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美國 證券交易委員會 |
華盛頓特區 20549 |
10-K 表格 |
(Mark One) |
þ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 截至2019年12月28日的財政年度 |
| 要麼 |
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 在從 ________ 到 __________ 的過渡期內 |
委員會文件編號:000-18032
萊迪思半導體公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | 93-0835214 |
(公司註冊國) | (美國國税局僱主識別號) |
5555 NE Moore Court,俄勒岡州希爾斯伯勒 | 97124-6421 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(503) 268-8000
________________________________________
根據該法第12(b)條註冊的證券:
________________________________________
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(班級標題) | (交易代碼) | (註冊的每個交易所的名稱) |
普通股,面值0.01美元 | LSCC | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 § 不是
用複選標記指明註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是 § 不是
用複選標記指明註冊人(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的不是
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時限)以電子方式提交了根據第 S-T 條例(本章第 232.405 條)要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 “新興成長型公司”。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。(勾選一個):
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大型加速過濾器 | 加速過濾器 § | 非加速文件管理器 § |
規模較小的申報公司 § | 新興成長型公司§ | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是 § 不是
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截至2019年6月29日,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值 | $ | 1,242,396,539 |
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截至2020年2月20日的已發行普通股數量 | 134,318,226 |
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以引用方式納入的文檔
本報告第三部分所要求的信息,在本報告未列出的範圍內,以引用方式納入註冊人與2020年年度股東大會有關的最終委託書,最終委託書應在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
萊迪思半導體公司
10-K 表年度報告
目錄
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| 頁面 |
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| | 關於前瞻性陳述的説明 | 3 |
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第一部分 | | | |
第 1 項。 | | 商業 | 4 |
第 1A 項。 | | 風險因素 | 8 |
項目 1B。 | | 未解決的員工評論 | 15 |
第 2 項。 | | 屬性 | 15 |
第 3 項。 | | 法律訴訟 | 15 |
第 4 項。 | | 礦山安全披露 | 15 |
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第二部分 | | | |
第 5 項。 | | 註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人市場 購買股票證券 | 16 |
第 6 項。 | | 精選財務數據 | 18 |
第 7 項。 | | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
項目 7A。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第 8 項。 | | 財務報表和補充數據 | 28 |
第 9 項。 | | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 56 |
項目 9A。 | | 控制和程序 | 56 |
項目 9B。 | | 其他信息 | 56 |
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第三部分 | | | |
第 10 項。 | | 董事、執行官和公司治理 | 57 |
項目 11。 | | 高管薪酬 | 57 |
項目 12。 | | 某些受益所有人和管理層及相關人員的擔保所有權 股東事務 | 57 |
項目 13。 | | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 57 |
項目 14。 | | 首席會計師費用和服務 | 57 |
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第四部分 | | | |
項目 15。 | | 展品 | 58 |
| | 簽名 | 60 |
關於前瞻性陳述的説明
本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。其中包括估計、假設、風險和不確定性。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何陳述都不是歷史事實,可能是前瞻性的。我們使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“進行中”、“未來”、“潛力” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述:我們的目標或預期財務業績以及我們實現這些業績的能力;未來的財務業績或會計處理;我們的現金使用;我們的毛利率增長以及實現毛利率增長的戰略和其他財務業績;我們增加潛在市場的機會;我們對市場趨勢和機遇的預期和策略,包括5G基礎設施部署、雲和企業服務器等細分市場驅動因素,客户計算平臺、工業物聯網、工廠自動化、汽車電子、智能家居和專業消費者;我們在會計事務方面的判斷;我們對產品供應的預期;我們對客户羣的期望;我們對研發的未來投資和研發費用效率;我們對支出的預期減少;我們對重組計劃的預期;我們對HDMI特許權使用費收入的預期;我們對税收的預期,包括未確認的税收税收優惠、税收調整和補貼;我們對流動性、資本資源和設施充足性的信念;以及我們對法律訴訟的信念。
這些前瞻性陳述基於估計和假設,這些估計和假設存在風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的陳述存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的關鍵因素包括全球經濟狀況和不確定性,包括與貿易相關的限制或關税造成的不確定性、我們的銷售集中在某些終端市場,尤其是與我們在亞太地區的銷售集中度有關、市場對我們現有和新產品的接受程度和需求、市場和技術趨勢、我們許可或出售知識產權的能力、我們的任何干擾分銷渠道、競爭性產品和定價的影響、任何經濟衰退對資本市場和信貸市場的影響、意想不到的税收要求或美國國税局或其他税務機構的立場、税收改革的意外影響或會計指導的意外影響。此外,實際業績還受其他風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性與我們的整體業務有更廣泛的關係,包括此處更全面地描述的風險和不確定性,以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的風險和不確定性,包括但不限於本10-K表年度報告第一部分第1A項中 “風險因素” 中討論的項目。
您不應過分依賴前瞻性陳述,因為我們的實際結果可能與我們所表達的結果存在重大差異。此外,任何前瞻性陳述僅適用於本文件提交之日。我們不計劃也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映新信息或新事件、情況或事態發展或其他情況。
第一部分
第 1 項。商業
概述
萊迪思半導體公司及其子公司(“萊迪思”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)開發的技術,通過差異化的可編程邏輯半導體產品、系統解決方案、設計服務和許可獲利。萊迪思是低功耗可編程領域的領導者。在不斷增長的通信、計算、工業、汽車和消費市場中,我們通過網絡解決從邊緣到雲的客户問題。我們的技術、長期的關係以及對世界一流支持的承諾使我們的客户能夠創造一個智能、安全和互聯的世界。
我們的現場可編程門陣列 (“FPGA”) 設備為我們提供了強大、不斷增長的控制、連接和計算技術基礎。我們相信,有多個增長領域將使我們能夠擴大潛在市場。特別是,我們認為,服務器、基礎設施和智能設備領域有幾種新興趨勢為萊迪思帶來機遇:
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• | 隨着超大規模數據中心的發展,我們的 “處理器無關” 解決方案非常適合企業和數據中心服務器應用中的控制和連接功能。 |
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• | 隨着5G部署預計將持續建設通信基礎設施,萊迪思的解決方案正在被用來控制和連接關鍵系統中的各種功能。 |
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• | 隨着電氣化的提高以及智能工廠、智能家居和汽車中傳感器的普及,我們的低功耗、小尺寸解決方案非常適合從電池供電系統和傳感器應用到嵌入式視頻的所有應用。 |
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• | 隨着人工智能、機器學習和網絡邊緣眾多應用的發展,萊迪思有能力提供解決方案。這些應用程序通常獨立運行,需要立即做出決策。因此,他們需要自己的計算和學習能力來執行人臉檢測、圖像識別和視頻分析等功能。 |
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• | 隨着通信、計算、工業、汽車和消費市場對更高硬件安全的需求,我們的硬件信任根設備提供了平臺固件彈性。這為依賴處理器的系統提供了安全啟動。 |
為了滿足這些新興需求,客户系統需要低功耗、內存帶寬、處理能力以及將複雜功能集成到高度緊湊的佔地面積中的能力。這些要求符合我們的 FPGA 設備的功能。我們靈活、低功耗、小尺寸、易於使用的 FPGA 使我們在滿足這些不斷增長的市場需求方面處於獨特的地位。
我們的市場和客户
我們在全球範圍內銷售我們的產品分為三個終端市場羣體:通信和計算、工業和汽車以及消費品。我們還向這些終端市場提供知識產權(“IP”)許可和服務,儘管許可和服務收入作為單獨的終端市場報告,因為其特徵與其他類別不同。
在通信和計算市場,我們的解決方案在服務器和客户端、5G 無線基礎設施、交換機/路由器和其他相關應用等計算系統中發揮着關鍵作用。
我們的通信和計算客户需要管理其系統中的控制功能。
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• | 隨着計算設備變得越來越小,功率成本變得越來越佔主導地位,需要具有能效的小尺寸設備。 |
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• | 此外,這些客户需要簡化的控制邏輯、增強的硬件平臺安全性、系統狀態監控以及嚴格的電源和散熱管理。 |
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• | 隨着消費者和其他互聯設備需要更多的數據,網絡通常需要越來越高的帶寬和更高的可靠性。向基於雲的基礎架構的快速過渡也推動了帶寬需求。 |
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• | 隨着無線單元在沒有風扇的情況下變得越來越緊湊,人們越來越需要經過優化的小尺寸以實現低功耗。 |
萊迪思的FPGA解決了這些客户問題。我們的 FPGA 針對輸入/輸出擴展、降低每個查詢表的成本、硬件加速和硬件管理進行了優化。我們的 FPGA 能耗非常低,從而降低了運營成本。它們的外形小巧,可在更小的空間內實現更高的功能密度。最後,我們的FPGA具有豐富的I/O,允許與系統應用專用集成電路(“ASIC”)和特定應用標準產品(“ASSP”)進行更多連接。
我們在工業和汽車市場實現智能自動化的產品示例包括工業物聯網、機器視覺、機器人、工廠自動化、駕駛員輔助和汽車信息娛樂。
我們的工業和汽車客户面臨着許多挑戰:
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• | 隨着智能工廠的發展,傳感器的激增,機器視覺的清晰度越來越高,這反過來需要收集、連接和處理越來越多的數據。 |
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• | 汽車、卡車和火車也變得越來越智能,互聯程度也越來越高。駕駛員和乘客要求更好的艙內體驗,包括娛樂、診斷和增強安全性,通常涉及多個顯示器、攝像頭和傳感器。 |
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• | 隨着工廠和汽車製造商不斷髮展計算機化、降低功耗、縮短設計和上市時間,降低成本正變得越來越正常。 |
我們的產品組合有助於解決這些挑戰。我們的小尺寸、低功耗 FPGA 不僅提供 FPGA 固有的 I/O 擴展、橋接、連接和處理,而且還構成了多種集成解決方案的支柱,包括基於單個 FPGA 設備的完整高清攝像頭和 DVR 解決方案以及芯片上的人機接口(“HMI”)。
在消費市場,您可以找到我們的解決方案,使產品更智能、更薄,包括:智能家居設備、專業消費設備、條形音箱、高端投影機、增強現實(“AR”)/虛擬現實(“VR”)和可穿戴設備。
我們的消費者客户被提供更豐富、響應更快的體驗的需求所驅動。他們通常需要:
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• | 更多的智能和計算能力。產品必須 “永遠在線” 和 “時刻感知”。 |
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• | 在更大的屏幕尺寸上實時傳輸更高分辨率的視頻內容。 |
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• | 快速的設計週期。必須快速輕鬆地對產品進行差異化。 |
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• | 較小的外形尺寸。產品需要更平整地放在牆上,或者更容易放在人們的口袋裏。 |
萊迪思的FPGA為這些客户帶來了多種好處。與微控制器等競爭設備相比,FPGA 的並行架構可實現更快的處理速度,從而為用户提供更短的暫停時間和更少的延遲體驗。我們的 FPGA 是業內功耗最低的,它使應用處理器和其他高功率組件能夠更長時間地保持休眠狀態,從而延長電池壽命。最後,通過一些業界最小的封裝,我們可以生產更薄的最終產品。
我們的專有解決方案可幫助我們的客户比典型的開發週期更快地將其產品推向市場。憑藉可重編程性和靈活性,我們的 FPGA 本質上可以讓我們的客户更快地開發產品。鑑於客户終端市場中更短的產品生命週期和更激烈的競爭,萊迪思解決方案的上市時間優勢至關重要。
我們的產品、服務和競爭
我們專注於提供 FPGA 和相關解決方案,以幫助解決客户的問題。我們還為客户提供知識產權許可和其他各種服務。
現場可編程門陣列 (“FPGA”)
FPGA 是常規的邏輯陣列,可由用户通過軟件進行自定義配置。這種可編程性為我們的客户提供了靈活性並縮短了上市時間,同時使我們能夠向許多不同市場的許多不同客户提供芯片。五個產品系列支撐着我們的 FPGA 產品:
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• | ECP 系列是我們的 “通用型 FPGA”,適用於多個市場的廣泛應用。它們為客户提供最佳的單門成本、數字信號處理 (“DSP”) 功能和串行化-反序列化 (“SerDes”) 連接。ECP 設備針對通信和計算市場進行了優化,但在工業、汽車和消費類市場也得到了重要用途。 |
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• | MachXO 系列被稱為 “控制與安全 FPGA”,針對平臺管理和安全應用進行了優化。它們以控制為導向,可提供最優化的每個 I/O 成本,以及最低的每個查找表的成本。MachXO 系列廣泛應用於我們的三個主要目標市場:通信和計算、工業和汽車以及消費品。我們的最新一代產品為用户提供了硬件系統安全。MachX03D 為系統提供了在啟動期間保護處理器所需的平臺固件彈性。 |
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• | iCe40 系列被稱為 “超低功耗 FPGA”。它們的小尺寸和超低功耗使其成為我們每個需要小尺寸和定製的核心細分市場的最佳產品。該家族的最新成員iCe40 UltraPlus專注於具有人工智能(“AI”)功能、低功耗和小尺寸的物聯網(“IoT”)邊緣設備。 |
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• | 我們的 CrossLink 系列是 “視頻連接 FPGA”,針對高速視頻和傳感器應用進行了優化。CrossLink 將強化攝像機和顯示器橋接內核的功率和速度優勢與 FPGA 架構的靈活性相結合。CrossLinkPlus 為用户提供了即時啟動的視頻顯示功能。CrossLink-NX建立在新的萊迪思Nexus平臺上,在同類產品中最小的封裝中提供了最低的功耗、更高的性能和更高的可靠性。這些產品專為計算、工業、汽車和消費市場而設計,但也可用於通信。 |
為了使我們的客户能夠更快地進入市場,我們為FPGA提供知識產權核心、參考設計、開發套件和設計軟件支持。我們正在投資我們的設計軟件,以提供一流的工具,實現可預測的設計融合和無與倫比的易用性。此外,我們還開發了集成的系統級解決方案堆棧,例如萊迪思 sensAI。我們將所有這些要素結合起來來解決特定的客户問題,例如需要在邊緣應用程序中快速實現低功耗的人工智能推理。
根據應用的不同,我們可能會與其他FPGA供應商以及ASIC、ASSP和微控制器的生產商競爭。我們認為,萊迪思已經開發出具有差異化優勢的產品和解決方案。
傳統半導體產品
我們還銷售視頻連接 ASSP,儘管我們沒有在這一領域開發新產品,他們的支持要求也很低。
知識產權 (IP) 許可和服務
萊迪思擁有廣泛的技術能力和許多美國和國際專利。我們通過預付費用和通過以下活動持續支付特許權使用費,從我們的技術組合中獲得收入:
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• | 標準知識產權許可-這些活動包括我們參與兩個聯盟,向在其產品中採用HDMI和MHL技術並自願報告其使用情況和特許權使用費的客户授權。特許權使用費由包括我們在內的聯盟成員分配。 |
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• | IP 核心許可-一些客户需要萊迪思的技術來實現特定的功能或特性,但由於各種原因無法使用我們的芯片解決方案。在這種情況下,我們可能會許可我們的 IP 內核,它們可以將其集成到自己的 ASIC 中。與使用財團形成鮮明對比的是,這些許可活動通常是在內部進行的。 |
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• | 專利貨幣化-我們出售投資組合中的某些專利,通常是針對我們不再積極開發的技術。這些銷售的收入通常包括預付款和潛在的未來特許權使用費。 |
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• | 知識產權服務-為希望利用我們成熟的技術和專業知識開發特定解決方案的客户提供項目和設計服務。 |
研究和開發
我們非常重視新產品開發,其中投資回報是關鍵驅動力,並認為要保持和提高我們的競爭地位,就需要對研發進行持續的投資。我們的產品開發活動側重於新的專有產品、高級封裝、現有產品增強、軟件開發工具、軟IP和以應用為中心的解決方案。研發活動主要發生在俄勒岡州的希爾斯伯勒、加利福尼亞州的聖何塞、中國上海和菲律賓的蒙廷盧帕市。
我們認為,持續致力於研發對於保持產品領先地位和加快創新新產品供應節奏至關重要,因此,我們預計未來將繼續在研發方面進行大量投資。
運營
我們不自己生產硅製品。我們與大型知名半導體代工廠保持戰略關係,以採購我們的成品硅晶片。這種策略使我們能夠將內部資源集中在產品和市場開發上,並消除了擁有和運營半導體制造設施的固定成本。我們能夠利用半導體代工廠正在進行的先進工藝技術開發工作,並在這些技術對我們和我們的客户最具經濟效益時選擇應用這些技術。
萊迪思與三星半導體(“三星”)合作製造了首款採用28納米FDS技術的低功耗FPGA,該技術用於我們最新的Nexus FPGA平臺產品。我們與聯合微電子株式會社(“UMC”)及其子公司日本聯合半導體公司(“USJC”)合作,利用其130納米、90納米、65納米和40納米CMOS工藝技術生產我們的產品,並在這些技術節點中使用嵌入式閃存。臺灣半導體制造有限公司(“臺積電”)生產我們收購的SiliconBlue和Silicon Image產品。精工愛普生(“愛普生”)生產我們的 500 納米、350 納米、250 納米和 180 納米產品。
我們所有的組裝和批量測試操作均由外部供應商執行。我們在內部執行某些測試操作以及可靠性和質量保證流程。我們已經獲得並維持了 ISO 9001:2015 質量管理體系認證,併發布了一系列符合 AEC-Q100 可靠性標準的產品,以支持汽車產品供應。
我們依靠第三方供應商提供具有成本效益和高效的供應鏈服務。除其他活動外,這些外包服務涉及直接銷售物流,包括訂單履行、庫存管理和倉儲以及向第三方分銷商運送庫存。
晶圓製造
根據與每家公司及其各自關聯公司的協議,我們從我們的代工合作伙伴三星、聯電、USJC、愛普生、臺積電那裏採購硅片。我們定期與我們的鑄造合作伙伴及其各自的關聯公司就晶圓產量、價格和其他條款進行談判。
部件
在晶圓製造和初始測試之後,我們將晶圓運送給獨立分包商進行組裝。在組裝過程中,晶圓被分離成單個芯片並封裝在塑料封裝中。我們已經認證了兩個主要的組裝合作伙伴,即高級半導體工程(“ASE”)和Amkor Technology(“Amkor”),在需要批量和客户要求的情況下,我們是第二供應商。我們產品的所有ASE和Amkor都在亞洲生產。我們定期與我們的裝配合作夥伴及其各自的分支機構就裝配價格、數量和其他條款進行談判。
我們目前提供大量無鉛 (Pb) 包裝的標準產品清單。我們的無鉛產品符合名為 “限制使用有害物質”(“RoHS”)的歐洲議會指令。我們精選且越來越多的符合 ROHS 標準的產品還提供 “無鹵素” 材料套裝。
測試(排序和最終測試)
在裝運組裝之前,我們會對大多數晶圓上的晶片進行電氣分揀測試。晶圓分揀測試主要由日本的 Amkor 執行,也是我們的第二來源 King Yuan Electronics Co.(“KYEC”)在臺灣。
在組裝之後,但在客户發貨之前,每件產品都要經過最終測試和質量保證程序。最終測試由我們在亞洲的組裝合作伙伴 ASE 和 Amkor 執行。
銷售和收入
我們通過產品和技術銷售將我們的技術和專利貨幣化來創造收入。這涉及硅基產品的直接和渠道銷售,以及我們開發或收購的知識產權(我們在產品中使用其中一些知識產權)的許可或銷售,以及我們可能提供的某些設計服務。
銷售和客户
我們主要向萊迪思半導體公司或我們的全資子公司萊迪思SG Pte的終端客户銷售產品。Ltd. 我們既可以直接銷售,也可以通過獨立製造商的代表網絡進行銷售。此外,我們的銷售額中有很大一部分是通過獨立分銷商實現的。我們還僱用直銷管理和現場應用工程組織來支持我們的終端客户和間接銷售資源。我們的最終客户主要是通信和計算、工業和 OEM
汽車和消費終端市場。我們的銷售團隊利用我們在原始設備製造商中的地位來推動多代設計的勝利,並利用分銷來擴大我們廣泛的客户羣。
我們的工程人員駐紮在我們的總部、產品開發中心和選定的現場銷售辦事處,為最終客户提供全球技術支持。我們在主要大都市區設有眾多國內和國際現場銷售辦事處。
在2019財年、2018年和2017財年,分銷商轉售的產品分別佔我們淨收入的82%、83%和77%。我們依靠分銷商向最終客户銷售我們的產品、完成訂單配送並保持足夠的產品庫存。我們的分銷商還為我們的終端客户提供技術支持和其他增值服務。我們有兩個全球分銷商。我們還在亞洲、日本、以色列和北美設有區域分銷商,並通過三家主要的在線分銷商進行銷售。在2019、2018和2017財年中,沒有個人最終客户佔我們總收入的10%以上。
2019財年、2018年和2017財年,國外銷售收入佔總收入的百分比分別為89%、90%和87%。我們會根據最終客户的收貨地點(如果有),以及產品運送到的分銷商的地理位置,將收入分配給各個地區。國外和國內銷售均以美元計價。
待辦事項
我們的積壓訂單包括來自分銷商和某些原始設備製造商(“OEM”)的訂單,這些訂單需要在明年內交付。從歷史上看,我們的待辦事項並不能預測未來的銷售或客户需求,原因如下:
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• | 根據常見的行業慣例,採購訂單通常可以在預定交貨日期之前的30天內修改或取消,而無需支付鉅額罰款。 |
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• | 我們積壓的分銷商按標價估值,在大多數情況下,標價大大高於最終確認為收入的價格。 |
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• | 我們收入的很大一部分來自我們的 “週轉業務”,即產品在同一季度內訂購和交付。 |
季節性
由於我們服務的終端市場的季節性趨勢、半導體行業的週期性質以及總體經濟狀況,我們的銷售量和財務業績可能會定期出現波動。
知識產權、專利和許可
我們主要通過專利、商業祕密、版權、商標註冊、許可限制、保密協議和其他旨在保護專有信息的方法來尋求保護我們的產品、技術和知識產權。我們擁有多項美國和國際專利,在美國和國際上都有待處理的專利申請。除了保護我們產品中設計的創新外,我們對專利的所有權和維護也是決定我們在HDMI標準特許權使用費中所佔份額的重要因素。我們目前的專利將在2020年至2038年之間的不同時間到期,但需支付定期維護費。我們相信我們的專利具有價值,我們希望將來會在我們認為適當的情況下在美國和國外就重大發明提交專利申請。我們已經從第三方那裏獲得了針對在 IP 內核中實現或嵌入到我們產品中的某些技術的各種許可。這些許可證支持我們繼續向客户生產和銷售這些產品的能力。儘管我們的各種知識產權對我們的成功很重要,但我們相信我們的整個業務在實質上並不依賴於任何特定的專利或許可,或任何特定的專利或許可證組。
我們的團隊
截至2019年12月28日,我們在全球擁有747名員工。我們相信,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能的技術、銷售和管理人員的能力。我們的任何員工都沒有集體談判協議的代表。我們從未經歷過任何停工,並認為我們的員工關係良好。
企業背景
萊迪思於1983年在俄勒岡州註冊成立,並於1985年在特拉華州重新註冊成立。我們的公司總部位於俄勒岡州希爾斯伯勒市東北摩爾法院5555號,97124,我們的網站是www.latticesemi.com。我們網站上包含或引用的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告,也不構成該報告的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易,股票代碼為LSCC。
可用信息
在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,我們將通過網站www.latticesemi.com的投資者關係部分免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、委託書以及對這些報告和聲明的修訂。您也可以致電俄勒岡州希爾斯伯勒市東北摩爾法院5555號,電話(503)268-8000聯繫我們的投資者關係部,免費獲取這些材料的副本。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址為www.sec.gov。除非另有明確説明,否則本文件中提及的任何網站上的內容均未以引用方式納入本文件。
第 1A 項。風險因素
在做出與普通股有關的投資決策之前,應仔細考慮本年度報告中包含的以下風險因素和其他信息。如果發生下述任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績。
我們依靠大量的分包商為我們的半導體產品供應和製造硅片。如果他們無法在足夠數量和具有競爭力的技術下及時、經濟高效地完成此項工作,我們可能會承擔鉅額成本或延誤。
我們依靠亞洲集中大量的獨立晶圓廠為我們的半導體產品供應和製造硅晶圓,包括三星半導體、聯合微電子公司、臺灣半導體制造公司和精工愛普生。我們的成功取決於我們與鑄造合作伙伴成功合作的能力,以及他們生產具有競爭力的性能屬性和價格的晶圓的能力,包括更小的工藝幾何形狀。建立、維護和管理多個鑄造廠關係需要管理資源和成本的投資。如果我們未能維持鑄造廠關係,如果我們的鑄造合作伙伴不為我們的開發工作提供設施和支持,如果我們的鑄造合作伙伴破產或遇到財務困難,或者如果我們選擇或被要求更換鑄造廠,我們可能會承擔大量成本和延誤。如果我們的鑄造合作伙伴無法或無法以可接受的產量生產足夠數量的產品,我們可能會被要求將受影響的產品分配給客户,過早限制或停止某些產品的銷售,或者將產品轉移到其他鑄造廠產生鉅額成本,這可能會對我們的客户關係和經營業績產生不利影響。
我們的收入取決於我們與分銷商的關係以及集中的最終客户羣體。與分銷商的關係或其績效發生不利變化,或最終客户減少對我們產品的使用,都可能損害我們的銷售並顯著減少我們的收入。
我們依靠集中的分銷商羣體向最終客户銷售我們的產品、完成訂單配送、保持充足的產品庫存併為最終客户提供服務。在2019財年,歸屬於分銷商的收入佔我們總收入的82%,其中兩家分銷商佔總收入的55%。在2018財年,分銷商佔我們總收入的83%,其中兩家分銷商佔總收入的54%。我們的頂級分銷商有大量未清應收賬款,並預計我們的分銷商將來將產生很大一部分收入。我們與分銷商的關係或協議的任何不利變化,或者我們的一個或多個分銷商未能履行對我們的義務,都可能對我們的業務產生重大影響,包括減少我們接觸某些最終客户的渠道或我們銷售產品的能力。
儘管我們收入的很大一部分取決於向集中數量的客户進行的銷售,但在2019財年或2018財年,沒有任何個人最終客户佔我們總收入的10%以上。如果我們與任何重要客户的關係減弱,如果這些客户開發自己的解決方案或採用替代解決方案或競爭對手的解決方案,如果我們集中的任何一個或多個客户羣體面臨嚴重不利的財務狀況,或者如果由於貿易爭端或制裁而限制這些客户購買我們的產品,我們的業績可能會受到不利影響。
此外,客户無法獲得信貸、一個或多個客户破產,或適用於我們客户產品的費率,都可能影響我們的銷售。所有這些影響都可能影響我們有效管理庫存水平和收取應收賬款的能力,需要採取額外的重組行動,並降低我們的收入和盈利能力。
我們的全球業務運營使我們面臨各種經濟、法律、監管、政治和商業風險,這些風險可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們有大量的國內和國際業務。我們的國際業務包括為我們的國際客户和分銷商(佔我們收入的大部分)提供支持的國外銷售辦事處,以及位於中國、菲律賓和其他亞洲地區的運營和研發基地。此外,我們從外國鑄造廠購買晶圓;由位於美國境外的分包商組裝、包裝和測試我們的商業產品;並依靠國際服務提供商進行庫存管理、訂單履行和直銷物流。
我們的國內和國際業務活動面臨經濟、政治和監管風險,包括金融市場波動;消費者流動性波動;利率變化;材料和組件價格上漲;貿易壁壘或貿易政策變化;政治不穩定;戰爭或恐怖主義行為;自然災害;經濟制裁;疲軟的經濟狀況、環境法規;勞動法規;進出口法規;税收或運費;關税;貿易限制;中斷運輸或基礎設施;反腐敗法律;國內外政府法規;知識產權的潛在脆弱性和保護力減弱;生產或發貨的中斷或延遲;貨幣匯率的不穩定或波動,所有這些都可能導致對我們產品的需求減少或經營業績的變化。未來政治和經濟狀況的不確定性使我們難以預測經營業績和做出未來投資決策。這些因素中的任何或全部都可能對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能遵守美國國內和國際上受其約束的許多法律和法規,我們可能會因違規行為而被處以鉅額罰款、罰款或責任,這可能會損害我們的業務和財務業績。例如,自2018年5月起,歐盟通過了《通用數據保護條例》(“GDPR”),該條例對處理個人數據和違規行為規定了新的罰款,最高可處以2,000萬歐元或全球收入的4%,以較高者為準。加州最近還通過了《加州消費者隱私法》(“CCPA”),該法對違規行為處以鉅額罰款和處罰。任何無法或被認為無法充分遵守適用的法律或法規,包括GDPR或CCPA,都可能給我們的業務帶來額外的成本和責任,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
從2019年底開始,媒體報道了源自中國的公共衞生疫情,促使政府對某些旅行和企業實施預防性封鎖。客户和公司在中國和其他地方的運營可能會受到這一問題和類似公共衞生問題的影響。儘管我們的供應鏈似乎沒有受到這種流行病的影響,但它可能導致我們無法控制的事件,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
半導體行業通常會經歷週期性的市場模式,我們的產品用於不同的終端市場。該行業或其中任何一個終端市場的嚴重衰退都可能導致對我們產品的需求大幅減少,並對我們的經營業績產生不利影響。
由於高度週期性的半導體行業的衰退,我們的收入和毛利率可能會大幅波動。這些低迷可能是嚴重而長期的,可能導致價格下跌和對我們產品的需求疲軟。影響我們服務的終端市場,特別是半導體行業的總體經濟狀況以及客户支出的減少,導致對我們產品的需求疲軟,這可能導致產品需求減少、庫存水平高、平均價格下降、庫存過剩和過時以及相應的庫存減記,過去也導致了產品需求減少、庫存過剩和過時,以及相應的庫存減記。我們的支出水平在一定程度上取決於我們對未來銷售的預期。我們的許多開支,尤其是與設施、資本設備和其他管理費用有關的開支,都是相對固定的。我們可能無法足夠快地削減支出以彌補銷售額的下降。因此,銷售短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,半導體行業的任何重大回升都可能導致獲得原材料和第三方服務提供商的競爭加劇。
此外,我們的產品用於不同的終端市場,對我們產品的需求難以預測,並且在我們的工業和汽車、通信和計算以及消費終端市場內部或之間可能會有所不同。我們的目標市場可能不會像我們目前預期的那樣增長或發展,我們的一個或多個終端市場的需求可能會增加或變化,需求的變化可能會減少我們的收入,降低我們的毛利率並影響我們的經營業績。我們經歷過收入集中在某些客户和某些終端市場的情況,我們經常在這些客户和這些市場內爭奪設計機會。這些終端市場的任何惡化、收入來源規模的減少、我們無法滿足設計和定價要求或產品需求的波動都可能導致我們的收入減少並對我們的經營業績產生不利影響。我們在終端市場的成功取決於許多因素,包括終端市場客户的實力或財務表現、我們及時滿足快速變化的產品要求的能力、市場需求,以及我們在不同市場和客户中保持設計優勢以抑制市場波動影響的能力。我們運營所在市場的動態使得預測此類事件並及時做出反應變得困難。
由於這些因素和其他因素,我們過去的結果可能無法可靠地預測我們未來的業績。如果我們無法實現上述任何目標,或者無法通過向其他市場進行多元化來抵消半導體行業或終端市場週期性變化的波動,則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會因關税和貿易制裁或類似行動而受到影響。
美國對從美國境外進口的商品徵收關税、制裁或其他限制,或針對此類政府行動而實施的對策,可能會對我們的業務或我們在全球銷售產品的能力產生不利影響,從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。受這些關税約束的材料可能會影響我們的供應商或客户產品中使用的原材料成本。美國對更廣泛的進口商品徵收進一步的關税,或者為應對額外關税而採取的進一步報復性貿易措施,可能會增加我們供應鏈的成本或減少對客户產品的需求,這兩者都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户或供應商也可能受到美國監管審查或出口限制。例如,美國商務部在2018年對我們在中國的一位客户實施了制裁,這使我們在制裁解除之前無法與他們做生意。美國司法部對我們在中國的另一位客户提起刑事訴訟,並於2019年5月對該客户實施了制裁,這限制了我們與該客户開展業務的能力。來自中國分銷商和終端客户的收入約佔我們2019年總收入的51%。與過去實施的類似的未來制裁可能會對我們從這些客户和類似客户那裏獲得收入的能力產生不利影響。此外,對中國客户實施的制裁可能導致這些客户為我們的產品和其他美國半導體公司的產品尋求國內替代品。我們無法預測這些以及未來的行動、制裁或刑事指控會對我們的客户或供應商,進而對我們的業務產生什麼影響。如果我們的任何其他客户或供應商受到制裁或其他監管審查,或者如果我們的客户受到關税或其他政府貿易限制的影響,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功和未來的收入取決於我們開發和推出獲得客户和市場認可的新產品的能力。
我們在一個以技術和產品快速演變為特徵的動態環境中競爭,通常隨後是提高先進技術批量生產的相對較長的過程。我們的最終客户對我們產品的持續使用經常會受到重新評估,因為我們的某些客户的產品生命週期相對較短,而且他們會不斷開發新產品。將我們的產品包含在客户的新產品中的選擇過程競爭非常激烈。不能保證我們的產品會包含在這些產品推出的下一代產品中。此外,我們的市場還以不斷演變的行業標準以及對更高集成度和更小工藝幾何形狀的需求增加為特徵。我們的競爭地位和成功取決於我們創新、開發和推出在價格、密度、功能、功耗、外形尺寸和性能方面進行有效競爭的新產品的能力,以及我們滿足所服務市場不斷變化的需求等方面的能力。隨着新產品推出的增加,我們預計在正常的產品生命週期中,與成熟產品相關的收入將隨着時間的推移而下降。因此,我們可能越來越依賴新產品帶來的收入。
我們未來的增長和新產品推出的成功取決於許多因素,包括:
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• | 能夠創造新的設計機會和設計成果,包括那些帶來大量銷售的機會; |
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• | 專業的現場應用工程資源的可用性,以支持需求創造和客户採用新產品; |
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• | 實現可接受的產量,並從我們的晶圓代工廠以及組裝和測試分包商那裏獲得足夠的生產能力; |
除其他外,其中任何一個因素的失敗都可能對我們的產品創新、開發和引進工作以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務取決於內部流程和信息技術系統的正常運作。這些流程和系統的故障、數據泄露、網絡攻擊或網絡欺詐可能會導致業務中斷、損害我們的知識產權或其他敏感信息或造成損失。
我們依靠各種信息技術(“IT”)網絡和系統來管理我們的運營,包括財務報告,並且我們會定期進行更改,通過定期實施新的或升級或增強現有的運營和IT系統、程序和控制措施來進行必要的改進。這些系統由分包商提供支持,還可能出現電源和電信中斷或其他一般系統故障。圍繞信息安全和數據隱私的法律、監管和合同環境複雜且不斷變化。我們將繼續投入大量資源來實施新系統,以標準化我們的全球流程並採用一流的能力。我們專注於實現這些轉換的全部分析功能,這些功能可能非常複雜,部分原因是必須整合各種各樣的遺留系統和流程。
在正常業務過程中,我們可能會實施新的或更新的IT系統,因此,我們可能會在這些系統的集成或相關程序或控制方面遇到延遲或中斷。在我們的 IT 系統上制定的政策和安全措施可能容易受到數據泄露、網絡攻擊或欺詐的影響。我們還可能遇到數據錯誤、無法準確處理或記錄交易以及安全或技術可靠性問題。所有這些都可能損害我們履行核心運營職能(例如處理髮票、發貨和收貨、記錄和準確地記錄和報告財務和管理信息)的能力,並可能影響我們的內部控制合規工作。如果技術解決方案或最終用户培訓不足,可能會限制我們按計劃製造和運送產品的能力。我們還剩下各種系統,這些系統的使用壽命或供應商支持可能已接近尾聲,這些系統最終需要更換。
我們在我們的網絡以及我們的業務合作伙伴和第三方提供商的網絡上保留敏感數據,包括與我們的知識產權、人員和業務以及我們的客户和第三方提供商的知識產權、人員和業務有關的專有和機密信息。公司越來越多地受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚和其他未經授權的訪問或參與欺詐行為的企圖的影響。網絡攻擊已變得更加普遍、複雜,更難發現和防禦,而且通常很難預測或發現此類事件,也很難評估它們造成的損失。我們的政策和安全措施無法保證安全,我們的信息技術基礎設施,包括我們的網絡和系統,可能容易受到數據泄露、網絡攻擊或欺詐的侵害。過去,第三方曾試圖通過惡意軟件和網絡釣魚攻擊滲透和/或感染我們的網絡和系統,以期獲得對我們網絡和系統的訪問權限。此外,我們面臨第三方偽造發票和類似欺詐的風險,通常是未經授權訪問我們的供應商和業務合作伙伴的網絡。
在某些情況下,我們可能會與第三方提供商合作並向他們提供某些敏感數據。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全措施,或者在其網絡遭到入侵的情況下,這些敏感數據可能會被不當訪問、使用或披露。這些數據泄露以及對敏感數據的任何未經授權的訪問或披露都可能損害我們的知識產權,暴露敏感的商業信息,並使我們受到第三方索賠。
網絡攻擊的增加導致某些政府機構更加關注網絡安全。網絡攻擊或任何與網絡安全相關的調查或執法行動都可能導致我們承擔鉅額補救成本,導致產品開發延遲,中斷關鍵業務運營,轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力。此外,我們可能會因網絡欺詐而蒙受損失,例如其他公司不顧內部控制措施的強有力進行未經授權的付款而遭受的損失。
我們的IT系統出現故障或在維護、管理和集成這些系統方面遇到困難或延遲可能會對公司的控制和程序產生不利影響,並可能影響公司開展必要運營的能力,從而對我們的業務產生重大不利影響。此外,我們的聲譽、品牌和業務可能會受到嚴重損害,如果出現安全漏洞,我們可能會受到第三方索賠或政府的處罰。
我們業務戰略中的知識產權許可部分增加了我們的業務風險以及收入和利潤率的波動。
我們的業務策略包括將我們的知識產權許可給那些將其納入其技術以解決多個市場(包括我們參與和競爭的市場)的公司。我們的許可和服務收入可能會受到以下因素的影響:客户引入新技術取代我們許可的技術;可能削弱我們防止他人使用我們的專利技術的能力;我們的專利到期;以及使用許可專利的產品需求或銷售價格的變化。我們無法保證我們的許可客户將繼續以商業上有利的條件或根本不使用我們的技術,也無法保證這些客户會介紹和銷售採用我們技術的產品,準確報告應付給我們的特許權使用費,支付商定的特許權使用費,遵守商定的市場限制,或維護我們專有信息的保密性,也無法保證不會侵犯或盜用我們的知識產權。我們的知識產權許可協議很複雜,可能取決於許多需要做出重大判斷的因素,包括里程碑的完成、交付項目的價值分配和客户的接受程度。
我們出售專利和間歇性的重大許可交易可能會導致我們的收入和毛利率出現重大波動。
我們通過出售投資組合中的某些專利獲得了收入,這些專利通常是針對我們不再積極開發的非核心技術。儘管我們計劃繼續通過銷售非核心專利從我們的專利組合中獲利,但我們可能無法為這些專利實現足夠的利息或價格。因此,我們無法保證我們會繼續從這些銷售中獲得收入。此外,儘管我們在出售專利的決策中力求從戰略角度出發,但如果我們的專利購買者以侵權購買的專利為由起訴我們的一位客户,那麼我們的聲譽可能會受到損害,而我們以後可能會決定進入需要使用我們出售的一項或多項專利的領域。此外,當我們出售專利組時,我們不再有機會進一步出售或許可這些專利,也沒有機會獲得持續的特許權使用費。
我們的許可和服務收入因時期而異,有時波動幅度很大,因為它嚴重依賴於在給定時期內完成的幾筆關鍵交易,而這些交易的時間難以預測,也可能不符合我們的預期。許可和服務收入可能包括來自專利銷售的收入,這種銷售可能難以完成,而且付款條款可能很複雜,會影響收入的確認。由於利潤率高,我們總收入中的許可和服務收入部分可能對毛利和盈利能力產生不成比例的影響。此外,通過專利銷售和知識產權許可獲得收入是一個漫長而複雜的過程,可能持續到我們開始努力的時期之後,而有關確認專利銷售和知識產權許可交易收入的會計規則越來越複雜,需要做出重大判斷。因此,在任何時期確認的許可收入金額都可能與我們的預期有很大差異。
我們的利潤率取決於我們能否實現持續的收益率提高。
我們依靠在現有產品的製造中提高產量和相應降低成本,以及推出具有先進功能和其他性價比因素的新產品,使我們能夠在保持可接受的利潤率的同時增加收入。如果此類成本降低和新產品推出不及時,或者我們的產品未以可接受的價格獲得市場接受度或市場認可,則我們對未來收入、財務狀況和經營業績的預測可能會受到重大不利影響。
晶圓和材料的短缺或成本增加可能會對我們的毛利率產生不利影響,並導致收入減少。
全球硅晶圓的製造能力相對缺乏彈性。如果對硅晶片或組裝材料的需求超過市場供應,我們對硅晶片或組裝材料的供應可能很快變得有限或昂貴得令人望而卻步。我們通常簽訂短期晶圓供應協議,這些協議不能確保長期供應或配置承諾。製造能力短缺可能會阻礙我們滿足產品需求的能力,從而減少我們的收入。此外,硅片構成了我們產品成本的材料部分。如果我們無法以優惠的價格購買硅片,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的業務性質和銷售週期的長短使我們的收入、毛利率和淨收入容易波動,難以準確預測。
許多因素,包括如何製造產品以支持終端市場、產量、晶圓定價、包裝原材料成本、產品組合、市場對我們新產品的接受程度、競爭性定價動態、產品質量、地域和/或終端市場組合以及定價策略,都可能導致我們的收入、毛利率和淨收入在不同時期內出現顯著的正面或負面波動。
我們對產品需求,尤其是新產品的需求知名度有限,因為對我們產品的需求取決於我們的產品是否被設計成最終客户的產品,以及這些產品能否獲得市場認可。在我們的銷售週期中,我們的客户通常會在決定將我們的產品納入他們自己的產品設計之前測試和評估我們的產品,然後需要更多時間才能開始批量生產他們的產品。這種漫長的銷售週期可能會導致我們在收到可能延遲或永遠無法下達的客户訂單之前產生大量開支、經歷嚴重的生產延遲,併產生額外的庫存成本。關鍵戰略客户可能會要求某些設計或生產資源來滿足其要求或開發特定的解決方案,這可能會延遲我們的正常開發計劃,並導致我們的大量資源投資或錯失與其他潛在客户合作的機會。我們可能會在不通過產品產生收入的情況下承擔這些費用來抵消費用。
雖然我們的銷售週期通常很長,但由於我們運營的技術環境瞬息萬變,我們的平均產品生命週期往往很短。我們的庫存水平可能不時高於歷史標準,這是因為庫存建設決策旨在滿足單一大客户的預期需求,降低直接材料成本或實現對預期需求的響應。如果預期的需求無法實現,或者如果我們短暫的銷售週期無法產生足夠的收入,我們可能會面臨增加的超額成本和過時成本。
這些因素使我們難以準確預測未來的銷售額和預測季度收入。預測未來銷售的困難削弱了我們預測庫存需求的能力,這可能導致庫存減記或無法及時滿足客户產品需求,而且過去也曾導致庫存減記。儘管我們可以提供指導,但難以預測收入以及這些收入的相對客户和產品組合限制了我們提供準確的前瞻性收入和毛利率指導的能力。
我們與資源比我們和眾多其他產品解決方案多得多的公司競爭。
半導體行業競爭激烈,我們的許多直接和間接競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和銷售資源。我們行業的整合可能越來越多地意味着我們的競爭對手擁有更多的整合資源或其他協同效應,這可能會使我們處於競爭劣勢。目前,我們與已許可我們的技術或開發了類似產品的公司以及眾多提供基於替代解決方案的產品的半導體公司直接競爭,例如應用處理器、特定應用標準產品、微控制器、模擬和數字信號處理技術。隨着我們在任何終端市場提供更多產品,來自這些半導體公司的競爭可能會加劇。這些競爭對手包括知名的跨國半導體公司以及新興公司。
收購、資產剝離、戰略投資和戰略夥伴關係可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購互補的業務、解決方案或技術,從而尋求增長機會。尋找合適的收購、戰略投資或戰略夥伴關係候選人可能既昂貴又耗時,並且可能會分散我們的管理團隊對當前運營的注意力。如果此類戰略交易要求我們尋求額外的債務或股權融資,我們可能無法以有利於我們的條件或根本無法獲得此類融資,並且此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。我們還可能選擇剝離某些非核心資產,這些資產剝離可能會導致收益扣除,並可能使我們面臨額外的負債和風險。任何戰略交易都可能不會增強我們的競爭地位,可能會增加我們的某些風險,並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者負面看待。即使我們成功完成了戰略交易,我們也可能無法將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營有效地整合到我們的業務或全球税收結構中。根據美國公認會計原則,我們對戰略交易進行核算的方式可能會發生意想不到的變化,並且可能無法實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會在戰略交易期間承擔意想不到的成本、索賠或負債,或者我們從被收購的公司那裏假設的意外成本、索賠或負債,或者我們可能會在收購後發現我們擁有有限或沒有追索權的不利條件。
我們會根據美國公認會計原則的要求定期測試商譽和其他減值,未來可能會出現減值。
根據美國公認會計原則,我們必須每年對商譽進行可能的減值測試,並在出現表明賬面價值可能無法收回的情況時對商譽和長期資產(包括可攤銷的無形資產)進行減值測試。為了測試商譽減值情況,公司目前作為一個報告單位運營:萊迪思(“核心”)核心業務,包括知識產權和半導體器件。我們在2019財年沒有減值費用。在2018和2017財年,與收購Silicon Image產生的可攤銷無形資產相關的減值費用總額分別約為1,250萬美元和3,240萬美元。無法保證未來的減值測試會表明商譽或可攤銷的無形資產將被視為可收回。在我們繼續審查業務運營並測試是否存在減值或與可能的資產出售相關的減值費用時,未來我們可能會收取減值費用,這可能是重大的。
我們依靠獨立承包商和第三方在我們的產品開發和運營中提供關鍵服務,他們的服務的任何中斷或這些服務成本的增加都可能對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們依靠分包商在產品開發和供應鏈職能方面提供具有成本效益和高效的服務,包括測試和組裝服務、軟件和硬件開發、知識產權核心支持、庫存管理、訂單履行和直銷物流。
如果我們在分包商處遇到問題,影響向客户交付產品,則我們的運營和經營業績可能會受到不利影響。這些問題可能包括:軟件或硬件開發時間延遲,長期無法獲得具有競爭性能和成本屬性的晶圓或封裝材料;無法實現足夠的產量或及時交付;無法滿足客户的時間表或需求,組裝、測試或運輸服務中斷或存在缺陷;或延遲穩定製造流程或增加新產品的數量。如果我們的第三方供應鏈提供商因火災、地震、恐怖主義行為、政治動盪、政府不確定性、戰爭、疾病或其他自然災害或災難性事件、經濟狀況疲軟或任何其他原因而減少或停止為我們提供的服務或其運營中斷,則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
訴訟和法律訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們不時受到因日常業務行為而產生的各種法律訴訟和索賠。某些索賠可能尚未得到解決,包括但不限於第 3 項下討論的任何索賠。法律訴訟和合並財務報表附註中的 “附註13——意外開支”,以及將來可能會出現其他索賠。無法確定地預測法律訴訟的結果。無論是非曲直或結果如何,索賠或訴訟都可能既耗時又會干擾我們的運營,並導致鉅額支出和管理注意力分散,我們可能會達成實質性和解以規避這些風險。如果我們在某些問題上未能勝訴或達成實質性和解,我們可能會面臨重大的金錢損失或禁令救濟,這可能會對我們的財務狀況和經營業績以及業務的某些部分產生重大和不利影響。
財務會計準則的變更可能會影響我們的經營業績,並可能導致我們改變業務慣例。
我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表。這些會計原則受美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和為解釋和制定會計規則和條例而成立的各種機構的解釋。這些規則的變化,例如在2018財年採用ASC 606——來自與客户簽訂合同的收入或2019財年的ASC 842——租賃,或者與解釋和採用規則有關的指導方針的採用,可能會對我們的財務業績產生重大影響,並可能對我們的部分業務產生不同的影響。
與通過我們的分銷渠道進行的銷售相關的會計要求可能導致我們報告的收入超過需求。
收入確認標準要求根據估算值確認收入,並可能要求我們從分銷商那裏記賬超過實際最終客户需求的收入。由於我們預測最終客户庫存水平的能力有限,因此我們依賴於分銷商提供的轉售報告的及時性和準確性。延遲或不準確的轉售報告可能會掩蓋我們分銷渠道中庫存的大量增加,對我們正確確認收入的能力產生不利影響,並影響我們預測未來銷售的能力。我們的分銷渠道中的庫存積累可能導致訂單、客户退貨請求或移出計劃發貨的請求放緩。如果我們的分銷商最終沒有出售庫存並且我們的估計發生了變化,則我們可能需要根據實際業績在未來一段時間內對確認的收入進行實質性修正。任何未能管理這些挑戰都可能中斷或減少我們產品的銷售,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們對 HDMI 標準的參與正在發展。我們不再充當HDMI標準的代理人,我們在HDMI標準的採用者費用和特許權使用費中所佔的份額可能有所不同。
在 2016 年 12 月 31 日之前,我們一直擔任 HDMI 聯盟的代理人,負責推廣和管理該規範。我們收到了HDMI規範的採用者為我們作為代理人而支付的所有采用費。2016年9月,HDMI聯盟(我們是該聯盟的成員)的創始人修訂了創始人協議,從而改變了我們作為HDMI聯盟代理人的角色以及分享收養費收入的模式。根據協議條款,我們作為代理人的角色已於2017年1月1日終止,並任命了一個新的獨立實體作為新的HDMI許可代理人,負責許可和在創始人之間分配特許權使用費。根據修改後的收養費收入共享模式,我們有權獲得採用HDMI標準的各方支付的收養費的一部分。
我們根據分配公式與其他HDMI創始人共享HDMI特許權使用費,該分配公式通常每三年審查一次。在2019財年的第四季度,HDMI創始人通過了一項新協議,涵蓋從2018年1月1日起的五年期。我們在特許權使用費分配中所佔的比例取決於採用者銷售含特許權使用費的HDMI技術所產生的特許權使用費。
有效税率、税法以及我們的全球組織結構和運營的變化可能會使我們面臨意想不到的税收後果。
我們在美國和其他國家需要繳税。我們的全球税收結構使我們的公司結構與我們的全球業務運營保持一致,我們目前在多個國家經營法律實體。在某些國家,我們出於税收或其他目的維護多個實體。我們可能會選擇整合或整合其中某些實體,而這些整合活動、税法、税率、法規的變化、公司未來的司法管轄盈利能力以及我們運營所在國家的相關監管解釋可能會影響我們繳納的税款或記錄的税收規定,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,未來的有效税率可能會受到我們在不同税率國家的收入構成的變化以及遞延所得税資產和負債估值變化的影響。我們無法保證自己繳納的税款或估算未來有效税率的能力,因為除其他外,我們運營所在司法管轄區的税收政策存在不確定性,或者發放估值補貼的潛在影響。
我們可能會面臨保修索賠和其他與我們的產品相關的費用。
通常,我們對我們的產品提供不同期限的擔保,以防止不符合我們的規格和某些其他缺陷。由於我們的產品,包括硬件、軟件和知識產權核心,非常複雜,並且越來越多地採用先進技術,因此我們的質量保證計劃可能無法檢測到所有缺陷,無論這些缺陷是影響單個產品的特定製造缺陷,還是可能影響大量發貨的系統缺陷。無法發現缺陷可能導致我們的工程資源從產品開發工作中轉移出去,修復缺陷的工程費用增加,並因客户住宿或庫存減值費用而增加成本。有時,我們還會維修或更換某些組件,修復軟件,或退還客户因產品或軟件缺陷而支付的購買價格或許可費。我們的保險可能無法提供或不足以防範這些問題。如果存在重大產品缺陷,則補救此類缺陷的成本(扣除供應商的賠償金額(如果有),或解決保修索賠的費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,並可能損害我們的聲譽。
如果我們無法充分保護我們新的和現有的知識產權,我們的財務業績和有效競爭能力可能會受到影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術,我們依靠專利、版權、商業祕密、口罩和商標法來保護我們的知識產權。我們打算繼續保護我們的專有技術,但是,我們可能無法成功維護我們的知識產權,或者此類權利可能被無效、侵犯、規避或質疑。包括我們的競爭對手在內的第三方不時向我們主張對我們很重要的技術的專利、版權和其他知識產權。第三方將來可能會試圖通過電子或其他方式盜用我們的知識產權,或者對我們提出侵權索賠。第三方的此類主張可能會導致代價高昂的訴訟、賠償索賠或其他法律訴訟,我們可能無法在這些問題上佔上風,也無法以商業上合理的條件許可第三方的任何有效和侵權專利。這可能導致我們喪失進口和銷售產品的能力,或者要求我們向與銷售我們的產品相關的第三方支付昂貴的特許權使用費。任何侵權索賠、賠償索賠,或因使用我們的知識產權而受損或損失,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對財務報告的內部控制薄弱可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們必須維持對財務報告的內部控制。我們會定期審查這些控制措施,並可能不時發現缺陷。在截至2019年12月28日的季度中,我們評估並修復了我們在系統訪問方面的信息技術控制中的某些缺陷,期末不存在任何重大缺陷。我們此前曾在2017年披露過與風險評估相關的重大弱點,該風險評估涉及重大異常交易,該漏洞已於2018年得到補救。將來,我們可能會發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系都可能限制我們準確、及時地報告財務業績的能力,這可能會對我們的業務、財務業績和股價產生不利影響。
我們與其他人競爭以吸引和留住關鍵人才,這些人員的任何流失或無法吸引都可能對我們的有效競爭能力產生不利影響。
我們依賴於某些關鍵管理人員和其他技術人員的努力和能力。我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住這些人員以及吸引和留住其他高素質人才的能力,尤其是能夠響應市場需求和所需產品創新的產品工程師。對此類人員的競爭非常激烈,我們可能無法成功僱用或留住新的或現有的合格人員。如果我們失去現有的合格人員或無法根據需要僱用新的合格人員,我們可能會難以在競爭激烈和創新的環境中競爭。
我們的未償債務可能會降低我們的戰略靈活性和流動性,並可能對我們的經營業績產生其他不利影響。
截至2019年12月28日,根據日期為2019年5月17日的信貸協議(“當前信貸協議”),我們的未償還款額約為1.481億美元。我們在當前信貸協議下的義務由我們的美國子公司擔保,其中包括要求每季度分期支付約440萬美元,剩餘餘額將在2024年5月到期時到期。我們履行償債義務的能力取決於我們的運營和財務業績,這些表現受總體經濟和競爭條件以及影響我們運營的財務、業務和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法償還債務,我們可能需要出售物質資產,對債務進行重組或再融資,或者尋求額外的股權資本。當前的經濟狀況和全球信貸市場可能會對我們以可接受的條件出售物質資產、對債務進行重組或再融資的能力產生不利影響,或者根本無法對債務進行重組或再融資,否則我們可能無法在不產生大量額外費用和支出的情況下對債務進行重組或再融資。
當前信貸協議包含慣常的肯定和負面契約,包括限制公司承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行投資、進行某些限制性付款、處置資產、與關聯公司進行交易以及簽訂繁瑣協議等能力的契約,每種情況下均受當前信貸協議中規定的限制和例外情況的約束。在每種情況下,我們還必須遵守根據當前信貸協議條款確定的總槓桿比率和利息覆蓋率。
我們的債務金額和條款以及我們的信用評級可能會產生重要影響,包括以下影響:
| |
• | 我們可能更容易受到經濟衰退的影響,承受競爭壓力的能力較差,在應對不斷變化的商業和經濟條件方面的靈活性也較差; |
| |
• | 我們的運營現金流可能用於償還未償債務,而不是用於研發、運營或業務增長; |
| |
• | 我們可能無法從運營或其他來源產生足夠的現金流,使我們無法履行該機制下的付款義務併為其他流動性需求提供資金; |
| |
• | 在全額償還貸款餘額之前,我們在出售或清算中向股東進行分配的能力可能會受到限制;以及 |
| |
• | 我們承擔額外債務(包括營運資金、收購或其他需求)的能力更為有限。 |
如果我們違反貸款協議,貸款人可以加快貸款的還款。加速償還債務時,我們可能沒有足夠的資產來償還債務。如果我們無法在債務加速償還或到期時償還或再融資,貸款人可能會對我們啟動破產程序,或者對我們的資產和為該融資提供擔保的子公司提起催收程序,這可能會嚴重降低我們普通股的價值。
管理我們使用的加密密鑰的協議發生重大變化可能會對我們、我們的分銷商或合同製造商施加額外的限制,這可能會限制產品運輸或顯著增加在整個分銷鏈中跟蹤產品的成本。
我們產品中的某些組件包含與高清內容保護(“HDCP”)相關的加密密鑰。這些加密密鑰的監管和分發通過與英特爾公司的全資子公司數字內容保護(“DCP”)簽訂的許可協議進行控制。DCP 不時修改這些許可協議,此類變更可能會影響我們、我們的分銷商和我們的客户。HDMI 的一個重要元素是能夠為高清晰度(“HD”)以及最近的4K UltraHD內容實現鏈接保護。我們在銷售的某些部分中實施了 HDCP 鏈路保護的各個方面。為了客户的利益,我們還在運送給客户的部分中包括必要的 HDCP 加密密鑰。這些加密密鑰由 DCP 提供給我們。我們有跟蹤和處理這些加密密鑰的特定流程。如果 DCP 更改與 HDCP 加密密鑰相關的任何跟蹤或處理要求,我們可能會被要求更改制造和分銷流程,這可能會對我們與這些產品相關的製造和分銷成本產生不利影響。如果我們無法滿足處理和跟蹤加密密鑰的新要求,我們可能不得不停止運輸或生產某些產品。
我們可能未能為某些風險提供足夠的保險,因此,我們的財務狀況和業績可能會受到不利影響。
我們為本行業的公司提供慣常保險,包括但不限於責任、財產和意外傷害保險;工傷賠償;以及業務中斷保險。我們還為員工投保基本醫療費用。此外,我們還有保險合同,為董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保障。除了上述特定領域外,我們在大多數其他風險和風險敞口方面都是自保的,而且在許多情況下,我們在承保範圍適用之前會受到大量保單免賠額或其他限制。根據管理層的評估和判斷,我們已經確定,對某些風險進行自我保險比承擔保險費成本更具成本效益。我們自保的風險和風險包括但不限於某些自然災害、某些產品缺陷、我們向第三方提供賠償的某些事項、政治風險、某些盜竊、專利侵權和就業慣例問題。如果由於未投保的事件(例如地震)而造成災難性損失,或者由於我們自保的任何地區的不利事件而蒙受損失,我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 2 項。屬性
我們在俄勒岡州希爾斯伯勒租賃了47,800平方英尺的空間作為我們的公司總部和研發設施,有效期至2022年11月。在加利福尼亞州聖何塞,截至2026年9月,我們有98,874平方英尺的租賃面積,其中我們將49,579平方英尺用作研發設施,而我們在2018年第四季度騰空了49,295平方英尺,打算轉租空出的空間。2019年,我們騰空了俄勒岡州波特蘭市23,680平方英尺的辦公空間,在2025年3月租約到期之前,我們已將其轉租。
在菲律賓蒙廷盧帕市,截至2025年5月,我們共租賃了48,565平方英尺的面積,截至2025年6月,我們共租賃了1,938平方英尺,用於研發和運營設施。在該地點,我們還在2018年4月之前再租賃了2856平方英尺的存儲空間,該存儲空間已整合到其他設施中。
在中國上海,我們在2021年5月之前租賃了68,027平方英尺,用於研發業務。我們還在中國上海擁有一座佔地18,869平方英尺的研發設施,並於2017年8月將其出售。
我們還在其他多個大都市地區為我們的國內和國際銷售人員租賃辦公設施。我們認為,我們現有的設施適合並足以滿足我們當前和可預見的未來需求。
第 3 項。法律訴訟
2018年12月19日左右,Steven A.W. De Jaray、Perienne De Jaray和Darrell R. Oswald(統稱 “原告”)在俄勒岡州摩特諾瑪縣巡迴法院對公司和幾名不願透露姓名的被告提起訴訟,指控該公司在2008年左右向原告出售某些產品。原告指控我們違反了《拉納姆法案》,沒有向原告披露標的部分的出口管制狀態,從而犯下了疏忽和欺詐行為。原告尋求1.38億美元的賠償、三倍的賠償金和其他補救措施。2019 年 1 月,我們將該訴訟移交給美國俄勒岡特區地方法院。在訴訟的現階段,我們無法估計公司面臨任何潛在風險的可能性或金額;但是,我們認為這些索賠沒有法律依據,因此打算大力為訴訟辯護。參見本年度報告10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “訴訟和法律訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響”。
我們會不時地收到某些主張和未申明的潛在索賠。我們會定期審查每項重大事項的狀態並評估其潛在的財務風險。如果認為任何索賠或法律訴訟可能造成的潛在損失,並且可以估計一系列可能的損失,那麼我們將對估計的損失承擔責任。法律訴訟存在不確定性,結果難以預測。由於這些不確定性,應計額僅基於當時可用的最佳信息。隨着更多信息的出現,我們會重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修改估計。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “LSCC”。
持有者
截至2020年2月20日,我們有大約216名登記在冊的股東。
分紅
普通股股息的支付由董事會自行決定。我們打算保留收益來為我們的業務提供資金。我們從未支付過現金分紅。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
累計股東總回報率的比較
下圖顯示了2014年12月至2019年12月我們的普通股、標準普爾(“標準普爾”)500指數和費城半導體指數(“PHLX”)的五年累計股東回報率比較。累計股東回報假設在本期初投資了100美元,即我們的普通股標準普爾和PHLX。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。
萊迪思累計股東回報率
第 6 項。精選財務數據
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了 (1) |
運營聲明: | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2016年12月31日 | | 2016年1月2日 (2) |
(以千計,每股數據除外) | | | | |
收入 | $ | 404,093 |
| | $ | 398,799 |
| | $ | 385,961 |
| | $ | 427,054 |
| | $ | 405,966 |
|
收入成本 | 165,671 |
| | 179,360 |
| | 169,382 |
| | 180,620 |
| | 186,057 |
|
毛利率 | 238,422 |
| | 219,439 |
| | 216,579 |
| | 246,434 |
| | 219,909 |
|
運營費用: | | | | | | | | | |
研究和開發 | 78,617 |
| | 82,449 |
| | 103,357 |
| | 117,518 |
| | 136,868 |
|
銷售、一般和管理 | 82,542 |
| | 91,054 |
| | 90,718 |
| | 98,602 |
| | 97,349 |
|
收購的無形資產的攤銷 | 13,558 |
| | 17,690 |
| | 31,340 |
| | 33,575 |
| | 29,580 |
|
重組費用 | 4,664 |
| | 17,349 |
| | 7,196 |
| | 9,267 |
| | 19,239 |
|
收購的無形資產和商譽的減值 | — |
| | 12,486 |
| | 32,431 |
| | 7,866 |
| | 21,655 |
|
收購相關費用 | — |
| | 1,531 |
| | 3,781 |
| | 6,305 |
| | 22,450 |
|
出售建築物的收益 | — |
| | — |
| | (4,624 | ) | | — |
| | — |
|
運營費用總額 | 179,381 |
| | 222,559 |
| | 264,199 |
| | 273,133 |
| | 327,141 |
|
運營收入(虧損) | 59,041 |
| | (3,120 | ) | | (47,620 | ) | | (26,699 | ) | | (107,232 | ) |
利息支出 | (11,731 | ) | | (20,600 | ) | | (18,807 | ) | | (20,327 | ) | | (18,389 | ) |
其他(支出)收入,淨額 | (2,245 | ) | | (249 | ) | | (3,286 | ) | | 2,844 |
| | (1,072 | ) |
所得税前收入(虧損) | 45,065 |
| | (23,969 | ) | | (69,713 | ) | | (44,182 | ) | | (126,693 | ) |
所得税支出 | 1,572 |
| | 2,353 |
| | 849 |
| | 9,917 |
| | 32,540 |
|
淨收益(虧損) | $ | 43,493 |
| | $ | (26,322 | ) | | $ | (70,562 | ) | | $ | (54,099 | ) | | $ | (159,233 | ) |
|
每股淨收益(虧損): | | | | | | | | | |
基本 | $ | 0.33 |
| | $ | (0.21 | ) | | $ | (0.58 | ) | | $ | (0.45 | ) | | $ | (1.36 | ) |
稀釋 | $ | 0.32 |
| | $ | (0.21 | ) | | $ | (0.58 | ) | | $ | (0.45 | ) | | $ | (1.36 | ) |
|
每股計算中使用的股份: | | | | | | | | | |
基本 | 132,471 |
| | 126,564 |
| | 122,677 |
| | 119,994 |
| | 117,387 |
|
稀釋 | 137,274 |
| | 126,564 |
| | 122,677 |
| | 119,994 |
| | 117,387 |
|
|
資產負債表: | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2016年12月31日 | | 2016年1月2日 |
(以千計) | | | | |
現金、現金等價物和短期有價證券 | $ | 118,081 |
| | $ | 128,675 |
| | $ | 111,797 |
| | $ | 116,860 |
| | $ | 102,574 |
|
總資產 | $ | 612,016 |
| | $ | 623,687 |
| | $ | 635,961 |
| | $ | 766,883 |
| | $ | 785,920 |
|
長期負債 | $ | 184,538 |
| | $ | 295,812 |
| | $ | 334,621 |
| | $ | 338,903 |
| | $ | 369,223 |
|
負債總額 | $ | 284,357 |
| | $ | 365,230 |
| | $ | 418,268 |
| | $ | 496,453 |
| | $ | 480,400 |
|
股東權益總額 | $ | 327,659 |
| | $ | 258,457 |
| | $ | 217,693 |
| | $ | 270,430 |
| | $ | 305,520 |
|
|
(1) | 2018年之前各時期的業績根據在這些財政年度生效的ASC 605列報。 |
(2) | 我們截至2016年1月2日的年度業績包括與2015年3月11日至2016年1月2日約10個月期間收購Silicon Image相關的業績。 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
萊迪思半導體公司及其子公司(“萊迪思”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)開發的技術,通過差異化的可編程邏輯半導體產品、系統解決方案、設計服務和許可獲利。
本文對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在項目8中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。本報告的 “財務報表和補充數據”。對以往各期(2018財年與2017財年相比)業績的討論以引用方式納入了截至2018年12月29日止年度的10-K表年度報告。
關鍵會計政策與估算值的使用
關鍵會計政策既對描述公司的財務狀況和業績最為重要,又需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併簡明財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和判斷。我們的估計和判斷建立在歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及考慮到現有信息的情況下對未來可能發生的事情的信念的基礎上。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的,但它們是基於所提供的信息,並且由於這些問題固有的不確定性,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計有所不同。我們會持續評估我們的估計和判斷。
我們認為,以下會計政策和相關估計對於描述我們的財務狀況和經營業績至關重要,需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。有關編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法的更多信息,見本報告第二部分第8項 “附註1——業務性質和重要會計政策”。
與客户簽訂合同的收入
我們採用修改後的回顧法,採用了ASC 606(客户合同收入),自2017年12月31日,即2018財年的第一天起生效。當承諾的商品或服務的控制權已移交給我們的客户時,我們會在履行履約義務後確認收入。我們根據我們期望為換取產品或服務而獲得的對價金額來衡量收入。對於向分銷商銷售確認的收入以及與HDMI特許權使用費相關的收入,我們預計有權獲得的對價金額基於估計,這些估計需要對近期和歷史活動趨勢進行假設和判斷。有關我們確認收入的更多信息,請參閲本報告第二部分第8項下的 “附註1——列報依據和重要會計政策”。向大多數分銷商銷售的條款允許在向最終客户出售時進行某些價格調整,並限制退回庫存中持有的我們的產品的權利。如果實際的分銷商價格調整和庫存週轉回報與估算中使用的歷史趨勢有很大差異,則根據估計的價格調整和庫存週轉儲備金確認的收入可能與收到的實際對價存在重大差異。
庫存和收入成本
庫存按先入先出原則或市場確定的平均成本中較低者入賬。如果庫存已過時或我們持有的數量超過預計的客户需求,我們會為庫存做好準備。設立此類準備金會導致庫存減記為可變現淨值,並計入收入成本。
所得税會計
我們的所得税準備金包括我們當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變化。遞延所得税資產和負債根據資產和負債的税基與其在財務報表中申報的金額之間的暫時性差異所產生的預期税收後果進行確認,使用已頒佈的税率和法律,這些法律將在差異逆轉時生效。提供估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到管理層認為更有可能從未來的應納税所得額中收回的金額。確定估值補貼以及何時發放估值補貼需要複雜的判斷。在評估變現遞延所得税資產的能力時,我們會評估可能存在的正面和負面證據,並考慮部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税收入的產生。
作為財務審查過程的一部分,我們還評估了我們的納税申報狀況最終得以維持的可能性。如果確定納税申報狀況的某些部分或全部最終很可能得不到確認和維持(可能性超過50%),則通過減少適用的遞延所得税資產或累計所得税負債來提供未確認的税收優惠準備金。由於美國或國際税法的變化以及其他因素,我們對納税申報狀況可持續性的判斷將來可能會發生變化。這些變化(如果有)可能需要對相關的遞延所得税資產或應計所得税負債進行重大調整,並相應減少或增加所得税支出,這可能導致在做出此類決定時淨收入相應增加或減少。
運營結果
下表列出了我們合併運營報表的關鍵要素,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已結束年份 * |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
收入 | $ | 404,093 |
| | 100.0 | % | | $ | 398,799 |
| | 100.0 | % | | $ | 385,961 |
| | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
毛利率 | 238,422 |
| | 59.0 |
| | 219,439 |
| | 55.0 |
| | 216,579 |
| | 56.1 |
|
| | | | | | | | | | | |
研究和開發 | 78,617 |
| | 19.5 |
| | 82,449 |
| | 20.7 |
| | 103,357 |
| | 26.8 |
|
銷售、一般和管理 | 82,542 |
| | 20.4 |
| | 91,054 |
| | 22.8 |
| | 90,718 |
| | 23.5 |
|
收購的無形資產的攤銷 | 13,558 |
| | 3.4 |
| | 17,690 |
| | 4.4 |
| | 31,340 |
| | 8.1 |
|
重組費用 | 4,664 |
| | 1.2 |
| | 17,349 |
| | 4.4 |
| | 7,196 |
| | 1.9 |
|
收購的無形資產的減值 | — |
| | — |
| | 12,486 |
| | 3.1 |
| | 32,431 |
| | 8.4 |
|
收購相關費用 | — |
| | — |
| | 1,531 |
| | 0.4 |
| | 3,781 |
| | 1.0 |
|
出售建築物的收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,624 | ) | | (1.2 | ) |
運營收入(虧損) | $ | 59,041 |
| | 14.6 | % | | $ | (3,120 | ) | | (0.8 | )% | | $ | (47,620 | ) | | (12.3 | )% |
* 2017年的業績根據該財年生效的ASC 605公佈。
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已結束年份 * | | % 變動 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
收入 | $ | 404,093 |
| | $ | 398,799 |
| | $ | 385,961 |
| | 1.3 | % | | 3.3 | % |
* 2017年的業績根據該財年生效的ASC 605公佈。
與2018財年相比,2019財年的收入增加了530萬美元,增長了1%,這主要是由於對計算解決方案和5G無線基礎設施中使用的產品的需求增加,以及IP收入的增加,但被市場普遍疲軟所抵消。
按終端市場劃分的收入
我們在全球主要的三類終端市場銷售我們的產品:通信和計算、工業和汽車以及消費品。我們還為這些終端市場提供知識產權許可和服務。
我們預計未來收入將增長,這要歸因於多個細分市場驅動因素,包括:
| |
• | 通信和計算:5G 基礎設施部署、雲和企業服務器以及客户端計算平臺, |
| |
• | 工業和汽車:工業物聯網 (“IoT”)、工廠自動化和汽車電子, |
我們還通過知識產權(“IP”)的許可、某些特許權使用費的收取、專利銷售、與參與聯盟和標準制定活動相關的收入以及服務來創造收入。儘管這些活動可能與多個市場相關,但許可和服務收入被列為一個單獨的終端市場,因為其特徵與其他類別不同,最明顯的是毛利率更高。
以下終端市場數據來自我們的分銷商和最終客户向我們提供的數據。由於可能製造跨越多個終端市場的終端產品的客户羣多種多樣,因此將收入分配給特定的終端市場需要做出判斷。我們還確認某些最終客户和終端市場尚不為人知的收入。如果可能,我們會使用特定產品的歷史和預期使用情況首先將此收入分配給特定的終端市場,如果我們無法確定特定的終端市場,則根據每個系列的歷史使用情況按產品系列分配給終端市場。
以下是所介紹財政年度的終端市場應用示例:
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通信和計算 | 工業和汽車 | 消費者 | 許可和服務 |
無線 | 安全和監控 | 相機 | 知識產權使用費 |
有線電纜 | 機器視覺 | 顯示屏 | 收養者費用 |
數據回傳 | 工業自動化 | 可穿戴設備 | 知識產權許可 |
服務器計算 | 機器人 | 電視 | 專利銷售 |
客户機計算 | 汽車 | 家庭影院 | |
數據存儲 | 無人機 | | |
下表列出了我們按終端市場劃分的收入構成:
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| 已結束年份 * | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
通信和計算 | $ | 155,821 |
| | 38.6 | % | | $ | 123,195 |
| | 30.9 | % | | $ | 113,019 |
| | 29.3 | % | | 26.4 | % | | 9.0 | % |
工業和汽車 | 151,607 |
| | 37.5 |
| | 157,979 |
| | 39.6 |
| | 134,639 |
| | 34.9 |
| | (4.0 | ) | | 17.3 |
|
消費者 | 75,120 |
| | 18.6 |
| | 99,294 |
| | 24.9 |
| | 108,844 |
| | 28.2 |
| | (24.3 | ) | | (8.8 | ) |
許可和服務 | 21,545 |
| | 5.3 |
| | 18,331 |
| | 4.6 |
| | 29,459 |
| | 7.6 |
| | 17.5 |
| | (37.8 | ) |
總收入 | $ | 404,093 |
| | 100.0 | % | | $ | 398,799 |
| | 100.0 | % | | $ | 385,961 |
| | 100.0 | % | | 1.3 | % | | 3.3 | % |
* 2017年的業績根據該財年生效的ASC 605公佈。
與2018財年相比,我們在通信和計算終端市場的收入在2019財年增長了26%,這主要是由於對服務器和客户端計算產品以及用於5G無線基礎設施的產品的需求增加。
與2018財年相比,2019財年的工業和汽車終端市場收入下降了4%,這主要是由於市場普遍疲軟,主要是亞洲和歐洲。
與2018財年相比,2019財年消費者終端市場收入下降了24%,這主要是由於人們更加關注工業和汽車以及通信和計算終端市場,以及亞洲市場疲軟和市場普遍疲軟。
來自許可和服務終端市場的收入在不同時期之間會受到波動的影響。與2018財年相比,2019財年來自許可和服務終端市場的收入增長了18%,這主要是由於HDMI特許權使用費收入的增加以及2019年確認的某些專利和資產銷售的增加。
我們根據分配公式與其他HDMI創始人共享HDMI特許權使用費,該分配公式定期審核,通常每三年審查一次。在2019財年的第四季度,創始人通過了一項新協議,涵蓋從2018年1月1日開始的五年期。根據我們在特許權使用費中的估計份額,在2019和2018財年錄得的收入與新協議下確認的金額一致。
按地域劃分的收入
我們根據最終客户的收貨地點(如果有)以及產品運送到的分銷商的位置,將收入分配給各個地區。
下表列出了我們按地域劃分的收入構成:
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| 已結束年份 * | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
亞洲 | $ | 298,765 |
| | 73.9 | % | | $ | 298,119 |
| | 74.8 | % | | $ | 277,638 |
| | 71.9 | % | | 0.2 | % | | 7.4 | % |
歐洲 | 47,392 |
| | 11.7 |
| | 45,546 |
| | 11.4 |
| | 44,547 |
| | 11.5 |
| | 4.1 |
| | 2.2 |
|
美洲 | 57,936 |
| | 14.4 |
| | 55,134 |
| | 13.8 |
| | 63,776 |
| | 16.6 |
| | 5.1 |
| | (13.6 | ) |
總收入 | $ | 404,093 |
| | 100.0 | % | | $ | 398,799 |
| | 100.0 | % | | $ | 385,961 |
| | 100.0 | % | | 1.3 | % | | 3.3 | % |
* 2017年的業績根據該財年生效的ASC 605公佈。
來自終端客户的收入
在本報告所涉期間,沒有最終客户佔總收入的10%以上,我們預計將繼續向廣泛的最終客户銷售我們的產品。
來自分銷商的收入
從歷史上看,分銷商佔我們總收入的很大一部分。歸屬於我們的主要分銷商的收入如下表所示:
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| 已結束年份 * |
| 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
威坑集團 | 29.8 | % | | 25.4 | % | | 26.7 | % |
艾睿電子公司 | 25.4 |
| | 28.7 |
| | 23.9 |
|
所有其他人 | 26.9 |
| | 28.8 |
| | 26.4 |
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所有分銷商** | 82.1 | % | | 82.9 | % | | 77.1 | % |
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| |
* | 2017年的業績根據在該財年生效的ASC 605公佈。 |
** | 在2018年第一季度,我們更新了渠道類別,將所有分銷形式歸為一個渠道。以前的時段已重新分類,以匹配當前時段的列報方式。 |
毛利率
我們的毛利率構成,包括佔收入的百分比,如下表所示:
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| 已結束年份 * |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
毛利率 | $ | 238,422 |
| | $ | 219,439 |
| | $ | 216,579 |
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收入百分比 | 59.0 | % | | 55.0 | % | | 56.1 | % |
產品毛利率% | 56.7 | % | | 52.9 | % | | 53.8 | % |
許可和服務毛利率% | 100.0 | % | | 98.6 | % | | 84.0 | % |
* 2017年的業績根據該財年生效的ASC 605公佈。
由於產品成本降低、定價優化帶來的好處以及整體組合,毛利率佔收入的百分比從2018財年到2019財年增加了400個基點。毛利率的增加還歸因於我們停止毫米波業務而在2019年沒有再次出現2018財年第二季度收取的800萬美元特定庫存費用。
此外,產品收入與許可和服務收入之間的相對混合對毛利率產生了有利影響。許可和服務佔2019財年總收入的5.3%,而2018財年佔總收入的4.6%。由於利潤率較高,我們總收入中的許可和服務部分可能對毛利率產生不成比例的影響。
運營費用
研發費用
下表列出了我們的研發支出的構成,包括佔收入的百分比:
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| 年終了 | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
研究和開發 | $ | 78,617 |
| | $ | 82,449 |
| | $ | 103,357 |
| | (4.6 | )% | | (20.2 | )% |
收入百分比 | 19.5 | % | | 20.7 | % | | 26.8 | % | | | | |
研發費用包括薪酬和福利、股票補償、工程晶片、折舊、許可證和外部工程服務的成本。這些支出用於設計新產品、IP 內核、流程、封裝和軟件解決方案。
與2018財年相比,2019財年的研發支出有所減少,這主要是由於我們的毫米波業務的終止以及包括整合租賃設施在內的其他重組行動降低了成本。這些節省主要來自與員工相關的費用以及折舊和租金支出的減少,但部分被股票薪酬支出的增加所抵消。
我們認為,持續致力於研發對於保持產品領先地位和提供創新的新產品至關重要,因此,我們預計未來將繼續在研發方面進行大量投資,尤其是在擴大對軟件和解決方案的投資的情況下。
銷售費用、一般費用和管理費用
下表列出了我們的銷售、一般和管理費用的構成,包括佔收入的百分比:
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| 年終了 | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
銷售、一般和管理 | $ | 82,542 |
| | $ | 91,054 |
| | $ | 90,718 |
| | (9.3 | )% | | 0.4 | % |
收入百分比 | 20.4 | % | | 22.8 | % | | 23.5 | % | | | | |
銷售、一般和管理費用包括與銷售、一般和管理員工、佣金、折舊、專業和外部服務、展會和差旅費用相關的薪酬和福利成本。
與2018財年相比,2019財年的銷售、一般和管理費用有所減少,這主要是由於包括整合租賃設施在內的重組行動降低了成本。這些節省主要來自與員工相關的費用以及折舊和租金支出的減少,但部分被股票薪酬支出的增加所抵消。本年度的額外節省是由於與上一年度首席執行官過渡相關的某些一次性成本不再出現,包括加速股票薪酬、遣散費和首席執行官搜尋費
收購的無形資產的攤銷
下表列出了我們收購的無形資產攤銷的構成,包括佔收入的百分比:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了 | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
收購的無形資產的攤銷 | $ | 13,558 |
| | $ | 17,690 |
| | $ | 31,340 |
| | (23.4 | )% | | (43.6 | )% |
收入百分比 | 3.4 | % | | 4.4 | % | | 8.1 | % | | | | |
與2018財年相比,2019財年收購的無形資產攤銷額有所下降,這是由於某些無形資產的攤銷期結束以及某些無形資產由於前幾期的減值費用而減少的。我們收購的大部分無形資產的攤銷期將在2020財年第一季度結束。
重組費用
下表列出了我們的重組費用的構成,包括佔收入的百分比:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了 | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
重組費用 | $ | 4,664 |
| | $ | 17,349 |
| | $ | 7,196 |
| | (73.1 | )% | | 100+% |
收入百分比 | 1.2 | % | | 4.4 | % | | 1.9 | % | | | | |
重組費用包括因裁減全球員工、整合設施、停止使用固定資產以及取消軟件合同和工程工具而產生的費用。本報告第二部分第8項的合併財務報表 “附註7——重組” 中更全面地討論了我們的重組計劃及其產生的支出。
與2018財年相比,2019財年的重組費用減少了1,270萬美元,這主要是由於上一財年與員工相關的重組費用增加,而本期因停止使用某些租賃設施和取消某些合同而產生的終止費用的降低。
收購的無形資產的減值
下表列出了我們收購的無形資產減值的構成,包括佔收入的百分比:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了 | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
收購的無形資產的減值 | $ | — |
| | $ | 12,486 |
| | $ | 32,431 |
| | (100.0 | )% | | (61.5 | )% |
收入百分比 | — | % | | 3.1 | % | | 8.4 | % | | | | |
在2018財年第三季度,我們得出結論,由於客户對該產品的需求下降,該產品線的未來收入潛力有限。我們確定,這一結論構成了我們在收購Silicon Image時收購的相關特定開發技術無形資產的減值指標。我們對這種無形資產公允價值的評估得出的結論是,截至2018年9月29日,該無形資產已完全減值,我們在合併運營報表中記錄了60萬美元的減值費用。
在2018年第二季度,我們做出了停止毫米波業務的戰略決策,其中包括某些無線技術無形資產。我們確定,該行動構成了與我們在收購Silicon Image時收購的某些已開發技術無形資產相關的減值指標。我們對這些無形資產公允價值的評估得出的結論是,截至2018年6月30日,它們已完全減值,我們在合併運營報表中記錄了1190萬美元的減值費用。
收購相關費用
我們的收購相關費用的構成,包括佔收入的百分比,如下表所示:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了 | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
收購相關費用 | $ | — |
| | $ | 1,531 |
| | $ | 3,781 |
| | (100.0 | )% | | (59.5 | )% |
收入百分比 | — | % | | 0.4 | % | | 1.0 | % | | | | |
收購相關費用包括與收購直接相關的法律和專業費用。在2019財年,我們沒有產生任何與收購相關的費用。在2018和2017財年,與收購相關的費用完全歸因於我們提議被Canyon Bridge Acquisition Company, Inc.收購相關的律師費和外部服務。儘管收購已終止,但我們繼續承擔與本次交易直接相關的某些剩餘律師費。
利息支出
我們的利息支出構成,包括佔收入的百分比,如下表所示:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了 | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
利息支出 | $ | (11,731 | ) | | $ | (20,600 | ) | | $ | (18,807 | ) | | (43.1 | )% | | 9.5 | % |
收入百分比 | (2.9 | )% | | (5.2 | )% | | (4.9 | )% | | | | |
利息支出主要與我們的長期債務有關,下文 “流動性和資本資源” 部分的 “信貸安排” 標題將對此進行進一步討論。該利息支出包括合同利息和原始發行折扣的攤銷以及基於有效利息法的債務發行成本。
與2018財年相比,2019財年的利息支出減少在很大程度上是由新信貸協議條款下長期債務的有效利率大幅降低,以及本期和之前各期額外支付本金導致長期債務本金餘額減少所致。
其他費用,淨額
下表列出了我們的其他支出(淨額)的構成,包括佔收入的百分比:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了 | | % 變化 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
其他費用,淨額 | $ | (2,245 | ) | | $ | (249 | ) | | $ | (3,286 | ) | | 100+% | | (92 | )% |
收入百分比 | (0.6 | )% | | (0.1 | )% | | (0.9 | )% | | | | |
與2018財年相比,2019財年的其他支出淨額增加的主要原因是2019財年第二季度為註銷剩餘的未攤銷債務成本餘額和與再融資長期債務相關的原始發行折扣而產生的再融資費用虧損220萬美元,但該期間雜項支出的減少部分抵消了這一損失。
所得税
下表列出了我們的所得税支出的構成:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了 | | % 變動 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 | | 2019 | | 2018 |
所得税支出 | $ | 1,572 |
| | $ | 2,353 |
| | $ | 849 |
| | (33.2)% | | 177.1% |
我們的所得税支出主要由國外所得税和預扣税組成,部分被相應時期因訴訟時效到期而解除不確定税收狀況所產生的收益所抵消。與2018財年相比,2019財年的支出減少的主要原因是訴訟時效到期導致不確定的税收狀況得以釋放。
我們目前不繳納美國聯邦所得税,在我們充分利用税收淨營業虧損和信貸結轉之前,我們預計不會繳納此類税款。我們預計將繳納名義金額的州所得税。我們正在繳納國外所得税,這主要與國外特許權使用費、國外銷售收入以及運營離岸研發、營銷和銷售子公司的成本的預扣税有關。在接下來的十二個月中,我們有理由在美國保持持續的盈利水平。因此,我們可能會撤銷美國遞延所得税資產中記錄的很大一部分估值補貼。逆轉將為我們發放估值補貼的季度和年度財政期帶來所得税優惠。我們在合併運營報表中累計與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。與各個高低税司法管轄區的地理分佈和相對盈利水平相關的固有不確定性使得很難估計全球税收結構對我們未來有效税率的影響。
流動性和資本資源
以下各節討論自2018財年末以來我們財務狀況的重大變化,包括合併資產負債表變化的影響,以及我們的信貸安排和合同義務對流動性和資本資源的影響。
從歷史上看,我們通過運營產生的現金流以及發行長期債務為收購提供資金來為我們的運營和資本資源需求提供資金。由於經營業績、應收賬款的時間和收款以及所需庫存水平的波動等,運營活動提供或用於經營活動的現金將因時期而波動。
我們認為,我們的財務資源將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求。截至2019年12月28日,我們沒有大量的長期資本支出承諾。將來,我們可能會繼續考慮收購機會,以進一步擴展我們的產品或技術組合並進一步擴大我們的產品範圍。在為資本支出、收購、確保額外的晶圓供應、增加我們的營運資金或其他業務方面,我們可能會尋求獲得股權或額外的債務融資,或預先支付購買款項或與晶圓製造商的類似安排。如果我們的業務衰退或週期性波動比我們在確定當前營運資金需求時預期的更為嚴重或更長,我們也可能尋求獲得股權或額外的債務融資。2019年5月17日,我們簽訂了當前信貸協議,該協議將在下文 “信貸安排” 標題下進行更全面的討論。
流動性
現金和現金等價物以及短期有價證券
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| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | $ Change | | %更改 |
現金和現金等價物 | $ | 118,081 |
| | $ | 119,051 |
| | $ | (970 | ) | | (0.8 | )% |
短期有價證券 | — |
| | 9,624 |
| | (9,624 | ) | | (100.0 | )% |
現金和現金等價物以及短期有價證券總額 | $ | 118,081 |
| | $ | 128,675 |
| | $ | (10,594 | ) | | (8.2 | )% |
截至2019年12月28日,我們的現金、現金等價物和短期有價證券總額為1.181億美元,其中約有5,740萬美元的現金及現金等價物由我們的外國子公司持有。在2019財年的第一季度,我們清算了短期有價證券。除其他外,我們在管理全球現金需求時會考慮(i)我們開展業務的子公司的可用資金,(ii)流動性需求的地理位置,以及(iii)獲得國際現金餘額的成本。非美國收入的匯回可能需要我們對股息預扣和繳納國外所得税。這不應導致我們記錄大量額外税收支出,因為我們是根據當前的預扣税率累計支出的。截至2019年12月28日,我們可以在不產生大量額外費用的情況下使用外國子公司持有的所有現金。
2018年12月29日至2019年12月28日期間,現金、現金等價物和短期有價證券淨減少1,060萬美元,這主要是由以下活動產生的現金流推動的:
經營活動-經營活動提供的現金來自經某些非現金項目調整後的淨收入以及資產和負債的變化。2019財年經營活動提供的現金為1.241億美元,較2018財年運營活動提供的5150萬美元現金增加了7,260萬美元。這一增長既是由經營業績的改善(為增長貢獻了6,450萬美元)和營運資金的變化推動的,營運資金的變化為增長貢獻了810萬美元,這主要是由於收到了HDMI代理商在通過新的共享協議時分配的特許權使用費,但運營租賃負債的變化部分抵消了這一增長。我們正在使用運營活動提供的增加的現金來投資我們的業務。
投資活動 — 投資現金流主要包括與短期有價證券、資本支出和軟件許可證付款相關的交易。2019財年投資活動使用的1,550萬美元現金比2018財年投資活動使用的2,110萬美元減少了560萬美元,這主要是由於短期有價證券淨現金流的變化為1,430萬美元,但用於資本支出和軟件許可證的現金增加了870萬美元,抵消了這一變化。在2018財年,我們淨購買了460萬美元的短期有價證券,而我們在2019年以970萬美元的價格清算了所有短期投資。2019財年用於資本支出和軟件許可證付款的現金總額為2,520萬美元,比2018財年的1,650萬美元增加了870萬美元,這主要是由於對測試設備和軟件改進的投資增加。
融資活動——融資現金流主要包括長期債務的還款和再融資、行使普通股收購期權的收益,以及與限制性股票單位淨股結算相關的納税。2019年5月,我們簽訂了本期信貸協議,收到了2.065億美元,我們用這筆錢還清了之前貸款的2.044億美元未償餘額。在當前信貸協議方面,我們支付了210萬美元的債務發行費用。在2019財年,我們共自願支付了1.17億美元,需要為長期債務支付本金。2019財年,員工行使的股票期權被歸屬RSU的預扣税部分抵消,淨現金流為710萬美元,較2018財年的2690萬美元減少了約1,980萬美元。
應收賬款,淨額
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| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | $Change | | %更改 |
應收賬款,淨額 | $ | 64,917 |
| | $ | 60,890 |
| | $ | 4,027 |
| | 6.6 | % |
未結銷售天數-總計 | 59 |
| | 58 |
| | 1 |
| | |
與2018年12月29日相比,截至2019年12月28日的淨應收賬款增加了約400萬美元,增長了7%。這主要是由於2019年12月的發貨時間與2018年12月的出貨時間相比造成的。
庫存
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| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | $Change | | %更改 |
庫存 | $ | 54,980 |
| | $ | 67,096 |
| | $ | (12,116 | ) | | (18.1 | )% |
手頭庫存天數 | 123 |
| | 147 |
| | (24 | ) | | |
截至2019年12月28日,庫存與2018年12月29日相比減少了1,210萬美元,約合18%,這主要是由於我們改善了庫存水平管理,以及成熟和老化產品的減少。
現有庫存天數比率將季度末的庫存餘額與該季度的銷售成本進行比較。我們的現有庫存天數從2018年12月29日的147天減少到2019年12月28日的123天。減少的原因是庫存管理得到改善。
信貸安排
2019年5月17日,我們與富國銀行、作為行政代理人的全國協會和其他貸款機構簽訂了新的信貸協議。隨附的合併財務報表附註中的 “附註6——長期債務” 對這項新安排的細節進行了更全面的描述。
截至2019年12月28日,除了上述有擔保循環貸款機制外,我們沒有大量的資本支出長期購買承諾或現有的已使用或未使用的信貸安排。
合同現金債務
下表彙總了我們截至2019年12月28日的合同現金債務:
|
| | | | | | | | |
財政年度(千人) | | 經營租賃 (1) | | 長期債務 (2) |
2020 | | $ | 6,445 |
| | $ | 26,335 |
|
2021 | | 5,485 |
| | 21,337 |
|
2022 | | 4,468 |
| | 20,799 |
|
2023 | | 4,596 |
| | 20,261 |
|
2024 | | 4,716 |
| | 74,658 |
|
此後 | | 6,705 |
| | — |
|
| | $ | 32,415 |
| | $ | 163,390 |
|
(1) 我們的某些設施和設備是根據運營租約租賃的,這些租約將在2027年的不同時間到期。
(2) 長期債務的到期現金還款包括估計的利息支付額,該利息支付額基於未償本金、截至2019年12月28日的當前有效利率、定期還款的時間和債務期限。我們的2020財年為期53周,將導致在該財年按季度分期支付五筆款項。有關我們的信貸安排的進一步討論,請參閲項目7的流動性部分。
上表不包括與不確定税收狀況相關的金額,因為我們無法可靠地估計清算此類負債的時間。
我們的重要運營租約涉及我們在俄勒岡州希爾斯伯勒和波特蘭、加利福尼亞州聖何塞、菲律賓蒙廷盧帕市和中國上海的設施。
在2019年第一季度,我們將公司總部遷至俄勒岡州希爾斯伯勒的工廠,該工廠的租期至2022年11月。每年的租金成本估計為60萬美元,每年增長3%。
我們以前位於俄勒岡州波特蘭的辦公空間的租約將於 2025 年 3 月到期。每年的租金成本估計為70萬美元,平均年增長率約為5%。根據先前批准的重組計劃,我們在2019年初完全騰空了俄勒岡州波特蘭的空間,並將騰出的空間轉租了。
我們在加利福尼亞州聖何塞的租約將於2026年9月到期,預計每年的總租金成本為240萬美元,年增長率約為3%。根據先前批准的重組計劃,我們在2018財年第四季度騰出了位於加利福尼亞州聖何塞的工廠的約50%,並打算轉租騰出的空間。
我們在菲律賓蒙廷盧帕市的兩份租約將於2025年5月和2025年6月到期,每年的總租金成本估計為70萬美元,年增長率約為5%。我們在上海的租約將於2021年5月到期,每年的總租金成本估計為180萬美元。
新的會計公告
第二部分第8項附註1——合併財務報表業務性質和重要會計政策中 “新會計公告” 標題下包含的信息以提及方式併入本第二部分第7項。
資產負債表外安排
截至2019年12月28日,我們沒有任何美國證券交易委員會第S-K條例第303(a)(4)項所述的資產負債表外安排。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動造成的。我們會定期評估這些風險,並制定了旨在防範這些風險和其他潛在風險敞口的不利影響的政策。
外幣匯率風險
儘管我們的收入和大部分支出以美元計價,但我們每年以日元收取日本消費税退税,而且由於擁有各種國際子公司和分支機構,我們的財務狀況和經營業績受到外幣匯率風險的影響。
我們通過簽訂外幣遠期匯兑合約來減輕由此產生的外幣匯率風險,這些合約的細節如下表所示:
|
| | | | | | | | |
| | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
日元合同總成本(千美元) | | $ | 1,894 |
| | $ | 1,955 |
|
合約數量 | | 2 |
| | 2 |
|
結算月份 | | 2020 年 6 月 |
| | 2019 年 6 月 |
|
儘管從經濟角度來看,這些套期保值減輕了我們的外幣匯率風險,但根據美國公認會計原則,它們並未被指定為 “有效” 套期保值,因此通過其他支出淨額調整為公允價值。我們不在任何金融或資本市場上進行投機交易。
截至2019年12月28日和2018年12月29日,這些合約的淨公允價值均上漲了約10萬美元。假設日元兑美元匯率變動為10%,則在2019年12月28日和2018年12月29日,淨公允價值將出現約20萬美元的不利變化。外匯匯率波動導致的公允價值變化將被基礎套期保值交易價值的變化大大抵消。
利率風險
我們面臨與債務相關的利率風險。截至2019年12月28日,根據信貸協議,我們的未償還款額為1.481億美元。假設一個月的倫敦銀行同業拆借利率增加1%(100個基點),將使我們未來的利息支出每季度增加約40萬美元。
第 8 項。財務報表和補充數據
|
| |
合併財務報表索引: | 頁面 |
| |
合併運營報表 | 29 |
綜合收益(虧損)合併報表 | 30 |
合併資產負債表 | 31 |
合併現金流量表 | 32 |
股東權益合併報表 | 34 |
合併財務報表附註 | 35 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 54 |
萊迪思半導體公司
合併運營報表
|
| | | | | | | | | | | | |
|
| 年終了 |
(以千計,每股數據除外) |
| 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
收入 | | $ | 404,093 |
| | $ | 398,799 |
| | $ | 385,961 |
|
收入成本 | | 165,671 |
| | 179,360 |
| | 169,382 |
|
毛利率 | | 238,422 |
| | 219,439 |
| | 216,579 |
|
運營費用: | | | | | | |
研究和開發 | | 78,617 |
| | 82,449 |
| | 103,357 |
|
銷售、一般和管理 | | 82,542 |
| | 91,054 |
| | 90,718 |
|
收購的無形資產的攤銷 | | 13,558 |
| | 17,690 |
| | 31,340 |
|
重組費用 | | 4,664 |
| | 17,349 |
| | 7,196 |
|
收購的無形資產的減值 | | — |
| | 12,486 |
| | 32,431 |
|
收購相關費用 | | — |
| | 1,531 |
| | 3,781 |
|
出售建築物的收益 | | — |
| | — |
| | (4,624 | ) |
運營費用總額 | | 179,381 |
| | 222,559 |
| | 264,199 |
|
運營收入(虧損) | | 59,041 |
| | (3,120 | ) | | (47,620 | ) |
利息支出 | | (11,731 | ) | | (20,600 | ) | | (18,807 | ) |
其他費用,淨額 | | (2,245 | ) | | (249 | ) | | (3,286 | ) |
所得税前收入(虧損) | | 45,065 |
| | (23,969 | ) | | (69,713 | ) |
所得税支出 | | 1,572 |
| | 2,353 |
| | 849 |
|
淨收益(虧損) | | $ | 43,493 |
| | $ | (26,322 | ) | | $ | (70,562 | ) |
| | | | | | |
每股淨收益(虧損): | | | | | | |
基本 | | $ | 0.33 |
| | $ | (0.21 | ) | | $ | (0.58 | ) |
稀釋 | | $ | 0.32 |
| | $ | (0.21 | ) | | $ | (0.58 | ) |
| | | | | | |
每股計算中使用的股份: | | | | | | |
基本 | | 132,471 |
| | 126,564 |
| | 122,677 |
|
稀釋 | | 137,274 |
| | 126,564 |
| | 122,677 |
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
萊迪思半導體公司
綜合收益(虧損)合併報表
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年終了 |
(以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
淨收益(虧損) | | $ | 43,493 |
| | $ | (26,322 | ) | | $ | (70,562 | ) |
其他綜合收益(虧損): | | | | | | |
與有價證券相關的未實現收益(虧損),扣除税款 | | 42 |
| | 41 |
| | (73 | ) |
扣除税款後其他支出中包含的與有價證券相關的損失(收益)的重新分類調整 | | (53 | ) | | (18 | ) | | 252 |
|
折算調整,扣除税款 | | 341 |
| | (1,271 | ) | | 2,620 |
|
固定福利養卹金精算估值的變化 | | (602 | ) | | 369 |
| | (95 | ) |
綜合收益(虧損) | | $ | 43,221 |
| | $ | (27,201 | ) | | $ | (67,858 | ) |
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
萊迪思半導體公司
合併資產負債表
|
| | | | | | | |
(以千計,股票和麪值數據除外) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 118,081 |
| | $ | 119,051 |
|
短期有價證券 | — |
| | 9,624 |
|
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 | 64,917 |
| | 60,890 |
|
庫存 | 54,980 |
| | 67,096 |
|
預付費用和其他流動資產 | 24,452 |
| | 27,762 |
|
流動資產總額 | 262,430 |
| | 284,423 |
|
財產和設備,淨額 | 39,230 |
| | 34,883 |
|
經營租賃使用權資產 | 23,591 |
| | — |
|
無形資產,淨額 | 6,977 |
| | 21,325 |
|
善意 | 267,514 |
| | 267,514 |
|
遞延所得税 | 478 |
| | 215 |
|
其他長期資產 | 11,796 |
| | 15,327 |
|
總資產 | $ | 612,016 |
| | $ | 623,687 |
|
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款和應計費用(包括重組) | $ | 60,255 |
| | $ | 51,763 |
|
應計工資債務 | 13,404 |
| | 9,365 |
|
長期債務的當前部分 | 21,474 |
| | 8,290 |
|
經營租賃負債的流動部分 | 4,686 |
| | — |
|
流動負債總額 | 99,819 |
| | 69,418 |
|
長期債務,扣除流動部分 | 125,072 |
| | 251,357 |
|
扣除流動部分的長期經營租賃負債 | 21,438 |
| | — |
|
其他長期負債 | 38,028 |
| | 44,455 |
|
負債總額 | 284,357 |
| | 365,230 |
|
承付款和意外開支(附註8和13) | — |
| | — |
|
股東權益: | | | |
優先股,面值0.01美元,已授權10,000,000股,未發行和流通 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元,授權3億股; 截至2019年12月28日已發行和流通的133,883,000股股票 截至2018年12月29日,已發行和流通股數為129,728,000股 | 1,339 |
| | 1,297 |
|
額外的實收資本 | 762,213 |
| | 736,274 |
|
累計赤字 | (433,290 | ) | | (476,783 | ) |
累計其他綜合虧損 | (2,603 | ) | | (2,331 | ) |
股東權益總額 | 327,659 |
| | 258,457 |
|
負債和股東權益總額 | $ | 612,016 |
| | $ | 623,687 |
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
萊迪思半導體公司
合併現金流量表
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終了 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
來自經營活動的現金流: | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 43,493 |
| | $ | (26,322 | ) | | $ | (70,562 | ) |
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: |
折舊和攤銷 | 33,056 |
| | 39,261 |
| | 57,861 |
|
收購的無形資產的減值 | — |
| | 12,486 |
| | 32,431 |
|
股票薪酬支出 | 18,899 |
| | 13,646 |
| | 12,543 |
|
減少使用權資產的賬面金額 | 5,797 |
| | — |
| | — |
|
長期債務再融資造成的損失 | 2,235 |
| | — |
| | — |
|
債務發行成本和折扣的攤銷 | 1,659 |
| | 2,230 |
| | 1,982 |
|
經營租賃使用權資產減值(記錄在重組費用中) | 977 |
| | — |
| | — |
|
出售建築物的收益 | — |
| | — |
| | (4,624 | ) |
出售資產和業務單位的虧損 | — |
| | — |
| | 1,496 |
|
其他非現金調整 | (374 | ) | | (79 | ) | | 1,707 |
|
資產和負債的變化: | | | | | |
應收賬款,淨額 | (4,027 | ) | | (3,978 | ) | | 44,613 |
|
庫存 | 12,116 |
| | 13,177 |
| | (902 | ) |
預付費用和其他資產 | 3,740 |
| | (11,667 | ) | | 889 |
|
應付賬款和應計費用(包括重組) | 9,261 |
| | 13,325 |
| | (23,588 | ) |
應計工資債務 | 4,039 |
| | (1,051 | ) | | 726 |
|
經營租賃負債,流動和長期部分 | (6,896 | ) | | — |
| | — |
|
應繳所得税 | 162 |
| | 498 |
| | (556 | ) |
向分銷商銷售的遞延收入和補貼 | — |
| | — |
| | (15,007 | ) |
延期許可和服務收入 | — |
| | (68 | ) | | (495 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 124,137 |
| | 51,458 |
| | 38,514 |
|
來自投資活動的現金流: | | | | | |
短期有價證券的銷售和到期所得收益 | 9,655 |
| | 5,000 |
| | 12,689 |
|
購買有價證券 | — |
| | (9,603 | ) | | (7,420 | ) |
出售建築物的收益 | — |
| | — |
| | 7,895 |
|
為建築物銷售費用支付的現金 | — |
| | — |
| | (1,004 | ) |
資本支出 | (15,590 | ) | | (8,384 | ) | | (12,855 | ) |
出售資產和業務單位的收益,扣除已售現金 | — |
| | — |
| | 967 |
|
向成本法被投資人提供的短期貸款獲得的還款 | — |
| | — |
| | 2,000 |
|
向成本法被投資人提供短期貸款 | — |
| | — |
| | (2,000 | ) |
為軟件許可證支付的現金 | (9,601 | ) | | (8,123 | ) | | (8,532 | ) |
用於投資活動的淨現金 | $ | (15,536 | ) | | $ | (21,110 | ) | | $ | (8,260 | ) |
| | | | | |
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分 |
|
| | | | | | | | | | | |
萊迪思半導體公司 |
合併現金流量表(續) |
|
| | | | | |
| 年終了 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
來自融資活動的現金流: | | | | | |
限制性股票單位預扣税 | $ | (10,084 | ) | | $ | (2,370 | ) | | $ | (3,267 | ) |
發行普通股的收益 | 17,166 |
| | 29,288 |
| | 6,085 |
|
發行長期債務的收益 | 206,500 |
| | — |
| | — |
|
原始發行折扣和債務發行成本 | (2,086 | ) | | — |
| | — |
|
償還債務 | (321,408 | ) | | (43,759 | ) | | (35,429 | ) |
用於融資活動的淨現金 | (109,912 | ) | | (16,841 | ) | | (32,611 | ) |
匯率變動對現金的影響 | 341 |
| | (1,271 | ) | | 2,620 |
|
現金和現金等價物的淨增加(減少) | (970 | ) | | 12,236 |
| | 263 |
|
期初現金和現金等價物 | 119,051 |
| | 106,815 |
| | 106,552 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 118,081 |
| | $ | 119,051 |
| | $ | 106,815 |
|
| | | | | |
現金流信息和非現金投資和融資活動的補充披露: |
支付的利息 | $ | 10,995 |
| | $ | 18,607 |
| | $ | 20,649 |
|
經營租賃付款 | $ | 8,425 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
已繳的所得税,扣除退款 | $ | 3,393 |
| | $ | 3,054 |
| | $ | 2,387 |
|
財產和設備的應計購置 | $ | 826 |
| | $ | 110 |
| | $ | 588 |
|
為換取租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | 747 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
出售資產和業務部門產生的應收票據 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,050 |
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
萊迪思半導體公司
股東權益合併報表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 (面值 0.01 美元) | | 額外付費 首都 | | 累積的 赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | |
(以千計,面值數據除外) | 股份 | | 金額 | | | | | 總計 |
餘額,2016 年 12 月 31 日 | 121,645 |
| | $ | 1,216 |
| | $ | 680,315 |
| | $ | (406,945 | ) | | $ | (4,156 | ) | | $ | 270,430 |
|
2017 年的淨虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | (70,562 | ) | | — |
| | (70,562 | ) |
與有價證券相關的未實現虧損,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (73 | ) | | (73 | ) |
贖回先前未實現的有價證券的確認收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 252 |
| | 252 |
|
折算調整,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,620 |
| | 2,620 |
|
與行使股票期權、ESPP 和既得限制性股票單位有關的普通股,扣除預扣員工税的股份 | 2,250 |
| | 23 |
| | 2,795 |
| | — |
| | — |
| | 2,818 |
|
與股票期權、ESPP 和 RSU 相關的股票薪酬支出 (1) | — |
| | — |
| | 12,658 |
| | — |
| | — |
| | 12,658 |
|
扣除精算估值調整後的固定福利養老金 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (95 | ) | | (95 | ) |
會計方法過渡調整 (2) | — |
| | — |
| | — |
| | (355 | ) | | — |
| | (355 | ) |
餘額,2017 年 12 月 30 日 | 123,895 |
| | $ | 1,239 |
| | $ | 695,768 |
| | $ | (477,862 | ) | | $ | (1,452 | ) | | $ | 217,693 |
|
2018 年的淨虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | (26,322 | ) | | — |
| | (26,322 | ) |
與有價證券相關的未實現收益,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 41 |
| | 41 |
|
贖回先前未實現的有價證券的確認虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (18 | ) | | (18 | ) |
折算調整,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,271 | ) | | (1,271 | ) |
與行使股票期權、ESPP 和既得限制性股票單位有關的普通股,扣除預扣員工税的股份 | 5,833 |
| | 58 |
| | 26,860 |
| | — |
| | — |
| | 26,918 |
|
與股票期權、ESPP 和 RSU 相關的股票薪酬支出 | — |
| | — |
| | 13,646 |
| | — |
| | — |
| | 13,646 |
|
扣除精算估值調整後的固定福利養老金 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 369 |
| | 369 |
|
會計方法過渡調整 (3) | — |
| | — |
| | — |
| | 27,401 |
| | — |
| | 27,401 |
|
餘額,2018 年 12 月 29 日 | 129,728 |
| | $ | 1,297 |
| | $ | 736,274 |
| | $ | (476,783 | ) | | $ | (2,331 | ) | | $ | 258,457 |
|
2019 年的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 43,493 |
| | — |
| | 43,493 |
|
與有價證券相關的未實現收益,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 42 |
| | 42 |
|
贖回先前未實現的有價證券的確認收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (53 | ) | | (53 | ) |
折算調整,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 341 |
| | 341 |
|
與行使股票期權、ESPP 和既得限制性股票單位有關的普通股,扣除預扣員工税的股份 | 4,155 |
| | 42 |
| | 7,040 |
| | — |
| | — |
| | 7,082 |
|
與股票期權、ESPP 和 RSU 相關的股票薪酬支出 | — |
| | — |
| | 18,899 |
| | — |
| | — |
| | 18,899 |
|
扣除精算估值調整後的固定福利養老金 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (602 | ) | | (602 | ) |
餘額,2019 年 12 月 28 日 | 133,883 |
| | $ | 1,339 |
| | $ | 762,213 |
| | $ | (433,290 | ) | | $ | (2,603 | ) | | $ | 327,659 |
|
(1) 在2017財年第三季度,涉及出售我們在印度海得拉巴的子公司100%的股權以及與我們的Simplay相關的某些資產
實驗室測試和認證業務,由於控制權變更協議,某些股票補償加快了。由於這種加速,
上面顯示的股票補償的權益影響包括作為6月份重組費用的一部分記入重組費用的大約10萬美元
2017年計劃(見 “附註7——重組”)。
(2) 在2017財年第一季度,我們提前通過了亞利桑那州立大學2016-16年度所得税(主題740):實體內部庫存以外的資產轉移。
該指導方針必須在修改後的追溯基礎上適用,從一開始就對資產負債表進行累積效應調整
採用的財政年度的。由於採用了這種方法,我們記錄了名義金額的累計赤字,詳見上表。
(3) 截至2018財年初,我們採用了修改後的追溯過渡方法,採用了ASC 606(與客户簽訂合同的收入)。如
由於採用了這種方法,我們對累計赤字進行了累積效應調整,如上表所示。
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
萊迪思半導體公司
合併財務報表附註
附註1-列報基礎和重要會計政策
估算的列報基礎和使用
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。它們包括萊迪思及其子公司在沖銷所有公司間餘額和交易後的賬户。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響我們合併簡明財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和判斷。我們體驗到的實際結果可能與我們的估計存在重大差異。
財務報告期
我們的報告基於最接近12月31日的星期六結束的為期52周或53周的財年。我們的2019財年、2018年和2017財年為52周,分別截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日。我們的2020財年將是為期53周的一年,並將於2021年1月2日結束。所有提及季度或年度財務業績的內容均指相關會計期間的業績。
風險集中
風險集中的潛在風險敞口可能會影響收入、應收賬款和新產品的晶圓供應。
在本報告所涵蓋的時期內,沒有終端客户佔總收入的10%以上。
分銷商曆來佔我們總收入的很大一部分。我們最大的兩家分銷商集團,威肯集團(“威健”)和艾睿電子有限公司(“Arrow”),均佔我們總收入和應收賬款淨額的很大一部分。歸屬於分銷商的收入佔總收入的百分比如下表所示:
|
| | | | | | | | |
| 年終了 |
| 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
威坑集團 | 30 | % | | 25 | % | | 27 | % |
艾睿電子公司 | 25 |
| | 29 |
| | 24 |
|
所有其他人 | 27 |
| | 29 |
| | 26 |
|
歸屬於分銷商的收入* | 82 | % | | 83 | % | | 77 | % |
|
| |
* | 在2018年第一季度,我們更新了渠道類別,將所有分銷形式歸為一個渠道。以往各期已重新分類,以匹配當前期間的列報方式。 |
截至2019年12月28日和2018年12月29日,Arrow分別佔應收賬款淨額的40%和41%,威肯分別佔38%和23%。在這些日期,沒有其他分銷商集團或最終客户佔應收賬款淨額的10%以上。
我們的信貸和收款流程包括積極管理收款、信用額度、對幾乎所有客户進行例行信用評估以及酌情使用信用證或預付款進行安全交易,可以緩解應收賬款信用風險的集中度。我們會定期審查可疑賬款備抵和應收賬款賬齡情況。
我們依靠有限數量的代工廠來購買晶圓。我們力求通過建立、維護和管理多個鑄造廠關係來降低供應風險的集中度;但是,我們的某些產品來自一家鑄造廠,從一家鑄造廠轉到另一家鑄造廠可能會產生高昂的成本,或者造成生產或出貨延遲等因素。
現金和現金等價物
我們認為所有易於轉換為現金且原始到期日為三個月或更短的投資均為現金等價物。現金等價物主要由定期存款或貨幣市場賬户中的高流動性投資組成,按成本記賬,成本約為公允價值。在金融機構的存款有時會超過聯邦存款保險公司的保險限額。
外幣兑換和外幣折算
雖然我們的收入和大部分支出以美元計價,但我們也有國際子公司和分支機構,這些子公司和分支機構以外幣進行一些交易。以外幣計價的餘額因外匯匯率波動而產生的收益或虧損反映在其他支出淨額中。
我們根據ASC 830 “外幣事務” 翻譯以外幣計價的賬户,使用當前匯率法,資產和負債賬户按當前匯率折算,而股東權益賬户則按適當的歷史匯率折算,收入和支出賬户按月平均匯率折算。與合併外國子公司財務報表相關的折算調整反映在股東權益累計其他綜合虧損中(見我們的合併股東權益表)。
收入確認
我們採用修改後的回顧性方法,採用了ASC 606,自2017年12月31日,即2018財年的第一天起生效。根據這種過渡方法,我們將新準則的規定應用於截至通過之日的所有未結客户合同,並記錄了採用新準則對2017年12月31日累計赤字的累計影響。我們沒有重報任何先前列報的財務報表。根據在採用ASC 606之前生效的指導方針,我們將收入和某些銷售收入成本的確認推遲到我們產品的分銷商報告説他們已將產品出售給客户,此時這些產品的銷售價格變得固定且可確定,並且由於未滿足固定和可確定的收入確認標準,某些許可收入無法根據先前的GAAP進行確認。
根據ASC 606,當我們履行履約義務時,我們確認收入,我們的產品或服務的控制權移交給客户就是明證。我們將客户採購訂單視為與客户的合同,在某些情況下,這些訂單受主銷售協議的約束。對於向分銷商的銷售,我們得出的結論是,我們的合同是與分銷商簽訂的,而不是與分銷商的最終客户簽訂的,因為我們只與分銷商簽訂具有可執行的權利和義務的合同。我們的大部分收入來自產品銷售。對於每份合同,我們將轉讓每種不同產品的承諾視為已確定的履約義務。產品銷售收入在產品發貨時確認,由商定的合同運輸條款確定。
我們的許可和服務收入包括我們的知識產權(“IP”)核心許可活動、專利貨幣化活動、設計服務的收入,以及來自標準活動的特許權使用費和採用費收入。這些活動對我們的產品銷售起到了補充作用,並幫助我們利用與我們的技術和標準相關的知識產權獲利。我們認為與客户簽訂的許可協議以及與我們所屬的標準聯盟簽訂的協議是合同。對於每份合同,我們將承諾提供授予客户使用知識產權的權利以及根據合同提供的任何專業服務視為不同的履約義務。我們會在許可證控制權移交給客户的時間點確認許可證收入,通常是在交付時或使用時。
我們根據我們期望為換取產品或服務而獲得的對價金額來衡量收入。可變對價是估計的,並反映為對交易價格的調整。我們根據對分銷商和產品層面的歷史運費和借記索賠的分析,在被認為足以考慮當前定價和業務趨勢的時間段內,估算出我們預計從客户那裏獲得的最有可能的對價,從而確定可變對價,主要包括各種銷售價格優惠。客户獲得的銷售回扣被其應收賬款餘額抵消。客户沒有未清應收賬款餘額時獲得的回扣記入其他應計負債。價格保護協議導致的分銷商銷售價格下調的影響也是根據對此類活動的歷史分析估算的,並反映為淨收入的減少。我們的HDMI和MHL標準收入以及某些IP許可證包括以使用量為基礎的特許權使用費等可變對價。
我們通常提供保證,保證我們的產品自發貨之日起十二個月內基本符合公佈的規格。在某些情況下,保修期可能超過十二個月。我們不單獨定價或出售保證保修。我們的責任僅限於等於購買價格的信用額度或更換有缺陷的部件。根據ASC 340提供的實際權宜之計,我們通常會在產生銷售佣金時記入費用,因為攤銷期將不到一年。我們將這些成本記入銷售、一般和管理費用中。基本上,我們所有的履約義務都在十二個月內得到履行。因此,根據ASC 606提供的可選豁免,我們不披露分配給部分完成合同未來履約義務的收入。
庫存和收入成本
庫存按先入先出原則或市場確定的平均成本中較低者入賬。如果庫存過時或我們持有的數量超過預期的客户需求,我們會為庫存做好準備。設立此類準備金會導致庫存減記為可變現淨值,並計入收入成本。在我們的合併運營報表中,運費和手續費包含在收入成本中。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊和攤銷是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命,設備和軟件通常為三至五年,工具為一至三年,建築物和建築空間為三十年。租賃權益改善按不可取消的租賃期限或資產的估計使用壽命中較短者進行攤銷。我們將鑄造合作伙伴用來製造我們產品的口罩的製造成本資本化。產品投入生產後,資本化的口罩成本開始貶值為收入成本,折舊期為三年,即口罩的預期使用壽命。處置財產和設備後,賬目中扣除成本和相關的累計折舊和攤銷,由此產生的損益將反映在合併運營報表中確認的損益或遞延損益的合併資產負債表中。維修和維護費用在發生時記作支出。
長期資產減值
長期資產主要包括不動產和設備以及可攤銷的無形資產,根據其成本減去累計折舊或攤銷在財務報表中列報。我們會監控長期資產的賬面價值是否存在潛在的減值,並在事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時測試此類資產的可收回性。這些事件或情況變化,包括與此類資產有關的管理決策,被稱為減值指標。如果出現減值指標,我們會通過將資產組的賬面價值與其未貼現的預期未來現金流進行比較來測試可收回性。如果賬面價值超過未貼現的預期未來現金流,我們會通過將資產組的公允價值與其賬面價值進行比較來衡量任何減值。公允價值通常通過考慮(i)內部開發的資產組貼現預計現金流分析;(ii)第三方的實際估值;和/或(iii)有關類似資產組當前市場的可用信息來確定。如果確定資產組的公允價值小於該資產組的賬面金額,則差額的減值將記錄在減值指標出現的時期內,並計入我們的合併運營報表。估算未來的現金流需要做出重大判斷,預測可能與最終實現的現金流有所不同,這可能會影響我們準確評估資產是否受到減值的能力。迄今為止,尚未發生任何會觸發財產和設備減值分析的事件。我們對可攤銷無形資產的評估結果詳見 “附註9——無形資產”。
商譽估值
商譽是一種資產,代表在業務合併中收購的其他資產所產生的未來經濟收益,這些資產未單獨確定和單獨確認。商譽不進行攤銷,而是在第四季度每年進行減值測試,每當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時,都會進行減值測試。在評估商譽是否受到損害時,我們會進行定性評估,以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於賬面金額。如果定性評估確定公允價值很有可能低於賬面金額,則將申報單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果申報單位的公允價值低於其賬面價值,則申報單位存在商譽減值。減值損失(如果有)按賬面價值超過公允價值的金額予以確認。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值,則無需進一步進行減值分析。為了測試商譽減值情況,我們目前作為單一報告單位運營:萊迪思(“核心”)核心業務,包括知識產權和半導體器件。出於所得税的目的,我們預計商譽減值不可抵税。
我們確定,在2018年第二季度停止毫米波業務的戰略決策構成了與商譽相關的觸發事件,並評估了截至2018年6月30日的商譽餘額。我們得出結論,2018財年商譽沒有減值,也沒有記錄與商譽相關的減值費用。由於沒有減值指標,2019財年或2017財年均未記錄與商譽相關的減值費用。
租賃
我們採用了ASC 842,即 “租賃”,自2018年12月30日,即2019財年的第一天起生效,使用修改後的回顧性過渡方法。新標準要求承租人在資產負債表上記錄所有期限超過12個月的租賃的資產和負債。我們選擇了 “一攬子實用權宜之計”,這將使我們能夠延續歷史租賃分類,而不是重新評估歷史合同以確定其中是否包含租約,也不會重新評估任何現有租賃的初始直接成本。我們還選擇了不將租賃和非租賃部分分開的實用權宜之計,我們已將其應用於所有資產類別。在我們通過主題842的同時,我們已經提前通過了ASU 2019-01 “租賃(主題842):編纂改進”,該條款為公司採用主題842的當年的過渡期提供了披露減免。
使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃 ROU 資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃不提供隱性利率,因此我們根據商業銀行提供的截至租賃開始之日相應地區同等借款和期限的信息,使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。一開始,我們會確定一項安排是否為租賃,它是否包括延長或終止租約的選項,以及是否可以合理地確定我們會行使這些期權。租賃成本,即租賃期內的租賃付款和任何可資本化的直接成本減去收到的任何激勵措施,在租賃期內按直線法確認為租賃費用。我們擁有公司辦公室、銷售辦公室、研發設施、存儲設施和數據中心的運營租約。
租約續訂選項的行使由我們自行決定。當認為可以合理確定行使權時,續訂選項將分別包括在租賃期限和租賃付款義務的確定中。對於包含可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約的租賃,我們得出的結論是,這些投入對於確定ROU資產和租賃負債並不重要。
研究和開發
研發費用包括薪酬和福利、工程晶片、折舊、許可證和外部工程服務成本。這些支出用於設計新產品、知識產權核心、流程、包裝和軟件解決方案。研發費用在發生時記作支出。
重組費用
根據ASC 420 “退出或處置成本義務”,除遣散費和騰出的租賃設施外,所有與退出或處置活動相關的費用均予以確認。由於我們有支付遣散補助金的歷史,因此與重組計劃相關的遣散費將在可能產生此類成本的情況下記錄下來,並且可以根據ASC 712 “補償——非退休就業後補助金” 對金額進行合理估算。騰出租賃設施時,任何ROU資產減值金額均根據ASC 360的 “財產、廠房和設備” 計算,並作為重組費用的一部分入賬。其他退出或處置活動的費用,包括取消軟件合同和工程工具或放棄長期資產,記為重組費用的一部分。
所得税會計
我們的所得税準備金包括我們當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變化。遞延所得税資產和負債根據資產和負債的税基與其在財務報表中申報的金額之間的暫時性差異所產生的預期税收後果進行確認,使用已頒佈的税率和法律,這些法律將在差異逆轉時生效。提供估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到管理層認為更有可能從未來的應納税所得額中收回的金額。確定估值補貼以及何時發放估值補貼需要複雜的判斷。
在評估變現遞延所得税資產的能力時,我們會評估可能存在的正面和負面證據,並考慮部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税收入的產生。對遞延所得税資產估值補貼淨額的任何調整均記錄在確定需要調整的期間的合併運營報表中。
我們的所得税計算基於相應的美國聯邦、州或外國税法的應用。但是,我們的納税申報需要接受相關税務機關的審計。因此,我們確認納税負債的依據是我們對當此類估計更有可能維持時是否需要繳納額外税款以及在多大程度上需要繳納額外税款的估計。如果不確定的所得税狀況持續下去的可能性小於50%,則不會得到承認。如果最終納税負債與最初應計金額不同,則增減額以及任何利息或罰款將在合併運營報表中記為所得税支出或收益。
股票薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算幾乎所有符合ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 規定的股票獎勵的公允價值。我們還向某些高管授予了符合市場條件的股票期權和限制性股票單位。我們使用基於格子的期權定價模型根據市場條件確定並固定了獎勵的公允價值。這些獎項的估值採用了蒙特卡洛的模擬,並考慮了我們達到市場條件的可能性。具有市場條件的獎勵通常有兩年或三年的歸屬期,根據公司與衡量期內PHLX半導體行業指數公司組成部分的股東總回報率(“TSR”)的相對股東總回報率(“TSR”)進行比較,其歸屬期為目標金額的0%至250%。股東總回報率是衡量股價升值加上業績期內支付的股息(如果有)的指標。我們還向總裁兼首席執行官授予了符合業績條件的限制性股份,該股將根據公司在過去四個季度連續兩個季度內產生指定的 “調整後” 息税折舊攤銷前利潤水平進行歸屬和支付。我們每季度評估實現績效條件的可能性。我們使用授予當天的市場價格對具有績效條件的限制性股票進行估值。
細分信息
截至2019年12月28日,我們的運營部門只有一個:萊迪思的核心業務,包括半導體器件、評估板、開發硬件以及相關的知識產權許可、服務和銷售。我們的首席運營決策者是首席執行官,他審查合併公佈的經營業績和財務信息,以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
新的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的衡量》。該指南要求各實體使用當前預期信用損失(“CECL”)方法來衡量某些金融資產的減值,並確認其對終身預期信用損失估算的備抵額。新標準將在我們的2020財年生效,該財年從2019年12月29日開始。我們正在評估ASC 326的實施情況,預計它不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税會計》,其中增加了新的指導方針,用於會計税法變化、過渡期內年初至今的虧損,以及確定如何將所得税指導應用於部分基於收入的特許經營税,以及其他簡化所得税會計的變更。ASU 於 2021 年 1 月 1 日對日曆年終公共企業實體生效。在財務報表尚未發佈(或可供發佈)的任何過渡期,各實體可以提前採用ASU。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2019-12年度對合並財務報表和相關披露的影響。
附註2-每股淨收益(虧損)
我們對攤薄後的股票數量的計算包括根據此類獎勵條款將在報告期末發行的具有市場條件或業績條件的股票獎勵中的股票數量。對於具有市場條件的股票獎勵,截至2019年12月28日,可發行的最大股票數量包含在攤薄後的股票數量中,因為如果以報告期末衡量,市場狀況本可以達到最高的歸屬水平。對於具有業績條件的股權獎勵,截至2019年12月28日,攤薄後的股票數量不包括任何股份,因為這些獎勵的歸屬取決於過去四個季度連續兩個季度業績條件的實現,但尚未實現。有關我們股票獎勵與市場或業績狀況的進一步討論,請參閲合併財務報表中的 “附註10——股票薪酬計劃”。
下表彙總了每股基本和攤薄後的淨收益(虧損):
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| | | | | | | | | | | | |
| | 年終了 |
(以千計,每股數據除外) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
淨收益(虧損) | | $ | 43,493 |
| | $ | (26,322 | ) | | $ | (70,562 | ) |
| | | | | | |
用於基本每股淨收益(虧損)的股份 | | 132,471 |
| | 126,564 |
| | 122,677 |
|
股票期權、RSU、ESPP 股票和股票獎勵在市場狀況或業績條件下的攤薄效應 | | 4,803 |
| | — |
| | — |
|
攤薄後每股淨(虧損)收益中使用的股份 | | 137,274 |
| | 126,564 |
| | 122,677 |
|
| | | | | | |
每股基本淨收益(虧損) | | $ | 0.33 |
| | $ | (0.21 | ) | | $ | (0.58 | ) |
攤薄後每股淨收益(虧損) | | $ | 0.32 |
| | $ | (0.21 | ) | | $ | (0.58 | ) |
攤薄後的每股淨收益(虧損)的計算不包括市場狀況或業績條件為反稀釋的股票期權、RSU、ESPP股票和股票獎勵的影響,總計大約為以下股票數量:
|
| | | | | | | | | |
| | 年終了 |
(以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
不包括具有市場狀況或業績條件的股票期權、限制性股票單位、ESPP 股票和股票獎勵,因為它們具有抗稀釋作用 | | 890 |
| | 7,567 |
| | 6,622 |
|
附註3-與客户簽訂合同的收入
收入分解
下表按主要收入類別、渠道收入和地域市場(如果有)以及分銷商的收貨地點,按主要收入類別、按渠道和地域市場分列了與客户簽訂合同的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 主要收入類別 | | 已結束年份 * |
| (以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
| 產品 | | $ | 382,548 |
| 95% | | $ | 380,468 |
| 95% | | $ | 356,502 |
| 92% |
| 許可和服務 | | 21,545 |
| 5% | | 18,331 |
| 5% | | 29,459 |
| 8% |
| 總收入 | | $ | 404,093 |
| 100% | | $ | 398,799 |
| 100% | | $ | 385,961 |
| 100% |
| | | | | | | | | | |
| 按渠道劃分的收入 | | 已結束年份 * |
| (以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
| 產品收入-分銷商 | | $ | 331,941 |
| 82% | | $ | 330,719 |
| 83% | | $ | 297,736 |
| 77% |
| 產品收入-直銷 | | 50,607 |
| 13% | | 49,749 |
| 12% | | 58,766 |
| 15% |
| 許可和服務收入 | | 21,545 |
| 5% | | 18,331 |
| 5% | | 29,459 |
| 8% |
| 總收入 | | $ | 404,093 |
| 100% | | $ | 398,799 |
| 100% | | $ | 385,961 |
| 100% |
| | | | | | | | | | |
| 按地域市場劃分的收入 | | 已結束年份 * | |
| (以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
| 亞洲 | | $ | 298,765 |
| 74% | | $ | 298,119 |
| 75% | | $ | 277,638 |
| 72% |
| 歐洲 | | 47,392 |
| 12% | | 45,546 |
| 11% | | 44,547 |
| 12% |
| 美洲 | | 57,936 |
| 14% | | 55,134 |
| 14% | | 63,776 |
| 16% |
| 總收入 | | $ | 404,093 |
| 100% | | $ | 398,799 |
| 100% | | $ | 385,961 |
| 100% |
| | | | | | | | | | |
* | 根據採用ASC 606的修改後的回顧性方法,2018財年之前的金額尚未進行調整,因此根據該期間有效的GAAP列報。 |
合同餘額
我們的合同資產涉及我們作為HDMI聯盟成員應得的許可證和特許權使用費的對價權,其收取取決於時間流逝以外的事件,例如HDMI許可代理向客户收取許可證和特許權使用費。餘額主要來自我們迄今已確認但代理商尚未收取的與HDMI相關的估計收入金額。合同資產記入合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產。下表彙總了所述期間的活動:
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| | | |
(以千計) | |
截至 2017 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 7,515 |
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在此期間記錄的收入 | 11,618 |
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轉入應收賬款或已收賬款 | (9,990 | ) |
截至2018年12月29日的合同資產 | 9,143 |
|
在此期間記錄的收入 | 17,356 |
|
轉入應收賬款或已收賬款 | (20,930 | ) |
截至2019年12月28日的合約資產 | $ | 5,569 |
|
合同負債包含在我們的合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中。下表彙總了所述期間的活動:
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| | | |
(以千計) | |
截至2017年12月31日的合同負債 | $ | — |
|
預計未來庫存週轉率和廢品回報的應計金額 | 4,281 |
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減去:發放已確認的庫存週轉和報廢收益的應計金額 | (2,667 | ) |
截至2018年12月29日的合同負債 | 1,614 |
|
預計未來庫存週轉率和廢品回報的應計金額 | 5,763 |
|
減去:發放已確認的庫存週轉和報廢收益的應計金額 | (5,064 | ) |
截至2019年12月28日的合同負債 | $ | 2,313 |
|
2019和2018財年發放已確認庫存週轉和報廢退貨的應計賬款對收入的影響被分別處理的總額為500萬美元和370萬美元的退貨授權所抵消,淨收入分別增加約10萬美元和淨收入減少約100萬美元。
採用 ASC 606 的影響
我們採用修改後的回顧性方法,採用了ASC 606,自2017年12月31日,即2018財年的第一天起生效。ASC 606要求我們披露採用當年與之前生效的收入確認會計準則相比對每個財務報表細列項目的影響,並解釋重大變更的原因。新標準的重大影響是加快了對某些分銷商的銷售和某些許可活動的收入的確認。採用該標準後,我們在2017年12月31日記錄了2740萬美元的累計影響調整,以減少累計赤字,這主要是由於先前遞延的分銷商收入和成本淨額為2,020萬美元,以及先前未確認的許可收入為660萬美元。下表詳細説明瞭採用對每個財務報表細列項目的影響:
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| | | | | | | | | | | | |
簡明合併運營報表 |
| | 截至 2018 年 12 月 29 日的財年 |
(以千計,每股數據除外) | | 正如根據新標準報告的那樣 | | 調整 | | Proforma 就好像以前的標準已經生效一樣 |
產品收入 | | $ | 380,468 |
| | $ | (14,098 | ) | | $ | 366,370 |
|
許可和服務收入 | | 18,331 |
| | (1,478 | ) | | 16,853 |
|
產品收入成本 | | 179,101 |
| | (6,399 | ) | | 172,702 |
|
淨虧損 | | $ | (26,322 | ) | | $ | (9,177 | ) | | $ | (35,499 | ) |
| | | | | | |
基本和攤薄後的每股淨虧損 | | $ | (0.21 | ) | | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.28 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
簡明合併資產負債表 |
| | 截至2018年12月29日 |
(以千計) | | 正如根據新標準報告的那樣 | | 調整 | | Proforma 就好像以前的標準已經生效一樣 |
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 | | $ | 60,890 |
| | $ | 6,600 |
| | $ | 67,490 |
|
庫存 | | 67,096 |
| | 78 |
| | 67,174 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 27,762 |
| | (9,775 | ) | | 17,987 |
|
總資產 | | $ | 623,687 |
| | $ | (3,097 | ) | | $ | 620,590 |
|
| | | | | |
|
應付賬款和應計費用(包括重組) | | $ | 51,763 |
| | $ | (1,156 | ) | | $ | 50,607 |
|
向分銷商銷售的遞延收入和補貼 | | — |
| | 34,637 |
| | 34,637 |
|
累計赤字 | | (476,783 | ) | | (36,578 | ) | | (513,361 | ) |
負債和股東權益總額 | | $ | 623,687 |
| | $ | (3,097 | ) | | $ | 620,590 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
簡明合併現金流量表 |
| | 截至 2018 年 12 月 29 日的財年 |
(以千計) | | 正如根據新標準報告的那樣 | | 調整 | | Proforma 就好像以前的標準已經生效一樣 |
來自經營活動的現金流: | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (26,322 | ) | | $ | (9,177 | ) | | $ | (35,499 | ) |
應收賬款,淨額 | | (3,978 | ) | | (8,408 | ) | | (12,386 | ) |
庫存 | | 13,177 |
| | (448 | ) | | 12,729 |
|
預付費用和其他資產 | | (11,667 | ) | | 2,260 |
| | (9,407 | ) |
應付賬款和應計費用(包括重組) | | 13,325 |
| | (1,614 | ) | | 11,711 |
|
向分銷商銷售的遞延收入和補貼 | | $ | — |
| | $ | 17,387 |
| | $ | 17,387 |
|
附註4-資產負債表組成部分
短期有價證券
我們的短期有價證券由期限不超過兩年的美國政府機構債務組成,根據ASC 820 “公允價值衡量標準”,我們將其作為1級工具的公允價值計算。我們在2019財年第一季度清算了這些投資。下表彙總了我們以前持有的按公允價值計算的短期有價證券的到期日。
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| | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
短期有價證券: | | | |
在一年內到期 | $ | — |
| | $ | 7,454 |
|
成熟期在一到兩年之間 | — |
| | 2,170 |
|
有價證券總額 | $ | — |
| | $ | 9,624 |
|
應收賬款
應收賬款不計利息,顯示的是扣除可疑賬款備抵後的淨額。可疑賬款備抵反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。我們根據對已知問題賬户的評估、對應收賬款賬齡的分析、歷史經驗、管理層的判斷以及其他當前可用的證據來確定備抵額。
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| | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
應收賬款 | $ | 65,023 |
| | $ | 61,087 |
|
減去:可疑賬款備抵金 | (106 | ) | | (197 | ) |
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 | $ | 64,917 |
| | $ | 60,890 |
|
下表顯示了與我們的可疑賬户備抵金變更相關的活動:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已結束的財政年度(以千計) | | 餘額為 經期開始 | | 已收取(貸記)至 成本和 開支 | | 已收取(貸記)至 其他賬户 | | 結算和註銷 淨的 回收率 | | 期末餘額 |
可疑賬款備抵金 | | | | | | | | | | |
2019年12月28日 | | $ | 197 |
| | $ | (30 | ) | | $ | (12 | ) | | $ | (49 | ) | | $ | 106 |
|
2018年12月29日 | | $ | 9,371 |
| | $ | 1 |
| | $ | 73 |
| | $ | (9,248 | ) | | $ | 197 |
|
2017年12月30日 | | $ | 9,299 |
| | $ | 3 |
| | $ | 38 |
| | $ | 31 |
| | $ | 9,371 |
|
在2018財年,我們註銷了破產分銷商集團的900萬美元應收賬款。此次註銷對2018財年的應收賬款沒有影響,因為我們在2016財年從破產分銷商集團扣除遞延收入後的應收賬款中記錄了全額備抵金。
庫存
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| | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
工作進行中 | $ | 39,855 |
| | $ | 47,224 |
|
成品 | 15,125 |
| | 19,872 |
|
庫存總額 | $ | 54,980 |
| | $ | 67,096 |
|
在2018年第二季度,我們做出了停止毫米波業務的戰略決定,其中包括某些無線技術庫存項目。因此,在2018財年,對因毫米波業務終止而取消的產品線收取了800萬美元的特定庫存費用,並在合併運營報表中計入了收入成本。
應付賬款和應計費用
合併資產負債表的應付賬款和應計費用中包括以下餘額:
|
| | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
貿易應付賬款 | $ | 44,350 |
| | $ | 31,880 |
|
不可取消合同的責任 | 6,964 |
| | 6,078 |
|
重組 | 3,060 |
| | 4,220 |
|
其他應計費用 | 5,881 |
| | 9,585 |
|
應付賬款和應計費用總額 | $ | 60,255 |
| | $ | 51,763 |
|
基於雲的計算實施成本
在2019財年第四季度,我們提前採用了亞利桑那州立大學2018-15年《無形資產——商譽和其他——內部使用軟件》(副主題350-40),它闡明瞭雲計算安排中實施成本的會計核算。我們採用了回顧性方法採用了該指導方針,但沒有重述以前列報的任何財務報表。截至2019年12月28日,我們已資本化了約250萬美元的實施成本,主要用於我們新的相互關聯的分銷商會計管理系統。這些基於雲的計算實施成本記錄在我們的合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產以及其他長期資產中。
附註5-財產和設備
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| | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
生產設備和軟件 | $ | 150,591 |
| | $ | 160,979 |
|
租賃權改進 | 12,517 |
| | 12,648 |
|
辦公室傢俱和設備 | 2,112 |
| | 2,623 |
|
| 165,220 |
| | 176,250 |
|
累計折舊和攤銷 | (125,990 | ) | | (141,367 | ) |
| $ | 39,230 |
| | $ | 34,883 |
|
2019財年,不動產和設備的折舊和攤銷費用為1160萬美元,其中包括40萬美元的重組費用。2018財年,不動產和設備的折舊和攤銷費用為1,340萬美元,其中包括60萬美元的重組費用。2017財年,不動產和設備的折舊和攤銷費用為1,630萬美元。
2017 年 8 月,我們出售了我們在中國上海擁有的建築空間,總收益約為 790 萬美元。截至出售之日,該建築物的歷史成本為360萬美元,累計折舊為140萬美元,我們承擔了110萬美元的直銷成本,因此淨銷售收益為460萬美元,在我們的合併運營報表中作為建築物銷售收益列報。
財產和設備-地理信息
我們在每個時期末按國家分列的財產和設備淨值如下:
|
| | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
美國 | $ | 32,313 |
| | $ | 27,353 |
|
中國 | 1,683 |
| | 2,360 |
|
菲律賓 | 2,683 |
| | 3,319 |
|
臺灣 | 1,885 |
| | 949 |
|
日本 | 283 |
| | 324 |
|
其他 | 383 |
| | 578 |
|
外國財產和設備總額,淨額 | 6,917 |
| | 7,530 |
|
財產和設備總額,淨額 | $ | 39,230 |
| | $ | 34,883 |
|
附註6——長期債務
2019年5月17日,我們與富國銀行、作為管理代理人的全國協會和其他貸款機構簽訂了新的信貸協議(“當前信貸協議”)。本期信貸協議規定了本金總額為1.75億美元的五年期有擔保定期貸款和總本金額不超過7,500萬美元的五年期有擔保循環貸款機制,以及其他組成部分和選項,例如信用證、擺動額度或擴大循環貸款,目前尚未使用,本期信貸協議中有更全面的描述。
我們將1.75億美元的定期貸款收益和收盤時的初始3150萬美元循環貸款提款用於(i)償還與作為管理代理人的傑富瑞金融有限責任公司簽訂的先前信貸協議(“先前的信貸協議”)下未償還的2.044億美元債務,以及(ii)支付與當前信貸協議相關的總額為210萬美元的費用和開支。循環貸款可用於營運資金和一般公司用途。在償還先前信貸協議下的債務後,我們註銷了相關原始發行折扣和債務成本的剩餘未攤銷餘額,在2019財年第二季度的合併運營報表中,我們在其他支出淨額中將其計為220萬美元的再融資虧損。
根據我們的選擇,定期貸款和循環貸款(統稱為 “長期債務”)按年利率累計利息,其基準利率加上根據我們的總槓桿率確定的0.25%至1.00%的利率,或(ii)利息期為1、2、3或6個月的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”),加上1.25%至2.00%的利率 %,根據我們的總槓桿率確定。基準利率定義為(i)聯邦基金利率加上0.50%,(ii)富國銀行,全國協會的最優惠利率或(iii)1個月利率期內倫敦銀行同業拆借利率中最高的加1.00%。截至2019年12月28日,定期貸款的有效利率為3.16%,循環貸款沒有未償餘額。我們為循環貸款的未使用部分支付0.20%的承諾費。
定期貸款可通過以下組合方式支付:(i)所需的季度分期付款約440萬美元,以及(ii)某些額外負債發行和某些資產處置後到期的任何款項,剩餘的未償本金將在定期貸款到期日到期並支付。循環貸款由我們自行決定,任何剩餘的未償還本金將在循環貸款到期日到期並支付。
當前信貸協議包含慣常的肯定和負面契約,包括限制公司承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行投資、進行某些限制性付款、處置資產、與關聯公司進行交易以及簽訂繁瑣協議等能力的契約,每種情況下均受當前信貸協議中規定的限制和例外情況的約束。在每種情況下,我們還必須遵守根據當前信貸協議條款確定的總槓桿比率和利息覆蓋率。
我們將原始發行折扣和債務發行成本計入合併資產負債表中長期債務賬面價值的減少。我們使用實際利率法在合同期限內攤銷合併運營報表中的折扣和利息費用。我們將長期債務的流動部分確定為未來十二個月內所需的季度分期付款的總和,減去原始發行折扣和未來十二個月內要攤銷的債務發行成本。
我們長期債務的公允價值接近賬面價值,這反映在我們的合併資產負債表中,如下所示:
|
| | | | | | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
本金 | $ | 148,125 |
| | $ | 263,033 |
|
未攤銷的原始發行折扣和債務成本 | (1,579 | ) | | (3,386 | ) |
減去:長期債務的流動部分 | (21,474 | ) | | (8,290 | ) |
長期債務,扣除流動部分和未攤銷債務發行成本 | $ | 125,072 |
| | $ | 251,357 |
|
與我們的長期債務相關的利息支出包含在合併運營報表的利息支出中,如下所示:
|
| | | | | | | | | | | |
| | | 年終了 | | |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
合同利益 | $ | 10,278 |
| | $ | 18,600 |
| | $ | 16,503 |
|
債務發行成本和折扣的攤銷 | 1,659 |
| | 2,230 |
| | 1,982 |
|
與長期債務相關的總利息支出 | $ | 11,937 |
| | $ | 20,830 |
| | $ | 18,485 |
|
未來的預期本金支付基於所需的季度分期付款時間表,並根據已知的自願付款進行了調整。我們的2020財年為期53周,將導致在該財年按季度分期支付五筆款項。截至2019年12月28日,我們長期債務的預期未來本金支付額如下:
|
| | | | |
財政年度 | | (以千計) |
| | |
2020 | | $ | 21,875 |
|
2021 | | 17,500 |
|
2022 | | 17,500 |
|
2023 | | 17,500 |
|
2024 | | 73,750 |
|
| | $ | 148,125 |
|
附註7-重組
2019年4月,我們的管理層批准並執行了一項內部重組計劃(“2019年第二季度銷售計劃”),該計劃側重於通過取消某些合同和裁員來重組全球銷售組織。根據該計劃,我們在2019財年承擔了200萬美元的重組費用。2019 年第二季度銷售計劃下計劃的所有行動均已實施。
2018年12月,我們的管理層批准並執行了一項內部重組計劃(“2018年12月計劃”),其中包括全球裁員。該計劃還包括放棄與重組我們與私人控股的投資者的協議相關的長期資產。根據該計劃,在2019財年沒有產生任何重組費用,在2018財年產生了約480萬美元的重組費用。2018年12月計劃下計劃的所有行動均已實施。
2018 年 6 月,董事會批准了一項內部重組計劃(“2018 年 6 月計劃”),其中包括終止毫米波業務、使用與無線產品相關的某些資產,以及裁員。根據該計劃,由於支出的最終對賬,我們在2019財年的信貸調整總額約為10萬美元,在2018財年,我們承擔了約420萬美元的重組費用。根據2018年6月的計劃,截至2019年12月28日,總支出約為410萬美元。2018年6月計劃下計劃的所有行動均已實施。
2017 年 6 月,董事會批准了一項內部重組計劃(“2017 年 6 月計劃”),其中包括出售我們在印度海得拉巴的子公司 100% 的股權,轉讓與我們 Simplay Labs 測試和認證業務相關的某些資產,在全球範圍內裁員,以及降低基礎設施成本的舉措,包括重新配置我們對某些租賃物業的使用。根據董事會於2017年批准的這一舉措,我們在2019財年第一季度騰出了位於俄勒岡州波特蘭的100%的設施,並記錄了因停止使用該空間而產生的約270萬美元的重組費用,其中包括該物業運營租賃使用權資產的約100萬美元減值。在2019財年,我們簽訂了該設施的轉租協議,並買斷了未轉租部分空間的租約。根據該計劃,在截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的年度中,分別產生了約270萬美元、840萬美元和800萬美元的支出。截至2019年12月28日,根據2017年6月的計劃,總支出約為1,910萬美元,所有計劃中的行動都已付諸實施。我們預計,2017年6月計劃的總成本約為2,000萬至2150萬美元,因為與我們在加利福尼亞州聖何塞部分騰出的設施相關的增加費用將在剩餘的租賃期內產生。
這些費用和貸記在我們的合併運營報表中記入重組費用。重組應計餘額列於合併資產負債表上的應付賬款和應計費用以及其他長期負債中。
下表顯示了與上述重組計劃相關的活動:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 遣散費及相關職位 (1) | | 租賃終止和固定資產 | | 軟件合同和工程工具 (2) | | 其他 (3) | | 總計 |
截至2016年12月31日的餘額 | $ | 801 |
| | $ | 1,036 |
| | $ | 25 |
| | $ | 12 |
| | $ | 1,874 |
|
重組費用 | 2,484 |
| | 811 |
| | 3,066 |
| | 835 |
| | 7,196 |
|
已支付或以其他方式結算的費用 | (2,093 | ) | | (977 | ) | | (2,731 | ) | | (822 | ) | | (6,623 | ) |
截至2017年12月30日的餘額 | $ | 1,192 |
| | $ | 870 |
| | $ | 360 |
| | $ | 25 |
| | $ | 2,447 |
|
重組費用 | 5,696 |
| | 7,379 |
| | 913 |
| | 3,361 |
| | 17,349 |
|
已支付或以其他方式結算的費用 | (5,074 | ) | | 381 |
| | (1,055 | ) | | (3,368 | ) | | (9,116 | ) |
截至2018年12月29日的餘額 | $ | 1,814 |
| | $ | 8,630 |
| | $ | 218 |
| | $ | 18 |
| | $ | 10,680 |
|
重組費用 | 625 |
| | 2,716 |
| | — |
| | 1,323 |
| | 4,664 |
|
已支付或以其他方式結算的費用 | (2,279 | ) | | (4,761 | ) | | (218 | ) | | (476 | ) | | (7,734 | ) |
截至2019年12月28日的餘額 | $ | 160 |
| | $ | 6,585 |
| | $ | — |
| | $ | 865 |
| | $ | 7,610 |
|
|
| |
(1) | 包括員工搬遷費用和加速股票補償 |
(2) | 包括取消合同、資產減值以及某些企業資源規劃和客户關係管理系統的加速折舊 |
(3) | 在2018財年,“其他” 活動包括放棄與私人控股的投資方重組協議相關的長期資產。在2019財年,“其他” 活動包括取消2019年第二季度銷售計劃下某些合同的終止費 |
附註8-租約
我們所有的設施都是根據運營租約租賃的,該租賃將在2027年的不同時間到期。我們記錄的2019財年固定運營租賃成本為770萬美元。根據先前的運營租賃指導方針,2018和2017財年的租金支出分別為830萬美元和890萬美元。
我們的租約剩餘租賃期限為1至8年,其中一些包括延長至5年的期權,其中一些包括在1年內終止的選項。對於我們的運營租賃,截至2019年12月28日,加權平均剩餘租賃期為5.7年,加權平均折扣率為7.0%。
截至2018年12月30日,我們採用Topic 842後,ROU淨資產和租賃負債的非現金確認分別約為2990萬美元和3,230萬美元。這些金額之間的差異是對先前指導下存在的遞延租金餘額的調整所致。採用該標準並未對我們的合併淨收益產生重大影響。
下表列出了合併資產負債表中的租賃餘額分類,並彙總了其在2019財年的活動:
|
| | | | |
經營租賃使用權資產 | | (以千計) |
截至2018年12月29日的餘額 | | $ | — |
|
採用 ASC 842 後記錄的使用權資產 | | 29,893 |
|
在此期間為換取新的租賃債務而獲得的使用權資產 | | 747 |
|
在此期間使用權資產的賬面金額減少 | | (5,797 | ) |
俄勒岡州波特蘭辦事處使用權資產減值(記錄在重組費用中) | | (977 | ) |
對現值和外幣影響的調整 | | (275 | ) |
截至2019年12月28日的餘額 | | $ | 23,591 |
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| | |
經營租賃負債 | | (以千計) |
截至2018年12月29日的餘額 | | $ | — |
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採用 ASC 842 後記錄的租賃負債 | | 32,273 |
|
在此期間因新的租賃債務而產生的租賃負債 | | 747 |
|
租賃負債的增加 | | 1,918 |
|
用於支付租賃負債的運營現金 | | (8,425 | ) |
對現值、外幣和重組負債影響的調整 | | (389 | ) |
截至2019年12月28日的餘額 | | 26,124 |
|
減去:經營租賃負債的流動部分 | | (4,686 | ) |
扣除流動部分的長期經營租賃負債 | | $ | 21,438 |
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截至2019年12月28日,運營租賃負債的到期日如下:
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| | | | |
財政年度 | | (以千計) |
| | |
2020 | | $ | 6,445 |
|
2021 | | 5,485 |
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2022 | | 4,468 |
|
2023 | | 4,596 |
|
2024 | | 4,716 |
|
此後 | | 6,705 |
|
租賃付款總額 | | 32,415 |
|
減去:代表利息的金額 | | (6,156 | ) |
減去:代表重組負債調整的金額 | | (135 | ) |
租賃負債總額 | | $ | 26,124 |
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根據先前的租賃指導方針ASC 840,截至2018年12月29日的未來最低租賃承諾如下:
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| | | | |
財政年度 | | (以千計) |
| | |
2019 | | $ | 7,090 |
|
2020 | | 6,893 |
|
2021 | | 5,452 |
|
2022 | | 4,658 |
|
2023 | | 4,229 |
|
此後 | | 9,930 |
|
| | $ | 38,252 |
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在2019年之前,未來最低租賃承諾的報告包括與先前重組的設施相關的租賃義務。截至2019年12月28日,在通過主題842之前重組的設施的租賃債務總額約為660萬美元,並繼續記入合併資產負債表上的其他長期負債。
附註 9-無形資產
在2015年3月收購Silicon Image, Inc.和2011年12月收購SiliconBlue Technologies, Inc.時,我們根據ASC 820 “公允價值衡量標準” 規定的公允價值確定指南,記錄了與已開發技術、客户關係、許可技術、專利和在建研發相關的可識別無形資產。此外,在所介紹的財政年度內,我們還許可了其他第三方技術。我們認為這些無形資產不存在任何可觀的剩餘價值。我們正在使用直線法在無形資產的估計使用壽命內對其進行攤銷。
下表彙總了我們截至2019年12月28日和2018年12月29日的淨無形資產的詳細信息:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月28日 |
(以千計) | | 加權平均攤銷期(以年為單位) | | 格羅斯 | | 累計攤銷 | | 無形資產,淨額 |
開發的技術 | | 5.0 | | $ | 110,987 |
| | $ | (105,594 | ) | | $ | 5,393 |
|
客户關係 | | 5.8 | | 22,934 |
| | (21,400 | ) | | 1,534 |
|
許可的技術 | | 5.0 | | 459 |
| | (409 | ) | | 50 |
|
已確定的無形資產總額 | | | | $ | 134,380 |
| | $ | (127,403 | ) | | $ | 6,977 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月29日 |
(以千計) | | 加權平均攤銷期(以年為單位) | | 格羅斯 | | 累計攤銷 | | 無形資產,淨額 |
開發的技術 | | 5.0 | | $ | 110,987 |
| | $ | (94,389 | ) | | $ | 16,598 |
|
客户關係 | | 5.8 | | 22,934 |
| | (19,048 | ) | | 3,886 |
|
許可的技術 | | 5.0 | | 1,194 |
| | (353 | ) | | 841 |
|
已確定的無形資產總額 | | | | $ | 135,115 |
| | $ | (113,790 | ) | | $ | 21,325 |
|
我們在合併運營報表中記錄了與無形資產相關的攤銷費用,如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終了 |
(以千計) | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
研究和開發 | $ | 55 |
| | $ | 277 |
| | $ | 569 |
|
收購的無形資產的攤銷 | 13,558 |
| | 17,690 |
| | 31,340 |
|
| $ | 13,613 |
| | $ | 17,967 |
| | $ | 31,909 |
|
收購的無形資產的年度預期攤銷費用如下:
|
| | | |
(以千計) | 金額 |
2020 | $ | 4,500 |
|
2021 | 2,239 |
|
2022 | 238 |
|
總計 | $ | 6,977 |
|
由於沒有減值指標,2019財年沒有記錄與收購的無形資產有關的減值費用。在2018財年第三季度,我們得出結論,由於客户對該產品的需求下降,該產品線的未來收入潛力有限,我們對與該產品相關的無形資產記入了60萬美元的減值費用。在2018年第二季度,由於終止毫米波業務的戰略決策,我們記錄了與無形資產相關的減值費用為1190萬美元。在2017財年,我們記錄了3,240萬美元的淨減值費用,這與我們在收購Silicon Image時收購的某些已開發技術無形資產有關。這些費用在合併運營報表中記為收購的無形資產減值。
附註 10-基於股票的薪酬計劃
員工和董事股票期權、限制性股票和 ESPP
我們有兩個主動股權激勵計劃,即 “2013 年激勵計劃” 和 “2011 年非僱員董事股權激勵計劃”,根據這兩項計劃,股份仍可分別向員工和非僱員董事發放。此外,我們還向某些新聘的高管和員工發放了激勵獎勵,這些獎勵是在2013年激勵計劃之外發放的,但受其約束。《美國國税法》第422條規定的 “激勵性股票期權” 和限制性股票單位(“RSU”)補助是我們為獲得股權補助的員工提供的股權補償措施的一部分。期權和限制性股票單位通常從授予之日起的四年內按季度歸屬。授予的期權的合同條款不超過十年。
2012年5月,公司股東批准了2012年員工股票購買計劃(“2012年ESPP”),該計劃授權向符合條件的員工發行300萬股普通股,用於通過工資扣除購買普通股,工資扣除不得超過員工薪酬的10%。股票的購買價格是每六個月發行期開始時股票公允市場價值的85%或該期末公允市場價值的85%中較低者。我們將2012年的ESPP視為補償計劃。我們在2019財年和2018財年分別記錄了50萬美元和60萬美元的相關薪酬支出。僅在2017財年,ESPP被暫停,我們沒有記錄任何相關的薪酬支出。
截至2019年12月28日,根據2013年激勵計劃和2011年非僱員董事股權激勵計劃,我們共有900萬股普通股可供未來補助。繼2018年股東大會之後,對2013年激勵計劃適用了2. 2:1 的股權比率。該比率每授予一股全值股份,就會從2013年計劃中扣除十分之二和十分之二的股份。在2019財年,共有290萬股股票從2013年計劃中進行了調整。受股票期權授予約束但到期或被取消但未交付此類股票的股票通常可在股權激勵計劃下重新發行。截至2019年12月28日,根據2012年ESPP,我們共有140萬股普通股可供未來購買。
股票薪酬
下表列出了我們的合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 年終了 |
(以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
收入成本 | | $ | 1,422 |
| | $ | 940 |
| | $ | 795 |
|
研究和開發 | | 5,640 |
| | 4,357 |
| | 5,245 |
|
銷售、一般和管理 | | 11,837 |
| | 8,349 |
| | 6,503 |
|
股票薪酬總額 | | $ | 18,899 |
| | $ | 13,646 |
| | $ | 12,543 |
|
2018財年銷售、一般和管理費用中包含的股票薪酬支出包括約140萬美元的一次性額外支出,用於根據在2018財年第一季度與我們的前任首席執行官簽訂的首席執行官離職協議加快股票薪酬。
授予之日每份期權獎勵的公允價值以及根據員工股票購買計劃預計發行的股票的公允價值是使用Black-Scholes估值模型和下表中列出的假設估算的。預期期限基於歷史既得期權行使,包括對完全既得和未償期權的預期期限的估計。股票期權和ESPP股票的預期波動率均基於我們股票價格的每日曆史波動率,該波動率以期權的預期期限或ESPP購買期為衡量。無風險利率基於美國國債零息發行的隱含收益率,剩餘期限最接近期權的預期期限。股息收益率表明,自成立以來,我們沒有支付任何現金分紅,也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。
下表彙總了股票期權和ESPP薪酬估值中使用的假設:
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| | | | | |
| 年終了 |
| 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
員工和董事股票期權* | | | | | |
預期波動率 | 不適用 | | 39.87% 至 41.11% | | 40.96% 至 48.01% |
無風險利率 | 不適用 | | 2.29% 至 2.78% | | 1.99% 到 2.09% |
預期期限(年) | 不適用 | | 4.08 到 4.25 | | 4.08 到 4.25 |
員工股票購買計劃** | | | | | |
加權平均預期波動率 | 31.6% | | 36.4% | | 不適用 |
加權平均無風險利率 | 2.51% | | 1.61% | | 不適用 |
預期期限 | 6 個月 | | 6 個月 | | 不適用 |
| | | | | |
* 2019財年未授予任何股票期權 |
** ESPP 僅在 2017 財年暫停 |
截至2019年12月28日,與未歸屬員工和董事股票期權相關的未確認薪酬成本總額為320萬美元,預計將在1.5年的加權平均期內予以確認。我們目前的做法是發行新股以滿足期權行使。所有股票薪酬獎勵的補償費用均使用直線法確認。
下表彙總了截至2019年12月28日止年度的股票期權活動和相關信息:
|
| | | | | | | | | | | | |
(股票和總內在價值以千計) | 股份 | | 加權 平均的 行使價格 | | 加權平均值 剩餘 合同期限(年) | | 聚合 內在價值 |
餘額,2018 年 12 月 29 日 | 6,616 |
| | $ | 5.94 |
| | | | |
已授予 | — |
| | — |
| | | | |
歸屬倍數的效果 | 36 |
| | | | | | |
已鍛鍊 | (2,715 | ) | | 5.73 |
| | | | |
被沒收或已過期 | (605 | ) | | 5.72 |
| | | | |
餘額,2019 年 12 月 28 日 | 3,332 |
| | $ | 6.16 |
| | | | |
已歸屬,預計將於2019年12月28日歸屬 | 3,332 |
| | $ | 6.16 |
| | 4.50 | | $ | 43,553 |
|
可行使,2019 年 12 月 28 日 | 1,721 |
| | $ | 6.00 |
| | 3.95 | | $ | 22,758 |
|
上表中的內在價值總額代表瞭如果所有期權持有人在當天行使期權,則期權持有人本應獲得的税前內在價值(公司在本財年最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額,乘以價內期權的數量)。該金額根據公司股票的公允市場價值而變化。2019財年、2018年和2017財年行使的期權的內在總價值分別為1,780萬美元、650萬美元和220萬美元。在2019財年、2018財年和2017財年,歸屬和支出的期權和限制性股票單位的總公允價值分別為1,840萬美元、1,300萬美元和1,250萬美元。
由此產生的授予日期授予股票期權的加權平均公允價值在2018和2017財年分別為2.73美元和2.02美元,該模型使用Black-Scholes期權定價模型和註明的股票期權假設計算得出。2019財年沒有授予任何股票期權。使用Black-Scholes期權定價模型和ESPP的上述假設計算得出的ESPP的加權平均公允價值在2019和2018財年分別為1.69美元和1.50美元。
下表彙總了我們截至2019年12月28日止年度的RSU活動:
|
| | | | | | |
(千股) | 股份 | | 加權平均授予日期公允價值 |
餘額,2018 年 12 月 29 日 | 4,412 |
| | $ | 7.53 |
|
已授予 | 2,445 |
| | 16.23 |
|
歸屬倍數的效果 | 216 |
| | — |
|
既得 | (1,734 | ) | | 8.10 |
|
被沒收或已過期 | (564 | ) | | 7.27 |
|
餘額,2019 年 12 月 28 日 | 4,775 |
| | $ | 12.23 |
|
截至2019年12月28日,未確認的補償成本總額為5190萬美元,與未歸的限制性股權單位有關。我們目前的做法是在限制性股票歸屬時發行新股。RSU的補償費用在相關的歸屬期內使用直線法確認。
基於市場和績效的股票薪酬
在2017至2019財年中,我們向某些高管授予了具有市場狀況(TSR)或業績狀況(調整後息税折舊攤銷前利潤)的股票期權和限制性股票單位。
根據公司與PHLX半導體行業指數中某部分公司在兩年內的相對股東總回報率的比較,在2017財年授予的具有市場條件的期權有兩年的歸屬期,其歸屬期權在目標金額的0%至200%之間。根據補助金條款,如果公司的股東總回報率相對於指數的股東總回報率達到或超過50,則高管將獲得目標金額第四百分位數。如果公司的股東總回報率超過75%,則高管可以獲得200%第四百分位數。如果公司的股東總回報率不超過25%,則不發生歸屬第四百分位數。
在2018和2019財年,我們向某些高管發放了激勵獎勵,但須遵守2013年激勵計劃的條款和條件。這些獎勵由符合市場狀況或業績條件的限制性股權單位組成,這些單位分別在實現股東總回報率或調整後的息税折舊攤銷前利潤目標後歸屬並支付。基於股東總回報率的獎勵根據公司相對於PHLX半導體行業指數的股東總回報率分配並在三年內支付,100%的單位歸屬於第50個百分位,200%或250%的單位歸屬於第75個百分位,視高管而定,如果相對股東總回報低於第25個百分位,則為在第25和75個百分位之間實現線性擴展瓷磚。基於調整後息税折舊攤銷前利潤的獎勵將根據公司在過去任何兩個連續的四個季度中產生指定的 “調整後” 息税折舊攤銷前利潤水平進行歸屬和支付。在2019財年第三季度,上一年度授予的獎勵的市場狀況達到75%第四條件的百分位數,這些獎勵的第一部分歸RSU的200%或250%,視各自的高管而定。
下表彙總了具有市場或業績狀況的股票期權和限制性股票單位估值中使用的假設:
|
| | | | | |
| 年終了 |
| 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
具有市場條件的高管股票期權 |
預期波動率 | 不適用 | | 不適用 | | 41% |
無風險利率 | 不適用 | | 不適用 | | 1.9% |
預期期限(年) | 不適用 | | 不適用 | | 4.5 |
具有市場或績效狀況的高管限制性股份 |
預期波動率 | 40.15% 至 41.10% | | 41.06% 至 41.74% | | 不適用 |
無風險利率 | 1.66% 至 2.55% | | 2.71% 至 2.87% | | 不適用 |
預期期限(年) | 3.00 | | 3.00 到 3.16 | | 不適用 |
下表彙總了具有市場狀況或表現狀況的股票期權和限制性股票單位的活動:
|
| | | | | | | | | |
(千股) | | 未歸屬 | | 既得 | | 總計 |
餘額,2018 年 12 月 29 日 | | 909 |
| | — |
| | 909 |
|
已授予 | | 584 |
| | — |
| | 584 |
|
歸屬倍數的效果 | | 260 |
| | — |
| | 260 |
|
既得 | | (484 | ) | | 71 |
| | (413 | ) |
已鍛鍊 | | — |
| | (71 | ) | | (71 | ) |
已取消 | | (106 | ) | | — |
| | (106 | ) |
餘額,2019 年 12 月 28 日 | | 1,163 |
| | — |
|
| 1,163 |
|
在2019財年、2018財年和2017財年,我們承擔了與這些股票期權和RSU獎勵相關的股票薪酬費用,其市場或業績狀況分別約為570萬美元、90萬美元和50萬美元,這筆費用記為股票薪酬支出總額的一部分。
附註 11-所得税
在我們開展業務的各個外國司法管轄區,我們要繳納聯邦和州所得税以及所得税。所得税前收入(虧損)的國內和國外組成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年終了 |
(以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
國內 | | $ | 33,417 |
| | $ | (8,274 | ) | | $ | (17,341 | ) |
國外 | | 11,648 |
| | (15,695 | ) | | (52,372 | ) |
税前收入(虧損) | | $ | 45,065 |
| | $ | (23,969 | ) | | $ | (69,713 | ) |
所得税支出的組成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年終了 |
(以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
當前: | | | | | | |
聯邦 | | $ | 499 |
| | $ | 536 |
| | $ | 508 |
|
州 | | 45 |
| | 38 |
| | 30 |
|
國外 | | 1,345 |
| | 1,869 |
| | 304 |
|
| | 1,889 |
| | 2,443 |
| | 842 |
|
已推遲: | | | | | | |
聯邦 | | — |
| | — |
| | — |
|
州 | | — |
| | — |
| | — |
|
國外 | | (317 | ) | | (90 | ) | | 7 |
|
| | (317 | ) | | (90 | ) | | 7 |
|
所得税支出 | | $ | 1,572 |
| | $ | 2,353 |
| | $ | 849 |
|
由於以下差異,所得税支出不同於通過將適用的美國法定聯邦所得税税率應用於税前收入而確定的所得税金額:
|
| | | | | | |
| | 年終了 |
| | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 | | 2017年12月30日 |
| | % | | % | | % |
法定聯邦税率 | | 21 | | (21) | | (35) |
對以下各項税收影響的調整: | | | | | | |
州税,淨額 | | 3 | | (6) | | (7) |
研發積分 | | 3 | | (5) | | (1) |
股票補償 | | (11) | | 8 | | 3 |
國外利率差 | | (2) | | 20 | | 28 |
國外分紅 | | — | | — | | 1 |
外國預扣税 | | 3 | | 5 | | — |
其他永久 | | 6 | | 2 | | — |
其他遞延所得税資產調整 | | — | | 13 | | — |
估值補貼 | | (19) | | (11) | | (73) |
不確定應計税收優惠的變化 | | — | | 2 | | 1 |
股票補償(亞利桑那州立大學 2016-09)的採用 | | — | | — | | (8) |
税率變動 | | — | | — | | 93 |
其他 | | — | | 3 | | (1) |
有效所得税税率 | | 4 | | 10 | | 1 |
ASC 740 “所得税” 規定,如果遞延所得税資產變現的可能性很大,則確認這些資產。我們會評估正面和負面證據,以確定是否應按季度確認我們的部分或全部遞延所得税資產。
截至2019年12月28日,我們繼續評估美國的估值補貼狀況,得出的結論是,我們應根據聯邦和州遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。在進行這項評估時,我們做出了重要的判斷,並考慮了對我們創造收入和應納税利潤的能力的估計,這些收入和應納税利潤足以抵消未來美國境內的支出。在接下來的十二個月中,我們有理由在美國建立持續的盈利水平。因此,我們可能會撤銷美國遞延所得税資產中記錄的很大一部分估值補貼。逆轉將使我們發放估值補貼的季度和年度財政期獲得所得税優惠。
在未來的時期,我們將繼續評估正面和負面證據,以確定我們是否會實現遞延所得税淨資產。我們在任何外國司法管轄區都沒有估值補貼,因為我們已經得出結論,我們很有可能在未來時期變現遞延所得税淨資產。截至2019年12月28日的財年,影響有效税率的估值補貼總額淨減少約860萬美元,主要歸因於減記沒有税收依據的無形資產。
我們的遞延所得税淨資產的組成如下:
|
| | | | | | | | |
(以千計) | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
遞延所得税資產: | | | | |
應計費用和儲備金 | | $ | 4,137 |
| | $ | 3,714 |
|
庫存 | | — |
| | 2 |
|
遞延收入 | | — |
| | — |
|
股票薪酬和遞延薪酬 | | 2,812 |
| | 2,660 |
|
利息支出補貼 | | — |
| | 1,283 |
|
無形資產 | | 12,294 |
| | 14,649 |
|
固定資產 | | 256 |
| | 281 |
|
淨營業虧損結轉 | | 86,899 |
| | 88,333 |
|
税收抵免結轉 | | 90,339 |
| | 92,208 |
|
資本損失結轉 | | 4,235 |
| | 5,007 |
|
其他 | | 1,059 |
| | 1,130 |
|
遞延所得税資產總額 | | 202,031 |
| | 209,267 |
|
減去:估值補貼 | | (198,499 | ) | | (207,108 | ) |
遞延所得税淨資產 | | 3,532 |
| | 2,159 |
|
遞延所得税負債: | | | | |
固定資產 | | 2,620 |
| | 1,536 |
|
遞延收入 | | 434 |
| | 525 |
|
其他 | | — |
| | (57 | ) |
遞延所得税負債總額 | | 3,054 |
| | 2,004 |
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遞延所得税淨資產 | | $ | 478 |
| | $ | 155 |
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下表顯示了與遞延所得税資產估值補貼變化相關的活動:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
已結束的財政年度(以千計) | | 餘額為 經期開始 | | 已收取(貸記)至 成本和 開支 | | 已收取(貸記)至 其他賬户 | | 期末餘額 |
遞延所得税資產的估值補貼 | | | | | | | | |
2019年12月28日 | | $ | 207,108 |
| | $ | (8,609 | ) | | $ | — |
| | $ | 198,499 |
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2018年12月29日 | | $ | 209,691 |
| | $ | (2,583 | ) | | $ | — |
| | $ | 207,108 |
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2017年12月30日 | | $ | 260,687 |
| | $ | (50,960 | ) | | $ | (36 | ) | | $ | 209,691 |
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截至2019年12月28日,我們的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉額(税前)約為3.605億美元,將在2020年至2037年之間的不同日期到期。我們的州淨資產結轉額(税前)約為1.413億美元,將在2020年至2039年的不同日期到期。我們的聯邦和州信貸結轉額分別為5,010萬美元和6,260萬美元。在6,260萬美元的州信貸結轉額中,有6190萬美元沒有到期。聯邦信貸和剩餘的州信貸將在2020年至2039年的不同日期到期。
如果在任何三年期內所有權的累計變動超過50%,則未來對聯邦和州淨營業虧損和税收抵免結轉額的使用可能會受到限制。如果所有權發生重大變化,未來的税收屬性使用可能會受到限制,NOL 結轉和/或研發抵免額將減少以反映這一限制。
如果國外收入在美國分配和匯回,則可能需要在當地司法管轄區繳納預扣税。截至2019年12月28日,我們的中國子公司累計約290萬美元的未分配收益未計入美國所得税和外國預扣税。我們打算無限期地將這些收益再投資。
截至2019年12月28日,我們與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠為4190萬美元,其中3,990萬美元如果得到確認,將影響有效税率,但須視估值補貼而定。截至2019年12月28日,與未確認的税收優惠相關的利息和罰款為900萬美元,未反映在下表中。
下表彙總了所列財政年度未確認的税收優惠的變化:
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| | | | |
(以千計) | | 金額 |
截至2016年12月31日的餘額 | | $ | 47,623 |
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根據與本年度相關的税收狀況增加的內容 | | 471 |
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根據前幾年的税收狀況增加的税收狀況 | | 11 |
|
削減前幾年的税收狀況 | | (1,226 | ) |
因適用的訴訟時效失效而減少 | | (2,047 | ) |
截至2017年12月30日的餘額 | | 44,832 |
|
根據與本年度相關的税收狀況增加的內容 | | 389 |
|
根據前幾年的税收狀況增加的税收狀況 | | 19 |
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前幾年的税收狀況的減免 | | (5 | ) |
因適用的訴訟時效失效而減少 | | (1,235 | ) |
截至2018年12月29日的餘額 | | 44,000 |
|
根據與本年度相關的税收狀況增加的內容 | | 238 |
|
根據前幾年的税收狀況增加的税收狀況 | | 334 |
|
前幾年的税收狀況的減免 | | (213 | ) |
因適用的訴訟時效失效而減少 | | (2,432 | ) |
截至2019年12月28日的餘額 | | $ | 41,927 |
|
截至2019年12月28日和2018年12月29日,我們對不確定税收狀況(包括罰款和利息)的負債分別為2460萬美元和2630萬美元,並作為其他長期負債的一部分記錄在我們的合併資產負債表中。我們剩餘的2480萬美元不確定税收狀況風險敞口是從遞延所得税資產中扣除的。
截至2019年12月28日,有理由在未來十二個月內確認240萬美元的未確認税收優惠和50萬美元的相關利息和罰款。290萬美元的潛在變化將意味着未確認的税收優惠減少,其中包括與多年納税申報相關的項目,根據即將到期的時效法規,這些項目將不再受到審查。
聯邦所得税的剩餘審查年份是2016年,州所得税的2015年和國外所得税的2012年,包括此後結束的年份。但是,在法律允許的範圍內,税務機關可能有權審查以前產生和結轉的淨營業虧損或税收抵免的時期,並根據淨營業虧損或貸記結轉金額進行調整。
我們的2016年和2017年菲律賓以及2013年至2017年的以色列所得税申報表目前正在審查中。我們沒有在任何其他司法管轄區接受審查。
我們目前不繳納美國聯邦所得税,在我們充分利用税收淨值和抵免結轉額之前,我們預計不會繳納此類税款。我們預計將繳納名義金額的州所得税。我們正在繳納國外所得税和預扣税,這些税款反映在合併運營報表中的所得税支出中,主要與運營離岸活動和子公司的成本有關。我們會累計所得税支出中與不確定税收狀況相關的利息和罰款。
附註12-員工福利計劃
合格投資計劃
1990年,我們通過了一項401(k)延税儲蓄計劃,該計劃為美國所有符合特定資格要求的員工提供積累退休資金的機會。參與者最多可以繳納聯邦所得税所得税所允許的扣除額。該計劃不允許投資公司的普通股。該計劃允許公司以現金進行全權配對捐款。我們在2019財年、2018年財年和2017財年分別錄得約80萬美元、60萬美元和80萬美元的對等捐款。
現金激勵計劃
對於2019年、2018年和2017年,公司董事會根據薪酬委員會的建議,批准了相應財政年度的現金激勵計劃(“現金計劃”)。首席執行官、其他執行官和其他高級管理層成員,包括副總裁和董事級員工,以及未參加公司銷售激勵計劃的所有其他公司員工都有資格參與現金計劃。根據現金計劃,向符合條件的員工發放的個人現金激勵金將基於公司財務業績(以薪酬委員會確定的特定範圍內的營業收入(激勵計劃應計前)和收入目標的實現情況來衡量,以及公司績效,以個人管理目標的實現情況來衡量。薪酬委員會根據薪酬委員會在相應財年第一季度制定的管理目標的實現情況來確定首席執行官、首席財務官和其他參與者的業績。在2019財年、2018財年和2017財年,我們在現金計劃下分別記錄了約580萬美元、590萬美元和720萬美元的支出。
附註13-意外開支
法律事務
2018年12月19日左右,Steven A.W. De Jaray、Perienne De Jaray和Darrell R. Oswald(統稱 “原告”)在俄勒岡州摩特諾瑪縣巡迴法院對公司和幾名不願透露姓名的被告提起訴訟,指控該公司在2008年左右向原告出售某些產品。原告指控我們違反了《拉納姆法案》,沒有向原告披露標的部分的出口管制狀態,從而犯下了疏忽和欺詐行為。原告尋求1.38億美元的賠償、三倍的賠償金和其他補救措施。2019 年 1 月,我們將該訴訟移交給美國俄勒岡特區地方法院。在訴訟的現階段,我們無法估計公司面臨任何潛在風險的可能性或金額;但是,我們認為這些索賠沒有法律依據,因此打算大力為訴訟辯護。參見本年度報告10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “訴訟和法律訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響”。
我們會不時地收到某些主張和未申明的潛在索賠。我們會定期審查每項重大事項的狀態並評估其潛在的財務風險。如果認為任何索賠或法律訴訟可能造成的潛在損失,並且可以估計一系列可能的損失,那麼我們將對估計的損失承擔責任。法律訴訟存在不確定性,結果難以預測。由於這些不確定性,應計額僅基於當時可用的最佳信息。隨着更多信息的出現,我們會重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修改估計。
附註14-季度財務數據(未經審計)
公司合併季度經營業績摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
(以千計,每股數據除外) | | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 | | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 |
收入 | | $ | 100,237 |
| | $ | 103,469 |
| | $ | 102,296 |
| | $ | 98,091 |
| | $ | 95,977 |
| | $ | 101,484 |
| | $ | 102,715 |
| | $ | 98,623 |
|
毛利率 | | 59,293 |
| | 61,439 |
| | 60,038 |
| | 57,652 |
| | 54,306 |
| | 58,364 |
| | 50,248 |
| | 56,521 |
|
重組費用 | | (55 | ) | | 252 |
| | 3,126 |
| | 1,341 |
| | 11,854 |
| | 90 |
| | 4,376 |
| | 1,029 |
|
淨收益(虧損) | | $ | 13,987 |
| | $ | 13,539 |
| | $ | 8,559 |
| | $ | 7,408 |
| | $ | (7,121 | ) | | $ | 6,974 |
| | $ | (20,223 | ) | | $ | (5,952 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
每股淨收益(虧損)-基本 | | $ | 0.10 |
| | $ | 0.10 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | (0.05 | ) | | $ | 0.05 |
| | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.05 | ) |
每股淨收益(虧損)——攤薄 | | $ | 0.10 |
| | $ | 0.10 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.05 |
| | $ | (0.05 | ) | | $ | 0.05 |
| | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.05 | ) |
注 15-後續事件
2019年12月28日之後,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,可以不時回購高達4,000萬美元的已發行普通股。回購計劃的期限為十二個月。所有回購都將是公開市場交易,資金來自可用的營運資金。
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
萊迪思半導體公司:
對合並財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月28日和2018年12月29日的萊迪思半導體公司及其子公司(以下簡稱 “公司”)的隨附合並資產負債表、截至2019年12月28日的三年期內每年的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關票據(統稱合併財務報表)。我們認為,根據美國公認的會計原則,合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月28日和2018年12月29日的財務狀況以及截至2019年12月28日的三年期間每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架(2013年)中規定的標準,審計了截至2019年12月28日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年2月24日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
會計原則的變化
正如合併財務報表附註1所述,由於通過了ASC 842 “租賃” 和相關修正案 ASU 2019-01 “租賃(主題842):編纂改進”,公司已更改租賃會計方法。
正如合併財務報表附註1所述,由於採用了ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”,截至2017年12月31日,公司更改了收入確認的會計方法。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計,該財務報表已傳達或要求向審計委員會通報,且:(1)涉及對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。通報重要審計事項並不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法,通過傳達下文的關鍵審計事項,我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露發表單獨的意見。
評估庫存的可變現淨值
如合併財務報表附註1和4所述,截至2019年12月28日,該公司的庫存為549.8萬美元。該公司以平均成本或市場中較低者記錄庫存。當庫存過時或公司持有的數量超過預計的客户需求時,公司會記錄對庫存成本基礎的調整。這些調整導致庫存減記為可變現淨值。公司對過時和/或過剩庫存的估算包括將預計的客户需求與現有庫存單位進行比較。
我們將庫存可變現淨值的評估確定為關鍵審計事項。這是由於公司的競爭環境充滿活力,其特點是技術和產品發展迅速,因此審計師評估預計的客户需求需要更高的判斷力。
我們為解決這一關鍵審計問題而採取的主要程序包括以下內容。我們測試了公司庫存流程的某些內部控制措施,包括與公司預計客户需求相關的控制措施。我們通過以下方式評估了歷史銷售是預測客户需求的相關預測指標的假設:
| |
– | 詢問公司相關人員,以識別和分析整體業務環境的變化,包括客户、關鍵產品或產品線以及行業因素, |
| |
– | 選擇庫存物品樣本,通過同意基礎銷售文件並將其與現有庫存單位進行比較來測試這些樣本的歷史銷售額,以及 |
| |
– | 獲取與每個樣本選擇相關的每個產品系列的歷史銷售額,並進行歷史銷售趨勢分析。 |
//畢馬威會計師事務所
自2007年以來,我們一直擔任公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
2020年2月24日
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
萊迪思半導體公司:
關於財務報告內部控制的意見
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》(2013年)中確立的標準,我們已經對截至2019年12月28日的萊迪思半導體公司及其子公司(以下簡稱 “公司”)對財務報告的內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架(2013年)中規定的標準,截至2019年12月28日,公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月28日和2018年12月29日的公司合併資產負債表、截至2019年12月28日的三年期內每年的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱合併財務報表),我們2020年2月24日的報告對此表達了無保留的看法合併財務報表。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事;以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//畢馬威會計師事務所
俄勒岡州波特蘭
2020年2月24日
第 9 項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
在提交本表格10-K時,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至2019年12月28日我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運營的有效性。這些披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內,記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。我們的披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保我們積累正確信息並將其傳達給管理層,包括適當的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制措施自2019年12月28日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據1934年《證券交易法》第13a-15(f)條或第15d-15(f)條的規定,公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性以及為外部目的編制和公允列報已發佈財務報表提供合理的保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
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(i) | 涉及保存以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置的記錄; |
| |
(ii) | 提供合理的保證,確保交易是在必要時記錄的,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
| |
(iii) | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。控制系統,無論構思和操作如何良好,都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證,並且可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險:條件變化可能導致控制措施不足,或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
截至2019年12月28日,管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制——綜合框架》(2013年)中規定的標準。根據該評估,管理層得出結論,截至2019年12月28日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了公司對財務報告的內部控制,並就公司對財務報告的內部控制的有效性發表了意見,該意見見本10-K表年度報告的第55頁。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月28日的季度中,公司管理層發現了系統訪問通用信息技術控制措施的設計和操作存在缺陷。我們評估了系統訪問控制措施,並設計了補救計劃,其中包括實施額外的控制措施和改進現有系統訪問控制措施的設計。在截至2019年12月28日的季度中,管理層實施了補救計劃,測試了系統訪問控制,並得出缺陷已得到糾正的結論。
除了與我們實施上述補救計劃有關的變化外,我們在2019財年第四季度對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目 9B。其他信息
沒有。
第三部分
第三部分所要求的某些信息是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條以引用方式從我們的2020年年度股東大會最終委託書(“委託書”)中納入的,我們將在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交該委託書。除委託書中以提及方式明確納入的信息外,委託書不應被視為本報告的一部分提交。
第 10 項。董事、執行官和公司治理
本項目要求的有關我們董事的信息以引用方式納入委託書中 “提案1:董事選舉” 和 “公司治理和其他事項——董事會會議和委員會” 標題下包含的信息。本項目要求的有關我們執行官的信息以引用方式納入委託書中 “高管薪酬——公司執行官” 標題下包含的信息。
本項目要求的有關第16(a)條報告合規性的信息以引用方式納入委託書中 “第16(a)條實益所有權申報合規性” 標題下包含的信息。
我們通過了適用於我們所有員工的行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。《行為準則》已發佈在我們的網站www.latticesemi.com上。在2019財年,我們的行為準則沒有變化。行為準則的修正案或對《行為準則》中要求根據美國證券交易委員會適用規則進行披露的條款的豁免(如果有)將在我們的網站www.latticesemi.com上披露。
有關公司治理政策、“董事道德守則” 以及審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的書面委員會章程的信息可在公司網站www.latticesemi.com上免費獲取,並可應要求提供印刷版供任何股東使用。
本項目要求的有關審計委員會的信息以引用方式納入委託書中 “公司治理和其他事項——董事會會議和委員會” 標題下包含的有關審計委員會的信息。
項目 11。高管薪酬
委託書中 “高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會聯鎖和內部參與” 和 “薪酬委員會報告” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
委託書中 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 和 “股權薪酬計劃信息” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。
項目 13。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
委託書中標題為 “某些關係和關聯交易” 和 “公司治理和其他事項——董事獨立性” 的標題下包含的信息以引用方式納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務
委託書中標題為 “提案5:批准任命獨立註冊會計師事務所——審計及相關費用” 的標題下包含的信息以引用方式納入此處。
第四部分
第 15 項展品
(a) 作為本報告一部分提交的文件清單
(1) 所有財務報表
以下財務報表作為本報告項目8的一部分提交。
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合併財務報表: | 頁面 |
合併運營報表 | 29 |
綜合收益(虧損)合併報表 | 30 |
合併資產負債表 | 31 |
合併現金流量表 | 32 |
股東權益合併報表 | 34 |
合併財務報表附註 | 35 |
所有其他附表均未列出,因為所需信息已包含在合併財務報表或其附註中,或者不適用或不必要。
(2) 展品
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展品編號 | | 描述 |
| | |
3.1 | | 公司提交了經2009年6月4日修訂的公司註冊證書(參照公司2009年6月4日提交的8-K表最新報告中提交的附錄3.1併入)。 |
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3.2 | | 截至2016年11月3日修訂的公司章程(參照公司截至2016年12月31日財年的10-K表年度報告中提交的附錄3.2納入)。 |
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4.1 | | 證券描述 |
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10.1* | | 萊迪思半導體公司1996年股票激勵計劃(經修訂)及相關形式的期權協議(參照公司截至2012年12月29日財年的10-K表年度報告中提交的附錄10.24納入)。 |
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10.2* | | 經修訂的2001年股票計劃及相關的期權協議形式(參照公司截至2012年12月29日財年的10-K表年度報告中提交的附錄10.34納入)。 |
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10.3* | | 由公司每位董事和執行官以及公司及其子公司的某些其他高管和僱員簽署的賠償協議表格(參照公司截至2004年1月3日財年的10-K表年度報告中提交的附錄10.41合併)。 |
| | |
10.4* | | 經修訂的1996年股票激勵計劃和經修訂的2001年股票計劃股票期權協議修正表(參照公司於2005年12月12日提交的8-K表最新報告中提交的附錄99.3納入)。 |
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10.5* | | 向執行官授予限制性股票單位的通知表格(參照公司於2007年2月8日提交的8-K表最新報告中提交的附錄99.1納入)。 |
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10.6* | | 萊迪思半導體公司與拜倫·米爾斯特德之間的僱傭協議自2008年12月30日起生效(參照公司提交的截至2009年1月3日財年的10-K表年度報告中提交的附錄10.66納入)。 |
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10.7 | | 萊迪思半導體公司、子公司擔保人、不時簽署的各貸款人之間的信貸協議,作為行政代理人的傑富瑞金融有限責任公司,作為牽頭安排人和賬簿管理人的傑富瑞金融有限責任公司和滙豐證券(美國)公司,作為銀團代理人的傑富瑞金融有限責任公司以及作為共同文件代理人的滙豐證券(美國)有限公司和荷蘭國際集團資本有限責任公司之間的信貸協議(參照向公司當前文件提交的附錄10.1註冊成立 2015 年 3 月 11 日提交的 8-K 表格報告)。 |
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10.8* | | 萊迪思半導體公司2012年員工股票購買計劃(參照公司於2012年4月12日提交的2012年年度股東大會附表14A的最終委託書附件1納入)。 |
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10.9* | | 萊迪思半導體公司 2011 年非僱員董事股權激勵計劃。(參照公司於2019年6月25日提交的S-8表格註冊聲明中提交的附錄99.2併入)。 |
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10.10* | | 萊迪思半導體公司2013年激勵計劃。(參照公司於2019年6月25日提交的S-8表格註冊聲明中提交的附錄99.1納入)。 |
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展品編號 | | 描述 |
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10.11 | | 555 SW Oak, LLC和萊迪思半導體公司之間的辦公室租約,自2014年10月21日起生效(參照公司在2014年10月27日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1成立)。 |
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10.12* | | 萊迪思半導體公司2017年現金激勵計劃(參照公司於2018年3月14日提交的10-K表年度報告中提交的附錄10.12納入其中)。 |
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10.13* | | 萊迪思半導體公司2018年現金激勵計劃(參照公司於2019年2月26日提交的10-K表年度報告中提交的附錄10.13納入其中)。 |
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10.14* | | 萊迪思半導體公司2019年現金激勵計劃 |
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10.15* | | 截至2018年3月12日,萊迪思半導體公司與達林·比勒貝克之間的分離協議(參照公司於2018年3月12日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1成立)。 |
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10.16 | | 萊迪思半導體公司、Lion Point Capital、LP、Lion Point Master、LP、Lion Point Capital GP, LLC、Lion Point Holdings GP, LLC、Didric Cederholm和Jim Freeman於2018年3月7日簽訂的信函協議(參照公司於2018年3月13日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1成立)。 |
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10.17* | | 萊迪思半導體公司與詹姆斯·安德森之間的僱傭協議,自2018年9月4日起生效(參照公司於2018年8月27日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1納入)。 |
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10.18* | | 萊迪思半導體公司與斯蒂芬·道格拉斯之間的僱傭協議,自2018年9月4日起生效(參照公司於2018年10月29日提交的10-Q表季度報告中提交的附錄10.2納入)。 |
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10.19* | | 萊迪思半導體公司與雪莉·路德之間的僱傭協議,自2019年1月2日起生效(參照公司於2019年1月2日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1納入)。 |
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10.20* | | 萊迪思半導體公司與馬克斯·唐寧之間於2018年9月28日發出的首席財務官通知和補充離職補助金(參照公司於2018年10月29日提交的10-Q表季度報告中提交的附錄10.3納入)。 |
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10.21* | | 萊迪思半導體公司與Esam Elashmawi簽訂的僱傭協議,日期為2018年9月24日(參照公司於2019年2月26日提交的10-K表年度報告中提交的附錄10.20納入。)。 |
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10.22 | | 萊迪思半導體公司作為借款人、貸款人不時簽訂的信貸協議以及作為管理代理人的富國銀行全國協會簽訂的信貸協議。(參照公司於2019年5月20日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1納入)。 |
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10.23* | | 萊迪思半導體公司與詹姆斯·R·安德森之間的經修訂的僱傭協議,於2020年2月21日生效。 |
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10.24* | | 經修訂的僱傭協議表格 |
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21.1 | | 註冊人的子公司。 |
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23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 |
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31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。 |
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32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。 |
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101.INS | | XBRL 實例文檔 |
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101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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* | 根據其中第15(b)項,管理合同或補償計劃或安排必須作為10-K表年度報告的附錄提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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萊迪思半導體公司 |
(註冊人) | |
來自: | /s/Sherri Luther |
| 雪莉路德 首席財務官 (經正式授權的官員兼首席財務和會計主任) |
日期: | 2020年2月24日 |
通過這些禮物瞭解所有人,簽名見下文的每個人都構成並任命詹姆斯·安德森和雪莉·路德,或他們中的任何一人,或其中的任何一人,他們都有權以任何身份代替該人,簽署本報告的任何修正案,並向證券交易委員會提交該報告的任何修正案、附有證物和其他與之相關的文件,特此批准並確認所有這兩點的上述事實上的律師或其代理人或其代理人可能這樣做或導致這樣做憑此行事。
根據1934年《證券交易法》的要求,以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署了以下報告:
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簽名 | 標題 | 日期 |
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首席執行官 | | |
/s/ 詹姆斯·安德森 | | 2020年2月24日 |
詹姆斯·安德森 | 總裁、首席執行官兼董事 | |
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首席財務和會計官 | | |
/s/Sherri Luther | | 2020年2月24日 |
雪莉路德 | 首席財務官 | |
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導演 | | |
/s/羅賓艾布拉姆斯 | | 2020年2月24日 |
羅賓艾布拉姆斯 | 導演 | |
/s/ John Bourgoin | | 2020年2月24日 |
約翰·布爾金 | 導演 | |
/s/ 馬克·詹森 | | 2020年2月24日 |
馬克·詹森 | 導演 | |
/s/ Anjali Joshi | | 2020年2月24日 |
Anjali Joshi | 導演 | |
/s/ 詹姆斯·萊德勒 |
| 2020年2月24日 |
詹姆斯·萊德勒 | 導演 | |
/s/ 約翰·梅傑 | | 2020年2月24日 |
約翰·梅傑 | 導演 | |
| | 2020年2月24日 |
Krishna Rangasayee | 導演 | |
/s/ 傑夫·理查森 | | 2020年2月24日 |
傑夫·理查森 | 導演 | |