已於2020年2月24日提交證券交易委員會

註冊編號333-229787

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案

表格S-3

登記聲明
根據1933年的證券ACT

註冊費的計算

解釋性説明

對美國移動公司(“公司”)表格S-3(委員會文件編號333-229787)(“登記聲明”)的註冊聲明(“生效後修正案”)的第1號有效修正(“生效後修正”)正在提交，因為該公司預計它將不再是一個知名的經驗豐富的發行人(因此，經修正的1933年“證券法”規則第四零五條)，當它提交截至2019年12月31日的財政年度表10-K的年度報告時。本“生效修正案”在註冊聲明中增加了對註冊人以外的知名發行人的披露，並做出了某些其他修改。

美國蜂窩公司

$500,000,000

高級債務證券

次級債務證券

我們可以不時使用這份招股説明書，在連續、延遲或定期的基礎上提供由債券、票據、債券和/或其他負債證據組成的高級和次級債務證券，我們統稱為“債務證券”。我們可按出售時決定的價格和條件，按一個或多個系列提供此類債務證券。本招股説明書涵蓋以下有關已發行債務證券的信息，將在本招股説明書附帶的招股説明書補編中列出：具體名稱、總本金、附屬規定(如果有的話)、貨幣面額、到期日、利率(可能是固定的或可變的)、支付利息的時間(如果有的話)、任何贖回條款或持有人的選擇權、任何償付基金付款的條款、這些證券是否可兑換成其他證券、首次公開發行價格以及債務證券和發行的任何其他條款。

債務證券預計只會以註冊形式發行。任何系列的全部或部分債務證券都可以作為全球證券發行給存託機構，並且只能在有限的條件下作為實物證券進行交換。

我們可以向承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接或通過代理人向其他購買者出售債務證券。隨附的招股説明書將列明參與出售所提供的債務證券的任何承保人、交易商或代理人的姓名、承保人購買的本金(如有的話)及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“USM”。此外，我們的某些債務在紐約證券交易所上市交易。有關的招股章程將載有資料，如適用的話，所提供的債務證券是否會在任何證券交易所或其他市場上市交易。

投資於我們的債務證券涉及風險。見本招股説明書第7頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月24日。

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書及其參考文件載有不以歷史事實為依據的陳述，是1933年“證券法”第27A條(“證券法”)、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條以及證券交易委員會(“SEC”)規則所指的“前瞻性陳述”。所有的陳述，除了歷史事實的陳述，都是前瞻性的陳述，“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”和類似的表達方式都是為了識別這些前瞻性的陳述，但不是識別它們的唯一手段。這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括下文所述的風險，以及在“風險因素”項下提及或納入的風險。然而，這些因素不一定是所有可能導致實際結果、業績或成就與本招股説明書所載前瞻性聲明和本文引用的文件中所表達或隱含的內容大相徑庭的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對今後的結果、業績或成就產生重大不利影響。美國蜂窩公司不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。你應該仔細考慮風險因素，包括或包含在這裏參考。, 本招股説明書中包含或引用的下列因素和其他信息，以瞭解與美國蜂窩公司業務有關的重大風險。

關於這份招股説明書

我們在表格S-3上提交了一份登記聲明，以便登記根據本招股説明書可能發行的5億美元的高級債務證券或次級債務證券。本招股説明書為您提供了此類債務證券的一般描述。有關提供的債務證券的更多信息將包括在本招股説明書後面的招股説明書補編中。

正如SEC規則所允許的那樣，本招股説明書並不包含您在註冊聲明中可以找到的所有信息。如需進一步資料，請參閲登記表及其證物。這份文件完全符合其他資料的要求。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在下面“您可以找到更多信息”標題下指定的證券交易委員會辦公室閲讀。

在本招股説明書中，“美國蜂窩”、“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”指的是美國蜂窩公司，除非上下文另有要求。提及“TDS”是指電話和數據系統公司，美國蜂窩公司的母公司。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載信息不同的信息。閣下不應假定本招股章程所載的資料在該招股章程日期以外的任何日期均屬準確，本招股章程郵寄予股東或發行本章程所規定的任何證券，均不得產生相反的影響。本招股章程不提供在任何法域買賣證券，如果這樣做是非法的。

危險因素

我們的業務受到風險和不確定性的影響。你應仔細考慮和評估本招股説明書中以參考方式包含和納入的所有信息，包括我們最近的年度報告第10-K表第一部分第1A項中以參考方式納入的風險因素，這些因素可能由我們的季度報告第二部分、關於表10-Q的季度報告第1A項以及在本年度報告之後提交的其他SEC文件更新。請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能會受到任何這類風險的重大不利影響。與發行有關的招股説明書也可能包括與發行有關的某些風險。

美國細胞

截至2019年12月31日，美國移動電話公司向20個州的用户提供無線電信服務，這些用户的連接總數約為490萬，代表着3100萬人口。美國蜂窩公司的戰略是通過一個高質量的網絡、出色的客户服務以及具有競爭力的設備、計劃和定價等價值主張來吸引和留住無線客户，所有這些都是本地的重點。美國蜂窩公司的業務發展戰略是在其目前的運營市場以及與其其他無線許可證相鄰或鄰近的地區獲得無線許可證，從而建立毗連的運營市場。美國蜂窩公司是電話和數據系統公司的子公司，並由其控制。(“TDS”)。截至2019年12月31日，TDS擁有82%的美國蜂窩公司普通股。美國細胞公司於1983年在特拉華州成立。美國蜂窩公司的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，8410 West Bryn Mawr，電話號碼是(773)399-8900。

關於當前選定的財務信息和關於美國蜂窩的其他信息，請參閲美國蜂窩公司最近一個財政年度的10-K表格年度報告，其中包括給股東的美國蜂窩年度報告的某些部分，如本文所述。另見我們的季度報告表10-Q和其他SEC提交的文件後，這類年度報告，這是納入這裏參考。請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”。

收益的使用

除隨附的招股説明書另有説明外，本招股説明書提供的債務證券銷售所得的淨收益將主要用於一般公司用途，包括：與我們的收購、建造和開發計劃有關的項目，其中可能包括收購額外頻譜；減少短期債務；週轉資金；可能減少其他長期債務；回購股份；或向我們的子公司提供額外投資。在收益用於這些目的之前，我們可以將其存入計息賬户或投資於短期投資證券。

債務證券説明

我們期望在2002年6月1日在美國蜂窩公司和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為BNY MidWest信託公司的繼承者)之間，以信託人的身份發行高級債務證券(“高級義齒”)，作為託管公司，該公司已被作為本招股章程一部分的註冊聲明的證物。我們期望在美國蜂窩公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間，於2013年9月16日(“次級義齒”，以及高級義齒，即“INDITION”)下發行附屬債務證券，作為託管人，該信託公司已以參考證據的形式納入本招股説明書所列的註冊陳述書中。以下是高級義齒和副義齒的材料術語概述。

本招股説明書中所載關於印支義齒及我們可能發行的債務證券的陳述是摘要，並受所有條款的約束，並通過參照這些規定(包括那些通過參考1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)而成為印義齒的一部分的條款)和其他文書，界定特定債務證券持有人在發行此類債務證券時向證券交易委員會提交的權利。在購買任何債務證券之前，你應該閲讀印義語和其他文件，以獲得可能對你很重要的信息。

義齒總則

我們可能發行的債務證券將是我們的直接義務，可能包括債券、票據、債券和其他負債證據。

該義齒不限制總本金的債務證券，有擔保或無擔保，我們可以發行的印義語或其他。

我們可不時按本公司董事局的決議授權，並按公司命令或設立該系列的一份或多於一份補充契約的規定，以一個或多於一個系列或多個系列發行該等債務證券。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則本公司還允許我們增加先前發行的一系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

債務證券可以是以外幣計價和支付的，也可以是以外幣為基礎的，也可以是與外幣有關的。

我們將在有關這些債務證券的招股説明書補編中説明適用於債務證券的任何特別的美國聯邦所得税考慮因素。

高級義齒下發行的高級債務證券預計是美國細胞的無擔保債務，並與美國其他無擔保債務並列。然而，由於美國蜂窩公司是一家控股公司，因此美國蜂窩公司的債權人(包括高級債務證券持有人)在其清算或重組或其他情況下參與任何附屬公司資產分配的權利，必須受制於該附屬公司債權人先前的債權，但美國元胞公司作為該附屬公司債權人的債權可以得到承認的情況除外。

次級債務證券是指優先償付的次級債和次級債，包括優先債務證券在內的美國元胞公司的全部優先債務。我們會在與任何附屬債務證券有關的適用招股説明書中，説明該等證券的附屬條款，以及截至最近切實可行日期為止的未償還債務總額，説明其條款將高於該附屬債務證券。

此外，美國蜂窩公司支付債務證券本金和利息的能力將取決於其子公司是否向其支付股息、貸款或預付款。

對美國、細胞或其子公司承擔有擔保或無擔保的債務，或在因義齒或其他契約下發行有擔保或無擔保的債務證券，不存在任何限制。

義齒受“托拉斯義齒法”管轄，並受“托拉斯義齒法”管轄。

證券條款的指定

如果我們發行任何債務證券，我們將執行公司訂單和/或與特定系列債務證券有關的補充契約。

我們將在一份與該系列有關的招股説明書補編中描述每一系列債務證券的具體條款。

我們可以發行一個或多個系列的債券，期限相同或不同，以票面價格、溢價或折價發行。

我們將在招股説明書中列出所提供的任何系列債務證券、總本金和債務證券的下列條款：

我們可以以低於其規定本金的折扣發行債務證券，並規定在宣佈加速到期時應支付的債務證券本金低於全部本金。在這種情況下，我們將在適用的招股説明書補編中描述任何重要的聯邦所得税考慮和其他實質性考慮。

表格、交換、註冊及轉讓

除非附帶的招股章程另有規定，否則以正式形式發行的債務證券將以註冊證券的形式發行，但面額為1，000元的債券除外，並須由受託人認證。

你可在證券登記官的辦事處出示債務證券以作轉讓登記，而轉讓的形式須經妥為籤立或交換，而無須收取服務費，並須繳付任何税款及其他政府收費。

這種轉讓或交換將在美國移動電話或安全登記員對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時進行。

預計安全登記冊將由受託人在紐約辦事處保存。

我們可更換證券登記官和債務證券轉讓和交換登記地，並可指定一個或多個登記和交換地點。

我們無須：

付款及付款代理人

你只會收到任何債務保證的本金及保費(如有的話)，但須由你向該等債務保證的付款代理人交出。

任何債務保證的本金及任何溢價及利息，將在我們不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付。

預計受託管理人將作為債務證券的支付代理人。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處。

我們向付款代理人支付的所有款項，如有的話，如有的話，或任何利息(如有的話)，在該等本金兩年後兩年底仍無人申索的任何債項證券上，如有的話，或利息將會到期應付，但須符合適用法律的規定，而該等債項保證的持有人其後只會向我們追討。

簿記債務證券

除下文所述情況外，債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些證券將由我們指定的或代表我們指定的存託機構存放，並以該存託機構的指定人的名義登記。

預計存託公司將是指定的保管人。有關指定保管人的信息將在招股説明書補編中列出。

以全球證券為代表的賬面債務證券將不可兑換為有價證券，除非在下文或招股説明書補編中列明，否則不得以憑證票據的形式發行。除下文或“招股章程補編”所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的全球證券所代表的任何個別賬面債務證券，不得接受或有權接受任何此類賬簿項下擔保的實物交付，也不得根據適用的套利被視為其所有人，包括(但不限於)同意對其進行任何修改或補充。

只要存押人或其代名人是全球證券的註冊擁有人，則該存託或代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球證券所代表的個別簿記項債務證券的唯一擁有人，而該等債項債務證券在適用的印支義齒下是所有用途的。

在任何全球證券的轉讓或交換上付款或登記的美國蜂窩、受託人或任何代理人，對保管人與該全球證券的實益權益有關的記錄或因該全球證券中的實益權益而作出的付款，或維持、監督或覆核任何與該等實益權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

全球證券所代表的個人賬面債務證券的本金和溢價(如有的話)以及利息的支付，將作為這種全球證券的所有者，支付給託存機構或其指定人(視屬何情況而定)。

如果指定的保管人在任何時候不願意或不能繼續作為保管人，並且沒有指定繼承保管人，我們將發行單獨的證書票據，以換取代表相應賬面債務證券的全球票據。

此外，我們可以在任何時間和我們自己的酌處權決定不讓任何債務證券代表全球證券，在這種情況下，我們將發行單獨的證書票據，以換取全球證券代表相應的賬面債務證券。在任何這類情況下，以全球證券為代表的簿記證券的擁有人，有權實際交付與該等簿記證券本金相等的個別核證票據，並有權以他或她的名義登記該等核證票據。

義齒的改性

經證券持有人同意。該等義齒載有條文，容許美國蜂窩式義齒及受託人在獲得受該項修改影響的每一系列債務證券的總本金不少於過半數的同意下，修改該義齒或任何影響該系列債務證券持有人的權利的補充契約。然而，未經受影響的每項未清償擔保持有人的同意，此種修改不得：

未經證券持有人同意。此外，美國細胞和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為某些其他通常用途執行印支義齒的任何補充，包括：

盟約

除與一系列債務證券有關的招股説明書補編中規定的情況外，在涉及美國蜂窩的合併或類似交易或授予擔保權益或美國蜂窩公司的銷售和回租交易時，印假牙不包括任何限制債務證券持有人或為其提供任何額外權利的契約。

違約事件

該義齒規定，已發生並仍在繼續的下列任何一項或多項所述事件，對根據該義齒髮行的每一系列債務證券構成“違約事件”：

除在招股章程補編內另有規定外，受託人或任何特定系列債務證券合計未付本金不少於33%的持有人，可在緊接該系列債項的失責事件中宣佈到期應付的本金。該系列的未付本金總額佔過半數的持有人，可廢除任何該等聲明，並在該等系列的失責已被糾正，而一筆足以支付所有到期的利息及本金的款項，而並非加速及任何溢價已存放於受託人的情況下，可撤銷該等聲明及放棄該等系列的失責。

持有任何系列債務證券的未付本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便為該系列的受託人提供任何補救辦法。

除適用的義齒與受託人的職責有關的條文另有規定外，如有失責事件發生及持續，受託人並無義務應任何債項保證持有人的要求或指示，行使其在該義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供其滿意的彌償，則屬例外。

受影響的任何系列債務證券的未償還本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的持有人放棄任何以往的違約，但如下段所述者除外。

受影響的一系列債務證券的未償還本金總額佔多數的持有人，不得放棄在到期時拖欠本金、溢價(如有的話)或利息，但須以下列方式支付：

我們須每年向受託人提交一份證明書，以確定我們是否符合該義齒的所有條件及契諾。

合併、合併和銷售

該義齒不包含任何限制我們與任何其他公司合併或合併、出售或將我們的全部或實質上所有資產轉讓給任何人、商號或公司或以其他方式進行重組交易的能力的契約。

繼承公司必須承擔到期和及時支付本金或溢價(如果有的話)，以及債務證券的利息。

失敗

任何系列的債務證券均可按照其條款失敗，除非確立該系列條款的補充契約或公司命令另有規定，如下文所述。

我們可在任何時間終止就該系列的債項證券所承擔的責任，而該等債項是適用於該系列的債項證券的，而該等債項通常稱為“契諾失敗”。我們的所有其他義務將繼續適用於這些系列。

我們在任何時候也可以終止一系列實質上我們在債務證券和適用的義齒方面的所有義務，通常被稱為“法律上的失敗”。然而，在法律上失敗時，我們的某些義務不會終止，包括我們在失敗信託方面的義務和登記轉讓或交換擔保的義務，更換被毀、遺失或被盜的債務證券以及維持債務證券代理機構的義務。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們事先行使任何契約失敗的選擇。

如果我們使用失敗選項，那麼特定的系列賽將不會被加速，因為在這種失敗之前，該事件將構成默認事件。

為行使我們對一系列失敗的選擇之一，我們必須以信託方式向受託人或任何支付代理人的款項、適用的義齒所指明的某些合資格的義務或其中的組合，以足以在到期時支付本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)，並就該等系列未償還的債項而到期應付的款額存入該等系列的債務保證。

只有在除其他外，我們已向受託人提交律師的意見，指出：

在下列情況下，存於受託人的款項及合資格債務額可能不足以支付該系列債務證券在因違約而加速發生時到期應付的款額：

在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

執政法

高級義齒和根據其發行的高級債務證券將受伊利諾伊州的法律管轄。

副指定義齒和根據其發行的次級債務證券將受紐約州法律管轄。

關於受託人

紐約州梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為BNY中西部信託公司的繼承者)是紐約銀行梅隆公司的附屬機構，在某些情況下，該公司是與TDS、US.cell及其子公司保持普通銀行和其他金融關係的金融服務組織之一，在某些情況下包括信貸設施。與此有關，我們在正常業務過程中利用或可能利用紐約銀行梅隆公司或其附屬公司，包括紐約梅隆銀行信託公司提供的一些銀行和其他服務，包括證券託管服務。

紐約梅隆銀行信託公司(原名為紐約州銀行信託公司，作為BNY中西部信託公司的繼承者)是託管機構，涉及應於2060年到期的美國cell公司6.95%的高級票據、應於2033年到期的6.70%的高級票據、應於2063年到期的高級票據和根據高級義齒應發行的2064年到期的高級票據7.25%。

與債務證券的註冊及出售有關的資料

美國元胞公司在表格S-3上提交了一份登記聲明，以便登記根據本招股説明書可能發行的5億美元的高級和次級債務證券。美國蜂窩董事會授權美國蜂窩定價委員會，除其他事項外，有權：(I)授權並安排在任何表格S-3登記表到期或以其他方式終止時向證券交易委員會提交，新的或經修正的表格S-3登記聲明，並在隨後的發行、到期或其他終止時繼續更新或修改這種登記聲明，以使至多5億美元的債務證券繼續註冊；(Ii)不時使美國蜂窩成立，為債務再融資發行和出售債務證券，或為債務再融資以外的目的發行和出售債務證券；只要美國移動公司董事會可以隨時或不時地修改這一授權。

分配計劃

我們可以在此出售債務證券：

債務證券的分配可不時以一種或多種固定價格或價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。

直接向購買者

購買債務證券的要約可由美國直接徵求，其出售可由美國直接向機構投資者或其他人提出。任何此類銷售的條款將在與此相關的招股説明書補編中説明。任何購買這類債務證券的人，就這些債務證券的任何轉售而言，可被視為“證券法”所指的承保人。

代理

購買債務證券的要約可由美國移動公司指定的代理人不時索取。參與提供或出售本招股説明書所涉及的債務證券的任何此類代理人，將在招股説明書補編中列明美國向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。根據“證券法”的定義，任何代理人可被視為如此提供和出售的債務證券的承銷商。

承銷商

如果在銷售中使用了承銷商，美國蜂窩將在向其出售時與這些承銷商簽訂承保協議，承銷商的名稱和交易條款將在招股説明書補編中列明，承銷商將利用該協議向公眾出售本招股説明書所涉及的債務證券。任何承銷商將為自己的帳户購買債務證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這種債務證券。債務證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加，也可以由管理承銷商直接提供給公眾。只有招股説明書中指定的承銷商才被視為與所提供的債務證券有關的承保人。如果任何承銷商被用於出售債務證券，承銷協議將規定，承銷商的義務受某些條件的限制，在出售債務證券方面，承銷商有義務購買所有此類債務證券(如果有的話)。

經銷商

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的債務證券，美國蜂窩公司將以本金的身份向該交易商出售此類債務證券。該交易商可將該等債務證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由該交易商釐定。經銷商的名稱和交易條款將在招股説明書中列出。任何這類交易商可被視為“證券法”所界定的如此提供及出售的債務證券的承保人。

延遲交貨合同

如果招股説明書補編中有此規定，美國蜂窩公司將授權代理人和承銷商按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，按照“招股章程補編”規定的付款和交付日期，徵求某些機構的要約，以便從美國購買債務證券。

每一份延遲交付合同的金額不得少於，除非美國移動公司另有協議，根據延遲交付合同出售的債務證券的總本金不得少於或超過招股説明書補充中所述的相應金額。經批准可與其簽訂延遲交付合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經美國移動公司批准。

延遲交付合同將不受任何條件的限制，但根據該機構所受美國任何司法管轄的法律，在交付時不應禁止機構購買其合同所涵蓋的債務證券。

招股説明書中所示的佣金將支付給承銷商和代理人，他們將根據美國移動公司接受的延遲交付合同要求購買債務證券。

再營銷

如有關招股章程補編已指明，債務證券亦可根據與其條款有關的贖回或還本付息，或由一間或多於一間公司(“再推銷公司”)，作為其本身帳户的本金，或作為我們和/或任何出售股東的代理人，在購買時與再推銷有關。任何再營銷公司將被確定和它與我們的協議條款，如果有的話，和它的補償將在相關的招股説明書補編中描述。再營銷公司可被視為承銷商，因為“證券法”對其再銷售的債務證券作了定義。

一般資料

每一批債券都是新發行的，可能沒有固定的交易市場。除非有關招股章程另有規定，否則我們沒有義務採取任何行動，在交易所上市任何系列債務證券，或以其他方式便利此類債務證券的交易市場。我們不能保證任何債務證券在交易市場上都會有任何流動性。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司可能是我們、子公司和/或任何銷售股東在正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為其提供服務。發行的債務證券的地點、交割時間和其他條款將在適用的招股説明書補編中説明。為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，在此提供的債務證券將只通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。

此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的國家註冊或有資格出售，或可獲得和遵守豁免登記或資格要求。任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的債務證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致債務證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

根據與美國達成的協議，代理人、承銷商和交易商有權要求美國蜂窩公司賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、承銷商或交易商可能被要求支付的款項作出貢獻。此外，根據美國蜂窩章程、章程和特拉華州法律，美國蜂窩公司的董事、官員和控制人員有權賠償民事責任，包括“證券法”規定的責任。

法律事項

美國細胞由TDS控制。茲提供的債務證券的有效性將由伊利諾伊州芝加哥西德利奧斯汀有限公司的律師事務所轉交給美國移動公司。以下人士是該公司的成員：沃爾特·卡爾森(Walter C.D.Carlson)，控制TDS的有表決權信託的受託人和受益人，TDS非執行主席和TDS董事會成員，以及美國Cellal公司董事；TDS總法律顧問斯蒂芬·P·菲茨爾(Stephen P.Fitzell)和/或TDS和美國蜂窩及某些子公司的助理祕書。WalterC.D.Carlson不為TDS，美國移動公司或其子公司提供任何法律服務。

專家們

除與洛杉磯SMSA有限公司及其子公司有關的財務報表外，管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理部門關於財務報告的內部控制報告)已通過參考美國移動公司2018年12月31日終了年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書中，並已如此納入對PricewaterhouseCoopers LLP的報告的依賴，該公司是一家獨立註冊的公共會計公司，具有上述事務所作為審計和會計專家的權威。

列於美國蜂窩公司2018年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中的洛杉磯SMSA有限合夥公司及其附屬公司的合併財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，其報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這些材料也可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov的網站或在http://www.uscellular.com.的美國蜂窩網站上以電子方式訪問。

您也可以從紐約證券交易所獲得有關我們的信息。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“USM”。此外，我們於2060年到期的6.95%高級債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZA”；我們的7.25%到期的高級債券(2063)在紐約證券交易所以“UZB”的代號上市；我們的7.25%到期的高級債券(2064)在紐約證券交易所以“UZC”的代號上市。紐約證券交易所公司的辦事處。位於紐約華爾街11號，紐約，10005。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給SEC的文件向你披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但本招股章程中的任何信息所取代的信息除外。

這份招股説明書以參考的方式包含了下面列出的文件，這些文件已經提交給了美國證券交易委員會(SEC)。這些文件包含了關於我們的業務和財務的重要信息。

本招股説明書還以參考的方式納入了我們可能根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程完成或終止之日之間向證券交易委員會提交的補充文件(根據適用的SEC規則“提供”的此類文件中的信息除外，而不是“提交的”)。

如需向投資者關係、電話和數據系統公司、北拉塞爾街30號、4000套房、伊利諾伊州芝加哥60602號、電話(312)630-1900號提出書面或口頭要求，你可免費獲得本招股説明書中以參考方式納入的此類文件的副本(此處未具體列明的證物除外)。為確保文件的交付，任何申請應在作出投資決定前5個工作日內提出。

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.其他發行和分發費用

與所登記債務證券的登記、發行和分配有關的估計費用和費用如下：

以上是根據本登記報表估計與債務證券註冊有關的費用和費用。在此登記的債務證券持有數量不詳的實際費用和費用目前無法確定。

項目15.對董事和高級人員的無償補償

註冊主任的“恢復法團證明書”載有一項條文，規定註冊主任或高級人員不得因違反董事或高級人員的信託責任而對註冊主任或其股東負個人法律責任，但如違反董事或高級人員對註冊主任或其股東的忠誠義務，或違反董事或高級人員對註冊主任或其股東、作為或不作為的忠誠義務，或涉及故意失當行為或明知違反法律、非法支付股息、非法贖回股票或回購或回購董事或高級人員所得不當個人利益的交易，則屬例外。

“註冊證書”還規定，註冊人應按照“特拉華普通公司法”所允許的同樣方式和範圍，向註冊人、其合併子公司和某些其他相關實體的董事和高級人員提供一般賠償。

根據“特拉華普通公司法”，董事和高級人員以及其他僱員或個人可就與指明的訴訟、訴訟或訴訟有關的和解而支付的判決、罰款和數額獲得賠償，不論是民事、刑事、行政或調查(公司的訴訟除外-“衍生訴訟”除外)，以及任何訴訟(包括衍生訴訟)的費用(包括律師費)，如果他們真誠地以他們合理認為符合或不反對法團最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。然而，就衍生訴訟而言，任何人就該人被判定須向法團承擔法律責任的任何事宜的開支，不得獲彌償，除非及在法院裁定該人公平及合理地有權就該等開支獲得彌償的範圍內。

特拉華州的法律還規定，如果一家公司的董事、高級人員、僱員或代理人就任何訴訟或事項的是非曲直或以其他方式獲得成功，該公司必須賠償該方實際和合理地因此事而招致的費用(包括律師費)。

董事或高級人員就任何訴訟而招致的開支，如最終裁定該一方無權獲法團彌償，可在該董事或高級人員或其代表收到該等董事或高級人員作出的償還該款額的承諾後，在該訴訟的最後處置前由該法團支付。

“特拉華普通公司法”規定，對由此提供的費用的賠償和預付不排除附例、協議或其他規定所賦予的任何其他權利，並規定公司有權代表任何人購買和維持保險，不論該公司是否有權根據特拉華州法律向該人提供賠償。

註冊主任有董事及高級人員的法律責任保險，在符合某些保單限額的規定下，可扣減的款額及免責條款，適用於所有曾經、現在或將來可能是註冊主任或高級人員的人，而該等人因在保險期內是該等董事或高級人員而在保險期內就某些失職、不作為或其他作為作出或錯誤地企圖或指稱而向他們提出申索而必須支付的款額。

“證券法”規定的賠償責任可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員或控制人員，或以其他方式允許，登記人已被告知，證交會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任提出彌償申索(註冊主任支付註冊主任、高級人員或控制註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則除非其大律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則註冊主任會向適當司法管轄權法院提出該等彌償是否違反“證券法”所表達的公共政策，並會受該等問題的最終裁決所管限。

第16項.同類展品

___________________________

(1)在提供或出售本協議下的任何債務證券(如適用的話)之前，須以生效後的修訂或以表格8-K、10-K或10-Q為封面，以另一種方式提交。

(2)以前提出的再轉嫁。

項目17.企業

但如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定的資料載於註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，而該等資料已藉提述而納入註冊陳述書內，或載於根據第424(B)條提交的屬註冊陳述書一部分的招股章程內，則該等資料並不適用。

簽署登記人承諾，在根據本登記陳述書首次發售以下籤署登記人的證券時，不論採用何種承銷方法將該證券出售給買方，如該等證券是以下列任何一種通訊方式提供或出售給該買家的，則下述簽署登記人將是買方的賣方，並會被視為向該買家提供或出售該等證券：

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已正式安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2020年2月24日在伊利諾伊州芝加哥市正式授權。

根據經修正的1933年證券法的要求，下列人士於2020年2月24日簽署了本登記聲明。