目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
截至財政年度
或
的過渡時期 到
委員會檔案編號:
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
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(國家或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) |
成立為法團或組織) | (識別號) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)節登記的證券:
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每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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| (納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。/.¨
如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。¨/.
用支票標記説明登記員(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,該註冊人一直受到這類申報要求的約束。/.¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。/.¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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x | 加速機 | ¨ | |
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非加速箱 | ¨ | 小型報告公司 | |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)¨/.
註冊官的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為$
註冊官普通股的流通股數目(截至2020年2月18日):A類普通股-
參考文件法團
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表內容
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第一部分
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第1項 | 商業 | 1 |
第1A項. | 危險因素 | 7 |
第2項 | 特性 | 21 |
第3項 | 法律訴訟 | 21 |
第4項 | 礦山安全披露 | 21 |
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第二部分
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第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 | 21 |
第6項 | 選定的財務數據 | 23 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 24 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 45 |
第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 45 |
第9A項 | 管制和程序 | 45 |
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第III部
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第10項 | 董事、執行主任及公司管治 | 48 |
項目11. | 行政薪酬 | 48 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 48 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 48 |
第14項 | 主要會計費用和服務 | 48 |
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第IV部
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項目15. | 展品、財務報表附表 | 48 |
第16項 | 表格10-K摘要 | 53 |
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簽名 | 54 |
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第1項商業
一般
我們是無線通信基礎設施的領先獨立所有者和運營商,包括塔樓、屋頂和其他支持無線通信天線的結構,我們統稱為“塔”或“站點”。我們的主要行動是在美國及其領土。此外,我們還在南美洲、中美洲、加拿大和南非擁有和運營塔樓。我們的主要業務是我們的網站租賃業務,在截至2019年12月31日的一年中,該業務佔我們分部總營業利潤的97.7%。在我們的土地租賃業務中,我們(1)在我們擁有或經營的塔樓上向無線服務提供商出租天線空間;(2)根據各種合同安排,為業主管理屋頂和塔樓用地。截至2019年12月31日,我們擁有32,403座塔樓,其中很大一部分是由我們建造的,或者是由其他塔主或運營商建造的,他們像我們一樣建造了這樣的塔樓,將空間出租給多家無線服務提供商。我們的另一項業務是我們的網站開發業務,通過該業務,我們協助無線服務提供商開發和維護自己的無線服務網絡。
經營策略
我們的主要戰略是繼續專注於通過有機增長和擴大我們的塔樓投資組合來擴大我們的網站租賃業務,以創造股東價值。我們相信,我們的網站租賃業務的長期性和重複性將使我們能夠保持穩定、經常性的現金流,並減少在我們的網站開發業務中出現的客户支出週期性變化的風險敞口。我們戰略的關鍵要素包括:
有機生長
最大限度地利用我們的塔容量。我們通常已經建造或收購了能容納多個租户的塔樓,我們的大部分塔樓都是高容量的塔樓結構。我們的大部分塔都有很大的容量可用於額外的天線,我們相信,更多地使用我們的塔的結構容量可以產生額外的租賃收入,並以較低的增量成本實現。我們評估現有土地的現有容量,以支持更多租户,方法是評估數項因素,包括塔高、塔型、風負荷、環境狀況、塔樓上現有設備,以及在塔樓所在的司法管轄區內的現行規例。通過我們的內部銷售隊伍,我們積極地在我們的塔樓上推銷空間。截至2019年12月31日,我們平均每個塔樓有1.8名租户。
利用我們的規模和管理經驗。我們是一個大業主,經營者和開發商的塔,擁有大量的資金,人力和運營資源。自1989年以來,我們一直在為美國無線服務提供商開發塔樓,並從1997年起為自己擁有和運營塔樓。我們相信,我們的規模、經驗、能力和資源使我們成為美國和國際無線服務提供商的首選合作伙伴。我們的管理團隊在場地租賃和場地開發方面有豐富的經驗,在塔樓和工地開發行業有一些最長的年限。我們相信,我們的行業專長和與無線服務提供商的緊密關係將使我們能夠繼續有機地發展我們的網站租賃和站點開發服務。
系統塔投資組合增長. 我們相信我們的塔樓運作是高度可擴展的。因此,我們相信,我們能夠在不按比例增加銷售、一般和行政費用的情況下,大幅增加國內和國際塔樓的投資組合。我們打算通過收購塔樓和建造新的塔樓結構,在國內和國際上繼續擴大我們的塔樓組合。我們認為,我們流動性的最佳用途之一,包括經營活動和借款所得的現金,是以我們認為將在短期和長期對股東有利的價格收購和(或)建造新的塔樓,從而使我們能夠維持長期目標槓桿率。
紀律塔收購-在我們的塔樓收購計劃中,我們追求來自第三方的塔樓,它們滿足或超過了我們關於當前和未來潛在回報的內部準則。對於每次收購,我們準備各種分析,包括對幾個不同的投資回報指標的預測,對可用容量的審查,未來租賃預測,以及當前和未來租户/技術組合的總結。
國際塔樓成長-與美國相比,我們大多數國際市場的無線網絡通常不太成熟,有線基礎設施有限,無線數據普及率也較低。因此,我們在這些市場的發展主要受到以下因素的推動:(1)無線服務提供商尋求提高其網絡的質量和覆蓋範圍;(2)增加消費者移動數據流量,如媒體流、移動應用和遊戲、網頁瀏覽和電子郵件;(3)增量頻譜拍賣,這導致了新的市場進入者以及增加的語音和數據網絡部署。
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國際市場拓展-我們相信,我們可以通過把我們的網站租賃服務擴展到某些國際市場來創造巨大的價值,我們認為這些市場擁有高速增長的無線產業和相對穩定的政治和監管環境。在為我們的國際擴張確定市場時,我們考慮了各種因素,包括:
o國家分析--我們考慮國家的經濟和政治穩定,以及該國的一般商業、法律和監管環境是否有利於我們企業的可持續性和增長。
o市場潛力--我們分析對無線服務的預期需求,以及一個國家是否有多家無線服務提供商正在積極尋求投資於部署語音和數據網絡,以及已經發生或預計將發生的頻譜拍賣。
o風險調整回報標準-我們考慮在一個國家購買或建造塔樓,並提供我們的管理和租賃服務,將符合我們的回報標準。作為這一分析的一部分,我們考慮了進入國際市場的風險(例如,外匯匯率和通貨膨脹、房地產、許可和税收風險的影響),以及我們的擴張如何符合我們對該地區和整個業務的長期戰略目標。
新建設計劃-我們在國內和國際上建造新的塔樓。在我們的新建造計劃中,我們建造塔樓結構(1)在建造-適合的安排下,或(2)在戰略上由我們選擇的地點。根據建立適合的安排,我們為無線服務提供商在他們已經確定的地點建造塔樓結構。根據這些安排,我們保留了塔樓結構的所有權,並保留了額外租户合用同一地點的專屬權利。當我們在我們選擇的地點建造塔樓時,我們利用我們對客户網絡需求的瞭解來確定我們認為多個無線服務提供商需要或將需要定位天線以滿足容量或服務需求的位置。我們力求為新的塔樓結構尋找有吸引力的地點,並完成必要的施工前程序,以便與我們的租賃工作同時確保工地的安全。一般情況下,在每座新的建築塔樓落成之日,我們至少會有一份已簽署的租客租約,而有些則會有多名租户。
利用我們的本地存在與主要的無線服務提供商建立強有力的關係。鑑於塔樓作為特定地點的通訊設施的性質,我們相信,我們所做的工作基本上都是在當地做得最好的。因此,我們有一個廣泛的領域組織,使我們能夠發展和利用我們的經驗,專門知識和關係在我們的每個地方市場,這反過來又加強了我們的客户關係。我們尋求在國際上覆制這一運作模式。由於我們在當地市場的存在,我們相信我們很有能力有機地發展我們的網站租賃業務,並在我們的市場上抓住新的塔樓建造機會,並在我們的市場上確定和參與現場開發項目。
控制我們潛在的土地位置。我們認為,一個強大的土地租賃業務的一個主要組成部分是有能力控制潛在的土地位置。因此,我們已經購買和/或簽訂永久地役權,長期租約,或其他財產權益,作為我們的塔結構的基礎,並打算繼續這樣做,在商業上合理的價格。我們相信,這些購買、永久地役權和(或)長期租約將增加我們的利潤率,改善我們從運營中獲得的現金流,並將我們未來因房地產權益而增加租金的風險降到最低。截至2019年12月31日,我們大約71%的塔樓結構位於我們擁有或控制了20多年的土地上,我們的地面租賃和其他財產權益,包括我們控制下的更新選擇,其平均剩餘壽命為35年。截至2019年12月31日,大約8.6%的塔樓結構在未來10年內將有土地租賃或其他財產權益到期。
在不斷髮展的技術和輔助服務中探索機會。除了我們的傳統塔相關服務,我們目前正在探索輔助服務和不斷髮展的技術,我們相信這些技術將使我們能夠通過利用我們目前的資產和與無線服務提供商的關係來創造價值。例如,我們正在探索參與移動邊緣計算機會的機會,並在最近投資於一個數據中心。
產業發展
我們相信,不斷增長的無線數據流量將要求無線服務提供商繼續增加其網絡的容量,我們相信,持續的容量增長將要求我們的客户在新地點安裝設備,並在現有地點增加新設備。我們預期無線通訊業會因下列趨勢而繼續增長:
由於採用了帶寬密集型的無線數據應用,如視頻、社交網絡和增強的網絡瀏覽,以及機器對機器的應用(如聯網汽車)的增長,消費者對無線連接的需求正在增加。到2025年,全球移動數據流量預計將達到每月160艾字節,比2019年年底增長321%。
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預計頻譜發展的速度將保持動態,因為運營商將繼續部署新的頻帶並優化目前正在使用的頻段,我們預計這兩項活動都將要求運營商在新地點安裝設備,並在現有地點增加新設備。例如,最近和未來的頻譜拍賣,如未來的CBRS和C波段拍賣,以及AT&T為第一應答器網絡管理局(“FirstNet”)開發的新的第一應答器網絡,預計將有助於今後幾年的增長。此外,5G無線技術的部署預計將增加現有地點的設備安裝。
用户在終止或更改服務時將網絡質量列為關鍵貢獻者。為了保持競爭力和降低用户流失率,無線運營商對其無線網絡進行了大量資本投資,以提高服務質量和擴大覆蓋範圍。我們預計,無線運營商將繼續加大資金投入,以區分它們的產品供應。例如,如果Sprint/T-Mobile擬議的合併完成,以滿足未來消費者的需求,預計新合併的Sprint/T-Mobile將需要通過部署其2.5Ghz頻譜資產來投資其網絡,而Dish Network預計需要花費大量資金來開發一個新的全國性網絡。
我們相信,全球無線行業將繼續增長,並具有合理的資本、高度的競爭力和專注於高質量和先進的服務。因此,我們預計,我們將看到一個多年的趨勢,對塔樓空間的額外需求,我們相信,這將轉化為穩定的租賃增長,為我們。
我們的生意
網站租賃服務
我們的主要重點是根據美國、南美洲、中美洲、加拿大和南非的長期租賃合同,在我們的多租户塔樓上向各種無線服務提供商租賃天線空間。我們的網站租賃收入主要來自無線服務提供商租户。無線服務提供商與我們簽訂租賃合同,每一份租約都涉及到單個站點的空間租賃或使用。我們的網站租賃業務實質上創造了我們所有部門的營業利潤,佔我們過去三個財政年度營業利潤總額的97.7%或更多。我們的網站租賃業務分為兩大類:國內網站租賃和國際網站租賃。
國內工地租賃
截至2019年12月31日,我們在美國及其領土擁有16401個廠址。在截至2019年12月31日的一年中,我們從這些網站獲得了80.5%的網站租賃收入。我們的國內網站租賃收入主要來自AT&T、Sprint、T-Mobile和VerizonWireless.在美國,租客的租期一般為5年至10年,租户可選擇多個5年續租期。這些租客租約通常包含特定的自動扶梯租金,平均每年3%至4%,包括續期期。我們在美國的土地租約通常為期五年或更長,可選擇多個五年續租期,並提供一般每年平均2%至3%的自動扶梯租金。截至2019年12月31日,(1)按塔數計算,美國任何州或地區都不包括超過10%的塔樓投資組合;(2)在截至2019年12月31日的一年中,沒有一個美國州或地區佔我們總收入的10%以上。
國際網站租賃
我們目前在南美洲、中美洲、加拿大和南非的13個國際市場開展業務。我們最大的國際市場是巴西。截至2019年12月31日,我們在國際市場上擁有16,002個網站,其中30.5%的全球站點位於巴西,不到3%的全球站點位於我們的其他國際市場(每個國家都被認為是一個市場)。我們在國際市場上的業務僅限於場地租賃業務,我們繼續致力於通過收購和開發塔樓和有機增長來擴大我們的國際網站租賃業務。
我們的國際網站租賃收入主要來自Oi S.A.、Telefonica、Claro和Tim。在加拿大,租客的租期一般為5年至10年,租户可選擇多個5年續租期。這些租客租約通常包含特定的自動扶梯租金,平均每年3%至4%,包括續期期。在南非和我們的中美洲和南美洲市場的租户租賃通常有10年的初始期限,並有多個五年的續約期。在中美洲,我們有與美國和加拿大類似的固定租金自動扶梯,而我們在南美洲和南非的租約則按照標準生活費用指數增加。在某些國際市場,如巴西,租户租賃通常受主租賃協議管轄,其中規定了實質性條款和
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將指導網站使用條款的條件。南美洲的租户租賃通常除了基本租户的租金外,還對財產權益的基本租金收取過户費。
在我們的國際市場上,土地租賃和其他財產權益通常為期五至十年,有多個續約期,這是我們可以選擇的。在中美洲和加拿大,土地租賃和其他財產權益提供的租金自動扶梯通常每年平均2%至3%,在南美洲市場和南非,根據標準生活費用指數進行調整。
在我們的中美洲市場和厄瓜多爾,我們在新的建設活動中產生的所有收入、開支和資本支出都是以美元計價的。具體來説,我們的大部分土地租賃和其他財產權益、租户租賃和與塔有關的費用都是以美元支付的。在我們的中美洲市場,我們的當地貨幣義務主要限於(1)允許和其他地方收費,(2)公用事業,和(3)税收。在巴西、加拿大、智利和南非,我們的所有收入、開支和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓有關的費用,都是以當地貨幣計價的。在哥倫比亞、阿根廷和祕魯,我們的收入、開支和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓有關的費用,都是以當地貨幣和美元計價的。
地盤發展服務
我們的網站開發業務僅在美國進行,是對我們的網站租賃業務的補充,並使我們有能力與無線服務提供商保持密切聯繫,無線服務提供商為我們提供大量的網站租賃收入,並獲取我們的網站租賃活動所產生的輔助收入,例如在我們的塔址位置安裝天線和設備。站點開發服務收入主要來自於向無線服務提供商或向無線服務提供商提供開發或項目管理服務的公司提供全方位的端到端服務。我們的服務包括:(1)網絡預設計;(2)地盤審核;(3)找出現有基礎設施上的塔樓及天線的潛在位置;(4)協助租用該地點;(5)協助取得分區審批及許可證;(6)塔樓及有關地盤的建造;(7)天線裝置;及(8)無線電設備的安裝、調試及保養。我們通過區域、市場和項目辦公室,在我們的塔樓和其他人在當地擁有的塔樓提供現場開發服務。這些市場辦事處負責所有現場開發業務。
客户
我們為美國所有大型無線服務提供商租用塔樓空間併為其提供站點開發服務。在我們的網站租賃和網站開發業務,我們與大型國家供應商和較小的地區,地方或私人經營者。在國際上,我們將塔樓空間租給南美洲、中美洲、加拿大和南非的所有主要服務提供商。
我們依靠相對較少的客户來獲得我們的網站租賃和網站開發收入。在過去三年中,下列客户至少佔我們總收入的10%:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
佔總收入的百分比 |
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AT&T無線 |
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| 23.8% |
| 24.0% |
| 25.0% |
T-Mobile |
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| 18.2% |
| 16.4% |
| 16.5% |
衝刺 |
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| 16.9% |
| 17.9% |
| 15.1% |
Verizon無線 |
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| 14.0% |
| 14.7% |
| 15.2% |
除了四大無線運營商(AT&T、T-Mobile、Sprint和Verizon Wireless)外,我們還為一些客户提供服務或租用空間,包括:
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有線和無線 | 冰 | 泰康 |
蜂窩南 | MTN | 提姆 |
克拉洛 | NII控股 | 特勒夫尼卡 |
迪格 | Oi S.A. | 美國細胞 |
盤網 | SouthernLINC | 沃達康 |
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銷售與營銷
我們的銷售和營銷目標是:
利用現有的關係,發展與無線服務供應商的新關係,租用天線空間,並出售與我們擁有的塔樓或管理物業有關的服務,使我們能夠發展我們的地盤租賃業務;及
成功投標和贏得這些網站開發服務合同,將有助於我們的經營利潤率和/或提供財務或戰略利益,我們的網站租賃業務。
我們在全公司範圍內進行銷售,涉及到我們的許多員工.我們有一支專門的銷售隊伍,由我們的行政管理團隊的成員補充。我們敬業的銷售人員在地區和我們的公司辦公室都有工作。我們也依靠我們的副總裁,董事和其他業務人員來銷售我們的服務和培養客户關係。我們的戰略是將銷售工作委託給地理區域或與我們的客户關係最好的員工。大多數無線服務提供商都設有國家公司總部,設有區域和地方辦事處。我們相信,無線服務提供商在公司總部的投入下,在區域和地方兩級對站點開發和站點租賃服務做出了大多數決定。我們的銷售代表與無線服務提供商代表在區域和地方各級,並在適當時在國家一級工作。我們的銷售人員的薪酬很大程度上取決於基於激勵的目標和衡量標準。
競爭
國內工地租賃-在美國,我們的場地租賃活動的主要競爭對手是:(1)大型獨立塔樓公司,包括美國塔公司和皇城國際公司;(2)一些區域性獨立塔樓業主;(3)擁有和經營自己的塔樓和租賃,或將來可能決定租賃其他供應商的無線服務提供商;(4)屋頂、室外和室內分佈式天線系統(“DAS”)網絡、廣告牌、電線杆和輸電塔等替代設施的所有者和經營者。
國際網站租賃-在國際上,我們的競爭對手包括擁有和經營自己的塔網的無線服務提供商、大型跨國、國家和地區獨立的塔樓公司,以及屋頂、室外和室內DAS網絡、廣告牌、電線杆和輸電塔等替代設施。我們相信,塔樓的位置和容量、服務質量、地理市場內的密度,以及在較小程度上,價格歷來是並將繼續是影響國內和國際場地租賃業務的最重要的競爭因素。
場地發展-地盤發展業務具競爭力及對價格敏感。我們相信,我們的競爭對手在美國的網站開發業務運作在當地地區和市場區域,而一些公司提供他們的服務在全國。市場包括來自不同市場部門的參與者,他們提供個別的或組合的競爭服務。競爭對手包括工地開發公司、分區諮詢公司、房地產公司、無線建築公司、塔樓業主、電信設備供應商(通過多個分包商提供端到端的開發服務),以及無線服務提供商的內部工作人員。我們認為,供應商對網站開發服務的決定基於許多標準,包括公司經驗、價格、跟蹤記錄、當地聲譽、地理範圍和項目完成時間。
員工
我們的公司辦公室設在我們位於佛羅裏達州博卡拉頓的總部。我們也有員工在我們的國際,地區和當地的辦事處。截至2019年12月31日,我們有1475名員工,其中435名總部設在美國及其領土以外。我們認為我們的員工關係很好。
管理和環境事項
聯邦法規。在美國,在截至2019年12月31日的一年中,我們的網站租賃收入佔總收入的80.5%,聯邦通信委員會(FCC)和聯邦航空局(FAA)都對塔樓進行了監管。許多FAA要求在FCC法規中得到實施。本條例對塔樓的建造、照明、油漆或其他標記,以及與塔有關的維護、檢查和保存記錄作出規定,並可根據特定塔的特點,在建造、更改或使用塔之前,事先要求其批准和登記。在塔上工作的無線通信設備和無線電或電視臺分別受到管制,可能需要獨立的客户許可,這取決於所使用的特定頻率或頻帶。此外,任何申請聯邦通信委員會塔樓結構登記的人(通過聯邦通信委員會的天線結構登記系統)必須證明,符合1988年“反藥物濫用法”的申請人及其負責人不得因被定罪而被剝奪聯邦福利。
目錄
用於擁有或分發受控物質。新塔樓的建造還需要得到擬議地點的州或地方管理當局的批准;遵守“國家環境政策法”;遵守“國家歷史保護法”;遵守“瀕危物種法”(“ESA”);並可能需要向聯邦航空局發出通知。
根據1934年經修正的“通信法”的要求,聯邦通信委員會與聯邦航空局一起制定了標準,以審議涉及新的或修改過的塔的提案。這些標準要求聯邦通信委員會和聯邦航空局考慮提議的塔的高度,塔與現有的自然或人為障礙物的關係,以及塔與跑道和機場的接近程度。建造或修改某些高度以上的現有塔樓的建議必須由聯邦航空局審查,以確保該結構不會對空中航行造成危害。美國聯邦航空局可在符合規定的照明和/或油漆要求的情況下,對其發出無危害的決定提出條件。符合一定高度和位置標準的塔也必須在FCC註冊。一個需要FAA許可的塔將不會在FCC註冊,直到它被FAA批准。註冊後,FCC還可能需要特殊的照明和/或油漆。無線通信塔的所有者可能有義務保持油漆和照明或其他標記符合聯邦航空局和FCC的規定。在這些塔樓上操作的塔主和持牌人也有責任監測任何照明系統,並將任何照明中斷或故障通知聯邦航空局。
塔樓的所有者和經營者可能受到環境法律的約束,因此必須遵守環境法,包括“國家環境政策法”、“國家環境行動計劃”和“歐洲航天局”。根據“國家環境政策法”和其他法規,塔上的任何有執照的無線電設施都須接受環境審查,這些法規要求聯邦機構在某些情況下評估其決定對環境的影響。聯邦通信委員會頒佈了執行“國家環境政策法”的條例。本條例規定申請人有責任調查其經營活動對環境的潛在影響,並在建造或修改塔之前,以及在該塔開始無線通信或無線電或電視臺的某些業務之前,在環境評估中披露對環境的任何潛在重大影響。如果FCC根據FCC制定的標準確定擬議的結構或操作將對環境產生重大影響,FCC將被要求編寫一份環境影響聲明,並接受公眾的評論。這一過程可能大大推遲某一塔的登記。
我們一般保證我們的客户不遵守與塔樓的建造、改造或放置有關的適用的監管標準。不遵守適用的要求可能導致民事處罰。
1996年的“電信法”修訂了1934年的“通信法”,保留了州和地方分區當局對塔的建造、改造和安置的管轄權。然而,該法律限制了地方分區當局,禁止任何歧視不同個人無線服務提供商或完全禁止建造、改造或放置無線電通信塔的行動。最後,1996年的“電信法”要求聯邦政府幫助無線通信服務的持牌人進入其設施的首選地點。這可能要求聯邦機構和部門直接與許可方合作,為塔樓設施提供聯邦財產。
作為不動產的所有者和經營者,我們受到某些環境法律的約束,這些法律對清理現場或場外污染以及相關人身傷害或財產損害規定了嚴格的、共同的和多項的責任。我們還受到某些環境法律的制約,這些法律規定了塔樓的佈置,並可能需要進行施工前的環境研究。塔樓的經營者還必須考慮到某些無線電頻率(“RF”)排放條例,這些條例規定了各種程序和操作要求。聯邦通信委員會還審查了由塔結構運營無線通信和無線電或電視臺的某些建議,以確保遵守與人類接觸射頻排放有關的要求。暴露於高水平的射頻能量會對健康產生負面影響。低水平射頻能量與某些負面健康影響之間的潛在聯繫,包括某些形式的癌症,近年來一直是科學界實質性研究的主題。我們認為,我們在很大程度上遵守了任何適用的環境法,而且我們沒有任何實質性責任。這些遵守現行或未來環境法的費用及其相關責任可能對我們的前景、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
州和地方法規。大多數州對房地產收購、租賃活動和建築活動的某些方面進行了監管。如有需要,我們會透過持有牌照的地產經紀代理(他們可能是我們的僱員或受僱為獨立承建商),進行地盤發展服務的地盤收購部分,並透過持牌承建商進行地盤發展服務的建造部分,這些承建商可能是我們的僱員,亦可能是獨立承建商。地方法規包括城市和其他地方條例、分區限制和社區開發商實施的限制性公約。這些條例在管轄權和管轄範圍之間差別很大,但通常要求塔主在塔樓建造之前獲得地方官員或社區標準組織或某些其他實體的批准,並制定關於塔樓維修和拆除的條例。公平競爭委員會的規則為州和地方當局規定了合理的行動期限。
目錄
配置設施或部署設施(如塔臺)的應用程序。此外,許多地方分區當局要求塔樓所有者發行債券或現金抵押品,以確保他們的搬遷義務。地方分區當局通常不接受在其社區建造新的塔樓,因為這些塔的高度和能見度,並在某些情況下實行暫停。然而,2018年8月,FCC發佈了一項聲明性裁決,聲明事實上暫停部署電信設施違反了“通信法”。雖然聯邦通信委員會的這一裁決目前是向聯邦聯邦委員會申請重新審議和向聯邦上訴法院提出複審請求的主題,但它仍然有效。
國際法規。美國境外及其領土的監管制度因國家和地區而異;然而,這些條例通常要求塔主和(或)許可方在塔樓建造或改造或在現有塔樓增加新天線之前獲得當地官員或政府機構的批准。此外,一些條例還包括有關油漆、照明和維修的持續義務。我們的國際業務也可能受到外國對某些地區土地所有權的限制。根據我們迄今的經驗,這些制度與美國類似,但不是更嚴格、負擔更重或更全面。不遵守這些規定可能會導致罰款或解構令。我們的國際業務也須遵守有關僱員關係及其他職業健康及安全事宜的各項規例及指引。隨着我們將業務擴展到更多的國際地理區域,我們將在這些管轄範圍內受到監管。
積壓
與我們的網站租賃業務有關的積壓包括已簽署但尚未開始的租賃協議和修改。截至2019年12月31日,我們有643份新租約和修改,已經與客户一起執行,但尚未開始產生收入。這些租約和修訂將按合同規定每年收入約2 180萬美元。相比之下,截至2018年12月31日,我們有820份新的租約和修改,已經與客户一起執行,但尚未開始產生收入。這些租約和修訂合同規定每年收入約1 570萬美元。
我們對站點開發服務的積壓包括尚未根據已執行的合同完成的工作的價值。截至2019年12月31日,我們約有5,480萬美元的合同承諾收入,而截至2018年12月31日,約為7,610萬美元。
報告和其他資料的提供
SBA通信公司於1997年3月在佛羅裏達州註冊,是一個房地產投資信託基金(“REIT”),用於聯邦所得税。我們的公司網站是www.sbasite.com。在我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或以電子方式提供這些材料後,我們免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表格8-K的當前報告、關於附表14A的委託書以及根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)條提交或提供的材料的修改。
第1A項.風險因素
與我們業務有關的風險
如果我們的無線服務提供商客户在很大程度上將他們的業務組合在一起,我們未來的經營業績、償債能力和股票價格都會受到不利影響。
我們的無線服務提供商客户之間的重大整合可能導致我們的客户無法續訂現有的塔樓空間租約,或減少未來的總資本支出,因為他們現有的網絡和擴展計劃可能重疊或非常相似,或獲得的技術可能被終止。AT&T、Verizon和Sprint通過收購其他無線服務提供商獲得了增長。因此,合併後的公司使其網絡的重複部分合理化,就Sprint而言,Nextel iDEN網絡已經停止。這些合併已經導致並可能繼續導致我們的某些塔式租約不續簽。2018年4月,T-Mobile和Sprint達成了最終的合併協議,但須經監管部門批准和其他關閉條件。聯邦通信委員會和司法部都批准了這次合併,目前預計將於2020年結束。如果這一潛在的交易結束,它可能導致某些租約的不續訂,因為他們的網絡的重複或重疊的部分合理化。在截至2019年12月31日的一年中,T-Mobile和Sprint分別佔我們網站租賃總收入的17.2%和15.2%。來自Sprint的收入,T-Mobile和Sprint都重疊在兩家公司租用空間的網站上,佔我們網站租賃總額的6.0%
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截至2019年12月31日的年度收入,不包括此前披露的T-Mobile的MetroPCS和Sprint的Clearwire網絡所帶來的預期整合衝擊,並逐漸增加。此外,這些重疊地點的平均目前任期約為4.4年和4.6年,分別為Sprint和T-Mobile。
如果我們的無線服務提供商客户繼續合併,除其他因素外,由於在美國商業使用的無線頻譜有限,這些合併可能會顯著影響未續訂的塔式租約的數量或我們的無線服務提供商客户擴大其網絡所需的新租約的數量,這可能會對我們未來的經營業績和我們償還債務的能力產生重大和不利的影響。這些風險可能會因政府政策的變化而加劇,這些政策可能有利於行業整合。此外,我們的客户可能決定不續訂沒有重複或重疊天線的塔樓租約,這可能進一步影響我們的經營業績。
在我們的國際市場上,無線服務提供商客户之間也可能出現整合。例如,在2019年1月,Claro收購了Telefonica在危地馬拉和薩爾瓦多的資產,這是我們擁有塔樓的兩個市場。在我們的國際市場的合併也可能導致我們的某些塔式租約不續訂,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
此外,我們的A類普通股的市場價格可能會受到宣佈或完善無線服務提供商客户合併及其對我們未來經營業績的影響的經濟和市場觀念的影響。
我們的大部分收入都依賴於相對較少的客户,而任何重要客户的虧損、合併或財務不穩定,都可能使我們的收入大幅下降,並對我們的財務狀況造成不利影響。
我們的收入很大一部分來自少數客户。因此,減少對地盤租賃的需求,減少日後在網絡上的資本開支,或因破產、與我們的其他客户合併或其他原因而使我們的任何最大客户蒙受損失,都會大大減少我們的收入,並對我們的增長造成不利影響。
以下是一份重要客户的名單(在過去三年中的任何一年中,至少佔收入的10%),以及我們在指定時間內從這些客户獲得的收入總額所佔的百分比:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
佔總收入的百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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AT&T無線 |
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| 23.8% |
| 24.0% |
| 25.0% |
T-Mobile |
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| 18.2% |
| 16.4% |
| 16.5% |
衝刺 |
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| 16.9% |
| 17.9% |
| 15.1% |
Verizon無線 |
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| 14.0% |
| 14.7% |
| 15.2% |
我們的每個財務報告部門的收入也有客户集中度:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
佔本地地盤租賃收入的百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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AT&T無線 |
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| 32.1% |
| 31.9% |
| 32.7% |
T-Mobile |
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| 21.6% |
| 20.3% |
| 19.7% |
衝刺 |
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| 19.0% |
| 19.6% |
| 18.9% |
Verizon無線 |
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| 18.6% |
| 19.0% |
| 19.0% |
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| 截至12月31日的一年, | ||||
國際網站租賃收入百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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Oi S.A. |
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| 31.3% |
| 35.5% |
| 42.2% |
特勒夫尼卡 |
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| 26.9% |
| 26.7% |
| 25.7% |
克拉洛 |
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| 11.6% |
| 11.4% |
| 10.0% |
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| 截至12月31日的一年, | ||||
地盤發展收入百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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衝刺 |
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| 37.3% |
| 47.1% |
| 12.9% |
T-Mobile |
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| 30.2% |
| 16.4% |
| 26.9% |
Verizon無線 |
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| 2.9% |
| 6.4% |
| 12.8% |
諾基亞公司 |
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| 4.3% |
| 3.2% |
| 10.1% |
我們通過許多網站租賃合同和網站開發合同獲得收入。在美國和加拿大,每一份土地租賃合同都涉及租用一座單獨的塔樓的空間,通常為期五年至十年,由租户選擇多個五年續租期。在南非和我們的中美洲和南美洲市場的租户租賃通常有10年的初始期限,並有多個五年的續約期。然而,如果我們的任何一個重要的地盤租賃客户遇到財政困難,大幅度減少他們的資本支出,或減少他們對租用的塔樓空間的依賴,並且不能與我們續約,我們的收入、未來收入的增長和經營的結果將受到不利的影響。例如,2018年1月,Oi,S.A。(“OI”),我們在巴西最大的客户,從破產的重組計劃,預計將解決所有的申請前的義務。但是,如果其他投資不能成功地履行其重組義務或無法繼續經營業務,可能會對我們未來的經營結果產生不利影響。此外,我們在國際市場的許多租户都是全球電信公司的子公司。這些子公司可能沒有母公司明確或隱含的財務支持,這可能影響其信譽。
我們的網站開發客户在逐個項目的基礎上聘請我們,客户一般可以在任何時候不受處罰地終止任務。此外,客户對站點開發服務的需求可能會減少,我們可能無法成功地與新客户建立關係。此外,我們現有的客户可能不會繼續僱用我們進行額外的項目。
我們的負債水平很高,這可能會對我們的業務產生不利影響,或限制我們利用商業、戰略或融資機會的能力。
如下文所述,我們已經並將繼續承擔大量債務。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的總債務本金和股東赤字。
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (單位:千) | ||||
負債本金總額 |
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| $ | 10,414,000 |
| $ | 10,028,000 |
股東赤字 |
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| $ | (3,667,007) |
| $ | (3,376,823) |
我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金支付我們的債務本金、利息或其他數額的可能性。在受現有負債的某些限制的情況下,我們及其附屬公司在未來可能會招致大量額外負債,這可能會增加我們的整體槓桿比率。
由於我們的負債,(1)對現金資源的需求可能會增加;(2)我們須受進一步限制財政及運作靈活性的限制;及(3)我們可基於某些考慮因素,包括市場利率、相對槓桿和策略計劃,選擇自行施加債務限額。例如,由於我們的大量負債以及信貸市場和美國經濟中出現的不確定因素:
•我們可能更容易受到普遍不利的經濟和工業狀況的影響;
•如果利率上升,我們可能不得不在再融資時支付更高的利率,或者在我們的可變利率負債上支付更高的利率,從而減少我們的現金流量;
•我們可能會發現更難獲得額外的資金來為未來的營運資本、資本支出和其他符合我們最佳長期利益的一般公司要求提供資金;
•我們可能需要將業務現金流的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息,減少可用於其他投資的現金流量,包括股票回購、塔樓收購和新的建設資本支出,或滿足我們的REIT分配要求;
•在規劃我們的業務或行業的變化或對其作出反應方面,我們的靈活性可能有限;
•與我們行業內其他槓桿率較低的公司比較,我們可能處於競爭劣勢;及
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•我們可能被要求出售債務或股票證券或出售我們的一些核心資產,可能是在不利的條件下,以履行付款義務。
我們的可變利率負債和再融資債務使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務大幅增加。
市場利率的波動或中央銀行貨幣政策的變化,可能會增加與我們的浮動利率債務有關的利息開支,我們預計這將根據我們的循環信貸貸款和定期貸款而產生,並可能使我們的現有債務難以以商業上合理的利率或根本無法再融資。我們不能保證將來再融資時,我們的債務會有固定的利率,或這種債務的利率將等於或低於我們目前債務的利率。
提高市場利率,會增加我們現時及未來的浮動利率負債所引致的利息開支,或在我們的固定利率債務再融資時所產生的利息開支。根據我們的信貸協議條款,我們根據循環信貸貸款或定期貸款支付的債務的利率,是根據基準利率或參考libor利率的歐元美元利率而定的。截至2019年12月31日,負債約為29億元,佔本港負債總額的27.4%。因此,我們面臨着利率風險。利率,包括倫敦銀行同業拆借利率(Libor),會週期性波動,因此在未來可能會上升。如果利率上升,我們對可變利率負債的還本付息義務將增加,即使借款數額保持不變,我們的淨收入和現金流量,包括可用於償還債務的現金,也將相應減少。此外,倫敦銀行同業拆借利率是近期改革建議的主題,英國金融行為監管局宣佈希望在2021年年底前逐步淘汰libor的使用。這可能導致libor完全消失或表現與過去不同。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在,根據我們的信貸協議計算我們的利率和(或)我們的可變利率債務付款的方法和利率將在2021年以後到期,這可能導致利率和(或)長期高於、低於或不相關的利率和/或付款,這些利率和/或付款如果以目前的形式提供,將適用於我們的債務。因此,任何這樣的事件的潛在影響都是不確定的,但是如果它發生了,我們的資本成本,財務結果。, 現金流量和業務結果可能受到不利影響。目前尚不清楚是否有任何替代基準利率將獲得市場接受,取代libor。
此外,在利率不斷上升的環境下,我們日後的債務再融資,可能是以較現時的固定利率為高的固定利率,或以浮動利率再融資。我們已經並可能繼續進行利率互換,其中涉及浮動支付固定利率利息,以減少利率波動。例如,在2019年期間,我們通過我們的全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,對2018年定期貸款的一部分進行了利率互換,截至2019年12月31日,我們將名義價值19.5億美元的名義價值固定為19.5億美元,為期約5.25年,獲得一個月期倫敦銀行同業拆借利率加175個基點的利息,並支付3.78%的固定利率。然而,對於我們所有的可變利率負債,我們可能不會維持利率掉期,而我們所進行的任何掉期交易也未必能完全減輕我們的利率風險。此外,擬議的倫敦銀行同業拆借利率改革可能會對這些利率互換產生不利影響,因為這些掉期利率是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎獲得利息的。此外,我們使用衍生工具的增加增加了我們對交易對手信貸風險的風險敞口,因為票據的對手方未能滿足或履行票據的條款。
塔行業競爭的加劇可能會造成定價壓力或導致不續約,這可能會對我們造成實質性和不利的影響。
我們的行業競爭非常激烈,我們的無線服務提供商客户有時可以選擇租用天線空間。我們相信,塔樓的位置和容量、服務質量、地理市場內的密度,以及在較小程度上,價格歷來是並將繼續是影響場地租賃業務的最重要的競爭因素。不過,競爭對手對塔樓租户的價格競爭壓力,可能會對我們的租賃費產生重大而不利的影響,或者導致現有租約的不續期。此外,定價壓力可能導致更普遍的網絡共享,無論是在國內還是在國際上,這可能會減少對我們的塔空間的需求,或導致現有租約的不續簽。此外,越來越多的塔樓(1)可能使客户有能力將他們的天線轉移到其他塔樓,如果他們確定存在一個更合適、更有效或更經濟的地點,這可能導致現有租約的不續簽,或者(2)可能對我們簽訂新客户租約的能力產生不利影響。如果競爭對手在我們現有的塔樓附近建造塔樓,這種影響可能會加劇。任何這些因素都可能對我們的增長率和今後的業務產生重大和不利的影響。
在場地租賃業務方面,我們與以下公司競爭:
•擁有和經營自己的塔樓和租用天線空間的無線服務提供商,或今後可能決定將天線空間出租給其他供應商;
•國家和地區塔樓公司可能比我們大得多,擁有更多的財政資源;
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•國際塔樓公司進入國際市場的時間比我們長;以及
•替代設施,如屋頂、室外和室內DAS網絡、廣告牌和輸電塔。
我們這個行業的場地開發部門也很有競爭力。有許多大公司和小公司提供我們的網站開發業務提供的一個或多個服務。由於這種競爭,這一部分的利潤率可能會受到壓力。我們的許多競爭對手的間接費用較低,因此可能能夠以我們認為無利可圖的價格提供服務。如果這個部門的利潤率下降,我們的合併收入和我們的網站開發部門的營業利潤可能會受到不利的影響。
競爭的加劇可能會對我們的長期能力產生負面影響。
我們打算繼續通過收購和新的建設,在國內和國際上擴大我們的塔樓組合。我們能否達到我們的增長目標,在很大程度上取決於我們是否有能力建造或收購符合我們投資要求的現有塔樓。傳統上,我們的收購策略是從較小的塔樓公司、獨立的塔樓開發商和無線服務提供商那裏收購塔樓。然而,由於塔業的整合,美國現有的中型塔樓交易較少,收購現有塔樓的競爭也越來越激烈。收購競爭的加劇可能會導致我們獲得更少的收購機會、更高的收購價格,以及談判和完成收購此類塔樓的協議的難度加大。例如,在2019年,由於資產質量、價格或租賃條款的原因,我們在美國的收購數量超過了2018年。此外,如果塔樓收購機會是為重要的塔樓投資組合,我們的一些競爭對手是大得多,擁有比我們更多的財政資源。最後,規範國內和國際競爭的法律可能限制我們獲得某些投資組合的能力。由於這些風險,收購這些塔的成本可能比我們預期的要高,或者我們可能無法實現我們的年度和長期塔投資組合增長目標。如果我們不能成功地應對這些挑戰,我們可能無法通過收購在長期內大幅增加我們的塔樓投資組合。
我們能否興建新的塔樓,取決於是否有足夠的資金興建樓宇、我們能否以合理的商業價格選址和購買這些大廈的吸引地點,以及我們能否取得所需的分區計劃和許可證。地方法規,包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商實施的限制性契約,差別很大,但通常要求天線塔和結構業主在建造或改造塔樓或結構之前獲得當地官員或社區標準組織的批准。關於我們的國際新建築,我們的塔樓建造可能由於當地的分區限制、法律之間的不一致或國際市場的其他建築障礙而被推遲或停止。由於這些風險,我們可能需要更長的時間來完成我們的新塔建設,無論是在國內還是在國際上,建造這些塔的成本可能比我們預期的要高,或者我們可能無法按計劃在2020年增加更多的塔。如果我們不能像預期的那樣增加我們的新建築塔組合,它可能會對我們實現我們的財務目標的能力產生負面影響。
我們的國際業務受到經濟、政治和其他風險的影響,這些風險可能對我們的收入或財政狀況產生重大和不利的影響。
我們目前在發展中市場的業務活動,以及我們在未來進入任何其他國際市場的業務,都可能造成不利的財務後果和美國通常沒有經歷過的經營問題。在截至2019年12月31日的一年中,我們的國際業務所產生的綜合收入約為18.6%,我們預計我們的國際業務收入將在未來繼續增長。因此,我們的業務現在和將來都會受到與在國際上開展業務有關的風險的影響,包括:
•規定我們如何運營我們的塔樓和開展業務的法律法規,包括分區、維護和環境事務,以及與不動產所有權有關的法律;
•具體國家或區域的政治或經濟狀況的變化,包括通貨膨脹或貨幣貶值;
•影響電信基礎設施的法律,包括共享這類基礎設施;
•税收或者其他限制收益或者其他資金返還或者限制資本分配的法律、法規;
•修改現行或新的國內或國際税法,專門針對塔樓所有權和運營的新的或大幅度增加的市政費用,這些法律可以追溯適用和強制實施,並可能對我們業務的利潤產生重大影響;
•限制外國所有權或要求歸還或剝離的徵用和政府規章;
•影響塔樓許可證、頻譜許可證和特許權的政府規章和限制,包括對使用或撤銷此類許可證、特許權或頻譜的附加限制,以及接收或維持此類許可證的附加條件;
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•管理員工關係的法律法規,包括職業健康和安全事項以及僱員薪酬和福利事項;
•我們遵守“反賄賂法”和類似的地方反賄賂法等反賄賂法的能力和遵守這些法律的費用;
•法律或司法制度方面的不確定性,包括法律、條例和法令之間和內部的不一致及其司法適用,以及司法程序的拖延;
•某些市場基礎設施不發達所帶來的挑戰;以及
•難以招聘和留住訓練有素的人員。
我們亦會面對在通脹高企的國家經營的風險,包括在我們的租約包括固定自動扶梯的市場,通脹率可能會超過固定自動梯的百分比,以及不利的經濟環境可能會打擊消費者需求的增長,從而減低客户對我們的地盤租賃服務的需求。例如,我們在阿根廷有一家子公司,通過它我們經營我們的網站租賃業務。從美國GAAP的角度來看,阿根廷經濟在2018年第二季度被認為是“高度通脹”,截至2019年12月31日仍是高度通脹。因此,截至2018年7月1日,我們將這些業務的財務報表重估為美元。雖然這一變化對我們的財務報表沒有重大影響,因為截至2019年12月31日,阿根廷的資產和來自阿根廷的收入分別不到合併資產和收入的1%,但阿根廷比索兑美元匯率的波動可能對我們的財務業績產生負面影響。
貨幣波動可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們在中美洲和厄瓜多爾的業務主要以美元計價。在巴西、加拿大、智利和南非,我們的所有收入、開支和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓有關的費用,都是以當地貨幣計價的。在哥倫比亞、阿根廷和祕魯,我們的收入、開支和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓有關的費用,都是以當地貨幣和美元計價的。我們以外幣計價的收入和開支按平均匯率折算成美元,列入我們的合併財務報表。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的現金租賃收入總額的20.1%來自我們的國際業務,其中14.2%是以非美元貨幣產生的,其中12.1%是以巴西雷亞爾計價的。近年來,我們的外幣與美元的匯率大幅波動,將來可能會繼續波動。例如,巴西雷亞爾在歷史上一直受到大幅波動,當比較截至2019年12月31日和2018年12月31日的平均匯率時,巴西雷亞爾的匯率下降了7.9%。這一趨勢已經並可能在今後繼續影響我們報告的業務結果。
這些當地貨幣與美元之間的匯率變動將影響到記錄在案的網站租賃收入、部分營業利潤、資產和/或負債水平。外幣匯率的波動也會影響我們為我們的國際業務和擴大努力規劃、預測和預算的能力。
此外,我們與巴西和南非的子公司有公司間貸款協議,以美元借款。截至2019年12月31日,與我們巴西子公司和南非子公司的公司間貸款的未償總額分別為8.398億美元和5 990萬美元。根據ASC 830,我們重新計量了以外國計價的公司間貸款,在其他收入(費用)中記錄的餘額也有相應的變化,並在我們的綜合業務報表中扣除,因為預計或計劃在可預見的將來結清。因此,如果美元兑巴西雷亞爾或南非蘭特走強,我們的行動結果將受到不利影響。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年裏,我們分別錄得900萬美元的收益和5880萬美元的虧損,扣除税後,我們重新計算了因匯率變化而產生的公司間貸款。
由於無線服務需求放緩、無線服務供應商無力或不願投資於其基礎設施或延遲提供新頻譜,新頻譜的推出出現延誤,可能會對我們未來的增長和收入產生重大而不利的影響。
我們預計,我們未來收入增長的很大一部分將來自對無線服務提供商客户部署新頻譜或休閒頻譜的投資。無線服務提供商通常對其網絡進行投資,以響應消費者對附加或更高質量服務的需求。如果消費者大幅減少對無線服務的使用或未能廣泛採用和使用新的無線技術及其產品和應用,我們的無線服務提供商客户可以
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對其服務的增長率下降或需求下降,從而減少對網絡的投資。
不管消費者的需求如何,每個無線服務提供商都必須擁有大量的資本資源和能力,以便在其無線網絡中部署新的頻譜,包括頻譜許可證。如果我們的部分或全部無線服務供應商不願意或無法對其網絡進行大量投資,這可能會對我們的收入增長產生不利影響。例如,目前預計,如果完成Sprint/T-Mobile合併,(1)新合併後的公司將有更大的意願和能力通過部署其2.5Ghz頻譜資產對其網絡進行投資;(2)DISNET將需要花費大量資金來開發一個新的全國性網絡。然而,如果任何這些無線服務供應商的客户或其他無線服務供應商無法獲得足夠的資金來發展他們的頻譜,那麼對我們的塔和服務的整體需求就會受到不利的影響。
FCC計劃在未來拍賣幾個新的頻段,包括CBRS和C波段。我們的客户預計將是這些拍賣的主要贏家,隨後將這個頻譜部署到我們的投資組合中,這將為我們提供一個收入增長的機會。這些拍賣的任何拖延或失敗都可能對我們未來對塔樓的需求產生負面影響。同樣,在這些拍賣之後,任何延遲清理或提供這一頻譜的情況都可能推遲對我們的塔的相關需求。
新技術或網絡架構或客户業務模式的改變可能會減少對無線基礎設施的需求,或對我們的收入產生負面影響。
改進或改變無線網絡的效率、架構和設計,或改變無線服務提供商客户的業務模式,可能會減少對我們無線基礎設施的需求。此外,隨着客户將更多的資金用於新技術的開發和實施,他們可能會將較少的預算用於租用我們的塔樓空間。例如,我們的無線服務提供商客户可能促進網絡共享、聯合開發或轉售協議的新技術,例如信號組合技術或網絡功能虛擬化,可能減少對我們無線基礎設施的需求,或者可能導致某些站點上設備的退役,因為客户網絡的部分可能變得多餘。此外,其他技術和體系結構,如WiFi、DAS、股骨單元、其他小單元或衞星(例如低地球軌道)和網格傳輸系統,在未來可能取代或替代傳統的宏觀站點通信架構,而傳統的宏觀站點通信體系結構基本上是我們所有網站租賃業務的基礎。我們的塔組合中的大部分是由傳統的宏站點組成的,因此沒有像我們的一些競爭對手那樣多樣化地進入非宏站點和其他技術和體系結構。此外,提高無線設備的範圍、效率和容量的新技術可以減少對我們無線基礎設施的需求。例如,我們的無線服務提供商客户更多地使用網絡共享。, 漫遊或轉售安排,可能導致資本支出減少,或決定出售或不延長其頻譜許可證或特許權。由於新技術或新架構或客户業務模式的改變,我們對無線基礎設施的需求任何顯著減少,都可能對我們的收入產生負面影響,或對我們產生實質性的不利影響。與我們的競爭對手相比,任何此類事件都可能對我們的業務產生不成比例的影響,這些競爭對手的投資組合在技術和架構上可能比我們的更加多樣化。此外,雖然我們正在探索和投資輔助服務和新興技術,包括我們的移動邊緣計算計劃,但這些投資可能無法盈利,這可能會轉移管理層對其他增值機會的關注。
這些因素也可能對我們的增長率產生實質性的不利影響,因為由於新技術而產生的增長機會和對塔空間的需求可能無法在時間或預期的程度上實現。任何這些因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們對塔下土地的權利,可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們與塔樓下土地有關的不動產權益主要包括租賃權和分租權、費用權益、地役權、許可證、通行權和其他類似權益。我們不時會與土地擁有人就塔樓下土地協議的條款發生爭執,這會影響我們進入和操作這些塔樓的能力。此外,土地擁有人可能不想與我們續約,他們可能喪失對土地的權利,或將其財產權益轉讓給第三者,包括財產權益彙集者和我們的競爭對手,這可能會影響我們以商業上可行的條件續訂協議的能力,或根本沒有任何影響。我們目前與巴西最大的電信供應商之一OI有35年的不終止租約,2013年我們收購了2113座塔樓。這些塔樓下面的土地目前正在接受巴西聯邦共和國的特許權,該特許權將於2025年到期。在任期結束時,巴西政府將有權(1)根據新談判的條件延長特許權,或(2)終止特許權,並在這類土地上佔有土地和塔樓。在我們收購塔樓的時候,我們也取得了優先權。
目錄
在巴西條例允許出售這些資產的範圍內購買這些土地。巴西最近通過了一項新的電信法,預計將規定其他方面和(或)巴西政府出售這些資產所依據的土地的權利;然而,由於執行這一新法律的條例尚未頒佈,因此,如果有的話,我們需要支付購買這些權益的金額尚未確定。如果租讓期不延長,而我們又不能購買土地,我們的土地租賃收入將在租賃期滿前終止。在截至2019年12月31日的一年中,我們從這2113座塔樓中獲得了8.9%的國際場地租賃收入。
截至2019年12月31日,我們的地契和其他財產權益,包括我們控制下的更新期權,其平均剩餘壽命約為35年,大約8.6%的塔樓結構的土地租約或其他財產權益在未來10年內到期。如果不能保護我們在塔下的土地權利,可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。
我們可能無法充分認識到我們所獲得的塔的預期好處。
我們增長戰略的一個關鍵因素是通過收購增加我們的塔樓投資組合。由於這些收購活動,我們受到許多風險和不確定因素的影響。這些活動可能無法實現我們期望從收購中獲得的利益,或者所獲得的資產可能不符合我們目前和未來回報的內部準則,特別是如果我們被要求更多地依賴賣方在個別物資採購中的財務和業務陳述和保證。在國際市場收購塔樓時,這些風險的影響進一步增強,在國際市場上,分析和核實與所購資產有關的所有相關信息可能更具挑戰性。這些風險可能對我們的收入和業務結果產生不利影響。
此外,總體上來説,重大收購可能加劇我們的增長戰略固有的風險,例如:(1)如果被收購的塔樓無法實現預期的財務結果,就會產生不利的財務影響;(2)與收購有關的意外費用對我們的經營結果的影響;(3)對我們現金資源的需求增加,可能影響我們探索其他機會的能力;(4)未披露和假定的負債,我們可能無法收回;(5)對我們現有客户關係的不利影響;(6)額外費用和新的監管、政治和經濟風險風險,(7)轉移管理注意力。
將任何收購的塔樓併入我們的業務的過程還會受到一些風險和財務影響的影響,包括意外的經營困難、鉅額支出、轉移管理層的注意力、關鍵客户和(或)人員的流失、我們無法留住或及時為關鍵僱員和管理人員找到合適的替代者,以及經營收購業務所需的管理層,以及未預料到的負債風險。這些風險在購置大量的塔樓時可能會加劇。不能保證我們將成功地將國內和國際收購整合到我們現有的業務中。
有關我們負債的文件,載有一些限制性的公約,可能會限制我們的靈活性,從而對我們的業務造成不利影響。
有關2016年高級債券、2017年高級債券、2020年高級債券、高級信貸協議和倫敦塔證券抵押貸款協議的契約載有限制性契約,對我們實施了重大的操作和金融限制,包括可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的限制。除其他外,每項文書下的公約限制了我們的能力:
•合併、合併、變賣資產;
•限制支付,包括派息或其他分配;
•與關聯公司進行交易;
•進行出售及租回交易;及
•發行債務擔保。
此外,與我們大廈證券有關的按揭貸款載有金融契約,規定借款人必須在綜合的基礎上,維持最低的還本付息比率。如果在任何日曆季度結束時,還本付息率降至1.30倍或更低,則所有超出支付債務還本付息、為所需準備金提供資金、支付管理費和編入預算的業務費用以及根據貸款文件支付其他付款(稱為“超額現金流量”)的現金流量將存入準備金賬户,而不是發放給借款人。除非連續兩個日曆季度的還本付息率超過1.30倍,否則儲備賬户中的資金不會發放給借款人。如果在任何日曆季度結束時,還本付息率降至1.15倍以下,則將開始“攤銷期”,所有存於準備金賬户的資金將用於償還抵押貸款,直至一個日曆季度的還本付息比率超過1.15倍為止。
目錄
根據高級信貸協議,我們必須維持某些財務比率。經修訂的高級信貸協議要求SBA高級財務II維持特定的財務比率,包括(1)在任何財政季度,合併淨債務與年度借款者EBITDA的比率不得超過6.5倍;(2)任何財政季度的年度化借款人EBITDA與現金利息費用(根據高級信貸協議計算)的比率不少於2.0倍。
與一些競爭對手相比,這些公約可能會令我們處於不利地位,因為這些競爭對手的限制性公約可能較少,而且可能不需要在這些限制下運作。此外,這些契約可能會限制我們利用融資、新塔樓開發、合併和收購或其他機會的能力,從而對我們的業務產生不利影響。如果我們不遵守這些契約,我們的債務工具可能會發生違約,如果發生違約,我們的未付票據和高級信貸協議下的所有未付款項都可能立即到期應付。
我們對子公司的現金流量依賴可能會對我們的業務產生負面影響。
我們是一家控股公司,沒有自己的業務。我們唯一重要的資產是,而且預計將是我們子公司的未償資本存量和成員權益。我們通過我們的子公司進行並期望繼續進行我們的所有業務活動。因此,我們支付債務的能力取決於分紅和我們的子公司對我們的其他分配。我們的大部分債務直接由我們的子公司承擔,包括作為倫敦塔證券基礎的抵押貸款、定期貸款以及我們在循環信貸貸款機制下可以借入的任何金額。因此,這些子公司產生的任何現金流量的第一次使用將是支付利息和本金(如果有的話),如果有的話,在其各自的負債項下。除了償還2016年高級債券、2017年高級債券和2020年高級債券到期所需現金以及用於股票回購和股利支付的資金外,我們目前預計,我們子公司的大部分收益和現金流動將被保留並用於其業務,包括履行各自的債務義務。我們的經營子公司向我們支付股息或轉移資產的能力受到適用的國家法律和合同限制的限制,包括其未償債務票據的條款。
失去我們的某些關鍵人員或大量員工的服務可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的表現和積極參與。我們不能保證我們將成功地保留這些關鍵人員的服務。儘管我們與傑弗裏·A·斯托普斯(Jeffrey A.Stoops)、我們的總裁兼首席執行官庫爾特·巴格韋爾(Kurt L.Bagwell)、國際執行副總裁兼總裁託馬斯·P·亨特(Thomas P.Hunt)、我們的執行副總裁、首席行政官和總法律顧問託馬斯·P·亨特(Thomas P.Hunt)以及我們的執行副總裁兼首席財務官布倫丹·卡瓦納格(Brendan T.Cavanagh)都有僱傭協議,我們沒有與任何其他關鍵人員簽訂僱傭協議。如果我們的任何關鍵人員離開或退休,我們可能無法及時找到適當的替代人員,我們的業務結果可能受到不利影響。此外,大量僱員的流失或我們無法僱用足夠數量的合格僱員,可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務受制於政府的規定,而現行或未來的法規的改變可能會損害我們的業務。
在美國和國際上,我們的業務受到聯邦、州和地方的監管。在美國,聯邦航空局和聯邦通信委員會都對支持用於無線通信、無線電和電視廣播的天線的塔和結構的建造、改造和維護作出了規定。此外,聯邦通信委員會還對無線通信設備、無線無線電臺以及在這些塔上運營的廣播電臺和電視臺進行了單獨的許可和管理。聯邦航空局和FCC法規管理塔樓的建築、照明、油漆和標記,並可根據塔的特點要求對塔進行登記。聯邦航空局對建造新塔樓或改造現有塔的某些建議進行了審查,以確保該塔不會對空中航行構成威脅。
塔主可能有義務標記或油漆這樣的塔,或安裝照明,以符合聯邦航空局和FCC的規定,並保持這種標記,油漆和照明。塔主也有責任通知聯邦航空局任何照明中斷。聯邦通信委員會還審查了由塔運營無線通信和無線電或電視廣播電臺的某些建議,以確保遵守聯邦法規中規定的環境影響要求,包括“國家環境政策法”、“國家廣播法”和歐空局。不遵守現有或未來適用的要求可能導致民事處罰或其他責任,並可能使我們對客户承擔重大賠償責任,以應對任何此類不遵守規定。此外,新的規定可能會給我們帶來額外的昂貴負擔,這可能會影響我們的收入,並造成我們增長的延誤。地方法規,包括市政或地方條例、分區限制和社區發展商施加的限制性契約,
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差別很大,但通常要求塔樓所有者在建造或改造塔樓之前獲得當地官員或社區標準組織的批准。當地法規可能會延遲、阻止或增加新建築、並置或工地升級的成本,從而限制我們對客户需求的反應能力。此外,可能會通過新的條例,增加延誤或給我們帶來額外費用。在我們的國際業務中,這些分區、允許和相關法規以及限制性契約對我們的新建築、合作場所和運營的影響可能會加劇,因為其中一些市場可能缺乏對塔樓的既定許可程序,國家和地方法規之間的不一致,以及阻礙及時建造和允許塔樓建設的其他障礙。因此,我們的一些國際市場的塔樓建設可能會被推遲或停止,或者我們收購的塔樓可能無法像預期的那樣運行。這些因素可能會對我們未來的發展和業務產生重大的不利影響。
安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息,這將使我們的業務和聲譽受損。
作為我們日常運作的一部分,我們依靠信息技術和其他計算機資源和基礎設施來開展重要的商業活動,並保持我們的業務記錄。我們的計算機系統,或我們的雲或基於互聯網的供應商的系統,可能會自動故障,並會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括網絡攻擊和數據盜竊)、錯誤、自然災害等災難性事件和其他我們無法控制的事件的幹擾或破壞。如果我們或我們的供應商的計算機系統和備份系統受到損害、降級、損壞或破壞,或以其他方式停止正常工作,我們可能會在運作中受到幹擾,或無意中允許盜用專有或機密信息(包括有關租客或房東的信息)。這可能會損害我們的聲譽,擾亂我們的業務和我們向客户提供的服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,影響我們的客户和其他業務夥伴的安全事件可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們對輔助服務和新興技術的投資,包括我們的移動邊緣計算倡議,可能使我們更容易受到安全事件的影響,使我們更容易受到不同類型的安全事故的影響,或加劇這些事件對我們的業務和經營成果的影響。
自然災害和其他意外事件造成的破壞可能對我們產生不利影響。
我們的塔樓受到龍捲風、颶風和地震等自然災害的風險,或由於包括結構缺陷在內的各種原因而倒塌。此外,我們的一些塔址有能源來源,任何意外事件都可能對周圍的財產造成損害。我們維持保險,以支付估計的費用,更換受損的塔樓和損壞周圍的財產,但這些保險單的損失限額和免賠額。我們還保留第三方責任保險,但有損失限額和免賠額,以保護我們在發生事故涉及塔樓。涉及我們沒有投保或保險不足的塔樓或塔址的事故,或對我們的大量塔樓或周圍財產造成的損害,可能要求我們支付大量開支,並可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響,並可能損害我們的聲譽。
如果我們不能履行我們對客户的合同義務,由於自然災害或其他災難性情況,我們的客户可能沒有義務或願意支付他們的租賃費用;但是,我們可能被要求繼續支付與受影響的塔樓有關的固定費用,包括地面租賃和其他財產權益的費用。如果我們不能履行我們對客户的合同義務,我們的一部分塔的物質部分,我們的業務可能受到重大和不利的影響。
我們可以根據環境法承擔責任,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務與從事類似業務的其他公司一樣,受各種聯邦、州、地方和外國環境和職業安全和健康法律和法規的要求,包括與危險和非危險物質、材料和廢物的管理、使用、儲存、處置、排放和補救有關的法律和法規的要求。作為許多塔樓的所有者、承租人或經營者,我們可能要對補救受到危險材料污染的土壤和地下水的大量費用承擔責任,而不考慮我們作為所有人、承租人或經營者是否知道或對污染負責。如果我們不遵守其中任何一項要求,我們可能會受到潛在的鉅額罰款或罰款。目前遵守這些法律的費用與我們的財務狀況或業務結果無關。然而,這些法律法規的要求是複雜的,變化頻繁,今後可能會變得更加嚴格。這些要求可能會改變,或將來會出現負債,對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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如果税務當局不同意我們的税收立場,我們可能會遭受不利的税收和其他財政後果。
在我們做生意的州和國家,我們定期接受税務當局的一些税務檢查。我們在美國聯邦和州税收管轄範圍內也有重大的淨運營虧損(“NOL”)。一般來説,為了美國聯邦和州税收的目的,2018年税收年度之前產生的NOL可以結轉並使用長達20年,我們所有的納税年度都將繼續接受審查,直到我們的NOL被使用或到期後的三年。2018年税收年度開始產生的NOLS可以無限期結轉,但必須受80%的利用率限制。我們期望日後繼續接受税務考試。此外,美國聯邦、州和地方,以及國際上的税收法律和法規都極為複雜,可能會有不同的解釋。如果我們的税收優惠,包括我們使用NOL或其他税收屬性,成功地受到徵税當局的挑戰,我們可能被要求支付額外的税或罰款,或作出額外的分配,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們發行股票、證券和其他相關交易可能會引發未來所有權的變化,這可能會對我們未來使用NOL的能力產生負面影響。
股票、證券和其他相關交易的發行,可能增加我們未來根據1986年“國內收入法”(“守則”)第382條改變所有權的機會。我們還可能有一個未來的所有權變化,超出我們的控制,由未來的股權交易,我們的現有股東。根據我們未來所有權變化時的市場價值,第382條下的所有權變動可能會對我們利用NOL的能力產生負面影響,並可能導致我們不得不進行額外的現金分配。
我們的成本可能會增加,而我們的收入可能會減少,因為我們認為射頻能源會帶來健康風險。
美國和其他外國政府對射頻能源的暴露提出了要求和其他指導方針。暴露於高水平的射頻能量會對健康造成負面影響。近年來,科學界對低水平射頻能量與某些負面健康影響(包括某些形式的癌症)之間的潛在聯繫進行了大量研究。根據FCC的説法,到目前為止,這些研究的結果還沒有定論。然而,公眾對與蜂窩和其他無線通信媒體相關的健康風險的看法可能會減緩無線公司的增長,而這反過來又會減緩我們的增長。特別是,公眾對健康風險的負面看法和監管可能導致對無線通信服務的需求減少。此外,如果暴露在低水平的射頻能量和可能的負面健康影響,包括癌症之間的聯繫,我們可能會受到許多索賠。我們目前的政策不為基於射頻能量暴露的索賠提供保險。如果我們受到與暴露於RF能源有關的索賠,即使這些索賠最終沒有發現有價值,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
與我們作為REIT的地位相關的風險
遵守REIT要求可能導致我們清算資產或妨礙我們追求其他有吸引力的資產收購機會的能力。
為了達到聯邦所得税的目的,我們必須不斷滿足有關資產的性質和多樣化、收入來源以及分配給股東的金額等方面的測試。例如,要獲得REIT資格,我們必須確保在每個日曆季度結束時,至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(按“守則”的定義),包括塔樓和某些抵押貸款和證券。我們剩餘的投資(政府證券除外)合資格的房地產資產及由應課税的REIT附屬公司(“TRS”)發行的證券,一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外,一般而言,不超過我們總資產價值的5%(政府證券、合資格房地產資產及由TRS發行的證券除外)可由任何發行人的證券組成,我們的總資產價值不超過20%可由一個或多個TRSS證券來代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷,或有資格獲得某些法定救濟條款,以避免喪失REIT資格和遭受不利的税務後果。因此,我們可能需要清算資產。
除了上文所述的資產測試外,作為REIT,我們通常需要分配至少90%的REIT應納税收入(不考慮支付的股息和淨資本利得),每年使用任何NOL後,我們必須分配至少90%的REIT應税收入。我們對未來股息的時間或數額的決定將取決於許多因素,包括圍繞我們核心業務的投資機會和現有NOL的可用性。只要我們滿足90%的分配要求,但分配不到我們的100%的分配要求,我們的決定將取決於許多因素,包括圍繞我們核心業務的投資機會和現有NOL的可用性。
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REIT應納税所得額(如果適用現有NOL,如果有的話),我們將對未分配的應税收入徵收美國聯邦企業所得税。此外,如果我們在一個日曆年向股東支付的實際金額低於“守則”規定的最低數額,我們將面臨4%的非抵扣消費税。這些分配要求可能會妨礙我們追求其他有吸引力的資產獲取機會的能力。此外,如果我們需要或需要,我們在國內和國際市場競爭收購機會的能力可能受到不利影響,目標公司須遵守某些REIT規定,這些措施可能會減少我們的收入、可供分配給我們股東的數額以及可用於支付我們債務的數額。
作為REIT的資格涉及到守則中高度技術性和複雜的條款。如果我們不能符合REIT的資格或不能保持作為REIT的資格,只要我們有REIT應税收入,並且已經使用了NOL,我們將作為一個普通公司受到美國聯邦所得税的影響,並可能面臨大量的税收責任,這將減少可供分配給我們股東的現金數額。
作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款,而這些規定只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違反,也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的滿足程度。我們能否滿足資產測試,取決於我們對我們資產的定性和公平市場價值的分析,其中一些資產不容易被精確確定,而且我們將無法獲得獨立的評估。
如果我們沒有資格在任何應税年度成為REIT,只要我們有REIT應税收入,並且已經使用了NOL,我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税,包括任何可適用的最低税額,而我們向股東支付的股息在計算我們的應税收入時不會被我們扣減。由此產生的任何企業税負債都可能是實質性的,並將減少可供分配給我們的股東的現金數額,這反過來可能會對我們普通股的價值產生不利影響。除非我們有權根據“守則”的某些規定得到減免,否則,此外,我們亦會被取消資格,在不符合資格成為REIT的年份後的4年內,再被選任為REIT徵税。如果我們未能符合作為REIT的課税資格,我們可能需要借入更多資金或清算資產,以支付任何額外的税務負擔。因此,可用於投資和支付債務的資金將減少。
我們可能被要求借款,出售資產,或籌集股本,以滿足我們的REIT分配要求。
有時,由於確認應税收入與實際收到現金或非抵扣資本支出的影響、建立準備金或所需債務或攤銷付款之間的時間差異,我們可能會產生高於現金流量的應納税所得額。如果在這種情況下我們沒有其他資金可用,我們可能需要借入資金、出售資產或籌集股本,即使當時的市場條件不利於這些借款、銷售或發行,為了使我們能夠滿足REIT分配的要求,並在特定的一年中避免美國聯邦企業所得税和4%的消費税,這些替代方案可以增加我們的成本和槓桿,減少我們從業務部得到的調整資金,或者要求我們分配那些本來會投資於未來收購或股票回購的金額。
因此,遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。此外,遵守REIT分配要求可能會增加我們為資本支出、未來增長或擴張舉措提供資金所需的資金,從而增加我們的總槓桿率。
我們目前和未來債務工具中規定的契約可能限制我們進行必要的REIT分配的能力。
高級信貸協議、與我們的證券化交易有關的抵押貸款協議以及適用於我們2016年高級債券、2017年高級債券和2020年高級債券的契約,包含了某些可能限制我們向股東發放債券的契約。根據高級信貸協議,我們的子公司可以分配給我們,以滿足我們的REIT分配要求,並向我們發放高達100%的REIT應税收入,只要SBA高級金融II在任何財政季度的合併淨債務與年度借款者EBITDA的比率不超過6.5倍。此外,根據與我們的證券化交易相關的抵押貸款協議,如果未能遵守該協議中的債務服務覆蓋比率,我們的借款人子公司將無法從其塔樓的運營中分配任何多餘的現金。最後,在管理2016年高級債券(2017年高級債券)的契約中,“2020高級票據”允許我們向股東分發,只要這種分配是必要的,以維持我們作為區域投資信託基金的地位或避免實體一級的徵税,這一權力必須符合這樣的條件,即不存在違約或違約事件或由此產生違約事件,而且2016年“高級票據”、“2017年高級票據”或“2020年高級票據”(酌情適用的話)規定的義務沒有在其他情況下加速履行。
目錄
如果這些限制使我們無法滿足REIT的分配要求,我們可能無法符合作為REIT徵税的資格。如果這些限制不影響我們作為REIT徵税的資格,但卻阻止我們分配我們的REIT應税收入的100%,我們將對保留的金額徵收美國聯邦企業所得税,以及潛在的4%的不可扣減的消費税。
我們對未來現金分配的支付是沒有保證的,任何未來現金分配的金額可能會波動,這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。
REIT必須每年分配至少90%的REIT應税收入(扣除支付的股息之前確定,不包括任何淨資本收益)。截至2019年12月31日,我們的聯邦NOL中有6.529億美元是REIT的屬性。我們可以使用這些NOL來抵消我們的REIT應税收入,因此,在NOL被充分利用之前,可能會減少或取消對股東的任何必要分配,這可能會對我們A類普通股的市場價值產生不利影響。如果發生這種情況,我們用現有NOL抵消未來收入的能力可能是有限的。
未來的分配額將不時由董事會決定,以平衡我們提高長期股東價值和保留足夠現金的目標,以執行我們目前的資本分配政策,即優先投資於符合我們回報標準的優質資產,然後是股票回購,當我們認為我們的股價低於其內在價值時。實際的分配時機和分配金額將由董事會決定和宣佈,並將取決於我們的NOL、財務狀況、收益、債務契約和此類基金的其他可能用途。因此,我們未來的分配水平可能會波動。
我們的某些業務活動可能要繳納公司所得税和外國税,這將減少我們的現金流量,並可能產生遞延和或有的税收負債。
我們可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州、地方和外國税,包括其他最低税種、對任何未分配的收入和州、地方或外國收入、專營權、財產税和轉移税的徵税。此外,在某些情況下,我們可以被要求繳納消費税或罰款税,這可能數額很大,以便利用“守則”中的一項或多項減免規定,維持税收作為REIT的資格。如果與税務總局的交易不是按一定的距離進行,我們可能會徵收100%的消費税。這些税中的任何一項都會減少我們的收入和我們的可用現金。
我們的TRS資產和業務也將繼續在適用的情況下,在這些資產和業務所在的司法管轄區內繳納聯邦和州企業所得税和外國税收。如果我們繼續我們的國際擴張,我們可能會有更多的TRS資產和業務需要繳納這些税。任何這些税收都會減少我們的收入和可用的現金。
我們還將按最高的正常公司税率(目前為21%)徵收聯邦企業税,對在我們作為REIT的頭五年中出售的資產所確認的收益,直至2016年1月1日存在的內建收益的數額,這是基於截至1月1日這些資產的公平市價超過我們的税基。2016.在指定期限結束後出售資產所得的利潤將不受本公司級税的約束。我們目前不期望出售任何資產,如果出售將導致徵收重大税款。然而,我們不能向你保證,我們不會改變這方面的計劃。
我們使用TRSS可能導致我們沒有資格作為REIT。
我們的TRSS淨收入不需要分配給我們,這種未分配的TRS收入一般不受我們REIT分配要求的約束。然而,如果現金積累或將大量收益再投資在TRSS中,導致這些實體中我們的證券的公平市場價值,連同其他不符合資格的資產,在我們的總資產價值中佔20%以上(從2017年12月31日起應納税年度的25%),在每種情況下都是為REIT資產測試目的而確定的,如果沒有及時的反應行動,我們就無法勝任REIT。如果我們繼續我們的國際擴張,我們可能已經增加了來自TRSS的淨收入,這可能導致我們超過這些門檻。
影響REITs的立法或其他行動可能對我們產生負面影響。
有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和財政部的審查。對税法的修改或對税法的解釋,不論是否追溯適用,
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可能會對我們的投資者或我們產生實質性和負面的影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、美國財政部的法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們成為REIT或美國聯邦所得税的後果的能力產生重大和負面的影響。
我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格,可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的公司章程規定,我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉,而不經我們的股東批准,如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。如果我們不再是REIT,在計算我們的應税收入時,我們將不被允許扣減支付給股東(如果有的話)的股息,而且只要我們有應納税的收入並使用了我們的NOL,我們將按正常的公司税率和州及地方税收徵收美國聯邦所得税,這可能會對我們給股東的全部回報產生不利的影響。
我們於2016年開始作為REIT運作,這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、普通股的每股交易價格和履行償債義務的能力產生不利影響。
我們在2016年開始以REIT的身份運作,可能無法繼續作為REIT成功地運作。此外,為了保持REIT的地位,我們必須保持大量的控制系統和程序。我們還承擔了額外的法律、會計和其他開支,而在作為REIT之前我們並沒有承擔這些費用,我們的管理人員和其他人員花了更多的時間來遵守這些規則和條例以及繼續遵守守則所需的控制。這些因素可能會對我們作為REIT的表現產生不利影響。如果我們的業績受到不利影響,它可能會影響我們的財務狀況和業務結果。現金流量和履行償債義務的能力。
REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。
適用於美國個人、信託和遺產股東的“合格股息”所得的最高美國聯邦所得税税率目前為20%。然而,REITs應支付的股息一般不符合適用於合格股息的減幅税率。雖然這些規定不會對REITs徵税產生不利影響,但適用於普通公司合格股息的更優惠税率可能會導致屬於個人、信託和遺產的投資者認為對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司股票的投資更具吸引力,這可能會對REITs股票(包括我們的普通股)的價值產生不利影響。REIT普通收入分配一般有資格從REIT的應税收入中扣除20%。
與我們A類普通股所有權有關的風險
與REIT相關的所有權和轉讓限制可能限制或阻止我們的股東對我們的普通股進行某些轉讓。
為了滿足REIT資格的要求,在每個應税年度的後半個時間(不包括作為REIT應納税的第一年除外),我們所有類別或系列流通股的價值不得超過50%,以受益或建設性的方式由5人或更少的個人(如“守則”所界定的包括某些實體)所擁有。此外,我們的資本存量必須在12個月應納税年度的至少335天內,或在較短的應納税年度的比例部分(已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)內,由100人或100人以上實益擁有。我們的公司章程包含與REIT相關的所有權和轉讓限制,這些限制通常限制股東持有我們A類普通股流通股的價值或數量(以限制程度較高者為準)9.8%以上,或按所有類別的流通股和股本系列的總價值計算,限制股東持有9.8%以上的股份。根據適用的建設性所有權規則,某些關聯所有人所擁有的任何股份通常都會為所有權限制的目的而加在一起。這些所有權和轉讓限制可能產生拖延、推遲或阻止交易或改變控制權的效果,而這種改變可能涉及到我們的股本溢價,或符合我們股東的最佳利益。
我們的公司章程、我們的章程和佛羅裏達州的法律都規定了反收購條款,這可能會使第三方更難收購我們。
我們的公司章程、章程和佛羅裏達州法律的規定可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做對我們的股東有利。這些規定單獨或相互結合,可能會阻止涉及實際或潛在控制權變化的交易,包括否則可能涉及付款的交易。
目錄
高於市價的溢價給我們級普通股的持有者,或者限制我們的股東批准他們認為符合他們最大利益的交易的能力。
第2項特性
我們在佛羅裏達州的博卡拉頓擁有自己的總部,目前我們在那裏擁有大約16萬平方英尺的辦公空間。我們還擁有或已經簽訂了長期租約,為我們的網站租賃活動的管理和運營方便的國際和地區地點,以及在某些地點開發辦公地點,我們希望我們的活動是長期的。我們相信我們現有的設施足以應付我們現時及計劃的運作水平,而在我們所經營的市場上,亦可以合理地提供更多適合我們需要的辦公空間。
我們對塔樓及其下的土地的利益包括各種收費權益、長期租賃協議產生的租賃權益、永久地役權、地役權、許可證、通行權和其他類似利益。截至2019年12月31日,我們大約71%的塔樓結構位於我們擁有的一塊土地上,土地受到永久地役權的限制,或擁有超過20年的權益的一塊土地。根據我們的地契和其他財產權益,包括我們控制的更新方案,平均剩餘壽命為35年。在農村地區,我們的塔樓、設備掩體和相關設備的支持需要一片土地,通常可達10,000平方英尺。一座單極或自立塔需要的面積不到2,500平方英尺,這類塔通常在大都市地區用於無線通信塔。地契及其他物業權益一般為期五年或以上,為期多個五年,共有30年或以上。
我們的大多數塔都有很大的容量可用於額外的天線。我們評估現有設施的現有容量,以支持更多租户,並透過評估數項因素,包括塔樓高度、塔型、風負荷、環境狀況、塔樓現有設備,以及在塔樓所在地區的現行規例,以提供額外的租契收入。截至2019年12月31日,我們平均每個塔樓有1.8名租户。
第3項合法訴訟程序
我們參與了與在正常業務過程中發生的索賠有關的各種法律程序。我們相信,最終解決這些問題不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。
第4項水雷安全披露
不適用。
第二部分
第5項市場註冊人普通股、相關股東事項及發行人購買權益證券
我們級普通股市場
我們的A級普通股於1999年6月16日在納斯達克國家市場系統上以“SBAC”的代號開始交易。我們現在在納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上交易,這是納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket)的一部分。
截至2020年2月18日,我國共有120家A級普通股保持者。
股利
作為一個REIT,我們每年分配至少90%的REIT應税收入,在使用任何可用的NOL之後(在扣除支付的股息之前確定,不包括任何淨資本收益)。截至2019年12月31日,聯邦NOL中6.529億美元是REIT的屬性。我們可以使用這些NOL來抵消我們的REIT應税收入,因此,在我們的NOL得到充分利用之前,可能會減少或取消對股東的任何必要的分配。未來的分配額將不時由董事會決定,以平衡我們增加長期股東價值和保留足夠現金執行現行資本分配政策的目標。
目錄
高質量的資產,滿足我們的回報標準,然後股票回購時,我們認為我們的股票價格低於其內在價值。未來分紅的實際數額、時間和頻率將由董事會自行決定,並將根據各種因素宣佈,其中許多因素是我們無法控制的。
發行人購買股票證券
下表列出2019年第四季度我們回購A類普通股的有關資料:
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| 共計 |
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| 股份總數 |
| 近似美元值 | ||
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| 數 |
| 平均 |
| 作為.的一部分購買的 |
| 5月份的股票 | ||
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| 股份 |
| 已付價格 |
| 公開宣佈 |
| 根據 | ||
期間 |
| 購進 |
| 每股 |
| 計劃或計劃(1) |
| 計劃或計劃 | ||
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10/1/2019 - 10/31/2019 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 824,306,904 |
11/1/2019 - 11/30/2019 |
| 495,923 |
| $ | 231.89 |
| 495,923 |
| $ | 709,307,298 |
12/1/2019 - 12/31/2019 |
| 363,307 |
| $ | 233.96 |
| 363,307 |
| $ | 624,306,987 |
共計 |
| 859,230 |
| $ | 232.77 |
| 859,230 |
| $ | 624,306,987 |
(1)2019年7月29日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,取代了2018年2月16日批准的計劃。2018年2月16日,該計劃的剩餘授權金額為1.1億美元。這一新計劃授權我們根據“外匯法”第10b-18條的規定,通過公開市場回購,不時購買高達10億美元的A類普通股,並/或根據市場和商業條件、適用的法律要求和其他因素,由管理層酌情決定進行私下談判的交易。回購的股份將被收回。這個計劃沒有最後期限,並將繼續進行,直到我們的董事會在任何時候完全自行決定修改或終止為止。
目錄
第6項選編財務數據
下表列出截至2019年12月31日終了的五年期間的選定歷史財務數據。2019、2018、2017、2016和2015財政年度的財務數據來自我們已審計的合併財務報表。請參閲我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和本表格10-K所列合併財務報表的相關附註。
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| 截至12月31日的一年, | |||||||||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
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| (已審計)(單位:千,但每股數據除外) | |||||||||||||
收入: |
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場地租賃 |
| $ | 1,860,858 |
| $ | 1,740,434 |
| $ | 1,623,173 |
| $ | 1,538,070 |
| $ | 1,480,634 |
場地開發 |
|
| 153,787 |
|
| 125,261 |
|
| 104,501 |
|
| 95,055 |
|
| 157,840 |
總收入 |
|
| 2,014,645 |
|
| 1,865,695 |
|
| 1,727,674 |
|
| 1,633,125 |
|
| 1,638,474 |
業務費用: |
|
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收入成本(不包括折舊、增量、 |
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並攤銷如下: |
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場地租賃費用 |
|
| 373,951 |
|
| 372,296 |
|
| 359,527 |
|
| 342,215 |
|
| 324,655 |
場地開發費用 |
|
| 119,080 |
|
| 96,499 |
|
| 86,785 |
|
| 78,682 |
|
| 119,744 |
銷售、一般和行政費用 |
|
| 192,717 |
|
| 142,526 |
|
| 130,697 |
|
| 143,349 |
|
| 114,951 |
與採購有關的新業務舉措 |
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|
調整和支出 |
|
| 15,228 |
|
| 10,961 |
|
| 12,367 |
|
| 13,140 |
|
| 11,864 |
資產減值和退役費用 |
|
| 33,103 |
|
| 27,134 |
|
| 36,697 |
|
| 30,242 |
|
| 94,783 |
折舊、吸積和攤銷 |
|
| 697,078 |
|
| 672,113 |
|
| 643,100 |
|
| 638,189 |
|
| 660,021 |
業務費用共計 |
|
| 1,431,157 |
|
| 1,321,529 |
|
| 1,269,173 |
|
| 1,245,817 |
|
| 1,326,018 |
營業收入 |
|
| 583,488 |
|
| 544,166 |
|
| 458,501 |
|
| 387,308 |
|
| 312,456 |
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
利息收入 |
|
| 5,500 |
|
| 6,731 |
|
| 11,337 |
|
| 10,928 |
|
| 3,894 |
利息費用 |
|
| (390,036) |
|
| (376,217) |
|
| (323,749) |
|
| (329,171) |
|
| (322,366) |
非現金利息費用 |
|
| (3,193) |
|
| (2,640) |
|
| (2,879) |
|
| (2,203) |
|
| (1,505) |
遞延融資費用攤銷 |
|
| (22,466) |
|
| (20,289) |
|
| (21,940) |
|
| (21,136) |
|
| (19,154) |
債務清償損失淨額 |
|
| (457) |
|
| (14,443) |
|
| (1,961) |
|
| (52,701) |
|
| (783) |
其他收入(費用),淨額 |
|
| 14,053 |
|
| (85,624) |
|
| (2,418) |
|
| 94,278 |
|
| (139,137) |
其他費用共計,淨額 |
|
| (396,599) |
|
| (492,482) |
|
| (341,610) |
|
| (300,005) |
|
| (479,051) |
所得税前收入(損失) |
|
| 186,889 |
|
| 51,684 |
|
| 116,891 |
|
| 87,303 |
|
| (166,595) |
所得税準備金 |
|
| (39,605) |
|
| (4,233) |
|
| (13,237) |
|
| (11,065) |
|
| (9,061) |
淨收入(損失) |
|
| 147,284 |
|
| 47,451 |
|
| 103,654 |
|
| 76,238 |
|
| (175,656) |
可歸因於非控制利益的淨(收入) |
|
| (293) |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
SBA通信公司的淨收益(損失) |
| $ | 146,991 |
| $ | 47,451 |
| $ | 103,654 |
| $ | 76,238 |
| $ | (175,656) |
可歸因於SBA的普通股淨收入(虧損) |
|
|
|
|
|
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|
通信公司: |
|
|
|
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|
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|
|
基本 |
| $ | 1.30 |
| $ | 0.41 |
| $ | 0.86 |
| $ | 0.61 |
| $ | (1.37) |
稀釋 |
| $ | 1.28 |
| $ | 0.41 |
| $ | 0.86 |
| $ | 0.61 |
| $ | (1.37) |
加權平均普通股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
| 112,809 |
|
| 114,909 |
|
| 119,860 |
|
| 124,448 |
|
| 127,794 |
稀釋 |
|
| 114,693 |
|
| 116,515 |
|
| 121,022 |
|
| 125,144 |
|
| 127,794 |
目錄
|
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| 截至12月31日, | |||||||||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
資產負債表數據 |
| (已審計)(千) | |||||||||||||
現金和現金等價物 |
| $ | 108,309 |
| $ | 143,444 |
| $ | 68,783 |
| $ | 146,109 |
| $ | 118,039 |
限制現金流量 |
|
| 30,243 |
|
| 32,464 |
|
| 32,924 |
|
| 36,786 |
|
| 25,353 |
財產和設備,淨額 |
|
| 2,794,602 |
|
| 2,786,355 |
|
| 2,812,346 |
|
| 2,792,076 |
|
| 2,782,353 |
無形資產,淨額 |
|
| 3,626,773 |
|
| 3,331,465 |
|
| 3,598,131 |
|
| 3,656,924 |
|
| 3,735,413 |
資產使用權淨額(1) |
|
| 2,572,217 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
總資產 |
|
| 9,759,941 |
|
| 7,213,707 |
|
| 7,320,205 |
|
| 7,360,945 |
|
| 7,312,980 |
流動租賃負債(1) |
|
| 247,015 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
長期租賃負債(1) |
|
| 2,279,400 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
債務總額 |
|
| 10,334,425 |
|
| 9,938,553 |
|
| 9,310,686 |
|
| 8,775,583 |
|
| 8,452,070 |
股東赤字總額 |
|
| (3,667,007) |
|
| (3,376,823) |
|
| (2,599,114) |
|
| (1,995,921) |
|
| (1,706,144) |
(1)2019年1月1日,該公司通過了ASU 2016-02,要求承租人承認使用權資產和租賃負債.採納後,根據ASU 2016-02的規定,某些資產和負債被重新歸類為使用權資產、淨負債和租賃負債。
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| 截至12月31日的一年, | |||||||||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
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其他數據 |
| (已審計)(千) | |||||||||||||
由(使用)提供的現金: |
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經營活動 |
| $ | 970,045 |
| $ | 850,618 |
| $ | 818,470 |
| $ | 742,525 |
| $ | 723,030 |
投資活動 |
|
| (947,158) |
|
| (618,347) |
|
| (605,107) |
|
| (428,235) |
|
| (737,065) |
籌資活動 |
|
| (62,314) |
|
| (148,537) |
|
| (294,574) |
|
| (288,557) |
|
| 75,751 |
第7項管理人員財務狀況及經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和業務結果的討論應與我們的合併財務報表及其附註所載信息一併閲讀。以下討論包括涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述,包括但不限於項目1A中所述的風險和不確定性。危險因素我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。見“前瞻性聲明特別説明”和第1A項。危險因素
我們是無線通信基礎設施的領先獨立所有者和運營商,包括塔樓結構、屋頂和其他支持無線通信天線的結構,我們統稱為“塔”或“站點”。我們的主要行動是在美國及其領土。此外,我們還在南美洲、中美洲、加拿大和南非擁有和運營塔樓。我們的主要業務是我們的網站租賃業務,在截至2019年12月31日的一年中,該業務佔我們分部總營業利潤的97.7%。在我們的土地租賃業務中,我們(1)在我們擁有或經營的塔樓上向無線服務提供商出租天線空間;(2)根據各種合同安排,為業主管理屋頂和塔樓用地。截至2019年12月31日,我們擁有32,403座塔樓,其中很大一部分是由我們建造的,或者是由其他塔主或運營商建造的,他們像我們一樣建造了這樣的塔樓,將空間出租給多家無線服務提供商。我們的另一項業務是我們的網站開發業務,通過該業務,我們協助無線服務提供商開發和維護自己的無線服務網絡。
場地租賃
我們的主要重點是根據美國、南美洲、中美洲、加拿大和南非的長期租賃合同,在我們的多租户塔樓上向各種無線服務提供商租賃天線空間。截至2019年12月31日,(1)按塔數計算,沒有一個美國州或地區佔我們全部塔樓投資組合的10%以上;(2)在截至2019年12月31日的一年中,沒有一個美國州或地區佔我們總收入的10%以上。此外,截至2019年12月31日,大約30.5%的塔樓位於巴西,不到3%的塔樓位於我們的任何其他國際市場(每個國家都被認為是一個市場)。我們的網站租賃收入主要來自無線服務提供商。
目錄
租户,包括AT&T,T-Mobile,Sprint,Verizon Wireless,Oi S.A.,Telefonica,Claro和Tim.無線服務提供商與我們簽訂租賃合同,每一份租約都涉及到單個站點的空間租賃或使用。在美國和加拿大,我們的租客租約一般為5年至10年,租户可選擇多個5年續租期。這些租客租約通常包含特定的租金自動扶梯,平均每年3%至4%,包括續期期。在南非和我們的中美洲和南美洲市場的租户租賃通常有10年的初始期限,並有多個五年的續約期。在中美洲,我們有類似於美國和加拿大租賃的自動扶梯,而我們在南美洲和南非的租約則按照標準生活費用指數增加。南美洲的土地租賃通常規定固定的租金數額,並對與土地租賃和其他財產權益有關的基本租金收取過户費。
場地租賃收入的費用主要包括:
•土地租賃和其他相關財產權益的現金和非現金租賃費用;
•財產税;
•現場維護和監測費用(不包括與僱員有關的費用);
•公用事業;
•財產保險;以及
•租賃初始直接費用攤銷。
在美國和我們的國際市場上,土地租賃和其他財產權益通常為期五至十年,有多個續約期,這是我們可以選擇的。地面租賃和其他財產權益提供的租金自動扶梯的平均每年2-3%,或在我們的南美洲市場和南非,根據標準生活費用指數進行調整。截至2019年12月31日,我們大約71%的塔樓結構位於我們擁有的一塊土地上,這些土地受到永久地役權的限制,或者我們擁有超過20年的租賃權益的土地。對於任何給定的塔,費用相對固定在一個月或一個年度期間。因此,擁有的塔樓的運營成本一般不會因為增加更多的客户而增加。物業税的數額因地制宜,取決於徵税的管轄範圍和塔的高度和年齡。進行中的維修要求通常是最低的,包括更換照明系統、粉刷一座塔、升級或修理一條通道或柵欄。
在我們的中美洲市場和厄瓜多爾,我們在新的建設活動中產生的所有收入、開支和資本支出都是以美元計價的。具體來説,我們的大部分土地租賃和其他財產權益、租户租賃和與塔有關的費用都是以美元支付的。在我們的中美洲市場,我們的當地貨幣義務主要限於(1)允許和其他地方費用,(2)公用事業,和(3)税收。在巴西、加拿大、智利和南非,我們的所有收入、開支和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓有關的費用,都是以當地貨幣計價的。在哥倫比亞、阿根廷和祕魯,我們的收入、開支和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓有關的費用,都是以當地貨幣和美元計價的。
如下表所示,我們的網站租賃業務為我們的全部部門帶來了可觀的營業利潤。有關我們的業務部門的信息,見本年度報告所載的我們的綜合財務報表附註15。
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| 截止年度 | |||||||
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| 十二月三十一日, | |||||||
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部分營業利潤佔總利潤的百分比 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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國內場地租賃 |
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| 80.7% |
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| 81.2% |
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| 81.8% |
國際場地租賃 |
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| 17.0% |
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| 16.8% |
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| 16.9% |
場地租賃共計 |
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| 97.7% |
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| 98.0% |
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| 98.7% |
我們認為,網站租賃業務繼續具有吸引力,因為它的長期合同,內置的租金自動扶梯,高的營業利潤率,和低客户流失(指客户不延長其租約或取消租賃前,其期限結束),而不是與客户合併或停止某項特定的技術。我們相信,在長期內,隨着無線服務提供商在我們的塔上租賃更多的天線空間,由於網絡使用和數據傳輸時間的增加、網絡擴展和網絡覆蓋需求的增加,站點租賃收入將繼續增長。在2020年,我們預計有機網站租賃收入在我們的國內和國際業務將增加超過2019年水平,部分原因是無線運營商部署了未使用的頻譜。我們相信,我們的網站租賃業務的特點是穩定和長期的經常性收入,可預測的經營成本和最低限度的非自由支配資本支出。由於相對較年輕的年齡和組合的塔組合,我們預計未來所需的開支,以維護這些塔是最低的。因此,我們期望通過以下方式來增加我們的現金流:(1)通過使用現有的塔容量或要求無線服務提供商承擔全部或部分改造塔的成本,以最小的增量成本增加租户;(2)以無線服務的形式執行貨幣修正。
目錄
供應商添加或升級其設備。此外,由於我們的塔樓處於戰略位置,我們歷史上經歷過低租客租約終止,而不是與客户合併或特定技術的終止有關(例如MetroPCS、Leap、Clearwire和Sprint iDEN)。
場地發展
我們的網站開發業務僅在美國進行,是對我們的網站租賃業務的補充,並使我們有能力與無線服務提供商保持密切聯繫,無線服務提供商為我們提供大量的網站租賃收入,並獲取我們的網站租賃活動所產生的輔助收入,例如在我們的塔址位置安裝天線和設備。網站開發收入主要來自於向無線服務提供商或向無線服務提供商提供開發或項目管理服務的公司提供全方位的端到端服務。我們的服務包括:(1)網絡預設計;(2)地盤審核;(3)找出現有基礎設施上的塔樓及天線的潛在位置;(4)協助租用該地點;(5)協助取得分區審批及許可證;(6)塔樓及有關地盤的建造;(7)天線裝置;及(8)無線電設備的安裝、調試及保養。我們通過區域、市場和項目辦公室,在我們的塔樓和其他人在當地擁有的塔樓提供現場開發服務。市場辦事處負責所有現場開發業務。
有關我們的業務部門的信息,見本年度報告所載的我們的綜合財務報表附註15。
資本配置策略
我們的資本配置戰略旨在通過投資於符合我們回報標準的優質資產,在我們認為我們的股票價格低於其內在價值時回購股票,以及以現金紅利的形式返還我們的業務所產生的現金,從而增加股東價值。雖然在我們的資本分配戰略中增加了現金紅利,為我們提供了一種向股東返還價值的新工具,但我們還將繼續進行投資,重點是增加每股運營中的調整資金。為了實現這一目標,我們期望繼續將資本用於投資組合增長和股票回購,但前提是符合REIT分配要求、可用資金和市場條件,同時保持我們的目標槓桿水平。我們的資本分配戰略的關鍵要素包括:
投資組合增長。我們打算在國內和國際上繼續擴大我們的資產組合,主要是通過收購塔樓和建造符合我們投資資本標準的內部回報的新塔樓。
股票回購計劃。目前,當我們認為我們的股價低於其內在價值時,我們就將回購股票作為我們資本配置政策的一部分。我們相信,股票回購,如果購買的價格正確,將促進我們的目標,增加我們的調整資金從運營每股。
紅利。在2019年,我們增加了股息,作為我們向股東返還價值戰略的一個額外組成部分。我們預計我們的股息不會要求我們的槓桿發生任何變化,我們相信,這將使我們能夠繼續專注於建設和購買優質資產,並機會主義地回購我們的股票。雖然未來分紅的時間和數額將由我們的董事會批准,但我們相信,我們未來的現金流將使我們能夠在未來增加我們的現金紅利。
關鍵會計政策和估計
我們已經確定了以下的政策和重要的評估過程對於我們的業務運作和理解我們的運營結果至關重要。這份清單並不是一份全面的清單。在許多情況下,對某項交易的會計處理是由美國普遍接受的會計原則具體規定的,不需要管理層對其適用作出判斷。在其他情況下,要求管理層對特定交易適用會計原則作出判斷。與這些政策相關的影響和相關風險在“管理層討論和分析財務狀況和運營結果”的整個過程中討論,這些政策影響到報告的和預期的財務結果。關於適用這些會計政策和其他會計政策的詳細討論,見本報告所載2019年12月31日終了年度綜合財務報表附註2。我們在編制財務報表時,需要對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額作出估計和假設。管理層的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設。不能保證實際結果不會與這些估計數不同,而且這種差異可能很大。
目錄
收入確認和應收賬款
土地租賃的收入在相關租賃協議的當前期限內按直線確認,一般為5年至10年。與工地租賃直線相關的應收賬款反映在綜合資產負債表上的其他資產中。預先收到的租金數額記作綜合資產負債表上的遞延收入。土地租賃收入佔我們總收入的92%。
我們提供諮詢服務的現場開發項目包括按合同費率收費的固定價格合同。收入是根據已實現的里程碑在一段時間內確認的,這些里程碑是根據發生的費用確定的。預收或未收的款項記作我們綜合資產負債表上的遞延收入。
建築項目的收入是隨着時間的推移確認的,這取決於迄今發生的費用與管理部門對每項合同的估計總費用的百分比。之所以使用這一方法,是因為管理層認為總成本是衡量合同進展情況的最佳方法。這些數額是根據估計數計算的,隨着合同工作接近完成,估計數中固有的不確定性最初減少了。請參閲本年度報告所載的我們合併財務報表中的附註5,以進一步詳細瞭解未完成合同的費用和估計收益超過賬單的數額。未完成合同估計損失的備抵是在確定這種損失可能發生的時期內編列的。
網站開發部門約佔我們總收入的8%。我們根據ASC 606,即與客户簽訂的合同收入,在2018年1月1日採用了改進的回顧性過渡方法,對現場開發收入進行了核算。付款條件不會導致任何重大的融資安排。此外,這些合同通常不包括可變的考慮;因此,隨着時間的推移,確認的交易價格通常是合同總額。最初採用新的收入標準所產生的累積效應對我們的財務業績沒有任何影響。比較資料沒有重報,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。新標準的採用對持續的淨收入沒有影響。
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的應收賬款餘額分別為1.321億美元和1.11億美元,其中4 070萬美元和2 710萬美元分別與網站開發部分有關。我們定期對客户進行信用評估。此外,我們還監測客户的收款和付款情況,並根據歷史經驗、確定的具體客户收款問題和根據合同條款確定的過賬餘額,為估計的信貸損失提供備抵。利息是根據與客户簽訂的合同或協議的條款,逐案收取客户未清應收賬款的利息。確定無法收回的數額,在確定可能無法收回的期間,從可疑賬户備抵中註銷。請參閲本年度報告中我們的綜合財務報表中的附註15,以瞭解網站開發部分的更多細節。
租賃會計
我們採用了ASU 2016-02號租約(“主題842”),採用了修改後的追溯收養方法,生效日期為2019年1月1日。這一標準要求所有承租人承認一項使用權資產和一項租賃負債,最初是根據租賃付款的現值來衡量的。 採用新的租賃標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響,但對我們的租賃分類並沒有產生重大影響,也沒有對我們的業務和流動資金綜合報表產生重大影響。此外,議題842的通過對我們目前協議下的債務契約遵守情況沒有實質性影響。對於所有基礎資產類別,我們選擇不將非租約組件與關聯的租約組件分開。
為了計算我們的租賃負債,我們對租賃期限和貼現率作了一定的假設。在決定我們合理地肯定會留在該地盤的期限時,我們會假定可供選擇的續期是相當肯定的:(1)一段足夠涵蓋所有在現時承諾期限內的租客的期限,而我們已為該大廈提供不超過合約土地租賃條款(包括續期)的權利;及(2)一段足以收回位於該幅土地上的重大租契改善工程的投資的期限。對於貼現率,我們使用租賃中隱含的利率,如果可以將租賃付款貼現到現值。不過,本港的地契及其他物業權益,一般並不能提供一個容易確定的隱含比率。因此,我們根據租賃期限和租賃貨幣來估算增量借款利率以貼現租賃付款。對於具有類似特性的儀器,我們會在下列情況下使用公開可用的數據
目錄
計算我們的遞增借款利率。關於租賃會計的進一步討論,請參閲本年度報告所載的我們合併財務報表中的附註2。
行動結果
這份報告在消除了外幣匯率變動的影響後,介紹了我們的財務業績和其他財務指標。我們認為,提供這些非公認會計準則(GAAP)以外的固定貨幣基礎上的財務結果和指標,可以讓管理層和投資者在不受外幣匯率波動影響的情況下,評估我們的業務業績。我們消除外幣匯率變動的影響,辦法是將當期財務業績除以前一年期間的平均每月匯率,以及消除公司間貸款重新計量的影響。
2019年終了年度與2018年終了年度比較
收入和部分營業利潤:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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收入 |
| (單位:千) |
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國內場地租賃 |
| $ | 1,487,108 |
| $ | 1,400,095 |
| $ | — |
| $ | 87,013 |
|
| 6.2% |
國際場地租賃 |
|
| 373,750 |
|
| 340,339 |
|
| (20,584) |
|
| 53,995 |
|
| 15.9% |
場地開發 |
|
| 153,787 |
|
| 125,261 |
|
| — |
|
| 28,526 |
|
| 22.8% |
共計 |
| $ | 2,014,645 |
| $ | 1,865,695 |
| $ | (20,584) |
| $ | 169,534 |
|
| 9.1% |
收入成本 |
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國內場地租賃 |
| $ | 258,413 |
| $ | 266,131 |
| $ | — |
| $ | (7,718) |
|
| (2.9%) |
國際場地租賃 |
|
| 115,538 |
|
| 106,165 |
|
| (6,960) |
|
| 16,333 |
|
| 15.4% |
場地開發 |
|
| 119,080 |
|
| 96,499 |
|
| — |
|
| 22,581 |
|
| 23.4% |
共計 |
| $ | 493,031 |
| $ | 468,795 |
| $ | (6,960) |
| $ | 31,196 |
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| 6.7% |
經營利潤 |
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國內場地租賃 |
| $ | 1,228,695 |
| $ | 1,133,964 |
| $ | — |
| $ | 94,731 |
|
| 8.4% |
國際場地租賃 |
|
| 258,212 |
|
| 234,174 |
|
| (13,624) |
|
| 37,662 |
|
| 16.1% |
場地開發 |
|
| 34,707 |
|
| 28,762 |
|
| — |
|
| 5,945 |
|
| 20.7% |
收入
截至2019年12月31日的年度,國內網站租賃收入比上年增長了8,700萬美元,主要原因是:(1)自2018年1月1日以來收購了428座塔樓和建造了55座塔樓,以及(2)有機場地租賃業務增長。主要來自對我們的塔樓增加的額外設備的貨幣租賃修正,以及新的租賃和合同租賃自動扶梯,部分抵消了主要由MetroPCS、Leap、Clearwire和Sprint iDEN提供的不續約。
截至2019年12月31日的年度,國際網站租賃收入比上年增加了3,340萬美元。按固定貨幣計算,國際網站租賃收入增加了5 400萬美元。這些變化主要是由於(1)自2018年1月1日以來收購了3 327座塔樓和建造了785座塔樓的收入,以及(2)新租賃、修訂和合同自動扶梯帶來的有機場地租賃增長。巴西的網站租賃收入佔同期網站租賃總收入的12.2%。沒有任何其他個別的國際市場佔我們網站租賃總收入的3%以上。
與前一年相比,截至2019年12月31日的一年,網站開發收入增加了2,850萬美元,這主要是由於Sprint和T-Mobile的網絡相關項目推動了運營商活動的增加。
經營利潤
截至2019年12月31日的一年內,國內網站租賃部門的營業利潤比前一年增加了9,470萬美元,主要是由於(1)自2018年1月1日以來收購和建造的塔樓帶來的額外利潤,以及如上所述的有機場地租賃增長,(2)繼續控制我們的網站租賃收入成本,以及(3)我們的地面租賃購買計劃的積極影響。
目錄
截至2019年12月31日的一年中,國際網站租賃部門的營業利潤比上年增長了2,400萬美元。按固定貨幣計算,國際網站租賃部門的營業利潤增加了3 770萬美元。這些變化主要是由於以下因素帶來的額外利潤:(1)自2018年1月1日以來收購和建造的塔樓,以及如上所述的有機場地租賃增長;(2)繼續控制我們的土地租賃收入成本;(3)我們的地面租賃購買計劃的積極影響。
與前一年相比,截至2019年12月31日的年度,網站開發部門的營業利潤增加了590萬美元,主要原因是主要由Sprint和T-Mobile的網絡相關項目推動的運營商活動增加帶來的收入增加,部分被所完成工作組合的改變所抵消。
銷售、一般和行政費用:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 99,707 |
| $ | 72,879 |
| $ | — |
| $ | 26,828 |
|
| 36.8% |
國際場地租賃 |
|
| 32,411 |
|
| 27,082 |
|
| (1,151) |
|
| 6,480 |
|
| 23.9% |
場地租賃共計 |
| $ | 132,118 |
| $ | 99,961 |
| $ | (1,151) |
| $ | 33,308 |
|
| 33.3% |
場地開發 |
|
| 21,525 |
|
| 16,215 |
|
| — |
|
| 5,310 |
|
| 32.7% |
其他 |
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| 39,074 |
|
| 26,350 |
|
| — |
|
| 12,724 |
|
| 48.3% |
共計 |
| $ | 192,717 |
| $ | 142,526 |
| $ | (1,151) |
| $ | 51,342 |
|
| 36.0% |
在截至2019年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用比前一年增加了5 020萬美元。按固定貨幣計算,銷售、一般和行政費用增加了5 130萬美元。這些變化主要是由於非現金補償、人事費用、福利和其他支助相關費用的增加.
與採購和新業務舉措有關的調整和支出:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 7,933 |
| $ | 5,268 |
| $ | — |
| $ | 2,665 |
|
| 50.6% |
國際場地租賃 |
|
| 7,295 |
|
| 5,693 |
|
| (339) |
|
| 1,941 |
|
| 34.1% |
共計 |
| $ | 15,228 |
| $ | 10,961 |
| $ | (339) |
| $ | 4,606 |
|
| 42.0% |
與前一年相比,2019年12月31日終了年度的購置和新業務舉措相關調整和支出增加了430萬美元。按固定貨幣計算,購置和新的業務舉措相關調整和支出增加了460萬美元。這些變化主要是為支持新的業務舉措而產生的增量費用造成的。
資產減值和退役費用:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 24,202 |
| $ | 18,857 |
| $ | — |
| $ | 5,345 |
|
| 28.3% |
國際場地租賃 |
|
| 8,899 |
|
| 7,932 |
|
| (236) |
|
| 1,203 |
|
| 15.2% |
場地租賃共計 |
| $ | 33,101 |
| $ | 26,789 |
| $ | (236) |
| $ | 6,548 |
|
| 24.4% |
場地發展 |
|
| 2 |
|
| 345 |
|
| — |
|
| (343) |
|
| (99.4%) |
共計 |
| $ | 33,103 |
| $ | 27,134 |
| $ | (236) |
| $ | 6,205 |
|
| 22.9% |
目錄
與前一年相比,2019年12月31日終了年度的資產減值和退役費用增加了600萬美元。發生這一變化的主要原因是,由於我們定期分析某些塔的未來現金流是否足以收回對這些塔的投資的賬面價值,以及記錄在已退役的塔上的減值費用增加150萬美元,減值費用增加了440萬美元。
折舊、吸積和攤銷費用:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 527,718 |
| $ | 511,823 |
| $ | — |
| $ | 15,895 |
|
| 3.1% |
國際場地租賃 |
|
| 161,183 |
|
| 151,570 |
|
| (8,890) |
|
| 18,503 |
|
| 12.2% |
場地租賃共計 |
| $ | 688,901 |
| $ | 663,393 |
| $ | (8,890) |
| $ | 34,398 |
|
| 5.2% |
場地開發 |
|
| 2,341 |
|
| 2,556 |
|
| — |
|
| (215) |
|
| (8.4%) |
其他 |
|
| 5,836 |
|
| 6,164 |
|
| — |
|
| (328) |
|
| (5.3%) |
共計 |
| $ | 697,078 |
| $ | 672,113 |
| $ | (8,890) |
| $ | 33,855 |
|
| 5.0% |
截至2019年12月31日的年度,折舊、增值和攤銷費用與上年相比增加了2 500萬美元。在固定貨幣基礎上,折舊、吸積和攤銷費用增加了3 390萬美元。這些變化主要是由於自2018年1月1日以來我們收購和建造的塔樓數量的增加,部分抵消了自上一年度以來已全部貶值的資產的影響。
營業收入(費用):
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 569,135 |
| $ | 525,137 |
| $ | — |
| $ | 43,998 |
|
| 8.4% |
國際場地租賃 |
|
| 48,424 |
|
| 41,897 |
|
| (3,008) |
|
| 9,535 |
|
| 22.8% |
場地租賃共計 |
| $ | 617,559 |
| $ | 567,034 |
| $ | (3,008) |
| $ | 53,533 |
|
| 9.4% |
場地開發 |
|
| 10,839 |
|
| 9,646 |
|
| — |
|
| 1,193 |
|
| 12.4% |
其他 |
|
| (44,910) |
|
| (32,514) |
|
| — |
|
| (12,396) |
|
| 38.1% |
共計 |
| $ | 583,488 |
| $ | 544,166 |
| $ | (3,008) |
| $ | 42,330 |
|
| 7.8% |
與前一年相比,截至2019年12月31日的年度國內網站租賃營業收入增加了4 400萬美元,主要是由於銷售、一般和行政費用、折舊、增值和攤銷費用、資產減值和分拆費用以及購置和新業務舉措相關調整和支出的增加,部分抵消了部分利潤。
截至2019年12月31日的一年中,國際網站租賃營業收入比上一年增加了650萬美元。按固定貨幣計算,國際網站租賃營業收入增加了950萬美元。這些變化主要是由於部分營業利潤增加,但因折舊、吸積和攤銷費用、銷售、一般和行政費用、購置和新業務舉措相關調整和支出以及資產減值和退役費用的增加而部分抵消。
與前一年相比,截至2019年12月31日的年度,網站開發營業收入增加了120萬美元,主要原因是部分業務利潤增加,但銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
目錄
其他收入(費用):
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
利息收入 |
| $ | 5,500 |
| $ | 6,731 |
| $ | (192) |
| $ | (1,039) |
|
| (15.4%) |
利息費用 |
|
| (390,036) |
|
| (376,217) |
|
| (9) |
|
| (13,810) |
|
| 3.7% |
非現金利息費用 |
|
| (3,193) |
|
| (2,640) |
|
| (566) |
|
| 13 |
|
| (0.5%) |
遞延融資費用攤銷 |
|
| (22,466) |
|
| (20,289) |
|
| — |
|
| (2,177) |
|
| 10.7% |
債務清償損失淨額 |
|
| (457) |
|
| (14,443) |
|
| — |
|
| 13,986 |
|
| (96.8%) |
其他(費用)收入,淨額 |
|
| 14,053 |
|
| (85,624) |
|
| 99,623 |
|
| 54 |
|
| 1.6% |
共計 |
| $ | (396,599) |
| $ | (492,482) |
| $ | 98,856 |
| $ | (2,973) |
|
| 0.7% |
按實際和不變貨幣計算,2019年12月31日終了年度的利息支出比上一年增加了1 380萬美元,原因是未償現金利息債務的平均本金高於上一年,但因加權平均利率低於前一年而部分抵消。
截至2019年12月31日止的年度,債務清償損失為50萬美元註銷未攤銷的融資費用和與2019年9月償還2014-1CTower證券有關的應計利息。2018年12月31日終了年度的債務清償損失為1 440萬美元,原因是核銷了與2018年3月償還2013-1C塔證券和2013-1D塔證券有關的未攤銷融資費用,以及註銷了與2018年4月償還2014年定期貸款和2015年定期貸款有關的原始發行貼現和未攤銷融資費用。
其他(費用)收入,淨額包括2019年12月31日終了年度與外國子公司的以美元計值的公司間貸款的重計收益1 310萬美元,而前一年期間的虧損為8 910萬美元.
所得税規定:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
|
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
所得税準備金 |
| $ | (39,605) |
| $ | (4,233) |
| $ | (31,797) |
| $ | (3,575) |
|
| 10.4% |
與前一年相比,2019年12月31日終了年度的所得税準備金增加了3 540萬美元。按固定貨幣計算,所得税準備金增加了360萬美元。這一變化主要是由於外國所得税的增加被外國預扣税的減少部分抵消。
淨收入:
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| 截止年度 |
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|
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
淨收益 |
| $ | 147,284 |
| $ | 47,451 |
| $ | 64,051 |
| $ | 35,782 |
|
| 7.4% |
與上年相比,截至2019年12月31日的年度淨收入增加了9,980萬美元。這一變化主要是由於f外幣匯率的收益,包括以美元計值的公司間貸款與外國子公司重新計量時所記錄的變化(扣除税收影響),營業收入增加,本年度債務清償損失低於上一年,但利息費用增加和所得税備抵部分抵消了這一損失。
目錄
2018年終了年度與2017年終了年度相比
有關2018年運營業績的討論,包括對2018年12月31日終了財政年度與2017年12月31日終了會計年度相比的討論,請參閲我們於2019年2月28日向SEC提交的關於表10-K的年度報告第一部分第7項。
非公認會計原則財務措施
本報告載有關於調整後的EBITDA,一種非GAAP措施的信息.我們在下文中介紹了調整後的EBITDA,調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP措施的對賬情況,並解釋了管理層為什麼使用這一措施。這份報告還介紹了我們的財務業績和其他財務指標,消除了外幣匯率變化的影響。我們認為,提供這些非公認會計準則(GAAP)以外的固定貨幣基礎上的財務結果和指標,可以讓管理層和投資者在不受外幣匯率波動影響的情況下,評估我們的業務業績。我們消除外幣匯率變動的影響,辦法是將當期財務業績除以前一年期間的平均每月匯率,以及消除公司間貸款重新計量的影響。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(不包括非現金直線租賃收入、非現金直線租賃費用、非現金補償、債務清償淨虧損、其他收入和支出)、與調整和支出相關的收購和新業務舉措、資產減值和分解成本、利息收入、利息支出、折舊、增值和攤銷,以及税收準備金或税收收益。
我們相信,調整後的EBITDA對投資者或其他有關方面在評估我們的財務業績方面是有用的。調整後的EBITDA是管理層使用的主要衡量標準:(1)評估我們業務的經濟生產力;(2)用於決定如何為我們的業務分配資源和評估其績效。管理層認為,調整後的EBITDA有助於投資者或其他有關方面對我們的業務結果進行有意義的評估和比較:(1)從一個時期到另一個時期,(2)與我們的競爭對手進行比較,方法是將我們的資本結構(主要是未償債務中的利息費用)和資產基礎(主要是折舊、攤銷和增值)的影響從我們的財務結果中剔除。管理層還認為,調整後的EBITDA經常被投資者或其他有關方面用於評估REITs。此外,經調整的EBITDA類似於我們的貸款人通常用於確定我們的“高級信貸協議”和與2016年“高級票據”、“2017年高級票據”和“2020年高級票據”有關的某些契約的遵守情況的當前財務業績計量。調整後的EBITDA只應視為對根據公認會計原則計算的淨收入的補充,作為我們業績的一種衡量標準。
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| 截止年度 |
|
|
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| %變化 | |||||
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|
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
淨收益 |
| $ | 147,284 |
| $ | 47,451 |
| $ | 64,051 |
| $ | 35,782 |
|
| 7.4% |
非現金直線租賃收入 |
|
| (12,368) |
|
| (18,643) |
|
| 248 |
|
| 6,027 |
|
| (32.3%) |
非現金直線地面租賃費用 |
|
| 19,944 |
|
| 26,212 |
|
| (7) |
|
| (6,261) |
|
| (23.9%) |
非現金補償 |
|
| 73,214 |
|
| 42,327 |
|
| (281) |
|
| 31,168 |
|
| 73.6% |
債務清償損失淨額 |
|
| 457 |
|
| 14,443 |
|
| — |
|
| (13,986) |
|
| (96.8%) |
其他費用(收入),淨額 |
|
| (14,053) |
|
| 85,624 |
|
| (99,623) |
|
| (54) |
|
| (1.6%) |
收購和新業務舉措 |
|
|
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|
有關調整數和支出 |
|
| 15,228 |
|
| 10,961 |
|
| (339) |
|
| 4,606 |
|
| 42.0% |
資產減值和退役費用 |
|
| 33,103 |
|
| 27,134 |
|
| (236) |
|
| 6,205 |
|
| 22.9% |
利息收入 |
|
| (5,500) |
|
| (6,731) |
|
| 192 |
|
| 1,039 |
|
| (15.4%) |
利息費用(1) |
|
| 415,695 |
|
| 399,146 |
|
| 575 |
|
| 15,974 |
|
| 4.0% |
折舊、吸積和攤銷 |
|
| 697,078 |
|
| 672,113 |
|
| (8,890) |
|
| 33,855 |
|
| 5.0% |
所得税準備金(2) |
|
| 40,548 |
|
| 5,035 |
|
| 31,794 |
|
| 3,719 |
|
| 10.5% |
調整後的EBITDA |
| $ | 1,410,630 |
| $ | 1,305,072 |
| $ | (12,516) |
| $ | 118,074 |
|
| 9.0% |
(1)利息費用總額包括利息費用、非現金利息費用和遞延融資費用的攤銷.
(2)税收準備金包括2019年和2018年終了年度分別為943美元和802美元的特許經營税,反映在綜合業務報表的銷售、一般和行政費用中。
目錄
截至2019年12月31日的年度,經調整的EBITDA比上一年增加了1.056億美元。按不變貨幣計算,調整後的EBITDA增加了1.181億美元。這些變化主要是由於部分營業利潤的增加,部分抵消了銷售、一般和行政費用的增加。
流動性和資本資源
SBAC是一家控股公司,沒有自己的業務。SBAC唯一重要的資產是SBA電信有限責任公司(“電信”)100%的未償還股本,該公司也是一家控股公司,在直接或間接擁有我們所有國內和國際塔樓和資產的實體中擁有股權。我們通過電信子公司管理我們的所有業務。因此,除融資外,我們支付債務的唯一現金來源是從這些子公司產生的淨收益和現金流量中分配我們在子公司的所有權權益。
我們的現金流量摘要如下:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (單位:千) | ||||
業務活動提供的現金 |
| $ | 970,045 |
| $ | 850,618 | |||
用於投資活動的現金 |
|
| (947,158) |
|
| (618,347) | |||
用於籌資活動的現金 |
|
| (62,314) |
|
| (148,537) | |||
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
| (39,427) |
|
| 83,734 | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 |
|
| 2,247 |
|
| (9,729) | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| 178,300 |
|
| 104,295 | |||
現金、現金等價物和限制性現金,年底 |
| $ | 141,120 |
| $ | 178,300 |
經營活動
2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金為9.7億美元,而2018年12月31日終了年度為8.506億美元。增加的主要原因是部分營業利潤增加和週轉資本變動引起的現金流出增加,但因支付現金利息增加、銷售、一般和行政費用增加以及計息存款所得利息收入減少而部分抵消。
投資活動
我們的現金資本支出詳情如下:
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| 截止年度 | ||||
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| 十二月三十一日, | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (單位:千) | ||||
購置塔樓和相關無形資產 |
| $ | (701,471) |
| $ | (406,699) |
土地收購和其他資產(1) |
|
| (72,486) |
|
| (45,130) |
新建築的建造和相關費用 |
|
| (56,979) |
|
| (65,553) |
增強和塔臺升級 |
|
| (62,785) |
|
| (49,372) |
塔臺維護 |
|
| (29,048) |
|
| (29,640) |
一般公司 |
|
| (5,424) |
|
| (5,247) |
投資購買淨額 |
|
| (13,156) |
|
| (6,093) |
其他投資活動 |
|
| (5,809) |
|
| (10,613) |
用於投資活動的現金淨額 |
| $ | (947,158) |
| $ | (618,347) |
(1)不包括分別用於延長2019年12月31日和2018年12月31日終了年度地面租賃期限的1 520萬美元和2 430萬美元。
在2019年12月31日之後,我們以7630萬美元的現金收購了65座塔樓和相關資產。此外,我們已同意以3 390萬美元的總收購價購買另外114個通訊網站,並預計將關閉這些網站。
目錄
在2020年,我們預計將承擔與塔樓維修和一般公司支出相關的非自由支配現金資本支出3 700萬至4 700萬美元,並根據目前或潛在的收購義務,酌情支付現金資本支出,計劃修建新塔樓,預測塔臺擴建,並預測地面租賃購買額2.4億至2.6億美元。我們預計這些現金資本支出的資金來源是手頭現金、業務現金流和循環信貸機制下的借款或新融資。我們未來現金資本支出的確切數額將取決於許多因素,包括支持我們的資金所需的數額。塔投資組合,我們的新塔樓建設和收購計劃,以及我們的地面租賃購買計劃。
籌資活動
我們的融資活動詳情如下:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (單位:千) | ||||
循環信貸機制下的淨借款(償還) (1) |
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|
|
| $ | 165,000 |
| $ | 285,000 |
償還定期貸款 |
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|
|
|
| (24,000) |
|
| (1,947,000) |
發放定期貸款的收益,扣除費用後 |
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| — |
|
| 2,377,218 |
發行高級債券的收益,扣除費用後 |
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| — |
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| — |
發行倫敦塔證券的收益,扣除費用 |
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|
| 1,152,458 |
|
| 631,466 |
塔樓證券的償還 |
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|
| (920,000) |
|
| (755,000) |
普通股的回購和退休(2) |
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|
|
|
| (466,982) |
|
| (795,581) |
普通股股利的支付 |
|
|
|
|
| (83,387) |
|
| — |
僱員股票購買/股票期權計劃的收益 |
|
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|
| 116,202 |
|
| 59,880 |
其他籌資活動 |
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|
| (1,605) |
|
| (4,520) |
用於籌資活動的現金淨額 |
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| $ | (62,314) |
| $ | (148,537) |
(1)有關我們提供的債務的更多信息,請參閲下面的債務工具和債務償還要求。
(2)在截至2019年12月31日的一年中,我們以4.703億美元的價格回購了200萬股A類普通股,每股平均價格為231.87美元。2018年12月31日終了的一年中,我們以7.955億美元的價格回購了500萬股A類普通股,每股平均價格為159.87美元。截至提交本文件之日,根據目前的股票回購計劃,我們仍有6.243億美元的授權。欲瞭解更多信息,請參見第5項。發行機構購買股票證券。
有關2018年12月31日終了會計年度的流動性和資本資源與2017年12月31日終了的財政年度相比,請參閲我們2019年2月28日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告第一部分第7項。
股利
在截至2019年12月31日的一年中,我們支付了下列現金紅利:
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| 應付股東的款項 |
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| 在收盤時有記錄 |
| 已付現金 |
| 總金額 |
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申報日期 |
| 的業務 |
| 每股 |
| 已付 |
| 付款日期 |
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(一九二零九年七月二十九日) |
| (2019年8月28日) |
| $0.37 |
| 4 190萬美元 |
| (一九二零九年九月二十五日) |
(2019年10月25日) |
| (2019年11月21日) |
| $0.37 |
| 4 150萬美元 |
| (一九二零九年十二月十九日) |
在2019年12月31日之後,我們宣佈了以下現金紅利:
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| 應付股東的款項 |
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申報日期 |
| 的業務 |
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2020年2月20日 |
| (二零二零年三月十日) |
| $0.465 |
| (二零二零年三月二十六日) |
未來的分配額將不時由我們的董事會決定,以平衡我們增加長期股東價值和保留足夠現金以執行我們目前的資本分配政策的目標。
目錄
優先投資於符合我們回報標準的優質資產,當我們認為我們的股票價格低於其內在價值時,再進行股票回購。未來分紅的實際數額、時間和頻率將由我們的董事會自行決定,並將根據各種因素宣佈,其中許多因素是我們無法控制的。
登記報表
我們向委員會提交了一份表格S-4的貨架登記聲明,登記A類普通股的股份,我們可能會就收購無線通信塔或天線場址以及擁有無線通信塔、天線場址或相關資產的相關資產或公司發行這種股票。在截至2019年12月31日的一年中,我們根據這份登記表發行了10,000股A類普通股。截至2019年12月31日,我們大約有120萬股A級普通股仍保留在這個貨架登記表之下。
2018年3月5日,我們在表格S-3ASR上向歐盟委員會提交了一份對經驗豐富的發行人的自動貨架登記聲明。這份登記聲明使我們能夠分別發行我們的A類普通股、優先股或債務證券,或以認股權證或存托股票以及包括任何這些證券的單位為代表。根據有關自動貨架登記報表的規則,我們將提交一份招股説明書補充,並在每次我們根據這份登記聲明發行證券時,將證券的數量和類型通知委員會。截至本文件提交之日,未根據本登記聲明發行任何證券。
債務工具和償債要求
高級信貸協議
2018年4月11日,我們修訂並重申了我們的高級信貸協議,以(1)發放新的24億美元定期貸款,(2)將循環信貸機制下的總承付款從10億美元增加到12.5億美元,(3)將循環信貸貸款的到期日延長至2023年4月11日,(4)降低循環信貸貸款下適用的利率幅度和承付費用,(5)修訂高級信貸協議下的某些其他條款和條件。新定期貸款的收益用於償還2014年定期貸款、2015年定期貸款和循環信貸機制的未清餘額,並用於一般公司用途。這筆交易被列為2014年定期貸款和2015年定期貸款的終結。
高級信貸協議條款
經修訂的高級信貸協議要求SBA高級財務II維持特定的財務比率,包括(1)在任何財政季度,合併淨債務與年度化借款人EBITDA的比率不得超過6.5倍;(2)在最近一個財政季度,合併淨債務(根據高級信貸協議計算)與EBITDA的年度比率不超過6.5倍,連續30天不超過6.5倍;(3)任何財政季度的年度EBITDA與Cash利息費用(根據高級信貸協議計算)的比率不少於2.0倍。“高級信貸協議”載有習慣上肯定和否定的契約,其中除其他外,限制SBA高級金融II及其子公司承擔債務、授予某些留置權、進行某些投資、進行出售租賃回租交易、合併或合併、進行某些限制付款、與關聯公司進行交易以及從事某些資產處置的能力,包括出售其全部或大部分財產。高級信貸協議也受到習慣上的違約事件的影響。根據第二份經修訂和重新確定的擔保和抵押品協議,在循環信貸機制下借入的金額、SBA高級金融二級或附屬擔保人(按高級信貸協議的定義)與放款人或其附屬公司簽訂的定期貸款和某些套期保值交易,均由SBA電信、LLC、SBA高級財務、LLC和SBA高級金融II的成員利益以及SBA高級金融II和附屬擔保人的所有資產(租賃、地役權和不動產費用權益除外)的基本所有資產(租賃、地役權和不動產費權益除外)作為擔保。
經修訂的“高級信貸協定”允許小額信貸管理局高級財務II在未經其他放款人同意的情況下,要求一個或多個貸款人向小額信貸管理局高級融資II提供循環信貸機制或額外的定期貸款,但條件是,在實施循環信貸貸款承諾或增量定期貸款的擬議增加後,合併淨債務與年化借款者EBITDA的比率將不超過6.5倍。小額信貸管理局高級財務II要求增加循環信貸貸款或額外定期貸款的能力取決於其是否符合“高級信貸協定”規定的習慣條件,包括在形式上遵守其中所載的財務契約和比率,以及就任何額外的定期貸款而言,根據高級信貸協定的規定,增加現有定期貸款的差額。應SBA高級財務II的請求,每個貸款人可自行決定是否
目錄
增加其循環信貸機制承諾的全部或部分,或是否向SBA高級財務II提供額外的定期貸款,如果是,則按什麼條件提供。
高級信貸協議下的循環信貸貸款
經修訂後,循環信貸機制由一筆循環貸款組成,可根據具體的財務比率,並在滿足其他借貸習慣條件的情況下,借入、償還和重新支取最多12.5億美元的本金總額。在SBA高級財務II當選時,循環信貸機制累積利息項下借入的金額分別為(1)歐元利率加112.5個基點至175.0個基點之間的差額,或(2)基準利率加上從12.5個基點至75.0個基點不等的保證金,在每種情況下都是根據“高級信貸協議”計算的合併淨債務與借款者EBITDA的比率計算的。此外,SBA高級財務II須就未使用的承擔額,每年繳付0.20%至0.25%的承擔費用。如果不提前被SBA高級財務II終止,循環信貸機制將於2023年4月11日或之前終止,而SBA高級財務II將償還所有未繳款項。循環信貸機制下的收益可用於一般公司用途。 SBA高級財務II可不時向循環信貸機制借款和償還。因此,該期間終了時循環信貸機制下的未繳款項可能不反映這一期間未繳款項總額。
在2019年12月31日終了的一年中,我們借入了7.55億美元,並在循環信貸機制下償還了5.9億美元的未償餘額。截至2019年12月31日,循環信貸機制下未清餘額為4.9億美元,按年息3.13%計算。此外,SBA高級財務II須就未使用的承付款額,每年繳付0.20%的承擔費。截至2019年12月31日,SBA高級財務II符合“高級信貸協議”所載的金融契約。
在2019年12月31日之後,我們借入了2.5億美元,並在循環信貸機制下償還了5.05億美元的未償餘額。截至提交本文件之日,循環信貸機制下仍有2.35億美元未清。
高級信貸協議下的定期貸款
對高級信貸協議的重新定價修正
在2019年11月19日,我們修訂了我們的高級信貸協議,主要是為了降低適用於我們的高級擔保定期貸款的規定利率。經修正後,高級擔保定期貸款在SBA高級財務二人當選時,要麼按基準利率加75個基點(基準利率下限為零),要麼按歐元利率加175個基點(最低歐元匯率為零)計算利息。
2018年定期貸款
2018年4月11日,我們通過我們的全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,根據修訂和重報的高級信貸協議獲得了一筆新的定期貸款(“2018年定期貸款”)。2018年的定期貸款包括一筆有擔保的高級定期貸款,初始總本金為24億美元,將於2025年4月11日到期。在2019年11月19日之前,2018年定期貸款應計利息按SBA高級財務II的基準利率加100個基點(有零基準利率下限)或歐元加200個基點(最低歐元匯率為零)當選。2018年定期貸款按票面價值的99.75%發放。截至2019年12月31日,2018年的定期貸款年息為3.55%。2018年定期貸款的本金支付從2018年9月30日開始,在每年3月、6月、9月和12月的最後一天分季度分期支付,數額相當於600萬美元。我們為這項交易支付了大約1 680萬美元的融資費用,這些費用將在到期日攤銷。2018年定期貸款的收益用於(1)註銷2014年定期貸款和2015年定期貸款的未清本金總額19.3億美元,(2)償還循環信貸機制下的現有未清餘額,(3)用於一般公司用途。
在截至2019年12月31日的一年中,我們償還2018年定期貸款的本金總額為2,400萬美元。截至2019年12月31日,2018年定期貸款的本金餘額為24億美元。
2019年2月1日,我們通過全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,對2018年定期貸款的一部分進行了為期四年的利率互換,以減少我們對利率波動的風險敞口。利率互換的名義價值為12億美元,按一個月的libor利率計算,外加200個基點,並支付固定利率,年利率為4.495%,每月結算。
目錄
2019年5月23日,我們通過全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,對2018年定期貸款的一部分進行了為期四年的利率互換,以進一步減少我們對利率波動的風險敞口。利率互換的名義價值為7.5億美元,按一個月的libor利率計算,外加200個基點,並支付固定利率,年息4.08%,每月結算。
在2019年12月3日,我們通過我們的全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,就2018年定期貸款的一部分進行了一系列利率互換,有效地取代了現有的兩個利率互換。因此,我們兑換了19.5億美元的名義價值,從一個月的libor利率加上175個基點,到2018年定期貸款的到期日,按月結算的固定利率為3.78%。
有擔保塔收入證券
塔税證券條款
2013-2C塔證券、2014-2C塔證券、2015-1C塔證券、2016-1C塔證券、2017-1C塔證券、2018-1C塔證券和2019-1C塔證券(合併為“塔證券”)的抵押貸款將從借款人擁有的總共10,043個塔址的運營現金流中支付。信託的唯一資產是一筆非追索權抵押貸款,貸款的對象是抵押貸款的借款人(“借款人”)。按揭貸款的擔保方法是:(1)抵押、信託契據和契約,以保證塔址相當一部分的債務;(2)塔址的擔保權益,以及實質上所有借款人的個人財產和固定裝置的擔保權益;(3)借款人根據某些租客租約享有的權利;(4)上述所得的全部收益。對於每個日曆月,SBA網絡管理公司,作為一家間接子公司(“網絡管理”),有權獲得相當於借款人前一個日曆月營業收入4.5%的管理費。
借款人可全部或部分預付任何按揭貸款成分,而無須預先支付代價,(1)在12個月內(如屬與“安全塔收入證券系列2015-1C”、“擔保塔收入證券系列2016-1C”、“擔保塔收入證券系列2017-1C”、“擔保塔收入證券系列2018-1C”和“擔保塔收入證券系列2019-1C”)或18個月(對於與安全塔收入證券系列(2)借款人因借款人所擁有的任何塔樓受到任何譴責或損壞而獲得的收益,或(3)在攤銷期內獲得的收益。在所有其他情況下,借款人可在支付適用的預付代價後全部或部分預付抵押貸款。預付代價是根據預付抵押貸款構成部分對應的塔證券類別確定的,其數額等於(1)按抵押貸款協議中規定的公式計算的與本金餘額中預付的部分有關的現值,即從提前付款之日起至12個月內包括第一次到期日必須支付的所有未來分期本金和利息的提前支付日期(如果是與抵押貸款協議規定的公式相對應的部分,則包括在12個月內的第一次到期日)。“安全塔收入證券系列2015-1C”、“擔保塔收入證券系列2016-1C”、“擔保塔收入證券系列2017-1C”、“擔保塔收入證券系列2018-1C”和“擔保塔收入證券系列2019-1C”)或18個月(對於與安全塔收入證券系列2013-2C和有擔保塔收入證券系列(2014-2C)這類抵押貸款組成部分的預期償還日期超過(2)這類貸款的本金餘額中的這一部分在提前付款之日預付。
如果與倫敦塔證券相對應的抵押貸款組成部分沒有在各自的預期還款日期前得到全額償還,則每個此類組成部分的利率將增加更大的(1)5%和(2)數額(如果有的話),其中(X)相當於10年美國國債利率加上(Y)該部分(如抵押貸款協議中規定的)的信用利差加(Z)5%,超過該部分的原始利率。
根據倫敦塔證券的條款,借款人擁有的任何塔樓的所有租金和其他款項都由承租人直接存入受控制的存款賬户,並由契約受託人持有。契約受託人在發行日期後持有的款項被歸類為綜合資產負債表上的短期限制現金(見附註4)。但是,如果債務服務覆蓋率(按抵押貸款協議中的定義)除以借款人在任何日曆季度結束後12個月內必須支付的抵押貸款利息、還本付息費和託管人費用的淨現金流量,則所有超過償還債務、為所需準備金提供資金、支付管理費和編入預算的業務費用以及支付貸款文件所要求的其他付款(稱為“超額現金流量”)的現金流量,都會下降到1.30倍或更低,則所有現金流量超過所需數額,用於支付所需準備金,支付管理費和預算業務費用,並支付貸款文件所要求的其他款項,即“超額現金流量”,“將被存入儲備賬户,而不是發放給借款者。除非債務服務覆蓋率連續兩個季度超過1.30倍,否則儲備賬户中的資金將不會發放給借款人。如果還本付息覆蓋率降至1.15倍以下,則
目錄
在任何日曆季度結束時,“攤銷期”將開始,所有存於準備金賬户的資金將用於償還抵押貸款,直到一個日曆季度的債務償還覆蓋率超過1.15倍為止。此外,若大廈證券的任何部分未能按預期還款日期全部償還,則借款者所擁有的大廈的現金流量會被大廈證券的受託人困住,並以原有利率申請償還大廈證券的按揭貸款成分的利息,其次是支付所有儲備賬目及與該等大廈有關的營運開支,第三是支付應付網絡管理的管理費,第四是償還大樓證券的本金,第五是償還上述所討論的額外利息。此外,預繳租金準備金規定,借款人必須在任何時候保持預付租金準備金除其他事項外,禁止借款人因借來的錢而承擔其他債務或進一步抵押其資產。
2013-2C倫敦塔證券
2013年4月18日,我們通過信託公司發行了5.75億美元的有擔保塔收入證券系列(2013-2C),預計還款日期為2023年4月11日,最終到期日為2048年4月9日(“2013-2C倫敦塔證券”)。2013-2C倫敦塔證券的固定利率為年息3.722%,按月計息。我們為這項交易支付了1,100萬美元的融資費用,這筆費用正在通過2013-2C倫敦塔證券的預期還款日期攤銷。
2014年倫敦塔證券
2014年10月15日,我們通過信託發行了價值9.2億美元的2.898%有擔保塔收入證券系列(2014-1C),預計償還日期為2099年10月8日,最後到期日為2044年10月11日(“2014-1C塔證券”)和3.869%擔保塔收入證券系列(2014-2C)中的6.2億美元,預計償還日期為2024年10月8日,最後到期日為2049年10月8日(“2014-2C塔證券”)(統稱為“2014年塔證券”)。我們為這項交易支付了2 250萬美元的融資費用,這筆費用通過2014年倫敦塔證券的預計還款日期攤銷。
在2019年9月13日,我們償還了與2019-1C塔證券發行有關的2014-1C塔證券的全部本金總額(定義如下)。此外,我們還支出了與贖回2014-1C塔證券有關的40萬美元遞延融資費用和應計利息,這些費用反映在“綜合業務報表”債務清償造成的損失中。
2015年-1C塔證券
2015年10月14日,我們通過信託公司發行了價值5000萬美元的有擔保塔收入證券系列2015-1C,預計償還日期為2020年10月8日,最後期限為2045年10月10日(“2015-1C塔證券”)。2015-1C倫敦塔證券的固定利率為年息3.156%,按月計息。我們為這項交易支付了1,120萬美元的融資費用,這些費用正在通過2015-1C倫敦塔證券的預期償還日期攤銷。
2016-1C大廈證券
2016年7月7日,我們通過信託公司發行了價值7.00億美元的擔保塔收入證券系列2016-1C,預計還款日期為2021年7月9日,最終到期日為2046年7月10日(“2016-1C塔證券”)。2016-1C倫敦塔證券的固定利率為年息2.877%,按月計息。我們為這項交易支付了950萬美元的融資費用,這些費用正在通過2016-1C倫敦塔證券的預期償還日期攤銷。
2017-1C大廈證券
2017年4月17日,我們通過信託公司發行了7.6億美元的有擔保塔收入證券系列(2017-1C),預計還款日期為2022年4月11日,最後到期日為2047年4月9日(“2017-1C塔證券”)。2017年-1C倫敦塔證券的固定利率為年息3.168%,按月計息。我們為這項交易支付了1,020萬美元的融資費用,這筆費用正在通過2017-1C塔證券的預期償還日期攤銷。
目錄
此外,為了滿足根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的條例RR的某些風險保留要求,SBA擔保人、全資子公司有限責任公司購買了信託公司發行的有擔保塔收入證券系列2017-1R的4 000萬美元,預計償還日期為2022年4月11日,最後到期日為2047年4月9日(“2017-1R塔證券”)。2017-1R塔證券的固定利率為年息4.459%,按月計息。本金和利息支付的2017-1R塔證券消除了合併。
2018-1C塔證券
2018年3月9日,我們通過信託基金髮行了6.4億美元的有擔保塔收入證券系列2018-1C,預計償還日期為2023年3月9日,最後期限為2048年3月9日(2018-1C塔證券)。2018-1C倫敦塔證券的固定利率為年息3.448%,按月計息。我們為這項交易支付了860萬美元的融資費用,這些費用正在通過2018-1C倫敦塔證券的預期償還日期攤銷。
此外,為了滿足根據“交易法”頒佈的條例RR的某些風險保留要求,SBA擔保人,一家全資子公司,購買了信託公司發行的“倫敦塔收入證券系列2018-1R”3 370萬美元。這些證券的預期償還日期為2023年3月9日,最後期限為2048年3月9日(2018-1R塔證券)。2018-1R塔證券的固定利率為年息4.949%,按月計息。2018-1R塔證券的本金和利息支付在合併中消除。
2019-1C塔證券
在2019年9月13日,我們通過信託發行了11.65億美元的有擔保塔收入證券系列2019-1C,預計償還日期為2025年1月12日和最終到期日為2050年1月12日(“2019-1C塔證券”)。2019-1C倫敦塔證券的固定利率為年息2.836%,按月計息。這次發行的淨收益用於償還2014-1C塔證券的全部本金總額(9.2億美元),以及應計利息和未付利息、循環信貸貸款的未付款項,任何剩餘款項都用於一般公司用途。我們與這項交易有關的融資費用為1,250萬美元,這些費用正在通過2019年-1C倫敦塔證券的預期償還日期攤銷。
此外,為了滿足根據“交易法”頒佈的條例RR的某些風險保留要求,SBA擔保人,一家全資子公司,購買了信託公司發行的擔保塔收入證券系列2019-1R的6 140萬美元。這些證券的預期償還日期為2025年1月12日和最終到期日為2050年1月12日(“2019-1R塔證券”)。2019-1R塔證券的固定利率為年息4.213%,按月計息。本金和利息支付的2019年-1R塔證券消除在合併。
與發行2019-1C塔證券、SBA房地產、LLC、SBA站點、LLC、SBA Structure、LLC、SBA基礎設施、LLC、SBA Towers III、LLC、SBA 2012 TC AssetPR、LLC、SBA 2012 TC資產、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA MonarchTowers I、LLC、SBA Towers USVI Inc.、SBA Towers VII、LLC、SBA GC Towers、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers I、LLC、SBA Towers I、LLC、SBA Towers VI、LLC、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers IV、LLC受託人代表受託人訂立了第二項貸款和擔保協議補編和修正案,其中除其他外,(1)抵押貸款的未償本金增加了12億美元(但在落實與2014-1C塔證券有關的貸款部分後淨增3.064億美元)(2)借款人對2013年-2C塔證券、2014-2C塔證券、2015-1C塔證券、2016-1C塔證券、2017-1C塔證券、2018-1C塔證券和新發行的2019-1C塔證券的抵押貸款共計50億美元承擔連帶責任。新貸款,在取消風險保留證券後,按2019年-1C倫敦塔證券的利率計算利息,並須遵守現有抵押貸款的所有其他重要條款,包括預期還款日期後的抵押品和利率。
債務契約
截至2019年12月31日,借款人已達到抵押貸款協議要求的還本付息比率,並符合該協議規定的所有其他契約。
目錄
高級註釋
2014年高級説明
2014年7月1日,我們發行了7.5億美元的無擔保高級票據,應於2022年7月15日到期(“2014年高級債券”)。2014年高級債券的應計利息年利率為4.875%,按票面價值的99.178%發行。2014年高級債券的利息每半年交一次,日期分別為每年1月15日和7月15日。我們為這項交易支付了1,160萬美元的融資費用,這些費用將在到期日攤銷。
2020年2月20日,我們用2020年高級票據的收益贖回了2014年高級票據的全部7.5億美元餘額(定義如下)。此外,我們還支付了910萬美元的看漲溢價,並支付了770萬美元,用於註銷與贖回2014年高級債券有關的原始發行折扣和融資費用。
2016年高級説明
2016年8月15日,我們發行了11億美元的無擔保高級債券,將於2024年9月1日到期(“2016高級債券”)。2016年高級債券年利率為4.875%,按票面價值的99.178%發行。有關2016年高級債券的利息,由2017年3月1日起,每年3月1日及9月1日,每半年繳交一次。我們為這項交易支付了1 280萬美元的融資費用,這些費用將在到期日攤銷。
2016年高級債券可按契約協議規定的贖回價格及應計利息和未付利息全部或部分贖回。我們可在以下12個月內贖回2016年高級債券,贖回價格如下:2019年9月1日,贖回價格為103.656%;2019年9月1日,贖回價格為102.438%;2021年9月1日,贖回日期為101.219%;2022年9月1日,至2022年9月1日止,贖回日期為本金的100.000%,另加應計利息和未付利息。
2017年高級説明
2017年10月13日,我們發行了7.5億美元的無擔保高級債券,到期於2022年10月1日(“2017年高級債券”)。2017年高級債券年息4.0%。2017年高級債券的利息將從2018年4月1日開始,每半年一次於每年的4月1日和10月1日到期。我們為這項交易支付了890萬美元的融資費用,這些費用將在到期日攤銷。
2017年高級債券可按契約協議規定的贖回價格及應計利息和未付利息全部或部分贖回。在2020年10月1日前,我們可以選擇贖回2017年高級債券本金總額的35%,贖回價格為2017年高級債券本金的104.000%,在贖回日贖回,加上應計利息和未付利息以及某些股票發行的淨收益。我們可於下列贖回日期起計十二個月內贖回2017年高級債券,贖回價格如下:2019年10月1日為102.000%,2012年10月1日為101.000%,或2021年10月1日為2017年高級債券本金的100.000%,於贖回日贖回,另加應計利息及未付利息。
2020年高級説明
在2020年2月4日,我們發行了10億美元的無擔保高級債券,到期於2027年2月15日(“2020高級債券”)。2020年高級債券年利率為3.875%。二零二零年高級債券的利息,由二0二0年八月十五日起,每年二月十五日及八月十五日,每半年繳交一次。到目前為止,我們為這項交易支付了1,140萬美元的融資費用,這些費用將在到期日攤銷。這次發行的淨收益用於贖回2014年高級債券的所有未清本金,並償還循環信貸機制下的部分未償款項。
2020年高級債券可於2023年2月15日或之後全部或部分贖回,贖回價格為契約協議規定的贖回價格,另加應計利息和未付利息。在2023年2月15日之前,我們可以選擇贖回2020年高級債券本金總額的35%,贖回價格為2020年高級債券本金的103.875%,在贖回日贖回,加上應計利息和未付利息,加上某些股票發行的淨收益。我們可在以下十二個月內贖回2020年高級債券,贖回價格如下:2023年2月15日,101.938%;2024年2月15日,100.969%;或2025年2月15日,直至到期。
目錄
在贖回日贖回的2020年高級債券本金中,100.000%加上應計利息和未付利息。
高級票據契約
“高級説明”規定的義齒載有習慣契約,但有若干例外情況和限制條件,包括對SBAC和電信能力的限制:(1)產生額外負債,除非合併負債至經年度調整的EBITDA比率(如印義齒中所定義)、附加負債的形式不超過,就任何財政季度而言,SBAC為9.5x;(2)合併、合併或出售資產;(3)支付限制性付款,包括股息或其他分配;(4)與附屬公司進行交易,(5)進行出售及租回交易,並限制SBAC的受限制附屬公司(如本條例所界定的)產生留置權,以保證負債。
還本付息
截至2019年12月31日,我們相信,我們手頭的現金、循環信貸貸款下的可用能力以及今後12個月的業務現金流量將足以支付我們今後12個月的未償債務。
下表顯示我們根據截至2019年12月31日的未償款項和截至該日的利息(以千計)對2020年12月31日終了的12個月的償債需求所作的估計:
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2014年高級説明(1) |
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| $ | 36,563 |
2016年高級説明 |
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| 53,625 |
2017年高級説明 |
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| 30,000 |
2013-2C倫敦塔證券 |
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| 21,585 |
2014-2C倫敦塔證券 |
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| 24,185 |
2015年-1C塔證券(2) |
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| 512,529 |
2016-1C大廈證券 |
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| 20,361 |
2017-1C大廈證券 |
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| 24,318 |
2018-1C塔證券 |
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| 22,270 |
2019-1C塔證券 |
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| 33,409 |
循環信貸貸款(1) |
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| 16,855 |
2018年定期貸款(3) |
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| 112,436 |
未來12個月的還本付息總額(1) |
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| $ | 908,136 |
(1)還本付息總額不包括2020年2月4日發行的10億美元2020年高級債券的利息付款,這些利息收入用於贖回2014年高級債券的所有未清本金(7.5億美元),並用於償還循環信貸機制下的未償款項。
(2)2015-1C塔證券的預期還款日期和最後到期日分別為2020年10月8日和2045年10月10日。上述利息費用是通過預期的還款日期計算的。
(3)2018年定期貸款的還本付息總額包括2019年達成的利率互換的影響,其中將名義價值19.5億美元的名義價值轉換為一個月的libor利息加上175個基點,直至2018年定期貸款的到期日,每年固定利率為3.78%。
通貨膨脹率
到目前為止,通貨膨脹對我們業務的影響並不大。然而,我們不能向你保證,未來的高通脹不會對我們的經營業績造成不利影響,特別是考慮到我們的土地租賃收入受長期合同的制約,合同的定價是預先確定的,除了我們在南美洲和南非簽訂的以通脹指數為基礎的自動扶梯的合同外,我們將無法增加通貨膨脹。
目錄
承付款和合同義務
下表彙總截至2019年12月31日的預定合同承諾:
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| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 | |||||||
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| (單位:千) |
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還本付息(1) |
| $ | 524,000 |
| $ | 724,000 |
| $ | 2,284,000 |
| $ | 1,729,000 |
| $ | 1,744,000 |
| $ | 3,409,000 |
| $ | 10,414,000 |
利息支付(2) |
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| 384,136 |
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| 361,873 |
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| 311,349 |
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| 311,683 |
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| 102,934 |
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| 133,997 |
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| 1,605,972 |
經營租賃 |
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| 254,660 |
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| 256,197 |
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| 257,201 |
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| 257,277 |
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| 255,925 |
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| 2,992,385 |
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| 4,273,645 |
資本租賃 |
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| 1,374 |
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| 1,201 |
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| 985 |
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| 545 |
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| 11 |
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| — |
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| 4,116 |
就業協議 |
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| 2,755 |
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| 1,805 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 4,560 |
合同債務共計 |
| $ | 1,166,925 |
| $ | 1,345,076 |
| $ | 2,853,535 |
| $ | 2,298,505 |
| $ | 2,102,870 |
| $ | 6,535,382 |
| $ | 16,302,293 |
(1)以倫敦塔證券公司為代表的債務本金支付是以適用的塔塔證券系列的預期償還日期為基礎的。
(2) 系根據2013年-2C倫敦塔證券利率3.722%、2014年-2C倫敦塔證券利率3.869%、2015年-1C塔證券利率3.156%、2016-1C塔證券利率2.877%、2017-1C塔證券利率3.168%、2018-1C塔證券利率3.448%、2019年-1C塔證券利率2.836%計算的利息支付,2018年定期貸款的平均利率為3.74%(包括利率互換的影響),截至2019年12月31日,循環信貸貸款的平均利率為3.13%,2014年高級債券利率為4.875%,2016年高級債券利率為4.875%,2017年高級債券利率為4.000%。
表外安排
我們沒有參與任何表外安排。
第7A項定量市場風險的定性披露
我們面臨金融工具固有的某些市場風險。這些票據產生於正常業務過程中進行的交易。
下表列出與本港長期債務工具有關的未來本金支付義務及公允價值,假設本港截至2019年12月31日的長期負債實際水平:
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| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 |
| 公允價值 | ||||||||
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| (單位:千) | ||||||||||||||||||||||
2014年高級説明(1) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 750,000 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 750,000 |
| $ | 760,313 |
2016年高級説明 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 1,100,000 |
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| — |
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| 1,100,000 |
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| 1,142,625 |
2017年高級説明 |
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| — |
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| — |
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| 750,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 750,000 |
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| 764,063 |
2013-2C倫敦塔證券(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 575,000 |
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| — |
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| — |
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| 575,000 |
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| 585,954 |
2014-2C倫敦塔證券(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 620,000 |
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| — |
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| 620,000 |
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| 644,912 |
2015年-1C塔證券(2) |
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| 500,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 500,000 |
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| 502,095 |
2016-1C大廈證券(2) |
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| — |
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| 700,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 700,000 |
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| 704,095 |
2017-1C大廈證券(2) |
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| — |
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| — |
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| 760,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 760,000 |
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| 763,405 |
2018-1C塔證券(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 640,000 |
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| — |
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| — |
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| 640,000 |
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| 658,266 |
2019-1C塔證券(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 1,165,000 |
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| 1,165,000 |
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| 1,158,057 |
循環信貸貸款(1) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 490,000 |
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| — |
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| — |
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| 490,000 |
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| 490,000 |
2018年定期貸款 |
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| 24,000 |
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| 24,000 |
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| 24,000 |
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| 24,000 |
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| 24,000 |
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| 2,244,000 |
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| 2,364,000 |
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| 2,369,910 |
債務總額 |
| $ | 524,000 |
| $ | 724,000 |
| $ | 2,284,000 |
| $ | 1,729,000 |
| $ | 1,744,000 |
| $ | 3,409,000 |
| $ | 10,414,000 |
| $ | 10,543,695 |
(1)2020年2月4日發行的2020年高級債券的收益用於贖回2014年高級債券的所有未清本金,並償還循環信貸機制下的部分未償款項。
(2)2013-2C倫敦塔證券的預期還款日期和最後到期日分別為2023年4月11日和2048年4月9日。
目錄
2014-2C倫敦塔證券的預期還款日期和最後到期日分別為2024年10月8日和2049年10月8日。
2015-1C塔證券的預期還款日期和最後到期日分別為2020年10月8日和2045年10月10日。
2016-1C大廈證券的預計還款日期和最後到期日分別為2021年7月9日和2046年7月10日。
2017-1C塔證券的預期還款日期和最後到期日分別為2022年4月11日和2047年4月9日。
2018-1C大廈證券的預計還款日期及最後到期日為分別為2023年3月9日和2048年3月9日。
2019年-1C大樓證券的預計還款日期及最後到期日為2025年1月12日和2050年1月12日。
我們目前的主要市場風險風險是:(1)利率風險與我們以商業合理利率(如果有的話)再融資的能力有關;(2)利率風險,涉及利率變動對2018年定期貸款可變部分的影響,以及我們在循環信貸機制下可能產生的任何借款,這些貸款都是浮動利率。我們通過很大比例的固定利率債務(包括利率互換)來管理未償還債務的利率風險。在2019年期間,我們通過我們的全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,對2018年定期貸款的一部分進行了利率互換,截至2019年12月31日,我們將19.5億美元的名義價值轉換為一個月期貸款利率加175個基點的利息,直到2018年定期貸款到期日,每年固定利率為3.78%。雖然我們無法預測我們為現有債務再融資的能力或利率變動對我們現有債務的影響,但我們仍在不斷評估我們的財政狀況。此外,目前還不確定倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是否會在2021年後繼續存在。2021年後,倫敦銀行同業拆借利率的終止和替代基準利率可能會對利率產生不利影響,我們的利息支出可能會增加。
我們面臨與我們在巴西、加拿大、智利、祕魯、阿根廷、哥倫比亞、南非的業務有關的外匯匯率變化所帶來的市場風險,在較小程度上是我們在中美洲的市場。在每一個這樣的國家,我們支付我們的大部分銷售,一般,行政費用和我們的一部分業務費用,如税收和公用事業發生在該國的當地貨幣。此外,在巴西、加拿大、智利和南非,我們獲得了大量的收入,並以當地貨幣支付了所有業務費用。在哥倫比亞、阿根廷和祕魯,我們獲得收入,並以當地貨幣和美元支付運營費用。所有以美元以外貨幣計價的交易均按適用的匯率以美元列報。所有資產和負債按適用的財政報告期結束時的匯率折算成美元,所有收入和支出按該期間的平均匯率折算。累計翻譯效應作為累積的其他綜合收入(損失)的一個組成部分計入權益。在截至2019年12月31日的一年中,大約13.2%的收入和大約16.2%的運營費用是以外幣計價的。
我們進行了一項敏感性分析,假設巴西雷亞爾在2019年12月31日的外匯匯率中會出現10%的不利變動。截至2019年12月31日,分析表明,在截至2019年12月31日的一年中,這種不利的變動將使我們的收入和營業收入分別下降約1.0%和0.6%。
截至2019年12月31日,我們有公司間債務,它以一種貨幣計價,而不是記賬的子公司的功能貨幣。由於預計或計劃在可預見的將來結清這一債務,外幣匯率的任何變化都將導致未實現的損益,這將包括在我們確定淨收入中。2019年12月31日,我們未結清的公司間債務的基本匯率如有10%的變化,將導致大約7 620萬美元的未實現損益,這些損益將計入我們截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中的其他收入(費用)。
關於前瞻性聲明的特別説明
本年度報告包含經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性報表”。這些陳述涉及對非歷史事實的期望、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似的表述。具體而言,本年度報告載有以下方面的前瞻性聲明:
目錄
•我們對無線行業和行業參與者的未來增長和金融健康的期望、這種增長的驅動因素、對我們的塔的需求、我們客户未來的資本投資、未來的頻譜拍賣、我們行業的發展趨勢和競爭因素;
•我們對擬議中的Sprint/T-Mobile合併的影響的期望,如果完成的話;
•我們掌握和利用工業增長的能力,以及這種增長對我們的財務和業務成果的影響;
•我們的意圖是在國內和國際上擴大我們的塔樓組合,並通過收購、新建築和現有塔樓的有機租賃來擴大規模;
•我們相信,在長期內,由於網絡使用和數據傳輸時間的增加、網絡擴展和網絡覆蓋需求的增加,隨着無線服務提供商增加對我們的塔的使用,站點租賃收入將繼續增長;
•我們對在國內和國際市場的土地租賃收入增長的預期,以及這種增長的驅動因素;
•我們專注於我們的網站租賃業務,並相信我們的網站租賃業務的特點是穩定和長期的經常性收入,減少對客户支出變化的風險敞口,可預測的運營成本,以及最低限度的非自由支配資本支出;
•我們的期望是,由於我們的塔樓組合的相對較年輕的年齡和組合,維護這些塔所需的未來開支將是最低限度的;
•我們的期望,我們將增加我們的現金流,增加租户,以最低的增量成本,並執行貨幣修正;
•我們對流失率的期望;
•我們的選舉將作為區域投資信託基金徵税,我們打算繼續作為區域投資信託基金運作;
•我們相信我們的業務目前是以符合REIT規則的方式運作的,並且我們打算繼續這樣做;
•我們關於分配政策的計劃,以及任何此類分配的數量、時間和資金來源;
•我們對使用NOL來減少REIT應税收入的期望;
•我們對我們的資本分配戰略的期望,包括未來在投資組合增長、股票回購和股息之間的分配決定,作為REIT徵税的選舉對該戰略的影響,以及我們增加每股運營調整資金的目標;
•我們對股息的期望和我們將來增加紅利的能力以及這種增長的驅動因素;
•我們對未來現金資本支出的期望,包括可自由支配和非自由支配的現金資本支出,包括新建築和維護、改進和修改我們的塔樓所需的支出、地面租賃採購和一般公司支出,以及這些支出的資金來源;
•我們對我們的商業戰略的期望,包括我們確保對我們的塔樓的土地的權利的戰略,以及這些戰略對我們的財務和業務成果的影響;
•我們打算利用我們的流動資金;
•我們的意圖是保持我們的目標槓桿水平,包括根據我們的紅利;
•我們對2020年還本付息的期望和我們的信念,即我們手頭的現金、循環信貸貸款下的能力以及今後12個月的業務現金流量將足以在今後12個月內償還我們的未償債務;以及
•我們對某些税務和會計事項的期望和估計,包括對我們財務報表的影響。
這些前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法,並受到風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者,某些重要因素可能已經影響並可能在將來影響我們的實際結果,並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。妨礙我們實現目標並導致前瞻性陳述所依據的假設和實際結果與那些前瞻性聲明中表達的或暗示的結果大不相同的最重要因素包括但不限於以下幾點:
•無線服務提供商之間合併的影響,包括Sprint和T-Mobile之間擬議的合併(如果已經完成)對我們的租賃收入的潛在影響;
•DISH網絡作為一個全國性載體的能力和競爭能力;
•我們有能力繼續遵守契約和信貸工具的條款,並有能力獲得額外的資金來資助我們的資本支出;
•我們成功管理與國際行動有關的風險的能力,包括與政治或經濟條件、通貨膨脹、税法、貨幣限制和匯率波動、法律或司法制度以及土地所有權有關的風險;
目錄
•我們成功管理與我們的收購舉措相關的風險的能力,包括我們令人滿意地完成對收購塔的盡職調查的能力、我們能夠在任何收購結束之前完成的盡職調查的數量和質量、我們能夠準確地預測被收購的塔的未來表現的能力、我們獲得所需監管批准的能力、每一方履行各自的關閉條件和合同義務的能力和意願,以及一旦收購,我們能夠有效地將收購的塔樓整合到我們的業務中,並實現我們所收購的塔的估值模型中預測的財務結果;
•南非經濟和無線通信市場的健康狀況,以及運營商在該市場投資網絡的意願;
•無線通信行業,特別是無線通信基礎設施提供商的發展,可能會減緩增長,或影響無線服務提供商的意願或能力,以便為網絡擴展或增強提供資金;
•我們的能力,以確保儘可能多的土地租賃租户的預期,承認我們的預期規模經濟,我們的新租户在我們的塔,並保留目前的租約塔;
•我們的能力,以確保和交付預期的服務業務,在預期的利潤;
•我們建造新塔樓的能力,包括我們確定和獲得對我們的客户有吸引力的土地的能力,以及成功和及時地解決分區、允許、天氣、勞動力和供應的可用性以及與建造新塔樓有關的其他問題的能力;
•對收購塔樓的競爭和其他可能對我們購買符合我們投資標準的塔樓的能力產生不利影響的競爭,我們認為這些價格將增加我們的股東,使我們能夠在達到預期的投資組合增長水平的同時保持長期目標槓桿率;
•我們的資本配置決策以及對我們實現預期的塔式投資組合增長水平的能力的影響;
•我們保護我們對塔下土地的權利的能力,以及我們以增值的條件獲得我們的塔下土地的能力;
•我們有能力充分增加我們的收入,並將開支和現金資本支出保持在適當的水平,使我們能夠滿足我們對業務、償債和估計投資組合增長的流動資金的預期用途;
•利率上升對我們經營結果的影響,以及我們以商業合理或根本不合理的利率為現有負債再融資的能力;
•我們有能力成功評估監管和訴訟問題的影響;
•自然災害和其他未預見到的損害,我們的保險可能沒有提供足夠的保險;
•對我們的塔的需求減少;
•引進新技術或改變租户的業務模式,可能使我們的塔樓租賃業務對現有或潛在租户不利;
•我們有能力獲得作為美國聯邦所得税用途的REIT待遇,並按照這些規則遵守和經營我們的業務;
•我們有能力利用現有的NOL來減少REIT應税收入;以及
•我們成功評估某些會計和税務事項的影響的能力,包括採用某些會計聲明對我們公司的影響,以及是否有足夠的NOL來抵消未來的REIT應税收入。
第8項金融報表和補充數據
財務報表和補充數據載於第F1至F-43頁。
第9項變化在會計和財務披露方面與會計人員意見不一
沒有。
第9A項控制和程序
披露管制及程序-我們保持披露控制和程序,以確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累,並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行幹事(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”),以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露管制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能像我們設計的那樣,為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層必須運用其判斷來評估可能的管制和程序的成本效益關係。
目錄
為了編寫這份關於表10-K的年度報告,截至2019年12月31日,在我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如“交易所法”規則13a-15(E)所規定的那樣)。基於這種評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年報管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,並對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映SBAC資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,認為記錄交易是必要的,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,而且SBAC的收支僅根據SBAC管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的SBAC資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證。
截至2019年12月31日,管理層對SBAC對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年框架)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據我們的評估,管理層根據以下標準確定SBAC對財務報告的內部控制在2019年12月31日生效內部控制-綜合框架(2013年框架)由COSO發佈。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所,審計了本年度10-K報表中的財務報表,併發布了一份關於SBAC財務報告內部控制的認證報告。
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致SBA通訊公司及其附屬公司的股東及董事局
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)(COSO標準),審計了SBA通信公司及其子公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,SBA通信公司及其子公司(公司)在所有重要方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日的公司綜合資產負債表以及截至2019年12月31日的三年的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東赤字和現金流量,以及公司第15(A)項指數所列相關附註和財務報表表,以及我們2020年2月24日的報告對此表示了無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
佛羅裏達州Boca Raton
2020年2月24日
目錄
第III部
第10項董事、執行幹事和公司治理
我們通過了一項道德準則,適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。“道德守則”已登載在我們的互聯網網站上,網址為www.sbasite.com在“投資者-治理-治理文件”下。我們打算在修改或放棄的日期後的4個工作日內在我們的網站上公佈我們的道德守則的任何修改或放棄。
第三部分第10項所要求的其餘項目,參照登記人關於2020年股東大會的委託書,於2020年4月30日或之前提交。
項目11.執行員補償
第三部分第11項所要求的項目,在此參考註冊人2020年股東大會委託書,將於2020年4月30日或之前提交。
第12項保安某些實益擁有人的擁有權及管理及有關股東事宜
第三部分第12項所要求的項目,在此參考註冊人2020年股東大會委託書,將於2020年4月30日或之前提交。
項目13.定關係和相關交易以及董事獨立性
第三部分第13項所要求的項目,在此參考註冊人2020年股東大會委託書,將於2020年4月30日或之前提交。
第14項校長會計費用和服務
第三部分第14項所要求的項目,在此參考註冊人2020年股東大會委託書,將於2020年4月30日或之前提交。
第IV部
項目15.展品,財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
(1)財務報表
本年度報告所列財務報表見第8項,表格10-K。
(2)財務報表附表
附表三-不動產和累計折舊表(見下文)
所有其他附表均因其不適用或所需資料載於本表格10-K所載的財務報表或附註而被略去。
目錄
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| 電流 |
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| 電流 |
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| 日期 |
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| 語句是 | |
描述 |
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| 積存 |
| 公司 |
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| 採辦 |
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| 期間 |
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| 期間 |
| 建設 |
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| 後天 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(1) | $ | | (2) |
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| (3) |
| $ | | (4) |
| $ | ( |
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| 可達 |
(1)沒有一個站點超過
(2)截至2019年12月31日,某些資產擔保債務為美元。
(3)公司遺漏了這些信息,因為按現場收集這些信息是不可行的。
(4)不包括那些在建的場地。
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| (單位:千) | |||||||
開始總額 | $ | |
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在此期間增加: |
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收購(1) |
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新建築的建造和相關費用 |
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增強和塔臺升級 |
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土地收購和其他資產 |
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塔臺維護 |
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增加總數 |
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期間扣減: |
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出售或處置房地產的成本 |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||||||||||
減值 |
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| ( | ||||||||||||||||
其他(2) |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||||||||||
扣除總額 |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||||||||||
末端平衡 | $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)包括最終採購價格分配和初步採購價格分配之間的變化。
(2)主要是與外幣匯率變動有關的累計換算調整數。
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| (單位:千) | |||||||
開始累計折舊總額 | $ | ( |
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在此期間增加: |
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折舊 |
| ( |
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| ( | ||||||||||||||||
其他(1) |
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| ( |
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| — | ||||||||||||||||
增加總數 |
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| ( |
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| ( | ||||||||||||||||
期間扣減: |
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出售或處置資產的累計折舊數額 |
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其他(1) |
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扣除總額 |
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末端平衡 | $ | ( |
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目錄
(3)證物
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| 以引用方式合併 | ||
展示毒品。 |
| 展品描述 |
| 形式 |
| 所涵蓋的期間或提交日期 |
2.1 |
| SBA通信公司和SBA通信REIT公司之間的合併協議和計劃,日期為2016年11月10日。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
3.1 |
| 自2017年1月13日起生效的SBA通信公司註冊章程。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
3.2 |
| 合併條款,自2017年1月13日起施行。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
3.3 |
| 第二次修訂及修訂自2017年1月14日起生效的SBA通訊公司附例。 |
| 8-K |
| 01/18/17 |
4.1 |
| 股本描述 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
4.15A |
| 高級義齒的形式。 |
| S-3ASR |
| 03/05/18 |
4.16A |
| 副義齒的形式。 |
| S-3ASR |
| 03/05/18 |
4.26 |
| 日期為2016年8月15日的SBA通信公司和美國銀行全國協會之間的契約。 |
| 8-K |
| 08/16/16 |
4.26A |
| 補充義齒,日期為2017年1月13日,SBA通信公司和美國銀行全國協會之間,到2016年8月15日,SBA通信公司和美國銀行全國協會之間的INDITE。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
4.27 |
| 4.875%的高級備註應於2024年到期(包括在表4.26中)。 |
| 8-K |
| 08/16/16 |
4.28 |
| 截至2017年10月13日,SBA通信公司與美國銀行全國協會之間的契約. |
| 8-K |
| 10/16/17 |
4.29 |
| 表4.00%高級備註到期2022年(見表4.28) |
| 8-K |
| 10/16/17 |
4.30 |
| 截至2020年2月4日,SBA通信公司與美國銀行全國協會之間的契約 |
| 8-K |
| 02/07/20 |
4.31 |
| 3.875%高級債券到期日期為2027年的表格(包括在表4.30中) |
| 8-K |
| 02/07/20 |
10.1 |
| SBA通信公司註冊權利協議日期為1997年3月5日,公司之間,Steven E.Bernstein,Ronald G.Bizick,II和Robert Grobstein。 |
| S-4 |
| 04/15/98 |
10.7B |
| 2018年4月11日的“2018年再融資修正案”,由SBA高級金融II有限責任公司作為借款人、銀行和其他金融機構或實體作為再融資循環放款人、持續期放款人、新增定期放款人或增量修正的定期放款人和多倫多Dominion(德州)有限責任公司作為行政代理和發債人。 |
| 8-K |
| 04/11/18 |
目錄
10.8 |
| 截至2014年2月7日,SBA通信公司、SBA電信、LLC、SBA高級財務公司、LLC、SBA高級金融II有限責任公司及其某些子公司之間的第二份經修訂和重新確定的擔保和抵押品協議,由多倫多Dominion(德州)有限責任公司作為行政代理。 |
| 8-K |
| 02/13/14 |
10.12 |
| 截至2014年10月15日,SBA Properties、LLC、SBA SBA Site、LLC、SBA Structure、LLC、SBA Infrastructure、LLC、SBA MonarchTowers III、LLC、SBA 2012 TC資產PR、LLC、SBA 2012 TC資產有限責任公司、SBA 2012 TC資產有限公司、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA MonarchTowers I、LLC、SBA Towers USVI、SBA Towers、LLC、SBA Towers VII、LLC和任何可能成為該協議締約方的其他借款者和中土貸款服務公司,作為德意志銀行美洲信託公司的受託人。 |
| 10-Q |
| 截至2014年9月30日的季度 |
10.12A |
| 第一份貸款和擔保協議補編和修正案,日期為2015年10月14日,由該協議所指名的借款人及其之間的借款者和全國協會下屬的PNC銀行下屬的Midland Loan Services作為代表德意志銀行美洲信託公司作為受託人的服務機構。 |
| 8-K |
| 10/20/15 |
10.12B |
| “第二項貸款和安全協議補編”,日期為2016年7月7日,由其中點名的借款人及其之間的借款者和全國協會下屬的PNC銀行的一個分部米德蘭貸款服務公司作為代表德意志銀行美洲信託公司的服務機構,作為託管機構。 |
| 8-K |
| 07/08/16 |
10.12C |
| “第三次貸款和擔保協議補編和修正案”,日期為2017年4月17日,由該協議所指名的借款人及其之間的借款人和全國協會下屬的PNC銀行下屬的Midland Loan Services作為代表德意志銀行美洲信託公司作為受託人的服務機構。 |
| 8-K |
| 04/21/17 |
10.12D |
| 第四次貸款和安全協議補編,日期為2018年3月9日,由其中點名的借款人及其之間的借款者和全國協會的PNC銀行的一個分部Midland Loan Services作為代表德意志銀行美洲信託公司的服務機構,作為受託機構。 |
| 8-K |
| 03/15/18 |
10.12E |
| 第五次貸款和擔保協議補編,日期為2019年9月13日,由該協議所指名的借款人及其之間的借款人和全國協會下屬的PNC銀行的一個分部米德蘭貸款服務公司作為代表德意志銀行美洲信託公司的服務機構,作為受託機構。 |
| 8-K |
| 09/13/19 |
10.35G |
| SBA通信公司與JeffreyA.Stoops.†之間的就業協議,日期為2017年8月15日。 |
| 10-Q |
| 截至2017年9月30日的季度 |
10.35H |
| “就業協議”修正案,自2017年8月15日起生效,由SBA通信公司和JeffreyA.Stoops.†. |
| 10-K |
| 2017年12月31日終了年度 |
10.50 |
| 自2005年11月18日起,由SBA Properties,Inc.和SBA網絡管理公司簽訂的管理協議。和SBA高級財務公司。 |
| 10-K |
| 截至二零零五年十二月三十一日止的年度 |
10.50A |
| 2006年11月6日,SBA Properties,Inc.,SBA Towers,Inc.,SBA波多黎各公司,SBA Site,Inc.,SBA Towers USVI,Inc.,SBA Structure,Inc.,SBA Network Management,Inc.和SBA高級財務公司之間的合併和修訂。 |
| 10-K |
| 截至2016年12月31日的年度 |
目錄
10.57F |
| 自2018年10月1日起,SBA通信公司與KurtL.Bagwell.†修訂和恢復就業協議。 |
| 10-K |
| 2018年12月31日 |
10.58F |
| 自2018年10月1日起,SBA通信公司與ThomasP.Hunt.†簽訂的經修訂和恢復的就業協議 |
| 10-K |
| 2018年12月31日 |
10.75B |
| SBA通信公司2018年員工股票購買計劃.† |
| S-8 (333-225139) |
| 05/23/18 |
10.76 |
| 2009年1月15日SBA通信公司及其董事和某些高級人員之間簽訂的賠償協議的形式。 |
| 10-K |
| 截至2008年12月31日止的年度 |
10.85E |
| 自2018年10月1日起,SBA通信公司與BrendanT.Cavanagh.†之間修訂和恢復的就業協議 |
| 10-K |
| 2018年12月31日 |
10.89A |
| SBA通信公司2010年業績和股權激勵計劃,經修正和重述。† |
| 10-Q |
| 截至2017年6月30日的季度 |
10.91 |
| 根據SBA通信公司2010年業績和股權激勵計劃制定的激勵股票期權協議(美國和非美國僱員和官員)的形式,經修訂和重述。† |
| 10-Q |
| 截至2018年9月30日的季度 |
10.92 |
| 根據SBA通信公司2010年業績和股權激勵計劃制定的限制性股票單位協議(美國和非美國僱員和官員)的形式,並經修訂和重述。† |
| 10-Q |
| 截至2018年9月30日的季度 |
10.93 |
| 日期為2019年9月10日的SBA高級財務公司、LLC、德意志銀行美洲信託公司作為託管人,以及附表一所列的幾個初始購買者之間的購買協議。 |
| 8-K |
| 09/13/19 |
10.94 |
| 登記權協議,日期為2020年2月4日,由SBA通信公司和花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為附表一所列幾個初始購買者的代表。 |
| 8-K |
| 02/07/20 |
10.95 |
| 購買協議日期為2020年1月21日,SBA通信公司和花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為附表一所列幾個初始買家的代表。 |
| 8-K |
| 02/07/20 |
21 |
| 附屬公司* |
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23.1 |
| 安永有限公司的同意* |
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31.1 |
| 由首席執行官Jeffrey A.Stoops根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證。 |
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31.2 |
| 首席財務官Brendan T.Cavanagh根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證。 |
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32.1 |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條,由首席執行官Jeffrey A.Stoops認證。** |
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32.2 |
| 由首席財務官Brendan T.Cavanagh根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證。** |
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101.INS |
| XBRL實例文檔.* |
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|
目錄
101.SCH |
| XBRL分類法擴展模式文檔。* |
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|
101.DEF |
| XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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|
101.CAL |
| XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。* |
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|
101.LAB |
| XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。* |
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|
101.PRE |
| XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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104 |
| 封面交互文件(格式為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
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______________
†管理合同或補償計劃或安排。
*隨函提交。
**隨函附上。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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SBA通信公司 | |
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通過: | /S/Jeffrey A.Stoops
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|
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| 傑弗裏·A·斯托普斯 首席執行官兼總裁 |
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日期: | 2020年2月24日 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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簽名
| 標題
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/S/Steven E.Bernstein
| 董事會主席 | 2020年2月24日 |
史蒂文·伯恩斯坦 |
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/S/Jeffrey A.Stoops
| 首席執行官兼總裁 | 2020年2月24日 |
傑弗裏·A·斯托普斯 | (特等行政主任) |
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/S/Brendan T.Cavanagh
| 首席財務官兼執行副總裁 | 2020年2月24日 |
Brendan T.Cavanagh | (首席財務主任) |
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/S/Brian D.Lazarus
| 首席會計官兼高級副總裁 | 2020年2月24日 |
布賴恩·拉撒路 | (首席會計主任) |
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/S/Brian C.Carr
| 導演 | 2020年2月24日 |
布賴恩·卡爾 |
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S/Mary S.Chan
| 導演 | 2020年2月24日 |
陳瑪莉 |
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/S/Duncan H.Cocroft
| 導演 | 2020年2月24日 |
鄧肯·科克羅夫特 |
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/S/George R.Krouse Jr.
| 導演 | 2020年2月24日 |
小喬治·R·克魯斯。 |
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/s/Jack Langer
| 導演 | 2020年2月24日 |
傑克蘭格 |
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/S/Kevin L.Beebe
| 導演 | 2020年2月24日 |
凱文·L·比比 |
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/S/Fidelma Russo
| 導演 | 2020年2月24日 |
費德瑪·魯索 |
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目錄
SBA通信公司及其子公司
合併財務報表
目錄
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| 頁
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
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截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 | F-4 |
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2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | F-5 |
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截至12月31日2019 2018年和2017年股東赤字合併報表 | F-6 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F-7 |
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合併財務報表附註 | F-9 |
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致SBA通訊公司及其附屬公司的股東及董事局
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的SBA通信公司及其子公司(該公司)的合併資產負債表,以及截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東赤字和現金流量,以及指數第15(A)項所列指數中所列的相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年2月24日的報告對此發表了無保留意見。
通過ASU第2016-02號
如合併財務報表附註2所述,公司在2019年改變了租賃會計方法,原因是採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號租約(主題842)和相關修正。參見對我們相關的關鍵審計事項的討論。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言,關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
目錄
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| 土地租賃會計 |
對此事的説明 |
| 如上文所述,並在合併財務報表附註2中作了更全面的説明,公司採用了會計準則編纂主題842,租約(“ASC 842”),截至2019年1月1日。ASC 842的採用使該公司 確認其經營租賃合同的使用權資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量。截至2019年12月31日,該公司擁有26億美元的經營租賃使用權資產,淨資產2.457億美元的當期經營租賃負債,以及23億美元的長期租賃負債。截至2019年12月31日,用於新業務租賃負債的經營租賃使用權資產總額為1.755億美元,與租約修改和重新評估有關的調整數為5 240萬美元。該公司的主要經營租賃義務是其長期租賃合同的土地,作為其塔樓結構的基礎。該公司的土地租賃一般不提供一個易於確定的隱性貼現率。當租賃中隱含的利率無法輕易確定時,公司通過估算公司的增量借款利率(“IBR”)來計算租賃付款的現值。在採用ASC 842以及公司正在進行的租賃會計核算時,都需要這種計算。IBR是指在類似的經濟環境下,公司在類似條件下以抵押貸款的利率。估算公司IBR的過程包括使用不可觀測的投入,並考慮公司的公共信用評級、公司可觀測的債務收益率和相關債務的年資、以不同貨幣計價的租賃的調整以及剩餘的租賃期限。此外,由於合同的修改,公司的地面租賃負債經常需要重新評估租賃條款或租賃付款, 增加重大的租賃權改進,影響對合理肯定的可選更新的評估,或影響租户行使與先前預期不同的更新選項。 審計公司的土地租賃會計是複雜的,涉及高度的主觀審計師判斷,因為公司行使了重要的判斷,以説明地面租賃。IBR是使用上述與租賃資產的抵押品和期限有關的不可觀測的輸入來估算的,相關的租賃負債對公司IBR的變化很敏感。此外,公司亦作出重大判斷,以估計餘下的租約條款,特別是在評估續期方案時,以確定公司合理地肯定會留在該地盤的期限。必須重新評估租約的頻率進一步增加了審計與地面租賃有關的餘額的複雜性。
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我們如何在審計中處理這一問題 |
| 我們獲得了理解,評估了設計,並測試了公司與土地租賃會計相關的內部控制的運作效果。例如,我們測試了公司對會計政策審查的控制,包括用於估算IBR和剩餘租賃期限的方法和假設。我們還測試了對地面租賃合同審查的控制,以及用於解釋地面租賃的關鍵系統功能。 為了測試公司的地面租賃會計,我們的審計程序包括評估用於計算IBR的方法,確定需要重新評估租賃期限或租賃付款的事件,估算剩餘的租賃期限,以及評估公司用於估算IBR的假設和基本數據。我們讓我們的評估專家協助評估用於估計IBR的方法和假設。具體而言,我們將IBR估值中使用的公司信用評級與獨立的第三方來源進行了比較,並將公司現有的抵押資產借款利率與該公司可觀察到的債務收益率進行了比較。我們比較了用於調整租賃付款在不同時期和不同貨幣與第三方來源的投入。我們評估了新土地租賃和土地租賃修改和重新評估的剩餘租賃期限的計算方法,方法是獨立計算該期限,並將該期限與該公司審定租賃時間表中的剩餘期限進行比較。我們還評估了公司在合併財務報表附註2中所披露的與這一事項有關的信息。 |
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/S/Ernst&Young LLP |
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自2002年以來,我們一直擔任公司的審計師。 |
佛羅裏達州Boca Raton
2020年2月24日
目錄
SBA通信公司及其子公司
合併平衡薄片
(單位:千人,票面價值除外)
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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應收賬款淨額 |
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超過未完成合同帳單的費用和估計收益 |
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預付費用和其他流動資產(1) |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額(1) |
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無形資產,淨額 |
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資產使用權淨額(1) |
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其他資產(1) |
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總資產 |
| $ | |
| $ | |
債務,可贖回的不可控制的利益, |
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股東赤字 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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當前到期的長期債務 |
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遞延收入 |
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應計利息 |
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流動租賃負債(1) |
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其他流動負債 (1) |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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長期債務淨額 |
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長期租賃負債 (1) |
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| — |
其他長期負債 (1) |
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長期負債總額 |
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可贖回的不可控制的利益 |
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| — |
股東赤字: |
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優先股票面價值$ |
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普通股-A類票面價值$ |
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分別 |
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額外已付資本 |
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累積赤字 |
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累計其他綜合損失,淨額 |
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| ( |
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| ( |
股東赤字總額 |
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| ( |
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| ( |
負債總額、可贖回的非控股權益和股東赤字 |
| $ | |
| $ | |
(1)
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
SBA通信公司及其子公司
合併報表操作
(單位:千,但每股數額除外)
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
收入: |
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場地租賃 |
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場地開發 |
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總收入 |
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業務費用: |
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收入成本(不包括折舊、增量、 |
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並攤銷如下: |
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場地租賃費用 |
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場地開發費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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與採購有關的新業務舉措 |
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調整和支出 |
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資產減值和退役費用 |
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折舊、吸積和攤銷 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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其他收入(費用): |
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利息收入 |
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利息費用 |
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非現金利息費用 |
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| ( |
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| ( |
遞延融資費用攤銷 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
債務清償損失淨額 |
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| ( |
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| ( |
其他收入(費用),淨額 |
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| ( |
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| ( |
其他費用共計,淨額 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
淨收益 |
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可歸因於非控制利益的淨(收入) |
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| ( |
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| — |
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| — |
可歸因於SBA通信的淨收入 |
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公司 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
可歸因於SBA的普通股淨收入 |
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通信公司: |
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基本 |
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| $ | |
| $ | |
稀釋 |
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| $ | |
| $ | |
加權平均普通股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
SBA通信公司及其子公司
合併報表綜合收入(損失)
(單位:千)
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
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淨收益 |
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| $ | |
利率掉期未變現損失 |
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| — |
外幣折算調整 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
綜合收入(損失) |
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| ( |
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非控股權綜合收益 |
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| ( |
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| — |
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| — |
SBA的綜合收入(損失) |
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通訊公司 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
SBA通信公司及其子公司
股東赤字合併報表
(單位:千)
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| 累積 |
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| A類 |
| 額外 |
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| 其他 |
| 共計 | ||||||
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| 普通股 |
| 已付 |
| 累積 |
| 綜合 |
| 股東‘ | |||||||
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| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 赤字 | |||||
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餘額,2016年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
可歸因於SBA的淨收入 |
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通訊公司 |
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| — |
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| — |
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| — |
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發行的普通股 |
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股票購買/期權計劃 |
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非現金股票補償 |
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發行的普通股 |
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收購 |
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普通股的回購和退休 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
外幣折算調整 |
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| ( |
2017年12月31日 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
可歸因於SBA的淨收入 |
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通訊公司 |
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| — |
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發行的普通股 |
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股票購買/期權計劃 |
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非現金股票補償 |
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| — |
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| — |
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普通股的回購和退休 |
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| ( |
外幣折算調整 |
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| ( |
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| ( |
2018年12月31日 |
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| ( |
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| ( |
可歸因於SBA的淨收入 |
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通訊公司 |
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發行的普通股 |
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股票購買/期權計劃 |
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非現金股票補償 |
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發行的普通股 |
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收購 |
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利率掉期未變現損失 |
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| ( |
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| ( |
普通股的回購和退休 |
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| ( |
外幣折算調整 |
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| ( |
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採用ASU 2016-02的影響 |
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與租賃有關 |
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普通股股利的支付 |
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有關的公允價值調整 |
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非控制利益 |
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2019年12月31日結餘 |
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| $ | ( |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
SBA通信公司及其子公司
合併報表現金流動(單位:千)
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
業務活動現金流量: |
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淨收益 |
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調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
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非現金資產減值和退役費用 |
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(收益)-對美國公司間貸款重新計量的損失 |
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費用和費用。超過未完成合同帳單的收入,淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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收購 |
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其他投資活動 |
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來自籌資活動的現金流量: |
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循環信貸機制下的借款 |
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循環信貸機制下的還款 |
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償還定期貸款 |
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塔樓證券的償還 |
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普通股的回購和退休 |
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其他籌資活動 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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現金、現金等價物和限制性現金: |
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(續)
目錄
SBA通信公司及其子公司
現金流量表
(單位:千)
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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補充披露現金流動信息: |
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在本報告所述期間支付的現金: |
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非現金補充現金流量信息 |
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活動: |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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業務租約的修改和重新評估 |
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為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
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與收購有關的普通股發行 |
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合併權益法投資 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
SBA通信公司及其子公司
合併附註金融陳述
SBA通信公司(“公司”或“SBAC”)於1997年3月在佛羅裏達州成立。本公司是一家控股公司,持有SBA電信有限責任公司(“電信”)的所有未償還股本。電訊公司是一家控股公司,持有SBA高級財務有限公司(“SBA高級財務”)和其他運營子公司的未償還股本,而這些子公司並不是任何貸款協議的締約方。SBA高級財務公司是一家控股公司,直接或間接持有某些子公司的股權,這些子公司發行了塔證券(見注11)和某些沒有參與發行塔證券的子公司。關於參與發行倫敦塔證券的子公司,SBA高級金融公司是SBA Holdings,LLC和SBA Depositor LLC的唯一成員。SBA控股有限責任公司是SBA擔保人有限責任公司的唯一成員。SBA擔保人,LLC直接或間接持有塔證券下被稱為“借款人”的公司的所有股本。對於沒有參與發行倫敦塔證券的子公司,SBA高級財務持有SBA高級財務II、LLC(“SBA高級財務II”)和某些非經營子公司的所有成員權益。SBA高級財務II直接或間接持有某些國際子公司和某些其他塔樓公司(稱為“塔公司”)的所有資本存量。SBA高級財務II還直接或間接持有參與提供服務的某些其他子公司的所有股本和/或成員利益,包括SBA網絡服務有限責任公司(“網絡服務”)以及SBA網絡管理公司。(“網絡管理”)管理和管理借款人的業務。
在編制所附合並財務報表時採用的重要會計政策摘要如下:
合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括公司及其多數和全資子公司。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。管理層所作的重大估計涉及可疑賬户備抵、與公司建築合同有關的費用和收入、基於股票的補償假設、與遞延税收資產有關的估值備抵、長期資產的公允價值、塔樓和無形資產的使用壽命、預期財產税評估、投資公允價值和資產退休義務。管理層根據歷史經驗和根據現有信息認為合理的關於未來的各種假設制定估計數。這些估計數最終可能與實際結果不同,這種差異可能是重大的。
現金及現金等價物
現金和現金等價物主要包括銀行現金、貨幣市場基金、商業票據、流動性強的短期投資以及購買時原始期限為三個月或更短的其他有價證券。這些投資是按成本進行的,接近公允價值。
限制現金
公司將所有已認捐的現金歸類為擔保品,以保證某些債務,並將使用受限的所有現金歸類為限制性現金。這包括以代管方式持有的現金,以支付與倫敦塔證券有關的某些準備金賬户,以及
目錄
在正常經營過程中為公司利益而發行的付款和履約保證金以及與工人補償計劃有關的擔保品(見注4)。
投資
原始到期日超過三個月但購買時不超過一年的投資證券被視為短期投資。公司的短期投資主要包括期限不到一年的存單.期限超過一年的投資證券被認為是長期投資,並被歸類在伴隨的綜合資產負債表上的其他資產中。長期投資主要包括美國國債、共同基金和優先證券.公司投資的購買和銷售總額在公司現金流動綜合報表中的“投資活動現金流量”中列出。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司收到了與出售或到期投資有關的收益
公司根據股權法核算其在私營公司的投資。公司每年至少對其投資進行減值評估。公司通過考慮現有的證據來確定其投資的公允價值,包括一般市場狀況、被投資人的財務狀況、短期前景、市場可比較性和隨後的幾輪融資。當投資被視為暫時受損時,公司以公允價值衡量和記錄其投資。公司做了
財產和設備
財產和設備按成本或估計公允價值入賬(就購置財產而言),並按資產減值和資產留存債務估計數調整。自建塔樓的成本包括直接材料和人工、間接成本和資本化利息.大約$
塔樓及相關部件的折舊是在估計的使用壽命內使用直線法提供的,但不得超過基礎地租的最低租賃期限。在決定公司合理地肯定會留在該地盤的期限時,公司會假定可選擇的續期是合理地肯定會在更大程度上行使的:(1)一段足夠涵蓋所有在其目前承諾的期限內的租客的期限,而該公司已為該塔提供權利,使其不超逾合約地租契條款,包括續期;及(2)一段足以收回位於該地盤的重大租契改善工程的投資的期限。租賃物改良在直線基礎上攤銷,縮短改進的使用壽命或租約的最低租賃期限。對於所有其他財產和設備,折舊是在估計的使用壽命內使用直線法提供的。
該公司正在對其財產和設備的估計使用壽命進行評估,以供折舊之用。根據資產預期提供服務的期間確定並持續評估估計的使用壽命。如果資產的使用壽命減少,折舊可能在今後幾年加速。資本租賃下的財產和設備在租賃期限內或租賃財產的剩餘估計壽命內按直線攤銷,以較短者為準,相關攤銷包括在折舊費用中。維修費按支出入賬。
資產類別和有關的估計使用壽命如下:
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塔及相關部件 | |
傢俱、設備和車輛 | |
建築物和改善 |
增加資產價值或延長資產使用壽命的改善、改進和重大修理,在各自資產的估計使用年限內進行資本化和折舊。資產估計使用壽命的變化是前瞻性的,資產在變更時的賬面價值在修訂後的剩餘使用壽命中折舊。在所提出的任何年份中,估計使用壽命的變化都沒有產生任何實質性影響。
目錄
遞延融資費用
與發行債務有關的融資費用已推遲,並在有關債務的預期期限內使用有效利率方法攤銷(見附註11)。對於公司的所有債務,除循環信貸貸款機制外,其債務發行成本在所附綜合資產負債表上作為資產列報,債務發行成本作為直接從相關債務負債中扣除而不是作為資產列報在資產負債表上。
該公司將在收購塔樓和相關資產(稱為“當前合同無形資產”)之日存在的現有租約的公允價值和預期將添加到被收購的塔樓的未來租户租賃的公允價值(稱為“網絡位置無形資產”)歸類為無形資產。據估計,這些無形資產的使用壽命與相關塔樓資產的使用壽命相一致。
長期資產減值
公司對其壽命有限的個人長壽資產和相關資產進行評估,以確定應在何時進行減值分析。該公司在塔臺一級評估其塔資產和當前合同無形資產,這是存在可識別現金流的最低水平。本公司評估其網絡位置無形資產在塔式租賃業務水平上的損害,每當有損害指標存在時。該公司已經制定了至少每年一次的政策,或者在出現減值指標的情況下,評估其塔樓資產和當前合同無形資產的減值。
當對塔樓或相關資產的投資受到損害時,公司記錄減值費用,使未來未貼現的現金流無法收回當時在塔樓和相關無形資產中投資的現期賬面價值。如果未來未貼現現金流低於塔內投資和相關無形資產的賬面價值,公司將計算未來貼現現金流,並將這些金額與賬面價值進行比較。公司記錄低於賬面價值的任何金額的減值費用。減值評估中固有的估計和假設包括但不限於一般市場和經濟狀況、歷史經營結果、地理位置、租賃潛力和預期租賃時間。此外,為了計算減值費用的數額,公司在確定資產的公允價值時作了某些假設。
公司確認減值費用為$
該公司根據公允價值等級確定其金融工具的公平市場價值,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。以下三級投入可用於衡量公允價值:
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一級 | 在活躍的市場中,公司有能力在計量日獲取相同資產或負債的報價。 |
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二級 | 一級以外的可觀測的投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是資產或負債的整個時期。 |
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三級 | 由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。 |
場地租賃的收入在相關租賃協議的當前期限內以直線確認。與工地租賃的直線影響有關的應收賬款反映在綜合資產負債表上的其他資產中。預先收到的租金數額記作綜合資產負債表上的遞延收入。網站租賃收入佔公司總收入的92%。有關租户租賃的其他信息,請參閲下面的租約部分。
目錄
公司提供諮詢服務的工地開發項目包括按合同費率收費的固定價格合同。收入是根據已實現的里程碑在一段時間內確認的,這些里程碑是根據發生的費用確定的。預收(已收或未收)的款項記作綜合資產負債表上的遞延收入。
建築項目的收入是隨着時間的推移確認的,這取決於迄今發生的費用與管理部門對每項合同的估計總費用的百分比。之所以使用這一方法,是因為管理層認為總成本是衡量合同進展情況的最佳方法。這些數額是根據估計數計算的,隨着合同工作接近完成,估計數中固有的不確定性最初減少了。有關未完成合同的費用和估計收益超過賬單的更多細節,請參見附註5。未完成合同估計損失的備抵是在確定這種損失可能發生的時期內編列的。
站點開發部分大約代表
應收賬款餘額為美元
可疑賬户備抵
公司定期對客户進行信用評估。本公司監測其客户的收款和付款情況,並根據歷史經驗、確定的具體客户收款問題和根據合同條款確定的過期欠款餘額,為估計的信貸損失編列備抵。利息是根據與客户簽訂的合同或協議的條款,逐案收取客户未清應收賬款的利息。確定無法收回的數額,在確定可能無法收回的期間,從可疑賬户備抵中註銷。
以下是可疑賬户備抵的結轉:
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(1)2016年6月20日,Oi,S.A.(“OI”),該公司在巴西的最大客户,提出了在巴西進行司法重組的申請。自提交文件以來,本公司已收到所有到期的租金付款,涉及其他方面的應計義務後,請願書。2018年1月8日,Oi的重組計劃得到巴西法院的批准,而Oi預計將根據該計劃的條款充分解決其所有請願前義務,其中包括
場地租賃收入包括地租、物業税、遞延租賃費用攤銷、維修和其他塔樓運營費用。場地開發收入成本包括材料成本、工資成本和人工成本,包括工資税、分包勞動、車輛費用等與項目直接或間接相關的費用。與場地有關的所有費用
目錄
發展項目被確認為已發生。關於地面租賃和採用主題842的更多信息,請參閲下面的租約一節。
由於財務報告與現有資產和負債的税基之間的差異,公司確認遞延納税資產和負債對未來税收影響的估計。遞延税資產和負債的計量採用預期暫時差額將逆轉的年份的税率。如果“更有可能-而不是”-這些資產將無法實現,則記錄一項估價備抵,以減少遞延税資產的賬面金額。在評估未來實現的可能性時,公司考慮了許多因素,包括公司最近通過徵税管轄權獲得的累計收益、對未來應納税收入的預期、可採用的審慎和可行的税務規劃戰略、公司可用於納税申報的結轉期以及其他相關因素。
從2016年1月1日起,該公司開始作為聯邦所得税的REIT運作。作為一家REIT公司,只要符合REIT規則規定的組織和運營要求,公司一般不對分配給股東的應納税所得徵收公司一級的聯邦所得税。然而,某些子公司已與國税局進行了一次選擇,將其視為應納税的REIT子公司(“TRS”),並與該公司的REIT選舉相結合。TRS選舉允許該公司從事某些商業活動,而REIT不得直接參與這些活動,只要這些活動是在根據“守則”選擇被視為TRSS的實體中進行的。a對這些活動的收入徵收聯邦和州所得税。此外,該公司還在TRSS中包括了該公司在大多數外國管轄範圍內的塔樓業務;然而,REIT在波多黎各和USVI擁有選定的塔樓資產。這些業務將繼續在這類資產和業務所在的管轄範圍內徵收外國税收,無論這些資產和業務是否包括在TRS中。
該公司將繼續為REIT和TRS分別提交2019年12月31日終了年度的聯邦納税申報表。REIT在截至2019年12月31日的年度內有應税收入,並支付了股息,並利用淨運營虧損(“NOLs”)來抵消2019年剩餘的分配需求。公司的一些TRSS產生的NOL將在未來幾年繼續使用。NOL產生的遞延税資產由估價津貼全額保留。
如果適用的話,公司會在納税申報表中記錄因不確定的税收狀況而產生的未確認的税收利益的負債。該公司尚未確定任何需要準備金的税務風險。在公司記錄未確認的税務風險的範圍內,任何相關的利息和罰款將在公司的綜合經營報表中確認為利息費用。
本公司負責計算並確認支付給員工和董事的所有基於股票的支付獎勵的補償費用,包括股票期權、限制性股票單位和根據公司員工股票購買計劃進行的購買。在歸屬期內,公司以直線記錄股票期權和限制性股票單位的補償費用。股票期權的補償費用是基於期權在授予之日的估計公允價值,採用Black-Schole期權定價模型。限制性股票單位的補償費用是根據授予之日授予的單位的公平市場價值計算的。
資產退休債務
該公司已就公司大部分塔樓的地下土地簽訂了土地租賃合同。這些租契大部分規定公司在土地租契終止時,須將土地權益恢復至原來的狀況。
在確定資產退休義務的計量時,公司考慮了公司土地租賃中所載合同恢復義務的性質和範圍、作為未來恢復概率指標的歷史退休經驗、通過租約終止日期延長現有土地租賃的意圖、當前和未來價值和估計恢復費用的時間以及用於貼現未來債務的經信貸調整的無風險費率。
如果能夠對公允價值作出合理的估計,公司就會在發生資產退休的期間確認資產退休義務。相關資產退休費用作為相關塔固定資產賬面金額的一部分資本化,隨着時間的推移,負債每一段時間都按其現值增加,資本化成本在塔的估計使用壽命內折舊。截至2019年12月31日和2018年12月31日,資產退休債務為美元。
目錄
資產留存成本與記錄負債之間的差額記在“綜合業務報表”的資產減值和分拆費用中。
綜合收入(損失)
綜合收益(損失)是指企業在非所有者來源的交易和其他事件及情況下,在一段時期內權益(淨資產)的變化,包括淨收益(虧損)、其他外幣調整和與利率互換相關的調整,這些調整被指定為現金流量對衝。
外幣換算
不使用美元作為功能貨幣的外國子公司的所有資產和負債均按期終匯率折算,而收入和支出則按當年的月平均匯率折算。未實現的重估損益在股東綜合虧損報表中通過累計其他綜合虧損,作為外幣折算調整列報。
對於以美元為功能貨幣的外國子公司,不以美元計價的此類子公司的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新計量,收入和支出按當年的每月平均匯率重新計量。未實現的筆譯損益在綜合業務報表中作為其他收入(費用)列報。
收購
根據ASU 2017-01,澄清了業務的定義,該公司的收購一般符合ASC 360、不動產、廠場和設備項下的資產收購處理,而不是ASC 805業務組合下的業務合併處理。對於收購,總購買價格按相對公允價值分配給塔樓和相關無形資產。獲得的這些淨資產的公允價值是基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息,包括利用習慣估值程序和技術進行的估值。公允價值估計數基於現有的歷史信息以及當時管理層認為合理的未來預期和假設。如果實際結果與這些公允價值中使用的估計和判斷不同,合併財務報表中記錄的數額可能會受到無形資產減值的影響,或需要在以後各期加速無形資產的攤銷費用。外部直接交易費用將作為所購資產成本的一部分資本化。本公司將繼續承擔發生的內部收購費用。就企業組合而言,在購置之日所獲得的資產和承擔的負債的公允價值估計數在計量期間內(從特定購置日期起計最多一年)可作調整。在計量期間,公司將調整資產和/或負債,如果獲得關於收購日存在的事實和情況的新信息,如果知道,這些資產和/或負債的訂正估計價值將在該日產生。截至2019年12月31日, 沒有初步的採購價格分配。
就某些收購而言,如果被收購的通信網站或業務在收購後的一年至三年內達到或超過了某些業績目標,公司可以同意支付現金或股票的可能代價(或預付)。從收購之日起,公司以公允價值計得與企業合併有關的或有考慮。隨後以現金支付的或有代價公允價值的所有變動均通過綜合業務報表記錄。與資產購置有關的或有考慮因素將在應急款得到解決或應付時予以確認,並將增加所購資產的成本基礎。
公司採用ASU 2016-02號租約(“主題842”),採用修改後的追溯收養方法,自2019年1月1日起生效。2019年合併財務報表是按照新標準列報的,而提出的比較期不作調整,繼續按照公司的歷史會計政策報告。這一標準要求所有承租人承認一項使用權資產和一項租賃負債,最初是根據租賃付款的現值來衡量的。公司已選擇不將所有基礎資產類別的非租賃部分與相關租賃部分分開。
採用新的租賃標準對該公司的綜合資產負債表產生了重大影響,從而使美元得到確認
目錄
以前在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產、其他資產以及不動產、廠場和設備淨額中報告。此外,公司還確認了一美元
主題842的通過對公司的租賃分類沒有重大影響,也沒有對公司的業務和流動資金綜合報表產生重大影響。此外,主題842的通過並沒有對公司在當前協議下的債務契約的遵守產生實質性影響。
截至2019年12月31日,使用權資產和租賃負債的組成部分如下(千):
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經營租賃
土地租賃。該公司簽訂了長期租賃合同的土地,作為其塔樓結構的基礎。地契協議一般包括可在公司選舉時行使的續期選項。在決定公司合理地肯定會留在該地盤的期限時,公司會假定可選擇的續期是合理地肯定會在更大範圍內行使的:(1)一段足夠涵蓋所有根據其目前承諾的期限內的租客的期限,而該公司已為該塔樓提供權利,使其不超逾合約地租契條款,包括續期;及(2)一段足夠收回位於該地盤的重大租契改善工程的投資的期間(一般為15年)。
實質上,所有租契均規定租金會提高。最常見的規定是固定租金的自動扶梯,這通常是平均的。
辦公室租賃。公司的辦公室租約包括國際、地區和某些地點開發辦公地點的長期租約。辦公室租賃包括單一租賃部分、辦公空間租賃,有時還包括公共區域維護費用等非租賃部分。辦公室租賃的租賃期限一般被認為是合同承諾的期限。
融資租賃
車輛租賃。本公司租賃用於其現場開發業務的車輛。這些租約作為融資租賃入賬,其租賃條款是合同承諾的,不包括可選的續約條款。
貼現率
在可用時,公司使用租賃中隱含的費率將租賃付款貼現到現值。然而,該公司的土地租賃一般不提供一個易於確定的隱含率。因此,公司根據租賃開始時提供的信息或修改後的信息,估算增量借款利率以貼現租賃付款。該公司在計算其遞增借款利率時,使用具有類似特徵的工具的公開數據。
目錄
租賃成本
可變租賃付款包括基於標準生活費用指數的升級,最初是在最初計量之日或重新評估租賃期限時使用現行指數確認的。隨後標準生活費用增加的變化被確認為可變租賃費用。可變租賃付款還包括或有租金準備金。
截至2019年12月31日,租賃費用、租賃期限和貼現率的組成部分如下:
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| (一九二零九年十二月三十一日) | |
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資產使用權攤銷 |
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融資租賃費用總額 |
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經營租賃成本(1) |
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可變租賃成本 (1) |
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租賃費用總額 |
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截至2019年12月31日的加權平均剩餘租賃期限 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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截至2019年12月31日的加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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| 截止年度 | |
其他資料: |
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| (一九二零九年十二月三十一日) | |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
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經營租賃的現金流量 |
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融資租賃現金流量 |
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(1)2018年12月31日終了年度的經營租賃費用和可變租賃費用為美元。
租客(經營)租契
該公司與無線服務提供商簽訂長期租賃合同,在其擁有或經營的塔樓上租賃天線空間。每一份租客租約均與個別地點的空間租賃或使用有關。租客租約一般為
租客租約一般包括續期選項,只可在租客選舉時行使。唯一常見的例外情況是,如果該公司不再有權利對該土地的基礎,租賃協議允許公司終止租賃。雖然租客延長租契的選擇次數甚多,但該公司的結論是,租客行使續期選擇權並不能合理地肯定會否出現;因此,在釐定租約期限時,只會包括現時承諾的期限。
某些租户租賃規定償還公司的費用。公司直接支付這些費用,不免除主要的費用義務。這些償還款項記作業務報表的收入。
目錄
遞延租賃費用
在ASU 2016-02通過之前,該公司推遲了與租户租賃的起源有關的某些初始直接費用,並在剩餘的租賃期限內攤銷這些費用。這些費用包括分配僱員報酬總額的一部分,以及與從事這些活動的時間有關的工資福利。這種遞延費用約為$
ASU 2016-02將初始直接成本定義為如果沒有租賃就不會發生的增量成本。這些費用,包括與特定租户租賃的產生有關的佣金,將繼續推遲,並在剩餘的租賃期限內攤銷。在收養時,公司確認了一美元
初步直接費用約為$
根據ASC 830,公司重新計量以外國計價的公司間貸款,其餘額相應變化記在其他收入(費用)中,並在綜合業務報表中扣除,因為預計或計劃在可預見的將來結清。公司記錄了一美元
該公司進行利率互換,以對衝未來利率支出的可變利率債務,並減少公司對利率波動的風險敞口。在開始時,公司評估利率掉期以確定它們是否符合套期保值會計的條件。根據ASU 2017-12(ASC 815-衍生工具和套期保值),只有當衍生品套期保值工具預期並實際上有效地抵消被套期保值項目的公允價值或現金流量變化時,才應提供套期保值會計。損益的有效部分記錄在綜合資產負債表上的累計其他綜合損失淨額中。利率互換收益或損失的無效部分立即在收益中確認。在季度的基礎上,公司評估現金流量對衝在抵消現金流變化方面是否仍然非常有效。
按公允價值定期計量的項目-公司與合併業務有關的預支負債按公允價值定期使用第三級投入計量,並記錄在綜合資產負債表中的應計費用中。估計數的變化在合併業務報表中記錄在購置和新的業務舉措中,與調整和支出有關。該公司確定公允價值的支出(或有考慮)和任何隨後的公允價值的變化,使用折扣概率加權方法使用三級投入。第三級估值依賴於對資產或負債的不可觀測的投入,包括資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。每季度對支出的公允價值進行審查,並根據公司期望根據與基礎資產預期業績有關的歷史內部觀察而支付的款項。與公司合併資產負債表未記錄的收購業績目標有關的最大潛在債務為美元
目錄
公司的資產退休債務按公允價值定期使用三級投入計量,並在綜合資產負債表中記錄在其他長期負債中。資產退休債務的公允價值採用貼現現金流模型計算。
按公允價值計量的非經常性項目-公司的長期資產和無形資產是以公允價值計量的,非經常性使用三級投入。該公司在進行評估時考慮了許多因素並作出了某些假設,包括但不限於:一般市場和經濟狀況、歷史經營結果、地理位置、租賃潛力和預期租賃時間。利用折現現金流模型計算了長期資產和無形資產的公允價值。
所有期間的資產減值和退役費用以及相關的受損資產主要與公司的場地租賃運營部門有關。以下概述資產減值和退役費用活動(千):
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| 截至12月31日, | |||||||
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資產減值(1) |
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已退役塔樓承載價值的核銷 |
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其他(包括第三方退役費用) |
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資產減值和退役費用共計 |
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(1)指公司定期分析某些塔的未來現金流是否足以收回對這些塔的投資的賬面價值所產生的減值費用。
金融工具的公允價值-現金及現金等價物、應收賬款、受限制現金、應付帳款及短期投資的賬面價值,由於這些票據的期限較短,而近似於其估計公允價值。該公司對其短期投資的估計主要基於一級報告的市場價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司擁有美元
該公司利用各種二級來源確定其債務工具的公允價值,包括報價和指示性報價(非約束性報價),這些來源需要判斷,以解釋市場信息,包括近期交易中類似借款的隱含信用利差或出價/要價。循環信貸機制的公允價值被認為近似於賬面價值,因為利息支付是根據每月或更頻繁地重置的歐元美元利率計算的。該公司不認為其信用風險從為循環信貸貸款設定適用的歐元美元利率之日起發生了重大變化(
現金流量表上的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括:
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| 截至 |
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) |
| 2017年12月31日 |
| 列入資產負債表 | |||
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現金和現金等價物 |
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證券化代管賬户 |
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付款和履約保證金 |
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| 限制現金流動資產 |
擔保書與工人補償 |
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| 其他資產-非流動資產 |
現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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根據倫敦塔證券的條款(見注11),公司必須設立一個由契約受託人持有的證券化代管賬户,保證塔證券的塔樓的所有租金和其他款項都由承租人直接存入。這些受限制的現金數額用於為準備金賬户提供資金,以支付(1)償還債務。
目錄
成本,(2)地面租金、不動產和個人財產税以及與塔樓有關的保險費;(3)託管人和維修費用;(4)管理費用。證券化代管賬户中超過規定準備金餘額的限制現金隨後每月發放給借款人(如附註11所定義),條件是借款人符合其償債覆蓋率,且未發生違約事件。所有由契約受託人持有的款項都被歸為公司綜合資產負債表上的限制性現金。
該公司的成本和未完成合同的估計收益包括:
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| 截至 |
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | ||
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| (單位:千) | ||||
未完成合同的費用 |
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估計收益 |
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比林斯迄今 |
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這些數額列入綜合資產負債表,標題如下:
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| 截至 |
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | ||
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| (單位:千) | ||||
超過未完成合同帳單的費用和估計收益 |
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超過成本和估計收益的比林斯 |
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未完成合同(包括在其他流動負債中) |
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本公司的預付費用和其他流動資產包括:
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| 截至 |
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | ||
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| (單位:千) | |||
預付地租 (1) |
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貸款應收款 |
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預繳房地產税 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產共計 |
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(1)在2019年第一季度,由於ASU 2016-02的採用,與非或有租金規定有關的預付地租被重新歸類為使用權資產,淨列在綜合資產負債表上。
目錄
該公司的其他資產包括:
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| 截至 |
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | ||
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| (單位:千) | |||
預付地租 (1) |
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直線式應收租金 |
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利率互換資產 |
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貸款應收款 |
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遞延租賃費用,淨額 (1) |
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遞延税資產-長期 |
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其他 |
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其他資產共計 |
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下表概述了公司的收購活動:
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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塔樓購置(塔樓數目) |
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下表彙總了公司的現金購置資本支出:
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| (單位:千) | ||||||
購置塔樓和相關無形資產(1) (2) |
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土地收購和其他資產(3) |
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現金購置資本支出總額 |
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(1)2019年12月31日終了年度不包括美元
(2)2019年8月30日,該公司收購了南非一家先前未合併的合資企業的額外權益,這導致了該實體的合併。現金價值包括在此。此外,2019年12月31日終了年度不包括美元。
(3)公司支付了$
在截至2019年12月31日的一年內,本公司將
在2018年12月31日終了的一年中,該公司收購了
在截至2017年12月31日的一年中,該公司收購了
目錄
財產和設備淨額包括:
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | ||
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| (單位:千) | ||||
塔及相關部件 |
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在建(1) |
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傢俱、設備和車輛(2) |
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土地、建築物和改善 |
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財產和設備共計 |
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減:累計折舊(2) |
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財產和設備,淨額 |
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(1)在建工程是指與正在開發中的塔樓有關的費用,將用於公司的工地租賃業務。
(2)融資租賃使用權資產列入上期,但計入當期綜合資產負債表淨額的使用權資產。
下表列出了每一主要類別無形資產的賬面毛額和淨額:
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| 截至2019年12月31日 |
| 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||
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| 總攜帶 |
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| 淨帳簿 |
| 總攜帶 |
| 累積 |
| 淨帳簿 | ||||||
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| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||||
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| (單位:千) | ||||||||||||||||
現行合同無形資產 |
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網絡選址無形資產 |
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無形資產,淨額 |
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| $ | |
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上述所有無形資產都包括在公司的網站租賃部門。與上述無形資產有關的攤銷費用為$
公司無形資產的攤銷費用估計如下:
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截至12月31日的一年, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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公司的應計費用包括:
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| 截至 |
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
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| (單位:千) | ||||
薪金和福利 |
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房地產和財產税 |
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未付資本支出 |
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其他 |
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應計費用共計 |
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債務的主要價值、公允價值和賬面價值包括以下(千):
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| 截至 |
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | ||||||||||||||
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| 到期日 |
| 校長 |
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| 載運 |
| 校長 |
| 公允價值 |
| 載運 | ||||||
2014年高級説明 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
2016年高級説明 |
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2017年高級説明 |
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2013-2C倫敦塔證券 |
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2014-1C大廈證券 |
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2014-2C倫敦塔證券 |
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2015年-1C塔證券 |
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2016-1C大廈證券 |
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2017-1C大廈證券 |
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2018-1C塔證券 |
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2019-1C塔證券 |
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循環信貸貸款 |
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2018年定期貸款 |
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債務總額 |
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減:長期債務的當前到期日 |
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長期債務總額,除當期債務外 |
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該公司未來五年的本金支付義務(以截至2019年12月31日的未償債務為基礎,並假設倫敦塔證券在各自的預期償還日期償還)如下:
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截至12月31日的一年, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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目錄
下表列出債務票據所列期間的現金和非現金利息支出數額:
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2014年高級説明 |
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2016年高級説明 |
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2017年高級説明 |
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2012-1C大廈證券 |
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2013年倫敦塔證券 |
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2014年倫敦塔證券 |
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2015年-1C塔證券 |
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2016-1C大廈證券 |
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2017-1C大廈證券 |
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2018-1C塔證券 |
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2019-1C塔證券 |
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循環信貸貸款 |
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2014年定期貸款 |
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2015年定期貸款 |
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2018年定期貸款 |
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資本化利息和其他 |
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高級信貸協議
2018年4月11日,該公司修訂並重申了其高級信貸協議,以(1)發行新的美元
高級信貸協議條款
經修訂的高級信貸協議要求SBA高級財務II維持特定的財務比率,包括(1)合併淨債務與年度借款者EBITDA的比率不得超過
經修訂的高級信貸協議允許小額信貸管理局高級融資II在未經其他貸款人同意的情況下,要求一個或多個貸款人向小額信貸管理局高級融資II提供循環信貸貸款或額外的定期貸款,但條件是,在實施循環信貸貸款承諾或增量定期貸款的擬議增加後,合併淨債務與年化借款人EBITDA的比率將不超過
目錄
“高級信貸協議”規定,包括在形式上遵守其中所載的財務契約和比率,並就任何額外的定期貸款而言,在高級信貸協議所要求的範圍內增加現有定期貸款的保證金。應SBA高級財務II的請求,每個貸款人可自行決定是否增加其循環信貸機制的全部或部分承諾,或是否向SBA高級融資II提供額外的定期貸款,如果是,則根據什麼條件。
高級信貸協議下的循環信貸貸款
經修訂後,循環信貸機制包括一筆循環貸款,其中最多可達$
在截至2019年12月31日的年度內,該公司借入美元
2019年12月31日之後,該公司借入美元
高級信貸協議下的定期貸款
2014年定期貸款
2014年定期貸款包括一筆有擔保的高級定期貸款,初始總本金為美元。
在截至2018年3月31日的三個月內,該公司償還了美元
2015年定期貸款
2015年定期貸款包括一筆有擔保的高級定期貸款,初始總本金為美元。
目錄
在截至2018年3月31日的三個月內,該公司償還了美元
對高級信貸協議的重新定價修正
2019年11月19日,該公司修訂了其高級信貸協議,主要是為了降低適用於該公司高級擔保定期貸款的規定利率。經修訂後,高級有擔保定期貸款在SBA高級財務II級選舉中按基準利率加利息計算利息
2018年定期貸款
2018年4月11日,該公司通過其全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,根據修訂和重報的高級信貸協議獲得了一筆新的定期貸款(“2018年定期貸款”)。2018年定期貸款包括一筆有擔保的高級定期貸款,初始總本金為$。
在截至2019年12月31日的一年內,該公司償還了總額為$
2019年12月3日,該公司通過其全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,就2018年部分定期貸款進行了一系列利率互換,有效地取代了現有的兩個利率互換。因此,該公司交換了美元
有擔保塔收入證券
塔税證券條款
2013-2C塔證券、2014-2C塔證券、2015-1C塔證券、2016-1C塔證券、2017-1C塔證券、2018-1C塔證券和2019-1C塔證券(合併為“塔證券”)的抵押貸款將從總計的經營現金流中支付。
借款人可全部或部分預付任何按揭貸款成分,而無須預先支付任何代價。(1)在
目錄
代價是根據預付抵押貸款構成部分對應的塔證券類別確定的,其數額等於(1)與本金餘額中的預付部分有關的現值(按照抵押貸款協議中規定的公式計算),即從預付款之日起至第一到期日須支付的所有未來分期本金和利息的預付日,包括第一次到期日。
如大廈證券的按揭貸款部分未能按各自的預期還款日期全部償還,則每項按揭貸款的利率會提高更大的(1)%。
根據倫敦塔證券的條款,借款人擁有的任何塔樓的所有租金和其他款項都由承租人直接存入受控制的存款賬户,並由契約受託人持有。契約受託人在發行日期後持有的款項被歸類為綜合資產負債表上的短期限制現金(見附註4)。但是,如果債務服務覆蓋比率(定義為抵押貸款協議中定義的淨現金流量)除以借款人在任何日曆季度結束後12個月內必須支付的抵押貸款利息、還本付息費和託管人費用數額,則為
2012-1C大廈證券
2012年8月9日,該公司通過信託基金髮行了美元
2017年4月17日,該公司用2017-1C塔證券的收益全額償還了2012-1C塔證券。與還款有關的是,公司支出了$
2013年倫敦塔證券
2013年4月18日,該公司通過信託基金髮行了美元
目錄
費用$
2018年3月9日,該公司償還了2018-1C塔證券和2013-1D塔證券與2018-1C塔證券發行有關的全部本金總額(定義如下)。
2014年倫敦塔證券
2014年10月15日,該公司通過信託基金髮行了美元
2019年9月13日,該公司償還了與2019-1C塔證券發行有關的2014-1C塔證券的全部本金總額(定義如下)。此外,該公司還支出了$
2015年-1C塔證券
2015年10月14日,該公司通過信託基金髮行了美元
2016-1C大廈證券
2016年7月7日,該公司通過信託基金髮行了美元
2017-1C大廈證券
2017年4月17日,該公司通過信託基金髮行了美元
此外,為了滿足根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的條例RR的某些風險保留要求,SBA擔保人,一家全資子公司,購買了美元。
2018-1C塔證券
2018年3月9日,該公司通過信託基金髮行了美元
目錄
此外,為了滿足根據“外匯法”頒佈的條例RR的某些風險保留要求,SBA擔保人,有限責任公司,一家全資子公司,購買了美元。
2019-1C塔證券
2019年9月13日,該公司通過信託基金髮行了美元
此外,為了滿足根據“外匯法”頒佈的條例RR的某些風險保留要求,SBA擔保人,有限責任公司,一家全資子公司,購買了美元。
與發行2019-1C塔證券、SBA房地產、LLC、SBA站點、LLC、SBA Structure、LLC、SBA基礎設施、LLC、SBA Towers III、LLC、SBA 2012 TC AssetPR、LLC、SBA 2012 TC資產、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA MonarchTowers I、LLC、SBA Towers USVI Inc.、SBA Towers VII、LLC、SBA GC Towers、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers I、LLC、SBA Towers I、LLC、SBA Towers VI、LLC、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers IV、LLC受託人代表受託人訂立了第二項貸款和擔保協議補編和修正案,其中除其他外,(1)抵押貸款的未償本金增加了$
債務契約
截至2019年12月31日,借款人已達到抵押貸款協議要求的還本付息比率,並符合該協議規定的所有其他契約。
高級註釋
2014年高級説明
2014年7月1日,該公司發行了美元
2020年2月20日,該公司贖回了全部美元
目錄
2016年高級説明
2016年8月15日,該公司發行了美元
2016年高級債券可按契約協議規定的贖回價格及應計利息和未付利息全部或部分贖回。本公司可於下列日期起計十二個月內贖回2016年高級債券,贖回價格如下:
2017年高級説明
2017年10月13日,該公司發行了美元
2017年高級債券可按契約協議規定的贖回價格及應計利息和未付利息全部或部分贖回。在2020年10月1日前,該公司可根據其選擇,贖回最多可達
2020年高級説明
在2020年2月4日,該公司發行了美元
2020年高級債券可於2023年2月15日或之後全部或部分贖回,贖回價格為契約協議規定的贖回價格,另加應計利息和未付利息。在2023年2月15日之前,該公司可根據其選擇,贖回最多可達
高級票據契約
目錄
普通股等價物
公司有未完成的股票期權和限制性股票單位,這些都是在公司稀釋後的每股收益計算中考慮的(見注16)。
股票回購
公司董事會授權公司根據“交易法”第10b-18條的規定,通過公開市場回購不時購買未償還的A類普通股,並/或根據市場和業務條件、適用的法律要求和其他因素,由管理層酌情決定進行私下談判的交易。一旦批准,回購計劃沒有時間期限,並將繼續到公司董事會在任何時候完全由其自行決定修改或終止為止。回購的股票已退休。截至提交文件之日,該公司擁有美元
以下是公司回購股份的摘要:
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購買股份總數(百萬)(1) |
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每股平均價格(1) |
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支付的總價格(百萬)(1) |
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(1)金額是根據交易日期計算的。這與現金流量綜合報表不同,後者根據結算日計算股票回購。
額外股份的註冊
2010年5月20日,該公司在S-8表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明
該公司在表格S-4上提交了一份貨架登記表,提交給證券交易委員會登記
2018年3月5日,該公司在S-3ASR表格上向歐盟委員會提交了一份針對經驗豐富的發行人的自動貨架登記聲明。本登記聲明使公司能夠分別發行其A類普通股、優先股或債務證券,或以認股權證或存托股票以及包括上述任何一種證券的單位為代表。根據有關自動貨架登記報表的規則,公司將提交一份招股説明書補充,並在每次根據本登記表發行證券時向委員會通報證券的數量和類型。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司
股利
作為REIT,公司必須在使用任何現有NOL後每年分配至少90%的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定,不包括任何淨資本收益)。截至2019年12月31日,$
目錄
將由董事會自行決定,並將根據各種因素宣佈,其中許多因素是公司無法控制的。
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| 應付股東的款項 |
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| 在收盤時有記錄 |
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申報日期 |
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在2019年12月31日之後,該公司宣佈了下列現金紅利:
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| 應付股東的款項 |
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| 在收盤時有記錄 |
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申報日期 |
| 的業務 |
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| 付款日期 |
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| $ |
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該公司有一個參股計劃(2010年業績和股權激勵計劃,“2010年計劃”),其中期權(包括非合格股票期權和激勵股票期權)、限制性股票單位、股票增值權以及其他基於股權和業績的工具可以授予董事、僱員和顧問。期權及受限制股票單位一般由批出日期起,在轉歸期內以直線形式歸屬,並一般有
2010年5月6日,公司股東通過了2010年計劃,規定最多可發行
股票期權
公司根據授予日期權的估計公允價值記錄員工股票期權的補償費用,使用Black-Schole期權定價模型,並在下表中列出假設。該公司將歷史數據和歷史波動相結合來確定預期波動率,並估算預期期權壽命。無風險利率是基於美國國債收益率曲線,在授予時有效的估計壽命的期權。使用下列假設來估計使用Black-Schole期權定價模型授予的期權的公允價值:
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命 |
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目錄
下表概述了公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的股票期權計劃方面開展的活動如下(千美元和股票,但每股數據除外):
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| 加權- |
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| 平均 |
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| 生活(以年數計) |
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截至2016年12月31日止未繳 |
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獲批 |
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沒收/取消 |
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2017年12月31日未繳 |
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獲批 |
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行使 |
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沒收/取消 |
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截至2018年12月31日未繳 |
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| $ |
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獲批 |
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| $ |
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行使 |
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| $ |
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沒收/取消 |
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截至2019年12月31日未繳 |
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| $ |
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可於2019年12月31日運動 |
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| $ | | ||
2019年12月31日未獲轉撥 |
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| $ |
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| $ | |
截至2019年12月31日2018年及2017年12月31日止的年度內所批出的期權的加權平均每股公允價值為$。
2019、2018和2017年12月31日終了年度內行使的期權的內在價值總額為美元。
上表中股票期權的內在價值總額是根據公司的收盤價$計算的內在價值總額。
有關截至2019年12月31日仍未執行和可行使的備選辦法的補充資料如下:
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| 加權平均 |
| 加權 |
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| 加權 | ||
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| 殘存 |
| 平均 |
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| 平均 | ||
範圍 |
| 突出 |
| 契約壽命 |
| 運動價格 |
| 可鍛鍊 |
| 運動價格 | ||
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| (單位:千) |
| (以年份計) |
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| (單位:千) |
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目錄
下表彙總了尚未落實的備選方案的活動情況:
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| 股份 |
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| (單位:千) |
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截至2018年12月31日 |
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授予期權 |
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既得利益 |
| ( |
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被沒收 |
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| $ | |
截至2019年12月31日 |
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| $ | |
截至2019年12月31日,根據該計劃未獲確認的股票期權未獲確認的補償費用總額為$
2019年、2018年和2017年期間賦予的期權的公允價值總額為美元。
受限制股票單位
下表彙總公司截至2019年12月31日止年度的限制性股活動:
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| 加權平均 | |
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| 股份 |
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| (單位:千) |
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截至2018年12月31日未繳 |
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獲批 |
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既得利益 |
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沒收/取消 |
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截至2019年12月31日未繳 |
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截至2019年12月31日,根據2010年計劃發放的與未歸屬的限制性股票單位有關的未確認補償費用總額為美元。
員工股票購買計劃
2008年,公司董事會通過了“2008年員工股票購買計劃”(“2008年採購計劃”)。
2018年5月23日,公司董事會通過了“2018年員工股票購買計劃”(“2018年採購計劃”),取代了2008年的“採購計劃”並予以保留。
此外,該公司記錄了$
目錄
非現金補償費用
下表分別按類別分列了公司截至2019、2018年和2017年12月31日的業務報表中確認的非現金補償費用數額:
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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| (單位:千) | |||||||
收入成本 |
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銷售、一般和行政 |
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非現金補償費用共計 |
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扣除所得税前的收入 |
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| $ | |
2018年期間,董事會通過了一項適用於所有獲得公平待遇的僱員的退休政策,作為其薪酬計劃的一部分。這項政策於2019年1月1日生效。歷史上,所有未歸屬的股權裁決在終止僱用時都會被沒收,任何被賦予但未行使的選擇都將被取消。
如注2所述,該公司從2016年1月1日起開始按照聯邦所得税的REIT要求運作。作為REIT,公司必須分配其至少90%的應税收入(包括TRSS支付給它的股息),但被NOL抵消的部分除外。此外,公司還必須滿足其他一些組織和運營要求。管理層的意圖是遵守這些要求並保持公司的REIT地位。該公司運作的大多數州都遵守承認REITs的聯邦規則。某些附屬公司已與該公司作出選擇,將其視為與公司的REIT選舉相結合的TRSS;TRS選舉允許公司從事某些業務活動,而REIT不得直接從事這些活動。a對這些活動的收入徵收聯邦和州所得税。在綜合財務報表中列入了TRSS和REIT的外國分支機構的税收規定。
按地理區域分列的未撥入所得税前的收入如下:
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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| (單位:千) | |||||||
國內 |
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外國 |
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共計 |
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目錄
所得税的規定包括以下內容:
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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| 2019 |
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| (單位:千) | |||||||
現行規定: |
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國家 |
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總電流 |
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遞延税款準備金(福利): |
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聯邦制 |
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國家 |
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外國 |
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估價津貼的變動 |
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遞延共計 |
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| ( |
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所得税準備金總額 |
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按法定的美國聯邦税率調節所得税的規定(
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2019 |
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| (單位:千) | |||||||
法定聯邦費用 |
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利率與非美國收入的永久性差異(1) |
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州和地方税費用 |
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REIT調整 |
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永久差異 |
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税法對遞延税的影響 |
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其他 |
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估價津貼 |
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所得税準備金 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)這一項包括以前在單獨一行中顯示的匯率變動的影響。
目錄
非流動遞延所得税資產(負債)賬户的構成部分如下:
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2019 |
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| (單位:千) | ||||
遞延税款資產: |
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淨經營損失 |
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財產、設備和無形基礎差異 |
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應計負債 |
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非現金補償 |
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經營租賃責任 |
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遞延收入 |
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可疑賬户備抵 |
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貨幣換算 |
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其他 |
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估價津貼 |
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遞延税款資產共計,淨額(1) |
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遞延税款負債: |
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財產、設備和無形基礎差異 |
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使用權資產 |
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直線租金 |
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遞延外國預扣税 |
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遞延租賃費用 |
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| ( |
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| ( |
其他 |
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| ( |
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| ( |
遞延税款負債共計,淨額(1) |
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| $ | ( |
| $ | ( |
(1)其中$
如果根據所有現有證據的權重,包括正面和負面證據的權重,更有可能(可能超過50%)這些資產的價值將無法實現,則遞延税資產將通過估值備抵而減少。估值備抵應足以將遞延税資產減至更有可能實現的數額。遞延税資產的實現,包括結轉和可扣減的臨時差額,取決於是否有足夠的相同性質的應税收入在揹帶期或結轉期內存在。應考慮所有可用於實現遞延税收資產的應税收入來源,包括現有臨時差額的未來逆轉、未來應納税收入(不包括逆轉暫時差額和結轉)、應納税回收年的應納税收入和税收籌劃策略。
該公司記錄了對某些遞延税款資產的估價備抵,因為管理層認為,公司在未來期間產生足夠的應税收入來確認這些資產“不太可能”。估值津貼$
該公司已於2019年12月31日面市,聯邦NOL結轉約$。
目錄
2000至2013納税年度產生的税收損失仍需進行審計調整,2014年及以後的納税年度為業務方案。由公司經營的主要司法管轄區進行審查。
截至2019年12月31日,該公司已取消了公司所有外國收益的永久再投資主張,以及對該公司阿根廷和薩爾瓦多子公司的投資。該公司記錄的遞延外國預扣税為$
該公司主要在
目錄
收入、收入成本(不包括折舊、吸積和攤銷)、資本支出(包括通過發行公司A類普通股股份獲得的資產)和與公司繼續經營的部門有關的可識別資產列示如下。
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| 國內場地 |
| 國際點 |
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| 租賃 |
| 租賃 |
| 發展 |
| 其他 |
| 共計 | |||||
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截至2019年12月31日止的年度 |
| (單位:千) | |||||||||||||
收入 |
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| $ | |
| $ | — |
| $ | |
收入成本(2) |
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經營利潤 |
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銷售、一般和行政費用 |
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與採購有關的新業務舉措 |
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調整和支出 |
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資產減值和退役費用 |
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折舊、攤銷和吸積 |
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營業收入(損失) |
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其他費用(主要是利息費用) |
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和其他費用) |
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所得税前收入 |
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現金資本支出(3) |
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2018年12月31日終了年度 |
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收入 |
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收入成本(2) |
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經營利潤 |
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銷售、一般和行政費用 |
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與採購有關的新業務舉措 |
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調整和支出 |
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資產減值和退役費用 |
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折舊、攤銷和吸積 |
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營業收入(損失) |
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其他費用(主要是利息費用) |
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和其他費用) |
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所得税前收入 |
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現金資本支出(3) |
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2017年12月31日終了年度收入 |
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收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
收入成本(2) |
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經營利潤 |
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銷售、一般和行政費用 |
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與採購有關的新業務舉措 |
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調整和支出 |
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資產減值和退役費用 |
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| — |
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折舊、攤銷和吸積 |
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營業收入(損失) |
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| ( |
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其他費用(主要是利息費用) |
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和其他費用) |
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所得税前收入 |
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現金資本支出(3) |
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| 國內場地 |
| 國際點 |
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| 租賃 |
| 租賃 |
| 發展 |
| 其他(1) |
| 共計 | |||||
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資產 |
| (單位:千) | |||||||||||||
截至2019年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |
截至2018年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
目錄
(1)其他資產主要由一般公司資產組成。
(2)不包括折舊、攤銷和吸積。
(3)包括為資本支出、購置和融資租賃支付的現金。
每股基本收益的計算方法是,將SBA通信公司的淨收益除以每個期間已發行普通股的加權平均股份數。稀釋每股收益的計算方法是,將可歸屬於SBA通信公司的淨收益除以按任何稀釋普通股等價物調整的普通股已發行股份的加權平均數,包括未歸屬的限制性股票和根據“國庫股票”法確定的在行使股票期權後可發行的股票。
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度普通股每股基本和稀釋淨收益(單位:千,但每股數據除外):
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
分子: |
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可歸因於SBA的淨收入 |
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通訊公司 |
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分母: |
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基本加權平均股票 |
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股票期權與限制性股票的稀釋效應 |
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稀釋加權平均股份 |
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可歸因於SBA的普通股淨收入 |
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通信公司: |
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基本 |
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稀釋 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2019年12月31日止的年度,稀釋加權平均流通股數不包括額外發行股份。
2018年12月31日終了年度已發行普通股的稀釋加權平均數不包括額外的
目錄
17.承付款和意外開支
本公司有義務根據各種不可取消的經營租賃土地,辦公空間,設備和土地租賃。此外,本公司有義務根據各種不可取消的融資租賃的車輛.截至2019年12月31日,年度最低租賃付款,包括固定費率升級如下(千):
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減:代表利息的數額 |
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未來付款現值 |
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減:當期債務 |
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| ( |
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| ( |
長期義務 |
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| $ | |
租客(經營)租契
截至2019年12月31日,按不可取消的經營租賃(包括固定費率升級)計算的塔樓空間租金的年度最低租金收入如下:
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2020 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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共計 |
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訴訟
本公司參與在正常經營過程中發生的各種索賠、訴訟和訴訟。雖然這些事項的最終結果存在固有的不確定性,而且目前無法確定可能發生的最終成本,但管理層認為,解決這些不確定因素以及這些費用的產生不會對公司的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
或有購買債務
該公司的信用風險主要包括與國家、地區和地方無線服務提供商以及聯邦和州政府機構的應收賬款。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估,並根據具體客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息,根據需要為可疑賬户提供備抵。公司一般不需要抵押品。
目錄
以下是一份重要客户的名單(至少佔報告期間收入的10%)以及在指定時間內從這些客户獲得的收入總額所佔百分比:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
佔總收入的百分比 |
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| 2019 |
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| 2017 |
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AT&T無線 |
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T-Mobile |
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衝刺 |
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Verizon無線 |
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公司的網站租賃和網站開發部門從這些客户那裏獲得收入。每個部門的客户佔總收入的百分比如下:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
佔本地地盤租賃收入的百分比 |
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| 2019 |
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AT&T無線 |
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T-Mobile |
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衝刺 |
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Verizon無線 |
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| 截至12月31日的一年, | ||||
國際網站租賃收入百分比 |
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| 2019 |
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Oi S.A. |
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特勒夫尼卡 |
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克拉洛 |
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| 截至12月31日的一年, | ||||
地盤發展收入百分比 |
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| 2019 |
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衝刺 |
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T-Mobile |
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Verizon無線 |
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諾基亞公司 |
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該公司根據“國內收入法典”第401(K)節制定了一項明確的繳款利潤分享計劃,其中規定了僱員自願繳款,但不得超過“國內收入法典”第402(G)節規定的限制。
2019年8月,該公司收購了南非一家以前未合併的合資企業的額外權益,該合資企業的名稱為“南非阿特拉斯塔”(“Atlas SA”)。由於這筆交易,該公司已將該實體的結果合併為其財務報表。增量投資反映在現金流動綜合報表的收購中。截至2019年12月31日,
目錄
在收購Atlas SA的額外權益方面,雙方同意非控股權益持有人可行使的看跌期權和公司可行使的看跌期權。看跌期權允許非控股股東出售其變現。
本公司根據適用的會員權益百分比,將損益分配給非控股權持有人。在每一報告期內,可贖回的非控制權益按以下較高的數額確認:(1)非控制權益的初始賬面金額,並按可歸因於非控制權益持有人的累積收益或損失調整;或(2)截至資產負債表日契約界定的贖回價值。對可贖回的非控制權益的賬面金額的調整將從留存收益中扣除(如果沒有留存收益,則收取額外的已繳入資本)。
截至2019年12月31日,可贖回的非控制權益的組成部分如下(千):
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2018年12月31日 |
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非控制權權益的購買 |
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追加投資 |
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外幣折算調整 |
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公允價值調整 |
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可歸因於非控制權益的淨收入 |
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2019年12月31日結餘 |
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| (單位:千,但每股數額除外) | ||||||||||
收入 |
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營業收入 |
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可歸屬於SBA通信公司的淨收入 |
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普通股淨收益-稀釋後 |
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| 季度結束 | ||||||||||
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| 十二月三十一日, |
| 九月三十日 |
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| 三月三十一日, | ||||
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| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 | ||||
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| (單位:千,但每股數額除外) | ||||||||||
收入 |
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營業收入 |
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折舊、吸積和攤銷 |
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SBA通信公司的淨收益(損失) |
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普通股淨收益(虧損)-基本 |
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普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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目錄
在2019年2月1日,該公司通過其全資子公司SBA高級財務II有限責任公司
2019年5月23日,該公司通過其全資子公司SBA高級財務II有限責任公司
2019年12月3日,該公司通過其全資子公司SBA高級金融II有限責任公司,就2018年部分定期貸款進行了一系列利率互換,有效地取代了現有的兩種利率互換。因此,該公司交換了美元
對於被指定為現金流量對衝工具的利率互換,該公司在合併資產負債表上的累計其他綜合損失中確認了在取消指定之日的公允價值,然後在初始利率互換協議的剩餘條款下,將這些金額重新歸類為“綜合業務報表”中的非現金利息支出。公司每季度使用二級投入重新評估利率掉期的公允價值,並將公允價值的任何變化記為非現金利息費用中利率互換的損益。
下文披露的資料進一步説明瞭這些利率互換對綜合資產負債表、綜合業務報表和綜合收入報表的影響。與所有這些活動有關的現金流量以“現金流動綜合報表”業務活動提供的現金淨額列報。
下表概述了2019年12月31日和2018年12月31日公司利率互換對綜合資產負債表的影響。.
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| 資產負債表 |
| 截至12月31日的公允價值, | ||||
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| 位置 |
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指定為套期保值工具的衍生工具 |
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公允價值負債情況下的利率互換協議 |
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未指定為套期保值工具的衍生工具 |
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公允價值資產的利率互換協議 |
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處於公允價值負債地位的利率互換協議 |
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| 其他長期負債 |
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下表概述了該公司衍生產品對截至2019、2018年和2017年12月31日財政年度綜合業務報表的影響。
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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現金流量對衝-利率互換協議 |
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累計其他綜合損失記錄的公允價值變動淨額 |
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非現金利息費用確認額 |
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未指定為風險資產的衍生工具-利率互換協議 |
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記入累計其他綜合損失的數額,淨額 |
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從累積的其他綜合項目中重新分類的數額 |
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損失,淨轉入非現金利息費用 |
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