美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
委員會檔案編號：000-22490
或
的過渡時期 到
委員會檔案編號000-22490
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(423 ) 636-7000
登記人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)節登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 þ編號：o
如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。o 不 þ
(2)在過去的90天內，已提交“1934年證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的期限較短)；和(2)在過去90天中，登記員是否已提交了所有須由“證券交易法”第13或15(D)條提交的報告。是 þ編號：o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 þ電話號碼o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☑ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||
如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐ 編號：þ
註冊官非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為$1,635,989,687 截至2019年6月30日.
註冊人普通股的流通股數目(截至2020年2月14日): 28,138,584 .
參考文件法團
2020年股東年會委託書的部分內容被納入本報告第三部分。
目錄 | ||
前進航空公司 | 頁 數 | |
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 3 |
項目1A。 | 危險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 21 |
項目2. | 特性 | 21 |
項目3. | 法律程序 | 21 |
項目4. | 礦山安全披露 | 21 |
第二部分。 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項及權益證券發行者購買 | 22 |
項目6. | 選定財務數據 | 23 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 56 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 56 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 56 |
項目9A. | 管制和程序 | 56 |
項目9B. | 其他資料 | 59 |
第三部分。 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 59 |
項目11. | 行政薪酬 | 59 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 59 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 59 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 59 |
第四部分。 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 59 |
簽名 | 60 | |
財務報表索引 | F-2 | |
財務報表附表 | S-1 | |
展覽索引 | ||
2
目錄
介紹性説明
本年報為截至財政年度的表格10-K。2019年12月31日(本“表10-K”)載有經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所界定的“前瞻性陳述”。前瞻性報表是歷史信息以外的報表或當前狀況的報表，與未來事件或我們未來的財務業績相關。在這表10-K中，前瞻性報表包括但不限於以下方面的任何預測：收益、收入、股息支付、其他財務項目或相關的會計處理或降低成本措施；任何關於現金可得性的説明；關於未來業務管理計劃、戰略和目標的任何報表；關於未來保險、索賠和訴訟的任何報表；關於對我們業務的監管和立法影響的任何陳述；關於擬議或打算、新服務、發展或一體化措施的任何陳述；關於我們的技術和信息系統的任何説明，包括每一種系統的有效性；任何關於競爭的聲明，包括我們的具體優勢、我們各部門的能力，包括服務的一體化和我們的地理位置；關於我們的財產的任何聲明；關於通過收購或新建公司打算擴張的任何聲明；關於未來商業、經濟條件或業績的任何聲明；關於我們的環境倡議的任何聲明，以及任何關於上述任何一種情況的信念聲明和任何假設聲明。一些前瞻性的陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”或“預期”等術語來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險。, 不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他因素外，以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的結果大不相同的因素：經濟因素，如衰退、通貨膨脹、較高的利率和客户商業週期的下降、我們管理增長的能力和部分通過收購實現增長的能力，同時能夠成功地整合這些收購，我們無法保持我們的歷史增長率，原因是貨運數量減少或運輸網絡的平均每磅貨物收入減少，合格的獨立所有者和貨運處理商的可用性和報酬以及合同規定，第三方承運人需要服務於我們客户的運輸需求，我們無法管理我們的信息系統，我們的信息系統無法處理通過我們的網絡運輸的越來越多的貨物，網絡安全風險和事件的發生，市場對我們提供的服務的接受，財產損失索賠，人身傷害或工人賠償，政府法規的執行和改變，環境，税收，保險和會計事項，危險材料的處理，燃料價格的變化，大客户的損失，競爭和定價壓力的增加，我們對高級管理團隊的依賴，以及員工地位的變化、季節性趨勢、某些天氣事件的發生、章程和細則中的限制的潛在影響。由於上述情況，無法保證今後的財務狀況。, 現金流量或經營結果。除法律規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
第一部分
項目1.事務
概述
Forward Air是一家領先的輕型貨運和物流公司.我們提供少於卡車裝載(“ltl”)，最後一英里，卡車裝載，多式聯運拖網和池分佈服務遍及美國和加拿大。我們提供優質的服務，通常需要精確執行，如快速運輸，在短時間內交貨和特殊處理。我們利用資產輕策略，儘量減少對設備和設施的投資，並減少我們的資本支出。前進航空公司成立於1981年10月23日，是根據田納西州的法律成立的公司。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“FWRD”。
提供的服務
我們的服務分為三個可報告的部分：快速貨運，多式聯運和池分配。有關我們每一個業務部門的財務信息，見附註10，對本表格所列合併財務報表的報告。
自2018年9月1日起，託馬斯·施密特被任命為公司總裁兼首席執行官。施密特先生是公司的首席經營決策者(CODM)，主要負責分配資源和評估公司各部門的業績。由於領導層的這種轉變，該公司重新審視了其戰略，在2019年第四季度，我們將我們的Truckload高級服務業務整合到我們的快速貨運網絡中
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目錄
行動。這使得快速貨運公司能夠實現收入多元化，同時加強所有者與運營商和經紀公司的關係，從而降低了貨運公司的航線運力和整體成本。由於領導層的這一變化和新戰略的實施，管理層確定公司的報告部門發生了變化。
快速貨運。我們經營着一個全面的國家網絡，提供快速的區域、區域間和國家的LTL服務.快速貨運為客户提供本地接送和其他服務，包括最後一英里、卡車裝載、貨件整合和拆解、倉儲、海關經紀和其他處理。我們計劃通過綠地創業和收購來擴大我們的ltl和最後一英里的地理足跡。在本年度終了的年度內2019年12月31日，快速貨運70%我們的綜合收入。
多式聯運。我們提供第一英里和最後一英里高價值的多式聯運集裝箱運輸服務，包括進出海港和鐵路。多式聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，多式聯運主要在中西部和東南部開展業務，在美國西南部的業務規模較小。我們計劃通過收購以及在我們沒有一個可接受的收購目標的綠地初創公司來擴大多式聯運的地理足跡。在本年度終了的年度內2019年12月31日，多式聯運15%我們的綜合收入。
泳池分佈。我們提供對時間敏感產品的高頻處理和分發給特定地理區域內的眾多目的地。我們提供的服務遍及大西洋中部、東南部、中西部和美國西南部.截至2019年12月31日止的年度內，池的分佈情況15%我們的綜合收入。
戰略
我們的戰略是利用我們在精確執行方面的核心能力，提供資產輕的貨運和物流服務，以便在我們服務的高端市場中獲得利潤增長。我們努力的主要內容包括：
• | 擴大服務範圍。我們相信，我們可以通過提供新的、更好的服務來滿足客户更多的優質運輸需求，從而增加貨運量和收入。在過去的幾年裏，我們增加或加強了LTL的收貨和交貨，最後一英里的解決方案，快速卡車裝載，温度控制貨運，倉儲，貨運，海關經紀和貨運整合和處理服務。這些服務使我們的現有客户受益，增加了我們吸引新客户的能力。我們還相信，我們可以通過向第三方物流公司和國際貨運代理等客户提供服務來增加貨運量，這些客户在歷史上只佔我們客户羣的一小部分，並在遠離機場地點的未充分滲透的市場開設新的航站樓。 |
• | 追求戰略收購。我們繼續評估和追求能夠增加我們對地理區域的滲透的收購，增加新的客户，商業垂直和服務，並增加貨運量。例如，我們收購了中央運輸公司。(“科技委”)，2014年，這為我們現在的多式聯運部分奠定了基礎。自2014年收購CST以來，我們又完成了9次多式聯運收購，其中包括O.S.T.卡車公司。和O.S.T.物流公司(統稱為“O.S.T.”)，我們於2019年7月關閉。我們還收購了FSA網絡公司。(“FSA”)在2019年4月，它擴大並加強了我們最後一英里的足跡。此外，我們在2019年12月簽署了收購Linn Star Holdings，Inc.，Linn Star Transfer，Inc.的協議。和林星物流有限責任公司(總稱“林恩之星”)，我們於2020年1月關閉。對Linn Start的收購將我們的最後一英里足跡擴大到另外20個地點。 |
• | 加強信息系統。我們致力於發展和加強我們的信息系統，以便為我們提供具有競爭力的服務優勢和提高生產力。我們相信，我們的信息系統已經並將幫助我們利用現有和新客户的新商機。 |
操作
下面更詳細地描述我們每個可報告部分的操作：快速貨運、多式聯運和池分配。
4
目錄
快速貨運
概述
我們的快速貨運部門提供快速的區域、區域間和國家LTL、最後一英里和卡車裝載服務。我們的快速貨運服務主要面向貨運和物流中介(如貨運代理和第三方物流公司)、航空公司(如綜合航空貨運公司、客運和貨運航空公司)和零售商(如重型家電零售商)。我們為客户提供高水平的服務，重點是準時、無損壞的送貨.我們的快速貨運網絡包括約92%的美國大陸郵編，並在加拿大提供服務。
裝運
期間2019我們的LTL網絡處理的貨物大約有32%用於通宵交貨，約55%的貨物在2至3天內交貨，其餘的貨物則在4天或更長的時間內交貨。
2019年，通過我們的LTL網絡運輸的平均每週貨運量約為每週4860萬英鎊。在2019年，我們的平均貨物重約621磅。儘管我們沒有施加重大的尺寸或重量限制，但我們的營銷和價格結構集中在200磅或更多的貨物上。
快速貨運一般不直接向託運人推銷其服務(此類服務可能與我們的貨運和物流中介客户競爭)。此外，由於快速貨運並沒有對貨運施加重大的大小或重量限制，因此，我們一般不會直接與聯合包裹服務公司(United Packcel Service)和聯邦快遞公司(FedEx Corporation)等綜合航空公司競爭，通宵運送小包裹。
下表彙總了自2005年以來每年通過LTL網絡的平均每週運貨量。
平均週刊 | |
體積(以磅計) | |
年 | (以百萬計) |
2005 | 31.2 |
2006 | 32.2 |
2007 | 32.8 |
2008 | 34.2 |
2009 | 28.5 |
2010 | 32.6 |
2011 | 34.0 |
2012 | 34.9 |
2013 | 35.4 |
2014 | 37.4 |
2015 | 47.2 |
2016 | 46.5 |
2017 | 49.5 |
2018 | 50.2 |
2019 | 48.6 |
運輸
我們的特許房地產經紀人把我們客户的貨物與合格的汽車承運人，包括我們自己的，和其他第三方運輸公司。快速貨運公司的特許機動承運人合同與業主-運營商的大部分運輸服務。車主-經營者擁有、操作和維護自己的拖拉機，並僱用自己的司機.我們的貨運人員裝卸我們的拖車和車輛，由貨主-運營商在我們的碼頭之間運輸。
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目錄
我們尋求與業主-經營者建立長期的關係，以確保可靠的服務和可用性.我們相信，與其他越野運輸供應商相比，快速貨運公司的平均保有量要高得多。快速貨運公司已經制定了有關安全記錄、駕駛經驗和個人評價的具體指導方針，我們使用這些準則來選擇我們的所有者-經營者。為了加強我們與車主-經營者的關係，快速貨運公司尋求支付一般高於市價的費率，而我們的車主-經營者通常能夠為他們的司機協商一致的工作時間表。通常，業主-經營者為他們的司機在相同的兩個城市之間或沿着一條一致的路線談判時間表，改善我們的車主-經營者的司機的工作生活質量，反過來，增加業主-經營者的保留率。
由於我們努力擴大我們的物流和其他服務，並因應特定市場的季節性需求和數量激增，我們還向其他水陸運輸供應商購買運輸，以處理溢貨量。其中5.628億美元用於加速貨運2019，我們購買了45%從我們的特許汽車運營商，7%從我們公司車隊和48%從其他地面運輸供應商。
我們所有的快速貨運獨立承包商拖拉機都配備了駕駛室內通訊設備，使我們能夠與司機溝通，計劃和監測裝運進度，並監控和記錄司機的服務時間。我們利用這些設備獲得的實時全球定位數據來改善客户和司機的服務。
其他事務
快速貨運繼續發展其網絡的能力，以提供額外的增值服務.快速貨運公司還力求通過將這些服務納入其網絡的整體運作來降低其單位成本。
快速貨運公司提供最後一英里服務，包括交付和安裝大型重型設備，如洗衣機、烘乾機、洗碗機和冰箱。通過在2019年收購FSA Logistix和於2020年1月收購Linn Star，快速貨運大大擴大了其最後一英里的地理足跡，目前在全國83個地點開展業務。快速貨運也越來越多地將這些交付納入其LTL接送和終端業務，以增加網絡密度和降低整體LTL單位成本。
在2019年第四季度，我們將我們的Truckload高級服務業務合併到我們快速貨運網絡業務中。這使得快速貨運公司能夠實現收入多元化，同時加強所有者與運營商和經紀公司的關係，從而降低了貨運公司的航線運力和整體成本。由於這一整合，快速貨運提供快速卡車運輸經紀，專門的車隊服務，以及高度安全和温度控制的物流服務。
其他快速貨運服務允許客户從單一來源獲得以下服務：
• | 海關經紀業務； |
• | 倉儲、碼頭和辦公空間； |
• | 熱門或特別的超快服務；及 |
• | 貨件的整合和處理，如空運或海運託盤或集裝箱的裝船、拆解和再整合。 |
客户
我們的批發客户羣主要由貨運代理、第三方物流(“3PL”)公司、綜合航空貨運承運人和乘客、貨運航空公司、輪船公司和零售商組成。快速貨運公司的貨運代理客户從小的、獨立的、單一的設施公司到大型的國際物流公司，在規模上各不相同。我們可靠的服務和廣泛的服務提供也使快速貨運成為3PL供應商的一個有吸引力的選擇，3PL供應商是運輸行業增長最快的部門之一。由於我們提供可靠的服務，綜合航空貨運公司利用我們的網絡提供溢出能力和其他服務，包括裝運更大的包裹和託盤裝載的貨物。在……裏面2019，快速貨運的十大客户約佔其營業收入的36%，2019年沒有收入超過快速貨運營業收入10%的客户。沒有一個客户佔我們綜合收入的10%以上。
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目錄
多式聯運
概述
我們的多式聯運部分提供第一和最後一英里高價值的多式聯運集裝箱運輸服務，包括進出海港和鐵路。多式聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，多式聯運主要在中西部和東南部運作，在美國西南部和大西洋中部的業務規模較小。我們計劃通過收購以及沒有合適收購機會的綠地初創企業，擴大業務範圍，超越目前的地理足跡。多式聯運還在中西部地區提供航線運輸和本地少卡車運輸服務，以及CFS倉儲服務(例如，拆箱、單元裝載設備的建立/拆卸和安全檢查)，為其中西部5(5)個碼頭(芝加哥、克利夫蘭、密爾沃基、印第安納波利斯和底特律)的空運和海運進出口貨物提供服務。我們的多式聯運服務差異化包括：
• | 立即證明交付(“POD”)和通過藥片捕獲簽名的能力； |
• | 所有司機都會收到手持式車輛發出的命令，並可透過全球定位系統進行追蹤；及 |
• | 每日集裝箱能見度和每日每日管理報告。 |
操作
多式聯運公司的主要辦公室位於伊利諾伊州的橡樹溪。多式聯運的網絡由21個地點組成，主要位於中西部和東南部，在美國西南部的業務存在較小。商業、商業、經濟、社會、經濟等領域
運輸
多式聯運採用公司僱用的司機，業主-經營者和第三方承運人的混合.期間2019約73%的多式聯運直接運輸費用由業主-經營者提供，25%由公司僱用的司機提供，2%由第三方承運人提供.
我們所有的多式聯運公司和獨立的承包商拖拉機都配備了電腦平板電腦，使我們能夠與司機溝通，規劃和監測裝運進度，並監控司機的服務時間。我們使用從這些設備獲得的實時全球定位數據來改進客户和司機服務，併為我們的客户提供高水平的貨件可見性(包括即時的POD簽名捕獲)。我們相信，我們的技術是一個關鍵的區別因素，使我們能夠提供比我們的競爭對手更高水平的服務。
客户
多式聯運的客户羣主要由國際貨運代理、客運和貨運航空公司、受益貨主和輪船公司組成。在……裏面2019，多式聯運的10個最大客户約佔其營業收入的31%，2019年沒有收入超過多式聯運營業收入10%的客户。沒有一個客户佔我們綜合收入的10%以上。
池分佈
概述
我們的游泳池分配(或“池”)部門提供游泳池分配服務，通過一個網絡的終端和服務地點遍佈大西洋中部，東南部，中西部和美國西南部。池分佈包括管理高頻率處理和將時間敏感產品分發到特定地理區域的許多目的地。我們向國家和地區的零售商和分銷商銷售這些服務。
運輸
通過公司僱用的司機、業主-經營者和第三方承運人的混合方式提供運輸服務.用於提供聯營運輸服務的各種資源的組合取決於各個市場和相關的客户路線。期間2019約36%的直接運輸費用由第三方承運人提供，34%由業主經營者提供，30%由公司僱用的司機提供。
客户
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目錄
集中分銷的客户羣主要由國家和地區的零售商和分銷商組成。池的十個最大的客户約佔游泳池分佈的78%2019營業收入超過10%的三個客户2019營業收入。沒有一個客户佔我們綜合收入的10%以上。
競爭
我們在北美的運輸和物流服務業競爭，我們經營的市場競爭激烈，非常分散，歷史上幾乎沒有進入壁壘。我們與大量其他輕資產物流公司、以資產為基礎的運輸公司、綜合物流公司和第三方貨運經紀商進行競爭。在較小程度上，我們亦與綜合航空公司及客運航空公司競爭。我們的競爭範圍從在有限地理區域內競爭的小型經營者到擁有更多資金和其他資源的公司，包括更大的貨運能力。
我們的快速貨運部門主要與其他國家和地區的卡車運輸公司競爭。快速貨運公司還與較少卡車載貨的航空公司競爭，在較小程度上與綜合航空貨運公司以及客運和貨運航空公司競爭。我們的多式聯運部分主要與國家和地區的貨運供應商競爭。我們的游泳池分配部門主要與其他國家和地區卡車運輸公司競爭。
我們相信，我們部門的競爭主要是基於高質量的服務、可用的容量、準時交貨、靈活性、可靠性、安全性、運輸費率、設施位置和業務關係，我們相信我們與其他運輸服務公司競爭很好。為此目的，我們認為我們的快速貨運部門相對於其他卡車載貨和少於卡車載貨的航空公司有一個優勢，因為快速貨運提供了更快、更可靠的城市間服務，其價格通常大大低於將同一批貨物空運到相同目的地的收費。我們相信，我們的多式聯運業務與其他貨運供應商相比具有競爭優勢，因為我們提供更快、更可靠的服務，同時提供更高的貨運知名度和安全性。此外，我們相信，我們的多式聯運部分是領先的供應商之一的運輸和相關服務在北美今天。我們相信，我們在美國大陸多個地區的存在，使我們的游泳池分銷部門能夠為我們的客户提供一致的、高質量的服務，而不論地點如何，這是一個相對於其他泳池分銷提供商的競爭優勢。
市場營銷
我們通過在美國主要市場的銷售和營銷人員來推銷我們的所有服務。高級管理人員還積極參與國家和地方帳户一級的銷售和營銷工作。我們通過直接郵寄程序，並通過因特網通過以下網站參與貿易展覽和我們的服務廣告：www.transdaircorp.com、www.transdair.com、www.transdairsertions.com和www.cstruck.com。我們通過我們所有的網站來推銷我們的服務。我們網站上的信息不是本文件的一部分，因此，除非本報告其他地方特別提到這些信息，否則不以參考方式納入。
季節性
從歷史上看，我們的經營業績在季度基礎上衡量時會受到季節性趨勢的影響。第一季度傳統上是最弱的，第三和第四季度傳統上是最強的。通常，這種模式是經濟條件、顧客需求、天氣和國定假日等因素的結果。此外，我們的收入很大一部分來自那些業務水平受到經濟影響的客户。季節性趨勢和經濟對我們的泳池分銷業務的影響更為明顯，與第一和第二季度相比，其營業收入和業績在第三和第四季度有所改善。
僱員和設備
截至2019年12月31日，我們有4，640名全職僱員，其中2，014名是貨運從業員.另外，在那一天，我們還有另外840名兼職員工，其中大部分是貨運商。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。我們認識到，我們的員工，包括貨運公司，是我們最寶貴的資產之一。招聘、培訓和留住合格員工對於支持我們的持續發展和滿足客户的服務需求至關重要。
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目錄
我們管理一個拖車池，所有可報告的部分都使用它來通過我們的網絡運輸貨物。我們的拖車池包括乾貨車、冷藏車和滾動牀拖車，而且我們所有的拖車都有53英尺長。我們擁有我們使用的拖車的大部分，但我們有時補充租賃拖車。截至2019年12月31日，我們的車隊擁有6，709輛拖車，平均年齡約為4.4歲。此外，截至2019年12月31日我們的車隊裏也有469輛租賃拖車。截至2019年12月31日我們車隊擁有426輛拖拉機和直卡車，平均年齡約為6.6歲。此外，截至2019年12月31日我們車隊中也有927輛租來的拖拉機和直卡車。
環境保護與社區支持
Forward Air致力於保護環境，我們已經採取了各種措施來提高我們業務的可持續性。我們正在實施新的做法和技術，改進我們的培訓，並將可持續性目標納入我們的增長戰略。我們的倡議將側重於減少總體浪費、電力消耗和碳排放，同時努力增加僱員的參與和社區參與。
自2008年以來，作為美國環境保護局(EPA)SmartWay項目的合作伙伴，Forward Air一直在採取新的環境安全政策和創新措施，以提高燃料效率和減少排放。例如，我們積極尋求利用對環境影響較小的設備。我們使用輕型複合材料拖車和使用拖車裙減少空氣動力阻力，這兩者都提高了燃油效率。我們還在增加使用電動叉車，並向自動變速器拖拉機過渡，這將減少我們的燃料消耗。
通過供應商夥伴關係，我們正在實施新的解決方案，以管理廢物和改善整個設施的回收利用。每年，我們回收噸噸位和數千鋁負載棒。Forward Air還參與了重整、提供和購買回收拖車輪胎。我們還側重於通過我們與廢物諧波的夥伴關係，提高我們的登陸改道率。
此外，我們是打擊販運的運輸工人組織的合作伙伴，這是一個非盈利組織，負責教育、裝備、授權和動員卡車和客車行業的成員打擊人口販運。在2019年退伍軍人日，前進航空公司還啟動了“行動：前方自由”-主要通過與勇士希望合作為我們的退伍軍人提供支持。“勇士的希望”是一個致力於恢復美國退伍軍人的自我、家庭和希望的非營利組織。這是一個重要的原因，因為我們的許多僱員，獨立承包商，客户和供應商是或有一個家庭成員誰是退伍軍人。
最後，我們於2019年11月在Trucking加入了女性。婦女在卡車是一個非營利組織，支持和慶祝婦女在卡車行業。我們認識到描述我們的可持續性重點的價值，並將繼續相應地更新我們未來的披露。我們致力於使我們的存在在全國各地發揮作用。
風險管理與訴訟
根據美國交通部(“交通部”)的規定，我們對業主和公司僱用的司機在代表我們操作時造成的財產損失和人身傷害負有責任。此外，與我們簽訂合同的第三方運輸公司僱用和僱用的司機不時發生事故，可能造成嚴重的人身傷害。由此產生的損害類型和/或損害額可被合同承運人維持的保險金額排除或超過。雖然這些司機不是我們的僱員，但所有這些司機都是僱員、擁有人或為承運人工作的獨立承包商，而且不時會有人對我們的行為或我們保留他們的行為提出索賠。
我們目前維持責任保險範圍，我們認為這足以涵蓋第三方索賠.對於車輛和一般責任索賠，我們每發生一次保險保留額(“先生”)300萬美元，並將對低於自保金額的任何損害和人身傷害負責。此外，我們亦負責處理每年超過爵士/可扣減額的申索的可扣減總額。在2019年10月1日開始的政策年裏，我們每年為300萬至500萬美元的索賠申請提供600萬美元的總扣減額。此外，我們亦有250萬元的申索總額，可扣減額介乎500萬元至1，000萬元之間。因此，我們負責每宗申索的首750萬元，直至我們應付300萬元至500萬元之間的申索可扣減額600萬元，以及500萬元至1 000萬元之間的申索可扣減的250萬元。我們不能保證我們的SIR水平不會增加，而且(或)由於市場條件、索賠經驗差或其他因素，我們不得不同意更不利的政策條件。本保險涵蓋快速貨運的車輛責任和一般責任索賠，不包括其卡車載貨業務，以及池分配部分。卡車裝載公司為索賠額在0至500萬美元之間維持單獨的責任保險，而在從2019年4月1日開始的保險單年度，卡車裝載公司對這一層的索賠沒有SIR。多式聯運為所有責任索賠提供單獨的責任保險。在從2019年4月1日開始的政策年中，多式聯運的每一項索賠金額不到10萬美元。我們亦維持獨立的經紀責任保險，以涵蓋第三者申索。
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由第三方運輸公司僱用和僱用的司機發生的事故所造成的損害和人身傷害，而這項政策涵蓋我們快速的LTL和Pool分配部門，對每一項索賠的賠償金額為10萬美元。
我們也可能會受到工人補償的要求。我們維持工人補償保險的保險範圍，我們認為這足以支付這類申索。除俄亥俄州外，我們每一次索賠大約有40萬美元，在俄亥俄州，我們是一個合格的自保實體，約50萬美元。我們可能會發生超出保險單限額的索賠，或者引起保險範圍以外的索賠。任何超出我們保險範圍或範圍的索賠都可能對我們造成重大的不利影響。由於我們沒有“停止損失”保險，我們必須在自保保留項下支付的索賠數量的大幅增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍來保障我們免受損失。
我們不時是在正常經營過程中發生的訴訟的一方，其中大部分涉及人身傷害索賠、與運輸和貨物處理有關的財產損失或工人賠償。我們相信，這些待決的行動，無論是個別行動，還是整體行動，都不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
調節
我們受到美國和各州各機構的監管，包括但不限於交通部，美國交通部下屬的聯邦汽車運輸安全管理局負責管理一項合規、安全、問責倡議(“CSA”)以及商用機動車上的電子記錄裝置，該州對運營安全和保險的監管具有管轄權。我們還須遵守美國環境保護局和職業安全和健康管理局的法律和條例，這些法律和條例規定了安全、危險物質的監督、水的排放、空氣排放、固體廢物的處置以及其他物質的釋放和清除。這些管理當局擁有廣泛的權力，一般管轄諸如從事機動承運人業務的權力，以及機動承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和適宜性、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項。卡車行業還受到來自其他政府當局的法規和立法改革，這些部門處理的事項包括：日益嚴格的環境、職業安全和健康條例、對車輛重量和大小的限制、人體工程學、港口安全和服務時數。此外，我們還須遵守美國國土安全部運輸安全管理局和海關及邊境保護局(“CBP”)發佈的貨物安全和運輸條例，而我們國內的海關經紀業務則由CBP批准。
此外，我們亦須遵守僱傭法例及規例，包括不斷轉變的規管環境，而加州議會第5號條例草案(“加利福尼亞AB5”)可能會帶來影響，該條例草案將引入一項新的測試，以確定工人的分類，這會被視為擴大僱員關係的範圍，並收窄獨立承建商關係的範圍。
此外，我們的加拿大商業活動也受到加拿大法律法規以及省級法律法規的類似要求。監管要求和監管要求的變化可能會影響我們的業務或行業的經濟，因為它們要求改變運營慣例，或影響提供運輸服務的需求和增加成本。
服務標記
通過我們的子公司之一，我們持有與以下服務標記相關的聯邦商標註冊或聯邦商標註冊申請：Forward Air，Inc.，北美最完整的Roadfeed網絡，使您的業務繼續前進，Forward Air，Forward Air Complete，Priour，Total QualityInc.，TQI，TQI，中央運輸公司，First in“LastMile”家庭送貨，FSA Logistix，FSA Logistix A Final Mile Company，FSA Network，CST，Inc.，因為這很重要，請向前思考。SM，因為這很重要，所以要向前看SM，最後前進一英里，因為這很重要，要向前想SM，轉發Truckload服務，因為這很重要，所以要向前看SM，因為它很重要，所以要向前看SM。這些標記對我們的業務很有價值。
可得信息
我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告，包括表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告。根據不時修訂的1934年“證券和交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告的其他報告和修正案。我們是一個電子備案者，證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網址，其中包含這些報告和其他以電子方式提交的信息。我們在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係部分免費提供此類報告。
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目錄
在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會之後。我們的網址是：www.transdaircorp.com。我們的目標是維護我們的網站作為一個門户，投資者可以輕鬆地找到或瀏覽有關我們的相關信息。網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非本報告其他地方特別提到這些信息，否則不以參考方式納入。
有關執行主任的資料
截至2020年2月24日，該公司現任高管名單如下。以下所列年齡為2019年12月31日.
以下是我們的執行幹事：
名字 | 年齡 | 位置 | ||
託馬斯·施密特 | 54 | 主席、首席執行官和執行主席 | ||
邁克爾·莫里斯 | 51 | 首席財務官兼財務主任 | ||
邁克爾·漢斯 | 48 | 首席法律幹事兼祕書 | ||
克里斯·盧布 | 57 | 首席業務幹事 | ||
馬修·J·傑威爾 | 53 | 首席商業幹事 | ||
我們的行政官員之間沒有家庭關係。所有高級職員任職至董事會最早辭職或免職為止。
託馬斯·施密特自2018年9月以來擔任主席、首席執行官和董事，並於2019年5月當選為董事會主席。在加入Form Air之前，施密特先生於2015年6月至2018年7月擔任全球物流公司DB Schenker的管理委員會成員和首席商業幹事。2013年1月至2015年4月，施密特先生擔任加拿大天然泉水供應商Aqua Terra的總裁、首席執行官和董事。2010年至2012年，施密特先生擔任加拿大包裹和貨運公司Purolator的總裁、首席執行官和董事。在加入Purolator之前，施密特曾在田納西州孟菲斯的聯邦快遞工作了12年，在那裏他擔任聯邦快遞供應鏈的首席執行官和聯邦快遞解決方案的副總裁。在聯邦快遞任職之前，施密特曾在麥肯錫公司擔任高級職務。施密特自2018年以來一直是Xynteo領導委員會的成員，自2019年2月以來一直是弗格森公司董事會的非執行董事。施密特先生還於2014年1月至2018年6月、Zooplus AG於2013年6月至2016年5月、Univar公司於2008年7月至2013年6月和自2015年6月以來擔任數碼港公司董事會成員。
邁克爾·莫里斯(MichaelJ.Morris)自2016年6月起擔任首席財務官和財務主任。從2010年到2015年，莫里斯先生是康威公司的財務和財務高級副總裁。2016年，他轉變為XPO物流公司財務和財務高級副總裁。(“XPO”)在XPO收購Con-way之後。
Michael L.Hance自2014年5月起擔任首席法律幹事和祕書。2010年5月至2014年5月，他擔任人力資源高級副總裁兼總法律顧問。2008年1月至2010年5月，他擔任高級副總裁和總法律顧問，2006年8月至2008年1月，擔任副總裁和工作人員顧問。在加入我們之前，Hance先生於2003年10月至2006年8月與Baker、Donelson、Bearman、Calwell和Berkowitz律師事務所以及Bass、Berry&Sims、PLC等律師事務所合作，從1999年9月至2003年9月。
克里斯·盧布自2019年5月以來一直擔任整個公司的首席運營官。盧布先生在2018年6月至2019年5月期間擔任該公司快速貨運、TLS(現為快速貨運的一部分)和Pool分銷部門的首席運營官。在擔任這一職務之前，盧布先生於2016年1月至2018年6月擔任快速服務公司總裁，2007年8月至2016年1月擔任執行副總裁，2001年10月至2007年8月任運營部高級副總裁。他於1997年9月至2001年10月擔任區域副總裁，1997年2月至9月擔任區域經理，1996年1月開始擔任該公司的終點站經理。1986年6月至1995年8月，盧布先生在公路包裝系統公司擔任各種管理職務。
馬修·J·傑威爾(MatthewJ.Jewell)自2019年5月起擔任首席商務官。Jewell先生於2018年6月至2019年5月擔任多式聯運總裁，2016年1月至2018年6月擔任物流服務總裁，2014年5月至2016年1月擔任多式聯運服務和首席戰略幹事執行副總裁，2008年1月至2014年5月擔任執行副總裁和首席法律幹事。從2002年7月至2008年1月，他擔任高級副總裁和總法律顧問，2002年10月被任命為祕書。從2002年7月至2004年5月，Jewell先生還是Landair公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書。從2000年1月至2002年7月加入我們，傑威爾先生是奧斯汀和斯帕克斯律師事務所的合夥人，1991年7月至1998年12月在丹尼斯、Corry&Porter、L.L.P.擔任合夥人，1999年1月至2000年1月擔任合夥人。
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本項所需的其他信息通過引用我們的代理聲明在此包含。2020股東周年大會(“2020代理聲明“)。這個2020代理聲明將在不遲於120天后提交給證券交易委員會。2019年12月31日.
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項目1A。 | 危險因素 |
以下是可能影響我們財務業績的重要風險因素，並可能導致未來期間的實際結果與我們的預期或其他預期大不相同，包括在本年度報告中關於表10-K或我們向證券交易委員會提交的其他文件中所作的前瞻性陳述，或在向公眾開放的電話會議和網絡廣播等口頭陳述中所表達的預期。你應仔細考慮下列因素，並結合第7項“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第8項中的“綜合財務報表和有關説明”一併考慮這些因素。
減少貨運量的總體經濟狀況可能對我們的經營成果和實現增長的能力產生重大不利影響。
我們對影響客户運輸量、行業貨運需求和行業卡車容量的總體經濟狀況的變化非常敏感。從歷史上看，由於經濟衰退、客户商業週期下滑、利率和貨幣匯率波動、通貨膨脹等我們無法控制的經濟因素，運輸業經歷了財務業績的週期性波動。美國貿易政策的變化可能會導致“貿易戰”，影響美國經濟活動的數量，因此貨運數量可能會大幅減少。這種削減可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。經濟環境的惡化使我們的業務面臨各種風險，包括可能對我們的經營業績產生重大和不利影響並使我們無法保持盈利或實現增長的下列風險：
• | 貨運量的減少減少了我們的收入和增長的機會。此外，由於客户的商業週期下滑或其他因素(包括我們評估基於維度的重量增長的能力)而導致貨運量下降，通常導致運費定價下降，平均每磅貨運收入下降，因為承運人爭奪貨物以保持卡車生產率。 |
• | 我們的基本運輸費率是根據許多因素來決定的，如運輸的長度、每批貨物的重量和貨艙。在經濟衰退期間，我們可能還必須根據競爭的價格壓力和市場因素降低我們的基本運輸率。 |
• | 我們的一些客户可能面臨經濟困難，可能無法支付我們的費用，還有一些可能會倒閉。此外，有些客户可能不會像過去那樣迅速地向我們付款，導致我們的營運資金需要增加。 |
• | 我們相當多的運輸供應商可能會倒閉，我們可能無法獲得足夠的設備或其他運輸服務，以履行我們對客户的承諾。 |
• | 我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整我們的開支。為了保持業務模式的高度變異性，有必要根據不斷變化的市場需求調整人員配置水平。在快速變化的時期，更難使我們的人員配置水平與我們的業務需求相匹配。 |
• | 如果國內貨運代理，快速貨運的主要客户，是去中間，我們不能有效地過渡到服務其他客户，如第三方物流公司和受益的貨主，我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。 |
我們可能難以有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的增長戰略包括增加現有客户的貨運量，擴大我們的服務提供和尋求戰略交易。我們的增長計劃將對我們的管理和運營人員提出重大要求。我們有效管理未來增長的能力將要求我們，除其他外，定期加強我們的運營和管理信息系統，評估和改變我們提供的服務，並繼續吸引、留住、培訓、激勵和管理關鍵員工，包括通過培訓和發展項目。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經成長，並可能部分通過收購來成長，這涉及各種風險，而且我們可能無法確定或收購符合我們增長戰略的公司，或成功地將被收購的業務納入我們的業務。
我們通過收購獲得了增長，我們打算通過收購其他公司來尋求擴大業務的機會。
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未來的公司。採購涉及風險，包括與以下方面有關的風險：
• | 確定適當的採購候選人； |
• | 以優惠條件和估值談判收購； |
• | 整合所獲得的企業和人員； |
• | 信息技術系統的整合； |
• | 實施適當的業務和會計控制； |
• | 能夠以優惠的條件或完全獲得融資的能力； |
• | 轉移管理層的注意力； |
• | 留住員工和客户； |
• | 非僱員司機減員； |
• | 意外負債； |
• | 在盡職調查中未發現的有害問題。 |
收購也可能影響我們的短期現金流和淨收入，因為我們支出資金，有可能增加負債和招致額外的開支。如果我們不能確定或收購符合我們的增長戰略的公司，或者如果我們不能成功地將任何被收購的公司納入我們的業務，我們可能無法實現預期的收入增長、成本節約和規模經濟，我們的經營業績實際上可能會下降，收購的商譽和無形資產可能會受到損害。
如果我們難以吸引和留住船東或貨運代理，或無法與足夠數量的第三方承運人簽訂合同，以補充我們的所有者-運營商車隊，我們的盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
我們大部分的運輸需求都依賴於業主-經營者。在……裏面2019，業主-經營者提供了56.1%的我們購買的交通。所有者-經營者的競爭是激烈的，有時也有可用的所有者-經營者的短缺.此外，卡車、拖拉機和拖車供業主-經營者購買或使用的數量減少，可能會對我們僱用、吸引或保留現有業主經營者的能力產生不利影響。我們還需要大量的貨運處理人員來有效地經營我們的業務。在貨櫃碼頭所在地區失業率較低的情況下，我們可能難以聘用及挽留足夠數目的貨運業人士。如果我們難以吸引和留住足夠的合格貨運經營者和業主這一困難也可能妨礙我們維持送貨時間表的能力，這可能會降低我們的服務競爭力，並迫使我們限制計劃中的增長。產能不足可能導致客户流失，導致我們從客户那裏獲得的貨運量下降。
為了增加我們的船東-運營商的車隊，我們不時購買運輸從第三方承運人以更高的成本。與運營商一樣，第三方運營商的競爭也很激烈，有時也會出現第三方運營商短缺的情況。如果我們不能獲得足夠數量的業主-運營商，並不得不購買運輸從第三方承運人，我們的經營成本將增加。如果我們的勞動力和運營成本增加，我們可能無法通過提高利率來抵消增加的成本，而不會對我們的業務產生不利影響。因此，我們的盈利能力和經營結果可能受到不利影響。
監管機構認定我們的獨立業主-經營者是僱員，而不是獨立的承包商-可能會使我們承擔各種責任和額外的持續費用，而相關的訴訟可能使我們承擔大量的費用，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
有時，國税局、勞工部和州當局都斷言所有者-經營者是“僱員”，而不是“獨立的承包商”。此外，我們知道某些司法決定和立法建議可能導致工人分類方面的重大改革，包括加利福尼亞立法機構最近通過的加州議會第5號法案(“加利福尼亞AB 5”)。加利福尼亞AB5公司聲稱，它編纂了一項新的確定工人分類的測試，該測試被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。鑑於最近通過的加利福尼亞州AB 5，沒有從監管當局的指導，並有很大程度上的不確定性，其應用。此外，加州AB 5一直是全國廣泛討論的主題，其他司法管轄區也有可能頒佈類似的法律。
監管機構認定，我們的獨立所有者經營者是僱員，而不是獨立承包商，這可能會讓我們承擔各種責任和額外的持續開支，包括但不限於與就業有關的支出，如工人補償保險和報銷與工作有關的費用。我們的風險敞口可能包括前期補償，以及僱員福利和預扣繳税款的潛在責任。此外，
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將個人歸類為僱員或獨立承包商的做法在原告律師協會中得到了越來越多的關注，最近，一些州對僱用獨立承包商的運輸公司提起了多起集體訴訟，其中一些案件導致了對據稱被誤認為獨立承包商的工人的重大損害賠償和/或金錢和解。與上述任何事項有關的法律和其他費用可能很大，可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能維持我們的信息技術系統，或者如果我們不能成功地實施新技術或改進，我們可能處於競爭劣勢，收入下降。
我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統來有效地經營我們的業務，它們是我們的增長戰略和競爭優勢的關鍵組成部分。我們、我們的客户和第三方越來越多地通過連接的信息技術系統存儲和傳輸數據。我們期望我們的客户繼續從他們的運輸供應商那裏要求更復雜、更完整的信息系統。為了跟上不斷變化的技術和客户需求，我們必須正確地解釋和處理市場趨勢，並加強我們的信息技術系統的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能導致持續的軟件開發成本。我們可能無法準確地確定客户的需求和運輸服務業的趨勢，或無法及時和成本效益地設計和實施我們的信息技術系統的適當功能和功能，這可能使我們處於競爭劣勢，導致我們的效率下降，對我們的服務的需求減少，並相應地減少我們的收入。此外，我們可能會為最終未部署的技術承擔軟件開發成本，因此，需要我們註銷這些成本，這將對我們的財務結果產生負面影響。此外，隨着技術的進步，我們的客户可能會找到替代我們的服務，使貨運與現有的貨運能力相匹配。
我們的信息技術系統也可以在管理我們的內部貨運和運輸信息以及創造更多的收入機會方面發揮不可或缺的作用，包括評估現有的回程能力。未能獲取和利用我們的內部貨運和運輸信息可能會損害我們為現有客户提供服務或增加收入的能力。
我們的信息技術系統依賴於全球通信供應商、網絡瀏覽器、電話系統和過去經歷過重大系統故障和電力中斷的因特網基礎設施的其他方面。雖然我們採取措施確保我們的主要系統具有宂餘能力，但我們的系統很容易因火災、洪水、電力損失、電信故障、數據泄漏、人為錯誤、侵入、網絡攻擊和類似事件而中斷。任何這些事件的發生都可能擾亂或破壞我們的信息技術系統，妨礙我們的內部運作，妨礙我們的客户進入我們的信息技術系統，並對我們的客户服務、數量和收入產生不利影響，並導致成本增加。此外，我們可能需要承擔大量費用，以防止這些破壞或安全漏洞在未來造成的損害。
我們的業務受到網絡安全風險的影響。
我們的業務有賴於有效和安全的信息技術系統。信息技術系統受到的威脅，包括網絡攻擊和網絡事件，繼續增加。網絡安全風險可能包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問我們的數據、未經授權發佈、腐敗或丟失我們的數據和個人信息、中斷通信、丟失我們的知識產權或竊取我們的敏感或專有技術、丟失或損壞我們的數據傳輸系統、或其他電子安全，包括我們的財產和設備。
這些網絡安全風險可能會：
• | 擾亂我們的運作，破壞我們的信息技術系統， |
• | 對我們的競爭能力產生負面影響， |
• | 允許盜竊或挪用資金， |
• | 造成專有或機密信息的丟失、腐敗或挪用，使我們面臨訴訟和 |
• | 導致我們的聲譽受損，停機，收入損失，以及預防、應對或減輕網絡安全事件的成本增加。 |
如果網絡安全事件發生，它可能損害我們的業務和聲譽，並可能導致客户的損失。同樣，僱員和其他訪問我們系統的人的數據隱私受到侵犯，可能會造成敏感的客户或供應商數據可能暴露給未經授權的人或公眾，從而對我們的客户服務、僱員關係和我們的聲譽產生不利影響。
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雖然我們繼續努力評估和改進我們的系統，特別是我們的安全方案、程序和系統的有效性，但我們的業務、金融和其他系統有可能受到損害，這可能在很長一段時間內被忽視，而且也無法保證我們實施的行動和控制措施，或我們使第三方服務提供者實施的行動和控制措施，將足以保護我們的系統、信息或其他財產。此外，我們所依賴的客户或第三方也面臨類似的威脅，這可能直接或間接地影響我們的業務和業務。網絡事件或攻擊的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的新服務得不到市場的認可或失去現有的客户羣，我們的運營結果將受到重大和不利的影響。
我們的增長戰略的一個要素是擴大我們向客户提供的服務。因此，我們在過去數年增加了額外的服務。我們可能無法使客户充分了解現有和未來的服務，或以我們希望收取的價格使客户接受這些服務。此外，我們可能需要投入大量資源教育我們的客户，但並沒有保證有足夠的顧客會利用我們的服務來取得商業上的成功。我們可能無法正確識別趨勢，也可能無法像我們的競爭對手那樣迅速、有效或具有競爭力地為市場帶來新的服務。此外，新的服務可能會疏遠現有的客户，或使我們失去業務給我們的競爭對手。如果出現上述任何情況，可能會對我們的操作結果產生重大的不利影響。
例如，我們最近幾年通過收購FSA和Linn Star Holdings，Inc.，Linn Star Transfer，Inc.的資產，擴大了我們的“最後一英里”服務。和林星物流有限公司(總稱“林星”)。這是一個很難服務的市場，我們在這個市場上面對的競爭對手，已經在這個市場上經營了幾年，這可能會妨礙我們的競爭能力和獲得市場份額。
就財產損害、人身傷害或工人賠償及相關費用提出索賠，可大大減少我們的收入。
根據DOT的規定，我們對業主-經營者和公司僱用的司機在代表我們操作時造成的財產損失和人身傷害負有責任。此外，與我們簽訂合同的第三方運輸公司僱用和僱用的司機不時發生事故，可能造成嚴重的人身傷害。由此產生的損害類型和/或損害額可被合同承運人維持的保險金額排除或超過。雖然這些司機不是我們的僱員，而且所有這些司機都是僱員、業主或為承運人工作的獨立承包商，但有時可能會就我們的行為或我們保留他們的行為向我們提出索賠。
我們目前維持責任保險範圍，我們認為這足以涵蓋第三方索賠.對於車輛和一般責任索賠，我們每發生一次保險保留額(“先生”)300萬美元，並將對低於自保金額的任何損害和人身傷害負責。此外，我們亦負責處理每年超過爵士/可扣減額的申索的可扣減總額。在從2019年4月1日開始的政策年裏，我們每年對300萬美元至500萬美元的索賠申請有600萬美元的總扣減額。此外，我們亦有250萬元的申索總額，可扣減額介乎500萬元至1，000萬元之間。因此，我們負責每宗申索的首750萬元，直至我們應付300萬元至500萬元之間的申索可扣減額600萬元，以及500萬元至1 000萬元之間的申索可扣減的250萬元。這項保險包括快速貨運索賠，不包括卡車運輸業務，以及池分配部分。卡車裝載公司為索賠額在0至500萬美元之間維持單獨的責任保險，而在從2019年4月1日開始的保險單年度，卡車裝載公司對這一層的索賠沒有SIR。多式聯運為所有責任索賠提供單獨的責任保險。在從2019年4月1日開始的政策年裏，多式聯運每項索賠的金額為5萬美元。我們不能保證我們的SIR水平不會增加，而且(或)由於市場條件、索賠經驗差或其他因素，我們不得不同意更不利的政策條件。
我們也可能會受到工人補償的要求。我們維持工人補償保險的保險範圍，我們認為這足以支付這類申索。除俄亥俄州外，我們每一次索賠大約有40萬美元，在俄亥俄州，我們是一個合格的自保實體，約50萬美元。我們可能會發生超出保險單限額的索賠，或者引起保險範圍以外的索賠。任何超出我們保險範圍或範圍的索賠都可能對我們造成重大的不利影響。由於我們沒有“停止損失”保險，我們必須在自保保留項下支付的索賠數量的大幅增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍來保障我們免受損失。
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此外，隨着我們專注於擴大我們的最後一英里解決方案業務，包括在家中安裝電器，我們可能會越來越容易受到與交付和安裝產品相關的固有風險的影響。這些風險包括可能造成人身傷害或生命損失、財產、設備或環境的損壞或破壞，或暫停我們的行動的事件。
我們面臨與自我保險和第三方保險相關的風險，這些風險可能會影響我們的收入。
我們對貨物損失、員工醫療費用、人身傷害、工人賠償和財產損害的索賠風險和相關費用進行了很大一部分的自我保險，並向保險公司提供超出自我保險限額的保險。自保保留和其他限制詳細列於第二部分第7項，在“自保損失準備金”項下。由於這些重要的自我保險風險，保險和索賠費用可能在不同時期大幅波動.任何增加申索的頻率或嚴重程度，或增加當時的儲備，都會對我們的財政狀況及運作結果造成不良影響。此外，我們獲得和維持足夠保險的能力和這種保險的費用可能會受到我們無法控制的保險市場的重大索賠和條件的影響。如果保險費用增加，我們可能決定停止某些保險範圍，降低我們的保險水平，或增加我們的免賠額/保留額，以抵消費用的增加。此外，我們現有的保險種類和水平將來可能會變得困難或不可能獲得。發生未被保險充分覆蓋的事件、保險範圍的喪失或保險費用的大幅增加，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們根據個人索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠發展趨勢，計算未投保部分的費用。估計索賠的數量和嚴重程度，以及相關的判決或和解金額，本質上是困難的。我們可能無法為未來的保險索賠建立足夠的保險準備金和充分的估計。這與法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定因素一起，可能導致實際自保費用與我們的準備金估計數之間的不利差異。
燃料價格的波動、燃料的短缺或燃料附加費計劃的無效都會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們受到與燃料供應和價格有關的風險。近年來，燃料價格大幅波動。燃料供應和價格的未來波動可能對我們的業務結果產生不利影響。燃料供應和價格可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然災害或人為災害、不利的天氣條件、政治事件、對石油生產國或特定行業參與者實施的經濟制裁、技術或信息系統的中斷或失敗、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、武裝衝突、關税、制裁、貿易協定的其他變化以及世界供求失衡。隨着時間的推移，我們已經能夠減輕波動的影響，通過我們的燃料附加費計劃。我們的燃油附加費是根據美國能源部和我們的燃油附加費表公佈的全國燃料價格平均值每週確定的。我們的燃油附加費收入是我們的燃油附加費率和通過我們的網絡的噸位的結果。不能保證我們的燃油附加費收入計劃今後會有效，因為燃料附加費可能無法涵蓋燃料價格上漲的全部數額。此外，燃料價格的下降降低了運輸服務的成本，因此可能會減少我們的收入，並可能降低某些業務的利潤率。除了燃料價格的變化外，油量的波動和相關的負荷因素也可能使我們的燃油附加費收入波動。燃料短缺、燃料價格的變化和燃料附加費收入的潛在波動可能對我們的運營結果和總體盈利能力產生不利影響。
由於我們網絡成本的一部分是固定的，任何導致通過我們的網絡運輸的每磅貨物的數量或收入減少的因素都會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務，特別是我們的樞紐和終點站網絡，是相當大的固定成本。因此，我們處理的每磅貨物的數量或收入的任何下降都將對我們的營業利潤率和經營結果產生不利影響。如上文所述，有幾個因素可能導致這種下降，包括影響貨運託運人的不利的商業和經濟條件。此外，通過我們的網絡發貨量可能受到缺乏客户合同義務或取消現有客户合同的負面影響。通常，我們不會與客户簽訂長期合同.相反，我們的客户合約一般會在30至60天內取消。因此，我們不能保證我們現時的客户會繼續利用我們的服務，或繼續以同樣的水平提供服務。我們的資本投資、定價模式和服務提供的時間，一般都是根據我們現有及預期的客户合約而定。上述因素之一的任何變化都會導致每磅運費的數量或收入減少，這將對我們的經營結果產生不利影響。
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目錄
我們的收入很大一部分來自少數幾個主要客户，其中一個或多個客户的損失可能對我們的業務產生重大的不利影響。
截至日曆年2019年12月31日，根據收入計算，我們的十大客户約佔我們收入的29%。我們的快速貨運和多式聯運部分通常沒有與客户簽訂長期合同.雖然我們的游泳池分銷部分業務可能涉及長期書面合同，這些合同可能包含取消條款，並沒有保證我們的現有客户將繼續利用我們的服務或繼續在相同的水平。如果我們的一個或多個主要客户減少或終止我們的服務，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
我們在行業中競爭激烈、支離破碎的部門經營，如果我們不能充分應對可能對我們的運營結果、增長前景和盈利能力產生不利影響的下行定價壓力和其他因素，我們的業務就會受到影響。
我們參與的貨運部門具有高度的競爭力，非常分散，歷史上幾乎沒有進入壁壘。我們與大量其他輕資產物流公司、以資產為基礎的運輸公司、綜合物流公司和第三方貨運經紀商進行競爭。在較小程度上，我們亦與綜合航空公司及客運航空公司競爭。我們的競爭範圍從在有限地理範圍內競爭的小型經營者，到擁有更多財政及其他資源的公司，包括更大的貨運量；我們亦面對來自決定建立自己的網絡運輸快速陸運的貨運代理，以及物流公司、互聯網配對服務、互聯網和第三方貨運經紀，以及新進入市場的公司的競爭。此外，客户還可以提供我們提供給他們的一些服務.我們相信，競爭的主要基礎是優質服務、可用容量、準時交貨、靈活性、可靠性和安全性、運輸費率以及以合理價格在理想地點購置和維護終端設施的能力。我們的許多競爭對手定期降低利率，以獲得業務，特別是在經濟衰退時期。在過去的幾年裏，我們的幾個競爭對手已經將利率降到了非常低的水平，我們認為這在長期來説是不可持續的，但這可能會在短期內對我們的業務產生實質性的負面影響。為了降低成本，我們看到我們的客户向多家運輸供應商徵求報價，並決定為我們提供的一些服務開發或擴大內部能力。
此外，競爭對手可能採取其他戰略以獲得競爭優勢，例如開發高級信息技術系統或建立合作關係以提高滿足客户需求的能力。發展新的資訊科技系統或業務模式，可能會令我們在某些行業，例如貨運經紀業務，脱媒。此外，運輸業繼續鞏固。由於合併，我們的競爭對手可能會增加他們的市場份額和提高他們的財政能力，並可能加強他們的競爭地位。商業組合也可能導致競爭對手以有競爭力的價格提供更多種類的服務，這可能對我們的財務業績產生不利影響。這些競爭壓力可能導致我們的貨運量減少，要求我們降低我們服務的價格，並對我們的經營結果、增長前景和盈利能力產生不利影響。
如果我們記錄的無形資產或商譽被確定為受損，我們可能需要記錄一筆非現金收入的重要費用。
我們有1.278億美元在我們的合併資產負債表上記錄的確定的無形資產淨額2019年12月31日.我們的定壽命無形資產主要代表與我們的各種收購一起記錄的客户關係和禁止競爭協議的價值。我們審查我們的長期資產，例如我們的確定壽命的無形資產，以便在情況發生或變化時減值，當這些資產的估計公允價值低於賬面價值時，確認這些資產的價值。我們必須將非現金減值記在我們的綜合收益表中，數額為這些資產的賬面價值超過資產的估計公允價值。
我們還記錄了2.211億美元我們的綜合資產負債表2019年12月31日。商譽每年評估我們的每個報告單位的損害(或更頻繁地，如果情況表明可能的損害)。這種評估包括將每個報告單位的公允價值與分配給每個報告單位的資產的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的估計公允價值，則要求我們估計報告單位內個別資產和負債的公允價值，以確定商譽公允價值和任何潛在的損害。如果我們確定我們的商譽公允價值低於相關賬面價值，我們可能需要在綜合收益表中記錄非現金減值費用，這可能會對我們的收益產生重大不利影響。
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目錄
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，任何這類人員的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們未來的表現在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們不能確定我們能否留住這些僱員。失去一名或多名這些或其他關鍵人員的服務可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響，如果我們無法在內部或通過在我們的行業或在管理業務方面有足夠經驗的招聘方案和舉措來確保更換人員。如果我們不能發展、補償和留住一個由高級管理人員和其他關鍵員工組成的核心團隊並解決繼任規劃問題，這可能會妨礙我們執行我們的業務戰略和維持我們的服務水平的能力。
我們的生意受季節趨勢的影響。
從歷史上看，我們的經營業績在季度基礎上衡量時會受到季節性趨勢的影響。與第三和第四季度相比，我們的第一和第二季度歷來是最弱的。這一趨勢取決於許多因素，包括經濟條件、客户需求和天氣。由於收入與託運人可利用的工作日直接相關，因此，國定假日和某一時期的營業天數也可能對我們的業務結果產生季節性影響。在寒假季節過後和剩下的冬季，我們的貨運量通常較低，因為一些客户減少了貨運量。此外，我們的收入很大一部分來自那些航運模式與消費者需求密切相關的行業的客户，這些客户有時很難預測，或者是基於準時生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響。由於我們無法影響或預測這些因素中的許多，我們無法保證我們的歷史運作模式將在今後繼續下去。
我們的行動結果可能受到惡劣的天氣條件、災害和流行病的影響。
某些與天氣有關的情況，如冰雪，可能會干擾我們的行動。由於寒冷及其他惡劣的冬季天氣情況，我們在冬季的營運開支歷來較高，導致燃油效率下降、與寒冷天氣有關的維修費用增加，以及保險及索償費用增加。惡劣的天氣也會削弱我們運輸貨物的能力，這可能導致收入減少。災害，包括在美國或國外發生的嚴重天氣和流行病等公共衞生問題，可能導致暫時缺乏足夠的勞動力，貨物進出海外的運輸暫時中斷，從而可能防止、推遲或減少貨運量，並可能對消費者支出和信心水平產生不利影響，所有這些都可能導致收入減少。
我們在一個受管制的行業中經營，增加遵守現有或未來的條例和執行的成本或違反這些規定的責任，可能對我們的業務產生重大的不利影響。
美國交通部和各州和聯邦機構已經獲得了對我們在美國的業務的廣泛監管權，我們也得到了美國海關和美國海關的許可。此外，我們的加拿大商業活動受加拿大及其各省類似的法律和條例的約束，包括北美自由貿易協定和任何後續協定的影響。如果我們不遵守任何適用的規定，我們的許可證可能會被吊銷，或者我們可能會被處以鉅額罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。運輸業受到立法和監管方面的變化，這些變化可能通過要求改變運營慣例或影響運輸服務的需求和提供運輸服務的成本而影響我們的業務經濟。
2010年12月，聯邦機動車安全管理局(“FMCSA”)建立了“合規安全責任”(“CSA”)機動車監督方案，根據該計劃，駕駛員和車隊根據某些安全相關標準進行評估。承運人在CSA下的安全和健康等級包括承運人司機在公路上的安全表現。FMCSA亦已對“服務時數規例”(“居屋”)作出修訂，該規例規管商業司機的工作時間，並通過一項規則，規定使用紙質日誌簿的商業司機使用電子日誌設備(“ELDs”)保存服務時數紀錄，並規定使用自動車載記錄設備(“AOBRDs”)的商業司機須在2019年12月前記錄居屋計劃。截至2019年12月，我們的艦隊已得到更新，以滿足ELD的要求。在任何特定的時間，也有其他與安全有關的標準的建議，正在等待立法或行政批准或通過。如果採用額外的或更嚴格的標準，這可能會減少我們和我們業界其他汽車運輸公司所擁有的合格司機的人才庫。如果我們經歷了安全和健身違規，我們的安全和健康分數可能會受到不利影響，我們的車隊可能與我們的同齡人相比排名很低。如果我們或合約司機的安全及健康評分下降，亦會削弱我們在以下方面的競爭力：
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其他分數較高的公司。此外，對具有良好安全等級的合格司機和汽車承運人的競爭可能會增加，從而導致司機相關補償費用的增加。
此外，適用的聯邦或州税收或其他法律或對這些法律的解釋可能有變化。如果發生這種情況，我們可能會招致額外的税收，以及更高的工人補償和僱員福利成本，可能還會招致以前時期的罰款和利息。這可能會對我們的行動結果產生不利影響。
我們受各種環境法律和法規的制約，遵守現行或未來法律和條例的費用或違反這些法律和條例的責任可能大大增加我們做生意的成本。
除其他事項外，我們的行動還須遵守有關處理危險材料、排放和滯留雨水以及車輛排放物等方面的環境法律和條例。我們在工業區經營，那裏有卡車碼頭和其他工業活動，可能發生地下水或其他形式的環境污染。我們的行動涉及燃料泄漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故，或者如果我們被發現違反了適用的環境法律或條例，這可能會大大增加我們做生意的成本。根據具體的環境法律和條例，我們可以對過去或現在的碼頭和第三方廢物處置場的任何污染所涉的所有費用負責。如果我們不遵守適用的環境法律和條例，我們可能會受到大量罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。
此外，隨着全球變暖問題變得越來越普遍，聯邦和地方政府以及我們的客户開始對這些問題做出反應。這種對可持續性的更多關注可能會導致新的法規和客户要求對我們產生負面影響。這可能會導致我們承擔額外的直接成本，或者對我們的業務做出改變，以遵守任何新的法規和客户要求，以及增加間接成本或收入損失，其中包括我們的客户承擔額外的合規成本，從而影響我們的成本和收入。如果我們的客户不遵守他們的可持續發展要求，我們也可能失去收入，這些成本、變化和收入損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。即使沒有任何新的法例或規例，市民對運輸公司排放的温室氣體的關注，亦會損害運輸物流業公司的聲譽，使消費者的需求轉向更多本地來源的產品，而遠離我們的服務。
FMCSA的CSA計劃可能會對我們僱用合格司機或與合格車主或第三方運營商簽訂合同的能力產生不利影響，滿足我們的增長預測並維持我們的客户關係，每一項都會對我們的運營結果產生不利影響。
FMCSA的“合規、安全、問責倡議”(CSA)是一項執法和合規計劃，旨在通過測量機動車和司機的安全記錄來監測和改善商用汽車的安全。這些測量由FMCSA評分和使用，以確定潛在的安全風險並指導執法行動。CSA評分取決於安全和合規經驗，這在任何時候都可能發生變化。此外，CSA規定的安全標準可能會改變，我們的能力以及我們的獨立承包商維持可接受評分的能力可能會受到不利影響。2015年12月4日頒佈的“修正美國地面運輸法”(“快速法”)限制了某些CSA分數的公開披露；然而，FAST法案並不限制公開披露FMCSA收集的所有數據。如果我們得到不可接受的CSA分數，並且這些數據提供給公眾，我們與客户的關係可能會被破壞，這可能導致業務損失。
CSA的要求也會減少汽車行業的駕駛員數量，因為那些得分不佳的司機可能會離開這個行業。因此，吸引、培訓和留住合格司機、車主運營商或第三方運營商的成本可能會增加。此外，缺乏合格的司機可能會增加司機的週轉率，降低資產利用率，限制增長，並對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們的員工加入工會，我們的運營成本可能會增加。
目前，我們的僱員中沒有一個是由集體談判協議代表的。不過，我們並沒有保證我們的僱員將來不會成立工會，這會增加我們的經營成本，迫使我們改變我們的經營方法。這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們的章程和細則以及田納西州法律的規定可以阻止或阻止可能被認為是有利的收購。
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我們的章程和細則以及田納西州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止可能被認為有利的合併、收購或控制權變更。這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。除其他外，這些規定：
• | 授權我們發行優先股，其條款可由董事會自行決定，並可能對股東的投票權或經濟權利產生不利影響；以及 |
• | 為董事會選舉提名和提出股東大會可採取行動的事項制定預先通知要求。 |
我們的章程、章程和田納西州法律的規定可能會阻止交易，否則這些交易可能會比我們的普通股的現行市場價格高出一筆溢價，也可能限制投資者今後願意支付我們普通股股票的價格。
我們的融資成本可能會受到libor變化的不利影響。
2017年，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，打算在2021年年底之前逐步取消libor。我們使用libor作為循環信貸工具中的參考利率，以計算欠我們貸款人的利息。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率屆時是否將不復存在，或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年後繼續存在。如果libor不再存在，我們可能需要與我們的貸款人重新談判我們的信貸協議。這可能會對我們的融資成本產生不利影響。
項目1B.未解決的工作人員評論
無.
第2項.商品價格
特性
我們相信我們有足夠的設施經營我們的業務，包括擁有和出租的物業。管理層還認為，如果需要更換財產，將以與運輸業競爭對手所經歷的條件和成本相當的條件和成本提供。
我們擁有俄亥俄州哥倫布中心分揀設施，這是我們快速貨運部門使用的。俄亥俄州哥倫布的工廠佔地125，000平方英尺，有168個拖車門。
我們還擁有達拉斯/沃斯堡、德克薩斯州、芝加哥、伊利諾伊州和佐治亞州亞特蘭大附近的設施，所有這些設施都被快速貨運部門使用。德克薩斯州達拉斯/沃斯堡的設施面積超過21.6萬平方英尺，其中包括134扇拖車門和大約2.8萬平方英尺的辦公空間。伊利諾伊州芝加哥市的設施面積超過12.5萬平方英尺，有110扇拖車門和超過1萬平方英尺的辦公空間。佐治亞州亞特蘭大的工廠佔地超過142，000平方英尺，有118個拖車門和大約12，000平方英尺的辦公空間。我們租賃了位於田納西州格林維爾的共享服務總部。該設施的租約將於2023年到期。我們還租賃了位於佐治亞州亞特蘭大的行政總部。
我們租賃和維護146個額外的終端，辦公空間和其他物業位於美國和加拿大各地的主要城市。這些碼頭的租賃期限通常為3至7年。此外，我們在22個城市的業務由獨立代理經營，他們以佣金的方式為我們辦理貨運業務。
第3項.自願的、自願的、可接受的法律程序
我們不時是在正常經營過程中附帶和產生的普通、例行訴訟的一方，其中大多數涉及人身傷害索賠、與運輸和貨物處理有關的財產損失或工人賠償。我們相信，這些待決的行動，無論是個別行動，還是整體行動，都不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
第四項.評定等級礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
第二部分
第五項.註冊人普通股、相關股東事項和證券發行者購買證券中轉股市場
我們的普通股交易在納斯達克全球選擇股票市場™，代號為“FWRD”。
截至2020年1月15日，我國普通股記錄中約有681名股東。
繼.之後2019年12月31日，我們的董事會宣佈$0.18第一季度將支付的每股2020在2020年3月5日對股東進行了記錄。該公司預計將繼續定期支付季度現金股利，儘管隨後的每一個季度股息都要經過董事會的審查和批准。
我們宣佈紅利的能力沒有任何實質性的限制。
我們的證券都沒有在財政年度出售。2019沒有根據“證券法”進行登記。
股票績效圖
下圖將我們普通股累積股東回報率的百分比變動與納斯達克運輸和運輸股指數以及從12月最後一個交易日開始的納斯達克全球精選股票市場™指數進行了比較。2014在12月的最後一個交易日結束2019。圖中假設12月31日的基礎投資為100美元，2014相應的回報將承擔所有股息的再投資。此圖中的比較是美國證券交易委員會(SEC)所要求的，因此，並不是為了預測，也不一定表示我們普通股未來的任何回報。
績效圖和相關信息不得視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非公司通過參考將其具體納入此類備案。
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目錄
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
前進航空公司 | $ | 100 | $ | 85 | $ | 94 | $ | 114 | $ | 109 | $ | 139 | |||||||||||
納斯達克運輸運輸股票指數 | 100 | 84 | 103 | 128 | 116 | 140 | |||||||||||||||||
納斯達克全球精選股票市場指數 | 100 | 106 | 114 | 147 | 141 | 200 | |||||||||||||||||
發行人購買股票證券
期間 | 購買股份總數 | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(1) | 5月份根據計劃或計劃購買的最多股份數量(1) | |||||||||
(一九二零九年十月一日至三十一日) | 50 | $ | 63.6 | 50 | 4,229 | ||||||||
(2019年11月1日至30日) | 35 | 70.0 | 35 | 4,194 | |||||||||
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | 39 | 69.3 | 39 | 4,155 | |||||||||
共計 | 124 | $ | 67.2 | 124 | 4,155 | ||||||||
(1)董事會於2019年2月5日取消了公司2016年剩餘股份回購授權，並批准了對至多500萬股公司普通股的股份回購授權，該授權應繼續有效，直至授權回購的股份用盡或提前終止為止。 | |||||||||||||
第6項.金融數據的自願性
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下表列出了我們選定的財務數據。選定的財務數據應與本報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註一併閲讀。
年終 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||||||||||
損益表數據： | |||||||||||||||||||
營業收入 | $ | 1,410,395 | $ | 1,320,886 | $ | 1,169,346 | $ | 1,030,210 | $ | 987,894 | |||||||||
業務收入 | 118,823 | 122,031 | 108,757 | 59,703 | 81,674 | ||||||||||||||
營運保證金(1) | 8.4 | % | 9.2 | % | 9.3 | % | 5.8 | % | 8.3 | % | |||||||||
淨收益 | 87,099 | 92,051 | 87,255 | 27,505 | 55,516 | ||||||||||||||
每股淨收入： | |||||||||||||||||||
再基礎 | $ | 3.06 | $ | 3.14 | $ | 2.90 | $ | 0.90 | $ | 1.79 | |||||||||
再稀釋 | $ | 3.04 | $ | 3.12 | $ | 2.89 | $ | 0.90 | $ | 1.78 | |||||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | 0.72 | $ | 0.63 | $ | 0.60 | $ | 0.51 | $ | 0.48 | |||||||||
資產負債表數據(期末)： | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 990,878 | $ | 760,215 | $ | 692,622 | $ | 644,048 | $ | 702,327 | |||||||||
長期債務，扣除當期部分 | 72,249 | 47,335 | 40,588 | 725 | 28,856 | ||||||||||||||
股東權益 | 577,182 | 553,244 | 532,699 | 498,344 | 509,497 | ||||||||||||||
(1)業務收入佔營業收入的百分比 | |||||||||||||||||||
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項目7.轉制轉制、轉制、轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
概述和執行摘要
自2018年9月1日起，託馬斯·施密特被任命為公司總裁兼首席執行官。施密特先生是公司的首席經營決策者(CODM)，主要負責分配資源和評估公司各部門的業績。由於領導層的這種轉變，公司重新審視了本表格10-K中第1項所討論的戰略。由於領導層的這種變化和新戰略的實施，管理層改變了在2019年第四季度有效評估和管理業務的方式，並將我們的服務分為三個可報告的部分：快速貨運、多式聯運和池分配。我們以前加速的LTL和TLS部分的結果已經合併到我們的快速貨運部門。這種分類與CODM如何對資源分配作出決策和評估公司的業績是一致的。公司已改寫其前期的財務信息和披露，以反映部門披露，就好像當前的列報方式在所有提交的期間都有效一樣。關於我們每個業務部門的財務信息，見附註10，向我們的合併財務報表報告的部分。
通過快速貨運部門，我們運營一個全面的國家網絡，以提供快速的區域，區域間和國家的LTL服務。快速貨運為客户提供本地接送和其他服務，包括最後一英里、卡車裝載、貨件整合和拆解、倉儲、海關經紀和其他處理。我們計劃通過綠地創業和收購來擴大我們的ltl和最後一英里的地理足跡。在本年度終了的年度內2019年12月31日，快速貨運70.1%我們的綜合收入。
我們的多式聯運部分提供第一和最後一英里高價值的多式聯運集裝箱運輸服務，包括進出海港和鐵路。多式聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，多式聯運主要在中西部和東南部運作，在美國西南部和大西洋中部的業務規模較小。我們計劃通過收購以及在我們沒有一個可接受的收購目標的綠地初創公司來擴大多式聯運的地理足跡。在本年度終了的年度內2019年12月31日，多式聯運15.4%我們的綜合收入。
在我們的池分配部門，我們提供高頻率處理和分發時間敏感的產品在一個特定的地理區域內的眾多目的地。我們提供的服務遍及大西洋中部、東南部、中西部和美國西南部.在本年度終了的年度內2019年12月31日，多式聯運14.7%我們的綜合收入。
我們的業務，特別是我們的樞紐和終點站網絡，是相當大的固定成本。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增加通過我們的網絡運送的貨物的運費和每磅的收入，以及發展其他服務，如LTL接送、最後一英里解決方案和多式聯運服務，這將使我們能夠在充滿挑戰的航運環境中保持收入增長。此外，我們將繼續在整個服務領域實現協同增效，特別是在快速貨運部門提供的服務方面。協同機會包括共享資源的能力，特別是我們的艦隊資源。
趨勢和發展
加速貨運收購
作為我們擴大最後一英里收貨和交貨業務戰略的一部分，我們於2019年4月以現金2 700萬美元收購了FSA的某些資產，並根據未來的收入創造了額外的或有價值(“提前支付”)。獲得的機會為1，500萬美元，其公允價值為1，180萬美元2019年12月31日。這次收購為我們的快速貨運部門提供了一個機會，將其最後一英里服務擴展到更多的地理市場，與新客户建立關係，併為我們現有的地點增加數量。這次收購的資產、負債和經營結果從收購之日起已列入公司的合併財務報表，並已分配給快速貨運報告部門。見我們合併財務報表附註2，收購、商譽和其他長期資產中的更多討論.
此外，在2019年12月，我們簽署了一項協議，以5 720萬美元的現金收購Linn Star的某些資產。這項收購於2020年1月結束。收購林恩星將我們的最後一英里足跡擴大到另外20個地點。
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目錄
多式採購
作為我們擴大多式聯運業務戰略的一部分，2018年7月，我們收購了Multi-Modal運輸公司的某些資產。2018年10月，我們以370萬美元收購了西南貨運分銷商公司的某些資產。(“西南”)1，630萬美元，2019年7月，我們以1，200萬美元收購了O.S.T.的某些資產和負債。O.S.T.是一家貨運公司，為多式聯運部門在東海岸提供擴大的足跡，在賓夕法尼亞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、南卡羅來納州和佐治亞州市場設有辦事處。這些交易是利用業務現金流量提供資金的，為我們的多式聯運部門提供了一個機會，使其能夠擴展到更多的地理市場，併為我們現有的地點增加數量。這些收購的資產、負債和經營結果從收購之日起已列入公司的合併財務報表，並已分配給多式聯運報告部門。
固定資產使用壽命與救助價值研究的結果
公司持續評估其資產的使用壽命和殘值的合理性。在2019年第三季度，該公司確定了其擁有的拖拉機和拖車的使用壽命超出最初預期的指標。因此，管理層認為適當的做法是將拖車的平均使用壽命從7年延長到10年，將拖拉機的平均使用壽命從5年延長到10年。此外，管理部門還將其拖拉機的殘值從25%降至10%。沒有改變拖車的救助價值。見我們合併財務報表附註2，收購、商譽和其他長期資產中的更多討論.
對目前擁有和最初購買的新資產進行了這些估計數的變化，因為購買的所用資產根據購買時的年齡和狀況分配了個人使用壽命和殘值。這一估計的變化是從2019年7月1日開始的。這項研究對年底的影響2019年12月31日折舊率減少了260萬美元。
此外，在本年度終了期間2019年12月31日，管理部門記錄了120萬美元的拖拉機準備金，反映了當年預期賬面價值超過公允價值的拖拉機。這在綜合收入綜合報表中記錄在其他業務費用中。
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目錄
業務結果
下表列出截至年度的合併歷史財務數據。2019年12月31日和2018(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 百分比變化 | |||||||||||
(經調整) | ||||||||||||||
經營收入： | ||||||||||||||
快速貨運 | $ | 988.8 | $ | 931.1 | $ | 57.7 | 6.2 | % | ||||||
多式聯運 | 217.7 | 201.0 | 16.7 | 8.3 | ||||||||||
池分佈 | 207.4 | 194.1 | 13.3 | 6.9 | ||||||||||
沖銷和其他業務 | (3.5 | ) | (5.3 | ) | 1.8 | (34.0 | ) | |||||||
營業收入 | 1,410.4 | 1,320.9 | 89.5 | 6.8 | ||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||
再購運輸 | 639.0 | 613.6 | 25.4 | 4.1 | ||||||||||
基本工資、工資和僱員福利 | 335.2 | 300.2 | 35.0 | 11.7 | ||||||||||
轉租經營租契 | 82.0 | 75.7 | 6.3 | 8.3 | ||||||||||
再折舊和攤銷 | 42.1 | 42.2 | (0.1 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
C.保險和索賠 | 45.5 | 35.2 | 10.3 | 29.3 | ||||||||||
副燃料費用 | 24.2 | 23.1 | 1.1 | 4.8 | ||||||||||
其他業務費用 | 123.6 | 108.8 | 14.8 | 13.6 | ||||||||||
.class=‘class 2’>一般業務費用總額 | 1,291.6 | 1,198.8 | 92.8 | 7.7 | ||||||||||
業務收入(損失)： | ||||||||||||||
快速貨運 | 101.0 | 101.4 | (0.4 | ) | (0.4 | ) | ||||||||
多式聯運 | 23.7 | 23.3 | 0.4 | 1.7 | ||||||||||
池分佈 | 7.3 | 5.9 | 1.4 | 23.7 | ||||||||||
其他業務 | (13.2 | ) | (8.5 | ) | (4.7 | ) | 55.3 | |||||||
業務收入 | 118.8 | 122.1 | (3.3 | ) | (2.7 | ) | ||||||||
其他費用： | ||||||||||||||
貼現利息費用 | (2.7 | ) | (1.8 | ) | (0.9 | ) | 50.0 | |||||||
其他費用總額 | (2.7 | ) | (1.8 | ) | (0.9 | ) | 50.0 | |||||||
所得税前收入 | 116.1 | 120.3 | (4.2 | ) | (3.5 | ) | ||||||||
所得税 | 29.0 | 28.2 | 0.8 | 2.8 | ||||||||||
淨收入和綜合收入 | $ | 87.1 | $ | 92.1 | $ | (5.0 | ) | (5.4 | )% | |||||
注：前期餘額已作調整，以符合公司修訂的分部報告分類。見上文和附註10，對合並財務報表的報告部分。
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收入
在本年度終了的年度內2019年12月31日，收入增加6.8與截至年底相比2018年12月31日。收入增長的主要原因是我們快速貨運部門的收入增加。5 770萬美元在最後一英里收入增長的推動下，主要來自於2019年4月對FSA的收購。該公司其他部門的收入也比上年增長。多式聯運收入增加8.3%，主要原因是收購了OST，池的收入增加了6.9%.
營業費用
業務費用增加9 280萬美元主要由購買的運輸增加2 540萬美元工資和僱員福利增加3 500萬美元。公司僱用的司機被包括在工資、工資和福利中，而購買的交通工具則包括所有者運營商和第三方承運人。購買運輸增加的主要原因是數量增加，但由於業主-經營者和公司僱用的司機的使用增加，收入的百分比下降，而這些司機通常比第三方運輸供應商的成本要低。工資、工資和僱員福利的增加主要是因為收購增加了員工人數，增加了公司僱用的司機的利用率，以及需要更多的人員來支持額外的數量。
營業收入和分段業務
營業收入減少美元330萬，或2.7%，截止年度2018年12月31日轉至$1.188億截止年度2019年12月31日主要由470萬美元其他業務業務損失增加，原因是2019年記錄的車輛索賠準備金為650萬美元，用於待決車輛索賠。我們快速貨運部門的營業收入減少了。40萬美元由於噸位較低、保險費較高和車輛索賠準備金較大，主要是由於增加了對車主-經營者和公司僱用的司機的使用以及FSA的繳款而改善了購買的運輸。我們的游泳池和多式聯運部分略有增加。下面幾節詳細討論了我們三個可報告部分的結果。
利息費用
利息費用是$270萬截止年度2019年12月31日與美元相比180萬在同一時期2018。利息費用增加的原因是我們的循環信貸貸款增加。
所得税
截至年底的聯邦和州實際税率的總和。2019年12月31日的比率為25.0%，而同期的比率為23.4%。2018.截至年底的較高實際税率2019年12月31日主要是由於本年度行政人員薪酬增加，而這一數額在所得税方面是不可扣減的。這部分被國內税務局於2019年12月20日恢復代用燃料抵免和2018年同期增加以股票為基礎的補償歸屬所造成的應税收入減少所抵消，後者受到被沒收的履約股的影響。
淨收益
由於上述因素，淨收入減少了美元。500萬，或5.4%，改為$8 710萬截止年度2019年12月31日與美元相比9 210萬在同一時期2018.
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加速貨運-截至年底2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
下表列出了截至年度快速貨運部門的歷史財務數據。2019年12月31日和2018(以百萬計)：
快速貨運信息 | ||||||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
年終 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 百分比 | 十二月三十一日， | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
2019 | 收入 | 2018 | 收入 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||
(經調整) | ||||||||||||||||||||
經營收入： | ||||||||||||||||||||
網絡1 | $ | 676.9 | 68.5 | % | $ | 677.4 | 72.8 | % | $ | (0.5 | ) | (0.1 | )% | |||||||
卡車裝載 | 184.7 | 18.7 | 186.1 | 20.0 | (1.4 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||||
終哩 | 100.6 | 10.2 | 39.4 | 4.2 | 61.2 | 155.3 | ||||||||||||||
其他 | 26.6 | 2.7 | 28.2 | 3.0 | (1.6 | ) | (5.7 | ) | ||||||||||||
營業收入總額 | 988.8 | 100.0 | 931.1 | 100.0 | 57.7 | 6.2 | ||||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||||||
購買運輸 | 502.7 | 50.8 | 483.1 | 51.9 | 19.6 | 4.1 | ||||||||||||||
薪金、工資和僱員福利 | 200.6 | 20.3 | 182.9 | 19.6 | 17.7 | 9.7 | ||||||||||||||
經營租賃 | 46.7 | 4.7 | 42.0 | 4.5 | 4.7 | 11.2 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 27.3 | 2.8 | 29.0 | 3.1 | (1.7 | ) | (5.9 | ) | ||||||||||||
保險和索賠 | 23.3 | 2.4 | 18.8 | 2.0 | 4.5 | 23.9 | ||||||||||||||
燃料費用 | 10.2 | 1.0 | 9.5 | 1.0 | 0.7 | 7.4 | ||||||||||||||
其他業務費用 | 77.0 | 7.8 | 64.4 | 6.9 | 12.6 | 19.6 | ||||||||||||||
業務費用共計 | 887.8 | 89.8 | 829.7 | 89.1 | 58.1 | 7.0 | ||||||||||||||
業務收入 | $ | 101.0 | 10.2 | % | $ | 101.4 | 10.9 | % | $ | (0.4 | ) | (0.4 | )% | |||||||
1網絡收入包括所有收入，包括航線收入、皮卡收入和(或)送貨收入，以及燃油附加費收入，不包括輔助性收入、卡車收入和最後一英里收入。 | ||||||||||||||||||||
注：前期餘額已作調整，以符合公司修訂的分部報告分類。見上文和附註10，對合並財務報表的報告部分。
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快速貨運業務統計 | ||||||||||
年終 | ||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 百分比 | ||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||
(經調整) | ||||||||||
營業日 | 255 | 255 | — | % | ||||||
噸位1,2 | ||||||||||
.class=‘class 3’>總磅 | 2,479,291 | 2,562,205 | (3.2 | ) | ||||||
每天提供的成本較高的英鎊 | 9,723 | 10,048 | (3.2 | ) | ||||||
裝運1,2 | ||||||||||
貨運總額 | 3,990 | 4,173 | (4.4 | ) | ||||||
每日主要轉運量 | 15.6 | 16.4 | (4.9 | ) | ||||||
每批貨物重量 | 621 | 614 | 1.1 | |||||||
單位重量收入3 | $ | 27.21 | $ | 26.15 | 4.1 | |||||
除燃料外的單位重量收入3 | $ | 22.90 | $ | 22.09 | 3.7 | |||||
每次裝運收入3 | $ | 171 | $ | 163 | 4.9 | |||||
每批貨物的收入，除燃料外3 | $ | 144 | $ | 138 | 4.3 | |||||
從門到門發貨的網絡收入佔網絡收入的百分比3,4 | 40.0 | % | 35.3 | % | 13.3 | |||||
網絡毛利率5 | 55.0 | % | 52.0 | % | 5.8 | % | ||||
1以千計 | ||||||||||
2不包括輔助性、滿載量和最後一英里的產品。 | ||||||||||
3包括網絡和Truckload收入流之間的公司間收入 | ||||||||||
4門到門貨件包括所有有皮卡和/或送貨的貨物。 | ||||||||||
5網絡收入減去網絡購買運輸收入佔網絡收入的百分比 | ||||||||||
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收入
快速貨運經營收入增加5 770萬美元，或6.2%，到9.888億美元截止年度2019年12月31日從…9.311億美元在同一時期2018。增加的原因是最後一英里的收入增加了6 120萬美元，由其他收入和卡車載貨收入的減少部分抵消。與前一年相比，網絡收入也略有下降。最後一英里的收入增長主要是由於在2019年4月收購FSA。包括倉儲和碼頭裝卸在內的其他收入減少160萬美元由於載貨噸位和裝船數量較低。卡車載重收入下降140萬美元由於平均每英里收入下降4.0%，總里程增加0.5%，部分抵消了這一減少。每英里平均收入下降的主要原因是現貨市場和合同費率客户的利率壓力。
網絡收入下降50萬美元因4.4%發貨量減少和a3.2%噸位減少，由a4.1%每百重收入比上一年增加。貨運量和噸位減少的原因是遺留機場到機場的貨運減少.每百重收入增加的原因是運輸規模和每批貨物的收入增加。
購買運輸
快速貨運購買運輸增加$1 960萬，或4.1%，至$5.027億截止年度2019年12月31日從$4.831億截至12月31日為止的一年，2018。按部分營業收入的百分比計算，快速貨運業購買的運輸是50.8截至年度的百分比2019年12月31日相比較51.9同期的百分比2018。快速貨運購買運輸包括業主-運營商和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資，工資和福利。採購運輸佔收入的百分比下降，主要原因是網絡採購運輸收入減少了300個基點，因為每英里的線路運輸成本下降，因為業主和公司僱用的司機的利用率高於成本更高的第三方運輸供應商。這一減少主要被以下因素所抵消：最後一英里所購運輸量因收購FSA而增加；由於上述收入壓力，購買運輸的卡車載重不斷惡化。
薪金、工資和福利
快速貨運薪金、工資和僱員福利增加$1 770萬，或9.7%，至$2億60萬截止年度2019年12月31日從$1.829億在同一時期2018。薪金、工資和僱員福利20.3快速貨運截至年底營業收入的百分比2019年12月31日相比較19.6同期的百分比2018。美元總額和收入所佔百分比的增加主要是由於增加了1 470萬美元的人員編制和僱員工資，其中1 210萬美元是由於收購了FSA。另外增加620萬美元是由於公司僱用的司機更多地利用公司來完成長途運輸和當地的收貨和送貨服務。這些增加額因僱員獎勵減少390萬美元而被部分抵消。
經營租賃
快速貨運經營租賃增加$470萬，或11.2%，至$4 670萬截止年度2019年12月31日從$4 200萬截至12月31日為止的一年，2018.主要經營租賃是4.7快速貨運截至年底營業收入的百分比2019年12月31日相比較4.5截至12月31日止年度的百分比，2018.費用增加的主要原因是設施租賃增加280萬美元，主要是由於從FSA獲得更多設施，以及增加了290萬美元的拖拉機租金和租約，以配合上文提到的公司僱用的司機使用的增加。這些增加額因拖車租金和租約減少110萬美元而被部分抵消，因為舊租約被購買的拖車所取代。
折舊和攤銷
快速貨運折舊和攤銷減少美元170萬，或5.9%，至$2 730萬截止年度2019年12月31日從$2 900萬截至12月31日為止的一年，2018.折舊費和攤銷費用在快速貨運營業收入中所佔百分比為2.8截至年度的百分比2019年12月31日相比較3.1截至12月31日止年度的百分比，2018.美元總額減少的主要原因是，截至年底拖車折舊減少了190萬美元。2019年12月31日與同時期相比2018主要與延長拖車的使用壽命有關，如上文所述，從7年延長到10年。拖拉機折舊在截止年度減少60萬美元2019年12月31日與同時期相比2018主要原因是，如上文所述，拖拉機的殘值從25%降至10%，但由於較舊的單位被上述拖拉機租賃所取代，部分被拖拉機折舊的減少所抵消。拖車和拖拉機折舊淨額減少250萬美元，但部分被FSA增加的購置無形資產攤銷額的80萬美元所抵消。
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保險和索賠
快速貨運保險和索賠費用增加$450萬，或23.9%，至$2 330萬截止年度2019年12月31日從$1 880萬截至12月31日為止的一年，2018.附屬保險及索償在快速貨運營運收入中所佔百分比為2.4截至年度的百分比2019年12月31日相比較2.0截至12月31日的年度百分比，2018.增加的原因是2019年第二季度記錄的車輛索賠準備金為100萬美元，用於待決車輛索賠，車輛保險費增加180萬美元。增加的另一個原因是與事故有關的車輛損壞修理、貨物索賠和與索賠有關的費用增加。參見下文“其他業務”一節中關於與車輛索賠有關的自我保險準備金的綜合增加的進一步討論。
燃料費用
快速貨運燃料費用增加$70萬，或7.4%，至$1 020萬截止年度2019年12月31日從$950萬在截至12月31日的一年裏，2018.主要燃料費用是1.0截至年底快速貨運營業收入的百分比2019年12月31日和2018。快速貨運燃料費用增加是由於公司僱用的司機里程較高。
其他業務費用
快速貨運其他業務費用增加$1 260萬，或19.6%，至$7 700萬截止年度2019年12月31日從$6 440萬截至12月31日為止的一年，2018.其他業務費用7.8佔年終營業收入的百分比2019年12月31日相比較6.9截至12月31日止年度的百分比，2018.總美元和收入百分比的增加主要是由於購置FSA使最後一英里安裝的部件費用增加280萬美元，以及由於拖拉機的儲備和銷售而造成的業務資產損失增加150萬美元。參見上文關於固定資產使用壽命研究的其他討論。增加的另一個原因是法律和專業費用增加130萬美元，與旅行有關的費用增加120萬美元。此外，由於2018年第三季度，應收款備抵增加了80萬美元，包括收回以前保留的應收款。其餘費用增加的原因是航站樓和辦公室費用增加，以及其他超出公路的費用，包括通行費.
業務收入
快速貨運業務收入減少美元40萬，或0.4%，改為$1.01億截止年度2019年12月31日與美元相比1.014億截至12月31日為止的一年，2018.快速貨運的業務收入是10.2%截至年底的營業收入2019年12月31日相比較10.9%截至12月31日為止的一年，2018.業務收入減少的原因是噸位較低、保險費較高和車輛索賠準備金大，主要是由於增加利用車主-經營者和公司僱用的司機的淨毛利率以及金融服務管理局的繳款而抵消了這一減少。
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目錄
多式聯運-年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
下表列出了多式聯運部分截至年度的歷史財務數據。2019年12月31日和2018(以百萬計)：
多模段信息 | ||||||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
年終 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 百分比 | 十二月三十一日， | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
2019 | 收入 | 2018 | 收入 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||
營業收入 | $ | 217.7 | 100.0 | % | $ | 201.0 | 100.0 | % | $ | 16.7 | 8.3 | % | ||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||||||
購買運輸 | 76.9 | 35.3 | 77.1 | 38.4 | (0.2 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||
薪金、工資和僱員福利 | 52.9 | 24.3 | 43.9 | 21.8 | 9.0 | 20.5 | ||||||||||||||
經營租賃 | 16.4 | 7.5 | 15.9 | 7.9 | 0.5 | 3.1 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 8.9 | 4.1 | 6.3 | 3.1 | 2.6 | 41.3 | ||||||||||||||
保險和索賠 | 6.7 | 3.1 | 5.8 | 2.9 | 0.9 | 15.5 | ||||||||||||||
燃料費用 | 7.6 | 3.5 | 6.6 | 3.3 | 1.0 | 15.2 | ||||||||||||||
其他業務費用 | 24.6 | 11.3 | 22.1 | 11.0 | 2.5 | 11.3 | ||||||||||||||
業務費用共計 | 194.0 | 89.1 | 177.7 | 88.4 | 16.3 | 9.2 | ||||||||||||||
業務收入 | $ | 23.7 | 10.9 | % | $ | 23.3 | 11.6 | % | $ | 0.4 | 1.7 | % | ||||||||
多式聯運經營統計 | ||||||||||
年終 | ||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 百分比 | ||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||
拖曳裝運 | 313,817 | 305,239 | 2.8 | % | ||||||
每次裝運的運費收入 | $ | 599 | $ | 567 | 5.6 | |||||
地點數目 | 21 | 20 | 5.0 | % | ||||||
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目錄
收入
多式聯運經營收入增加1 670萬美元，或8.3%，到2.177億美元截止年度2019年12月31日從…2.01億美元在同一時期2018.增加的主要原因是，2019年7月收購O.S.T.和2018年11月收購西南地區後，拖曳貨運增加。增加的另一個原因是運力較高和燃料附加費率較高時的收入增加和燃料附加費收入增加。
購買運輸
多式聯運採購減少美元20萬，或0.3%，至$7 690萬截止年度2019年12月31日從$7710萬在同一時期2018.主要多式聯運佔收入的百分比是35.3截至年度的百分比2019年12月31日相比較38.4截至12月31日的年度百分比，2018.備用多式聯運包括船東和第三方承運人，而公司僱用的司機則包括在工資、工資和福利中。多式聯運在收入中所佔百分比下降的原因是，與2018年同期相比，公司僱用的司機利用率有所提高，並提高了運營效率。
薪金、工資和福利
多式聯運薪金、工資和僱員福利增加美元900萬，或20.5%，至$5 290萬截止年度2019年12月31日與美元相比4 390萬截至12月31日的一年，2018在多式聯運經營收入、薪金、工資和福利中所佔百分比增加到24.3截至年度的百分比2019年12月31日相比較21.8同期的百分比2018.薪金、工資及僱員福利佔收入的百分比增加2.5%，是由於利用公司僱用的司機而增加1.3%，以及因較高的行政薪酬、工資及福利佔收入的百分比而增加1.3%所致。收入所佔百分比的增加也是由於團體健康保險和工人補償佔收入的百分比增加了0.4%。這些增加被以下因素部分抵銷：僱員的激勵及股份補償收入佔收入的百分比下降0.3%，碼頭薪酬佔收入的百分比提高0.2%。行政薪金、工資和福利在收入中所佔百分比的增加是由於通過收購O.S.T.、西南航空和MMT而增加了人員數量。
經營租賃
多式聯運經營租賃增加$50萬，或3.1%至$1 640萬截止年度2019年12月31日從$1 590萬在同一時期2018.主要經營租賃是7.5終了年度多式聯運營業收入的百分比2019年12月31日相比較7.9同時期內的百分比2018.租金佔收入的百分比下跌，是由於拖車租金佔收入的百分比下跌0.7%所致。這一減少佔收入的百分比被以下因素部分抵消：從被收購公司獲得的設施租金、拖拉機租金和租約的增加，以與上文提到的公司僱用司機的使用量增加相對應。
折舊和攤銷
多式聯運折舊和攤銷增加美元260萬，或41.3%，至$890萬截止年度2019年12月31日從$630萬在同一時期2018.折舊費和攤銷費用佔多式聯運營業收入的百分比為4.1截至年度的百分比2019年12月31日相比較3.1同期的百分比2018。增加的原因是購置的無形資產攤銷額增加120萬美元。折舊和攤銷增加也是由於設備折舊增加140萬美元，部分原因是從O.S.T購買的設備。
保險和索賠
多式聯運保險和索賠費用增加$90萬，或15.5%，至$670萬截止年度2019年12月31日從$580萬截至12月31日的一年，2018.再保險和索賠3.1佔年終營業收入的百分比2019年12月31日相比較2.9同期的百分比2018。多式聯運保險和索賠增加的主要原因是車輛保險費增加。參見下文“其他業務”一節中關於與車輛索賠有關的自我保險準備金的綜合增加的進一步討論。
燃料費用
多式聯運燃料費用增加$100萬，或15.2%，至$760萬截止年度2019年12月31日從$660萬在同一時期2018.基本燃料費用3.5終了年度多式聯運營業收入的百分比十二月三十一日
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目錄
2019相比較3.3同時期內的百分比2018.由於上述公司僱用的司機使用增加，使聯運燃料費用增加。
其他業務費用
多式聯運其他業務費用增加$250萬，或11.3%，至$2 460萬截止年度2019年12月31日與美元相比2 210萬在同一時期2018.其他業務費用佔終了年度收入的百分比2019年12月31日都是11.3相對於11.0同期的百分比2018.多式聯運其他業務費用增加的主要原因是集裝箱相關租金和儲存費增加100萬美元，購置相關法律和專業費用增加60萬美元。增加也是由於2018包括減少50萬美元的大西洋收購的收益負債。其餘費用增加的原因是航站樓和辦公室費用增加，以及其他超出公路的費用，包括通行費.
業務收入
多式聯運業務收入增加40萬美元，或1.7%，到2 370萬美元截止年度2019年12月31日相比較2 330萬美元在同一時期2018業務收入佔多式聯運經營收入的百分比是10.9%截止年度2019年12月31日相比較11.6%在同一時期2018.營業收入總額增加的主要原因是收購了O.S.T.、西南航空和MMT。這些增加額因與收購和前期有關的攤銷和專業費用增加而被部分抵消，其中包括50萬美元受益於收入負債的減少，這導致業務收入佔收入的百分比下降。
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池分佈-截至年度2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
下表列出了截至年度游泳池分配部門的歷史財務數據。2019年12月31日和2018(以百萬計)：
池分佈段信息 | ||||||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
年終 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 百分比 | 十二月三十一日， | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
2019 | 收入 | 2018 | 收入 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||
營業收入 | $ | 207.4 | 100.0 | % | $ | 194.1 | 100.0 | % | $ | 13.3 | 6.9 | % | ||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||||||
購買運輸 | 61.7 | 29.7 | 57.4 | 29.6 | 4.3 | 7.5 | ||||||||||||||
薪金、工資和僱員福利 | 78.7 | 37.9 | 71.3 | 36.7 | 7.4 | 10.4 | ||||||||||||||
經營租賃 | 19.0 | 9.2 | 17.6 | 9.1 | 1.4 | 8.0 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 5.9 | 2.8 | 6.9 | 3.6 | (1.0 | ) | (14.5 | ) | ||||||||||||
保險和索賠 | 6.2 | 3.0 | 4.6 | 2.4 | 1.6 | 34.8 | ||||||||||||||
燃料費用 | 6.5 | 3.1 | 7.0 | 3.6 | (0.5 | ) | (7.1 | ) | ||||||||||||
其他業務費用 | 22.1 | 10.7 | 23.4 | 12.1 | (1.3 | ) | (5.6 | ) | ||||||||||||
業務費用共計 | 200.1 | 96.5 | 188.2 | 97.0 | 11.9 | 6.3 | ||||||||||||||
業務收入 | $ | 7.3 | 3.5 | % | $ | 5.9 | 3.0 | % | $ | 1.4 | 23.7 | % | ||||||||
池分佈業務統計 | ||||||||||
年終 | ||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 百分比 | ||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||
紙箱1 | 104,602 | 92,976 | 12.5 | % | ||||||
每箱收入 | $ | 1.98 | $ | 2.09 | (5.3 | ) | ||||
終端 | 30 | 28 | 7.1 | |||||||
1以千計 | ||||||||||
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收入
營運收入增加$1 330萬，或6.9%，至$2.074億截止年度2019年12月31日從$4.41億截至12月31日為止的一年，2018。增加的原因是來自先前現有客户的數量增加，新業務和費率的增加被客户組合變化導致的每箱收入減少所部分抵消。來自先前現有和新客户的數量增加，部分原因是競爭對手退出了市場。
購買運輸
所購運輸費用增加$430萬，或7.5%，至$6 170萬截止年度2019年12月31日從$5 740萬截至12月31日為止的一年，2018.附屬池購買運輸服務佔收入的百分比是29.7截至年度的百分比2019年12月31日相比較29.6同期的百分比2018.class=‘class 1’>所購買的運輸工具包括業主-經營者和第三方承運人，而公司僱用的司機則包括在工資、工資和福利中.池購運輸費增加的原因是，第三方航空公司收取的費用增加，並增加了利用，以彌補收入的增加。
薪金、工資和福利
工資、工資和僱員福利增加美元740萬，或10.4%，至$7 870萬截止年度2019年12月31日從$7 130萬截至12月31日為止的一年，2018.附屬服務佔總社營運收入、薪金、工資及福利的百分比如下：37.9截至年度的百分比2019年12月31日相比較36.7%在同一時期2018.增加的原因是碼頭和司機薪金以及辦公室和行政薪金增加。碼頭工資增加的原因是專用收入的增加，這就需要使用更昂貴的合同勞動。辦公室和行政工資的增加是因為在新的地點服務業務所需的額外人員，包括被轉換為公司運營的代理站。司機工資的增加是由於利用公司僱用的司機來實現收入的增加.
經營租賃
集體經營租賃增加$140萬，或8.0%，至$1 900萬截止年度2019年12月31日從$1 760萬截至12月31日為止的一年，2018.主要經營租賃是9.2截至年底池營業收入的百分比2019年12月31日相比較9.1截至12月31日止年度的百分比，2018.由於增加了上文討論的額外收入的拖拉機租賃，以及使用租賃拖拉機取代舊的購買設備，增加了副業務租賃的租金。增加的另一個原因是碼頭擴建導致設施租金增加，以及為處理上文所述增加的收入而新建的終點站。到2018年，設施租金的增加大部分被抵消，其中包括100萬美元的搬遷費。
折舊和攤銷
合併折舊和攤銷減少美元100萬，或14.5%，至$590萬截止年度2019年12月31日與美元相比690萬在同一時期2018.折舊費和攤銷費用佔池營業收入的百分比為2.8截至年度的百分比2019年12月31日相比較3.6截至12月31日止年度的百分比，2018.較上年同期減少50萬元2018主要是由於延長拖車的使用壽命從7年到10年，如上文所討論的。拖拉機折舊減少了50萬美元，因為前面提到的拖拉機租賃取代了舊的拖拉機租賃，這部分被2019年在使用壽命研究之後確認的額外折舊所抵消，如上文所述，拖拉機的殘值從25%降至10%。
保險和索賠
集體保險和索賠增加$160萬，或34.8%，至$620萬截止年度2019年12月31日從$460萬截至12月31日為止的一年，2018。在營業收入、保險和索賠額中所佔百分比是3.0截至年度的百分比2019年12月31日相比較2.4截至12月31日止年度的百分比，2018。美元總額和收入所佔百分比的增加主要是由於車輛保險費和上一期間的費用增加，包括償還50萬美元的索賠相關法律費用。參見下文“其他業務”一節中關於與車輛索賠有關的自我保險準備金的綜合增加的進一步討論。
燃料費用
池燃料費減少$50萬，或7.1%，至$650萬截止年度2019年12月31日從$700萬截至12月31日為止的一年，2018.基本燃料費用3.1截至年底池營業收入的百分比十二月三十一日
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2019相比較3.6截至12月31日止年度的百分比，2018.按年計算的燃料價格較低，部分由公司僱用司機的使用率增加所抵銷。
其他業務費用
其他業務費用減少130萬，或5.6%，至$2 210萬截止年度2019年12月31日與美元相比2 340萬截至12月31日為止的一年，2018.其他營運開支包括10.7佔年終營業收入的百分比2019年12月31日相比較12.1截至12月31日止年度的百分比，2018。其他運營費用包括設備維護、終點站和辦公費用、專業費用和其他越野費用.按收入百分比計算，減少的主要原因是代理站的處理費減少200萬元，原因是代理商站改為公司經營的車站，以及其餘代理商站的收入減少。這一減少額因與新的終點站地點有關的終點站和辦公室費用增加而被部分抵消。
業務收入
業務收入增加$140萬，或23.7%至$730萬截止年度2019年12月31日從$590萬截至12月31日為止的一年，2018.業務收入3.5佔年終營業收入的百分比2019年12月31日相比較3.0截至12月31日止年度營業收入的百分比2018.淨營業收入增加的原因是新地點贏得的收入增加，其中包括現有客户增加的數量和新的業務贏得額以及收入率的提高。池的營業收入也有所改善，因為2018年遷出一座設施的費用為100萬美元。
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其他業務-年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
其他經營活動從850萬美元截至年度的營運虧損2018年12月31日轉到1 320萬美元截至年度的營運虧損2019年12月31日。年終2019年12月31日包括用於2019年第二季度不利發展的650萬美元車輛儲備，以及車輛和工人索賠的損失發展係數分別增加280萬美元和30萬美元。這一損失還歸因於與首席執行幹事過渡有關的360萬美元費用。
這個850萬美元其他業務和公司活動終了年度的業務損失2018年12月31日其中包括與現有車輛索償有關的自保儲備金增加600萬元，以及因工人索償而增加的80萬元自保儲備。這一損失還歸因於與首席執行幹事過渡有關的110萬美元費用，其中包括招聘費和留用份額獎勵。
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業務結果
下表列出截至年度的歷史財務數據。2018年12月31日和2017(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | 百分比變化 | |||||||||||
(經調整) | (經調整) | |||||||||||||
經營收入： | ||||||||||||||
快速貨運 | $ | 931.1 | $ | 850.4 | $ | 80.7 | 9.5 | % | ||||||
多式聯運 | 201.0 | 154.7 | 46.3 | 29.9 | ||||||||||
池分佈 | 194.1 | 168.5 | 25.6 | 15.2 | ||||||||||
沖銷和其他業務 | (5.3 | ) | (4.3 | ) | (1.0 | ) | 23.3 | |||||||
營業收入 | 1,320.9 | 1,169.3 | 151.6 | 13.0 | ||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||
再購運輸 | 613.6 | 545.1 | 68.5 | 12.6 | ||||||||||
基本工資、工資和僱員福利 | 300.2 | 265.8 | 34.4 | 12.9 | ||||||||||
轉租經營租契 | 75.7 | 63.8 | 11.9 | 18.7 | ||||||||||
再折舊和攤銷 | 42.2 | 41.1 | 1.1 | 2.7 | ||||||||||
C.保險和索賠 | 35.2 | 29.6 | 5.6 | 18.9 | ||||||||||
副燃料費用 | 23.1 | 16.5 | 6.6 | 40.0 | ||||||||||
其他業務費用 | 108.8 | 98.6 | 10.2 | 10.3 | ||||||||||
.class=‘class 2’>一般業務費用總額 | 1,198.8 | 1,060.5 | 138.3 | 13.0 | ||||||||||
業務收入(損失)： | ||||||||||||||
快速貨運 | 101.4 | 91.2 | 10.2 | 11.2 | ||||||||||
多式聯運 | 23.3 | 13.0 | 10.3 | 79.2 | ||||||||||
池分佈 | 5.9 | 6.4 | (0.5 | ) | (7.8 | ) | ||||||||
其他業務 | (8.5 | ) | (1.8 | ) | (6.7 | ) | 372.2 | |||||||
業務收入 | 122.1 | 108.8 | 13.3 | 12.2 | ||||||||||
其他費用： | ||||||||||||||
貼現利息費用 | (1.8 | ) | (1.2 | ) | (0.6 | ) | 50.0 | |||||||
其他費用總額 | (1.8 | ) | (1.2 | ) | (0.6 | ) | 50.0 | |||||||
所得税前收入 | 120.3 | 107.6 | 12.7 | 11.8 | ||||||||||
所得税 | 28.2 | 20.3 | 7.9 | 38.9 | ||||||||||
淨收入和綜合收入 | $ | 92.1 | $ | 87.3 | $ | 4.8 | 5.5 | % | ||||||
注：前期餘額已作調整，以符合公司修訂的分部報告分類。見上文和附註10，對合並財務報表的報告部分。
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收入
在本年度終了的年度內2018年12月31日，收入增加13.0與截至年底相比2017年12月31日。收入增長的主要原因是我們快速貨運部門的收入增加。8 070萬美元受前一年網絡收入和其他終端收入增長的推動。該公司其他部門的收入也較上年增長。
營業費用
業務費用增加1.383億美元主要由購買的運輸增加6 850萬美元工資和僱員福利增加3 440萬美元。公司僱用的司機被包括在工資、工資和福利中，而購買的交通工具則包括所有者運營商和第三方承運人。購買運輸增加的主要原因是數量增加，第三方運輸供應商的利用率增加，而第三方運輸供應商的成本通常比所有者-運營商高，而對所有者-運營商的費率則增加。薪金、工資和僱員福利增加的主要原因是增加了人員需求，以支持增加的數額。
營業收入和分段業務
營業收入增加美元1 330萬，或12.2%，截止年度2017年12月31日轉至$1.21億截止年度2018年12月31日主要由1 020萬美元從我們的快速貨運部門增加1 030萬美元我們多式聯運部分的增加額，由670萬美元其他行動減少。快速貨運增加的主要原因是貨運、噸位和燃料附加費收入增加。多式聯運的增加主要是由於高利潤儲存和燃料收入的增加以及整個一年的大西洋收購。其他業務減少的主要原因是保險準備金和首席執行幹事過渡費用增加。下面幾節詳細討論了我們三個可報告部分的結果。
利息費用
利息費用是$180萬截止年度2018年12月31日與美元相比120萬在同一時期2017。利息費用增加的原因是我們的循環信貸貸款增加。
所得税
截至年底的聯邦和州實際税率的總和。2018年12月31日的比率為23.4%，而同期的比率為18.9%。20174.2018年的有效税率主要是“減税和就業法”頒佈的結果，該法將法定聯邦所得税税率從35.0%降至21.0%。2017年的實際税率較低是由於自2017年12月31日“減税和就業法”頒佈以來，我國遞延税負淨額的價值下降所造成的影響。
淨收益
由於上述因素，淨收入增加了美元。480萬，或5.5%，改為$9 210萬截止年度2018年12月31日與美元相比8 730萬在同一時期2017.
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加速貨運-截至年底2018年12月31日與年終相比2017年12月31日
下表列出了截至年度快速貨運部門的歷史財務數據。2018年12月31日和2017(以百萬計)：
快速貨運信息 | ||||||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
年終 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 百分比 | 十二月三十一日， | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
2018 | 收入 | 2017 | 收入 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||
(經調整) | (經調整) | |||||||||||||||||||
經營收入： | ||||||||||||||||||||
網絡1 | $ | 677.4 | 72.8 | % | $ | 603.6 | 71.0 | % | $ | 73.8 | 12.2 | % | ||||||||
卡車裝載 | 186.1 | 20.0 | 195.3 | 23.0 | (9.2 | ) | (4.7 | ) | ||||||||||||
終哩 | 39.4 | 4.2 | 27.8 | 3.3 | 11.6 | 41.7 | ||||||||||||||
其他 | 28.2 | 3.0 | 23.7 | 2.8 | 4.5 | 19.0 | ||||||||||||||
營業收入總額 | 931.1 | 100.0 | 850.4 | 100.0 | 80.7 | 9.5 | ||||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||||||
購買運輸 | 483.1 | 51.9 | 436.7 | 51.4 | 46.4 | 10.6 | ||||||||||||||
薪金、工資和僱員福利 | 182.9 | 19.6 | 166.9 | 19.6 | 16.0 | 9.6 | ||||||||||||||
經營租賃 | 42.0 | 4.5 | 37.6 | 4.4 | 4.4 | 11.7 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 29.0 | 3.1 | 28.4 | 3.3 | 0.6 | 2.1 | ||||||||||||||
保險和索賠 | 18.8 | 2.0 | 20.8 | 2.4 | (2.0 | ) | (9.6 | ) | ||||||||||||
燃料費用 | 9.5 | 1.0 | 7.1 | 0.8 | 2.4 | 33.8 | ||||||||||||||
其他業務費用 | 64.4 | 6.9 | 61.7 | 7.3 | 2.7 | 4.4 | ||||||||||||||
業務費用共計 | 829.7 | 89.1 | 759.2 | 89.3 | 70.5 | 9.3 | ||||||||||||||
業務收入 | $ | 101.4 | 10.9 | % | $ | 91.2 | 10.7 | % | $ | 10.2 | 11.2 | % | ||||||||
1網絡收入包括所有收入，包括航線收入、皮卡收入和(或)送貨收入，以及燃油附加費收入，不包括輔助性收入、卡車收入和最後一英里收入。 | ||||||||||||||||||||
注：前期餘額已作調整，以符合公司修訂的分部報告分類。見上文和附註10，對合並財務報表的報告部分。
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快速貨運業務統計 | ||||||||||
年終 | ||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 百分比 | ||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||
(經調整) | (經調整) | |||||||||
營業日 | 255 | 254 | 0.4 | % | ||||||
噸位1,2 | ||||||||||
.class=‘class 3’>總磅 | 2,562,205 | 2,478,059 | 3.4 | |||||||
每天提供的成本較高的英鎊 | 10,048 | 9,756 | 3.0 | |||||||
裝運1,2 | ||||||||||
貨運總額 | 4,173 | 4,048 | 3.1 | |||||||
每日主要轉運量 | 16.4 | 15.9 | 3.1 | |||||||
每批貨物重量 | 614 | 612 | 0.3 | |||||||
單位重量收入3 | $ | 26.15 | $ | 23.91 | 9.4 | |||||
除燃料外的單位重量收入3 | $ | 22.09 | $ | 21.30 | 3.7 | |||||
每次裝運收入3 | $ | 163 | $ | 146 | 11.6 | |||||
每批貨物的收入，除燃料外3 | $ | 138 | $ | 130 | 6.2 | % | ||||
從門到門發貨的網絡收入佔網絡收入的百分比3,4 | 35.3 | % | 34.9 | % | 1.1 | |||||
網絡毛利率5 | 52.0 | % | 54.5 | % | (4.6 | ) | ||||
1以千計 | ||||||||||
2不包括輔助性、滿載量和最後一英里的產品。 | ||||||||||
3包括網絡和Truckload收入流之間的公司間收入 | ||||||||||
4門到門貨件包括所有有皮卡和/或送貨的貨物。 | ||||||||||
5網絡收入減去網絡購買運輸收入佔網絡收入的百分比 | ||||||||||
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收入
快速貨運經營收入增加8 070萬美元，或9.5% ，到9.311億美元截止年度2018年12月31日從…8.504億美元在同一時期2017。這一增加是由於網絡收入、最後一英里收入和其他終端收入比上一年有所增加，但卡車載重收入的減少部分抵消了這一增長。網絡收入增加7 380萬美元因3.1%發貨量增加a3.4%噸位增加和a9.4%每百重收入比上一年增加。噸位增加的原因是船級貨運量增加，而單位重量收入的增加是由於燃料價格、裝船規模和每批貨物的收入增加所致。
最後一英里收入增加1 160萬美元主要是因為新的業務贏得了最後一英里的服務。其他收入增加，包括碼頭裝卸和倉儲450萬美元。卡車載重收入下降920萬美元由於有意剝離利潤率較低的業務，以及與前一年期間相比，車隊容量減少。
購買運輸
快速貨運購買運輸增加$4 640萬，或10.6%，至$4.831億截止年度2018年12月31日從$4.367億截至12月31日為止的一年，2017。按部分營業收入的百分比計算，快速貨運業購買的運輸是51.9截至年度的百分比2018年12月31日相比較51.4同期的百分比2017。快速貨運購買運輸包括業主-運營商和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資，工資和福利。收入百分比的增加主要是因為我們每英里的成本增加了，因為第三方運輸供應商的使用增加了，而第三方運輸供應商的成本通常比所有者運營商的成本要高，而業主運營商的費用則增加了。
薪金、工資和福利
快速貨運薪金、工資和僱員福利增加$1 600萬，或9.6%，至$1.829億截止年度2018年12月31日從$1.669億在同一時期2017。薪金、工資和僱員福利19.6截至年底快速貨運營業收入的百分比2018年12月31日和2017。然而，醫療保險費用佔收入的百分比下降了0.4%，但被司機和碼頭工資的增加所抵消。司機工資增加是由於公司僱用的司機用於運輸服務，碼頭工資因上述噸位的增加而增加。
經營租賃
快速貨運經營租賃增加$440萬，或11.7%，改為4 200萬美元截止年度2018年12月31日從…3 760萬美元截至12月31日為止的一年，2017.主要經營租賃是4.5快速貨運截至年底營業收入的百分比2018年12月31日相比較4.4截至12月31日止年度的百分比，2017.額外費用增加的原因是拖拉機租金和租約增加390萬美元，設施租賃費用增加230萬美元，但拖車租賃和設備租金減少180萬美元，部分抵消了增加的設施租賃費用。由於上述公司僱用的司機的使用增加，拖拉機租賃增加，而設施租賃由於某些設施的擴大而增加。拖車租賃和設備租金減少，原因是上一年的租金和被購買單位取代的租賃。
折舊和攤銷
快速貨運折舊和攤銷增加美元60萬，或2.1%，至$2 900萬截止年度2018年12月31日從$2 840萬截至12月31日為止的一年，2017.折舊費和攤銷費用在快速貨運營業收入中所佔百分比為3.1截至年度的百分比2018年12月31日相比較3.3截至12月31日止年度的百分比，2017.按收入百分比減少的主要原因是攤銷費用減少，但2018年購買新拖車部分抵消了這一減少。攤銷費用較低的原因是，獲得的客户關係的使用壽命已完成。
保險和索賠
快速貨運保險和索賠費用減少美元200萬，或9.6%，至$1 880萬截止年度2018年12月31日從$2 080萬截至12月31日為止的一年，2017.附屬保險及索償在快速貨運營運收入中所佔百分比為2.0截至年度的百分比2018年12月31日相比較2.4截至12月31日的年度百分比，2017.收入百分比減少的原因是車輛責任索賠和保險費減少。在綜合水平上，車輛索賠準備金有所增加；見下文“其他業務”一節中的討論。
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燃料費用
快速貨運燃料費用增加$240萬，或33.8%，至$950萬截止年度2018年12月31日從$710萬在截至12月31日的一年裏，2017.主要燃料費用是1.0快速貨運截至年底營業收入的百分比2018年12月31日相比較0.8截至年度的百分比2017年12月31日。快速貨運燃料費用增加是由於一年來燃油價格上漲和公司僱用的司機里程增加。
其他業務費用
快速貨運其他業務費用增加$270萬，或4.4%，至$6 440萬截止年度2018年12月31日從$6 170萬截至12月31日為止的一年，2017.其他業務費用6.9佔年終營業收入的百分比2018年12月31日相比較7.3截至12月31日止年度的百分比，2017.其它業務費用包括設備維護、終端和辦公費用、專業費用和其他通過我們的網絡的費用。收入百分比下降的主要原因是所有者-經營者費用(如通行費)較低，以及由於上述中介運輸的使用增加，維修費用減少。收入百分比增加的原因是2018年12月31日終了年度包括收回以前保留的應收賬款，而2017年同期則增加了應收賬款備抵額。
業務收入
快速貨運業務收入增加1 020萬美元，或11.2%，到1.014億美元截止年度2018年12月31日相比較9 120萬美元截至12月31日為止的一年，2017.快速貨運的業務收入是10.9%截至年底的營業收入2018年12月31日相比較10.7%截至12月31日為止的一年，2017。業務收入增加的原因是，貨運、噸位和燃油附加費收入增加，以及有意削減利潤較低的卡車載貨業務。這些改進大部分被第三方運輸供應商的更多利用所抵消.
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多式聯運-年終2018年12月31日與年終相比2017年12月31日
下表列出了多式聯運部分截至年度的歷史財務數據。2018年12月31日和2017(以百萬計)：
多模段信息 | ||||||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
年終 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 百分比 | 十二月三十一日， | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
2018 | 收入 | 2017 | 收入 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||
營業收入 | $ | 201.0 | 100.0 | % | $ | 154.7 | 100.0 | % | $ | 46.3 | 29.9 | % | ||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||||||
購買運輸 | 77.1 | 38.4 | 63.6 | 41.1 | 13.5 | 21.2 | ||||||||||||||
薪金、工資和僱員福利 | 43.9 | 21.8 | 34.0 | 22.0 | 9.9 | 29.1 | ||||||||||||||
經營租賃 | 15.9 | 7.9 | 13.5 | 8.7 | 2.4 | 17.8 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 6.3 | 3.1 | 5.8 | 3.8 | 0.5 | 8.6 | ||||||||||||||
保險和索賠 | 5.8 | 2.9 | 4.2 | 2.7 | 1.6 | 38.1 | ||||||||||||||
燃料費用 | 6.6 | 3.3 | 3.9 | 2.5 | 2.7 | 69.2 | ||||||||||||||
其他業務費用 | 22.1 | 11.0 | 16.7 | 10.8 | 5.4 | 32.3 | ||||||||||||||
業務費用共計 | 177.7 | 88.4 | 141.7 | 91.6 | 36.0 | 25.4 | ||||||||||||||
業務收入 | $ | 23.3 | 11.6 | % | $ | 13.0 | 8.4 | % | $ | 10.3 | 79.2 | % | ||||||||
多式聯運經營統計 | ||||||||||
年終 | ||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 百分比 | ||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||
拖曳裝運 | 305,239 | 233,093 | 31.0 | % | ||||||
每次裝運的運費收入 | $ | 567 | $ | 554 | 2.3 | |||||
地點數目 | 20 | 19 | 5.3 | % | ||||||
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收入
多式聯運經營收入增加4 630萬美元，或29.9%，到2.01億美元截止年度2018年12月31日從…1.547億美元在同一時期2017.業務收入增加的主要原因是2017年5月從大西洋獲得的全年收入、燃料附加費增加以及租金和儲存收入增加的影響。
購買運輸
多式聯運增加1 350萬美元，或21.2%，到7 710萬美元截止年度2018年12月31日從…6 360萬美元在同一時期2017.主要多式聯運佔收入的百分比是38.4%截止年度2018年12月31日相比較41.1%截至12月31日的一年，2017.備用多式聯運包括船東和第三方承運人，而公司僱用的司機則包括在工資、工資和福利中。多式聯運佔收入的百分比下降是由於收入組合發生變化，因為多式聯運對不需要使用所購運輸的收入線的增加較高。2018年，與2017年同期相比，與公司僱傭的司機相比，更多的所有者--運營商使用了更多的所有者--運營商，這部分抵消了這一趨勢，因為大西洋航空公司僱傭的司機比公司僱傭的司機更多。
薪金、工資和福利
多式聯運薪金、工資和僱員福利增加990萬美元，或29.1%，到4 390萬美元截止年度2018年12月31日相比較3 400萬美元截至12月31日的一年，2017在多式聯運經營收入、薪金、工資和福利中所佔百分比下降到21.8%截止年度2018年12月31日相比較22.0%在同一時期2017.薪金、工資和僱員福利佔收入的百分比有所提高，原因是工人的補償和健康保險費用佔收入的百分比較低，但因僱員獎勵和基於股份的補償增加而部分抵銷。
經營租賃
多式聯運經營租賃增加240萬美元，或17.8%到1 590萬美元截止年度2018年12月31日從…1 350萬美元在同一時期2017.主要經營租賃是7.9%多式聯運業務收入2018年12月31日相比較8.7%在同一時期2017.不需要拖車租金的收入比要求收取拖車租金的收入增加得更快，因此，附屬經營租賃在收入中所佔的百分比有所下降。收入佔收入的百分比下降也是由於使用從大西洋購買的自有設備，以及收入增長超出了設施租金的增長。
折舊和攤銷
多式折舊和攤銷增加50萬美元，或8.6%，到630萬美元截止年度2018年12月31日從…580萬美元在同一時期2017.折舊費和攤銷費用佔多式聯運營業收入的百分比為3.1%截止年度2018年12月31日相比較3.8%在同一時期2017。折舊和攤銷增加的原因是2017年和2018年購置的無形資產攤銷。折舊和攤銷佔收入的百分比下降，因為不需要設備的收入比需要設備的收入增長得更快。
保險和索賠
多式聯運保險和索賠費用增加160萬美元，或38.1%，到580萬美元截止年度2018年12月31日從…420萬美元截至12月31日的一年，2017.再保險和索賠2.9%截至年底的營業收入2018年12月31日相比較2.7%在同一時期2017。多式聯運保險和索賠額增加的原因是，增加數額的保險費和索賠準備金增加。參見下文“其他業務”一節中關於與車輛索賠有關的自我保險準備金的綜合增加的進一步討論。
燃料費用
多式聯運燃料費用增加270萬美元，或69.2%，到660萬美元截止年度2018年12月31日從…390萬美元在同一時期2017.基本燃料費用3.3%多式聯運業務收入2018年12月31日相比較2.5%在同一時期2017.多式聯運燃料費用增加，這是由於較高的一年燃料價格和公司僱用的司機活動增加。
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其他業務費用
多式聯運其他業務費用增加540萬美元，或32.3%，到2 210萬美元截止年度2018年12月31日相比較1 670萬美元在同一時期2017.其他業務費用佔終了年度收入的百分比2018年12月31日都是11.0%相比較10.8%在同一時期201734.多式聯運其他業務費用增加的主要原因是，與集裝箱有關的租金和儲存費用增加了460萬美元，與前面討論過的收入增加有關。其餘增加的原因是設備維修、設施費用和專業費用增加。2018年大西洋收購的盈利負債減少50萬美元，部分抵消了這些增加額。
業務收入
多式聯運業務收入增加1 030萬美元，或79.2%，到2 330萬美元截止年度2018年12月31日相比較1 300萬美元在同一時期2017業務收入佔多式聯運經營收入的百分比是11.6%截止年度2018年12月31日相比較8.4%在同一時期2017.營業收入佔收入百分比的增加主要是由於高利潤儲存和燃料收入的增加和大西洋收購全年的增加。
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池分佈-截至年度2018年12月31日與年終相比2017年12月31日
下表列出了截至年度游泳池分配部門的歷史財務數據。2018年12月31日和2017(以百萬計)：
池分佈段信息 | ||||||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
年終 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 百分比 | 十二月三十一日， | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
2018 | 收入 | 2017 | 收入 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||
營業收入 | $ | 194.1 | 100.0 | % | $ | 168.5 | 100.0 | % | $ | 25.6 | 15.2 | % | ||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||||||
購買運輸 | 57.4 | 29.6 | 47.5 | 28.2 | 9.9 | 20.8 | ||||||||||||||
薪金、工資和僱員福利 | 71.3 | 36.7 | 62.7 | 37.2 | 8.6 | 13.7 | ||||||||||||||
經營租賃 | 17.6 | 9.1 | 13.3 | 7.9 | 4.3 | 32.3 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 6.9 | 3.6 | 6.8 | 4.0 | 0.1 | 1.5 | ||||||||||||||
保險和索賠 | 4.6 | 2.4 | 4.7 | 2.8 | (0.1 | ) | (2.1 | ) | ||||||||||||
燃料費用 | 7.0 | 3.6 | 5.5 | 3.3 | 1.5 | 27.3 | ||||||||||||||
其他業務費用 | 23.4 | 12.1 | 21.6 | 12.8 | 1.8 | 8.3 | ||||||||||||||
業務費用共計 | 188.2 | 97.0 | 162.1 | 96.2 | 26.1 | 16.1 | ||||||||||||||
業務收入 | $ | 5.9 | 3.0 | % | $ | 6.4 | 3.8 | % | $ | (0.5 | ) | (7.8 | )% | |||||||
池分佈業務統計 | ||||||||||
年終 | ||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 百分比 | ||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||
紙箱1 | 92,976 | 82,196 | 13.1 | % | ||||||
每箱收入 | $ | 2.09 | $ | 2.05 | 2.0 | |||||
終端 | 28 | 28 | — | % | ||||||
1以千計 | ||||||||||
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收入
營運收入增加$2 560萬，或15.2%，至$4.41億截止年度2018年12月31日從$1.685億截至12月31日為止的一年，2017。增加的原因是來自先前現有客户的數量增加，新業務和利率增加。
購買運輸
所購運輸費用增加$990萬，或20.8%，至$5 740萬截止年度2018年12月31日從$4750萬截至12月31日為止的一年，2017.附屬池購買運輸服務佔收入的百分比是29.6截至年度的百分比2018年12月31日相比較28.2同期的百分比2017.class=‘class 1’>所購買的運輸工具包括業主-經營者和第三方承運人，而公司僱用的司機則包括在工資、工資和福利中.池購交通費佔收入的百分比增加，是因為第三方航空公司收取的費率增加，利用的增加，以彌補收入的增加。
薪金、工資和福利
人才庫的薪金、工資和僱員福利增加$860萬，或13.7%，至$7 130萬截止年度2018年12月31日從$6 270萬截至12月31日為止的一年，2017.附屬服務佔總社營運收入、薪金、工資及福利的百分比如下：36.7截至年度的百分比2018年12月31日相比較37.2%在同一時期2017.薪金、工資和福利佔收入的百分比下降是由於僱員獎勵辦法、司機工資和團體健康保險費用減少，但因碼頭工資增加而部分抵銷。碼頭工資佔收入的百分比下降，因為收入的增加需要使用更昂貴的合同工。
經營租賃
集體經營租賃增加$430萬，或32.3%，至$1 760萬截止年度2018年12月31日從$1 330萬截至12月31日為止的一年，2017.主要經營租賃是9.1截至年底池營業收入的百分比2018年12月31日相比較7.9截至12月31日止年度的百分比，2017.額外營業租金佔收入的百分比增加，原因是設施租賃費用和拖拉機租賃費用增加，用於上述額外收入，以及使用租賃拖拉機替換舊購置的設備。設施租賃費用增加的主要原因是為遷出設施收取100萬美元的費用。
折舊和攤銷
合併折舊和攤銷增加美元10萬，或1.5%，至$690萬截止年度2018年12月31日與美元相比680萬在同一時期2017.折舊費和攤銷費用佔池營業收入的百分比為3.6截至年度的百分比2018年12月31日相比較4.0截至12月31日止年度的百分比，2017.備用折舊費和攤銷額佔收入的百分比減少，原因是上文提到的租賃拖拉機而不是購置的設備有所增加，但因2018年期間購買的拖車拖車折舊增加而部分抵消。
保險和索賠
集體保險和索賠額減少10萬，或2.1%，至$460萬截止年度2018年12月31日從$470萬截至12月31日為止的一年，2017。在營業收入、保險和索賠額中所佔百分比是2.4截至年度的百分比2018年12月31日相比較2.8截至12月31日止年度的百分比，2017。收入百分比減少的原因是2018年12月31日終了年度法律費用償還額為50萬美元，用於支付以往各期間發生的費用。收入百分比減少的另一個原因是車輛負債索償額減少。在綜合水平上，車輛索賠準備金有所增加；見下文“其他業務”一節中的討論。
燃料費用
燃料費增加$150萬，或27.3%，至$700萬截止年度2018年12月31日從$550萬截至12月31日為止的一年，2017.基本燃料費用3.6截至年底池營業收入的百分比2018年12月31日相比較3.3截至12月31日止年度的百分比，2017.由於年度燃料價格上漲、收入增加和公司僱用的司機里程增加，公司的燃料費用增加了。
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其他業務費用
其他業務費用增加$180萬，或8.3%，至$2 340萬截止年度2018年12月31日與美元相比2 160萬截至12月31日為止的一年，2017.其他營運開支包括12.1佔年終營業收入的百分比2018年12月31日相比較12.8截至12月31日止年度的百分比，2017。其他運營費用包括設備維護、終端和辦公費用、專業費用和其他越野費用.按收入百分比計算，下跌的原因是設備維修費用下跌0.6%，代理碼頭處理費減少0.3%。這些減少被招聘開支佔收入的百分之零點一的增加部分抵銷。
業務收入
業務收入減少美元50萬，或7.8%至$590萬截止年度2018年12月31日從$640萬截至12月31日為止的一年，2017.業務收入3.0佔年終營業收入的百分比2018年12月31日相比較3.8截至12月31日止年度營業收入的百分比201740.池營業收入的惡化主要是由於第三方承運人的使用增加和收費提高，而收入的增加需要使用更昂貴的合同勞動。池的營業收入也由於2018年一次性遷出設施而減少。
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其他業務-年終2018年12月31日與年終相比2017年12月31日
其他經營活動從2017年12月31日終了年度的180萬美元營業虧損降至2018年12月31日終了年度的850萬美元營業虧損。截至2018年12月31日的年度，包括與現有車輛索償有關的自保準備金增加600萬美元，以及通過對工人索賠要求進行分析，增加了80萬美元的自保準備金。這一損失還歸因於與首席執行幹事過渡有關的110萬美元費用，其中包括招聘費和留用份額獎勵。
截至2017年12月31日的年度運營虧損180萬美元，其中包括120萬美元的車輛和工人索賠準備金、90萬美元的高管遣散費和40萬美元舊託恩設備的週轉成本。這些費用被與Towne收購有關的70萬美元賠償資金部分抵銷。這些成本和利益一直保持在公司層面，並沒有傳遞給我們的運營部門。
論關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。我們的估計和假設是基於歷史經驗和業務環境的變化。然而，實際結果可能與不同情況下的估計不同，有時是實質性的。關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和結果最重要的那些政策和估計，需要管理層作出最主觀的判斷。管理層認為我們關於自保損失準備金、業務合併、商譽和其他無形資產的政策是至關重要的。
自保損失準備金
根據美國交通部(“DOT”)條例，公司對業主-經營者和公司僱用的司機在代表公司經營時造成的財產損失和人身傷害負有責任。此外，與公司簽訂合同的第三方運輸公司僱用和僱用的司機不時發生事故，可能造成嚴重的人身傷害。由此產生的損害類型和/或損害額可被合同承運人維持的保險金額排除或超過。雖然這些司機不是公司僱員，但所有這些司機都是為承運人工作的僱員、業主-經營者或獨立承包人，並不時就他們的行為或公司為保留他們而採取的行動向我們提出索賠。
該公司目前維持其認為足以支付第三方索賠的責任保險.本公司每宗車輛及一般責任申索的保存費(“先生”)為300萬元，並須對低於該保險金額的任何損害及人身傷害負責。
該公司也可能受到工人賠償的要求。該公司維持其認為足以支付此類索賠的工人賠償保險。除俄亥俄州外，該公司每一項索賠約有40萬美元，在俄亥俄州，該公司是一個合格的自保實體，約50萬美元。
自保損失準備金和損失調整費用的數額是根據使用從公司和行業數據以及一般經濟信息中獲得的信息的估算過程確定的。公司評估個人已知索賠的優點和情況，並進行精算分析，以確定對已發生但未報告的索賠的可能損失的估計，從而估算其自我保險損失風險。這種損失應立即實現，因為索賠所依據的事件已在資產負債表之日發生。
自我保險損失風險的估算過程要求管理人員不斷監測和評估索賠的生命週期。管理層利用從這一監測中獲得的數據和公司對新趨勢的假設，根據其歷史經驗和其他可用的市場信息制定最終索賠估計數。估算過程中使用的最重要的假設包括：確定損失費用的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、從損失之日至通知日報告損失的時間變化以及解決未付索賠的預期費用。該公司利用季度精算分析來評估未決索賠，並估計正在進行的發展風險。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的保險準備金分別為6，620萬美元和5，420萬美元，其中包括預計將由第三方保險公司償還的超過SIR的準備金。長期部分
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其中4 980萬美元包括在“其他長期負債”中，其餘包括在公司資產負債表上的“保險和索賠應計項目”中。
截至2019年12月31日，公司確認一筆應收保險收益和應付的索賠$34.1萬輛敞篷車輛和工人的索賠超過了公司的止損限額.截至2018年12月31日，公司確認一筆應收保險收益和應付的索賠$28.5萬輛敞篷車輛和工人的索賠超過了公司的止損限額.這些餘額分別記錄在其他資產和其他長期負債中，分別記錄在公司的綜合資產負債表中。
商業合併和商譽
在收購一家企業時，必須估計所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。這就需要對所承擔的已獲資產和負債的識別作出判斷，其中一些資產和負債以前可能沒有被被收購企業記錄，還需要對所有已查明的既得資產和假定負債的估值作出判斷。資產和承擔的負債是通過審查業務、約談管理層和審查獲得的業務的財務和合同信息來確定的。一般以結算時支付的現金或在清償未來債務時支付的或有代價的形式支付。如果在購買價格中包括了或有考慮，公司將在收購之日對該價格進行估值，並將其記為商譽。
一旦確定了獲得的資產和承擔的負債，資產和負債的公允價值就會使用各種需要作出重大判斷的方法來估算。例如，無形資產通常使用折現現金流量(“DCF”)分析進行估值，這需要對可歸因於無形資產的未來現金流量進行估計。DCF分析還需要對貼現率的選擇作出重大判斷，以反映預計現金流量所固有的風險、最終增長率的確定以及對所涉無形資產的使用壽命和使用模式的判斷。對購置的不動產、廠場和設備進行估價需要判斷當前的市場價值、重置費用、資產的實物和功能陳舊情況及其剩餘的使用壽命。如果未能適當分配所購資產和假定負債的公允價值，可能會嚴重影響未來折舊和攤銷費用的數額和時間，以及嚴重誇大或低估資產或負債的數額和時間。
商譽按成本記錄，其依據是購貨價格超過所購淨資產公允價值。商譽和壽命無限期的無形資產不攤銷，但公司在每年6月30日對每個報告單位進行年度(或更頻繁地)商譽減值測試。這類事件或情況可能包括業務環境的重大變化或重要客户的損失。其他無形資產按其使用壽命攤銷。減值測試結果見附註2，收購、商譽和其他長期資產.
收購採用購併方式入賬，收購活動產生的公司確定壽命無形資產及相關攤銷在附註2，收購、商譽和其他長期資產中作了説明。
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流動性與資本資源
我們歷史上為我們的營運資本需求提供資金，包括資本支出，並在我們的高級信貸信貸額度下從業務和借款中獲得現金流量。
2019年12月31日終了年度現金流量與2018年12月31日現金流量比較
在終了年度，業務活動提供的現金淨額共計約1.59億美元2019年12月31日與此相比，終了年度約為1.526億美元2018年12月31日。業務活動提供的現金增加640萬美元，主要原因是應收賬款的收款增加了1 420萬美元，主要原因是池和最後一英里應收賬款的日銷售減少和所得税估計數減少。這一增加被以下因素部分抵消：應付賬款和應計費用減少380萬美元；購買基於雲的軟件導致預付費用增加350萬美元；考慮到非現金項目後淨收益減少290萬美元。
投資活動所用現金淨額在終了年度約為6 390萬美元2019年12月31日而在本報告所述年度，這一數字約為5 550萬美元。2018年12月31日。終了年度的投資活動2019年12月31日主要包括FSA 2 700萬美元、O.S.T.1 200萬美元和資本支出淨額2 490萬美元，主要用於新拖車、信息技術和設施設備。2018年12月31日主要包括資本支出淨額3 520萬美元，主要用於新拖車、信息技術和分類設備，以及用於購置西南航空公司和MMT的2 000萬美元。2019年12月31日和2018主要來自舊拖車和拖拉機的銷售。
在終了年度，用於資助活動的現金淨額約為5 600萬美元2019年12月31日與終了年度用於資助活動的現金淨額7 530萬美元相比2018年12月31日.1 930萬美元的減少是由於從我們的循環信貸機制借入的淨額增加了1 300萬美元。截止年度2019年12月31日還包括用於回購我們普通股股份的5 620萬美元，比同期用於回購普通股的6 610萬美元減少990萬美元。2018。由於每股股息從終了年度每股0.63美元增加，現金股利增加200萬美元，部分抵消了這些增加額。2018年12月31日截至年底每股0.72美元2019年12月31日，但因截至年度未付股票數量減少而部分抵銷2019年12月31日與同時期相比2018。此外，僱員股票交易和相關税收福利的現金減少了90萬美元，債務和融資租賃債務的支付增加了70萬美元。
2018年12月31日終了年度現金流量與2017年12月31日現金流量比較
2018年12月31日終了年度，業務活動提供的淨現金總額約為1.526億美元，而2017年12月31日終了年度的現金淨額約為1.034億美元。業務活動提供的現金增加4 920萬美元，主要原因是考慮到非現金項目後淨收入增加2 550萬美元，應收賬款收款增加2 130萬美元，主要是由於與大西洋收購有關的收入增加了2017年應收賬款。其餘增加的原因是所得税估計數減少。
2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額約為5 550萬美元，而2017年12月31日終了年度的現金淨額約為5 920萬美元。2018年12月31日終了年度的投資活動主要包括淨資本支出3 520萬美元，主要用於新拖車、信息技術和分類設備，2 000萬美元用於收購西南航空公司和MMT公司。2017年12月31日終了年度的投資活動主要包括資本支出淨額3 580萬美元，主要用於新拖車、叉車和信息技術，以及用於收購大西洋和KCL的2 310萬美元。2018年12月31日和2017年12月31日終了的一年中，處置財產和設備的收益主要來自舊拖車的銷售。
2018年12月31日終了年度用於資助活動的現金淨額約為7 530萬美元，而2017年12月31日終了年度用於資助活動的現金淨額為4 880萬美元。增加2 650萬美元的原因是，我們循環信貸機制的淨借款減少了4 800萬美元，但由於我們的定期貸款付款減少2 800萬美元，我們的信貸額度減少了1 450萬美元，部分抵消了這一減少。此外，來自僱員股票交易和相關税收福利的現金減少了350萬美元。2018年12月31日終了的年度還包括用於回購我們普通股的6 610萬美元，比2017年同期用於回購普通股的4 900萬美元增加了1 710萬美元。融資活動的其餘變化是由於第四季度每股股利從每股0.15美元增加到每股0.18美元，導致支付現金股利增加40萬美元，但2018年12月31日終了年度未繳股數比2017年同期有所減少，部分抵消了這一變化。
54
目錄
信貸貸款
關於高級信貸機制的討論，見我們的綜合財務報表附註6，高級信貸機制。
股份回購和股息
另見本公司合併財務報表附註11，股東權益，以討論我們在此期間的股票回購及股息。
表外安排
在…2019年12月31日我們有欠銀行的信用證，總額為1，400萬美元，主要是由我們的工人補償和車輛責任保險供應商要求的。
合同義務和商業承諾
我們的合同義務和其他商業承諾2019年12月31日(千)摘要如下：
合同義務 | 付款期限(百萬) | |||||||||||||||||||
2025年和 | ||||||||||||||||||||
共計 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | ||||||||||||||||
融資租賃債務 | $ | 6.9 | $ | 1.6 | $ | 3.0 | $ | 2.0 | $ | 0.3 | ||||||||||
設備採購承付款 | 6.4 | 6.4 | — | — | — | |||||||||||||||
經營租賃 | 184.7 | 61.8 | 78.7 | 36.9 | 7.3 | |||||||||||||||
合同現金債務共計 | $ | 198.0 | $ | 69.8 | $ | 81.7 | $ | 38.9 | $ | 7.6 | ||||||||||
未列入上表的是循環信貸機制下的未償借款6 750萬美元、未確認的税收福利準備金100萬美元和自保索賠額3 410萬美元。設備採購承諾用於各種拖車、車輛和叉車，所有這些承諾都將由手頭現金和業務現金流量供資。
55
目錄
第7A項.市場風險的定量和定性披露
我們面對市場風險的風險主要與利率和燃料價格的變化有關。我們的利率敞口主要與我們的高級無擔保信貸安排下借款利率的變化有關。循環信貸6 750萬美元未付2019年12月31日並以可變利率支付利息。不過，假設我們的信貸安排借貸利率增加150個基點，或將實際利率總額由3.7%提高至5.2%，我們每年的利息開支會增加約90萬元，並會令我們每年從營運所得的現金流量減少約90萬元。
我們唯一的其他債務是融資租賃債務總額。630萬美元這些租賃義務都以固定利率支付利息，因此不存在與這些融資租賃義務相關的市場風險。
我們面臨燃料價格和可獲性變化的影響，在第1A項“風險因素”中有更詳細的討論-標題為“燃料價格的波動、燃料短缺或燃油附加費計劃的無效都會對我們的經營結果和盈利能力產生重大的不利影響。.”
第8項.財務報表和補充數據
對這一項目的答覆作為本報告的單獨一節提交。
第九項.會計和財務披露中的會計和財務披露中的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項.成品率控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已評估了我們的披露控制和程序的有效性。2019年12月31日.我們的披露管制和程序旨在提供合理保證，使本年度報告所需披露的資料在證券及交易委員會的規則和表格所指明的時限內得到適當的記錄、處理、總結和報告，並將這些資料累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便就所需的披露作出及時的決定。根據這一評估，我們的主要執行人員和主要財務官員得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為管理層和董事會提供關於財務報表的編制和公平列報的合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有誤報。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(“2013年框架”)。根據我們的評估，我們得出結論2019年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。
安永有限責任公司，一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計公司截至年度的合併財務報表2019年12月31日，已經發布了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。
財務報告內部控制的變化
56
目錄
作為ASU 2016-02租約實施的一部分，從2019年1月1日起，公司對內部控制進行了修改，以滿足標準的報告和披露要求。管理層認為這些控制措施在2019年12月31日。在結束的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化。2019年12月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
57
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
前飛公司股東及董事會
關於財務報告內部控制的幾點看法
截至目前，我們已審計了Forward Air公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準(COSO標準)。我們認為，Forward Air Corporation(該公司)在所有重要方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日，根據COSO標準。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018的綜合收益、股東權益和現金流量的綜合報表。2019年12月31日，以及第15(A)項索引所列的相關附註及財務報表附表(統稱為“財務報表”)及我們日期的報告。2020年2月24日對此發表了無條件的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP |
佐治亞州亞特蘭大 |
2020年2月24日 |
58
目錄
第9B項.其他信息
不適用。
第III部
第十項：轉制、轉制董事、執行人員和公司治理
本項目所要求的信息在此參考本公司2020年股東大會委託書(“2020年委託書”)。2020年委託書將在2019年12月31日之後的120天內提交給美國證交會。
第11項.無償贈予行政補償
本項所要求的信息在此通過引用2020代理語句
第十二項部分受益所有人的所有權和管理及相關股東事項
本項所要求的信息在此通過引用2020代理語句
第13項.對某些關係及相關交易，及董事獨立性
本項所要求的信息在此通過引用2020代理語句
第十四項.轉制、轉制原則、會計收費和服務
本項所要求的信息在此通過引用2020代理語句
第IV部
項目15.財務報表表
(A)(1)和(2) | 財務報表和財務報表一覽表。 |
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。
(a)(3) | 展品清單。 |
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。
(b) | 展品。 |
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。
(c) | 財務報表附表。 |
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。
59
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
前進航空公司 | ||||
日期： | 2020年2月24日 | 通過： | /Michael J.Morris | |
邁克爾·莫里斯 | ||||
首席財務官兼財務主任 | ||||
(首席財務主任及妥為授權的人員) | ||||
60
目錄
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Thomas Schmitt | 主席、總裁和首席執行官 | 2020年2月24日 | ||
託馬斯·施密特 | (特等行政主任) | |||
/Michael J.Morris | 首席財務官兼財務主任 | 2020年2月24日 | ||
邁克爾·莫里斯 | (首席財務主任) | |||
/S/R.Craig Carlock | 牽頭主任 | 2020年2月24日 | ||
克雷格·卡洛克 | ||||
S/Ronald W.Allen | 導演 | 2020年2月24日 | ||
羅納德·W·艾倫 | ||||
/S/Ana B.Amicarella | 導演 | 2020年2月24日 | ||
Ana B.Amicarella | ||||
/S/Valerie A.骨閘 | 導演 | 2020年2月24日 | ||
瓦萊麗A.骨閘 | ||||
/羅伯特·坎貝爾 | 導演 | 2020年2月24日 | ||
C.羅伯特·坎貝爾 | ||||
/S/C.小約翰·蘭利。 | 導演 | 2020年2月24日 | ||
小約翰·蘭利 | ||||
/S/G.邁克爾·林奇 | 導演 | 2020年2月24日 | ||
G.邁克爾·林奇 | ||||
/S/Laurie A.Tucker | 導演 | 2020年2月24日 | ||
勞裏·塔克 | ||||
S/W.Gil West | 導演 | 2020年2月24日 | ||
W.Gil West | ||||
61
目錄
表格10-K年度報告
項目8，項目15(A)(1)和(2)，(A)(3)，(B)和(C)
財務報表和財務報表一覽表
財務報表和補充數據
某些展品
財務報表附表
年終2019年12月31日
前進航空公司
田納西州格林維爾
F-1
目錄
前進航空公司
表格10-K-第8項及第15(A)(1)及(2)項
財務報表索引和財務報表附表
前進航空公司的下列合併財務報表作為本報告的單獨一節列入：
頁碼 | |
獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)報告 | F-3 |
綜合資產負債表-2019年12月31日和2018年12月31日 | F-6 |
綜合收入綜合報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度 | F-8 |
股東權益合併報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度 | F-9 |
現金流動綜合報表-2019、2018和2017年12月31日終了年度 | F-10 |
綜合財務報表附註-2019年12月31日 | F-11 |
前方航空公司的以下財務報表表作為本報告的一個單獨部分列入。
附表二-估值及合資格賬目 | S-1 |
在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的所有其他附表，根據有關指示並無規定，亦不適用，因此已被略去。
F-2
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
前飛公司股東及董事會
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的前瞻性航空公司(該公司)合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表，以及指數第15(A)項中所列的相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)和我們於2020年2月24日提交的報告，對截至2019年12月31日的財務報告進行了審計。
通過ASC 842，租賃
如合併財務報表附註6所述，由於採用了ASC 842，公司於2019年改變了租賃會計核算方法，租賃.
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任，我們的責任是根據我們的審計結果對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也不會通過傳達下文的關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
F-3
目錄
自保損失準備金 | |
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，自保損失準備金的負債總額為6620萬美元，其中包括車輛責任索賠的自保準備金。這一負債的長期部分包括在“其他長期負債”中，其餘部分包括在公司資產負債表上的“保險和索賠”中。如綜合財務報表附註1所述，自保準備金包括對已知索賠和未來索賠發展的估計，並以公司具體數據和行業數據以及一般經濟信息為基礎。 審計公司的車輛責任索賠的自保準備金是複雜的，高度主觀的，需要作出重要的判斷，因為精算技術和重要的假設使用。該公司利用精算分析來評估未決索賠，並估計正在進行的發展風險。估算過程中使用的最重要的假設包括：確定損失費用的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、從損失之日至通知日報告損失的時間變化以及解決未付索賠的預期費用。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們測試了對管理層審查精算分析和精算假設及準備金計算中使用的數據輸入的完整性和準確性的內部控制。 為了測試車輛責任索賠的自保損失準備金，我們的審計程序包括，除其他外，評估上述所使用的方法和重要的精算假設，以及對分析中使用的基本數據和計算執行實質性程序。我們通過同意數據來支持源文檔和支付信息來測試索賠數據。我們根據現有的基本數據和目前的估計，評估了是否及時確認了已知索償準備金的變化。我們請精算專家協助我們評估所使用的精算方法，並獨立計算一系列準備金估計數，以便與記錄的準備金進行比較。 |
購置會計 | |
對此事的説明 | 在2019年期間，該公司收購了FSA Logistix(“FSA”)和O.S.T.物流公司的某些淨資產。和O.S.T.卡車公司(統稱為“O.S.T.”)如合併財務報表附註2所示，淨審議總額為3 900萬美元，潛在收入最多為1 500萬美元。這些交易作為業務組合入賬。 審計公司的業務合併會計是複雜的，因為管理層需要作出重大估計，以確定獲得的資產和負債的公允價值，特別是客户關係無形資產2 360萬美元和或有考慮負債1 180萬美元。之所以作出如此重大的估計，主要是因為管理層用於衡量與客户有關的無形資產的公允價值和或有考慮負債的估值模型的複雜性，以及相應公允價值對重大基本假設變化的敏感性。公司採用貼現現金流模型來衡量與客户相關的無形資產.用來估計無形資產價值的重要假設包括貼現率和構成預測結果基礎的某些假設(例如收入增長率、營業利潤率和客户自然減員率)。該公司採用蒙特卡洛模擬來衡量或有考慮。模擬中使用的重要假設包括波動率、貼現率、收入預測和預期付款的時間。這些重要的假設是前瞻性的，可能受到未來經濟和市場狀況的影響。 |
F-4
目錄
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們測試了公司對收購會計的控制。例如，我們測試了對轉讓的考慮(包括可能的考慮)和獲得的與客户有關的無形資產的確認和衡量的控制，包括管理層對評估模型和用於編制此類估計的基本假設的審查控制。 為了檢驗與客户有關的無形資產的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估公司使用收益法(超額收益法)和檢驗模型中使用的重要假設，包括基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重要假設與當前行業、市場和經濟趨勢、用於對其他收購中的類似資產進行估值的假設、收購業務的歷史結果以及同一行業內公司使用的其他準則進行了比較。我們讓我們的估價專家協助我們評估重要的假設，並協助協調預期的財務信息和公司準備的其他預期財務信息。為了檢驗或有代價的公允價值，我們進行了審計程序，其中除其他外，包括評估安排的條件，包括必須滿足的條件，才能支付或有代價。我們還讓我們的估價專家協助評估公司使用蒙特卡羅模擬的情況，並測試模型中使用的重要假設，包括基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及公司的預算和預測進行了比較。對於與客户相關的無形資產，我們還對重要假設進行了敏感性分析，以評估因假設變化而產生的公允價值的變化。 |
/S/Ernst&Young LLP |
自1991年以來，我們一直擔任該公司的審計師。 |
佐治亞州亞特蘭大 |
2020年2月24日 |
F-5
目錄
前進航空公司 | |||||||
合併資產負債表 | |||||||
(千美元) | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款減去2019年的備抵2 101美元和2018年的2 081美元 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
應收所得税 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備： | |||||||
土地 | |||||||
建築 | |||||||
設備 | |||||||
租賃改良 | |||||||
在建 | |||||||
財產和設備共計 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | |||||||
淨資產和設備 | |||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||
善意和其他獲得的無形資產： | |||||||
善意 | |||||||
其他購置無形資產，扣除2019年累計攤銷的91 879美元和2018年的80 666美元 | |||||||
淨商譽和其他獲得的無形資產共計 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
前進航空公司 | |||||||
合併資產負債表(續) | |||||||
(千美元) | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計薪金及有關項目 | |||||||
保險和索賠應計項目 | |||||||
應付業主-經營者 | |||||||
代表客户收集 | |||||||
其他應計費用 | |||||||
融資租賃債務的當期部分 | |||||||
業務租賃債務的當期部分 | |||||||
當期或有考慮 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
融資租賃債務，減去當期部分 | |||||||
業務租賃債務，減去當期部分 | |||||||
長期債務減去當期部分 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
承付款和意外開支(附註7) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值0.01美元：授權股票-5，000，000股；未發行股票 | |||||||
普通股，面值0.01美元：授權股票-50 000 000股；已發行和流通股-2019年27 850 233股和2018年28 534 935股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄
前進航空公司 | |||||||||||
綜合收益報表 | |||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | ||||||||
業務費用： | |||||||||||
購買運輸 | |||||||||||
薪金、工資和僱員福利 | |||||||||||
經營租賃 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
保險和索賠 | |||||||||||
燃料費用 | |||||||||||
其他業務費用 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
業務收入 | |||||||||||
其他費用： | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他費用共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税 | |||||||||||
淨收入和綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股淨收入： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
每股股息： | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄
前進航空公司 | ||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表 | ||||||||||||||||||||||
(單位：千，除共享數據外) | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外 已付 資本 | 留存收益 | 共計 股東‘ 衡平法 | |||||||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2017年淨收入和綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||
遞延股票的轉換 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股息(每股0.60美元) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
基於股票的最低預扣繳額現金結算 | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
以前非歸屬股份的歸屬 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ||||||||||||||||||||||
2018年淨收入和綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||
其他 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股息(每股0.63美元) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
基於股票的最低預扣繳額現金結算 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
以前非歸屬股份的歸屬 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ||||||||||||||||||||||
2019年淨收入和綜合收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
股息(每股0.72美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
基於股票的最低預扣繳額現金結算 | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
股票回購 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
以前非歸屬股份的歸屬 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄
前進航空公司 | |||||||||||
現金流動合併報表 | |||||||||||
(單位：千) | |||||||||||
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股份補償 | |||||||||||
財產和設備處置的損失(收益) | ( | ) | |||||||||
應收款損失準備金 | |||||||||||
收入調整準備金 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化 | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款和應計費用 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
處置財產和設備的收益 | |||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務購置，除所獲現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
支付融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
高級信貸設施的收益 | |||||||||||
行使股票期權的收益 | |||||||||||
支付現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股回購(回購計劃) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | |||||||||||
基於股票的扣繳税款的現金結算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
年初現金 | |||||||||||
年終現金 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
1. 會計政策
列報基礎和合並原則
Forward Air Corporation(“the Company”)的服務分為三 主要報告部分：快速貨運、多式聯運和池分配(“池”)(見附註10)。
通過快速貨運部門，該公司運營着一個全面的全國網絡，提供快速的區域、區域間和國家的LTL服務。快速貨運為客户提供本地接送和其他服務，包括最後一英里、卡車裝載、貨件整合和拆解、倉儲、海關經紀和其他處理。
該公司的多式聯運部門提供第一和最後一英里高價值的多式聯運集裝箱運輸服務，包括進出海港和鐵路。多式聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，多式聯運主要在中西部和東南部開展業務，在美國西南部的業務規模較小。
在游泳池分銷部門，本公司為特定地理區域內的多個目的地提供高頻率的時間敏感產品處理和分銷服務。該公司提供的服務遍及大西洋中部、東南部、中西部和美國西南部.
本公司的合併財務報表包括Forward Air公司及其子公司。公司間賬户和交易在合併過程中被取消。
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
可疑賬户備抵
公司根據多種因素對應收賬款的可收性進行評估。在公司意識到某一特定客户無法履行其對公司的財務義務(例如，破產申請、移交託收賬户或訴訟)的情況下，公司記錄這些壞賬的特定準備金，以抵減公司合理認為將收取的應收賬款淨額。對於所有其他客户，公司根據應收賬款到期的時間確認這些壞賬準備金。具體而言，是90 逾期數天或以上將保留在50.0 %為了快速貨運，10.0 %對於多式聯運，25.0 %為了普爾。如果情況發生變化(即公司的違約率高於預期，或客户履行對公司的財務義務的能力發生意外的重大不利變化)，對應付公司的數額的可收回性估計可能會發生重大變化。在用盡一切收款手段，包括法律訴訟之後，賬户就會被註銷。
收入調整津貼
公司對收入調整的備抵包括保留用於記帳費率更改的金額，而這些金額在加載啟動時沒有記錄下來。這些調整記錄在業務收入中，通常會產生：(1)當銷售部同時向與系統中標準費率不同的客户提供小額費率變動(“即期報價”)時；(2)當運費需要量綱化或重稱時，導致不同的所需費率；(3)當發生記帳錯誤時；(4)數據輸入錯誤發生時。在適當情況下，將啟動永久費率變化，並將其反映在系統中。公司通過使用各種控制措施密切監測人工收入調整，以確保收入確認不受損害。2019年期間，每月平均收入調整數約為$278 每月平均收入約為$117,533 (0.2 %每月收入)。為了估計與期末應收賬款有關的收入調整的備抵額，公司準備了一份分析報告，其中考慮到平均每月收入調整以及確定和量化這些收入調整的平均滯後。基於此分析，
F-11
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
公司設立了一項津貼，大約包括35 -105 平均收入調整天數(視過去12個月的經驗而定)，按回扣和帳單錯誤調整。這種滯後是根據實際歷史經驗定期調整的。此外，每月收入調整的平均數額可能因銷售水平而異，或基於其他因素(例如可能導致過多手工錯誤或授予過多即期報價的人事問題)。這兩種重要的假設都不斷地被評估是否合適。
自保損失準備金
根據美國交通部(“DOT”)條例，公司對業主-經營者和公司僱用的司機在代表公司經營時造成的財產損失和人身傷害負有責任。此外，與公司簽訂合同的第三方運輸公司僱用和僱用的司機不時發生事故，可能造成嚴重的人身傷害。由此產生的損害類型和/或損害額可被合同承運人維持的保險金額排除或超過。雖然這些司機不是公司僱員，但所有這些司機都是為承運人工作的僱員、業主-經營者或獨立承包人，並不時就他們的行為或公司為保留他們而採取的行動向我們提出索賠。
該公司目前維持其認為足以支付第三方索賠的責任保險.本公司自保留用(“先生”)$3,000 每次發生的車輛和一般責任索賠，並將負責任何損害和人身傷害低於該自保金額。此外，公司亦負責處理每年超過爵士/可扣減額的申索的可扣減總額。從2019年4月1日開始的政策年，該公司每年$6,000 之間的索賠合計可扣減額$3,000 和$5,000 。公司也有$2,500 之間的索賠合計可扣減額$5,000 和$10,000 。因此，公司首先要負責$7,500 每項申索，直至符合3，000元至5，000元之間的申索可扣減總額6，000元及5，000元至10，000元的申索可扣減的2，500元本保險包括車輛責任和快速貨運的一般責任索賠，但不包括其卡車載重業務和池分配部分。貨車載貨維持單獨的責任保險之間的索賠$0 和$5,000 在從2019年4月1日開始的政策年裏，卡車裝載公司對這一層的索賠沒有SIR。多式聯運為所有責任索賠提供單獨的責任保險。在2019年4月1日開始的政策年裏，多式聯運公司$50 每次索賠。該公司亦設有經紀責任保險保險，以涵蓋第三者就由第三者運輸公司僱用及聘用的司機所發生的意外所引致的損害賠償及人身傷害的申索。$100 每次索賠。
該公司也可能受到工人賠償的要求。該公司維持其認為足以支付此類索賠的工人賠償保險。公司大約有一個爵士$350 對於每一項這類索賠，俄亥俄州除外，俄亥俄州是一家合格的自保實體，大約有一家保險公司。$500 先生。
自保損失準備金和損失調整費用的數額是根據使用從公司和行業數據以及一般經濟信息中獲得的信息的估算過程確定的。公司評估個人已知索賠的優點和情況，並進行精算分析，以確定對已發生但未報告的索賠的可能損失的估計，從而估算其自我保險損失風險。這種損失應立即實現，因為索賠所依據的事件已在資產負債表之日發生。
自我保險損失風險的估算過程要求管理人員不斷監測和評估索賠的生命週期。管理層利用從這一監測中獲得的數據和公司對新趨勢的假設，根據其歷史經驗和其他可用的市場信息，對最終索賠進行估計。估算過程中使用的最重要的假設包括：確定損失費用的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、從損失之日至通知日報告損失的時間變化以及解決未付索賠的預期費用。該公司利用季度精算分析來評估未決索賠，並估計正在進行的發展風險。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的保險準備金為$66,176 和$54,228 ，其中包括預期將由第三方保險公司償還的超過SIR的準備金。這一負債的長期部分是$49,810 ，包括在“其他長期負債”中，其餘部分包括在公司資產負債表上的“保險和索賠應計項目”中。
F-12
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
截至2019年12月31日，公司確認一筆應收保險收益和應付的索賠$34,091 對於敞開式車輛和工人的索賠超過公司的停止損失限額.截至2018年12月31日，公司確認一筆應收保險收益和應付的索賠$28,520 對於敞開式車輛和工人的索賠超過公司的停止損失限額.這些餘額分別記錄在其他資產和其他長期負債中，分別記錄在公司的綜合資產負債表中。
收入和費用確認
本公司的收入來自根據合同協議、提單(BOL)合同和一般關税條款向客户提供運輸和相關服務。相關服務包括碼頭裝卸、儲存、設備租賃和海關經紀等附加費用。這些服務是不同的，並作為單獨的業績義務入賬。一般來説，本公司的履約義務從收到客户的BOL開始，並在貨物和相關服務的交付完成後得到滿足。隨着時間的推移，該公司確認其服務的收入與其客户同時接收和消費這些服務的好處相吻合。履行義務是短期的，中轉天數少於一週。交付貨物或相關服務後，客户將按照付款方式收取賬單和匯款。
收入是按業務分類的，因為公司認為這最好地描述了收入和現金流的性質、時間和數額。對所有業務，公司報告收入毛額的基礎上，因為它是交易的主體。此外，該公司在釐定其服務價格時，有酌情權，因此，這些服務所賺取的款項會有所不同。該公司還有權選擇其司機和其他供應商為其客户提供服務。這些因素、確定價格的酌處權和選擇司機和其他供應商的酌處權，進一步支持按毛額報告收入。請參閲本説明最近的會計聲明部分和注10分段報告中的其他討論。
所有費用在發生時予以確認。購買的運輸費用通常是由於業主-經營者或第三方運輸供應商，一旦貨物和相關服務的交付完成。為了確保這些費用在發生時得到適當確認，這些費用會隨着時間的推移予以確認，以與服務業績相一致。
本公司認為所有高流動性投資的到期日為三個月 或以現金或現金等價物購買時較少。本公司不持有任何限制現金2019年12月31日或2018.
盤存
使用先進先出(先進先出)方法在成本或市場的較低水平上列出輪胎、更換部件、供應品和設備燃料的庫存。輪胎和更換部件的庫存在總數中並不是實質性的。更換零件在使用時會被計入費用，而輪胎則在預期壽命內資本化和攤銷。更換零件和輪胎作為其他業務費用的一部分列入綜合收入報表。
財產和設備
財產和設備按成本列報。正常維修和保養的支出按已發生的支出入賬。財產和設備的折舊是根據資產的成本計算的，根據資產的估計殘值減去其估計殘值，對估計使用壽命採用直線法，具體如下：
建築 | 30-40歲 | |
設備 | 3-10年 | |
租賃改良 | 使用壽命較短或初始租賃期較短 | |
公司持續評估其資產的使用壽命和殘值的合理性。這一評估的結果在附註2，收購，商譽和其他長期資產中作了描述.
F-13
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
本公司審查其長期資產的減值，每當事件或情況的變化表明，賬面金額可能無法收回。當因使用資產而產生的未貼現估計現金流量之和低於賬面價值時，減值被確認為已持有和使用的資產。如果這種計量表明可能發生減值，則將資產的估計公允價值與其賬面淨值進行比較，以衡量減值費用(如果有的話)。減值測試結果見附註2，收購、商譽和其他長期資產.
如果滿足了將長期資產歸類為待售資產的標準，則按賬面價值或公允價值(減去銷售成本)的較低部分記錄資產。
租賃
公司持有的租約分為經營和融資兩類。截至2019年1月1日，該公司通過了ASU 2016-02租約，這要求公司在其資產負債表上承認一項使用權資產和相應的租賃負債。該公司繼續記錄的使用權，資產和相應的租賃責任的租賃歸類為融資租賃，根據先前的指導。這一標準是採用自2019年1月1日起採用的經修訂的回顧性方法採用的，而對照財務報表並未按照指南的規定列報。因此，對於期限超過12個月的租賃和轉租，公司將相關使用權資產記錄為相關租賃負債的餘額，並根據任何預付或應計租賃付款進行調整。租賃負債按該期間租約付款的現值入賬。見附註6，租約中的進一步討論。
業務合併
在收購一家企業時，必須估計所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。這就需要對所承擔的已獲資產和負債的識別作出判斷，其中一些資產和負債以前可能沒有被被收購企業記錄，還需要對所有已查明的既得資產和假定負債的估值作出判斷。資產和承擔的負債是通過審查業務、約談管理層和審查獲得的業務的財務和合同信息來確定的。一般以結算時支付的現金或在清償未來債務時支付的或有代價的形式支付。如果在購買價格中包括了或有考慮，公司將在收購之日對該價格進行估值，並將其記為商譽。
一旦確定了獲得的資產和承擔的負債，資產和負債的公允價值就會使用各種需要作出重大判斷的方法來估算。例如，無形資產通常使用折現現金流量(“DCF”)分析進行估值，這需要對可歸因於無形資產的未來現金流量進行估計。DCF分析還需要對貼現率的選擇作出重大判斷，以反映預計現金流量所固有的風險、最終增長率的確定以及對所涉無形資產的使用壽命和使用模式的判斷。對購置的不動產、廠場和設備進行估價需要判斷當前的市場價值、重置費用、資產的實物和功能陳舊情況及其剩餘的使用壽命。如果未能適當分配所購資產和假定負債的公允價值，可能會嚴重影響未來折舊和攤銷費用的數額和時間，以及嚴重誇大或低估資產或負債的數額和時間。
商譽和其他無形資產
商譽按成本記錄，其依據是購貨價格超過所購淨資產公允價值。商譽和壽命無限期的無形資產不攤銷，但公司在每年6月30日對每個報告單位進行年度(或更頻繁地)商譽減值測試。這類事件或情況可能包括業務環境的重大變化或重要客户的損失。其他無形資產按其使用壽命攤銷。減值測試結果見附註2，收購、商譽和其他長期資產.
收購採用購併方式入賬，收購活動產生的公司確定壽命無形資產及相關攤銷在附註2，收購、商譽和其他長期資產中作了説明。
F-14
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
軟件開發
與開發或購置供內部使用的軟件有關的費用根據軟件開發的適用階段予以支出或資本化，任何資本化成本在其估計使用壽命內攤銷。五-軟件開發成本資本化金額的年度直線攤銷。截至12月31日，2019和2018公司$24,944 和$21,492 資產和設備中分別包括資本化軟件開發成本，這些資產的累計攤銷額為$17,190 和$15,611 12月31日，2019和2018折舊費中包括的折舊費是資本化軟件開發成本的攤銷。截至12月31日止的年度資本化軟件開發攤銷，2019, 2018和2017曾.$1,870 , $1,905 和$1,816 分別.
截至(一九二零九年十二月三十一日) 今後五年資本化軟件開發費用的估計攤銷費用如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
共計 | $ | ||
所得税
公司採用負債法記帳所得税，遞延税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預計收回或解決差額時生效。該公司報告，由於在納税申報表中採取或預計將採取的不確定的税收立場而產生的未確認的税收利益，公司應承擔責任。公司分別確認利息和罰款(如果有的話)與利息費用和經營費用中的未確認税收利益有關。見附註5，所得税中的其他討論。
每股淨收入
每股基本淨收益是通過將普通股股東可獲得的淨收益除以當期流通普通股的加權平均數量來計算的。該公司的非既得股包含不可沒收的股息權利，因此，為了按照兩類方法計算每股淨收入的目的，被視為參與證券。分配予參與證券的淨收益為$945 在……裏面2019, $881 在……裏面2018和$700 在……裏面2017。在公司造成淨虧損的時期內，淨虧損不分配給參與證券。每股稀釋淨收益是通過將可供普通股股東使用的淨收益除以已發行普通股的加權平均數，並考慮到任何稀釋的非參與證券的額外稀釋後計算的。本公司的非參股證券包括期權和業績股.
股票支付
本公司的一般做法是在第一季向主要僱員發放一次以股份為基礎的補償，並只在新的僱傭或晉升方面給予其他津貼。公司給予僱員的以股份為基礎的薪酬形式包括股票期權、非歸屬普通股(“非歸屬股份”)及表現股份。該公司還通常在非僱員董事每年當選為公司董事會成員時，或在他們被任命為董事會成員時，每年向非僱員董事發放一筆非既得股權。
(C)基於再收益的等量股補償是以票據的授予日期公允價值為基礎，並在必要的服務期或歸屬期內按比例確認的。股票期權通常到期七年 由批出日期起，並按比例授予三-年期。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估算授予期權的授予日期公允價值。所有基於股票的補償費用都在工資、工資和僱員福利中得到確認。
F-15
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
更多討論見注4，股東權益、股票期權和每股淨收入。
最近的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、無形商譽和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户核算雲計算協議中發生的實施成本，這是一項服務合同。本更新中的修改使託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。允許提前收養。該公司自2019年12月31日第四季度開始採用這一標準。採用這一標準對公司的財務報表沒有重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)，取代了以往用於衡量大多數金融資產信貸損失的已發生損失方法，並要求使用前瞻性預期損失模型。在現行會計準則下，信貸損失在可能發生損失時予以確認。更新後的指南將要求金融資產按攤銷費用減去準備金，等於預計收取的淨額。本標準將適用於2019年12月15日以後的年度期間，包括這些財政年度內的過渡時期，並允許早日採用。本公司預計本指引不會對其合併財務報表產生重大影響。
2. 收購、商譽和其他長期資產
加速貨運收購
作為該公司擴大最後一英里收貨和交貨業務的戰略的一部分，該公司於2019年4月收購了FSA網絡公司的某些資產和負債，業務為FSA Logistix(“FSA”)。$27,000 和潛在的收入$15,000 。這次收購為快速貨運部門提供了一個機會，將其最後一英里服務擴展到更多的地理市場，與新客户建立關係，增加現有地點的數量，並與LTL業務產生協同增效作用。這筆交易是由業務現金流量供資的。這次收購的資產、負債和經營結果從收購之日起已列入公司的合併財務報表，並已分配給快速貨運報告部門。
收購協議為賣方提供了最多可達$15,000 根據從2019年5月1日開始的兩個一年期間取得的某些收入里程碑.在獲取時，賺取的負債的公允價值是$11,803 幷包括在開盤合併資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債。收益負債被歸類為FASB會計準則編碼所界定的公允價值等級的第3級和公認的會計原則等級(“FASB編碼”)，其價值是根據估計收入和實現這些原則的可能性確定的。公允價值是基於2 -FSA獲得的客户收入的年度表現，並通過蒙特卡羅模擬進行了估算。下表概述了蒙特卡羅模擬中使用的初始和當前加權平均假設：
F-16
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
FSA | ||
(一九二零九年四月二十一日) | (一九二零九年十二月三十一日) | |
無風險率 | ||
收入貼現率 | ||
收入波動 | ||
自收購以來，掙得的公允價值下降了。$33 從…$11,803到$11,770 , $5,320 其中被列為流動負債。根據預期未來現金流量的變化，公允價值通過其他業務費用細列項目的變化。截至2019年12月31日，預期收入總額為$12,170 。目前的收入部分預計將在2020年第二季度支付。
多式採購
作為該公司擴大多式聯運業務戰略的一部分，該公司於2017年5月收購了大西洋運輸公司、重型設備租賃公司、LLC公司、大西洋物流公司、LLC公司和運輸控股公司的某些資產。(統稱為“大西洋”)$22,500 和一筆錢$135 2018年第四季度支付。這筆收購的資金來自手頭現金和循環信貸機制的資金。大西洋公司是一傢俬人控股的多式聯運、貨運及相關服務供應商，總部設在南卡羅來納州查爾斯頓。它還在亞特蘭大、夏洛特、休斯頓、傑克遜維爾、孟菲斯、納什維爾、諾福克和薩凡納設有終點站。這些地點使多式聯運大大擴大了其在東南部地區的足跡。2017年10月，該公司收購了堪薩斯城物流有限責任公司(“KCL”)的某些資產$640 和一筆錢$100 2018年第二季度支付。KCL為CST在堪薩斯州和密蘇裏州的市場提供了更大的發展空間。
2018年7月，該公司收購了Multi-Modal運輸公司的某些資產.(“MMT”)$3,737 2018年10月，該公司收購了西南貨運分銷商公司的某些資產。(“西南”)$16,250 。西南航空是一家總部位於得克薩斯州達拉斯的高端貨運供應商。MMT的收購為多式聯運在明尼蘇達州、北達科他州、南達科他、愛荷華州和威斯康星州的市場提供了擴大的足跡，而西南航空的收購則擴大了在德克薩斯州的足跡。MMT和西南航空公司都提供了幾種戰略客户關係。
2019年7月，該公司收購了O.S.T.物流公司的某些資產和負債。和O.S.T.卡車公司(統稱為“O.S.T.”)為$12,000 。O.S.T.是一家貨運公司，為多式聯運部門在東海岸提供擴大的足跡，在賓夕法尼亞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、南卡羅來納州和佐治亞州市場設有辦事處。
這些交易的資金來自業務活動的現金流量。這些集體收購的資產、負債和經營結果從收購之日起已列入公司的合併財務報表，並已列入多式聯運報告部門。
採購價格的分配
下表列出了先前討論的購買價格對根據資產公允價值估計數和由此產生的剩餘商譽(以千為單位)承擔的資產和負債的分配情況：
F-17
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
大西洋 | KCL | MMT | 西南 | FSA | O.S.T. | |||||||||||||
2017年5月7日 | 2017年10月22日 | (2018年7月25日) | (2018年10月28日) | (一九二零九年四月二十一日) | (一九二零九年七月十四日) | |||||||||||||
有形資產： | ||||||||||||||||||
現金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | — | |||||||
其他應收款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
財產和設備 | ||||||||||||||||||
其他租賃使用權資產 | — | — | — | — | ||||||||||||||
有形資產總額 | ||||||||||||||||||
無形資產： | ||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||||||||
善意 | ||||||||||||||||||
無形資產總額 | ||||||||||||||||||
所獲資產總額 | ||||||||||||||||||
假定負債： | ||||||||||||||||||
流動負債 | — | — | — | |||||||||||||||
其他負債 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
業務租賃債務 | — | — | — | — | ||||||||||||||
融資租賃債務 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
假定負債總額 | — | — | ||||||||||||||||
獲得的淨資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上述FSA和O.S.T.的採購價格分配是初步的，因為公司仍在最後確定所承擔的資產和負債的估值。上述為FSA和O.S.T.購置的資產和承擔的負債的公允價值估計數是根據截至本文件提交之日為止的收購日期所掌握的信息計算的。所獲得的確定壽命的無形資產有下列使用壽命：
大西洋 | KCL | MMT | 西南 | FSA | O.S.T. | ||||||
客户關係 | |||||||||||
競業禁止協議 | |||||||||||
善意
截至6月30日，公司對各報告單位進行了年度減值評估和商譽測試，2019商譽減值測試的第一步是公司對質量因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否低於報告單位的賬面金額，包括商譽。在進行定性評估時，公司考慮到影響因素，包括但不限於宏觀經濟和行業狀況、每個報告單位的總體財務業績、訴訟和新立法。如果根據質量評估，公司更有可能認為報告單位的公允價值低於報告單位的賬面金額，或根據管理層認為適當的情況定期進行評估，公司將使用定量方法對各報告單位的公允價值進行估算。
F-18
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
如果需要定量的公允價值估計，公司根據市場方法(考慮可比公司的市場方法)和收益法(使用貼現現金流模型)在估值之日對適用的報告單位的公允價值進行估算。根據市場方法，估值倍數是根據選定的可比公司得出的，並適用於每個報告單位的預計業務數據，以得出公允價值。在收益法下，貼現現金流量模型根據管理部門在特定預測期間準備的預計現金流量的現值和與預測期以外的未來現金流量有關的剩餘價值來確定公允價值。這兩個價值都使用反映公司對市場參與者加權平均資本成本的最佳估計的比率進行貼現，並根據適當的風險因素進行調整。公司認為，收益法中使用的最敏感的估計數是管理層準備的預計現金流。因此，公司在必要時對選定的報告單位進行敏感性測試，以確保預計現金流的現值至少減少10%不會對商譽減值測試的結果產生不利影響。從歷史上看，該公司對收入和市場方法進行了同等加權，因為它認為收集到的信息的質量和數量大致相等。商譽公允價值估計中使用的投入屬於FASB會計準則編纂和公認會計原則等級(“FASB編碼”)所界定的公允價值等級的第3級。
如果公允價值估計表明可能存在減值，則公司將衡量減值額(如果有的話)。戰略或市場條件的變化可能會對這些公允價值估計產生重大影響，並需要對記錄的資產餘額進行調整。
商譽分配給預期從產生商譽的企業組合中受益的報告單位。截至6月30日，2019，公司五 報告單位-快速LTL，Truckload，終英里，多式聯運和池。截至2019年6月30日，該公司對每個報告單位進行了年度減值評估和商譽測試，無需支付減值費用。見注10，分段報告中關於各部分的討論。
F-19
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
2018年12月31日期初餘額 | FSA收購 | O.S.T.購置 | 2019年12月31日期末結餘 | |||||
快速LTL | ||||||||
善意 | — | — | ||||||
累積減值 | — | — | — | — | ||||
TLS | ||||||||
善意 | — | — | ||||||
累積減值 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||
終哩 | ||||||||
善意 | — | — | ||||||
累積減值 | — | — | — | — | ||||
多式聯運 | ||||||||
善意 | — | |||||||
累積減值 | — | — | — | — | ||||
水池 | ||||||||
善意 | — | — | ||||||
累積減值 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||
共計 | ||||||||
善意 | ||||||||
累積減值 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||
其他獲得的無形資產
通過收購，公司獲得了客户關係、非競爭協議和具有加權平均使用壽命的商品名稱。15.4 , 4.7 和4.0 年。每年12月31日終了的年度內所獲得的客户關係、競業協議和商品名稱的分攤費用，2019, 2018和2017曾.$11,213 , $9,138 和$10,193 分別。
截至12月31日，2019，確定的無形資產包括：
後天無形資產 | 累積攤銷 | 累積減值 | 淨購置無形資產 | ||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
競業禁止協議 | — | ||||||||||||||
商號 | — | — | |||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
F-20
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
截至12月31日，2018，確定的無形資產包括：
後天無形資產 | 累積攤銷 | 累積減值 | 淨購置無形資產 | ||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
競業禁止協議 | — | ||||||||||||||
商號 | — | ||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至12月31日，確定的無形資產未來五年的攤銷費用估計數，2019如下：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
競業禁止協議 | |||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
此外，本公司審查其長期資產的減值，每當事件或情況的變化表明，賬面金額可能無法收回。當因使用資產而產生的未貼現估計現金流量之和低於賬面價值時，減值被確認為已持有和使用的資產。如果這種計量表明可能發生減值，則將資產的估計公允價值與其賬面淨值進行比較，以衡量減值費用(如果有的話)。公司採用收入法(第3級)估算公允價值。在這種方法下，無形資產的公允價值等於税後現金流量增量(超額收益)在其剩餘使用年限內僅歸屬於該無形資產的現值。為了估計公允價值，公司使用現金流量貼現，考慮到每種資產的固有風險，折現率被認為是適當的。公司認為現金流量的水平和時間恰當地反映了市場參與者的假設。在截至12月31日的一年中，該公司沒有發現其明確的無形資產的減值指標，2019。此外，截至12月31日的幾年內，沒有記錄明確生活的無形資產的減值費用，2019, 2018和2017.
其他長期資產
公司持續評估其資產的使用壽命和殘值的合理性。第三季度2019，公司認為適當延長其拖車的平均使用壽命7 到10 年份及其拖拉機5 到10 好幾年了。此外，管理層還降低了拖拉機的平均殘值。25 %到10 %。沒有改變拖車的救助價值。對目前擁有和最初購買的新資產進行了這些估計數的變化，因為購買的所用資產根據購買時的年齡和狀況分配了個人使用壽命和殘值。這一估計的變化是從2019年7月1日開始的。這項研究對年底的影響(一九二零九年十二月三十一日) 是$2,700 折舊減少。截至12月31日止的三年的折舊費用，2019, 2018和2017曾.$30,896 , $33,045 和$30,862 分別。
此外，管理部門在本報告所述年度記錄了1 200美元的拖拉機儲備。(一九二零九年十二月三十一日) 。這在公司的綜合收入綜合報表中記錄在其他業務費用中。
3. 債務義務
信貸設施
2017年9月29日，該公司進入了五 -年度高級無擔保循環信貸貸款(“貸款”)，最高總本金為$150,000 ，其子限為.$30,000 就信用證及分限額而言$30,000 週轉線貸款。該設施可增加最多可達$100,000 的最大合計本金$250,000 根據信貸協議的條款，但須經放款人同意增加其承諾或增加新的放款人延長此種承諾。對該機制的這種增加可採取額外循環信貸的形式，
F-21
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
定期貸款或兩者的組合，並取決於在貸款安排下沒有違約事件和滿足其他條件的先例，並受信貸協議中規定的其他限制的約束。
該基金定於2022年9月到期。所得款項被用作公司現有負債的再融資，亦可用作營運資本、資本開支及其他一般公司用途。該機制根據經修正的截至2015年2月4日的信貸協議對公司的無擔保信貸設施債務進行了再融資，該協議於新的融資機制之日終止。
除非公司根據信貸協議另作選擇，否則貸款機制下的借款利息是以(A)聯邦基金利率(不低於0%)加0.5 %，(B)行政代理人的最優惠利率及(C)利波 費率加1.0 %，在每種情況下，加上一個可以從0.3 %到0.8 %關於融資機制，取決於信貸協議中規定的公司合併資金負債與未計利息、税金、折舊和攤銷前收益的比率。根據libor利率計算的每筆貸款的利息應在適用於這類貸款的利息期的最後一天支付(可供選擇的利息期限為一、二或三個月)。不以libor利率為基礎的貸款的利息應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日終了的每個季度的最後一天支付。所有未付本金和利息在到期時到期。截至12月31日，2019，公司$67,500 在循環信貸安排下未償還的借款，$13,970 用於未付信用證和$68,530 循環信貸機制下的現有借款能力。貸款安排下未償還貸款的利率為3.2 %12月31日，2019.
除其他事項外，該機制還包括違約事件，包括付款違約、違約、交叉加速重大債務、與破產有關的違約、重大判決違約以及某些控制事件的發生。違約事件的發生，除其他外，可能導致設施終止、加速償還義務和放款人對作為該機制當事方的公司及其子公司行使補救辦法。該機制還載有財務契約和其他契約，其中除其他外，限制公司及其子公司在未經所需放款人批准的情況下從事某些合併、合併、資產出售、股息和股票回購、投資和其他交易的能力，或產生超過信貸協議規定的商定閾值的留置權或債務。截至12月31日，2019，該公司遵守上述公約。
利息支付
期間支付現金利息2019, 2018和2017都是$2,658 , $1,841 和$1,193 在截至12月31日的幾年裏沒有利息資本化，2019, 2018和2017.
4. 股東權益、股票期權及每股淨收入
優先股
確實有5,000 票面價值為$0.01 授權，但迄今尚未發行股票。
現金紅利
每個季度20192018年第四季度，公司董事會宣佈$0.18普通股每股2018年第一季度、第二季度和2017年第三季度，公司董事會宣佈普通股每股現金紅利為0.15美元。2020年2月4日，公司董事會宣佈，將在2020年第一季度支付每股0.18美元的股息。該公司預計將繼續定期支付季度現金股利，儘管隨後的每一個季度股息都要經過董事會的審查和批准。
普通股回購
2016年7月21日，公司董事會批准了一項股票回購授權，最多可達3,000 公司普通股(“2016年回購計劃”)。在2019年2月5日，我們的董事會取消了公司2016年回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃。5,000 公司股份
F-22
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
普通股(“2019年回購計劃”)，在授權回購的股份用盡或計劃被取消之前一直有效。
本公司沒有義務回購任何特定數量的股份，並可隨時暫停或取消該計劃。根據公司新的回購授權，任何回購的金額和時間將按公司管理層確定的價格計算。回購普通股也可以根據一項規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許回購普通股，否則，根據內幕交易法，該公司可能被禁止回購普通股。股票回購可因任何原因不時開始或暫停。
根據這些計劃，在截至12月31日的一年裏，2019，我們買了913 普通股$56,204 ，或$61.59 每股。截至2019年12月31日, 4,155 股票仍可回購。
股份補償
2016年5月，經股東批准，該公司通過了2016年Omnibus激勵薪酬計劃(“Omnibus計劃”)，以預留髮行2,000 普通股。根據這些計劃提出的備選方案有七年期及轉歸二到三-年期。隨着“總括計劃”的通過，將不再根據1999年修訂的“計劃”頒發更多的獎勵。截至12月31日，2019，大約有1,141 可根據“總括計劃”獲得贈款的股份。
員工活動-股票期權
對員工的股票期權授予通常從授予日期起滿七年，通常在三年內按比例授予。所有沒收行為都在發生時得到確認。該公司歷來使用Black-Schole期權定價模型來估計授予期權的授予日期公允價值。該公司在截至2019年12月31日的年度內沒有發放任何股票期權。
下表載有用於估計截至12月31日的年度所授予期權的公允價值的加權平均假設。2018和2017這些假設是主觀的，這些假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。
十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||
預期股利收益率 | % | % | |||
預期股價波動 | % | % | |||
加權平均無風險利率 | % | % | |||
備選方案的預期壽命(年份) | |||||
F-23
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
下表彙總公司截至2019年12月31日:
突出 | 可鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
加權- | 加權- | 加權- | |||||||||||||||||||
範圍 | 數 | 平均 | 平均 | 數 | 平均 | ||||||||||||||||
運動 | 突出 | 殘存 | 運動 | 可鍛鍊 | 運動 | ||||||||||||||||
價格 | (000) | 契約壽命 | 價格 | (000) | 價格 | ||||||||||||||||
- | |||||||||||||||||||||
- | |||||||||||||||||||||
- | |||||||||||||||||||||
- | |||||||||||||||||||||
- | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||
下表彙總了公司截至年度的員工股票期權活動和相關信息2019年12月31日, 2018和2017。該公司在截止年度內沒有發放任何股票期權2019年12月31日.
年終 | |||||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2017年12月31日 | |||||||||||||||||||||
加權- | 加權- | 加權- | |||||||||||||||||||||
平均 | 平均 | 平均 | |||||||||||||||||||||
備選方案 | 運動 | 備選方案 | 運動 | 備選方案 | 運動 | ||||||||||||||||||
(000) | 價格 | (000) | 價格 | (000) | 價格 | ||||||||||||||||||
年初未清 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
獲批 | — | — | |||||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
年底未付 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
年底可鍛鍊 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
年內批出期權的加權平均公允價值 | $ | — | $ | $ | |||||||||||||||||||
行使期權的總內在價值 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
未清償期權的平均內在價值 | $ | ||||||||||||||||||||||
可行使期權的平均總內在價值 | $ | ||||||||||||||||||||||
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
基於共享的期權補償 | $ | $ | $ | ||||||||
期權補償的税收利益 | $ | $ | $ | ||||||||
未確認的期權補償成本 | $ | ||||||||||
確認未確認賠償的加權平均期間(年份) | |||||||||||
F-24
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
僱員活動-非歸屬股份
發行的非既得利益股票的公允價值是根據批地營業日的收盤價估算的。非歸屬股份的股份補償在所需的服務期或轉歸期內按比例確認。所有沒收行為都在發生時得到確認。
給予僱員的非歸屬股份批予按比例歸屬於三-年期。下表彙總了公司員工的非歸屬股權活動和相關信息：
年終 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||||||||||||||
加權- | 加權- | 加權- | |||||||||||||||||||||
非既得 | 平均 | 非既得 | 平均 | 非既得 | 平均 | ||||||||||||||||||
股份 | 授予日期 | 股份 | 授予日期 | 股份 | 授予日期 | ||||||||||||||||||
(000) | 公允價值 | (000) | 公允價值 | (000) | 公允價值 | ||||||||||||||||||
年初未清償及非歸屬 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
年底未清償和未歸屬的 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
總授予日期公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
年內歸屬股份的公允價值總額 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
非歸屬股份的分享補償 | $ | $ | $ | ||||||||
非既得股份補償的税收優惠 | $ | $ | $ | ||||||||
未獲確認的股份補償成本 | $ | ||||||||||
確認未確認賠償的加權平均期間(年份) | |||||||||||
員工活動-業績股
本公司每年向關鍵員工發放業績股票。根據業績股份協議的條款，在三年業績期結束後，公司將根據達到某些業績指標，向這些員工發放計算出的普通股數量。截至十二月三十一日止的一年內獲批的股份，2019, 50 %業績股票發行的基礎是滿足每股目標和剩餘目標的未計利息、税金、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)。50 %在業績股票發行中，將根據公司股東總回報(“TSR”)的三年業績與選定的同行集團的TSR進行比較。截至十二月三十一日止的年度內批出的所有表現股，2018和2017都是基於實現股東總回報目標。所有沒收行為都在發生時得到確認。
取決於每股EBITDA達到的目標，0 %到200 %其中被授予的股份可能最終會發行。根據股東總收益分配的股份，0 %如果公司股東的總收益
F-25
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
優勝25 %或者更少的同齡人，但是200 %如果公司的股東總回報超過90 %同齡人組的。
根據該公司股東總收益的三年業績，採用蒙特卡羅模擬法估算了所授予的業績股票的公允價值。下表包含了用蒙特卡羅模擬法估計業績股票公允價值的加權平均假設，這些假設是主觀的，這些假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。
年終 | ||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||
預期股價波動 | % | % | % | |||||
加權平均無風險利率 | % | % | % | |||||
下表彙總了公司的員工績效股票活動，假設股票獎勵中值，以及相關信息：
年終 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||||||||||||||
加權- | 加權- | 加權- | |||||||||||||||||||||
非既得 | 平均 | 非既得 | 平均 | 非既得 | 平均 | ||||||||||||||||||
股份 | 授予日期 | 股份 | 授予日期 | 股份 | 授予日期 | ||||||||||||||||||
(000) | 公允價值 | (000) | 公允價值 | (000) | 公允價值 | ||||||||||||||||||
年初未清償及非歸屬 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||||||||||
根據業績增發的股份 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
既得利益 | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
年底未清償和未歸屬的 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
總授予日期公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
基於共享的績效股票薪酬 | $ | $ | $ | ||||||||
績效股補償的税收利益 | $ | $ | $ | ||||||||
未確認的業績份額補償成本 | $ | ||||||||||
確認未確認賠償的加權平均期間(年份) | |||||||||||
員工活動-員工股票購買計劃
根據經股東批准的“2005年員工股票購買計劃”(“ESPP”)，公司有權發放至多剩餘的股票350 公司員工普通股。這些股份可以相等於90 %在每一天的第一天或最後一天的市價較低的六-月購買期。共同
F-26
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合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
庫存採購是通過定期扣除工資和(或)至多支付二 大筆整筆捐款。下表概述了公司的員工股票購買活動和相關信息：
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
參加者按計劃購買的股份 | |||||||||||
平均購買價格 | $ | $ | $ | ||||||||
按ESPP授予的每一項購置權的加權平均公允價值1 | $ | $ | $ | ||||||||
ESPP股票的股份補償 | $ | $ | $ | ||||||||
1相等於每六個月購買期結束時普通股市值的折扣 | |||||||||||
非僱員董事活動-非歸屬股份
2006年5月，公司股東批准了公司2006年非僱員董事股票計劃(“2006年計劃”)。隨後，公司股東於2007年5月22日批准了公司的非僱員董事股份計劃(“修訂計劃”)。修訂後的計劃於2008年12月17日被進一步修訂和重申。根據修訂計劃，在每次股東年會後的第一天，每位非僱員董事將自動獲得獎勵(“年度補助金”)，除非董事局另有決定，週年補助金將在以下日期的較早日期成為歸屬及不可沒收：(A)在緊接批地日期後舉行的首次週年大會前一天，或(B)批予日期前一週年，但該非僱員董事在公司的服務並無較早終止，則屬例外。如非僱員董事在公司的服務並無較早終止，則每名董事可選擇延遲收取非歸屬股份獎勵下的股份，直至董事終止在董事局的服務為止。公司將向董事發放遞延股，該股不代表股份的實際所有權，在發行股票之前，董事將不擁有表決權或其他所有權事件。然而，公司將以額外遞延股的形式向董事支付相當於股利的款項，以支付公司每次支付的現金股利。所有沒收行為都在發生時得到確認。
2016年5月，經股東批准，該公司進一步修訂了經修訂的計劃，為增發儲備作準備160 普通股，將根據經修訂的計劃保留的普通股總數增加到360 。截至2019年12月31日，大約有116 剩餘可供批准的股份。
F-27
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合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
下表概述了公司的非僱員非既得股權活動和相關信息：
年終 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||||||||||||||
非既得 | 非既得 | 非既得 | |||||||||||||||||||||
股份和 | 加權- | 股份和 | 加權- | 股份和 | 加權- | ||||||||||||||||||
遞延 | 平均 | 遞延 | 平均 | 遞延 | 平均 | ||||||||||||||||||
股票單位 | 授予日期 | 股票單位 | 授予日期 | 股票單位 | 授予日期 | ||||||||||||||||||
(000) | 公允價值 | (000) | 公允價值 | (000) | 公允價值 | ||||||||||||||||||
年初未清償及非歸屬 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
被沒收 | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
年底未清償和未歸屬的 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
總授予日期公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
年內歸屬股份的公允價值總額 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
非歸屬股份的分享補償 | $ | $ | $ | ||||||||
非既得股份補償的税收優惠 | $ | $ | $ | ||||||||
未獲確認的股份補償成本 | $ | ||||||||||
確認未確認賠償的加權平均期間(年份) | |||||||||||
F-28
目錄
前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
每股淨收入
下表列出基本和稀釋後每股淨收入的計算方法：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
淨收入和綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分配給參與證券的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
基本和稀釋每股收益的分子-淨收入 | |||||||||||
分母： | |||||||||||
每股基本淨收入的分母加權平均股份(單位：千) | |||||||||||
稀釋股票期權的影響(千) | |||||||||||
稀釋業績股份的影響(單位：千) | |||||||||||
稀釋每股淨收益的分母調整加權平均股份(單位：千) | |||||||||||
每股基本淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
攤薄每股淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
今後可能稀釋基本股淨收入但未包括在計算稀釋後每股淨收入中的工具數量，因為這樣做在所述期間是反稀釋的，具體如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
反稀釋股票期權(千) | ||||||||
抗稀釋性能股(單位：千) | — | — | ||||||
反稀釋非既得股和遞延股(單位：千) | — | — | ||||||
反稀釋股份總額(單位：千) | ||||||||
5. 所得税
該公司或其一家子公司在美國聯邦管轄區、各州和加拿大提交所得税申報表。除了少數例外，在2012年之前的幾年裏，該公司不再受到美國聯邦、州和地方或加拿大税務機關的審查。
税制改革
2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項法律H.R.1，“根據2018年財政年度預算並行決議第二和第五章規定和解的法案”(此處稱“美國税法”)。美國税法對1986年美國國內税法作了重大修改。美國税法載有不同生效日期的條款，但通常在2017年12月31日以後的應税年份生效。
從2018年1月1日開始，美國税法降低了美國公司所得税税率。35 %到21 %我們從那一天開始和以後的美國收入。美國遞延税收資產和負債的重估21%公司税率使我們的美國遞延所得税負債淨額減少了大約$15,901 這反映在截至2017年12月31日的季度和年度業績中，我們的所得税支出減少了。
2017年12月22日，美國證交會工作人員發佈了SAB 118，允許我們在一段不超過頒佈日期一年的計量期內記錄臨時金額。截至2018年12月22日，該公司完成了其會計核算。
F-29
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前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
所有生效日期-美國税法的所得税影響。該公司沒有對2017年12月31日記錄的臨時金額進行任何調整。
所得税
所得税的規定包括：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | |||||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | |||||||||
國家 | ( | ) | |||||||||
( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
歷史所得税支出與將2019年和2018年的聯邦法定税率21.0%和2017年的35.0%用於所得税前收入計算的數額不同，具體如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按法定税率計算的税收費用 | $ | $ | $ | ||||||||
州所得税，扣除聯邦福利 | |||||||||||
股份補償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
合格股票期權 | |||||||||||
其他永久差異 | |||||||||||
第162(M)條的限制 | — | ||||||||||
遞延税項資產估價免税額 | — | ||||||||||
聯邦合格財產扣減額 | — | — | ( | ) | |||||||
聯邦所得税抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非應税收購 | — | — | ( | ) | |||||||
對遞延税負債的影響 | — | — | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ | $ | |||||||||
F-30
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前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。公司遞延税款負債和資產的重要組成部分如下：
十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
應計費用 | $ | $ | |||||
可疑賬户備抵 | |||||||
業務租賃債務 | — | ||||||
股份補償 | |||||||
應計所得税應急款項 | |||||||
淨營運虧損結轉 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產共計，扣除估值備抵額 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
帳面折舊税 | |||||||
預付費用在支付時可扣減 | |||||||
經營租賃使用權資產 | — | ||||||
善意 | |||||||
無形資產 | |||||||
遞延税款負債總額 | |||||||
遞延税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
扣除退款後的現金所得税支付總額2019, 2018和2017(B).$20,121 , $21,064 和$36,110 分別。
公司考慮了所有現有證據的權重，以確定是否需要針對公司的各種遞延税資產提供估價津貼，並認為公司的收入歷史是支持公司所有聯邦和大多數州遞延税資產變現的重要證據。此外，公司認為，所有現有的遞延税負債都將以產生足夠的應税收入的方式逆轉，以實現一筆抵減數額的遞延税資產。鑑於該公司連續十多年盈利的歷史積極表現，該公司預計將充分利用其絕大部分遞延税資產，並得出結論認為，所需的唯一估值備抵涉及州營業淨虧損結轉，如下所述。
由於託恩公司的收購，該公司大約擁有$2,000 , $10,258 和$18,586 截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年聯邦淨營業虧損中，2020年至2030年將到期。該公司希望能夠在這些聯邦淨營運虧損到期前充分利用它們。
在…2019年12月31日, 20182017年該公司的淨營業虧損結轉$16,926 , $18,148 和$18,126 分別將於2019年至2030年到期。此外，這些國家淨經營損失的使用僅限於不同法人實體未來的應納税收入。基於對未來應納税收入的預期，管理層認為，某些獨立法律實體的經營結果更有可能無法產生足夠的應税收入，無法實現這些國家虧損結轉業務淨虧損收益的一部分，因此，為這些特定法律實體的國家虧損結轉提供了估值津貼。2019年期間，這些狀態損失結轉的估值備抵額沒有變化，而且有所增加。$35 2018年和$78 2017年。
F-31
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合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
所得税意外開支
公司，或一在其子公司中，在美國聯邦管轄區、各州和加拿大提交所得税申報表。除了少數例外，在2012年之前的幾年裏，該公司不再受到美國聯邦、州和地方或加拿大税務機關的審查。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
對.的法律責任 | |||
未確認税 | |||
利益 | |||
2016年12月31日結餘 | |||
減少與國家税務當局的和解 | ( | ) | |
以往年度税額的增加 | |||
本年度增税額 | |||
2017年12月31日結餘 | |||
減少與國家税務當局的和解 | ( | ) | |
前幾年税收減少額 | ( | ) | |
本年度增税額 | |||
2018年12月31日結餘 | |||
減少與國家税務當局的和解 | ( | ) | |
本年度增税額 | |||
2019年12月31日結餘 | $ | ||
未獲確認的税項利益的法律責任(一九二零九年十二月三十一日) 和2018年12月31日税收狀況$987 和$1,058 ，分別代表實現最終利益不確定的税收狀況，其免税額將影響公司的年度有效所得税税率。
6. 租賃
截至2019年1月1日，該公司通過了ASU 2016-02租約，這要求公司在其資產負債表上承認一項使用權資產和相應的租賃負債。該公司採用了自2019年1月1日起採用經修改的回顧性方法的標準，而對照財務報表未按指南的規定列報。
該公司選出了在新標準的過渡指導下允許的幾個實際權宜之計。所選的一攬子實際權宜之計使該公司能夠就任何現有合同是否包含租賃提出結論，對歷史租賃進行分類，並對任何現有租約的初始直接成本進行評估。此外，公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分結合起來，並在考慮了各種選擇後，將最初期限為12個月或更短的租約保留在資產負債表之外。對於最初期限為12個月或更短的這些租約，在考慮了各種選擇後，公司在租期內以直線確認相應的租賃費用。這些實際的權宜之計已在所有租約和分租契中選出，並將繼續適用。
如果合同規定在一段時間內控制已確定的資產的使用以換取考慮，則合同是或包含租賃。如果下列兩項都是正確的，則實體控制已識別資產的使用：(1)該實體從使用所確定的資產中獲得實質上所有經濟利益的權利；(2)該實體有權
F-32
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合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
直接使用已識別的資產。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017、本公司租賃的設施和設備按經營和融資租賃方式租賃。
該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃其一些設施，這些租約在2026年之前的多年內到期。某些租約可續期1至10年。該公司已訂立或通過收購承擔若干經營資產租賃的設備，包括原租約期限為2年至6年的拖拉機、直卡車及拖架，而該等租約在2025年前的多年內屆滿，而某些租約可續期1至3年。
主要通過收購，該公司承擔了符合融資租賃標準的設備租賃，在2019年7月收購O.S.T.(收購、親善和其他長期資產)中進一步討論的同時，該公司假定融資租賃的剩餘租賃期限為2至7年。這些租約在2025年之前的多年內到期，沒有任何續簽的選擇。所有其他融資租賃都不被視為對公司截至年度的財務報表有重大影響。2019年12月31日, 2018和2017。融資租賃設備正在按較短的租賃期限或使用壽命攤銷。這筆攤銷包括在折舊和攤銷費用中。
公司還將某些設施租賃轉租給獨立的第三方；但是，由於公司沒有解除根據這些租約承擔的主要義務，因此這些資產包括在使用權租賃資產和相應的租賃負債中。2019年12月31日。轉租租金收入$2,154 , $1,724 和$1,923 在……裏面2019, 2018和2017在2020年，該公司預計將在不可取消的轉租下獲得未來最低租金總額約為$1,505 .另一種不可取消的轉租將於2020年至2024年到期。
適用於條款大於12幾個月後，公司將相關使用權資產記錄為相關租賃負債的餘額，並對任何預付或應計租賃付款進行調整。未攤銷的初始直接費用和租賃獎勵2019年12月31日。租賃負債按該期間租約付款的現值入賬。該公司的許多租賃包括租金升級條款、更新選擇和(或)終止選擇，這些都是在適當情況下確定租賃付款時考慮的。截至2019年12月31日，該公司並沒有合理地肯定會行使任何續期選擇。此外，截至2019年12月31日，可以合理地確定，所有終止選擇都不會行使。因此，對其使用權租賃資產或相應負債沒有作任何調整。此外，本公司並無任何附有剩餘價值保證或重要限制或契約的租約。2019年12月31日.
公司沒有為確定使用權、租賃資產和相應負債而將合同的租賃部分和非租賃部分分開。此外，在計算使用權資產和相應負債時，未考慮可變租賃和可變非租賃組成部分。就設施租賃而言，可變租賃費用包括公共區域維護、税收和保險費用，公司對這些費用向出租人支付的估計數按季度或年度的實際費用調整，視基本合同條款而定。對於設備租賃，可變租賃費用可能包括使用超過估計年裏程閾值的設備的額外費用。租賃權的改進也被排除在使用權、資產和相應負債的計算之外.租賃權改進作為一項成本資產入賬，並在估計的使用壽命或租賃最初期限的較短時間內攤銷。
此外，公司還與獨立的所有者-經營者簽訂了合同.這些合同明確規定了由獨立所有人經營的拖拉機，因此，該公司得出結論認為，這些拖拉機代表嵌入式租賃。然而，合同賠償是根據每批貨物的費率和每英里費率而變化的。因此，這些數額不包括在計算使用權租賃資產和相應負債中，而是作為以下可變租賃費用的一部分予以披露。獨立業主-經營者根據這些嵌入租約承擔的費用，在公司的綜合收益表中包括在購買運輸中。$358,185 , $316,147 和$317,452 最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
在可用的情況下，公司使用租賃或轉租中隱含的費率將租賃付款貼現到現值；然而，我們的大部分租約並沒有提供一個隨時可確定的隱性費率。因此，公司必須根據租賃開始時提供的信息估算其增量借款利率，以貼現租賃付款。遞增借款利率是指公司在類似的經濟環境下，在抵押的基礎上，以類似的期限借入相當於租賃付款的數額的利息。如果使用公司的增量借款利率，管理層已選擇使用投資組合方法，並將利率適用於具有類似性質的租賃組合
F-33
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合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
基礎資產和條款。在採用新的租賃標準後，適用於現有租約的折扣率於2019年1月1日確定。
下表彙總公司截至年度的租賃費用2019年12月31日和相關資料：
年終 | |||
十二月三十一日 2019 | |||
租賃成本 | |||
融資租賃費用： | |||
資產使用權攤銷 | $ | ||
租賃負債利息 | |||
經營租賃成本 | |||
短期租賃費用 | |||
可變租賃成本 | |||
分租收入 | |||
租賃費用總額 | $ | ||
其他資料 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |||
融資租賃的經營現金流 | $ | ||
經營租賃的經營現金流 | $ | ||
融資租賃現金流融資 | $ | ||
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | ||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | ||
加權平均剩餘租賃期-融資租賃(以年份為單位) | |||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(以年份為單位) | |||
加權平均貼現率-融資租賃 | % | ||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | ||
下表將今後五年的未貼現現金流量和剩餘年度總額與資產負債表記錄的租賃負債進行對賬。2019年12月31日:
付款期限 | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||
2020 | $ | $ | ||||
2021 | ||||||
2022 | ||||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
此後 | ||||||
最低租賃付款總額 | ||||||
減：代表利息的租賃付款數額 | ( | ) | ( | ) | ||
未來最低租賃付款現值 | ||||||
減：租賃債務的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||
長期租賃義務 | $ | $ | ||||
F-34
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前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
截至2019年12月31日，該公司有一定的義務租賃拖拉機，將在整個2020年交付。預計這些租約的期限約為3至4年，預計不會對公司的使用權、租賃資產或負債產生重大影響。2019年12月31日.
7. 承付款和意外開支
公司不時是正常業務過程中附帶和產生的普通、例行訴訟的當事方。公司不相信這些待決行動中的任何一項單獨或總計都會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
公司業務中的主要索賠涉及工人賠償、財產損害、車輛責任和僱員醫療福利。公司的大部分保險覆蓋範圍包括基本和超額的自我保險水平，管理層認為這足以充分保護公司不受災難性索賠的影響。這種保險覆蓋範圍超過適用的自我保險水平，繼續是公司風險管理過程的重要組成部分。
管理層認為，已為不超過自保限額的所有已發生的索賠提供了充足的備抵，包括對已發生但未報告的估計索賠的備抵。
公司負責第一個$7,500 每次事件，直到它遇到$6,000 可扣減的事故總額$3,000 和$5,000 而$2,500 可扣減的事故總額$5,000 和$10,000 。在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司記錄了$7,500 與一起事故有關的待決車輛索賠準備金。雖然這些索賠仍在進行中，但該公司已將索賠的準備金記錄在其自保保留限額以下。$7,500因此，預計不會對公司的經營業績產生進一步的影響。
由於最終解決未決索賠的不確定性以及所發生但未報告的索賠的不確定性，管理層為這些損失編列的準備金可能在近期內發生重大變化。然而，目前無法對至少合理可能的額外損失範圍作出估計。
8. 僱員福利計劃
該公司有一項退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃是一項明確的供款計劃，由僱員完成。90 服務天數，最低限度1,000 工作時間和年齡21 或年長者有資格參加。401(K)計劃允許符合條件的僱員繳納2.0 %到80.0 %他們的年薪。在所列的所有期間，僱主的供款均於25.0 %僱員的供款最高可達6.0 %除非政府的限制是禁止的。
僱主供款歸屬20.0 %後二服務年數及繼續歸屬20.0%直到完全歸屬為止。公司相應的供款2019, 2018和2017大約$2,004 , $1,713 和$1,441 分別。
9. 金融工具
表外風險
在…2019年12月31日，該公司的信用證總額未付$13,970 .
金融工具的公允價值
公司在估計金融工具公允價值披露時採用了下列方法和假設：
應收帳款和應付帳款：在資產負債表中報告的應收賬款和應付帳款的賬面金額，根據其短期性質，近似於其公允價值。
F-35
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前進航空公司
合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
循環信貸安排：公司的循環信貸機構承擔可變利率，並根據與收益的負債總額有關的契約增加基點。由於循環信貸工具具有可變利率，其賬面價值接近公允價值。
收益的公允價值估計在附註4“收購和長期資產”中進行了討論.
根據利率報價和貼現現金流，公司估計其未清融資租賃債務的公允價值如下：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||||||||
承載價值 | 公允價值 | 承載價值 | 公允價值 | ||||||||||||
融資租賃債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
融資租賃債務的賬面價值包括在公司綜合資產負債表的財產和設備設備部分。公司對上述金融工具的公允價值估計屬於FASB編碼中定義的公允價值等級的第3級。
10. 部分報告
自2018年9月1日起，託馬斯·施密特被任命為公司總裁兼首席執行官。施密特先生是公司的首席經營決策者(CODM)，主要負責分配資源和評估公司各部門的業績。由於領導層的這一變化，該公司重新審視了其戰略。由於領導層的這種轉變和新戰略的實施，管理層改變了在2019年第四季度對業務進行有效評估和管理的方式，並將我們的服務分類為三 可報告的部分：快速貨運，多式聯運和池分配。我們以前加速的LTL和TLS部分的結果已經合併到我們的快速貨運部門。這種分類與CODM如何對資源分配作出決策和評估公司的業績是一致的。公司改寫了其前期財務信息和披露信息，以反映分部披露情況，就好像當前的列報方式在提交的所有期間都是有效的一樣。關於我們每個業務部門的財務信息，見附註10，向我們的合併財務報表報告的部分。
快速貨運公司經營着一個全面的國家網絡，提供快速的區域、區域間和國家的LTL服務。快速貨運為客户提供本地接送和其他服務，包括最後一英里、卡車裝載、貨件整合和拆解、倉儲、海關經紀和其他處理。包括在$988,757 2019年12月31日終了年度快速貨運收入中定義的服務包括網絡收入$676,911 的收入$184,663 ，最後一英里的收入$100,555 的其他收入$26,628 。多式聯運提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，包括進出海港和鐵路。池提供對時間敏感產品的高頻處理和分發給眾多目的地.
除某些保險活動外，各分部的會計政策與附註1披露的重要會計政策摘要中所述的相同。對於工人賠償和車輛索賠，每個部門收取保險費，並收取與注1中披露的公司免賠額相對應的可扣減額。然而，由於精算師分析，超出我們的免賠額範圍的任何損失以及適用於我們未決索賠的任何損失發展因素都不轉給各部門，而是在公司一級記錄在沖銷和其他方面。
段數據包括部門間收入，公司總部和共享服務的轉帳成本根據使用情況分配給區段，與共享運營資產(如拖車)相關的費用根據使用情況在運營段之間分配。然而，資產基礎的賬面價值沒有被分配。公司根據業務收入來評估其部門的業績。該公司的業務是在美國和加拿大進行的。
F-36
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(除股票和每股數據外，以千計)
下表彙總了本公司首席經營決策者在對截至和結束年度的資產和資源分配作出決策時所使用的運營結果和資產縮水情況的分段信息。2019年12月31日, 2018和2017.
截至2019年12月31日止的年度 | 快速貨運 | 多式聯運 | 池分佈 | 沖銷及其他 | 合併 | |||||||||||||||
對外收入 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
折舊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
攤銷 | — | |||||||||||||||||||
股份補償費用 | ||||||||||||||||||||
利息費用 | — | |||||||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||
總資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
資本支出 | — | |||||||||||||||||||
2018年12月31日終了的年度(經調整) | 快速貨運 | 多式聯運 | 池分佈 | 沖銷及其他 | 合併 | |||||||||||||||
對外收入 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
攤銷 | — | |||||||||||||||||||
股份補償費用 | ||||||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||
總資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
資本支出 | — | |||||||||||||||||||
2017年12月31日終了的年度(經調整) | 快速貨運 | 多式聯運 | 池分佈 | 沖銷及其他 | 合併 | |||||||||||||||
對外收入 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
攤銷 | — | |||||||||||||||||||
股份補償費用 | — | |||||||||||||||||||
利息費用 | — | |||||||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||
總資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
資本支出 | — | |||||||||||||||||||
F-37
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合併財務報表附註(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
11. 業務季度業績(未經審計)
以下是截至年度的季度業務業績摘要2019年12月31日和2018:
2019 | ||||||||||||||||
三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
業務收入 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股淨收入： | ||||||||||||||||
再基礎 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
再稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
業務收入 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股淨收入： | ||||||||||||||||
再基礎 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
再稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-38
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(一九二零九年十二月三十一日)
(除股票和每股數據外，以千計)
12. 後續事件
2020年1月12日，該公司大量收購了Linn Star Holdings，Inc.，Linn Star Transfer，Inc.的全部資產。和林星物流有限責任公司(集體，“林星”)$57,200 。這筆交易是由業務現金流量供資的。
林星是一傢俬人控股的最後一英里供應商，總部設在愛荷華州的雪松拉皮茲。作為我們公司戰略增長計劃的一部分，收購Linn Star將大大提高Forward Final Mile的能力，同時增加我們的足跡20 地點。該公司預計林星公司將作出大約貢獻$90,000 收入和$6,300 按年計算的營業收入。
F-39
目錄
前進航空公司
附表二-估值及合資格賬目
(單位：千)
A上校 | B上校 | C上校 | D上校 | E上校 | ||||||||||||||||
餘額 開始 期間 | 向.收取費用 費用和 費用 | 向.收取費用 其他帳户 所述 | 扣減 -描述 | 餘額 尾端 期間 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
對可疑帳目的主要用途準備金 | $ | $ | $ | — | $ | (2) | $ | |||||||||||||
收入調整專用津貼(1) | — | (3) | ||||||||||||||||||
二次所得税估價 | — | — | ||||||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
對可疑帳目的主要用途準備金 | $ | $ | $ | — | $ | (2) | $ | |||||||||||||
收入調整專用津貼(1) | — | (3) | ||||||||||||||||||
二次所得税估價 | — | — | ||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||||
對可疑帳目的主要用途準備金 | $ | $ | $ | — | $ | (2) | $ | |||||||||||||
收入調整專用津貼(1) | — | (3) | ||||||||||||||||||
二次所得税估價 | — | — | ||||||||||||||||||
(1) 備抵包括因有爭議的費率、附加費用和以前開單運輸的其他方面而對應收賬款作出的調整。
(2) 表示註銷的壞賬，扣除回收額
(3) 對應收帳款的調整數
S-1
展示索引 | ||
沒有。 | 陳列品 | |
3.1 | 重述註冊人約章(請參閲1999年5月28日向證券交易委員會提交的註冊人目前關於表格8-K的報告(檔案號0-22490)的附錄3) | |
3.2 | 修訂及恢復註冊人的附例(請參閲本附例表3.1)，即註冊人於2017年7月31日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的最新報告(檔案編號0-22490)) | |
4.1 | 遠期航空公司普通股證書表格(於1998年11月16日向證券交易委員會提交的截至1998年9月30日的季度報告表10-Q表表4.1(檔案號0-22490)) | |
4.2 | 股本描述 | |
10.1 | * | 前進航空公司2005年員工股票購買計劃(此處參考註冊人於2005年4月20日向證券交易委員會提交的委託書(檔案號0-22490)) |
10.2 | 航空運輸證書，自2003年8月28日起生效(請參閲2003年3月11日向證券交易委員會提交的2003年12月31日終了財政年度註冊人表10-K年度報告表10.5(檔案號0-22490)) | |
10.3 | 董事補償協議表格(參閲2018年2月23日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了財政年度註冊人年度報告表10.4(檔案號0-22490)) | |
10.4 | * | 註冊人修訂及重整股票期權及獎勵計劃下的非合資格股票期權協議表格(請參閲註冊人於2011年2月24日向證券交易委員會提交的2010年12月31日終了財政年度年度報告表10.16(檔案號0-22490))。 |
10.5 | * | 自2013年1月1日起生效的“向前航空公司執行解決方案和控制計劃的變更”(本報告參考2012年12月14日向證券交易委員會提交的註冊人關於8-K表格的當前報告(檔案號0-22490)的表10.1)。 |
10.6 | * | 2013年2月7日，經進一步修訂和重述的前進航空公司股票期權和獎勵計劃(本報告參考2013年2月13日向證券交易委員會提交的註冊人關於8-K表的當前報告(檔案號0-22490)中的表10.1)。 |
10.7 | * | 2013年2月根據註冊人修訂和恢復的股票期權和獎勵計劃授予的非合格股票期權協議表格(此處參考2013年3月31日終了季度報告表表10.4)，於2013年4月25日提交證券交易委員會(檔案號0-22490) |
10.8 | 修訂前飛航空公司股票期權及激勵計劃的第一修正案(此處參考登記人截至2016年3月31日的季度報告表10.1)，於2016年4月27日提交證券交易委員會(檔案號0-22490) | |
10.9 | * | 註冊人修訂及重整的股票期權及激勵計劃下的非合資格股票期權協議表格(請參閲表10.1，參考登記人於2016年2月12日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的最新報告(檔案號0-22490)) |
10.10 | * | 註冊人修訂及重整的股票期權及激勵計劃下的首席執行官非合資格股票期權協議表格(請參閲登記人於2016年2月12日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的最新報告(檔案號0-22490)表10.2)。 |
10.11 | * | 註冊人修訂及重整的非僱員董事受限制股票單位協議表格(請參閲登記人於2016年5月10日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的現行報告(檔案號0-22490)的附錄10.1) |
10.12 | * | 註冊人修訂及重整非僱員董事股份計劃下的非僱員董事限制性股份協議表格(本表格參考登記人於2016年5月10日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的現行報告(檔案號0-22490)的附錄10.2) |
10.13 | * | 截至2016年5月24日的邁克爾·莫里斯提供的信函(此處參考2016年5月26日向證券交易委員會提交的註冊人關於表格8-K的當前報告(檔案號0-22490)的表10.1) |
10.14 | * | 登記人2016年總括激勵薪酬計劃下的員工限制性股份協議表格(此處參考登記人關於截至2016年6月30日的季度報告表10-Q的季度報告表10.2)於2016年7月27日提交證券交易委員會(SEC)) |
10.15 | * | 登記人2016年總括激勵薪酬計劃下的首席執行官無保留股票期權協議表格(此處參考登記人於2017年2月22日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告表10.41) |
10.16 | * | 登記人2016 Omnibus獎勵薪酬計劃下的CEO業績份額協議表格(此處參考登記人於2017年2月22日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告表10.42) |
10.17 | * | 登記人2016 Omnibus獎勵薪酬計劃下CEO限制性股票協議的形式(此處參考登記人於2017年2月22日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告表10.43) |
10.18 | * | 登記人2016年總括獎勵補償計劃下的無保留股票期權協議表格(此處參考登記人於2017年2月22日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告表10.44) |
10.19 | * | 登記人2016年總括補償計劃下的履約份額協議表格(此處參考登記人於2017年2月22日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告表10.45) |
10.20 | * | 根據登記人2016年總括補償計劃批出表現股份的通知表格(此處參照註冊人於2017年4月27日向證券交易委員會提交的第10-Q號表格季度報告表10.1) |
10.21 | * | 執行抵押貸款援助協議(此處參考登記人於2017年4月27日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告表10.2) |
10.22 | * | 遣散費協議(參見注冊人於2017年4月27日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告表10.3) |
10.23 | * | Forward Air Corporation 2016 Omnibus獎勵薪酬計劃(此處參考登記人於2017年7月27日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告(檔案號0-22490)的表10.1) |
10.24 | * | 修訂及重整非僱員董事股票計劃(請參閲註冊人於2017年7月27日向證券交易委員會提交的10-Q表格季刊報告(檔案編號02-22490)附表10.2) |
10.25 | 2017年9月29日遠期航空公司和遠期航空公司作為借款人的信貸協議，其中確認借款人為擔保人、美國銀行、N.A.、美國銀行全國協會和其他貸款人的附屬公司(此處參照登記人在2017年10月3日向證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告表10.1) | |
10.26 | * | 登記人2016年總括激勵薪酬計劃下的首席執行官無保留股票期權協議表格(此處參考登記人於2018年4月26日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告表10.4) |
10.27 | * | 登記人2016年總括激勵薪酬計劃下的首席執行官業績份額協議表格(此處參考登記人於2018年4月26日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告表10.5) |
10.28 | * | 登記人2016年總括激勵薪酬計劃下CEO限制性股票協議的形式(此處參考登記人於2018年4月26日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告表10.6) |
10.29 | * | “就業協議”，日期為2018年6月6日，Forward Air Corporation與Thomas Schmitt之間的協議(此處參考該註冊人於2018年6月12日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告的表10.1) |
10.30 | * | 日期為2018年6月6日的“前進航空公司與託馬斯·施密特之間的限制性契約協定”(此處參考該註冊人於2018年6月12日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告表10.2) |
10.31 | * | 棄權和確認，日期為2018年6月11日前進航空公司與布魯斯·坎貝爾之間的聲明(此處參考該註冊人目前於2018年6月12日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告表10.3) |
10.32 | 自2018年5月24日起生效的“航空公司執行和變更控制計劃”的修正和恢復(此處參考2019年4月25日向證券交易委員會提交的10-Q表格註冊人季度報告表10.1) | |
10.33 | 自2019年5月7日起生效的諮詢協議，Forward Air Corporation與Bruce A.Campbell之間的協商協議(參見注冊人於2019年4月25日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告表10.2) | |
10.34 | 登記人2016 Omnibus獎勵薪酬計劃下的履約份額協議(股東總收益)(此處參考2019年4月25日向證券交易委員會提交的註冊人季度報告表10.3) | |
10.35 | 登記人2016年總括獎勵補償計劃下的履約份額協議(EBITDA)格式(此處參考2019年4月25日向證券交易委員會提交的註冊人季度報告表10.4) | |
21.1 | 註冊人的附屬公司 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP的同意 | |
31.1 | 根據“外匯法”規則13a-14(A)認證首席執行官(17 CFR 240.13a-14(A)) | |
31.2 | 根據“外匯法”規則13a-14(A)認證首席財務官(17 CFR 240.13a-14(A)) | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 | |
*取消管理合同或補償計劃或安排。