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招股章程補充

(致2017年8月10日的招股章程)

$650,000,000

$350，000，000，3.500%高級債券應於2030年到期

$300，000，000，5.250%高級債券到期

我們的3.500%高級債券的本金總額為3.5億美元，將於2030年到期。

我們還為我們的5.250%高級債券(2049年到期的2049年債券)提供了3億美元的總本金(2049年的2049年債券，以及2030年的債券)。我們先前於2019年5月1日發行了本金總額為325，000，000美元的本系列票據，我們稱之為現有的2049種票據。因此，本招股説明書補充提供的2049種票據及其附帶的招股説明書將(I)與現有 2049票據(首次公開發行價格除外)的條款相同；(Ii)與現有2049種票據視為單一類別；(3)具有相同的CUSIP編號，並將與現有2049種票據互換。

我們將從2020年11月30日開始，每年5月30日和11月30日支付2030年債券的利息。我們將於每年5月15日和11月15日支付2049張票據的利息。2049年票據的利息將被視為從2019年11月15日起累積，第一次利息支付日期為2020年5月15日。2030年的債券將於2030年5月30日到期，2049年的債券將於2049年5月15日到期。

我們可以在任何時候贖回部分或全部票據，按“票據可選贖回説明”中規定的 適用的贖回價格確定。當發生控制變更觸發事件時，我們將被要求以相當於其本金101%的價格回購該票據，另加“控制變更觸發事件説明”中描述的回購日期，但不包括回購日期。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的其他高級無擔保債務一樣享有償付權。

這些債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據 在任何證券交易所上市，或安排在任何自動報價系統中引用這些票據。

投資於 票據涉及風險。請參閲本公司2019年12月31日終了年度表10-K年度報告第S-9頁及第一部分第1A項“風險因素評估”中的主要風險因素，該報告以參考資料形式載列，以瞭解你在投資於附註前應審慎考慮的因素。

證券交易委員會和證券交易委員會(證券交易委員會)或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期將於2020年2月24日或該日左右，以簿記形式，透過存託公司及其直接及間接參與者，包括清溪銀行，向買家提供票據。地名和/或歐洲清算銀行，S.A./N.V. (歐洲清算銀行)，作為歐洲清算系統的經營者。

聯合賬務經理

高級聯席經理

聯席經理

2020年2月20日

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你只應依賴本招股説明書補充書、所附招股説明書及任何與此發行有關的免費書面招股説明書所載的或以參考方式納入的資料。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，則不應依賴該信息。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。閣下不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載或以參考方式納入的資料，在本招股章程增訂本、所附招股章程或該等合併的 文件的日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

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招股説明書

斯-我

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關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分是2017年8月10日隨附的招股説明書，這是我們在表格S-3上的註冊聲明的一部分，它提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。

本招股説明書的補充和本招股説明書中引用的信息可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息 。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息有任何不一致之處，則本招股補充書中的信息將適用， 將取代所附招股説明書中的信息。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股補充書、所附招股説明書和任何與此發行有關的免費書面招股説明書中所包含的所有信息或 所包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮文件中的信息到 ，這是我們在下面的招股説明書中向您推薦的，您可以在其中找到更多的信息。

你只應依賴本招股章程增訂本、隨附招股章程或與本發行有關的任何免費書面招股章程所載或以參考方式納入的 資料，以及本招股章程補充書或隨附招股章程所提述的其他發行材料(如有的話)或 文件所載的資料。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書不構成出售要約或要約購買除本招股章程所述證券外的任何證券。見相關承銷(利益衝突)。 中所載的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息、隨附的招股説明書或與我們向證券交易委員會提交的其他發行材料有關的任何免費書面招股説明書，只有在這些文件 或信息的日期(不論文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間)時才是準確的。

在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。本招股章程補充和附帶的招股章程不構成代表我們或承銷商認購或購買任何票據的要約或 邀請，也不得用於或與任何人的要約或招標有關，而在任何司法管轄區，此種要約或招標未經 授權，也不得用於向作出此種要約或招標為非法的任何人。見保險(利益衝突)。

除非另有説明或文意另有所指，如本招股説明書補編所用，均須提及準李爾格公司、Br}公司、BERO公司、HECH BERG OUS公司或我們的HERGERE LEAR公司及其合併子公司。當我們在本招股説明書補充書中提到你方時，我們指的是所有購買本“招股説明書”所提供的票據及其附帶的招股説明書的人，無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。正如本招股説明書補編中所使用的，對現有註釋的引用意味着，我們5.250%的高級 備註將於2025年到期(2025年票據)，我們3.800%的高級票據應於2027年到期(2027年到期)，4.250%的高級票據應於2029年到期(2029年票據)，以及我們現有的2049年票據。

S-II

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關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股章程補編中的某些聲明和資料以及我們以參考方式納入的文件可能構成1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述。“將”、“可”、“可”、“旨在”、“對”、“展望”、“概念”、“”等字，都是為了確定這些前瞻性陳述中的某些表述，例如：“預計”、“預期”、“意圖”、“預期”、“意圖”、“估計”、“預測”和類似的表述。本招股説明書所載或納入的所有此類前瞻性陳述，如涉及我們預期或預期在未來可能發生的經營 業績、事件或事態發展，包括(但不限於)與商業機會、授予的銷售合同、銷售積壓和正在進行的商業安排有關的陳述，或表達對未來經營結果的看法的 陳述，都是前瞻性的陳述。實際結果可能與我們所作的任何或所有前瞻性聲明大相徑庭。可能導致實際 結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：

S-III

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任何前瞻性聲明，包括在本招股説明書中或以參考的方式納入本招股章程補編，只在作出這種 聲明的日期為止，我們不承擔任何義務更新、修改或澄清這些陳述，以反映在該日之後發生的事件、新信息或情況。

本招股説明書補充中的信息依賴於我們的銷售積壓中的假設。我們的銷售積壓反映了預期的淨銷售額來自 正式授予的新項目，減少損失和停止的方案。本公司與其客户簽訂合同，通常在車輛生命週期開始時提供生產部件。通常，這些合同不為特定數量的生產提供 ，其中許多合同可能在任何時候被公司的客户終止。因此，這些合同並不代表明確的訂單。此外，銷售積壓的計算沒有 反映現有或新授予的方案的客户價格下降。銷售積壓可能受到計算中嵌入的各種假設的影響，包括新項目的車輛生產水平、外匯匯率和主要項目推出的時間 。

市場和行業數據

本招股説明書補編所載的市場份額、排名和其他數據是基於管理層自己的估計、獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源，在每一種情況下，管理層都認為是合理的估計數。然而，由於原始數據的可得性和可靠性受到限制以及報告這類數據的自願性質，這些數據可能會發生變化，而且不總是完全肯定地得到 核實。此外，在某些情況下，我們沒有核實這些數據背後的假設。

S-iv

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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危險因素

投資於債券涉及風險。您應該仔細考慮下面描述的風險因素，以及我們不時向SEC提交的報告中的風險因素，包括2019年12月31日終了的年度表格10-K年度報告中的第一部分第1A項(風險因素)，該報告通過引用納入本“招股説明書補編”。在作出任何投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。下面描述的或參考的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。此外，關於本招股説明書補編中的前瞻性聲明和我們以參考方式納入的文件，請參閲Cauary 關於前瞻性報表的聲明，以討論可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定性。

與“説明”有關的風險

我們現有的債務和無法進入資本市場可能會限制我們的商業活動或我們執行我們的戰略目標的能力，並使我們無法履行我們根據這些説明所承擔的義務。

截至2019年12月31日，經調整後的合併基礎上，在完成這一發行和申請其收益 之後，我們將有大約23億美元的未償債務，以及根據我們的循環信貸貸款可供借款的17.5億美元。票據和其他債務票據的條款載有可能限制我們的商業活動或執行我們的戰略目標的能力的盟約，而我們不遵守這些盟約可能導致我們的債務違約。我們還根據不可取消的租賃協議租賃某些建築物和設備，租期超過一年，作為經營租賃。此外，評級機構給予我們的評級和我們的 債務評級的任何降級都可能最終影響我們進入資本市場的機會。我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務和租賃義務，無法為我們的債務債務再融資，或無法以商業上合理的條件進入資本市場，這將對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

我們現有的債務和全球資本和金融市場的波動可能對票據持有人產生重要影響，包括：

S-9

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儘管我們現有的債務，我們的某些協議，包括有關票據的契約，允許我們和我們的子公司承擔更多的債務。這可能加劇上述風險。

除現提供的票據外，在本發行完成及收益的運用後，公司 將有尚未發行的2027、2029及現有的2049年票據。關於我們現有債務的某些協議，包括我們的信貸協議和管理我們現有票據的契約，限制了我們和我們的子公司承擔額外債務的能力，包括高級擔保債務，這些債務實際上將在保證這種負債的資產的範圍內高於票據。然而，這些限制須受重要限制和例外情況的 數目的限制，遵守這些限制而產生的債務可能很大。此外，適用於我們現有債券和所提供債券的契約包含有限的 契約，包括限制我們和我們的子公司承擔高級擔保債務的能力，但不限制高級無擔保債務的產生；如涉及2027年票據的契約、 2029票據、現有的2049票據和所提供的票據，我們從事出售和租賃交易的能力不受限制。因此，我們或我們的子公司今後可能會承擔大量額外債務，其中大部分可能構成擔保債務或實際上是高級債務。我們槓桿率越高，我們和證券持有人就越容易受到上述風險的影響-我們現有的負債越多，沒有能力進入資本市場，就會限制我們的業務活動或執行我們的戰略目標的能力，阻止我們履行票據規定的義務。

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務，並可能被迫採取其他行動，以履行我們在債務下可能不成功的義務。

除其他外，我們支付票據本金和利息以及履行其他債務義務的能力將取決於：

我們不能保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們將能夠進入資本和金融市場，其數額足以滿足我們的流動性需求，包括支付票據的本金和利息。有關前瞻性語句，請參見Cautionary語句。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的債務，我們可能被迫減少或推遲資本 支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。我們重組或再融資我們的債務的能力將取決於資本市場的情況和我們當時的財政狀況。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運作。此外，現有或未來債務協議的條款，包括“信貸協議”和適用於我們現有票據和票據的契約，可能限制 us採用其中一些備選辦法。如果沒有這些資源，我們可能面臨大量的流動性問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值或根本不完善這些配置。此外，我們可以從任何這類處置中得到的任何收益都可能不足以支付當時到期的還本付息義務。

償還我們的債務，包括票據，取決於我們的子公司產生的現金流量。

我們的子公司擁有我們很大一部分資產，並管理着我們的大部分業務。因此，償還我們的債務，包括票據，在很大程度上取決於

S-10

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通過分紅、還債或其他方式向我們提供現金的能力。我們的子公司沒有義務支付票據上的 款項，也沒有義務為此目的提供資金。我們的附屬公司可能無法或不被允許進行分配，使我們能夠支付我們的債務，包括票據。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分配，我們可能是 無法支付所需的本金和利息，我們的債務，包括票據。

如果我們拖欠我們的義務 支付我們的其他債務，我們可能無法支付票據。

根據關於我們 債務的協議規定的任何違約，包括“信貸協定”規定的違約，而所要求的放款人不放棄，或根據我們現有票據的違約，每一批此類票據的大部分未付本金不免除，以及此類債務持有人尋求的 補救辦法，都會大大降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流動，並且無法獲得必要的資金來支付所需的本金、保險費或我們債務的利息，或者如果我們不遵守管理我們債務的文書中的各種盟約，包括金融和業務盟約，我們就可能根據關於這種債務的協議的 條款而違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據債務借入的所有資金都到期應付，連同應計利息和未付利息。如果我們的 經營業績下降，我們今後可能需要尋求信貸協議規定的放款人的豁免和/或我們現有票據持有人的豁免，以避免根據我們的信貸協議和管轄我們現有票據的 契約違約。如果我們違反我們根據信貸協議訂立的契約或有關我們現有票據的契約，並尋求豁免，我們可能無法獲得信貸協議所規定的貸款人或現有票據持有人的豁免(視情況而定)。如果出現這種情況，我們將根據信貸協議和現有票據違約，現有票據的放款人和持有者可以行使上述權利， ，我們可能被迫破產或清算。

這些票據將不會由我們的任何資產擔保，因此將有效地從屬於我們現有和未來的有擔保債務。

這些票據將是一般的無擔保債務，就擔保這種債務的抵押品而言，實際上在支付現有和未來的李爾擔保債務的權利方面處於次要地位。有關票據的契約將允許產生額外的債務，其中一些可能是擔保 債務。見註釋説明：如果我們被宣佈破產、破產或被清算或重組，其債務由李爾王資產擔保的債權人將有權獲得適用法律規定的有擔保 持有人可利用的補救辦法，包括喪失擔保這種債務的抵押品的贖回權，然後再就票據付款。因此，可能沒有足夠的資產支付票據上的應付數額，而 票據持有人可能比有擔保債務者收到的數額少。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有 債務。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。這些附屬公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務或有義務或以其他方式支付根據附註應支付的任何款項，或以股息、貸款、 分發或其他付款方式為此提供任何資金。截至2019年12月31日，我們的子公司欠第三方的未償債務為1，920萬美元。在清算或重組這些附屬公司時，我們必須獲得任何附屬公司的任何資產的任何權利，以及票據持有人變賣這些附屬資產所得收益的權利，在結構上從屬於這些附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人和這些附屬公司優先股權益持有人的債權。因此，在我們的任何子公司發生破產、清算或重組的情況下，

S-11

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子公司將向債務持有人、優先股權持有人和貿易債權人支付款項，然後才能將其任何資產分配給我們。

信用協議的條款、我們現有票據的契約和提供的票據以及關於 我們其他債務的協議可能限制我們目前和未來的業務運作，特別是我們對業務變化作出反應或採取某些行動的能力。

“信貸協定”和關於我國未來債務的任何文件都可能載有一些限制性盟約， 對我們施加了重大的業務和財政限制，這些限制限制了我們除其他外下列方面的能力：

管理現有票據和提供的票據的契約在此包含限制性契約，限制我們創建或 產生某些留置權和進行合併或合併交易的能力。此外，信用協議要求我們遵守槓桿契約，並在定期貸款下強制預付未償債務。因此，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也無法為今後的業務或資金需求提供資金。

如果不遵守“信貸協議”所載的契約以及適用於我們現有票據和票據的契約，則可能導致根據我們的信用協議發生違約，而管理現有票據和票據的契約則可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。如根據“信用協議”發生任何違約，或涉及我們現有票據和票據的契約，則根據該協議的貸款人或其持有人可選擇宣佈所有未付款項，連同應計 及未付利息和費用，均為到期應付。

如果信貸協議、現有票據或票據的負債速度加快，就無法保證我們的資產，包括可用現金，足以全額償還這些債務。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買這些票據。

一旦發生變更控制觸發事件(如有關票據的契約所定義)，我們將被要求以本金的101%回購 所有未清票據，外加應計利息和未付利息，除非我們事先已通知我們打算行使贖回這些票據的權利。我們可能沒有足夠的財政資源購買 所有的票據，這些票據是在控制變更觸發事件報價時投標的，或者，如果當時在有關票據的契約允許的情況下，我們可以贖回這些票據。我們還可能受到合同限制，根據有關我們現有債務的條款，我們不得購買在控制變更觸發事件時投標的全部或部分票據。如果未能在到期時作出適用的控制觸發事件提供更改或支付適用的控制觸發事件 購買價款，將導致契約下的違約。發生控制變更觸發事件也將構成“信貸協定”規定的違約事件，並可能構成根據關於我們其他債務的協議的條款 違約的事件。參見注釋的描述控制觸發事件的變化。

S-12

目錄

不能保證票據將形成活躍的交易市場， 可能使票據持有人更難以出售其票據和(或)導致持有人能夠以較低價格出售其票據。

目前沒有關於這些票據的既定交易市場，也無法保證任何可能為這些票據發展的市場的流動性、票據持有人出售其票據的能力或這些持有者能夠出售其票據的價格。如果存在這樣一個市場，這些票據的交易價格可能低於其初始市場價值，這取決於許多因素，包括當前利率和我們的業務業績。我們不打算申請在美國或其他地方的任何證券交易所上市。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，在票據中建立市場。然而，所有的承銷商都沒有義務這樣做，而且任何關於票據 的市場買賣都可以在沒有通知的情況下隨時停止。見保險(利益衝突)。

債券的信用評級 可能會改變和影響債券的市場價格和可銷售性。

信用評級的範圍有限，不涉及與票據投資有關的所有 重大風險，而只是反映評級機構在評級發佈時的看法。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。 不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級不會被適用的評級機構完全降低、暫停或撤銷，如果在評級機構的判斷中， 情況需要的話。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在被進一步審查以進行評級下調的聲明，都可能影響債券的市場價格或可銷售性，並增加我們的公司借款成本。

S-13

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和 估計的提供費用後，本次發行的淨收益約為6.63億美元。淨收益不包括2049年11月15日至2020年2月24日大約430萬美元的2049年票據的應計利息。我們打算使用這次發行的淨收益，連同手頭現金，以相當於2025年債券本金102.625%的價格贖回我們2025年債券的未償本金總額6.5億美元，加上對大約630萬美元的 贖回日的應計利息和未付利息，但不包括在內。公司董事會已授權贖回2025年我們的2025年債券的未清本金總額6.5億美元，但以本次發行結束為條件。2025年的債券年利率為5.250%，於2025年1月15日到期。本招股章程補充不構成2025年票據的贖回通知。參見其他大寫。

S-14

目錄

資本化

下表列出截至2019年12月31日(一)實際 基礎的合併現金和現金等價物及資本化，以及(二)在實施本提議及其收益使用後按調整後的合併現金和現金等價物及資本化情況。我們假定，在扣除承保折扣和估計提供的 費用後，本次發行的估計淨收益約為6.63億美元。淨收益不包括2049年11月15日至2020年2月24日大約430萬美元的2049年票據的應計利息。見收益的用途。

您應閲讀此表連同本招股説明書補編中其他部分所列的財務彙總歷史財務數據和 第二部分第7項(管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析)，在我們關於截至2019年12月31日的年度報表10-K的年度報告中， 和我們的合併財務報表。

S-15

目錄

S-16

目錄

註釋説明

本説明中使用的某些術語的定義可在“某些定義”標題下找到。就本節的目的而言，“公司”一詞僅指李爾公司，而不是其任何子公司；我們、我們和我們的術語指的是Lear Corporation，在上下文要求的情況下，指的是 某些或其所有子公司。本公司的任何附屬公司將不為票據提供擔保。

3.500% 高級音符將是一個新的系列音符。應於2049年發行的5.250%的高級債券(2049年到期的票據，以及2030年的票據)將形成一個單一的系列票據，其中包括我們於2099年5月1日發行的2049年到期的高級債券(現有的2049年票據)的本金總額為3250萬美元的單系列票據(現有的2049年票據)。2049條註釋將構成額外的“備註”，因為這一術語在第三種 補充義齒中定義(如下文所定義)。因此，本招股章程補編提供的2049年票據的條款將與現有2049年票據(首次公開發行價格除外)相同，具有相同的CUSIP 號，並將與現有的2049年票據互換。在此發行2049年的債券後，我們5.250%到期的高級債券的未清本金將為625，000，000美元。我們將以託管人(受託人)的身份，於2017年8月17日(基託)發行2030年紙幣和2049張基座契約下的紙幣 ，由公司和受託人共同發行，2049年的票據由第三個補充義齒(第三次補充義齒)作為補充，2049年5月1日(第三次補缺義齒)，再加上基礎義齒，第2049年面額補足義齒(2049年5月1日，第三次補充義齒，再加上基礎義齒，第2049年面額義齒)，我們將發行2049年底契約下的紙幣 ，日期截止日期為2017年8月17日(第三次基託義齒)，與美國國家銀行協會(受託人)共同發行。在 的情況下，2030年的説明，加上第四次補充的獨立義齒，日期為2020年2月24日(第四次補充義齒(第四次補充義齒，連同基託義齒，第二次補充義齒)。, 公司和受託人之間。2030 Notes義齒和2049 Notes義齒在此統稱為INDITH，註釋包括註釋和任何附加説明(如下所定義)。 義齒包含定義您在説明中的權利的規定。此外，義齒規範公司在附註項下的義務。説明的條款包括在義齒中所述的和那些通過參考TIA而成為 義齒的一部分。

下面的描述僅僅是對 我們認為材料的義齒的規定的總結。它沒有完全重申義齒的條款。我們已提交一份基託義齒作為本招股説明書中一部分的註冊聲明的證物，我們已將第三份 補充義齒作為本公司在2099年5月1日提交的關於表格8-K的當前報告的一個證物，該報告與現有的2049年“備註”的提供有關，我們將把第四個補充義齒作為本次表格8-K報告的證物。我們敦促您仔細閲讀印支義齒和註釋，因為它們，而不是這種描述，控制着您作為持有者的權利。你可要求印支義齒的副本和在我們的地址下列出的標題註冊以參考。

“説明”概述

附註：

S-17

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本金、到期日和利息

我們將首先發行2030年債券，本金總額為3.5億美元。2030年的債券將於2030年5月30日到期。 我們發行的2030年票據從2020年2月24日起每年利率為3.500%。

我們將發行2049張 鈔票，本金總額為3000萬美元。2049年的債券將於2049年5月15日到期。我們每發行一張2049年票據，年利率為5.250%。2049年11月15日起，2049年票據的利息將被視為應計利息。

2030票據和2049票據(連同現有的2049票據，一個系列)分別被稱為一個系列。我們將每半年支付一次2030年票據的利息，在每年5月30日和11月30日利息支付日期之前的5月15日或11月15日營業結束時向記錄持有者支付利息。 2030年票據的第一次利息支付日期為2020年11月30日。我們將於5月1日或11月1日營業結束時，在每年5月15日和11月15日利息支付日期之前，每半年向記錄保持者支付2049年票據利息。2049年票據的首次利息支付日期為2020年5月15日，包括2019年11月15日以來應計利息。

我們將以完全註冊的形式發行紙幣，不含優惠券，面額為2，000元，整數倍數為1，000元。

契約可用於未來發行

與我們目前提供的這類系列的註釋( 額外備註)相同的條款和條件的任一系列的額外註釋可不時在印支義齒下發行；提供, 不過，我們只有在發行時及之後，公司 及其受限制的附屬公司符合印義齒所載的契諾，才獲準發行該等額外票據。任何附加票據將與我們目前提供的適用系列票據相同，並將就 這一系列票據的所有事項進行表決，條件是，如果此類額外票據不能與美國聯邦所得税的原始票據系列互換，則此類附加票據將有一個單獨的CUSIP編號。

支付代理人和書記官長

我們將在我們的任何辦事處或我們指定的任何機構支付票據的本金、保險費(如有的話)和利息。我們最初已指定受託人的法團信託辦事處擔任公司在這類事宜上的代理人。公司信託辦事處在票據上付款的地點是美國全國銀行協會，紐約華爾街100號，紐約，10005。然而，我們保留向持有人支付利息的權利，支票直接寄給持有人登記的 地址，或就全球票據而言，以電匯方式支付利息。

持票人可以在前項 所示的同一地點兑換或轉讓本票。轉讓或兑換票據的登記將不收取服務費。然而，我們可能要求持有人支付任何轉讓税或與任何此類轉讓 或外匯有關的類似政府費用。

可選贖回

2030年説明

在適用的票面贖回日期之前，我們可以選擇全部或部分贖回2030票據，贖回價格相當於2030年票據本金的100%，另加適用的溢價(如果有的話)

S-18

目錄

贖回日期的應計利息及未付利息(但持有人在有關紀錄日期有權收取在有關利息支付日期到期的利息)。上述贖回的通知 必須在贖回日期之前不少於15天或60天送達每個持有人。

在 PAR即期當日或之後，我們可在任何時間、全部或部分在不少於15天或多於60天的預告下贖回2030紙幣，贖回價格相等於已贖回的2030紙幣本金的100%， 加上須贖回的紙幣的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

“調整後的國庫 利率就任何贖回日期而言，就2030票據而言，(1)在最近公佈的指定 H.15(519)號統計新聞稿或美聯儲理事會每週出版的任何後續出版物中，在代表前一週平均數的標題下，為對應於可比國庫券發行期限的債券(如果在標準贖回日之前或之後未到期)確定積極交易的美國國庫券的收益率，應確定最與可比國庫券發行密切對應的兩種已公佈到期債券的收益率，調整後的國庫券利率應以直線方式從這些收益率中插值或外推，四捨五入至最近一個月)或(2)如果這種釋放(或任何後續發行)未在計算日期前的一週內公佈，或不包含此類收益率，則相當於可比國庫券到期日半年等值收益率的年利率(以本金的 百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，在每一種情況下，在緊接贖回日期之前的第三個營業日計算，在(1)和(2)的每一種情況下，加上30個基點。

“適用溢價就在票面贖回日期之前作出的任何可選擇贖回的2030紙幣而言，如(1)在該贖回日期的現值(A)該紙幣在票面贖回日期的贖回價格，加上(B)在該票面贖回日期到期應付的該等紙幣的剩餘定期利息付款(不包括該等付款的任何累算及未付的部分)，則指(1)在該贖回日以相等於經調整的國庫券利率的貼現率計算的任何部分超逾(2)該等票據在該贖回日到期應付的本金的餘額(不包括該等付款中應累算及未付的任何部分)，以相等於經調整的庫房利率計算。

“可比國庫券發行就2030年票據而言，指 報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與2030年票據從贖回日至票面贖回日的剩餘期限相當，在選擇時和按照慣例金融慣例將用於定價最接近於票面贖回日的以美元計價的美國新發行公司債務證券。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，就2030紙幣而言，如經調整的國庫券利率的定義 第(2)條適用，則指該公司所取得的平均3元，或如不可能，則指該贖回日期的參考庫房交易商報價。

“票面呼叫日期就2030年票據而言，指2030年2月28日(在 2030票據到期日前三個月)。

2049注

在適用的票面買入日期之前，我們可以選擇全部或部分贖回2049票據，贖回價格相當於2049年票據本金的100%，再加上贖回日的適用溢價(如有的話)，以及贖回日的應計利息和未付利息(但持有人有權在有關記錄日收取有關利息 付款日期到期的利息)。上述贖回通知書必須在贖回日期前不少於15天或多於60天送交每個持有人。

S-19

目錄

在票面買入日期當日或之後，我們可在任何時間、全部或部分在不少於15天或60天前通知的情況下贖回2049紙幣，贖回價格相等於已贖回的2049紙幣本金的100%，另加應累算及未付利息，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

“調整後的國庫利率就在任何贖回日期發行的2049年紙幣而言， (1)指在最近公佈的指定為H.15(519)號的統計新聞稿或美聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物中，在代表前一週平均水平的標題下，確定活躍交易的美國國庫券的收益率，並在標題下調整為固定到期日的美國國庫券的收益率，用於對應可比國庫券發行的 到期日(如果沒有到期日在票面贖回日之前或之後三個月內到期，則在此日期之前或之後三個月內)，與可比國庫券發行最接近的兩種已公佈到期債券的收益率應確定 ，而經調整的國庫券利率應以直線方式從這些收益率中插值或外推，四捨五入至最近一個月)或(2)如果這種釋放(或任何後續發行)在 計算日期前的一週內未公佈，或不包含此類收益率，則相當於可比國庫券債券到期日的半年等值收益率(以本金的百分比表示)等於 這一贖回日的可比國庫券價格，在每宗個案中，在緊接贖回日期之前的第三個營業日計算，每宗個案均以(1)及(2)為限，另加40個基點。

“適用溢價就在票面贖回日期之前作出的任何可選擇贖回的2049紙幣而言，如(1)在該贖回日期的現值(A)該紙幣在面值贖回日期的贖回價格，再加上(B)該票據在票面贖回日期到期應付的所有剩餘定期利息付款(不包括該等付款中的任何應累算及未付贖回日期的部分)，則指使用相等於經調整的國庫券利率的貼現率計算的超逾(2)在該日贖回該等票據的本金的餘額(不包括該等付款中應累算及未付的任何部分)，並以相等於經調整的國庫券利率的貼現率計算。

“可比國庫券發行就2049年票據而言，美國國庫券是指 報價代理人選擇的美國國庫券，其到期日與2049年票據從贖回日至票面贖回日的剩餘期限相當，在選擇時和按照慣例金融慣例將用於定價最接近於票面贖回日的以美元計價的新發行的美元公司債務證券。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，就2049年紙幣而言，如經調整的國庫券利率的定義 第(2)條適用，則指公司所取得的平均3元，或如不可能，則為該贖回日期的參考庫房交易商報價。

“票面呼叫日期就2049年票據而言，是指2048年11月15日(在 2049票據到期日前六個月)。

“報價代理是指公司選擇的參考國庫交易商之一。

“參考庫房交易商就2030年的票據而言，每一家巴克萊資本公司、美國銀行證券公司都是這樣。和 J.P.Morgan證券有限責任公司及其各自的繼承者和受讓人，以及該公司選定的其他兩家國家認可的投資銀行公司，它們是美國主要的政府證券交易商，就2049張票據而言，每一家公司都是花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司。以及J.P.Morgan證券有限責任公司及其各自的繼承者和受讓人，以及該公司選定的其他兩家國家認可的投資銀行公司，這些公司是美國主要的政府證券交易商。

“參考國庫交易商報價對於每個參考庫房 交易商和任何贖回日期，指的是由公司確定的出價平均值和可比價格。

S-20

目錄

每種情況下以本金的百分比表示的國庫券發行，在緊接贖回日期之前的第三個營業日，由該參考國庫交易商在紐約市時間下午5：00以書面向公司報價。

選擇

如果我們部分贖回任何系列票據，受託人將按比例按比例並按照存託公司的程序選擇該系列票據的票據。任何編號少於2，000元的原始本金，不得部分贖回。如我們只部分贖回任何紙幣，則與該紙幣有關的贖回通知書須述明其本金中須予贖回的部分。一張本金相等於未贖回部分的新票據將在取消原始票據時以其持有人的名義發行。在 贖回日及以後，只要我們已向付款代理人繳存足以支付擬贖回票據本金的款項，加上應計及未付利息 ，則被要求贖回的紙幣或其部分的利息將停止累積。

排名

票據所證明的債務 是無擔保的，在支付公司高級債務的權利上是對等的。

這些票據是公司的無擔保債務。公司的擔保債務和其他擔保債務將有效地高於票據的價值，以擔保這類債務或其他債務的資產的價值為限。

本公司的任何附屬公司將不為票據提供擔保。該公司目前主要通過其子公司進行其所有業務 。該等附屬公司的債權人，包括貿易債權人，以及該等附屬公司的優先股持有人(如有的話)，一般對該等附屬公司的資產及收益，會優先於公司債權人(包括持有人)的申索。因此，這些票據實際上將從屬於公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)的債權。

本公司及其附屬公司可能會招致大量額外負債。這種債務可能是較高的債務，在某些限制的情況下，也可以得到擔保。參見下文對留置權的某些約定的限制。

在所有方面，債券將與公司的所有其他高級負債同等排名。無擔保債務不應僅僅因為無擔保而被視為從屬於擔保債務或低於擔保債務。

控制觸發事件的變化

一旦發生變更控制觸發事件，每個持有人將有權要求公司以相當於其本金101%的現金購買該持有人票據的全部或任何部分，另加截至購買日的應計利息和未付利息(但有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關利息支付日到期的利息 )。

“控制觸發事件的變化表示控件的更改 和評級下降的發生。儘管有上述規定，控制觸發事件不會被視為與控制的任何特定變化有關，除非和直到這種控制變化實際上已經完成。

“變更控制是指發生下列任何一種情況：

S-21

目錄

儘管如此，如果(1)公司成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)該控股公司緊接該交易後的直接或間接股東與緊接該交易之前的投票權股票的持有人基本相同，或(B)在該交易後立即沒有任何人(符合本判決要求的控股公司除外)是實益擁有人，則該交易將不被視為涉及控制權的改變，該控股公司的投票權超過50%。

(C)評級下降是指兩間評級機構均在投資評級以下的債券 的評級出現下調，而該日是由公眾公告日期起計的任何日期，而該安排可能導致管制的改變，直至公告後60天 期結束為止(該期間須予延長，但須由任何一間評級機構公開宣佈考慮下調該等債券的評級)；但如本定義所適用的評級下調的評級機構不宣佈或公開確認或以書面通知受託人任何事件或情況的全部或部分，則憑藉某項評級的降低而引致的評級下降，不得當作是就某項控制的改變而發生的(因此，就本定義所指的控制觸發事件的定義而言，亦不得視為評級下降)，則該等評級機構並無宣佈或公開確認或以書面通知受託人該項扣減是因以下原因而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果。適用的控制變更(不論適用的控制變更是否發生在評級 下降時)。公司須在差餉評級機構發出通知後30天內，將任何評級下調一事以書面通知受託人。

在任何控制變更觸發事件發生後30天內，公司應向每個持有人發送一份通知，並附上一份副本給受託人 (控制變更提議)，説明：

S-22

目錄

如果第三方以適用於公司提出的變更控制要約的方式、時間和其他方式提出變更控制要約，而採購 所有票據均有效地提交和不撤回，則公司無須在控制變更 觸發事件中作出更改控制提議。此外，公司無須在控制變更觸發事件發生時作出更改控制要約，如果該等票據已被要求或已被公司要求贖回，則公司須在此之前郵寄有關更改管制要約的通知，並在其後按照該贖回通知書所列的條款贖回所有被要求贖回的票據。儘管此處載有對 相反的任何規定，但在控制變更觸發事件發生之前，可作出可撤銷的控制提議變更，條件是有關控制變更的完善，如果在作出控制提議變更時已就 改變控制達成了最終協議。

本公司將在適用範圍內，遵守“交易法”第14(E)節的 要求，並遵守與根據本公約購買票據有關的任何其他證券法律或條例。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸的情況下，公司將遵守適用的證券法律和條例，並將不被視為違反了本公約規定的義務。

控制觸發事件購買功能的改變是公司與承銷商談判的結果。管理層目前不打算從事涉及變更控制的交易，儘管公司將來可能決定這樣做。在不違反下文討論的限制的情況下，公司今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易不會改變對義齒的控制，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響 公司的資本結構或信用評級。對公司招致額外擔保債務的能力的限制載於某些類似契約所述的契約，即對留置權的限制。然而，除該契約所載的限制外，INDIT不包含任何在發生高槓杆交易時可為持有人提供保護的契約或規定。

變更控制的定義包括一個短語，涉及出售公司 的全部或實質上所有資產(在綜合基礎上確定)。雖然有一套發展中的判例法對“基本一致”一語作了解釋，但根據適用法律這一短語並沒有確切的既定定義。因此，由於將公司的所有資產(按綜合辦法確定)出售給另一人，持有人要求公司購買其票據的能力可能是不確定的。

某些會改變控制的事件的發生，將構成“信貸協議”下的違約。公司未來的高級債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權的改變，或要求在控制權變更時償還或償還此類高級債務。此外，由於這種回購對公司的財務影響， 持有人行使其要求公司購買票據的權利，可能會導致這種高級債務違約，即使控制權的改變本身沒有發生。最後， 公司在購買時向持有人支付現金的能力可能受到公司現有財政資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的 採購。

因義齒項下有關公司的義務的規定，即作為控制變更觸發事件的 結果提出購買票據的義務，可在持有票據本金的多數人書面同意的情況下放棄或修改。

某些公約

義齒包含 盟約，其中除其他外，概述如下。儘管本條例另有相反規定，受託人並無義務持續監察或確認

S-23

目錄

否則，本公司將遵守本報告中所述的任何報告契約，或與根據該義齒提交的任何報告或其他文件有關的任何報告。

留置權的限制

公司不會也不會允許任何受限制的附屬公司直接或間接地在其任何財產或資產(包括受限制子公司的股本)上發生或允許任何性質的留置權( 初始留置權)，不論這些資產或資產是在發行日所擁有的，還是在其後獲得的，而初始留置權擔保的任何債務，除 許可留置權外，不得有效地規定票據應與(或在此之前)如此擔保的債務同等和按比例地擔保，只要這些債務是如此擔保的。

根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應按照其條款規定，在最初留置權的釋放和解除後，這種留置權應自動和無條件地釋放和解除。

證交會報告

無論證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要任何票據尚未結清，公司將在證券交易委員會的規則和條例規定的期限內(加上根據證券交易委員會規則給予的任何延期)提供 受託人和持有人及潛在持有人，副本如下：

儘管該公司是否遵守“外匯法”的定期報告要求，該公司仍將繼續提交上述報告，除非SEC不接受這種申報。該公司將不會採取任何行動，以使SEC不接受任何此類文件。

儘管如此，只要公司向證券交易委員會提交上文第(1)至 (4)條所述的信息和報告，並在互聯網上公開這些信息，公司應被視為履行了向票據持有人提供此類信息的義務。儘管如此，如果 證券交易委員會因任何原因不接受該公司提交的文件，公司將在其網站上發佈上一段所述的報告，但不得遲於如果要求公司 向證券交易委員會提交這些報告的時限結束後15天內適用的報告。

此外，公司應應受託管理人和股東的要求，向股東提供年度報告的副本，以及公司向公眾股東提供的任何其他資料。向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考之用，而 受託人收到該等報告，並不構成對該報告所載任何資料的建設性通知，亦不構成可根據該等報告內所載的資料而確定的任何資料，包括公司是否遵從其在該義齒或附註下的任何契諾(關於受託人有權完全倚賴高級人員證明書的事宜)。

S-24

目錄

合併與合併

公司不得直接或間接與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有 資產在一項或一系列相關交易中轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

繼承公司將繼承、取代和行使 公司在印支義齒項下的每項權利和權力，而前任公司(租賃除外)將免除支付票據本金和利息的義務。

缺省值

對於每個系列註釋，下列每一個都是默認的 事件：

S-25

目錄

不論任何這類違約事件的原因為何，不論是自願或非自願的，還是通過法律的實施，或依據任何法院的任何判決、命令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例，上述均構成違約事件。

然而，第(1)及(2)條所指的失責並不構成任何系列票據的失責事件，直至 受託人將該系列未付票據的本金至少25%的持有人通知公司及受託人，而公司在收到該等通知後，仍未能在第(1)及(2)條所指明的時間內糾正該等失責。除非受託人以支付代理人的身分繳付本金、溢價(如有的話)或利息的欠繳，否則 受託人不得當作知悉或通知任何失責或失責事件的發生，除非受託人的信託主任已收到公司或霍爾德的書面通知，説明該失責或失責事件，並述明該通知是失責通知書。

如有任何失責事件(與公司的某些破產、無力償債或重組事件有關的失責事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或任何系列的未付票據本金至少25%的持有人，可藉向公司發出通知，宣佈該系列的本金及就該系列所有票據的應累算但未支付的利息是到期應付的。一經申報，本金和利息將立即到期支付。如果與公司的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生，則所有票據的本金和利息將立即到期，無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，持有任何系列未付票據本金多數的 可撤銷對該系列票據及其後果的任何加速。

除有關受託人職責的義齒條文另有規定外，如有失責及持續的情況發生，則 受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何 損失、法律責任或開支向受託人提出合理滿意的彌償。除強制執行在到期時收取本金、保險費(如有的話)或利息的權利外，任何系列票據的持有人不得就義齒或該系列的票據尋求任何補救，除非：

除某些限制外，持有任何 系列未付票據本金多數的人將有權指示進行任何補救程序的時間、方法和地點。

S-26

目錄

可供受託人使用，或可就任何該等系列的註釋而行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循 與法律或義齒相牴觸的任何指示，或受託者確定對該系列票據的任何其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示，或涉及受託人個人責任的任何指示。在根據該義齒採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取這種行動所造成的所有損失和費用獲得合理的滿意賠償，這是受託人唯一的酌處權。

如有失責並仍在繼續，而受託人亦知悉該失責，則受託人必須在失責發生後90天內，或在信託主任實際知悉或受託人接獲關於失責的書面通知後30天內，向每名適用系列的紀錄持有人發送關於失責的通知( )。除未能繳付任何系列票據的本金、保費 (如有的話)或利息(包括依據該系列票據的贖回條文付款)外，如受託人的信託高級人員委員會真誠地裁定 扣繳通知書符合持有人的利益，則受託人可扣留通知書。此外，公司將被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，説明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約 ，以及公司是否履行了印義齒項下的所有義務。公司亦須在事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何會構成某些失責事件的 事件、該等事件的狀況，以及公司就該事件正在採取或擬採取的行動。

修正案和豁免

除 某些例外情況外，因義齒或任何系列的註釋可予修訂，因其與該系列紙幣的持有人書面同意有關，而該系列紙幣的本金則為多數票持有人的書面同意，而當時仍以 單一類別未付表決，而以往任何失責或遵從有關該系列紀錄的註釋的條文的規定，可在持有該系列紙幣本金多數的持有人同意下予以放棄，而當時仍未付的票票為 單級票。然而，在未收到通知的每一位持有人同意的情況下，除其他事項外，不得作出任何修訂：

如無任何持票人的同意，公司及受託人可在適用情況下將該義齒修訂為：

S-27

目錄

任何建議修訂的特定形式，均無須獲得持有人的同意。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。公司須向受託人交付一份高級船員證書及一份法律顧問的意見，每一份均須述明該等修訂或豁免及補充的 縮痕(如有的話)符合該義齒。

在修正案生效後，公司必須向持有人發送一份通知 簡要説明這一修改。不過，沒有向所有持牌人發出通知，或其中有任何欠妥之處，並不會損害或影響修訂的有效性。

轉移與交換

持卡人可根據印義牙轉帳或兑換紙幣。在任何轉讓或交換時，登記官和受託人可要求持證人提供適當的簽註和轉讓文件，公司 可要求持有人繳付法律規定或印義齒許可的任何税款。本公司無須轉讓或兑換任何被選擇贖回的票據，或在 選擇要贖回的紙幣前15天內轉讓或交換任何紙幣。該等票據將以註冊形式發出，而持牌人在各方面均會被視為該等票據的擁有人。

滿意與解除

當 (A)(I)公司向受託人交付任何系列的所有未清票據以供註銷時，或(Ii)任何系列的所有未清票據均已到期應付，無論是在到期日還是在贖回日

S-28

目錄

由於寄出贖回通知書，如屬第(2)款；(B)公司不可撤銷地向受託人基金或美國存入存款，而該等債務足以在 到期日或贖回時繳付該系列所有未付票據，包括截至到期日或贖回日期的利息(如有的話)；及(C)如公司在任何情況下繳付公司在義齒項下須支付的所有其他款項，則除某些例外情況外，該義齒對該系列的所有未付票據(但就該系列的尚存權利或轉讓或兑換紙幣的註冊(如該義齒明確規定的 )而言，不再具有進一步效力。

失敗

如下文所述，公司可在任何時候終止其在義齒項下的所有義務(法律上的失敗)，但某些義務除外，包括尊重失敗信託的義務和登記轉讓或交換票據的義務，以替換殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，並就票據保持登記和付款代理人。

此外，如下文所述，公司可隨時終止：

公司可行使其法律上的失敗選項，儘管公司事先行使其契約失敗選項。 如果公司就一系列票據行使其法律失敗選項，則該系列票據的支付不得因與該系列票據有關的違約事件而加速。如果公司對一系列票據行使其契約失敗 選項，則由於上文第(4)、(6)或(7)款規定的違約事件(僅針對重要的附屬公司)，該系列票據的支付不能加快。

為了對一系列票據行使失敗選擇權，公司必須在信託基金(失敗信託)中不可撤銷地向受託人交存足夠數額的款項，或美國政府債務，即本金和利息足夠的政府債務，或兩者的組合，而不必考慮對這些本金和利息的任何再投資，由一家全國公認的獨立會計師事務所向受託人表示書面證明，以支付本金(如有的話)的本金和利息，並支付該系列票據的利息，以贖回或到期，視屬何情況而定，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人送交律師的意見，大意是持有人因這種存款和失敗而不承認聯邦所得税的收入、損益或損失，並將按國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化，按相同數額、相同方式和同一時間徵收聯邦所得税(如果沒有發生這種存款和失敗，律師的這種意見必須是以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化為基礎的)，其大意是：只有在法律上失敗的情況下，律師的這種意見必須是以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化為基礎的。

關於受託人

美國國家銀行協會是義齒下的受託人，已被公司指定為票據的註冊人和付款代理人。受託人及其附屬公司已經、目前和將來可能在各自業務的正常過程中與公司及其附屬公司和我們的附屬公司進行財務或其他交易，但須遵守TIA的規定。受託人以其每一身份，包括但不限於受託人、書記官長和付款代理人，沒有參與編寫本初步招股章程補編，也不對其內容承擔責任，包括為避免產生疑問，承擔與本文件有關或提及的任何報告、財務報表或任何其他抵押品 信息的責任。受託人不作明示或默示的申述、保證或承諾，亦不接受受託人就資料的準確性或完整性承擔任何責任或法律責任。

S-29

目錄

包含或納入本初步招股説明書補充或任何其他資料由公司提供與提供的票據。受託人在 方面對本初步招股章程補充書中所載或納入的資料，或公司就提供或分發該等票據而提供的任何其他資料，並無任何法律責任。

執政法

因義齒和 説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不實施適用的法律衝突原則，但須適用另一司法管轄區的法律。

某些定義

“附屬機構是指由或在 直接或間接共同控制或控制下與指定人員直接或間接控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制當對任何人使用時，是指通過合同或其他方式直接或間接地通過投票證券的所有權直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；控制和控制的術語具有與上述含義相關的含義。

“董事會公司董事會或其任何委員會，獲妥為授權代表公司董事局行事。

“商業日是指每一天都不是法定假日。

“資本存量指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或(不論如何指定)該人權益的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等權益的債務證券。

“資本化租賃債務“負債”是指按照公認會計原則，為財務報告的目的，必須將其歸類和入賬為資本化的 租約的債務，而這種債務所代表的債務數額應是根據公認會計原則確定的此種債務的資本化數額。

“中文承諾書指中國銀行在正常業務過程中向本公司的任何直接或間接中國子公司或其客户開立的承兑單，用以按照中國的慣例貿易條件支付當前的貨物和服務。

“電碼指經修訂的1986年“國內收入法”。

“合併總資產指公司及其受限制子公司的綜合資產總額，如公司最近的資產負債表 所示。

“固結除文意另有所指外，(1)如屬公司，則每一受限制附屬公司的帳目與公司的帳目合併；(2)如屬受限制附屬公司，則該受限制附屬公司的每一附屬公司的帳目，如 是該受限制附屬公司的受限制附屬公司，則為該受限制附屬公司的帳目；及(3)如屬外國附屬公司，則該外國附屬公司的每一附屬公司的帳目，在每一情況下，按照一貫適用的公認公認會計原則而適用；提供,不過，該非限制性合併將不包括對任何不受限制的子公司的賬户進行合併，但公司或任何受限制的 子公司在不受限制的子公司中的利益將作為一項投資入賬。“合併”一詞有一個相關的含義。

“信貸協議指自2017年8月8日起，該公司、外國子公司 借款者、不時向其提供貸款的一方、滙豐銀行之間簽訂的“信貸協議”。

S-30

目錄

Securities(USA)Inc.作為聯營代理，Barclays Bank PLC、Citibank、N.A.和BofA Securities公司作為美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯股份有限公司的繼承人，作為共同文件代理，摩根大通銀行作為行政代理人，如可能被修改(包括其任何修改和重述)，予以補充、替換、延長或以其他方式不時修改。

“信貸設施指(1)“信貸協定”和(2)一項或多項 債務安排、契約或其他協議，包括該等債務安排、契約和其他協議，再融資、替換、修訂、再述或補充(不論是否同時發生，也不論是否與任何 前述協議有關)，或以其他方式重組或增加公司附屬公司下的現有借款或其他信貸延期額，或使附屬公司成為借款人、額外借款人或擔保人，根據任何此種協議或任何後續、替換或補充協議，幷包括任何額外的承付人或與該債務人或任何其他代理人的債務，與其他金融機構或 放款人的貸款人或貸款人組。

“違約表示任何事件，如果是或在通知或時間流逝之後，或兩者都是默認事件。

“不合格股票就任何人而言，任何股本是指根據其條款(或任何可兑換或可行使的任何 證券的條款)或在任何事件發生時：

就每一條款(1)、 (2)及(3)而言，在規定的票據到期日後180天或之前。

“國內子公司？？指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司的任何受限制的子公司。

“股權發行指公司的股本(不包括不合格股票)的公開或私人發行。

““外匯法”指1934年經修正的“證券交易法”。

“現有説明指(I)公司根據截至2010年3月26日發出的底座 縮痕而於2025年發行的5.250%高級契約，以及截至2014年11月21日的第五次補縮；(Ii)公司根據基託義齒髮出的3.800%高級債券，以及截至2017年8月17日公司發出的第一份補充契約(br})，(Iii)公司根據基託義齒髮出的2029年到期的4.250%高級契約，以及截至2019年5月1日的第二次補充契約，及(Iv) 公司根據2049年紙幣義齒而發行的現有2049年票據。

“公平市場價值就任何資產或財產而言，任何資產或財產的 價格，指自願賣方與自願和能幹的買方之間可以在一定長度的自由市場交易中就現金進行談判的 價格，除非公司財務官員或董事會真誠地確定該價格，除非該價格是由公司財務官員或董事會真誠確定的，但該價格既不受不當壓力，也不受強迫完成交易。

“財務主任指公司的財務總監、司庫或總會計師。

S-31

目錄

“外國子公司公司的任何受限制的子公司，如不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，則係指該公司的任何受限制的子公司。

“GAAP是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在下列文件規定的發行日期生效：

儘管如此，在根據財務會計準則委員會的會計準則更新主題842對GAAP進行更改之前，本公司或其子公司的任何租賃將被歸類為GAAP下的業務 租約，並應視為印義齒的經營租賃。

“擔保2.或有義務或其他義務，直接或間接擔保任何其他人的任何債務 ，或直接或間接或間接地或有或有或以其他方式擔保該人的任何債務：

提供,不過“擔保”一詞不包括一般業務中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。擔保人一詞是指任何擔保義務的人。

“套期保值義務(1)利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率項圈協議、利率套期保值協議或該人作為一方或受益人的其他類似協議或安排；(2)外匯合同，貨幣互換協議或其他類似的協議或安排，而該人是該人的一方或受益人；或(3)與發行可兑換或可交換以換取該人權益的證券有關而訂立的原材料 對衝協議或任何對衝協議。

“夾持器註冊主任指以其名義在註冊官簿冊上註冊的人。

“招致指簽發、承擔、擔保、發生或以其他方式承擔責任；提供,不過，該人在成為附屬公司時所存在的任何 負債或資本存量(不論是因合併、合併、收購或其他方式)，須當作是該人在成為附屬公司時招致的。名詞 當用作名詞時，必須具有相關的含義。無利息擔保或者其他貼現證券本金的增加，不得視為負債。

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目錄

“負債對於在任何確定日期的任何人而言，指不重複地 ：

儘管如此，就公司或任何受限制的子公司購買任何業務而言，負債一詞將不包括賣方有權進行的結算後付款調整，條件是這種付款是由最後的期末資產負債表決定的，或這種付款 取決於關閉後業務的表現；提供,不過，則在結算時，任何該等付款的款額是不能決定的，而在其後該等付款變得固定和確定的範圍內， 該款額是在其後30天內支付的。此外，在正常業務過程中，中國子公司對中國承兑票據的義務也不包括在內。

任何人在任何日期的債務數額應為上述所有無條件義務的未清餘額；提供,不過，如屬以折扣出售的負債，則該等負債的款額在任何時間均為該債務在該時間的增加值。

“投資等級評級指穆迪的評級等於或高於Baa 3(或相等的)，標準普爾的BBB-(或同等的)，或任何其他評級機構的同等評級。

“發行日期就2030年鈔票而言，是指2030年紙幣首次在印支義齒下發行的日期，以及2049年5月1日2049年紙幣的 號。

S-33

目錄

“法定假日指法律或法規不要求受託人或銀行機構在紐約州開放的星期六、星期日或其他日子。

“留置權抵押、質押、擔保權益、抵押權、留置權或任何種類的抵押權(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃)的任何抵押、質押、擔保權益、抵押權、留置權或押記。

“穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。以及其評級業務的任何接班人。

“現金收益淨額關於任何股本的發行或出售，指這種發行或出售的現金收益 扣除律師費、會計師費、承銷商或安排代理人費用、上市費、折扣或佣金和經紀、諮詢費和其他與發行或出售有關的實際費用，並扣除因發行或出售而實際支付或應付的税款。

“軍官指董事會主席、行政總裁、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫或公司祕書。

“高級船員證書是指由兩名軍官簽署的證書。

“律師的意見法律顧問是指受託人可接受的書面意見。律師可以是 的僱員，也可以是公司的顧問。

“準許留置權就任何人而言，指：

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目錄

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目錄

“人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股如適用於任何人的股本，指優先於支付股息的任何一類或多個類別的股本，或優先於在該人自願或非自願清算或解散時分配資產的任何類別的股本，而不是任何其他類別的人的股本。

“校長是指票據的本金加上票據上應支付的保險費(如果有的話)，而該票據是到期或逾期的 ，或將在有關時間到期。

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目錄

“有條件的應收款交易是指本公司或其任何附屬公司可能達成的任何交易或一系列 交易，公司或其任何附屬公司可根據該交易或系列交易向下列公司出售、轉易或以其他方式轉讓：

或可批出公司或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現時或將來產生)的任何保證權益，以及任何與該等應收賬款有關的資產，包括(但不限於)所有擔保該等應收賬款的抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有 擔保或其他債務、該等應收賬款的收益及其他資產，而該等應收賬款的收益及其他資產通常是與涉及應收賬款的資產證券化交易有關，或通常就該等資產批出擔保權益；提供,不過，融資條款、契諾、終止事件及其他條文須為市場條款(由公司財務主任真誠地決定)。

將公司或其任何受限制的子公司的任何應收帳款的擔保權益授予，以保證在信貸安排下的負債，不應被視為有條件的應收款交易。

“評級機構(br}指標準普爾和穆迪，或如標準普爾或穆迪兩者均不得對債券作出評等，則由本公司(經董事局決議核證)選定的國家認可的統計評級機構( )代替標準普爾或穆迪(視屬何情況而定)，或兩者(視屬何情況而定)取代標準普爾或穆迪(視屬何情況而定)。

“應收款實體指(A)獲董事局指定為應收款實體的公司全資擁有的附屬公司，或(B)與公司從事應收賬款融資業務的另一人，以及(A)或 (B)項中的任何一項：

董事會作出的任何此種指定，須向受託人提交一份執行該指定的董事會決議的核證 副本，以及一份證明該指定符合上述條件的高級人員註冊證書，以向受託人證明。

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目錄

“再融資就任何負債而言，指再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退休，或發行其他債務，以交換或替換該債務，包括在任何此種情況下，在償還再融資後，不時發放其他債務。再煉二、二再融資二人應具有相關的含義。

“受限 附屬指本公司的任何附屬公司，但不屬不受限制的附屬公司。

“證交會表示 證券和交易委員會。

“擔保債務是指由留置權擔保的公司的任何負債。擔保債務子公司的主語有着相關的含義。

“重要子公司_重要子公司在 SEC頒佈的規例S-X所指的第1-02條所指的公司。

“標準及窮人是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的一家子公司，以及其評級業務的任何接班人。

“標準證券化 企業.‘>是指公司或公司的任何子公司在應收帳款交易中作為一個整體作出的陳述、保證、契諾和賠償。

“規定到期日(B)就任何保證而言，指在該證券中指明的日期，該日期為該證券本金的最後付款到期及須支付的固定日期，包括依據任何強制性贖回規定(但不包括任何規定該等保證的持有人可在 發生任何發行人無法控制的意外事故時選擇回購該等保證的任何規定)。

“附屬任何法人團體、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上，有權(不考慮任何偶然性的 發生)在選舉董事、經理或受託人時由下列方式直接或間接擁有或控制：

術語附屬還應包括下列任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體：(1)根據公認會計原則，為財務報告目的可與公司合併；(2)公司的董事會已指定為公司的子公司，只要這種指定仍然有效。

“蒂亞？？指1939年“托拉斯義齒法”(“美國法典”第15編，第77aa-77bbbb節)在發行日期生效。

“貿易應付款就 任何人而言，指任何應付帳款或對貿易債權人的任何債務或金錢義務，這些債權人是在正常業務過程中因獲得貨物或服務而產生、承擔或擔保的。

“託管人？？指在後續牙替換之前，在義齒中指定為這樣的一方，此後，表示後續者。

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目錄

“信託幹事指受託人法團信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、高級協理、協理、信託主任或受託人的任何其他高級人員，他們通常執行的職能與當時須分別擔任該等高級人員的人、 或因該人對特定學科的認識及熟悉而轉介任何法團信託事宜的人，以及直接負責管理該義齒的人所執行的職能相似。

“無限制附屬2.“公約”是指：

董事局可指定公司的任何 附屬公司(包括公司任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有該公司或該公司的任何其他並非該附屬公司的附屬公司的任何財產的資本存量或負債，或擁有或持有該公司的任何其他附屬公司的任何財產，但如(I)獲如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$1，000 或以下，則屬例外；或(Ii)該附屬公司是屬合資企業或類似實體的外國附屬公司。

“美國政府債務指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表這種義務的所有權權益的證書)，以保證美利堅合眾國的全部信用和 信用，而這些債務在發行人的選擇下不可贖回或可贖回。

“投票 股票指該人的所有類別股本或該人的其他權益(包括合夥權益)，而該等權益(包括合夥權益)通常有權(不論意外情況的發生)在董事、經理人或受託人的選舉中投票。

“全資子公司指本公司所有的有限附屬公司，其股本(董事除外)由公司持有，或由另一全資擁有的附屬公司持有。

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目錄

簿記結算及清關

“全球説明”

這些註釋將以一個或多個全球註釋的形式以確定、完全註冊的形式(“全球註釋”)的形式發佈。這些票據將作為存託公司(DTC)的保管人和以該保管人代名人的名義登記的 交存受託人。“全球票據”中實益權益的所有權將限於在直接貿易中心擁有賬户的人，即稱為DTC參與者(包括Clearstream或EuroClear)的人，或通過DTC參與者持有利益的 人。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司

全球票據中的實益利益將通過代表 受益所有人作為直接和間接參與的金融機構的賬簿賬户來代表。投資者可通過DTC(在美國)或Clearstream或歐洲結算公司(在歐洲)直接持有“全球票據”的利益，如果他們是這類 系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接持有利益。Clearstream和歐洲清算公司將通過其美國存款人賬簿上的Clearstream‘s和EuroClears 名稱中的客户證券賬户，代表其參與者持有利益，而後者又將在DTC帳簿上的美國客户證券賬户中持有這類權益。

我們已經從我們認為可靠的 來源獲得了關於DTC、Clearstream和EuroClearer以及圖書輸入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們的理解是，DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司、“紐約銀行法”所指的銀行機構、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的清算公司和根據“外匯法”第17A條註冊的一家變現清算機構。dtc持有參與者向dtc存款的證券，並通過參與者帳户中的電子計算機賬簿變化，便利銷售和其他證券交易的直接 參與者之間的交易後結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，包括Clearstream和歐洲清算公司。DTC是存託信託結算公司(DTCC HEACH)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者的託管關係的其他公司也可以使用直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。有關DTC的更多信息 ，請訪問www.dtcc.com。我們不打算這個互聯網地址是一個活躍的鏈接，或以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書的補充。

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為其 客户持有證券，並通過其客户賬户上的電子簿記項變更，便利客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際流動證書的需要，除其他外，Clearstream向其客户提供了保管、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream與一些國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡財務科監督委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他。

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目錄

組織，並可能包括承保人。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地與Clearstream客户通過或維持一種 保管關係。

我們的理解是，歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了實際流動證書 的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由 歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，我們稱該銀行為歐洲清算銀行運營商，根據與比利時合作公司歐洲清除清關係統有限公司的合同，歐洲清算銀行是一家比利時合作公司，我們稱之為“合作社”，所有業務均由歐洲清算銀行經營者進行，所有歐洲清算銀行證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算銀行經營者的賬户，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算公司的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係的公司也可以間接獲得歐洲清算公司。

我們的理解是，歐洲清算銀行經營者得到比利時銀行和金融委員會的許可，可在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得 dtc記錄中的票據的貸方。每個實際購買票據的人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。票據的實益所有人將不會收到直接貿易公司對其 購買的書面確認，但預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，以及其持有的定期報表，這些確認書是由受益所有人輸入交易的直接或間接參與者提供的。票據中所有權權益的轉讓，應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的記項來完成。受益所有者將不會收到證書 代表他們在票據中的所有權權益，除非在停止使用票據的簿記系統的情況下。

為便於以後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有票據均以DTC股份有限公司的合夥人 代名人、Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據交存DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，並不影響 實益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際實益所有人；DTC的記錄只反映這些票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益的 所有者，也可能不是受益的 所有者。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接 參與者和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。一些法域的法律可能要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，這些人可能被禁止從任何受益所有人或其他方面購買“全球票據”中的實益權益。

贖回通知書須送交直接買賣公司。如果發行的票據少於所有正在贖回的票據，DTC的做法是抽籤確定該發行中每個直接參與者要贖回的利息的數額。

只要直接貿易公司的代名人是全球票據的 註冊擁有人，則就所有目的而言，該指定人將被視為該契約下所有目的票據的唯一擁有人或持有人。除規定外

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目錄

在以下情況下，受益所有人將無權以其名義登記任何票據，也不會收到或有權接受以明確形式實際交付的票據， 將不被視為契約下的票據所有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴直接交易委員會的程序來行使債券持有人在契約 下的任何權利(如果投資者不是直接交易委員會的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的直接交易參與者的程序)。

DTC和Cde&Co.(或其他DTC提名人)都不會同意或投票支持這些註釋。按照通常的程序， dtc在記錄日期後儘快向發行者發送總括代理。總括代理將Dede&Co.的同意或表決權分配給那些將票據記入記錄 日期(附在總括代理的列表中)的直接參與者。

全球票據上的所有款項將支付給DTC的授權代表可能要求的其他指定人，即讓與公司或{Br}。DTC的做法是將直接參與者帳户記入DTC收到的資金和相應的詳細信息，由受託人或發行人根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量在 付款日期內支付。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式為客户 帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券，並將由該參與者負責，而不是由直接貿易公司、受託人或我們負責，但須遵守不時生效至 時間的任何法定或監管要求。支付本金和利息給DTC公司(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)應由受託人或我們負責，向直接參與方 支付此類款項應由直接和間接參與方負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與方負責。

DTC可隨時通過向我們或受託人 發出合理通知，終止其作為證券保管人的服務。此外，我們可能決定停止使用通過dtc(或後續證券保管人)進行帳面轉帳的制度。如在上述情況下未能取得繼承證券保存人，則 或如發生與該等票據有關的失責事件，而該等票據仍未處理，則須印備並交付代表該等 票據的全球票據的實益擁有人。

通過Clearstream實益持有的票據上的分發將按照其規則和程序按照其規則和程序貸記其客户的現金帳户，但以美國Clearstream保存人收到的數額為限。歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲清算銀行系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“歐洲清算銀行”條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。{Br}歐洲清算公司的經營者僅代表EuroClear參與者根據條款和條件行事，並且沒有通過EuroClear參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。通過歐洲結算銀行實益持有的票據上的分發將按照歐洲結算公司的美國保存人收到的條款和條件記入其參與者的現金賬户。

雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClears將同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的參與者之間轉讓 中的每一全球説明的利益，但DTC、Clearstream和歐洲清算公司沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這種程序可能隨時停止。

我們在本招股説明書補充文件中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序的描述，僅作為一個方便的問題，我們對這些操作和程序沒有任何形式的表示或保證。這些操作和過程僅在

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目錄

對這些組織的控制，可能會不時被它們改變。我們、承銷商或託管人都不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促您與DTC、Clearstream和歐洲結算公司或其參與方直接討論這些事項。

排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算公司的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐洲債券的程序結算。

在直接或間接通過直接或間接通過直接或間接持有交易的人之間，以及通過 Clearstream客户或歐洲清算參與者之間的跨市場轉移，將由美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統通過直接或間接交易委員會規則通過直接交易委員會進行。然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易方按照其規則和程序並在其規定的最後期限(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指示。 有關的歐洲國際清算系統將在交易符合結算要求的情況下，向美國保管人發出指示，採取行動，代表美國保管人交付或接收DTC的票據，並按照適用於DTC的同一天資金結算的正常程序付款或接受付款。Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者可能不會直接向他們的美國存款人交付 指令。

由於時區差異，在Clearstream 或歐洲結算系統中收到的票據，由於與直接交易參與者的交易，將在隨後的證券結算處理過程中貸記，日期為DTC結算日之後的營業日。在這樣的處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在該營業日向有關ClearStream客户或歐洲清算公司參與者報告。由於Clearstream客户或通過ClearStream客户或{Br}EuroClearPartier向DTC參與方出售票據而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。雖然DTC、{Br}Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這種{Br}程序可隨時改變或停止。

雖然我們瞭解到，DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears參與者之間轉讓票據中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時更改或停止。我們、承保人或受託人都不對DTC、Clearstream或EuroClearor其各自的參與者或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務(br}負有任何責任。

認證票據

如果保存人在任何時候通知我們，它不願意或不能繼續作為保存人，或者如果保存人變成沒有資格的 服務，而且我們沒有在90天內任命一位繼任保存人，我們將發出最後形式的説明，以換取“全球筆記”。此外，我們可隨時並自行酌情決定，在不違反直接貿易委員會的程序的情況下，決定 不使用一個或多個“全球筆記”所代表的任何系列票據，在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的筆記，以換取“全球筆記”。在任何這種情況下，如果我們在 exchange for Global Notes中發出已註冊的票據，我們將

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按照保管人的直接或間接參與方的指示或 指示，以保管人的名義和麪額登記保管人。受託人將向其註冊的人或按其姓名或名稱的順序交付已登記的明確説明。

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別票據的 受益所有人方面的任何延誤負責。我們和受託人可就所有目的，包括就將發出的證明書的註冊和交付，以及相應的 本金數額，最終依賴直接貿易委員會或其指定人的指示，並將受到保護。

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目錄

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税對 票據的購買、所有權和處置所產生的影響。本摘要依據的是截至本招股説明書補充之日生效的美國聯邦所得税法，該法律可能具有追溯效力，可能會有不同的解釋或修改。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定納税人的特殊情況有關，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的納税人(包括(但不限於)證券或貨幣經紀人或貨幣交易商)。市場標價會計方法、銀行、儲蓄機構或其他金融機構或金融機構或金融服務公司、合作社、受監管的投資公司、房地產投資信託、政府機構和工具、免税組織、養老基金、保險公司、持有票據作為套期保值、綜合、跨國界、轉換或建設性銷售交易一部分的人、應受替代最低税的人(如下文所定義)，其職能貨幣不是美元、個人 退休帳户和其他遞延税款賬户，美國僑民、前美國公民和長期居民或某些非常住外國人、受控制的外國公司或被動的外國投資公司(及其股東)、S公司和合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的的合夥企業處理的實體或安排)或其他實體或安排被視為通過美國聯邦所得税的實體)。除美國聯邦所得税外，本討論不涉及聯邦、州、地方或外國税收的任何方面。此外，本討論並沒有討論美國可供選擇的最低税率規則、美國聯邦財產或贈與法或其他非所得税法、美國任何州或地區的税法或任何非美國税法所產生的後果。此外，這一討論僅涉及美國聯邦所得税對以發行價在首次公開發行的票據中獲得票據的受益所有人的某些聯邦所得税後果(通常是將大量債券以貨幣形式出售給公眾投資者的第一個價格，不包括以承銷商的身份向債券公司、經紀人或類似人員或組織出售債券的價格)。, 並持有經修訂的1986年“國內收入法”第1221節所指的資本資產。

我們沒有要求國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論，也不能保證法院會支持這些結論。

如果合夥企業(或任何其他實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的或其他流動-通過 實體-的合夥企業)持有票據，則美國聯邦所得税對流動實體所有者的徵税待遇一般將取決於所有者的地位和實體的活動。持有票據 的合夥企業或其他此類實體的所有者應就投資於該票據的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

為本討論的目的 ，美國持有者是一張鈔票的受益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

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非美國持有者是一張 紙幣的受益所有人，即(I)為美國聯邦所得税目的，個人、公司、財產或信託，以及(Ii)非美國持有者。

每一位有意購買這些債券的人都應諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦、州、地方和外國對這些票據的投資所產生的税收後果。

應計利息

根據最近頒佈的立法，在適用的財務報表上報告收入的權責發生制納税人一般必須不遲於應納税年度在適用的納税人財務報表中將收入確認為美國聯邦所得税。如果此規則與下面描述的規則 不一致，則此規則將取代此類規則。因此，這一規則可能會要求此類納税人在根據下文所述規則確認這些收入之前，為美國聯邦所得税的目的確認與債券有關的收入。債券的潛在投資者應諮詢税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們在票據上的投資。

某些意外情況的影響

在某些情況下，我們可能有義務支付超過所述利息或本金的票據。例如，在控制發生變化時，我們通常需要提出按其 本金的101%，加上應計利息和未付利息回購票據，如上文在“票據變更控制觸發事件”標題下所述，這些潛在的付款可能涉及國庫條例中有關或有債務工具的規定。我們打算採取的立場是，上述付款可能是遙遠的和/或有可能發生的，並且(或)這種付款是“國庫條例”所指的附帶付款， ，因此，這些票據不受關於或有償付債務工具的規則的約束。除非持票人以適用的“財政部 條例”所要求的方式披露其相反立場，否則我們的決定對持有人具有約束力。然而，我們的決定對國税局沒有約束力。如果這些票據被確定為或有償付債務工具，對票據持有人的税收後果將與下文所述的大不相同。可能購買這些票據的人應就可能對票據適用或有付款債務工具規則一事徵求他們自己的税務顧問的意見。本披露的其餘部分假定票據將不被視為或有條件的 付款債務工具。

對美國持有者的税收後果

合格重開；原發行折扣。預計2030年紙幣的發行將沒有 原始發行折扣(或少量原始發行折扣)。

就2049年票據而言，預計這張 2049票據的發行將滿足在適用的美國國庫條例下對該系列先前發行的票據進行合格重新開放的要求，因此，為美國聯邦所得税目的，發行價格和發行日期將與此相同。在這方面，作為以前發行的債務工具的合格重新發行的一部分而發行的債務票據被視為原始發行的一部分，因此被視為具有與原始債務工具相同的發行日期和相同的發行價格。因此，此次發行的2049張紙幣將不被認為是按美國聯邦所得税的原價發行折扣發行的。

本討論的其餘部分假設2030紙幣和2049紙幣都不會被視為以原 發行折扣形式發行，用於美國聯邦所得税。

利息。對 票據所述利息的支付，將按照美國霍爾德聯邦所得税的常規核算方法，在持有人收到或應計這些金額時，作為普通利息收入向美國持有人徵税。

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目錄

預發債券應計利息。本次發行發行的2049張票據所付價格的一部分，將可按購買 (預發券應計利息)之前應計利息進行分配。如果美國持有2049年票據的購買價格的一部分可分配給預先發行的 利息，則第一次聲明的利息付款的一部分相當於這種預先發行的應計利息的數額，可被視為美國持有的這種 預發行應計利息的非納税性回報。本討論的其餘部分假定2049票據將被如此處理，而本討論的其餘部分中所有對利息的引用都不包括對預先發行的應計利息的 引用。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置。美國持有人在出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置票據時，一般會確認資本損益，數額等於(I)現金數額和在處置時收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(除非現金或財產可歸因於應計利息和未付利息，如果該利息以前未包括在收入中並排除任何可歸因於發行前應計利息的數額)和(Ii)該票據中的現金或財產經調整的 税基税基。美國持票人在票據中調整後的税基一般等於該票據持有人的費用。這類資本損益一般為長期資本損益，如果票據在處置時持有超過一年 ，則為長期資本損益。長期資本利得一般要對非美國公司(包括個人)徵收美國聯邦所得税的優惠税率。資本淨損失的可扣減性受限制。

備份、扣繳和信息報告。除非美國持有人是豁免收款人(如公司)，否則向美國持有人的票據的出售或其他應税處分(包括退休或贖回)所得的款項、 及收益通常須受資料報告的規限。在 此外，這類付款需要保留備份，除非美國持證人(I)是被豁免的收件人，或(Ii)在美國國税局的W-9表格(或實質上類似的表格)上提供美國納税人的身份證明號碼，並在偽證罪的處罰下認證。備份預扣繳不是額外的税。根據備份 扣繳規則扣繳的任何金額，可作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債或退款，如果扣繳金額超過美國霍爾德美國聯邦所得税負債，只要 所需的信息及時提供給國税局。目前的備用扣繳率是支付金額的24%(無論是利息、本金還是銷售收入總額)。

投資收入淨額。某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，如果其調整後的總收入超過某些門檻，則可能需要對某些淨投資收入(或遺產和信託的未分配淨投資收入)額外繳納3.8%的醫療保險繳款税。在 其他項目中，淨投資收入一般包括處置某些投資的利息總收入和可歸因於處置某些投資的淨收益(較少某些扣減額)，除非這種利息收入和淨收益是在一項貿易或業務的普通過程中(由某些被動活動或交易活動組成的貿易或業務除外)得出的。如屬個人的美國持有人，則須向(1)該等人士的淨投資收入及(2)該名人士經修改的經調整的總收入超過$250，000(如該人是結婚並共同提交或尚存的配偶)、125，000元(如該人已結婚並分開存檔)或200，000元(在任何其他情況下)的較少者徵收税款。就遺產或信託而言，將對以下較小者徵收税款：(1)未分配的投資淨收入和(2)超出適用於某一財產或信託的最高所得税等級的美元的調整後的總收入。潛在的美國持有者應該根據他們的具體情況，就這項立法對他們擁有和處置 票據可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

對非美國持有者的税收後果

為了本討論的目的，任何利息收入和在出售、交換、贖回、退休或其他應税票據處置中實現的任何收益，如果(I)與在美國的貿易或業務活動或在美國境內的業務活動有效相關，將被視為美國貿易或商業收入。

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(2)如果税務條約適用於美國的常設機構(或個人適用於固定基地)。

利息。根據下文關於備用預扣繳款和“外國帳户税 合規法”(FATCA)的討論，美國聯邦所得税或預扣繳一般不適用於向非美國持有者支付與在美國從事此類非美國境內貿易或業務沒有有效聯繫的票據利息，條件是：

如果上述所有要求都未得到滿足，對票據 的利息付款一般將按30%的税率(或較低的適用條約税率，只要某些證明要求得到滿足)徵收美國聯邦預扣税，但須根據下文關於與美國以外的人在美國境內的貿易或商業行為有效相關的利息的討論而定。

從票據的 處置中獲得收益。非美國持有人處置票據時取得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)這種收益是 美國貿易或商業收入，或(Ii)該非美國持有者是在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件。

如果第一種例外情況適用，非美國持有者通常將對從應税處置所得的淨利徵收美國 聯邦所得税，如下所述(見對非美國持有者的税收後果-美國貿易或商業税)。如果第二種例外情況適用，非美國持有者一般將按其美國來源資本收益超過其美國來源資本損失的數額按30%(或較低的適用條約税率)的統一税率徵税。

美國貿易或商業。如果持有人在美國從事貿易或業務，如果票據上的利息或收益是美國貿易或商業收入，則非美國持有人一般在收到或應計利息或確認該票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置的收益時，將徵收美國聯邦所得税。非美國控股公司也可能要對其有效關聯的收益徵收30%的額外美國聯邦分支機構利得税(或如果適用的話，以更低的協議税率)，而利潤 可歸因於這種利息或收益。此外，任何此類利息或收益將不受扣繳，如果非美國持有人交付給我們一個正確執行的美國國税局表格W-8 ECI(或適用的後續表格)，以要求免繳預扣税。

備份 扣繳和信息報告。非美國持有者可能被要求遵守某些認證程序，以確定持證人不是按 順序行事的美國人，以避免備份。

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關於我們對票據的付款、出售收益或其他應税處分(包括退休或贖回)， 扣留。遵守要求免徵上述利息預扣税所需的認證 程序，也將滿足避免備份預扣繳所需的認證要求。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或抵免，但前提是及時向國税局提供所需的信息，作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。在某些情況下，可以向國税局報告受益所有人的姓名和地址、票據上支付的利息數額以及扣繳税款的數額(如果有的話)。根據美國國税局的一項具體條約或協議的規定，這些信息的副本也可以 提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。非美國持有者應就這些扣繳和報告規則以及票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

FATCA。根據“守則”第1471-1474節和“國庫條例”及其頒佈的“國税局官方指南”(這類規定、條例和指南，俗稱“金融行動計劃”)，30%的美國聯邦預扣繳税一般適用於支付給(I)外國金融機構的利息收入(因為在“守則”中定義為 )(除非該外國金融機構同意核實，否則該外國金融機構是受益所有人還是中間人)，並披露其美國賬户持有人，並符合某些其他具體規定的 要求或(Ii)某些其他非外國金融機構的外國實體(不論該實體是受益所有人還是中間人)，除非該實體提供證明，證明 付款的實益所有人沒有任何實質性的美國所有者(FATCA所定義的)，或提供每個此類美國實質性所有者的名稱、地址和納税人識別號以及某些其他具體規定的要求。上述預扣税 如果外國金融機構或其他外國實體以其他方式符合豁免規則的資格並向扣繳義務人適當證明其豁免地位(通常在國税局表格上)，則不適用。W-8BEN-E.此FATCA税的適用不取決於該付款是否將根據上述 所述的其他豁免而免除美國聯邦預扣税。外國金融機構和設在法域內的其他外國實體，如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。根據 FATCA規定的30%的美國聯邦預扣税，原計劃適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置產生美國利息或股息(如票據)的財產的總收益的支付，但2018年12月18日，擬議的 條例已在“聯邦登記冊”上公佈，如果以其擬議形式定稿，將取消扣留總收入的義務。目前允許扣繳義務人依賴這種擬議的條例。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於金融行動協調委員會，這是否可能與他們的購買，所有權和處置的票據。

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某些ERISA考慮

以下是與按僱員福利計劃(ERISA 計劃)購買受1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第一章、個人退休帳户和其他受“守則”第4975節(個人退休安排)約束的其他計劃和安排或任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或“守則”(類似的 法律)規定的規定有關的某些考慮因素的摘要，其資產因ERISA計劃或個人退休計劃對這些實體的直接或間接投資而被視為ERISA計劃或個人退休安排的資產的實體(這些實體連同ERISA計劃和個人退休安排、福利計劃投資者)。

一般信託事項

ERISA對作為ERISA計劃受託人的人規定了某些義務，而ERISA和守則第4975條(Br})都禁止涉及利益計劃投資者及其信託人或其他利益方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這類福利計劃投資者的 行政管理行使任何酌處權或控制權，或對這類福利計劃投資者的資產的管理或處置行使任何權力或控制權，或就費用或其他補償(直接或間接)向 這類福利計劃投資者提供投資諮詢，通常被視為該實體的信託人。

在考慮對任何福利計劃投資者資產的 部分的説明進行投資時，受託管理人應與其律師和其他顧問協商，以確定該項投資是否符合關於利益計劃投資者的文件和文書以及ERISA、“守則”或任何類似法律的適用規定。此外，ERISA計劃的受信人應與其律師協商，以確定投資是否滿足受信人對ERISA計劃的義務，包括(但不限於)ERISA計劃的審慎、多樣化和控制規定的授權。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975條禁止利益計劃投資者與屬於ERISA意義範圍內的利益相關方的個人或實體或“守則”第4975條所指的喪失資格的個人或實體從事涉及 計劃資產的特定交易，除非有例外或豁免。從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會受到ERISA和“守則”規定的消費税及其他懲罰和責任。此外， 從事非豁免禁止的交易的福利計劃投資者的受信人可能會受到ERISA和“守則”第4975條規定的懲罰和責任，並可能被要求解除交易。利益計劃投資者獲得和(或)持有票據，其中包括公司、承保人或其附屬公司在內的人是或已成為利益當事方或喪失資格的人，可構成或導致根據ERISA第406節和(或)“守則”第4975條直接或間接被禁止的交易，除非該項投資是根據適用的法定、類別或個人被禁止的交易豁免而獲得和持有的。

受禁止的交易規則的某些豁免可適用於購買和持有票據，具體取決於信託人的類型和 情況、決定獲得此類票據的決定以及利益相關方或喪失資格的人與利益計劃投資者的關係。這些豁免包括ERISA第408(B)(17)條和“利益計劃投資者與非信託服務提供者之間的某些交易守則”第4975(D)(20)節。此外，美國勞工部發布了 禁止的交易類別豁免(PTCEs)，這可能適用於票據的獲取和持有。這些類別豁免(可不時修訂)包括，但不限於經修改的PTCE 84-14，涉及由合格的專業資產進行的交易。

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項目經理，PTCE 90-1，關於保險公司集中單獨賬户的投資，PTCE 91-38，經 修改，尊重銀行集體投資基金的投資，PTCE 95-60，經修改，尊重人壽保險公司普通賬户和PTCE 96-23的投資，尊重內部資產管理人員進行的交易。

每一項豁免都載有適用的條件和限制。利益信託計劃投資者應認真審查豁免，以確保其適用。投資者應考慮獲得和(或)持有這些或任何其他豁免的票據。沒有人能保證任何這類豁免的所有條件都將得到滿足。由於上述情況，投資任何福利計劃投資者的計劃資產的任何人不得購買或持有票據，除非這種購買和持有(I)有權免除ERISA和“守則”第4975節所禁止的交易規定的限制，或(Ii)否則不會構成ERISA第406節或“守則”第4975節所禁止的非豁免交易。

僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)，某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)不受ERISA第一章的管轄，以及受非美國法律約束的僱員福利計劃，但不受ERISA 或守則第4975條規定的信託責任或禁止交易條款的約束，儘管它們可能受類似法律的約束。因此，受類似法律約束的僱員福利計劃的受信人在決定投資 票據時應考慮到這些因素。

表象

因此，通過獲取或持有票據或其中的任何權益，每個購買者和隨後的受讓人將被視為在該買方或受讓人(視情況而定)獲取其在此類票據中的權益之日起的每一天，直至幷包括該買方或受讓人在該票據中處置其 權益的日期，即：(I)該買方或受讓人用於獲取或持有該票據的資產的任何部分均不構成(A)ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃的資產， 但以ERISA第一標題為限，“守則”第4975條適用的任何計劃，或其基礎資產包括計劃資產的任何實體，其原因是此類計劃對該實體的投資或其他方面的投資，或 (B)受任何類似法律約束的政府、教會或非美國的計劃，或(Ii)該購買者或受讓人獲取、持有或出售票據，將不構成或導致根據ERISA第406條或“守則”第4975條進行的不獲豁免的禁止交易或任何類似的違法行為。凡聲稱將該票據或其權益轉讓給不符合適用文件規定的買方或受讓人的，在法律允許的範圍內，即屬無效和無效。從頭算.

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有內容都包括在內，不應將 解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受信人 或其他考慮代表或持有任何利益計劃投資者或僱員福利計劃資產的人取得或持有這些票據，但須遵守類似法律，與其律師就ERISA、“守則”第4975節和任何類似法律的潛在適用性進行協商，並確認此類投資不會構成或導致不獲豁免的違禁交易或任何其他違反ERISA、“守則”或任何其他適用的類似法律適用要求的行為。

向利益計劃投資者或受類似法律約束的僱員福利計劃出售票據，決不是發行人或承保人表示該投資符合任何利益計劃投資者或受類似法律約束的任何僱員 福利計劃的有關法律要求，或該投資適合於任何此類福利計劃投資者或受類似法律約束的僱員福利計劃。

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承保(利益衝突)

巴克萊資本公司，美國銀行證券公司。並由J.P.Morgan Securities LLC擔任以下指定的承銷商的代表。 在符合本招股説明書補充日期的承保協議所述條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承保人姓名相對的票據本金 。

承銷協議規定，承銷商購買 所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

2049年到期的5.250%高級債券中，我們將發行2049年到期的5.250%的高級債券，其中我們於2019年5月1日發行了總額為325，000，000美元的本金。本招股説明書補充提供的2049票據的條款將與現有的2049票據(首次公開發行價格除外)相同，具有相同的CUSIP編號，並將與現有的2049 Notes互換。在此發行2049年的債券後，我們5.250%到期的高級債券的未清本金將為6.25億美元。

承銷商向公眾出售的票據，最初將按 本招股説明書增訂本封面上規定的適用公開發行價格提供。承銷商出售給證券交易商的票據，可按2030年債券本金的0.400%和2049年票據本金的0.500%的公開發行價格折價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商，折讓價格為2030年 票據本金的0.250%和2049年票據本金的0.350%。如果所有票據未按首次公開發行的價格出售，承銷商可更改債券的公開發行價格和其他銷售條件。

下表顯示了我們向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣(以票據本金的 百分比表示)。

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目錄

我們估計這次發行的總費用為120萬美元。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

這些票據是一種新發行的證券，沒有已建立的交易市場。我們不打算申請在國家證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下，在 類票據中進行市場交易。然而，承銷商沒有義務在票據市場，並可以在任何時候停止他們的市場活動，在沒有通知的自由裁量權。此外，票據交易市場的流動性和票據的市場價格可能會受到整個證券市場的變化以及我們的財務業績或我們的前景和(或)我們行業內公司的變化的不利影響。作為 的結果，不能保證(I)活躍的交易市場將發展或維持這些票據，(Ii)任何發展中的市場的流動性，或(Iii)你出售你所擁有的任何票據的能力或你可以出售你的票據的 價格。

與發行有關的，承銷商可以在 公開市場上購買和出售票據。公開市場上的買賣可能包括賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定買入。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的帳户購買其他股票，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有 這些交易的情況下在公開市場中會存在的價格。承銷商可在場外市場或其他方面。如果承保人開始任何這些交易， 他們可以在任何時候終止他們沒有通知。

利益衝突

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，為此他們不時收到習慣費用和費用償還，並可不時與我們進行交易併為我們提供服務，在正常的業務過程中，他們可收取慣例費用和報銷費用。此外，根據“信貸協定”，一些承銷商或其附屬公司是放款人，在某些情況下是放款人的代理人或管理人。特別是巴克萊銀行(BarclaysCapitalInc.)旗下的巴克萊銀行(Barclays BankPLC)。花旗銀行，N.A.，花旗集團全球市場公司的一家子公司，是根據“信貸協議”，滙豐證券 (美國)公司的共同文件代理。是信用協議下的聯合代理，JP摩根大通銀行(N.A.)是J.P.Morgan證券有限公司的附屬公司，是信用協議下的行政代理。此外，美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)是承銷商之一，是託管機構的附屬機構。

在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極從事債務和股票證券(或相關衍生產品)的交易。

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證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期)，用於自己的賬户和客户的賬户。這種投資和證券 活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果這些承保人或其附屬公司中的任何一家與我們有貸款關係，這些承保人或聯營公司中的某些人或附屬公司通常會進行對衝，而某些 這些承保人或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸敞口進行對衝。一種典型的這種套期保值策略將包括這些承銷商或其附屬公司，通過 參與交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對這些票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

票據 只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買，如國家票據45-106所定義的。招股章程豁免或 第73.3(1)分節證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊 義務。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編和所附招股説明書(包括對其任何修正)含有虛假陳述，但買方必須在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。

根據國家文書第3A.3節33-105承保 衝突(NI33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於保險公司與此條款有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區與英國零售投資者

本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國(歐洲經濟區)或聯合王國提出的任何票據，將根據第(EU)2017/1129條(“招股章程條例”)豁免提交招股説明書，因此，就“招股條例”而言，本招股章程補編是 而不是招股説明書。因此，任何人提出或打算在歐洲經濟區或聯合王國內作出任何要約，只有在我們或 保險人沒有義務為這種要約提供“招股章程規例”所界定的招股説明書的情況下，才應這樣做。我們或承銷商都沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介機構提供任何票據，但承銷商提供的票據除外，後者構成本招股説明書中所設想的票據的最後配售。

票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，一般散户投資者指的是屬於下列一人(或多人)的 人：

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目錄

因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP 條例”)沒有為在歐洲經濟區或聯合王國向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵資料文件，因此，提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何 散户投資者提供這些票據可能是非法的。

僅為製造商批准產品 程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(1)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手方和專業客户，分別為MiFID II所界定的；和(2)向符合條件的對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦票據(分銷商)的人都應考慮到製造商對目標市場的評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商目標市場評估)，並確定 適當的分銷渠道。為達到這些目的，製造商和批發商應按照MIFID II及在此基礎上頒佈的規章制度進行解釋。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

本招股章程及其附帶的招股説明書只分發給聯合王國境內屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員(該命令)或(2)高淨值實體和其他可合法告知其 的人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人(每名此類人員稱為相關人員)。

為FSMA第21節的目的，本招股章程補充和附帶的招股説明書未獲FSMA授權的人批准。本招股章程增訂本及所附招股章程只在FSMA第21(1)條不適用的情況下，才分發給在聯合王國的人。

這些票據並不是提供給或出售給在聯合王國的任何人，除非是在不會導致向聯合王國公眾提供FSMA第六部分所指的 有價證券的情況下。

S-55

目錄

法國

本招股章程補編沒有編寫，也沒有在法國公開發行金融證券的情況下分發。金融家)“法國貨幣和金融法典”第L.411-1條和“法國貨幣和金融法典”第二卷第一編的含義。Rglement Général (法國金融市場管理局)。因此，這些票據不得直接或間接在法國向公眾提供或出售，本招股章程補充 或與這些票據有關的任何推銷或推銷材料都不得以直接或間接構成向法國公眾提出的任何方式提供或分發。

這些票據只能在法國提供或出售給合格投資者(資格賽)為自己的帳户採取行動 和/或向第三方賬户投資組合管理方面的投資服務提供者採取行動(人員四人服務和行政管理根據“法國貨幣和金融法”第L.411-1條、L.411-2條、D.411-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條及其適用的條例界定。

潛在投資者獲悉：

香港

該等票據不得以(I)項以外的任何文件在香港提供或出售給“證券及期貨條例”(第1章)所界定的專業投資者(即“證券及期貨條例”)所界定的專業投資者。571(“香港法例”)(“證券及期貨條例”)及根據該等規則或(Ii)訂立的任何規則，而該等規則或(Ii)在其他情況下並不導致該文件是 “公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(香港法例第32條)，而該等法律並不構成該條例所指的公眾要約；而與 有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等告示、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，香港公眾人士或以其他方式向公眾發出邀請(除非根據香港法律獲準許的話除外)，但只限於或擬只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則的人士發出邀請。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)(FIEL)登記，每個承銷商將被視為直接或間接地代表或出售這些票據，並同意不直接或間接在日本或為任何日本人或他人的 或利益提供或出售這些票據，以直接或間接在日本或向日本人的帳户或利益，或為日本人的帳户或利益，除豁免FIEL和其他適用的法律、規章和部級準則以外，日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈了豁免登記要求，並以其他方式遵守這些規定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律註冊或組建的任何公司或其他實體。

S-56

目錄

新加坡

本招股章程補編未被新加坡金融管理局根據“新加坡證券和期貨法”第289章({Br}SFA)登記為招股説明書，新加坡票據的提供主要是根據“新加坡證券和期貨法”第274和275條規定的豁免進行的。因此，本招股章程及任何其他文件或資料，如與債券的要約或出售或認購或購買的邀請有關，不得傳閲或分發，亦不得根據“證券發行條例”第274條直接或間接向在新加坡的任何人發出認購或購買邀請，不論是直接或間接地向(I)除(I)根據“證券及期貨條例”第274條所界定的(I)向機構投資者發出或分發該等招股章程，亦不得將該等招股章程的標的直接或間接地邀請在新加坡的任何人認購或購買，(Ii)SFA第4A條所界定的 認可投資者(認可投資者)或其他有關人士，而該等人士是在SFA第275(2)條(有關人士)及依據SFA第275(1)條所界定的認可投資者，或依據SFA第275(1A)條所提述的要約，並按照SFA第275(1A)條所指明的條件向任何人提出的；或(Iii)以其他方式依據或按照任何 其他適用的豁免或規定的條件。

該要約的一項條件是，如果票據是根據有關人員依據“SFA”第275條提出的要約認購或獲得 ，即：

該法團的股份、債權證及股份及債權證的單位及受益人在該信託中的新權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，發行人已確定並特此通知所有有關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a條所界定)，票據為訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨公司(資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品(如新加坡證券管理局第04-N12號通知所界定：關於投資產品銷售的通知和MAS通知 A-N16：關於投資產品的建議的通知)。

S-57

目錄

法律事項

票據的有效性將由美國伊利諾伊州芝加哥的温斯頓&斯特龍有限責任公司傳遞給我們。威爾，Gotshal&MangesLLP，紐約，紐約，正在就票據的發行向承銷商提供建議。

專家

李爾公司截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)中所列的李爾公司的合併財務報表(包括其中所列的時間表)以及李爾公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性， 已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，該報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。

S-58

目錄

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文檔提交給 you來向 you披露重要信息。我們通過參考納入的信息被認為是本招股説明書補充的一部分。

我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有 SEC文件，以確定本招股説明書補充或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們參考本“招股説明書”，補充下列文件：

我們鼓勵您閲讀我們的定期報告和當前報告，因為它們提供了更多關於謹慎投資者認為重要的 us的信息。閣下可致函或致電本公司，免費索取該等文件的副本，詳情如下：

李爾公司

電報道21557號

南菲爾德，MI 48033

注意：總法律顧問

(248) 447-1500

S-59

目錄

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

股票購買合同

股票購買單位

我們可以不時出售下列證券中的任何一種：

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。擬提供的任何證券的具體條款和可能提供的具體方式，將在本招股説明書的補充中加以説明，或以參考方式納入本招股説明書。在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何 補充劑。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 abr}lea。每一份招股説明書都將説明所提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮我們向證券交易委員會提交的定期報告、與具體發行 證券有關的任何適用的招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中的風險因素。請參閲本招股説明書第2頁題為“風險因素評估”的章節，以及我們向證券及交易管理委員會提交的其他文件，以及適用的招股章程補充文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

當我們發行新的證券時，我們可以將其出售給或通過承銷商、交易商和代理人出售，或直接提供給購買者。每一次發行證券的適用招股説明書將詳細説明發行計劃，包括關於我們使用的公司的任何必要信息，以及我們可能為他們的 服務支付的折扣或佣金。有關所提供證券發行的一般資料，請參閲本招股章程第20頁的發行計劃。

這份招股説明書的日期是2017年8月10日。

目錄

目錄

你只應倚賴於本招股章程或 任何招股章程增訂本所載或以提述方式合併的資料，以及其他發行材料，包括免費書面招股章程(如有的話)，或本招股章程或任何招股章程所提述的文件所載的資料，或其他供款材料(如有的話)。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。凡不允許在任何司法管轄區出售任何證券，我們均不提出出售。本招股章程或任何補充招股説明書、免費書面招股説明書或其他發行材料所載或以參考 方式納入的資料，只在該等文件或資料的日期，不論文件或資料的交付時間或出售證券的時間 ，均屬準確。在任何情況下，本招股章程或任何適用的招股章程增訂本或根據該等文件發行證券，均不得產生任何暗示，即自本招股章程或任何適用的招股章程增訂本或我們的事務自本招股章程或任何適用的招股章程增補之日起，本招股章程或任何適用的招股章程所載的資料並無任何改變。

i

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架註冊聲明的一部分，該註冊聲明是“證券法”第405條所定義的一家知名的成熟發行人。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時候，並不時地在一個或多個發行中出售本招股説明書中所描述的任何證券組合的不定數量的 。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。它並不是對 任何安全性的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。我們和我們不時保留的任何 承銷商或代理人也可以提供與發行有關的其他信息，我們稱之為其他發行材料。招股説明書的補充以及其他發行材料也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書及任何其他發行材料(包括本公司或其代表為具體發行證券而準備的任何免費書面招股説明書)，以及題為“您可以在何處可以找到更多信息和任何其他發行材料的”一節中所描述的其他信息。在本招股説明書中，我們指出信息可以在適用的招股説明書或補充文件中得到補充，該信息也可以在其他發行材料中得到補充。如果 本招股説明書與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則，在本招股説明書中，對李爾格公司、BACH公司、HECH OU、CHO{Br}OU或OHECH的提述，是指李爾公司及其合併子公司。當我們在這一節中提到你方時，我們指的是本招股説明書所提供證券的所有購買者以及任何伴隨的招股説明書補充，無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。

通過引用合併

SEC允許我們以參考的方式將我們向他們提交的信息合併到招股説明書中，這意味着我們可以參考這些文件向您披露重要的信息。為本招股章程的目的，本招股章程所載或以提述方式納入的任何陳述，如本招股章程所載的 陳述，或在其後以提述方式合併的任何隨後提交的文件中，修改或取代上述較早的陳述，則須當作予以修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改的 或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們在本招股説明書中加入下列文件：

本招股章程中的任何內容均不得視為納入根據表格8-K的第2.02項或7.01 項向證券交易委員會提交的資料。

二

目錄

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書中的某些陳述和信息以及我們以參考方式納入的文件可能構成“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。“將”、“可能”、“可能”、“旨在”、“對”、“對”、“更精確”、“更準確”等詞都認為，將、計劃、預期、意圖、估計、預測、預測和類似的表述都應該識別出這些前瞻性語句中的某些。本招股説明書所載或納入的所有這些前瞻性陳述，如涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展，包括(但不限於)與業務 機會、授予的銷售合同、銷售積壓和正在進行的商業安排有關的陳述，或對未來經營結果表示意見的聲明，都是前瞻性的陳述。實際結果可能與我們所作的任何或全部前瞻性聲明大不相同.可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：

三、

目錄

本招股説明書中的任何前瞻性陳述或以提及的方式納入本招股説明書，僅在作出這種聲明的日期為止，我們不承擔任何義務更新、修改或澄清這些陳述，以反映在該日期之後發生的事件、新信息或情況。

四、四

目錄

李爾公司

李爾公司是全球汽車工業的領先一級供應商。我們提供座椅，配電系統和 電子模塊，以及相關的子系統，組件和軟件，所有的世界上主要的汽車製造商。我們在38個國家擁有257個製造、工程和行政業務，並在世界所有汽車生產地區繼續擴大我們的業務，包括有機地和通過互補的收購。我們的製造業足跡反映了22個低成本國家中的145個工廠。

我們的業務分為兩個報告部分：座位和電子系統(以前的電氣系統)。這些部門中的每一個都有不同的產品範圍，涉及多個組件類別：

我們服務於全球汽車和輕型卡車市場，我們的座位和 e-系統部分。我們在全球400多個汽車銘牌上擁有汽車內容，並在我們的座位和電子系統部分服務於世界上所有主要的汽車製造商，包括我們的業務和各種部件 類別。在同一個和多個車輛平臺上有一個客户的座位和電氣內容是很常見的。此外，我們的電氣 組件經常集成到我們完整的座椅系統中。我們的業務在全球範圍內受益於共同的運營標準和紀律，包括世界級的開發和製造流程，以及共同的客户支持和區域基礎設施。我們的核心能力是跨組件類別共享的，包括高精度的製造和裝配，短時間的準備時間，複雜供應鏈的管理，全球工程和項目 管理技能，快速建立和/或移動設施的靈活性，以及獨特的以客户為中心的文化。我們的業務利用專有的、特定行業的流程和標準，利用共同的低成本工程中心，共享集中的運營支持功能，如物流、供應鏈管理、質量和健康與安全以及所有主要的行政職能。

我們的主要執行辦公室位於密西根州南菲爾德21557號電報道48033。我們的電話號碼是(248)447-1500.我們的網址是www.lear.com。在我們的網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分，在就本招股説明書提供的證券作出任何與 有關的投資決定時，不應依賴這些信息。

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目錄

危險因素

投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮我們2016年12月31日終了年度表10-K的年度報告第一部分1A(風險 因子)中所述的風險因素，以及我們不時向SEC提交的其他報告，這些報告通過引用本招股説明書而納入本招股説明書， 可由我們根據“交易所法”提交的文件以及任何與特定證券有關的招股説明書不時加以修訂、補充或取代。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式包括或包含的其他信息。有關更多信息，請參見本招股説明書第23頁中題為“重新分配”的部分，其中可以找到更多信息欄 。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。

收入與固定費用的綜合比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率：

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將發行證券的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括債務再融資。在使用任何淨收益時，我們將有很大的酌處權。出售證券的淨收益可以暫時投資，直到它們被用於規定的目的為止。我們可以在一份適用的招股説明書中提供關於出售我們證券的淨收益的更多信息，或提供與所提供的 證券有關的其他發行材料。

證券説明

本招股説明書包括資本股票、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同 和我們可以不時提供和出售的股票購買單位的簡要説明。這些摘要説明並不意味着是對任何安全性的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書連同附帶的 招股説明書將包含所提供證券的重要條款。

資本 存量説明

以下對我國資本存量和特拉華州法律某些規定的描述並不完全，並通過參照我們經修訂和恢復的公司註冊證書(證書)、我們修訂和恢復的章程(“附屬條例”)和“特拉華州普通公司法”(DGCL)，完全受“註冊證書”的約束和限定。我們的證書和細則的副本已提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。

2

目錄

正如在資本存量的這一描述中所使用的那樣，我們、我們和我們僅指特拉華州的李爾公司，而不是，除非另有説明，我們的任何子公司。

截至此日，我們的授權股本為400，000，000股，其中300，000，000股為普通股，票面價值為每股0.0 1美元，100，000，000股為優先股，每股面值為0.0 1美元。截至2017年8月4日，已發行普通股72，563，291股，流通股68，006，342股，未發行和未發行優先股。我們所有普通股的流通股都是全額支付和不應評估的.

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是LEA。

普通股

表決權. 我們普通股的所有股份都有相同的權利和特權。除有限的例外情況外，普通股持有人有權就每一股普通股的未付份額，就所有適當提交我方股東表決的事項，對每一股股東持有的記錄投一票。

股利權利。在不違反適用的 法的情況下，任何合同限制和未償優先股持有人(如果有的話)的權利，普通股持有人都有權獲得我們董事會酌情不時宣佈的這種分紅和其他分配。

清算權。在我們解散、清算或清盤時，如果有任何已發行優先股的持有人的權利，普通股持有人有權按每個股東持有的普通股股份的數目，按比例獲得可供分配給我們股東的資產。

轉換、贖回和優先購買權。普通股持有人沒有轉換權、贖回權、償債權、優先購買權、認購權或類似權利。

登記權。持有 普通股的人沒有登記權。

每一份與一系列普通股有關的招股説明書都可以描述適用於購買、持有和處置這一系列普通股的美國聯邦所得税考慮因素。

優先股

我們的證書授權我們的董事會在不採取進一步的股東行動的情況下，規定以一個或多個系列發行最多100，000，000股優先股，並確定這些系列中每一種股票的指定、條款及相關權利和偏好，包括股利率、表決權、轉換權、贖回和償債基金規定和清算偏好。

我們根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的 適用的招股説明書補充中加以説明。這些術語可包括：

3

目錄

你應參考指定證書，確定一個特定的優先股系列，該證書將提交特拉華州國務祕書和證券交易委員會，涉及任何優先股的發行。

每一份與一系列優先股有關的招股説明書都可以描述適用於購買、持有和處置這一系列優先股的美國聯邦所得税考慮因素。

“公司註冊證書”和“章程”中可能具有反收購效力的規定

證書和附例以及DGCL中的某些條款可能會阻止涉及實際或威脅改變對李爾王控制權的 交易。此外，證書、章程和DGCL的規定可被視為具有反收購效果，並可推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。

股東特別會議.我們的董事局可隨時為任何目的召開股東特別會議，但任何股東或其他人不得召開任何該等特別會議。

股東無書面同意。我們的股東所採取的任何行動必須在股東正式召開的股東會議上進行，不得經股東的書面同意。

空白支票優先股. 本證明書載有條文，準許我們的董事局在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多於一個系列發行最多100，000，000股優先股，並就每一個該等系列發行最多100，000，000股，以釐定該系列的股份數目及指定系列、該系列股份(如有的話)的表決權(如有的話)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制(如有的話)，以及該系列股份的優先權、參與權、任選權及其他特別權利(如有的話)，以及該系列股份的任何限制、限制或限制。這種規定的效果可能是阻止其他人提出投標或試圖進行收購。

股東大會預告。股東如欲在股東大會前提名董事或將 業務提交給股東會議，必須遵守一定的時間要求，並在召開股東大會之前向我們提交某些信息。

業務合併。我們遵守DGCL第203條的規定。除某些 例外情況外，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該利益的 股東經公司股份有限公司董事會批准或以規定方式獲得批准。企業合併除其他外，包括涉及公司和有利害關係的股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是有權享有該公司15%或以上未償表決權 股份的實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

董事責任的限制

該證書載有一項規定，在適用法律允許的範圍內，消除我們董事和股東的個人責任。該證書還載有一般規定，在適用法律允許的範圍內，向我們的董事和高級官員提供補償和預付費用。

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目錄

移交代理人和書記官長

計算機共享信託公司，N.A.擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。

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目錄

債務證券説明

一般

如本招股説明書所用，債務證券是指債券、票據、債券和其他負債證據，我們可在行使債務認股權證時，與股票購買合同有關，或作為股票購買單位的一部分，不時分別發行債券、債券和其他債務證據。本招股説明書所提供的債務證券將以我們與美國銀行國家協會作為受託人的兩份單獨契約之一發行。我們已將契約的形式作為證物提交給登記聲明，而這份招股説明書就是其中的一部分。在本招股説明書中，高級票據契約和附屬票據契約有時被單獨稱為間接契約，統稱為附屬票據契約。此外，我們還可以在單獨的新契約下發行債務 證券。如果出現這種情況，我們將描述招股説明書中任何契約條款的任何不同之處。

債務證券是李爾王的義務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們總結了下列契約和債務證券的選定條款。本摘要不完整，參照契約對其進行了完整的限定。除非另有説明，本招股説明書中對節號的引用是 對適用的契約的節號的引用。為了本摘要的目的，我們，對我們的合同和我們的合同條款只指李爾公司，而不是它的任何子公司。包括在 中的章節參考--這是我們債務證券的摘要--指契約的特定部分。

契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金 ，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每一種情況下，以相同或不同的期限，以面值或折價發行債務證券。契約也不限制我們的 引起其他債務的能力。契約使我們能夠重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行同一系列的額外債務證券。如果招股説明書中對特定的 系列債務證券作了規定，一個或多個附屬擔保人將按照適用的招股説明書補充説明充分和無條件地保證該系列。

我們將在本招股説明書的補充中描述我們所提供的每一系列債務證券的實質條款。與一系列債務證券有關的每一份招股説明書都可以説明適用於購買、持有和處置此類債務證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素。如果招股説明書補充中所述債務證券的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。我們債務證券的條款將包括契約中規定的條款和1939年“托拉斯義齒法”規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書補充和可能對您很重要的契約條款。

排名

本招股説明書提供的高級債務證券將：

本招股説明書提供的次級債務證券將：

6

目錄

我們的很大一部分資產是通過我們的子公司擁有的，其中許多子公司可能有債務或其自身的其他負債，這些債務或負債在結構上高於債務證券。因此，除非債務證券由我們的子公司擔保，否則我們的債權人(包括債務證券持有人)在任何此類附屬公司清算時參與任何附屬公司資產的權利和權利可受附屬公司其他債權人事先提出的要求管轄。

除例外情況外，並在遵守契約中規定的適用要求的前提下，我們可以履行我們在契約項下對債務證券的義務，詳情見下文。

術語

我們將描述在本招股説明書的補充中提供的一系列債務證券的具體實質性條款。這些 項可能包括以下部分或全部：

7

目錄

對任何一系列債務證券的最高本金總額的任何限制都可以通過我們的董事會的決議來提高。我們可以出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，以低於其規定本金的大幅折扣。如果有任何特殊的美國聯邦收入

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目錄

税收考慮適用於債務證券，我們出售的原始發行折扣，我們將在招股説明書補充説明。此外，我們還將在招股説明書中説明美國聯邦所得税的任何特別考慮以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮。

表格、交換及轉讓

我們將以註冊形式發行債務證券，不提供優惠券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們只發行面值為2，000美元的債務證券，並在其後發行1，000美元的整數倍。

持有者一般可以用相同的本金總額 和相同的條款，但以不同的授權面額，將債務證券兑換成同系列的其他債務證券。

持有人可向證券登記官辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處提交債務證券，以供交換或登記 轉讓。證券登記員或指定轉讓代理人如對提出請求的人的 所有權和身份文件感到滿意，將交換或轉讓債務證券。我們不會就債務證券的任何交易或登記收取服務費。然而，我們和安全登記員可能要求支付一筆足夠 支付的任何税務或其他政府費用，以登記轉讓或交換。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將任命受託人為證券登記員。我們將在招股説明書增訂本中確認除安全登記員外， 中的任何轉讓代理。在任何時候我們都可以：

然而，我們必須始終在每一支付債務證券的地方維持一家轉讓代理機構。如果我們選擇贖回一系列債務證券，我們和受託人都不需要：

付款及付款代理人

在契約下，我們將支付債務證券的利息，在每一次利息支付的正常記錄日，在業務結束時以其名義登記債務證券的人。但是，除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將把債務證券在規定期限內應支付的利息支付給我們向其支付債務證券本金的人。定期記錄日和相關利息支付日之間發行的任何一系列債務證券的利息的首次支付，將按 系列條款規定的方式支付，我們將在招股説明書補編中加以説明。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付本金、保險費(如果有的話)和債務證券的利息。然而，除全球安全情況外，我們可以支付利息：

9

目錄

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將指定受託管理人為債務證券的唯一支付代理。如果我們最初為一系列債務證券指定任何其他支付代理，我們將在 招股説明書補充中確認它們。在任何時候，我們可以指定額外的付款代理人或取消任何付款代理人的指定。不過，我們須隨時在每一付款地點維持一名付款代理人，以支付債務證券。

如有任何款項存放於受託人或任何付款代理人，以信託方式支付本金、保費(如有的話)，或支付在付款到期日期後一年內仍無人申索的債項(如有的話)的利息，可應我們的要求予以償還。在我們得到償還後，有權獲得這些付款的持有人只能指望我們作為無擔保的一般債權人向我們付款。受託人及任何付款代理人在我們獲償還款項後，將毋須就該等款項負上法律責任。

限制性公約

我們將在招股説明書補充文件中説明對任何一系列債務證券的限制性契約。

合併、合併和出售資產

根據契約，我們不得與任何人合併或合併，或將我們全部或實質上的所有財產和 資產轉讓或租賃給(如下文所定義的)任何人，稱為“繼承人”，除非：

在契約中使用的“非法人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、政府或機構或其政治分支機構。

違約事件

除非我們在招股説明書補充書中另有通知，否則下列每一項將是任何一系列債務證券在適用的契約 下發生的違約事件：

10

目錄

一系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件 。如發生一連串債務證券的失責事件並仍在繼續，則受託人或該系列至少25%未償還債務證券(br}的持有人，可宣佈該系列的所有債項證券的本金須立即借書面通知向我們(如由持有人給予則須向受託人發出)宣佈；但如屬涉及某些破產、破產或重組事件的失責債務證券(如屬涉及某些破產、破產或重組事件的失責事件)，則該加速是自動的；並進一步規定，在加速後，但在基於加速而作出的判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的多數本金的持有人，可在符合某些條件的情況下，撤銷及廢除該項加速，但如所有失責事件，但不繳付加速本金的情況除外，則屬例外。在這種加速的情況下，我們將有義務支付這一系列債務證券的本金。

前一段所述的權利不適用於發生上述第六個項目所述的違約事件(即其他違約事件)，這是當時我們所有系列未償債務證券所共有的。如該等失責事件發生於 並仍在繼續，則當時未償還的債項證券系列中至少25%本金的受託人，可將該等債項證券的本金視為一個類別，宣佈當時未償還的債項證券的本金須立即藉書面通知我們而到期及須立即支付(如該等債項證券是由持有人發出的，則須向受託人發出)。在此聲明後，我們將有義務支付本金的債務證券。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其根據 該契約所享有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供相當滿意的彌償。持有任何系列未償債務證券本金的多數人一般都有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使授予受託人的該系列債務證券的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務擔保的持有人只能在下列情況下提起訴訟或尋求契約下的任何其他補救：

11

目錄

然而，這些 限制不適用於債務擔保持有人要求在到期支付之日或之後支付本金、保險費(如果有的話)或債務擔保利息的訴訟。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一些高級人員所作的聲明，説明我們履行或遵守任何一項契約的條款，並説明我們所有已知的違約情況(如果有的話)。

修改和放棄

經董事會決議授權，我們可未經債務證券的 持有人同意，與受託人簽訂一份或多份補充契約，以便：

如獲董事會決議授權，我們可與受託人訂立一份或多於一份補充契約，以加入、更改或取消該等契約的條文，或修改一套或多於一套債務證券持有人在該等背書下的權利，但須取得該等背書持有人的同意。

12

目錄

受此類補充契約影響的所有系列未償債務證券本金的多數，視為一個類別。然而，未經每一個受補充契約影響的未償債務擔保持有人的同意，我們不得簽訂下列補充契約：

此外，未經受影響的次級債務證券持有人的同意，不得對附屬票據背書進行修正，以在任何重要方面修改根據該背書發行的次級債務證券的從屬地位，使其對次級債務證券持有人不利。

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可放棄 過去的違約或不遵守契約的限制性規定。然而，必須徵得一系列未償債務擔保的持有人的同意，才能：

為了確定所需的未償債務證券的本金持有人是否在某一特定日期根據契約採取了行動：

13

目錄

原始發行貼現擔保是指在契約下發行的債務擔保 ，其中規定在宣佈加速到期時應支付低於本金的金額。有些債務證券，包括那些已為持有人存入或存入信託資金的債務證券，以及在契約下已在法律上失敗的債務證券，將不被視為未清償債務。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列 的未償債務證券持有人有權在契約下發出或採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動。在有限的情況下，受託人有權為未償債務證券的持有人設定一個創紀錄的訴訟日期。如果某一系列的持有人採取任何行動的記錄日期為 ，則該行動只能由該系列未償債務證券持有人在該記錄日期採取。若要生效，必須由 所需債務證券本金的持有人在記錄日期後的特定期間內採取行動。對於任何特定的記錄日期，如果受託人設置 記錄日期，則此期間為180天或我們可能指定的較短期限，或受託人可以指定。這段時間可以縮短或延長不超過180天。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券均可兑換為或可兑換為李爾王或其他發行人的其他證券，或以 為條件的財產或現金，但須符合適用的招股章程補充規定的條件。

失敗

當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們在任何一種契約下的部分或全部義務。除非我們在招股章程的補充文件中另有通知，否則，如果我們向受託人基金或政府證券存入足以在到期和應付之日支付一系列債務證券的款項，並遵守契約中規定的所有其他條件，那麼，根據我們的選擇，下列任何一種情況都將發生：

如果我們在法律上擊敗了一系列債務證券，受影響的一系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，除非：

14

目錄

我們可以在法律上擊敗一系列債務證券，儘管我們事先對這些 系列的契約失敗行使了我們的選擇。

此外，附屬票據契約規定，如果我們選擇將法律上的失敗條款適用於 次級債務證券，則附屬票據契約的從屬條款將變得無效。附屬票據契約還規定，如果我們選擇使契約失敗適用於根據附屬票據契約發行的任何一系列債務證券，我們不需要遵守有關從屬關係的規定。

如果我們行使 我們的法律失敗或契約失敗選項，任何適用的附屬擔保將終止。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們必須向受託人提交律師的意見，即存款和有關的失敗不會使債務證券持有人承認聯邦所得税 目的的損益，並且持有人將按如果存款和有關失敗沒有發生的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須以美國國內税務局的裁決或為此修改法律為基礎。

滿足感和 釋放

如(1)根據該等契約發行的所有未償還債務 有價證券已到期應付，(2)根據該等契約而發行的所有未償還債務證券將於存款日期起計1年內到期，或(3)根據該等契約發行的所有未償還債務證券均定於一年內贖回，則我們可在該等契約下履行我們在該等契約下的義務；或(3)根據該等契約發行的所有未償還債務證券，均定於一年內贖回，而在每種情況下，我們已向受託人繳存一筆足夠的款項，以支付及清償所有在預定到期日或贖回日期根據 保證書而發行的未償還債務證券，並支付根據該等契約須支付的所有其他款額。附屬票據契約規定，如果我們選擇履行對次級債務證券的義務，附屬票據契約的從屬條款將變得無效。

全局註釋、傳遞 和表單

除非招股章程另有規定，債務證券將以一種或多種登記的全球票據的形式發行(如下文所界定)，這些票據將存放在紐約，紐約，紐約的保存信託公司(存託公司)或代表該公司(存託機構)，並以保存人指定人的名義登記。除下文所述的特定情況外，全局備註不能被 替換為確定性票據證書。為本招股説明書的目的，全球票據是指代表整個發行的債務證券的全球票據或全球票據。

除下文所述外，全球説明可由保存人全部而非部分轉讓給 保存人的指定人，或由保存處的指定人轉讓給保存人或另一個保存人的指定人。

保存人建議我們如下：

15

目錄

只要存託憑證的代名人是全球票據的註冊擁有人，則就所有目的而言，該代名人將被視為該等契約下該等債務證券的唯一 擁有人或持有人。除下文另有規定外，您將無權以您的名義登記債務證券，也無權以 確定的形式接受債務證券的實物交付，也不被視為契約下的債務證券的所有者或持有人。

在“全球票據”中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在保證書下的任何權利。我們認識到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果任何全球票據的實益權益所有人希望給予或採取持有人有權給予或採取的任何行動，則 保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與方將授權通過這些參與者擁有實益權益的實益所有人給予或採取該行動，或按受益所有人通過這些參與者擁有的指示採取行動。

贖回通知書應送交保管人。如果發行債券中的 少於所有正在贖回的債務證券，存託管理人的做法是抽籤確定每一參與發行者的利息數額。

我們將作為代表這些債務證券的全球票據的註冊所有人和持有人，向保管人或其指定人(視情況而定)支付以全球票據為代表的債務證券的本金和利息。保存人通知我們，在收到全球票據本金或利息的任何付款後，保存人將立即將按其各自實益利益按該全球票據本金付款的數額記入參與人帳户，如保存人的記錄所示。常備指示和習慣做法 將適用於參與人通過這些參與者持有的全球票據中對實益權益所有人的付款，就像現在證券的情況一樣

16

目錄

以無記名形式或以普通街道名義登記的客户帳户所持有的 。這些付款將由這些參與者單獨負責，但須遵守任何可能不時生效的法定或 管理要求。

我們、受託人或我們各自的任何代理人均不對保存人、任何代名人或任何參與者的記錄的任何方面負責，或負責維持、監督或審查該等實益權益的任何紀錄、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何紀錄，或就該等實益權益而作出的付款。

如上所述，我們只在下列情況下以 確定的形式發行債務證券，以換取全球票據：

在任何一種情況下，全球票據的實益權益所有人都有權以其名義登記本金與 相同的債務證券，並有權以確定的形式實際交付債務證券。最終形式的債務證券將發行最初面額為2 000美元，其後發行整數倍數為1 000美元 ，並將僅以登記形式發行，不帶優惠券。我們將保留一個或多個辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，債務證券可能被出示以供支付，並可被轉移或交換。這種債務證券的任何轉讓或交換將不向你收取費用，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税收或其他政府費用的款項。

從屬

在附屬票據契約下發行的任何次級債務 有價證券，無論是在附屬票據契約之日存在還是隨後發生，都將從屬於並次級於李爾的所有高級債務(如下文所定義)。在向債權人支付或分配裏亞爾資產的任何情況下：

高級債項持有人首先有權收取本金及溢價(如有的話)的全部款項，而該等高級債項的利息，則在該等附屬債務證券持有人之前，有權收取或保留就該附屬債務證券的本金及任何溢價或利息而作出的任何付款。

在任何次級債務證券的到期加速後，所有在此加速時尚未償還的高級債務的持有人將首先有權獲得全部到期款項的付款。

17

目錄

在次級債務證券持有人有權接受或保留對本金的任何付款(包括 贖回付款)之前，包括加速時到期的任何數額，或附屬債務證券的任何溢價(如有的話)或利息。

在下列情況下，不得因本金(包括 贖回付款)、附屬債務證券的溢價(如有的話)或利息而付款：

就任何人而言，指的是：

高級債指在附屬票據契約日期之前或之後，李爾王債務的本金、溢價(如有的話)及利息，不論該債項是在該附屬票據契約日期之前或之後產生、招致或承擔的，但如設定或證明該債項的文書規定該等債項是附屬債務證券，則屬例外。

告示

持卡人將通過 郵件在其地址收到通知，因為它們出現在安全寄存器中。

標題

我們、受託人及我們的任何代理人或受託人，可將以其名義在適用的紀錄 日期註冊的人，不論是否逾期，均視為該債項保證的擁有人。

執政法

紐約法律規定了契約和債務證券。

關於受託人

我們和我們的 分支機構在其正常的業務過程中與美國銀行全國協會及其附屬機構保持着各種商業和投資銀行關係。美國銀行全國協會的一個附屬機構是我們循環信貸機構下的貸款人。

18

目錄

如違約事件在契約下發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理該人的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技能。受託人須應根據該等契約發行的任何債項 有價證券的持有人的要求，行使其在該等契約下的任何權力，但須在該等持有人向受託人提出其合理滿意的彌償後方可行使該等權力。

如果 受託人成為我們的債權人之一，其在特定情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產自行變現的權利，將受到契約的 條款的限制。受託人可以從事某些其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突(符合“托拉斯義齒法”規定的含義)，則必須消除衝突或辭職。

認股權證的描述

我們可以為購買債務證券或優先股或普通股發行認股權證。

這些認股權證將根據我們與銀行或信託公司簽訂的認股權證協議簽發，作為認股權證代理人。認股權證的條款和條件將在具體的認股權證協議和與此類認股權證有關的適用的招股説明書補充中加以説明。與這類認股權證有關的每一份適用的招股説明書補充也可以描述適用於購買、持有和處置這類認股權證的美國聯邦所得税考慮因素。一種形式的認股權證協議，包括代表認股權證的證書形式，其中載有將就特定認股權證的提供而訂立的具體的 認股權證協議中的規定，將作為證物提交，或以參考的方式納入本招股章程構成其中一部分的登記聲明中。我們認股權證的持有者或準購買者應參考適用的權證協議的規定(以及招股説明書的補充以獲得更多信息)。

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券，優先股，普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不能轉讓。有關認購權的任何要約，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立一項備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股説明書補充將描述任何提供認購權的具體條款，而本招股説明書是為之提供 。每一份適用的招股説明書補充也可以描述美國聯邦所得税的重要考慮因素，適用於購買、持有和處置這類認購權。認購權的持有人或準持有者應參考適用的招股説明書補充，以獲得更具體的信息。

庫存採購合同和庫存採購單位的説明

我們可以發行股票購買合同，代表合同持有人有義務從我們那裏購買，並要求我們在未來的一個或幾個日期向持有者出售一定數量的普通股。

普通股每股的 價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式來確定。股票購買合同可以單獨發行 ，也可以作為單位的一部分，也可以是由股票組成的股票購買單位。

19

目錄

(B)購買合同和(X)高級債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券，或(Y)第三方(包括美國國庫券)的債務 義務，在每種情況下，保證持有人根據股票購買合同購買我們的普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。股票購買合同可以要求持有人以特定的方式擔保他們的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人交付新發行的預付股票購買合同或預付證券時，向持有人交付任何抵押品，以保證該持有人在原始股票購買合同下的義務。適用的招股説明書補充將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，説明預付證券。每一份適用的招股説明書補充也可以描述美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮適用於購買、持有和處置任何股票購買合同或股票購買單位，以及(如果適用的話)預付證券。

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同和/或股票購買單位 ：

與發行證券有關的招股説明書將列明該等發行的條款，包括：

任何首次公開發行的價格、折扣或允許、轉讓或支付給經銷商的 優惠都可以不時改變。

如果在銷售中使用了承銷商，則 承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券，並可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時將其轉售。所提供的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾提供。除非招股説明書另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些條件的限制，如有購買，承銷商有義務購買所有此類證券。

對於發行的證券，根據適用的法律和行業慣例，承銷商 可以過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易，使其價格高於可能在公開場合普遍存在的水平。

20

目錄

市場，包括通過進入穩定的投標、進行交易的辛迪加或進行罰款投標，每一種都在下文描述：

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、代理費用或其他構成承保補償的項目，將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書獲得的任何要約的8%；然而，我們預計，在任何特定的證券發行中獲得的最高佣金或折扣將大大低於這一數額。

如果根據本招股章程發行的任何證券的淨收益的5%或更多將由參加FINRA成員的 、聯營公司或相關人員的FINRA成員收到，則該發行將按照FINRA規則5121進行。

這些交易可以在紐約證券交易所 進行。場外市場，或者其他。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續從事此類活動。

如果交易中使用了交易商，我們將以本金的身份將此類已提供的證券出售給交易商。然後，交易商可將所提供的 證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由該交易商決定。交易商的姓名和交易條款將在與該交易有關的招股説明書補充中列出。

所提供的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以固定的價格或價格出售，這些價格可以改變，也可以按出售時確定的不同價格出售。任何參與要約或出售本招股章程所涉及的證券的代理人，將被指名，我們付給該代理人的任何 佣金，將在與該要約有關的招股説明書補編中列明，除非該招股章程補編另有説明，否則任何該等代理人在其委任期內，均會在盡最大努力的基礎上行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們及其附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的普通股分配的人將受到“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定的約束，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此類人購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，條例M可能限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，也會影響到任何個人或實體對我們的普通股從事做市活動的能力。

21

目錄

除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，在此發行的每一種 證券將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可以或不在全國證券交易所上市。根據招股説明書增發的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。凡我們出售證券作公開發行及出售的承保人，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可隨時不經通知而停止任何 市場的買賣。我們不能向你保證，所提供的證券將有一個市場。

證券的有效性

在此提供的證券的有效性將由温斯頓&斯特勞恩有限公司轉交給我們。

專家們

李爾公司2016年12月31日終了年度年度報告(表10-K)中所列李爾公司的合併財務報表(包括其中所列時間表)和李爾公司截至2016年12月31日對財務報告的內部控制的有效性， 已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報表載於其中，並以參考方式在此註冊。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。

22

目錄

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度、當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們在 美國證券交易委員會的公共資料室在100F街東北，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會L-800-SEC-0330以獲得關於公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件，包括登記聲明及其展品和時間表，也可從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上查閲。您也可以通過我們的網站www.lear.com訪問我們的證交會文件。除下文明文規定外，我們不將證券交易委員會網站或本公司網站的內容納入本招股説明書。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文檔提交給 you來向 you披露重要信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。

我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有 SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。參見參考註冊。

本招股章程中的任何內容均不得視為納入根據表格8-K的第2.02項或7.01 項向證券交易委員會提交的資料。

你可以書面或電話方式，以下列地址或號碼，免費索取該等檔案的副本及任何以參考方式編入 的任何證物：

李爾公司

電報道21557號

密歇根州諾斯菲爾德48033

(248) 447-1500

注意：祕書

23

目錄

$650,000,000

$350，000，000，3.500%高級債券應於2030年到期

$300，000，000，5.250%高級債券到期

招股説明書

2020年2月20日

聯合 圖書運行管理器

巴克萊銀行

美銀證券

摩根

花旗集團

滙豐銀行

高級聯席經理

法國巴黎銀行

MUFG

加拿大皇家銀行資本市場

法國興業銀行

SMBC Nikko

聯席經理

BBVA

公民資本市場

商業銀行

PNC Capital Markets有限公司

聯合信貸資本市場

美國銀行