美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F
 
☐
依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
 
或
 
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
 
2019年12月31日終了的財政年度
 
或
 
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
或
 
☐
空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告
 
要求空殼公司報告的事件日期_
 
從_
 
佣金檔案號碼：000-30902
 
____________________________________________________
 
計算機公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
 
____________________________________
 
(將註冊人姓名翻譯成英文)
 
___________________________________________________________________
 
以色列
(法團或組織的司法管轄權)
 
以色列Holon 5885849號D樓Harokmim街26號Azrieli中心
(主要行政辦公室地址)
 
________________________________________________
 
首席財務官Ari Krashin
電話：+972-3-765-8585，傳真：+972-3-765-8555
以色列Holon 5885849號D樓Harokmim街26號Azrieli中心
(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)
 
________________________________________________
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
 
各等級職稱
交易符號
註冊的各交易單位的名稱
普通股，每股面值0.01新謝克爾
CGEN
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球市場)

根據該法第12(G)條登記或登記的證券。
 
無
 
(職稱)
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。
 
無
 
(職稱)
 
註明截至年度報告所述期間結束時，發行人每類資本或普通股的流通股數：67，922，836股普通股
 
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
 
☐是的

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告
 
☐是的
 
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求：
 
是的
 
通過檢查標記，説明註冊人是否已在 之前的12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
 
是的
 
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“加速備案者”、“大型 加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器☐
加速過濾器
非加速濾波器☐
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。
 
†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：
 
美國公認會計原則
發佈的“國際財務報告準則”
其他☐
 
國際會計準則委員會☐
  
 
其他☐
 
如果對上一個問題進行了“其他”檢查，請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
 
第17項☐
 
如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。
 
☐是的
目錄
 
關於前瞻性聲明的警告聲明
 
第一部分
 
 
項目1.
董事、高級管理人員和顧問的身份
 1
項目2.
提供統計數據和預期時間表
 1
項目3.
關鍵信息
 1
項目4.
有關該公司的資料
 41
項目4A。
未解決的工作人員意見
 56
項目5.
業務和財務審查及前景
 56
項目6.
董事、高級管理人員和僱員
 68
項目7.
大股東與關聯方交易
 87
項目8.
財務信息
 89
項目9.
要約與上市
 89
項目10.
補充資料
 89
項目11.
市場風險的定量和定性披露
 101
項目12.
證券的描述(股本證券除外)
 102
第二部分。
 
項目13.
違約、股利拖欠和拖欠
 102
項目14.
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
 102
項目15.
管制和程序
 102
項目16.
預留
 103
項目16A.
審計委員會財務專家
  103
項目16B
道德守則
  103
項目16C.
首席會計師費用及服務
  103
項目16D.
豁免審計委員會的上市標準
  104
項目16E.
發行人和關聯購買者購買股票證券
  104
項目16F.
註冊會計師的變更
  104
項目16G.
公司治理
  104
項目16H.
礦山安全披露
  104
第III部
    
項目17.
財務報表
  104
項目18.
財務報表
  104
項目19.
展品
  105

(i)
警告聲明
前瞻性陳述
 
這份關於表格20-F的年度報告包括經修正的1933年“證券法”、經修正的1934年“證券交易法”和1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”規定的“前瞻性聲明”。這種前瞻性的説法是基於目前的信念，預期和假設的計算.前瞻性語句可以通過使用 這樣的術語來識別，如“將”、“可以”、“假設”、“預期”、“預期”、“可以”、“項目”、“估計”、“可能”、“潛力”、“相信”、“建議”和“打算”，以及旨在識別前瞻性語句的類似表達式，儘管並非所有的前瞻性語句都包含這些標識詞。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致Compugen的實際結果、性能或成就與 任何未來的結果、性能或成就在這種前瞻性陳述中表達或暗示的任何結果、性能或成就大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括，在不受 限制的情況下，在“項目3.關鍵信息-D”下列出的風險因素。風險因素、“關於我們的信息列在”第4項.關於公司的資料“以及在”第5項.經營和 財務審查和展望“項下與我們的財務狀況有關的資料。”任何前瞻性語句只代表Compugen在此日期的視圖，不應依賴於代表其在任何後續日期的視圖。除非法律要求，否則Compugen不承擔任何更新 任何前瞻性語句的義務。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
本年度報告表格20-F中對“Compugen”、“Company”、“we”、“us”、“Our”或類似的提法均指Compugen有限公司和我們全資擁有的子公司Compugen USA， ，除非上下文另有要求或另有説明。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

我們以美元編制了合併財務報表，並按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制了綜合財務報表。這裏所有提到“美元”或“美元”的地方都是美元，所有提到“謝克爾”或“新謝克爾”的地方都是新的以色列謝克爾。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
(2)
第一部分
 
 
項目1.董事、高級管理人員和顧問的認可
 
不適用。
 
第二項.目標價表提供統計數據和預期時刻表。
 
不適用。
 
第三項.轉制、轉制等關鍵信息
 
A.選定的綜合財務數據
 
以下選定的合併財務數據來自我們根據美國公認會計原則編制的經審計的合併財務報表。截至2019年12月31日、2018年和2018年以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的選定綜合財務數據是從本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表及其附註中得出的。截至12月31日、2017年、2016年和2015年以及截至12月31日、2016年和2015年12月31日、2016年和2015年的選定合併財務數據來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。下文所列選定的綜合財務數據應與“項目5.業務和財務審查及前景”一併閲讀並加以限定，我們的合併財務報表及其附註應載於本年度報告的其他部分。
 
選定財務數據
 
   
截至12月31日的年度，
  
   
2015
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
  
   
(千美元，除股票和每股數據外)
  
綜合業務報表數據
                              
收入
  
$
9,277
    
$
712
    
$
-
    
$
17,800
    
$
-
  
收入成本
    
1,633
      
223
      
-
      
1,034
      
-
  
業務費用共計(1)
    
28,562
      
33,072
      
37,405
      
39,993
      
28,879
  
營運損失
    
(20,918
)
    
(32,583
)
    
(37,405
)
    
(23,227
)
    
(28,879
)
財務和其他收入淨額
    
1,145
      
1,097
      
339
      
628
      
820
  
税前損失
    
(19,773
)
    
(31,486
)
    
(37,066
)
    
(22,599
)
    
(28,059
)
所得税
    
(390
)
    
(20
)
    
-
      
-
      
722
  
淨損失
    
(20,163
)
    
(31,506
)
    
(37,066
)
    
(22,599
)
    
(27,337
)
投資有價證券和外幣衍生產品合同的已實現和未實現收益(損失)
    
(801
)
    
(414
)
    
10
      
(17
)
    
-
  
總綜合損失
    
(20,964
)
    
(31,920
)
    
(37,056
)
    
(22,616
)
    
(27,337
)
每股基本淨虧損
  
$
(0.40
)
  
$
(0.62
)
  
$
(0.72
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.43
)
用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數
    
50,437,040
      
50,855,908
      
51,179,694
      
55,277,428
      
63,636,673
  
稀釋每股淨虧損
  
$
(0.40
)
  
$
(0.62
)
  
$
(0.72
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.43
)
計算攤薄每股淨虧損的普通股加權平均數
    
50,437,040
      
50,855,908
      
51,179,694
      
55,277,428
      
63,636,673
  
 
(1)成品油成品率摺合成品率折價成本法包括股票補償--參見我們2019年合併財務報表附註8。
1
   
截至12月31日，
  
   
2015
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
  
   
(千美元)
  
綜合資產負債表數據
            
現金和現金等價物、短期銀行存款和限制性現金
  
$
81,421
    
$
61,527
    
$
30,438
    
$
45,675
     $
43,879
  
貿易應收款
    
7,800
      
-
      
-
      
-
      
-
  
有價證券投資
    
426
      
-
      
-
      
-
      
-
  
總資產
    
99,307
      
71,139
      
38,746
      
53,180
      
53,763
  
遞延收入
    
312
      
-
      
-
      
-
      
-
  
推遲參與研發費用，包括長期費用
    
-
      
-
      
-
      
4,092
      
3,465
  
累積赤字
    
(239,459
)
    
(270,965
)
    
(308,242
)
    
(330,841
)
    
(358,178
)
股東權益總額
  
$
89,897
    
$
63,519
    
$
29,297
    
$
37,243
    
$
38,321
  
 
關於更多財務資料，請見“項目5.經營和財務審查及前景-A.經營結果，”。
2
B.資本化和負債
 
不適用。
 
C.提供和使用收益的理由
 
不適用。
 
D.風險因素
 
投資我們的普通股涉及高度的風險，許多因素可能影響我們的財務狀況，現金流和經營結果。您應該仔細考慮下列風險因素以及本年度報告中的其他信息。如果我們不能或不能成功地解決我們所面臨的風險，我們就可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響，包括需要限制甚至停止我們的業務活動，因此我們的股價可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們不能保證我們將成功地解決任何這些風險。我們面臨的主要風險如下。
 
與我們的業務、財務業績和融資需求相關的風險
 
我們有虧損的歷史，我們預計未來會遭受損失，我們可能永遠無法實現或維持盈利。
 
截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為3.582億美元，2017年淨虧損約3 710萬美元，2018年約為2 260萬美元，2019年約2 730萬美元，這在很大程度上是由於與我們正在進行的研究和開發有關的支出以及迄今收到的收入有限。此外，由於我們預期的費用和開支，我們預計今後將繼續遭受淨損失，這主要與我們的臨牀前和臨牀編審活動有關。自從我們在2010年開始側重於根據我們的發現能力開發一條內部管道以來，我們就我們的管道方案達成了三項夥伴關係協議，迄今為止，我們已收到總額為5 520萬美元的資金，其中包括1 200萬美元的投資。我們不能肯定我們將在我們現有的合作項目 下獲得額外的收入，或者我們將為我們的管道程序或我們的預測計算髮現能力作出額外的安排，或者這種額外的安排將提供足夠的收入來實現盈利。即使我們確實取得了 利潤，我們也可能無法維持或增加我們的盈利能力。
 
我們無法保證我們的商業模式將成功地創造大量收入。
 
我們的商業模式主要以各種形式的預期未來收入為基礎，包括預付費用、研究資金、實物資助、里程碑付款、許可費、產品 銷售的版税以及第三方根據各種形式的合作為我們的新目標和不同研發階段的相關藥物產品候選人提供的產品商業化所支付的收入。我們免疫腫瘤學的主要重點是利用我們的預測計算髮現平臺來識別新的藥物靶點，並在癌症免疫治療領域開發一流的治療學。由我們的預測 計算髮現平臺發現的藥物目標候選物經過初步的目標驗證研究，並在選定的情況下，被推進到治療產品候選產品的發現和開發中。這些藥物的目標候選人及其相關的治療產品 候選人作為許可和其他形式的第三方合作的基礎。我們現有的一些第三方合作和許可協議已經在早期發展階段簽訂，其中每一個都具有固有的很高的失敗風險。如果不能從我們的商業模式中獲得足夠的收入，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害，並可能導致我們需要限制甚至停止我們的業務活動。

我們將來可能需要籌集額外的資金，如果我們不能籌集到這些額外的資金，我們可能需要限制、限制或停止運作。在任何這類資金都是以出售股權為基礎的情況下，我們現有的股東將經歷股權稀釋。
 
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款將足以為我們目前的運營水平提供資金，直到2021年中期，而無需考慮是否可能收到任何額外資金，例如來自現有或額外許可和/或合作協議的收益，或來自融資業務的收益。然而，我們不能以任何程度的確定性預測我們何時或即使能夠實現盈利，因此 可能需要更多的資金來繼續資助我們的發現、驗證、開發、臨牀和商業化活動。2018年，我們通過登記的直接公開募股(其中還包括向購買者發出認股權證)獲得了約2 000萬美元的淨收入，並根據一個戰略夥伴的投資獲得了1 200萬美元。在2019年，我們通過我們的自動取款機獲得了大約2 350萬美元的收益，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前和未來的運營計劃，我們也可能由於有利的市場條件和戰略考慮而尋求額外的資本。
3
額外的資金，包括許可證或合作協議的收益，或其他融資的收益，可能無法以可接受的條件提供給我們，也可能根本得不到。此外，任何融資條款可能會對我們現有股東的持股或權利產生不利影響。例如，如果我們通過發行股票證券來籌集更多資金，我們現有的股東所持有的股份就會被稀釋。債務融資， ，如果有，可能涉及限制性的契約，可能限制我們在今後的業務活動中的靈活性。如果我們不能及時獲得資金，我們可能需要大幅削減我們的一個或多個研究或 發展計劃或減少我們的業務。我們還可能被要求通過與合作者或其他投資者的安排尋求資金，而這些安排可能要求我們按照我們無法接受的條件作出安排。
 
我們的治療項目已經達到了更昂貴的研究和開發階段，包括臨牀前和臨牀上開發的治療產品候選。如果我們無法獲得 資金或此類活動所需的能力，我們可能需要放棄、推遲或試圖在一個比預期更早的階段批准某些治療產品候選人，這可能大大降低我們的資產價值。任何必要時不籌集資金的行為都會嚴重損害我們的業務、財務狀況和業務結果，並導致無法開發一些或所有這類治療產品候選產品，以適應潛在的商業化，並對我們推行商業戰略的能力產生負面影響。
 
在我們的商業模式的夥伴關係和商業化方面，我們的經營歷史有限，投資者可以在此基礎上作出投資決定或預測未來的收入。
 
我們在研究和開發的各個階段為我們目前新的藥物目標和相關的治療產品候選人提供合作的能力僅限於 日期。自從我們在2010年開始側重於建立治療管道的發現能力以來，我們就我們的管道項目達成了三項夥伴關係協議，根據這些協議，我們迄今共收到5 520萬美元的資金，其中1 200萬美元是一項投資。我們確認2019年沒有收入，2018年沒有1 780萬美元的收入，2017年沒有收入。
 
我們不能肯定，我們對免疫學領域的發現、研究和開發的關注，以及我們決定部分或完全由我們自己承擔費用，將選定的項目推進到以後的藥物開發階段，將產生穩定或可觀的收入流。此外，我們對候選人在不同的研發階段的財務安排和條款方面的經驗非常有限。此外，其他公司的財務條件在披露的程度上也有很大差異。在我們的重點領域內無法獲得足夠的收入將極大地損害我們的業務、財務狀況和業務的結果，並可能導致需要限制甚至停止我們的業務活動。此外，我們在商業模式商業化方面的業務歷史為評估我們的能力提供了一個有限的基礎，即根據我們現有和未來的新藥靶標和相關的治療產品候選品，評估我們產生大量費用、研究收入、里程碑付款、特許權使用費或其他收入分享付款的能力。

我們的公司重組可能不會成功。
 
在2019年2月26日，我們宣佈了通過合併和精簡研發業務來降低成本的公司重組，即2019年的重組。
 
2019年的重組包括將我們的勞動力減少35%，將以色列某一地點的研發活動合併，失去治療抗體開發和某些臨牀前活動的內部能力，並將某些臨牀前活動外包給第三方服務提供商。我們的臨牀開發活動繼續在美國開展。儘管我們按計劃完成了重組，但我們的 重組仍可能造成意外的風險或成本，例如：
 

 •
缺乏翻譯科學方面的知識，以開發產品候選人；
4

 •
喪失治療性抗體開發的內部能力；
 

 •
無法有效管理我們的內部研發工作；
 

 •
以合理的成本和必要的時間為治療抗體開發和臨牀前活動尋找適當的外部專門知識，以競爭性地推進我們的項目；以及
 

 •
確定並招聘具備所需專業知識的員工。
 
如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能對我們的手術結果或財務狀況產生重大不利影響，或可能導致我們的治療抗體開發延遲，或通過臨牀開發或減少我們正在籌備中的項目數量來推進我們的治療藥物產品。
 
與我們的發現和開發活動相關的風險
 
我們的計算目標發現活動主要集中在新藥物靶標的發現上，我們的治療管道是基於我們的 發現的目標。
 
雖然我們認為我們的藥物目標項目是一個引人注目和獨特的機會來生產一流的治療產品，但它們需要在藥物目標候選產品的研究和 驗證方面以及在發現和開發相應的治療產品候選產品方面進行大量投資。新藥物靶標的預測計算髮現是開發潛在的 一流候選藥物的來源之一，但內在的缺乏足夠的已發表的科學數據來支持這些新藥靶子作為治療機會的潛力，增加了失敗的風險。雖然我們已經建立了必要的目標驗證和藥物發現基礎設施和能力，以便科學地驗證我們的新藥物目標，並隨後將其轉化為治療性抗體開發方案，但我們不能保證，我們對這些新發現的投資將產生有效的藥物靶點，從而能夠發展有效的癌症免疫療法，也不能保證我們將在產品開發方面取得成功，或我們有能力合作並將這些機會商業化並創造收入。
 
我們的預測計算髮現平臺需要大量的資源，並且可能不會產生有效的藥物靶點，從而使我們能夠開發成功的癌症免疫療法。
 
我們的預測計算髮現平臺需要大量的技術、財政和人力資源，我們在分配必要的資源方面可能不成功，我們有適當天賦的人力資源開發額外的計算平臺，並且可能無法使用我們的預測計算髮現平臺來識別新藥目標。如果我們不能在需要時分配這些資源，或為臨牀前和臨牀發展確定合適的新的藥物靶點，我們今後開發治療產品和獲得產品收入的能力就會受到損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果造成重大損害，並可能進一步導致限制甚至停止我們的業務活動的需要。
 
我們發現治療產品的方法是基於我們的專利預測計算髮現平臺是未經臨牀驗證的，我們不知道我們是否能夠發現和開發更多的潛在產品或具有商業價值的產品。
 
我們識別新藥物靶點的方法是基於我們的預測計算髮現平臺，包括首先確定癌症免疫治療領域未滿足的需求，我們 相信我們的預測計算髮現平臺是相關的，或者可以修改為相關的。我們致力於藥物靶點的發現，這可以作為開發可能的治療基礎的病人 無反應，難治性或復發的現有的癌症免疫療法。在這一領域，我們應用我們的預測計算目標發現平臺，或開發新的能力，以確定新的藥物目標，以解決這種未滿足的病人 的需要。
 
雖然我們相信，應用我們的預測計算髮現平臺來確定新的藥物目標可能會促進一流治療藥物的發展，但我們的能力在臨牀上仍未得到證實，我們的努力可能不會導致商業上可行或成功的治療產品的發現和開發。儘管我們的方法已經發現了幾個新的藥物靶點及其相關的一流治療產品候選品，但它們仍處於研究和開發的早期階段，有兩個項目，COM 701和BAY 1905254，於2018年進入該診所，另一個項目COM 902，預計將於2020年初進入該診所。我們的方法可能不會節省時間、提高成功率或降低成本，也不會導致臨牀上有意義的項目，如果不這樣做，我們可能無法迅速吸引合作者或開發新藥物，或有效地或根本沒有成本效益，因此，我們可能無法按預期合作並使我們的產品商業化。
5
我們正將我們的發現和治療開發活動集中在用於免疫腫瘤學的治療產品的候選產品上。如果我們目前的候選人 失敗，我們不能繼續發現和開發治療產品候選人在這一領域的行業感興趣，我們的業務可能會受到重大損害。
 
我們的治療發展活動的重點是單克隆抗體，或單克隆抗體，治療領域的免疫腫瘤學治療癌症。因此，我們沒有在其他治療領域或其他藥物模式中進行內部發現和發展，目前我們只打算尋求這種機會。如果我們目前的候選人不及格，或者我們不能繼續開發這一領域的治療產品候選人，或者如果我們無法發現mAb治療學的藥物靶點，或者如果其他方法在治療癌症病人方面更成功，我們的業務可能會受到重大損害。關於免疫檢查點，雖然其他人報告了一些產品的臨牀結果，根據這些陽性數據，一些產品獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，但我們無法保證我們的治療產品候選人或我們早期免疫腫瘤學的候選對象將提供類似的臨牀優勢或興趣，不會出現長期的不良反應，或其他類別的目標或其他產品將不會被發現和開發具有可比或優越的屬性或臨牀活動。在發生任何這些事件時，我們管道中相當大一部分的實際和/或感知價值很可能會減少，在這種情況下，我們的業務可能會受到重大損害。到目前為止，我們已經簽署了三份合作協議，涉及我們的產品候選人。我們不能保證能夠以合理的條件達成更多的合作或協議，如果有的話。此外, 如果我們不能繼續發現和驗證藥物目標，或者在我們的重點領域開發行業感興趣的產品候選人，我們的業務很可能會受到實質性的損害。與此決定相關的許多 風險集中於免疫腫瘤學，其中包括：
 

 •
沒有充分利用我們的目標發現能力；
 

 •
不選擇正確的治療區域；
 

 •
選擇競爭程度很高的治療區域；
 

 •
選擇一個生物複雜且產品開發失敗率很高的治療領域；
 

 •
沒有選擇正確的藥物靶點；
 

 •
在我們選定的治療領域沒有足夠的知識、專門知識、人員或能力來選擇未滿足的醫療需求或新的藥物目標，或及時、適當和有效地驗證目標和/或選擇適當的單抗作為治療產品的候選產品，或及時、適當或有效地推動其發展；以及
 

 •
在整個治療發展過程中程序失敗率高的固有風險。
 
在每一種情況下，我們的失敗都可能是由於缺乏經驗和專門知識、內部研究計劃的延誤、或採用錯誤的標準或實驗制度和程序，或由於我們選定的藥物目標或產品候選人出現預期不到的科學、安全、活動或功效問題，可能導致我們的產品候選品中沒有任何一種產品獲得許可或銷售。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大損害。
 
我們的預測計算目標發現平臺通常會在每個發現過程中產生大量潛在的 興趣發現。如果我們或我們的合作伙伴未能選擇正確的藥物目標來驗證和/或在治療發展方面取得進展，所選藥物目標可能永遠不會產生可批准或可銷售的治療產品 ，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大損害。
 
我們的預測計算髮現方法，以確定新的藥物目標，通常導致大量潛在的發現感興趣的每一個發現 過程。在每個發現過程之後，我們評估這些潛在發現中的哪些應該根據各種現有的科學、藥物開發和商業標準進入目標驗證，這些標準可能是正確的，也可能是不正確的，或者是不夠的，並且這一評估將在持續的基礎上繼續進行。此外，由於我們的研究和開發資源有限，我們能夠取得進展的只有一小部分我們的發現並行。如果在這種評估的任何階段，由於在整個開發過程中缺乏經驗或專門知識，或由於採用錯誤的目標選擇標準或錯誤的驗證 過程，我們或我們的合作伙伴未能選擇正確的藥物目標來驗證和/或發展方面的進展，所選藥物目標可能永遠不會產生合法或可銷售的產品，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大損害。
6
我們可能把我們的努力和資源集中在某一特定目標或治療候選人或適應症上，而不把我們的努力集中在目標 或治療候選人或可能更成功的適應症上。
 
由於我們有限的資源和經驗，由於我們發現的早期階段，我們把我們的研究計劃和重點放在那些我們認為基於有限數量的數據的項目上，這些項目似乎具有最高的潛力。因此，我們可能把有限的資源集中在錯誤的目標或治療候選人上，或把我們的候選人集中在錯誤的治療適應症上，拖延或不去追求那些後來可能被證明(或從未證明過)更成功的候選人。
 
我們把重點放在開發我們的管道上，導致了活動的大幅度增加，其中某些活動我們將在第一個 時間內進行，可能導致治療產品候選失敗，或減少可供合作或商業化的治療產品候選產品。
 
在過去，我們開始努力為具有初步目標驗證的藥物目標候選人開展合作，我們發現，這一合作階段比傳統的製藥行業許可證頒發的 更早。因此，幾年前，我們決定將我們選定的項目從最初的目標驗證階段推進到臨牀前和臨牀活動中，有兩個治療產品候選對象是 Compugen發現的新靶標COM 701和Bay 1905254，這兩個項目自2018年以來一直在臨牀中，另一個項目COM 902預計將於2020年初進入該診所。將我們的某些項目推進到 初始目標驗證階段之後的決定要求我們首次開展某些活動。任何未能成功開展這些治療性產品開發和/或臨牀前和/或臨牀活動的決定，都可能導致治療產品 候選產品出現延誤或失敗，原因要麼是我們缺乏專門知識、缺乏支持性的發現，要麼是缺乏適當的技術，或此類活動的內在失敗風險以及我們開發治療藥物候選人的能力。 此外，由於我們資源有限，我們必須選擇哪些藥物目標進一步深入到廣泛的目標驗證研究中，其次是臨牀前和臨牀治療產品的開發。這可能導致藥物目標 候選人在高級階段或完全可用於合作或商業化的人數減少，因為我們現有的資源不足以進一步推進所有方案。如果出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大損害。
 
我們在開發治療產品候選產品方面的經驗有限，我們可能無法實施我們的商業戰略。
 
我們在舊金山南部設施開發治療產品候選產品的經驗有限，由於2019年的重組，我們的經驗進一步受到限制。由於2019年的重組，我們在實現業務目標時可能會遇到意外的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知的因素。為了成功地開發和商業化治療產品，我們必須通過合作、顧問或服務提供者獲得這種專門知識，和(或)加強和提高我們的內部專門知識和能力。我們可能無法留住剩餘的科學、研究和開發及臨牀人員，或及時吸引具備所需專門知識的合格科學、研究和發展及臨牀人員，以及(或)聘用或充分管理我們為此需要的任何或所有合作者、顧問、服務提供者或其他專家。
 
如果我們無法吸引、留住和激勵必要的人員或第三方服務提供者來實現我們的業務目標，或未能在適當的時候獲得進一步開發和商業化我們的治療產品候選人所需的經驗和專門知識，我們可能在這些活動中失敗，或這些活動可能被大大推遲，因此我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的業務將受到重大損害。
7
在治療產品的開發和商業化過程中存在着固有的風險，如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務和財務結果可能會受到重大損害。
 
我們和我們的合作者面臨許多失敗的風險，這些風險是在開發新的治療產品並使其商業化的漫長而昂貴的過程中固有的。這些風險通常導致即使是成功的生物製藥公司也有很高的失敗率，除其他外，這些風險包括：
 

 •
我們的新目標候選人將被證明不適合治療癌症；
 

 •
我們的新目標候選人將證明是不適當的目標，我們的治療產品候選人；
 

 •
我們的新目標候選人將被證明是不合適的免疫治療目標；
 

 •
我們將無法成功地為這些靶標選擇合適的mAb，或選擇合適的mAb導聯或mAb亞型；
 

 •
我們的治療產品候選人將無法進展到臨牀前的研究或臨牀試驗；
 

 •
我們早期的發展努力可能會引起潛在夥伴的競爭；
 

 •
我們的合作所涵蓋的產品可能面臨來自合作伙伴內部管道的內部競爭；
 

 •
我們的治療產品候選人將被發現治療無效；
 

 •
我們的治療產品候選人將被發現是有毒的或有其他不可接受的副作用；
 

 •
我們的治療產品候選產品會低劣，或不顯示附加值，與競爭產品或護理標準相比較；
 

 •
我們或我們的合作者將無法獲得所需的監管批准；
 

 •
我們或我們的合作者將無法在大規模的臨牀前研究或臨牀試驗所需的數量或質量上，以成本有效的方式生產我們的治療產品候選產品；
 

 •
藥品靶標的發現、治療產品的發現、開發、商品化，可能侵犯第三方知識產權；
 

 •
我們的治療產品候選產品的開發、營銷或銷售將因我們無法或未能保護或維護我們自己的知識產權而失敗；
 

 •
一旦一種產品在商業上可買到，由於若干可能的原因，對該產品的需求將很少或根本沒有，包括醫學界或病人不接受該產品，缺乏或沒有足夠的保險和由 第三方付款者支付，營銷和銷售活動效率低下或不足，或由於產品更具吸引力、風險較低或價格較低，產品可供同樣使用；以及
 

 •
該產品將退出市場，或銷售有限，因為副作用觀察到臨牀實踐。
 
如果其中一個或多個風險或任何類似的風險成為現實，我們的業務和財務結果可能會受到重大損害。
 
與發展、製造、臨牀試驗和政府管制有關的風險
 
在短期內，我們高度依賴COM 701的成功，而在較小程度上依賴COM 902。如果我們無法通過臨牀開發來推進我們的內部臨牀階段 項目，或者單獨或與合作者一起獲得營銷批准、成功合作或商業化，或者如果我們在這樣做中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到很大的損害。
 
我們目前沒有批准銷售的產品，我們正在投入大量的精力和財政資源用於COM 701的臨牀開發，在較小的程度上用於COM 902的臨牀開發。我們的前景在很大程度上取決於我們或任何未來合作者開發COM 701和在較小程度上使COM 902商業化、獲得市場批准和成功商業化的能力。
 
我們在早期的發展努力，有兩個項目，COM 701和COM 902，在臨牀開發和其他未來的產品候選人在目標驗證。我們已投入大量的努力和財政資源，以確定目標和早期階段，前臨牀和臨牀發展的治療性單克隆抗體，包括開發我們的主要管道計劃，COM 701和COM 902。COM 701目前正在第一階段臨牀試驗中進行臨牀 開發，單獨並與Opdivo聯合完成劑量提升，並將於2020年開始單藥擴張。COM 902預計將於2020年初開始第一期臨牀試驗。
8
COM 701和COM 902的成功取決於以下幾個因素：
 
 
•
及時啟動、登記和完成臨牀試驗；

  •
美國食品和藥物管理局(FDA)滿意的安全、耐受性和功效簡介，單獨或與其他經批准或調查的產品一起使用；
 
 
•
及時收到相關監管機構的營銷批准；
 
 
•
我們目前和未來合作者的表現(如果有的話)；
 
 
•
向適用的管理當局作出的任何必要的營銷後批准承諾的程度；
 
 
•
為臨牀研究提供足夠數量和質量的藥物；
 
 
•
與原材料、藥品和藥品製造商的第三方供應商建立供應安排；
 
 
•
與第三方廠商建立協議，取得適當包裝待售的成品；
 
 
•
為臨牀開發和任何商業銷售提供充足的原材料和藥物產品；
 
 
•
保護我們在知識產權組合中的權利；
 
 
•
在市場批准後成功開展商業銷售；
 
 
•
在任何市場批准後，繼續提供可接受的安全簡介；
 
 
•
病人、醫療界及第三者付款人的商業接受；及
 
 
•
成功識別患者選擇的生物標誌物。
 
這些因素中有許多是我們無法控制的，包括臨牀開發、監管提交過程、對我們知識產權的潛在威脅以及任何目前和未來合作者的製造、營銷和銷售努力。如果我們無法開發COM 701和/或COM 902，或與任何未來的合作者合作，或由於 任何這些因素或其他原因而遭受延誤，我們的業務可能受到重大損害。
 
如果對我們或任何目前或未來的合作者可能開發的任何產品候選人的臨牀試驗未能向林業發展局令人滿意地證明 安全和有效，我們或任何合作者在完成或最終無法完成這些產品候選產品的開發和商業化過程中可能會招致額外費用或經歷延誤，並可能嚴重損害我們的業務和財務結果。
 
我們和任何目前或未來的合作者，不允許在美國商業化、銷售、推銷或銷售任何治療產品候選人，除非獲得食品和藥物管理局的市場許可。我們和任何合作者都必須完成廣泛的臨牀前開發和臨牀試驗，以證明我們的治療產品候選產品在人體內的安全性和有效性，然後我們才能獲得這些批准。
 
臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，可能需要許多年才能完成，而且其結果本身也是不確定的。我們不能保證任何臨牀試驗都將按計劃進行或如期完成。我們的治療產品候選產品的臨牀開發很容易受到產品開發的任何階段固有的失敗風險的影響，包括未能在臨牀試驗中或在廣泛的病人羣體中證明療效，出現嚴重的、醫學上或商業上不能接受的不良事件，未能遵守協議或適用的法規要求，並由FDA 確定治療產品候選人不得繼續開發或無法批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測以後臨牀試驗和臨牀試驗的中期結果是否一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或無法接受的安全狀況，儘管早先的試驗取得了可喜的結果。儘管我們對COM 701和COM 902的臨牀前研究以及我們目前對COM 701進行的第一階段研究報告了安全結果，但我們不知道我們或我們的合作伙伴進行的臨牀試驗是否會顯示出足夠的有效性和安全性，從而使我們的臨牀試驗或監管批准進入市場，在COM 701和/或COM 902，或我們的任何其他產品候選人到達診所時，特別是在任何 管轄範圍或管轄範圍內。這也有可能，即使我們的一個或多個治療產品候選人有一個有益的效果。, 這種影響將不會在臨牀評估中作為一個或多個因素的結果， 包括規模、持續時間、設計、測量、進行或分析我們的臨牀試驗。
9
任何不能成功地完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能給我們或任何未來的合作者帶來額外的成本，並損害我們從產品 銷售、監管和商業化里程碑和特許權使用費中產生收入的能力。此外，如果我們或任何合作者被要求在試驗之外對我們的產品候選人進行額外的臨牀試驗或重複臨牀試驗或其他測試，如果我們或他們無法成功地完成我們的產品候選人或其他測試的臨牀試驗或其他測試，或者這些試驗或測試的結果不利、不確定或只是稍微有利，或與我們的產品候選人有關的安全問題是不可接受的，我們或任何合作者可以：
 
·轉制、轉制，產生額外的非計劃成本；
 
·轉制、轉軌、轉制、轉制，進入下一個發展階段；
 
·對我國產品候選產品的市場審批延遲；
 
·轉制、轉制，根本得不到市場認可；
 
·對未達到預期或期望範圍的適應症或病人羣體，獲得批准；
 
*再轉制的再轉制產品，獲得批准，貼上包括重大使用或分銷限制或重大安全警告，包括盒裝警告在內的標籤；
 
·對產品進行更多的銷售後測試或其他要求時，必須對其進行更多的後市場測試或其他要求；或
 
·在獲得市場批准後，必須對產品進行再轉售，再轉制，再轉售，再轉售，將產品從市場上移除。
 
如果我們不能成功地啟動和完成我們的產品候選產品的臨牀試驗，並且不能證明獲得監管機構批准來銷售我們的任何產品候選產品的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務，可能進一步對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害，並可能導致我們需要限制甚至停止我們的業務運作。
 
我們依賴於臨牀試驗患者的登記，以便繼續開發我們的產品候選產品。如果我們不能讓病人蔘加我們的臨牀試驗，我們的研究和發展努力可能會受到不利影響。
 
我們正在對晚期實體腫瘤患者進行COM 701的第一階段臨牀試驗，預計COM 902將於2020年初開始第一期臨牀試驗。我們在這些 試驗中獲得數據的預期時間取決於我們是否有能力招募足夠的合格病人，以及在觀察活動之前需要登記的隊列的數量和規模，如果完全實現的話。不能保證我們將完成註冊，或者 在我們預期的時候擁有試用版的數據。根據其議定書及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力將足夠數量的病人留在研究中直到研究結束。
 
由於各種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到病人登記方面的困難。病人登記受許多因素的影響，包括病人 人口的大小和性質、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、分析試驗的主要終點所需的病人人數、病人與研究地點的距離、我們是否有能力和經驗招聘臨牀 試驗調查員、登記臨牀地點的人數、我們取得和維持病人同意的能力、臨牀試驗登記病人在完成試驗前退出試驗的風險，以及相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和病人對所研究藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的認識，或與同一目標競爭的藥物，以及任何可能被批准用於我們正在研究的適應症的新藥 。
 
許多製藥公司正在對有疾病跡象的病人進行臨牀試驗。COM 701、COM 902和我們未來的潛在藥物產品可能針對這些患者。另外，其他製藥公司可能會對他們自己的產品進行臨牀調查，針對COM 701的目標PVRIG和COM 902的目標TIGIT。例如，在COM 902的情況下，我們的COM 902臨牀試驗中腫瘤學受試者的註冊可能受到目前臨牀研究中其他抗TIGIT抗體的阻礙，例如布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的bms-986207、羅氏公司的Tiragolumab、默克公司的MK-7684、阿庫斯公司的AB 154等。因此，我們必須與他們競爭臨牀地點、臨牀醫生和滿足參加臨牀試驗的嚴格要求的人數有限的病人。此外，由於臨牀試驗的機密性質，我們不知道有多少符合條件的病人可以參加相互競爭的研究，因此我們無法進行臨牀試驗。我們的臨牀試驗可能由於無法登記足夠多的病人而被推遲或終止。延遲或無法滿足計劃中的病人註冊可能導致增加成本和延遲或終止我們的試驗，這可能會對我們開發產品的能力產生有害影響。
10
臨牀發展涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會遇到嚴重的延誤，甚至無法開始任何特定產品的臨牀試驗，或者可能無法在我們預期的時間範圍內進行或完成我們的試驗。
 
要獲得銷售任何治療產品的管理當局的市場批准，就需要進行大量的臨牀前開發，然後進行廣泛的人體臨牀試驗，以證明這類產品候選產品的安全性和有效性。根據我們的目標發現，我們或我們的合作者的任何程序何時或是否會產生將被批准用於人體測試的產品，或者，如果這種測試被證明是足夠安全和有效的，以獲得市場營銷的監管批准，這是不可能的。臨牀前和臨牀測試費用昂貴、耗時，且不確定，將需要大量額外的財政和 管理資源。作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未將產品的候選進展到監管部門的批准。部分由於缺乏經驗，我們的臨牀試驗可能需要更多的 時間，並招致比我們預期更多的費用。我們不能保證我們管道中的任何治療藥物候選人都將被推進臨牀試驗，或者我們的臨牀試驗將按計劃進行或如期完成， (如果有的話)。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀 數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選人在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但卻未能獲得這類產品的銷售批准。
 
我們向FDA提交了COM 701的調查新藥申請(Ind)，FDA在2018年6月批准了COM 701，COM 902提交了IND，FDA在2019年10月批准了該申請。然而，不能保證我們將提交更多的IND，如果提交，也不能保證提交的實際時間，也不能保證FDA將接受此類提交，從而開始臨牀試驗。沒有任何 保證臨牀試驗將在任何預測的日期開始或將如期完成，如果有的話。此外，即使這些臨牀試驗開始，也可能出現可能導致中止或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在試驗的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀發展的事件包括：
 

 •
沒有得到監管機構或機構審查委員會、獨立調查委員會或道德委員會的授權，使我們或我們的調查人員能夠在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
 

 •
無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他科學數據來支持臨牀試驗的開始；
 

 •
無法產生足夠數量或質量的藥物或藥物產品，以支持臨牀試驗的開始或繼續；
 

 •
延遲對適合臨牀試驗的製造過程進行充分開發、表徵或控制；
 

 •
延遲與合作者或管理機構就研究設計達成共識；
 

 •
在與可能的合同研究組織或臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議方面出現延誤，其條件可經廣泛談判，並可能因不同的合同研究組織和臨牀試驗地點而有很大差異；
 

 •
(1)對臨牀試驗參與者構成不合理風險的新的安全發現；(2)對我們的臨牀研究作業或研究地點的檢查結果為否定；(3)競爭對手就有關技術進行的試驗的進展情況，引起了FDA對該技術患者的廣泛關注；(2)對我們的臨牀研究作業或研究地點的檢查結果為否定；(3)競爭者對相關技術進行的試驗的進展，引起了FDA對這項技術患者的廣泛關注；(2)對我們的臨牀研究業務或研究地點的檢查結果是否定的；或(Iv)如果林業發展局發現調查協議或計劃顯然不足以達到其規定的目標；
 
11

 •
任何產品候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生負面或無結果的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行更多的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們 可能決定放棄產品開發計劃；
 

 •
難以與病人團體和調查人員合作；
 

 •
我們的CRO、其他第三方或我們沒有遵守臨牀試驗和相關的監管要求；
 

 •
未能按照FDA的良好臨牀實踐、GCP、要求或其他國家類似的適用監管指南執行；
 

 •
任何產品候選產品臨牀試驗所需患者的數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的註冊人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能退出這些臨牀試驗 或未能返回治療後隨訪，其比率高於我們的預期；
 

 •
延遲病人完成參與試驗或返回治療後隨訪；
 

 •
與候選產品相關的不良事件的發生被認為超過了其潛在利益；
 

 •
需要修改或提交新的臨牀協議的監管要求和指南的變化；
 

 •
臨牀發展計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；
 

 •
我們的產品候選產品臨牀試驗的成本比我們預期的要高；
 

 •
對我們的產品候選產品進行臨牀試驗，產生負面或非決定性的結果，或在較大的或未來的隊列中不再重複的早期結果，這可能導致我們決定或監管者要求我們進行更多的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
 

 •
我們可能選擇了錯誤的給藥方案和/或錯誤的藥物組合；
 

 •
延誤或未能與適當的試劑供應商訂立供應協議，或供應商未能符合我們對所需試劑的數量或質量要求；及
 

 •
延遲生產，測試，釋放，驗證，或進口/出口足夠的穩定數量的產品，以供臨牀試驗使用，或無法完成上述任何一項工作。
 
我們的產品開發成本將增加，如果我們遇到臨牀試驗(包括終止)或在獲得市場許可的延誤。我們不知道我們的任何臨牀前 研究或臨牀試驗是否將按計劃開始，一旦開始，是否需要改組，或是否將如期完成，或根本不知道。臨牀前或臨牀試驗的重大拖延也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向 市場，這可能會損害我們成功地將產品候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和經營結果。任何延誤我們的臨牀前或未來的臨牀發展計劃可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和前景。
 
我們依賴並期望繼續依賴第三方來進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方不成功地履行其合同規定的 義務，不遵守監管要求或遵守預期的最後期限，我們在進行臨牀試驗方面可能會出現重大延誤，而且我們的開支也會大幅增加，我們的業務可能會受到很大的損害。
 
我們沒有能力獨立地進行臨牀試驗。我們依靠並將繼續依靠醫療機構、臨牀調查員、合同實驗室、外包的臨牀前服務提供者和其他第三方，例如CRO和顧問，進行或以其他方式支持我們的臨牀試驗。我們依賴並將在很大程度上依賴這些各方執行COM 701和COM 902的臨牀試驗，以及我們今後可能帶往診所的任何其他產品候選人，而且我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項內部臨牀試驗都按照適用的議定書、法律和規章要求以及科學標準進行，我們對包括CRO在內的這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。對於在進行臨牀 審判期間發生的任何違反法律和條例的行為，我們可能會受到無題的警告信或執行行動，其中可能包括民事處罰直至刑事起訴。
12
 
如果臨牀調查員或CRO未能以專業的方式勤勉地履行其合同職責或義務，或未達到預期的最後期限，如果他們需要被替換 ，或他們所獲得的臨牀數據的質量或準確性或其數據分析因未能遵守市場標準而受到損害，我們的臨牀協議、監管要求或其他原因，任何臨牀試驗，例如 臨牀調查員或CRO可能會被延長、推遲或終止。因此，我們認為，我們的財務結果和COM 701、COM 902的商業前景，以及我們今後可能帶往診所的任何其他治療產品候選人，都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會受到嚴重的不利影響。

嚴重的不良事件或不良副作用或缺乏療效，可能會出現在與我們調查同一目標的其他臨牀試驗公司進行的臨牀試驗中，這可能會對我們的發展計劃或我們登記病人或與該計劃合作以進一步發展和商業化的能力產生不利影響。
 
我們計劃在2020年初開始針對TIGIT的COM 902進行第一階段的研究。還有一些公司在臨牀試驗中有針對TIGIT的項目，如默克、羅氏、BMS、 Astellas、北基因和阿庫斯。我們無法控制他們的臨牀試驗或發展計劃，在臨牀試驗中缺乏療效、不良事件或不良副作用可能影響我們的發展和COM 902的管理途徑，或臨牀醫生為COM 902或任何其他服務提供商招募病人的熱情，或損害其合作進一步發展和商業化的潛力，併為公司帶來收入 。

此外，在針對TIGIT的其他項目的臨牀試驗中可能報告的任何負面結果可能使我們難以或不可能在COM 902的臨牀試驗中招募和保留受試者。病人登記的延誤可能導致費用增加，或影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能妨礙這些試驗的完成，並對我們推動COM 902的 發展的能力產生不利影響。計劃中的科目註冊或保留失敗可能導致成本增加或項目延遲，並可能使進一步的發展無法進行。
 
這可能是很難製造治療產品，針對我們的藥物目標候選人。
 
我們的治療管道主要集中在針對我們發現的目標而產生的mAb上。這些類型的治療可能是難以製造的數量和質量 所需的前臨牀，臨牀和商業用途。mAb的生產必須按照良好的控制和可複製的過程進行，並且由此產生的產品測試必須符合規定的質量標準。如果證明很難製造或重複製造或重複製造任何治療藥物，以足夠的數量或商業規模，達到所需的質量標準，或以經濟的方式進行臨牀試驗，並使任何經核準的治療候選人商業化，我們的業務、財務狀況和手術結果將受到重大損害。
 
如果我們或任何合作伙伴或第三方製造商不遵守監管要求，我們或他們可能會受到強制執行或其他 管制行動的影響，這可能會影響計算機發現的治療產品的市場性，並可能嚴重損害我們的財務狀況和/或聲譽。
 
如果我們或我們的任何合作者或第三方製造商在未來可能與我們達成的協議不符合適用的聯邦、州或外國法律或 條例，我們或他們可能會受到強制執行或其他管制行動。這些行動可包括：
 

 •
警告信；
 

 •
臨牀試驗有效；
 

 •
召回、產品扣押或醫療產品安全警報；
 

 •
數據鎖，如果不遵守適用的隱私和數據安全法律；
 

 •
限制或禁止銷售此類產品；
13

 •
限制這類產品的進口；
 

 •
暫停複審或拒絕接受或批准新的或待決的申請；
 

 •
撤銷產品批准；
 

 •
禁令；
 

 •
民事和刑事處罰及罰款；或
 

 •
從政府項目中取消或其他排除。
 
如果我們或我們的合作者受到這種執法行動的影響，這些執法行動可能會影響到根據我們的 發現成功開發、銷售和銷售治療產品的能力，並可能嚴重損害我們的財務狀況和/或聲譽，並導致市場對此類產品的接受程度降低。此外，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、 放款、監禁、可能被排除在政府資助的醫療項目之外，例如醫療保險和醫療補助、額外的誠信監督和報告義務、合同損害、名譽損害，如果發現我們違反了適用於我們當前或未來業務的美國聯邦、美國州或外國醫療欺詐和濫用、透明度或數據隱私和安全法等，則利潤和未來收入減少，以及業務的縮減或重組。

我們受到某些製造風險的影響，其中任何一種都可能導致額外的成本或延遲完成，或最終使我們無法完成我們的產品候選產品的開發和商業化。
 
生物製劑的製造過程容易因污染、退化、不穩定、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或 操作員錯誤導致工藝偏差而造成產品損失。即使與正常生產過程稍有偏離，也可能導致生產產量、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的產品或生產我們產品的生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則可能需要再次製造產品和(或)這種製造設施可能需要長時間關閉，以調查和補救 污染。此外，所生產的產品可在後期確定為不足以穩定作為治療劑。
 
如果我們現在的製造商遇到任何問題，我們沒有與替代供應商簽訂合同。如果我們無法安排可供選擇的第三方製造來源，或 無法與我們目前的製造商預訂另一個製造槽，或者無法以商業上合理的條件或及時地這樣做，我們可能會在開發或交付我們當前和 未來的產品候選產品時招致額外的費用或延遲交付。
 
我們可能需要配套的診斷和/或生物標誌物，我們的臨牀試驗，批准營銷或商業化的治療計劃。如果不能成功地發現、開發、驗證和獲得此類測試的法規許可或批准，可能會損害我們的患者選擇策略，並可能損害我們的臨牀策略。
 
我們可能需要我們的某些臨牀計劃，配套診斷和/或生物標誌物，以正確地確定正確的病人，為適當的適應症。我們可以依靠第三方來發現、開發和驗證這些配套診斷和/或生物標記物，以及申請和接收任何必要的監管授權。如果我們或我們為此目的接觸的第三方不能成功地發現和開發我們的臨牀方案的配套診斷，或在此過程中遇到延誤，我們的臨牀候選人的發展可能會受到不利影響，這可能會損害我們的病人選擇，以及獲得這些產品候選人的 營銷授權。
 
我們目前和未來的關係，以及(或)與未來任何合作者的關係，我們可以通過這些合作者來推銷、銷售和分發我們的產品，與美國和其他地方的保健專業人員、首席調查人員、顧問、客户和第三方付款人，可能直接或間接地受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生付款透明度、健康信息隱私和安全以及其他可能使我們受到懲罰的醫療法規的影響。
 
我們目前和未來的業務活動，除其他外，包括我們的臨牀研究活動，以及我們或未來的合作者的業務和財務安排以及與醫療保健提供者、醫生和其他各方的關係，我們或我們未來的合作者可通過這些安排推銷、銷售和分銷我們的產品，一旦獲得批准，可能會受到廣泛的美國聯邦、美國州和外國醫療欺詐和濫用、透明度以及數據隱私和安全法的限制。例如，美國聯邦民事和刑事法律法規除其他外，禁止：蓄意和故意直接或間接地索取、接受、提供或提供報酬，以誘使或獎勵個人的轉診，或提供、推薦或安排提供商品或服務，為此可根據聯邦醫療保健方案，如“醫療保險和醫療補助計劃”等支付款項； 明知而提出或導致提交聯邦醫療保健項目支付的虛假或欺詐性索賠；以及明知和故意執行或企圖執行欺騙任何保健福利方案(包括私人付款人)的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利、項目或服務方面作出任何重大虛假陳述。許多美國州和 外國有類似的禁令，可能更廣泛和範圍更廣，無論付款人如何適用。此外，我們可能受到美國聯邦、美國各州和外國法律的約束，這些法律要求我們向某些醫療保健專業人員報告與某些付款有關的信息和其他價值轉移。, 以及這些保健專業人員及其直系親屬在我們公司擁有的所有權和投資權益，以及限制我們在使用和儲存某些數據方面的做法的數據安全和隱私法律。
14
 
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規，可能涉及大量費用。如果我們或我們未來的合作者被發現違反了任何這些法律，我們或我們未來的合作者可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、扣押、監禁、禁止 參與政府保健方案、額外的誠信監督和報告義務、合同損害、名譽損害以及對我們的業務的削減或重組，其中任何一種，無論是對我們或我們未來的合作者實施的，都可能嚴重損害我們的業務和我們的任何產品的版税，這些產品一旦獲得批准，我們就會授權給這些未來的合作者。

與我們依賴第三方有關的風險
 
我們在很大程度上依賴第三方來進行我們的治療產品候選產品的研究、開發和商業化。如果 我們今後無法維持我們現有的協議或與這些第三方，包括合作者達成更多的協議，我們的業務很可能會受到重大損害。
 
我們根據我們的藥物目標和治療產品候選進一步開發和商業化產品的主要戰略取決於第三方對這類產品進行 和(或)融資、研究、開發和商業化，主要是製藥和生物技術公司以及其他與保健有關的組織自己或與我們合作。迄今為止，我們已就我們的毒品目標候選人簽署了三項夥伴關係協定。我們不能肯定任何協議都會導致任何產品的成功開發或商業化。此外，我們不能保證我們將成功地確定更多合適的當事方，或以令人滿意的條件締結任何其他額外的協定，或為我們的藥物目標或治療產品的發現、研究、開發和/或商業化達成任何其他協議。 如果我們無法確定這些額外的適當當事方或以令人滿意的條件締結新的協定，或根本不可能對我們的業務造成實質性損害。
 
我們預計，我們將完全依賴第三方生產或供應某些臨牀前和所有臨牀藥物供應。如果這些第三方不向我們提供足夠數量的藥品，或不能以可接受的質量水平或價格提供藥品，我們的業務就會受到損害。
 
我們目前沒有，也沒有計劃在內部獲得基礎設施或能力，以便在臨牀試驗中使用我們的臨牀前和臨牀藥品供應品，而且我們缺乏資源和能力，無法在臨牀或商業規模上製造我們的任何產品候選產品。為了開發產品，申請法規批准和使我們的產品商業化，我們將需要開發，合同 ，或以其他方式安排獲得必要的製造能力。我們依賴並將繼續依賴合同製造機構，或CMO，以及其他第三方承包商來製造製劑，並生產更大規模的藥物物質和藥品產品，用於我們發起的任何臨牀試驗。這些第三方可能無法及時交付，或根本沒有必要的經驗，與FDA目前良好的 製造慣例，或cGMP，以生產我們的藥品在所需的質量或數量或商業規模。我們已與第三方簽訂製造和供應協議，分別生產和分析我們正在進行的第一階段臨牀試驗的{Br}COM 701和COM 902，預計將於2020年初進入第一階段臨牀試驗，這些協議是唯一的來源協議。此外，在2018年10月，我們與布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司或布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司簽訂了一項臨牀試驗協作協議，即mct，與Bristol-myers squibb公司或Bristol-myers squibb公司聯合評估COM 701和Bristol-myers squibb‘s pd-1免疫檢查點抑制劑Opdivo的安全性和耐受性。®. 該協議於2020年2月修訂，包括一項臨牀試驗，以評估COM 701與Opdivo聯合使用的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。®，以及布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的抗TIGIT抗體，稱為 bms-986207。根據經修訂的本協議，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布將免費向計算機提供Opdivo和BMS-986207。因此，如果這些第三方中的任何一方違反、終止或以其他方式無法履行其根據 藥品供應協定所承擔的義務，我們將需要確定一個適當合格的替代來源，這可能會耗費時間，而且我們可能無法做到這一點，而在開發我們未來的 產品(包括COM 701和COM 902)時，可能會造成材料延誤和費用。
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我們或我們的合作伙伴可能開發的基於我們技術的任何產品的製造過程都必須遵守FDA的法規和外國監管機構的批准程序，我們將需要與能夠滿足cGMP要求和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。此外，如果我們獲得任何治療藥物候選的必要的監管批准，我們也期望依賴第三方來生產商業供應所需的材料。我們可能會遇到困難，以獲得足夠的製造能力，我們的需要，充足和充足的材料，以及困難和挑戰技術 從一個CMO轉移到另一個需要。如果我們不能為這些產品的候選產品獲得或保持足夠的製造來源，或者在商業上合理的條件和適當的時間表上這樣做，我們可能無法成功地開發和商業化我們的產品。

如果我們與第三方達成製造或供應安排，我們將依靠這些第三方及時履行其義務，並符合 監管要求，包括與質量控制和質量保證有關的義務。第三方製造商或供應商未能按預期履行其義務，可能會在若干方面對我們的業務產生不利影響，包括：
 

 •
我們可能無法啟動或繼續對正在開發的產品進行臨牀前和臨牀試驗；
 

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如果我們需要將生產過程轉移到不同的第三方製造商，我們可能會經歷臨牀供應鏈的重大破壞和延遲；
 

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我們可能需要重複臨牀試驗；
 

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我們可能會延遲為我們的產品候選人提交監管申請，或獲得監管批准；
 

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我們可能失去合作者的合作；
 

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我們可能被要求停止銷售或召回部分或全部批次的產品；以及
 

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最終，我們可能無法滿足商業需求，我們的產品，如果批准。
 
如果與我們簽訂合同的第三方製造商或供應商未能履行其義務，我們可能被迫自己製造或以其他方式獲得我們目前不具備的材料，而且今後也可能沒有能力或資源，或確定並限定另一家第三方製造商，如果根本不能及時或以合理的條件這樣做的話。在某些情況下，生產我們的產品所需的技術技能或 工藝可能是原始製造商獨有的，我們可能難以將這些技能或工藝轉移到後備或替代製造商或供應商，或者我們可能根本無法轉讓這些技能或 工藝。此外，如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用條例 和準則的設施和程序。我們還需要證明新制造的材料與以前製造的材料相似，或者我們可能需要對新制造的材料重複臨牀試驗。與新制造商核查有關的拖延可能對我們及時或在預算範圍內開發產品候選產品或使核定產品商業化的能力產生負面影響。此外，製造商可能擁有與該製造商獨立擁有的產品候選產品 製造相關的技術，這將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便再由第三方生產我們的 產品。
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我們對與第三方的合作協議的依賴帶來了許多風險，如果其中一個或多個風險成為現實，我們的業務可能會受到重大損害。
 
我們在現有合作、許可證和其他商業聯盟以及我們今後可能加入的合作、許可證和其他業務聯盟方面所面臨的風險包括：
 

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我們可能無法就潛在的新合作達成雙方同意的條款和條件；
 

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我們或我們的合作者可能無法遵守或充分遵守我們是(或將要成為)締約方的合作協定規定的義務，因此，我們可能不會從這種 協議中產生使用費或里程碑付款，我們締結額外協定的能力可能會受到損害；
 

 •
我們根據現有或未來的合作協議所承擔的義務可能會損害我們締結額外合作協定的能力；
 

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我們的合作者在選擇是否進行任何計劃的活動以及將以何種方式進行活動時有很大的酌處權，包括用於產品候選人的開發和商業化的資源的數量和性質；
 

 •
由於科學、臨牀、商業或其他原因，我們的合作者在終止合作時有很大的酌處權；
 

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如果我們的合作者違反或終止了與我們的協議，我們的治療產品候選人的開發和商業化可能會受到不利影響，因為在這個時候，我們可能沒有足夠的資金或其他資源或能力或獲得另一夥伴的藥物，無法成功地自行開發和商業化這些治療藥物，或找到其他夥伴，或根據被違反或終止的協議執行我們的權利；
 

 •
我們的合作者可能無法設計和實施適當的臨牀前和/或臨牀試驗；
 

 •
我們的合作者可能要求我們改變或採用試驗設計，以適應他們的業務優先次序、標準和其他目標；
 

 •
我們的合作者可能無法以所需的質量和/或成本效益的方式，為臨牀試驗或商業目的製造我們所需的治療產品候選產品；
 

 •
由於各種開發障礙或法規限制，我們的合作者可能無法根據我們的發現開發和銷售產品；
 

 •
我們的合作者可能在其他人成功銷售競爭產品之前或在保護這些產品的專利到期之前，未能根據我們的發現開發和銷售產品；
 

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合作伙伴業務戰略的變化可能會對其完成其安排下的義務或繼續與我們合作的意願或能力產生負面影響；
 

 •
我們的合作者可以終止該項目或協議，然後在類似治療藥物的開發或商業化方面與我們競爭；
 

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在我們的合作中產生或納入的知識產權的所有權可能有爭議；
 

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我們對任何可能因我們的合作而產生的知識產權或產品的所有權，可能取決於我們可能無法或不願意作出的額外資源投資；
 

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潛在的合作者可以通過內部開發或優先選擇我們競爭對手的產品或技術來追求替代產品或技術；
 

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我們與合作者之間的分歧可能導致合作的延誤或終止；
 

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我們的合作者可能無法成功地開發或商業化任何基於我們新的藥物靶標或治療性產品的產品，他們已經從我們那裏獲得了這些產品的權利；
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我們或我們的合作者可能不會為我們的治療產品選擇合適的藥物組合；
 

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我們早期的合作可能會面臨合作伙伴內部管道的內部競爭；
 

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可能的合作者可能不願意在缺乏可靠驗證的新的目標候選人上進行合作，以此作為治療學發展的基礎；以及
 

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我們的合作伙伴可能被另一家公司收購、收購或合併，由此產生的實體可能具有與我們的 合作伙伴先前開發的協作產品不同的優先級或競爭性產品。
 
如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。

我們現有的藥品候選協議面臨許多風險。如果我們的合作伙伴不完全遵守或終止這樣的協議，我們的業務和財務狀況可能會受到重大損害。
 
2013年8月，我們與拜耳製藥公司(拜耳製藥公司)簽訂了一項研究和開發合作許可協議，研究、開發和商業化基於抗體的腫瘤免疫治療學，對抗一種新的免疫檢查點調節劑CGEN-15001T/ILDR 2，目前正在第一階段的臨牀試驗中對該種治療抗體BAY 1905254進行評估。與 Bayer或拜耳合作的合作繼續進行，直到拜耳不再被要求根據協議付款，或直到任何一方根據協議的條款以其他方式終止為止。拜耳也可以終止協議，在任何時候 ，有或無因由的產品-副產品和/或國家-基礎上，在事先書面通知。在協定終止時，視情況而定，雙方對任何產品的繼續開發和商業化以及在這種繼續開發和商業化的情況下所承擔的各種支付和特許權使用費義務有不同的權利和義務。
 
2018年3月，我們與AstraZeneca公司的全球生物製品研發部門MedImmune有限公司簽訂了獨家許可協議，該公司目前是AstraZeneca或 AstraZeneca的一部分，目的是開發來自Compugen管道項目的雙特異性和多特異性抗體產品。根據許可協議的條款，我們提供了一個專用的 許可證，用於開發來自Compugen管道程序的雙特異性和多特異性抗體產品。如果AstraZeneca因重大違約、破產或Compugen對 專利的質疑而終止其權利，許可協議的期限將持續到領土上最後一個皇家任期屆滿，每一期限均如許可協議所界定，此外，AstraZeneca可在事先書面通知後為方便而終止協議。
 
2018年10月，我們與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)聯合使用Bristol-Myers Squibb公司的Pd-1免疫檢查點抑制劑Opdivo (Nivolumab)，對晚期實體腫瘤患者的安全性和耐受性進行了評估。2020年2月，MCTC被修正為包括一項由Compugen贊助的臨牀試驗，以評估COM 701與Opdivo(Nivolumab)和Bristol-Myers Squibb的抗晚期實體腫瘤患者的安全性、耐受性和抗腫瘤活性(br})。根據經修正的MCTC與Bristol-Myers Squibb的條款，在因違約、破產或物質安全問題或臨牀持有而享有終止權利的前提下，MCTC的任期將繼續有效，直至參與綜合治療研究的所有中心或機構完成，向雙方提供研究數據，並完成隨後商定的任何議定書、統計分析和生物分析計劃。如果第三方與我們合併或收購，我們可以自由轉讓或轉讓本協議，不經布裏斯托爾-邁爾斯斯基布同意。這類第三方必須以書面形式明確承擔我們在多邊反恐委員會下的所有權利和義務.
 
這些協議中的每一項都是為Compugen發現的候選藥物簽訂的，並且由於我們一般依賴與第三方的合作協議而面臨上述所有風險。
 
如果拜耳合作、與阿斯利康或與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布簽訂的MCTC協議或任何一項協議終止，特別是在我們簽署額外合作協議之前 ，我們的業務和財務狀況可能會受到重大損害。
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我們依賴第三方來執行關鍵的研究、驗證和開發活動，增加了我們的業務所面臨的風險。
 
我們投入大量精力和資源，將某些關鍵職能外包給第三方，包括某些研究、驗證和開發活動、製造業務以及其他業務。在我們完成2019年的結構調整和鞏固我們在以色列一個地點的研發活動之後，我們打算將額外的治療抗體發現和臨牀前活動外包給第三方服務 提供者。我們不控制我們外包這些職能的第三方，也不可能在2019年改組之後，我們擁有進一步有限的內部專門知識來適當管理他們的活動，但我們依賴他們開展活動，提供成果或材料，包括生產某些生物試劑，這對我們可能很重要。如果這些第三方未能正確或及時地執行這些活動，或向我們提供不正確或不完整的 結果，或未能提供和/或提供某些材料、測試或分析，則可能導致方案嚴重延誤，甚至程序失敗，以及大量額外費用。此外，如果這些第三方中的任何一方在為我們提供服務的過程中不遵守適用的法律和條例和/或研發或製造公認的標準，我們也有可能對這種違法行為承擔責任。第三方的任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
 
此外，我們並不總是獨立地核實這些第三方取得的結果，在某些情況下，我們依賴第三方提供的數據。如果我們不能從這些第三方那裏確定和獲得準確的 和優質服務技術和/或數據，或者如果這些第三方的合同要求變得不合理，而且我們無法與這些第三方達成令人滿意的協議，我們可能會失去對這些服務的投資，無法從我們的發現中獲得預期的利益，我們的驗證和開發能力或活動可能會受到重大損害、拖延或終止。
 
我們可能需要獲得第三方藥物，以便與我們的臨牀項目相結合，這些藥物可能無法提供給我們，或者只能在商業上不合理的條件下使用，這可能導致我們要麼不進行正確的臨牀試驗，要麼不為正確的適應症進行臨牀試驗，或者以更昂貴的方式或其他未預料到的不利方式進行臨牀試驗。
 
我們可能需要從第三方獲得某些藥物，以便進一步發展我們的藥物候選品，與其他藥物聯合使用，用於選定的適應症，從而使我們的藥物候選品商品化。如果我們得不到這些藥物或許可證，我們的候選藥物可能不夠有效，我們可能無法通過商業化來追求它們。
 
我們依賴於對公共和商業數據庫的訪問來提供我們的發現能力，包括我們各自的發現平臺。如果我們被拒絕訪問 這些數據庫，如果可用信息的質量很差，或者現有信息的數量不足，我們的業務和業務就會受到損害。
 
在開發、驗證和繼續擴大和加強我們的預測計算髮現平臺和其他工具以及與 所產生的藥物目標和治療產品候選人有關的方面，我們依賴於我們訪問和使用公共和商業上可獲得的數據庫的能力。我們的平臺、工具和發現的質量在一定程度上取決於這些數據庫中 數據的質量和數量。如果我們被拒絕進入這些數據庫，如果我們獲準以商業上不合理的條件進入這些數據庫，如果從這些數據庫獲得的數據質量很差，或者如果現有的 信息數量不足，每一種信息都發生在過去，我們的業務和我們的業務結果可能會受到重大損害。
 
我們依靠獲取高質量的生物樣本，並輔以詳細的臨牀記錄來進行部分發現和驗證 活動。如果我們不能確定和購買或以其他方式獲得這些樣本，如果現有生物樣本的質量很差，或者現有生物樣本的數量不足，這是過去發生過的，我們的發現和驗證能力可能會受到損害。
 
在我們對藥物目標候選人和治療候選藥物進行發現和驗證過程中，我們依賴於我們獲得和使用生物樣本的能力，無論是商業上的還是通過與學術研究中心和醫院的合作。我們的發現和驗證的質量在一定程度上取決於現有生物樣本的質量和數量。如果我們由於任何原因無法識別和購買或以其他方式獲得這些樣本，如果現有生物樣本的質量很差，如果從這些樣本產生的數據質量很差，如果沒有根據適用的法律獲取和提供這些樣本供二次使用，如果對這些樣本的臨牀註釋不正確，或者如果現有生物樣本的數量不足，過去發生的情況，我們的發現和驗證能力可能會受到損害。
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我們的行動可能會受到冠狀病毒爆發的影響。
 
最近冠狀病毒的爆發，促使中國當局和全球其他當局採取各種預防措施，以限制冠狀病毒的傳播，這可能對全球市場及其經濟產生不利影響(這可能導致重大放緩)，包括對材料的供應和定價、製造和交貨努力以及全球經濟的其他方面產生不利影響。因此，冠狀病毒可能擾亂生產，延誤我們業務所用產品的供應和交付，可能進一步轉移醫學界對對付冠狀病毒的注意力和努力，擾亂我們運作的市場，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
 
與競爭和商業化有關的風險
 
我們在一個競爭激烈、變化迅速的行業中運作。
 
生物製藥產品的開發具有高度的競爭力，並受到整合和迅速而重要的技術進步的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們基於計算機發現的新藥物靶標識別、開發和獲得治療產品的監管批准的能力。在這樣做的過程中，我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型、完全一體化的、信譽良好的製藥公司、專業製藥和生物製藥公司、學術機構、政府機構和其他公私研究機構。
 
與我們競爭或將來可能與之競爭的許多公司在研究和開發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得管制批准和銷售經批准的藥物等方面的資源和專門知識大大超過我們。這些競爭對手可能開發出與我們的產品相同的機制、相同的藥物靶點和路徑、 或相同的治療適應症的競爭產品，他們可以利用自己的資源在我們的產品之前獲得營銷批准。此外，這些第三方與我們競爭招募和保留合格的科學、藥物開發和管理人員，建立臨牀試驗場所和為臨牀試驗登記病人，以及獲取與我們的方案相輔相成或必要的技術。生物製藥行業的併購，如布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)在2019年收購Celgene、Eli Lilly的Loxo Oncology或輝瑞(Pfizer)與陣列生物製藥(Array Bipharma)的合併，可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手手中。
 
由於類似於我們的預測計算髮現平臺的技術的商業適用性的進步以及投資於這些行業的資本 的增加，競爭可能會進一步加劇。在過去幾年中，製藥公司、醫療保健界和投資界對將主要是人工 智能(AI)和機器學習(ML)算法的計算方法應用於數據驅動的藥物發現/保健領域的興趣有所增加。這種興趣可以從製藥和生物技術行業內專注於這一 領域的公司數目的增加中看出，包括通過建立內部人工智能和/或ML能力或接受投資或為促進這一能力而締結夥伴關係。我們的競爭對手可能會成功地發現目標，因此也會開發出與我們競爭的產品。
 
此外，製藥、診斷和生物技術工業也有合併的趨勢，這可能導致剩餘的公司擁有更多的財政資源、更多的發現和技術能力，從而加劇我們行業的競爭。這一趨勢也可能導致更少的潛在合作者或許可為我們的治療產品候選人。此外，如果一家合併公司已經與我們的競爭對手做了 業務，我們可能會因為這種合併而失去現有的或潛在的許可證持有人或合作者。此外，如果一家合併公司已經與我們做生意，我們可能會失去鞏固的 方對我們的發現能力或個別發現或產品候選人的興趣，因為這種合併實體的戰略、新的優先事項、競爭和經過修訂的能力或組合。這一趨勢可能會對我們達成協議的能力產生不利影響，以開發和商業化我們的治療產品候選產品，或保持目前的合作到位或在軌道上，結果可能會損害我們的業務。
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已建立的生物製藥公司可能會大量投資，以加速發現和開發新的藥物靶點或治療性產品，或在許可內開發新的藥物靶標或治療性的 產品，從而使我們的產品候選品競爭力降低。此外，任何與核準產品競爭的新產品都必須在功效、方便、耐受性和安全性方面顯示出令人信服的優勢，以克服價格的競爭並取得商業上的成功。因此，我們的競爭對手可能在我們之前成功地獲得專利保護、發現、開發、獲得FDA批准或使藥物商業化，這將對我們的業務和經營結果產生不利影響。

潛在的合作者，包括主要的製藥公司，可能會猶豫於基於缺乏可靠的實驗驗證結果的新目標，特別是那些通過計算髮現方法發現的目標驗證和臨牀前和臨牀開發項目 。
 
需要有新的藥物靶點，為那些對目前的免疫療法沒有反應或難以接受的患者提供新的治療方案。我們的商業模式包括在各種收入分享安排下，在研究和開發的不同階段有選擇地進入新目標和相關治療產品候選人的 合作。在 的早期階段，與產品候選人和目標進行合作，驗證或藥物發現過程比為後期產品確定夥伴關係更具挑戰性，後者將有一個更完整的數據包來支持其臨牀和商業潛力。此外，儘管自2018年以來，我們在人類臨牀試驗中通過兩種產品候選產品驗證了我們的預測計算髮現能力，並於2020年初第三種產品進入臨牀，但主要製藥公司可能對 在新發現的目標基礎上進入早期合作感到猶豫不決，如果通過計算機發現的話，則會更多地驗證我們的預測計算髮現能力，而不是使用人類臨牀試驗數據的藥物靶標，或者有大量公佈的實驗驗證的產品候選品。因此， 我們不能保證我們的商業模式進入商業化安排，為我們的早期新的目標和產品的候選人將是成功的。
 
我們的商業模式很難實施，到目前為止還沒有產生可觀的收入。
 
我們的發現能力被設計為允許研究和發現協作，目的是利用我們的基礎設施能力來滿足潛在合作伙伴的管道需求。在這些 安排中，我們將利用我們的發現方法來確定新產品，以解決我們的合作伙伴感興趣的一個特定的未滿足的需求。我們的目標是，在這些合作下，我們將有權從這些產品中獲得各種形式的收入。到目前為止，我們已經就我們的管道項目達成了三項夥伴關係協議。根據我們的發現和相關產品 候選人，目前或未來的任何新目標協議都將獲得成功，從而為我們公司帶來重大收入，也無法保證我們能夠達成更多的未來協議。如果我們無法成功地獲得更多的許可協議或與我們的發現相關的 其他協作安排，我們的業務將受到實質性的損害。
 
此外，我們的大部分內部程序都處於目標發現、研究和驗證階段。兩種針對Compugen發現的新靶標的臨牀候選於2018年進入第一階段臨牀 試驗，其中一項由我們執行(COM 701)，第二項由拜耳在拜耳合作下執行。另一個針對Compugen發現的新靶標的臨牀候選(COM 902)預計將於2020年初進入第一階段臨牀試驗。 我們無法保證我們將能夠為COM 701或COM 902建立更多的協作。如果不合作，可能會對我們的業務造成實質性的傷害。迄今為止為我們的早期階段 管道生成的研究和驗證數據可能不足以吸引潛在合作者的興趣。此外，藥物的目標候選人或潛在的治療產品候選人可能不符合他們的公司或臨牀策略。在考慮合作之前，這些公司可能需要更多的 數據，包括它們對我們的治療產品候選產品的獨立測試。因此，我們依賴於我們的項目與個別製藥公司戰略的潛在配合，而且我們無法保證在目前的研究和開發階段，我們將能夠確定對我們的項目感興趣的其他夥伴。這可能對我們就治療產品候選產品的研究、開發、許可或其他形式的合作或商業化達成額外協議的能力產生不利影響，因此可能損害我們的業務。
 
此外，我們可能無法獲得療效或批准和商業化我們的產品作為單一療法。我們可能需要結合我們的產品候選人與其他產品， 提供足夠的數據，供fda和其他監管機構批准，在所有或在具體的指示(這可能需要我們依賴第三方藥物)。作為我們業務戰略的一部分，我們希望與製藥和生物技術公司建立臨牀合作關係，專門檢驗這樣一種假設，即當我們的產品與其他產品結合時，可能會產生更大的影響。2018年10月，我們與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)進入mct，與Bristol-myers squibb的pd-1免疫檢查點抑制劑Opdivo聯合評估com 701的安全性和耐受性。®.2020年2月，MCTC被修正為包括一項由Compugen贊助的臨牀 試驗，以評估COM 701與Opdivo(Nivolumab)和Bristol-Myers Squibb抗TIGIT抗體BMS-986207在晚期實體腫瘤患者中的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。見下文“商業戰略和夥伴關係-布裏斯托爾-邁爾斯斯基布合作”。我們不能保證能夠建立更多的臨牀合作或維持現有的合作。如果不能進行聯合臨牀合作，可能會對我們的業務造成重大損害。這些潛在的組合產品可能既包括市場上的產品，也包括調查產品，因此，組合產品或調查劑所產生的不良事件是未知的，可能是嚴重的，包括由於這些未知的毒性而導致病人死亡。在癌症免疫治療領域有一種藥物組合的工業趨勢，這種趨勢可能導致一種 情況，在這種情況下，我們的治療產品候選人將在一種組合產品中服務，因此只能獲得預期產品收入的一小部分。這些趨勢可能會對我們可能獲得的任何收入產生不利影響，因此可能會損害我們的業務。
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潛在合作的協議週期複雜而漫長，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能會花費大量的資金和管理資源，而沒有成功的保證。
 
一般而言，我們可能達成的每一項潛在許可協議或其他形式的合作，都需要與我們的潛在夥伴談判大量的科學、法律和商業條件，這些條款和條件在每種情況下都可能因所涉的具體藥物目標或治療產品候選人、潛在市場機會、潛在夥伴的許可、開發和商業經營和戰略，以及在夥伴關係和商業發展空間中的競爭而大不相同。為了滿足這些要求，需要對每項交易的科學和業務方面進行徹底的考慮。此外，我們的預測計算髮現平臺和治療產品候選的 多樣性和廣泛適用性，為我們的業務開發工作增加了更多的複雜性。
 
我們是否就新的合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專門知識的評估、 提議的協作的條款和條件以及擬議的合作者對我們的商業和藥物目標以及治療產品候選人的評價。我們可能無法成功地為未來的 產品候選人建立協作或其他替代安排，因為他們可能被認為處於合作努力發展階段的過早階段，第三方可能認為他們沒有顯示安全和效能的必要潛力，或可能發現任何其他的發展障礙和挑戰都是一個限制因素。如果我們不能這樣做，我們將需要在這些業務發展活動中花費大量資金和大量關鍵人員的時間和精力，而不能保證成功地與潛在的合作者達成協議，這可能會損害我們的業務。
 
我們依靠我們的預測計算髮現平臺來識別藥物目標，如果我們的競爭對手 開發與我們的計算髮現平臺相似的平臺，並且識別和開發競爭對手藥物目標和產品候選人，那麼我們的競爭地位就會受到實質性的損害。
 
我們依靠未申請專利的技術和其他專有計算程序和工具來維持我們的競爭的計算髮現地位。我們認為，就我們的預測計算髮現平臺而言，如何成為我們的主要知識產權。訣竅可能難以保護和執行。特別是，我們預計，就我們的平臺而言，這一知識--隨着時間的推移，如何通過獨立開發和技術人員的流動在行業內傳播 。
 
我們不能排除，我們的競爭對手可能擁有或獲得必要的知識，根據新的藥物目標識別和開發治療產品，這些目標可以與我們確定的藥物目標競爭，我們的競爭對手可能有更多的經驗和算法工具開發來確定目標，並在利用翻譯科學開發產品候選人方面有更多的經驗，而且可能比我們在發現新的藥物目標和開發產品候選人方面擁有更多的資金、產品開發、科學、技術和人力資源。
 
我們可能無法禁止我們的競爭對手使用方法來開發產品候選產品，包括那些與我們的方法相同或類似的方法。如果我們的競爭對手使用方法識別和開發與COM 701或COM 902競爭的產品或我們開發的任何未來產品候選產品，我們開發和商業化有前途的產品的能力可能會大大降低，這可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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生物技術和製藥業具有高度的競爭力，我們可能無法進行有效的競爭。
 
生物技術和製藥工業，特別是免疫腫瘤學領域，具有很強的競爭力。美國、歐洲和其他地方的許多實體與我們努力發現、驗證、開發和與許可證持有人和(或)合作者合作，使藥物目標和治療產品候選品商業化的努力相競爭。最近免疫腫瘤學領域的新藥臨牀試驗失敗可能會對我們簽署早期合作協議的能力產生不利影響，因此，在吸引潛在合作者或其他投資者之前，我們可能需要將我們的項目推進到臨牀開發中。我們的競爭對手包括製藥和生物技術公司、學術和研究機構以及政府和其他公共資助機構。我們面臨，並期望繼續面對來自這些實體的競爭，只要它們開發的產品具有類似 的功能，或與我們在免疫腫瘤學領域的治療產品候選人的功能相同或競爭，這些產品可能吸引我們的潛在合作者，或可能更快地進入市場。我們還面臨並期望繼續面對來自尋求開發技術的實體的競爭，這些實體能夠在腫瘤學領域發現新的靶標和抗體。這些競爭對手包括傳統的製藥和生物技術公司，此外，越來越多的新實體希望將人工智能或ML技術應用於目標發現領域。我們的許多競爭對手有以下一項或多項：
 

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在發現、開發、製造和商業化進程的每一個階段，我們擁有的財力、技術和人力資源遠遠超過我們；
 

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在臨牀前測試、臨牀試驗、獲得法規批准以及製造和銷售診斷治療方面有更廣泛的經驗；
 

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在腫瘤學、免疫學和單克隆抗體治療領域有更廣泛的經驗；
 

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在腫瘤學、免疫學和目標發現領域有更廣泛的經驗；
 

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在研究和開發生物或遺傳標記以確定治療劑的反應或對治療劑的反應方面有更廣泛的經驗；
 

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更容易獲得病人提供的數據和優先數據；
 

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獲得用於發現、研究、開發或製造治療劑的內部開發的專有技術；
 

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提供更多的資源和手段，以便在目標發現和獲取或產生與我們的方案相輔相成或必要的技術方面與我們競爭，以及徵聘和保留合格的科學和 管理人員和建立臨牀試驗場；
 

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已獲批准或處於後期開發階段的產品；
 

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減少對與第三方的合作或夥伴關係的依賴，以便進一步開發和商業化有競爭力的治療產品；以及
 

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在我們的目標市場與領先的公司和研究機構的合作安排。
 
由於我們是一家人力和財政資源有限的小公司，我們無法與大量合作者並行工作和(或)並行推進大量藥物靶標或治療性產品候選人。我們的競爭對手可能開發或商業化的產品比我們，我們的合作者或第三方許可人可能開發的任何治療產品的顯著優勢。他們也可能獲得我們面前的專利和其他知識產權，或比我們的知識產權更廣泛，從而阻止我們追求我們的發現的發展和商業化。他們也可能開發出比我們更快的產品，從而限制我們的市場份額。因此，我們的競爭對手可能比我們、我們的合作者或第三方許可人更成功地開發和/或商業化產品，這可能會對我們的競爭地位和業務產生不利影響。如果我們不能成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的財務結果和業務將受到重大損害。
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醫療政策是不穩定的，醫療政策的變化可能會增加我們的開支，減少我們的收入，影響我們 產品的銷售和補償。
 
我們能否成功地將我們未來的治療產品候選人商業化，這在一定程度上取決於政府醫療項目(如美國的醫療保險和醫療補助)、私人醫療保險公司和其他第三方支付者對這些產品的保險和報銷的程度。目前，醫療政策方面的重大變化，特別是美國和其他政府、保險公司、管理下的護理組織和其他付款機構為控制或降低醫療保健費用所作的持續努力，正在討論、考慮和提出，特別是藥品價格正受到重大審查，並繼續受到強烈的政治和社會壓力，我們預計這種壓力將在全球範圍內繼續和升級。
 
例如，在美國，為實現這些目標採取了若干舉措。“病人保護和平價醫療法案”(PPACA)(經“醫療保健和教育負擔能力協調法案”(Health Care and Education Equipability Coherence Act)修訂)，以及總括起來的“ACA”(ACA)，代表了幾十年來對醫療體系進行的最大一次監管改革，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。然而，美國公民健康保險協會面臨着來自國會、特朗普政府、州政府、消費者團體和商業組織的立法、司法、行政和政治挑戰。例如，自2017年1月以來，特朗普總統簽署了“行政命令”和其他指令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些規定，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法 。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但ACA相關條款已作為税收改革或聯邦預算立法的一部分頒佈，除其他外，該法案影響根據ACA實施某些税收，並增加某些藥品製造商根據醫療保險D部分所欠的折扣。2017年的減税和就業法或税法包括一項從2019年1月1日起廢除的條款，ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格的醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，通常被稱為“個人授權”。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出計劃將永久取消。, ACA強制對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，也取消了醫療保險税。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA完全違反憲法，因為“個人授權”已被國會廢除，作為税法的一部分。此外，在2019年12月18日，美國上訴法院TH巡迴法院維持地區法院的裁決，即個別任務是違憲的，並將案件發回地區法院，以確定“反腐敗法”的其餘規定是否也是無效的。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。
 
此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，其中除其他外，減少了對若干醫療保健提供者的補償，並延長了政府收回對提供者的多付款項的時效期限。
 
此外，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，目的除其他外，為藥品定價帶來更大的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，減少醫療保險制度下的藥品費用，並改革政府對藥品產品的報銷方法。例如，在聯邦一級，特朗普政府發佈了一項“藍圖”或計劃，以降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中包括增加藥品製造商競爭的建議，提高某些聯邦醫療保健項目的談判能力，鼓勵製造商降低其產品的清單價格，以及降低由 消費者支付的藥品的自掏腰包成本。衞生和公共服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權力下實施其他措施。例如，在2019年5月，CMS發佈了最後一條規則，允許Medicare Advantage 計劃從2020年1月1日起對B部分藥物使用分步治療。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，從2019年1月1日起生效。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品成本。
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現在就具體預測實施定價控制或廢除ACA以及在美國或其他國家實施任何替代或未來的醫療改革立法或政策將對我們的業務產生什麼影響還為時過早，包括我們為我們的產品候選人制定價格的能力，我們認為這是公平的，因此我們有能力創造收入，實現和保持盈利。然而，目前和未來的醫療改革立法和政策可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們產品的商業成功取決於第三方付款的可獲得性和充足性。
 
市場對藥物產品的接受程度取決於第三方支付方提供的覆蓋範圍和補償。對於我們可以獲得監管批准的任何產品的承保範圍和 補償狀況，都存在重大的不確定性。覆蓋決策可能不利於新產品時，更多的既定或低成本的治療替代方案已經可用。即使我們為某一特定的 產品獲得保險，相關的償還率可能不足以支付我們的費用，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用，或者要求病人共同支付病人認為無法接受的高得令人無法接受的費用。除非償還費用足以支付我們產品的全部或大部分費用，否則患者不可能使用我們的產品。
 
產品的承保範圍和報銷政策可能因付款人而異，因為在 美國的第三方支付方之間沒有統一的產品保險和報銷政策。在獲得保險和補償方面可能會出現重大延誤，因為確定承保範圍和償還費用的過程往往費時費力，這將要求我們為每一付款人分別使用我們的產品提供科學和臨牀支助，但不能保證將獲得保險或充分的補償。目前很難預測政府當局和第三方付款人將決定我們藥品的承保範圍和報銷。
 
與我們的業務有關的風險和與我們的業務有關的其他風險

鑑於我們的管理、業務、財政和其他資源水平，我們在管理目前的活動和今後的增長方面可能會遇到困難。
 
在2019年2月26日，我們宣佈了2019年的重組，其中包括將我們的勞動力減少35%，將研發活動整合在以色列的一個地方，並將某些臨牀前活動外包給第三方服務提供商。繼2019年的重組後，我們需要管理我們的業務，包括臨牀試驗和臨牀前開發活動，我們的治療候選人與我們減少的工作人員。我們現有的人員、系統和設施可能不足以支持我們目前的活動或今後的增長。參見“與我們的業務、財務業績和融資需求相關的風險--我們的公司重組可能不會成功。”
 
我們需要有效地執行我們的業務戰略，這就要求我們：


 •
有效管理在多個試驗場進行的COM 701和COM 902臨牀試驗及相關活動，以及我們今後可能啟動的其他臨牀試驗；
 

 •
有效管理我們內部的研究和發展工作；以及
 

 •
維護和激勵我們的剩餘員工，識別，招聘和整合其他員工。
 
如果我們不能在管理我們的發展和商業化活動所需的範圍內維持或擴大我們的管理、業務、財政和其他資源，我們的業務將受到不利的影響。
 
我們可能無法僱用或留住關鍵人員或足夠合格的管理人員、臨牀和科學人員，在這種情況下，我們的業務可能受到損害。
 
我們的業務高度依賴於我們的高級管理人員和關鍵的科學和臨牀人員的持續服務。雖然我們的高級管理人員和其他關鍵人員簽訂了就業或諮詢協議和不競爭和不披露協議，但他們可以在任何時候無故終止與我們的僱傭協議。我們不能肯定這些關鍵人員和其他人不會離開我們或與我們競爭，這會損害我們的商業活動和業務。很難在我們這個行業的某些方面找到合適和高素質的人才，主要是在免疫腫瘤學領域，特別是在以色列。
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我們也很難找到對我們的業務有適當經驗的員工。我們需要一個多學科的方法，我們的一些研究人員需要對精確科學和生物科學的理解。此外，我們需要在藥物開發和免疫腫瘤學方面的經驗，這些領域的高素質人才的競爭非常激烈。因此，由於這種競爭，我們可能面臨高於一般員工的營業額或招聘方面的挑戰。2018年，我們增加了臨牀專門知識，在2019年，我們擴大了計算專業知識，我們期望在2020年繼續擴大，這將需要作出重大努力，吸引具有所需專門知識和經驗的所需人員。
 
製藥和生物技術行業的人才競爭十分激烈。失去我們任何一名關鍵的科學和臨牀人員的服務可能會損害我們的業務。由於資源有限，我們可能無法有效地保留現有的科學和臨牀人員，或吸引和徵聘更多合格的關鍵科學和臨牀人員。

我們可能無法維護我們的數據或第三方數據的完整性、安全性和機密性，如果我們不能這樣做，我們的業務可能會受到損害。
 
我們在很大程度上依賴大量數據的使用和操縱，以及安全和持續地使用我們的內部計算機、通訊網絡以及軟件和硬件 系統。我們實施和維護了物理和軟件安全措施，以保存和保護我們的計算機和通信、硬件和軟件系統以及我們的數據和第三方的數據。然而，這些方法可能不能完全保護我們免受火災、風暴、洪水、電力損失、地震、電信故障、物理或軟件入侵或類似事件的影響。此外，這些措施可能不足以防止未經授權訪問、使用或發佈此類 專有數據。能夠規避我們的安全措施的一方，可能會挪用或部分或全部銷燬(部分或全部)專有信息，或在我們的行動中造成中斷。此外，任何一方，包括僱員或 承包商，如果未經授權訪問我們的專有數據或違反與我們的保密協議，可以公佈或轉讓我們的大部分或全部專有數據。我們的一些專有數據是在安全雲 服務中維護的，這些服務也可能受到安全漏洞的影響，包括雲服務提供商的員工。這種專有數據的公佈可能會對我們的知識產權地位造成重大損害，從而嚴重損害我們的競爭地位。這種違反安全的行為，如果嚴重的話，可能會對我們的業務造成重大損害，甚至導致我們的業務停止。
 
我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的計算機系統，可能會發生故障或遭受安全漏洞，這可能會對我們的管道造成重大的破壞。
 
我們的業務越來越依賴於關鍵、複雜和相互依存的信息技術系統來支持業務流程以及內部和外部通信。儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的內部計算機系統以及其他承包商和顧問系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信系統和電力故障的破壞。據我們所知，迄今為止，我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全破壞，如果這種事件發生並在我們的操作中造成中斷，則可能導致我們程序的實質性中斷(br}。例如，從我們的治療產品候選產品的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。 此外，我們的系統可能容易受到數據安全漏洞的影響，無論是僱員還是其他人，這可能會使敏感數據暴露給未經授權的人。雖然我們在以色列和美國的場址投資了減少 這些風險的措施，但我們不能保證這些措施將成功地防止我們的信息技術系統和相關數據受到損害和(或)破壞。如果任何干擾或安全破壞導致我們的數據或應用程序損失或 損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的治療候選人的進一步發展可能會被推遲。
 
如果我們因未投保的責任或超過保險的 責任而向我們提出一項成功的賠償要求或其他損害賠償要求或一系列索賠，我們可能被迫支付大量的損害賠償金。
 
在臨牀試驗中使用我們的任何一種治療產品可能會使我們承擔責任。我們根據臨牀試驗的規模和設計，在我們的行業中獲得了我們認為是合理和習慣的臨牀試驗保險。然而，不能保證這種保險範圍將充分保護我們免受我們可能受到的部分或全部索賠的影響。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持足夠的保險範圍，以保護我們不受潛在損失的影響。如果有人向我們提出索賠，我們可能需要支付法律和其他費用來為 索賠辯護，並支付因對我們成功提出的索賠而造成的未發現的損害賠償。此外，無論我們是否最終成功地為任何此類要求辯護，我們都可能需要將財政和管理資源 用於這種防禦，可能會產生不利的宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。
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如果我們不遵守有關使用人體組織或其他人體生物樣本的法律，或不進行涉及動物的實驗，我們的業務就會受到不利影響。
 
我們使用人體組織樣本和其他人類生物樣本，並進行涉及動物的實驗，以開發和驗證我們的技術、發現和藥物及治療產品候選品。我們獲取和使用人體組織樣本和其他人體生物樣本，以及進行涉及動物的實驗，都受到美國、以色列和其他地方政府的管制，並可能受到更多的管制。例如，以色列衞生部除其他外，要求遵守“赫爾辛基宣言”的原則、“公共衞生條例”(人類臨牀試驗)5741至1980年、“遺傳信息法”(5761至2000年)、以色列衞生部“人體臨牀試驗指南”的規定以及現行的“臨牀良好做法協調三方準則”的規定，我們使用與任何組織或其他人體生物樣本有關的臨牀數據必須符合適用的地方、國家和國際隱私法。我們使用動物模型進行臨牀前研究必須符合適用的法律，如果我們的分包商或合作者不遵守這些或類似的規定，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
 
如果我們不遵守有關保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務就會受到不利影響。
 
我們的研究和開發活動包括使用危險材料和化學品，我們在我們的設施中保持大量微生物劑、各種易燃和有毒化學品。{Br}雖然我們認為我們在我們的設施中儲存、處理和處置這些材料的安全和其他程序符合適用的政府和地方規章和準則，但這些材料對我們的僱員或其他人造成的意外污染或傷害的風險是無法消除的。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，這可能超出我們的財政資源，並可能嚴重損害我們的業務。我們還須遵守許多環境、健康和工作場所安全法律和條例，包括實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理生物危險材料的法律和條例。我們可能要承擔責任，並可能被要求遵守新的或現有的關於藥品的法律和條例，如果我們違反了這些法律或條例，我們將被處以鉅額罰款或處罰。
 
如果我們或我們的業務夥伴的關鍵信息技術系統或基礎設施遭到安全破壞、系統故障、入侵、腐敗、破壞或中斷，我們的業務和業務將受到損害。
 
在正常的業務過程中，我們和我們的商業夥伴在我們的信息技術系統上存儲敏感數據，包括與我們的業務和業務夥伴有關的知識產權和專有信息。儘管實施了安全措施，但這些系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭和通信、電力和其他系統故障的破壞，這些故障是由於僱員錯誤、瀆職或其他幹擾造成的。我們可能會經歷商業中斷、蓄意竊取機密信息或名譽受損，包括系統故障、間諜攻擊、惡意軟件、贖金或其他網絡攻擊對合作夥伴關係的損害。這種網絡安全漏洞可能會損害我們的系統基礎設施，或導致數據泄漏，無論是在內部，還是在我們的承包商或顧問身上。特別是，系統故障或網絡安全漏洞可能導致從已完成的、正在進行的或計劃中的試驗中丟失非臨牀或臨牀試驗數據，這可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並且 大大增加了我們恢復或複製數據的成本。
 
隨着來自世界各地的企圖攻擊和 入侵的次數、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊的風險普遍增加。我們過去曾經歷過網絡安全攻擊，包括針對我們的電子郵件系統的攻擊，這些攻擊迄今尚未對我們的業務或發展計劃產生實質性影響；但是，我們無法保證這種影響在未來不會是實質性的。
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如果任何干擾或違反安全行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，包括受保護的僱員或前僱員的健康信息或個人數據，我們可能會受到法律要求或訴訟，根據關於保護健康的法律法規和其他個人可識別的 信息和相關監管處罰的責任。在任何這種情況下，我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流都可能受到重大不利影響。

與知識產權有關的風險。
 
我們可能無法為我們的發明獲得或保持專利保護，如果我們不這樣做，我們的業務很可能會受到物質上的損害。
 
我們已經申請了蛋白質、治療和診斷產品的候選產品及其使用方法的專利，我們的業務的成功在很大程度上取決於我們獲得和保持這類專利的能力以及涉及我們未來產品候選人的任何其他專利。我們設計專利戰略以適應商業競爭格局和不斷的立法變化。此外，我們還定期分析和檢查我們的專利組合，以使其與我們的流水線戰略和業務需求相一致。我們已在美國、歐洲和其他地區頒發了與我們的技術和產品候選產品有關的專利和待決專利申請。我們計劃繼續為我們的治療和診斷髮明申請專利保護，但我們不能肯定我們的任何專利申請都會被接受，或者在我們尋求的範圍內被接受，或者它們不會受到質疑。此外，我們申請專利保護在選定的國家，而不是在世界上所有國家。因此，在我們沒有專利保護的國家，我們面臨競爭。此外，由於我們的早期管道和各種商業考慮，我們可能需要在非常早期階段尋求專利保護。這可能導致我們提交的支持性數據不足，可能使我們難以在不接受事後提交證據支持索賠的管轄區 獲得專利，從而使其他人能夠與我們競爭。這也可能導致在較早階段頒發專利，從而縮短專利保護下的商業化期。, 可能會讓別人和我們競爭。申請專利的延遲可能會使我們無法獲得對我們的部分或所有產品候選產品的保護，因為其他產品在我們之前提交。向我們提出的專利申請，但未公佈可能會使我們花費大量資源在那些由於以前提出的專利或申請而無法獲得專利保護或我們的保護範圍比設想的窄得多的領域。
 
由於生物製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們不能肯定地預測專利的有效性、範圍或可執行性。就專利的發明權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑，從而可能導致這些專利被縮小、失效或無法執行。我們正在等待的專利申請，以及我們將來可能提交的專利申請，可能不會導致專利的發放。此外，即使我們的專利確實有問題，即使我們的專利沒有受到質疑，我們的專利也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人設計其產品以避免被我們的索賠所涵蓋。如果我們擁有的專利所提供的保護的廣度或力度受到威脅，這可能會勸阻公司與我們合作開發產品候選人，並威脅我們商業化的能力，並使我們面臨可能對我們的業務產生重大不利影響的意外競爭。
 
為涉及我們產品的發明獲得專利的過程是不確定的，原因有幾個，包括但不限於：
 

 •
發明專利涉及與知識產權法有關的複雜法律問題，涉及多個或多個專利法域的專利主張的起訴和執行，其中許多尚未解決；
 

 •
立法和司法改革，或政府專利局審查指南的改變，可能會對我們獲得某些生物分子專利要求和/或使用某些治療目標的能力產生不利影響；
 

 •
鑑於人類蛋白質的數量有限，我們面臨着其他生物技術和製藥公司的競爭，這些公司已經尋求有關蛋白質和蛋白質產品的專利保護，以及治療性的 抗體或其他專門結合這些蛋白質的調節劑，以及我們可能打算開發和商業化的基於效用的發現；這些先前的專利可能對我們獲得關於 抗體或某些蛋白質或其他生物調節劑的專利要求的能力產生不利影響，或可能妨礙我們為我們的發明獲得廣泛的專利要求的能力和(或)可能限制我們的操作自由；
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 •
非商業和商業實體公佈基因產品的數據可能會妨礙我們為我們的發明獲得足夠廣泛的專利要求的能力；
 

 •
即使我們成功地獲得專利保護，這種保護也不足以防止第三方規避我們的專利要求；
 

 •
即使我們成功地獲得專利保護，我們也可能面臨經營自由(FTO)問題；
 

 •
即使我們成功地獲得專利保護或我們的發明和產品候選人，我們的專利也可能受到競爭對手的質疑和訴訟，並可能由於 這種法律/司法上的挑戰而部分或全部失效；
 

 •
註冊和申請專利可能需要花費大量費用；
 

 •
我們的數據可能不足以支持我們的主張和/或支持其他人加強其專利；
 

 •
早期尋求專利保護，可能使我們無法提供支持專利主張的全面數據，並可能阻止某些專利主張的允許，或限制專利索賠的範圍；
 

 •
我們可能無法提供足夠的數據來支持我們的權利主張，在我們最初提交專利申請後的法定時間內，這可能會損害我們獲得適當專利保護或保護的能力；
 

 •
我們的申索可能過於廣泛，亦沒有足夠的授權，在這種情況下，這些申索可能會被專利局駁回或在法庭上失效；及
 

 •
如果有針對同一目標的其他治療性抗體，我們可能無法從歐洲專利局(EPO)獲得治療性抗體的專利保護。根據EPO 規定，在至少一項技術特徵中，在沒有優於先前技術抗體的情況下，額外的抗體往往被認為缺乏“創造性”的要求。如果我們不能證明我們的抗體與現有技術相比具有獨特的技術 特性，我們的斷言可能會被EPO拒絕。
 
如果我們不能成功地為我們的發明獲得專利保護(如果是發現、藥物目標候選人和產品候選者)，我們尋求保護的最大程度；或者如果我們不能選擇最好的發明來尋求這種保護，我們的商業和財務結果可能會受到物質上的損害。

我們可能無法保護我們的非專利專有數據，技術，技術或發現，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
 
除了專利信息之外，我們還依靠專利、商業祕密、技術和商標的組合來維持我們的競爭地位。我們採取的保護性措施可能無法為我們的商業祕密和技術提供足夠的保護。我們的商業合作者、被許可人、僱員、顧問和顧問可能會違反他們對我們的義務，泄露我們的專有技術或商業祕密。我們可能無法有意義地保護我們在專有技術或商業祕密中的權利，以防止此類未經授權的披露和隨後的任何未經授權的發佈。此外，其他人可能會獨立發現貿易祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對此類當事人主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不獲得或保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
 
如果我們不能充分保護我們的專有技術和商業祕密，競爭對手可能能夠開發與我們自己的發現和發明相同或類似的技術和由此產生的發現和發明。這可能會削弱我們的競爭優勢，並在物質上損害我們的業務。
29
第三方知識產權的存在可能妨礙我們開發我們的發現，或者要求我們花費財力和其他資源才能繼續這樣做。
 
在選擇藥物目標或治療產品候選產品時，除其他考慮因素外，我們還考慮到第三方知識產權的存在可能妨礙我們開發和商業化該產品候選產品的權利。據我們所知，第三方，包括我們的競爭對手，一直在申請專利，涉及越來越多的人類蛋白質組或抗體，由於第三方知識產權的存在，我們已經並可能進一步被要求：
 

 •
放棄對我們發現的某些藥物目標候選人和產品候選人的研究、開發和商業化，儘管它們具有良好的科學和商業價值；或
 

 •
投入大量的管理和財政資源來挑戰或授權這類第三方知識產權，而且我們無法確定我們能否以商業上合理的條件成功地做到這一點，如果有的話。
 
我們並不總是能及時獲得與我們自己的發現相關的第三方知識產權的信息。 U.S.和其他專利申請的內容從提交之日起約18個月內仍不為公眾所用。在某些情況下，在專利 頒發之前，美國專利申請的內容仍然無法公開。此外，當最終頒發專利時，索賠要求可能與最初公佈的權利要求大不相同，而且可能因國家而異。此外，可能會有我們所知道的專利或待決專利申請，但我們認為這些專利或申請與我們的治療產品候選人無關，但最終可能被發現因製造、銷售或使用這類候選產品而受到侵犯。因此，我們永遠無法確定我們開始的程序 將沒有第三方知識產權。如果我們意識到第三方知識產權的存在，只有在我們啟動了一個特定的項目之後，我們才可能不得不放棄這樣的項目，因為我們在該項目上投入了大量的資源，或者，在第三方的權利尚未過期的情況下，我們獲得了可能涉及大量財政資源的許可。
 
此外，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，實施了新的程序，包括當事方間審查和授予後審查 ，以使第三方對專利有效性提出質疑。這項改革增加了未來挑戰我們專利的可能性。我們亦可能會在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似辦事處，就我們的產品和技術的知識產權進行類似的反對程序，因為專利申請在提交後一段時間內是保密的，所以我們不能肯定我們是第一個提出與我們的產品候選人有關的專利申請的。

美國和其他司法管轄區對專利法的修改一般會削弱專利的價值，從而損害我們保護產品候選者的能力。
 
正如其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。在生物製藥業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，因此費用昂貴、耗時和固有的不確定性。無論是對專利法的修改，還是對美國專利法的解釋，都會增加不確定性和成本。
 
近年來，美國最高法院對若干專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家相關立法機構的未來行動，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行我們今後可能獲得的現有專利和專利的能力。專利法的改變可能增加對我們專利申請的起訴和對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。
 
我們，或潛在的合作者和被許可人，可能侵犯第三方的權利，並可能捲入訴訟，這可能會對我們的業務造成重大損害。
 
如果第三方指控我們或潛在的合作者和被許可人侵犯其知識產權，或者第三方因侵犯專利或其他知識產權而對我們或潛在的 合作者和被許可人提起訴訟，則無論我們是否最終勝訴，我們都可能為獲得許可或為此類行動辯護而付出重大代價。我們知道美國和外國頒發的專利和由第三方控制的專利申請，這些申請可能與我們正在開發治療產品的領域有關。由於在許多國家，包括在美國和許多歐洲國家，所有已頒發的專利都有權推定有效，因此，由其他人持有的與產品有關的專利，可能會限制我們的經營自由，除非和直到這些專利到期，或在適用的 管轄法院宣佈無效或不可執行，如果我們沒有獲得許可證或其他權利來實踐所聲稱的發明。通常情況下，製藥和生物技術行業的專利訴訟費用高昂且曠日持久。有些索賠人可能比我們擁有更多的資源，而且可能能夠在更大程度上和更長的時間內承擔複雜的知識產權訴訟費用。我們在為第三方侵權行為辯護時可能承擔的費用也會導致管理人員和技術人員的時間被挪用。此外，對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他公平的救濟，從而阻止我們或我們的合作者和許可證持有人進一步開發我們的發現或使我們的產品商業化。
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如果對我們或潛在的合作者和被許可人成功地提出侵權要求，我們可能需要支付損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師的 費，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，或者從普遍的第三方獲得一個或多個許可(如果不是在這種訴訟之前獲得的話)，如果在 ，我們可能無法以商業上合理的條件獲得這些許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手獲得同樣的知識產權。如果我們不能獲得這樣的許可，或者不能以合理的費用獲得這樣的許可證，我們可能會被阻止在有關專利到期之前使產品商業化，或者我們可能被迫重新設計我們的產品，或停止我們業務的某些方面，在我們試圖開發替代產品時，我們可能會遇到產品引進方面的延誤和大量資源的損失。為任何訴訟辯護或未能獲得任何此類許可，都可能阻止我們或我們的合作伙伴將現有產品商業化，並可能導致我們承擔大量開支，並轉移管理層對我們核心業務的注意力。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的 和不成功的。
 
競爭對手可能侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權，或侵犯我們的許可人的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用、未經授權使用或其他違法行為，我們可能需要提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的，並轉移了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。
 
我們可能無法單獨或與我們的被許可人或任何未來的許可人一道，防止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像在美國那樣充分保護這些權利的國家。我們對被認為是侵權者提出的任何索賠都可能引起這些當事方對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，我們無權阻止另一方使用有關的 發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持，法院也會狹義地解釋該專利的主張，或裁定我們無權以我們的專利不包括該發明為理由阻止另一方使用所爭論的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟的不利結果可能限制我們向這些當事方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方生產和銷售類似或有競爭力的產品的能力。任何這些事件都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標 侵權主張，法院可以裁定我們聲稱的商標無效或不可強制執行，或者我們聲稱侵犯商標的一方擁有高於有關商標的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。
 
在任何侵權、挪用或其他知識產權訴訟中，我們收到的任何金錢損害賠償都可能不具有商業價值。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現需要 ，我們的一些機密信息有可能因訴訟期間的披露而受到損害。此外，不可能保證 我們將有足夠的財政或其他資源來提出和追究這種侵權索賠，而這種侵權索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終在這種索賠中佔上風，這種訴訟的金錢費用和我們管理層和科學人員注意力的轉移，也可能超過我們從訴訟中得到的任何利益。
 
美國和其他國家的專利改革和其他立法改革可能會影響我們獲得和執行專利的能力。
 
無論是對專利法的修改，還是對美國或其他法域專利法的解釋，都可能增加起訴專利申請和執行或辯護已頒發專利的不確定性和成本。2011年，美國在“美國發明法案”中通過了全面的專利改革法。這些變化可能會影響我們以多種方式獲得和執行專利的能力。 首先，該法規定了一個新的程序，即黨派間審查，它取代了以前的黨派間複審程序，以質疑美國專利的有效性。“黨際審查”可用來對一項美國專利中的一項或多項專利的可申請性提出質疑，其理由可根據“美國法典”第35條第102或103節，並以現有技術為基礎，包括專利或印刷出版物。第二，該法規定了單方面授予後審查的期限，擴大了質疑有效性的理由，包括第101、102、103和112節，即專利授予後9個月。如果我們的一項美國專利的有效性被成功地質疑，一些或所有的權利要求可能無效，以致我們 無法強制執行該專利，因此可能無法保護我們的一個或多個治療產品的候選產品。其他國家也可能對其專利法進行立法修改，這可能會對我們已經提出的專利申請中的一項或更多的申請產生重大影響，甚至使其失效，甚至授予專利。
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此外，USPTO有一種趨勢，即擴大抗體索賠範圍，主要是通過嚴格的“書面説明要求”，這種要求越來越多地限制申請人通過功能性描述來要求 抗體的能力，從而將專利要求限制在特定的抗體序列上。抗體中的書面描述要求可能導致在抗體發明 上獲得早期廣泛專利保護的困難，並造成重大的專利漏洞。這一趨勢的一個例子是最近美國最高法院在安進訴賽諾菲一案中的判決。2017年10月，在“安根訴賽諾菲”案中，聯邦巡迴法院推翻了“新特徵抗原”試驗，該試驗允許專利權人通過描述相應抗原的結構，而不是描述聲稱的抗體 本身的結構，聲稱一種抗體屬。聯邦巡迴法院取消了新特徵的抗原測試，理由是它未能滿足專利法第112節第112節所載的書面説明要求，“美國法典”第35編第112節。在這樣做的時候，聯邦巡迴法院，而不是 只取消了一種受歡迎的索賠策略，它也使許多現有專利的有效性受到質疑。2019年1月7日，美國最高法院拒絕就聯邦巡迴法院的裁決提出上訴，從而在可預見的將來有效地改變了抗體專利的前景。在美國目前的IP環境中，特別是在安進訴賽諾菲之後，我們可能無法對我們的抗體(Br)發明獲得廣泛的、早期的專利保護。其他國家也可能對其專利法進行立法修改，這可能會對我們已經提出的一項或多項專利申請產生重大影響，甚至使其失效，甚至授予專利。

科技環境的進步可能會減少我們獲得專利的機會。
 
為了獲得專利以保護我們的治療產品候選產品之一，我們必須證明基礎發明(即產品候選本身或其用途)是有創造性的。隨着越來越多的關於基因、蛋白質、生物機制以及基因和蛋白質與各種臨牀指徵的相關性的科學知識日益增加，越來越多地提高標準以顯示足夠的 發明能力，因為在申請專利之前，根據所有可獲得的公開信息來判斷髮明能力(確切日期可能因國家或其他情況而異)。隨着越來越多的科學知識越來越多地用於各種蛋白質及其作為藥物靶標的潛在用途，隨着時間的推移，由於在這一領域發表的信息越來越多，我們可能受到限制或無法為我們的產品候選人獲得專利。集體專利 申請(其中一項專利申請中包括大量候選人)也因專利申請中必須包括的信息門檻提高以及其他 出版物的可用性而受到質疑。我們自己發表的專利申請和其他出版物也是反對我們的新發明和專利申請的現有技術，可能妨礙我們獲得新的專利。
 
我們可能會因員工分配的服務發明權利而被要求支付報酬或特許權使用費，這可能會導致訴訟，並對我們的 業務產生不利影響。
 
我們與我們的僱員簽訂發明轉讓協議，根據這些協議，這些個人同意將在其僱用範圍內創造的任何發明或與我們合作的任何發明的所有權利轉讓給我們。我們很大一部分的知識產權是由我們的僱員在為我們工作的過程中開發出來的。根據以色列第5727-1967號專利法或專利法，僱員因 而在公司工作期間構想的發明被視為屬於僱主的“服務發明”，除非僱員與僱主之間有一項具體協議另有規定，除非僱主在收到僱員關於創造服務發明的通知後六個月內(根據“專利法”的規定)放棄該項服務。“專利法”還規定，如果沒有關於 僱員是否有權因其服務發明而獲得報酬、在何種程度上和在何種條件下，這種權利和條件應由以色列賠償和特許權使用費委員會或委員會決定，則應由根據專利法組成的機構 決定。委員會和以色列法院的裁決在這方面造成了一些不確定性。雖然我們的僱員已同意將服務發明的權利轉讓給我們，並已放棄對這些 服務發明的額外補償的權利，但我們仍可能面臨要求為所分配的服務發明支付報酬的索賠要求。由於這種索賠，我們可能被要求向我們的現任和(或)前 僱員支付額外的報酬或版税，或被迫對這種索賠提出訴訟，這可能對我們的業務產生不利影響。
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獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構規定的其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。
 
美國專利貿易組織和各外國專利機構要求遵守若干程序、單據、費用支付和其他規定，以維持專利申請和已頒發的專利。不遵守這些要求可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致在有關管轄範圍內部分或完全喪失專利權。在這種情況下，競爭對手可能比其他情況更早進入 市場。
 
我們可能會受到指控，聲稱我們或我們的僱員、顧問、承包商或顧問侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於自己的知識產權。
 
我們的許多僱員以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員在工作中不使用他人的知識產權和其他專有信息、技術或交易 祕密，但我們可能會受到聲稱我們或這些僱員使用或披露了這些知識產權或其他專有信息的指控。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。
 
此外，雖然我們通常要求可能參與開發知識產權的僱員、顧問和承包商執行將這種知識產權轉讓給我們的 協議，但我們可能無法與事實上開發知識產權的每一方執行這樣的協議。如果我們無法獲得此類轉讓，此類轉讓不包含自動執行的知識產權轉讓或此類轉讓被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可以被要求從第三方獲得許可，以便使我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能無法以商業上合理的條件( )獲得，也可能根本無法獲得。即使我們成功地起訴或為此類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，使我們的管理人員和科學人員分心。
 
專利條款可能不足以保護我們的競爭地位，在我們的產品候選人有足夠的時間 。
 
專利的壽命有限。在美國，如果所有的維持費都及時支付，專利的自然有效期通常是從美國最早的非臨時提交日期起20年。可以獲得各種擴展，但專利的壽命及其所提供的保護是有限的。即使包括我們的產品候選人的專利被獲得，一旦專利壽命已經過期，我們可能會開放競爭來自 競爭產品，包括仿製藥或生物相似物。鑑於開發、測試和管理審查新產品候選人所需的時間，保護這類候選產品的專利可能在這類候選產品商業化之前或之後不久失效。因此，我們擁有和獲得許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，使其他人無法將與我們相似或相同的產品商業化。
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知識產權並不一定能解決我們企業面臨的所有潛在威脅。
 
專利一經批給，可在給予或批出後的某一段時間內，在法院或專利局或類似的程序中，繼續受到反對、干涉、複審、批出後的審查、方間複審、無效或派生行動的影響，在此期間，第三方可對此種授予提出異議。在這種程序可能持續一段長時間的過程中，專利所有者可能被迫限制因此受到攻擊或可能完全喪失已准予或授予的權利的範圍。此外，我們的知識產權所提供的未來保護程度尚不確定，因為即使授予知識產權也有侷限性，可能無法充分保護我們的企業。
 

 •
其他人可能能夠製造出與我們的產品相似但未被我們的專利權;所涵蓋的產品。
 

 •
第三方的專利可能對我們的業務產生不利影響；
 

 •
我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個就我們擁有的或 擁有的專利申請所涵蓋的發明提出專利申請的;。
 

 •
其他人可以獨立開發類似的或替代的技術，而不侵犯我們的知識產權;。
 

 •
我們的專利申請可能不會導致;的專利
 

 •
由於我們的競爭對手;對我們的法律提出質疑，我們可能擁有的專利或我們在未來完全許可的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能被認為無效或不可執行。
 

 •
我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息開發具有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售;。
 

 •
第三方使用我們的產品、候選產品或技術為我們進行製造或測試，可以使用他人的知識產權，而無需獲得適當的許可；
 

 •
我們可能不會開發額外的專有技術，這些技術是可獲得專利的;和
 

 •
其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
 
如果這些事件發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與以色列境內行動有關的風險
 
中東和以色列的局勢可能對我們的行動產生不利影響。
 
我們的總部和研發設施設在以色列。因此，我們受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的直接影響。
 
·與以色列的敵對行動相一致；
 
·與以色列的現有貿易夥伴之間的貿易中斷或削減；
 
·較高的產品
 
·對以色列軍隊預備役部隊的全部或部分動員進行了完全或部分的準、轉制。
 
以色列自1948年成立以來，一直受到其與中東鄰國之間發生的若干武裝衝突的影響。雖然以色列同埃及和約旦都簽訂了和平協定，但以色列沒有同任何其他鄰國或阿拉伯國家達成和平安排。此外，為改善以色列與巴勒斯坦人的關係所作的一切努力都未能實現永久和平解決，近年來在西岸和加沙地帶發生了無數次敵對以及巴勒斯坦人的民間叛亂。以色列還不時與哈馬斯(控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨)進行武裝衝突。這些衝突涉及對以色列南部和中部地區平民目標的導彈襲擊，上次是2019年11月。
 
多年來，這種敵對狀態在強度和程度上時有發生變化，給以色列帶來了安全和經濟問題。
 
此外，以色列和伊朗之間的關係繼續是敵對的，因為以色列認為伊朗是哈馬斯和真主黨(一個什葉派什葉派伊斯蘭政黨和總部設在黎巴嫩的激進組織)的贊助者，同時在敍利亞保持軍事存在，並支持伊朗的核計劃。最近，美國軍方暗殺伊朗高級將軍卡西姆·索萊馬尼，隨後伊朗對美國在伊拉克的軍事基地進行報復性攻擊，加劇了該地區的緊張局勢，進一步加劇了伊朗和以色列之間以及以色列與靠近以色列北部邊界的真主黨之間的敵意。
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所有這些都令人關切該區域的穩定，這可能影響以色列的政治和安全局勢，因此可能對我們的業務、財政狀況和行動結果產生不利影響。
 
此外，與巴勒斯坦人的持續衝突已經擾亂了以色列的一些貿易活動。某些國家，主要是在中東，但也在馬來西亞和印度尼西亞，以及世界不同地區的某些公司和組織，繼續抵制以色列品牌和其他同以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列或以色列企業的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們今後的業務產生重大不利影響。此外，如果BDS運動、抵制、拋棄和制裁以色列和以色列機構(包括大學)和產品在美國和歐洲的影響力越來越大，這也可能對我們的商業和財政狀況產生不利影響。我們與巴勒斯坦人或中東國家關係的進一步惡化可能會擴大在以色列的國際貿易活動的中斷，可能對我們的商業條件產生實質性和負面的影響，可能損害我們的業務結果，並對我們公司的份額產生不利影響。
 
我們的業務也可能因人員服兵役的義務而受到幹擾。作為以色列公民的我們的僱員一般有定期義務履行預備役兵役，直到他們年滿45歲(或以上，為從事某些職業的預備役人員)，但在軍事衝突期間，這些僱員可能被要求長期服役。為了應對過去幾年暴力和恐怖活動的增加，對預備役軍人進行了大量的徵召，今後可能會有進一步的軍事預備役徵召。在區域進一步不穩定的情況下，可能包括一名或多名主要僱員的 僱員可能長期缺席，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
 
我們不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢不會對我們今後的業務產生實質性的不利影響。
 
此外，本公司的保險不包括與中東安全局勢有關的事件造成的任何損失。雖然以色列政府一般涵蓋戰爭行為或恐怖襲擊所造成的直接損害的恢復價值，但我們不能肯定是否會維持這種保險。
 
我們的業務結果可能受到美元和新以色列謝克爾匯率波動的不利影響。
 
我們以美元持有大部分現金、現金等價物和短期及長期銀行存款，但在新獨立國家的以色列業務中，我們承擔了很大一部分開支，主要是薪金和相關人員的費用和行政費用。因此，我們面臨美元與新國際清算銀行之間匯率波動的風險，這可能對我們的金融狀況產生重大不利影響。2019年，美元對新謝克爾貶值7.8%，2018年美元對新謝克爾升值8.1%，2017年美元對新謝克爾貶值9.8%，由於這些波動，我們以新謝克爾計價的支出受到影響。
 
我們可能無權享受以色列的某些税收優惠。
 
今後，我們可能有權從以色列某些政府方案中受益，並享有某些税收優惠，特別是由於以色列經濟部投資中心授予我們的一些業務的“已批准企業”地位或批准的企業，以及根據“以色列鼓勵資本投資法”(1959年)或“投資法”授予我們的“受益企業”或“受益企業”。然而，這些税收優惠的提供取決於我們是否符合“投資法”規定的某些條件，包括對固定資產和設備進行特定投資。我們預計在這些“批准的企業”和“受益企業”計劃下獲得的税收優惠 在今後可能不會繼續維持在目前的水平或根本不存在。到目前為止，我們還沒有收到任何這樣的税收優惠，因為我們還沒有產生任何應税收入。
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可能很難執行美國對我們或我們的官員和董事的判決，也很難在以色列提出美國證券法的主張。
 
我們是根據以色列國的法律成立的。我們的董事和高級人員，其中大多數居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得這方面的服務。此外，由於我們的大部分資產和投資以及我們的大多數董事和官員都在美國境外，因此在美國取得的任何對我們或其中任何一人不利的判決都不可能在美國境內收回。
 
此外，投資者或任何其他個人或實體很難在以色列最初提起的訴訟中維護美國證券法的主張。以色列法院可能拒絕審理指控違反美國證券法的申訴，理由是以色列不是提出這一要求的最適當的論壇。此外，即使以色列法院同意審理這一申訴，也不確定以色列法律或美國法律是否適用於這一主張。如果美國法律被認定適用，美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。
 
以色列法律的規定可能會拖延、防止或使不受歡迎的人獲得我們的全部或大部分股份或資產。
 
以色列公司法對合並和收購作出了規定，並要求在某一公司的投票權擁有百分比的某些閾值(受某些條件限制)時進行投標，這可能會造成拖延、阻止或使我們與我們合併或收購更困難的後果。另見“第10項.補充資料-B.備忘錄和公司章程-變更控制”-此外，以色列的税務考慮可能使我們或居住國與以色列沒有一項税務條約從以色列減税的股東的潛在交易不受歡迎。關於 合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但須以滿足許多條件為條件，包括從交易之日起兩年的持有期，在此期間限制某些出售 和出售參與公司的股份。此外，對於某些股票互換交易，延遲納税的時間是有限的，當這種時間屆滿時，即使沒有實際處置股票，也要繳納税款。見“項目10.補充資料-E.徵税-以色列徵税”。
 
此外，根據1988年“限制性貿易慣例法”和1984年“以色列鼓勵工業研究和發展法”以及根據該法頒佈的條例，在某些情況下，可能需要批准控制權的改變(例如合併或類似的交易)。關於這類必要批准的更多信息，請見“第5項.經營和財務審查與展望-C.研究與開發、專利和許可證-以色列創新管理局”。此外，作為根據以色列國法律註冊的公司，我們必須遵守1988年“以色列經濟競爭法”和根據該法頒佈的條例(以前稱為“以色列反壟斷法”，1988年)，根據這些條例，在某些情況下，我們可能需要獲得以色列競爭管理局(以前稱為以色列反托拉斯局)的批准，以便完成合並或出售我們所有或基本上所有資產的工作。
 
以色列法律的這些規定可能會產生拖延或阻止控制權改變的效果，並可能使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利，並可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。
 
我們收到了國際投資協定的贈款，這可能會讓我們獲得版税的支付，並限制我們開發的知識的轉讓。
 
我們收到了以色列創新管理局(IIA)的政府贈款，用於資助我們的一部分研究和開發開支。即使在國際投資協定的任何贈款全部償還之後，除非國際投資協定的適用當局另有協議，我們仍必須繼續遵守“研究與發展法”關於這種贈款資助的技術的要求，或資金資助的技術-包括根據資金所知的銷售產品來償還這類贈款的義務-如何、如果和何時發生這種銷售。除了向國際投資協定支付特許權使用費的義務外，“研究與發展法”還要求在以色列製造含有融資技術的 產品，並禁止向第三方轉讓所資助的技術和由此產生的任何權利，除非國際投資協定事先另有核可；這種事先批准可由國際投資協定給予，但須支付增加的使用費。雖然這種限制不適用於以色列出口用這種融資的技術開發的公司產品，但它們可能妨礙我們在以色列境外從事涉及這種融資的技術的銷售、外包或轉讓的交易-或與任何基於融資技術的產品或技術有關的製造活動-否則可能對我們有利。此外，在涉及在以色列境外轉讓融資訣竅(例如合併或類似交易)的交易中，我們股東可得到的考慮 可減少我們必須向國際投資協定支付的任何數額。關於 這類限制的更多信息，請參見“第5項.運營和財務審查與展望-C.研究與開發、專利和許可證-以色列創新管理局”。
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作為一家外國私人發行商，美國證券交易委員會(SEC)的某些要求和納斯達克規則(Nasdaq規則)可能會讓我們免受美國證券交易委員會(SEC)的某些要求和納斯達克規則的約束，這可能會減少根據適用於國內
 
我們是證券交易委員會頒佈的規則所指的“外國私人發行人”。因此，我們免除適用於美國上市公司的1934年“證券交易法”或“交易所法”的某些規定，其中包括：
 

 •
根據“交易法”的規定，要求向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告；
 

 •
“外匯法”中關於為根據“外匯法”登記的證券徵求委託書、同意或授權的條款，包括廣泛披露已支付或應支付給某些高報酬高管的賠償金，以及披露賠償確定程序；
 

 •
FD規例的條文旨在防止發行人選擇性地披露重要資料；及
 

 •
“交易法”的條款要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動，並規定內部人對任何“短期波動”交易(在6個月內購買和出售或購買發行人權益證券)所實現的利潤負有責任。
 
此外，我們可以遵循母國的公司治理慣例和法律，而不是納斯達克(Nasdaq)對國內發行人所要求的規則和做法。例如， 我們一直依賴外國私人發行者豁免股東的批准要求，以股權為基礎的激勵計劃，我們的僱員。關於我們選擇通過的特定豁免清單，請參見“項目16G-公司 治理”。
 
按照我們本國的公司治理做法(而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求)，根據適用於國內發行者的納斯達克上市規則，對 投資者的保護可能比對投資者提供的保護要少。
 
我們可能失去作為外國私人發行者的地位，這將增加我們的合規成本，並可能對我們的業務 結果產生負面影響。
 
如果：(A)我們的大部分未償投票權證券直接或間接由美國居民擁有，(B)(1)我們的執行官員或董事大多數是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理，我們可能失去外國私人發行者的地位。如果我們不會成為外國私人發行者，我們將被要求定期向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行者表格的報告和登記聲明，這些報告和登記聲明比外國私人發行者所能得到的更廣泛。我們還將被要求遵循美國的代理披露要求，包括根據美國法律披露關於我們高級執行官個人薪酬的更詳細信息。我們還可能被要求修改某些 我們的政策，以符合與美國國內發行者相關的公認的治理實踐。這種轉換和修改將增加費用。此外，我們將失去能力，無法依賴外國私人發行商可以在美國證券交易所獲得的某些公司 治理要求的豁免，如上面的風險因素所述。
 
我們的股東權利和責任受以色列法律管轄，在某些實質方面不同於美國公司股東的權利和責任。
 
由於我們是根據以色列法律成立的，我們股東的權利和責任由我們不時修訂的公司章程或條款以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時，本着誠意和習慣的方式行事，不濫用其在公司中的權力，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修訂公司章程、增加公司的授權股本、合併公司和批准需要股東批准的有關當事方交易。股東也有一般義務不歧視其他股東。此外，控股股東或股東如知道有權決定股東投票的結果，或有權委任或阻止委任公司的職位，或對公司有另一權力，則有責任對該公司公平行事。以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容，也沒有有限的判例法可以幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響。這些規定可能被解釋為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是強加於美國公司股東的。
37
與普通股有關的風險
 
我們認為，在2019年的應税年度，我們是一家被動的外國投資公司，或者説是一家PFIC，為了美國聯邦所得税的目的，我們有可能在未來的應税年份成為PFIC。如果我們是PFIC的話，我們的美國股東可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
 
為了美國聯邦所得税的目的，我們通常會被歸類為任何應税年度的PFIC，在對子公司適用某些前瞻性規則之後，無論是： (I)我們總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)至少50%的平均價值(按季度確定)用於應納税年度的生產或持有用於生產被動收入。為了這些 測試的目的，被動收入包括股息、利息和出售或交換投資財產所得的收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。此外，對25%或25%以上擁有的子公司通常適用一項全面審查規則.
 
我們相信，在截至2019年12月31日的應税年度，我們是一個PFIC，在一個或多個應税年份，我們有可能成為PFIC。我們在2020年是否會成為PFIC，還是將來的任何應税年份，都是不確定的，因為，除其他外，(I)我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，(Ii)根據我們的任何合作協議，我們可能不會收到里程碑付款，在這種情況下，我們的收入 可能完全是被動的，和(Iii)我們為PFIC目的產生非收入的資產的估值，包括我們的無形資產，是不確定的，可能在很大程度上取決於我們的市場資本化，這可能會隨着時間的推移而有很大的差異。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型的決定，我們不能就我們的PFIC地位在未來的應税年份提供任何保證。如果我們決心成為美國聯邦收入所得税的PFIC，那麼對於持有我們普通股的美國持有者將適用非常複雜的規則，而這些美國持有者可能會受到美國税收的不利影響。
 
欲瞭解更多信息，請參見“第10項。附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司”。
 
我們利用淨經營虧損抵消未來應納税收入的能力可能受到限制。
 
我們的美國子公司Compugen USA，Inc.的淨營業虧損或NOL、結轉或其他税收屬性可能未到期，無法抵消未來的所得税負債，原因是期限有限或受美國税法的限制。Compugen USA公司在截至2017年12月31日或之前的課税年度產生的NOL，在適用的美國税法下只允許結轉20年。根據“税法”，Compugen USA，Inc.的聯邦NOL產生於12月31日後的課税年度，2017年可能會無限期地延續下去，但從2017年12月31日開始的課税年度產生的聯邦NOL的可扣減性是有限的。 不確定各州是否和在多大程度上將遵守税法。
 
此外，根據“守則”第382條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變動”，通常定義為股權在三年內的變化幅度大於50%，則該公司利用其變化前淨營業損失結轉和其他預變化税屬性抵消其變化後的所得税或税金的能力可能有限。 美國公司可能是有限的。過去曾經經歷過，將來也可能經歷過所有權變化，這可能會對其淨營業虧損結轉造成額外的限制。
 
因此，Compugen USA公司。可能無法利用其淨營業虧損結轉額的實質性部分和某些其他税收屬性，這可能對 現金流動和業務結果產生重大不利影響。
38
今後出售普通股或可兑換或可換股普通股的證券，可能會壓低我們的股價。
 
如果我們現有的股東或持有我們期權或認股權證的人在公開市場上出售或表示有意出售我們的大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。市場上可能會出現這種情況，這也可能導致我們普通股的交易價格下跌。截至2019年12月31日，我們共發行股票67，922，836股。
 
根據我們的2000年期權計劃和2010年計劃規定的未發行股票數量，或根據我們2010年計劃截至2019年12月31日可供發行的股票數量，9，397，149股普通股 ，如果是根據我們的員工股票獎勵計劃接受未發行期權或留作未來發行的，將有資格在公開市場出售，但對於向董事、執行官員和其他 附屬公司發行的股票，則根據“證券法”第144條規定的數量限制。此外，截至2019年12月31日，我們有4253，165未發行權證，可行使4253，165普通股。如果這些額外的普通股被出售，或者如果認為它們將被出售，那麼在公開市場上，我們普通股的交易價格可能會下降。
 
此外，我們的董事、執行官員和其他聯營公司可根據“外匯法”第10b5-1條規則設立，某些執行幹事、董事和聯營公司已制定、規劃出售計劃，以實現我們普通股的出售。這些股東出售任何證券，或認為可能發生這種出售，包括參與這種計劃的出售計劃，都可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。
 
如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭到稀釋，結果，我們的股價可能會下跌。
 
為了籌集更多的資本，我們可以在任何時候提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券，其價格可能與股東支付的普通股價格不同。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於我們現有股東支付的每股 的價格。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東將遭受更多稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。
 
此外，隨着機會本身的出現，我們今後可能會作出融資或類似安排，包括髮行債務證券或普通股，不論是否有可轉換或可轉換為普通股的額外證券。無論我們是否以折扣方式發行額外股份，發行普通股都會，任何其他股票證券或期權、認股權證或其他購買普通股的權利的發行，都可能導致股東持股比例的進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。新的投資者也可以獲得比我們的股東更高的權利、優先權和特權，這可能導致我們普通股的價格下跌。債務證券也可能包含限制我們操作靈活性的契約，或對我們的資產施加留置權或其他限制，這也可能導致我們普通股的價格下跌。
 
我們的普通股在不止一個市場上交易，這可能導致價格的變化。
 
除了在納斯達克全球市場進行交易外，我們的普通股還在特拉維夫證券交易所(TASE)進行交易。在這些市場上，我們的普通股以不同的貨幣進行交易(納斯達克的美元和TASE的新結算系統)，以及不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、交易日和公共假日)。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場上的交易價格可能有所不同。在一個市場上，我們的普通股價格的任何下跌都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。
39
我們的股價和成交量一直不穩定，未來可能波動，這可能限制投資者以盈利方式出售股票的能力，而 則可能限制我們成功籌集資金的能力。
 
2018年和2019歷年，我們在納斯達克的收盤價從2.17美元的低點到6.16美元的高點不等，成交量也不穩定。我們股票的波動價格和週期性波動的交易量可能使投資者難以預測他們的投資價值，在任何特定時間出售股票或預先計劃買賣。各種因素可能影響我們普通股的市場價格，其中包括：
 

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全球宏觀經濟發展；
 

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我們在締結合作協定和在此基礎上實現某些研究和發展里程碑方面的成功(或不足)；
 

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我們籌集更多資金的必要性以及我們這樣做的成敗；
 

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我們的能力(或缺乏)披露關鍵的發現或發展，由於競爭的考慮或需要我們的知識產權地位；
 

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取得或拒絕得到我們或我們的競爭對手的監管批准；
 

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競爭對手公佈的技術創新或新的商業產品；
 

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本領域或行業公司股價走勢；
 

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公佈本領域或行業內公司的公司交易、併購活動或其他類似事件；
 

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影響我們領域或行業的變化和發展；
 

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有關物質所有權的發展，包括物質專利；
 

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與我們現有或新的合作有關的發展；
 

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美國、以色列和其他國家的監管發展情況；
 

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醫療保健支付系統結構的變化；
 

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我們或我們的合作伙伴在發起、完成或分析臨牀前或臨牀試驗或此類試驗的設計或結果不令人滿意方面的延遲或失敗；
 

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我們經營結果的週期性波動；
 

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證券分析師財務估計的變動；
 

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高級管理人員或董事會的變動；
 

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我們有能力(或缺乏)披露我們合作的商業條款或進展情況；
 

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(或缺乏)顯示和準確預測收入的能力；以及
 

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內部人士或機構投資者與我們普通股有關的交易。
 
我們無法控制這些因素中的許多，而且我們相信，對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能反映我們未來的業績。

此外，整個股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了與個別公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和數量波動。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。
 
此外，在以色列有重要存在的公司的股票證券的市場價格也可能受到中東特別是以色列不斷變化的安全局勢的影響。因此，這些公司的股價可能會波動和(或)難以籌集有效經營和發展其業務所需的額外資金。因此，中東的市場和整個行業的波動和政治、經濟和軍事條件可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，而不管我們的實際經營情況如何。
 
由於我們的股價波動，我們可能會受到證券訴訟，這可能導致大量成本，並轉移管理層的注意力和公司的資源從我們的業務。
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股東行動主義會對我們的業務產生負面影響。
 
近年來，股東維權人士捲入了眾多的上市公司。股東積極分子可以提議讓自己參與公司的治理、戰略方向和運營。在2017年年度股東大會之前，我們遇到了這樣的激進主義，當時我們收到了一位私人股東的正式請求，該股東當時擁有公司約1.3%的投票權，將兩名新董事候選人的擬議任命列入會議議程，這兩名候選人都不是管理層推薦的。這一提議在股東大會上遭到否決，股東激進主義，包括潛在的代理競爭，轉移了我們管理層和董事會對我們業務的注意力和資源，可能導致對我們未來方向的不確定，並可能導致潛在業務機會的喪失，並使管理層和董事會職位更難吸引和留住合格的人員。如果由積極股東提出的被提名人被選舉或任命到我們的董事會，並有一個具體的議程，這可能會對我們有效和及時地執行我們的戰略計劃或從我們的資產中實現長期價值的能力產生不利影響。此外，我們可能需要支付大量費用，包括與維權股東事務有關的律師費。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何股東行動主義的事件、風險和不確定性的不利影響。
 
第四項.公司的基本信息
 
A.公司的歷史和發展
 
歷史
 
我們的法律和商業名稱是Compugen有限公司。我們於1993年2月10日註冊為以色列公司，根據經修訂的“以色列公司法”5759-1999年以及根據該法頒佈的所有“公司條例”或“公司法”運作。我們的主要辦事處位於以色列霍隆5885849號Harokmim街26號，我們的電話號碼是+972-3-765-8585。我們的網址是www.cgen.com。我們網站上的 信息不構成本年度報告的一部分。
 
我們在美國的加工服務代理是Compugen USA公司，這是我們在美國全資擁有的子公司，位於加利福尼亞州南舊金山307號套房，位於395 Oyster Point Blvd.，該公司於1997年3月在特拉華州註冊成立，有資格在加利福尼亞做生意。從2008年至2012年3月，該子公司沒有任何重大業務。

本金支出
 
截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的資本支出分別為20萬美元、20萬美元和40萬美元。截至2019年12月31日，我們目前沒有重大的資本支出承諾。
 
B.業務概況
 
摘要
 
Compugen是一家臨牀階段的治療發現和開發公司，利用其廣泛應用的預測計算髮現平臺來識別新的藥物靶點，並在癌症免疫治療領域開發 治療學。我們的創新免疫腫瘤學管道包括三個臨牀階段的程序，針對免疫檢查點，我們發現計算，COM 701，BAY 1905254和COM 902。該公司的領先產品COM 701，一種一流的抗PVRIG抗體，用於治療實體腫瘤，目前正在進行一期臨牀研究，並正在與BMS進行臨牀合作。BAY 1905254是一種針對ILDR 2的一流治療抗體，根據一項研究和發現合作與許可協議授權給拜耳，並且在晚期實體腫瘤患者中也處於第一階段研究中。COM 902是一種針對TIGIT的治療性抗體，在內部開發。對晚期惡性腫瘤患者進行評估COM 902的第一階段研究預計將於2020年初開始。Compugen的治療管道還包括早期免疫腫瘤學項目，主要集中在髓系靶點。創新的免疫腫瘤學流水線， 戰略協作和公司的計算髮現引擎作為公司的三個關鍵組成部分。Compugen的商業模式是在不同的收入分享安排下，在研究和開發的不同階段，有選擇地為其新目標和相關藥物產品 候選人進行合作。
 
2018年，我們與主要製藥公司簽訂了兩項協議--與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)就我們的鉛免疫腫瘤學項目COM 701( )達成的臨牀合作協議，以及與阿斯利康公司(AstraZeneca)的獨家許可協議，以開發我們的免疫腫瘤學項目中衍生的雙特異性和多特異性抗體產品。我們達成的第一個管道協議是在2013年與拜耳公司就免疫腫瘤學治療學的研究、開發和商業化與我們所確定的新靶點達成的協議。根據這項協議，我們與拜耳就針對ILDR 2的海灣1905254進行合作。我們還與美國領先的學術研究中心約翰斯·霍普金斯醫學院(JohnsHopkins)合作，推動與我們的管道項目有關的研究和開發工作。
 
該公司總部設在以色列霍隆。我們的臨牀開發活動是在我們位於加州舊金山南部的美國基地開展的。
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我們的戰略
 
Compugen的目標是通過在我們的計算目標發現平臺上開發一流的治療技術來改變患者的生活。我們發展一流的腫瘤免疫療法的流水線戰略是在免疫腫瘤學的競爭格局中加以區分的。它基於我們的專有預測計算髮現平臺發現的新目標，以及指導我們藥物 開發過程的健壯的科學原理。我們的戰略包括：
 

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針對新的途徑，在內部確定，有可能解決未滿足的病人的需要，對癌症免疫治療無反應；
 

 •
運用科學驅動的方法，通過深入瞭解這些新途徑的生物學，確定最佳藥物組合；以及
 

 •
利用對新途徑的科學理解，為患者的選擇設計一種穩健的生物標誌物策略。
 
在我們的治療過程中，我們最先進的項目是：
 

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COM 701是我們領先的免疫腫瘤學管道項目.COM 701是一種與PVRIG具有高度親和力的人源化抗體。PVRIG是我們發現的一種新的免疫檢查點靶標。PVRIG和 TIGIT構成平行的免疫檢查點通路，對抗dNaM，一種共刺激分子。在某些腫瘤中，TIGIT和PVRIG的阻斷可能需要充分刺激抗腫瘤免疫反應，而不需要額外的PD-1通路阻斷。COM 701的第一階段研究於2018年9月開始，目的是將其作為一種單一療法，並與Pd-1抑制劑聯合應用於晚期實體腫瘤患者。2018年10月，我們與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)進入MCTC，其中包括布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)將向我們提供Opdivo，這是它的PD-1免疫檢查點抑制劑，用於這項研究的組合。

2020年2月，MCTC被修正為包括一項由我們贊助的臨牀試驗，以評估COM 701與Opdivo(Nivolumab)和 Bristol-Myers Squibb抗TIGIT抗體BMS-986207在晚期實體腫瘤患者中的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。根據修正後的mctc，Bristol-myers squibb將免費向我們提供Opdivo及其針對被稱為bms-986207的 TIGIT的抗體，用於此類臨牀試驗。
 

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BAY 1905254是一種針對ILDR 2的一流抗體，這是一種由我們確定的新的免疫檢查點，由拜耳根據2013年簽署的一項研究和發現合作協議和許可證 協議開發。拜耳公司於2018年9月啟動了對實體腫瘤患者的第一階段研究，這一研究引發了780萬美元的里程碑式支付。

BAY 1905254在多種小鼠模型中表現出單藥抗腫瘤作用，並與其它腫瘤治療方法聯合應用於腫瘤免疫治療中，提示了多種聯合應用於腫瘤免疫治療的可能性。
 

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COM 902是一種針對TIGIT的完全人類抗體，由我們開發，用於與COM 701聯合治療。為了使COM 701和COM 902藥物組合的臨牀評價，開發了一個內部抗TIGIT程序。我們的臨牀前資料表明，在某些腫瘤跡象中，阻斷dNaM軸的兩個共抑制臂TIGIT和PVRIG，可能需要 充分刺激抗腫瘤免疫反應，同時阻斷或不阻斷PD-1通路。FDA在2019年10月批准了IND申請，第一階段評估COM 902在晚期惡性腫瘤患者中的臨牀試驗預計將於2020年初開始。
 
研究重點-免疫學
 
我們的研究和開發工作集中在確定新的藥物目標和發展一流的治療在癌症免疫治療領域。
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癌症免疫療法是一個重要的商業市場。2019年，針對免疫檢查點的療法銷售額約為240億美元。行業分析師估計，癌症免疫治療市場有着巨大的增長潛力，其中一些分析師的年銷售額預計到2025年將在350億至500億美元之間。
 
免疫系統自然地被編程來尋找和破壞異常的細胞。人們認為，癌症的發展在一定程度上是由於許多細胞機制有助於逃避免疫應答。免疫系統逃避的機制包括屏蔽或減少腫瘤抗原的表達以避免檢測，招募T細胞抑制細胞或表達抑制免疫激活的抑制分子，在腫瘤微環境中誘導促進腫瘤細胞增殖和存活的 條件等多種因素。通過刺激對癌細胞的反應來克服免疫抑制的免疫腫瘤學療法正在成為一種有效的手段來對抗促進腫瘤生長和擴散的細胞機制。免疫腫瘤學藥物正在擴大，作為一種潛在的途徑，以持久和持久的反應，在某些病人.
 
Compugen在這一領域的初步發現是為了識別抑制癌症患者T細胞的新的免疫檢查點，並開發治療性單克隆抗體，以消除這種抑制 並引起T細胞活化。在過去的三年裏，我們的發現工作集中在發現髓系細胞上表達的靶點上，探討了髓系生物學的一系列作用機制。靶向髓系生物學是免疫腫瘤學的一個新興領域，它可以為檢查點抑制提供輔助策略，從而為無反應或復發的患者提供治療方案。在過去兩年中，我們進一步擴大了我們的發現能力，以研究免疫抗藥性的機制，目前可用的免疫療法。
 
雖然免疫療法改變了腫瘤學治療的前景，提供了一種新的治療方案，給患者帶來了持久的好處；但不同的癌症適應症對免疫治療的應答率差別很大，所有癌症患者平均只有20%至30%，從而給許多患者留下了一個重大的未得到滿足的醫療需求，這可能是通過發現新的生物途徑來解決的，這些新的生物途徑可以為新的癌症免疫療法的發展服務。
 
治療管道
 

 •
COM 701-一種針對PVRIG的治療性抗體
 
通路表達與臨牀前期資料
 
COM 701是一種具有高度親和力的人源化抗體，與Compugen發現的一種新的免疫檢查點靶標PVRIG結合，阻斷了與其配體 PVRL 2的相互作用。COM 701對PVRIG的阻斷顯示T細胞活化的能力強，重複性強，符合在腫瘤微環境中激活T細胞產生抗腫瘤免疫反應的作用機制。另外，COM 701與拮抗劑抗PD-1抗體聯合應用在小鼠模型中具有增強人T細胞刺激和抑制腫瘤生長的協同作用，提示PVRIG和Pd-1抑制通路 的交集以及這些組合進一步增強抗腫瘤免疫應答的潛力。
 
PVRIG和TIGIT構成平行的免疫檢查點通路，對抗T細胞和NK細胞上的協同刺激分子dNaM。COM 701的臨牀前資料提示，與TIGIT配體PVR的表達相比，PVRIG 可能是不同腫瘤患者表達PVRL 2的優勢檢查點途徑。這包括乳腺癌、子宮內膜癌和卵巢癌患者。此外，表達研究表明，PVRIG、TIGIT及其各自的配體在多種腫瘤類型中表達，如上述腫瘤類型，以及肺癌、腎癌和頭頸癌。在這些腫瘤中，TIGIT和PVRIG的 阻斷可能需要充分刺激抗腫瘤免疫反應，無論是否有額外的PD-1通路阻斷。COM 701在晚期實體腫瘤患者的第一階段臨牀試驗中，評估單一治療和Pd-1抑制劑聯合治療。
 
臨牀發展
 
2018年9月，我們在COM 701的第一階段臨牀研究中給我們的第一位病人下藥。第一階段的研究是在美國進行的，有10個參與的臨牀試驗 位點，在MCTC修正之後，如下文所述，預計將有大約60名患者。
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2018年10月，我們與Bristol-myers squibb簽訂了一項主要臨牀試驗協作協議(Mct)，以評估com 701在 與Bristol-myers squibb‘s pd-1免疫檢查點抑制劑opdivo聯合使用時的安全性和耐受性。®。在2020年2月，MCTC被修正為包括一項由Compugen贊助的臨牀試驗，以評估 COM 701與Opdivo(Nivolumab)和Bristol-Myers Squibb抗TIGIT抗體BMS-986207在晚期實體腫瘤患者中的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。見下文“商業戰略和夥伴關係--布裏斯托爾-邁爾斯斯基布協作” Bristol-Meyers Squibb將根據我們的合作，通過完成下文所述研究的劑量上升部分，為研究的雙重組合部分提供Opdivo，並將免費提供Opdivo及其針對TIGIT的抗體，稱為BMS-986207。

下表概述了這項研究的方案、病人人數、主要研究目標和生物標誌物戰略：
 
COM 701臨牀課程
 
第一階段研究於2018年9月啟動，第1/2階段研究預計於2020年下半年開始。
 
研究目標
·成品率、成品率、成品率和耐受性
·成品率
·臨牀活動-COM 701單藥聯合治療


生物標誌物戰略
·DNaM軸心成員的亞基表達
·基於生物標誌物分析的商品轉制附加指標

本研究的第1階段ARM A通過序貫劑量提升評估COM 701單藥的安全性和耐受性。隨着劑量的增加，該研究在進入3+3研究設計之前，正在實施加速滴定劑量設計。在單藥劑量提升研究完成後，我們將為隊列擴展提供推薦劑量COM 701。
 
登記的病人是所有患者，包括以前治療失敗的病人，包括其他檢查點抑制劑，而且沒有其他可獲得批准的 療法。
 
為了評價COM 701單藥治療的長期安全性和有效性，在COM 701單藥劑量增加後，將對復發或難治性疾病患者和下列腫瘤類型(非小細胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌(包括三陰性乳腺癌)、子宮內膜癌和結直腸癌進行隊列劑量擴張。這些腫瘤類型 是根據臨牀前的數據選擇的，表明PVRIG和PVRL 2高表達。除非小細胞肺癌外，其他腫瘤類型的PDL-1相對於PVRL 2(根據我們臨牀前的 數據)表達較低，通常對PD-1抑制劑沒有反應。其他類型的腫瘤可能是根據這項研究的新的臨牀數據登記的。此外，我們的生物標記策略將通過免疫表型、PVRIG途徑的表達和COM 701的目標覆蓋來評估這些臨牀相關端點(臨牀活動和安全性)。我們的生物標誌物分析將是一項回顧性分析，如果得到證實，將在試驗的後期階段為病人的選擇服務。
 
在2019年11月，我們在第34期提交了COM 701單藥劑量提升研究的初步臨牀數據。TH癌症免疫治療學會年度會議(SITC 2019)，證明COM 701通過10毫克/千克的q3周是良好耐受性的，沒有觀察到劑量限制毒性。此外，數據顯示，在經過大量預處理的患者羣體中，有初步的抗腫瘤活性跡象(中位數 為7種以前的抗癌療法(範圍為2-15))，13例患者中有9例(69%)報告了穩定疾病(SD)/疾病控制率的最佳時間點反應(SD)/疾病控制率(69%)。
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本研究的第1階段ARM B與PD-1抑制劑聯合使用3+3研究設計，評估COM 701的安全性和耐受性。一個類似的病人羣體，作為登記的劑量上升隊列在ARM A是登記為本部分的研究。
 
在一份題為“評估COM 701單療法的一期研究並結合Nivolumab治療晚期實體惡性腫瘤”的海報(摘要#TPS 23)中，在佛羅裏達州奧蘭多舉行的 ASCO-SITC臨牀免疫學研討會上，我們報告了以下情況：(1)單次劑量提升研究中正在進行第八劑量組20毫克/千克的登記；(2)完成了COM 701與Opdivo(Nivolumab)聯合劑量提升研究中Q4周劑量計劃的第四劑量水平患者隊列的登記，未報告任何劑量限制毒性；(3)在單藥和聯合劑量上升臂的低劑量患者隊列中未報告任何劑量限制毒性。
 
新的1/2期研究旨在評估COM 701與Opdivo和 BMS-986207聯合使用的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。這項研究將評估在擴張隊列(卵巢癌、子宮內膜癌和具有高表達PVRL 2基因的腫瘤 型生物標誌物驅動的腫瘤 型)中某些腫瘤類型(卵巢癌、子宮內膜癌和生物標誌物驅動的腫瘤 型)在劑量增加和抗腫瘤活性期間的安全和可耐受劑量，Opdivo和bms-986207組合的劑量水平已經通過布裏斯托爾-邁爾斯·施基布的事先測試確定，允許劑量增加COM 701與固定劑量Opdivo和bms-986207。
 

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一種針對CGEN-15001T/ILDR 2的治療性抗體
 
ILDR 2(原CGEN-15001T)是Compugen發現的新的免疫檢查點目標，根據2013年8月簽署的研究發現協作和許可協議 與拜耳合作。見下文“業務戰略和夥伴關係-拜耳協作”。檢測ILDR 2免疫功能的研究表明，ILDR 2對T細胞的抑制作用與其作為免疫檢查點配體的作用一致。ILDR 2在臨牀試驗中與其他免疫檢查點相比具有獨特的作用機制，ILDR 2在淋巴結中表達，提示BAY 1905254在腫瘤微環境中發揮其對免疫細胞啟動的作用，而不是直接增強免疫細胞的殺傷作用。
 
2018年4月，拜耳披露了一種人/猴/鼠交叉反應抗體BAY 1905254，阻斷了ILDR 2的免疫抑制活性。BAY 1905254在多種小鼠模型中表現出抗腫瘤 的單藥作用，並與其他腫瘤治療方法相結合具有加性抗腫瘤作用，提示在腫瘤免疫治療中有多種聯合應用的可能性。
 
BAY 1905254目前正在對晚期實體腫瘤患者進行一期研究。這項由拜耳贊助並進行的研究是一項開放標籤的、劑量提升的研究，旨在評估BAY 1905254的安全性和耐受性。據我們所知，第一階段的研究目前正在美國登記病人。
 

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COM 902-一種針對TIGIT的治療性抗體
 
COM 902是一種高親和力、全人抗TIGIT抗體，用於與COM 701聯合治療。COM 902與一些臨牀抗TIGIT抗體相比，與具有類似於或更大的體外功能的T細胞具有更好的結合親和力。COM 902是一種小鼠交叉反應性抗體，與抗PVRIG或抗Pd-L1抗體聯合應用於體內 ，可抑制腫瘤生長，提高生存率。臨牀前的數據顯示，TIGIT抑制，無論是單獨或與其他檢查點抑制劑，可以增強T細胞激活和增強抗腫瘤免疫反應。TIGIT和PVRIG是dNaM軸上的兩個 共抑制臂，在不同的模型系統中，TIGIT和PVRIG對效應T細胞功能和腫瘤生長抑制有協同作用，隨着Pd-1阻斷作用的增加，TIGIT和PVRIG的抑制作用進一步增強，根據臨牀前的數據，這些 組合可能對增強抗腫瘤免疫反應和擴大對檢查點抑制反應的患者羣體具有重要的臨牀意義。
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雖然我們正在開發COM 902以支持我們與COM 701的結合，但我們將繼續評估在dNaM軸之外的COM 902 是否存在額外的組合產品機會。
 
我們在2009年發現了TIGIT及其免疫檢查點計算髮現平臺，通過該平臺還發現了PVRIG。TIGIT的發現是由我們於2009年10月發表在“美國國家科學院院刊”(PNAS)上的。
 
表達研究表明，PVRIG和TIGIT及其各自的配體在乳腺癌、子宮內膜癌、卵巢癌、肺癌、腎癌和頭頸癌等多種腫瘤類型中均有表達。這些結果表明，在相同的腫瘤指徵中，這兩條通路的可能優勢存在差異，在這兩條通路的患者人羣中，可能需要阻斷TIGIT和PVRIG，以充分刺激抗腫瘤免疫反應。
 
FDA於2019年10月批准了COM 902的IND。

早期管道
 
我們的早期項目主要集中在髓系靶點，涉及一系列髓系生物學的作用機制。免疫系統的髓繫系包括抑制性巨噬細胞、免疫細胞，這些細胞在腫瘤微環境中具有高度的免疫抑制作用，可通過多種作用機制影響抗腫瘤免疫反應。因此，阻斷髓系靶點可能為T細胞 檢查點的抑制提供一種補充策略，為無反應或復發的患者提供新的治療方案，並擴大對免疫治療的應答人羣。該公司的發現平臺已得到加強，以確定多個癌症的腫瘤微環境中的新的髓樣靶點 ，並由該公司追求。
 
我們的預測計算髮現方法
 
雖然我們的預測計算髮現平臺具有潛在的廣泛適用性，並不侷限於某一特定的適應症或治療領域。我們將我們的預測計算髮現工作集中在發現新的藥物靶點上，以開發用於癌症免疫治療的一流治療抗體，這是癌症患者的一項重要的未滿足的醫學需求。通過 計算預測，我們發現了三個新的目標，它們正在被臨牀評估，支持我們計算能力的能力和有效性。針對PVRIG的COM 701和針對ILDR 2的BAY 1905254正分別由我們和拜耳根據我們與拜耳的合作協議在第一階段的研究中測試。抗TIGIT抑制劑正在由其他人測試；而COM 902，我們的抗TIGIT抗體，預計將在第一階段的研究，從2020年初開始測試。
 
我們的目標發現是一種預測的、專有的計算過程，它是我們根據臨牀需要發起的，它結合了我們在分析大量公共和 專有數據集方面的專業知識。我們的多組學數據分析旨在識別一流的藥物靶標，這通常很難用傳統的實驗方法來識別。我們認為，生物學，包括目標 發現，包括目標 發現，是由複雜的科學系統組成的，需要依靠多種工具才能產生最佳的結果，而不應侷限於某一特定的技術，未滿足的臨牀 需要和治療策略決定要使用的目標發現方法、適當的工具和最相關的數據，而不是將特定的工具或數據類型適用於所有的目標發現問題。我們的目標發現過程是一個 靈活的過程，使定製的解決方案能夠滿足臨牀需要，並由各種組學數據的工具箱、一套計算工具和有目的的算法組成，具有人類的專業知識來優化輸出。我們的 計算方法是多種多樣的，不侷限於某種數據類型或數據技術，而是能夠處理各種各樣的數據類型，我們已經證明瞭我們的發現方法在多種治療和 診斷領域的適用性，並展示了我們的方法在識別新藥靶標方面的優勢。這一長期專注的努力是我們大部分發現的基礎，特別是免疫檢查點的發現，其中我們確定了TIGIT， PVRIG和ILDR 2。
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迄今為止，我們的發現能力取得了以下成就：
 

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一個創新的免疫腫瘤學管道：三個治療項目，針對我們在內部發現和驗證的目標，其中兩個(COM 701和BAY 1905254)目前正在進行第一階段的臨牀試驗，分別由我們 和拜耳贊助。第三項(COM 902)預計將在2020年初開始的第一階段研究中由我們測試；
 

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與主要製藥公司和學術界的戰略合作；以及
 

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專利和出版物：120多項授予和待決的專利和80多份同行評審的出版物。
 
預測發現新的免疫檢查點：
 
在這個領域的一個關鍵的計算成就是通過我們的預測發現平臺發現屬於各種已知和臨牀上重要的蛋白質家族的新的蛋白質成員。這些 平臺用於鑑定新的免疫檢查點，更具體地説，屬於共刺激因子/輔助抑制劑的B7/CD 28蛋白家族的免疫調節劑。該平臺由基於已知CD 28蛋白的蛋白質特徵(如基因結構、蛋白質結構域、預測細胞定位和表達模式等)內部開發的專用算法組成，並應用於新的免疫檢查點的識別。應用這些 發現平臺後，確定了一些假定的免疫檢查點B7/CD 28類蛋白候選人，其中一些我們已經披露的是CGEN-15001T/ILDR 2(與拜耳合作)、PVRIG和TIGIT。
 
髓系靶點的預測發現：
 
為了識別髓系靶點，我們使用了多種不同的發現方法，主要是我們的表達平臺，這些表達平臺包含來自 多種數據源的大量表達數據，用於發現在抑制性髓系內表達的靶點，如腫瘤相關巨噬細胞(TAMS)。TAMS是腫瘤微環境的重要組成部分，在創造促進腫瘤發展的免疫抑制環境中起着重要作用。具有調節腫瘤微環境的蛋白可能成為腫瘤免疫治療的潛在靶點。
 
業務戰略和夥伴關係
 
我們的業務戰略包括與製藥或生物技術合作伙伴進行各種形式的收入分享合作，以便在開發的早期和後期階段為我們的產品候選人提供服務。通過這些合作，我們尋求創造和進一步開發和商業化治療產品的候選產品，針對我們的新的藥物目標。這種合作或各種類型的夥伴關係安排可能包括我們的一個或多個治療管道項目，包括我們新穎的早期目標候選人，以及COM 701和COM 902。按照這一商業模式，潛在的收入來源可以包括預付費用、研究資金、實物 資金、里程碑付款、許可費、特許權使用費和其他收入分享付款。我們還可以尋求共同開發安排，根據這些安排，我們將進一步推進任何此類合作伙伴關係下的合作項目，以便從未來的銷售收入中保留更高的 價值。
 
此外，我們的發現功能被設計為允許研究和發現協作，目的是利用我們的基礎設施能力來滿足潛在合作伙伴的管道 需求。在這些安排中，我們將利用我們的發現方法來識別新的蛋白質和/或目標，以解決我們的伴侶感興趣的一個特定的未滿足的需求。
 
拜耳合作
 
2013年8月5日，Compugen和Bayer加入拜耳合作，研究、開發和商業化基於抗體的治療藥物，以對抗兩種新發現的計算機免疫檢查點調節劑--BAY 1905254(前身為CGEN15001T/ILDR 2)和CGEN 15022。
 
根據拜耳合作的條款，我們收到了1，000萬美元的預付款項，在CGEN 15022計劃歸還給我們之後，我們有資格獲得貝1905254計劃可能的里程碑付款總額超過2.5億美元，不包括迄今收到的約2 300萬美元的里程碑付款總額。此外，我們有資格獲得中到高的單位數字版税，在全球淨 銷售的任何批准的產品下的合作。
 
2014年，我們實現了第一和第二個臨牀前里程碑，在2015年，我們實現了第三個臨牀前里程碑，與BAY 1905254有關。根據拜耳合作的條款， 這一項目被轉移到拜耳公司的完全控制之下，用於進一步的臨牀前和臨牀開發活動，並在Compugen公司的里程碑和特許經營許可下在全球範圍內商業化。2018年9月，我們實現了第四個里程碑，繼第一位病人在第一階段臨牀試驗的海灣1905254。
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拜耳的合作繼續進行，直到拜耳不再被要求根據本協定付款，或直到任何一方根據本協定的條款以其他方式終止為止。 拜耳也可完全或僅終止拜耳的合作，或完全或僅針對其中一個方案，而且在每種情況下，也可在沒有任何因由的情況下，在沒有任何理由的情況下，按國家、按產品和/或國家，在任何時候終止拜耳的合作。如果另一方在適用的治療期內未被治癒，則 方也可以完全或僅針對其中一個程序終止拜耳合作。在“ 協定”終止時，視情況而定，雙方在任何產品的繼續開發和商業化以及某些支付和特許權使用費義務方面有不同的權利和義務。

布裏斯托爾-邁爾斯斯基布合作公司
 
2018年10月10日，我們與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)簽訂了一項主臨牀試驗協作協議，以評估COM 701與 Bristol-Myers Squibb‘s PD-1免疫檢查點抑制劑Opdivo(Nivolumab)聯合治療晚期實體腫瘤的安全性和耐受性。
 
合作的目的也是為了解決未來可能出現的組合問題，包括調查聯合抑制檢查點機制的試驗。臨牀聯合的多重免疫 檢查點抑制設計，以臨牀測試的協同作用，顯示在臨牀前的模型。雙方同意布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)和計算根(Compugen)將各自為另一方的 研究提供自己的化合物，否則雙方將負責與其正在進行的研究有關的所有費用。根據本協議進行的任何聯合試驗均稱為聯合療法研究。
 
2020年2月14日，MCTC被修正為包括一項三重聯合臨牀試驗，以評估COM 701與Opdivo(Nivolumab)、 和Bristol-Myers Squibb抗晚期實體腫瘤患者抗TIGIT抗體的安全性、耐受性和抗腫瘤活性，而不是計劃擴大旨在評估COM 701和Opdivo雙重組合的聯合治療研究。
 
根據修正後的mctc，我們將贊助由兩部分組成的第1/2階段試驗，其中包括評估COM 701、Opdivo和bms-986207的三重組合，在這些患者中，Bristol-Myers Squibb將免費為本試驗的合併臂提供Opdivo和BMS-986207。
 
作為修正後的mcts的一部分，我們將完成com 701和opdivo雙重組合的劑量提升臂。®在正在進行的第一階段研究中，將不再繼續擴大 族的雙重組合。
 
COM 701的所有權和全球商業權利僅保留在MCTC之下(但須符合給予Bristol-Myers Squibb的權利)。如果Compugen希望在綜合治療研究結束之前的6個月或排他期內許可在任何領土內將COM 701商業化的權利，則Compugen必須首先與Bristol-Myers Squibb進行為期三個月的談判，或談判 期，以授予在該領土開發和商業化COM 701的獨家許可證。如果Bristol-Myers Squibb和Compugen未能在談判期間就獨家許可達成協議，那麼Bristol-Myers Squibb將沒有進一步的第一次談判權，Compugen將可以自由地向其他各方授權COM 701(根據MCTC授予Bristol-Myers Squibb的所有其他權利)。在排他性期限結束後，Compugen可以免費獲得COM 701的許可，而無需再向布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)授權。
 
“反恐怖主義公約”還載有貫穿整個排他期的某些排他性規定。我們同意不與某些受限制的 第三方進行任何臨牀前或臨牀研究，或授予關於抗PD-1拮抗劑或抗PD-L1拮抗劑與COM 701聯合使用的權利。我們仍然可以自行或與 學術或其他非營利實體合作進行任何涉及此類受限組合的臨牀前或臨牀研究。
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在因違約、破產或物質安全問題或臨牀持有而享有終止權利的前提下，MCTC的任期將繼續有效，直至參與綜合治療研究的所有中心或機構 完成，向雙方提供研究數據，並完成隨後商定的任何議定書、統計分析和生物分析計劃。如果第三方與我們合併或收購，我們將在不經布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布同意的情況下自由轉讓或轉讓本協議。
 
隨着MCTC的簽署，Bristol-Myers Squibb對我們進行了1200萬美元的投資，以每股4.95美元的收購價購買了242443股我們的普通股。股票 價格比我們的普通股在執行證券購買協議前20(20)個交易日的平均收盤價高出33%。請參見“項目5.運營和金融評論和前景金融-B.流動資金和資本資源”。

阿斯利康許可證
 
2018年3月，我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議，以開發雙特異性和多特異性免疫腫瘤抗體產品。
 
根據許可協議的條款，我們為AstraZeneca提供開發來自Compugen管道 程序的雙特異性和多特異性抗體產品的獨家許可。阿斯利康有權在本許可證下生產多種產品，並將單獨負責該協議下的所有研究、開發和商業活動。我們收到了1 000萬美元的預付款項，並有資格在第一項產品的開發、管理和商業里程碑以及今後產品銷售的分級版税方面獲得至多2億美元。如果開發了更多的產品，每種產品都需要額外的里程碑和版税。我們保留了所有其他權利，我們的整個項目，作為單一療法，並結合其他產品。
 
除因AstraZeneca的重大違約、破產或Compugen對專利的質疑而終止權利外，許可協議的期限將持續到領土上最後一個王室 期限屆滿為止，每一個都是許可協議中所界定的。此外，AstraZeneca可在事先書面通知後為方便而終止協議。
 
主要學術合作

我們還通過與免疫腫瘤學領域的領先研究人員和主要意見領袖的學術合作，推進了我們的進程。我們目前的主要學術合作是與約翰霍普金斯醫學院。
 
該合作的重點是評估新的T細胞和骨髓檢查點目標，由我們確定的潛在治療癌症。協作的範圍包括識別我們的新靶點相對於已知免疫腫瘤學靶點的 特徵，以及藥物調節這些新藥物的活性的治療潛力。這項研究是在約翰霍普金斯大學醫學院腫瘤學、醫學、病理學、分子生物學和遺傳學教授、布隆伯格~金梅爾癌症免疫治療研究所所長、約翰·霍普金斯西德尼·金梅爾綜合癌症中心癌症免疫學方案聯合主任、計算機科學諮詢委員會主席德魯·帕多爾博士、博士、阿貝羅夫教授的領導下進行的。

競爭
 
生物技術和製藥業具有高度的競爭力，其特點是新技術的迅速發展和新療法的採用。此外，腫瘤學治療空間，特別是免疫學或癌症免疫治療分部門，代表了治療領域最高的行業重點和投資。我們的競爭對手包括生物技術和製藥公司，包括小型和大型公司、製藥公司內部的研究和發現小組、學術和研究機構、新資助的公司以及政府和其他公共資助機構。
 
任何產品的候選人，我們成功開發將與目前批准的療法和新的療法，可能會在未來的競爭。我們面臨並期望繼續面對來自發現新目標和開發新產品的實體的持續競爭，這些實體具有類似或可能相同的作用機制(MOA)和不同機制的治療產品候選或產品，但滿足相同的臨牀未滿足需求。我們的潛在競爭對手還包括髮現和開發針對新靶點的單克隆抗體療法和/或治療蛋白的公司，以及/或針對腫瘤疾病的細胞療法。具體而言，在用於癌症免疫治療的免疫檢查點和髓系藥物靶點領域，有幾家領先的製藥和生物技術公司以及正在開發癌症免疫療法以增強對腫瘤的免疫反應的小型生物技術公司和學術機構，其中一些可能是基於我們已經發現的同樣的目標。如果獲得批准，這種癌症免疫治療產品將與我們的產品候選人競爭 商業化或批准的產品在各自的領域。
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我們的發現計劃在很大程度上取決於我們的發現平臺和其他能力以及我們的專有數據，以便在基於蛋白質的 產品(包括蛋白質和抗體)中發明和建立知識產權。還有許多其他方法可以產生這類發明和知識產權。我們相信，我們的計算能力，特別是我們的預測計算髮現(br}平臺，在預測新的蛋白質功能和將蛋白質與特定疾病聯繫起來方面提供了競爭優勢，從而預測了新的藥物靶點。我們認為，之所以能夠取得這一優勢，是因為建立了一個預測發現的基礎設施，其基礎是將科學理解和預測模型結合起來，並由此提高我們開發的更好的研究能力，以及我們獨特的多學科研究小組，這些科學家在處理這種數據分析方法方面有着豐富的經驗，而且隨着時間的推移，他們在科學期刊上出版了數十份關於我們的某些發現和能力的同行評議出版物。
 
我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，在發現、開發和製造治療藥物、獲得FDA和其他監管批准以及產品商業化方面擁有比我們更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地確定產品候選人，通過專利申請保護他們，開發他們，加快他們的開發過程，獲得FDA和其他監管機構的批准，並獲得廣泛的市場認可。我們預計，隨着先進技術或新療法的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。

知識產權
 
我們的知識產權資產是我們的主要資產。這些資產包括我們的專有技術和商業祕密中存在的知識產權，這些祕密是我們預測的生物學能力和發現平臺的基礎，我們的專利和專利申請，特別是關於我們發現的蛋白質、治療和診斷產品的候選產品。我們力求在我們的知識產權方面大力保護我們的權利和利益。我們預計，除其他外，我們的商業成功將取決於我們是否有能力獲得商業上有價值的專利，特別是對我們的治療和診斷產品候選人而言，對我們的專有技術和商業祕密保密，並以其他方式保護我們的知識產權。我們設計我們的專利戰略，以適應商業競爭格局和不斷的立法變化。此外，我們定期分析和檢查我們的 專利組合，以使其與我們的管道策略和業務需求相一致。我們尋求專利保護的某些有希望的發明，涉及我們的治療和診斷產品候選人。截至2020年2月10日，我國已獲批專利44項，其中美國專利24項，歐洲專利7項，其他地區專利13項。我們頒發的專利和允許的專利在2021年至2037年之間到期。截至2020年2月10日，我們在美國、歐洲和其他地區提出了90多項待決專利申請，以及根據“專利合作條約”提出但我們尚未指定申請國的待決專利申請。COM 701和COM 902在美國和歐洲頒發的專利是在2017年至2019年之間頒發的，不會早於2036年到期。這些專利包括針對, 除其他外，這些候選產品的組成和(或) 通過激活T細胞和/或NK細胞以及(或)我們的產品候選物與其他檢查點抑制劑的組合來治療癌症的方法。我們的總體政策是繼續為我們的治療產品和診斷產品候選人提交專利申請和維護，只針對正在內部或與合作伙伴積極推行的候選人或項目，或我們認為具有未來商業價值的項目。我們經常放棄專利申請，並可能選擇放棄支持不符合這些標準的候選人或程序的專利維護。
 
我們也尋求保護我們的專有技術和商業祕密是不受保護或保護的專利，通過保護他們免受未經授權的披露。這是通過廣泛使用與我們的僱員、顧問和第三方的保密協議和指派協議，以及通過技術手段來實現的。我們使用許可協議，既可以訪問第三方技術，也可以向第三方授予 許可，以利用我們的知識產權。
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製造業
 
我們目前依靠合同製造商或我們的合作伙伴為我們的研究和開發活動所需的藥物產品生產材料和藥物物質。我們目前不擁有或經營生產臨牀或商業數量的治療藥物候選產品的生產設施。我們沒有，而且目前也沒有計劃獲得或發展製造大量藥物物質或填充藥物產品的設施或能力，以便在人類臨牀試驗中使用。我們依靠CMOs、顧問和第三方承包商來生產製劑，並在可預見的將來生產更大規模的cGMP藥物物質和我們臨牀試驗所需的藥物產品 。我們還與CMO和第三方承包商簽訂合同，負責調查藥品產品的標識、包裝、儲存和分銷。
 
2016年和2017年，我們分別就COM 701和COM 902的製造和分析達成了協議。我們目前的製造策略是為了支持我們的治療藥物開發進入臨牀。雖然我們相信為美國製定的一般製造策略將適用於其他地區，但其他地區的具體戰略將作為我們對其他地理區域的臨牀和商業計劃的一部分加以制定。見“第3項.關鍵信息-D.危險因素-與我們對第三方的依賴有關的風險-我們預計我們將完全依靠第三方來製造或供應某些臨牀前藥品和所有臨牀藥品。如果這些第三方不向我們提供足夠數量的藥品，或者不以可接受的質量水平或價格提供藥品，我們的業務就會受到損害。“
 
政府管制
 
治療性產品候選人的監管
 
在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)、“公共衞生服務法”、其他法規和實施條例對藥品和生物產品進行監管。我們預計，我們的產品候選將作為生物製品。在獲得規章批准和隨後遵守適用的聯邦、州和地方法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候不遵守適用的美國要求，申請人可能會受到 行政或司法制裁。FDA在美國銷售生物之前所要求的過程通常包括以下幾個方面：
 

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按照FDA的GLP或其他適用的規定完成臨牀前的實驗室測試和動物研究；
 

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向FDA提交IND，它必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
 

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根據良好的臨牀做法(GCPs)進行充分和控制良好的人體臨牀試驗，以確定產品的安全性和有效性以供其預期使用；
 

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向FDA提交生物製劑許可證申請，或BLA；
 

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令人滿意地完成FDA對生產該藥物或生物的生產設施的檢查，以評估是否符合現行的良好製造慣例或cGMP，以確保這些設施、 方法和控制措施足以保持產品的特性、強度、質量和純度；
 

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FDA審核和批准BLA。
 
一旦一種藥物候選物被確定用於開發，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估、 以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果，連同製造信息和分析數據，以及其他信息，作為IND的一部分提交給FDA。主辦方還將包括一份臨牀 協議，除其他外，詳細説明臨牀試驗第一階段的目標、用於監測安全的參數以及如果第一階段有助於進行療效評估的有效性標準。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題 才能開始臨牀試驗。臨牀擱置也可以由FDA在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施，原因包括安全問題或不符合適用的要求。
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所有臨牀試驗必須在一個或多個符合GCPs的合格調查人員的監督下進行。參加臨牀試驗的每個機構的IRB必須審查 並批准任何臨牀試驗的研究計劃，然後才能在該機構開始。審諮委除其他事項外，考慮參加審判的個人所面臨的風險是否儘量減少，是否與預期的 利益相比是合理的。審諮委還審查關於審判的資料、參與者招募材料和知情同意表，這些資料必須提供給每個審判對象或其法律代表，然後才能參加審判。在 加上，IRB將監測審判，直到完成。
 
每個新的臨牀協議必須提交給FDA和IRBs。除其他事項外，協議還詳細説明瞭研究的目的、給藥程序、主題選擇和排除標準、 以及用於監測受試者安全性和確定療效的參數。
 
人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：
 

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第一階段：該產品的候選產品最初被引入健康的人體，並測試安全性，劑量耐受性，吸收，代謝，分佈 和排泄。在某些產品的情況下，通常用於嚴重或危及生命的疾病，特別是當該產品可能具有內在毒性，以致於健康的 志願者無法在道德上使用時，最初的人體測試可能會在患者中進行。
 

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第二階段：對有限的患者羣體進行研究，以確定可能的不良影響和安全風險，初步評估 產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。
 

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第三階段：包括在分散在地理上分散的臨牀試驗點的擴大患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效和安全性的研究。這些研究旨在確定該產品的總體風險-效益比，併為產品的標籤和批准提供充分的依據。
 
詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向林業發展局提交，關於嚴重和意外不良事件的安全報告必須提交給林業發展局 和更頻繁的調查人員。FDA或擔保人可基於各種理由隨時暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者正面臨不可接受的健康風險。 同樣，如果臨牀試驗沒有按照適用的條例或IRB要求進行，或者藥物與對病人的意外嚴重傷害有關，則IRB可以中止或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
 
在進行臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的非臨牀研究，並且必須根據 cGMP的要求，最終確定生產該產品的商業數量的過程。製造過程必須能夠在所要求的規格範圍內持續生產高質量的產品批次，除其他外，製造商必須開發測試產品的特性、強度、 質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
 
美國的審查和批准程序
 
產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及製造過程的描述、分析測試、擬議的標籤和其他相關信息 提交給FDA，作為BLA的一部分，要求批准該產品銷售一個或多個適應症。林業發展局最初審查所有提交的BLAS，以確保它們在接受 提交文件之前足以進行實質性審查。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受BLA的備案。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查.FDA可將BLA提交諮詢委員會審查、評估和建議是否批准申請以及在何種條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束。
 
審查過程很長，如果不符合適用的監管標準或可能要求提交額外的臨牀或其他數據和信息，FDA可能會發出完整的回覆函，而不是批准BLA。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。
52
如果產品獲得監管批准，批准將限於特定的疾病和劑量，或者批准的使用指徵可能受到限制，這可能限制該產品的 商業價值。此外，FDA可能要求公司進行批准後的測試和臨牀試驗，在BLA批准後進一步評估產品的安全性和有效性，並可能要求測試和監督 項目來監測已商業化的核準產品的安全性，包括風險評估和減輕戰略(REMS)計劃，以確保產品的利益大於其風險。
 
核準後要求
 
批准的生物製劑受到FDA的廣泛和持續的監管，除其他外，包括cGMP的遵守情況、記錄保存要求、不良經歷的報告、 向FDA提供最新的安全和功效信息，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。在獲得批准後，如果不保持對監管要求的遵守 ，或者在產品進入市場後出現嚴重問題，FDA可以撤回批准。生物製劑只能用於經批准的指示或指示，並按照批准的標籤的規定進行推廣。fda和其他聯邦和州(Br)機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和條例，發現不適當地推廣標籤外用途的公司可能會受到刑事和民事處罰。然而， 醫生可以在其獨立的醫療判斷中為非標籤用途規定合法可用的產品。FDA不規範醫生在選擇治療方法時的行為，但FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品的問題上的通信(br})。
 
其他保健法
 
我們目前和未來的業務活動，除其他外，包括我們的臨牀研究活動，以及我們與醫療保健提供者、醫生和其他各方的商業和金融安排和關係，一旦獲得批准，我們可以通過這些渠道推銷、銷售和分銷我們的產品，可能會受到廣泛的美國聯邦、美國州和外國醫療欺詐和濫用、透明度以及數據隱私和安全法的限制。例如，美國聯邦民事和刑事法律和條例禁止，除其他外：蓄意和故意索取、接收、提供或提供直接或間接的報酬，以誘導或獎勵推薦某一人，或提供、推薦或安排一種商品或服務，可根據聯邦醫療保健方案，如醫療保險和醫療補助方案予以支付；故意提出或導致提出聯邦醫療項目付款的虛假或欺詐性索賠；故意和故意實施或企圖執行欺騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃，或故意隱瞞或隱瞞重大事實，或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假陳述。許多美國州和外國都有類似的禁令，這些禁令的範圍可能更廣，而且不論付款人如何適用。此外，我們可能受到美國聯邦、美國和外國法律的約束，這些法律要求我們向某些醫療保健專業人員報告與某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及這些保健專業人員及其直系親屬在我們公司擁有的所有權和投資權益。, 以及限制我們在使用和存儲某些數據的 方面的做法的數據安全和隱私法律。
 
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規，可能涉及大量費用。如果發現我們違反了任何這些法律，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、扣押、監禁、被排除在政府保健方案之外、額外的廉正、監督和報告義務、合同損害、名譽損害以及我們業務的削減或重組。
 
醫療衞生政策與改革
 
我們能否成功地將我們未來的治療產品候選人商業化，這在一定程度上取決於政府醫療項目(如美國的醫療保險和醫療補助)、私人醫療保險公司和其他第三方支付者對這些產品的保險和報銷的程度。目前，醫療政策方面的重大變化，特別是美國和其他政府、保險公司、管理下的護理組織和其他付款機構為控制或降低醫療保健費用所作的持續努力，正在討論、考慮和提出，特別是藥品價格正受到重大審查，並繼續受到強烈的政治和社會壓力，我們預計這種壓力將在全球範圍內繼續和升級。
53
例如，在美國，為實現這些目標採取了若干舉措。經“保健和教育負擔能力和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”(ACA)大大改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並對製藥業產生了重大影響。關於生物製藥產品，除其他外，ACA擴大和增加了醫療補助方案所涵蓋的產品的行業回扣，並改變了醫療保險D部分方案的覆蓋要求。“税法”包括一項規定，該條款廢除了美國公民和社會保障局對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實行的基於税收的分擔責任付款，該條款通常被稱為“個人授權”，生效於2019年1月1日。此外，自2020年1月1日起， 2020聯邦支出一攬子計劃永久取消了ACA強制對僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，自2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司 税。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA完全違反憲法，因為“個人授權”已被國會廢除，作為税法的一部分。此外，在2019年12月18日，美國法院對該5人提出上訴TH巡迴法院維持了地區法院關於個人授權違反憲法的裁決，並將案件發回地區法院，以確定“反腐敗法”的其餘條款是否也是無效的。 不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA。

對“反腐敗法”的某些方面仍然存在司法和國會挑戰。2017年1月，國會投票通過了一項2017年財政年度預算決議，該決議授權實施廢除部分ACA的 法案。此外，2017年1月20日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示擁有ACA授權和職責的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”中任何將給各州、個人、醫療提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。雖然國會尚未通過廢除 或取代立法，但2017年12月22日簽署成為法律的税務改革立法包括一項規定，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任的規定，這通常被稱為“個人授權”。基於對個人授權的廢除，在2018年12月，德克薩斯州的一個聯邦地區法院裁定ACA是違憲的。此外，在2019年12月18日，美國上訴法院為5TH巡迴法院維持地區法院的裁決，即個別任務是違憲的，並將案件發回地區法院，由 確定“反腐敗法”的其餘規定是否也是無效的。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。
 
此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年的“預算控制法”自動減少了若干政府方案，包括減少對醫療保險提供者的醫療保險付款，該法案於2013年4月生效，並將持續到2029年，除非國會採取進一步行動。此外，美國對毒品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體而言，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，目的包括提高藥品定價的透明度，降低醫療保險制度下 處方藥的成本，審查定價與製造商病人計劃之間的關係，改革政府的藥品報銷方法。此外，特朗普政府還發布了一份“藍圖”，旨在降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中包括增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低其產品的清單價格、以及降低消費者支付的藥品的自掏腰包成本。我們無法預測未來可能採取何種醫療改革舉措。然而，我們預計國會、州立法機構和第三方付款人 可能會繼續審查和評估替代醫療服務和支付系統，並可能在未來提出和通過立法或政策改變或實施，以實現醫療保健系統的額外根本變革。 我們還預計正在進行的立法和監管舉措將增加對藥物定價的壓力。
54
覆蓋範圍和補償
 
市場對產品的接受程度取決於第三方支付方提供的承保範圍和補償。對於我們可以獲得監管批准的任何產品的承保範圍和補償 的狀況，都存在很大的不確定性。覆蓋決策可能不利於新產品時，更多的既定或低成本的治療替代方案已經可用。即使我們獲得了某一特定產品的保險， 相關的償還率也可能不足以支付我們的費用，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用，或者可能需要病人認為高得令人無法接受的共同支付。產品的承保範圍和 補償政策可能因付款人的不同而有很大差異，因為美國的第三方付款人之間沒有統一的產品保險和補償政策。
 
非美國法規
 
除美國的條例外，生物製品在美國境外銷售之前，還須遵守各種外國關於臨牀試驗、商業銷售和分銷的法律和條例。無論我們是否獲得FDA對某一產品的批准，我們必須獲得外國類似監管機構的必要批准，才能在這些國家開始臨牀試驗或產品 的銷售。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。在一些國家，我們也必須獲得定價批准。
 
環境管制
 
我們的一些研究和開發活動涉及對生物和化學材料的控制使用，其中一小部分可被認為是危險的。我們受美國和以色列關於所有這些材料及其產生的廢物的使用、儲存、處理和處置的法律和條例的約束。我們儲存的生物和化學材料相對較少。據我們所知，我們基本上遵守了這些法律法規。然而，這些材料的意外污染或傷害的風險不能完全消除。如果發生事故，我們將對由此造成的任何損失負責，任何責任都可能超過我們的資源。
 
對人體組織使用的調節
 
我們需要獲取和使用各種人體或非人類組織樣本，以開發和驗證我們的一些產品候選人。我們對這些樣品的獲取和使用受到美國、以色列和其他地方政府的管制，並可能受到進一步的管制。與人體組織樣本有關的臨牀數據的使用在美國、以色列和其他地方也受到嚴格管制，美國和其他政府機構也可能對使用來自人類或其他組織樣本的數據施加限制。
 
關於在研究中使用動物的條例
 
在我們的研究中，我們也要遵守關於實驗室實踐和使用動物的各種法律法規。在美國，FDA的條例描述了各種類型的非臨牀實驗室研究的良好實驗室做法( 或GLPs)，這些非臨牀實驗室研究支持或打算支持對FDA管制的產品(包括IND)的研究或銷售許可證的申請。由我們或第三方代表我們進行的非臨牀動物研究可能受“美國動物福利法”、“美國公共衞生服務關於人類動物護理和使用的政策”、“美國農業部關於某些動物物種的規定”的約束。在以色列，動物實驗委員會擁有管理和執法權力，除其他權力外，還有暫停、更改或撤銷批准的能力。據我們所知，我們和第三方服務提供商在適用的情況下，基本上遵守了 這些監管要求。
 
在研究和開發補助金的支持下開發的產品的管制
 
關於用以色列政府研究和開發贈款開發產品的條例的討論，見“項目5.運營和財務審查和前景-C.研究、專利和許可證-以色列創新管理局”。
 
C.組織結構
 
我們於1993年2月10日根據以色列國的法律註冊為Compugen有限公司，這是我們的法律和商業名稱。我們全資擁有的子公司Compugen USA公司於1997年3月在特拉華州註冊成立，並有資格在加利福尼亞開展業務。
55
D.財產、廠房和設備
 
2015年12月，我們搬到了以色列霍倫的新設施，在那裏，我們根據2021年3月15日到期的租約，總共租賃了大約35，250平方英尺的辦公室、生物實驗室設施和倉庫，並可選擇將租約延長兩個連續五年。此外，美國Compugen公司。根據2022年9月30日到期的租約，目前在加州舊金山南部租賃了3360平方英尺的辦公空間。

據我們所知，沒有任何環境問題影響我們使用我們租賃的財產。
 
第4A項.評定等級
 
無
 
第五項.轉制、營業、財務審查與展望金融
 
關於我們的關鍵會計政策以及我們的財務狀況和經營結果的下列討論，應與我們根據截至2019年12月31日的美國公認會計原則編制的合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他任何其他選定的財務數據一併閲讀。
 
背景
 
我們是一家臨牀階段的治療發現和開發公司，利用我們廣泛應用的預測計算髮現平臺來識別新的藥物靶點，並在癌症免疫治療領域開發 治療學。我們的創新免疫腫瘤學管道包括三個臨牀階段的程序，針對免疫檢查點，我們發現計算，COM 701，BAY 1905254和COM 902。我們的領先產品COM 701，一種一流的抗PVRIG抗體，用於治療實體腫瘤，目前正在進行一期臨牀研究，並正在與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)進行臨牀合作。BAY 1905254是一種針對ILDR 2的一流治療抗體(br}，根據研究和發現合作及許可協議授權給拜耳，同時也處於晚期實體腫瘤患者的第一階段研究中。COM 902是一種針對TIGIT的治療性抗體，在內部開發。一項旨在評估COM 902治療晚期惡性腫瘤患者的 1期研究預計將於2020年初開始。我們的治療管道還包括早期免疫腫瘤學項目，主要集中在髓系靶點.創新的免疫腫瘤學(br}管道，戰略協作和我們的計算髮現引擎作為公司的三個關鍵組成部分。我們的商業模式是在不同的收入分享安排下，在研發的各個階段為我們的新目標和相關藥物產品候選人有選擇地進行合作。
 
我們的總部設在以色列的霍隆，我們的臨牀開發活動是在我們位於加利福尼亞州舊金山南部的美國工廠進行的。
 
A.業務結果
 
概述
 
自成立以來，我們遭受了重大損失，截至2019年12月31日，我們的累計赤字為3.582億美元。我們預計在可預見的 未來將繼續遭受淨虧損。
 
雖然我們的預測計算髮現平臺具有潛在的廣泛適用性，並且不侷限於某一特定的適應症或治療領域，但我們決定將我們的預測計算髮現工作集中在識別新的藥物靶點和在癌症免疫治療領域開發一流的治療學。Compugen在這一領域的初步發現旨在識別抑制癌症患者T細胞的新的免疫檢查點 ，並開發能消除這種抑制作用並引起T細胞活化的治療性單克隆抗體。在過去三年中，我們的發現工作集中在髓系靶點上，探討了一系列的作用機制。 最近，我們擴大了我們的發現能力，以研究對現有免疫療法的免疫抵抗機制。2013年，我們開始了基於我們確定的新目標的第一次合作。在與拜耳或拜耳的合作下，我們與拜耳共同致力於BAY 1905254的臨牀前開發。多年來，我們大大增加了在免疫學領域的研究活動，以確定新的 藥物靶點，並在癌症免疫治療領域開發一流的治療學。2018年，我們與主要製藥公司簽訂了兩項協議？？與布裏斯托爾？邁爾斯？斯基布簽訂了一項臨牀合作協議，涉及我們的領先免疫腫瘤學項目com 701。, 並與阿斯利康達成獨家許可協議，開發來自Compugen免疫腫瘤學項目之一的雙特異性和多特異性抗體產品。我們還與美國一個領先的學術研究中心合作，以推動我們的研究和開發工作。我們已經建立了我們的目標驗證和藥物發現的基礎設施和能力，以科學地驗證我們的新藥物目標，並在以後將它們轉化為治療性抗體開發項目。
56
我們2017年淨虧損約3 710萬美元，2018年約2 260萬美元，2019年約2 730萬美元。我們預計在可預見的 未來將繼續淨虧損，部分原因是與我們的研究、開發和發現活動有關的費用和費用。我們的商業模式主要包括在研究和開發的各個階段為我們的新目標和相關的治療產品候選人建立合作關係，為我們提供潛在的里程碑付款和產品銷售的版税或其他形式的收入分享支付。
 
我們的研發費用預計將繼續成為我們2020年的主要運營支出，約佔2020年總運營費用的70%。我們的研究支出和發展支出一直佔我們現金支出總額的很大一部分，預算預算在2020年與2019年相比增加了大約13%。
 
我們相信我們有足夠的營運資金來維持我們的業務到2021年中期.有關我們現金和現金等價物狀況的詳細説明，見“項目5.經營和 財務審查和前景-B.流動性和資本資源”。
 
關鍵會計政策
 
編制本年度報告中所列的合併財務報表和其他財務資料，要求我們的管理層作出對報告的資產、負債、收入和費用的估計和判斷，以及對或有資產和負債的相關披露。我們在持續的基礎上評估這些估計數，主要涉及基於份額的付款、延遲參與研究和 發展開支、收入確認、承付款項和意外開支。
 
我們的估計是基於我們的經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種假設。我們的估計結果構成了我們管理層判斷資產和負債的賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
 
份額支付
 
我們根據ASC 718、“補償-股票補償”或ASC 718對股票薪酬進行核算，這要求公司使用期權定價模型估算基於股權的支付獎勵 的公允價值。我們對發生的沒收作了解釋。如果沒有沒收，按比例計算的賠償金價值在我們的綜合損失報表中確認為超過所需服務期限的費用。在沒收時，對費用進行調整，以便將費用確認為裁決書中實際歸屬的部分。
 
我們選擇了Black-Soles-Merthon模型，這是最常用的股票期權評估模型。該模型對選項進行評估，就好像只有一個練習點一樣，因此 考慮了預期的期權壽命(預期項)。該模型中的輸入因素是該選項的整個預期壽命的常數。
 
我們確認在每一項獎勵的所需服務期內，基於直線法進行分級歸屬的獎勵價值的補償費用。
 
預期波動率的計算是基於股票的歷史波動。無風險利率假設是美國國債 零息票債券目前可獲得的隱含收益率，剩餘期限等於期權的預期壽命期。我們根據歷史經驗確定了期權的預期壽命，這代表了所授予的期權預期未完成的時間。
 
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，ASC 718確認的股票補償費用分別約為260萬美元、220萬美元和2.4美元。
 
收入確認
 
我們的收入主要來自合作協議和許可協議。收入主要來自預付許可證和與里程碑 成就有關的或有付款。
57
自2018年1月1日起，該公司採用了收入標準主題606-“與客户簽訂合同的收入”，即ASC 606，採用了修改後的回顧性收養過渡，以提交給每個先前的 報告期。通過對通過日期的合併財務報表沒有影響，不需要對前一年的合併財務報表作出調整。

該公司分析其合作安排，以評估它們是否在ASC 606的範圍內。在確定在公司履行其每項協議規定的 義務時應確認的適當收入數額時，該公司執行下列步驟：
 

 •
與客户確認合同或合同。
 

 •
確定合同中的履約義務-在合同開始時，公司評估在與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務，並確定代表 履約義務的不同貨物和服務。如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不重要，如果它不能與 合同中的其他承諾分開(因為它不能分開，或者因為它在合同範圍內不可分離)，或者如果履行義務沒有為客户提供物質權利，那麼它就不能被確定為履約義務。
 

 •
交易價格的確定--公司考慮合同條款及其慣例來確定交易價格。交易價格是公司 期望通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而享有的價款。在與客户簽訂的合同中承諾的考慮可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變的考慮只有在交易價格不受約束的情況下才會包括在交易價格中，也就是當確認的累積收入數額可能不會發生重大逆轉時。
 

 •
將交易價格分配給合同中的履約義務-如果確定存在多重履約義務，則交易價格在協議開始時根據相對獨立的銷售價格分配給所有已確定的 履約義務。每個交付品的相對銷售價格是使用客觀證據來估算的，如果可以的話。如果沒有客觀證據，公司將使用其對可交付品的銷售價格的最佳估計。
 

 •
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入-收入是在公司通過向客户轉讓承諾的貨物或服務而滿足履約義務時確認的。當客户獲得對該資產的控制時，資產被 轉移，對於服務，該資產被視為接收和使用服務。
 
在合同成立後，在每個期間結束時重新評估交易價格，並根據不確定事件的解決等變化進行更新。交易價格的任何變化都分配給 履約義務，其基礎與合同開始時相同。
 
2018年9月20日，該公司在拜耳合作下實現了關於剩餘許可方案的第四個實質性里程碑，根據這一合作，該公司按照ASC 606規定的標準確認了總計780萬美元的 收入。見我們2019年合併財務報表附註2。
 
最近的會計公告
 
見我們2019年合併財務報表附註2t。
58
 
選定財務數據
 
以下討論和分析是根據並應結合本年度報告其他部分所載“項目18-財務 報表”所載的經審計的合併財務報表，包括有關附註以及其他財務資料進行討論和分析的。
 
   
截至12月31日的年度，
  
   
2017
    
2018
    
2019
  
   
(千美元，除股票和每股數據外)
  
綜合業務報表數據
                  
                   
收入
  
$
-
    
$
17,800
    
$
-
  
收入成本
    
-
      
1,034
      
-
  
毛利
    
-
      
16,766
      
-
  
                         
研發費用淨額
    
28,583
      
30,318
      
19,816
  
營銷和業務發展費用
    
1,189
      
1,634
      
651
  
一般和行政費用
    
7,633
      
8,041
      
8,412
  
業務費用共計(*)
    
37,405
      
39,993
      
28,879
  
營運損失
    
(37,405
)
    
(23,227
)
    
(28,879
)
財務和其他收入淨額
    
339
      
628
      
820
  
                         
税前收入損失
    
(37,066
)
    
(22,599
)
    
(28,059
)
所得税
    
-
      
-
      
722
  
淨損失
  
$
(37,066
)
  
$
(22,599
)
  
$
(27,337
)
                         
外幣衍生產品合同期間產生的未實現收益
    
17
      
-
      
-
  
外幣衍生合約期間的已實現虧損(收益)
    
(7
)
    
(17
)
    
-
  
總綜合損失
  
$
(37,056
)
  
$
(22,616
)
  
$
(27,337
)
每股基本淨虧損
    
(0.72
)
    
(0.41
)
    
(0.43
)
計算每股基本淨虧損所使用的加權平均股份數
    
51,179,694
      
55,277,428
      
63,636,673
  
稀釋每股淨虧損
    
(0.72
)
    
(0.41
)
    
(0.43
)
計算稀釋後每股淨虧損的加權平均股份數
    
51,179,694
      
55,277,428
      
63,636,673
  
 
 (*)成品油成品率摺合成品率折價成本法包括股票補償--參見我們2019年合併財務報表附註8。
59
 
   
截至12月31日，
  
   
2017
    
2018
    
2019
  
   
(千美元)
  
綜合資產負債表數據
                  
現金和現金等價物、短期銀行存款和限制性現金
  
$
30,438
    
$
45,675
    
$
43,879
  
總資產
    
38,746
      
53,180
      
53,763
  
累積赤字
    
(308,242
)
    
(330,841
)
    
(358,178
)
股東權益總額
    
29,297
      
37,243
      
38,321
  
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份
 
收入。截至2019年12月31日的年度收入為0美元，而2018年同期的收入為1780萬美元。2018年的收入反映了與阿斯利康簽訂的許可協議預先支付的1000萬美元，以及拜耳支付的780萬美元與第一位患者在海灣1905254號研究中的劑量有關。
 
收入成本。在截至2019年12月31日的年度內，該公司沒有收入成本，而2018年同期的收入成本為100萬美元。2018年12月31日終了年度的收入成本是向第三方支付的一個里程碑，以及與我們的收入相關的國際投資協定的使用費。
60
研發費用。2019年的研發費用減少了35%，總額為1 980萬美元，而 2018年為3 030萬美元。減少的主要原因是與COM 902有關的臨牀前活動減少，其中大部分是2018年完成的，以及該公司在2019年第一季度採取的降低成本措施。這被2018年下半年開始的COM 701第一階段臨牀試驗與臨牀相關活動相關費用的增加所抵消。在2019年，研發支出佔運營總支出的百分比為69%，而2018年為76%。
 
市場營銷和業務發展費用。2019年的營銷和商業發展支出約為70萬美元，而 2018年為160萬美元。減少的主要原因是2019年臨時裁員，以及2018年與我們收入相關的佣金。營銷和業務發展支出佔運營總支出的百分比， 2019年為2%，而2018年為4%。
 
一般費用和行政費用。2019年期間的一般和行政開支增加了5%，總額為840萬美元，而2018年為800萬美元。 2019年期間增加的主要原因是人員相關費用、D&O保險費用增加(影響了整個行業)，以及董事會費用因股東在2018年年度大會上批准的對我們董事支付的費用的整年變化而增加。在2019年，一般費用和行政費用佔業務費用總額的比例為29%，而2018年為20%。
 
財務收入(損失)，淨額。財政收入和其他收入從2018年的約60萬美元增加到2019年的約80萬美元。增加 主要是由於由於我們2019年的結構調整而出售不需要的固定資產而獲得的資本收益，而不是2018年的資本損失。
 
2018年12月31日至2017年12月31日
 
收入。2018年12月31日終了年度的收入為1780萬美元，而2017年同期為0美元。2018年的收入反映了與阿斯利康簽訂的許可證協議預先支付的1 000萬美元，以及拜耳支付的780萬美元與1905254灣第一階段研究中第一位病人的劑量有關的里程碑付款。
 
收入成本。2018年12月31日終了年度的收入成本是對第三方的里程碑付款，以及與我們的收入相關的國際投資協定的使用費支付。
 
研發費用。2018年的研發費用增加了6%，總額為3 030萬美元，而2017年為2 860萬美元。 增加的主要原因是2018年啟動COM 701臨牀試驗的相關費用，包括CRO的費用、網站和病人註冊費以及其他監管費用。2018年和2017年，研究和開發費用佔業務費用總額的百分比為76%。
 
市場營銷和業務發展費用。2018年的營銷和業務發展支出約為160萬美元，而 2017年為120萬美元。增加的主要原因是2018年與我們收入有關的佣金。2018年，營銷和商業發展支出佔運營支出總額的比例為4%，而2017年為3%。
 
一般費用和行政費用。2018年的一般開支和行政開支增加了5%，總額為800萬美元，而2017年為760萬美元。 2018年的增加主要是由於與阿斯利康和布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的合作協議相關的法律開支。2018年和2017年，一般費用和行政費用佔業務費用總額的百分比為20%。
 
財務收入(損失)，淨額。財政收入和其他收入從2017年的約30萬美元增加到2018年的約60萬美元。增加 主要是由於2018年利率水平較高，現金和存款餘額高於2017年，利息收入增加。
 
在實質上影響或可能對我們的行動產生重大影響的政府政策
 
我們的所得税包括以色列的Compugen有限公司和美國Compugen公司的所得税。在其徵税管轄範圍內。
 
2019年和2018年，以色列的公司税率為23%。
 
今後，如果我們產生應税收入，我們的實際税率除其他外可能會受到下列因素的影響：(A)各税務管轄區之間應納税收入的分割；(B)結轉税收損失的 可得性，以及在多大程度上對遞延税收資產記錄了估價津貼；(C)根據“投資法”，我們的收入中有權享受税收利益的部分；(D)美元兑新謝克爾匯率的變化；(E)公司選擇以美元提交2014年及以後的納税申報表，但以色列税務局可能不接受。我們可能受益於某些政府方案和税收立法，特別是由於以色列經濟部的投資中心批准了我們的一些業務的企業地位，以及根據“投資法”我們有資格獲得税收優惠而使我們受益的企業地位。為了有資格享受這些福利，我們需要滿足某些條件。如果我們不滿足這些條件，這些福利可能會被取消，我們可能被要求退還以前收到的福利的全部或部分數額，以及利息和與以色列消費物價指數的聯繫差額或其他罰款。我們還受益於以色列政府的一個方案，根據該方案，我們得到了國際投資協定的贈款。關於更多 信息，請參見“第5項運營和金融評論與展望-C.研究與開發、專利和許可證-以色列創新管理局”。不能保證這些方案和税收立法將在 未來繼續下去，或不減少可獲得的福利。
61
根據“投資法”終止或削減這些方案或損失或減少福利，可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。
 
目前，我們有兩個批准的企業和兩個受益企業計劃，根據投資法。所有這些方案的税收優惠期尚未開始，因為我們還沒有產生任何應税收入。這些福利應導致我們確認的收入在我們開始報告應納税收入並用盡任何淨營業虧損 結轉後的一段時間內以較低的税率免税或繳税。然而，這些好處可能不適用於降低美國聯邦税率對我們的美國子公司可能產生的任何收入。
 
我們已根據“投資法”為我們批准的企業選擇了另一種利益途徑。根據這條路線，我們放棄了政府贈款，以換取對未分配收入的免税。由於我們設施的地理位置，對未分配收入的免税將適用於兩年的限期。如果這些免税收入隨後作為股息或 視為股息分配，我們將被要求支付適用的公司税，否則將對這些收入支付。在適用於我們的剩餘福利期內，將適用不超過25%的公司税率。
 
2005年4月，“投資法”的實質性修正案生效。根據這些修正案，我們在修正案之前參加的符合條件的投資方案有資格獲得與“受益企業”相當類似的福利，但須符合某些標準。這取代了先前的“核準企業”一詞，後者需要得到以色列國經濟部投資中心的事先批准。由於這些修訂，根據修訂後的法律規定，受益企業所產生的免税收入，如果在清算時分配或支付給股東購買其股份，將被視為股息分配，並將使公司承擔適用的公司税，否則，該公司將對這些收入應繳的税款。因此，一家公司可能被要求就這類免税收入記錄遞延税 負債，這將對其經營結果產生不利影響。
 
“投資法”的其他修正案於2011年1月生效，並於2013年8月作了進一步修正，即“2011年修正”。根據2011年修正案，“優先企業”從“優先企業”(如2011年修正案所界定)獲得的收入將在無限期內實行統一的企業税税率，而2011年修正案之前的獎勵措施僅限於企業在福利期間核準或受益的收入。根據2011年修正案，在2011-2012年期間被指定為A和{Br}15%的以色列其他地區，對這類收入的統一税率(稱為“優先收入”)為10%，2013年分別為7%和12.5%，此後分別為9%和16%。優先股公司從“特別優先企業”(“投資法”所界定的)獲得的收入將在A開發區進一步減税10年，在A區税率為5%，在其他地區則為8%。截至2014年1月1日，從優先收入中分配的股息將對收款人徵收20%的税(或更低的税率，如果是根據一項 適用的税務條約規定的話)，一般由分銷公司扣繳，但前提是從一家以色列公司向另一家公司分配的“優先收入”所分配的股息不受徵税。根據2011年修正案的過渡性 規定, 公司可以選擇對其現有的已批准和受益的企業不可撤銷地執行2011年修正案，同時放棄2011年修正案之前的立法規定的福利，或者 繼續執行2011年修正案之前的立法。如果一家公司選擇在2015年6月30日前對其現有的核定企業和受益企業實施2011年修正案，則從核準或受益企業獲得的應納税收入分配給另一家以色列公司的股息將不受徵税。我們沒有選擇執行2011年修正案，我們目前也沒有任何優先企業。雖然如上文所述，在分配從其核準和受益企業產生的免税收入中獲得的股息時，公司可能會承擔額外的税務責任，但如果 從優先收益中分配股息，則公司將不承擔額外的税務責任。
62
2016年12月，發佈了“經濟效率法”(適用2017年和2018年預算年經濟政策的立法修正案)，其中包括“經濟效率法”修正案73或“ 73修正案”。根據第73號修正案，在某些條件下，位於A開發區的優先企業將從2017年1月1日起實行7.5%的税率，而不是9%的税率(其他地區優先企業適用的税率仍為16%)。第73號修正案還規定了科技型企業的特別税收制度，這些措施須遵守財政部於2017年5月16日頒佈的條例。
 
修訂的新税制如下：
 
技術優先企業-其母公司和所有子公司的合併收入總額低於100億新謝克爾的企業。位於以色列中心的技術優先企業 ，如該法所界定的，將對來自知識產權的利潤按12%的税率徵税(在A發展區-税率為7.5%)。
 
特殊技術優先企業-其母公司和所有子公司的合併收入總額超過100億新謝克爾的企業。無論企業的地理位置如何，這類企業將對來自知識產權的利潤按6%的税率徵税。
 
根據該法的規定，從技術企業所得收入中分給“外國公司”的股息，在一定條件下，應按4%的税率徵税。
 
截至2019年12月31日，我們用於以色列税務的淨營業虧損結轉額約為2.791億美元。根據以色列法律，這些淨業務損失一般可以無限期結轉，並抵減未來的某些應納税收入。
 
截至2019年12月31日，我們美國子公司用於聯邦所得税的淨營業虧損約為510萬美元。這些損失可用來抵消我們美國子公司未來的任何美國應税收入，並將於2023年至2032年到期。
 
由於1986年“國税法”和類似的州規定“所有權的改變”，美國淨營業損失的使用可能受到相當大的年度限制。 年度限制可能導致使用前淨營業損失到期。
 
關於以色列政府影響我們的研究和開發開支的政策以及我們的研究和開發的資金籌措的説明，見“項目5.運營和金融評論和 前景-C.研究與開發、專利和許可證--以色列創新管理局”。
 
B.流動性和資本資源
 
普通股公開發行
 
Cantor控股權發行SM銷售協議
 
2018年5月25日，我們進行了一次控股權發行。SM以Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor為銷售代理的“銷售協議”或“ATM銷售協議”，根據該協議， 我們可以不時通過Cantor提供和出售總髮行價高達2 500萬美元的Compugen普通股或股票。根據“自動櫃員機銷售協議”提出和出售的任何股份都是根據以下定義的 公司2016年登記聲明發行的，並輔之以2018年5月25日的招股説明書。根據“自動櫃員機銷售協議”，Cantor可以通過法律允許的任何方法出售股票，並被視為“在市場上發售” ，這是1933年“證券法”第415(A)(4)條頒佈並經修正的“證券法”，包括直接在納斯達克全球市場進行的銷售，或在任何其他現有交易市場上出售普通股。截至2019年12月31日，該公司通過ATM銷售協議出售了7245 268股股票，總收購價為2 370萬美元，並終止了ATM銷售協議。
63
註冊直接發行
 
2018年6月14日，我們與某些機構投資者簽訂了一項確定的證券購買協議，並與JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)簽訂了一項配售代理協議，涉及註冊的直接發行，導致我們以每股3.95美元的收購價格發行了5，316，457股普通股。在發行普通股方面，我們還發行了認股權證，購買大約430萬股普通股。認股權證的行使價格為每股4.74美元，自發行之日起，有效期為五年。總收入約為2 100萬美元，扣除承保折扣和 佣金和我們應付的估計提供費用。
 
上述普通股和認股權證由我們根據表格F-3(檔案號333-213007)上的貨架登記聲明提供，該表格於2016年10月11日宣佈生效，或 2016年登記聲明，由SEC提供，並輔以2018年6月14日的招股説明書補充。上述認股權證的普通股目前是根據F-3表格(檔案號 333-233001)上的貨架登記聲明註冊的，該表格於2019年8月12日被證交會宣佈生效。
 
JMP證券有限責任公司是註冊直接發行的獨家配售代理。
 
證券購買協議
 
Bristol-Myers Squibb證券購買協議
 
2018年10月10日，該公司與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)達成了一項證券購買協議，根據協議，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)對Compugen進行了1，200萬美元的投資，其中包括 ，以每股4.95美元的價格收購了Compugen的242443股普通股，較簽約前20個納斯達克交易日的平均收盤價高出33%。這項投資於2018年10月12日結束。
 
許可協議
 
阿斯利康許可證協議
 
2018年3月30日，該公司與阿斯利康簽訂了一項獨家許可協議，為該公司的管道項目之一開發雙特異性和多特異性免疫腫瘤抗體產品，根據該項目，該公司收到了1 000萬美元的預付款項，並有資格為第一種產品獲得至多2億美元的開發、監管和商業里程碑，以及在未來產品銷售中收取的累加的 版税。
 
現金資源
 
2019年，我們的主要現金來源是：
 

 •
我們的自動櫃員機設施及往年的融資收益；及
 

 •
預先支付阿斯利康許可證；
 

 •
布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布投資的收益；以及
 

 •
拜耳合作下的臨牀前和臨牀里程碑付款。
 
我們把這些資金主要用於我們的業務活動。
 
我們預計，我們2020年的現金來源將包括我們銀行賬户中的現金，並可能包括與合作伙伴就我們的新目標和 治療藥物候選人達成的協議產生的收益，以及由於行使期權或融資交易而發行普通股的收益。
 
用於經營活動的現金淨額
 
2017年用於業務活動的現金淨額約為3 070萬美元，2018年約為1 330萬美元，2019年約為2 790萬美元。2019年使用的淨現金與 2018相比有所增加，反映了與阿斯利康預付費用、拜耳臨牀里程碑和布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布2018年參與研發費用有關的收益，以及2019年 COM 701第一階段試驗與臨牀相關活動相關費用的增加，但因COM 902相關臨牀前活動的減少以及該公司在2019年第一季度採取的成本削減措施而被抵消。
 
(用於)投資活動提供的現金淨額
 
2017年投資活動提供的現金淨額約為4 630萬美元，而2018年用於投資活動的現金淨額約為3 520萬美元，而投資活動提供的現金淨額為2019年約530萬美元。2019年期間現金淨額與2018年相比發生變化，原因是大量收入、登記直接融資和房舍管理處投資，以及2017年底 銀行存款現金餘額高，2018年對短期銀行存款產生了大量淨投資，而2019年我們的自動取款機設施產生的收益低於業務活動中使用的現金，後者觸發了短期銀行存款的淨收益。
64
融資活動提供的現金淨額
 
供資活動提供的現金淨額2017年約為20萬美元，2018年約為2 840萬美元，2019年約為2 590萬美元。2018年籌資活動提供現金的主要來源是登記的直接發行和布裏斯托爾-邁爾斯施基卜證券購買協議的收益，以及2019年融資活動提供的現金的主要來源是我們從我們的自動取款機設施收到的資金和行使的期權。
 
淨流動性
 
流動性是指可用於為我們的業務運作提供資金並支付短期債務的流動金融資產。這些流動金融資產主要包括現金和現金等價物(如 )和短期銀行存款。截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期銀行存款總額約為4，320萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及短期銀行存款，將足以為我們的業務提供到2021年中期的資金。
 
2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和短期銀行存款4，320萬美元，而2018年12月31日為4，510萬美元。
 
2016年8月9日，我們在表格F-3上向SEC提交了一份貨架登記表，根據該報表，我們可以不時地以一次或多次發行、我們的普通股、債務證券、 權利、認股權證和總髮行價高達2億美元的單位出售。美國證券交易委員會於2016年10月11日宣佈這份登記聲明生效。我們出售了5，316，457股普通股，併發行了認股權證，根據上述登記直接發行的登記報表，我們額外購買了大約430萬股普通股，總收益約為2，100萬美元，並根據“自動取款機銷售協議”中的登記報表，另外出售了7245，268股股票，換取 的總收入約2，370萬美元。
 
2019年8月5日，我們在F-3表格上向SEC提交了一份貨架登記表，根據該報表，我們可以不時地以一次或多次發行、我們的普通股、債務證券、 權利、認股權證和總髮行價高達2億美元的單位出售。美國證券交易委員會於2019年8月12日宣佈這份登記聲明生效。我們沒有根據這份表格F-3出售任何證券，但根據這份貨架登記表，我們登記了約430萬股普通股，這些普通股是2018年6月在我們註冊的直接發行的認股權證基礎上發行的。我們可能會尋求額外的資本，因為有利的市場條件或戰略考慮，即使我們相信我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營計劃。
 
C.研究與開發、專利和許可證
 
我們在研發方面投入巨資。研發費用是我們的主要運營費用，約佔2019年總運營費用的70%，在2018年和2017年，分別佔運營總支出的75%以上。我們的研究和開發費用淨額在2019年約為1 980萬美元，而2018年約為3 030萬美元，2017年約為2 860萬美元。截至2019年12月31日，37名員工全職從事研發工作。這大約佔我們全部勞動力的61%。
 
我們致力於開發我們的發現平臺和相關技術，以及我們的藥物目標的發現和驗證，以及相應的治療性 產品的開發。在2010年，我們啟動了我們的管道計劃，在該項目中，我們不斷地評估我們的計算預測藥物目標候選人，並正在將選定的藥物目標項目推進到治療性 產品的臨牀前和臨牀開發中。我們預計，到2020年，我們的研發費用將繼續成為我們的主要運營費用，約佔我們總運營費用的70%。
 
我們認為，我們今後的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力發現有希望的藥物目標候選人和治療性產品候選人，併成功地推動我們的某些產品候選產品的研究和開發，並在我們的內部管道中用於臨牀前和臨牀研究，並在這類產品候選人方面成功地與製藥公司建立夥伴關係。此外，我們期望 繼續擴大我們的發現基礎設施和平臺，這些基礎設施和平臺為我們在管道中發現有希望的藥物目標提供了潛在的引擎。
65
研究及發展資助
 
我們參加了國際投資協會提供的支持研究和開發活動的項目。見我們2019年合併財務報表附註2。自2012年以來，我們沒有向國際投資協定申請額外的研究和技術開發贈款。
 
以色列創新管理局
 
以色列政府根據和遵守“研發法”的規定，通過國際投資協定鼓勵在以色列進行研究和開發項目。根據“研究與發展法”，經國際投資協定研究委員會核準的研究和開發項目有資格獲得贈款，以換取在這種核準項目框架內開發的產品所產生的收入所產生的特許權使用費，並須遵守下文詳述的“研究與發展法”規定的某些要求和限制，即使在全部國際投資協定贈款全額償還之後，一般也必須繼續遵守這些要求和限制。
 
我們收到了國際投資協定為幾個項目提供的贈款，並可能在今後獲得額外的贈款。根據所收到的贈款條款，我們必須支付從我們的產品中產生的收入的3%至5%之間的特許使用費，這些產品包括融資技術或國際投資協定產品，直到100%的贈款美元價值得到償還(加上適用於1999年1月1日或以後收到的贈款的libor利息)。截至2019年12月31日，我們收到了國際投資協定的贈款，本金為730萬美元。因此，我們對特許權使用費的或有債務，扣除已支付的特許使用費160萬美元，加上截至2019年12月31日累計的LIBOR利息-約340萬美元-共計910萬美元。
 
“研發法”規定，國際投資協定產品的製造必須在以色列進行，除非國際投資協定提供相反的批准。這一批准可能受到各種條件的限制， 包括償還相當於贈款總額300%的增加的特許使用費加上適用的利息，並視在以色列境外進行的製造程度而增加1%的特許權使用費。“ 研發法”還規定，資金到位的技術和由此產生的任何權利不得轉讓給第三方，除非這種轉讓是根據“研發法”批准的。在國際投資協定下運作的研究委員會可批准在以色列實體之間轉讓資金來源的知識，條件是受讓人承擔“研究與發展法”規定的與贈款有關的所有義務。在某些情況下，研究委員會還可批准資金來源於以色列境外的技術轉讓，但須根據“研發法”規定的公式計算出某些付款。在以色列境外轉讓的情況下，最多支付贈款總額的六(6)倍加上可適用的利息；如果與訣竅有關的研發活動仍留在以色列，則支付總額的三(3)倍。銷售或出口這種研發活動產生的任何 產品或基於這種資金來源的技術訣竅，不需要這些批准。
 
關於我們從國際投資協定收到的贈款對我們業務的影響的討論，見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在以色列的業務有關的風險-我們收到了國際投資協定的贈款，這些贈款可能使我們有機會獲得特許權使用費的支付，並限制我們開發的知識的轉讓。”
 
D.趨勢信息
 
生物製劑和細胞療法的發展趨勢
 
生物製品和單克隆抗體是醫藥行業發展最快的領域之一，佔2019年最近批准的藥物的20%。這一類別的發展促使許多公司投資於新技術(如雙特異性單克隆抗體、多特異性抗體、抗體片段)，以及充分利用這類技術潛力的新方法。此外，細胞治療癌症的驚人療效和最近的批准，如CAR-T療法，也引起了製藥業的廣泛關注。儘管活躍在這些領域的公司越來越多，但這些技術中的大多數是針對有限的目標的，這可能會增加我們新的治療候選人的差異化和吸引力。
66
走向鞏固的趨勢
 
製藥、診斷和生物技術行業出現了合併的趨勢，這可能對我們締結協定的能力產生不利影響，並可能使我們失去現有的許可證持有者或合作者。這一趨勢往往涉及較大的公司收購較小的公司，這可能導致較大的公司擁有更多的財政資源、技術能力和擴大的治療產品組合。這種整合製藥、診斷和生物技術產業的趨勢，也可能導致潛在的公司更少獲得我們的產品和服務的許可。
 
主要製藥公司內部研發項目減少的趨勢
 
在過去的幾年裏，一些主要的製藥公司已經宣佈削減其內部研發項目。這些削減對我們業務的影響可能是積極的，也可能是消極的，而且可能因公司而異。
 
主要製藥公司依賴較小公司的產品候選產品來支持其管道的趨勢
 
似乎有一種趨勢，即大公司依賴較小公司的產品候選人來填補他們的管道。
 
不管這一趨勢如何，我們可能需要投入大量資金和其他資源，將我們未來的每一位產品候選人提前到夥伴關係之前的後期階段，而不保證任何這類產品候選人將被商業化，並限制我們能夠如此推進的產品候選人的數量，同時由於資源限制而減少可用於我們發現活動的資源。
 
如果按照我們對治療產品候選人的合作戰略，我們在早期階段成功地與我們的藥物目標候選人和/或他們各自的未來產品 候選人結成夥伴關係，我們的持牌人可能會提出我們認為商業上不可取的條款，而我們對每種個別產品的考慮可能相對較低。考慮到我們期望得到 使我們的產品候選產品商業化，這種考慮會隨着產品的數量和發展階段的增加而相應增加。
 
E.表外安排
 
我們簽訂了遠期合同，以對衝未來支付工資和相關支出以及其他以新謝克爾計價的支出帶來的現金流量總體變化的風險。截至2019年12月31日，我們沒有任何未完成的遠期合同。
 
F.合同義務的列表式披露
 
下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務，並應連同以下評論一併閲讀。
 
   
按期間支付的款項
(千美元)
  
   
共計
    
不足1年
    
1至3年
    
3-5歲
    
5年以上
  
經營租賃義務(1)
  
$
4,564
    
$
886
    
$
1,566
    
$
1,316
    
$
796
  
應計薪酬淨額(2)
    
469
      
-
      
-
      
-
      
469
  
共計
  
$
5,033
    
$
886
    
$
1,566
    
$
1,316
    
$
1,265
  
 
(1)包括經營租賃我們的設施和機動車輛。包括在當前租賃期屆滿後將以色列設施的租賃期限再延長五年的第一個選項。

(2)對以色列僱員的遣散費。有關更多信息，請參見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-D. 僱員”。

上表不包括我們可能需要支付給國際投資協定的版税。有關更多信息，請參見“項目5.經營和財務審查與展望-C.研究與開發， 專利和許可證”。
 
上表也不包括未來可能生效的或有合同義務或承付款，例如支付特許權使用費的合同承諾，但須符合某些 條件。
67
第六項.高級管理人員和僱員
 
A.主任和高級管理層
 
下表列出了截至2020年2月15日有關Compugen公司董事和高級管理人員的資料：
 
 
名字
 
  
 
年齡
 
  
 
位置
 
保羅·塞赫裏(3)
  
61
  
董事會主席(提名和公司治理委員會主席)
Anat Cohen-Dayag博士。
  
53
  
總裁兼首席執行官、主任
醫學博士，Jean-Pierre Bizzari。
  
65
  
導演
吉列·哈萊維(2)
  
53
  
署長(核數委員會主席)
Kinneret Livnat Savitzky博士(1)(3)
  
52
  
導演
埃蘭·佩裏(1)(2)
  
49
  
導演
桑福德(桑迪)(1)(2)(3)
  
63
  
董事(賠償委員會主席)
阿里·克拉申
  
47
  
財務和業務主任
亨利·阿德沃耶(Henry Adewoye)
  
55
  
首席醫務官
奧利弗·弗羅斯基博士。
  
54
  
公司和商業發展高級副總裁
Zurit Levine博士
  
52
  
技術創新高級副總裁
Yaron Turpaz博士
  
49
  
高級副總裁兼計算髮現高級顧問
____________________
 
(1)我們的賠償委員會成員
 
(2)我們的審計委員會成員
 
(3)我們的提名及公司管治委員會成員
 
Paul Sekhri於2017年10月加入Compugen的董事會擔任董事會主席。Paul Sekhri被任命為eGen公司的總裁和首席執行官。在2019年1月。在加入eGen，Inc.之前，Sekhri先生從2015年2月至2018年12月擔任Lycera公司總裁和首席執行官，2014年4月至2015年1月，Sekhri先生擔任賽諾菲綜合護理公司高級副總裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生擔任Teva製藥業有限公司全球業務發展執行副總裁和首席戰略官，在加入Teva之前，Sekhri先生曾在TPG Capital生命科學風險投資部門TPG生物技術公司擔任運營夥伴和生物技術運營集團負責人。從2004年到2009年，Sekhri先生是Cerimon製藥公司的創始人、總裁和首席執行官。在創建 Cerimon之前，Sekhri先生是ARIAD製藥公司的總裁和首席業務官。以前，Sekhri先生曾在諾華公司工作四年，擔任諾華製藥公司的高級副總裁和全球搜索和評估、業務發展和許可證發放主管。Sekhri先生還為諾華公司制定了疾病領域戰略，確定了諾華公司將重點關注的具體治療領域。Sekhri先生在諾華公司的第一份工作是擔任全球早期商業發展主管。Sekhri先生在馬裏蘭大學醫學院完成了神經科學的研究生工作，並在那裏獲得了動物學學士學位。Sekhri先生目前是Veeva系統公司(Ipsen S.A.)董事會成員，公司監事會主席兼Petra製藥公司董事長。此外，Sekhri先生是結核病聯盟董事會成員，, 作為一個狂熱的古典音樂愛好者，在大都會歌劇院，騎士和英國音樂會在美國的董事會。塞赫裏先生也是卡內基音樂廳贊助人理事會的積極成員。
68
Anat Cohen-Dayag博士於2014年2月加入了Compugen董事會。科恩·戴亞格博士於2002年加入Compugen公司，擔任各種職務.2008年11月，科恩·戴亞格博士被任命為研究與發展副總裁.2009年6月，Cohen-Dayag博士被任命為Compugen公司的聯合首席執行官，2010年3月，Cohen-Dayag博士被任命為Compugen公司的總裁和首席執行官。在加入Compugen之前，Cohen-Dayag博士是MindSense生物系統有限公司的研發主管和執行管理成員。在MindSense生物系統有限公司之前，Cohen-Dayag博士是 Orgenics有限公司研發部門的科學家。Cohen-Dayag博士持有B.Sc。在本古裏安大學生物學，以色列，和碩士學位。化學免疫學和細胞生物學博士學位，均來自以色列魏茨曼科學研究所。此外，Cohen-Dayag博士是IATI(以色列先進技術工業)的主任。
 
Jean-Pierre Bizzari博士於2018年9月加入了Compugen董事會。Bizzari博士是一位世界著名的腫瘤學專家，他為Compugen帶來了超過35年的腫瘤學藥物開發方面的廣泛經驗。Bizzari博士擔任Celgene公司執行副總裁兼腫瘤學全球主管，負責Celgene公司的臨牀開發和運營-在美國、歐洲和亞洲/日本的統計小組，他在那裏監督了主要腫瘤學產品的開發和批准工作，包括Revlimid(Lenalidomide)、VIDAZA(Azacitidine)、Istodax(Romidepsin)和ABRAXANE(nab-paclitaxel)。此外，他還是 Celgene的血液學腫瘤學發展委員會的主席和公司管理委員會的成員。在Celgene之前，Bizzari博士曾擔任賽諾菲-安萬特臨牀腫瘤發展(前Rh ne-Poulenc、Rh ne-Poulenc Rrer 和安萬特)的副總裁，負責批准埃洛沙丁(奧沙利鉑)、紫杉醇(多西紫杉醇)和埃利特克(Rasburicase)。Bizzari博士於1983年加入製藥業，擔任法國國際研究學會腫瘤學主任。Bizzari博士是法國國家癌症研究所科學諮詢委員會成員、歐洲癌症研究和治療組織理事會成員和新藥物諮詢委員會主席。他還在滷酶治療學、Onxeo、牛津生物治療學、Pieris製藥、北歐Nanovector和Transgene的董事會任職。Bizzari博士獲得尼斯醫學院的醫學學位，並在巴黎的Pitié-Salpètrire 醫院、安大略癌症研究所以及蒙特利爾的McGill Rosalind和Morris Goodman癌症研究中心(原麥吉爾癌症中心)接受過培訓, 加拿大。
 
Gilead Halevy於2018年6月加入了Compugen的董事會。Halevy先生自2006年以來一直是Kedma Capital Partners的普通合夥人，Kedma Capital Partners是以色列主要的私募股權基金，他也是該基金的創始成員。在成立Kedma之前，Halevy先生於2001年至2006年擔任Giza Venture Capital的董事，在那裏他領導了對通信和信息技術公司的投資，並指導了Giza的歐洲商業活動。1998年至2001年，Halevy先生在White&Case LLP公司從事法律工作。在此期間，Halevy先生還是White&Case以色列實踐小組的創始成員。Halevy先生目前擔任品牌工業有限公司主席。(TASE)，Iskoor金融有限公司，卡梅爾葡萄酒廠；連續性軟件有限公司，S.AL控股公司的董事。Halevy先生擁有人文科學學士學位(面向優秀學生的多學科課程)和法學學士學位。(Magna cum Laude)均來自耶路撒冷希伯來大學。
 
Kinneret Livnat Savitzky博士於2018年6月加入了Compugen董事會。自2017年10月起，Livnat Savitzky博士擔任臨時首席執行官，自2018年1月起擔任董事會成員，並自2018年5月起擔任FutuRx有限公司的首席執行官。FutuRx Ltd是以色列的生物技術加速器，由OrbiMed以色列合作伙伴公司、強生創新公司和武田風險投資公司創立。(武田製藥公司的風險集團)。作為她在FutuRx工作的一部分，她也是FutuRx投資組合公司的主席或董事會成員。Livnat Savitzky博士還在下列生物技術或保健公司的董事會任職：作為KAHR醫療的積極主席和Hadasit醫學研究與發展的主任，夢想糖尿病和生物醫學。此外，Livnat Savitzky博士還擔任其他製藥開發公司和相關基金的顧問。從2010年到2016年，Livnat Savitzky博士擔任納斯達克上市的藥物開發公司BioLineRX Ltd.的首席執行官，該公司專注於腫瘤學和免疫學。在她任職期間，BioLineRX與諾華公司簽署了戰略合作協議，並與 Merck(MSD)、Genentech和其他公司簽訂了許可協議。在被任命為BioLineRX首席執行官之前，Livnat Savitzky博士曾在BioLineRX和Compugen擔任各種研發管理職位。Livnat Savitzky博士持有學士學位。耶路撒冷希伯來大學生物學專業，特拉維夫大學獲人類遺傳學碩士和博士學位。
69
埃蘭·佩裏於2019年7月加入了Compugen公司的董事會。Eran Perry作為一名企業家和風險資本投資者，以及在一般管理和戰略方面，為Compugen帶來了20多年來在醫療保健行業各部門的不同 經驗。2018年，佩裏先生與他人共同創立了皮膚科風險投資基金Mii Fund&Labs，他同時也擔任了投資委員會的董事總經理和主席。自2017年以來，佩裏一直是ICD製藥公司的聯合創始人和活躍董事，該公司是大麻製藥業的開發商。佩裏先生也是幾家製藥公司的聯合創始人和董事會成員，其中包括Musli Thyropeutics、海洋過敏皮膚科和毛囊製藥公司。2006年至2016年，他擔任以色列保健企業的董事總經理和合夥人，並在 眾多投資組合公司中代表IHCV。在IHCV之前，佩裏先生是麥肯錫公司的顧問，為世界各地的製藥業客户提供服務。在此之前，他是諾華腫瘤學全球營銷小組的成員，在轉到私營部門之前，佩裏先生曾在以色列司法部任職。佩裏先生擁有哥倫比亞大學的MBA學位，法學學士和學士學位。在數學和計算機科學，都來自特拉維夫大學。
 
桑福德(桑迪)茨威法在六月加入了計算機公司的董事會。茨威法先生是Nuvelution製藥公司的創始人。從2015年到2019年是Nuvelution製藥公司的首席執行官 。從2010年到2015年，茨威法赫擔任優勢醫療公司(AdvendancyHealthcare，Inc.)首席執行官，他也創立了該公司。從2005年到2010年，他一直是精品化投資銀行ReedlandCapitalPartners的合夥人，負責生命科學併購和諮詢工作。從2003年到2005年，他是一家生物標誌物開發公司路徑診斷公司的首席執行官。茨威法赫先生是Bay City Capital的總經理/首席財務官，該公司是一家風險資本/商人銀行公司，專門從事生物技術和生命科學行業，負責監督該公司的財務部門，以及公司併購和融資部門的總裁。在此之前，他是時代生物科學公司的總裁兼首席財務官，該公司於2004年被Nanogen收購。目前他是Palladio生物科學公司董事會主席，Janpix公司執行主席。茨威法赫先生在職業生涯早期曾擔任IMIDEconomics、S.L.和Essa pharma公司董事會成員，他是Coopers&Lybrand公司的註冊公共會計師(美國)，並擔任各種投資銀行職位，重點關注生物技術。他獲得了加州大學聖地亞哥分校生物學學士學位和加州大學戴維斯分校人類生理學碩士學位。
 
2014年9月，Ari Krashin被任命為Compugen首席財務官。自2016年3月1日起，克拉申先生還擔任首席運營官，另外負責公司的行政、業務和信息技術活動。克拉申先生在資本市場、金融和商業發展方面有20多年的經驗。他曾擔任公共和私人公司的首席財務官，最近的一次是AnyClipMedia和SpacenetInc。2000年至2013年，克拉申先生還在吉拉特衞星網絡公司(納斯達克市場代碼：Gilt)擔任各種財務職務，包括擔任首席財務官的最後一職，在那裏他領導公司的全球金融和相關業務，包括業務發展、併購活動、投資者關係和管理。Krashin先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於以色列PWC的Kesselman和 Kesselman。
 
Henry Adewoye博士於2018年3月加入Compugen擔任首席醫務官，為Compugen帶來了20多年來在生物製藥行業和學術界領導腫瘤學和血液學多項臨牀試驗的廣泛經驗。在Compugen之前，Adewoye博士是Gilead科學公司的一員，他是腫瘤學臨牀研究的臨牀主任，也是腫瘤學領導團隊的成員。他最近擔任Idelalisib(一級PI3Kδ抑制劑，用於治療復發的CLL，FL/SLL)和Andecaliximab(MMP 9 mAb抑制劑)的項目小組和臨牀負責人。以前，他是安進公司的臨牀研究醫學主任。Adewoye博士是對雙特異性抗體blincyomab(Blincyto)進行初步登記試驗的全球醫學監測機構，以及評價實體腫瘤患者VEGF抑制劑(motesanib、trebananib)的幾項第二和第三階段研究。Adewoye博士在波士頓醫學中心完成了血液學/腫瘤學的研究，並在Meharry醫學院完成了內科住院實習。Adewoye博士在尼日利亞何塞大學獲得醫學學位，並在尼日利亞伊巴丹大學學院醫院接受血液學和實驗室醫學研究金培訓。Adewoye博士是由美國內科醫學委員會在醫學腫瘤學，血液學和內部 醫學認證委員會認證。
70
OliverFroescheis博士於2020年1月加入Compugen，擔任公司和商業發展高級副總裁。Froescheis博士在製藥業有20多年的經驗，期間他在研究、項目管理、市場營銷和商業發展方面擔任過職務。Froescheis博士加入了Roche公司的Compugen公司，他在該組織工作了12年，最初擔任全球許可和併購項目的盡職調查主任，然後擔任業務發展和許可主任，負責腫瘤學/免疫腫瘤學合作項目，最近還領導治療領域的研發工作。Froescheis博士擁有德國烏爾姆大學化學文憑和分析化學博士學位。
 
ZuritLevine博士於1999年加入Compugen，目前擔任技術創新高級副總裁。Levine博士在 Compugen的研發部門擔任過幾個職位。2004年，她被任命為治療選擇與驗證主任，直到2007年她被任命為治療發現主任。2009年，她被任命為研究與發展執行主任。2010年1月至2011年8月，她擔任研究與發展副總裁一職。2011年8月，她被任命為研究和發現部副總裁。萊文博士持有學士學位。生物學碩士學位。生物化學博士和生物化學博士，均來自以色列特拉維夫大學。
 
Yaron Turpaz博士於2019年11月加入Compugen，擔任計算髮現高級副總裁和高級顧問。Turpaz博士在生物技術和製藥領域的研究和發展信息學、數據科學和技術領域擁有超過15年的經驗，具有使用基於雲的高通量計算、機器學習和基因組學平臺在精確醫學中的發現和開發應用的實際經驗。在他廣泛的製藥和生物技術職業生涯中，他曾在人類長壽、阿斯利康、禮來和阿菲美得擔任高級研發信息工作。Turpaz博士繼續領導全球基因公司的數據科學和 技術，擔任引擎生物科學的首席信息官和高級顧問。Turpaz博士獲得了學士學位。特拉維夫大學生物學專業，伊利諾伊大學生物工程博士學位，芝加哥大學布斯商學院MBA學位。他還在杜克大學-新加坡國立大學研究生院數量醫學中心擔任兼職助理教授職位。
 
涉及董事和高級管理人員的安排
 
我們所知道的任何安排或諒解，都與我們公司董事的選舉或行政人員的委任有關。此外，本項所列任何個人之間沒有家庭 關係。
 
B.賠償
 
總行政報酬
 
在2019年期間，我們向上文第6.A項所列所有人(董事和高級管理人員)以及2019年任職但已停止任職的兩名董事和三名高級管理人員支付或累積的報酬總額約為450萬美元。這一數額包括預留或應計用於提供養卹金、遣散費、退休金或類似福利的大約60萬美元，但不包括償還給我們的行政人員的 費用(包括商務旅行、專業和商業協會會費和費用)以及以色列公司通常償還或支付的其他附帶福利。
71
在2019年期間，我們向第6A節詳述的董事和高級管理人員提供了總共635 000種購買普通股的期權。這些期權可按每股3.76美元的平均行使價格行使，通常在其各自的授予日期後滿十年。截至2019年12月31日，共有3，371，000種普通股被我們的董事和高級管理人員持有，詳見第6.A節。
 
受保辦事處持有人的個人補償
 
下表概述了截至2019年12月31日為止的年度給予我們五名報酬最高的辦事處負責人的補償(“公司法”對這一術語的定義-見下文“辦公室 持有人就業條件所需批准”)。表中報告的所有金額反映了本公司在2019年12月31日終了年度的財務報表中確認的成本。我們將在此提供信息披露的五位 個人稱為我們的“保險辦公室持有人”。

有關受保辦事處負責人的資料
  
服務補償(2)
  
姓名及主要職位(1)
  
基薪(美元)
    
利益和
額外津貼($)(3)
    
股票補償(美元)(4)
    
共計(美元)
  
Anat Cohen-Dayag博士
總裁兼首席執行官
    
394,515
      
306,390
      
239,818
      
940,723
  
約翰·亨特
前首席科學幹事
    
300,000
      
336,070
      
114,571
      
750,641
  
亨利·阿德沃耶
首席醫務官
    
350,000
      
152,512
      
133,070
      
635,582
  
阿里·克拉申
財務和業務主任
    
232,042
      
158,445
      
203,639
      
594,126
  
Zurit Levine博士
高級副總裁，技術創新
    
176,743
      
80,504
      
124,801
      
382,048
  


1)
表中列出的所有被保險人都是2019年公司的全職員工.
 

 2)
以美元以外貨幣計值的現金補償額按3.5645新謝克爾=1.00美元的匯率折算成美元，這反映了2019年的平均換算率，即代表匯率。
 

 3)
本欄報告的數額包括福利和額外津貼，包括適用法律規定的福利和額外津貼。這些福利和額外津貼可在適用於各自的辦公室持有人的範圍內，包括獎金、 付款、繳款和(或)儲蓄基金撥款、養卹金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(例如，人壽、殘疾、事故)、電話、療養費、社會保障付款、税款總額以及符合公司政策的其他福利和福利。
 

 4)
本欄中報告的金額是我們在截至2019年12月31日的年度財務報表中記錄的用於購買我們授予有擔保辦事處持有人的普通股的期權的費用。在計算此類數額時使用的假設 和關鍵變量在本報告其他部分所載2019年合併財務報表附註2m中作了討論。
 
72
補償政策
 
根據“公司法”，我們必須採取一項賠償政策，規定公司對任職人員的任期和僱用情況的政策，包括賠償、股本獎勵、離職和其他福利、免責和賠償。這種補償政策除其他外，應考慮到向董事和高級人員提供適當的獎勵、公司管理風險、高級人員對實現公司目標和增加利潤的貢獻以及高級人員或董事的職能。
 
我們的薪酬政策，即薪酬政策，旨在平衡激勵官員達到個人目標的重要性和確保總體薪酬符合本公司長期戰略績效和財務目標的需要。薪酬政策為我們的賠償委員會和董事會提供了充分的措施和靈活性，以便根據地理、任務、角色、資歷和能力等事項，對我們的每個辦事處 持有人的整套薪酬進行調整。此外，薪酬政策旨在激勵我們的官員在長期內取得持續的有針對性的業績和高水平的業務業績，而不鼓勵過度冒險。該公司利用了一批人才庫，這些人才受到大型和成熟的全球製藥和生物技術公司以及在公司地理區域內外開展業務的其他開發階段生命科學公司的高度追捧。因此，該公司認為，它必須向與其競爭的公司的高管及其董事提供與其競爭的薪酬標準相競爭的薪酬條件。
 
賠償政策及其任何修正案，必須由董事會在考慮賠償委員會的建議後，並經我們的股東特別多數或特別多數批准，其中應包括：(一)至少有多數非控股股東和在該事項上沒有個人利益的股東出席並投票(不計棄權)，或(二)在該事項上沒有個人利益的非控股股東和股東持有公司表決權的2%或不足2%。賠償政策必須由董事會不時審查，董事會和股東必須每三年重新批准或修改一次。如果股東不批准賠償政策，賠償委員會和董事會可以在進一步討論該事項並有詳細理由後批准該政策。
 
我們對任職人員的補償政策最初是在2013年9月由我們的股東批准的，最近的一項修正是在2019年股東大會上通過的。
 
職位持有人的僱傭條款須獲批准
 
“公司法”所界定的“辦公室持有人”一詞包括董事、首席執行官、首席業務經理、副首席執行官、副首席執行官、任何其他履行或擔任上述職務而不考慮該人的職稱的人，以及直接隸屬於首席執行官的任何經理。除了表格中列在“項目6.主任、高級管理人員和僱員-A.董事和高級管理人員”下的每一個人之外，截至2019年12月31日，另有兩個人擔任了職務。
 
“任職條件和僱用條件”指本辦事處持有人的任職條件和僱用條件，包括免除和免除該辦公室持有人因違反其對公司的照顧職責而承擔的法律責任，一項賠償辦公室持有人、郵政補償或保險的承諾；與終止服務和任何福利有關而提供的任何補助金、付款、報酬、補償或其他福利、其他支付或保證提供上述任何付款的承諾。
 
對隸屬於首席執行官的辦公室負責人的補償。任職人員(董事和首席執行官除外)的任期和僱用條件須經賠償委員會和董事會批准，但須符合公司的薪酬政策。如果這類 官員的報酬不符合這種政策，也需要股東批准。但是，在特殊情況下，賠償委員會和董事會可以批准這種賠償，即使這種補償未經股東批准，經過進一步討論和詳細推理。
73
擔任主任或行政總裁的辦事處負責人的薪酬。董事的任期和僱用，但擔任首席執行官和(或)在公司擁有控制權的董事除外，須經賠償委員會、董事會和股東以簡單多數批准，只要符合賠償政策。由於我們的總裁和首席執行幹事也是一名董事，或對任何不是董事的首席執行官(在今後適用的範圍內)，則需要特別多數人進一步批准股東。但是：(A)在某些情況下，並在擬議的任職和就業條件符合補償政策的情況下，可豁免公司就擔任首席執行官職位的候選人的任職和僱用條件獲得股東的批准(但候選人不是董事)(I)，但公司的賠償委員會和董事會必須核可該等條款，而這些條款： (A)並不比前任首席執行官的條款更有利，或其效力基本上相同；(B)符合賠償政策；和(C)在下次股東大會上提交股東批准；和(B)公司賠償委員會和董事會獲準批准董事的任期和僱用條件，而不召開股東大會，條件是這些條款只對公司有利，或符合2000年“公司條例”(關於外部董事報酬和費用的規則)規定的條件。
 
辦公室員工的可變薪酬和年度現金獎金。“公司法”規定，董事和首席執行官 官員的所有可變薪酬必須以可衡量的標準為依據，但至多3個月工資的非實質性部分除外。對於不是董事或首席執行官的辦公室負責人，“公司法”允許100%的變量 補償基於不可衡量的標準。我們的補償政策允許每年不超過20%的獎金目標以不可衡量的標準為基礎，但對於非董事或我們的首席執行官的辦公室 持有人，我們的賠償委員會和董事會可將基於不可測量標準的目標比例增加到20%以上，最高可達50%。此外， 每個不是主任的辦事處負責人的年度現金獎金是根據一種與補償政策相一致的公式確定的，該公式將獎金支付分數與公司 業績和每個此類辦公室持有人履行職責的業績有關的可衡量和定性目標聯繫起來。就我們的辦公室持有人而言，除首席執行幹事外，假設獎金條件符合補償政策，則年度獎金 目標和隨後的支付分數由賠償委員會和董事會決定，而我們首席執行官的獎金條件一般需要股東的額外批准。對於每個財政年度，我們的董事會確定我們的每個辦公室持有人，包括我們的首席執行官的最高目標獎金。
 
向非執行董事支付的補償(保羅塞赫裏先生除外)
 
2018年8月6日，我們的股東根據審計委員會(當時作為賠償委員會開會)和董事會通過的決議，按照我們的薪酬政策，向我們的每一位非執行董事提供賠償，無論是現任還是今後任命，但不包括董事會主席(每名為“非執行董事”)如下：
 
現金費

(I)年費$45，000；及

(Ii)每年須向非執行董事支付的額外款額，作為公司各委員會的成員，詳情如下：


 (a)
審計委員會-成員2，500美元，主席5，000美元；

(b)
賠償委員會委員2，000元或主席4，000元；及

(c)
提名和治理委員會-成員1，000美元，主席3，000美元。

出席董事會或委員會會議不得支付額外補償。
 
增值税是根據適用法律在上述補償中添加的。
74
衡平法
 
除上述詳細説明的現金補償外，每名非執行董事還有權獲得每年購買公司普通股的期權，因此，在擔任董事的第一年，每名非執行董事應有權獲得一次35，000個期權的贈款，或初始期權贈款，此外，在隨後的服務年限中，每年可獲得10，000個期權，或下文詳述的年度期權贈款( )。
 
每個初始期權授予的授予日期是任命擔任董事的日期，無論最初是由董事會或股東大會指定，行使 價格等於公司在納斯達克的普通股在最初任命之日之前的最後一個交易日的收盤價。每一年度期權授予的授予日期應是每年在 上，董事會批准向其他管理辦公室持有人提供年度期權贈款的日期(條件是在每次授予時作為董事的服務繼續進行)，其行使價格相當於董事會批准前最後一個交易日公司在 Nasdaq的普通股的收盤價。
 
茨威法赫是一名非執行董事，他在2018年2月擔任公司顧問期間，獲得了4萬種購買公司普通股的期權，該公司的服務在董事會任命為董事後被終止。因此，茨威法先生放棄了2018年獲得初始期權贈款的權利，只有權獲得年度期權贈款。
 
初始和年度期權贈款均受本公司2010年股份獎勵計劃、2010年計劃或公司今後可能採用的任何其他基於股權的獎勵計劃的條款和條件的約束(本報告所述除外)，根據這些條款和條件，公司將授予這些股權獎勵。所有這類贈款應在四年期間內授予如下：25%(25%)授予該季度第一個日曆年第一天的期權；此後36個月，每季度再授予6.25%的期權。
 
儘管有有關計劃的條款，授予非執行董事的所有選擇權應在下列一項或多項事件結束後立即完全歸屬，不論是通過公司的合併、合併或重組或其他方式：(A)將公司發行的全部或大部分股本或資產出售給任何其他公司、實體、個人或一羣人，或(B)任何股東或股東集團獲得公司股權或表決權的50%以上。此外，儘管有有關計劃的條款，所有自公司非執行董事的職位最終終止之日起授予的所有選擇權，可在任期終止後一年內行使。在法律上可行和適用的範圍內，這些選擇將根據以色列所得税條例第102條通過受託人給予非執行董事。[新版本]，5721-1961，或税務條例，在資本利得途徑下。
 
公司董事會主席，非執行董事薪酬
 
2017年10月19日，我們的股東按照我們的審計委員會(當時作為賠償委員會開會)和董事會的決議，並按照我們的賠償政策，批准了對我們非執行主席保羅·塞赫裏先生的以下賠償：
 
現金費：現金年費150，000美元。除每年的現金費用外，不支付會議費。
 
授予購買普通股的期權：一次性首次授予購買50萬普通股的期權。這些期權受根據公司2010年期權計劃授予的條款(br}和適用於期權的條件的限制。這種贈款的期限為四年：25%(25%)歸屬於第一季度的第一天，即緊接授予期權的季度 之後的一個日曆年；此後的36個月，每季度再授予6.25%的贈款。除非根據公司2010年 選項計劃的規定提前到期，否則這些期權將在授予日期後十年到期。適用於授予其他非執行董事的期權的加速條款也適用於授予Sekhri先生的期權。
 
對我們總裁和首席執行官的補償
 
根據Anat Cohen-Dayag博士的僱用協議，作為公司總裁和首席執行官，她有權獲得每月毛額118，800新謝克爾(根據代表費率約為33，329 )。科恩·代亞格博士還有權享受以色列習慣的某些福利和額外津貼，包括適用法律規定的福利和額外津貼。此外，Anat Cohen-Dayag博士有資格獲得以股份為基礎的年度補助金和基於實現公司確定的目標的年度現金獎金，但須收到適用法律要求的所有批准和我們的賠償政策條款。
75
2018年8月6日，我們的股東批准Cohen-Dayag博士有資格在2018年、2019年和2020年每個日曆年領取至多9份月薪的年度現金獎金，不需要進一步的股東批准，但須符合賠償委員會和董事會就每一年確定的具體業績標準，根據該計劃的目標和條款，以及科恩·代亞格博士在提議支付年度現金獎金的日曆年的最後一天繼續僱用科恩·代亞格博士擔任公司總裁和首席執行官的規定。此外，2018年8月6日，我們的股東批准了科恩·代亞格博士2018年、2019年和2020年每個日曆年的年度股權贈款計劃，根據該計劃，科恩·代亞格博士將有權在2018年、2019年和2020年每年購買至多15萬股普通股，由賠償委員會及董事局就該等年度決定。為了使這類贈款(包括行使價格和轉歸期)與給予其他高管辦公室持有人(不需要股東批准)的年度期權授予相一致，我們的股東決定，對Cohen-Dayag博士的年度贈款將在2018年、2019年和2020年這樣的日期進行，屆時董事會將批准該年度的年度 期權贈款給管理辦公室持有人；相應地，在2019年3月19日批准的12萬個期權中，科恩·代亞格博士獲得了15萬種期權，行使價格為3.80美元，2019年8月1日授予的{Br}30，000種期權的行使價格為3.24美元。
 
每一年授予的期權應受適用於根據2010年計劃(或公司通過的任何其他期權計劃)授予的期權的條款和條件的約束。每一個 年度期權授予將在四年期間內授予：25%(25%)將在該季度的第一天(25%)歸屬於該季度之後的第一個日曆年；此後的36個月內，每季度將額外授予6.25%的期權。這些期權的行使價格將等於董事會批准每年贈款前最後一個交易日公司在納斯達克的普通股收盤價。 這些期權將在授予日期後十年屆滿，除非它們根據2010年計劃的條款或公司與Cohen-Dayag博士之間達成的期權協議條款提前到期。根據税務條例第102條的規定，這些選擇將透過受託人批准，而根據公司在這方面的前一次選舉，則須依循資本收益途徑繳税。
 
科恩·代亞格博士的僱傭協議通常會被任何一方終止，提前六個月書面通知，但如公司因 “合理因由”而終止僱傭(按其僱傭協議中不時有效的定義)，公司可在無須事先通知的情況下終止Cohen-Dayag博士的僱用，而科恩-代亞格博士如因“合理理由”辭職，只可提前兩(2)個月辭職(因為該詞在其僱傭協議中界定為不時有效)。終止時，Anat Cohen-Dayag博士將有權領取與終止有關的某些付款。
 
如果Cohen-Dayag博士的工作是：(A)被公司解僱，而不是出於“正當理由”；或(B)科恩·代亞格博士因“正當理由”而終止(以下，(A)和(B) 應一併稱為“解僱”)，Cohen-Dayag博士還將有權獲得相當於6(6)個月工資或解僱金的額外一次付款，並在某些“改變 控制”事件後一年內被解僱(如她的僱傭協議中所界定的，應不時生效)，Cohen-Dayag博士將有權領取相當於六(6)個月工資的特別解僱金(除解僱金外)。
 
此外，在被解僱時，或在“改變控制”的情況下，科恩-代亞格博士在這段時間內獲得的所有未獲授權的選擇將加速進行，並在解僱/改變控制生效之日起立即行使 。在因解僱事件而加速時，Cohen-Dayag博士還將有權行使從解僱之日起一年內所有未付的既得選擇權，但這一期限不得超過自贈款之日起的十年。(A)由公司終止，但“正當理由”除外；或(B)因任何原因被Cohen-Dayag博士終止的，Cohen-Dayag博士將有權行使所有未清償的既得選擇權(包括因這種加速歸屬而賦予的選擇權)，自其僱用終止之日起，為期一年，但該期限不得超過自贈款之日起的十年(10)年。
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Cohen-Dayag博士除了作為 公司的總裁和首席執行官之外，無權獲得任何賠償(包括與她作為董事的角色有關的報酬)，但是，如果Cohen-Dayag博士的僱用協議終止，只要她將擔任公司的非執行董事，她就有權獲得這種補償。
 
截至2019年12月31日，Cohen-Dayag博士持有購買總共128.5萬股普通股的期權，其中15萬股普通股的期權是在2019年授予的。在購買1，285，000股普通股的期權中：(1)截至2019年12月31日，購買970，000股普通股的期權，加權平均行使價格為每股5.15美元；(2)購買315，000股普通股的期權，加權平均行使價格為每股3.64美元，截至2019年12月31日仍未歸屬。在2019年12月31日的未歸屬期權中，購買132，500股普通股的期權預計將在2020年歸屬，購買92，500股 普通股的期權預計將在2021年期間歸屬，購買其餘90，000股普通股的期權預計將在2022年1月1日至2023年10月1日期間歸屬。這些未歸屬的期權是根據該公司的 2010計劃授予的。有關科恩·戴亞格博士持股的更多信息，請參閲“董事、高級管理人員和僱員-E.董事和其他執行官員的股份所有權”。
 
保險、賠償和豁免
 
我們的持證人保險。我們的條款規定，在符合“公司法”規定的情況下，我們可以訂立合同，為我們的辦事處持有人因其作為辦事處持有人所作的任何行為(或不行為)所引起的或強加給他們的任何責任或費用(包括與下列任何一項有關的責任或費用)投保：
 

 •
違反對我們或他人的照管義務；
 

 •
違反對我們忠誠的義務，條件是辦公室持有人的行為是真誠的，並有合理的理由認為這種行為不會損害我們的利益；
 

 •
為他人利益而對其施加的金錢責任或義務；
 

 •
根據“以色列證券法”(5728-1968)第52(54)(A)(1)(A)節或“證券法”第52(54)(A)(1)(A)節或“證券法”第5(A)(A)節或“證券法”第5(A)(a
 

 •
根據5748-1988年“以色列限制性貿易慣例法”第G‘1章或“限制性貿易法”第G’1章提出的訴訟費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。
 
根據“公司法”，辦公室持有人的免責、賠償和購買保險必須得到我們的賠償委員會和董事會的批准，對於擔任首席執行官或董事的辦公室持有人，也必須由我們的股東批准。但是，根據“公司法”頒佈的條例，如果保險政策得到我們的賠償委員會批准，並且(一)這種保險單的條款在股東批准的保險範圍內，並在我們的賠償政策中規定，(二)根據 保險單支付的保險費是按公平的市場價值支付的；(三)保險單對公司的盈利能力、資產或義務沒有重大影響，則不需要股東和董事會批准購買這種保險；和(三)保險單對公司的盈利能力、資產或義務沒有也可能沒有重大影響。
 
根據我們的賠償政策，我們現時有權持有董事及高級人員的法律責任保險單，為辦事處的持有人提供最多5，000萬元的保險，每年的保費最高可達90萬元。
77
我們的辦事處負責人的賠償。我們的章程規定，在符合公司法的規定的情況下，我們可以賠償任何我們的辦事處負責人因他們作為公司的任職人員所作的任何行為(或不作為)所引起的或因其作為(或不作為)而引起的所有責任和費用，包括：
 

 •
根據法院判決對本辦公室持有人施加的任何金錢責任或義務，包括法院批准的折中判決或仲裁員決定；
 

 •
根據“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條向受害方支付的任何款項，以及根據“證券法”第H‘3、 H’4或I‘1章與訴訟程序有關的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費，或與“公司法”第九部分第四章D條有關的費用；
 

 •
因授權進行這種調查或訴訟的主管當局對辦公室持有人進行的調查或提起的訴訟而引起的合理訴訟費用，包括律師費，而該費用是在未對辦公室持有人提出起訴和不對其施加代替刑事訴訟的財政義務的情況下完成的，或在沒有提交對辦公室持有人的起訴書的情況下結案，但對不需要證明犯罪意圖或與 金融制裁有關的罪行，向該辦公室持有人施加財政義務，以代替刑事訴訟程序；(1)“在未對進行調查的事項提出起訴的情況下完成的程序”；和(2)“代替刑事訴訟的財政義務”， 應具有“公司法”第260(A)(1A)節所述的含義；
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，由法院支付，或在公司或代表公司或 另一人對辦公室持證人提起的法律程序中，或在不需要證明犯罪意圖的刑事訴訟中，或在不需要證明犯罪意圖的刑事訴訟中。
 

 •
根據“限制性貿易法”第G‘1章進行的訴訟所引起的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。
 

 •
任何其他可予彌償的法律責任、義務或開支，或我們的人員持有人不時可依法彌償的任何其他法律責任、義務或開支。
 
如上文所述，公司可承諾賠償一名任職人員：(A)前瞻性地，但就第一項行為(財務責任)而言，承諾書僅限於董事會認為根據公司作出賠償承諾時的實際運作情況可預見的事件 ，以及董事會確定的在情況下合理的數額或標準，並進一步規定這些事件和數額或標準是在賠償承諾中規定的，和(B)追溯性的。
 
補償函，包括上述這些責任的賠償，已發給我們的每一位現任辦事處的負責人。因此，我們承諾在“公司法”允許的範圍內向我們的辦事處負責人提供最充分的賠償。
 
我們辦公室保管人的豁免。我們的條款規定，在符合“公司法”的規定的情況下，我們可以免除並釋放我們的辦事處持有人，包括預先免除他們因違反對公司的照顧義務而承擔的全部或部分此類辦事處持有人的金錢或其他損害賠償責任。我們的董事在法律允許的範圍內，對已經或可能發生的任何這類違約行為，均免除並免除上述所有責任。
 
對保險、賠償和豁免的限制。“公司法”規定，公司不得為因下列任何一項原因而違反其責任的職務人員提供保險、豁免或賠償：
 

 •
任職人員違反其忠誠義務的行為，但公司可訂立保險合同或賠償一名任職人員，條件是該職位持有人真誠行事，並有合理理由相信 該行為不會損害公司；
 

 •
任職人員違反其照管義務的行為，如果這種違反是故意的或魯莽的，但這種違反行為完全是疏忽的除外；
 

 •
為獲取非法個人利益而作出的任何行為或不行為；或
 

 •
任何罰款、民事罰款、金融制裁或貨幣和解，以代替對該公職人員的刑事訴訟。
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行政執法
 
“以色列證券法”包括一項行政執行程序，可供以色列證券管理局使用，以提高以色列證券市場的執法效力。根據“公司法”和“以色列證券法”，以色列證券管理局有權對象我們這樣的公司及其官員和董事因某些違反“以色列證券法”或“公司法”的行為實施行政制裁，包括罰款(詳情見下文“行政執法”)。此外，“以色列證券法”要求公司首席執行官監督 ，並採取一切合理措施，防止該公司或其任何僱員違反以色列證券法。如果公司採取內部強制執行程序，以防止這種違反行為，任命一名代表監督此類程序的執行，並採取措施糾正違反行為並防止再次發生，則推定首席執行幹事履行了這種監督義務。
 
根據“以色列證券法”，公司不能為任何行政程序和/或罰款(向受害方支付損害賠償金除外)獲得保險或賠償第三方(包括其官員和/或僱員)。“以色列證券法”允許保險和/或賠償與行政程序有關的費用，如合理的法律費用，但須符合 公司章程的允許。
 
我們通過並實施了一項內部執行計劃，以減少我們可能違反適用於我們的“公司法”和“以色列證券法”的條款。我們的條款 和賠償書除其他外，允許“以色列證券法”所設想的保險和(或)賠償(見上文“保險、賠償和豁免”)。
 
C.董事會做法
 
我們是在以色列註冊的，因此，根據以色列法律，我們一般要遵守各種公司治理做法，例如關於外部董事、獨立董事、審計 委員會、賠償委員會、內部審計員和批准有關各方交易的做法。這些事項是對納斯達克全球市場的要求和適用於我們的美國證券法的其他相關規定的補充。根據納斯達克上市規則，外國私人發行商一般可以遵循其本國公司治理慣例，而不是類似的納斯達克全球市場要求，但審計委員會和SEC的組成和責任等某些事項除外-其成員獨立性的強制性標準。我們目前符合上述所有要求.見“關鍵信息-D.風險因素-與 以色列境內的業務有關的風險-作為外國私人發行者，我們不受證券交易委員會的某些要求和納斯達克規則的約束，這可能導致根據適用於國內發行人的規則向投資者提供的保護較少”。有關母國 做法的信息，請參閲“項目16G-公司治理”。
 
董事會
 
我們的董事會由七名成員組成。我們的董事是在年會上選舉產生的，任期約為一年，在其當選的年度大會之後的年度大會上立即結束，或在根據“公司法”或我們的章程規定的情況下提前終止。我們的文章規定，我們的董事人數可以不少於五人，也不超過十四人。
 
除我們的總裁兼首席執行官Anat Cohen-Dayag博士外，我們的董事中沒有任何一位是與我們簽訂僱傭協議的公司與我們簽訂服務合同的一方，該合同規定在他或她的服務終止時提供任何離職或類似的福利。關於與Cohen-Dayag博士簽訂的就業協議的更多信息，請參見“項目6-董事、高級管理人員和僱員-B. 薪酬-對我們總裁和首席執行官的補償”。
 
“公司法”規定的董事-總則
 
在上市公司任職的被提名人在當選之前，不得向公司提交一份聲明，説明他或她具備擔任董事、外部董事或獨立董事的必要資格，並有能力將適當的時間用於履行自己的職責。
 
任何董事，包括一名外部董事或一名獨立董事，如不再符合有關出任董事、外部董事或獨立董事的法定規定，則須立即通知該公司，而他或她作為董事的服務，在呈交該通知後即告屆滿。
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公司法下的外部董事與獨立董事
 
根據“公司法”，以色列上市公司一般要求董事會至少有兩名符合以色列法律規定的某些獨立標準的外部董事。我們作為一家沒有控股股東(“公司法”所指)的以色列上市公司，其股票在納斯達克全球市場上市，我們可以免除在我們的董事會中有外部董事的要求以及有關董事會審計和賠償委員會組成的相關要求，只要我們繼續遵守美國證券法和適用於美國國內發行人的關於董事會獨立性和審計和賠償委員會組成的納斯達克上市規則。2018年6月7日，我們的董事會決定退出選舉外部董事的要求，因為當時(從那時起)我們沒有控股股東，而且我們一直遵守納斯達克多數董事會獨立要求，以及納斯達克和SEC審計和賠償委員會組成 的要求。根據這項決定，我們目前沒有外部董事在我們的董事會。
 
“公司法”中為與外部董事和某些其他目的有關的所有事項而使用的控股股東一詞，指的是有能力指導公司活動的股東，但作為辦公室持有人的除外。就所有與外部董事有關的事項而言，如果股東在公司擁有50%或以上的投票權，或有權任命公司多數董事或其首席執行官，則該股東被推定為控股股東。
 
根據“公司法”，“獨立董事”是指符合與外部董事相同的非附屬標準、由公司審計委員會確定的、連續九年以上未擔任公司董事的外部董事或被任命或歸類為獨立董事的董事。為此目的，如果在兩年或更短的時間內停止擔任董事，將不被視為切斷了該董事服務的連續性質。然而，由於我們的股票在納斯達克全球市場上市，我們也可以根據相關的非以色列規則將符合獨立董事資格的董事歸類為“ 公司法”規定的“獨立董事”。此外，“獨立董事”可在連續9年之後，每屆任期不超過三年的情況下再當選，條件是，如果董事連任，任期超過連續9年，審計委員會和董事會必須根據董事的專長和對董事會及其各委員會的特別貢獻，決定連任一次或多一屆有利於公司；(Ii)董事必須以股東的法定多數重新選出，並須符合“公司法”所指明的條款。除兼任我們首席執行官的Anat Cohen-Dayag博士外，我們的每名董事均符合“公司法”所規定的“獨立董事”準則。
 
納斯達克上市規則下的獨立董事
 
除了上述“公司法”的要求外，由於我們的股票在納斯達克全球市場上市，根據納斯達克上市規則，我們的大多數董事必須是獨立的(按照納斯達克上市規則的定義)。我們遵守這樣的納斯達克獨立要求，因為我們的每一位董事，除了兼任我們首席執行官的Anat Cohen-Dayag博士，都是由我們的董事會確定的，以滿足納斯達克獨立的要求。
 
“公司法”下的財務和會計專業知識
 
根據“公司法”，上市公司董事會必須根據“公司法”和“公司法”規定的標準，根據公司類型、公司 規模、公司活動的數量和複雜性以及董事人數等，確定必須具備財務和會計專門知識的最低董事人數。我們的董事會已確定，具有財務和會計專業知識的最低董事人數為一人。目前，Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford先生(桑迪)茨威法先生都有資格這樣做。
 
董事會委員會
 
審計委員會
 
“公司法”要求象我們這樣的上市公司任命一個審計委員會，其職責除其他外包括：(1)與公司內部審計員或外聘審計員協商，查明公司業務管理上的缺陷，並就如何糾正這些缺陷向董事會提出建議，(2)審查和審議某些關聯方的交易和涉及利益衝突的某些行動(以及決定“公司法”規定的某些行動是實質性的還是非實質性的，某些交易是否被視為例外或普通的)；(3)就與“控股股東”進行的關聯方交易(在這種交易不是特殊交易的情況下)確定應遵循的程序，其中可包括在適用的情況下，在審計委員會或個人的監督下為這種交易建立競爭程序，或由審計委員會根據審計委員會確定的標準選定的其他委員會或機構，(4)確定與“控股股東”進行的某些關聯方交易的批准程序，這些交易由審計委員會確定為不屬於非常交易，但也由審計委員會確定為不可忽略的交易，(5)審查內部審計員的工作方案業績，檢查公司的內部控制結構和流程，並確定內部審計師是否具備履行職責所需的工具和資源, (6)審查外聘審計員的工作範圍以及外聘審計員的費用，並向適當的公司機構提出建議；(7)監督公司的會計和財務報告程序；(8)就僱員對公司業務管理缺陷的投訴作出安排。
80
根據納斯達克上市規則，我們必須維持一個按照正式書面章程運作的審計委員會，並具有一定的責任和權力，包括直接負責外部審計師的任命、薪酬、留用和監督工作。然而，根據以色列法律和我們的條款，外部審計員的任命需要股東的批准，他們的報酬需要得到我們董事會的批准。此外，如上所述，根據“公司法”，審計委員會必須審查外聘審計員的工作範圍以及外聘審計員的費用，並就此向適當的公司機構提出建議。因此，我們的外部審計師的任命由我們的股東根據審計委員會的建議批准，其審計報酬和審計服務由董事會根據審計委員會的建議批准。
 
我們為審計委員會通過了一項章程，其中規定了審計委員會的宗旨和責任。
 
在履行職責時，審計委員會在每個會計季度至少與管理層舉行一次會議，除其他事項外，審查並批准或不批准公司上一個財政季度的 財務結果，並將其在這方面的結論傳達給董事會。審計委員會還通常監督公司外部審計師為確保其獨立性而提供的服務，並審查其提供的所有審計和非審計服務。公司的外部和內部審計師也定期向審計委員會和審計委員會報告會計原則的質量，而不僅僅是會計原則的可接受性，重要判斷的合理性，以及財務報表中披露信息的明確性，並在它認為適當的時候這樣做。
 
根據納斯達克上市規則，審計委員會必須由至少三名獨立董事組成，每名獨立董事都具備財務知識，其中至少一名具備會計或與財務管理相關的專門知識。
 
我們有一個審計委員會，由三名董事組成，Gilead Halevy先生擔任我們審計委員會的主席，Eran Perry先生和Sanford先生(桑迪)茨威法先生，他們都是根據證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規則和條例進行財務管理的，每個人都是審計委員會的財務專家，這是“證交會規則”所規定的，並具備“納斯達克上市規則”所要求的必要的財務經驗。此外，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，因為“交易所法”第10A-3(B)(1)條對這一術語作了界定，這與根據納斯達克上市規則對董事會和委員會成員獨立性的一般檢驗不同。
 
“公司法”第115條中提到的審計委員會組成要求不適用於公司，因為我們的董事會決定不選擇選舉外部董事的 要求，並在公司遵守並將繼續遵守上述美國證券法和納斯達克上市規則的基礎上，免除了這種組成要求。
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賠償委員會
 
“公司法”一般規定，像公司這樣的上市公司必須任命一個賠償委員會，其職責除其他外包括：(一)審查我們的賠償政策並向董事會提出 建議，並就不時需要作出的任何更新向董事會提出建議；(二)審查公司執行“ 補償政策”的情況；(三)審查和考慮與辦事處負責人的任職和就業條件有關的安排；(四)在某些情況下免予執行，(5)根據適用的法律，監督公司各種薪酬計劃和安排的管理，包括獎勵補償和股權計劃。根據“公司法”，賠償委員會可能需要就某些與報酬有關的決定徵求董事會和 股東的批准(見“第6項-董事、高級管理人員和僱員-B.報酬-辦公室負責人僱用條件所需的批准”)。
 
我們通過了賠償委員會章程，規定了賠償委員會的宗旨和責任。
 
根據納斯達克上市規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會(按照納斯達克上市規則的定義)。每一位薪酬 委員會成員也必須被我們的董事會視為符合“納斯達克上市規則”對賠償委員會成員加強的獨立性要求，該規則除其他外，要求我們的董事會在考慮每一名賠償委員會成員是否獨立時，必須考慮其報酬的來源。
 
“公司法”第118 A節中提到的賠償委員會組成要求不適用於作為我們董事會的公司，作為其決定選擇不選舉外部董事的規定的一部分，還根據公司遵守並將繼續遵守納斯達克多數董事會獨立性要求以及美國證券 法和納斯達克上市規則有關賠償委員會組成的規定，免除了這種組成要求。
 
我們有一個賠償委員會，由三名董事組成，桑福德先生(桑迪)茨威弗先生擔任賠償委員會主席，Kinneret Livnat Savitzky博士和Eran Perry博士。根據納斯達克上市標準，我們賠償委員會的每一名成員都是一名“獨立董事”。
 
提名及公司管治委員會
 
“納斯達克上市規則”規定，董事提名人必須由獨立董事組成的提名委員會或由獨立董事組成的提名委員會在只有獨立董事才能參加的投票中選出或推薦，但某些例外情況除外。保羅·塞赫裏先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席，Kinneret Livnat Savitzky博士和 Sanford先生(桑迪)茨威法先生分別是我們的提名和公司治理委員會的成員，除其他職責外，該委員會推薦董事人選供董事會批准。
 
內部審計員
 
根據“公司法”，董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的作用是，除其他事項外，審查 公司的行動是否符合法律和有序的業務程序。根據“公司法”，一家公司的利害關係方或辦公室持有人，或一家公司的利害關係方或辦公室持有人的親屬，以及該公司的 外部審計員或任何代表外部審計員的人，不得擔任公司的內部審計員。內部審計員的任期未經其同意不得終止，除非 董事會在聽取審計委員會的意見並向內部審計員提供向董事會和審計委員會提出其職位的機會後作出這樣的決定，否則不得中止其任期。“公司法”將利害關係方 定義為持有公司5%或以上的流通股或表決權的人、有權指定公司一名或多名董事或首席執行官的任何人或實體或任何擔任公司董事或首席執行官的人。
 
Deloitte Touche Tohmatsu的成員公司Brightman Almagor、Zohar&Co.的Sharon Cohen女士自2019年以來一直擔任我們的內部審計師(接替Deloitte Touche Tohmatsu的成員公司Brightman Almagor Zohar&Co.的另一位合夥人)。莎倫·科恩女士不是公司的僱員、附屬機構或辦公室持有人，也不是公司外部審計員的附屬機構。
 
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以色列法律規定的信託義務和批准關聯方交易
 
公職人員的信託責任
 
“公司法”規定了辦公室負責人對公司負有的信託責任。表中“項目6.主任、高級管理人員和僱員-A.主任和高級管理人員”下所列的所有人員都是辦公室負責人。除第6.A項下表所列人員外，截至2019年12月31日，另一人為辦公室保管人。
 
辦公室持有人的信託責任包括謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求辦公室持有人以同樣的技能標準行事，而在同樣的情況下，處於同一職位的合理的Office Holder 則會這樣做。注意義務包括使用合理手段獲得：
 

 •
(B)關於某項由辦事處持有人批准或由該辦事處持有人憑藉其職位而進行的某項訴訟的業務可取性的資料；及
 

 •
與上述行動有關的所有其他重要信息。
 
忠誠義務要求辦公室持有人真誠地為公司利益行事，幷包括以下義務：
 

 •
避免在履行公司職務與履行任何其他職位或個人事務之間發生利益衝突；
 

 •
避免任何與公司業務競爭的行為；
 

 •
不得利用公司的任何商業機會，為自己或他人謀取私利；及
 

 •
向公司披露所有相關信息，並提供與公司事務有關的所有文件，這些文件是由辦公室持有人因其在公司的職位而獲得的。
 
辦事處主任個人利益的披露及某些交易的批准
 
“公司法”要求辦公室持有人及時向公司披露辦公室持有人可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關資料。此外，如果交易是以色列法律所界定的特殊交易，辦事處持有人還必須披露該辦公室持有人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後裔、配偶的後代和上述任何一方的配偶或親屬所擁有的任何個人利益。此外，持牌人亦必須披露任何法團所持有的任何權益，而該法團持有：(I)持有公司至少5%的未償還股本或表決權；(Ii)是董事或總經理；或(Iii)有權委任至少一名董事或總經理。特殊交易被定義為不是在正常的業務過程中，不按市場條件，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
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根據“公司法”，除非公司章程另有規定，辦事處持有人有個人利益且不是特別 交易的交易須經董事會批准，前提是該辦公室持有人遵守上述披露要求，且交易不違背公司利益。我們的章程沒有規定不同的批准辦法。 此外，如果交易是一筆非常交易，那麼，除了公司章程規定的任何批准外，還必須得到公司審計委員會和董事會的批准，在一定情況下，還必須得到公司股東的批准。
 
對任何事項有個人利益的人一般不得出席正在審議該事項的任何審計委員會、賠償委員會或董事會會議，如果 他或她是該委員會的成員或董事，他或她一般不得在適用的會議上就該事項投票。
 
披露控股股東的個人利益及批准某些交易
 
“公司法”將適用於辦公室持有人的披露要求擴大到上市公司的“控股股東”。為此目的，“控股股東”是指有能力指導公司活動的股東 ，如果沒有其他股東擁有超過50%的表決權，包括股東或股東集團共同擁有25%或以上的表決權。
 
一家上市公司與控股股東或控股股東有個人利益的特殊交易，以及上市公司直接或間接就向該公司提供服務而與該控股股東或該控股股東的親屬所作的任何聘用，如該人亦是該公司的一名辦事處Holder，則就該人作為辦公室Holder的條款而言，如該人是該公司的僱員，而該人並非該公司的僱員，則該人須為該人受僱於該公司，一般要求每個審計委員會(或與 就職位和就業條件、賠償委員會)、董事會和公司股東按該順序批准。股東批准必須符合下列條件之一：(一)獲得出席並參加會議並由在交易中沒有個人利益的股東持有的公司至少過半數表決權；(二)在交易中沒有個人利益且對交易投反對票的 股東所擁有的表決權，不超過公司表決權的百分之二；(二)股東批准必須符合下列條件之一：(一)在交易中沒有個人利益並對交易投反對票的公司至少獲得多數表決權；(二)在交易中沒有個人利益並對交易投反對票的股東所享有的表決權，不得超過公司表決權的百分之二。
 
與控股股東進行的任何特殊交易，或控股股東個人利益超過三年的交易，通常需要按照上述程序每三年提交一次，除非審計委員會決定，鑑於與此相關的情況，交易的期限是合理的，並已得到股東的批准，使其持續的期限更長。
 
根據“公司法”規定，與控股股東或其親屬或董事之間的某些交易，如不經公司股東批准，經審計委員會或賠償委員會和董事會的某些決定，可免於股東批准。
 
有關與我們進行某些交易的某些辦事處持有人和主要股東的直接和間接個人利益的信息，見“第7項.大股東和 相關的締約方交易-B.關聯方交易”。
 
股東義務
 
根據“公司法”，股東有義務：(一)真誠地履行對公司和其他股東的義務；(二)不對公司濫用職權，包括在股東大會上就下列事項進行表決時：(A)公司章程修正案；(B)增加公司授權股本；(C)合併；或(D)批准需要股東批准的有關當事方交易。
 
此外，任何控股股東、任何知道有權決定股東投票結果的股東和根據公司章程的規定有權任命或阻止任命公司任職人員的任何股東，都有對公司公平的義務。“公司法”沒有説明這種公平義務的實質內容，但 規定，在違反合同時通常可利用的補救辦法也將適用於違反公平義務的情況，同時考慮到股東的立場。
 
批准重大私人安置
 
根據“公司法”，證券的重大私人配售需經董事會和股東的簡單多數批准。如果私募導致一個人成為控股股東，或者如果滿足以下所有條件：發行的證券在發行前相當於公司未償投票權的20%或更多；某些 或所有的代價不是現金或上市證券，或者交易不符合市場條件，則被認為是一種重要的私人配售；該交易將增加持有公司5%或以上未償股本或 表決權的股東的相對持股，或因發行而使任何人成為公司未償股本或表決權的5%以上的持有人。
 
84
D.僱員
 
下表列出2019、2018和2017財政年度結束時從事特定活動的全職僱員人數(這些數字包括我們全資擁有的 美國子公司Compugen USA公司的僱員)：
 
   
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
    
2017年12月31日
  
研發
    
37
      
66
      
78
  
行政、會計和業務
    
23
      
21
      
20
  
營銷與商業發展
    
1
      
2
      
3
  
共計
    
61
      
89
      
101
  
 
除了在以色列霍隆的總部外，我們還在加利福尼亞州的南舊金山擁有一家子公司。2017年12月31日，我們的71名僱員在以色列，30名在美國；2018年12月31日，我們的61名僱員在以色列，28名在美國；2019年12月31日，我們的54名僱員在以色列，7名在美國。
 
我們認為我們與員工的關係是令人滿意的，我們沒有經歷過重大的勞資糾紛或罷工。我們不是任何尊重以色列僱員的集體談判協議的締約方。然而，我們必須遵守某些與勞工有關的法規以及以色列經濟部長對總工會(以色列勞工總聯合會)與經濟組織協調局和(或)工業家協會之間的集體談判協議作出的某些規定，這些協議適用於我們的以色列僱員。這些法規和規定涵蓋了廣泛的主題，並規定了某些最低僱用標準，包括工作日和工作周的長短、最低工資、旅費、對養恤基金的繳款、工傷事故保險、遣散費的確定、年假和其他假期、生病的 工資和其他就業條件。我們通常為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。根據集體談判協議和擴大令，適用於以色列所有僱員的另一項規定是，根據以色列消費物價指數的增長自動調整工資。這些調整的數額和頻率不時加以修改；但是，最近幾年沒有根據 擴張令作出這種調整。
 
根據我們的服務年數和最近的月薪計算，我們對以色列僱員的遣散費負債在很大程度上包括有公認的養卹金基金的定期存款、有遣散費基金的存款和購買保險單。根據以色列第5723-1963號“週轉金法”第14節，我們在解僱時對僱員遣散費的某些責任由定期繳款計劃支付，因此，在有關僱員的僱用終止時，我們只被要求將我們因遣散費而向這些基金支付的款項釋放，這樣做被視為履行了與適用的僱員的服務有關的所有遣散費義務。關於我們的遣散費負債情況，見我們 2019合併財務報表附註2l。
 
我們的僱員沒有工會的代表。我們已與每一位僱員簽訂僱傭合約(包括已簽署的僱傭合約)。
85
E.股份所有權
 
董事和其他執行幹事的股份所有權
 
以上標題為“董事及高級管理人員”的所有人士均持有公司普通股及(或)購買公司普通股的選擇權。除下表所列者外，任何董事或高級執行人員均不得以實益方式持有相當於已發行普通股1%或以上的普通股及/或普通股期權。下表列出了有關董事和高級管理人員受益所有權的某些信息，如2020年2月15日的 號。表中列出的所有數字都包括在2020年2月15日之後60天內可行使的購買股票的期權。為計算該個人或集團的所有權百分比，根據這些備選辦法可發行的 的股份被視為未付，但為計算表所示 其他個人或組的所有權百分比，則不視為未付。本表以截至2020年2月15日已發行普通股68，419，330股為基礎。
 
受益所有人
  
擁有的數額
    
佔階級的百分比
  
             
阿納特·科恩·代亞格(1)
    
887,437
      
1.28
%
所有董事和執行幹事
作為一個整體(12人)(2)
    
1,946,069
      
2.77
%
 
___________________
 

  (1)
包括(I)Cohen-Dayag博士持有的97，437股股票和(Ii)790，000股可在2020年2月15日之後60天內行使的股票，加權平均行使價格為每股5.37美元，於2021年7月至2029年3月到期。
 

  (2)
包括(I)共有1，810，360股股份，可供董事及執行人員實益擁有，可在2020年2月15日後60天內行使，加權平均行使價格為每股股份5.00元，於2021年7月至2029年3月屆滿；及(Ii)董事及執行人員持有的普通股總數為135，709股。
 
股票期權計劃
 
我們為我們的員工、董事和顧問保留了一項積極的股票期權計劃，以及一項額外的股票期權計劃，根據該計劃，先前的贈款仍未兑現。除下文討論 外，見我們2019年合併財務報表附註8。
 
我們的董事會管理我們的股票期權計劃，到2014年2月為止，從該日起，我們的賠償委員會管理我們的股票期權計劃，並有權指定根據我們的計劃授予的期權的條款 ，包括受贈方、行使價格、授予日期、歸屬時間表和到期日，這些條款可能在授予日期後不超過十年。除非董事會另有決定，否則在授予期權之日，期權的行使價格不得低於普通股的公平市價。賠償委員會對我們的股票期權計劃的管理須遵守適用的法律(包括根據“公司法”對辦公室持有人進行賠償的必要批准程序(關於辦公室持有人補償批准程序的補充信息，見“項目6.主任、高級管理人員和僱員-辦公室持有人僱用條件所需的批准”)。
 
Compugen股票期權計劃(2000年)
 
Compugen股票期權計劃(2000年)或2000年期權計劃允許向我們和我們子公司的僱員、 董事和顧問提供最多為10，191，511股普通股的期權。在2010年7月25日的董事會決定取消2000年的期權計劃後，在此計劃下沒有進一步的選擇。截至2019年12月31日，根據2000年期權計劃，以每股約4.14美元的加權平均行使價格購買271 750股普通 股份的期權(即已授予但未取消、過期或行使)仍未兑現。根據2000年期權 計劃購買7，224，609股普通股的期權以前一直行使到2019年12月31日，加權平均行使價格約為2.65美元。截至2019年12月31日，該公司根據本計劃授予的未償期權在2020年2月至2020年7月之間到期(視計劃條款而定)。
86
Compugen 2010股票激勵計劃
 
2010年7月25日，我們的董事會通過了Compugen 2010股份激勵計劃，即2010年計劃。我們的股東於2011年5月12日批准了2010年計劃的通過。此外，董事會和股東決定，屆時可根據2000年備選計劃獲得贈款的備選方案以及與終止的備選方案有關的任何可能返回到這一備選方案的選項，將根據2010年計劃提供給 今後的贈款。截至2019年12月31日，根據2010年計劃保留了10，395，152股用於贈款。在不違反適用法律的情況下，我們的董事會可以修訂2010年計劃，但如果我們的董事會採取的任何行動將改變或損害期權持有人的權利或義務，則必須事先徵得該期權持有人的同意。我們的董事會上一次增加根據2010年計劃可獲得的股份數量是在2017年8月。見“項目16G”。公司治理。“
 
如果被授權人離開他或她的工作或與我們的其他關係，或者他或她與我們的關係無故終止(以及除2010年計劃中定義的 所定義的死亡或殘疾原因外)，其未行使期權的期限一般將在90天內屆滿，除非我們的董事會另有決定。截至2019年12月31日，根據“2010年計劃”，以每股約4.53美元的加權平均價格購買7，830，595股普通股的期權(即已授予但未被取消、過期或行使)。根據“2010年計劃”購買1 269 753股普通股的期權以前一直行使到2019年12月31日，加權平均行使價格約為4.28美元。截至2019年12月31日，購買1，294，804股普通股的期權仍可獲得未來贈款。截至2019年12月31日，公司根據 授予該計劃的未償期權將於2020年1月至2029年11月到期(視計劃條款而定)。
 
管理我們的股票期權計劃
 
我們的董事會選舉了“資本收益軌道”(如“税務條例”第102(B)(2)節所界定)，向以色列受贈方提供選擇權。
 
根據“税務條例”第102條，並根據公司根據該條作出的選擇，以色列僱員(其任期包括董事)在2003年1月1日之後，根據根據“税務條例”第102條通過受託人給予他們的選擇權而獲得的出售 股份所得的收益，一般須受25%的固定資本利得税税率規限，但在某些情況下，這些收益或該等收益的一部分，也可視為僱員經常薪金的一部分，並須受適用於該薪金的僱員的經常税率所規限。由於根據第102節進行的這一選擇，公司在2003年1月1日或之後作出的股權獎勵 不允許在以色列為税收目的要求將記入僱員的資本收益的數額作為一項開支，儘管公司一般有權在僱員支付相關税時，就這種獎勵的薪金收入(如果有的話)提出索賠。
 
項目7.大股東和關聯方交易
 
A.主要股東
 
下表列出了截至2020年2月15日的股份所有權信息(除非下文另有説明)，説明我們所知的每一人擁有我們流通股5%以上的實益所有人。下表所載的資料來自公司的記錄或個人或實體向公司提供的資料，或在向證券交易委員會公開提交的文件中披露，除非另有説明，而且根據共同財產法，我們認為，根據這些業主提供的資料，以下所列普通股的實益所有人對這類股份擁有唯一的投資和投票權。截至2020年2月15日，共有42人持有我們的普通股記錄，其中26人在美國註冊。截至該日為止，這些美國股東的記錄約佔流通股的99.7%，我們的普通股在美國的納斯達克全球市場和以色列的TASE進行交易。我們很大一部分股份是以“街頭名稱”持有的，因此我們無法確定我們的股東是誰、他們的地理位置或某一特定股東擁有多少股份。

下表“實益擁有的普通股總數”包括以下任何實體在行使我們所知道的期權或認股權證時可能獲得的股份，這些股份是目前可行使的或將在2020年2月15日起60天內行使的。
87

以下所列股東與其他股東並無不同的投票權。
 
受益所有人
  
獲實益擁有的普通股數目
    
獲實益擁有的普通股百分比(1)
  
方舟投資管理有限公司(2)
    
8,975,310
      
13.12
%
日興資產管理有限公司(3) 
    
8,149,982
      
11.91
%
三井住友信託控股有限公司(4) 
    
8,149,982
      
11.91
%


(1)
截至2020年2月15日，已發行和發行普通股68，419，330股。


(2)
根據股東在其表格中提供的信息，13G/A於2020年2月14日提交給美國證交會。就其附表13G/A所報告的普通股而言，Ark Investment Management LLC(或Ark)就68，740，866股普通股顯示具有 (I)唯一表決權；(Ii)就91，315股普通股而言，共有表決權；(Iii)就8，975，310股普通股，或(4)就普通股而言，並無分享反對權 。此外，在這類提交的文件中，Ark表明受益總所有權為8，975，310股普通股。方舟的主要營業地址是10016紐約東28街3號，7樓。


(3)
根據股東在其附表中提供的信息，13G/A於2020年2月12日提交給美國證交會。關於附表13G/A所報告的普通股，日興資產管理有限公司或日興資產管理有限公司表示 公司對普通股沒有單獨的表決權或拆分權；(Ii)就6，168，753股普通股而言，共有表決權；和(Iii)就8，149，982股普通股分享不肯定的權力。 此外，Nikko在這份文件中表示共有8，149，982股普通股。日興的主要營業地址是紐約，紐約，10158，第三大道605號，38樓。


(4)
根據股東在其附表中提供的信息，13G/A於2020年2月12日提交給美國證交會。關於附表13G/A、Sumitomo Mitsui Trust Holdings，Inc.或Sumitomo所報告的普通股， 表明：(1)對普通股沒有單獨的表決權或異議權，(Ii)就8，149，982股普通股而言，共享表決權和拆分權。此外，Sumitomo在這份文件中指出，實際受益所有權總額為8，149，982股普通股。住友的主要辦公地址是日本東京千田村1-4-1號，東京100-8233。

B.關聯方交易
 
除下文所列與高管和董事薪酬有關的交易，如“項目6.董事、高級管理人員和僱員-B. 補償”所述，自2020年1月1日起，我們沒有進行任何關聯方交易。
 
補償和豁免協議
 
我們的條款允許我們在“公司法”允許的範圍內，為我們的辦公室負責人提供免責、賠償和保險。因此，我們以2013年9月召開的股東特別大會批准的形式，在法律允許的最充分程度上免除我們的辦公室負責人的責任，並向他們提供賠償書和豁免書，併為此目的釋放他們。根據彌償書、豁免書及釋放書，(I)Compugen承諾就法院判決(包括經法院批准的和解或仲裁員裁斷 )所施加的金錢責任或義務，向每個辦事處持有人作出彌償，但限於因該等事件或情況而引致或與該等事項或情況有關的事項；及(Ii)電腦公司對所有決心就該等事項作出彌償的人所承擔的彌償費用，以及其中所述事項的合計合計不超逾500萬元。
 
本辦事處的持有人亦享有董事及高級人員的法律責任保險。詳情見“董事、高級管理人員和僱員-B.補償-保險、賠償和豁免”。

C.專家和律師的利益
 
不適用。
88
項目8.財務信息
 
A.合併報表和其他財務資料
 
合併財務報表
 
我們的合併財務報表載於本年度報告第F-1頁。另見“項目18.財務報表”。
 
法律程序
 
目前，我們不是任何法律或仲裁程序(包括政府程序)的當事方，這些法律或仲裁程序正在等待或已知正在考慮之中，我們的管理層認為單獨或在總體上可能對我們的財務狀況或盈利產生重大影響，或在最近對我們的財務狀況或盈利產生重大影響，我們也不是任何重要程序的當事方，其中任何董事、高級管理人員或附屬機構對我們或我們的子公司不利，或對我們或我們的子公司有重大利益。
 
股利分配政策
 
我們從未就普通股支付任何現金股息，在可預見的將來，我們也不打算為普通股支付現金股息。我們目前的政策是保留任何收入 我們有(如果有的話)用於我們的業務。
 
如果我們決定從根據我們批准的企業和(或)受益企業方案免税的收入中支付現金紅利，我們將被要求支付適用的 公司税，否則，除了股息受款人應繳的税款外，還將對這些收入支付適用的 公司税。見我們2019年合併財務報表附註8和“項目10.補充信息-E.税務”。
 
B.重大變化
 
不適用。
 
項目9.要約和上市
 
A.要約和上市細節
 
截至2009年6月16日，我們的普通股在納斯達克全球市場上市。2009年6月17日，我們的普通股上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，2014年1月27日，我們的普通股上市從納斯達克資本市場轉移到納斯達克全球市場。我們在納斯達克的交易標誌是CGEN。自2002年1月以來，我們的普通股已在特拉維夫證券交易所雙倍上市。我們在特拉維夫證券交易所的交易代碼是קמפג。
 
B.分配計劃
 
不適用
 
C.市場
 
我們的普通股在美國納斯達克全球市場和以色列特拉維夫證券交易所(TASE)進行交易。
 
D.出售股東
 
不適用
 
E.稀釋
 
不適用
 
F.這一問題的費用
 
不適用
 
項目10.補充資料
 
A.股本
 
不適用
 
B.章程大綱和章程
 
以下是我們的協會備忘錄或備忘錄以及我們的章程的某些規定的摘要。這一描述並不是完整的，而是參照我們的備忘錄和章程的全文對整個 進行了限定。
89
目標和目的
 
我們是根據“公司法”以Compugen有限公司的名義註冊成立的。我們的備忘錄已於1993年註冊，並經股東在我們2014年週年大會上修訂。在我們2017年的年度股東大會上，股東們通過並重申了這些條款。如我們的公司成立文件所述，公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動可能是根據“公司法”組織公司的。
 
附在我們股份上的權利
 
我們的授權股本為2，000，000新謝克爾，分為面值為200，000，000股的普通股，面值為0.01新謝克爾。
 
在不違反我們的章程的情況下，公司全額支付的普通股授予股東出席股東大會和在股東大會上投票的權利。在符合將來可能發行的有有限權利或優先股的股份持有人 的權利的規限下，公司的普通股授予其持有人同等的權利，在公司清盤時收取股息及參與公司資產的分配，其比例為因其所持有的股份的面值而已支付或貸記的款額，而該等股利現正就該等股利支付，或該等股利正在作出分配，而無須顧及任何超逾面值的溢價(如有的話)。目前沒有批准優先股。所有已發行的普通股均有效發行並全額支付。
 
表決權
 
除本章程的規定另有規定外，普通股股東在所有提交股東表決的事項上，每普通股股東有一票表決權。股東可以親自投票，也可以通過委託書或委託書投票。或者，通過特拉維夫證券交易所成員持有股份的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票。這些 表決權可能會受到將任何特殊表決權授予具有未來可能授權的優先權利的一類股份持有人的影響。由於我們的普通股在選舉 董事時沒有累積投票權，出席股東大會並參加表決的多數股份持有人一般有權選舉我們所有董事，但需要特別多數票選出的外部董事除外。
 
股份轉讓
 
我們已全部繳足的普通股，可藉呈交適當的轉讓文書，連同擬轉讓股份的證明書，以及董事局可能要求的其他所有權證據而轉讓，但如另一份文書或適用的證券法所禁止，則屬例外。
 
股利
 
根據“公司法”，股息只能從“公司法”確定的可用於股息的利潤中分配，條件是沒有人合理地擔心分配 會妨礙公司在到期時履行其現有和預期的義務。如果該公司不符合利潤要求，法院仍可允許該公司分配紅利，只要 法院確信，沒有合理的理由擔心這種分配會妨礙該公司在到期時履行其現有和預期的義務。根據我們的章程，除從公司利潤中扣除 外，不得支付任何股息。一般來説，根據“公司法”，分配股利和分配數額的決定由公司董事會作出。
 
我們的章程規定，在符合“公司法”的規定下，我們的董事會可不時宣佈並安排公司支付董事會認為以本公司利潤為理由的股息。在符合具有未來可能獲授權的優先、特別或遞延權利的股份持有人的權利下，我們須宣佈為股息的利潤，須按 按按公司如此指定的日期所持有的股份而支付或貸記的名義(面值)價值的比例分配，而不論已支付的超過面值的溢價(如有的話)。股利申報不需要股東的批准。
 
到目前為止，我們還沒有宣佈或分配任何股息，我們也不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金紅利。
90
清算權
 
如我們在清盤或解散時清盤，則在符合適用法律的規定下，我們可供在股東之間分配的資產，須按分別因其所持有股份的面值而已支付或記入貸方的款額，以及就該等股份而作出分配的款額的比例，分配予股東，而不論已支付的任何超過面值的溢價(如有的話)。這一清算權可能因將有限權利或優先權利授予未來可能授權的某一類股份的持有人而受到影響。
 
贖回條款
 
在不違反適用法律和章程的情況下，我們可以發行可贖回的股份，並按董事會確定的條款和條件贖回。
 
資本召喚
 
根據我們的條款，每個股東對公司義務的責任僅限於作為發行 股東持有的股份而欠公司的未付款項(如果有的話)。
 
修改階級權利
 
我們的備忘錄規定，我們可修訂該備忘錄，以增加、合併或分割我們的股本，或以現時在股東大會上的表決權的簡單多數，或以不時在我們的章程細則中訂明的其他多數，修訂我們的股本。
 
根據我們的章程細則，如我們的股本在任何時間分為不同類別的股份，則除非本公司章程細則另有規定，否則任何類別所附加的權利，可由公司修改或廢除，但須經該類別股份持有人在另一次大會上以書面同意或批准該類別已發行股份的過半數持有人所通過的決議。
 
證券所有權的限制
 
我們的條款和以色列法律不限制非居民或不是以色列公民的人擁有或投票普通股，但與以色列處於戰爭狀態的國家的國民除外。
 
資本變動
 
我們的文章使我們能夠增加或減少股本。任何更改均須符合公司法的規定，並須經股東在大會上以簡單多數通過的決議批准，並就資本的改變進行表決。
 
股東大會和決議
 
我們的章程和“公司法”規定，我們的年度大會應在每個日曆年舉行一次，在此時間(在上次年度股東大會後不超過十五個月內)，地點由我們的董事會決定。我們的董事會可酌情召開額外的特別股東大會，並根據“公司法”的規定，在下列情況下召開一次會議：(A)兩名董事或四分之一現任董事；或(B)持有(I)公司發行股本的5%或5%以上和1%或1%以上表決權的持有人；或(Ii)公司5%或5%以上的表決權。對股東大會的所有要求必須列明將在該次會議上審議的事項。如果董事會沒有根據上述任何一項的有效要求召開會議，則提出要求的人，在股東 案中，持有該要求股東至少一半表決權的部分股東，可以在提出要求後三個月內召開股東會議。或者，根據提出要求的個人的請求 ，法院可以命令召開一次會議。
91
董事局主席或由董事局為此目的而指定的公司任何其他董事或職位負責人，須主持每一次大會。如沒有該等主席，或如獲委任的主席不願擔任主席，或如他須事先表示他不會出席，或如該主席在任何會議上沒有出席，則該名主席須在所訂的舉行會議的時間後30分鐘內出席，則出席會議的人須選出出席會議的人擔任該會議的主席。主席一職本身無權在任何一般性 會議上投票，也無權進行第二次或決定性表決。
 
根據“公司法”頒佈的關於上市公司股東大會的通知和公佈條件的條例或“股東大會條例”，公司表決權的1%或1%以上的持有人，可提出任何適宜在股東大會議程上審議的事項，通常在 公佈召開股東大會之日起7天內提交建議書，如公司至少提前21天公佈股東大會的代理材料，則可在14天內提出提案，一份初步通知，説明其打算召開這種 會議、其議程、股東提出將列入會議議程的事項的權利以及公司在14天期限結束時不審查收到的此類建議的權利。任何此類建議必須進一步符合適用法律和章程規定的信息要求，如果這些股東提議任命董事在公司董事會任職，則提案必須包括有關 董事候選人的信息以及根據大會條例的要求的董事候選人的某些聲明。股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項和要求股東將公司表決權的1%列入的任何事項，詳見上文。
 
根據“公司法”和“股東大會條例”，股東大會一般要求事先通知不少於21天，在某些情況下不少於35天。根據章程細則，我們無須向任何股東交付或送達大會通知或延期通知。然而，在不違反適用的法律、證券交易所規則和 條例的情況下，我們將以我們合理決定的任何方式宣傳召開一次大會，任何此類出版物應視為在第一次製作、張貼、存檔或以我們自行決定的方式出版之日適當作出、給予和交付給所有股東。
 
大會的職能是選舉董事，接收和審議董事和核數師的損益表、資產負債表和普通報告和賬目，任命外聘審計員，按照“公司法”的規定批准需要大會批准的某些利害關係方交易，批准公司合併，如果董事會不能行使其權力，行使董事會的權力，而行使其任何權力對我們的妥善管理至關重要，批准修改章程並處理根據本公司章程或適用法律可由公司股東在大會上處理的任何其他事務。
 
根據我們的條款，股東大會的法定人數至少由兩名股東組成，他們親自出席，通過代理人、代理卡或電子投票，並持有股份 ，總共授予公司25%(25%)或更多的投票權。如在指定的會議時間後半小時內沒有法定人數出席，則會議應於下週同一時間和地點在 下一週的同一天休會，或延期至董事會可能決定的另一天、時間和地點。在休會期間，任何人數的與會者將構成出席會議的法定人數，由代理人、委託書或電子投票出席；但是，董事會應股東 或當時任職的董事的要求召開的特別大會，或根據“公司法”的規定由這些股東或董事直接召集的特別大會，應予以取消。
 
一般來説，根據“公司法”和我們的章程，股東決議如果得到代表會議的簡單多數表決權持有人的批准，以代理人、委託書或電子投票方式通過，並就這一事項進行表決，則視為通過股東決議，除非法律或章程要求有不同的多數，例如關於本公司自動清盤的決議，該決議要求持有代表75%表決權的人在會議上進行表決。
 
變更控制
 
合併
 
根據“公司法”，合併一般須經各合併公司的股東及董事局批准。如該公司的股本不屬尚存公司，則除非法院另有決定，否則須將該公司的股本分為不同類別的股份，並須獲得每一類股份的批准。同樣，除非以色列法院另有裁定，否則，如果持有參加會議和投票的多數表決權的股東反對合並，則合併將不予批准(不考慮棄權)，但不包括合併的另一方、持有合併另一方25%或以上股份的任何人或代表他們的任何人，包括這些人的親屬或由這些人控制的公司所持有的股份。
92
在批准合併時，兩家合併公司的董事會必須確定，沒有合理的理由擔心合併後倖存的公司將無法履行其對債權人的義務。同樣，應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果以色列法院得出結論認為，由於 合併，倖存的公司將無法履行合併各方的義務，則可以阻止或推遲合併。法院還可發佈其他指令，以保護與合併有關的債權人權利。此外，合併可能不會完成，除非(1)自向以色列公司登記員提出批准合併的必要建議之日起至少已過了50天；(2)自每一方的 股東批准合併以來已過了30天。
 
特別投標報價
 
“公司法”規定，如果收購人因收購而成為該公司25%或更多表決權的持有者，則必須以特別要約的方式收購以色列上市公司的股份。如果該公司已有25%或25%以上的表決權，則不適用這一規則。同樣，“公司法”規定，如果收購人因收購而成為公司表決權的45%以上的持有人，如果該公司沒有其他股東持有公司45%以上的表決權，則必須以要約方式收購一家公開上市公司的股份。如果收購(I)發生在獲得股東批准的公司的私人配售範圍內，(Ii)來自持有公司25%或更多表決權 的股東，並導致收購人成為公司25%或更多表決權的持有人，或(Iii)來自公司45%以上表決權的持有人，則本規定不適用。特別要約只有在以下情況下才能完成：(I)公司流通股所附表決權的至少5%將由要約人收購；(Ii)在 中投標的股份數目超過持有人反對該要約的股份數(不包括控股股東、公司中25%或以上表決權的持有人以及在接受該要約時具有個人利益的任何人)。
 
如果提出特別要約，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果公司董事會不能這樣做，則不得發表任何意見，但須説明其棄權的理由。在目標公司擔任職務的人，如以擔任職位的身分採取行動，其目的是導致現有或 可預見的特別要約失敗，或損害其接受的機會，則須向潛在的買方及股東追討損害賠償，但如該職位持有人真誠行事，並有合理理由相信他或她是為公司的利益而行事，則屬例外。但是，目標公司的官員可與潛在的買方談判，以改進特別要約的條件，並可與第三方進一步談判，以獲得 一項競爭性要約。
 
如果接受特別要約，則未對要約作出迴應或反對的股東可在確定接受 要約的最後一天起四天內接受該要約。如果接受特別要約，則收購人或控制該要約的任何個人或實體或與收購人或該控制人或實體共同控制的，不得隨後對目標公司股份的 購買提出要約，也不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非收購人或該人或實體承諾在 初始特別要約中實施此種要約或合併。
 
全投標報價
 
根據“公司法”，收購後，收購人持有該公司股份的百分之九十以上或者任何類別股份的百分之九十以上的，不得收購上市公司的股份，除非要約收購該公司的全部股份或者全部股份。“公司法”還普遍規定，只要上市公司的股東持有公司股份的90%以上或某一類別的股份，該股東不得購買任何額外的股份。(I)拒絕或不迴應收購要約的股東，持有公司未償還股本的不足5%，或持有有關類別的股份，而大多數受要約人在接受要約時並無個人權益，或(Ii)拒絕或不迴應收購要約的股東持有公司未發行股本或有關類別股份的2%以下。
93
獲如此轉讓其股份的股東，不論是否接受要約，均有權在接受要約之日起計六個月內，向法院提出呈請，以裁定要約的價值低於公平價值，而公允價值應按法院的決定支付。但是，收購人可以在其要約中規定，接受收購要約的股東將不享有這種權利。
 
如果不符合上述條件，收購人不得向接受收購要約的股東增持公司股份，條件是收購後，收購人將擁有公司發行股本和未償股本的90%以上。除獲得股份外，上述限制也適用於獲得投票權。
 
C.材料合同
 
請參閲“項目4.關於本公司的資料-B.業務概況-商業戰略和夥伴關係-拜耳合作，-布裏斯托爾-邁爾斯斯基布合作，-阿斯利康許可證”和“項目 5.經營和財務審查和前景金融-B.流動性和資本資源”討論我們的材料合同。
 
D.外匯管制
 
目前在以色列沒有實行外匯管制，限制非以色列居民以非以色列貨幣遣返任何股息，如果有任何股息申報和支付，以及 清算分配或公司進出口資本的能力。
 
E.徵税
 
以下是有關購買或持有普通股的人士對普通股的擁有及處置所造成的若干重大税項後果的簡要總結。由於 這一討論的部分依據的是新的或現有的税收或其他立法，而這些立法不受司法或行政解釋的限制，因此無法保證此處表達的意見將為税務當局或 問題中的其他當局所接受。以下摘要並沒有根據每個購買者或持有人的具體情況和具體的税收待遇，討論可能與我們普通股的所有購買者或持有者有關的所有税務後果。例如，下面的摘要不涉及以色列居民和受特定税收制度管制的證券交易商的税務待遇。由於個別情況可能不同，我們普通股的持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國、以色列或其他税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。這一討論不打算、也不應被解釋為法律或專業税務諮詢，也不包括所有可能的税務考慮。每個人應諮詢自己的税務或法律顧問。
 
以色列税收
 
對非以色列股東適用的資本收益税
 
以色列法律一般對在以色列境內或境外交易的一家以色列公司的證券的出售、在以色列境外的授權證券交易所或在受管制的市場( 包括按照有關管轄範圍內主管當局規定的規則進行證券交易的制度)或在以色列境外的“公認交易所”的交易徵收資本利得税。根據自2012年1月1日起生效的“税務條例”修正案，在出售這類證券時適用於個人的資本利得税税率為該個人的邊際税率，但不超過25%，或不超過30%，適用於在出售證券之日或之前12個月內符合“大股東”定義的個人。“大股東”的定義是指單獨或與任何其他人一起直接或間接持有公司至少10%的控制權的人(除其他外，包括獲得公司利潤的權利、表決權、獲得公司清算收益的權利和任命董事的權利)。
94
至於公司投資者，在出售我們所買賣的股票時，將徵收相等於公司税税率(2019年為23%)的資本利得税。
 
此外，如果我們的普通股在公認的交易所交易，出售非以色列税務居民投資者持有的普通股，只要這些股票不是通過非以色列税務居民投資者在以色列境內維持的常設機構持有，一般將免徵以色列資本利得税。儘管如此，以色列證券交易商仍按適用於業務收入的正常税率徵税。
 
此外，為股票支付價款的人，包括購買股票的人、進行交易的以色列證券交易商或持有出售證券的金融機構，除任何適用的豁免外，並經出售股東證明其非以色列居民身份和其他要求外，均須在出售公開交易證券時向公司預扣税款，税率為個人25%，公司税率(2019年為23%)。
 
以色列法律還普遍免除非以色列居民出售以色列境內未在證券交易所交易的公司的證券的資本利得税，條件是 證券是在2009年1月1日或之後購買的，且(1)這種收益不是通過非以色列居民在以色列維持的常設機構產生的；(2)這些股份不是從親屬那裏購買的；(3)出售 股份不需繳納房地產税。
 
向非以色列股東分配股息的所得税
 
原則上，非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到以色列上市公司支付的股息時一般要繳納以色列所得税，只要這些股票在代名人公司登記，該公司即根據“以色列證券法”註冊為公開交易證券或其他證券的記錄和分銷代理人的公司，根據“以色列證券法”向未在被提名公司登記的大股東支付股息的税率為30%，除非根據適用的税務條約規定不同的税率。在適用的福利期內，向非以色列居民(個人或公司)分配從公司核準的企業或受益企業獲得的收入的股息，應按20%的税率預扣税，除非根據適用的税收條約規定了不同的税率。
 
非以色列居民從以色列獲得股息收入或應計股息收入，扣繳全部税款，一般免交向以色列提交此類收入的納税申報表，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的業務所得；(2)納税人在以色列沒有其他應納税的收入來源，需要提交納税申報表。
 
美國居民一般會從源頭上扣除以色列境內的預扣税。如下文所述，他們可能有權為美國聯邦所得税的全部或部分扣減全部或部分税款，但須遵守美國税收立法中的詳細規定。
 
美國以色列税收條約
 
以色列國政府與美利堅合眾國政府關於所得税的“公約”或“條約”自1995年1月1日起普遍生效。根據該條約，以色列對作為美國條約居民的普通股持有人支付的股息徵收的最高預扣税一般為25%。然而，根據“投資法”，一家以色列公司根據“投資法”有資格享受福利的收入分配的股息一般將按“條約”規定的條件降低股息預扣繳税率。該條約還規定，以色列的股息扣繳税為15%或12.5%，適用於在以色列公司當前和前一個課税年度內向擁有以色列公司10%或10%以上有表決權股份的美國公司支付的股息。15%的費率適用於從核準的企業或可能從受益企業獲得的收入分配的 股息，在每一情況下都適用於適用期間內或可能來自優先企業的紅利，低於12.5%的費率適用於從其他來源獲得的收入分配的股息 。但是，如果公司有一定數額的被動收入，則不適用這些規定。
95
根據該條約，符合“條約”所指的美國居民資格的人出售、交換或處置我們的普通股，並有權要求根據“條約”或“條約”美國居民向這些居民提供的利益，一般不受以色列資本利得税的影響，除非該“條約”美國居民直接或間接持有該公司在出售、交換或處置之前12個月期間的投票權的10%或10%以上的股份，但以某些條件為準。在過去12個月期間，由直接或間接持有代表公司投票權10%或以上的股份的美國條約居民出售、交換或處置我們的普通股，根據該條約，不得免除以色列的這種税；然而，根據該條約，該條約允許美國居民在該條約和美國國內法規定的限制的情況下，從對這種出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税中要求抵免此類税。如上文所述，如果普通股在公認的交易所交易，非以色列税務居民投資者持有的普通股出售所得一般將免徵以色列資本利得税。儘管有“條約”，這一豁免一般仍適用於 。
 
附加税
 
此外，從2013年1月1日起，對個人 (無論是以色列居民還是非以色列居民)的年度應税收入的適用税率增加了3%(截至2017年和目前)，分別超過2018年的641，880新謝克爾、2019年的649，560新謝克爾和2020年的651，600新謝克爾。
 
以色列轉讓定價條例
 
2006年11月29日，根據“税務條例”第85A條頒佈的“2006年所得税條例(確定市場條款)”生效，即“貿易計劃條例”。“税務 條例”第85A條及貿易商規例一般規定，所有在有關各方之間進行的跨境交易，均須按一定的原則進行，並須按此原則徵税。TP條例對該公司沒有產生實質性影響。
 
美國聯邦所得税的某些重要考慮
 
一般
 
以下是美國聯邦所得税對購買、持有和處置我們普通股的美國持有者(如下文所定義)的某些重大後果的總結。為此目的， 美國持有人為美國聯邦所得税的目的是普通股的實益所有人，是：(A)美國公民或個人居民；(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律設立或組織的公司(或其他實體，可作為為美國的聯邦所得税目的徵税的公司)；(C)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(D)受法院對其管理的主要監督的信託 ，以及一個或多個美國人控制所有重大決定的信託，或根據適用的財政部條例有效選擇被視為國內信託的信託。 本摘要不涉及對美國以外的人造成的任何税務後果。
 
除上文所述外，本摘要只涉及作為資本資產持有的普通股(一般為投資財產)。它不涉及根據美國聯邦所得税法應受到特殊待遇的某些類型的美國 持有人的任何税務後果，例如保險公司、免税組織、金融機構、經紀交易商、證券交易商或貨幣交易商、選擇使用按市價計價方法核算其證券的證券交易商、受經修訂的1986年“國內收入法”第451(B)條管轄的人，或該守則，合夥企業或其他通過實體(或被視為美國聯邦税收夥伴關係的安排)、受監管的投資公司、房地產投資信託、僑民、直接、建設性或以歸屬方式持有我們普通股10%或10%以上的人，其“功能貨幣”不是美元，持有普通股作為套期保值、建設性出售或轉換、跨國界交易或其他風險的一部分的人--減少交易，或獲得我們的普通股的權益以換取服務。
 
本討論是一個一般性總結，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與特定的美國持有者有關，這取決於他們的特定投資或税收 的情況。
 
此摘要僅涉及美國聯邦所得税，不涉及任何其他税收，包括但不限於州、地方或外國税，也沒有描述可能相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款和可供選擇的最低税率。
 
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人(包括被列為美國聯邦所得税目的合夥人的人)的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
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本摘要中的陳述依據的是現行美國聯邦所得税法、財政部條例以及相關的司法決定和行政指導，所有這些都是作為本函日期的 ，此類當局可被替換、撤銷或修改，以產生不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。美國聯邦税法可能會發生變化，任何這樣的變化都可能對購買、持有或處置我們普通股的美國聯邦所得税產生重大影響。我們不能向你保證，新的法律、對法律或法院裁決的解釋，其中任何一項可追溯生效，都不會使本摘要中的任何陳述不準確。對於本文所討論的事項，將不徵求律師的裁決或意見。我們在報税表上所採取的立場不能保證美國國內税務局(或國税局)會接受我們的立場。
 
下文“分配”和“普通股處置”下的討論描述了在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度，如果我們不是一家被動的外國投資公司或 PFIC，對美國持有人造成的某些後果。然而，正如下文“被動外國投資公司”下所討論的，我們認為我們在2019年是一個PFIC，以後一個或多個應税年份可能是PFIC。
 
這份摘要並不能代替審慎的税務籌劃。我們敦促潛在投資者根據自己的具體情況，就特定的美國聯邦、州、外國和 其他税收後果諮詢自己的税務顧問，以瞭解我們普通股的購買、所有權和處置以及適用税法可能發生的變化的影響。
 
分佈
 
在“第10項.附加資料-E.税收-美國某些重要的聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司-”下面討論的情況下，我們普通股的 任何分配的總額(包括為反映以色列預扣税而預扣的任何數額)，只要按 美國聯邦所得税原則確定的，從我們目前或累積的收入和利潤中支付，應作為股息徵税。這種收入(包括任何預扣税)將在實際或建設性地收到的當天作為普通收入列入美國持有者的總收入中。收到的股息扣減額將不適用於作為公司徵税的美國持有者的 。
 
對於非法人的美國股東，從“合格外國公司”獲得的某些股息可能會被降低税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的好處的外國公司，美國財政部確定該條約在這些目的上令人滿意，幷包括交換資料 規定。美國財政部已確定該條約符合這些要求。一家外國公司也被視為一家合格的外國公司，因為該公司支付的股利是在美國已建立的證券市場上容易交易的股份。我們的普通股如果在納斯達克上市，一般會被認為是在美國成熟的證券市場上容易交易的，我們打算這樣做；然而，不能保證我們的普通股在任何一年內都會被視為在已建立的證券市場上容易交易。如果我們是一家合格的外國公司，而且在支付股息的應税 年或應納税年度(如下文“第10項”下討論的)，我們不被歸類為PFIC(如下文“第10項”項下討論的那樣。附加信息-税務-某些重要的U.S.聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司)，紅利 收入一般將被個別美國持有者限定為“限定股利收入”，一般按較低的長期資本利得税率繳税。, 如果滿足一定的持有期和處理“合格股利收入”等股息的其他要求，美國持有者應就支付給我們普通股的較低股息率諮詢他們自己的税務顧問。
 
儘管我們在未來支付股息的範圍內，我們打算以美元向美國持有者支付股息，但就美國聯邦所得税而言，任何以以色列貨幣支付的股息都將等於其美元價值 ，按美國持有者收到股息之日的有效匯率計算，而不論以色列貨幣是否兑換成美元。如果作為股息收到的以色列貨幣 在收到之日折算成美元，美國持有者一般不需要確認股息收入的外幣損益。如果以色列貨幣在收到之日未兑換成美元，美國持有者將在收到之日以以色列貨幣作為其美元價值的基礎。以色列貨幣兑換或以其他方式處置後的任何收益或損失將被視為普通收入或損失，而且就美國聯邦所得税而言，一般將被視為來自美國的收入或損失。
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某些美國持有者通常可以要求從分配中扣減以色列的任何税收，或者作為對美國聯邦所得税負債的扣減。然而， 外國税收抵免受到許多複雜的限制，必須在個別基礎上加以確定和適用。美國持有者應該就外國税收抵免規則諮詢他們自己的税務顧問。
 
根據美國聯邦所得税原則，任何分配的金額(包括反映以色列代扣税的預扣繳額)超過我們當前和累積的應納税年度的收入和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定，分配將首先被視為免税的資本返還，導致美國股東調整後的股票基礎減少，超過調整基數的餘額將被視為從應納税處置普通股中獲得的資本收益。我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，一個分配通常會被視為股息 。
 
普通股的處置
 
一般而言，根據-“第10項.附加資料-E.税收-某些重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司”的討論，美國的持有者將承認美國-對普通股的應税處置的資本損益等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額(包括由此扣繳的任何外國税款的 數額之間的差額)以及美國持有者在該份額中的調整税基。美國持有者調整後的税基一般等於美國持有者的收購成本減去任何資本回報。這樣的資本損益 將是長期資本損益，如果美國持有人在普通股中的持有期在應税處置時超過一年，則為長期資本損益。除某些例外(包括但不限於以下“第10項附加信息-E.税收-某些重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司”下所述的例外情況外)，由非美國公司持有者實現的長期資本收益一般有資格享受降低税率的 税。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有者應就外國税收抵免規則徵求他們自己的獨立税務顧問的意見，這些規則涉及從普通股份的應税處置中扣繳的任何外國税收，以及與這種處置有關的任何外幣損益。
 
被動外資公司
 
一般來説，在下列任何應課税年度，我們都會成為PFIC：
 

 •
我們的總收入中至少75%是被動收入，或
 

 •
平均而言，我們資產的價值(按季度計算)，至少有50%可歸因於產生或持有用於生產或持有以產生被動收入的資產。
 
為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許使用費和在積極經營某一貿易或業務中獲得的租金除外，而不是來自與某一人有關的人)。產生或為生產被動收入而持有的資產可包括現金(即使作為營運資本持有或以公開發行方式籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。上述50%的被動資產測試一般以每項資產的公平市場價值為基礎，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是參照我們普通股的市場價值來確定的，這可能是不穩定的。 如果我們至少擁有另一家公司股票的25%(按價值計算)，我們將在PFIC測試中被視為擁有我們在其他公司資產中所佔的比例份額，並得到我們在其他公司收入中所佔的比例份額。
 
我們相信，在截至2019年12月31日的應税年度，我們是一個PFIC，在一個或多個應税年份，我們有可能成為PFIC。我們在2020年是否會成為PFIC，還是將來的任何應税年份，都是不確定的，因為，除其他外，(I)我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，(Ii)根據我們的任何合作協議，我們可能不會收到里程碑付款，在這種情況下，我們的收入 可能完全是被動的，和(Iii)我們為PFIC目的產生非收入的資產的估值，包括我們的無形資產，是不確定的，可能在很大程度上取決於我們的市場資本化，這可能會隨着時間的推移而大相徑庭。然而，我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型的決定，在有關的一年結束之前不能確定。因此，我們不能就我們目前或今後應納税年份的情況提供任何保證。如果美國持有者持有我們普通股的任何應税年度我們都是PFIC，美國持有者將受到下面討論的特殊税收規則的約束，並可能遭受不利的税收 後果。
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如果我們在美國股東持有我們普通股期間的任何應税年度被歸類為PFIC，該美國持有人可對(1)在應納税年度內支付的 分配額超過前三個應税年度平均年度分配額的125%的分配額，或(2)在出售、交換或其他應税處置中確認的任何收益，包括質押，承擔額外的税款和利息費用，如果該分配額較短，美國持有人對普通股持有期較短，以及(2)在 、外匯或其他應税處置中確認的任何收益，包括質押，普通股中，無論我們是否繼續是PFIC。在這種情況下，該税將通過按比例分配給美國持有者的普通股持有期的分配或收益來確定。分配給當前應税年度(即分配發生的年份或確認收益的年份)和我們作為PFIC的第一個應税年度之前的任何一年的款額將作為本應税年度賺取的 普通收入徵税。分配給其他應税年度的數額將按適用於個人或公司的最高邊際税率對每一應税年度的普通收入徵税，並在税款中加上一般適用於少繳税款的 利息。如果我們是美國股東持有普通股的任何一年的PFIC，我們通常必須在持有普通股的所有年份中繼續被該持有人當作PFIC對待，除非我們停止滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人對普通股作出“當作出售”的選擇。如作出該等選擇, 美國持有者將被視為在我們被認定為PFIC的最後一個應税年度的最後一天以公平市價出售了它所持有的普通股，而從這種被認為出售中獲得的任何收益都將受到上述 所述後果的影響。在被當作出售的選擇之後，美國股東的普通股，如果我們後來再次成為PFIC，將不會被視為PFIC的股份。
 
如果一名美國持有者進行了QEF選舉，涵蓋持有人持有普通股的所有應税年份，而我們是PFIC，則分配和收益將不按上文所述的 徵税。相反，在每一個應税年度中，作出QEF選擇的美國持有者必須在收入中包括持有人按比例在QEF普通收益中所佔的份額作為普通收入，並按比例分配QEF的資本淨收益作為 資本收益，而不論這些收益或收益實際上是否已經分配。對於未分配的收入，可以另作選擇，以推遲納税。如果延期，這些税將被收取利息費用。如果收入 和根據此規則包括在收入中的利潤後來被分配，則分配不是股息。美國股東在QEF中所持股份的基礎是按收入中包括的數額增加，並減少分配的 數額，但不作為股息徵税。此外，如果美國持有人及時進行QEF選舉，在我們不是PFIC的年份內，我們的普通股將不被視為PFIC的股份，即使美國持有人在我們曾是PFIC的前幾年持有普通股。
 
為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須從我們那裏得到某些信息。QEF選舉是在股東逐個股東的基礎上進行的，只有在美國國税局的同意下才能撤銷 。股東通過將填妥的美國國税局表格8621(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)及時提交美國聯邦所得税申報表，並向國税局提交表格的 副本，作出質量EF選擇。我們不能保證我們會提供國税局可能要求的信息，以使美國持有者能夠進行QEF選舉。此外，不能保證我們今後將及時瞭解我們作為PFIC的地位。
 
如果美國持有者及時而有效地選擇持有此類美國股東所持有的普通 股份，則適用於PFIC的税收後果也將不同於上文所述的税收後果。當選的美國持有者通常每年將該普通股的調整税基與其公平的 市值之間的差額作為普通收入或虧損考慮在內；然而，損失只允許超出先前收入中包括在前幾年因市價選擇而扣除的普通損失的數額。美國持有者的普通股經調整後的税基由市價制度下的總收入中所包含的金額增加，或者通過該制度允許的扣減額而減少。在我們是PFIC的任何應税年度，出售、交換或其他應税處置普通股份所得的任何收益將被視為普通收入，而這種出售、交換或其他應税處置所造成的任何損失將首先視為普通損失(在以前包括在收入中的任何按市價計算的淨收益的範圍內)，然後作為資本損失處理。如果一個美國持有者進行了市場標記選舉，它將在進行選舉的應税年度和隨後的所有應税年份生效，除非這些股票不再定期在有條件的交易所交易，或者美國國税局同意撤銷選舉。
99
美國持有者只對“適銷對路的股票”進行按市價進行的選舉.一般而言，如果股票在 (適用的財政條例的含義)內的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為可出售的股票。在每一個日曆季度內，這類股票在這類股票進行交易的任何日曆年內都是定期交易的，但數量極少的除外。只要這些股票仍在納斯達克等合格交易所上市，並定期交易，這些普通股票將是可上市的股票。市價選舉不適用於普通股在任何應税年度，在此期間，我們不是 pfic，但對任何後續的應税年度，我們將繼續有效，在此期間，我們將成為PFIC。美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於市場標記選舉的可用性，以及在這種持有者的特殊情況下進行選舉是否是可取的。
 
如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家非美國子公司被歸類為PFIC，那麼我們普通股的美國持有者一般都會被視為擁有，也將受到pfic 關於他們在較低級別pfic中的間接所有權權益的規則的約束。如果我們是PFIC，而我們的普通股的美國持有者沒有就較低級別的PFIC進行QEF選擇，那麼如果(1)我們從較低級別的PFIC或(2)美國持股人處置其全部或部分普通股，美國持有人可能就上述 遞延税和利息費用承擔責任。沒有 保證任何較低級別的PFIC將提供給美國持有者可能需要的信息，以進行QEF選舉有關較低級別的PFIC。根據pfic規則對我們的普通股進行的按市價進行的選舉將不適用於較低級別的pfic，而美國持有者將無法就其在較低級別pfic中的間接所有權進行這樣的市場選擇。因此，我們普通股的美國持有者可以在較低級別pfic的收入方面受到 pfic規則的約束，該規則的價值已經通過市價調整間接考慮到了。敦促美國持有者就較低層次的PFIC提出的問題諮詢他們自己的税務顧問。
 
作為PFIC股東的每個美國持有者必須在美國財政部可能要求的第8621號國税單上提交一份年度信息報告。未能提交美國國税局第8621號表格可能導致對美國聯邦所得税的處罰和訴訟時效的延長。
 
有關PFIC、QEF和市場標記選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響，包括我們對任何非美國子公司的所有權。因此，強烈鼓勵美國普通股持有者就購買、持有或處置普通股的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
 
備份、扣繳和信息報告
 
一般而言，信息報告將適用於我們普通股的股息以及出售、交換或贖回我們普通股的收益，這些股份是在美國境內(在某些情況下是在美國境外)支付給美國持有人 的，除非該持有人是豁免的收款人。如果美國持有者沒有提供納税人的識別號 或其他豁免地位的證明，或者在支付股息的情況下，未報告全額股息和利息收入，則通常適用備用預扣税。
 
根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為退款或抵減美國持有者的美國聯邦所得税負債。
 
擁有總價值超過50 000美元的“特定外國金融資產”的個人，可能需要就這些資產提交一份關於這些資產的信息報告，説明其納税申報單，即8938國税表“特定外國金融資產報表”。“特定外國金融資產”包括外國金融機構開設的任何金融賬户，以及下列任何一種，但前提是這些賬户不屬於金融機構所設的 賬户：(一)非美國人士發行的股票和證券；(二)持有給非美國發行者或對手方的投資金融工具和合同；(三)外國實體的利益。作為個人的 美國持有者應就如何將本立法適用於他們對我們普通股的所有權向他們的税務顧問諮詢。
100
F.紅利和支付代理人
 
不適用。
 
G.專家的發言
 
不適用。
 
H.展出的文件
 
根據1934年“證券交易法”或“交易法”以及適用於外國私人發行者的條例，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他資料。 作為“外國私人發行者”，我們不受“證券交易法”規定的關於提供代理報表及其內容的規則和條例的約束，我們的高級官員、董事和主要股東不受“證券交易法”第16條所載的“短期波動”利潤回收規定的限制，也不受“證券交易法”第16條所載關於購買和出售我們股票的規定的限制。此外，我們不需要像根據“證券交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交報告和財務報表。納斯達克規則一般要求公司在年度股東大會之前向股東提交年度報告，但我們依賴納斯達克上市規則中的一個例外，並遵循以色列公司普遍接受的商業慣例。具體來説，我們在表格20-F上提交年度報告，其中包含由一家獨立的會計公司審計的財務報表，並以電子方式提交給證券交易委員會，並在我們的網站上發佈一份副本。在前三個季度結束後，我們還向SEC提供了表格6-K，其中包含未經審計的財務信息。
 
你可以在以色列耶路撒冷坎菲·尼沙裏姆街22號的以色列證券管理局辦事處查閲我們向證券交易委員會提交的文件的副本，包括任何證物和時間表。從2002年11月起，作為一家外國的私人發行人，我們只需要通過SEC的Edgar系統提交。因此，我們定期提交的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您可以閲讀和 複製任何報告，聲明或其他信息，我們提交給證券交易委員會，通過證券交易委員會的Edgar系統，可在證券交易委員會的網站上。這些證券交易委員會的文件也可在以色列證券管理局的網站www.isa.gov.il和商業文件檢索服務上向公眾提供。
 
本年度報告中關於我們的任何合同或其他文件的任何陳述都不一定完整。如果合同或文件是作為本年度報告的證物提交的，則合同或 文件被視為修改了本年度報告中所載的説明。我們懇請你方自行審查展品，以便對合同或文件有完整的描述。
 
一.附屬資料
 
不適用。
 
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
 
我們面臨各種風險，包括利率變化、外匯兑換風險和通貨膨脹。
 
利率風險
 
截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物、限制性現金和短期銀行存款4，390萬美元。我們主要把現金盈餘投資於銀行存款。由於這些投資 通常帶有固定利率，因此持有期的財政收入對利率變化不敏感。有關更多信息，請參見我們2019年合併財務報表附註2。
 
外匯風險與通貨膨脹
 
以美元表示的我們以色列行動的成本受到以下因素的影響：以色列通貨膨脹率的任何增長都不會因新獨立國家對美元的貶值而抵消(或滯後地抵消)。以色列的通貨膨脹率在2019年、2018年和2017年分別為0.6%、0.8%和0.4%。2019年、2018年和2017年美元對新謝克爾的升值幅度分別為7.8%、8.1%和9.8%。2019年，假設美元對新謝克爾貶值10%，我們將經歷大約120萬美元的匯率損失，而假設美元對新謝克爾升值10%，我們將經歷大約100萬美元的匯率收益。我們的開支中有很大一部分是與僱員薪酬有關的.以色列僱員的工資以新謝克爾支付，並可通過加薪或調整，根據以色列消費者 價格指數或CPI的變化進行調整。這些向上調整會增加以美元計算的薪金開支。新謝克爾對美元的貶值/升值減少/增加了僱員補償支出 ，按比例表示。我們的其他一些以新結算系統為基礎的支出，要麼目前調整為美元，要麼根據CPI進行調整。我們目前沒有外匯衍生合約來對衝外匯風險 波動，但可能會考慮在未來簽訂這樣的合約。有關更多信息，請參見我們2019年合併財務報表附註2。
 
101
第12項.證券(權益證券除外)的説明
 
不適用。
 
第二部分
 
項目13.違約、股利拖欠和拖欠
 
沒有。
 
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
 
不適用。
 
項目15.管制和程序
 
A.披露控制和程序
 
我們的披露控制和程序旨在確保必須在我們必須提交的報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和及時報告。在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為根據“交易所法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E) 對這一術語作了界定。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
 
B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
我們的管理層在董事會和審計委員會的參與下，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的內部控制制度旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理的保證。
 
在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，因為根據“交易所法”頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)規定了這一術語。在進行這一評估時，我們的管理層採用了內部控制-特雷德韋委員會(COSO)贊助{Br}個組織委員會發布的綜合框架中規定的標準。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制在 本年度報告所涉期間結束時生效。
 
儘管如此，所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也不能防止或發現 錯誤的陳述，而且只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對今後各期成效的任何評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是以色列獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young Global的成員，該公司審計了本年度報告中所列的2019年12月31日終了年度的財務報表，併發布了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的認證報告。
 
C.註冊會計師事務所的認證報告
 
截至2019年12月31日，以色列獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young Global的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer關於財務 報告內部控制的認證報告載於本年度報告第18項下的F-3頁。
102
D.財務報告內部控制的變化
 
根據我們管理層根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(D)和15d-15(D)，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下進行的評價，我們的管理層(包括這些官員)得出結論認為，在本年度報告所涉期間發生的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
 
項目16.保留
 
項目16A.審計委員會財務專家
 
我們的董事會決定，吉列·哈萊維先生、埃蘭·佩裏先生和桑福德先生(桑迪)·茨威法赫先生(桑迪)是我們審計委員會 的成員，符合納斯達克上市規則中“獨立”的定義，他們都符合表格20-F對本項第16A項的指示中所界定的“審計委員會財務專家”的定義。
 
項目16B.道德守則
 
我們通過了一項適用於我們所有僱員、高級官員和董事的商業行為守則，以及適用於我們的首席執行官 官、首席財務官、財務主任、財務主任、助理財務主任和在我們的子公司履行類似職能的人員的道德守則。
 
高級財務官員的道德守則可在我們的網站www.cgen.com上查閲。然而，我們網站上所載的信息並不構成本年度報告的一部分。
 
我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市規則所要求的所有披露，涉及對商業行為守則或 道德準則的任何修正或放棄。
 
項目16C.首席會計師費用及服務
 
 
下表列出截至2019年12月31日及2018年12月31日止各年度主要會計師就所提供的專業服務向我們收取或應累算的費用：
 
   
2019
    
2018
  
審計費
  
$
133,000
    
$
146,000
  
審計相關費用
  
$
32,500
    
$
90,000
  
税費
  
$
8,077
    
$
6,500
  
所有其他費用
  
$
2,500
    
$
2,500
  
共計
  
$
176,077
    
$
245,000
  
 
“審計費”是指我們的主要會計師在對我們的合併年度財務報表進行綜合審計(包括審查財務報告的內部控制)和審查未經審計的中期財務報表時所提供的專業服務費用；
 
“與審計有關的費用”是指我們的主要會計師提供的與審計和其他任務有關的專業服務的費用，包括向證券交易委員會提交的關於承保的公開發行和相關招股説明書的諮詢和同意；
 
“税費”是指我們的主要會計師在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面提供的服務的費用，這些服務在2019年和2018年是與向外國供應商付款的 預扣税有關的諮詢服務、以色列年度税務報告和與增值税有關的服務；以及
 
“所有其他費用”是指我們的主要會計師向我們提供的其他諮詢服務的費用。
103
非審核服務的審批前政策
 
我們的審計委員會負責審批外部審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序。這項政策一般規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務是由我們的審計委員會事先特別批准的，或者是按照下文所述的預先批准程序簽訂的。 每年，我們的審計委員會都會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明所提供的特定服務 或服務類型，並且通常還受最高金額的限制。上表所列的所有費用均經我們的審計委員會批准。
 
項目16D.豁免審計委員會的上市標準
 
不適用。
 
項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券
 
不適用。
 
項目16F.註冊會計師的變更
 
不適用。
 
項目16G.公司治理
 
納斯達克上市規則要求在納斯達克上市的證券公司遵守公司治理標準。作為在納斯達克上市的外國私人發行者，我們被允許遵循某些母國公司治理的做法，而不是美國公司根據納斯達克上市規則遵循的做法，包括：
 
股東批准。根據以色列法律，我們根據“公司法”的要求要求股東批准所有需要這樣批准的公司行動，這與根據納斯達克上市規則5635尋求股東批准的要求不同。例如，2016年12月19日，我們的董事會選擇遵循以色列的 做法，以取代納斯達克上市規則5635(C)，該規則要求公司在某些稀釋性事件上獲得股東的批准，例如建立或修正某些基於股權的薪酬計劃。我們在特定情況下尋求股東批准，包括按照以色列法律的要求，向以董事身份的董事發放期權。
 
股東大會休會的法定人數。按照以色列法律，一般情況下，推遲召開 公司股東大會的法定人數是任何兩名股東親自出席、通過代理人、通過代理卡或通過電子投票出席這種會議。因此，以色列延期會議的法定人數要求不同於納斯達克的要求，即在 Nasdaq上市的發行人有法定人數要求，在任何情況下不得少於公司普通股流通股的33 1/3%。
 
分發年度報告。我們選擇遵循我們本國的做法，以代替納斯達克規則第5250(D)(1)條關於發行人向股東提交年度報告的要求。具體來説，我們在表格20-F上提交年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表，並以電子方式提交給證券交易委員會，並在我們的網站上發佈一份副本。
 
項目16H.礦山安全披露
 
不適用。
 
第III部
 
項目17.財務報表
 
見項目18。
 
項目18.財務報表
 
我們的合併財務報表和相關附註載於本年度報告，從第F-1頁開始。
104
項目19.展覽
 
展品索引
 
展覽編號
描述
1.1
經修正的計算機協會章程(參閲2019年8月5日提交給證交會的Compugen表格6-K表附件A3附件 99.4)。
1.2
經過修訂的計算機協會備忘錄(參見表 99.4附件A2)，該備忘錄適用於2019年8月5日提交證交會的關於表6-K的報告(檔案號：000-30902)。
4.1
Compugen有限公司股份選擇計劃(2000年)(參閲2000年8月2日提交的Form F-1表格(檔案編號333-12316)的Compugen登記聲明表表10.17)。
4.2
Compugen Ltd.2010年股票激勵計劃(參照2015年3月12日提交給SEC的關於2014年12月31日終了年度20-F表的表4.6(檔案號：000-30902))。
4.3@
2013年8月5日 Compugen Ltd.和Bayerpharma AG(“拜耳”)簽署的“研究與開發協作與許可協議”(參照Compugen 2004年2月18日向SEC提交的20-F表格年度報告(檔案號：000-30902)中的圖4.7)。
4.4@
2014年2月5日 Compugen有限公司和拜耳之間對“研究與開發協作與許可協議”的第一修正案(參照2016年8月9日提交給SEC的Compugen表格表表10.1)(檔案號為1000-30902)。
4.5@
2015年7月27日 Compugen有限公司和拜耳之間對“研究與開發協作與許可協議”的第二修正案(參照2016年8月9日提交美國證交會的第6-K表圖10.2)(檔案號：000-30902)。
4.6@
Compugen有限公司和拜耳公司之間的“研究與發展協作與許可協議第三修正案”，日期為2016年4月17日(參照2016年8月9日提交給SEC的Compugen表格6-K表圖10.3)(檔案號為1000-30902)。
4.7
由Britannia Pointe Grand Limited Partners和Compugen USA公司於2013年12月12日租賃。(參照2014年2月18日提交給證交會的關於2013年12月31日終了年度20-F表格的年度報告(文件編號：000-30902)，表4.8被納入。
4.8
Compugen Ltd.與其 董事和辦公室負責人之間的賠償承諾及豁免和釋放形式(參照2013年8月2日提交給證券交易委員會的Compugen表格6-K表(檔案號：000-30902)附錄C)。
4.9
2015年3月由Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.簽訂的辦公租賃協議(“Holon Leases”)(參考2015年5月5日提交給SEC的Compugen表格表表99.2(檔案號：000-30902))。
4.10
2015年11月26日，Kanit Hashalom投資有限公司和Compugen Ltd.對Holon租賃進行了修正，並在此基礎上進行了修訂(參見2016年3月7日提交給證券交易委員會的Compugen公司關於2015年12月31日終了年度20-F表格的年度報告(檔案號：000-30902)中的表4.10)。
4.11@
該公司與MedImmune有限公司(“MedImmune”)之間的許可證協議於2018年3月30日簽訂(參照2018年5月9日提交給SEC的Compugen表格6-K表表10.1(檔案號：00-30902))。
4.12@
2018年5月9日該公司與MedImmune簽署的許可證協議第1號修正案(參考2018年8月1日提交給SEC的Compugen 6-K表格表10.1(檔案號：000-30902))。
4.13
截至2018年6月14日的證券購買協議，由該公司和其中點名的購買者 簽署(參照Compugen 6-K表表1.1)，於2018年6月19日向SEC提交(檔案號為1000-30902)。
4.14
購買普通股的授權書(參見2018年6月19日提交給SEC的Compugen 表6-K表表4.1(文件號：000-30902))。
4.15@
主臨牀試驗合作協議，該公司與布裏斯托爾-邁爾斯施基布公司之間， 2018年10月10日(參考表10.1表表6-K，2018年11月7日向美國證交會提交(檔案號30902))。
4.16#
該公司與 Bristol-Myers Squibb公司之間的“主臨牀試驗合作協議”第1號修正案，日期為2020年2月14日(參照Compugen表格6-K表表10.1)，於2020年2月20日提交給證交會(檔案號：000-30902)。
8.1*
附屬公司。
12.1*
首席執行幹事根據“外匯法”和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條根據規則 13a-14(A)/規則15d-14(A)頒發的證書。
12.2*
首席財務和會計幹事根據“外匯法”第13a-14(A)條/規則15d-14(A)和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證。
13.1*
根據“外匯法”第13a-14(B)條/規則15d-14(B)和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18節第1350節，由首席執行幹事和首席財務和會計幹事核證。
15.1*
Kost Forer Gabbay&Kasierer，Ernst&Young Global成員的同意。
101*
Compugen Ltd.關於2019年12月31日終了年度20-F表的財務信息，格式為XBRL(可擴展業務報告語言)：(1)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年終了年度的業務綜合報表；(2)截至2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至 12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年股東權益變動綜合報表；(4)2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表；(5)綜合財務報表附註。

*
隨函提交。
 
@
證券交易委員會對某些部分給予了保密待遇。
 
#
根據2020年2月20日向證券交易委員會提交的6-K表格報告中的具體規定，本展覽的部分內容(以星號標明)已被省略。
 
105
簽名
 
登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
 
 
計算機公司
 
簽字：/s/Anat Cohen-Dayag博士
姓名：Anat Cohen Dayag博士
職稱：總裁兼首席執行官、主任
日期：2020年2月24日

106
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表

截至2019年12月31日

美元(千美元)

指數


 
頁
   
獨立註冊會計師事務所報告
F-2-F-3
   
合併資產負債表
F-4-F-5
   
綜合損失報表
F-6
   
股東權益變動表
F-7
   
現金流動合併報表
F-8-F-9
   
合併財務報表附註
F-10-F-39

 


KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅納赫姆貝恩路144號，A樓，
特拉維夫6492102，以色列


電話：+972-3-6232525
傳真：+972-3-5622555
ey.com

獨立註冊公共會計事務所報告

的股東和董事會

計算機公司

關於財務報表的意見
我們審計了所附的Compugen有限公司及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併結餘表，以及截至2019年12月31日終了的三年期間的綜合虧損、股東權益和現金流量變化的相關綜合報表以及相關附註(統稱為“合併的 財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量 。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)中確定的標準，以及我們於2020年2月24日提交的報告對此發表了無保留意見。

意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，以評估財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永環球公司的成員

自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2020年2月24日

F - 2

 


KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅納赫姆貝恩路144號，A樓，
特拉維夫6492102，以色列


電話：+972-3-6232525
傳真：+972-3-5622555
ey.com

獨立註冊公共會計師事務所報告

的股東和董事會

計算機公司

關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Compugen有限公司及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制，所依據的標準是內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)(COSO 標準)。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的公司綜合資產負債表以及截至2019年12月31日的三年期間的綜合虧損、股東權益和現金流量變化的相關綜合報表，以及相關附註和我們2020年2月24日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照{Br}PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，説明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是按照公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或可能使遵守政策或程序的 的程度惡化。

/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永環球公司的成員
特拉維夫，以色列
2020年2月24日

F - 3
計算機公司及其附屬機構

合併資產負債表
千美元

         
十二月三十一日，
  
   
注
    
2019
    
2018
  
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
9,187
    
$
5,861
  
限制現金
          
652
      
605
  
短期銀行存款
          
34,040
      
39,209
  
其他應收賬款和預付費用
  
3
      
1,121
      
903
  
                       
流動資產總額
          
45,000
      
46,578
  
                       
非流動資產：
                      
長期預付費用
          
693
      
776
  
遣散費基金
          
2,485
      
2,454
  
經營租賃使用權資產
  
4
      
3,247
      
-
  
財產和設備，淨額
  
5
      
2,338
      
3,372
  
                       
非流動資產共計
          
8,763
      
6,602
  
                       
總資產
        
$
53,763
    
$
53,180
  

所附附註是合併的 財務報表的組成部分。

F - 4
計算機公司及其附屬機構

合併資產負債表
美元(千美元)(除份額和人均共享數據外)

         
十二月三十一日，
  
   
注
    
2019
    
2018
  
負債與股東權益
                  
                   
流動負債：
                  
貿易應付款
        
$
1,088
    
$
2,946
  
短期延遲參與研發費用
          
774
      
1,089
  
經營租賃負債的當期期限
  
4
      
600
      
-
  
其他應付帳款和應計費用
  
6
      
4,357
      
5,954
  
                       
流動負債總額
          
6,819
      
9,989
  
                       
非流動負債：
                      
長期推遲參與研發費用
          
2,691
      
3,003
  
長期經營租賃責任
          
2,978
       -
 
應計遣散費
          
2,954
      
2,945
  
                       
非流動負債共計
          
8,623
      
5,948
  
                       
承付款和或有負債
  
7
                  
                       
股東權益：
  
8
                  
股本：
                      
面值為0.01新謝克爾的普通股：分別於2019年12月31日和2018年12月31日核準的200 000 000股和100 000 000股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和流通的67 922 836股和59 849 784股
          
187
      
164
  
額外已付資本
          
396,312
      
367,920
  
累計其他綜合收入
          
-
      
-
  
累積赤字
          
(358,178
)
    
(330,841
)
                       
股東權益總額
          
38,321
      
37,243
  
                       
負債和股東權益合計
         $
53,763
    
$
53,180
  

所附附註是合併的 財務報表的組成部分。

F - 5
計算機公司及其附屬機構

綜合損失表
美元(千美元)(除份額和人均共享數據外)


         
年終
十二月三十一日，
  
   
注
    
2019
    
2018
    
2017
  
                         
收入
        
$
-
    
$
17,800
    
$
-
  
收入成本
          
-
      
1,034
      
-
  
                               
毛利
          
-
      
16,766
      
-
  
                               
業務費用：
                              
                               
研發費用淨額
          
19,816
      
30,318
      
28,583
  
營銷和業務發展費用
          
651
      
1,634
      
1,189
  
一般和行政費用
          
8,412
      
8,041
      
7,633
  
                               
業務費用共計
          
28,879
      
39,993
      
37,405
  
                               
營運損失
          
(28,879
)
    
(23,227
)
    
(37,405
)
                               
財務和其他收入淨額
  
12
      
820
      
628
      
339
  
                               
税前收入損失
          
(28,059
)
    
(22,599
)
    
(37,066
)
所得税
  
9
      
722
      
-
      
-
  
                               
淨損失
          
(27,337
)
    
(22,599
)
    
(37,066
)
                               
每股基本淨虧損
        
$
(0.43
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.72
)
                               
稀釋每股淨虧損
        
$
(0.43
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.72
)
                               
其他綜合損失：
                              
                               
外幣衍生產品合同期間產生的未實現收益
          
-
      
-
      
17
  
外幣衍生合約期間的已實現虧損(收益)
          
-
      
(17
)
    
(7
)
                               
總綜合損失
        
$
(27,337
)
  
$
(22,616
)
  
$
(37,056
)
                               
用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數
          
63,636,673
      
55,277,428
      
51,179,694
  
                               
計算攤薄每股淨虧損的普通股加權平均數
          
63,636,673
      
55,277,428
      
51,179,694
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

F - 6
計算機公司及其附屬機構

股東權益變動表
美元(千美元)(共享數據除外)

   
普通股
    
額外繳費
    
累計其他綜合
    
累積
    
股東總數
  
   
數
    
金額
    
資本
    
收入
    
赤字
    
衡平法
  
                                     
2017年1月1日餘額
    
51,131,534
    
$
140
    
$
334,337
    
$
7
    
$
(270,965
)
  
$
63,519
  
                                                 
行使選擇權
    
161,536
      
(*
)
    
201
      
-
      
-
      
201
  
與向僱員、董事及非僱員發出的期權有關的股票補償
    
-
      
-
      
2,633
      
-
      
-
      
2,633
  
外幣衍生合約其他綜合收益(損失)的變動
    
-
      
-
      
-
      
10
      
-
      
10
  
採用ASU 2016-09年度累積效應調整
    
-
      
-
      
211
      
-
      
(211
)
    
-
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(37,066
)
    
(37,066
)
                                                 
截至2017年12月31日的結餘
    
51,293,070
      
140
      
337,382
      
17
      
(308,242
)
    
29,297
  
                                                 
行使選擇權
    
765,420
      
2
      
683
      
-
      
-
      
685
  
股份和認股權證的發行，淨額
    
7,791,294
      
22
      
27,689
      
-
      
-
      
27,711
  
與向僱員、董事及非僱員發出的期權有關的股票補償
    
-
      
-
      
2,166
      
-
      
-
      
2,166
  
外幣衍生合約其他綜合收益(損失)的變動
    
-
      
-
      
-
      
(17
)
    
-
      
(17
)
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(22,599
)
    
(22,599
)
                                                 
截至2018年12月31日的餘額
    
59,849,784
      
164
      
367,920
      
-
      
(330,841
)
    
37,243
  
                                                 
行使選擇權
    
878,378
      
3
      
3,246
      
-
      
-
      
3,249
  
股票發行淨額
    
7,194,674
      
20
      
22,738
      
-
      
-
      
22,758
  
與向僱員、董事及非僱員發出的期權有關的股票補償
    
-
      
-
      
2,408
      
-
      
-
      
2,408
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(27,337
)
    
(27,337
)
                                                 
截至2019年12月31日的結餘
    
67,922,836
      
187
      
396,312
      
-
      
(358,178
)
    
38,321
  

*)較高的成本

所附附註是合併的 財務報表的組成部分。

F - 7
計算機公司及其附屬機構

綜合現金流量表
千美元


   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
業務活動現金流量：
                  
                   
淨損失
  
$
(27,337
)
  
$
(22,599
)
  
$
(37,066
)
將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬所需的調整數：
                        
股票補償
    
2,408
      
2,166
      
2,633
  
折舊
    
989
      
1,394
      
1,593
  
遣散費增加(減少)淨額
    
(22
)
    
46
      
(33
)
財產和設備銷售和處置的損失(收益)
    
(135
)
    
52
      
-
  
減少(增加)短期銀行存款的應收利息
    
66
      
(288
)
    
247
  
其他應收賬款和預付費用減少(增加)
    
(142
)
    
(179
)
    
422
  
減少(增加)長期預付費用
    
83
      
(666
)
    
(18
)
經營租賃使用權的減少
    
2,165
      
-
      
-
  
應付貿易和其他應付賬款及應計費用增加(減少)額
    
(3,502
)
    
2,691
      
1,564
  
增加(減少)推遲參與研發費用
    
(627
)
    
4,092
      
-
  
業務租賃負債減少
    
(1,834
)
    
-
      
-
  
                         
用於業務活動的現金淨額
    
(27,888
)
    
(13,291
)
    
(30,658
)
                         
投資活動的現金流量：
                        
                         
短期銀行存款到期收益
    
59,403
      
27,400
      
71,560
  
短期銀行存款投資
    
(54,300
)
    
(62,403
)
    
(24,900
)
購置財產和設備
    
(155
)
    
(158
)
    
(385
)
出售財產和設備的收益
    
382
      
2
      
-
  
                         
投資活動(用於)提供的現金淨額
    
5,330
      
(35,159
)
    
46,275
  

所附附註是合併的 財務報表的組成部分。

F - 8
計算機公司及其附屬機構

綜合現金流量表
千美元

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
來自籌資活動的現金流量：
                  
                   
發行普通股的收益淨額
    
22,758
      
27,711
      
-
  
行使選擇權所得收益
    
3,173
      
685
      
201
  
                         
籌資活動提供的現金淨額
    
25,931
      
28,396
      
201
  
                         
現金、現金等價物和限制性現金增加(減少)
    
3,373
      
(20,054
)
    
15,818
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
6,466
      
26,520
      
10,702
  
                         
年底現金及現金等價物和限制性現金
    
9,839
    
$
6,466
    
$
26,520
  
                         
補充披露非現金投資和融資活動：
                        
                         
外幣衍生產品合同應收款的變化
  
$
-
    
$
17
    
$
(10
)
                         
購置財產和設備
  
$
47
    
$
15
    
$
33
  
                         
應收股票
  
$
76
    
$
-
    
$
-
  
使用權資產
  
$
363
    
$
-
    
$
-
  
經營租賃責任
  
$
(363
)
  
$
-
    
$
-
  
                         
本年度支付(收到)的現金：
                        
                         
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
  
$
1,577
    
$
-
    
$
-
  
從銀行短期存款和現金等價物收到的利息付款
  
$
1,002
    
$
355
    
$
640
  

所附附註是合併的 財務報表的組成部分。

F - 9
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(除份額和人均共享數據外)

注1：一般


 a.
Compugen有限公司(“公司”)是一家臨牀階段的治療發現和開發公司，利用其廣泛應用的預測計算髮現平臺來識別新的 藥物靶點，並在癌症免疫治療領域開發治療學。該公司創新的免疫腫瘤學管道由三個臨牀階段項目組成，目標是免疫檢查點，該公司在計算上發現了COM 701、BAY 1905254和COM 902。Compugen的治療管道還包括早期免疫腫瘤學項目，主要集中在髓系靶點。創新的免疫腫瘤學管道，戰略性的 協作和公司的計算髮現引擎作為公司的三個關鍵組成部分。Compugen的商業模式是在不同的收入分享安排下，在研究和開發的不同階段，有選擇地為其新目標和相關藥物產品 候選人進行合作。
 

 b.
該公司總部設在以色列霍隆。其臨牀開發活動是從其在加利福尼亞州舊金山南部的美國子公司開展的。


c.
該公司在截至2019年12月31日的年度內發生了27 337美元的虧損，截至2019年12月31日的累計虧空為358 178美元，在 的經營活動中累計出現負現金流，截至2019年12月31日的年度為27 888美元。2019年2月26日，該公司宣佈進行公司重組，通過合併和精簡研發業務來降低成本。重組包括裁員35%，將以色列某一地點的研發活動合併，以及將某些臨牀前活動外包給第三方服務提供商。該公司認為，其現有資本資源將足以滿足2021年中期的預期流動性需求。


d.
2013年8月5日，該公司與拜耳製藥公司(“拜耳協議”)簽訂了一項研究與開發合作與許可協議(“拜耳協議”)，用於研究、開發和商業化基於抗體的 治療學，用於針對兩種新發現的免疫檢查點調節器進行抗體治療。

根據拜耳協議的條款， 公司預先收到10，000美元的預付款，在2017年歸還CGEN 15022計劃之後，該公司有資格為Bay 1905254計劃獲得超過250，000美元的潛在里程碑付款，而不是 --包括迄今收到的約23，000美元的里程碑付款總額。此外，該公司有資格在合作下的任何核準產品的全球淨銷售中獲得略至較高的個位數版税。

根據拜耳協議的條款，BAY 1905254計劃(原CGEN-15001T)被轉移到拜耳公司的完全控制之下，用於進一步的臨牀前和臨牀開發活動，並在Compugen公司的里程碑和特許經營權下在全球範圍內商業化。

F - 10
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

注1：一般(續)


 e.
自2018年3月30日起，該公司與MedImmune有限公司簽訂了獨家許可協議。AstraZeneca(“AstraZeneca”)的全球生物製品研究和開發部門致力於開發雙特異性和多特異性免疫腫瘤學抗體產品。根據協議條款，Compugen為AstraZeneca提供了開發來自Compugen 管道程序的雙特異性和多特異性抗體產品的獨家許可。阿斯利康有權在本許可證下生產多種產品，並將單獨負責該協議下的所有研究、開發和商業活動。Compugen收到了一筆10，000美元的預付款項，並有資格在第一種產品的開發、管理和商業里程碑以及今後產品銷售的分級版税方面獲得多達200，000美元。如果開發了其他產品，則每個產品的額外 里程碑和版税將由Compugen支付。


f.
2018年10月10日，該公司與Bristol-Myers Squibb公司(“Bristol-Myers Squibb”)簽訂了一項主臨牀試驗合作協議(“協議”)，以評估Compugen公司COM 701 和Bristol-Myers Squibbs‘PD-1免疫檢查點抑制劑Opdivo(Nivolumab)對晚期實體腫瘤患者的安全性和耐受性。

根據該協定，Compugen負責並將繼續贊助正在進行的兩部分第一階段試驗，其中包括評價COM 701和Opdivo的合併。合作的目的也是為了解決未來的潛在組合，包括由布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布贊助的試驗，以調查諸如PVRIG和TIGIT等檢查點機制的聯合抑制作用。Bristol-Myers Squibb和Compugen將各自為對方的研究提供自己的大院，否則雙方將負責與其正在進行的研究相關的所有費用。
 
隨着“協定”的簽署，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布對Compugen進行了12，000美元的投資，見注8b。

注2：-重大會計政策

合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。


 a.
估計數的使用：

按照美國公認會計準則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是合理的，這些估計、判斷和假設是建立在 時提供的信息基礎上的。這些估計、判斷和假設可能影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間 收入和支出的數額。實際結果可能與這些估計不同。

F - 11
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

注2：-重要會計政策(續)

b.以美元為單位的財務報表

公司的報告和功能貨幣是美元，因為公司管理層認為美元是公司和Compugen USA公司所處經濟環境的主要貨幣。在可預見的 將來繼續運作。

以美國 美元計值的交易和餘額按其原始金額列報。以美元以外的貨幣計價的貨幣賬户按照ASC編號830“外幣事項”重新計量為美元。貨幣資產負債表項目 重新計量的所有交易損益，酌情反映在綜合損益表中，作為財務收入或支出。

c.再轉嫁、再轉嫁、再轉制、再轉制、合併基礎

合併財務報表包括該公司和Compugen USA公司的賬户。公司間的交易和餘額在合併時已被消除。

d.貼現、轉制、轉帳、現金等價物：

現金等價物是短期、高度流動性的 投資，在收購時可輕易轉換為原始期限為三個月或更短的現金。


 e.
限制現金：

限制現金存放在 利息儲蓄賬户中，這些賬户用作公司以色列設施的擔保、租賃銀行擔保和Compugen USA公司的信用卡擔保。


 f.
短期銀行存款：

期限超過三個月但少於一年的銀行存款包括在短期銀行存款中。這種短期銀行存款是以接近市場價值的成本記賬的.

截至2019年12月31日和2018年12月31日的短期銀行存款為美元，年加權平均利率分別為2.37%和2.35%。

F - 12
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

g.

財產和設備按累計折舊淨額 的成本列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命，按下列年率計算：

 
%
   
計算機、軟件和相關設備
33
實驗室設備和辦公傢俱
6-20(主要為20)
租賃改良
較短的租期或使用壽命

h.對長期資產的等價物、減值：

該公司和 Compugen美國公司的長期資產。根據ASC 360，“財產、廠房和設備”對資產減值進行審查，每當發生事件或情況發生變化時，資產的賬面金額可能無法收回。要持有和使用的資產 的可收回性是通過比較一項資產的賬面金額和預期由該資產產生的未來未貼現現金流量來衡量的。如果這些資產被視為受損，則應確認的減值由資產賬面金額超過資產公允價值的數額 來衡量。2019年、2018年和2017年期間，沒有發現任何減值損失。

(一)再税制、收入確認制：

該公司的收入主要來自其合作協議和許可證協議。收入主要來自預付許可證付款、研究和開發服務以及與里程碑成就有關的或有付款。

自2018年1月1日起，該公司採用了新的收入 標準，主題606-“與客户簽訂合同的收入”，採用了對提交的每一個報告所述期間的修改回顧性採用過渡。通過對通過日期的合併財務報表沒有影響，不需要對前一年的合併財務報表作出調整。

該公司分析其合作安排，以評估它們是否屬於ASC 606的範圍。在確定在公司履行其每項協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，該公司執行下列步驟：


 •
與客户確認合同或合同


•
確定合同中的履約義務-在合同開始時，公司評估在與 客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務，並確定代表履約義務的不同貨物和服務。如果承諾的貨物或服務在與客户 的合同中是不重要的，如果它不能與合同中的其他承諾分開(因為它不能分開，或者因為它在合同中是不可分離的)，或者如果履行 義務沒有為客户提供物質權利，那麼它就不能被確定為履約義務。

F - 13
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：重要會計政策(續)

(一)再税制、再税制(續.)：


 •
交易價格的確定-該公司認為合同的條款及其慣例是由 確定交易價格。交易價格是指公司期望通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而享有的價格。在與客户簽訂的 合同中承諾的考慮可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在交易價格不受約束的情況下，才會包括可變的考慮因素，也就是當確認的累積收入數額可能不會發生 大逆轉時。


•
將交易價格分配給履行合同中的 義務-如果確定存在多個性能 義務，則在協議開始時，根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給所有已確定的性能義務。如果可以獲得，則使用客觀證據估計每個可交付產品的相對銷售價格。如果沒有客觀證據，公司將使用其對可交付產品的銷售價格的最佳估計值。


•
當公司滿足一項業績義務時，或作為對收入的確認-當公司或AS公司通過向客户轉讓承諾的商品或服務而滿足一項業績義務時，收入即被確認為 。當客户獲得對該資產的控制時，就會轉移資產，對於服務而言，該資產被認為是接收和使用服務時的 。

在合同開始後，事務 價格在每個期間結束時都會重新評估，並根據不確定事件的解決等變化進行更新。交易價格的任何變動均按合同開始時的相同基礎分配給履行義務。

該公司與阿斯利康簽訂了獨家許可證協議。根據協議條款，Compugen向AstraZeneca提供了該公司的知識產權(“IP”)獨家許可，用於開發來自Compugen管道項目的雙特異性和多特異性抗體產品 。Compugen收到了10 000美元的預付不可退款付款，並有資格為第一種產品獲得多達20萬美元的開發、監管和商業里程碑，以及在未來產品銷售上收取的版税 。

根據ASC 606，公司將IP的 許可證確定為具有重要獨立功能的功能性IP。公司不需要繼續支持、開發或維護轉讓的知識產權，也不會開展任何活動來改變知識產權的 獨立功能。因此，對IP的許可是一項獨特的性能義務，因此，在將許可證的控制權轉讓給客户時，就會確認這種收益。

F - 14
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

(一)税收確認(續)：

未來的里程碑付款被視為 可變考慮因素，並受制於可變考慮約束(即一旦得出結論，即“很可能”在與可變考慮因素有關的不確定性得到解決的 未來時期內不會出現合同確認的累積收入的重大逆轉)。因此，由於里程碑付款不太可能發生，因此沒有確認此類里程碑付款的收入。

當(1)隨後的銷售或使用發生時，或(2)部分或基於銷售或使用的基於銷售或使用的版權費被分配給(全部或在 部分)時，將收到的以 交換IP許可證的基於銷售或使用的特許權使用費在晚些時候得到承認。由於特許權使用費是根據協議中定義的未來商業銷售支付的，在財務報表之日還沒有發生，因此公司不承認從特許權使用費中獲得的任何收入。

2018年9月20日，根據拜耳協議，該公司在剩餘的許可項目方面實現了 第四個實質性里程碑，根據該協議，該公司按照ASC 606規定的標準確認總收入為7，800美元。

關於分類收入的資料，請參閲下文注11。

j.再轉嫁成本-財政收入成本：

收入成本包括某些版税 和支付的里程碑。

k.等價物

研究和開發費用記在所發生的綜合損益表 中，並扣除公司在收到贈款期間收到的用於研究和開發的任何贈款數額。

布裏斯托爾-邁爾斯施基布投資總額為12，000美元，投資於4，121美元股票的公平市價，這部分被認為是布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布推遲參與研發費用，根據研發進展情況，根據ASC 808“合作安排”，在臨牀試驗期間攤銷，見附註1i和附註8b。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的參與研發費用攤銷額分別為627美元和29美元。

F - 15
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：重要會計政策(續)

l.無償性、無償性和無償性-擔保報酬：

該公司對 其以色列僱員的遣散費負債是根據“以色列週轉金法”計算的，計算依據的是僱員最近的薪金乘以截至資產負債表日的僱用年數，而且很大一部分是由承認養恤基金的定期 存款、遣散費基金存款和購買保險單支付的。這些存款和保單的價值記作公司資產負債表上的資產。根據以色列“Severance保險法”第14節，根據這一節，該公司對以色列僱員的遣散費繳款取代了其遣散費義務。僱員按年資全額繳納月薪後，雙方之間不就遣散費問題進行任何額外計算，公司也不向僱員支付額外款項。此外，資產負債表上沒有説明代表僱員為 這類債務存入的相關債務和金額，因為一旦支付了押金金額，公司就依法免除對僱員的義務。

截至2019、2018年和2017年12月31日的遣散費分別約為366美元、556美元和365美元。

m.貼現率、折價制、折價制、股份制補償：

公司根據ASC 718，“補償-股票補償”(“ASC 718”)對員工和非僱員進行基於股票的 補償，這要求公司使用 期權定價模型估算基於股權的支付獎勵的公允價值。公司對發生的沒收作了記帳。假定沒有沒收的情況下，按比例計算的賠償部分的價值在公司綜合虧損報表中確認為在所需服務期內的一項開支。在沒收時，對費用進行調整，以便將費用確認為裁決書中實際歸屬的部分。

公司確認賠償費用 的價值，其獎勵的價值，根據直線方法，在每一項獎勵的必要服務期。

公司選擇布萊克-斯科爾斯-默頓 (“黑-斯科爾斯”)期權定價模式作為其股票期權獎勵的最合適的公允價值方法。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動和 預期期權項。預期波動率是根據實際歷史股價變動計算的，其期限相當於授予期權的預期期限。授予期權的預期期限是基於歷史經驗 ，代表了所授予的期權預計未完成的時間。

F - 16
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：重要會計政策(續)

m.以股票為基礎的補償(續)：

無風險利率是基於一個等價期限的美國國債的 收益率。該公司歷來沒有支付股息，也沒有可預見的派息計劃。

公司對授予員工和董事的期權採用下列加權平均假設：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
波動率
    
54.29
%
    
53.21
%
    
50.7
%
無風險利率
    
1.96
%
    
2.9
%
    
1.86
%
股利收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
預期壽命(年份)
    
5.0
      
4.9
      
4.8
  

n.信用風險集中程度：

有可能成為公司和美國計算機公司(Compugen USA，Inc.)主體的金融工具。信貸風險集中主要包括現金及現金等價物、限制現金、短期銀行存款及外幣衍生合約。

現金、現金等價物、限制性現金和短期銀行存款被投資於以色列和美國的主要銀行。一般來説，這些存款可以在活期贖回，並承擔最小的風險。

該公司與 簽訂了遠期合同，以防範未來現金流量因支付工資單和相關費用以及以新謝克爾計價的其他費用而發生總體變化的風險。衍生工具對衝公司非美元貨幣敞口的一部分。公司衍生工具的交易對手是主要的金融機構。截至2019年12月31日和2018年12月31日，還沒有此類合同。

o.每股摺合價、折價價、基本價和稀釋損失：

每股基本虧損是根據每年發行的普通股加權平均數 計算的。每股稀釋淨虧損是根據每年發行的普通股加權平均數計算的，加上按照 asc 260“每股收益”的稀釋潛力計算的。
F - 17
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：-重要會計政策(續)

o.基本和稀釋的每股損失(續)：

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的所有未清股票期權和認股權證都被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為所有這些證券在所有提交期都是反稀釋的。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年，在計算稀釋後每股淨虧損時，與已發行期權不包括在內的股票加權平均總數分別為12，754，803，11，035，644和8，774，219。

p.再税、再税：

該公司按照ASC第740號“所得税”(“ASC 740”)在 中記帳所得税，其中規定使用負債法，根據財務報告與 資產和負債的税基之間的差異確定遞延税資產和負債賬户餘額，並使用頒佈的税率和預期差額有望逆轉時生效的法律來衡量。該公司在必要時提供估價津貼，以將遞延税資產減至其估計的可變現價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司提供了全額估價津貼。

ASC 740包含了一種兩步的方法來確認和衡量不確定的税收狀況的負債。第一步是評估在報税表中採取或預期採取的税收狀況，辦法是確定現有證據的權重是否比 更有可能-而不是根據對技術優點的評估，在審計時維持税收狀況，包括解決任何有關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠計量為在最終結算時可能實現的最大金額，即超過50%的 。該公司認為，其所得税申報和扣減將在審計時持續進行，預計不會有任何調整會導致對其 財務狀況的重大改變。因此，沒有根據ASC 740-10記錄不確定所得税狀況的準備金。

問：金融工具的公允價值

該公司適用ASC 820，“公允價值 計量和披露”(“ASC 820”)，根據這一標準，公允價值被界定為在計量日市場參與者 之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)。

在確定公允價值時，公司採用各種估值方法。ASC 820建立了用於計量公允價值的輸入的層次結構，最大限度地利用了可觀測的輸入，並通過要求在 可用時使用最可觀測的輸入來最小化對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在根據獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的輸入。

F - 18
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注2：重要會計政策(續)

問：金融工具的公允價值(續)

不可觀測的輸入是反映 公司關於市場參與者在根據情況下現有最佳信息制定資產或負債定價時所作假設的假設的投入。

該層次結構根據輸入分為三個級別 ，如下所示：


 第1級-
在活躍市場的報價(未經調整)相同的資產或負債，公司可以獲得在計量日期。


第2級-
根據一個或多個不活躍或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場的報價進行估值。


第3級-
估值所依據的投入是不可觀測的，對總體公允價值計量具有重要意義。

公允價值層次還需要一個 實體，以便在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。

現金及現金等價物、限制現金、短期銀行存款、其他應收帳款及預付費用、應付貿易款項及其他應付帳款及應計費用的賬面價值，因該等票據的短期到期日而近似於其公允價值。

該公司以公允價值衡量其對外國 貨幣衍生合同的投資(另見注10)。

r.附屬產品

公司根據ASC 815“衍生工具和套期保值”記述衍生品和 套期保值。ASC 815要求公司以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。衍生工具 的公允價值(即損益)變化的會計核算取決於該工具是否被指定為套期保值關係的一部分，以及套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具並符合條件的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險，指定 套期保值工具為公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。

如果衍生工具符合 套期保值的定義並如此指定，則根據套期保值的性質，這類衍生工具的公允價值的變化將與對衝資產、負債的公允價值的變化或通過收益作出的堅定承諾抵消，或在其他綜合收入中確認的 ，直到對衝項目在收益中得到確認為止。衍生產品公允價值變動的無效部分在收益中得到確認。

F - 19
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注2：重要會計政策(續)

r.產品、產品和金融產品(續)：

該公司與 簽訂了遠期合同，以防範未來現金流量因支付工資單和相關費用以及以新謝克爾計價的其他費用而發生總體變化的風險。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有未到期的遠期合同。 公司按照ASC ACT 820(分類為2級)衡量合同的公允價值。

這些合同符合現金流量套期保值會計的要求，因此，2019年、2018年和2017年累計收益分別為0美元、20美元和422美元，並被列為有效套期保值。2019年、2018年和2017年終了年度的未實現收益分別為0美元、0美元和17美元，在其他綜合收入(損失)項下確認。


 s.
綜合收入(損失)：

本公司根據ASC 220的“綜合收益”記帳綜合收益 (損失)。本報表確立了在一套完整的通用財務報表中報告和顯示綜合收入(損失)及其組成部分的標準。綜合收入(損失)一般是指股東權益在此期間發生的所有變化，但股東投資或分配給股東的變動除外。該公司選擇在一份單一的連續報表中列報綜合收入(虧損)。

該公司確定，其其他綜合收入(損失)項目與外幣衍生產品合同未實現的收益(損失)有關。

F - 20
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注2：重要會計政策(續)


 t.
最近採用的會計準則：


1.
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-02號會計準則更新(主題842)“租約”。(“ASC 842”)ASC 842取代會計準則編纂(ASC) 主題840“租賃”中的租賃要求。根據ASC 842，承租人必須在資產負債表上確認大多數租賃的資產和負債，並提供更好的披露。

該公司於2019年1月1日採用了ASC 842， 採用了修正的回顧性方法，因此沒有重述比較期。此外，該公司在收養時選擇了現有的實際權宜之計，這並不要求它重新評估先前關於租賃 識別、租賃分類和初始直接費用的結論。

公司租賃房地產、汽車和存儲 區域，這些區域都被歸類為經營租賃。除支付租金外，租約還可能要求公司支付保險費、維修費和其他經營費用。

公司在開始時確定安排是否為 租約。租賃分類由ASC 842-10-25-2中的五項標準規定.如果符合這五項標準中的任何一項，公司將該租約歸類為融資租賃。否則，公司將該租約歸類為經營租賃。 截至2019年12月31日，所有安排都被歸類為經營租賃。

經營租賃包括在經營租賃 使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債合併資產負債表。ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司有義務支付租賃所產生的 租賃付款。經營和融資租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。該公司使用其增量借款利率 ，以確定租賃付款的現值。據估計，該公司的遞增借款利率是以類似條件 和付款以及租賃資產所在的經濟環境為抵押的利率。經營租賃費用按租賃期內的直線確認.一些租賃協議包括定期調整租金付款，以適應 通貨膨脹。本公司的財務收入(費用)淨額將受到以非美元計價的租賃負債的重估的影響。本公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保。

F - 21
計算機公司及其附屬機構

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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：重要會計政策(續)


 t.
最近採用的會計準則(續)：

該公司選擇了短期租約 承認豁免，所有租約的期限短於12個月。這意味着，對於這些租賃，公司不承認ROU資產或租賃負債，包括不承認ROU資產或現有轉型資產的短期租賃負債，但在租賃期限內以直線確認租賃費用。

一些房地產租賃包含可變的 租賃付款，包括受消費價格指數(CPI)年度變化影響的付款。消費物價指數的變動被視為可變租賃付款，並在發生這些付款的期間確認。

自2019年1月1日通過ASC 842以來，公司記錄的租賃資產使用權和相應負債為5，049美元。

詳情見附註4。


 2.
該公司還採用了ASU 2018-07，“薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”。本協會取代ASC 505-50，“基於股權的非僱員支付”，並擴大ASC 718“薪酬-股票補償”的範圍，包括所有與從非僱員和僱員購買貨物和服務有關的基於股票的支付安排。本指南的通過對公司的財務報表沒有重大影響。

附註3：-
其他應收賬款和預付費用

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
             
預付費用
  
$
780
    
$
736
  
政府當局
    
35
      
109
  
其他
    
306
      
58
  
                 
    $
1,121
    
$
903
  

F - 22
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(除份額和人均共享數據外)
 
附註4：-
租賃

公司根據在不同日期到期的各種經營 租約租賃其所有房地產、倉庫和汽車。

該公司的經營 租約的原始租期將於2020年至2022年到期。在以色列的辦事處租賃包括兩個可供選擇的更新。公司在確定租賃期限時不承擔續約的責任，除非在租約開始時，續約被認為是合理肯定的。該公司可以選擇將其在以色列的辦事處的租約延長到2026年，這是合理肯定的。

在計算租賃責任時，租賃付款包括以下內容：固定、不可取消的租賃付款和可選續約期的付款，在合理地確定續約期將予執行的情況下。

根據ASC 842，所有期限超過12個月的租約，包括 不可取消的經營租約，現在都在資產負債表上確認。租賃協議的總現值記為長期資產，稱為經營租賃使用權資產。相應的租賃負債分為流動負債內經營租賃負債的當期期限和長期負債範圍內的長期經營租賃負債。

公司將其租賃的房地的一小部分轉租。2019年12月31日終了年度的分租收入為30美元。

下表為加權平均剩餘租賃期限和折扣 率：

   
十二個月
   
十二月三十一日2019
     
加權平均剩餘租賃期限
  
5.8年
加權平均折現率(年)
  
8.9%

該公司和Compugen USA公司的經營租賃費用。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分別約為1，586美元、1，680美元和1，379美元。

F - 23
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註4：-
租賃(續)
 
經營租賃負債的到期日如下：

       
   
十二月三十一日，2019
  
       
2020
  
$
886
  
2021
    
779
  
2022
    
787
  
2023
    
658
  
2024年及以後
    
1,454
  
業務租賃付款總額
  
$
4,564
  
減：估算利息
    
986
  
租賃負債現值
  
$
3,578
  
         
租賃負債，流動
  
$
600
  
租賃負債，非流動負債
    
2,978
  
租賃負債現值
  
$
3,578
  

上述年度最低未來租金 承諾包括將公司設施的租賃期限再延長五年的第一種選擇，並不包括將公司設施的租賃期限延長五年的第二種選擇。

附註5：-
財產和設備，淨額

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
費用：
            
             
計算機、軟件和相關設備
  
$
1,365
    
$
1,371
  
實驗室設備和辦公傢俱
    
3,538
      
5,808
  
租賃改良
    
2,316
      
2,536
  
                 
     
7,219
      
9,715
  
累計折舊：
                
                 
計算機、軟件和相關設備
    
1,152
      
1,166
  
實驗室設備和辦公傢俱
    
2,821
      
4,247
  
租賃改良
    
908
      
930
  
                 
     
4,881
      
6,343
  
                 
折舊成本
  
$
2,338
    
$
3,372
  

2019年和2018年期間，總費用分別為2 698美元和87美元，累計折舊總額分別為2 451美元和33美元，已從綜合資產負債表中處理。

2019、2018年和2017年12月31日終了的年度，折舊費用分別約為989美元、1 394美元和1 593美元。

F - 24
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註6：-
其他應付帳款和應計費用

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
             
僱員及有關應計項目
  
$
2,646
    
$
2,504
  
與拜耳里程碑付款有關的使用費付款
    
-
      
234
  
應計費用
    
1,711
      
3,216
  
                 
   
$
4,357
    
$
5,954
  

附註7：-
承付款和意外開支


a.
該公司為其在以色列的辦事處、在以色列的汽車租賃、外幣衍生產品合同和其美國子公司的信用卡擔保提供了615美元的銀行擔保。該公司還為其子公司舊房舍的業主提供了擔保，以確保其分租人對其房東的義務。該子公司的舊租約期限於2021年5月31日結束。


b.
在以色列工業、貿易和勞工部以色列創新管理局辦公室下，即前稱首席科學家辦公室(“IIA”)下，如果該公司沒有從已資助的研究方案的成果中產生任何收入，它就沒有義務償還從國際投資協定收到的任何款項。如果收入來自一個受資助的研究方案，該公司承諾支付特許權使用費，費率為此類研究方案未來 收入的3%至5%，與美元掛鈎的最高不超過100%的收入(對於在1999年1月1日以後批准的方案下收到的贈款，最高償還額為 +libor的利息)。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司向國際投資協定支付的和應計的版税合計，在 綜合虧損報表中記作收入成本，分別為0美元、534美元和0美元。

截至2019年12月31日，公司向國際投資協定支付的或有債務總計約為9，147美元，根據已收到或應計的特許權使用費的參與情況計算，扣除已付或應計的特許權使用費後，該公司的或有債務總額約為9，147美元。


 c.
2012年6月25日，該公司與一家美國抗體技術公司(“mAb技術公司”)簽訂了“抗體發現合作協議”(“抗體發現協議”)，為 全人mAb提供了一個既定來源。根據“抗體發現協議”，mAb技術公司將有權獲得某些特許使用費，在支付某些一次性費用(所有付款統稱為“特遣隊 費用”)後，這些使用費可被取消。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，該公司承擔了0美元、500美元和0美元的此類或有費用。


d.
2012年5月9日，該公司與美國商業發展戰略顧問(“顧問”)達成協議(“2012年5月協議”)，目的是與與選定的 管道項目候選人有關的製藥公司進行交易。

F - 25
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註7：-
承付款和意外開支(續)

根據該協議， 顧問有權獲得根據此類交易可能收到的現金考慮的4%。2014年，2012年5月的協議終止，但拜耳協議產生的某些付款除外，這些付款在終止後一直持續到2025年8月 5。

在2019、2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度內，該公司在綜合虧損報表中記錄了已支付和應計付款總額，分別為0美元、312美元和0美元，作為營銷和業務發展費用入賬。


 e.
自2018年1月5日起，該公司與一家歐洲細胞系開發公司簽訂了商業許可證協議(CLA)。根據該協議，該公司必須支付年度維持費、在發生特定里程碑事件時支付的某些 數額，以及使用該公司的細胞系生產的每一種商業化產品的年淨銷售額的1%的版税。根據CLA應繳的版税可與年度維持費 抵扣。此外，本公司可隨時在發生某一特定里程碑事件之前，以單一固定金額購買特許權使用費支付義務。

注8：股東權益


 a.
普通股：

普通股賦予股東出席股東大會並在股東大會上投票的權利。在符合將來可能發行的有有限權利或優先股的股份持有人的權利的規限下，公司的普通股賦予其持有人同等的權利，以收取股息，並在公司清盤時參與分配公司的資產，其比例與公司所分別持有的股份的面值而已支付或貸記的款額成比例，而該等股利現正就該等股利支付，或該等股利正在作出分配，而不論所支付的溢價是否超逾面值(如有的話)。


 b.
發行股票：

2018年5月25日，該公司與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了一項控股權出售協議。(“Cantor”)，作為銷售代理人，公司可不時通過Cantor提供和出售 公司普通股(“普通股”)，每股面值為0.01新謝克爾(“普通股”)，發行價最高可達25，000美元(“自動取款機股份”)。任何自動取款機股份的要約和出售都是根據該公司表格F-3(註冊編號333-213007)上的貨架登記表 和證券交易委員會(證交會)於2016年10月11日宣佈生效的相關招股説明書(“登記聲明”)發行的，並輔之以2018年5月25日的招股説明書補充説明。截至2019年12月31日，在自動取款機下發行和出售了7 245 268股股票，收益約為22 914美元(扣除781美元的發行費用)。

F - 26
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注8：股東權益(續)


 b.
發行股票：(續)

2018年6月14日，該公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，並與JMP證券有限責任公司簽訂了一項安排 代理協議，涉及該公司總計5 316 457股普通股(“RD股”)的註冊直接發行(“發行”)，收購價為每股3.95美元。在發行RD股方面，公司還發行了認股權證，總共購買4，253，165股普通股。認股權證可按普通股4.74美元的價格行使，自發行之日起5年。該要約是根據公司的註冊聲明進行的。發行所得收益為19，767美元(扣除發行費用1，233美元)。

2018年10月10日，該公司與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布簽訂了“主臨牀試驗合作協議”(“主臨牀協議”)，以評估該公司的COM 701與Bristol-Myers Squibb的PD-1免疫檢查點抑制劑 Opdivo(Nivolumab)在晚期實體腫瘤患者中的安全性和耐受性。與主臨牀協議，布里斯托-邁爾斯斯基布作出了12，000美元的股權投資公司。根據證券購買協議的條款， Bristol-Myers Squibb以每股4.95美元的收購價購買了公司的2，424，243股普通股。股票價格比執行證券購買協議前20(20)個納斯達克交易的Compugen普通股的平均收盤價高出33%。這項投資於2018年10月12日結束。

比公平市價4 121美元的溢價是Bristol-Myers Squibb推遲參與研發費用的相對公允價值(根據ASC 808 “合作安排”)在臨牀試驗期間攤銷的費用和7 788美元(扣除91美元的發行費用)被視為股權投資。


 c.
股票期權計劃：

根據公司經修訂的2000和2010年股票期權計劃(合併為“計劃”)，公司和Compugen USA公司的僱員、董事和非僱員可獲得期權。

根據2010年股票期權計劃，該公司保留髮行總額為10，395，152股普通股。 公司董事會上一次修訂該計劃是在2017年8月，以增加根據2010年計劃可獲得的股份數量。截至2019年12月31日，公司2010年股票期權計劃下的1，294，804號仍可供未來的 贈款使用。

F - 27
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注8：股東權益(續)


 c.
股票期權計劃：(續)

一般而言，根據計劃 授予的期權在四年期間內授予，自授予之日起滿10年，並且在授予之日以不低於公司普通股公平市場價值的行使價格授予，除非公司 董事會另有決定。根據該等計劃批予的期權的行使價格，不得低於行使該等期權的股份的面值，而屆滿日期不得遲於批給日期起計的10年。 如專營公司離職或與公司的其他關係，或如其與公司的關係無因由而終止(而並非因該計劃所界定的死亡或傷殘)，則除非公司另有決定，否則其 或她未行使的期權的期限一般會在90天內屆滿。

任何在到期前取消或喪失 的選項都可用於未來的贈款。

在截至2019年12月31日的年度內，與根據上述計劃向僱員和董事授予選擇權 有關的交易如下：

   
選項數
    
加權平均演習
價格
    
加權平均剩餘合同壽命
    
骨料內稟
價值
  
          $
    
年數
     $
  
                             
年初未完成的備選方案
    
8,202,438
      
4.69
      
5.97
      
-
  
授予期權
    
1,513,000
      
3.46
                  
行使選擇權
    
(878,378
)
    
3.70
                  
期權被沒收
    
(1,609,382
)
    
5.08
                  
選項過期
    
(3,333
)
    
2.46
                  
                                 
年底未完成的備選方案
    
7,224,345
      
4.47
      
5.95
      
12,816
  
                                 
年底可鍛鍊
    
4,165,052
      
5.24
      
4.12
      
4,961
  

2019年、2018年和2017年授予僱員和董事的期權的加權平均公允價值分別為每股1.67美元、1.55美元和1.66美元。

2019年、2018年和2017年僱員和董事行使期權 的內在價值總額分別為979美元、1521美元和351美元。已行使期權的內在價值總額表示內在價值總額(行使之日 公司股份的銷售價格與行使價格之間的差額)乘以已行使的期權數。

F - 28
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注8：股東權益(續)


 c.
股票期權計劃：(續)

上表中的總內在價值 表示公司在2019年日曆最後一個交易日的收盤價與行使價格之間的差額，乘以貨幣期權的數量)， 期權持有人將於2019年12月31日行使其期權。這一數額受到公司股票公允市場價值變化的影響。


 d.
非僱員的選擇：

   
選項數
    
加權平均演習
價格
    
加權平均剩餘合同壽命
    
骨料內稟
價值
  
         
$
    
年數
    
$
  
                             
年初未完成的備選方案
    
768,000
      
5.57
      
3.65
      
-
  
授予期權
    
280,000
      
3.83
                  
行使選擇權
    
-
      
-
                  
期權被沒收
    
(130,000
)
    
5.87
                  
選項過期
    
(40,000
)
    
6.38
                  
                                 
年底未完成的備選方案
    
878,000
      
4.93
      
3.32
      
1,126
  
                                 
年底可鍛鍊
    
430,500
      
6.06
      
1.68
      
165
  

公司對授予非僱員的一般期權採用下列 加權平均假設：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
波動率
    
56.20
%
    
55.15
%
    
52.09
%
無風險利率
    
1.71
%
    
2.54
%
    
2.21
%
股利收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
預期壽命(年份)
    
6.00
      
5.85
      
5.23
  

F - 29
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注8：股東權益(續)


 e.
截至2019年12月31日，與該日期之前授予的非既得股票期權有關的未確認估計賠償費用總額為4 930美元，預計將在大約2.85年的加權平均期間內確認。

基於股票的補償費用 包括在費用類別中如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
研發費用
  
$
1,151
    
$
948
    
$
1,331
  
營銷和業務發展費用
    
46
      
215
      
187
  
一般和行政費用
    
1,211
      
1,003
      
1,115
  
                         
   
$
2,408
    
$
2,166
    
$
2,633
  

注9：所得税


 a.
以色列徵税：


1.
適用於公司收入的税率。

公司的應納税所得税率如下：2018年和2019年分別為24%和23%。

2016年12月，以色列議會批准了“經濟效率法”(適用2017年和2018年預算年經濟政策的立法修正案)，該法將企業所得税税率從2017年1月1日起降低到24%(而不是25%)，從2018年1月1日起降至23%。

截至12月31日、 2019和2018年的遞延税款餘額是根據訂正税率計算的。

F - 30
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注9：所得税(續)


 a.
以色列税收：(續)


2.
以美元計算的應納税所得額：

該公司選擇測量其應税收入，並根據以色列所得税條例(“關於管理外國投資公司和某些夥伴關係帳簿和確定其應納税收入的原則”)提交其納税申報表。


 3.
1959年“以色列鼓勵資本投資法”(“投資法”)規定的税收優惠：

根據“投資法”，該公司在以色列的生產設施根據五個單獨的投資方案獲得了“經批准的企業”的地位。根據“投資法”的規定，公司獲得了“替代福利計劃”，根據該計劃，主要利益是免税和降低税率。

降低税率的税收優惠期限須受自生產開始起計的前12年或自批准之日起14年的 限制。此期限屆滿後，本公司不再有權領取“經批准的企業”福利。

F - 31
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注9：所得税(續)


 a.
以色列税收：(續)


3.
1959年“以色列鼓勵資本投資法”規定的税收優惠(“投資法”)：(續)

2005年4月1日，“投資法”修正案(“第60號修正案”)生效，大大改變了“投資法”的規定。“第60號修正案”限制了投資中心可能批准的企業的範圍，確定了批准作為“受益企業”的設施的標準，包括一項一般要求受益企業收入至少25%將來自出口的規定。

根據修正案60，在擴展計劃的替代軌道下獲得收益 的另一個條件是最低限度的合格投資。該公司符合最低資格投資條件，並選擇2012年為其“選舉年”。

此外，“第60號修正案”頒佈了根據“投資法”給予税收優惠的方式上的重大變化，使公司不再需要投資中心的批准才有資格享受税收優惠。然而，“投資法”規定，任何已頒發的批准證書中所載的條件和福利 仍須遵守“投資法”的規定，因為這些條款和福利是在批准之日。

截至2019年12月31日，受益企業沒有應納税的 收入。

2011年1月，“投資法”的另一項修正案(“2011年修正案”)生效。根據2011年修正案，修改了“投資法”中的福利軌道，並對公司的全部收入適用統一税率，但須作此修正(“首選 收入”)。

一旦作出選擇，公司的收入 將受到修正税率16%從2015年及其後(或9%的優先企業位於開發區A)。

從2011課税年度開始，公司可選擇(無可能逆轉)在某一課税年度及自該年度起及其後適用修訂税率。

該公司目前不打算通過“2011年修正”，並打算繼續遵守“投資法”，因為“投資法”是在2011年修正案頒佈之前生效的。因此，截至2019年12月31日，該公司沒有調整其遞延税款餘額。公司的地位將來可能會改變。

F - 32
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注9：所得税(續)


 a.
以色列税收：(續)


3.
1959年“以色列鼓勵資本投資法”規定的税收優惠(“投資法”)：(續)

2016年12月，發佈了2016年“經濟效率法”(適用2016年和2017年預算年度經濟政策的立法修正案)，其中包括“經濟效率法”第73號修正案(“第73號修正案”)。根據第73號修正案，位於開發區 A的優先企業將從2016年1月1日起實行7.5%的税率，而不是9%的税率(適用於其他地區優先企業的税率仍為16%)。

第73號修正案還規定了對技術企業徵收特別税的辦法，這些規定須遵守財政部長於2017年5月頒佈的規則。修訂的新税制如下：

優先技術企業(“PTE”)a如該法所界定的，位於以色列中心，將對來自知識產權的利潤按12%的税率徵税(在A發展區-税率7.5%)。

在計算截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税時，沒有考慮到與 PTE税收軌道有關的上述税率變化，因為該公司估計它將不會實施PTE税收軌道。


 4.
1969年“鼓勵工業法”規定的税收優惠(“鼓勵法”)：

“鼓勵法”為工業公司提供了多項税收優惠。工業公司被定義為居住在以色列的公司，其中至少90%的收入(不包括特定的政府貸款、資本收益、利息和股息)是由以色列擁有的工業企業獲得的。工業企業是指某一納税年度的主要活動是工業生產活動的企業。

管理層認為，該公司目前符合“鼓勵法”規定的“工業公司”資格，因此有權享受税收優惠，包括：(1)在8年期間內扣除購買技術和專利和(或)使用專利的權利；(2)有權在特定條件下選擇與更多的相關以色列工業公司和一家工業控股公司提交合並報税表；(3)設備和建築物的加速折舊率；(4)與特拉維夫證券交易所和以色列境外公認股票市場公開發行有關的費用可在三年內扣除同等數額。

F - 33
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注9：所得税(續)


 a.
以色列税收：(續)


4.
1969年“鼓勵工業法”規定的税收優惠(“鼓勵法”)(續)：

根據“鼓勵法”領取福利的資格不受任何政府當局事先批准。不能保證以色列税務當局將同意該公司有資格，或該公司將繼續有資格成為一家 工業公司，或該公司今後將享有上述福利


 5.
營業淨虧損結轉和資本損失：

截至2019年12月31日，Compugen Ltd.在以色列為税務目的結轉的淨營業虧損約為279，100美元，這些淨營業損失可無限期結轉，並可從未來的應税收入中抵銷。


 b.
非以色列子公司，Compugen USA公司：

2017年12月22日，美國頒佈了“減税和就業法案”(“美國税務改革”或“TCJA”)，這是一項全面的税收立法，其中包括對商業實體徵税的重大改變。這些變化包括可能對公司產生影響的幾項關鍵税收規定，除其他外：(1)將法定聯邦企業所得税税率從35%永久降至21%，自2017年12月31日起生效；(2)美國對跨國公司的徵税從對全世界收入徵税轉為對領土製度徵税(以及某些旨在防止美國所得税基礎受到侵蝕的新規則-“打擊”)；(3)確定對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移對摺舊 費用進行扣減，並修改或取消許多業務扣減和信貸；和(4)向從非美國市場產生收入的公司提供永久扣減(稱為對外國派生無形收入的扣減-“FDII”)。

2017年12月，證券交易委員會工作人員發佈了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”)，為尚未完成TCJA所得税影響會計計量的公司提供指導。由於“TCJA”的頒佈涉及到核算 的複雜性，SAB 118允許對TCJA在公司2017年12月31日終了的年度收益中的影響以及對2018年12月22日終了的任何隨後對這種臨時估計的調整作出臨時估計。

F - 34
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注9：所得税(續)


 b.
非以色列子公司，Compugen USA公司：(續)

截至2019年12月31日，計算美國公司(Compugen USA，Inc.)的聯邦所得税淨營業虧損結轉額約為5，100美元，將於2023年至2032年到期。由於1986年“國內收入法典”和類似的州規定“所有權的變化”，美國淨經營損失的使用可能受到很大的年度限制。年度限額可能導致使用前淨經營損失到期。

以色列所得税、外國預扣税和遞延所得税均未涉及該公司外國子公司的未分配收入。這是因為該公司有意圖和能力將這些收益無限期地再投資於外國的 子公司，因此這些收益不斷地重新部署在這些管轄區。


 c.
税前損失(收入)如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
國內(以色列)
  
$
28,799
    
$
23,588
    
$
37,939
  
外國
    
(740
)
    
(989
)
    
(873
)
                         
   
$
28,059
    
$
22,599
    
$
37,066
  


d.
2019年12月31日終了年度的所得税由扣繳税款退款構成，這些税款是德國税務當局從里程碑付款中扣除的。截至2019年12月31日、2018年和2017年的 年沒有扣繳税款。

F - 35
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注9：所得税(續)


 e.
遞延税：

遞延税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的資產和負債的賬面金額之間的臨時差額對税收的淨影響。該公司和Compugen USA公司的遞延税資產由營業虧損、結轉和其他臨時差額組成，公司和Compugen USA公司的主要資產如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
             
營運虧損結轉
  
$
65,267
    
$
57,564
  
研發
    
9,377
      
10,098
  
應計社會福利和其他
    
863
      
1,456
  
使用權資產
    
(763
)
    
-
  
租賃負債
    
840
      
-
  
財產和設備
    
1
      
(11
)
                 
估價備抵前遞延税款資產
    
75,585
      
69,107
  
估價津貼
    
(75,585
)
    
(69,107
)
                 
遞延税金淨額
  
$
-
    
$
-
  

美國計算機公司。對因經營損失、結轉和其他臨時差額而產生的遞延税款資產提供全額估價備抵。管理層目前認為，由於該公司有虧損歷史，因此在可預見的將來，不可能實現經營虧損結轉和其他臨時差額的遞延税，而不是 。


 f.
理論税收費用(效益)與實際税收費用(福利)的調節：

公司法定税率與有效税率之間的主要調節項目是公司與美國公司之間累積淨營業虧損結轉產生的税收利益不被確認。由於 實現這種税收優惠的不確定性。


 g.
税務評估：

該公司擁有截至2013年的納税評估(br}，被認為是最終的。

F - 36
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注10：-公允價值計量

根據ASC 820“公允價值 計量和披露”，公司以公允價值計量其對外幣衍生產品合同的投資。外幣衍生合同屬於第二級，因為估價投入是根據報價和類似工具的市場可觀測數據確定的。

該公司的金融資產和負債 按公允價值定期計量，其中包括下列截至日期的各類工具：

   
(2018年12月31日)
  
   
公允價值計量
  
描述
  
公允價值
    
一級
    
2級
    
三級
  
                         
外幣衍生合約
  
$
17
    
$
-
    
$
17
    
$
-
  
                                 
金融資產總額
  
$
17
    
$
-
    
$
17
    
$
-
  

附註11：-
地理信息和主要客户

該公司的業務目前包括一個經營部門的 ，研究，開發和商業化的治療和產品候選人。該公司提供的產品和服務的性質以及這些產品和服務的客户類型相似。以色列和美國的業務包括研發、臨牀操作、營銷和商業發展。公司遵循ASC 280，“分段報告”。總收入根據終端客户的 位置分配給地理區域。

以下是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的收入總額和截至2019年12月31日和2018年12月31日的長期資產：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
銷售給客户的收入：
                  
                   
歐洲
  
$
-
    
$
17,800
    
$
-
  
                         
總收入
  
$
-
    
$
17,800
    
$
-
  

F - 37
計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註11：-
地理信息和主要客户(續)

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
長壽資產：
            
             
以色列
  
$
2,312
    
$
2,712
  
美國
    
26
      
660
  
                 
長期資產總額
  
$
2,338
    
$
3,372
  

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
對超過10%的單一客户的銷售：
                  
                   
客户A
    
-
      
44
%
    
-
  
客户B
    
-
      
56
%
    
-
  

注12：-財務和其他收入淨額

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
利息收入
  
$
935
    
$
643
    
$
523
  
銀行費用和其他財務費用
    
(32
)
    
(23
)
    
(15
)
外幣折算調整
    
(218
)
    
60
      
(169
)
出售和處置固定資產所得(虧損)
    
135
      
(52
)
    
-
  
                         
財務和其他收入淨額
  
$
820
    
$
628
    
$
339
  

注13：-關聯方餘額和交易

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
             
應付貿易和應計費用
  
$
104
    
$
133
  

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
記入下列款項的數額：
                  
                   
研發費用
  
$
241
    
$
314
    
$
447
  

截至2019年12月31日和2017年12月31日，該公司接受了與動物模型中的癌症研究以及動物(小鼠)的繁殖和維護有關的研究和開發服務，以支持這些研究。這筆交易與交易無關。

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計算機公司及其附屬機構

合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註14：-
每股虧損

下表 列出了每股基本損失和稀釋損失的計算方法：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
分子：
                  
                   
每股基本損失淨虧損
  
$
(27,337
)
  
$
(22,599
)
  
$
(37,066
)
                         
每股基本損失淨虧損
  
$
(27,337
)
  
$
(22,599
)
  
$
(37,066
)
                         
分母：
                        
                         
用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數量
    
63,636,673
      
55,277,428
      
51,179,694
  
                         
普通股基本收益和稀釋收益
  
$
(0.43
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.72
)


注15：

2020年2月14日，修訂了與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的協議，包括一項三重聯合臨牀試驗，以評估COM 701與Opdivo(Nivolumab)和Bristol-Myers Squibb抗晚期實體腫瘤患者抗TIGIT抗體聯合使用的安全性、耐受性和抗腫瘤 活性，而不是計劃擴大聯合治療研究的範圍，以評估COM 701和Opdivo的雙重組合。
 
根據經修訂的協議，該公司將贊助第1/2階段的兩部分試驗，其中包括評估COM 701、Opdivo和 bms-986207三種組合對晚期實體腫瘤患者的評估，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布將免費向我們提供Opdivo和BMS-986207作為本試驗的聯合分支。

作為修訂協議的一部分，該公司將完成COM 701與Opdivo雙重組合的劑量提升部分®根據正在進行的第一階段研究 ，並將不再繼續擴展隊列的雙重組合。

 
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