美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度：(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號：001-14733
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (委員會檔案號碼) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
(541 ) 776-6401
(登記人的電話號碼包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
(職稱)
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ☒No☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不 ☒
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 超臨界☒無再結晶☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是 超臨界☒無再結晶☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | ||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 無機鹽☒
註冊官非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值約為$2,659,094,000 按上一次銷售價格計算($118.78)據紐約證券交易所報道，截至註冊官最近一季度(6月30日)最後一個營業日，2019).
截至2020年2月21日，有22,724,919 註冊人A級普通股的股份600,000 註冊人B類普通股的股票已發行。
參考文件法團
註冊人已將其委託書的部分以參考方式納入表格10-K的第III部。2020股東年會。
利西婭汽車公司
2019表格10-K年報
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 2 |
項目1A。 | 危險因素 | 7 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 18 |
項目2. | 特性 | 19 |
項目3. | 法律程序 | 19 |
項目4. | 礦山安全披露s | 19 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 20 |
項目6. | 選定財務數據 | 22 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 23 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 45 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 46 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 46 |
項目9A. | 管制和程序 | 46 |
項目9B. | 其他資料 | 46 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 47 |
項目11. | 行政薪酬 | 47 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 47 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 47 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 47 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 48 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 48 |
簽名 | 51 | |
1
第一部分
項目1.事務
前瞻性陳述
本年度報告中的某些陳述，包括題為“風險因素”的章節、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及“業務”，構成了1995年“私人證券訴訟改革法”“安全港”條款所指的前瞻性陳述。一般來説，你可以用“項目”、“展望”、“目標”、“可能”、“意志”、“會”、“應該”、“尋求”、“期待”、“計劃”、“意願”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“可能”、“目標”、“戰略”等術語來識別前瞻性陳述。“未來”、“保持”和“繼續”，或這些術語的負面或其他可比術語。這種形式的前瞻性發言的例子包括，除其他外，我們就下列問題所作的發言：
• | 未來的市場狀況和行業趨勢，包括預期的全國新車銷售水平； |
• | 預期的經營結果，如提高商店業績；繼續提高銷售、一般和行政費用(“SG&A”)佔毛利的百分比和所有預測； |
• | 預期獲得的商店的整合、成功和增長； |
• | 預期獲得更多市場份額的能力； |
• | 預期發現增值收購的能力； |
• | 從收購商店獲得的預期收入； |
• | 預期的協同效應，能夠將我們在轉移和數字創新方面的投資貨幣化； |
• | 預計在未來我們的投資組合中會增加經銷商的位置； |
• | 預期可從我們的現金中獲得流動資金，我們的信貸設施和無資金經營房地產的供應； |
• | 預期使用我們融資所得的收益； |
• | 未來資本支出的預期水平；以及 |
• | 我們的戰略，客户保留，增長，市場地位，財務結果和風險管理。 |
由於前瞻性陳述與未來有關，它們受制於內在的不確定性、風險和環境中難以預測的變化，其中許多是我們無法控制的。前瞻性報表並不是未來業績的保證，我們經營的業務、財務狀況、流動資金和行業發展的實際結果可能與本年度報告中的前瞻性陳述或建議大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致實際結果與估計或預測結果大不相同的風險和不確定因素包括(但不限於)第一部分所討論的因素，項目1A。危險因素，而在第II部，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，我們亦不時向證券及交易委員會(SEC)提交其他文件。
我們在本年報中所作的任何前瞻性聲明，只會以我們目前可獲得的資料為基礎，並只在作出該報告的日期時才會發言。除法律規定外，我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。
概述
利西婭汽車公司是美國最大的個人運輸解決方案提供商之一，排名#265財富500強2019。截至2019年12月31日，我們做了手術188表示30品牌20 各州。我們是一家由人和創新推動的成長公司。通過收購和建立尚未實現其潛力的強大業務，我們在保持低槓桿率的同時產生了可觀的現金流。我們通過重新將業務重點放在消費者體驗上，並利用專有性能度量來提高市場份額和盈利能力，從而獲得了卓越的運營業績。Lithia獨特的增長模式投資於擴大其全國網絡，併為創新提供資金，以創造個人交通解決方案，無論何時何地，無論消費者想要什麼地方。
我們提供廣泛的產品和服務，包括新的和舊的車輛，金融和保險產品，汽車維修和維修。我們致力於產品、服務、品牌和地理位置的多樣化。減少對任何一家制造商的依賴，降低對改變消費者偏好的敏感性，管理市場風險，保持盈利能力。.
我們成立於1946年，1968年在俄勒岡州註冊成立，1996年完成了我們的首次公開發行(IPO)。
2
下表列出了有關我們的業務的一部分的商店的信息。2019年12月31日:
國家 | 商店數目 | 佔2019年收入的百分比 | |||
加利福尼亞 | 41 | 24.8 | % | ||
新澤西 | 16 | 16.5 | |||
俄勒岡州 | 27 | 13.0 | |||
得克薩斯州 | 15 | 9.4 | |||
紐約 | 17 | 7.5 | |||
賓夕法尼亞州 | 12 | 5.0 | |||
蒙大拿 | 10 | 4.4 | |||
華盛頓 | 6 | 3.7 | |||
阿拉斯加州 | 9 | 3.6 | |||
愛達荷州 | 5 | 2.5 | |||
內華達州 | 4 | 2.4 | |||
愛荷華州 | 7 | 1.9 | |||
夏威夷 | 5 | 1.9 | |||
北達科他州 | 3 | 0.9 | |||
懷俄明州 | 1 | 0.6 | |||
佛蒙特州 | 3 | 0.5 | |||
馬薩諸塞州 | 0 | 0.4 | |||
佛羅裏達 | 3 | 0.4 | |||
新墨西哥州 | 1 | 0.3 | |||
西維吉尼亞 | 3 | 0.3 | |||
共計 | 188 | 100.0 | % | ||
經營策略
我們的文化和核心價值觀指導我們為客户服務，發展我們的員工，挖掘我們的潛力，發展我們的公司。
我們的商店創造了一個歡迎和高度響應的環境，以積極主動地與客户接觸，無論何時何地，無論他們想要什麼。我們努力創造簡單的、以客户為中心的體驗，在整個所有權生命週期內提供可負擔性、透明度和便利性。
我們通過以下策略為客户、員工和股東建立長期價值：
推動業務卓越、創新和多樣化
我們仍然致力於通過增加市場份額和盈利能力來改善我們每一個地點的業績。通過推廣創業模式，我們建立了對每個本地市場作出反應的強大企業。利用績效為基礎的行動計劃，我們努力提高市場份額，提高運營績效，發展高績效的團隊，並培養製造商的關係。
為了應對不斷變化的消費者偏好，我們務實地投資於支持和擴展我們核心業務的現代化。這些數字策略將我們經驗豐富、知識淵博的員工與我們擁有的庫存和實體商店網絡結合起來，使我們能夠靈活地適應消費者的喜好和市場的具體情況。在2019年期間，在匹茲堡市場，我們啟動了一個方便的家庭銷售經驗，由我們的專有技術.這是我們對數字便利的多方面擴展的一部分，並擴展了今年早些時候推出的家庭購買技術。
我們以業績為基礎的文化是針對我們大多數員工的基於激勵的薪酬結構。我們制定的薪酬計劃是根據客户滿意度、盈利能力和個人績效指標等各種因素來衡量的。這些計劃有助於獎勵團隊成員創造客户忠誠度，實現商店潛力，發展。
3
高績效的人才，滿足和超越製造商的要求，實現我們的核心價值觀.這種方法也使我們能夠減輕汽車銷售的波動和一般的經濟狀況。
我們集中了許多行政職能，以提高效率和簡化存儲級操作。在我們的商店減少行政職能，使我們的當地經理可以專注於面向客户的機會，以增加收入和毛利。我們的業務得到區域和公司管理以及專門的培訓和人員發展方案的支持，這使我們能夠在整個網絡中分享最佳做法，並培養管理人才。
通過收購和網絡優化實現增長
我們的目標是通過收購增加我們的實體商店網絡，以戰略性地擴大我們的存在，並在我們的網絡中創造密度，為我們的客户提供便利。我們的基於價值的收購戰略的目標是表現不佳的商店，在理想的市場擁有強大的特許經營權。當我們將這些商店整合到我們現有的網絡中時，我們專注於通過獲得市場份額、提高客户體驗和控制成本來提高盈利能力。通過我們的業績管理戰略、標準化的信息系統以及集中和區域執行的行政職能，我們力求從我們的網絡中獲得規模經濟。
我們的目標是在從中等規模的區域市場到大都市市場等城市獲得國內、進口和奢侈品特許經營。我們評估所有品牌的擴張機會，只要市場足夠大，以支持足夠的新汽車銷售，以證明所需的資本投資。期間2019，我們收購了九家商店，取消了三家商店，並剝離了五家商店。我們投資2.866億美元，除去平面圖債務，收購這些商店，我們預計這些收購將增加超過8.25億美元的年收入。此外，這些收購使我們能夠保持多元化的特許經營組合，並進一步利用我們的成本結構。我們的重點是成功整合收購商店，以實現有針對性的回報。平臺收購可能包括一個或多個不符合我們標準的地點。我們經常通過戰略剝離來優化和平衡我們的網絡，以確保持續的高性能。我們相信，我們自律的做法和當前的經濟環境為我們提供了誘人的收購機會，並擴大了從海岸到海岸的覆蓋範圍。
貼心資本配置
我們不斷評估如何分配資本，包括返還現金給我們的投資者和投資我們的商店。期間2019，我們付了錢2 760萬美元分紅。我們還投資於我們的設施，利用1.249億美元資本支出。我們繼續管理我們的流動資金和可用現金，為通過收購、創新投資和鄰接機會以及對我們現有業務的支持來為持續增長做好準備。截至2019年12月31日，我們有6.585億美元在我們的信貸設施上可用的現金和可用資金。
市場營銷
我們的核心價值之一是贏得客户的終身，因為我們呼籲我們的消費者的需求，負擔能力，透明度和方便。與我們的團隊合作，我們根據不同的品牌和市場定製每一家店的營銷策略。我們利用數據分析和多通道通信，以吸引和保留客户在整個車輛所有權的生命週期。
我們有全國第三大汽車庫存在線銷售。我們採用搜索引擎優化，搜索引擎營銷，在線展示，重新定位，社會廣告和傳統媒體，以接觸更多的汽車購物者。我們的商店網站為客户提供了簡單、透明的與我們互動的方式，包括：搜索新的和用過的庫存，查看當前的定價，折扣和特價，計算購買或租賃的付款，申請融資，在線購買，安排服務預約，並向我們提供他們的經驗反饋。在2019年，我們獨特的遊客增加了24%。扣除製造商信貸後的廣告費用總額為1.119億美元在……裏面2019, 1.087億美元在……裏面2018和9 330萬美元在……裏面2017。在……裏面2019，我們花了82%關於數字，社交，上市和業主溝通18%花在傳統媒體上。在我們所有的溝通中，我們尋求傳達一個積極的客户體驗，有競爭力的價格和廣泛的選擇的承諾。我們預計，隨着傳統媒體向在線消費模式的演變，數字渠道的支出將繼續增加。
我們的製造商合作伙伴影響了我們的廣告開支的很大一部分。某些廣告和營銷支出被製造商合作項目抵消，這些項目要求我們向製造商提交合格廣告支出的報銷申請。這些廣告信貸並不與特定的車輛掛鈎，而是通過支付合格費用而賺取的。這些補償被確認為廣告費用的減少。製造商合作廣告信用2 790萬美元在……裏面2019, 2 550萬美元在……裏面2018和2 280萬美元在……裏面2017.
特許經營協議
我們的每一家商店都是根據一項單獨的協議(“特許經營協議”)與其銷售的新汽車品牌製造商合作經營的。
4
典型的汽車特許經營協議規定，在指定的市場區域內，商店可以銷售車輛和相關產品，並提供經批准的服務。指定市場區域和在商店之間分配新車輛由製造商自行決定。然而，特許經營協議並不保證在某一特定領土內享有專營權。
專營權協議可就下列事項對貯存所施加規定：
• | 設施和設備； |
• | 車輛和零部件清單； |
• | 最低週轉金； |
• | 人員培訓；以及 |
• | 市場佔有率和客户滿意度的績效標準。 |
每個製造商密切監測這些要求的遵守情況，並要求每個商店每月提交財務報表。特許經營協議還授予商店以每個製造商批准的方式使用和展示製造商的商標、服務標記和設計的權利。
我們已確定專營權協議的有效期是無限期的，即使某些專營權協議會在一至六年後續期。根據我們的經驗，協議通常是在沒有大量費用的情況下續簽的，而且有法律補救辦法來幫助防止終止。某些特許經營協議沒有終止日期。此外，州特許經營法保護專利汽車零售商。根據某些法律，製造商不得在沒有正當理由的情況下終止或不延長專營權，也不得阻止商店的資本結構或融資發生任何合理的變化。
典型的特許經營協議規定製造商可在下列情況下提前終止或不續約：
• | 未經制造商同意而改變管理或所有權； |
• | 交易商破產或破產； |
• | 交易商/經理死亡或喪失行為能力； |
• | 對某些罪行的交易商/經理或擁有人的定罪； |
• | 商店、經銷商/經理或業主對製造商的某些銷售或庫存信息的錯誤陳述； |
• | 未能充分經營商店； |
• | 未保持經營所需的許可證、許可證或授權； |
• | 市場份額不佳；或 |
• | 顧客滿意度指數低。 |
專營權協議一般規定，在大多數情況下，在特許經營終止之前，必須事先發出書面通知。我們還與大多數製造商簽訂了主框架協議，規定了額外的要求。看見項目1A。危險因素.
競爭
汽車零售業務競爭激烈。目前，美國大約有18，000家商店，其中許多是由個人、家庭或小型零售集團管理的獨立商店。我們主要與其他汽車零售商競爭，包括公開和私營汽車零售商，以及其他在線汽車零售商，如CarMax、Carvana、Shift和VRoom。
汽車製造商指定了特定的營銷和銷售領域，其中只有一個汽車品牌的經銷商可以經營。此外，我們的特許經營協議通常限制我們在特定市場區域內獲得某一品牌的多家經銷商的能力。某些州的特許經營法也限制我們在同一品牌的另一個經銷商所服務的任何地區內重新定位我們的經銷商，或建立一個特定品牌的新經銷商。如果一個市場有一個特定品牌的多個經銷商，當我們在某個市場經營時，我們會受到顯著的品牌內競爭的影響。
我們的規模更大，擁有更多的財政資源，比大多數私人汽車零售商，我們目前在我們的大部分地區市場競爭。在我們現有的大都會和非大都會市場上，我們直接與擁有類似或更大資源的零售商競爭。如果我們進入其他新的市場，我們可能面臨更大的競爭對手或獲得更多的財政資源。我們在向製造商購買新車方面沒有任何成本優勢。我們依靠廣告和銷售，定價，我們的客户保證和銷售模式，我們的銷售專業知識，服務信譽和我們的商店的位置來銷售新的車輛。
5
調節
汽車及其他法律法規
我們在一個高度管制的行業經營。許多州和聯邦的法律和法規影響到我們的業務。在我們經營的每一個州，我們必須獲得經營我們的業務的各種許可證，包括由州管理當局頒發的經銷商、銷售、金融和保險許可證。我們的業務有許多法律和法規，包括與我們的銷售、經營、融資、保險、廣告和就業做法有關的法律和條例。這些法律法規包括州特許經營法律法規、消費者保護法、隱私權法、反洗錢法、聯邦和州工資小時法、反歧視法和其他就業實踐法。
我們與客户的融資活動受到許多聯邦、州和地方法律法規的約束。近年來，消費者金融保護局(消費者金融保護局)在監督消費者貸款方面的活動有所增加，該局擁有廣泛的監管權力。CFPB對汽車經銷商沒有直接的權力；然而，它對大型汽車金融公司和其他金融機構的監管可能會影響我們的融資活動。由實際或指稱的違法行為引起的索賠可以由個人、一類個人或政府實體對我們或我們的商店提出。這些索賠可能會使我們受到重大損害或其他處罰，包括吊銷或吊銷經營商店的許可證和罰款。
我們出售的車輛也受到各種聯邦和州監管機構的規則和條例的約束。
環境、衞生和安全法律法規
我們的業務包括使用、處理、儲存和承包回收和/或處置諸如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和燃料等材料。因此，我們的業務受到各種複雜的聯邦、州和地方要求的制約，這些要求對環境、公共衞生和安全作出了規定。
我們的大部分商店使用地面儲罐，在較小程度上使用地下儲罐，主要用於石油產品。根據“資源保護和回收法”及其州法律規定，儲罐須接受定期測試、封堵、升級和拆除。在儲罐或其他來源的泄漏或其他排放物泄漏或其他排放時，清潔或其他補救措施可能是必要的。此外，根據“聯邦水污染控制法”(俗稱“清潔水法”)、“安全飲用水法”以及類似的州和地方方案，水質保護方案管理着我們業務中的某些排放物。同樣，某些操作所產生的空氣排放，如汽車車身油漆，也可能受到聯邦“清潔空氣法”及相關州和地方法律的約束。美國勞工部職業安全和健康管理局頒佈的健康和安全標準也適用。
某些商店可能成為根據“綜合環境應對、賠償和賠償責任法”(CERCLA)提起的訴訟的當事方，通常涉及向獨立企業擁有和經營的前回收、處理和/或處置設施發送的材料。根據CERCLA和其他法律，對排放受管制的危險物質的設施進行補救或清理是必要的。
我們承擔一定的費用，以遵守環境，健康和安全的法律和條例，在我們的日常業務過程中。然而，我們預計合規成本不會對我們的業務、業務結果、現金流動或財務狀況產生重大不利影響，儘管鑑於我們業務的性質以及廣泛的環境、公共衞生和安全監管框架，這種結果是有可能的。我們可能會意識到在我們的某些設施輕微污染，我們進行調查和補救的財產，視需要。在某些情況下，現有或先前的財產所有人可能會進行調查和/或補救，或者我們已經就這種污染得到了現有或先前財產所有人的賠償。我們目前預計不會為補救承擔大量費用。然而，不能保證今後不會出現物質環境方面的承諾或意外情況，或者説它們並不存在，但對我們來説是未知的。
員工
我們的使命是“人推動增長”。我們培養一種企業家精神，高績效的文化，努力從內部培養領導者.我們繼續開發工具，培訓和增長機會，以加快我們的人才的深度。這方面的一個例子是我們的AMP計劃(加速我的潛力)，它始於2016年。該項目旨在加深未來領導者對我們業務各個方面的瞭解，並發展領導技能，以更好地將未來的參與者定位為我們其中一家商店的總經理。期間2019，我們發現內部管理人員的數量比去年增加了40%。2018.
6
截至2019年12月31日，我們大約僱用了14,320我們的全國網絡中的全職人員188零售地點。
季節性與季度波動
在一個穩定的環境下，由於消費者的購買趨勢和新車型的推出，汽車行業在每年第二和第三季度的汽車銷量普遍較高，因此，我們預計在這些期間我們的收入和經營業績一般會更高。此外，在第四季度，豪華車的銷量普遍較高，平均售價和每輛車的毛利都較高。我們的收購活動的時間，這是不同的，並有能力將商店整合到我們現有的成本結構，已經緩和了這一季節性。然而，如果出現削弱汽車銷售的條件，例如我們經銷商經營的地理區域的惡劣天氣、戰爭、高燃料成本、包括失業或消費者信心減弱或類似不利條件在內的經濟狀況低迷，或者如果我們獲得商店的能力發生變化，我們今年的收入可能會受到不成比例的不利影響。
現有信息和紐約證券交易所合規情況
我們在我們的網站www.lithiainvestorRelations.com上免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，這些報告在以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們網站上找到的信息不屬於表格10-K的本年度報告的一部分。你亦可致電877-331-3084與投資者關係聯絡，索取這些報告的副本.
項目1A。危險因素
在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。
與我們業務有關的風險
汽車零售行業對不斷變化的經濟條件和其他各種因素十分敏感。我們的業務和經營結果在很大程度上取決於美國和我們特定地理市場的新車輛銷售水平以及我們通過銷售新車輛所能達到的毛利潤水平，所有這些都很難預測。
我們的業務在很大程度上依賴於消費者的需求和偏好。消費開支整體水平的下降，可能會對我們的收入及毛利產生重大及負面的影響。零售汽車銷售是週期性的，歷史上經歷過以需求疲軟為特徵的週期性下降。這些週期往往取決於一般的經濟狀況和消費者的信心，以及個人自由支配收入和可獲得信貸的水平。經濟狀況可能會在一段長時間內衰退，或在未來惡化。這將對我們的零售業務產生實質性的不利影響，特別是新車和二手車的銷售。
此外，本港的表現亦須視乎本港各地區的經濟、競爭及其他情況而定。我們的經銷商目前在有限的市場19美國，銷售額排在前三名的州54%我們的收入2019。因此，我們的經營結果在很大程度上取決於這些市場的總體經濟狀況、消費者支出水平和其他因素，並可能受到實質性的不利影響，因為這些市場經歷了持續的經濟衰退，而不管美國整體經濟的改善情況如何。
從歷史上看，在原油和燃料價格迅速上漲的時候，汽車銷量已經下降，特別是在短期內，因為經濟放緩，消費者信心下降，燃料成本在消費者購買決定中變得更加突出。在燃料成本較高的持續時期，購買汽車的消費者傾向於更小、更省油的車輛(通常利潤率較低)或混合動力汽車(在此期間供應可能有限)。我們的新車輛收入和毛利很大一部分來自國內製造商。這些製造商歷史上銷售的卡車和SUV的比例高於進口或奢侈品牌。因此，如果燃料價格上漲，它們的銷售額可能會出現更大的下降。
約1 710萬, 1 730萬，和1 720萬新汽車在美國銷售2019, 2018，和2017分別。一些行業分析師預測，2020年新車銷量將保持在1700萬輛。如果新車的產量超過新車的銷售速度，我們每輛車的毛利可能會受到這一過剩的不利影響。
7
以及由此產生的製造商激勵和營銷計劃的任何變化。請參閲風險因素“如果製造商或分銷商停止或改變銷售獎勵、保證和其他促銷計劃，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大的不利影響”。經濟狀況和上述其他因素也可能對我們的二手車、零部件和維修服務以及汽車金融和保險產品的銷售產生重大不利影響。
自然災害和惡劣的天氣條件會擾亂我們的業務。
我們的經銷商位於美國的各州和地區，在這些州和地區，實際或威脅發生的自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、山崩、風和/或冰雹風暴)或其他特殊事件在過去或將來都可能擾亂我們的經銷商業務並損害我們經銷商財產的價值。我們業務的中斷可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。除了業務中斷外，汽車零售業務還面臨着財產損失的巨大風險，這是由於經銷商所在地的財產高度集中造成的。在我們的財產和傷亡保險、醫療保險和工人賠償保險下的任何一項索賠的風險根據承保範圍的類型而有所不同。我們對任何一項索賠的最高敞口為500萬美元，但須遵守某些合計限額。
汽車製造供應鏈遍及全球。因此，自然災害和惡劣天氣事件造成的供應鏈中斷可能會影響庫存或零部件流向我們或我們的製造夥伴。這種中斷可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
汽車零售商之間日益激烈的競爭降低了我們在汽車銷售和相關業務上的利潤率。此外，在汽車採購過程中使用互聯網可能會對我們造成實質性的不利影響。
汽車零售是一項極具競爭力的業務。我們的競爭對手包括公有和私有經銷商，其中某些競爭對手規模更大，擁有比我們更多的財政和營銷資源。我們的許多競爭對手以有競爭力的價格銷售我們在市場上提供的同樣或類似的新車和二手車。由於購買量或其他原因，我們在向製造商購買新車方面沒有任何成本優勢。
我們的金融保險業務和其他相關業務，其利潤率高於新車和二手車銷售，受到各種金融機構和其他機構的激烈競爭。
互聯網已經成為我們行業銷售過程中的一個重要部分。客户正在使用互聯網比較車輛和相關金融和保險服務的定價，這可能進一步降低新車和二手車的利潤率，以及相關金融和保險服務的利潤。如果容許在沒有專營商介入的情況下進行網上新車銷售，我們的業務可能會受到重大影響。此外，其他專營公司亦已配合在互聯網上提供的服務，或正大力投資發展本身的互聯網能力，這會對我們的業務、經營結果、財務狀況及現金流量造成重大影響。
我們的特許經營協議不授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。如果我們的任何製造商在我們經營的同一市場將專營權授予其他廠商，或如果現有的專利經銷商增加在我們市場的市場份額，我們的收入或盈利能力可能會受到重大影響。
此外，當我們努力通過收購或其他方式獲得市場份額時，我們可能面臨越來越大的競爭。隨着時間的推移，我們的營業利潤率可能會下降，因為我們會擴展到沒有領先地位的市場。
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汽車行業的變化和消費者對汽車所有權的看法可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
汽車工業預計在未來幾年將經歷迅速的變化，包括增加共乘服務、電動汽車生產的進步和無人駕駛技術。優步(Uber)和Lyft等共乘服務為消費者提供了在傳統汽車所有權和租賃選擇之外的移動選擇。這些選擇對汽車行業的總體影響是不確定的，可能包括較低水平的新車銷售。製造商繼續投資於增加BEV(電池-電動汽車)的生產和質量，這通常需要比傳統的汽車和卡車更少的維護。BEVS對汽車工業的影響是不確定的，可能包括零部件和服務收入的減少，以及某些金融和保險(“F&I”)產品的銷售水平的變化，例如延長保修期和使用壽命的潤滑油、油和過濾器合同。技術進步也促進了無人駕駛汽車的發展。由於監管要求、技術障礙和消費者對這些技術的不確定程度，無人駕駛汽車最終可供使用的時間尚不確定。無人駕駛汽車對汽車工業的影響是不確定的，可能包括新的和舊的汽車銷售水平的變化、新車輛的價格以及專利經銷商的作用，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
貸款市場現有融資的減少可能會對我們的汽車銷量產生不利影響。
很大一部分購車者為購買汽車提供資金。消費者購買新車或舊車時使用的主要資金來源之一是製造商專用金融公司。這些自保金融公司在一定程度上依賴於公共債務市場提供必要的資本來支持他們的融資計劃。此外，被囚禁的金融公司偶爾會改變其貸款承銷標準，以改變其貸款組合的風險狀況。此外，次級貸款人歷史上一直為消費者提供融資，原因有很多，包括信用記錄差和首付不足，他們無法獲得更傳統的融資來源。如果放款人收緊信貸標準，或貸款市場的信貸供應下降，消費者購買車輛的能力可能會受到限制，這會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流量造成重大的不利影響。
影響一個或多個關鍵製造商的不利條件可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們依靠我們的製造商提供車輛供應，以支持預期的銷售水平。任何e對製造商及時交付新車的能力產生不利影響的通風口可能會對我們產生不利影響，因為我們減少了受歡迎的新車的供應，導致我們商店在這段時間內的銷售低於其他情況。我們依靠我們的製造商提供高質量、無缺陷的汽車.如果製造商遇到質量問題，我們的銷售和財務表現可能會受到不利影響。此外，對我們有利的某一特定品牌的終止可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
汽車製造商將受到下列因素的不利影響：經濟衰退或衰退、貨幣匯率的不利波動、新車銷售大幅下降、利率上升、信用評級下降、港口關閉、勞工罷工或類似的中斷(包括主要供應商內部的情況)、供應短缺或原材料成本上升、僱員福利成本上升、可能減少消費者對其產品需求的負面宣傳、產品缺陷、車輛召回運動、訴訟、產品組合差或車輛設計不受歡迎，或其他不利事件。這些風險和其他風險可能對任何製造商產生重大不利影響，並限制其有利可圖地設計、銷售、生產或分銷新車輛的能力，而這反過來又會對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
我們的風險集中在財務困難的情況下，包括可能的重組或破產，一個主要的汽車製造商。我們從不同的製造商或分銷商那裏，按所有專利經銷商的現行價格，大量購買我們的所有新車。我們的銷售量可能會受到製造商或經銷商無法為我們的商店提供足夠的汽車供應的重大不利影響。
在製造商或經銷商破產的情況下，我們可以承擔與產品責任索賠、知識產權訴訟或其他法律訴訟有關的損害賠償責任。這些法律行動通常是針對汽車製造商的，製造商通常會保護我們免受與索賠相關的任何判決的影響。但是，如果不能從製造商或經銷商那裏收取損害賠償，我們就可以在訴訟中被指名，可以對我們進行判決。
許多新制造商正在進入汽車工業。新公司已籌集資金，生產完全電動汽車，或向現有製造商發放電池技術許可證。特斯拉已經證明瞭成功引入電動產品的能力。
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去市場的車輛。來自中國和印度的外國製造商正在生產大量的新車，並進入美國，並選擇合作伙伴分銷他們的產品。由於美國汽車市場已經成熟，新車型的整體銷售水平在未來幾年內可能不會提高，新競爭者的成功很可能會損害其他知名品牌的利益。這可能對我們今後的成功產生重大不利影響。
圍繞燃油經濟性標準和“温室氣體”排放的聯邦法規繼續增加。新的要求可能會對任何製造商設計、銷售、生產和銷售符合這些規定的車輛的能力產生不利影響。我們在以負擔得起的價格銷售和銷售這些車輛的能力以及我們為這些庫存提供資金的能力方面可能受到不利影響。這些規定可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
如果製造商或分銷商停止或改變銷售獎勵、保證和其他促銷計劃，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大的不利影響。
我們依賴製造商和經銷商的銷售獎勵，保證和其他計劃，旨在促進新的汽車銷售或補充經銷商的收入。製造商和分銷商經常改變他們的激勵計劃。主要獎勵方案包括：
• | 客户回扣； |
• | 經銷商對新車的獎勵； |
• | 經認證的、預先擁有的汽車的特別融資利率；以及 |
• | 新車輛和特殊租賃條件下的市場融資。 |
我們的財務狀況可能受到停止或改變製造商或分銷商獎勵計劃的重大不利影響。此外，某些製造商採用經銷商的製造商確定的顧客滿意度指數(“CSI”評分)、設施形象合規、員工培訓、數字營銷和零件購買計劃等標準作為參與激勵方案的因素。在不符合最低分數要求的情況下，我們可能無法獲得某些獎勵，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
專利汽車零售商執行工廠授權的服務工作，並在汽車製造商簽發的保證所涵蓋的車輛上銷售原始的替換部件。截止年度2019年12月31日，約25%在我們的服務中，車身和部件收入用於製造商擔保或製造商贊助的維修服務所涵蓋的工作。如果製造商降低了這種保證工作的更換部件的勞動率或標記，我們的服務、車身和部件的銷售量可能會受到不利影響。
我們的商店銷售新車的能力在很大程度上取決於製造商，因此，我們關係的任何破壞或變化都可能影響我們的業務。
我們倚賴製造商為我們提供理想的新車輛組合。最受歡迎的汽車通常能產生最高的利潤率，而且經常供不應求。如果我們不能獲得足夠數量的最受歡迎的型號，我們的盈利能力可能會受到不利影響。銷售不那麼理想的型號可能會降低我們的利潤率。
我們的每一家商店都是按照與每一家制造商的特許經營協議經營的。我們的每一家商店只能在這些協議允許的範圍內從製造商、服務車輛、銷售新車輛和展示車輛製造商的品牌中獲得新車輛。由於我們的特許經營協議的條款，製造商對我們商店的日常經營施加了重大的控制。此類協議包含終止或不續約的條款，其原因有多種，包括服務保留、設施合規、客户滿意以及銷售和財務業績。我們的部分店鋪不時未能遵守其專營權協議的某些規定，而我們亦不能確保我們的店鋪日後能遵守這些規定。
我們的專營權協議在不同時間屆滿，我們不能保證能夠及時、以可接受的條款或任何方式續訂這些協議。製造商在談判延長專營權協議或其他方面的議價地位時所採取的行動，亦會對我們的收入及盈利能力造成重大的不良影響。如果一家制造商終止或未能續訂我們的一項或多項重要專營權協議或大量的專營權協議，這種行動可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
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我們的專營權協議亦訂明，除某些情況外，我們不能由另一間製造商在同一幢樓宇經營專營權，而該等專營權是與製造商的專營店相同的。這可能需要我們以高昂的成本建造新的設施。此外，我們的製造商一般要求商店符合定義的圖像標準。這些承諾可能要求我們作出大量的資本支出。
我們的特許經營協議並不給予我們對特定地理區域的專屬權利。製造商可根據適用的國家特許經營法建立新的特許經營權或重新安置現有的特許經營權。在我們的市場設立或搬遷專營權，會對我們的店鋪在採取行動的市場上的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
製造商的庫存所有權要求和限制可能會損害我們維持或續簽特許經營協議或發行額外權益的能力。
我們的某些特許經營協議禁止轉讓商店的所有權權益，在某些情況下，禁止轉讓商店間接母公司的所有權利益，包括該公司。與本田/阿庫拉、現代、馬自達、大眾、梅賽德斯-奔馳、斯巴魯、豐田、福特/林肯、通用和日產等製造商達成的協議規定，在某些情況下，如果出現被禁止的所有權轉讓(在某些情況下沒有明確界定或明確界定)，或者個人或實體在規定的水平以上(根據特定製造商的限制，從20%到50%不等)，我們可能會失去特許經營權和/或被迫出售一家或多家商店或其資產，如果另一家汽車製造商或經銷商是獲得所有權權益的實體，則最低可降至5%。我們的股東或潛在股東進行的股票交易，包括我們B類普通股的交易，通常不在我們的控制範圍之內，可能導致終止或不續訂我們的一項或多項特許經營權，可能導致以低於公平市場價值的價格強行出售我們的一家或多家門店或其資產，或可能損害我們為我們希望在未來收購的經銷商談判新特許經營協議的能力，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。這些限制也可能阻止或阻止潛在的收購者獲得我們的控制權，或以其他方式對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，或限制我們重組債務義務的能力。
商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大一部分。我們必須對商譽和其他無形資產進行至少每年一次的減值測試，這可能導致商譽或特許經營權的實物、非現金減記，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
商譽和無限期無形資產至少每年都要接受減值評估(或者更頻繁的是，當事件或情況的變化表明可能發生了損害時)，方法是採用基於公允價值的檢驗方法。我們的主要無形資產是商譽，以及根據我們與汽車製造商簽訂的專營權而享有的權利。我們的市場資本化或盈利能力的下降增加了商譽受損的風險。現金流量負數或下降，或者我們商店的實際或計劃收入下降，都會增加特許經營權受損的風險。減值損失可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。截至2019年12月31日，我們的資產負債表反映了4.456億美元出於善意，和3.067億美元專營權價值。
我們的債務和租賃義務可能對我們的財務健康產生重大不利影響，限制我們為今後的收購和資本支出提供資金的能力，並使我們無法履行我們的財政義務。我們的債務很大一部分是由我們的資產擔保的。在不斷上升的利率環境下，我們的大部分債務都有一個可變的利率成分，這可能會顯著增加我們的利息成本。
我們的債務和租賃義務可能對我們產生重要後果，包括：
• | 限制我們進行收購的能力； |
• | 為收購、資本支出、週轉資本或一般公司目的獲得額外融資的能力受損； |
• | 可供我們運作及其他用途的款項減少，因為我們從業務所得的現金流量中，有更大一部分會專用於支付負債的本金及利息；及 |
• | 面對利率上升的風險，因為某些借款現在和將來都是以可變利率進行的。 |
此外，我們的貸款協議和高級票據契約載有限制我們在商業事務上的酌情權的契約，包括增加債務、在資產上給予額外的擔保權益、購置活動、處置資產和其他業務事項。其他契約是金融性質的，包括流動比率、固定費用覆蓋範圍和槓桿比率計算。違反這些公約中的任何一項，都可能導致根據適用的協議違約。此外,
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一項協議的違約可能導致我們在其他協議下的違約和加速償還義務，這些協議中的交叉違約條款規定了我們的還款義務。
我們已將相當一部分資產的擔保權益授予我們的某些貸款人和其他有擔保的各方，包括我們旗下的債權人和其他擔保方。28億美元銀團信貸機構。如果我們不履行這些協議規定的義務，擔保當事人可能能夠取消對其擔保權益的贖回權，並以其他方式有權獲得或控制這些資產。
某些債務協議包含主觀加速條款，其依據是貸款人認為自己不安全，或者如果我們的業務發生了“重大不利變化”。如果涉及這些條款，並且貸款人宣佈發生了違約事件，則未償債務很可能立即到期併到期。
如果發生這些事件，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金再融資。即使有新的融資，我們也可能無法接受。由於這種風險，我們可能被迫採取我們本來不會採取的行動，或不採取我們可能採取的行動，以遵守這些協定。
此外，放款人根據某些信貸協議作出貸款或其他信貸安排的義務，須符合某些條件，包括例如，我們在協議內的陳述及保證在建議的信貸延期日期的所有重要方面均屬真實及正確。如果我們在這些協議中的任何陳述和保證在提議的信貸延期之日的所有重要方面都不是真實和正確的，或者如果其他條件沒有得到滿足，我們可能無法在這些信貸設施下要求新的貸款或其他信貸安排，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
此外，在未來的不同時期，我們將需要再融資我們的部分債務。在我們必須再融資的時候，新的債務市場，或者我們的財務狀況或者資產估值，可能是不利的。為替換或續借我們的債務而提供的資金可能是不利的，這將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。在某些情況下，我們可能轉向股權或其他替代融資。
我們的平面圖票據，信貸設施和我們的部分房地產債務都受到浮動利率的影響。截至2019年12月31日, 67%我們的總債務是可變利率。如果利率上升，我們的借貸成本可能會大幅上升。此外，到期的固定利率債務可能會以明顯高於目前水平的利率展期。因此，這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。我們可以根據市場情況，酌情使用利率衍生品來對衝一部分可變利率債務。看見附註12，衍生金融工具，與當前對衝活動有關。
在我們的債務工具的控制發生變化時，我們可能無法履行我們的債務義務。
當我們的信貸協議中規定的控制發生變化時，信用協議下的代理人有權立即申報所有到期和應付的未償債務，並終止向我們提供的未來預付款。在我們的高級票據的契約中界定的控制權發生變化時，我們的高級票據持有人將有權要求我們以相當於其本金的101%的價格購買這些債券的全部或任何部分，另加應計利息和未付利息(如有的話)。我們不能保證在控制或根本改變的情況下，我們將有足夠的資源來履行我們根據信貸協議所承擔的所有義務。如果我們不能履行這些義務，它可能對我們的業務和我們的普通股持有人產生重大的不利影響。我們信貸協議中定義的“控制權變更”，除其他事項外，包括任何人或兩人或更多人在任何一種情況下，在完全稀釋的基礎上收購除利西婭控股公司、L.L.C.、Sid Deboer或Bryan DeBoer以外的任何一人的實益所有權(根據美國證券交易委員會1934年“證券交易法”第13d-3條的含義)，獲得20%或20%以上的流通股股份。
我們與各種第三方保修保險公司和管理人員有着重要的關係.這些第三方是銷售給我們客户的服務保修政策的義務者.此外，我們有協議，允許未來的收入基礎上的索賠經驗出售給我們的客户。
我們向客户出售各種第三方義務簽發的附加服務保修保單。如果實際索賠額低於預期索賠額，以及行政費用和管理員利潤，我們將獲得額外的費用收入。
任何第三方保險公司的財務狀況下降，都可能危及管理人員持有的索賠準備金，並阻止我們收集預期在未來幾年獲得的經驗付款。而我們收到的金額卻各不相同
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每年，這種收入的損失可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。此外，保險人無力履行服務保證要求可能會給我們帶來聲譽風險，並可能導致保險公司的任何違約。
技術與網絡安全風險
零售配送模式的改變和數字零售商競爭的加劇可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
汽車行業開始經歷零售配送模式的變化和破壞，包括以在線商業模式為主的公司在二手車市場上的競爭日益激烈。這個市場的競爭包括Carvana、VRoom和Shift等公司。此外，較大的傳統汽車零售商也在朝着這一方向發展，為消費者提供了傳統的實體汽車經銷商模式之外的汽車採購經驗。
我們有一定的合作關係，並可能發展額外的關係與轉移。我們還繼續開發我們自己的內部技術解決方案，以進一步擴大我們在全國範圍內的服務點和交貨點網絡的覆蓋範圍，為我們的客户提供各種選擇，讓他們在任何地點、任何時間和任何時候與我們進行互動。隨着時間的推移，我們可能面臨與這些其他送貨模式和數字零售商爭奪市場份額的日益激烈的競爭，這可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。我們不能保證這些舉措將取得成功，也無法保證我們在這些舉措上的投入將改善財務業績。
我們的數據安全系統或我們的供應商合作伙伴使用的系統中的漏洞，包括員工或附屬供應商的網絡攻擊或未經授權的數據分發，或者我們的信息系統的訪問和連接中斷，可能會影響我們的業務，或導致客户專有信息的丟失或濫用。
我們的信息技術系統對於我們的業務的有效運作是非常重要的。我們使用信息技術系統，包括網站，允許安全地處理和處理客户的專有信息。我們的信息技術系統，以及我們的合作伙伴軟件和技術供應商未能按我們的預期行事，可能會擾亂我們的業務，並可能使我們面臨信息損失或濫用、訴訟和潛在責任的風險。
我們操作的各個方面都受制於隱私、數據使用和數據安全法規，這些都會影響我們使用和處理數據的方式。此外，監管機構正在提出並通過新的法律或條例，可能要求我們採用某些網絡安全和數據處理做法。不斷變化的隱私法(如加利福尼亞消費者隱私權法)創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司規定了更多的義務。
我們收集、處理和保留有關正常業務過程中的客户、同事和供應商的個人身份信息。我們的內部和第三方系統受到黑客或其他惡意意圖獲得對我們系統的未經授權訪問的個人的中度風險。網絡攻擊的數量和複雜性都在不斷增加，從而對過去日常運營業務的系統構成了持續的威脅，無論是內部系統還是外部系統。我們投資於合理的商業安全技術，以保護我們的數據和業務流程免受許多這些風險。我們還購買保險，以減輕其中許多風險的潛在財務影響。儘管我們已經採取了安全措施，但我們的設施和系統，以及第三方服務提供商的設施和系統，都可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯誤放置的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。任何安全漏洞或事件，無論是由我們直接或由我們的第三方服務提供商造成的，導致機密信息的挪用、損失或其他未經授權的披露，或對關鍵業務系統提供的服務的退化，都可能對我們的業務運作、銷售、在現有和潛在客户、合作伙伴或供應商中的聲譽產生不利影響，以及通過調查、訴訟、處罰或其他手段產生的其他業務和財務影響。
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監管風險
如果州經銷商的法律被廢除或削弱，我們的經銷商將更容易終止、不續訂或重新談判他們的特許經營協議。此外，聯邦破產法可以凌駕於州經銷商法律規定的保護之上。
州經銷商法律一般規定，製造商不得終止或拒絕續簽特許經營協議，除非它首先向經銷商提供書面通知，列明良好的理由，並説明終止或不續約的理由。某些州的經銷商法律允許經銷商在通知期內提出抗議或請願，或試圖遵守制造商的標準，以避免終止或不續約。如果經銷商的法律在我們經營的州被廢除，製造商就可以終止我們的特許經營，而不提供事先通知、治療的機會或顯示正當理由。如果沒有國家經銷商法律的保護，在我們的特許經營協議到期或我們可以接受的條件下，續訂我們的特許經營協議也會更加困難。
此外，這些法律還限制了汽車製造商今後直接進入零售市場的能力。製造商的遊説努力和訴訟可能導致這些法律的廢除或修訂。例如，特斯拉最近在密歇根州獲得了一項允許消費者直接銷售和服務的有利裁決。如果製造商有能力直接零售車輛並在我們的市場上這樣做，這種競爭可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
正如2009年克萊斯勒和通用汽車的破產程序所證明的那樣，州經銷商法律沒有提供持續的保護，使其免受制造商終止或專營權協議不延期的影響。我們不能保證製造商不會尋求破產法的保護，或在此情況下，他們不會尋求終止我們所擁有的專營權。
進口產品限制、貨幣估值和外貿風險可能會損害我們銷售外國車輛或部件的能力。
我們銷售的車輛中有很大一部分是在美國境外製造的，而我們出售的所有車輛都包括在美國境外製造的零部件。因此，我們的業務受到進口商品的習慣風險，包括貨幣波動、進口關税、匯率、貿易限制、停工、運輸成本、自然或人為災難，以及其他國家的一般政治和社會經濟狀況。美國或我們產品進口的國家，可不時施加新的配額、關税、關税或其他限制，或調整現行配額、關税或關税，這可能影響我們的業務和我們以合理價格購買進口車輛和/或部件的能力。美國貿易政策的變化，包括美國-墨西哥-加拿大協定或旨在懲罰外國製造或進口的政策，以及針對這些變化的外國政策，都可能提高我們所銷售的一些新車輛和部件的價格。任何增加汽車和零部件成本的變化，只要轉嫁給客户，都會對客户的需求以及我們的收入和盈利能力產生負面影響。如果不轉嫁給我們的客户，任何成本的增加都會對我們的盈利能力產生不利的影響。與其他汽車零售商相比，任何不成比例地適用於向我們銷售的製造商的成本增長都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到廣泛的政府法律法規的約束。如果我們被發現違反或承擔這些法律中任何一項法律規定的責任，或者如果新的法律或條例對我們的業務產生不利影響，我們的業務、經營結果和前景可能會受到影響。
在我們經營的州，我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，例如有關特許經營、汽車銷售、零售分期付款銷售、租賃、金融和保險、營銷、許可、消費者保護、消費者隱私、處理、反洗錢、環境、車輛排放和燃料經濟以及健康和安全等方面的法律和法規。此外，在就業實踐方面，我們要遵守各種法律法規，包括複雜的聯邦、州和地方工資、工時和反歧視法。正在不斷頒佈新的法律和條例。隨着我們經營的商店的數量，我們僱用的人員和我們處理的大量交易，技術錯誤是有可能發生的。這些規定影響我們的盈利能力，需要不斷的培訓。目前在商店中的做法可能會被禁止。我們有責任確保繼續遵守法律。如果有未經授權的活動，州和聯邦當局有權實施民事處罰和制裁，暫停或吊銷經銷商許可證或採取其他行動。這些行動可能會嚴重損害我們的活動或我們在發生違法行為的州購買新商店的能力。此外，代表個人或某一類別個人採取行動的私人原因可能造成重大損害或強制救濟。
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我們可能參與由我們的業務行為引起的法律訴訟，包括與客户的訴訟、與僱員有關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟以及由政府當局或代表政府當局提起的訴訟。個人或集體訴訟，或政府實體在民事或刑事調查和訴訟中，可向我們或我們的任何交易商提出因實際或指稱的違法行為而引起的索賠。這種行為可能使我們面臨鉅額的金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟、刑事和民事罰款和處罰，並損害我們的聲譽和銷售。
我們的融資活動受聯邦貸款、消費者租賃和平等信貸機會法律法規以及州和地方機動車融資法、分期付款金融法、保險法、高利貸法和其他分期付款銷售法律法規的約束。一些州對與汽車銷售有關的財務、文件和行政費用進行管制。近年來，美國私人原告和州檢察長加大了對汽車銷售和租賃廣告、銷售、金融和保險活動的審查力度。這些活動導致許多放款人限制向客户收取的金額，作為這些活動的費用收入。如果這些或類似的活動嚴重限制我們為客户安排融資而產生收入的能力，我們可能會受到不利影響。
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)於2010年7月21日簽署成為法律，成立了消費者金融保護局(簡稱CFPB)，這是一個由美國聯邦儲備委員會資助的新的獨立聯邦機構，擁有廣泛的監管權力，並受到美國國會的有限監督。雖然汽車經銷商一般被排除在外，但“多德-弗蘭克法案”通過對汽車金融公司和其他金融機構的監管，對汽車經銷商，特別是汽車經銷商的金融和保險產品的銷售和銷售進行了額外的間接監管。2013年3月，CFPB發佈了監督指南，強調了它對汽車經銷商通過以下方式安排客户融資而得到補償的做法的關切金融機構任意提高批發利率(“交易商標記”)導致存在嚴重的價格差異風險，違反了“平等信貸機會法”(“ECOA”)。CFPB建議其管轄下的金融機構採取步驟，確保遵守“經濟及社會理事會法”，其中可能包括對交易商標記實行控制，監測和處理交易商標記政策的影響，取消交易商提高購買費率的酌處權，並使用不給某些消費者羣體造成不同影響的另一種機制公平地補償經銷商。
我們對汽車銷售和維修的營銷和披露由聯邦、州和地方機構，包括聯邦貿易委員會(FTC)和州檢察長管理。例如，2016年1月，我們就公平貿易委員會(FTC)的指控達成和解，指控稱，我們沒有充分披露有關公開召回的二手車的信息。根據和解協議，我們沒有支付任何款項或承認錯誤行為，但我們確實同意在我們的網站上作出具體的披露，並向以前向我們購買二手車的某些客户提供這一信息。
如果我們或任何個別經銷商的僱員違反或被指控違反適用於他們的法律和條例，或保護一般消費者，我們可能會受到個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或行動及不利宣傳。這種行動可能使我們面臨鉅額的金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括暫停或吊銷我們的執照和特許經營權，以開展經銷商業務。
除其他外，環境法律和條例規定向空氣和水中排放、儲存石油物質和化學品、處理和處置廢物以及補救因溢出和排放而產生的污染。此外，根據聯邦和州法規，我們還可能對發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料負有責任。這些聯邦和州法規規定了對污染的調查和補救責任，而不考慮造成污染的行為的過失或合法性。與我們的許多競爭對手一樣，我們已經並期望在遵守這些聯邦和州法規的過程中繼續承擔資本、運營開支和其他費用。此外，我們可能要承擔廣泛的責任，因為污染髮生在我們目前和以前擁有或經營的設施、從這些設施運輸危險物質的地點，以及與我們以前有關聯的實體有關的地點。雖然對於一些這樣的潛在責任，我們認為我們有權從其他實體獲得賠償，但我們不能向你保證，這些實體將視其義務為我們所做的，或能夠或願意履行它們的義務。不遵守適用的法律和條例，或維持遵守該條例所需的大量額外開支，可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流量和前景產生重大不利影響。
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結構和組織風險
我們通過收購增加收入和盈利的能力取決於我們是否有能力收購併成功整合更多的商店。
一般
美國汽車工業被認為是一個成熟的行業，預計新汽車的單位銷量增長微乎其微。因此，我們銷售增長的主要部分是在現有市場和新的地理市場進行收購。為了完成對更多商店的收購，我們至少需要成功地應對以下每一個挑戰。
製造商
在收購一家專賣店之前，我們必須獲得適用的製造商的同意。在決定是否批准收購時，製造商考慮了許多因素，包括我們的財務狀況、所有權結構、目前擁有的商店數量以及我們在這些商店的表現。獲得製造商批准收購也需要相當長的時間，通常是60至90天。過去，由於現有商店的運作，製造商沒有同意我們購買專利商店。我們不能向您保證，製造商將批准未來的收購，如果有的話，這可能會嚴重損害我們的收購戰略的執行。
目前，大多數主要製造商在以下方面確立了限制或指導方針：
• | 可由單一業主收購的此類製造商的商店數量； |
• | 在任何市場或地區可獲得的商店數目； |
• | 可能由某一汽車零售商集團控制的市場份額百分比； |
• | 相鄰市場上商店的所有權； |
• | 對現有倉庫的性能要求；以及 |
• | 收購頻率。 |
此外，這些製造商一般要求其他製造商的品牌不得在同一商店銷售，而且許多製造商都有現場控制協議，這些協議限制了我們在未經批准的情況下改變設施使用的能力。
製造商還考慮我們過去的表現，衡量最低銷售責任(“MSR”)分數，CSI評分和銷售滿意度指數(SSI)評分在我們現有的商店。在任何時候，某些商店的銷售得分可能低於製造商的銷售區域平均值，或已達到製造商設定的銷售目標以下。我們未能保持滿意的分數和實現市場份額的表現目標，可能會限制我們完成未來商店收購的能力。
收購風險
我們面臨着通過收購增長時經常遇到的風險。這些風險包括(但不限於)：
• | 未吸收所收購經銷商的經營人員的； |
• | 使我們現有的制度、程序、結構和人員緊張； |
• | 未能達到預期的銷售水平； |
• | 資本支出和營運費用大幅增加，大大限制了我們的經營和財務靈活性； |
• | 進入新的、陌生的市場； |
• | 在收購的經銷商中遇到未被發現的負債和經營困難； |
• | 擾亂我們正在進行的業務； |
• | 轉移我們的管理資源； |
• | 未能保持統一的標準、控制和政策； |
• | 由於管理上的變化，損害與僱員、製造商和客户的關係； |
• | 會計和計算機系統費用增加，合併困難； |
• | 未獲得製造商同意獲得其一家或多家經銷商特許經營權，或以我們可以接受的條件續簽特許經營協議； |
• | 不正確地估計將要獲得的實體；以及 |
• | 產生額外的設備翻新費用或製造商要求的其他費用。 |
此外，我們可能無法充分預見增長對我們的制度、程序和結構提出的所有要求。
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完善與競爭
我們可能無法以可接受的價格和條件完成未來的收購，或確定合適的人選。此外，未來對收購候選企業的競爭加劇，可能會導致我們獲得更少的收購機會，而收購價格也會更高。未來收購的規模、時間、定價和性質將取決於各種因素，包括：
• | 是否有合適的採購候選人； |
• | 與其他經銷商集團競爭適當的收購； |
• | 與賣方和製造商談判可接受的條款； |
• | 我們的財政能力和以可接受的條件獲得資金的能力； |
• | 我們的股票價格； |
• | 在收購後，我們有能力維持所需的財務契約水平；及 |
• | 是否有熟練的員工來管理被收購的業務。 |
經營和財務狀況
雖然我們認為這是一個審慎的調查水平，但對於收購商店的實際經營狀況，不可避免的風險仍然存在，而且我們可能無法準確瞭解每一家收購商店的財務狀況和業績。同樣，我們收購的大多數經銷商沒有按照美國公認的會計原則進行審計或編制財務報表。我們可能無法準確瞭解我們所收購業務的歷史財務狀況和業績。在我們接管業務之前，我們可能無法確定實際價值或瞭解被收購企業的潛在負債及其收益潛力。這些風險可能不能通過我們與賣方談判達成的賠償義務得到充分的緩解。
我國資本資源的侷限性
當我們收購經銷商時，我們進行了大量的資本投資。對資本資源的限制將限制我們完成新收購的能力，或者限制我們的運營或財務靈活性。
我們為收購活動提供資金，包括業務現金流、信貸安排下的借款、提供高級債券的收益、抵押貸款融資和發行A類普通股的收益。近年來，我們收購活動的規模加大了與償債義務相關的風險。這些風險包括每股收益可能較低、我們無法支付股息以及對我們根據信貸協議談判達成的債務契約可能產生的負面影響。
如果我們未能履行我們的信貸安排中的契約或有關我們高級債券的契約，或者發生其他導致我們債務工具下的債務違約或加速償還義務的事件，我們可能無法按照我們可以接受的或完全可以接受的條件為我們的債務提供再融資。由於我們A級普通股的市場價格和整體市場狀況，我們可能無法在未來獲得融資。此外，我們的經銷商的大量資產被保證在我們的信貸安排和我們的其他底盤融資負債下的負債。這些認捐可能限制我們從其他來源借款的能力，以便為我們的收購提供資金。
根據我們的各種自我保險計劃，包括財產和傷亡、公開批次車輛保險、工人賠償和僱員醫療保險，我們面臨重大損失風險。我們的保險並不能完全涵蓋我們所有的經營風險，而保險費用的變化或保險的可得性可能會大大增加我們的保險成本，或導致我們的保險範圍減少。
我們的財產價值集中在每個經銷商的位置，包括車輛和零部件庫存和我們的設施。自然災害和嚴重天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、山體滑坡和風或冰雹風暴)或其他特殊事件使我們遭受財產損失和業務中斷。員工、客户、供應商和無關聯第三方的違法或不道德行為也會影響我們的業務。因我們的業務而產生的其他潛在責任可能涉及僱員、客户或第三方對人身傷害或財產損害提出的索賠，以及因涉嫌違反監管規定而可能受到的罰款和處罰。
根據我們的自保計劃，我們保留不同水平的總損失限額，每個索賠的免賠額和理賠處理費用。超過這些保留風險的費用可以根據與第三方保險公司簽訂的各種合同投保。截至2019年12月31日，我們有與這些項目相關的準備金總額3 440萬美元.
隨着保險市場條件或影響我國保險購買經濟性的其他因素的變化，我們所保留的風險水平在未來可能會發生變化。汽車經銷商的經營面臨各種各樣的風險。在某些情況下，根據索賠的規模和性質，我們的保險可能不能完全涵蓋保險損失。因此，我們不能保證我們不會遭受可能對我們的業務造成重大不利影響的無保險或保險不足的損失，
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財務狀況、經營結果或現金流量。此外，未來保險成本或保險可用性的變化可能會大幅增加我們的成本，以維持我們目前的保險水平，或者可能導致我們減少我們的保險範圍，增加我們自保的部分風險。
關鍵人員的流失或未能吸引更多合格的管理人員可能對我們的業務和增長產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的努力和能力。此外，我們已在我們的大部分商店特許經營協議中確定Bryan B.DeBoer是控制特許經營的個人，製造商在授予或批准轉讓任何特許經營權時可能依賴他們的財政資源和管理專長。如果我們失去了這些關鍵人員，我們的生意可能會受到影響。
此外，隨着我們的擴張，我們將需要僱用更多的經理和其他員工。我們所在行業和地區的合格僱員，特別是總經理、銷售人員和服務人員的市場競爭非常激烈，在低失業率時期，我們可能要承受更高的勞動力成本。失去關鍵員工的服務或無法吸引更多合格的管理人員，可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。此外，缺乏合格的經理或其他僱員僱用的潛在收購候選人可能會限制我們的能力，以完善未來的收購。
對初創公司的投資可能有風險，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們擁有大約6600萬美元的各種戰略資產。這些資產的主要數量是Shift技術公司(Shift Technologies，Inc.)。(“班次”)，一家總部位於舊金山的初創公司。作為一家初創公司，Shift缺乏運營歷史，不受薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)法規的約束，而且可能缺乏財務控制和程序，這在上市公司中經常出現。不能保證轉移將實現盈利，為運營籌集足夠的資金，或繼續成功地開發其技術平臺。此外，初創公司經常面臨法律和法規的風險。如果有跡象表明我們的資產價值暫時下降，而我們的戰略夥伴關係可能會使我們面臨額外的風險，我們的資產就會受到潛在的減損。不能保證這些資產將達到任何相關的運營、合作里程碑，或在其業務中以其他方式增長或成功。這些情況可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
與投資我們的A類普通股有關的風險
俄勒岡州的法律和我們的公司重組條款可能會阻礙或阻止收購，這可能會損害我們的A級普通股的市場價格。
我們是俄勒岡州的公司，俄勒岡州法律的某些條款和我們的公司章程可能會產生反收購的效果。這些規定可推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。這些條文亦可能影響可能導致股東所持股份的市價溢價的企圖，並可能令現任管理層及董事的免職更為困難，而在某些情況下，則會令我們A類普通股的市價下降。
我們發行優先股可能會對A類普通股的持有者產生不利影響。
我們的董事會被授權發行一系列優先股，而不需要持有A類普通股的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下，設定可能發行的任何此類優先股的條款，包括投票權、優先於我們A級普通股的股息，或者如果我們自願或非自願地解散或分配我們的資產，以及其他條款。如果我們在未來發行優先於我們A級普通股的優先股，以支付股息，或在我們清算、解散或清盤時發行優先股，或發行帶有稀釋我們A級普通股表決權的優先股，則我們一級普通股的持有人的權利或我們A級普通股的價格可能受到不利影響。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.財產
我們的商店和其他設施主要包括汽車陳列室、展示區、服務設施、碰撞維修和油漆店、供應設施、汽車儲存地、停車場和位於下列國家的辦公室。概述在……裏面項目1.事務。我們相信，我們的設施目前已足以滿足我們的需要，而且維修良好。我們的一些設施目前不符合製造商的形象或規模要求，我們正在積極努力尋找一個雙方都可以接受的結果在時間和總體成本。我們擁有我們在俄勒岡州麥德福德的公司總部，以及在我們的業務中使用的許多其他財產。我們擁有的某些財產被抵押。截至2019年12月31日，我們有未償還的抵押貸款5.977億美元。我們還租賃了某些物業，提供了未來的靈活性，以重新定位我們的零售商店，因為人口統計，經濟，交通模式或銷售方式的變化。大多數租賃為我們提供了延長一個或多個租期的選擇。我們還擁有一些空置的設施和未開發的土地，以供今後擴展。
我們的公司總部是LEED認證，並納入屋頂安裝太陽能電池板，以抵消能源使用.我們的兩個商店也是LEED認證的，我們已經完成了其他四個太陽能項目。我們的商店還集成了節能實踐和材料。這包括回收舊輪胎、舊機油和舊機油過濾器；使用廢油加熱器和洗車回收系統；在我們的詳細服務中使用可生物降解的產品；升級到節能LED照明和安裝電動汽車充電站。
項目3.法律程序
我們是在正常業務過程中發生的許多法律訴訟的當事方。雖然我們預計正常業務所引起的法律程序的解決不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量產生重大的不利影響，但我們無法肯定地預測這一點。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
我們這類普通股票在紐約證券交易所交易，代號為LAD。
A類普通股股東數目及受益股東數目2020年2月21日分別為484和32 154。Lithia B類普通股的所有股份由Lithia控股公司L.L.C.Sidney B.DeBoer持有。1997年1月30日(“信託”)是Lithia控股公司的經理，L.L.C.，而西德尼·德波爾作為信託基金的受託人有權投票表決我們B級普通股的所有已發行和流通股。
在2019年1月21日舉行的股東特別會議上，Sidney B.DeBoer和公司簽署了一項B類轉換協議，根據該協議，DeBoer先生同意在2025年12月31日前將我們B類普通股剩餘的100萬股股份轉換為我們A類普通股的股份。B類轉換協議將要求在每兩年結束前轉換至少15%的1，000，000股乙類股份，第一批15%將在2020年12月31日前轉換，到2022年12月31日總共轉換30%，到2024年12月31日總共轉換45%，到2025年12月31日轉換餘額45%。截至2019年12月31日，Lithia控股公司(L.L.C.)持有我們B類普通股的60萬股。
權益補償計劃資訊
有關根據股票補償計劃獲授權發行的證券的資料載於項目12.
證券回購
我們在第四季度回購了我們的普通股2019:
購買股份總數(2) | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數(1) | 根據公開宣佈的計劃仍可購買的股票的最高美元價值(單位：千)(1) | |||||||||||
十月 | — | $ | — | — | $ | 233,603 | ||||||||
十一月 | 858 | 136.07 | — | 233,603 | ||||||||||
十二月 | — | — | — | 233,603 | ||||||||||
共計 | 858 | 136.07 | — | 233,603 | ||||||||||
(1) | 2018年10月22日，我們的董事會批准了2.5億美元的回購授權。此授權沒有過期日期。 |
(2) | 回購的股份第四四分之一2019與歸屬RSU時的預繳税款有關。 |
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股票績效圖
下圖顯示了過去五年累計總收益的年度百分比變化，假設初始投資和股息再投資為100美元，涉及(A)Lithia Motors，Inc.的A類普通股；(B)Russell 2000；(C)由Penske汽車集團、AutoNation、Sonic汽車、第1集團汽車和Asbury汽車集團組成的汽車同行集團指數，這是美國唯一具有可比性的公開交易汽車經銷商，包括Penske汽車集團、AutoNation公司、Sonic汽車公司、第1集團汽車公司和Asbury汽車集團。2019年12月31日。同級組索引使用與Lithia Motors和Russell 2000相同的表示方法和假設來計算總回報。同儕組指數中的所有公司都根據其市值進行加權。
基期 | 已編入索引的截至年度的報税表 | |||||||||||||||||||||||
公司/指數 | 12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||||
利西婭汽車公司 | $100.00 | $ | 123.92 | $ | 113.79 | $ | 134.89 | $ | 91.77 | $ | 178.54 | |||||||||||||
汽車同行集團 | 100.00 | 91.78 | 90.02 | 88.53 | 70.88 | 105.89 | ||||||||||||||||||
羅素2000 | 100.00 | 95.59 | 115.95 | 132.94 | 118.30 | 148.49 | ||||||||||||||||||
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項目6.選定的財務數據
您應閲讀選定的財務數據與“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，“我們的合併財務報表及其附註，以及本年度報告其他地方所載的其他財務資料(表格10-K)。
(百萬美元，但每股數額除外) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
業務數據綜合報表： | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 6,799.1 | $ | 6,602.8 | $ | 5,763.6 | $ | 4,938.4 | $ | 4,552.3 | ||||||||||
舊車零售 | 3,527.2 | 3,079.0 | 2,544.4 | 2,227.0 | 1,927.0 | |||||||||||||||
二手車批發 | 301.2 | 331.3 | 277.8 | 276.6 | 261.5 | |||||||||||||||
金融和保險 | 518.6 | 454.8 | 385.9 | 330.9 | 283.0 | |||||||||||||||
服務、身體及部件 | 1,325.1 | 1,222.3 | 1,015.8 | 844.5 | 739.0 | |||||||||||||||
艦隊和其他 | 201.5 | 131.2 | 99.0 | 60.8 | 101.5 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 12,672.7 | $ | 11,821.4 | $ | 10,086.5 | $ | 8,678.2 | $ | 7,864.3 | ||||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 385.6 | $ | 385.1 | $ | 339.8 | $ | 289.4 | $ | 280.4 | ||||||||||
舊車零售 | 367.5 | 322.9 | 286.8 | 263.7 | 241.2 | |||||||||||||||
二手車批發 | 3.7 | 5.5 | 4.8 | 4.3 | 4.5 | |||||||||||||||
金融和保險 | 518.6 | 454.8 | 385.9 | 330.9 | 283.0 | |||||||||||||||
服務、身體及部件 | 667.6 | 600.7 | 493.1 | 410.3 | 363.9 | |||||||||||||||
艦隊和其他 | 10.8 | 8.0 | 5.7 | 2.7 | 2.6 | |||||||||||||||
毛利總額 | $ | 1,953.8 | $ | 1,777.0 | $ | 1,516.1 | $ | 1,301.3 | $ | 1,175.6 | ||||||||||
營業收入(1) | $ | 495.0 | $ | 447.0 | $ | 409.0 | $ | 338.4 | $ | 302.7 | ||||||||||
所得税前繼續營業所得(1) | $ | 375.4 | $ | 337.5 | $ | 347.1 | $ | 283.5 | $ | 262.7 | ||||||||||
持續業務收入(1) | $ | 271.5 | $ | 265.7 | $ | 245.2 | $ | 197.1 | $ | 183.0 | ||||||||||
每股基本淨收益 | $ | 11.70 | $ | 10.91 | $ | 9.78 | $ | 7.76 | $ | 6.96 | ||||||||||
基本每股使用的股份 | 23.2 | 24.4 | 25.1 | 25.4 | 26.3 | |||||||||||||||
攤薄每股淨收益 | $ | 11.60 | $ | 10.86 | $ | 9.75 | $ | 7.72 | $ | 6.91 | ||||||||||
稀釋每股使用的股份 | 23.4 | 24.5 | 25.1 | 25.5 | 26.5 | |||||||||||||||
普通股支付的現金紅利 | $ | 1.19 | $ | 1.14 | $ | 1.06 | $ | 0.95 | $ | 0.76 | ||||||||||
(以百萬計) | 截至12月31日， | |||||||||||||||||||
綜合資產負債表數據： | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
營運資本 | $ | 501.4 | $ | 497.9 | $ | 481.8 | $ | 365.2 | $ | 288.0 | ||||||||||
盤存 | 2,433.7 | 2,365.3 | 2,132.7 | 1,772.6 | 1,471.0 | |||||||||||||||
總資產 | 6,083.9 | 5,384.0 | 4,683.1 | 3,844.2 | 3,225.1 | |||||||||||||||
應付平面圖票據 | 2,067.6 | 2,057.7 | 1,919.1 | 1,601.5 | 1,314.0 | |||||||||||||||
長期債務，包括當前到期日 | 1,469.9 | 1,384.1 | 1,047.4 | 790.9 | 643.2 | |||||||||||||||
股東權益總額 | 1,467.7 | 1,197.2 | 1,083.2 | 910.8 | 828.2 | |||||||||||||||
(1) | 包括260萬美元, 130萬美元, 1 400萬美元和2 010萬美元終了年度與資產減值有關的非現金費用2019, 2018, 2016和2015分別。我們在2017年沒有記錄任何與資產減值相關的非現金費用。看見附註1, 附註4 第二部分所列合併財務報表附註項目8.財務報表和補充財務數據這份年度報告。 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀下面的討論項目1.事務, 項目1A。危險因素, 以及我們的綜合財務報表及其附註。
概述
我們是美國最大的汽車經銷商之一排名#265財富500強2019。截至2020年2月21日，我們提供30新車輛的品牌和所有品牌的二手車187美國的商店和網上的Over200網站。我們提供廣泛的產品和服務，包括新的和舊的車輛，金融和保險產品，汽車維修和維修。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們的淨收入是2.715億美元，或$11.60稀釋後每股收益與淨收益的比較2.657億美元，或$10.86稀釋後的股份2018。我們經歷了所有主要業務線的收入和毛利的增長。2019相比較2018，主要是由於與收購有關的數量增加，加上二手車、金融和保險及服務、車身和零部件銷售的有機增長。在同一商店的基礎上，新汽車的收入和毛利經歷了逆風，使全國新車銷售停滯和製造商獎勵下降。截止年度2019年12月31日，新車銷售約佔54%我們的收入20%我們的毛利。二手車零售額約佔28%我們的收入19%我們的毛利。我們的零部件、服務、金融和保險業務約佔我們收入的15%，貢獻了我們毛利的大約61%。
我們的可用流動資金總額為6.585億美元截至2019年12月31日，其中包括8 400萬美元現金和現金等價物以及5.745億美元我們信貸設施的可用性。有關我們流動資金的進一步討論，請參閲“流動性與資本資源“下面。
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業務結果
截止年度2019年12月31日，我們報告了2.715億美元，或$11.60稀釋後的股份。最後幾年2018年12月31日和2017，我們報告了2.657億美元，或$10.86每股稀釋後2.452億美元，或$9.75分別稀釋每股。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元，但每輛車的數據除外) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 6,799.1 | $ | 6,602.8 | $ | 196.3 | 3.0 | % | $ | 5,763.6 | $ | 839.2 | 14.6 | % | ||||||||||||
舊車零售 | 3,527.2 | 3,079.0 | 448.2 | 14.6 | 2,544.4 | 534.6 | 21.0 | |||||||||||||||||||
金融和保險 | 518.6 | 454.8 | 63.8 | 14.0 | 385.9 | 68.9 | 17.9 | |||||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 1,325.1 | 1,222.3 | 102.8 | 8.4 | 1,015.8 | 206.5 | 20.3 | |||||||||||||||||||
總收入 | 12,672.7 | 11,821.4 | 851.3 | 7.2 | 10,086.5 | 1,734.9 | 17.2 | |||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 385.6 | $ | 385.1 | $ | 0.5 | 0.1 | % | $ | 339.8 | $ | 45.3 | 13.3 | % | ||||||||||||
舊車零售 | 367.5 | 322.9 | 44.6 | 13.8 | 286.8 | 36.1 | 12.6 | |||||||||||||||||||
金融和保險 | 518.6 | 454.8 | 63.8 | 14.0 | 385.9 | 68.9 | 17.9 | |||||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 667.6 | 600.7 | 66.9 | 11.1 | 493.1 | 107.6 | 21.8 | |||||||||||||||||||
毛利總額 | 1,953.8 | 1,777.0 | 176.8 | 9.9 | 1,516.1 | 260.9 | 17.2 | |||||||||||||||||||
毛利潤 | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | 5.7 | % | 5.8 | % | -10英國石油公司 | 5.9 | % | -10英國石油公司 | ||||||||||||||||||
舊車零售 | 10.4 | 10.5 | -10英國石油公司 | 11.3 | -80 BP | |||||||||||||||||||||
金融和保險 | 100.0 | 100.0 | 0 bp | 100.0 | 0 bp | |||||||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 50.4 | 49.1 | 130 bp | 48.5 | 60 bp | |||||||||||||||||||||
毛利總額 | 15.4 | 15.0 | 40 bp | 15.0 | 0 bp | |||||||||||||||||||||
零售單位出售 | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | 180,532 | 184,601 | (4,069 | ) | (2.2 | )% | 167,146 | 17,455 | 10.4 | % | ||||||||||||||||
舊車 | 170,423 | 151,234 | 19,189 | 12.7 | 129,913 | 21,321 | 16.4 | |||||||||||||||||||
平均零售價 | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 37,661 | $ | 35,768 | $ | 1,893 | 5.3 | % | $ | 34,482 | $ | 1,286 | 3.7 | % | ||||||||||||
舊車 | 20,697 | 20,359 | 338 | 1.7 | 19,585 | 774 | 4.0 | |||||||||||||||||||
零售單位平均毛利 | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 2,136 | $ | 2,086 | $ | 50 | 2.4 | % | $ | 2,033 | $ | 53 | 2.6 | % | ||||||||||||
舊車 | 2,156 | 2,135 | 21 | 1.0 | 2,208 | (73 | ) | (3.3 | ) | |||||||||||||||||
金融和保險 | 1,478 | 1,354 | 124 | 9.2 | 1,299 | 55 | 4.2 | |||||||||||||||||||
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相同存儲操作數據
我們相信同一家商店的比較是衡量我們財務狀況的一個重要指標。同樣的商店措施顯示了我們在現有地點擴大業務的能力。因此，我們已經將相同的存儲措施整合到下面的討論中。
相同的存儲度量反映在每個比較期間操作的存儲的結果，並且只包括在兩個期間發生操作的月份。例如, 買下的商店十一月 2018中開始的同一存儲操作數據中。十二月 2019，經過第一個完整的可比月的運作。這個第四同一商店比較的季度經營結果將包括該商店僅在十二月兩個可比較的時期。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元，但每輛車的數據除外) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2018 | 2017 | 變化 | % | ||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 6,499.2 | $ | 6,400.9 | $ | 98.3 | 1.5 | % | $ | 5,380.4 | $ | 5,481.6 | $ | (101.2 | ) | (1.8 | )% | |||||||||||||
舊車零售 | 3,391.5 | 2,984.0 | 407.5 | 13.7 | 2,598.9 | 2,435.1 | 163.8 | 6.7 | ||||||||||||||||||||||
金融和保險 | 499.4 | 441.3 | 58.1 | 13.2 | 385.3 | 367.7 | 17.6 | 4.8 | ||||||||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 1,268.5 | 1,180.7 | 87.8 | 7.4 | 1,005.9 | 970.7 | 35.2 | 3.6 | ||||||||||||||||||||||
總收入 | 12,143.7 | 11,444.4 | 699.3 | 6.1 | 9,740.1 | 9,618.7 | 121.4 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 368.3 | $ | 373.2 | $ | (4.9 | ) | (1.3 | )% | $ | 306.7 | $ | 321.5 | $ | (14.8 | ) | (4.6 | )% | ||||||||||||
舊車零售 | 354.5 | 315.3 | 39.2 | 12.4 | 285.4 | 277.1 | 8.3 | 3.0 | ||||||||||||||||||||||
金融和保險 | 499.4 | 441.3 | 58.1 | 13.2 | 385.3 | 367.7 | 17.6 | 4.8 | ||||||||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 640.1 | 582.1 | 58.0 | 10.0 | 497.5 | 471.7 | 25.8 | 5.5 | ||||||||||||||||||||||
毛利總額 | 1,876.0 | 1,725.1 | 150.9 | 8.7 | 1,486.5 | 1,448.1 | 38.4 | 2.7 | ||||||||||||||||||||||
毛利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | 5.7 | % | 5.8 | % | -10英國石油公司 | 5.7 | % | 5.9 | % | -20 BP | ||||||||||||||||||||
舊車零售 | 10.5 | 10.6 | -10英國石油公司 | 11.0 | 11.4 | -40 BP | ||||||||||||||||||||||||
金融和保險 | 100.0 | 100.0 | 0 bp | 100.0 | 100.0 | 0 bp | ||||||||||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 50.5 | 49.3 | 120 bp | 49.5 | 48.6 | 90 bp | ||||||||||||||||||||||||
毛利總額 | 15.4 | 15.1 | 30 bp | 15.3 | 15.1 | 20 bp | ||||||||||||||||||||||||
零售單位出售 | ||||||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | 172,224 | 178,119 | (5,895 | ) | (3.3 | )% | 150,946 | 157,865 | (6,919 | ) | (4.4 | )% | ||||||||||||||||||
舊車 | 163,889 | 145,992 | 17,897 | 12.3 | 128,861 | 123,774 | 5,087 | 4.1 | ||||||||||||||||||||||
平均零售價 | ||||||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 37,737 | $ | 35,936 | $ | 1,801 | 5.0 | % | $ | 35,645 | $ | 34,723 | $ | 922 | 2.7 | % | ||||||||||||||
舊車 | 20,694 | 20,439 | 255 | 1.2 | 20,168 | 19,674 | 494 | 2.5 | ||||||||||||||||||||||
零售單位平均毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 2,138 | $ | 2,095 | $ | 43 | 2.1 | % | $ | 2,032 | $ | 2,037 | $ | (5 | ) | (0.2 | )% | |||||||||||||
舊車 | 2,163 | 2,160 | 3 | 0.1 | 2,215 | 2,239 | (24 | ) | (1.1 | ) | ||||||||||||||||||||
金融和保險 | 1,486 | 1,362 | 124 | 9.1 | 1,377 | 1,306 | 71 | 5.4 | ||||||||||||||||||||||
25
新車輛
同店新車輛收入增加2019相比較2018是由平均售價上升所帶動的5.0%的單位體積減少部分抵消3.3%。隨着全國新車市場的停滯，我們的專賣店專注於提高每輛新車的毛利。在同一商店基礎上，每輛新車的毛利增加。2.1%期間2019相比較2018。我們最近收購的商店也致力於提高每輛新車的毛利，因為公司每輛總毛利增加了。2.4%期間2019相比較2018。收購期間2019包括九家商店，其中兩家在我們的國內市場，在同一家商店的基礎上，我們的單位毛利潤有了更大的增長，其中包括19.7%通用汽車和9.0%為了克萊斯勒。
同店新車銷量下降2018過關2017的1.8%包括數量減少4.4%的增加額部分抵消了2.7%平均售價。
根據我們的業務戰略，我們相信，我們的新汽車銷售通過某些製造商激勵計劃創造了增量利潤機會，通過交易提供二手車庫存，安排第三方融資、車輛服務和保險合同，以及通過貿易、零部件和服務工作獲得的二手車的未來轉售。
舊車
二手車零售銷售是有機增長的戰略重點。我們提供三類二手車：製造商認證的預擁有(“CPO”)車輛；核心車輛，是較低里程的晚期車型車輛；以及價值汽車，即里程超過8萬英里的汽車。我們提高了整個公司的目標，達到平均每月85台二手零售單位，達到每月100台二手零售單位。實現這一目標的策略包括減少批發銷售和銷售各種舊車，從後期型號的CPO車型到超過10年的汽車。期間2019，我們的商店平均賣出了77每個商店每月使用過的車輛。這與69每月使用過的車輛2018和672017.
舊車收入增加14.6%期間2019相比較2018和21.0%在……裏面2018相比較2017。這些增長是由於在我們的經驗豐富的商店的收購和有機增長的核心和價值汽車類別的數量增加。不包括收購的影響，在同一商店的基礎上，二手車的收入增加了。13.7%期間2019包括一個12.3%單位體積增加和a1.2%每個零售單位的平均售價與2018。這些收入的增長是由我們的核心和價值汽車類別的增長推動的。18.1%和18.0%以及CPO車輛收入的增加3.8%。我們的核心車輛類別的增加包括17.1%數量增加，輔之以0.9%提高每輛車的平均售價。我們的價值汽車類別的增加是由於單位銷售量的增加。13.8%以及每輛車的平均售價增加3.7%.
舊車毛利增加13.8%期間2019相比較2018和12.6%在……裏面2018相比較2017。在同一商店基礎上，二手車毛利增加。12.4%在……裏面2019相比較2018，在我們的核心和價值汽車類別的性能的帶動下，14.7%和20.4%，而我們的CPO車輛亦有增加。0.7%。我們的核心車輛類別的增加主要是由於數量的增加。我們的核心車輛類別的單位毛利，佔54.8%我們的二手車銷售2019，減少2.1%，來自$2,264在……裏面2018到$2,217在……裏面2019。在我們的價值汽車類別中，同一商店毛利潤的增長是由13.8%單位銷售量增加和a5.8%每單位毛利增加$2,053在……裏面2018到$2,172在……裏面2019。年內，我們的CPO類別的成交量增加，單位毛利下降。2019相比較2018。單位銷售量增加1.3%單位毛利減少0.4%，來自$2,036在……裏面2018到$2,028在……裏面2019.
舊車收入增加6.7%在……裏面2018相比較2017在同一商店的基礎上，由於單位數量和平均銷售價格的增加4.1%和2.5%分別。我們的核心和價值汽車類別的收入分別增長了12.1%和14.6%2018相比較2017。這些增長被同一商店的CPO收入同期下降1.5%所抵消。同店二手車毛利增加3.0%在……裏面2018相比較2017，在我們的核心車型類別中再次被強勁的表現所抵消，被我們的CPO類別的下降和我們的價值汽車類別的相對平緩的表現所抵消。
我們的二手車業務為無法或不願購買新車的客户提供了銷售機會，銷售商店新汽車專營權以外的品牌，通過交易獲得更多二手車庫存，並增加金融和保險產品、零部件和服務的銷售。
金融和保險
我們相信，及時安排車輛融資是提供個人運輸解決方案的重要組成部分，我們試圖為我們銷售的每一輛車安排融資。我們還提供相關產品，如延長保證，保險合同和車輛和防盜。
26
財政和保險收入的增加2019相比較2018和在2018相比較2017，主要原因是與收購有關的數量增加，加上產品供應的擴大和滲透率的提高。第三方延長保修和保險合同產生比汽車銷售更高的利潤率，並對我們的盈利能力作出了重大貢獻。期間2019，金融和保險銷售佔4.1%收入總額和26.5%佔總毛利的比例。在同一商店基礎上，金融和保險銷售佔總收入的4.1%，佔總毛利的26.6%。2019。同店財務和保險收入增加13.2%期間2019相比較2018和4.8%期間2018相比較2017。增加的原因是每個零售單位的財務和保險收入增加，加上二手車單位數量增加，但新車輛單位數量減少，抵消了增加的影響。在同一商店的基礎上，我們的金融和保險收入每零售單位增加。$124每單位$1,486在……裏面2019相比較2018和$71每單位$1,377在……裏面2018相比較2017。增加2019相比較2018主要原因是服務合同和資金滲透率增加170基點和20基點2019相比較2018，來自46.3%到48.0%和來自73.5%到73.7%分別。
我們尋求增加我們的滲透車輛融資的數量，我們出售的車輛，並提供一套全面的產品。我們的目標是平均每個零售單位的F&I為1，500美元。我們相信，通過銷售培訓、不斷優化產品供應和定價以及修訂薪酬計劃來改善業績，將是實現這一目標的關鍵因素。
服務、身體及部件
我們為我們的商店銷售的新汽車品牌提供服務、車身和部件，併為大多數其他製造和模型提供服務和維修。我們的零部件和服務業務是我們保留客户的組成部分，也是我們整體盈利能力的最大貢獻者。在經濟衰退期間，服務、身體和零部件的收入歷來更有彈性，因為車主傾向於修理他們現有的車輛，而不是購買新車。
我們的服務、身體和零件收入在各個領域都有增長。2019相比較2018和在2018相比較2017主要原因是收購，加上2010年至2016年運營的更多晚款車型，以及新車型市場的停滯。我們相信，在未來數年，隨着較遲型號的車輛老化，我們的服務、車身及零件收入將會繼續受惠，因此有需要進行維修和保養。
我們致力於通過提供有競爭力的日常維護和市場營銷來留住客户.在同一商店基礎上，服務、車身和零部件收入增加。7.4%期間2019的客户薪酬和保修收入的增加。6.6%和12.1%分別。零件批發及車身工場的表現亦錄得升幅。3.9%和5.5%，分別與同一時期的2018.
同店服務、車身及零件毛利增加10.0%期間2019相比較2018和5.5%期間2018相比較2017。這一表現也是由客户工資和保修工作的增加所驅動的。我們的毛利潤繼續增長，因為我們的組合已經轉向客户薪酬，這有更高的利潤率比其他服務工作。
段段
按部門分列的某些財務信息如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||||
國內 | $ | 4,382.4 | $ | 4,215.0 | $ | 167.4 | 4.0 | % | $ | 3,845.8 | $ | 369.2 | 9.6 | % | ||||||||||||
進口 | 5,267.8 | 5,038.1 | 229.7 | 4.6 | 4,432.8 | 605.3 | 13.7 | |||||||||||||||||||
奢侈 | 2,991.9 | 2,560.3 | 431.6 | 16.9 | 1,810.1 | 750.2 | 41.4 | |||||||||||||||||||
12,642.1 | 11,813.4 | 828.7 | 7.0 | 10,088.7 | 1,724.7 | 17.1 | ||||||||||||||||||||
公司和其他 | 30.6 | 8.0 | 22.6 | NM | (2.2 | ) | 10.2 | NM | ||||||||||||||||||
$ | 12,672.7 | $ | 11,821.4 | $ | 851.3 | 7.2 | $ | 10,086.5 | $ | 1,734.9 | 17.2 | |||||||||||||||
27
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
部分收入*： | ||||||||||||||||||||||||||
國內 | $ | 123.4 | $ | 97.6 | $ | 25.8 | 26.4 | % | $ | 105.2 | $ | (7.6 | ) | (7.2 | )% | |||||||||||
進口 | 153.9 | 116.2 | 37.7 | 32.4 | 117.8 | (1.6 | ) | (1.4 | ) | |||||||||||||||||
奢侈 | 57.1 | 43.9 | 13.2 | 30.1 | 37.0 | 6.9 | 18.6 | |||||||||||||||||||
334.4 | 257.7 | 76.7 | 29.8 | 260.0 | (2.3 | ) | (0.9 | ) | ||||||||||||||||||
公司和其他 | 170.2 | 202.4 | (32.2 | ) | (15.9 | ) | 167.4 | 35.0 | 20.9 | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | (82.4 | ) | (75.4 | ) | 7.0 | 9.3 | (57.7 | ) | 17.7 | 30.7 | ||||||||||||||||
其他利息費用 | (60.6 | ) | (56.0 | ) | 4.6 | 8.2 | (34.8 | ) | 21.2 | 60.9 | ||||||||||||||||
其他收入淨額 | 13.8 | 8.8 | 5.0 | NM | 12.2 | (3.4 | ) | NM | ||||||||||||||||||
所得税前收入 | $ | 375.4 | $ | 337.5 | $ | 37.9 | 11.2 | $ | 347.1 | $ | (9.6 | ) | (2.8 | ) | ||||||||||||
*每個應報告部門的分段收入定義為所得税、折舊和攤銷、其他利息費用和其他收入淨額前的業務收入。
NM-沒有意義
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||
新車輛單位零售額： | |||||||||||||||||||||
國內 | 53,262 | 55,653 | (2,391 | ) | (4.3 | )% | 53,288 | 2,365 | 4.4 | % | |||||||||||
進口 | 98,365 | 102,454 | (4,089 | ) | (4.0 | ) | 94,634 | 7,820 | 8.3 | ||||||||||||
奢侈 | 29,238 | 26,915 | 2,323 | 8.6 | 19,597 | 7,318 | 37.3 | ||||||||||||||
180,865 | 185,022 | (4,157 | ) | (2.2 | ) | 167,519 | 17,503 | 10.4 | |||||||||||||
分配給管理層 | (333 | ) | (421 | ) | 88 | 20.9 | (373 | ) | (48 | ) | (12.9 | ) | |||||||||
180,532 | 184,601 | (4,069 | ) | (2.2 | ) | 167,146 | 17,455 | 10.4 | |||||||||||||
國內
我們國內部分的財務資料摘要如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 2,287.5 | $ | 2,290.1 | $ | (2.6 | ) | (0.1 | )% | $ | 2,153.7 | $ | 136.4 | 6.3 | % | |||||||||||
舊車零售 | 1,264.7 | 1,107.4 | 157.3 | 14.2 | % | 987.4 | 120.0 | 12.2 | % | |||||||||||||||||
二手車批發 | 113.6 | 134.9 | (21.3 | ) | (15.8 | )% | 120.5 | 14.4 | 12.0 | % | ||||||||||||||||
金融和保險 | 184.2 | 166.4 | 17.8 | 10.7 | % | 151.4 | 15.0 | 9.9 | % | |||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 477.5 | 451.4 | 26.1 | 5.8 | % | 395.5 | 55.9 | 14.1 | % | |||||||||||||||||
艦隊和其他 | 54.9 | 64.8 | (9.9 | ) | (15.3 | )% | 37.3 | 27.5 | 73.7 | % | ||||||||||||||||
$ | 4,382.4 | $ | 4,215.0 | $ | 167.4 | 4.0 | % | $ | 3,845.8 | $ | 369.2 | 9.6 | % | |||||||||||||
分段收入 | $ | 123.4 | $ | 97.6 | $ | 25.8 | 26.4 | $ | 105.2 | $ | (7.6 | ) | (7.2 | ) | ||||||||||||
零售新車單位銷售 | 53,262 | 55,653 | (2,391 | ) | (4.3 | ) | 53,288 | 2,365 | 4.4 | |||||||||||||||||
我們國內部門的收入在二手車零售、金融和保險以及服務、車身和部件等方面都有所增加。2019相比較2018。新車單位銷量下降4.3%, 4.6%在同一商店的基礎上2019相比較2018，主要原因是克萊斯勒和福特的銷量下降。然而，國內部分收入得益於二手車銷量增長13.1%，金融和保險收入增加，加上每個零售單位的金融和保險收入增加6.3%，達到每台1 636美元，以及服務、車身和零部件收入的改善。
28
收購了五家商店，開了一家店2018在舊車、金融和保險、服務、車身和部件等方面，同一商店的強勁表現，都有助於9.6%收入增加2017.
國內部分收入增加26.4%在……裏面2019相比較2018由於毛利增長8.7%，而SG&A和平面圖的利息費用分別只增加了5.8%和2.2%。在毛利中，SG&A公司下降了210個基點。2019相比較2018.
國內部分收入下降7.2%在……裏面2018相比較2017由於SG&A增長11.2%和平面計劃利息費用增加40.9%，利息支出被9.7%的毛利增長部分抵消。平面圖利息增加的主要原因是利率上升，而與購置有關的數量增加又加劇了這一因素。
進口
我們的進口部分的財務資料摘要如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 2,920.8 | $ | 2,933.1 | $ | (12.3 | ) | (0.4 | )% | $ | 2,638.5 | $ | 294.6 | 11.2 | % | |||||||||||
舊車零售 | 1,448.5 | 1,283.4 | 165.1 | 12.9 | % | 1,073.6 | 209.8 | 19.5 | % | |||||||||||||||||
二手車批發 | 112.1 | 123.4 | (11.3 | ) | (9.2 | )% | 105.2 | 18.2 | 17.3 | % | ||||||||||||||||
金融和保險 | 247.4 | 220.3 | 27.1 | 12.3 | % | 186.4 | 33.9 | 18.2 | % | |||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 496.2 | 453.8 | 42.4 | 9.3 | % | 396.2 | 57.6 | 14.5 | % | |||||||||||||||||
艦隊和其他 | 42.8 | 24.1 | 18.7 | 77.6 | % | 32.9 | (8.8 | ) | (26.7 | )% | ||||||||||||||||
$ | 5,267.8 | $ | 5,038.1 | $ | 229.7 | 4.6 | % | $ | 4,432.8 | $ | 605.3 | 13.7 | % | |||||||||||||
分段收入 | $ | 153.9 | $ | 116.2 | $ | 37.7 | 32.4 | $ | 117.8 | $ | (1.6 | ) | (1.4 | ) | ||||||||||||
零售新車單位銷售 | 98,365 | 102,454 | (4,089 | ) | (4.0 | ) | 94,634 | 7,820 | 8.3 | |||||||||||||||||
我們進口部門的收入增加了二手車零售；金融和保險；以及服務、車身和部件2019相比較2018。我們進口部門的新車銷量下降4.0%, 4.7%在同一商店的基礎上，主要是與減少豐田和本田。然而，進口部門的收入得益於二手車銷售的改善，原因是銷量增加10.4%，金融和保險收入增加，加上每個零售單位的金融和保險收入增加10.1%，達到每台1 370美元，以及服務、車身和部件收入的改善。
我們進口部門收入的增加2018相比較2017主要原因是所有主要業務線的增加，主要原因是在2018。我們進口部門的新車銷量增長了8.3%。此外，進口部門的收入得益於二手車銷售的改善，原因是銷售量增加17.0%，金融和保險收入增加，加上每個零售單位的金融和保險收入增加5.7%，達到每台1 245美元，以及服務、車身和部件收入的改善。
我們的進口部分收入增加了32.4%在……裏面2019相比較2018由於毛利增長10.4%，而SG&A和平面圖的利息費用僅增加了6.5%和6.1%。在毛利中，SG&A公司的利潤減少了280個基點。2019相比較2018.
進口部分收入下降1.4%2018相比較2017主要原因是SG&A和平面圖利息支出的增長超過了毛利的增長。進口業務毛利增長13.6%2018相比較2017與我們的收入相符。我們的進口部分經歷了15.4%的增長，主要是由於人員、租金和其他雜項費用的增加。平面圖利息費用增加43.2%2018是較低部分收入增長的重要因素。2017。這一增長的驅動因素是，由於在下列情況下收購了六家商店，數量增加了。2018以及提高利率。
29
奢侈
我們奢侈品部分的財務信息摘要如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||||
新車輛 | $ | 1,588.8 | $ | 1,397.8 | $ | 191.0 | 13.7 | % | $ | 991.5 | $ | 406.3 | 41.0 | % | ||||||||||||
舊車零售 | 813.3 | 688.1 | 125.2 | 18.2 | % | 483.1 | 205.0 | 42.4 | % | |||||||||||||||||
二手車批發 | 75.3 | 72.9 | 2.4 | 3.3 | % | 51.9 | 21.0 | 40.5 | % | |||||||||||||||||
金融和保險 | 77.1 | 62.0 | 15.1 | 24.4 | % | 40.8 | 21.2 | 52.0 | % | |||||||||||||||||
服務、身體及部件 | 335.3 | 298.9 | 36.4 | 12.2 | % | 215.0 | 83.9 | 39.0 | % | |||||||||||||||||
艦隊和其他 | 102.1 | 40.6 | 61.5 | 151.5 | % | 27.8 | 12.8 | 46.0 | % | |||||||||||||||||
$ | 2,991.9 | $ | 2,560.3 | $ | 431.6 | 16.9 | % | $ | 1,810.1 | $ | 750.2 | 41.4 | % | |||||||||||||
分段收入 | $ | 57.1 | $ | 43.9 | $ | 13.2 | 30.1 | $ | 37.0 | $ | 6.9 | 18.6 | ||||||||||||||
零售新車單位銷售 | 29,238 | 26,915 | 2,323 | 8.6 | 19,597 | 7,318 | 37.3 | |||||||||||||||||||
我們奢侈品市場收入的增長2019相比較2018這是所有主要業務領域增加的結果。整體而言，新車單位銷售量增加8.6%, 4.1%在同一商店的基礎上，主要涉及我們的寶馬，阿庫拉，和梅賽德斯的專營權。我們的奢侈品部分收入也得益於二手車銷量增長18.7%，金融和保險收入每單位增長9.7%，達到1，330美元，以及服務、身體和部件在以下方面的增長2019相比較2018.
我們的奢侈品部分收入在2018相比較2017主要原因是我們收購了六家門店，金融、保險和服務、車身和零部件收入有所改善。我們豪華車型的新車銷量增長了37.3%。此外，豪華部分的收入還得益於二手車單位銷售額增加了38.4%，金融和保險收入每單位增加10.2%，達到每件1 212美元，以及服務、身體和部件在下列情況下的增長2018相比較2017.
我們的奢侈品部分收入增加了。30.1%在……裏面2019相比較2018。增長的原因是毛利增長14.6%，由SG&A增長12.0%和平面圖利息費用增加17.9%所抵消。在毛利中，SG&A公司的利潤減少了180個基點。2019相比較2018.
我們的奢侈品部分收入增長了18.6%2018相比較2017。增長的原因是毛利增長42.2%，但因一般事務及服務費用增加44.9%(主要與購置活動有關)，以及人事開支、租金及設施開支及其他雜項開支增加，以及樓面計劃利息開支增加62.6%而被抵銷。按毛利的百分比計算，SG&A公司的利潤增長了150個基點。2018相比較2017。期間平面圖利息費用增加62.6%2018相比較2017這是由於收購數量的增加和利率的上升所致。
公司和其他
可歸屬於公司和其他公司的收入包括我們的獨立碰撞中心的運營結果，由某些未分配的準備金和取消調整所抵消。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | ||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | ||||||||||||||||||
收入淨額 | $ | 30.6 | $ | 8.0 | $ | 22.6 | NM | $ | (2.2 | ) | $ | 10.2 | NM | ||||||||||||
分段收入 | $ | 170.2 | $ | 202.4 | $ | (32.2 | ) | (15.9 | ) | $ | 167.4 | $ | 35.0 | 20.9 | |||||||||||
公司和其他收入的增加2019相比較2018主要原因是取消了與內部公司車輛採購和租賃有關的收入，而我們的商店現在被具體確定為國內、進口和奢侈品部門的收入，此外還受到了與未受傷害的汽車銷售相關的收入倒轉準備金的影響。公司及其他收入受到影響2018與我們的商店相比，公司內部車輛採購和租賃減少，帶來了積極的收入。2017.
30
內部企業費用分配也被用來提高我們經銷商的可比性，並反映出獨立經銷商將經歷的資本負擔。這些內部分配的例子包括內部租金費用，內部平面圖融資費用，以及為抵消我們公司總部內執行某些經銷商職能的僱員而收取的內部費用。
公司和其他部門收入減少2019相比較2018主要原因是商店剝離收益減少和某些保險準備金增加。公司和其他部門收入的增加2018相比較2017曾.主要原因是剝離了1 510萬美元的商店和增加了17家商店，增加了內部公司開支分配。這些數額被某些保險和汽車貸款相關準備金的變動所抵消。
看見附註18第二部分所列合併財務報表附註項目8.財務報表和補充財務數據表10-K以獲得更多信息.
資產減值
作為業務組成部分記錄的資產減值包括以下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
專營權價值 | $ | 0.4 | $ | — | $ | — | ||||||
善意 | 1.7 | — | — | |||||||||
長壽資產 | 0.5 | 1.3 | — | |||||||||
資產減值總額 | $ | 2.6 | $ | 1.3 | $ | — | ||||||
在2019年第一季度，我們記錄的資產減值為50萬美元與某些不動產有關。對這些長期資產進行了可收回性測試，並確定其賬面價值超過其公允價值。2019年第一季度的長期資產減值是在2019年第二季度出售的。
自10月1日起，我們報告單位的商譽和特許經營價值每年都要進行減值測試，或者在情況發生或變化表明可能發生減值時，每年進行一次減值測試。從2019年10月1日起，我們選擇進行特許經營價值和商譽減值測試。通過這些測試，我們確定了某些報告單位公允價值低於賬面金額的可能性，並記錄了以下非現金減值費用：170萬美元和40萬美元，分別等於商譽和特許經營價值的公允價值與賬面價值之差。非現金減值費用包括在我們部門信息的“公司和其他”類別中。
2018年，我們記錄的資產減值130萬美元與某些不動產有關。對這些長期資產進行了可收回性測試，並確定其賬面價值超過其公允價值。
看見附註1, 附註4和附註13第二部分所列合併財務報表附註項目8.財務報表和補充財務數據這份年度報告。
銷售、一般和行政(“SG&A”)
SG&A包括工資和相關人員費用、廣告(扣除製造商合作廣告信貸)、租金、設施費用和其他一般公司費用。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
人員 | $ | 911.2 | $ | 824.8 | $ | 86.4 | 10.5 | % | $ | 695.5 | $ | 129.3 | 18.6 | % | ||||||||||||
廣告 | 111.9 | 108.7 | 3.2 | 2.9 | 93.3 | 15.4 | 16.5 | |||||||||||||||||||
租金 | 41.3 | 43.3 | (2.0 | ) | (4.6 | ) | 33.4 | 9.9 | 29.6 | |||||||||||||||||
設施費用 | 77.4 | 72.0 | 5.4 | 7.5 | 61.3 | 10.7 | 17.5 | |||||||||||||||||||
出售資產收益 | (9.7 | ) | (14.8 | ) | 5.1 | (34.5 | ) | (5.5 | ) | (9.3 | ) | 169.1 | ||||||||||||||
其他 | 241.7 | 219.3 | 22.4 | 10.2 | 171.4 | 47.9 | 27.9 | |||||||||||||||||||
SG和A共計 | $ | 1,373.8 | $ | 1,253.3 | $ | 120.5 | 9.6 | $ | 1,049.4 | $ | 203.9 | 19.4 | ||||||||||||||
31
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | ||||||||||||||
佔毛利的百分比 | 2019 | 2018 | 變化 | 2017 | 變化 | ||||||||||
人員 | 46.6 | % | 46.4 | % | 20 | 準BPS | 45.9 | % | 50 | 準BPS | |||||
廣告 | 5.7 | % | 6.1 | % | (40 | ) | 6.2 | % | (10 | ) | |||||
租金 | 2.1 | % | 2.4 | % | (30 | ) | 2.2 | % | 20 | ||||||
設施費用 | 4.0 | % | 4.1 | % | (10 | ) | 4.0 | % | 10 | ||||||
出售資產收益 | (0.5 | )% | (0.8 | )% | 30 | (0.3 | )% | (50 | ) | ||||||
其他 | 12.4 | % | 12.3 | % | 10 | 11.2 | % | 110 | |||||||
SG和A共計 | 70.3 | % | 70.5 | % | (20 | )bps | 69.2 | % | 130 | 準BPS | |||||
SG&A增加9.6%，或1.205億美元在……裏面2019相比較2018。SG&A的總體增長主要是由於通過收購實現增長，與風暴保險準備金費用有關的損失增加，以及庫存處置收益減少。。其他開支2019包括購置費用250萬美元，與430萬美元在……裏面2018和950萬美元與風暴有關的保險費為320萬美元2018。出售商店的收益如下970萬美元和1 510萬美元在……裏面2019和2018分別。
在同一商店基礎上，扣除非核心費用，調整後的SG&A佔毛利的百分比為69.8%在……裏面2019相比較70.5%在……裏面2018。廣告、租金、設施費用和數據處理方面的減少被人事費用的增加部分抵消。
2018年，與2017年相比，SG&A增長了19.4%，即2.039億美元。SG&A總體增加的主要原因是，通過收購增加了與汽車貸款應收款有關的備抵損失，但與風暴保險準備金費用和購置費用有關的損失減少以及庫存處置收益增加，抵消了這些損失。2018年的其他費用包括430萬美元與之相比，2017年為600萬美元；與風暴有關的保險費用為320萬美元，而2017年為560萬美元；汽車貸款補貼損失為420萬美元，而2017年為120萬美元。出售商店的收益如下1 510萬美元2018年和2017年分別為510萬美元。
SG&A按非核心費用調整如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
人員 | $ | 911.2 | $ | 824.8 | $ | 86.4 | 10.5 | % | $ | 695.5 | $ | 129.3 | 18.6 | % | ||||||||||||
廣告 | 111.9 | 108.7 | 3.2 | 2.9 | 93.3 | 15.4 | 16.5 | |||||||||||||||||||
租金 | 41.3 | 43.3 | (2.0 | ) | (4.6 | ) | 33.4 | 9.9 | 29.6 | |||||||||||||||||
設施費用 | 77.4 | 72.0 | 5.4 | 7.5 | 61.3 | 10.7 | 17.5 | |||||||||||||||||||
資產出售調整虧損(收益) | — | 0.5 | (0.5 | ) | (100.0 | ) | (0.4 | ) | 0.9 | (225.0 | ) | |||||||||||||||
調整後的其他 | 229.7 | 214.6 | 15.1 | 7.0 | 160.1 | 54.5 | 34.0 | |||||||||||||||||||
調整後的SG&A共計 | $ | 1,371.5 | $ | 1,263.9 | $ | 107.6 | 8.5 | $ | 1,043.2 | $ | 220.7 | 21.2 | ||||||||||||||
32
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | ||||||||||||||
佔毛利的百分比 | 2019 | 2018 | 變化 | 2017 | 變化 | ||||||||||
人員 | 46.6 | % | 46.4 | % | 20 | 準BPS | 45.9 | % | 50 | 準BPS | |||||
廣告 | 5.7 | % | 6.1 | % | (40 | ) | 6.2 | % | (10 | ) | |||||
租金 | 2.1 | % | 2.4 | % | (30 | ) | 2.2 | % | 20 | ||||||
設施費用 | 4.0 | % | 4.1 | % | (10 | ) | 4.0 | % | 10 | ||||||
資產出售調整虧損(收益) | — | % | — | % | — | 0.0 | % | — | |||||||
調整後的其他 | 11.8 | % | 12.1 | % | (30 | ) | 10.5 | % | 160 | ||||||
調整後的SG&A共計 | 70.2 | % | 71.1 | % | (90 | )bps | 68.8 | % | 230 | 準BPS | |||||
有關詳細信息，請參閲“非GAAP協調”。
折舊和攤銷
折舊和攤銷包括與建築物有關的折舊費用、重大改建或裝修、傢俱、工具、設備和標誌以及與貿易有關的攤銷。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 82.4 | $ | 75.4 | $ | 7.0 | 9.3 | % | $ | 57.7 | $ | 17.7 | 30.7 | % | ||||||||||||
購置活動促進了折舊和攤銷額的增加2019相比較2018和在2018相比較2017。作為2019年和2018年收購的一部分，我們購買了大約6，300萬美元和1.08億美元的可折舊財產。資本支出總額1.249億美元和1.58億美元分別在2019和2018。這些投資增加了可折舊資產的數額。有關更多信息，請參見“流動性和資本資源”下的討論。
營業收入
營業收入佔收入的百分比或營業差額如下：
截至12月31日的年度， | ||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||
營運保證金 | 3.9% | 3.8% | 4.1% | |||
按非核心費用調整的經營保證金(1) | 3.9% | 3.7% | 4.1% | |||
(1) | 見“非GAAP協調“索取更多資料。 |
在……裏面2019，我們的營業利潤率比去年增加了10個基點。2018。扣除非核心費用，包括與風暴有關的保險費用和收購費用，我們的營業利潤率在以下幾個基點上增加了20個基點：2019相比較2018。在……裏面2019，我們的營業利潤率的增加是由於SG&A在毛利中所佔百分比的下降和總毛利率的增加。
在……裏面2018，我們的營業利潤率比去年同期下降了30個基點。2017。扣除非核心費用，包括與風暴有關的保險費用及收購費用後，我們的營運利潤率下降了40個基點。2018相比較2017。在……裏面2018，我們的營業利潤率下降是由我們的SG&A費用超過毛利增長所驅動的。扣除這些非核心費用後，我們的營運利潤率為3.7%。2018。收購商店的經營效率通常比我們的其他商店低，當我們將它們整合到我們的成本結構中時，會對我們的營業利潤率產生負面影響。
樓層計劃利息費用和樓層計劃援助
平面圖利息費用增加1 050萬美元在……裏面2019相比較2018主要是因為我們的利率發生了變化。我們平面圖設施利率的變化增加了1 090萬美元的開支，購置量增加了140萬美元，我們平面圖設施的平均未償餘額減少了180萬美元。2019相比較2018.
平面圖利息費用增加2 300萬美元在……裏面2018相比較2017，由於與採購有關的庫存水平增加和利率上升。我們與採購有關的平面圖設施未清餘額增加
33
增加了880萬美元的開支，我們的平面圖設施的利率變化增加了1，420萬美元2018相比較2017.
平面圖協助由製造商提供，以支持新車輛庫存的庫存融資。根據會計準則，在出售特定車輛時，平面圖援助作為新車輛毛利的一個組成部分入賬。然而，由於製造商提供這種幫助以抵消庫存攜帶成本，我們認為，將地板平面圖利息費用與地板平面圖輔助進行比較，是衡量我們的新車銷售相對於庫存水平的效率的一個有用的衡量標準。
下表詳細説明瞭新車輛的運輸費用，幷包括新車輛平面圖利息扣除所獲得的平面圖援助：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
樓面平面圖利息費用(新車) | $ | 72.8 | $ | 62.3 | $ | 10.5 | 16.9 | % | 39.3 | $ | 23.0 | 58.5 | % | |||||||||||||
平面圖輔助(包括作為銷售成本的抵銷) | (69.0 | ) | (66.9 | ) | (2.1 | ) | 3.1 | (56.0 | ) | (10.9 | ) | 19.5 | ||||||||||||||
新車輛運輸費用淨額(效益) | $ | 3.8 | $ | (4.6 | ) | $ | 8.4 | (182.6 | )% | $ | (16.7 | ) | $ | 12.1 | (72.5 | )% | ||||||||||
其他利息費用
其他利息支出包括與收購有關的債務利息、房地產抵押貸款、我們的二手和服務貸款車輛庫存融資承諾、我們的循環信貸額度以及發行的高級票據。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | % | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||||||||
抵押利息 | $ | 27.5 | $ | 25.0 | $ | 2.5 | 10.0 | % | $ | 19.1 | $ | 5.9 | 30.9 | % | ||||||||||||
其他利息 | 35.4 | 32.3 | 3.1 | 9.6 | 16.2 | 16.1 | 99.4 | |||||||||||||||||||
資本化利息 | (2.3 | ) | (1.3 | ) | (1.0 | ) | 76.9 | (0.5 | ) | (0.8 | ) | 160.0 | ||||||||||||||
其他利息費用共計 | $ | 60.6 | $ | 56.0 | $ | 4.6 | 8.2 | % | $ | 34.8 | $ | 21.2 | 60.9 | % | ||||||||||||
其他利息費用的增加2019相比較2018這是由於我們的信貸安排的平均借款增加，在2019年12月發行了4.625%的高級債券本金總額為4億美元，以及與收購有關的抵押貸款增加。另見附註6綜合財務報表附註，以供進一步參考。
其他利息費用的增加2018相比較2017主要原因是我們於2017年7月發行了5.250%的高級債券本金總額為3億美元，以及與收購相關的抵押貸款增加。
所得税規定
我們的實際所得税税率如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
有效所得税税率 | 27.7 | % | 21.3 | % | 29.3 | % | |||
實際所得税税率(不包括非核心項目)(1) | 27.6 | % | 25.6 | % | 38.7 | % | |||
(1) | 見“非GAAP協調“欲知更多詳情 |
我國2019年的實際所得税税率受到了以下因素的負面影響：當期股票獎勵存在税收過剩，非扣減費用增加，以及現行有效所得税税率上升，主要原因是從2019年1月1日起，新澤西州頒佈了合併報告。
我國2018年的有效所得税税率受到了減税和就業法案(簡稱“減税和就業法案”)的頒佈的積極影響，該法案於2017年12月22日簽署成為法律，將聯邦企業所得税税率降至21.0%。我們在2018年的實際所得税税率受益於對我們的應收和遞延所得税的撥備調整。
34
税收作為支持我們2017年聯邦所得税申報表的最後計算的結果。這些調整是2018年為改變某些既定的税務會計方法而進行的税務規劃的結果。此外，2018年我們的有效所得税税率受到了與股票補償相關的超額税收優惠的積極影響，以及對某些已獲得的遞延税負債的重估。部分抵消這些好處的是，收入税率較高的州越來越多，包括新澤西州議會第4202號法案的影響。
我們2017年的有效所得税税率也受到了該法的積極影響，同時也受到了2017年新股票指導的積極影響，該指南適用於我們基於股票的補償。
非GAAP協調
非GAAP措施在GAAP下沒有定義，可以由其他公司以不同的方式定義，也不能與其他公司使用的類似名稱的度量相比較。因此，我們審查任何非GAAP財務措施與審查最直接的可比計量計算，根據GAAP。我們告誡你不要過度依賴這種非公認會計原則的措施，但也要考慮他們與最直接可比的公認會計原則的措施。我們相信以下每一項非GAAP財務措施都提高了我們披露信息的透明度，提供了對我們核心業務業務結果的有意義的表述，因為它們排除了與我們正在進行的核心業務運營和其他非現金項目無關的項目，並提高了我們核心業務業務結果的期間與期間的可比性。我們利用這些措施結合公認會計原則的財務措施來評估我們的業務，包括我們在我們的信貸安排和與董事會關於財務業績的溝通中遵守契約的情況。這些措施不應被視為公認會計原則措施的替代辦法。
下表對某些報告的非公認會計原則措施與我們的業務綜合報表中最具可比性的公認會計原則措施進行了核對(以百萬計，每股金額除外)：
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
如報告所述 | 出售物料的處置收益 | 資產減值 | 保險準備金 | 購置費用 | 調整後 | |||||||||||||||||||
資產減值 | $ | 2.6 | $ | — | $ | (2.6 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,373.8 | 9.7 | — | (9.5 | ) | (2.5 | ) | 1,371.5 | ||||||||||||||||
營業收入 | 495.0 | (9.7 | ) | 2.6 | 9.5 | 2.5 | 499.9 | |||||||||||||||||
所得税前收入 | $ | 375.4 | $ | (9.7 | ) | $ | 2.6 | $ | 9.5 | $ | 2.5 | $ | 380.3 | |||||||||||
所得税(備抵)福利 | (103.9 | ) | 2.8 | (0.7 | ) | (2.6 | ) | (0.7 | ) | (105.1 | ) | |||||||||||||
淨收益 | $ | 271.5 | $ | (6.9 | ) | $ | 1.9 | $ | 6.9 | $ | 1.8 | $ | 275.2 | |||||||||||
攤薄每股淨收益 | $ | 11.60 | $ | (0.30 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.30 | $ | 0.08 | $ | 11.76 | |||||||||||
稀釋股份計數 | 23.4 | |||||||||||||||||||||||
35
截至2018年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
如 報告 | 出售物料的處置收益 | 資產減值 | 保險準備金 | 購置費用 | 税收屬性 | 調整後 | ||||||||||||||||||||||
資產減值 | $ | 1.3 | $ | — | $ | (1.3 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 1,253.3 | $ | 15.4 | — | $ | (1.5 | ) | $ | (3.3 | ) | $ | — | $ | 1,263.9 | |||||||||||||
營業收入 | 447.0 | (15.4 | ) | 1.3 | 1.5 | 3.3 | — | 437.7 | ||||||||||||||||||||
所得税前收入 | $ | 337.5 | $ | (15.4 | ) | $ | 1.3 | $ | 1.5 | $ | 3.3 | $ | — | $ | 328.2 | |||||||||||||
所得税(備抵)福利 | (71.8 | ) | 4.0 | (0.3 | ) | (0.4 | ) | (0.9 | ) | (14.8 | ) | (84.2 | ) | |||||||||||||||
淨收益 | $ | 265.7 | $ | (11.4 | ) | $ | 1.0 | $ | 1.1 | $ | 2.4 | $ | (14.8 | ) | $ | 244.0 | ||||||||||||
攤薄每股淨收益 | $ | 10.86 | $ | (0.47 | ) | $ | 0.04 | $ | 0.05 | $ | 0.10 | $ | (0.60 | ) | $ | 9.98 | ||||||||||||
稀釋股份計數 | 24.5 | |||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
如 報告 | 出售物料的處置收益 | 保險準備金 | 購置費用 | OEM結算 | 税制改革 | 調整後 | ||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 1,049.4 | $ | 5.1 | $ | (5.6 | ) | $ | (5.7 | ) | $ | — | $ | — | $ | 1,043.2 | ||||||||||||
營業收入 | 409.0 | (5.1 | ) | 5.6 | 5.7 | — | — | 415.2 | ||||||||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | 12.2 | — | — | — | (9.1 | ) | — | 3.1 | ||||||||||||||||||||
所得税前收入 | $ | 347.1 | $ | (5.1 | ) | $ | 5.6 | $ | 5.7 | $ | (9.1 | ) | $ | — | $ | 344.2 | ||||||||||||
所得税(備抵)福利 | (101.9 | ) | 2.5 | (2.2 | ) | (2.2 | ) | 3.4 | (32.9 | ) | (133.3 | ) | ||||||||||||||||
淨收益 | $ | 245.2 | $ | (2.6 | ) | $ | 3.4 | $ | 3.5 | $ | (5.7 | ) | $ | (32.9 | ) | $ | 210.9 | |||||||||||
攤薄每股淨收益 | $ | 9.75 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.14 | $ | 0.14 | $ | (0.23 | ) | $ | (1.31 | ) | $ | 8.39 | |||||||||||
稀釋股份計數 | 25.1 | |||||||||||||||||||||||||||
流動性與資本資源
我們管理我們的流動性和資本資源，為我們的經營、投資和融資活動提供資金。我們主要依靠在我們的信貸安排下的業務和借款的現金流量作為主要的流動資金來源。我們利用這些資金投資於資本支出，增加營運資金，履行合同義務。剩餘資金用於收購、債務留存、現金紅利、股票回購和一般業務用途。
36
現有來源
以下是我們現有資金的摘要(以百萬計)：
截至12月31日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | % | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 84.0 | $ | 31.6 | $ | 52.4 | 165.8 | % | |||||||
信貸設施的可用貸方 | 574.5 | 179.6 | 394.9 | 219.9 | |||||||||||
現有資金共計 | 658.5 | 211.2 | 447.3 | 211.8 | |||||||||||
在2019年12月，我們發佈了4億美元根據1933年“證券法”第144 A條和條例S，私人配售高級債券的總本金。我們計劃將淨收益用於一般企業用途，包括為收購、資本支出和債務償還提供資金。
除上述流動資金來源外，潛在來源還包括髮行次級債券或貸款、出售股票證券和出售商店或其他資產。我們評估所有這些備選方案，並可根據我們的總體資本需求和資本的可得性和成本選擇其中一個或多個方案，但不能保證這些資金來源將有足夠的數量或我們可以接受的條件。
按類別分列的關於我們現金流量的資料載於我們的現金流動綜合報表。下表彙總了我們的現金流量(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 499.5 | $ | 519.7 | $ | 148.9 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (438.0 | ) | (557.1 | ) | (538.2 | ) | ||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | (9.1 | ) | 11.7 | 396.3 | ||||||||
經營活動
業務活動提供的現金減少2 020萬美元在……裏面2019相比較2018，主要原因是本年度應付平面金票據借款與上一年相比增長較慢，以及與通過收購承擔的應計負債有關的收益增加，但因同一商店庫存增長減少和與收款時間有關的貿易應收款增長減少而被抵消。
在2019年，我們與克萊斯勒資本公司達成了一項平面圖信貸安排。該設施為克萊斯勒某些地點的新車庫存提供平面圖融資。由於此設備是通過製造商合作伙伴提供的，因此我們將這些更改歸類為操作活動。在2019年第二季度，我們將5 200萬美元從融資活動重新歸類為經營活動，因為這些資金被用來支付我們以前根據我們的辛迪加信貸設施新的車輛平面圖承諾支付的克萊斯勒庫存。
與我們的新車輛庫存平面圖融資有關的銀團信貸設施的借款和償還款項作為融資活動列報。為了更好地瞭解庫存變化和相關融資的影響，我們還考慮到我們通過調整經營活動提供的淨現金，包括與我們新的車輛信貸機制相關的現金活動。
37
經調整的業務活動提供的現金淨額如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | 2017 | 變化 | |||||||||||||||
業務活動提供的現金淨額-如報告所述 | $ | 499.5 | $ | 519.7 | $ | (20.2 | ) | $ | 148.9 | $ | 370.8 | |||||||||
加(減)：應付平面圖票據上的淨借款(償還)：非交易 | (54.6 | ) | (21.9 | ) | (32.7 | ) | 241.5 | (263.4 | ) | |||||||||||
減：應付平面圖票據借款：與購置的新車庫存有關的非貿易 | (80.0 | ) | (120.0 | ) | 40.0 | (111.0 | ) | (9.0 | ) | |||||||||||
經調整的業務活動提供的現金淨額 | $ | 364.9 | $ | 377.8 | $ | (12.9 | ) | $ | 279.4 | $ | 98.4 | |||||||||
庫存是我們業務現金流中最重要的組成部分。截至2019年12月31日，我們的新車日供應71幾天，或比我們的供給量少6天2018年12月31日。我們的舊車供應是65幾天，或者比我們的供給量少兩天2018年12月31日。我們根據目前的庫存水平(不包括過境車輛)和銷售水平的30天曆史成本來計算庫存的天數。我們繼續專注於管理我們的單位組合和保持適當水平的新的和舊的車輛庫存。
投資活動
投資活動所用現金淨額共計4.38億美元和5.571億美元分別為2019和2018。投資活動的現金流量主要涉及資本支出、購置和剝離活動以及財產和設備的銷售。
以下是與我們從投資活動中獲得的現金流量有關的重要活動的要點(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | 2017 | 變化 | |||||||||||||||
資本支出 | $ | (124.9 | ) | $ | (158.0 | ) | $ | 33.1 | $ | (105.4 | ) | $ | (52.6 | ) | ||||||
為購置支付的現金，減去所獲現金後 | (366.6 | ) | (373.8 | ) | 7.2 | (460.4 | ) | 86.6 | ||||||||||||
為其他投資支付的現金 | (7.2 | ) | (62.7 | ) | 55.5 | (8.6 | ) | (54.1 | ) | |||||||||||
商店銷售收入 | 46.7 | 34.3 | 12.4 | 20.9 | 13.4 | |||||||||||||||
資本支出
以下是我們的資本支出活動摘要(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
購置後基本建設改進 | $ | 33.9 | $ | 59.0 | $ | 41.2 | ||||||
開放點設施 | 5.4 | 8.4 | 0.5 | |||||||||
購置以前租用的設施 | 3.1 | 7.9 | — | |||||||||
現有設施改進 | 50.2 | 53.5 | 29.6 | |||||||||
維修 | 32.3 | 29.2 | 34.1 | |||||||||
資本支出總額 | $ | 124.9 | $ | 158.0 | $ | 105.4 | ||||||
許多製造商以額外獎勵或援助的形式提供援助，如果設施符合製造商形象標準和要求的話。我們預計，某些設施的升級和改造將產生額外的製造商獎金。此外，税法允許加速資本支出的扣減，減少了所需的總體投資，並鼓勵加快項目時間表。
我們期望利用我們未來資本支出的一部分來升級我們最近購置的設施。這種額外的資本投資是在我們對應用於每次收購的投資回報指標的初步評估中考慮的，並且通常與製造商的形象、標準和要求相關聯。
38
如果我們在未來承擔重大的資本承諾，我們期望從現有的現金餘額、建築融資和我們的信貸貸款中支付承諾。在這些項目完成後，我們相信我們將有能力從第三方貸款人那裏獲得70%至90%的長期融資和一般借款，儘管我們無法保證這些融資將以我們可以接受的數量或條件獲得。
收購
我們專注於利用我們的基於價值的策略，以符合我們的回報門檻和戰略目標的價格收購商店。當我們繼續評估我們的投資組合時，我們希望能夠使我們的品牌和地理組合多樣化，以儘量減少對任何一家制造商的風險敞口，並獲得財務回報。
我們可以隨後推出作為收購的一部分獲得的新車庫存；然而，這些交易產生的現金被記為應付平面金票據上的借款，非交易。經調整的為收購支付的現金淨額以及某些其他與採購有關的信息如下(百萬美元)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
購置的商店數目 | 9 | 17 | 18 | |||||||||
開設的商店數目 | — | 1 | 1 | |||||||||
增加的專營權數目 | 1 | — | — | |||||||||
為購置支付的現金，減去所獲現金後 | $ | (366.6 | ) | $ | (373.8 | ) | $ | (460.4 | ) | |||
減：應付平面圖票據借款：與購置的新車庫存有關的非貿易 | 80.0 | 120.0 | 111.0 | |||||||||
已付現金，經調整後的現金淨額 | $ | (286.6 | ) | $ | (253.8 | ) | $ | (349.4 | ) | |||
我們主要根據資產的目標回報率和淨資產投資的回報率來評估潛在的資本投資。
籌資活動
融資活動提供的現金淨額，經按樓面平面圖設施借款調整後：非貿易活動如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
資金活動提供的現金(使用)，如報告所述 | $ | (9.1 | ) | $ | 11.7 | $ | 396.3 | |||||
加(減)：應付平面圖票據上的淨還款(借款)：非貿易 | 54.6 | 21.9 | (241.5 | ) | ||||||||
經調整的籌資活動提供的現金 | $ | 45.5 | $ | 33.6 | $ | 154.8 | ||||||
2018年和2019年期間，我們分別將2.144億美元和5 200萬美元重新分類，從融資活動轉向與福特和克萊斯勒新汽車庫存收益有關的業務活動，而這些庫存此前都是通過我們進行的。銀團信貸設施新車輛平面圖承諾目前，福特汽車信貸公司(FordMotorCreditCompany)和克萊斯勒資本公司(Chrysler Capital)都在通過樓面平面圖由於這些設施是通過製造商合作伙伴提供的，我們將這些更改歸類為經營活動。
39
以下是與我們從融資活動中獲得的現金流量有關的重要活動的重點，但不包括應付平面金票據上的淨借款(償還)：非貿易，上文討論了這些活動(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | 2017 | 變化 | |||||||||||||||
信貸額度借款淨額(償還) | $ | (314.6 | ) | $ | 191.8 | $ | (506.4 | ) | $ | (81.7 | ) | $ | 273.5 | |||||||
其他長期債務和融資租賃負債的本金支付 | (11.0 | ) | (26.1 | ) | 15.1 | (50.3 | ) | 24.2 | ||||||||||||
發行長期債券所得收益 | 420.3 | 62.1 | 358.2 | 395.9 | (333.8 | ) | ||||||||||||||
償還債務發行費用 | (5.8 | ) | (0.4 | ) | (5.4 | ) | (4.7 | ) | 4.3 | |||||||||||
回購普通股 | (3.2 | ) | (148.9 | ) | 145.7 | (33.8 | ) | (115.1 | ) | |||||||||||
支付的股息 | (27.6 | ) | (27.7 | ) | 0.1 | (26.5 | ) | (1.2 | ) | |||||||||||
借款和償還活動
期間2019，我們籌集了淨收益4.203億美元通過發行總額為4.00億美元的本金總額為4.625%的高級債券-到期的2027年；通過抵押貸款發行2，030萬美元，並償還3.146億美元，在我們的信用額度上。這些資金主要用於購置、股票回購和資本支出。
我們的債務與總資本比率(不包括應付平面金票據)是50.0%在…2019年12月31日相比較53.6%在…2018年12月31日。我們用額外的債務部分資助了2019年的收購活動。
股權交易
我們的股票回購計劃，我們的董事會授權，允許我們回購高達2.5億美元的我們的A類普通股。截至2019年12月31日，我們有2.336億美元可根據計劃進行回購。回購權沒有到期日。
為了降低我們正在進行的股票回購計劃中購買股票的平均成本，在2019年第二季度，我們簽訂了一項結構性回購協議，其中包括使用有上限的看漲期權購買我們的A類普通股。我們在協議執行時支付了3，650萬美元的固定金額，作為交換，我們有權獲得預先確定的現金或股票數額。截至2019年12月31日，上限看漲期權已經到期，我們收到了3，890萬美元的現金。
期間2019，我們對我們的A類和B類普通股支付了如下股利：
派息： | 每股股利 | 股息總額(百萬) | ||||||
2019年3月 | $ | 0.29 | $ | 6.7 | ||||
2019年5月 | 0.30 | 7.0 | ||||||
2019年8月 | 0.30 | 7.0 | ||||||
2019年11月 | 0.30 | 6.9 | ||||||
我們每季度評估業績，並就股息支付向董事會提出建議。
40
信用貸款與長期債務未償餘額綜述
以下是我們在信貸安排和長期債務方面的未清餘額摘要(百萬)：
截至2019年12月31日止未繳款項 | 截至2019年12月31日 | ||||||||
應付樓面平面書：非貿易 | $ | 1,642.4 | $ | — | (1) | ||||
應付平面圖票據 | 425.2 | — | |||||||
舊車和維修車庫存融資承諾 | 149.0 | 239.8 | (2) | ||||||
循環信貸額度 | — | 334.7 | (2),(3) | ||||||
房地產抵押 | 597.7 | — | |||||||
5.250%高級票據應於2025年到期 | 300.0 | — | |||||||
4.625%高級債券到期 | 400.0 | ||||||||
其他債務 | 33.6 | — | |||||||
未攤銷債務發行成本 | (10.4 | ) | — | (4) | |||||
債務總額 | $ | 3,537.5 | $ | 574.5 | |||||
(1) | 截至2019年12月31日，我們有一個21億美元作為我們信貸設施的一部分，新的車輛平面圖承諾。 |
(2) | 根據借款基數計算，信貸設施上的可用金額有限，每月波動。 |
(3) | 可用信貸是根據2018年11月30日起生效的借款基數計算的。這一數額減少了1 680萬美元未付信用證。 |
(4) | 債務發行成本列在資產負債表上，作為相關債務負債賬面金額的減少。看見附註6 本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表説明。 |
信貸貸款
自2019年12月9日起，我們修訂了銀團信貸安排(“信貸安排”)，將融資承諾總額提高至28億美元並將期限延長至2025年1月。這個信貸工具包括19金融機構，包括七與製造商有關聯的金融公司。
我們可以選擇重新分配承付款，條件是舊車輛庫存最低限額融資承諾不超過總承付款的16.5%，循環貸款承諾不超過總承付款的18.75%，服務貸款最低限額融資承諾不超過1億美元，而這些承諾加上新車輛庫存最低限額融資承諾的總和不超過28億美元的總供資承諾。此外，我們可要求將新的車輛平面圖承擔總額增加4億元，但總承擔額不得超逾。32億美元總可用性。我們貸款集團的所有借款和償還款項均列於現金流動綜合報表，作為融資活動。
我們在信貸安排下的債務由我們的大量資產擔保，包括我們的庫存(包括新車、零部件和配件)、設備、應收賬款(以及其他付款權)以及我們在某些子公司的權益。根據我們的信貸安排，我們與新的車輛平面圖貸款有關的債務只由新的車輛平面圖貸款的借款人在信貸安排下擁有的抵押品擔保。
信貸工具的利率因債務種類而異，利率為一個月libor+。1.10%新車輛平面圖融資，1個月libor+1.40%適用於舊車輛平面圖融資；循環融資的浮動利率範圍為一個月libor+。1.00%到2.00%取決於我們的槓桿率。與我們新訂的車輛平面圖承擔額有關的年利率是2.88%在…2019年12月31日。與我們的二手車庫存融資承諾和循環信貸額度相關的年度利率是3.18%在…2019年12月31日.
根據我們的信貸安排條款，我們須遵守金融契約和限制性契約，限制或限制我們的額外負債、投資、出售或獲取資產，以及給予我們資產的擔保權益。
41
根據我們的信貸安排，我們必須維持下表所詳述的比率：
債務公約比率 | 要求 | 截至2019年12月31日 | ||
流動比率 | 不少於1.10比1 | 1.31至1 | ||
固定收費覆蓋率 | 不少於1.20比1 | 2.88至1 | ||
槓桿比率 | 不超過5.75比1 | 2.62至1 | ||
截至2019年12月31日我們遵守了所有的公約。我們預期我們的信貸安排和其他債務協議將繼續遵守金融和限制性公約。不過，我們不能保證我們會繼續遵守財政及限制性公約。
如果我們不符合金融及限制性公約，而又不能補救或補救有關條件，或無法取得貸款人的豁免，則違反協議便會引起協議所訂的補救措施，其中最嚴重的是終止協議、加快所欠款項，以及扣押及出售我們作為貸款抵押品的資產。違約還將引發其他債務協議下的交叉違約。
雖然我們把放款人的貸款義務稱為“承諾”，但每個放款人在信貸安排下提供任何貸款或其他信貸便利的義務，必須符合信貸協議中規定的先例，例如，我們在協議中的陳述和保證在每次信貸延期之日在所有重要方面都是真實和正確的。如果我們不能滿足適用的條件先例，我們可能無法要求新的貸款或其他信貸寬鬆在我們的信貸安排。
其他信貸額度
在2019年，我們與克萊斯勒資本，克萊斯勒集團有限責任公司和桑坦德消費者美國計劃達成了循環信貸協議。循環信貸額度包括一筆至多2 000萬美元的承付款項，由來自某些克萊斯勒地點的某些資產擔保。這個循環線的利率等於一個月的libor利率加1.50%.除了與克萊斯勒資本的這條新業務外，我們還與福特汽車信貸公司(FordMotorCreditCompany)建立了一個循環信貸額度，從而使我們的其他信貸額度達到了以下目標：8 000萬美元。這些其他信用額度在2021利率達到7.33%. 截至2019年12月31日, 無金額在其他信用額度上都很出色。
應付樓面平面圖票據
我們與製造商附屬的財務公司就某些新車輛和車輛達成了平面圖協議，這些車輛被指定用作服務貸款者。正如上文在“經營活動”中討論的那樣，在2019年期間，我們與克萊斯勒資本公司簽訂了一份平面圖協議。這一設施提供在選定克萊斯勒商店的新車輛庫存的平面圖融資。這一設施增加了我們與福特汽車信貸公司現有的設施。這些平面圖票據應付承付款的利率因製造商而異，是可變利率。截至2019年12月31日, 4.252億美元未履行這些協議的利率為6.25%。與製造商有關聯的財務公司的借款和償還款項在現金流動綜合報表中被列為經營活動。
房地產抵押和其他債務
我們有與我們擁有的房地產相關的抵押貸款。與此債務有關的利率範圍從3.0%到5.3%在…2019年12月31日。按揭是通過以下方式分期支付的2038年8月. 截至2019年12月31日，我們有固定利率72.5%我們尚未償還的抵押貸款債務。
我們的其他債務包括融資租賃負債和賣方票據。與我們其他債務有關的利率從2.5% 到8.5%在…2019年12月31日。這筆債務，總計3 360萬美元在…2019年12月31日，分期付款，分期付款，分期付款2037年8月.
5.250%高級債券應於2025年到期
在……上面2017年7月24日，我們發佈了300億美元合計本金5.250%高級債券到期2025根據1933年“證券法”第144 A條和條例S的規定，向符合資格的購房者進行私人配售。從2017年7月24日並每半年於二月一日及八月一日支付一次。本公司可於該日之前的任何時間全部或部分贖回該批債券。2020年8月1日價格等於100%本金加上在義齒和應計利息及未付利息中規定的全部保險費。後2020年8月1日，我們可贖回部分或全部債券，但須符合義齒內所列的贖回價格。如果我們經歷了特定種類的控制變化，如印義牙中所描述的，我們必須在101%加上截至購買日期的應計利息和未付利息。
42
4.625%高級債券到期
在……上面2019年12月9日，我們發佈了4億美元合計本金4.625%高級債券到期2027根據1933年“證券法”第144 A條和條例S的規定，向符合資格的購房者進行私人配售。高級債券的利息2019年12月9日每半年支付一次，6月15日及12月15日。我們可全部或部分贖回高級債券。2022年12月15日，按義齒中規定的贖回價格計算。在.之前2022年12月15日，我們可以全部或部分贖回高級債券，價格相當於100%加上全口義齒所列的全部保費。此外，在2022年12月15日，我們可從某些股票發行所得的收益中，贖回高達40%的高級債券。如控制事項有所改變(如印義齒所述)，持有高級債券的人士可要求我們以其本金百分之一百零一的購貨價格，連同任何應累算及未付利息(如有的話)，購回全部或部分高級債券，直至購買之日為止。
合同付款義務
我們的合同承諾和義務摘要2019年12月31日, 情況如下(以百萬計)：
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
契約義務 | 共計 | 2020 | 2021年和2022年 | 2023年和2024年 | 2025年及以後 | |||||||||||||||
應付樓面平面書：非貿易(1) | $ | 1,642.4 | $ | 1,642.4 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
應付平面圖票據(1) | 425.2 | 425.2 | — | — | — | |||||||||||||||
舊車和維修車庫存融資承諾(1) | 149.0 | — | — | — | 149.0 | |||||||||||||||
循環信貸額度(1)(3) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
房地產抵押，包括利息(3) | 745.4 | 63.2 | 152.0 | 165.9 | 364.3 | |||||||||||||||
5.250%高級債券應於2025年到期，包括利息(3) | 394.6 | 15.8 | 31.5 | 31.5 | 315.8 | |||||||||||||||
4.625%到期的高級債券，包括利息(3) | 549.1 | 19.6 | 37.0 | 37.0 | 455.5 | |||||||||||||||
其他債務，包括融資租賃負債和利息 | 761.3 | 3.6 | 7.4 | 6.8 | 743.5 | |||||||||||||||
各種合同的回扣 | 57.0 | 31.2 | 23.2 | 2.6 | — | |||||||||||||||
經營租賃(2) | 414.6 | 40.5 | 73.8 | 65.3 | 235.0 | |||||||||||||||
自保計劃 | 34.4 | 15.1 | 11.7 | 4.1 | 3.5 | |||||||||||||||
$ | 5,173.0 | $ | 2,256.6 | $ | 336.6 | $ | 313.2 | $ | 2,266.6 | |||||||||||
(1) | 新的車輛平面圖承付額、應付平面圖票據、已使用和服務貸款車輛庫存融資承付款和循環信貸額度不包括估計利息付款。看見附註1和附註6 綜合財務報表附註。 |
(2) | 經營租賃承付款額不包括分租收入和某些業務費用，如維持費、保險費和房地產税。看見附註7綜合財務報表附註。 |
(3) | 餘額不包括債務發行成本的淨影響。看見附註6 綜合財務報表附註。 |
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響。
通貨膨脹與物價變動
通貨膨脹和物價變動對我們的收入或業務收入沒有實質性的影響。2019年12月31日, 2018和2017.
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，需要我們作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及財務報表之日報告的收入和支出數額。某些會計政策要求我們對本質上不確定的事情作出困難和主觀的判斷。以下會計政策涉及關鍵的會計估計數，因為它們特別依賴管理層的假設。雖然我們根據當時的事實和情況作出了最好的估計，但在本期間可以使用不同的估計數。我們使用的會計估計值的變化有可能在不同時期發生，這可能對我們的財務狀況和經營結果的列報產生重大影響。
43
我們最重要的會計估計包括商譽和特許經營價值、所得税和收購。我們還有其他重要的會計政策來評估應收賬款和應計費用。然而，這些政策要麼不符合上述關鍵會計估計數的定義，要麼目前不是我們財務報表中的重要項目。我們定期審查我們的估計、判斷和假設，並在認為必要的時期內反映修訂的影響。我們認為這些估計是合理的。然而，實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
商譽和特許經營價值
我們被要求至少每年測試我們的商譽和特許經營價值，如果條件表明可能發生了損害，則更頻繁地進行測試。商譽在報告單位一級接受減值測試。我們的報告單位是個別的汽車零售商店，因為這是提供離散財務信息的水平，我們的首席經營決策者定期審查其經營結果，以分配資源和評估業績。
我們可以選擇在質量上或數量上評估商譽的減值，以及2019，我們使用定性評估程序來評估我們的善意。如果質量因素確定報告單位的公允價值更有可能超過賬面價值，商譽就不會受到損害。如果定性評估確定公允價值低於賬面金額的可能性較大，我們將進一步評估潛在的損害。
截至2019年12月31日，我們有4.456億美元在我們的資產負債表上179報告單位。截至目前，沒有任何報告單位佔我們商譽總額的2.6%以上2019年12月31日。我們在每年10月1日進行的年度商譽減值分析導致170萬美元在……裏面2019，而且沒有任何損害的跡象。2018或2017.
我們已確定適當的會計單位，以測試減值專營權是在個別商店的基礎上。我們可以選擇在質量上或數量上評估無限期無形資產的減值.在……裏面2019，我們使用一個定性的評估過程來評估我們的無限期無形資產。如果定性因素決定個別店鋪的特許經營價值的公允價值更有可能超過賬面價值，則特許經營價值不受損害，第二步是不必要的。如果定性評估確定公允價值低於賬面價值的可能性較大，則對我們的特許經營價值進行定量評估。減值費用記錄在公允價值小於賬面價值的範圍內。
截至2019年12月31日，我們有3.067億美元我們資產負債表上的專營權價值179商店。截至目前為止，沒有一間店鋪佔我們專營權總值的5.9%以上。2019年12月31日。我們的專營權價值減值測試導致40萬美元在……裏面2019，而且沒有任何損害的跡象。2018或2017.
如果我們的商譽或特許經營權因公允價值的減少而受損，我們就會受到財務報表風險的影響。業績的未來下降、預測增長率或邊際假設的下降或貼現率的變化可能導致潛在的損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，如果製造商破產，我們可能需要記錄與該製造商有關的特許價值和/或商譽的部分或全部減值。截至目前為止，沒有個別製造商佔我們的專營權價值及商譽總額的16.8%以上。2019年12月31日.
看見附註1和附註5第二部分所列合併財務報表附註項目8.財務報表和補充財務數據這份年度報告。
所得税
截至2019年12月31日，我們有延期納税資產1.599億美元，扣除估價津貼後60萬美元的遞延税款負債2.91億美元。我們的遞延税款資產的主要組成部分涉及租賃負債、備抵和應計項目、遞延收入和註銷準備金。我們的遞延税負債的主要組成部分涉及財產和設備的折舊、使用權、資產、存貨和商譽。
我們考慮的是，某些部分或全部遞延税款資產是否更有可能無法變現。遞延税資產的最終實現取決於這些臨時差額可扣減期間的未來應税收入。在進行評估時，我們考慮到延期納税負債的預定逆轉(包括可動用的結轉期和結轉期的影響)、預測的未來應税收入以及税收規劃策略。
44
根據我們對遞延税資產可扣減期內未來應納税收入的預測，我們認為更有可能實現無保留可扣減差額的好處。
截至2019年12月31日，我們有一個60萬美元與國家淨經營損失相關的遞延税金備抵額。由於這些數額取決於產生未來的應税收入，我們評估了基本州的收入預期，並確定這些數額不太可能得到充分利用。如果我們不能達到我們在分析中所使用的預計應課税入息水平，並視乎是否有可行的税務籌劃策略，我們日後可能會在部分或全部遞延税項資產上，再記錄額外的估值免税額。
看見附註14第二部分所列合併財務報表附註項目8.財務報表和補充財務數據這份年度報告。
收購
我們使用採購會計方法對購置進行核算，這種方法要求確認在購置之日以公允價值承擔的資產和負債。確定分配給每一項資產或承擔的負債的估計公允價值，可通過折舊和攤銷以及潛在的減值費用對以後各期的淨收入產生重大影響。
我們通常在交易中獲得的最重要的項目是庫存、長期資產、無形特許經營權和商譽。採購庫存的公允價值是以製造商發票成本和市場數據為基礎的。我們根據市場估值方法估算財產和設備的公允價值。此外，在沒有市場估值方法的情況下，我們可以使用成本評估方法來評估長期資產的價值。我們對無形特許經營權的公允價值採用收入法。使用適當的貼現率來貼現預測的未來淨現金流量，該貼現率反映了與這種預測未來現金流量相關的風險。
看見附註1和附註15 第二部分所列合併財務報表附註項目8.財務報表和補充財務數據這份年度報告。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
可變利率債務
我們的銀團信貸安排、其他應付樓面平面圖票據和某些房地產抵押貸款都是以可變利率債務的形式進行的。我們的可變利率債務的利率與一個月期libor、3個月libor或最優惠利率掛鈎。因此，由於利率的變化，這些債務使我們面臨利息支付的多變性。某些平面圖債務的基礎是來自不同製造商、金融公司的每一家商店的開放式信貸額度。
我們的可變利率平面圖應付票據，可變利率抵押債券應付和其他信用額度借款使我們的市場風險敞口。截至2019年12月31日，我們有24億美元按加權平均利率計算的此類協議下未付的3.085%每年。將利率提高10%，或30.85基點，將增加大約每年的利息支出。530萬美元，扣除税額，根據截至2019年12月31日.
固定利率債務
我國長期固定利率債務的公允價值存在利率風險.一般來説，固定利率債務的公允價值會隨着利率的下降而增加，因為我們期望能夠以較低的利率再融資。相反，固定利率債務的公允價值會隨着利率的上升而下降。利率變化影響公允價值，但不影響收益或現金流。
截至2019年12月31日，我們有12億美元未償還的長期固定利率債務，並記錄在資產負債表上，到期日為2020年9月1日和2038年8月31日。根據可比較債務的當期利率折現現金流量，我們確定這種長期固定利率債務的公允價值約為12億美元截至2019年12月31日.
風險管理政策
我們通過識別和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口的變化以及通過評估對衝機會來評估利率現金流動風險。我們的政策是通過監測固定利率和可變利率債務的組合來管理這一風險。我們目前利用銀行債務，抵押貸款，高收益債券和內部產生。
45
現金流量促進增長和投資。我們監測我們的信用評級，評估各種債務類型的收益和成本來管理，並儘可能地減少我們的利息成本。
我們保持風險管理控制，以監測可歸因於我們的未償還債務和預測債務的利率現金流，以及我們的對衝頭寸。風險管理控制包括評估利率變化對未來現金流的影響。
項目8.財務報表和補充財務數據
本項目所要求的財務報表及其附註n頁F-1中列出的項目15.證物和財務報表附表的本文件第四部分。季度財務數據 兩年期內的每一個季度2019年12月31日列於財務報表及其附註之後。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本年度報告表10-K所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告這些信息。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是在我們上一財政季度發生的，對財務報告產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
截至2005年，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行評估時，我們採用了內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
根據美國證交會發布的指導意見，允許企業在整合收購業務的同時，將收購排除在對收購年度財務報告內部控制的最終評估之外。管理層對財務報告內部控制的評價不包括九所購商店2019，代表4%合併總資產截至2019年12月31日和2%截至年底的合併收入2019年12月31日.
根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
畢馬威會計師事務所，我們的獨立註冊會計師事務所，已經發布了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告。2019年12月31日中包含的項目8.財務報表和補充財務數據表格10-K.
項目9B.其他資料
沒有。
46
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
此項所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020股東周年大會，並在提交文件後在120天內2019年12月31日，在此以參考方式合併。
項目11.行政補償
此項所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020股東周年大會，並在提交文件後在120天內2019年12月31日，在此以參考方式合併。
項目12。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
權益補償計劃資訊
下表彙總截至2019年12月31日.
計劃類別 | 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(A) | 未清期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B) | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)(2) | ||||||
股東批准的股權補償計劃 | 496,682 | $— | (1) | 2,627,165 | |||||
股東未批准的股權補償計劃 | — | — | — | ||||||
共計 | 496,682 | $— | 2,627,165 | ||||||
(1) | 沒有與我們的限制股票單位有關的行使價格。 |
(2) | 包括1,100,660根據我們2013年修訂和恢復的股票獎勵計劃和1,526,505根據我們的員工股票購買計劃提供股票。 |
此項所需的其他信息將包含在我們的代理語句中2020股東周年大會，並在提交文件後在120天內2019年12月31日，在此以參考方式合併。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
此項所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020股東周年大會，並在提交文件後在120天內2019年12月31日，在此以參考方式合併。
項目14.主要會計費用和服務
此項所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020股東周年大會，並在提交文件後在120天內2019年12月31日，在此以參考方式合併。
47
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
財務報表和附表
合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的有關報告載於以下各頁：
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F- 1 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F- 5 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | F- 6 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | F- 7 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益變動綜合報表 | F- 8 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F- 9 |
合併財務報表附註 | F- 10 |
“財務資料選編”(未經審計) | F- 36 |
不需要在此提交時間表。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展覽索引
茲隨函附上下列證物。展覽編號旁邊的星號(*)表示包含管理合同、補償計劃或安排的展品。
陳列品 | 描述 |
3.1 | 重述Lithia汽車公司的公司章程。(參照本公司2019年7月26日提交的10-Q表格表3.1) |
3.2 | 第二次修訂和恢復了Lithia汽車公司的章程。(參照本公司於2019年4月25日提交的表格8-K的附錄3.2) |
4.1 | 截至2017年7月24日，Lithia Motors公司、擔保人和受託人之間的契約(參照2017年7月24日證物4.1至表格8-K，並於2017年7月24日提交證券交易委員會)。 |
4.2 | 將於2025年到期的5.250%高級債券的表格(包括在表4.1中)(參照證物4.1併入2017年7月24日的8-K表，並於2017年7月24日提交證券交易委員會)。 |
4.3 | 截至2019年12月9日，Lithia Motors公司、擔保人和受託人之間的契約(參照證據4.1併入2019年12月9日第8-K號表格，並於2019年12月13日提交證券交易委員會)。 |
4.4 | 到期日期為2027年的4.625%高級債券的表格(包括在表4.1內)(參照證物4.1併入2019年12月9日的8-K表格，並於2019年12月13日提交證券交易委員會)。 |
4.5 | 1934年“交易法”第12條對註冊人證券的説明 |
10.1* | 修訂及重整2009年僱員股票購買計劃(參考2019年4月25日第8-K號表格表10.1，並於2019年4月25日提交證券交易委員會) |
10.2* | 利西婭汽車公司2013年修訂和恢復股票獎勵計劃(參照2013年5月2日提交的公司表格8-K表10.1) |
10.2.1* | RSU延期計劃(參照公司截至2011年12月31日的10-K表10.3.1) |
48
陳列品 | 描述 |
10.2.2* | 修訂RSU延期計劃(參照公司截至2014年12月31日的10-K表格第10.2.2號附件) |
10.2.3* | 限制性股票單位(RSU)延遲選舉表格(參照公司截至2014年12月31日的表格10-K表10.2.3) |
10.3* | 限制性股票單位協議表格(2017年業績及時間歸屬)(適用於高級行政人員)(參照公司截至2016年12月31日的表10-K中的證物10.3.1) |
10.3.1* | 限制性股票單位協議表格(2018年業績和時間歸屬)(適用於高級管理人員)(參照公司截至2017年12月31日的表10-K中的證物10.3.2) |
10.3.2* | 限制性股票單位協議表格(2019年業績及時間歸屬)(適用於高級行政人員)(參照2018年12月31日終了年度公司表10-K中的證物10.3.3) |
10.3.3* | “限制性股票單位協議”(2020年業績-和時間歸屬)的形式(適用於高級管理人員) |
10.3.4* | 受限制股票單位協議的格式(時間歸屬) |
10.4* | 利西婭汽車公司2013年酌定支助服務可變業績補償計劃(參照2013年5月2日提交的公司表格8-K表10.2) |
10.5* | 外部董事無資格遞延補償協議表格(參照公司截至2005年12月31日的10-K表第10.20號附件) |
10.6 | 第三次修訂後的貸款協議，日期為2019年12月9日，由Lithia Motors公司的子公司Lithia Motors公司簽訂。在協議的簽字頁上列出或此後成為借款人，貸款人不時地與美國銀行全國協會(參照本公司2019年12月13日提交的表格8-K表10.1成立) |
10.7* | 修訂和重組的拆分-美元協議(參照2012年12月31日終了年度公司表格10-K中的證物10.17) |
10.8* | 每名指定行政主任的彌償協議表格(參照本公司2009年5月29日提交的表格8-K的證物10.1而編入) |
10.9* | 每位非管理董事的彌償協議表格(參照本公司2009年5月29日提交的表格8-K表10.2) |
10.10* | 高管管理無保留遞延薪酬和長期激勵計劃(參照截至2016年3月31日的本季度公司表10-Q表10.1) |
10.10.1* | 行政管理非合資格遞延薪酬及長期獎勵計劃表格-西德尼德波爾酌情供款獎通知書(參閲2010年12月31日終了年度公司表10-K的證物10.22.1) |
10.10.2* | 行政管理非合資格遞延薪酬及長期激勵計劃表格-酌情供款獎通知書(參閲截至2010年12月31日止年度公司表10-K的證物10.22.2) |
10.10.3* | 對行政管理不合格遞延薪酬和長期激勵計劃的修正(行政管理不合格遞延薪酬和補充行政人員退休計劃) |
10.11* | 2015年9月14日Lithia汽車公司之間的過渡協議。以及Sidney B.DeBoer(參照公司提交的2015年9月17日提交的8-K表格的證物10.1) |
10.11.1* | 2019年1月22日Lithia Motors公司對過渡協議的修正。和Sidney B.DeBoer(參照2019年1月25日提交的公司表格8-K的證物10.1) |
10.11.2* | 2019年1月22日Lithia Motors公司之間的B類轉換協議。以及Sidney B.DeBoer(參照2019年1月25日提交的公司表格8-K的第10.2號證物) |
10.12* | 董事服務協議自2016年1月1日起生效。以及Sidney B.DeBoer(參照2015年9月17日提交的公司表格8-K表10.2) |
10.13* | Lithia汽車公司於2016年2月4日簽訂的“就業和控制變更形式協議”。布賴恩·德波爾(參照2016年2月5日提交的公司表格8-K的表10.1)(1) |
21 | Lithia汽車公司的子公司。 |
49
陳列品 | 描述 |
23 | 獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的同意 |
31.1 | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。 |
31.2 | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 |
32.1 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條或第15d-14(B)條或“美國法典”第18條第1350條認證首席執行官。 |
32.2 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條或第15d-14(B)條或“美國法典”第18條第1350條認證首席財務官。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
104 | 封面頁格式為內聯XBRL，包含在表101中。 |
(1) | Lithia汽車公司之間也有類似的協議。馬克·德波爾、湯姆·多布里、斯科特·希利爾、喬治·海因斯、克里斯托弗·S·霍爾茲舒、愛德華·英伯特、喬治·樑、蒂娜·米勒、布萊恩·奧斯特胡特、埃裏克·皮特、喬迪·拉索和戴維·斯托克。根據與Mark Deboer、Edward Impert、Eric Pitt、Jodi Rasor和David Stork簽訂的協議，“控制福利中的現金變化”規定了12個月的基薪，而不是24個月。 |
50
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期：2020年2月21日 | 利西婭汽車公司 |
由/s/Bryan B.DeBoer | |
布賴恩·德波爾 | |
董事、總裁兼首席執行官 | |
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由以下人員代表登記官並以下列身份簽署：2020年2月21日:
簽名 | 標題 | |
/S/Bryan B.DeBoer | 董事，總裁兼首席執行官。 (特等行政主任) | |
布賴恩·德波爾 | ||
/s/Tina Miller | 高級副總裁兼首席財務官 (首席會計主任) | |
蒂娜·米勒 | ||
/S/Sidney B.DeBoer | 董事會主席 | |
西德尼·德波爾 | ||
/S/Shauna McIn太爾 | 導演 | |
肖娜·麥金太爾 | ||
/S/Susan O.Cain | 導演 | |
蘇珊·O·凱恩 | ||
/s/Louis P.Miramontes | 導演 | |
路易斯·米拉蒙特斯 | ||
/S/Kenneth E.Roberts | 導演 | |
肯尼思·羅伯茨 | ||
S/David J.Robino | 導演 | |
大衞·羅比諾 | ||
51
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Lithia汽車公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了伴隨的Lithia汽車公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益變化和截至2019年12月31日終了的三年期間的現金流量，以及相關附註(合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布，我們在2020年2月21日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，公司已改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法，原因是採用了ASC主題842-租約.
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
公司商譽和特許經營價值減值測試的評估
如合併財務報表附註1和附註5所述，公司擁有商譽和無限期特許經營價值的無形資產，賬面價值為$。4.456億和$3.067億，分別為2019年12月31日。截至2019年10月1日，該公司使用定性評估對其商譽和特許經營價值無形資產進行了減值測試。質量評估是在每個商店級別進行的，公司確定2019年需要210萬美元的減值。
F- 1
我們將公司對商譽和特許經營價值的定性減值測試確定為一項關鍵的審計事項。該測試包括對需要進行的定性因素的評估，特別是對目前經營結果顯示潛在損害風險較高的商店進行主觀審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司商譽和特許經營價值減損評估過程的某些內部控制，包括與識別和開發相關定性因素有關的控制。我們將不同商店的關鍵財務指標與類似的人口統計數據進行了比較，包括歷史和未來經銷商水平的銷售、一般費用和行政費用佔毛利的百分比，並評估了潛在減損指標的差異。此外，我們評估了最近經銷商銷售的信息，以確定潛在的減值指標。
自1993年以來，我們一直擔任公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
(二0二0年二月二十一日)
F- 2
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Lithia汽車公司：
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對Lithia汽車公司進行了審計。及附屬公司 (本公司)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益變化和2019年12月31日終了的三年期間的現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)，以及我們於2020年2月21日的報告對這些合併財務報表的無保留意見。
該公司在2019年期間收購了9家門店，管理層在其對截至2019年12月31日公司財務報告的內部控制有效性的評估中排除了所有這些被收購商店對財務報告的內部控制。截至2019年12月31日，這九家門店的總資產約佔合併總資產的4%，佔截至2019年12月31日的年度合併收入的約2%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也排除了對這九家商店財務報告的內部控制的評估。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
F- 3
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
俄勒岡州波特蘭
(二0二0年二月二十一日)
F- 4
利西婭汽車公司及附屬公司 合併資產負債表 (以百萬計) | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除可疑賬户備抵7.3美元和7.2美元 | |||||||
存貨淨額 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，扣除累計折舊284.3美元和240.5美元 | |||||||
經營租賃使用權資產 | — | ||||||
善意 | |||||||
專營權價值 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付平面圖票據 | $ | $ | |||||
應付樓面平面書：非貿易 | |||||||
當前到期的長期債務 | |||||||
貿易應付款 | |||||||
應計負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務，減去當期到期日 | |||||||
遞延收入 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
非流動經營租賃負債 | — | ||||||
其他長期負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股-沒有票面價值；獲授權的15.0股；未發行 | |||||||
A類普通股-沒有票面價值；授權100.0股；發行和發行22.6和22.0股 | |||||||
B類普通股-沒有票面價值；授權25.0股；已發行和發行的0.6和1.0股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | |||||
留存收益 | |||||||
股東權益合計 | |||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
F- 5
利西婭汽車公司及附屬公司 綜合業務報表 (百萬美元，但每股數額除外) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
新車輛 | $ | $ | $ | ||||||||
舊車零售 | |||||||||||
二手車批發 | |||||||||||
金融和保險 | |||||||||||
服務、身體及部件 | |||||||||||
艦隊和其他 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
銷售成本： | |||||||||||
新車輛 | |||||||||||
舊車零售 | |||||||||||
二手車批發 | |||||||||||
服務、身體及部件 | |||||||||||
艦隊和其他 | |||||||||||
銷售總成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
資產減值 | |||||||||||
銷售、一般和行政 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
平面圖利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入淨額 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税規定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股基本淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
基本每股計算中使用的股份 | |||||||||||
攤薄每股淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋每股計算中使用的股份 | |||||||||||
按A類及B類股份支付的現金股息 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
F- 6
利西婭汽車公司及附屬公司 綜合收益報表 (以百萬計) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合損失，扣除税後： | |||||||||||
現金流量套期保值損失，扣除0.3美元、0美元和0美元的税收利益 | ( | ) | |||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
F- 7
利西婭汽車公司及附屬公司 股東權益變動綜合報表 (以百萬計) | |||||||||||||||||||||||||||||
準普通股 | 額外已付資本 | 累計其他綜合損失 | 留存收益 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 數額 | 股份 | 數額 | ||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
調整採用ASU 718 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
與員工股票計劃有關的股票發行 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
向僱員發行限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
A類普通股的回購 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股票及股票期權發行的補償及期權所帶來的超額税項利益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
已支付期權溢價 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
與收購有關的股票發行 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
與員工股票計劃有關的股票發行 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
向僱員發行限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
A類普通股的再回購 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票及股票期權發行的補償及期權所帶來的超額税項利益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
調整採用ASC 606 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日餘額 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
現金流量套期保值損失，扣除0.3美元的税收利益 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
與員工股票計劃有關的股票發行 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
向僱員發行限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
A類普通股的回購 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股票及股票期權發行的補償及期權所帶來的超額税項利益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
已收到期權溢價(已支付) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
調整採用ASC 842 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
F- 8
利西婭汽車公司及附屬公司 現金流動合併報表 (以百萬計) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
資產減值 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
(收益)處置其他資產的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
從處置活動中獲得的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
(增加)減少(減去購置和處置)： | |||||||||||
貿易應收款淨額 | ( | ) | |||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
增加(減少)(減去購置和處置)： | |||||||||||
應付平面圖票據 | |||||||||||
貿易應付款 | ( | ) | |||||||||
應計負債 | ( | ) | |||||||||
其他長期負債和遞延收入 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
發行的應收票據 | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售資產所得 | |||||||||||
為其他投資支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
為購置支付的現金，減去所獲現金後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
商店銷售收入 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
應付平面圖票據借款：非貿易，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
信貸額度借款 | |||||||||||
償還信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
定期償還長期債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他長期債務和融資租賃負債的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||
償還債務發行費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行普通股的收益 | |||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付與購置有關的或有代價 | ( | ) | |||||||||
其他籌資活動 | ( | ) | |||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物(增加)減少 | ( | ) | |||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流動信息： | |||||||||||
本期間支付的現金利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税期間支付的現金淨額 | |||||||||||
與處置倉庫有關的平面圖債務 | |||||||||||
非現金活動補充時間表： | |||||||||||
與收購有關的債務 | $ | $ | $ | ||||||||
與收購有關的債務 | |||||||||||
與購置有關的A類普通股的發行 | |||||||||||
以租賃負債換取的ROU資產1 | — | — | |||||||||
1的數額十二結束的幾個月2019年12月31日包括通過主題842的過渡調整。
見所附合並財務報表附註。
F- 9
利西婭汽車公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註1. 重要會計政策摘要
組織和業務
我們是美國最大的汽車零售商之一，也是財富500強中增長最快的公司之一。265-2019)與187 表示30 品牌19 各州。我們提供汽車在線和通過我們的全國零售網絡。我們的“以人為本的增長”戰略促使我們不斷創新，不斷提高客户體驗。
提出依據
所附合並財務報表反映了Lithia汽車公司的業務結果、財務狀況和現金流量。及其直接和間接全資子公司。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
現金及現金等價物
現金和現金等價物的定義是手頭現金和銀行賬户中的現金，不加限制。
應收賬款
應收賬款分類包括：
• | 中轉合同是各放款人為我們代表客户安排的車輛融資的應收款項，通常是在五到 |
• | 貿易應收賬款包括客户、融資佣金的放款人以及服務合同和保險產品賺取的佣金的其他款項。 |
• | 車輛應收賬款是指客户直接支付的車輛銷售價格部分的應收賬款。 |
• | 製造商應收賬款是指製造商應支付的金額，包括回扣、回扣、獎勵和保修要求。 |
• | 汽車貸款應收賬款包括與汽車零售及某些金融和保險產品有關的客户的欠款。 |
盤存
庫存按可變現淨值或成本的較低值計算，使用新車輛的具體識別方法、舊車的集合法和零部件的成本較低(先入先出)或市場方法。新的和舊的車輛庫存的費用包括任何增加的設備、修理和運輸的費用。某些已獲得的庫存使用最後進進先出(LIFO)方法進行估值.與本庫存相關的後進制準備金2019年12月31日和2018都是無關緊要的。
製造商補償我們的阻礙，樓面平面圖利息援助和廣告援助，這反映為減少了每輛車的載貨價值。我們確認廣告援助、樓面平面圖利息援助、拒付、現金獎勵以及與特定車輛掛鈎的製造商提供的其他回扣，作為出售相關車輛的銷售成本的一種降低。
財產和設備
財產和設備按成本計算，並在其估計的使用壽命內按直線折舊。租賃物在租賃開始時或租期內所作的租賃改進，在改良期限較短或租約剩餘期限較短的情況下，按直線攤銷。
F- 10
估計使用壽命範圍如下：
建築物和改善 | 5至40年 |
維修設備 | 5至15年 |
傢俱、辦公設備、標誌和固定裝置 | 3至10年 |
維修、修理和小型更新的費用按已發生的費用計算，而重大改建和改善的費用是資本化的。此外，主要資本項目、重大改造和改善的借款利息也被資本化。資本化利息成為應折舊資產成本的一部分，並按照先前所述的估計使用壽命折舊。截至12月31日，2019, 2018和2017，我們記錄了資本利息$2.3 百萬, $1.3 百萬和$0.5 百萬分別。
當一項資產被留存或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬户中刪除，任何損益將貸記或記作業務收入。
符合某些標準的租賃財產作為融資租賃入賬。我們有某些地點的融資租賃，在不同的日期到期2037年8月1日。我們的融資租賃使用權資產包括在我們的綜合資產負債表上的財產和設備中.融資租賃使用權的攤銷是在租賃期限內按直線計算的，除非租賃轉讓所有權或包含廉價購買期權，在這種情況下，該資產在資產的使用壽命內攤銷，並計入折舊費用。融資租賃負債記錄為租賃財產的估計公平市場價值的較小部分或未來合計最低付款的淨現值，並列入我們綜合資產負債表上的長期債務和長期債務的當前到期期限。與這些債務有關的利息包括在“業務綜合報表”的其他利息支出中。看見附註7.
善意
商譽是指超過淨資產公允價值的超額購買價格，而淨資產不能單獨分配給可單獨識別的無形資產。如果無形資產是通過合同或其他合法權利獲得的，或者無形資產可以出售、轉讓、許可或交換，則其他可識別的無形資產，如特許經營權，則分別予以確認。
商譽不攤銷，但至少每年進行減值測試，如果事件或情況表明報告單位的賬面金額更有可能超過公允價值，則更多情況下進行。我們可以選擇從質量上或數量上評估受損的商譽，我們還可以使用質量評估程序來評估我們的商譽。商譽在報告單位一級接受減值測試。我們的報告單位是單獨的商店，因為這是提供離散財務信息的水平，我們的首席經營決策者定期審查經營結果，以分配資源和評估業績。
專營權價值
我們與我們的製造商簽訂了協議(“特許協議”)。特許經營價值是指根據與製造商簽訂的特許經營協議獲得的一項權利，並在單個商店的基礎上加以識別。
我們根據下列因素評估我們的特許經營協議的使用壽命：
• | 我們的某些專營權協議按其條款無限期地繼續下去； |
• | 我們的某些特許經營協議條款有限，但定期續簽，而不給我們帶來很大的費用； |
F- 11
• | 除了與克萊斯勒和通用汽車空前重組有關的專營權終止，以及破產法所容許的情況外，我們不知道製造商在一般經營過程中，違背專營權擁有人的意願，終止專營權協議。製造商可在特許經營人在較長時間內違反特許經營協議的情況下，向特許經營人施加壓力，要求其出售特許經營； |
• | 國家經銷商特許經營法通常限制製造商終止或不延續特許經營的權利； |
• | 我們不知道有任何法例或其他因素會在實質上改變零售汽車專營權制度；及 |
• | 正如我們的收購和處置歷史所證明的那樣，大多數汽車經銷商在美國擁有活躍的市場。我們根據製造商將無限期延長特許經營協議的理解和行業慣例，將價值歸因於與我們購買的經銷商達成的特許經營協議。 |
因此，我們已決定，我們的專營權協議將繼續無限期地促進我們的現金流動，因此，我們的壽命是無限的。
作為一種無限期的無形資產，特許經營價值至少每年進行一次減值測試，如果事件或情況表明賬面價值可能超過公允價值，則更頻繁地進行測試。無限期無形資產減值測試要求對公允價值估計值與賬面價值進行比較。減值費用記錄在公允價值小於賬面價值的範圍內。我們可以選擇在質量上或數量上評估無限期無形資產的減值.我們使用一個定性的評估過程對我們的無限期無形資產進行了評估。我們已經確定了合適的核算單位，用於測試特許經營價值，用於減值的是每一家分店。
廣告
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
廣告費用，毛額 | $ | $ | $ | |||||||||
製造商合作廣告信貸 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
廣告費用，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
合同產生成本
法律費用
我們是在正常業務過程中產生的許多法律訴訟的當事方。我們應支付某些法律費用，包括律師費和與各種法律程序有關的潛在和解要求，這些費用是可以估計的，也可能是可能的。看見附註7.
股票補償
與為僱員和董事服務交換的權益工具有關的補償費用是根據獎勵的公允價值在授予日期計量的。如果獎勵有基於績效的因素，則根據估計的成就水平、達到目標水平的估計時間和/或歸屬期確認費用。公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件或最終由獲得股權獎勵的人實現的價值。非歸屬股票獎勵的公允價值是以授予日的內在價值為基礎的。在行使股票期權時發行的股票和股票獎勵的歸屬將來自新發行的股票。看見附註10.
F- 12
所得税和其他税
所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中存在的現有資產和負債數額、各自税基、經營損失和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延税資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。如果需要的話，估值備抵會減少遞延税資產，但更有可能導致部分或全部遞延税資產無法變現。
當在扣除的時間、扣減額或扣減的有效性方面出現不確定的情況時，我們調整財務報表，只反映那些更有可能無法維持的税收狀況。符合這一標準的職位是使用可能實現的50%以上的最大效益來衡量的。利息和罰款在與不確定的税收狀況有關的期間發生或應計時記作所得税備抵。看見附註14.
風險和不確定性的集中
我們以汽車製造商向所有特許經銷商收取的普遍價格，大量購買我們所有的新車和庫存。我們的整體銷售可能受到汽車製造商無法或不願意向經銷商提供足夠的流行車型供應的影響。
我們依靠我們的製造商提供車輛供應，以支持預期的銷售水平。如果製造商無法提供所需的車輛水平，我們的財務表現可能會受到不利影響。
我們依靠我們的製造商提供高質量、無缺陷的汽車.如果製造商遇到未來的質量問題，我們的財務表現可能會受到不利影響。
我們的風險集中在財務困難的情況下，包括可能的重組或破產，一個主要的汽車製造商。我們的銷售量可能會受到製造商或分銷商無法向商店供應足夠的車輛而造成的重大不利影響。我們也從我們的製造商得到獎勵和回扣，包括現金補貼，融資計劃，折扣，抵制和其他獎勵。這些獎勵措施在我們的綜合資產負債表中記作應收賬款，直到收到付款為止。我們的財務狀況可能會受到製造商或分銷商無法繼續以相當類似的條件提供這些獎勵和回扣，或無法支付我們未付的應收款項而受到的重大不利影響。
我們與製造商簽訂特許經營協議。特許經營協議一般限制經銷商的所在地，並對經銷商管理和所有權的變化給予汽車製造商批准權。如果經銷商嚴重違反條款，汽車製造商也有權終止特許經營協議。我們擴大業務的能力在一定程度上取決於獲得製造商的同意才能獲得更多經銷商的同意。亦見“善意“和”專營權價值“”上面。
我們有一個信貸機構19 金融機構，包括七 與製造商有關聯的金融公司。其中一些金融機構還為某些新車輛、指定用作服務貸款者的車輛和抵押融資提供車輛融資。這一信貸安排是我們新車輛庫存平面圖融資的主要來源，也提供二手車融資和循環信貸額度。設施的期限延長到2025年1月。在到期時，如果放款人無法提供通常向我們提供的貸款或我們無法接受的條件，我們的財務狀況可能會受到重大的不利影響。如果這些供應商今後遭受損失或資金受到限制，我們的財務狀況可能會受到重大的不利影響。看見附註6.
我們預計通過收購實現持續的有機增長和增長。這一增長將需要額外的信貸，這可能是不可及的，或以我們無法接受的條件。如果這些事件發生，我們可能無法借到足夠的資金來促進我們的增長。
F- 13
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和財務報表相關附註所報告數額的估計和假設。這些估計數的變化可能影響到今後各期報告的數額。
預算用於計算某些準備金，用於估計取消服務合同的費用；人壽保險、意外保險和傷殘保險單；客户融資合同的財務費用和無法收回的應收賬款。
我們還在計算各種費用、應計項目和準備金時使用估計數，包括與工人補償保險有關的預期損失；與財產、意外事故和醫療保險中的自保部分有關的預期損失；自我保險的終身潤滑油、石油和過濾服務合同；酌情發放的僱員獎金，與董事會主席西德尼·德波爾簽訂的過渡協議；對某些產品和服務提供的擔保；法律儲備和基於股票的賠償。我們還對長期資產、無限期無形資產和遞延税資產的可收回性進行了評估。
資產的公允價值和承擔的負債
我們使用各種假設來估計企業合併中所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。最重要的假設涉及確定財產和設備的公允價值以及無形特許經營權。
我們根據市場估值方法估算財產和設備的公允價值。我們使用價格和其他相關信息，這些信息主要來自最近涉及類似或可比資產的市場交易，以及我們在剝離、收購和房地產交易方面的歷史經驗。此外，在沒有市場估值方法的情況下，我們可以使用成本評估方法來評估長期資產的價值。在這種方法下，我們確定替換資產服務能力的成本，並根據實際和經濟過時情況進行調整。如有機會，我們會利用獨立估價專家(例如地產估價師及經紀)的估價資料，以證實我們對公允價值的估計。
我們主要使用多期超額收益(MPEE)模型估算我們的特許經營權的公允價值。MPEE模型中使用的預測現金流包含固有的不確定性，包括與增長率、利潤率、一般運營費用和資本成本有關的重大估計和假設。我們主要使用內部制定的預測和商業計劃來估計每個特許經營將產生的未來現金流。我們已確定，該店的某些現金流直接歸因於專營權。考慮到無風險利率、同行羣平均貝塔、股票風險溢價和股票風險溢價等因素，我們估計了未來現金流量折現為其現值等值的適當利率。此外，我們也可以採用市場的方法來決定我們的專營權的公平價值。這些市場數據點包括我們的收購和剝離經驗以及第三方經紀商的估計。
我們使用從版税減免的方法來確定商品名稱的公允價值.未來與擁有而不是許可相關的成本節約是根據特許權使用費和管理層預測的銷售預測來估算的。貼現率適用於未來的成本節約因素股票市場風險溢價、小股票風險溢價、平均同行羣貝塔值、無風險利率和預測風險溢價。
收入確認
以下介紹我們的主要產品線，這些產品線將我們的收入細分為性質、數量、時間、不確定性和經濟因素相似的交易。
新的零售車輛和二手零售車輛的銷售
車輛零售收入在某一時間點得到確認，因為在客户簽署合同、安排融資或很可能收回並將車輛控制權移交給客户時，所有履約義務都得到履行。零售車輛銷售的交易價格在與客户的合同中規定，包括所有現金和非現金的考慮。在零售汽車銷售中，客户經常使用他們目前的車輛進行交易。交易是以合同中的獨立銷售價格來衡量的，利用各種第三方定價來源。沒有其他非現金形式的考慮與零售有關.所有車輛回扣均適用於出售時的購車價格，因此成為法團。
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交割時合同的價格。我們不允許歸還新的或舊的車輛，除非州法律規定。
服務、車身及零件銷售
服務、車身和零部件銷售收入在將零部件或服務的控制權轉移給客户時予以確認。我們允許客户在銷售我們的零件庫存時退貨，最多可達30天在拍賣之後。大部分零件的退貨通常發生在銷售後的一到兩週內，而且並不顯著。
我們是終身石油合同的承付人。收入分配給這些業績義務，並隨着時間的推移被確認為向客户提供服務。確認的收入數額是用最接近合同執行情況的輸入法計算的，扣除註銷後的數額。我們的合同負債餘額是$171.5 百萬和$149.6 百萬截至2019年12月31日，和2018年12月31日我們認識到$25.9 百萬和$21.9 百萬截至年度的收入2019年12月31日，和2018年12月31日分別與我們的期初合同負債餘額有關。我們的合同負債餘額包括在應計負債和遞延收入中。
金融和保險銷售
部分報告
雖然我們已經確定每個單獨的商店都是一個報告單元，但是我們已經將我們的報告單元聚合到三 可報告的部分，根據他們的經濟相似性：國內，進口和奢侈品。
我們的國內部分是由零售汽車專營權，銷售新的車輛由克萊斯勒，通用汽車和福特。我們的進口部分由零售汽車專營權組成，主要銷售本田、豐田、斯巴魯、日產和大眾製造的新車。我們的豪華部分包括零售汽車專營權，主要銷售寶馬，梅賽德斯-奔馳和雷克薩斯製造的新車。每個部門的專營權還銷售二手車、零部件和汽車服務，以及汽車金融和保險產品。
公司及其他收入和收入包括我們非重疊碰撞中心的運營結果，由未分配的公司間接費用(如公司人員費用)以及某些未分配的準備金和沖銷調整抵消。此外，某些內部公司費用分配增加了公司和其他部門的部分收入，而減少了其他業務部門的分部收入。這些內部企業費用分配被用來提高我們經銷商的可比性，並反映出獨立經銷商將經歷的資本負擔。這些內部分配的例子包括內部租金費用，內部平面圖融資費用，以及為抵消公司總部內執行某些經銷商職能的僱員而收取的內部費用。
F- 15
附註2. 應收賬款
應收帳款包括下列款項(百萬)：
十二月三十一日， | 2019 | 2018 | ||||||
過境合同 | $ | $ | ||||||
貿易應收款 | ||||||||
車輛應收款 | ||||||||
製造商應收款 | ||||||||
汽車貸款應收款 | ||||||||
其他應收款 | ||||||||
減：可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
減：應收賬款的長期部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款共計，淨額 | $ | $ | ||||||
應收賬款的長期部分作為其他非流動資產的組成部分列入綜合資產負債表。
附註3. 盤存
清單的構成部分如下(以百萬計)：
十二月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
新車輛 | $ | $ | ||||||
舊車 | ||||||||
零件及附件 | ||||||||
總庫存 | $ | $ | ||||||
新車輛庫存成本一般通過製造商的阻礙和獎勵措施降低，而應支付的相關平面圖説明則反映了車輛的總成本。
附註4. 財產和設備
財產和設備包括下列(百萬)：
十二月三十一日， | 2019 | 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物和改善 | ||||||||
維修設備 | ||||||||
傢俱、辦公設備、標誌和固定裝置 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建 | ||||||||
$ | $ | |||||||
長期資產減值費用
我們錄了$0.5 百萬和$1.3 百萬中與某些財產有關的減值費用2019和2018分別。對這些長期資產進行了可收回性測試，並確定其賬面價值超過其公允價值。我們做了不 t記錄與財產和設備有關的任何減值費用2017.
F- 16
附註5. 商譽和特許經營價值
以下是善意的滾動(以百萬計)：
國內 | 進口 | 奢侈 | 合併 | |||||||||||||
2017年12月31日餘額1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對採購價格分配的調整2 | ||||||||||||||||
通過剝離減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2018年12月31日的餘額1 | ||||||||||||||||
對採購價格分配的調整3 | ||||||||||||||||
通過收購增加3 | ||||||||||||||||
減記額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
通過剝離減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日的結餘1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) | 扣除累計減值損失$ |
(2) | 我們2017年收購拜耳爾汽車集團(Baierl Auto Group)、洛杉磯市中心汽車集團(Downtown LA Auto Group)、火山口湖福特林肯(Crater Lake Ford Lincoln)、馬自達火山口(Crater Lake Mazda)、奧爾巴尼(Albany CJD Fiat)以及2018年收購百老匯福特此外，我們2018年收購Prestige汽車集團的採購價格分配是初步的，並在2018年分配給了我們的部門。因此，我們增加了$ |
(3) | 我們2018年收購雷·拉克斯本田、雷·拉克斯·阿庫拉、戴汽車集團、威望汽車集團和布勒福特公司的價格分配已於2019年敲定。因此，我們增加了$ |
以下是專營權價值的滾轉(以百萬計)：
專營權價值 | ||||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | |||
通過收購增加 | ||||
對採購價格分配的調整1 | ( | ) | ||
截至2018年12月31日的餘額 | ||||
通過收購增加 2 | ||||
對採購價格分配的調整 2 | ||||
通過剝離減少 | ( | ) | ||
減記額 | ( | ) | ||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | |||
(1) | 我們2017年收購拜耳爾汽車集團(Baierl Auto Group)、洛杉磯市中心汽車集團(Downtown LA Auto Group)、火山口湖福特林肯(Crater Lake Ford Lincoln)、馬自達火山口(Crater Lake Mazda)、奧爾巴尼CJD菲亞特(Albany CJD Fiat)以及2018年收購百老匯福特的收購價格分配已於2012年敲定。因此，我們增加了$ |
(2) | 我們2018年收購雷·拉克斯本田、雷·拉克斯·阿庫拉、戴汽車集團、威望汽車集團和布勒福特公司的價格分配已於2019年敲定。因此，我們增加了$ |
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附註6. 信貸安排和長期債務
以下是我們在信貸安排和長期債務方面的未清餘額摘要(百萬)：
十二月三十一日， | 2019 | 2018 | ||||||
應付樓面平面書：非貿易 | $ | $ | ||||||
應付平面圖票據 | ||||||||
最低限額債務總額 | $ | $ | ||||||
舊車和維修車庫存融資承諾 | $ | $ | ||||||
循環信貸額度 | ||||||||
房地產抵押 | ||||||||
5.250%高級票據應於2025年到期 | ||||||||
4.625%高級債券到期 | ||||||||
其他債務 | ||||||||
長期未償債務總額 | ||||||||
減：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
減：當前到期日(減去當期債務發行成本) | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務 | $ | $ | ||||||
信貸貸款
自2019年12月9日起，我們修訂了銀團信貸安排(“信貸安排”)，將融資承諾總額提高至$2.8 十億並將期限延長至2025年1月。我們的信貸工具包括19 金融機構，包括七 與製造商有關聯的金融公司。
我們可以選擇重新分配承付款，前提是舊車庫存底盤融資承諾不超過16.5 %在總承付款中，循環貸款承諾不超過18.75 %在總承付款中，服務貸款人樓面計劃的融資承諾不超逾。$100 百萬，而這些承付款加上新車輛存貨最低限額融資承諾的總和不超過$2.8 十億。此外，我們可要求增加新車輛平面圖的總承擔額，最多可達$400 百萬，但總承付款不得超過$3.2 十億。我們貸款集團的所有借款和償還款項均列於現金流動綜合報表，作為融資活動。
我們在信貸安排下的債務由我們的大量資產擔保，包括我們的庫存(包括新車、零部件和配件)、設備、應收賬款(以及其他付款權)以及我們在某些子公司的權益。在我們的信貸安排下，我們與新的車輛平面圖貸款有關的債務，只由信貸安排下的新車輛平面圖貸款的借款人所擁有的抵押品擔保。
經修訂的信貸安排利率因債務種類而異，利率為一個月libor+。1.10 %新車輛平面圖融資，1個月libor+1.40 %適用於舊車輛平面圖融資；循環融資的浮動利率範圍為一個月libor+。1.00 %到2.00 %取決於我們的槓桿率。與我們新訂的車輛平面圖承擔額有關的年利率是2.88 %在…2019年12月31日。與我們的二手車庫存融資承諾和循環信貸額度相關的年度利率是3.18 %在…2019年12月31日.
根據我們的信貸安排，我們須遵守金融契約和限制性契約，限制或限制我們的額外負債、投資、出售或收購資產，以及給予我們資產的擔保權益。
根據我們的信貸安排，我們必須維持下表所詳述的比率：
債務公約比率 | 要求 | 截至2019年12月31日 | ||
流動比率 | 不少於1.10比1 | 1.31至1 | ||
固定收費覆蓋率 | 不少於1.20比1 | 2.88至1 | ||
槓桿比率 | 不超過5.75比1 | 2.62至1 | ||
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其他信貸額度
在2019年，我們與克萊斯勒資本，克萊斯勒集團有限責任公司和桑坦德消費者美國計劃達成了循環信貸協議。循環信貸額度包括最多可達$20.0 百萬，由選定的克萊斯勒公司的某些資產擔保。這個循環線的利率等於一個月的libor利率加上。1.50 %。除了與克萊斯勒資本的這條新業務外，我們還與福特汽車信貸公司(FordMotorCreditCompany)建立了一個循環信貸額度，從而使我們的其他信貸額度達到了以下目標：$80.0 百萬。這些其他信用額度在2021利率達到7.33 %. 截至2019年12月31日, 不 這些其他信貸額度上的款項未付。
應付樓面平面圖票據
我們與製造商附屬的財務公司就某些新車輛和車輛達成了平面圖協議，這些車輛被指定用作服務貸款者。正如上文在“流動性和資本資源”中的“經營活動”中所討論的那樣，在2019年期間，我們與克萊斯勒資本公司簽訂了一個平面圖協議。這一設施提供在選定克萊斯勒商店的新車輛庫存的平面圖融資。這一設施增加了我們與福特汽車信貸公司現有的設施。這些平面圖票據應付承付款的利率因製造商而異，是可變利率。截至2019年12月31日, $425.2 百萬未履行這些協議的利率為6.25 %。與製造商有關聯的財務公司的借款和償還款項在現金流動綜合報表中被列為經營活動。
房地產抵押和其他債務
我們有與我們擁有的房地產相關的抵押貸款。與此債務有關的利率範圍從3.0 %到5.3 %在…2019年12月31日。按揭是通過以下方式分期支付的2038年8月1日. 截至2019年12月31日，我們有固定利率72.5 %我們尚未償還的抵押貸款債務。
我們的其他債務包括融資租賃負債和賣方票據。與我們其他債務有關的利率從2.5 % 到8.5 %在…2019年12月31日。這筆債務，總計$33.6 百萬在…2019年12月31日，分期付款，分期付款，分期付款2037年8月.
在……上面2017年7月24日，我們發佈了$300.0 百萬合計本金5.250 %高級債券到期2025根據1933年“證券法”第144 A條和條例S的規定，向符合資格的購房者進行私人配售。從2017年7月24日於二月一日及八月一日每半年支付一次利息。2018年2月1日。我們可於2020年8月1日價格等於100 %本金加上在義齒和應計利息及未付利息中規定的全部保險費。後2020年8月1日，我們可贖回部分或全部債券，但須符合義齒內所列的贖回價格。如果我們經歷了特定種類的控制變化，如印義牙中所描述的，我們必須在101 %加上截至購買日期的應計利息和未付利息。
在……上面2019年12月9日，我們發佈了$400.0 百萬合計本金4.625 %高級債券到期2027根據1933年“證券法”第144 A條和條例S的規定，向符合資格的購房者進行私人配售。高級債券的利息2019年12月9日每半年支付一次，6月15日及12月15日。我們可全部或部分贖回高級債券。2022年12月15日，按義齒中規定的贖回價格計算。在.之前2022年12月15日，我們可以全部或部分贖回高級債券，價格相當於100 %加上全口義齒所列的全部保費。此外，在2022年12月15日，我們可以贖回40 %來自某些股票發行收益的高級債券。當控制事項有所改變時(如義齒所述)，持有高級債券的人士可要求我們以以下價格購回全部或部分高級債券101 %的本金加上應計利息和未付利息(如有的話)，至購買之日止。
F- 19
未來本金支付
截至年月日止與地產按揭、高級債券及其他債務有關的未來本金付款時間表2019年12月31日情況如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
本金支付總額 | $ | |||
附註7. 承付款和意外開支
租賃
如在附註21從2019年1月1日起，我們採用了主題842，採用了改進的回顧性方法。這允許從2019年1月1日起進行累積效應調整.上一期間的數額尚未調整，並繼續按照我們在專題840下的歷史核算進行報告。看見附註11以後支付的最低業務租金 2019年12月31日，見專題842。
各種合同的回扣
我們記錄了.的負債$57.0 百萬截至2019年12月31日對於我們估計的與車輛服務合同的潛在費用有關的合同義務，終身石油更換合同和其他被客户提前終止的各種保險合同。我們估計這些費用將按以下方式支付(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ | |||
終身潤滑油、機油和過濾器合同
我們保留了銷售給客户的終身潤滑油、機油和過濾服務合同的義務，並承擔了某些現有的終身潤滑油、機油和過濾合同的責任。這些數額記作合同負債。在銷售時，我們推遲全部銷售價格，並確認收入的基礎上，我們預計未來的成本將發生。截至2019年12月31日，我們有一份合同負債餘額$172.0 百萬與這些合同有關並估計合同責任的確認如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ | |||
合同負債餘額在我們的綜合資產負債表中作為遞延收入和應計負債的組成部分入賬。
F- 20
我們定期評估這些假定的合同的估計未來費用，並記錄一項費用，如果未來的預期索賠和取消費用超過應確認的合同責任。截至2019年12月31日，我們有一個儲備餘額$2.9 百萬在我們的綜合資產負債表中作為應計負債和其他長期負債的組成部分入賬。與這一準備金有關的費用在2011年及更早時確認。
自保計劃
我們自保部分財產和意外傷害保險，車輛開放地段保險，醫療保險和工人補償保險。第三方協助估算與這些保險相關的風險中與自留部分有關的損失風險。此外，我們分析我們的歷史損失和索賠經驗，以估計與這些程序相關的損失敞口。截至2019年12月31日和2018，我們有與這些項目相關的負債$34.4 百萬和$39.9 百萬分別記作應累算負債及其他長期負債的組成部分，並在我們的綜合資產負債表內記錄。
訴訟
我們是在正常業務過程中發生的許多法律訴訟的當事方。雖然我們預計正常業務所引起的法律程序的解決不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量產生重大的不利影響，但我們無法肯定地預測這一點。
附註8. 股東權益
A類和B類普通股
A類普通股的股票不能轉換成任何其他系列或類別的我們的證券。不過，B類普通股的每一股可自由轉換為一 A類普通股的份額，由B級普通股持有人選擇。B類普通股的所有股份在股東年會的最早記錄日自動轉換為A類普通股的股份(按股換股，但須作調整)，在此日，發行的B類普通股的股份數目少於1 %發行的普通股總數。B類普通股的股份不得轉讓給第三方，但轉讓給某些家庭成員和其他有限情況除外。
持有A類普通股者有權一 對所持有的每一股股票和持有B類普通股的股東有權進行表決，十 對記錄中的每一份額進行投票。A級普通股和B級普通股作為一個單一類別，共同表決提交給股東的所有事項。
在2019年1月21日舉行的股東特別會議上，Sidney B.DeBoer和公司簽署了一項B類轉換協議，根據該協議，DeBoer先生同意安排剩餘的所有股份。1,000,000 我們B類普通股的股份將在2025年12月31日前轉換為我們A類普通股的股份。B類轉換協議至少需要15 %.的.1,000,000 乙類股份兩年 ，第一個15 %在2020年12月31日之前，總共30 %到2022年12月31日，總共45 %到2024年12月31日，餘額到2025年12月31日。截至2019年12月31日，Lithia Holding Company，L.L.C.600,000 我們B類普通股的股份。
回購 A類普通股
我們A類普通股的回購是在我們董事會授予的回購授權下進行的，與作為限制性股票單位(“RSU”)歸屬的一部分而持有的股份有關。
2018年10月22日，我們的董事會批准了$250 百萬回購授權。根據我們的授權回購股票如下：
2019年發生的回購 | 截至2019年12月31日累計回購額 | |||||||||||||
股份 | 平均價格 | 股份 | 平均價格 | |||||||||||
股份回購授權 | $ | $ | ||||||||||||
截至2019年12月31日，我們有$233.6 百萬可根據我們的股票回購授權進行回購。
F- 21
此外，在2019，我們買了40,356 股票平均價格為$80.39 每股，共計$3.2 百萬，與與RSU歸屬有關的預扣繳額有關。回購與股票獎勵相關的扣繳税款並不會減少董事會批准的可供回購的股票數量。
以下是我們在結束的幾年內回購的摘要2019年12月31日, 2018和2017:
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
根據回購授權回購的股份 | ||||||||||||
總採購價格(百萬) | $ | $ | $ | |||||||||
平均每股收購價 | $ | $ | $ | |||||||||
在RSU歸屬時與扣繳税款有關而回購的股份 | ||||||||||||
在2019年第二季度，我們簽訂了一份結構性回購協議，其中包括使用有上限的看漲期權來購買我們的A類普通股。我們付了一筆固定金額$36.5 百萬在協議執行時，以獲得預先確定的現金或股票的權利為交換條件。截至2019年12月31日，上限期權已經過期，我們收到了$38.9 百萬現金。
股利
我們宣佈並支付了我們的A類和B類普通股股利如下：
季度申報 | A類及B類股票股利額 | 支付的股息總額 (以百萬計) | ||||||
2017 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
2018 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
2019 | ||||||||
第一季度 | $ | $ | ||||||
第二季度 | ||||||||
第三季度 | ||||||||
第四季度 | ||||||||
附註9. 401(K)利潤分享、遞延薪酬和長期激勵計劃
我們有一個明確的貢獻401(K)計劃和信託基本上涵蓋所有全職僱員.每年對該計劃的貢獻由我們的董事會自行決定。捐款$9.8 百萬, $5.7 百萬，和$5.8 百萬已確認為截至年度2019年12月31日, 2018和2017分別。如果僱員符合某些資格要求，他們可以為該計劃繳款。
我們提供無保留的遞延薪酬和補充的高管退休計劃(“SERP”)，為某些員工提供在納税延期的基礎上積累退休資產的能力。我們也可以根據立場對SERP作出酌情的貢獻。這些可自由支配的供款可立即或最多授予七年 根據僱員的年齡。此外，參與人可在某些情況下，包括在終止或退休時，推遲支付其部分補償，並收到遞延的數額。
F- 22
以下是與我們的企業資源規劃有關的摘要(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
補償費用 | $ | $ | $ | |||||||||
全權供款總額 | $ | $ | $ | |||||||||
保證年收益 | % | % | % | |||||||||
截至2019年12月31日和2018，應付參加者的餘額是$37.9 百萬和$32.9 百萬分別作為其他長期負債的組成部分列入綜合資產負債表.
附註10. 股票補償
2009年員工股票購買計劃
在2019年，我們註冊了一個額外的1,500,000 2009年員工股票購買計劃(“2009年ESPP”)，現在允許發行3,000,000 我們A類普通股的股份。2009年ESPP旨在根據經修訂的1986年“國內收入法”第423條，成為“僱員股票購買計劃”，並由董事會賠償委員會管理。
合資格的僱員有權延後至10 %購買股票的基本工資，最多可達$25,000 我們A級普通股的公平市價。購買價格等於85 %購買期結束時的公平市價。
以下是我們2009年ESPP的信息：
截至12月31日的年度， | 2019 | |||
根據2009年ESPP購買的股票 | ||||
所購股票的加權平均每股價格 | $ | |||
按所購股票市值計算的每股加權平均折價 | $ | |||
截至12月31日， | 2019 | |||
可根據2009年ESPP購買的股票 | ||||
與我們2009年ESPP相關的補償費用是根據15 %按批地當日每股市價折價。
2013年股票激勵計劃
經修訂的2013年股票激勵計劃(“2013年計劃”)允許總共發放3.8 百萬股票以股票增值權、合格股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵(“RSU”)的形式發放給我們的高級職員、關鍵員工、董事和顧問。2013年計劃由董事會賠償委員會管理，並允許在控制權發生某些變化時加快未償賠償金的歸屬。截至2019年12月31日, 1,100,660 A類普通股的股份可用於未來的贈款。截至2019年12月31日，有不 股票增值權、合格股票期權、非合格股票期權或限制股票獎勵。
F- 23
受限制股票單位獎勵
RSU在一段時間內授予背心四年 從授予之日起。RSU的活動如下：
RSU | 加權平均 授予日期公允價值 | |||||
2018年12月31日 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日結餘 | ||||||
我們67,152 將RSU時間分配給我們的董事會成員和員工2019。每次授予使持有人有權在歸屬時獲得我們A類普通股的股份。從授予日期兩週年開始，部分RSU在其服務期內每季度歸屬於我們董事會的員工和背心，為期四年。
某些關鍵僱員被授予221,609 的性能和時間歸屬rsu2019。其中，167,808 股份是根據達到各種業務業績的目標水平而賺取的。根據在2019的加權平均成就水平75.7 %因為這些RSU得到了滿足。這些RSU會把四年 從授予日期開始。
股票補償
截至2019年12月31日，未確認的股票報酬與未支付的，但未歸屬的RSU是$14.2 百萬，則在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認。2.2 年數.
關於我們以股票為基礎的賠償的某些信息如下：
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
批出非歸屬股票的每股內在價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2009年ESPP確認的補償費用每股加權平均折扣 | ||||||||||||
在此期間歸屬的非歸屬股票的公允價值(以百萬計) | ||||||||||||
綜合業務報表中確認的以股票為基礎的補償，作為銷售、一般和行政費用的組成部分(以百萬計) | ||||||||||||
綜合業務報表中確認的税收優惠(以百萬計) | ||||||||||||
根據所有基於股票的安排從行使的期權和購買的股票中收到的現金(以百萬計) | ||||||||||||
與行使股票期權有關的已實現的減税(以百萬計) | ||||||||||||
附註11. 租賃
租賃會計
我們租賃某些經銷商，辦公空間，土地和設備。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上；我們確認這些租約的租賃費用是在租賃期限內以直線為基礎的。我們選擇不分租賃和非租賃部分，與不動產租賃有關。
大多數租約包括一個或多個續約選項，續約期可從一到26 或者更多年。租約續期方案的行使，完全由我們自行決定。某些租約還包括購買租賃財產的選擇。資產和租賃權改進的可折舊壽命受預期租賃期限的限制，除非所有權轉讓或購買選擇權的行使相當肯定。
我們的某些租賃協議包括按一定比例的零售額支付租金，其他協議包括定期按通貨膨脹調整的租金。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
F- 24
我們將某些房地產出租或轉租給第三方。
如“附註21。會計政策的變化，“截至2019年1月1日，我們採用了主題842。上一期間的數額尚未調整，並繼續按照我們在專題840下的歷史核算進行報告。
下表列出資產負債表上記錄的與租賃有關的負債(以百萬計)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
經營租賃負債： | ||||||||
應計負債中的當期部分 | $ | $ | — | |||||
非流動經營租賃負債 | — | |||||||
經營租賃負債總額 | — | |||||||
融資租賃負債： | ||||||||
當期長期債務中包括的當期部分 | ||||||||
長期租賃債務中的長期部分 | ||||||||
融資租賃負債總額1 | ||||||||
租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||
經營租賃 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率： | ||||||||
經營租賃 | % | |||||||
融資租賃 | % | |||||||
1 相應的融資租賃使用權資產不是實質性的，包括在財產和設備中，扣除累計折舊.
在我們的綜合業務報表中包括在銷售、一般和行政費用中的租賃費用組成部分如下(百萬)：
截至12月31日的年度， | ||||
2019 | ||||
經營租賃成本1 | $ | |||
可變租賃成本2 | ||||
分租收入 | ( | ) | ||
租賃費用共計 | $ | |||
1 包括短期和月對月租賃費用，這是不重要的。
2 可變租賃費用一般包括我們的出租人在公用區域維修、物業税和租賃房地產保險方面實際費用的償還。
除分租收入外，所有經營租契的租金開支為$43.3 百萬和$33.4 百萬最後幾年2018年12月31日和2017分別。這些數額作為銷售、一般和行政費用的一部分列入我們的綜合業務報表。
F- 25
截至2019年12月31日，我們的經營租賃負債的到期日如下(以百萬計)：
經營租賃 | ||||
截至12月31日的年度， | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
最低租賃付款總額 | ||||
減： | ||||
現值調整 | ( | ) | ||
經營租賃負債 | $ | |||
附註12. 衍生金融工具
我們在我們的綜合資產負債表中將公允價值記錄為資產或負債，並將由此產生的損益確認為對累積的其他綜合收入(損失)的調整，從而對衍生金融工具進行會計核算。我們不持有或發行衍生金融工具進行交易或投機目的。對於被指定為現金流量對衝並符合現金流量套期保值條件的預期未來現金流量變化風險敞口的衍生工具，衍生工具的損益報告為股東權益中累積的其他綜合損失(“AOCI”)的一個組成部分，並在對衝交易影響收益的同一時期內重新歸類為收益。為了得到套期保值會計處理，現金流量套期保值必須非常有效地抵消預期的未來現金流量在對衝交易中的變化。
在2019年第二季度，為了對衝我們一部分可變利率債務利率上升的業務風險，我們進入了5 -年，零成本利率項圈，合計名義金額為$300 百萬。這個工具對衝與我們的一部分有關的利率風險。$1.6 十億應付非貿易平面圖票據。
現金流量套期保值的損益記錄在AOCI中，並在確認平面圖上的對衝利息費用的同一時期計入利息費用。截至2019年12月31日，我們損失了$1.0 百萬與我們的衍生工具的公允價值相關的記錄，包括應計負債和其他長期負債的組成部分，並在AOCI中予以抵銷。截至2019年12月31日，我們期望在未來12個月內將AOCI中的淨虧損重新歸類為收益中的利息支出，這是無關緊要的。然而，由於這些衍生工具的公允價值未來的變化，實際重新分類的數額可能會有所不同。在截至2019年12月31日的12個月內，沒有從AOCI中重新分類任何金額。
看見附註13有關衍生產品合約的公允價值的資料。我們沒有任何與2018年或2017年衍生工具的影響有關的活動。
附註13. 公允價值計量
在釐定本港金融資產及負債的公允價值時，所採用的因素歸納為三大類：
• | 一級-相同證券活躍市場的報價； |
• | 第二級-其他可觀察到的重要投入，包括類似證券的報價、利率、預付價差、信貸風險；以及 |
• | 第三級-重要的不可觀測的投入，包括我們自己確定公允價值的假設。 |
我們確定了現金等價物、應收賬款、貿易應付款、應計負債和短期借款的賬面價值，由於這些工具的條件和當前市場利率的性質，它們的公允價值近似於它們的公允價值。我們相信，我們的可變利率債務的賬面價值接近公允價值。
我們有固定利率債務，主要由我們的高級票據和房地產抵押貸款下的未償款項組成。我們使用相同負債的報價(1級)計算高級債券的估計公允價值，並採用基於當前利率估計的貼現現金流法計算固定利率房地產抵押貸款的估計公允價值。
F- 26
類似的風險簡介和持續時間(第2級)。對固定現金流進行貼現和求和，以計算債務的公允價值。截至2019年12月31日，我們的房地產抵押貸款和其他債務，其中包括融資租賃負債，其到期日為2020年9月1日和2038年8月31日.
我們有由利率項圈組成的衍生工具。衍生產品負債的公允價值在每個衡量日使用可觀察的二級市場預期來衡量，並在綜合資產負債表中作為流動負債和其他長期負債記錄。看見附註12有關我們衍生合約的更多細節。
我們估計其他長期資產的價值，這些資產在非經常性的基礎上以公允價值記錄在市場估值方法上。我們使用價格和其他相關信息，這些信息主要來自最近涉及類似或可比資產的市場交易，以及我們在剝離、收購和房地產交易方面的歷史經驗。此外，在沒有市場估值方法的情況下，我們可以使用成本評估方法來評估長期資產的價值。在這種方法下，我們確定替換資產服務能力的成本，並根據實際和經濟過時情況進行調整。如有機會，我們會利用獨立估價專家(例如地產估價師及經紀)的估價資料，以證實我們對公允價值的估計。房地產估價師和經紀人的估值通常採用一種或多種估值技術，包括市場、收入和重置成本方法。由於這些估值包含不可觀測的投入，所以我們將長期資產公允價值的計量劃分為第三級。
在截至年底的一年內，我們的估值方法並無改變。2019年12月31日.
以下是以公允價值計算的衍生負債(以百萬計)：
2019年12月31日公允價值 | 一級 | 2級 | 三級 | |||||||||
按經常性計量： | ||||||||||||
衍生合同，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
我們的長期固定利率債務的賬面總值(不包括未攤銷債務發行成本)和公允價值摘要如下(以百萬計)：
十二月三十一日， | 2019 | 2018 | ||||||
承載價值 | ||||||||
5.250%高級債券應於2025年到期 | $ | $ | ||||||
4.625%高級債券到期 | ||||||||
房地產抵押和其他債務 | ||||||||
$ | $ | |||||||
公允價值 | ||||||||
5.250%高級債券應於2025年到期 | $ | $ | ||||||
4.625%高級債券到期 | ||||||||
房地產抵押和其他債務 | ||||||||
$ | $ | |||||||
以下是以公允價值計算的商譽及專營權價值(以百萬計)：
2019年12月31日公允價值 | 一級 | 2級 | 三級 | |||||||||
非經常性測量： | ||||||||||||
善意 | $ | $ | $ | |||||||||
自10月1日起，我們報告單位的商譽和特許經營價值每年都要進行減值測試，或者在情況發生或變化表明可能發生減值時，每年進行一次減值測試。從2019年10月1日起，我們選擇進行特許經營價值和商譽減值測試。通過這些測試，我們確定了某些報告單位公允價值低於賬面金額的可能性，並記錄了以下非現金減值費用：$1.7 百萬和$0.4 百萬，它等於商譽和特許經營價值的公允價值和賬面價值之間的差額，
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分別。非現金減值費用包括在所附的綜合業務報表中的“資產減值”中，並在我們分部信息的“公司和其他”類別中報告。
附註14. 所得税
所得税規定
所得税規定如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
國家 | ||||||||||||
推遲： | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
國家 | ||||||||||||
( | ) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
在…2019年12月31日和2018，我們有應付的所得税$10.1 百萬和應收所得税$17.1 百萬分別作為應計負債和其他流動資產的組成部分列入我們的綜合資產負債表。
使用聯邦所得税税率計算的金額之間的調節21%2019年和2018年35%在2017年，我們的所得税規定見下表(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按法定税率提供的聯邦税收 | $ | $ | $ | |||||||||
州税，扣除聯邦所得税福利 | ||||||||||||
非扣減項目 | ||||||||||||
與股票薪酬有關的永久性差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
估值津貼變動淨額 | ( | ) | ||||||||||
一般商業信貸 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
法定税率變動的延期重估 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
所得税規定 | $ | $ | $ | |||||||||
F- 28
遞延税
遞延税資產和(負債)的個別重要組成部分如下(百萬計)：
十二月三十一日， | 2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | ||||||||
遞延收入和註銷準備金 | $ | $ | ||||||
備抵和應計款項，包括州結轉税額 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
信貸和其他 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款資產共計 | ||||||||
遞延税款負債： | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
善意 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備，主要原因是折舊差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | — | |||||
預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
我們考慮的是，某些部分或全部遞延税款資產是否更有可能無法變現。遞延税資產的最終實現取決於這些臨時差額可扣減期間的未來應税收入。在進行評估時，我們考慮到延期納税負債的預定逆轉(包括可動用的結轉期和結轉期的影響)、預測的未來應税收入以及税收規劃策略。
截至2019年12月31日，我們$0.6 百萬與我們的遞延税資產有關的估價免税額。全部津貼與前幾年產生的國家淨營業損失有關。估值津貼減少$0.5 百萬由於本年度應納税所得額和預期實現這些利益。
截至2019年12月31日，我們的州淨營運虧損(NOL)結轉總額約為$2.2 百萬，税收生效，有效期至2039年。我們相信，更有可能的是，某些州NOL結轉金額的利益將不會實現。為了認識到這一風險，我們記錄了一項估價備抵$0.6 百萬與上述國家NOL結轉有關的遞延税金資產。我們有$0.2 百萬，税收生效，在國家税收抵免結轉，有效期至2029年。我們相信，這些國家税收抵免結轉帶來的好處更有可能實現。
未確認的税收福利
我們有不 未確認的税收福利2019年12月31日, 2018和2017.
課税年度2019年12月31日其中包括：
聯邦制 | 2016 - 2019 |
21個州 | 2015 - 2019 |
附註15. 收購
在……裏面2019，我們完成了以下收購：
• | 在2019年5月1日，漢密爾頓本田在漢密爾頓鎮，新澤西州。 |
• | 在2019年5月20日，福特林肯摩根敦在摩根敦，西弗吉尼亞州。 |
• | 在2019年7月1日，捷豹路虎任務Viejo在任務維喬，加利福尼亞州。 |
• | 在8月19日，2019年，哈茲爾頓本田在哈茲勒鎮，PA。 |
• | 10月7日，克萊斯勒道奇吉普拉姆菲亞特摩根敦和斯巴魯摩根敦，西弗吉尼亞州。 |
F- 29
• | 在11月4日，2019年，韋斯利教堂豐田，韋斯利教堂本田，和坦帕本田在佛羅裏達州。 |
收入和營業收入2019購置日期後的購置情況如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | 2019 | |||
收入 | $ | |||
營業收入 | ||||
在……裏面2018，我們完成了以下收購：
• | 在2018年1月15日，雷拉克斯本田在果園公園，紐約和雷拉克斯阿庫拉在布法羅，紐約。 |
• | 2018年2月26日，總部位於賓夕法尼亞州的七家商店平臺DayAutoGroup。 |
• | 2018年3月1日，Prestige汽車集團，一個位於新澤西和紐約的六家商店平臺。 |
• | 2018年4月2日，百老匯福特在愛達荷州瀑布，愛達荷州。 |
• | 2018年4月23日，布勒福特(BuhlerFord)在新澤西州伊頓鎮(Eatontown)上市。 |
所有的收購都按照會計的收購方法作為企業合併進行核算。從收購之日起，我們的合併財務報表中包含了被收購商店的經營結果。
下表彙總了為購置而支付的現金和股票證券的價款以及截至購置日已確定的已獲得的資產和承擔的負債的初步數額(以百萬計)：
截至12月31日為止的一年， | 2019 | 2018 | |||||
已付現金，減去所獲現金 | $ | $ | |||||
已發行債務 | 26.4 | ||||||
$ | $ | ||||||
截至12月31日止年度的收購資產和負債， | 2019 | 2018 | |||||
貿易應收款淨額 | $ | $ | |||||
盤存 | |||||||
專營權價值 | |||||||
財產和設備 | |||||||
其他資產 | |||||||
應付平面圖票據 | ( | ) | |||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||
善意 | |||||||
$ | $ | ||||||
2019年收購的採購價格分配是初步的，因為我們尚未獲得所有詳細信息，以最終確定與購買的房地產、假定的租約和每個報告單位的特許經營權價值分配有關的期初資產負債表。管理層根據現有信息記錄了採購價格分配情況。
我們預計，所有與2019年完成的收購相關的商譽都可以從聯邦所得税中扣除。
我們認為特許經營價值是一種無限期的無形資產.我們認識到$2.5 百萬和$4.3 百萬在採購相關費用中作為銷售、一般和行政費用的組成部分，分別載於“綜合業務報表”2019和2018分別。
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以下未經審計的暫定摘要提供了合併資料，似乎是在前一年的1月1日進行的(除每股金額外，以百萬計)：
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | ||||||
收入 | $ | $ | ||||||
淨收益 | ||||||||
每股基本淨收益 | ||||||||
攤薄每股淨收益 | ||||||||
這些數額是根據我們的會計政策和估計數計算的。已對所購倉庫的結果進行了調整，以反映以下情況：不動產、廠場和設備預期壽命內的直線折舊；按特定識別方法核算庫存；以及確認與我們購買該設施的商店有關的房地產融資利息費用。沒有可直接歸因於收購的非經常性的形式調整包括在報告的預計收入和收益。
附註16. 關聯方交易
過渡協定
2015年9月，我們與我們的董事會主席Sidney B.DeBoer簽訂了一項過渡協議，向他提供了某些福利，直到他去世。該協議的生效日期為2016年1月1日，這些福利的首次支付始於2016年第三季度。2019年1月22日，我們修訂了過渡協議，從2019年1月1日起，或在德波爾先生去世後，以先發生者為準，在17年後終止對德波爾先生的年度付款。
我們記錄了一項指控$18.3 百萬作為銷售、一般和行政費用的一個組成部分，在我們的綜合業務報表中，與根據本協議應支付的未來付款估計數的現值有關。我們認為，這一估計是合理的；然而，實際現金流量可能大不相同。我們將定期評估我們的假設是否發生了重大變化，並記錄了一項調整，如果未來的預期現金流量與記錄的準備金有很大的不同。由於2019年1月22日對該協議進行了修正，儲備金沒有任何變動。
與此協議相關的餘額是$14.8 百萬和$15.7 百萬截至2019年12月31日和2018分別作為應計負債和其他長期負債的組成部分列入我們的綜合資產負債表。
附註17. A類和B類普通股每股淨收入
我們用兩類方法計算A類和B類普通股的每股淨收入.根據這一方法，每股基本淨收益是用在不包括待回購或註銷的未歸屬普通股的期間內流通的普通股加權平均數計算的。稀釋後每股淨收益是使用加權平均普通股數計算的，如果稀釋，則使用在此期間流通的潛在普通股。潛在普通股包括在行使股票期權時可發行的增量普通股和可回購或取消的未歸屬限制股份。未償還股票期權和其他贈款的稀釋效應反映在採用國庫股票法稀釋每股收益中。A類普通股每股稀釋淨收益的計算假定B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋淨收益不假定這些股票的轉換。
除表決權和轉讓權外，我們A類和B類普通股持有人的權利是相同的。我們的公司章程規定，A類和B類普通股必須平等分享與我們普通股有關的任何股息、清算收益或其他分配，而公司章程只能由股東投票修改。此外，俄勒岡州法律對我們的公司章程進行了限制，這些條款將改變某一特定類別股票的權利、權力或偏好，而不需要得到擬議修正案的不利影響。因此，每年未分配的收入是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就好像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股利權是相同的，所以未分配的收益是按比例分配的。
F- 31
以下是我們每股基本收益(“每股收益”)和稀釋每股收益(以百萬計，每股除外)使用的淨收入和加權平均股份的對賬情況數額):
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | ||||||||||||||||||
適用於普通股股東的持續經營淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
B類轉換為A類普通股後分配淨收益的重新分配 | ||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||
適用於普通股股東的淨收入-稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
加權平均普通股流通股基礎 | ||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||
職工購股和限制股對加權平均普通股的影響 | ||||||||||||||||||||||||
加權平均普通股 | ||||||||||||||||||||||||
普通股淨收益-基本收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股淨收益-稀釋後 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
抗稀釋證券 | ||||||||||||||||||||||||
可根據員工購買股票發行的股票，但不包括在內，因為這些股票具有抗稀釋作用 | ||||||||||||||||||||||||
F- 32
附註18. 段段
按部分分列的某些財務資料如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | ||||||||||||
國內 | $ | $ | $ | |||||||||
進口 | ||||||||||||
奢侈 | ||||||||||||
公司和其他 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
部分收入*： | ||||||||||||
國內 | $ | $ | $ | |||||||||
進口 | ||||||||||||
奢侈 | ||||||||||||
公司和其他 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入淨額 | ||||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | |||||||||
*每個部門的分段收入定義為所得税、折舊和攤銷、其他利息費用和其他收入淨額前的業務收入。
截至12月31日的年度， | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
平面圖利息費用： | ||||||||||||
國內 | $ | $ | $ | |||||||||
進口 | ||||||||||||
奢侈 | ||||||||||||
公司和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
十二月三十一日， | 2019 | 2018 | ||||||
資產總額： | ||||||||
國內 | $ | $ | ||||||
進口 | ||||||||
奢侈 | ||||||||
公司和其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
附註19. 最近的會計公告
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13。這一聲明以及隨後為澄清ASU 2016-13條款而發佈的Asus，改變了大多數金融資產的減值模式，並要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期損失”模式。在這種模式下，實體必須估計此類工具的預期壽命信用損失，並記錄備抵，以抵消金融資產的攤銷成本價，從而得出預期金額的淨列報方式。
F- 33
在金融資產上收集。在制定對終生預期信用損失的估計時，實體必須考慮到歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測。本公告適用於財政年度，也適用於2019年12月15日以後的財政年度內的中期。我們已設計了一套貸款損失備抵辦法，以符合這些新規定，並將在我們從2020年1月1日開始的財政年度採用這一方法。根據截至2019年12月31日的信息，我們預計$5.0 百萬到$8.0 百萬截至2020年1月1日，我國開盤綜合資產負債表貸款損失備抵額增加，並對留存收益進行相應的税後調整。最終的收養影響可能因公司在收養之日的投資組合以及當時的宏觀經濟狀況和預測而有所不同。我們正在最後確定新的貸款損失備抵辦法的有效性，並設計有關的控制和治理結構。
2017年1月，FASB發佈了題為“無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽損害測試”的ASU 2017-04。ASU 2017-04通過從商譽損害測試中刪除步驟2簡化了隨後的商譽測量。單位應進行年度或中期商譽減值測試，將報告單位的公允價值與賬面金額進行比較，並在適用情況下確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額。同樣的減值測試也適用於任何賬面為零或負數的報告單位。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量損害測試。ASU 2017-04適用於財政年度，包括從2019年12月15日以後開始的財政年度內的期中期。在2017年1月1日後進行的期中或年度商譽減值測試允許儘早採用。我們預計採用ASU 2017-04不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了2019-12年“所得税(主題740)-簡化所得税會計”的ASU 2019-12。該公告適用於財政年度，也適用於這些財政年度內的中期，自2020年12月15日以後開始，並允許儘早採用。我們目前正在評估這一宣佈對我們合併財務報表的影響。
附註20. 投資
截至2019年12月31日，我們有$66.1 百萬在各種公司的投資中，作為非流動資產的一部分記錄在我們的綜合資產負債表上。這筆投資的主要部分是總部位於舊金山的數字零售初創公司Shift技術公司(Shift Technologies，Inc.)。我們已經確定，我們對轉移的投資不符合可變利益實體的標準，我們對轉移沒有控制或重大影響。
截至2019年12月31日，沒有查明的任何事件或情況的變化會對任何這些投資的價值產生重大影響。我們沒有記錄任何與這些投資相關的減值費用。2019年12月31日, 2018，或2017.
附註21. 會計政策的變化
2016年，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約(主題842)”，要求期限超過12個月的租約必須在資產負債表上確認為具有相應經營租賃負債的使用權資產。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，“有針對性的改進-租賃(主題842)”。此更新提供了一種可選的轉換方法，允許實體在生效日期使用修改後的回顧方法選擇應用標準，而不是重新調整所提供的前期。如果當選，實體將確認對收養年留存收益期初餘額的累積效應調整。我們採用了從2019年1月1日起採用的新標準，採用的過渡方法規定了在採用時對留存收益進行累積效應調整。的綜合財務報表十二個月 2019年12月31日是根據新標準列報的，而列報的比較年份則不作調整，並繼續按照我國的歷史會計政策進行報告。我們選擇了一套實用的權宜之計，使我們能夠不根據新的標準重新評估我們先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。我們有房地產租賃和設備租賃，它們都受到新指南的影響。我們的大部分租約並沒有提供隱含的利率，因此，我們在決定租約付款的現值時，是以開始時的遞增借款利率來決定的。採用新標準後，取消了對先前已完成的出售-回租交易的遞延收益的確認。這一調整，扣除税收後，記錄為$0.9 百萬留存收益的增加。看見附註11.
F- 34
通過主題842對截至2019年1月1日所附的精簡綜合資產負債表的影響如下(以百萬計)：
對綜合資產負債表的影響 | (2018年12月31日) | 調整 | (一九二零九年一月一日) | |||||||||
經營租賃使用權資產 | $ | — | $ | $ | ||||||||
總資產 | ||||||||||||
經營租賃負債： | ||||||||||||
應計負債 | ||||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
非流動經營租賃負債 | — | |||||||||||
其他長期負債 | ( | ) | ||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
負債總額和股東權益 | ||||||||||||
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利西婭汽車公司及附屬公司
選定的綜合季度財務數據(未經審計)
下表列出了我們未經審計的季度財務數據(除每股金額外，以百萬計)：(1)
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |||||||||||||
收入 | 2019 | $ | 2,849.7 | $ | 3,221.7 | $ | 3,332.4 | $ | 3,269.0 | |||||||
2018 | 2,659.7 | 3,096.5 | 3,092.0 | 2,973.2 | ||||||||||||
毛利 | 2019 | 450.7 | 493.6 | 510.9 | 498.6 | |||||||||||
2018 | 408.1 | 460.7 | 466.2 | 441.9 | ||||||||||||
營業收入 | 2019 | 108.6 | 116.9 | 146.8 | 122.8 | |||||||||||
2018 | 93.8 | 108.6 | 137.6 | 107.1 | ||||||||||||
所得税前收入 | 2019 | 77.8 | 85.5 | 117.4 | 94.7 | |||||||||||
2018 | 69.8 | 80.8 | 109.0 | 78.0 | ||||||||||||
淨收益 | 2019 | 56.4 | 61.9 | 85.2 | 68.0 | |||||||||||
2018 | 52.1 | 60.7 | 93.1 | 59.9 | ||||||||||||
每股基本淨收益 | 2019 | 2.43 | 2.65 | 3.67 | 2.92 | |||||||||||
2018 | 2.08 | 2.45 | 3.85 | 2.55 | ||||||||||||
攤薄每股淨收益 | 2019 | 2.42 | 2.63 | 3.64 | 2.89 | |||||||||||
2018 | 2.07 | 2.44 | 3.84 | 2.54 | ||||||||||||
(1) | 由於四捨五入，季度數據可能不會加到年度總數中。 |
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