目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
從_
委託文件編號001-38434
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) 識別號碼) | |||
Dropbox公司
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(415 ) 857-6800
(登記人的電話號碼，包括區號)
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券 無 | ||||
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ☒ 不 ☐
如果註冊人不需要根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不 ☒
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，註冊人一直受到這類備案要求的約束。是 ☒ 不☐
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ☒ 不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
☒ | 加速機 | ☐ | ||||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興增長 公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 不☒
註冊人A級普通股的總市值由註冊人的非附屬公司持有，根據納斯達克全球選擇市場報告的2019年6月28日註冊人A類普通股的收盤價大約為$5,833.9 百萬。註冊人A級普通股的股份，由每名執行主任、董事及持有5%或以上已發行的A類普通股的持有人所持有，已不包括在內，因為該等人可當作是聯屬公司。這一計算並不反映某些人為任何其他目的而與登記人有關聯的決定。
截至2020年2月18日，有258,155,253 註冊人A級普通股的股份(不包括在內)14,733,333A類普通股的股份，但須受根據聯合創始人獎助金批給的限制性股票獎勵，並須符合服務條件及達到某些股價目標及2,106,216A類普通股股份，但須獲批予其他Dropbox主管，並獲批予符合服務條件的受限制股票獎勵)，160,699,326 註冊人B級普通股的股份已發行，以及不 註冊人C類普通股的股票已發行。
以參考方式合併的文件
目錄
目錄 | ||
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 5 |
項目1A。 | 危險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 36 |
項目2. | 特性 | 36 |
項目3. | 法律程序 | 36 |
項目4. | 礦山安全披露 | 36 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 37 |
項目6. | 若干綜合財務數據和其他數據 | 39 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 41 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 59 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 60 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 99 |
項目9A. | 管制和程序 | 100 |
第9B項 | 其他資料 | 100 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 100 |
項目11. | 行政薪酬 | 101 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 101 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 101 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 101 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 102 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 106 |
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關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含了諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等詞，或者這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的類似術語或表達方式。或者意圖。本年度報告表10-K所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
• | 我們的能力，以保留和升級付費用户和增加我們的經常性收入； |
• | 我們吸引新用户或將註冊用户轉變為付費用户的能力； |
• | 我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費用户和自由現金流； |
• | 我們實現或保持盈利的能力； |
• | 對平臺或內容協作解決方案的總體需求； |
• | 嚴重中斷服務或丟失或未經授權訪問用户內容可能造成的損害； |
• | 我們與他人有效整合平臺的能力； |
• | 我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力； |
• | 我們應對快速技術變化的能力； |
• | 我們對未來增長的期望和管理； |
• | 由於缺乏一支龐大的對外銷售隊伍，我們的成長能力； |
• | 我們作為用户吸引大型組織的能力； |
• | 我們有能力提供高質量的客户支持； |
• | 我們管理國際擴張的能力； |
• | 我們有能力吸引和留住重點人才和高素質人才； |
• | 我們保護品牌的能力； |
• | 防止平臺出現嚴重錯誤或缺陷的能力； |
• | 我們維護、保護和加強知識產權的能力；以及 |
• | 我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力。 |
我們警告您，上述清單可能不包含本年度報告表10-K中的所有前瞻性陳述。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本年度報告所載前瞻性聲明以表格10-K為基礎，主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中所描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素影響，這些因素在“風險因素”一節和本年度報告表10-K的其他部分中都有描述。
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此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響表10-K年度報告所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。
本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述，以反映表10-K年度報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
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第一部分
項目1.事務
概述
Dropbox公司(“公司”或“Dropbox”)是世界上第一個智能工作區。我們於2007年5月註冊為特拉華州的Evenflow，Inc.，並將我們的名稱改為Dropbox，Inc.。2009年10月。我們的總部設在加利福尼亞州的舊金山。
我們成立於2007年，有一個簡單的想法：如果每個人都能隨時隨地從任何設備獲取他們最重要的信息，生活會好得多。在過去的十年中，我們基本上完成了這一任務--但在此過程中，我們認識到，對大多數用户來説，共享和協作Dropbox比存儲文件更有價值。
我們的市場機會已經增長，因為我們已經從保持文件同步擴展到保持團隊同步。今天，Dropbox很好地定位於重新設想完成工作的方式。我們的智能工作區是一個數字環境，它將所有個人和團隊的內容與他們喜歡的工具結合在一起，幫助用户克服混亂，發現最重要的東西。我們專注於減少世界在“工作方面的工作”上浪費的過多時間和精力--諸如搜索內容、在應用程序之間切換和管理工作流等繁瑣的任務。我們相信，隨着團隊變得更加流動和全球化，以及在不兼容的工具和設備之間內容日益分散，我們對平臺的需求將繼續增長。Dropbox通過集中我們用户喜歡的產品和服務之間的信息流來分解筒倉，即使它們不是我們自己的產品和服務。在一個在工作中使用技術可以分散和分散注意力的世界裏，智能工作區使人們很容易將注意力集中在重要的工作上。
我們平臺的普及推動了病毒的增長，這使得我們能夠快速有效地擴展規模。我們已經建立了一個蓬勃發展的全球業務14.3百萬付費用户。
是什麼讓我們與眾不同
從一開始，我們就專注於簡化用户的生活。在一個商業軟件可能令人沮喪的使用，很難集成，和昂貴的銷售，我們採取了不同的方法。
簡單直觀的設計
儘管桌面時代開發的傳統工具難以跟上不斷變化的用户需求，但Dropbox是為雲時代設計的。我們製造簡單、漂亮的產品，給用户帶來快樂，讓他們更容易做好自己的工作。
開放生態系統
由於人們使用各種各樣的工具和平臺，Dropbox與其他產品無縫地工作，並與微軟、Zoom、Sack、BetterCloud和Google等合作伙伴集成。
病毒式，自下而上的收養
每年，數以百萬計的用户在工作中註冊Dropbox。隨着用户在工作中越來越多地選擇自己的工具，組織內部自下而上的採用對我們的成功至關重要。我們產生了90%我們的收入來自自助渠道-用户誰購買訂閲通過我們的應用程序或網站。
性能和安全
我們自定義的基礎設施使我們能夠保持高標準的性能、可用性和安全性.Dropbox是建立在專有的，塊級同步技術，以實現行業領先的性能.我們設計了具有多層宂餘的平臺，以防止數據丟失並提供高可用性。我們還提供了許多層的保護，從安全的文件數據傳輸和加密到網絡配置和應用層控制。
我們的解決方案
Dropbox允許個人、團隊和組織更有效地協作，並專注於重要的工作。任何人都可以通過我們的網站或應用免費註冊，並升級到付費訂閲計劃的溢價功能。
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目錄
我們平臺的關鍵要素
• | 內容的統一主頁。我們為世界的內容及其周圍的相關背景提供了一個統一的家園。到目前為止，我們的用户已經向Dropbox添加了數千億條內容，總計超過了多個艾字節的數據。當用户加入Dropbox時，他們可以訪問一個支持完整內容生命週期的數字工作區--他們可以創建和組織他們的內容，從任何地方訪問它，與內部和外部協作者共享它，以及回顧反饋和歷史。 |
• | 全球共享網絡我們已經建立了世界上最大的協作平臺之一，擁有超過4.5共享內容的連接數以十億計。我們滿足了充滿活力、分散的團隊的需求。絕大多數客户使用Dropbox進行共享和協作。隨着我們的不斷增長，更多的用户從無摩擦共享中受益，強大的網絡效應增加了我們平臺的實用性和粘性。 |
• | 新產品體驗和整合。我們從我們的用户社區收集到的洞察力，以及我們與最優秀的公司的深度集成，引導我們開發新的產品體驗並擴展我們平臺的功能。產品如紙張和智能同步，與微軟、Zoom、BetterCloud、Atlanassian和Sack等公司的深度集成，以及我們對電子簽名和文檔工作流程解決方案的收購幫助我們向我們的用户提供他們所需的功能，使他們能夠盡力而為。機器學習通過支持更智能的搜索、更好的組織和信息的效用，進一步改善用户體驗。這一持續不斷的創新擴大了我們平臺的價值，加深了用户的參與。 |
這些元素相互加強，產生強大的飛輪效應。隨着用户創造並與更多的人分享更多的內容，他們擴大了我們的全球共享網絡。這個網絡讓我們收集洞察力和反饋，幫助我們創造新的產品體驗。以我們的規模，我們可以立即將這些創新掌握在數百萬人的手中。這反過來又有助於吸引更多的用户和內容，這進一步推動了飛輪。
我們的能力
Dropbox是一個數字工作區，個人和團隊可以在其中創建內容，從任何地方訪問它，並與協作者共享。我們平臺的強大之處在於我們的能力的廣泛性，以及我們的用户讓Dropbox為他們工作的各種方式。我們通過一系列的訂閲計劃來賺錢。我們的平臺功能描述如下：
創造
紙。有了紙張，用户就可以共同編寫內容、標記他人、創建時間表、指定有到期日期的任務、在文件、表、核對表、代碼片段和豐富媒體上嵌入和評論--所有這些都是實時的。我們把紙張設計得簡單漂亮，這樣用户就可以專注於手頭最重要的想法和任務。
DOC掃描儀。我們移動應用程序中的文檔掃描儀允許用户從硬拷貝中創建Dropbox中的內容。這包括將從印刷材料到白板頭腦風暴會議的所有內容轉化為用户可以編輯和共享的數字文檔。我們應用專有機器學習技術自動檢測正在掃描的文檔，從背景中提取文檔，將其擬合成矩形形狀，刪除陰影，調整對比度，並將其保存為PDF或圖像文件。對於Dropbox業務團隊，掃描內容使用光學字符識別進行分析，因此這些掃描中的文本可以在Dropbox中搜索。
存取和組織
搜索。Dropbox具有強大的搜索功能，允許用户快速找到他們需要的文件和文件夾。我們的自動完成技術表面和優先內容的基礎上的用户以前的活動。對於Dropbox Plus、Professional和Business用户，全文搜索允許用户掃描其文件的全部內容。
豐富的預覽。富預覽允許用户通過任何設備輕鬆地與文件交互，而不必打開不同的應用程序。用户可以評論、註釋、查看和顯示文件，並查看查看和編輯這些文件的人。我們支持對Over的預覽。300文件類型，以及Dropbox用户目前每天預覽數千萬次文件。
智能同步。使用智能同步，用户可以在其計算機上本地訪問所有內容，而無需佔用本地硬盤上的存儲空間。我們智能地將文件同步到用户需要的計算機上，用户可以控制哪些文件或文件夾總是在本地同步。使用智能同步，只存儲在雲中的文件出現在本地文件系統中，可以直接從Windows文件資源管理器或MacFinder打開，而不必導航到我們的Web界面。SmartSync可供Dropbox Plus、專業用户和業務用户使用。
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目錄
版本歷史。當付費用户在文件上工作時，我們的服務器保存他們所有更改的快照。用户可以查看文件的完整版本歷史，以便在需要時引用和檢索舊版本。版本歷史記錄保存在30到180支付用户的天數，取決於訂閲計劃。
第三方生態系統。我們開放和繁榮的生態系統促進了與我們的用户和開發人員的更深層次的關係。開發人員可以通過我們的DBXDeveloper平臺構建連接到Dropbox的應用程序。例如，電子郵件應用程序可以插入dropbox發送附件或共享鏈接，視頻會議應用程序允許用户從dropbox開始會議和本機共享內容，eSignature應用程序使用户能夠管理和維護Dropbox內部的合同工作流程。截至12月31日，2019，Dropbox接收到了50每月調用10億次以上750,000開發人員已經在我們的平臺上註冊並構建了應用程序。此外，75%Dropbox的業務團隊已經鏈接到一個或多個第三方應用程序。
倒帶。DropboxRewind是一種工具，它允許用户將文件夾或他們的整個帳户帶回到特定的時間點。該工具使用版本歷史記錄撤消對文件和文件夾所做的更改，並可以根據用户的訂閲恢復在過去30至180天內所做的任何文件編輯或刪除。
分享
文件夾。Dropbox中有三種類型的文件夾：私有文件夾、共享文件夾和團隊文件夾。私有文件夾允許個人在設備之間同步文件。共享文件夾允許用户快速、輕鬆地啟動用於組協作的項目空間。Team文件夾僅適用於Dropbox業務團隊，它是一箇中央的、管理員管理的集線器，它們可以在其中存儲和協作內容。
共享鏈接。通過創建Dropbox鏈接，用户可以與任何人共享文件和文件夾，包括非Dropbox用户。一旦創建，鏈接可以通過電子郵件、文本、Facebook、Twitter、即時消息或其他渠道發送。收件人可以使用富預覽查看文件，也可以查看共享文件夾中的所有文件。DropboxProfessional訂閲者和Dropbox業務團隊可以設置密碼和過期日期，並指定收件人是否可以評論或下載這些文件。
轉移。Dropbox傳輸為用户提供了一種向任何人發送大文件或文件集合的快速和安全的方法。通過傳輸，用户只需點擊幾下就可以發送高達100 GB的文件。用户還可以選擇拖放文件，以便從他們的計算機上傳，或者添加存儲在Dropbox中的項目。創建傳輸後，用户將收到一個可以粘貼到任何地方併發送給任何人的鏈接。收件人收到文件的副本，因此發件人的原件保持不變。
文件請求。通過文件請求，用户可以邀請任何人通過一個簡單的鏈接將文件提交到指定的Dropbox文件夾中--不管收件人是否有Dropbox帳户。文件請求是理想的任務，如收集投標承包商或要求提交的同事和客户。所有提交的文件都被組織到一個Dropbox文件夾中，該文件夾對請求用户是私有的。
水印我們的Dropbox水印功能允許用户快速、輕鬆地保護和共享數字文件。水印特性可用於保護圖形設計、保密合同和個人照片。用户可以創建自己的自定義水印和水印任何文件，而不離開Dropbox。
合作
評論和註釋。Dropbox的評論和註釋將內容與對話和周圍的相關背景結合在一起。而不是分散在單獨的筒倉，如電子郵件和聊天，內容的編輯和開發是綁定到一個文件。用户可以通過我們的網絡和移動平臺上豐富的、創新的覆蓋來對文件的特定部分提供反饋。
文件活動流。在我們的網頁界面和桌面應用程序中，活動提要就在每個文件預覽的旁邊，告訴用户文件發生了什麼。提要顯示當某人打開文件、編輯文件或共享文件時。
通知。我們通過網絡、桌面、電子郵件和移動等所有渠道使用實時通知，讓用户瞭解他們工作的最新情況。用户可以選擇在文件上打開、編輯、共享或註釋時通知用户，或者在共享文件夾中添加文件。
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觀看者的信息和存在。在文件預覽和紙質文檔中，Dropbox實時顯示用户正在查看文檔以及其他用户上次查看文檔的時間。在桌面上，Dropbox徽章是MicrosoftWord、Excel和PowerPoint的一個微妙的覆蓋，它讓用户知道是否有人打開或編輯了他們正在工作的文件。Dropbox徽章讓用户實時瞭解其他人是如何與他們的內容交互的，這給桌面文件帶來了現代協作功能，這些功能通常只存在於基於web的文檔中。
你好。HelloSafi是一個電子簽名和文檔工作流平臺，使客户能夠通過其直觀的Web和基於移動的接口輕鬆地簽署、發送和接收文檔。一旦文檔被簽名，複製將自動同步到用户的Dropbox帳户。
安全
安全保護。我們對我們平臺上的所有數據都採取了強有力的保護措施。
• | 加密。靜止時的Dropbox文件數據使用256位高級加密標準(AES)加密.為了保護Dropbox應用程序(如桌面、移動、API或Web)與我們的服務器之間傳輸的數據，Dropbox使用安全套接字層(SSL)和傳輸層安全性(TLS)進行數據傳輸，從而創建一個由128位或更高AES加密保護的安全隧道。 |
• | 文件恢復。記錄Dropbox中的每個刪除事件，包括刪除文件組的時間。用户可以通過我們的網頁界面輕鬆恢復文件。Dropbox Plus訂閲者可在刪除後30天內恢復以前的版本，Dropbox Professional和Dropbox Business訂閲者可在刪除後180天內恢復以前的版本。 |
管理員控制。Dropbox業務團隊管理員有許多方法可以以全局和細粒度的方式自定義安全設置。
• | 共享權限：團隊管理員可以設置和監視其成員如何共享團隊文件夾，並可以通過共享選項卡設置對所有文件夾、子文件夾和鏈接的共享權限。 |
• | 遠程設備擦拭：團隊管理員可以從成員的鏈接設備中刪除其組織的Dropbox內容，如果有人丟失設備或離開團隊，這一點特別有用。 |
• | 審計日誌團隊管理員可以監視哪些成員共享文件和登錄Dropbox等事件。它們可以檢查活動日誌，為特定的時間範圍創建完整的報告，並對特定成員提取活動報告。高級和企業團隊管理員可以使用文件事件跟蹤訪問審計日誌。 |
• | 設備批准高級和企業團隊管理員可以管理成員如何訪問設備上的Dropbox。 |
• | 分層管理員角色高級和企業團隊能夠設置多個管理員角色，每個角色具有不同的權限集。 |
• | 網絡控制企業團隊管理員可以在其組織的網絡上限制個人Dropbox的使用。 |
第三方安全集成。我們與業界領先的第三方合作，使我們能夠提供廣泛的IT流程，並滿足行業合規標準，包括：
• | 安全信息和事件管理允許Dropbox業務管理員監視和管理員工活動，並通過管理員頁面訪問敏感數據。 |
• | 數據丟失預防*保護敏感數據，如存儲在Dropbox業務帳户中的個人身份信息和支付卡行業數據。 |
• | 電子發現與法律保留*實現安全搜索以及收集和保存Dropbox業務帳户中電子存儲的信息的能力。 |
• | 數字版權管理：：為存儲在Dropbox業務帳户中的公司數據提供第三方加密。 |
• | 數據遷移和現場備份協助在不同地點之間傳輸大量數據，並通過現場數據備份保護敏感信息。 |
• | 身份管理允許公司保持其Dropbox業務團隊與外部身份提供者(如ActiveDirectory)進行身份驗證。 |
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我們的訂閲計劃
我們提供訂閲計劃，以滿足不同客户羣體的不同需求，包括個人、團隊和各種規模的組織。我們為個人和企業提供的每月訂閲價格如下：
我們的客户
我們已經建立了一個蓬勃發展的全球業務14.3百萬付費用户。截至12月31日，2019，我們擁有的不僅僅是450,000支付Dropbox業務團隊的費用。我們的客户羣高度多樣化，2017, 2018，和2019，沒有一個客户比1%我們的收入。我們的客户包括各種規模的個人、團隊和組織，從自由職業者和小企業到財富100強公司。他們從事廣泛的行業，包括專業服務、技術、媒體、教育、工業、消費者和零售以及金融服務。在公司內部，我們的平臺被所有類型的團隊和職能所使用，包括銷售、營銷、產品、設計、工程、金融、法律和人力資源。
我們如何支持我們的客户
我們的所有用户都可以通過以下資源訪問支持：
• | 幫助中心*提供關於我們平臺的有用信息、對常見問題的答覆以及使用的最佳實踐的在線資源庫。 |
• | 社區支持*促進用户在在線社區中就我們平臺的答案、解決方案和想法進行協作。 |
• | Twitter支持：：為用户提供實時產品和服務更新，並提供提示和故障排除信息. |
• | 引導故障排除：：提供逐步解決常見問題的説明，並提供一個門户網站，以提交其他無法解決的問題的幫助請求。 |
我們還提供額外的支持，我們的付費用户，如上文所述，我們的訂閲計劃。
我們的銷售和營銷方式
當用户在我們的平臺上共享內容和協作時，他們引入並邀請了新的用户，推動了病毒的增長。我們產生了90%我們的收入來自自助渠道，這限制了客户的收購成本。
我們開發了一個有效的營銷功能，重點是建立品牌意識和加強我們的自我服務模式。
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我們的目標是迅速向我們的用户展示我們的平臺的價值，以便將他們轉化為付費用户，並將他們升級到我們的優質產品。我們通過產品內提示和通知、付費訂閲計劃、電子郵件和生命週期營銷的有限時間試用來達到它們。在……裏面2019數以億計的設備--包括電腦、手機和平板電腦--都積極連接到Dropbox平臺，代表了大量與用户溝通的接觸點。我們以專注於面向現有采用Dropbox的機構為目標的對外銷售努力來補充我們的自助戰略。
一旦確定了前景，我們的銷售團隊將努力將我們的平臺推廣到更大範圍的部署中。我們還通過付費營銷和分銷夥伴關係獲得了一些用户，其中硬件製造商在他們的設備上預裝我們的軟件。
我們的技術基礎設施和運作
我們的用户信任我們的最重要的內容，我們專注於為他們提供一個安全和易於使用的平臺。多過90%我們的用户數據存儲在我們自己定製的基礎設施上，這些基礎設施從根本上被設計成可靠和安全，並至少提供每年數據的持久性。99.999999999%。我們在加利福尼亞、俄勒岡州、得克薩斯州和維吉尼亞都設有數據中心。
我們還利用AmazonWebServices(AWS)來滿足用户剩餘的存儲需求，並幫助交付我們的服務。這些AWS數據中心位於美國、澳大利亞、歐洲和日本，允許我們本地化存儲內容的地方。我們的技術基礎設施，加上對AWS資源的選擇性使用，為我們提供了一個全球範圍的分佈式和可伸縮的體系結構。
我們設計了具有多層宂餘的平臺，以防止數據丟失並提供高可用性。增量備份每小時執行一次，每天執行完整備份。此外，默認情況下，內容的宂餘副本獨立存儲在至少兩個不同的地理區域，並在每個區域內可靠地複製。
我們的員工
截至12月31日，2019，我們有2,801全職員工。我們還聘請承包商和顧問。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係是牢固的。
我們對安全和隱私的承諾
信任是我們與用户關係的基礎，我們每天都採取重大措施來保護他們的隱私和安全。
保安
我們複雜的基礎設施旨在保護用户的內容，同時傳輸、存儲和處理內容。我們提供多層保護，包括安全的文件數據傳輸、加密、網絡配置和應用層控制。對於Dropbox業務團隊，我們的工具還增強了管理員的控制和可見性功能，使他們能夠根據組織的需要定製我們的平臺。我們的信息安全政策和管理框架旨在建立一種安全文化，我們不斷評估風險，提高系統的安全性、保密性、完整性和可用性。我們自願聘請第三方安全審計師，至少每年根據最廣泛認可的安全標準和條例對我們的系統和控制進行測試。我們還鼓勵和支持通過我們的缺陷獎勵計劃進行獨立研究，在那裏我們與來自世界各地的領先的安全研究人員合作，以維護我們用户所期望的高標準的安全。
Dropbox支持HIPAA和HITECH遵從性。我們與我們的客户簽署商業合作協議，這些客户要求我們遵守“健康保險運輸和問責法”(HIPAA)和“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH)。我們還提供一份由獨立的第三方執行的HIPAA評估報告。
隱私
我們致力於保持用户數據的私密性。我們的隱私政策詳細説明瞭如何保護用户的信息，以及我們採取了哪些措施來保護它。Dropbox還為第三方開發人員提供了創建連接到Dropbox的應用程序的條款和指南，同時也尊重用户隱私。Dropbox是由歐盟-美國和瑞士-美國的隱私盾牌認證，並運行一個強有力的隱私計劃。
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我們的競爭
內容協作平臺的市場競爭激烈，變化迅速。我們平臺的某些特性在雲存儲市場上與微軟、亞馬遜、蘋果、斯拉克和谷歌提供的產品競爭，在內容協作市場上與微軟、亞特蘭西安和谷歌提供的產品競爭。我們在雲存儲市場上以更有限的方式與Box競爭大型企業的部署。我們還與在雲存儲市場或內容協作市場上提供點解決方案的小型私營公司競爭。
我們相信本港市場的主要競爭因素包括：
• | 以用户為中心的設計； |
• | 易於採用和使用； |
• | 用户網絡規模； |
• | 功能和平臺經驗； |
• | 業績； |
• | 品牌； |
• | 安全和隱私； |
• | 跨幾個設備、操作系統和應用程序的可訪問性； |
• | 第三方融合； |
• | 客户支持； |
• | 繼續創新；以及 |
• | 定價。 |
我們相信，在這些因素中，我們是有利的，而且在很大程度上不受遺留限制的阻礙。然而，我們的一些競爭對手可能具有更大的知名度、更長的經營歷史、更多樣化的服務、能夠捆綁更廣泛的產品和服務、更大的營銷預算、建立的營銷關係、獲得更大的用户基礎、與硬件製造商和分銷商簽訂的主要分銷協議以及更多的財政、技術和其他資源。
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、專利申請、商標、版權、商業祕密、技術許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來建立和保護我們的專有權利。此外，我們不時地從第三方購買專利、入站許可、商標、域名和專利申請。
我們結束了1,000已頒發的專利及以上500在美國和國外待決的專利申請。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專利發明。此外，我們在文件協作、存儲、同步和共享市場上擁有大量的關鍵專利的入站許可。
我們在我們的名字，我們的標誌，和其他品牌徵象中擁有商標權，並在美國和世界各地的許多其他司法管轄區擁有商標註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.Drobox.com和類似的變體。
我們打算在我們認為有益和具有成本效益的範圍內，尋求更多的知識產權保護。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們今後可能不會得到尊重，也可能會失效、規避或受到質疑。此外，我們的產品分銷的外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
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企業信息
我們於2007年5月註冊為特拉華州的Evenflow，Inc.，並將我們的名稱改為Dropbox，Inc.。2009年10月。我們的主要辦公室位於加州舊金山歐文斯街1800號，我們的電話號碼是(415)857-6800。我們於2018年3月完成了首次公開發行(IPO)，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上市，代號為“DBX”。
可得信息
我們的網站位於http://www.dropbox.com/，，我們的投資者關係網站位於http://investors.dropbox.com/.。我們已經並打算繼續利用我們的投資者關係網站來披露非公開資料，以及履行我們在FD規例下的披露義務。以下文件在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交後，可通過我們的投資者關係網站查閲：表格10-K的年度報告，表10-Q的季度報告，表格8-K的當前報告，以及我們的股東年度會議委託書。這些文件也可在我們的投資者關係網站上免費下載。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關發行人的信息，像我們一樣，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網站的網址是www.sec.gov。這些網站的內容沒有納入本文件。此外，公司對這些網站的網址的引用僅限於不活動的文本引用。
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項目1A。危險因素
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。除了本年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息，包括題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明，然後才決定投資我們的A類普通股。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前所不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素的影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和行業有關的風險
我們的業務取決於我們保留和升級付費用户的能力，任何更新或升級的下降都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於我們與用户保持和擴大關係的能力。我們的業務是基於訂閲的，付費用户沒有義務在他們現有的訂閲到期後更新他們的訂閲。因此，我們不能保證付費用户將使用我們產品的同一層更新他們的訂閲，或者升級到優質產品。我們平臺的續訂量可能會下降或波動，原因有幾個因素，如對我們的產品的不滿、支持、定價或功能組合，用户不再需要我們的產品，或者認為有競爭力的產品提供更好或更便宜的選擇。此外，一些付費用户降級或不續訂他們的訂閲。
我們鼓勵付費用户通過推薦額外的功能並通過產品中的提示和通知來升級到我們的優質產品。我們專注於增加經常性收入，我們認為，訂閲我們付費服務的用户顯示出一種傾向，即隨着時間的推移保留和擴大他們的部署。我們尋求通過病毒手段擴大組織內部，增加新用户，讓工作場所購買更多產品，或將Dropbox擴展到工作場所的其他部門。我們經常看到企業IT決策者在注意到組織中的個人和團隊大量採用Dropbox之後決定採用Dropbox。如果我們的付費用户取消他們的訂閲或未能續訂，或者如果我們不能將付費用户升級到優質產品或在組織內擴展，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，使用移動設備升級到付費計劃的用户訂閲我們的月度計劃，而不是我們的年度計劃。因此，如果更多的用户通過移動設備訂閲我們的付費計劃，訂閲更新可能會波動或下降。此外，我們正越來越多地向我們的用户介紹非基於訂閲的產品，例如附加功能和基於交易量的產品。我們相信，這些努力，以及將用户轉介給我們的合作伙伴的某些費用，將從我們現有的用户基礎中產生更多的經常性收入。然而，如果用户不相信這些產品是有吸引力的，他們可能不會保留或擴展他們的部署，而且我們可能無法從我們的用户基礎上增加經常性的收入。
雖然對我們的業務很重要的是，我們的用户在他們現有的訂閲到期後續訂，以及我們擴大與我們的用户的商業關係，考慮到我們的用户數量，我們沒有積極監測我們個人用户的保留率。因此，我們可能無法及時解決與特定用户的任何保留問題，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能吸引新用户或將註冊用户轉變為付費用户，我們的未來增長可能會受到損害。
我們必須不斷增加新的用户，以擴大我們的業務，超越我們目前的用户基礎，並取代那些選擇不再繼續使用我們的平臺的用户。歷史上，我們的收入是由我們的自助模式驅動的，我們90%以上的收入來自自助渠道。任何降低用户對我們的產品或支持的滿意度都會損害我們的品牌、口碑推薦和成長能力。
此外，我們的許多用户最初是免費訪問我們的平臺的。我們努力向我們的註冊用户展示我們的平臺的價值，從而鼓勵他們通過產品內提示和通知，以及對付費訂閲計劃的有限試驗，將付費用户轉換為付費用户。截至2019年12月31日，我們服務過600百萬註冊用户，但只有14.3百萬付費用户。唯一用户的實際數量比我們報告的要少，因為一個人可以為我們的平臺註冊不止一次。因此，我們有較少的獨特註冊用户，我們可以轉換為付費用户。我們的大多數註冊用户可能永遠不會轉換為付費訂閲我們的平臺，如果不能將用户轉換為付費訂閲將限制我們的能力，以增加我們的收入。
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此外，隨着市場滲透率的上升，我們的用户增長率已經並可能繼續放緩，我們的重點是將註冊用户轉變為付費用户，而不是增加註冊用户總數。如果我們不能繼續擴大我們的用户基礎，或未能將我們的註冊用户轉變為付費用户，我們對付費服務的需求和我們的收入增長可能會比預期的慢或下降。
我們的收入增長率在最近幾個時期有所下降，今後可能會繼續放緩。
在過去的幾個時期裏，我們的收入有了顯著的增長。然而，我們的收入增長速度正在放緩，今後還可能繼續放緩。許多因素可能導致我們的增長率下降，包括更高的市場滲透率、更激烈的競爭、對我們平臺的需求放緩、整體內容協作市場的增長下降、我們未能繼續利用增長機會以及業務的成熟等等。你不應依賴任何前一個季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和我們A級普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們在競爭激烈的市場運作，我們必須繼續有效地競爭。
內容協作平臺的市場競爭激烈，變化迅速。我們平臺的某些特性在雲存儲市場上與微軟、亞馬遜、蘋果和谷歌提供的產品競爭，在內容協作市場上與微軟、亞特蘭西安、斯拉克和谷歌提供的產品競爭。我們在雲存儲市場上以更有限的方式與Box競爭大型企業的部署。我們還與在雲存儲市場或內容協作市場上提供點解決方案的小型私營公司競爭。我們相信本港市場的主要競爭因素包括：
• | 以用户為中心的設計； |
• | 易於採用和使用； |
• | 用户網絡規模； |
• | 功能和平臺體驗 |
• | 業績； |
• | 品牌； |
• | 安全和隱私 |
• | 跨幾個設備、操作系統和應用程序的可訪問性； |
• | 第三方融合； |
• | 客户支持； |
• | 繼續創新；以及 |
• | 定價。 |
隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計競爭將會加劇。我們的許多實際和潛在的競爭對手或競爭對手之間的聯盟受益於我們的競爭優勢，如更大的知名度、更長的經營歷史、更多樣化的產品和服務、更大的營銷預算、更穩固的營銷關係、更大的用户基礎、與硬件製造商和經銷商的主要分銷協議以及更多的財政、技術和其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務。這些組合可能會使我們更難有效地競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將繼續下去。
對我們平臺的需求對價格也很敏感。許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們目前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格較低或免費的產品或服務，與我們的平臺競爭，或可能捆綁和提供更廣泛的產品和服務。
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同樣，某些競爭對手可能採用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得用户。我們不能保證我們不會被迫採取降價措施，或增加我們的營銷和其他開支，以吸引和保留用户以應對競爭壓力，這兩者都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們有淨虧損的歷史，我們將來可能會增加開支，我們可能無法取得或維持盈利能力。
自成立以來，我們每年都有淨虧損。我們的淨虧損$52.7百萬美元484.9百萬美元111.7截至12月31日的數年內，2019, 2018，和2017分別，我們的累積赤字為$1,726.2百萬2019年12月31日。在我們努力擴大業務的同時，開支在短期內可能會增加，特別是在我們繼續投資擴大業務的情況下。例如，我們將需要越來越多的技術基礎設施來繼續滿足我們的用户羣的需求。我們的研發費用可能也會增加，因為我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊僱傭員工，以支持這些努力。此外，我們在遷往新的公司總部時，會招致額外的租金開支，以及額外的一般及行政開支，以支持我們的發展，以及我們向上市公司的過渡。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們還開發了移動應用程序和移動Dropbox版本，主要通過蘋果(Apple)和谷歌(Google)運營的應用商店向用户分發，它們各自向我們收取應用程序內購買費。因此，如果更多的用户通過移動應用程序訂閲我們的產品，這些費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能遇到不可預見或不可預測的因素，包括意外的業務費用、複雜情況或延誤，這些因素可能導致費用增加。此外，很難預測我們的市場規模和增長率、用户對我們平臺的需求、用户對我們平臺的採用和更新、有競爭力的產品和服務的進入或現有的有競爭力的產品和服務的成功與否。因此，我們可能無法在今後的時期內實現或保持盈利能力。如果我們的收入增長不足，跟不上我們的投資和其他開支，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們的業務可能受到損害，如果有任何未經授權的訪問我們的數據或我們的用户的內容，包括通過隱私和數據安全的破壞，我們可能要承擔責任。
我們平臺的使用涉及用户內容的傳輸、存儲和處理，其中一些內容可能被認為是可識別的、機密的或敏感的。我們面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能對我們的系統、基礎設施和網絡進行未經授權的訪問。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增加。例如，在2016年，我們瞭解到大約6800萬個賬户的一套舊的Dropbox用户憑據被髮布。這些憑據由電子郵件地址和密碼組成，密碼由稱為散列和鹽析的加密技術保護。散列和鹽析會使獲取原始密碼更加困難，但可能無法完全保護原始密碼不被獲取。我們相信這些Dropbox用户憑據是在2012年獲得的，與我們向用户披露的一起安全事件有關。作為迴應，我們通知了所有我們認為受到影響的現有用户，併為自2012年年中以來從未更新過密碼的人完成了密碼重置。針對這一事件，我們已經擴大了我們的安全團隊和數據監控能力，並繼續致力於諸如雙因素認證等功能，以加強對用户信息的保護。雖然我們相信我們的糾正行動將減少將來發生類似事件的可能性，但第三方可能會使用我們無法抵禦的技術來妥協和滲透我們的系統、基礎設施和網絡。我們可能無法檢測到是否存在對用户內容的破壞，也無法阻止對用户和公司內容的未經授權的訪問。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務的技術。, 或破壞系統經常變化，往往無法識別，直到發射到一個目標。它們可能來自世界各地管制較少或偏遠的地區，也可能來自國家資助的行為者。如果我們的安全措施被破壞，或者我們的用户的內容以未經授權的方式被訪問，或者如果認為發生了任何此類行為，我們的平臺可能被認為是不安全的，我們可能會失去現有用户，或者無法吸引和留住新用户。
在部署我們的基礎設施時，我們可能依賴第三方，這樣做會使其面臨我們直接控制之外的安全風險。我們依賴外部供應商和承包商來執行業務運作所需的服務，他們可能無法充分保護我們的用户和公司的內容。此外，某些開發人員或其他合作伙伴創建與我們平臺集成的應用程序，可以接收或存儲由我們或用户通過這些應用程序提供的信息。如果這些第三方或開發人員沒有采用或遵守適當的數據安全做法，或者在他們的網絡遭到破壞時，我們的數據或我們用户的數據可能被不適當地訪問、使用或披露。
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第三方可能試圖損害我們的僱員和他們的特權進入內部系統，以獲得訪問帳户，我們的信息，我們的網絡，或我們的系統。員工錯誤、瀆職或個人信息的存儲、使用或傳輸中的其他錯誤可能導致用户隱私的實際或明顯的侵犯。我們的用户還可能泄露或失去對其密碼的控制，或者在第三方系統上使用相同或類似的密碼，這可能導致對他們在我們平臺上的帳户進行未經授權的訪問。
任何未經授權或無意訪問我們的系統、基礎設施或網絡的行為，或實際或被認為違反我們的系統、基礎設施或網絡的安全行為，都可能導致我們的數據或我們的用户的內容、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、損害賠償、處罰、罰款以及與實際和指稱的合同違約、違反適用的法律和條例以及其他責任有關的實際或可預見的損失或未經授權的訪問。任何這類事件也會嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務、經營結果和財務狀況，包括減少我們的收入，使我們向用户發放信用，對我們接受和處理用户支付信息的能力產生負面影響，侵蝕我們用户對我們服務和支付解決方案的信任，使我們受到代價高昂的用户通知或補救，損害我們留住用户的能力，損害我們的品牌，或增加我們獲得新用户的成本。我們維護錯誤、遺漏和網絡責任保險單，包括某些安全和隱私損害。然而，我們不能肯定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的責任，或我們是否會繼續以經濟上合理的條件，或完全可以獲得保險。此外，如果對另一個內容協作解決方案提供商發生了高調的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會對內容協作解決方案提供商的安全性失去信任，這可能會對我們留住用户或吸引新用户的能力產生不利影響。
我們的業務可能會受到平臺上任何嚴重的服務中斷或內容丟失的影響。
我們的品牌、聲譽和吸引、保留和服務用户的能力取決於我們平臺的可靠性能，包括我們的基礎技術基礎設施。我們的用户依靠我們的平臺存儲他們有價值的內容的數字副本，包括財務記錄、商業信息、文檔、照片和其他重要內容。我們的技術基礎設施可能沒有足夠的可靠性和宂餘性來設計，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或中斷。如果當用户試圖訪問我們的平臺時，我們的平臺不可用，或者它沒有按預期的速度加載，那麼用户可能不會像將來那樣頻繁地使用我們的平臺。
隨着我們的用户基礎以及在我們平臺上存儲、同步和共享的信息的數量和類型不斷增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足用户的需求。絕大多數用户內容存儲在我們自己的自定義基礎設施中，我們直接租賃和運營這些設施。在2015年和2016年期間，我們將絕大部分用户內容遷移到我們自己定製的基礎設施中，我們直接租賃和運營這些設施。隨着我們加入我們的基礎設施，我們可以移動或轉移更多的內容。
此外，隨着我們繼續擴大業務規模，以滿足用户的需求，我們可能高估或低估我們的基礎設施容量需求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。在我們的資本和運營費用中，與租賃和維護我們的自定義基礎設施有關的成本，在同地辦公設施和第三方數據中心中已經佔了很大一部分。我們不斷評估我們的短期和長期基礎設施容量需求，以確保新用户和現有用户有足夠的容量，同時儘量減少不必要的過剩產能成本。如果我們高估了對平臺的需求，從而確保了過剩的基礎設施容量，我們的運營利潤率就會降低。如果我們低估了我們的基礎設施容量需求，我們可能無法滿足新用户和現有用户不斷擴大的需求，我們的託管設施、網絡或系統可能會失敗。
此外，我們使用的數據中心容易受到人為錯誤、蓄意不良行為、地震、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、電力損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中任何事件都可能擾亂我們的服務，破壞用户內容，或阻止我們不斷備份或記錄用户內容的變化。如果對其中一個數據中心造成重大物理損害，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的服務，而且我們的災難恢復計劃可能不會考慮所有可能發生的情況。損壞或中斷這些數據中心可能會損害我們的平臺和業務。
我們從我們平臺的訂閲銷售中獲得收入，而對我們的平臺或內容協作解決方案的需求的任何下降都可能對我們的業務產生負面影響。
我們通過銷售我們平臺的訂閲服務來創造收入，並期望繼續這樣做。因此，廣泛接受和使用內容協作解決方案，尤其是我們的平臺，對於我們未來的發展和成功至關重要。如果內容協作市場未能增長或增長速度低於我們目前的預期，對我們平臺的需求可能會受到負面影響。
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如果我們提供多個平臺或不同的產品，用户對內容協作的偏好的變化可能會對我們產生不成比例的更大的影響。對內容協作解決方案的需求，特別是對我們平臺的需求，受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：
• | 對內容協作類別的認識； |
• | 提供與我們競爭的產品和服務； |
• | 易於採用和使用； |
• | 功能和平臺經驗； |
• | 業績； |
• | 品牌； |
• | 安全和隱私； |
• | 客户支援；及 |
• | 定價。 |
內容協作市場受到迅速變化的用户需求和偏好趨勢的影響。如果我們不能成功地預測和處理這些變化和趨勢，不能滿足用户的需求，或者我們的平臺、我們的業務、運營結果和財務狀況得到更廣泛的市場接受，那麼我們的經營成果和財務狀況就會受到損害。
我們的業務依賴於我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間平臺的互操作性。
我們平臺最重要的特點之一是它與各種設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們的平臺可以從網絡和運行Windows、MacOS、IOS、Android、WindowsMobile和Linux的設備上訪問。我們還與微軟、Adobe、蘋果、Salesforce、Atlas、Sack、BetterCloud、Google、IBM、Cisco、VMware、Okta、Symantec、Palo Alto網絡、Zoom以及各種其他生產力、協作、數據管理和安全供應商集成。我們依賴於這些第三方操作系統和應用程序的可訪問性，而這些第三方操作系統和應用程序是我們無法控制的。我們的一些競爭對手擁有、開發、操作或分發操作系統、應用商店、第三方數據中心服務和其他軟件，並與擁有、開發、操作或分銷操作系統、應用程序市場、第三方數據中心服務和我們平臺所需的其他軟件的公司建立實質性的業務關係。此外，其中一些競爭對手在開發產品和服務方面具有固有的優勢，這些產品和服務與其軟件和硬件平臺或業務夥伴的平臺更加緊密地結合在一起。
第三方服務和產品不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺，以確保其與其他第三方的兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運作或兼容性，或對我們經營和分銷平臺的能力和條件產生強大的業務影響。例如，我們目前提供的產品直接與我們所依賴的幾家大型技術公司競爭，以確保我們的平臺與其產品或服務的互操作性。我們也依賴這些公司通過他們的應用商店提供我們的移動應用程序。隨着我們各自產品的發展，我們預計這種競爭水平將會增加。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺功能的方式修改他們的產品或標準，或對有競爭力的產品或服務給予優惠待遇，無論是為了提高他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們的平臺與這些產品的互操作性可能會減少，我們的業務、經營結果和財務狀況也會受到損害。
如果不能對迅速的技術變革作出反應，擴大我們的平臺，或開發新的功能或產品，可能會損害我們有效競爭的能力，這將對我們的業務產生不利影響。
內容協作市場的特點是技術變革迅速，新產品和服務引進頻繁。我們擴大用户基礎和增加現有用户收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺，引入新的功能和產品，增加我們與第三方的戰略夥伴關係，以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。用户可能需要我們當前平臺沒有的特性和功能。我們在研究和開發方面進行了大量投資，我們的目標是將我們的開支集中在提高質量和易於採用的措施上，併為我們的平臺創造有機的用户需求。例如，2017年，我們發佈了先進的生產力特性智能同步(Smart Sync)，並推出了一種新的協作產品體驗--紙張。2018年，我們宣佈了dropbox擴展，允許用户啟動和管理來自dropbox的第三方合作伙伴應用程序的工作流。最近，在2019年，我們推出了Dropbox空間，這是共享文件夾的發展，它為個人和團隊創建了一個協作工作區。我們對平臺或新產品體驗、合作伙伴關係、功能或功能的增強不能保證
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吸引我們的用户或獲得市場的認可。如果我們的研發投資不能準確預測用户需求，我們就無法建立或維持我們的戰略夥伴關係，或者如果我們未能以及時和符合成本效益的方式開發我們的平臺，我們可能無法保留現有用户或增加對我們平臺的需求。
競爭對手引進新產品和服務，或開發全新技術來取代現有產品，可能會使我們的平臺過時，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這些困難可能會延遲或阻止我們開發、引入或實現新產品的經驗、特性或功能。在過去，我們在內部計劃的新特性和新功能的發佈日期上經歷了延遲，並且無法保證新的產品體驗、特性或功能將按照計劃發佈。任何延誤都可能導致不利的宣傳、收入損失或市場接受，或用户對我們提出的索賠，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們平臺的新功能可能需要大量投資，我們無法保證這些投資會成功。如果用户不廣泛採用我們的新產品體驗，功能和能力，我們可能無法實現我們的投資回報。如果我們不能及時和成本效益地為我們的平臺開發、許可或獲得新的功能和能力，或者如果這種增強不能獲得市場的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法成功地管理我們的增長或計劃未來的增長。
自2007年成立以來，我們經歷了快速增長。例如，我們的人數從1,612截至2016年12月31日2,801僱員2019年12月31日在美國和國際上都有員工。我們業務的增長和擴展給我們的管理、運營和財政資源帶來了持續的巨大壓力。我們的業務進一步發展，以支持我們的用户基礎或我們不斷擴大的第三方關係，我們的信息技術系統，以及我們的內部控制和程序，可能不足以支持我們的業務。此外，隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展和激勵世界各國迅速增長的員工基礎的挑戰。我們的某些管理人員以前沒有在一起工作很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能影響他們如何管理我們的成長。管理我們的增長還需要大量支出和分配寶貴的管理資源。
此外，我們的快速增長可能使我們難以評估我們的未來前景。我們預測未來業務結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。我們過去曾遇到並可能在將來遇到迅速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在我們的組織中達到必要的效率水平，因為它在增長，或者如果我們不能準確地預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們缺乏一支龐大的對外銷售隊伍，這可能會限制我們業務的潛在增長。
從歷史上看，我們的商業模式一直受到有機採納和病毒式增長的推動，超過90%從自助渠道獲得的收入。因此，我們沒有一支龐大的對外銷售隊伍，這使我們能夠更有效地進行銷售和營銷支出。雖然我們相信我們的商業模式可以在沒有龐大的對外銷售力量的情況下繼續擴大，但我們的口碑和用户推薦營銷模式可能不會像我們預期的那樣成功，而且我們通過對外銷售團隊直接向大公司銷售的有限經驗可能會阻礙我們未來的增長。隨着我們繼續擴大業務，加強銷售基礎設施可以幫助更大的組織和增加我們的收入。確定和招聘更多合格的銷售人員並對他們進行培訓將需要大量的時間、費用和注意力，並將對我們的業務模式產生重大影響。此外，增加更多的銷售人員將改變我們的成本結構和經營結果，我們可能不得不減少其他費用，以適應相應增加的銷售和營銷費用。如果我們向大公司銷售和營銷的經驗有限，使我們無法接觸到更大的組織和增加我們的收入，如果我們今後無法僱用、發展和留住有才能的銷售人員，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。
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我們可能會將銷售擴展到大型組織，這可能會延長銷售週期並導致更大的部署挑戰。
隨着業務的發展，我們可能需要將更多的資源投入到對大型組織的銷售中。大型組織可能會進行一個重要的評估和談判過程，這將延長我們的銷售週期。我們還可能面臨着與大型組織或更復雜的平臺部署的意外部署挑戰。大型組織可能需要對我們的平臺進行更多的配置和集成，或者需要額外的安全管理或控制功能。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢在對大型組織的銷售努力上，而沒有任何保證我們的努力將產生任何銷售。因此，對大型組織的銷售可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況更大的不可預測性。
任何未能提供高質量的客户支持都可能損害我們與用户的關係和我們的財務結果。
我們設計了我們的平臺，以便於採用和使用，最低限度的支持，沒有必要。任何增加的用户對客户支持的需求都會增加成本，損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷擴大我們的業務和支持我們的全球用户基礎，我們需要能夠繼續提供有效的客户支持，以滿足我們的客户在全球範圍內的需求。付費用户獲得額外的客户支持功能，我們付費用户的數量顯著增加，這將給我們的支持組織帶來額外的壓力。例如，付費用户的數量從8.8截至2016年12月31日14.3百萬2019年12月31日。如果我們不能在全球範圍內提供有效的客户支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用更多的支持人員，這可能會損害我們的運營結果。我們的新用户註冊在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和來自現有用户的積極建議。任何未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。
我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績，包括我們的收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、運營現金流和遞延收入，在未來可能會有很大的差異，而對我們的運營結果進行季度間的比較可能是沒有意義的。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度經營業績可能由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們的證券價值產生負面影響。可能導致我們季度業務業績波動的因素包括(但不限於)下列因素：
• | 我們保留和升級付費用户的能力； |
• | 我們有能力吸引新的付費用户，並將註冊用户轉換為付費用户； |
• | 支出的時間和收入的確認； |
• | 與維持和擴大我們的業務、業務和基礎設施以及進入經營和融資租賃有關的運營費用的數額和時間； |
• | 與收購有關的費用的時間安排； |
• | 向我們的用户或其他第三方支付的任何鉅額賠償； |
• | 改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策； |
• | 我們或我們的競爭對手的新產品特性和服務介紹的時機和成功； |
• | 網絡中斷或實際或被認為的安全漏洞； |
• | 我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合； |
• | 影響我們業務的法律和法規的變化；以及 |
• | 一般經濟和市場條件。 |
我們的經營結果可能不會立即反映銷售的下降或上升，因為我們承認用户在我們的訂閲期內的收入。
我們確認來自我們平臺訂閲的收入超過了這些訂閲的條款。我們的訂閲安排一般有每月或每年的合同條款，我們也有一小部分的多年合同條款。已記帳的數額最初記作遞延收入，直到確認收入為止。因此，我們每個季度的收入很大一部分反映了前幾個季度訂閲業務的遞延收入，而訂閲銷售的下降或上升，或者我們的價格政策的更新和潛在變化，可能要到後期才能反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何一段時間內通過額外的銷售來快速增加我們的收入，因為來自新用户的訂閲收入會在適用的範圍內得到確認。
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訂閲條款。相反，我們的大部分成本都是在用户開始使用我們的平臺時就會發生的。因此，用户數量的增加可能會導致我們認識到訂閲期早期部分的成本高於收入。我們可能無法獲得足夠的收入，以維持業務的正現金流，或在任何特定時期實現盈利。
我們依靠我們的關鍵人才和其他高素質的人才，如果我們不能吸引、整合和留住我們的人才，不能保持我們獨特的企業文化，我們的業務就會受到損害。
我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現。特別是，安德魯休斯敦，我們的總裁兼首席執行官和我們的共同創始人之一，對我們的願景，戰略方向，文化和產品至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因為我們的行政人員的聘用或離職而發生變化。例如，Bharat Mediratta最近加入我們，擔任我們的首席技術官和平臺高級副總裁，TimothyYoung作為我們的高級副總裁和總經理，Core Dropbox和Olivia Nottebohm加入我們作為我們的首席運營官。2019年，昆汀·克拉克(Quentin Clark)辭去首席技術官一職，亞米尼·蘭根(Yamini Rangan)辭去首席客户官一職。除了Mediratta先生、Young先生和Nottebohm女士之外，其他關鍵人員最近也加入了我們的行列，目前仍在融入我們公司。雖然我們試圖仔細管理這些過渡，但這種變化可能導致機構知識的喪失，並對我們的業務造成幹擾。我們未能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們所有的軍官和關鍵人員都是隨心所欲的僱員.此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的關鍵人員為我們的業務定製的。失去關鍵人員，包括我們管理團隊的關鍵成員，以及我們的某些關鍵營銷、銷售、產品開發或技術人員，可能會擾亂我們的業務，並對我們擴大業務的能力產生不利影響。
為了實施我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。這些員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們可能無法成功地吸引和留住合格的人才。我們過去不時有經驗，而且我們期望繼續在聘用和保留具有適當資格的高技能僱員方面遇到困難。我們最近的招聘和計劃中的員工可能沒有我們預期的那麼有效率，我們可能無法僱傭、整合或保留足夠數量的合格人員。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司擁有比我們更多的資源。此外，在作出就業決策時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮到與就業有關的公平待遇的價值。如果他們所持有的股票或其股權激勵獎勵所依據的股票已經大幅升值或大幅貶值，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能從公開市場出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和增長前景就會受到損害。
此外，如果我們在成長和發展過程中不保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會損害我們培養創新、創造力和團隊精神的能力，我們認為我們需要支持我們的發展。增加高層管理人員和大量員工可能會對我們的文化產生重大而不利的影響。
我們的業務依賴於一個強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大用户基礎的能力就會受到損害，我們的業務、經營結果和財務狀況也會受到損害。
我們相信，我們的品牌認同和認知度為我們的成功做出了貢獻，並幫助推動了我們高效的面向市場的戰略。我們還認為，維護和加強Dropbox品牌對於擴大我們的用户基礎至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能變得越來越困難和昂貴。任何不利的宣傳或消費者對我們的平臺或內容合作解決方案提供商的看法，一般都會對我們的聲譽和吸引和保留用户的能力產生不利影響。此外，如果我們不能推廣和維護Dropbox品牌，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。
我們正在繼續擴大我們在美國以外地區的業務，在那裏我們可能會受到更多的商業和經濟風險的影響，這些風險可能會影響我們的業務結果。
我們有付費用户180國家和我們近一半的財政收入2019年12月31日來自美國以外的付費用户。我們期望繼續擴大我們的國際業務，包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語文提供我們的平臺。任何新的市場或國家，我們試圖銷售訂閲到我們的平臺可能不會接受。例如，我們可能無法
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如果我們不能滿足特定的政府和行業的要求，在某些市場進一步擴張。此外，我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要大量的管理關注和資源，並面臨着在多種語言、文化、習俗、法律和監管制度、替代性爭端制度和商業市場的環境中支持迅速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張已經並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。國際經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面有關的風險：
• | 遵守適用的國際法律和條例，包括有關隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件的法律和條例，如果我們的做法被認為不符合規定，則有可能對我們的用户和管理人員個人或僱員進行處罰； |
• | 在美國以外地區招聘和留住有才華和能幹的員工，並在我們所有的辦事處保持我們公司的文化； |
• | 提供我們的平臺，並在相當大的距離內以不同的語言和不同的文化經營我們的業務，包括可能需要修改我們的平臺和特點，以確保它們在文化上適合不同的國家並與之相關； |
• | 管理管轄範圍內的僱員基礎，使我們不能像美國那樣具有同樣的就業和留用靈活性； |
• | 在不像美國那樣保護知識產權的法域運作； |
• | 我們和我們的商業夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些國際市場上提供平臺的能力的限制； |
• | 外匯管制-在某些地理區域開展業務可能需要相當長的籌備時間，並可能妨礙我們將在美國境外賺取的現金匯回國外； |
• | 政治和經濟不穩定； |
• | 外交和貿易關係的變化，包括實行新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘； |
• | 對我們的國際收入實行雙重徵税，並因美國或我們所處的國際管轄範圍的所得税和其他税法的變化而可能產生不利的税收後果； |
• | 在國際上開展業務的成本增加，包括增加會計、旅行、基礎設施和遵守法律的費用；以及 |
• | 自然災害和公共衞生流行病對僱員、旅行和全球經濟的影響，例如目前影響中國的冠狀病毒， |
遵守適用於我們全球業務的法律和條例，大大增加了我們在國際管轄範圍內開展業務的成本。我們可能無法跟上法律法規的變化。雖然我們實施了旨在支持遵守這些法律和條例的政策和程序，但不能保證我們將始終保持遵守，也不能保證我們的所有僱員、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守。任何違法行為都可能導致監管調查和執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功地管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。
我們以美元報告的業務結果，如果未來匯率大幅波動，可能會受到不利影響。
我們的業務往來於180世界各國。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這種風險敞口是以多種貨幣出售並在功能貨幣為本國貨幣的外國經營的結果。在……裏面2019, 29%我們的銷售額是以美元以外的貨幣計價的。相比之下，我們的開支主要以美元計價。因此，美元對這些外幣的升值可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的毛利率。我們的經營結果主要受歐元和英鎊波動的影響。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告業務結果，我們還面臨貨幣匯率波動的重估風險，這可能會妨礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營結果產生重大影響。我們目前沒有計劃對衝對非美元貨幣的風險敞口。
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我們依賴我們的基礎設施和第三方數據中心，如果這些設施的運作受到任何干擾，或未能更新服務，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們託管我們的服務，並使用我們自己定製的基礎設施的組合來為我們的所有用户提供服務，這些基礎設施由我們租賃並在類似於亞馬遜網絡服務(AmazonWebServices)的第三方數據中心服務中進行租賃和操作。雖然我們通常控制並訪問我們在同一地點設施中操作的服務器，以及我們自定義的基礎設施的組件，這些設備位於同一地點，但我們既不控制這些設施的運作，也不控制第三方服務提供商的運作。此外，我們沒有對AmazonWebServices提供的服務的物理訪問或控制。
與數據中心服務提供商的數據中心租約和協議在不同時間到期。這些數據中心的所有者和這些數據中心服務的提供者可能沒有義務以商業上合理的條件與我們續簽協議，或者根本沒有任何義務。數據中心、我們的第三方數據中心服務提供商、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商、或我們的電信供應商在包括我們在內的用户之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可以在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施或停止提供服務。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。
如果我們使用的數據中心和服務提供商無法滿足我們日益增長的容量需求，或者如果我們無法以商業上合理的條件與數據中心和服務提供商續簽協議，我們可能需要將服務器或內容轉移到新的數據中心或僱用新的服務提供商，我們可能會因此而招致巨大的費用和可能的服務中斷。數據中心第三方服務級別的任何變化，或者我們平臺中的任何真實或感知的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，都可能損害我們的聲譽，並可能導致用户內容的損害、丟失或妥協。我們平臺的中斷，除其他外，可能會減少我們的收入，使我們向用户發出退款，使我們承擔潛在的責任，損害我們的聲譽，或降低我們的續約率。
我們與第三方有關係，可以提供、開發和創建與我們的平臺集成的應用程序，如果我們不能繼續保持這些關係，我們的業務就會受到損害。
我們使用軟件和服務從第三方獲得許可和採購，以開發和提供我們的平臺。我們可能需要從第三方獲得未來的許可和服務，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權和技術，這可能是我們無法接受的，或者根本無法接受。任何喪失開發和維護我們平臺所需的軟件或服務的權利，都可能導致提供我們平臺的延誤，直到我們開發出相應的技術，或者，如果從其他方面獲得，則識別、獲取和整合可能損害我們的平臺和業務的軟件或服務。第三方軟件或服務中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們平臺的錯誤或故障，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們還依賴於開發人員的生態系統來創建與平臺集成的應用程序。截至2019年12月31日，Dropbox接收到了50每月調用10億次API，超過750,000開發人員已經在我們的平臺上註冊並構建了應用程序。我們對這個開發人員生態系統的依賴造成了某些業務風險，這些風險涉及使用我們的API構建的應用程序的質量、這些應用程序對我們平臺的服務中斷、對這些應用程序缺乏服務支持以及擁有與這些應用程序相關的知識產權。我們可能沒有能力控制或預防這些風險。因此，與這些應用程序有關的問題可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。
我們受各種美國和國際法的約束，這些法律可能使我們受到索賠，增加運營成本，或由於法律的變化、法律解釋的改變、法律的更嚴格執行或對法律的遵守情況的調查而損害我們的業務。
我們須遵守多項法例，包括涉及版權、不雅內容、兒童保護、消費者保障及類似事宜的法例。有些情況下，在我們不知情的情況下，在我們的平臺上存儲了不適當或非法的內容。作為服務提供商，我們不定期監控我們的平臺來評估存儲在平臺上的內容的合法性。雖然迄今為止，我們尚未因這一內容而受到重大法律或行政行動的影響，但這一領域的法律目前處於不斷變化的狀態，各司法管轄區之間差異很大。因此，將來我們和我們的競爭對手可能會與上傳這些內容的用户一起受到法律訴訟。此外，無論我們可能面臨何種法律責任，如果發生事故，我們的名譽都可能受到損害。
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對存儲在我們平臺上的內容進行廣泛的負面宣傳。這種宣傳可能會損害我們的業務和經營成果。
我們還受到消費者保護法的影響，這可能會影響我們的銷售和營銷工作，包括與訂閲，計費和自動更新相關的法律。這些法律，以及對這些法律的任何修改，都可能對我們的自助模式產生不利影響，使我們更難留住和升級付費用户，並吸引新用户。此外，由於我們的業務實踐，包括我們的訂閲、計費和自動更新政策，我們過去、現在和將來都會成為監管當局調查和其他行動的對象。消費者保護法可由管理當局解釋或適用，其方式可能要求我們改變業務，或處以罰款、罰款或和解費用，這可能會損害我們的業務、經營結果和品牌。
我們的平臺取決於我們的用户訪問互聯網的能力，我們的平臺在一些國家由於各種原因而被封鎖或限制。例如，我們的平臺在中華人民共和國被封鎖了。如果我們沒有預見到法律的發展，或者由於任何原因不遵守有關法律，我們的平臺可能會進一步受阻或受到限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。
我們還須遵守美國和國際上的各種反腐敗法，如“美國反海外腐敗法”、“英國賄賂法”、“2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗犯罪)法”，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和條例一般禁止公司及其僱員和中介為不正當目的向官員和其他接受者授權、提供或提供不正當的付款或福利。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們繼續擴大我們的國際存在，違反這些法律的風險也在增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽和我們的業務。
我們受進出口管制法律和條例的約束，這些法律和條例可能損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反這些法律和條例，我們將承擔責任。
我們受到美國出口管制和制裁條例的約束，這些規定禁止向某些國家、政府和美國製裁對象的個人運送或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止我們的產品和服務違反這些法律出口，包括實施IP地址封鎖，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。例如，在2011年，我們向國際用户提供了軟件的某些可下載部分，在出口之前，這些用户需要一次一次的產品審查，或者申請加密註冊號，以代替這種產品審查。這些出口很可能違反了美國的出口管制和制裁法律。2011年3月，我們就這些潛在的違規行為向美國商務部工業和安全局(BIS)提交了最後一份自願自我披露報告。2012年6月，國際清算銀行通知我們，它已完成對這些事項的審查，並在發出警告信後結束了審查。國際清算銀行沒有就2011年的申報對我們進行罰款評估。此外，2017年，我們發現某些用户訪問了我們的平臺，明顯違反了美國的制裁條例。我們於2017年10月向外國資產控制辦公室(OFAC)提交了初步自願自我披露，並於2018年2月向外國資產管制局提交了最後自願自我披露。2018年10月，外國資產管制處通知我們，它已經完成了對這些事項的審查，並在發出一封辭典信後結束了審查。沒有評估2018年申報的罰款。如果將來發現我們違反了美國的制裁或出口管制法, 這可能會對我們和為我們工作的個人造成很大的罰款和懲罰。
此外，各國還管制某些加密技術和其他技術的進出口，包括進出口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們分銷產品的能力，或限制用户在這些國家訪問我們平臺的能力。我們的平臺或客户端軟件的變化，或者未來進出口法規的變化，可能會阻止我們的國際業務用户將我們的平臺部署到全球，或者，在某些情況下，阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，或這些條例所針對的國家、政府、個人或技術的改變，都可能導致我們平臺的使用減少，或降低我們向國際業務的現有或潛在用户出口或銷售對我們平臺的訂閲的能力。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都可能對我們的業務、經營結果和財務業績產生不利影響。
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我們實際或被認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。
我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。在隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的儲存、分享、使用、處理、轉讓、披露和保護方面，有許多聯邦、州、地方和國際法律和條例，其範圍正在發生變化，可能會有不同的解釋，各國之間可能不一致，或與其他規則相沖突。我們還發布隱私政策，並受合同義務的第三方有關隱私，數據保護，和信息安全。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，全世界保護隱私和數據的監管框架在可預見的將來仍然是不確定的，而且這些或其他實際或指稱的義務可能會以一種不同法域之間不一致的方式加以解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
我們也期望在不同司法管轄區提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、條例和行業標準。例如，2018年5月，“一般數據保護條例”(GDPR)在歐洲聯盟或歐盟生效。“GDPR”規定了更嚴格的數據保護要求，並規定了比以前的數據保護法更嚴厲的懲罰措施。此外，在2016年6月舉行的全民投票中，聯合王國選民批准退出歐盟(“英國退歐”)之後，聯合王國政府啟動了脱離歐盟的進程。英國於2020年1月31日退出歐盟，但過渡期將於2020年12月31日結束。英國退歐給聯合王國數據保護的監管帶來了不確定性。特別是，儘管聯合王國頒佈了一項旨在與“探地雷達”相一致的“數據保護法”，但仍不清楚如何管制進出聯合王國的數據傳輸。此外，儘管我們在美國-歐盟和美國-瑞士隱私盾牌框架下對我們將某些個人數據從歐盟和瑞士轉移到美國進行了自我認證，但有關數據從歐盟和瑞士向美國轉移的前景仍然存在一些監管方面的不確定性，我們正在密切關注這一領域的監管發展。2018年加州消費者隱私權法案為加州消費者提供了更廣泛的隱私保護，該法案於2020年1月1日生效。然而，關於“加利福尼亞消費者隱私權法”某些方面及其執行的條例尚未最後確定。這項立法的影響仍然具有潛在的深遠意義。, 根據最後的監管指南和其他相關的發展，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量的費用和開支。同樣，歐洲聯盟、美國、聯邦和州一級的一些立法提案以及其他司法管轄區可以在影響我們業務的領域規定新的義務。此外，一些國家正在考慮或已通過立法，執行數據保護要求，或要求在當地儲存和處理數據，或類似的要求，這可能增加提供我們服務的成本和複雜性。
由於歐盟的GDPR和美國的“加利福尼亞消費者隱私權法”等法律法規規定了新的和相對繁重的義務，而且在解釋和適用這些法規和其他法律和條例方面存在很大的不確定性，我們在滿足這些法律和其他法律和條例的要求和對我們的政策和做法作出必要的改變方面可能面臨挑戰，並可能為此付出巨大的代價和開支。如果我們沒有或認為我們沒有遵守我們的隱私政策，我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或者我們在隱私、數據保護或信息安全方面的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致我們的用户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於用户業務的法律、法規和政策的費用和其他負擔可能限制我們服務的採用和使用，並減少對服務的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方，例如供應商或開發商，違反了適用的法律或條例或我們的政策，這種違法行為也可能使我們的用户的內容受到威脅，進而對我們的業務產生不利影響。對有關收集、使用、保留、安全或披露用户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於獲取用户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和特徵，可能是以我們無法完成的實質性方式，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和特性的能力。
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我們的業務可能會受到用户互聯網接入的變化或專門管理互聯網的法律的不利影響。
我們的平臺取決於我們的用户訪問互聯網的質量。我們平臺的某些特性需要很大的帶寬和保真度才能有效地工作。互聯網接入往往由擁有強大市場力量的公司提供，這些公司可能採取行動降低、破壞或增加用户訪問我們平臺的成本，這將對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商：
• | 實施以使用為基礎的定價； |
• | 有競爭力的產品的折扣定價； |
• | 否則，重大改變其定價率或計劃； |
• | 要求我們在一定的水平或根本上提供我們的交通； |
• | 油門流量根據其來源或類型； |
• | 實施帶寬上限或其他使用限制；或 |
• | 否則，設法使他們的網絡貨幣化或控制訪問。 |
2018年6月11日，聯邦通信委員會(FCC)“網絡中立”規則的廢除生效，並恢復了“輕觸”的監管框架。先前的規則旨在確保所有在線內容都被互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司同等對待。此外，加州和其他一些州正在考慮或已經頒佈立法或行政行動來規範寬帶提供商的行為。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會被法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律行動所修改、推翻或撤銷。由於現行的網絡中立規則被廢除，我們可能會招致更多的營運開支，這可能會損害我們的經營成果。隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的不斷增長，我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法滿足對其提出的要求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的失敗，即使在短時間內，也可能破壞我們的運營，損害我們的運營結果。
此外，還有各種可能阻礙互聯網或其他在線服務發展的法律法規，今後可能會通過新的法律法規。這些法律和法規除了限制互聯網中立性外，還可涉及税收、關税、隱私、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特點和質量，其中任何一項都可能減少對我們平臺的需求或使用。立法者和監管機構可作出法律和規章上的修改，或解釋和適用現行法律，要求我們承擔大量費用，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或使我們改變我們的商業慣例。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。
我們目前和將來都是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事方，如果這些問題得到解決，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。
我們擁有大量的專利、版權、商標、域名和商業祕密，並不時受到侵犯、盜用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權主張、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性越來越大。我們過去曾經、現在和將來也可能不時成為與我們的知識產權、商業慣例、涉及我們的證券和我們的平臺的交易有關的訴訟和爭端的當事方。例如，我們目前在州和聯邦法院受到一些集體訴訟，指控我們的首次公開募股違反了聯邦證券法。支持訴訟和爭端解決程序的費用相當大，無法保證取得有利的結果。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到這些成本和當前或未來訴訟中任何不利結果的重大和不利影響。
我們可能需要以對我們不利的條件來解決訴訟和爭端，或者我們可能會受到不利的判決，在上訴時可能是不可撤銷的。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權要求，我們可能必須尋求許可，以繼續被發現侵犯第三方權利的做法，這些做法可能無法以合理的條件獲得，並可能大大增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證，我們可能需要開發替代的非侵權技術或做法，或停止這些做法。開發替代的、非侵犯性的技術或實踐可能需要付出巨大的努力和代價.
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我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
我們依靠並期望繼續依靠專利、專利許可、商業祕密、域名保護、商標和版權法，以及與我們的僱員、顧問和第三方簽訂的保密和許可協議，以保護我們的知識產權和所有權。在美國和國外，我們已經結束了1,000已頒發的專利及以上500待決專利申請。然而，第三方可能故意或不知情地侵犯我們的所有權，第三方可能對我們的所有權提出質疑，待決和未來的專利、商標和版權申請可能得不到批准，我們可能無法防止侵權而不承擔大量費用。我們還投入大量資源開發我們的專有技術和相關程序。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴商業祕密法和與我們的僱員、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效地防止機密信息的披露，在未經授權披露機密信息的情況下，也不能提供適當的補救辦法。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法維護商業祕密權利，也無法開發類似的技術和程序。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而在我們運作的任何國家，對知識產權法律的任何改變或意外解釋，都可能損害我們執行知識產權的能力。為了執行和確定我們所有權的範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果保護我們的所有權不足以防止第三方使用或佔有，我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭者可能能夠更有效地複製我們的平臺及其特點。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們對開源軟件的使用可能會對我們提供和銷售平臺訂閲服務的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用的部分技術包含了開源軟件，我們將來可能會合並開源軟件。開源軟件通常是由其作者或其他第三方在開放源碼許可下授權的。這些許可可能會使我們受制於某些不利的條件，包括我們提供的免費集成開源軟件的平臺的要求，要求我們為基於、合併或使用開源軟件而創建的修改或派生作品公開提供源代碼，以及/或根據特定的開放源碼許可條款授權此類修改或派生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件整合到我們從該提供商獲得許可的軟件中，我們可能需要披露我們的任何源代碼，這些源代碼包含或修改了我們的授權軟件。如果發行我們使用或許可的開放源碼軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能被要求為這些指控辯護，並可能受到重大損害，禁止提供或出售包含開放源碼軟件的解決方案，並要求我們遵守上述條件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們銷售訂閲到我們的平臺的能力可能會受到我們平臺中真實或感知到的實質性缺陷或錯誤的損害。
作為平臺基礎的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新功能或功能時。我們不時地在我們的平臺上發現缺陷或錯誤，我們或我們的用户將來可能會在我們現有的平臺或新軟件中發現新的缺陷或錯誤。我們無法保證我們現有的平臺和新軟件不會存在缺陷。我們平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面的公示，或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正這些缺陷或錯誤所需的費用可能很大，可能會損害我們的經營結果和財務狀況。此外，與這些缺陷或錯誤有關的對我們名譽和法律責任的損害可能很大，並可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們還利用在我們的平臺上從第三方購買或租賃的硬件和軟件及服務。除其他外，我們或第三方軟件、服務或硬件的任何缺陷或不可用性會導致服務可用性中斷、數據丟失或性能問題：
• | 導致收入減少或延遲市場接受我們的平臺； |
• | 要求我們向用户退款或向我們提出損害賠償要求； |
• | 使我們失去現有用户，更難吸引新用户； |
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• | 轉移我們的發展資源或要求我們對我們的平臺進行廣泛的改變，這將增加我們的開支； |
• | 增加我們的技術支助費用；以及 |
• | 損害我們的聲譽和品牌。 |
我們已經收購，將來也可能收購其他業務，我們也可能收到收購要約，其中任何一項都可能需要管理層的關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在將來收購其他公司、員工團隊或技術，以補充或擴大我們的產品，獲得人員，或以其他方式發展我們的業務。例如，在2019年的第一個財政季度，我們收購了HelloS傳，一個電子簽名和文檔工作流平臺，以擴大我們的內容協作能力，以包括額外的業務關鍵工作流。對收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完善，都會招致各種費用。
我們的併購經驗有限。我們可能找不到合適的收購人選，也可能無法以優惠的條件完成收購，如果有的話。如果我們確實完成了收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位，也不會從這些收購中獲得預期的好處，原因包括：
• | 與購置有關的成本、負債或税收影響，其中有些可能是不可預料的； |
• | 難以整合和留住被收購企業的人員、知識產權、技術基礎設施和經營活動； |
• | 收購企業的無效或不足、控制、程序或政策； |
• | 多個產品線或服務，由於我們的收購，提供了不同的價格和支持； |
• | 與被收購企業有關的潛在未知負債或風險，包括因現有合同義務或訴訟事項而產生的負債或風險； |
• | 無法與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴保持關係； |
• | 缺乏新市場、新產品或新技術的經驗； |
• | 轉移管理層對其他業務關注的注意力；以及 |
• | 使用我們業務的其他部分所需的資源。 |
此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會被分配給收購商譽。我們每年至少審查一次商譽。將來，如果我們的收購不能產生預期的回報，我們可能需要記錄基於這一評估的減值費用，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
收購後，我們可能無法成功或有效地整合收購後的合併公司。如果我們未能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後的公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都需要大量的時間、資源和管理層的關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功地管理該過程，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們完成的任何收購都可能受到用户、開發人員、合作伙伴或投資者的負面看待，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。此外，我們可能無法成功地評估或利用所獲得的技術，或準確地預測收購交易的財務影響，包括會計費用。
我們可能需要支付大量可用現金、債務或發行股票證券，以支付任何此類收購，每一次收購都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何這類收購提供資金可能導致我們的股東被稀釋。如果我們欠下更多的債，便會增加我們的固定責任，亦會使我們受到契約或其他限制，妨礙我們靈活經營業務的能力。
我們的業務可能受到經濟變化的重大影響，包括對消費者或企業支出的任何影響。
我們的業務可能會受到整體經濟轉變的影響，包括對我們的企業和消費者的消費所產生的任何影響。我們的一些用户可能會把訂閲我們的平臺看作是一種可自由支配的購買，而我們的付費用户可能會在經濟衰退期間減少他們在我們平臺上的自由支配開支。如果經濟衰退
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如果發生這種情況，我們今後可能會遇到這種情況，特別是在經濟長期衰退的情況下。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到總體經濟變化的重大影響。
我們的業務可能會受到災難性事件的影響。
任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、電力損失、電信故障、軟硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們服務的長期中斷。此外，諸如冠狀病毒等大流行疾病的爆發，或對此類事件的恐懼，可能會引發應對措施，包括政府實施的旅行限制、航班停飛和工作場所關閉等。特別是，我們的美國總部和我們使用的一些數據中心位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，我們的保險可能無法補償在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有了災難恢復安排，我們的服務也可能被中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而失效或受到負面影響，我們向用户交付產品的能力將受到損害，否則我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定適當的計劃，以確保我們的業務職能在災害期間和之後繼續運作，並在發生災害或緊急情況時成功地執行這些計劃，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽就會受到損害。
我們可能面臨比預期更大的税收負債，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
雖然到目前為止，我們在經營業務時並沒有繳付重大的入息税，但在美國及美國以外的不同司法管轄區，我們仍須繳納所得税。我們的實際税率可能會因為不同法定税率國家的收入和虧損組合的變化而波動。我們的税收支出也可能受到以下因素的影響：非抵扣性支出的變化、基於股票的補償的超額税收福利的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及我們利用這些資產和負債的能力、預扣税的適用性以及收購的影響。
我們的税收規定也可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化的影響，例如最近在美國頒佈的立法，許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化，以及徵税管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化。此外，經濟合作與發展組織發佈了涵蓋各種主題的指南，包括數字經濟、轉讓定價、國別報告和對常設機構的定義變化，這些變化可能最終影響我們的税務責任。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。這些税務當局可能不同意我們所採取的税務立場，如果任何這類税務當局成功地挑戰任何此類地位，我們的財務結果和業務可能會受到重大和不利的影響。我們還可能因聯邦、州或國際税法的變化而產生的非收入基礎税的變化，在徵税管轄區的行政解釋、決定、政策和立場方面的變化，税務審查、結算或司法決定的結果，會計原則的變化，業務業務的變化，包括收購，以及對新信息的評估，導致在前期採取的税收立場的變化，我們也可能承擔額外的税收責任。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我們有$916.9百萬聯邦和$390.8百萬州營業淨虧損結轉可減少未來應納税所得額。我們的聯邦淨營業虧損結轉，美元288.9百萬將在2032和$628.0百萬美元將無限期結轉，而州淨營運虧損將在2026。截至2019年12月31日，我們也有$221.4百萬外國淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，這將無限期地結轉。此外，我們還有$22.9億外資收購淨營業虧損，這將無限期地結轉。公司也有70萬美元涉外税收抵免結轉，將無限期結轉。我們可能不會及時產生應税收入，使這些淨營業虧損在到期前結轉或根本不使用。根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條和第383條，或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變動”，公司使用其變化前淨營業虧損結轉和其他變化前屬性，例如研究税收抵免，以抵消其變化後收入的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年的滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。該公司已確定，它經歷了多次所有權變動，因此，每年使用我們的淨經營虧損
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結轉和其他預先更改的屬性將受到限制。然而，我們並不期望年度限制會對我們在到期前利用淨營業虧損或税收抵免結轉的能力產生重大影響。
我們的經營結果可能會受到損害，如果我們被要求為我們的訂閲服務收取銷售或其他相關的税，在司法管轄區，我們從來沒有這樣做。
我們收取銷售税和增值税，作為我們在多個司法管轄區的訂閲協議的一部分。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。一個國家、國家或其他管轄機構成功地斷言，我們應該或應該對我們的服務徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他外，可能導致對過去銷售的大量税收責任，給我們造成重大的行政負擔，阻止用户購買我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們的經營結果和財政狀況可能受到立法的頒佈、實施美國變化的立法、對國際商業活動的外國徵税或採取其他税收改革政策的重大影響。
2017年12月22日頒佈了通常被稱為“減税和就業法案”(“税務改革法”)的立法，其中載有對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税率和向新的地區税制過渡。新法例對我們的入息税條文的主要影響，是由於降低公司税率，我們的遞延税項資產的未來税務利益有所減少。不過，由於我們已從遞延税項資產中取得全面的估值免税額，這些變動對我們的合併財務報表並無重大影響。隨着我們國際業務活動規模的擴大，美國或外國對此類活動的任何變化都可能增加我們在世界範圍內的有效税率，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
2019年6月7日，第九巡迴上訴法院的一個司法小組在Altera公司訴專員一案中發表了一項意見，要求公司間成本分擔安排中的相關方分擔與股票賠償有關的費用。2019年7月22日，納税人要求在第九巡迴上訴法院重審，但於2019年11月12日被駁回。在2020年2月10日，納税人向美國最高法院提交了訴狀。最高法院批准移交的決定的結果是不確定的，並可能影響我們今後可以使用的營業淨虧損結轉額。我們會繼續監察這宗個案的未來發展。
2018年3月，歐盟委員會提出瞭解決歐盟內數字企業税收問題的提案。一些國家單方面採取措施，自行開徵數碼服務税(DST)，以更即時地取得數碼服務的税收，而這通常是應課税活動總收入的一個百分比。由於上述措施及政府税務機關對跨國公司日益重視，我們所經營的某些國家的税法可能會在未來或追溯的基礎上改變，而任何這類改變都可能增加我們對税收、利息和罰款的責任，導致更高的有效税率，並損害我們的現金流、經營結果和財務狀況。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。
我們受1934年“證券交易法”(經修正)、“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法”、或“薩班斯-奧克斯利法”的報告要求，以及適用的納斯達克全球選擇市場或納斯達克上市標準的規則和條例。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們還必須提供一份年度管理報告，説明我們對財務報告的披露控制和程序的有效性。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，以確保我們將在提交給證券交易委員會的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據“交易所法”在報告中披露的信息得到積累，並傳達給我們的首席執行官和財務官員。我們還在繼續改進對財務報告的內部控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序及內部控制的成效，我們已動用及預期我們會繼續動用大量資源，包括與會計有關的成本及
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重大的管理監督。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節每年審計我們對財務報告的內部控制的有效性。測試，或隨後由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會暴露出重大缺陷或重大缺陷。如果我們發現了重大弱點，或者我們不能及時遵守第404條的要求，我們所報告的財務結果可能會在很大程度上被誤報，我們可能會從我們的獨立註冊會計師事務所收到對財務報告的內部控制的不利意見，我們可能會受到監管當局的調查或制裁，我們可能會招致大量費用。
我們目前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分。此外，在我們收購其他業務的範圍內，被收購的公司可能沒有一個足夠健全的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。我們在財務報告方面的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在將來被發現。如果沒有制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，可能會損害我們的業務成果，或使我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們以前各期的財務報表。如果沒有對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能會對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度獨立會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告要求列入我們將向證券交易委員會提交的定期報告。缺乏有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也會使投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們報告的經營結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，普遍接受的會計原則須由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的業務結果產生重大影響，甚至可能影響在宣佈或改變的效力之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策的變化所產生的影響，其中任何變化都可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們公開披露了市場機會估計、增長預測和關鍵指標，包括本年度10-K報表中可能被證明是不準確的關鍵指標，任何真實或被認為不準確的情況都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確。我們公佈的有關目標市場規模和預期增長的估計和預測，可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模估計和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們還依賴於假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，例如付費用户、每個付費用户的平均收入和自由現金流。我們定期審查並調整計算關鍵指標的過程，以提高其準確性。由於方法的不同，我們的關鍵度量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的同名度量標準不同。我們發現，聚合用户活動指標並不是收入或轉換的主要指標。因此，我們沒有為財務規劃和預測目的全面跟蹤整個Dropbox平臺的用户活動。如果投資者或分析師不認為我們的度量標準是我們業務的準確表示，或者如果我們發現我們的度量中有重大的不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況就會受到損害。
我們的循環信貸安排為我們的貸款人提供了對我們所有知識產權和某些其他資產的第一優先留置權，幷包含了金融契約和對我們行動的其他限制，這些限制可能限制我們的經營靈活性或對我們的經營結果產生不利影響。
我們是經修正的循環信貸和擔保協議的締約方，其中包括一些契約，這些契約限制了我們和我們的子公司的能力，除其他外，我們有能力承擔額外的債務、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購、創造留置權、與附屬公司進行交易、與其他公司合併或合併，或實質上出售我們所有的資產。我們亦須維持某些金融契約，包括最高的綜合槓桿比率及最低的流動資金餘額。我們的循環信貸安排的條款可能限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金或執行優先業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可以使
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更困難的是，我們要成功地執行我們的商業戰略，並與那些不受這些限制的公司競爭。
如果我們不遵守經修訂的信用協議中規定的契約或付款要求，可能導致協議違約，這將使放款人有權終止根據我們的循環信貸安排提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款，連同應計和未付的利息和費用，將立即到期應付。此外，放款人有權對我們給予他們的抵押品進行訴訟，抵押品基本上包括我們的所有知識產權和某些其他資產。如果我們的循環信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能立即對我們的業務、現金流動、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。即使我們能夠獲得新的融資，它也可能不是以商業上合理的條件或我們可以接受的條件。
如果我們拖欠租賃或信貸義務，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們通過租賃安排為我們的很大一部分開支提供資金，今後我們可能會作出更多類似的安排。截至2019年12月31日，我們有一個$1,457.9百萬美元用於清償合同義務的承付款。特別是，我們利用融資和經營租賃來資助我們的一些設備、數據中心和辦公室。此外，我們可以利用我們的循環信貸貸款為我們的業務或其他公司的目的提供資金。如果我們拖欠這些租賃或信貸義務，除其他外，我們的租賃夥伴和貸款人可以：
• | 要求償還任何未付的租賃債務； |
• | 終止我們的租賃安排； |
• | 終止對我們使用的租用數據中心的訪問； |
• | 停止訂購設備的交付； |
• | 出售或要求我們歸還租賃設備； |
• | 要求償還從我們的循環信貸貸款中提取的任何未清款項； |
• | 終止我們的循環信貸設施；或 |
• | 要求我們支付大量的費用、罰款或損害賠償。 |
如果發生一些或所有這些事件，我們的業務可能會中斷，我們為業務或義務提供資金的能力以及我們的業務、業務結果和財務狀況都可能受到不利影響。
我們可能需要更多的資金，而且我們也不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的資金。
歷史上，我們主要通過股票發行、業務產生的現金以及為資本購買提供債務融資來為我們的業務和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和短期投資、我們現有信貸設施下的可用金額以及業務現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的資金。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力，除其他外，將取決於我們在尋求融資時的發展努力、業務計劃、經營業績和資本市場狀況。我們不能保證在需要的時候，我們會以優惠的條件提供額外的資金。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A級普通股權利的權利、優惠或特權，我們的股東可能會經歷稀釋。
與本級普通股所有權相關的風險
我們A級普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
我們A級普通股的交易價格可能波動不定，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A級普通股交易價格波動的因素包括：
• | 股票市場整體價格和成交量的波動時有發生； |
• | 科技股的交易價格和交易量的波動； |
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• | 其他技術公司，特別是我們行業的經營業績和股票市場估值的變化； |
• | 我們或股東出售本級普通股； |
• | 證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的證券分析師在財務估計上的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
• | 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測中的任何變化，或我們未能實現這些預測； |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品、新特性或新服務； |
• | 公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向SEC提交的文件的反應； |
• | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機； |
• | 業務結果的實際或預期變化或業務結果的波動； |
• | 我們的關鍵指標的實際或預期變化； |
• | 我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
• | 實際或認為侵犯隱私、數據保護或數據安全或與之相關的故障； |
• | 涉及我們、我們的行業或兩者都涉及的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查； |
• | 與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議； |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈或完成企業、產品、服務或技術的收購； |
• | 新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋； |
• | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化； |
• | 管理上有任何重大改變；及 |
• | 一般的經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。 |
此外，在過去，隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。例如，我們目前在州和聯邦法院受到一些集體訴訟，指控我們的首次公開募股違反了聯邦證券法。目前的訴訟，以及將來可能對我們提起的任何證券訴訟，都可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我國普通股的多級結構具有將表決權集中於IPO前持有我國股本的股東的作用，並有可能壓低我國一級普通股的交易價格。
我們的A級普通股每股一票，B級普通股每股10票，C級普通股除法律另有規定外，無表決權。截至2019年12月31日，我們的董事、執行主任及持有超過5%的普通股的人士，以及他們各自的附屬公司，合計持有該等股份。85.3%我們的股本的投票權，我們的共同創建者大約持有60.8%我們的股本的投票權。我們在計算中包括了聯合創始人補助金，因為它們是合法發行的，我們A類普通股的流通股和我們的聯合創始人能夠在這些股份歸屬之前投票。由於我們的B級普通股與A級普通股之間的10：1投票比率相當，我們B級普通股的股東將繼續集體控制我們普通股的合併投票權的多數，因此只要B類普通股的股份至少代表B類普通股，就能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。9.1%我們A類和B類普通股的所有流通股。這種集中控制將限制或排除其他股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、我們組織文件的修改以及任何合併、合併、出售我們全部或大部分資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止非邀約收購建議或對我們的股本的出價，其他股東可能認為作為我們的股東之一符合他們的最佳利益。
B類普通股持有人將來轉讓或出售時，一般會導致該等股份轉換為甲類普通股，但我們經修訂及重述的公司註冊證明書所述的某些轉讓除外，包括為遺產規劃目的而進行的轉讓，即轉讓持有人保留對B類普通股股份的唯一處置權及獨有的表決控制權，以及我們的聯合創始人之間的轉讓。此外，任何屬自然人的股東所持有的B類普通股的每一股未償還股份，或由該等股東的獲準實體或許可受讓人所持有的股份(如我們經修訂及重述的公司註冊證明書所述)，將在該自然人去世時自動轉換為A類普通股的一股。如聯席創始人去世或永久或完全殘疾，則該名聯合創始人所持有的B類普通股的股份，其獲準實體或獲準轉讓人將轉換為A類普通股，但該項轉換須延後9個月，或如獲我們的獨立董事過半數批准，則須在其去世或永久及完全殘疾後最多18個月轉換為A類普通股。
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我們的聯合創始人之間的轉讓是允許轉讓的，不會導致轉讓的B類普通股股份的轉換；然而，在轉讓的聯合創始人死亡或完全和永久殘疾時，轉讓的股份將在推遲9個月後轉換為A類普通股，如果得到我們獨立董事的多數批准，則最多可轉換18個月。B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，會增加長期持有B類普通股的個人股東的相對投票權。
此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有規定)，如果我們將來發行C類普通股，B類普通股的持有人可能能夠選出我們的所有董事，並決定大多數提交股東表決的事項的結果，時間比我們在這類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的時間要長。
此外，在2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，它們將不再允許大多數使用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標普SmallCap 600指數，它們合在一起構成了標準普爾綜合指數1500點。儘管我們已經滿足了被納入富時羅素指數(FTSE Russell Index)的要求，而且現在已被納入富時羅素指數(FTSE Russell Index)，但我們的多層次資本結構仍使我們無法被納入上述任何上市標準普爾指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚，如果有的話，這些政策將對被排除在一個或多個指數之外的上市公司的估值產生何種影響，但它們可能會降低這些估值，而不包括其他類似公司。
大量的未來銷售可能會壓低我們A級普通股的市場價格。
我們A級普通股的市價可能會因大量出售這類股票而下跌，而這種出售可能發生的看法也可能壓低我們A級普通股的市場價格。
根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們所擁有的股份，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。因此，在滿足適用的行使期的前提下，在行使未償股票期權或結算未付的RSU裁決時發行的股票可立即在美國公開市場轉售。
出售我們的股票可能會使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。這些銷售也可能導致我們的A級普通股的交易價格下跌，使你更難出售我們的A級普通股股票。
特拉華州的法律和我們重報的註冊證書和細則中的規定可能會使合併、投標報價或代理競爭變得困難，從而壓低我們A級普通股的市場價格。
我們作為特拉華公司的地位和特拉華普通公司法的反收購條款可能會阻止、拖延或阻止控制權的改變，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使變更控制權將有利於我們現有的股東。此外，我們重報的公司註冊證書和重訂的附例載有可能使我們公司的收購更加困難的規定，其中包括：
• | 任何交易，如果會導致我們公司控制權的改變，都需要我們的B級普通股的過半數作為一個單獨的類別來批准； |
• | 我們的多級普通股結構，使我們的B類普通股持有人有能力對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們所持有的流通股A級普通股、B級普通股和C類普通股的多數股份明顯不足； |
• | B類普通股流通股不足A類和B類普通股總投票權的過半數或投票門檻日，我們的董事會將分為三類，任期三年，董事只能因原因被免職； |
• | 在B級普通股作為一類轉換為A類普通股之前，對我們重報的公司證書的任何修改將需要我們當時流通的A類普通股和B類普通股的合併表決的三分之二的批准；並在我們的轉換之後 |
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B類普通股，作為A類普通股，對我們經修訂和重報的公司註冊證書的某些修正將需要得到我們當時未清表決權的三分之二的批准；
• | 我們修訂和重訂的附例將規定，股東須以單一類別的方式批准持有我們三分之二未付表決權的股東修訂或採納本附例的任何條文； |
• | 在投票門檻日期之後，我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意對任何事項採取行動； |
• | 在投票門檻日期之前，我們的股東只有在董事會首先建議或批准的情況下，才能以書面同意的方式行事； |
• | 我們董事會的空缺只能由我們的董事會來填補，而不能由股東來填補； |
• | 只有我們的董事會主席、首席執行官、董事會過半數成員，或直到B級普通股作為一個類別，轉換為A類普通股，持有A類和B類普通股30%表決權的股東才有權召開股東特別會議； |
• | 對我們的某些訴訟可能需要在特拉華州提起； |
• | 我們重報的註冊證書授權非指定優先股，未經A類普通股持有人批准，可訂立該等優先股的條款，並可發行該等股份；及 |
• | 提前通知程序申請股東提名董事候選人或將事項提交股東年會。 |
這些反收購防禦措施可能會阻止、拖延或阻止涉及改變對我們公司控制權的交易.這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並使我們採取他們希望採取的其他公司行動。在某些情況下，任何行動都可能限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會，也可能影響到一些投資者願意支付給我們A類普通股的價格。
我們修訂和重申的附例指定特拉華州內的一個州或聯邦法院為我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇，每一種投訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。
我們經修訂和重申的附例規定，除非我們書面同意選擇另一法院，即(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託責任的訴訟，(3)根據“特拉華普通公司法”的任何規定引起的任何訴訟，或成立為法團證明書或經修訂及重述的附例或(4)任何其他聲稱申索須受內部事務理論管限的訴訟，在所有案件中，均須由對指定為被告人的不可或缺的各方具有司法管轄權的法院處理(如法院並無司法管轄權，則須由特拉華區聯邦地方法院審理)。
我們修訂和重申的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”或聯邦論壇規定提出訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。
任何人或實體購買或以其他方式獲取任何我們的證券的任何權益，應視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能限制股東在其選擇的司法論壇上就與我們或我們的董事、高級職員或其他僱員發生糾紛而提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。
正如我們在2018年12月19日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中所披露的那樣，鑑於特拉華州法院在Matthew Sciabucchi訴Matthew B.Salzberg等人案中作出的裁決，C.A.No.2017-0931-JTL(Del.)根據特拉華州的法律，我們不打算執行聯邦論壇的規定，除非特拉華州最高法院對這些規定的有效性作出最後裁定。如果特拉華州最高法院最終裁定聯邦論壇條款作為特拉華州法律的規定無效，我們的董事會打算修訂和重申我們的細則，以取消聯邦論壇的規定。
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目錄
如果我們面對有關的訴訟，而又不能執行這些條文，我們可能會因解決其他司法管轄區的糾紛而招致額外的費用，這可能會損害我們的運作結果。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的A級股票市場價格和交易量可能會下降。
我們A級普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。分析人員的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果包括我們在內的一位或多位分析師下調我們A級普通股的評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下跌。如果很少證券分析師開始對我們進行報道，或者其中一名或多名分析師停止對我們的報道或不定期公佈我們的報告，我們對證券的需求就會減少，這可能導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從未宣佈或支付我們的股本現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，股東必須依靠出售他們的A級普通股後，價格升值，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。此外，我們的循環信貸機制限制了我們支付紅利的能力。
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項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
根據2033年到期的經營租約，我們的公司總部位於加利福尼亞州的舊金山。我們在舊金山和世界各地，包括得克薩斯州奧斯汀、加利福尼亞州山景城、西雅圖、華盛頓、紐約、愛爾蘭都柏林、聯合王國倫敦、以色列特拉維夫、澳大利亞悉尼和日本東京等地租賃了更多辦事處。我們在加利福尼亞、俄勒岡州、得克薩斯州和維吉尼亞都設有數據中心。我們相信這些設施一般都適合滿足我們的需要。
項目3.法律程序
法律程序
我們目前和將來可能參與法律訴訟、索賠和政府在正常業務過程中的調查，包括與聲稱其知識產權受到侵犯的第三方的法律訴訟。例如，2015年4月，提供雲產品的上市公司Synchronoss Technologies，Inc.(“Synchronoss”)向美國新澤西州地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱三項專利侵權罪名，並尋求禁令救濟。該案件隨後被移交給美國加州北部地區法院，在即決判決中，法院解決了所有有利於我們的申訴。Synchronoss提出了上訴；我們強烈反對Synchronoss的上訴依據。我們目前認為，這一事項不太可能對我們的綜合業務結果、現金流量或我們的財務狀況產生重大不利影響。然而，任何訴訟本身都是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的解決辦法都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
指控違反聯邦證券法的四起集體訴訟分別於2019年8月30日、2019年9月5日、2019年9月13日和2019年10月3日在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對我們、我們的某些官員和董事、我們IPO的承銷商和紅杉資本十二、L.P.及其某些附屬實體(統稱為“Dropbox被告”)提起訴訟。這些訴訟現已合併為一項訴訟，有待聖馬特奧州加州高等法院費內曼法官審理。2019年10月4日，美國加州北部地區法院對Dropbox被告提起了兩起指控違反聯邦證券法的集體訴訟。這些訴訟已經合併成一個單一的訴訟，正在等待美國加州北部地區法院的弗里曼法官的審理，並任命了一個主要的原告。各州和聯邦的訴訟都對違反經修正的1933年“證券法”的行為提出了相同或類似的指控，指控它們在我們的首次公開募股登記聲明中作出了重大虛假和誤導性的陳述，或漏掉了重要信息。原告尋求未具體説明的金錢損害賠償和其他救濟。我們目前認為，這一事項不太可能對我們的綜合業務結果、現金流量或我們的財務狀況產生重大不利影響。然而，任何訴訟本身都是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的解決辦法都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
未來的訴訟可能是必要的，除其他外，通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己或我們的用户，或者確立我們的所有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切地預測，無論結果如何，訴訟都會因辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
A類普通股的市場信息
我們的A級普通股自2018年3月23日起在納斯達克全球市場上市，代號為“dbx”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
紀錄保持者
截至2020年2月18日，我們有837持有我們A類及B類普通股的紀錄，而我們的C類普通股並無持有者。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括作為實益所有者，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的ES股東。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。今後任何宣佈現金紅利的決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並將取決於若干因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的循環信貸安排的條款對我們可以支付的現金紅利數額施加了某些限制，即使目前沒有任何數額未付。
股票績效圖
為1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”或“交易法”第18節)或“交易法”第18節的目的，不得將此績效圖視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會或SEC，也不得視為以參考方式納入我們根據1933年修正的“證券法”或“證券法”提交的任何文件。
下圖比較了(I)2018年3月23日(我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場開始交易之日)到12月31日的累計股東總收益。2019加上(Ii)標準普爾500指數及納斯達克電腦指數同期的累積總回報率，假設在2018年3月23日對我們的普通股及其他兩種指數的投資為100元，以及股息的再投資。該圖表使用2018年3月23日每股28.48美元的收盤價作為我們普通股的初始價值。如上文所述，我們從未申報或支付過普通股的現金股息，在可預見的將來也不會申報或支付現金股息。
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基期 | |||||||||||||||||||||||||||
公司指數 | 3/23/2018 | 3/31/2018 | 6/30/2018 | 9/30/2018 | 12/31/2018 | 3/31/2019 | 6/30/2019 | 9/30/2019 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||||
Dropbox公司A類 | $ | 100 | $ | 110 | $ | 114 | $ | 94 | $ | 72 | $ | 77 | $ | 88 | $ | 71 | $ | 63 | |||||||||
標準普爾500指數 | 100 | 102 | 105 | 113 | 97 | 110 | 114 | 115 | 125 | ||||||||||||||||||
納斯達克計算機索引 | 100 | 101 | 109 | 117 | 95 | 113 | 117 | 123 | 143 | ||||||||||||||||||
*回報是根據歷史結果計算的，並不一定表示未來的業績。見第一部分第1A項“風險因素”中的披露。
未經註冊的股本證券出售
沒有。
A類普通股公開發行收益的使用及同時進行私募
我們首次公開發行普通股是通過表格S-1(檔案號333-223182)的登記聲明進行的，證交會於2018年3月22日宣佈該聲明生效。2018年3月21日，我們根據“證券法”第424條(B)款向證券交易委員會提交的最後招股説明書以及此前向證交會提交的其他定期報告中描述的那樣，我們首次公開發行(IPO)所得收益的使用計劃沒有發生重大變化。
2018年3月27日，我們結束了首次公開募股，在IPO中我們賣出了26,822,409我們A類普通股的股票，價格為$21.00每股收益。總計，我們收到了美元的收益。746.6扣除保險公司折扣和佣金後的百萬美元。
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發行人購買股票證券
在2020年2月19日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，以回購高達6億美元的公司A級普通股的流通股。分享當局會檢討當時的情況，並會不時按證券法及其他法律規定，以私人交易或公開市場購買的方式進行購回。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，並可隨時停止。
項目6.選定的合併財務數據和其他數據
以下選定的綜合財務數據應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報表表10-K所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。截至12月31日的年度業務數據綜合報表2019, 2018，和2017截至12月31日的綜合資產負債表數據，2019，和2018，來源於我們的經審計的合併財務報表，這些報表載於本年度報告表10-K的其他部分。截至2017年12月31日的綜合資產負債表數據來自於本年度報表10-K中未包括的經審計的合併財務報表。我們的歷史成果不一定代表我們未來的成果。本節中選定的合併財務數據無意取代本年度報告中其他表格10-K所載的合併財務報表及其相關附註，而是由本年度報告其他部分所載的合併財務報表及其相關附註對其全部進行限定。
綜合業務報表數據
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計，但每股數額除外) | |||||||||||
收入 | $ | 1,661.3 | $ | 1,391.7 | $ | 1,106.8 | |||||
收入成本(1) | 411.0 | 394.7 | 368.9 | ||||||||
毛利 | 1,250.3 | 997.0 | 737.9 | ||||||||
業務費用：(1) | |||||||||||
研發 | 662.1 | 768.2 | 380.3 | ||||||||
銷售和營銷 | 423.3 | 439.6 | 314.0 | ||||||||
一般和行政 | 245.4 | 283.2 | 157.3 | ||||||||
業務費用共計 | 1,330.8 | 1,491.0 | 851.6 | ||||||||
業務損失 | (80.5 | ) | (494.0 | ) | (113.7 | ) | |||||
利息收入(費用)，淨額 | 12.5 | 7.1 | (11.0 | ) | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | 16.0 | 6.8 | 13.2 | ||||||||
所得税前損失 | (52.0 | ) | (480.1 | ) | (111.5 | ) | |||||
從所得税(備抵)中受益 | (0.7 | ) | (4.8 | ) | (0.2 | ) | |||||
淨損失 | $ | (52.7 | ) | $ | (484.9 | ) | $ | (111.7 | ) | ||
可歸因於基本股東和稀釋股東的每股淨損額(2) | $ | (0.13 | ) | $ | (1.35 | ) | $ | (0.57 | ) | ||
加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋) | 411.6 | 358.6 | 195.9 | ||||||||
(1) | 包括以股票為基礎的賠償如下： |
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目錄
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
收入成本 | $ | 15.8 | $ | 47.0 | $ | 12.2 | |||||
研發 | 147.6 | 368.2 | 93.1 | ||||||||
銷售和營銷 | 31.4 | 94.3 | 33.7 | ||||||||
一般和行政 | 66.4 | 140.6 | 25.6 | ||||||||
股票薪酬總額(3) | $ | 261.2 | $ | 650.1 | $ | 164.6 | |||||
(2) | 關於計算普通股股東每股基本和稀釋淨虧損的方法，請參見本年度10-K表其他部分所列合併財務報表附註13，“每股淨虧損”。 |
(3) | 在2018年12月31日終了的一年中，公司確認了在我們的首次公開發行(IPO)登記聲明生效後，與我們的兩級限制性股票單位(“RSU”)有關的累計未確認股票補償4.187億美元。請參閲本年度報告中關於表10-K的“基於股票的薪酬的重大影響”，以獲得更多信息。 |
綜合資產負債表數據
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 1,159.0 | $ | 1,089.3 | $ | 430.0 | |||||
營運資本 | 228.4 | 372.7 | (220.3 | ) | |||||||
財產和設備，淨額 | 445.3 | 310.6 | 341.9 | ||||||||
總資產 | 2,699.2 | 1,694.1 | 1,019.9 | ||||||||
遞延收入、流動收入和非流動收入 | 559.1 | 485.6 | 419.2 | ||||||||
經營租賃責任，當期和非當期(1) | 791.8 | — | — | ||||||||
融資租賃負債，流動和非流動 | 214.9 | 163.7 | 174.3 | ||||||||
股東權益總額 | 808.4 | 676.8 | 102.9 | ||||||||
(1) | 包括公司採用ASU 2016-02號租約的影響(專題842)。詳情見注1，“業務説明和重要會計政策摘要”和附註9，“租賃”。 |
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項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告其他表格10-K所載的題為“選定的綜合財務和其他數據”一節以及合併財務報表及其相關附註一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及本年度報告其他部分關於表格10-K的“風險因素”一節中討論的因素。
概述
我們的現代經濟依靠知識。今天，知識以數字內容的形式存在於雲中，Dropbox正在建設世界上第一個智能工作區，企業和個人可以在全球範圍內創建、訪問和共享這些內容。我們的服務比600百萬註冊用户180國家。
自2007年成立以來，我們的市場機會已經增長，因為我們已經從保持文件同步擴展到保持團隊同步。我們的智能工作區是一個數字環境，它將團隊的所有內容和他們喜歡的工具結合在一起，幫助用户消除混亂，並發現最重要的東西。在一個在工作中使用技術可以分散和分散注意力的世界裏，智能工作區使人們很容易將注意力集中在重要的工作上。
通過解決這些普遍的問題，我們變得對我們的用户來説是無價的。我們平臺的普及推動了病毒的增長，這使得我們能夠快速有效地擴展規模。我們已經建立了一個蓬勃發展的全球業務，有1，430萬付費用户。
我們的訂閲計劃
我們通過銷售對平臺的訂閲來從個人、團隊和組織中獲得收入，這些訂閲服務於我們多樣化的客户羣的不同需求。訂閲者可以通過“我們的Plus”和“專業計劃”購買單個許可證，也可以通過標準、高級或企業團隊計劃購買多個許可證。每個團隊代表通過單一管理儀錶板管理的單獨計費部署。團隊必須至少有三個用户，但也可以有超過數萬個用户。客户可以在年度計劃或月度計劃之間進行選擇，少數大型組織可以選擇多年計劃。我們的大多數客户選擇我們的年度計劃。我們通常在客户各自條款開始時付款，並在訂閲期內按比例確認收入。國際客户可以用美元或特定數量的外幣付款。
我們的優質訂閲計劃，如專業和高級，提供比其他訂閲計劃更多的功能，並有更高的每個用户的價格。我們的標準和高級訂閲計劃為企業提供了強大的功能，絕大多數Dropbox業務團隊購買我們的標準或高級訂閲計劃。雖然我們的企業訂閲計劃為定製提供了更多的機會，但是公司可以根據他們的業務需求訂閲這些團隊計劃中的任何一個。
在2019年財政年度的第一季度，我們收購了一個電子簽名和文檔工作流程平臺HelloS傳.對HelloSafi的收購擴大了我們的內容協作能力，以包括額外的業務關鍵工作流。HelloSafi有幾條生產線，每個產品線的定價和收入各不相同，有些產品線是根據購買的許可證數量(類似Dropbox計劃)定價的，而另一些產品是根據客户的交易量定價的。根據購買的產品，團隊必須至少擁有一定數量的許可證，但也可以擁有數百個用户。客户可以在年度計劃或月度計劃之間進行選擇，少數大型組織可以選擇多年計劃。HelloS傳也通常在客户各自條款開始時支付賬單，並確認訂閲期內的收入按比例計算。HelloSafi主要在美國境內銷售，僅以美元銷售.
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目錄
我們的客户
我們的客户羣是高度多樣化的，在此期間，沒有一個客户佔我們收入的1%以上。我們的客户包括各種規模的個人、團隊和組織，從自由職業者和小企業到財富100強公司。他們從事廣泛的行業，包括專業服務、技術、媒體、教育、工業、消費者和零售以及金融服務。在公司內部，我們的平臺被所有類型的團隊和職能所使用，包括銷售、營銷、產品、設計、工程、金融、法律和人力資源。
我們的商業模式
駕駛新註冊
我們通過口碑推薦、產品內直接推薦和內容共享，以相對較低的成本高效地獲得用户。任何人都可以創建一個免費的Dropbox帳户，通過我們的網站或應用程序，並在幾分鐘內啟動和運行。這些用户經常與其他未註冊的用户共享和協作，從而吸引新的註冊用户加入我們的網絡。
增加註冊用户對我們付費訂閲計劃的轉換
我們90%以上的收入來自自助渠道--通過我們的應用程序或網站購買訂閲的用户。為了擴大我們經常性的收入基礎，我們積極鼓勵我們的註冊用户根據最適合他們需求的功能轉換為我們的付費計劃之一。我們通過產品內提示和通知、有時限的免費試用付費訂閲計劃、電子郵件活動和生命週期營銷來做到這一點。這些因素加在一起，使我們能夠從我們現有的用户基礎上創造更多的經常性收入。
升級和擴大現有客户
我們提供一系列付費訂閲計劃，從針對個人的Plus和Professional到標準、高級和企業的團隊。我們分析了我們網絡中的使用模式，並開展了數百次有針對性的營銷活動，以鼓勵付費用户升級他們的計劃。我們鼓勵在Dropbox上與他人合作的個人訂閲者購買我們的標準或高級計劃，以獲得更好的團隊體驗，我們還鼓勵現有的Dropbox業務團隊購買更多的許可證或升級到高級訂閲計劃。
關鍵業務度量
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。
年度經常性收入總額
我們主要關注年度經常性收入總額(“總ARR”)，這是我們業務表現軌跡的關鍵指標。TotalARR代表着我們期望重新出現的收入數額，能夠衡量我們業務活動的進展情況，並作為未來增長的指標。此外，總ARR較少受趨勢變化的影響，這些變化可能並不能恰當地反映我們業務的健康狀況。總ARR是一項業績指標，應獨立於收入和遞延收入來看待，不打算替代或合併任何這些項目。
ARR總額包括我們所有收入來源的捐款，包括訂閲費和附加費.我們計算了在此期間結束時擁有訪問我們平臺的有效付費許可證的用户的總數，乘以他們對我們平臺的年化訂閲價格。我們在每個財政年度開始時調整用於計算年度總ARR的匯率。
下表列出了按每年年初確定的匯率以及相對於2019年所用匯率的固定幣值計算的ARR總額。
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目錄
截至2018年3月31日 | 截至2018年6月30日 | 截至2018年9月30日 | 截至2018年12月31日 | 截至2019年3月31日 | 截至2019年6月30日 | 截至2019年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||||||
總ARR | $ | 1,307 | $ | 1,396 | $ | 1,461 | $ | 1,530 | $ | 1,600 | $ | 1,651 | $ | 1,766 | $ | 1,820 | ||||||||
恆定貨幣 | 截至2018年3月31日 | 截至2018年6月30日 | 截至2018年9月30日 | 截至2018年12月31日 | 截至2019年3月31日 | 截至2019年6月30日 | 截至2019年9月30日 | 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||||||
總ARR | $ | 1,296 | $ | 1,385 | $ | 1,449 | $ | 1,518 | $ | 1,600 | $ | 1,651 | $ | 1,766 | $ | 1,820 | ||||||||
用2020財政年度初設定的匯率重新評估2019財政年度的期末ARR總額，2019年會計年度結束時的ARR總額將為18.11億美元。
我們開展了幾項業務活動，這些舉措在所述期間對TotalARR產生了積極影響。這些舉措包括從2018年第二季度開始，將我們祖輩的現有Dropbox業務團隊重新納入Dropbox業務高級計劃，並在2019年第二季度重新定價和重新包裝我們現有的Dropbox Plus計劃。除了這些業務舉措外，我們還在2019年第一季度收購了HelloSafi，從而從這一時期開始為道達爾ARR帶來了好處。我們還開展了幾項與轉換相關的舉措，並在TotalARR中看到了好處，因為我們擴大了用户在更多表面上試用Dropbox的機會。
補充信息
付費用户
我們將付費用户定義為在此期間結束時擁有主動付費許可訪問我們平臺的用户數量。如果一個人擁有一個以上的有效許可證，他將被算作多個付費用户。例如，一個50人的Dropbox業務團隊將計算為50個付費用户，而單個DropboxPlus用户將被計算為一個付費用户。如果該個人Dropbox Plus用户也是50人的Dropbox業務團隊的一部分，我們將把個人計算為兩個付費用户。
我們的產品付費用户數量不斷增長，大部分付費用户來自我們自己的服務渠道。
我們在2019年第一季度收購了HelloS傳。HelloS傳公司有幾條生產線，每個產品線的定價和收入各不相同，有些產品線是根據購買的許可證數量(類似Dropbox計劃)定價的，而其他產品線則是根據客户的交易量定價的。為了HelloSize結果的目的，我們包括付費用户(I)在截止期間為止擁有主動付費許可證的用户數量，這些產品的價格是基於購買的許可證數量(這是我們評估現有Dropbox計劃的相同方法)，或者(Ii)基於交易量定價的產品的客户數量(這也是我們用來評估現有Dropbox計劃的方法)。
下表列出截至12月31日的付費用户人數。2019, 2018，和2017:
12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(以百萬計) | ||||||||
付費用户 | 14.3 | 12.7 | 11.0 | |||||
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每個付費用户的平均收入
我們將每個付費用户的平均收入(ARPU)定義為我們在該期間的收入除以同期的平均付費用户。對於中期，我們使用年度化收入，計算方法是將特定期間的收入除以該期間的天數，並將此值乘以365天。平均付費用户是根據該期間開始時的付費用户數與該期間結束時的付費用户數相加，再除以2。
在過去兩個財政年度中，我們採取了兩項業務舉措，這些舉措在所述期間對亞太郵聯產生了積極影響。
在2019年第二季度，我們重新包裝了我們現有的DropboxPlus計劃，以包括更多的功能，因此，提高了新用户和現有用户的價格。對於某些現有用户，價格的提高將在下一個更新日期生效。由於價格上漲，加上我們的高價訂閲計劃的銷售組合增加，我們在截至12月31日的一年中，每個付費用户的平均收入增加了，2019與截至12月31日的一年相比，2018.
2017年，我們推出了Dropbox業務高級計劃。在推出時，我們將現有的Dropbox業務團隊以遺留的價格納入Dropbox業務高級計劃。2018年和2019年年初，幾乎所有這些祖輩球隊都以更高的價格進行了更新。由於這些更新，再加上我們的高價訂閲計劃的銷售組合增加，我們在截至年底的一年中，每個付費用户的平均收入都有所增加。2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日.
下表列出了截至12月31日止年度的ARPU，2019, 2018，和2017.
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
ARPU | $ | 123.07 | $ | 117.64 | $ | 111.91 | |||||
非公認會計原則財務措施
除了我們根據美國公認的會計原則(GAAP)確定的結果外，我們認為自由現金流量(FCF)，一種非GAAP的財務指標，在評估我們的流動性時是有用的。
自由現金流
我們將FCF定義為業務活動提供的GAAP淨現金減去資本支出。我們相信，FCF是一種流動性措施，它提供了關於經營活動提供的現金以及用於投資財產和設備以維持和發展我們業務所需的現金的有用信息。FCF僅用於補充信息目的，不應被視為替代根據公認會計原則提供的財務信息。FCF作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對其他GAAP財務措施(如業務活動提供的淨現金)的分析的替代。FCF的一些侷限性是，FCF沒有反映我們未來的合同承諾，不包括為獲得融資租賃下的資產而進行的投資，而且可能由我們行業的其他公司進行不同的計算，從而限制了FCF作為一種比較措施的效用。
在截止的一年裏，我們的FCF增加了。2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日主要是由於業務活動所提供的現金增加，這是由訂閲銷售增加所驅動的，因為我們的大多數付費用户都是預先開具發票的。這些現金流入被與我們新的公司總部和數據中心建設相關的更高的資本支出部分抵消。
我們的FCF在2018年12月31日終了的年度中有所增加，而到2017年12月31日為止的年度則是不合格的，這主要是因為業務活動提供的現金更高，這是由於訂閲銷售的增加所驅動的，因為我們的大多數付費用户都是預先開具發票的。這些現金流入被主要與我們新的公司總部建設有關的資本支出的增加所部分抵消。
我們預計，隨着我們購買基礎設施設備以支持我們的用户基礎，並繼續投資於我們的新的和現有的辦公空間以支持我們的增長計劃，我們的FCF將在未來的時期波動。我們預計與我們的新公司總部有關的資本支出將會下降，因為大部分項目現在已經完成。
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目錄
以下是FCF與最具可比性的GAAP計量-業務活動提供的淨現金-的對賬情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 528.5 | $ | 425.4 | $ | 330.3 | |||||
資本支出 | (136.1 | ) | (63.0 | ) | (25.3 | ) | |||||
自由現金流 | $ | 392.4 | $ | 362.4 | $ | 305.0 | |||||
業務結果的組成部分
收入
我們通過銷售我們平臺的訂閲來獲得收入。
收入在相關合同條款上按比例確認，一般從我們的平臺向客户提供之日開始。我們的訂閲協議通常有每月或年度合同條款，儘管有一小部分有多年合同條款。我們的協議一般是不可取消的.我們通常提前支付每月合同，每年預收一年或更長期限的合同。已記帳的數額最初記作遞延收入，直到確認收入為止。
我們的收入主要由轉換和銷售到我們的付費計劃。我們也從交易為基礎的產品和費用的收入，從用户推薦給我們的合作伙伴。我們產生了90%來自自助渠道的收入。沒有比這更能代表客户的了1%我們在報告所述期間的收入。
收入成本和毛利率
收入成本。我們的收入成本主要包括為付費用户和免費用户(也稱為基本用户)的平臺的存儲、交付和分發相關的費用。這些成本，我們稱之為基礎設施成本，包括我們的服務器在我們租賃和運營的合用設施中的折舊，這些數據中心的租金和設施費用，網絡和帶寬成本，我們的基礎設施設備的支持和維護費用，以及向第三方數據中心服務提供商支付的費用。收入成本還包括工資、獎金、僱主工資税和福利、旅行相關費用和股票薪酬等成本，我們稱之為員工相關成本，他們的主要職責是支持我們的基礎設施和提供用户支持。收入成本中包括的其他非僱員費用包括與處理客户交易有關的信用卡費用和分配的間接費用，如設施，包括租金、水電費、租賃改進折舊和所有部門共享的其他設備，以及分擔信息技術費用。此外，收入成本包括已開發技術的攤銷、與用户支持舉措有關的專業費用以及與數據中心有關的財產税。
2018年第一季度，基於資產更換週期和正在進行的基礎設施優化工作等考慮，我們重新審視了某些基礎設施設備的使用壽命估計。這些優化努力包括提高效率，使我們能夠更長時間地利用某些基礎設施設備。因此，我們決定將受影響的基礎設施設備的使用壽命從三年增加到四年，這些設備通過收入成本折舊。我們認為這是一個前瞻性的變化，從2018年1月1日起生效。使用壽命的這一變化導致2018年12月31日終了年度收入成本1 610萬美元內的折舊費用減少。
我們計劃繼續提高我們的基礎設施的能力和可靠性，以支持用户的增長和更多地使用我們的平臺。我們預計，這一收入成本在未來期間將以絕對美元的形式增加。
毛利率毛利是以收入的百分比表示的毛利。我們的毛利率可能會根據額外資本支出和相關折舊費用的時間，或基礎設施成本的其他增加以及收入波動，而在不同時期之間波動。隨着我們繼續增加對內部基礎設施的利用，我們一般預期我們的毛利率在短期內保持相對穩定，並在長期內略有增加。
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目錄
營業費用
研發我們的研發費用主要包括我們的工程、產品和設計團隊與員工相關的費用，來自收購的關鍵人員的薪酬費用和分配的間接費用。此外，研發費用還包括與內部開發相關的第三方託管費用.我們已經花掉了幾乎所有的研發成本。
我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊僱用員工，以支持我們的研發工作。我們預計，研究和開發成本在未來期間將以絕對美元增長，並在收入中所佔百分比因期而異。
銷售和營銷我們的銷售和營銷費用涉及自助和對外銷售活動，主要包括與員工相關的成本、品牌營銷成本、領導代言費、贊助和分配的間接費用。我們對外銷售團隊賺取的銷售佣金和相關的工資税，以及我們認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本的第三方轉售商賺取的佣金，都會被推遲，並通常在五年的估計收益期內攤銷。此外，銷售和營銷費用包括與應用程序商店的費用和支付給第三方銷售代表的費用有關的非僱員費用，以及獲得的客户關係的攤銷。
我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的用户基礎和提高我們的品牌意識，包括營銷努力，以繼續推動我們的自我服務商業模式。我們預計，銷售和營銷費用將增加的絕對美元在未來的期間和不同的期間，作為一個百分比的收入。銷售和營銷費用的趨勢和時間將在一定程度上取決於營銷活動的時間安排。
一般和行政.我們的一般和行政開支主要包括我們的法律、財務、人力資源和其他行政團隊以及某些行政人員與僱員有關的費用。此外，一般和行政費用包括分配的間接費用、外部法律費用、會計和其他專業費用，以及非收入税種。
我們預計將承擔額外的一般和行政費用，以支持公司的發展。一般和行政費用包括確認基於股票的補償費用與授予限制股票給我們的聯合創始人。我們預計，一般開支和行政開支在未來期間將以絕對美元增加，並在收入中所佔百分比因期而異。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨額主要是從我們的貨幣市場基金中賺取的利息收入，這些資金被歸類為現金、現金等價物和短期投資，部分被與基礎設施融資租賃義務相關的利息費用以及我們對前公司總部合法所有人承擔的融資義務所抵消。截至2018年第四季度，由於2018年第三季度終止我們以前公司總部的總租約，我們不再為我們的推定融資義務支付利息費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括其他非經營損益，包括與股權投資、租賃安排有關的損益，包括轉租收入、外幣交易損益以及與我們短期投資有關的已實現損益。
從所得税(備抵)中受益
所得税的規定主要包括美國聯邦和州所得税，以及在我們經營業務的某些外國管轄區的所得税。在報告所述期間，美國法定税率與我國實際税率之間的差異主要是由於對遞延税資產的估價免税額。我們的實際税率也受到外國法域收入的影響，法定税率低於聯邦法定税率。我們為聯邦、州和某些外國司法管轄區的遞延淨資產保留了全額估價備抵，因為我們得出的結論是，遞延資產不會更有可能變現。
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目錄
業務結果
下表列出了我們在所列期間的業務結果以及在這些期間收入總額中所佔的百分比：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
收入 | $ | 1,661.3 | $ | 1,391.7 | $ | 1,106.8 | |||||
收入成本(1) | 411.0 | 394.7 | 368.9 | ||||||||
毛利 | 1,250.3 | 997.0 | 737.9 | ||||||||
業務費用：(1) | |||||||||||
研發 | 662.1 | 768.2 | 380.3 | ||||||||
銷售和營銷 | 423.3 | 439.6 | 314.0 | ||||||||
一般和行政 | 245.4 | 283.2 | 157.3 | ||||||||
業務費用共計 | 1,330.8 | 1,491.0 | 851.6 | ||||||||
業務損失 | (80.5 | ) | (494.0 | ) | (113.7 | ) | |||||
利息收入(費用)，淨額 | 12.5 | 7.1 | (11.0 | ) | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | 16.0 | 6.8 | 13.2 | ||||||||
所得税前損失 | (52.0 | ) | (480.1 | ) | (111.5 | ) | |||||
從所得税(備抵)中受益 | (0.7 | ) | (4.8 | ) | (0.2 | ) | |||||
淨損失 | $ | (52.7 | ) | $ | (484.9 | ) | $ | (111.7 | ) | ||
(1) | 包括以股票為基礎的賠償如下： |
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
收入成本 | $ | 15.8 | $ | 47.0 | $ | 12.2 | |||||
研發 | 147.6 | 368.2 | 93.1 | ||||||||
銷售和營銷 | 31.4 | 94.3 | 33.7 | ||||||||
一般和行政 | 66.4 | 140.6 | 25.6 | ||||||||
股票薪酬總額(2) | $ | 261.2 | $ | 650.1 | $ | 164.6 | |||||
(2) | 2018年3月22日，我們首次公開發行(IPO)的登記聲明生效後，與我們兩層RSU相關的流動性事件相關業績歸屬條件就得到了滿足。在截至12月31日的一年中，2018，我們確認了以美元為基礎的累積未確認股票補償。418.7百萬有關我們股權安排的進一步信息，請參閲“股票補償的重大影響”。 |
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目錄
下表列出按收入百分比計算的每一期間的業務結果：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
佔收入的百分比 | ||||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
收入成本 | 25 | 28 | 33 | |||||
毛利 | 75 | 72 | 67 | |||||
業務費用： | — | |||||||
研發 | 40 | 55 | 34 | |||||
銷售和營銷 | 25 | 32 | 28 | |||||
一般和行政 | 15 | 20 | 14 | |||||
業務費用共計 | 80 | 107 | 77 | |||||
業務損失 | (5 | ) | (35 | ) | (10 | ) | ||
利息收入(費用)，淨額 | 1 | 1 | (1 | ) | ||||
其他收入(費用)，淨額 | 1 | — | 1 | |||||
所得税前損失 | (3 | ) | (34 | ) | (10 | ) | ||
從所得税(備抵)中受益 | — | — | — | |||||
淨損失 | (3 | )% | (35 | )% | (10 | )% | ||
12月31日終了年度比較，2019和2018
收入
年終 十二月三十一日 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||
收入 | $ | 1,661.3 | $ | 1,391.7 | $ | 269.6 | 19 | % | ||||||
收入增加$269.6百萬或19%在截至12月31日的一年中，2019與12月31日終了的一年相比，2018。收入的增加主要是由於我們的用户採用了保費計劃，我們的Plus計劃的價格上漲，以及付費用户的增加。
收入成本、毛利和毛利率
年終 十二月三十一日 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||
收入成本 | $ | 411.0 | $ | 394.7 | $ | 16.3 | 4 | % | ||||||
毛利 | 1,250.3 | 997.0 | 253.3 | 25 | % | |||||||||
毛利率 | 75 | % | 72 | % | ||||||||||
收入成本增加$16.3百萬或4%在截至12月31日的一年中，2019與12月31日終了的一年相比，2018主要原因是基礎設施成本增加1，370萬美元，員工相關成本增加1，300萬美元(不包括員工薪酬)，以及分配的間接費用1，040萬美元，其中包括我們目前和前公司總部的設施相關費用。此外，收入成本增加，原因是銷售增加，信用卡交易費用增加520萬美元，所購無形資產攤銷380萬美元。這些增加額被股票報酬減少3 110萬美元所抵消，這主要是由於數額很大。
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目錄
截止2018年12月31日的年度確認費用是由於我們的兩層RSU在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後的性能歸屬條件的實現而確認的。
我們的毛利率從72%在截至12月31日的一年中，2018到75%在截至12月31日的一年中，2019，主要原因是我們在此期間的收入增加了19%，但被上述收入成本的較小增長所抵消。
研發
年終 十二月三十一日， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||
研發 | $ | 662.1 | $ | 768.2 | $ | (106.1 | ) | (14 | )% | |||||
研發費用減少$106.1百萬或14%在截至12月31日的一年中，2019與12月31日終了的一年相比，2018主要是由於股票補償減少了2.206億美元，這主要是因為2018年12月31日終了的一年確認了大量費用，這是因為我們的兩層RSU在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後達到了業績歸屬條件。這一減少被員工相關成本(不包括基於股票的薪酬)因員工人數增長而增加的6，200萬美元和分配的管理費用3，690萬美元(包括我們目前和前公司總部的設施相關費用)所抵消。
銷售和營銷
年終 十二月三十一日， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 423.3 | $ | 439.6 | $ | (16.3 | ) | (4 | )% | |||||
銷售和營銷費用減少$16.3百萬或4%在截至12月31日的一年中，2019與12月31日終了的一年相比，2018由於股票補償減少了6，290萬美元，這主要是因為2018年12月31日終了的一年確認了大量費用，這是因為我們的兩層RSU在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效時達到了性能歸屬條件，並且由於品牌營銷成本、領導成本、第三方銷售代表費用和贊助，減少了1，190萬美元。這些減少被員工相關成本(不包括基於股票的薪酬)因員工人數增長而增加的2，270萬美元和分配的管理費1，650萬美元所抵消，其中包括我們目前和以前的公司總部的設施相關費用。此外，銷售和營銷費用的減少因銷售增加而增加的應用程序商店費用1 270萬美元以及所購無形資產攤銷500萬美元而被進一步抵消。
一般和行政
年終 十二月三十一日， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
(單位：百萬) | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 245.4 | $ | 283.2 | $ | (37.8 | ) | (13 | )% | |||||
一般費用和行政費用減少$37.8百萬或13%在截至12月31日的一年中，2019與12月31日終了的一年相比，2018，主要是由於股票補償減少了7，420萬美元，這主要是因為2018年12月31日終了的年度由於實現了我們兩層RSU的業績歸屬條件和聯合創始人贈款的基於績效的歸屬條件而確認了大筆費用。
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目錄
與我們的首次公開募股有關。這一減少被分配的管理費增加1，720萬美元所抵消，其中包括我們目前和以前的公司總部的設施相關費用、1，040萬美元的非收入税，以及920萬美元的法律和收購費用。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨增加$5.4截至十二月三十一日止的一年內，2019與12月31日終了的一年相比，2018，因為我們的貨幣市場基金和短期投資的利息收入增加了。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨增額$9.2截至十二月三十一日止的一年內，2019與12月31日終了的一年相比，2018主要原因是基礎設施資產處置收益增加了900萬美元，股票投資和短期投資收益增加了500萬美元。這些增加額因轉租收入減少600萬美元而被部分抵消。
從所得税(備抵)中受益
所得税準備金減少$4.1截至12月31日的一年中，2019與十二月三十一日終了的一年相比，2018，主要是由於一次税收優惠有關的收購HelloSigni。
2018年財政年度與2017年財政年度相比
關於2018年12月31日終了財政年度和2017年12月31日終了財政年度業務結果的比較，見第7項。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析，我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表格的年度報告，已於2019年2月25日提交給美國證交會。
業務季度業績(未經審計)
下表列出截至十二月三十一日為止的過去八個季度的未經審計的季度營運數據。2019。這些季度的信息是在與本年度10-K表其他部分所載經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包括所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是這些期間業務結果公允報表所必需的。這些數據應與我們已審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些附註應包括在本年度報表表10-K的其他部分。這些季度業務業績不一定表明我們未來的業務結果，這可能是未來任何時期的預期結果。
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 九月三十日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：百萬，但每股數額除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 446.0 | $ | 428.2 | $ | 401.5 | $ | 385.6 | $ | 375.9 | $ | 360.3 | $ | 339.2 | $ | 316.3 | |||||||||||||||
收入成本(1) | 104.9 | 104.8 | 102.9 | 98.4 | 94.4 | 90.2 | 89.5 | 120.6 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 341.1 | 323.4 | 298.6 | 287.2 | 281.5 | 270.1 | 249.7 | 195.7 | |||||||||||||||||||||||
業務費用：(1)(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
研發 | 176.9 | 172.8 | 162.4 | 150.0 | 136.8 | 133.2 | 119.7 | 378.5 | |||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | 106.3 | 108.2 | 107.3 | 101.5 | 100.2 | 95.0 | 87.4 | 157.0 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 64.5 | 61.0 | 62.9 | 57.0 | 56.5 | 50.8 | 49.8 | 126.1 | |||||||||||||||||||||||
業務費用共計 | 347.7 | 342.0 | 332.6 | 308.5 | 293.5 | 279.0 | 256.9 | 661.6 | |||||||||||||||||||||||
業務損失 | $ | (6.6 | ) | $ | (18.6 | ) | $ | (34.0 | ) | $ | (21.3 | ) | $ | (12.0 | ) | $ | (8.9 | ) | $ | (7.2 | ) | $ | (465.9 | ) | |||||||
淨損失 | $ | (6.6 | ) | $ | (17.0 | ) | $ | (21.4 | ) | $ | (7.7 | ) | $ | (9.5 | ) | $ | (5.8 | ) | $ | (4.1 | ) | $ | (465.5 | ) | |||||||
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (2.13 | ) | |||||||
50
目錄
(1) | 包括以股票為基礎的賠償如下： |
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 九月三十日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 4.0 | $ | 4.1 | $ | 4.7 | $ | 3.0 | $ | 3.1 | $ | 3.2 | $ | 2.9 | $ | 37.8 | |||||||||||||||
研發 | 40.5 | 38.9 | 37.7 | 30.5 | 29.2 | 28.2 | 27.9 | 282.9 | |||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | 7.8 | 7.7 | 8.8 | 7.1 | 5.9 | 8.1 | 7.9 | 72.4 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 17.0 | 17.5 | 16.9 | 15.0 | 15.3 | 15.5 | 16.4 | 93.4 | |||||||||||||||||||||||
股票薪酬總額(2)(3) | $ | 69.3 | $ | 68.2 | $ | 68.1 | $ | 55.6 | $ | 53.5 | $ | 55.0 | $ | 55.1 | $ | 486.5 | |||||||||||||||
(2) | 在2018年3月31日終了的三個月中，我們確認了與我們的二級RSU相關的累計未確認股票薪酬4.187億美元。在本季度，我們還發行了2 680萬股普通股，作為既得利益的二級RSU的基礎，因此，與這些獎勵相關的與僱主有關的工資税支出為1390萬美元。請參閲本年度報告中關於表10-K的“基於股票的薪酬的重大影響”，以獲得更多信息。 |
(3) | 在2017年12月31日終了的年度內，我們的董事會投票通過了對某些未歸屬的一級和二級RSU的歸屬時間表的修改，以調整所有RSU的歸屬時間表，使其每季度歸屬一次。因此，在2018年3月31日終了的三個月裏，我們確認了1，000萬美元的股票薪酬增量。請參閲本年度報告中關於表10-K的“基於股票的薪酬的重大影響”，以獲得更多信息。 |
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 九月三十日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||
(佔收入的百分比) | |||||||||||||||||||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||
收入成本 | 24 | 24 | 26 | 26 | 25 | 25 | 26 | 38 | |||||||||||||||
毛利 | 76 | 76 | 74 | 74 | 75 | 75 | 74 | 62 | |||||||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||||||||||
研發 | 40 | 40 | 40 | 39 | 36 | 37 | 35 | 120 | |||||||||||||||
銷售和營銷 | 24 | 25 | 27 | 26 | 27 | 26 | 26 | 50 | |||||||||||||||
一般和行政 | 14 | 14 | 16 | 15 | 15 | 14 | 15 | 40 | |||||||||||||||
業務費用共計 | 78 | 80 | 83 | 80 | 78 | 77 | 76 | 209 | |||||||||||||||
業務損失 | (1 | )% | (4 | )% | (8 | )% | (6 | )% | (3 | )% | (2 | )% | (2 | )% | (147 | )% | |||||||
淨損失 | (1 | )% | (4 | )% | (5 | )% | (2 | )% | (3 | )% | (2 | )% | (1 | )% | (147 | )% | |||||||
季度收入趨勢
我們的收入在每個季度依次增加，主要是由於總ARR、付費用户和每個付費用户平均收入的增加。我們收入的季節性不是實質性的。
季度收入成本和毛利率趨勢
除2018年3月31日終了的三個月外，我們的收入成本在列報的季度中依次增加，主要原因是基礎設施費用和與僱員有關的費用，不包括基於股票的薪酬，但由於我們收入的增加導致毛利率增加或保持不變而抵消了這一增加。截至2018年3月31日的三個月裏，由於我們的首次公開發行(IPO)完成，我們的收入成本高於其他季度，這一點在“基於股票的薪酬的重大影響”中作了進一步描述。
季度營業費用趨勢
除2018年3月31日終了的三個月外，我們每個季度的季度業務費用總額都有順序增加，主要是由於業務擴展和本文討論的其他活動的人員數量增加。截至2018年3月31日的三個月裏，由於我們的首次公開發行(IPO)完成，我們的季度運營支出高於其他季度，這一點在“基於股票的薪酬的重大影響”中作了進一步描述。
51
目錄
研發
除2018年3月31日終了的三個月外，我們的研究和開發費用在每個季度都有依次增加，主要是由於員工人數的增加和管理費用的增加，其中包括目前和以前公司總部在某些時期的設施相關費用。在截至2018年3月31日的三個月裏，我們的研發支出高於其他季度，主要是因為我們的首次公開發行(IPO)完成了，這一點在“基於股票的薪酬的重大影響”中作了進一步描述。
銷售和營銷
除2018年3月31日終了的三個月外，我們的銷售和營銷費用在各季度普遍增加，主要是由於員工人數的增加和管理費用的增加，其中包括我們目前和前公司總部在某些方面的設施相關費用。此外，品牌廣告活動的時機可能會影響銷售和營銷支出的趨勢。截至2018年3月31日的三個月裏，我們的銷售和營銷支出高於其他季度，這主要是因為我們完成了首次公開發行(IPO)，這一點在“基於股票的薪酬的重大影響”中作了進一步描述。
一般和行政
除2018年3月31日終了的三個月外，我們的一般和行政費用在提交的季度內普遍增加，主要原因是與僱員有關的費用、非收入税基税、法律、會計和其他專業費用的增加。截至2018年3月31日的三個月內，我們的一般開支和行政開支高於其他季度，主要原因是我們的首次公開發行(IPO)已經完成。此外，由於我們的首次公開發行(IPO)，並在同一季度，我們開始確認與2017年授予我們的聯合創始人基於市場的獎勵相關的基於股票的薪酬支出(“聯合創始人獎勵”)，這一點在“基於股票的薪酬的重大影響”中有進一步的描述。
流動性與資本資源
截至12月31日，2019，我們有現金和現金等價物551.3百萬元及短期投資607.7百萬美元，用於週轉資金用途。我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債務、美國國債、存單、資產支持證券、商業票據、美國機構債券、超國家證券和市政證券。截至12月31日，2019，我們有219.3我們的現金和現金等價物由我們的外國子公司持有。如果我們將其中任何一筆款項匯回國內，我們預計不會招致物質税。
自成立以來，我們主要通過股票發行、業務產生的現金以及融資租賃來為我們直接租賃和運營的同地設施中的基礎設施相關資產融資。我們簽訂融資租賃的部分原因是為了更好地將基礎設施相關資產的付款時間與從我們的付費用户那裏收到的現金的支付時間相匹配。在我們的業務模式中，我們的一些註冊用户隨着時間的推移轉換為付費用户，因此，基礎設施資產的初始投資與從一些用户那裏獲得的現金之間存在一定的滯後性。
我們在最近幾個時期主要使用現金，為我們的業務提供資金，購買短期投資，滿足與結算受限股票單位有關的預扣税款，支付我們的融資租賃債務本金，以及資本支出。在2020年2月19日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，以回購高達6億美元的公司A級普通股的流通股。分享當局會檢討當時的情況，並會不時按證券法及其他法律規定，在私人交易或公開市場購買的情況下進行購回。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，並可隨時停止。
2017年4月，我們進入了600.0一個金融機構辛迪加的百萬信貸機構。根據循環信貸安排的條款，我們可以在循環信貸安排下籤發信用證，從而減少在這種信貸安排下可供借款的總額。循環信貸安排將於2022年4月4日終止。2018年2月，我們修訂了循環信貸安排，除其他外，允許我們進行某些投資，進入無擔保備用信用證貸款，並將備用信用證次級限額提高到美元。187.5百萬我們還提高了循環信貸安排下的借貸能力，從美元增加到現在的水平。600.0百萬至美元725.0百萬美元。我們可不時要求增加循環信貸設施下的借款能力，最高可達$。275.0百萬美元，條件是沒有發生違約事件，或繼續發生違約事件，或將因這種增加而造成違約事件。
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在我們的選舉中，循環信貸安排下的借款利息按與最優惠利率或libor利率掛鈎的可變利率計算。利息每季度支付一次。根據循環信貸安排的條款，我們必須按0.20%循環信貸機制下借款承付款中未用部分的年數。此外，我們須就根據循環信貸安排發出的信用證繳付一筆費用。1.5%每年就這類信用證的未付金額。有額外的正面費用0.125%每年乘以所有信用證規定的平均每日最高金額。
循環信貸工具包含借貸習慣條件、違約事件和契約，包括限制我們承擔債務、給予留置權、分配給我們的持有人或附屬公司權益、進行投資或與我們的附屬公司進行交易的契約。此外，循環信貸工具包含金融契約，包括綜合槓桿率契約和最低流動性餘額。截至2019年12月31日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。
截至2019年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未繳款項，總額為$。59.7在循環信貸機制下有百萬份未付信用證。我們在循環信貸安排下的總可用借款能力是美元。665.3截至12月31日，2019.
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們的短期投資，業務提供的現金和循環信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們在可預見的未來的需要。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂活動、記帳頻率、支持進一步基礎設施發展和研究開發工作的時間和範圍、在現有和新的辦公場所投資的額外資本支出的時間和範圍，例如我們的新公司總部、為釋放受限股票單位而履行的預扣税義務、擴大銷售和營銷及國際業務活動、引進新產品能力和加強我們的平臺，以及我們的平臺是否繼續為市場所接受。我們已經並可能在未來達成協議，以獲得或投資於互補的企業、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能在需要時籌集更多的資金，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。
在所述期間，我們的現金流動活動如下：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 528.5 | $ | 425.4 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (320.0 | ) | (633.8 | ) | |||
資金活動提供的現金淨額(用於) | (176.7 | ) | 300.8 | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 0.2 | (3.1 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 32.0 | $ | 89.3 | |||
經營活動
我們最大的經營現金來源是從我們的付費用户那裏收取現金，以便訂閲我們的平臺。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與員工有關的支出、基礎設施相關的費用和營銷費用。經營活動提供的現金淨額受到我們對某些非現金項目的淨虧損的影響，包括折舊和攤銷費用以及基於股票的補償，以及經營資產和負債變動的影響。
截至12月31日的一年，2019，業務活動提供的現金淨額為$528.5百萬美元，主要是我們的淨虧損$52.7百萬元，按股票補償費用調整$261.2百萬美元及折舊和攤銷費用$173.5業務資產和負債淨現金流入1.456億美元。來自營運資產及負債的流入，主要是由於我們的大部分繳費用户是預先開具發票的，因此增加了6，870萬元的遞延收入。此外，由於其他業務資產和負債增加7 690萬美元，業務活動提供的現金有所增加。我們的淨現金
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2019年12月31日終了年度的業務活動還包括與房客改善津貼償還有關的現金付款5 530萬美元。
截至12月31日的一年，2018，業務活動提供的現金淨額為$425.4百萬美元，主要是我們的淨虧損$484.9百萬美元，按股票補償費用調整650.1百萬元及折舊及攤銷費用$166.8業務資產和負債淨現金流入8 320萬美元。來自經營資產及負債的流入，主要是由於增加了元。66.4由於我們的大多數付費用户是預先開具發票的，因此從增加的訂閲銷售中獲得的遞延收入為百萬美元。此外，由於其他業務資產和負債增加1 680萬美元，業務活動提供的現金有所增加。2018年12月31日終了年度，我們通過經營活動提供的淨現金還包括支付1380萬美元的僱主工資税，這與2018年第一季度發行我們的二級RSU有關。
投資活動
用於投資活動的淨現金主要受到購買短期投資、購買財產和設備以改善現有和新的辦公空間，以及購買我們直接租賃和經營的同地辦公設施的基礎設施設備的影響。
截至12月31日的一年，2019，用於投資活動的現金淨額為$320.0百萬美元，主要與購買7.754億美元的短期投資有關，支付給我們收購HelloSafi的現金，扣除所購現金，1.716億美元，資本支出1.361億美元，與我們的辦公室和數據中心的建設有關。這些流出被與到期和出售短期投資收益有關的7.509億美元資金流入部分抵消。
截至12月31日的一年，2018，用於投資活動的現金淨額為$633.8百萬美元，主要與購買$850.4百萬美元與資本支出$63.0百萬與我們的辦公室和數據中心建設有關。這些流出額因以下資金流入而部分抵消$283.6百萬美元與到期和出售短期投資的收益有關。
籌資活動
現金淨額(用於)融資活動主要受到回購普通股以履行發放限制性股票單位(“RSU”)的預扣税義務和基礎設施設備融資租賃義務本金支付的影響。
截至12月31日的一年，2019，用於籌資活動的現金淨額為$176.7百萬美元，主要包括9 290萬美元按融資租賃義務支付的本金，8 540萬美元用於支付解除受限制股票單位的預扣税義務。
截至12月31日的一年，2018，融資活動提供的現金淨額為$300.8百萬美元，主要包括$746.6百萬美元的淨收益來自我們的首次公開募股和同時進行的私人配售。收益被收益抵消。$351.9百萬元用於清償扣繳税款的單位和發行限制股的扣繳義務$109.1按融資租賃義務支付的本金達100萬歐元。
合同義務
我們的主要承諾包括辦公空間和數據中心業務的經營租賃義務，以及數據中心設備的融資租賃。下表彙總了我們截至12月31日以現金結清合同債務的承諾，2019，所列期間如下：
共計 | 低於 1年 | 1年-3年 | 3年-5年 | 比 5年 | |||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||
業務租賃承付款(1) | $ | 1,155.7 | $ | 119.5 | $ | 224.5 | $ | 175.5 | $ | 636.2 | |||||||||
融資租賃承付款(2) | 229.0 | 84.1 | 123.7 | 21.2 | - | ||||||||||||||
其他承諾(3) | 73.3 | 48.8 | 7.4 | 0.4 | 16.7 | ||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 1,458.0 | $ | 252.4 | $ | 355.6 | $ | 197.1 | $ | 652.9 | |||||||||
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(1) | 包括我們的辦公室和數據中心的運營租賃下未來不可取消的最低租金支付，不包括從我們的分租客支付的租金和可變的運營費用。截至12月31日，2019，我們有權向我們的分租客收取3，350萬元的不可取消租金，這筆款項將在未來3年收取。 |
(2) | 包括未來不可取消的最低租金支付的融資租賃，主要用於我們的基礎設施。 |
(3) | 包括向第三方供應商承諾與我們的基礎設施相關的服務、基礎設施擔保合同、用於辦公室修改的資產退休義務，以及與我們的基礎設施融資有關的應付票據。 |
除上述合同義務外，截至12月31日，2019，根據我們的循環信貸安排，我們總共有5 960萬美元的信用證未結清。
2017年，我們在加州舊金山簽訂了一項新的辦公空間租賃協議，作為我們新的公司總部。2018年6月，我們最初擁有了新的公司總部，並在同一時期開始確認租金支出。詳情請參閲附註9“租約”。
表外安排
截至12月31日，2019我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或可變利益實體的實體，這些實體本來是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
股票薪酬的重大影響
受限制股票單位
我們已根據我們的2008年股權激勵計劃、2008年計劃、2017年股權激勵計劃、2017年計劃和2018年股權激勵計劃，向我們的員工和董事會成員授予限制性股票單位(RSU)。截至12月31日，我們有兩種尚未使用的RSU，2019:
• | 一層RSU，在四年內具有基於服務的歸屬條件.這些獎勵通常有一年的懸崖峭壁歸屬期，此後繼續每季度授予一次。我們確認與一級RSU相關的補償費用，在必要的服務期限內按直線比例計算。 |
• | 兩層RSU，具有基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的性能歸屬條件.這些獎勵通常以服務為基礎的歸屬期為四年，懸崖歸屬期為一年，此後繼續每月授予。在性能歸屬條件得到滿足後，這些獎勵每季度授予一次。履行歸屬條件符合註冊聲明的有效性與我們的首次公開募股。我們上一次批准兩級RSU的日期是2015年5月。我們確認與兩層RSU相關的補償費用，在所需服務期間使用加速屬性方法。 |
在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後，我們使用加速歸屬法確認了與我們的兩級RSU相關的基於股票的補償，累計跟蹤金額為4.187億美元，可歸因於在此生效日期之前提供的服務。截至2018年12月31日，剩餘的未攤銷股票補償金(涉及10萬美元的二級RSU)在2019年得到確認。
聯合創始人補助金
2017年12月，董事會批准向該公司非計劃證券的聯合創始人發放總額為1 470萬股A類普通股的贈款(合計為“共同創始人贈款”)，其中1 030萬RSA被授予公司的聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生，440萬RSA被授予公司的共同創始人兼董事費爾多西先生。這些聯合創始人贈款具有服務為本、市場為基礎和績效為基礎的歸屬條件.共同創始人補助金被排除在發行和發行的A類普通股之外，直到這些歸屬條件得到滿足為止。聯合創立人補助金還為股東提供了一定的股東權利，如與其他A類普通股股東投票的權利和累計申報股利的權利。然而，為了計算附註13“每股淨虧損”中普通股股東的每股淨虧損，聯合創始人補助金不被視為參與擔保，因為如果服務條件不滿足，則可喪失獲得累計申報股息的權利。
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聯合創始人贈款公司有資格在與該公司首次公開募股有關的納斯達克全球選擇市場開始交易之日起十年內歸屬該公司A類普通股的股票。聯合創始人贈款包括九個階段，它們有資格根據股價目標的實現而歸屬，每一批都被稱為股票價格目標，在業績期間連續30天的交易期間進行衡量。執行期從2019年1月1日開始，RSU最早在下列日期到期：所有股票的歸屬日期、聯合創始人停止滿足服務條件的日期或首次公開發行(IPO)十週年。
公司股票價格 目標 | 合資格轉讓的股份 休斯頓先生 | 合資格轉讓的股份 為阿莫西·費爾多西先生 | ||
$30.00 | 2,066,667 | 880,000 | ||
$37.50 | 1,033,334 | 440,000 | ||
$45.00 | 1,033,334 | 440,000 | ||
$52.50 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$60.00 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$67.50 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$75.00 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$82.50 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$90.00 | 1,033,333 | 440,000 | ||
在業績期的頭四年，每名聯合創始人格蘭特持有的股份中，不超過20%可歸屬任何日曆年。在首四年之後，所有股票都有資格根據股票價格目標的實現而歸屬。
該公司根據通過蒙特卡洛模擬開發的多個股票價格路徑計算聯合創始人贈款的授予日期公允價值。蒙特卡洛模擬還計算了九個歸屬階段中的每一階段的推導服務期，這是實現每個股票價格目標的預期時間的度量。蒙特卡洛模擬要求使用各種假設，包括基礎股票價格、波動率和截至估值日期的無風險利率，對應於業績期剩餘時間和預期股利收益率。每名聯合創始人格蘭特的加權平均授予日公允價值估計為每股10.60美元。每名聯合創始人補助金的加權平均服務期估計為5.2年，從2.9至6.9年不等。只要聯合創始人滿足其基於服務的歸屬條件，公司將在每一階段的衍生服務期內確認以股票為基礎的補償費用總額1.562億美元。如果股價目標在衍生服務期之前達到，公司將調整其基於股票的補償，以反映與既得利益相關的累積費用。如果提供必要的服務，無論市場條件是否達到，公司都會確認費用。
聯合創始人贈款公司的業績歸屬條件在該公司A類普通股的股票於2018年3月23日開始在納斯達克全球選擇市場上市交易之日得到滿足。
獎勵修改
在截至2017年12月31日的年度內，公司董事會投票批准了對某些未歸屬的一級和二級RSU的歸屬時間表進行修改，以調整所有RSU的歸屬時間表，使其每季度歸屬一次。這項修改於2018年2月15日生效，從而加快了截至該日已滿足其服務要求的受影響RSU的歸屬。因此，該公司承認2018年第一季度與這些改進的一級和二級RSU相關的1，000萬美元增量的基於股票的補償。
有關我們的股權獎勵的更多信息，請參閲本年度報告其他部分所載的本年度報告其他部分的附註1，“重要會計政策的業務和摘要”和附註12“股東權益”。
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關鍵會計政策與判斷
我們的合併財務報表及其相關附註包括在本年度報告的表10-K是根據公認的會計原則，或公認會計原則，在美國。編制合併財務報表還要求我們對報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露進行估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與管理層所作的估計大不相同。如果我們的估計和實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流量將受到影響。
我們認為，以下所述會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為，這些政策是幫助充分了解和評估我們的綜合財政狀況和業務成果的最關鍵政策。
收入確認
我們通過銷售我們平臺的訂閲來獲得收入。訂閲費不包括銷售和其他間接税。我們通過以下步驟確定收入確認：
• | 與客户確認合同或合同 |
• | 確定合同中的履行義務 |
• | 交易價格的確定 |
• | 將交易價格分配給合同中的履行義務 |
• | 當我們履行履行義務時，確認收入 |
我們的訂閲協議通常有每月或年度合同條款，有一小部分有多年合同條款。收入在相關合同條款上按比例確認，一般從我們的平臺向客户提供之日開始。我們的協議一般是不可取消的.我們通常提前支付每月合同，每年預收一年或更長期限的合同。
業務合併
企業合併的核算要求我們作出重要的估計和假設。我們根據有形資產和無形資產的估計公允價值，將購買成本分配給有形和無形資產以及承擔的負債，剩餘部分記作商譽。對某些無形資產進行估值的關鍵估計數包括但不限於未來預期現金流量、預期資產壽命和貼現率。分配給與購置有關的無形資產的數量和使用壽命影響未來攤銷費用的數額和時間。
在自收購之日起不超過一年的計量期內，我們可以記錄所取得的資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束後，隨後的任何調整都會記錄在收益上。
遞延佣金
我們對外銷售團隊賺取的某些銷售佣金和相關的工資税，以及第三方轉售商賺取的佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些費用被推遲，然後在我們確定為五年的福利期內攤銷。我們通過考慮我們的歷史客户消耗率、我們的技術的使用壽命以及我們行業競爭的影響來確定收益的時間。
市場條件獎勵的公允價值
該聯合創始人贈款包含市場為基礎的歸屬條件。在計算這些獎勵的授予日期公允價值時，考慮到了以市場為基礎的歸屬條件，這需要使用各種估計和假設。聯合創始人贈款的授予日期公允價值是使用一種基於多個股票價格路徑的模型來估算的，該模型是通過蒙特卡羅模擬開發的，該模型將市場條件可能不滿足的可能性納入估值中。蒙特卡羅模擬需要使用各種假設，包括我們的基礎股票價格、波動率，以及截至估值日的無風險利率，對應於業績期內剩餘時間的長短，
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以及預期的股息收益率。蒙特卡羅模擬還計算了九個歸屬階段中的每個階段的推導服務期限，這是實現市場條件的預期時間的度量。與以市場為基礎的獎勵相關的費用將在每一階段的必要服務期內使用加速歸因方法確認，無論是否達到市場條件。
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最近的會計公告
請參閲本年度報告其他部分所載的本年度報表10-K中所載的“重要會計政策的業務和摘要説明”，以説明最近通過的會計聲明和最近發佈的會計公告，截至本年度報告表10-K的日期尚未通過。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們有現金和現金等價物$551.3百萬及短期投資$607.7截至12月31日，2019。我們持有現金、現金等價物和短期投資，用於週轉資金.我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債務、美國國債、存單、資產支持證券、商業票據、美國機構債務、超國家證券和市政證券。我們的投資活動的主要目標是保存資本、滿足流動性需求以及控制現金和投資。我們並非為交易或投機目的而進行投資。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率的變動而對投資組合的公允價值有任何實質的風險。然而，利率的下降將減少未來的利息收入。
循環信貸安排下的任何借款均以與最優惠利率或libor利率掛鈎的可變利率支付利息。截至12月31日，2019，我們在循環信貸機制下沒有未清款項。我們沒有任何其他長期債務或金融負債的浮動利率會使我們受到利率波動。
截至12月31日，2019，假設利率變動100個基點，不會對我們的現金及現金等價物或投資組合的公允價值造成重大影響。
外幣兑換風險
我們的經營結果和現金流量會受到外匯匯率相對於我們報告貨幣美元的變動的影響。
我們的大部分收入來源於美元，其餘收入是歐元、英鎊、澳元、加元和日元。
我們的開支一般以我們的業務所在的貨幣計算，這些貨幣主要是美國，其次是歐洲和亞洲。我們的國際總部和最大的國際實體Dropbox International UnLimited的功能貨幣是以美元計價的。因此，我們的經營結果和現金流量受外幣匯率變動的影響，而這些變化與我們的經營業績無關。
由於匯率在不同時期之間可能有很大的波動，收入和業務費用在轉換成美元時，也可能在不同時期之間發生重大波動。歷史上，我們的大部分收入和運營費用都是以美元、歐元和英鎊計價的。雖然我們受到一些貨幣相對於美元的匯率變動的影響，但我們的經營結果尤其受到美元-歐元和美元-英鎊匯率波動的影響。截至12月31日的一年，2019, 29.0%我們的銷售額是以美元以外的貨幣計價的。相比之下，我們的開支主要以美元計價。因此，美元對這些外幣的升值可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的利潤率。
我們記錄了$0.8和$1.9截至12月31日的年度外匯交易淨虧損百萬美元，2019分別為2018年和2018年。假設外幣匯率變動10%，就不會造成12月31日終了年份的重大損益，2019，和2018.
到目前為止，我們還沒有從事任何對衝活動。隨着國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動有關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有重大影響。然而，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法完全抵消更高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、經營結果或財務狀況。
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項目8.財務報表和補充數據
Dropbox公司
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 61 |
合併資產負債表 | 64 |
綜合業務報表 | 65 |
綜合損失報表 | 66 |
股東權益合併報表 | 67 |
現金流動合併報表 | 69 |
合併財務報表附註 | 71 |
本項目8所要求的補充財務資料載於第7項，標題為“業務季度結果”。
60
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獨立註冊會計師事務所報告
致Dropbox公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們對Dropbox公司的合併資產負債表進行了審計。(本公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和現金流量報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架，我們於2020年2月21日的報告對此發表了無保留意見。
通過ASU第2016-02號
如合併財務報表附註1所述，公司在2019年改變了租賃會計方法，原因是採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號租約(主題842)和相關修正。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對綜合財務報表的意見，即整個財務報表，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見，在下文通報關鍵審計事項時，我們沒有這樣做。
與客户簽訂合同的收入 | |
對此事的説明 | 如合併財務報表附註1所述，該公司的收入來自客户的訂閲費，用於進入其平臺，該公司在相關合同條款中承認這一點。公司的收入確認過程涉及幾個應用程序，負責從公司的各種銷售渠道啟動、處理和記錄交易，並根據公司的會計政策計算收入。 審計公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入具有挑戰性和複雜性，原因是大量單獨-低貨幣-價值交易，依賴於多個應用程序的有效設計和操作，其中一些應用程序是專門為公司的業務設計的，以及在收入識別過程中使用多個數據源。 |
61
目錄
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了內部控制對公司從客户合同中獲得的收入的核算的運作效果。例如，在IT專業人員的協助下，我們測試了對新訂閲和經常性訂閲的啟動和計費、客户的供應以及公司的現金對賬過程的控制。我們還測試了與供應、計費和會計系統之間的關鍵應用程序接口有關的控制，包括與訪問相關應用程序和數據以及更改相關係統和接口有關的控制，以及對相關應用程序配置的控制。 為了檢驗公司對與客户簽訂的合同收入的會計核算，我們執行了實質性審計程序，其中包括抽樣測試公司賬單系統內的基本數據的完整性和準確性，通過從系統中提取數據來進行數據分析，以評估記錄的收入和遞延收入數額的完整性和準確性，將銷售交易的樣本追蹤到源數據，以及測試現金到賬單調節的樣本。 |
對JN項目公司的收購進行會計核算。(d/b/a HelloS傳) | |
對此事的説明 | 正如合併財務報表附註5所披露的，該公司於2019年2月8日完成了對JN項目公司的收購。(d/b/a HelloS傳)現金審議1.779億美元。這筆交易按照ASC 805的規定作為業務合併入賬。 審計該公司收購HelloSig的會計是複雜的，因為管理層需要作出重大估計，以確定獲得的客户關係的公允價值(2 050萬美元)和已開發的技術(1 960萬美元)無形資產的公允價值。公司採用多期超額收益法對客户關係無形資產進行價值評估，採用重置成本法對已開發的技術無形資產進行價值評估。這些方法需要制定某些關鍵假設，包括貼現率、預計收入增長率、客户自然減員率和重建技術的成本。此外，該公司對預期市場參與者協同效應的估計涉及重大判斷.這些假設加在一起，對獲得的無形資產的估計公允價值產生了重大影響，並可能受到未來經濟和市場條件的影響。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了公司對業務合併會計的內部控制的運作效果。例如，我們測試了對確認和確定所獲得無形資產公允價值的控制，包括開發和審查用於編制此類估計數的估值模型和基本假設。 我們回顧了歷史結果，並進行了調查，以驗證所識別的無形資產的完整性。為了檢驗客户關係的公允價值和開發的技術無形資產，我們進行了實質性的審計程序，其中除其他外，包括讓我們的估值專家協助我們評估公司選擇的估值方法，測試用於開發未來財務信息的重要假設，以及檢驗支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及獲得的業務的歷史結果進行了比較。具體來説，在評估關鍵假設時，我們將重點放在貼現率、預計收入增長率、客户流失率和重建技術的成本上。 |
/S/Ernst&Young LLP |
自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。 |
加州舊金山 |
(二0二0年二月二十一日) |
62
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Dropbox公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據內部控制中確立的標準，審核了截至2019年12月31日Dropbox公司對財務報告的內部控制。—Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)(COSO標準)。我們認為，Dropbox公司。(該公司)在所有重大方面，根據COSO標準，對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們2020年2月21日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
加州舊金山
(二0二0年二月二十一日)
63
目錄
Dropbox公司
合併資產負債表
(百萬美元，票面價值除外)
12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
短期投資 | |||||||
貿易和其他應收款淨額 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | — | ||||||
無形資產，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計及其他流動負債 | |||||||
應計補償和福利 | |||||||
經營租賃責任 | — | ||||||
融資租賃債務 | |||||||
遞延收入 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
經營租賃責任，非流動 | — | ||||||
融資租賃負債，非流動 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註10) | |||||||
股東權益： | |||||||
可轉換優先股，面值0.00001美元；截至2019年12月31日，未獲授權、發行和發行的股票；截至2018年12月31日，未獲授權、發行和發行的股票 | |||||||
優先股，票面價值為0.00001美元；截至2019年12月31日，已獲授權的股票為240.0股，未發行和未發行股票；2018年12月31日，已獲授權的股票240.0股，未發行和未發行的股票。 | |||||||
普通股，票面價值0.00001美元；A類普通股--截至2019年12月31日已獲授權發行255.8股；2018年12月31日獲授權發行211.0股；B類普通股截至2019年12月31日獲授權475.0股，已發行161.2股；截至2018年12月31日，獲授權、發行和流通475.0股；C類普通股-800.0股，截至2019年12月31日和2018年12月31日未發行和流通 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
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目錄
Dropbox公司
綜合業務報表
(百萬美元，但每股數據除外)
截至12月31日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本(1) | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
營業費用(1)(2): | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政(3) | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
業務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||
其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從所得税(備抵)中受益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋) | |||||||||||
(1) | 包括以股票為基礎的補償如下(以百萬計)： |
截至12月31日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
(2) |
(3) | 在2017年12月31日終了年度，一般費用和行政費用包括$ |
見所附合並財務報表附註。
65
目錄
Dropbox公司
綜合損失報表
(單位：百萬)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||
外幣換算調整的變化 | ( | ) | |||||||||
短期投資未實現淨虧損的變化 | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見所附合並財務報表附註。
66
目錄
Dropbox公司
股東權益合併報表
(單位：百萬)
可轉換 優先股 | A類和B類普通股 | 額外 已付 資本 | 累積 赤字 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 共計 股東‘ 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
採用ASU 2016-09的累積效應調整 | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
釋放受限制的股票單位 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
在釋放受限制股票時為預扣繳而購回的RSU | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
捐贈普通股予慈善基金會 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期權及獎勵的行使 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
回購未歸屬的普通股(與早期行使股票期權有關) | — | — | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
釋放受限制的股票單位 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
在釋放受限制股票時為預扣繳而購回的RSU | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
與首次公開發行有關的優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
發行與首次公開發行和私募有關的普通股，扣除承銷商的折扣、佣金和發行成本 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期權及獎勵的行使 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
累積效應-採用ASC 842 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
釋放受限制的股票單位 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
在釋放受限制股票時為預扣繳而購回的RSU | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
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目錄
股票期權及獎勵的行使 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
與購置有關的假定股票期權 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
68
目錄
Dropbox公司
現金流量表
(單位：百萬)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動現金流量 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
遞延佣金攤銷 | |||||||||||
捐贈普通股予慈善基金會 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
貿易和其他應收款淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
應計及其他流動負債 | |||||||||||
應計補償和福利 | |||||||||||
遞延收入 | |||||||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
房客改善津貼補償 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
企業合併，淨現金淨額 | ( | ) | |||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | |||||||
短期投資到期日收益 | |||||||||||
短期投資收益 | |||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
首次公開發行及私募所得，扣除承銷商的折扣及佣金 | |||||||||||
遞延發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
在發行受限制股票後為預扣繳而回購的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行普通股的收益，扣除回購額 | |||||||||||
融資租賃債務的本金支付(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | |||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物的變化 | |||||||||||
現金及現金等價物-期初 | |||||||||||
現金和現金等價物-期末 | $ | $ | $ | ||||||||
補充現金流量數據： | |||||||||||
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目錄
在本報告所述期間支付的現金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
應付帳款和應計負債中收到和應計的財產和設備 | $ | $ | $ | ||||||||
根據融資租賃獲得的財產和設備 | $ | $ | $ | ||||||||
應付帳款和應計負債中應計的遞延發行費用 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 包括可歸因於關聯方交易的數額。詳情見附註15，“關聯方交易”。 |
見所附合並財務報表附註。
70
目錄
Dropbox公司
合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
附註1.企業概況及重要會計政策概述
商業
Dropbox公司(“公司”或“Dropbox”)是世界上第一個智能工作區。Dropbox公司於2007年5月註冊為特拉華州Evenflow公司，並更名為Dropbox公司。2009年10月。公司總部設在加利福尼亞州舊金山。
列報和合並的基礎
首次公開發行及私募
2018年3月27日，該公司結束了首次公開發行(IPO)，公司在其中發行和出售26,822,409 A類普通股股份$21.00 每股。公司收到的收入總額$538.2 扣除保險公司的折扣和佣金後，再扣除$6.9 百萬，扣除償還款。
在公司IPO結束前，147,310,563 已發行的可轉換優先股股份折算為同等數量的B類普通股。此外，根據與公司某些股東的轉讓協議，258,620 公司可轉換優先股及2,609,951 公司B類普通股的股份自動轉換成相當於A類普通股的股份。
在公司IPO結束後，SalesforcVentures公司立即收購了4,761,905 公司A類普通股股份$21.00 每股。公司收到的收入總額$100.0 不支付任何承銷折扣或佣金的股票出售的私人配售。
在2018年3月28日，承銷商行使他們的選擇權購買額外的。5,400,000 公司A類普通股的股份$21.00 每股。這項交易於2018年4月3日結束，獲得了更多的收益。$108.4 百萬，扣除承保人的折扣和佣金。
公司首次公開募股、同時進行私募和承銷商期權的淨收益總計$746.6 百萬元，扣除$6.9 百萬，扣除償還款。
在2018年3月22日公司首次公開募股登記聲明生效後，與公司兩層限制性股票單位(“RSU”)相關的與流動性事件相關的業績歸屬條件(稱為業績歸屬條件)得到滿足。因此，公司使用加速歸因方法確認了與其兩層RSU相關的累積未確認股票補償。$418.7 在這一生效日期之前可歸因於服務的百萬。截至2018年12月31日為止，剩餘的未攤銷股票補償金與$0.1 百萬於2019年得到承認。
2018年第一季度，公司董事會批准加速滿足服務條件的業績歸屬條件，在公司首次公開募股登記聲明生效後，而不是在首次公開募股後6個月。因此，該公司發佈了26.8 在符合性能歸屬條件的兩層rsu基礎上持有的100萬股普通股，並記錄在案。$13.9 與這些獎勵相關的與僱主有關的工資税支出。有關公司兩層RSU的進一步討論，請參見“基於股票的賠償”。
71
目錄
Dropbox公司
合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
股票分割
2018年3月7日，該公司對其股本進行了1比1.5的反向股權分割.在合併財務報表和合並財務報表附註中引用的所有份額和每股信息都進行了追溯調整，以反映這種反向股票分割。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響公司合併財務報表和所附附註中所報告和披露的數額的估計和假設。這些估計數是根據截至合併財務報表之日的現有資料作出的。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
公司最重要的評估和判斷的使用涉及從企業合併獲得的無形資產和商譽的估值。
關於部門和地理區域的財務信息
外幣交易
公司的外國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率從各自的功能貨幣折算成美元。收入和費用數額按該期間的平均匯率折算。外幣折算損益計入其他綜合收入(損失)。
收入確認
該公司的收入來自用户的訂閲費，用於進入其平臺。公司的政策是在衡量其訂閲協議的交易價格時不包括銷售和其他間接税。本公司通過以下步驟記錄與客户簽訂的收入合同：
• | 與客户確認合同或合同 |
• | 確定合同中的履行義務 |
• | 交易價格的確定 |
• | 將交易價格分配給合同中的履行義務 |
• | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入 |
本公司的認購協議一般有月或年度合同條款，有一小部分有多年合同條款。收入按相關合同條款按比例確認，從平臺向客户提供之日起算。對平臺的訪問代表了一系列不同的服務，因為公司不斷提供訪問，並在訂閲期內履行其對最終客户的義務。一系列不同的服務代表了一種隨時間推移而得到滿足的單一性能義務。公司按比例確認收入
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目錄
Dropbox公司
合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
因為客户在整個合同期間接收和使用平臺的好處。公司的合同一般是不可取消的.
該公司預支每月合同，通常每年預支的合同條款為一年或一年以上 。該公司還承認一筆非實質性的合同資產或未開單應收賬款，主要涉及對在報告日已完成但未開單的服務的考慮。當公司有權向客户開具發票時，未開票的應收賬款被歸類為應收賬款。
公司記錄合同負債時，現金付款是收到或到期的業績，以遞延收入。遞延收入主要與客户提供的預付款有關。
訂閲的價格一般是在合同開始時確定的，因此，公司的合同不包含大量可變的考慮因素。因此，以往各期履行義務(或部分清償)所列期間確認的收入數額不算重大。
公司確認$481.1 百萬美元411.6 百萬美元353.0 截至12月31日的幾年中，2019, 2018和2017分別列入各自期間開始時遞延收入結餘。
截至12月31日，2019，在本報告所述期間結束時與未清償或部分未清償的業績債務有關的未來估計收入為美元613.4 百萬大部分未履行的履行義務將在下一年度得到履行。十二個月 .
股票補償
該公司根據“2008年股權激勵計劃”(“2008年計劃”)、2017年“股權激勵計劃”(“2017年計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)以及2008年計劃和2017年計劃“Dropbox股權激勵計劃”，向其員工和董事會成員授予了股權激勵單位。該公司已根據Dropbox股權激勵計劃授予下列類型的RSU：
• | 單層RSU，它具有一個基於服務的歸屬條件。四年期間。這些獎勵通常有一個懸崖歸屬期 |
• | 兩層RSU，具有基於服務的歸屬條件和性能歸屬條件.與公司首次公開募股有關的登記聲明的有效性滿足了業績歸屬條件。在2015年8月之前，該公司根據2008年計劃授予了兩級RSU.兩級RSU的上一次撥款日期是2015年5月。公司確認與兩層RSU相關的補償費用，在所需服務期間使用加速歸屬方法。 |
截至12月31日，2019，公司只有一 -在Dropbox股權激勵計劃下尚未完成的三級RSU。
自2015年8月以來，除了授予聯合創始人和某些高管的獎勵外，該公司還向員工發放了一層RSU作為唯一的基於股票的支付獎勵，自那時以來，該公司一直沒有向員工授予任何股票期權。在公司首次公開募股前的一段時間內授予的普通股的公允價值由董事會確定，並得到管理層和同期第三方估值的投入，這些估值至少每季度進行一次。對於公司首次公開募股後的估值，董事會根據該公司A類普通股的收盤價確定每一股基本普通股的公允價值，如授予日在納斯達克全球選擇市場上報告的那樣。
與收購JN項目有關。(d/b/a HelloS傳)(“HelloS傳”)，該公司假定了根據HelloS傳公司2011年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權。假定的期權的公允價值是以Black-Schole期權定價模型為基礎的，詳情見注12，“股東權益”。
73
目錄
Dropbox公司
合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
十二月2017，董事會批准向該公司的限制性股票獎勵(“rsa”)的聯合創始人提供一筆贈款，涉及14.7 百萬股A類普通股(合計，“聯合創始人補助金”)，其中10.3 公司的聯合創始人和首席執行官休斯敦先生獲得了100萬英鎊的抵押貸款。4.4 公司的聯合創始人兼董事費爾多西先生獲得了100萬英鎊的存款保險.這些聯合創始人贈款具有服務為本、市場為基礎和績效為基礎的歸屬條件.該公司使用一種基於多個股票價格路徑的模型估算了聯合創始人贈款的授予日期公允價值，該模型是利用蒙特卡羅模擬開發的，該模型將股票價格目標可能無法滿足的可能性納入估值之中。詳情見附註12，“股東權益”。
收入成本
收入成本主要包括公司平臺的儲存、交付和分配給付費用户和免費用户(也稱為基本用户)的費用。這些成本被稱為基礎設施成本，包括位於公司租賃和運營的合用設施中的服務器的折舊、這些數據中心的租金和設施費用、網絡和帶寬成本、基礎設施設備的支持和維護費用以及向第三方數據中心服務提供商支付的費用。收入成本還包括員工的工資、獎金、福利、差旅相關費用和股票薪酬等成本，這些成本被稱為員工相關成本，其主要職責是支持公司的基礎設施和提供用户支持。收入成本中包括的其他非僱員費用包括與處理客户交易有關的信用卡費用和分配的間接費用，如設施，包括租金、水電費、租賃改進折舊和所有部門共享的其他設備，以及分擔信息技術費用。此外，收入成本包括已開發技術的攤銷、與用户支持舉措有關的專業費用以及與數據中心有關的財產税。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用包括在綜合業務報表中的銷售和營銷費用中，並在發生時予以支出。廣告和促銷費用$88.8 百萬, $100.9 百萬，和$80.1 百萬截至12月31日、2019、2018年和2017年。
現金和現金等價物
現金主要包括存入銀行的現金，包括從付款處理商轉帳進行信用卡和借記卡交易的金額，通常在五個工作日內結清。現金等價物包括從購買之日起90天或更短的原始到期日購買的高流動性投資。
短期投資
該公司的短期投資主要包括公司票據和債務、美國國債、存單、資產支持證券、商業票據、美國機構債券、超國家證券和市政證券。公司在購買時確定其短期投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估這種指定。公司已將其短期投資歸類為可供出售的證券，因為公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或其他用途，甚至在到期日之前。因此，該公司將其短期投資(包括規定期限超過12個月的證券)歸類為綜合資產負債表中的流動資產。
本公司的短期投資被歸類為可供出售的證券，並按公允價值記錄在每個報告期內。這些短期投資的未實現損益作為合併資產負債表中其他綜合收益(損失)的單獨組成部分報告，直至實現為止。利息收入在利息收入範圍內列報，扣除合併業務報表中的淨額。該公司定期評估其短期投資，以評估那些未變現虧損頭寸是否是暫時受損。公司在決定是否確認減值費用時考慮各種因素，包括投資處於虧損狀態的時間、公允價值低於公司成本基礎的程度、被投資方的財務狀況和近期前景。已實現損益是根據具體的識別方法確定的，並在其他收入中列報，並在合併業務報表中列報淨額。如果公司確定投資公允價值的下降不是暫時的，則在合併經營報表中，差額被確認為減值損失。
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
信貸風險集中
可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款和短期投資。公司將其現金和現金等價物，以及短期投資與完善的金融機構放在一起.
貿易和其他應收款淨額
貿易和其他應收款淨額主要包括按發票金額入賬的貿易應收款，扣除可疑賬户備抵後的淨額。
可疑賬户備抵是基於公司對應收賬款可收性的評估。公司定期審查可疑賬户備抵的充足性，方法是考慮每一張未付發票的時間、每個客户的收款歷史以及其他相關因素，以確定適當的備抵金額。被認為無法收回的應收帳款在確認時記在可疑賬户備抵項下。公司對可疑帳目的備抵$0.5 百萬和$1.2 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日。
非貿易應收款
公司記錄非貿易應收賬款，以反映其認購協議以外的活動所應支付的金額，如應收非流動票據。非貿易應收款共計$7.4 百萬美元46.2 百萬，截至12月31日，2019和2018分別列在所附合並資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。進一步討論見“-租賃義務”。
遞延佣金淨額
遞延佣金，包括在預付和其他流動資產中的淨額$19.9 百萬和$14.5 截至12月31日，2019和2018分別。遞延佣金，包括在其他資產中的淨額為美元43.5 百萬和$38.3 截至12月31日，2019和2018分別。
遞延佣金通常在以下期間攤銷五年 。該期間的效益是通過考慮歷史上的客户消耗率、公司技術的使用壽命和其行業競爭的影響等因素來估算的。攤銷費用$17.5 百萬$12.1 百萬美元$6.6 截至12月31日，2019, 2018，和2017分別。攤銷費用包括在所附的綜合業務報表中的銷售和營銷費用中。有不 與提出的任何期間的遞延費用有關的減值損失。
財產和設備，淨額
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
下表列出財產和設備的估計使用壽命：
財產和設備 | 使用壽命 | |
建築 | 20至30年 | |
數據中心和其他計算機設備 | 3至5年 | |
辦公室設備和其他 | 3至7年 | |
租賃改良 | 估計使用壽命或剩餘租賃期限較短 | |
股權投資
公司持有上市公司的股權投資，而該公司在該公司中沒有控制權或重大影響。投資是用活躍市場的報價來衡量的，其他收入淨額在精簡的綜合經營報表中記錄了變化。截至12月31日，2019，該公司的股權投資賬面價值為美元9.8 百萬美元，包括在合併資產負債表中的其他資產中。公司確認淨利$4.5 與截至十二月三十一日的十二個月內投資活躍市場的報價變動有關，2019。投資被歸類為公允價值層次中的一級投資。
租賃義務
本公司租賃的辦公空間，數據中心和設備，在不可取消的財務運營租賃的各種到期日期至2033年。公司決定一項安排是否包含初始租賃。
經營租賃、使用權、資產和租賃負債在開始時按未來租賃付款的現值確認。該公司的經營租約所隱含的利率並不容易確定，因此估計遞增借款率以確定未來付款的現值。以類似條件、付款和經濟環境為抵押的假設利率中的估計增量借款利率因素。經營租賃使用權資產也包括任何預付租賃付款和租賃獎勵.
某些經營租賃協議包括租金優惠、租金上漲和更新條款的選擇。在確定要記錄在租賃期限內的單一租賃成本時，考慮到租金優惠和租金上漲規定。在公司有權使用租賃財產之日起的租賃期內，以直線方式確認單一租賃費用。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。在確認租賃資產和負債時，公司通常使用基本的、不可取消的租賃期限，除非合理地確定將行使這一選擇權。
此外，該公司的某些經營租賃協議載有業主提供的房客改善津貼。這些補貼作為租賃激勵，減少了公司的使用權資產，降低了租賃期內的單一租賃成本。
本公司通過設備融資租賃方式，向各第三方租賃某些設備。這些租約要麼包括低價購買選擇權，要麼在租賃期結束時完全轉讓所有權，要麼租約的條款至少佔資產使用壽命的75%，因此被列為融資租賃。這些租約以財產和設備資本化，淨資產在財務租賃項下的相關攤銷包括在公司綜合業務報表中的折舊和攤銷費用中。初始資產價值和融資租賃債務是根據未來最低租賃付款的現值計算的。
本公司的融資租賃協議可能包括租賃和非租賃的組成部分.非租賃部分包括對通過融資租賃獲得的基礎設施設備的支持付款，如果與總體協議相比不顯着，則與租賃部分合並，並作為單一租賃部分入賬。
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
內部使用軟件
該公司將與開發或修改軟件相關的某些成本資本化，僅用於其內部用途和用於交付其平臺的基於雲的應用程序。一旦初步項目階段完成，管理部門授權並承諾為項目提供資金，公司將在應用程序開發階段將成本資本化，並且該項目很可能將完成，該軟件將用於執行預期的功能。與初步項目活動和執行後活動有關的費用按發生時支出。資本化內部使用軟件成本為不截至12月31日、2019年、2018年和2017年公司合併財務報表的材料。
業務合併
該公司採用最佳估計和假設，包括但不限於未來預期現金流量、預期資產壽命和貼現率，為在收購之日以企業合併方式獲得的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。這些估計數本身是不確定的，有待改進。在從購置之日起計最多一年的計量期間，可記錄這些有形和無形資產的公允價值調整和承擔的負債，並相應抵銷商譽。在計量期結束或最終確定所購資產或承擔的負債的公允價值時，以先到者為準，隨後的任何調整將記錄在公司的綜合業務報表中。
長期資產，包括商譽和其他獲得的無形資產，淨額
公司評估其財產和設備以及有限壽命無形資產的可收回性，以便在事件或情況表明這些資產的賬面金額無法收回時，可能發生減值。評價是在最低一級進行的，可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。這些資產的可收回性是通過將這些資產的賬面金額與預期產生的未折現現金流量進行比較來衡量的。如果此種審查確定無法收回特定財產和設備或無形資產的賬面金額，則將這些資產的賬面金額減為公允價值。
公司在第四季度至少每年審查一次減值商譽，如果情況的事件或變化更有可能使其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地審查商譽。
本公司沒有記錄本合併財務報表所列期間的財產和設備、商譽或無形資產的減值費用。
購置的財產和設備以及有限壽命的無形資產按其使用壽命攤銷.當情況發生或變化需要對剩餘攤銷期進行修訂時，公司評估這些資產的估計剩餘使用壽命。如果公司修改了任何資產的估計使用壽命假設，則剩餘的未攤銷餘額將按預期的訂正估計使用壽命攤銷或折舊。
所得税
遞延所得税餘額反映了公司資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異所產生的影響，採用了預期在實際支付或收回税款時適用的税率。此外，遞延税資產記錄為營業淨虧損和貸項結轉。
對遞延税資產提供估值備抵，除非更有可能根據所有現有的正面和負面證據實現這些資產。這些證據包括但不限於最近的累計收益或虧損、對未來通過徵税管轄的應納税收入的預期以及可用於使用遞延税資產的結轉期。
該公司採用兩步的方法來識別和衡量不確定的所得税狀況.第一步是評估税收狀況以供確認，辦法是確定現有證據的權重是否表明在審計時更有可能維持這一地位。第二步是將税收優惠作為最大金額來衡量，這一數額在最終結算時可能實現50%以上。公司將與未確認的税收利益有關的利息和罰款確認為所得税費用。
雖然該公司認為它已經為其不確定的税收狀況預留了足夠的資金，但它不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。該公司評估其不確定的税收狀況
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
定期進行和評估是基於若干因素，包括事實和情況的變化、税法的變化，如2017年“減税和就業法”(“2017年税務改革法”)、審計過程中與税務當局的通信以及有效解決審計問題。
如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同，這種差異將影響在作出這種決定的期間內的所得税備抵，並可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
公允價值計量
公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債實行公允價值核算。公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時所使用的基於市場的風險度量或假設，如估值技術、轉讓限制和信貸風險中固有的風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次將用於計量公允價值的投入劃分為三個層次，並將層次內的分類建立在可獲得並對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平的基礎上：
一級-活躍市場相同資產或負債的報價。
二級-在活躍市場上對相同資產和負債的報價以外的可觀測的投入，在不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或其他可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的投入，這些投入實質上是資產或負債的整個期間。
三級-通常無法觀察到的投入，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。
最近發佈的會計公告尚未通過
2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這就要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。它還消除了臨時減值以外的其他概念，並要求與可供出售的債務證券有關的信貸損失通過信貸損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本價的減少。這些變化將導致更及時地確認信貸損失。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。該公司預計ASU 2016-13號的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)，修正公允價值計量的披露要求，要求新的披露，修改現有的要求，並取消其他要求。 這些修正是一個更廣泛的披露項目的結果，該項目旨在提高披露的效力。ASU第2018-13號適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。該公司預計ASU 2018-13號的通過不會對其披露產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)，客户的實現成本會計在雲計算安排，這是一項服務合同。在現有的美國公認會計原則下，實施雲計算安排(即服務合同)的成本核算在實踐中是多種多樣的。ASU第2018-15號修正案修正了託管安排的定義，並要求託管安排中的客户(即服務合同)將某些成本資本化，就像該安排是內部使用的軟件項目一樣。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。該公司預計ASU 2018-15號的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租約(主題842)。在標準中最顯著的變化是確認使用權資產(“ROU資產”)和承租人對某些被歸類為
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
根據現行公認會計原則經營租賃。公司作出政策選擇，不承認短期經營租賃的租賃責任或使用權資產.
該公司於2019年1月1日採用了該標準，採用了經修改的追溯方法，並選擇採用可選的過渡方法，允許該公司在所介紹的比較期內適用ASC 840的指導原則，包括披露要求。此外，該公司還選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，除其他外，允許該公司繼承與通過前達成的協議有關的歷史租賃分類。
最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債。採用新標準後，業務ROU資產和租賃負債的記錄約為$431.7 百萬和$502.4 百萬，截至2019年1月1日。
除某些非租賃部分的會計核算外，融資租賃會計保持不變.如果非租賃部分被確定為對整個協議不重要，則租賃和非租賃組件將作為一個單獨的租賃組件進行核算。
截至收養日記錄的向留存收益過渡的累積影響並不重大。該標準對合並淨收益沒有實質性影響，對現金流動也沒有影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。根據現行的美國公認會計原則，税率和法律的變化對遞延税收餘額的影響在法律頒佈期間作為所得税支出的一個組成部分入賬。當與原先記錄在累計其他綜合收入中的項目有關的遞延税額被調整時，一定的税收效應就會滯留在累積的其他綜合收入中。ASU第2018-02號修正案允許將積累的其他綜合收入改為留存收益，以應對2017年“税務改革法”造成的滯留税收影響。ASU第2018-02號修正案還要求披露關於滯留税收影響的某些信息。公司於2019年1月1日採用ASU 2018-02號.該標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2018年6月，FASB發佈ASU第2018-07號，改進非員工股票支付會計。在現有的美國公認會計原則下，授予非僱員的股權獎勵的衡量日期是績效承諾日期的較早日期或業績完成日期。ASU第2018-07號修正案允許在授予日期計量這些獎勵，與授予僱員的股權獎勵相一致。公司於2019年1月1日採用ASU 2019-07號.該標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
前期重新核證
前幾個期間的某些數額已重新分類，以符合本期列報方式。
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
附註2.現金、現金等價物和短期投資
公司現金、現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值2019年12月31日由下列人員組成：
攤銷成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 估計公允價值 | ||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
現金等價物 | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | — | — | |||||||||||||
商業票據 | — | — | |||||||||||||
現金和現金等價物共計 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
短期投資 | |||||||||||||||
公司票據和義務 | ( | ) | |||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||
存單 | |||||||||||||||
美國機構義務 | |||||||||||||||
商業票據 | |||||||||||||||
超國家證券 | |||||||||||||||
市政證券 | |||||||||||||||
短期投資總額 | ( | ) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2018年12月31日，公司現金、現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益和公允價值估計數如下：
攤銷成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 估計公允價值 | ||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
現金等價物 | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | — | — | |||||||||||||
商業票據 | — | — | |||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
現金和現金等價物共計 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
短期投資 | |||||||||||||||
公司票據和義務 | ( | ) | |||||||||||||
美國國債 | ( | ) | |||||||||||||
存單 | |||||||||||||||
美國機構義務 | |||||||||||||||
商業票據 | |||||||||||||||
短期投資總額 | ( | ) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
現金和現金等價物中包括從付款處理商為信用卡和借記卡交易提供的現金。$11.5 百萬美元11.9 百萬美元2019年12月31日和2018年12月31日分別。
所有短期投資均被指定為可供出售的證券。2019年12月31日.
下表列出公司短期投資的合約到期日。2019年12月31日:
攤銷成本 | 估計公允價值 | ||||||
一年內到期 | $ | $ | |||||
一至三年內到期 | |||||||
三年後到期 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
公司62 未變現虧損頭寸的短期投資2019年12月31日。短期投資的未變現虧損頭寸已持續不到12個月.這類投資的總公允價值如下$125.6 百萬有未實現的損失$0.1 百萬。有不可供出售證券和可出售證券未變現損失總額不從可供銷售的證券中獲得的、已從截至年底的累計其他綜合收益中重新分類的可供銷售證券的實物已實現損益2019年12月31日.
對於有未實現虧損的可供出售債務證券的投資，公司評估：(I)它是否打算出售任何這些投資；(Ii)在收回整個攤銷成本基礎之前，它是否更有可能出售這些投資中的任何一個。基於這一評估，該公司認定不 與短期投資有關的其他非暫時性損害，如短期投資2019年12月31日.
附註3.公允價值計量
該公司以公允價值計量其金融工具，每個報告期使用公允價值等級，優先使用可觀測的投入，並儘量減少在計量公允價值時使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
下表提供了關於公司的金融工具的信息，這些工具是按公允價值定期使用注1中討論的輸入類別計量的：
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(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
現金等價物 | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
商業票據 | |||||||||||||||
現金等價物共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投資 | |||||||||||||||
公司票據和義務 | |||||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
存單 | |||||||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||
商業票據 | |||||||||||||||
美國機構義務 | |||||||||||||||
超國家證券 | |||||||||||||||
市政證券 | |||||||||||||||
短期投資總額 | |||||||||||||||
股權投資 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
現金等價物 | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
商業票據 | |||||||||||||||
現金等價物共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投資 | |||||||||||||||
公司票據和義務 | |||||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
存單 | |||||||||||||||
美國機構義務 | |||||||||||||||
商業票據 | |||||||||||||||
短期投資總額 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司不在公允價值層次結構的級別之間進行轉移。
某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款和應付帳款，由於其短期期限而近似於公允價值，不列入上述公允價值表。
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(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
附註4.財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
數據中心和其他計算機設備 | $ | $ | |||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
租賃改良 | |||||||
在建 | |||||||
財產和設備共計 | |||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
本公司通過設備融資租賃方式，向各第三方租賃某些基礎設施。截至12月31日基礎設施資產2019和2018分別包括$321.8 百萬和$362.8 百萬美元是根據融資租賃協議獲得的。這些租賃以財產和設備資本化，融資租賃下的相關資產攤銷包括在折舊和攤銷費用中。融資租賃下基礎設施資產的累計折舊總額為美元。124.6 百萬和$211.7 截至12月31日，2019和2018分別。
在建工程包括主要與建造辦公樓和數據中心租賃地有關的費用。
2019年第三季度，該公司從原來的公司總部遷至新的公司總部。在第三季度，公司完成了對與其前總部有關的資產的折舊費用的確認，並開始為其新的公司總部支付與資產有關的折舊費用。與財產和設備有關的折舊費用$159.9 百萬美元158.6 截至12月31日，2019和2018分別。
附註5.業務合併
2019年2月8日，該公司收購了JN Projects公司的所有流通股。(d/b/a HelloSafi)(“HelloSafi”)，它提供了一個電子簽名和文檔工作流平臺。該公司的收購擴展了公司的內容協作能力，包括額外的業務關鍵工作流程.自收購之日起，HelloSignal公司的經營結果已列入公司的綜合經營業績。
轉移的購買代價包括：
購買代價 | |||
支付給普通股和優先股股東及既得利益持有人的現金 | $ | ||
Dropbox代表HelloSafi支付的交易費用 | |||
可歸因於合併前服務的假設HelloSsignOptions的公允價值(1) | |||
採購價格調整 | ( | ) | |
總購買代價 | $ | ||
(1) 假設期權的公允價值是以Black-Schole期權定價模型為基礎的.
除上述購買費用外，本公司還與主要員工簽訂了補償協議，其中包括$48.5 百萬美元的未來現金付款將以持續的員工服務為條件。有關費用將在研究和開發費用內確認，在所要求的服務期內。三年 ，如果提供必要的服務，付款將於2020年第一季度開始。
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
購置價款已初步分配給截至購置日已取得的有形和無形資產和負債，超出的部分記作商譽，如下所示。在計量期間收到更多信息後，所獲得的資產和負債的公允價值可能會發生變化。測量期將不遲於收購之日起一年內結束.
購置的資產： | |||
現金和現金等價物 | $ | ||
短期投資 | |||
購置相關無形資產 | |||
應收賬款、預付款項和其他資產 | |||
所獲資產總額 | $ | ||
假定負債： | |||
應付帳款、應計負債和其他負債 | $ | ||
遞延收入 | |||
遞延税款負債 | |||
假定負債總額 | |||
獲得的淨資產，不包括商譽 | |||
總購買代價 | |||
估計商譽(2) | $ | ||
(2) 獲得承認的商譽主要是因為有機會擴大公司平臺的用户基礎。出於美國聯邦所得税的目的，商譽是不可扣除的。
可單獨識別的有限壽命無形資產的公允價值和估計加權平均使用壽命如下：
估計公允價值 | 估計加權平均使用壽命 (以年份計) | ||||
客户關係 | $ | ||||
發達技術 | |||||
商號 | |||||
與購置有關的無形資產總額 | $ | ||||
收購相關無形資產的公允價值分別採用以下方法確定：多期超額收益法、重置成本法、特許權使用費法、客户關係法、發達技術法和商品名稱法。評估模型的輸入要求管理層應用重大判斷。被收購的無形資產的加權平均攤銷期為4.9 年數.
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
附註6.無形資產，淨額
無形資產包括：
12月31日， | 加權- 平均 殘存 有用壽命 (以年份計) | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
發達技術 | $ | $ | ||||||||
客户關係 | ||||||||||
軟件 | ||||||||||
專利 | ||||||||||
資產收購中的集合勞動力 | ||||||||||
許可證 | ||||||||||
商標和商號 | ||||||||||
其他 | ||||||||||
無形資產共計 | ||||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
2019年第一季度，該公司退休41.7 百萬已全部攤銷的發達技術資產。
攤銷費用$13.6 百萬美元6.1 百萬美元10.5 百萬截至12月31日，2019, 2018，和2017分別。
截至12月31日的無形資產預計未來攤銷費用，2019，如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
附註7.善意
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨額的公允價值。商譽賬面金額的變動如下：
2018年12月31日餘額 | $ | ||
HelloSignal採辦 | |||
其他購置 | |||
外幣換算的效果 | |||
2019年12月31日結餘 | $ | ||
我們從HelloSForeign獲得的商譽和我們的其他收購都是以美元計價的，而以前的收購中的商譽是以其他外幣計價的。
附註8.循環信貸貸款
2017年4月，該公司簽訂了一項經修正和重報的信貸和擔保協議，其中規定了一筆$600.0 百萬循環貸款設施(“循環信貸設施”)。公司結合循環信貸機制，預付發行費用$2.6 百萬美元，它們被攤還在五-協議的一年期限。
2018年2月，該公司修訂了其循環信貸安排，除其他外，允許該公司進行某些投資，進入無擔保備用信用證貸款，並將備用信用證次級限額提高到美元187.5 百萬該公司根據循環信貸機制提高了其借款能力$600.0 百萬至$725.0 百萬公司可不時要求增加其在循環信貸安排下的借款能力$275.0 百萬美元，但前提是沒有發生或正在發生或將因這種增加而造成的違約事件。在修訂的同時，本公司還支付了$0.4 百萬美元，將在協議的剩餘期限內攤銷。
根據循環信貸安排的條款，公司可以在循環信貸工具下籤發信用證，從而減少可供借款的總額。根據循環信貸安排的條款，公司必須按0.20 %循環信貸機制下借款承付款中未用部分的年數。此外，公司須就根據循環信貸安排發出的信用證繳付一筆費用。1.5 %每年就這類信用證的未付金額。有額外的正面費用0.125 %每年乘以所有信用證規定的平均每日最高金額。循環信貸安排下的借款可按公司選擇的利率計算利息，年利率以libor為基礎，加上利差為1.50 %或者以另一種基準利率加上0.50 %.
循環信貸工具包含習慣的借貸條件、違約事件和契約，包括限制公司承擔債務、授予留置權、分配給公司或其子公司權益持有人、進行投資或與其附屬公司進行交易的契約。此外，循環信貸安排包括財務契約，包括合併槓桿比率契約及最低流動資金餘額$100.0 百萬美元，其中包括任何可用的借款能力。截至12月31日，本公司遵守循環信貸安排的契約，201912月31日，2018分別。
該公司的合計$59.7 截至12月31日，循環信貸機制下的未清信用證數為百萬，2019，該公司在循環信貸安排下的總可用借款能力是$665.3 截至12月31日，2019。公司的信用證在2020年4月和2022年4月.
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
附註9.租賃
租賃
本公司擁有公司辦公室和數據中心的經營租賃，以及基礎設施設備的融資租賃。該公司的租約有剩餘的租賃條款1 年到14 年數，其中一些包括將租約延長至5 年數.
該公司還擁有原公司辦事處的轉租合同。分租契有剩餘的租約條款1 年到4 年數。分租收入，記錄為租金費用減少額$7.1 2019年12月31日終了年度的百萬美元11.8 2018年12月31日終了的年度為百萬美元。
單一租賃費用的組成部分如下：
截至12月31日的年度， | |||
2019 | 2018 | ||
經營租賃成本(1) | |||
融資租賃費用： | |||
金融租賃下資產的自願性無償攤銷 | |||
(C)間接利益 | |||
融資租賃費用總額 | |||
(1) 是轉租收入的毛額，包括短期租約，這是不重要的。
與租賃有關的其他資料如下：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||
補充現金流信息： | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | ||||
以經營活動現金支付的經營租賃付款 | $ | |||
支付業務活動現金中的融資租賃 | ||||
包括融資活動現金在內的融資租賃付款 | ||||
以租賃債務換取的資產： | ||||
(C)副特別業務租賃(2) | ||||
財政契約 | $ | |||
(2) 包括該公司分別於2019年4月和12月初步接管其新公司總部第二和第三階段的影響260.0 百萬
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
截至2019年12月31日 | |||
加權平均剩餘租賃期(以年份為單位) | |||
(C)副特別業務租賃 | |||
財政契約 | |||
加權平均貼現率 | |||
(C)副特別業務租賃 | % | ||
財政契約 | % | ||
截至12月31日，不可撤銷租約下的未來最低租賃付款，2019情況如下：
截至12月31日的年度， | 經營租賃(1) | 融資租賃 | |||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
未來最低租賃付款總額 | |||||||
較少估算的利息 | ( | ) | ( | ) | |||
減去租户獎勵應收款 | ( | ) | |||||
總負債 | $ | $ | |||||
(1) 包括公司擁有的公司辦事處和數據中心的經營租賃下未來不可取消的最低租金付款，不包括公司分租户支付的租金和可變的運營費用。截至12月31日，2019，該公司有權向其分租客收取不可取消的租金$34.5 百萬美元，將在今後1至1年間收集。4 年數.
2017年，該公司簽訂了一項租賃協議，將在加州舊金山的辦公空間作為其新的公司總部。該公司於2018年6月初步擁有其新公司總部的第一階段，並開始確認與第一階段有關的單一租賃費用。在同一時期，該公司記錄了與第一階段相關的房客改善補償有關的租賃獎勵義務。2019年4月，該公司接管了第二階段，並開始確認額外的租賃費用，並記錄了一項額外的租賃義務，扣除了預期在第二階段收到的房客改進償款。2019年12月，該公司接管了第三階段，並開始確認額外的租賃費用，並記錄了一項額外的租賃義務，扣除了預期在第三階段收到的房客改進償款。該公司所有三個階段的預期最低債務總額為$836.4 百萬美元，這不包括預期從房東那裏償還的房客改善費用$75.0 百萬和可變的營運費用。該公司根據租約承擔的義務有一筆$34.2 百萬張信用證，這降低了循環信貸貸款的借貸能力。截至12月31日止的12個月期間，2019，該公司向業主收取房客改善費用共計$55.3 百萬
該公司於2019年第三季度遷入其新的公司總部，並撤出其舊的公司總部，當時該公司開始為其新的公司總部定期支付租金，並停止
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
公司將繼續支付舊公司總部的現金租金，直到2020年第一季度。
附註10. |
其他承諾
其他承諾包括向第三方供應商支付與公司基礎設施有關的服務、基礎設施保修合同以及辦公室修改的資產退休義務。
公司截至2019年12月31日的不可撤銷租約、融資租賃義務和其他承諾下的未來最低付款如下，不包括公司分租人支付的不可取消租金：
金融 租賃 承諾 | 業務租賃承付款(1) | 其他 承諾(2) | ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
未來最低付款 | $ | $ | ||||||||||
減去利息和税收 | ( | ) | ||||||||||
減去最低租賃付款現值中的現值部分 | ( | ) | ||||||||||
融資租賃債務，減去當期部分 | $ | |||||||||||
法律事項
公司不時是在正常經營過程中發生的各種索賠、訴訟和訴訟的當事方，包括被指控侵犯知識產權的索賠。項目3所述事項。(“法律訴訟”)是Dropbox目前正在辯護的索賠類型的例子。當公司認為有可能發生損失，並且可以合理估計損失的數額或範圍時，公司就會記錄責任。它認為，解決未決事項不太可能對其合併的業務結果、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律程序的不可預測性質，公司根據評估時掌握的資料作出估計。當獲得更多信息時，公司將重新評估潛在的負債，並可能修改估計數。
我們目前捲入了四起集體訴訟，指控我們違反聯邦證券法，這些法律分別於2019年8月30日、2019年9月5日、9月13日和2019年10月3日在聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院對我們、我們的某些官員和董事、我們IPO的承銷商和紅杉資本十二、L.P.及其某些附屬實體(統稱為“Dropbox被告”)提出。2019年10月4日，兩節課
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
美國加州北部地區法院對Dropbox被告提起了指控違反聯邦證券法的訴訟。這六項訴訟均對違反經修正的1933年“證券法”的行為提出相同或類似的指控，指控它們在我們的首次公開募股登記聲明中作了重大虛假和誤導性陳述，或漏掉了重要信息。原告尋求未具體説明的金錢損害賠償和其他救濟。我們目前認為，這一事項不太可能對我們的綜合業務結果、現金流量或我們的財務狀況產生重大不利影響。
賠償
公司的安排一般包括在其產品或服務侵犯第三方知識產權時向客户提供賠償責任的某些規定。由於以往索賠的歷史有限，無法確定這些賠償義務下的最高潛在金額。
附註11. | 應計及其他流動負債 |
應計負債和其他流動負債包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
應付非所得税 | $ | $ | |||||
應計法律和其他外部費用 | |||||||
遞延租金 | |||||||
其他應計負債和流動負債 | |||||||
應計負債和其他流動負債共計 | $ | $ | |||||
附註12.股東權益
普通股
公司經修改和重報的註冊證書授權發行A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人有權按比例分紅，但須按公司董事會宣佈的比例分紅，但須符合公司優先股持有人的權利。持有A類普通股的人有權轉讓股票一 持有B類普通股的股東有權按股投票10 每股得票，持有C類普通股者有權獲得零 每股得票。B類普通股持有人自願轉換38.9 百萬和157.0 在截至12月31日的年度內，百萬股轉換為相當於A類普通股的股份，2019和12月31日，2018分別。
截至12月31日，2019，該公司已授權2,400.0 百萬股級普通股475.0 百萬股B類普通股800.0 百萬股C類普通股，每股面值為$0.00001 。截至12月31日，2019, 255.8 百萬股A類普通股161.2 百萬股B類普通股不 發行併發行了C類普通股股份。截至12月31日，2018, 211.0 百萬股A類普通股198.6 百萬股B類普通股不 發行併發行C類普通股股份。截至12月31日已發行並已發行並已發行的A類股票，2019年度內授予某些高管的限制性股票獎勵不包括在內。截至2019年12月31日和2018年12月31日已發行和已發行的A股不包括在內14.7 向公司創始人授予百萬元未獲限制的股票獎勵。詳見“聯合創始人贈款”一節。
可轉換優先股
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合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
在公司IPO結束前，所有的147.3 百萬股可轉換優先股轉換為同等數量的B類普通股。此外，根據與公司某些股東的轉讓協議，0.3 百萬股公司可轉換優先股自動轉換成相當於一級普通股的股份。截至12月31日，2019公司零 可轉換優先股的授權、發行和流通股。
優先股
公司董事會將有權在公司股東不採取進一步行動的情況下發行股票。240.0 董事會不時指定的具有權利和偏好的百萬股非指定優先股，包括表決權。
股權激勵計劃
根據2018年計劃，公司可以授予基於股票的獎勵，以購買或直接發行普通股股份給員工、董事和顧問。期權在授予之日以每股相等於公司普通股公平市場價值的價格授予。授予的期權可在最高期限內行使。10 年數由批給日期起計，並一般歸屬一段不合格的期間四年 .“2018年計劃”還批准了自願自治單位和登記冊系統協定。2018年計劃將終止10 年數之後，(一)將其通過或(二)最近股東批准的增加根據2018年計劃保留的股份數量，除非提前被公司董事會終止。2018年3月22日通過了2018年計劃。
在收購HelloS傳的過程中，該公司假定了根據HelloS傳公司2011年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權。
截至12月31日，2019，有32.7 以股票為基礎的百萬獎項的發放和未發行66.2 可根據Dropbox股權激勵計劃和HelloS傳公司2011年股權激勵計劃(統稱“計劃”)發行的100萬股股票。
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(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
截至12月31日止，該計劃的股票期權和限制性股票活動如下，2019和2018:
待決選項 | 限制性股票 突出 | ||||||||||||||||||
電話號碼 股份 可供使用的 發行 在 計劃 | 數目 股份 突出 在 計劃 | 加權- 平均 運動 價格 每股 | 加權- 平均 殘存 契約性 術語 (按年份計算) | 總內在值 | 數目 計劃 股份 突出 | 加權- 平均 授予日期 公允價值 每股 | |||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | |||||||||||||||||
保留根據2018年計劃印發 | |||||||||||||||||||
核準的額外股份 | |||||||||||||||||||
行使選項並釋放RSU | — | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
選項和RSU被取消 | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
在發行受限制股票後為預扣繳而回購的股份 | |||||||||||||||||||
受限制股票獲批 | ( | ) | |||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | $ | |||||||||||||||||
核準的額外股份 | — | — | — | — | |||||||||||||||
假定股票期權 | — | — | |||||||||||||||||
行使選項並釋放RSU | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
選項和RSU被取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
在發行受限制股票後為預扣繳而回購的股份 | — | — | — | ||||||||||||||||
獲批的受限制股票、獎勵及期權 | ( | ) | |||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | |||||||||||||||||
2019年12月31日歸屬 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
2019年12月31日未獲轉撥 | $ | $ | |||||||||||||||||
下表彙總了截至12月31日的年度內所行使的期權税前內在價值的信息，2019和2018:
年終 十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
行使期權的內在價值 | $ | $ | ||||||
截至12月31日，2019、未攤銷的股票報酬與未歸屬的股票期權、限制性股票獎勵(不包括聯合創始人贈款)和RSU有關。$597.7 百萬如果提供所需服務的話，這種補償費用將被確認的加權平均期間。2.9 年數截至12月31日，2019.
截至12月31日止的年度內已釋放的RSU各自歸屬日期的總公允價值，2019, 2018和2017都是$235.0 百萬$913.5 百萬美元$232.5 分別是百萬。
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(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
假定股票期權
在收購HelloSigni公司時，公司假定0.9 百萬非既得股票期權，使用Black-Schole期權定價模型進行估值。假定的股票期權的公允價值是根據下列假設估算的：
預期波動率 | % | |
預期任期(以年份為單位) | 3.4 - 7.0 | |
無風險利率 | 2.42% - 2.51% | |
股利收益率 | % | |
預期波動。預期波動率基於公司的歷史波動率。管理層認為，這是對其股票期權預期壽命內預期波動的最佳估計。
預期任期。公司根據股票期權預計保持未清償的平均期限確定預期期限，一般計算為股票期權剩餘歸屬期和合同到期期的中點，因為公司沒有足夠的歷史信息，無法對未來的行使模式和離職後終止行為作出合理的預期。
無風險利率。無風險利率的基礎是美國國庫券，在假定期權期限與期權預期期限相對應時，美國國庫券有效。
預期股利收益率。公司沒有支付股息，也不期望支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零 .
假設股票期權的加權平均批出日期公允價值為$21.60 每股及公允價值總額$19.4 百萬美元18.6 百萬將被確認為後組合股票的補償費用.
聯合創始人補助金
2017年12月，董事會批准向該公司非計劃風險投資協定的聯合創始人提供一筆贈款。14.7 百萬股A類普通股合計(集體，“共同創辦人補助金”)，其中10.3 向公司的聯合創始人和首席執行官休斯頓先生發放了100萬份RSA，4.4 向公司的聯合創始人兼董事Ferdowsi先生發放了100萬份RSA.這些聯合創始人贈款具有服務為本、市場為基礎和績效為基礎的歸屬條件.共同創始人補助金被排除在發行和發行的A類普通股之外，直到這些歸屬條件得到滿足為止。聯合創立人補助金還為股東提供了一定的股東權利，如與其他A類普通股股東投票的權利和累計申報股利的權利。然而，為了計算附註13“每股淨虧損”中普通股股東的每股淨虧損，聯合創始人補助金不被視為參與擔保，因為如果服務條件不滿足，則可喪失獲得累計申報股息的權利。
聯合創始人贈款公司有資格在與該公司首次公開募股有關的納斯達克全球選擇市場開始交易之日起十年內歸屬於該公司A類普通股的股票。聯合創始人補助金包括九 根據股票價格目標的實現情況，有資格歸屬的部分$30 到$90 每股，每一股被稱為股票價格目標，在業績期間連續30天的交易期間測量。表演期從2019年1月1日開始。
在第一次四年 在執行期間，不超過20 %每名聯合創始人格蘭特所持有的股份中，有資格在任何日曆年內歸屬。在第一次四年 ，所有股票都有資格根據股票價格目標的實現而歸屬。
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(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
該公司根據通過蒙特卡洛模擬開發的多個股票價格路徑計算聯合創始人贈款的授予日期公允價值。蒙特卡洛模擬還計算了每個新產品的推導服務期。九轉歸分批，是衡量實現每一種股票價格目標的預期時間。蒙特卡洛模擬要求使用各種假設，包括基礎股票價格、波動率和截至估值日期的無風險利率，對應於業績期剩餘時間和預期股利收益率。估計每一位共同創始人格蘭特的加權平均授予日期公允價值為$10.60 每股收益。估算了每一位共同創始人格蘭特的加權平均服務期。5.2 年數，範圍從2.9 - 6.9 年數。公司將確認基於總股本的補償費用。$156.2 在每一階段的衍生服務期內，只要聯合創始人滿足他們基於服務的歸屬條件，就可以使用加速歸因方法。如果股價目標在衍生服務期之前達到，公司將調整其基於股票的補償，以反映與既得利益相關的累積費用。如果提供必要的服務，無論市場條件是否達到，公司都會確認費用。
聯合創始人贈款公司的業績歸屬條件在該公司A類普通股的股票於2018年3月23日開始在納斯達克全球選擇市場上市交易之日得到滿足。本公司確認以股票為基礎的補償費用與聯合創始人補助金美元有關。34.9 和$37.0 截至12月31日的數年內，2019和12月31日，2018分別。與聯合創始人贈款有關的未攤銷股票補償費為美元。84.2 百萬美元119.3 截至12月31日，2019和12月31日，2018分別。
裁決修改
在截至2017年12月31日的年度內，公司董事會投票批准了對某些未歸屬的一級和二級RSU的歸屬時間表進行修改，以調整所有RSU的歸屬時間表，使其每季度歸屬一次。這項修改於2018年2月15日生效，從而加快了截至該日已滿足其服務要求的受影響RSU的歸屬。因此，該公司認識到了一個增量$10.0 2018年第一季度，以股票為基礎的薪酬達100萬英鎊，與這些改良的一級和二級RSU相關。
附註13.每股淨虧損
公司使用多類普通股和參股證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。A類普通股和B類普通股的權利，包括清算權和股利權，除表決權外，基本相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司淨虧損中所佔份額相等。在IPO前，該公司的未發行證券還包括可轉換優先股。可轉換優先股的持有者沒有合同義務分擔公司的損失，因此，淨虧損沒有分配給這些證券。
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(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
下表列出了本報告所述期間普通股股東每股基本損失和稀釋淨虧損的計算方法。IPO發行的股票和轉換髮行的可轉換優先股流通股所發行的A類和B類普通股的股份，均列於下表，按12月31日終了年度的流通期加權，2018.此外，B類普通股自願轉換為A類普通股的情況列於下表，按截至12月31日為止的未清期間加權。 2019和12月31日，2018:
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||
甲級 | 乙級 | 甲級 | 乙級 | 甲級 | 乙級 | |||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||||||
可歸因於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母： | ||||||||||||||||||||||
加權平均流通股數，用於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損 | ||||||||||||||||||||||
基本和稀釋普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
由於公司在所有期間都處於虧損狀態，普通股股東的每股基本淨虧損與稀釋後的每股淨虧損相同，因為將所有可能發行的普通股包括在內都會起到反稀釋作用。未包括在稀釋每股計算中的潛在稀釋證券的加權平均影響如下：
截至12月31日 | |||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||
可轉換優先股 | |||||||
限制性股票單位 | |||||||
限制性股票獎勵 | |||||||
購買普通股股份的期權 | |||||||
聯合創始人補助金 | |||||||
可由早期行使的期權及未獲限制的股份回購的股份 | |||||||
共計 | |||||||
附註14.所得税
截至12月31日，2019, 2018，和2017，該公司在撥備入息税前因持續經營而蒙受的損失如下：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外國 | ( | ) | ||||||||||
所得税前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
95
目錄
Dropbox公司
合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
截至12月31日止年度所得税收益(備抵)的構成部分，2019, 2018，和2017，如下：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
目前： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
國家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
推遲： | ||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||
國家 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
從所得税(備抵)中受益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
按法定聯邦所得税税率計算的所得税與所附綜合業務報表所列所得税(準備金)的對賬情況如下(以百萬計)：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
按聯邦法定税率計算的税收優惠 | $ | $ | $ | |||||||||
州税，扣除聯邦福利 | ||||||||||||
國外匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研究和其他學分 | ||||||||||||
非扣減賠償 | ( | ) | ||||||||||
餐飲娛樂 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
永久差異 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減税和就業法案的影響 | ( | ) | ||||||||||
估價津貼的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票補償 | ( | ) | ||||||||||
其他不可扣減項目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從所得税(備抵)中受益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至12月31日，公司遞延納税資產和負債的重要組成部分，2019和2018情況如下：
96
目錄
Dropbox公司
合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税款資產： | ||||||||
淨營運虧損結轉 | $ | $ | ||||||
研究信用結轉 | ||||||||
股票補償 | ||||||||
應計項目和準備金 | ||||||||
固定資產和無形資產 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款資產毛額 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款資產共計，扣除估值備抵額 | ||||||||
遞延税款負債： | ||||||||
固定資產和無形資產 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款負債總額 | ||||||||
遞延税款淨資產 | $ | $ | ||||||
截至12月31日，2019和2018根據所有現有的客觀證據，包括累積損失的存在，該公司認定，截至12月31日，美國、愛爾蘭和以色列的遞延税淨資產不太可能完全變現，2019和2018。因此，該公司對其美國和愛爾蘭遞延税資產規定了全額估價備抵，並對其以色列遞延税資產規定了部分估價備抵。
截至12月31日，2019，公司$916.9 百萬聯邦政府，$390.8 百萬州$244.3 百萬外國淨營業虧損結轉可減少未來應納税所得額。聯邦淨營運虧損結轉，$288.9 百萬將在2032和$628.0 百萬美元將無限期結轉，而州淨營運虧損將在2026.
截至12月31日，2019，該公司有研究信用結轉$171.7 百萬和$94.6 分別用於聯邦和州所得税，其中$42.8 百萬和$23.6 百萬是與聯邦和州的研究信用結轉相關的未確認的税收優惠部分。聯邦信貸結轉計劃將於2027年到期。國家研究學分沒有到期日。公司也有$3.6 百萬國營區信用結轉，將於2023年到期。
截至12月31日，2019，公司也有$221.4 百萬外國淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，這將無限期地結轉。此外，該公司$22.9 億外資收購淨營業虧損，這將無限期地結轉。公司也有$0.7 百萬外國税收抵免結轉，將無限期結轉。
根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382和383條，或“守則”，如果一家公司經歷了“所有權變動”，公司使用其變化前淨營業損失結轉和其他變化前屬性，例如研究税收抵免，以抵消其變化後收入的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年的滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。該公司已確定，它經歷了多重所有權變化，因此，我們的淨經營虧損結轉和其他變化前屬性的年度利用將受到限制。然而，該公司預計年度限制不會對其在到期前利用我們的淨運營虧損或税收抵免結轉的能力產生重大影響。
97
目錄
Dropbox公司
合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
截至12月31日，2019，未獲確認的税項利益的餘額是$74.5 百萬$8.1 百萬元，如獲確認，會影響有效税率及$66.4 百萬美元將導致對遞延税資產進行調整，並相應調整估值備抵額。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
財政年度開始時未確認的税收優惠總額餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
與上期税收狀況有關的增加毛額 | ||||||||||||
與當期税收狀況有關的增加毛額 | ||||||||||||
財政年度結束時未確認的税收優惠總額餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
公司將與所得税有關的利息和/或罰款確認為所得税費用的一部分。截至12月31日，2019，與不確定的税務狀況有關的應計利息及罰則如下：$2.6 百萬12月31日終了年度確認的利息和罰款，2019, 2018，和2017曾.$1.3 百萬$0.7 百萬美元$0.2 分別是百萬。
未確認的税收優惠數額可在適用的法定時效和審計的解決和(或)結束時減少。截至2019年12月31日，該公司預計，在未來12個月內，未確認的税收優惠總額不會有顯著變化。
該公司在美國聯邦、多個州和外國管轄區提交所得税申報表。該公司從2007年起的所有税收年度都將由聯邦和州當局審查，而從2013年起則由外國當局審查。
公司一般不為其外國子公司的未分配收益提供遞延所得税，因為公司打算無限期地再投資這些收益。如果情況發生變化，而且很明顯，部分或全部未分配收益將不再無限期地再投資，該公司將累積以前未確認的所得税。截至12月31日，2019，其愛爾蘭子公司沒有累積未分配的收益，因此沒有未記錄的遞延税負債。公司其他外國子公司的未分配利潤數額(如果有的話)是無關緊要的。
附註15.關聯方交易
Dropbox慈善基金會
在截至2006年12月31日的年度內，二 公司的控股股東組成了Dropbox慈善基金會，一家特拉華非股份公司(“基金會”)。基金會的主要目的是從事“守則”第501(C)(3)節所指的慈善和教育活動。基金會由董事會管理，董事會多數是獨立的。在截至2016年12月31日的年度內，兩名股東都向基金會捐款，全部由Dropbox普通股組成。公司沒有在所附的合併財務報表中合併基金會，因為公司對該實體沒有控制權。
98
目錄
Dropbox公司
合併財務報表附註
(表中的數額為百萬美元，但每股數據除外，或另有説明)
在2017年12月31日終了的年度內，該公司捐贈了B類普通股的股份，最初為基金會提供資金，並記錄在案$9.4 百萬根據公司對當時貢獻股份的公允價值所作的估計，將費用計入一般和行政費用。該公司向基金會提供了額外的現金捐助$1.9 百萬2017年12月31日終了的年度。
附註16.對照地理區域
長壽資產
下表按地理區域列出了長期資產：
12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
國際(1) | ||||||||
財產和設備共計，淨額 | $ | $ | ||||||
(1) | 截至12月31日，除美國外，沒有任何國家的財產和設備餘額超過財產和設備總額的10%。2019和2018. |
收入
按地域劃分的收入一般是根據本公司訂閲協議中規定的客户地址計算的。下表按地理區域列出截至12月31日止年度的收入， 2019, 2018，和2017:
截至12月31日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
國際(1) | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 在截至12月31日的幾年裏，沒有一個國家在美國以外的國家佔總收入的10%以上，2019, 2018，和2017 |
附註17.對照後續事件
在2020年2月19日，我們的董事會授權回購$600 百萬公司流通股的A類普通股。根據股票回購計劃，公司有權根據適用的規則和條例，在管理層可能決定的時間和價格，通過公開市場購買或私下談判交易，不時地回購其已發行普通股的股份。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，並可隨時停止。截至本文件提交之日，沒有在回購計劃下購買普通股。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
99
目錄
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涉期間結束時(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)披露控制和程序的有效性。根據這些評估，我們的首席行政主任和主要財務主任得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣)，以便根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理的保證。
我們的管理層在我們的首席財務幹事和首席會計幹事的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是否有效，已由安永會計師事務所(一家獨立的註冊公共會計師事務所)審計，如其報告所述，該報告載於本年度報告第10-K表第8項。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所界定的)在本年度10-K報表所涉期間沒有發生變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
披露控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，都可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，管制可能會因條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報，而不會被發現。
項目9B.其他資料
不適用。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
100
目錄
本項目所要求的信息通過參考我們與2020年股東會議有關的委託書而被納入。委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目11.行政補償
本項目所要求的信息通過參考我們與2020年股東會議有關的委託書而被納入。委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項目所要求的信息通過參考我們與2020年股東會議有關的委託書而被納入。委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目13.某些關係和關聯方交易以及董事獨立性
本項目所要求的信息通過參考我們與2020年股東會議有關的委託書而被納入。委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息通過參考我們與2020年股東會議有關的委託書而被納入。委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
101
目錄
第IV部
項目15.展品和財務報表附表。
下列文件作為本年度報告的一部分提交，表格10-K
(a) | 財務報表 |
我們的合併財務報表列在本年度報告第二部分第8項下的“綜合財務報表索引”中。
(b) | 財務報表附表。 |
沒有列出的所有財務報表附表都被省略，因為所要求的信息不需要，或者顯示在合併財務報表或其附註中。
(c) | 展品 |
本年度報告表10-K表中所列的文件以參考方式納入，或與表格10-K的本年度報告一起存檔，在每一種情況下如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。
102
目錄
展示索引
形式 | 文件號 | 陳列品 | 向證交會提交 | |||||||
陳列品 數 | 描述 | |||||||||
3.1 | 註冊人法團註冊證明書的修訂及複核。 | 10-Q | 001-38434 | 3.2 | 2018年5月11日 | |||||
3.2 | 修訂及重訂註冊官附例。 | 10-Q | 001-38434 | 3.3 | 2018年5月11日 | |||||
4.1 | 註冊人A類普通股證書的格式。 | S-1/A | 333-223182 | 4.1 | 2018年3月12日 | |||||
4.2 | 經修正的“註冊人和某些資本持有人之間的投資者權利協定”，日期為2014年1月30日。 | S-1 | 333-223182 | 4.2 | 2018年2月23日 | |||||
4.3 | 截至2018年3月27日“註冊人和某些資本持有人經修訂和恢復的投資者權利協定”第2號修正案。 | 10-Q | 001-38434 | 4.3 | 2018年5月11日 | |||||
4.4* | 股本描述 | |||||||||
10.1+ | 註冊人與其每一位董事和執行官員之間的賠償協議的形式。 | S-1 | 333-223182 | 10.1 | 2018年2月23日 | |||||
10.2+ | Dropbox公司2018年股權激勵計劃和相關形式協議。 | S-1/A | 333-223182 | 10.2 | 2018年3月21日 | |||||
10.3+ | Dropbox公司2018年員工股票購買計劃和相關的表格協議。 | S-1/A | 333-223182 | 10.3 | 2018年3月21日 | |||||
10.4+ | Dropbox公司2018年C類股票激勵計劃和相關形式協議。 | S-1/A | 333-223182 | 10.4 | 2018年3月21日 | |||||
10.5+ | Dropbox公司2018年C級員工股票購買計劃及相關形式協議。 | S-1/A | 333-223182 | 10.5 | 2018年3月21日 | |||||
10.6+ | Dropbox公司2017年股權激勵計劃和相關形式協議。 | S-1/A | 333-223182 | 10.6 | 2018年3月21日 | |||||
10.7+ | Dropbox公司經修訂的2008年股權激勵計劃和相關形式協議。 | S-1/A | 333-223182 | 10.7 | 2018年3月21日 | |||||
10.8+ | Dropbox公司修正和恢復現金獎勵計劃。 | S-1 | 333-223182 | 10.8 | 2018年2月23日 | |||||
10.9+ | 註冊人與安德魯·W·休斯敦之間的限制性股票協議。 | S-1 | 333-223182 | 10.9 | 2018年2月23日 | |||||
10.10+ | 註冊人與Arash Ferdowsi之間的限制性股票協議。 | S-1 | 333-223182 | 10.10 | 2018年2月23日 | |||||
103
目錄
形式 | 文件號 | 陳列品 | 向證交會提交 | |||||||
10.11*+ | 註冊官與某些執行人員之間的“控制與解決協議”的變更形式。 | |||||||||
10.12+ | 書記官長和安德魯·W·休斯敦之間的求職信。 | S-1/A | 333-223182 | 10.12 | 2018年3月12日 | |||||
10.13+ | 書記官長和Arash Ferdowsi之間的求職信。 | S-1/A | 333-223182 | 10.13 | 2018年3月12日 | |||||
10.14*+ | 註冊人與某些執行人員之間的限制性股票協議的形式。 | |||||||||
10.15*+ | 註冊官和奧利維亞·諾特博姆之間的求職信。 | |||||||||
10.16*+ | 書記官長和Bharat Mediratta之間的求職信。 | |||||||||
10.17*+ | 註冊官與蒂莫西·楊之間的求職信。 | |||||||||
10.18 | 自2017年10月6日起，註冊人與KR使團灣之間的辦公室租賃。 | S-1 | 333-223182 | 10.19 | 2018年2月23日 | |||||
10.19 | Dropbox公司之間辦公室租賃的第二修正案。和KR任務灣，有限責任公司，日期為2018年5月25日。 | 10-Q | 001-38434 | 10.2 | (2018年8月10日) | |||||
10.20 | 自2017年4月3日起，登記人、貸款人和作為行政代理人的摩根大通銀行之間的循環信貸和擔保協議的第二次修正和重述日期為2017年4月3日。 | S-1 | 333-223182 | 10.20 | 2018年2月23日 | |||||
10.21 | 截至2018年2月9日，登記人、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行之間簽訂了增量融資和修正協議。 | S-1 | 333-223182 | 10.21 | 2018年2月23日 | |||||
10.22*+ | Dropbox公司外部董事薪酬政策及相關形式協議。 | |||||||||
21.1 | 註冊官的附屬公司名單。 | |||||||||
23.1* | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |||||||||
24.1* | 委託書(包括在簽名頁內)。 | |||||||||
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證。 | |||||||||
104
目錄
形式 | 文件號 | 陳列品 | 向證交會提交 | |||||||
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |||||||||
32.1† | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證書。 | |||||||||
101. | 以下是公司截至2019年12月31日的第10-K表年度報告中以XBRL內聯格式編制的下列財務報表：(1)精簡的綜合資產負債表；(Ii)精簡的綜合業務報表；(Iii)綜合收入(虧損)綜合報表；(Iv)現金流動合併表；(V)股東權益合併報表；(Vi)合併合併財務報表的附註。 | |||||||||
104. | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |||||||||
* | 隨函提交。 |
+ | 指示管理合同或補償計劃。 |
† | 附於表32.1的本表10-K年度報告所附的證書被視為已提供，未向證券交易委員會提交，不得以參考方式納入Dropbox公司的任何備案。根據1933年經修訂的“證券法”或經修訂的1934年“證券交易法”，不論是在本年度報告的日期之前或之後就10-K表格所作的修訂，而不論該申報書內所載的一般註冊語文為何。 |
105
目錄
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本表格10-K的年度報告，並據此正式授權，於2020年2月21日在加利福尼亞州舊金山簽署。
Dropbox公司 | ||
通過： | /S/Andrew W.休斯頓 | |
安德魯·休斯敦 | ||
首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命安德魯·休斯敦和Ajay V.Vashee，以及他們中的每一個人，作為他或她真正合法的事實律師和代理人，以完全替代和再替代的權力，以任何和一切身份簽署對本年度報告的任何和所有修正，並將這些修正連同與此相關的所有證據和其他文件提交證券交易委員會，授予上述律師-事實代理人和代理人，以及他們中的每一人，-事實和代理人，在此充分權力及權力，就每項及每一項與該等作為及事情有關而必需及必需作出的作為及事情，就一切意圖及目的而言，如他或她本人可能或可親自作出的，在此批准及確認所有上述的事實律師及代理人，或其中任何一人，或該人的替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為及事情。
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，本報告由下列人員代表公司簽署，並以所示的身份和日期簽署。
106
目錄
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Andrew W.休斯頓 安德魯·休斯敦 | 首席執行官兼主席 (特等行政主任) | 2020年2月21日 | ||
/S/Ajay V.Vashee 阿賈伊·V·瓦西 | 首席財務官 (首席財務主任) | 2020年2月21日 | ||
/S/TimothyJ.Regan 蒂莫西·里根 | 首席會計官 (首席會計主任) | 2020年2月21日 | ||
/S/Donald W.Blair 唐納德·布萊爾 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Lisa Campbell 麗莎·坎貝爾 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Arash Ferdowsi 阿拉什·費爾多西 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
/s/Paul E.Jacobs 保羅·雅各布斯 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Robert J.Mylod Jr. 小羅伯特·J·米洛德。 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Karen A.Peacock 凱倫·A·孔雀 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Condoleezza Rice 康多莉扎·賴斯 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
/S/R.Bryan Schreier R.Bryan Schreier | 導演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Margaret C.Whitman 瑪格麗特·惠特曼 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
107