目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日) 或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡時期 到
委員會檔案編號：001-35107
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(212 ) 515-3200
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券規則405的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人.
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是¨ 不 x
(2)在過去90天內，以支票方式顯示註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定須在前12個月內提交的所有報告(或較短的期限，以致該註冊人須提交該等報告)；及(2)在過去90天內，該註冊主任須提交該等報告。是 ☒不能再作再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒不能再作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | ||||
非加速 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | ||||||
☐ | ||||||
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐ 不能再作再加工☒
截至6月30日由非聯營公司持有的註冊官A類普通股的總市值，2019大約$6,736.1 百萬，其中包括無表決權的A類股票，其價值約為2 020萬美元.
截至2020年2月18日有231,012,948 A類普通股的股份，1 B類普通股及1 未清註冊人的C類普通股份額。
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目錄 | ||
頁 | ||
第I部 | ||
項目1. | 商業 | 9 |
項目1A。 | 危險因素 | 34 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 89 |
項目2. | 特性 | 89 |
項目3. | 法律訴訟 | 89 |
項目4. | 礦山安全披露 | 89 |
第II部 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 | 90 |
項目6. | 選定的財務數據 | 92 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 94 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 137 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 142 |
項目8A. | 未經審計的財務狀況報表補充列報 | 209 |
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 211 |
項目9A. | 管制和程序 | 211 |
項目9B. | 其他資料 | 212 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行主任及公司管治 | 213 |
項目11. | 行政薪酬 | 219 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 231 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 233 |
項目14. | 主要會計費用和服務 | 238 |
第IV部 | ||
項目15. | 展品、財務報表附表 | 240 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 252 |
簽名 | 253 | |
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前瞻性陳述
這報告可能包含經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於與阿波羅對其業務表現、流動性和資本資源的預期有關的討論，以及討論和分析中的其他非歷史聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所作的假設和現有的信息。當在這裏使用時報告，“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“意願”或未來動詞或條件動詞，例如“威爾”、“應該”、“可能”或“可能”，以及這些詞語或類似表達的變體，旨在識別前瞻性陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但它無法保證這些預期將被證明是正確的。這些聲明取決於某些風險、不確定性和假設，包括與我們對某些關鍵人員的依賴有關的風險、我們籌集新信貸、私人股本或實物資產基金的能力、總體市場狀況、我們管理增長的能力、基金業績、監管環境和税收狀況的變化、我們的收入、淨收入和現金流的變化、我們利用槓桿為我們的業務和投資提供資金的能力、以及訴訟風險等等。我們認為，這些因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所述的因素；因為這些因素可在我們向美國證券和交易委員會(“證券交易委員會”)提交的定期文件中不時更新，這些資料可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本報告和我們提交給美國證交會的其他文件中的其他警告聲明一併解讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非根據適用法律的要求。
本報告中使用的術語
自2019年9月5日起，阿波羅全球管理公司。從一家名為阿波羅全球管理有限責任公司(“AGM LLC”)的特拉華有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。(“AGM公司”)和這樣的轉換，“轉換”)。這報告包括轉換前AGM有限責任公司的結果和AGM公司的結果。在轉換之後。在本報告中，對“阿波羅”、“我們”和“公司”的提及統稱為(A)AGM公司。(B)AGM有限責任公司及其子公司，包括阿波羅經營集團及其所有子公司，在轉換之前，或在其他情況下可能需要的情況下；(B)AGM有限責任公司及其子公司，包括阿波羅經營集團及其所有子公司；我們的A類普通股(“A類普通股”)、B類普通股(“B類股份”)、我們的6.375%A類優先股(“A系列優先股”)和6.375%B類優先股(“B類優先股”)以及轉換前的A類優先股(即“優先股”)的統稱是指AGM有限責任公司的A類股票、B類普通股、A類優先股和B類優先股；以及在轉換前向股東分配股利的情況；
“AMH”是指特拉華州有限合夥公司阿波羅管理控股有限公司，它是AGM公司的間接子公司；
“阿波羅基金”、“我們的基金”和我們管理的“基金”，指的是阿波羅運營集團子公司為其提供投資管理或諮詢服務的基金(包括此類基金的平行基金和替代投資工具)、夥伴關係、賬户，包括戰略投資賬户或“戰略投資賬户”或“戰略投資賬户”、替代資產公司和其他實體；
“阿波羅集團”係指(1)C類股東及其附屬公司，包括其各自的普通合夥人、成員和有限責任合夥人；(2)控股及其附屬公司，包括其各自的普通合夥人、成員和有限合夥人；(3)就每一管理合夥人、該管理合夥人和該管理夥伴集團而言(如“交易法”第13(D)條所界定)，(Iv)阿波羅僱主(下文所界定)或阿波羅經營集團(或由阿波羅經營集團的一名成員控制的其他實體)或該人集團的任何前任或現任投資專業人員或其他僱員，(V)阿波羅僱主或阿波羅經營集團(或由阿波羅經營集團一名成員控制的其他實體)的任何前任或現任執行幹事以及該人集團的任何成員；及(Vi)阿波羅僱主或阿波羅經營集團的前任或現任董事(或由阿波羅經營集團的一名成員控制的其他實體)及該人的團體的任何成員。對於任何人，阿波羅僱主是指AGM公司。或其他由AGM公司控制的實體。或其接班人可能是該人的僱主在該時間，但不包括任何投資組合公司。
“阿波羅經營集團”是指(1)我們的管理夥伴目前通過其經營我們業務的有限合夥和有限責任公司；(2)為除其他活動外，為持有我們對基金的主要投資的某些損益而成立的一個或多個有限合夥或有限責任公司，我們稱之為“主要投資”；
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“管理中的資產”或“AUM”是指我們提供投資管理、諮詢或某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的資產，包括(但不限於)此類基金、合夥企業和賬户有權根據資本承諾要求投資者提供的資本。我們的AUM等於：
(i) | 我們為其提供投資管理或諮詢服務的信貸基金、夥伴關係和賬户的資產淨值或“資產淨值”，加上已使用或可用的槓桿和(或)資本承付款，或總資產加上資本承付款，但某些抵押貸款債務(“CLO”)、擔保債務債務(CDO)除外，以及某些永久資本工具，其產生費用的基礎不是標的資產的市價； |
(2) | 我們管理或建議的私人股本和實物資產基金、合夥關係和賬户的投資的公允價值，加上這些基金、合夥企業和賬户根據資本承諾有權從投資者那裏獲得的資本，再加上投資組合水平的融資；對於某些永久性的實物資產資本工具，資產總值加上現有的融資能力； |
(3) | 與我們管理或建議的投資組合公司資產再保險投資有關的資產總值；及 |
(四) | 我們為提供投資管理、諮詢或某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户管理或提供諮詢的任何其他資產的公允價值，以及未使用的信貸設施，包括對此類基金、合夥企業的資本承諾，以及在投資前可能需要資格預審或其他條件的投資賬户，以及對此類基金、合夥企業和可用於投資的任何其他資本承諾的任何其他資本承諾。 |
我們的資產管理措施包括管理下的資產，我們對這些資產收取名義費用或零費用。我們的資產管理措施還包括我們沒有投資酌處權的資產，包括某些我們只賺取與投資有關的服務費的資產，而不是管理費或諮詢費。我們對AUM的定義並不是基於我們的運營協議或阿波羅基金管理協議中對管理下資產的任何定義。我們考慮多個因素，以確定什麼應該包括在我們的定義中的AUM。這些因素包括但不限於：(1)我們對現有和可用資產的投資決策施加影響的能力；(2)我們從基金內的基礎資產中產生收入的能力；(3)我們內部使用或認為是其他投資經理使用的較高的AUM措施。鑑於其他另類投資經理在投資策略和結構上的差異，我們對AUM的計算可能與其他投資管理公司所採用的計算方法不同，因此，這一措施可能無法與其他投資管理公司提出的類似措施直接比較。我們的計算方法也不同於我們的子公司在證券交易委員會報告“管理下的資產”時以各種方式在表格ADV和表格PF上註冊的方式；
“產生費用的AUM”包括我們提供投資管理、諮詢或某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的資產，並根據管理協議或其他費用協議賺取管理費、監控費或其他與投資有關的費用，這些費用在阿波羅基金、合夥企業和賬户之間的基礎上各不相同。管理費通常以“資產淨值”、“總資產”、“經調整的面值資產價值”、“所有未變現有價證券投資的調整成本”、“資本承付款”、“經調整資產”、“股東權益”、“投資資本”或“資本貢獻”為依據，每項費用均按適用的管理協議中的定義計算。對於我們管理或諮詢的基金、合夥企業和賬户的結構性投資組合公司投資，監測費用，也稱為諮詢費，通常是基於這種結構性投資組合公司投資的總價值，通常包括槓桿，減去在產生費用的AUM中已經考慮的這類總價值的任何部分；
“非產生費用的AUM”是指不產生管理費或監控費的AUM。這項措施一般包括：
(i) | 以投資資本為基礎賺取管理費的基金，其公允價值高於投資資本； |
(2) | 與普通合夥人和共同投資利益相關的資產淨值； |
(3) | 未使用的信貸設施； |
(四) | 對產生投資資本管理費的基金作出的現有承諾； |
(v) | 不產生監管費用的結構化投資組合公司投資；以及 |
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(六) | 根據淨資產價值賺取管理費的基金的總資產和淨資產價值之間的差額。 |
“績效費-合格的AUM”是指最終可能產生績效費用的AUM。我們有權獲得績效費分配或獎勵費用的所有資金都包括在符合績效費的AUM中，其中包括以下內容：
(i) | “產生費用的AUM”，指我們管理、諮詢或提供某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的投資資本，目前高於其門檻率或優先回報率，這些基金、合夥企業和賬户的利潤正按照適用的有限合夥協議或其他管理協議分配給普通合夥人或由其賺取； |
(2) | “目前不產生業績費”是指我們管理、諮詢或提供某些其他與投資有關的服務的基金、合夥企業和賬户的投資資本，目前低於其門檻率或優先回報率；以及 |
(3) | “未投資績效費-合格的AUM”是指我們管理、諮詢或提供某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的資本，可用於投資或再投資，但須符合適用的有限合夥協議或其他管理協議的規定，而這些資本目前不屬於資產淨值或投資公允價值，最終可能產生分配給普通合夥人或普通合夥人賺取的績效費。 |
具有未來管理費潛力的資產管理公司 指所承諾的未投資資本部分
目前正在賺取管理費。數額取決於每個基金的具體條款和條件；
我們使用AUM作為衡量基金投資活動的績效指標，並根據專業資源和基礎設施需求監測基金規模。非產生費用的AUM包括我們可以在其上賺取業績費用的資產；
“諮詢”是指阿波羅資產管理歐洲有限責任公司(“AAME PC”)建議的某些資產，該公司是阿波羅資產管理歐洲有限公司(AAME)的全資子公司。AAME PC和AAME是阿波羅公司的子公司，在此統稱為“ISGI”；
“Athene Holding”是指Athene Holding Ltd.(及其子公司“Athene”)，這是一家主要的退休服務公司，它發行、再保險和購買退休儲蓄產品，旨在滿足越來越多的個人和機構的退休需求，阿波羅公司通過其合併子公司阿波羅保險解決方案集團(前稱Athene Asset Management LLC)(“ISG”)提供資產管理和諮詢服務；
“阿索拉”指在德國和更廣泛的歐洲人壽保險市場(統稱為“Athora帳户”)獲得或恢復保險業務的戰略平臺。該公司通過ISGI向Athora提供投資諮詢服務。阿索拉非盈利資產包括阿索拉資產，這些資產由阿波羅管理，但不由阿波羅提供諮詢，也不投資於阿波羅基金或投資工具。Athora Sub建議包括公司明確提出建議的資產，以及阿索拉賬户中直接投資於阿波羅管理的資金和投資工具的資產；
“已部署的資本”或“部署”是指在某一特定時期內投資的資本總額(在某些情況下可能包括槓桿)，由(1)我們的承諾型基金和(2)具有確定到期日的資金組成；
“出資夥伴”是指我們的合夥人及其相關方(我們的管理夥伴除外)間接受益地擁有(通過控股)阿波羅經營集團單位的合夥人；
“股權計劃”是指公司自2019年7月22日起生效的“2007年總括股權激勵計劃”，經修訂、重報並更名為“2019年總括股權激勵計劃”；
一項信貸基金和實際資產部分內的主要財務基金的“內部回報率毛額”是指一項基金的年化回報率，其依據是在管理費、分配給普通合夥人的業績費和某些其他費用之前的所有累積資金現金流量的實際時間。計算可能包括某些不支付費用的投資者。終端價值是截至報告日期的淨資產價值。非美元計價的基金現金流量和剩餘價值按報告日的即期匯率換算為美元。此外，由於投資者一級資金流入和流出的時機等因素，基金一級的內部收益率總額將與個人投資者一級的回報率不同。
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私人股本基金的“rr毛額”是指與投資有關的累積現金流量(I)指為該基金投資的一項或多於一項基金的累積現金流量；(Ii)在每一情況下，私人股本基金的有關基金本身(而非該基金的任何一名投資者)，根據投資流入和流出的實際時間而計算的累積現金流量(如未變現的投資，則須作處置)。2019年12月31日在管理費、業績費和某些其他費用(包括基金本身所產生的利息)之前，將回報按年化和複合計算，並衡量基金整體投資的回報，而不考慮如果將所有收益分配給基金的投資者。此外，基金一級的內部回報率總額將與個人投資者一級的回報率不同，原因之一是投資者流入和流出的時間等因素之一，即投資回報率毛額不代表對任何基金投資者的回報；
不包括主要財務基金的實際資產基金的“rr毛額”是指基金本身(而不是基金中的任何一個投資者)根據現金流入和流出的實際時間確定的累計與投資有關的現金流量(對於未變現的投資)。2019年12月31日從每項投資結束之日開始，回報在管理費、業績費和某些其他費用(包括基金本身產生的利息)之前按年計算和複合，並衡量基金投資作為一個整體的回報，而不考慮所有的回報如果分配給基金的投資者。非美元基金的現金流量和剩餘價值按報告日期的即期利率折算為美元。此外，由於投資者一級資金流入和流出的時機等因素，基金一級的內部收益率總額將與個人投資者一級的回報率不同。
信貸或實物資產基金的“總收益”是指按月或季度時間加權的回報，該回報率等於基金投資組合價值的百分比變化，並在管理費、分配給普通合夥人的獎勵費或其他費用和支出之前，對所有捐款和提款(現金流量)進行調整。信貸基金的收益是計算所有基金和帳户在各自的戰略，不包括資產的雅典娜，阿索拉和某些其他實體，我們管理或可能管理公司總資產的很大一部分。CLO的回報代表資產的總收益。在多個週期上的回報是通過幾何連接每個週期的回報隨着時間的推移而計算的；
“控股”是指開曼羣島的AP Professional Holdings，L.P.，是指我們的管理夥伴和捐助夥伴間接受益地在阿波羅經營集團各單位擁有其利益的有限合夥企業；
“流入”是指(一)在個別部門一級，認購、承付款和其他現有資本的增加，例如收購或槓桿，扣除部門間轉移，和(二)按合計計算，信貸、私人股本和實際資產部分的資金流入之和；
“管理合夥人”是指萊昂·布萊克先生、約書亞·哈里斯先生和馬克·羅文先生，在提到持有阿波羅公司或控股公司的利益時，包括這類個人的某些關聯方；
信貸基金和實際資產部門內的主要財務基金的“淨內部收益率”是指基金在管理費、分配給普通合夥人的業績費和某些其他費用之後的年度回報率，這些費用是根據支付此類費用的投資者計算的。終端價值是截至報告日期的淨資產價值。非美元資金流量和剩餘價值按報告日期的即期匯率換算為美元。此外，由於投資者一級資金流入和流出的時機等因素，基金一級的淨IRR將不同於個人投資者一級的淨IRR。淨IRR不代表對任何基金投資者的回報；
私人股本基金的“內部回報率淨額”是指適用於基金的內部回報率總額，包括可能不支付費用或業績費的關聯方的回報、扣除管理費、某些支出(包括基金本身產生的利息或賺取的利息)和已實現的業績費用，均以利息收入為限予以抵銷，並衡量基金一級的回報，即如果分配給基金投資者的數額。適用於投資、管理費和某些開支的現金流量的時間，可根據基金認購設施的使用情況加以調整。在基金超過適用基金協議詳細規定的所有要求的情況下，對未實現價值估計數進行調整，使未實現收益的20%分配給該基金的普通合夥人，從而減少基金投資者的餘額。此外，基金一級的內部回報率淨額將與個人投資者一級的淨回報率不同，原因包括：投資者水平資金流入和流出的時機。淨IRR不代表對任何基金投資者的回報；
不包括主要財務基金的實際資產基金的“淨內部收益率”是指基金的累積現金流量(而不是基金的任何投資者)，根據基金投資者收到現金流入和流出的實際時間(假定截至基金的期末淨資產價值)。2019年12月31日或其他指定日期支付給投資者)，不包括某些非費用和非履約費用承擔方，該回報在管理費、履約費和某些其他費用(包括基金本身產生的利息)後按年計算，並衡量對整個基金投資者的回報。非美元現金流量和剩餘價值按報告日期的即期匯率換算為美元。在……裏面
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此外，由於投資者水平的資金流入和流出的時機等因素，基金一級的淨內部收益率將不同於個人投資者一級的淨內部收益率。淨IRR不代表對任何基金投資者的回報；
信貸或實物資產基金的“淨回報”是指在管理費、分配給普通合夥人的業績費或其他費用和費用之後的總回報。在多個週期上的回報是通過幾何連接每個週期的回報隨着時間的推移而計算的；
“業績分配”、“業績費用”、“業績收入”、“激勵費”和“獎勵收入”是指阿波羅基金給予阿波羅的利息，使阿波羅有權接受基於這類基金或其基礎投資的分配、分配或費用；
“永久資本工具”是指(A)雅典或阿索拉控股有限公司擁有或與之有關的資產。(“Athora Holding”，並連同其子公司“Athora”)，(B)由MidCap FinCo指定活動公司(“MidCap”)擁有或與之相關並由阿波羅公司管理的資產；(C)阿波羅公司管理的公開交易車輛的資產，如阿波羅投資公司(“AINV”)、阿波羅商業房地產金融公司(阿波羅商業地產金融公司)。(“ARI”)，阿波羅戰術收入基金公司。(“AIF”)和阿波羅高級浮動匯率基金公司。(“AFT”)，在每宗個案中，如沒有贖回規定或在以該等資本進行的投資退出時須向投資者返還資本，則屬例外；及(D)阿波羅從該公司賺取某些與投資有關的服務費的非貿易業務發展公司。AINV、AIF和AFT的投資管理協議有一年的期限，每年審查一次，只有在獲得這些公司董事會的批准或這類公司的多數已發行有表決權股份持有人的贊成票的情況下，才能繼續有效，包括在這兩種情況下，均須經1940年“投資公司法”(“投資公司法”)修正的多數非“利害關係人”董事的批准。此外，AINV、AIF和AFT的投資管理協議在某些情況下可在60天的書面通知後終止。ARI的投資管理協議有一年的任期，每年由ARI的董事會審查，在某些情況下可以通過至少三分之二的ARI獨立董事的贊成票而終止。中卡普與阿波羅、雅典娜與阿波羅、阿索拉與阿波羅之間的投資管理或諮詢安排, 在某些情況下也可能被終止。阿波羅從非貿易企業發展公司獲得某些投資相關服務費的協議，在某些有限情況下可以終止；
“私人股本基金增值(折舊)”是指傳統私人股本基金(以下定義)、阿波羅自然資源夥伴公司(連同其替代投資工具“ANRP I”)、阿波羅自然資源夥伴II、L.P.(連同其替代投資工具“ANRP II”)、阿波羅自然資源夥伴III(連同其平行工具和替代投資工具、“ANRP III”)、阿波羅特殊情況基金、L.P.的收益(損失)和收入。AION Capital Partners Limited(“AION”)和阿波羅混合價值基金(連同其平行基金和替代投資工具-“混合價值基金”)在費用和支出生效前按總回報列報的期間。業績百分比除以(A)所述期間投資公允價值的變化，減去所述期間投資資本的變化，加上所述期間的實際價值，除以(B)所述期間的期初未實現價值加上所述期間的投資資本變動。在多個週期上的回報是通過幾何連接每個週期的回報隨着時間的推移而計算的；
“私人股本投資”是指(一)直接或間接投資於阿波羅管理或贊助的現有和未來私人股本基金；(二)直接或間接與阿波羅管理或贊助的現有和未來私人股本基金進行直接或間接聯合投資；(三)直接或間接投資於不能立即在阿波羅查明但不通過其私人股本基金進行轉售的公開市場的證券；(四)阿波羅基金上文(I)至(Iii)所述類型的直接或間接投資；
“已實現價值”是指阿波羅相關基金收到的所有現金投資收益，包括利息和股息，但不落實該阿波羅基金應支付的管理費、費用、獎勵補償金或實績費；
“雷丁嶺”是指雷丁嶺資產管理有限責任公司及其子公司，這是一家獨立的、自我管理的資產管理業務，與管理CLO並保留所需風險保留利益的風險保留規則有關；
“剩餘成本”是指基金對證券投資的初始投資，因迄今分配給此種證券投資的任何資本回報而減少；
“戰略投資者”是指加州公務員退休制度(CalPERS)；
“總投資資本”是指相關的阿波羅基金投資的現金總額，包括與投資活動有關的資本成本(如果有的話)，但在投資前或可用於準備金的現金不生效；
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目錄
“總價值”是指投資的已實現價值總額和未實現價值之和；
“傳統私人股本基金”是指阿波羅投資基金I，L.P。(“第一基金”)，AIF II，L.P。(“基金二”)，是為反映第一基金和第二基金(“MIA”)、阿波羅投資基金三(與其平行基金、“第三基金”)、阿波羅投資基金第四、L.P.(連同其平行基金“第四基金”)、阿波羅投資基金五、L.P.(連同其平行基金和替代投資工具、“基金五”)、阿波羅投資基金第六、L.P.(連同其平行基金和替代投資工具)而設立的鏡像投資賬户。“基金六”、阿波羅投資基金七、L.P.(連同其平行基金和替代投資工具、“基金七”)、阿波羅投資基金八、L.P.(連同其平行基金和替代投資工具、“第八基金”)和阿波羅投資基金九、L.P.(連同其平行基金和替代投資工具，“基金九”)；
“未實現價值”是指按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)確定的、尚未實現的投資的公允價值，可包括實物付款、應計利息和未收股息(如果有的話)以及在某些税收生效之前確定的公允價值。此外，數額還包括為某些投資承付和供資的數額；以及
“年份”是指基金最後籌集資本的年份，或就某些基金而言，指基金根據其管理協議開始投資期限的年份。
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第一部分
第1項.附屬業務
概述
阿波羅公司成立於1990年，是全球領先的另類投資管理公司。我們是一個逆向投資經理，在信貸，私人股本和實際資產，具有重要的不良投資專長的價值導向的投資經理。在我們管理的許多基金中，我們有一個靈活的授權，這使得我們的基金能夠在公司的資本結構中進行機會主義的投資。我們代表世界上一些最著名的養老基金、養老基金和主權財富基金以及其他機構和個人投資者籌集、投資和管理基金。截至2019年12月31日，我們有3 310億美元，包括大約2 160億美元在信用上，770億美元在私人股本和390億美元實物資產。我們一直在傳統的私人股本基金中創造有吸引力的長期投資回報，創造了一個有吸引力的長期投資回報。39%IRR毛額和a25%按複合年度計算的淨IRR從成立到2019年12月31日.
阿波羅公司由我們的管理夥伴里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文領導。33領導一個團隊1,421僱員，包括472投資專業人員2019年12月31日。該團隊擁有廣泛的交易、財務、管理和投資技能。我們在紐約、洛杉磯、聖地亞哥、休斯頓、貝塞斯達、倫敦、法蘭克福、馬德里、盧森堡、孟買、德里、新加坡、香港、上海和東京設有辦事處。我們以高度一體化的方式經營我們的信貸、私人股本和實物資產投資管理業務，我們認為這些業務使我們有別於其他另類投資管理公司。我們的投資專業人員經常進行跨學科的合作。我們相信，這種合作，包括市場洞察力、管理、銀行和顧問的聯繫，以及投資機會，使我們管理的資金能夠更成功地在公司的資本結構中投資。這個平臺和我們的投資團隊的深度和經驗使我們能夠在一系列經濟週期中為我們的基金提供強勁的長期投資業績。
我們的目標是為我們的基金投資者獲得更高的長期風險調整回報。我們管理的大多數投資基金都是為了從成立之日起七年或更長時間內投資資本，從而使我們能夠在整個經濟週期中產生有吸引力的長期回報。我們的投資方式是以價值為導向的，重點是我們擁有豐富知識和經驗的九個核心產業，並強調保護不利因素和保護資本。我們的核心工業包括化學品、製造業和工業、自然資源、消費者和零售、消費者服務、商業服務、金融服務、休閒、媒體和電信及技術。我們的反向投資管理辦法體現在若干方面，其中包括：
• | 我們願意在競爭對手通常避免的行業進行投資； |
• | 在我們的一些基金的投資中，經常採用複雜的結構，包括我們願意進行困難的公司分拆交易； |
• | 我們的經驗是在經濟或金融市場的不確定或困難時期進行投資，當時我們的許多競爭對手只是減少了他們的投資活動； |
• | 當其他公司選擇與他人合作時，我們傾向於獨家贊助的交易；以及 |
• | 我們願意從事業務、監管或法律上相當複雜的交易。 |
我們運用這種投資理念，確定我們認為有吸引力的投資機會，在行業領先的資產負債表或“特許經營”業務中部署資本，並在整個經濟週期中創造價值。
我們依靠我們深厚的行業、信貸和金融結構的經驗，加上我們作為一個價值導向、陷入困境的投資經理的優勢，在充滿挑戰的經濟環境中部署大量的新資本。我們在困難情況下投資的方法，往往需要我們的基金在價格下跌時購買特定的債務證券，因為這既可減低基金的平均成本，又可累積可觀的頭寸，從而加強我們影響任何重組計劃的能力，以及儘量提高基金不良投資的價值。因此，我們的投資方式可能會在我們管理的某些基金中產生短期未實現的負回報。然而，我們專注於為我們的基金投資者創造有吸引力的、長期的、經風險調整的實際回報，因此，我們不會過分依賴短期業績和基金未實現公允價值的季度波動。
除了在新投資中部署資本外，我們還尋求提高我們管理的基金的投資組合的價值。我們依靠我們的交易、重組和信貸經驗，積極與我們的私人股本基金的投資組合公司管理團隊合作，以確定和執行戰略收購、合資企業和其他交易，節省成本和週轉資本，減少資本支出，並通過債務交換要約和以折價購買投資組合公司債務等多種手段優化資本結構。
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目錄
我們把我們的總資產增長到了20%2009年12月31日至2009年12月31日的複合年增長率2019年12月31日。此外，我們還受益於信貸、私人股本和實物資產業務的長期資本承諾。我們的長期資本基礎使我們能夠將我們的基金資產進行長期投資，這是為我們的基金投資者創造有吸引力的回報的一個重要組成部分。我們相信，我們管理的長期資本也會讓我們在經濟衰退期間處於有利地位，因為當時另類資產的融資環境在歷史上比經濟擴張時期更具挑戰性。截至2019年12月31日，比80%我們的資產管理公司在成立七年或更長的時間內都是有合約生活的基金，以及50%我們的AUM是在永久資本工具裏的。
我們預計，隨着時間的推移，我們的AUM增長將繼續下去，尋求在我們基金現有的信貸、私人股本和實物資產投資中創造價值，繼續在我們認為有吸引力的投資機會中部署我們基金的現有資本，並隨着市場機遇的出現而籌集新的基金和投資工具。見“1A項。風險因素-與我們的業務有關的風險-我們可能未能為某些現有基金籌集新資金或籌集更多資金，而未來基金的表現費用及收費安排亦可能面臨壓力。.”
我們的財務結果變化很大，因為業績費(通常佔我們管理的資金收入的很大一部分)以及我們收到的交易費和諮詢費可能因季度和年而大不相同。我們管理我們的業務並監控我們的業績，重點關注長期業績，這一方法一般與我們管理的基金的投資前景一致，並由我們基金的投資回報驅動。
最近的發展
在2019年第一季度，阿波羅決定改變其報告某些基金和賬户的業務部門，使其部門報告與2018年12月31日之後管理此類資金和賬户的方式保持一致。自2019年1月1日起，歐洲首席基金系列(歐洲首席基金系列-過去曾在信貸部門報告)轉移到實際資產部門。一些基金和賬户通常投資於非流動性的機會主義投資，以及信貸機會基金系列中的最新基金-這是歷來在信貸部門報告的基金-轉移到了私人股本部門。以前在信貸部門報告的某些商業房地產抵押貸款資產轉移到了不動產部門。
我們的生意
我們有三個業務部門：信貸、私人股本和實物資產。下圖總結了我們的業務2019年12月31日:
阿波羅全球管理公司 | |||||||
信用 | 私募股權 | 實物資產 | |||||
• 企業信用• 結構性信貸• 直接起源• 諮詢和其他 | • 私募股權 | • 房地產• 主要財務• 基礎設施 | |||||
• • (二)附屬產品• 成品率-轉軌成本-機會性收購 | |||||||
• 混合資本• 自然資源 | |||||||
澳元：2 160億美元(1)(2)(3)(4) | 澳元：770億美元(1) | 澳元：390億美元(1)(2)(3) | |||||
來自永久資本工具的AUM： | |||||||
1400億美元 | 10億美元 | 250億美元 | |||||
(1) | 更多信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。 |
(2) | 包括以歐元計價並按1歐元兑1歐元兑換成美元的基金$1.12截至2019年12月31日. |
(3) | 包括以英鎊計價並按1英鎊兑1英鎊兑換成美元的資金$1.33截至2019年12月31日. |
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(4) | 包括以日元計價並按1元兑1美元兑換成美元的基金$0.0092截至2019年12月31日. |
信用
自1990年阿波羅公司成立以來，我們相信我們在信貸方面的專業知識是我們公司成長和成功不可或缺的組成部分。我們以信貸為導向的投資方式始於1990年，管理高收益債券和槓桿貸款組合。自那時以來，我們的信貸活動顯著增長，通過有機增長和戰略收購。截至2019年12月31日，阿波羅的信貸部門擁有總計的AUM和產生費用的AUM。2，155億美元和1 729億美元分別跨越不同的信貸導向投資，利用我們對私人股本基金所採用的同樣有紀律的、價值導向的投資理念。我們認為，阿波羅公司的廣泛信貸平臺能夠適應不斷變化的市場條件和不同的風險承受能力，其分類如下：
信用額 2，155億美元 截至 2019年12月31日(1)
(以十億計)
(1) | 由於四捨五入，AUM組件可能不會相加。公司信用，結構性信貸和直接來源包括AUM的帳户擁有或與Athene(“Athene帳户”)。 |
企業信用
我們的公司信用類別包括公司固定收益和公司信用投資。公司固定收益一般包括投資級公司債券、新興市場和投資級私募投資。企業信貸一般包括流動性較差的信貸投資策略。企業信用投資包括信用、機會主義信用、CLO和其他戰略投資賬户。. 實施信貸策略的重點是收入導向、高級貸款和債券投資策略，這些策略主要針對總部設在美國和歐洲的發行人。流動性機會主義策略主要集中在通常具有流動性的信貸投資上，並利用一種價值導向的投資哲學，類似於我們的私人股本業務所使用的哲學。這包括我們的信貸基金對各種主要和次要機會的投資，其中包括主要在公司信貸範圍內的有壓力和困難的公共和私人證券，包括高級貸款(有擔保和無擔保)、高收益、夾層、衍生證券、擁有融資的債務人、救助或橋樑融資以及其他債務投資。我們在公司信用範圍內的資產管理和費用管理總計。1，107億美元和926億美元分別，截至2019年12月31日。截至2019年12月31日，公司信用包括雅典賬户中652億美元的AUM，所有這些都是收費。
克洛斯
總的來説，我們在CLO中的AUM和產生費用的AUM總計為158億美元和87億美元分別，截至2019年12月31日。在其整個生命週期中，CLO採用結構化信貸並執行信貸策略，目的是通過歷史上低違約資產的高度多樣化池為投資者提供具有競爭力的收益。包括在CLO的總AUM中71億美元與Redding Ridge相關的AUM，其中阿波羅根據淨資產價值賺取費用。Redding Ridge的主要業務包括擔任CLO交易和相關倉庫設施的擔保品經理，並在美國和歐洲持有CLO保留權益。Redding Ridge的戰略定位是獲得重要的CLO管理和構建專業知識、行業聯繫和投資者關係。此外，Redding
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裏奇通過各種服務合同得到頂級信用研究、信用風險管理、信用交易平臺和其他公司和行政服務的支持。
結構性信貸
我們的結構性信貸類別包括公司結構和資產支持證券、消費者和住宅及金融信貸投資.公司結構和資產支持證券的重點是結構性信貸投資策略，尋求獲得優惠和保護貸款條件，可預測的支付時間表，良好的多樣化投資組合和低歷史違約率。消費者和住宅投資的重點是消費和住宅房地產信貸投資策略，其中包括對住宅抵押貸款支持證券、整體住宅房地產貸款、消費者貸款和其他資產支持證券的投資。金融信貸投資的重點是保險公司為自然人生命和其他保險相關證券提供保險的人壽保險。我們在結構性信貸範圍內的AUM和產生費用的AUM總計527億美元和455億美元分別，截至2019年12月31日。結構性信貸包括截至2019年12月31日的Athene賬户中37億美元的AUM，所有這些都是收費。
結構性信貸基金-FCI及SCRF
我們的結構性信貸基金包括金融信貸投資基金系列(“FCI”)和結構性信貸回收基金系列(“SCRF”)。. 總體而言，這些結構性信貸基金採用了我們的結構性信貸投資策略，其目標是多批流動性較差的結構性證券，這些證券具有優惠和保護性的貸款條件、可預測的支付時間表、多樣化的投資組合和低違約率。截至目前，我們的結構性信用基金中的AUM和產生費用的AUM分別為81億美元和58億美元。2019年12月31日.
直接起源
直接貸款類建議客户投資於貸款，包括(但不限於)第一留置權高級擔保和無擔保貸款、第二留置權定期貸款、夾層貸款、私人高收益債務、私人投資級債務、資產支持貸款、槓桿貸款、房地產貸款、再貼現貸款、風險貸款和過渡性貸款，尤其是在需要確定融資的交易中。這一戰略的重點是直接向保薦人和通過美國(“美國”)的銀行發債，但也以歐洲和其他市場為目標。這類活動包括與Midcapd和AINV有關的直接起源活動。我們的AUM和直接來源內的收費AUM總計242億美元和220億美元分別，截至2019年12月31日。直接來源包括截至2019年12月31日雅典賬户中的31億澳元，所有這些都是收費。
中帽
MidCap是一家專注於中等市場的專業金融公司，由阿波羅公司管理，為所有行業的公司提供高級債務解決方案。我們的AUM和中蓋內的收費AUM總計90億美元和89億美元2019年12月31日.
AINV
阿波羅投資公司是一家由阿波羅公司管理的封閉式投資公司，根據“投資公司法”，該公司選擇被視為商業發展公司。該公司尋求為無法接觸到更為傳統的信貸提供者的私營公司提供私人融資解決方案。截至目前，我們的ainv和一家非交易業務開發公司的AUM和產生費用的AUM分別達到了50億美元和48億美元。2019年12月31日.
諮詢和其他
諮詢和其他主要是指ISGI建議的某些資產。ISGI是阿波羅公司的子公司，主要為阿波羅管理基金收購的某些保險和銀行機構提供資產配置和風險管理諮詢服務，其中包括阿索拉資產。我們的2019年12月31日諮詢和其他職類共計279億美元。截至2019年12月31日，諮詢公司和其他機構的諮詢資產總計達150億美元，其中沒有一項是收費的，因為這一AUM必須接受成本償還安排。諮詢和其他方面還包括截至2019年12月31日與Athora有關的100億美元的AUM，其中81億美元為產生費用，29億美元為Athene賬户中的AUM，所有這些都是產生費用的。
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私募股權
由於我們在市場週期內進行私人股本投資的悠久歷史，我們相信我們已發展出一套獨特的技能，藉以進行新的投資，並使現有投資的價值最大化。例如，通過我們在傳統私募股權收購(我們在這裏也稱為收購股本)方面的經驗，我們在構建和執行交易方面採用了高度自律的方法，其關鍵原則包括尋求以低於行業平均價格倍數的價格收購公司，以及建立靈活的資本結構，包括長期債務期限，以及很少(如果有的話)金融維護契約。
我們相信，我們有能力快速適應不斷變化的市場環境，並通過傳統的、不良的和企業收購的方式利用市場混亂。在金融流動性緊張和經濟衰退的前期，我們的私人股本基金通過購買優質企業的債務(我們稱之為“經典”不良債務)、將債務轉化為股本、通過管理層的積極參與創造價值，並最終將投資貨幣化，從而進行了有吸引力的投資。這種傳統和公司收購投資與“不良期權”相結合的做法，是通過以往的經濟週期進行的，並使我們的基金能夠在不同的經濟和市場環境中實現有吸引力的長期回報率。此外，在以往的經濟衰退中，我們依賴我們的重組經驗，並與基金的投資組合公司緊密合作，力求使基金的投資價值最大化。
在競爭有限或根本不存在的情況下，我們尋求將重點放在投資機會上。我們相信，我們往往在投資過程的早期就被尋找，因為我們的行業專長，大量的可利用的長期資本，在複雜情況下進行投資的意願，以及就業務改進、收購和戰略方向向投資組合公司提供增值建議的能力。我們一般喜歡獨家贊助的交易，並且從開始到現在2019年12月31日，本港私人股本基金所作的投資，約有66%是屬於專利性質的。我們相信，通過強調我們的自營交易來源，我們的私人股本基金將能夠以更令人信服的估值收購業務，最終將創造出更具吸引力的風險/回報方案。截至2019年12月31日，我們的私人股本部門大約擁有總額和產生費用的AUM。768億美元和438億美元分別。
不良收購、債務和其他投資
在市場動盪和波動的時期，我們依靠我們的信貸和資本市場專門知識來建立不良債務頭寸。我們的目標資產是我們認為是高質量的運營業務，但質量不高的資產負債表，這與我們傳統的收購策略是一致的。我們購買的不良證券包括銀行債務、公共高收益債券和私人持有的工具，通常以資本結構高級職位的形式提供重大的下行保護，在某些情況下，我們的基金還向破產企業提供債務人持有的融資。我們的投資專業人士根據他們多年在債務市場的經驗，創造了這些不良收購和債務投資機會，因此，它們一般都是專有的。
我們認為，不良收購和債務投資是一種極具吸引力的風險/回報特徵。我們的基金對債務證券的投資通常會產生兩種結果。第一個也是首選的潛在結果，我們稱之為控制投資的苦惱，是當我們的基金成功地通過對不良債務的投資來控制一家公司的時候。通過在重組過程中積極主動地工作，我們通常能夠平衡我們基金的債務頭寸，創造資金充足的收購，然後基金通常會持有該基金3至5年的時間，類似於其他傳統的槓桿收購交易。第二個潛在的結果，我們稱之為非控制不良投資，是當我們的基金沒有獲得公司的控制權。這通常是由於債務投資的價格上升到高於我們認為有吸引力的收購估值的水平。在這種情況下，我們可能會放棄尋求控制，相反，我們的基金可能會尋求隨着時間的推移出售債務投資，通常會產生較高的短期內部收益率，其投資資本的倍數低於典型的不良控制交易。我們相信，我們是不良投資的市場領先者，這是區別於同行的關鍵領域之一。
我們還保持靈活性，將私人股本基金的資金部署到其他類型的投資中，比如創建新公司，這讓我們能夠利用我們的深度行業和不良專業知識，並與經驗豐富的管理團隊合作，尋求利用我們已經發現的市場機會，尤其是在資產密集型行業。在這種情況下，我們有能力建立新的實體，以我們認為有吸引力的估值收購不良資產，而無需管理現有的遺留資產組合。其他投資，例如新公司的成立，在歷史上並不代表我們整體投資活動的很大一部分，儘管我們的私人股本基金確實有選擇地進行這類投資。
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企業創業
與不良投資相比，企業分拆對市場的依賴性較小，但也同樣複雜。在這些交易中，我們的基金尋求提取一個在更大的母公司內部高度整合的業務，以創建一個獨立的業務。這些都是勞動密集型交易，我們認為，這些交易需要深入的行業知識、耐心和創造力，才能釋放在很大程度上被忽視或管理不善的價值。重要的是，由於其中許多交易都是經過高度協商的性質，阿波羅相信賣方往往很難進行競爭，這最終使我們的資金能夠達到令人信服的購買價格。
機會主義收購
我們有豐富的經驗，完成槓桿收購在不同的市場週期。我們對這些交易採取機會主義和有紀律的方法，通常避免出現有利於自營交易的高度競爭的情況，在這種情況下，可能有機會以低於當前市場平均水平的價格收購一家公司。通常，我們會關注複雜的情況，比如不受歡迎的行業或“破產”(或中止)銷售過程，在這些過程中，潛在的收購方可能不太清楚其內在價值。就較傳統的收購而言，我們尋求投資機會，因為我們相信，我們對複雜性和行業專長的關注，將為我們提供重大的競爭優勢，從而使我們能夠從我們的投資專業人士歷史上投資私人股本的九個核心行業中，充分利用我們的知識和經驗。我們相信，這些知識和經驗可以使我們有能力找到有吸引力的機會，讓我們的基金以較低的收購價獲得投資組合公司的投資。
為了進一步改變對我們基金有利的風險/回報狀況，我們通常把重點放在某些類型的收購上，比如實物資產收購和非相關資產的投資，在這種情況下，基礎價值往往以獨立於實物資產收購的更廣泛市場波動的方式變化，我們的私人股本基金尋求以低於這些資產在金融市場交易的價格獲得實物資產，並通過全面套期保值和結構性增強鎖定這種價值套利。
我們認為，對不相關資產或業務的收購也是有吸引力的投資，因為它們與整體經濟的關聯通常較小，併為我們基金的私人股本投資組合提供了多樣化的因素。
混合資本
2018年期間，我們推出了我們的混合價值戰略，該戰略尋求向企業提供救助融資或定製資本解決方案，包括高級擔保和無擔保債務或優先股證券，通常帶有股權關聯或類似股權的上行空間。該戰略還側重於結構性股權投資，這些投資是非控制或控制股權的機會，通過結構組件或業務的一個基本特徵(如長期供應協議)加強保護。通常，在這些情況下，企業都在尋找一個股權合作伙伴，為諸如有機增長、收購、去槓桿化或增資等舉措提供資金。我們相信，阿波羅與業內高管的戰略關係，以及在業務重新定位、平臺構建和複雜整合方面的經驗，為尋求資本合作伙伴的公司帶來了好處，尤其是在具有複雜性的情況下。
自然資源
除了在九個核心行業(其中一個是自然資源)尋求機會的傳統私人股本基金之外，我們還擁有三個專門的私人股本自然資源基金。2011年，我們設立了第一個專門的私人股本自然資源基金-阿波羅自然資源夥伴公司(阿波羅自然資源夥伴公司，L.P.)(連同其替代投資工具“ANRP I”)，以利用自然資源行業的私人股本投資機會，主要是在金屬和採礦、能源、可再生能源和其他自然資源部門。我們隨後啟動了我們的第二和第三項自然資源基金，阿波羅自然資源夥伴二，L.P.(連同其替代投資工具“ANRP II”)和阿波羅自然資源夥伴III L.P.(連同其平行工具和替代投資工具“ANRP III”)。我們相信，我們可以為我們的基金籌集和執行引人注目的、以價值為導向的投資機會.
建立投資組合公司的價值
我們是一個“親力親為”的投資者，由9個核心行業組成，我們相信在這些行業我們擁有豐富的知識和專長，我們仍然積極參與私人股本基金投資組合公司的管理團隊。我們與業務主管建立了關係，協助對新機會的勤奮審查，併為投資組合投資提供戰略和業務監督。我們積極與基金的每一家投資組合公司的管理層合作，以最大限度地提高業務的潛在價值。為了實現這一目標，我們採取了一種整體的價值創造方法，將重點放在公司資產負債表的資產和負債方面。的資產方面
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在資產負債表上，阿波羅與投資組合公司的管理層合作，以加強這些公司的運營。我們的投資專業人員協助投資組合公司理順非核心和表現不佳的資產，產生成本和週轉資本儲蓄，並最大限度地增加流動資金。在資產負債表的負債方面，阿波羅依靠其深厚的信貸結構經驗，並與投資組合公司的管理層合作，通過積極重組資產負債表，解決短期債務到期問題，幫助優化此類公司的資本結構。我們的私人股本基金投資的公司也試圖通過交易所要約和潛在的債務回購來獲取公開交易債務證券的折扣。此外，我們還設立了一個小組採購計劃，以幫助我們的基金投資組合公司利用其管理的阿波羅公司和投資組合公司的合併公司支出，以求降低成本，優化支付條件，並提高所有項目參與者的服務水平。
退出投資
我們的基金所作投資的價值通常是通過在國家承認的交易所首次公開發行普通股或通過私人出售我們的基金所投資的公司來實現的。我們認為，擁有長壽基金和投資自由裁量權的優勢在於，我們能夠及時安排基金的退出時間，以實現價值最大化。
私募股權基金控股
下表列出私人股本基金的某些重要投資組合公司。2019年12月31日:
公司 | 初始年份 投資 | 基金 | 買斷型 | 產業 | 區域 | |||||
生命點健康 | 2015 | 基金八 | 機會主義收購 | 消費者服務 | 北美 | |||||
ADT | 2015 | 基金八 | 機會主義收購 | 消費者服務 | 北美 | |||||
阿斯彭保險 | 2019 | 第九基金 | 機會主義收購 | 金融服務 | 北美 | |||||
維拉利亞 | 2015 | 基金八 | 企業創業 | 製造業與工業 | 西歐 | |||||
內做 | 2017 | 基金八 | 機會主義收購 | 媒體、電信、技術 | 北美 | |||||
雙鷹能源III | 2017 | 第八基金，ANRP II | 機會主義收購 | 自然資源 | 北美 | |||||
OneMain金融 | 2018 | 基金八 | 機會主義收購 | 金融服務 | 北美 | |||||
鑽石度假村 | 2016 | 基金八 | 機會主義收購 | 休閒 | 北美 | |||||
外牆 | 2016 | 基金八 | 機會主義收購 | 消費者服務 | 北美 | |||||
Rackspace | 2016 | 基金八 | 機會主義收購 | 媒體、電信、技術 | 北美 | |||||
考克斯傳媒集團 | 2019 | 第九基金 | 企業創業 | 媒體、電信、技術 | 北美 | |||||
阿波羅教育集團 | 2017 | 基金八 | 機會主義收購 | 消費者服務 | 全球 | |||||
ClubCorp | 2017 | 基金八 | 機會主義收購 | 休閒 | 北美 | |||||
樹蠅 | 2019 | 第九基金 | 機會主義收購 | 媒體、電信、技術 | 北美 | |||||
瑞士手錶(FKA Aurum) | 2013 | 基金七 | 機會主義收購 | 消費者與零售 | 西歐 | |||||
塔羅斯能源 | 2012 | ANRP第七基金 | 機會主義收購 | 自然資源 | 北美 | |||||
諾斯伍德能源 | 2017 | 第八基金，ANRP II | 企業創業 | 自然資源 | 北美 | |||||
Maxim起重機廠 | 2016 | 基金八 | 機會主義收購 | 製造業與工業 | 北美 | |||||
陽光鄉村航空公司 | 2018 | 基金八 | 機會主義收購 | 消費者服務 | 北美 | |||||
智能與最終 | 2019 | 第九基金 | 機會主義收購 | 消費者與零售 | 北美 | |||||
阿米西馬 | 2015 | 基金八 | 企業創業 | 金融服務 | 西歐 | |||||
Nova KBM | 2016 | 基金八 | 機會主義收購 | 金融服務 | 西歐 | |||||
CEC娛樂 | 2014 | 基金八 | 機會主義收購 | 休閒 | 北美 | |||||
直接ChassisLink | 2019 | 混合價值基金 | 結構化股權 | 製造業與工業 | 北美 | |||||
注： | 上表包括剩餘價值超過2.5億美元的第七基金、第八基金、第九基金、ANRP I、ANRP II和混合價值基金的投資組合公司，但不包括由共同投資工具持有的這類私人股本基金投資組合公司投資的任何部分的價值。 |
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實物資產
我們的不動產集團擁有一支由多學科房地產和基礎設施專業人員組成的專門團隊，他們的投資活動與我們的信貸和私人股本業務部門進行了整合和協調。我們從廣泛的角度看待市場和房地產類型，以確定債務和股權投資機會，包括收購和重組房地產投資組合、平臺和運營公司，並對控制情況感到不安，以及基礎設施股本和債務資產。截至2019年12月31日，我們的實際資產業務總額和費用產生約為澳元。388億美元和297億美元分別通過投資基金、戰略投資賬户和阿波羅商業地產金融公司相結合。(“ARI”)，一家由阿波羅公司管理的公開交易的商業抵押貸款房地產投資信託基金。
實物資產388億美元截至2019年12月31日
(以十億計)
房地產
在房地產基金的股權投資方面，我們採取以價值為導向的方式，我們的基金將投資於位於北美和亞洲的一級、二級和三級市場的資產。我們管理的美國房地產股票基金追求各種房地產資產類別的機會主義投資，歷史上包括酒店、辦公、工業、零售、醫療、住宅和不良貸款。我們管理的亞洲房地產股票基金主要側重於在中國、印度和東南亞投資，同時執行阿波羅的投機價值投資戰略，投資於房地產相關資產、投資組合、公司、運營平臺和結構性金融。
關於我們的房地產債務活動，我們的實物資產基金和賬户提供各種房地產類型的融資，並在房地產資本結構的各個方面提供融資，包括第一抵押貸款和夾層融資以及優先股。除了ARI之外，我們還管理專注於投資於商業抵押貸款支持證券和其他商業房地產貸款的戰略賬户。我們在房地產基金中的資產管理和費用管理總計294億美元和229億美元分別，截至2019年12月31日.
主要財務基金
歐洲主要金融(“EPF”)基金系列主要採用我們的主要金融投資策略，用於投資於歐洲商業和住宅房地產、履約貸款、不良貸款和無擔保消費貸款，以及由於市場困境而獲得資產。某些EPF投資工具我們管理着自己的泛歐洲金融機構、貸款服務和物業管理平臺。這些實體開展銀行和貸款活動，管理和服務消費者、應收信貸以及商業和住宅財產擔保的貸款。這些金融機構、貸款服務和財產管理平臺總共在六個歐洲國家運作，僱用了大約156人。2019年12月31日。我們認為，投資後貸款服務和房地產資產管理要求，再加上這些投資的非流動性，限制了傳統的多頭投資者、對衝基金和私人股本基金的參與，導致我們認為這是我們的真實資產業務的一個機會。我們的AUM和歐洲主要金融基金系列中的收費AUM共計72億美元和51億美元分別，截至2019年12月31日.
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基礎設施
2018年，我們建立了第一批主要投資於基礎設施資產的工具。基礎設施基金的目標是廣泛的資產類型，包括通信、中流能源、電力和可再生能源以及交通。我們尋求以穩定、收縮的現金流和結構性下行保護為目標，將長期資產作為目標。我們的基礎設施債務工具瞄準了類似的資產類型，比如基礎設施股權戰略，更多地關注投資在資本結構和當前收益率中的地位。我們的AUM和基礎設施基金中的產生費用的AUM總計22億美元和17億美元分別，截至2019年12月31日.
永久資本工具
永久資本工具是指(A)由Athene或Athora擁有或與之相關的資產；(B)由MidCap擁有或與之相關並由阿波羅管理的資產；(C)由阿波羅管理的公開交易車輛的資產，如AINV、ARI、AIF、AFT，在每一種情況下都沒有贖回條款或要求在退出這些資本時向投資者返還資本，但適用法律規定的情況除外；(D)阿波羅獲得某些投資相關服務費的非交易業務發展公司。永久資本工具採用一系列投資戰略，包括前面所述的投資戰略。在我們的永久資本工具中，我們的AUM和產生費用的AUM總計達到了1，657億美元分別為1，568億美元和1，568億美元2019年12月31日.
雅典娜
Athene Holding是一家領先的退休服務公司，通過其子公司發行、再保險和購買退休儲蓄產品，旨在滿足越來越多的個人和機構的退休需求。Athene提供的產品和服務包括固定和固定指數型年金產品、向第三方年金供應商提供的再保險服務和機構產品，如融資協議。雅典娜控股公司在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“ATH”。
該公司通過其合併子公司ISG向Athene提供資產管理和諮詢服務，包括資產分配服務、直接資產管理服務、資產和負債匹配管理、合併和收購諮詢、資產調查套期保值和其他資產管理服務。2018年9月20日，雅典娜和阿波羅同意修改雅典娜和阿波羅之間現有的收費安排(“修正的費用協議”)。修訂後的收費協議於2019年6月10日得到雅典股東的批准，並於2019年1月1日起生效。截至2019年12月31日、阿波羅計劃或建議1 303億美元在雅典帳户中，所有這些都是產生費用的AUM.
2019年10月27日，雅典娜控股，AGM公司。和組成阿波羅經營集團的實體簽訂了一項交易協定(“交易協定”)，其中除其他外：
• | (I)雅典娜控股公司將向阿波羅經營集團的某些子公司發行阿森控股公司27，959，184 A類普通股(“AHL A級普通股”)，以換取阿波羅經營集團向雅典控股公司增發29，154，519股無表決權股權；(2)AGM將通過阿波羅經營集團購買3.5億美元的AHL A類普通股(“發行”)； |
• | 雅典娜控股公司已批准AGM公司。購買額外AHL級普通股的權利，從股票發行結束之日(“截止日期”)起至其後180天止，但以阿波羅及其某些關聯方和僱員(統稱為“阿波羅方”)有權實益擁有的已發行和已發行的AHL級普通股為限(包括任何這類人擁有有效代理的AHL級A類普通股)，在充分稀釋的基礎上，不等於已發行和流通的AHL A類普通股的至少35%(“有條件權利”)； |
• | 阿波羅經營集團的一名代表將有權購買AHL A級普通股的數量，最多可增加阿波羅各方實益擁有的AHL級普通股(包括AHL級普通股)的5%，按完全稀釋的基礎計算(“設施權”，連同股票發行和有條件權利，即“股票交易”)； |
• | 雅典娜控股公司將對“雅典控股公司第十二條修正和恢復條例”(“再見法”)作出某些修正，修改和重新制定“再見法”(“第十三條修正和重新制定的法律”)，其中包括取消雅典控股公司目前的多階層股份結構。 |
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完成股票發行和“交易協定”所設想的其他交易，須滿足或放棄特定的結束條件，包括：(I)收到股票交易所需的政府和監管批准，紐約證券交易所批准將持有的AHL類普通股上市，與發行股票有關，(Ii)不存在禁止交易協議所設想的交易的任何適用法律或規章或命令，沒有任何政府實體提出任何待決或威脅的程序，或任何政府實體尋求此類命令的任何政府實體進行任何調查，(Iii)某些其他慣常的終止條件，除其他事項外，包括交付“交易協定”所設想的某些交易文件、申述和保證的準確性以及各方遵守盟約的情況。
見注15敬我們合併財務報表，詳細瞭解公司與雅典娜之間的費用安排。
阿索拉
該公司通過其合併子公司ISGI向阿波羅基金的某些投資組合公司和專注於歐洲保險市場的保險和再保險集團Athora(統稱為“Athora帳户”)提供投資諮詢服務。截至2019年12月31日，阿波羅公司通過其子公司管理或提供諮詢139億美元在Athora擁有或與其相關的賬户中，產生費用的AUM為120億美元.見注15敬我們合併財務報表，詳細瞭解公司與阿索拉之間的費用安排。
非盈利資產
這類資產包括阿索拉資產，這些資產由阿波羅管理，但不受阿波羅的建議，也不投資於阿波羅基金或投資工具。我們將這些資產統稱為“非盈利資產”.我們在Athora非建議類別內的AUM總計100億美元截至2019年12月31日，其中81億美元是產生費用的澳元。
戰略投資賬户
我們管理成立的Sias，以便利第三方投資者直接投資阿波羅基金和其他證券。機構投資者對國際投資協定的興趣日益增加，因為與傳統投資基金相比，這些賬户可為投資者提供更大程度的透明度、流動性和對其投資的控制。根據我們目前在一些大型機構投資者中所看到的趨勢，我們期望我們通過Sias管理的AUM隨着時間的推移繼續增長。截至2019年12月31日，約280億美元我們的全部資產管理是通過Sias管理的。
籌資和投資者關係
我們相信，我們在各基金的業績記錄，以及對客户服務的關注，使我們與基金投資者建立了良好的關係。我們的基金投資者包括世界上許多最著名的養老金和主權財富基金、大學捐贈基金和金融機構以及個人。我們擁有一個內部團隊，專門負責信貸、私人股本和不動產業務的投資者關係。
在我們的信貸業務中，我們從知名機構投資者那裏籌集了私人資本，也從公開市場投資者那裏籌集了資本，例如AINV、AFT和AIF。AINV在納斯達克全球精選市場上市，並遵守該交易所的報告要求。Aath、AFT和AIF在紐約證券交易所上市，並符合該交易所的報告要求。
在我們的私人股本業務中，一旦投資者對當前基金的資本承諾大量投入或承諾投資，新基金的籌資活動就開始了。我們的私人股本基金的投資者基礎包括來自先前基金的投資者和新的投資者。在許多情況下，隨着私人股本基金規模的擴大，我們私人股本基金的投資者增加了對後續基金的承諾。在為第九基金籌集資金期間，代表第八基金第三方資本超過85%的投資者承諾向第九基金提供資金。第九基金最大的非附屬投資者佔第九基金總規模的4%。此外，我們的許多投資專業人士將自己的資本投入每隻私募股權基金。
在管理一隻私人股本基金期間，我們與該基金的投資者保持積極的對話。我們主持季度網絡廣播，由我們的高級管理團隊成員領導，我們向投資者提供季度報告，詳細介紹最近的投資業績。我們還為我們的私人股本基金投資者組織了一次年度會議，由我們的許多基金當前投資的高級管理團隊詳細介紹。我們亦不時為私人股本基金的諮詢委員會成員舉行會議。
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在我們的實物資產業務中，我們從著名的機構投資者那裏籌集了資金，我們也從公開市場投資者那裏籌集了資本，就像ARI那樣。ARI目前在紐約證券交易所上市，代號為“ARI”。
投資過程
我們在所有基金中都保持嚴格的投資流程和全面的盡職調查方法。我們制定了指導基金投資做法的政策和程序。此外，每個基金都須遵守其管理文件中規定的某些投資標準，這些標準通常包含投資的要求和限制，例如將投資於任何一家公司和基金將投資的地理區域的限制。我們的投資專業人士熟悉我們的投資政策和程序，以及適用於他們管理的基金的投資標準。我們的投資專業人員經常在正式和非正式的基礎上在我們的業務範圍內進行互動。
我們制定了某些程序，將投資機會分配給我們的基金。這些程序的目的是確保每個基金得到公平對待，交易的分配方式公平、公正，並符合每個基金的最大利益，但須符合這些基金的管理協議的規定。
私募股權投資流程
我們的私人股本投資專業人員負責選擇、評估、構造、盡職調查、談判、執行、監測和退出傳統私人股本基金的投資，並通過管理諮詢安排，對基金的投資組合公司進行業務改進。這些投資專業人員對每一項潛在投資進行重要研究，包括審查公司的財務報表，與其他公共和私營公司進行比較，以及相關的行業數據。盡職調查工作通常還包括：
• | 現場訪問； |
• | 採訪潛在投資組合公司的管理層、員工、客户和供應商； |
• | 與公司管理、行業、市場、產品和服務以及競爭對手有關的研究；以及 |
• | 背景調查。 |
經過初步甄選、評估及勤奮工作後，有關的投資專業小組會為我們的私人股本投資委員會擬備詳細的投資機會分析報告。我們的私人股本投資委員會一般每週舉行會議，檢討私人股本基金的投資活動和表現。
在與交易團隊討論了擬議的交易後，投資委員會將決定是否對交易團隊給予初步批准，以繼續進行選擇、評估、調查和談判過程。投資委員會通常會舉行幾次會議，審議一項特定的投資，然後最後批准該項投資及其條款。在此類會議和與交易團隊的其他討論中，我們的管理夥伴和其他投資專業人員將為交易團隊提供戰略、流程和其他相關考慮方面的指導。我們的傳統私募股權基金的每一項私人股本投資都需要得到我們的管理夥伴的批准。
我們的私人股本投資專業人員負責監測一項投資一旦作出，並就退出一項投資提出建議。代表我們的私人股本基金作出的處置決定須經包括我們的管理夥伴在內的私人股本投資委員會的審查和批准。
信貸與實物資產投資流程
我們的信貸和實物資產投資專業人員分別負責選擇、評估、構造、盡職調查、談判、執行、監測和退出我們的信貸基金和實物資產基金的投資。投資專業人員對每一項潛在投資進行重要的研究和盡職調查，併為相關基金的投資委員會準備建議的投資分析。
投資決定酌情由投資委員會審查，這些委員會審查可能的交易，就盡職調查的範圍提供投入，並核準建議的投資和處置。密切關注擬議投資如何與有關基金的不同投資目標保持一致，在許多情況下，這些目標有具體的地域或其他重點。我們每個信貸資金和實物資產基金的投資委員會一般都至少每月提供一份有關基金投資活動和業績的摘要。
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基金業務概覽
我們的私人股本基金和我們的某些信貸和實物資產基金的投資者承諾在基金成立之初提供資金，並在有投資機會時提供資金。我們考慮到當前的市場機會和條件，以及投資者的預期，來確定這些基金的初始資本承諾數額。普通合夥人的資本承諾是通過與基金的基本投資者基礎進行談判確定的。在我們所稱的投資期間，這些承諾一般可持續六年左右。我們通常會在三至四年內將承諾投資於這些基金的資本投資。一般來説，在每一項投資都已實現時，這些基金首先將與該投資有關的資本和費用以及任何以前已實現的投資返還給投資者，然後再分配任何利潤。這些利潤通常分享給我們私人股本基金的投資者80%和我們20%，只要投資者的投資至少獲得8%的複合年回報，我們稱之為“優先回報”或“障礙”。基金投資者與我們之間的利潤分配，以及優先回報的數額，以及其他規定，對我們的房地產權益和我們的許多信貸資金都有不同的影響。我們的私募股權基金通常在最終結束十年後終止，但可能會有兩次延長一年的可能性。這些基金的解散可以在與我們無關的投資者多數票的情況下加速進行，而且在任何情況下，我們的所有基金也可能在發生某些其他事件時終止。然而，我們的私人股本基金以及我們的某些信貸和實物資產基金的所有權權益在基金終止前不受贖回。
我們的信貸和實物資產基金接收和投資資本的過程因基金類型的不同而不同。如上文所述，我們的某些信貸和實物資產基金有縮編結構，投資者承諾在這些基金成立時提供資金，並在有投資機會時提供資金。此外，我們還有幾個期限無限的永久資本工具。這些公開交易的工具中，每一種都通過在公開市場上出售股票來籌集資金，這些工具也可以發行債券。我們還有幾個信貸資金，它們通過每月的認購方式，通過私人發行方式不斷地提供和出售股份或有限合夥人權益，在基金接受投資者的認購時全額支付。這些對衝基金風格的信貸資金擁有傳統的贖回權(在許多情況下，初始鎖定期將到期)，通常是以有限合夥的形式構建的，其條款是通過與基金的基礎投資者協商確定的。我們為管理這些信貸資金而賺取的管理費和業績費以及它們的業績以及它們的運作條件因我們的信貸資金而有所不同。
我們主要通過合夥結構管理我們的信貸、私人股本和實物資產基金，在這種結構中，我們組織的夥伴關係接受投資者的投資承諾和(或)基金。就私人股本基金和其他在美國註冊的車輛而言，基金一般是以有限合夥的形式設立的，而有限合夥公司和有限責任公司(及其他類似的)公司則是以非美國籍車輛為限。一般來説，每個基金都有一名根據1940年“投資顧問法”(“投資顧問法”)註冊或被視為註冊的依賴顧問。根據投資管理(或類似)協議，基金日常運作的責任通常委託給基金各自的投資經理。一般來説，我們的投資管理協議的實質條款涉及投資經理向適用基金提供服務的範圍、我們的投資管理協議的某些終止權，以及一般而言，就我們的某些信貸及實物資產基金(由於這些事項已包括在私人股本基金的有限合夥協議內)，須由投資者承擔的管理費的計算，以及投資經理從基金組合公司收取的其他費用的方式及程度，以抵銷或減少投資者在基金內所須繳付的管理費。這些基金本身一般不根據經修正的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)登記為投資公司，一般依賴於其中第3(C)(7)節或第7(D)節，或通常是在1997年以前成立的基金。, 第3(C)(1)條。“投資公司法”第3(C)(7)節規定，除其登記要求外，私人存放在美國的基金的證券完全由那些在獲得這種證券時為“投資公司法”的目的是“合格購買者”或“有知識的僱員”的人所有。“投資公司法”第3(C)(1)條規定，私人持有證券的不超過100人的資金不受其登記要求的限制。此外，根據美國證券交易委員會目前的解釋，“投資公司法”第7(D)條規定，任何非美國基金-所有未償證券均由非美國居民或合格購買者-有權擁有的，都免予登記。
除有一名投資經理外，每隻有限合夥基金也有一名普通合夥人，負責就基金業務的進行作出所有政策和投資決定。普通合夥人負責作出、監測和處置投資的所有決定，但這類責任通常根據投資管理(或類似)協議下放給基金的投資經理。基金的有限合夥人不參與基金業務的經營或控制，無權代理或約束基金，對基金持有的證券或其他資產的表決或處置沒有影響力。這些決定由基金的普通合夥人自行決定，但須遵守關於每個基金的協議中規定的投資限制。有限責任合夥人通常有權因導致或導致公司提前解散而解除普通合夥人或投資經理的職務。
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簡單多數票。在2007年發生的私人發行交易中，我們出售了阿波羅全球管理公司的股份。對於某些不受“證券法”(“私人發行交易”)和公司前身業務重組(“2007重組”)註冊要求的交易的初始購買者和經認可的投資者，我們取消了過去在我們的財務報表中合併的某些信貸和私人股本基金，並修訂了這些基金的管理協議，規定基金投資者中的簡單多數有權加快基金的解散日期。
此外，我們的私人股本基金和我們的某些信貸和實物資產基金的管理協議使持有一定比例的權益的有限合夥人能夠選擇不再繼續有限合夥人對新證券投資的資本承諾，如果我們的某些管理夥伴沒有將必要的時間用於管理該基金或與某些觸發事件(如適用的管理協議中所界定的)有關的話。除了對我們的收入、淨收入和現金流量產生重大的、不可估量的負面影響之外，就我們的任何基金而言，這種事件的發生很可能對我們的聲譽造成重大損害。失去我們的任何管理夥伴的服務將對我們產生重大的不利影響，包括我們留住和吸引投資者以及籌集新資金的能力，以及我們基金的業績。我們不攜帶任何“關鍵人物”保險，如果我們的任何管理夥伴死亡或殘疾，將為我們提供收益。
費用和業績費
我們的收入和其他收入主要包括(I)管理費，管理費可按基金有限合夥人的承諾或投資資本、調整後資產、總投資資本、基金資產淨值、股東權益或資本賬户的一定百分比計算，如注所述，可予以抵銷。2關於合併財務報表，(2)諮詢和交易費用，與某些實際和潛在信貸、私人股本和實物資產投資有關的淨額，在附註中作了更充分的討論2在合併財務報表中，(3)基於基金業績的收入，包括我們的信貸基金、私人股本基金和實物資產基金的撥款、分配或收費，以及(4)我們作為普通合夥人的投資收入，主要以投資活動淨收益以及利息和股息收入的形式，包括本金投資收入和其他直接投資收入。
我們的收入構成將根據市場情況和我們經營的不同業務的週期性而有所不同。我們的基金的回報取決於投資機會和一般市場條件，包括以吸引條件提供債務資本和提供不良債務機會。我們的基金最初按成本記錄基金投資，然後以公允價值記錄這些投資。公允價值受到以下因素的影響：基金的基本投資組合公司投資、投資組合公司經營的行業、整體經濟以及其他市場條件的變化。
普通合夥人和專業人員投資和共同投資
普通合夥人投資
我們的某些管理公司、普通合夥人和共同投資工具致力於為我們的基金和附屬公司作出貢獻。作為阿波羅基金的有限合夥人、普通合夥人和經理，阿波羅在2019年12月31日的11億美元.
管理合作夥伴和其他專業人員投資
為使我們的利益與基金投資者的利益進一步一致，我們的管理夥伴和其他專業人士已將自己的資本投入我們的基金。我們的管理夥伴和其他專業人員將把他們的表現費再投資於這些投資，或者使用手頭現金或從第三方借來的資金。我們通常不會對我們的管理夥伴和其他專業人士直接投資於我們的信貸、私人股本和實物資產基金的資本收取管理費或實績費。
共同投資
我們許多基金的投資者，以及某些其他投資者，可能有機會與這些基金進行共同投資。共同投資是指對投資組合公司或其他基金資產的投資，一般以與適用基金相同的條款和條件進行投資。
競爭
投資管理行業競爭激烈，我們預計它將繼續如此。我們在全球範圍內並在區域、工業和利基基礎上進行競爭。
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我們面臨的競爭既包括追求外部投資者對我們的基金，也包括我們的基金，在有吸引力的投資組合公司中獲得投資，以及進行其他基金投資。我們基於多種因素為我們的基金爭取外部投資者，包括：
• | 投資業績； |
• | 投資者對投資經理的激勵、關注和利益取向的感知； |
• | 向投資者提供的服務質量和與投資者的關係持續時間； |
• | 商業聲譽；及 |
• | 服務收費水平。 |
為了吸引和留住合格的僱員，競爭也很激烈。我們能否繼續有效地在我們的業務中競爭，將取決於我們是否有能力吸引新員工，以及留住和激勵我們現有的員工。
有關我們面臨的競爭風險的更多信息，見“1A項”。風險因素-與我們的業務有關的風險-投資管理業務競爭激烈，給我們帶來了巨大的負面影響。.”
監管和遵約事項
我們的業務，以及一般的金融服務業，在美國和其他地方都受到廣泛的管制。
“投資顧問法”規定的條例。我們通過我們的投資顧問子公司開展諮詢業務，包括阿波羅資本管理公司、阿波羅管理公司、阿波羅全球房地產管理公司、阿波羅投資管理公司和阿波羅信貸管理公司，每一家公司都根據“投資顧問法”在美國證交會註冊為投資顧問。我們的某些投資顧問擁有一些依賴顧問，它們經營着單一的諮詢業務，並依靠傘式註冊被視為在證交會註冊為投資顧問。我們所有在SEC註冊的投資顧問都必須遵守“投資顧問法”(Investment Advisers Act)的要求和條例，其中包括但不限於反欺詐條款、維護對諮詢客户的信託責任、維持有效的合規程序、管理利益衝突、記錄和報告要求以及披露要求。
根據“投資公司法”作出的規定。每一個AFT和AIF都是根據“投資公司法”註冊的管理投資公司。AINV是一家根據“投資公司法”選擇作為業務發展公司的投資公司。每一家AFT、AIF和AINV都為美國聯邦税收目的選擇了一家受監管的投資公司，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“國內收入守則”)M小節。因此，每一個AFT、AIF和AINV都必須在每個應税年度至少分配其普通收入的90%，並將超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)的短期資本淨收益分配給股東。此外，為避免徵收消費税，在截至該日曆年十月三十一日止的一年期間，每一公曆年度內，每名人士均須分配其一般收入的98%及資本收益淨額的98.2%，再加上以往任何一年的分配出現的任何短缺，而該分配亦會考慮短期及長期資本損益。此外，作為一家業務發展公司，AINV不得收購“投資公司法”規定的“合格資產”以外的任何資產，除非在進行收購時，AINV的總資產中至少有70%為合格資產(除某些有限的例外情況外)。
房地產投資信託。根據“國內收入法典”，ARI選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了保持其作為REIT的資格，ARI必須將其應納税收入的至少90%分配給股東，並持續滿足“國內收入法典”規定的某些其他複雜要求。
作為經紀人的監管。阿波羅全球證券有限責任公司(“AGS”)是美國證交會的註冊經紀交易商，是金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)的成員。(“FINRA”)。該實體不時參與與阿波羅子公司的交易，包括我們管理的基金的投資組合公司，因此AGS將為其服務賺取費用。
經紀商須遵守涉及證券業務所有方面的規定.特別是，作為一名註冊經紀交易商和自律組織的成員，AGS受到監管，除其他外，對個人的許可要求、最低限度的資本、財務報告、記錄保存、保持有效的合規計劃、與公眾的溝通以及一般的反欺詐禁令等都有規定。
作為商品池經營者和商品貿易顧問的監管。阿波羅公司經理進行的某些投資活動可能使這些管理人員受到“商品交易法”的規定和商品期貨交易委員會(“CFTC”)的監督，包括註冊為商品池經營者(“CPO”)。阿波羅計劃在可獲得的情況下，依賴於豁免註冊。某些阿波羅基金被視為cpo或大宗商品交易顧問。
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(“CTAs”)作為交易商品利益的結果。這些CPO和CTAs由CFTC和國家期貨協會監管，並須遵守登記和定期報告要求。
聯邦通信委員會的條例。美國聯邦通信委員會(FCC)認為，我們控制着某家公司擁有的某些電臺和電視臺，而該公司是我們的一家基金擁有多數股權的公司。因此，我們受到聯邦通信委員會的所有權限制，這可能會限制我們的能力，限制我們的資金在其他電臺或電視臺或美國某些市場的日報上進行投資的能力。我們還受到聯邦通信委員會對非美國人士或實體持有我們股票的限制。如果我們或我們的任何官員、董事或控股股東被判犯有重罪或違反某些法律，我們必須向聯邦通信委員會報告。
美國保險條例。我們須遵守保險控股公司制度的法律和條例，在某些保險公司的住所州，我們是(或就某些待決交易而言，將被視為此類法律的控制人)。具體來説，根據州保險法，我們被認為是(一)Athene Holding的保險公司子公司的最終母公司，這些子公司以特拉華、愛荷華州和紐約為家，(二)Catalina Holdings(百慕大)有限公司(“Catalina‘s.)保險公司的子公司，其總部設在加利福尼亞、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區和紐約，(三)OneMain Holdings，Inc.’s(”OneMain‘s“)保險公司子公司，(4)Venerable Holdings，Inc.(”Venerable’s“)保險公司子公司，(5)LifePoint Health，Inc.‘s(f/k/a RegionalCare Hospital Partners Holdings，Inc.)(“LifePoint‘s”)，健康維護組織子公司，總部設在密歇根州；(Vi)Aspen保險控股有限公司(“Aspen’s”)保險公司子公司，總部設在北達科他州和得克薩斯州。加州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、哥倫比亞特區、愛荷華州、密歇根州、紐約、北達科他州和得克薩斯州都是一個“住所州”。
所在國的保險控股公司制度法律法規一般要求各保險公司子公司在其所在國的保險部門登記，並提供關於其控股公司制度內公司經營情況的財務和其他資料。這些條例還對保險公司附屬公司支付股息和向母公司進行其他分配的能力施加限制和限制。此外，保險公司與其控股公司系統內的其他公司之間的交易，包括銷售、貸款、投資、再保險協議、管理協議和服務協議，必須以公平合理的條件進行，如果是重要的或特定的類別，則必須事先得到國家保險部門的通知和批准或不批准。
每個居住國的保險法禁止任何人直接或間接控制一家國內保險公司或其母公司，除非該人已向該國的專員或保險總監(“專員”)提交了一份載有具體信息的通知，並獲得了專員的事先批准。根據每個居住國的適用法規，獲得保險公司或其母公司10%或10%以上的有表決權證券被推定為對保險公司控制權的獲取，儘管這種推定可能被推翻。因此，在不違反阿波羅管制條件(下文所界定的)的情況下，任何人或實體在未經必要的事先批准的情況下直接或間接地獲得阿波羅10%或10%以上的有表決權證券，將違反這些法律，並可能受到強制行動，要求處置或扣押這些證券或禁止這些證券的表決，或接受適用的國家保險監管機構可能採取的其他行動。
紐約州金融服務部(“NYSDFS”)通過了一項對其控股公司制度條例的修正，要求以紐約為住所的保險公司的潛在收購人提供更多關於保險公司業務業務打算改變的信息，並明確授權紐約金融服務中心對此類收購施加額外條件，並限制收購人在收購後一段特定時間內對該保險人的業務業務作出的更改，而未經紐約數據和金融服務公司事先批准。特別是，該修正案規定紐約保險公司有權要求在紐約註冊的人壽保險公司的收購人將資產存入信託賬户，以造福於目標公司的投保人。在作出這樣的決定時，紐約SDFS可能會考慮收購者是由阿波羅等投資管理公司控制，還是由阿波羅之類的投資經理共同控制。全國保險專員協會(“NAIC”)還在其“金融分析手冊”中為國家保險審查員發佈了具體的敍述性指南，供他們在審查私人股本公司收購保險公司的申請時考慮。
此外，許多美國州保險法要求，如果收購將導致特定程度的市場集中度，則必須事先通知州保險部門對在該州開展業務的非户籍保險公司的控制權進行收購。雖然這些收購前通知法規並不授權國家保險部門不批准收購控制權，但它們授權在受影響州採取管制行動，包括要求保險公司停止和停止在受影響州從事某些類型的業務，或在存在特殊條件的情況下，拒絕在受影響州經營業務，例如大幅減少在受影響州任何業務領域的競爭。任何可能構成對阿波羅控制權的收購的交易，都可能需要事先通知那些已經通過了收購前通知法的州。這些法律可能會阻止潛在的收購提議，並可能延遲、阻止或防止
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收購阿波羅的控制權(特別是通過未經請求的交易)，即使阿波羅可能認為這種交易對其股東是可取的。
目前，美國和國際上都有關於擴大保險控股公司監管範圍的建議。NAIC通過了對“控股公司示範法”的修正，在保險控股公司系統中引入了“企業風險”的概念，並對保險公司的父母和其他附屬公司規定了更廣泛的信息報告，目的是保護國內保險公司不受企業風險的影響，包括要求最終控制人每年提交一份企業風險報告，查明保險控股公司系統內可能對國內保險人構成企業風險的重大風險。對現行NAIC示範法或條例的修改必須由個別州或外國法域通過，才能生效。到目前為止，每一個居住國都頒佈了通過這類修正的法律。
在國際上，國際保險監督員協會(“保險監督協會”)於2019年11月通過了“國際活躍保險團體監督共同框架”(“ComFrame”)。ComFrame將適用於符合IAIS對國際積極保險集團(或“IAIG”)的標準並被指定為這樣的實體。根據ComFrame的定義，IAIG的定義是一個保險集團，其(I)在三個或更多司法管轄區內的保費，其毛保費的百分比至少佔集團毛保費總額的10%；及(Ii)根據三年平均滾動計算，總資產最少為500億元，或毛保費最少為100億元。ComFrame包括集團監管、集團資本要求、保險公司治理的統一標準、企業風險管理和其他控制功能以及解決方案規劃等措施。2019年11月，IAIS通過了基於風險的全球保險資本標準(“ICS”)的修訂版，這是comFrame的集團資本部分。綜合控制系統將分以下兩個階段實施：第一階段為期五年，稱為“監測期”，將用於向整個集團的監督員進行保密報告，並在監督學院進行討論，而綜合控制系統將不被用作規定的資本要求。監測期結束後，將作為一項全集團規定的資本標準實施ICS.此外，在美國，NAIC和聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)正在為保險控股公司內的所有實體開發一種基於風險的資本計算工具。, 包括非美國實體。其目標是向美國監管機構提供一種方法，以一種適用於所有集團的方式，不論其結構如何，將集團中每個實體的可用資本和最低資本彙總起來。NAIC表示，集團資本計算將是一種監管工具，不會成為一項要求或標準。NAIC預計將在2020年採用最終的集團資本計算工具。在美國，NAIC還頒佈了對其保險控股公司制度示範法的進一步修訂，涉及對國際活躍保險集團的“集團範圍”監督。迄今為止，每個居住國(紐約除外)都採用了這些規定的一種形式。NAIC已將對保險控股公司體系示範法的這些修正作為其自2020年1月1日起的國家償付能力監管認證標準的一部分，這可能會促使其餘的居住國通過這些修正案。我們無法確切地預測這些要求可能給我們和我們的保險公司附屬公司帶來的額外資本要求、合規成本或其他負擔。
此外，國家保險部門對我國保險公司附屬公司的保險業務也有廣泛的行政權，包括保險公司的許可和審查、代理人許可、準備金要求和償付能力標準的制定、保險費率的管制、資產的可接受性、保單形式的批准、不公平貿易和索賠做法等。州監管機構定期審查和更新這些要求和其他要求。
雖然聯邦政府不直接管理保險業務，但聯邦立法和若干領域的行政政策，包括養卹金管理、年齡和性別歧視、金融服務條例、證券監管和聯邦税收，都會對保險業務產生重大影響。“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)在美國財政部內設立了聯邦保險辦公室(“FIO”)，由財政部長任命的一名司長領導。雖然目前沒有保險業務的一般監督或管理權力，但金融投資組織主任在保險方面行使各種職能，包括擔任金融穩定監督理事會(“金融穩定監督理事會”)的無表決權成員，並就將被指定為具有系統重要性的金融機構向金融業務監督委員會提出建議。聯邦保險組織主任還向美國國會提交了關於(一)美國保險監管現代化(2013年12月提供)和(二)美國和全球再保險市場(分別於2013年11月和2015年1月提供)的報告。這些報告最終可能導致美國對保險公司和再保險公司的監管發生變化。
此外，“多德-弗蘭克法案”授權財政部長和美國貿易代表辦公室就涵蓋的協議進行談判。保險協議是指美國與一個或多個外國政府、當局或監管實體就保險或再保險方面的審慎措施達成的協議。根據這一授權，美國和歐盟於2017年9月簽署了一項涵蓋協議，除其他事項外，涉及集團監管和再保險抵押品要求(“歐盟擔保協議”)，美國發布了一份“美國關於與歐盟的擔保協議的聲明”(“政策聲明”)，提供了美國的解釋。
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“歐盟協定”中的某些條款。該政策聲明規定，美國預計目前由NAIC開發的集團資本計算將滿足歐盟覆蓋協議的集團資本評估要求。此外，2018年12月18日，美國和聯合王國簽署了“關於保險和再保險審慎措施的雙邊協定”(“英國保險協議”)，預計聯合王國將退出歐盟。美國各州監管機構必須在2022年9月22日之前通過再保險改革，取消歐盟和英國再保險公司符合“歐盟保險協議”和“英國保險協議”規定的最低條件的再保險抵押品要求。NAIC通過了對“再保險信用示範法和條例”的修訂，如果州監管機構通過成為法律，將執行“歐盟保險協議”和“英國保險協議”中的再保險擔保條款。歐盟保險協議或英國保險協議的再保險擔保品條款可能會增加競爭，特別是在再保險交易定價方面，辦法是降低我們保險公司附屬公司的再保險子公司的競爭對手的成本，例如Athene Holding的直接全資子公司Athene Life Re Ltd。(“ALRE”)，能夠為美國保險公司提供再保險。
百慕大保險條例。作為雅典娜控股某些股東的普通合夥人或經理的最終母公司，我們在百慕大受某些保險法律和規章的約束，在百慕大，阿波羅被認為是(A)ALRE、百慕大E級保險公司和Athene Holding的全資子公司的“股東控制人”，Athene Holding是一家在紐約證券交易所上市的公司及其直接和間接在百慕大註冊的保險和再保險子公司，(B)Athene Life re International Ltd。(“ALREI”)，為百慕大C級保險公司及Athene Holding的全資附屬公司，(C)Athora Life Re Ltd.(“Athora Life Re”)是一家百慕大E級保險公司，是Athora Holding Ltd.的全資子公司。(“Athora”)，百慕大私營公司，(D)Catalina General Insurance Ltd(“Catalina General”)，百慕大3A級和C類保險公司，Catalina的全資子公司；(E)Aspen百慕大有限公司(“Aspen百慕大”)，第4類保險公司和Aspen全資子公司。ALRE、ALREI、Athora、Catalina General和Aspen百慕大均須接受百慕大貨幣管理局(“BMA”)的監管和監督，並遵守所有適用的百慕大法律和百慕大保險法規和條例，包括但不限於1978年保險法(百慕大)及其頒佈的規則和條例(“百慕大保險法”)。
根據“百慕大保險法”，百慕大醫療管理局對百慕大所有註冊保險公司的“控制人”進行監督。為此，“控權人”包括“股東控權人”。股東控權人的定義載於“百慕大保險法”內，但一般指：(A)持有在註冊保險人或其母公司的股東大會上有投票權的股份10%或以上的人；(B)有權在該註冊保險人或其母公司的任何股東大會上行使10%或多於10%表決權的人；或(C)能夠憑藉其持有股份或有權在任何股東大會上行使或控制行使投票權而對註冊保險人或其母公司的管理施加重大影響的人。
“百慕大保險法”對任何已成為股東控制人或因處置而不再是股東控制人的人規定了某些通知要求，不遵守這些要求是一種犯罪行為，可處以罰款、監禁或兩者兼而有之。凡註冊保險人的股份或其母公司的股份在認可證券交易所交易，則必須在該人成為股東控權人後45天內，或因處置而不再是股東控權人後45天內，向銀行經理髮出所需的通知。凡註冊保險人的股份或其母公司的股份均未在認可證券交易所(即私營公司)交易，則必須在該人成為股東控權人前至少45天，以及(2)在該人因產權處置而不再是股東控權人之前，無異議地向銀行管理局(1)發出所需的通知。
此外，銀行管理局可向任何已成為任何類別的控權人或實體的人或實體提交反對通知書，而該人或實體看來並不適合或不再適合擔任註冊保險人的控權人。任何人或實體在收到反對通知後繼續擔任任何類型的控制人，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處以罰款、監禁或兩者兼而有之。
BMA可根據“百慕大保險法”並就某一保險集團確定是否適宜擔任其集團主管。BMA尚未指定ALRE進行集團監管；因此，我們的保險公司附屬公司目前不受BMA的集團監管。然而，BMA可以行使其在未來作為我們的保險公司附屬公司的集團主管的權力。我們無法以任何程度的確定性預測額外的資本要求、合規成本或其他負擔，這樣的決定可能會給我們和我們的保險公司附屬公司帶來負擔。
歐洲保險條例。為了某些歐洲保險法的目的，阿波羅被認為是某些歐洲保險公司和保險中介人的母公司和/或間接合格股東。根據第2009/138/EC號“償付能力II指令”(“償付能力II”)，新的歐洲償付能力框架和保險公司和再保險人審慎制度於2016年1月1日全面生效。償付能力II是一種強制實施基於經濟風險的償付能力的監管制度。
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歐盟所有成員國的要求由三大支柱組成：支柱一-基於對整個資產負債表估值的量化資本要求；支柱二-質量監管審查，包括治理、內部控制、企業風險管理和監督審查程序；支柱三-市場紀律，通過向監管機構和公眾報告保險公司的財務狀況來實現。歐洲聯盟委員會第2015/35號授權條例(“授權條例”)、歐洲聯盟委員會其他“授權法案”和具有約束力的技術標準以及歐洲保險和職業養卹金管理局發佈的準則對“償付能力二”作了補充。委託監管規定了針對個人保險和再保險經營以及團體的詳細要求，其依據是“償付能力II”的總體規定，這些條款合在一起構成了歐盟保險和再保險業務單一審慎規則手冊的核心。
第2016/97號保險分配指令(“IDD”)於2018年10月1日生效，取代了第2002/92/EC號保險調解指令。其目的是在購買保險時加強對消費者的保護，並通過創造一個公平的競爭環境，支持保險分銷商之間的競爭。此外，IDD旨在通過提高行為標準，確保保險中介人遵守一致的審慎標準，從而改善消費者保護和有效競爭。
在“償付能力II”和IDD實施之後，監管機構可繼續發佈適用要求的指南和其他解釋，最終可能要求我們的歐盟保險公司子公司或歐盟保險中介子公司(分別)作出調整，這可能會影響其業務。
在歐盟成員國設立的保險公司和再保險公司有通過“通行證”權利在所有歐洲經濟區(“EEA”)國家設立分支機構和提供服務的自由。這項權利目前適用於英國受管制的實體(定義如下)。繼英國於2020年1月31日退出歐盟(“英國退歐”)後，英國和歐盟之間的撤軍協議最早將在2020年12月31日之前考慮一個過渡期，在此期間，英國與歐盟的未來關係將進行談判。在此期間，英國相關實體仍可獲得EEA通行權。然而，在任何過渡時期的程度和持續時間以及英國在歐盟未來關係的最終結構方面，仍然存在相當大的不確定性，這就造成了英國企業在多大程度上可能受到英國退歐的不利影響，造成了持續的不確定性。見“1A項。風險因素-與我們的業務有關的風險-困難的市場或經濟環境可能會在多方面對我們的業務造成不利影響，包括減低基金的投資價值或妨礙投資的表現，或減低基金籌集或調配資金的能力，而每一種情況都會令我們的收入、淨收入及現金流量大幅下降，並對我們的財政前景及狀況造成不利影響。” 和“-英國退出歐盟可能會對我們、我們的基金以及我們基金的投資組合公司產生一系列不利影響。”
聯合王國保險條例。阿波羅被認為是Catalina和Aspen的某些保險公司子公司的母公司，其中包括Catalina London Limited、Catalina Worthing Insurance Limited和AGF Insurance Limited(“Catalina Insurance Entients”)、Aspen Insurance U.K.Limited(“Aspen U.K.”)，後者在聯合王國註冊，在瑞士設有分公司，Aspen管理機構有限公司(“Amal”，並與Catalina保險實體和Aspen U.K.，即“英國保險實體”一起經營)。此外，Aspen UK Syndicate Services Limited(“AUSSL”)和Aspen Risk Management Limited(“ARML”)也在聯合王國定居，併為某些英國保險條例的目的提供保險分銷服務(包括“英國中介實體”，以及與英國保險實體一起提供的“英國受監管實體”)。英國保險實體分別由審慎監管局(PRA)授權，並由PRA和金融行為管理局(FCA)共同監管。英國的中介實體只受FCA的授權和管理。此外，Amal是勞合社(Aspen‘s Lloyd’s Syndicate 4711)的勞合社管理代理，因此也受到勞合社的監管，阿斯彭保險有限公司(“AUL”)也是勞合社的公司成員。
該法案的目標是促進其所監督的所有公司的安全和健全，併為投保人提供適當程度的保護。FCA的目標是確保客户獲得滿足其需要的金融服務和產品，促進健全的金融系統和市場，並確保公司穩定和有彈性地擁有透明的定價信息，有效競爭，使客户的利益和市場的完整性成為其經營業務的核心。PRA負責銀行和保險公司的審慎監管，而FCA則負責批發和零售市場的業務監管。PRA和FCA採用單獨的方法定期評估受監管的公司。每一個PRA和FCA都適用規則以支持其法定和業務目標。PRA規則在PRA規則手冊中得到維護，其中包括針對償付能力II保險公司(以及不屬於償付能力II的保險公司)的規則，這些規則密切反映了償付能力II的規定，包括償付能力II保險公司滿足基於經濟風險的償付能力要求和遵守治理和風險管理要求以及報告和披露要求的要求。除了償付能力II的要求外，PRA規則手冊還包含與高級管理人員有關的基本規則(高級別原則)和與監管英國保險公司有關的一般規定。“FCA手冊”載有與公司行為有關的規則，包括系統和控制的範圍以及業務要求的實施。
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此外，由於Amal受勞合社作為勞合社管理代理人的監管，它也受勞合社最低標準的約束，其中包括勞合社實體、勞合社章程和其他勞合社規則和要求(“勞合社規則”)所要求的最低性能水平的要求。AUL作為勞合社的公司成員，也要遵守勞合社的規則。
此外，在某些情況下，在酌情適用“英國涵蓋協定”、“償付能力協定”和其他適用的法律和條例的情況下，集團監督的要素也有可能由“反洗錢法”(或其他相關的歐洲經濟區成員國或非歐洲經濟區監管機構，如BMA)行使。
根據2000年“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)，在任何人成為“控制人”或增加對任何受管制公司，包括英國受管制實體或任何受管制公司母公司的控制權之前，必須事先徵得PRA和/或FCA的同意(視受監管實體而定)。不需要事先批准將控制權降低到以下所指的一個閾值以下，但仍必須向相關交易的適當監管機構發出通知。此外，預計授權公司本身將與適當的監管機構討論它所知道的任何可能發生的變化，而不論該控制器或擬議的控制器是否提議在控制申請中提交變更。為適用於英國保險實體的PRA控權制度的目的，擬議的“控權人”是指在有關公司或其母公司中持有(單獨或協同他人)10%或10%以上股份或投票權的任何自然人或法人。在增減方面，有關的限額分別為20%、30%及50%，或被收購的保險公司成為(或不再是)收購人的附屬承諾。然而，為適用於英國中介實體的FCA控制器制度的目的，擬議的“控權人”是指在有關公司或其母公司中持有(單獨或協同他人)20%或20%以上股份或投票權的任何自然人或法人。這20%的門檻是唯一適用於保險中介實體的閾值。在這兩種情況下, 適當的監管機構從確認收到完整的控制通知之日起，有60個工作日來決定是否批准新的控制人或反對交易，儘管如果監管機構要求提供進一步信息以完成審查，這一期間將中斷最多30個工作日，而監管機構正在等待提供進一步的信息。如果給予批准，可以無條件地給予或附加條件。違反關於將獲得或增加控制權的決定通知監管機構的要求，或違反在完成相關控制交易之前獲得批准的要求，則構成刑事犯罪，可能受到無限罰款。相關監管機構還可以尋求其他補救措施，包括暫停投票權或強制處置未經事先批准而獲得的股份。由於上述要求，直接控制人和控股公司如果間接獲得聯合王國的控制權，必須在獲得這些實體之前申請PRA和/或FCA批准。此外，勞合社的管理代理人和勞合社的公司成員也有類似的程序，因此，獲得這類實體的控制權也需要勞合社的單獨批准。這些實體的“控制器”閾值與適用於英國保險實體的閾值相同。
根據英國法律，所有公司不得向股東宣佈股息，除非它們有“可供分配的利潤”。計算一家公司是否有足夠利潤的依據是其累計已實現利潤減去其累計已實現虧損。英國保險監管規則並不禁止分紅的支付，但PRA要求保險公司保持一定的償付能力，並可能限制任何英國保險實體支付股息。
愛爾蘭保險條例。阿波羅公司被視為持有以下兩家公司的間接合格股份：(一)Catalina保險愛爾蘭DAC，這是Catalina的全資子公司愛爾蘭保險公司；(Ii)Athora愛爾蘭公司，它是ALRE的直接全資子公司，每一家都得到愛爾蘭中央銀行(“CBI”)的授權和監管。
根據“償付能力II”以及愛爾蘭的相關法律和條例，關於愛爾蘭經授權和監管的保險業務，如Catalina保險愛爾蘭發展援助委員會或Athora愛爾蘭公司，聯邦調查局擁有廣泛的監督和行政權力。中央銀行有權處理下列事項：授權活動的範圍、償付能力標準、投資、與資本結構、所有權、財務狀況和一般業務運作有關的報告要求、某些交易的特別報告和事先批准要求、未付損失準備金和相關事項、再保險、最低資本和盈餘要求、股利和其他分配給股東的情況、定期審查以及年度報告和其他報告。在相關規定的情況下，在視情況需要適用“歐盟涵蓋協議”、“償付能力協定”和其他適用的法律和條例的前提下，集團監督的要素也有可能由CBI(或其他歐洲經濟區成員國或非歐洲經濟區監管機構，如BMA)行使。
就在愛爾蘭實施的償付能力II而言，“資格持有”是指在一家保險公司中直接或間接持有資本或表決權的10%或以上，或使其能夠對該公司的管理產生重大影響的股份。關於每一家Catalina Insurance愛爾蘭DAC和Athora愛爾蘭公司，愛爾蘭實施的Solvency II禁止任何人直接或間接地獲得這種資格持有權，除非：(A)擬議的收購人已將收購通知CBI；(B)CBI已確認收到了這一權利。
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通知和；(C)與購置有關的法定評估期已經結束，而CBI沒有通知擬議收購人它反對該項收購，或者CBI已通知擬議收購人它不反對該收購。如果擬議收購人意圖在違反上述規定的情況下完成擬議購置，則愛爾蘭法律規定：(1)所稱購置並不具有將所有權轉讓給任何份額或任何其他權益的效力；以及(2)基於據稱取得有關持有權而行使的任何權力均屬無效。
已就Athora愛爾蘭服務有限公司(Athora愛爾蘭服務有限公司)向CBI提交了一份根據IDD註冊為監管(再)保險中介的申請。Athora愛爾蘭服務有限公司是Athora的全資子公司。阿索拉愛爾蘭服務有限公司的一筆間接資格證股份通過其在阿索拉的間接權益歸於阿波羅公司。A(Re)保險中介人沒有類似於(Re)保險業務的監管資本或償付能力要求，但CBI在授權活動範圍、財務狀況和一般業務運作等事項上確實擁有監督和行政權力。
意大利保險條例。阿波羅公司被視為持有(一)Amissima Assicurazioni S.p.A.和(二)Amissima Vita S.p.A.的間接合格股份的持有人，這是意大利保險公司，得到意大利保險監管機構(“Istituto per la mpanza sulle Assicurazioni”或“IVASS”)的正式授權和監管。這兩家意大利保險公司屬於Amissima意大利保險集團，其母公司是Amissima Holding S.r.l。阿波羅還在意大利非壽險公司Bene Assicurazioni S.p.A.持有間接資格證。
根據在意大利法律框架內實施的償付能力II，意大利保險事業(如Amissima Assicurazioni S.p.A.、Amissima Vita S.p.A.和Bene Assicurazioni S.p.A.)在包括計算技術規定、自有資金要求、償付能力資本要求、所有權結構、內部治理和組織要求、報告義務和特別交易在內的一系列廣泛事項上，應受國際會計準則的廣泛監督。此外，根據“歐盟涵蓋協定”、“第二償付能力協定”和其他有關法律和條例的規定，可由IVASS或歐洲經濟區或非歐洲經濟區國家的監管機構行使集團一級的監督。
特別是關於意大利保險企業的所有權結構，根據償付能力第二制度，國際保險公司必須事先授權任何參與保險經營的人蔘與相當於控制權益或獲得有資格持有的股份；為此目的，“合資格持有”是指直接或間接持有一項保險事業，其資本或投票權的10%或以上，或使其有可能對該承保的管理產生重大影響。
IVASS必須在符合對企業進行健全和審慎管理的條件時，簽發在意大利保險公司獲得合格股份的授權。表決權和其他可能對保險事業施加影響的權利，在涉及未獲得或中止或撤銷IVASS授權的參與時，不得行使，並應在IVASS規定的最後期限內轉讓。
IVASS可要求任何性質的保險經營以及任何性質的公司和團體，如在股份登記冊中記錄，可指示參與經營的持有人的姓名。為了核實保險企業與其母公司、子公司和附屬公司之間的所有財務關聯，IVASS可能要求這些公司提供信息和記錄並進行檢查。
瑞士保險條例。阿波羅被認為是冰川再保險有限公司的間接合格參與者。(“再冰川”)瑞士保險監管法的含義。作為Glacier Re的合格間接參與者，該公司是一家居住在瑞士的再保險公司，持有C1類再保險業務的經營許可證-“只從事再保險業務的保險公司再保險”，阿波羅公司須遵守瑞士保險監管法律和條例的某些規定。冰川受瑞士金融市場監督局(FINMA)的監管和監督，並遵守瑞士所有適用的法律和條例，包括但不限於2004年12月17日“瑞士聯邦保險公司監管法”(“ISA”)、其執行法令以及FINMA的通告和準則。
任何人如打算直接或間接參與以瑞士為籍的保險或再保險業務，如其參與程度達到或超過保險或再保險承保的資本或投票權的10%、20%、33%或50%，則須將該意向通知FINMA。同樣，任何人如打算將其直接或間接參與以瑞士為户籍的保險或再保險業務的比例降至資本或表決權的10%、20%、33%或50%以下，或以保險或再保險業務不再是附屬公司的方式改變參與，則必須通知FINMA。因此，雖然冰川的直接和間接參與方本身不受FINMA的監督，但對有資格的直接或間接參與冰川的有意改變可能需要向FINMA發出通知。如果參與的性質或範圍可能危及作為瑞士再保險公司的冰川公司或瑞士再保險公司的利益，FINMA可不批准這種有條件的參與，或將這種改變置於某些條件之下。
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再保險。如果不遵守這一通知，則可處以最高50萬瑞士法郎的故意罰款和最高15萬瑞士法郎的疏忽罰款。此外，如果直接或間接擁有10%的資本或表決權的人的參與發生變化，或在其他方面可能對冰川的業務行為產生重大影響，則要求冰川公司在事件發生後14天內提交意見書，要求FINMA批准其管理業務計劃的有關更改。
此外，大量的股息分配或其他形式的利潤從冰川再保險公司返還給其股東，可能有可能成為“冰川再保險公司”監管業務計劃的一項改變。4第4段2點燃。d ISA，如果如此大量的股息分配將被視為冰川的財政資源和儲備的相關變化。業務計劃的更改必須在事件發生後14天內通知FINMA，並須經FINMA批准。在這方面，未來的股利分配或其他形式的利潤返還可能須經FINMA批准。阿波羅還被認為是阿斯彭英國公司的合格參與者。阿斯彭英國公司持有一家外國保險公司瑞士分公司的FINMA執照，為其瑞士保險分公司Aspen Insurance UK Limited、倫敦蘇黎世保險分公司提供FINMA執照。此外，Aspen U.K.在瑞士擁有一家再保險分公司，位於蘇黎世倫敦的Aspen英國保險有限公司。直接或間接參與外國保險事業的改變(在本案中是英國阿斯彭)持有瑞士保險分公司執照原則上不觸發任何瑞士保險監管通知或批准要求。然而，aspenU.K.出於這樣的改變，可能會通知FINMA。
德國保險條例。阿波羅被視為持有德國的間接合格股份：(一)Athora Deutschland Verwaltungs GmbH，(二)Athora Deutschland Holding GmbH&Co.kg，(Iii)Athora Deutschland GmbH，(Iv)Athora Lebensversicherung AG和(V)Athora Pensionskass AG，它們要麼是德國監管保險公司，要麼是德國保險控股公司(合併為“受監管的德國實體”)。在受監管的德國實體中的間接資格持有是由於阿波羅公司在阿索拉的間接權益所致，該公司是受監管的德國實體的100%間接母公司。受監管的德國實體須遵守適用於在德國的保險公司或保險控股公司的相關法律和條例，除其他外，這些法律和條例規定了投資資格標準、投保人蔘與收入、會計原則、公司治理要求、監管資本、報告、保險合同、保險分配要求、消費者保護法、數據保護要求(包括GDPR)和反洗錢要求。受監管的德國實體受到德國聯邦金融監督局(“BaFin”)的監督。德國聯邦金融管理局是德國的中央金融監管機構，擁有解釋和執行德國保險監督法的廣泛權力，特別是通過頒佈監管法令和指導方針以及命令和決定，以便對個別保險經營或保險控股公司進行解釋和執行。
根據德國監管法，直接或間接獲得德國保險事業中有條件的參與權益，或增加德國保險企業的有條件參與權益，均須經聯邦金融管理局批准或法定無異議期限屆滿。一般而言，根據德國保險監管法，間接或直接在保險經營中獲得10%或10%以上的資本或有表決權的權益，或以其他方式獲得對保險經營管理產生重大影響的能力，被視為一種合格的參與權益。此類法律禁止任何人直接或間接地在任何德國保險企業中獲得有資格的參與權益，除非該人已向德國聯邦保險公司提交了一份要求提供具體信息的通知，並獲得了聯邦金融局的事先批准，或在正式提交完整通知後等待法定無異議期限屆滿。由於阿波羅間接持有對德國保險事業的重大利益，因此，收購阿波羅保險公司的權益，可作為對德國保險企業間接合格參與權益的收購。
比利時保險條例。阿波羅被認為是在比利時阿索拉SA/NV(“Athora比利時”)持有間接合格股份，這是一家比利時特許保險和再保險企業，由比利時國家銀行(“NBB”)和比利時金融服務和市場管理局(Autoriteit voor Financi le Diensten en Markten/autoritédes Services et Marers)(“比利時FSMA”)授權和監管。此外，Athora比利時的一些子公司在比利時金融市場協會註冊為保險經紀人，並在其保險分銷活動方面受到比利時金融服務和市場管理局的監督。
根據2011年4月1日比利時監管系統引入的“雙峯”監管模式，目前對金融機構(包括保險和再保險業務)的監督一般以以下兩大支柱為基礎：(一)對銀行、保險和其他金融機構的審慎監管委託給國家銀行和(二)比利時金融管理協會負責監督金融市場和消費者保護(包括保險和再保險(分銷)部門)。
根據“償付能力II”和比利時的有關法律和條例，關於授權和監管的保險和再保險業務，如比利時的阿索拉，國家保險管理局在廣泛的範圍內擁有廣泛的監督和行政權力。
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審慎事項，包括(根據歐洲經濟區護照)在比利時或國外經營保險和再保險業務的授權、內部治理、資產估價、風險和償付能力評估、技術規定、資本要求、自有資金、報告和會計規則。作為一家保險和再保險公司，阿索拉比利時公司因其所有“戰略決定”而受到國家能力建設委員會的具體監督。戰略決定是“重要的決定，因此可能對企業產生全球性影響，只要它可能對保險或再保險公司內的若干職能產生影響(在de Mate dat/dans la mesure o au)，而且涉及任何投資、撤資、參與或戰略合作，包括(但不限於)決定收購或設立另一家公司，在另一國家設立合資企業，以締結合作協定，出資或收購一個分支機構，合併或分拆)NBB有權反對有意作出的戰略決定，如果這些決定被認為違反了公司的健全和審慎管理，或者對金融部門的穩定造成重大風險。NBB還可以向公司施加額外的具體措施，包括在流動性、償付能力、風險集中和風險頭寸方面，如果NBB確定該公司的風險狀況不足，或者其政策可能對金融系統的穩定產生負面影響。
就在比利時實施的“償付能力II”而言，“資格持有”是指在保險或再保險公司中直接或間接持有10%或10%以上的資本或表決權，或使其能夠對公司的管理產生重大影響的直接或間接持有。關於比利時的Athora比利時，“償付能力II”在比利時實施，禁止任何人直接或間接獲取這種符合資格的持有權，或將現有的合格持有量增加到適用的閾值以上(即20%、30%和50%)，除非：(A)擬議的收購人已將收購通知通知NBB；(B)NBB已承認收到了該通知；(C)與該購置有關的法定評估期已經結束，NBB未通知擬議收購人它反對該項收購，或NBB已通知擬議收購人它不反對該項收購。如果擬議收購人意圖在違反上述規定的情況下完成擬議收購，作為比利時法律：(1)主管商業法院可暫停相關股份所附權利，暫停已經召開的股東大會，或命令將相關股份出售給與擬議收購人無關的第三方；(2)可對擬議收購人或公司實施行政和/或刑事制裁(視情況而定)。
附加保險管轄範圍。Aspen還通過其在澤西島註冊的保險公司子公司和新加坡勞合社服務公司(ASPEN英國分公司)在歐盟、英國、瑞士和美國以外的司法管轄區開展保險業務，除在瑞士的歐洲分支機構和在迪拜開展業務的AUSSL分公司外，還在英國阿斯彭的分支機構開展業務。這些附屬公司和分支機構的經營受其所經營的法域的當地監管和監督計劃制約，這些計劃因國而異；然而，監管機構通常授予在該法域經營和控制保險業務的許可證。一般來説，這些法域的保險監管機構有權監督代理人的註冊、產品特徵和產品批准的監管、資產配置、最低資本要求、償付能力和準備金、投保人負債和投資。監管當局還可管制與其他金融機構、股東結構的聯繫，並對宣佈股息和執行某些資本交易的能力施加限制，許多法域要求保險公司參加投保人保護計劃。
德國銀行條例。阿波羅被認為是德國Oldenburgische Landesbank AG(“OLB”)的間接合格(但不是控制)權益的持有者。
雖然銀行的限定權益持有人不受歐洲和德國金融監管的全面監督，但除其他外，“德國銀行法”(Kreditwesengesetz)中規定的某些有限要求適用。對這些規則的遵守情況由德國聯邦金融服務局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsufsicht)、德國中央銀行(德意志聯邦銀行)和歐洲中央銀行(“歐洲央行”)監督。根據這些要求，有資格權益的持有人除其他外，必須(1)向主管當局發出某些通知(例如，打算降低或增加低於或超過某些閾值的利息、任命新的授權代表或普通合夥人，並在對某些其他受歐洲經濟區管制的實體如信貸機構或保險公司取得控制的情況下)，(2)保持某些可靠性、透明度(能夠有效監督)和金融穩定的標準。
不遵守上述要求，除其他外，可能導致行政罰款或行政措施，例如禁止有意增加合格持股，禁止在銀行行使表決權，或強制取消限定權益。
斯洛文尼亞銀行條例。阿波羅管理的基金持有Nova Kreditna Banka Maribor D.D.的控股權。(“NKBM”)，斯洛文尼亞銀行機構。因此，阿波羅被認為是NKBM間接限定權益的持有者。NKBM是一個重要的受監督實體，受歐洲央行的直接監督。根據歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構審慎要求的第575/2013號條例和第575/2013號條例
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歐洲議會和理事會2019年5月20日的投資公司條例(“CRR”)和條例(EU)2019/876修正了(歐盟)第575/2013號條例和第648/2012號條例(“CRR 2”)，在其生效的範圍內，NKBM還必須披露關於NKBM的間接唯一所有者Biser Topco S.A R.L.的綜合情況的相關信息和數據(作為歐盟金融母公司)。
雖然阿波羅作為NKBM有限權益的持有者，不受歐洲和斯洛文尼亞金融監管監管的全面監管，但除其他外，“斯洛文尼亞銀行法”(zakon o bančništvu-“zban-2”)中規定的某些有限要求適用於阿波羅。斯洛文尼亞銀行(“BSI”)和歐洲央行對這些規則的遵守情況進行監督。根據這些要求，有資格權益的持有人必須向主管當局發出某些通知：(一)打算減少利息，使其不再持有符合資格的持有權，或持有的股份將低於授權適用範圍的下限(或上限)；(二)其參與的任何合併或分拆；(三)任何重大的公司變更；(四)可能影響符合資格持有人的條件的任何變動。
符合資格的持股人必須獲得新的授權，才能直接或間接地獲得符合資格的股份，而根據該授權，他們將超過先前發出的獲得符合資格的股份的授權所涉及的範圍。
不遵守上述要求，除其他外，可能導致行政罰款或行政措施，例如撤銷對合格持有的授權，拒絕獲得或增加合格持有權的請求，禁止在銀行行使表決權，禁止行使銀行股份的任何權利，或強制處置符合資格的權益。
西班牙消費者金融條例。 SMART Holdco，S.àR.L.是由阿波羅管理的基金全資擁有的實體，是Servicios PRESCRIPTOR Y medios DE pagos EFC S.A.的唯一股東，前身為EvoFinance，Establecimiento Financiero de Crédito，S.A.。(“SPMP”)，一家受監管的金融機構，在西班牙註冊，並被授權為消費金融機構。SPMP的運作遵循某些適用於西班牙信貸機構的規定，這些規定主要是基於歐盟的規則。因此，SPMP須遵守一般符合歐盟其他地方銀行條例的審慎和行為規則，並受西班牙銀行的監督。
美國以外受監管的實體。阿波羅管理國際有限責任公司(“AMI”)在英格蘭和威爾士註冊，由聯合王國FCA根據FSMA及其頒佈的規則授權和管理。阿美投資協會有權從事某些特定的受管制活動，包括提供投資諮詢、進行自由支配的投資管理、執行貿易、作為代理人進行交易和安排與某些類型的投資有關的交易。AMI投資業務的大部分方面受金融管理體系和相關規則的制約，包括銷售、研究、交易實踐、提供投資諮詢、公司財務、監管資本、記錄保存、個人審批標準、反洗錢以及定期報告和結算程序。FCA負責管理這些要求，並監督AMI遵守FSMA和相關規則的情況。
阿波羅信貸管理國際有限公司(“ACMI”)在英格蘭和威爾士註冊，是阿波羅公司的子公司，其主要目的是擔任阿波羅某些信貸基金的副顧問。作為AMI的指定代表，ACMI可以從事FSMA規定的某些活動，包括所有相關的子諮詢活動，無需單獨的FCA授權。
阿波羅保險解決方案集團國際有限責任公司(“ISGI”)及其子公司阿波羅資產管理歐洲公司(“AAME PC”)分別在英格蘭和威爾士註冊，並根據金融服務和保險部門向歐洲客户提供集中資產管理和風險職能的主要目的，在英國由FCA授權和管理。ISGI和AAME PC有權從事某些特定的受管制活動，包括提供投資諮詢、進行自由支配的投資管理和安排與某些類型的投資有關的交易。與AMI的情況一樣，ISGI和AAME PC的投資業務的大部分方面都由FSMA和相關規則管理，FCA負責管理這些要求，並監督ISGI和AAME PC遵守FSMA和相關規則的情況。
在英格蘭和威爾士註冊的阿波羅投資管理歐洲有限公司(AIME)是英國FCA授權和監管的另類投資基金管理機構，有權管理和銷售替代投資基金(“AIF”)，例如某些私人股本基金、信貸資金和房地產基金。IME市場並將某些EEA AIF分配給EEA的機構投資者，並全面負責與這些AIF相關的風險和投資組合管理。FCA負責監督IME遵守FSMA的情況，特別是2013年“另類投資基金經理條例”的遵守情況，該條例由於“歐盟另類投資基金經理指令”(“AIFMD”)和相關規則而被納入英國法律。阿波羅投資管理歐洲(盧森堡)有限公司。(“aime Lux”)，盧森堡受監管的實體，阿波羅公司於1月2日在盧森堡註冊，
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2019年，並得到盧森堡金融監督委員會(“CSSF”)的批准，開展由CSSF監管的某些活動(包括管理和營銷AIFs)，註冊自該日起生效。eme lux受監管規定的約束。除其他外，，由AIFMD提供，包括關於業務行為、監管資本、估值、披露和營銷以及關於某些人員薪酬結構的規則。
未遵守盧森堡法律，執行了“反洗錢法”及相關規則，如有關條例、“盧森堡金融穩定論壇通告”和“社會福利基金條例”(相關)除其他外在經營業務方面，公司治理、監管資本、估值、披露和營銷)可能導致刑事和行政處罰、罰款，如果發生重大違規行為，則可能導致限制埃梅·盧克斯的活動或失去埃梅·盧克斯的授權，導致其在盧森堡的大部分業務無法執行和(或)清算。
盧森堡受監管的實體，如埃梅·萊克斯，還必須遵守經修正的2004年11月12日“打擊洗錢和資助恐怖主義法”規定的專業義務，其中除其他外包括：(1)對客户進行盡職調查(酌情針對新客户和現有客户)，並在業務關係結束後至少五年內保存與這一盡職調查有關的所有文件，(2)擁有適當的內部組織；(3)與當局合作。
如果自然人或法人決定直接或間接收購盧森堡受管制實體的任何股份，而法律要求向該實體發出通知，例如代表10%或10%以上資本或該實體表決權(“盧森堡合格持有”)的通知，則必須向該實體提交書面通知，説明，除其他外，收購者打算持有的股份的大小。
如果自然人或法人決定直接或間接地進一步增加其持股，其表決權或所持資本的比例將達到或超過20%、33⅓%或50%，或使該實體成為其附屬機構(即盧森堡合格控股人除其他外(但不受任何限制)擁有股東或成員的多數表決權、任命管理委員會多數席位的權利或對受管制實體的管理產生重大影響的其他手段)，在收購之前，必須向CSSF提交書面通知，並必須表明，除其他外，預計持有量和相關信息。CSSF收到通知後，可以在適用於收購的法律規定的評估期限內，確認不反對收購，對收購適用某些條件或者反對擬議的收購。此外，阿波羅公司同意，一旦意識到任何自然人或法人收購AGM公司的股份，即間接持有10%或10%以上的資本，或法律要求向該實體發出通知的阿波羅盧森堡管制實體的投票權，即通知CSSF，包括阿波羅未來收購的盧森堡受監管實體。為此目的，有關持有人的姓名和持股量將向CSSF披露。這類資料並不能取代在獲得盧森堡合格股份或增加其持有權時提交的書面通知。同樣的規定也適用於資產的處置或減少。
AAA受格恩西島金融服務委員會(“GFSC”)頒佈的“2008年授權非公開投資計劃規則”(“GFSC”)監管，自2008年12月15日起，根據1987年“格恩西島轄區法”(“新規則”)生效。根據新規則，AAA被視為一項授權的封閉式投資計劃.
阿波羅顧問(毛里求斯)有限公司(“阿波羅毛里求斯”)是我們的子公司之一，AION資本管理有限公司(“AION Manager”)是我們的合資企業之一，是毛里求斯共和國投資管理服務的特許提供者，受毛里求斯適用的證券法和金融服務委員會(毛里求斯)(“FSC”)的監督。根據2005年“毛里求斯證券法”、2007年“毛里求斯金融服務法”和相關輔助條例，阿波羅毛里求斯公司和AION經理的監管要求有限，包括持續的報告和記錄保存要求、反洗錢義務、確保其及其董事、關鍵官員和代表健康和適當的義務，以及維護積極股東權益的要求。FSC負責管理這些要求，並確保阿波羅毛里求斯公司和AION經理遵守這些要求。如果阿波羅毛里求斯公司或AION經理違反任何此類要求，這些實體和(或)其官員或代表可能會受到罰款、斥責、禁止令或其他監管制裁。
AGM印度顧問私人有限公司是根據1956年“公司法”在印度註冊的一傢俬營公司，由公司事務部管理。此外，由於該公司有外國投資，AGM印度顧問私人有限公司也須遵守屬於印度儲備銀行職權範圍的1999年“外匯管理法”(以及根據該法制定的規則和條例)。
新加坡阿波羅管理有限公司是根據“公司法”在新加坡註冊的一傢俬人有限公司，並持有新加坡金融管理局的資本市場服務許可證。
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阿波羅資本管理公司在印度證券交易委員會註冊為外國證券投資組合投資者。阿波羅資本管理公司對任何印度實體的投資也將遵守屬於印度儲備銀行職權範圍的1999年“外匯管理法”所適用的規則和條例。
AronRevitalization私營有限公司是根據2013年“公司法”在印度註冊的一傢俬營公司，由公司事務部管理。AronRevitalization私人有限公司在印度儲備銀行註冊，作為一家資產重建公司經營，並須遵守印度儲備銀行就印度資產重建活動發佈的指示和條例。這些條例和指示主要規定了這些實體的最低資本要求、重建活動的條件、適當的治理規範和報告要求。如果阿森振興私人有限公司違反任何此類要求，該公司和/或其董事(視適用情況而定)可能會受到處罰、禁止令或其他監管制裁。此外，由於該公司有外國投資，Aron Revitalization私人有限公司也須遵守屬於印度儲備銀行職權範圍的1999年“外匯管理法”(以及根據該法制定的規則和條例)。
AION印度機會信託基金是在印度組織的信託基金，在印度證券交易委員會註冊為第二類另類投資基金。AION印度機會信託公司須遵守1992年“印度證券和交易委員會法”以及根據該法頒佈的關於印度另類投資基金的管理規定。這類條例主要適用於允許的投資活動、替代投資基金的集中和治理規範以及報告要求。如果AION India OpportunityTrust違反任何此類要求，它(可能適用的話)可能會受到處罰、禁止令或其他監管制裁。此外，由於信託中有外國投資，AION India OpportunityTrust也受屬於印度儲備銀行職權範圍的1999年“外匯管理法”(以及根據該法制定的規則和條例)管轄。
阿波羅管理香港有限公司是根據“公司條例”在香港成立為法團的有限公司，持有第一類：與香港證券及期貨事務監察委員會交易證券牌照。
阿波羅管理日本有限公司是一家根據“公司條例”在香港註冊的有限公司，並在日本金融服務署轄下的關東本地財政局設有第二類金融工具業務及投資諮詢及代理業務註冊。
其他監管方面的考慮。我們的某些企業必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、它們各自的機構和/或與客户信息隱私有關的各種自律組織或交易所的法律和法規，如果不遵守這些規定，我們將面臨責任和/或名譽損害。我們的業務多年來一直在一個法律框架內運作，這要求我們能夠監測和遵守影響我們活動的廣泛的法律和規章發展。
不過，在美國或其他地方，額外的法例、自行規管機構所頒佈的規則的改變，或現行法律及規則的釋義或執行上的改變，都可能直接影響我們的運作模式和盈利能力。有關我們運作的監管環境的更多信息，見“1A項”。風險因素-與我們的業務有關的風險-對我們業務的廣泛監管影響到我們的活動，並可能造成重大責任和處罰。增加監管重點的可能性可能會給我們的企業帶來額外的負擔。.”
對我們的業務和投資進行嚴格的法律和合規分析對我們的文化非常重要。我們努力通過使用政策和程序，如我們的道德守則、合規制度、合規指導溝通以及員工教育和培訓，來保持合規文化。我們有一個合規小組，負責監督我們遵守監管要求的情況，並管理我們的合規政策和程序。我們的首席合規幹事監督我們的合規小組，該小組負責處理影響我們活動的所有監管和合規事項。我們的合規政策和程序涉及各種監管和合規風險，如處理實質性非公開信息、個人證券交易、對特定基金的投資進行估值、保留文件、潛在的利益衝突以及投資機會的分配。
一般情況下，我們的業務之間沒有信息障礙。為了管理由於我們決定不實施這些障礙而可能產生的風險，我們的合規人員保留了一份發行人名單，我們可以獲得實質性的、非公開的信息，而且我們的基金和投資專業人士的證券是不允許交易的。我們可以在未來決定建立信息障礙是明智的，特別是在我們的業務擴展和多樣化的情況下。在這種情況下，我們作為一個綜合平臺運作的能力將受到限制。見“1A項。風險因素-與我們的業務有關的風險-如果我們不能妥善處理利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。.”
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可得信息
自2019年9月5日起，阿波羅全球管理公司。從一家名為阿波羅全球管理有限責任公司的特拉華州有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)條提交或提交的報告的修正案，在向證券交易委員會提交或提交後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.apollo.com上免費提供。我們網站上的信息不是，也不應被視為本報告的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件中。我們向證券交易委員會提交的報告和其他文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：www.sec.gov。
有時，我們可以使用我們的網站作為一個渠道的材料信息。有關該公司的財務和其他資料定期張貼在www.apollo.com上，並可查閲。
第1A項. 危險因素
與我們的業務有關的風險
我們所管理的基金表現欠佳，會令我們的收入及營運結果下降，可能令我們有責任償還以往已繳付的服務費用，並會對我們為未來基金籌集資金的能力造成不利影響。
我們的收入部分來自：
• | 管理費，一般以投入資金的金額為依據； |
• | 與我們的資金投資有關的服務，阿波羅集團下屬的一家或多家服務供應商賺取的費用或以其他方式收取的費用； |
• | 按基金表現計算的表現收費；及 |
• | 作為普通合夥人，我們的投資收益。 |
如果基金表現欠佳，我們只會收到很少或根本不收取基金的表現費，而基金的本金投資所得的收入或可能的損失也會少得可憐。此外，如果基金日後的投資業績不佳，以致基金的總投資回報未能超過基金生命期內的指定投資回報門檻，我們可能有責任償還以前分配給我們的表現費用超過我們最終有權獲得的款額的款額。我們的基金投資者和潛在的基金投資者不斷評估我們的基金的表現和我們的籌資能力。因此，基金業績不佳可能會阻礙未來對我們基金的投資，從而減少對我們基金的承諾或投資，最終降低我們的管理費收入。
我們依賴萊昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文，以及包括斯科特·克萊因曼和詹姆斯·澤爾特在內的其他關鍵人員，而失去他們的服務將對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務的成功取決於我們的管理夥伴里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文以及包括斯科特·克萊因曼和詹姆斯·澤爾特在內的其他關鍵人員的努力、判斷力和個人聲譽。他們的聲譽、投資專業知識、與基金投資者的關係，以及與商界人士的關係，都是我們的業務運作和擴展的關鍵因素。我們相信我們的表現與這些人的表現密切相關。因此，我們留住我們的管理夥伴和其他關鍵人員對我們的成功至關重要。我們的管理夥伴和其他關鍵人員可能辭職，加入我們的競爭對手或組成一個競爭的公司。如果我們的管理夥伴或其他關鍵人員加入或組成競爭對手，我們的一些基金投資者可以選擇與該競爭對手，另一競爭對手或根本不投資，而不是我們的基金。失去我們的管理夥伴和其他關鍵人員的服務將對我們產生重大的不利影響，包括我們留住和吸引投資者以及籌集新資金的能力，以及我們基金的業績。我們不攜帶任何“關鍵人物”保險，如果我們的任何管理夥伴或其他關鍵人員死亡或殘疾，將為我們提供收益。此外，我們的兩個或兩個以上的管理夥伴或某些其他關鍵人員的損失可能導致我們作為某些基金的普通夥伴的角色終止，並終止我們某些基金的承諾期。見“-如果我們的兩個或兩個以上的管理夥伴或某些其他投資專業人員離開我們的公司，我們的某些基金的承諾期可能被終止，我們可能根據我們某些基金的管理文件違約。“
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債務融資市場的變化可能會對我們的基金及其投資組合公司獲得有吸引力的投資融資的能力產生負面影響，如果獲得這種融資，可能會增加這種融資的成本，從而導致低收益投資，並有可能降低我們的淨收入。
如果我們的基金無法為潛在的收購獲得已承諾的債務融資，或只能以較高的利率或不利的條件獲得債務，我們的基金可能難以完成本來有利可圖的收購，或可能產生低於否則情況的利潤，這兩種情況都可能導致我們的投資收入下降。放款人未能提供先前承諾的融資，也會使我們受到我們的資金可能已簽約購買的企業的賣方的潛在索賠。我們的基金投資組合公司經常利用公司債務和證券化市場來為其業務獲得資金。如果目前的信貸市場和(或)監管變化使得融資難以獲得或成本更高，這可能會對此類投資組合公司和基金的經營業績產生負面影響，並導致此類基金的低收益投資，從而導致我們基金的投資回報。相反，我們管理的基金所採取的某些戰略受益於較高的利率，以及持續的低利率環境可能會對這些基金的預期回報產生負面影響。此外，如果當前市場使近期到期的債務難以或不可能再融資，相關的投資組合公司可能會面臨對其作為持續經營企業的地位的重大懷疑(這可能導致各種協議下的違約)，或無法在到期時償還此類債務，並可能被迫出售資產、進行資本重組或尋求破產保護。
美國政治環境的變化以及政府政策變化和監管改革的潛力可能會對我們的業務產生負面影響。
政府政策的改變和監管改革可能對我們的業務產生實質性影響。聯邦一級以及州和地方層面的立法、監管和政府政策的不確定性帶來了新的難以量化的宏觀經濟和政治風險，具有潛在深遠的影響。利率、通貨膨脹、外匯匯率、貿易量以及財政和貨幣政策方面的不確定性也相應有了顯著增加。包括特朗普政府或未來政府在內的新的立法、監管或政策變化，可能會對我們的業務、我們管理的投資組合公司的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。此外，目前民粹主義政治運動的興起可能導致公眾對全球化、自由貿易、資本主義和金融機構的負面情緒，這可能導致對我們的商業和投資進行更嚴格的審查和批評。例如，2019年6月，一些國會議員提出了2019年“制止華爾街搶劫法”，這是一項旨在從根本上改革私人股本行業的全面法案。此外，在聯邦預算問題上的分歧導致美國聯邦政府在一段時間內關閉，並可能在今後再次出現。聯邦政府的每一次關閉都可能對我們某些基金的投資組合公司的運作和業務產生負面影響。如果政治環境的變化對我們管理的基金或投資組合公司或我們經營的市場產生負面影響，我們的業務、經營結果和財務狀況在未來可能會受到重大和不利的影響。
困難的市場或經濟環境，可能會在很多方面對我們的業務造成負面影響，包括減低我們的基金所作投資的價值或妨礙投資的表現，或削弱我們的資金籌集或調配資金的能力，而每一種情況都會大大減少我們的收入、淨收入和現金流量，並對我們的財政前景和狀況造成不利影響。
我們的企業和我們的資金投資公司的企業受到全球金融市場的條件和世界各地經濟狀況的實質性影響，例如利率、信貸供應、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律的變化(包括與税收有關的法律)、貿易壁壘、商品價格、貨幣匯率和管制、國家和國際政治環境(包括戰爭、恐怖主義行為或安全行動)、自然災害、公共衞生危機(例如最近爆發的一種新的冠狀病毒)以及我們無法控制的其他事件。最近，市場受到美國利率、美國和其他國家政府撤銷貨幣刺激措施後果的不確定性、貿易壁壘的設置、與美國主要貿易夥伴正在進行的貿易談判以及美國税收法規的變化等因素的影響。此外，在美國境外開展業務也可能使我們面臨更大的合規風險，以及遵守美國和非美國的反腐敗、反洗錢和制裁法律法規所需的更高的合規成本。這些因素是我們無法控制的，可能會影響證券價格的水平和波動，以及流動資金和投資價值，我們可能無法或可能選擇不管理我們在這些條件下的風險敞口。
金融市場的波動可能會在很大程度上阻礙我們的私人股本部門啟動新的大規模交易，再加上股票和債務證券估值的波動，可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果市場狀況惡化，我們的業務可能會受到不同的影響。此外，波動和總體經濟
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趨勢可能會影響許多行業的投資組合公司的業績，特別是受到消費者需求變化影響更大的行業，如包裝、製造業、化工和煉油行業，以及旅遊和休閒、遊戲和房地產行業。我們的基金和我們的業績可能會受到不利的影響，因為我們基金的投資組合公司在這些行業遭遇不利的表現或額外的壓力，因為下降的趨勢。股市和/或信貸市場也存在特定行業和廣義修正和/或下滑的風險。我們的盈利能力也可能受到固定成本的不利影響，以及我們可能無法在足以應付淨收益進一步減少或因市場和經濟狀況變化而出現的淨損失增加的時間內削減其他成本。
金融下調可能會在多方面對我們的經營結果造成負面影響，而如果經濟進入衰退或通脹期，可能會導致我們的收入及經營成果下降，原因如下：
• | 降低我們的管理費用和我們資金的其他收入； |
• | 金融工具成本的增加； |
• | 對我們的基金的投資組合公司不利的條件(例如收入減少、流動性壓力、對可扣減利息的限制、獲得融資和遵守現有融資條件的困難增加以及融資費用增加)； |
• | 降低投資回報，降低績效費用； |
• | 提高利率，這可能會增加我們的資金用於投資的債務資本的成本；以及 |
• | 我們的基金投資價值大幅減少，影響了我們從這些投資中實現業績費用的能力。 |
投資回報較低和價值大幅下降可能是因為，除其他原因外，在困難的市場條件或放緩時期(可能跨越一個或多個行業、部門或地區)，我們的基金投資的公司可能會出現收入減少、財務損失、難以獲得融資以及融資成本增加的情況。在這段期間內，這些公司在擴展業務和業務方面亦可能有困難，而在到期時亦無法履行償債義務或其他開支，包括應付我們的開支。此外，在經濟狀況不利的時期，我們的基金及其投資組合公司可能難以進入金融市場，這可能使獲得額外投資的資金更加困難或不可能，損害我們的資產管理和經營結果。此外，這些條件還將增加我們的基金所作債務投資的違約風險，這可能會對我們的基金產生負面影響，因為我們的基金進行了大量債務投資，例如我們的信貸基金。我們的基金可能受到下列因素的影響：退出和實現其投資價值的機會減少；信貸市場惡化之前的投資回報率低於預期；我們可能無法為這些基金找到適當的投資，以便有效地部署資本；這可能對我們籌集新資金的能力產生不利影響，從而對我們未來的增長前景產生不利影響。
在市場的不確定性促使賣方調整估值的範圍內，有吸引力的投資機會可能會出現。另一方面，債務融資的減少和利息可扣減的限制可能會影響我們的基金完成交易，特別是更大規模的交易的能力。如果我們的投資速度放緩，這可能會對我們產生未來業績費用和將資本全部投資於我們基金的能力產生不利影響。在公司併購活動普遍放緩的情況下，我們的基金也可能受到通過出售或合併退出和實現投資價值的機會減少的影響。此外，我們可能無法為這些基金找到合適的投資，以有效調配資金，而這些因素可能會對籌集新資金的時機和能力產生不利影響。
此外，許多其他經濟體繼續出現疲軟、信貸條件緊縮和外國資本供應減少的情況。此外，令人關切的是，某些市場的有利條件可能取決於中央銀行，特別是美聯儲系統理事會(“美聯儲”)和歐洲央行(“歐洲央行”)的持續貨幣政策寬鬆。自最近一次經濟衰退以來，美聯儲採取了行動，導致市場長期存在低利率。美聯儲(Fed)在2017年和2018年分別上調了四分之三個百分點和一個百分點的基準利率，同時在2019年將基準利率下調了四分之三個百分點。較高的利率通常會影響投資管理行業，因為這使得為新投資獲得融資、為現有投資再融資或清算債務投資變得更加困難，從而可能導致投資回報減少，錯過投資機會。因此，利率的提高可能會對我們的業務產生不利影響。
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特朗普政府徵收的關税以及受影響國家可能採取報復行動，可能會給我們的資金和投資戰略帶來不確定性，並對我們的基金和我們的盈利能力產生不利影響。
特朗普政府對進口到美國的產品徵收關税，以及美國貿易政策的其他變化，已經導致並可能繼續引發受影響國家的報復行動。某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品實施貿易制裁。其他國家正在考慮實施制裁，這將使美國公司無法獲得關鍵的原材料。這種性質的“貿易戰”或與關税或國際貿易協定或政策有關的其他政府行動有可能進一步增加成本，降低利潤率，降低我們的基金有當前或未來投資的公司所提供的產品和服務的競爭力，並對我們的基金投資組合公司的收入和盈利產生不利影響，這些公司的業務依賴於從美國境外進口的貨物。此外，關税的增加可能對供應商和其他公司的某些客户產生類似的影響，在這些公司中，我們的基金有當前或未來的投資，這可能增加對我們的經營業績或未來現金流的負面影響。
英國退出歐盟可能會對我們、我們的基金以及我們基金的投資組合公司產生一系列不利影響。
從技術上講，英國於2020年1月31日退出歐盟，這引發了一個談判過渡時期，在此期間，英國仍在加入歐盟單一市場和關税同盟，並仍受歐盟法律法規的約束。過渡期定於2020年12月31日結束。雖然期限可以延長一到兩年，但英國政府限制了尋求延期的靈活性，並公開表示不會尋求延期。在過渡期內，雙方將就未來關係的各個方面進行談判，其中最重要的是自由貿易協定。目前尚不清楚的是，英國和歐盟未來關係的哪些方面實際上將在最後期限前達成一致，或者某些方面(例如貨物貿易，但不是服務)將得到解決，其他方面是否會被推遲，或者雙方是否會及時就基本貿易問題達成協議，從而導致英國違反世界貿易組織(World Trade Organization)的規則。
由於一系列問題和關係的潛在結果不明確，迄今英國退歐進程中的許多不確定因素仍在繼續，這種不確定性在2020年剩餘時間內不太可能改變，而且可能超過這一日期。到目前為止，這種不確定性導致了英國和歐盟金融市場的波動；英鎊兑歐元和美元匯率的波動；英國和歐盟資產市場價值的波動；在英國和(或)在英國上市的投資的流動性不足；以及英國和歐盟的低增長率。但是，一旦明確之後，過渡期後的結果可能會影響到貨物和服務貿易(包括將取代現有金融和其他服務通行證制度的制度)；移民規則和將僱員越境轉移的能力；法律和監管制度；市場準入規則。
在過渡時期之後，不確定性的影響以及各種可能結果的影響很難預測，並可能對我們基金的投資組合公司的運作、這些企業的信貸和流動性以及我們的基金及其投資的回報產生不利影響，在每一種情況下都是在過渡期之後。例如，我們的某些基金的投資可能需要重組，以便能夠充分實現其目標(例如，由於喪失了英國金融機構的通行權或未能作出同樣有效的安排)。這可能會增加成本，或使我們更難以實現我們的目標。
上文討論的結果還可能影響我們在過渡時期之後在英國以及從英國進入歐洲經濟區其餘部分的運作方式(反之亦然，相對於我們在歐洲經濟區建立和許可的任何新實體而言)。這可能會對我們產生影響，包括我們在歐洲業務的成本、風險、經營方式或地點，以及我們在歐洲僱用和留住關鍵員工的能力。這亦可能影響我們經營的市場、我們管理或提供意見的基金、基金投資者或我們向他們籌集資金的能力，以及最終可能取得的回報。在這方面，不能保證處理或減輕過渡時期後各種退歐結果的不利後果的計劃將完全或有效地複製我們迄今和過渡期結束時可利用的現有安排。
我們可能受到歐元區國家經濟、政治、財政和(或)其他事態發展的不利影響。
我們的經營結果可能受到歐元區經濟、政治、財政和(或)其他事態發展的影響。幾個歐元區國家主權債務的惡化，再加上蔓延到其他更穩定經濟體的風險，加劇了全球經濟危機，進而給歐盟的穩定和整體地位帶來了不確定性。影響一個或多個歐元區國家的經濟、政治、財政或其他因素可能因英國退出歐盟或其他成員國要求退出歐盟而加劇，可能對全球金融產生不利影響。
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還有信貸市場。這些潛在的發展，或市場對這些和相關問題的看法，可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們基金的投資速度下降，投資基金的銷售速度加快，或我們與基金投資者分享的交易和諮詢費數額增加，我們從收費中獲得的收入就會減少。
我們賺取的各種費用，例如交易和諮詢費以及與融資有關的費用，部分是由我們的基金進行投資的速度所驅動的。許多因素可能導致投資速度下降，包括我們的投資專業人員無法確定有吸引力的投資機會，對這些機會的競爭，以吸引條件提供的資本減少，以及由於商業、監管或法律複雜性以及美國或全球經濟或金融市場的不利發展，我們未能完善已查明的投資機會。我們的資金投資速度的任何下降都將降低我們的交易和諮詢費以及/或與融資有關的費用，並可能使我們更難籌集資金。同樣，在有吸引力的銷售環境下，我們的基金可能會利用更多的機會退出投資。任何增加我們的基金退出投資的速度都會減少交易和諮詢費。此外，我們的一些基金投資者已要求並預期會繼續收到基金投資者的要求，要求我們與他們分享基金投資所產生的某些費用，例如管理諮詢費和併購交易諮詢費。只要我們能接納這些要求，我們所能賺取的費用收入便會減少。例如，在第八號基金和第九號基金中，我們同意100%的管理諮詢費和併購諮詢服務費用將通過管理費抵消機制，與基金中的投資者分攤管理費。
如果我們的兩個或兩個以上的管理夥伴或某些其他投資專業人員離開我們的公司，我們的某些基金的承諾期可能被終止，我們可能根據我們的某些基金的管理文件違約。
我們某些基金的管理協議規定，如果某些“關鍵人物”(如布萊克先生、哈里斯先生和羅文先生中的兩人或更多人和/或我們的某些其他投資專業人員)未能將必要的時間用於我們的業務，則如果基金投資者的某一百分比利益不投票決定繼續承諾期，或承諾期可能因各種其他原因而終止，則承諾期將終止。例如，第八基金和第九基金就是如此。我們其他一些基金也有類似的規定。除了對我們的收入、淨收入和現金流量產生重大負面影響外，就我們的任何基金而言，發生這種事件很可能對我們的聲譽造成重大損害。
布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和其他關鍵人員可以隨時終止他們在我們公司的工作。
我們受到機構投資者對我們基金所作投資的社會影響日益嚴格的審查，這可能限制我們的資金的資本配置機會，並對我們從這些投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響。
近年來，包括公共養恤基金在內的某些機構投資者日益重視它們投入資本的基金所作投資的影響和社會影響，包括在環境、社會和治理事項方面的影響和社會影響。某些公共養恤基金對現有投資也表現出更積極的態度，包括敦促資產管理公司採取可能對投資價值產生不利影響的某些行動，或避免採取可能提高投資價值的某些行動。有時，某些投資者對未來資本承諾的條件是採取或不採取此類行動。投資者對ESG和類似事項的更多關注和行動可能會限制我們的資本配置機會。此外，機構投資者可能會決定從我們的基金中提取先前承諾的資本(在允許的情況下)，或由於他們對我們對我們的基金所作投資的社會影響的評估和考慮，而決定不將資本用於今後的籌資活動。由於公共退休基金佔基金投資者基礎的很大一部分，因此，在我們從這些投資者獲得資金的機會受到損害的情況下，我們可能無法維持或擴大基金的規模，也無法為新基金籌集足夠的資本，這可能會對我們的收入產生不利影響。
此外，ESG問題一直是歐盟某些監管機構日益關注的問題。歐盟的政府監管機構和其他主管部門提出或實施了一些可能對我們的業務產生不利影響的倡議和補充規則和條例。例如，2016年12月，歐盟委員會成立了一個“可持續金融高級別專家組”。2018年5月，歐洲聯盟委員會通過了與其“可持續金融行動計劃”有關的一攬子措施，其中包括：(1)關於建立促進可持續投資的框架的條例的提案；(2)關於可持續投資和可持續性風險披露的條例提案，以及修訂歐盟養恤基金指令IORP II，將ESG考慮納入投資公司提供的諮詢意見的提案。
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(3)一項關於修訂基準條例的條例的提案(建立一個與低碳和正碳投資有關的新的基準類別)。
此外，行動計劃還考慮為可持續活動建立“分類法”，為綠色金融產品建立歐盟標籤，採取措施澄清資產管理公司和機構投資者在其投資決策過程中的可持續性責任，加強企業ESG政策的透明度，並在歐盟審慎規則中引入“綠色支持因素”，以便銀行和保險公司將氣候風險納入銀行和保險公司的風險管理政策。2019年12月，歐洲議會和歐洲聯盟理事會批准了“關於建立促進可持續投資框架的條例”(“分類條例”)。“分類法條例”規定了制定全歐盟環境可持續經濟活動分類系統的總體框架，其中某些規定將於2021年和2022年生效。儘管可持續活動分類的具體細節尚未商定和公佈，但市場的重大調整有可能對我們的投資企業不利，至少在短期內是如此，如果我們的基金的投資組合公司由於碳足跡等原因被認為價值較低，則可能會受到不利影響。
我們可能未能為某些現有基金籌集新資金或籌集更多資金，而未來基金的表現費用及收費安排亦可能面臨壓力。
我們的基金可能無法成功地完成其籌資努力，也可能在低於目前預期的投資水平上完成這些努力。我們的資金所進行的任何籌集資金的條件可能對我們不利，或者與我們過去能夠獲得的條件不同。這些風險可能產生於我們無法控制的原因，包括一般的經濟或市場條件、監管變化或競爭加劇。
一些機構投資者也公開批評某些基金費用和費用結構，包括管理、交易和諮詢費。機構有限夥伴協會(ILPA)出版了一套“私人股本原則”(“原則”)，呼籲通過修改基金安排的一些條款，包括擬議的收費和績效收費結構準則，加強普通合夥人和有限合夥人之間的“利益協調”。我們向國際法協會提供了我們對這些原則的贊同，這表明我們普遍支持國際法協會的努力。雖然我們沒有責任就我們現有的基金調整任何費用，但我們可能會受到壓力。
此外，包括主權財富基金和公共養老基金在內的某些機構投資者，表現出對傳統投資基金結構(如管理賬户、專門基金和共同投資工具)的更多偏好。我們還與某些機構投資者建立了戰略夥伴關係，通過這些夥伴關係，我們以單獨談判的方式管理該投資者在我們的各種產品中的資本。我們無法保證這些替代辦法對我們將像傳統的投資基金結構那樣有利可圖，而且這種趨勢如果得到廣泛實施，可能對我們的業務結果產生什麼影響，目前尚不清楚。此外，某些機構投資者表現出更傾向於從源頭上投資他們自己的專業人士，並在沒有像我們這樣的投資顧問的幫助下，直接投資於另類資產。這些機構投資者可能成為我們的競爭對手，不再是我們的客户。此外，某些投資者已經實施或可能實施限制投資於某些類型的資產類別，如化石燃料，這將影響我們籌集新資金的能力，這些資金集中在這些資產類別上，例如側重於能源或自然資源的基金。最後，我們的基金向某些投資者籌集資金的能力也可能受到不利影響，因為各國執行某些避税措施，作為經合組織/二十國集團基礎侵蝕和利潤轉移項目的一部分，如果這些投資者決定自己投資或只投資於處境類似的投資者的基金。見“-我們的一些基金投資於外國和美國境外發行人的證券，這可能涉及外匯、政治、社會、經濟和税收方面的不確定性和風險。.”
我們的資金未能以足夠的金額和令人滿意的條件籌集資金，可能導致AUM、績效費和/或費用收入的減少，或導致我們無法實現AUM、績效費和/或費用收入的增加，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。同樣，任何修改現行收費安排或新基金的收費結構，都會對我們的運作結果造成不良影響。
在我們的基金中，基於承諾結構的投資者可能無法履行他們的合同義務，即在我們提出要求時為資金要求提供資金，這可能會對基金的運作和業績產生不利影響。
我們所有私人股本的投資者，以及我們的某些信貸和實物資產基金，都對這些基金作出資本承諾，我們有權在規定的時間內隨時向這些投資者求助。我們依靠基金投資者履行他們的承諾時，我們從他們的資本，以便這些基金完成投資，並在到期時支付他們的債務。任何投資者如果不為資本贖回提供資金，將受到幾種可能的懲罰，包括
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放棄對該基金的大量現有投資。然而，罰金的影響直接關係到先前投資的資本數額，如果投資者很少或沒有投入資本，例如在基金生命的早期，沒收罰款可能就沒有那麼有意義。如果投資者未能滿足對任何一項或多項基金的大量資本要求，這些基金的運作和業績可能會受到重大和不利的影響。
在收到基金投資者的資本捐款之前，我們的某些基金可能會使用認購信貸額度為投資提供資金。由於認購信貸額度下的利息費用和其他借款費用是基金的費用，基金的投資資本淨倍數以及基金產生的附帶利息數額可能會減少。基金產生的附帶利息數額的任何實質性削減都將對我們的收入產生不利影響。
我們可能沒有足夠的現金來滿足普通合夥人的義務，以退還表現費，如果這些費用是根據與我們的基金投資者達成的管理協議觸發的。
如果有關基金的普通合夥人在最後分配時，就個別證券組合投資收取的累積表現費用，超過了該基金就所有組合投資所計算的利潤總額，則我們的私人股本基金及我們的某些信貸及實物資產基金的表現費用，須由普通合夥人支付。不利的經濟條件可能增加觸發這些普通夥伴義務的可能性。管理夥伴、捐助夥伴和某些其他投資專業人員在受到某些限制的情況下，親自保證了這些普通合夥人的義務。我們已同意賠償管理夥伴和某些捐助夥伴根據這些個人擔保中的任何一項支付的所有款項，以支持我們管理的某些資金(包括調查就擔保提出的任何索賠的依據或反對的費用和費用)，以支付管理夥伴和捐助夥伴向阿波羅經營集團提供或出售的所有利益。在觸發一項或多項這類普通合夥人義務的情況下，我們可能沒有現金來償還履約費用和履行這些義務，或在適用的情況下，償還管理夥伴和某些捐助夥伴在其擔保下必須支付的數額的可賠償百分比。如果我們不能償還這些表現費，我們便會違反與基金投資者的有關規管協議，並須負上法律責任。
可歸因於我們的基金的歷史回報不應被視為表明我們的基金的未來業績或我們未來的業績，或對我們的A類股票和優先股的投資預期的任何回報。
我們在這份報告中提供了與我們的私人股本、信貸和實物資產基金的歷史表現有關的回報。這些回報主要與我們有關，因為它們顯示我們過去賺取的表現費，以及將來可能賺取的表現費、我們的聲譽和我們籌集新資金的能力。然而，我們管理的基金的回報並不直接與我們的A股、A級優先股或B級優先股的回報掛鈎。因此，你不應得出結論，我們管理的基金的任何持續的正業績必然會導致投資於A類股票或優先股的正回報。不過，我們管理的基金表現欠佳，會令這些基金的收入下降，因此會對我們的表現、我們的甲級股票和優先股的價值產生負面影響。對我們的A類股票或優先股的投資不是對任何阿波羅基金的投資。
此外，我們的基金的歷史回報不應被視為表明這類基金或我們今後可能籌集的任何基金的未來回報，部分原因是：
• | 前一時期的市場狀況可能比我們未來可能經歷的市場狀況更有利於產生積極的業績，特別是在我們的私人股本業務中； |
• | 我們的私人股本基金和某些其他基金的回報率是根據基金投資的資產淨值計算的，反映了可能永遠無法實現的未實現收益； |
• | 我們的基金的回報得益於可能不會重演的投資機會和一般市場條件，包括以有吸引力的條件提供債務融資和提供不良債務機會，而且我們可能無法獲得同樣的回報或獲得相同的盈利投資機會或迅速部署資本； |
• | 我們在本報告中提出的歷史回報主要來自我們現有基金的業績，而未來的基金回報將越來越多地取決於我們的新基金或尚未形成的基金的業績，這些基金的實際投資記錄可能很少或根本沒有，目標回報率可能低於現有基金； |
• | 我們的某些基金有吸引力的回報是由投資資本的迅速回報所驅動的，而這種情況並未發生在我們的所有基金中，我們認為，未來不太可能出現這種情況； |
• | 近年來，由於對私人股本基金的投資增加和債務市場的高流動性等原因，對投資機會的競爭日益激烈； |
• | 新成立的基金在調派資金所需期間，可能會帶來較低的回報；及 |
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• | 我們預計，與現有基金相比，今後將創建反映不同資產組合、投資戰略和(或)地理和行業風險敞口以及目標回報和經濟條件的新基金，任何這類新基金的回報可能與我們現有或以前的基金不同。 |
最後，本港基金的內部回報率，在歷史上因基金而有很大差異。因此，您應該認識到，任何當前或未來基金的未來IRR可能與任何特定基金或整個基金產生的歷史IRR大不相同。未來回報也將受到本報告其他部分描述的風險以及某一特定基金投資的行業和企業的風險的影響。見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們基金的歷史投資業績”。
我們的基金所申報的資產淨值、回報率及所收取的表現費用，須受一些我們無法控制的因素所影響，而這些因素在很大程度上是基於對基金投資的公允價值所作的估計，而這些估計所依據的是可能被證明是不正確的主觀標準。
我們的基金所持有的大量投資缺乏流動性，因此沒有現成的市場價格。我們根據我們對這些投資的公允價值的估計，在確定之日對這些投資進行估價。我們根據第三方模型或我們開發的模型估算基金投資的公允價值，其中包括貼現現金流分析和其他技術，可能至少部分基於獨立來源的市場參數。這些模型所使用的重大估計和假設包括現金流量的時間和預期數額、所使用貼現率的適當性以及在某些情況下執行能力、預期融資的時間和估計收益。與任何特定投資有關的實際結果往往因這些估計和假設的不準確而大相徑庭。
此外，由於我們的基金持有的許多非流動性投資是在不穩定、陷入困境或經歷某種不確定性的行業或部門，這些投資會受到公司或整個行業的突然發展所引起的價值的迅速變化的影響。
我們在計算淨資產價值、我們的基金和我們的AUM的回報時，包括非流動資產的公允價值。此外，我們在一定程度上根據這些估計的公允價值來確認業績費用。由於這些估值本質上是不確定的，它們可能在不同時期之間波動很大。此外，它們可能與如果資產在估值之日被清算時所獲得的價格相差很大，而且往往與我們的基金最終意識到的價格有很大的不同。有關更多細節，請參閲我們合併財務報表的附註2。
此外，由於一些我們無法控制的因素，我們的基金在公開交易資產上的投資價值會受到重大波動的影響。這些因素包括：這些公司或其所在行業的其他公司的季度和年度業績實際或預期的波動、市場對出售更多證券的看法、總的經濟、社會或政治發展、行業條件或政府規章的變化、管理或資本結構的變化以及重大的收購和處置。由於這些證券的市場價格可能不穩定，這些資產的估值可能會在不同時期發生變化，而任何特定時期的估值在處置時也可能無法實現。此外，由於我們的私人股本基金經常持有其投資組合公司的大量證券，這些證券的處置往往需要很長一段時間，這會進一步令我們面臨波動風險。即使我們的基金持有一筆很難在一筆交易中出售的公共證券，我們也不會為我們的估值而將證券的市場價格折價。
如果一隻基金實現的投資價值大大低於基金資產淨值中所反映的價值，則該基金將遭受損失。這反過來可能導致我們的管理費下降，並造成相當於以往各期間報告的未在處置時實際實現的執行費用部分的損失。如果我們的基金目前的估值因市場發展或其他我們無法控制的因素而與未來估值不同，這些影響可能會適用於我們基金的大量投資。關於不再合併的基金活動的信息，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-分段分析”。如果資產價值與基金資產淨值所反映的價值大相徑庭，基金投資者可能會失去信心，從而導致基金贖回，或難以籌集更多資金。
我們經歷了快速增長，這種增長可能難以維持，並可能對我們的行政、業務和財政資源造成重大需求。
我們的AUM在過去已經有了很大的增長，我們正在追求在不久的將來進一步的增長。我們的快速增長，如果成功，將繼續對我們的法律、監管、會計和運營基礎設施造成重大需求，並增加開支。這些需求的複雜性，以及解決這些需求所需的費用，不僅取決於我們的AUM增長量，還取決於品種的增長，包括差異。
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我們不同基金之間的策略和複雜性。此外，我們必須不斷髮展我們的系統和基礎設施，以應付投資管理市場和法律、會計、規管和税務發展日益複雜的情況。
我們未來的增長將部分取決於我們是否有能力維持一個足以應付我們增長的運營平臺、基礎設施和管理系統，並需要我們承擔大量額外開支，並投入更多的高級管理人員和業務資源。因此，我們面臨重大挑戰：
• | 保持適當的財務、監管和商業控制； |
• | 實施新的或更新的信息和金融系統及程序；以及 |
• | 在培訓，管理和適當的規模，我們的工作人員和其他組成部分的業務，以及時和成本效益的方式。 |
我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務或繼續增長，如果不這樣做，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。
更改確定倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)的方法或選擇替代libor可能會影響由我們的基金持有或應付的投資的價值，並可能影響我們的經營結果和財務業績。
2017年7月，英國金融行為監管局宣佈，計劃在2021年後停止向銀行收取libor利率。該公告表明，libor將不再在當前基礎上繼續存在。目前尚不清楚是否將確定計算libor的新方法，使其在2021年後繼續存在。由美國聯邦儲備委員會(Fed)召集的美國大型金融機構組成的指導委員會--替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議，擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是美元libor的一種更為穩健的參考利率選擇。Sofr是根據以國庫券為後盾的回購協議下的隔夜交易計算的。在目前的方法下，軟利率是一種估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券支持的擔保利率，它將不考慮銀行信貸風險(就像libor的情況一樣)。因此，軟銀可能低於libor，也不太可能與金融機構的融資成本相關。軟銀是否獲得作為libor替代工具的市場吸引力仍是個問題。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的任何變動、任何替代參考利率的確立和成功與否，或任何其他可能在英國或其他地方頒佈的libor改革或替代libor的任何改革。這種與libor有關的變化、改革或替代可能對任何libor相關證券、貸款、衍生工具或其他金融工具的市場或價值產生不利影響，或對我們或我們的基金持有或到期的信貸延期產生不利影響。此外, 我們基金的投資組合公司中有相當一部分是與libor掛鈎的債務義務的借款人，如基於libor的信貸協議和浮動利率票據，可能會受到libor的任何變化及其相關不確定性的負面影響。因此，與libor相關的變動可能會影響我們的整體經營結果和財務狀況.
對我們的業務進行廣泛的監管會影響我們的活動，並可能產生重大的責任和懲罰，而增加監管重點的可能性可能會給我們的業務帶來額外的負擔。
我國監管環境概述。我們在世界各地的管轄範圍內受到政府和自律組織的廣泛監管，包括定期檢查。其中許多監管機構，包括美國和外國政府機構和自律組織，以及美國的國家證券委員會，都有權進行調查和行政訴訟，這些調查和行政訴訟可能導致罰款、人員停職或其他制裁，包括譴責、發佈停產令或暫停或驅逐投資顧問的註冊或成員資格。即使調查或程序不會導致監管機構對我們或我們的人員施加制裁或制裁，但就調查、進行或實施這些制裁所作的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，令我們失去現有投資者或未能吸引新投資者。我們的監管機構所實施的這些規定，主要是為了確保金融市場的完整性，以及保護我們基金的投資者，而未必是為了保護我們的股東。其他條例，如美國外國投資委員會(“外國投資委員會”)頒佈的條例，可能會損害我們投資我們的資金和(或)使我們的基金從我們在某些行業的投資中實現全部價值的能力。因此，這些條例常常限制我們的活動。
由於美國證交會、美國財政部或其他美國或外國政府監管機構或自律組織實施的新的或修訂的立法或條例，我們的業務可能受到不利影響。
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監督金融市場。我們還可能受到這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化的不利影響。
美國的監管改革可能會對我們的業務產生不利影響。
聯邦法規.
多德-弗蘭克法案
“多德-弗蘭克法案”繼續對美國金融服務業的幾乎每一個方面，包括我們的業務和我們經營的市場的各個方面實施重要的監管。除其他外，“多德-弗蘭克法案”包括以下條款，可能會對我們繼續經營業務的能力產生不利影響。
• | “多德-弗蘭克法案”設立了金融穩定監督委員會(FSOC)，由美國所有主要金融監管機構的代表組成，作為金融體系的系統性風險監管機構。FSOC有權在某些情況下將非銀行金融公司指定為“具有系統重要性的”公司，包括在該公司的重大財務困境可能對美國的金融穩定構成風險的情況下。被指定為具有系統重要性的非銀行金融公司將使一家公司受到更嚴格的審慎標準和聯邦儲備委員會的監管。2016年，在前任政府的領導下，FSOC發佈了對資產管理產品和活動的多年期審查的最新情況，併成立了一個機構間工作組，評估與某些槓桿基金相關的潛在風險。到目前為止，FSOC還沒有指定包括我們在內的任何投資管理公司為具有系統重要性的金融機構。雖然我們認為我們不太可能被指定為具有系統重要性的人，但如果這種指定發生，我們的監管水平將大幅提高，包括提高有關資本、槓桿、流動性、風險管理、信貸風險敞口報告和集中度限制的標準，限制收購，並接受美聯儲(Fed)的年度壓力測試。 |
• | “多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)要求許多私人股本和對衝基金顧問根據“投資顧問法”(InvestmentAdvisers Act)向美國證交會(SEC)註冊，保存大量記錄，並在必要時提交報告，以便某些政府機構進行系統性風險評估如本報告其他部分所述，我們在美國經營的基金的所有投資顧問都是直接或作為“依賴顧問”在美國證券交易委員會登記為投資顧問。 |
• | “多德-弗蘭克法案”修訂了“交易法”，以補償和保護自願向證券交易委員會提供原始信息的舉報人，並設立了一個基金，用於向舉報人支付一筆款項，這些人將有權獲得相當於政府根據舉報人提供的信息而採取的行動所實施的某些貨幣制裁的10%至30%的付款。在多德-弗蘭克法案的指導下，CFTC也制定了類似的舉報人計劃。我們預計，這些舉報人項目將導致整個行業的舉報人索賠大幅增加，而對此類索賠進行調查可能會產生大量費用，並佔用大量的管理時間，即使是瑣碎和無價值的索賠也是如此。 |
其中許多條款須經進一步的規則制定和監管機構的自由裁量權，如FSOC、聯邦儲備委員會和證交會。本屆政府的立法議程可能包括對“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的某些修改，以及其他可能影響金融服務業的放鬆監管措施。例如，2018年5月，總統簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“EGRRCPA”)，修訂了“多德-弗蘭克法”的某些條款。其中一些條款須進一步制定規則和行使監管自由裁量權。進一步立法改革的前景是不確定的。由於“多德-弗蘭克法案”和“EGRRCPA”所要求的這些規則的影響將隨着時間的推移而變得明顯，因此還不可能預測這些法律或隨後的執行條例和決定將對我們產生的最終影響。任何適用於我們業務的規管架構的改變，可能會增加成本、需要我們的高層管理人員注意、限制我們的業務運作，或影響我們如何與其他金融服務機構競爭。
國家安全投資審批條例
我們基金的某些投資涉及與國家安全或關鍵基礎設施有關的業務或房地產，或涉及國家安全或關鍵基礎設施，可由美國外國投資委員會(“外國投資委員會”)和/或非美國國家安全/投資監管機構審查和批准。如果CFIUS或其他監管機構對我們任何基金的擬議或現有投資進行審查，則無法保證此類基金能夠以可接受的條件維持或繼續進行此類投資。外國投資委員會或另一監管機構可能尋求施加限制或限制，以阻止我們的基金維持或進行投資，這可能會對其在此類投資方面的業績產生不利影響(如果已完成)。
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此外，我們一些基金的某些有限合夥人是非美國投資者，而且在總體上，可能構成一隻基金總承付款的很大一部分，這既增加了投資可能受到cfius審查的風險，也增加了cfius或其他非美國監管機構對此類基金的投資施加限制或限制的風險。我們每隻基金的普通合夥人可以採取行動避免或減輕CFIUS或其他監管機構施加的限制，例如要求有限合夥人退出基金或限制向有限合夥人提供信息。此外，我們的基金中的有限合夥人不得將其全部或部分利益轉讓給引起該基金或實際或潛在投資的CFIUS或國家安全考慮的人。此外，我們的資金可能通過緩解措施，包括與美國政府的合同承諾、董事會決議和代理協議，解決國家安全面臨的威脅。談判任何此類措施的時間或CFIUS審查過程的時間都可能使我們的資金在競爭中處於不利地位，而美國買家不需要CFIUS的批准。這種緩解措施也可以有效地對我們的基金或其一般夥伴和管理人員施加重大的業務限制。如果CFIUS批准或其他監管批准是未來交易的結束條件，則有可能不給予批准，我們的資金將不得不承擔與這種未完成的投資有關的費用和費用，以及可能施加不利條件的風險。類似的規則或條例可能存在於美國以外的司法管轄區。
國家調節。我們的一些投資活動，如我們的貸款業務，也受到美國各州監管機構的監管。此外，美國各州監管機構頒佈的法規可能會對我們產生間接影響。例如，加利福尼亞州頒佈了一項法律，要求加州養老金計劃披露與另類投資工具投資有關的費用和費用信息。這項新法例可能會影響我們與這些投資者的合約安排，增加我們與這些投資者維持關係的成本和風險。
要確定現有條例或可能提出的任何其他新法律、條例或倡議對我們的影響有多大，或任何建議是否會成為法律，都是不可能的。任何適用於我們業務的監管框架的變化，包括上述的變化，都可能給我們帶來額外的成本，需要我們的高級管理人員的注意，或者對我們經營業務的方式造成限制。此外，由於要求增加監管的呼聲增加，對包括我國基金在內的另類投資管理基金的交易和其他投資活動的監管調查可能也會增加。遵守任何新的法律或條例可能更加困難和昂貴，影響我們的經營方式，並對我們的盈利能力產生不利影響。
美國以外地區的監管變化可能會對我們的業務產生不利影響。阿波羅公司在世界各地提供投資管理服務。投資顧問不僅在美國受到廣泛的監管，而且在我們的投資活動發生的其他國家也受到廣泛的監管。在英國，我們受英國金融行為管理局的監管。我們在歐洲的其他業務，以及我們在全球的投資活動，都受制於各國不同的監管制度。不遵守我們所受監管制度規定的義務，可能導致調查、制裁和(或)名譽損害。
AIFMD於2013年7月22日生效。AIFMD對在歐洲經濟區內運作和(或)來自歐洲經濟區的基金經理規定了重要的監管要求，包括業務行為、監管資本、估值、披露和營銷，以及關於某些人員薪酬結構的規則。遵守AIFMD還增加了為我們的資金籌集資金的成本和複雜性，因此也可能減緩籌資的速度。在歐洲經濟區以外組織的替代投資基金(一)和(二)向在歐洲經濟區註冊或居住的投資者推銷利益的其他投資基金也須遵守重要的遵守要求。例如，目前這類基金只能在歐洲經濟區法域銷售，以符合“投資和金融管理條例”的某些要求，例如，在每個相關法域登記銷售基金，並定期提交投資者和監管報告。在一些國家，還規定了額外的義務：例如，在德國，一個非歐洲經濟區基金的營銷也需要指定一個或多個存款機構(對該基金具有成本影響)。為了更廣泛地為EEA投資者管理和營銷EEA另類投資基金，建立了兩個新的實體：(一)阿波羅公司於2016年3月31日在英國註冊成立，並於2016年10月28日獲得FCA授權開展由FCA監管的活動(包括管理和營銷另類投資基金)；(Ii)盧森堡受監管的實體埃梅·盧克斯於1月2日在盧森堡成立阿波羅公司。, 2019年，盧森堡金融監管委員會(“CSSF”)批准開展由CSSF監管的某些活動(包括管理和營銷替代投資基金)。“反洗錢法”和“反洗錢法”特別規定了重要的監管要求，包括商業經營、監管資本、估值、披露和營銷以及關於某些人員薪酬結構的規則。自2017年1月以來，某些歐洲基金結構一直由AME管理，並在AIFMD允許的情況下，由艾米的歐洲FCA監管子公司AMI銷售。一些歐洲基金由IME Lux管理，並由其或其受監管的附屬公司(在允許範圍內)銷售。歐洲基金結構必須不斷全面遵守AIFMD的所有要求，其中包括(除其他外)投資者和監管披露及報告；滿足主管當局對風險的內部安排的穩健性。
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管理，特別是流動性風險以及與賣空有關的額外業務和交易對手風險；利益衝突的管理和披露；資產的公平估值；以及保管/保管安排的擔保。當基金投資於EEA投資組合公司時，附加要求和限制適用，包括可能對某些投資和實現策略施加限制的限制，例如股息資本重組和重組。這些規則為我們的業務運作和基金在歐洲經濟區的投資帶來重大額外成本，並限制了我們在有關司法管轄區內的運作靈活性。預計AIFMD將有進一步的變化，其他的正在談判之中，目前正在進行更廣泛的審查，這可能導致在AIFMD下以及可能在歐盟監管的其他領域發生進一步的變化，可能導致費用和(或)負擔增加，歐洲經濟區內的業務靈活性和與歐洲經濟區投資者接觸的機會更加有限。此外，目前尚不清楚英國將在多大程度上繼續在AIFMD和其他相關金融服務立法下適用歐盟的標準，無論是在英國退歐後(包括在任何過渡制度到期後)，還是在持續的基礎上。
2018年1月3日，歐盟對“歐盟金融工具市場指令”(第2004/39/EC號指令)(“MiFID”)作了重大修改，形式為“金融工具市場重組指令”(第2014/65/EU號指令)(該指令連同歐盟授權和執行的相關立法和指南，統稱為“MiFID II”)。最初的MiFID於2007年生效，是歐盟金融服務公司的基本立法。MiFID II公司的許多方面對組織、行為、治理和報告提出了重要的新要求，包括關於接受優惠和使用軟美元/交易佣金的新要求、加強交易報告和交易後透明度要求、正式電話錄音和通信記錄要求以及新的最佳執行規則。此外，MiFID II中的新規定可能限制在歐盟以外的實體(稱為“第三國公司”)向在歐盟註冊的客户提供服務的能力。Mifid II包括研究分解規則，要求受MIFID II約束的公司收取費用，並獨立於交易佣金支付研究費用。美國證券交易委員會(SEC)發佈了暫時的不行動救濟，除其他外，允許美國經紀交易商在不違反美國聯邦證券法的情況下，以硬通貨的形式從基金經理那裏獲得研究金，而這種支付是貨幣管理公司遵守MiFID II的必要條件。如果這種不採取行動的救濟被停止或撤銷，這可能會限制阿波羅的英國Mifid公司從美國經紀商那裏獲取研究的能力。MiFID II引起的其他變化可能對在歐盟市場或交易場所進行交易的任何實體或客户產生(間接)影響。, 或者與受歐盟監管的銀行或經紀人做生意。這可能包括某些類別的股票和衍生產品的場址交易要求、產品禁制權、算法交易限制以及圍繞提供直接市場準入服務的強化要求。對我們歐洲業務的這種新的合規要求增加了我們的合規成本。我們可能需要投入大量額外的管理時間和資源，因為與新要求有關的市場慣例將繼續得到解決，如果發佈更多的監管指南的話。如果不遵守MIFID II及其執行條款(有時會加以解釋)，可能會產生一些嚴重後果，包括但不限於有關監管機構的制裁、無法進入某些市場和流動資金來源以及更有限地選擇可從中獲取服務的對手方和提供者。監管機構的制裁可以包括但不限於公開譴責(與此相關的名譽損害)、鉅額罰款、補救和吊銷經營許可證。
歐洲議會通過了關於場外衍生品、中央交易對手方和貿易儲存庫的條例，稱為“埃米爾”。埃米爾及其下的實施規則已分階段生效，實施的要求與“多德-弗蘭克法”第七章類似但不相同，特別是要求報告大多數衍生品交易、記錄保存、風險緩解(特別是對某些市場參與者訂立的未清算場外衍生品交易的強制性初始和變動保證金要求)，以及對某些市場參與者進行的某些場外衍生品交易進行集中清算。根據修訂後的埃米爾規則(於2019年6月生效)，埃米爾影響(一)阿波羅的歐洲基金和由阿波羅的AIFMS管理的基金，以及(二)阿波羅的非歐洲基金，這是由於埃米爾對許多阿波羅基金在場外交易衍生工具的對手方的影響。遵守有關規定可能會繼續增加營商的負擔和成本。
歐洲議會第2017/2402號條例和2017年12月12日理事會條例(“歐盟證券化條例”)是一個新的歐洲證券化框架，於2019年1月1日生效。“歐盟證券化條例”除其他外，規定了對我們的某些歐洲投資、子公司和CLO的盡職調查、風險保留和披露的要求。有一種風險是，非歐盟替代投資基金管理公司(一隻基金的“非歐盟AIFM”)，如該公司，在歐盟市場上銷售一隻投資於證券化頭寸的替代投資基金，在進行此類頭寸投資時，可能會被“歐盟證券化條例”的某些要求所限制。如果非歐盟AIFM在“歐盟證券化條例”的範圍內，它只能在發起人、保證人或原始貸款人保留5%的證券化的情況下進行證券化敞口。還有一些其他的要求，非歐盟的AIFM也需要遵守。
英國實施了透明度立法，要求許多大型企業在每個財政年度結束前在其網站上公佈其英國税收策略。阿波羅的英國業務必須遵守這些規則。作為
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根據要求，組織必須發佈有關税務風險管理和治理、税務規劃、税務風險偏好以及他們對HMRC的方法的信息。阿波羅更新的“税收戰略”發表在我們的網站上。2017年，英國實施了一項新的公司刑事犯罪，罪名是未能防止逃税。該法律和指南的範圍非常廣泛，涵蓋了在英國和國外實施的逃税行為，因此可能對阿波羅的企業產生全球性影響。如果相關企業有適當的政策和程序來管理風險，則可以減輕刑事責任。這些變化表明，HMRC採取了一種不斷演變的方法，並將税務問題進一步納入公共領域。因此，税收問題現在可能會給企業帶來更大的聲譽風險。
歐盟理事會第2018/822號指令(“發援會6”)要求在與可報告的跨界安排有關的税收領域強制自動交換信息。從2020年7月1日起，納税人及其顧問可能被要求向税務當局披露信息，當有特定特徵的安排涉及一個或多個歐盟成員國時。從2018年6月25日開始實施的一些跨境安排將從2020年8月31日起向有關税務部門報告。包括英國在內的一些歐盟成員國已經發布了DAC6立法草案，而一些國家已經將其實施為法律。由於披露要求的廣泛性，發展援助委員會6可能使阿波羅的投資活動受到歐洲税務當局的更嚴格審查，阿波羅及其顧問將被要求分配更多的時間和資源，以遵守DAC6。
歐盟關於投資公司審慎要求的新條例(第(EU)2019/2033號條例)及其所附指令((歐盟)2019/2034號指令)(合稱“IFR/IFD”)現已定稿，預計將於2021年6月26日生效。IFR/IFD將為大多數MiFID投資公司引入一種定製的審慎制度，以取代目前根據“第四項資本要求指令”(“CRD IV”)和“資本要求條例”(“CRR”)適用的投資制度。IFR/IFD代表了歐盟“審慎”監管的徹底改革。在英國退歐後以及任何相關的過渡制度到期後，這一規定也將適用於英國。新制度有可能導致對受影響的公司提出更高的監管資本要求，制定新的、更繁重的薪酬規則，以及重新削減和擴大內部治理、披露、報告、流動性和集團“審慎”整合要求(除其他外)，這兩項規定都可能對阿波羅的歐洲業務產生重大影響。
歐盟將在未來幾年實施更多的法律法規。此外，泛歐盟和歐洲國家監管機構也可能發佈額外的法律指導和/或專題工作，這些指導和/或專題工作可能表明即將出台的新規則，或對現有規則的修改，從而影響到阿波羅運作的市場。預計這將(或就新的指導方針而言，可能)對阿波羅產生影響，包括其業務的成本、風險和經營方式；阿波羅經營的市場；由阿波羅管理或提供諮詢的資產；阿波羅向投資者籌集資金的能力；最終可能對可實現的回報產生影響。例如，建議制定規則，要求MiFID公司和輔助金融機構在其組織、風險和治理安排中考慮到可持續性和環境、社會和治理因素，並就其處理這些因素的辦法作出某些公開披露；有關證券融資交易的要求(包括將於2020年第二季度適用的最近最後確定的報告要求)；進一步修改或審查薪酬條例的範圍和解釋，包括IFR/IFD(這可能對關鍵人員的留用和徵聘產生影響)；關於加強對貸款來源的監管、為信貸協議提供服務和二級貸款市場的建議；並將重點放在被認為是“影子銀行”的實體上。在英國，有關批准某些阿波羅英國專業人員在受監管的金融服務部門工作的規定也有了新的變化。遵守這些新規則可能會給阿波羅帶來額外的合規負擔和成本。影響特定投資者類型的規定，如保險公司, 可能會影響他們的業務；他們的投資能力和他們獲準投資的資產；他們的投資對我們提出的要求，例如廣泛的披露和報告義務。對一些機構的監管影響到它們提供信貸的能力和意願以及信貸成本。這已經並可能繼續對信貸的價格和可得性產生影響。基準監管的改變，包括替代libor，可能會影響相關基準的計算方式，對既有和新的安排，包括基準和回報的穩定性，都會產生商業和文件方面的影響。
最近有關衍生工具和商品利息交易的法規的改變可能會對我們業務的各個方面產生不利影響。.根據“多德-弗蘭克法案”頒佈的衍生工具規則和條例已隨着時間的推移而生效，並全面監管“場外交易”(OTC)衍生品市場。“多德-弗蘭克法案”及其下頒佈的條例要求對某些掉期和衍生交易(包括以前不受監管的場外衍生品)的掉期執行設施進行強制清算和執行。CFTC目前要求某些利率和信用違約指數互換(CDS)必須通過互換執行工具集中清算和執行。預計今後將有更多的標準化互換合同受到清算和執行要求的制約。提交結算的場外衍生工具須受有關結算所訂定的最低初始及變動保證金要求，以及由結算經紀施加的保證金規定所規限。對於通過票據交換所進行清算的掉期交易，交易受清算所的規則約束，基金面臨清算所業績和信用風險的風險。票據交換所的抵押品要求可能不同於場外交易市場中與衍生品交易對手方談判的抵押品條款，而且可能大於這些要求。諸如此類
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增加抵押品要求可能會增加基金進入某些產品的成本，並影響其執行某些投資戰略的能力。此外，場外衍生工具交易商亦須將保證金交予結算所，以便結算客户的交易，而不是在其運作中使用該保證金。這將增加場外衍生品交易商的成本，預計這些增加的成本將以更高的前期和市價保證金、不太優惠的交易定價以及可能出現的新的或增加的費用的形式傳遞給其他市場參與者。此外，我們的衍生工具和商品利息交易可能受到非美國司法管轄區和監管機構實施的類似法律和法規的約束，這可能會進一步增加此類成本。
未經註冊清算所清算的場外交易可能不受已清算掉期交易參與者的保護(例如，集中式交易對手方、客户資產隔離和結算所實施的保證金要求)。商品期貨交易委員會(CFTC)和各審慎監管機構已頒佈了有關未清算掉期保證金要求的最終規則，並於近期生效。最後規則一般要求銀行和交易商在不受門檻和某些有限豁免限制的情況下，收取未清算掉期的保證金並收取保證金。隨着金融對手方的加入，未清算掉期的差異保證金要求在2017年生效，而未清算掉期的初始保證金要求預計將在2021年逐步生效，這取決於一隻基金在場外交易的場外掉期的名義總金額。這些新通過的有關未清算掉期保證金要求的規則，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們參與此類掉期的能力或我們的可用流動性。儘管“多德-弗蘭克法案”對所謂的“最終用户”的清算和保證金要求有一定的豁免，但我們的基金和投資組合公司可能無法依賴這種豁免。
“多德-弗蘭克法案”還創建了新的受監管市場參與者類別，如“掉期交易商”、“基於證券的掉期交易商”、“主要互換參與者”和“主要基於證券的互換參與者”，這些參與者將受到大量新資本、註冊、記錄保存、報告、披露、商業行為和其他監管要求的約束，這將導致新的管理成本。即使某些新的要求不直接適用於我們，它們仍可能增加我們與直接適用這些要求的各方進行交易的成本。
各監管機構、自律組織或交易機構對衍生工具施加的頭寸限制，也可能限制我們實現預期交易的能力。頭寸限額是指任何個人或實體在某一特定金融工具中可能擁有或控制的淨多頭或淨空頭頭寸的最高數額。例如，cftc於2020年1月20日投票重新提出規則，對25個實物商品期貨合約、期貨和與此類合約有直接或間接聯繫的期權以及經濟上等同的掉期合約中的投機性頭寸設定具體限制。此外，“多德-弗蘭克法案”要求美國證交會對基於證券的掉期設定頭寸限制.如果這些擬議的規則獲得通過，我們可能需要彙總我們的各種投資基金的頭寸和我們基金的投資組合公司的頭寸。有可能必須修改交易決定，可能必須清算持有的頭寸，以避免超過這一限額。如果有需要，這種修改或清算可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。
美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣主計長辦公室已頒佈決議中止條例，該條例於2019年生效，並要求全球具有系統重要性的銀行組織(“G-SIBs”)的某些金融合同明確承認其交易對手在G-SIB進入破產程序時行使違約補救辦法的限制(例如臨時暫停和轉讓)。20國集團其他管轄區的監管機構已經實施或正在實施類似的規則，承認在相關母國特別決議制度下適用臨時居留或推翻某些終止權。這些條例旨在實現在破產情況下有序解決具有系統重要性的金融機構的同一政策目標。在G-SIB交易對手方破產的情況下，此類條例的適用可能對基金合同權利的行使產生不利影響。
風險保持規則可能會對我們的clo業務產生不利影響。. 美國聯邦監管機構根據“多德-弗蘭克法案”頒佈的“風險保留”規則要求擔保貸款義務的“證券化者”或“擔保人”(“CLO”)直接或通過多數擁有的附屬公司(“美國風險保留規則”)保留證券化資產的至少5%的信用風險。歐盟制定了類似的5%風險保留規則(“歐盟風險保留規則”，以及美國的風險保留規則、“風險保留規則”)，適用於某些歐盟投資者，如信貸機構(包括銀行)、投資公司、授權投資基金管理公司以及保險和重組企業。在符合歐盟風險保留規則的任何此類實體投資於CLO(作為記事員或其他方式)的情況下，此類投資者必須確保CLO符合歐盟的風險保留規則。在風險保留規則方面，我們建立了Redding Ridge，負責管理CLO，並保留所需的風險保留權益。
2018年2月9日，美國哥倫比亞特區上訴法院(“DC巡迴法院”)裁定支持貸款合併和貿易協會(“LSTA”)對地區法院(“地區法院”)作出的上訴，該裁決給予證券交易委員會和聯邦儲備系統理事會即決判決，內容涉及美國“公開市場”CLO的抵押品管理人是否適用於“多德-弗蘭克法”第941條。
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“直流巡迴法院判決”)。地方法院於2018年4月5日作出了有利於LSTA的即決判決。截至此日期，“公開市場CLO”(如DC巡迴法院判決所定義)的CLO經理不再需要遵守美國的風險保留規則。
上述直流巡迴法院的裁決不適用於我們或Redding Ridge所承擔的任何“資產負債表CLO”(如中間市場CLO)，這些資產負債表仍須遵守美國風險保留規則的要求。此外，直流巡迴法院的裁決將不適用於遵守歐盟風險保留規則，這些規則仍然有效。因此，如果我們或Redding Ridge管理的美國CLO的結構符合歐盟風險保留規則(這是為了擴大此類美國CLO投資者的潛在範圍)或歐洲CLO，那麼我們或Redding Ridge(如適用的話)將繼續遵守歐盟的風險保留規則。最後，DC巡迴法院的裁決不會影響我們或Redding Ridge可能或將來將與投資者或其他第三方簽訂的任何信函或其他合同協議(“風險保留承諾”)，以確保此類CLO遵守風險保持規則。視這種風險保留承諾的條件而定，在一段時間內可能仍有義務繼續遵守美國的風險保留規則，如果違反這些規則，可能會導致投資者或第三方提出索賠。
不能保證今後任何政府當局將不會就風險保留規則採取進一步的立法、管制或司法行動，也無法知道或預測任何這類行動的效果。
我們無法保證風險保留規則是否會對我們的業務產生重大的不利影響。風險保留規則也可能對槓桿貸款市場產生不利影響，這可能會對我們的CLO管理業務或Redding Ridge的CLO管理業務產生不利影響。由於Redding Ridge的推出，我們不太可能管理新的CLO。
對某些法律的豁免。在進行我們的活動時，我們經常依賴於美國和其他司法管轄區的各種法律或規章要求的豁免，包括“證券法”、“交易法”、“投資公司法”、1936年“商品交易法”和1974年“就業退休收入證券法”，每一項都經修正，以及根據每項法律頒佈的條例。這些豁免有時非常複雜。
在某些情況下，我們依賴於我們不控制的第三方的遵守。例如，在籌集新資金時，我們通常依靠條例D根據“安全法”豁免登記，該法於2013年修訂，禁止發行人(包括我國基金)依賴某些豁免登記，如果該基金或其任何“被保險人”(包括某些高級官員和董事)(包括某些高級官員和董事，但還包括某些第三方，除其他外，包括該基金20%的未償投票證券的發起人、安置代理人和實益所有人)成為“取消資格事件”的對象，或構成“不良行為體”，這可能是各種刑事、監管和民事事項的結果。如果任何與基金有關的受保人士被取消資格，我們的一隻或多隻基金可能會在一段相當長的時間內，喪失在第506條私人發售中籌集資金的能力，這會大大削弱我們籌集新資金的能力，因而會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成重大影響。此外，如果我們的某些僱員或任何潛在的重要基金投資者被取消資格，我們可以被要求重新分配或終止這類僱員，或者要求我們拒絕這類投資者的投資，這可能會損害我們與投資者的關係，損害我們的聲譽，或使我們更難籌集新的資金。
某些其他豁免要求監測在適用基金的整個生命週期內對適用要求的持續遵守情況。例如，關於我們的某些資金，我們依靠所謂的“最低限度”豁免商品池經營者註冊，這是CFTC規則第4.13(A)(3)條規定的。如果這些基金中的任何一項不再有資格獲得這一豁免(或另一項適用的)豁免，與這些基金有關聯和(或)附屬於這些基金的某些阿波羅實體將被要求向商品池經營者向商品交易委員會登記。這一豁免要求適用商品池中的商品利息頭寸數額保持在規定的閾值以下；如果超過這些門檻值，則需要進行登記，在登記完成之前，商品池經營者可能不遵守適用的條例。一些阿波羅實體已經在CFTC註冊為大宗商品池運營商。然而，註冊需要一些潛在的昂貴和耗時的要求，包括(但不限於)加入美國衍生品行業自律組織國家期貨協會(NationalFuturesAssociation)，以及遵守適用於註冊商品池運營商的監管框架。我們的某些投資管理實體註冊為商品池經營者。與這類登記有關的費用增加，可能會影響這類投資管理實體管理的基金開展業務的方式，並可能對該基金和我們的盈利能力產生不利影響。如果出於任何原因，我們無法獲得這些豁免，我們可能會受到監管行動、第三方索賠或被要求在某些監管制度下注冊，而我們的業務可能會受到重大和不利的影響。看，例如, “-與我們的組織和結構有關的風險-如果根據“投資公司法”我們被認為是一家投資公司，則適用
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限制可能使我們無法按設想繼續開展業務，並可能對我們的業務以及我們的A股和優先股的價格產生重大不利影響.”
基金的監管環境及基金的投資組合公司。我們的基金和基金的投資組合公司所處的監管環境可能會影響我們的業務。某些法律，如環境法、保險法、博彩法、接管法、反賄賂法和其他反腐敗法、制裁法、欺騙或放棄財產法、外國投資委員會和反壟斷法等，都可能對我們、我們的基金和我們的投資組合公司提出要求。例如，我們的某些基金或工具可能會投資於製造業、自然資源工業或擁有實際資產，在這些領域，環境法律、法規和監管措施以及各種分區法律可以發揮重要作用，並對該行業的投資產生重大影響。這類投資或資產可能會增加我們在遵守規章方面的費用和環境法律規定的賠償風險，這些法律規定，不論有何過失，賠償污染和損害賠償的費用均須承擔連帶責任。此外，環境法律或法規的變化或投資的環境狀況可能造成在收購時不存在的負債。即使我們的資金由賣方賠償因違反環境法律和條例而引起的責任，賣方或其保險人在財務上是否有能力滿足這種賠償或我們執行這些賠償的能力也無法保證。此外，反壟斷法的修改或反壟斷法的實施可能會影響併購活動的水平，而州法律的變化可能會限制國家養老金計劃的投資活動。關於更多的例子，見“-保險監管“和 “—美國和外國的反腐敗、制裁和出口管制法適用於美國和我們的基金和投資組合公司，可能會造成重大的責任、懲罰和名譽損害。“有關我們經營業務的監管環境的進一步討論，請參見“第1項.業務-監管和合規事項”。
我們管理或建議的某些基金和賬户，以及從事原始、貸款和/或服務貸款的某些基金投資組合公司，都可能受到州和聯邦監管、借款人披露要求、某些貸款的費用和利率限制、州貸款人許可證要求以及經營業務的其他監管要求的制約。這些資金和賬户還可能受到消費者披露和消費者貸款條件的實質性要求以及消費者金融保護局管理的適用於消費者貸款的其他聯邦監管要求的制約。這些州和聯邦監管計劃旨在保護借款人。例如，我們的基金投資組合公司的子公司包括在美國經營的消費金融公司。消費者金融業務受聯邦和州法律的制約，如果不遵守適用的法律和條例，可能導致監管行動，包括鉅額罰款或處罰、訴訟和損害我們的聲譽。此外，這些實體獲準發放貸款的某些州有法律或法規，要求對受管制實體的“控制權”的獲得得到監管批准。因此，任何直接或間接獲取許可實體普通股10%或10%以上的人，可能需要事先得到許可監管機構的批准，或需要這些監管機構確定“控制權”尚未獲得，這可能會嚴重拖延或以其他方式阻礙我們完成交易的能力。
州和聯邦監管機構及其他政府實體有權提起行政執法行動或訴訟，以強制遵守適用的貸款或消費者保護法，補救辦法可包括罰款和罰款、歸還借款人、強制令符合法律，或限制或撤銷許可證及其他補救措施和處罰。此外，放款人和服務人員可能因違反法律或不公平或欺騙性做法而受到借款人或其代表提起的訴訟。不遵守適用的監管和法律要求可能代價高昂，並會對我們的某些基金或基金的投資組合公司產生不利影響，最終也會對阿波羅公司造成不利影響。
聯邦通信委員會認為，我們控制着某些廣播和電視廣播電臺，這些廣播電臺和電視臺是由一家公司擁有的，而我們的一家基金擁有該公司的多數投資。因此，我們受到聯邦通信委員會的所有權限制，這可能限制我們的能力和我們的資金在其他電臺或電視廣播電臺或在美國一些市場的日報上進行投資的能力。我們還受到fcc對非美國個人或實體持有我們股票的限制。如果我們或我們的任何官員、董事或控股股東被判犯有重罪或違反某些法律，我們必須向聯邦通信委員會報告。
我們的基金及其附屬公司可能在某些投資組合公司中獲得控制權益(例如80%或更多的投票權控制)，這可能會對投資組合公司的資金不足的養卹金計劃對這類基金造成責任風險，包括根據該投資組合公司出資或先前出資的任何多僱主計劃的退出責任。如果任何基金(或其普通合夥人或管理公司代表該基金)被視為從事ERISA規定的“貿易或業務”，則可能產生這種責任。根據ERISA，投資基金是否從事貿易或業務的決定是不確定的，並可能取決於美國聯邦巡迴法院對此事擁有管轄權。至少有一家巡迴法院裁定，一隻投資基金是為此目的而從事“貿易或業務”的。可能表明存在貿易或業務而不是被動投資的活動包括但不限於參與投資組合公司業務的管理，在僱用、終止和補償這類投資組合方面行使權力
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公司的僱員和代理人以及收取的費用或其他補償，以抵消相關基金經理或其附屬公司向此類投資組合公司提供服務的管理費。如果我們的任何基金(及其附屬公司)為ERISA的目的被視為從事貿易或業務，並與相關基金共同擁有投資組合公司80%或以上的表決權控制權，則該基金(以及該基金在同一ERISA控制集團中的某些附屬公司(例如其他受控制的投資組合公司)可承擔連帶責任，以清償某一特定投資組合公司對ERISA養卹金計劃的負債(即，我們的一隻基金可能會遭受比其對某一特定投資組合公司的實際投資更大的損失，如果這類投資組合公司破產並無法履行其自己的義務)。應當指出的是，關於某一基金是否為ERISA的目的從事貿易或業務的測試不一定與用於美國聯邦所得税目的的測試相同。還應指出的是，巡迴法院最近的一項裁決認為，兩隻相關的私人股本基金並不構成事實上構成受控集團的默示合夥關係，因此，這些基金不能對一家由兩傢俬人股本基金100%擁有的投資組合公司的多僱主養卹金計劃退出責任承擔責任。在這種情況下，一個私人股本基金擁有投資組合公司的70%，另一個私人股本基金擁有30%。因為巡迴法院認為，這兩個實體的結構並不能表明共同的目標是夥伴關係, 在確定基金是否屬於與投資組合公司相同的受控集團時，它們對投資組合公司的所有權沒有進行彙總。這種持有是特定於本案的事實，可能不適用於其他附屬基金。
此外，如果監管機構認為或可能認為該投資組合公司在我們的控制之下，則監管機構可審查、調查或對我們採取行動，因為在受監管行業內運作的投資組合公司不作為或不作為。例如，根據歐洲政府當局採取的立場，如果被認為在我們控制下的投資組合公司被發現違反了歐洲反托拉斯法，我們或我們的某些投資基金可能會受到罰款。這種潛在或未來的責任可能會對我們的業務產生重大影響。
管制人員的規管環境。我們可以對我們的基金投資組合公司的全部或部分罰款承擔連帶責任，或者對投資組合公司的違規行為直接處以罰款，而直接對我們施加的這種罰款可能比對投資組合公司的罰款更大。我們或我們的某一基金對一家公司行使控制權或施加影響(或僅僅有能力行使控制權或施加影響)可能會給我們和我們的基金帶來責任風險(包括根據各種父母責任理論和公司面紗理論)，其中包括環境損害、產品缺陷、僱員福利(包括養老金和其他附帶福利)、未能監督管理、違反法律和政府法規(包括證券法、反托拉斯法、僱傭法)，以及反賄賂和其他反腐敗法)和其他類型的責任，其企業所有權和相關基金本身的有限責任特徵(以及該基金在其投資組合公司所有權或其他方面可能使用的有限責任結構)可被忽視或穿孔，就好像該有限責任特徵或結構不存在以適用這些法律、規則、規章和法院裁決一樣。在某些情況下，根據聯邦證券或州普通法，我們也可以為我們基金的投資組合公司或其代表所作的陳述承擔責任。這些責任風險可能根據美國和非美國的法律、規則、條例、法院裁決或其他(包括適用於我們的基金組合公司或其子公司所在的司法管轄區的法律、規則、條例和法院裁決)而產生。, 總部或經營業務)。在解釋或適用任何此類法律、規則、條例或法院決定時，也可能產生這種責任，使所有從投資組合公司的所有權(直接或間接)獲得經濟利益的人承擔責任，即使這些人不對這類證券公司(例如有限合夥人)行使控制權或施加影響。立法者、監管機構和原告最近已經(並可能繼續)按照上述原則提出主張，其中一些主張已經取得了成功。如果對我們基金的任何基金或投資組合公司產生這些負債，該基金或投資組合公司可能遭受重大損失，產生重大負債和債務，進而可能影響我們的業務結果。擁有或行使對投資組合公司的控制權或影響力，可能會使我們和我們的相關基金、其合夥人、普通合夥人、管理公司及其附屬公司的資產受到這類投資組合公司、其證券持有人及其債權人和監管當局或其他機構的索償要求。雖然我們打算管理我們的業務，以儘量減少這些風險，但不能排除成功索賠的可能性，也不能保證這些法律、規則、條例和法院裁決是否會以對我們不利的方式擴大或以其他方式適用。此外，在評估一項潛在的有價證券投資時，我們作為基金的管理人，基金可能選擇不進行或完成這種證券投資，如果上述任何風險可能給我們、我們的任何基金或它們各自的附屬公司造成負債或其他債務的話。
保險監管。美國的州保險部門對我們美國保險公司附屬公司的保險業務擁有廣泛的行政權力，包括保險公司的許可和審查、代理許可、建立準備金要求和償付能力標準、保險費率管制、資產的可接受性、保單形式的批准、不公平的貿易和索賠做法、營銷做法、廣告、維護投保人隱私、向股東支付紅利和分配、投資、審查和/或批准與附屬公司的交易、再保險、收購、合併和其他事項。州監管機構定期審查和更新這些要求和其他要求。
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目錄
我們須遵守保險控股公司制度的法律和條例，在某些保險公司的住所州，我們是(或就某些待決交易而言，將被視為此類法律的控制人)。具體而言，根據州保險法，我們被認為是(一)Athene Holding保險公司子公司的最終母公司，這些子公司以特拉華州、愛荷華州和紐約為家，(二)Catalina保險公司子公司，總部設在加利福尼亞、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區和紐約；(三)OneMain保險公司子公司，總部設在得克薩斯州；(四)老者保險子公司，以愛荷華州為住所；(五)LifePoint的健康維護組織子公司，該公司以密歇根州和(Vi)阿斯彭保險公司的子公司為住所，其總部設在北達科他州和德克薩斯州，目的是實施此類法律。加州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、哥倫比亞特區、愛荷華州、密歇根州、紐約、北達科他州和得克薩斯州都是一個“住所州”。
目前，美國和國際上都有關於擴大保險控股公司監管範圍的建議。全國保險專員協會(“NAIC”)通過了對“控股公司示範法”的修正，在保險控股公司系統中引入了“企業風險”的概念，並對保險公司的父母和其他附屬公司進行了更廣泛的信息報告，目的是保護國內保險公司不受企業風險的影響，包括要求最終控制人每年提交一份企業風險報告，查明保險控股公司系統內可能對國內保險公司構成企業風險的重大風險。對現行NAIC示範法或條例的修改必須由個別州或外國法域通過，才能生效。到目前為止，每一個居住國都頒佈了通過這類修正的法律。
在國際上，2019年11月，IAIS通過了對國際活躍保險集團的“集團範圍”監管框架，包括制定基於風險的全球保險資本標準。綜合控制系統將分以下兩個階段實施：第一階段為期五年，稱為“監測期”，將用於向整個集團的監督員進行保密報告，並在監督學院進行討論，而綜合控制系統將不被用作規定的資本要求。監測期結束後，將作為一項全集團規定的資本標準實施ICS.此外，在美國，NAIC和聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)正在開發一種基於風險的資本計算工具，用於保險控股公司內的所有實體，包括非美國實體。其目標是向美國監管機構提供一種方法，以一種適用於所有集團的方式，不論其結構如何，將集團中每個實體的可用資本和最低資本彙總起來。NAIC表示，集團資本計算將是一種監管工具，不會成為一項要求或標準。NAIC預計將在2020年採用最終的集團資本計算工具。在美國，NAIC頒佈了對其保險控股公司制度示範法的進一步修訂，以解決對國際活躍保險集團的“集團範圍”監督問題。迄今為止，每個居住國(紐約除外)都採用了這些規定的一種形式。NAIC已將對保險控股公司系統示範法的這些修改作為其從1月1日開始的國家償付能力監管認證標準的一部分。, 2020年。這可能會促使其餘的居住國通過修正案。我們無法確切地預測這些要求可能給我們和我們的保險公司附屬公司帶來的額外資本要求、合規成本或其他負擔。
“多德-弗蘭克法案”在美國財政部內設立了FIO，由財政部長任命的一名司長領導。雖然目前沒有對保險業務的一般監督或管理權力，但金融情報室主任在保險方面履行各種職能，包括擔任金融業務委員會的無表決權成員，並就將被指定為SIFI的非銀行金融公司向金融業務委員會提出建議。聯邦保險組織主任還向美國國會提交了關於以下方面的報告：(一)美國保險監管的現代化(2013年12月提供)和(二)美國和全球再保險市場(分別於2013年11月和2015年1月提供)。這些報告最終可能導致美國對保險公司和再保險公司的監管發生變化。
此外，“多德-弗蘭克法案”授權財政部長和美國貿易代表辦公室就涵蓋的協議進行談判。保險協議是指美國與一個或多個外國政府、當局或監管實體就保險或再保險方面的審慎措施達成的協議。根據這一授權，2017年9月，美國和歐盟簽署了“歐盟覆蓋協議”，美國發布了“政策聲明”，提供了美國對“歐盟覆蓋協議”某些條款的解釋。該政策聲明規定，美國預計目前由NAIC開發的集團資本計算將滿足歐盟覆蓋協議的集團資本評估要求。此外，2018年12月18日，英國簽署了“覆蓋協議”，預計英國將退出歐盟。美國各州監管機構必須在2022年9月22日之前通過再保險改革，取消歐盟和英國再保險公司符合“歐盟保險協議”和“英國保險協議”規定的最低條件的再保險抵押品要求。NAIC通過了對“再保險信用示範法和條例”的修訂，如果州監管機構將其納入法律，將執行“歐盟保險協議”和“英國保險協議”中的再保險擔保品條款。“歐盟保險協議”或“英國保險協議”的再保險擔保品條款可以通過降低競爭對手的成本來增加競爭，特別是在再保險交易定價方面。
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我們保險公司附屬公司的再保險子公司，如Athene Holding的直接全資子公司ALRE，能夠向美國保險公司提供再保險。
作為Athene Holding某些股東的普通合夥人或經理的最終母公司，我們在百慕大受某些保險法律和法規的約束，在百慕大，阿波羅被認為是以下公司的“股東控制人”：(A)AlRE、百慕大E級保險公司和Athene Holding的全資子公司，Athene Holding是一家在紐約證券交易所上市的公司及其直接和間接在百慕大註冊的保險和再保險子公司，(B)ALREI，一家百慕大C級保險公司和Athene Holding的全資子公司，(C)Athora Life Re，百慕大E級保險公司和Athora Holding Ltd.的全資子公司，這是一家百慕大私營公司，(D)Catalina General、百慕大3A和C級保險公司以及Catalina Holding(百慕大)Ltd.的全資子公司，以及(E)Aspen百慕大，一家四級保險公司和Aspen的全資子公司。ALRE、ALREI、Athora Life Re、Catalina General和Aspen百慕大每一家公司均須接受百慕大保險管理局的監管和監督，並遵守所有適用的百慕大法律和百慕大保險法規和條例，包括但不限於“百慕大保險法”。根據“百慕大保險法”，百慕大醫療管理局對百慕大所有註冊保險公司的“控制人”進行監督。為此目的，“控制人”包括股東控制人(如“百慕大保險法”所界定)。“百慕大保險法”對任何已成為股東控制人或因處置而不再是股東控制人的人規定了某些通知要求，如果不遵守這些要求，可處以罰款或監禁或兩者兼而有之。此外，銀行管理局可向任何已成為任何類別的控權人或實體的人或實體提交反對通知書，但如該人或實體看來並不適合或不再適合擔任註冊保險人的控權人，則該人或實體可向該人或實體提交反對通知書。, 這種人或實體可被處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。這些法律可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲、阻止或阻止收購百慕大保險公司的控制人。
此外，就保險法而言，阿波羅被認為是居住在比利時、德國、愛爾蘭、意大利、瑞士和英國的某些歐洲保險公司的母公司和/或間接合格股東。這些法律和條例可能會阻止潛在的收購要約，並可能拖延、阻止或阻止獲得符合資格的財產，因為這些做法影響到這些國家的保險事業。
未來的監管改革可能會對我們的業務產生不利影響。我們在美國和美國以外地區運作的監管環境可能會受到監管方面的變化。在一些與我們相關或可能相關的領域，包括私人投資基金及其經理和所謂的“影子銀行”部門，在國內和國際上就監管和監督的適當程度展開了積極的辯論。
適用於我們的活動的監管和法律要求不時會有變化，而且可能會變得更加限制性，這可能會給我們帶來額外費用，使我們更難遵守適用的要求，需要高級管理人員的注意，或以其他方式限制我們以現在的方式開展業務活動的能力。如果我們或我們的任何資金被認為違反了任何法律或條例，它們也可能導致罰款或其他制裁。我們亦可能因現行法律及規則的解釋或執行上的改變而受到不利影響。在適用的監管和法律要求方面的變化，包括在執行方面的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
投資顧問受到監管機構(包括美國證交會和其他政府及自律組織)的更嚴格審查，特別側重於向基金投資者收取費用、分配資金支出、估值做法和相關披露。監管機構，特別是證交會的公開聲明表明，越來越多的執法關注將繼續集中在投資顧問身上，這有可能對我們產生影響。我們還可能受到這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化的不利影響。
監管調查和執法行動可能對我們的行動產生不利影響，並可能造成重大責任、懲罰和名譽損害。
不能保證我們或我們的附屬公司將避免監管審查和可能的執法行動。SEC涉及美國私人基金顧問的執法行動和和解涉及許多問題，包括未披露的與未完成的共同投資交易相關的費用、成本和支出的分配(即交易費用的分配)、未披露的法律費用安排，向適用的顧問提供比該顧問所建議的資金更大的折扣，以及未披露的某些特別費用的加速。證券交易委員會最近的重點領域還包括業務夥伴或顧問的使用、補償和披露、公司負責人和僱員的外部業務活動、集團採購安排和一般利益衝突披露。
如果美國證交會或任何其他政府機構、監管機構或類似機構對我們過去的做法提出異議，我們將面臨監管制裁的風險。即使調查或程序沒有導致制裁或制裁
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由於金額少，與調查、進行或實施這些制裁有關的負面宣傳會損害我們和我們的聲譽，這可能會對我們的行動結果產生不利影響。
美國和外國的反腐敗、制裁和出口管制法適用於我們和我們的基金和投資組合公司，可能會造成重大的責任、懲罰和名譽損害。
我們受到許多法律和條例的約束，包括美國“外國腐敗行為法”(FCPA)以及由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部和美國國務院管理的經濟制裁和出口管制法(FCPA)所規定的對公職人員或其他各方的付款和捐款。“反海外腐敗法”旨在禁止賄賂外國公職人員和政黨，並要求在美國的上市公司保存準確、公正地反映其交易情況的賬簿和記錄。美國商務部和美國國務院管理和執行各種制裁和出口管制法律和條例，外國資產管制處根據美國針對目標國家、領土、制度、實體、組織和個人的外交政策和國家安全目標執行和執行經濟制裁。這些法律和條例涉及我們業務的若干方面，包括為現有的基金投資者服務、尋找新的基金投資者、尋找新的投資，以及我們基金的投資組合公司的活動。近年來，美國政府投入更多資源執行“反海外腐敗法”、制裁和出口管制法。其他一些國家也大大擴大了它們的執法活動，特別是在反腐敗領域。雖然我們制定和執行了政策和程序，以確保我們和我們的工作人員遵守“反腐敗法”和其他適用的反賄賂法，以及制裁和出口管制法，但這些政策和程序並不能在所有情況下都有效防止違法行為。任何我們違反這些法律的決心，都會使我們，除其他外，, 民事和刑事處罰、重大罰款、利潤分配、對未來行為的禁令、證券訴訟和投資者普遍喪失信心，其中任何一項都可能對我們的業務前景和/或財務狀況產生不利影響。
此外，如果我們的資金投資的投資組合公司的人員有不當行為，我們也可能受到不利影響。例如，我們基金投資組合公司的人員不遵守反賄賂、制裁或出口管制要求，可能會給我們帶來責任，對我們造成嚴重的聲譽和商業傷害，並對基金投資的估值產生負面影響。
美國證交會、金融行業監管局(FINRA)以及美國某些州、地區和公共機構通過了“按酬支付”的法律、規則、條例和/或政策，限制投資經理從國家和地方政府實體尋求投資或管理資金的政治活動。這種限制可包括限制經理所涵蓋的投資顧問、顧問的某些僱員或由顧問或其僱員控制的政治行動委員會向某些州和地方候選人、官員和政治組織作出政治貢獻或籌集資金的能力，以及定期向聯邦、州或地方監管機構披露此類政治活動的義務。此外，許多薪酬支付制度(包括美國證交會對投資顧問的薪酬規則)將某些高管和僱員的個人政治活動，以及在某些情況下，他們的配偶和家庭成員的個人政治活動，歸咎於保險顧問的潛在薪酬責任。違反按局付費的法律可能導致管理費的損失，取消對我們基金的現有承諾，並失去未來的投資機會，而涉及“按玩付費”的違法行為和所謂的“按局付費”的違規行為往往受到媒體的大量報道。我們一方或代表我們行事的一方如不遵守適用的支付支付法律、法規或政策，都可能使我們受到嚴重的懲罰和名譽損害，並可能對我們產生重大的不利影響。
2012年“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”(ITRA)擴大了美國對伊朗的制裁範圍。值得注意的是，ITRA一般禁止美國擁有或控制的外國實體與伊朗進行交易。此外，ITRA第219條修訂了“外匯法”，要求公共報告公司在其年度或季度報告中披露上一報告期內涉及伊朗或某些外國資產管制處制裁對象的個人或實體的某些交易或交易。ITRA可能要求公司披露這類交易，即使這些交易是美國法律允許的，或者是由非美國實體在美國境外進行的。當時被認為是我們附屬公司的公司已經公開提交和/或向我們提供了該公司在2013年和2014年向證券交易委員會提交的某些定期報告中轉載的披露信息。我們必須在我們的年度報告和季度報告中單獨提交一份關於此類活動已在我們的報告中披露的通知。SEC必須在其網站上發佈這份披露通知，並將報告發送給美國總統和某些美國國會委員會。披露這類活動，即使這類活動不受適用法律的懲罰或制裁，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
美國和外國的反腐敗、制裁和出口管制法律之間的差異增加了遵守的風險和複雜性，有時還會出現實際的法律衝突(特別是在制裁領域)。如果我們不遵守這麼多的法律法規，即使發生了法律衝突，我們也可能面臨民事或刑事損害賠償要求。
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懲罰、名譽損害、監禁我們的僱員、限制我們的業務和其他責任，這些都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，視情況而定，我們可能因我們或我們的資金投資或我們或我們的基金所收購的公司違反適用的反腐敗、制裁或出口管制法而承擔責任。
我們的部分收入、收益和現金流量變化很大，這可能使我們難以在季度基礎上實現穩定的收益增長，而且我們不打算定期提供全面的收益指導，這可能會導致我們的A股和優先股的價格波動。
我們的收入、收益和現金流量的一部分變化很大，這主要是因為我們的私人股本基金以及我們的某些信貸和實際資產基金的表現費(佔我們合併業務收入的最大部分)以及我們所獲得的交易和諮詢費可能因季度和年而大不相同。此外，我們大部分基金的投資回報是不穩定的。此外，我們亦可能會因多項其他因素而在各季及每年的業績上出現波動，包括基金投資價值的變動、投資的分配額、股息或利息的變動、營運開支的變動、我們面對競爭的程度，以及一般的經濟及市場情況。我們未來的業績也將在很大程度上取決於我們更大的基金(例如第八基金和第九基金)的成功，這些基金的價值的變化可能會導致我們的結果發生波動。此外，如果有關基金的普通合夥人在最後分配時，就個別有價證券投資項目收取的累積表現費用，超過了該基金就所有組合投資所應享有的總利潤，則我們的私人股本基金及我們的某些信貸及實物資產基金的表現費用，須由普通合夥人作出或有償還。看見“—基金表現欠佳會令我們的收入及營運結果下降，可能會令我們有責任償還先前向我們繳付的表現費，並會對我們為未來基金籌集資金的能力造成不利影響。“這種多變性可能導致我們的A類股票和優先股的交易價格波動，並導致我們在某一特定時期的結果不能反映我們在未來一段時期的表現。我們可能難以在季度基礎上實現收益和現金流量的穩定增長，這反過來可能導致我們的A類股票和優先股的價格出現巨大的不利波動，或使我們的A類股票和優先股的價格出現更大的波動。
我們的基金產生的業績費用的時間不確定，並將助長我們的結果的不穩定性。執行費用取決於我們基金的業績。確定有吸引力的投資機會，籌集投資所需的所有資金，然後通過出售、公開發行、資本重組或其他退出實現投資的現金價值或其他收益，需要相當長的時間。即使一項投資證明是有利可圖的，也可能要過幾年才能以現金或其他收益實現任何利潤。我們無法預測何時或是否會發生任何投資的變現。一般來説，就私人股本基金而言，雖然我們按權責發生制承認表現費，但只有在有關基金處置投資時，我們才會收取私人股本表現費，這會令我們的現金流量出現波動。如果我們的基金要在某一季度或某一年發生變現事件，它可能對我們在該特定季度或年份的結果產生重大影響，而在以後的時期內可能無法複製。我們根據這些基金所報告的已實現和未實現收益(或虧損)的可分配份額，以及已實現或未實現收益的減少，或已實現或未實現損失的增加，確認對我們基金的投資收入，這將對我們的收入產生不利影響，從而可能進一步增加我們的結果的波動性。至於我們的一些信貸基金，我們的表現費用一般每年度、半年或每季度繳付一次，而這些付款的頻率不一，會令我們的收入和現金流量出現波動。此外，我們只在基金的資產淨值增加時，或在某些基金的資產淨值增加的情況下，才可賺取這些表現費用。, 超過一個特定的閾值。當投資的公允價值超過個人投資者在該基金投資的成本價時，我們的某些信託基金的普通合夥人應收取一定的績效費，包括與這種投資有關的任何可分配的費用份額，這被稱為“高水標”。信用基金其餘部分的普通合夥人一般會推遲支付這些表現費用，直至費用具體化，或不再受收回或逆轉的影響。就某些表現費用安排而言，高分值是在個人投資者的基礎上使用的。如果不超過某一投資者的高水點，即使該投資者因前期虧損而在該期間獲得正回報，我們亦不會在某一段時間內就該投資者賺取該等表現費用。如果這樣的投資者遭受損失，我們將無法從這類投資者那裏賺取這樣的業績費用，除非它超過了以前的高水位。因此，我們所賺取的這些表現費用，取決於投資者投資基金的資產淨值，而這可能會導致我們的業績大幅波動。
由於我們的部分收入、收益和現金流量在季度、季度和每年都會有很大的變化，所以我們不打算就我們預期的季度和年度收入、收益和現金流量提供任何全面的指導。缺乏定期和一致的全面指導，可能會影響公眾市場投資者的期望，並可能導致我們的A類股票和優先股價格的波動加劇。
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投資管理業務競爭激烈，給我們帶來了巨大的負面影響。
投資管理業務競爭激烈。我們在追求外部投資者為我們的基金，在獲得對有吸引力的投資組合公司的投資和進行其他投資方面都面臨着競爭。我們的基金可能會越來越難以籌集資金，因為基金會與有限的合格投資者競爭投資。
各基金之間的競爭基於各種因素，包括：
• | 投資業績； |
• | 投資者的流動性和投資意願； |
• | 投資者對投資經理的激勵、關注和利益取向的感知； |
• | 向投資者提供的服務質量和與投資者的關係持續時間； |
• | 商業聲譽；及 |
• | 服務收費水平。 |
我們在業務的各個方面與大量投資管理公司、私人股本、信貸和實物資產基金保薦人以及其他金融機構進行競爭。一些因素增加了我們的競爭風險：
• | 基金投資者可能會擔心，我們將允許一家企業發展，損害其業績； |
• | 投資者可以減少對我們基金的投資，或者不根據目前的市場狀況、他們的可用資本或他們對我們業務健康的看法，對我們的基金進行額外的投資； |
• | 我們的基金相對於其他投資產品的吸引力可能會根據經濟和市場情況而改變； |
• | 與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的資本、較低的目標回報率或更多的部門或投資戰略方面的專門知識，這在投資機會方面造成了競爭劣勢； |
• | 我們的一些競爭對手也可能有較低的資本成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會，這可能在投資機會方面給我們造成競爭劣勢； |
• | 我們的一些競爭對手對風險的看法可能與我們不同，這可能使他們要麼出價超過我們對特定部門的投資，要麼一般地考慮更多種類的投資； |
• | 我們的一些基金的表現可能不如競爭對手的基金或其他可用的投資產品； |
• | 我們的基金競爭對手是公司買家，可以在投資方面實現協同成本節約，這可能使他們在投標投資方面具有競爭優勢； |
• | 我們的競爭對手已經建立或可能建立了基於人工智能的低成本、高速金融應用和服務，新的競爭者可以利用基於人工智能的新投資平臺進入投資管理領域； |
• | 金融技術(或金融科技)的發展，如分佈式分類賬技術(或區塊鏈)，有可能擾亂金融業，改變金融機構以及投資經理的經營方式，並可能加劇這些競爭壓力； |
• | 一些基金投資者可能更喜歡投資於非公開交易的投資經理； |
• | 新進入本港各項業務的人士，包括前“明星”投資組合經理，包括一般多元化的金融機構，以及這些機構本身的成功努力，可能會增加競爭； |
• | 阻礙其他另類投資管理公司採用與我們類似的綜合平臺或我們在基金中採用的策略的進入障礙相對較少，例如不良投資，我們認為這是我們的競爭優勢；以及 |
• | 其他行業參與者不斷尋求從我們身邊招聘我們的投資專業人員。 |
這些因素和其他因素可能會減少我們的收入和收入，並對我們的業務產生重大的不利影響。此外，如果我們被迫以價格為基礎與其他另類投資經理競爭，我們可能無法維持現時的管理費及表現收費結構。歷史上，我們的競爭主要集中在基金的表現上，而不是相對於競爭對手的管理費或表現費的水平。然而，另類投資管理行業的管理費和績效費可能會下降，而不考慮經理的歷史業績。如果我們的成本結構沒有相應的減少，現有或未來基金的費用或業績費用降低，將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
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我們留住投資專業人才的能力對我們的成功至關重要，我們的成長能力取決於我們吸引和留住關鍵人才的能力。
我們的成功取決於我們是否有能力留住我們的投資專業人員和招聘更多的合格人員。我們預計，在我們追求增長戰略時，將有必要增加投資專業人員。然而，我們可能無法招聘更多的人員或留住現有的人員，因為合格的投資專業人員的市場競爭非常激烈。我們的投資專業人士在投資方面有豐富的經驗和專業知識，負責尋找和執行基金的投資，與作為我們許多基金投資機會來源的機構有着重要的關係，在某些情況下與我們的基金投資者有着重要的關係。因此，如果我們的投資專業人士加入競爭對手或組成競爭公司，可能會失去大量的投資機會和一些現有的基金投資者。此外，美國和英國最近對法律的修改提高了用於補償投資專業人士的各種收入來源的税率。更具體地説，2017年12月，特朗普總統簽署了第115-97號公法，前稱“減税和就業法案”(TCJA)。TCJA改變了投資專業人士的持有期要求，從2017年12月31日後開始，在應税年度內獲得長期資本收益待遇。從2018年開始，與持有3年或更短時間的資產相關的業績費用被視為短期資本利得，並按普通收入税率徵税。這些規則今後是否可能進一步修改，範圍是否更廣，仍然存在不確定性。各國和其他司法管轄區過去也考慮過增加履約費税收的立法。2019年，庫莫州長, 作為對“TCJA”某些方面的迴應，建議立法改革紐約獎勵收入的處理方式，以便以更高的税率對這類收入徵税。有關總督庫莫建議的其他細節仍不清楚，目前尚不清楚何時或是否將頒佈此類立法。加州和康涅狄格州考慮了類似州長庫莫在紐約提出的建議(雖然目前還沒有生效，但在新澤西通過)。在那裏，我們有很大一部分僱員居住，可能會影響我們招聘投資專業人員的能力。此外，英國自2015年4月起實施了一項立法，改變了履約費的範圍和税率，特別是那些移民到英國的人，即所謂的“非居住地個人”。此外，從2016年起，將利息收益作為交易收入進行徵税的立法已經生效，影響到某些在英國工作的員工，他們對加權平均持有期不到40個月的基金有權益。由於某些投資專業人士的部分薪酬來自我們公司的股權利益或獲得績效費的權利，美國或英國對績效費的税收待遇可能較低，可能會對我們招聘、留住和激勵現有和未來投資專業人員的能力產生不利影響，或者要求我們改變補償投資專業人員的方式。業績費對投資專業人員的分配波動也可能損害我們吸引和留住合格人員的能力。
此外，美國證交會還提出了強制性追回規則，要求上市公司採取追回政策，規定在公司因重大不遵守財務報告要求而需要編制會計重報時，向高管追討基於激勵的薪酬。然而，這些建議尚未最後確定，對我們的具體長期影響還不清楚。新的薪酬規則可能會令我們更難吸引和挽留投資專業人士，方法是限制固定薪酬的可變薪酬數額，要求日後延遲某些類別的補償，實施“收回”的規定，或作出這些專業人士認為十分繁重的其他改變。
參加演出費用的員工的收入將根據我們的整體實際表現而逐年變化。因此，我們的董事會執行委員會可能會確定，分配已實現的業績費用不足以補償個人，這可能導致工資、獎金和福利的增加、現有方案的修改或使用新的薪酬方案，這可能會增加我們的總體薪酬成本。減少演出費收入也可能使留住僱員更加困難，並使僱員尋求其他就業機會。
即使是少數投資專業人士的損失，也可能危及我們基金的業績，這將對我們的業務結果產生重大的不利影響。留住或吸引投資專業人員和其他人員的努力可能會導致大量額外開支，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。
我們努力保持一個工作環境，以促進我們的合作文化，激勵和與我們的基金投資者和股東的利益一致。如果我們不繼續制定和實施有效的程序和工具來管理增長並加強這一願景，我們成功競爭和實現業務目標的能力就會受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們可能無法成功地擴展到新的投資策略、市場和商業領域。
我們積極考慮在地理上和在互補的新投資戰略中擴大我們的業務。我們可能不會成功地進行任何這樣的擴張。擴大我們的業務涉及一些特殊的風險，包括以下部分或全部：
• | 從核心業務中轉移管理人員的注意力； |
• | 中斷我們正在進行的業務； |
• | 進入我們可能經驗有限或沒有經驗的市場或企業； |
• | 對我們的業務系統和基礎設施的需求日益增加； |
• | 投資者集中度的潛在增加；以及 |
• | 我們地域範圍的擴大，增加了在外國管轄區開展業務的風險(包括監管、税收、法律和聲譽方面的後果)。 |
此外，我們業務的任何擴展都可能導致我們的未償債務和償債要求大幅增加，這將增加投資於我們的A類股票和優先股的風險，並可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們也可能不成功地確定新的投資策略或地理市場，以提高我們的盈利能力，或確定和獲得新的業務，以提高我們的盈利能力。由於我們尚未確定這些潛在的新投資策略、地理市場或業務，我們無法為您確定我們可能面臨的所有風險和潛在的不利後果，以及您的投資可能因我們的擴張而產生的後果。我們也不知道，如果我們這樣做的話，我們可能需要多長時間才能擴大。我們還加入了戰略夥伴關係、單獨管理的賬户和次級諮詢安排，這些項目缺乏我們傳統基金的規模，而且管理成本更高。這些賬户的泛濫也可能造成衝突，並導致資本配置的複雜性。我們董事會的執行委員會擁有完全的酌處權，不需要徵求我們董事會或股東的批准，就可以進入新的投資戰略、地理市場和業務，但與附屬公司進行的交易可能需要董事會批准的擴張除外。
我們的許多基金投資於相對高風險、流動性較差的資產，在相當長的一段時間內，我們可能無法從這些活動中獲得任何利潤，或失去我們投資於這些活動的部分或全部本金。
我們的許多基金投資於非公開交易的證券。在許多情況下，合同或適用的證券法可能禁止我們的資金在一段時間內出售此類證券。我們的資金一般不能公開出售這些證券，除非這些證券的出售是根據適用的證券法登記的，或除非有豁免這些證券的註冊規定。我們的許多基金，特別是私人股本基金，處置投資的能力在很大程度上取決於公共股票市場，因為從一項投資中實現價值的能力可能取決於是否有能力完成持有這種投資的證券公司的首次公開發行。此外，即使是公開交易的股票，也往往只能在相當長的一段時間內處置大量股票，從而使投資回報在處置期間面臨市場價格下降的風險。此外，由於我們許多基金的投資策略往往要求我們在公開投資組合公司董事局有代表，因此，我們的基金在某段時間內影響此類銷售的能力可能受到限制。因此，在某些情況下，我們的資金可能被迫虧本出售證券。
依賴我們的基金在投資中發揮重大槓桿作用，可能會對我們實現這些投資具有吸引力的回報率的能力產生不利影響。
由於某些基金的投資在很大程度上依賴槓桿的使用，我們能否獲得有吸引力的投資回報率，將取決於我們能否繼續以有吸引力的利率獲得足夠的負債來源。例如，在我們的許多私人股本基金投資中，負債可能佔投資組合公司債務和股本資本總額的70%或更多，包括與投資有關的債務，而投資組合公司的槓桿可能因公司被私人股本基金收購後的資本重組交易而增加。因此，長期缺乏高級債務融資的現有來源可能會對我們的資金產生重大和不利的影響。無論是提高總體利率水平，還是提高負債來源所要求的風險息差，都會使為這些投資提供資金的成本更高。利率的提高還可能使尋找和完善私人股本投資變得更加困難，因為其他潛在買家，包括作為戰略買家的運營公司，可能會因為整體資本成本較低，以更高的價格競購一項資產。相反，我們管理的基金所採取的某些戰略受益於較高的利率，以及持續的低利率環境可能會對這些基金的預期回報產生負面影響。TCJA還對美國聯邦政府的利息扣除實行了新的限制
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公司和通過實體的所得税用途。對於自2017年12月31日以後的應税年度，納税人不得再扣除超過(一)商業利息收入和(二)30%“調整後應納税所得”之和的企業利息費用(這與EBITDA類似，適用於2022年1月1日前的應税年度，與EBIT類似，適用於此後應納税的年份)。值得注意的是，這些限制適用於現有債務，沒有過渡規則。雖然這一限制的影響將因基金的投資組合公司而異，但我們可能無法利用同樣數額的槓桿為未來的投資提供資金，或者我們的基金投資組合公司可能無法從美國聯邦所得税的目的中扣除實質性的利息開支，這兩者都可能對我們的投資回報率產生重大影響。見“-與税務有關的風險-最近頒佈的美國税法可能會對我們的經營結果和現金流產生不利影響.”
此外，用於為某些基金投資融資的債務中，有一部分往往包括高收益債券。高收益債券市場的資本供應受到巨大波動的影響，有時我們可能無法以有吸引力的利率進入這些市場，或者根本無法進入這些市場。只要我們的基金能夠獲得的資金數額或成本受到限制，我們的基金的投資回報可能會受到影響。
對高槓杆實體的投資本質上對收入下降、支出和利率增加以及不利的經濟、市場和行業發展更加敏感。一個實體大量負債，除其他外，可以：
• | 產生一項義務，即使用超額現金流量強制提前償還債務，這可能會限制該實體應對不斷變化的行業狀況的能力，因為應對措施需要更多現金、作出計劃外但必要的資本支出或利用增長機會； |
• | 允許經營現金流量的適度減少，使其無法償還債務，導致實體破產或其他重組，造成部分或全部股權投資的損失； |
• | 限制實體適應不斷變化的市場條件的能力，從而使其與債務相對較少的競爭對手相比處於競爭劣勢； |
• | 限制實體進行戰略收購的能力，這些收購可能是創造有吸引力的回報或進一步增長所必需的；以及 |
• | 限制實體獲得額外資金或增加獲得此類融資的成本的能力，包括用於資本支出、週轉金或一般公司用途。 |
因此，與槓桿實體有關的損失風險通常大於債務相對較少的公司。例如，私人股本發起人在2005、2006和2007年期間完成的許多利用大量槓桿的投資隨後遭受了嚴重的經濟壓力，在某些情況下，由於經濟衰退導致收入和現金流量減少而拖欠債務。
當我們的某些基金現有的證券投資達到為這些投資提供大量資金而產生的債務到期並必須償還或再融資的地步時，如果這些投資產生的現金流量不足以償還到期債務，而且融資市場沒有足夠的能力和可獲性使它們能夠以令人滿意的條件為到期債務再融資，這些投資就可能遭受重大損失。如果為此目的提供有限的資金要持續很長一段時間，為這些基金現有的證券投資提供資金而產生的大量債務到期時，這些資金可能會受到重大和不利的影響。此外，如果如此有限的資金持續存在，我們的資金也可能無法收回其投資，因為發債者無法償還其借款。
除了我們的私人股本基金，我們的許多其他基金可能選擇使用槓桿作為各自投資計劃的一部分，並定期借入大量資金。槓桿的使用造成了很大程度的風險，增加了投資組合價值遭受重大損失的可能性。我們的信貸和實物資產基金可以不時借錢購買或持有證券。與這類借款有關的利息費用和其他費用不得通過購買或承銷的證券升值而收回，而且可能會損失，這種損失的時間和規模可能會加快或加劇-如果這種證券的市場價值下降的話。用借來的資金實現的收益可能會使基金的淨資產價值以比沒有借款的情況更快的速度增長。然而，如果投資結果無法支付借款成本，基金的淨資產價值也可能比沒有借款時下降得更快。無法以有吸引力的條件獲得此類資金，可能會影響我們的基金實現目標回報率的能力。
此外，根據“投資公司法”的規定，自2019年4月4日起，AINV作為一家業務發展公司，獲準發行高級證券，其數額如“投資公司法”所界定，在每次發行高級證券後，其資產覆蓋率至少等於150%。此外，AFT和AIF作為註冊投資公司
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限制在(一)發行優先股，使其各自的資產覆蓋範圍(如“投資公司法”第18條所界定的)在發行後至少等於200%；(Ii)負債，包括髮行債務證券，使基金在發行後立即擁有至少300%的資產保險(如“投資公司法”所界定的)。如果AFT和AIF的資產覆蓋率低於300%，優先股的資產覆蓋率低於150%，AFT和AIF支付普通股股利的能力可能會受到限制。如果AINV的資產覆蓋率低於150%，並且它用於償還債務的任何金額都不能用於支付普通股東的股利，AINV將受到限制。利率的提高也會降低我們基金的固定利率債務投資的價值。上述任何情況都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的某些基金可能投資於高收益，低於投資級別或未評級債務，或證券的公司正在經歷重大的財務或業務困難，包括涉及破產或其他重組和清算程序。這類投資面臨業績不佳或虧損的更大風險。
我們的某些基金，特別是我們的信用基金，可能投資於低於投資級或未評級的債務，包括公司貸款和債券，每一種債券的風險程度通常高於投資級的評級債務，而且流動性可能較低。高收益或未評級債券的發行者可能具有很高的槓桿率，其相對較高的債務與股本比率增加了他們的業務可能無法產生足夠的現金流量來償還債務的風險。因此，高收益或未評級債務的流動性往往低於投資級債券。此外，也可以對貸款和其他形式的債務進行投資，這些債務不是有價證券，因此不具有流動性。在沒有套期保值措施的情況下，利率的變化通常也會導致債務投資的價值與這些變化成反比。債務擔保或票據的債務人在按照有關協議和抵押品的條款到期時，可能無法或不願意支付利息或償還本金，也可能無法或不足以償付這些債務。商業銀行、放款人和其他債權人可以在其商業銀行貸款協議違約的情況下，對同一債務人的其他債務義務持有人的付款提出異議。銀團債務的分參與權益可能由於與潛在借款人沒有直接合同關係而受到某些風險的影響。債務證券和工具可能被公認的評級機構評級低於投資等級，或未被評級，面臨持續的不確定性和麪臨不利的商業、金融或經濟狀況的風險，以及發行人未能及時支付利息和本金。
我們的某些基金，特別是我們的信用基金，可以投資於那些正在或可能參與到生產、清算、分拆、重組、破產和類似交易中的商業企業，並可能購買不良貸款或其他高風險應收賬款。對這類企業的投資產生了這樣的風險，即這類企業參與的交易要麼不成功，要麼需要相當長的時間，要麼將導致現金或新證券的分配，其價值將低於收到這種分配的證券或其他金融工具基金的購買價格。此外，如果預期的交易實際上沒有發生，基金可能需要以虧損出售其投資。對陷入困境的公司的投資也可能受到美國聯邦和州法律的不利影響，這些法律除其他外涉及欺詐性的轉讓、可撤銷的優惠、貸款人的責任以及破產法院拒絕、從屬或剝奪特定索賠的自由裁量權。在破產案件中，因試圖影響重組建議或重組計劃而對證券和陷入困境的公司的私人債權進行投資，也可能涉及大量訴訟。由於涉及財務困難的公司的交易結果有很大的不確定性，因此基金可能會損失對該公司的全部投資。此外，嚴重的經濟衰退可能對這類證券的價值產生實質性的不利影響。
負面的宣傳及投資者的觀感，不論是否基於基本分析，亦可能令評級低於投資級別的證券的價值及流動資金減少，或對我們的聲譽造成不良影響。例如，我們的某些基金，特別是我們的信貸基金，可能獲得股本，以換取它們所投資的問題公司的債務證券，從而成為企業的股權所有者，而這些企業沒有受到與股本投資有關的資金通常會進行的水平或盡職調查的同等程度或某種程度的盡職調查。這可能導致不利的宣傳、名譽損害，並可能在某些情況下控制人的責任，具體取決於基金的股權大小和其他因素。
我們依靠技術和信息系統來經營我們的業務，而這些系統的任何故障或中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們還面臨交易的執行、確認或結算的操作風險，以及我們對總部設在紐約的辦事處和第三方供應商的依賴。
我們依賴大量的計算機軟件和硬件系統，所有這些系統都容易受到越來越多的數據安全威脅。我們還依靠財務、會計和其他數據處理系統來減少交易執行、確認或結算過程中出現錯誤的風險。由於我們依賴總部設在紐約的辦事處和第三方服務提供商提供託管解決方案和技術，因此相關基礎設施的災難或中斷可能會損害我們的業務。
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並可能影響我們的聲譽，不利影響我們的業務，並限制我們的能力增長。其中一個或多個風險的實現可能會對我們產生重大的不利影響。
對計算機硬件和軟件系統的依賴。我們所面臨的數據安全威脅的頻率和複雜性越來越高，從一般企業共同面臨的攻擊到更先進和持久的攻擊都可能針對我們，因為作為一家另類投資管理公司，我們持有大量關於我們的投資者、我們基金的投資組合公司和潛在基金投資的機密和敏感信息。因此，由於電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子等第三方的攻擊，我們可能面臨更大的安全漏洞或信息中斷的風險。例如，我們和我們的員工可能是欺詐性電子郵件或其他有針對性的企圖獲得未經授權的訪問僱員，專有或敏感信息的目標。如果成功，對我們的網絡或其他系統的這類攻擊可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響，原因除其他外包括僱員、投資者或專有數據的損失、業務的中斷或延誤以及對我們的聲譽造成的損害。
儘管我們目前不知道有任何網絡攻擊或其他事件單獨或總體上對我們的行動或財務狀況產生了重大影響，或合理地預計這些事件會對我們的業務或財務狀況產生重大影響，但我們無法保證我們為減輕這些威脅而使用的各種程序和控制措施將足以防止我們的系統受到幹擾，特別是因為經常使用的網絡攻擊技術經常發生變化，直到發起才能認識到網絡攻擊的全部範圍，除非進行調查，而且網絡攻擊可以來源廣泛。我們依靠業界接受的安全措施和技術，安全地維護我們的信息系統上的機密和專有信息。儘管我們採取了保護措施，並努力加強我們的計算機系統、軟件、技術資產和網絡，以防止和應對潛在的網絡攻擊，但無法保證這些措施都證明是有效的。此外，由於我們系統的複雜性和相互關聯性，升級或修補公司保護措施的過程本身就可能給公司以及依賴或接觸我們系統的客户帶來安全問題或系統中斷的風險。
此外，由於任何原因，信息系統無法使用或這些系統無法按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致業績下降和運營成本增加，使我們的業務和業務結果受到影響。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全破壞都可能對我們的業務和業務結果產生重大影響，原因包括投資者或專有數據的丟失、業務的中斷或延誤以及對我們的聲譽造成的損害。如果我們的系統受到損害，不能正常運作或癱瘓，或者我們未能及時提供適當的監管或其他通知，我們可能遭受以下任何一種情況：財務損失、業務中斷、對投資基金的責任、監管幹預、訴訟或名譽損害。我們基金的投資組合公司也依賴於數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，包括支付和健康信息。這些系統的中斷或妥協可能對這些企業的價值產生重大的不利影響。違反證券可能會危害我們、僱員或基金投資者或交易對手在我們的電腦系統和網絡中處理、儲存和傳送的機密及其他資料，或在我們、僱員、基金投資者、交易對手或第三者的運作中造成中斷或故障，可能導致重大損失、成本增加、業務中斷、對基金投資者及其他對手的法律責任、規管幹預、訴訟或聲譽損害。
與數據安全威脅或中斷有關的費用不得通過其他方式得到充分保險或賠償。此外，數據安全已成為世界各地監管機構的重中之重。例如，美國證交會合規檢查和檢查辦公室(“OCIE”)確定的2019年和2020年審查優先事項之一是繼續審查數據安全合規程序和控制措施，包括測試這些程序和控制措施的執行情況。此外，我們運作的許多管轄區都有關於數據隱私、網絡安全和個人信息保護的法律和條例，包括於2018年5月生效的“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)、於2019年9月生效的“2017年開曼數據保護法”和於2020年1月生效的“加利福尼亞消費者保密法”(“CCPA”)。一些法域還頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞通知個人、檢察長或監督當局。如果我們不遵守有關法例，可能會導致監管調查、訴訟和罰則，導致負面宣傳，令基金投資者和客户對我們的保安措施的成效失去信心。
在交易的執行、確認或結算中所犯的錯誤。我們面臨交易執行、確認或結算過程中錯誤的操作風險。我們還面臨着業務風險，因為我們的基金中沒有適當記錄、評估或記賬的交易。特別是，我們的信貸業務在很大程度上取決於我們是否有能力以一種時間敏感、高效和準確的方式，每天處理和評估跨市場和地區的交易。我們可能推出的新投資產品可能會造成重大風險，即我們現有的系統可能不足以識別或
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控制新投資產品所採用的投資策略中的相關風險。此外，我們和我們的第三方服務提供者的信息系統和技術可能無法適應我們的增長，可能不適合新的產品和戰略，而且可能會受到安全風險的影響，維持這種系統和技術的費用可能會從目前的水平上增加。這些風險可能使我們蒙受財務損失、業務中斷、對資金的責任、監管幹預、訴訟和名譽損害。
對我們在紐約的辦事處和第三方供應商的依賴。我們的許多業務人員以及我們的信息系統和技術基礎設施都設在我們的紐約市辦事處，我們紐約市辦事處的運作受到任何干擾，或無法進入，都可能對我們的業務產生重大影響。我們還依賴於一羣日益集中的第三方供應商，而我們並不控制這些供應商來託管解決方案和技術。我們還依賴第三方服務提供商在我們的業務的某些方面，包括某些信息系統，技術和管理我們的資金和合規問題。支持我們業務的技術或基礎設施方面的災難、幹擾或妥協，包括涉及我們、我們的供應商或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或直接影響我們在紐約的辦事處，可能對我們不受幹擾地繼續經營我們的業務的能力產生不利影響，這可能對我們產生重大的不利影響。隨着供應商越來越多地提供基於雲的軟件服務，而不是可以在我們自己的數據中心內操作的軟件服務，這些風險可能會增加。我們還依賴數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，包括支付和健康信息。這些系統的中斷或妥協可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，如果我們不遵守有關信息安全處理、儲存和傳輸的有關法律和條例，就可能導致監管調查、訴訟和懲罰。我們的災後恢復和業務連續性計劃可能不足以減輕這種災難或中斷可能造成的損害。此外, 保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。
不維護我們信息和技術網絡的安全，包括個人身份和投資者信息、知識產權和專有商業信息，可能對我們產生重大不利影響。
我們面臨着與收集、處理、儲存和傳輸個人身份信息有關的各種風險和成本，包括與遵守美國和外國數據收集和隱私法律及其他合同義務有關的風險和費用，以及與我們收集此類信息的系統的妥協有關的風險和費用。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲一系列數據，包括我們的專有商業信息和知識產權，以及我們的僱員、投資者和其他第三方的個人身份信息，在我們的數據中心和網絡上。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要。雖然我們已採取各種措施，並已作出並預期會繼續作出大量投資，以確保本港系統的健全性，以及防止這類故障或違反安全的情況，但我們不能保證這些措施和投資會提供保障。
這些風險因高度敏感數據數量的迅速增加而加劇，這些數據包括我們的專有商業信息和知識產權，以及我們收集並存儲在數據中心和網絡中的僱員、基金投資者和其他第三方的個人可識別信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要。
重大的實際或潛在盜竊、損失、腐敗、暴露、欺詐性、未經授權或意外使用或濫用投資者、僱員或其他個人可識別或專有的商業數據，無論是由第三方還是由於僱員瀆職或其他原因，不遵守我們在此類數據或知識產權方面的合同義務或其他法律義務，或違反我們在此類數據方面的隱私和安全政策，都可能導致美國聯邦和州政府、歐盟或其他管轄區、各監管組織或交易所對我們進行重大補救和其他費用、罰款、訴訟和管制行動，或受影響的個人，除了嚴重的名譽損害。我們運作的許多管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護有關的法律和法規，如2018年5月25日生效的“全球地質雷達”(GDPR)。GDPR具有廣泛的地域範圍，適用於在歐盟設有機構或向歐盟數據主體提供貨物或服務或監測其行為的數據控制器和數據處理器。GDPR對數據控制器和數據處理器提出了嚴格的操作要求。這些義務包括：(1)問責制和透明度義務，要求各組織證明和記錄遵守“全球地質雷達”的情況，並向數據主體提供關於處理其個人數據的詳細信息；(2)在開發任何新產品或服務時考慮數據隱私的義務，並限制它們收集、處理和儲存的信息量；(3)確保和保持適當程度的個人數據安全；(4)向數據保護當局報告違規行為；在某些情況下，還包括限制其收集、處理和儲存信息的數量；, 受影響的個人。GDPR賦予歐盟數據保護當局強大的執法權力，並對不遵守規定規定了嚴厲的處罰，根據違約的類型和嚴重程度，每年最高可處以全球營業額的4%或2，000萬歐元(以較高者為準)。
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此外，美國各地的司法管轄區已開始實施自己的數據保護法。2018年，加州通過了CCPA，該法案於2020年1月1日生效。與GDPR一樣，CCPA廣泛定義了個人數據，具有廣泛的地域範圍，並賦予加州居民與其數據相關的廣泛權利，包括瞭解其數據如何收集、使用、共享和銷售的權利，以及要求永久刪除其數據的權利。它還規定公司有義務確保它們收集的任何數據得到使用、共享和儲存，並得到充分的保護。我們必須遵守CCPA，因為除其他外，我們在全球技術系統中處理加利福尼亞個人的個人數據。對不遵守規定的處罰是相當嚴重的。違反行為可對公司處以最高2，500美元的罰款(可能是每項違反行為)；故意違規行為可對每項違法行為處以高達7，500美元的更大罰款(也可能是每一人)。此外，CCPA賦予加州居民提起訴訟的私人權利，如果他們的未經加密或未經編輯的個人信息因企業未能實施合理的安全保障而受到某些安全事故的影響，並規定每起事件的法定損害賠償為每名消費者100至750美元。
包括我們的信息系統和技術基礎設施所在的紐約在內的許多其他美國州已經實施了更嚴格的數據違反通知法。例如，“紐約制止黑客攻擊和改進電子數據安全法”(“屏蔽法”)於2019年7月通過，對公司實行嚴格要求，除其他外，確保它們採取合理的保障措施，保護其擁有的消費者數據，包括合理的行政、技術和實物安全保障措施，並在發生數據泄露或其他數據事件時適當通知個人。對違規行為的處罰可能包括最高25萬美元的罰款，或者，如果沒有使用合理的安全措施保護消費者數據，則每項違規最高可處以5，000美元的罰款。
最後，我們的基金投資者所在的某些司法管轄區已實施了數據保護法。“開曼羣島2017年數據保護法”(“DPL”)於2019年9月生效。DPL以八項數據保護原則為基礎，這些原則與其他國際數據保護制度中所載的原則相似，它最接近於GDPR，既適用於在開曼設有機構的組織，也適用於那些向開曼羣島的個人提供商品或服務或監測其行為的組織。與GDPR一樣，DPL對各組織規定了一系列義務，包括與提供信息通知、數據主題權利、違反個人數據、問責和國際數據轉讓有關的義務。違反DPL可被處以最高30萬美元的罰款，如果沒有向數據保護當局提供信息，則可被判處最高五年的監禁。
隨着美國和世界各地數據保護法的日益普及和健全，與我們收集、處理、共享、存儲和傳輸個人身份信息有關的各種風險和成本都在增加。任何不能或被認為無法充分解決隱私和數據保護問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致額外的成本和責任，擾亂我們的業務和我們向投資者提供的服務，損害我們的聲譽，損害我們的競爭優勢，影響我們提供及時和準確的財務數據的能力，並對我們的服務和財務報告失去信心，這可能對我們的業務、收入、競爭地位和投資者信心產生不利影響。
我們很大一部分收入來自根據可能終止的管理協議管理的基金或基金夥伴關係協議，這些協議允許基金投資者在短時間內要求清算我們基金的投資。
基金的條款一般給予基金的普通合夥人、基金董事會或第三方顧問終止我們與基金的投資管理協議的權利。然而，只要我們控制屬於有限合夥的基金的普通合夥人，此類基金的投資管理協議終止的風險是有限的，這取決於我們作為普通合夥人的信託或合同責任。對於某些擁有獨立董事會的基金來説，這種風險更大。
關於我們受“投資公司法”制約的基金，在最初的兩年運作之後，每隻基金的投資管理協議必須每年由(一)該基金董事會或基金股東過半數的表決批准，(二)在每一種情況下，也必須由基金董事會的多數獨立成員批准。這些基金的每一項投資管理協議也可在基金董事會發出不超過60天的通知或經流通股過半數表決後終止。目前，AFT和AIF分別是一家封閉式管理投資公司、一家根據“投資公司法”註冊的投資公司，以及一家根據“投資公司法”選擇被視為業務發展公司的封閉式管理投資公司。我們還擔任受“投資公司法”管轄的基金的副顧問，這些次級顧問協議除其他外，載有與AFT、AIF和AINV的投資管理協議基本相似的續簽和終止條款。終止
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這些協議將減少我們從有關資金中獲得的費用，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們某些基金的管理文件規定，基金的非附屬投資者中的簡單多數有權清算該基金，這將導致管理費和業績費終止。如果我們被要求在市場環境導致我們獲得的投資所得少於日後所能獲得的收益時，我們從這些基金獲得實績費的能力亦會受到不利影響。我們不知道基金的投資者是否或在甚麼情況下會行使這項權利。
此外，如果我們在沒有獲得基金投資者同意的情況下改變控制，我們的基金的管理協議就會終止。如果我們的管理夥伴將其在阿波羅運營集團中的足夠利益交換到我們的A類股票中，以致我們的管理夥伴不再擁有我們的控制權，那麼這種控制權的改變就可以被認為是發生的。我們不能肯定，如果發生這種視為改變控制的情況，我們將獲得轉讓管理協議所需的同意。終止這些合約會影響我們從有關基金賺取的費用，以及我們從有關投資組合公司賺取的交易及顧問費，這會對我們的經營結果造成重大的不良影響。
我們使用槓桿為我們的業務融資將使我們面臨巨大的風險，這些風險因我們的基金利用槓桿為投資融資而加劇。
我們有高級票據、次級票據和未償還貸款，以及綜合財務報表附註11所述的未提取循環信貸設施。我們可以選擇通過進一步的借款來為我們的業務提供資金。我們的現有和未來負債使我們面臨與使用槓桿有關的典型風險，包括上文在“-依賴於我們的基金在投資中的重要槓桿可能會對我們在這些投資中獲得有吸引力的回報率的能力產生不利影響。“這些風險因我們的某些基金利用槓桿為投資融資而加劇，如果發生這種情況，我們可能會因利息扣除受到限制而徵收額外的現金税，或使評級機構(如果有的話)分配給我們的債務的信用評級下降，這可能導致我們的借款成本增加，或對我們的業務造成其他實質性的不利影響。
由於這些借款、債券和其他債務到期(或在預定到期日之前償還)，我們可能被要求通過新的安排或發行新的債券(這可能導致更高的借款成本)再融資，或發行股本，以稀釋現有股東。我們也可以用手頭的現金或出售資產的現金來償還。我們很難在未來以有吸引力的條件進入新的設施、發行新的債券或發行股票，或根本不容易。
此外，由於我們的4.872%高級債券到期發行，我們的信用評級前景出現下降。我們的信貸評級前景可能不會改善或繼續下降，無論我們是否有額外的負債，在每種情況下，都可能導致我們的借貸成本增加，或對我們的業務造成其他重大的不良影響。
我們不時會受到第三方訴訟的影響，這些訴訟可能會導致重大的負債和聲譽損害，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
一般來説，如果我們對任何基金的管理被指構成惡意、嚴重疏忽、故意失當、欺詐、故意或罔顧我們對基金的責任或其他形式的失當行為，我們便會受到投資者的訴訟風險。基金投資者可向我們提出訴訟，要求我們收回因涉嫌不當行為而損失的款項，但以全部損失為限。此外，我們可能會因投資者對我們基金表現的不滿，或第三方指控我們(I)不當地控制或影響那些我們的基金擁有大量投資的公司，或(Ii)對這些第三方認為我們控制的投資組合公司所採取的行動或不作為而承擔責任。例如，我們、我們的基金和我們的某些僱員都面臨着與我們的基金中的投資活動有關的訴訟風險，以及投資組合公司的官員和董事(其中一些可能是阿波羅公司的僱員)所採取的行動，例如我們的基金擁有大量投資的上市公司的其他股東可能會提起股東訴訟。作為另一個例子，我們有時被列為對投資組合公司訴訟的共同被告，因為我們控制了這類投資組合公司。我們還面臨與出現利益衝突而未得到適當處理的交易有關的訴訟或調查風險。見“-如果我們不能妥善處理利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。“此外，如果受到質疑，我們獲得基金賠償的權利可能得不到維護，我們的賠償權利一般不包括惡意、嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐、故意或不計後果地無視我們對基金的責任或其他形式的不當行為。如果我們因保險收益不足或未能從基金獲得賠償而須承擔訴訟或調查所引致的全部或部分費用，我們的經營結果、財政狀況及流動資金可能會受到重大影響。
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此外，由於有很多高薪酬的投資專業人士，以及複雜的薪酬和激勵安排，我們面對與索償有關的訴訟風險，而這些訴訟可能是個別的，也可能是總額很大的。這種索賠更有可能發生在這樣的情況下：由於公司業績或其他問題，個別僱員的年度薪酬可能會出現大幅波動；而以前因業績或效率原因而被解僱的僱員則更有可能發生這種情況。解決這些索賠的費用可能會對我們的業務結果產生不利影響。
如果任何民事或刑事訴訟對我們造成重大的法律責任或罪責，該訴訟除了造成任何經濟損害外，還可能對我們造成重大的名譽損害，嚴重損害我們的業務。我們在很大程度上依賴於我們的業務關係和信譽，我們的誠信和高素質的專業服務，以吸引和留住投資者和合格的專業人士，併為我們的基金尋求投資機會。因此，有關私人訴訟人或監管機構不當行為的指控，不論最終結果對我們是否有利，以及對我們、我們的投資活動或整個私人股本行業的負面宣傳和新聞炒作，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務的損害，可能比對其他行業的損害更大。見“第3項.法律程序”
此外，我們可能無法以商業上合理的條件，或以足夠的承保水平，取得或維持足夠的保險，以應付與潛在申索有關的潛在責任，而這可能對我們的業務造成重大的不良影響。我們可能面臨各種索賠的損失風險，包括與證券、反托拉斯、合同、欺詐和其他各種潛在索賠有關的索賠，不論這些索賠是否有效。保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失(如果有的話)，如果一項索賠是成功的，超過或不在我們的保險單內，我們可能需要為這種成功的索賠支付大量的款項。某些災難性的損失，如戰爭、地震、颱風、恐怖襲擊或其他類似事件，可能是不可保的，或只能以如此之高的費率投保，以致維持保險範圍將對我們的業務、我們的投資基金及其投資組合公司造成不利影響。一般來説，與恐怖主義有關的損失越來越難以防範，而且保險費用也越來越昂貴。一些保險公司將恐怖主義保險排除在他們的所有風險保單之外。在某些情況下，保險公司對恐怖行為的額外保險費提供的承保範圍非常有限，這會大大增加財產傷亡保險的總費用。因此，我們、我們的投資基金及其投資組合公司可能無法為恐怖主義或某些其他災難性損失投保。
我們如果不能妥善處理利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
隨着我們的業務不斷擴展，業務範圍不斷擴大，我們越來越多地面對與基金投資活動有關的潛在利益衝突。我們的某些基金有重疊的投資目標，包括收費結構不同的基金，在我們決定如何在這些基金之間分配投資機會時，可能會出現衝突。例如，在為某一特定基金尋求投資機會的同時，獲得一家公司的實質性非公開信息的決定，會導致潛在的利益衝突，因為它導致我們不得不限制其他基金採取任何行動的能力。在對我們的投資進行估值以及就如何在我們和我們的基金之間分配具體的投資機會以及在我們、我們的基金和我們的基金的投資組合公司之間分配費用和費用的決定方面，也可能存在利益衝突。此外，基金投資者(或持有A類股票或優先股的人)可能認為，我們的管理夥伴已經並可能繼續親自投資於各種阿波羅基金的基金的投資決定存在利益衝突。最後，由於最近TCJA在美國引入的對履約費的税收處理方式的變化以及英國的各種金融法案，我們的某些基金的投資者可能會因普通合夥人關於我們基金的投資的決定而產生利益衝突。
投資機會的分配。某些固有的利益衝突產生於以下事實：(一)我們向多個基金提供投資管理服務；(二)我們的基金經常有一個或多個重疊的投資策略。此外，我們為當前和未來客户採用的投資策略可能相互衝突，並可能對一個或多個客户所持有或可能考慮的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。如果我們的一個以上的基金適合參與具體的投資機會，則將根據我們的分配政策和程序分配這些機會，這些政策和程序將考慮到有關的夥伴關係或投資管理協議的條款以及我們的分配委員會的決定。雖然我們制定了政策和程序來指導確定這種分配，但我們無法保證在分配投資機會時能夠成功地避免所有利益衝突。
我們管理的某些基金與根據“投資公司法”註冊的其他基金也有重疊的投資策略，而且“投資公司法”禁止註冊基金在非價格條款談判的情況下與非註冊基金共同投資(例如金融和消極契約、擔保和擔保品以及賠償條款)，除非有例外或豁免適用。我們管理的某些基金已經註冊
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根據“投資公司法”，包括ainv及其某些相關實體，從證券交易委員會收到了一項豁免令(“共同投資令”)(“公司法”第32057號發佈)，允許阿波羅除其他事項外，就涉及阿波羅管理的非註冊基金和註冊基金參與的共同投資機會進行談判。因此，在特定的投資機會適用於非註冊基金和一個或多個註冊基金的情況下，除了受我們的分配政策和程序的約束外，該機會還將受到共同投資令的條件的限制。不能保證共同投資令將有助於成功地完成阿波羅公司認為由於共同投資令而管理的基金現在可以獲得的投資機會，或者每個基金將能夠參與在其投資目標範圍內根據共同投資令所追求的投資機會。
除了我們的基金之間可能發生衝突外，我們還面臨着我們與我們的基金或客户之間發生衝突的可能性。這些衝突可能包括：(一)阿波羅基金與阿波羅基金之間的投資機會分配；(二)在具有不同業績收費結構的基金之間分配投資機會，或者我們的工作人員對某一基金的投資大於另一基金的投資機會；(三)確定與基金有關的費用是什麼，以及在我們建議的基金和我們之間分配這些費用。
其他阿波羅公司對交易的限制。我們的基金從事廣泛的商業活動，並投資於投資組合公司，這些公司的業務可能與我們的其他基金所投資的投資組合公司有很大的相似和/或競爭。這些相互競爭的業務的表現和運作可能會與我們的基金投資組合公司發生衝突，並對其業績和運作產生不利影響，並可能對這些投資組合公司可獲得的商業機會或交易的價格和可得性產生不利影響。此外，我們可以就我們的一個或多個基金的投資提出建議或採取行動，而這些投資可能不會給予或採取與我們的其他基金類似的投資方案、目標或戰略。因此，有些策略相若的基金，可能不會持有相同的證券或工具，或取得同樣的表現。例如，我們的一隻私人股本基金可能有興趣進行一項收購、剝離或其他交易，根據其投資委員會的判斷，這些交易可以提高私人股本投資的價值，儘管擬議的交易將使我們的一個或多個信用基金的投資面臨額外或增加的風險。我們也可以為客户提供投資目標或策略相沖突的建議。這些活動還可能對一個或多個基金所持有或可能考慮的其他證券或票據的價格和可用性產生不利影響。我們、我們的基金或基金的投資組合公司也可能與發行者有持續的關係，他們的證券已經被我們收購，或正在被我們考慮投資。此外，我們的基金組合公司之間可能會出現爭議，如果這類糾紛得不到友好解決或導致訴訟，可能會對我們的聲譽造成重大損害。, 我們的基金投資者可能會對我們對這一爭端的處理感到不滿。
在整個公司資本結構中進行投資。我們的基金在整個公司資本結構中投資範圍廣泛的資產類別。這些投資包括對公司貸款和債務證券、優先股證券和普通股證券的投資。在某些情況下，我們可以管理不同的基金，投資同一公司的資本結構的不同部分。例如，我們的信用基金可能投資於同一公司的不同類別的債務。在這些情況下，我們基金的利益可能並非總是一致的，這可能造成實際或潛在的利益衝突或出現這種衝突。
信息障礙。我們目前的運作沒有其他一些投資管理公司實施的信息障礙，將業務部門分開和/或將作出投資決定的人與其他可能擁有可能影響此類決定的重要非公開信息的人分開。我們的管理夥伴、投資專業人員或其他僱員可以獲得機密或材料的非公開信息，因此，他們、公司以及我們管理的基金和其他客户可能被限制在某些證券中進行交易。為了管理由於我們決定不實施這種篩選而可能產生的風險，我們維持一套道德守則，並向有關人員提供培訓。此外，我們的合規部門有一份受限制的證券清單，我們可以從中獲得重要的非公開信息，而且我們的資金可能受到交易限制。如果我們的任何員工獲得這些非公開信息，我們可能會受到限制，不能代表我們的基金獲得或處置投資，這可能會影響這些基金的收益。儘管有受限制的證券名單和其他內部控制措施，但與管理重要非公開信息有關的內部控制有可能失敗，導致我們或我們的一名投資專業人員買賣證券，同時至少建設性地擁有重要的非公開信息。無意中的非公開信息交易可能會對我們的聲譽產生不利影響，導致實施監管或金融制裁，並因此而受到影響。, 對我們向基金和客户提供投資管理服務的能力產生了負面影響。雖然我們目前在綜合的基礎上不設信息障礙，但某些條例可能要求我們設立信息障礙，或決定設立信息壁壘是可取的。在這種情況下，我們作為一個綜合平臺運作的能力也可能受到損害，這將限制管理層接觸我們的人員，並損害其管理我們投資的能力。這種信息障礙的建立也可能導致業務中斷和
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結果是重組成本，包括招聘額外人員的成本，因為現有的投資專業人員被分配到這些障礙的任何一方，這可能會對我們的業務產生不利影響。
經紀商及其他附屬服務供應商。AGS是我們的附屬公司，是在SEC註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員，它被授權從事與債券和證券的配售有關的服務。AGS還為投資組合公司和我們的基金提供有關公司交易的諮詢服務。此外，我們的某些附屬公司和/或我們基金的投資組合公司從事貸款來源和(或)服務業務，並可能發起、構造、安排和/或向我們的基金和投資組合公司提供貸款。例如，阿波羅全球基金有限責任公司(“AGF”)，我們的附屬公司，提供各種貸款工具方面的服務，包括貸款，這些貸款不受經紀人-交易商條例的約束，如安排、結構和銀團貸款、債務諮詢和其他類似服務。在向我們的基金和基金投資組合公司提供服務時，這些附屬公司和/或我們基金的投資組合公司可以從我們的基金、我們基金的投資組合公司和第三方借款人那裏收取費用。至於涉及公司貸款或類似工具的投資機會，可由參與的阿波羅基金或公司借款人聘用，一般會安排基金直接向公司借款人收取所提供服務的費用；不過，該公司借款人可能不支付其開支，在這種情況下，這些開支會由我們的基金承擔，作為營運開支。因此，我們與這些實體的關係可能導致(一)我們和我們的基金的投資組合公司和/或(二)我們和我們的基金之間的利益衝突。
與我們的董事總經理或董事之間潛在的利益衝突。根據我們的公司治理指引，由董事會執行委員會指定的董事會獨立委員會應解決涉及本公司董事、首席執行官或任何其他高級董事總經理的任何利益衝突問題。除非競爭、非招攬及保密義務外，本公司與本公司簽訂的僱傭合約中所載的不可強制執行或可能涉及昂貴訴訟的保密義務以外，我們的管理合夥人不被禁止從事其他業務或活動，包括那些可能與我們直接競爭的業務或活動。然而，我們的“商業行為和道德守則”載有一項利益衝突政策，禁止我們的董事和官員在未經執行委員會、審計委員會、董事會衝突委員會或董事會其他適當委員會批准的情況下從事與我們的利益相沖突或似乎與我們的利益相沖突的任何活動、做法或行為。儘管如此，潛在的或被認為的衝突有可能引起投資者的不滿、訴訟或監管執行行動。
我們的管理夥伴設立了家族辦事處，為其各自的家庭賬户(包括某些慈善賬户)提供投資諮詢、會計、行政和其他服務，以開展與其在阿波羅實體的投資無關的個人投資活動。家族理財公司的投資活動，以及管理合夥人參與這些活動，可能會導致管理夥伴的個人財務利益與我們、我們的任何子公司或股東以外的任何股東的利益之間的潛在衝突。
與C類股東潛在的利益衝突。我們的C級股東AGM管理有限責任公司，是我們的管理夥伴擁有和控制。因此，一方面C類股東及其控制人員與我們和/或我們的A類股份持有人之間可能產生利益衝突。-C類股東與我們A類股份持有人之間可能出現潛在的利益衝突.”
與基金投資者可能發生的績效費用衝突。根據tcja對美國税法的修訂，普通合夥人從我們的某些基金中分配履約費的資本收益將被視為短期資本收益，除非該基金持有相關投資超過三年，而一般規則是將持有超過一年的投資的資本收益視為長期資本收益。在英國引入的適用於某些英國工作人員的類似規則，作為來自加權平均持有期少於40個月的基金的普通收入申報表徵税(過渡規則適用於36-40個月)。因此，一般合夥人的投資決定可能會產生利益衝突，包括基金投資的識別、製作、管理、處置以及在每一種情況下的時間安排，而且我們可能無法在今後的所有基金中實現對業績費的最有效的税務處理。
我們的資金使用訂閲線設施可能會引起利益衝突。除其他事項外，我們的某些基金獲得認購線設施，以方便投資、支持基金及其各自的投資組合公司和(或)投資公司的持續運作和活動，使基金能夠支付管理費、開支和其他負債，以及用於我們的投資基金可從各自投資者那裏提取資金的任何其他目的。認購線設施可以與基金的平行基金、某些其他基金及其各自的替代投資工具的資產進行交叉擔保，並允許證券公司或其他投資實體借款。訂閲線設施的適用實體可以共同和各別地對該設施產生的全部債務承擔責任。如果一隻投資基金獲得認購線融資，在大多數情況下，該基金的流動資金需求將是
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通過基金在認購線設施下的借款，並通過提取基金的資本捐款，予以償還。因此，預計將以較不頻繁的方式進行較大數額的資本催繳，以便除其他外，償還在這種認購線設施下到期的借款和相關利息費用。
如果投資基金預先使用認購線設施下的借款，或代替接受投資者的資本捐款來償還任何此類借款和相關利息費用，則使用這種機制將導致報告的內部收益率不同於(可能更高)報告的內部收益率，而不是在投資開始時由投資者提供的資本捐款。這可能會產生利益衝突。例如，任何借款的利率可能低於根據其合夥協議應付給投資者的優先回報的利率。由於投資基金的優先回報通常不會在此類借款上產生，而只是在作出資本捐助時才會產生，因此，使用這種認購線設施可能會減少或消除投資者收到的優先回報，並加速或增加對相關普通合夥人的績效分配分配。這將為普通夥伴提供經濟激勵，使其能夠通過這類融資機制為投資提供資金，而不是提供資本捐助。但是，由於訂閲信貸額度下的利息費用和其他借款費用是投資基金的費用，投資基金的發生費用將增加，這可能會減少基金產生的業績費數額。任何大幅削減基金所產生的表現費用，都會對我們的收入造成不利影響。
適當地處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們不能或似乎失敗，適當處理一種或多種潛在的或實際的利益衝突，我們的聲譽就會受到損害。監管當局對利益衝突的審查或與利益衝突有關的訴訟，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，對我們的業務有多方面的重大不利影響，包括我們的投資者贖回我們的基金，無法籌集更多資金，以及交易對手不願與我們做生意。見“-對我們業務的廣泛監管影響到我們的活動，並可能造成重大責任和處罰。增加監管重點的可能性可能會給我們的企業帶來額外的負擔。.”
我們的組織文件並不限制我們進入新的業務領域的能力，我們可能擴展到新的投資戰略、地理市場和企業，每一個都可能給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
在市場條件許可的情況下，我們打算通過增加現有業務中的AUM並擴展到新的投資策略、地理市場、企業和分銷渠道，包括零售渠道，來擴大我們的業務。然而，我們的組織文件並不侷限於投資管理業務。因此，我們可以通過收購其他投資管理公司、收購重要的商業夥伴或其他戰略舉措，包括進入新的業務領域來追求增長。例如，在2019年12月，我們和Athene通過一項交易收購了PK AirFinance，這是一家飛機貸款公司，在該交易中，我們收購了PK AirFinance飛機貸款平臺，Athene收購了PK AirFinance的現有貸款組合。此外，我們預計將出現收購其他替代或傳統資產管理公司的機會。如果我們進行戰略投資或收購、採取其他戰略舉措或進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括：(一)資本和其他資源所需的投資風險；(二)我們有可能沒有足夠的專門知識從事此類活動而不產生不適當的風險；(三)管理層對我們核心業務的注意力轉移；(四)承擔任何收購業務的負債；(五)我們現有業務的中斷，(6)將業務和管理系統與控制相結合或整合，以及(7)擴大我們的地理足跡，包括在外國管轄區開展業務所帶來的風險。進入某些業務領域可能會使我們受到我們不熟悉的新法律和法規的約束，或者我們目前不受這些法律和法規的約束。, 並可能導致更多的訴訟和監管風險。例如，我們計劃的業務計劃包括提供額外的註冊投資產品，以及創造向散户投資者開放的投資產品。這些產品可能與我們的傳統投資基金有不同的經濟結構，可能需要一種不同的營銷方法。此外，在我們通過新渠道，包括通過非附屬公司分銷產品的範圍內，我們可能無法有效地監測或控制其分銷方式。這些活動還會給我們帶來額外的合規負擔，使我們受到更嚴格的監管審查，並使我們面臨更大的聲譽和訴訟風險。此外，這些活動可能引起利益衝突、關聯方交易風險，並可能導致訴訟或監管審查。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務結果將受到不利影響。我們的戰略倡議可能包括合資企業，在這種情況下，我們將面臨更多的風險和不確定因素，因為我們可能依賴與不受我們控制的系統、控制和人員有關的責任、損失或名譽損害。
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我們的顧問或第三方服務提供商的不當行為或不當行為可能損害我們吸引和留住投資者的能力，並使我們承擔重大的法律責任、監管審查和名譽損害。
我們的聲譽對於我們的基金投資者、潛在的基金投資者和與我們有業務往來的第三方保持和發展關係至關重要，而且我們的僱員、顧問或第三方服務提供商可能故意或魯莽地參與不當行為或欺詐，從而給我們的業務帶來法律風險，並對我們的業務產生不利影響。近年來，在金融服務行業(包括在工作場所，針對其他僱員的不當或非法行為)，發生了一些涉及個人欺詐、利益衝突或其他不當行為的高知名度案件。僱員的不當行為或欺詐行為，除其他外，可包括將我們的資金約束於超出授權限額或存在不可接受風險的交易和其他未經授權的活動，或隱瞞不成功的投資(在任何一種情況下，這些投資可能導致未知和非管理的風險或損失)，或以其他方式收取(或試圖收取)不適當的費用。如果僱員從事非法或可疑的活動，我們可能會受到懲罰或制裁，並對我們的聲譽、財務狀況、投資者關係和吸引未來投資者的能力造成嚴重損害。例如，如果我們的任何“被保險人”成為刑事、監管或法院命令或其他“喪失資格事件”的對象，我們就可能喪失籌集新資金的能力。見“-對我們業務的廣泛監管影響到我們的活動，並可能造成重大責任和處罰。增加監管重點的可能性可能會給我們的企業帶來額外的負擔--對某些法律的豁免。“此外，無論最終結果如何，我們現時和前任的僱員、顧問或分包商，以及基金投資組合公司的僱員、顧問或分包商，如果受到性騷擾、種族歧視、性別歧視或其他類似不當行為的指控，可能會導致負面宣傳，嚴重損害我們及該投資組合公司的品牌和聲譽。”此外，我們的業務經常要求我們處理對我們、我們的基金和我們的基金可能投資的公司具有重大意義的機密事項，以及商業祕密。如果我們的員工、顧問或分包商不恰當地使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係可能會受到嚴重損害，並面臨潛在的重大訴訟或調查。並非總能阻止僱員或服務提供者的不當行為或欺詐行為，我們為發現和預防這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的員工、顧問、第三方服務提供商或基金投資組合公司的不當行為或欺詐行為，甚至是未經證實的指控，都可能對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。
欺詐、支付或索取賄賂和其他欺騙性做法，或基金投資組合公司的其他不當行為，同樣會使我們承擔責任和名譽損害，並損害我們的業績。例如，我們的基金投資組合公司的人員或代表其行事的個人不遵守反賄賂、制裁或其他法律和監管要求，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。投資組合公司的這種不當行為有若干理由可使我們承擔刑事和/或民事責任，包括基於實際知情、故意盲目性或控制人的責任。這種不當行為也可能對基金投資的估值產生負面影響。
承保活動使我們面臨風險。
AGS可作為證券發行中的承銷商、銀團或配售代理人，其及其附屬實體也可在貸款銀團中擔任此類角色。我們可能會蒙受損失，並會受到名譽損害，以致由於任何原因，我們無法以預期的價格出售或以預期價格出售作為承銷商、銀團或配售代理人而購買或放置的證券或負債。作為一名承銷商、銀團或配售代理人，我們還可能對與我們承銷、銀團或地點的發行有關的招股説明書和其他發行文件中的重大錯報或遺漏承擔責任。
我們在資金投資方面所採取的盡職調查程序可能無法揭示與投資有關的所有事實。
在進行基金投資之前，我們根據適用於每項投資的事實和情況，進行我們認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們可能需要評估重要和複雜的業務、金融、税務、會計、環境和法律問題。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可根據投資類型在不同程度上參與盡職調查進程。然而，在進行盡職調查和對一項投資進行評估時，我們依賴於我們現有的資源，包括投資對象提供的信息，以及在某些情況下第三方調查提供的信息。我們將對任何基金投資機會進行的盡職調查可能不會揭示或突出所有相關事實(包括欺詐)或可能對評估這種投資機會有必要或有幫助的問題，包括過去或目前的違法行為和相關的法律風險，我們也可能找不到或預計未來可能對投資產生重大不利影響的事態發展(例如，整個行業的技術中斷)。此外，這樣的調查並不一定會導致投資成功。
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我們的某些基金使用特殊情況和不良債務投資戰略，其中涉及重大風險。
我們的基金經常投資於財務狀況不佳、經營業績不佳、資金需求大、淨值為負值和(或)特殊競爭或監管問題的公司。這些基金還投資於正在或預期將參與破產或重組程序的公司。在這種情況下，可能很難獲得關於這些公司的確切財務和經營狀況的全部資料。此外，這類投資的公允價值如果是公開交易的證券，就會受到市場突然和不穩定的波動和價格波動的影響，如果這些投資不是公開交易的證券，則一般會受到重大不確定性的影響。此外，我們基金的部分不良投資可能沒有廣泛交易，也可能沒有公認的市場。與這些投資的市場相比，基金對這類投資的敞口可能很大，而且這些資產可能缺乏流動性，很難出售或轉讓。因此，這些投資的市場價值可能需要若干年才能最終反映我們所認為的內在價值，如果有的話。
我們的不良投資策略在一定程度上取決於我們能否成功預測某些公司事件的發生，例如債務和(或)股票發行、重組、重組、合併、收購要約和其他交易，我們認為這些事件將改善企業狀況。如果我們預測的企業活動被推遲、改變或從未完成，那麼適用基金的市場價格和投資價值就會急劇下降。
此外，這些投資可能會使我們承擔某些可能超出我們原來投資價值的潛在額外負債。在某些情況下，如果在適用的破產法和破產法下，任何此種付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則可收回對某些投資的付款或分配。此外，在某些情況下，不適當地控制債務人的管理和政策的放款人可能會將其債權置於次要或不允許的地位，或可能被認為對當事人因這種行動而遭受的損害負有賠償責任。如果問題公司的證券投資是與試圖影響破產重組建議或重組計劃有關的，我們的資金和/或我們可能會捲入實質性的訴訟。
風險管理活動可能對我們基金的投資回報產生不利影響。
在管理我們面對市場風險的風險時，我們可以(代表我們自己或代表我們的基金)不時使用遠期合約、期權、掉期合約、掉期合約、上限、領口及底盤，或採用其他策略或使用其他形式的衍生工具(場外交易及其他形式)，以限制因市場發展而引致的投資相對價值的變動，包括現行利率、貨幣匯率及商品價格的變動。我們所進行的風險管理活動的範圍，視乎利率的水平及波動程度、當時的外幣匯率、所作投資的種類及其他不斷變化的市場情況而有所不同。使用套期保值交易和其他衍生工具來減少頭寸價值下降的影響並不能消除頭寸價值波動的可能性，也不會在頭寸價值下降時防止損失。如果頭寸的價值增加，這種交易也可能限制獲得收益的機會。此外，可能不可能限制對市場發展的風險敞口，因為市場發展的普遍預期是套期保值或其他衍生交易不能以可接受的價格進行。任何套期保值或其他衍生交易的成功，一般取決於我們正確預測市場變化的能力、衍生工具的價格變動與被套期保值頭寸之間的相關性程度、交易對手的信譽以及其他因素。因此，雖然我們可以進行這樣一項交易，以減少我們對市場風險的風險敞口，但與未執行的交易相比，該交易可能導致整體投資績效下降。如果套期保值頭寸的價值增加，這種交易也可能限制獲得收益的機會。
雖然這種套期保值安排可能減少某些風險，但這種安排本身也可能帶來某些其他風險。這些安排可能要求在某一基金沒有足夠的現金或非流動資產時存入現金擔保品，以致無法寄出現金，或要求以不反映其基本價值的價格出售資產。此外，這些套期保值安排可能產生大量交易成本，包括潛在的税收成本，從而減少基金產生的回報。此外，預期在未來數年逐步取消libor可能會對某些利率套期保值安排的效力造成不利影響，並在有關市場造成經濟上的不明朗因素。最後，新的決議中止規則可能對受監管的對手方破產時基金合同權利的行使產生不利影響。海外類似的發展可能會間接影響我們的基金，因為它們直接影響到我們的交易對手方。
我們經常追求涉及商業、監管、法律或其他複雜因素的投資機會。
作為我們投資風格的一部分，我們經常追求異常複雜的投資機會。這通常會表現為商業、監管或法律方面的複雜性，我們認為這可能會嚇阻其他投資經理。我們對複雜性的容忍度會帶來風險，因為這類交易的融資和執行可能更困難、更昂貴、更費時；從此類交易中獲得的資產管理或實現價值可能更困難；有時這種交易也更難實現。
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需要更高水平的監管審查或更大的或有負債風險。任何這些風險都可能損害我們基金的業績。
我們管理的基金可能投資於以不同於基金計價貨幣的貨幣計價的資產。
當我們的基金投資於以與相關基金的貨幣不同的貨幣計價的資產時，匯率的波動可能會影響基金的業績。我們還管理着一些以美元計價的基金，但主要或完全投資於以外幣計價的資產，因此，即使基礎投資以本幣表現良好，其表現也可能受到美元升值的負面影響。
我們的基金可能採用套期保值技術，以儘量減少這些風險，但我們無法保證這些策略將有效或具有税收效率。如果我們的基金從事對衝交易，我們可能面臨與此類交易相關的額外風險。
我們的某些基金投資於我們無法控制的公司。
我們的某些基金的投資包括債務工具、股票證券和我們的基金不控制的公司的其他金融工具。這些投資可由我們的基金透過交易活動或透過向發行人購買證券或其他金融工具而取得。此外，今後，我們的基金可能尋求更頻繁地收購少數股權，並可能在一段時間內處置其在投資組合公司中的部分多數股權投資，從而導致基金保留少數羣體投資。這些投資所面臨的風險是，進行投資的公司可能作出我們不同意的業務、財務或管理決定，或者大多數利益相關者或公司管理層可能承擔風險，或以不符合我們基金利益的方式行事。如果上述任何一種情況發生，我們的基金的投資價值就會下降，我們可能會面臨該公司因合規失敗而增加的法律風險，我們的財務狀況、經營結果和現金流動也可能因此受到影響。
我們的基金可能面臨與單一投資有關的風險。
雖然多樣化通常是我們許多基金的目標，但我們不能保證在任何基金投資中真正實現多樣化的程度。由於一隻基金的很大一部分或全部資本可能投資於單一投資或投資組合公司，因此這種投資或投資組合公司的損失可能對該基金的資本產生重大不利影響。因此，一個基金缺乏多樣化可能會對其業績產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們與雅典娜和阿索拉有着戰略關係，我們對我們的收入作出了重大貢獻，這可能導致真正的或明顯的利益衝突。
目前，我們通過投資和與雅典娜和阿索拉的戰略關係，為我們整個業務部門的收入做出了重大貢獻。我們的某些子公司從雅典娜或阿索拉那裏獲得投資管理和諮詢費，以換取他們的投資組合的一套服務。通過其子公司，阿波羅公司管理或提供諮詢服務。1442億美元截至2019年12月31日，由Athene和Athora擁有或與其相關的賬户中的AUM。我們與雅典娜和阿索拉的投資管理和諮詢協議在某些情況下是可以終止的。如果終止這種投資管理和諮詢協議，或進一步降低或改變費用，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，阿波羅有一個大致的11.3%截至2019年12月31日，在阿波羅公司與雅典娜公司之間的戰略交易結束後，阿波羅公司將擁有更大的權益，而這一交易須符合某些關閉條件和監管批准，因此，阿波羅公司將從2019年12月31日起對其持有經濟所有權。雅典娜和阿索拉的價值波動，包括TCJA對雅典徵税的變化，可能對我們的結果和財政狀況產生不利影響。見“-與税務有關的風險-最近頒佈的美國税法可能會對我們的經營結果和現金流產生不利影響.”
許多阿波羅實體從Athene和Athora收取管理費和表演費，在Athene和Athora進行投資，管理資金或賬户，在Athene和Athora進行投資，從中賺取演出費。雅典娜還直接投資於各種阿波羅管理的基金和實體，我們為這些投資賺取費用。雅典娜公司的董事長、首席執行官和首席投資官也是阿波羅公司的僱員，雅典娜的15名董事中有6名是阿波羅公司的僱員或顧問。此外，阿索拉的11名董事中有3名是阿波羅公司的僱員或顧問。這些人除了對阿波羅的義務外，還對雅典和阿索拉負有信託義務。因此，在影響阿波羅、阿波羅管理的基金及其投資組合的問題上，可能存在着真正的或明顯的利益衝突。
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公司，雅典娜和阿索拉。此外，涉及阿波羅、雅典娜和阿索拉及其附屬公司之間商業交易的交易也可能產生利益衝突。
雖然我們期待着我們與雅典娜和阿索拉的戰略關係在可預見的將來繼續下去，但我們不能保證我們從雅典和阿索拉獲得的利益不會因為雅典或阿索拉的業務中斷或衰落，或由於我們與雅典娜和阿索拉的關係發生變化，包括我們與雅典娜和阿索拉的投資管理協議而下降。此外，雅典娜和阿索拉受到重要的監管監督，這些變化可能會對他們的任何一項表現產生不利影響。如果我們與雅典娜和阿索拉的關係發生變化，或者如果雅典娜或阿索拉的業務受到重大不利影響，我們可能無法及時取代我們從投資和與阿索拉的戰略關係中獲得的收入下降。
我們的基金對基礎設施資產的投資可能會使我們和我們的基金面臨更多的風險和負債。
對基礎設施資產的投資可能使我們和我們的基金面臨更多的風險和負債，而這些風險和負債是實體資產所有權所固有的。例如：
• | 基礎設施資產的所有權也可能帶來人身和財產損害賠償責任的額外風險，或者在遵守分區、環境、反金融欺詐或其他適用法律方面帶來重大的經營挑戰和成本。 |
• | 基礎設施資產投資可能面臨施工風險，包括但不限於：(A)勞資糾紛、材料和技術工人短缺或停工、(B)施工進度慢於預期以及無法獲得或延遲交付必要設備；(C)在設施搬遷方面與公用事業機構的最佳協調不足；(D)惡劣天氣條件和意外建築條件；(E)事故或建築設備或過程的故障或故障；(F)爆炸、火災、恐怖活動和其他類似事件等災難性事件。這些風險可能導致大量意外延誤或開支(可能超出預期預算或預測預算)，在某些情況下，可能妨礙施工活動的完成。某些基礎設施資產投資可能會長期停留在建設階段，因此，在很長一段時間內可能不會產生現金。對承包商的追索權可能受到賠償責任上限的限制，也可能受到承包商違約或破產的影響。 |
• | 基礎設施資產的運營面臨重大災難性或不可抗力事件可能造成的計劃外中斷。除其他影響外，這些風險還可能對基礎設施資產投資的現金流動產生不利影響，造成人身傷害或生命損失、財產損失或造成服務中斷。此外，修理或更換受損資產的費用可能很大。重複或長時間的服務中斷可能導致客户永久損失、訴訟，或因法規或合同不符合規定而受到處罰。不可抗力事件如果無法治癒，或代價過高，也可能對投資產生永久的不利影響。 |
• | 基礎設施資產的業務或運營管理可以與與我們無關的第三方管理公司承包。雖然有可能取代任何這類經營者，但這類經營者未能充分履行其職責或以符合我們或我們基金最大利益的方式行事，或經營者違反適用的協議或法律、規則和條例，都可能對投資的財務狀況或經營結果產生不利影響。基礎設施投資可能涉及將項目的設計和建築活動分包出去，因此，我們的投資可能會受到以下風險的影響：將責任轉嫁給分包商的合同條款可能無效，分包商未能履行它同意履行的服務，分包商破產。 |
基礎設施投資通常涉及對市政、州、聯邦或外國政府或監管機構的持續承諾。這些義務的性質使我們面臨比通常強加於其他企業的更高程度的監管監督，並可能要求我們依賴複雜的政府許可證、特許權、租約或合同，而這些可能很難獲得或維持。基礎設施投資可能要求經營者管理這類投資，而這些經營者不遵守法律，包括禁止賄賂政府官員，可能會對這些投資的價值產生不利影響，並對我們的聲譽和法律造成嚴重損害。這類投資的收入可依賴與有限數量的對手方簽訂的提供服務的合同協議，因此受到對手方違約風險的影響。基礎設施投資的運作和現金流動對通貨膨脹也更加敏感，在某些情況下，對商品價格風險也更為敏感。此外，基礎設施投資提供的服務可能受到政府實體的費率管制，這些實體決定或限制可能收取的價格。同樣，適用服務的用户或政府實體對這類用户的反應可能會對費率的任何調整產生負面反應，從而降低這類基礎設施投資的盈利能力。
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我們的某些基金投資於外國和美國境外發行人的證券，這可能涉及外匯、政治、社會、經濟和税收方面的不確定性和風險。
我們的某些基金將其全部或部分資產投資於位於美國境外的發行人的股票、債務、貸款或其他證券。除了業務上的不確定性外，這些投資還可能受到匯率變化以及影響一個國家或地區的政治、社會和經濟不確定性的影響。許多金融市場不如美國發達或高效，因此，流動性可能會減少，價格波動可能會更大。法律和監管環境也可能不同，特別是在破產和重組方面。財務會計準則和做法可能各不相同，關於這類公司的公開信息可能較少。
外國政府施加的限制或採取的行動可能對我國基金的投資價值產生不利影響。這種限制或行動可包括外匯管制、扣押外國存款或其他資產或將其國有化，以及採取其他政府限制措施，對證券價格或投資或資本本身的利潤匯回本國的能力產生不利影響。我們從某些國家的資金來源獲得的收入可能會通過預扣税和其他税收而減少。基金繳納的任何此類税款都將減少此類投資的淨收入或收益。我們的基金投資也可能使我們面臨與美國或包括聯合國、歐盟及其成員國在內的其他政府或組織實施的經濟制裁或其他限制有關的風險，例如對某些俄羅斯實體和個人的制裁。雖然我們的基金在作出投資決策時，包括在對衝頭寸時，都會考慮這些因素，但我們的基金可能無法完全避免這些風險，或產生有針對性的經風險調整後的回報。
經濟合作與發展組織(“經合組織”)和在我們及其附屬公司投資或經營業務的管轄區內的其他政府機構繼續建議和實施與跨國公司税收有關的改革。
2015年10月5日，經合組織發表了13份最後報告和一份解釋性聲明，概述了基地侵蝕和利潤轉移項目下的協商一致行動。該項目涉及採取協調一致的多管轄辦法，以增加税務方面的透明度和信息交流，並解決國際税收制度的弱點，這些弱點為多國公司的BEPS創造了機會。這些報告涵蓋新的最低標準、修訂現有標準、促進國家做法趨同的共同做法以及借鑑最佳做法的指導等措施。BEPS項目的結果，包括限制利息扣除、轉讓定價的變化、關於混合工具或實體的新規則，以及喪失享受雙重税收條約利益的資格，都可能增加税收不確定性，影響對資金收入的税收處理。這可能會對資金的投資回報產生不利影響，或由於潛在的預扣税、漏税或非居民資本利得税而限制未來的投資機會。
在國內立法中的實施尚未完成，各參與國之間可能也不盡相同；某些行動給了國家實施的選擇，某些行動只是建議，而其他司法管轄區可以選擇只在符合國家利益的情況下部分執行規則。2016年11月24日，經合組織發表了“實施與税務條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約”案文，目的是加快BEPS項目税務條約變更的互動。一些擬議的措施，包括條約濫用、利息費用可扣減、地方關係要求、轉移定價和混合不匹配安排等措施，可能與我們的一些基金結構有關，並可能對我們的基金、投資者和(或)我們基金的投資組合公司產生不利的税收影響。2017年6月7日，第一波國家(總共68個)參加了“多邊文書”(“多邊文書”)的簽字儀式。“跨國界破產示範法”於2018年7月1日生效，目的是推翻和補充現有雙邊税務條約中的某些條款。“跨國界破產示範法”可能不會立即生效，而是取決於若干因素，包括根據簽字國當地法律批准條約修改所需的進一步步驟。截至2020年1月，已有86個國家簽署了“司法示範法”，但只有18個國家批准了該文書。因此，對於大多數簽字國將如何適用“跨國界破產示範法”以及何時適用，缺乏確定性。還有一些重要的國家還沒有簽署，包括美國和巴西。因此，投資持有模式在獲得税務條約方面仍然存在重大不確定性。, 這可能造成雙重徵税的情況，並對我們基金的投資回報產生不利影響。
應當指出，盧森堡選擇適用一項主要目的檢驗(“PPT”)條款，作為反條約濫用條款(“BEPS Action 6”)的一部分，納入所有現行條約。PPT的主要目的是在大致合理的情況下拒絕條約救濟，如果得出結論認為，獲得條約利益是導致這種利益的安排或交易的主要目的之一。福利限制(LOB)條款歷來被用作税務條約中的反避税措施，包括美國和中國在內的某些國家繼續選擇LOB條款。PPT將是相關基本國家的考慮因素，但是，目前沒有一致的解釋性觀點，因此有可能對我們的投資結構提出挑戰，並施加額外的税收和懲罰。
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此外，在BEPS行動下正在實施轉讓定價和各國標準化的報告要求，這可能給我們的管理團隊或投資組合公司管理帶來額外的行政負擔，最終可能導致成本增加，從而對盈利能力產生不利影響。例如，盧森堡從2017年1月1日起實施了更多的轉讓定價條例，適用於集團內融資活動，並符合BEPS行動計劃的建議。這迄今尚未對我們的投資產生重大影響，但需要在我們投資的結構以及維護和記錄方面採取一些行動和作出一些調整。來自這些來源的更多信息以及税務當局持有的其他文件，預計將根據BEPS的自動信息交換規定和具體的地方安排，如歐盟自動交換跨境裁決指令，或強制披露某些跨境交易(“DAC6”)，進行更多的信息共享。
包括歐盟各國在內的各國在BEPS議程上取得了進展，獨立於協議和最後確定BEPS行動項目，目前正在調整和引進必要的立法。歐洲某些司法管轄區已通過立法，限制我們的資金已投資或可能在未來投資的公司的利息和其他融資費用的可扣減性。我們的企業面臨的風險是，這些措施可能會在其他歐盟國家實施，因為歐洲理事會於2016年7月12日發佈了“反避税指令”(“atad”)，並於2017年2月28日和2017年5月12日(“atad ii”)對這些措施進行了修訂，或者我們可能會在任何一個對我們的業務產生不利影響的國家頒佈其他立法或監管措施。
同樣，英國出臺了反混合條款，並於2017年1月1日生效。這些規則的範圍是廣泛的，在某些情況下超出了BEPS倡議的範圍，並且可以適用於不允許涉及英國或非英國混合實體的某些付款或“準支付”。如果投資組合公司結構中存在混合實體，這可能會給我們的管理團隊或投資組合公司管理層帶來額外的行政負擔，以評估規則的影響，並可能造成額外的税收成本。
歐洲聯盟已採取步驟，通過atad和atad II在歐盟成員國之間一致實施BEPS項目類型原則。ATAD規則可能給我們的管理團隊或投資組合公司管理層帶來額外的行政負擔，以評估這些規則對我們基金投資的影響，最終可能導致成本增加，從而對盈利能力產生不利影響。atad規則也可能影響我們基金的投資回報。
歐洲聯盟為提高税收透明度採取了進一步步驟，歐盟行政與合作指示第六版(“DAC6”)。這些規則(也被稱為歐盟強制性披露規則(MDR))可能要求納税人及其顧問報告與帶有被禁特徵之一的歐盟組成部分的跨境安排。據瞭解，起草的特徵非常廣泛，因此需要披露金融服務範圍內的大量交易。第一份這類報告將於2020年8月之前提交，安排從2018年6月25日開始，並在2020年7月1日之後設立30天滾動報告窗口。在如何適用和解釋DAC6的規定方面存在很大的不確定性，如果不遵守，可能導致罰款和處罰。DAC6可能會讓阿波羅的投資活動受到歐洲税務當局更嚴格的審查。此外，許多税務當局對資產管理業務並不熟悉，而處理税務當局審查這些信息的挑戰也可能給我們的管理團隊或投資組合公司管理帶來額外的行政負擔，最終可能導致成本增加，從而對盈利能力產生不利影響。
經合組織正在繼續執行BEPS項目，在支柱1和支柱2工作流程下提出建議。這些方法超出了2015年報告中的最初措施，可能會改變公司和我們的投資的税基建立方式。目前尚不清楚對金融服務業的影響。
由於對我們的結構適用各種所得税法的複雜性和缺乏明確的先例或權威，對如何報告交易和結構的規則的適用也有不同的解釋。我們的基金進行投資的某些管轄區，試圖對非居民投資者(包括私人股本基金)的投資收益或其他收益(包括房地產收益)徵税，這些收益或收益來自在這些管轄區經營的公司的股權處置。在某些情況下，這一事態發展是新的立法或對現行立法和地方當局的解釋發生變化的結果，即投資者在當地有應納税的機構，或持有公司是為了交易目的，而不是為了資本目的，或以其他方式無權享受條約利益。此外，某些法域的税務當局試圖否認所得税條約對非居民實體的利息和股息預扣税的好處，如果該實體不是收益的實益所有者，而是一個主要為獲取條約利益而插入的管道公司。
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2018年12月，開曼羣島立法議會通過了“2018年國際税務合作(經濟實體)法”(“CI法”)，百慕大議會通過了一項題為“2018年經濟實體法”(“百慕大法”)的法案。截至2019年1月1日，“開曼羣島法”和“百慕大法”要求每個從事相關活動的開曼羣島或百慕大相關實體在開曼羣島或百慕大保持大量經濟存在。在BEPS議程之外，各國繼續制定本國的反避税條款。這種規定可以是一般性的，也可以是有針對性的。
英國還頒佈了可能影響我們基金投資的立法。英國轉撥利得税(DPT)制度是從2015年4月1日起實行的，作為一種獨立於英國現行企業所得税制度的税收。根據法例的規定，DPT對利潤收取25%的税率，被認為已從英國的税基中流失。DPT立法的目的是抵消和阻止跨國企業集團使用的人為安排，因為這些安排已導致英國税基受到侵蝕。
在許多法域，越來越多的政治、立法和監管重點是確定公司實體的最終受益所有人。在組建新的公司實體時或在尋求與預期交易有關的監管同意時，需要提供有益的所有權信息，在某些情況下，可能需要披露與阿波羅或其投資者有關的額外信息，而獲取和核實此類信息的需要可能會對交易成本和時限產生影響。
我們基金的第三方投資者在某些情況下有權終止承諾期或解散基金，我們部分信貸資金的投資者可以在初始持有期後的任何時候贖回對這些基金的投資。這些事件將導致我們的收入減少，這可能是很大的。
我們某些基金的管理協議允許這些基金的投資者除其他外，(1)終止基金的承諾期，如果我們作為普通合夥人或經理，或某些“關鍵人物”(例如，我們的一名或多名管理合夥人和/或某些其他投資專業人員)未能投入必要的時間管理基金，(2)(視基金而定)終止承諾期，解散基金或撤換普通合夥人，如果我們作為普通合夥人或經理，或某些“關鍵人物”從事某些形式的不當行為，或(3)在有權投票的有限合夥人利益的一定百分比的肯定投票後解散基金或終止承諾期。第八號基金和第九號基金，在短期至中期表現上，均須視乎基金的表現而定，幷包括多項這類條文。HVF和EPF III和某些其他基金也有類似的規定。此外，在經歷了2007年的重組之後，我們對過去在財務報表中合併的某些基金進行了重組，之後我們修改了當時基金的管理文件，規定基金的非附屬投資者中的簡單多數有權清算該基金。除了對我們的收入、淨收入和現金流量產生重大負面影響外，就我們的任何基金而言，發生這種事件很可能對我們的聲譽造成重大損害。
有些信貸資金的投資者通常也可以在一段規定的期限屆滿後(通常在一至五年之間)贖回其投資的年度、半年或季度。基金投資者可能會決定將他們的資金從我們手中轉移到其他投資項目上，原因除了投資業績不佳外，還有很多原因。可能導致投資者離開基金的因素包括利率的變動，令其他投資更具吸引力，投資表現欠佳，投資者對我們的投資重點或利益取向的看法有所改變，對基金投資策略的改變或擴大感到不滿，以及我們的聲譽改變，以及主要投資專業人士的離職或責任改變。在一個不斷下跌的市場中，贖回的步伐和由此導致的澳元貶值的速度可能會加快。由於這些基金大量贖回而導致收入減少，可能對我們的業務、收入、淨收入和現金流量產生重大不利影響。
此外，我們所有基金的管理協議將在未經必要同意的情況下“轉讓”這些協議時終止，如果我們的基金的投資顧問經歷控制權的改變，這些協議可被視為發生。我們不能肯定，如有改變，我們的投資管理協議會獲得所需的同意。此外，關於我們公開交易的封閉式基金，每隻基金的投資管理協議必須每年由該基金董事會的獨立成員批准，在某些情況下，必須由其股東按照法律的要求批准。終止這些協議將使我們失去從這些資金中獲得的費用。
我們對投資組合公司和其他基金投資的財務預測可能被證明是不準確的。
我們的基金一般根據投資組合公司的財務預測，建立投資組合公司的資本結構，以及某些其他基金投資，包括房地產投資。這些預計的業務結果通常將主要以管理層的判斷為依據。在所有情況下，預測只是對基於以下基礎的未來結果的估計。
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在作出預測時所作的假設。一般的經濟狀況是不可預測的，加上其他因素，可能導致實際業績達不到我們用來建立某一特定投資的資本結構的財務預測。由於我們通常在基金投資中使用槓桿，這可能導致我們的基金在這類投資中所持有的股本價值大幅下降。因此，財務預測的不準確可能導致我們的基金業績不符合我們的預期。
我們的基金表現和業績可能會受到基金組合公司和基金投資行業的財務業績的不利影響。
我們的私人股本基金，以及我們的許多信貸和實物資產基金的業績和業績，都受到我們的基金所投資公司價值的重大影響。我們的基金投資於許多不同行業的公司，每個行業都受到各種因素的影響，包括經濟和市場因素。信貸危機導致我們基金持有的證券和其他金融工具的價值大幅波動，全球經濟衰退對我們管理的基金所擁有的投資組合公司的業績產生了重大影響。儘管美國經濟有所改善，但美國以外的經濟體總體上改善速度較慢(在某些情況下惡化)，經濟持續增長仍存在許多障礙，如全球地緣政治事件、通貨膨脹風險以及美國和國外政府的高赤字水平。這些因素和其他一般經濟趨勢可能會影響投資組合公司在許多行業的業績，特別是受到消費者需求變化影響更大的行業，如包裝、製造業、能源、化工和煉油行業，以及旅行和休閒、遊戲、金融服務和房地產行業。我們基金的表現，以及我們的表現，可能會受到不利的影響，因為我們在這些行業的基金組合公司會因下跌的趨勢而受到不利的表現或額外的壓力。例如，我們的某些投資組合公司在包裝、製造、能源等方面的表現。, 化工和煉油工業受制於這些行業供需平衡的週期性和不穩定性。歷史上，這些行業經歷了產能短缺的交替時期，導致供應條件緊張，導致價格和利潤率上升，隨後出現大量產能增加的時期，導致供應過剩、產能利用率下降以及價格和利潤率下降。除了產品供求變化外，這些行業所經歷的波動是由於能源價格的變化、原材料成本的變化以及世界各地各種其他經濟狀況的變化造成的。
我們的基金在商品市場上的投資表現也受到高度的商業和市場風險的影響，因為這在很大程度上取決於石油和天然氣的普遍價格。我們的某些基金投資於涉及石油和天然氣勘探和開發的企業，這可能是一項具有高度風險的投機業務，包括：石油和天然氣價格的波動；使用新技術；在評價現有地質、地球物理、工程和經濟數據時依賴石油和天然氣儲量的估計；在完井和其他方面遇到意外的地層或壓力、儲層過早下降、爆破、設備故障和其他事故、破裂、含硫氣體釋放、石油、天然氣或油井流體無法控制的流動、不利的天氣條件、污染、火災、溢漏和其他環境風險。石油和天然氣價格自2014年下半年和整個2015年大幅下降以來，尚未完全恢復，也無法保證價格將完全恢復。如果價格長時間保持在目前的水平，可能會對我們某些基金的業績產生不利影響，這種影響可能是重大的。由於石油和天然氣的供應和需求變化相對較小，市場不確定，以及各種我們無法控制的額外因素，如消費品需求水平、石油購買者的煉油能力、天氣狀況、政府管制、替代燃料的價格和供應、政治條件等，這些價格也會受到廣泛波動的影響。, 這類商品的外國供應和總體經濟狀況。在大宗商品市場進行投資時，通常採用套期保值策略，以防止價格波動，但這些策略可能被我們或我們基金的投資組合公司所採用，也可能不會被我們的基金投資公司所採用，即使它們被僱用，也可能無法保護我們基金的投資。
我們的基金投資於金融服務行業的公司，須受多種因素的影響，例如市場不明朗、政府額外的規管、披露資料的規定、收費限制、借貸成本增加或貸款條款或可獲得信貸的限額，以及其他規管規定，每項規定均可能影響該等投資組合公司的行為。遵守不斷改變的規管規定，可能會對基金在金融服務方面的投資，增加人手、法律、合規及其他費用及行政負擔。全球金融市場的各個部門經歷了長期的不利條件。
在房地產方面，儘管美國住宅房地產市場在經歷了漫長而深刻的衰退後仍保持穩定，但各種因素可能會阻止或限制房地產市場的復甦，並會對某些基金的投資業績產生不利影響，包括但不限於不斷上升的抵押貸款利率和消費者對經濟和/或住宅房地產市場的低信心。
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此外，基金在商業按揭貸款及其他與商業地產有關的貸款方面的投資，亦會受到拖欠及止贖的風險，以及較住宅物業按揭貸款所帶來的類似風險為大的損失風險。如果商業財產的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。商業地產的淨營業收入可能受到各種因素的影響，例如租户企業的成功、財產管理決定、來自可比類型房地產的競爭、區域或地方房地產價值的下降以及租金或入住率的下降。
我們的信貸基金面臨着許多額外的風險。
我們的信貸基金面臨許多額外風險，包括下文所述的風險。
• | 一般而言，執行這些基金的投資戰略的限制可能很少，在許多情況下，這些投資戰略由管理公司或此類基金的普通合夥人自行決定，或者可能有許多投資限制或限制，需要監測、遵守和維護。 |
• | 雖然我們監測我們的信貸基金的投資組合集中，但集中在任何一個借款人或其他發行人，產品類別，行業，地區或國家可能會不時出現。 |
• | 鑑於我們的信貸基金的授權和投資戰略具有靈活性和重疊性質，出現了這樣的情況：某些基金(包括髮行人的直接頭寸和通過任何合成和/或衍生工具衍生的此類發行人的風險敞口)持有發行人(或發行人的其他利益)的多批證券，或持有同一批發行人利益的多個基金。 |
• | 其中某些基金可能進行賣空，這在理論上是無限的損失風險。 |
• | 這些基金面臨的風險是，交易對手方因合同條款的爭議(不論是否真誠)或由於信貸或流動性問題而無法按照交易的條款和條件結算交易，從而使基金蒙受損失。 |
• | 信用風險可能是由幾家大型機構中的一家相互依賴以滿足各自的流動性或運營需要而產生的，因此，一家機構的違約會導致另一家機構的一系列違約。 |
• | 某些信貸基金的投資和交易戰略的效力可能在很大程度上取決於能否在各種不同的金融工具組合中建立和維持總體市場地位，而這種能力很難執行。 |
• | 這些基金可能在波動較大、流動性不佳的市場進行投資或持有交易頭寸。 |
• | 其中某些基金可能尋求貸款，包括但不限於有擔保和無擔保票據、高級和第二留置權貸款、夾層貸款和其他類似投資，這些投資目前或可能變得缺乏流動性。 |
• | 這些基金的投資受到與商品、掉期、期貨、期權和其他衍生產品的投資有關的風險，這些衍生品的價格波動很大，在某些情況下理論上可能有無限的損失風險。 |
欺詐和其他欺騙行為會損害基金業績和我們的業績。
阿波羅基金投資的證券公司高級管理層犯下的賄賂、欺詐和其他欺騙性做法可能會破壞我們對這類公司的盡職調查努力，如果發現此類欺詐行為，則會對基金投資的估值產生負面影響。我們自己的僱員或顧問的欺詐或其他欺騙性做法可能對基金業績和業績產生類似的影響。此外，金融欺詐一旦被發現，可能會造成法律風險，並可能導致聲譽損害和市場整體波動，從而對阿波羅基金的投資計劃產生負面影響。因此，賄賂、欺詐和其他欺騙性做法可能導致業績低於預期。
或有負債可能損害基金的業績。
我們可能會使我們的資金獲得一項受或有負債影響的投資。這種或有負債在收購時可能不為我們所知，如果我們知道，我們可能無法準確地評估或防範它們所帶來的風險。因此，獲得的或有負債可能給我們的資金造成不可預見的損失。此外，就投資組合公司的處置而言，基金可能須就該投資組合公司的業務及財務事務作出申述，而該等業務及財務事務通常是與出售業務有關的投資組合公司的業務及財務事務。基金亦可能須向購買該等投資的人士提供補償，但以任何該等申述不準確為限。這些安排可能導致基金產生或有負債，即使在處置投資之後也是如此。因此，基金所作的陳述和保證的不準確可能損害這類基金的業績。
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我們的資金可能在不利的時候被迫處置投資。
我們的基金可在適用的基金解散之日之前進行其不得利的處置的投資，無論是在該基金的期限屆滿時還是在其他情況下。雖然我們一般預期投資會在解散前處置，或適合在解散時以實物形式分配，而基金的一般合夥人在基金投資者或基金諮詢委員會同意下，一般都有有限的能力延長基金的期限，但我們的基金可能會因解散而在不利時間出售、分配或以其他方式處置投資。這將導致投資回報低於預期，基金本身也可能低於預期。
有關AINV作為業務發展公司的運作的規定，以及AINV的税收狀況，都會影響其籌集額外資本的能力和籌集方式。
作為“投資公司法”規定的業務發展公司，AINV可發行債務證券或優先股和(或)向銀行或其他金融機構(統稱“高級證券”)借款，但不得超過“投資公司法”允許的最高數額。作為一家業務發展公司，AINV通常被要求滿足總資產與總借款和其他高級證券(包括其所有借款和未來可能發行的任何優先股)至少150%的資產覆蓋率。如果這個比率低於150%，管理這些證券的合同安排可能要求AINV出售其部分投資，並根據其槓桿的性質，在出售可能不利的時候償還部分債務。
企業發展公司只能在有限的情況下，以低於每股淨資產價值的價格發行和出售普通股，其中一種是在股東批准後一年內發行和出售的。過去，AINV的股東批准了一項計劃，以便在隨後的12個月期間，AINV可以在一次或多次公開或私人發行其普通股時，以低於當時每股淨資產價值的價格出售或發行普通股股份，但須符合某些條件，包括允許稀釋程度的參數、其多數獨立董事批准出售，以及要求出售價格在指定時間不低於普通股股票的市場價格，減去出售費用。雖然AINV目前沒有這種權力，但它今後可能會根據相應的委託書中規定的條款和條件尋求接受這種授權。我們並沒有保證會獲得這方面的批准。
如果AINV以低於每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行其普通股，現有的AINV股東將經歷淨資產價值稀釋，而在這種發行中獲得股份的投資者隨後可能以折價經歷相同類型的稀釋。例如，如果AINV以淨資產價值5%的折扣再出售10%的普通股，AINV的股東如果因其比例利息而不參與發行，其淨資產價值將被稀釋至0.5%，即每1，000美元淨資產價值5美元。
除發行上述證券以籌集資金外，AINV今後還可將其貸款證券化，以產生現金，為新的投資提供資金。為了將貸款證券化，它可能會創建一家全資子公司，向該子公司提供大量貸款，並讓該子公司向其預期願意接受的利率遠低於貸款收入的買家發行主要投資級債務證券。AINV將在證券化貸款池中保留全部或部分股權。AINV的留存權益在任何債務證券遭受此類損失之前，都將面臨貸款組合的任何損失。如果不能成功地將其貸款組合證券化，可能會限制其擴大業務和充分執行其業務戰略的能力，並對其收益產生不利影響(如果有的話)。此外，其貸款組合的成功證券化可能使其蒙受損失，因為其不出售利息的剩餘貸款往往風險更高，更容易造成損失。
關於AFT和AIF運作的規定影響到他們籌集額外資本的能力和籌集方式。
作為根據“投資公司法”註冊的投資公司，AFT和AIF可發行債務證券或優先股和(或)向銀行或其他貸款人借款，但不得超過“投資公司法”允許的最高數額。根據“投資公司法”的規定，AFT和AIF在以下方面受到限制：(一)發行優先股，使其各自的資產保險(如“投資公司法”所界定的)在發行後至少等於200%；(二)負債，包括髮行債務證券，以便在發行基金後立即獲得至少300%的資產保險(“投資公司法”所界定的)。這些基金的貸款人可能會要求更高的資產覆蓋率。此外，如果一項基金的資產價值下降，這種基金可能無法滿足其資產覆蓋要求。如果發生這種情況，這種基金為了支付股息或回購其股票或滿足其放款人的要求，可能需要出售其部分投資，並根據其槓桿的性質，在這種出售可能不利的情況下償還一部分債務。此外，AFT和AIF還可以通過發行普通股來籌集資金。
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然而，普通股的發行價一般必須等於或超過基金股份的每股淨資產價值，不包括任何承銷佣金或折扣。
與我們的A股和優先股有關的風險
我們的A類股票和優先股的市場價格和成交量可能不穩定，這可能會給我們的股東帶來迅速和巨大的損失。
我們的A類股票和優先股的市場價格可能高度波動，並可能受到廣泛的波動。此外，我們的A股和優先股的成交量可能會出現波動，導致價格發生重大變化。您可能無法轉售您的A類股票和優先股或高於您的購買價格，如果有。我們的A股和優先股的市場價格將來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的A股和優先股價格產生負面影響或導致我們的A類股票和優先股的價格或交易量波動的因素包括：
• | 我們季度經營業績或股息的變化，我們預期的變化會很大； |
• | 我們的政策是從長遠的角度作出投資、業務和戰略決定，這將使我們的季度收益發生重大和不可預測的變化； |
• | 我們的信譽，經營結果和財務狀況； |
• | 優先股的信用評級； |
• | 與我們相似的其他公司和市場對類似證券的現行利率或收益率； |
• | 未能達到分析師的盈利預期； |
• | 發表有關我們或投資管理行業的研究報告，或證券分析師未能涵蓋我們的A股和優先股； |
• | 增加或離開我們的管理夥伴和其他關鍵管理人員； |
• | 市場對我們可能招致的債務或未來可能發行的證券的不良反應； |
• | 股東的行動； |
• | 類似公司的市場估值變化； |
• | 新聞界或投資界的投機活動； |
• | (二)法律、法規的變更或者建議的變更，或者對法律、法規的不同解釋，或者對本法律、法規的執行，或者與這些事項有關的公告； |
• | 我們的A類股票和優先股的交易缺乏流動性； |
• | 對投資管理行業的負面宣傳一般或個別醜聞，具體而言； |
• | 侵犯我們的計算機系統、軟件或網絡，或盜用我們的專有信息； |
• | 我們並沒有就預期的季度及年度收入、收益及現金流量提供全面指引；及 |
• | 影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件或條件。 |
此外，我們有時也可以根據投資實現情況宣佈特別季度股息。我們的A類股票的市場價格在投資變現或變現前後的波動可能會增加，這是由於猜測是否可以宣佈這種股息。
我們的表現、市場情況和當時的利率，過去都有波動，將來也會有波動。這些因素的波動可能對優先股的價格和流動性產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，固定利率或固定發行利率(如優先股)的證券價值下降。因此，如果你購買優先股和市場利率上升，優先股的市場價格可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
我們按季派息優先股的能力，除其他外，須受一般業務狀況、財務業績、現有及未來負債條件的限制，以及我們的流動資金需求等因素所規限。任何季度股息的減少或停止都可能導致優先股的市場價格大幅下跌。因此，優先股可以以低於其購買價格的價格進行交易。
對A類股票和優先股的投資不是對我們任何基金的投資，我們的基金的資產和收入也不能直接提供給我們。
我們的A類股票和我們的優先股是阿波羅全球管理公司的證券。只有。我們的歷史合併和合並的財務信息包括財務信息，包括某些阿波羅公司的資產和收入。
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在合併的基礎上，我們今後的財務資料將繼續合併其中的某些基金，這些資產和收入將提供給基金，而不是我們，除非通過管理費、業績費、分配和與基金達成協議而產生的其他收益，本報告將對此作更詳細的討論。
我們的A類股票價格可能會下降，因為有大量的股票有資格在未來出售並轉換為A類股票。
我們的A類股票的市場價格可能會下降，因為我們有大量的A類股票出售，或者認為這種銷售是可能發生的。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以在我們認為適當的時間和價格上出售股票證券。截至2019年12月31日，我們已發行了222股、994股、407股A股。根據我們的2019年總括股權激勵計劃(“2019年股權計劃”)保留的A類股份，在每個財政年度的第一天增加(I)(如有的話)數額(如有的話)，即(A)在緊接上一個財政年度最後一天，在完全轉換和稀釋的基礎上，按完全轉換和稀釋的基礎上可兑換的流通的A類股票和阿波羅營運集團單位(“AOG單位”)的15%超過(B)當時保留和可根據2019年股權計劃發行的股份的數量(如有的話)，或(Ii)將管理人可決定增加A類股份數目的較低款額批出。考慮到限制性股份單位(“RSU”)的贈款和截至2019年12月31日的備選方案，根據2019年股權計劃，48，299，842股A類股票仍可用於未來的贈款。根據我們的2019年“房地產規劃車輛綜合股權激勵計劃”(“EPV權益計劃”)授予的股份數量將減少2019年股權計劃下可供批准的股份數量，而根據2019年股權計劃授予的股份數量將減少根據EPV公平計劃可獲得贈款的股份數量。此外，截至2019年12月31日，控股公司可隨時將其AOG單位轉換為最多180，111台。, 308股A類股，代表我們的管理夥伴和捐助夥伴，但須遵守經修訂和恢復的交易協議。見“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性-修正和恢復的交換協定”。我們還可以選擇在一個或多個未來的首次公開發行中出售更多的A類股票。
截至2019年12月31日，我們的管理夥伴和捐助夥伴通過其在控股公司的合夥權益，擁有AOG公司44.7%的股份。根據某些事先通知的規定和其他程序和限制(包括適用於我們的管理夥伴和捐助夥伴的任何轉讓限制和鎖定協議)，每個管理合夥人和出資夥伴都有權將AOG單位交換為A類股票。這些A類股票有資格不時轉售，但須受某些合約限制及適用的證券法規限。
我們的管理夥伴和貢獻夥伴(通過控股)有能力使我們登記他們在交換AOG單位時獲得的A類股份，就像公司在2013年5月的第二次發行中所做的那樣。見“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性-股東總經理協議-登記權”。
該戰略投資者有能力使我們登記其無表決權的A類股票，就像公司在2013年5月的第二次發行中所做的那樣。見“項目13.某些關係和相關交易，以及獨立董事-放款人權利協定”。
我們向SEC提交了一份S-8表格的註冊聲明，涉及2019年股權計劃下可發行的股票。根據轉歸及合約鎖存安排，該等股份將可自由交易.
我們不能向你保證，我們計劃的季度股息將在每個季度或任何時候支付。
我們的意圖是按季度向我們的A類股票和優先股的持有者分配我們的税後淨現金流量，這些現金流量實質上超過了董事會執行委員會確定的必要或適當的數額，以便為我們的業務的經營提供必要或適當的準備，對我們的業務和我們的基金進行適當的投資，遵守適用的法律和條例，償還我們的債務，或為我們的A類股票的持有者和我們的優先股的任何下一季度提供未來的股息。我們亦打算按季派息最少每股0.40元。宣佈、支付及釐定我們的季度股息數額(如有的話)，須按預期的最低款額計算，或完全由董事局執行委員會酌情決定，而執行委員會可隨時更改我們的股息政策。我們不能向你保證，任何股息，無論季度或其他，將或可以支付。在就我們的季度股利作出決定時，董事會執行委員會考慮到一般的經濟和業務狀況、我們的戰略計劃和前景、我們的業務和投資機會、我們的財務狀況和經營業績、營運資本需求和預期現金需求、合同限制和義務、法律、税收、監管和其他限制，這些限制可能會影響我們向我們的A股和優先股股東或我們的子公司支付股息，以及我們董事會執行委員會認為相關的其他因素。
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在支付股息方面，我們的優先股比我們的A類股票高。除某些例外情況外，除非已宣佈及支付股息，或已宣佈分紅，並將股息撥作按季派息期的優先股支付，否則在該股息期餘下時間內，我們不得宣佈或支付或將公司在未來排名中可能發行的任何A類股份及任何其他股本證券的股息分紅，而該等股息的支付較我們的優先股為低，而我們亦不得回購任何該等較低級別的股份。優先股的股息是自由支配的，非累積性的.
如果一系列優先股的股利尚未宣佈並支付相當於六個或六個以上季度股利期(不論是否連續)，優先股持有人連同具有類似表決權的任何其他系列股份持有人，將有權投票選舉另外兩名董事進入董事會。在發生不支付事件後，連續四個季度宣佈並支付該系列優先股的季度股利時，優先股持有人和該等同等股份選出這兩名額外董事的權利將停止，這兩名董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。
我們A類股票的獎勵可能會增加股東的稀釋和降低盈利能力。
我們向我們的某些投資專業人員和其他人員授予A類限制性股份單位，無論是在僱用時還是作為他們可能獲得的可自由支配的年度報酬的一部分。我們要求由我們管理的某些基金的普通合夥人支付的部分績效費分配給這些分配基金的接受者用於購買根據我們的股權激勵計劃發行的限制性A類股票。雖然這種做法促進了與股東的一致，並鼓勵投資專業人員最大限度地使公司作為一個整體取得成功，但如果我們發行新股而不是公開市場購買(這不會造成任何稀釋)，這些股權獎勵可能會增加與人員有關的股東稀釋。此外，我們的甲級股票價格波動可能會對我們吸引和留住投資專業人員和其他人員的能力產生不利影響。為招聘及挽留現有及未來的投資專業人士，我們可能需要提高向他們支付的補償水平，這可能會令我們的收入中，以補償的形式獲得較高比例的補償，對我們的利潤產生不利影響。
根據我們的股票回購計劃購買我們的A類股票可能會影響我們A類股票的價值，而且我們的股票回購計劃也不能保證我們的股票回購計劃會提高股東的價值。
根據我們公開宣佈的股票回購計劃，我們被授權回購總計高達5億美元的A股，包括通過股票回購計劃回購我們已發行的A類股票，以及減少向員工發行的A類股票，以履行與2019年股權計劃(及其任何後續股權計劃)授予的基於股權的獎勵有關的相關義務。任何股票回購的時間和數量將根據法律要求、價格、市場和經濟條件以及其他因素來確定。這一活動可能會增加(或縮小任何下跌的規模)我們的A類股票的市場價格在當時。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購已經並將繼續減少我們的現金儲備，這可能會影響我們尋求可能的戰略機會和收購的能力，並可能導致我們現金餘額的總體回報降低。我們不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們的A類股票的市場價格可能會下跌。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
與我們的組織和結構有關的風險
我們的C級股東的巨大投票權限制了我們的A股持有者影響我們業務的能力。
我們的法團證書規定，只要有C類股東，而阿波羅集團實益擁有公司10%或10%以上的表決權，A類股份(連同B類普通股(“B類”)股份的持有人作為一個單一類別投票)，有權就(I)在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或處置全部或實質上所有AGM公司及其附屬公司的資產投票。這並不妨礙或限制我們以按揭、質押、質押或批出擔保權益的能力，對我們所有或實質上所有資產及我們附屬公司的資產(包括為我們或我們的附屬公司以外的人，包括C類股東的附屬公司)的資產提供擔保權益，而不適用於根據任何該等抵押的止贖或其他變現而強迫出售我們的任何或全部資產)；(Ii)合併、合併或其他業務合併，(Iii)我們的法團證書及附例的某些修訂，包括會擴大A類股東的義務的修訂，以及會對A類股東的權利或偏好產生重大不利影響的修訂，(Iv)“特拉華普通公司法”(“DGCL”)或任何國家證券交易所的規則另有規定的修訂，及(V)紐約證券交易所所規定的修訂，
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包括在股權補償計劃方面，向超過1%的流通股或AGM公司的投票權超過1%的相關人士發行普通股，以及發行超過普通股20%或AGM公司表決權20%的普通股。由於我們A類股票的持有人有有限的表決權，如我們的法團證書及附例或DGCL或紐約證券交易所規則所規定的，所有提交股東的事宜將由C級股東表決決定。AGM公司的合併不需要A類股東和B類股東的同意。(A)如果(A)AGM公司在合併或轉讓時沒有資產、負債或業務，則將AGM公司的所有資產轉入或轉交給新成立的有限責任實體。已收到律師的意見，認為交易不會導致任何股東喪失有限責任，(B)這種交易的唯一目的只是改變AGM公司的法律形式。另一有限責任實體和(C)這類新實體的管理文件提供AGM公司。股東擁有與他們目前所擁有的權利和義務基本相同的權利和義務。我們的法團證書亦規定，只要有C級股東，而阿波羅集團實益地擁有公司10%或以上的投票權，則經AGM Inc.C類普通股持有人批准，獲授權A類股份的數目可增加或減少。(“C類股份”)。我們的公司註冊證書還規定，只要有C類股東和阿波羅集團實益擁有, 總計，公司表決權的10%以上，C類股東應提名和選舉在董事會任職的所有董事，確定構成董事會的董事總數，填補董事會的任何空缺或新設董事職位。因此，A類股票的持有者影響股東決策的能力有限，包括我們的業務決策。我們的法團證書規定，除某些例外情況外，任何人或團體(阿波羅集團任何成員除外)所持有的任何股份(C類股份除外)，如獲實益地擁有當時已發行的任何類別股票(C類股份除外)的20%或以上，則不得就任何事宜投票，而在送交股東會議通知表決任何事宜(除非適用法律另有規定者除外)、計算所需票數、決定法定人數或為其他類似目的而根據法團證書或附例作出表決時，不得將該等股份視為未付。我們的法團證書及附例亦載有條文，限制我們的甲級股份持有人召開會議及影響我們的管理方式或方向的能力。
此外，優先股持有人一般沒有表決權，也沒有給予我們A類或B類股份持有人的表決權，但有某些例外。
C類股東和A類股票持有人之間可能出現潛在的利益衝突。
我們的C級股東AGM管理有限責任公司，是我們的管理夥伴擁有和控制。因此，一方面C類股東及其控制人員與我們和/或我們的A類股份持有人之間可能產生利益衝突。
C級股東有能力通過擁有唯一的C類股份來影響我們的業務和事務，包括提名和選舉在我們董事會任職的所有董事的能力，以及我們公司註冊證書中要求C類股東批准某些公司行動的規定(除經我們的董事會批准外)。見“-我們董事會的某些行為需要得到C級股東的批准，後者由我們的管理夥伴控制“只要有C級股東，而阿波羅集團實益地擁有公司最少10%的投票權，如我們A類股份的持有人對我們董事局的表現感到不滿，他們便沒有能力在無因由或無因由的情況下將我們的任何一名董事免職。
此外，通過選舉我們董事會的能力，C類股東有能力間接影響阿波羅經營集團各實體的投資和處置、現金支出，包括與補償、負債、發行額外合夥人權益、税收負債和準備金數額有關的數額和時間，每一項都可能影響可供分配給AOG單位持有人的現金數額。
此外，在投資和其他交易的選擇、結構和處置、宣佈股息和其他分配以及其他事項方面可能會出現衝突，因為我們的管理夥伴和捐助夥伴通過阿波羅經營集團及其子公司間接持有AOG單位，這些都是通過不受公司所得税管制的經過實體。
我們可能不時進行內部重組，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2019年9月5日，我們從特拉華有限責任公司轉變為特拉華州公司。我們可以不時進行其他內部重組，以簡化我們的組織結構，精簡我們的業務或出於其他原因。這種內部重組，除其他外，可能涉及合併或解散我們現有的某些子公司和創建新的子公司。這些交易可能會破壞我們的生意，
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結果導致大量開支，需要得到監管機構的批准，並未能帶來預期或預期的利益，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由我們的管理夥伴控制我們的股票的聯合投票權，並通過阿波羅經營集團持有他們的經濟利益，可能會引起利益衝突。
截至2019年12月31日，我們的管理合夥人控制了100%的C級股東和44.7%的A股和B類股票的聯合投票權。因此，我們的管理夥伴有能力控制我們的管理和事務。此外，通過他們對我們的C類股東的控制，他們能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，除非我們的公司註冊證書和章程中另有規定，或者DGCL或紐約證券交易所的規則要求。我們的管理夥伴對投票權的控制可能會剝奪A類股東獲得溢價的機會，作為我們公司出售的一部分，並可能最終影響A類股票的市場價格。
此外，截至2019年12月31日，我們的管理夥伴和捐助夥伴通過其對控股公司合夥權益的實益所有權，有權通過控股擁有的AOG單位獲得阿波羅運營集團44.7%的經濟效益。由於他們直接通過阿波羅經營集團而不是通過A類股票的發行者持有他們在我們的業務中的經濟利益，我們的管理夥伴和捐助夥伴可能與A類股票的持有者有着衝突的利益，包括有關投資的選擇、結構和處置以及任何改變我們結構的決定。例如，我們的管理夥伴和捐助夥伴可能與我們有不同的税收立場，部分原因是我們的管理夥伴和捐助夥伴通過不受公司所得税管制的實體持有其全部或部分AOG單位，我們要繳納公司所得税。此外，在管理合夥人或出資夥伴進行交換交易後，資產的早期應税處置可加速根據應收税款協議付款，並提高此類付款的現值；管理合夥人或出資夥伴在交換或交易前對資產的應税處置可增加管理合夥人或出資夥伴的税務責任，而不產生該管理夥伴或出資夥伴根據應收税款協議收取付款的任何權利。有關應收税款協議的説明，請參見“第13項.某些關係和相關的當事人交易-修正和恢復的收税協議”。此外，由於公司税率降至21%, 適用於我們、我們的管理夥伴和捐助夥伴的税率有很大差別，這可能影響我們董事會的執行委員會何時以及在多大程度上決定使阿波羅經營集團向我們直接和間接擁有的100%受益的控股公司以及由我們100%擁有的五家中間控股公司進行分配。此外，未來交易的結構可能考慮到管理夥伴和捐助夥伴的税收考慮，即使我們不會獲得類似的利益。
我們的董事會已將其在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力下放給一個執行委員會。
我們的董事局已將董事局在管理公司業務及事務方面的一切權力及權力授予董事局的執行委員會，但(I)批准或採納或向我們的股東建議DGCL明文規定須呈交本公司股東批准的任何訴訟或事宜(我們的董事的選舉或免職除外)，則屬例外；。(Ii)通過、修訂或廢除任何本公司的附例，(Iii)關於一名或多於一名股東要求提出或調查某些申索的決定；及(Iv)我們的董事局不時須根據紐交所的任何適用規則、規例、指引或規定，將任何訴訟或事宜轉授予獨立董事委員會。這種授權只能通過修改我們的公司註冊證書而被撤銷。執行委員會的現任成員是我們的管理夥伴。
此外，作為董事，我們的管理合夥人與董事會其他成員相比擁有不成比例的投票權，因此他們控制着董事會的多數選票。見“項目10.董事、執行官員和公司治理-我們董事會的獨立性和組成”。
根據紐約證券交易所的規則，我們有資格並依賴於某些公司治理和其他要求的例外情況。
我們有資格例外的某些公司治理和其他要求，根據紐約證券交易所的規則。根據這些例外情況，我們可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括：(一)我們董事會的多數成員由獨立董事組成；(二)我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；(三)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。此外，我們不需要舉行股東年會。根據紐約證券交易所的規定，受控制公司可獲得的例外情況，我們已選擇不提名及
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公司治理委員會完全由獨立董事組成，而薪酬委員會則完全由獨立董事組成。雖然我們現時有一個由大多數獨立董事組成的董事局，但我們計劃繼續利用這些例外情況。因此，你將不會得到同樣的保護，股東的實體是服從所有的公司治理要求的紐約證券交易所。
由於我們的A類股票的投票權有限，我們不需要遵守美國證券法中有關委託書和其他年度會議材料、股東提案和其他事項的某些規定。
我們的A類股票有有限的表決權，如“註冊證書”或DGCL或紐約證券交易所規則所明確規定的那樣。因此，我們不需要根據“交易所法”第14條提交委託書或信息陳述，除非適用的法律或紐約證券交易所的規則要求我們的A類股票持有人投票。因此，根據“交易法”第14條，由於委託書中的不充分或誤導性信息而採取行動的法律原因和補救辦法，一般不會向持有我們A類股票的人提供。如果我們不向C類股東提供任何代理報表、信息報表、年度報告以及其他信息和報告，那麼我們同樣不會向我們A類股票的持有者提供任何此類信息。此外，我們一般不受“多德-弗蘭克法案”的“按薪説”和“按頻率説”的規定的約束。因此，我們的股東將沒有機會就我們指定的執行官員的薪酬進行無約束力的表決。此外，我們甲級股份的持有人將不能在我們的年度股東會議上提出問題，也不能在會議上提名董事，也不能根據“交易法”第14a-8條提交股東建議書。
我們的公司註冊證書規定，C類股東沒有義務考慮其他股東的單獨利益，並載有限制C類股東責任的規定。
所有或幾乎所有需要提交股東的事項將完全由C類股東投票決定。在不違反適用法律的情況下，我們的“公司註冊證書”載有限制C類股東所承擔的義務的規定。我們的法團證明書載有條文，説明在適用法律所準許的最充分範圍內，C類股東沒有義務考慮其他股東的個別利益(包括但不限於該等股東的税務後果)，以決定是否使我們採取(或拒絕採取)任何行動，以及規定C類股東無須就該等股東就該項決定而蒙受的損失、招致的法律責任或利益，向其他股東支付金錢損害賠償。見“-C類股東和A類股票持有人之間可能出現潛在的利益衝突。”
我們公司註冊證書和細則中的其他反收購條款，以及特拉華州的法律，可能會推遲或阻止控制權的改變。
除本報告其他部分所述有關C類股東控制的條文外，本公司註冊證書及附例內的其他條文，可阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併或收購，例如：
• | 允許董事會發行一種或多種優先股，可由董事會發行，以阻止收購企圖； |
• | 如股東的建議及提名曾獲適用法律所準許，則須事先通知該公司；及 |
• | 限制召開股東會議。 |
此外，特拉華州法律的某些規定使我們有能力推遲或阻止可能導致我們控制發生變化的交易。這些規定也可能阻止採購建議書，或拖延或阻止控制權的改變。我們的A類股票和優先股的市場價格可能會受到不利影響，因為這樣的規定會阻止我們的股東可能青睞的潛在收購企圖。
我們發行優先股可能會導致我們A類股票的價格下跌，這可能會對我們的A類股東產生負面影響。
我們的董事局獲授權發行優先股系列，而無須我們的股東採取任何行動，而無須股東批准(除非我們的法團證書或任何與任何未完成的優先股系列有關的指定證明書所規定者除外)、該等系列股份的指定、權力(包括表決權)、偏好及相對、參與、任選及其他特別權利，以及該等優先股系列的資格、限制或限制，以及該等系列股份的股份數目。我們未來可能發行的任何一系列優先股，在分紅支付或清算、解散或清盤時，都將高於我們所有的A類股票。如果我們在未來發行累積優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的A類股票，或發行帶有投票權的優先股，在有限的情況下稀釋我們A類股東的表決權
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目錄
擁有投票權，我們A類股票的市場價格可能會下降。同樣，阿波羅經營集團的治理文件授權屬於阿波羅經營集團成員的實體發行無限數量的額外AOG單位，這些單位的名稱、偏好、權利、權力和職責與適用於AOG單位的單位不同，也可能高於適用於AOG單位的單位，這些單位可以為AOG單位交換。
C級股東不會因任何作為或不作為而向阿波羅或我們的A類股份持有人負上法律責任，除非已作出最後及不可上訴的判決，裁定C級股東是以不誠實行事，或從事欺詐或故意不當行為，而我們亦已同意在同樣程度上彌償C級股東。
即使被視為違反我們法團證明書所載的義務，我們的法團證明書亦規定，C類股東對我們或持有我們A類股份的人，不會就任何作為或不作為負上法律責任，除非具司法管轄權的法院已作出最終及不可上訴的判決，裁定該C類股東或其高級人員及董事以惡意行事，或從事欺詐或故意失當行為。這些規定對我們A類股票的持有者是有害的，因為它們限制了股東對C類股東採取行動的補救辦法。
此外，我們還同意賠償AGM Management，LLC作為阿波羅全球管理有限責任公司的前經理，以及作為C類股東、其附屬公司、任何成員、合夥人、税務事項合夥人(如2018年以前生效的“美國國內收入守則”(“守則”)所界定的)、合夥代表(按守則的定義)、阿波羅或其子公司的高級官員、董事、僱員代理人、信託人或受託人、C類股東或我們或C類股東的任何附屬公司以及某些其他指定的人(統稱為“Indemnitee”)，在法律允許的範圍內，對任何或多項損失、索賠、損害賠償、責任、費用(包括律師費和費用)、判決、罰款、罰款、利息、和解或任何受償人支付的其他數額進行賠償。我們已同意提供這種賠償，除非有一個最終的和不可上訴的判決，由有管轄權的法院，以確定被追償人的行為是不誠實的，或參與欺詐或故意的不當行為。我們也同意為刑事訴訟提供賠償。
我們董事會的某些行為需要得到C級股東的批准，後者由我們的管理合夥人控制。
雖然我們的董事會採取任何行動都需要獲得多數董事的贊成票，但某些具體行動也需要得到由我們的管理夥伴控制的C類股東的批准。這些行動包括以下內容：
• | 由我們訂立債務融資安排，款額超過我們當時長期負債的10%(公司間債務融資安排除外)； |
• | (I)在發行後，或在轉換、交換或行使(視屬何情況而定)的情況下，我們或我們的附屬公司所發行的任何證券，須在經轉換、交換或行使的基礎上，充分稀釋我們或其任何類別的權益證券，或(Ii)具有比A類股份更有利的指定、優惠、權利、優先權或權力； |
• | 我們通過股東權利計劃； |
• | 對公司註冊證書或本公司章程的修改； |
• | 在單一交易或一系列相關交易中交換或處置我們全部或實質上的所有資產； |
• | 公司與其他人的合併、出售或其他組合； |
• | 轉讓、按揭、質押、質押或批出公司及其附屬公司全部或實質上所有資產的擔保權益； |
• | 罷免一名執行幹事； |
• | 我們的清算或解散； |
• | 通過合併、資本重組、股票出售、資產出售或其他方式向無關聯第三方出售或以其他方式處置阿波羅經營集團和/或其子公司或其任何部分，或借款為直接或間接分配給BRH控股GP有限公司提供資金。(“BRH”)，在每種情況下，除某些例外情況外。 |
C類股東可在未經股東同意的情況下將其C類股份轉讓給第三方，但須遵守本公司註冊證書中規定的某些限制。
C類股東可在合併或合併時將其C類股份轉讓給第三方，或在未經我們股東同意的情況下轉讓其全部或實質上所有資產。C級股東只可將其C級股份的全部(而非部分)轉讓予阿波羅集團的可容許繼承人，方法是以書面形式或以電子方式向我們的董事局發出轉讓通知。此外，我們C級股東的成員可隨時出售或轉讓其在我們C級股東中的全部或部分會員權益，而無須獲得我們的批准。
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目錄
股東。新的C類股東可能不願意或不能夠形成新的基金，並可能形成具有與我們現有基金的投資目標和管理條件大不相同的投資目標和管理條件的基金。新東家也可能有不同的投資理念，聘用經驗較少的投資專業人士，在發現投資機會方面不成功，或擁有不像阿波羅的履歷那樣成功的履歷。如果出現上述情況，我們的基金在進行新投資時可能會遇到困難，我們的基金現有投資、業務、經營結果和財務狀況的價值可能會受到重大影響。
我們定期支付股息的能力可能受到控股公司結構的限制。我們依賴阿波羅運營集團的股息來支付股息、税款和其他費用。
作為一家控股公司，我們支付股息的能力將取決於我們的子公司向我們提供現金的能力。我們打算每季度向我們的A股和優先股持有人派發股息。因此，我們期望使阿波羅經營集團按比例按比例向其股東(我們的管理夥伴和我們的貢獻夥伴直接和間接擁有100%實益的控股公司，以及我們擁有100%股份的中間控股公司)分紅，使我們能夠向我們的A類股票和優先股的持有人支付這種股利；然而，這種紅利可能不會發放。
在某些情況下，我們可能被限制根據適用的法律或條例支付股息(例如，由於特拉華州有限合夥公司、DGCL或有限責任公司的法律限制，如果該實體在股利後的負債將超過該實體的資產價值)。
我們需要支付我們的管理夥伴和捐助夥伴的大部分實際税收利益，我們實現的結果是，我們收到的税基升級，因為我們從我們的管理夥伴和捐助夥伴收購單位。
在受某些限制的情況下，每一位管理合夥人和出資合夥人都有權將他通過其在控股的合夥權益持有的AOG單位交換為我們在一項應税交易中的A類股份。這些交易所，以及我們從我們的管理夥伴或捐助夥伴那裏收購的單位，可能會導致阿波羅經營集團無形資產税基的增加，而這些無形資產本來是無法獲得的。任何這樣的增加都可能減少阿波羅全球管理公司的税額。阿波羅全球管理公司是包括APO公司和APO資產公司在內的合併集團的母公司，APO資產公司是阿波羅全球管理公司的全資子公司。
我們已與我們的管理夥伴和捐助夥伴簽訂了一項應收税款協議，規定阿波羅全球管理公司向我們的管理夥伴和捐助夥伴支付實際減税額的85%(如果有的話)，即阿波羅全球管理公司。實現(或被視為在阿波羅全球管理公司提前終止付款的情況下實現)。(如下文所述)由於與訂立應收税款協議有關的減税、税基和某些其他税收優惠，包括估算利息費用的增加，導致控制權的改變。未來的付款阿波羅全球管理公司。可能對我們的管理夥伴和捐助夥伴的數額可能是實質性的。
美國國税局可能會質疑我們對阿波羅運營集團所擁有資產税基的任何增加的要求，這些資產來自管理夥伴或捐助夥伴的交易所。國税局還可以對任何額外的折舊和攤銷扣減額或其他税收優惠提出質疑(包括扣除根據應收税款協議支付的利息費用)，我們聲稱這些資產的税基增加或與此相關。如果美國國税局成功地對我們先前從税基上調中獲得的税基增加或税收優惠提出質疑，根據應收税款協議，控股公司將沒有義務償還阿波羅全球管理公司(阿波羅全球管理公司)。對於以前向它們支付的任何款項(儘管今後的任何付款都將作出調整，以反映這種挑戰的結果)。因此，在某些情況下，可以根據應收税款協議向我們的管理夥伴和捐助夥伴支付超過阿波羅全球管理公司實際現金儲蓄總額85%的款項。阿波羅全球管理公司能否從任何税基增加中獲益，以及根據這一協議支付的款項將取決於許多因素，包括其未來收入的時間和數額。
此外，應收税款協議還規定，在合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制變化時，阿波羅全球管理公司(或其繼承者)對交換或收購的單位(無論是在這種控制權變更之前或之後交換或收購)的債務，將基於某些假設，包括阿波羅全球管理公司。將有足夠的應税收入，以充分利用因增加的減税額和税基以及與訂立應收税款協議有關的其他福利而產生的扣減額。見“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立-經修正和恢復的收税協定”。
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目錄
如果我們根據“投資公司法”被視為一家投資公司，適用的限制可能使我們無法按設想繼續開展業務，並可能對我們的業務以及我們的A類股票和優先股的價格產生重大不利影響。
我們不認為我們是“投資公司法”下的“投資公司”，因為我們的資產的性質和從這些資產所得的收入使我們能夠依賴根據“投資公司法”頒佈的規則3a-1規定的例外情況。此外，我們相信我們不是“投資公司法”第3(B)(1)條所指的投資公司，因為我們主要從事非投資公司的業務。我們打算經營我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，我們將受到“投資公司法”的限制，包括對我們的資本結構和與附屬公司進行交易的能力的限制，這可能使我們無法按設想繼續開展業務，並會對我們的業務以及我們的A類股票和優先股的價格產生重大的不利影響。
我們可能未能實現轉換帶來的預期利益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間來實現，或者不抵消轉換成本，這可能對我們的證券的交易價格產生重大而不利的影響。
我們相信，除其他事項外，轉換將使國內和國際投資者更容易持有該公司的股票，擴大我們的全球投資者基礎，並在一段時間內為我們的所有股東帶來更大的價值。然而，投資者對A股的興趣水平可能不符合我們的預期。例如，我們可能不符合基準股票指數的資格要求，而基準股票指數可能以對我們不利的方式改變其資格要求，或以其他方式決定不包括A股。此外，即使我們成功地將我們的股票納入主要的股票指數，並簡化我們的税務結構和報告，這也可能不會導致我們預期的對證券的需求增加。因此，我們可能無法實現轉換帶來的預期利益，或者這些利益的實現時間可能比我們預期的要長。此外，無法保證這種轉換的預期收益將抵消其成本，這可能比我們預期的要大，特別是如果美國聯邦企業所得税税率有所提高的話。我們未能完全或及時地達到預期的轉換收益，或未能實現抵消其成本的任何利益，都可能對我們證券的交易價格產生重大和不利的影響。
我們的附例規定，特拉華州法院是我們與股東採取某些法律行動的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得股東認為更有利於與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭端的司法論壇的能力，專屬法院規定的可執行性可能會受到不確定性的影響。
“章程”第七條規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院應在法律允許的最充分程度上成為下列行為的唯一和排他性論壇：(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(B)任何聲稱違反我們現任或前任董事、高級人員、其他僱員或股東對我們或我們的股東或公司任何現任或前任成員或信託人所欠的信託義務的訴訟；(C)根據“DGCL”、“法團證書”或“章程”的任何規定或DGCL授予特拉華州法院管轄權的任何訴訟；或(D)任何主張受內部事務理論規管的申索的訴訟，但就以上(A)至(D)項中的每一項而言，任何申索如由高等法院裁定有不可缺少的一方不受法院的司法管轄權管轄(而不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意法院的屬人司法管轄權)，則屬歸屬法院或法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或法院並無主事管轄權的申索。法院規定的選擇可能限制股東在司法法庭上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的權利主張的能力，從而可能阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另外，如法院認為附例所載的法院地選擇條文在訴訟中不適用或不能強制執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決這類行動而招致額外費用，這會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成重大影響。專屬法院條款還規定，它不適用於根據“證券法”、“交易法”或其他聯邦證券法產生的、對其具有專屬聯邦或並行聯邦和州管轄權的債權。第七條規定，任何獲得或持有公司股本權益的個人或實體，將被視為已通知並同意第七條的規定。股東不得放棄，也不得視為已根據專屬論壇條款放棄公司遵守聯邦證券法及其規定的規則。雖然我們認為這一專屬法院的規定使我們受益，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但這一專屬論壇條款可能限制股東在司法論壇提出索賠的能力，因為它認為司法論壇有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛，這可能會阻止對此類索賠的訴訟。此外，如法院認為“附例”所載的專屬法院條文不可強制執行，或
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目錄
不適用於一項訴訟，我們可能會招致額外的費用，解決這種行動在其他司法管轄區，這可能損害我們的業務，經營結果和財務狀況。
與税務有關的風險
最近頒佈的美國税收立法可能會對我們的經營結果和現金流產生不利影響。
TCJA是幾十年來通過的最全面的税收立法，對美國聯邦所得税法進行了許多重大修改，其後果尚未完全確定。特別是，TCJA對美國聯邦所得税法作了各種修改，這些法律對個人、公司的税收以及對擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。除其他外，TCJA將公司所得税税率從35%降至21%，將大多數企業的業務利息淨支出扣除額限制在“調整後的應納税收入”的30%(類似於2022年1月1日之前應納税年度的EBITDA，此後應納税年份類似於EBIT)，將2017年後產生的淨營業損失的扣除額限制在應納税收入的80%，取消了企業可選擇的最低税額，規定對某些投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，從而改變了某些收入確認的時間，引入更長的持有期要求，以獲得長期資本利得待遇，拒絕對混合股息收取股息扣減和涉及混合交易或混合實體的某些利息或特許權使用費扣減，對某些外國收入徵收新的最低税率，並通過新的替代税在美國消除基礎侵蝕。
雖然我們預期將公司税率由35%調低至21%，但即時支出某些資本開支，以及TCJA所推行的其他一些改變，對我們及基金的投資組合公司都是有利的，但預期TCJA所作的其他改變亦會產生不良影響。特別是，有關利息可扣減的新規定可能限制美國某些基金的投資組合公司為美國聯邦所得税目的可扣除的利息開支，從而增加此類投資組合公司所支付的税款。此外，引入新的“基礎侵蝕和反濫用税”或“毆打”，對向相關外國實體支付大量可扣減款項的某些實體徵收最低税額，可能會給我們的基金和Athene所擁有的某些投資組合公司帶來重大的額外税收負擔，這可能會降低現金流，使這些投資隨着時間的推移而降低價值。
到目前為止，國税局已經發布了若干通知，同時發佈了一些最後條例和許多擬議的條例，涉及TCJA的某些條款，但對重要條款的具有約束力的指導意見仍然有限。有許多解釋性問題和模稜兩可之處，需要提供指導，但在附在技經評估或國税局迄今提出的指導意見的會議報告中，這些問題沒有得到明確處理。很可能需要技術糾正立法來澄清某些新的規定，並使國會的意圖得到適當的實施。然而，不能保證國會將頒佈可能需要的技術澄清或其他立法修改，以防止意外或不可預見的不利税收後果。我們繼續研究TCJA的影響，但為確保適當遵守TCJA提出的改革而支付的合規費用可能會證明今後的負擔很大，而TCJA可能會對我們的業務結果和現金流產生不利影響。
在2019年9月5日，我們從特拉華州有限合夥公司轉換為特拉華州公司，其結果是，適用的税收將減少可用於此類投資的A類股票持有人的股利數額，並可能對您的投資價值產生不利影響。
從2019年9月5日起，我們轉變為特拉華州的一家公司。因此，我們可能要承擔大量的美國聯邦所得税和適用的州、地方和其他税收，否則將不會發生，這可能會減少可用於股利的現金數額給A類股票持有者，並對您的投資價值產生不利影響。
我國的有效税率和税負是以現行所得税法律、法規和條約的適用為基礎的。這些法律、條例和條約是複雜的，它們適用於我們和我們的資金的方式有時是可以解釋的。在確定我們的所得税準備金、遞延税資產和負債以及根據我們的遞延税淨資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大的管理判斷。雖然管理層認為，經税務機關審查後，現行法律、條例和條約的適用是正確和可持續的，但税務當局可能會對我們的解釋提出質疑，導致增加税收責任或調整我們的所得税規定，從而提高我們的實際税率。具體來説，美國國税局可能會質疑我們對阿波羅集團資產税基增加的要求，這是由於我們成立公司以及與之相關的各種税務選舉而引起的。此外，我們無法預測TCJA、法規、技術修正或其他根據其發佈的指導方針或符合或不符合國家税收規則的變化會如何影響我們或我們的業務或我們的投資組合公司的業務。此外，美國的税法，包括影響公司所得税税率的法律，今後也無法保證不會改變。
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提高公司所得税税率可能會增加我們的整體税收負擔，並可能對您的投資價值產生不利影響。
為了美國聯邦所得税的目的，我們可能持有或通過被歸類為PFIC或CFCs的實體持有或獲得某些投資，這可能會對您的投資價值產生不利影響。
我們的某些投資可能是外國公司，也可能是通過外國子公司獲得的，這些子公司將被歸類為美國聯邦所得税的公司。這些實體可以是被動的外國投資公司(“PFIC”)，也可以是受控制的外國公司(“CFCs”)，用於美國聯邦所得税。例如，我們的基金擁有的某些投資組合公司被認為是美國聯邦所得税的CFCs。因此，我們可能會遇到不利的美國税收後果，包括在收到與此類收入有關的現金之前確認應納税收入。此外，出售PFIC或CFC的收益，包括我們基金擁有的某些非美國投資組合公司，可按普通所得税税率納税，這可能會增加我們的總體税收負擔，並對您的投資價值產生不利影響。
如前所述，TCJA對“全球非物質低税率收入”(“GILTI”)引入了新的最低税率，這可能要求我們按照適用於普通收入的最高税率繳納按比例由我們直接或間接擁有的某些氟氯化碳產生的GILTI份額的税率，然後才能收到與此類收入有關的現金。雖然我們仍在評估對GILTI徵收的新的最低税率，而且目前還不清楚這種税的全部影響，但可能要求我們確認收入而不收到與這些收入有關的現金。
我們的結構涉及美國聯邦所得税法的複雜條款，沒有明確的先例或權威。我們的結構也會受到未來可能持續的潛在立法、司法或行政變革的影響，也可能會有不同的解釋，可能是追溯性的。
美國聯邦所得税對我們的結構和交易的處理在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。特別是，如上文“最近頒佈的美國税法可能會對我們的經營結果和現金流產生實質性的負面影響。“因此，在如何解釋“TCJA”的規定方面存在很大的不確定性，政府可能無法提供指導。到目前為止，國税局已經發布了若干通知，同時發佈了一些最後條例和許多擬議的條例，涉及TCJA的某些條款，但對重要條款的具有約束力的指導意見仍然有限。沒有人能保證國會將頒佈可能需要的技術澄清或其他立法修改，以防止意外或不可預見的不利税收後果。
你還應該意識到，美國聯邦所得税規則不斷受到參與立法程序的人、美國國税局和美國財政部的審查，經常導致對既定概念的解釋、法定變更、對條例的修訂以及其他修改和解釋。未來的立法有可能再次提高適用於公司的美國聯邦所得税税率。至於會否制定某項建議的法例，或如獲通過，該等法例的具體條文或生效日期，或會否對我們有任何影響，則無法作出預測。因此，我們不能向你保證，未來的立法、行政或司法發展不會導致我們、我們的基金、我們的基金所擁有的投資組合公司或我們A類股票的投資者所應繳的美國税額增加。如果出現這種情況，我們的業務、經營結果和現金流可能會受到不利影響，而這些發展可能會對您對我們A類股票的投資產生不利影響。
美國和外國税法的改變可能會對我們從某些投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響。
根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，某些美國扣繳義務人或USWIS、外國金融機構和非金融外國實體(“NFFEs”)必須每年向美國或其地方税務當局報告有關離岸賬户和投資的信息。針對這一立法，各外國政府與美國政府簽訂了政府間協定(“IGAs”)，一些國家頒佈了類似的立法。
為了履行這些監管義務，阿波羅公司必須向美國國税局登記金融情報機構，評估金融交易管理局的內部程序，擴大對投資者反洗錢行為的審查/瞭解你的客户要求和納税表格，評估第三方管理人員提供的金融交易和金融交易管理局的產品，並確保阿波羅公司為美國和非美國金融行動計劃下制定的新的全球税收和信息報告要求做好準備，例如“共同報告標準”(CRS)。
此外，FATCA以及“國內收入法典”第3章和第61章要求阿波羅公司收集新的國税表(W-9和W-8系列)，並在某些情況下從投資者那裏收集開曼自我證明和其他證明文件。
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目錄
同樣，CRS要求阿波羅收集CRS的自我認證。阿波羅公司已經做出努力，重新發行原有的投資者和新投資者。
如果不滿足這些監管要求，阿波羅和(或)其投資者可能會對美國的某些付款徵收30%的懲罰性預扣税，並可能限制他們開設銀行賬户和獲得全球資本市場融資的能力。截至2019年，30%的預扣税適用於出售美國股票和證券的總收入。最近頒佈的條例取消了對總收入的扣繳，並進一步推遲了外國通行證扣繳的生效日期，但這些變化的某些方面尚不確定，可能會被美國財政部發布的條例所修改。金融行動協調委員會規定的報告義務要求金融機構遵守與國税局達成的協議，以便向國税局獲取和披露某些投資者的信息。遵守FATCA的行政和經濟成本可能會阻止一些投資者投資美國基金，這可能會對我們從這些投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響。與FATCA一樣，CRS對金融機構(“FIS”)-而不是美國居民-規定了報告義務，但CRS沒有規定預扣税義務。遵守CRS和其他類似的制度可能導致行政和合規成本的增加，並可能使我們的投資實體面臨更多的非美國預扣税。
你可能要對從我們收到的股息和出售A類股票的收益徵收額外的美國聯邦所得税。
目前，個人、遺產和信託在每個應納税年度對“淨投資收入”(或未分配的“淨投資收入”，如涉及遺產和信託)徵收3.8%的額外税，該税適用於該收入中的較低者，或該人超出某一特定數額的經調整的總收入(經某些調整)。淨投資收入包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收益以及處置投資財產的淨收益。預計我們投資所得的股息和收益將包括在A股“淨投資收益”持有者的範圍內，但須繳納這項額外税。
我們可能有責任調整我們的基本投資組合公司或其他合夥企業的納税申報表，我們通過這些夥伴關係審計立法進行投資。
2015年頒佈的、2018年應税年度生效的立法，極大地改變了美國聯邦所得税對合夥企業的審計規則。這類審計將繼續在夥伴關係一級進行，但關於2017年12月31日以後應納税年度的納税申報表，對應税金額(包括利息和罰款)的任何調整將由合夥企業而不是此類合夥企業的合夥人支付，除非合夥企業有資格並肯定地選擇另一種程序。一般來説，根據默認程序，對我們的投資組合公司徵收的作為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他我們投資的合夥企業的税收將以適用於審查年度的最高税率評估，而不考慮收入或收益的性質、股東的税收狀況或任何股東級税收屬性的利益(否則會減少任何應繳的税款)。
第1B項 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
第2項 | 特性 |
我們的主要行政辦公室位於紐約西57街9號，紐約，10019。我們還租用了我們在紐約、洛杉磯、聖地亞哥、休斯頓、貝塞斯達、倫敦、法蘭克福、馬德里、盧森堡、孟買、德里、新加坡、香港、上海和東京的辦事處。我們沒有任何不動產。我們認為這些設施適合和足夠管理和經營我們的業務。
第3項 | 法律訴訟 |
見注16敬我們合併財務報表為公司的法律程序摘要。
第4項 | 礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
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目錄
項下5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
我們的A級股票在紐約證券交易所交易，代號為“APO”。
截至今日為止持有我們級A股紀錄的人數2020年2月18日曾.4。這不包括通過銀行或經紀人交易商持有“街頭名稱”股票的股東人數。截至2020年2月18日，有1位持有我們B級股票的人。截至2020年2月18日，我們的C級股票有1位持股人。
現金股利政策
每季度支付給我們A級股東的現金紅利見附註14我們的合併財務報表。我們已宣佈額外的現金紅利$0.89就第四四分之一2019將支付給2020年2月28日在營業結束時持有A類股份的紀錄持有人2020年2月11日.
分段可分配收益(“分部DE”)是管理層在評估阿波羅公司的信貸、私人股本和實際資產部分業績時使用的關鍵業績衡量標準。見注17到合併財務報表，以獲得更多關於分部DE組成部分的詳細信息。可分配的收益(“DE”)代表的部分DE較低估計當前的公司税，地方和非美國的税收，以及當前應根據阿波羅的應收税款協議。除優先股股東外，還包括A系列和B級優先股股東的優先股股利(如果有的話)。De不包括因估計未來税率的變化而產生的遞延税資產和負債的重新計量所產生的影響。段DE和DE是非美國GAAP的補充措施，用於評估業績和可供分配給A類股東、參與分配的RSU持有人和AOG單位持有者的收入數額。
除某些例外情況外，除非已宣佈及支付股息，或已宣佈分紅，並將股息撥作按季派息期的優先股支付，否則在該股息期餘下時間內，我們不得宣佈或支付或將公司在未來排名中可能發行的任何A類股份及任何其他股本證券的股息分紅，而該等股息的支付較我們的優先股為低，而我們亦不得回購任何該等較低級別的股份。見“1A項。風險因素--與我們的A類股票和優先股有關的風險--我們不能向你保證，我們計劃的季度股息將每季度或任何時候支付。“
我們目前的意圖是每季度向我們的甲級股東分配我們可分配給A類股東的所有可分配收益，數額超過董事會執行委員會確定的必要或適當數額，以便為我們的業務提供經費，並至少為每股0.40美元的季度股息。
我們的季度股息的申報、支付和決定將由董事會執行委員會自行決定，董事會執行委員會隨時可能改變我們的現金股利政策。我們不能向你保證，任何股息，無論季度或其他，將或可以支付。在就我們的季度股利作出決定時，董事會執行委員會將考慮到總的經濟和業務狀況、我們的戰略計劃和前景、我們的業務和投資機會、我們的財務狀況和經營業績、營運資金需求和預期現金需求、合同限制和義務、法律、税務和監管限制、限制和其他對我們向A類股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們經理可能認為相關的其他因素。
由於我們是一家擁有中間控股公司的控股公司，因此，每一次股息的籌資，如果宣佈，將分三步進行，如下所示。
• | 第一，我們將使阿波羅經營集團中的一個或多個實體按比例向其所有合作伙伴或成員(如適用)分發，包括我們的全資子公司APO公司、APO資產公司、LLC、APO(FC)、LLC、APO(FC II)、LLC、APO UK(FC)、Limited和APO(FC III)、LLC(適用的話)和Holdings； |
• | 第二，我們將使我們的中間控股公司APO公司、APO資產公司、LLC、APO(FC)、LLC、APO UK(FC)、Limited和APO(FC III)(視情況而定)從税後淨收入中向我們分配相當於我們申報的總股息的金額；以及 |
• | 第三，我們將把我們收到的收益按比例分配給我們的A級股東。 |
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目錄
我們的任何一家中間控股公司根據應收税款協議支付的款項將減少我們可以在我們的A股上分配的款項。見注15敬我們合併關於應收税款協議信息的財務報表。
根據DGCL，我們只能從(I)根據DGCL的規定定義和計算的盈餘或(Ii)宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤中向股東支付股息。除優先股持有人的權利及適用法律另有規定外，本公司的法團證書及附例規定，本公司董事局執行委員會可在任何時間及不時以其獨有的酌情決定權，向A類股份的持有人宣佈、作出及支付股息。債務安排，如附註所述11敬我們合併財務報表不包含對我們或我們的子公司支付股息的能力的限制；然而，我們或我們的子公司今後發生的債務管理工具可能包含對我們或我們的子公司支付股息或向股東進行其他現金分配的能力的限制。
此外，阿波羅經營集團從業務中獲得的現金流量可能不足以使其向其合作伙伴分配税款，在這種情況下，阿波羅經營集團可能不得不借入資金或出售資產，因此，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，通過支付現金分配，而不是將現金投資於我們的業務，我們可能會面臨放慢增長速度的風險，或者如果需要，我們可能沒有足夠的現金來為我們的業務、新的投資或意外的資本支出提供資金。
我們的現金股利政策有一定的風險和侷限性，特別是在流動性方面。雖然我們期望按照我們的現金紅利政策支付股息，但如果我們沒有支付預期紅利所需的現金，我們可能根本就不會按照我們的政策支付股息，或者，如果我們沒有必要的現金支付預期的股息。
截至2019年12月31日，約900萬給予阿波羅僱員的RSU(扣除被沒收的賠償金)有權獲得以現金支付的等價物。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
見“第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項”中“根據股權補償計劃授權發行的證券”下的表格。
未註冊股票出售
在……上面2019年10月28日, 2019年11月15日, 2019年11月18日和2019年11月26日，我們發佈了59,337, 132,105, 126,690和31,664分別扣除阿波羅全球管理公司子公司阿波羅管理控股有限公司的A類股份，涉及向股權計劃參與者發行股票，總收購價為240萬美元, 580萬美元, 540萬美元和140萬美元分別。根據“證券法”第4(A)(2)條和規則506(B)的規定，發行證券作為不涉及公開發行的發行人進行的交易，免予登記。我們確定，交易中的A類股票的購買者，阿波羅管理控股有限公司，L.P.，是經認可的投資者。
發行人購買股票證券
在截至財政年度的會計季度內，我們沒有購買我們的A類股票，也沒有以我們的名義購買我們的A類股票2019年12月31日。截至2019年12月31日，根據該計劃可能購買的A類股票的大致美元價值為2.236億美元.
根據公開宣佈的股份回購計劃，本公司有權回購至多5億美元A類股份的合計，包括回購已發行的A類股票，以及減少向僱員發行的A類股份，以履行與2019年股權計劃(或其任何後續股權計劃)授予的基於股權的獎勵結算有關的税務義務。根據“交易法”第10b5-1條規則通過的交易計劃，可不時在公開市場交易和私下談判交易中回購A股，回購的規模和時間取決於法律要求、價格、市場和經濟條件及其他因素。根據該計劃的條款，公司沒有義務回購其A類股票。回購計劃沒有到期日，公司可以在任何時候暫停或終止，無需事先通知。作為本計劃一部分而回購的A類股票將被公司取消。
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目錄
第6項 | 選定的財務數據 |
以下是阿波羅全球管理公司的歷史數據、綜合數據和其他數據。應與“項目”一起閲讀7。管理部門對財務狀況和經營結果的討論與分析“及列入”項目“的歷史財務報表和相關附註”8。財務報表和補充數據“。
阿波羅全球管理公司(阿波羅全球管理公司)業務數據的選定歷史綜合報表。每一年結束2019年12月31日, 2018和2017的歷史綜合報表2019年12月31日和2018已從我們列入“項目”的經審計的合併財務報表中得出8。財務報表和補充數據“。
我們導出了阿波羅全球管理公司的業務數據的歷史綜合報表。最後幾年2016年12月31日和2015的財務狀況綜合報表2017年12月31日, 2016和2015我們已審計的綜合財務報表中沒有包括在本報告中。
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目錄
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017(1) | 2016(1) | 2015(1) | |||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||||||||||
業務報表數據 | |||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
管理費 | $ | 1,575,814 | $ | 1,345,252 | $ | 1,154,925 | $ | 1,043,513 | $ | 930,194 | |||||||||
諮詢和交易費用淨額 | 123,644 | 112,278 | 117,624 | 146,665 | 14,186 | ||||||||||||||
投資收入(損失)： | |||||||||||||||||||
業績分配 | 1,057,139 | (400,305 | ) | 1,306,193 | 712,865 | 45,079 | |||||||||||||
主要投資收入 | 166,527 | 5,122 | 161,630 | 103,178 | 14,855 | ||||||||||||||
投資收入總額(損失) | 1,223,666 | (395,183 | ) | 1,467,823 | 816,043 | 59,934 | |||||||||||||
激勵費 | 8,725 | 30,718 | 31,431 | 67,341 | 52,211 | ||||||||||||||
總收入 | 2,931,849 | 1,093,065 | 2,771,803 | 2,073,562 | 1,056,525 | ||||||||||||||
費用： | |||||||||||||||||||
報酬和福利： | |||||||||||||||||||
薪金、獎金和福利 | 514,513 | 459,604 | 428,882 | 389,130 | 354,524 | ||||||||||||||
股權補償 | 189,648 | 173,228 | 91,450 | 102,983 | 97,676 | ||||||||||||||
利潤分享費用 | 556,926 | (57,833 | ) | 515,073 | 357,074 | 85,229 | |||||||||||||
薪酬和福利總額 | 1,261,087 | 574,999 | 1,035,405 | 849,187 | 537,429 | ||||||||||||||
利息費用 | 98,369 | 59,374 | 52,873 | 43,482 | 30,071 | ||||||||||||||
一般、行政和其他 | 330,342 | 266,444 | 257,858 | 247,000 | 255,061 | ||||||||||||||
安置費 | 1,482 | 2,122 | 13,913 | 26,249 | 8,414 | ||||||||||||||
總開支 | 1,691,280 | 902,939 | 1,360,049 | 1,165,918 | 830,975 | ||||||||||||||
其他收入(損失)： | |||||||||||||||||||
投資活動淨收益(損失) | 138,154 | (186,449 | ) | 95,104 | 139,721 | 121,723 | |||||||||||||
合併可變利益實體投資活動淨收益 | 39,911 | 45,112 | 10,665 | 5,015 | 19,050 | ||||||||||||||
利息收入 | 35,522 | 20,654 | 6,421 | 4,072 | 3,232 | ||||||||||||||
其他收入(損失)，淨額 | (46,307 | ) | 35,829 | 245,640 | 4,562 | 7,673 | |||||||||||||
其他收入共計(損失) | 167,280 | (84,854 | ) | 357,830 | 153,370 | 151,678 | |||||||||||||
所得税前收入(備抵)福利 | 1,407,849 | 105,272 | 1,769,584 | 1,061,014 | 377,228 | ||||||||||||||
所得税(備抵)福利 | 128,994 | (86,021 | ) | (325,945 | ) | (90,707 | ) | (26,733 | ) | ||||||||||
淨收益 | 1,536,843 | 19,251 | 1,443,639 | 970,307 | 350,495 | ||||||||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | (693,650 | ) | (29,627 | ) | (814,535 | ) | (567,457 | ) | (215,998 | ) | |||||||||
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損) | 843,193 | (10,376 | ) | 629,104 | 402,850 | 134,497 | |||||||||||||
A系列優先股股利 | (17,531 | ) | (17,531 | ) | (13,538 | ) | — | — | |||||||||||
B系列優先股股利 | (19,125 | ) | (14,131 | ) | — | — | — | ||||||||||||
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損)A類普通股持有人 | $ | 806,537 | $ | (42,038 | ) | $ | 615,566 | $ | 402,850 | $ | 134,497 | ||||||||
可供A類普通股使用的淨收入(損失)-基本 | $ | 3.72 | $ | (0.30 | ) | $ | 3.12 | $ | 2.11 | $ | 0.61 | ||||||||
可供A類普通股使用的淨收入(損失)-稀釋 | $ | 3.71 | $ | (0.30 | ) | $ | 3.10 | $ | 2.11 | $ | 0.61 | ||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017(1) | 2016(1) | 2015(1) | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
財務狀況報表 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 8,542,117 | $ | 5,991,654 | $ | 6,991,070 | $ | 5,629,553 | $ | 4,559,808 | |||||||||
債務(不包括合併可變利息實體的債務) | 2,650,600 | 1,360,448 | 1,362,402 | 1,352,447 | 1,025,255 | ||||||||||||||
合併可變利息實體的債務 | 850,147 | 855,461 | 1,002,063 | 786,545 | 801,270 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 3,038,127 | 2,451,840 | 2,897,796 | 1,867,528 | 1,388,981 | ||||||||||||||
非控股權 | 1,185,905 | 1,075,644 | 1,434,870 | 1,032,412 | 739,476 | ||||||||||||||
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目錄
(1) | 阿波羅公司在截至2018年12月31日的年度內採用了新的收入確認會計準則，並對其進行了修改。這一通過不影響2018年之前的時期。然而，在採用新的收入確認會計準則的同時，公司在完全追溯的基礎上實施了業績分配會計原則的改變，這確實影響了在所提交的所有期間的業務報表和財務狀況表中的各種細列項目的列報。見注2以綜合財務報表為例，詳細瞭解公司採用新的收入確認會計準則和會計原則的變化。 |
項下7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下討論應與阿波羅全球管理公司一起閲讀。合併截至2019年12月31日和2018年12月31日及2019、2018年和2017年12月31日終了年度的財務報表和相關附註。這個討論包含前瞻性的陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響.由於一些因素，包括本報告題為“1A項風險因素”的部分所載的因素，實際結果和事件發生的時間可能與這種前瞻性陳述中所表示或暗示的結果有很大不同。下面列出的要點對我們的許多項目都產生了重大影響。合併財務報表並影響本期活動與以往各期活動的比較。
一般
我們的生意
阿波羅公司成立於1990年，是全球領先的另類投資管理公司。我們是一個逆向投資經理，在信貸，私人股本和實際資產，具有重要的不良專業知識和靈活的授權，我們的大多數基金，使我們的基金能夠在整個公司的資本結構的機會主義投資。我們代表世界上一些最著名的養老基金、養老基金和主權財富基金以及其他機構和個人投資者籌集、投資和管理基金。阿波羅公司由我們的管理夥伴里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文領導。33領導一個團隊1,421僱員，包括472投資專業人員2019年12月31日.
阿波羅公司主要通過以下三個可報告的部門在美國開展業務：
(i) | 信用-主要投資於非控制的公司債務工具和結構性債務工具，包括在整個資本結構中執行、強調和陷入困境的工具； |
(2) | 私人股本-主要投資於控制股權及有關債務工具、可轉換證券及不良債務工具；及 |
(3) | 實物資產-主要投資於：(一)房地產權益和基礎設施資產，用於收購和重組房地產和基礎設施資產、投資組合、平臺和運營公司；(二)房地產和基礎設施債務，包括第一抵押貸款和夾層貸款、優先股和商業抵押貸款支持證券；以及(三)歐洲履約和不良貸款以及無擔保消費貸款。 |
這些業務部門是根據不同的投資戰略加以區分的。業績由管理層在不合並的基礎上進行衡量，因為管理層根據財務和運營指標以及不包括任何託管基金合併影響的數據，作出經營決策並評估每個阿波羅業務部門的業績。
我們的財務業績各不相同，因為業績費通常佔我們管理的資金收入的很大一部分，以及我們收到的交易費和諮詢費，但在每個季度和每年都會有很大的差異。因此，我們強調長期的財務增長和盈利能力來管理我們的業務.
此外，我們在過去一年中產生費用的AUM的增長主要是在我們的信貸部門。這些新的信貸產品的平均管理費率是按市場費率計算的，在某些情況下低於我們的歷史費率。此外，由於這些新產品的複雜性，公司已經並將繼續承擔與管理這些產品相關的額外費用。迄今為止，這些額外費用已被已實現的規模經濟和持續費用管理所抵消。
截至2019年12月31日，我們有3311億美元我們所有的生意。多過80%在我們的總資產中，有7年或更長的合約期的基金，以及50%其中，澳元是在永久資本工具中。
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目錄
截至2017年12月31日，第九基金進行了最後閉幕，總共籌集了235億美元在第三方資本和大約12億美元來自阿波羅及其附屬投資者的額外資本總額247億美元。2013年12月31日，第八基金舉行了最後結算，總共籌集了175億美元在第三方資本和大約8.8億美元來自阿波羅及其附屬投資者的額外資本2019年12月31日，第八基金30億美元仍未兑現的承諾。此外，第七基金於2008年12月舉行了最後一次結算，總共籌集了147億美元，直到.2019年12月31日，第七基金18億美元仍未兑現的承諾。我們一直在傳統的私人股本基金中創造有吸引力的長期投資回報，創造了一個有吸引力的長期投資回報。39%IRR毛額和a25%按複合年度計算的淨IRR從成立到2019年12月31日。阿波羅私人股本基金升值15.6%為年終 2019年12月31日.
就我們的實際資產部分而言，總回報為16.2%為年終 2019年12月31日。總收益包括美國房地產基金I和美國房地產基金II包括共同投資資本、亞洲房地產基金包括共同投資資本、歐洲主要金融基金和基礎設施股票基金。
有關我們所有業務的基金業績指標的更多細節，請參見“--我們基金的歷史投資業績”。
控股公司結構
下圖描述了我們目前的組織結構：
注：上面的組織結構圖描述了阿波羅結構的簡化版本。它不包括結構中的所有法律實體。所有權百分比為2020年2月18日.
(1) | 截至2020年2月18日，就其依據AGM公司成立為法團的證明書而有權表決的有限事宜而言，該等股份佔A類股份及B類股份的總表決權的56.9%。(“COI”)。 |
(2) | 我們的管理夥伴擁有BRH控股GP，有限公司，這反過來又持有我們唯一傑出的B級股票。截至2020年2月18日，就他們有權表決的有限事項和AGM公司的最低經濟利益而言，B類股份佔A類股份和B類股份總表決權的43.1%。 |
(3) | 通過BRH控股有限公司(L.P.)，我們的管理夥伴通過房地產規劃工具間接受益地擁有控股有限合夥人權益。我們的管理夥伴的經濟利益是由他們通過控股間接受益擁有39.0%的有限合夥人權益在阿波羅經營集團。 |
(4) | 控股公司擁有該有限合夥人或有限責任公司在每個阿波羅經營集團實體中的43.1%的股權。控股所持有的AOG單位可兑換為A股。我們的管理夥伴，通過他們在BRH和控股的利益，受益地擁有39.0%的AOG單位。我們的貢獻夥伴，通過他們在控股的利益，有權擁有4.1%的AOG單位。 |
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目錄
(5) | BRH控股GP有限公司是AGM管理有限公司的唯一成員，LLC是我們的前任經理。在轉換方面，AGM管理有限責任公司獲得了一份已發行的優秀C級股票，賦予了股東對AGM公司的某些管理權。除“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)或“公約”另有明文規定的規定外，只要符合某些條件(如“公約”所述)，就所有與股本持有人有關的目的而言，專屬表決權屬於C類股份持有人。 |
(6) | 代表56.9%的有限合夥人或有限責任公司利益在每個阿波羅經營集團實體，持有的中間控股公司。AGM公司此外，在每個阿波羅經營集團實體中，間接擁有100%的普通合夥人權益。 |
每個阿波羅經營集團實體在不同的司法管轄區組織的不同企業或實體擁有利益。
我們的結構旨在實現若干目標，其中最重要的目標如下：
• | 從歷史上看，我們是一家控股公司，有資格成為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業。我們的中間控股公司使我們能夠保持我們的夥伴關係地位，並滿足符合條件的收入例外。從2019年9月5日起，阿波羅全球管理有限責任公司由特拉華有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。 |
• | 歷史上，我們使用多家管理公司來區分業務、財務和其他原因。展望未來，我們可以增加或減少阿波羅經營集團內的管理公司、夥伴關係或其他實體的數目，這是基於我們對以下兩者之間的適當平衡的看法：(A)行政便利和(B)繼續進行業務、金融、税收和其他優化。 |
轉換為C公司
從2019年9月5日起，阿波羅全球管理有限責任公司由特拉華有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。在轉換之前，我們獲得的部分投資收入、業績分配和本金投資收入在美國不受企業級税收的約束。在轉換之後，通常所有的收入都要繳納美國企業所得税，這可能會導致在轉換之後的各個時期，所得税支出(或福利)總體上會更高。
商業環境
作為一名全球投資經理，我們受到許多因素的影響，包括金融市場和經濟狀況。股票、信貸、商品、外匯市場的價格波動，以及利率的波動和不同地區之間的波動，都會對我們基金的投資組合公司和我們可能認識到的相關收入的估值產生重大影響。
在美國，標準普爾500指數在2018年下跌6.2%之後，在2019年上升了28.9%。在美國境外，全球股市在2019年上漲，摩根士丹利資本國際(MSCI)全球(除美國外)指數在2018年下跌14.4%後，上漲了23.2%。
信貸市場的狀況也對我們的業務產生了重大影響。2019年，信貸市場表現良好，美國銀行HY主II指數上漲14.4%，標準普爾/LSTA槓桿貸款指數上漲8.6%。基準利率低於2018年年底的水平，因為美聯儲(Fed)在今年內三次下調目標利率。2019年年底，美國10年期國債收益率為1.9%.
外匯匯率會對我們的投資和以美元以外貨幣計價的基金的估值產生重大影響。相對於美元，歐元貶值2.2%年內，在2018年貶值4.5%之後，英鎊升值了3.9%2019年，在2018年貶值5.6%之後。截至2019年12月31日的一年內，原油價格上漲了34.5%。
就美國的經濟狀況而言，美國經濟分析局(Bureau Of Economic Analysis)報告稱，2019年實際國內生產總值(GDP)年增長率為2.1%，而2018年則增長了2.6%。截至2020年1月，國際貨幣基金組織(IMF)估計，美國經濟將在2020年和2021年分別增長2.0%和1.7%。此外，截至2019年12月31日，美國失業率為3.5%。
無論任何時候的市場或經濟環境如何，阿波羅公司都依靠其反向的、以價值為導向的方式，通過專注於管理層所相信的機會，始終如一地代表其基金投資者投資資本。
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經常被其他投資者忽視。因此，阿波羅公司的全球綜合投資平臺部署在155億美元期間通過其管理的基金獲得的資金年終 2019年12月31日。我們相信阿波羅在信貸方面的專業知識，以及它對九個核心產業的關注，再加上超過29多年的投資經驗，使阿波羅能夠迅速應對環境的變化。阿波羅公司的核心產業包括化學品、製造業和工業、自然資源、消費者和零售、消費者服務、商業服務、金融服務、休閒和媒體/電信/技術。阿波羅認為，這些特點促成了其私人股本基金在擴張性和衰退經濟時期投資於收購和信貸機會的成功。
一般而言，機構投資者繼續將資金分配給另類投資經理，在低利率環境下獲得更具吸引力的風險調整後回報，我們相信，商業環境總體上仍保持寬鬆，以籌集更大的後續基金、推出新產品，並尋求有吸引力的戰略增長機會，例如繼續擴大我們永久資本工具的資產。因此，阿波羅636億美元資本流入年終 2019年12月31日。在阿波羅繼續吸引資本流入的同時，它也繼續為基金投資者帶來變現。阿波羅回來了114億美元的資本和已實現收益給其管理的基金的投資者。年終 2019年12月31日.
經營績效管理
我們認為，段DE的提出補充了讀者對我們每一個部門的經濟運作績效的理解。
分段可分配收益和可分配收益
部門DE是管理層在評估阿波羅公司信貸、私人股本和實物資產部分業績時使用的關鍵績效指標。見注17到合併財務報表，以獲得更多關於分部DE組成部分的詳細信息。De代表分部DE較少估計當前的公司税、地方税和非美國税，以及根據阿波羅的應收税款協議目前應付的税款。除優先股股東外，還包括A系列和B級優先股股東的優先股股利(如果有的話)。De不包括因估計未來税率的變化而產生的遞延税資產和負債的重新計量所產生的影響。影響隱含所得税規定的經濟假設和方法類似於計算阿波羅公司所得税規定所用的那些方法和某些假設。合併美國公認會計原則下的業務報表。管理層認為，將應收税款協定和遞延税的重新計量分別從DE和DE部分排除在外是有意義的，因為這增加了各期之間的可比性。對應收税款協議和遞延税的重新計量是由於税法解釋上的變化而可能發生變化的估計數。
我們相信，分段DE有助於瞭解我們的業務，投資者應該審查管理部門用於分析我們部門業績的補充財務措施。這一措施是對根據美國公認會計原則編制的“業務結果概述”中所討論的業務結果的補充，而不是對其的替代。見注17到合併財務報表，以獲得更多關於管理層審議分部DE的詳細信息。
與費用有關的收入和與費用有關的EBITDA
與費用相關的收益，或“FRE”，是從我們的部門報告的結果，並提到了一個組成部分的部分DE，這是作為一種補充的業績衡量標準。見注17到合併財務報表，以獲得更多有關FRE組成部分的詳細信息。
與費用相關的EBITDA是一種非美國GAAP的衡量標準，源自我們部門報告的結果，用於評估我們業務的表現以及我們為當前和未來借款提供服務的能力。與費用有關的EBITDA代表FRE加上折舊和攤銷的數額。“與費用有關的EBITDA+淨實現績效費用的100%”是指與費用相關的EBITDA加上已實現的績效費用減去已實現的利潤分攤費用。
我們使用分部DE，DE，FRE和與費用相關的EBITDA作為經營業績的衡量標準，而不是流動性的衡量標準。這些措施不應孤立地考慮，也不應替代根據美國公認會計原則編制的淨收入或其他收入數據。由於上述調整，使用這些措施而不考慮其相關的美國公認會計原則措施是不夠的。
分段策略
2018年12月31日之後，阿波羅決定改變其報告某些資金和賬户的業務部門，使其部門報告與此類資金和賬户的管理方式保持一致。
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目錄
2019年，一直在信貸部門報告的歐洲首席金融基金系列轉移到了實際資產部門。幾隻通常投資於非流動性機會主義投資的基金和賬户以及信用機會基金系列中的最新基金-在信貸部門中一直有報道-轉移到了私人股本部門。以前在信貸部門報告的某些商業房地產抵押貸款資產轉移到了不動產部門。這些變化影響了阿波羅報告部分的組成，但沒有影響其決心。
為了更好地反映在我們信貸部門管理的各基金、賬户和永久資本工具之間的協同信貸戰略組合，阿波羅公司調整了其信貸部門，使其信貸部門圍繞四大戰略：企業信貸、結構性信貸、直接來源和諮詢等。阿波羅信貸部門內部管理的基礎資產和所採用的策略並沒有因為這一調整而發生變化。
阿波羅公司圍繞三大戰略調整了私人股本業務：傳統私人股本、混合資本和自然資源。混合資本包括混合價值策略、一般投資於非流動性機會主義投資的其他基金和賬户以及信貸機會基金系列中最新的基金。
阿波羅公司圍繞三大戰略調整了其房地產資產部門：房地產、主要金融和基礎設施。房地產包括上述商業房地產抵押貸款資產，以及其他類型的房地產資產。主要金融包括我們的歐洲主要金融基金系列。
與這些變化有關的是，所有以往期間都已重新調整，以符合新的列報方式。因此，這一信息將不同於以前阿波羅在提交給美國證交會的報告中報告的歷史部分財務業績。
操作度量
我們監控替代投資管理行業常見的某些運營指標。這些運營指標包括管理下的資產、部署的資本和未調用的承諾。
管理中的資產
下表按部分列出了目前的費用產生和非產生費用的AUM：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
信用 | 私募股權 | 實物資產 | 共計 | 信用 | 私募股權 | 實物資產 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | (以百萬計) | ||||||||||||||||||||||||||||||
產生費用的AUM | $ | 172,893 | $ | 43,826 | $ | 29,727 | $ | 246,446 | $ | 144,071 | $ | 46,633 | $ | 23,663 | $ | 214,367 | |||||||||||||||
非收費的AUM | 42,637 | 32,962 | 9,060 | 84,659 | 30,307 | 28,453 | 7,132 | 65,892 | |||||||||||||||||||||||
AUM共計 | $ | 215,530 | $ | 76,788 | $ | 38,787 | $ | 331,105 | $ | 174,378 | $ | 75,086 | $ | 30,795 | $ | 280,259 | |||||||||||||||
下表顯示了未來管理費潛力的AUM，這是非產生費用的AUM的組成部分，每個阿波羅的三個部分。
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
(百萬) | |||||||
信用 | $ | 10,898 | $ | 8,725 | |||
私募股權 | 9,441 | 10,555 | |||||
實物資產 | 2,208 | 2,097 | |||||
具有未來管理費潛力的AUM總額 | $ | 22,547 | $ | 21,377 | |||
- 98-
目錄
下表列出了阿波羅公司的三個部分中的每一個部分的性能費用合格的AUM的組成部分：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
信用 | 私募股權 | 實物資產 | 共計 | 信用 | 私募股權 | 實物資產 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | (以百萬計) | ||||||||||||||||||||||||||||||
產生費用的AUM(1) | $ | 38,560 | $ | 22,907 | $ | 5,179 | $ | 66,646 | $ | 23,574 | $ | 22,974 | $ | 2,019 | $ | 48,567 | |||||||||||||||
AUM目前不產生性能費 | 12,514 | 8,112 | 589 | 21,215 | 17,857 | 3,850 | 2,662 | 24,369 | |||||||||||||||||||||||
非投資表現費-符合條件的AUM | 9,919 | 30,084 | 4,676 | 44,679 | 8,483 | 35,749 | 4,659 | 48,891 | |||||||||||||||||||||||
演出費用總額-符合條件的AUM | $ | 60,993 | $ | 61,103 | $ | 10,444 | $ | 132,540 | $ | 49,914 | $ | 62,573 | $ | 9,340 | $ | 121,827 | |||||||||||||||
(1) | 性能費用產生和管理32億美元和2億美元截至2019年12月31日和2018年12月31日根據2018年1月1日生效的收入確認標準，與此類績效費用產生的AUM相關的績效費的確認已推遲到以後的時期，屆時收費可能不會顯著逆轉。 |
下表列出截至目前為止，已投資超過24個月的基金的表現費用。2019年12月31日以及達到優先回報或高水印以產生性能費用所需的相應增值：
戰略/基金 | 投資和管理目前不產生績效費 | 投資週期>24個月 | 實現績效收費所需的增值(1) | |||||||
(以百萬計) | ||||||||||
貸記： | ||||||||||
企業信用 | $ | 5,406 | $ | 5,377 | 3% | |||||
結構性信貸 | 636 | 636 | 18% | |||||||
直接起源 | 278 | — | N/A | |||||||
諮詢和其他 | 6,194 | — | N/A | |||||||
信貸總額 | 12,514 | 6,013 | 4% | |||||||
私人股本： | ||||||||||
ANRP I | 282 | 282 | 129% | |||||||
混合資本 | 2,344 | 1,612 | 102% | |||||||
其他PE | 5,486 | 147 | 105% | |||||||
私人股本共計 | 8,112 | 2,041 | 106% | |||||||
實物資產： | ||||||||||
實際資產總額 | 589 | 372 | >250 bps | |||||||
共計 | $ | 21,215 | $ | 8,426 | ||||||
(1) | 在計算實現上述業績費用所需的增值時，某一特定基金的所有投資者均被視為合計。個人投資者獲得業績費用所需的增值可能各不相同。投資期限少於24個月的基金為“N/A”基金。 |
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目錄
按部門分列的產生費用的AUM的組成部分如下：
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
信用 | 私 衡平法 | 真品 資產 | 共計 | ||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||
基於資本承諾的產生費用的AUM | $ | 3,921 | $ | 26,849 | $ | 4,932 | $ | 35,702 | |||||||
基於投資資本的費用管理 | 1,372 | 15,743 | 2,273 | 19,388 | |||||||||||
按總資產/調整後資產計算的產生費用的AUM | 144,028 | 814 | 21,403 | 166,245 | |||||||||||
基於NAV的收費AUM | 23,572 | 420 | 1,119 | 25,111 | |||||||||||
產生費用的總額 | $ | 172,893 | $ | 43,826 | (1) | $ | 29,727 | $ | 246,446 | ||||||
(1) | 傳統私人股本基金的加權平均剩餘壽命2019年12月31日曾.80月份。 |
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
信用 | 私 衡平法 | 實物資產 | 共計 | ||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||
基於資本承諾的產生費用的AUM | $ | 3,403 | $ | 26,849 | $ | 5,419 | $ | 35,671 | |||||||
基於投資資本的費用管理 | 1,020 | 18,601 | 6,659 | 26,280 | |||||||||||
按總資產/調整後資產計算的產生費用的AUM | 119,525 | 776 | 11,435 | 131,736 | |||||||||||
基於NAV的收費AUM | 20,123 | 407 | 150 | 20,680 | |||||||||||
產生費用的總額 | $ | 144,071 | $ | 46,633 | (1) | $ | 23,663 | $ | 214,367 | ||||||
(1) | 傳統私人股本基金的加權平均剩餘壽命2018年12月31日曾.89月份。 |
下表按類別列出了我們信貸部門的總AUM和產生費用的AUM金額：
AUM共計 | 產生費用的AUM | ||||||||||||||
截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||
企業信用 | $ | 110,659 | $ | 98,188 | $ | 92,601 | $ | 82,812 | |||||||
結構性信貸 | 52,735 | 42,693 | 45,453 | 37,932 | |||||||||||
直接起源 | 24,234 | 16,715 | 22,031 | 14,395 | |||||||||||
諮詢和其他 | 27,902 | 16,782 | 12,808 | 8,932 | |||||||||||
共計 | $ | 215,530 | $ | 174,378 | $ | 172,893 | $ | 144,071 | |||||||
投資管理協議-ISG
阿波羅公司通過其合併子公司ISG向Athene提供資產管理服務，包括資產分配服務、直接資產管理服務、資產和負債匹配管理、合併和收購、資產調查、套期保值和其他資產管理服務，並收取提供這些服務的管理費。該公司，通過ISG，還提供分分配服務，有關的一部分資產在雅典娜帳户。見注15到合併財務報表，以獲得更多有關投資管理的費率和分配費用安排的更多細節，這些費用安排涉及雅典帳户中的資產。
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目錄
下表顯示了按資產類別分列的Athene分配的總計AUM：
截至2019年12月31日 | (1) | |||
(以百萬計) | ||||
核心資產 | $ | 32,346 | ||
核心加資產 | 30,132 | |||
收益資產 | 48,552 | |||
高阿爾法 | 5,051 | |||
現金、國庫券、股本和備選方案 | 14,220 | |||
共計 | $ | 130,301 | ||
(1) | 包括100億美元與ACRA再有限公司有關的資產總額26億美元與阿波羅/雅典娜專用投資計劃(“ADIP”)有關的無資金承諾。 |
投資諮詢和次級諮詢協議-ISGI
阿波羅公司通過ISGI為阿波羅基金的某些投資組合公司的某些資產提供投資諮詢服務，並向阿索拉賬户提供諮詢意見，並將“阿索拉建議”資產泛指為阿索拉賬户中公司明確提供諮詢的資產，以及直接投資於阿波羅管理基金和投資工具的阿索拉賬户中的資產。本公司將Athora AUM中不屬於Athora Sub建議的部分稱為“Athora non-Sub Count”AUM。見注15到合併關於阿索拉賬户中資產的費用安排的更多細節的財務報表。
下表列出了Athora Sub建議和Athora非子建議的AUM：
截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
分建議的AUM | $ | 3,877 | $ | 3,032 | |||
非小組建議的AUM | 10,019 | 4,952 | |||||
AUM共計 | $ | 13,896 | $ | 7,984 | |||
下表列出了我們的私人股本部門的澳元總額和產生費用的澳元金額：
AUM共計 | 產生費用的AUM | ||||||||||||||
截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||
私募股權基金 | $ | 62,139 | $ | 60,680 | $ | 36,947 | $ | 39,519 | |||||||
混合資本 | 9,113 | 8,886 | 2,961 | 3,025 | |||||||||||
自然資源 | 5,536 | 5,520 | 3,918 | 4,089 | |||||||||||
共計 | $ | 76,788 | $ | 75,086 | $ | 43,826 | $ | 46,633 | |||||||
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目錄
下表列出了我們的實際資產部分的AUM總額和產生費用的AUM金額：
AUM共計 | 產生費用的AUM | ||||||||||||||
截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||
房地產 | $ | 29,401 | $ | 21,971 | $ | 22,890 | $ | 16,873 | |||||||
主要財務 | 7,181 | 7,050 | 5,102 | 5,468 | |||||||||||
基礎設施 | 2,205 | 1,774 | 1,735 | 1,322 | |||||||||||
共計 | $ | 38,787 | $ | 30,795 | $ | 29,727 | $ | 23,663 | |||||||
下表彙總了阿波羅三部分中每一個部分的總AUM變化：
截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||
信用 | 私募股權 | 實物資產 | 共計 | 信用 | 私募股權 | 實物資產 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||||||||||||||
AUM總額的變化(1): | |||||||||||||||||||||||||||||||
期初 | $ | 174,378 | $ | 75,086 | $ | 30,795 | $ | 280,259 | $ | 144,807 | $ | 80,694 | $ | 23,427 | $ | 248,928 | |||||||||||||||
流入 | 51,104 | 3,779 | 8,682 | 63,565 | 46,799 | 6,252 | 9,437 | 62,488 | |||||||||||||||||||||||
外流(2) | (10,942 | ) | (169 | ) | (399 | ) | (11,510 | ) | (14,233 | ) | (260 | ) | — | (14,493 | ) | ||||||||||||||||
淨流量 | 40,162 | 3,610 | 8,283 | 52,055 | 32,566 | 5,992 | 9,437 | 47,995 | |||||||||||||||||||||||
實現 | (2,111 | ) | (7,275 | ) | (2,056 | ) | (11,442 | ) | (2,533 | ) | (6,242 | ) | (2,279 | ) | (11,054 | ) | |||||||||||||||
市場活動(3) | 3,101 | 5,367 | 1,765 | 10,233 | (462 | ) | (5,358 | ) | 210 | (5,610 | ) | ||||||||||||||||||||
期末 | $ | 215,530 | $ | 76,788 | $ | 38,787 | $ | 331,105 | $ | 174,378 | $ | 75,086 | $ | 30,795 | $ | 280,259 | |||||||||||||||
(1) | 在個別部門一級，資金流入包括新的認購、承諾、籌集的資本、現有資本的其他增加、購買、收購和投資組合公司增值。資金外流代表贖回、其他可用資本和投資組合公司折舊的減少。變現是已實現收益的基金分配。市場活動代表收益(損失)、匯率波動和其他收入的影響。 |
(2) | AUM總額的流出包括贖回29億美元和20億美元在終年 2019年12月31日和2018分別。 |
(3) | 包括外匯影響(251.6)百萬美元, (4，400萬)美元和6 080萬美元至於信貸、私人股本及實質資產，則分別在截至2019年12月31日止的年度的外匯影響(1.4)億美元, (100.0)百萬美元和(6 940萬美元)至於信貸、私人股本及實質資產，則分別在2018年12月31日. |
AUM共計3311億美元在…2019年12月31日，增加508億美元，或18.1%，與2 803億美元在…2018年12月31日。淨增加的主要原因是：
淨流量521億美元主要涉及：
• | a 402億美元增加與我們在信貸部門管理的資金有關的資金，主要包括：(1)由於投資組合公司活動，與Athene有關的AUM增加26億美元；(2)由於收購Aspen Insurance Holdings Limited和Athora收購Generali比利時，諮詢類和其他類別的AUM增加了54億美元和28億美元，分別增加了約75億美元和65億美元；(3)我們管理的公司信貸基金和阿波羅/雅典專用投資方案(“ADIP”)籌集的資金分別增加了54億美元和28億美元；這些增加被106億美元的部門轉移淨額抵消； |
• | 阿83億美元與我們在實際資產部門管理的資金有關的增加，主要包括部門轉移淨額58億美元和與我們管理的房地產基金有關的槓桿增加17億美元；以及 |
• | a 36億美元增加與我們在私人股本部門管理的基金有關，包括認購30億美元，主要與某些傳統的私人股本基金共同投資和某些混合資本基金分別為14億美元和10億美元有關。 |
市場活動102億美元主要與54億美元我們在私人股本部門管理的基金的增值，主要與第八基金有關，以及31億美元和18億美元我們分別管理的信貸和實物資產部分的增值。
- 102-
目錄
抵銷這些增加的是：
實現114億美元主要涉及：
• | 73億美元與我們在私人股本部門管理的基金有關，主要包括分別來自第八基金、第六基金和某些混合資本基金的35億美元、11億美元和7億美元的分配； |
• | 21億美元與我們在信貸部門管理的基金有關，主要由結構性信貸基金和公司信貸基金的分配組成；以及 |
• | 21億美元與我們在實物資產部門管理的資金有關，主要由房地產和主要金融基金的分配組成。 |
截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||
信用 | 私募股權 | 實物資產 | 共計 | 信用 | 私募股權 | 實物資產 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||||||||||||||
費用產生的變化(1): | |||||||||||||||||||||||||||||||
期初 | $ | 144,071 | $ | 46,633 | $ | 23,663 | $ | 214,367 | $ | 116,352 | $ | 34,063 | $ | 18,550 | $ | 168,965 | |||||||||||||||
流入 | 39,968 | 1,677 | 7,098 | 48,743 | 43,755 | 25,676 | 7,668 | 77,099 | |||||||||||||||||||||||
外流(2) | (12,703 | ) | (2,955 | ) | (761 | ) | (16,419 | ) | (14,351 | ) | (12,098 | ) | (792 | ) | (27,241 | ) | |||||||||||||||
淨流量 | 27,265 | (1,278 | ) | 6,337 | 32,324 | 29,404 | 13,578 | 6,876 | 49,858 | ||||||||||||||||||||||
實現 | (854 | ) | (1,739 | ) | (628 | ) | (3,221 | ) | (1,475 | ) | (1,005 | ) | (1,853 | ) | (4,333 | ) | |||||||||||||||
市場活動(3) | 2,411 | 210 | 355 | 2,976 | (210 | ) | (3 | ) | 90 | (123 | ) | ||||||||||||||||||||
期末 | $ | 172,893 | $ | 43,826 | $ | 29,727 | $ | 246,446 | $ | 144,071 | $ | 46,633 | $ | 23,663 | $ | 214,367 | |||||||||||||||
(1) | 在個別部門一級，資金流入包括新的認購、承諾、籌集的資本、現有資本的其他增加、購買、收購和投資組合公司增值。資金外流代表贖回、其他可用資本和投資組合公司折舊的減少。變現是已實現收益的基金分配。市場活動代表收益(損失)、匯率波動和其他收入的影響。 |
(2) | 產生費用的AUM的流出包括贖回29億美元和20億美元在終年 2019年12月31日和2018分別。 |
(3) | 包括外匯影響(2 790萬美元), 370萬美元和(2 720萬美元)至於信貸、私人股本及實質資產，則分別在截至2019年12月31日止的年度的外匯影響(748.2)百萬美元, (1 900萬)百萬美元和(124.9)百萬美元至於信貸、私人股本及實質資產，則分別在2018年12月31日. |
產生費用的AUM總額2，464億美元在…(一九二零九年十二月三十一日)，增加321億美元或15.0%，與2 144億美元在…2018年12月31日。淨增加的主要原因是：
淨流量323億美元主要涉及：
• | a 273億美元與我們在信貸部門管理的資金有關的增加主要包括：(1)由於有價證券公司的活動，與Athene有關的AUM增加26億美元；(2)諮詢和其他方面的AUM增加，原因是Athora收購比利時Generali，增加了大約65億美元的AUM；(3)與產生費用的資本部署有關的增加44億美元；這些增加被113億美元的淨轉移額和23億美元的費用產生資本減少部分抵消； |
• | a 63億美元與我們在實際資產部分管理的資金有關的增加，主要包括淨部門轉移58億美元和6億美元產生費用的資本部署，主要涉及某些基礎設施基金；以及 |
• | a 13億美元與我們在私人股本部門管理的基金有關的減少主要包括產生費用的資本減少20億美元，部分抵消了產生費用的資本配置10億美元。 |
市場活動30億美元主要涉及：
• | a 24億美元由於我們管理的公司信用基金的增值，我們在信貸部門管理的資金增加。 |
已部署的資本和未動用的承諾
所部署的資本是指我們的承諾型基金、有明確到期日的sias基金和在我們的房地產債務戰略中的sias在一定時期內投資的資本總額。相比之下，所謂的承諾是指阿波羅的某些基金和Sias從基金投資者那裏獲得的、為未來或當前基金投資和支出提供資金的資金承諾。
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目錄
所部署的資本和未調用的承諾表明了已部署或將要部署的基金資本的速度和規模，因此可能導致未來的收入，其中包括管理費、交易費和績效費，只要這些費用是產生費用的。部署的資本和未調用的承付款也會引起未來的費用，這些費用與僱用額外資源來管理和核算已部署或將要部署的額外資本有關。管理層使用資本配置和未調用的承諾作為關鍵的經營指標，因為我們相信結果衡量我們的基金的投資活動。
資本配置
下表按部分彙總了為指定到期日的基金和SIAS配置的資本：
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
信用 | $ | 5,224 | $ | 2,864 | 3,906 | |||||||
私募股權 | 8,081 | 6,039 | 6,904 | |||||||||
實物資產 | 2,189 | 2,399 | 850 | |||||||||
已部署的資本總額 | $ | 15,494 | $ | 11,302 | $ | 11,660 | ||||||
無故承諾
下表按部分彙總了未兑現的承諾：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
(以百萬計) | |||||||
信用 | $ | 11,591 | $ | 8,066 | |||
私募股權 | 36,346 | 41,585 | |||||
實物資產 | 5,736 | 5,980 | |||||
未動用承付款項共計(1) | $ | 53,673 | $ | 55,631 | |||
(1) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日, 464億美元和485億美元分別指可用於投資或再投資的資本數額，但須符合適用的有限合夥協議或我們管理的基金、合夥企業和賬户的其他管理協議的規定。這些數額不包括不可動用的承付款項，這些承付款項只能用於基金費用和開支。 |
我國基金的歷史投資績效
下面我們介紹有關我們的基金的歷史表現的信息，包括某些遺留的阿波羅基金，這些基金沒有進行有意義的未實現投資，也沒有向我們提供普通夥伴的利益。
在考慮以下數據時，您應該注意到，我們基金的歷史結果並不表示您應該從這些基金、我們可能籌集的任何未來基金或您投資於我們A類股票的未來業績。
對我們A級股票的投資不是對任何阿波羅基金的投資，我們的基金的資產和收入也不能直接提供給我們。我們管理的基金的歷史和潛在的未來回報與我們的A股的回報沒有直接的聯繫。因此，你不應該得出結論，我們管理的基金的持續正向表現必然會導致投資於我們的A股的正回報。不過，我們所管理的基金表現欠佳，會令這些基金的收入下降，因此會對我們的表現造成負面影響，甚至極有可能影響我們A股的價值。
此外，我們的基金的歷史回報不應被視為表明未來的結果，你應該期望從這些基金或任何未來的基金，我們可能籌集。沒有人能保證阿波羅基金在未來將繼續取得同樣的成果。
最後，我們的私人股本IRR在歷史上因基金而有很大差異。例如，第六基金產生了一個12%IRR毛額和a9%淨IRR自成立以來2019年12月31日，而第五號基金則產生了一個61%內部收益率毛額和
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a 44%淨IRR自成立以來2019年12月31日。因此，任何當前或未來基金的未來內部回報率可能與任何特定基金或整個私人股本基金產生的歷史內部回報率大不相同。未來回報也將受到適用風險的影響，包括特定基金投資的行業和企業的風險。見“項目”1A。風險因素-與我們的業務有關的風險-我們的基金的歷史回報不應被視為反映我們的基金的未來業績或我們未來的業績，也不應被視為對我們的A類股票和優先股的投資預期的任何回報。“
投資記錄
下表按部分列出阿波羅重大承諾型基金的投資記錄。 這有一個明確的到期日，在此期限內，投資者承諾在這類基金形成時提供資金，並在獲得投資機會時提供資金。投資記錄表中所列的基金擁有超過5億美元的澳元和/或構成旗艦基金系列的一部分。
所有金額2019年12月31日，除非另有説明：
(百萬美元) | 復古 年 | AUM共計 | 承諾 資本 | 總投資資本 | 已實現價值 | 剩餘成本 | 未實現價值 | 總價值 | 毛額 艾爾 | 網 艾爾 | ||||||||||||||||||||||||||
私人股本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第九基金 | 2018 | $ | 24,789 | $ | 24,729 | $ | 3,732 | $ | 46 | $ | 3,732 | $ | 3,865 | $ | 3,911 | NM | (1) | NM | (1) | |||||||||||||||||
基金八 | 2013 | 19,953 | 18,377 | 15,821 | 8,730 | 11,828 | 16,518 | 25,248 | 19 | % | 13 | % | ||||||||||||||||||||||||
基金七 | 2008 | 3,805 | 14,677 | 16,461 | 31,260 | 2,739 | 1,824 | 33,084 | 33 | 25 | ||||||||||||||||||||||||||
第六基金 | 2006 | 648 | 10,136 | 12,457 | 21,126 | 405 | 9 | 21,135 | 12 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||
第五基金 | 2001 | 261 | 3,742 | 5,192 | 12,721 | 120 | 2 | 12,723 | 61 | 44 | ||||||||||||||||||||||||||
第一、二、三、四和MIA基金(2) | 五花八門 | 13 | 7,320 | 8,753 | 17,400 | — | — | 17,400 | 39 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||
傳統私募股權基金(3) | $ | 49,469 | $ | 78,981 | $ | 62,416 | $ | 91,283 | $ | 18,824 | $ | 22,218 | $ | 113,501 | 39 | % | 25 | % | ||||||||||||||||||
ANRP II | 2016 | 2,804 | 3,454 | 2,253 | 1,381 | 1,590 | 1,559 | 2,940 | 19 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||
ANRP I | 2012 | 511 | 1,323 | 1,144 | 996 | 627 | 291 | 1,287 | 4 | — | ||||||||||||||||||||||||||
艾奧斯 | 2013 | 743 | 826 | 669 | 324 | 459 | 640 | 964 | 17 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||
混合價值基金 | 2019 | 3,247 | 3,238 | 792 | 19 | 785 | 806 | 825 | NM | (1) | NM | (1) | ||||||||||||||||||||||||
私人股本共計 | $ | 56,774 | $ | 87,822 | $ | 67,274 | $ | 94,003 | $ | 22,285 | $ | 25,514 | $ | 119,517 | ||||||||||||||||||||||
貸記： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結構性信貸基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FCI III | 2017 | $ | 2,669 | $ | 1,906 | $ | 2,394 | $ | 985 | $ | 1,898 | $ | 2,024 | $ | 3,009 | 26 | % | 20 | % | |||||||||||||||||
FCI II | 2013 | 2,270 | 1,555 | 2,770 | 1,765 | 1,709 | 1,603 | 3,368 | 8 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||
FCI I | 2012 | — | 559 | 1,516 | 1,975 | — | — | 1,975 | 11 | 8 | ||||||||||||||||||||||||||
SCRF IV (6) | 2017 | 3,170 | 2,502 | 3,848 | 1,907 | 2,317 | 2,413 | 4,320 | 17 | 13 | ||||||||||||||||||||||||||
SCRF III | 2015 | — | 1,238 | 2,110 | 2,428 | — | — | 2,428 | 18 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||
SCRF II | 2012 | — | 104 | 467 | 528 | — | — | 528 | 15 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||
SCRF I | 2008 | — | 118 | 240 | 357 | — | — | 357 | 33 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||
信貸總額 | $ | 8,109 | $ | 7,982 | $ | 13,345 | $ | 9,945 | $ | 5,924 | $ | 6,040 | $ | 15,985 | ||||||||||||||||||||||
實物資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歐洲主要金融基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EPF III(4) | 2017 | $ | 5,056 | $ | 4,509 | $ | 2,360 | $ | 441 | $ | 1,972 | $ | 2,612 | $ | 3,053 | 32 | % | 17 | % | |||||||||||||||||
EPF II(4) | 2012 | 1,498 | 3,439 | 3,475 | 4,288 | 727 | 770 | 5,058 | 15 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||
EPF I(4) | 2007 | 236 | 1,451 | 1,906 | 3,202 | — | 7 | 3,209 | 23 | 17 | ||||||||||||||||||||||||||
美國再投資第二基金(5) | 2016 | 1,295 | 1,243 | 848 | 420 | 628 | 804 | 1,224 | 19 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||
美國再投資第一基金(5) | 2012 | 321 | 653 | 636 | 723 | 211 | 228 | 951 | 14 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||
亞洲稀土基金(5) | 2017 | 669 | 719 | 428 | 205 | 275 | 351 | 556 | 21 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||
基礎設施股權基金 | 2018 | 1,078 | 897 | 800 | 122 | 719 | 875 | 997 | NM | (1) | NM | (1) | ||||||||||||||||||||||||
實際資產總額 | $ | 10,153 | $ | 12,911 | $ | 10,453 | $ | 9,401 | $ | 4,532 | $ | 5,647 | $ | 15,048 | ||||||||||||||||||||||
(1) | 沒有提供數據，因為基金在所述期間之前不到24個月開始投資資本，這些資料被認為沒有意義。 |
(2) | 第一、二和MIA基金的一般夥伴和管理人員以及第三基金的普通合夥人都不包括與2007年重組有關的資產。因此，阿波羅沒有得到與這些實體相關的經濟學。這些基金的投資業績與第四基金相結合，以説明與阿波羅公司的管理夥伴和其他投資專業人員有關的基金業績。 |
(3) | IRR總額是根據所列所有基金的現金流量總額計算的。 |
(4) | 資金以歐元計價，歷史數字按1歐元兑1歐元的匯率折算成美元。$1.12截至2019年12月31日. |
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(5) | 美國再投資基金一、美國再投資基金II和亞洲可再生能源基金1.57億美元, 7.71億美元和3.76億美元的共同投資承諾2019年12月31日分別列在表中的數字中。美國再投資基金I內的一個共同投資實體以英鎊計價，並按1英鎊兑1英鎊的兑換率折算成美元。$1.33截至2019年12月31日. |
(6) | 我們某些信貸基金的剩餘成本可能包括調用、投資或預留給某些槓桿投資的實物現金。 |
私募股權
下表總結了自公司成立以來，我們在傳統私人股本基金投資組合中進行的不良投資的投資記錄。所有金額2019年12月31日:
投資資本總額 | 總價值 | 總IRR | ||||||||
(以百萬計) | ||||||||||
為控制而苦惱 | $ | 7,915 | $ | 18,993 | 29 | % | ||||
非控制不良 | 5,416 | 8,483 | 71 | |||||||
共計 | 13,331 | 27,476 | 49 | |||||||
企業分拆、機會主義收購和其他信用(1) | 49,085 | 86,025 | 21 | |||||||
共計 | $ | 62,416 | $ | 113,501 | 39 | % | ||||
(1) | 其他信用被定義為對債券發行人的投資，而不是被認為是不良資產的證券發行公司。 |
下表提供了根據投資戰略建立的第八基金和第七基金私人股本投資組合的進一步詳細情況。第一、第二、第三、第四、第五、第六和第九項基金的數額列於上表，但未列於下表，因為其餘值低於1億美元，基金已清算，或基金在24個月前開始投資資本。2019年12月31日這些信息被認為是沒有意義的。所有金額2019年12月31日:
基金八(1)
投資資本總額 | 總價值 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
企業創業 | $ | 2,673 | $ | 6,228 | |||
機會主義收購 | 12,603 | 18,170 | |||||
苦惱(2) | 545 | 850 | |||||
共計 | $ | 15,821 | $ | 25,248 | |||
基金七(1)
投資資本總額 | 總價值 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
企業創業 | $ | 2,539 | $ | 3,645 | |||
機會主義收購 | 4,338 | 10,855 | |||||
不良/其他信用證(2) | 9,584 | 18,584 | |||||
共計 | $ | 16,461 | $ | 33,084 | |||
(1) | 承付資本減去第八基金和第七基金的無準備金資本承付款157億美元和144億美元分別為有限合夥人對此類基金投資的資本承諾減去可用於投資或再投資的資本，但須符合適用的有限合夥協議或其他管理協議的規定。 |
(2) | 不良投資策略包括控制不良、非控制不良和其他信貸. |
在一九九四年至二零零零年及二00三年年底至二零零七年上半年的恢復期及擴張期內，我們的私人股本基金已投資或承諾投資約。137億美元主要是在傳統和公司合作伙伴收購。在一九九零年至一九九三年、二零零一年至二零零三年年底的經濟衰退期，以及衰退及後衰退期(由二零零七年下半年開始至二零零三年年底)2019年12月31日)，我們的私人股本基金已投資555億美元，其中200億美元在不良收購和債務投資時，優質公司的債務證券以極低的票面價值進行交易。我們第八、第七和第六基金的平均入賬倍數是5.7x, 6.1x和7.7x分別，截至2019年12月31日。私人股本基金的平均入賬倍數，是經適當調整後的企業總值平均數。
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利息、税金、折舊和攤銷前的收益，可能包括根據投資團隊的估計進行的某些調整，我們認為這反映了我們基金投資於投資組合公司的真實經濟情況。積極投資基金的平均入賬倍數可能包括尚未結清的已承諾投資。
信用
下表按類別列出阿波羅信貸部門的總收益和淨收益：
總回報 | 淨收益 | |||||
範疇 | 截至2019年12月31日止的年度 | 截至2019年12月31日止的年度 | ||||
企業信用 | 10.6 | % | 9.5 | % | ||
結構性信貸 | 13.0 | 10.6 | ||||
直接起源 | 12.2 | 8.2 | ||||
永久資本
下表按部門彙總了我們的永久資本工具的投資記錄，但不包括由ISG和ISGI管理或建議的與雅典有關的資產和與阿索拉有關的資產：
總回報(1) | |||||||||||
首次公開發行年份(2) | AUM共計 | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日終了年度 | ||||||||
貸記： | (以百萬計) | ||||||||||
中帽(3) | N/A | $ | 8,962 | 17 | % | 19 | % | ||||
AIF | 2013 | 377 | 19 | (5 | )% | ||||||
船尾 | 2011 | 405 | 14 | (4 | )% | ||||||
AINV/其他(4) | 2004 | 5,064 | 57 | (18 | )% | ||||||
實物資產： | |||||||||||
阿里(5) | 2009 | 6,715 | 21 | % | — | % | |||||
共計 | $ | 21,523 | |||||||||
(1) | 總收益是根據在所述各期內收盤交易價格的變化，同時考慮到紅利和分配(如果有的話)，就好像它們是在不考慮佣金的情況下再投資一樣。 |
(2) | 首次公開發行(IPO)年代表該工具在國家證券交易所開始交易的一年。 |
(3) | MidCap不是一個公開交易的工具，因此IPO年不適用。提出的回報是基於資產淨值的總回報。根據資產淨值計算的淨回報如下：11%和14%為終年 2019年12月31日和2018年12月31日分別。 |
(4) | 所有金額2019年9月30日除了總回報。有關AINV的最新財務信息，請參閲www.apolloic.com。包括在AINV/其他IS的AUM總額內18億美元與一家非貿易企業開發公司有關，阿波羅從該公司賺取與投資有關的服務費，但阿波羅不為該公司提供管理或諮詢服務。總回報不包括與此AUM相關的性能。 |
(5) | 所有金額2019年9月30日除了總回報。有關ARI的最新財務信息，請訪問www.apolloreit.com。 |
西亞斯
截至2019年12月31日，阿波羅大約280億美元在Sias的資產管理總額中，包括通過阿波羅公司的信貸、私人股本和實物資產基金從某些Sias中調入的資本。
業務成果概覽
收入
諮詢 和交易費用淨額。由於提供有關實際和潛在信貸、私人股本和實物資產投資的諮詢服務，我們有權獲得與收購和在某些情況下處置投資組合公司有關的交易費用，以及不斷監測投資組合公司運營和董事費用的費用。此外，我們亦會收取向某些信貸基金提供諮詢服務的顧問費。此外，對某些結構性投資組合公司的投資也產生了監測費用。根據某些基金的有限合夥協議的條款，基金應付的管理費可根據這類諮詢和交易費用的某一百分比扣除適用的違約交易費用(“管理費抵銷”)。這些數額作為減少額列報。
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的諮詢和交易費用，淨額，在合併業務説明(見説明)2敬我們合併財務報表，以獲得關於諮詢和交易費用的更多細節，淨額)。
每個基金的管理費衝抵額計算如下：
• | 65%-100%用於某些信貸資金、總顧問費、交易費和其他特別費用； |
• | 私人股本基金、總顧問費、交易及其他特別費用65%至100%；及 |
• | 65%-100%用於某些實物資產基金、總顧問費、交易費和其他特別費用. |
管理費。我們管理的資產的顯著增長對我們的收入產生了積極的影響。管理費通常是根據“資產淨值”、“總資產”、“經調整的面值資產價值”、“所有未變現證券投資的調整成本”、“資本承付款”、“投資資本”、“調整後資產”、“資本捐助”或“股東權益”中的任何一項計算的，每一項都是適用的有限合夥協議和(或)未合併資金管理協議中定義的。
表演費。基金的普通合夥人通常有權獲得最高達基金資本總回報率的20%的獎勵回報，這取決於相關基金的業績，並視情況而定，並享有優先回報和高收益。業績費用被歸類為業績分配，作為權益法投資入賬，實際上，任何時期的業績費用都是根據在報告日假定的基金資產清算和按照基金分配規定分配淨收益計算的。被歸類為激勵費的業績費不作為權益法投資入賬，推遲到費用很可能不會明顯逆轉時再支付。在通過新的收入確認指南之前，獎勵費是在假定的清算基礎上確認的。大部分業績費用是由業績分配構成的。
截至2019年12月31日，約51%我們基金投資總額的價值，是以市場為基礎的估值方法(即依賴經紀公司或上市交易所報價)及餘下的估值方法而釐定的。49%主要由可比公司和行業的倍數或折現現金流模型決定。至於我們的信貸、私人股本及實質資產部分，則以以市場為基礎的估值方法所釐定的百分比。2019年12月31日曾.72%, 23%和12%分別。見“項目”1A。風險因素-與我們的業務有關的風險-我們的基金表現和業績可能會受到基金組合公司和基金投資行業的財務業績的不利影響。“就某些特定行業的風險進行討論，這些風險可能會影響我們私人股本基金的投資組合公司投資的公允價值。
在我們的私募股權基金中，除非基金的投資者獲得超過8%的投資回報率(包括管理費和費用)，否則該公司不會賺取業績費。此外，我們的某些信貸和實物資產基金有不同的表現費率和障礙費率。我們的某些信貸和實物資產基金以類似於私人股本基金的方式向普通合夥人分配履約費。在我們的私募股權基金、某些信貸基金和實物資產基金中，只要投資者獲得優先回報，就有一個跟蹤公式，即公司獲得部分回報的優先回報，直到公司的業績費用相當於該基金的激勵費率為止；此後，該公司按業績費費率參與該基金的回報。業績費用被歸類為業績分配，但如果按基金累計投資回報計算，分配的業績費用超過應付普通合夥人的數額，則可予以逆轉。該公司確認，可能償還以前收到的履約費是一項普通合夥人義務，即以前分配給普通合夥人的所有款項，如果這些資金要根據截至報告日的相關基金投資的當前公允價值進行清算，則需要償還給阿波羅基金。然而，實際的普通合夥人義務要到基金的壽命結束或基金各自的有限合夥協議中另有規定時才能支付或變現。
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下表分析了阿波羅公司(一)在未合併的基礎上收取的額外績效費和(二)阿波羅公司合併部分的已實現和未實現績效費：
截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日終了年度 | 2017年12月31日終了年度收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應在未合併的基礎上收取的實績費 | 未實現的業績費用 | 已實現績效費 | 業績費用共計 | 未實現的業績費用 | 已實現績效費 | 業績費用共計 | 未實現的業績費用 | 已實現績效費 | 業績費用共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸記： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企業信用(1) | $ | 89,611 | $ | 19,998 | $ | 10,098 | $ | 97,674 | $ | 107,772 | $ | 4,837 | $ | 33,198 | $ | 38,035 | $ | (2,906 | ) | $ | 35,023 | $ | 32,117 | ||||||||||||||||||||
結構性信貸 | 201,437 | 139,109 | 55,640 | 35,527 | 91,167 | 19,839 | 15,686 | 35,525 | 12,195 | 56,959 | 69,154 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
直接起源 | 104,535 | 89,581 | (17,080 | ) | 57,520 | 40,440 | 42,079 | 24,645 | 66,724 | 21,316 | 17,666 | 38,982 | |||||||||||||||||||||||||||||||
信貸總額 | $ | 395,583 | $ | 248,688 | $ | 48,658 | $ | 190,721 | $ | 239,379 | $ | 66,755 | $ | 73,529 | $ | 140,284 | $ | 30,605 | $ | 109,648 | $ | 140,253 | |||||||||||||||||||||
信貸總額，扣除利潤分享費用 | 103,835 | 70,657 | 8,443 | 97,046 | 105,489 | 42,015 | 37,450 | 79,465 | 17,213 | 75,239 | 92,452 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
私人股本： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基金八(2) | $ | 715,531 | $ | 441,736 | $ | 274,337 | $ | 387,994 | $ | 662,331 | $ | (575,264 | ) | $ | 213,549 | $ | (361,715 | ) | $ | 693,772 | $ | 206,393 | $ | 900,165 | |||||||||||||||||||
基金七(1)(2) | 172 | 214 | (59,065 | ) | 2,703 | (56,362 | ) | (108,938 | ) | 7,350 | (101,588 | ) | (4,156 | ) | 19,817 | 15,661 | |||||||||||||||||||||||||||
第六基金(2) | 17,130 | 312 | 28,331 | 3,496 | 31,827 | (51,851 | ) | 3,338 | (48,513 | ) | 80,996 | — | 80,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基金四和五(1) | — | — | (1,252 | ) | — | (1,252 | ) | (4,459 | ) | — | (4,459 | ) | (13,775 | ) | — | (13,775 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
ANRP I和II(1)(2) | 5,119 | 34,017 | (32,497 | ) | 13,918 | (18,579 | ) | (3,325 | ) | 11,612 | 8,287 | (52,167 | ) | 59,519 | 7,352 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他(1)(3) | 94,026 | 52,870 | 35,685 | 21,041 | 56,726 | (45,232 | ) | 43,229 | (2,003 | ) | (63,583 | ) | 160,194 | 96,611 | |||||||||||||||||||||||||||||
私人股本共計 | $ | 831,978 | $ | 529,149 | $ | 245,539 | $ | 429,152 | $ | 674,691 | $ | (789,069 | ) | $ | 279,078 | $ | (509,991 | ) | $ | 641,087 | $ | 445,923 | $ | 1,087,010 | |||||||||||||||||||
私人股本總額，扣除利潤分享費用 | 506,433 | 323,470 | 150,932 | 234,012 | 384,944 | (507,864 | ) | 122,899 | (384,965 | ) | 427,711 | 252,434 | 680,145 | ||||||||||||||||||||||||||||||
實物資產： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主要財務 | $ | 199,208 | $ | 122,158 | $ | 77,028 | $ | 1,760 | $ | 78,788 | $ | (50,893 | ) | $ | 45,367 | $ | (5,526 | ) | $ | 19,096 | $ | 73,585 | $ | 92,681 | |||||||||||||||||||
美國再投資第一和第二基金 | 22,685 | 16,158 | 6,527 | 1,645 | 8,172 | (1,137 | ) | 1,448 | 311 | (2,968 | ) | 11,925 | 8,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基礎設施股權基金 | 18,188 | — | 18,188 | — | 18,188 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(3) | 26,442 | 11,078 | 15,098 | (62 | ) | 15,036 | (8,544 | ) | 9,156 | 612 | 745 | 7,944 | 8,689 | ||||||||||||||||||||||||||||||
實際資產總額 | $ | 266,523 | $ | 149,394 | $ | 116,841 | $ | 3,343 | $ | 120,184 | $ | (60,574 | ) | $ | 55,971 | $ | (4,603 | ) | $ | 16,873 | $ | 93,454 | $ | 110,327 | |||||||||||||||||||
實際資產總額，扣除利潤分享費用 | 151,796 | 80,963 | 67,615 | 1,906 | 69,521 | (42,227 | ) | 22,600 | (19,627 | ) | 17,322 | 42,514 | 59,836 | ||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | 1,494,084 | $ | 927,231 | $ | 411,038 | $ | 623,216 | $ | 1,034,254 | $ | (782,888 | ) | $ | 408,578 | $ | (374,310 | ) | $ | 688,565 | $ | 649,025 | $ | 1,337,590 | |||||||||||||||||||
淨利潤分攤費用共計(4) | $ | 762,064 | $ | 475,090 | $ | 226,990 | $ | 332,964 | $ | 559,954 | $ | (508,076 | ) | $ | 182,949 | $ | (325,127 | ) | $ | 462,246 | $ | 370,187 | $ | 832,433 | |||||||||||||||||||
1. | 截至2019年12月31日，某些私人股本基金1.893億美元，一般合夥人有義務退還以前分配的履約費。為扭轉某些私人股本基金的普通合夥人義務，基金一級的投資和收入的公允價值收益是14.831億美元，截至2019年12月31日. |
2.截至2019年12月31日，第八基金其餘投資和代管現金的估值為131%該基金的未返還資本中，超過了115%的規定託管比率。截至2019年12月31日，第七基金、第六基金、ANRP I和ANRP II的剩餘投資和代管現金的估值為63%, 35%, 47%和90%基金的未回報資本中，分別低於115%的規定託管比率。因此，這些基金必須將當期和未來業績費用分配給普通合夥人，直到達到115%的規定回報率為止(在未來分配時)或在清算時。截至2019年12月31日，第七基金1.285億美元的費用總額，或7 330萬美元淨利潤分享，代管。截至2019年12月31日，第六基金1.676億美元的費用總額，或1.124億美元淨利潤分享，代管。截至2019年12月31日，ANRP我有4 020萬美元的費用總額，或2 600萬美元淨利潤分享，代管。截至2019年12月31日，ANRP II有$3 120萬執行費用毛額，或$1 950萬淨利潤分享，代管。關於基金七、基金六、ANRP II和ANRP I，目前分配給普通合夥人的實際實績費僅限於潛在的税收分配和基金夥伴關係協議下代管餘額的利息。截至2005年12月31日的應收業績費2019年12月31日2019年12月31日終了年度的實際實績費包括不受或有償付的代管餘額的利息收入。
3.其他包括某些Sias。
4.有相應的利潤分配7.587億美元截至2019年12月31日，包括應付與代管款項有關的利潤分配和或有考慮債務1.125億美元.
我們某些信貸資金的普通合夥人在投資公允價值超過個人投資者對該基金投資的成本基礎，包括與此類投資有關的任何可分配的費用份額時，即為業績分配費，即業績分配費，我們稱之為“高水標”。這些高水位標誌是在個人投資者的基礎上使用的。我國的一些信貸資金擁有各種高回報的投資者，其業績取決於市場條件和投資業績。
我們的私人股本基金及某些信貸及實物資產基金的表現費用，須由普通合夥人或有償還，以應付日後的損失，而累積的表現費則須由
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目錄
到目前為止，開始超過了在最終分配時應付給普通合夥人的金額。這些普通合夥人的義務，如果適用的話，包括在應付有關各方的合併財務狀況報表。
下表總結了自成立以來我們的合併部分的性能費用2019年12月31日:
自盜夢空間以來的演出費用(1) | |||||||||||||||||||
基金未分配和確認 | 基金分配並獲認許的認捐款(2) | 基金和確認的未分配和分配總額(3) | 普通合夥人義務(3) | 可能逆轉的最高表現費(4) | |||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||
貸記： | |||||||||||||||||||
企業信用 | $ | 89.6 | $ | 1,100.4 | $ | 1,190.0 | $ | — | $ | 95.2 | |||||||||
結構性信貸 | 201.4 | 155.2 | 356.6 | — | 188.9 | ||||||||||||||
直接起源 | 104.6 | 1.9 | 106.5 | — | 58.3 | ||||||||||||||
信貸總額 | 395.6 | 1,257.5 | 1,653.1 | — | 342.4 | ||||||||||||||
私人股本： | |||||||||||||||||||
基金八 | 715.6 | 818.6 | 1,534.2 | — | 1,272.0 | ||||||||||||||
基金七 | 0.2 | 3,131.5 | 3,131.7 | 97.7 | 355.8 | ||||||||||||||
第六基金 | 17.1 | 1,663.9 | 1,681.0 | — | 1.8 | ||||||||||||||
基金四和五 | — | 2,053.1 | 2,053.1 | 30.5 | 0.3 | ||||||||||||||
ANRP I和II | 5.1 | 104.5 | 109.6 | 15.6 | 21.7 | ||||||||||||||
其他 | 94.0 | 737.1 | 831.1 | 45.5 | 145.5 | ||||||||||||||
私人股本共計 | 832.0 | 8,508.7 | 9,340.7 | 189.3 | 1,797.1 | ||||||||||||||
實物資產： | |||||||||||||||||||
主要財務 | 199.2 | 371.4 | 570.6 | — | 327.5 | ||||||||||||||
美國再投資第一和第二基金 | 22.7 | 27.8 | 50.5 | — | 38.4 | ||||||||||||||
基礎設施股權基金 | 18.2 | — | 18.2 | — | 18.2 | ||||||||||||||
其他(5) | 26.4 | 36.2 | 62.6 | — | 35.4 | ||||||||||||||
實際資產總額 | 266.5 | 435.4 | 701.9 | — | 419.5 | ||||||||||||||
共計 | $ | 1,494.1 | $ | 10,201.6 | $ | 11,695.7 | $ | 189.3 | $ | 2,559.0 | |||||||||
(1) | 某些基金以歐元計價，歷史數字按1歐元兑1歐元的匯率折算成美元。$1.12截至2019年12月31日。某些基金以英鎊計價，並按1英鎊兑1英鎊的匯率兑換成美元。$1.33截至2019年12月31日. |
(2) | “由基金分配並確認的”花旗地產投資者(“CPI”)、灣流資產管理公司(“灣流”)、斯通塔資本有限責任公司及其相關公司(“石塔”)基金和Sias基金的金額在各自收購日期之後提交給活動。數額不包括業務發展公司和Redding Ridge控股有限公司(“Redding Ridge Holdings”)的某些業績費，後者是Redding Ridge的附屬公司。 |
(3) | 數額是根據基金投資的公允價值計算的2019年12月31日。實績費已分配給普通合夥人，並得到普通合夥人的承認。根據所分配的數額，一部分可能會逆轉，或在適用的範圍內，由於普通合夥人有義務退還以前分配的履約費，2019年12月31日。任何這類普通合夥人義務的實際確定和任何所需付款將在基金根據合同終止的基礎上最後處置基金投資之前進行。 |
(4) | 表示如果剩餘的基金投資在2019年12月31日。可能發生逆轉的業績費數額包括基金未分配的數額(即應收業績費)，以及由基金分配的部分數額，扣除税款後不受普通合夥人退還以前分配的履約費的義務約束，但屬於各自基金管理文件中所界定的税額毛額的基金除外。 |
(5) | 其他包括某些Sias。 |
費用
補償和福利。我們最重要的費用是補償和福利費用。這包括固定工資、可自由支配和非自由支配的獎金、與信貸、私人股本和實物資產基金獲得的業績費用相關的利潤分享費用以及與非現金股本獎勵歸屬相關的補償費用。
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目錄
我們與某些合夥人和員工的薪酬安排包含了一個重要的基於績效的激勵部分。因此，隨着我們淨收入的增加，我們的補償成本也隨之上升。我們的補償成本也反映了隨着我們擴大地域和建立新的基金，對人員的投資增加了。
此外，某些專業人士及選定的其他人士，在與我們的私人股本、某些信貸及實質資產基金有關的表現費中，亦享有分享利潤的權益，以使他們的利益更符合本港本身及這些基金的投資者的利益。利潤分享費用是我們的補償和福利費用的一部分，通常是基於一定比例的信貸、私人股本和實際資產表現費用。在以前確認的業績費用下降的時期，利潤分享費用可以逆轉。在相應的投資收益實現後，通常在投資者獲得優先回報之前，將利潤分成額分配給僱員。因此，我們未實現的表現費用的變化對我們的利潤分享費用也有同樣的影響。當未實現的演出費用增加時，分享利潤的費用就會增加。實現隻影響利潤分享費用，但對投資的影響尚未得到確認。如果基金內其他投資的損失隨後變現，以前分配的利潤分享數額通常須遵守普通合夥人的義務，即退還以前分配給基金的履約費。這一由基金承擔的普通合夥人義務只有在基金清算時才能實現，這通常發生在基金的期限結束時。然而，第四基金、第五基金和第六基金的已實現收益也有賠償義務，儘管我們的管理夥伴和捐助夥伴將繼續承擔個人責任，但無論基金今後的業績如何，這些基金仍可向我們的管理夥伴和捐助夥伴賠償17.5%至100%以前分配的利潤。見注15敬我們合併關於公司賠償責任的進一步信息的財務報表。
每個管理夥伴收到$100,000每年為我們提供服務的基薪。此外，我們的管理夥伴可以得到其他形式的補償。此外，AHL獎(如注中所定義)13敬我們合併(財務報表)和其他以股權為基礎的賠償金已授予公司和某些僱員，這些僱員在各自的歸屬期內分期攤銷。本公司向某些僱員授予股權，包括RSU、限制性A類股份和期權，這些股份和期權通常根據三至六年的合同條款，以季度分期付款或年度分期付款的形式授予和行使。在某些情況下，RSU的歸屬也取決於公司在規定期限內收取的履約費用，足以支付基於股權的相關補償費用。見注13敬我們合併財務報表為進一步討論股權為基礎的薪酬。
其他費用。我們其他費用的餘額包括利息、安置費和一般、行政和其他業務費用。利息開支主要包括與2024年高級債券、2026年高級債券、2029年高級債券、2039年高級擔保債券、2048年高級債券和2050年次級債券有關的利息。11敬我們合併財務報表。安置費與我們的集資活動有關。一般、行政和其他費用包括佔用費用、折舊和攤銷、專業費用和與旅行、信息技術和行政有關的費用。佔用費用是與辦公室租賃和相關費用有關的費用，如水電費和維修費。固定資產的折舊和攤銷通常採用直線法計算，其估計使用壽命從2至16年不等，並考慮到任何剩餘價值。租賃權的改進按資產使用壽命的縮短或租約的預期期限攤銷。無形資產是根據資產預期使用壽命內的未來現金流量攤銷的。
其他收入(損失)
投資活動的淨收益(損失)。投資活動的淨收益(損失)包括已實現損益以及投資組合中未實現損益在開始報告日和截止報告日之間的變化。未實現收益淨額(損失)是報告所述期間未實現投資公允價值變化和未實現收益(損失)逆轉的結果。對驅動這些模型的假設進行了重要的判斷和估計，在投資方面實現的實際價值可能與利用這些模型獲得的價值大不相同。所採用的估值方法會影響投資公司所持有的資產及其投資組合的報告價值。合併財務報表。
合併可變利益實體投資活動的淨收益(損失)。合併後VIEs資產和負債的公允價值及相關利息、股息及其他收入和支出的變動，在合併可變利益實體投資活動的淨收益(損失)範圍內列報，並可歸因於合併後的非控制權益。合併業務報表。
其他收入(損失)，淨額。其他收入(損失)，淨額包括因重新計量外幣計價資產和負債、重新計量應收税款協議負債和其他雜項非營業收入和支出而產生的收益(損失)。
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目錄
所得税。在轉換之前，阿波羅經營集團中的某些實體作為美國聯邦所得税的合作伙伴。因此，阿波羅集團的這些成員無需繳納美國聯邦所得税。然而，其中某些實體須繳納紐約市非法人營業税(“NYCUBT”)，而某些非美國實體則須繳納非美國企業所得税。從2019年9月5日起，阿波羅全球管理有限責任公司由特拉華有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。在轉換之後，通常所有的收入都要繳納美國企業所得税，這可能會導致在轉換之後的各個時期，所得税支出(或福利)總體上會更高。
在確定所得税規定和評估所得税狀況，包括評估不確定因素時，需要作出重要的判斷。我們只在有關職位的技術優點，包括任何有關上訴或訴訟的決議，經審查後“更有可能維持”的情況下，才會承認不確定的税務狀況所帶來的所得税利益。税收優惠被衡量為在最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利數額。如果認為税收狀況不更有可能維持下去，則不承認該職位的好處。每季度對公司的所得税狀況進行審查和評估，以確定我們是否存在需要財務報表確認或取消確認的不確定的税收狀況。
遞延税資產和負債根據資產和負債的賬面數額及其各自的税基之間的差異，按目前頒佈的税率確認未來預期的税收後果。税率變動對遞延税資產和負債的影響在實施變動時確認為收入。當部分或全部遞延税款資產更有可能無法實現時，遞延税資產將通過估價備抵額予以減除。
非控制利益
對於合併但不是100%擁有的實體，部分收入或損失以及相應的權益被分配給阿波羅以外的所有者。非公司所有的損益及相應權益的總和，包括在合併財務報表。與阿波羅全球管理公司有關的非控股權。主要包括44.7%和50.1%管理合夥人和出資夥伴通過其有限合夥人在控股的股份持有的阿波羅經營集團的所有權2019年12月31日和2018分別。非控制利益還包括在某些合併基金和VIEs中的有限合夥人利益。
非控制權利益的權威指導合併財務報表要求報告實體將非控制權權益作為權益列報，併為實體與非控制權益之間的交易會計提供指導。根據該指南，(1)非控股權益作為股東權益的一個單獨組成部分在公司的股權中呈現出來。合併財務狀況表，(2)淨收益(虧損)包括公司非控股股東的淨收益(虧損)合併經營報表，(3)非控制權益的主要組成部分分別列於公司的合併股東權益變動表，明確區分阿波羅經營集團的利益和合並實體中的其他所有權利益；(四)非控制權權益的分配，不論其基礎如何。
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目錄
業務結果
下面是我們的討論合併的行動結果終年 2018年12月31日。關於影響我們在部門一級的結果的其他因素的分析，見下文“分段分析”：
截至12月31日， | 金額 變化 | 百分比 變化 | 截至12月31日， | 金額 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
收入： | (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||
管理費 | $ | 1,575,814 | $ | 1,345,252 | $ | 230,562 | 17.1 | % | $ | 1,345,252 | $ | 1,154,925 | $ | 190,327 | 16.5 | % | |||||||||||||
諮詢和交易費用淨額 | 123,644 | 112,278 | 11,366 | 10.1 | 112,278 | 117,624 | (5,346 | ) | (4.5 | ) | |||||||||||||||||||
投資收入(損失)： | |||||||||||||||||||||||||||||
業績分配 | 1,057,139 | (400,305 | ) | 1,457,444 | NM | (400,305 | ) | 1,306,193 | (1,706,498 | ) | NM | ||||||||||||||||||
主要投資收入 | 166,527 | 5,122 | 161,405 | NM | 5,122 | 161,630 | (156,508 | ) | (96.8 | ) | |||||||||||||||||||
投資收入總額(損失) | 1,223,666 | (395,183 | ) | 1,618,849 | NM | (395,183 | ) | 1,467,823 | (1,863,006 | ) | NM | ||||||||||||||||||
激勵費 | 8,725 | 30,718 | (21,993 | ) | (71.6 | ) | 30,718 | 31,431 | (713 | ) | (2.3 | ) | |||||||||||||||||
總收入 | 2,931,849 | 1,093,065 | 1,838,784 | 168.2 | 1,093,065 | 2,771,803 | (1,678,738 | ) | (60.6 | ) | |||||||||||||||||||
費用： | |||||||||||||||||||||||||||||
報酬和福利： | |||||||||||||||||||||||||||||
薪金、獎金和福利 | 514,513 | 459,604 | 54,909 | 11.9 | 459,604 | 428,882 | 30,722 | 7.2 | |||||||||||||||||||||
股權補償 | 189,648 | 173,228 | 16,420 | 9.5 | 173,228 | 91,450 | 81,778 | 89.4 | |||||||||||||||||||||
利潤分享費用 | 556,926 | (57,833 | ) | 614,759 | NM | (57,833 | ) | 515,073 | (572,906 | ) | NM | ||||||||||||||||||
薪酬和福利總額 | 1,261,087 | 574,999 | 686,088 | 119.3 | 574,999 | 1,035,405 | (460,406 | ) | (44.5 | ) | |||||||||||||||||||
利息費用 | 98,369 | 59,374 | 38,995 | 65.7 | 59,374 | 52,873 | 6,501 | 12.3 | |||||||||||||||||||||
一般、行政和其他 | 330,342 | 266,444 | 63,898 | 24.0 | 266,444 | 257,858 | 8,586 | 3.3 | |||||||||||||||||||||
安置費 | 1,482 | 2,122 | (640 | ) | (30.2 | ) | 2,122 | 13,913 | (11,791 | ) | (84.7 | ) | |||||||||||||||||
總開支 | 1,691,280 | 902,939 | 788,341 | 87.3 | 902,939 | 1,360,049 | (457,110 | ) | (33.6 | ) | |||||||||||||||||||
其他收入(損失)： | |||||||||||||||||||||||||||||
投資活動淨收益(損失) | 138,154 | (186,449 | ) | 324,603 | NM | (186,449 | ) | 95,104 | (281,553 | ) | NM | ||||||||||||||||||
合併可變利益實體投資活動淨收益 | 39,911 | 45,112 | (5,201 | ) | (11.5 | ) | 45,112 | 10,665 | 34,447 | 323.0 | |||||||||||||||||||
利息收入 | 35,522 | 20,654 | 14,868 | 72.0 | 20,654 | 6,421 | 14,233 | 221.7 | |||||||||||||||||||||
其他收入(損失)，淨額 | (46,307 | ) | 35,829 | (82,136 | ) | NM | 35,829 | 245,640 | (209,811 | ) | (85.4 | ) | |||||||||||||||||
其他收入共計(損失) | 167,280 | (84,854 | ) | 252,134 | NM | (84,854 | ) | 357,830 | (442,684 | ) | NM | ||||||||||||||||||
所得税前收入(備抵)福利 | 1,407,849 | 105,272 | 1,302,577 | NM | 105,272 | 1,769,584 | (1,664,312 | ) | (94.1 | ) | |||||||||||||||||||
所得税(備抵)福利 | 128,994 | (86,021 | ) | 215,015 | NM | (86,021 | ) | (325,945 | ) | 239,924 | (73.6 | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | 1,536,843 | 19,251 | 1,517,592 | NM | 19,251 | 1,443,639 | (1,424,388 | ) | (98.7 | ) | |||||||||||||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | (693,650 | ) | (29,627 | ) | (664,023 | ) | NM | (29,627 | ) | (814,535 | ) | 784,908 | (96.4 | ) | |||||||||||||||
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損) | 843,193 | (10,376 | ) | 853,569 | NM | (10,376 | ) | 629,104 | (639,480 | ) | NM | ||||||||||||||||||
A系列優先股股利 | (17,531 | ) | (17,531 | ) | — | — | (17,531 | ) | (13,538 | ) | (3,993 | ) | 29.5 | ||||||||||||||||
B系列優先股股利 | (19,125 | ) | (14,131 | ) | (4,994 | ) | 35.3 | (14,131 | ) | — | (14,131 | ) | NM | ||||||||||||||||
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損)A類普通股持有人 | $ | 806,537 | $ | (42,038 | ) | $ | 848,575 | NM | $ | (42,038 | ) | $ | 615,566 | $ | (657,604 | ) | NM | ||||||||||||
注： | “NM”表示沒有意義。從負數到正數和從正數到負數的變化被認為是沒有意義的。增加或減少從零到大於500%的變化也被認為是沒有意義的。 |
我們的討論合併2018年12月31日終了年度的業務業績與2017年12月31日終了年度相比，已列入公司2019年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(“2018年年度報告”)。
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目錄
收入
我們的收入和其他收入包括來自資本和資產估值計量的固定部分，以及因已實現和未實現投資業績而產生的可變組成部分，以及成功完成的交易的價值。
年終 2019年12月31日相比較年終 2018年12月31日
管理費增加d由.2.306億美元為截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日。這一變化主要是由於從雅典和第九基金賺取的管理費分別增加了1.203億美元和7 940萬美元。截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018。有關每個部門管理費變化的其他詳細信息，請參閲下文“分段分析”。
諮詢和交易費用淨額增加d由.1 140萬美元為截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日。造成這一變化的主要原因是，從第九基金賺取的諮詢和交易費用淨額為3 300萬美元，與一家投資組合公司的貸款結構有關的諮詢和交易費用淨額有所增加，但因第八基金期間淨諮詢費和交易費減少4 160萬美元而被部分抵消。截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018.
業績分配增加d由.15億美元為截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日。業績分配增加的主要原因是增加d第八、第三和第六基金的業績撥款分別為10.24億美元、9，860萬美元和8，030萬美元截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018.
基金八的業績撥款增加的主要原因是基金投資於公共投資組合公司的價值，主要是消費服務、製造業和工業、商業服務和金融服務部門的投資，以及基金在2019年12月31日終了年度內對消費者服務和休閒部門私人投資組合公司的投資價值與2018年同期相比的升值。EPF III的表現費用增加，主要是由於基金在物流資產、招待費及不良貸款組合的投資價值上升，以及基金投資於公營投資組合公司的價值，主要是在截至2019年12月31日止的年度與同一時期相比2018。第六基金業績費用增加的主要原因是，在2018年12月31日終了年度，基金對公共投資組合公司(主要是休閒部門和化學品部門私營投資組合公司)的投資價值高於2018年同期。
主要投資收入增加d由.1.614億美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。此更改主要是由增加公司擁有直接權益的某些阿波羅基金和其他實體所持有的投資價值，主要涉及第八基金1.247億美元截至2019年12月31日止的年度與同時期相比2018.
激勵費減少d由.2 200萬美元為截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日。出現這一變化的主要原因是減少從AINV和戰略投資賬户獲得的獎勵費分別為1 770萬美元和880萬美元截至2019年12月31日止的年度與同時期相比2018。從AINV賺取的獎勵費用減少是由於與AINV簽訂的經修訂和重報的投資管理協議，該協議修訂了獎勵費用，以包括總回報要求，如附註所述15敬我們合併財務報表。
費用
年終 2019年12月31日相比較年終 2018年12月31日
補償和福利增加d由.6.861億美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於增加在利潤分攤費用中6.148億美元應付款增加期間的績效分配截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018。在任何時期，混合利潤分享率都會受到該期間產生業績分配的基金各自的利潤分配比率的影響。此外，薪金、獎金和福利增加了5 490萬美元主要原因是獎金應計估計數的變化和員工人數的增加。
利潤分攤費用中包括的是7 220萬美元和6 200萬美元為終年 2019年12月31日和2018分別與激勵池相關。參見“關鍵會計政策”一節中的“利潤分享費用”，以瞭解激勵池的概況。
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目錄
利息費用增加d由.3 900萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日，主要是由於在截至2019年12月31日止的年度由於發行了2029年高級債券和2039年高級擔保債券，如附註所述11敬我們合併財務報表。
一般、行政和其他費用增加d由.6 390萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。造成這一變化的主要原因是專業人員費用增加，原因是截至2019年12月31日止的年度與同時期相比2018.
其他收入(損失)
年終 2019年12月31日相比較年終 2018年12月31日
投資活動淨收益增加3.246億美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於該公司在截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018。見注7到合併財務報表，以獲得進一步的信息，公司的投資，雅典娜控股。
綜合投資實體投資活動淨收益減少d由.520萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日的淨收益減少。截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018。見注6到合併關於綜合投資實體投資活動淨收益的詳細財務報表。
利息收入增加d由.1 490萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日的利息收入增加，主要是由於美國國庫券持有的利息收入增加。截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018.
其他損失淨額4 630萬美元在截至2019年12月31日止的年度，與其他收入相比，扣除3 580萬美元在2018年12月31日。這一變化主要是由於應收税協議債務變動造成的損失。截至2019年12月31日止的年度.
非控制權益及A類及B類優先股持有人的淨收入
有關非控制權益的淨收入及A系列及B系列優先股持有人的淨收入的資料，請參閲附註。14到合併財務報表。
所得税規定
自2019年9月5日起，特拉華州有限責任公司阿波羅全球管理有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。在轉換之前，我們獲得的部分投資收入、業績分配和本金投資收入在美國不受企業級税收的約束。在轉換之後，通常所有的收入都要繳納美國企業所得税，這可能會導致在轉換之後的各個時期，所得税支出(或福利)總體上會更高。所得税的規定包括美國的聯邦、州和地方所得税以及外國所得税。
年終 2019年12月31日相比較年終 2018年12月31日
所得税規定減少d由.2.15億美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這個減少在所得税規定中，主要與下列與轉換有關的項目所記錄的福利有關：(一)提高AOG單位以前交換A類股票資產的税基；(二)列入以前不受聯邦所得税管轄的某些合夥企業而產生的遞延税收福利。當將應繳納公司税的收入數額與不繳納公司税的收入進行比較時，額外的收益被收入的組合所抵消，因為這些收入被傳遞給了非控制利益集團。所得税的規定包括聯邦、州、地方和外國所得税，由此產生的實際所得税税率為(9.2)%和81.7%為終年 2019年12月31日和2018分別。該公司2018年12月31日終了年度的有效所得税税率很高，主要是由於不受美國所得税管制的業績分配和投資活動造成的很大一部分損失。因此，這些損失減少了公司的淨收入，但並沒有產生税收優惠。美國聯邦法定所得税税率與有效所得税税率之間最重要的調節項目如下：
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目錄
(2)上文所述對轉換的影響(見説明)10到合併有關公司所得税規定的進一步細節的財務報表)。
分段分析
下面討論的是我們每個可報告部分的操作結果。它們代表了我們的執行管理層可以獲得和利用的部分信息，其中包括我們的管理夥伴，他們作為我們的主要業務決策者集體運作，以評估業績和分配資源。見注17敬我們合併財務報表，以獲得更多關於我們分部報告的信息。
我們的財務業績各不相同，因為業績費通常佔我們管理的資金收入的很大一部分，以及我們收到的交易費和諮詢費，但這些費用在每個季度和每年都會有很大差異。因此，我們強調長期的財務增長和盈利能力來管理我們的業務.
信用
下表列出了我們的部門運營信息和我們的補充業績計量，分段分配收益，在我們的信貸部門。
截至12月31日， | 總變動 | 百分比變化 | 截至12月31日， | 總變動 | 百分比變化 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||
貸記： | |||||||||||||||||||||||||||||
管理費 | $ | 779,266 | $ | 642,331 | $ | 136,935 | 21.3 | % | $ | 642,331 | $ | 555,586 | $ | 86,745 | 15.6 | % | |||||||||||||
諮詢和交易費用淨額 | 44,116 | 8,872 | 35,244 | 397.2 | 8,872 | 30,325 | (21,453 | ) | (70.7 | ) | |||||||||||||||||||
表演費(1) | 21,110 | 28,390 | (7,280 | ) | (25.6 | ) | 28,390 | 17,666 | 10,724 | 60.7 | |||||||||||||||||||
與費用有關的收入 | 844,492 | 679,593 | 164,899 | 24.3 | 679,593 | 603,577 | 76,016 | 12.6 | |||||||||||||||||||||
薪金、獎金和福利 | (196,143 | ) | (180,448 | ) | (15,695 | ) | 8.7 | (180,448 | ) | (172,152 | ) | (8,296 | ) | 4.8 | |||||||||||||||
一般、行政和其他 | (131,664 | ) | (119,450 | ) | (12,214 | ) | 10.2 | (119,450 | ) | (107,617 | ) | (11,833 | ) | 11.0 | |||||||||||||||
安置費 | (272 | ) | (1,130 | ) | 858 | (75.9 | ) | (1,130 | ) | (1,073 | ) | (57 | ) | 5.3 | |||||||||||||||
與費用有關的開支 | (328,079 | ) | (301,028 | ) | (27,051 | ) | 9.0 | (301,028 | ) | (280,842 | ) | (20,186 | ) | 7.2 | |||||||||||||||
其他收入，扣除非控制權益 | 54 | 1,104 | (1,050 | ) | (95.1 | ) | 1,104 | 11,285 | (10,181 | ) | (90.2 | ) | |||||||||||||||||
與費用有關的收入 | 516,467 | 379,669 | 136,798 | 36.0 | 379,669 | 334,020 | 45,649 | 13.7 | |||||||||||||||||||||
已實現績效費(2) | 169,611 | 45,139 | 124,472 | 275.8 | 45,139 | 91,982 | (46,843 | ) | (50.9 | ) | |||||||||||||||||||
實現利潤分攤費用(2) | (93,675 | ) | (36,079 | ) | (57,596 | ) | 159.6 | (36,079 | ) | (34,409 | ) | (1,670 | ) | 4.9 | |||||||||||||||
實際實績費淨額 | 75,936 | 9,060 | 66,876 | NM | 9,060 | 57,573 | (48,513 | ) | (84.3 | ) | |||||||||||||||||||
已實現本金投資收入淨額(3) | 8,764 | 19,199 | (10,435 | ) | (54.4 | ) | 19,199 | 19,249 | (50 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||||||||
淨利息損失和其他 | (21,997 | ) | (13,619 | ) | (8,378 | ) | 61.5 | (13,619 | ) | (16,638 | ) | 3,019 | (18.1 | ) | |||||||||||||||
分段可分配收益 | $ | 579,170 | $ | 394,309 | $ | 184,861 | 46.9 | % | $ | 394,309 | $ | 394,204 | $ | 105 | — | % | |||||||||||||
(1) | 表示來自業務開發公司和Redding Ridge Holdings的某些績效費用。 |
(2) | 在2018年12月31日終了的年度內，不包括已實現的業績費和以Athene控股股份的形式結算的實際利潤分攤費用。 |
(3) | 已實現的本金投資收入，淨額包括我們的永久資本工具的股息，扣除這些用於補償僱員的金額。 |
年終 2019年12月31日相比較年終 2018年12月31日
管理費增加d由.1.369億美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於增加從雅典、阿索拉、SCRF IV和阿波羅總回報基金L.P.獲得的管理費分別為9850萬美元、800萬美元、660萬美元和600萬美元。截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018.
諮詢和交易費用淨額增加d由.3 520萬美元在截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這增加主要由與投資組合公司貸款結構有關的淨諮詢費和交易費驅動。截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018.
表演費減少d由.730萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於從AINV賺取的業績費減少了1 770萬美元。
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目錄
在截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018由於與AINV簽訂了經修訂和重報的投資管理協議，如注所述15我們的合併財務報表。與AINV的收費安排修改了績效費，以納入總回報要求，截至2019年12月31日，總回報率尚未達到。這一減少的業績費用被Redding Ridge Holdings和一家業務開發公司分別增加的530萬美元和510萬美元的業績費用部分抵消。截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018。雷丁嶺控股(Redding Ridge Holdings)和一家非上市業務開發公司的業績費用主要是由截至2019年12月31日的一年內超過年化門檻的車輛驅動的，2018年同期沒有出現這種情況。
薪金、獎金和福利費用增加d由.1 570萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日主要原因是員工人數增加。
一般、行政和其他增加d由.1 220萬美元在截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。變動的主要原因是技術費用、佔用費用和其他雜項費用在截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018.
已實現績效費增加d由.1.245億美元在截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於中凱、阿波羅信貸戰略總基金有限公司、FCI I和阿波羅信貸總基金有限公司的實際業績費用增加。(“信貸基金”)分別為4，540萬元、2，950萬元、2，420萬元及1，230萬元截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日.
MidCap產生的實際業績費用的增加主要是由於在截至2019年12月31日的年度內實現了歸屬準備金，而基金在2018年12月31日終了的年度內沒有實際業績費。阿波羅信貸戰略總基金有限公司產生的實際業績費用增加是由於2019年12月31日形成的額外費用，因為2019年12月31日終了的一年內，整個基金持有的投資的市值較高。FCI I產生的實際業績費用增加的主要原因是基金在各種壽險結算政策中的投資在截至2019年12月31日止的年度，而基金在2018年12月31日。信貸基金所產生的實際業績費用增加，主要是由於其銀行貸款投資在截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日.
實現利潤分攤費用增加d由.5 760萬美元在截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018，由於上述實際業績費用相應增加。在任何時期，混合利潤分享率都會受到在此期間產生業績費用的基金各自的利潤分享比率的影響。已實現利潤分攤費用包括1 770萬美元和360萬美元的激勵池截至2019年12月31日止的年度和2018分別。激勵池與基金相關的利潤分享費用是分開的，可能導致報酬的更大的變異性，並對特定時期的混合利潤分享率產生可變的影響。
已實現本金投資收入淨額減少d由.1 040萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於在截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018.
淨利息損失和其他增加d由.840萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日，主要是由於在截至2019年12月31日止的年度由於發行了2029年高級債券和2039年高級擔保債券，如附註所述11給我們合併財務報表。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
管理費增加8 670萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。發生這一變化的主要原因是，截至2018年12月31日的一年中，雅典和阿波羅總回報基金L.P.的管理費分別比2017年同期增加6 020萬美元和980萬美元。從Athene獲得的管理費增加的主要原因是該公司於2018年完成了與VA Capital固定年金業務有關的再保險交易。
諮詢費和交易費淨額減少2 150萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比。這一減少的主要原因是2018年12月31日終了年度期間與2017年同期相比，FCI III的淨諮詢和交易費用減少了2 030萬美元。
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目錄
業績費增加1 070萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。這一變化的主要原因是，2018年12月31日終了年度，一家企業發展公司和Redding Ridge Holdings公司的業績費用分別增加500萬美元和370萬美元，而2017年同期則分別增加了370萬美元。
薪金、獎金和福利費用增加830萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比，主要原因是員工人數增加。
一般、行政和其他1 180萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比。造成這一變化的主要原因是2018年12月31日終了年度的專業費用與2017年同期相比有所增加。
其他收入，扣除非控制權益後1 020萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比。發生這一變化的主要原因是，在2017年12月31日終了的一年內，由於公司提前終止租約以及公司確認從轉讓CLO抵押品管理協議中獲得的其他收入620萬美元，所收到的收益。
實績費減少4 680萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比。這一變化主要是由於第三次特別報告框架和戰略投資賬户產生的實際業績費用分別減少3 390萬美元和480萬美元，以及2018年12月31日終了年度其他信貸基金和投資工具與2017年12月31日終了年度相比略有減少。這一減少額因2018年12月31日終了年度戰略賬户產生的實際業績費用增加1 100萬美元而被部分抵消，而2017年12月31日終了年度的實際業績費用則有所增加。
第三次常設委員會產生的實際執行費用減少的主要原因是，與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度基金清理結束前的變現率較低。戰略投資賬户產生的實際業績費用減少的原因是，2018年12月31日終了年度的擔保貸款債務投資和阿波羅基金投資利潤低於2017年12月31日終了年度。戰略投資賬户產生的實際業績費用增加的主要原因是，與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度私人貸款和機會主義戰略的收入和銷售收入增加。
利息損失和其他淨損失減少300萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，主要原因是2017年12月31日後貨幣市場基金和美國國債帶來的額外利息收入。利息收入被2018年12月31日終了年度因2018年3月發行2048份高級票據而產生的額外利息支出部分抵銷，如附註所述11我們的合併財務報表。
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目錄
私募股權
下表列出了我們的部門運營信息報表和我們的補充業績計量，分段分配收益，在我們的私人股本部門。
截至12月31日， | 總變動 | 百分比變化 | 截至12月31日， | 總變動 | 百分比變化 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||
私人股本： | |||||||||||||||||||||||||||||
管理費 | $ | 523,194 | $ | 477,185 | $ | 46,009 | 9.6 | % | $ | 477,185 | $ | 356,208 | $ | 120,977 | 34.0 | % | |||||||||||||
諮詢和交易費用淨額 | 71,324 | 89,602 | (18,278 | ) | (20.4 | ) | 89,602 | 84,216 | 5,386 | 6.4 | |||||||||||||||||||
與費用有關的收入 | 594,518 | 566,787 | 27,731 | 4.9 | 566,787 | 440,424 | 126,363 | 28.7 | |||||||||||||||||||||
薪金、獎金和福利 | (184,403 | ) | (160,512 | ) | (23,891 | ) | 14.9 | (160,512 | ) | (144,391 | ) | (16,121 | ) | 11.2 | |||||||||||||||
一般、行政和其他 | (99,098 | ) | (79,450 | ) | (19,648 | ) | 24.7 | (79,450 | ) | (81,058 | ) | 1,608 | (2.0 | ) | |||||||||||||||
安置費 | (812 | ) | (585 | ) | (227 | ) | 38.8 | (585 | ) | (4,238 | ) | 3,653 | (86.2 | ) | |||||||||||||||
與費用有關的開支 | (284,313 | ) | (240,547 | ) | (43,766 | ) | 18.2 | (240,547 | ) | (229,687 | ) | (10,860 | ) | 4.7 | |||||||||||||||
其他收入(損失)，淨額 | 4,306 | 1,923 | 2,383 | 123.9 | 1,923 | 27,843 | (25,920 | ) | (93.1 | ) | |||||||||||||||||||
與費用有關的收入 | 314,511 | 328,163 | (13,652 | ) | (4.2 | ) | 328,163 | 238,580 | 89,583 | 37.5 | |||||||||||||||||||
已實現績效費 | 429,152 | 279,078 | 150,074 | 53.8 | 279,078 | 445,923 | (166,845 | ) | (37.4 | ) | |||||||||||||||||||
實現利潤分攤費用 | (195,140 | ) | (156,179 | ) | (38,961 | ) | 24.9 | (156,179 | ) | (193,489 | ) | 37,310 | (19.3 | ) | |||||||||||||||
實際實績費淨額 | 234,012 | 122,899 | 111,113 | 90.4 | 122,899 | 252,434 | (129,535 | ) | (51.3 | ) | |||||||||||||||||||
已實現本金投資收入 | 53,782 | 43,150 | 10,632 | 24.6 | 43,150 | 44,087 | (937 | ) | (2.1 | ) | |||||||||||||||||||
淨利息損失和其他 | (31,804 | ) | (20,081 | ) | (11,723 | ) | 58.4 | (20,081 | ) | (23,131 | ) | 3,050 | (13.2 | ) | |||||||||||||||
分段可分配收益 | $ | 570,501 | $ | 474,131 | $ | 96,370 | 20.3 | % | $ | 474,131 | $ | 511,970 | $ | (37,839 | ) | (7.4 | )% | ||||||||||||
年終 2019年12月31日相比較年終 2018年12月31日
管理費增加d由.4 600萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於2018年4月啟動了第九基金的投資期，導致管理費用在2018年4月增加了7 940萬美元。截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。管理費的增加被第八基金和第三基金的管理費分別減少2 150萬美元和740萬美元部分抵消截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日.
諮詢和交易費用淨額減少d由.1 830萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。發生這一變化的主要原因是，第八基金的諮詢和交易費用淨額減少，戰略投資賬户減少了4 160萬美元和1 500萬美元。截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018。淨諮詢費和交易費減少額被第九基金投資組合公司在基金九期間增加的諮詢和交易費用淨額3 300萬美元部分抵消截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日.
薪金、獎金和福利費用增加d由.2 390萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日主要原因是獎金應計估計數的變化和員工人數的增加。
一般、行政和其他增加d由.1 960萬美元在截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。造成這一變化的主要原因是專業費用、基金組織費用和佔用費用在截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018.
已實現績效費增加d由.1.501億美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於基金八產生的實際執行費用增加了1.744億美元。截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日.
第八基金的實際執行費用截至2019年12月31日止的年度這是主要投資於製造業和工業、商業服務、金融服務和消費者服務部門的銷售和收入的結果。期間已實現的績效費2018年12月31日是主要投資於化學品、休閒、消費服務和自然資源部門的銷售和收入的結果。
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目錄
實現利潤分攤費用增加d由.3 900萬美元在截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018，由於上述實際業績費用相應增加。在任何時期，混合利潤分享率都會受到在此期間產生業績費用的基金各自的利潤分享比率的影響。已實現利潤分攤費用中包括的是5 440萬美元和4 930萬美元的激勵池終年 2019年12月31日和2018分別。激勵池與基金相關的利潤分享費用是分開的，可能導致報酬的更大的變異性，並對特定時期的混合利潤分享率產生可變的影響。
已實現本金投資收入增加d由.1 060萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018。這一變化主要是由於阿波羅公司在第八號基金中的股權所有權增加了2 120萬美元，部分抵消了阿波羅公司在第三、第三和第七基金中的股權所有權，分別為240萬美元、210萬美元和210萬美元。截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018.
淨利息損失和其他增加1 170萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日，主要是由於在截至2019年12月31日止的年度由於發行了2029年高級債券和2039年高級擔保債券，如附註所述11給我們合併財務報表。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
管理費增加1.21億美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。這一變化主要是由於2018年4月啟動了第九基金的投資期，在2018年12月31日終了的一年中產生了2.403億美元的管理費。管理費的增加被2018年12月31日終了年度從基金八和基金六賺取的管理費分別減少7 950萬美元和2 300萬美元部分抵消，而2018年12月31日終了年度的管理費減少了2 300萬美元。從第八基金賺取的管理費減少是由於從資本承付款中獲得管理費的基礎發生了變化。從第六基金賺取的管理費減少是因為基金管理費終止。
諮詢和交易費用淨額增加540萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。這一變化主要是由於Catalina控股公司交易後淨諮詢費和交易費增加1 670萬美元，但因2018年12月31日終了年度基金投資組合公司淨諮詢和交易費用減少1 370萬美元而部分抵消。
薪金、獎金和福利費用增加1 610萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比，主要原因是員工人數增加。
其他收入，淨減2 590萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。這一變化主要是由於公司在2017年12月31日終了的一年內提前終止租約而收到的收益，以及在2017年12月31日終了年度收到的與法律程序有關的費用和費用的保險收益1 750萬美元。
實績費減少1.668億美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。這一變化主要是由於AAA和相關基金產生的實際業績費用減少了1.361億美元，原因是2018年12月31日終了年度期間出售了對Athene Holding的投資，而2017年12月31日終了年度的實際業績費用為1.361億美元。
已實現利潤分享費用減少3 730萬美元在2018年12月31日終了年度，與2017年同期相比，上述實際實績費相應減少。在任何時期，混合利潤分享率都會受到在此期間產生業績費用的基金各自的利潤分享比率的影響。已實現利潤分攤費用中包括與截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度獎勵池有關的4 930萬美元和4 300萬美元。激勵池與基金相關的利潤分享費用是分開的，可能導致報酬的更大的變異性，並對特定時期的混合利潤分享率產生可變的影響。
利息損失和其他淨損失減少310萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，主要原因是2017年12月31日後貨幣市場基金和美國國債帶來的額外利息收入。利息收入被2018年12月31日終了年度因2018年3月發行2048份高級票據而產生的額外利息支出部分抵銷，如附註所述11我們的合併財務報表。
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目錄
實物資產
下表列出了我們的部門運營信息表和我們的補充業績計量，分段分配收益，在我們的實際資產部門。
截至12月31日， | 總變動 | 百分比變化 | 截至12月31日， | 總變動 | 百分比變化 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||
實物資產： | |||||||||||||||||||||||||||||
管理費 | $ | 188,610 | $ | 163,172 | $ | 25,438 | 15.6 | % | $ | 163,172 | $ | 170,521 | $ | (7,349 | ) | (4.3 | )% | ||||||||||||
諮詢和交易費用淨額 | 7,450 | 13,093 | (5,643 | ) | (43.1 | ) | 13,093 | 3,083 | 10,010 | 324.7 | |||||||||||||||||||
與費用有關的收入 | 196,060 | 176,265 | 19,795 | 11.2 | 176,265 | 173,604 | 2,661 | 1.5 | |||||||||||||||||||||
薪金、獎金和福利 | (82,770 | ) | (74,002 | ) | (8,768 | ) | 11.8 | (74,002 | ) | (77,612 | ) | 3,610 | (4.7 | ) | |||||||||||||||
一般、行政和其他 | (42,242 | ) | (40,391 | ) | (1,851 | ) | 4.6 | (40,391 | ) | (39,904 | ) | (487 | ) | 1.2 | |||||||||||||||
安置費 | (1 | ) | (407 | ) | 406 | (99.8 | ) | (407 | ) | (8,602 | ) | 8,195 | (95.3 | ) | |||||||||||||||
與費用有關的開支 | (125,013 | ) | (114,800 | ) | (10,213 | ) | 8.9 | (114,800 | ) | (126,118 | ) | 11,318 | (9.0 | ) | |||||||||||||||
其他收入(損失)，扣除非控制權益 | 177 | 1,942 | (1,765 | ) | (90.9 | ) | 1,942 | 4,327 | (2,385 | ) | (55.1 | ) | |||||||||||||||||
與費用有關的收入 | 71,224 | 63,407 | 7,817 | 12.3 | 63,407 | 51,813 | 11,594 | 22.4 | |||||||||||||||||||||
已實現績效費 | 3,343 | 55,971 | (52,628 | ) | (94.0 | ) | 55,971 | 93,454 | (37,483 | ) | (40.1 | ) | |||||||||||||||||
實現利潤分攤費用 | (1,437 | ) | (33,371 | ) | 31,934 | (95.7 | ) | (33,371 | ) | (50,940 | ) | 17,569 | (34.5 | ) | |||||||||||||||
實際實績費淨額 | 1,906 | 22,600 | (20,694 | ) | (91.6 | ) | 22,600 | 42,514 | (19,914 | ) | (46.8 | ) | |||||||||||||||||
已實現本金投資收入 | 3,151 | 7,362 | (4,211 | ) | (57.2 | ) | 7,362 | 4,906 | 2,456 | 50.1 | |||||||||||||||||||
淨利息損失和其他 | (11,525 | ) | (8,330 | ) | (3,195 | ) | 38.4 | (8,330 | ) | (8,584 | ) | 254 | (3.0 | ) | |||||||||||||||
分段可分配收益 | $ | 64,756 | $ | 85,039 | $ | (20,283 | ) | (23.9 | )% | $ | 85,039 | $ | 90,649 | $ | (5,610 | ) | (6.2 | )% | |||||||||||
年終 2019年12月31日相比較年終 2018年12月31日
管理費增加d由.2 540萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於從Athene和ARI獲得的管理費分別增加了1 800萬美元和420萬美元。截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018.
諮詢和交易費用淨額減少d由.560萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。發生這一變化的主要原因是，基礎設施股權基金在基礎設施建設期間獲得的諮詢和交易費用淨額減少了580萬美元。截至2019年12月31日止的年度，與同一時期相比2018.
薪金、獎金和福利費用增加d由.880萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日主要原因是員工人數增加。
已實現績效費減少d由.5 260萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。實際執行費用減少的主要原因是，第二期緊急方案基金和戰略投資賬户產生的實際業績費用分別減少了4 160萬美元和850萬美元截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日.
EPF II的實際業績費用減少，主要原因是基金在2018年12月31日，而基金在截至2019年12月31日止的年度。戰略投資賬户的實際業績費用減少的主要原因是，從基礎基金投資中分配的實際利潤較低截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日.
實現利潤分攤費用減少d由.3 190萬美元在截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018，由於上述已實現業績費用相應減少，以及與激勵池有關的利潤分享費用減少。在任何時期，混合利潤分享率都會受到在此期間產生業績費用的基金各自的利潤分享比率的影響。已實現利潤分攤費用中包括的是10萬美元和910萬美元的激勵池終年 2019年12月31日和2018分別。激勵池與基金相關的利潤分享費用是分開的，可能導致報酬的更大的變異性，並對特定時期的混合利潤分享率產生可變的影響。
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目錄
已實現本金投資收入減少d由.420萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日。這一變化主要是由於阿波羅公司在EPF II中的股權所有權在2005年減少了430萬美元。截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018.
淨利息損失和其他增加d由.320萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與2018年12月31日，主要是由於在截至2019年12月31日止的年度由於發行了2029年高級債券和2039年高級擔保債券，如附註所述11給我們合併財務報表。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
管理費減少730萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。發生這一變化的主要原因是，2018年12月31日終了年度，EPF II和獎盃財產發展基金(L.P.)的管理費分別比2017年同期減少1 220萬美元和330萬美元。管理費的減少被2018年12月31日終了年度從ARI和房地產債務管理賬户賺取的管理費分別增加500萬美元和300萬美元部分抵消，而2017年同期則是如此。
諮詢和交易費用淨額1 000萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。這一變化主要是由於阿波羅基礎設施股票基金的淨諮詢費和交易費增加，以及2018年12月31日終了年度印度基金的管理合同分別增加了600萬美元和350萬美元。
薪金、獎金和福利減少360萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年同期相比，主要原因是獎金應計估計數發生變化。
安置費減少820萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比。這一變化主要是由於與相關的籌資活動有關的安置費引起的。
在截至2017年12月31日的年度內向第三次緊急方案基金提供850萬美元。
其他收入，扣除非控制權益後240萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，主要歸因於公司在2017年12月31日終了的一年內提前終止租約而收到的收益。
實績費減少3 750萬美元2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比。實際業績費用減少的主要原因是EPF II、EPF I和阿波羅美國不動產基金II L.P產生的實際業績費用減少。2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比，分別為1 760萬美元、720萬美元和710萬美元。
EPF II基金產生的實際業績費用減少的主要原因是，與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度英國商業房地產投資變現額減少。EPF I的實際業績費用減少，因為基金在2018年12月31日。美國再保險基金II產生的實際業績費用減少的原因是，該基金在2017年12月31日終了年度產生了重大的實際業績費用，涉及酒店和工業部門的資產銷售，而在2018年12月31日終了的一年中銷售有所放緩。
已實現利潤分享費用減少1 760萬美元在2018年12月31日終了年度，與2017年同期相比，上述實際實績費相應減少。在任何時期，混合利潤分享率都會受到在此期間產生業績費用的基金各自的利潤分享比率的影響。利潤分享費用中包括與截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的激勵池有關的910萬美元和1 200萬美元。激勵池與基金相關的利潤分享費用是分開的，可能導致報酬的更大的變異性，並對特定時期的混合利潤分享率產生可變的影響。
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目錄
可分配收益彙總表
下表是對普通股每股可分配收益和相當於普通股每股淨股利和等值股利的對賬情況。
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
分段可分配收益 | $ | 1,214,427 | $ | 953,479 | $ | 996,823 | ||||||
税收和相關應付款 | (62,300 | ) | (44,215 | ) | (26,337 | ) | ||||||
優先股息 | (36,656 | ) | (31,662 | ) | (13,538 | ) | ||||||
可分配收益 | 1,115,471 | 877,602 | $ | 956,948 | ||||||||
加回：可歸因於共同和同等數額的税款和相關應付款 | 49,814 | 36,645 | 18,213 | |||||||||
某些應付款之前的可分配收入(1) | 1,165,285 | 914,247 | $ | 975,161 | ||||||||
佔普通和等價物的百分比 | 56 | % | 51 | % | 49 | % | ||||||
其他應付款項之前的可分配收入-可歸因於共同和等值的收入 | 652,560 | 466,266 | 477,829 | |||||||||
減：可歸因於共同及等值的税款和相關應付款 | (49,814 | ) | (36,645 | ) | (18,213 | ) | ||||||
可分配的可歸因於共同和等價物的收入(2) | $ | 602,746 | $ | 429,621 | 459,616 | |||||||
每股可分配收益(3) | $ | 2.71 | $ | 2.12 | $ | 2.34 | ||||||
每股留存資本(3) | (0.36 | ) | (0.29 | ) | (0.28 | ) | ||||||
每股淨股息(3) | $ | 2.35 | $ | 1.83 | $ | 2.06 | ||||||
(1) | 某些應付款之前的可分配收益是指在扣除估計的當期公司税和根據阿波羅的應收税款協議應付的數額之前的可分配收益。 |
(2) | “普通股和等價物”包括A類普通股的總股份、已發行的普通股和參與分紅的RSU。 |
(3) | 每股計算的基礎是期末可分配收益股票未償還，其中包括A類普通股的總股份已發行，AOG單位和RSU參與分紅。 |
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目錄
非美國公認會計原則措施概述
下表列出了可歸因於阿波羅全球管理公司的淨收益對賬。A類普通股股東對我們的非美國公認會計原則業績計量：
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
阿波羅全球管理公司的淨收益A類普通股持有人 | $ | 806,537 | $ | (42,038 | ) | $ | 615,566 | |||||
優先股息 | 36,656 | 31,662 | 13,538 | |||||||||
合併實體非控制權益的淨收益 | 30,504 | 31,648 | 8,891 | |||||||||
阿波羅集團非控股權所致的淨收益(虧損) | 663,146 | (2,021 | ) | 805,644 | ||||||||
淨收益 | $ | 1,536,843 | $ | 19,251 | $ | 1,443,639 | ||||||
所得税準備金(福利) | (128,994 | ) | 86,021 | 325,945 | ||||||||
所得税前收入(福利) | $ | 1,407,849 | $ | 105,272 | $ | 1,769,584 | ||||||
與交易有關的費用(1) | 49,213 | (5,631 | ) | 17,496 | ||||||||
與公司轉換有關的費用(2) | 21,987 | — | — | |||||||||
應收賬款協議負債變動造成的(收益)損失 | 50,307 | (35,405 | ) | (200,240 | ) | |||||||
合併實體非控制權益的淨收益 | (30,504 | ) | (31,648 | ) | (8,891 | ) | ||||||
未實現的業績費用(3) | (434,582 | ) | 782,888 | (688,565 | ) | |||||||
未實現利潤分攤費用(3) | 207,592 | (274,812 | ) | 226,319 | ||||||||
以股權為基礎的利潤分享費用和其他(4) | 96,208 | 91,051 | 6,980 | |||||||||
股權補償 | 70,962 | 68,229 | 64,954 | |||||||||
未實現本金投資(收入)損失 | (88,576 | ) | 62,097 | (94,709 | ) | |||||||
投資活動和其他方面的未實現淨虧損 | (136,029 | ) | 191,438 | (96,105 | ) | |||||||
分段可分配收益(5) | $ | 1,214,427 | $ | 953,479 | $ | 996,823 | ||||||
税收和相關應付款 | (62,300 | ) | (44,215 | ) | (26,337 | ) | ||||||
優先股息 | (36,656 | ) | (31,662 | ) | (13,538 | ) | ||||||
可分配收益 | $ | 1,115,471 | $ | 877,602 | $ | 956,948 | ||||||
優先股息 | 36,656 | 31,662 | 13,538 | |||||||||
税收和相關應付款 | 62,300 | 44,215 | 26,337 | |||||||||
已實現績效費 | (602,106 | ) | (380,188 | ) | (631,359 | ) | ||||||
實現利潤分攤費用 | 290,252 | 225,629 | 278,838 | |||||||||
已實現本金投資收入淨額 | (65,697 | ) | (69,711 | ) | (68,242 | ) | ||||||
淨利息損失和其他 | 65,326 | 42,030 | 48,353 | |||||||||
與費用有關的收入 | $ | 902,202 | $ | 771,239 | 624,413 | |||||||
折舊、攤銷和其他淨額 | 11,212 | 9,140 | 13,179 | |||||||||
與費用有關的EBITDA | $ | 913,414 | $ | 780,379 | $ | 637,592 | ||||||
已實現績效費(6) | 602,106 | 380,188 | 631,359 | |||||||||
實現利潤分攤費用(6) | (290,252 | ) | (225,629 | ) | (278,838 | ) | ||||||
與費用有關的EBITDA+實際實績費淨額的100% | $ | 1,225,268 | $ | 934,938 | $ | 990,113 | ||||||
(1) | 與交易有關的費用包括或有考慮、股權補償費和無形資產攤銷以及與收購有關的某些其他費用。 |
(2) | 系與轉換有關的費用，如附註所述1到合併財務報表。 |
(3) | 包括已實現的表演費和已實現的利潤分享費用，這些費用以雅典控股公司股份的形式在年終 2018年12月31日. |
(4) | 以股權為基礎的利潤分享費用和其他費用包括一定的利潤分享安排，其中分配給普通合夥人的部分演出費用是通過向阿波羅的僱員發放股權獎勵而不是現金來分配的。以股權為基礎的利潤分享費用和其他費用還包括與阿波羅僱員在未合併的關聯方中的股權獎勵有關的非現金費用。 |
(5) | 見注17到合併財務報表，以獲得更多關於合併部分的分段可分配收益的詳細信息。 |
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目錄
(6) | 不包括已實現的表演費和已實現的利潤分享費用，這些費用是以雅典控股公司的股份的形式在年終 2018年12月31日. |
流動性與資本資源
概述
阿波羅的商業模式主要是從其管理的資產中獲取收入和現金流。阿波羅公司的目標是營業費用水平，使費用收入超過每個時期的運營費用總額。該公司打算每季度向其股東分發其税後可分配的全部收入和相關應付款，數額超過為經營業務所必需或適當的數額。因此，公司需要有限的資本資源來支持業務的營運資金或經營需求。雖然主要是通過收費收入產生的現金流量來滿足流動資金需求(在一定程度上)，但如附註所述，流動性需求也是通過借款和股票發行收益來滿足的。11和14到合併財務報表。公司有現金和現金等價物15.562億美元在…2019年12月31日.
現金的主要來源和用途
該公司擁有多種短期流動資金來源，以滿足其資本需求，包括手頭現金、活動的年度現金流量以及公司7.5億美元的循環信貸機制提供的資金。2019年12月31日。該公司相信，這些來源將足以滿足我們的資本需求，至少在未來12個月。如果公司在考慮到我們的流動性要求後，確定市場條件是有利的，我們可以尋求發行更多的高級債券、優先股或其他融資工具。
下面一節更詳細地討論了公司的主要現金來源和用途，以及公司現金流量的主要驅動因素合併現金流量表：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
經營活動 | $ | 1,082,694 | $ | 814,259 | $ | 859,852 | |||||
投資活動 | (263,972 | ) | (247,260 | ) | (417,819 | ) | |||||
籌資活動 | 139,713 | (752,184 | ) | (453,635 | ) | ||||||
現金和現金等價物、在合併可變利益實體持有的限制性現金和現金淨增(減少)額 | $ | 958,435 | $ | (185,185 | ) | $ | (11,602 | ) | |||
經營活動
公司的經營活動支持其投資管理活動。業務活動科的主要現金來源包括：(A)管理費；(B)諮詢和交易費；(C)已實現的業績收入；(D)已實現的本金投資收入。經營活動科內現金的主要用途包括：(A)補償及非補償相關開支；(B)安置費；及(C)利息及税項。
• | 在終年 2018年12月31日，業務活動提供的現金主要包括收到管理費、諮詢費和交易費、已實現業績收入和已實現本金投資收入的現金流入，由補償、一般、行政和其他費用的現金流出額抵消。經營活動提供的現金淨額也反映了我們的合併基金和VIEs的業務活動，主要包括出售投資所得的現金流入，由用於購買投資的現金流出抵消。 |
投資活動
公司的投資活動支持其業務的發展。投資活動部分的主要現金來源包括來自投資的分配。投資活動部分現金的主要用途包括：(A)資本支出；(B)投資購買，包括購買美國國庫券；(C)權益法對我們管理的基金的投資。
• | 在終年 2018年12月31日，投資活動使用的現金主要是購買美國國庫券和其他投資以及對權益法投資的淨貢獻，由美國國庫券的到期日收益抵消。 |
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籌資活動
該公司的融資活動反映了其資本市場交易和與所有者的交易。融資活動部分的主要現金來源包括債務收益和優先股發行。融資活動一節中現金的主要用途包括：(A)分配；(B)根據應收税款協定支付款項；(C)股票回購；(D)為結清與基於股權的賠償的淨股份結算有關的扣繳税款而支付的現金；(E)償還債務。
• | 在截至2019年12月31日止的年度，融資活動提供的現金主要反映了發行2029年高級債券、2039年高級擔保債券和2050年次級債券的收益，這些收益被分給A類普通股股東和分配給非控股股東的股息部分抵消。融資活動提供的現金淨額也反映了我們的合併基金和VIE的籌資活動，其中主要包括髮行債務所產生的現金流入，由本金償還債務的現金流出抵消。 |
• | 在2018年12月31日，融資活動所使用的現金主要反映了AMH定期貸款安排的償還、A類普通股持有人的股息以及分配給非控股股東的款項，部分被髮行B系列優先股和2048年高級債券的收益所抵消。 |
• | 在2017年12月31日終了的年度內，融資活動使用的現金主要反映給A類普通股股東的股息和分配給非控股股東的款項，部分由發行A系列優先股所得的收益抵消。融資活動提供的現金淨額也反映了我們的合併基金和VIE的籌資活動，其中主要包括髮行債務所產生的現金流入，由本金償還債務的現金流出抵消。 |
未來債務
公司的長期債務27億美元在…2019年12月31日，其中包括26億美元2024年、2026年、2029年、2039年、2048年和2050年到期的債券。見注11到合併關於公司債務安排的進一步信息的財務報表。
合同義務、承付款和意外開支
公司無資金的普通合夥人承付款11億美元在…2019年12月31日，其中3.94億美元與基金九有關。關於公司承付款、意外開支和合同義務的性質的摘要和説明，見注16到合併財務報表和“-合同義務、承付款和意外開支”。如附註所述，公司的承諾主要是通過業務現金流和(在一定程度上)通過借款和股票發行來履行的11和14到合併財務報表。
合併資金和VIEs
公司通過評估未合併的現金流來管理其流動性需求；然而，公司的財務報表反映了阿波羅的財務狀況以及阿波羅的合併基金和VIEs。阿波羅綜合基金和虛擬實體現金的主要來源和用途包括：(A)從其投資者那裏籌集資金，這在我們的財務報表中歷來被視為合併子公司的非控制權利益；(B)利用資本進行投資；(C)通過分配、利息和投資的實現從業務活動中產生現金流量；(D)向投資者分配現金流量；(E)向金融投資發行債務。
其他流動資金和資本資源考慮
未來現金流量
我們執行我們的業務戰略的能力，特別是我們增加我們的AUM的能力，取決於我們是否有能力建立新的基金並在這些基金內籌集更多的投資者資本。我們的流動資金將取決於若干因素，例如我們能否預測我們的財務業績，這在很大程度上取決於我們的資金，以及我們是否有能力管理我們的預計成本、基金業績、獲得信貸便利的機會、遵守現有信貸協議的情況以及行業和市場趨勢。此外，在經濟衰退期間，我們管理的資金可能會出現現金流問題或完全清算。在這種情況下，我們可能被要求降低或取消我們收取的管理費和演出費，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
相比之下，基金投資公允價值的增加，可能會通過提高管理費(管理費是根據資產淨值、總資產或調整後資產計算管理費)對我們的流動性產生有利影響。
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此外，當投資超過其成本價時，一般會導致未實現的業績費用增加，這在實現之前不會對公司的現金流量產生影響。
所得税
自2019年9月5日起，特拉華州有限責任公司阿波羅全球管理有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。在轉換之後，通常所有的收入都要繳納美國企業所得税，這可能會導致在轉換之後的各個時期，所得税支出(或福利)總體上會更高。
審議籌資安排
如上所述，在有限的情況下，公司可以發行債務或股權來補充其流動性。決定訂立某項融資安排，是在審慎考慮多項因素後作出的，這些因素包括公司營運所得的現金流量、未來的現金需求、現時的流動資金來源、對公司債務或股本的需求，以及當時的利率。
左輪手槍設施
根據該公司2018年AMH信貸機制，公司可借款總額不超過7.5億美元，並可產生總額不超過2.5億美元的增量貸款，加上附加金額，只要借款人遵守不超過4.00至1.00的淨槓桿率。2018年AMH信貸機制下的借款可用於週轉資金和一般公司用途，包括(但不限於)允許的收購。2018年AMH信貸安排的最後到期日為2023年7月11日。
股息及分配
有關公司前經理在轉換為A類普通股持有人、阿波羅營運集團非控股股東及參股證券前，由公司前經理自行決定的季度股息及分配資料，請參閲附註。14到合併財務報表。
雖然公司希望按照我們的股利政策支付股利，但如果我們沒有支付預期股息所需的現金，我們可能根本不會按照我們的政策支付股利，或者，如果我們沒有必要的現金支付預期的股息。如果我們手頭沒有足夠的現金支付股息，我們可能不得不借入資金來支付股息，或者我們可能決定不支付股息。我們的季度股息的申報、支付和決定完全由我們的董事會執行委員會決定。
我們目前的打算是每季度向我們的A級普通股股東分配我們分配給A類普通股股東的所有可分配收益，數額超過董事會執行委員會確定的必要或適當數額，以便為我們的業務提供經費，並至少按季度每股0.40美元的股息。
在……上面2020年1月30日，公司宣佈派發現金股息$0.89每A類股票，將在2020年2月28日至營業結束時的紀錄保持者2020年2月11日。此外，該公司還宣佈$0.398438A系列優先股和B級優先股每股將在2020年3月16日至營業結束時的紀錄保持者2020年2月28日.
收税協議
“應收税款協議”規定，AGM公司在美國聯邦、州、地方和國外的所得税中，向管理夥伴和捐助夥伴支付85%的現金節餘(如果有的話)。其子公司根據協議實現。有關應收税款協議的更多信息，請參見附註。15到合併財務報表。
股票回購
有關公司股份回購計劃的信息，請參閲附註14到合併財務報表。
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阿索拉
2017年4月14日，阿波羅做出了1.25億歐元的無資金承諾，將收購阿索拉新的B-1類股權。Athora是一個戰略平臺，收購併為傳統的封閉式人壽保險保單提供擔保，併為歐洲的保險公司提供資本和再保險解決方案。2018年1月，阿波羅在阿索拉購買了C-1類股權，這代表了阿索拉的利潤權益，一旦遇到某些歸屬觸發因素，阿波羅將在阿索拉將其轉換為額外的B-1類股權。阿波羅和雅典娜是阿索拉的少數股東，擁有長期戰略關係，總投票權分別為35%和10%。
作為與阿索拉收購Vivat N.V.有關的正在進行的籌資活動的一部分，該公司需要得到監管機構的批准，阿波羅行使了其先發制人的權利，並額外增加了約5800萬歐元的承諾，以購買阿索拉新的B-1類股權。此外，阿波羅還將購買Athora的C2類股權，該權益代表Athora的利潤權益，在遇到某些歸屬觸發後，阿波羅將在Athora將其轉換為額外的B-1類股權。
關於無資金的普通夥伴承付款的更多信息，見“-合同義務、承付款和意外開支”。
基金八、基金七、基金六、ANRP I和ANRP II代管
截至2019年12月31日，第八基金其餘投資和代管現金的估值為131%該基金的未返還資本中，超過了115%的規定託管比率。截至2019年12月31日，第七基金、第六基金、ANRP I和ANRP II的剩餘投資和代管現金的估值為63%, 35%, 47%和90%在基金的未回報資本中，分別低於115%的規定託管比率，因此，這些基金須在代管當期及未來的表現費分配予普通合夥人，直至達到115%的指定回報率為止(在日後分配時)或在清盤時為止。關於第七基金、第六基金、ANRP I和ANRP II，目前分配給普通合夥人的實際實績費僅限於潛在的税收分配和基金夥伴關係協議下代管餘額的利息。
回縮
我們的私人股本基金和某些信貸和實物資產基金的業績費，在今後發生損失時，須由普通合夥人或有償還，條件是從成立至今分配的累計履約費超過最終分配時應付給普通合夥人的數額。見“業務結果概覽-業績費用”，其中列出每一基金可能逆轉的最高業績費用。
賠償責任
該公司記錄了一項賠償責任，如果我們的管理夥伴、捐助夥伴和某些投資專業人員被要求支付與普通合夥人義務有關的款項，即退還先前分配的履約費。見注15到合併關於公司賠償責任的進一步信息的財務報表。
投資管理協議-雅典資產管理
如注所述，本公司為Athene提供資產管理和諮詢服務15到合併財務報表。2018年9月20日，雅典娜和阿波羅同意修改雅典娜和阿波羅之間現有的收費安排(“修正的費用協議”)。修改後的費用協議須經雅典股東批准一項拜法修正案，規定除因由外，雅典娜將不選擇終止阿廷與阿波羅之間的投資管理安排，期限為四年，從拜法修正案之日起計，其後僅在最初四年期限屆滿後的每兩年結束時終止。2019年6月10日，雅典娜股東批准了“拜法修正案”，修改後的收費協議追溯至2019年1月1日起生效。該公司於2019年1月1日開始根據修改後的收費協議記錄費用。修正後的費用協議規定了根據投資組合分配差異而變化的再分配費用，如下所述。
基本管理費涵蓋Athene從該公司獲得的一系列投資服務，包括投資管理、資產配置、兼併和收購資產調查以及某些業務支持服務，如投資合規、税收、法律和風險管理支持等。此外，修訂後的費用協議規定，公司可能向雅典公司付款，或雅典娜可能向公司支付，從2019年12月31日起，相當於每年年底增量價值的0.025%，具體取決於雅典公司由核心資產和核心加上資產組成的投資所佔百分比。為了進一步支持雅典人的產量，如果超過雅典人的60%
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被投資的資產如果要支付分撥費用，則投資於核心資產和核心資產，雅典娜將在增值上獲得0.025%的費用減免。作為對差異化資產管理的一種激勵，如果雅典娜的投資資產中，低於50%的被分分配費投資於核心資產和核心資產，從而反映出對具有最高阿爾法生成能力的資產的更高分配，雅典娜將按增量價值支付0.025%的額外費用。
修改後的費用協議旨在進一步調整雅典娜和公司之間的利益。在背書價值上，假設投資組合分配不變，預計修正後的費用協議的近期影響將是無關緊要的。在增量價值方面，假設分配額與背帳價值相同，Athene向公司支付的費用總額預計將略低於Athene向公司支付的費用，這將是在先前的費用安排下進行的。如果投資資產配置對阿爾法生成能力較低的資產的權重大於雅典娜目前的投資組合，則根據修正後的費用協議，Athene向公司支付的費用預計將相對於先前的費用安排下降。相反，如果更大比例的Athene的投資組合被分配給具有更高的α生成能力的差異化資產，Athene的淨投資收益率預計會增加，而Athene相對於先前的費用安排向公司支付的費用也會增加。
與雅典娜控股的戰略交易
2019年10月27日，雅典娜控股，AGM公司。和組成阿波羅經營集團的實體簽訂了交易協議，根據該協議，除其他事項外，(I)Athene Holding將發佈27,959,184AHL A級普通股給阿波羅經營集團的某些子公司，以換取阿波羅經營集團發行29,154,519阿波羅經營集團的無表決權股權轉讓給雅典娜控股公司和(Ii)AGM公司將通過阿波羅經營集團購買額外的股份。3.5億美元AHL級普通股。完成股票發行和交易協議所設想的其他交易須符合一定的結束條件和監管批准。見注18到合併財務報表，以進一步瞭解與雅典娜控股的交易協議。
股權利潤分享費用
在基金的投資實現後，有關的業績費用分配給普通合夥人之前，一般不支付分享利潤的數額。在某些利潤分享安排下，分配給普通合夥人的部分業績費用是通過向員工發放股權獎勵而不是現金來分配的。見注2到合併財務報表中有關公司利潤分配安排的進一步信息。
與CalPERS的戰略關係協議
2010年4月20日，該公司宣佈與CalPERS達成戰略關係協議。戰略關係協議規定，阿波羅公司將在五年內或在未來僅為CalPERS管理的基金上降低向CalPERS收取的費用1.25億美元，或者在為CalPERS提供這種福利所需的期限內減少費用。該協議還規定，阿波羅公司將不使用配售代理，以確保從CalPERS獲得任何未來的資本承諾。截至2019年12月31日，該公司減少了向CalPERS收取的費用，其管理的資金大約減少了1.087億美元.
關鍵會計政策
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於合併根據美國公認會計原則編制的財務報表。按照美國公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策摘要載於附註。2敬我們合併財務報表。以下是我們的會計政策的摘要，這些政策最受判斷、估計和假設的影響。
固結
公司根據每個實體周圍的具體事實和情況，對其涉及的所有實體進行逐案合併評估。根據合併指南，公司首先評估其在實體中是否持有可變權益。阿波羅公司在所有經濟利益中的因素，包括比例利益，通過關聯方，確定這些利益是否被視為可變利益。由於阿波羅公司對其中許多實體的興趣完全是通過市場利率收費和/或通過關聯方獲得的微不足道的間接利益，因此在指導下，阿波羅公司通常不被視為對其中許多實體有可變的利益，因此不進行進一步的合併分析。為
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如果公司已確定其持有可變權益，則公司進行評估，以確定這些實體是否符合競爭對手資格。
確定一個實體是否有資格成為VIE取決於圍繞每個實體的事實和情況，因此，阿波羅公司的某些資金在可變利益模式下可能符合VIEs的資格，而另一些則可能符合投票利益模式下的投票利益實體(“VOES”)的資格。授予實質性啟動權是確定有限合夥企業或類似實體是否屬於VIE以及是否應合併該實體的一個關鍵考慮因素。
在投票利益模式下，阿波羅通過多數投票權將其控制的實體合併。阿波羅並沒有鞏固那些已授予非附屬投資者實質性啟動權的公司，這些投資者要麼解散該基金，要麼撤換普通合夥人。
在可變利益模型下，阿波羅將確定該公司為該實體主要受益人的實體合併。
評估一個實體是否是VIE，以及判斷阿波羅是否應該合併這類VIE，需要我們管理層的判斷。這些判決包括但不限於：(1)確定風險中的股本投資總額是否足以使該實體在沒有額外附屬財政支助的情況下為其活動提供資金；(2)評估風險股權投資的持有人作為一個羣體是否能夠作出對實體的成功產生重大影響的決定，(3)確定股權投資者是否擁有與其吸收損失的義務相稱的表決權或從實體獲得預期剩餘收益的權利；(4)評估擁有共同權力或共同控制的關聯方的關係和活動的性質，以確定關聯方集團中哪一方與競爭對手關係最密切。在確定股票集團的成員是否有控制的財務利益時，也會作出判斷，包括有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及獲得利益或義務以吸收可能對VIE可能具有重大意義的損失的權利。這一分析考慮了所有相關的經濟利益，包括通過關聯方持有的比例利益。
收入確認
表演費。由於這些基金達到了特定的業績標準，我們從基金中賺取業績費。這種執行費用一般是在達到任何適用的門檻率或最低門檻後，按各種基金已實現和未實現的收益的固定百分比賺取的。
績效分配是指通常從法律角度作為資本分配給公司的績效費用。我們管理的某些基金的業績分配需要或有償還，而且通常是在基金進行特定投資時支付給我們的。但是，如果在基金清算時，作為業績費支付給我們的總額超過根據基金業績總額實際應付給我們的數額，則我們必須將超出額(在某些情況下扣除税收)退還該基金。我們將業績分配作為一種權益法投資進行核算，因此，我們每季度根據相關投資的公允價值累計業績分配，並分別評估是否需要或有償還。業績分配和或有償還額的確定既考慮到各自夥伴關係協議的條款，也考慮到基金內相關投資的當前公允價值。在確定基金內基本投資的公允價值時作出估計和假設，可能因所使用的估值方法而有所不同。關於用於確定我們信貸、私人股本和實物資產基金基礎投資公允價值的重要估計和假設的進一步討論，見下文“投資公允價值”。
激勵費是一種作為合同費用安排而不是資本分配的績效費用。獎勵費用一般來自CLO、管理賬户和AINV的管理部門。對於我們的大部分激勵費用，一旦確定了季度或年度獎勵費用，就不會對以前可能的或有償還期進行回溯，然而，某些其他獎勵費用可以在實體壽命結束時得到或有償還。根據新的收入確認標準，某些獎勵費用被認為是一種可變的考慮，因此被推遲到費用可能不會明顯逆轉。在確定獎勵費用是否可能不會顯著逆轉時，有重大的判斷，但一般而言，公司將推遲收入，直到費用結晶或不再受收回或逆轉。在通過新的收入確認指南之前，獎勵費是在假定的清算基礎上確認的。
管理費。與我們的信貸基金有關的管理費，可以根據資產淨值、總資產、所有未實現證券投資的調整成本、資本承付款、調整後的資產、資本捐款或股東權益-所有這些都是在各自的夥伴關係協議中定義的-計算。考慮到資產淨值、總資產總額、所有未實現有價證券投資和經調整資產的調整成本的信貸管理費計算通常是根據各自夥伴關係協議的條款和基金內相關投資的當前公允價值計算的。估計和假設是
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在確定基金內基本投資的公允價值時作出的，可能因所使用的估值方法而有所不同。相比之下，與本港私人股本基金有關的管理費，一般是按承諾資本或投資資本的一個固定百分比計算。考慮到承付資本或投資資本的相應費用計算在性質上都是客觀的，因此不需要使用重大估計或假設。與我國實物資產基金有關的管理費一般是以特定比例的基金股東權益或承諾或淨投資資本或有限合夥人的資本賬户為依據的。關於用於確定我們信貸、私人股本和實物資產基金基礎投資公允價值的重要估計和假設的進一步討論，見下文“投資公允價值”。
投資，按公允價值計算
阿波羅公司每季度利用由高級管理層成員組成的估值委員會，審查和核準與其管理的基金的投資有關的估值結果。對於某些由阿波羅管理的公開交易車輛，由一個獨立的董事會進行審查。該公司還保留為阿波羅公司提供第三方估值諮詢服務的獨立估值公司，該諮詢服務由管理層確定並要求其執行的某些有限程序組成。獨立估值公司提供的有限程序有助於管理層確認其估值結果或確定公允價值。該公司執行各種反測試程序來驗證他們的評估方法，包括預期和觀察結果之間的比較、預測評估和方差分析。然而，由於估值的內在不確定性，估計價值可能與如果存在投資的現成市場時所使用的價值大不相同，差異可能是重大的。
基金投資的公允價值可能會受到基礎估值模型中所用假設的變化的影響。關於變動對估值假設的影響的進一步討論見“項目7A”。關於市場風險敏感性的定量和定性披露“在本年度報告表10-K。在本報告列報財務結果期間所採用的估值方法沒有發生重大變化。
金融工具的公允價值
除公司的債務外(注中所界定的每項債務)11敬我們合併)，阿波羅的金融工具按公允價值或其賬面價值接近公允價值的數額記錄。見上文“按公允價值計算的投資”。雖然阿波羅公司對證券投資的估值是基於阿波羅認為在當時情況下是合理的假設，但實際實現的損益除其他因素外，將取決於未來的經營業績、資產的價值和處置時的市場狀況、任何相關的交易成本以及出售的時間和方式，所有這些最終都可能與估值所依據的假設大不相同。金融工具的賬面價值一般近似公允價值，因為這些工具的短期性質或與借款有關的可變利率。
利潤分享費用。分享利潤的費用主要是由於與我們的捐助夥伴和僱員達成協議，根據他們在阿波羅基金普通合夥人中的所有權利益對他們進行補償。因此，在我們管理和建議的基金中，基礎投資的公允價值的變化會影響利潤分享費用。供款合夥人及僱員可獲分配約30%至50%的表現費用，主要由基金投資的公允價值變動所帶動，並被視為補償開支。此外，所支付的利潤分享費用可由僱員、前僱員和供款合夥人收回，但不得予以賠償。在適用的情況下，可能收回以前分配的利潤分享金額的權責發生制，這是相關方在合併財務狀況報表是指以前分配給僱員、前僱員和捐助夥伴的所有款項，如果要根據截至報告日的標的基金投資的當前公允價值清算阿波羅基金，則需要將這些款項退還給普通合夥人。然而，實際的普通合夥人應收款要到基金壽命結束時才會變現。
該公司的幾個員工薪酬方案取決於績效費的實現，包括獎勵池，以及特定的績效費用權利和某些RSU獎勵，其歸屬部分取決於在特定時期內績效費用的實現。公司設立這些方案是為了吸引和留住公司的合夥人和僱員，並向公司的合夥人和僱員提供獎勵，並將合夥人和僱員的總體薪酬與公司的總體實際業績更加緊密地保持一致。獎勵池使某些合夥人和僱員能夠根據某一年度的實際業績費用，酌情獲得報酬，這一數額反映在公司的利潤分享費用中。合併財務報表。參與者因其績效收費權(無論是專用還是獎勵池)而賺取的金額將根據公司的總體實際業績而逐年變化(如果是獎勵池，則取決於其個人績效)。我們不能保證公司將來會繼續透過同樣的安排向個別人士提供補償，而在某些時期，行政人員亦可能會繼續向個別人士作出補償。
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公司經理的委員會認為，分配已實現的績效費不足以補償個人，這可能導致工資、獎金和福利的增加、現有方案的修改或新的薪酬方案的使用。減少績效費收入還可能使留住僱員和促使僱員尋找其他就業機會變得更加困難。
公允價值選擇阿波羅公司選擇了公允價值期權，用於公司對Athene控股公司的投資、其某些合併VIEs(包括CLO)的資產和負債、公司購買時原始期限超過三個月的美國國庫券以及公司的某些其他投資。這種選擇是不可撤銷的，在最初承認時適用於個別金融工具。見附註4, 6，和7到合併供進一步披露的財務報表。
股權補償。以權益為基礎的補償是按照美國公認會計原則核算的，這就要求以獎勵換取僱員服務的成本通常是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的。不需要未來服務的基於股權的獎勵(即既得獎勵)將立即支出.需要未來服務的基於股權的員工獎勵在相關服務期內得到確認。此外，公司授予的某些RSU應繼續受僱，並在規定的期限內收取履約費用，足以支付相關的股權補償費用。根據美國公認會計準則，此類獎勵的股權補償費用，如果並在授予時，將在必要的服務期內，在符合或認為可能達到或認為可能的範圍內，通過加速確認方法予以確認。這些業績指標的增加有助於促進我們的A類普通股股東和基金投資者的利益，使RSU的歸屬取決於我們基金的利潤的實現和分配。以股權為基礎的獎勵在發生時會被沒收。阿波羅公司以股權為基礎的獎勵包括或提供與AOG單位、RSU、股票期權、限制性股票、AHL獎勵和其他基於股權的賠償金有關的權利。有關阿波羅公司基於股權的賠償金的更多信息，請參見注13敬我們合併財務報表。公司為確定授予日的公允價值所作的假設體現在賠償費用的計算中。
我們很大一部分的補償費用來自於RSU的攤銷。2011年3月29日以後所有RSU贈款的公允價值是基於考慮公司公開股價的授予日期公允價值。該公司有三種類型的RSU贈款，我們稱之為計劃贈款，獎金贈款，和業績補助金。計劃贈款可能提供或可能不提供在RSU授予之前獲得同等股息的權利，對於2011年之後的贈款，相關股票一般在其歸屬年份後的3月15日之前發行。就計劃補助金而言，授予日期的公允價值是根據公司的公開股票價格計算的，在適用的情況下，在轉讓限制和股息缺乏之前，將予以貼現。獎金贈款規定了在既得和未歸屬的RSU上收取股利等值的權利，業績補助金提供了在既得RSU上收取股利等價物的權利，也可以提供在未歸屬的RSU上收取股利等價物的權利。獎金和業績補助金通常在其所屬年份的次年3月15日之前發放。就獎金和業績補助金而言，所列期間的授予日期公允價值是根據公司的公開股價計算的，並在轉讓限制中予以貼現。
我們利用一個增長的年金公式的現值來計算折扣，因為在某些計劃補助金和績效補助金中沒有預轉歸股息。計劃補助金和業績補助金的下表列出了用於所授份額的投入的加權平均數：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
計劃補助金： | |||||
股利收益率(1) | 6.7% | 5.7% | 6.1% | ||
股本資本成本(3) | 10.2% | 10.8% | 11.0% | ||
業績補助金： | |||||
股利收益率(2) | 6.6% | 6.8% | N/A | ||
股本資本成本(3) | 10.2% | 10.8% | N/A | ||
(1) | 根據終了年度支付的歷史股息計算2019年12月31日以加權平均數計算的公司A級股份在批給的計量日期的價格。 |
(2) | 根據截止三個月期間支付的歷史股息計算2019年12月31日以加權平均數計算的公司A級股份在批給的計量日期的價格。 |
(3) | 假設貼現率相當於基於資本資產定價模型(“CAPM”)在估值日之前在未歸屬計劃贈款和績效贈款RSU上分配的機會成本。CAPM是開發預期收益的常用數學模型。 |
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目錄
下表彙總了某些計劃贈款和業績補助金的加權平均折扣：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
計劃補助金： | |||||
在沒有分配到既得利益之前的折扣(1) | 18.7% | 12.0% | 11.8% | ||
業績補助金： | |||||
在沒有分配到既得利益之前的折扣(1) | 14.0% | 12.8% | N/A | ||
(1) | 基於增長年金的現值計算。 |
我們使用Finnerty模型來計算計劃撥款、獎金授予和績效授權RSU的可銷售性折扣，以説明歸屬和發行之間的延遲。金融模型提供了一個估值折扣，反映了在受限制的證券中嵌入的持有期限制，阻止了在一定時期內出售。
金融模型提出了利用期權定價理論來估計市場性不足的折扣，如轉讓限制。該模型通過考慮公司股價的波動性和限制的長度，能夠解決折價的幅度問題，從而得到了人們的認可。金融模型的基本概念是，受限制的證券不能在一段時間內出售。進一步簡化後，一家公司的受限制股權可被視為在限制期內喪失了對可出售股權的平均價格的看跌(也稱為“亞洲看跌期權”)。如果我們給一個亞洲看跌期權定價，並將這個價值與假定的完全可銷售的基礎證券的價值進行比較，我們就可以有效地估計出可銷售性貼現率。在金融模型中使用的投入是：(1)持有期長度；(2)波動率；(3)股利收益率。
計劃補助金、獎金贈款和業績補助金的加權平均數列於下表：
最後幾年 十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
計劃補助金： | |||||
持有期限制(以年份為單位) | 0.4 | 0.8 | 0.6 | ||
波動率(1) | 37.9% | 24.9% | 22.1% | ||
股利收益率(2) | 6.7% | 5.7% | 6.1% | ||
獎金補助金： | |||||
持有期限制(以年份為單位) | 0.2 | 0.2 | 0.2 | ||
波動率(1) | 40.7% | 22.5% | 22.6% | ||
股利收益率(2) | 7.2% | 5.3% | 5.4% | ||
業績補助金： | |||||
持有期限制(以年份為單位) | 0.9 | 1.2 | N/A | ||
波動率(1) | 30.6% | 23.9% | N/A | ||
股利收益率(2) | 6.6% | 5.7% | N/A | ||
(1) | 該公司在考慮到可比公司的情況下，根據該公司截至授予日期的A股價格波動率確定了預期波動率。 |
(2) | 根據截至12月期間支付的歷史股息計算2019年12月31日和2018和公司A類股票的價格，以加權平均數為基礎，在發放補助金的計量日期起計算。 |
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目錄
下表彙總了計劃補助金、獎金贈款和業績補助金的加權平均可銷售折扣：
最後幾年 十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
計劃補助金： | |||||
轉讓限制的可銷售折扣(1) | 4.9% | 4.7% | 3.6% | ||
獎金補助金： | |||||
轉讓限制的可銷售折扣(1) | 4.1% | 2.3% | 2.3% | ||
業績補助金： | |||||
轉讓限制的可銷售折扣(1) | 5.9% | 5.6% | N/A | ||
(1) | 基於Finnerty模型的計算。 |
獎金補助金是授予我們某些專業人員的可自由支配的年度薪酬的組成部分。2016年期間，相對於前幾年發放的部分，該公司增加了作為酌處獎金授予的年度薪酬的違約部分。可自由支配的年度補償作為獎金補助金的比例的增加，一般被可自由支配的年度現金獎金的減少所抵消。這些變化的目的是進一步調整阿波羅的員工和利益相關者的利益，並加強我們的合作伙伴和僱員的長期承諾。
所得税
在轉換之前，阿波羅經營集團中的某些實體作為美國聯邦所得税的合作伙伴。因此，阿波羅集團的這些成員無需繳納美國聯邦所得税。然而，這些實體中的某些實體須受紐約商業銀行的管制，而某些非美國實體則須繳納非美國公司所得税。從2019年9月5日起，阿波羅全球管理有限責任公司由特拉華有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。在轉換之後，通常所有的收入都要繳納美國企業所得税，這可能會導致在轉換之後的各個時期，所得税支出(或福利)總體上會更高。
在確定税收費用和評估税收狀況，包括評估不確定因素時，需要作出重要的判斷。該公司只承認不確定的税收狀況的税收利益，只有當該職位“更有可能”在審查後維持，包括任何有關上訴或訴訟程序的決議，根據該職位的技術優勢。税收優惠被衡量為在最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利數額。如果認為税收狀況不更有可能維持下去，則不承認該職位的好處。每季度對公司的納税狀況進行審查和評估，以確定公司是否存在需要財務報表確認的不確定的税收狀況。
遞延税資產和負債是按照目前頒佈的税率確認資產和負債賬面數額與各自税基之間差異的預期未來税收後果的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在實施變動期間的收入中確認。當部分或全部遞延税款資產更有可能無法實現時，遞延税資產將通過估價備抵額予以減除。
公允價值計量
見注7敬我們合併討論公司公允價值計量的財務報表。
最近的會計公告
最近與阿波羅及其行業相關的會計公告清單列於附註中。2敬我們合併財務報表。
表外安排
在正常的業務過程中，我們進行資產負債表外安排，包括衍生品交易、擔保、承諾、賠償和潛在的或有償還義務。見注16敬我們合併用於討論擔保和或有債務的財務報表。
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目錄
合同義務、承付款和意外開支
該公司的實質性合同義務包括租賃義務、作為資金持續運作一部分的合同承諾和債務義務。與這些債務有關的固定和可確定的付款如下2019年12月31日:
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | |||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||
業務租賃債務(1) | $ | 28,094 | $ | 40,516 | $ | 51,184 | $ | 49,383 | $ | 47,237 | $ | 467,698 | $ | 684,112 | |||||||||||||
其他長期義務(2) | 16,959 | 1,871 | 906 | 673 | 673 | 673 | 21,755 | ||||||||||||||||||||
2018年AMH信貸機制(3) | 675 | 675 | 675 | 358 | — | — | 2,383 | ||||||||||||||||||||
2024高級註釋(3) | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 508,333 | — | 588,333 | ||||||||||||||||||||
2026高級註釋(3) | 22,000 | 22,000 | 22,000 | 22,000 | 22,000 | 530,983 | 640,983 | ||||||||||||||||||||
2029高級註釋(3) | 32,886 | 32,886 | 32,886 | 32,886 | 32,886 | 810,818 | 975,248 | ||||||||||||||||||||
2039高級有擔保債券(3) | 15,503 | 15,503 | 15,503 | 15,503 | 15,503 | 549,786 | 627,301 | ||||||||||||||||||||
2048高級註釋(3) | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 648,750 | 723,750 | ||||||||||||||||||||
2050年次級説明(3) | 14,850 | 14,850 | 14,850 | 14,850 | 14,850 | 671,844 | 746,094 | ||||||||||||||||||||
擔保借款 | 330 | 330 | 330 | 330 | 330 | 19,913 | 21,563 | ||||||||||||||||||||
2014年AMI期融資機制II | 302 | 302 | 17,345 | — | — | — | 17,949 | ||||||||||||||||||||
2016年AMI定期融資機制I | 246 | 246 | 246 | 246 | 246 | 18,924 | 20,154 | ||||||||||||||||||||
2016年AMI期限融資機制II | 256 | 256 | 256 | 18,428 | — | — | 19,196 | ||||||||||||||||||||
義務 | $ | 167,101 | $ | 164,435 | $ | 191,181 | $ | 189,657 | $ | 657,058 | $ | 3,719,389 | $ | 5,088,821 | |||||||||||||
(1) | 業務租賃債務不包括1.357億美元與經營租賃有關的其他業務費用。 |
(2) | 包括(I)與某些資產有關的管理服務協議的付款，以及(Ii)就公司訂立的某些諮詢協議而作出的相應付款。請注意，這些費用中有很大一部分是可由資金償還的。 |
(3) | 見注11.的.合併供進一步討論這些債務義務的財務報表。 |
注： | 由於無法確定支付某些數額的時間，或由於下文討論的其他原因，上表未列出下列合同承付款。 |
(i) | 如前所述，我們已與我們的管理夥伴和捐助夥伴簽訂了一項應收税款協議，要求我們向我們的管理夥伴和捐助夥伴支付APOCorp.從我們的納税基礎上獲得的任何税收節餘的85%。所節省的税款可能不能確保我們有足夠的現金支付這一負債，我們可能需要額外的債務來償還這一債務。 |
(2) | 由於公司不是這些無追索權債務的擔保人，與合併的VIEs有關的債務數額未在上表中列出。 |
(3) | 關於斯通塔的收購，該公司同意向斯通塔的前業主支付從某些石塔基金、CLO和戰略投資賬户獲得的任何未來業績費的特定百分比。這一或有考慮負債在每個報告所述期間按公允價值重新計量，直至債務得到清償為止。見注16到合併關於或有考慮負債的進一步資料的財務報表。 |
(四) | 我們的某些子公司承諾向我們管理的資金和某些相關方捐款。 |
承諾
我們的某些管理公司和一般合作伙伴承諾為我們管理的資金和某些相關方捐款。雖然這些數額中有一小部分是由我們提供資金的，但這些數額中的大多數歷來都是由我們的相關方供資的，包括我們的某些僱員和某些阿波羅基金。下表列出了阿波羅及其關聯方的承付款額和剩餘承付款額，阿波羅及其關聯方在資金承諾總額中所佔百分比，僅阿波羅公司(不包括關聯方)的承付款和剩餘承付款額，以及截至目前每一筆信貸、私人股本和實物資產基金僅佔阿波羅基金總承付款額(不包括關聯方)的百分比。2019年12月31日如下(百萬美元)：
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目錄
基金 | 阿波羅與相關政黨承諾 | 佔基金承付款總額的百分比 | 僅限阿波羅(不包括關聯方)承諾 | 僅限阿波羅公司(不包括關聯方)佔基金承付款總額的百分比 | 阿波羅及其相關方剩餘承諾 | 僅限阿波羅(不包括關聯方)剩餘承諾 | |||||||||||||||
貸記： | |||||||||||||||||||||
阿波羅信貸機會基金II，L.P.(“COF II”) | $ | 30.5 | 1.93 | % | $ | 23.4 | 1.48 | % | $ | 0.8 | $ | 0.6 | |||||||||
阿波羅信貸機會基金I，L.P.(“第一屆COF”) | 449.2 | 30.26 | 29.7 | 2.00 | 237.1 | 4.2 | |||||||||||||||
金融信貸投資IV，L.P.(“FCI IV”) | 174.3 | 26.90 | 11.3 | 1.75 | 174.3 | 11.3 | |||||||||||||||
FCI III | 224.3 | 11.76 | 0.1 | 0.01 | 102.3 | — | |||||||||||||||
金融信貸投資II，L.P.(“FCI II”) | 245.3 | 15.77 | — | — | 115.5 | — | |||||||||||||||
FCI I | 151.3 | 27.07 | — | — | — | — | |||||||||||||||
SCRF IV | 416.1 | 16.63 | 33.1 | 1.32 | 109.0 | 8.8 | |||||||||||||||
中帽 | 1,672.9 | 80.23 | 110.9 | 5.32 | 31.0 | 31.0 | |||||||||||||||
阿波羅莫特里信貸基金，L.P. | 400.0 | 100.00 | — | — | 160.0 | — | |||||||||||||||
阿波羅協議主基金II，L.P。 | 116.6 | 22.57 | 11.6 | 2.25 | 20.4 | 7.6 | |||||||||||||||
阿波羅協議主基金III，L.P。 | 225.1 | 25.40 | 0.1 | 0.01 | 168.8 | 0.1 | |||||||||||||||
PK Air 1，L.P.(“PK AirFinance”) | 2,539.0 | 100.00 | 2,539.0 | — | 325.3 | — | |||||||||||||||
阿波羅反叛者基金，L.P. | 322.1 | 61.31 | 42.1 | 8.01 | 322.1 | 42.1 | |||||||||||||||
阿索拉(1) | 663.7 | 27.37 | 140.0 | 5.77 | 459.9 | 97.1 | |||||||||||||||
其他信貸 | 3,591.1 | 五花八門 | 216.7 | 五花八門 | 1,436.3 | 120.5 | |||||||||||||||
私人股本： | |||||||||||||||||||||
第九基金 | 1,917.5 | 7.75 | 470.2 | 1.90 | 1,583.7 | 393.5 | |||||||||||||||
基金八 | 1,543.5 | 8.40 | 396.8 | 2.16 | 257.1 | 67.1 | |||||||||||||||
基金七 | 467.2 | 3.18 | 178.1 | 1.21 | 60.9 | 23.2 | |||||||||||||||
第六基金 | 246.3 | 2.43 | 6.1 | 0.06 | 9.7 | 0.2 | |||||||||||||||
第五基金 | 100.0 | 2.67 | 0.5 | 0.01 | 6.2 | — | |||||||||||||||
第四基金 | 100.0 | 2.78 | 0.2 | 0.01 | 0.5 | — | |||||||||||||||
艾奧斯 | 151.5 | 18.34 | 50.0 | 6.05 | 19.2 | 6.1 | |||||||||||||||
ANRP I | 426.1 | 32.21 | 10.1 | 0.76 | 57.9 | 1.1 | |||||||||||||||
ANRP II | 561.2 | 16.25 | 25.9 | 0.75 | 193.1 | 8.8 | |||||||||||||||
ANRP III | 650.1 | 46.44 | 30.1 | 2.15 | 650.1 | 30.1 | |||||||||||||||
A.A.抵押貸款機會，L.P. | 625.0 | 80.31 | — | — | 261.6 | — | |||||||||||||||
阿波羅·羅斯，L.P. | 299.1 | 100.00 | — | — | — | — | |||||||||||||||
阿波羅玫瑰二世，L.P. | 887.1 | 51.01 | 33.0 | 1.9 | 394.6 | 14.9 | |||||||||||||||
冠軍，L.P. | 188.7 | 78.25 | 26.0 | 10.8 | 15.7 | 2.4 | |||||||||||||||
阿波羅特許使用費管理公司 | 108.6 | 100.00 | — | — | — | — | |||||||||||||||
阿波羅混合價值基金。 | 841.7 | 25.99 | 64.2 | 1.98 | 634.6 | 48.4 | |||||||||||||||
COF III | 358.1 | 10.45 | 36.4 | 1.06 | 74.3 | 8.1 | |||||||||||||||
阿波羅亞洲私人信貸基金。 | 126.5 | 55.12 | 0.1 | 0.04 | 31.9 | — | |||||||||||||||
AEOF | 125.5 | 12.01 | 25.5 | 2.44 | 92.5 | 18.8 | |||||||||||||||
其他私人股本 | 713.8 | 五花八門 | 105.0 | 五花八門 | 161.0 | 48.7 | |||||||||||||||
實物資產： | |||||||||||||||||||||
美國再投資第三基金 | 317.1 | 71.68 | 7.1 | 1.60 | 317.1 | 7.1 | |||||||||||||||
美國再投資第二基金(2) | 717.6 | 57.71 | 4.7 | 0.38 | 336.1 | 1.8 | |||||||||||||||
美國再投資第一基金(2) | 434.7 | 66.60 | 16.6 | 2.54 | 80.9 | 2.7 | |||||||||||||||
亞洲稀土基金(2) | 386.8 | 53.77 | 8.4 | 1.16 | 189.2 | 3.7 | |||||||||||||||
基礎設施股權基金(3) | 246.1 | 27.43 | 13.1 | 1.46 | 49.1 | 2.7 | |||||||||||||||
EPF III(1) | 609.4 | 13.52 | 74.7 | 1.66 | 356.5 | 43.9 | |||||||||||||||
EPF II(1) | 410.8 | 11.95 | 60.2 | 1.75 | 92.9 | 18.1 | |||||||||||||||
阿波羅歐洲首席財務基金，L.P。(“EPF I”)(1) | 300.9 | 20.74 | 19.8 | 1.37 | 48.8 | 4.5 | |||||||||||||||
其他實際資產 | 364.1 | 五花八門 | 24.1 | 五花八門 | 18.3 | 1.1 | |||||||||||||||
其他： | |||||||||||||||||||||
阿波羅SPN投資I，L.P. | 15.6 | 0.34 | 15.6 | 0.34 | 10.2 | 10.2 | |||||||||||||||
共計 | $ | 25,462.1 | $ | 4,860.5 | $ | 9,666.5 | $ | 1,090.5 | |||||||||||||
(1) | 阿波羅在這些基金中的承諾以歐元計價，並以1歐元兑1歐元的匯率兑換成美元。$1.12截至2019年12月31日. |
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目錄
(2) | 美國再投資基金I的數字包括基本、額外和共同投資承諾.美國再保險基金I內部的一種共同投資工具以英鎊計價，並按1英鎊兑1英鎊的匯率兑換成美元。$1.33截至2019年12月31日。美國再投資基金II和亞洲可再生能源基金的數字包括共同投資承諾。 |
(3) | 阿波羅基礎設施股票基金的數字包括阿波羅Infra股票美國基金，L.P.和阿波羅Infra股票國際基金，L.P.承諾。 |
2015年4月30日，阿波羅公司簽訂了AAA投資信貸協議(見注)15我們的合併財務報表，以供進一步披露這一設施)。2018年AMH信貸機制、2024年高級債券、2026年高級債券、2029年高級債券、2039年高級擔保債券、2048年高級債券和2050年次級債券將對我們的現金使用產生未來影響。見注11我們的合併關於公司債務安排的財務報表。
或有義務-對於某些信用基金和私人股本基金以及實物資產基金的業績費用，在今後發生損失時，將以迄今在收入中確認的累計履約費為限，予以逆轉。見注16我們的合併財務報表，以説明我們的或有債務。
一在公司的子公司中，AGS向阿波羅管理的投資組合公司提供與證券發行有關的承銷承諾。截至2019年12月31日，沒有承銷承諾。
項下7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
我們對市場風險的主要敞口與我們作為我們基金的投資經理和一般合夥人的角色有關，以及對其投資的公允價值變動的敏感性，以及由此產生的對績效費和管理費收入的影響。我們對這些基金的直接投資也使我們面臨市場風險，即標的投資公允價值的變動將增加或減少投資活動的淨收益(損失)和權益法投資的收入(損失)。關於市場風險因素對我們金融工具的影響的討論見“項目”7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策-投資，按公允價值計算。“
我們資金的金融資產和負債的公允價值可能會隨着投資、外匯、商品和利率的變化而波動。這些公允價值變動的淨影響影響我們投資的損益。合併業務報表。然而，這些公允價值的變化大多是由非控制利益集團吸收的.
該公司面臨與其基金中的投資者有關的集中風險。雖然有更多的1,000投資者在阿波羅的活躍信貸，私人股本和實物資產基金，沒有個人投資者帳户超過10%為阿波羅的活動基金投入的資金總額中。
風險從“自下而上”和“自上而下”兩方面進行分析，特別側重於非對稱風險。我們收集和分析數據，詳細監測投資和市場，並不斷努力更好地量化、限定和限制相關風險。
每個風險管理過程都受制於我們的整體風險承受能力和理念以及我們的全企業風險管理框架。這一框架包括查明、衡量和管理每個部門以及基金和公司一級的市場、信貸和業務風險。
每個部門都有自己的投資和風險管理流程，但必須遵守我們的總體風險承受能力和理念：
• | 我們的信貸和實物資產基金不斷監測各種市場，尋找有吸引力的交易機會，運用許多傳統和定製的風險管理指標來分析與特定資產或投資組合有關的風險，以及基金範圍內的風險。 |
• | 我們的私人股本基金的投資過程包括對潛在的收購進行詳細分析，並指派投資管理小組監督每一項證券投資的戰略發展、融資和資本部署決定。 |
該公司成立了一個全球風險委員會，成員包括公司的聯合總裁、聯合首席運營官、首席法律官、全球人力資本主管、首席風險官、企業風險管理主管和內部審計主管等高級管理人員。風險委員會的任務是協助公司監測和管理企業範圍內的風險.風險委員會通常每季度召開一次會議，並在委員會認為適當的時間向公司高級管理層報告，並至少每年舉行一次會議。
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目錄
公司的風險部門至少每月向公司基金的投資組合經理和各業務部門的主管提供基金水平、市場和信用風險的簡要分析。在定期的基礎上，公司的風險部門向公司的風險委員會提交一份關於基金水平市場和信用風險的綜合摘要分析。此外，公司首席風險官從減輕風險的角度審查具體投資，並在公司首席風險官確定有必要進行討論時，與公司風險委員會和/或公司董事會執行委員會討論這種分析。公司的首席風險官每年向公司的高級管理層提供風險管理的全面概述，以及當前和未來風險舉措的最新情況。
對.的影響 管理費-我們的管理費是根據下列之一計算的：
• | 對阿波羅基金的資本承諾； |
• | 資本投資於阿波羅基金； |
• | 阿波羅基金的總資產淨值或經調整的資產價值；或 |
• | 在相關協議中另有定義。 |
管理費可能會受到市場風險因素變化的影響，而管理層可能會認為一項投資因以下原因而永久受損：(一)這種市場風險因素導致投資資本或市值發生低於成本的變化，對於某些信用基金和我們的私人股本基金，或者(二)導致信貸資金總資產或資產淨值發生變化的此類市場風險因素。我們的管理費中基於資產淨值的比例取決於我們現有基金的數量和類型，以及每隻基金目前的生命週期。
對諮詢費和交易費的影響-我們賺取與信貸、私人股本及實質資產交易有關的交易費用，並可就某些自付開支取得補償。隨後，在季度或年度的基礎上，可能會獲得持續的諮詢費，以及與額外的購買、處置或後續交易有關的額外交易費用。管理費抵消和任何破碎的交易成本，如果適用，反映為減少諮詢和交易費用。諮詢費和交易費將受到市場風險因素變化的影響，因為它們限制了我們進行信貸、私人股本和實物資產交易的機會，或損害我們完善此類交易的能力。市場風險因素的變化對諮詢費和交易費的影響並不容易預測或估計。
對業績費的影響-由於基金達到指定的表現準則，我們從基金中賺取表現費。我們的表現費用將受到市場風險因素變化的影響。然而，影響程度的主要因素有幾個：
• | 每個基金的業績標準，涉及該基金的經營結果如何受到市場風險因素變化的影響； |
• | 該等業績準則是按年計算，還是在基金的使用期內； |
• | 在適用範圍內，每個基金以往的業績與其業績標準有關；以及 |
• | 每項基金的執行費用分配是否取決於或有償還。 |
因此，市場風險因素的變化對業績收費的影響因基金而異。這種影響在很大程度上取決於每個基金以前和未來的業績，因此不容易預測或估計。
市場風險-市場環境的變化直接和間接地影響到我們。市場風險一般是指資產和負債的價值或收入和支出將受到市場條件變化的不利影響的風險。市場風險是我們每項投資和活動的固有風險，包括股票投資、貸款、短期借款、長期債務、對衝工具、信用違約互換(CDS)和衍生品。可能會不時轉變的市場環境，包括利率和貨幣匯率的波動、股票價格、隱含利率波動的變化和價格惡化，都會使我們面臨市場風險。債務和股票市場的波動會影響我們的資本配置速度、收取交易費用收入的時間和實現的時間。這些市場條件可能對基金投資的價值和回報率產生影響。因此，根據受影響的工具或活動，市場風險可能對我們的經營結果和整個財務狀況產生廣泛、複雜的不利影響。我們使用某些策略和方法來監控市場風險，管理層定期評估這些策略和方法是否合適。我們打算繼續監測這一風險，並繼續監測我們對所有市場因素的風險敞口。
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目錄
利率風險-利率風險是指我們和我們的基金所使用的工具的風險，這些工具的價值隨利率的變化而變化。這些工具包括但不限於貸款、借款、有息證券投資和衍生工具。我們可能尋求通過讓我們的基金在衍生合約中抵消頭寸來減輕與風險相關的風險。套期保值工具使我們能夠通過減少利率水平變動、收益率曲線形狀變化以及利率波動變化的影響來減少風險。用於緩解這些風險的對衝工具可能包括期權、期貨和掉期等相關衍生品。
信用風險-我們的某些基金通過其投資受到某些固有風險的影響。
我們的某些實體大量投資於開放式貨幣市場基金和貨幣市場需求賬户，這些賬户包括現金和現金等價物。貨幣市場基金主要投資於政府證券和其他短期、流動性高、損失風險低的工具。我們不斷監測基金的業績，以便管理與這些投資相關的任何風險。
我們的某些基金持有衍生工具，如果交易對手方可能無法履行此類協議的條款，這些衍生工具就含有一定的風險。我們尋求減少我們的風險敞口，方法是限制我們的基金與之簽訂合同的對手方為符合既定信貸和資本準則的銀行和投資銀行。截至2019年12月31日，我們不期望任何交易對手違約，因此不期望因對方違約而蒙受任何損失。
外匯風險-外匯風險是指我們的基金必須面對以其他貨幣計價的當前基金持有價值和未來現金流的變化，以及對非美國公司的投資。面臨這種風險的投資類型包括對外國子公司的投資、以外幣計價的貸款、以外幣計價的交易以及各種外匯衍生工具，其價值隨匯率或外國利率的變化而波動。用來減輕這一風險的工具是外匯期權、貨幣互換、期貨和遠期。這些工具可用來幫助我們的資金免受匯率和(或)利率波動可能造成的損失。
作為我們所管理的基金的投資經理，我們不斷監察多個市場，尋找有吸引力的風險管理機會，例如，我們所管理的某些基金，可能會就某些以外幣計值的投資設立外匯對衝或借款，以對衝外匯風險。
非美國行動-我們在世界各地開展業務，並繼續向國外市場擴張。我們目前在美國以外的倫敦、法蘭克福、馬德里、盧森堡、孟買、德里、新加坡、香港、上海和東京設有辦事處，並一直在戰略性地擴大我們的國際影響力。我們的基金投資和收入主要來自我們的美國業務。關於我們的非美國業務，我們面臨着因貨幣波動、社會不穩定、政府政策或中央銀行政策的變化、徵用、國有化、不利的政治和外交事態發展以及與非美國所有權有關的立法變化而遭受損失的風險。我們的基金還投資於位於美國以外地區的公司的證券。隨着我們繼續在全球範圍內擴張，我們將繼續關注這些風險因素的監測和管理，因為這些風險因素與特定的非美國投資有關。
靈敏度
利率風險-阿波羅公司的債務義務以可變利率累積利息。因此，利率變動可能會影響我們的利息支付額、未來收益和現金流量。根據我們截至12月31日應付的債務，2019和2018，我們估計，如果利率增加一個百分點，利息開支每年會增加大約一個百分點。70萬美元和70萬美元分別。
除了我們的債務外，我們還通過資金的投資來承受利率風險。對於根據資產淨值或其他對市場價值波動敏感的基礎支付管理費的基金，我們預計我們的管理費將與基礎基金的投資組合所經歷的增減相一致。如果利率上升一個百分點，我們估計根據估計的公允價值賺取的管理費將減少大約一個百分點。3 340萬美元和2 660萬美元在截至12月31日的幾年裏，2019和2018分別。
信用風險-與利率風險類似，我們也通過資金的投資來承受信用風險。如果信貸息差增加一個百分點，我們估計根據估計的公允價值賺取的管理費將減少大約一個百分點。4 260萬美元和3 750萬美元在截至12月31日的幾年裏，2019和2018分別。
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目錄
外匯風險-我們估計到12月31日為止的年份，2019和2018，所有外幣兑美元匯率下跌10%，將導致管理費、演出費和主要投資收入下降如下：
截至12月31日， | |||||||||
2019 | 2018 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
管理費 | $ | 10,675 | $ | 8,406 | |||||
表演費 | 1,645 | — | (1 | ) | |||||
主要投資收入 | 1,120 | — | (1 | ) | |||||
(1) | 我們估計，所有外幣兑美元匯率若下跌10%，將導致在2018年12月31日終了年度內因虧損而導致的表現費和本金投資收入增加。 |
投資活動淨收益和主要投資收入-我們的資產和未實現收益，以及相關的權益和淨收入，對我們基金的基礎投資的估值變化很敏感，並可能因估值假設和估計的變化而發生重大變化。見“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-關鍵會計政策-按公允價值計算的投資”-關於所使用的估值方法和這些方法所採用的關鍵假設和估計數的詳細情況。我們還按附註中的估值方法量化我們財務狀況綜合報表中的三級投資。7合併財務報表。我們採用了多種估值方法。此外，我們管理但不在財務狀況綜合報表上的投資，因此影響業績費用，也採用了各種估值方法，其中沒有任何一種方法比任何其他方法使用得更多。
管理費-我們的信貸部分的基金管理費是根據有關基金的資產淨值、總資產、資本承付款或投資資本計算的，每一項都是在各自的管理協議中確定的。以資產淨值或總資產為基礎賺取管理費的信貸資金投資公允價值的變化將直接影響所賺取的管理費數額。根據12月31日終了年度的估計公允價值從我們的信貸部門賺取的管理費，2019和2018會減少大約7 100萬美元和6 260萬美元如該等基金在同一期間所持有的投資的公允價值較上年同期分別低10%，則分別如此。
我們的私人股本、實質資產和某些信貸基金的管理費一般按以下兩項收取：(A)在規定的投資期間內承付資本的固定百分比；或(B)未變現有價證券投資的投資資本的固定百分比。投資價值的變化可能會間接影響私人股本基金未來的管理費，包括減少基金獲得資本或流動性的機會，以及它們目前支付管理費的能力，或者如果這種變化導致投資減記至其相關投資資本以下。
表演費-我們大部分信用基金、私人股本基金和實物資產基金的表現費用，一般都是根據特定的業績標準賺取的，並受到基金投資公允價值變動的直接影響。我們預計，截至12月31日，所有信貸、私人股本和實物資產基金所持投資的公允價值將下降10%，2019和2018將按下表所示部分減少執行費用：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
持有的投資公允價值下降10% | |||||||
信用 | $ | 222,874 | $ | 123,243 | |||
私募股權 | 446,502 | 795,238 | |||||
實物資產 | 132,795 | 49,326 | |||||
投資活動淨收益-與公司投資雅典控股有關的投資活動淨收益將減少約8 960萬美元和7 610萬美元截至12月31日，2019和2018，如果公司在同一時期內對Athene控股的投資的公允價值下降了10%的話。
主要投資收益-對於選定的阿波羅基金，作為此類基金的普通合夥人，我們從權益法投資中所佔的收益份額來自於合併後基金投資中未實現的損益。
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目錄
財務報表。對於我們有利益但沒有合併的基金，我們的投資收入份額僅限於我們對這些基金的直接投資。
我們預計12月31日投資的公允價值將下降10%，2019和2018會產生一個近似的1.265億美元和1.056億美元在我們的合併財務報表中，本金投資收入分別減少。
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目錄
項目8. | 財務報表和補充數據 |
綜合財務報表索引 | |
頁 | |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 143 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表 | 146 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 147 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 148 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東權益變動合併報表 | 149 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 150 |
合併財務報表附註 | 151 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
阿波羅全球管理公司的股東和董事會。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了阿波羅全球管理公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。此外，我們認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是財務報表當期審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，(1)與以下審計委員會的賬目或披露有關。
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目錄
重要的財務報表和(2)涉及到我們特別具有挑戰性的，主觀的，或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
1.業績分配-參見合併財務報表附註2
關鍵審計事項描述
作為基金經理，公司確認其管理的基金在這些基金符合或達到某些業績標準的範圍內的業績分配。公司根據條款計算每個報告期的業績分配，其中包括基金所持有的基本投資的公允價值，作為相應基金管理協議中的一項重要投入。
某些基金可能持有大量投資於非流動投資，這些投資的公允價值是基於不可觀測的投入。這些投資的市場活動有限，這些投資的公允價值的變化直接影響到公司有權確認為該期間收入的業績分配數額。
對業績分配計算的審計涉及對有關基金管理協定條款的適當法律解釋和適用情況進行嚴格評價。審計基於無法觀察的投入的投資的公允價值特別涉及主觀審計師判斷，以及我們內部公允價值專家的整體主題專門知識，以評估公司用於確定公允價值的評估技術、假設和不可觀察的輸入是否適當。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們與基金業績分配和所持非流動投資公允價值測試有關的審計程序除其他外包括：
◦ | 我們讓資深、更有經驗的審計小組成員執行審計程序。 |
◦ | 我們測試了對業績分配計算和非流動性投資公允價值的控制的設計和運作效果。 |
◦ | 我們評估了公司的業績分配計算是否按照基金管理協議的條款進行。 |
◦ | 我們利用我們的公允價值專家協助評估公司用於確定非流動性投資的公允價值的評估方法、假設和不可觀察的投入。 |
◦ | 我們通過將以往的公允價值估計與第三方市場交易進行比較，評估了該公司準確估算非流動性投資公允價值的歷史能力，並考察了差異。 |
2.阿波羅全球管理公司轉換的影響-參見合併財務報表附註10
關鍵審計事項描述
從2019年9月5日起，該公司從特拉華有限責任公司轉變為特拉華州公司(“公司轉換”)。公司的所得税準備金和相關的所得税資產和負債，除其他外，是基於對公司轉換影響的估計。這包括與阿波羅集團A類普通股先前交易所有關的某些資產的税基升級的影響。此外，估計數還包括截至2019年9月5日對某些合夥企業的税基和賬面基礎之間的差額以及以前不受聯邦所得税影響的相關基礎資產和負債的分析。
公司對所得税、資產和負債的估計是基於現有的最新信息，包括不需繳納公司所得税的某些合夥企業的基本資產的税基和賬面基礎。合夥企業及其相關資產和負債的税基是根據該公司2019年納税申報表信息最後確定的估計數確定的。因此，轉換的影響可能與目前的估計數不同；但是，預計不會有任何重大變化。
由於需要分析的信息量，以及與評估和評估税務基礎升級有關的複雜性和主觀性，公司轉換對税收影響的估計具有重大的性質。審計公司轉換的影響需要審計師的高度判斷和更多的努力，包括我們的税務專家在評估公司在確定遞延税資產、所得税規定和與應收税協議有關的負債方面所使用的評估和判斷的整體主題專門知識。
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目錄
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計與公司轉換的影響有關的程序除其他外包括：
◦ | 我們讓資深、更有經驗的審計小組成員執行審計程序。 |
◦ | 我們測試了內部控制的設計和運作效果，包括對與交易有關的會計和披露的內部控制。 |
◦ | 我們利用税務專家協助我們評估交易，包括： |
◦ | 評估了公司為合法執行交易所採取的步驟，並在計算中使用了所得税規定的變化，以測試適當的公司税投入。 |
◦ | 評估納税基礎對公司資產的分配. |
◦ | 評估因公司轉換而產生的與應收税款協議有關的負債的任何變化是否適當。 |
◦ | 評估財務報表中與遞延税資產、所得税準備金和與應收税款協議有關的負債的披露是否完整和準確。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
紐約，紐約
2020年2月21日
自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併財務狀況報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(千美元，共享數據除外)
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制現金 | |||||||
美國國庫券，公允價值 | |||||||
投資(包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的業績分配額1 507 571美元和912 182美元) | |||||||
合併可變利益實體的資產： | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
投資，按公允價值計算 | |||||||
其他資產 | |||||||
應收激勵費 | |||||||
應由關聯方支付的款項 | |||||||
遞延税款資產淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
租賃資產 | — | ||||||
善意 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
負債： | |||||||
應付帳款和應計費用 | $ | $ | |||||
應計補償和福利 | |||||||
遞延收入 | |||||||
應付關聯方 | |||||||
應付利潤分享 | |||||||
債務 | |||||||
合併可變利息實體的負債： | |||||||
按公允價值計算的債務 | |||||||
其他負債 | |||||||
其他負債 | |||||||
租賃負債 | — | ||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(見附註16) | |||||||
股東權益： | |||||||
阿波羅全球管理公司股東權益： | |||||||
系列A優先股，截至2018年12月31日已發行和發行的股票11，000，000股 | — | ||||||
A系列優先股，截至2019年12月31日已發行和發行的股票11，000，000股 | — | ||||||
截至2018年12月31日，已發行和發行的B級優先股12，000，000股 | — | ||||||
B級優先股，截至2019年12月31日已發行和發行的股票12，000，000股 | — | ||||||
A類股票，無票面價值，無限制股票，2018年12月31日發行和發行的股票201，400，500股 | — | ||||||
截至2019年12月31日，普通股0.00001美元票面價值9000萬股授權股222，994，407股 | — | ||||||
乙類股票，無票面價值，無限制股份，截至2018年12月31日已發行和發行股票1股 | — | ||||||
B類普通股，票面價值0.00001美元，999999，999股，截至2019年12月31日已發行和發行的股票1股 | — | ||||||
截至2019年12月31日，C類普通股，面值0.00001美元，1股授權，1股已發行和未發行 | — | ||||||
額外支付的資本 | |||||||
累積赤字 | — | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
阿波羅全球管理公司股東權益 | |||||||
合併實體中的非控制權利益 | |||||||
阿波羅行動集團的非控股權 | |||||||
股東權益合計 | |||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | |||||
見附於合併財務報表。
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併業務報表
為終年 2019年12月31日, 2018和2017年
(千美元，共享數據除外)
最後幾年 十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
管理費 | $ | $ | $ | ||||||||
諮詢和交易費用淨額 | |||||||||||
投資收入(損失)： | |||||||||||
業績分配 | ( | ) | |||||||||
主要投資收入 | |||||||||||
投資收入總額(損失) | ( | ) | |||||||||
激勵費 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
費用： | |||||||||||
報酬和福利： | |||||||||||
薪金、獎金和福利 | |||||||||||
股權補償 | |||||||||||
利潤分享費用 | ( | ) | |||||||||
薪酬和福利總額 | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||
一般、行政和其他 | |||||||||||
安置費 | |||||||||||
總開支 | |||||||||||
其他收入(損失)： | |||||||||||
投資活動淨收益(損失) | ( | ) | |||||||||
合併可變利益實體投資活動淨收益 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
其他收入(損失)，淨額 | ( | ) | |||||||||
其他收入共計(損失) | ( | ) | |||||||||
所得税前收入(備抵)福利 | |||||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收益 | |||||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
A系列優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
B系列優先股股利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損)A類普通股持有人 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
A類普通股每股淨收入： | |||||||||||
可供A類普通股使用的淨收入(損失)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
可供A類普通股使用的淨收入(損失)-稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
一類普通股的加權平均股數 | |||||||||||
一類普通股的加權平均股數 | |||||||||||
見附於合併財務報表。
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併.的陳述
綜合收入(損失)
為終年 2019年12月31日, 2018和2017年
(千美元，共享數據除外)
最後幾年 十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入，扣除税後： | |||||||||||
貨幣換算調整，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金流量對衝工具公允價值變動帶來的淨收益(損失) | ( | ) | |||||||||
可供出售證券的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
非控股權綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
阿波羅全球管理公司的綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
見附於合併財務報表。
- 148-
目錄
阿波羅全球管理公司
合併變更陳述
股東權益
為終年 2019年12月31日, 2018和2017年
(千美元，共享數據除外)
以下是2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的報表，表明阿波羅全球管理有限責任公司在轉換之前是一家有限責任公司：
阿波羅全球管理公司股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類股份 | 乙類股份 | A系列優先股 | B級優先股 | 額外 付入 資本 | 累積赤字 | 累積 其他 綜合損失 | 總阿波羅 全球 管理， 有限責任公司 股東‘ 衡平法 | 非- 控制 利益 合併 實體 | 非- 控制 利益 阿波羅 操作 羣 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
採用新的會計準則 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類股票發行的稀釋效應 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
與優先股發行有關的股本 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與股權補償相關的資本增長 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
資本捐款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
與發行A類股份有關的股權獎勵付款 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
A類股份的回購 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
將AOG單位兑換為A類股份 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣換算調整，税後淨額 | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金流量對衝工具公允價值變動帶來的淨收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的淨收入 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
採用新的會計準則 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
A類股票發行的稀釋效應 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與優先股發行有關的股本 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與股權補償相關的資本增長 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
資本捐款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
與發行A類股份有關的股權獎勵付款 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
A類股份的回購 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
將AOG單位兑換為A類股份 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣換算調整，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
現金流量對衝工具公允價值變動帶來的淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
以下是截至2019年12月31日的年度報表，代表阿波羅全球管理有限責任公司在轉換之前作為特拉華州有限責任公司和阿波羅全球管理公司。作為轉換後的公司：
阿波羅全球管理公司股東 | ||||||||||||||
A類股份 | A類 普通股 | 乙類股份 | 乙級 普通股 | C類 普通股 | ||||||||||
2019年1月1日結餘 | — | — | ||||||||||||
轉換產生的C類普通股的發行 | — | — | — | — | ||||||||||
與發行級股票有關的付款--普通股的股權獎勵 | — | — | — | |||||||||||
A類普通股的回購 | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||
A類普通股AOG單位的交換 | — | — | — | |||||||||||
因轉換而改敍 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||
2019年12月31日結餘 | — | — | ||||||||||||
阿波羅全球管理公司股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股 | A系列優先股 | B級優先股 | B系列優先股 | 額外 付入 資本 | 留存收益(累計) 赤字) | 累積 其他 綜合損失 | 總阿波羅 全球 管理， 公司 股東‘ 衡平法 | 非- 控制 利益 合併 實體 | 非- 控制 利益 阿波羅 操作 羣 | 共計 股東‘ 衡平法 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股發行的稀釋效應 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與股權補償相關的資本增長 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本捐款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
與發行級股票有關的付款--普通股的股權獎勵 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股的回購 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股AOG單位的交換 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣換算調整，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
現金流量對衝工具公允價值變動造成的淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因轉換而改敍 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
見附於合併財務報表。
- 149-
目錄
阿波羅全球管理公司
合併現金流量表
為終年 2019年12月31日和2018
(千美元，共享數據除外)
最後幾年 十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
股權補償 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
投資活動未實現(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
主要投資收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業績分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||
或有債務公允價值的變化 | ( | ) | |||||||||
應收税款協議負債變動造成的損失(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延税淨額 | ( | ) | |||||||||
與現金流量對衝工具有關的淨虧損 | ( | ) | |||||||||
非現金租賃費用 | |||||||||||
淨額中包括的其他非現金數額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
因經營資產和負債變化而產生的現金流量： | |||||||||||
應收激勵費 | |||||||||||
應由關聯方支付的款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款和應計費用 | |||||||||||
應計補償和福利 | ( | ) | |||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付關聯方 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付利潤分享 | ( | ) | |||||||||
租賃責任 | ( | ) | |||||||||
其他資產和其他負債淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
本金投資收益的現金分配 | |||||||||||
業績分配收益的現金分配 | |||||||||||
償還或有債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
阿波羅基金與VIE有關： | |||||||||||
投資活動和債務的已實現和未實現淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售投資收益 | |||||||||||
其他資產和其他負債的變動淨額 | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | ||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
購置固定資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
出售投資收益 | |||||||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買美國國債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
美國國債到期日收益 | |||||||||||
對權益法投資的現金捐助 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
權益法投資的現金分配 | |||||||||||
發放關聯方貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還關聯方貸款 | |||||||||||
其他投資活動 | ( | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
本金償還債務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
發行優先股，扣除發行成本 | |||||||||||
優先股股東紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行債務 | |||||||||||
應收税款清償協議 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
A類普通股的回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與交付RSU A類普通股有關的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付給阿波羅行動集團非控股權益的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他籌資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
阿波羅基金與VIE有關： | |||||||||||
發行債務 | |||||||||||
還本付息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付給合併實體中非控制權利益的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控股權在合併實體中的貢獻 | |||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
合併可變利益實體持有的現金和現金等價物、限制性現金和現金淨增額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金及現金等價物、在合併可變利息實體持有的限制性現金和現金，期初 | |||||||||||
現金及現金等價物、在合併可變利息實體持有的限制性現金和現金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
現金流量信息的補充披露： | |||||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
合併可變利息實體支付的利息 | |||||||||||
已繳所得税 | |||||||||||
補充披露非現金投資活動： | |||||||||||
本金投資的非現金分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他投資的非現金購買，按公允價值計算 | ( | ) | |||||||||
其他投資的非現金銷售，按公允價值計算 | ( | ) | |||||||||
取得商譽 | |||||||||||
補充披露非現金融資活動： | |||||||||||
與股權補償有關的資本增加 | $ | $ | $ | ||||||||
發行限制性股份 | |||||||||||
其他非現金融資活動 | ( | ) | |||||||||
與阿波羅運營集團單位交換有關的調整： | |||||||||||
遞延税款資產 | |||||||||||
應付關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
額外支付的資本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
阿波羅行動集團的非控股權 | |||||||||||
對合並可變利益實體持有的現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物與財務狀況綜合報表的對賬： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
限制現金 | |||||||||||
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物 | |||||||||||
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物總額、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
見附於合併財務報表。
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
1. 組織
阿波羅全球管理公司(“AGM公司”及其合併子公司“公司”或“阿波羅”)是一家全球另類投資管理公司，其前身成立於1990年。其主要業務是代表養老金、養老基金和主權財富基金以及其他機構和個人投資者籌集、投資和管理信貸、私人股本和實物資產基金以及戰略投資賬户。對於這些投資管理服務，阿波羅公司收取的管理費一般與其管理的資產數額、交易和諮詢費、獎勵費以及與其管理的各基金業績有關的業績分配有關。阿波羅三 主要業務部門：
• | 信用-主要投資於非控制的公司和結構性債務工具，包括在整個資本結構中進行、有壓力和有困難的投資； |
• | 私人股本-主要投資於控制股權及有關債務工具、可轉換證券及不良債務投資；及 |
• | 實物資產-主要投資於：(一)房地產權益和基礎設施資產，用於收購和重組房地產和基礎設施資產、投資組合、平臺和運營公司；(二)房地產和基礎設施債務，包括第一抵押貸款和夾層貸款、優先股和商業抵押貸款支持證券；以及(三)歐洲履約和不良貸款以及無擔保消費貸款。 |
公司的組織
自2019年9月5日起，阿波羅全球管理公司。從一家名為阿波羅全球管理有限責任公司的特拉華州有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。(“轉換”)。該公司成立於2007年7月3日特拉華州有限責任公司，並在轉換之前，由AGM管理有限責任公司管理，該公司是間接全資擁有和控制的里昂布萊克，約書亞哈里斯和馬克羅文，其管理夥伴。
截至2019年12月31日，公司擁有，通過六 中間控股公司包括APO Corp.，一家特拉華州的美國所得税公司，APO Asset Co.，LLC，一家特拉華州有限責任公司，被視為美國聯邦所得税的一家公司，APO(FC)，LLC，安圭拉有限責任公司，為美國聯邦所得税目的被忽視的實體，APO(FC II)，LLC，安圭拉有限責任公司，因美國聯邦所得税目的而被排除實體，APO UK(FC)，Limited，一家聯合王國註冊公司，被視為美國聯邦所得税用途的公司；APO(FC III)，有限責任公司，開曼羣島有限責任公司，為美國聯邦所得税目的(統稱為“中間控股公司”)而不受重視的實體，55.3 %通過其全資子公司經營和控制阿波羅經營集團的所有業務和事務。
AP Professional Holdings，L.P.是開曼羣島豁免的有限合夥企業(“控股”)，通過該實體，管理合夥人和公司的某些其他合夥人(“捐助夥伴”)間接受益地擁有組成阿波羅經營集團的每一個實體的利益。截至2019年12月31日，控股公司擁有剩餘的股份44.7 %阿波羅行動集團的經濟利益。該公司合併了阿波羅經營集團及其合併子公司的財務業績。控股公司在阿波羅運營集團的所有權權益反映為伴隨的非控制權權益。合併財務報表。
轉換為公司
2019年9月4日，AGM公司通知紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)，已向特拉華州國務卿提交了一份轉換證書(“轉換證書”)。從上午12：01開始生效。(東區時間)2019年9月5日(“生效時間”)，(I)每隻代表AGM有限責任公司在生效日期前未償還的有限責任公司權益的A類股份(“A類股”)一 已發行和未繳、全額支付和不應評税的A類普通股，$0.00001 公司每股票面價值(“A類普通股”)，(Ii)代表AGM有限責任公司在生效時間前未清償的有限責任公司權益的B股(“B股”)一 B類普通股已發行及未繳、已全價及不應評税的股份，$0.00001 本公司每股票面價值(“B類普通股”)，(Iii)每隻A類優先股(“A系列優先股”)，代表有限責任公司權益的AGM有限責任公司立即發行。
- 151-
目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
在有效時間轉換為一 A系列優先股已發行和未付、全額支付和不應評税的股票，其清算偏好為$25.00 本公司每股(“A系列優先股”)，(Iv)每股B系列優先股(“B系列優先股”)，代表有限責任公司權益AGM有限責任公司股份有限責任公司在生效前立即變現一 B系列優先股已發行和未付、全額支付和不應評税的股票，其清算優先權為$25.00 公司每股(“B系列優先股”)和(V)特拉華州有限責任公司(前經理)AGM管理有限責任公司一 已發行和未繳的C類普通股、全額支付的和不應評税的股份，$0.00001 公司的每股票面價值(“C級普通股”)，賦予股東對公司的某些管理權。轉換前A類普通股、B類普通股、A類優先股和B類優先股的提述分別指AGM有限責任公司的A類股票、B類優先股、A類優先股和B類優先股。在生效之前，前經理根據自2018年3月19日簽署的AGM有限責任公司第三份修訂和重組有限責任公司協議，對AGM有限責任公司的業務和事務擁有所有此類管理權。
2. 重要會計政策摘要
提出依據
隨行合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這個合併財務報表包括公司、其全資或多數擁有子公司的賬目、被視為可變利益實體(“VIEs”)並被視為公司主要受益人的合併實體，以及某些不被視為VIEs但公司通過多數表決權益控制的實體。公司間賬户和交易(如果有的話)在合併時已被註銷。
在適用的情況下，對前幾個期間作了某些改敍合併財務報表和附註與本期列報相符，並相應披露。
固結
涉及阿波羅公司的實體類型一般包括子公司(例如普通合夥人和與公司管理的基金有關的管理公司)、具有投資公司所有屬性的實體(例如基金)和證券化工具(例如CLO)。根據這些實體周圍的具體事實和情況，對每個實體進行逐案合併評估。
根據合併指南，公司首先評估其在實體中是否持有可變權益。按慣例收取的費用與所提供的服務水平相稱，如果公司在該實體中不持有其他經濟利益，而該實體的預期損失或回報中吸收的數額微不足道，則不視為可變利息。阿波羅在所有經濟利益中的因素，包括比例利益，通過關聯方，確定這些利益是否被視為可變利益。由於阿波羅公司在其中許多實體中的利益完全是通過市場利率收費和/或通過關聯方獲得的微不足道的間接利益，因此，阿波羅公司被認為在其中許多實體中沒有可變的利益，因此沒有進行進一步的合併分析。對於公司確定確實持有可變權益的實體，公司進行評估以確定這些實體是否符合競爭對手資格。
確定一個實體是否有資格成為VIE取決於圍繞每個實體的事實和情況，因此，阿波羅公司的某些資金在可變利益模式下可能符合VIEs的資格，而另一些則可能符合投票利益模式下的投票利益實體(“VOES”)的資格。授予實質性啟動權是確定有限合夥企業或類似實體是否屬於VIE以及是否應合併該實體的一個關鍵考慮因素。
在可變利益模型下，阿波羅將確定該公司是該實體主要受益人的實體合併。當公司在VIE中擁有控制性的財務利益時，該公司被確定為主要受益人，其定義為：(1)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟績效影響最大；(2)吸收VIE的損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。如果阿波羅本身並不被認為在VIE中擁有控制性的財務利益，但阿波羅及其共同控制下的相關方在VIE中擁有控制性的財務利益，則如果與VIE關係最密切的一方是阿波羅，則阿波羅將被視為主要受益者。如果阿波羅及其非共同控制的相關方在VIE中擁有控制性的財務利益，則如果該實體的所有活動基本上都代表阿波羅進行，則阿波羅將被視為主要受益者。
- 152-
目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
阿波羅決定它是否是VIE的主要受益者，當它最初參與VIE時，並不斷地重新考慮這一結論。投資和贖回(由阿波羅、阿波羅的關聯方或第三方)或對各自實體的管理文件的修改可能影響實體作為競爭對手的地位或主要受益人的確定。
合併後的VIEs的資產和負債主要在合併財務狀況報表。合併後的VIEs資產和負債以及相關利息、股息及其他收入和支出的公允價值變化，在合併可變利益實體的投資活動淨收益範圍內列報。合併業務報表。非控制權益的部分在非控制權益的淨收益範圍內報告。合併業務報表。關於VIEs的更多披露，見注6.
在投票利益模式下，阿波羅通過多數投票權將其控制的實體合併。阿波羅並沒有鞏固那些已經授予相關投資者實質性啟動權的公司，這些投資者要麼解散該基金，要麼撤換普通合夥人。
現金及現金等價物
當以現金等價物購買時，阿波羅認為所有具有三個月或更短期限的高流動性短期投資。現金和現金等價物包括貨幣市場基金和美國國庫券，在購買時原始期限為三個月或更短。現金及現金等價物的利息收入記在合併業務報表。貨幣市場基金及美國國債的賬面價值如下：$253.5 百萬和$231.8 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別由於其短期性質而近似於它們的公允價值，並在公允價值等級中被歸類為一級。公司存款中的所有現金基本上都在主要金融機構的計息賬户中，超過了保險限額。
限制現金
限制現金包括用於支付2039高級有擔保債券所需款項的準備金賬户中的現金。受限制的現金還包括存放在銀行的現金，銀行是作為與租賃房地有關的抵押品而認捐的。
美國國庫券，公允價值
美國國庫券，按公允價值包括購買時原始期限超過三個月的美國國庫券。這些證券按公允價值入賬。該等證券的利息收入與公允價值的整體變動分開列報，並在合併業務報表。未確認為利息收入的這類證券的公允價值的任何剩餘變動，均在投資活動的淨收益(損失)中確認。合併業務報表。
金融工具的公允價值
阿波羅公司選擇了公允價值期權，用於公司對Athene控股公司的投資、其某些合併VIEs(包括CLO)的資產和負債、公司購買時原始期限超過三個月的美國國庫券，以及公司的某些其他投資。這種選擇是不可撤銷的，在最初承認時適用於個別金融工具。
金融工具的公允價值是指在當前市場條件下，在市場參與者之間有條不紊的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。
除公司的債務義務外，金融工具一般按公允價值或其賬面價值接近公允價值的數額入賬。除其他因素外，實際實現的損益將取決於未來的經營業績、資產的價值和處置時的市場狀況、任何相關的交易費用以及出售的時間和方式，所有這些最終都可能與估值所依據的假設大不相同。
- 153-
目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
公允價值層次
美國公認會計準則(GAAP)建立了一個分級披露框架，對用於衡量公允價值金融工具的市場價格可觀察性水平進行排序和排序。市場價格可觀察性受到若干因素的影響，包括金融工具的類型、金融工具特有的特點和市場狀況，包括市場參與者之間交易的存在和透明度。在活躍市場上有現成報價的金融工具，在衡量公允價值時，通常具有較高的市場價格可觀察性和較低的判斷力。
按公允價值計量和報告的金融工具根據用於確定公允價值的投入的可觀察性分類和披露如下：
一級-截至報告日，在活躍市場有相同金融工具的報價。一級金融工具的種類包括上市股票和債務。公司不調整這些金融工具的報價，即使在公司持有大量頭寸的情況下，這種頭寸的出售很可能偏離報價。
二級-定價投入不同於活躍市場的報價，在報告之日可直接或間接觀察到，公允價值是通過使用模型或其他估價方法確定的。通常包括在這一類的金融工具包括公司債券和貸款、流動性較低和受限制的股票證券以及某些場外衍生品，其中公允價值是以可觀察的投入為基礎的。與三級金融工具相比，這些金融工具具有更高的流動性市場可觀察性。
三級-金融工具的定價投入是看不見的，包括金融工具幾乎沒有可觀察到的市場活動的情況。用於確定公允價值的投入可能需要有重大的管理判斷或估計。這類金融工具通常包括公司私人股本和實物資產基金的普通和有限合夥人權益、機會主義信貸基金、不良債務和證券化中的非投資級剩餘權益，以及公允價值基於可觀察的投入和不可觀測的投入的CDO和CLO。
當以經紀人報價為基礎對證券進行估值時，公司在確定某一特定金融工具是否符合二級或三級資格時，將這些報價置於各種標準之下。這些標準包括但不限於經紀人報價的數量和質量、所觀察到的經紀人報價的標準偏差以及偏離獨立定價服務的百分比。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下，金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並在公允價值以不可觀測的輸入為基礎時考慮金融工具特有的因素。
權益法投資
對於公司對其施加重大影響但不符合合併要求且公司尚未選擇公允價值選擇權的實體的投資，公司採用權益會計方法，根據這種方法，公司記錄其在這些實體的基本收入或損失中所佔份額。公司在這些實體的淨收益或損失中所佔份額記在合併業務報表。
權益法投資的賬面金額記錄在合併財務狀況報表。由於公司管理和投資的基本實體，就美國公認會計原則而言，主要是以估計公允價值反映其投資的投資公司，因此公司權益法投資於這些實體的賬面價值接近公允價值。
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
合併VIEs持有的金融工具
該公司在其內部計量合併後的CLO的金融資產和金融負債合併財務報表使用合併CLO的金融資產公允價值，比合並CLO的金融負債公允價值更明顯。因此，合併後的CLO的金融資產按公允價值計量，金融負債的綜合計量為：(I)金融資產的公允價值之和和與CLO業務有關的任何非金融資產的賬面價值減去(Ii)公司保留的任何實益權益的公允價值之和(服務補償除外)和公司代表服務補償的任何實益權益的賬面價值。由此產生的數額用合理和一致的方法分配給個別金融負債(公司留存的實益權益除外)。根據計量備選方案，阿波羅全球管理公司的淨收益可歸屬於阿波羅全球管理公司。在合併的CLO中反映公司本身的經濟利益，包括(I)公司所保留的實益權益的公允價值的改變，以及(Ii)代表抵押品管理服務的補償的實益權益。
合併後的VIEs持有可以在場外交易的投資。在證券交易所或可比場外報價系統上交易的證券投資，根據當日最後報告的銷售價格進行估值。如果在這一日期沒有報告此類投資的銷售情況，而在沒有上一次出售日期的場外證券或其他投資的情況下，估值是基於從市場參與者、公認的定價服務或其他被認為相關的來源獲得的獨立市場報價，而價格是基於“出價”和“詢問”價格的平均值，或在該日營業結束時可確定的價格。市場報價一般基於估值、定價模型或類似證券的市場交易，根據特定的證券因素，如相對資本結構、優先權、利息和收益風險等因素進行調整。當無法獲得市場報價時，採用一種基於模型的方法來確定公允價值。
租賃
公司決定一項安排是租賃還是在開始時包含租約。經營租賃包括在租賃資產和租賃負債中合併財務狀況報表。本公司沒有任何融資租賃。
2019年1月1日，該公司通過了FASB發佈的新的租賃指南，要求在財務狀況表中確認使用權、租賃資產和租賃負債，以提高各組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中，最重要的是承租人對被歸類為經營租賃的租約的使用權、租賃資產和租賃負債的確認。根據該標準，要求披露以實現使財務報表使用者能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。
租賃資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。租賃資產和租賃負債在租賃開始之日(“開始日期”)根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於公司的大部分租約所隱含的利率並不容易確定，因此，公司在決定租約付款的現值時，會根據在生效日期可獲得的資料，使用其衍生的增量借款利率。確定適當的遞增借款利率需要判斷。公司根據市場條件、公司的整體信譽以及最近的債務和優先股發行情況，確定了其增量借款利率。公司根據租賃期限相應調整其費率。
某些租賃協議包含根據與房東的安排條款進行的租賃升級或租賃獎勵條款。租賃升級和租賃激勵措施(如果有的話)是在租賃期限內以直線方式確認的.本公司的租賃協議也可能包括延長或終止租賃的選擇。在合理地確定公司將行使這一選擇權之前，延長期限的選擇將不包括在租約期限內。租賃費用在租賃期限內按直線確認，並在綜合經營報表中記錄在一般、行政和其他方面。本公司與非租賃部分(如與租賃相關的估計運營費用)簽訂了租賃協議，並分別核算。
該公司採用了簡化過渡方法下的標準。簡化的過渡方法允許公司放棄修改的回顧性過渡方法中最初要求的比較報告要求，並前瞻性地應用新的指南。公司還選擇使用標準規定的實用權宜之計
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
因此，公司不需要重新評估一項安排是否是或包含租賃、租賃分類和初始直接成本的核算。
該標準的採用對該公司的合併財務狀況報表，但對公司的財務狀況沒有影響合併業務説明，合併現金流量表或期初累積赤字。參考合併財務狀況報表和附註9有關採用該標準對公司的影響的進一步資料合併財務報表。
應付有關各方的款項
應收相關方包括阿波羅的現有合夥人、僱員、某些前僱員、基金的投資組合公司和非合併信貸、私人股本和實物資產基金。見注15進一步披露與關聯方的交易。
其他資產
其他資產主要包括固定資產、淨額、遞延股權補償、預付費用和無形資產.在2019年期間，無形資產的列報與合併對財務狀況報表和上一期間進行了改寫，以符合目前的列報方式。
有限壽命無形資產，如獲得未來管理費的合同權利和企業合併中獲得的獎勵費用，在其估計使用壽命內攤銷，定期重新評估減值，或在情況表明可能發生減值時攤銷。阿波羅公司使用攤銷的方法來攤銷其可識別的有限壽命無形資產，這種攤銷反映了有限壽命無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式用盡的模式。如果無法可靠地確定這一模式，則阿波羅公司採用直線攤銷的方法.
固定資產主要包括租賃改良、傢俱、固定裝置、設備和計算機硬件，並按成本入賬，扣除累計折舊和攤銷。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用壽命，在租賃權改進的情況下，使用壽命或租約期限較小。修理和保養費用在發生時記作費用。本公司定期評估長期資產的減值，每當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能受損時。
業務合併
公司採用收購會計方法核算企業合併，根據這種會計方法，收購的收購價分配給根據管理層在收購之日確定的公允價值確定的資產和承擔的負債。作為轉移的考慮因素的或有考慮義務在購置日確認為被收購企業轉讓的公允價值的一部分。與企業合併有關的購置相關費用按已發生的費用入賬。
善意
商譽是指成本超過被收購企業可識別淨資產公允價值的部分。商譽和其他無限期無形資產每年進行減值測試，如果情況表明可能發生減值，則測試頻率更高。
截至2019年10月1日和2018年10月1日，該公司進行了年度商譽減值測試，但未發現任何減值。
遞延收入
阿波羅記錄了遞延收入，這是一種合同責任，是在提供管理服務之前收到的考慮。
阿波羅還賺取管理費，但須扣除管理費(見下文)。當管理公司賺取諮詢費和交易費時，管理費抵消減少了基金的管理費義務。當公司收到諮詢費和交易費的現金時，一定比例的諮詢費和/或交易費(如適用)作為貸方分配，以減少未來管理費，否則由該基金支付。這種信用
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
記作遞延收入合併財務狀況報表。超出的諮詢費和交易費的一部分可能需要在基金清算時退還給某些基金的有限合夥人。由於公司賺取的管理費是按毛額計算的，計算出的任何管理費衝抵額均作為諮詢和交易費用的減幅列於合併業務報表。
此外，阿波羅根據與阿波羅管理基金擁有的某些投資組合公司簽訂的諮詢協議條款賺取諮詢費。當阿波羅從一家投資組合公司收到超過該時間點獲得的諮詢費的付款時，超額付款被記為遞延收入。合併財務狀況報表。與投資組合公司的諮詢協議期限各不相同，相關費用按月、季度或每年收取。
遞延收入倒轉，並確認為執行商定服務期間的收入。有$96.6 百萬期間確認的收入年終 2019年12月31日這在2019年1月1日之前就被推遲了。
根據基金合夥協議的條款，阿波羅公司通常需要承擔一定數額的組織開支，以及與向投資者出售其管理的基金的權益有關的配售費或費用。配售費應支付給協助確定潛在投資者、確保這些潛在投資者作出投資承諾、編寫或修訂提供和營銷材料、制定戰略以爭取潛在投資者投資的獨立第三方和(或)就潛在投資者的問題和關切提供反饋和洞察，如果有限合夥人承諾或資助對某一基金的承諾，則應向其支付配售費。在某些情況下，安置費是在一段時間內支付的。根據與基金達成的管理協議，阿波羅公司在確定收到的現金是否超過所賺取的管理費時，考慮了已支付的安置費和組織費用。安置費和組織費用通常是阿波羅的義務，但可以由基金支付。當這些費用由基金支付時，由此產生的債務被列入遞延收入。遞延收入餘額也將在今後賺取管理費但未支付管理費期間減少。
債務發行成本
債務發行成本是指獲得融資所產生的成本，並在融資期間使用有效利息法攤銷。這些費用一般記作財務狀況綜合報表中相關債務負債賬面金額的直接扣減。
外幣
公司可以不時持有外幣計價的資產和負債。公司國際子公司的功能貨幣通常是美元，因為他們的業務被認為是美國母公司業務的延伸。公司國際子公司的非貨幣資產和負債被重新計量為功能貨幣，使用特定於每項資產和負債的歷史匯率，每個報告期結束時的匯率適用於所有其他資產和負債。該公司對外業務的結果通常採用報告所述期間的平均匯率重新計量。貨幣重新計量調整數包括在合併業務報表中的其他收入淨額內。結清外幣交易的損益也包括在合併業務報表中的其他收入淨額內。以外幣計價的資產和負債按每個報告期終了時的匯率折算成報告貨幣。該公司對外業務的結果通常按報告所述期間的平均匯率換算。貨幣折算調整數包括在其他綜合收入(損失)內，扣除綜合收入報表中的税額。
收入
該公司的收入分為四個不同類別，其中包括：(一)管理費；(二)顧問費和交易費淨額；(三)投資收入，其中包括業績分配和主要投資收入；(四)獎勵費。
2018年1月1日，該公司通過了財務會計準則委員會(FASB)發佈的新的收入指南，以確認與客户簽訂的合同收入。新的收入指南要求，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件(即交易價格)的考慮。在確定事務時
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
在新的收入指導下，一個實體只能在可能不會出現重大逆轉的情況下，才能確認可變的考慮因素。新的收入指南還要求改進披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解確認的收入的性質、數額、時間和不確定性。
該公司已得出結論，其管理費、諮詢費和交易費以及激勵費均在新的收入指南範圍內。就獎勵費而言，新的收入指南比先前的會計處理推遲了某些收入的時間。這些數額以前在合併業務報表，現確認在一個單獨的項目，獎勵費用。
從2018年1月1日起，公司對業績分配的會計原則進行了修改，將在適用於權益法投資的指導下進行核算，因此不屬於新的收入指南的範圍。會計變更不改變與業績分配安排有關的確認收入的時間或數額。這些數額以前在合併業務報表和應收賬面利息合併財務狀況報表。由於會計原則的改變，公司確認投資收益中的業績分配，以及相關的本金投資收益(詳見下文)合併的業務報表和投資項目內合併財務狀況報表。公司在完全追溯的基礎上運用了會計原則的這一變化。
新的收入指南是在經過修改的追溯基礎上通過的。採用新的收入指南並沒有對公司產生實質性影響。在採納新的收入指引方面，截至2018年1月1日，公司對股東權益總額進行了累積效應調整，調整金額為$19.4 百萬扣除税款。以往各期未重新調整以反映新的收入指導方針。因此，以往各期反映了在以前的指導下確認的，即在每個報告日按假定的清理結束方式記錄獎勵費用。有關本公司每一收入來源的額外信息，請參閲下面的披露信息。
管理費
管理費在按照有關協議的合同條款提供相關服務的期間內確認。管理費一般以(1)承諾期內承付資本的一定百分比為基礎，其後以未實現投資的剩餘投資資本為基礎，或(2)資產淨值、總資產總額或有關協議中另有定義。管理費中包括某些費用償還款，其中公司被視為協議的本金，並須按毛額記錄費用和相關的償還收入。
諮詢和交易費用淨額
顧問費，包括管理諮詢費和董事費，隨着時間的推移通常得到確認，因為基本服務是根據有關協議的合同條款提供的。公司收取這些費用，以換取向其管理的投資組合公司提供持續的管理諮詢服務。交易費，包括結構費和安排費，通常是在基本服務完成時確認的。
基金組合公司的欠款記在相關方的應付款項中，並在附註中作了進一步討論。15。根據某些基金的有限合夥協議的條款，基金應付的管理費可根據這類諮詢和交易費用的某一百分比扣除適用的違約交易費用(“管理費抵銷”)。諮詢費和交易費扣除管理費後，在合併業務報表。
承銷費也包括在顧問費和交易費淨額中，包括因發行證券而產生的收益、損失和費用，該公司的一家子公司參加了承銷商辛迪加。承銷費在承銷完成後的某一時刻確認。確認但未收到的承保費用記錄在合併財務狀況報表。
在正常的業務過程中，公司會產生與某些未完成的交易相關的某些成本(“破碎交易成本”)。這些費用(例如研究費用、盡職調查費用、專業費用、律師費和其他相關項目)在管理層決定不再進行交易時被確定為交易費用。根據相關的基金協議，如果交易被視為失敗，所有費用將由基金償還，然後
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
包括作為一個組成部分的管理費用的計算抵銷。如果交易成功完成，阿波羅基金或基金的投資組合公司將償還所有費用，不產生任何抵消。由於公司作為其管理的資金的代理人，公司代表各自基金髮生和支付的任何交易費用均記在公司的淨資產上合併業務報表，以及各基金的任何應收款項，應由有關各方記入合併財務狀況報表。
投資收入
投資收益由業績分配和主要投資收入兩部分組成。
業績分配
業績分配是一種業績收入(即根據一個實體的業績超過預定閾值而賺取的收入)。業績分配一般是從法律角度作為資本分配的一種結構，在這種分配中，當一個實體的收益超過預定的閾值時，公司的資本賬户就會收到該實體的收益分配。確定哪些業績收入被視為業績分配主要是根據與實體達成的協議條款確定的。
如上文所述，由於會計原則的改變，公司確認了投資收益中的業績分配以及相關的本金投資收入(下文將對此作進一步説明)。合併的業務報表和投資項目內合併財務狀況報表。
主要投資收益
激勵費
激勵費是一種績效收入。獎勵費不同於業績分配，因為獎勵費並不代表資本的分配，而是與實體的合同費用安排。
在新的收入確認指南下，獎勵費用被視為一種可變的考慮，因為它們可能會被收回或逆轉，因此必須推遲到費用很可能不會明顯逆轉。應計但未支付的獎勵費用在公司的未收獎勵費範圍內報告合併財務狀況報表。如前所述，在通過新的收入確認指南之前，獎勵費用是在假定的清算基礎上確認的。公司的獎勵費用主要與信貸部門有關，通常是從CLO、管理帳户和AINV收到的。
補償和福利
薪金、獎金和福利
薪金、獎金和福利包括基本工資、酌情和非自由支配獎金、遣散費和僱員福利.獎金一般在有關服務期內累積。
股權補償
授予員工和非僱員的基於股權的獎勵是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的。不需要未來服務的基於股權的獎勵(即既得獎勵)將立即支出.需要未來服務的基於股權的員工獎勵將在相關服務期內支出.此外，公司根據繼續服務和公司在規定期限內收到業績收入而授予的某些限制性股份單位(“RSU”)，足以支付相關的股權補償費用。根據美國公認會計原則，此類裁定的股權補償費用，如獲批准，將在
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阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
在所需服務期內，在滿足或認為可能達到績效收入指標的情況下，加速識別方法。當基於股權的獎勵發生時，本公司將予以沒收.
利潤分享
應支付的利潤分享費用和利潤分享主要包括從分配給僱員和前僱員的某些資金中獲得的部分業績收入。利潤分享數額被確認為相關業績收入的收入。因此，在以前確認的業績收入下降的時期，利潤分享數額可以倒轉。
在相關業績收入在基金投資實現後分配給普通合夥人之前，一般不支付分享利潤的數額。根據某些利潤分享安排，公司要求將分配給僱員的某些業績收入中的一部分用於購買根據該公司2007年總股本獎勵計劃發行的限制性A類普通股，該計劃自2019年7月22日起生效，修訂、重報並重新命名了2019年Omnibus股權獎勵計劃(“股權計劃”)。在分配業績收入之前，公司記錄預期將在其他資產和其他負債中授予的股權獎勵的價值合併財務狀況報表。這類基於股權的獎勵被記錄為在相關服務期內的基於股權的補償費用。
此外，以前分配的利潤分享額可能會受到僱員和前僱員的回扣。在適用的情況下，可能收回以前分配的利潤分享金額的權責發生制，這是相關方在合併財務狀況報表是指以前分配給僱員和前僱員的所有款項，如果要根據截至報告日標的基金投資的公允價值清算阿波羅基金，就需要將這些款項退還給普通合夥人。然而，實際的普通合夥人應收款要到基金壽命結束時才會變現。
應付利潤分攤還包括與阿波羅公司的某些收購有關的或有考慮義務。或有代價債務的公允價值變化反映在公司的合併作為利潤分享費用的經營報表。
401(K)儲蓄計劃
該公司贊助一項401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，其中美國僱員有權根據滿足某些資格要求參加401(K)計劃。公司匹配50 %符合資格的僱員每年供款最多可達3 %符合資格的僱員每年的補償。配給供款後歸屬三年 服務。
一般、行政和其他
一般、行政和其他主要包括專業費用、佔用、折舊和攤銷、旅費、信息技術和行政費用。
其他收入
投資活動淨收益
投資活動淨收益包括已實現損益和公司未實現損益變動 投資，按期初報告日和截止報告日之間的公允價值計算。
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合併可變利益實體投資活動淨收益
合併後的VIEs資產和負債的公允價值以及相關利息、股息及其他收入和支出的變動在合併可變利益實體的投資活動淨收益範圍內列報，並可歸因於合併業務報表。
其他收入淨額
其他收入淨額包括確認因重新計量外幣計價資產和負債而產生的收益(損失)，以及因重新計量應收税款協議負債而產生的收益(見附註)。15)及其他雜項非營業收入及開支。
所得税
在轉換之前，阿波羅經營集團中的某些實體作為美國聯邦所得税的合作伙伴。因此，這些實體無需繳納美國聯邦所得税。然而，其中某些實體須繳納紐約市非法人營業税(“NYCUBT”)，而某些非美國實體則須繳納非美國企業所得税。從2019年9月5日起，阿波羅全球管理有限責任公司由特拉華有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。在轉換之後，通常所有的收入都要繳納美國企業所得税，這可能會導致在轉換之後的各個時期，所得税支出(或福利)總體上會更高。
在確定税收費用和評估税收狀況，包括評估不確定因素時，需要作出重要的判斷。該公司只承認不確定的税收狀況的税收利益，只有當該職位“更有可能”在審查後維持，包括任何有關上訴或訴訟程序的決議，根據該職位的技術優勢。税收優惠被衡量為在最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利數額。如果認為税收狀況不更有可能維持下去，則不承認該職位的好處。每季度對公司的納税狀況進行審查和評估，以確定公司是否存在需要財務報表確認的不確定的税收狀況。
遞延税資產和負債是按照目前頒佈的税率確認資產和負債賬面數額與各自税基之間差異的預期未來税收後果的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在實施變動期間的收入中確認。當部分或全部遞延税款資產更有可能無法實現時，遞延税資產將通過估價備抵額予以減除。
非控制利益
對於合併但不是100%擁有的實體，部分收入或損失以及相應的權益被分配給阿波羅以外的所有者。非公司所有的損益及相應權益的總和，包括在合併財務報表。與阿波羅全球管理公司有關的非控股權。主要包括通過有限合夥人在控股公司的有限合夥人權益和合並實體的其他所有權利益而持有的阿波羅經營集團的所有權。非控股利益還包括阿波羅管理基金在某些合併VIEs中的有限合夥人利益。
非控股權益是公司股東權益的一個單獨組成部分。合併財務狀況報表。非控股權的主要構成部分分別列於本公司的合併股東權益變動表，明確區分阿波羅經營集團的權益和合並實體的其他所有權權益。淨收益包括歸屬於公司非控股權益持有人的淨收入合併業務報表。損益按相對所有權利益按比例分配給非控制權利益，而不論其基礎如何。
普通股每股淨收入
由於阿波羅公司已經發行了參股證券，美國公認會計準則要求使用兩類方法來計算每類普通股的每股收益和參與證券，就好像這一期間的所有收益都已被分配一樣。在兩類方法下，在淨收入期間，所有類別證券上宣佈的分配首先減少淨收益，得到未分配的收益。在淨虧損期間，淨損失因分配而減少。
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
只有在擔保有權參與實體的收益和客觀確定的分擔實體淨虧損的合同義務的情況下，才可在參與證券上申報。參與的證券包括參與發行的既得股和非既得股，以及未獲限制的股份。
無論是在淨收益期間還是在淨虧損期間，根據兩類方法，剩餘收益都分配給A類普通股和參與證券，只要每種證券在收益中所佔份額就好像該期間的所有收益都已分配一樣。然後將分配給每一類證券的收益或虧損除以適用的加權平均流通股，得出每股基本收益。對於稀釋後的收益，分母包括所有未償還的A類普通股，幷包括如果發行了稀釋潛力的A類普通股，還會發行的A類普通股的數量。分子將根據發行這些A類普通股可能造成的收入或損失的任何變化進行調整。
綜合收入(損失)
美國公認會計準則確立了在財務報表中報告綜合收入及其組成部分的標準，該準則與其他財務報表的重要性相同。美國公認會計準則要求公司在財務報表中按其性質將其他綜合收益(損失)(“保監處”)的項目分類，並在公司財務狀況綜合報表的股東權益部分分別顯示保監處的累積餘額。綜合收入包括淨收入和保監處。阿波羅公司的OCI主要包括與公司非美元計價子公司有關的外幣換算調整。
估計數的使用
的準備合併財務報表要求管理層作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設合併財務報表，或有資產和負債的披露合併本報告所述期間的財務報表和報告的收入和支出數額。阿波羅最重要的估計包括商譽、無形資產、所得税、業績分配、激勵費用、與收購相關的或有考慮義務、非現金補償以及投資和債務的公允價值。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了指導意見，旨在向財務報表用户提供更有用的信息，説明報告實體在每個報告日持有的金融工具的預期信貸損失。為實現這一目標，新指南以反映預期信貸損失的方法取代了目前美國公認會計準則中發生的損失方法。新指南將對實體產生不同程度的影響，這取決於實體持有的資產的信用質量、其持續時間以及實體如何應用當前的美國公認會計原則。新的指導方針將於2020年1月1日對該公司生效。新指南將不會對合併公司財務報表。
2017年1月，FASB發佈了旨在簡化商譽減值測試的指導意見。新指南取消了執行假設的購買價格分配以衡量商譽減損的要求(步驟2)。在新的指導下，商譽減值計算為報告單位的賬面價值超過公允價值的數額，但不超過報告單位的商譽賬面金額。本指南適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的年度或任何臨時商譽減值測試，並應前瞻性地進行。預計該指南不會對合併公司財務報表。
3. 善意
商譽的賬面價值是93.9 百萬和88.9 百萬截至12月31日，2019和2018分別。商譽主要涉及到2007年的重組和公司在2012年收購斯通塔資本有限公司及其相關管理公司(“石塔”)。截至12月31日，2019有，$69.8 百萬, $23.1 百萬和$1.0 百萬分別與信貸、私募股權和實物資產相關的商譽。截至12月31日，2018有，$64.8 百萬, $23.1 百萬和$1.0 百萬分別與信貸、私募股權和實物資產相關的商譽。
2019年12月12日，該公司從GE Capital的航空服務部門收購了飛機租賃平臺PK AirFinance的一部分，Athene和第三方通過證券化收購了相關PK AirFinance的現有貸款組合。推遲購買PK AirFinance平臺的其餘部分，等待監管和其他
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
4. 投資
下表列出阿波羅公司的投資情況：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
投資，按公允價值計算 | $ | $ | |||||
權益法投資 | |||||||
業績分配 | |||||||
投資總額 | $ | $ | |||||
投資，按公允價值計算
按公允價值進行的投資包括選擇公允價值選項的投資，主要包括公司對Athene控股的投資和未合併CLO的債務投資。與這些投資有關的公允價值的變化以投資活動的淨收益(損失)表示，但公司有權獲得業績分配的某些投資除外。就這些投資而言，公允價值的變化是在主要投資收入中列報的。
該公司對雅典娜控股的股權投資，通過公允價值期權的選擇，符合美國證券交易委員會(SEC)定義的重要標準。2019年12月31日和2018。因此，以下各表概述了Athene控股公司的財務信息：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
財務狀況表 | |||||||
投資 | $ | $ | |||||
資產 | |||||||
負債 | |||||||
衡平法 | |||||||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
業務報表 | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
費用 | |||||||||||
所得税前收入(福利) | |||||||||||
所得税準備金(福利) | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | ( | ) | |||||||||
雅典股東可獲得的淨收入 | |||||||||||
優先股股利 | ( | ) | |||||||||
雅典普通股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
投資活動淨收益(損失)
下表列出投資活動淨收益(損失)中報告的未實現收益(損失)的已實現和淨變化情況：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
投資銷售實現收益，淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
公允價值變動引起的未實現收益(損失)淨變化 | ( | ) | |||||||||
投資活動淨收益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
權益法投資
阿波羅公司的股權投資包括對其管理的信貸、私人股本和實物資產基金的投資，這些基金沒有合併，但公司在這些基金中發揮了重大影響。阿波羅公司在這些投資所產生的淨收益中所佔份額記錄在合併業務報表。
權益法投資包括：
截至.持有的權益 | ||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (4) | (2018年12月31日) | (4) | |||||
信用(1) | $ | $ | ||||||
私募股權(2) | ||||||||
實物資產 | ||||||||
總權益法投資(3) | $ | $ | ||||||
(1) | 權益法在AINV的投資是$ |
(2) | 第八基金的權益法投資是$ |
(3) | 某些基金投資於多個部門。上表中的列報方式是根據這類基金大多數投資的分類編制的。 |
(4) | 其中包括四分之一的欠款。 |
下表彙總了公司權益法投資總額的財務信息：
信用等級 | 私募股權 | 實物資產 | 合計總數 | ||||||||||||||||||||||||||||
如…… 十二月三十一日 | 如…… 十二月三十一日 | 如…… 十二月三十一日 | 如…… 十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||||||
財務狀況表 | 2019(1) | 2018(1) | 2019(1) | 2018(1) | 2019(1) | 2018(1) | 2019(1) | 2018(1) | |||||||||||||||||||||||
投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||
衡平法 | |||||||||||||||||||||||||||||||
信用 | 私募股權 | 實物資產 | 合計總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最後幾年 十二月三十一日， | 最後幾年 十二月三十一日， | 最後幾年 十二月三十一日， | 最後幾年 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
業務説明 | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入/投資收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資收入淨額(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已實現和未實現淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
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阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
(1) | 某些信貸、私人股本和實物資產基金金額為截至和截至12個月的數額。2019年9月30日, 2018和2017不包括與雅典控股有關的金額。 |
業績分配
記錄在合併信貸、私人股本和實物資產基金的財務狀況説明如下：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||
信用 | $ | $ | |||||
私募股權 | |||||||
實物資產 | |||||||
業績分配總額 | $ | $ | |||||
下表提供了業績分配餘額的前滾表：
信用 | 私人股權 | 實物資產 | 共計 | ||||||||||||
2018年1月1日業績分配 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
基金公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
向公司分配資金 | ( | ) | ( | ) | (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2018年12月31日業績分配 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
基金公允價值的變化 | |||||||||||||||
向公司分配資金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
業績分配，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 包括已實現的績效分配$ |
基金公允價值的變化不包括因普通合夥人有義務退還以前分配的業績分配而逆轉以前已實現的業績分配，這筆款項記入財務狀況綜合報表中的關聯方。見注15關於普通合夥人義務的進一步披露。
5. 應付利潤分享
應付利潤分享包括：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||
信用 | $ | $ | |||||
私募股權 | |||||||
實物資產 | |||||||
應付利潤分配總額 | $ | $ | |||||
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
下表提供了利潤分享應付餘額的前滾轉數：
信用 | 私人股權 | 實物資產 | 共計 | ||||||||||||
2018年1月1日應付利潤分享 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利潤分享費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
付款/其他(1) | ( | ) | ( | ) | (2) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2018年12月31日應付利潤分享 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利潤分享費用 | |||||||||||||||
付款/其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付利潤分享，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 包括$ |
(2) | 包括$ |
分享利潤費用包括：(1)應付給有權在阿波羅基金中分享業績收入的僱員和前僱員的數額的變化；(2)與某些阿波羅收購有關的或有考慮債務的公允價值的變化。利潤分享費用不包括如果某些資金被清算時應支付的利潤分享分配的潛在回報，這筆款項記在財務狀況綜合報表中的相關方的應付款項中。見注15進一步披露利潤分配的潛在回報。
如注中所述2根據某些利潤分享安排，公司要求將分配給僱員的某些業績收入的一部分用於購買根據其股權計劃發行的A類普通股的限制性股份。在分配業績收入之前，本公司記錄預期將在其他資產和其他負債中授予的股權獎勵的價值合併財務狀況報表。見注8以進一步披露遞延股權為基礎的薪酬。
6. 可變利益實體
如注所述2，本公司合併公司已被指定為主要受益人的VIEs實體。無法向公司追索合並後的VIEs的負債。
合併可變利益實體
阿波羅已按照注中所述的政策合併了VIEs。2。通過其作為這些VIEs的投資經理的角色，該公司確定，阿波羅公司有能力指導那些對這些VIEs的經濟表現影響最大的活動。此外，阿波羅公司認定，其直接和間接地從這些VIEs獲得的利益代表着可能對這些VIEs具有重大意義的返回權。因此，阿波羅決定，它是主要的受益者，因此應該鞏固VIEs。
某些CLO由阿波羅公司合併，因為該公司被認為通過直接和間接的利益在這些CLO中持有控制性的財務利益，不包括所收到的管理費和基於業績的費用。通過擔任這些VIEs的抵押品經理，該公司確定，阿波羅公司有權指導對這些VIEs的經濟績效影響最大的活動。設立這些CLO的唯一目的是向投資者發行有擔保的債券。這些虛擬實體的資產主要由高級擔保貸款構成，負債主要由債務構成。
公司的債權人無法獲得合併CLO的資產。此外，這些合併的CLO的投資者對公司的資產沒有追索權。如注中所述，公司使用金融資產的公允價值衡量CLO的金融資產和金融負債2。該公司為其合併後的CLO所持有的金融工具選擇了公允價值選項，其中包括對貸款和公司債券的投資，以及此類合併CLO所持有的債務義務和或有債務。其他資產包括經紀人應付的數額和應收利息。其他負債包括購買證券的應付款，這些證券代表合併後的CLO內部的公開交易，主要涉及預計將在合併後的CLO內結清的公司貸款。60 天。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司持有的投資$43.6 百萬和$44.2 百萬分別為以合併外幣計價的CLO，這在合併中消除。
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
合併可變利益實體投資活動淨收益
下表列出綜合投資實體投資活動的淨收益：
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | (1) | 2018 | (1) | 2017 | (1) | |||||||
投資活動淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
債務淨收益(損失) | ( | ) | ||||||||||
利息和其他收入 | ||||||||||||
利息和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合併可變利益實體投資活動淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 數額反映合併沖銷。 |
高級有擔保債券、次級債券及有擔保借款
債務中包括由合併的VIEs欠第三方機構的款項。下表概述了綜合投資實體債務的主要規定：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||
校長傑出 | 加權平均利率 | 加權平均剩餘成熟度(以年份為單位) | 校長傑出 | 加權平均利率 | 加權平均剩餘成熟度(以年份為單位) | ||||||||||||
高級有擔保債券(2) | $ | % | $ | % | |||||||||||||
附屬票據(2) | N/A | (1) | N/A | (1) | |||||||||||||
擔保借款(2)(3) | % | % | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||||||
(1) | 附屬票據沒有合同利率，而是從VIEs超額現金流量中得到分配。 |
(2) | 合併後的VIEs的債務由合併VIEs的資產作為抵押，某一車輛的資產不得用於償付另一車輛的負債。高級有擔保債券、次級債券及有擔保借款的債務及抵押資產的公允價值如下： |
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||
按公允價值計算的債務 | $ | $ | |||||
抵押資產 | $ | $ | |||||
(3) | 擔保借款包括通過與第三方貸款人在到期時可贖回的回購協議合併VIE的債務。抵押借款的公允價值2019年12月31日和2018年12月31日曾.$ |
合併後的VIE的債務義務包含各種習慣貸款契約。截至2019年12月31日，公司不注意到任何不遵守這些公約的情況。
截至2019年12月31日，合併後的VIEs的債務期限大於5年.
未合併的可變利益實體
公司在某些未合併的VIE中持有可變利益，因為已確定阿波羅不是主要受益者。
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
下表列出了VIEs資產和負債的賬面金額，阿波羅公司得出的結論是，它持有相當大的可變利息，但它不是主要受益人。此外，該表列出了與這些VIE有關的最大損失風險。
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
資產： | |||||||
現金 | $ | $ | |||||
投資 | |||||||
應收款項 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債： | |||||||
債務和其他應付款 | $ | $ | |||||
負債總額 | $ | $ | |||||
阿波羅暴露(1) | $ | $ | |||||
(1) | 代表阿波羅對那些阿波羅持有重大可變利益和某些其他投資的實體的直接投資。此外，如注所述，累積業績分配可能會在未來發生損失時發生逆轉。16. |
7. 金融工具的公允價值計量
下表按公允價值等級彙總公司按公允價值記錄的金融資產和金融負債：
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
一級 | 二級 | 三級 | 共計 | 成本 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
美國國庫券，公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
按公允價值計算的投資： | |||||||||||||||||||
投資雅典控股 | |||||||||||||||||||
其他投資 | (1) | ||||||||||||||||||
按公允價值計算的投資總額 | |||||||||||||||||||
按公允價值計算的VIEs投資 | |||||||||||||||||||
利用資產淨值估值的VIEs投資 | |||||||||||||||||||
按公允價值計算的VIEs投資總額 | |||||||||||||||||||
衍生資產(2) | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||||
按公允價值計算的VIEs負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有考慮義務(3) | |||||||||||||||||||
衍生負債(2) | |||||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
一級 | 二級 | 三級 | 共計 | 成本 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
美國國庫券，公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
按公允價值計算的投資： | |||||||||||||||||||
投資雅典控股 | |||||||||||||||||||
其他投資 | (1) | ||||||||||||||||||
按公允價值計算的投資總額 | |||||||||||||||||||
按公允價值計算的VIEs投資 | |||||||||||||||||||
利用資產淨值估值的VIEs投資 | |||||||||||||||||||
按公允價值計算的VIEs投資總額 | |||||||||||||||||||
衍生資產(2) | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||||
按公允價值計算的VIEs負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有考慮義務(3) | |||||||||||||||||||
衍生負債(2) | |||||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
(1) | 其他投資2019年12月31日和2018年12月31日不包括$ |
(2) | 衍生資產和衍生負債分別作為其他資產和其他負債的組成部分列於合併財務狀況報表。 |
(3) |
下表彙總了按公允價值計量的金融資產的變化情況，其中第三級投入用於確定公允價值：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
其他投資 | 合併VIEs的投資 | 共計 | |||||||||
餘額，期初 | $ | $ | $ | ||||||||
購貨 | |||||||||||
出售投資/發行 | ( | ) | ( | ) | |||||||
已實現淨收益 | |||||||||||
未實現淨收益的變化 | |||||||||||
累積平移調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
轉入三級(1) | |||||||||||
從三級調出(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至報告日與投資有關的本金投資收入中未實現淨收益的變化情況 | $ | $ | $ | ||||||||
未實現淨收益的變化，包括與投資有關的綜合投資實體投資活動淨收益，截至報告日仍持有 | |||||||||||
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
2018年12月31日終了年度 | |||||||||||
其他投資 | 合併VIEs的投資 | 共計 | |||||||||
餘額，期初 | $ | $ | $ | ||||||||
購貨 | |||||||||||
出售投資/發行 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已實現淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未實現淨收益的變化 | |||||||||||
累積平移調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
轉入三級(1) | |||||||||||
從三級調出(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至報告日與投資有關的本金投資收入中未實現淨收益的變化情況 | $ | $ | $ | ||||||||
未實現淨收益的變化，包括與投資有關的綜合投資實體投資活動淨收益，截至報告日仍持有 | |||||||||||
(1) | 二級和三級之間的轉移是由於使這些金融資產的經紀人報價符合各種標準，包括經紀人報價的數量和質量、獲得的經紀人報價的標準差以及偏離獨立定價服務的百分比。 |
下表彙總了按公允價值計量的金融負債公允價值的變化情況，其中第三級投入用於確定公允價值：
截至12月31日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||
或有考慮義務 | 合併VIEs的負債&阿波羅基金 | 或有考慮義務 | 共計 | ||||||||||||
餘額，期初 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
未實現淨虧損(收益)變動(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 或有代價債務公允價值的變化記錄在利潤分享費用中合併業務報表。 |
下表彙總了按公允價值等級劃分為三級的金融資產和負債的量化投入和假設：
截至2019年12月31日 | |||||||||||
公允價值 | 估價技術 | 不可觀測的輸入 | 範圍 | 加權平均 | |||||||
金融資產 | |||||||||||
其他投資 | $ | 第三方定價 | N/A | N/A | N/A | ||||||
貼現現金流 | 貼現率 | 15.0% - 16.0% | |||||||||
綜合投資實體的投資： | |||||||||||
權益證券 | 賬面價值倍數 | 賬面價值倍數 | 0.61x | 0.61x | |||||||
貼現現金流 | 貼現率 | ||||||||||
金融資產總額 | $ | ||||||||||
金融負債 | |||||||||||
或有考慮義務 | $ | 貼現現金流 | 貼現率 | ||||||||
金融負債總額 | $ | ||||||||||
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
截至2018年12月31日 | |||||||||||
公允價值 | 估價技術 | 不可觀測的輸入 | 範圍 | 加權平均 | |||||||
金融資產 | |||||||||||
其他投資 | $ | 第三方定價 | N/A | N/A | N/A | ||||||
貼現現金流 | 貼現率 | 15.0% - 16.0% | |||||||||
綜合投資實體的投資： | |||||||||||
公司貸款/債券/CLO票據 | 第三方定價 | N/A | N/A | N/A | |||||||
權益證券 | 賬面價值倍數 | 賬面價值倍數 | 0.65x | 0.65x | |||||||
貼現現金流 | 貼現率 | ||||||||||
綜合投資實體投資總額 | |||||||||||
金融資產總額 | $ | ||||||||||
金融負債 | |||||||||||
或有考慮義務 | $ | 貼現現金流 | 貼現率 | ||||||||
金融負債總額 | $ | ||||||||||
雅典控股投資的公允價值計量
截至2019年12月31日和2018年12月31日，阿波羅公司一級投資於雅典控股的公允價值是根據雅典控股股份的收盤價計算的。$47.03 和$39.83 分別。
貼現現金流模型
當使用折現現金流量模型來確定公允價值時，估值模型中使用的重要投入是用於現值的貼現率，即預計現金流量。貼現率的提高可顯著降低投資的公允價值和或有考慮債務；反之，貼現率的降低可顯著增加投資的公允價值和或有考慮債務。
合併VIEs
投資
截至2019年12月31日和2018年12月31日在股票公允價值計量中，用於公允價值計量的重要投入包括貼現率和賬面價值倍數在估值模型中的應用。這些無法觀察到的孤立輸入會導致公允價值的大幅增加或減少。貼現率是根據投資者對具有類似風險的類似投資所期望的市場利率來確定的。當使用可比多重模型確定公允價值時，可比倍數通常乘以基礎公司的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)，以確定公司的企業總價值。可比倍數是根據公共行業同行的隱含交易倍數確定的。
負債
截至2019年12月31日和2018年12月31日，綜合CLO的債務債務是根據CLO金融資產的公允價值來衡量的，因為金融資產被確定為更可觀察，因此在公允價值等級中被歸類為二級。
或有考慮義務
或有價債務公允價值計量中不可觀測的重要投入是估值模型中的貼現率。這種孤立的輸入會導致公允價值的大幅增加或減少。貼現率是根據與收購Stone Tower有關的假設股權成本計算的。見注16進一步討論或有考慮義務。
權益法投資標的投資的價值評估
如前所述，公司管理和投資的基本實體主要是按估計公允價值計算其投資的投資公司。
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
阿波羅公司每季度利用由高級管理層成員組成的估值委員會，審查和核準與其管理的基金的投資有關的估值結果。對於公司管理的某些公開交易的車輛，由獨立的董事會進行審查。該公司還保留為阿波羅公司提供第三方估值諮詢服務的獨立估值公司，該諮詢服務由管理層確定並要求其執行的某些有限程序組成。獨立估值公司提供的有限程序有助於管理層確認其估值結果或確定公允價值。該公司執行各種反測試程序來驗證他們的評估方法，包括預期和觀察結果之間的比較、預測評估和方差分析。然而，由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能與如果存在投資的現成市場時所使用的價值大不相同，差異可能是重大的。
信貸投資
對阿波羅信貸基金的大部分投資都是根據報價和估值模型估值的。報價是根據多家經紀商提供的“出價”和“詢問”報價的平均值計算的，不作任何調整。阿波羅公司將指定某些經紀商用於對特定證券進行估值。為了確定指定的經紀人，阿波羅公司考慮以下幾點：(一)阿波羅以前曾與其交易的經紀人；(二)證券承銷商；(三)表示可執行報價的活躍經紀人。此外，在可能的情況下，當根據經紀人報價對證券進行估值時，阿波羅公司將測試所收到報價之間的標準差以及得出的公允價值與定價服務所提供的價值之間的差異。當沒有經紀人報價時，阿波羅公司會考慮使用定價服務報價或其他來源來標記一個頭寸。當依賴定價服務作為主要來源時，阿波羅(I)分析價格在計量期間的移動情況，(2)審查定價服務人口中包含的經紀人數量，(3)與阿波羅的定價團隊和交易員一起驗證估值水平。
未公開交易或市場價格不容易獲得的債務和股票證券按公允價值估值，採用基於模型的方法確定公允價值。如上文所述，用於估計非流動性信貸投資公允價值的估值方法也可包括市場法和收益法。所採用的估值方法酌情考慮到市場風險、信貸風險、交易對手風險和外幣風險。
私募股權投資
本港私人股本基金內的大部分非流動資金投資，都是採用市場方法估值的。市場法是根據標的物公司與同類上市公司及業內交易的比較，來顯示公允價值。
市場方法
目前的市場狀況，包括類似公司的實際交易水平，以及在現有的範圍內，類似公司的實際交易數據，推動了市場做法。管理層在評估哪些公司與被評估的標的公司相似時，需要作出判斷。此外，還可考慮下列因素之一：(1)標的公司的歷史和預測財務數據；(2)對可比公司的估值；(3)主體公司業務的規模和範圍；(4)主體公司的個別優勢和弱點；(5)與市場接受發行標的公司證券有關的預期；(6)對轉讓的適用限制；(7)相關行業和市場信息；(8)一般經濟和市場條件；(九)其他相關因素。市場法估值模型通常採用基於上述一個或多個因素的倍數。企業價值作為EBITDA的倍數對大多數公司和行業來説是常見和相關的，但是，在可用和適當的情況下使用其他行業的倍數。 獲取與可比公司相關的額外知識的來源包括公開備案、年度報告、分析師研究報告和新聞稿。一旦確定了一個可比較的公司集合，阿波羅就會審查被調查公司業績的某些方面，並確定其績效如何與集團中的某些個人和羣體中的某些個人進行比較。阿波羅公司比較了某些衡量指標，如EBITDA利潤率、特定時期的收入增長、槓桿率和增長機會。此外，阿波羅公司還比較了條目倍數及其與收購時的可比集合的關係，以瞭解其與每個測量日期的可比集的關係。
收益法
對於市場方法不能提供充分的公允價值信息的投資，阿波羅依靠收益法。收益法也被用來驗證我們的私人股本基金的市場方法。收入法根據企業或證券未來預期產生的現金流動現值來表示公允價值。收益法使用最廣泛的方法是現金流量貼現法。與生俱來
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
現金流量貼現法是與標的物公司的預期結果、最終價值的確定和計算的貼現率有關的重要假設，貼現率通常是基於標的物公司的加權平均資本成本，即“WACC”。WACC代表總資本化所需的回報率，其中包括要求的股本回報率，再加上當前的實際債務收益率，按行業中典型的股本和債務的相對百分比加權。為每個主題公司確定合適的WACC最關鍵的一步是選擇與主題公司和主題公司的信用質量具有可比性的公司。獲取有關可比公司的額外知識的來源包括公開文件、年度報告、分析師研究報告和新聞稿。然後，用於計算wac的一般公式考慮了債務資本的税後回報率和普通股資本的回報率，後者進一步考慮了無風險回報率、市場貝塔率、市場風險溢價和小股票溢價(如果適用的話)。WACC公式中使用的變量是從所獲得的可比市場數據中推斷出來的。公司根據最具可比性的公司對選定的可比公司進行評估，並根據WACC的投入得出結論，或分析投資數據的範圍。
未公開交易的債務證券或其市場價格不容易獲得的債務證券按公允價值估值，採用基於模型的方法確定公允價值。如上文所述，用於估計混合資本投資公允價值的估值方法也可包括市場法和收益法。所採用的估值方法酌情考慮到市場風險、信貸風險、交易對手風險和外幣風險。
流動投資的價值，如果一級市場是交易所(無論是外國的還是國內的)，是用期終市場價格來確定的。這種價格一般是根據確定日期的收盤價計算的。
實物資產投資
阿波羅的實物資產基金中的商業抵押貸款支持證券(“cmbs”)的估計公允價值是根據在這些金融工具中建立市場的某些交易商提供的市場價格來確定的。經紀人報價僅表示公允價值，不一定代表基金在適用票據的實際交易中將得到什麼。此外，為投資持有的貸款按未償還本金、扣除遞延貸款費用和某些投資的費用列示。阿波羅的實物資產基金中的貸款將按季度評估可能出現的減值。對於阿波羅的實物資產基金，對不可銷售的基礎投資的估值採用的方法包括，但不限於：(一)內部準備的現金流量貼現估計或可比分析；(二)第三方評估或合格房地產估價師的估價；(三)受善意購買合同約束的投資/財產的合同銷售價值。方法(一)和(二)考慮使用收入、成本或銷售比較方法估算財產價值。
某些信貸、私人股本和實物資產基金也可以簽訂外匯兑換合同、總回報互換合同、信用違約互換合同和其他衍生合同，其中可能包括期權、上限、項圈和地板。外匯合約是通過確認合約匯率與現行市場匯率之間的差異，作為未實現的升值或貶值來標記為市面上的。如果在期末持有證券，則價值變動記作未變現收入。合同結算時確認已實現的損益。總回報互換及信用違約掉期 合同按公允價值記錄為資產或負債，公允價值的變動記作未實現的增值或折舊。在合同終止時，根據總收益或信用違約掉期合同的收盤價與原始合同價格之間的差額，確認已實現損益。遠期合同是根據從對手方獲得的市場匯率或從公認的金融數據服務提供商獲得的價格來估價的。
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
8. 其他資產
其他資產包括：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
固定資產 | $ | $ | |||||
減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
固定資產淨額 | |||||||
遞延股權報酬(1) | |||||||
預付費用 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
應收税款 | |||||||
其他 | |||||||
其他資產共計 | $ | $ | |||||
(1) | 遞延股權補償是指在某些利潤分享安排的結算過程中，已經或預計將授予的基於股權的獎勵的價值。預期給予的賠償金的相應數額$ |
折舊費用$9.6 百萬, $8.5 百萬，和$12.1 百萬為終年 2018年12月31日，並作為一般費用、行政費用和其他費用的一個組成部分列於合併業務報表。
無形資產淨額包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
無形資產/管理合同 | $ | $ | |||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
無形資產，淨額 | $ | $ | |||||
無形資產的變動，淨額包括以下內容，大約包括$1.0 百萬截至12月31日的無限期無形資產，2019和2018.
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
餘額，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購置/增加 | |||||||||||
年終餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
這些無形資產今後5年及其後每年的預期攤銷如下：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | |||||||||||||||||||||
無形資產攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
有不 截至2005年的無限期無形資產減值2019年12月31日和2018.
9. 租賃
阿波羅公司根據各種租賃協議租賃辦公空間、數據中心和某些設備。
下表列出業務租賃費用：
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | $ | ||||||||
下表列出了與經營租賃有關的補充現金流量信息：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | ||||||||
如……2019年12月31日，按到期日計算的公司租金總額見下表：
經營租賃付款 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
租賃付款總額 | $ | ||
較少估算的利息 | ( | ) | |
租賃付款現值 | $ | ||
本公司有未扣除的未來營運租契付款$427.4 百萬與截至截止日期及其後尚未開始的租約有關2019年12月31日。此類租賃付款尚未列入上表或公司的合併作為租賃資產和租賃負債的財務狀況表。這些經營租約預計將於2021年開始，租約期限約為15 年數.
與租賃有關的補充資料如下：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | ||
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | ||
加權平均貼現率 | % | |
截至2018年12月31日，適用於該期間的美國公認會計原則規定的經營租賃所需的未來最低付款總額大致如下：
2019 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | |||||||||||||||||||||
未來最低付款總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
10. 所得税
公司所得税(備抵)收益總額$129.0 百萬, $(86.0 )百萬和$(325.9 )百萬為終年 2018年12月31日分別。公司的實際税率大約是(9.2 )%, 81.7 %和18.4 %為終年 2018年12月31日分別。公司有效所得税税率(9.2 )%截止年度2019年12月31日主要由轉換時產生的遞延所得税福利產生。
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
所得税準備金列於下表：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
外國所得税(1) | |||||||||||
州和地方所得税 | |||||||||||
小計 | |||||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦所得税 | ( | ) | |||||||||
外國所得税(1) | |||||||||||
州和地方所得税 | ( | ) | |||||||||
小計 | ( | ) | |||||||||
所得税撥款總額(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
(1) | 外國所得税撥備是根據$ |
下表對美國聯邦法定税率與實際所得税税率進行了核對：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
美國聯邦法定税率 | % | % | % | |||||
收入轉入非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
(收入)損失轉給甲類股東 | ( | ) | ( | ) | ||||
州和地方所得税(扣除聯邦福利) | ||||||||
聯邦税制改革的影響 | ||||||||
公司轉換的影響 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
有效所得税税率 | ( | )% | % | % | ||||
遞延所得税是為資產或負債的税基與財務狀況綜合報表中報告的數額之間的臨時差額而提供的。這些臨時差異導致今後幾年的應税或可扣減數額。
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阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
公司財務狀況綜合報表中的遞延納税資產和負債包括以下內容：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | |||||
淨營運虧損結轉 | |||||||
遞延收入 | |||||||
股權補償 | |||||||
外國税收抵免 | |||||||
投資基數差異 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
投資未實現收益 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款負債總額 | |||||||
遞延税款資產共計，淨額 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日，公司不 剩餘聯邦淨營運虧損(“NOL”)結轉，和$65.8 百萬在2036年後開始到期的州和地方淨營運虧損結轉。此外，公司的$10.7 百萬外國税收抵免結轉將於2025年後到期。
本公司考慮了其歷史和當期收益、現有遞延税資產和遞延税負債的當期使用情況。15 無形資產税基的年度攤銷期，任何NOL的性質，未來的應税收入，以及公司在評估是否應設立估價免税額時的短期和長期業務預測。該公司的結論是，它更有可能變現其遞延税金資產，不 估價津貼須於2019年12月31日.
根據美國公認會計原則，如果不確定的税收狀況更有可能在審查後維持該職位，包括根據該職位的技術優點解決任何相關的上訴或訴訟程序，則可以確認來自該税種的税收利益。根據該公司對其聯邦、州、地方和外國所得税申報表和納税申報情況的審查，該公司認定不 對於不確定的税收狀況，需要記錄未確認的税收福利，包括與轉換有關的任何額外項目。此外，該公司不認為它有任何税務立場，有合理的可能，它將被要求在未來12個月內記錄大量未確認的税收優惠。
該公司經營的主要管轄區是美國、紐約州、紐約市、加利福尼亞和聯合王國。確實有不 聯合王國和其他外國實體未匯出的收入。
在正常的經營過程中，公司須接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查。除少數例外，如2019年12月31日，該公司2016年至2018年的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報表根據一般訴訟時效規定開放，因此須接受審查。目前，國內税務局正在審查一家子公司2011年納税年度的報税表。紐約州和紐約市正在審查2011年至2013年某些子公司的納税申報表。沒有記錄有關這些考試的規定。
在轉換之前，阿波羅及其某些子公司在美國作為合夥企業經營所得税。自2019年9月5日起，阿波羅全球管理公司。從一家名為阿波羅全球管理有限責任公司的特拉華州有限責任公司轉變為一家名為阿波羅全球管理公司的特拉華州公司。在轉換之後，公司獲得的所有收入通常都要繳納美國企業所得税，這可能導致在轉換後的時期內所得税支出(或福利)總體上較高。
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
截至2019年12月31日，該公司記錄的遞延税款淨收益為$239.4 百萬。公司對所得税、資產和負債的估計是基於現有的最新信息，包括以前不應繳納公司所得税的某些合夥企業的基本資產的税基和賬面基礎。合夥企業及其相關資產和負債的税基是根據估計數計算的，但須最終確定公司2019年的納税申報表信息。因此，轉換的影響可能與本文描述的當前估計值不同，但預計任何變化都不會是實質性的。
該公司記錄了額外的遞延税資產，這是由於管理層和出資方提高了與AOG公司A類普通股交易所有關的無形資產的税基。a相關負債記在APO公司、管理夥伴、捐助夥伴和其他當事方之間根據應收税款協議訂立的預期付款財務狀況綜合報表(經修訂的“應收税款協議”)中“應付關聯方”中(見附註15)。公司從確認的税收資產差額和相關負債中獲得的利益將增加到額外支付的資本。部分税基無形資產的攤銷期為15 年數其餘部分涉及對可歸因於升級的標的資產的處置。相關的遞延税資產將在相同的相應時期內逆轉。
截至2019年12月31日的年度，$150.9 百萬和$38.6 百萬遞延税金資產的增加和應收税款協議負債的增加，分別與AOG單位交易所前幾年因轉換引發的資產升級有關，因此不增加額外的資本支付，而是分別增加所得税福利和其他收入。
下表列出了對遞延税資產、應收税款協議負債和與AOG單位交換A類普通股有關的額外資本的影響。
AOG單位的交換 A類普通股 | 遞延税資產增加 | 應收税款協議債務的增加 | 增加到額外支付的資本 | |||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年12月31日終了年度 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年12月31日終了年度收入 | $ | $ | $ | |||||||||
11. 債務
債務包括：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
突出 平衡 | 公允價值 | 年化 加權 平均 利率 | 突出 平衡 | 公允價值 | 年化 加權 平均 利率 | ||||||||||||||||
2024高級註釋(1) | $ | $ | (4) | % | $ | $ | (4) | % | |||||||||||||
2026高級註釋(1) | (4) | (4) | |||||||||||||||||||
2029高級註釋(1) | (4) | ||||||||||||||||||||
2039高級有擔保債券(1) | (5) | ||||||||||||||||||||
2048高級註釋(1) | (4) | (4) | |||||||||||||||||||
2050年次級説明 | (4) | ||||||||||||||||||||
擔保借款(2) | (3) | ||||||||||||||||||||
2014年AMI定期融資機制I | (3) | ||||||||||||||||||||
2014年AMI期融資機制II(2) | (3) | (3) | |||||||||||||||||||
2016年AMI定期融資機制I(2) | (3) | (3) | |||||||||||||||||||
2016年AMI期限融資機制II(2) | (3) | (3) | |||||||||||||||||||
債務總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
(1) | 包括票據貼現的攤銷(視情況而定)。未清餘額扣除未攤銷的債務發行成本： |
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||
2024高級註釋 | $ | $ | |||||
2026高級註釋 | |||||||
2029高級註釋 | |||||||
2039高級有擔保債券 | |||||||
2048高級註釋 | |||||||
2050年次級説明 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
(2) | 阿波羅管理國際有限公司(“AMI”)是該公司的一家子公司，它建立了若干信貸設施(統稱為“AMI設施”)，以資助公司對其管理的某些歐洲CLO的投資： |
設施 | 日期 | 貸款額 | ||||
擔保借款 | (一九二零九年十二月十九日) | € | ||||
2014年AMI期融資機制II | (2014年12月9日) | € | ||||
2016年AMI定期融資機制I | 2016年1月18日 | € | ||||
2016年AMI期限融資機制II | 2016年6月22日 | € | ||||
擔保借款包括通過回購協議向第三方貸款人償還的債務。有擔保借款的加權平均剩餘期限為11.0好幾年了。
(3) | 公允價值是以獲得的經紀人報價為基礎的。這些附註根據所獲得的經紀人報價的數量和質量、所觀察到的經紀人報價的標準偏差和偏離獨立定價服務的百分比，被列為公允價值等級中的三級負債。對於無法獲得代理報價的情況，使用折扣現金流法獲得公允價值。 |
(4) | 公允價值是以獲得的經紀人報價為基礎的。這些附註根據所獲得的經紀人報價的數量和質量、所觀察到的經紀人報價的標準偏差和偏離獨立定價服務的百分比，被列為公允價值等級中的二級負債。 |
(5) | 公允價值是以現金流量貼現法為基礎的。這些附註被歸類為公允價值等級體系中的三級負債。 |
關於2024年高級債券、2026年高級債券和2048年高級債券的發行(見下文)，$250 百萬, $200 百萬和$300 百萬其中，截至2018年3月15日，這些收益分別用於償還第三方貸款人的定期貸款和公司一家子公司持有的定期貸款的全部餘額。自2018年7月11日起，Revolver貸款機制被2018年AMH信貸機制所取代，如下所述。2013年AMH信貸貸款和所有相關貸款文件於2018年7月11日終止。
2018年AMH信貸機制-2018年7月11日，AMH作為借款人(“借款人”)與放款人和發行銀行簽訂了一項新的信貸協議(“2018 AMH信貸機制”)，而花旗銀行則是放款人的行政代理人。2018年AMH信貸機制規定$750 百萬向借款人提供循環信貸安排，最後期限為2023年7月11日。2018年AMH信貸貸款將一直使用到到期，任何未提取的循環承諾都要支付承諾費。2018年AMH信貸貸款的利率是以調整後的libor和適用的保證金為基礎的。2019年12月31日曾.1.00 %。的承諾費$750 百萬未提取的2018年AMH信貸貸款2019年12月31日曾.0.09 %.
2018年AMH信貸機制下的借款可用於週轉資金和一般公司用途，包括(但不限於)允許的收購。借款人可能會因2018年的AMH而招致遞增的貸款。
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阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
信貸貸款總額不得超過$250 百萬加上附加金額，只要借款人遵守淨槓桿率不得超過4.00 到1.00。截至2019年12月31日，2018年AMH信貸貸款沒有被提取。
2024高級註釋-2014年5月30日，AMH發佈$500 百萬合計本金4.000 %高級債券到期日期2024年(“2024年高級債券”)，發行價格為99.722 %達到標準水平。2024年高級債券的利息，每年5月30日和11月30日每半年支付一次。2024年高級債券將於2024年5月30日到期。折扣被攤銷為利息費用。合併2024年高級説明期間的業務報表。公司有義務結清2024年高級票據的面值$500 百萬.
2026高級註釋-2016年5月27日，AMH發佈$500 百萬合計本金4.400 %高級債券到期日期2026年(“2026年高級債券”)，發行價格為99.912 %達到標準水平。2026年高級債券的利息，每年5月27日和11月27日每半年支付一次。2026年高級債券將於2026年5月27日到期。折扣被攤銷為利息費用。合併2026年高級説明期間的業務報表。公司有責任結清2026年高級債券的面值$500 百萬.
2029高級註釋-2019年2月7日，AMH發佈$550 百萬合計本金4.872 %高級債券到期日期2029年，發行價為99.999 %達到標準水平。在2019年6月11日，AMH發佈了$125 百萬合計本金4.872 %高級債券到期日期2029年(“附加説明”)增發的債券是單一類別的證券，而先前發行的高級債券則須於2029年到期(合為“2029高級債券”)。2029年高級債券的利息，每年2月15日和8月15日每半年支付一次。2029年高級債券將於2029年2月15日到期。折扣被攤銷為利息費用。合併2029年高級説明期間的業務報表。公司有責任結清2029年高級債券的面值$675 百萬.
2039高級有擔保債券-2019年6月10日，公司子公司APH Finance 1有限責任公司(“發行人”)發佈$325 百萬合計本金4.77 %系列A高級擔保票據到期2039年(“2039高級擔保債券”)。2039年高級擔保債券的擔保方式是對發證人和擔保人的參與權持有留置權，這些權益涉及公司附屬公司在公司子公司管理或諮詢的某些現有和未來基金中所擁有的股票投資組合的分配權。2039年高級有擔保債券的利息按季度支付。2039年高級有擔保債券將於2039年6月到期，但除非在2039年高級擔保債券契約允許的範圍內預付，否則預計償還日期為2029年6月。如果發行人未在預期還款日期之前償還或再融資2039高級有擔保債券，則追加一筆5.0 %每年將以2039年高級有擔保債券計算。發行成本被攤銷為利息費用合併2039年高級擔保債券預期期限內的業務報表。
2048高級註釋-2018年3月15日，AMH發佈$300 百萬合計本金5.000 %高級債券到期日期2048年(“2048高級債券”)，發行價格為99.892 %達到標準水平。2048期高級債券的利息每半年支付一次，日期為每年3月15日和9月15日。2048年高級債券將於2048年3月15日到期。折扣被攤銷為利息費用。合併2048年高級説明期間的業務報表。公司有義務結清2048年高級票據的面值$300 百萬.
2050年次級説明-2019年12月17日$300 百萬合計本金4.950 %應於2050年到期的固定利率可重訂債券(“2050附屬債券”)，發行價格為100.000 %達到標準水平。2050年附屬債券的利息每半年繳付一次，日期分別為每年六月十七日及十二月十七日。2050年次級債券將於2050年1月14日到期。折扣被攤銷為利息費用。合併2050年次級説明期間的業務報表。公司有義務結清2050年面額的輔助性票據$300 百萬.
截至2019年12月31日“2024年高級債券”、“2026年高級債券”、“2029年高級債券”、“2048年高級債券”及2050年“高級債券”(“暫準債券”)的契約，包括限制資產管理公司能力的契約，以及在適用情況下，該等債券的保證人須借留置權對其附屬公司的有表決權股份或利潤參與權益作出擔保，或合併、合併或出售、轉讓或租賃資產。義齒還規定了習慣上的違約事件。
截至2019年12月31日，2039年高級有擔保債券的契約包括一系列此類交易的契約和限制，其中包括：(I)要求發行人保留指定的準備金賬户，用於支付2039年高級有擔保債券的款項，(Ii)
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阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
與特定數額的預付款項和相關付款有關，包括在某些情況下規定的全部付款，以及(Iii)與記錄保存、獲取信息和類似事項有關的付款。
下表列出與公司債務有關的利息支出：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息費用：(1) | |||||||||||
2013年AMH信貸機制 | $ | $ | $ | ||||||||
2018年AMH信貸機制 | |||||||||||
2024高級註釋 | |||||||||||
2026高級註釋 | |||||||||||
2029高級註釋 | |||||||||||
2039高級有擔保債券 | |||||||||||
2048高級註釋 | |||||||||||
2050年次級説明 | |||||||||||
阿美投資期限安排/擔保借款 | |||||||||||
利息費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 與2013年AMH信貸機制、2018年AMH信貸機制、2024年高級票據、2026年高級債券、2029年高級債券、2039年高級擔保債券、2048年高級債券和2050年次級債券有關的債務發行費用在債務安排期限內攤銷為利息支出。 |
下表列出公司債務安排的合約到期日。2019年12月31日:
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | |||||||||||||||||||||
2024高級註釋 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2026高級註釋 | |||||||||||||||||||||||||||
2029高級註釋 | |||||||||||||||||||||||||||
2039高級有擔保債券 | |||||||||||||||||||||||||||
2048高級註釋 | |||||||||||||||||||||||||||
2050年次級説明 | |||||||||||||||||||||||||||
擔保借款 | |||||||||||||||||||||||||||
2014年AMI期融資機制II | |||||||||||||||||||||||||||
2016年AMI定期融資機制I | |||||||||||||||||||||||||||
2016年AMI期限融資機制II | |||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的債務總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
12. A類普通股每股淨收入
下表列出了採用兩類方法的普通股每股基本和稀釋淨收益：
鹼性稀釋 | ||||||||||||
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
分子： | ||||||||||||
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損)A類普通股持有人 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公開發行普通股股利(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
參與證券的股息(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可分配給參與證券的收益 | ( | ) | (3) | ( | ) | |||||||
可歸因於A類普通股的未分配收入(損失)：基本收入 | ( | ) | ||||||||||
稀釋對未歸屬RSU的可分配收入的影響 | ||||||||||||
可歸因於A類普通股的未分配收入(損失)：稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
分母： | ||||||||||||
加權平均股數級普通股流通股：基本數 | ||||||||||||
未歸屬RSU的稀釋效應 | ||||||||||||
加權平均股數級普通股流通股：稀釋 | ||||||||||||
普通股每股淨收入：基本(4) | ||||||||||||
分配收入 | $ | $ | $ | |||||||||
未分配收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
普通股每股淨收入(虧損)：基本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
普通股每股淨收入：稀釋後(4) | ||||||||||||
分配收入 | $ | $ | $ | |||||||||
未分配收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
普通股每股淨收入(虧損)：稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
(1) | 見注14期間所申報及支付的季度股息的資料2019, 2018和2017年。 |
(2) | 參與的證券包括有分紅權的既得股和非既得股。 |
(3) | 沒有將未分配的損失分配給參與的證券，因為持有人沒有合同義務與A類普通股股東分擔公司的損失。 |
(4) | 最後幾年2019年12月31日2017年，未歸屬的RSU被確定為稀釋性的，因此被納入稀釋後的每股收益計算中。最後幾年2019年12月31日2017年，股票期權、agog單位和參股證券被確定為反稀釋性的，因此被排除在稀釋後的每股收益計算之外。為年終 2018年12月31日，所有類別的證券都被確定為抗稀釋的。 |
該公司已授予RSU，提供權利，但在繼續受僱期間，接受股份的A類普通股根據股權計劃。公司三 RSU補助金的類型，我們稱之為計劃補助金、獎金贈款和績效補助金。“計劃補助金”隨時間推移(一般情況下)一到六年 在宣佈股息時，可以或不可以在與A類普通股股東平等的基礎上，提供在既得的RSU上收取股利等價物的權利。“獎金贈款”隨時間的推移(一般情況下)三年 )，並通常在宣佈股息時，與A類普通股持有人平等地提供在既得和未歸屬的RSU上收取股利等價物的權利。“表現津貼”一般隨時間而歸屬(三到五年 )在公司收到業績收入的前提下，在規定的期限內，足以支付以股權為基礎的相關補償費用。業績補助金規定了在既得的RSU上收取股利等價物的權利，也可以規定在未歸屬的RSU上收取相當於股息的股利的權利。
任何支付給僱員的等額股息，在該僱員沒收獎勵後，將不退還本公司。有權獲得不可沒收的股利等價物的既得和未歸屬的RSU符合參與證券的資格，並被包括在公司使用兩類方法計算的每股基本收益和稀釋收益中。持證人
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
如果持有人有義務為發行實體的損失提供資金，或者參與證券的合同本金或強制贖回額因發行實體遭受的損失而減少，則RSU參與證券將有合同義務分擔該實體的損失。RSU參與的證券沒有強制性贖回金額，參與證券的持有人沒有義務為虧損提供資金，因此，無論是既得的RSU還是未歸屬的RSU，都不受任何合同義務的約束，以分擔公司的損失。
AOG單位的某些持有人受與各自持有人的協議所規定的轉讓限制，每年可在接到通知後有限次數(受交易所協議條款的限制)將其AOG單位交換為A類普通股的股份。一 -為了-一 基礎。AOG單位持有人必須在每個阿波羅運營集團合夥企業或有限責任公司中交換一個單位，以實現對一 一級普通股的份額。
阿波羅全球管理公司有一 B類普通股已發行股份，由BRH控股GP有限公司持有。(“BRH”)。B類普通股的投票權降低為一 每票一 如上文所述，AOG單位在發生AOG股交換以換取A類普通股股票的情況下，應以AOG股為基礎。B類普通股不 每股淨收益(虧損)，因為它不參與阿波羅公司的收益(虧損)或股息。B類普通股不 股利權和最低限度清算權。B類普通股44.7 %, 52.4 %和53.9 %公司的A類普通股及B類普通股就其依據公司管治文件有權表決的有限事項的總表決權為何2018年12月31日分別。
下表總結了抗稀釋證券。
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
加權平均既得RSU | ||||||||
加權平均未歸屬RSU | N/A | N/A | ||||||
加權平均未行使期權 | ||||||||
未完成的加權平均AOG單位 | ||||||||
加權平均無限制股份 | ||||||||
13. 股權補償
授予員工和非僱員的基於股權的獎勵是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的。不需要未來服務的基於股權的獎勵(即既得獎勵)將立即支出.需要未來服務的基於股權的員工獎勵將在相關服務期內支出.要求業績指標得到滿足的基於股權的獎勵只有在業績指標達到或被認為可能達到時才會被支出。
RSU
公司根據股權計劃授予RSU。所有贈與的公允價值是以授予日期公允價值為基礎的，公允價值考慮公司A類普通股的公開股價，並在適用的情況下給予一定的折扣。下表彙總了計劃補助金、獎金補助金和業績補助金的加權平均折扣。
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
計劃補助金： | ||||||||
在沒有分配到既得利益之前的折扣(1) | % | % | % | |||||
轉讓限制的可銷售折扣(2) | % | % | % | |||||
獎金補助金： | ||||||||
轉讓限制的可銷售折扣(2) | % | % | % | |||||
業績補助金： | ||||||||
在沒有分配到既得利益之前的折扣(1) | % | % | N/A | |||||
轉讓限制的可銷售折扣(2) | % | % | N/A | |||||
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
(1) | 基於增長年金的現值計算。 |
(2) | 基於Finnerty模型的計算。 |
計劃補助金和獎金補助金的估計總授予日期公允價值在轉歸期內以直線方式記作補償費用，而計劃補助金一般為。一到六年 ，第一部分歸屬一年 在批給後及其後按季歸屬後，而就獎金而言，補助金一般是每年轉歸三年 .
在年終 2019年12月31日，本公司頒發績效獎助金1.7 百萬授予某些僱員的RSU，授予日期公允價值為$45.2 百萬，其歸屬於持續僱用和公司在規定期限內收到業績收入，足以支付基於股權的相關補償費用。此外，公司修改計劃補助金0.5 百萬授予日期公允價值為$10.5 百萬的業績補助金0.5 百萬RSU這一修改並未導致裁決的授予日期公允價值發生變化，因為在確定裁決的公允價值時不考慮影響歸屬的履約條件，而且預期裁決將根據原條款授予。根據美國公認會計準則，這些和其他業績補助金的股權補償費用將在必要的服務期間內以加速確認的方法確認，只要業績收入指標得到滿足或認為是可能的。下表彙總了與業績補助金有關的基於權益的補償費用。
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
股權補償 | $ | $ | $ | ||||||||
期間提供的所有RSU贈款的公允價值。終年 2018年12月31日曾.$121.4 百萬, $256.1 百萬和$33.2 百萬分別。
下表列出已確認的實際沒收率和基於權益的補償費用：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
實際沒收率 | % | % | % | ||||||||
股權補償 | $ | $ | $ | ||||||||
下表概述了RSU的活動：
未歸屬 | 加權平均授與日期公允價值 | 既得利益 | 未用RSU總數 | ||||||||||
2019年1月1日結餘 | $ | (1) | |||||||||||
獲批 | — | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
既得利益 | ( | ) | — | ||||||||||
發 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2019年12月31日結餘 | (2) | $ | (1) | ||||||||||
(1) | 數額不包括已歸屬和以A類普通股形式發行的RSU。 |
(2) | 預計RSU將在加權平均期間內 |
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
限制性股份獎勵
公司根據股權計劃授予限制性股份獎勵，主要是與某些利潤分享安排有關。限售股份的公允價值是公司A類普通股在授予日的公開股價。這些獎勵的授予日期公允價值被確認為在歸屬期內以直線為基礎的基於股權的補償費用。
在終年 2018年12月31日曾.$11.1 百萬, $30.2 百萬和$13.9 百萬分別。
下表列出已確認的實際沒收率和基於權益的補償費用：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
實際沒收率 | % | % | % | ||||||||
股權補償 | $ | $ | $ | ||||||||
下表彙總了限制性股票獎勵活動：
未歸屬 | 加權平均授與日期公允價值 | 既得利益 | 有限股份獎勵總數 | |||||||||
2019年1月1日結餘 | $ | |||||||||||
獲批 | — | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
發 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
既得利益 | ( | ) | — | |||||||||
2019年12月31日結餘 | (1) | $ | ||||||||||
(1) | 限制的股票獎勵預計將在下一次授予。 |
受限制股票及受限制股票單位獎-ARI及AINV
公司已將ARI和AINV限制性股份授予公司的某些員工。另外，ARI還向公司的某些員工頒發了限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵(“ARI獎勵”)。這些獎項一般授予三年 ，每季度或每年一次。
授予公司的獎勵在合併財務狀況報表中記錄為根據權益會計方法和遞延收入進行的投資。由於這些獎勵歸屬，遞延收入被確認為管理費。
授予公司僱員的獎勵記錄在財務狀況綜合報表中的其他資產和其他負債中。資產的授予日公允價值在歸屬期內通過以股權為基礎的直線補償攤銷。負債的公允價值每段時間都要重新計算，並在合併業務報表中記錄在補償費用中的公允價值變動。補償費用由公司分別從ARI和AINV賺取的相關管理費抵消。
僱員獎勵的授予日期公允價值是基於當時的ARI和AINV在授予時的公開股價，減去轉讓限制的折扣，因此被歸類為公允價值等級中的二級。
下表彙總了ARI獎勵的管理費、股權補償費用和實際沒收率：
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
管理費 | $ | $ | $ | ||||||||
股權補償 | $ | $ | $ | ||||||||
實際沒收率 | % | % | % | ||||||||
下表彙總了授予公司某些員工的ARI獎勵活動：
ARI獎未獲授予 | 加權平均授與日期公允價值 | 阿里獎 | ARI傑出獎項總數 | |||||||||
2019年1月1日結餘 | $ | |||||||||||
獲批 | — | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
交付 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
既得利益 | ( | ) | — | |||||||||
2019年12月31日結餘 | (1) | $ | ||||||||||
(1) | 阿里獎有望在下一屆授予 |
下表彙總了授予公司某些員工的AINV獎活動：
AINV未歸屬RSU | 加權平均授與日期公允價值 | AINV RSU | AINV傑出獎項總數 | |||||||||
2019年1月1日結餘 | $ | |||||||||||
獲批 | — | |||||||||||
被沒收 | — | |||||||||||
交付 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
既得利益 | ( | ) | — | |||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | |||||||||||
(1) | 預計AINV獎將在下一屆授予 |
限制性股份獎勵-雅典娜控股
本公司已向本公司的某些僱員授予持有限制性股份的獎勵。此外，Athene Holding還向該公司的某些僱員頒發了限制性股份獎勵。這兩個獎項統稱為“AHL獎”。某些AHL獎勵的功能類似於期權，因為它們是可交換的A類股份的雅典娜持有，在支付轉換價格和滿足某些其他條件。授予的裁決要麼受制於基於時間的歸屬條件，後者通常被賦予。三到五年 或獲得一定的指標，如達到一定的回報率和實現現金的某些投資者持有雅典娜持有出售他們的股票。
公司將其他資產和其他負債的AHL獎勵記錄在合併財務狀況報表。資產的公允價值在歸屬期內通過股權補償攤銷.負債的公允價值按每段時間重新計算，公允價值的任何變動均記錄在補償費用中。合併業務報表。對於由Athene Holding授予的AHL獎勵，與資產攤銷有關的補償費用，除某些例外情況外，由公司從Athene賺取的相關管理費抵消。
AHL獎的授予日期公允價值是基於Athene Holding的股價，減去轉讓限制的折扣，因此被歸類為公允價值等級中的二級。與期權類似的AHL獎勵是使用多情景模型估值的，該模型考慮了Athene控股的基本股價的價格波動、到期時間和無風險利率，而其他獎勵的估值則使用Athene持有的股票價格減去轉讓限制的任何折扣。
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財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
下表彙總了AHL獎勵的管理費、股權補償費用和實際沒收率：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
管理費 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
股權補償 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
實際沒收率 | % | % | % | ||||||||
下表彙總了授予公司某些僱員的AHL獎活動：
AHL獎 | 加權平均授與日期公允價值 | AHL獎 | AHL傑出獎項總數 | |||||||||
2019年1月1日結餘 | $ | |||||||||||
獲批 | — | |||||||||||
既得利益 | ( | ) | — | |||||||||
被沒收 | — | |||||||||||
交付 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
2019年12月31日結餘 | (1) | $ | ||||||||||
(1) |
股權報酬分配
以股權為基礎的補償是根據所有權利益分配的。因此，股權補償的攤銷被分配給股東歸屬於AGM公司的股權.以及非控制權益，這將導致計入股權補償費用的金額與記入股東權益的可歸屬於aGM公司的金額之間的差額。在公司的合併財務報表。
以下是分配給AGM公司的股權補償對賬：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||
總額 | 阿波羅行動集團非控股權% | 分配給阿波羅行動集團的非控股權(1) | 分配給阿波羅全球管理公司。 | |||||||||||
RSU、股票期權和限制性股票獎勵 | $ | % | $ | $ | ||||||||||
AHL獎 | ||||||||||||||
其他股權賠償 | ||||||||||||||
股權報酬總額 | $ | |||||||||||||
減去其他基於股權的賠償金(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
與股權補償相關的資本增長 | $ | $ | ||||||||||||
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
2018年12月31日終了年度 | ||||||||||||||
總額 | 阿波羅行動集團非控股權% | 分配給阿波羅行動集團的非控股權(1) | 分配給阿波羅全球管理公司。 | |||||||||||
RSU、股票期權和限制性股票獎勵 | $ | % | $ | $ | ||||||||||
AHL獎 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他股權賠償 | ||||||||||||||
股權報酬總額 | $ | |||||||||||||
減去其他基於股權的賠償金(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
與股權補償相關的資本增長 | $ | $ | ||||||||||||
2017年12月31日終了年度收入 | ||||||||||||||
總額 | 阿波羅行動集團非控股權% | 分配給阿波羅行動集團的非控股權(1) | 分配給阿波羅全球管理公司。 | |||||||||||
RSU、股票期權和限制性股票獎勵 | $ | % | $ | $ | ||||||||||
AHL獎 | ||||||||||||||
其他股權賠償 | ||||||||||||||
股權報酬總額 | $ | |||||||||||||
減去其他基於股權的賠償金(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
與股權補償相關的資本增長 | $ | $ | ||||||||||||
(1) | 根據該期間考慮發行的A股或A類普通股的平均所有權百分比(視情況而定)計算。 |
(2) | 包括以股權為基礎的補償，由某些基金償還。 |
14. 衡平法
普通股
作為轉換的結果，(I)轉換成每一類別的A股一 A類普通股的份額(Ⅱ)--再轉換成B級股票一 B類普通股股份及(Iii)前經理獲批一 C類普通股的發行和未付、全額支付和不應評税的股份，賦予其持有人對公司的某些管理權。
持有A類普通股者有權按比例從公司分紅。持有A類普通股者不選舉公司董事會成員，並有有限的表決權。
在終年 2018年12月31日，公司發行A類普通股股份，以結算既得的RSU。該公司一般允許既得股持有人和行使股票期權者減少向他們發行的A類普通股股份數量，從而清償他們的税務責任，該公司稱之為“淨股份結算”。此外，公司一般容許股票期權持有人在行使時將發行給他們的A類普通股的股份數目減少一筆足以支付行使價格的數額，以結算其行使價格。股票結算淨額導致公司負債和相應的累積赤字調整。
2016年2月，阿波羅宣佈通過一項計劃，以回購$250 百萬A類普通股的合計股份，包括最多$150 百萬A類普通股流通股的總和，通過股票回購計劃達到以下目的$100 百萬通過淨股權結算，根據股權計劃授予的股權獎勵.在2019年1月，阿波羅將其授權的股票回購金額增加了$250 百萬核準回購總額$500 百萬，可用於回購A類普通股的流通股，以及減少向僱員發行的A類普通股的股份數量，以支付連帶税
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
與根據“股權計劃”(或任何後續股權計劃)授予的基於股權的裁決的結算有關的義務。A類普通股的股票可根據“交易法”第10b5-1條規則通過的交易計劃，不時在公開市場交易或私下談判的交易中回購，這些回購的規模和時間取決於法律要求、價格、市場和經濟條件及其他因素。根據該計劃的條款，阿波羅公司沒有義務回購其A類普通股的任何股份。回購計劃沒有到期日，公司可以在任何時候暫停或終止，無需事先通知。
下表彙總A類普通股股權獎勵的發行情況：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
A類普通股的股份-為解決既得的RSU和行使股票期權而發行的股票(1) | ||||||||
減持A類普通股股份(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
與股票發行及沒收有關的A類普通股股份(3) | ( | ) | ||||||
發行A類普通股股份作股權獎勵 | ||||||||
(1) | 已發行股份總值為$ |
(2) | 應付與淨股份結算有關的税務負債的現金$ |
(3) | 阿波羅公司的某些僱員以(A)AGM公司A類普通股的限制性股份的形式獲得了某些基金的部分利潤分享收益。他們被要求用這些收益或(B)RSU購買，在每一種情況下，以股權為基礎的獎勵通常被授予。 |
此外，在終年 2018年12月31日, 3,453,901 , 2,701,876 和233,248 A類普通股的股票在公開市場交易中被回購，這是分別於2016年2月通過的公開宣佈的股票回購計劃的一部分，這些股票隨後被公司取消。公司支付$102.4 百萬, $55.4 百萬和$6.9 百萬這些公開市場份額的回購終年 2018年12月31日分別。
優先股發行
2017年3月7日，阿波羅11,000,000 6.375 %A系列優先股(“A系列優先股”)$275.0 百萬，或$264.4 百萬扣除發行成本後，阿波羅公司於2018年3月19日發行了12,000,000 6.375 %B系列優先股(“B系列優先股”，與A系列優先股、“優先股”合在一起)$300.0 百萬，或$289.8 百萬扣除發行費用。
由於轉換，(I)每個代表有限責任公司權益的AGM有限責任公司股份的A系列優先股，在緊接生效時間轉換為一 A系列優先股已發行和未繳、全額支付和不應評税的股票，其清算優先權為$25.00 (Ii)每一股代表有限責任公司權益的B系列優先股，即AGM有限責任公司股份有限責任公司在生效日期前未獲償還的股份一 B系列優先股已發行和未繳、全額支付和不應評税的股票，其清算優先權為$25.00 公司的每股(A系列優先股和B系列優先股，統稱為“優先股”)。
當AGM公司董事會執行委員會宣佈，優先股股利將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付時，從2018年6月15日開始，B系列優先股的分紅年利率等於6.375 %。優先股的股息是自由支配和非累積的.2019年期間，季度現金紅利為$0.398438 A系列優先股和B級優先股每股。
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
除某些例外情況外，除非股息已申報、支付或申報，並已撥作按季派息期的優先股支付，否則在該股息期餘下時間內，阿波羅公司不得宣佈或支付或撥作分紅支付，以支付任何屬A類普通股的股份或公司日後可能發行的任何其他股本證券的股息，而該等股利在支付方面排名第一，其次為優先股(“少年股”)，而阿波羅則不得回購任何少年股票。這些限制不適用於最初的股利期，即2018年3月19日至2018年6月15日的B系列優先股。
A系列優先股和B系列優先股可分別在2022年3月15日和2023年3月15日之後的任何時候全部或部分按阿波羅的選擇權贖回，價格為$25.00 優先股每股，加上向贖回日申報的和未支付的股息，但不包括贖回日期，不支付任何未申報的股息。優先股持有人無權要求贖回優先股，也沒有到期日。
如果A系列優先股和B系列優先股分別在2022年3月15日和2023年3月15日之前發生某種變更控制事件或某種退税事件，則優先股至少可以按阿波羅公司的選擇全部贖回，但至少可以部分贖回。30 提前幾天通知60 該更改管制事件或該税項贖回事件(如適用的話)發生的日期，其代價為$25.25 優先股每股，加上向贖回日申報的和未支付的股息，但不包括贖回日期，不支付任何未申報的股息。如果某一評級機構事件發生在2023年3月15日之前，B系列優先股至少可以按阿波羅公司的選擇全部贖回，但至少部分贖回30 提前幾天通知60 發生此類評級機構事件的天數，價格為$25.50 B系列優先股每股，加上已宣佈和未支付的股利，但不包括贖回日期，不支付任何未申報股利。如果(I)控制事件發生改變(分別在2022年3月15日和2022年3月15日之前、當日或之後)和2023年3月15日(分別為A系列優先股和B系列優先股)和(Ii)阿波羅公司沒有在控制事件發生後第31天之前通知贖回所有未償優先股，則優先股的年利率將增加一倍。5.00 %，從控制事件發生後的第31天開始。
優先股不得轉換為A類普通股，除公司註冊證書規定的有限情況外，沒有表決權。關於優先股的發行，阿波羅經營集團的某些實體為阿波羅公司發行了一系列具有與優先股相同的經濟條款的優先股。
股息及分配
下表列出了轉換前由公司前經理自行決定的季度股利和分配情況，以及轉換後董事會執行委員會的唯一酌處權(以百萬計，但每股數據除外)。AGM公司的某些子公司。可在實體一級繳納美國聯邦、州、地方和非美國所得税，並可在給定的財政年度內根據應收税款協議納税和/或支付税款；因此，AGM公司最終分配的淨額。對於其A類普通股持有者，就每個財政年度而言，一般預期低於分配給AOG Unitholers的淨金額。在轉換之後，AGM公司的發行版。被稱為紅利。
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
股息宣佈日期 | 普通股每股股利 | 付款日期 | 股利分配給普通股股東 | 分配給阿波羅經營集團的非控股股東 | 來自阿波羅行動集團的總分配額 | 參與證券的分配等價物 | ||||||||||||||||
2017年2月3日 | $ | 2017年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
N/A | 2017年4月13日 | (1) | ||||||||||||||||||||
2017年4月28日 | 2017年5月31日 | |||||||||||||||||||||
2017年8月2日 | 2017年8月31日 | |||||||||||||||||||||
2017年11月1日 | 2017年11月30日 | |||||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2018年2月1日 | $ | 2018年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
N/A | 2018年4月12日 | (1) | ||||||||||||||||||||
2018年5月3日 | 2018年5月31日 | |||||||||||||||||||||
(2018年8月2日) | 2018年8月31日 | |||||||||||||||||||||
2018年11月1日 | 2018年11月30日 | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日終了年度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(一九二零九年一月三十一日) | $ | 2019年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
N/A | 2019年4月12日 | (1) | ||||||||||||||||||||
2019年5月2日 | 2019年5月31日 | |||||||||||||||||||||
(一九二零九年七月三十一日) | 2019年8月30日 | |||||||||||||||||||||
N/A | 2019年8月15日 | (1) | ||||||||||||||||||||
N/A | 2019年9月26日 | (1) | ||||||||||||||||||||
(2019年11月29日) | 2019年11月29日 | |||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(1) | 2017年4月13日，2018年4月12日和2019年4月12日，該公司$ |
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
非控制利益
下表列出了阿波羅公司合併但不是全資擁有的子公司和基金的股權。非控制權益的淨收益及綜合收益包括：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
可歸因於合併實體非控制權益的淨收入： | |||||||||||
對管理公司和共同投資工具的興趣(1) | $ | $ | $ | ||||||||
其他合併實體 | |||||||||||
合併實體非控制權益的淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於阿波羅經營集團非控股權的淨收入： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
合併實體非控制權益的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
合併實體非控股權益後的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
調整： | |||||||||||
所得税準備金(福利)(2) | ( | ) | |||||||||
NYC UBT與國外税收優惠(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非阿波羅經營集團實體的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
A系列優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
B系列優先股股利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
調整總額 | ( | ) | |||||||||
調整後淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
阿波羅經營集團的加權平均所有權百分比 | % | % | % | ||||||||
阿波羅集團非控股權所致的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他非控股權綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控股權綜合收益 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 反映了某些個人持有的剩餘利息，這些個人從阿波羅管理的某些信貸基金中獲得收入分配。 |
(2) | 反映了我們記錄的所有税收合併業務報表。在這一數額中，美國聯邦、州和地方企業所得税應歸於APOCorp.，在計算非控制利益之前，應計入APOCorp.的收入，因為可分配給阿波羅經營集團的收入不受此類税的制約。 |
(3) | 反映了紐約市UBT和外國税收可歸因於阿波羅運營集團及其子公司與其在美國的業務作為合作伙伴和在非美國管轄區的公司。因此，這些數額在可歸因於阿波羅經營集團的收入中予以考慮。 |
15. 合併實體中的關聯方交易與利益
管理費、交易費和顧問費，以及公司管理的基金及其投資組合公司的可償還費用，應由關聯方支付合併財務狀況報表。公司還通常為支付其管理的資金及其相關方所產生的某些運營費用提供便利。這些費用通常由這些基金償還，並列入有關各方的應付款項。其他關聯方交易包括向僱員提供貸款和定期向僱員出售阿波羅基金的所有權權益。應付關聯方和應付關聯方的款項由以下部分組成：
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
應由有關各方支付的款項： | |||||||
應收信用基金 | $ | $ | |||||
應收私人股本基金 | |||||||
應收實物資產基金 | |||||||
應付證券公司 | |||||||
應付款合夥人、僱員和前僱員 | |||||||
應收關聯方共計 | $ | $ | |||||
應付關聯方： | |||||||
由於管理夥伴和捐助夥伴 | $ | $ | |||||
應付信貸基金 | |||||||
應付私人股本基金 | |||||||
應付實物資產基金 | |||||||
應付關聯方共計 | $ | $ | |||||
收税協議
在受某些限制的情況下，每個管理合夥人和出資合夥人都有權將其既得的AOG股兑換為公司的A類普通股。所有經營集團實體已經或將根據經修訂的“1986年美國國內收入法”(“國內收入守則”)第754條進行選舉，這將導致對阿波羅經營集團在交易所時擁有的資產的税基進行調整。這些交易所將導致基礎資產的增加，這將減少AGM公司的税額。否則，其子公司將需要在未來支付。
應收税款協議規定向管理夥伴和捐助夥伴支付85 %AGM公司在美國聯邦、州、地方和國外所得税中的現金儲蓄金額(如果有的話)。由於2007年重組後資產税基的增加，其子公司將實現A類普通股AOG單位的轉換和交換。AGM公司而其子公司則保留剩餘的利益。15 %實際的現金税收節省。如果公司不按照應收税款協議的規定及時支付所需的年度款項，則餘額上的利息應計到付款日期為止。
由於A類普通股的AOG單位在終年 2018年12月31日, a $42.0 百萬, $37.9 百萬和$45.0 百萬負債分別作了記錄，以估計AGM公司未來預期付款的數額。及其附屬公司根據應收税款協議向管理合作夥伴和捐助方提供。
2019年4月，阿波羅製造了$37.2 百萬根據2018年税收年度實際税收優惠產生的應收税款協議支付現金。此外，在這筆付款方面，公司按比例分配了$37.4 百萬 ($0.18 每個AOG單位)的非控股股東在阿波羅經營集團。2018年4月，阿波羅$50.3 百萬根據2017年税收年度實際税收優惠產生的應收税款協議支付現金。此外，在這筆付款方面，公司按比例分配了$50.5 百萬 ($0.25 每個AOG單位)的非控股股東在阿波羅經營集團。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司重新計量了應收税款協議負債，並記錄了一份$50.3 百萬其他收入(損失)，合併經營報表中的淨損失，主要是由於根據應收税金協議，與以前AOG單位交換A類普通股有關的無形資產的税基逐步增加，以及該年估計的州税率發生變化。在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司重新計量了應收税款協議負債並記錄在案。$35.4 百萬在其他收入(損失)中，綜合業務報表中因TCJA立法改革導致估計税率變化而產生的淨額。在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司重新計量了應收賬款負債並進行了記錄。$200.2 百萬在其他收入(損失)中，由於估計税率的變化，合併業務報表中的淨額。
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財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
應付款合夥人、僱員和前僱員
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付款合夥人、僱員和前僱員包括欠公司的各種款項，包括僱員貸款和利潤分享分配的返還。截至2019年12月31日和2018年12月31日，餘額包括應計利息的僱員貸款$17.1 百萬和$16.8 百萬分別。貸款的未清本金以及所有應計利息和未付利息均須在有關貸款日期八週年或有關僱員辭職之日償還。
該公司記錄了來自捐助夥伴以及某些僱員和前僱員的應收款項，因為如果某些資金於2019年12月31日和2018年12月31日的$88.5 百萬和$66.3 百萬分別。
彌償
某些基金的業績收入可在目前基礎上分配給公司，但須由阿波羅經營集團的子公司償還，這些子公司作為基金的一般合夥人，如果最終沒有達到某些指定的回報門檻。管理合夥人、出資人和某些其他投資專業人員在受某些限制的情況下，親自保證這些子公司對這一普通合夥人義務的義務。這種擔保是多項的，並不是聯合的，僅限於某一管理夥伴或捐助方的分配。根據一項現有的股東協議，公司已同意賠償公司的管理夥伴和某些捐助夥伴根據這些個人擔保中的任何一項支付的所有款項，以有利於公司管理的某些資金(包括調查就擔保提出的任何索賠的依據或反對)公司向阿波羅運營集團提供或出售的所有利益。
因此，如果公司的管理夥伴、捐助夥伴和某些投資專業人員被要求支付與普通合夥人義務有關的款項，以退還先前就第四基金、第五基金和第六基金作出的分配，公司將有義務向公司的管理夥伴和某些捐助夥伴償還他們必須支付的可賠償數額的百分比，即使公司沒有收到與該普通合夥人義務有關的某些分配。該公司記錄了一項賠償責任$12.7 百萬和$12.2 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。
信貸、私募股權和實物資產基金
根據對公司管理的某些信貸、私人股本和實物資產基金的假定清算，公司記錄了一項普通合夥人的義務，即返還以前分配的業績分配款，即應付這些資金的數額。普通合夥人債務是根據截至報告日假定的基金淨資產清算確認的。任何這類普通合夥人義務的實際確定和任何要求付款，將在基金的合同終止或基金各自的有限合夥協議或其他管轄文件中另有規定的基金投資的最後處置之前進行。
下表按部分列出了一般夥伴有義務退還以前分配給某些基金的業績分配款：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
信用 | $ | $ | |||||
私募股權 | |||||||
普通合夥人債務總額 | $ | $ | |||||
雅典娜
Athene Holding是一家領先的退休服務公司，通過其子公司發行、再保險和購買退休儲蓄產品，旨在滿足越來越多的個人和機構的退休需求。Athene提供的產品和服務包括固定和固定指數年金產品，向第三方年金供應商提供的再保險服務，以及機構產品，如融資協議。雅典娜控股目前在紐約證券交易所上市，代號為“ATH”。
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
本公司為Athene提供資產管理和諮詢服務，包括資產分配服務、直接資產管理服務、資產和負債匹配管理、合併和收購、資產調查套期保值和其他資產管理服務。2018年9月20日，雅典娜和阿波羅同意修改雅典娜和阿波羅之間現有的收費安排(“修正的費用協議”)。經修訂的費用協議須經雅典娜的股東批准一項附例修訂，規定除因由外，雅典娜不得選擇終止雅典娜與阿波羅之間的投資管理安排。四年 自“拜拜法”修訂之日起，此後僅在最初四年期限屆滿之日後連續兩週年。2019年6月10日，雅典娜股東批准了“拜法修正案”，修改後的收費協議追溯至2019年1月1日起生效。該公司於2019年1月1日開始根據修改後的收費協議記錄費用。修正後的費用協議規定了根據投資組合分配差異而變化的再分配費用，如下所述。
經修訂的費用協議規定，雅典娜須向該公司繳付每月拖欠費用，追溯至2019年1月1日起計的一個月，款額相等於以下數額，但以其他方式無須根據任何一項或多於一項投資管理或次諮詢協議或安排支付予公司者：
(i) | 該公司通過其合併子公司阿波羅保險解決方案集團(簡稱ISG)獲得以下基本管理費： |
(2) | 對於雅典賬户中的每一項資產，除某些例外情況外，這些資產由公司管理，屬於指定的資產類別級別(“核心”、“核心+”、“收益率”和“高阿爾法”)， |
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | ||
分分配費： | ||
核心資產(1) | % | |
核心加資產(2) | % | |
收益資產(3) | % | |
高阿爾法資產(4) | % | |
現金、國庫券、股票和替代品(5) | % | |
(1) | 核心資產包括公共投資級公司債券、市政證券、代理住宅或商業抵押貸款支持證券，以及美國政府未明確支持的任何政府機構或政府贊助實體的債務。 |
(2) | 核心資產包括私人投資級公司債券、固定利率第一留置權商業抵押貸款(“CML”)以及由金融機構(此類機構、“金融發行者”)發行或承擔並經阿波羅公司認定為“巴塞爾銀行監管委員會制定的”巴塞爾III建議“二級資本”的債務(或此類建議的任何繼承者)。 |
(3) | 收益率資產包括非代理住房抵押貸款支持證券、投資級抵押貸款債券、某些資產支持證券、商業抵押貸款支持證券、新興市場投資(低於投資級公司債券)、次級債務義務、混合證券或金融發行者發行或承擔的、評級為優先股、住宅抵押貸款、銀行貸款、投資級基礎設施債務和某些浮動利率商業抵押貸款的盈餘債券。 |
(4) | 高阿爾法資產包括次級商業抵押貸款、低於投資級別的抵押貸款債務、未評級優先股、由MidCap發起的債務義務、低於投資級基礎設施債務的債務、直接由阿波羅公司和代理抵押衍生品提供的某些貸款。 |
(5) | 在股票和替代品方面，阿波羅公司的業績收入 |
雅典與阿波羅戰略交易
2019年10月27日，雅典娜控股，AGM公司。和組成阿波羅經營集團的實體簽訂了一項交易協定(“交易協定”)，其中除其他外：
• | (I)Athene Holding公司將發行 |
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
• | 雅典娜控股公司已批准AGM公司。購買額外AHL級普通股的權利，從股票發行的截止日期(“截止日期”)到 |
• | 阿波羅運營集團的一名代表將有權購買最多可增加AHL級A類普通股的數量，增持最多可達 |
• | 雅典娜控股公司將對“雅典控股公司第十二條修正和恢復條例”(“再見法”)作出某些修正，修改和重新制定“再見法”(“第十三條修正和重新制定的法律”)，其中包括取消雅典控股公司目前的多階層股份結構。 |
完成“交易協定”所設想的股票發行和其他交易，但須滿足或放棄特定的結束條件，包括(1)收到必要的政府和監管批准，以及紐約證券交易所批准將AHL發行的AHL類普通股上市，與發行股票有關；(2)不存在禁止“交易協定”所設想的交易的任何適用法律或規章或命令，也不存在任何待決或威脅進行的任何政府實體或任何政府實體尋求此類命令的調查，(Iii)某些其他慣常的終止條件，除其他事項外，包括交付“交易協定”所設想的某些交易文件、申述和保證的準確性以及各方遵守盟約的情況。
該公司期望交易協議對其合併財務報表產生重大影響，這些財務報表涉及其對雅典娜控股的投資和相應的非控股利益。在交易協議完成後，該公司對Athene持有的投資的公允價值將使用AHL A類普通股的收盤價計算，減去由於缺乏市場價值而估計的折價。10 %，由於對現有和新收購的AHL A類普通股進行了鎖定三年 從最初的截止日期開始。此外，該公司希望通過對Athene控股公司的投資，合併其擁有間接所有權權益的某些實體，其中一部分可歸因於非控股權益。
流動性協議
與交易協議有關，Athene Holding和AGM公司。還同意簽訂一項流動性協議，截止日期為“流動性協議”(“流動性協議”)，根據該協議，每季度一次，Athene Holding將有權清算若干AOG單位，以支付“流動性協定”規定的現金收益。在收到雅典娜控股公司行使這一權利的通知後，AGM公司。將完成或允許完成下列交易之一：
• | 從Athene Holding購買AOG單位(“購買交易”)； |
• | 如果雅典娜控股和AGM公司。不要同意完成購買交易，AGM公司。將盡最大努力完成AGM公司的公開發行。A類普通股，其收益(扣除某些佣金、費用和費用，與類似產品的慣例和現行市場慣例相一致)將用於資助從Athene Holding(“註冊銷售”)購買AOG股； |
• | 如果AGM公司通知雅典娜控股公司，它不能完成註冊銷售，應雅典娜控股公司的要求，AGM公司。將盡最大努力完成AGM公司的出售。第A類根據“證券法”的註冊規定獲豁免的普通股，其收益(扣除某些佣金、費用及開支，以符合類似發行的慣常及現行市場慣例計算)，將用於資助從Athene Holding(“私人配售”)購買AOG單位(“私人安置權”，並與購買交易及註冊出售，即“出售交易”一併使用)；或 |
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
• | 如果AGM公司選擇(完全酌情權)不完成銷售交易，將允許Athene Holding在一個或多個不受“證券法”註冊要求限制的交易(“AOG交易”)中出售AOG單位。 |
在每一種情況下，Athene Holding的流動性權利都受到某些限制和義務的限制，包括Athene持有公司應要求AOG單位的流動性，其價值至少為$50 百萬，並須將該等ag單位的最低售價訂在不少於90 %AGM公司股票的成交量加權平均價格.A類普通股10 在舉行的日期之前連續的工作日提交一份AOG單位的銷售通知。在註冊銷售和私人安置的情況下，AGM公司。不需要出售AGM公司的任何股份。A類普通股，其價格低於該最低銷售價格。
“流動資金協議”規定，除附屬公司或根據上文規定的備選方案外，雅典控股不得轉讓其AOG單位。“流動性協議”還限制Athene控股公司將AOG股轉讓給“不良行為者”(如“證券法”條例D所界定)，即任何受法律或法規限制持有AGM Inc.股權證券的人。及附表所列的實體。AGM公司如果A類股票的收購人收到的股份超過2.0 %AGM公司已發行和發行的股票。A類普通股。此外，AGM公司如果接受方在AOG交易之後成為大於3.5 %AOG小組的成員。
阿索拉
該公司通過其合併子公司ISGI向阿波羅基金和阿索拉的某些投資組合公司提供投資諮詢服務，這是一個戰略平臺，在德國和更廣泛的歐洲人壽保險市場(統稱為“Athora帳户”)獲得或恢復部分保險業務。
阿索拉
該公司通過ISGI為阿波羅基金和阿索拉賬户的某些投資組合公司提供部分資產的次級諮詢服務。該公司廣泛地將“Athora Sub諮詢”資產稱為阿索拉賬户中的資產，該公司明確地將這些資產分包給了阿波羅公司管理的資金和投資工具，以及阿索拉賬户中那些直接投資於阿波羅管理的資金和投資工具的資產。除有限的例外情況外，本公司就Athora Sub建議資產賺取的分顧問費如下：0.35 %.
AAA投資
作為AAA投資的普通合夥人，阿波羅一般有權獲得相當於20 %AAA投資公司對Athene控股公司的投資的已實現收益(扣除相關費用，包括借款費用)，但阿波羅公司無權接受AAA投資公司在2012年10月通過AAA向Athene公司提供某些資產而收購(而不是履行先前購買此類股份的承諾)所持有的Athene控股股份的任何業績分配。
下表列出從AAA投資中獲得的業績分配：
截至12月31日， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
AAA投資的業績分配淨額(1) | $ | $ | ( | ) | ||||||
(1) | 扣除相關利潤分攤費用。 |
下表列出了從Athene、Athora和AAA投資公司獲得的總收入：
截至12月31日， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
從Athene、Athora和AAA投資公司獲得的總收入，淨額(1)(2) | $ | $ | ||||||||
(1) | 包括管理費、次級諮詢費、阿森、阿索拉和AAA投資的業績收入(扣除相關的利潤分攤費用)，以及阿波羅直接擁有的阿森控股股份的市值變化。這些數額 |
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合併附註
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
不包括與阿波羅僱員獲得的AHL獎金歸屬有關的確認為管理費的遞延收入，詳情見注13.
(2) | 阿波羅直接持有的雅典娜股份的市值損益如下：$ |
下表列出了從AAA投資中支付的業績分配和利潤分配情況：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
業績分配 | $ | $ | |||||
應付利潤分享 | |||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司舉行了11.3 %和10.2 %雅典娜控股A級普通股的所有權權益。
AAA投資信貸協議
2015年4月30日，阿波羅公司與AAA投資公司簽訂了循環信貸協議(“AAA投資信用協議”)。根據“AAA投資信用協議”的條款，公司應酌情向AAA投資提供一筆或多筆預付款，總額不得超過$10.0 百萬適用利率為libor+1.5 %。本公司每年收取0.125 %貸款的未用部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日, $8.7 百萬和$6.7 百萬分別由該公司墊付，並在AAA投資信用協議上仍未履行。AAA投資有義務在(A)截止日期三週年或(B)日之前支付借款總額加應計利息十五個月 在雅典娜股份首次公開發行(“到期日”)之後。2019年1月30日，該公司和AAA同意將AAA投資信用協議的到期日延長至2020年12月31日。
AINV修訂和恢復投資諮詢管理協議
2018年5月17日，AINV董事會批准了與阿波羅投資管理公司合併子公司阿波羅投資管理公司(阿波羅投資管理公司，L.P.)的一項修正和重新聲明的投資諮詢管理協議，該協議降低了基本管理費，並修訂了收入獎勵費，以納入總回報要求。2018年4月1日起，基本管理費從2.0 %到1.5 %AINV最近兩個日曆季度結束時的總資產平均值(不包括現金或現金等價物，但包括借來的其他資產)；但基本管理費為1.0 %AINV總資產的平均價值(不包括現金或現金等價物，但包括以借來的數額購買的其他資產)超過(I)200 %以及(Ii)AINV最近一季度末的淨資產價值。此外，從2019年1月1日開始，收入計算的激勵費用包括總回報要求，從2018年4月1日起，對12季度進行滾動回扣。激勵費率保持不變20 %性能閾值保持不變1.75 %每季度(7 %按年計算)。
受管制實體
16. 承付款和意外開支
投資承諾-作為阿波羅基金的有限合夥人、普通合夥人和經理，阿波羅在2019年12月31日和2018年12月31日的$1.1 十億和$1.2 十億分別$394 百萬和$469 百萬與基金九有關2019年12月31日和2018年12月31日分別。
債務契約-阿波羅的債務義務包含各種習慣上的貸款契約。截至2019年12月31日公司不知道有任何不遵守公司債務義務文件所載財務契約的情況。
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合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
訴訟及意外開支-阿波羅公司不時參與在正常業務過程中發生的各種法律訴訟，包括政府和自律機構對其業務的索賠和訴訟、複審、調查或訴訟。
2016年6月20日，Banca Carige S.p.A.(“Carige”)在熱那亞法院(意大利)(第8965/2016號)對其前主席、前首席執行官AGM Inc.提起訴訟。某些實體(“阿波羅實體”)由AGM公司子公司管理的投資基金組織和擁有。該申訴指控AGM公司。和阿波羅實體(一)協助和教唆違反對加勒比的信託義務，據稱是Carige的前主席和前首席執行官與出售從事保險業務的Carige子公司的阿波羅實體有關；和(Ii)採取了錯誤的行動，旨在削弱Carige的財務狀況，據稱是為了促進最終收購Carige。根據意大利法律，訴訟的原因是侵權行為。Carige聲稱要求賠償.€450 百萬與出售保險業務有關€800 百萬其他損失。隨着2018年12月6日公佈的第3118/2018號判決，熱那亞法院完全駁回了Carige對AGM公司提出的所有指控。和阿波羅的實體，也給予有利於他們的律師費€428,996.10 。Carige於2019年1月3日向熱那亞上訴法院提出上訴。阿波羅實體出現在訴訟程序中，要求法院駁回Carige的上訴。2019年11月21日，加勒比和阿波羅實體達成和解協議，除其他事項外，雙方最終不可撤銷地釋放和解除其他各方在訴訟中提出的所有索賠、行動和(或)請求。因此，在簽署和解協議後，Carige和阿波羅實體立即向法院提交了一份聯合聲明，其中向法院報告説，它們已放棄和撤回各自的索賠要求。
2016年12月12日，根據第11章對核心媒體和其他附屬實體，包括核心娛樂公司的重組計劃，成立了核心訴訟信託(簡稱“信託”)。(“核心”)，在加州洛杉磯縣高等法院提起訴訟，標題為核心訴訟信託訴阿波羅全球管理公司，LLC，等，案件編號。公元前643732號，於2017年10月3日被擱置，有利於在紐約州法院提起訴訟。2017年11月9日，該信託基金在紐約州最高法院提起訴訟，標題為“核心訴訟信託訴阿波羅全球管理”，LLC等，索引編號656856/2017。被告姓名：(I)AGM公司。和某些AGM公司附屬公司，包括阿波羅管理的基金，是核心的受益所有者(“核心基金”)，(Ii)二十一世紀福克斯公司。(“Fox”)和某些Fox附屬公司，(Iii)Endemol USA Holding，Inc.(“Endemol”)和某些Endemol附屬實體，以及(Iv)核心資金和Fox有權受益者擁有核心媒體和Endemol Shine(“合資企業”)的合資企業。該信託基金聲稱對(I)所有被告進行了惡意幹預$360 百萬在2011年的貸款協議下，核心貸款人和某些貸款人簽訂了貸款協議，(Ii)某些被告因改變自我和事實上的合併而達成貸款協議。信託基金尋求$240 百萬在補償性、未具體説明的懲罰性賠償、預判利息、費用和費用方面.根據雙方於2019年8月19日達成的和解和釋放信託對被告的所有指控的協議，紐約和加州的訴訟都受到了偏見的駁回。
2017年8月3日，邁克爾·麥克沃伊代表CEVA集團(“CEVA集團”)子公司的一批據稱僱員，購買CEVA投資有限公司(“CIL”)的股份，向佛羅裏達州中區美國地區法院提出申訴。AGM Inc.是阿波羅公司的高級合夥人，也是阿波羅公司的前首席執行官。訴狀稱，被告違反了原告的信託義務，欺騙了原告，誘使他們購買CIL股份，隨後參與CEVA集團的債務重組，而CIL的股東沒有得到賠償。2018年2月9日，紐約南區破產法院裁定，申訴中所稱的債權是CIL的資產，CIL是第7章債務人，申訴無效，違反了自動中止。麥克沃伊隨後修改了他的申訴，試圖提出不屬於CIL的申訴。修改後的起訴書不再列出任何個人被告的姓名，但阿波羅管理公司VI、L.P.和CEVA集團已被列為被告。修改後的申訴聲稱要求賠償大約€30 百萬 並聲稱，除其他外，對違反1940年“投資顧問法”、違反信託責任和違反合同提出索賠。2018年12月7日，在獲得破產法院的許可後，麥克沃伊向佛羅裏達州的地區法院提交了修改後的訴狀。2019年1月18日，阿波羅提出了駁回修改後的控訴的動議。2019年12月3日就該動議舉行了聽證會。2020年1月6日，佛羅裏達州法院部分批准了阿波羅的駁回申請，駁回了麥克沃伊的投資顧問法案(InvestmentAdvisers Act)中帶有偏見的主張，並在不加偏見的情況下否認了阿波羅關於其餘索賠的動議。法院還制定了一項時間表，以便根據時效法規對剩餘的索賠提出一項即決判決動議。
2017年12月21日，哈賓格資本合作伙伴二、有限公司、哈賓格資本夥伴總基金一有限公司、哈賓格資本夥伴特殊情況基金，L.P.、哈賓格資本夥伴特殊情況公司、有限責任公司、哈賓格資本夥伴公司
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
全球機會分離有限公司(自願清算)和信貸困境藍線總基金有限公司(統稱為“哈賓格”)的離岸經理在紐約最高法院提起訴訟，標題為Habinger Capital Partners II LP等。五、阿波羅全球管理有限公司，等。(第657515/2017號)。訴狀中提到被告(一)AGM公司，(二)阿波羅公司管理的對SkyTerra通信公司投資的資金。(“SkyTerra”)在根據2008年4月達成的協議將其權益出售給哈賓格之前的股權，該協議於2010年結束，和(Iii)六 前天台導演，五 其中有現任或前任阿波羅僱員。訴狀指控説，在哈賓格2004年至2010年對SkyTerra進行各種股權和債務投資期間，被告隱瞞了SkyTerra技術的重大缺陷，這些缺陷將用於創建一個新的移動wi-fi網絡。訴狀稱，哈賓格不會對SkyTerra進行大約總計的投資。$1.9 十億如果它知道這些缺陷，並且公開披露這些缺陷，最終導致SkyTerra在2012年申請破產(在它被重新命名為LightSquared之後)。該申訴主張對(一)所有被告的欺詐、民事串謀和過失失實陳述提出指控，(二)AGM公司。阿波羅管理的資金僅用於違反信託義務、違反合同和不當得利，以及(Iii)天台董事被告僅為協助和教唆違反信託義務。投訴要求$1.9 十億在損害賠償，以及懲罰性賠償，利息，費用和費用。這一行動從2018年2月14日一直持續到2019年6月12日。2018年2月14日，被告向美國紐約南區破產法院提起訴訟，重新啟動LightSquared破產程序，其有限目的是強制執行哈賓格的轉讓，並在該破產案中釋放它在紐約州法院訴訟中提出的債權。關於這一動議的簡報和聽訊在州法院暫緩審理期間暫停。在2019年6月12日，哈賓格自願停止了國家的行動，但不受一項收費協議的影響。2019年6月12日，阿波羅自願撤回其破產法庭動議，但如果哈賓格要重新提起州法院訴訟，則有權重新提起訴訟。阿波羅相信這些説法是沒有根據的。由於這一行動尚處於早期階段，因此目前無法對可能造成的損失作出合理的估計。
2018年5月3日，Caldera控股有限公司、Caldera人壽再保險公司和Caldera股東L.P.(統稱“Caldera”)向紐約州最高法院提交了一份傳票，並將AGM公司、阿波羅管理公司、L.P.、阿波羅顧問公司VIII、L.P.、阿波羅資本管理公司、LLC、Athene資產管理公司、L.P.、Athene Holding，Ltd.和Leon Black(統稱為“被告”和除Athene Holding，Ltd.以外的所有被告)列為被告。2018年7月12日，卡爾德拉提出了第652175/2018號索引(“投訴”)的申訴，指控採取行動的三個原因：(1)對潛在商業關係/預期經濟利益的侵權幹預；(2)誹謗/貿易輕蔑/損害性虛假；(3)不公平競爭。投訴要求的損害賠償不少於$1.5 十億以及懲戒性和懲罰性的損害賠償、律師費、利息和強制令。被告已於2018年9月21日提出駁回申訴，卡爾德拉於2019年1月21日提交了修改後的申訴(“修正投訴”)。被告提出駁回修改後的申訴，阿波羅被告於2019年4月26日在一宗堵塞案仲裁中向法院提交了最終仲裁裁決，裁定卡爾德拉、伊姆蘭·西迪基和明丹對各種訴訟原因負有責任，
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
包括違反信託責任和(或)協助和教唆信託義務的行為。2019年5月31日就駁回動議進行了口頭辯論。2019年12月20日，法院發佈了一項裁決和命令，駁回Caldera對所有被告的全部申訴。2019年12月23日，阿波羅兩名被告提交了一份進入判決和命令的通知。2020年1月8日，卡爾德拉提交了上訴通知。
2019年3月7日，原告伊麗莎白·莫里森(Elizabeth Morrison)在莫里森訴雷·貝瑞(Ray Berry，et.)一案中提交了一份Al.，第12808-VCG號案件，待特拉華州法院審理，增加AGM公司為被告。和某些AGM公司附屬公司。最初的申訴只將新鮮市場公司的某些高級官員和董事(“TFM被告”)指定為被告。(“TFM”)，聲稱這些被告違反了對TFM股東的信託義務，因為他們審議和批准了TFM與阿波羅公司附屬的某些實體之間的合併協議，包括參與了不適當地有利於AGM Inc.和(或)阿波羅管理公司VIII，L.P.的銷售過程，同意了不適當的價格，並提交了有關交易的實質性披露。除AGM公司外，經修訂的起訴書還增加被告阿波羅海外合夥人公司(特拉華州892)VIII、L.P.、阿波羅海外夥伴公司(特拉華州)VIII、L.P.、阿波羅海外合作伙伴VIII、L.P.、阿波羅管理VIII公司、AIF VIII管理公司、LLC、阿波羅管理公司、阿波羅管理公司、有限責任公司、阿波羅管理控股公司、L.P.、阿波羅管理控股公司、APO公司、AP專業控股公司、L.P.、阿波羅顧問八、L.P.、阿波羅投資基金VIII、L.P.、石榴控股公司和其他被告。經修訂的申訴稱，阿波羅被告協助和教唆TFM被告違反信託責任。在被告於2019年5月1日提出駁回申訴後，原告於2019年6月3日提出了第二次修改後的申訴，對相同的阿波羅被告提出了與先前申訴相同的申訴。被告於2019年7月12日動議駁回第二次修改後的申訴。(2019年12月31日), 法院發佈了一項裁決，駁回了實況調查團的某些被告，同時拒絕了其他人的動議。法院推遲了對包括阿波羅附屬被告在內的幾名被告提出的動議的裁決.那些被推遲裁決的被告於2020年1月31日提交了支持解僱的補充案情摘要，簡報將於2月24日前完成。阿波羅相信這次行動中的説法是毫無根據的。由於這一行動處於早期階段，因此目前無法對可能發生的任何損失作出合理的估計。
2019年10月21日，特拉華州法院對Presidio公司提出了集體訴訟指控。(“Presidio”)，Presidio董事會的所有成員(包括5名附屬於阿波羅的董事)、BC Partners顧問公司L.P.和港口合併Sub公司。(合在一起，“bcp”)向當時待決的bcp收購Presidio(“合併”)提出質疑，該行動的標題是密蘇裏信託公司訴Presidio公司的堪薩斯城消防隊員養卹金制度。第2019-0839-JTL號，等人，C.A.，第209-0839-JTL號，最初的申訴稱，主席團董事違反了他們在與合併談判有關的信託義務，以及Presidio在向SEC提交的與合併有關的文件中披露的信息遺漏了重大信息，BCP協助和教唆了這些指稱的違規行為。2019年11月5日，法院就原告提出的初步禁止股東投票的動議舉行了聽證會，但否決了該動議。在合併結束後，原告於2020年1月28日提交了一份經修正的集體訴訟申訴，並補充稱AGM公司為被告。和AP VIII Aegis Holdings，L.P.(合併為“阿波羅被告”)和LionTree Advisors，LLC(Presidio的財務顧問，與合併有關)。修正後的申訴除其他外，指控Presidio董事違反了與合併有關的信託責任，向SEC提交的關於合併的文件遺漏了重要信息，阿波羅被告控制了Presidio的股東，違反了他們對Presidio公眾股東的據稱信託責任，BCP、LionTree和阿波羅被告協助和教唆違反了信託責任。除其他救濟外，申報救濟，班級認證, 以及未具體説明的金錢損害賠償。被告已提出駁回修改後的申訴的動議。阿波羅相信這次行動中的説法是毫無根據的。由於這一行動處於早期階段，因此目前無法對可能發生的任何損失作出合理的估計。
2019年11月1日，原告本傑明·方格斯(Benjamin Fongers)在庫克縣伊利諾伊州巡迴法院對CareerBuilder、LLC(“CareerBuilder”)和AGM Inc.Plaintiff提起了集體訴訟。Plaintiff稱，2019年3月，CareerBuilder改變了其賠償計劃，以便Fongers等銷售代表能夠(一)減少佣金；(二)只能收到未重新分配給其他任何人的賬户佣金，這與先前的計劃不同。原告還聲稱，該計劃是為了剝奪銷售代表早先有權獲得的佣金。原告稱，AGM Inc。CareerBuilder完全控制了CareerBuilder，因此，CareerBuilder是AGM公司的代理人。基於這些指控，原告指控兩名被告違反書面合同、違反默示合同、不當得利、違反伊利諾伊州銷售代表法和違反伊利諾伊州工資和付款收集法。被告於2019年12月5日將訴訟移至伊利諾伊州北區，原告於2020年1月6日移至還押候審。這一動議尚未得到充分通報。被告迴應申訴的截止日期是法院關於還押動議的裁決後21天。阿波羅相信這次行動中的説法是毫無根據的。由於這一行動處於早期階段，因此目前無法對可能發生的任何損失作出合理的估計。
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
承付款及意外開支-其他長期義務涉及與阿波羅投資諮詢有限責任公司簽訂的某些諮詢協議有關的付款，以及長期服務合同。其中很大一部分費用可由基金或投資組合公司償還。截至 2019年12月31日、與這些債務有關的固定和可確定的付款如下：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | |||||||||||||||||||||
其他長期義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
或有債務-對某些基金的業績分配，在今後發生損失時，將以迄今收入中確認的累積收入為限，予以逆轉。如果所有現有的投資都變得毫無價值，那麼阿波羅通過2019年12月31日而這將是相反的$2.6 十億。管理層認為所有投資變得毫無價值的可能性微乎其微。業績分配受到阿波羅管理的基金基礎投資公允價值變化的影響。在未實現的基礎上，估值可能受到各種外部因素的顯著影響，包括但不限於債券收益率和行業交易倍數。即使基本業務基本面保持穩定，這些項目的變動也會影響季度間的估值。
此外，在公司管理的某些基金的壽命結束時，如果公司作為普通合夥人收到的業績分配額超過最終所得，公司可能會向基金支付款項。普通合夥人的債務數額(如果有的話)將取決於在每個基金的壽命結束時或基金各自的有限合夥協議中規定的投資的最終實現價值。見注15敬我們合併關於普通合夥人義務的進一步細節的財務報表。
某些基金可能不會因未實現和已實現的損失而產生業績分配，這些損失是在本報告所述期間和上一個報告所述期間確認的。在某些情況下，在未實現和已實現的額外收益出現之前，將不會產生業績分配。任何增值都將首先用於扣除投資資本、未退還的組織費用、業務費用、管理費和根據各自基金協議的條款獲得的優先回報。
或有考慮-與2012年4月收購斯通塔有關，該公司同意向斯通塔的前所有者支付從某些斯通塔基金、CLO和戰略投資賬户獲得的任何未來業績收入的特定百分比。這項或有代價負債是根據未來業績收入估計數的現值確定的，並記錄在應在合併財務狀況報表。剩餘或有債務的公允價值是$112.5 百萬和$74.5 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。
在每個報告所述期間，或有考慮債務將重新計量為公允價值，直至債務得到清償，並被定性為三級負債。或有代價債務公允價值的變化反映在合併業務報表。見注7有關公允價值計量的進一步信息。
17. 部分報告
阿波羅公司主要通過三 可報告的部分：信貸、私人股本和實際資產。部門信息被我們的管理夥伴利用，他們作為我們的主要經營決策者集體運作，以評估業績和分配資源。這些部門是根據每一項基本基金的投資活動的性質，包括所作投資的具體類型和對投資的控制程度而設立的。
業績由公司的首席經營決策者在不合並的基礎上進行衡量，因為管理層根據不包括合併任何附屬基金的影響的財務和運營指標和數據，作出經營決策並評估阿波羅每個業務部門的業績。
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部分報告變動
在2019年第一季度，阿波羅公司的首席經營決策者確定，分部可分配利潤及其主要組成部分，包括與費用相關的收益，是管理層在評估阿波羅信貸、私人股本和實物資產部門業績時使用的關鍵業績衡量標準。因此，阿波羅將不再報告經濟收入。阿波羅認為，這些變化更好地反映了它在資源配置、資本配置、預算編制和預測方面做出關鍵經營決策的方式，並與股東認為在評估其業績時最重要的內容是一致的。
阿波羅決定改變其報告某些基金和賬户的業務部門，使其部門報告與此類基金和賬户的管理方式保持一致。自2019年1月1日起，歷史上在信貸部門報告的歐洲首席金融基金系列已轉移到實際資產部門。幾隻通常投資於非流動性機會主義投資的基金和賬户，以及歷史上一直在信貸部門報告的信貸機會基金系列(Credit OpportunityFund)中的最新基金，都轉移到了私人股本部門。以前在信貸部門報告的某些商業房地產抵押貸款資產轉移到了不動產部門。這些變化影響了阿波羅報告部分的組成，但沒有影響其決心。
阿波羅公司更改了“可分配收益”的定義，將折舊和攤銷費用包括在內，並將其改名為“分部可分配收益”。從歷史上看，折舊和攤銷費用沒有反映在阿波羅計算的可分配部分收益中。阿波羅公司還將“税後可分配收入及相關應付款”更名為“可分配收益”。
與這些變化有關的是，所有以往期間都已重新調整，以符合新的列報方式。因此，這一信息將不同於以前阿波羅在提交給美國證交會的報告中報告的歷史部分財務業績。
分段可分配收益
分部可分配收益，或“分部DE”，是管理層在評估阿波羅公司信貸、私人股本和實際資產部分業績時使用的關鍵業績衡量標準。管理層認為，分部DE的組成部分，如管理費、諮詢費和交易費以及已實現的績效費，是公司業績的指標。管理層在作出以下關鍵業務決策時使用分部DE：
• | 有關決定 分配資源，如人員配置決定，包括僱用和部署新僱員的地點； |
• | 決定 與資本配置有關，例如提供資本以促進企業的增長和(或)促進向新企業的擴張； |
• | 與開支有關的決定，如確定員工的年度可支配獎金和基於股權的薪酬。在賠償方面，管理層力求使某些專業人員和選定的其他個人的利益與基金投資者和阿波羅公司股東的利益保持一致，向這些人提供與這些基金有關的業績費的利潤分享權益。為了達到這一目標，一定數額的補償是以阿波羅公司今年的業績和增長為基礎的；以及 |
• | 關於A類普通股股東、參與股息的RSU股東和AOG單位股東可獲得股息的收益數額的決定。 |
段DE是衡量盈利能力的指標，它有一定的侷限性，因為它沒有考慮到美國GAAP中包含的某些項目。分部DE是阿波羅公司實現淨收益的數額，不包括合併任何相關資金、税收和相關應付款、交易相關費用和任何收購的影響。交易相關費用包括股權補償費、無形資產攤銷、或有價款和與收購有關的某些其他費用。此外，分部DE不包括非現金收入和與非合併關聯方授予公司僱員權益有關的費用、補償和與行政有關的費用償還以及基金和可變利益實體的資產、負債和經營結果。合併財務報表。我們認為，排除與2007年股權薪酬重組相關的非現金費用，為投資者提供了我們業績的有意義的指示，因為這些費用涉及的是我們資本結構中的股本部分，而不是我們的核心經營業績。段DE也不包括
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因相關遞延税款餘額變動而記錄在其他收入中的應收税款協議負債的重新計量所產生的影響。
段DE可能無法與其他公司使用的類似名稱的度量相媲美，也不是按照美國GAAP計算的績效指標。我們使用分段DE來衡量經營業績，而不是作為流動性的衡量標準。不應孤立地考慮部分DE或替代按照美國公認會計原則編制的淨收入或其他收入數據。由於上述調整，在不考慮美國公認會計原則相關措施的情況下使用分段DE是不夠的。管理層通過使用分段DE作為美國GAAP結果的補充措施來彌補這些侷限性，以提供對我們作為管理措施的績效的更全面的理解。在此腳註中可以找到分段DE與其最直接可比的美國公認會計準則(GAAP)對所得税前收入(損失)的衡量標準。
與費用有關的收入
與費用有關的收入(“FRE”)是從我們的部門報告的結果中得出的，它指的是分部DE的一個組成部分，該組成部分被用作一種補充業績衡量標準，以評估我們認為通常比較穩定和可預測的收入(主要是管理費)是否足以支付相關的業務費用和產生利潤。Fre是(一)管理費、(二)顧問費和交易費、(三)業務發展公司和Redding Ridge控股有限公司(“Redding Ridge Holdings”)(Redding Ridge Holdings)(Redding Ridge Holdings)和(Iv)其他收入淨額減去(X)工資、獎金和福利(不包括股權報酬)、(Y)其他相關業務費用和(Z)公司管理公司管理的某些基金的非控制權權益的總額。
下表列出了阿波羅報告部分的財務數據。
截至2019年12月31日止年度 | |||||||||||||||
信用 段段 | 私募股權 段段 | 實物資產 段段 | 可報告總數 段段 | ||||||||||||
管理費 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
諮詢和交易費用淨額 | |||||||||||||||
表演費(1) | |||||||||||||||
與費用有關的收入 | |||||||||||||||
薪金、獎金和福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
一般、行政和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
安置費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
與費用有關的開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入，扣除非控制權益 | |||||||||||||||
與費用有關的收入 | |||||||||||||||
已實現績效費 | |||||||||||||||
實現利潤分攤費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
實際實績費淨額 | |||||||||||||||
已實現本金投資收入淨額(2) | |||||||||||||||
淨利息損失和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
分段可分配收益(3) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
總資產(3) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 表示來自業務開發公司和Redding Ridge Holdings的某些績效費用。 |
(2) | 已實現的本金投資收入，淨額包括我們的永久資本工具的股息，扣除這些用於補償僱員的金額。 |
(3) | 關於阿波羅總報告部分的總收入、總費用、其他損失和總資產與合併收入總額、合併費用總額、合併其他收入(損失)總額和總資產的核對，請參閲下文。 |
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(千美元，除共享數據外，除註明外)
截至2018年12月31日止年度 | |||||||||||||||
信用 段段 | 私募股權 段段 | 實物資產 段段 | 可報告總數 段段 | ||||||||||||
管理費 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
諮詢和交易費用淨額 | |||||||||||||||
表演費(1) | |||||||||||||||
與費用有關的收入 | |||||||||||||||
薪金、獎金和福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
一般、行政和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
安置費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
與費用有關的開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入，扣除非控制權益 | |||||||||||||||
與費用有關的收入 | |||||||||||||||
已實現績效費(2) | |||||||||||||||
實現利潤分攤費用(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
實際實績費淨額 | |||||||||||||||
已實現本金投資收入 | |||||||||||||||
淨利息損失和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
分段可分配收益(3) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
總資產(2) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 表示來自業務開發公司和Redding Ridge Holdings的某些績效費用。 |
(2) | 在2018年12月31日終了的年度內，不包括已實現的業績費和以Athene控股股份的形式結算的實際利潤分攤費用。 |
(3) | 關於阿波羅公司總報告部分的總收入、總費用、其他收入(損失)和總資產與合併收入總額、合併費用總額和合並其他收入總額(損失)的對賬，請參閲下文。 |
2017年12月31日終了年度收入 | |||||||||||
信用 段段 | 私募股權 段段 | 實物資產 段段 | 可報告總數 段段 | ||||||||
管理費 | |||||||||||
諮詢和交易費用淨額 | |||||||||||
表演費(1) | |||||||||||
與費用有關的收入 | |||||||||||
薪金、獎金和福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
一般、行政和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
安置費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
與費用有關的開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
其他收入，扣除非控制權益 | |||||||||||
與費用有關的收入 | |||||||||||
已實現績效費(2) | |||||||||||
實現利潤分攤費用(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
實際實績費淨額 | |||||||||||
已實現本金投資收入 | |||||||||||
淨利息損失和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
分段可分配收益(3) | |||||||||||
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下表對阿波羅報告部分的合併收入總額與總收入進行了核對：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
合併收入共計 | $ | $ | $ | ||||||||
未合併的關聯方給予的股權獎勵、可償還的費用和其他(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與合併資金和VIE有關的調整數(1) | |||||||||||
表演費(2) | ( | ) | ( | ) | |||||||
主要投資收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與費用有關的收入總額 | |||||||||||
已實現績效費(3) | |||||||||||
已實現本金投資收入淨額和其他 | |||||||||||
部分收入總額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 係指在合併中消除的諮詢費、管理費和從合併的VIEs中賺取的業績費。包括與非合併關聯方授予公司員工權益相關的非現金收入，以及某些補償和行政相關費用的報銷。 |
(2) | 不包括業務發展公司和Redding Ridge控股公司的某些業績費用。 |
(3) | 不包括已變現的表現費，這些費用是以雅典娜持有的股份的形式在2018年12月31日. |
下表對阿波羅報告部分的合併費用總額與支出總額進行了核對：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
合併費用共計 | $ | $ | $ | ||||||||
未合併的關聯方給予的股權獎勵、可償還的費用和其他(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與交易有關的費用，淨額(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
與公司轉換有關的費用(2) | ( | ) | |||||||||
股權補償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
總利潤分攤費用(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股利相關補償費用 | ( | ) | |||||||||
與費用有關的費用共計 | |||||||||||
實現利潤分攤費用(4) | |||||||||||
部分費用共計 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 代表合併資金和VIEs費用、交易相關費用、與非合併關聯方向公司僱員授予的股權獎勵有關的非現金費用以及某些補償和管理費用。交易相關費用包括股權補償費、無形資產攤銷費、或有價款和與收購有關的某些其他費用。 |
(2) | 系與轉換有關的費用，如附註所述1. |
(3) | 包括未實現利潤分享費用、已實現利潤分享費用和基於股權的利潤分享費用等。 |
(4) | 不包括已實現的利潤分享費用，以阿森控股股份的形式結算。2018年12月31日. |
- 206-
目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
下表對阿波羅報告部分的其他收入總額(損失)與其他損失總額進行了核對：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
綜合其他收入(損失)共計 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
與合併資金和VIE有關的調整數(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應收税款協議債務變動造成的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投資活動淨虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入及其他，扣除非控制權益後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入，扣除非控制權益 | |||||||||||
淨利息損失和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他損失共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(1) | 表示合併基金和VIEs的其他收入。 |
下表列出合併分段可分配收益的業務報表：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | ||||||||
與交易有關的費用(1) | ( | ) | |||||||||
與公司轉換有關的費用(2) | |||||||||||
(虧損)應收税款協議負債變動的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
合併實體非控制權益的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未實現的業績費用(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||
未實現利潤分攤費用(3) | ( | ) | |||||||||
以股權為基礎的利潤分享費用和其他(4) | |||||||||||
股權補償 | |||||||||||
未實現本金投資(收入)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投資活動和其他方面的未實現淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||
分段可分配收益 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 交易相關費用包括股權補償費、無形資產攤銷費、或有價款和與收購有關的某些其他費用。 |
(2) | 系與轉換有關的費用，如附註所述1. |
(3) | 包括已實現的表演費和已實現的利潤分享費用，這些費用以雅典控股公司股份的形式在2018年12月31日. |
(4) | 以股權為基礎的利潤分享費用和其他費用包括一定的利潤分享安排，其中分配給普通合夥人的部分演出費用是通過向阿波羅的僱員發放股權獎勵而不是現金來分配的。以股權為基礎的利潤分享費用和其他費用還包括與非合併關聯方向阿波羅僱員發放的股權獎勵有關的非現金費用。 |
下表列出了阿波羅公司應報告的總資產與總資產的對賬情況：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至 (2018年12月31日) | ||||||
應報告的分部資產共計 | $ | $ | |||||
調整(1) | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
(1) |
- 207-
目錄
阿波羅全球管理公司
合併附註
財務報表
(千美元，除共享數據外，除註明外)
18. 後續事件
在……上面2020年1月30日，公司宣佈派發現金股息$0.89 A類普通股的每股，將在2020年2月28日至營業結束時的紀錄保持者2020年2月11日.
在……上面2020年1月30日，公司宣佈派發現金股息$0.398438 A系列優先股和B級優先股每股，將在2020年3月16日至營業結束時的紀錄保持者2020年2月28日.
19. 季度財務數據(未經審計)
最後三個月 | |||||||||||||||
三月三十一日， 2019 | 六月三十日， 2019 | 九月三十日 2019 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
費用 | |||||||||||||||
其他收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
税前收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
阿波羅全球管理公司的淨收益A類普通股持有人 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每級淨收入普通股-基本收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每級淨收益普通股-稀釋 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
最後三個月 | |||||||||||||||
三月三十一日， 2018 | 六月三十日， 2018 | 九月三十日 2018 | (2018年12月31日) | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
費用 | |||||||||||||||
其他收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
税前收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
阿波羅全球管理公司A級股東的淨收益(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
每股淨收入(虧損)-基本收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
每股淨收入(虧損)-稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
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目錄
項目8A.不經審計的報表的補充列報
財務狀況
阿波羅全球管理公司
合併財務狀況報表(未經審計)
(千美元，共享數據除外)
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
阿波羅全球管理公司和合並子公司 | 合併資金和VIEs | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,556,202 | $ | — | $ | — | $ | 1,556,202 | |||||||
限制現金 | 19,779 | — | — | 19,779 | |||||||||||
美國國庫券，公允價值 | 554,387 | — | — | 554,387 | |||||||||||
投資 | 3,704,332 | 595 | (95,068 | ) | 3,609,859 | ||||||||||
合併可變利益實體的資產： | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | — | 45,329 | — | 45,329 | |||||||||||
投資，按公允價值計算 | — | 1,213,169 | — | 1,213,169 | |||||||||||
其他資產 | — | 41,688 | — | 41,688 | |||||||||||
應收激勵費 | 2,414 | — | — | 2,414 | |||||||||||
應由關聯方支付的款項 | 415,622 | — | (553 | ) | 415,069 | ||||||||||
遞延税款資產淨額 | 473,165 | — | — | 473,165 | |||||||||||
其他資產 | 327,009 | — | (560 | ) | 326,449 | ||||||||||
租賃資產 | 190,696 | — | — | 190,696 | |||||||||||
善意 | 93,911 | — | — | 93,911 | |||||||||||
總資產 | $ | 7,337,517 | $ | 1,300,781 | $ | (96,181 | ) | $ | 8,542,117 | ||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||
負債： | |||||||||||||||
應付帳款和應計費用 | $ | 94,364 | $ | — | $ | — | $ | 94,364 | |||||||
應計補償和福利 | 64,393 | — | — | 64,393 | |||||||||||
遞延收入 | 84,639 | — | — | 84,639 | |||||||||||
應付關聯方 | 501,387 | — | — | 501,387 | |||||||||||
應付利潤分享 | 758,669 | — | — | 758,669 | |||||||||||
債務 | 2,650,600 | — | — | 2,650,600 | |||||||||||
合併可變利息實體的負債： | |||||||||||||||
按公允價值計算的債務 | — | 893,711 | (43,564 | ) | 850,147 | ||||||||||
其他負債 | — | 79,762 | (190 | ) | 79,572 | ||||||||||
應付關聯方 | — | 923 | (923 | ) | — | ||||||||||
其他負債 | 210,740 | — | — | 210,740 | |||||||||||
租賃負債 | 209,479 | — | — | 209,479 | |||||||||||
負債總額 | 4,574,271 | 974,396 | (44,677 | ) | 5,503,990 | ||||||||||
股東權益： | |||||||||||||||
阿波羅全球管理公司股東權益： | |||||||||||||||
A系列優先股 | 264,398 | — | — | 264,398 | |||||||||||
B系列優先股 | 289,815 | — | — | 289,815 | |||||||||||
額外支付的資本 | 1,302,587 | — | — | 1,302,587 | |||||||||||
留存收益(累積赤字) | — | 26,744 | (26,744 | ) | — | ||||||||||
累計其他綜合損失 | (4,331 | ) | (3,379 | ) | 3,132 | (4,578 | ) | ||||||||
阿波羅全球管理公司股東權益 | 1,852,469 | 23,365 | (23,612 | ) | 1,852,222 | ||||||||||
合併實體中的非控制權利益 | 6,776 | 303,020 | (27,892 | ) | 281,904 | ||||||||||
阿波羅行動集團的非控股權 | 904,001 | — | — | 904,001 | |||||||||||
股東權益合計 | 2,763,246 | 326,385 | (51,504 | ) | 3,038,127 | ||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | 7,337,517 | $ | 1,300,781 | $ | (96,181 | ) | $ | 8,542,117 | ||||||
- 209-
目錄
阿波羅全球管理公司
合併財務狀況報表(未經審計)
(千美元，共享數據除外)
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
阿波羅全球管理有限責任公司和聯合子公司 | 合併資金和VIEs | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 609,743 | $ | 4 | $ | — | $ | 609,747 | |||||||
限制現金 | 3,457 | — | — | 3,457 | |||||||||||
美國國庫券，公允價值 | 392,932 | — | — | 392,932 | |||||||||||
投資 | 2,811,445 | 558 | (89,391 | ) | 2,722,612 | ||||||||||
合併可變利益實體的資產： | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | — | 49,671 | — | 49,671 | |||||||||||
投資，按公允價值計算 | — | 1,175,985 | (308 | ) | 1,175,677 | ||||||||||
其他資產 | — | 65,543 | — | 65,543 | |||||||||||
應收激勵費 | 6,792 | — | — | 6,792 | |||||||||||
應由關聯方支付的款項 | 379,525 | — | (1,417 | ) | 378,108 | ||||||||||
遞延税款資產 | 306,094 | — | — | 306,094 | |||||||||||
其他資產 | 192,806 | — | (637 | ) | 192,169 | ||||||||||
善意 | 88,852 | — | — | 88,852 | |||||||||||
總資產 | $ | 4,791,646 | $ | 1,291,761 | $ | (91,753 | ) | $ | 5,991,654 | ||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||
負債： | |||||||||||||||
應付帳款和應計費用 | $ | 70,878 | $ | — | $ | — | $ | 70,878 | |||||||
應計補償和福利 | 73,583 | — | — | 73,583 | |||||||||||
遞延收入 | 111,097 | — | — | 111,097 | |||||||||||
應付關聯方 | 425,435 | — | — | 425,435 | |||||||||||
應付利潤分享 | 452,141 | — | — | 452,141 | |||||||||||
債務 | 1,360,448 | — | — | 1,360,448 | |||||||||||
合併可變利息實體的負債： | |||||||||||||||
按公允價值計算的債務 | — | 899,651 | (44,190 | ) | 855,461 | ||||||||||
其他負債 | — | 79,244 | (267 | ) | 78,977 | ||||||||||
應付關聯方 | — | 1,787 | (1,787 | ) | — | ||||||||||
其他負債 | 111,794 | — | — | 111,794 | |||||||||||
負債總額 | 2,605,376 | 980,682 | (46,244 | ) | 3,539,814 | ||||||||||
股東權益： | |||||||||||||||
阿波羅全球管理公司股東權益： | |||||||||||||||
A系列優先股 | 264,398 | — | — | 264,398 | |||||||||||
B級優先股 | 289,815 | — | — | 289,815 | |||||||||||
額外支付的資本 | 1,299,418 | — | — | 1,299,418 | |||||||||||
累積赤字 | (473,275 | ) | 17,673 | (17,674 | ) | (473,276 | ) | ||||||||
累計其他綜合損失 | (3,925 | ) | (2,479 | ) | 2,245 | (4,159 | ) | ||||||||
阿波羅全球管理公司股東權益總額 | 1,376,431 | 15,194 | (15,429 | ) | 1,376,196 | ||||||||||
合併實體中的非控制權利益 | 5,717 | 295,885 | (30,080 | ) | 271,522 | ||||||||||
阿波羅行動集團的非控股權 | 804,122 | — | — | 804,122 | |||||||||||
股東權益總額 | 2,186,270 | 311,079 | (45,509 | ) | 2,451,840 | ||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 4,791,646 | $ | 1,291,761 | $ | (91,753 | ) | $ | 5,991,654 | ||||||
- 210-
目錄
第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項下9A. | 管制和程序 |
我們維持“披露控制和程序”，因為“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了界定，其目的是確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。在設計披露管制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能發生的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期目標提供合理的保證。
截至本報告所述期間結束時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據“外匯法”第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(根據“交易所法”第13a-15(E)條規定)在合理的保證級別上是有效的，以實現其目標，即確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，允許及時作出關於所需披露的決定。
我們對財務報告的內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條界定)在我們最近一個季度內沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
阿波羅公司的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。阿波羅公司對財務報告的內部控制是在其首席執行官和主要財務官員的監督下設計的，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制綜合財務報表。
阿波羅公司對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節、準確和公正地反映資產的交易和處置情況，提供合理保證，保證根據普遍接受的會計原則編制財務報表所需的交易記錄，只有根據管理層和董事的授權才能收支，並就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置阿波羅的資產而對其財務報表產生重大影響提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。
截至2005年，管理層對阿波羅公司財務報告內部控制的有效性進行了評估2019年12月31日所建立的框架內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據這一評估，管理層確定阿波羅公司對財務報告的內部控制2019年12月31日是有效的。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了阿波羅公司的財務報表，這些報表包含在10-K表格的年度報告中，併發布了關於阿波羅公司財務報告內部控制有效性的報告。2019年12月31日，包括在此。
- 211-
目錄
項下9B. | 其他資料 |
不適用。
- 212-
目錄
第III部
第10項 | 董事、執行主任及公司管治 |
董事和執行幹事
下表列出有關我們的董事會和執行官員的某些資料：
名字 | 年齡 | 職位 | ||
里昂·布萊克 | 68 | 主席、首席執行官和主任 | ||
約書亞·哈里斯 | 55 | 高級總裁兼董事 | ||
馬克·羅文 | 57 | 高級總裁兼董事 | ||
安東尼·西維爾 | 45 | 聯合首席運營官 | ||
馬丁·凱利 | 52 | 首席財務官兼聯合首席運營官 | ||
斯科特·克萊曼 | 47 | 聯席主席 | ||
約翰·蘇伊達姆 | 60 | 首席法律幹事 | ||
詹姆斯·澤爾特 | 57 | 聯席主席 | ||
邁克爾·杜西 | 71 | 導演 | ||
羅伯特·卡夫 | 78 | 導演 | ||
A.B.克隆加德 | 83 | 導演 | ||
波琳·理查茲 | 71 | 導演 | ||
里昂·布萊克。布萊克先生是阿波羅公司董事會主席兼首席執行官，也是阿波羅管理公司L.P.的管理合夥人。1990年，布萊克先生創立了阿波羅管理公司，L.P.和Lion Advisors，L.P.代表一羣機構投資者管理投資資本，重點是公司重組、槓桿收購和在成長型公司中擔任少數職位。從1977年到1990年，布萊克先生在Drexel Burnham Lambert公司工作，在那裏他擔任董事總經理，兼併和收購集團的主管，以及公司財務部的聯席主管。布萊克先生曾擔任AAA和SiriusXM廣播公司普通合夥人的董事會成員。布萊克先生是現代藝術博物館的共同主席，也是西奈山醫療中心和亞洲協會的受託人。他還是外交關係理事會和紐約市夥伴關係委員會的成員。他也是FasterCures董事會成員。布萊克先生1973年畢業於達特茅斯學院，主修哲學和歷史，並於1975年獲得哈佛商學院的工商管理碩士學位。布萊克先生具有代表阿波羅公司進行和管理私人股本投資的豐富經驗，並擁有40多年的公共和私營公司融資、分析和投資經驗。在德雷克塞爾和阿波羅的職位上，布萊克先生負責領導和監督專業團隊。他豐富的經驗使布萊克先生能夠深入瞭解阿波羅公司業務的各個方面，並對董事會具有重要價值。
約書亞·哈里斯。哈里斯先生是阿波羅公司的高級董事總經理和董事會成員，也是阿波羅管理公司L.P.的董事總經理，他於1990年共同創立了該公司。1990年以前，哈里斯先生是Drexel Burnham Lambert公司併購集團的成員。哈里斯先生是紐約聯邦儲備銀行投資者諮詢委員會和外交關係委員會的成員。他是費城76人的合夥人，新澤西魔鬼的管理成員，水晶宮足球俱樂部的普通合夥人，國家籃球協會和國家曲棍球聯盟理事會的成員。他還是哈里斯·布利澤體育娛樂公司(HBSE)的創始人兼聯席主席，該公司是為了加速增長和探索體育、娛樂和媒體領域的相關戰略投資機會而創建的。哈里斯先生在西奈山醫學中心、哈佛商學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的董事會任職。哈里斯先生曾在貝瑞塑料集團公司、EP能源公司、EPE收購公司、LLC、CEVA物流公司、Constellium N.V.和LyondellBasell Industries B.V.的董事會任職。哈里斯先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院的Summa Cum和Beta Gamma Sigma，獲得經濟學學士學位，並在哈佛商學院獲得碩士學位，在那裏他獲得貝克和勒布學者學位。哈里斯先生在代表阿波羅公司進行和管理私人股本投資方面有豐富的經驗，並在融資方面有30多年的經驗。, 分析和投資於公共和私營公司。哈里斯先生對阿波羅公司業務的廣泛瞭解和擔任各種高級領導職務的經驗增強了董事會的廣泛經驗。
馬克·羅文。羅文先生是阿波羅公司的高級董事總經理和董事會成員，也是阿波羅管理公司L.P.的董事總經理，他於1990年共同創立了該公司。1990年以前，Rowan先生是Drexel Burnham Lambert公司併購集團的成員，負責高收益融資和交易
- 213-
目錄
創意生成與併購結構談判。Rowan先生目前在Athene Holding和Athora Holding等公司的董事會任職。他曾是AAA、AMC娛樂公司、Cablecom GmbH、凱撒收購公司、凱撒娛樂公司、凱撒娛樂運營公司、Culligan水技術公司、全國控股有限公司、傢俱品牌國際公司、移動衞星風投公司、國家CineMedia公司、國家金融合作夥伴公司、新世界通信公司、紐約市警察基金會、挪威克魯斯郵輪公司、質量分銷公司、Samsonite公司、Terra Communications Inc.、United Media SCA、VA Capital Company LLC、Vail Resorts公司的董事會成員。温德姆國際公司(Wyndham International，Inc.)羅文先生也積極參與慈善活動。他是青年復興基金的創始成員和主席，是沃頓商學院監督委員會主席，也是賓夕法尼亞大學董事會成員。Rowan先生也是耶路撒冷U，Tapd公司董事會成員。和Penthera Partners公司羅文先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Business)，獲得金融學學士和碩士學位。羅文先生有代表阿波羅公司進行和管理私人股本投資的豐富經驗，並擁有超過31年的公共和私營公司融資、分析和投資經驗。羅文先生在私人股本投資方面的廣泛財務背景和專門知識提高了董事會的經驗。
安東尼·西維爾。Civale先生於1999年加入阿波羅公司，並擔任阿波羅公司的聯合首席運營官，自2019年1月以來一直擔任該職位。在擔任現任職務之前，Civale自2011年起擔任阿波羅信貸業務的首席合夥人和首席運營官。在2011年之前，Civale是阿波羅私人股本業務的高級合夥人，曾在貝瑞塑料集團、Goodman Global、Harrah‘s Entertainment、HFA控股有限公司和Prestige Cruises的董事會任職。Civale先生還參與了慈善事業，包括他在米德爾伯裏學院董事會和I.N.C.和Focus for a Future的青年董事會中的服務。在加入阿波羅之前，Civale先生受僱於德意志銀行證券公司。銀行信託公司隸屬於公司金融部門，負責為公司的私人股本客户提供融資、合併和收購建議。Civale先生畢業於米德爾伯裏學院，獲得政治學學士學位。
馬丁·凱利。凱利在2012年以首席財務官的身份加入阿波羅，現在也是阿波羅公司的聯合首席運營官，自2019年1月以來，他一直擔任阿波羅的首席運營官。2008年至2012年，凱利在巴克萊資本(BarclaysCapital)任職，2000年至2008年，凱利在雷曼兄弟控股公司(LehmanBrothers Holdings Inc.)任職。在離開巴克萊資本之前，凱利先生曾擔任美洲公司和投資銀行的常務董事、首席財務官和全球財務控制主管。在2000年加入雷曼兄弟(LehmanBrothers)之前，凱利曾在普華永道(PricewaterhouseCoopers)任職13年，包括1994年至2000年在紐約金融服務集團(FinancialServicesGroup)任職。凱利先生於1999年被任命為該公司的合夥人。凱利先生於1989年在新南威爾士大學獲得商業學位，主修金融和會計。
斯科特·克萊曼。克林曼先生是阿波羅全球管理公司的聯席總裁。自2018年1月以來，阿波羅公司負責整個集成另類投資平臺的所有創收和投資業務。克萊因曼專注於阿波羅的股權和機會主義業務。他於1996年加入阿波羅，2009年被任命為私人股本的首席合夥人，該職位一直持續到2019年10月。在加入阿波羅之前，克萊因曼先生是史密斯巴尼公司投資銀行部門的成員。克萊因曼先生是雅典娜控股有限公司的董事會成員。2014年，克萊曼先生在賓夕法尼亞大學成立了克萊曼能源政策中心(Kleinman Center For Energy Policy)。他是賓夕法尼亞大學斯圖亞特·魏茨曼設計學院監事委員會的成員。克萊因曼先生分別獲得賓夕法尼亞大學和沃頓商學院的學士學位和學士學位，以優異成績畢業，Phi Beta Kappa。
約翰·蘇伊達姆。蘇伊達姆於2006年加入阿波羅公司，擔任阿波羅首席法律官。從2002年到2006年，Suydam先生是O‘Melveny&Myers LLP的合夥人，在那裏他擔任併購主管和公司部門的聯席主管。在此之前，Suydam先生擔任O‘Sullivan，LLP律師事務所主席，該律師事務所專門代表私人股本投資者。Suydam先生是全球環境解決方案公司法律行動中心的董事會成員。紐約大學法學院。Suydam先生從紐約大學獲得法學博士學位，以優異成績畢業，在奧爾巴尼紐約州立大學獲得歷史學學士學位。
詹姆斯·澤爾特澤爾特於2006年加入阿波羅公司，擔任阿波羅公司聯席總裁兼阿波羅信貸業務首席投資官。自2006年以來，澤爾特一直擔任阿波羅信貸業務的首席投資官，並於2018年1月出任聯席總裁。自2006年以來，澤爾特還在阿波羅投資公司(阿波羅投資公司)擔任過幾個高級職務。阿波羅投資公司是一家由阿波羅公司管理的上市公司，目前仍是公司董事會的董事。在加入阿波羅之前，澤爾特曾供職於花旗集團(Citigroup Inc.)。以及1994年至2006年的前身公司。從2003年到2005年，澤爾特先生是花旗另類投資公司的首席投資官，在此之前，他負責花旗集團的全球高收益特許經營。在1994年加入花旗集團(Citigroup)之前，澤爾特曾是高盛(Goldman，Sachs&Co.)的高收益交易員。澤爾特在全球信貸市場擁有豐富的經驗，並監督阿波羅信貸平臺的廣泛擴張。他是DUMAC的董事會成員，
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投資管理公司，監督杜克大學的捐贈基金和公爵捐贈基金。澤爾特先生在杜克大學獲得經濟學學士學位。
邁克爾·杜西。 Ducey先生自2011年以來一直擔任阿波羅公司的獨立董事、審計委員會成員和我們董事會衝突委員會主席。2002年3月至2006年5月，Ducey先生在Compass Min時國際公司任職，擔任各種職務，包括2006年5月退休前的總裁、首席執行官和董事。在加入羅盤礦業國際公司之前，杜西先生在博登化學公司工作了近30年，從事各種管理、銷售、營銷、規劃和商業開發工作，最終擔任總裁、首席執行官和董事。杜西於2014年9月加入Ciner Resources Corporation(前OCI Resources LP)，擔任審計委員會和衝突委員會的獨立成員。2006年5月至2016年7月，杜西先生是凡爾索紙業控股公司董事會成員。並擔任審計委員會主席。從2009年9月到2012年12月，杜西先生是tpc集團公司的非執行主席。2006年6月至2008年5月，杜西先生擔任UAP控股公司董事會治理和賠償委員會成員。從2010年7月至2011年5月，Ducey先生是董事會成員，並在藍寶石集裝箱公司的審計委員會任職。2010年10月至2017年4月，杜西先生擔任HaloSource公司董事會合規和治理委員會及提名委員會主席。他於2017年1月至2018年6月擔任芬納公司董事會成員，並在審計委員會任職。, 治理和薪酬委員會。Ducey先生畢業於Otterbein大學，在代頓大學獲得經濟學學位和金融學碩士學位。Ducey先生全面的公司背景和在各種董事會和委員會任職的經驗為董事會增添了巨大的價值。
羅伯特·卡夫。2014年以來，卡夫一直擔任阿波羅公司的獨立董事。羅伯特·卡夫是卡夫集團的創始人、董事長和首席執行官，該集團包括六屆超級碗冠軍新英格蘭愛國者、新英格蘭革命、波士頓起義、吉列體育場、愛國者廣場、國際森林產品公司、蘭德-惠特尼集團、蘭德-惠特尼公司(Rand-Whitney Containerboard)以及100多傢俬人股本投資組合。卡夫是達納法伯癌症研究所的傑出受託人，也是哥倫比亞大學的名譽理事。他是馬薩諸塞州競爭夥伴關係、阿波羅劇院和引擎公司的董事會成員，這些機構為從事科技創新的初創公司提供支持。他還擔任新英格蘭愛國者慈善基金會和卡夫家庭基金會的主席。2019年，他成為改革聯盟的創始夥伴，該基金會的使命是改革美國的刑事司法系統，利用他們的資源來改變法律和政策，以大幅減少因輕微的緩刑和假釋違規而造成的長期監禁的數量。他最近還承諾投入2000萬美元，成立反猶太主義基金會，其長期目標是打擊一切形式的偏見、種族主義和仇恨。卡夫的公司戰略和運營經驗，加上他在商界的強大關係，使他成為了董事會中一名有價值的董事。
A.B.克隆加德。 克隆加德先生自2011年以來一直擔任阿波羅公司的獨立董事和我們董事會審計委員會的成員。克隆加德先生還於2019年1月成為我們董事會衝突委員會的成員。2001年至2004年，克隆加德先生擔任中央情報局執行主任。1998年至2001年，Krongard先生擔任中央情報局局長顧問。1998年以前，Krongard先生在Alex Brown公司擔任各種職務，包括從1991年起擔任首席執行官，並於1994年擔任董事會主席。1997年亞歷克斯布朗公司與銀行家信託公司合併後，克隆加德先生擔任銀行信託公司董事會副主席，並以這種身份任職，直到他在中央情報局任職。Krongard先生擔任副裝甲公司審計委員會的首席主任和主席，擔任提名和公司治理委員會主席，並擔任IridiumCommunications公司賠償委員會成員。作為伊坎企業有限公司審計委員會的成員，克隆加德先生也是英泰公司的董事會成員。Krongard先生以優異成績畢業於普林斯頓大學，並在馬裏蘭大學法學院獲得法學博士學位，在那裏他也以優異成績畢業。克朗加德先生的全面公司背景有助於豐富董事會的經驗。
波琳·理查茲。 理查茲女士自2011年以來一直擔任阿波羅公司的獨立董事和我們董事會審計委員會的主席。理查茲女士目前擔任裝甲集團控股有限公司的首席運營官，她自2008年以來一直擔任該職位。Richards女士還擔任温德姆酒店和度假村董事會審計和治理委員會成員。2018年年中之前，理查茲曾在温德姆環球(Wyndham Worldwide)董事會任職，她自2006年以來一直擔任該職位；她是漢密爾頓保險集團(Hamilton Insurance Group)的董事，在審計和投資委員會任職，自2013年以來一直擔任該職位。在2008年之前，Richards女士於2003年至2008年擔任Saltus語法學校發展主任，2001年至2003年擔任Lombard Odier Darier Hentsch有限公司(百慕大)首席財務官，1999年至2000年擔任墨西哥灣流金融有限公司財務主任。Richards女士還於2006年至2013年擔任巴特菲爾德銀行董事會審計委員會成員和公司治理委員會主席。Richards女士畢業
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來自加拿大安大略省皇后大學，獲得心理學學士學位，並獲得註冊會計師資格證書。理查茲女士豐富的財務經驗和她在其他上市公司董事會的服務為董事會增添了巨大的價值。
公司管理
截至2020年2月18日，AGM公司。有231,012,948A類股份，1股B類股票和1股C類流通股。已發行的A類股票在紐約證券交易所公開持有和交易，未發行的B股由BRH控股GP有限公司持有，由我們的管理夥伴全資擁有和控制，而未上市的C類股票由AGM Management，LLC持有，後者間接地由我們的管理夥伴全資擁有和控制。截至2020年2月18日，A類股份和B類股份分別佔A類股份和B類股份就其根據AGM公司的管理文件有權表決的事項的總表決權的56.9%和43.1%。
我們的法團證書規定，只要有C類股東，而阿波羅集團實益地擁有AGM公司10%或10%以上的表決權，A類股份的持有人(與B類股份的持有人一起作為一個單一類別投票)只有以下情況才有權投票：(I)出售、交換或處置AGM公司的全部或實質上所有的AGM公司及其附屬公司的資產，作為一個整體，進行一次交易或一系列相關交易(但是，條件是，)這並不妨礙或限制我們以按揭、質押、質押或批出擔保權益的能力，對我們所有或實質上所有資產及我們附屬公司的資產(包括為我們或我們的附屬公司以外的人，包括C類股東的附屬公司)的資產提供擔保權益，而不適用於根據任何該等抵押的止贖或其他變現而強迫出售我們的任何或全部資產)；(Ii)合併、合併或其他業務合併，(Iii)我們的法團證書及附例的某些修訂，包括會擴大A類股東的義務的修訂，以及會對A類股東的權利或偏好造成重大不利影響的修訂，(Iv)DGCL或任何全國性證券交易所的規則另有規定的修訂，及(V)紐約證券交易所所規定的修訂，包括就股本補償計劃而言，向超過1%已發行普通股股份或AGM公司1%表決權的有關人士發行普通股。, 而普通股的發行超過20%的流通股普通股或AGM公司的20%的投票權。我們的法團證明書規定，只要C級股份仍未繳存，而阿波羅集團實益地擁有AGM公司10%或10%以上的投票權，則就所有與股本持有人有關的目的而言，專屬表決權須歸屬C級股份持有人，但如以上所述，法團證書或DGCL及紐約證券交易所規則所規定者除外。因此，AGM公司。是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，符合紐約證券交易所某些公司治理規則的例外情況。就我們的公司註冊證書而言，“阿波羅集團”係指(一)C類股東及其附屬公司，包括其各自的普通合夥人、成員和有限合夥人；(二)控股及其附屬公司，包括其各自的普通合夥人、成員和有限合夥人；(三)就每一管理夥伴、該管理合夥人和該管理夥伴的“集團”而言(如“交易法”第13(D)條所界定)，(Iv)“阿波羅僱主”(下文所界定)或阿波羅經營集團(或由阿波羅經營集團的一名成員控制的其他實體)或該人集團的任何成員的前任或現任投資專業人員或其他僱員, (V)阿波羅僱主或阿波羅經營集團(或由阿波羅經營集團的一名成員控制的其他實體)的前任或現任行政人員，以及該人集團的任何成員；及(Vi)阿波羅僱主或阿波羅經營集團的任何前任或現任董事(或由阿波羅經營集團的一名成員控制的其他實體)及該人集團的任何成員。對於任何人，“阿波羅僱主”是指AGM公司。或其他由AGM公司控制的實體。或其接班人可能是該人的僱主在該時間，但不包括任何投資組合公司。
董事會的獨立性和組成
我們的董事會由7名董事組成，其中4名是杜西先生、卡夫先生和克隆加德先生，理查茲女士是根據紐約證券交易所關於公司治理事項的規則和公司治理準則中所述的獨立標準獨立的。根據我們的公司管治指引，董事須符合以下準則：(I)維持最高水平的個人及專業操守、操守及價值觀；(Ii)具備對公司有用的專門知識，並與董事局其他成員的背景及專門知識相輔相成；(Iii)有意願及有能力花時間履行董事局成員的職責；(Iv)有意願確保公司的運作及財務報告以透明的方式，並符合適用的法律、規則及規例；以及(V)具有代表公司及其所有股東的最佳利益的奉獻精神。
我們的法團證書規定，只要有C類股東，而阿波羅集團實益擁有AGM公司10%或10%以上的表決權，C級股東應(I)提名
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選舉董事會全體董事，(Ii)訂定董事局董事人數，及(Iii)填補董事局的職位空缺或新設董事職位。如果不再有C類股東或阿波羅集團以實益方式擁有AGM公司總投票權的不到10%，(I)董事將以我們法團證書所述的方式在股東年會上選出，當選的每一名董事將任職至該董事當選後的下一次會議，直至該名董事的繼任人正式當選和合格為止，或(如早些時候)，直至該名董事去世，或直至該名董事辭職或被免職為止；及(Ii)董事將由有權親自投票或由代理人代表的已發行股票持有人所投的多數票選出，並有權在任何股東周年會議或為此目的而召開的股東特別會議上就董事的選舉投票。
除我們的法團證書另有規定外，並在DGCL許可的範圍內，我們的董事會已將董事會在管理公司業務和事務方面的一切權力和權力授予其常設執行委員會。執行委員會應不時由當時在董事會任職的“BRH董事”組成，任何非BRH董事均不具備擔任執行委員會成員的資格。我們的每一個管理夥伴都將是“BRH董事”，只要他是AGM公司的董事。並受僱於阿波羅公司的僱主；但條件是里昂·布萊克可在阿波羅停止僱用後，任由他擔任BRH主任，直至其死亡或殘疾或實施將構成因由的作為或不作為(如下文所界定)之初為止。除需要一致同意的行動外，執行委員會的行動由其有表決權的成員以多數票決定，但下列事項除外，布萊克先生將對此擁有否決權(該事項是“LB批准事件”)：阿波羅經營集團和/或其子公司或其任何部分通過合併、資本重組、股票出售、資產出售或其他方式通過合併、資本重組、股票出售、資產出售或其他方式向無關聯第三方(阿波羅運營集團單位交易所除外)、由管理合夥人或許可受讓人向另一獲準受讓人轉讓的出售或其他處置。, 或向任何非管理合夥人僱員發出真正的股權激勵措施，構成(X)直接或間接出售構成阿波羅經營集團的每個實體的應納税權益(或實質上應繳利息)，或(Y)出售阿波羅公司的全部或實質上所有資產。將阿波羅經營集團各單位交換非按比例在我們的管理夥伴之間或每一管理合夥人有權不參加的A類股份，不受布萊克先生否決權的限制。
只要有BRH董事會成員，我們的董事會(I)除BRH董事(“非BRH董事”)以外的每一位董事都有權投一票，(Ii)BRH董事集體有權投相當於(X)構成整個董事會的總人數的總票數，減去(Y)當時在任的BRH董事會總人數，加上(Z)1(這種總票數，“BRH總投票權”)，這樣，在任何時候，BRH董事會的總票數都是相等於(X)構成董事會的總人數，減去(Y)當時的BRH董事會總人數，加上(Z)1(總票數，“BRH總投票權”)，在該時間任職的BRH董事集體有權投董事會董事可投的多數票；(Iii)出席或參與該同意的每一位BRH董事，均有權投相當於(A)BRH董事總投票權的若干票(包括其任何部分)，除以(B)出席或參與該同意的BRH董事人數。“因由”指(I)因法律限制或實際禁閉而禁止該主事人以投資專業人員身分繼續向公司提供投資專業服務，或(Ii)不再有資格代表公司或其任何重要附屬公司(如法團證書所界定的)繼續以投資專業人員的身分繼續提供服務(如法團證書所界定的)，而在每宗案件中，均依據最後的不可上訴的法律限制(例如最後的、不可提出上訴的強制令，但明確排除初步強制令或其他臨時限制)。
在任何時候，不再有C類股東或阿波羅集團實益地擁有AGM公司總投票權的10%或10%以上，執行委員會應不時由有資格擔任執行委員會成員的董事組成(每名董事均為“執行委員會合格董事”)。任何董事取得執行委員會合格董事資格後，該人須自動成為執行委員會成員。下列人士可被視為“執行委員會合格董事”：(一)是執行委員會主任，(二)由執行委員會其餘成員過半數指定為合格董事，儘管其法定人數不足法定人數，或由執行委員會的唯一剩餘成員指定，或(三)如果執行委員會沒有剩餘成員，則由董事會指定為執行委員會合格董事。
根據我們的公司註冊證書，執行委員會根據我們董事會的授權和授權，已經設立並將在任何時候維持董事會的審計和衝突委員會，這些委員會的職責如下：“董事會委員會-審計委員會”和“-董事會委員會-衝突委員會”。
如我們的董事局或其委員會須採取或準許採取行動，則出席任何董事局會議或其任何委員會的過半數董事或委員會成員如有以下情況，即屬例外。
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法定人數為本委員會或該委員會(視屬何情況而定)的作為。我們的董事會或其任何委員會也可以以書面一致同意的方式行事。
根據我們的公司註冊證書，如果布萊克先生希望行使其促成LB批准活動的能力，我們的董事會多數成員，無論是BRH董事還是執行委員會合格董事，都必須批准這項交易。
董事會委員會
我們的公司註冊證書設立了董事會的執行委員會，執行委員會根據我們董事會的授權和授權，設立了一個審計委員會和一個衝突委員會。我們的審計委員會通過了符合美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)有關公司治理事項的現行章程。董事會可以不時設立董事會的其他委員會。
執行委員會
執行委員會的主要目的，是根據我們的法團證明書，行使董事局在管理公司業務及事務方面的一切權力和權力，而執行委員會亦已獲授權。
現任執行委員會成員是布萊克先生、哈里斯先生和羅文先生。執行委員會的現任觀察員是加里·帕爾先生、斯科特·克萊曼先生和詹姆斯·澤爾特先生。
審計委員會
我們的審計委員會的主要目的是協助我們的董事會和董事會執行委員會監督和監督(一)我們的財務報表的質量和完整性，(二)我們遵守法律和規章的要求，(三)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(四)我們獨立註冊會計師事務所的業績。
我們審計委員會的現任成員是Richards女士和Ducey先生以及Krongard先生。理查茲女士目前擔任委員會主席。我們審計委員會的每一位成員都符合獨立標準和財務知識要求，根據“交易所法”和適用於審計委員會和公司治理的紐約證券交易所規則，在董事會的審計委員會任職。此外，我們的董事會執行委員會確定Richards女士是條例S-K第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會有一份章程，可在我們的網站www.apollo.com的“股東/公司治理”部分查閲。
衝突委員會
我們衝突委員會的現任成員是杜西先生和克隆加德先生。杜西先生目前擔任委員會主席。衝突委員會的目的是審查我們的董事會或董事會執行委員會認為可能涉及利益衝突的具體事項。衝突委員會將決定提交給它的任何利益衝突的解決對我們來説是否公平和合理。此外，衝突委員會還可以審查和批准除根據我們的相關人員政策核準的交易以外的任何相關人員交易，如“項目13.某些關係和相關交易，以及主管獨立性-關於與相關人員的交易的政策聲明”，並可制定準則或規則，涵蓋特定類別的交易。
商業行為和道德守則
我們有“商業行為和道德守則”，除其他外，適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的“商業行為和道德守則”的副本可在我們的網站www.apollo.com的“股東/公司治理”一節下查閲。我們打算在我們的網站或8-K文件中代表執行官員或董事披露對“商業行為和道德守則”的任何修改或放棄。
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公司治理準則
我們有公司治理指導方針，解決公司治理的重大問題，並規定了我們的經理和董事會履行各自職責的程序。該指南可在我們的網站www.apollo.com“股東/公司治理”部分查閲。我們亦會免費向提出要求的股東提供指引。要求應向我們的祕書阿波羅全球管理公司，公司，9西57街，43樓，紐約，紐約，10019。
與董事會的溝通
股東或其他利害關係方，如欲與本公司董事、董事會委員會、獨立董事團體或本公司董事會溝通，可書面通知。任何此類通信都可以通過美國郵件或通宵快遞發送給我們的董事會，並應寄給我們位於紐約西57街9號西57街9號的祕書，地址是10019，紐約，43樓，他們將把這些信件轉交給預定的收信人。任何此類通信都可以匿名進行。不過，非邀約的廣告、會議邀請或宣傳資料，由祕書酌情決定，無須轉交董事。
獨立董事執行會議
在本公司董事會任職的獨立董事在一年內定期舉行執行會議，並定期舉行董事會會議。這些執行會議將由我們董事會的一名獨立董事主持，這些獨立董事是在臨時挑選的基礎上選出的。
項目11. | 行政薪酬 |
薪酬探討與分析
薪酬哲學綜述
使利益與投資者和股東保持一致。我們的主要薪酬理念是使我們的管理夥伴和其他高級專業人員的長期利益與我們的A級股東和基金投資者的利益保持一致。我們認為這是我們成功的關鍵動力之一，實現這一目標的主要途徑是我們的管理夥伴和其他投資專業人員以AOG單位和A類股份的形式直接受益於我們業務中的股權，他們有權從我們的基金中獲得一部分業績費，或根據所賺取的業績費用水平獲得補償，我們的管理夥伴和其他投資專業人員對我們基金的直接投資，以及我們每年支付部分以股權為基礎的贈款的做法。因此，專業人士的薪酬與業務的長遠表現息息相關。
重大的個人投資。我們的投資專業人員通常會直接或間接地對我們的基金進行重大的個人投資(在“某些關係和相關交易以及董事獨立性”中有更全面的描述)，而從我們的基金中獲得業績費權利(不包括有關非提款式基金和某些集合績效收費工具的權利)的專業人員一般需要將自己的資本投入到他們所工作的基金中，這些資金的數額與他們參與績效費用的規模成比例。我們相信，這些投資有助於確保我們的專業人士有風險的資本，並加強我們管理的資金的成功、公司的成功和支付給我們專業人員的補償之間的聯繫。我們一般容許合資格的專業人士投資我們的基金，而不收取管理費，而在某些情況下，亦不收取表演費。這些機會進一步使我們的員工與我們的基金投資者和A類股東保持一致，鼓勵我們的專業人員在我們的綜合平臺上工作，並加強我們各業務之間的聯繫。
長期的表現和承諾。我們的大多數專業人員都被授予了RSU，這些股提供了獲得A類股票的權利，在某些情況下，這些股票的分配等價物。這些獎項的歸屬要求和最低保留所有權要求有助於我們的專業人員注重長期業績，同時提高這些專業人員的留用能力。授予我們的投資專業人員的某些RSU基於持續服務和公司在規定期限內收到的履約費用，足以支付相關的股權補償費用。我們相信，這些業績指標的增加有助於促進我們的A類股東和基金投資者的利益，使RSU的歸屬取決於我們基金的利潤的實現和分配。RSU不授予我們的管理夥伴，該公司股權的實益所有權一般以AOG單位的形式存在，如下文“關於阿波羅運營集團單位分配的説明”中所述。通過要求我們指定的執行官員在以下“-終止或變更控制時的潛在付款”項下對行為進行不競爭、保密和其他限制，我們進一步加強了我們對我們的信託保護的文化。
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基金投資者和股東。
不鼓勵過度冒險。儘管對另類資產的投資可能會帶來風險，但我們認為，我們的薪酬計劃包含了一些重要因素，它們可以阻止過度冒險，同時使專業人士的薪酬與我們的長期業績保持一致。例如，儘管我們在有關基金中記錄有價證券投資價值的增加，因此我們對業績費計劃(見下文)應計報酬，但我們一般是在實際實現有利可圖的投資之後，才向僱員支付績效費分配。同樣，對於支付獎勵費的基金，僱員只有在基金在適用期間增值(通常高於某一特定水平)後才能得到此類費用的分配。這有助於確保我們的專業人員採取符合公司、股東和基金投資者利益的長期觀點。此外，如果縮編式基金由於後期投資業績下降而未能實現特定的投資回報，我們與該基金有關的績效費計劃通常允許該基金的有限合夥人投資者為該基金的有限合夥人投資者返還以前付給我們或我們僱員的績效費用分配(一般不含税金)。這些規定不鼓勵過度冒險，並提倡符合基金投資者和股東利益的長期觀點。我們的一般要求是，我們的專業人士在我們的提款式基金中持有直接業績費權利，投資於這些基金，進一步調整我們專業人士、基金投資者和A類股東的利益。最後，我們的RSU的最低保留所有權要求, 此外，還要求某些投資專業人士的部分表現費權利必須以RSU的形式結算，或者用收到的部分金額購買A類限制性股票，同時阻止過度冒險，因為這些權益的價值與我們A級股票的長期表現直接相關。
關於阿波羅集團單位分配的註記
我們注意到，我們所有的管理夥伴，以及斯科特克萊因曼，受益地擁有AOG部門，他們在2007年收到的預期我們的2011年首次公開募股，作為交換，他們貢獻了一定的合夥利益，然後他們持有的公司。截至2019年12月31日、管理夥伴和捐助夥伴，包括Kleinman先生，通過其在控股公司的權益，有權受益者約為44.7%阿波羅行動集團有限合夥人的全部權益。當這些單位上的分佈是在每個單位的分配是相同的分配給我們就我們持有的AOG單位。雖然AOG股的分配是按股權分配而不是按報酬分配，但它們在使股東的利益與我們的A類股東的利益保持一致方面發揮着核心作用，這與我們的薪酬理念是一致的。
指定執行幹事的薪酬要素
為了配合我們對基金投資者和甲級股東利益的重視，與我們不同業務的盈利能力相關的薪酬要素，以及我們管理的基金的盈利能力，是補償下表所列五名高管或“指定高管”的主要手段。我們指定的行政人員在財政年度的薪酬的主要因素2019説明如下。我們在以下摘要中酌情區分適用於我們指定的執行官員的薪酬構成部分。布萊克先生、哈里斯先生和羅文先生是本報告其他地方被稱為“管理夥伴”的小組的三名成員。2019年1月15日，我們將我們的一位投資專業人士安東尼·齊瓦爾提升為聯合首席運營官，使他成為一名執行幹事。
年薪.我們每一位指定的執行官員都有年薪。我們認為，我們的投資專業人士，包括克萊因曼先生和雪佛萊先生的薪酬，應主要與我們不同業務和管理基金的盈利能力掛鈎，因此，年薪在我們指定的投資專業人員的整體薪酬中所佔的比例相對較小。我們指定的執行幹事的基薪列於下表，這些基薪是由我們的管理夥伴在考慮到該幹事的歷史薪酬水平、競爭市場動態以及每名幹事的責任水平和對我們總體成功的預期貢獻後在他們的判斷中確定的。
RSU每年1月或2月，我們指定的某些執行官員的年度薪酬(我們稱為獎金補助)的一部分以RSU的形式發放，通常受三年歸屬和最低保留所有權要求的約束。所有獲得RSU的指定執行官員必須保留根據所有其他RSU獎勵(包括獎金贈款)向他們發行的任何A類股份的至少25%，在每種情況下，扣除為支付適用的所得税或就業税而出售或淨額計算的總股份數。因為下面的摘要薪酬表和基於計劃的獎勵表正確地列出了在2019年授予的股票獎勵，因此這些表不包括2019年提供的服務的獎金贈款。2019年，先前授予Civale先生、Kelly先生和Kleinman先生的某些RSU獎勵被修改(相關會計費用沒有增加)，以根據繼續服務和公司在規定期限內收到的履約費用，在規定的期限內授予，足以支付基於股權的相關賠償費用，而不是僅以繼續服務為基礎的歸屬。這些獎項的一個特點是為了緩解
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目錄
基於時間的歸屬，Civale先生和Kelly先生在2019年收到了額外的RSU，根據該公司在同年晚些時候收到的績效費，滿足了他們的績效費用歸屬條件。
表演費。基金的業績費應享權利授予基金在實現投資或收到基金投資的經營利潤後向投資者分配的權利，條件是基金已獲得特定的業績回報。如果基金由於以後的投資業績下降而未能實現特定的投資回報，則從有限的終身基金中分配業績費用一般要支付或有償還款(一般扣除税款)，而從非設計壽命有限的基金中賺取的經營利潤的分配一般不受或有償還的限制。可供分配的實際執行費用總額取決於適用基金的業績。基於這些原因，我們相信參與基金所產生的表現費用，會使我們參與的指定行政人員的利益，與我們的甲級股東和基金投資者的利益一致。
我們目前有兩種主要類型的表演費用計劃，我們稱之為專用和獎勵池。Kelly、Kleinman、Suydam和Civale先生已被授予參加我們某些基金的一般合夥人賺取的演出費收入的專門百分比的權利，Kleinman先生在2019年獲得了額外的履約費權利，凱利先生和Civale先生在2019年被通知他們將在2020年獲得額外的演出費權利。我們私人股本基金的專用表現費權利通常以歸屬為限，這將獎勵對公司的長期承諾，從而提高參與者的利益與公司的一致性。與其他表現費用的分配額一樣，我們的財務報表將分配給參與業務的專業人士的績效費收入作為報酬。就專用業績費支付的數額列在簡要賠償表的“所有其他賠償”一欄。
我們基於績效的激勵安排被稱為激勵池，進一步使我們某些專業人員的總體薪酬與我們業務的實際業績保持一致。獎勵池提供基於已實現的績效費用的薪酬，並增強我們為專業人員提供有競爭力的薪酬機會的能力。“已實現業績費”是指我們基金的普通合夥人根據適用的基金有限合夥協議根據已結束的交易或在適用的日曆年期間固定的其他現金權利獲得的業績費。根據這一安排，凱利先生、克萊曼先生、蘇伊登先生和Civale先生，以及我們的其他專業人士，都獲得了獎勵池績效費。2019。對獎勵池中參與者的分配既有強制性的部分，也有可自由決定的部分，兩者都可能逐年變化，包括由於我們的總體實際業績以及每個參與者的貢獻和業績。管理夥伴在考慮各種因素後，在考慮到公司盈利能力、管理公司現金需求和預期未來成本後，決定將已實現的績效費用存入獎勵池的數額，但獎勵池必須包括至少相當於已實現績效費用的1%(1%)的數額，這些利潤可歸因於在適用年度內應納税且不應分配給專用績效費應享權利的獎勵池後產生的利潤。獎勵池中的每一名參與者，作為參與獎勵池的一個強制性組成部分，有權每年按比例獲得這1%的份額，條件是該參與人在分配時仍由我們僱用。我們的財務報表將獎勵池利益分配給參與專業人員的績效費收入作為補償。摘要薪酬表中的“所有其他報酬”一欄包括從獎勵池中支付的實際分配。
績效費-限制性股份和RSU。我們要求由我們管理的某些投資基金分配的部分業績費由參與這些金額的員工用於購買A類限制性股份，或將一部分交付給他們作為RSU的贈款，在每一種情況下，根據我們的2019 Omnibus股權激勵計劃發放。這一做法進一步促進了與我們的A級股東的一致，並激勵參與的專業人員最大限度地使公司作為一個整體的成功。與我們的獎金授予RSU一樣，這些受限制的股份和RSU通常要接受三年的歸屬，這將促進留用.根據適用的規則，“基於計劃的獎勵表和獎勵表”包括我們指定的執行官員在2019就收到的履約費數額而言。
獲指名行政人員的補償的釐定
作為董事會執行委員會的成員，我們的管理夥伴對指定的高管薪酬作出所有最終決定。有關指定行政人員薪酬的可變因素的決定，包括參與我們的績效收費計劃、酌情發放的獎金(如果有的話)和以股權為基礎的獎勵，主要是基於我們的管理夥伴對這些指定的執行幹事的個人業績、部門或部門的業績的評估，而該部門或部門(管理合夥人除外)，以及該官員對我們整體經營業績的影響和對長期股東價值的貢獻潛力。在評估這些因素時，我們的管理夥伴並不使用數量上的業績指標，而是依靠他們對每名指定執行幹事的業績的判斷來確定本年度業績的適當報酬。我們的決定
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目錄
管理夥伴最終是主觀的，不與特定的年度、質量或個人目標或業績因素掛鈎，並反映管理夥伴之間的討論。我們的管理夥伴在作出這種決定時通常考慮的因素包括指定的執行幹事的類型、範圍和責任級別、積極參與管理一支專業人員隊伍、公司公民身份以及指定的執行幹事對我們成功的總體貢獻。我們的管理夥伴還考慮到每一位指定的執行官員的前年薪酬、長期和短期業績激勵之間的適當平衡、競爭市場動態、其他實體向指定執行幹事提供的薪酬和公司內指定執行官員的薪酬之間的適當平衡。
我們認為，投資專業人士的薪酬主要應與不同業務和管理基金的盈利能力掛鈎。與過去幾年一樣，我們的管理夥伴在2019年規定，年薪在我們指定的投資專業人員的總薪酬中所佔的比例相對較小。除布萊克先生的報酬外，管理夥伴還考慮了我們指定的執行官員的歷史角色、他們所關注的業務單位的具體情況、他們在確定個人報酬條件時的出資義務和應享的業績費用。管理合夥人決定，基於上述因素，包括指定執行官員的總體薪酬水平，將不向任何指定的執行幹事發放可自由支配的現金獎金。2019。關於我們管理合夥人對我們的RSU計劃的決定的討論，見下文“-簡要補償表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露--股權計劃下限制性股份單位的獎勵”。
“國內收入法典”第162(M)條(“第162(M)條”)規定，在沒有“祖父”或其他可獲得的豁免的情況下，一般不允許根據第162(M)節向“包括僱員”支付超過100萬美元的補償金而向上市公司減税(一般來説，該公司的首席執行官、其首席財務官、其其他三名最高薪酬的行政長官，以及某些在當時-應納税年度以外的年份內被覆蓋的僱員)。
根據2019年12月頒佈的條例草案-從2020年開始扭轉國內税務局的長期地位-第162(M)節將適用於公司等公司，適用於經營合夥企業的受保僱員的薪酬，根據該公司在合夥企業中的利益，可將其補償扣減分配給該公司。雖然支付給我們的受保僱員的大部分薪酬有資格獲得這一特殊待遇，但我們的董事會執行委員會保留根據第162(M)節提供不可扣減的補償機會的權利，以便在適用於公司高管的獎勵薪酬方案方面保持靈活性。
賠償委員會聯鎖及內幕參與
我們的董事會沒有賠償委員會。我們的管理夥伴，作為董事會執行委員會的成員，對高管薪酬作出所有的薪酬決定。有關我們與管理夥伴之間某些交易的描述，請參見“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。
賠償委員會報告
正如上文所述，我們的董事會沒有一個賠償委員會。以下所列董事會執行委員會已就上述薪酬討論和分析與管理層進行了審查和討論，並在此審查和討論的基礎上，確定薪酬討論和分析應列入這份表格10-K的年度報告。
里昂·布萊克
約書亞·哈里斯
馬克·羅文
摘要補償表
以下簡要報酬表列出了截至12月31日的財政年度我們的首席執行幹事、我們的主要財務官和另外三名報酬最高的執行幹事所獲得、判給或支付的報酬的資料，2019。布萊克先生是一位管理合夥人，也是我們的首席執行官，他的收入主要來自他對AOG單位的間接實益所有權以及他根據應收税款協議享有的權利(本報告其他部分，包括上文“項目5.登記人的共同權益市場、相關的股東事項和發行者購買股票證券-現金分配政策”)，而不是報酬，因此未列入下表。下表也沒有列出Kleinman先生從AOG單位獲得的收入和應收税款協議權利。表中所列的執行幹事稱為指定的執行幹事。
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目錄
姓名及主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票獎 ($)(1) | 所有其他補償 ($)(2) | 共計 ($) | ||||||||
里昂·布萊克 主席、首席執行官和主任 | 2019 | 100,000 | — | 160,175 | 260,175 | ||||||||
2018 | 100,000 | — | 152,617 | 252,617 | |||||||||
2017 | 100,000 | — | 151,888 | 251,888 | |||||||||
馬丁·凱利 首席財務官兼聯合首席運營官 | 2019 | 1,000,000 | 2,597,962 | 1,910,017 | 5,507,979 | ||||||||
2018 | 1,000,000 | 533,079 | 1,519,014 | 3,052,093 | |||||||||
2017 | 1,000,000 | 19,183 | 1,499,776 | 2,518,959 | |||||||||
斯科特·克萊曼 聯席主席 | 2019 | 1,200,000 | 1,722,326 | 15,692,878 | 18,615,204 | ||||||||
2018 | 1,200,000 | 30,151,932 | 13,964,975 | 45,316,907 | |||||||||
約翰·蘇伊達姆 首席法律幹事 | 2019 | 2,000,000 | 577,539 | 1,604,156 | 4,181,695 | ||||||||
2018 | 2,000,000 | 726,338 | 1,688,644 | 4,414,982 | |||||||||
2017 | 2,000,000 | 49,430 | 1,283,090 | 3,332,520 | |||||||||
安東尼·西維爾 聯合首席運營官 | 2019 | 100,000 | 244,466 | 2,783,160 | 3,127,626 | ||||||||
(1) | 對於Kelly先生、Kleinman先生、Suydam先生和Civale先生，是根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。所列數額並不反映指定的執行幹事實際收到的報酬，而是指獎勵的總授予日期公允價值。見注13向我們的合併財務報表索取關於在評估我們的RSU獎項時所作假設的進一步信息。 |
(2) | 所列數額2019為凱利先生825 017美元、Kleinman先生12 392 878美元、Suydam先生1 526 204美元和Civale先生2 623 015美元的專用業績費權利的實際現金分配。這個2019數額還包括實際獎勵池現金分配款：凱利先生1 085 000美元、克萊因曼先生3 300 000美元、蘇伊達姆先生67 843美元和Civale先生41 323美元。對於Civale先生來説，這筆款項還包括他收到的118 822美元現金，用於支付其他專用演出費權利。“所有其他補償”一欄2019還包括公司提供的用於布萊克先生和蘇伊達姆先生的商業和個人使用的汽車和司機的費用。我們之所以提供這一好處，是因為我們認為，它所提供的便利、提高的效率和增加的安全性和保密性超過了它的成本。Black先生的個人使用費用約為144 720美元，包括固定費用和可變費用，包括租賃費用、司機報酬、司機膳食、燃料、停車、通行費、修理、維修和保險。除本段所述外，2019年的額外津貼或個人福利不得個別超過25，000元以上，即為指定執行主任報告的所有額外津貼及其他個人利益總額的10%。2019年向我們指定的執行官員提供的超額責任保險和Suydam先生的個人汽車使用費用低於這一門檻。Kleinman先生、Kelly先生、Suydam先生和Civale先生在2019年沒有領取額外津貼或個人福利，但附帶福利的總價值不到10，000美元。我們指定的行政主任亦會在個人事務方面獲得祕書支援。我們不因提供這些額外福利而增加費用。因此，在“簡要報酬表”中不包括這一數額。 |
摘要薪酬表及計劃獎勵表的敍述性披露
與里昂·布萊克公司董事長兼首席執行官簽訂的就業、非競爭和非邀約協議
2017年1月4日，我們與我們的董事長兼首席執行官利昂·布萊克(Leon Black)以及董事會執行委員會成員萊昂·布萊克(Leon Black)簽訂了就業、非競爭和非邀約協議。該協議規定年薪10萬美元，並有權參加不時生效的員工福利計劃，為期三年。這一任期已經屆滿，但布萊克先生的工作仍在按照協議的規定繼續進行，這符合以往的慣例。
與首席財務官及聯席首席運營官馬丁凱利簽訂的僱傭、非競爭及非邀約合約
2012年7月2日，我們與我們的首席財務官兼聯合首席運營官馬丁·凱利(MartinKelly)簽訂了一份僱傭、非競爭和非邀約協議。他的年薪是100萬美元。凱利先生有資格獲得年度獎金，數額由管理合夥人自行決定。按照該協議的規定，Kelly先生參加了獎勵池，並有資格根據該計劃獲得分配。
與共同主席斯科特·克萊曼簽訂的就業、非競爭和非邀約協議
在……上面 2017年11月12日，與他晉升為聯席主席有關，我們簽訂了一項就業協議。
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目錄
與ScottKleinman一起為他提供了80萬個RSU的贈款。2018年7月3日，我們與克萊因曼簽署了一份信函協議，自2018年1月1日起生效。信中的協議規定，Kleinman先生有權獲得每年1 200 000美元的基本工資，並有權從我們的獎勵池或每年總計至少3 300 000美元的其他數額中得到分配，其中一部分以獎金贈款RSU的形式提供。克萊因曼先生對我們的各種基金擁有專門的演出費用權利。這些權益一般須歸屬。按照演出費用安排的規定，克萊因曼先生已將自己的資本投資於我們的各種基金。
與首席法律官John Suydam簽訂的就業、非競爭和非徵求意見協議
2017年7月19日，我們與首席法律官約翰·蘇伊達姆(JohnSuydam)簽訂了就業、非競爭和非邀約協議，並於2019年12月20日修訂了該協議。根據協議，蘇伊達姆有權獲得每年200萬美元的基本工資(從2020年開始為250萬美元)，以及以股權為基礎的年度獎勵，就2019年提供的服務而言，其總價值為50萬美元，並分作三次相等的年度分期付款。2018年11月7日，我們與蘇伊達姆簽署了一份關於授予其股權的信函協議，根據該協議，蘇伊達姆將所有未獲授權的RSU和2020年1月1日發行的限制性股份轉歸給他。在違反其不競爭義務的情況下，根據書面協議歸屬的RSU和限制性股份將被沒收。從2020年開始，蘇伊達姆的年度股權獎勵將採用RSU的形式，其總價值為375萬美元，並分作四次相等的季度分期付款，前提是該公司在規定的期限內收到履約費用，足以支付相關的股權補償費。
與聯合首席運營官Anthony Civale的僱傭、非競爭及非聘用合約
我們於2020年2月20日與安東尼·齊瓦爾簽訂了一份修訂後的就業協議。該協議規定基本年薪為10萬美元。根據協議，Civale先生對我們的信貸基金擁有專門的履約費權利。這些權益須歸屬或有權在其終止僱用後的一段有限期間內保留這些權益。根據執行費用安排的規定，Civale先生已將自己的資本投資於我們的各種基金。
股權計劃下的限制性股份獎勵
我們的股權計劃，以前被稱為2007 Omnibus股權激勵計劃，經過修改和重報，並由我們的股東批准，從2019年7月22日起生效，當時它被重新命名為2019 Omnibus股權激勵計劃。根據該計劃向Kleinman先生、Kelly先生、Suydam先生和Civale先生發放了受限制的A類股份，這是因為他們參加了表演費方案，這些方案要求將部分履約費金額用於購買限制性A類股份，或以授予RSU的形式結算。受限制的甲類股份自裁決時指定的歸屬日期起，每年分期付款相等地分期付款三次。受限制的A類股份參與對我們的A類股票的任何分配，不受我們最低保留股份所有權要求的約束。2019年授予的限制A類股份的數量是根據適用的業績收費方案規定的公式確定的，該方案將分配的履約費收入的特定部分轉換為根據適用日曆季度某一規定日期的數量加權平均價格計算的若干股份。
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目錄
基於計劃的獎勵的授予
下表提供有關RSU和受限制的A類股份的信息，這些股份授予凱利先生、克萊因曼先生、蘇伊登先生和Civale先生。2019。綜合股權激勵計劃，2019年。2019年沒有向指定的執行幹事提供任何選擇。
名字 | 授予日期 | 所有其他股票獎： 股份或單位股份數目 (#)(1) | 授予日期公允價值或修改日期股票和期權獎勵的增量公允價值 ($)(2) | ||||||
里昂·布萊克 | — | — | — | ||||||
馬丁·凱利 | (一九二零九年一月十日) | 19,747 | 500,784 | ||||||
(一九二零九年一月十日) | 100,241 | 2,057,948 | |||||||
(一九二九年二月十九日) | 48 | 1,445 | |||||||
2019年5月17日 | 308 | 10,042 | |||||||
2019年5月21日 | 313 | 9,994 | |||||||
(2019年8月15日) | 50 | 1,632 | |||||||
(2019年11月1日) | 147 | 6,131 | |||||||
(2019年11月18日) | 232 | 9,986 | |||||||
斯科特·克萊曼 | (一九二零九年一月十日) | 9,231 | 234,098 | ||||||
(一九二九年二月十九日) | 3,532 | 106,295 | |||||||
2019年5月17日 | 16,342 | 532,818 | |||||||
(2019年8月15日) | 3,644 | 118,957 | |||||||
(2019年11月18日) | 16,963 | 730,157 | |||||||
約翰·蘇伊達姆 | (一九二零九年一月十日) | 20,048 | 508,417 | ||||||
(一九二九年二月十九日) | 249 | 7,494 | |||||||
2019年5月17日 | 793 | 25,855 | |||||||
(2019年8月15日) | 128 | 4,179 | |||||||
(2019年11月18日) | 734 | 31,594 | |||||||
安東尼·西維爾 | (一九二九年二月十九日) | 3,818 | 117,976 | ||||||
(一九二九年二月十九日) | 332 | 9,992 | |||||||
2019年5月17日 | 1,057 | 34,463 | |||||||
2019年5月17日 | 214 | 6,977 | |||||||
(2019年8月15日) | 171 | 5,582 | |||||||
(2019年11月1日) | 256 | 10,678 | |||||||
(2019年11月18日) | 1,366 | 58,798 | |||||||
(1) | 表示授予的RSU和受限制的A類股份的數量(視情況而定)。RSU和限制性股票在上述“—指定執行幹事的薪酬要素—RSU“和”—指定執行幹事的薪酬要素—有限制的股份，“。 |
(2) | 中授予的RSU和受限制的A類股票的總授予日期公允價值。2019，根據FASB ASC主題718計算。所示金額並不反映實際收到的賠償，而是指獎勵的總授予日期公允價值。 |
財政年度末傑出股權獎
下表列出了我們根據2019年Omnibus股權激勵計劃向我們指定的執行官員頒發的未獲授權的RSU和受限制的A類股票獎勵的信息，這些獎勵在12月31日尚未兑現，2019。我們指定的執行官員在財政年度結束時沒有任何選擇。
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目錄
股票獎 | |||||||||
名字 | 批給日期 | 未獲分配的股份、單位或其他權利的數目 (#) | 未獲轉讓的股份、單位或其他權利的市場價值或支付價值 ($)(26) | ||||||
里昂·布萊克 | — | — | — | ||||||
馬丁·凱利 | (2019年11月18日) | 232 | (1) | 11,069 | |||||
(2019年11月1日) | 147 | (2) | 7,013 | ||||||
(2019年8月15日) | 50 | (3) | 2,385 | ||||||
2019年5月21日 | 209 | (4) | 9,971 | ||||||
2019年5月17日 | 308 | (6) | 14,695 | ||||||
(一九二九年二月十九日) | 32 | (8) | 1,527 | ||||||
(一九二零九年一月十日) | 100,241 | (9) | 4,782,498 | ||||||
(一九二零九年一月十日) | 13,165 | (10) | 628,102 | ||||||
2018年11月15日 | 277 | (11) | 13,216 | ||||||
(2018年8月15日) | 112 | (13) | 5,344 | ||||||
2018年5月4日 | 365 | (14) | 17,414 | ||||||
2018年2月5日 | 178 | (18) | 8,492 | ||||||
2018年1月8日 | 4,683 | (20) | 223,426 | ||||||
2017年11月17日 | 11 | (22) | 525 | ||||||
2017年11月17日 | 33 | (23) | 1,574 | ||||||
2017年8月3日 | 41 | (22) | 1,956 | ||||||
2017年5月1日 | 127 | (24) | 6,059 | ||||||
斯科特·克萊曼 | (2019年11月18日) | 16,963 | (1) | 809,305 | |||||
(2019年8月15日) | 3,644 | (3) | 173,855 | ||||||
2019年5月17日 | 16,342 | (6) | 779,677 | ||||||
(一九二九年二月十九日) | 2,355 | (8) | 112,357 | ||||||
(一九二零九年一月十日) | 6,154 | (9) | 293,607 | ||||||
2018年11月15日 | 20,163 | (11) | 961,977 | ||||||
(2018年8月15日) | 8,122 | (13) | 387,501 | ||||||
2018年5月4日 | 22,373 | (16) | 1,067,416 | ||||||
2018年2月5日 | 12,931 | (18) | 616,938 | ||||||
2018年1月8日 | 640,000 | (21) | 30,534,399 | ||||||
2017年11月17日 | 2,359 | (23) | 112,548 | ||||||
2017年11月17日 | 769 | (22) | 36,689 | ||||||
2017年8月3日 | 2,955 | (22) | 140,983 | ||||||
2017年5月1日 | 6,713 | (24) | 320,277 | ||||||
約翰·蘇伊達姆 | (2019年11月18日) | 734 | (1) | 35,019 | |||||
(2019年8月15日) | 128 | (3) | 6,107 | ||||||
2019年5月17日 | 793 | (6) | 37,834 | ||||||
(一九二九年二月十九日) | 166 | (8) | 7,920 | ||||||
(一九二零九年一月十日) | 13,366 | (9) | 637,692 | ||||||
2018年11月15日 | 1,423 | (11) | 67,891 | ||||||
(2018年8月15日) | 466 | (13) | 22,233 | ||||||
2018年5月4日 | 939 | (16) | 44,800 | ||||||
2018年2月5日 | 862 | (18) | 41,126 | ||||||
2018年1月8日 | 4,930 | (19) | 235,210 | ||||||
2017年11月17日 | 27 | (22) | 1,288 | ||||||
2017年11月17日 | 83 | (23) | 3,960 | ||||||
2017年8月3日 | 104 | (22) | 4,962 | ||||||
2017年5月1日 | 325 | (24) | 15,506 | ||||||
- 226-
目錄
安東尼·西維爾 | (2019年11月18日) | 1,366 | (1) | 65,172 | |||||
(2019年11月1日) | 256 | (2) | 12,214 | ||||||
(2019年8月15日) | 171 | (3) | 8,158 | ||||||
2019年5月17日 | 214 | (5) | 10,210 | ||||||
2019年5月17日 | 1,057 | (6) | 50,429 | ||||||
(一九二九年二月十九日) | 2,546 | (7) | 121,470 | ||||||
(一九二九年二月十九日) | 222 | (8) | 10,592 | ||||||
2018年11月15日 | 1,898 | (11) | 90,554 | ||||||
2018年11月15日 | 33 | (12) | 1,574 | ||||||
(2018年8月15日) | 764 | (13) | 36,450 | ||||||
(2018年6月5日) | 830,616 | (14) | 39,628,689 | ||||||
2018年5月16日 | 719 | (15) | 34,303 | ||||||
2018年5月4日 | 1,447 | (16) | 69,036 | ||||||
2018年2月5日 | 1,217 | (17) | 58,063 | ||||||
2018年2月5日 | 148 | (23) | 7,061 | ||||||
2018年1月8日 | 1,479 | (20) | 70,563 | ||||||
2017年11月17日 | 36 | (22) | 1,718 | ||||||
2017年11月17日 | 221 | (23) | 10,544 | ||||||
2017年8月3日 | 139 | (22) | 6,632 | ||||||
2017年5月1日 | 2,229 | (24) | 106,346 | ||||||
2017年5月1日 | 434 | (24) | 20,706 | ||||||
2014年7月14日 | 10,417 | (25) | 496,995 | ||||||
(1) | 在2020年、2021年和2022年8月15日每年8月15日分期付款基本相等的A類限制性股票。 |
(2) | 將於2020年5月2日生效的RSU。 |
(3) | 在2020年、2021年和2022年的5月15日分期付款基本相等的受限制的A類股票。 |
(4) | 在2020年12月31日和2021年12月31日每年分期付款基本相等的RSU，但以公司在規定期限內收取的履約費用為條件，足以支付截至該日以股權為基礎的相關補償費用。 |
(5) | 在2020年、2021年和2022年的2月15日每年分期付款基本相等的RSU。 |
(6) | 在2020年、2021年和2022年的2月15日分期付款基本相等的A類限制性股票。 |
(7) | 在2020年和2021年11月15日每年分期付款基本相等的RSU。 |
(8) | 限制A類股票，在2020年和2021年11月15日每年分期付款基本相等。 |
(9) | 在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年的1月1日每年分期付款基本相等的RSU，但以公司在規定期限內收取的履約費用為限，足以支付截至該日的基於股權的相關補償費用。 |
(10) | 在2020年和2021年12月31日每年分期付款基本相等的RSU。 |
(11) | 在2020年和2021年8月15日每年8月15日分期付款基本相等的A類限制性股票。 |
(12) | 在2020年和2021年的5月15日每年分期付款基本相等的RSU。 |
(13) | 限制A類股票，在2020年和2021年的5月15日每年分期付款基本相等。 |
(14) | 在2020年、2021年、2022年和2023年的1月1日每年分期付款基本相等的RSU，但以公司在規定期限內收取的履約費用為條件，足以支付截至該日以股權為基礎的相關補償費用。 |
(15) | 將於2020年11月15日生效的RSU。 |
(16) | 限制A類股票，在2020年和2021年2月15日每年分期付款基本相等。 |
(17) | 限制A類股票，在2020年和2021年11月15日每年分期付款基本相等。 |
(18) | 限制A股，歸屬於2020年11月15日。 |
(19) | 獎勵授予於2020年12月31日授予的RSU。 |
(20) | 於2020年12月31日歸屬的RSU，但以公司在規定期限內收到的履約費用為條件，足以支付截至該日的基於股權的相關補償費用。 |
(21) | 在2020年、2021年、2022年和2023年的1月1日每年分期付款基本相等的績效RSU，但以公司在規定期限內收取的履約費用為條件，足以支付截至該日的基於股權的相關補償費用。 |
(22) | 限制A股，歸屬於2020年5月15日。 |
(23) | 限制A股，歸屬於2020年8月15日。 |
(24) | 限制A股，歸屬於2020年2月15日。 |
(25) | 將於2020年3月31日生效的RSU。 |
(26) | 通過將指定執行幹事持有的未歸屬RSU的數量乘以2019年12月31日每股47.71美元的收盤價計算出的金額。 |
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目錄
期權行使和股票歸屬
下表提供有關未發行的RSU和我們指定的高管持有的A類股份的數量的信息。2019及我們指定的行政人員在2019。以下所示的數額並不反映指定的執行官員實際收到的報酬，而是計算了在下列情況下歸屬的RSU和限制的A類股票的數量2019根據我們A類股票在歸屬之日的收盤價計算。由我們指定的執行官員就既得的RSU收取的股份受我們保留所有權要求的約束。我們指定的執行主任並沒有行使任何選項。2019.
股票獎 | ||||||||
名字 | 獎項類型 | 轉歸時取得的股份數目 (#) | 轉歸實現的價值 ($)(1) | |||||
里昂·布萊克 | — | — | — | |||||
馬丁·凱利 | RSU | 47,573 | 1,488,777 | |||||
限制性股份 | 799 | 26,731 | ||||||
斯科特·克萊曼 | RSU | 163,077 | 4,118,004 | |||||
限制性股份 | 52,793 | 1,769,274 | ||||||
約翰·蘇伊達姆 | RSU | 20,394 | 972,998 | |||||
限制性股份 | 2,957 | 100,885 | ||||||
安東尼·西維爾 | RSU | 255,379 | 7,078,762 | |||||
限制性股份 | 8,378 | 285,825 | ||||||
(1) | 將在2019年每個適用歸屬日期歸屬的指定執行主任持有的RSU或受限制A類股份的數目乘以該日每A類股份的收盤價計算的款額。歸屬RSU的A類股份在轉歸後不久即發行給指定的執行幹事。 |
在控制權終止或變更時可能支付的款項
任何被指名的執行幹事均無權因控制權的改變而獲得付款或其他福利。
布萊克先生無權領取與解僱有關的遣散費或其他報酬或福利。布萊克先生被要求在工作期間和之後保護阿波羅的機密信息。此外，在終止僱用一年後，他必須在特定情況下不招攬僱員或幹擾我們與投資者的關係，也不得在主要涉及(即50%以上)第三方資本的業務中與我們競爭。
如果我們無故終止凱利先生的工作，或者他有充分理由辭職，他將有權在他被解僱後的六個月內獲得六個月的基本工資和醫療保險費的報銷。如果他的工作被我們無故終止，他將將其限制股份中任何未歸屬部分的50%轉歸給他。如果凱利先生的工作因死亡或殘疾而被終止，他將將其計劃授予RSU中任何未歸屬部分的50%、獎金授予RSU、受限制股份和必須歸屬的專用履約費權利。如果凱利先生的工作被無故終止，或辭職，他將有權保留其專用的履約費權利，這些權利應在當時歸屬的範圍內進行。我們可以在沒有因由的情況下終止凱利先生的工作，我們將在無故終止之前提供90天的通知(或代替通知期的付款)。凱利先生因任何原因必須在辭職前提前90天通知我們。他必須在工作期間和之後保護阿波羅的機密信息。此外，在就業期間和就業後12個月內，凱利先生也有義務避免招攬我們的僱員，幹擾我們與投資者或其他業務關係的關係，並與我們競爭管理或投資與阿波羅或其附屬公司管理或投資的資產的業務。
我們可以在沒有因由的情況下終止Kleinman先生的工作，我們將在無因由終止之前提供90天的通知(或代替通知期的付款)。克萊因曼先生因任何原因必須在辭職前提前90天提出通知。克萊因曼先生在因死亡或傷殘而終止受僱時，會將他當時未獲歸屬的RSU、受限制股份及專用的履約費用權益轉歸予他。如果克萊因曼先生的工作被無故終止，或辭職，他將有權保留其專用的履約費權利，這些權利應在當時賦予的範圍內歸屬。如果克萊因曼先生在我們公司的工作因任何其他原因而終止，那麼他將在全職工作的最後一天按比例領取獎金中的現金部分或年度獎金。克萊因曼先生被要求在工作期間和之後保護阿波羅的機密信息。此外，在就業期間和之後的12個月內
- 228-
目錄
僱用時，他有義務避免招攬我們的僱員，幹擾我們與投資者或其他業務關係的關係，並在管理或投資於與阿波羅或其附屬公司管理或投資的資產上與我們競爭。
我們可以在沒有因由的情況下終止Suydam先生的工作，我們將在無因由終止之前提供90天的通知(或代替通知期的付款)。如果我們無故終止了Suydam先生的工作，或者他有充分理由辭職，他將有權在他被解僱後的六個月內獲得六個月的基本工資和醫療保險費的償還。如果他的工作因死亡或殘疾而被終止，他將歸屬他當時未歸屬的RSU、限制性股份和專用履約費權利的50%。如果Suydam先生的工作被無故終止，或者他辭職，他將有權保留其專用的履約費權利，這些權利應在當時賦予的範圍內歸屬。截至2020年1月1日，Suydam先生獲得了他當時未獲授權的RSU和限制性股份的100%，但前提是他繼續履行其不競爭義務，並同意隨時與我們協商兩年。蘇伊達姆先生必須時刻保護我們的機密信息。在受僱期間和其後12個月內，Suydam先生也有義務不招攬我們的僱員，幹擾我們與投資者或其他業務關係的關係，並與我們競爭管理或投資與阿波羅或其附屬公司投資或管理的資產。Suydam先生因任何原因必須在辭職前提前90天提出通知。
我們可以在沒有因由的情況下終止Civale先生的工作，我們將在無因由終止之前提供90天的通知(或代替該通知期的付款)。由於任何原因，Civale先生必須在辭職前提前90天提出通知。在因死亡或傷殘而終止受僱時，Civale先生會將他當時未獲歸屬的RSU、受限制股份及履約費用權利的50%歸屬於該公司。在被公司終止時，除因由外，Civale先生會將他當時未獲分配的受限制股份及RSU的50%歸屬於他就某些履約費用應享權利而獲發的股份及RSU。如果Civale先生的工作被無故終止，或辭職，他也有權保留其專用的履約費權利，這些權利應在當時歸屬的範圍內進行。在他受僱期間及其後的12個月內，他亦有責任避免招攬我們的僱員，幹擾我們與投資者或其他業務關係的關係，並在一項與阿波羅或其附屬公司所投資或管理的資產大致相若的業務中與我們競爭。根據Civale在2018年收到的一份RSU，如果他在2023年1月1日前無故被阿波羅解僱，他將得到預定於下一個1月1日歸屬日期的RSU的按比例歸屬(根據終止年份的工作月數)。Civale先生被要求在工作期間和之後保護阿波羅的機密信息。此外，在受僱期間及受僱後12個月內，他有責任不向我們的僱員拉客，不幹預我們與投資者的關係或其他業務關係。, 並與我們競爭的業務，管理或投資的資產，基本上類似於那些管理或投資的阿波羅或其附屬公司。
管理合夥人在確定指定執行幹事的適當離職後報酬和福利時，考慮到了指定執行幹事在受僱期間和受僱後的義務。
下表列出了在我們上一個已完成的財政年度最後一天發生的終止合同應付給我們每一名指定執行幹事的估計數額，以及在終止時將授予的任何額外權益的價值。當根據上述計劃和協議列出可能支付給指定執行官員的款項時，我們假設適用的觸發事件發生在12月31日，2019我們A類股票的每股價格為47.71美元，相當於當日的收盤價。就本表而言，RSU值是根據47.71美元的收盤價計算的。
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目錄
名字 | 終止僱用的理由 | 現金付款估計價值 ($)(1) | 權益加速度估計值 ($)(2) | |||||
里昂·布萊克 | 致因 | — | — | |||||
死亡、殘疾 | — | — | ||||||
馬丁·凱利 | 無緣無故 | 517,328 | 42,128 | |||||
執行人員有充分理由 | 517,328 | — | ||||||
死亡、殘疾 | — | 2,867,633 | ||||||
斯科特·克萊曼 | 無緣無故 | — | 2,759,761 | |||||
死亡、殘疾 | — | 18,173,764 | ||||||
約翰·蘇伊達姆 | 無緣無故 | 1,017,328 | 288,645 | |||||
執行人員有充分理由 | 1,017,328 | — | ||||||
殘疾 | — | 1,161,548 | ||||||
死亡 | — | 580,774 | ||||||
安東尼·西維爾 | 無緣無故 | — | 354,509 | |||||
死亡、殘疾 | — | 20,458,739 | ||||||
(1) | 如公司在12月31日無因由(及因死亡或傷殘的原因除外)或有充分理由而終止該人的僱傭，則該筆款額本可支付予該名指定的行政人員，2019. |
(2) | 這筆款項是指在12月31日“終止僱用的理由”一欄所述情況下，被指名的執行幹事如被終止僱用本可獲得的額外權益歸屬，2019，根據該日A類股票的收盤價計算。為此目的，須符合履約歸屬條件的裁決被視為已達到此種條件。請參閲我們的“財政年度末傑出股權獎”表，以瞭解截至12月31日被指名的執行官員的未歸屬權益，2019. |
首席執行官與僱員薪酬中位數之比
SEC規則要求公司披露首席執行官的年度薪酬總額(“PEO”)與僱員中位數(不包括PEO)的年度薪酬總額的比例。我們的PEO是布萊克先生，我們的比率如下：
布萊克先生的年薪總額：260，175美元
僱員薪酬中位數：216，695元
PEO與僱員薪酬總額中位數之比：1.2：1
在確定僱員中位數時，我們編制了截至2019年12月31日的所有僱員名單。根據適用的規則，我們採用了合理的估計，既用於確定僱員中位數的方法，也用於計算除PEO以外的僱員的年總薪酬。在確定僱員中位數時，除了PEO之外，我們還使用了他們在2019年支付的基本工資、他們在2019年支付的年度現金獎金以及他們在2019年獲得的股權獎勵的價值(除非他們在2020年2月獲得了2019年提供的服務的股權獎勵，在這種情況下，我們將2020年2月的股權獎勵包括在內)。如上文“關於阿波羅經營集團單位分配情況的説明”一節所述，布萊克先生在他的AOG股上接受分配，這些分配是按股權而非報酬分配的，因此不包括在這裏。
董事補償
我們不支付額外的報酬給布萊克先生，哈里斯先生和羅文先生，我們的僱員董事，他們在我們的董事會服務。這個2019上述對Black先生的賠償列於“簡要賠償表”。哈里斯和羅文沒有被任命為執行官員。
期間2019，每名獨立董事均獲：(1)基本董事年費125，000元；(2)如他或她是審計委員會成員，則額外收取25，000元的董事年費；(3)如他或她是衝突委員會委員，則須額外收取10，000元的董事年費(自2020年起，每年20，000元)；(4)如他或她擔任審計委員會主席，則額外的年費為25，000元(較第(2)段所述的費用遞增)，(5)如果他或她擔任衝突委員會主席，每年增加15，000美元的董事費用(增加(3)所述費用)(自2020年起增加20，000美元)。此外，獨立董事因出席董事會會議的合理費用而得到補償。
目前，獨立董事在首次當選董事會成員時，可獲得一筆具有一定價值的RSU贈款。
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目錄
$300，000，在撥款後的第一年、第二年及第三年中，每年六月三十日分期付款。已完全授予其最初的RSU獎的現任獨立董事每年獲得RSU獎，價值12.5萬美元，授予授予當年6月30日，下表所列董事於2019年8月1日獲得該獎項。
下表列出截至十二月三十一日止年度的獨立董事薪酬。2019.
名字 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎 ($)(1) | 共計 ($) | ||||||
邁克爾·杜西 | 175,000 | 101,816 | 276,816 | ||||||
羅伯特·卡夫 | 125,000 | 101,816 | 226,816 | ||||||
A.B.克隆加德 | 159,719 | 101,816 | 261,535 | ||||||
波琳·理查茲 | 175,000 | 101,816 | 276,816 | ||||||
(1) | 表示根據FASB ASC主題718計算的授予股票獎勵的總授予日期公允價值(視情況而定)。見注13向我們的合併財務報表索取關於在評估我們的RSU獎項時所作假設的進一步信息。所顯示的數額並不反映獨立董事實際收到的報酬，而是指獎勵的總授予日期公允價值。非歸屬董事RSU無權獲得分配或分配等價物。截至2019年12月31日，我們的獨立董事各持有3575個未歸屬和未履行的RSU。 |
項下12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
下表列出了截至2020年2月18日，我們的A類股份、AOG股和B類股票的實益所有權情況，(I)我們所知道的每個人有權受益地持有阿波羅全球管理公司5%以上的有表決權的未清償權益證券。(Ii)每名董事；(Iii)2019年每名指名執行主任；及(Iv)所有董事及行政主任團體。
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。據我們所知，下表所列的每名人士，就我們B類股份中顯示為實益擁有的所有A類股份及權益，擁有唯一的表決權及投資權力，但如附表附註所載並依據適用的共同產權法另有規定者，則不在此限。除非另有説明，表中每一個人的地址是10019紐約西57街9號阿波羅全球管理公司。
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目錄
A類股份實益擁有 | AOG有權受益者(1) | 乙類股份實益擁有 | |||||||||||||||||||
數 | 百分比(2) | 數 | 百分比(2) | 數 | 百分比 | 總投票權百分比(3) | |||||||||||||||
董事和執行幹事： | |||||||||||||||||||||
里昂·布萊克(4)(5) | 11,327,166 | 4.9 | % | 80,000,000 | 19.7 | % | 1 | 100 | % | 45.9 | % | ||||||||||
約書亞·哈里斯(4)(5) | 1,350,000 | * | 45,832,643 | 11.3 | % | 1 | 100 | % | 43.5 | % | |||||||||||
馬克·羅文(4)(5) | 8,840,237 | 3.8 | % | 32,481,402 | 8.0 | % | 1 | 100 | % | 45.3 | % | ||||||||||
波琳·理查茲 | 54,367 | * | — | — | — | — | * | ||||||||||||||
阿爾文·伯納德·克羅加德(6) | 305,210 | * | — | — | — | — | * | ||||||||||||||
邁克爾·杜西(7) | 51,014 | * | — | — | — | — | * | ||||||||||||||
羅伯特·卡夫(8) | 348,545 | * | — | — | — | — | * | ||||||||||||||
馬丁·凱利 | 230,820 | * | — | — | — | — | * | ||||||||||||||
約翰·蘇伊達姆(9) | 624,289 | * | — | — | — | — | * | ||||||||||||||
安東尼·西維爾 | 1,393,613 | * | — | — | — | — | * | ||||||||||||||
斯科特·克萊曼(10) | 1,354,635 | * | 2,033,805 | * | — | — | * | ||||||||||||||
全體董事和執行幹事(12人)(11) | 27,108,346 | 11.7 | % | 162,361,020 | 40.0 | % | 1 | 100 | % | 49.8 | % | ||||||||||
BRH控股有限公司(5) | — | — | — | — | 1 | 100 | % | 43.1 | % | ||||||||||||
美聯社專業控股有限公司(12) | — | — | 174,873,808 | 43.1 | % | — | — | 43.1 | % | ||||||||||||
5%的股東： | |||||||||||||||||||||
老虎全球管理公司(13) | 33,913,500 | 14.7 | % | — | — | — | — | 8.4 | % | ||||||||||||
資本世界投資者(14) | 11,791,587 | 5.1 | % | — | — | — | — | 2.9 | % | ||||||||||||
先鋒集團(15) | 17,341,946 | 7.5 | % | — | — | — | — | 4.3 | % | ||||||||||||
*不足1%
(1) | 在符合某些要求和限制的情況下，AOG單位可以以一對一的方式交換我們的A類股票。參見“2019年年度報告”中的“某些關係和相關交易，以及董事獨立性-修正和恢復的交換協議”。本表所反映的AOG單位的實益所有權也未反映為A類股份的實益所有權，而這類股份可被交換。 |
(2) | 公司A類股份的實益所有權百分比是根據截至2020年2月18日總共發行和流通的231，012，948股A類股份，如果適用的話，還應在2020年2月18日起60天內交付給各自的持有人(根據“交易法”第13d-3(D)(1)條計算)。AOG單位的受益所有權百分比是根據截至2020年2月18日共有405，886，756個AOG單位未完成的比例計算的。 |
(3) | 總投票權的依據是：230，608，976股有表決權的A類股票，在適用的2020年2月18日後60天內交付給各自持有人的A類股份，以及截至2020年2月18日有174，873，808票的B類股票的表決權。投票權計算不包括加州公共僱員退休制度(“戰略投資者”)持有的403，972股A類股票，其依據是戰略投資者於2020年1月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的13F表。戰略投資者持有的A類股票沒有表決權。本專欄假設AOG單位轉換為A類股票，並在2020年2月18日起60天內將A類股票交付給各自的持有者。 |
(4) | 提交的A類股份的數目是由遺產規劃車輛間接持有，該個人對其進行投票和投資控制。提供的AOG單位數目是由屋規劃車輛間接持有，而該名人士則放棄實益擁有權，除非他在該車輛上有經濟利益。提交的所有AOG單位直接由AP Professional Holdings，L.P.持有。布萊克、羅文和哈里斯先生都間接受益地擁有BRH Holdings，L.P.的有限合夥權益，後者持有AP Professional Holdings有限合夥權益的約90.5%。提交的AOG單位不包括AP Professional Holdings，L.P.擁有的任何AOG單位，其中布萊克、羅文或哈里斯先生作為BRH控股有限公司(AP Professional Holdings，Ltd.)所有權益的三位所有者之一，是AP Professional Holdings，L.P.的普通合夥人之一。或者作為委託人之間的協議或股東協議的一方，可以被視為有共同的投票權或批判權。這些人中的每一個人都放棄對這些單位的任何實益所有權，但他在這些單位中的經濟利益除外。 |
(5) | BRH控股有限公司(“BRH”)是B類股份的持有者，由Black先生擁有三分之一，哈里斯先生擁有三分之一，Rowan先生擁有三分之一。根據校長之間的協議，B類份額應由BRH根據里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文的至少兩人的決定進行表決和處置；因此，他們對B級股份享有表決權和批判權。 |
(6) | 包括一個信託公司為克隆加德先生的子女的利益而持有的250，000股A類股份，克隆加德先生的子女是託管人。Krongard先生放棄了對這類股份的實益所有權，但他在這些股份中的金錢利益除外。 |
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目錄
(7) | 包括兩個信託公司為杜西的孫輩利益而持有的2616股A類股票，杜西先生和杜西的幾位直系親屬是託管人，並擁有共同的投資權力。杜西先生放棄對在信託中持有的A類股份的實益擁有權，但就其在信託中的金錢權益而言，則屬例外。 |
(8) | 包括由兩個實體持有的33萬股A類股份，這些股份由卡夫先生單獨控制，可被視為卡夫先生有權受益者。 |
(9) | 包括為Suydam先生的配偶及子女的利益而由信託所持有的64，260股A類股份，而Suydam先生的配偶是該信託的受託人。Suydam先生放棄了對這些股份的實益所有權，但他在這些股份中的金錢利益除外。 |
(10) | 包括六個實體持有的425，875股A類股票，克萊因曼先生對其行使表決權和投資控制權，可被視為克萊因曼先生有權受益者，以及75萬股A類股票間接或直接由一個實體持有，克萊因曼先生對此放棄實益所有權。 |
(11) | 指自2020年2月18日起擔任董事和執行官員的個人有權受益者的股份和AOG單位。提出的所有AOG單位直接由AP專業控股有限公司持有，其中某些董事和執行官員有權擁有有限合夥權益。 |
(12) | 假定沒有AOG股分配給AP Professional Holdings有限合夥人L.P.AP Professional Holdings的普通合夥人L.P.是BRH，BRH是Black先生擁有的三分之一，哈里斯先生擁有三分之一，Rowan先生擁有三分之一。BRH也是BRH Holdings，L.P.的普通合夥人，該有限合夥公司是布萊克、哈里斯和羅文先生通過(通過遺產規劃工具)間接受益地擁有他們在AP Professional Holdings，L.P.有限合夥人權益的有限合夥企業。這些人拒絕承認這些AOG單位的任何實益所有權，除非他們在其中的金錢利益。 |
(13) | 根據老虎全球管理有限公司於2020年1月16日向證交會提交的一份表格4。老虎全球管理公司的地址是紐約，紐約，西57街9號，35樓。根據一份不可撤銷的委託書，泰格全球管理有限責任公司所持股份的所有表決權均可由AGM管理公司行使。 |
(14) | 根據資本研究和管理公司的一個部門CapitalWorldInvestors於2020年2月14日向美國證交會提交的13G計劃。資本世界投資者的地址是加利福尼亞州洛杉磯南希望街333號。 |
(15) | 根據先鋒集團於2020年2月11日向美國證交會提交的13G計劃。先鋒集團的地址是19355賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號。 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
管理夥伴協議
我們的管理夥伴已經簽訂了管理夥伴之間的協議。管理夥伴根據其各自的分享百分比或管理夥伴之間的協議規定的“分享百分比”，受益地擁有所持股份。就“管理夥伴之間的協定”而言，“金錢利益”是指，對於每一管理夥伴而言，假定控股已清算並按照其管理協議分配其資產，可分配給他的AOG單位的數目。
根據管理夥伴之間的協議，每個管理夥伴全部歸其各自的AOG單位所有。除因原因或因殘疾外，我們不得終止管理合夥人。
管理合夥人將其金錢利益的任何部分轉讓給獲準受讓人，絕不影響其根據“管理夥伴協議”承擔的任何義務；條件是所有獲準的受讓人都必須在管理合夥人之間簽署協議的合併書。
管理合夥人在某些基金中各自的金錢利益，或阿波羅經營集團內的“遺產基金”，並不按照管理夥伴各自的份額百分比持有。相反，每個管理夥伴對這些遺產基金的金錢利益是根據管理夥伴之間的歷史所有權安排持有的，管理夥伴繼續根據其對這些遺產基金的歷史所有權安排分享這些遺產基金的經營收入。
管理合夥人之間的協議可以修改，管理合夥人之間的協議的條款和條件可以修改或修改經管理夥伴一致同意。我們、我們的股東和阿波羅經營集團沒有能力執行管理夥伴之間的任何協議條款，也沒有能力阻止管理夥伴修改協議。
管理合夥人股東協議
我們已與我們的管理合作夥伴簽訂了經修正和重新安排的管理夥伴股東協議。“股東管理夥伴協議”規定，管理合夥人在某些事項的批准方面享有某些權利，以及他們所擁有的我們的證券的註冊權利。
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目錄
轉讓
“管理夥伴股東協定”規定，每一管理合夥人及其獲準的受讓人可根據規則144、註冊公開發行或豁免受“證券法”登記要求的交易，將該管理夥伴的所有金錢利益(如“管理夥伴股東協定”所界定的)轉讓給任何個人或實體。如果管理合夥人死亡或殘疾，上述轉讓限制將失效。
彌償
我們某些基金的已實現業績費可按目前分配給我們，但須由阿波羅經營集團的子公司償還，這些子公司作為基金的一般夥伴，如果最終未能達到某些特定的回報門檻，則須予以償還。管理合夥人、出資人和某些其他投資專業人員在受某些限制的情況下，親自保證這些子公司對這一普通合夥人義務的義務。此類擔保是多項的，並不是聯合擔保，僅限於特定的管理夥伴、出資合夥人或其他投資專業人員的分配。根據“股東管理夥伴協議”，我們同意賠償我們的管理夥伴和某些捐助夥伴根據這些個人擔保中的任何一項為第四基金、第五基金和第六基金及其某些共同投資實體支付的所有款項(包括調查對擔保提出的任何索賠的依據或反對的費用和費用)，以支付我們的管理夥伴和捐助夥伴向阿波羅運營集團提供或出售的所有利益。根據“股東管理夥伴協議”，我們同意賠償我們的管理夥伴和某些捐助夥伴根據這些貸款中的任何一筆償還的所有款項。
因此，如果我們的管理夥伴、捐助夥伴和某些其他投資專業人員被要求支付與普通合夥人義務有關的款項，以退還先前就第四基金、第五基金和第六基金作出的分配，我們將有義務償還我們的管理夥伴和某些捐助夥伴所需支付的數額的可賠償百分比，即使我們沒有收到與這一普通合夥人義務有關的分配。
登記權
根據“股東管理夥伴協議”，我們批准了Holdings，通過該實體，我們的管理夥伴和出資夥伴有權實益地擁有其AOG單位，其允許的受讓人在某些情況下並受某些限制，有權要求我們根據“證券法”登記他們持有或收購的我們的A類股份。根據“股東管理夥伴協議”，登記權持有人(一)擁有“要求”登記權利，要求我們根據“證券法”登記他們所持有或獲得的A類股份；(二)可能要求我們提供登記聲明，允許在較長時間內在市場上出售他們持有或獲得的A類股份；(三)有能力就其他登記權利持有人或我們發起的註冊發行行使某些附帶登記權利。我們已同意賠償每個登記權持有人和某些相關方因登記聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或重大事實遺漏而造成的任何損失或損害，除非這種責任是由持有人的錯誤陳述或遺漏引起的，而且每個登記權持有人都同意對其錯誤陳述或不作為所造成的所有損失給予賠償。我們已經提交了與上述權利有關的貨架登記聲明。
總結性協議
根據滾動協議，捐助夥伴獲得了控股公司(我們稱之為AOG單位)的權益，以換取他們對阿波羅運營集團的資產貢獻。由我們的貢獻夥伴接收的AOG單位和任何已交換它們的單位都是完全歸屬和可交易的。我們的出資夥伴有能力指導控股公司行使上述“-管理合夥人股東協議-註冊權”項下所述的控股公司的註冊權利。
根據他們的註冊協議或其他協議，我們的每個捐助夥伴都必須遵守一項不競爭條款，直到他作為我們的合作伙伴終止服務一週年。在此期間，我們的捐助夥伴被禁止(一)從事我們經營的任何業務活動，(二)向主要涉及(即超過50%)第三方資本的任何替代資產管理業務(我們或我們的附屬公司除外)提供任何服務，或者(三)獲取任何競爭性業務的財務利益或積極參與其中(非被動持有特定百分比的上市公司除外)。此外，我們的供款夥伴在受僱期間及其後至少12個月內，均須遵守非邀約、非出租及不受幹擾的合約。我們的貢獻夥伴也必須遵守對我們和我們的貢獻夥伴的非輕蔑的契約，並遵守保密協議。
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目錄
限制。由我們的任何一個捐助夥伴辭職應要求90天的通知。任何適用於出資合夥人的限制期將在90天的終止期通知之後開始.
經修訂和恢復的外匯協定
我們已與控股達成交換協議。該交換協議於2013年5月6日進行了修訂和重報，並在2014年3月5日、2016年5月5日、2017年4月28日和2019年9月5日的每一天都作了進一步修訂和重申。根據交易所協議，在指定季度日期前60天內，在遵守某些程序和限制(包括上述任何適用的轉讓限制和鎖存協議)的情況下，每個管理合夥人和出資人(或其某些受讓人)有權使控股公司將他通過控股持有的AOG單位交換為我們的A類股票，並按現行市價(或以該管理合夥人或出資合夥人願意接受的較低價格出售此類A股)。外匯協議允許交換持有人在某些情況下撤銷其AOG單位的全部(但不部分)交易所的某些權利。為了影響交易所，控股公司將交易的AOG單位分配給適用的管理夥伴或貢獻夥伴。根據交易所協議，管理合夥人或出資合夥人必須同時交換一個AOG股(作為一個平等的有限合夥人或有限責任公司在每個阿波羅經營集團實體中的權益)，以換取從我們的中間控股公司獲得的每一股A類股份。作為管理合夥人或出資合夥人，我們對AOG單位的興趣將相應增加，而B類股的投票權將相應降低。AOG單位的每個交換都是交換管理夥伴或貢獻夥伴的應税事件。
經修訂及收回的收税協議
由於每個阿波羅經營集團實體根據“國內收入法典”第754條作出了選擇，他通過控股(連同我們B類股份的相應權益)擁有的AOG單位的任何管理合夥人或出資合夥人為我們的A類股份所擁有的任何交易所，都可能導致對阿波羅經營集團在交易所時擁有的部分資產的税基進行調整。這些應税交易所可能導致阿波羅經營集團的折舊和攤銷應折舊和應攤銷資產的扣減額增加，其他資產的税基增加，否則將無法獲得。這些税項折舊及攤銷扣除額的增加，以及這些其他資產税基的增加，都會減少我們日後須繳付的税款。此外，我們從管理夥伴或捐助夥伴那裏收購AOG單位，例如我們從戰略投資者交易中的管理夥伴那裏收購AOG單位，已經並可能繼續導致減税額和税基的增加，從而減少我們今後需要支付的税額。
我們已與我們的管理夥伴和捐助夥伴簽訂了一項應收税款協議，規定我們向交換或銷售的管理夥伴或捐助夥伴支付美國聯邦、州、地方和外國實際現金節省額的85%(或在我們提前終止支付或根據下文討論的改變控制的情況下被視為實現)，這是由於這些税收減免和税基增加，以及某些其他税收優惠，包括根據應收税款協議支付的利息支出。我們預計其餘15%的實際現金節省(如果有的話)將受益於它所實現的所得税。就應收税款協議而言，所得税中的現金節餘將通過將我們的實際所得税負債與如果在交易中不增加適用的阿波羅經營集團實體的有形和無形資產的税基，而且如果我們沒有訂立應收税款協議的情況下，我們將被要求支付的這些税額進行比較來計算。所節省的税款可能不能確保我們有足夠的現金支付我們的税務責任，或為我們的投資者帶來額外的分配。此外，如果我們的現金流需求得不到滿足，我們可能需要額外的債務來償還應收税款協議。除非我們行使終止應收税款協議的權利，根據該協議所剩餘款項的現值支付尚未交換或出售的單位和尚未交換或出售的單位，否則應收税款協議的期限將持續到所有這些税收優惠被使用或到期為止。這樣的現值將根據某些假設來確定。, 包括我們將有足夠的應税收入，以充分利用因增加的減税額和税基以及與應收税款協議有關的其他福利而產生的扣減額。
美國國税局可能會質疑我們對阿波羅運營集團所擁有資產税基的任何增加的要求，這些資產來自管理夥伴或捐助夥伴的交易所。美國國税局也可以質疑任何額外的税收折舊和攤銷扣減或其他税收利益，我們聲稱，由於這些資產的税基增加。如果國税局成功地對我們以前從税基增加中要求的税基增加或税收優惠提出質疑，我們的管理夥伴和捐助夥伴將沒有義務根據應收税款協議償還我們以前向我們支付的任何款項(儘管今後的付款將作調整以反映這種挑戰的結果)。因此，在某些情況下，可根據應收税款協議向我們的管理夥伴和供款夥伴支付超過我們實際現金税收節餘85%的款項。一般來説，估計可能支付的金額
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目錄
在沒有實際交易的情況下，根據應收税款協議向我們的管理夥伴和捐助夥伴提交的款項，本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素。税基的實際增加以及根據應收税款協議支付任何款項的數額和時間將視若干因素而異，其中包括：
• | 交易的時間-例如，任何減税額的增加將取決於交易時阿波羅經營集團實體的應折舊或可攤銷資產的公允市場價值，公允市場價值可能隨時間而波動； |
• | 我們的A類股票在交易時的價格-阿波羅經營集團實體的任何減税額的增加以及其他資產的税基增加，與交易時的A類股票的價格成正比；以及 |
• | 我們的收入數額和時間-我們將被要求支付85%的税收節省時，如果實現，如果有的話。如果我們沒有應課税收入，我們無須根據該課税年度的應收税款協議付款，因為我們並沒有實際節省税款。 |
在截至2019年12月31日的一年中，我們根據應收税款協議向我們的管理夥伴和執行官員(或他們的遺產規劃工具)支付了總計3 360萬美元的款項，這些款項涉及APO Corp.在2018年實現的税收優惠。這些付款包括下列款項：布萊克先生10 940 005美元、哈里斯先生10 323 936美元、羅文先生11 736 047美元、克萊因曼先生407 297美元和澤爾特先生187 213美元。與這些付款有關，該公司按比例向APO公司和阿波羅經營集團的非控股股東分發，最終使Black、Harris、Rowan、Kleinman和Zelter先生(或他們的遺產規劃車輛)最終獲得以下額外款項：17，145，165美元，8，955，150美元，7，854，771美元，548，463美元和403，131美元。
此外，“應收税款協議”還規定，在合併、出售資產或其他形式的商業合併或某些其他控制權變動時，我們(或我們的繼承者)對交換或獲得的單位(不論是在這種控制改變之前或之後交換的或獲得的)的債務，將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用因增加的減税額和税基以及與訂立應收税款協議有關的其他利益而產生的扣減額。
阿波羅經營集團管理協議
根據阿波羅經營集團各實體的管理協議，阿波羅全球管理公司的間接全資子公司。這些實體的一般合夥人或管理人員有權決定何時向阿波羅經營集團的合夥人或成員分發，以及任何此類分發的數額。如果一項分配是授權的，這種分配將根據其各自的所有權利益按比例分配給阿波羅經營集團的合夥人或成員。
阿波羅經營集團各實體的管理協議還規定，我們的大部分開支，包括完全由阿波羅全球管理公司承擔或歸於阿波羅全球管理公司的所有費用，將由阿波羅經營集團承擔；條件是阿波羅全球管理公司根據應收税款協議承擔的債務。及其全資子公司阿波羅全球管理公司所得税支出。以及阿波羅全球管理公司的全資子公司和負債。其全資子公司應完全由阿波羅全球管理公司承擔.以及全資子公司。
就業安排
請參閲題為“行政補償-簡要補償表及基於計劃的獎勵表的敍述性披露”及“在終止或更改控制時可能支付的款項”的一節，以瞭解我們有僱傭合約的指定行政人員的僱傭協議。
此外，萊昂·布萊克的兒子約書亞·布萊克目前受僱於該公司，擔任公司私人股本業務的首席執行官。他有權獲得與本公司處境相似的僱員相同的基本工資、獎勵報酬和僱員福利。他也有資格獲得以業績為基礎的年度獎金，數額由公司自行決定。
固定使用私人飛機
在正常的業務過程中，我們的人員使用了由布萊克、羅文和哈里斯控制的實體所擁有的作為個人資產的飛機。布萊克先生、羅文先生和哈里斯先生分別支付了購買飛機的費用，並承擔了與其個人使用業務有關的所有操作、人事和維護費用。布萊克先生、羅文先生、哈里斯先生和我們的其他人員在商業上使用這些飛機的費用是根據規定的每小時確定的。
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目錄
費率。在……裏面2019，我們分別支付了1 318 068美元、1 412 202美元和2 432 141美元，用於使用布萊克先生、羅文先生和哈里斯先生控制的實體擁有的這類飛機。
阿波羅管理控股有限公司。(“AMH”)不時向猶他州銀行租賃一架飛機，並非以個人身份，而是僅以船主受託人(“Bou”)的身份租用Marcar 5000 LLC(“Marcar”)實益擁有的飛機。Marcar 5000 LLC(“Marcar”)是Marc Rowan有權受益者擁有的一家公司。AMH向Bou支付租金，並支付租用機組人員和運營飛機的費用。這些協議得到了董事會衝突委員會的批准，其依據是該公司是否有興趣確保羅文為該公司提供的商務航班的安全和安保。AMH還收到了羅文、馬爾卡和Bou的免責要求。在2019年財政年度，AMH在租賃項下支付了109 989美元的租金，並支付了機組人員、燃料和業務使用飛機的額外費用67 705美元。
對阿波羅基金的投資
我們的董事和執行官員通常被允許直接將他們自己的資本(或他們控制的財產規劃工具的資本)投資於我們的基金和附屬實體。一般來説，這類投資不受管理費的約束，在某些情況下，也可能不受實績費的約束。所有阿波羅公司的高級專業人員和我們的僱員都有機會以同樣的方式投資我們的基金，我們已確定這些人的地位使我們能夠按照適用的法律合理地向他們提供這類投資。從一開始到2019年12月31日我們的專業人士已承諾或投資約22億元他們自己的資本到我們的基金。
年內，董事及行政人員(以及他們的產業策劃車輛及直系親屬)對我們投資基金的投資金額。2019分別為2 393 806美元、7 006 883美元、17 207 349美元、4 730 506美元、3 516 107美元、551 933美元、1 425 359美元、1 093 147美元、315 663美元、2 603 706美元和43 331美元，分別用於布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生、克萊曼先生、澤爾特先生、凱利先生、蘇伊達姆先生、Civale先生、杜西先生、卡夫先生和理查茲先生。基金投資的分配數額，包括利潤和資本回報給我們的董事和執行官員(在某些情況下，由他們或其直系親屬控制的某些遺產規劃工具)2019分別為26 436 431美元、8 310 248美元、23 778 541美元、6 061 932美元、3 916 259美元、290 777美元、2 010 616美元、1 286 827美元、398 851美元、2 218 813美元和928美元，分別用於布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生、克萊曼先生、澤爾特先生、凱利先生、蘇亞達姆先生、錫瓦萊先生、杜西先生、卡夫先生和理查茲先生。
次級諮詢安排和戰略投資賬户
我們不時與某些董事、執行主任或他們所管理的車輛訂立次諮詢安排，或設立策略性投資賬目。這些安排已根據我們與有關人士的交易政策預先獲得批准。此外，此類次級諮詢安排或戰略投資賬户已與根據“投資顧問法”註冊的作為投資顧問的阿波羅實體簽訂或提供諮詢，如果適用的話，任何費用安排都是在期限的基礎上作出的。本公司董事、行政人員或車輛在下列期間向公司繳付的費用數額2019哈里斯先生是635，401美元，羅文先生是106，500美元。
老虎全球管理公司不可撤銷的代理
如“第12項.某些實益擁有人及管理及有關股東事宜的擔保擁有權”所披露的，老虎環球管理有限公司及/或其有關人士的專有帳户(“Tiger”)的顧問客户實益擁有的A類股份(“標的股份”)，須受不可撤銷的委託書所規限，根據該委託書，AGM Management，LLC，我們的C級股東(“C類股東”)，有權在任何股東會議上投票表決所有該等標的股份，並與我們C級股東唯一酌情決定權所決定的股東的任何書面同意有關。當泰格將標的物股份出售給非老虎附屬機構的個人或實體時，出售的主體股份的這一部分將從代理中釋放。該委託書於2021年6月30日(X)早些時候終止，(Y)第一次日期老虎公司不擁有我們發行的A類股票的10%以上。
董事、高級人員及其他人的彌償
根據我們的公司註冊證書，在大多數情況下，我們將在法律允許的範圍內，對下列人員進行賠償，包括所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶費用(包括律師費和費用)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額：AGM管理公司，LLC公司作為阿波羅全球管理有限責任公司(“前經理”)的經理；C級股東；任何是前經理或C類股東的附屬公司的人；任何人是或曾經是我們或我們的附屬公司的成員、合夥人、税務事宜合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人、受信人或受託人、前經理或C類股東或我們的附屬公司、前經理或C類股東的任何附屬公司、前經理或C類股東要求而服務的人，或應前經理或C類股東的任何附屬公司的要求而以另一人的高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、税務事宜合夥人、代理人、信託人或受託人身分服務的人；或任何人；
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目錄
根據適用法律的允許，由我們的董事會指定。我們已同意提供這種賠償，除非有一個最終的和不可上訴的判決，由有管轄權的法院，確定這些人採取了不誠實的行為，或參與欺詐或故意的不當行為。我們也同意為刑事訴訟提供賠償。根據這些規定所作的任何補償，只會從我們的資產中扣除。我們可以為我們的活動聲稱的任何責任和發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的公司註冊證書賠償該人的責任。
我們已與我們的每一位董事、執行官員和某些僱員簽訂賠償協議，規定了上述義務。
我們還同意賠償我們的每個管理夥伴和某些捐助夥伴必須支付的某些數額，這些款項要麼與普通合夥人的義務有關，要麼涉及以前作出的履約費用分配，或者是在每種情況下收到的代替附帶利息分配的貸款，涉及第四基金、第五基金和第六基金。見上述“管理夥伴股東協議”中關於賠償條款的説明。
與有關人士交易的政策聲明
我們的董事會執行委員會通過了一份關於與相關人員交易的書面政策聲明，我們稱之為“關聯人政策”。我們的有關人士政策規定，“有關人士”(如規例S-K第404項(A)段所界定)，必須迅速向我們的首席法律主任披露任何“有關人士交易”(定義為我們根據條例S-K第404(A)項須報告的任何交易，而該交易的款額超過12萬元，而任何有關人士曾經或將會有直接或間接的重大利益)及所有有關的重要事實。我們的首席法律幹事將迅速將這一信息傳達給我們董事會的執行委員會。未經本公司董事會執行委員會或本公司董事會任何專門由無利害關係的董事組成的委員會的批准或批准，不得完成關聯人交易。我們的政策是，對相關人交易感興趣的人將回避與其有利害關係的相關人交易的任何投票。
獨立董事
只要阿波羅控制條件得到滿足(如“第10項.董事、執行官員和公司治理-公司管理”所述)，我們就被認為是紐約證券交易所上市標準所界定的“受控公司”，我們不受紐約證券交易所規則的約束，這些規則要求：
• | 我們的董事會由多數獨立董事組成； |
• | 我們成立一個由獨立董事組成的賠償委員會；及 |
• | 我們成立了一個由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。 |
雖然我們的董事會目前由大多數獨立董事組成，但我們計劃利用控股公司的例外情況，我們選擇不設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，也沒有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，我們的七名董事中有四名符合紐約證券交易所和證交會的獨立標準。這些董事是杜西先生、卡夫先生、克隆加德先生和理查茲女士。
在我們不再被視為受控公司的情況下，我們的董事會將採取一切必要行動，在紐約證券交易所上市標準規定的適用期限內遵守所有適用的規則。
第14項 | 主要會計費用和服務 |
下表彙總了Deloitte&Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu成員公司及其各自附屬公司(統稱為“德勤實體”)提供的專業服務的總費用。
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目錄
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
審計費 | $ | 7,801 | (1) | $ | 7,127 | (1) | ||
阿波羅基金實體的審計費用 | 18,470 | (2) | 16,198 | (2) | ||||
與審計有關的費用 | 1,984 | (3)(4) | 1,635 | (3)(4) | ||||
税費 | 10,427 | (5) | 7,019 | (5) | ||||
阿波羅基金實體的税費 | 34,563 | (2) | 28,436 | (2) | ||||
(1) | 審計費用包括以下費用：(A)審計我們在表10-K的年度報告中的合併財務報表以及法規或條例所附或要求提供的服務；(B)審查表10-Q表的季度報告中所列的臨時合併財務報表。 |
(2) | 阿波羅基金實體的審計和税務費用包括向阿波羅作為這些實體的普通合夥人和(或)經理管理的投資基金提供的服務。 |
(3) | 與審計有關的費用包括舒適函、同意書和其他與證券交易委員會和其他監管文件有關的服務。 |
(4) | 包括阿波羅基金實體的審計費用130萬美元和90萬美元截至12月31日，2019和2018分別。 |
(5) | 税費包括為遵守税收而提供的服務以及税務規劃和諮詢服務的費用。 |
我們的審計委員會章程要求我們董事會的審計委員會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計相關服務。上述審計、審計、税務和其他類別所報告的所有服務均經委員會批准。
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目錄
第IV部
項下15. | 展品 |
陳列品 數 | 展品描述 | |
3.1 | 阿波羅全球管理有限責任公司的轉換證書(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊人表格8-K的表3.1(檔案編號001-35107))。 | |
3.2 | 阿波羅全球管理公司註冊證書。(參閲註冊主任於2019年9月5日向證券交易委員會提交的表格8-K的附錄3.2(檔案編號001-35107))。 | |
3.3 | 阿波羅全球管理公司章程(參閲註冊主任於2019年9月5日向證券交易委員會提交的表格8-K(檔案編號001-35107)的附錄3.3)。 | |
4.1 | 6.375%A系列優先股證書的格式(參照註冊人於2019年9月5日向證券交易委員會提交的表格8-A/A表4.1(檔案號001-35107))。 | |
4.2 | 6.375%B系列優先股證書的格式(參照註冊人於2019年9月5日向證券交易委員會提交的表格8-A/A的表4.1(檔案號001-35107))。 | |
4.3 | 截至2014年5月30日，保證人阿波羅管理控股有限公司和國家協會富國銀行作為託管人(參照登記官2014年5月30日向證券交易委員會提交的第8-K號表格(檔案號001-35107)的表4.1合併)。 | |
4.4 | 第一次補充義齒日期為2014年5月30日，由擔保方阿波羅管理控股有限公司和富國銀行(WellsFargo Bank)擔任託管人(參考2014年5月30日向證券交易委員會(SEC)提交的註冊表格表4.2(檔案號001-35107))。 | |
4.5 | 2024年到期的4.000%高級票據表格(列於註冊官2014年5月30日向證券交易委員會提交的表格8-K的表4.2(檔案號001-35107)，該表格以參考方式合併)。 | |
4.6 | 第二次補充義齒日期為2015年1月30日，由擔保方阿波羅管理控股有限公司、國家協會阿波羅首席控股公司X、L.P.和富國銀行擔任託管人(參考截至2014年12月31日註冊機構表10-K表表4.5(檔案號001-35107))。 | |
4.7 | 第三次補充義齒日期為2016年2月1日，由阿波羅管理控股有限公司、擔保方L.P.、阿波羅首席控股公司XI、LLC和富國銀行作為託管人(參照截至2016年3月31日登記表格10-Q的表4.6(檔案號001-35107))。 | |
4.8 | 第四次補充義齒日期為2016年5月27日，由擔保方阿波羅管理控股有限公司和國家協會富國銀行作為託管人(參照登記人2016年5月27日向證券交易委員會提交的表格8-K的表4.1(檔案號001-35107)註冊)。 | |
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陳列品 數 | 展品描述 | |
4.9 | 表格4.400%高級票據到期2026年(包括在表4.1的登記表8-K提交給美國證券交易委員會，2016年5月27日(檔案編號001-35107)，該文件以參考方式合併)。 | |
4.10 | 第五次補充義齒日期為2017年4月13日，由保方阿波羅管理控股有限公司、國家協會阿波羅首席控股十二、L.P.和富國銀行擔任託管人(參照截至2017年3月31日的註冊機構表10-Q表表4.8(檔案號001-35107))。 | |
4.11 | 第六次補充義齒日期為2018年3月15日，由擔保方阿波羅管理控股有限公司和富國銀行(WellsFargo Bank)擔任託管人(參見2018年3月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊表格8-K(檔案編號001-35107)的表4.1)。 | |
4.12 | 2018年3月15日向證券交易委員會提交的5.000%高級票據到期日期2048年(見表4.1)的表格(檔案號001-35107)。 | |
4.13 | 第七次補充義齒日期為2019年2月7日，由擔保方阿波羅管理控股有限公司和國家協會富國銀行擔任託管人(參考2019年2月7日向證券交易委員會提交的註冊人表格8-K表(檔案編號001-35107)的附錄4.1)。 | |
4.14 | 4.872%高級票據到期日期2029年(包括在表4.1中，登記人於2019年2月7日向證券交易委員會提交的8-K表格(檔案號001-35107)，該表格以參考方式合併)。 | |
4.15 | 第八次補充義齒日期為2019年6月11日，由擔保方阿波羅管理控股有限公司和國家協會富國銀行擔任託管人(參考2019年6月11日向證券交易委員會提交的註冊人表格8-K表4.1(檔案編號001-35107))。 | |
4.16 | 截至2019年6月10日的契約日期為APH Finance I，LLC，APH Finance 2，LLC，APH Finance 3，LLC和美國銀行全國協會，作為託管人(參考截至2019年6月30日的註冊機構表10-Q表4.17)(檔案編號001-35107)。 | |
4.17 | 自2019年9月30日起生效的第1號修訂-截至2019年6月10日-作為託管人的APH Finance I、LLC、APH Finance 2、LLC、APH Finance 3、LLC和U.S.Bank National Association中的義齒(參見截至2019年9月30日止的註冊官表格10-Q表4.17(檔案編號001-35107))。 | |
4.18 | 截至2019年12月17日的契約，由保方阿波羅管理控股公司L.P.和國家協會富國銀行作為託管人(參考2019年12月17日向證券交易委員會提交的註冊人表格8-K的表4.1(檔案號001-35107)合併)。 | |
4.19 | 2050年到期的4.950%的固定利率可重新配置的輔助性説明(參考登記人於2019年12月17日向證券交易委員會提交的表格8-K的附件4.2)(檔案編號001-35107)。 | |
*4.20 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明 | |
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陳列品 數 | 展品描述 | |
+10.1 | 阿波羅全球管理公司2019年Omnibus股權激勵計劃(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊機構表格S-8的表10.1(檔案號333-232797))。 | |
+10.2 | 阿波羅全球管理公司2019年“房地產規劃車輛綜合股權激勵計劃”(參考2019年9月30日終了期間註冊人表10-Q表(文件編號001-35107)的表10.2)。 | |
+10.3 | 阿波羅全球管理有限公司董事股份有限公司獎勵協議的形式。2019年Omnibus股權激勵計劃(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊機構表格S-8的表10.2(檔案號333-232797))。 | |
+10.4 | “阿波羅全球管理公司”下的激勵計劃限制股獎勵協議的形式。2019年Omnibus股權激勵計劃(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊機構表格S-8的表10.3(檔案編號333-232797))。 | |
+10.5 | “阿波羅全球管理公司”下的業績限制股獎勵協議的形式。2019年綜合股權激勵計劃(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊人表格S-8表表10.4(檔案編號333-232797))。 | |
+10.6 | 阿波羅全球管理公司的股份獎勵通知和股份獎勵協議的形式。2019年Omnibus股權激勵計劃(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊機構表格S-8的表10.5(檔案號333-232797))。 | |
+10.7 | “阿波羅全球管理公司”下股份有限公司獎勵協議的形式。2019年Omnibus股權激勵計劃(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊機構表格S-8的表10.6(檔案號333-232797))。 | |
+10.8 | “阿波羅全球管理公司”下的限制性股份獎勵授予通知和限制性股份獎勵協議的形式。2019年綜合股權激勵計劃(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊人表格S-8表表10.7(檔案號333-232797))。 | |
+10.9 | “阿波羅全球管理公司”下的後續業績限制股獎勵協議的形式。2019年綜合股權激勵計劃(參考2019年9月30日終了期間註冊人表10-Q表表10.9(檔案編號001-35107))。 | |
+10.10 | “阿波羅全球管理公司”下的“信用紅利限制股獎勵協議”的形式。2019Omnibus股權激勵計劃(參考2018年9月30日終了期間註冊機構表10-Q表表10.10(檔案編號001-35107))。 | |
+10.11 | “阿波羅全球管理公司”下的限制性股份獎勵授予通知和限制性股份獎勵協議的形式。2019年“房地產規劃車輛綜合股權激勵計劃”(參考2019年9月30日終了期間註冊人表10-Q表(文件編號001-35107)的表10.11)。 | |
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陳列品 數 | 展品描述 | |
+10.12 | 阿波羅全球管理公司的股份獎勵通知和股份獎勵協議的形式。2019年“房地產規劃車輛綜合股權激勵計劃”(參考2019年9月30日終了期間註冊人表10-Q表(文件編號001-35107)的表10.12)。 | |
10.13 | 截至2019年9月5日，阿波羅全球管理公司、AP Professional Holdings、L.P.、BRH Holdings、L.P.、Black Families Partners、L.P.、MJH Partners、L.P.、MJR Foundation LLC、Leon D.Black、Marc J.Rowan和喬舒亞J.Harris(參見表99.1)提交證券交易委員會的表格8-K(檔案號001-35107)修訂後的“股東協議”。 | |
10.14 | 自2013年5月6日起，由APO公司、阿波羅首席控股公司二、L.P.、阿波羅首席控股公司IV、L.P.、阿波羅首席控股公司VI、阿波羅首席控股公司VIII、L.P.、AMH Holdings(開曼)、L.P.及其定義的每個Holder公司修訂和恢復税收協議。(參照截至2016年6月30日止的註冊主任表格10-Q(檔案編號001-35107))附錄10.10。 | |
10.15 | 截至2019年9月5日APO公司、阿波羅首席控股公司二、L.P.、阿波羅首席控股公司IV、L.P.、阿波羅首席控股公司VI、L.P.、阿波羅首席控股公司(開曼羣島)、L.P.及其中界定的每一位霍爾德公司之間對經修正和恢復的税收協議的修正(參閲2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊官表格8-K(檔案編號001-35107))。 | |
10.16 | 截至2019年9月5日，由阿波羅全球管理公司、阿波羅首席控股公司一、L.P.、阿波羅首席控股公司二、L.P.、阿波羅首席控股公司三、L.P.、阿波羅首席控股公司四、L.P.、阿波羅首席控股公司V、L.P.、阿波羅首席控股公司VI、L.P.、阿波羅首席控股公司VII、L.P.、阿波羅首席控股公司第九、L.P.、阿波羅首席控股公司X、L.P.、阿波羅首席控股公司第十一集團公司、阿波羅首席控股公司七、L.P.、阿波羅首席控股公司九、L.P.、阿波羅首席控股公司X、L.P.、阿波羅首席控股公司十二、L.P.、AMH控股公司(開曼羣島)、L.P.和阿波羅首席控股人(按其中的定義)不時參與其中(參考2019年9月5日向證券交易委員會提交的註冊委員會表格表99.3(檔案編號001-35107))。 | |
10.17 | 修訂及重訂的有限責任公司經營協議，截止日期為2007年7月10日(請參閲表格S-1(檔案編號333-150141)的註冊人註冊聲明圖10.1)。 | |
10.18 | 截至2018年6月21日，阿波羅首席控股有限責任公司第六次修訂和恢復豁免有限合夥協議(參考2018年6月30日終了期間註冊人表格10-Q表10.2(檔案號001-35107))。 | |
10.19 | 截至2018年6月21日，阿波羅首席控股二世有限責任合夥協議第六次修正和重新修訂(參考2018年6月30日終了期間註冊人表格10-Q(檔案號001-35107)的表10.3)。 | |
10.20 | 2018年3月19日阿波羅首席控股三世有限責任合夥協議第五次修正和重新修訂(參考2018年6月30日終了期間註冊人表10-Q表10.4(檔案號001-35107))。 | |
10.21 | 截至2018年3月19日，阿波羅首席控股公司IV，L.P.第五次修正和恢復豁免有限合夥協議(參考2018年6月30日終了期間註冊人表10-Q表10.5(檔案編號001-35107))。 | |
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陳列品 數 | 展品描述 | |
+10.22 | 阿波羅全球管理公司，有限責任公司，2007Omnibus股權激勵計劃，經修訂和重述(參考表S-1登記聲明(檔案號333-150141)表10.8)。 | |
10.23 | 截至2007年7月13日，萊昂·布萊克、馬克·羅文、約書亞·J·哈里斯、黑人家庭夥伴、L.P.、MJR基金會有限責任公司、AP專業控股公司、L.P.和BRH Holdings，L.P.簽署的協議(參見登記人關於表格S-1的登記聲明表10.9(檔案編號333-150141))。 | |
+10.24 | 2017年1月4日與萊昂·D·布萊克簽訂的僱傭協議(參考2016年12月31日截止的登記表表10.11(檔案號001-35107))。 | |
+10.25 | 2017年1月4日與MarcJ.Rowan簽訂的僱傭協議(參見2016年12月31日終了期間註冊官表10-K表(檔案編號001-35107)的表10.12)。 | |
+10.26 | 2017年1月4日與約書亞·J·哈里斯簽訂的僱傭協議(參見截至2016年12月31日註冊官表10-K表10.13(檔案編號001-35107))。 | |
10.27 | 截至2018年6月21日，阿波羅首席控股有限責任公司第五次修正和恢復豁免有限合夥協議(參考2018年6月30日終了期間註冊人表10-Q表10.14(檔案號001-35107))。 | |
10.28 | 截至2018年6月21日，阿波羅首席控股有限責任公司第五次修正和恢復豁免有限合夥協議(參考2018年6月30日終了期間註冊人表10-Q表10.15(檔案號001-35107))。 | |
10.29 | 2018年3月19日，阿波羅首席控股公司的第四次修正和恢復豁免的有限責任合夥協議(參考2018年6月30日終了期間註冊人表格10-Q的表10.16(檔案號001-35107))。 | |
10.30 | 截至2018年3月19日，阿波羅首席控股公司八世有限責任合夥協議的第四次修正和恢復豁免有限合夥協議(參見2018年6月30日終了期間註冊人表10-Q表10.17(檔案編號001-35107))。 | |
10.31 | 2018年3月19日阿波羅首席控股公司股份有限責任公司第四次修正和重新批准的有限合夥協議(參見2018年6月30日終了期間註冊人表10-Q表10.18(檔案號001-35107))。 | |
10.32 | 2018年3月19日阿波羅首席控股有限責任公司有限責任合夥協議第三次修正和重新修訂(參考2018年6月30日終了期間註冊人表格10-Q表10.19(檔案號001-35107))。 | |
10.33 | 截至2018年3月19日的阿波羅首席控股公司XI有限責任公司協議第三次修訂和重新確定(參考2018年6月30日終了期間註冊人表10-Q表10.20(檔案編號001-35107))。 | |
10.34 | 2018年3月19日阿波羅首席控股公司十二、L.P.的第三份經修正和重新修訂的有限責任合夥協議(參考2018年6月30日終了期間註冊人表10-Q表10.21(檔案編號001-35107))。 | |
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陳列品 數 | 展品描述 | |
10.35 | 截至2012年10月30日，“阿波羅管理控股有限合夥協議”第四次修訂和重新安排(參照截至2013年3月31日的註冊人表10-Q表(檔案編號001-35107)的表10.25)。 | |
10.36 | “和解協議”，日期為2008年12月14日，由Huntsman公司、Jon M.Huntsman、Peter R.Huntsman、Hexion特種化學品公司、Hexion LLC、Nimbus合併Sub，Inc.、Craig O.Morrison、Leon Black、約書亞·J.哈里斯和阿波羅全球管理公司、LLC及其某些附屬公司達成(參見表S-1登記聲明表10.26(檔案號333-150141))。 | |
10.37 | 補償協議的格式(參考表格S-1的註冊聲明(檔案編號333-150141)表10.28)。 | |
+10.38 | 根據阿波羅全球管理有限責任公司2007年總括股權獎勵計劃(用於計劃贈款)的限制股份單位獎勵協議的形式(參閲登記人關於表格S-1的登記聲明(檔案號333-150141)表10.31)。 | |
+10.39 | 根據阿波羅全球管理有限責任公司2007年總括股權獎勵計劃(獎金贈款)簽訂的限制股份單位獎勵協議的形式(參考登記人關於表格S-1的登記聲明(檔案號333-150141)表10.32)。 | |
+10.40 | 阿波羅全球管理有限公司2007歐姆尼布斯股權激勵計劃(業績補助金)下的限制股獎勵協議的形式。 | |
+10.41 | 阿波羅全球管理有限公司2007Omnibus股權激勵計劃(適用於新的獨立董事)的限制股獎勵協議形式(參考2014年6月30日截止的註冊官表10-Q表(檔案號001-35107)表10.31)。 | |
+10.42 | 阿波羅全球管理有限公司2007Omnibus股權激勵計劃(適用於繼續獨立董事)的限制股獎勵協議的形式(參考截至2014年6月30日登記表格10-Q的表10.32)(檔案號001-35107)。 | |
+10.43 | 阿波羅全球管理有限公司2007Omnibus股權激勵計劃下的限制性股份獎勵通知和限制股份授予協議的形式(參考截至2014年6月30日註冊公司表10-Q的表10.33)(檔案號001-35107)。 | |
+10.44 | 阿波羅全球管理有限責任公司2007Omnibus股權激勵計劃(退休合夥人)下的股份獎勵通知和股份獎勵協議的形式(參考截至2014年6月30日註冊公司表10-Q的表10.34(檔案號001-35107))。 | |
+10.45 | 阿波羅管理公司aaa單元計劃(參考表S-1註冊聲明(檔案編號333-150141)表10.34)。 | |
+10.46 | 根據阿波羅全球管理有限公司2007Omnibus股權激勵計劃與MarcSpilker於2010年12月2日達成的無保留股票期權協議(參考表S-1登記聲明(檔案編號333-150141)表10.40)。 | |
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陳列品 數 | 展品描述 | |
10.47 | 經修訂的獨立董事委任書表格(參閲截至2014年3月31日的註冊主任表格10-Q表10.38(檔案編號001-35107))。 | |
10.48 | 獨立董事委任書修訂表格(參閲2018年9月30日終了期間註冊主任表格10-Q表(檔案編號001-35107)的附件10.37)。 | |
*10.49 | 獨立董事聘書修訂表格。 | |
+10.50 | 與馬丁·凱利簽訂的僱傭協議，日期為2012年7月2日(參見截至2012年6月30日的登記表10-Q表10.42(檔案編號001-35107))。 | |
+10.51 | 與約翰·蘇伊達姆簽訂的就業協議，日期為2017年7月19日(參見2017年9月30日終了期間書記官長表10-Q表(檔案編號001-35107)的表10.38) | |
+10.52 | 與John Suydam簽署的信函，日期為2018年11月7日。 | |
*+10.53 | “約翰·蘇伊達姆就業協議”修正案原於2017年7月19日生效，日期為2019年12月20日。 | |
+10.54 | 2017年11月12日與ScottKleinman簽署的協議。 | |
+10.55 | 與ScottKleinman簽署的信函，日期為2018年7月3日，自2018年1月1日起生效。 | |
+10.56 | 與ScottKleinman簽訂的卷卷協議，日期為2007年7月13日. | |
+10.57 | 2014年6月20日與James Zelter簽訂的經修正和重新安排的就業協議 | |
+10.58 | 與James C.Zelter簽訂的就業協議修正案，日期為2017年11月12日。 | |
+10.59 | 與JamesZelter簽訂的結業協議，截止日期為2007年7月13日(參見表S-1(檔案號333-150141)的註冊聲明表10.30)。 | |
*+10.60 | 與Anthony Civale簽訂的就業協議，截止2020年2月20日 | |
+10.61 | 2018年3月19日AMH Holdings(開曼羣島)有限責任合夥協議(L.P.)的第四次修正和重新修訂有限合夥協議(參考2018年6月30日終了期間註冊機構10-Q表(檔案號001-35107)的表10.39)。 | |
+10.62 | 自2005年4月14日起，阿波羅顧問VI，L.P.經修正和重新確定的有限合夥協議，自2005年8月26日起修訂(參照截至2013年12月31日的註冊官表10-K表10.41(檔案編號001-35107))。 | |
+10.63 | 2008年7月1日起生效的“阿波羅顧問公司第七期有限合夥協議”(2007年7月1日起生效)(參照註冊人截至2013年12月31日的10-K表格(檔案號001-35107)的表10.42)。 | |
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陳列品 數 | 展品描述 | |
+10.64 | 2011年1月12日阿波羅信貸機會顧問I，L.P.的第三份有限合夥協議修訂並重新確定，該協議於2009年7月14日生效(參考註冊官截至2013年12月31日的表10-K表(檔案編號001-35107)的表10.43)。 | |
+10.65 | 2011年1月12日阿波羅信貸機會顧問II有限合夥協議第三次修訂和重新安排，於2009年7月14日生效(參照註冊官截至2013年12月31日的表10-K表(檔案號001-35107))。 | |
+10.66 | 2011年1月12日阿波羅信貸流動性顧問有限責任合夥協議(L.P.)第三次修訂和重新確定，於2009年7月14日生效(參考註冊官截至2013年12月31日的10-K表格(檔案編號001-35107)表10.45)。 | |
+10.67 | 2011年1月12日阿波羅信貸流動資金CM執行套利有限合夥協議第二次修訂和重新確定，於2009年7月14日生效(參考註冊官截至2013年12月31日的10-K表(檔案號001-35107)表10.46)。 | |
+10.68 | 第二，修訂和恢復有限合夥協議阿波羅信貸機會CM執行進度表I，L.P.，日期為2011年1月12日，自2009年7月14日起生效(參照註冊人截至2013年12月31日的10-K表格(檔案編號001-35107)的表10.47)。 | |
+10.69 | 2011年1月12日阿波羅信貸機會CM執行進位II，L.P.的第二份有限合夥協議修訂並重新確定，該協議於2009年7月14日生效(參考註冊官截至2013年12月31日的10-K表格(檔案編號001-35107)表10.48)。 | |
+10.70 | 第二，2012年6月29日AGM獎勵池有限責任合夥協議(見註冊人截至2013年12月31日的10-K表(檔案號001-35107)表10.49)。 | |
10.71 | 自2018年7月11日起，由阿波羅管理控股有限公司和L.P.之間簽訂的信貸協議，作為循環貸款借款人、不時向其提供擔保的擔保人、不時向其提供擔保的放款人、不時向其提供貸款的銀行和作為行政代理人的花旗銀行(請參閲2018年6月30日終了期間登記冊第10-Q表的表10.49)(文件編號001-35107)。 | |
10.72 | 截至2013年12月18日，阿波羅管理控股有限公司(L.P.)作為貸款設施借款者和循環設施借款人、其他循環設施借款人方、不時向其提供貸款的其他擔保人、不時向其提供擔保的貸款人、不時與之有關的開證行方和作為行政代理人的摩根大通銀行之間簽訂的信貸協議(在截至2013年12月31日的期間內，參照登記人表10-K表10.50(檔案號001-35107))。 | |
10.73 | 截至2015年1月30日，“信用協議”阿波羅首席控股公司X，L.P.簽署的“擔保人合併協議”，截止2013年12月18日，由阿波羅管理控股有限公司作為貸款借款者和循環基金借款人、其另一個循環貸款借款人方、其現有擔保方、不時向其提供擔保的貸款人、不時向其提供擔保的銀行方和作為行政代理人的摩根大通銀行(摩根大通銀行)作為行政代理人(見表10.49)至3月31日終了期間的表格10-Q，2015年(檔案編號：001-35107)。 | |
- 247-
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陳列品 數 | 展品描述 | |
10.74 | 截至2016年2月1日，由阿波羅首席控股公司XI，LLC於2013年12月18日簽署的阿波羅管理控股有限責任公司簽訂的、由阿波羅管理控股公司和循環基金借款人、其另一個循環貸款借款人方、其現有擔保人方、不時向其提供擔保的貸款人、不時向其提供擔保的銀行方和作為行政代理人的摩根大通銀行(見3月31日終了期間登記冊表10.48)的擔保人合併協議，2016年(檔案編號001-35107)。 | |
10.75 | 截至2013年12月18日的“阿波羅管理控股公司、L.P.、阿波羅管理公司、阿波羅資本管理公司、L.P.、阿波羅國際管理公司、L.P.、AAA控股公司、L.P.、阿波羅首席控股公司I、L.P.、阿波羅首席控股公司二、L.P.、阿波羅首席控股公司三、L.P.、阿波羅首席控股公司四、L.P.、阿波羅首席控股公司V、L.P.、阿波羅首席控股公司六、L.P.、”阿波羅首席控股公司II、L.P.“的第1號修正案。阿波羅首席控股公司VII，L.P.，阿波羅首席控股公司VIII，L.P.，阿波羅首席控股公司IX L.P.，阿波羅首席控股公司X，L.P.，阿波羅首席控股公司XI，LLC，ST Holdings GP，有限責任公司和ST Management Holdings，有限責任公司，擔保人方，其貸款方，發行銀行方，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(參見2016年3月15日向證券交易委員會提交的登記冊表格8-K的表10.1)(檔案編號：001號-35107)。 | |
10.76 | 截至2017年4月13日，由“信貸協定”阿波羅首席控股公司十二、L.P.簽署、截至2013年12月18日並經截至2016年3月11日“信貸協定”第1號修正案補充和修正的“阿波羅管理控股有限公司”合併擔保協議，該協議由阿波羅管理控股有限公司(L.P.)作為術語貸款借款人和循環貸款借款人、其其他循環貸款借款人、現有擔保方、其現有擔保人方、不時提供貸款的銀行、不時參加的開證行和新澤西州摩根大通銀行簽署。作為行政代理人(參見表10.52)，註冊人表10-Q為2017年3月31日終了期間(檔案編號001-35107)。 | |
+10.77 | 自2014年1月1日起生效的“阿波羅顧問八、L.P.經修正和恢復的有限合夥協議”下的書面協議形式(參考註冊人截至2014年6月30日的10-Q表格(檔案號001-35107)表10.56)。 | |
+10.78 | 自2014年1月1日起生效的“阿波羅顧問VIII，L.P.經修訂和重新安排的有限合夥協議”下的授標書表格(參考註冊官截至2014年6月30日的10-Q表(檔案號001-35107)的表10.57)。 | |
+10.79 | 自2011年2月3日起，阿波羅EPF顧問有限合夥協議(L.P.)修訂後重新確定(參考截至2014年12月31日註冊官表10-K表10.52(檔案編號001-35107))。 | |
+10.80 | 自2012年4月9日起，阿波羅EPF顧問II，L.P.第一次修訂和恢復豁免有限合夥協議(參考截至2014年12月31日的註冊官表10-K表(檔案編號001-35107)的表10.53)。 | |
+10.81 | 自2014年12月18日起，阿波羅CIP合夥人池有限合夥有限責任公司經修正並重新確定的協議(參考註冊人截至2014年12月31日的10-K表格(檔案號001-35107)表10.54)。 | |
+10.82 | 阿波羅CIP合夥人池有限責任合夥協議修訂和恢復協議的授標書形式(參考註冊官截至2014年12月31日的10-K表格(檔案編號001-35107)表10.55)。 | |
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陳列品 數 | 展品描述 | |
+10.83 | 第二，阿波羅信貸機會顧問有限合夥公司(APOFC)有限合夥協議(APOFC)，L.P.，日期為2014年12月18日(參考註冊官截至2014年12月31日的10-K表格(檔案號001-35107)表10.56)。 | |
+10.84 | 根據阿波羅信用機會顧問有限合夥公司第三(APOFC)有限合夥協議(APOFC)，L.P.(參考截至2014年12月31日的註冊官表10-K表(檔案號001-35107)的表10.57所附的授標書表格)。 | |
+10.85 | “阿波羅全球攜帶池聚合器有限合夥協議”修訂和恢復日期為2017年5月4日，自2016年7月1日起生效(請參閲註冊官截至2017年3月31日的10-Q表(檔案號001-35107)表10.61)。 | |
+10.86 | 阿波羅全球攜帶池聚合器授標協議的形式，L.P.(參考2017年3月31日終了期間註冊人表10-Q表10.62(檔案編號001-35107)) | |
+10.74 | 2017年3月2日阿波羅公司ANRP顧問II有限合夥協議修訂和重組的書面協議形式，自2015年8月21日起生效(參見注冊人截至2017年6月30日的10-Q表(檔案號001-35107)的表10.63)。 | |
+10.75 | 根據阿波羅公司ANRP顧問II，L.P.經修正和重新安排的有限合夥協議於2017年3月2日生效並於2015年8月21日生效的授標書形式(參照註冊人截至2017年6月30日的10-Q表(檔案號001-35107)中的表10.64)。 | |
+10.76 | 2018年6月26日“阿波羅全球載運池聚合器II，L.P.豁免有限合夥協議”(參考2018年9月30日終了的註冊機構表10-Q表表10.68(檔案號001-35107))。 | |
+10.77 | 阿波羅全球攜帶池聚合器II，L.P.授予協議的形式(參考2018年9月30日截止的註冊人表10-Q表(檔案編號001-35107)的表10.69)。 | |
+10.78 | 2018年8月8日“阿波羅顧問九、L.P.”第四次修正和重新修訂的有限責任合夥協議，自2018年6月29日起生效(參考2018年9月30日終了的註冊人表10-Q表(檔案編號001-35107)中的表10.70)。 | |
+10.79 | 阿波羅顧問九、L.P.獎狀表格(參考2018年9月30日終了期間註冊官表格10-Q表(檔案編號001-35107)的附錄10.71)。 | |
+10.93 | 自2017年2月15日起生效的阿波羅特別情況顧問有限合夥協議，自2016年3月18日起生效。 | |
+10.94 | 金融信貸投資顧問有限責任公司(I，L.P.)第一次修訂後的協議，日期為2013年3月13日，自2011年1月7日起生效。 | |
+10.95 | 金融信貸投資顧問有限責任公司(第II，L.P.)修訂後的協議，日期為2014年6月12日，自2014年1月1日起生效。 | |
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目錄
陳列品 數 | 展品描述 | |
+10.96 | 修正和恢復有限責任合夥協議的AAA人壽保險，L.P.，日期為2009年10月15日。 | |
*10.97 | 截至2019年10月27日，阿波羅全球管理公司Athene Holding Ltd.的交易協議。和阿波羅行動小組。 | |
*10.98 | 截止2019年10月27日，阿波羅管理控股有限公司和其他股東之間的投票協議。 | |
*21.1 | 阿波羅全球管理公司的子公司。 | |
*23.1 | Deloitte&Touche LLP同意 | |
*31.1 | 根據細則13a-14(A)認證首席執行官。 | |
*31.2 | 根據細則13a-14(A)核證首席財務幹事。 | |
*32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書(隨函附上)。 | |
*32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書(隨函附上)。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
*101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
*101 CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
*101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
*101.lab | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | |
*101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
104 | CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
* | 隨函提交。 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
作為本報告證物提交的協議和其他文件不是為了提供事實資料或其他披露，而是關於協議或其他文件本身的條款，你不應為此目的依賴它們。特別是，我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證。
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目錄
僅在有關協議或文件的具體範圍內作出，不得描述作出之日或任何其他時間的實際情況。
- 251-
目錄
項下16. | 表格10-K摘要 |
不適用。
- 252-
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
阿波羅全球管理公司 | |||
(登記人) | |||
日期：2020年2月21日 | 通過： | /s/Martin Kelly | |
姓名： | 馬丁·凱利 | ||
標題： | 首席財務官兼聯合首席運營官 (首席財務主任及獲授權簽署人) | ||
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目錄
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告：
名字 | 標題 | 日期 | ||
/S/Leon Black | 主席兼首席執行官兼主任 | 2020年2月21日 | ||
里昂·布萊克 | (首席行政主任) | |||
/s/Martin Kelly | 首席財務官兼聯合首席運營官 | 2020年2月21日 | ||
馬丁·凱利 | (首席財務主任) | |||
S/Robert MacGoey | 首席會計官 | 2020年2月21日 | ||
羅伯特·麥高伊 | (首席會計主任) | |||
/s/約書亞·哈里斯 | 高級總裁兼董事 | 2020年2月21日 | ||
約書亞·哈里斯 | ||||
/s/Marc Rowan | 高級總裁兼董事 | 2020年2月21日 | ||
馬克·羅文 | ||||
/S/Michael Ducey | 導演 | 2020年2月21日 | ||
邁克爾·杜西 | ||||
/s/羅伯特·卡夫 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
羅伯特·卡夫 | ||||
/S/AB Krongard | 導演 | 2020年2月21日 | ||
AB Krongard | ||||
s/Pauline Richards | 導演 | 2020年2月21日 | ||
波琳·理查茲 | ||||
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