目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

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佣金檔案號1-12297

彭斯克汽車集團公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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(248) 648-2500
(登記人的電話號碼，包括區號)根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ⌧沒有◻

如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻  不 ⌧

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ⌧沒有◻

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ⌧沒有◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐沒有⌧

截至2019年6月30日，非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值為$1,563,801,193。截至2020年2月14日，81,355,508有表決權的普通股股票已發行。

參考文件法團

如本報告明確所述，將於2020年5月13日舉行的2020年股東年度會議登記人委託書的某些部分被納入第三部分第10-14項。

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第I部

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第1項主要業務

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我們是一家多元化的國際運輸服務公司，主要在美國、加拿大和西歐經營汽車和商業卡車經銷商，主要在澳大利亞和新西蘭銷售商用車輛、柴油發動機、燃氣發動機、動力系統和相關零部件和服務。我們在全球僱傭了近27，000名員工。

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在2019年，我們的業務創造了232億美元的總收入，其中約206億美元來自零售汽車經銷商，21億美元來自零售商業卡車經銷商，5億美元來自商業車輛分銷和其他業務。我們創造了35億美元的毛利潤，其中包括30億美元來自零售汽車經銷商，2.778億美元來自零售商業卡車經銷商，1.388億美元來自商業車輛分銷和其他業務。

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零售汽車經銷商。我們相信，我們是第二大汽車零售商，總部設在美國，以206億美元的零售汽車經銷商收入來衡量，我們在2099年創造了。截至2019年12月31日，我們經營了321家汽車零售店，其中145家在美國，176家在美國以外。美國以外的特許經營主要在英國。在2019年，我們零售和批發了超過62.9萬輛汽車。我們地理上是多元化的，2019年57%的零售汽車經銷商收入來自美國和波多黎各，43%來自美國以外。我們提供超過35個汽車品牌，其中70%的零售汽車經銷商收入在2019年來自高端品牌，如奧迪、寶馬、路虎、梅賽德斯-奔馳和保時捷。我們的每一家經銷商都提供各種各樣的新車和二手車供銷售。除了銷售新車和二手車外，我們還通過維修和維修服務，銷售和安置第三方金融和保險產品，第三方延長服務和維修合同，以及更換和售後汽車產品，為我們的經銷商創造了更高的利潤。我們根據特許經營協議與一些汽車製造商和經銷商經營我們的特許經銷商，這些汽車製造商和經銷商都受到某些典型行業的權利和限制。

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我們還在美國和英國經營着16個二手車超級中心，這些中心以一種價格“不討價還價”的方式零售和批發二手車。我們在美國的CarSense業務包括在費城和賓夕法尼亞州匹茲堡的六個零售點。我們在英國的Carshop業務包括10個零售地點和一個車輛準備中心。在2019年，我們在美國開設了一個二手車超級中心，在英國開設了一個二手車超級中心。

在2019年，我們處理了25個零售汽車特許經營，並獲得了一個零售汽車專營權.在已處置的特許經營權中，有10項在美國有代表，7項在德國有代表，8項在英國有代表。我們持有在美國處置的3項特許經營權的20%所有權，它們代表賓利、法拉利和瑪莎拉蒂品牌，並使用股本會計方法對合資企業進行核算。我們還收購了雅各布斯集團12.4%的股份，這是我們的德國汽車經銷商合資企業之一，現在我們擁有雅各布斯集團91.8%的股份。

在2019年，零售汽車經銷商佔我們總收入的88.9%和毛利潤總額的88.0%。

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我們相信，我們多元化的零售汽車收入流有助於緩解汽車行業某些因素中的歷史週期性。較高利潤率服務和部件銷售收入包括保修工作、客户付費工作、快速維修、碰撞維修服務和批發零部件銷售。服務和零部件銷售通常不像零售汽車銷售那樣週期性，並創造我們汽車零售毛利潤的最大部分。

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以下圖表顯示了按產品領域分列的汽車零售經銷商總收入的百分比，以及它們對我們汽車零售毛利的貢獻：

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零售商業卡車經銷商。我們經營一個重型和中型卡車經銷商集團，稱為高級卡車集團(PTG)，主要提供貨運班輪和西星品牌卡車，在德克薩斯州，俄克拉荷馬州，田納西州，佐治亞州，猶他州，愛達荷州和加拿大。在2019年，我們收購了華納卡車中心，在猶他州和愛達荷州有6個地點。截至2019年12月31日，PTG運營了25個地點。PTG還提供各種舊卡車出售，以及服務和零部件部門，提供全面的維護和維修服務。

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在2019年，這項業務佔我們總收入的8.8%，佔我們總毛利的8.0%。

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我們的零售商業卡車業務也得益於類似於零售汽車行業的多樣化收入流。以下圖表顯示按產品面積劃分的零售商業卡車經銷商收入的百分比及其對零售商用卡車毛利的貢獻：

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澳大利亞彭斯克。我們是西星重型卡車(戴姆勒品牌)的獨家進口商和經銷商，曼重型和中型卡車和巴士(大眾集團品牌)，丹尼斯鷹垃圾收集車，以及相關部件，遍佈澳大利亞、新西蘭和太平洋部分地區。在這些市場上，我們也是柴油和燃氣發動機及動力系統的領先經銷商，主要代表MTU、底特律柴油、艾莉森傳動、MTU現場能源和勞斯萊斯動力系統。該業務被稱為澳大利亞Penske公司，在公路內外市場提供產品，包括建築、採礦、海洋和國防部門的產品，並通過該地區的分支機構、現場地點和經銷商網絡提供完整的零部件和售後服務。

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這些業務佔我們2019年總收入的2.3%和毛利潤總額的4.0%。

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彭斯克交通解決方案。我們持有Penske卡車租賃有限公司28.9%的股權(“PTL”)。PTL由Penske公司持有41.1%，我們擁有28.9%，三井股份有限公司擁有30.0%。(“三井”)。我們根據權益法核算我們對PTL的投資，因此我們將PTL收益中的份額記錄在我們的損益表中，標題為“子公司收益中的權益”，其中還包括我們其他權益法投資的結果。Penske運輸解決方案(“PTS”)是PTL各種業務線的通用品牌，通過該品牌，它能夠滿足整個供應鏈的客户需求，提供廣泛的產品，包括卡車租賃、卡車租賃和合同維護，以及物流服務，如專用合同運輸、配送中心管理、運輸管理、領先的物流供應商服務和乾貨卡車運輸服務。我們在2019年從這項投資中獲得了1.424億美元的股本收益。

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2019和2020年主要發展

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零售汽車特許經銷商收購和處置。在2019年，我們處置了25家零售汽車專賣店，年化收入約為5.4億美元.在已處置的25項特許經營中，有10項在美國有代表，7項在德國有代表，8項在英國有代表。我們持有在美國處置的3項特許經營權的20%所有權，它們代表賓利、法拉利和瑪莎拉蒂品牌，並使用股本會計方法對合資企業進行核算。在2019年，我們收購了雅各布斯集團(Jacobs Group)12.4%的股份，這是我們德國汽車經銷商合資企業之一，現在我們在雅各布斯集團(Jacobs Group)擁有91.8%的股權。

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收購華納卡車中心。在2019年，我們的主要卡車集團的子公司收購了華納卡車中心，一個零售商的貨運班輪和西星中型和重型商用卡車位於猶他州和愛達荷州。華納卡車中心由六個經銷點組成，預計年收入約為11億美元。我們現在是美國最大的貨輪和西星經銷商。

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舊車超級中心的擴建。在2019年，我們在賓夕法尼亞州格倫米爾斯(Glen Mills)開設了一個新的CarSense二手車超級中心，在英國開設了一個CarShop二手車超級中心。我們預計這兩個二手車超級中心每年將提供1億美元的額外收入。

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股東股利和股票回購。我們在2019年每個季度都增加了股票分紅。我們最近宣佈的股息為每股0.42美元，按我們2020年1月31日的收盤價計算，股息收益率為3.6%。我們在2019年以1.741億美元回購了3，986，836股普通股，加上季度股息，股東的回報約為3.049億美元。截至2019年12月31日，我們剩餘的授權金額為2億美元。

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公司和經銷商獎。我們有三十三家經銷商被命名為汽車新聞百強經銷商為之工作在美國。連續第二年，彭斯克經銷商在美國排名第一。我們相信，這些獎項反映了我們對有價值的經銷商員工的持續承諾，這將提高客户的滿意度，並可能隨着時間的推移導致銷售的改善。此外，在2020年1月，我們被“財富”雜誌評為“世界上最受尊敬的公司”之一。

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展望

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零售汽車經銷商。2019年，美國輕型汽車銷量與去年同期相比下降了1.2%，達到1，710萬輛，卡車、越野車和運動型多用途車的銷量增長了2.8%，乘用車的銷量下降了10.3%。我們相信卡車、越野車和運動型多用途車的銷售將繼續優於乘用車銷售，這主要是由於消費者的偏好和OEM產品的供應。我們認為，美國新輕型汽車銷售市場依然強勁，但已經停滯不前，並可能在未來幾個時期受到不同因素的影響，包括汽車的可負擔性、消費者信心、失業水平、OEM激勵水平、不斷增加的租賃回報、利率、強勁的信貸供應、道路上車輛的使用、車輛創新、越來越多地採用電氣化而不是內燃機，以及關税，儘管實際銷售可能有很大差異。我們預計租賃回報將為二手車市場的客户提供充足的供應，負擔得起的晚車型，低里程的車輛。

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2019年，英國新車登記數量比去年同期下降2.4%，至230萬輛。我們認為，英國退出歐盟(“英國退歐”)導致的經濟和政治不確定性在很大程度上歸因於英國經濟和政治的不確定性。英國退出歐盟是在2020年1月31日，當時英國在歐盟之外。實施期限至2020年12月31日，在此期間，英國、歐盟和其他國家將努力建立未來的貿易條件。我們認為，英國退歐正在並可能繼續影響新的和舊的銷售，以及消費者的信心和總體經濟環境，並可能導致新車和二手車銷售在未來進一步下降。由於沒有任何國家以前離開過歐盟，英國和歐盟之間未來任何談判的結果都是不確定的，可能會影響到這些市場的時間、貿易條件和新車登記的水平。

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此外，英國的新車和二手車市場價值最近有所下降，影響了銷售價格和毛利。英國的銷售也受到剩餘價值的不確定性、柴油動力汽車潛在的更高税率以及消費者對低排放區的困惑的負面影響，因為英國和西歐國家正在考慮柴油發動機對環境的影響，同時也為某些電動汽車提供政府激勵。2020年2月，英國政府代表建議從2032年起禁止在汽車和貨車上銷售汽油和汽油混合動力發動機。英國新柴油動力汽車的銷量在2019年下降了21.8%，而非柴油車的銷量在2019年增長了6.6%。由於新的燃油經濟性測試和適用於2018年9月在歐洲銷售的新車的排放標準，英國和歐洲市場在2019年受到某些汽車短缺的影響。燃料經濟性測試和二氧化碳排放測試，被稱為“全球協調輕型車輛測試程序”(WLTP)和“實際駕駛排放”(RDE)，需要進行更廣泛的車輛測試，並已影響並預計將繼續影響某些製造商銷售的新車輛的供應。見“1A項。危險因素。“溢價/豪華單元銷售額佔英國2019年新增銷量的約85%，其表現仍優於整體市場，2019年下降了0.2%，而整體市場下降了2.4%。

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零售商業卡車經銷商。2019年，作為PTG業務主要車輛的6-8級中型和重型卡車在北美的銷量比去年同期增長了5.1%，達到508706輛。6-7級中型卡車市場增長3.4%，達到174，927輛，第8類重型卡車是北美最大的市場，比去年同期增長6.0%，達到333，779輛。根據ACT研究公司公佈的數據，到2020年，8級重型卡車的銷量預計將下降約20%至30%。北美零售銷售的任何顯著下降都可能對我們的零售商業卡車經銷商產生實質性和不利的影響。

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商用車輛分配。我們在澳大利亞的Penske分銷業務主要在澳大利亞和新西蘭的重型和中型卡車市場運作。2019年，澳大利亞重型卡車市場的銷量為12，734輛，比去年同期下降11.2%，而新西蘭市場的銷量為3，529輛，比去年同期增長1.4%。我們在澳大利亞所代表的品牌在澳大利亞重型卡車市場上佔有5.8%的市場份額，在新西蘭擁有3.5%的市場份額。隨着銷售恢復到正常水平，澳大利亞重型商用車市場下滑.我們預計商用車市場和發動機從公路上和公路外的發動機銷售業務將保持穩定。

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彭斯克交通解決方案。我們預計PTS將受益於對其全面服務卡車租賃、合同維護和物流服務的持續強勁需求，這是由於美國經濟狀況持續良好，以及客户希望通過外包諸如車隊所有權等非核心責任來提高效率和降低成本。作為一家全球物流服務提供商，我們還期望PTS將主要基於優化使用供應鏈中的司機、卡車、倉庫和其他服務來增加對其物流供應鏈解決方案的需求。

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如“項目1A”所述。風險因素，“有許多因素可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭。關於我們的財務和經營結果的詳細討論，見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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長遠商業策略

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我們的長期業務戰略側重於幾個關鍵領域，以努力促進與我們的客户和同事的長期關係。我們的長遠策略的重點是：

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吸引、發展和授權聯合公司發展我們的業務

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我們認為我們當地的經理和同事是我們最重要的資產之一。我們的經營方式分散，培養創業精神，每個經銷商或業務單位有獨立的經營和財務管理負責日常業務。我們相信，經驗豐富的本地經理更有資格就業務部門的成功運作做出日常決策，並能更好地滿足客户的需求。我們尋求的地方管理，不僅有相關的行業經驗，而且熟悉當地市場。我們還設有區域管理部門，負責監督業務，並在業務和行政上支持當地單位。我們為未來的發展進行投資，並提供我們認為吸引優秀人才的優秀品牌和設施。我們相信，吸引最優秀的人才，並允許我們的同事在地方一級作出商業決策，有助於通過增加重複和轉診業務來促進長期增長。

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多元化

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我們的業務得益於我們多樣化的收入和毛利組合，包括傳統汽車和商用卡車經銷商(新車、二手車、金融和保險以及服務和零部件業務)的多重收入和毛利潤來源、我們的商用車輛分配和動力系統業務以及與我們的合資投資有關的回報，我們認為這些投資有助於緩解歷史上影響汽車行業某些因素的週期性。由於專營經銷商和二手車超級中心帶來的收入，我們的汽車零售業務進一步多樣化，這是因為我們的品牌組合代表了35個以上的品牌，以及我們在21個州和國際上開展業務的地理位置。與同行相比，我們的業務有一個獨特的特點，那就是我們在美國以外地區進行多元化經營，在9個國家開展業務。

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下表顯示按國家和美國各州分列的綜合收入佔總收入的百分比：

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英國是 西歐第二大汽車零售市場，以新售出的汽車數量來衡量。2019年，我們通過銷售和服務優質品牌，在英國創造了82%的收入。 我們相信我們是英國最大的奧迪、賓利、寶馬、法拉利、捷豹、路虎、瑪莎拉蒂、梅賽德斯-奔馳、迷你和保時捷經銷商之一。此外，我們在西歐最大的汽車零售市場德國經營多家經銷商，包括與經驗豐富的當地合作伙伴建立合資企業，銷售和服務奧迪、雷克薩斯、保時捷、豐田、大眾和其他品牌。我們還經營寶馬，迷你，瑪莎拉蒂，保時捷，奧迪，路虎，沃爾沃，梅賽德斯奔馳，SMART和蘭博基尼經銷商在意大利北部，以及寶馬和迷你經銷商在西班牙，通過與當地合作伙伴合資企業。我們在日本的非合併合資企業經營寶馬，迷你，勞斯萊斯，法拉利和阿爾皮納經銷商.

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通過舊的車輛超級中心多樣化。我們在美國收購CarSense，在英國收購CarShop，這兩家公司都代表着二手汽車超級中心，它們補充併為我們的汽車零售業務提供了更多的多樣化，並在我們的市場領域提供了可擴展的機會。

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通過零售商業卡車經銷商多樣化。我們的PTG業務為我們的整體業務模式提供了更多的多樣化，並使我們能夠將我們的汽車經銷商專業知識帶到零售商業卡車市場。在加拿大的業務，除了我們在美國的地點，進一步使我們的收入來源多樣化。

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通過Penske運輸解決方案實現多樣化。我們目前持有PTS 28.9%的股權，PTS是運輸和供應鏈服務的領先供應商，這進一步使我們的經營結果更加多樣化。由於我們對PTS的投資，除了PTS收益帶來的多樣化之外，我們仍然期望實現可觀的現金税節省。

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提供一流品牌的優質設施和優質的客户服務

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我們通過優質設施，在具有吸引力的地理市場提供優秀的品牌，並相信為我們的客户提供優質的客户服務經驗將產生重複和推薦業務，並將有助於培育一個忠誠和專注的客户羣。客户滿意度由我們所代表的製造商每月、每季度和/或每年在我們的專利汽車經銷商中衡量，我們部分根據他們在這樣的排名中的表現來補償我們的員工。

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我們在市場上銷售超過35個品牌，我們的汽車經銷商收入組合包括70%與高端品牌有關，23%涉及非美國品牌，1%涉及美國製造商的品牌，6%涉及我們的二手車超級中心。我們相信，我們的主要高端品牌和非美國品牌組合將繼續為我們提供機會，以實現同店的增長，包括更高的利潤率服務和零部件銷售。下表按品牌分列，反映了我們在零售汽車經銷商總收入中所佔的百分比：

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在有利的地方，我們將我們的汽車經銷商聚集在一個校園環境中，以便為我們的客户建立一個目的地位置，我們相信這有助於推動增加客户對該地點的每一個品牌的流量。這一戰略還創造了一個機會，以減少人員開支，合併廣告和行政費用，並在更大範圍的經銷商基礎上利用運營費用。

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我們的PTG經銷商提供與我們的汽車經銷商相似的成套服務，類似於我們的零售汽車業務，我們的零售商業卡車業務致力於在優質設施中提供優秀的品牌和優質的客户服務。為我們的客户修理卡車的必要性是我們的商業卡車經銷商區別對待的一個關鍵領域，我們在某些地方提供全天候的服務，讓我們的客户的商用卡車重新上路，以便他們能夠完成他們的路線。

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擴大現有營業地的收入，增加高利潤率業務。

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增加同店銷售。我們相信，我們對優質客户服務和優質設施的重視，將有助於隨着時間的推移，同店銷售額的增長。最近幾年，為了更好地適應我們的客户，並進一步提高我們的高利潤服務和零部件收入，我們增加了一些遞增的服務艙。

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增長金融，保險和其他市場後的收入。每售出一輛汽車，我們都有機會協助安排車輛銷售的融資，向客户出售延長服務合約或其他保險產品，以及銷售售後產品，例如保安系統和防護塗層。在可能的情況下，我們試圖與我們所代表的製造商的專用金融公司垂直整合，並在必要時用優先貸款人來補充這些產品。為了改善我們的金融和保險業務，我們專注於加強培訓項目和實施流程改進，我們相信這將提高我們的整體收入。我們在我們的美國經銷商中實現了docuPAD，這是一種交互式工具，旨在改進文檔處理以及金融和保險選項的菜單顯示。我們期望新系統能為我們的經銷商創造一個更加一致的過程，改善客户體驗，獲得更高的財務和保險收入，提高合規水平，並減少對印刷本和紙張存儲的需求。

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擴大服務和部件及碰撞維修收入。今天的車輛越來越複雜，需要先進的設備和經過專門訓練的技術人員來執行某些服務。此外，今天許多製造商都在提供與汽車銷售配套的維修計劃。這些程序要求客户在工廠授權的經銷商進行服務工作.不像獨立的服務商店，我們的經銷商授權在製造商提供的保證下執行這項工作。此外，我們提供維修計劃出售通過我們的經銷商。我們相信，我們的品牌組合和當今汽車的複雜性，再加上我們對擴大服務設施的投資，包括近年來增加了大量遞增的服務艙，以及我們對客户服務的關注，將有助於增加我們的服務和零部件收入。我們還經營34家 汽車碰撞維修中心和9個商業卡車碰撞中心，這些中心與當地的經銷商業務相結合。我們提供快速維修服務，如無漆的凹痕修理、前照燈修理、車輪修理、輪胎銷售、零售商業卡車業務的座位銷售，以及在我們的大多數設施中更換擋風玻璃，以便為我們的客户提供一站式購物的便利，滿足他們所有的車輛需求。

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通過戰略收購成長

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我們相信，對於在識別、收購和整合經銷商方面有經驗的資金充足的經銷商集團來説，具有吸引力的零售汽車收購機會是存在的。支離破碎的汽車零售市場為我們提供了巨大的市場增長機會。我們通常尋求在高度集中或日益增長的人口領域獲得擁有高增長汽車品牌的經銷商，這些領域將受益於我們的管理專長、製造商關係和業務規模，以及能夠有效融入我們現有業務的較小的、單一地點的經銷商。隨着時間的推移，我們也從不同的製造商獲得新的專營權。

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我們也相信有誘人的零售商業卡車收購機會。我們看到，我們在現有零售商業卡車經銷商中所代表的品牌繼續增長，並相信隨着時間的推移，我們有機會繼續進行戰略性收購。在2019年，該公司的高級卡車集團子公司收購了位於猶他州和愛達荷州的貨運和西星中型和重型商用卡車零售商華納卡車中心。華納卡車中心由六個經銷點組成，預計年收入約為11億美元。

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提高顧客滿意度

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我們通過傾聽客户的意見，確定每一個接觸點如何對他們的經驗和業務產生積極影響，來爭取更高的客户滿意度。通過在優質設施中提供優秀品牌，在我們的綜合設施中提供“一站式”購物便利，以及一名訓練有素和知識淵博的銷售人員，我們的目標是與我們的客户建立持久的關係，提高我們在社區中的聲譽，併為重要的重複和推薦業務創造機會。我們監控客户滿意度數據，以跟蹤運營業績，

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並激勵我們的員工提供卓越的客户服務，從而提高客户忠誠度和提高我們的聲譽。為我們的客户提供強大的產品，提供卓越的客户服務，同時在他們的車輛生命週期中也不會失去支持，這對於駕駛滿意度是至關重要的。

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聲譽管理在我們的戰略和強大的業務工具中是至關重要的。定期的互動是我們成功的關鍵。我們的聲譽管理策略，在監測和快速響應客户的評論，是至關重要的產生和保持信任，客户忠誠度和反饋，以改善在一個競爭激烈的市場。我們積極主動地監控在線信譽管理網站，包括谷歌、Facebook、Yelp等，以提高我們的在線知名度，建立忠誠度，確保我們提供更好的客户服務體驗，並最終推動銷售和盈利。我們接受客户評論，以使我們的經銷商更強大的客户服務，並有自動化的工具到位，輕鬆地審查我們的業務。對在線評論和指標的分析為我們提供了寶貴的運營洞察力，我們利用這些洞察力來培養客户忠誠度，保持領先於競爭，並推動新的銷售和服務業務。

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利用規模和實施“最佳做法”

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我們尋求在我們有業務的許多市場建立規模。我們的願望是減少或消除重複的行政費用，如會計、薪金、信息技術系統和其他一般行政費用。此外，我們尋求利用我們的行業知識和經驗，以促進類似品牌經銷商之間的溝通和合作，在我們的整個組織。公司管理層和地方管理層定期開會，以審查經營業績，審查行業趨勢，並實施運營改進。所有市場都對關鍵的財務信息進行了討論和比較。這種頻繁的互動為整個組織實施成功的戰略提供了便利。

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擁抱數字營銷

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隨着我們的消費者深深沉浸在數字空間中，我們繼續執行一項全面的數字營銷戰略，其中包括在所有客户參與方面的多樣化，包括網站、社交媒體、視頻平臺、移動、電子郵件營銷、廣告、搜索引擎優化、品牌和內容。我們努力建立和優化我們在所有數字平臺的存在，為我們的客户提供無縫、方便和透明的體驗。隨着一個不斷變化的數字景觀，我們繼續加強和轉移我們的努力，以滿足客户的期望，例如，針對客户的在線庫存從我們的經銷商的廣告。這是關鍵，我們與我們的買家通過視覺內容，以吸引我們的客户在一個實質性的水平。

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我們的每個經銷商使用一個自定義內容管理系統來維護自己的網站。我們所有的經銷商網站都有一致的功能，為每個品牌量身定製的數字解決方案，這有助於降低成本，吸引客户，並提供一個一致的形象經銷商。自助服務工具集成在我們的網站銷售和服務，因為速度和輕鬆的重要性不斷增加。

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為了推動高質量的流量到我們的網站，我們主要集中在搜索引擎優化和搜索引擎營銷，並僱用一些第三方領先供應商在關鍵市場，以增加我們的流量。最重要的是，我們在我們自己的網站上投入了大量資金，這樣我們就可以保持流量，提供吸引人的、動態的用户體驗。由於我們的大部分網絡流量現在來自移動設備，我們以“移動第一”的心態運作，並確保我們為客户服務的內容在適用的情況下符合他們喜歡的參與方式和特定需求。本地上市準確性管理是我們的過程中的基礎，以加強數字搜索和推動客户到我們的經銷商。這使我們能夠實時更新經銷商信息，並提供無縫和可搜索的內容.

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我們通過PenskeCars.com、Sytner.co.uk、agnewcars.com、CarSense.com和CarShop.co.uk在線推廣我們的美國和英國汽車零售新產品和舊車庫存。這些網站旨在簡化購車流程，並允許消費者查看和比較平均超過5.8萬輛新車、認證車和二手車。這些網站，連同我們的經銷商網站，為消費者提供了一個簡單的方式來安排服務預約在線24/7，並查看廣泛的車輛信息，包括照片，價格，促銷，視頻，和第三方汽車歷史報告前擁有的車輛。此外，客户還可以下載

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PenskeCars.com應用程序可以訪問汽車庫存，找到或聯繫經銷商，探索付款方式，並在方便的時候獲得即時交易優惠。

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社交媒體是我們數字戰略的重要組成部分，它使我們能夠主動地與客户進行溝通，並接受關於我們的服務、品牌和參與的投入。我們的經銷商擁有包括Facebook、Instagram和Twitter等在內的社交媒體頁面，以吸引新客户，與現有客户建立更緊密的關係，並幫助擴大業務。通過使用社交媒體移動應用程序，我們的經銷商可以輕鬆地捕捉客户照片，發送自動評審邀請函，為銷售和服務客户錄製個性化視頻，併為其社交媒體網站提交內容。通過經銷商開發的內容的關鍵指標允許我們根據個別經銷商的需要監視和調整內容。收集參與報告是為了為業務提供關於哪些內容是成功的關鍵的最佳實踐。社交媒體是最強大和最具成本效益的方式之一，與我們的客户接觸，提高品牌知名度，併產生客户領導。通過使用一系列人口統計工具來選擇特定的受眾，我們的經銷商能夠有效和高效地接觸到目標潛在的客户。與我們的客户在一個更個人的層面上的聯繫，使信任，透明度和忠誠度。

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作為我們不斷努力改善在線客户體驗的一部分，我們研究消費者行為並調查我們的客户，以驗證我們的方法，並幫助指導我們的網站設計。客户對一個透明和快速的過程感興趣，並使用網絡作為一種節省時間和教育他們自己的潛在購買的方式。從整體上理解我們的客户行為可以讓我們瞭解他們的動機，這樣我們就可以提供有效的工具來支持他們在數字領域的需求。

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我們的數字戰略的另一個核心要素是擴大我們的數字零售經驗。為我們的美國經銷商優先購買結合在線購買功能，以簡化銷售過程。優先購買允許客户對交易車輛進行估價，審查定價、租賃和融資選項，並以不折不扣的方式支付，在購買中添加保險和保護產品，評估製造商和貸款人的獎勵計劃，以及獲得信貸的資格預審，所有這些都是在線的，無需訪問經銷商。此外，客户可以在網上以數字方式接受交易條款，這樣我們就可以在交貨前為他們準備所需的文件，以簡化他們的體驗。這一功能是集成和自動化在一個單一的平臺，駐留在我們的個人經銷商網站以及我們的公司網站。我們的商店利用首選購買不僅在他們的網站，而且在商店，以幫助客户瞭解當前的程序，預算考慮，並提供充分的透明度。優先購買提高了透明度，減少了客户的交易時間，並使我們的客户能夠靈活地選擇最適合他們的路徑或銷售流程--無論是在經銷商還是在舒適的家中。“現在購買你的二手車”計劃允許客户將他們的汽車出售給我們，而不需要購買車輛。我們還在英國試驗了一個新的電子商務平臺，該平臺提供了在線購買車輛的能力，並預計該平臺將在2020年年底前在我們所有的英國經銷商實施。

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零售汽車經銷商業務

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零售汽車專賣店。我們經常收購和處置零售汽車專賣店。我們的財務報表包括從收購之日起收購的經銷商的經營結果。我們希望在未來繼續尋求收購和特定的處置。下表顯示截至2019年12月31日按地點及製造商劃分的零售汽車專營權：

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零售汽車二手汽車超級中心。下表顯示了我們目前按地理位置經營的舊車輛超級中心：

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新車零售銷售。在2019年，我們零售了222，704台 新車佔我們零售汽車經銷商收入的45.3%，佔我們零售汽車經銷商毛利的22.9%。 新車輛通常由經銷商直接從製造商那裏購買。我們致力於與汽車製造商保持良好的關係，這在一定程度上取決於我們在汽車零售市場的長期存在、我們提供優質設施的承諾、我們對客户滿意的承諾、我們管理團隊的聲譽以及我們經銷商的一致銷量。我們的經銷商資助從製造商購買大多數新車輛，通過平面圖融資，主要由各製造商的專用金融公司提供。

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二手汽車零售銷售。2019年，我們零售了284，190輛二手車，其中70，948輛來自我們的二手車超級中心，佔我們汽車零售經銷商收入的35.1%，佔我們零售汽車經銷商毛利的12.0%。我們從各種渠道購買二手車，包括只向授權的新汽車經銷商開放的拍賣、公開拍賣、與消費者購買新車有關的交易、直接向消費者購買二手車、租約到期或終止。為了提高客户對我們二手車庫存的信心，我們為所有二手車提供車輛歷史報告，幾乎我們所有的專利新車經銷商都參加了二手車的製造商認證程序。如果獲得認證，則通常向舊車主提供類似於適用製造商向新車主提供的福利和保證。我們的大多數經銷商已經實施了軟件工具，以幫助購買和銷售二手車。在英國，我們通過網上拍賣向批發商和其他經銷商提供二手車。

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我們目前在美國和英國經營着16家二手車超級中心，每一家經銷商都致力於以“不討價還價”的價格提供高質量的“新”二手車。這些企業通常在友好和透明的購買體驗中銷售低里程、高質量的汽車。我們在2017年和2018年收購了這些企業，但它們都有為當地社區服務的悠久歷史。我們在二手車零售銷售中包括了我們的二手車超級中心的結果。2019年，我們從二手車超級中心獲得的總收入為12億美元，而2018年為13億美元。我們相信，在美國和英國都有發展這些業務的誘人的收購機會，並在2019年在美國和英國開設了一個新的二手車超級中心，正如前面所討論的那樣。

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車輛財務，延長服務和保險銷售。2019年，金融、延長服務和保險銷售佔我們汽車零售經銷商收入的3.2%和零售汽車經銷商毛利潤的21.5%。在我們的客户選擇，我們的經銷商可以安排第三方融資或租賃與車輛購買。我們通常收取客户為每筆交易支付的融資或租賃費用的一部分作為費用。雖然這些服務一般不向我們求助，但在某些情況下，例如在融資安排或預付款項下，我們會被扣繳款項。這些費用因金融產品而異，但通常僅限於我們收取的費用。

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我們還為客户提供各種車輛保修和延長保護產品，包括延長服務合同、維護計劃、有保障的汽車保護(稱為“GAP”，這種保護包括客户貸款餘額與發生全損時的保險賠款之間的差額)、租賃“損耗”保險和盜竊防護產品。我們經銷商目前提供給客户的延長服務合同和其他產品由獨立的第三方承銷，包括汽車製造商的專用金融公司。與金融交易類似，我們亦會收取與銷售某些擴展保障產品有關的費用。我們還提供銷售的其他售後產品，包括安全系統和保護塗層。

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我們使用“菜單”程序提供金融和保險產品，目的是確保我們以透明的方式向客户提供完整的金融、保險、保護和其他售後產品。我們在我們的美國經銷商實施了docuPAD，這是一種交互式工具，旨在改進財務和保險選項的文檔處理和菜單顯示。我們期望新的系統能夠為我們的經銷商創建一個更加一致的流程，改善客户體驗，獲得更高的財務和保險收入，提高合規水平，並通過減少對印刷品和紙張存儲的需求來改善我們對環境的責任。

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服務和零部件銷售。在2019年，服務和零部件銷售佔我們零售汽車經銷商收入的10.7%，佔我們零售汽車經銷商毛利潤的43.0%。我們提供服務和零件銷售，在我們的每一家特許經銷商和非保修工作的保修工作。我們相信，我們的服務和零部件收入得益於日益複雜的汽車技術，這種技術使獨立的維修設施或車主難以維護和維修今天的汽車。

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我們每個經銷商的目標是使每個汽車購買者成為我們服務和零部件部門的客户。我們的經銷商保存了詳細的記錄，我們的客户的維護和服務歷史，許多經銷商發送提醒時，汽車定期維修或服務。為了方便我們的顧客，我們的許多經銷商都延長了晚間和週末的服務時間。我們還提供快速維修服務，如無漆修理、前照燈修理、車輪修理、輪胎銷售和擋風玻璃更換等。

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我們的設施，為我們的客户提供方便的一站式購物，為他們的所有汽車需求。我們還經營着34個汽車碰撞維修中心，每個中心都是我們經銷商業務的組成部分。

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車隊和批發銷售。車隊和批發銷售佔我們零售汽車經銷商收入的5.7%，佔我們零售汽車經銷商2019年毛利潤的0.6%。車隊活動是指向被認為不是零售客户的客户出售新的單位，如城市、市政府或租賃汽車公司，通常按合同金額出售。批發活動一般涉及將舊車輛出售給其他經銷商，並在拍賣時進行。通過這一渠道銷售的車輛一般包括經交易獲得的不符合某些標準的車輛或老化的車輛。

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零售商業卡車經銷商業務

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我們經營一個重型和中型卡車經銷商集團，稱為高級卡車集團(PTG)，主要提供貨運班輪和西星品牌卡車，在德克薩斯州，俄克拉荷馬州，田納西州，佐治亞州，猶他州，愛達荷州和加拿大。在2019年，我們收購了華納卡車中心，在猶他州和愛達荷州有6個地點。截至2019年12月31日，PTG運營了25個地點。PTG還提供各種舊卡車出售，以及服務和零部件部門，提供全面的維護和維修服務。該業務在2019年創造了20.505億美元的收入和2.778億美元的毛利潤。

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PTG經銷商提供與我們的汽車經銷商類似的服務，提供新卡車和大量供銷售的舊卡車、各種零部件、維修和維修服務，以及金融和保險選項，為卡車和拖車融資和租賃、延長維修計劃、人身損害保險、缺口保險、路邊救濟和其他項目提供便利。

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為我們的客户修理卡車的必要性是我們的商業卡車經銷商區別對待的一個關鍵領域，我們在某些地方提供全天候的服務，讓我們的客户的商用卡車重新上路，以便他們能夠完成他們的路線。PTG還為他們銷售和服務的新的和舊的卡車，包括Thomas製造的公共汽車和其他中型和重型卡車的零部件進行了大量的盤存。我們的PTG商用卡車經銷商的服務和零部件業務約佔我們零售商業卡車經銷商毛利的66%。

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與我們的汽車零售業務類似，PTG致力於在高端設施中提供卓越的品牌和優質的客户服務。例如，我們達拉斯貨運班輪的地理位置提供了氣候控制辦公空間、服務商店、客户便利設施、零部件庫存倉庫和零部件展示廳等最先進的設施。該設施配備了80個全方位服務的卡車泊位，並配有全套的手頭零部件庫存。達拉斯貨運班輪的客人可以享受電視休息室和高清電視劇院座位、大型舒適的客人休息室和儲物櫃、洗衣和淋浴設施、現場拖車停車場和免費娛樂車輛電氣連接。

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商用車輛分銷業務

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澳大利亞彭斯克。我們是西星重型卡車(戴姆勒品牌)的獨家進口商和經銷商，曼重型和中型卡車和巴士(大眾集團品牌)，丹尼斯鷹垃圾收集車，以及相關部件，遍佈澳大利亞、新西蘭和太平洋部分地區。在這些市場上，我們也是柴油和燃氣發動機及動力系統的領先經銷商，主要代表MTU、底特律柴油、艾莉森傳動、MTU現場能源和勞斯萊斯動力系統。該業務被稱為澳大利亞Penske公司，在公路內外市場提供產品，包括建築、採礦、海洋和國防部門的產品，並通過該地區的分支機構、現場地點和經銷商網絡提供完整的零部件和售後服務。

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我們向70多個經銷商網點銷售商用車輛和零部件，其中包括澳大利亞的7家公司所有的零售商用車經銷商和新西蘭的3家公司所有的零售商用車經銷商。我們在澳大利亞布里斯班的經銷商是澳大利亞最大的西星卡車零售商。我們根據與戴姆勒(Daimler)當地子公司和大眾(Volkswagen)當地子公司達成的平面圖協議為購買這些車輛提供資金，條款類似於我們的其他平面圖協議。

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我們當地的總部位於澳大利亞的布里斯班，這是澳大利亞的第三大城市。我們的總部包括行政設施以及零部件配送中心和生產中心。我們在新西蘭奧克蘭也有一個零件配送中心。

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西星卡車是由戴姆勒卡車北美在波特蘭，俄勒岡州。這些技術先進的定製車輛是由客户訂購的，以滿足他們對線路運輸、長途公路列車、採礦、伐木和其他重型應用的特殊需求。我們也是人類卡車和公共汽車的獨家進口商。大眾汽車是一家大眾汽車集團公司，是一家生產中型和重型卡車以及城市和客車的領先廠商。這些出租車前進，燃油高效的車輛主要是生產在德國的幾個地點，是由客户訂購的線路，當地分配，採礦和其他越野應用。丹尼斯鷹垃圾收集車是由羅斯羅卡在沃裏克，英國。2019年，這些品牌在澳大利亞銷售的重型卡車中佔5.8%，在新西蘭佔3.5%。

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我們還向澳大利亞、新西蘭和太平洋地區的102個經銷商提供柴油發動機和動力系統。大多數經銷商(87)代表底特律柴油品牌，大多數與西部之星和/或貨輪卡車製造商結盟。其餘經銷商代表MTU(1)和Allison傳輸(14)品牌。“離公路”業務主要包括將電力系統直接出售給商業、國防和海事部門的客户，以及一些經銷商。此外，我們還在澳大利亞和新西蘭奧克蘭經營14個分支機構，並利用移動遠程外勤服務單位直接前往客户所在地。

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該業務在2019年創造了5.131億美元的收入和1.388億美元的毛利潤。

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Penske運輸解決方案

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我們持有Penske卡車租賃有限公司28.9%的股權(“PTL”)。Penske運輸解決方案(“PTS”)是PTL各種業務線的通用品牌，通過該品牌，它能夠滿足整個供應鏈的客户需求，提供廣泛的產品，包括卡車租賃、卡車租賃和合同維護，以及物流服務，如專用合同運輸、配送中心管理、運輸管理、領先的物流供應商服務和乾貨卡車運輸服務。PTS擁有一個高度多樣化的客户羣，從食品和飲料、運輸、製造業、汽車、零售和醫療等行業的跨國企業到每天租用一輛卡車的個人消費者，與他們簽訂長期合同。

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PTS在北美擁有領先的全方位卡車租賃、卡車租賃和合同維護業務，並在北美、南美、歐洲和亞洲擁有國際物流業務。PTS還通過與我們合資經營其在澳大利亞的卡車租賃和卡車租賃業務。

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全服務卡車租賃，卡車租賃和合同維護. 提供全方位服務的卡車租賃、卡車租賃和商用卡車、拖拉機和拖車的合同維護是PTS最大的業務。PTS管理着一支由321，700輛卡車、拖拉機和拖車組成的車隊，其中包括PTS擁有並根據全面服務租賃或租賃協議租賃給客户的大約217，200輛車輛，以及大約104，500輛客户擁有和經營的車輛，它們為這些車輛提供合同維修服務。根據全面服務租約的條款，拖拉機和卡車的租期一般為4至7年，拖車的租期為6至10年。截至2019年12月31日，該公司的商業和消費者租賃車隊由大約77，200輛汽車組成，供其全面服務的卡車租賃、小企業和消費客户使用，租期一般為不到一天至12個月。該公司租賃的車輛大多按照客户規格配置，包括自定義油漆和刻字，而其租賃卡車上則印有Penske品牌。

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商業客户往往外包給PTS，以降低車輛擁有的複雜性和成本。根據全面服務租賃，PTS提供和充分維護車輛，這通常是專門為客户配置的。根據全面服務租賃和合同維修協議提供的服務一般包括預防性維修、先進診斷、緊急道路服務、車隊服務、安全計劃和通過其756家公司運營的設施網絡提供的燃料服務。此外，PTS的商業租賃業務還提供短期服務。

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適用於拖拉機、卡車和拖車，通常用於滿足季節性、緊急情況和其他臨時需要。這些租金中有很大一部分屬於現有的全方位服務租賃和合同維護客户，這些客户正在尋求靈活的車隊管理。該公司的商業租賃業務在2019年創造了22%的營業收入，而其全面服務租賃和合同維護業務則在2019年創造了46%的營業收入。

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對於消費者，PTS提供短期租賃輕型和中型車輛的單向和本地的基礎上，通常用於運輸家庭用品。客户通常包括當地的小企業和個人，他們為自己移動的需求尋找一個自己動手的解決方案。PTS的消費者車隊一般由小貨車到26英尺卡車的後期車型組成，其消費者租賃是通過大約2000家獨立租賃代理商和大約380家公司運營的租賃和租賃設施進行的。PTS的消費者業務在2019年創造了5%的營業收入。

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物流。PTS的物流業務提供各種各樣的服務，包括專用合同運輸、配送中心管理、運輸管理、領先的物流供應商和乾貨卡車運輸服務。PTS為其客户協調整個供應鏈的服務，包括：進境物流、搬運和包裝、庫存管理、分銷和技術以及第三方承運人的採購。這些服務可以單獨使用，也可以合併使用，並且經常涉及到在客户位置執行服務的合作伙伴。通過向客户提供一系列可伸縮的服務，PTS可以管理客户的整個供應鏈或任何獨立的服務。PTS還使用專門的軟件，使車隊實時可見，並提供報告指標，為客户提供關於燃油經濟性和其他關鍵供應鏈成本的詳細信息。PTS的國際物流業務在北美、南美、歐洲和亞洲擁有約430個地點。PTS的物流業務在2019年創造了27%的營業收入。

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行業信息

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零售汽車經銷商。大約57%的零售汽車經銷商收入來自美國，按銷量計算，美國在2019年是世界第二大汽車零售市場。2019年，新車和輕型卡車的銷量約為1，710萬輛，比2018年下降了1.2%，並在約16，700家特許新車經銷商的基礎上實現了銷售。根據全國汽車經銷商協會的最新數據，經銷商收入來源如下：54%來自新車銷售，33%來自二手車銷售，13%來自服務和零部件銷售。經銷商還提供範圍廣泛的高利潤率產品和服務，包括延長服務合同、融資安排和信用保險。上文提到的全國汽車經銷商協會的數字包括新車輛或舊車銷售中的金融和保險收入，因為這些產品的銷售通常是在汽車銷售的基礎上遞增的。

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在美國，按收入計算，特許汽車經銷商行業是最大的零售業務，幾乎所有的新車和輕型卡車都是通過特許經銷商在美國購買的，市場價值超過1萬億美元。公開持有的汽車零售集團佔行業總收入的比例不到10%。雖然已經進行了重大的整合，但該行業仍然高度分散，超過90%的美國市場份額仍然掌握在較小的地區和獨立的參與者手中。我們的其他市場也同樣四分五裂。我們認為，這些市場的進一步整合很可能是由於維持製造商設施標準的重大資本要求和經銷商可供選擇的可行退出戰略的數量有限。

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我們的西歐市場包括德國、英國、意大利和西班牙，它們分別是西歐在2019年的第一、第二、第四和第五大汽車零售市場，約佔西歐汽車銷售總額的64%。2019年，西歐汽車的單位銷量約為1，430萬輛，比2018年增長0.7%。在德國、英國、意大利和西班牙，2019年新車銷量分別約為360萬輛、230萬輛、190萬輛和130萬輛。

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我們還擁有一家日本合資企業49%的股份。2019年，日本的單位銷售額約為510萬輛。

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我們還在美國和英國經營着16個二手車超級中心。二手車銷售甚至比新車銷售更加分散，是由新汽車經銷商、二手車超級中心、個別小批量銷售商以及個人到個人銷售產生的。2019年，美國二手車銷量約為4，000萬輛，英國約為800萬輛。

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零售商業卡車經銷商。2019年，我們PTG業務的主要車輛--6-8級中型和重型卡車在北美的銷量約為508706輛，比2018年增長5.1%。6-7級中型貨車市場增長3.4%，從2018年同期的169，142輛增加到174，927輛。最大的市場8級重型卡車從2018年的大約314，834輛增加到約333，779輛，增長6.0%。在這個市場上，我們的主要品牌，貨運班輪和西星，約佔37.4%的市場。

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商用車輛分配。我們的商用車輛分銷業務主要在澳大利亞和新西蘭經營。2019年，澳大利亞和新西蘭的重型卡車總銷量為16263輛，比2018年下降8.8%。我們在澳大利亞所代表的品牌在澳大利亞重型卡車市場上佔有5.8%的市場份額，在新西蘭擁有3.8%的市場份額。

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Penske運輸解決方案。PTS廣泛參與全球供應鏈，每年估計為9.2萬億美元，特別是在美國供應鏈，每年估計為1.6萬億美元。只有13%的美國供應鏈功能外包給第三方，比如PTS。根據R.L.Polk的登記數據，我們估計大約有780萬輛商用卡車在美國運營，其中370萬輛可能是PTS提供全面服務租賃和合同維護服務的潛在機會。

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經銷商。一般而言，新車單位銷售是週期性的，歷史上，波動受到製造商獎勵、利率、燃料價格、失業、通貨膨脹、天氣、個人自由支配支出水平、信貸供應、消費者信心和其他一般經濟因素等因素的影響。然而，從盈利能力的角度來看，汽車和卡車零售商曆來不像製造商和零部件供應商那樣容易受到新車銷售下滑的影響。我們認為，這是由於零售商的消費結構更加靈活(零售業成本的很大一部分是可變的)，以及他們多樣化的收入來源，如二手車銷售和服務以及零部件銷售。此外，當銷售緩慢時，製造商可能會提供各種經銷商獎勵，這進一步增加了製造商盈利能力的波動性，並有助於降低特許汽車零售商的波動性。

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業務描述

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信息技術與客户隱私

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我們整合從我們的業務中收到的財務、會計和業務數據，使用共同的集中管理系統，這些系統主要是由第三方授權的，在許多情況下是由第三方操作的。我們的系統遵循我們的標準化會計程序，並符合我們的汽車製造商制定的任何準則。我們的技術使我們能夠以一致的格式從系統中提取和彙總數據，從而產生綜合的財務和業務分析。這些系統還使我們能夠作為一個整體或在一個綜合的基礎上獲取每個單獨地點的詳細信息。我們可以獲得的信息包括庫存、現金、單位銷售、新車和二手車的混合銷售以及售後產品和服務的銷售。我們獲取這些數據的能力使我們能夠不斷地分析我們在當地的運營結果和財務狀況，從而確定需要改進的地方。

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我們致力於尊重我們的客户和所有訪問者對我們的網站財產的隱私權。我們重視隱私，並制定了明確和全面的政策和程序，以確保我們的客户的隱私權得到保障。我們的每個經銷商都有一個徹底的隱私政策，隨時可在他們的個人網站。我們還遵守越來越嚴格的國家隱私法律。我們利用客户關係管理系統來幫助我們識別客户的機會和響應客户的詢問。我們利用遵約制度來支持我們履行監管義務的能力。這些系統幫助我們維護我們從客户那裏獲得的信息的隱私，這些信息是我們在正常的業務過程中收集、處理和保存的。我們採取了嚴格的客户信息保護計劃和“紅旗”政策，以幫助我們維護客户隱私。

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作為我們業務模式的一部分，我們從各種在線和離線渠道接收有關客户、同事和供應商的敏感信息。我們的內部和第三方系統面臨着來自網絡罪犯或其他惡意意圖獲得未經授權訪問我們系統的個人的中度風險。網絡攻擊仍在繼續

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增加數量和複雜程度，從而對系統造成持續的威脅，無論是內部還是外部，過去都是日復一日地運營業務。我們對我們的系統進行定期的控制、測試和審計，並使用專用的和第三方的資源來監控和保護關鍵資產免受網絡攻擊。儘管採取了這些措施，我們的設施、系統和合作夥伴，以及第三方服務提供商的設施、系統和合作夥伴，都可能容易受到網絡攻擊、安全漏洞、社會工程、惡意軟件或其他事件的影響。任何安全漏洞或事件導致機密信息的未經授權的披露，或關鍵業務系統所提供服務的退化，無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商提供的，都可能對我們的業務運營、銷售、在現有和潛在客户、合作伙伴或供應商中的聲譽產生不利影響，以及通過調查、訴訟、處罰或其他手段產生的其他業務和財務影響。

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市場營銷

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零售汽車經銷商。我們有一個完整的營銷策略，包括全國銷售活動.我們的營銷策略集中在我們的個人業務，以利用本地品牌，以及企業計劃和網絡存在，這使我們能夠利用規模和我們的母公司品牌認知度。我們支持我們的OEM合作伙伴為他們各自的品牌實施的營銷，並將這些倡議和資源整合到我們所代表的品牌中。

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我們的營銷策略反映了一種數據驅動的方法，它結合了來自行業和消費者研究的關鍵指標和趨勢、我們的客户關係管理系統和我們企業的業績數據。這種方法強調在我們的營銷工作的客觀性和透明度，並允許我們創造以客户為中心的解決方案，衡量和衡量我們的成功。我們的工具不僅可以提供速度和個性化，還可以捕獲行為參與，併為每個客户提供相關產品。

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我們的經銷商擁有強大的當地品牌和名稱認知度，並在他們的社區受到尊重。因此，我們把我們的努力集中在我們的個別企業，以利用他們強大的地方聲譽。為了補充本地營銷，我們實施了企業計劃，將我們的本地企業與槓桿規模和我們的母公司品牌認可聯繫起來。

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我們通過在整個團隊中使用一致的性能度量來利用規模來確定最佳實踐和機會，以便為關鍵的營銷夥伴協商企業安排。我們在美國的新汽車經銷商使用了單一、統一的客户關係管理工具，以加強和簡化客户溝通，為我們的銷售管道提供能見度，並衡量整個組織的投資回報。一個系統使我們能夠高效運作，提高盈利能力，並向我們的客户提供一致的信息。

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為了吸引客户和加強客户服務，我們的每個經銷商都有自己的網站平臺。所有經銷商網站都有一致的功能和響應格式，除非汽車製造商另有要求，這有助於降低成本，並提供一致的形象經銷商。除經銷商網站外，我們還通過PenskeCars.com、Sytner.co.uk、agnewcars.com、CarSense.com和CarShop.co.uk在線宣傳我們的大部分美國和英國汽車零售新產品和舊車庫存，如上文“擁抱數字銷售和營銷”所述。

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與我們的數據驅動方法一致，隨着消費者活動繼續向數字方向發展，我們的營銷策略將重點放在所有形式的數字營銷上。我們致力於在多個平臺上建立和優化我們的在線存在，以推動高質量的流量進入我們的業務，並保持一致和專業的消息傳遞。通過專注於社交媒體，視頻，移動，電子郵件營銷，在線廣告，搜索引擎優化，品牌和內容，我們積極優化所有渠道的數字客户參與。

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我們監控客户滿意度數據以跟蹤運營業績，並激勵我們的員工提供卓越的客户服務，從而提高客户忠誠度。社交媒體是我們的營銷策略的一個高度重視的元素，使我們能夠與客户接觸，建立經銷商的意識，並加強重複和推薦業務。此外，我們利用企業社交媒體的努力和合作夥伴，使我們的經銷商受益，並創造了強烈的社區意識。在線信譽管理網站，如谷歌和Yelp，是主動監控，以確保我們提供一個優秀的客户體驗。

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通過我們的營銷策略，我們的目標是與我們的客户建立持久的關係，提高我們的聲譽，併為重要的重複和推薦業務創造機會。

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零售商業卡車經銷商和商用車分銷。我們在美國、加拿大和西歐銷售商用卡車，在澳大利亞和新西蘭銷售商用車和其他產品，主要通過經銷商和服務地點網絡，並得到公司一級的營銷努力的支持。我們的數字營銷利用製造商的網站與品牌的具體網站，以推廣我們的品牌。我們還利用當地的贊助，在我們的市場和市場上，在各種貿易展覽和其他行業活動中為客户樹立品牌意識。雖然我們依靠我們的經銷商和服務地點向當地客户市場，我們通常指派一個地區銷售經理來監督當地經銷商的營銷工作。

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與汽車製造商的協議

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我們與在該經銷商銷售的每一品牌汽車的製造商或經銷商簽訂了單獨的協議，經營我們的專利新車經銷商。這些協議在整個行業都是典型的，可能包含關於經銷商幾乎所有方面的規定和標準，包括所有權、管理、人員、培訓、維持最低週轉金、淨資產要求、維持最低信貸額度、廣告和營銷活動、設施、標誌、產品和服務、維持最低保險金額、實現最低客户服務標準和每月財務報告。此外，總經理和/或經銷商的所有者通常不能在未經制造商同意的情況下進行更改。作為符合這些規定和標準的交換，我們被授予在我們的經銷商銷售製造商或經銷商的汽車品牌和相關部件及保修服務的非專有權利。該協議還授予我們一個非獨家許可使用每一個製造商的商標，服務標誌和設計與我們的銷售和服務的品牌在我們的經銷商。

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我們的一些協議，包括與寶馬、本田、梅賽德斯-奔馳和豐田的協議，在一至六年的特定時間後到期。一般來説，製造商並沒有終止我們的專營權合約，而我們以固定條款訂立的專營權協議，通常都是在沒有實質成本的情況下獲得續我們目前期望製造商在我們所有的特許經營協議到期後續籤。此外，與製造商達成的某些協議限制了我們在特定地理區域擁有的該品牌經銷商的總數，並在某些情況下限制了他們的車輛總數，我們可以按某一製造商總銷售額的百分比出售這些汽車。製造商也可能限制在毗連市場上商店的所有權。我們已經與美國和英國的某些製造商達成了一定的地域限制，如果達到了這些限制，我們就不能在相關市場上獲得這些品牌的額外特許經營權，除非我們能夠就協議的修改進行談判。我們可能無法就任何此類修改進行談判。

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其中許多協議還授予製造商或經銷商對其出售給經銷商的車輛和(或)部件以及其他經銷商資產的擔保權益，並允許他們終止或不續簽協議，原因有多種，包括未能充分經營經銷商、破產或破產、經銷商聲譽或財務狀況受損、經銷商管理層發生變化、業主或地點未經同意而發生變化、未經同意而出售經銷商資產、未保持足夠的週轉資本或地板計劃融資、經銷商財務或其他條件發生變化、未能及時向其提交所需信息，沒有經營經銷商所需的許可證或許可證，以及對協議其他條款的重大違反。在美國，這些終止權受制於州特許經營法，這些法律限制了製造商終止特許經營的權利。在英國，我們的經營沒有這種當地特許經營法的保護(見下文的“條例”)。

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我們與製造商或分銷商的協議通常給予他們在某些情況下(包括公司的合併、銷售或控制權的改變，或在某些情況下我們的業務或資本結構發生重大變化時)以公平市場價值從我們那裏獲得經銷商的權利。例如，我們與通用汽車達成的協議規定，在任何新的人或實體或其他製造商(除某些例外情況外)提議購買我們20%或以上的有表決權股票時，一筆特殊的公司交易(如合併、重組或出售大量資產)或我們董事會控制權的改變，通用汽車公司有權以公允價值獲得我們擁有的任何通用汽車經銷商的所有資產、財產和業務。我們的一些

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目錄

與其他主要製造商的協議，包括本田和豐田，包含類似於通用汽車的條款。

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關於我們在澳大利亞和新西蘭的商用車輛分銷業務，我們與我們所銷售的每一家產品製造商簽訂了經銷協議，根據該協議，我們是這些國家和附近市場的這些產品的經銷商。這些協議涉及我們分銷權的所有方面，包括銷售和服務活動、服務和保證條款、知識產權的使用、促銷和廣告條款、定價和支付條款以及賠償要求。與西星的協議將於2025年到期，與MTU的協議將於2024年到期，與底特律柴油公司的協議將於2025年到期。我們也是關於進口這些產品的運輸協議的締約方。對於每一家非公司所有的經銷商，我們已經簽署了特許經營協議，其中規定了經銷商在這些車輛的銷售和維修方面的義務。

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競爭

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經銷商。 我們相信，消費者在決定在哪裏購買車輛時，主要考慮的因素是製造商所進行的市場推廣活動、經銷商提供最受歡迎車輛的廣泛選擇的能力、經銷商的位置和顧客體驗的質素。其他因素包括客户對特定品牌汽車的偏好、定價(包括製造商回扣和其他特殊優惠)和保證。我們相信我們的經銷商在所有這些領域都是有競爭力的。

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汽車和卡車零售業目前由特許經銷商、獨立的二手車超級中心和在私人交易中銷售二手車的個人消費者提供服務。在新車銷售方面，我們主要依靠我們的優質設施、優質的客户服務、廣告和銷售、管理經驗、銷售專業知識、信譽和經銷商的位置來吸引和保留客户，在我們的每個營銷領域主要與其他特許經銷商競爭。我們的每個市場可能包括一些資本雄厚的競爭對手，包括在某些情況下由製造商和國家及地區零售連鎖店擁有的經銷商。在我們的零售商業卡車經銷商業務，我們競爭其他製造商和零售商的中型和重型卡車，如福特，國際肯沃思，馬克，彼得比爾特和沃爾沃。我們還與那些銷售我們銷售的相同品牌新車的經銷商以及那些銷售我們在特定市場上不代表的其他品牌新車的經銷商進行競爭。我們的新汽車經銷商競爭對手有特許經營協議，允許他們以與我們相同的條件獲得新車。汽車經銷商也面臨着從購買服務和倉庫俱樂部銷售新車的競爭。在為客户購買車輛安排融資方面，我們與多個金融機構，例如銀行及本地儲蓄互助社競爭。

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在二手車銷售方面，我們在一個高度分散的市場競爭，每年通過其他特許經銷商、獨立二手車經銷商、汽車租賃機構、採購服務、私人派對和二手車“超級商店”購買和轉售二手車，在美國和英國銷售約4000萬輛汽車和800萬輛二手車。

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我們與其他特許經銷商競爭進行保修維修，並與其他經銷商、專利和非專利服務中心連鎖店以及獨立車庫競爭，從事非保修和日常維修業務。我們與其他經銷商，專利和獨立的售後維修商店，以及零部件零售商在我們的零件業務競爭。我們認為，消費者在決定在哪裏購買汽車零部件和服務時，主要考慮的因素是價格、工廠批准的更換部件的使用、設施位置、對製造商品牌的熟悉程度以及客户服務的質量。一些區域或國家連鎖店以可能低於我們價格的價格提供選定的部件和服務。

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我們相信，大部分消費者都在利用互聯網和其他數字媒體購買新車和二手車。因此，我們面臨着來自在線汽車網站的日益激烈的競爭，包括那些由製造商和其他經銷商集團開發的網站。

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商用車輛分配。關於我們在澳大利亞和新西蘭的商用車輛分銷業務，我們在我們的市場上與其他車輛和產品的製造商、經銷商和零售商競爭。

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目錄

我們在澳大利亞所代表的品牌在澳大利亞重型卡車市場上佔有5.8%的市場份額，在新西蘭擁有3.5%的市場份額。

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筆錄。 作為使用PTS的全面服務卡車租賃或合同維護服務的一種選擇，我們相信大多數潛在客户自己執行這些服務的一部分或全部。他們也可以從其他第三方供應商那裏購買類似的或替代的服務。其全面服務卡車租賃業務與在國家、地區和地方各級提供類似服務的公司競爭。許多地區和地方競爭對手通過參與各種合作方案在國家一級提供服務。競爭因素包括價格、維護、服務和地理覆蓋。PTS與融資出租人、卡車和拖車製造商以及獨立經銷商競爭，每個經銷商都提供全套服務租賃產品、融資租賃、延長保修維護、租賃和其他運輸服務。其合同維護服務主要與提供維修服務的卡車和拖車製造商以及獨立經銷商進行競爭。

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PTS的商業和消費者租賃業務與其他幾個全國性的車輛租賃系統、在區域基礎上擁有多個分支機構的大量車輛租賃和租賃公司以及許多主要在當地經營的類似公司競爭。由於其很大一部分的消費者租金用於搬家和搬遷，PTS與當地和全國的移動和倉儲公司以及便攜式集裝箱運輸和儲存等替代產品競爭。在其商業和消費者租賃業務中，它主要根據設備的可用性、地理位置和客户服務進行競爭。

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PTS的物流業務在國家、區域和地方各級與其他專門的物流供應商、運輸管理業務、貨運經紀人、倉庫供應商和卡車運輸公司進行競爭，並與依賴自己資源進行物流管理的潛在客户的內部供應鏈職能進行競爭。競爭因素包括價格、高效率的後勤設計、設備、維修、服務、技術和地理覆蓋，以及司機和運營方面的專門知識。PTS尋求將其物流服務與現有的全面服務卡車租賃和卡車租賃業務結合起來，為其客户創建一個綜合運輸解決方案。

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人力資本

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截至2019年12月31日，我們僱用了近2.7萬人，其中約772人蔘加了與工會的集體談判協議。我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。例如，我們的33家經銷商被命名為汽車新聞百強經銷商為之工作在美國。我們的政策是通過主要與當地盈利能力和客户滿意度相關的可變薪酬計劃來激勵我們的主要經理。我們每年對員工進行調查，以衡量他們的滿意度，並解決由此產生的任何問題。由於我們對汽車製造商的依賴，我們可能會受到工人罷工或製造商工廠停工的不利影響。

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調節

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我們在一個高度管制的行業中運作，許多法規影響到車輛的銷售、銷售、融資、維修和分配。根據我們目前經營的司法管轄區的法律，我們通常必須取得許可證，才能建立、經營或搬遷經銷商，或經營修理設施。這些法律還規範了我們的業務行為，包括我們的廣告、經營、融資、就業、分銷和銷售做法。其他法律法規包括特許經營法律法規、環境法律法規(見下文“環境問題”)、適用於新車經銷商和二手車經銷商的法律法規以及客户和僱員隱私、防止身份盜竊、工資時間、反歧視和其他僱傭慣例法。在網上銷售方面，許多適用於我們業務的法律和法規都是在引入互聯網、某些數字技術和電子商務之前通過的。因此，我們的任務是在一個不確定的監管環境中保持合規。

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我們與客户的融資活動受真實借貸、消費者租賃、平等信貸機會等相關規定以及機動車融資法、分期付款金融法、保險法、高利貸法和其他分期付款銷售法的約束。一些法域對可能因汽車銷售而支付的金融費用進行管制。近年來，美國私人原告、州檢察長和聯邦機構加大了對汽車銷售和租賃中廣告、銷售、金融和保險活動的審查力度。在英國，

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目錄

金融行為管理局(FCA)監管消費者金融和保險業務，並最近提出了限制與交易商協助融資有關的某些類型賠償的規定。

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在美國，我們受益於許多州特許經營法律的保護，這些法律一般規定，製造商或經銷商不得終止或拒絕續簽特許經營協議，除非它首先向經銷商提供書面通知，列明正當理由，並説明終止或不續約的理由。一些州特許經營法允許經銷商在通知期內提出抗議或請願，或試圖遵守制造商的標準，以避免終止或不續約。我們的國際地點一般沒有這些法律，因此，我們的國際業務活動沒有這類保護。

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環境事項

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我們須遵守廣泛的環境法例和規例，包括有關向空氣和水中排放廢物、操作及移走地上及地下貯存槽、使用、處理、貯存和處置危險物質及其他物料，以及調查和補救環境污染的法例及規例。我們的業務包括生產、使用、處理和承包危險或有毒物質或廢物的回收或處置，包括對環境敏感的材料，如機油、過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、電池、溶劑、潤滑油、輪胎和燃料。由於遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本和經營開支及其他費用。

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我們涉及管理危險和其他環境敏感材料的業務受到許多要求的限制。我們的業務還涉及到儲存這些材料的儲罐的操作。根據適用的法律，儲罐必須定期進行測試、密封、升級和拆除。此外，在目前或以前的地下或地上儲罐發生泄漏或其他排放時，可能需要進行調查或補救。此外，水質保護計劃管理我們的一些業務的某些排放。同樣，我們的行動所產生的某些空氣排放物，例如汽車油漆，也可能受到有關法律的約束。各種衞生和安全標準也適用於我們的業務。

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我們可能有責任的材料發送到第三方回收，處理和/或處置設施根據美國的綜合環境反應，補償和責任法案和類似法規。這些法規規定了對污染的調查和補救責任，而不考慮造成污染的行為的過失或合法性。本法規規定的責任方可包括髮生污染的現場的所有者或經營者以及處置或安排處置在這些場所釋放的危險物質的公司。

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我們運作的許多管轄區對可能影響環境的活動施加了額外的限制和限制。美國汽車製造商遵守聯邦政府規定的企業平均燃油經濟性標準，預計到2026年將大幅增長。此外，針對人們擔心二氧化碳和某些其他氣體(被稱為“温室氣體”)的排放可能導致地球大氣層變暖，正在考慮或已經在州和聯邦一級考慮或實施與氣候變化有關的立法和政策變化，以限制温室氣體的排放。歐洲的法規要求到2030年汽車的二氧化碳排放量要減少37.5%，歐洲的幾個城市已經宣佈了對柴油或可燃燃料車輛的未來禁令。2020年2月，英國政府代表建議從2032年起禁止在汽車和貨車上銷售汽油和汽油混合動力發動機。此外，包括加州在內的許多州已經或正在考慮銷售規定數量的零排放車輛。燃料經濟性要求的大幅提高或聯邦和州對車輛和燃料排放二氧化碳的新限制可能會對我們銷售的車輛的價格和需求產生不利影響，例如我們在2019年在聯合王國減少了對柴油車輛的需求。

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我們在環保、健康和安全方面有積極主動的策略，包括與第三者訂立合約，定期視察我們的設施。我們認為，我們不承擔任何物質環境責任，遵守環境法律和條例不會單獨或總體上對我們產生重大影響。然而，眾所周知，土壤和地下水污染存在於我們目前或以前的某些財產中。此外，環境法律和條例是複雜的，可能會發生變化。此外，與我們的收購有關，我們有可能承擔或受到新的或不可預見的環境費用或

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目錄

負債，其中一些可能是實質性的。遵守現行、修正、新的或更嚴格的法律或條例、對現有法律作出更嚴格的解釋或今後發現環境狀況可能需要我們增加開支，而這種開支可能是重大的。

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保險

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我們的業務面臨重大損失風險，原因是財產價值高度集中，包括我們所在地點的車輛和零部件。此外，我們還面臨着由員工索賠、客户索賠和人身傷害或財產損害索賠等業務引起的責任，以及因涉嫌違反監管要求而可能受到的罰款和處罰。我們試圖通過損失控制和風險轉移來管理此類風險，這些保險項目需要特定的免賠額和重大保留。某些保險公司針對近年來發生的自然災害，限制了可用的財產保險範圍。我們面臨無保險和保險不足的損失，這可能會對我們造成重大的不利影響。

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企業社會責任

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我們認識到，我們對關鍵利益攸關方和我們開展業務的社區負責。我們把環境、社會和治理工作的重點放在能夠對我們的企業和社會產生最積極影響的地方，包括與社區參與、環境可持續性、文化、人力資本和投資者外聯有關的問題。我們使命的核心是道德、誠信、專業精神、團隊合作和超越客户和員工期望的核心價值觀。我們對企業社會責任的承諾是由這些核心價值觀驅動的，因為我們的目標是以豐富我們工作和生活的社區、注重環境和安全、提供一個安全、包容和多樣化的工作場所，同時為我們的利益攸關方提供價值的方式開展業務。我們致力於負責任的業務實踐和不斷改進我們的業務，我們與我們的員工和社區的關係，我們的生活和工作。

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可得信息

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關於我們各業務部門和地理部門的選定財務信息，見本報告第8項所列合併財務報表附註17。我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，均可通過我們的網站免費查閲，

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目錄

www.penskeAutomotive.com，在以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交或提交給證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的範圍內儘快在“投資者關係”欄下。證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及發行人向SEC提交的其他信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們還在網站上提供有關公司治理政策和做法的材料副本，包括公司治理指南、商業道德守則以及與董事會各委員會有關的章程。除非有明文規定，否則本表格10-K所提述的任何網站的內容，均不得視為以提述方式納入本表格10-K內。您可以通過以下書面請求獲得上述任何材料的印刷副本：Penske汽車集團公司，2555電報路，布盧姆菲爾德山，MI 48302，或撥打免費電話866-715-5289。在我們的網站上或鏈接的信息不是本文件的一部分。我們計劃在我們的網站上披露對我們的商業道德守則的修改，或者在我們的網站上對我們的執行官員或董事進行豁免(如果有的話)。我們於1990年在特拉華州註冊，並於1992年10月開始經營經銷業務。

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季節性

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經銷商。我們的生意總的來説是季節性的。在美國，每年第二和第三季度的汽車銷量普遍較高，部分原因是消費者的購買趨勢和新車型的推出。此外，車輛需求，以及對服務和零部件的需求，在冬季通常低於其他季節，特別是在經銷商可能遭受嚴冬的美國地區。我們的英國業務在每年第一和第三季度的汽車銷量普遍較高，這主要是由於英國的車輛登記做法。

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商用車輛分配。我們的商用車輛分銷業務在今年第二季度的銷售量通常較高，這主要是由於商用車客户在其會計年度結束前完成了年度資本支出，這通常是在澳大利亞的6月30日。

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項目1A。危險因素

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我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量、前景、當前市場價格和我們普通股的表現可能受到若干因素的影響，包括下文所討論的問題。本文所列的某些陳述和信息，以及我們或我們授權的官員不時代表我們作出的其他書面或口頭陳述，構成了1995年“聯邦私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“將”、“會”等詞，以及這些詞語和類似表達的變體，都是為了識別這些前瞻性的表述。我們打算將我們的前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，我們提出這一聲明是為了遵守這些安全港規定。您應該注意到，我們的前瞻性聲明只在本年度報告的日期，即表10-K的日期或在作出時，我們沒有義務或義務更新或修改我們的前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他原因。

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雖然我們認為前瞻性陳述中所反映的期望、計劃、意圖和預測是合理的，但這些陳述受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

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我們的股東和潛在投資者應考慮的風險、不確定因素和其他因素包括：

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宏觀經濟條件。我們的表現受到整體經濟狀況的影響，特別是我們所經營的市場的經濟狀況。這些經濟條件包括：新車和二手車銷售水平；消費者信貸的可得性；消費者需求的變化；消費者信心水平；燃料價格；個人自由支配支出水平；利率；失業率。當世界經濟在2008年和2009年出現嚴重的經營和財務困難時，我們受到了不利的影響，我們預計總體經濟和工業狀況之間也會有類似的關係。

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目錄

我們未來的表現。下文提到的聯合王國脱離歐洲聯盟(“退歐”)給全球經濟帶來了重大的宏觀經濟挑戰。我們無法預測英國退歐對宏觀經濟狀況，尤其是汽車行業的未來影響，儘管汽車銷量的任何持續下降都會對我們的經營業績產生不利影響。

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汽車製造商對我們實行重大控制。我們的每一家新的汽車經銷商和經銷商業務都是根據特許經營和其他與汽車製造商、商用車製造商或相關經銷商的協議運作的。這些協議幾乎管轄我們經銷商經營的每一個方面，並賦予製造商以各種理由終止或不延長我們的特許經營協議的自由裁量權，其中包括某些我們無法控制的事件，例如第三方積累我們的庫存。沒有特許經營或經銷商協議，我們將無法銷售或分銷新車輛或執行製造商授權的保修服務。如果我們的特許經營協議中有相當一部分被終止或不續簽，或者就我們的分銷商業務而言，引入了一個相互競爭的分銷商，我們將受到重大影響。

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品牌聲譽。我們的業務，特別是我們的商用車業務，由於更多地集中於某一製造商，受到消費者需求和品牌偏好的影響，包括消費者對這些品牌質量的看法。由於製造商召回或法律訴訟等事件，我們銷售或分銷的車輛或其他產品的質量和品牌聲譽下降，可能會對我們的業務產生不利影響。如果這類事件發生，我們與這些製造商有關的業務的盈利能力可能會受到不利影響。

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不利的條件影響到一個重要的汽車製造商或供應商將影響我們。我們的成功取決於整個汽車行業的整體成功，尤其是我們每個經銷商銷售的汽車品牌的成功。在2019年，我們的奧迪/大眾/保時捷/賓利、寶馬/迷你、豐田/雷克薩斯和梅賽德斯-奔馳/斯普林特/智能經銷商的收入分別佔我們汽車經銷商總收入的23%、23%、13%和10%。與天氣有關的重大不利事件或其他影響我們經銷商的車輛或部件供應的事件，很可能對整個行業，包括我們產生重大和不利的影響，特別是如果這些事件影響到其特許經營為我們帶來很大一部分收入的任何製造商。例如，2011年3月襲擊日本的地震和海嘯導致日本汽車製造商2011年新車產量減少，對我們的結果產生了不利影響。此外，2017年，波多黎各、佛羅裏達州、佐治亞州和德克薩斯州的颶風造成了與風暴有關的損失。如果這些或類似的事件再次發生，我們將預期類似的不利影響。預計冠狀病毒將對中國的汽車生產產生不利影響。如果冠狀病毒幹擾到美國或歐洲市場的車輛或部件的供應，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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製造商獎勵計劃。汽車製造商提供旨在促進和支持汽車銷售的獎勵計劃。這些獎勵計劃包括但不限於客户回扣、經銷商對新車的獎勵、製造商樓面平面圖興趣和廣告援助，以及對新車和二手車的擔保。停止或改變製造商的激勵計劃可能會對車輛需求、新車和二手車的價值產生不利影響，並可能對我們的經營結果產生重大影響。

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我們的生意很有競爭力。我們通常與市場上的其他專營經銷商、二手車超級商店、二手車的私人市場買賣商、越來越多的以互聯網為基礎的汽車銷售商、國家和地方的服務和維修商店及零件零售商、商用車輛、類似產品的分銷商以及某些市場的製造商競爭。消費者在購買車輛時的購買決定對價格極為敏感。一般來説，市場的競爭程度，加上消費者使用互聯網而增加的價格透明度，以及對顧客的折扣，都可能導致較低的售價及相關利潤。如果零售價格長期下跌，新的汽車銷售可以在沒有專利經銷商參與的情況下在互聯網上銷售，或者如果經銷商或其他競爭對手能夠有效地利用互聯網在其市場之外進行銷售，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

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不斷髮展的汽車和卡車行業。汽車和卡車行業預計將經歷快速變化。Uber和Lyft等共享車輛服務為消費者提供了更多的個人移動選擇選擇。這些和類似的移動選擇對零售汽車行業的影響是不確定的，可能包括新車銷售水平較低，但隨着行駛里程的增加，這可能需要更多的需求。

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目錄

車輛維修。在一定程度上，由於限制汽車排放的監管要求，許多汽車製造商已經宣佈了進一步實現汽車產品電氣化的計劃。我們預計將繼續通過我們的專利經銷商銷售電動和混合動力氣體/電動汽車，不過，如果純電動汽車得到客户的廣泛接受，我們的服務收入可能會下降，因為這些車輛可能比汽油和混合動力車輛所需的實物維修要少。此外，技術進步也促進了無人駕駛汽車的發展。由於監管要求、額外的技術要求和消費者對這些車輛的不確定接受程度，無人駕駛車輛最終可供使用的時間尚不確定。無人駕駛汽車對汽車零售和貨運行業的影響是不確定的，可能包括新車和二手車銷售水平的變化、新車價格的變化以及專利經銷商的作用，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

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財產損失、業務中斷或其他責任。我們的業務面臨重大損失風險，原因是：我們經營地點的財產價值(包括車輛和零部件庫存)高度集中；僱員、客户和第三方對人身傷害或財產損害提出索賠；以及因涉嫌違反監管要求而受到罰款和處罰。雖然我們對其中許多風險都有保險，但我們保留與其中某些危險有關的風險，而我們的保險不包括某些風險。某些保險公司為應對近年來發生的自然災害，可獲得的財產保險有限。如果我們遭受的重大損失，無論是由於惡劣的天氣情況或其他原因，我們的保險沒有包括在內，或者我們被要求保留很大一部分的損失，它可能會對我們產生重大和不利的影響。

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槓桿。我們的重大債務和其他承諾使我們面臨一些風險，包括：

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債務和租賃債務所需現金。我們所產生的現金流量中，很大一部分必須用於支付與我們各項財務承諾有關的利息和本金，其中包括40億美元的應付平面圖票據、24億美元的非車輛長期債務和5.4美元。 10億美元的未來租賃承付款 (包括合理保證被行使的延長期，並假定消費者價格指數不變)。如果我們的經營現金流量持續或大幅下降，可能導致我們無法滿足償債或租賃的要求，或未能履行我們某些協議中規定的財務和經營契約。如果發生這種情況，可能導致我們的一項或多項承諾違約，並有可能加速到期的數額，會對我們產生重大的不良影響.

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可用性。由於我們利用各種承諾為我們的大多數業務和戰略舉措提供資金，包括應付最低計劃票據和循環信貸設施，因此我們依賴於這些資金來源的持續供應。如果這些協議被終止，或我們因違反財務或營運合約或其他原因而無法取得這些協議，我們可能會受到重大影響。

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利率變異性。我們對很大一部分債務收取的利率，包括我們為購買大部分存貨而發行的底盤票據，是可變的，根據某些已公佈利率的變化而增加或減少。這些利率的提高已經導致並可能繼續導致我們的利息支出增加，這對我們的經營結果產生了負面影響。由於我們的許多客户為購買汽車提供資金，進一步提高利率也可能降低汽車銷售，這將對我們的經營業績產生負面影響。

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我們可能會受到libor報告慣例的改變或確定libor的方法的不利影響。

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。替代參考利率委員會(ARRC)建議，擔保隔夜融資利率(Sofr)是替代美元-libor的最佳做法，可用於目前與美元-libor掛鈎的衍生品和其他金融合同。ARRC已經提出了一項從美元-libor向Sofr的快速市場過渡計劃，各組織目前正在努力從整個行業和/或公司具體過渡到一種不會造成金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人融資成本的替代方案。

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我們在美國和英國的高級有擔保循環信貸設施，以及我們的許多地板計劃安排，都使用libor作為基準來計算適用的利率。計算libor、取消libor或以替代利率或基準取代libor的方法的改變，可能需要我們重新談判。

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目錄

或修改這些設施、貸款和計劃，這可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的業務、現金流和流動性產生重大和不利的影響。我們無法預測LIBOR的潛在變化或消除的影響，或替代利率或基準的建立和使用，以及相應的對資本成本的影響。

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我們的商譽或其他無限期無形資產的減值在過去和將來可能對我們的收入產生重大的不利影響。我們每年評估商譽和其他無限期無形資產的減值，並在出現減值指標時進行評估。我們對這些資產進行減值測試的程序在第二部分第7項“減值測試”下作了進一步説明，第二部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”。如果我們確定我們的商譽或其他無限期無形資產的數量在任何時候都會被減值，我們將被要求降低資產負債表上這些資產的價值，這也會導致一項實質性的非現金減值費用，這也會對我們在減值期間的經營結果產生重大的不利影響。

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分租人的表現。在出售、搬遷及關閉部分專營權方面，我們已簽訂多項第三者分租協議。我們的分租客在2019年為這些物業支付的租金總額約為2440萬美元。總的來説，我們最終仍須支付約2.143億美元的此類租賃付款，包括與所有現有續約期有關的付款。我們依靠我們的分租客支付租金和維護這些租約所涵蓋的財產。如果分租人不履行與我們的租約條款，我們可能被要求履行這些義務，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

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信息技術。我們的信息系統完全融入我們的業務，我們依靠它們有效運作，包括：與製造商和其他供應商的電子通信和數據傳輸協議；客户關係管理；銷售和服務日程安排；數據存儲；財務和業務報告。我們的大部分系統是從第三方獲得許可的，其中最重要的是由美國、英國和澳大利亞有限數量的供應商提供。我們的信息系統未能按設計執行，未能保護這些系統的完整性，或由於自然災害、電力損失、我們的協議意外終止或其他原因而中斷這些系統，可能會嚴重地和不利地幹擾我們的業務運作，影響銷售和運營結果，使我們暴露於客户或第三方索賠，或導致不利的宣傳。

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網絡安全。作為我們業務模式的一部分，我們從各種在線和離線渠道接收有關客户、同事和供應商的敏感信息。我們在正常的業務過程中收集、處理和保留這些信息。我們的內部和第三方系統面臨着來自網絡罪犯或其他惡意意圖獲得未經授權訪問我們系統的個人的中度風險。網絡攻擊的數量和複雜性繼續增長，從而對過去日常運營業務的系統構成持續的威脅，無論是內部系統還是外部系統。儘管我們已經採取了安全措施，但我們的設施和系統，以及第三方服務提供商的設施和系統，都可能容易受到安全漏洞、惡意軟件、丟失或錯誤放置的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。任何安全漏洞或事件，無論是由我們直接或由我們的第三方服務提供商造成的，導致機密信息的挪用、損失或其他未經授權的披露，或對關鍵業務系統提供的服務的退化，都可能對我們的業務運作、銷售、在現有和潛在客户、合作伙伴或供應商中的聲譽產生不利影響，以及通過調查、訴訟、處罰或其他手段產生的其他業務和財務影響。

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聯合王國脱離歐洲聯盟可能對我們產生不利影響。聯合王國於2020年1月31日退出歐盟(“英國退歐”)，屆時英國在法律上不屬於歐盟。實施期限至2020年12月31日，在此期間，英國、歐盟和其他國家將致力於確定未來的條件。如果英國和歐盟無法達成貿易協議，許多由此產生的後果可能會對我們的業務產生不利影響，包括邊境延誤導致車輛或部件無法供應，由於在英國銷售的大部分汽車或部件都是從歐洲其他國家進口的，因此價格上漲，可能要繳納額外税，在全國範圍內因邊境延誤而導致交通延誤，導致主要高速公路擁堵，以及英國經銷商的銷售大幅減少等後果。雖然我們已經為這些活動做好了準備，但這些準備工作不能保證我們的業務不會。

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目錄

受到物質上的和不利的影響。此外，聯合王國與歐洲聯盟和包括美國在內的其他貿易夥伴的關係的未來條件仍然不確定。英國退歐的影響可能取決於聯合王國為在過渡時期或更長期地保留進入歐洲聯盟和其他市場的機會而達成的任何協議。英國退歐可能對歐洲和全世界的經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊和歐元價值的波動。隨着匯率的波動，我們的收入和以美元報告的經營結果也在波動。相對於美元而言，英鎊的貶值對我們的美元運營結果產生了負面影響。在截至2019年12月31日的一年中，我們的英國業務創造了我們總收入的33%。英國退歐的任何影響，以及我們無法預料的其他影響，都可能對我們的業務、合併財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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我們的商業車輛分銷業務的成功直接受到我們銷售的車輛和其他產品的供應和需求的影響。我們是西星商用卡車，曼商業卡車和公共汽車的獨家經銷商，丹尼斯鷹垃圾收集車，以及相關部件，遍佈澳大利亞、新西蘭和太平洋部分地區。我們也是這些市場的柴油和燃氣發動機和動力系統的經銷商。這些業務的盈利能力取決於我們分配的車輛、發動機、動力系統和部件的數量，而這反過來又受到對這些產品的需求的影響。我們相信，需求受一般經濟狀況、匯率波動、監管變化、產品競爭力和其他我們控制有限的因素的影響。如果這些產品的銷售低於我們的預期，我們這方面業務的相關經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。我們銷售的產品主要是在有限的地點製造的。如果供應中斷，或如果我們得不到足夠數量的車輛、發動機、動力系統和部件，或者如果我們接受這些產品，並且無法經濟地分配這些產品，我們的現金流或業務結果可能會受到重大不利影響。

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澳大利亞的經濟狀況。我們在澳大利亞和新西蘭的商業車輛分銷業務可能受到當地經濟條件的影響，特別是銅和鐵礦石等商品的價格，這可能影響我們客户經營採礦業務和更換車隊的願望。這些商品和其他商品的不利定價問題可能對我們銷售和/或零售商業車輛和其他產品的能力產生重大不利影響。同樣的情況也可能會對澳元對美元的價值產生負面影響，這會對我們的美元報告財務結果和在美國、英國和德國製造的澳大利亞彭斯克公司的產品定價產生負面影響。

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國際和外幣風險。我們在美國以外有重要的業務活動，這些業務使我們面臨外匯匯率的變化以及我們經營的市場的經濟和政治條件的影響。隨着匯率的波動，我們以美元報告的業務結果也會發生波動。例如，如果美元對英鎊繼續走強，我們的英國業務結果將轉化為美元報告的結果較少。美元的持續水平或升值，特別是與英鎊相比，可能會對我們報告的結果產生重大而不利的影響。

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合資經營。我們對各種合資企業進行了大量投資，包括在德國、日本、意大利和西班牙的汽車零售業務。我們對PTS有28.9%的興趣。我們希望從PTS和其他企業獲得年度運營分配，並在PTS的情況下，實現顯著的現金税收節省。如果合資企業不按預期運作，或者税收、財務或監管要求的變化對合資企業的結果產生不利影響，這些好處可能無法實現。我們處置這些投資的能力可能有限。此外，有關的合資企業協議和其他合同限制可能限制我們獲得這些合資企業的現金流量。例如，PTS的主要債務協議只有在PTS沒有違約，並且PTS分配的金額不超過其合併淨收益的50%時，才允許合夥人進行分配。

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與PTS有關的額外風險。PTS的業務會給零售業務帶來額外的風險。

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顧客。普洛斯擁有比我們更集中的客户羣，並受到客户財務狀況的變化、資產利用率的變化以及對這些客户的競爭加劇的影響。

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目錄

勞動力。普洛斯需要大量合格的司機和技術人員，這可能很難僱用，而且與這些僱員有關的合規費用或停工費用也會增加，特別是在有關這些僱員的勞動法和工作時間規則的變化方面。PTS為美國15項多僱主養老金計劃提供資金，為集體談判協議所涵蓋的大約3，500名員工提供明確的福利。如果他們退出或被視為退出其中任何一項計劃，則適用法律可要求他們向該計劃支付提款責任。如果這些計劃中有任何一項被認為資金不足，則可對臨時祕書處進行額外的評估，這可能是相當大的。

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艦隊風險。作為北美最大的商用卡車購買者之一，PTS需要卡車製造商和車隊車輛及零部件供應商繼續提供，這可能是不確定的，特別是如果要進行大規模召回的話。此外，由於PTS每年銷售大量卡車，並對其租賃給客户的車輛承受剩餘風險，舊卡車價值的變化影響PTS的盈利能力。

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資本市場風險。PTS依靠銀行和資本市場為其運營和資本承諾提供資金。該公司在2019年12月31日的總負債中佔了相當大的比例，部分用於購買其車隊，因此會受到資本市場的變化和繼續進入資本市場的影響。

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關鍵人員。我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的努力和能力，特別是我們的主席和首席執行官羅傑·彭斯克。如果彭斯克先生或其他關鍵人員意外離開我們公司，我們的業務就會受到嚴重影響。

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監管問題。我們的規管活動種類繁多，包括：

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政府規章、索賠和法律程序。政府法規幾乎影響到我們業務的各個方面，包括對員工的公平待遇、工資和時間問題，以及我們與客户的融資活動。在加州，司法裁決令人質疑長期存在的補償經銷商僱員的方法是否符合當地的工資和小時規則。如果我們不能按照適用的法律經營我們的業務，或者確定長期的賠償方法不符合當地法律，我們可能會受到索賠或相關行動的影響。許多適用於我們的業務的法律和法規都是在引入網上汽車銷售、互聯網和某些數字技術之前通過的。因此，我們的任務是在一個不確定的監管環境中保持合規。由於個人、集體行動或政府實體在民事或刑事調查和訴訟中可能對我們或我們的任何交易商提出的實際或指稱的違法行為所引起的索賠，可能使我們受到重大的金錢損害，這可能對我們造成不利影響。

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在英國，金融行為管理局(FCA)監管消費者金融和保險業務。金融諮詢委員會最近建議訂立規例，限制與交易商資助的融資有關的某些類別的補償。如果由此產生的任何法規限制了我們從安排融資或銷售保險產品中獲得收入的能力，我們可能會受到重大和不利的影響。我們目前無法預測FCA這一監管舉措的結果。

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隱私管理。我們受美國和國際上為保護我們收集和維護的客户、客户、僱員和其他第三方的信息而制定的許多法律和法規的約束，包括歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)。除其他外，GDPR要求在處理僱員和客户的個人數據方面提出新的要求，包括數據的使用、保護和數據存儲者糾正或刪除這些數據的能力。此外，加州也有一項類似的法律，叫做“加州消費者隱私法案”。如果我們不遵守這些法律或條例，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到重大訴訟、金錢損失、執法行動或罰款。例如，如果不遵守“全球地質雷達”，最高可處以2000萬歐元的罰款，相當於全球年收入的4%。

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回憶。立法和監管機構不時考慮制定法律或法規，禁止公司在實施召回服務之前租賃或出售任何被召回的車輛。

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目錄

目前尚不能確定是否可制定任何此類禁令，以及其最終範圍。如果法例或規例禁止在進行召回服務前出售車輛，我們可能須預留大部分車輛供出售，即使是與車輛安全無關的輕微召回。此外，多間製造商已就某些召回發出停售通知書，規定我們須保留車輛，直至可收回為止，不論當時是否有零件可供取用。雖然維修召回車輛會給我們帶來零部件和服務收入，但如果大量車輛同時召回，或者如果需要更換的零部件供應不足，我們的成本就會增加，並對我們的運營結果產生不利影響。

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車輛需求。聯邦和州政府在我們的市場上越來越多地限制和限制在市場上銷售的車輛，以努力消除人們所認為的負面環境影響。例如，在美國，汽車製造商受到聯邦政府規定的企業平均燃油經濟性標準的約束，這一標準將在2026年大幅提高。2020年2月，英國政府代表建議從2032年起禁止在汽車和貨車上銷售汽油和汽油混合動力發動機。此外，包括加州在內的許多州和其他司法管轄區已經或正在考慮制定法規，要求銷售特定數量的零排放車輛。此外，包括英國和德國在內的幾個國家已經宣佈或正在考慮禁止或限制柴油或可燃燃料車輛的計劃。燃料經濟性要求的大幅提高以及對車輛和燃料排放的新限制可能會對我們銷售的新車輛的價格和需求產生不利影響，這可能對我們產生實質性的不利影響。

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2018年9月，實施了新的燃料經濟性測試和二氧化碳排放立法，稱為“全球協調輕型車輛測試程序”(WLTP)，並要求在聯合王國(我們的第二大市場)和歐洲銷售的所有車輛遵守新的燃料經濟性測試和二氧化碳排放標準。一項相關的要求，即“實際駕駛排放物”(RDE)，需要進行更廣泛的車輛測試，並已影響到並預計將繼續影響某些製造商出售的新車輛的供應情況。事實證明，在2019年，對某些製造商來説，遵守新規則是一項艱鉅的任務，導致產品供應短缺。如果我們所代表的品牌繼續無法獲得產品，我們可能會受到嚴重和不利的影響。

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關税和貿易風險。關税增加、進口產品限制和外貿風險可能會損害我們銷售外國車輛的能力。2018年5月，特朗普政府威脅對外國車輛或零部件徵收25%的關税，並指示美國商務部展開調查，以確定進口外國車輛或零部件是否對美國國家安全產生不利影響。是否會徵收額外關税，以及“外國”汽車是否包括在美國的非美國製造商製造的汽車，或在美國以外製造但包括在美國組裝的汽車中的零部件，外國政府的報復性反應，以及許多其他因素，都存在很大的不確定性。新的“美國墨西哥加拿大協定”(USMCA)允許各國之間免關税地進口汽車，前提是：(一)車輛有75%的零部件在美國、墨西哥或加拿大製造；(二)每小時工資至少為16美元的工人，製造至少30%的汽車，而在2023年，汽車畢業率高達40%；或者卡車，45%和(三)70%用於汽車生產的鋼和鋁來自北美。如果關税增加，我們預計我們出售的許多新車的價格會上漲，這可能會對我們的新車銷售及相關的金融和保險銷售產生不利影響。

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美國的特許經營法。在美國，州法律通常為專利汽車經銷商提供保護，使其不受制造商的歧視性做法和不合理的終止或不延長其特許經營協議的影響。在許多州，法律要求新車銷售完全由汽車零售商(而不是製造商)進行。如果這些專營權法例被廢除或修訂，製造商可能有更大的彈性終止或不延續我們的專營權。英國和歐盟的專利汽車經銷商在沒有這種保護的情況下經營。

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法律的改變。可能會在州和聯邦一級頒佈新的法律和條例，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。例如，2013年，加州提出了一項名為“加州購車者保護法案”的投票計劃，該法案將消除我們因協助融資而獲得補償的能力

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目錄

客户購買車輛，以及其他事項。如果這些措施或其他不利的法律改變獲得通過，可能會對我們產生重大和不利的影響。

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氣候變化。科學證據表明，全球變暖可能導致更容易發生自然災害的環境，如洪水。到目前為止，我們已經看到我們的成本增加，以防範這些風險，如果這種趨勢繼續下去，我們的成本可能會繼續上升。 我們受到範圍廣泛的環境法律和條例的制約，包括有關：向空氣和水中排放；操作和拆除儲罐；以及使用、儲存和處置危險物質的法律和條例。在正常的運作過程中，我們使用、生產和處置這些法律法規所涵蓋的材料。面對氣候變化，這些法律可能變得更加嚴格。在不遵守現有和未來法律法規的情況下，我們面臨着與索賠、處罰和補救努力有關的潛在重大成本。此外，如果氣候變化繼續下去，我們預計將進一步管制燃氣發動機和車輛排放，這可能會影響我們銷售和服務的車輛類型。我們無法預測這些發展對我們業務的未來成本。

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會計規則和條例。在美國，GAAP的重大變化可能會對我們報告的財務狀況、收益和現金流產生重大影響。此外，租賃會計的任何變化都可能影響PTS客户購買或租賃卡車的決定，如果租賃成為一種不太有利的選擇，則可能對其業務產生不利影響。見“我們的綜合財務報表説明”第二部分第8項注1“最近會計公告”下提供的披露，以獲得可能對我們產生影響的會計準則更新的更多細節。

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關聯方。我們兩個最大的股東，Penske公司及其附屬公司(“Penske Corporation”)和Mitsui&Co.有限公司及其附屬公司(“Mitsui”)共同受益地擁有我們大約59%的未償普通股。這些重要股東的存在造成了若干風險，包括：

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我們的主要股東有很大的影響力。彭斯克公司和三井已簽訂股東協議，根據該協議，他們同意一起投票選舉我們的董事。因此，Penske公司有能力控制我們董事會的組成，這可能使它能夠控制我們的事務和業務。這種所有權的集中，再加上我們與製造商的協議、公司註冊證書和細則中的某些規定，可能會阻止、拖延或防止改變對我們的控制。

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我們的一些董事和高級人員在某些關聯方交易和其他商業利益方面可能存在利益衝突。我們的主席兼首席執行官兼董事羅傑·彭斯克(Roger Penske)在彭斯克公司(Penske Corporation)擔任同樣的職務。我們的總裁兼董事小羅伯特·庫爾尼克(RobertKurnick)也是彭斯克公司的副董事長和董事。我們的人力資源執行副總裁巴德·登克(Bud Denker)也是彭斯克公司(Penske Corporation)的總裁。這些官員的大部分報酬由彭斯克公司支付。他們從我們那裏得到的補償是基於他們為我們所做的努力，但是他們不需要在我們的事情上花費任何具體的時間。我們的董事之一小羅傑·S·彭斯克是我們董事長的兒子，同時也是彭斯克公司的董事。MichaelEisenson，我們的董事之一，也是Penske公司的董事。Masashi Yamanaka，我們的董事之一，也是三井公司的僱員，Roger Penske也是Penske運輸解決方案公司的主席，他得到了PTS的補償。

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彭斯克公司的所有權水平。我們的某些協議中有一些條款是在彭斯克公司對我們普通股的所有權水平發生重大變化時觸發的，例如我們與彭斯克公司之間的商標協議，該協議規範我們使用“Penske”名稱，該名稱可在Penske公司不再擁有至少20%的有表決權股票之日起24個月後終止。如果彭斯克公司的所有權發生重大變化，我們可能無法按照我們可以接受的條件重新談判此類協議。

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我們有相當數量的普通股有資格在未來出售。Penske公司和三井公司擁有我們大約59%的普通股，每個公司都擁有兩種需求登記權，這可能導致大量股票被引入市場出售。我們也有大量的授權但未發行的股票。彭斯克公司已將其普通股的全部股份作為抵押品，以獲得貸款貸款。Penske公司的違約可能導致放款人喪失這些股票的抵押品贖回權。

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目錄

放款人可以嘗試在公開市場或向第三方出售這些股份。將這些股票中的任何一種引入市場，都可能對我們的股票價格產生重大的不利影響。

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第1B項.未解決的工作人員意見

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不適用。

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第2項.再分配特性

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我們實質上租賃或轉租了我們所有的經銷商房產和其他設施。這些租約一般為期5至20年，通常在我們的選舉中包括續期選項。我們在密歇根州布盧姆菲爾德山、英格蘭萊斯特和澳大利亞布里斯班租用辦公空間，用於我們的主要行政總部和其他與公司有關的活動。我們相信，我們的設施足以滿足我們的需要，而且維修良好。

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第3項.再分配法律程序

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我們參與的訴訟可能涉及政府當局、客户、供應商或僱員提出的索賠，包括集體訴訟索賠和據稱的集體訴訟索賠。我們並不是任何法律程序的一方，包括集體訴訟，而這些訴訟是個別或整體的，理應對我們有實質影響。然而，無法肯定地預測這些問題的結果，對其中一個或多個問題的不利解決可能產生重大的不利影響。

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第4項.再分配礦山安全披露

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不適用。

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目錄

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第II部

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第5項.再分配註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

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我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“PAG”。截至2020年2月14日，共有189人持有我們的普通股記錄。

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股利

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我們宣佈將於2020年3月3日向截至2020年2月24日創紀錄的股東支付每股0.42美元的現金紅利。雖然未來的現金股息將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、任何當時的負債所施加的限制以及董事會認為相關的其他因素，但我們目前預計今後將繼續支付類似的股息。

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證券回購

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2019年9月，我們的董事會將授予管理層的回購未償證券的權力增加到2億美元。在增加之前，我們有3 080萬美元的剩餘授權。截至2019年12月31日，我們在證券回購計劃下仍有2億美元的回購授權。有關我們回購股票的進一步資料，請參閲“管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析-流動資金及資本資源-證券回購”及“綜合財務報表附註”第II部第8項，注14。

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股票投資績效

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下圖根據2014年12月31日100美元的投資和此後每年12月31日的市場收盤，比較了我們普通股的累計總股東回報率，而(I)標準普爾500指數和(Ii)由阿斯伯裏汽車集團公司、汽車國家公司、第一集團汽車公司、Lithia汽車公司和Sonic汽車公司組成的行業/同行集團。該圖表假定所有股息的再投資。

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5年累計總收益比較*

在彭斯克汽車集團公司、標準普爾500指數和同行集團中

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第6項選定財務數據a

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下表列出截至2019年12月31日終了期間的五年中的選定歷史綜合財務和其他數據，這些數據是從我們審計的合併財務報表中得出的。在介紹期間，我們進行了一些收購，幷包括從收購之日起被收購的經銷商的經營結果。我們的期間到期間的經營結果可能會因收購或處置的日期而有所不同。因此，這些選定的財務數據不一定具有可比性，也不一定表明我們今後的成果。在本報告所述期間，我們還根據公認的會計原則出售或提供了某些已被視為停業經營的實體。. 您應結合本報告其他部分所載的經審計的合併財務報表和相關腳註閲讀這一選定的綜合財務數據。

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第7項公司財務狀況及財務狀況分析 行動結果s

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本管理層對企業財務狀況及績效的探討與分析 業務包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻中討論的結果大不相同。 由各種因素造成的陳述，包括“項目1A”中討論的內容。 “風險因素”和“前瞻性陳述”。在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提出和處理的期間，我們已經收購和啟動了一些業務。我們的 財務報表包括 取得的日期或開始運作的日期。我們的期間到期間的經營結果可能會因收購或處置的日期而有所不同。

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概述

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我們是一家多元化的國際運輸服務公司，主要在美國、加拿大和西歐經營汽車和商業卡車經銷商，主要在澳大利亞和新西蘭銷售商用車輛、柴油發動機、燃氣發動機、動力系統和相關零部件和服務。我們在全球僱傭了近27，000名員工。

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在2019年，我們的業務創造了232億美元的總收入，其中約206億美元來自零售汽車經銷商，21億美元來自零售商業卡車經銷商，5億美元來自商業車輛分銷和其他業務。我們創造了35億美元的毛利潤，其中包括30億美元來自零售汽車經銷商，2.778億美元來自零售商業卡車經銷商，1.388億美元來自商業車輛分銷和其他業務。

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零售汽車經銷商。我們相信，我們是第二大汽車零售商，總部設在美國，以206億美元的零售汽車經銷商收入來衡量，我們在2099年創造了。截至2019年12月31日，我們經營了321家汽車零售店，其中145家在美國，176家在美國以外。美國以外的特許經營主要在英國。在2019年，我們零售和批發了超過62.9萬輛汽車。我們地理上是多元化的，2019年57%的零售汽車經銷商收入來自美國和波多黎各，43%來自美國以外。我們提供超過35個汽車品牌，其中70%的零售汽車經銷商收入在2019年來自高端品牌，如奧迪、寶馬、路虎、梅賽德斯-奔馳和保時捷。我們的每一家特許經銷商都提供各種各樣的新車和二手車供銷售。除了銷售新車和二手車外，我們還通過維修和維修服務，銷售和安置第三方金融和保險產品，第三方延長服務和維修合同，以及更換和售後汽車產品，為我們的經銷商創造了更高的利潤。在2019年，我們收購了雅各布斯集團(Jacobs Group)12.4%的股份，這是我們德國汽車經銷商合資企業之一，現在我們在雅各布斯集團(Jacobs Group)擁有91.8%的股權。

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我們還在美國和英國經營着16個二手車超級中心，這些中心以一種價格“不討價還價”的方式零售和批發二手車。我們在美國的CarSense業務包括在費城和賓夕法尼亞州匹茲堡的六個零售點。我們在英國的Carshop業務包括10個零售地點和一個車輛準備中心。在2019年期間，我們在美國開設了一個二手車超級中心，在英國開設了一個二手車超級中心。在截至2019年12月31日的一年裏，這些二手車超級中心的零售額為70948台，創造了12億美元的收入。

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在2019年，零售汽車經銷商佔我們總收入的88.9%和毛利潤總額的88.0%。

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零售商業卡車經銷商。我們經營一個重型和中型卡車經銷商集團，稱為高級卡車集團(PTG)，主要提供貨運班輪和西星品牌卡車，在德克薩斯州，俄克拉荷馬州，田納西州，佐治亞州，猶他州，愛達荷州和加拿大。在2019年，我們收購了華納卡車中心，在猶他州和愛達荷州有6個地點。截至2019年12月31日，PTG運營了25個地點。PTG還提供各種舊卡車出售，以及服務和零部件部門，提供全面的維護和維修服務。

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在2019年，這項業務佔我們總收入的8.8%，佔我們總毛利的8.0%。

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澳大利亞彭斯克。我們是西星重型卡車(戴姆勒品牌)的獨家進口商和經銷商，曼重型和中型卡車和巴士(大眾集團品牌)，丹尼斯鷹垃圾收集車，以及相關部件，遍佈澳大利亞、新西蘭和太平洋部分地區。在這些市場上，我們也是柴油和燃氣發動機及動力系統的領先經銷商，主要代表MTU、底特律柴油、艾莉森傳動、MTU現場能源和勞斯萊斯動力系統。該業務被稱為澳大利亞Penske公司，在公路內外市場提供產品，包括建築、採礦、海洋和國防部門的產品，並通過該地區的分支機構、現場地點和經銷商網絡提供完整的零部件和售後服務。

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這些業務佔我們2019年總收入的2.3%和毛利潤總額的4.0%。

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彭斯克交通解決方案。我們持有Penske卡車租賃有限公司28.9%的股權(“PTL”)。PTL由Penske公司持有41.1%，我們擁有28.9%，三井股份有限公司擁有30.0%。(“三井”)。我們根據權益法核算我們對PTL的投資，因此我們將PTL收益中的份額記錄在我們的損益表中，標題為“子公司收益中的權益”，其中還包括我們其他權益法投資的結果。Penske運輸解決方案(“PTS”)是PTL各種業務線的通用品牌，通過該品牌，它能夠滿足整個供應鏈的客户需求，提供廣泛的產品，包括卡車租賃、卡車租賃和合同維護，以及物流服務，如專用合同運輸、配送中心管理、運輸管理、領先的物流供應商服務和乾貨卡車運輸服務。我們在2019年從這項投資中獲得了1.424億美元的股本收益。

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展望

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有關我們市場前景的討論，請參閲第一部分第1項中“展望”下的討論。

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業務概況

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汽車和商業卡車經銷商代表了我們大部分的經營成果。新的和使用過的車輛收入通常包括對零售客户、車隊客户和提供消費者租賃的租賃公司的銷售。我們通過銷售第三方延長的服務合同、銷售第三方保險單、向第三方銷售融資和租賃合同的佣金以及銷售某些其他產品來創造金融和保險收入。服務和部件收入包括客户為維修、維修和碰撞服務支付的費用，以及銷售替換部件和其他售後配件的費用，以及由各種原始設備製造商直接償還的保修費用。

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我們的毛利往往因銷售新車、二手車、金融和保險產品以及服務和零部件交易而產生的各種收入而有所不同。我們的毛利潤因產品線而異，汽車銷售通常導致毛利率降低，而我們的其他收入則導致毛利率更高。存貨及車輛供應、顧客需求、消費者信心、失業、一般經濟狀況、季節性、天氣、信貸供應、燃料價格及製造商的廣告及誘因等因素，亦會影響我們的收入組合，因而影響我們的毛利。

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我們在澳大利亞和新西蘭的商用車輛分銷業務的結果主要是由我們的客户訂購的產品和車輛的數量和類型所驅動。

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2019年期間，總收入和毛利潤分別比2018年增長3.943億美元(1.7%)和4060萬美元(1.2%)。這一增長主要歸因於金融、保險、服務以及零部件收入和毛利的同店增長。

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隨着我們各種匯率的波動，我們的收入和以美元報告的經營結果也在波動。例如，如果英鎊兑美元貶值，我們的英國業務結果將轉化為美元報告的較少結果。2019年，外幣平均匯率波動使收入和毛利潤分別減少4.753億美元和6 700萬美元。外幣平均匯率波動減少收益

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目錄

2019年，繼續運營的每股收益約為0.07美元。不計外幣平均匯率波動的影響，2019年的收入和毛利分別增長3.8%和3.2%。

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我們的銷售費用包括廣告和銷售人員的報酬，包括佣金和相關獎金。一般和行政費用包括行政、財務、法律和一般管理人員、租金、保險、水電費和其他費用的補償。由於我們大部分的銷售開支是可變的，而且我們相信我們的一般開支和行政開支有很大一部分是受我們控制的，我們相信我們的開支會隨時間而調整，以反映經濟趨勢。

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平面圖利息費用涉及購置這些車輛所擔保的新車和二手車庫存所產生的資金。其他利息費用包括我們所有利息債務的利息費用，但與平面圖融資有關的利息除外，還包括與我們零售商業卡車經銷商和商用車分銷業務有關的利息。我們的可變利率負債的成本是根據最優惠利率、確定的倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)、英國銀行基本利率、金融住房基準利率、歐元銀行同業拆借利率、加拿大最高利率、澳大利亞銀行間票據互換利率或新西蘭銀行票據基準利率計算的。

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子公司收益中的權益是指我們在合資企業和其他非合併投資(包括PTS)中所佔的份額。

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我們的業務未來的成功取決於，除其他外，一般的經濟和工業條件；我們完善和整合收購的能力；在我們經營的市場上的車輛銷售水平；我們是否有能力增加利潤更高的產品的銷售，特別是服務和零件銷售；我們能否實現我們對新的和升級的經銷商設施的重大資本投資的回報；我們能夠駕馭迅速變化的汽車和卡車景觀；我們的商業車輛、發動機和動力系統的分配是否成功；以及我們對各種合資企業和其他非合併投資的投資所實現的回報。見“1A項。“風險因素”和“前瞻性陳述”如下。

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關鍵會計政策和估計

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按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，需要適用經常涉及作出估計和作出判斷的會計政策。這種判斷影響我們的財務報表中確認的資產、負債、收入和支出。管理層不斷審查這些估計數和假設。管理層可能確定需要對假設和估計進行修改，這可能導致我們的業務結果或財務狀況發生重大變化。

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以下是在編制我們的財務報表時採用的會計政策，管理層認為這些政策最依賴於估計數和假設的使用。

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收入確認

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經銷商車輛，零件和服務銷售。當車輛交付時，我們記錄車輛銷售的收入，即所有權、風險、所有權和控制權的轉移被視為移交給客户。我們記錄車輛服務和碰撞工作的收入，隨着時間的推移，工作完成，以及零件交付給我們的客户。我們提供給客户的促銷活動是銷售時收入的減少。製造商直接向我們提供的回扣和其他激勵措施被認為是降低銷售成本的一種手段。合格廣告費用的償還被視為銷售、一般和行政費用的減少。在某些製造商退税和獎勵方案下收到的金額是根據項目目標的實現情況確定的，這種收入是在銷售收到獎勵的車輛時確認的，或者是在實現特定方案目標的基礎上確認的，如果不是與個別車輛相關的話。從客户處徵收並匯給政府當局的税款按淨額記錄(不包括收入)。在2019年、2018年和2017年期間，我們分別從製造商那裏獲得了6.984億美元、6.994億美元和6.939億美元的退税、獎勵和補償，其中6.792億美元、6.8億美元和6.753億美元，

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分別記為銷售成本的減少。其餘1 920萬美元、1 940萬美元和1 860萬美元分別記作2019年、2018年和2017年期間銷售、一般和行政費用的減少。

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經銷商財務和保險銷售。在將車輛出售給客户之後，我們以無追索權的方式(除特定例外)向各金融機構出售分期付款銷售合同，以減少違約風險。我們從貸款人那裏得到的佣金等於向客户收取的利率和金融機構設定的利率之間的差額，或者是固定的費用。我們還獲得佣金，以方便銷售各種產品給客户，包括有保障的車輛保護保險，車輛盜竊保護和延長服務合同。這些佣金在客户簽訂合同時作為收入入賬。付款通常在與客户簽訂合同後30天內到期並收取。在金融合同的情況下，客户可以預付或不支付合同，從而終止合同。客户還可以終止在購買時全額支付的延長服務合同和其他保險產品，並有資格獲得未使用保險費的退款。在這種情況下，我們收到的部分佣金可能會根據合同條款被退還。我們記錄的與這些交易有關的收入扣除了我們需要支付的回扣金額的估計數。我們的估計是基於我們在類似合約方面的歷史經驗，包括再融資及違約率對零售金融合約的影響，以及取消率對延長服務合約及其他保險產品的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與回扣活動有關的準備金總額分別為2 660萬美元和2 600萬美元。

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商用車輛分配。我們記錄車輛、發動機和其他產品在交付時的分配收入，即所有權的轉讓、所有權和控制權的風險和回報被視為轉讓給客户。我們記錄服務或維修工作的收入，隨着時間的推移，工作完成，以及零件交付給我們的客户。對於我們的長期發電合同，隨着時間的推移，我們記錄收入，因為服務是按照合同里程碑提供的。

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關於收入確認的更多細節，請參閲“綜合財務報表説明”第二部分第8項注2提供的披露。

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損傷測試

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其他無限期無形資產在10月1日每年進行減值評估，並在出現減值指標時，通過對其賬面金額和估計公允價值的比較，對其進行評估。這些無限期無形資產涉及與車輛製造商和分銷商簽訂的特許經營協議，即以企業合併方式獲得的特許經營權的估計價值，以及與商用車製造商簽訂的分配協議，後者代表商業組合中獲得的分銷權的估計價值-如果賬面價值超過其估計公允價值，則存在減值指標，減值損失最多可確認為超額價值。公允價值採用現金流量貼現法確定，其中包括關於收入和盈利能力增長、利潤率和資本成本的假設。我們還評估與年度減值測試事件和情況是否繼續支持我們的評估，其他無限期的無形資產繼續有一個無限期的壽命。

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商譽減損每年在10月1日在報告單位一級進行評估，並在出現減值指標時進行評估。我們的業務由管理層按業務和地理劃分為業務部門。我們已確定，按照公認的分部報告會計原則，我們有四個可報告的部門：(I)零售汽車，包括我們的零售汽車經銷商業務；(Ii)零售商業卡車，由我們在美國和加拿大的零售商業卡車經銷商組成；(Iii)其他，包括我們的商業車輛和動力系統分配業務和其他非汽車合併業務；和(Iv)非汽車投資，包括我們對非汽車業務的股權方法投資。我們已經確定，我們在零售汽車報告部門中的每一個經營部門的經銷商都是為商譽減值測試的目的將其合併為六個報告單位的組成部分，因為它們(A)具有相似的經濟特性(都是具有相同利潤率的汽車經銷商)；(B)提供類似的產品和服務(所有銷售新的和/或舊的車輛、服務、部件和第三方金融和保險產品)；(C)具有相似的目標市場和客户(一般是個人)；(D)具有類似的分銷和營銷做法(所有通過銷售渠道向類似時尚的客户銷售產品和服務)。報告單位為美國東部、中部和西部，單獨使用

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美國，國際，和獨立使用國際。我們的零售商業卡車報告部門已確定代表一個運營部門和報告單位。商譽包括在我們的另一個報告部門涉及我們的商業車輛銷售業務部門。沒有商譽記錄在我們的非汽車投資報告部門。

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對於我們的零售汽車、零售商業卡車和其他報告單位，我們使用ASC 350-20-35-3中的標準對商譽的承載價值進行了定性評估，以確定報告單位的公允價值是否低於其承載價值的可能性更大。如果通過定性評估確定報告單位的公允價值更有可能大於其賬面價值，則沒有必要進行額外分析。在2019年期間，我們得出的結論是，對於零售汽車、零售商業卡車和其他報告單位來説，它們的公允價值比它們的承載價值更有可能大於它們的價值。如果有需要進行額外的減值測試，我們便會採用“收入”估值方法，估計報告單位的公允價值。“收益”估值方法使用淨現值模型估算我們的企業價值，該模型以加權平均資本成本作為貼現率對我們企業的預計自由現金流進行折扣。我們亦會採用入息法，驗證每個報告單位的公允價值，方法是計算現金收益倍數，並決定該倍數與該公司或該行業最近完成的市場交易比較，是否合理。作為評估的一部分，我們還將調整報告單位的估計總公允價值與我們的市值。我們認為，這一和解進程符合市場參與者的觀點。這一考慮還將包括控制溢價，即投資者為獲得控制權益將支付的估計數額，以及其他重要假設，包括收入和盈利能力增長、特許經營利潤率、剩餘價值和資本成本。

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投資

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我們根據權益法對我們的每一項投資進行核算，根據這一方法，我們記錄了每一時期我們在被投資人收入中所佔的比例份額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們投資的淨賬面價值分別為13.99億美元和13.052億美元，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日與PTS有關的13.232億美元和12.374億美元。我們目前持有PTS 28.9%的股權。

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沒有流動性、交易活躍的市場的投資，由管理層定期審查減值指標。如果確定了減值指標，管理層將使用折現現金流法估算投資的公允價值，其中包括與收入和盈利能力增長、利潤率、剩餘價值和我們的資本成本有關的假設。非臨時性投資價值的下降可能導致減值費用將投資的賬面價值降低為公允價值。

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自保

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我們保留與我們的某些一般責任保險、工人賠償保險、車輛人身損害保險、財產保險、就業實踐責任保險、董事和官員保險以及美國僱員醫療福利有關的風險。因此，我們很可能要對這些計劃引起的很大一部分索賠和損失負責。我們保留的風險金額因項目而異，對於某些風險敞口，我們對某些個人索賠和/或保險期間有預先確定的最高損失限額。超過預定損失限額的任何損失，由第三方保險公司支付.某些保險公司為應對近年來發生的自然災害，可獲得的財產保險有限。我們對未來損失的估計是由管理層利用我們的歷史損失經驗和基於行業的發展因素來準備的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與留存風險有關的準備金總額分別為2 860萬美元和3 130萬美元。

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所得税

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税務條例可能要求我們的報税表中的項目在不同的時間包括在我們的財務報表中所反映的項目。其中有些是永久性的，例如我們的報税表上不能扣除的費用，還有一些是暫時的差異，例如折舊費用的時間。暫時性差異造成遞延税資產和負債。遞延税資產通常是指我們在未來數年的報税表中用作扣減或抵免的項目，而我們已在財務報表中記錄這些項目。遞延税負債一般是指我們的報税表中尚未確認為我們的開支的扣減額。

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財務報表。如果預期的未來應税收入數額不可能允許使用扣減或抵免，我們將為我們的遞延納税資產設定評估備抵額。

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2017年12月22日，美國總統簽署了第115-97號法律，通常稱為“美國減税和就業法案”(“法案”)。該法案修改了“國內收入法”中與公司有關的若干條款，包括從2018年1月1日起將公司所得税税率從35%降至21%。

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請參閲“我們的綜合財務報表説明”第二部分第8項附註16所提供的披露，以進一步詳細瞭解我們的所得税會計，包括就該法的頒佈及其對我們財務報表的影響進行進一步討論。

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租賃

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我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。我們的經營租賃主要包括土地和設施，包括某些經銷商和辦公空間。我們還有設備租賃，主要涉及辦公室和計算機設備、服務和商店設備、公司車輛和其他雜項物品。我們沒有任何物質租賃，單獨或合計，歸類為融資租賃安排。

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營運租契包括在我們綜合資產負債表上的“經營租契使用權資產”、“應計費用及其他流動負債”及“長期經營租契負債”內。經營租賃、使用權、資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。我們的物業租約一般為期5至20年，通常是在選舉時包括續期選項。我們包括更新的選擇，我們是合理肯定的行使在衡量我們的租賃負債和使用權資產。由於租約內隱含的利率一般不容易就我們的經營租契釐定，因此，用以釐定我們的租契責任現值的貼現率，是以我們在租契生效日期的遞增借款利率為基礎，並與餘下的租約期相稱。我們對租約的遞增借款利率是指在類似的經濟環境下，我們在類似條件下以抵押貸款的方式借入相當於租賃付款數額的利息。租賃費用在租賃期限內按直線確認.

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請參閲“綜合財務報表説明”第二部分第8項、注3及注11所提供的披露資料，以瞭解我們的經營契約。

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最近的會計公告

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請參閲下文所列“綜合財務報表説明”第二部分第8項注1中“最近會計公告”所作的披露，並在此參考。

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業務結果

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下表列出了與我們的經營業績有關的比較財務數據，這些數據是以“同一商店”為基礎的。經銷商的結果包括在同一商店的比較，當我們已經合併了被收購的實體在整個期間被比較。舉個例子，如果一家經銷商在2017年1月15日被收購，收購實體的結果將被納入從2019年12月31日終了年度開始的同店年度比較，以及從2018年6月30日終了的季度開始的同店季度比較。

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2018年的結果包括2018年第三季度記錄的1 160萬美元税收優惠，即每股0.14美元，用於最後調整我們根據“美國減税和就業法”和相關工作人員會計公報第118號(在第二部分第8項附註16下的“所得税”中討論)的初步估計數。2018年的業績還包括税後淨收益總計400萬美元，即每股0.05美元，其中包括銷售幾家零售汽車經銷商的淨收益2270萬美元，其中一部分被某些特許經銷商的估值調整所抵消，後者的估值調整總額為1 870萬美元。

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關於2017年至2018年業務結果比較的討論和分析，請參閲第二部分第7項，管理部門在2018年2月22日提交的2018年10-K表格中對財務狀況和結果的討論和分析。

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零售汽車經銷商新車型數據

(以百萬計，單位和單位數額除外)

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