美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
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(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度：(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡時期 到
委員會檔案編號：001-35653
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
登記人的電話號碼，包括區號： (214 ) 981-0700
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
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如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ý無機鹽☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是的不 ý
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是 ý無機鹽☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了根據“登記標準”第405條(本章第232.405節)要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ý無機鹽☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
ý | 加速過濾器 | ☐ | ||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 不能再作再加工ý
在…2019年6月30日，代表註冊人的非附屬公司所持有的有限合夥人權益的公用單位的總市值約為$1.7 十億根據其共同單位在紐約證券交易所的收盤價。
登記人83,017,163 代表有限合夥人利益的共同單位16,410,780 代表有限合夥人權益的C類單位2020年2月14日.
參考文件法團：無
Sunoco LP
表格10-K年度報告
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 1 |
項目1A。 | 危險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 28 |
項目2. | 特性 | 28 |
項目3. | 法律程序 | 28 |
項目4. | 礦山安全披露 | 28 |
第二部分 | ||
項目5. | 我們的普通股市場，相關的統一事務和股票證券的發行者購買 | 29 |
項目6. | 選定財務數據 | 30 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 31 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 41 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 42 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 42 |
項目9A. | 管制和程序 | 42 |
項目9B. | 其他資料 | 45 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 46 |
項目11. | 行政薪酬 | 51 |
項目12. | 某些受益所有人的安全所有權和管理及相關的統一事項 | 62 |
項目13. | 某些關係、相關交易和董事獨立性 | 64 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 65 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 67 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 67 |
簽名 | 71 | |
i
第一部分
關於前瞻性陳述的披露
這份報告包含“前瞻性聲明”。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括(但不限於)關於我們業務、經營結果和財務狀況的計劃、戰略、前景和期望的陳述。你可以通過尋找諸如“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”或類似的單詞或其中的否定詞來識別其中的許多語句。
已知的物質因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中的不同，將在下面的“1A項”中描述。本報告的“風險因素”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
本報告所載的所有前瞻性發言都是基於我們在本報告發表之日所掌握的信息。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都被上述警告聲明明確地限定為完整的。
項目1. | 商業 |
一般
如本文件所用，“夥伴關係”、“太陽”、“我們”、“我們”或“我們”應理解為在2014年10月27日之前被稱為Susser Petroleum Partners LP的Sunoco LP，以及我們的合併子公司。
概述
我們是特拉華州有限責任公司。我們是由我們的普通合作伙伴，Sunoco GP有限責任公司(我們的“普通合夥人”)管理，這是由能源轉移業務，L.P。(“ETO”)，能源轉讓有限公司的合併子公司。除了100%的有限責任公司在我們的普通合夥人的權益，ETO擁有28,463,967我們的共同利益和我們所有的獎勵分配權，截至2020年2月14日。
1
下面的簡化圖表將我們的組織結構描述為2020年2月14日.
我們致力於向獨立經銷商、經銷商和其他商業客户分銷汽車燃料，並在委託代理商經營的零售場所向終端客户分發汽車燃料。此外，我們還通過租賃或轉租用於汽車燃料零售銷售的房地產獲得租賃收入。我們也經營75位於夏威夷和新澤西的零售店。
截至2019年12月31日我們在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區，從緬因州到佛羅裏達，從佛羅裏達到新墨西哥州，以及夏威夷，分佈着30多個州的汽車燃料。我們大約分發了82億期間的發動機燃料加侖2019通過我們的獨立經銷商，分銷商，其他商業客户，由佣金代理經營的零售網站和我們擁有和經營的零售網站。
2017年4月6日，我們與德克薩斯州7-11公司(“7-11”)和得克薩斯州公司SEI燃料服務公司簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，並與7-11公司(“SEI燃料公司”和7-11的全資子公司，統稱為“買家”)簽訂了一份資產購買協議(“資產購買協議”)。2018年1月23日，我們根據一項經修訂和恢復的資產購買協議(“A&R購買協議”)完成了對某些資產的處置，由我們和我們之間、買方和某些其他被點名的當事方為其中規定的有限目的進行處置，根據該協議，雙方同意修改和重新聲明資產購買協議，以反映各方就完成資產購買協議所設想的交易所達成的某些商業協議和最新情況。根據A&R購買協議，我們出售了1,030公司在19個地理區域經營的零售燃料銷售點，連同附屬業務和相關資產，包括專有的拉雷多塔科公司品牌，價格約為32億美元(“7-11交易”)。
2
經營部門及附屬公司
我們經營我們的業務分為兩個部分，燃料分配和市場營銷等。我們的主要業務由下列合併子公司進行：
• | Sunoco，LLC(“Sunoco LLC”)是一家特拉華州的有限責任公司，主要在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區的30個州銷售汽車燃料。Sunoco有限責任公司還通過其在阿拉巴馬、得克薩斯州、阿肯色州和紐約的終端加工、轉運和分銷精製產品。 |
• | 賓夕法尼亞州的一家有限責任公司Sunoco Retail LLC(“Sunoco Retail”)擁有並經營主要在新澤西銷售汽車燃料和商品的零售商店。 |
• | 特拉華有限責任公司Aloha石油有限責任公司在夏威夷羣島銷售汽車燃料並經營終端設施。 |
• | 阿羅哈石油公司(“Aloha”)，一家夏威夷公司，在夏威夷羣島擁有和經營零售商店。 |
採辦
2019年1月18日，我們從Speedway有限責任公司(Speedway LLC)收購了一些便利店，價格約為500萬美元，外加營運資本調整。我們隨後將獲得的便利店地點轉換為佣金代理地點。
最近的發展
2019年7月1日，我們進入了一家擁有50%股份的合資公司：J.C.Nolan柴油管道通往得克薩斯州西部和J.C.Nolan碼頭。ETO為這家合資企業運營管道，該公司將柴油從得克薩斯州的赫伯特運輸到得克薩斯州米德蘭的一個碼頭。這條管道的初始產能為每天30 000桶，並於2019年8月成功投入使用。我們對這家未合併的合資企業的投資是1.21億美元截至2019年12月31日。此外，我們還記錄了未合併的合資企業的收入。200萬美元截至2019年12月31日止的年度。
2019年5月31日，我們完成了先前宣佈的對Attis工業公司的剝離。(納斯達克市場代碼：Atis)(“Attis”)-出售我們在紐約富爾頓的乙醇工廠，包括穀物麥芽加工業務。作為交易的一部分，我們與Attis簽訂了為期10年的乙醇收購協議.資產剝離的考慮總額為現金2 000萬美元，加上某些週轉資本調整數。
2019年3月14日，我們完成了總額為6億美元的私人發行，總本金為6.000%的高級債券，到期日期為2027年。我們將所得款項用於償還2018年版本下的部分未償借款。在發行2027年債券方面，我們與首次買家訂立了一項註冊權利協議，根據該協議，我們同意在2020年3月14日或之前完成一項要約，將2027年債券換作與2027年債券實質上相同的債券，並證明與2027年債券的負債情況相同。交換要約於2019年7月17日完成。
可得信息
我們的主要執行辦公室位於8111韋斯特切斯特路，套房400，達拉斯，得克薩斯州75225。我們的電話號碼是(214)981-0700。我們的互聯網地址是www.SunocoLP.com。我們在以電子方式向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告之後，通過我們的網站提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。我們網站上的信息不是本報告的一部分。證券交易委員會在www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。
我們與能源轉移業務，L.P.和能源轉移有限公司的關係
ETO是ET的一家合併子公司，直接擁有我們的普通合夥人、我們在合夥企業中的所有激勵分配權和股權。ET是美國最大的上市公司之一，在股票市場資本化方面，它直接擁有ETO的股權。
ETO通過其全資子公司，主要從事天然氣和天然氣液體的運輸、儲存和分餾服務。ETO還通過其子公司從事成品油和原油業務，包括運輸、終止服務、汽油和中間餾分油的儲存和零售銷售。
我們的主要優勢之一是我們與ETO和ET的關係。截至2020年2月14日，ETO擁有100%的會員權益，我們的普通合夥人，我們所有的獎勵分配權和34.3%我們共同的單位。鑑於我們擁有大量的所有權，我們相信ETO和ET將被激勵以促進和支持我們的業務戰略的成功實施。特別是，我們認為，促進從第三方獲得有機增長機會和增值將符合ETO和ET雙方的最佳利益，儘管ETO和ET都沒有義務這樣做。
3
我們的業務和業務
燃料分配和銷售部分
我們是一家汽車燃料和其他石油產品的經銷商，我們提供給第三方經銷商和分銷商，獨立運營商的佣金代理地點，其他商業消費者的汽車燃料和我們的零售地點。也包括在這一部門的運輸加工廠和精煉產品終端。TransMix是各種精煉產品(主要是汽油和柴油)在供應鏈(主要是管道和終端)之間相互連接時產生的混合物。TransMix加工廠將這種混合物分離，並將其返還給可銷售的汽油和柴油產品。
我們是Sunoco品牌汽車燃料的獨家批發供應商，提供廣泛的銷售網絡。5,474Sunoco品牌公司和第三方公司在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區運營。我們相信，我們是得克薩斯州最大的獨立汽車燃料分銷商之一，也是美國雪佛龍、埃克森和瓦萊羅品牌汽車燃料的最大分銷商之一。除了分配汽車燃料外，我們還銷售其他石油產品，如丙烷和潤滑油，我們從出租或轉租的房地產中獲得租賃收入。
期間2019我們主要從獨立煉油廠和主要石油公司購買汽車燃料，並將其分佈在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區的30多個州，以及夏威夷：
• | 75公司所有和經營的零售商店； |
• | 537獨立運作的委託代理地點，我們在那裏根據委託代理安排向零售客户銷售汽車燃料； |
• | 6,742根據長期分銷協議，由獨立經營者經營的零售商店，我們稱之為“交易商”或“分銷商”；及 |
• | 2,581其他商業客户，包括非品牌零售店、其他燃料經銷商、學區和市政府以及其他工業客户。 |
經銷商激勵
除了汽車燃料分配外，我們還為經銷商提供參與與供應商安排的商品採購和促銷活動的機會。我們相信，我們通過零售業務建立的供應商關係和開發項目的能力為我們在招募新經銷商和保留現有經銷商時提供了比其他經銷商更大的優勢。我們的經銷商激勵措施使我們的經銷商能夠獲得他們自己很可能無法獲得的產品和服務的折扣價格。
向合同第三方出售
我們根據長期合同向品牌經銷商、品牌和非品牌便利店以及第三方經營的品牌和非品牌零售油品店分發燃料。7-11是唯一的第三方經銷商或經銷商，單獨超過10%的燃料分配和銷售部門，或個別超過10%的收入，我們的總業務。
與分銷商簽訂的Sunoco品牌供應合同通常既有時間承諾，也有數量承諾，以確定合同期限。這些合同的初始期限約為十年，估計數量加權期限約為四年。
與零售店簽訂的分銷合同通常要求我們將品牌(包括但不限於Sunoco品牌)或非品牌汽車燃料分發到某個地點或一組地點，並安排所有運輸和物流。這些合同除其他外，要求經銷商保持適用的燃料品牌所確立的標準(如果有的話)。這些合同的最初期限為3至20年，大多數合同為期十年。
我們的供應合同和分銷合同通常是這樣的：(1)每加侖收取相當於張貼的貨架價格的費用，減去任何適用的商業折扣，再加上運輸費用、税金和固定的、以體積為基礎的費用，通常以每加侖美分表示，或(2)每加侖保證金收取可變百分比(“經銷商油罐車定價”)。
期間2019，我們的燃料分配和銷售業務將燃料分發給537佣金代理地點。根據這些安排，我們通常在現場提供和控制汽車燃料庫存和價格，並收取每加侖汽油的實際零售價，減去支付給獨立佣金代理人的佣金。
我們不斷尋求通過增加新的品牌經銷商、分銷商和佣金代理地點、新的非品牌商業客户，以及通過從其他分銷商那裏獲得現有獨立經營的網站的合同來擴大業務。我們根據潛在的獨立網站運營商的信譽和他們的網站和運營的質量來評估他們，包括
4
該網站的規模和位置，預計每月汽車燃料量，每月商品銷售，整體財務業績和以往的經營經驗。根據我們的信用評估程序，我們可以向某些經銷商提供信貸。
對其他商業客户的銷售
我們向許多其他客户分發非品牌燃料，包括零售店、無人值守的加油設施和其他一些商業客户。這些客户主要是商業、政府和其他各方，他們按貨物或散裝購買汽車燃料，如果他們與我們建立合同關係，他們一般不會與我們建立獨家合同關係。對這些客户的銷售通常是根據我們的成本加税、運輸成本和銷售時確定的保證金的報價進行的，並可規定立即付款或延長信貸期限，最多可達45天。我們還銷售丙烷，潤滑油和其他石油產品，如加熱燃料，在現貨和合同的基礎上，我們的商業客户。此外，我們從我們的馬庫斯胡克，賓夕法尼亞製造工廠生產和銷售種族燃料收入。
燃料供應商安排
我們在Aloha、Chevron、Citgo、Conoco、Exxon、Mahalo、Mobil、Phillips 66、ShamRock、Shell、Sunoco、德士古和Valero品牌下銷售品牌汽車燃料。根據供應協議，我們從主要石油公司和煉油商購買品牌汽車燃料。我們最大的品牌燃料供應商是雪佛龍，埃克森，菲利普斯66和瓦萊羅。品牌燃料供應協議的初始期限一般為3至5年。每項供應協議通常載有與付款條件、供應商品牌名稱的使用、信用卡處理、遵守供應商其他要求、保險範圍以及遵守法律和環境要求等有關的規定。
我們還根據煉油商在燃料供應終點站張貼的價格，或根據與一個或多個市場指數掛鈎的價格，批量購買非品牌汽車燃料。
與業界的典型情況一樣，如果我們不遵守合同的任何實質條件，包括我們在到期時未付款、欺詐、刑事不當行為、破產或破產，我們的供應商一般可以終止供應合同。
大宗燃料採購
我們大量購買汽車燃料，並將其儲存在庫存中，或通過管道運輸。為了降低庫存風險，我們使用商品期貨合約或其他衍生工具，在數量和時間上與預期的庫存使用相匹配。我們還混合各種添加劑，包括乙醇和生物質柴油.
終端機和轉運車
我們經營兩個轉運加工設施和13個精煉產品終端(夏威夷6個，美國大陸7個)。TransMix是各種精煉產品(主要是汽油和柴油)在供應鏈(主要是管道和終端)之間相互連接時產生的混合物。TransMix加工廠將這種混合物分離，並將其返還給可銷售的汽油和柴油產品。我們的精煉產品終端提供存儲和分銷服務，用於為我們自己的零售站以及第三方客户提供服務。此外，我們還在我們的終端為各種第三方吞吐量客户提供服務.
運輸物流
我們通過我們自己的燃料運輸車車隊以及第三方和附屬運輸供應商為我們的大多數汽車燃料運輸提供運輸物流服務。我們安排將汽車燃料從儲存終端送到我們配送網絡中的適當地點，價格與向第三方收取的運送燃料的價格一致。我們還向從事石油勘探和生產的商業客户提供汽車燃料、丙烷和潤滑油。
技術
技術是我們燃料分配和銷售業務的重要組成部分。我們利用一個專有的基於網絡的系統，允許我們的批發客户在任何時候從個人計算機訪問他們的帳户，以獲取價格，下訂單，檢查發票，信用卡交易和電子資金轉移通知。基本上，我們所有的客户付款都是通過電子資金轉賬來處理的。我們使用一個基於互聯網的系統來協助燃料庫存管理和採購，以及一個用於財務會計、採購、記帳和庫存管理的綜合分配燃料系統。.
所有其他部分
我們所有其他部門包括夥伴關係在夏威夷和新澤西的零售業務、信用卡服務和特許使用費。
5
關於我們分部的進一步結果，請參閲“項目8.財務報表和補充數據-綜合財務報表的説明-附註20-分段報告”和“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。
受管制產品的銷售
在我們的便利店所在的某些地區，州或地方法律限制銷售含酒精飲料的時間，並限制銷售含酒精飲料和煙草產品的年齡低於某一年齡的人。州和地方監管機構有權批准、撤銷、暫停或拒絕與銷售含酒精飲料有關的許可證和許可證的申請和延期，並對不正當銷售含酒精飲料和煙草產品的便利店處以罰款。如果不遵守這些法律，我們可能會失去必要的執照和罰款。
地產及租契安排
截至2019年12月31日我們的地產及租契安排如下：
擁有 | 租賃 | ||||
經銷商和佣金代理網站 | 623 | 317 | |||
公司經營的零售商店 | 6 | 69 | |||
倉庫、辦公室和其他 | 61 | 85 | |||
共計 | 690 | 471 | |||
競爭
在燃料分配和銷售業務中，我們主要與其他獨立的汽車燃料分銷商競爭。汽車燃料的分銷市場和規模龐大且不斷增長的零售商店行業具有高度的競爭性和支離破碎性，導致利潤狹窄。我們有許多競爭對手，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源和知名度。重要的競爭因素包括主要品牌的供應、客户服務、價格、提供的服務範圍和服務質量等。我們依靠我們的能力提供增值和可靠的服務和控制我們的經營成本，以保持我們的利潤和競爭地位。
在所有其他部門，我們面臨着激烈的市場競爭，銷售零售汽油和商品。我們的競爭對手包括大型綜合石油公司的加油站、獨立的汽油服務站、便利店、快餐店、超市、藥店、美元商店、俱樂部商店和其他類似的零售商店，其中一些是公認的國家或地區零售系統。參賽選手的人數因地域而異。競爭也隨着汽油和便利店的供應而變化。影響我們零售營銷業務的主要競爭因素包括：汽油和柴油採購成本、地點位置、產品價格、選擇和質量、現場外觀和清潔程度、營業時間、商店安全、顧客忠誠度和品牌認知度。我們的競爭方式是對汽油進行競爭性定價，將我們的汽油零售業務與提供多種產品的便利店結合起來，並利用廣告和促銷活動。
季節性
我們的業務表現出一些季節性，因為我們的客户在春末和夏季對汽車燃料的需求比秋季和冬季有所增加。在我們經營的地理區域，旅行、娛樂和建築活動在這幾個月裏通常會增加，從而增加對汽車燃料的需求。因此，在我們財政年度的第二和第三季度，我們分配的汽車燃料的數量通常要高一些。因此，我們的操作結果可能因期而異。
所需週轉金
與我們的零售商店業務有關，我們保持着傳統水平的燃料和商品庫存，並向這些庫存的供應商支付相應的應付餘額。此外，Sunoco有限責任公司大量購買非品牌燃料，並將其儲存一段較長的時間。我們也有與租賃地點有關的租金義務。由於汽車燃油税、銷售税、利息和租金的繳納時間，我們的營運資本需求通常會隨原油價格的中長期波動而波動，而短期內則會出現波動。
6
環境事項
環境法律法規
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和條例的約束，包括與地下儲罐有關的法律和條例；向空氣、水和土壤釋放或排放有害物質；受管制材料的產生、儲存、處理、使用、運輸和處置；受管制物質的接觸；受污染土壤和地下水的補救。
環境法律和法規可以在許多方面限制或影響我們的商業活動，例如：
• | 需要採取補救行動，以減少因我們的業務或可歸因於前經營者而產生的碳氫化合物、危險物質或廢物的排放； |
• | 規定非經常開支須符合環境管制規定；及 |
• | 禁止被視為不符合環境法律法規的設施的運營。 |
不遵守環境法律和條例可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款、實施補救要求和發佈命令，禁止或以其他方式限制今後的行動。某些環境法規對清理和恢復排放或處置碳氫化合物、危險物質或廢物的場所所需的費用規定了嚴格、共同和多項責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可就據稱因向環境排放碳氫化合物、危險物質或其他廢物而造成的人身傷害和財產損害提出索賠。
我們認為，我們在所有重大方面都遵守了適用的環境法律和條例，我們不認為遵守聯邦、州或地方環境法律和條例將對我們的財務狀況、業務結果或可供分配給我們的大學學生的現金產生重大不利影響。未來監管要求的任何變化都可能導致我們付出巨大的代價。我們將“合併財務報表説明”第8項.財務報表和補充數據“附註14”中的披露內容納入本節。
危險物質和釋放
某些環境法，包括1980年的“全面環境應對、賠償和責任法”(“CERCLA”)，對財產所有人和經營者以及前業主和經營者承擔調查、清除或補救污染的費用的責任，並對自然資源造成的任何相關損害規定了不分過失的連帶責任。此外，根據CERCLA和類似的州法律，作為安排運輸、處理或處置危險物質的人，我們也可能在這些危險物質所在的地點承擔類似的責任。我們還可能受到第三方索賠，聲稱在我們目前的財產或場外廢物處置場所，由於釋放或接觸危險物質而造成財產損害和/或人身傷害。
我們必須遵守聯邦和州的財政責任要求，以證明我們有能力支付補救費用，或賠償第三方因從地下儲罐系統釋放受管制材料而造成的損害。我們主要通過維持保險來滿足這些要求，我們從私營保險公司購買保險。
環境儲量
目前，我們正參與調查和補救汽車燃料儲存和汽油儲存地的污染問題，這些場所已發現有受管制物質的釋放。我們計算了預期的未來費用和相關的補救活動可能的國家償還額。因此，我們記錄了這些網站的未貼現負債總額。2 900萬美元截至2019年12月31日。截至2019年12月31日，我們有額外的儲備6 700萬美元這代表了我們對地下儲罐未來資產退休義務的估計。
地下儲罐
我們必須做出財政支出，以遵守聯邦、州和地方監管機構通過的有關地下儲罐的規定。根據經修訂的1976年“資源保護和回收法”，環境保護局(“環保局”)制定了一項全面的管理方案，以檢測、預防、調查和清理地下儲罐泄漏。州或地方機構往往被授權負責執行聯邦方案或制定和執行同等的州或地方法規。我們有一個全面的計劃，以執行常規坦克測試和其他合規活動，旨在迅速發現和調查任何潛在的釋放。我們相信，我們在所有材料方面都符合適用於我們的地下儲罐的要求。
7
空氣排放
“聯邦清潔空氣法”(“清潔空氣法”)和類似的州法律對該國某些地區汽車加油活動對空氣排放的要求，包括不符合州或國家環境空氣質量標準的要求。這些法律可能要求安裝蒸汽回收系統，以控制揮發性有機化合物在發動機加油過程中排放到空氣中。根據“清潔空氣法”和類似的州和地方法律，向大氣排放受管制的空氣污染物通常需要許可證。我們相信，我們目前持有或已經申請了所有必要的航空許可證，我們將在所有重大方面遵守適用的航空法律和條例。雖然我們不能作出任何保證，但我們知道空氣質素規例並無任何改變，對我們的財政狀況、運作結果或可供派發給單身人士的現金均有重大的不利影響。
各聯邦、州和地方機構有權為我們銷售的汽車燃料規定產品質量規格，主要是為了減少空氣污染。如果不遵守這些規定，就會受到重大處罰。雖然我們不能保證，但我們認為我們目前在所有實質性方面都遵守這些條例。
目前正在聯邦和州一級努力減少美國各種來源的温室氣體(“温室氣體”)排放量。在聯邦一級，國會審議了在美國減少温室氣體排放的立法。這樣的聯邦立法可以徵收碳排放税，或者由環境保護局制定限額交易計劃或條例。即使在沒有新的聯邦立法的情況下，根據“清潔空氣法”，温室氣體排放也已開始受到環境保護局的管制。例如，2010年4月，環境保護局制定了一項新的機動車排放標準，以減少温室氣體排放。新的聯邦或州限制温室氣體排放，這些限制可能會在我們開展業務的美國地區實施，並適用於我們的業務，這可能會對我們產品的需求產生不利影響。此外，2016年5月，環保局發佈了最終標準，到2025年，新的和改良的石油和天然氣生產所產生的甲烷排放量將比2012年的水平減少45%。然而，在2018年9月，環保局提議修訂2016年標準，以減少散逸性排放監測要求，並擴大控制氣動泵甲烷排放的例外情況，以及其他改變。2019年8月，環保局提出了兩種廢除2016年標準的方案。根據環境保護局偏愛的替代辦法，該機構將取消對新的、重建的和改良的石油和天然氣生產源的甲烷限制，同時保留揮發性有機化合物(“VOCs”)的一般排放限制，並免除環境保護局制定現有來源甲烷排放指南的義務。此外, 該提案將從石油和天然氣類別中刪除天然氣輸送和儲存部分。另一種擬議的備選辦法是取消適用於所有石油和天然氣來源的甲烷要求，而不將任何來源從這一來源類別中移除(而且仍然需要對揮發性有機化合物的一般控制)“。不同的行業和環境團體分別對2016年標準和環保局拖延實施的努力提出質疑。此外，2015年8月，環保局發佈了最後規則，概述了根據奧巴馬總統去年宣佈的“氣候行動計劃”制定的“清潔電力計劃”(“CPP”)。根據CPP，到2030年，發電廠的碳污染必須比2005年的水平降低30%以上。然而，特朗普總統領導下的現任政府於2018年8月宣佈了一項計劃，以一項更有利於商業的規則--可負擔得起的清潔能源規則--取代CPP。環保局在2019年6月敲定了“可負擔的清潔能源規則”。
2015年12月，美國和其他195個國家在“聯合國氣候變化框架公約”第21次締約方會議上達成了一項協議(“巴黎協定”)，該公約是一項長期的國際框架公約，旨在解決今後幾十年的氣候變化問題。2017年8月，特朗普政府向聯合國提交了正式通知，稱美國計劃退出“巴黎協定”，並尋求談判，要麼以不同的條件重新加入“巴黎協定”，要麼建立新的框架協議。特朗普政府於2019年11月正式啟動了撤軍進程，規定退出日期為2020年11月。美國是否會遵守“巴黎協定”的退出進程，以及美國重新加入“巴黎協定”或單獨談判達成協議的條件，目前尚不確定。然而，美國或其他國家控制和(或)減少温室氣體排放的任何努力，或導致消費減少的協調一致的保護努力，都可能對我們產品的需求產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和經營結果。
許多研究討論了温室氣體排放與氣候變化之間的關係。其中許多報告中提到的氣候變化的一個後果是極端天氣的嚴重性增加，例如颶風和洪水的增加。這類事件可能會對我們的行動造成不利影響，造成水毀、強風或增加保險費用。此外，一般金融界和投資界的成員，例如投資顧問、主權財富基金、公共養恤基金、大學和其他團體最近也作出了努力，以剝離自己，並促進對參與化石燃料市場的公司發行的證券進行撤資。這些實體還一直在向放款人施加壓力，要求限制向這些公司提供的資金。這些努力可能會對我們的證券市場以及我們未來進入資本和金融市場的能力產生不利影響。
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其他政府規例
“石油營銷做法法”(簡稱“PMPA”)是一項聯邦法律，管轄煉油商與經銷商之間以及經銷商與品牌經銷商之間的關係，根據該法律，煉油商或經銷商允許經銷商或經銷商在銷售或分銷發動機燃料時使用商標。根據“PMPA”，我們不得終止或不續簽品牌經銷商合同，除非滿足某些所列舉的終止或不續約的先決條件或理由，並且我們也遵守了規定的通知要求。此外，我們還要遵守國家石油特許經營法以及專門針對汽油零售商和經銷商的法律，包括管理我們與第三方的關係的州法律，我們向第三方出租場地和供應汽車燃料。
員工安全
我們受“職業安全和健康法”或“職業安全和健康法”的要求以及有關保護工人健康和安全的類似州法規的約束。此外，OSHA的危險通信標準要求保存關於在作業中使用或生產的危險材料的信息，並向僱員、州和地方政府當局以及公民提供這些信息。我們相信，我們在實質上符合適用的OSHA要求。
商店運作
我們餘下的零售地點須受聯邦機構的管制，並須遵守州和地方衞生、衞生、安全、消防和其他部門與發展和經營便利店有關的許可證和條例，包括與分區和建築要求以及食品的準備和銷售有關的條例。
我們的業務也受到聯邦和州法律的管轄，例如工資率、加班、工作條件和公民身份要求。在聯邦一級，不時會考慮提高最低工資率的建議。
物業、許可證及牌照的所有權
我們相信，我們擁有所有必要的資產，包括租賃、許可證和許可證，以便在所有實質性方面經營我們的業務。對於尚未取得的任何同意、許可或授權，我們認為，沒有獲得這些同意、許可或授權，不會對我們的財務狀況、業務結果或可供分配給我們的單身人士的現金產生重大不利影響。
我們相信我們對所有資產都有滿意的所有權。財產所有權可能受到產權限制，包括回購權和使用權、經營和環境契約和限制，包括對可能在這些地點出售的品牌汽車燃料的限制。我們相信，這些障礙不會對我們的地盤的價值或我們對這些地點的利益造成重大損害，亦不會對使用這些地點經營業務造成重大影響。然而，這些障礙可能會影響我們將土地出售給尋求將土地用於替代用途的實體的能力。
我們的員工
我們由我們的普通合夥人的董事會和執行官員管理和運作，它完全負責為我們提供必要的員工和其他人員來執行我們的業務。所有從事我們業務的員工都受僱於我們的普通合夥人或其附屬公司。截至2019年12月31日，我們的普通合夥人及其附屬公司大約有2,909僱員，290其中由工會或協會代表，為我們的業務提供服務，並分配給我們適當的費用。我們相信，我們和我們的普通合作伙伴及其附屬公司與員工有着令人滿意的關係。關於我們普通合夥人的執行官員的信息載於“項目10.董事、執行官員和公司治理”。
項目1A。 | 危險因素 |
與我們業務有關的風險
現金分配得不到保證，我們的財務槓桿可能會增加，這取決於我們的業績和其他外部因素。
向銀行發放現金主要取決於業務活動產生的現金。從業務中產生的現金數額將根據若干因素在每個季度之間波動，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括：
• | 我們所服務的市場對汽車燃料的需求，包括汽車燃料需求的季節性波動； |
• | 在我們或我們的佣金代理或經銷商經營的市場上銷售汽車燃料產品或有便利店的其他公司的競爭； |
• | 影響汽車燃料供應或需求的管制行動、我們的運作、我們現有的合約或我們的經營成本； |
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• | 目前的經濟狀況； |
• | 供應、極端天氣及物流中斷；及 |
• | 汽車燃料利潤率的波動。 |
此外，我們實際可供分配的現金數額將取決於其他因素，例如：
• | 資本支出的水平和時間； |
• | 收購成本(如果有的話)； |
• | 我們的償債要求和其他負債； |
• | 我們一般週轉資金需求的波動； |
• | 償還我們的普通合夥人及其附屬公司根據合夥協議代表我們承擔的所有直接和間接費用； |
• | 我們以優惠利率借入資金和進入資本市場的能力； |
• | 我們作為締約國的債務協議中所載的限制； |
• | (B)與訴訟及遵守規管事宜有關的費用水平；及 |
• | 我們的普通合夥人為正確經營我們的業務而酌情確定的現金儲備的數額。 |
如果我們從業務中獲得的現金流量不足以滿足我們的需要，我們就無法確定我們能否獲得銀行融資或進入資本市場。此外，增加債務可能會大大增加我們的利息開支和財務槓桿，發行額外的有限合夥人權益可能導致更大程度的稀釋，並會增加維持現金分配率所需的現金總額，這會大大降低我們支付分配的能力。如果我們無法獲得額外的資本資源，我們的業務、財務狀況、經營結果和分配能力可能會受到重大的不利影響。
一般的經濟、金融和政治狀況可能會對我們的經營結果和財政狀況產生重大的不利影響。
一般的經濟、財政和政治狀況可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。消費者信心和(或)消費者支出的下降、失業的變化、重大的通貨膨脹或通縮變化或破壞性的監管或地緣政治事件，可能會加劇波動，降低對經濟和市場的期望，包括我們的商品和服務市場，並導致需求或成本壓力，可能對我們的業務產生不利和不利的影響。這些條件可能會影響我們的兩個業務部門。
這類條件的例子可包括：
• | 區域或更廣泛的宏觀經濟的普遍或長期下降或衝擊； |
• | 可能影響我們經營的市場的監管改革，如禁止或限制水力壓裂的移民或貿易改革法律或條例，這可能會減少對我們商品和服務的需求，或導致定價、貨幣或其他壓力；以及 |
• | 通貨緊縮的經濟壓力，這可能會妨礙我們的經營能力，因為我們的成本結構進行相應的通縮調整固有的挑戰。 |
這類風險的性質往往是不可預測的，使它們難以規劃或以其他方式減輕風險，而且它們通常是不可保的--這就加劇了它們對我們業務的潛在影響。
我們的財務狀況和經營結果受到汽車燃料價格變化的影響，這可能會對我們的利潤、客户的財務狀況和貿易信貸的提供產生不利影響。
我們的經營結果受到汽車燃料價格的影響。在產油區，特別是在中東、南美洲、俄羅斯和非洲，總的經濟和政治條件、戰爭或恐怖主義行為以及不穩定可能對原油供應和成品油成本產生重大影響。石油成本的大幅增加或劇烈波動可能會影響消費者對汽車燃料和便利商品的需求。這種波動使我們難以預測未來石油成本波動可能對我們的經營結果和財務狀況產生的影響。我們在某些地點受到經銷商油罐車定價結構的影響，進一步加劇了保證金波動。任何這些因素的重大變化都可能對批發和零售燃料利潤率、我們分配或銷售的汽車燃料的數量以及總體客户流量產生重大影響，而每一種情況都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們的單元組的現金產生重大不利影響。
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汽車燃料批發價格的大幅上漲可能會影響我們，因為我們的一些客户可能沒有足夠的信貸從我們那裏購買歷史上的汽車燃料。汽車燃料價格上漲也可能減少我們獲得貿易信貸支持的機會，或使其變得更加昂貴。
在我們所服務的地區，對汽車燃料的需求大幅度減少，包括增加消費者對替代汽車燃料的偏好或提高燃料效率，將降低我們向單元組分配燃料的能力。
精製汽車燃料的銷售約佔97%我們的總收入75%我們持續經營的毛利。在我們服務的地區，對汽車燃料的需求大幅度減少，可能會大大減少我們的收入和向我們的大學學生分發汽車燃料的能力。我們的收入取決於各種趨勢，例如我們經營地區的商業卡車運輸、旅行和旅遊業的趨勢，這些趨勢可以改變。管制行動，包括政府規定的燃油效率標準，也可能影響對汽車燃料的需求。由於我們的某些經營成本和開支是固定的，並且不會隨我們分配的汽車燃料量而改變，所以我們的成本和開支可能不會大幅下降，甚至如果我們有此減幅，我們的成本和開支也不會下降。因此，如果我們的燃料分配量減少，我們的利潤率可能會下降。
任何技術進步、監管變化或消費者偏好的變化都會導致對替代汽車燃料的重大轉變，從而降低對我們目前銷售的以石油為基礎的傳統汽車燃料的需求。此外，轉向電動、氫氣、天然氣或其他替代動力汽車可能會從根本上改變客户的購物習慣，或導致新形式的加油目的地或新的競爭壓力。
開發了新技術並執行了政府的任務，以提高燃料效率，這可能導致對石油燃料的需求減少。任何這些結果都可能導致我們的便利店或獨立經營的佣金代理商和經銷商的參觀次數減少，我們的批發客户的需求減少，燃料和商品銷售收入減少，或利潤率下降，任何這一切都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們公司的現金產生重大不利影響。
我們經營的行業受到季節性趨勢的影響，這可能導致我們的經營成本波動，影響我們的現金流。
我們在一定程度上依賴於消費者的旅行和消費模式，而且在春末和夏季可能比秋冬期間對汽油的需求更大。在我們或我們的佣金代理和經銷商經營的地理區域，旅行、娛樂和建築在這幾個月裏通常較高，增加了對我們銷售和分銷的汽車燃料的需求。因此，我們在財政年度第二和第三季度的收入和現金流量通常較高。因此，我們的經營結果可能因期而異，影響我們的現金流。
汽車燃料的儲存和運輸所固有的危險可能對我們的業務造成幹擾，並可能使我們面臨潛在的重大損失、成本或負債。
我們把發動機燃料儲存在地下和地上的儲油罐裏。我們用我們自己的卡車來運輸大部分的汽車燃料，而不是用第三方的運輸工具。我們的業務受到運輸和儲存汽車燃料所固有的重大危險和風險的影響。這些危險和風險包括但不限於交通事故、火災、爆炸、泄漏、排放和其他釋放，其中任何一種都可能造成分配困難和中斷、環境污染、政府徵收的罰款或清理責任、人身傷害或不當死亡索賠以及對我們財產和他人財產的其他損害。任何這類事件不包括在我們的保險可能會對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金分發給我們的大學學生的重大不利影響。
我們的燃料儲存終端受到操作和商業風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和向我們的單元房分發貨物的能力產生不利影響。
我們的燃料儲存終端受到操作和商業風險的影響，其中最嚴重的風險包括：
• | 我們無法以類似的條件或完全沒有能力為我們的某些燃料儲存終端續簽地面租約； |
• | 我們依賴第三方供應我們的燃料儲存終端； |
• | 由於天氣原因或其他自然原因，我們的燃料儲存終端出現故障或操作中斷； |
• | 國家終端基礎設施可能成為恐怖組織未來目標的威脅； |
• | 儲存在我們的燃料儲存終端的產品價格的波動和由此引起的對我們儲存服務的需求的波動； |
• | 持續衰退或其他不利經濟狀況的影響； |
• | 有可能制定聯邦和(或)州條例，阻止我們的客户在我們的燃料儲存站儲存汽油、柴油、乙醇和噴氣燃料，或減少消費者對石油產品的需求； |
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• | 來自其他燃料儲存終端的競爭，這些終端能夠以較低的價格向我們的客户提供可比的儲存能力；以及 |
• | 限制温室氣體排放的氣候變化立法或條例可能導致運營和資本成本增加，並減少對我們儲存服務的需求。 |
除其他外，上述任何情況的發生都可能影響我們燃料儲存終端的運作，並可能對我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量和向我們的單元組分配的能力產生不利影響。
與我們的品牌供應商相關的負面事件或發展可能會對我們的收入產生不利影響。
我們認為，我們的業務的成功在一定程度上取決於在我們的便利店和由我們的獨立品牌經銷商和佣金代理商經營的商店銷售的汽車燃料品牌的持續良好聲譽、市場價值和名稱認知度。這些品牌的價值受到侵蝕可能會對我們分配的汽車燃料的數量產生不利影響，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況、業務結果和向我們的汽車製造商分發的能力產生重大的不利影響。
惡劣天氣可能損害我們的供應商或客户的設施或通訊網絡，從而對我們的業務產生不利影響。
我們批發和零售網絡的很大一部分位於易受包括颶風在內的嚴重風暴影響的地區。一場嚴重的風暴可能會損害我們的設施或通訊網絡，或我們的供應商或客户的設施或通訊網絡，也會影響我們向客户分發汽車燃料的能力或我們客户經營其地點的能力。如果氣温升高或其他氣候變化導致極端天氣事件的變化，包括頻率、持續時間或嚴重程度的增加，這些與天氣有關的風險可能會變得更加明顯。任何與天氣有關的災難或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，有可能造成超出我們目前承保範圍的損失。
汽車燃料批發行業具有競爭激烈、支離破碎的特點。未能有效競爭可能導致利潤率下降。
汽車燃料批發市場具有高度的競爭性和支離破碎性，利潤率較低。我們有許多競爭對手，其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源和知名度。我們依靠我們提供增值、可靠服務和控制運營成本的能力，以保持我們的利潤率和競爭地位。如果我們不能保持我們的服務質量，我們的某些客户可以選擇替代的分銷來源，我們的利潤可能會減少。雖然各大綜合石油公司普遍繼續推行有限直接零售經營及相應的批發分銷策略，但這類大型石油公司可改變策略，決定與我們直接競爭分銷自己的產品，或大客户可直接向大石油公司購買。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金產生重大的不利影響，以便分發給我們的會員。
便利店行業競爭激烈，受到新進入者的衝擊。未能有效競爭可能導致銷售下降和利潤率下降。
我們經營和供應獨立經營的佣金代理和經銷商地點的地理區域具有高度的競爭力，其特點是，提供我們和我們獨立經營的佣金代理和經銷商在我們的商店中銷售的產品和服務的零售商的數量和類型不斷髮生變化。我們與其他便利店連鎖店、獨立經營的便利店、汽車加油站、超市、藥店、折扣店、美元店、俱樂部商店、大眾商家和當地餐館競爭。在過去20年中，一些非傳統零售商，如超市、超市、俱樂部商店和大眾商家，通過進入汽車燃料零售業務，影響了便利店行業，特別是在我們經營和供應的地理區域。這些非傳統的汽車燃料零售商佔據了汽車燃料市場的重要份額，我們預計他們的市場份額將繼續增長。
在我們的一些市場，我們的競爭對手已經存在更長的時間，並有更多的金融，營銷和其他資源，比我們或我們獨立經營的佣金代理和經銷商所做的。因此，我們的競爭對手也許能夠更好地應對經濟的變化和行業內的新機會。為了保持競爭力，我們必須不斷分析消費者的偏好、競爭對手的產品和價格，以確保我們以有競爭力的價格提供各種便利產品和服務，以滿足消費者的需求。我們還必須保持和提升我們的客户服務水平，設施和地點，以保持競爭力，並吸引客户流量到我們的商店。我們可能無法成功地與目前和未來的競爭對手競爭，我們面臨的競爭壓力可能對我們的業務、經營結果和可供分配給我們的大學學生的現金產生重大不利影響。
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如果我們不能以經濟上可以接受的條件從第三方進行收購，我們未來的增長和增加分配給大學的能力將受到限制。
我們增長業務的戰略的一部分取決於我們是否有能力進行收購，從而增加現金流。我們增長戰略的收購部分是基於我們對行業參與者正在對批發燃料分銷資產進行戰略性剝離的預期。如果我們因任何原因無法從第三方進行收購，包括我們無法確定有吸引力的收購候選人或談判可接受的採購合同，我們無法以經濟上可接受的條件為這些收購獲得融資，我們被競爭對手出價超過，或者我們或賣方無法獲得所有必要的同意，我們未來的增長和增加分配給聯合廠商的能力將受到限制。此外，如果我們完成今後的任何收購，我們的資本化和經營結果可能會發生重大變化，而單一資產者將沒有機會評估在確定這些資金和其他資源的使用時所考慮的經濟、金融和其他相關信息。最後，我們可以完成在完成的時候我們認為是增長的，但最終可能不是增值的收購。如果這些事件發生，我們的未來增長將是有限的。
收購的風險很大，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並降低我們向大學分銷商的能力。
任何收購都涉及潛在風險，其中包括：
• | 我們對獲得的業務或資產的收入、資本支出和運營成本的假設的有效性，以及與我們現有業務實現協同增效的假設； |
• | 我們對環境和其他負債，包括遺產負債的評估的有效性； |
• | 與額外債務或股本有關的成本，這可能導致我們的利息支出和財務槓桿大幅增加，這可能是由於為收購或發行額外的共同單位而產生的任何額外債務，我們將在這些單位上進行分配，這兩者中的任何一種都可能抵消預期從這種收購中增加給我們的單位，並可能因股票或債務資本市場的波動而加劇； |
• | 未能實現預期的效益，例如每個單位可用現金的增加、競爭地位的增強或新的客户關係； |
• | 利用大量可用現金或借款能力為收購提供資金，從而減少我們的流動性； |
• | 其他重大費用，如商譽或其他無形資產減值、資產貶值或重組費用； |
• | 我們現有的財務控制、信息系統、管理資源和人力資源需要增長的風險，以支持未來的增長，我們可能無法及時作出反應。 |
將在過去收購或未來收購中獲得的資產與我們現有業務的整合將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，特別是考慮到迄今獲得的資產大大增加了我們的規模，並使我們經營的地理區域多樣化。如果未能及時將收購的資產與我們現有的業務合併，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或可供分配給我們公司的現金產生重大不利影響。
將過去和未來的收購與我們的業務結合起來的困難包括：
• | 在新的地理區域和新的業務領域經營更大的聯合組織； |
• | 招聘、培訓或留住合格的人員來管理和經營我們日益壯大的業務和資產； |
• | 將管理團隊和員工納入現有業務，並與這些管理團隊和員工建立有效的溝通和信息交流； |
• | 轉移管理層對現有業務的關注； |
• | 吸收穫得的資產和業務，包括額外的管理方案； |
• | 失去客户或關鍵員工； |
• | 按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”以及其他法規合規和公司治理事項，維持有效的內部控制制度； |
• | 整合財務報告的新技術系統。 |
如果這些風險或其他意外負債或成本成為現實，那麼過去的收購和未來的收購所帶來的預期收益可能會對我們未來的業務結果產生負面影響。此外，由於我們無法控制的因素，被收購資產的表現可能低於用於評估這些資產的預測值。如果收購資產的表現低於預期，那麼我們未來的運營結果可能會受到負面影響。
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此外，我們對擬議中的業務或資產收購的審查本質上是不完善的，因為考慮到賣方施加的時間限制，對每個此類提議進行深入審查通常是不可行的。即使進行了詳細的資產和業務審查，也可能無法揭示現有或潛在的問題，也可能無法充分熟悉這類業務或資產，以充分評估其缺陷和潛力。不可能對每一項資產進行檢查，甚至在進行視察時，環境問題，例如地下水污染，也可能無法觀察到。
我們並不擁有零售服務站所在的全部土地，我們還租用了某些設施和設備，而且我們可能會增加成本，以保留必要的土地使用，這可能會擾亂我們的業務。
我們並不擁有零售服務站所在的全部土地。我們約有租賃協議38.0%合夥、佣金代理或經銷商經營的零售服務站，我們目前控制的房地產。我們也有一些後勤設施的租賃協議。因此，我們可能會根據與土地擁有人簽訂的租金協議而增加成本，主要是增加租金和延長過期合約。我們還面臨這樣的風險，即這些協定可能不會延長。此外，我們使用的某些設施和設備(或其部分)是從第三方租用的特定時期。我們不能以可接受的條件延長租約或以其他方式維持使用這些設施和設備的權利，或因維護這些權利而增加的費用，可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的業務受到與環境保護和運營安全有關的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規可能需要大量支出，或導致可能對我們的業務產生重大不利影響的負債。
我們的業務受各種聯邦、州和地方環境法規的約束，包括與碼頭、地下儲存罐、向空氣、水和土壤中排放或排放受管制物質、危險材料的產生、儲存、處理、使用、運輸和處置、人員接觸受管制材料以及我們僱員的健康和安全有關的法律和條例。違反、責任或不遵守這些法律和條例，或任何未來的環境法或條例，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金產生重大不利影響，以便分發給我們的會員。
1972年“聯邦水污染控制法”(“清潔水法”)、1990年“石油污染法”(“OPA 90”)和各州法律規定的條例對終端作業規定了管理負擔。聯邦和州法律的漏油預防、控制和對策要求，在精煉產品溢出、破裂或從地面管道和儲罐泄漏的情況下，需要遏制以減輕或防止水的污染。“清潔水法”還要求我們在我們的碼頭設施中保持溢漏預防、控制和對策計劃，並配備地面儲罐和管道。此外，OPA 90要求大多數燃料運輸和儲存公司維持和更新各種防止溢油和漏油應急計劃。毗鄰水的設施需要得到聯邦認證的溢油應對組織的參與，以應對地面、儲油罐或管道上的溢油事故。
在水上運輸和儲存成品油涉及風險，並有可能使我們對石油泄漏的清除費用和其他後果承擔嚴格、共同和潛在的無限責任，因為漏油是在通航水域、沿海岸線或在美國專屬經濟區內進行的。如果石油泄漏到通航水域，我們將承擔重大責任。“清潔水法”對向通航水域排放污染物施加了限制和嚴格控制，有可能對違反許可證或許可要求的行為承擔重大責任。
航站樓的運作和相關設施必須遵守“清潔空氣法”以及類似的州和地方法規。根據這些法律，在新的潛在重大空氣排放源開始施工之前，可能需要獲得許可證，已經建造的源可能需要使用許可證。如果條例變得更加嚴格，我們的設施可能需要額外的排放控制技術。任何這類未來債務都可能要求我們承擔大量額外的資本或運營成本。
“職業安全和健康法”(“職業安全和健康法”)規定，終點站的運作須遵守額外的方案和條例。根據或違反這些法律和條例或未來任何法律或條例的責任，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們的會員的現金產生重大不利影響。
某些環境法，包括“環境保護和環境法”，在某些情況下，對財產的現有和前任所有者和經營者規定了調查和清除污染或補救污染的費用的嚴格責任，在某些情況下，還對自然資源造成的任何相關損害負賠償責任，而不考慮過失。根據CERCLA和類似的州法律，作為安排危險物質的運輸、處理和處置的人，我們也可能在這些危險物質所在的地點承擔責任。我們可能會受到第三方索賠，聲稱在我們目前或以前的財產或場外廢物處置場址釋放或接觸危險物質或接觸危險物質時財產損壞和/或人身傷害。與污染調查和補救有關的費用以及相關的第三方索賠可能是巨大的，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和我們償還未償債務的能力產生重大不利影響。此外，存在或未能補救、查明或未發現污染
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在我們的物業，可能會對我們出售或出租該等物業或以該等物業作為抵押品借入款項的能力造成重大及不利的影響。
我們必須做出財政支出，以遵守聯邦、州和地方監管機構通過的有關地下儲罐的規定。遵守現行和未來的環境法律，規範我們所使用的地下儲罐系統，可能需要大量的資本支出。例如，2015年7月，環保局發佈了一些規則，修訂了現有的聯邦地下儲罐規則，要求對地下儲罐和相關管道進行某些升級，以進一步確保泄漏和泄漏的檢測、預防、調查和補救。
“清潔空氣法”和類似的州法律對國家某些地區汽車加油活動的排放，包括那些不符合州或國家環境空氣質量標準的活動，規定了要求。這些法律可能要求在發動機加油過程中安裝蒸汽回收系統，以控制揮發性有機化合物的排放。雖然我們認為，我們在物質上遵守了對我們所使用的地下儲罐系統適用的所有管制要求，但管制要求可能變得更加嚴格，或適用於今後越來越多的地下儲罐，這將需要額外的、可能是材料的開支。
我們必須遵守聯邦和州的財政責任要求，以證明我們有能力支付清理費用，或賠償第三方因從地下儲罐系統釋放受管制材料而造成的損害。我們力求遵守這些規定，維持我們從私營保險公司購買的保險，在某些情況下依靠適用的國家信託基金，這些基金由地下儲罐登記費和汽車燃料批發購買税供資。每個基金提供的保險範圍各不相同，取決於每個基金的持續維持和償付能力。
我們有責任調查和補救我們目前和以前的一些財產的污染。我們有權根據各種第三方合同賠償和保險單報銷其中的某些費用，但須符合資格要求、免賠額、每一事件、年度和合計上限。如果第三方(包括保險公司)不支付調查和補救費用，而且(或)沒有保險，我們將有義務支付這些額外付款，這可能對我們的業務、流動性、經營結果和現金可供分配給我們的單一會員產生重大不利影響。
我們認為，我們在物質上遵守了適用的環境要求；然而，我們不能確保今後不會發生違反這些要求的情況。雖然我們有一個全面的環境、健康和安全方案，但我們可能沒有確定我們目前和以前所有地點的所有環境責任；可能存在我們所不知道的物質環境狀況；現有和未來的法律、條例或條例可能會對我們施加重大環境責任或合規費用；或者我們可能被要求支付物質環境費用，以補救在我們可能獲得的現有地點或地點尚未發現的污染。
上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們的會員的現金產生重大不利影響。
我們受到與可再生燃料標準相關的聯邦法律的約束。
新的法律、對現行法律的新解釋、加強政府對現有法律的執行或其他發展可能要求我們增加資本支出或承擔額外的責任。例如，某些獨立煉油商已開始與環境保護局進行討論，以改變可再生燃料標準(RFS)的管理方式，試圖將遵守義務的負擔從煉油商和進口商轉移到混合器和分銷商。根據要求每年不斷增加的生物燃料與美國司機使用的燃料混合的RFS，煉油商/進口商有義務通過將生物燃料混入汽油或在公開市場購買，獲得可再生的識別號(“RIN”)。如果該義務從進口商/煉油廠轉移到攪拌機/分銷商，夥伴關係可能不得不利用其通過調合活動獲得的RIN來履行一項新的義務，並且無法向其他有義務的當事方出售RIN，這可能會對夥伴關係銷售汽油的燃油量產生影響。
上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們的會員的現金產生重大不利影響。
我們受聯邦、州和地方法規的約束，這些法規規定了我們購買、儲存、運輸和銷售給我們的分銷客户的精煉石油產品的產品質量規格。
各種聯邦、州和地方政府機構有權為某些商品規定具體的產品質量規格，包括我們分銷的商品。產品質量規格的變化，如精煉石油產品中硫含量的降低，或其他對燃料的更嚴格要求，可能會降低我們採購產品的能力，要求我們承擔額外的處理費用和/或需要資本的支出。如果我們無法通過提高銷售價格購買產品或收回這些成本，我們可能無法履行我們的財政義務。如果不遵守這些規定，可能會受到重大處罰。
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今後的訴訟可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
在我們批發業務的一般過程中，我們面臨着各種訴訟要求，包括經銷商訴訟和全行業或集體訴訟索賠，這些索賠來自我們所攜帶的產品、我們使用或使用的設備或流程或行業特定的商業慣例。如果我們受到任何這樣的索賠，我們的國防費用和任何由此產生的賠償金或結算金額可能不完全由我們的保險單支付。此外，我們的零售業務的特點是大量的客户流量和交易涉及廣泛的產品選擇。與在許多其他行業經營的公司相比，這些業務面臨更大的消費者訴訟風險。因此，我們經常是個人傷害，不良燃料，產品責任和其他法律行為的當事人在我們的正常經營過程中。雖然我們相信這些行動一般屬例行行動，但與我們的業務運作有關，而且範圍並不重要，但如果我們對任何一項或多項行動的評估不準確，我們的財政狀況及運作結果可能會受到不利影響。
由於我們的高級管理人員的經驗和我們的行業知識，我們可能會受到不利的影響，如果我們失去了我們的高級管理團隊的關鍵成員。
我們依賴普通合夥人高級管理團隊的專業知識和持續努力。如果，由於任何原因，我們的高級管理人員不繼續活躍，我們的業務，財務狀況，或經營結果可能受到不利影響。我們不為我們的高級管理人員或其他關鍵員工提供關鍵人物人壽保險。
在吸引和留住合格員工方面，我們與市場上的其他企業競爭。
我們能否繼續取得成功，取決於我們能否吸引和留住所有業務領域的合格人才。在吸引和留住合格員工方面，我們與市場上的其他企業競爭。勞動力市場緊張，加班時間增加，全職員工比例上升，可能導致勞動力成本增加。由於缺乏合資格的僱員，我們可能需要提高工資和福利，以有效競爭聘用和挽留這類僱員，或聘請更昂貴的臨時僱員。沒有人能保證我們的勞動力成本不會增加，或者可以通過向客户收取更高的價格來收回這種增加。當能源價格推動更高的勘探和生產活動時，我們尤其容易受到石油和天然氣鑽井地區勞動力短缺的影響。
我們沒有為我們的業務所發生的一切風險投保。
我們沒有為我們的業務所發生的一切風險投保。我們可能無法以合理的費率獲得或維持我們希望得到的保險。由於市場情況，我們某些保單的保費和免賠額已經增加，而且可能會繼續增加。某些保險可能無法獲得，或只能用於減少保險金額。如果我們承擔重大的責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和向我們的會員分配的能力產生重大的不利影響。
恐怖襲擊、威脅或實際戰爭可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到一般經濟狀況和消費者信心和支出波動的影響，這些因素可能是我們無法控制的許多因素造成的。無論是在美國境內還是在國外，恐怖襲擊或威脅、謠言或戰爭威脅、涉及美國或其盟國的實際衝突、或影響我們的供應商或客户的軍事或貿易中斷都可能對我們的業務產生不利影響。具體而言，與能源有關的資產(可能包括生產我們購買的汽車燃料的煉油廠、運送原油的港口或對電網的攻擊)等戰略目標可能比美國其他目標今後遭受恐怖襲擊的風險更大。這些事件可能會對能源價格產生不利影響，包括汽車燃料的價格，並對我們的業務產生不利影響。這些事件的任何一種或多種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們的會員的現金產生重大的不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面，而這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術(IT)系統來管理業務事務的許多方面，並向管理層提供分析性信息。我們的IT系統是我們業務和增長戰略的一個重要組成部分，而對我們的IT系統的嚴重破壞可能會極大地限制我們有效管理和運營業務的能力。除其他外，這些系統容易受到電力損失或自然災害、計算機系統和網絡故障、電信服務損失、物理和電子數據損失、安全漏洞和計算機病毒的破壞和中斷，這些破壞和中斷可能造成敏感商業信息的損失、系統中斷或業務活動的中斷。為了防止未經授權的訪問或攻擊，我們實施了基礎設施保護技術和災後恢復計劃，但無法保證技術系統的破壞或系統故障不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。
我們的業務和聲譽可能因未能保護敏感的客户、僱員或供應商數據而受到不利影響，無論是由於網絡安全攻擊或其他原因，還是未能遵守有關數據安全和隱私的適用規定。
在我們作為汽車燃料、食品服務和商品零售商的正常經營過程中，我們從客户那裏獲得了大量的個人資料，包括信用卡和借記卡信息。近年來，有幾家零售商遭遇數據泄露。
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導致敏感客户數據的曝光，包括支付卡信息。雖然我們在保護我們的IT系統方面投入了大量資金，並維持了對提供給我們的可單獨識別的客户、僱員和供應商數據的充分安全控制，但我們系統中的一個故障或一個漏洞可能會導致未經授權發佈可單獨識別的客户或其他敏感數據，並對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這種崩潰或違約行為也會大大增加我們為防範此類風險而承擔的費用。此外，如果我們不遵守有關我們保護這些敏感數據的義務或我們的客户、僱員和其他人的隱私權的規定，我們可能會受到罰款或其他監管制裁，並可能受到訴訟。
網絡攻擊正在迅速演變，變得越來越複雜。如果網絡攻擊成功，導致敏感的客户、僱員或供應商數據丟失，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響，並可能導致對我們提起訴訟或處以懲罰。此外，安全漏洞可能需要我們投入大量額外資源，以進一步提升我們為防範網絡攻擊而採取的安全措施。
我們依靠我們的供應商提供貿易信貸條件，以充分資助我們正在進行的業務。
我們的業務受到貿易信貸為燃料購買提供資金的影響。我們的流動性或業務(包括評級機構降低信用評級)的實際或預期降級可能導致我們的供應商以附加抵押品的形式尋求信貸支持，限制貿易信貸的發放，或以其他方式重大修改其付款條件。我們付款條件的任何重大變化，包括提前付款折扣，或由我們的主要供應商提供的貿易信貸，都可能影響我們的流動資金、經營結果和現金，以便分發給我們的會員。
我們未來的債務水平可能會損害我們的財政狀況和向我們的大學學生分配資金的能力。
我們有31億美元的未償債務2019年12月31日。我們有能力在我們的循環信貸安排和管理我們的高級票據的契約下承擔更多的債務。我們未來的負債水平可能對我們產生重要影響，包括：
• | 使我們更難以履行有關我們的高級票據和關於我們的循環信貸安排和定期貸款的信貸協議的義務； |
• | 限制我們為週轉資本、資本支出、收購、償債要求、執行增長戰略和其他活動借入額外資金的能力； |
• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付債務利息，這將減少我們的現金流量，以便將資金分配給我們的銀行，併為營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他活動提供資金； |
• | 通過限制我們在規劃方面的靈活性，並使我們更難以對不斷變化的情況作出迅速反應，使我們更容易受到一般經濟狀況、工業和政府管制以及業務方面的不利變化的影響；以及 |
• | 與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
此外，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流量，以便在債務到期時償還債務，並滿足其他現金需求。除其他外，我們償還債務的能力，除其他外，取決於受當前經濟狀況影響的財政和經營業績，以及金融、商業、監管和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們償還債務的能力將取決於市場利率，因為適用於我們部分借款的利率會波動。如果我們無法在債務到期時償還債務，我們將需要採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、再融資或重組我們的債務或出售更多的債務或股本證券。我們可能無法以優惠的條件再融資或出售更多的債務或股票證券或資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們創造收入的能力產生不利影響。
LIBOR報告方式或確定libor的方法的變化可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響，包括我們的循環信貸安排。
截至2020年2月14日，我們有約2.25億美元的債務未償還，這些債務以浮動利率計息，利率以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準利率。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止勸説或迫使銀行在2021年後提交libor報價。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在，或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年後繼續存在，或任何替代基準利率是否將被市場接受為倫敦銀行同業拆借利率的替代品。不可能預測“金融資產管理法規則”的進一步影響、確定倫敦銀行同業拆借利率的方法方面的任何變化，也無法預測聯合王國、歐洲聯盟或其他地方可能對倫敦銀行同業拆借利率進行的任何其他改革。任何這類發展都可能導致libor的表現與過去不同，或不復存在。此外，FCA、歐洲聯盟委員會或任何其他後續治理或監督機構在確定libor的方法或將libor改為替代基準利率時所採取的任何其他法律或規章變化，或該機構今後採取的任何變動，除其他外，可能導致其他情況。
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LIBOR突然或長期增加或減少，LIBOR的公佈延遲，以及LIBOR規則或方法的改變，這些都可能阻止市場參與者繼續管理或參與libor的確定，在某些情況下，可能導致libor不再被確定和公佈。
如果2021年以後無法獲得已公佈的美元LIBOR利率，我們的債務利率將採用另一種方法來確定，這種方法可能導致利息債務超過或不與如果美元LIBOR以目前形式存在的情況下將支付的債務相關聯，或將使用與我們的對手方談判的另一種基準利率來確定。此外，同樣的成本和風險可能導致美元倫敦銀行同業拆借利率的終止或不存在，這可能使一種或多種替代方法無法或不可行地加以確定。替代基準利率可能取代libor，並可能影響我們的債務證券、衍生工具、應收賬款、債務支付和收款。目前，不可能預測任何替代基準匯率的建立所產生的影響，我們也無法預測將與我們的對手方談判何種替代基準匯率。任何新的基準利率都不可能完全複製libor，基準利率的任何變化都可能對我們的資金成本和我們進入資本市場的機會產生不確定的影響。任何這些建議或後果都可能對我們的融資成本產生重大不利影響。
利率的提高可能會減少我們可用於發行的現金數量，以及這些分配對收益率導向的投資者的相對價值，這可能導致我們共同單位的市場價值下降。
約1.62億美元我們的未償債務2019年12月31日以可變利率支付利息。如果這些利率上升，我們本來可以分配的現金數量通常會下降，這可能會影響我們維持或擴大季度分配的能力。此外，美國國庫證券等風險較低的投資替代方案利率的提高可能導致投資者要求我們的共同單位獲得相對較高的分配收益，除非我們能夠提高我們的分配，否則將意味着我們共同單位的交易價格較低。因此，利率上升可能導致我們共同單位的市場價值大幅下降。
我們現有的債務協議有很大的限制和金融契約，可能會限制我們的商業和融資活動以及我們向大學學生支付分紅的能力。
我們依賴於我們的業務所產生的收入和現金流量，以履行我們的償債義務，並使我們能夠將現金分配給我們的大學學生。我們的信貸協議中的經營和財務限制和契約、管理我們的高級票據的契約以及未來的任何融資協議都可能限制我們為未來的業務或資本需求提供資金、從事或擴大我們的業務活動或向我們的會員支付分紅的能力。例如，我們的信貸協議和管理我們高級票據的契約限制了我們的能力，除其他外：
• | 承擔某些額外債務； |
• | 對我們的財產或資產產生、允許或承擔某些留置權； |
• | 進行一定的投資或者簽訂限制性的物質合同； |
• | 回購單位；以及 |
• | 合併或處置我們所有或實質上所有的資產。 |
此外，我們的信貸協議載有一些契約，規定我們必須維持某些財務比率。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
我們未來遵守這些限制和契約的能力是不確定的，並將受到我們業務和其他我們無法控制的事件或情況的現金流水平的影響。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了我們的信用協議的任何條款或有關我們的高級票據的契約，但在其中規定的適當期限內未被治癒或免除，我們的很大一部分債務可能會立即到期和應付，我們向我們的單元房發放貸款的能力將受到限制，我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來加速支付這些款項。
我們依靠子公司產生的現金流。
我們是一家控股公司，除了我們子公司的股權外，沒有其他物質資產。我們的子公司管理着我們的所有業務，擁有我們所有的資產。這些子公司是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力，我們的子公司可能無法或被允許向我們分配資金。如果我們沒有從我們的子公司收到分配，我們可能無法履行我們的財務義務，或作出分配給我們的單位。
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“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)中的掉期監管條款及其規定可能會對我們使用衍生工具減輕大宗商品價格和利率變化風險以及與我們業務相關的其他風險的能力產生不利影響。
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)和商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)、證券交易委員會和其他審慎監管機構通過的規則建立了對實物和金融衍生品的聯邦監管，包括場外衍生品市場和參與該市場的實體，如我們。雖然這些條例大部分已經生效，但執行進程仍在進行中，商品期貨交易委員會繼續通過補充解釋和補充規則來審查和完善其最初的規則。因此，任何新的條例或對現行條例的修改，都會大大增加衍生合約的成本，大幅改變衍生合約的條款，減少衍生工具的供應和(或)流動性，以防範我們所遇到的風險，削弱我們將現有衍生合約貨幣化或重組的能力，以及增加我們對信譽較差的對手方的風險敞口。任何這些後果都可能對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們的大學學生的現金產生重大不利影響。
CFTC重新提議對主要能源市場的某些期貨和期權合約以及經濟等值的掉期合約設定投機性頭寸限制，不過，只要滿足各種條件，某些真正的對衝交易將免於這些頭寸限制。商品期貨交易委員會還最後確定了一項相關的彙總規則，該規則要求市場參與者與某些其他共同擁有和控制的人合併其頭寸，除非適用豁免，以確定是否超過了頭寸限額。如果獲得通過，經修訂的職位限制規則及其最後確定的關於彙總的附帶規則可能會造成更多的執行或業務風險。除了CFTC聯邦投機頭寸限制制度外，指定的合同市場(“DCMS”)還保持對其平臺上列出的合同的投機頭寸限制和問責制度，以及類似於CFTC最後彙總規則的彙總要求。任何投機性持倉限制制度，無論是在聯邦一級還是在DCM一級，都可能會增加運營成本，以監測這種頭寸限制水平的遵守情況，解決問責級別的關切，並在適用情況下保持適當的豁免。
“多德-弗蘭克法”(Dodd-Frank Act)規定，某些類別的掉期必須在衍生品清算機構進行清算，並在DCM或其他受監管的交易所進行交易，除非豁免此類清算和交易要求，這可能導致衍生品清算機構及其成員實施某些保證金要求。CFTC和審慎監管機構也對掉期交易商與某些其他交易對手之間達成的未清算掉期採用了強制性保證金要求。我們目前有資格並依賴於最終用户例外情況，即我們為對衝我們的商業風險而進行的掉期交易的清算和保證金要求。然而，強制性結算及交易執行規定及未結算掉期保證金規定適用於其他市場參與者，例如掉期交易商，可能會對我們套期保值所用的掉期合約的成本及可用性造成不利影響。
除了“多德-弗蘭克法案”，歐盟和其他外國監管機構已經通過並正在實施與“多德-弗蘭克法案”下的改革大體相當的地方改革。這些監管規定的實施和執行可能會降低我們與非美國對手方對衝市場風險的能力，並可能使涉及跨境互換的交易變得更加昂貴和繁瑣。此外，各法域之間缺乏相應的監管可能會增加合規成本，並使我們更難以履行監管義務。
商譽和無形資產的減值會減少我們的收入。
如……2019年12月31日，我們的綜合資產負債表反映了15.6億美元親善6.46億美元無形資產。商譽是在企業的購買價格超過有形和單獨可計量的無形淨資產的公允價值時記錄的。普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)要求我們對商譽和無限期無形資產進行年度或事件或情況下的減值測試，表明商譽或無限期無形資產可能受到損害。長壽命資產，如使用壽命有限的無形資產，在發生事件或情況變化時，如果表明賬面金額可能無法收回，就會對其進行減值審查。如果我們確定我們的任何商譽或無形資產受到損害，我們將被要求立即計入收益，並對合夥人的資本和資產負債表槓桿率產生相關影響，即債務佔總資本的比例。減值費用可以從我們的債務契約計算中扣除。
詳情見所附綜合財務報表附註8。
與我們的結構有關的風險
ETO擁有並控制着我們的普通合作伙伴，它完全負責管理我們的業務和管理我們的業務。我們的普通合夥人及其附屬公司，包括ETO和ET，與我們有利益衝突和有限的信託責任，他們可能有利於自己的利益，損害我們和我們的會員。
ETO擁有並控制我們的普通合夥人，並任命我們普通合夥人的所有高級人員和董事。雖然我們的普通合夥人有一項信託責任，以對我們和我們的會員有益的方式管理我們，但我們普通合夥人的執行官員和董事有一項信託責任，以有利於ETO的方式管理我們的普通合夥人。因此，利益衝突
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ETO與其附屬公司，包括我們的普通合夥人，以及我們和我們的大學會員之間可能會發生衝突。在解決這些利益衝突時，我們的普通夥伴可能會偏向於自己的利益和附屬公司的利益，而不是我們共同同學會的利益。這些衝突除其他外包括下列情況：
• | 我們的普通合夥人的附屬公司，包括ETO，ET及其附屬公司，不被禁止從事其他業務或活動，包括那些與我們直接競爭的業務或活動。 |
• | 此外，我們的合作協議和任何其他協議都不要求ETO採取有利於我們的商業戰略。我們普通合夥人的附屬公司有信託責任，為了自己的最大利益和所有者的最大利益作出決定，這可能與我們的利益背道而馳。此外，我們的普通合夥人在解決利益衝突時，可以考慮到我們以外的其他各方或ETO等單位的利益，這樣做的效果是將其信託義務侷限於我們的同齡人。 |
• | 我們普通合夥人的某些高級人員和董事是我們普通合夥人的高級職員或附屬公司的董事，他們也花大量時間從事這些實體的業務，並得到相應的補償。 |
• | 我們的普通合作伙伴的子公司，包括ETO，在與我們競爭的能力上不受限制，並且可以向我們以外的各方提供商業機會或出售資產。 |
• | 我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人可以，但不必在解決利益衝突時，通過任命一個由一名或多名獨立董事組成的普通合夥人董事會的衝突委員會，考慮這種利益衝突，並向董事會提出行動或建議行動，尋求“特別批准”，而衝突委員會對利益衝突的任何解決辦法均應被最終視為得到我們的董事的批准。 |
• | 除在有限的情況下，我們的普通合夥人有權力和權力，以進行我們的業務，而無需統一的批准。 |
• | 我們的普通合夥人決定資產購買和銷售的數量和時間、借款、償還債務和發行額外的合夥證券以及準備金水平，每一種準備金都會影響分配給我們的會員的現金數額。 |
• | 我們的普通合夥人決定任何資本支出的數額和時間，以及資本支出是被歸類為維持資本支出還是擴展資本支出。這些決定可能會影響分配給我們的單元組的現金的數量。 |
• | 即使借款的目的或效果是為了對激勵分配權進行激勵分配，我們的普通合夥人可能會使我們借到資金，以便支付現金分配。 |
• | 我們的合夥協議允許我們將2500萬美元作為營運盈餘分配，即使這些盈餘來自資產出售、非營運資本借款或其他否則會構成資本盈餘的來源。這種現金可以用來為獎勵分配權的分配提供資金。 |
• | 我們的普通合夥人決定由它及其附屬公司承擔哪些費用可由我們償還。 |
• | 我們的夥伴關係協議並不限制我們的普通合夥人為我們提供的任何服務或代表我們與其附屬公司簽訂額外的合同安排而使我們或其附屬公司付款。我們的普通合夥人可以使我們支付給它或它的附屬公司的金額是沒有限制的。 |
• | 我們的普通合夥人對我們的合同義務和其他義務的責任是有限的。 |
• | 如果我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過80%的共同單位，則可行使其調用和購買公共單位的權利。 |
• | 我們的普通合作伙伴控制着它及其附屬公司對我們所欠義務的執行。此外，我們的普通合夥人將決定是否保留單獨的律師或其他人為我們提供服務。 |
• | ETO可選擇使我們在重新設置與ETO的獎勵分配權有關的目標分配水平時，向其發放公共單位，而無需得到普通合夥人或我們的單子公司董事會衝突委員會的批准。在某些情況下，這一選舉可能導致分配給我們的普通大學學生的比例降低。 |
我們的普通合夥人限制了對我們義務的責任。
我們的普通合夥人已根據合同安排限制其責任，以便此類安排的對手方只能針對我們的資產，而不是針對我們的普通合夥人或其資產。因此，我們的普通合夥人可能會使我們承擔債務或其他義務，而這些債務或義務是對我們的普通合夥人沒有追索權。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人為限制其責任而採取的任何行動都不違反我們普通合夥人的信託義務，即使我們可以獲得更多的責任。
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無責任限制的優惠條款。此外，我們有義務償還或賠償我們的普通合夥人，只要它引起的義務代表我們。任何這類償還或補償付款將減少現金數額，否則可分發給我們的大學學生。
我們的普通合夥人可自行酌情批准發行合夥證券，並指明該等合夥證券的條款。
根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人有能力在任何時候批准合夥公司發行證券，並規定此類證券的條款和條件。獲授權發行的證券，可按普通合夥人所決定的名稱、優惠、權利、權力及職責(可高於現有類別及一系列合夥證券)，以一個或多於一個類別或系列發行，包括：
• | 合夥企業的損益分享權； |
• | 分享夥伴關係分配的權利； |
• | 合夥企業解散和清算的權利； |
• | 合夥是否可以贖回證券，以及贖回的條件； |
• | 該等證券是否會以證明書證明及轉讓或轉讓；及 |
• | 擔保權(如果有的話)對與夥伴關係有關的事項進行表決的權利，包括與此種擔保的相對權利、偏好和特權有關的事項。 |
我們的合作協議要求我們分配所有可用的現金，這可能會限制我們的增長和收購的能力。
我們的夥伴關係協議要求我們將所有可用的現金分配給我們的大學學生。我們的普通合夥人
確定這類分配的數額和時間，並有廣泛的酌處權，在其合理的酌處權中確定必要或適當的數額，以建立和增加我們的儲備金。因此，我們主要依靠外部融資來源，包括我們循環信貸機制下的借款以及發行債務和股票證券，為我們的收購和擴大資本需求提供資金。在我們無法為外部增長融資的程度上，我們的現金分配政策可能會大大削弱我們的增長能力。
此外，由於我們分配了所有可用現金，我們的增長率可能不如那些將可用現金再投資以擴大現有業務的企業那樣快。如果我們在任何購置或擴充資本支出方面發放額外的單位，對這些額外單位的分配付款可能會增加我們無法維持或提高單位分配水平的風險。在我們的夥伴關係協議中，沒有限制我們是否有能力發放更多的部隊，包括比現有的共同單位高級別的單位。銀行借款或其他債務為我們的增長戰略融資，可能會導致利息支出增加，進而可能影響到我們必須分配給我們的借款者的可用現金。
我們的合夥協議限制了我們普通合夥人的責任和義務，限制了我們和我們的普通合夥人採取可能構成違反信託義務的行動的補救辦法。
我們的合夥協議限制了我們普通合夥人的責任和義務，同時也限制了我們的普通合夥人在沒有這些限制的情況下可能構成違反信託義務的行為的補救辦法。特拉華州合夥法允許在合同上減少信託責任。通過購買共同單位，共同單位同意受合夥協議的約束，並根據我們的合夥協議，每個共同單位同意我們合夥協議中設想的各種行動和利益衝突，否則可能構成違反特拉華州法律規定的信託或其他義務的行為和利益衝突。例如：
• | 我們的夥伴關係協議允許我們的普通合夥人以個人身份作出若干決定，而不是以普通夥伴的身份作出決定。這使我們的普通夥伴有權只考慮它所希望的利益和因素，而沒有義務或義務考慮我們共同的同齡人的利益或影響其利益的因素。我們的普通合夥人以個人身份作出的決定將由ETO作為我們普通合夥人的所有者作出，而不是由我們普通合夥人的董事會作出。此類決定的例子包括： |
• | 是否行使有限的呼叫權； |
• | 如何對其擁有的任何單位行使表決權； |
• | 是否行使登記權；及 |
• | 是否同意任何合併或合併，或修改我們的合夥協議。 |
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• | 我們的夥伴關係協議規定，只要我們的普通合夥人本着誠意行事，我們的普通合夥人或我們的單一合夥人將不對其以普通夥伴身份作出的決定承擔任何責任，這意味着它認為這些決定不違揹我們夥伴關係的利益。 |
• | 我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人和普通合夥人的高級人員和董事將不對任何作為或不作為向我們承擔賠償責任，除非有一項由有管轄權的法院作出的最後和不可上訴的判決，裁定我們的普通合夥人或那些人是惡意行事的，或在刑事案件中，知道該人的行為是犯罪的。 |
• | 我們的合夥協議規定，在涉及附屬公司的任何交易中，我們的普通合夥人將不違反其在合夥協議下的義務或其對我們或有限合夥人的義務，條件是： |
• | 與附屬公司的交易或利益衝突的解決是： |
• | 經普通合夥人董事會衝突委員會批准，儘管我們的普通合夥人沒有義務尋求批准；或 |
• | 經過半數未獲批准的公用單位批准，但不包括我們的普通合夥人及其附屬公司所擁有的任何公用單位；或 |
• | 我們普通合夥人的董事會真誠地採取任何行動或不採取行動。 |
如果聯屬公司的交易或利益衝突的解決沒有得到我們共同的合夥人或衝突委員會的批准，那麼，在作出決定、採取任何行動或不採取行動時，董事會是真誠行事的，而在由任何有限合夥人或合夥公司或其代表提起的任何訴訟中，提起或起訴這種程序的人將有責任克服這種推定。
我們的合夥協議限制了索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院、地點和管轄權。
我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：
• | 源自或以任何方式與我們的合夥協議有關(包括任何解釋、適用或強制執行我們合夥協議的條文的申索、訴訟或訴訟，或我們的有限合夥人或我們的有限合夥人對我們的責任、義務或法律責任，或我們的有限合夥人或我們的權利或權力，或對我們的有限合夥人或我們的限制)； |
• | 以衍生的方式代表我們； |
• | 聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員或我們的普通合夥人，或我們的普通合夥人對我們或有限合夥人違反了信託義務； |
• | 主張根據“特拉華州法”的任何規定提出的索賠；或 |
• | 主張受內部事務理論管轄的主張， |
將專門提交特拉華州法院(如果該法院不具有標的物管轄權，則由位於特拉華州的任何其他法院管轄)。通過購買一個共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意這些限制和有關索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的規定，並就任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟向特拉華州法院提交專屬管轄權。
這些條文可能會令我們的董事、高級人員、僱員及代理人的訴訟不致受到打擊。其他公司的公司註冊證書或類似的管轄文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，法院可能認為，就上述一項或多項訴訟或程序而言，我們合夥協議中所載的法院選擇條款在這類訴訟中不適用或不可強制執行，包括與聯邦證券法規定的債權有關的訴訟。僅憑法院選擇條款的實施，有限合夥人將不被視為放棄了根據聯邦證券法及其規則和條例產生的債權。
法院選擇條款旨在“在適用法律允許的最大範圍內”適用於上述特定類型的訴訟和訴訟，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於主張上述債權和聯邦證券索賠的訴訟。然而，法院地選擇規定的適用在某些情況下可能受到適用法律的限制。“外匯法”第27條規定：“美國地區法院.對違反“外匯法”或其規定的規則和條例的行為，以及為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何責任或義務而提起的一切衡平法訴訟和法律訴訟，均具有專屬管轄權。“因此，法院選擇條款將不適用於根據“交易法”或其規定的規則和條例引起的訴訟。然而，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對“證券法”及其規則和條例規定的行動具有並行管轄權，但對“證券法”第16條所界定並由法院解釋的某些“涵蓋的集體訴訟”規定了有限的例外情況。
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因此，我們認為，法院地選擇條款將適用於根據“證券法”或其中的規則和條例產生的訴訟，除非某一特定訴訟屬於涵蓋集體訴訟的例外情況。
向我們的普通合作伙伴及其附屬公司提供的或以我們的名義提供的服務的費用償還將減少可供分配給我們的會員的現金。這些補償的金額和時間將由我們的普通合夥人決定。
在對共同單位進行任何分配之前，我們將補償我們的普通合夥人及其附屬公司根據我們的合夥協議為我們承擔的所有費用和他們代表我們支付的款項。我們的合夥協議不限制我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用數額。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將真誠地確定可分配給我們的費用。報銷費用和向我們的普通合夥人及其附屬公司支付費用將減少可用於支付分配給我們的大學會員的現金數額。
ETO可選擇使我們在重新設定與其獎勵分配權有關的目標分配水平時向其發放公共單位，而無需得到普通合夥人董事會衝突委員會或我們共同單位持有人的批准。這可能導致更低的分配給我們共同單位的持有者。
ETO有權在任何時候收到最高級別的獎勵分配(50%)，用於前四個連續四個財政季度中的每一個(每個季度的金額不超過調整後的營業盈餘)，根據我們在重新設置選舉時的現金分配情況，重新設定較高水平的初始目標分配水平。在ETO進行重置選舉之後，將調整最低季度分配以與重置最低季度分發相等，目標分發級別將根據當前目標分發級別所反映的重置最低季度分發所反映的相同百分比提高到相應的更高水平。
如果ETO選擇重新設定目標分配水平，它將有權得到若干共同單位，這些單位的數量等於它們的持有者有權在前兩個季度獲得平均季度現金分配總額，相當於前兩個季度向ETO分配獎勵分配權的平均數。我們預計ETO將行使這一重置權，以便利購置或內部增長項目，如果沒有這種轉換，這些項目將不足以增加每個共同單位的現金分配。然而，ETO有可能在它正經歷或預期會經歷與其獎勵分配權有關的現金分配減少的時候進行這一重置選舉，因此，它可能希望得到共同單位，而不是保留根據最初目標分配水平獲得獎勵分配的權利。因此，重置選舉可能會使我們的普通會員的現金分配數量減少，如果我們不向ETO發放新的公共單位，他們本來會收到的現金分配數量會減少，因為我們需要重新設置目標分配級別。
我們共同單位的股東有有限的表決權，無權選舉我們的普通合夥人或其董事。
與公司普通股持有人不同，我們的共同股東在影響我們業務的事項上只有有限的投票權，因此，影響管理層對我們業務的決定的能力有限。我們的普通會員沒有權利在每年或持續的基礎上選舉我們的普通合夥人或其董事會。我們的普通合夥人的董事會，包括獨立董事，完全由ETO公司選擇，因為它擁有我們的普通合夥人，而不是我們的普通會員。與公開上市公司不同的是，我們不會每年舉行會員大會選舉董事，也不會在公司股東周年會議上進行其他例行的事務。我們的夥伴關係協議還載有限制會員召集會議或獲取有關我們業務信息的能力的規定，以及限制我們的會員影響管理方式或方向的能力的其他規定。
即使我們的共同單位的持有者不滿意，他們也不能輕易地在未經其同意的情況下解除我們的普通夥伴的職務。
如果我們的同齡人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們就有有限的能力解除我們的普通合夥人。我們的普通合夥人一般不會被撤職，除非持有66⅔%的我們傑出的共同單位，包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位。截至2019年12月31日，ETO及其附屬公司大約持有34.3%我們傑出的共同單位，這構成了28.6%有限合夥人對我們的興趣。
我們的普通合夥人的利益或我們普通合夥人的控制權可以轉讓給第三方，而不需要得到統一的同意。
我們的普通合夥人在合併、出售其全部或實質上的所有資產或在其他交易中，只要滿足某些條件，即可將其普通合夥人的權益轉讓給第三方。此外，我們的合夥協議不限制ETO將其在普通合夥人中的全部或部分利益轉讓給第三方的能力。我們普通合夥人或普通合夥人利益的任何新所有人都將能夠在不經普通合夥人同意的情況下，以自己的指定人取代我們普通合夥人的董事會和執行官員，從而對我們施加重大控制，並可能改變我們的業務戰略。
我們的普通合夥人有一個有限的調用權，這可能要求單元組在一個不合適的時間或價格出售他們的共同單位。
如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有超過80%的共同單位，我們的普通合夥人將擁有權利，它可以轉讓給任何其附屬公司或我們，但不是義務，獲得所有，但不少於所有的共同單位。
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由無關聯者持有，其價格相當於(1)在行使催繳權通知前三個交易日前的20個交易日內共同單位的日收盤價平均值，(2)我們的普通合夥人或其任何聯營公司在該通知前90天內為公用單位支付的最高單價首次郵寄。因此，單元化者可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其共同的單位，他們的投資可能得不到任何回報或負回報。單元組的人在出售其單位時也可能承擔税務責任。我們的普通合夥人沒有義務獲得公平的意見，共同單位的價值將由它在行使有限的調用權。我們的合夥協議中沒有任何限制阻止我們的普通合夥人發行更多的共同單位並行使其調用權。
我們可以在未經統一批准的情況下發放更多的單位，這將削弱現有的統一所有制利益。
我們的合夥協議並不限制我們可以在任何時候發出的額外有限合夥人利益的數量，而無需得到我們的會員的批准。發行更多的共同單位或同等或高級級別的其他股權，將產生以下影響：
• | 我們現有的大學學生對我們的比例所有權權益將會減少； |
• | 每個單位可供分配的現金數額可能減少； |
• | 應納税所得額與分配額之比可能增加； |
• | 以前各未完成的單位的相對投票人數可能會減少；及 |
• | 普通單位的市場價格可能會下降。 |
我們的共同單位的市場價格可能會受到我們在公共或私人市場上的大量銷售，包括ETO的銷售的不利影響。
截至2019年12月31日，Eto擁有28,463,967我們共同的單位。在公共或私人市場出售或處置這些單位的很大一部分，可能會降低我們尚未出售的共同單位的市場價格。
我們的合夥協議限制了擁有20%或更多優秀公共單位的大學學生的投票權。
我們的合夥協議限制了工會會員的表決權，規定任何個人或團體持有的任何單位，如果擁有任何類別單位的20%或更多，但我們的普通合夥人及其附屬公司、其受讓人和經我們普通合夥人董事會事先批准獲得這些單位的人除外，不得就任何事項進行表決。
我們有多少現金可以分配給我們單位的持有者，主要取決於我們的現金流量，而不僅僅取決於盈利能力，這可能會阻止我們在記錄淨收入的時期進行現金分配。
我們有多少現金可供分配，主要取決於我們的現金流量，包括來自營運資本或其他借款的現金流量，而不僅僅取決於盈利能力，這將受到非現金項目的影響。因此，我們可能在為財務會計目的記錄淨損失期間支付現金分配，而在記錄淨收入的期間不支付現金分配。
單元組可能有償還分配的責任。
在某些情況下，大學學生可能必須償還錯誤退還或分配給他們的款項。根據特拉華州修訂的統一有限合夥法或特拉華州法案第17-607條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們就不能分配給我們的單元組。特拉華州法律規定，從不允許分配之日起三年內，收到分配的有限合夥人，如果在分發時知道違反了特拉華州法律，就分配金額向有限合夥公司承擔賠償責任。成為有限責任合夥人的單位的買受人應承擔轉讓有限合夥人的義務，為該買方在成為有限合夥人時所知的合夥關係作出貢獻，如果可以從合夥協議中確定責任，則應承擔未知的義務。為確定是否允許分配，不計入因合夥權益而對合夥人承擔的債務和不追索權的責任。
紐交所不要求像我們這樣的公開交易夥伴關係遵守某些公司治理要求。
由於我們是公開交易的合夥企業，紐交所不要求我們在普通合夥人董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們設立一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，單一股東沒有向受適用證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供同樣的保護。
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普通高校的税收風險
我們的税收待遇取決於我們作為美國聯邦所得税目的的夥伴關係的地位，以及我們不受個別州實體級税額的影響。如果美國國税局(“國税局”)把我們當作美國聯邦所得税的一家公司，或者我們在其他方面要繳納實體級的税金，那麼我們的現金將大大減少。
對我們共同單位的投資的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。
儘管根據特拉華州的法律，我們是一個有限合夥企業，但除非我們滿足“符合條件的收入”要求，否則我們將被視為美國聯邦所得税的一家公司。根據我們目前的業務情況，我們相信我們能滿足符合條件的收入要求。如果不能滿足符合條件的收入要求或現行法律的改變，我們可能會被視為美國聯邦所得税的公司，或者以其他方式將我們作為一個實體徵税。
如果我們被視為美國聯邦所得税的一家公司，我們將按公司税率(目前最高為21%)對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並且很可能以不同的税率繳納州所得税。分配給被視為公司股票持有者的會員通常會被重新徵税，而收入、收益、虧損、扣減或信貸都不會流向我們的股東。由於我們作為一間公司會被徵收税款，可供分配給我們的大學學生的現金將會大幅度減少。
我們的合夥協議規定，如果一項法律被頒佈或現行法律被修改或解釋，使我們作為一個公司接受徵税，或以其他方式要求我們為聯邦、州或地方所得税的目的接受實體一級的徵税，則可以調整最低季度分配額和目標分配金額，以反映該法律對我們的影響。
此外，現行州法律的改變可能會使我們受到個別州額外的實體級税收的限制。有幾個州正在評估如何通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的税收，對實體一級的税收進行合作。例如，我們目前要對實體級德克薩斯特許經營權徵税.向我們徵收任何這類額外税項，或提高現行税率，都會減少可供分配給本港大學學生的現金。因此，如果我們被視為美國聯邦所得税的一家公司，或者以其他方式接受實體一級的實質性税收，那麼預期的現金流量和給我們的單位的税後回報就會大幅度減少，很可能導致我們共同單位的價值大幅減少。
對公開交易夥伴關係的税收待遇或對我們共同單位的投資可能會受到可能的立法、司法或行政變革或不同解釋的影響，可能是追溯性的。
美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可以隨時通過行政、立法或司法改革或不同的解釋加以修改。例如，國會議員不時提出並考慮對現行影響公開交易的合夥企業的聯邦所得税法進行實質性修改。
對聯邦所得税法的任何修改都可能追溯適用，使我們更難或不可能滿足某些公開交易的合夥企業被視為聯邦所得税目的的合夥企業的例外。我們無法預測最終會否有任何改變或其他建議獲得通過，包括根本的税制改革。任何此類變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。
如果美國國税局對我們從2017年12月31日開始的納税年度的所得税申報表進行審計調整，它(和一些州)可能會直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。
根據2015年兩黨預算法案，從2017年12月31日開始的課税年度，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它(和一些州)可以直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的處罰和利息)。根據新規則，我們的普通合夥人可以選擇直接向國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果我們有資格，向每一家公司發出經審計和調整後的報税表K-1。雖然我們的普通合夥人可能會選擇讓我們的會員根據他們在被審計的課税年度內在我們身上的利益，考慮到這種審計調整，但不能保證這種選擇在任何情況下都是實際的、允許的或有效的。因此，我們現時的單身人士可能須承擔部分或全部由該等審核調整所引致的税款，即使該等單位在被審計的課税年度內並沒有在我們擁有單位。如果由於任何這類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們的現金分配給我們的大學學生可能會大幅度減少。
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為了美國聯邦所得税的目的，我們的子公司被視為公司，並且要繳納公司所得税。
儘管我們(作為美國聯邦所得税的合作伙伴)不受美國聯邦所得税的約束，但我們的一些業務目前是通過子公司進行的，這些子公司是為美國聯邦所得税目的組建的公司。這些子公司的應納税所得(如果有的話)須繳納美國公司一級的聯邦所得税，這可能會減少分配給我們的現金，進而也會減少分配給我們的會員的現金。如果國税局或其他州或地方司法機構成功地宣稱，這些公司的税負比我們預期的還要多，或者頒佈了提高公司税税率的立法，那麼可供分配的現金可能會進一步減少。這些公司子公司所採取的所得税申報立場需要重要的判斷、估算的使用以及複雜税法的解釋和適用。在評估可扣減和應税項目的數額時，也需要作出重要的判斷。儘管我們相信這些子公司的所得税申報表是完全可以支持的，但某些頭寸可能會受到國税局、州或地方司法機構的成功挑戰。
我們的學生會被要求為他們在我們收入中所佔的份額交税，即使他們沒有從我們那裏得到任何現金分配。
因為我們的會員將被視為合作伙伴，我們將分配與我們分配的現金數額不同的應税收入，因此，我們的會員將被要求繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，他們在我們應納税收入中所佔的份額將被要求繳納州和地方所得税，而不管他們是否從我們那裏得到現金分配。我們的會員可能不會從我們那裏得到相當於他們在應税收入中所佔份額的現金分配，甚至不等於由此所得產生的實際納税義務。
我們共同單位處置的税收損益可能比預期的多或少。
如果一個單位出售其共同單位，它將確認一個損益等於已實現的數額與其在這些共同單位的税基之間的差額。由於分配超過某一單位在我們應納税收入淨額中的應分配份額，導致其在其共同單位的税基減少，因此，如果該公司以高於其共同單位税基的價格出售這些公用單位，其先前超額分配的數額(如果有的話)實際上將成為該單位的應納税收入，即使該單位收到的價格低於其原來的成本。此外，由於可能收回折舊扣除額和某些其他項目，已實現的數額的很大一部分，無論是否代表收益，都可作為普通收入徵税。此外，由於已變現的數額包括聯合銀行在我們無追索權債務中所佔的份額，如果聯合銀行出售其共同單位，該公司可能會承擔超過從出售中收到的現金數額的税款。
免税實體由於擁有共同的單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給它們帶來不利的税收後果。
免税實體對我們單位的投資，包括僱員福利計劃和個人退休賬户(簡稱IRAs)，都會引發他們特有的問題。例如，我們分配給不繳納聯邦所得税的大學學生的幾乎所有收入，包括IRAS和其他退休計劃，都將是“不相關的商業應税收入”，並應對他們徵税。此外，對於自2017年12月31日以後開始的應税年份，擁有一項以上無關貿易或業務的免税實體(包括通過對從事一項或多項無關貿易或業務的合夥企業的投資歸屬)，必須分別計算該免税實體對每項此類貿易或業務的無關業務應税收入(包括為確定任何淨經營損失扣除額)。因此，從2017年12月31日開始的數年內，免税實體可能無法利用我們合夥企業的投資損失來抵消來自另一項無關貿易或業務的無關企業應税收入，反之亦然。在我們的單位投資前，免税單位應諮詢税務顧問.
如果美國國税局對我們所採取的美國聯邦所得税進行競爭，我們共同單位的市場可能會受到不利影響，任何國税局競爭的成本都將減少我們的現金分配給我們的單元組。
國税局可能採取與我們所採取的立場不同的立場。也許有必要訴諸行政或法院程序來維持我們所採取的一些或全部立場。法院可能不同意我們所採取的一些或全部立場。美國國税局的任何競爭都可能對我們共同單位的市場及其交易價格產生實質性和不利的影響。美國國税局的任何競賽費用將由我們的大學學生間接承擔，因為這些費用將減少我們可供分配的現金。
我們將每個共同單位的購買者視為享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的共同單位。國税局可能對這種待遇提出質疑，這可能對共同單位的價值產生不利影響。
由於我們無法與共同單位的轉讓方和轉讓方相匹配，我們採用了可能不符合現行財務條例所有方面的折舊和攤銷頭寸。美國國税局對這些職位的成功挑戰可能會對大學畢業生可獲得的税收優惠額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間安排或聯合企業出售公共單位的收益數額，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或導致對聯合企業的報税表進行審計調整。
我們根據每個月的第一天我們共同單位的所有權，而不是根據某一特定的共同單位的日期，在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按月按比例分配我們的收入、收益、損失和扣減。
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被轉移了。國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變收入、收益、損失和扣減項目在我們大學學生中的分配。
我們通常在每個月的第一天(“分配日期”)根據我們共同單位的所有權，而不是根據某一共同單位轉讓的日期，在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣減。同樣，我們通常對出售或以其他方式處置資產而實現的資本增加、損益或損失的折舊，以及根據分配日期的所有權，根據普通合夥人的酌處權，分配任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣減。國庫條例允許類似的每月簡化公約，但這類條例並沒有具體授權所有方面的計算方法，我們目前已採取。如果國税局要成功地挑戰我們的分配方法，我們可能需要改變分配項目的收入，收益，損失和扣除在我們的大學學生。
其共同單位是證券貸款的標的(例如，向“賣空者”提供貸款以包括出售公共單位)的單位單位可被視為已處置這些共同單位。如果是這樣的話，在貸款期間，由於美國聯邦所得税的目的，聯合企業將不再被視為共同單位的合夥人，並可能確認從處置中獲得的收益或損失。
由於沒有向合夥企業提供貸款的税收概念，其共同單位是證券貸款標的的單位可被視為已處置了借出的共同單位。在這種情況下，在貸款期間，他可能不再因美國聯邦所得税的目的而被視為與這些共同單位有關的合夥人，大學可以確認從這種處置中獲得的收益或損失。此外，在貸款期間，我們與這些共同單位有關的任何收入、收益、損失或扣減，均不得由總行申報，而該等單位所收到的任何現金分配，可作為一般入息而全部繳税。希望確保其作為合夥人的地位並避免從其共同單位的貸款中獲得承認的單身會員應修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借用其共同單位。
我們採用了某些估價方法來確定大學的收入分配、收益分配、損失分配和扣減。國税局可能對這些方法或由此產生的撥款提出質疑，這種挑戰可能對我們共同單位的價值產生不利影響。
在決定可分配給我們的會員的收入、收益、損失和扣除項目時，我們必須經常確定我們各自資產的公平市場價值。雖然我們會不時就估價事宜諮詢專業評核師的意見，但我們會根據共同單位的市值，作出很多公平市價的估計，作為衡量資產公平市價的一種方法。國税局可能對這些估價方法以及由此產生的收入、收益、損失和扣減的分配提出質疑。
美國國税局對這些方法或分配的成功質疑可能會對分配給我們的大學學生的應税收入或損失的數量、性質和時間產生不利影響。這也可能影響我們的單一單位出售所得的數額，並可能對共同單位的價值產生負面影響，或導致對我們的單一單位的報税表進行審計調整，而無需額外扣減。
在他們不居住的州，由於投資於我們的共同單位，大學學生很可能要繳納州和地方税以及申報申報表的要求。
除美國聯邦所得税外，單身人士還可能要繳納其他税種，包括州和地方所得税、非法人營業税以及財產、遺產或無形財產税，這些税可能由我們現在或將來經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者由這些地區的居民徵收。我們目前在許多州擁有財產或做生意，其中大多數州徵收個人所得税，許多州對公司和其他實體徵收所得税。我們將來也可能在其他州擁有財產或做生意。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每一個潛在的大學都應考慮它們對其對我們投資的潛在影響。
雖然你可能無須在某些司法管轄區提交申報表及繳税，因為你從該司法管轄區所得的收入低於申報及付款規定，但在我們經營業務或擁有財產的許多司法管轄區，你須提交入息税申報表及繳交入息税，並可能會因不遵守該等規定而受到懲罰。有些司法管轄區可能會要求我們，或我們可能會選擇，從分配給非該司法管轄區居民的單身人士的款項中，扣取一定百分比的收入。預扣繳，其數額可能大於或低於某一單位對轄區的所得税負債，一般不免除非居民單位提交所得税申報表的義務。
根據有關司法管轄區的法律，各大學有責任調查其在我們的投資所造成的法律及税務後果。我們強烈建議每一個潛在的工會就這些問題諮詢並依賴其自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個大學都有責任提交所有州、地方和非美國的納税申報單，以及可能需要提交的美國聯邦納税申報表。
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單元組可能會受到限制，他們的能力，扣除利息開支，我們所招致的。
就美國聯邦所得税而言，我們扣除企業利息支出的能力將被限制在等於我們的業務利息收入和我們在應納税年度中“調整後的應納税收入”的30%的數額，而不考慮任何業務利息收入或支出；如果是從2022年開始的應税年度，則可扣除折舊、攤銷或耗損的任何扣除額。我們無權完全扣減的商業利息費用將作為超額業務利息分配給每一個單位，並可由單位結轉至連續應納税年度，並用於抵銷我們分配給該公司的任何多餘的應納税所得額。分配給聯合企業的任何超額業務利息支出，都將減少該公司在分配年度的合夥權益中的税基，即使該費用在該年度不會對該工會造成扣減。
非美國的會員將被徵收美國聯邦所得税，並因擁有我們共同的單位而獲得的收入和收益而預扣繳。
非美國公民一般要納税，並對與美國貿易或企業有效相關的收入遵守美國聯邦所得税申報要求。分配給我們的單位的收入和出售我們單位的任何收益通常將被視為與美國的貿易或業務“有效地聯繫”。因此，分配給非美國的單位將被以最高適用的實際税率扣繳，而出售或以其他方式處置公用單位的非美國單位的人也將因出售或處置該單位而實現的收益徵收美國聯邦所得税。
美國聯邦所得税預扣税義務一般是對非美國公民出售或交換從事美國貿易或業務的合夥企業的權益施加的，數額為已變現額的10%。然而，美國國税局暫時暫停對公開交易合夥權益的處置適用這一扣繳規則，直到法規或其他指導意見最終敲定。非美國公民在投資我們的共同單位之前，應諮詢税務顧問。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
項目2. | 特性 |
我們的財產描述包括在“項目1.業務”中。此外，我們還在賓夕法尼亞州、德克薩斯州和夏威夷擁有和租賃倉庫和辦公室。雖然隨着業務的擴展，我們可能需要更多的倉庫和辦公室空間，但我們相信，我們現有的設施足以滿足我們近期的需要，並將根據需要以商業上合理的條件提供額外的設施。
我們相信，我們有令人滿意的所有權或有效的權利使用我們的所有材料財產。雖然我們的部分物業須負上法律責任及租契、欠繳税款的留置權、保障非競爭協議下的付款義務，以及非重要的抵押權、地役權及限制，但我們相信任何這類負擔都不會對我們在整體業務中繼續使用該等物業造成重大影響。此外，我們認為，我們已經或正在取得所有必要的材料批准、授權、命令、許可證、許可、特許和同意，並已取得或向各州和地方政府以及與我們的財產所有權或業務運作有關的管理當局提交了所有所需的材料登記、資格和文件。
項目3. | 法律程序 |
雖然我們可能不時參與因正常業務運作而引起的訴訟和申索，但我們不相信我們是任何會對我們的財務狀況或經營結果造成重大不利影響的訴訟的一方。
項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
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第二部分
項目5. | 我們的普通股市場，相關的統一事務和股票證券的發行者購買 |
我們的夥伴關係利益
截至2020年2月14日，我們有傑出的 83,017,163共同單位，16,410,780代表合夥有限合夥人權益的C類單位(“C類單位”)，一種非經濟的普通合夥人權益和獎勵分配權(“IDR”)。截至2020年2月14日，Eto直接擁有大約34.3%我們傑出的共同單位，這構成了28.6%有限合夥人對我們的所有權。我們的普通合夥人，Sunoco GP有限責任公司，100%由ETO擁有，並擁有非經濟普通合夥人對我們的權益。ETO也擁有我們所有的IDR。如下文所述，IDR代表着從每季度超過0.503125美元的運營盈餘中獲得最多50%的現金的權利。我們的共同單位，代表有限合夥人在我們的利益，是上市在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的代號為“太陽”。我們的共同單位自2012年9月20日以來一直在紐約證券交易所交易。
持有人
在營業結束時2020年2月14日我們有14名共同單位的記錄保持者和2名C級單位的記錄保持者。記錄保管人的人數不包括“街道名稱”單位的持有者，也不包括在保管人持有的安全職位清單中指明的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。
可用現金分佈
我們的合夥協議要求在每個季度結束後60天內，我們在適用的記錄日期將可用的現金分發給記錄單位。
可用現金的定義
可用現金通常是指在該季度結束時手頭上的所有現金和現金等價物；較少，我們的普通合夥人在確定本季度可用現金之日確定的現金儲備數額：
• | 為我們的業務做好準備； |
• | 遵守適用的法律、我們的任何債務工具或其他協議或任何其他義務；或 |
• | 為今後四個季度中的任何一個或多個季度向我們的大學學生分配資金； |
加，如我們的普通合夥人在決定日期如此決定，則在緊接決定該季度可動用現金的日期前，手頭現金的全部或任何部分，包括在該季度結束後作出的營運資本借款而產生的手頭現金。
最小季度分佈
我們打算每季度向我們的共同單位和C類單位的持有者分發現金，只要我們在建立現金儲備和支付費用和開支後，有足夠的現金來自我們的業務，包括支付給我們的普通合夥人及其附屬公司。然而，我們不能保證在任何季度支付最低季度分配款，如下文所述，分配給我們的共同單位。即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷，根據我們的政策支付的分配金額和作出任何分配的決定都由我們的普通合夥人決定，並考慮到我們的合夥協議的條款。
激勵分配權
下表説明瞭在向C類單元組支付分配款後，我們的普通會員與我們的IDR持有者根據指定的目標分配水平，從業務盈餘中獲得現金的百分比。在“分配中的邊際百分比利益”項下列出的數額是指我們的IDR持有人和普通會員在我們分配的經營盈餘中的任何可用現金中所佔的百分比，並將相應數額列入“每單位目標量季度總分配額”一欄。我們的普通會員和最低季度分配的IDR持有者的利益百分比也適用於低於最低季度分配額的季度分配金額。ETO目前擁有我們的IDR。
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分配的邊際百分比利益 | |||||||
每季度分配總額 共同單位目標值 | 共同 單元組 | IDR保持架 | |||||
最小季度分佈 | $0.4375 | 100 | % | — | |||
第一目標分佈 | 0.4375元以上至0.503125元 | 100 | % | — | |||
第二目標分佈 | 0.503125元以上至0.546875元 | 85 | % | 15 | % | ||
第三目標分配 | 0.546875元以上至0.656250元 | 75 | % | 25 | % | ||
此後 | 0.656250美元以上 | 50 | % | 50 | % | ||
系列A優選單元
2018年1月25日，該夥伴關係贖回了ETE持有的所有以前尚未贖回的A系列優先股，贖回總額約為3.13億美元。贖回金額包括最初的價值3億美元和1%的買入溢價加上應計和未付的季度分配。
C類單位
我們共有16，410，780個C類單位(“C類單位”)，包括：(I)Aloha持有的5，242，113個C類單位，及(Ii)Sunoco Retail持有的11，168，667個C類單位。
C類單位有權按每個C類單位0.8682美元的費率接受季度分發。C類股的分配是從我們的可用現金中支付的，但C類股不分享可用現金的分配，只要這些現金來自或可歸因於我們從PropCo(我們的間接全資子公司，須繳納州和聯邦所得税)收到的任何分配、出售PropCo會員權益的任何收益，或我們從PropCo或其子公司的債務中獲得的任何利息或本金付款。C類單位有權在分配給我們共同單位的現金之前收到可用現金(可歸屬於PropCo的可用現金除外)的分配。任何C類單位的未付分配將按每年1.5%的利率計算利息，直至以現金全額支付為止。C類股是永久的，沒有任何贖回權或轉換權，除任何不可放棄的法律規定另有規定外，無權就任何事項投票，也不得在任何公共證券市場交易。
權益補償計劃
有關根據權益補償計劃獲授權發行的證券的披露，見“第12項.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的統一事項”。
項目6. | 選定財務數據 |
選定的財務數據應與已審計的合併財務報表及其相關附註以及其中所列“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位數據除外) | |||||||||||||||||||
收入報表數據： | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 16,596 | $ | 16,994 | $ | 11,723 | $ | 9,986 | $ | 12,430 | |||||||||
營業收入 | $ | 464 | $ | 345 | $ | 229 | $ | 145 | $ | 252 | |||||||||
持續業務收入 | $ | 313 | $ | 58 | $ | 326 | $ | 56 | $ | 156 | |||||||||
每個共同有限合夥人單位持續經營的淨收入(損失)-基本 | $ | 2.84 | $ | (0.25 | ) | $ | 2.13 | $ | (0.32 | ) | $ | 0.91 | |||||||
每個共同有限責任合夥人單位持續經營的淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 2.82 | $ | (0.25 | ) | $ | 2.12 | $ | (0.32 | ) | $ | 0.91 | |||||||
單位現金分配 | $ | 3.30 | $ | 3.30 | $ | 3.30 | $ | 3.29 | $ | 2.89 | |||||||||
30
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||
資產負債表數據(期末)： | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 5,438 | $ | 4,879 | $ | 8,344 | $ | 8,701 | $ | 8,842 | |||||||||
長期債務，減去當期到期日 | $ | 3,060 | $ | 2,980 | $ | 4,284 | $ | 4,509 | $ | 1,953 | |||||||||
總股本 | $ | 758 | $ | 784 | $ | 2,247 | $ | 2,196 | $ | 5,263 | |||||||||
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本報告其他部分所載經審計的合併財務報表和已審計合併財務報表的附註一併閲讀。
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，具有侷限性，不應被視為業務活動提供的淨收入或現金的替代品。請參閲下文“用於評估和評估我們業務的關鍵措施”，以瞭解我們在“管理層討論和分析財務狀況和業務結果”中使用調整後的EBITDA的情況，並對所述期間的淨收入進行調節。
前瞻性陳述
這份報告，包括但不限於，我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及以參考方式納入的任何信息，都包含了我們認為是“前瞻性報表”的陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“意圖”、“預測”或其他類似的詞語或短語來識別。對我們的目標、目標、指標、計劃、戰略、成本、預期資本支出、預期成本節約和效益的描述也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述所預期或暗示的結果和事件大不相同，其中包括：
• | 我們有能力從子公司或第三方進行、完成和整合收購； |
• | 能源轉移業務、有限責任公司和能源轉移有限公司的經營戰略和運作，以及它們各自與我們的利益衝突； |
• | 我們分配的汽車燃料的價格和需求的變化，以及我們適當對衝庫存中任何汽車燃料的能力； |
• | 我們對有限主要供應商的依賴； |
• | 汽車燃料批發和零售行業的競爭； |
• | 改變客户對替代燃料來源的偏好或提高燃料效率； |
• | 評級機構指定的我們的信用評級變化； |
• | 信貸和/或資本市場的惡化； |
• | 環境、税收和其他聯邦、州和地方法律法規； |
• | 我們沒有為我們的業務的所有風險事件投保； |
• | 儲存和運輸機動燃料所固有的危險； |
• | 我們管理增長和/或控制成本的能力； |
• | 我們對高級管理人員、供應商貿易信貸和信息技術的依賴；以及 |
• | 我們的夥伴關係結構，可能造成我們與我們的普通合夥人(“普通合夥人”)及其附屬公司的利益衝突，並限制了我們的普通合夥人及其附屬公司的信託責任。 |
所有前瞻性陳述都被上述警告性聲明明確限定為整體.
關於這些風險和其他不確定因素的討論，請參閲“1A項”。危險因素“包括在此。可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但絕不是詳盡無遺的。因此，所有前瞻性陳述都應以對其固有不確定性的理解來評價.本報告所包含的前瞻性陳述是以我們提交本報告時的估計數為基礎的，幷包括我們的估計數。我們預計以後
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事件和市場的發展將導致我們的估計發生變化。然而，雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們明確表示，除非法律規定，否則我們不承擔任何這樣做的義務，即使將來有了新的信息。
概述
在本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，“夥伴關係”、“太陽”、“我們”、“我們”或“我們”應理解為指Sunoco LP和我們的合併子公司，除非上下文中另有明確説明。
我們是特拉華州的一家有限公司，主要從事向獨立經銷商、分銷商和其他客户分銷汽車燃料，以及在委託代理商經營的零售場所向終端客户分配汽車燃料。此外，我們還通過租賃或轉租用於汽車燃料零售銷售的房地產獲得租賃收入。我們也經營75位於夏威夷和新澤西的零售店。
我們由普通合夥人管理。截至2019年12月31日，能量轉移操作，L.P.(“ETO”)在我們的普通合夥人中擁有100%的會員權益，我們所有的獎勵分配權和大約34.3%我們共同的單位，這構成了28.6%有限合夥人對我們的興趣。2018年10月，能源轉讓股權，L.P。(“ETE”)和能源轉讓夥伴，L.P.(“ETP”)完成了先前宣佈的ETP與ETE全資子公司在單位換單位交易所的合併。在合併結束後，ETE將其名稱改為“能源轉移LP”(“ET”)，其共同單位於2018年10月19日開始在紐約證券交易所以“ET”代碼進行交易。此外，ETP改名為“能源轉移運營，L.P.”。
與交易有關的是，在交易結束前，ETE作出了貢獻。2,263,158我們的共同單位到ETP交換2,874,275ETP共同單位，並將有限責任公司100%的權益貢獻給我們的普通合夥人和我們所有的獎勵分配權，以換取ETP42,812,389ETP共同單位。其他資料載於我們的綜合財務報表附註1。
我們相信，我們是美國最大的獨立汽車燃料分銷商之一，也是美國雪佛龍、埃克森和瓦萊羅品牌汽車燃料的最大分銷商之一。除了分配發動機燃料，我們還銷售其他石油產品，如丙烷和潤滑油。
我們主要從獨立煉油廠和主要石油公司購買汽車燃料，並將其分發到美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區以及夏威夷的30多個州：
• | 75公司所有和經營的零售商店； |
• | 537獨立運作的委託代理地點，我們在那裏銷售汽車燃料給零售客户的委託代理安排與這些運營商； |
• | 6,742根據長期分銷協議，由獨立經營者經營的零售商店，我們稱之為“交易商”或“分銷商”；及 |
• | 2,581其他商業客户，包括非品牌零售店、其他燃料經銷商、學區、市政府和其他工業客户。 |
2018年1月23日，我們出售了1,030公司經營的燃油零售店分佈在19個地理區域，至7-11個.
截至2019年12月31日，我們操作75零售店。我們的零售店以幾個品牌經營，包括我們的自有品牌Aplus和Aloha島超市，並提供廣泛的食品、飲料、零食、雜貨和非食品商品、汽車燃料和其他服務。
最近的發展
2019年7月1日，我們進入了一家擁有50%股份的合資公司：J.C.Nolan柴油管道通往得克薩斯州西部和J.C.Nolan碼頭。ETO為這家合資企業運營管道，該公司將柴油從得克薩斯州的赫伯特運輸到得克薩斯州米德蘭的一個碼頭。這條管道的初始產能為每天30 000桶，並於2019年8月成功投入使用。我們對這家未合併的合資企業的投資是1.21億美元截至2019年12月31日。此外，我們還記錄了未合併的合資企業的收入。200萬美元截至2019年12月31日止的年度。
2019年5月31日，我們完成了先前宣佈的對Attis工業公司的剝離。(納斯達克市場代碼：Atis)(“Attis”)-出售我們在紐約富爾頓的乙醇工廠，包括穀物麥芽加工業務。作為交易的一部分，我們達成了一個10-
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年乙醇收購協議與阿提斯。資產剝離的考慮總額為現金2 000萬美元，加上某些週轉資本調整數。
2019年3月14日，我們完成了總額為6億美元的私人發行，總本金為6.000%的高級債券，到期日期為2027年。我們將所得款項用於償還2018年版本下的部分未償借款。在發行2027年債券方面，我們與首次買家訂立了一項註冊權利協議，根據該協議，我們同意在2020年3月14日或之前完成一項要約，將2027年債券換作與2027年債券實質上相同的債券，並證明與2027年債券的負債情況相同。交換要約於2019年7月17日完成。
採辦
2019年1月18日，我們從Speedway有限責任公司(Speedway LLC)收購了一些便利店，價格約為500萬美元，外加營運資本調整。我們隨後將獲得的便利店地點轉換為佣金代理地點。
市場與產業趨勢及展望
我們預計在短期和長期內，某些趨勢和經濟或行業因素將繼續影響我們的業務。我們的期望是以我們目前掌握的信息和我們所作的假設為基礎的。如果我們對現有信息的基本假設或解釋被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。閲讀“1A項。風險因素“包括在此獲得與購買我們共同單位相關的風險的額外信息。
季節性
我們的業務表現出一些季節性，因為我們的客户在春末和夏季對汽車燃料的需求比秋季和冬季有所增加。在這幾個月裏，旅行、娛樂和建築活動通常會增加，從而增加了對汽車燃料銷售的需求。由於這個季節，我們在第二和第三財政年度第二和第三季度出售的加侖通常要高一些。因此，手術的結果可能因期而異。
評估和評估我們業務的關鍵措施
管理層使用各種財務計量來分析業務業績，包括以下關鍵措施：
• | 出售汽車燃料加侖。我們業務的主要驅動因素之一是通過我們的渠道銷售的汽車燃料總量。與我們的客户簽訂的燃料分配合同一般規定，我們在固定的、以數量為基礎的利潤率或商定的價格支持水平上分配發動機燃料。因此，毛利與我們分配的汽車燃料的數量直接相關。從每加侖毛利和銷售的汽車燃料加侖的產品中賺取的汽車燃料毛利美元被管理人員用來評價業務業績。 |
• | 每加侖毛利。每加侖毛利計算為汽車燃料的毛利(不包括非現金庫存調整數)除以出售的加侖數，通常以每加侖美分表示。我們的毛利潤每加侖不同的第三方關係，並受到一定的折扣和折扣從供應商的影響。每加侖零售毛利受到價格波動和來自零售商店、超市、俱樂部商店和其他零售形式的激烈競爭的嚴重影響。 |
• | 調整後的EBITDA。整篇文件中使用的調整後的EBITDA定義為淨利息費用、所得税、折舊、攤銷和吸積費用前的收益、分配的基於非現金單位的補償費用、商品衍生品未實現損益和庫存調整，以及反映在淨收益中的某些其他業務費用，我們認為這些費用不代表正在進行的核心業務，如資產處置損益和非現金減值費用。 |
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施.將調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量進行核對，改為下文“關鍵經營計量”。
我們相信經調整的EBITDA對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為：
• | 調整後的EBITDA作為我們循環信貸機制下的業績衡量標準； |
• | 證券分析師和其他有關方面使用經調整的EBITDA作為衡量財務業績的指標； |
• | 我們的管理層將調整後的EBITDA用於內部規劃，包括綜合業務預算和資本支出的各個方面； |
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根據公認會計原則，調整後的EBITDA不是公認的術語，並不意味着作為衡量經營業績的一種衡量標準，可以替代淨收入(虧損)。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，人們不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代品。其中一些限制包括：
• | 它不反映利息費用或支付利息或本金所必需的現金要求，用於我們的循環信貸安排或定期貸款； |
• | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，經調整的EBITDA沒有反映這種替換所需的現金； |
• | 由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們提出的經調整的EBITDA可能無法與其他公司相同標題的計量方法相比較。 |
調整後的EBITDA反映了未合併子公司的數額，其依據是用於記錄未合併子公司收益中的權益的相同確認和計量方法。調整後的與未合併附屬公司有關的EBITDA不包括在調整後的EBITDA計算中排除的與未合併子公司有關的項目，例如利息、税收、折舊、損耗、攤銷和其他非現金項目。雖然這些數額不包括在調整後的與未合併的附屬公司有關的EBITDA中，但這種排除不應理解為意味着我們對這類附屬公司的業務和由此產生的收入和開支有控制權。我們不控制我們未合併的附屬公司，因此，我們不控制這種附屬公司的收益或現金流量。對調整後的EBITDA或調整後的EBITDA作為分析工具的使用應相應加以限制。
鑰匙操作度量標準
以下資料旨在為投資者提供一個合理的基礎，以評估我們的歷史運作，但不應成為預測我們未來表現的唯一標準。
以下列出的關鍵操作指標列示於截至年度。2019年12月31日, 2018和2017，並且是從我們的歷史合併財務報表中得出的。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
燃料分配和銷售 | 所有其他 | 共計 | 燃料分配和銷售 | 所有其他 | 共計 | ||||||||||||||||||||
(百萬美元和百萬加侖，每加侖毛利除外) | |||||||||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||||
汽車燃料銷售 | $ | 15,522 | $ | 654 | $ | 16,176 | $ | 15,466 | $ | 1,038 | $ | 16,504 | |||||||||||||
非機動車燃料銷售 | 62 | 216 | 278 | 48 | 312 | 360 | |||||||||||||||||||
租賃收入 | 131 | 11 | 142 | 118 | 12 | 130 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 15,715 | $ | 881 | $ | 16,596 | $ | 15,632 | $ | 1,362 | $ | 16,994 | |||||||||||||
毛利(1)： | |||||||||||||||||||||||||
汽車燃料銷售 | $ | 817 | $ | 89 | $ | 906 | $ | 673 | $ | 123 | $ | 796 | |||||||||||||
非機動車燃料銷售 | 53 | 115 | 168 | 40 | 156 | 196 | |||||||||||||||||||
租賃 | 131 | 11 | 142 | 118 | 12 | 130 | |||||||||||||||||||
毛利總額 | $ | 1,001 | $ | 215 | $ | 1,216 | $ | 831 | $ | 291 | $ | 1,122 | |||||||||||||
持續經營的淨收入(損失)和綜合收入(損失) | 290 | 23 | 313 | 80 | (22 | ) | 58 | ||||||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | — | — | — | — | (265 | ) | (265 | ) | |||||||||||||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | 290 | $ | 23 | $ | 313 | $ | 80 | $ | (287 | ) | $ | (207 | ) | |||||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 545 | $ | 120 | $ | 665 | $ | 554 | $ | 84 | $ | 638 | |||||||||||||
業務數據： | |||||||||||||||||||||||||
出售汽車燃料加侖(3) | 8,193 | 7,859 | |||||||||||||||||||||||
每加侖汽車燃料毛利美分(3)(4) | 10.1 | ¢ | 11.4 | ¢ | |||||||||||||||||||||
_______________________________
(1) | 不包括折舊、攤銷和吸積。 |
(2) | 我們將調整後的EBITDA定義為“用於評估和評估我們的業務的關鍵措施”。 |
(3) | 包括2018年停止業務的數額。 |
(4) | 包括其他非現金調整，不包括符合調整後的EBITDA定義的庫存調整的影響。 |
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下表列出調整後的EBITDA與終了年度淨收益(損失)的對賬情況。2019年12月31日和2018:
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
調整後的EBITDA | ||||||||||||
燃料分配和銷售 | $ | 545 | $ | 554 | $ | (9 | ) | |||||
所有其他 | 120 | 84 | 36 | |||||||||
調整後的EBITDA共計 | 665 | 638 | 27 | |||||||||
折舊、攤銷和吸積 | (183 | ) | (182 | ) | (1 | ) | ||||||
利息費用淨額(1) | (173 | ) | (146 | ) | (27 | ) | ||||||
非現金單位補償費用(1) | (13 | ) | (12 | ) | (1 | ) | ||||||
資產處置損失和減值費用(1) | (68 | ) | (80 | ) | 12 | |||||||
債務和其他損失淨額(1) | — | (129 | ) | 129 | ||||||||
商品衍生產品未實現收益(虧損)(1) | 5 | (6 | ) | 11 | ||||||||
清單調整(1) | 79 | (84 | ) | 163 | ||||||||
未合併附屬公司的權益 | 2 | — | 2 | |||||||||
調整後的與合併後附屬公司有關的EBITDA | (4 | ) | — | (4 | ) | |||||||
其他非現金調整數 | (14 | ) | (14 | ) | — | |||||||
所得税(費用)福利(1) | 17 | (192 | ) | 209 | ||||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | 313 | $ | (207 | ) | $ | 520 | |||||
_______________________________
(1) | 包括2018年停止業務的數額。 |
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
對下列結果的討論2019相比較2018比較截至年度的操作2019年12月31日和2018分別。
分段調整的EBITDA。部門調整後的EBITDA總額2019曾.6.65億美元，增加2 700萬美元從…2018。增加的主要原因是：
• | 運營成本減少1.43億美元，主要原因是2018年1月23日將1030家公司運營的燃料工廠撤資至7-11家，2018年4月將207個零售網站改為佣金代理網站，以及2019年5月出售我們在紐約富爾頓的乙醇工廠。這些費用包括其他經營費用、一般和行政費用以及租賃費用； |
• | 合併後子公司經調整的EBITDA增加400萬美元；部分抵消 |
• | 非機動車燃料銷售毛利潤減少4 400萬美元，主要原因是2018年1月23日將1 030個公司經營的燃料場址剝離為7-11個，2018年4月將207個零售地點改為委託代理地點，導致商品毛利減少； |
• | 汽車燃料銷售毛利減少7，600萬美元，主要原因是燃油利潤率降低，一次受益約2，500萬美元，原因是2018年12月31日終了年度與一家燃料供應商的現金結算，以及2019年12月31日終了年度記錄的一筆公開合同糾紛準備金的800萬美元一次性費用；與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度銷售的加侖增加4.2%，部分抵消了這一減少。 |
折舊、攤銷和吸積。折舊、攤銷和吸積1.83億美元在……裏面2019，略有增加100萬美元從…2018.
利息費用。利息費用1.73億美元在……裏面2019，增加2 700萬美元從…2018。增加的主要原因是長期債務總額增加.
非現金單位補償費用。非現金單位補償費用1 300萬美元在……裏面2019，略有增加100萬美元從…2018.
資產處置損失和減值費用。資產處置損失和減值費用6 800萬美元在……裏面2019，減少1 200萬美元從…2018。2019年的數額主要是由於出售的資產減記了4700萬美元，以及與我們在紐約富爾頓的乙醇工廠有關的資產的處置出現了2100萬美元的損失。2018年的數額主要是由於7-11出售造成的固定資產損失和我們合同權利無形資產的3 000萬美元減值所致。
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所得税費用/(福利)。所得税福利2019曾.1 700萬美元.的變化.2.09億美元從…2018。這一變化主要是由於2018年將資產出售給7-11的應税收益所致。
下表列出了在所述期間，我們為衡量我們的經營業績所依靠的關鍵措施的資料：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
燃料分配和銷售 | 所有其他 | 共計 | 燃料分配和銷售 | 所有其他 | 共計 | ||||||||||||||||||||
(百萬美元和百萬加侖，每加侖毛利除外) | |||||||||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||||
汽車燃料銷售 | $ | 15,466 | $ | 1,038 | $ | 16,504 | $ | 9,333 | $ | 1,577 | $ | 10,910 | |||||||||||||
非機動車燃料銷售 | 48 | 312 | 360 | 50 | 674 | 724 | |||||||||||||||||||
租賃收入 | 118 | 12 | 130 | 77 | 12 | 89 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 15,632 | $ | 1,362 | $ | 16,994 | $ | 9,460 | $ | 2,263 | $ | 11,723 | |||||||||||||
毛利(1)： | |||||||||||||||||||||||||
汽車燃料銷售 | $ | 673 | $ | 123 | $ | 796 | $ | 535 | $ | 157 | $ | 692 | |||||||||||||
非機動車燃料銷售 | 40 | 156 | 196 | 39 | 288 | 327 | |||||||||||||||||||
租賃 | 118 | 12 | 130 | 77 | 12 | 89 | |||||||||||||||||||
毛利總額 | $ | 831 | $ | 291 | $ | 1,122 | $ | 651 | $ | 457 | $ | 1,108 | |||||||||||||
持續經營的淨收入(損失) | 80 | (22 | ) | 58 | 167 | 159 | 326 | ||||||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | — | (265 | ) | (265 | ) | — | (177 | ) | (177 | ) | |||||||||||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | 80 | $ | (287 | ) | $ | (207 | ) | $ | 167 | $ | (18 | ) | $ | 149 | ||||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 554 | $ | 84 | $ | 638 | $ | 346 | $ | 386 | $ | 732 | |||||||||||||
業務數據： | |||||||||||||||||||||||||
出售汽車燃料加侖(3) | 7,859 | 7,947 | |||||||||||||||||||||||
每加侖汽車燃料毛利美分(3)(4) | 11.4 | ¢ | 15.2 | ¢ | |||||||||||||||||||||
_______________________________
(1) | 不包括折舊、攤銷和吸積。 |
(2) | 我們將調整後的EBITDA定義為“用於評估和評估我們的業務的關鍵措施”。 |
(3) | 包括已停止業務的數額。 |
(4) | 不包括符合調整後的EBITDA定義的清單調整的影響。 |
下表列出調整後的EBITDA與終了年度淨收益(損失)的對賬情況。2018年12月31日和2017:
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
調整後的EBITDA | ||||||||||||
燃料分配和銷售 | $ | 554 | $ | 346 | $ | 208 | ||||||
所有其他 | 84 | 386 | (302 | ) | ||||||||
調整後的EBITDA共計 | 638 | 732 | (94 | ) | ||||||||
折舊、攤銷和吸積 | (182 | ) | (203 | ) | 21 | |||||||
利息費用淨額(1) | (146 | ) | (245 | ) | 99 | |||||||
非現金單位補償費用(1) | (12 | ) | (24 | ) | 12 | |||||||
資產處置損失和減值費用(1) | (80 | ) | (400 | ) | 320 | |||||||
債務和其他損失淨額(1) | (129 | ) | — | (129 | ) | |||||||
初級商品衍生產品的未實現收益(損失)(1) | (6 | ) | 3 | (9 | ) | |||||||
存貨公允價值調整(1) | (84 | ) | 28 | (112 | ) | |||||||
其他非現金調整數 | (14 | ) | — | (14 | ) | |||||||
所得税(費用)福利(1) | (192 | ) | 258 | (450 | ) | |||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | (207 | ) | $ | 149 | $ | (356 | ) | ||||
_______________________________
(1) | 包括已停止業務的數額。 |
36
年終2018年12月31日與年終相比2017年12月31日
對下列結果的討論2018相比較2017比較截至年度的操作2018年12月31日和2017分別。
分段調整的EBITDA。部門調整後的EBITDA總額2018曾.6.38億美元，減少9 400萬美元從…2017。經費減少的主要原因是：
• | 汽車燃料銷售毛利減少2.94億美元，主要是由於2018年1月23日將1 030家公司運營的燃料場址剝離至7至11家公司經營的燃料場址，將銷售的加侖混合起來，從毛利較高的公司經營的燃料場轉為供應毛利潤較低的燃料分配和銷售加侖，因此每加侖出售的燃油減少了25.2%，即每加侖減少了0.038美元； |
• | 其他毛利減少6.71億美元，主要原因是2018年1月23日將1 030家公司經營的燃料場址剝離至7-11家公司，導致商品毛利減少； |
• | 由於2018年1月23日將1030家公司運營的燃料工廠剝離至7-11，運營成本減少了8.71億美元。這些費用包括其他經營費用、一般和行政費用以及租金費用。 |
折舊、攤銷和吸積。折舊、攤銷和吸積1.82億美元在……裏面2018，減少2 100萬美元從…2017。減少的主要原因是2018年1月23日將1，030家公司運營的燃料場址剝離至7-11號。
利息費用。利息費用1.46億美元在……裏面2018，減少9 900萬美元從…2017。減少的主要原因是，我們在2018年1月為高級債券再融資，償還了全部定期貸款，並降低了利率。
非現金單位補償費用。非現金補償費用1 200萬美元在……裏面2018，減少1 200萬美元從…2017。減少的主要原因是2017年未付補助金增加，以及與上一年記錄的7-11筆交易有關的某些僱員應計離職。
資產處置損失和減值費用。資產處置損失和減值費用8 000萬美元在……裏面2018，減少3.2億美元從…2017。2018年的數額主要是由於7-11銷售造成的固定資產損失和我們合同權利無形價值的3 000萬美元減值所致。2017年的數額主要是由於與待售資產有關的3.87億美元的商譽減損。
所得税費用/(福利)。所得税費用2018曾.1.92億美元.的變化.4.5億美元從…2017。這一變化主要是由於在向7-11出售資產時確認的應税收益以及2017年記錄的“減税和就業法案”規定的聯邦企業收入降低。
流動性與資本資源
流動資金
我們的主要流動資金需求是為目前的業務提供資金，為資本支出提供資金，包括不時進行收購，以償還我們的債務並進行分配。我們預計我們目前的流動資金來源將包括業務產生的現金、循環信貸安排下的借款以及在市場條件下酌情發行額外的長期債務或合夥單位。我們預計這些資金來源將足以滿足我們短期和長期的流動性需求。
我們是否能夠滿足我們的償債義務和其他資本要求，包括資本支出和收購，將取決於我們今後的經營業績，而這反過來又將取決於一般的經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件，其中許多條件是我們無法控制的。作為正常業務的一部分，我們會視乎市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或再融資債務的機會。我們的經營計劃的變化，低於預期的銷售，增加的開支，收購或其他事件，可能導致我們尋求更多的債務或股權融資在未來的時期。不能保證以可接受的條件或完全可以獲得資金。如果有債務融資，則可能會造成額外的現金支付義務以及額外的契約和業務限制。此外，在“項目1A”下詳細討論的任何項目。風險因素“包括在本年度報告表10-K也可能嚴重影響我們的流動性。
截至2019年12月31日，我們有2 100萬美元的現金和現金等價物及借款能力13億美元在2018年革命下。根據我們目前的估計，我們預計將利用2018年版本下的能力以及業務現金，為我們宣佈的2019年增長資本支出和週轉資金需求提供資金；然而，我們可能在此之前發行債務或股票證券，因為我們認為謹慎的做法是為新的基本建設項目或其他夥伴關係目的提供流動資金。
37
現金流量
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | 截至2018年12月31日止的年度 | 2017年12月31日止 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
(使用)提供的現金淨額 | |||||||||||
業務活動-持續業務 | $ | 435 | $ | 447 | $ | 303 | |||||
投資活動-持續業務 | (164 | ) | (469 | ) | (132 | ) | |||||
籌資活動-持續業務 | (306 | ) | (2,684 | ) | (339 | ) | |||||
已停止的業務 | — | 2,734 | 93 | ||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | (35 | ) | $ | 28 | $ | (75 | ) | |||
業務處提供的現金流量-持續業務。我們每天的週轉資金需求在每個月內波動，主要是因為支付汽車燃料、汽車燃料税和租金的時間。業務提供的現金淨額為4.35億美元, 4.47億美元，和3.03億美元為2019, 2018，和2017分別。
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
業務提供的現金流量減少的主要原因是業務資產和負債減少4 100萬美元，部分抵消2 900萬美元與前一年相比，現金基礎淨收入增加。
年終2018年12月31日與年終相比2017年12月31日
業務提供的現金流量增加的主要原因是，與前一年相比，現金基礎淨收入增加1.61億美元，但業務資產和負債的變化部分抵消了這一增加額。
用於投資活動的現金流量-持續業務。用於投資活動的現金淨額為1.64億美元 , 4.69億美元，和1.32億美元為2019, 2018，和2017分別。
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
投資活動所用現金淨額包括在內500萬美元和4.01億美元為收購支付的現金2019和2018分別。資本支出1.48億美元和1.03億美元為2019和2018分別。對未合併的附屬機構的捐款如下4 100萬美元和0百萬美元在……裏面2019和2018分別。處置財產和設備所得收益為3 000萬美元和3 700萬美元在……裏面2019和2018分別。
年終2018年12月31日與年終相比2017年12月31日
投資活動所用現金淨額包括在內4.01億美元和0百萬美元為收購支付的現金2018分別是2017年和2017年。資本支出1.03億美元為2018年和2017年分別提供了10，300萬美元和10，300萬美元。處置財產和設備所得收益為3 700萬美元和1 000萬美元2018年和2017年。
用於資助活動的現金流量-持續業務。用於籌資活動的現金淨額為3.06億美元, 26.84億美元，和3.39億美元為2019, 2018，和2017分別。
年終2019年12月31日
年終期間2019年12月31日我們：
• | 發6億美元的6.000%高級票據到期2027年； |
• | 借來24億美元並償還三十億在2018年改革方案下，為日常運作提供資金； |
• | 已付3.53億美元分發給我們的大學學生，其中1.65億美元支付給了ETO。 |
年終2018年12月31日
年度終了2018年12月31日 我們：
• | 發行了22億元高級債券，包括10億元本金總額4.875%到期的高級債券、8億元總本金5.500%到期的高級債券及4億元總本金5.875%到期的高級債券； |
• | 在我們的2014年版本和2018年版本項下借入28億美元並償還29億美元，以資助日常業務；贖回了我們現有高級債券中的22億美元，其中包括2021年到期的6.250%高級債券本金總額8億美元、2020年到期的5.500%高級債券本金總額6億美元、以及到期的2023年到期的6.375%高級債券本金總額8億美元； |
38
• | 全額償還12億美元的定期貸款並終止貸款；贖回ETE持有的尚未償還的A系列優先股，價值3億美元，買入溢價300萬美元；回購ETP擁有的17，286，859套Sun公共單位，總現金價值約為5.4億美元；以及 |
• | 向我們的大學生支付了3.83億美元，其中1.92億美元是支付給ETO和ET的。 |
年終2017年12月31日
年度終了2017年12月31日 我們：
• | 收到發行A系列優先單位的收益3億美元； |
• | 借入27億美元，並在“2014年革命”下償還29億美元，為日常業務提供資金； |
• | 向我們的大學學生支付了4.31億美元，其中2.51億美元是支付給ETP和ETE的。 |
我們打算每季度向我們共同單位的持有者和代表合夥有限合夥人權益的C類單位(“C類單位”)支付現金，條件是我們在建立現金儲備和支付費用和費用後有足夠的現金，包括支付給我們的普通合夥人及其附屬公司。C類學生按固定費率接受分配，相當於每個C類單位未付的每季度0.8682美元。我們不能保證向我們的單位支付分期付款。二零二零年一月二十七日，我們宣佈每季度發行一次。6 900萬美元，或$0.8255每個共同單位根據截至三個月的結果2019年12月31日，不包括對C類單元組的分配。這項分配是在2020年2月19日發放給所有有記錄的大學學生的，時間是在2020年2月7日。
(用於)停業業務提供的現金流量。終止業務提供的現金27億美元和9 300萬美元為2018和2017分別。(用於)已停止的業務活動提供的現金為(4.84億)百萬美元為2018和1.36億美元為2017。(用於)已停止的投資活動業務提供的現金為32億美元為2018(與7-11交易的收益有關)和(3，800萬)美元為2017。供出售的流動資產所含現金的變動情況如下：1 100萬美元為2018和(5)百萬美元為2017.
資本支出
包括在我們的資本支出中2019曾.4 000萬美元在維護資本和1.08億美元增長資本。增長資本主要涉及新店建設和經銷商供應合同。
我們目前預計在2020年全年將花費大約4500萬美元的維持資本和1.3億美元的增長資本。
合同義務和承諾
合同義務。我們有需要用現金結算的合同義務。截至2019年12月31日，我們有1.62億美元在2018年的翻版上借來的28億美元未按我們的高級説明。關於我們債務交易的更多信息，見所附綜合財務報表附註10。我們的合同義務2019年12月31日情況如下：
按年支付的款項 | ||||||||||||||||||||
共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | ||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
長期債務，包括當期債務(1) | $ | 3,097 | $ | 11 | $ | 25 | $ | 1,185 | $ | 1,876 | ||||||||||
利息支付(2) | 954 | 168 | 336 | 226 | 224 | |||||||||||||||
業務租賃債務(3) | 1,072 | 51 | 94 | 87 | 840 | |||||||||||||||
服務優惠安排(4) | 379 | 15 | 30 | 32 | 302 | |||||||||||||||
共計 | $ | 5,502 | $ | 245 | $ | 485 | $ | 1,530 | $ | 3,242 | ||||||||||
_______________________________
(1) | 付款包括我們的債務所需本金、融資租賃債務和銷售租賃回租債務(見我們的綜合財務報表附註10)。假設2018年修訂版的餘額為2019年12月31日的1.62億美元在2023年7月到期之前，仍未到期。 |
(2) | 包括未償債務利息、融資租賃債務和銷售租賃融資義務。包括截至2018年翻版餘額的利息2019年12月31日及截至2023年7月設施未使用部分的承付費用2019年12月31日. |
(3) | 包括不可取消租約下的最低租金承諾。 |
(4) | 包括與新澤西收費公路管理局和紐約Thruway管理局的服務特許權安排下的最低保證付款。 |
39
我們定期進入衍生品，如期貨和期權，以管理我們的燃料價格風險庫存在分銷系統。燃料對衝頭寸對我們的業務沒有意義。在綜合的基礎上，該夥伴關係的立場是： 90萬未實現總收益為60萬美元未付2019年12月31日.
表外安排
我們不會為提高信貸、對衝交易或其他財務或投資目的而維持任何資產負債表外安排。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹對我們的經營結果的影響是最小的，因為我們通常能夠以提高銷售價格的形式將能源成本的增加轉嫁給我們的客户。能源價格的上漲影響了我們汽車燃料產品的銷售和成本以及營運資金的需求。燃料價格的上漲也可能要求我們寄出額外的信用證或其他抵押品，如果我們購買的燃料超過了由我們的供應商提供給我們的無擔保信貸限額。雖然我們相信在歷史上，我們能夠透過物價上漲來轉嫁增加的成本，並維持足夠的流動資金，以應付任何增加的抵押品要求，但我們不能保證將來能夠這樣做。
最近的會計公告
見“項目8.財務報表和補充數據-綜合財務報表的説明-附註2.重大會計政策摘要”-關於近期影響我們業務的會計聲明的信息(如適用)。
關鍵會計政策的應用
我們根據公認會計原則編制合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到本報告所述期間報告的資產、負債、收入、支出和或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策是指那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並要求我們作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要對固有不確定的事項的影響作出估計。影響這些政策適用的判斷和不確定因素可能導致在不同的條件下或使用不同的假設所報告的數額大相徑庭。
我們相信，以下政策將是理解編制綜合財務報表所涉及的判斷的最關鍵因素。
企業合併和無形資產，包括商譽和壓下會計。我們用會計的購買方法記帳收購。因此，購置日購置的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬。購買價格超過所購淨資產公允價值的部分，包括分配給可識別無形資產的數額，記作商譽。鑑於獲得有關資料以確定收購公司資產負債表所需的時間，我們可能需要幾個季度才能最後確定這些初步公允價值估計數。因此，隨後修訂初步估計數的情況並不少見。從收購之日起，被收購企業的經營結果包括在合併財務報表中。
共同控制下的實體的購置情況類似於彙集利益，其中所獲資產和承擔的負債按其歷史賬面價值確認。所取得的附屬業務的業務結果反映在夥伴關係從共同控制之日開始的綜合業務結果中。
我們記錄的可識別無形資產主要包括分配給某些與客户相關的和基於合同的資產的估計價值。壽命有限的可識別無形資產按其估計使用壽命攤銷，這是預計該資產將直接或間接地對我們未來的現金流量作出貢獻的期間。供應協議在協議的其餘條款中按直線攤銷，一般從5年到15年不等。無形資產的公平市場價值和估計使用壽命的確定是基於對所有相關因素的分析，包括：(1)使用被廣泛接受的估值方法、收益法或成本法；(2)我們對資產的預期使用；(3)相關資產的預期使用壽命；(4)任何法律、規章或合同規定，包括可能導致重大費用或對現有協議作出修改的續期或延長期，以及(5)SIFE、需求、競爭和其他經濟因素的影響。如果任何基本假設表明無形資產的價值可能受到損害，我們可能需要降低資產的賬面價值和隨後的使用壽命。如果有關無形資產攤銷的基本假設後來確定發生重大變化，我們可能需要調整這類資產的攤銷期，以反映對其使用壽命的任何新估計。任何價值的減記或無形資產使用壽命的不利變化，都會增加當時的開支。
40
客户關係和供應協議在大約5至20年的加權平均期間內攤銷。非競爭協定按各自協定的條款攤銷。貸款起始成本在基礎債務的整個週期內作為利息費用的增加而攤銷。
在…2019年12月31日，我們的商譽記錄與過去的業務收購和“向下”會計總計。16億美元。根據公認會計原則，商譽不攤銷。相反，商譽須在第四會計季度的第一天接受年度審查，以確定在報告單位一級的減值情況。用於評估和衡量減值商譽的報告單位主要是根據業務的管理或經營方式確定的。報告單元是操作段或比操作段低一級的組件。我們已經評估了報告單位的定義，並確定我們有四個適合測試商譽減損的報告單位。
當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，需要對長期資產進行可收回性測試。如果情況的事件或變化表明相關資產可能受損，則必須每年或更頻繁地對壽命無限期的商譽和無形資產進行減值測試。只有當資產/商譽的賬面金額無法收回並超過公允價值時，才應確認減值損失。
第四季度2019，管理層為其報告部門對我們的無限期無形資產和商譽進行了年度減值測試。減值測試包括對一個報告單位進行定量評估，對其餘報告單位進行定性評估。由於這些測試，報告單位沒有發現任何缺陷。
夥伴關係採用折現現金流量法和準則公司法的加權組合確定了我們報告單位的公允價值。確定報告單位的公允價值需要判斷和使用重要的估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、資本加權平均成本和未來市場狀況等。夥伴關係認為，在我們的減值評估中使用的估計和假設是合理的，並以現有的市場信息為基礎，但任何假設的變化都可能導致公允價值的計算和是否表明減值的決定大相徑庭。根據現金流量貼現法，夥伴關係根據每個報告單位的未來現金流量估計數(包括資本支出估計數)確定公允價值，並使用風險調整後的行業比率貼現為現值，反映報告單位內在風險的總體水平。現金流量預測是從一年的預算數額加上對後期現金流量的估計得出的，所有這些都是由管理層決定的。隨後為每個報告單位編制了現金流量，使用管理層認為可能出現的增長率。根據準則公司方法，合作伙伴關係確定了我們每一個報告單位的估計公允價值，方法是對每個報告單位的預計EBITDA應用可比上市公司的估值倍數，然後用三年平均進行類似的歷史計算。此外, 該夥伴關係估計了合理的控制溢價，即多數所有者從決定企業戰略和業務行動的機會中獲得的增量價值。
所得税。作為有限合夥企業，我們一般不受州和聯邦所得税的約束，因此不承認遞延所得税負債和資產，因為財務報表賬面金額和相關所得税基礎之間的臨時差額對預期的未來所得税產生影響。不過，我們須遵守一項法定規定，即根據適用的入息税規定，我們的非合資格入息不能超過總入息總額的10%。如我們的非合資格入息超過這個法定限額，我們會被評定為法團。因此，某些產生非合格收入的活動是通過我們全資擁有的應納税公司子公司進行的，我們已確認遞延所得税負債和資產。這些餘額，以及任何所得税支出，都是通過管理層的估算、對多個司法管轄區税法的解釋和税收規劃策略來確定的。如果由於税法的變化，我們的實際結果與估計結果不同，我們的實際税率和税收餘額可能會受到影響。因此，這些估計數今後可能需要隨着更多事實的為人所知或情況的變化而作出調整。
只有在管理層得出結論，認為税務當局更有可能維持這一狀況時，才能在財務報表中確認不確定的税收狀況的好處。對於可能持續的職位，財務報表中確認的收益是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。在確定在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要作出判斷。這些未來税收後果的預期和實際結果之間的差異可能對我們的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響。
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
由於我們的融資、投資和現金管理活動的利率變化，我們面臨着市場風險。我們在2018年的“翻版”上有未償還的借款1.62億美元截至2019年12月31日。浮動利率一個百分點的變動對我們的可變利率債務的年化影響2019年12月31日將會改變利息費用大約160萬美元。我們的主要接觸涉及：
41
• | 短期借款的利率風險；以及 |
• | 利率變動對我們獲得足夠資金為未來收購提供資金的能力的影響。 |
雖然我們無法預測或管理我們為現有債務再融資的能力或利率變動對我們現有債務的影響，但管理層仍在不斷評估我們的財務狀況。我們可以不時進行利率掉期，以減低利率變動對我們的浮動利率債務的影響。年內，我們並無利率掉期。截至2019年12月31日止的12個月和2018.
商品價格風險
Aloha在夏威夷所有四個主要島嶼都設有終端機，在交付給客户之前(通常在2至3周內)，它們都持有購買的燃料。與這一庫存有關的商品價格風險目前沒有對衝。終端存貨餘額是2 400萬美元在…2019年12月31日.
Sunoco有限責任公司擁有成品油、可再生燃料、汽油混合庫存和儲存中的混合燃料的庫存。截至2019年12月31日，Sunoco有限責任公司舉行了大約3.61億美元這樣的存貨。在儲存過程中，儲存的汽車燃料市場價格的波動可能會對我們日後出售汽車燃料的價格產生不利影響。然而，Sunoco有限責任公司使用期貨、遠期和其他衍生工具(統稱為“頭寸”)來對衝與庫存偏離管理層確定的目標基礎操作水平有關的各種價格風險。使用的衍生工具主要包括在紐約商品交易所(NYMEX)、芝加哥商品交易所(CME)和洲際交易所(ICE)進行的交易所交易期貨合約，以及與成熟金融機構和其他經信貸批准的能源公司達成的場外交易(包括互換協議)。Sunoco有限責任公司的政策一般是隻購買有市場的產品，並制定銷售合同，使價格波動不會對利潤產生實質性影響。Sunoco有限責任公司還根據書面風險管理政策中規定的具體參數從事控制交易。為2019財政年度，Sunoco有限責任公司保持了平均10天的工作庫存。雖然這些衍生工具代表經濟套期保值，但出於會計目的，它們並不被指定為對衝工具。
在綜合的基礎上，該夥伴關係的立場是： 90萬未實現總收益為60萬美元未付2019年12月31日.
項目8. | 財務報表和補充數據 |
見F-1頁綜合財務報表索引。
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
披露控制和程序
我們保持披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的那樣)，目的是提供合理的保證，使我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。應該指出的是，由於固有的限制，我們的披露控制和程序無論設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，使披露控制和程序的目標得到實現。
根據“外匯法”第13a-15條(B)款的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本表格10-K所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這樣的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經得出結論：2019年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，其目的是，在我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求夥伴關係披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
42
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責按照“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行幹事和首席財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括：
• | 涉及記錄的維護，在合理的細節，準確和公正地反映我們的資產的交易和處置； |
• | 提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，而且我們記錄的收入和支出只是根據管理層和董事會的授權進行的；以及 |
• | 為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能惡化。
截至2005年，管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估2019年12月31日，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)。管理層的評估包括評價其財務報告內部控制的設計，並測試其財務報告內部控制的業務效力。管理層與董事會審計委員會審查了評估結果。根據其評估，管理層確定，截至2019年12月31日，它對財務報告保持有效的內部控制。
均富有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，該公司審計了本年度10-K表所列合夥公司的合併財務報表，截至目前，該公司已發佈了一份關於夥伴關係對財務報告的內部控制有效性的認證報告。2019年12月31日。本報告就夥伴關係對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留的意見。2019年12月31日，列於獨立註冊會計師事務所的報告標題下。
財務報告內部控制的變化
在第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化。2019這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
我們不時會對財務報告的內部控制作出改變，目的是提高財務報告的成效，而這對我們對財務報告的整體內部控制並無實質影響。我們將繼續不斷評估我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，並將酌情采取行動。
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獨立註冊會計師事務所報告
Sunoco GP有限責任公司董事會和
Sunoco LP的單元組
關於財務報告內部控制的意見
截至目前，我們已對Sunoco LP(特拉華有限合夥公司)和子公司(“合夥”)的財務報告進行了內部控制。2019年12月31日，根據2013年確定的標準內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。我們認為，該夥伴關係在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日，根據2013年確定的標準內部控制-綜合框架由COSO印發。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的準則，審計了夥伴關係截至年底和終了年度的合併財務報表2019年12月31日，我們的報告2020年2月21日對這些財務報表表示無保留意見。
意見依據
夥伴關係管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附管理當局關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，就夥伴關係對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該夥伴關係。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/均富有限責任公司
得克薩斯州達拉斯
2020年2月21日
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項目9B. | 其他資料 |
沒有。
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第III部
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 |
董事會
我們的普通合夥人Sunoco GP LLC(我們的“普通合夥人”)管理和指導我們的業務和活動。我們的普通合夥人的會員利益完全屬於能源轉移業務，L.P。(“ETO”)，能源轉移有限公司(“ET”)的全資附屬公司。2018年10月19日之前，我們的普通合夥人的會員權益完全屬於能源轉移夥伴公司，L.L.C.是ET的全資子公司。作為我們普通合夥人的唯一成員，ETO有權根據我們普通合夥人的有限責任公司協議任命我們普通合夥人的所有董事。我們的普通合夥人有限責任公司協議規定，我們的普通合夥人董事會(“董事會”)應由三至十二人組成，其中至少三人必須具備獨立董事資格。截至2019年12月31日委員會由7人組成，其中3人符合紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準和我們的治理準則所規定的“獨立”資格。我們的董事會已經確定，根據紐約證交所的上市標準、SEC規則和我們的治理準則，符合“獨立”資格的董事是詹姆斯·W·布萊恩特(James W.布萊恩特)、奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯(Oscar A.Alvarez)和伊
作為一家有限合夥企業，我們沒有被紐約證券交易所的規則要求為我們的任何董事的選舉尋求統一的批准。我們沒有確定董事提名人的正式程序，也沒有正式的政策來考慮董事提名人的多樣性。然而，我們認為，被任命為董事的個人具有與我們的業務有關的經驗、技能和資格，並有擔任高級領導職務的歷史，具備有效監督夥伴關係所需的素質和屬性。我們的董事會在財政年度舉行了四次會議2019我們的每一位現任董事，除了阿爾瓦雷斯先生，都出席了至少75%的這些會議，以及他們所服務的任何委員會的75%的會議。
審計委員會在風險監督方面的作用
我們的審計委員會總體上管理其風險監督職能。它部分地通過討論和審查我們的業務、財務和公司治理做法和程序來做到這一點，並有機會進行具體的管理查詢。此外，在執行局的每一次常會上，管理層提供一份關於夥伴關係業務和財務執行情況的報告，這往往會引起執行局的問題和反饋意見。審計委員會通過其季度會議提供額外的風險監督，討論有關風險評估和風險管理的政策，審查可能對夥伴關係具有重大意義的或有負債和風險，並評估可能對夥伴關係或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管動態。審計委員會必須臨時討論提請其注意的任何重大違反我們政策的行為。此外，薪酬委員會還會審查我們的整體薪酬計劃，以及它在將高管薪酬與業績掛鈎，以及調整我們高管和員工的利益方面的有效性。
董事會委員會
聯委會設立了常設委員會審議指定事項。委員會的常設委員會是：審計委員會和賠償委員會。紐約證券交易所的上市標準並不要求公開交易的有限合夥公司董事會由多數獨立董事組成，也不要求它們有一個常設提名或賠償委員會。儘管如此，聯委會還是選擇設立一個常設賠償委員會。我們沒有提名委員會，因為ETO擁有我們的普通合夥人，任命董事給我們的董事會。審計委員會為審計委員會通過了治理準則，併為每個審計和賠償委員會通過了章程。
審計委員會
我們必須有至少三名成員組成的審計委員會，其所有成員都必須符合“紐約證券交易所和交易所法”規定的獨立性和經驗標準。現任審計委員會成員是詹姆斯·W·布萊恩特(James W.布萊恩特)、奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯(Oscar A.Alvarez)和伊馬德·K·安布巴(Imad K.Anbouba)，根據紐約證交所的此外，審計委員會認定，擔任審計委員會主席的安布巴先生具有“會計或相關財務管理方面的專門知識”，並根據證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和條例，成為“審計委員會財務專家”。
審計委員會協助審計委員會監督我們合併財務報表的完整性，以及我們遵守法律和監管要求以及夥伴關係政策和控制的情況。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師舉行四次定期會議，並可根據他們的要求舉行會議。我們的獨立註冊會計師事務所在必要時可以不受限制地進入審計委員會和我們的管理層。審計委員會有權力和責任審查我們的外部財務報告，審查我們的內部審計程序和內部會計控制的充分性，考慮我們獨立會計師的資格和獨立性，與我們的獨立會計師接觸和解決爭端，包括與年度審計工作範圍有關的委託書和費用説明，以及獨立會計師可能建議或要求的特別審計工作，以及聘用獨立會計師的服務。
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審計委員會認為適當的任何其他顧問和會計師。委員會與管理層審查和討論已審計財務報表，與我們的獨立審計員討論事項，並就我們已審計的財務報表向審計委員會提出建議。此外，審計委員會有權向審計委員會建議委員會認為可能需要對其章程作出的任何修改或修改。審計委員會章程可在我們的網站上公開查閲http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance。審計委員會在會議期間舉行了四次會議2019.
賠償委員會
雖然根據“紐約證券交易所規則”，我們無須委任一個補償委員會，因為我們是一個有限合夥公司，但董事局成立了一個補償委員會，就我們的高級人員和董事的薪酬制訂標準和提出建議。賠償委員會目前由布賴恩特先生擔任主席，成員包括安布巴先生。此外，賠償委員會亦會根據我們的單身人士所採用的衡平法補償計劃，釐定及訂定任何向我們提供服務的僱員及人員的獎勵標準，包括有關該等補償的轉歸的表現標準或其他限制。根據賠償委員會章程，擔任賠償委員會成員的董事不得是我們的普通合夥人、美國或我們的子公司的高級人員或受僱人員。期間2019，不論是布賴恩特先生或安布巴先生，均不是該公司附屬公司的高級人員或僱員，亦非任何一間公司的高級人員，而該公司的任何行政人員均曾在該公司的董事局任職。此外，布萊恩特先生和安布巴先生都不是ET附屬公司的前僱員。賠償委員會的章程可在我們的網站上公開查閲，網址為http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance。期間，賠償委員會舉行了四次會議。2019.
道德守則
董事會批准了一項“商業行為和道德守則”，適用於我們的普通合夥人及其附屬公司的所有董事、官員和僱員，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。“商業行為和道德守則”可在我們的網站上查閲http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance(在“投資者關係/公司治理”標籤下)，並免費打印給任何一位向我們的首席執行官辦公室的祕書發出書面請求的大學校長，地址是德克薩斯州達拉斯400套房8111 Westchester Drive。我們打算在我們的網站上發佈對本守則的任何修改，或放棄適用於我們的普通合夥人(包括其首席執行官和首席財務官)的董事或執行官員的規定。
公司治理準則
董事會通過了一套公司治理準則，以促進對董事會及其各委員會應如何履行職能的一套共同期望。這些原則發表在我們的網站上http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance並由委員會每年或委員會認為適當的次數進行審查。
非管理董事會議及與董事的溝通
根據我們的公司治理準則，董事會每年舉行不少於兩次的非管理董事執行會議。這些會議由委員會審計和賠償委員會主席輪流主持。有興趣的人士可利用本署網站所載的聯絡資料，與我們的審計或補償委員會主席，或我們的獨立董事或非管理董事個別或集體聯絡。http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance.
請注意，前面的Internet地址僅用於信息目的，並不打算被超鏈接。因此，在這些因特網地址或我們的網站上發現或提供的任何信息都不打算或被視為以參考方式納入。
我們一般合夥人的執行幹事和董事
下表顯示了我們普通合夥人現任執行官員和董事的信息。提及“我們的官員”、“我們的董事”或“我們的董事會”是指我們的普通合夥人的高級人員、董事和董事會。董事被任命任職，直至其繼任者當選或合格，或直至其死亡、辭職、免職或喪失資格之初為止。執行幹事由董事會酌情決定。
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名字 | 年齡 | 與我們的普通合夥人的立場 |
馬修·拉姆齊 | 64 | 董事會主席 |
約瑟夫·金 | 48 | 總裁兼首席執行官兼董事 |
阿諾德·D·道德勒 | 51 | 總法律顧問兼助理祕書 |
卡爾·R. | 45 | 高級副總裁，首席運營官 |
布賴恩·A·漢德 | 52 | 高級副總裁，首席開發和營銷幹事 |
託馬斯·米勒 | 59 | 首席財務官 |
奧斯卡·阿爾瓦雷斯 | 64 | 導演 |
伊馬德·安布巴 | 65 | 導演 |
詹姆斯·W·布萊恩特 | 86 | 導演 |
克里斯托弗·庫裏亞 | 64 | 人力資源司司長兼執行副總裁 |
託馬斯·龍 | 63 | 導演 |
Matthew S.Ramsey-董事會主席。拉姆齊先生於2015年4月被任命為董事會主席，此前於2014年8月被任命為董事會成員。Ramsey先生是Eto的普通合夥人的總裁兼首席運營官兼主任，自2015年11月以來一直擔任這一職務。拉姆齊在2016年11月至2017年7月期間擔任彭特克斯中流合夥人公司的總裁兼首席運營官兼董事會主席。Ramsey先生自2012年7月以來一直擔任ET普通合夥人的董事會成員。自2018年4月以來，拉姆齊一直擔任美國壓縮合作夥伴有限公司(AmericanCompressionPartners，LP)普通合夥人的董事會成員。在2015年11月加入ETO之前，拉姆齊曾擔任總部位於休斯頓的rpm勘探有限公司的總裁，該公司是一傢俬人油氣勘探合作公司，在德克薩斯海灣沿岸生成和鑽探三維地震前景。拉姆齊先生以前是RSP二疊紀公司的董事。2014年1月至2018年7月。拉姆齊先生曾任DDD能源公司總裁。直到2002年出售。從1996年到2000年，Ramsey先生擔任OEC壓縮公司的總裁和首席執行官，該公司是一家公開交易的油田服務公司，向各種能源客户提供天然氣壓縮服務。在此之前，拉姆齊先生曾擔任獨立能源公司Nuevo Energy Company(“Nuevo Energy”)的副總裁。此外，他還受僱於火炬能源顧問公司。(“火炬能源”)，一家為包括新華能源在內的能源公司提供管理和運營服務的公司, 最後一次擔任執行副總裁。拉姆齊先生加入火炬能源公司擔任土地公司副總裁，並於1992年被任命為土地公司高級副總裁。拉姆齊先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的市場營銷學士學位和南得克薩斯法學院的法學博士學位。拉姆齊先生畢業於哈佛商學院高級管理課程。Ramsey先生獲準在德克薩斯州從事法律業務。他有資格在得克薩斯州西區和美國第五巡迴上訴法院執業。Ramsey先生以前是南方聯合公司的董事。拉姆齊先生被任命為我們董事會的成員，因為他對能源空間和寶貴的工業、業務和管理經驗有着廣泛的瞭解。
約瑟夫·金--總裁兼首席執行官兼董事。Kim先生於2018年1月被任命為董事會成員，自2018年1月以來一直擔任我們的總合夥人的主席和首席執行官。從2017年6月至2017年12月，他擔任總裁和首席運營官，之前自2015年10月起擔任執行副總裁和首席發展幹事。在2015年10月加入夥伴關係之前，Kim先生擔任過各種行政職務，包括必勝客首席運營官和瓦萊羅能源零售戰略和增長高級副總裁。金先生在必勝客和瓦萊羅工作了18年，在審計和諮詢業務部門為亞瑟·安德森工作。他畢業於三一大學，擁有工商管理學士學位。
Arnold D.Dodderer-總法律顧問兼助理祕書Dodderer先生自2017年4月起擔任總法律顧問兼一般合夥人助理祕書，自2016年4月起擔任總法律顧問，並擔任我們子公司Sunoco公司的總法律顧問和助理祕書。(現稱ETC Sunoco Holdings LLC)，自2013年4月起。2007年6月至2013年4月，Dodderer先生擔任Sunoco公司的各種職務，包括助理總法律顧問和首席合規幹事。在加入Sunoco之前，Dodderer於2000年開始在K&L Gates的國際律師事務所擔任律師職業生涯。Dodderer先生在阿肯色州大學獲得了學士學位，在密歇根大學獲得了法學博士學位。
卡爾.R.失敗--高級副總裁，首席運營官。自2019年1月以來，失敗先生一直擔任我們的普通合夥人的高級副總裁、首席運營官。他負責石油和可再生燃料供應鏈的所有方面，包括供應和貿易活動、燃料定價、產品質量、卡車運輸和中流作業，其中包括產品終端和混合加工設施。費爾斯此前曾在2018年2月至2019年1月擔任高級副總裁、首席商務官，2017年1月至2018年1月擔任執行副總裁-供應與貿易公司，並在合夥公司和Sunoco公司任職期間擔任多個其他領導職位。(現稱ETC Sunoco Holdings LLC)。在加入Sunoco公司之前。2010年，費爾斯在瓦萊羅能源和埃克森美孚煉油業務中擔任各種業務和工程職務。他擁有楊百翰大學化學工程和數學學士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。
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Brian A.Hand-高級副總裁，首席開發和營銷官。漢德先生自2018年2月以來一直擔任我們的普通合夥人的高級副總裁、首席開發和營銷官。他負責燃料分銷業務的所有方面，包括戰略收購和撤資、品牌/非品牌批發、直接經銷商、性能產品零售燃料定價和銷售。漢德先生曾在合夥公司各子公司擔任首席採購幹事一職，並在合夥公司和Sunoco公司任職期間擔任其他各種領導職務。(現稱ETC Sunoco Holdings LLC)。在加入Sunoco公司之前。2010年，漢德先生在惠普(HewlettPackard，Blockbuster，Inc.)擔任各種領導職務。和CingularWireless(現在的AT&T移動)。他擁有黎巴嫩河谷學院會計和商業管理學士學位和威登大學工商管理碩士學位。
託馬斯·米勒-首席財務官。米勒先生自2016年5月以來一直擔任我們的普通合夥人的首席財務官。他曾是Cleco公司和Cleco Power LLC的高級副總裁、首席財務官和財務主管，他於2013年被任命為該職位。在此之前，米勒先生在2013年至2014年期間擔任Cleco的高級副總裁和首席財務官。米勒先生於2012年加入Cleco公司，擔任副總裁兼財務主管。此前，他曾於2010年至2012年擔任美國太陽能信託公司高級副總裁兼財務主管，2002年至2010年擔任美國財政部副總裁。米勒先生擁有印第安納大學文學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。
奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯導演。Alvarez先生於2018年3月被任命為董事會成員。阿爾瓦雷斯先生是我們審計委員會的成員。阿爾瓦雷斯先生在洪都拉斯共和國任職30多年，並多次當選為洪都拉斯國民議會代表，然後於2018年退出政界。在他的政治生涯中，他在2002年和2010年都被任命為內閣安全祕書。在此之前，他以助理國防部長的身份協助洪都拉斯駐華盛頓大使館的外交使團。1994年，Alvarez先生進入私營部門，成立Atessa Segurese S.A.，為洪都拉斯許多大銀行提供統包保安服務。他是洪都拉斯武裝部隊的一名老兵，畢業於加利福尼亞州本寧堡的美國陸軍騎兵學校，也畢業於南卡羅來納州布拉格堡的特種部隊資格課程。阿爾瓦雷斯擁有德克薩斯A&M大學的學士學位，他是第一位受聘於外國軍隊的學員。他還參加了約翰霍普金斯大學的國際關係研究生課程。阿爾瓦雷斯先生因其豐富的國際經驗而被選為本理事會成員。
伊瑪德·K·安布巴-導演。安布巴先生於2018年3月被任命為董事會成員。安布巴先生是我們審計委員會的主席，也是我們賠償委員會的成員。Anbouba先生一直是MarJam全球控股公司的總裁和首席執行官。自1999年以來，曾在Triton能源有限公司擔任高級管理職務，1987年6月至1998年7月。安布巴先生是一名石油工程師，在石油和天然氣中流和石化行業有超過35年的經驗。Anbouba先生曾於2012年5月至2013年11月擔任中央能源集團有限責任公司董事會成員和首席執行官。他還曾分別於2010年8月至2013年5月擔任達拉斯Wildcatters董事會成員，1997年1月至2000年1月和1998年1月至1999年1月擔任達拉斯石油俱樂部董事會成員和副主席。安布巴先生是根據他在能源行業的豐富經驗，包括他過去在各種能源公司擔任高管的經驗而入選本公司的。
詹姆斯·W·布萊恩特-導演。布賴恩特先生於2015年4月被任命為董事會成員。布賴恩特先生是我們賠償委員會的主席，也是我們審計委員會的成員。布萊恩特先生是一名化學工程師，在天然氣業務的所有階段，特別是在中流設施的工程和管理方面，都有40多年的經驗。布萊恩特是“中流唱片”的創始人之一，目前擔任該公司的首席執行官。自2016年10月以來，他一直擔任該職位。布賴恩特先生曾於2010年7月至2015年4月擔任攝政能源夥伴有限責任公司總合夥人攝政GP有限責任公司的董事，並於2014年4月至2015年4月擔任攝政委員會主席。2008年9月至2013年4月，他還擔任紅衣主教中流有限責任公司的合夥人和董事會成員，並自那時起組建了聯合世界銀行紅衣主教投資公司。在此之前，他是紅衣主教氣體解決方案有限公司和攝政氣體服務有限責任公司的聯合創始人.布萊恩特先生獲得了路易斯安那理工大學化學工程學士學位。布賴恩特先生是根據他在能源行業40多年的經驗以及作為其他上市公司董事會董事的經驗而被選為董事會成員的。
Christopher R.Curia-人力資源主任兼執行副總裁。Curia先生於2014年8月被任命為董事會成員。庫裏亞先生自2015年4月以來一直擔任執行副總裁--我們的普通合夥人的人力資源。Curia先生於2008年7月加入ETO，並於2015年1月被任命為ETO執行副總裁兼首席人力資源幹事。自2018年4月以來，庫裏亞一直擔任美國壓縮合作夥伴有限公司(AmericanCompressionPartners，LP)普通合夥人的董事會成員。在加入ETO之前，Curia先生曾在Valero能源公司和Penzoil擔任人力資源領導職務，並帶來了30多年的油氣田人力資源經驗。他在能源零售業也有數年的經驗。庫裏亞先生在西弗吉尼亞大學獲得了工業關係碩士學位。Curia先生之所以被選為董事會成員，是因為他在能源行業擔任人力資源專業人員的豐富經驗，以及他在繼任規劃、薪酬、僱員管理和收購評價和整合等事項上給董事會帶來的深刻見解，為他帶來了寶貴的視角。
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託馬斯·E·龍主任。龍先生於2016年5月被任命為董事會成員。龍先生自2016年2月起擔任ET普通合夥人的集團首席財務官，並自2019年4月起擔任ET的普通合夥人的董事。龍先生還在2016年11月至2017年7月期間擔任該公司的首席財務官和彭特克斯中流合夥人(PenTex Midstream Partners)的董事。龍先生自2018年4月以來一直擔任美國壓縮合作夥伴有限公司的董事會成員。Long先生自2015年4月起擔任ETO普通合夥人的首席財務官，並於2010年11月至2015年4月擔任攝政能源夥伴有限公司的執行副總裁兼首席財務官。2008年5月至2010年11月，朗先生擔任矩陣服務公司副總裁兼首席財務官。在加入矩陣之前，他曾擔任DCP中流合作伙伴公司的副總裁和首席財務官，該公司是一家公開交易的天然氣和天然氣液體中流業務公司，位於丹佛，CO。在這一職位上，他負責公司自2005年12月成立以來的所有財務方面。從1998年到2005年，龍先生在杜克能源公司(DukeEnergyCorp.)的幾個高管職位任職。杜克能源公司是美國最大的電力公司之一。龍先生被選為我們董事會的成員是因為他對能源相關公司融資的理解，這是他在能源行業的豐富經驗所獲得的。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
我們的普通合夥人的每一位董事和執行官員(以及在一段特定時期內，某些前董事和執行官員)以及持有我們一類股票證券10%以上的每一位持有人，都必須在指定日期之前向證券交易委員會報告他或她的相關立場或關係以及這些證券的交易。
違法者報告第16(A)節
我們只根據最近一財政年度向我們提交的表格3及表格4(包括任何修訂)的檢討，就最近的財政年度向我們提交的表格5(包括任何修訂)的報告，以及普通合夥人的高級人員及董事的書面申述，證明無須表格5，我們認為適用於普通合夥人的高級人員及董事的所有文件，以及“外匯法”第16(A)條所規定的實益擁有人，均在“外匯法”第16(A)條所規定的情況下及時提交。2019，但朗先生和拉姆齊先生遲交的文件和庫裏亞先生遲交的兩份文件除外。
償還普通合夥人的費用
我們的普通合夥人對我們的管理不收取任何管理費或其他補償。我們的普通合夥人因代表我們發生的一切費用而得到補償。這些費用包括我們經營業務所必需或適當的一切費用，並可按照我們的合夥協議的規定分配給我們。沒有上限的數額，可以支付或償還給我們的普通合夥人。
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項目11. | 行政薪酬 |
正如許多公開交易的有限合夥企業通常的情況一樣，我們沒有高級職員或董事。相反，我們由我們的普通合夥人的董事會管理，我們的總合夥人的執行官員執行我們所有的管理職能。因此，我們的普通合夥人的執行幹事基本上是我們的執行幹事。ETO控制着我們的普通合夥人，ETO在我們中擁有重要的有限合夥人權益。ETO由ET控制，因此，ET將在本項目第11項中引用。提到“我們的高級人員”和“我們的董事”是指我們的普通合夥人的高級官員和董事。
薪酬探討與分析
指名執行幹事
本薪酬討論和分析的重點是我們的普通合夥人執行官員的總薪酬，如下所述。我們在這次討論中所稱的執行幹事為我們的“指定執行幹事”或“近地天體”。2019財政年度是我們的一般夥伴的下列官員：
名字 | 主要位置 |
約瑟夫·金 | 總裁兼首席執行官 |
託馬斯·米勒 | 首席財務官 |
卡爾·R. | 高級副總裁，首席運營官 |
布賴恩·A·漢德 | 高級副總裁，首席開發和營銷幹事 |
阿諾德·D·道德勒 | 總法律顧問兼助理祕書 |
我們的董事局已成立一個補償委員會，負責檢討和決定我們的人員和董事的薪酬決定。然而，我們的薪酬委員會諮詢並接受來自ET的薪酬委員會、ET的董事會主席、ET的執行副總裁和首席人力資源官的指導和意見，以確保薪酬決策符合ET確定的薪酬理念和目標。
薪酬理念與目標
我們的薪酬理念和目標與ET所設定的基本相同，而且基於的前提是，每位高管的薪酬總額中，很大一部分應該是基於激勵的或“風險中的”薪酬。我們也同意ET的理念，即高管的總薪酬水平應該在市場上具有競爭力，以獲得管理人才和能力。我們的普通合夥人為我們的近地天體尋求一個總補償計劃，提供略低於市場中位數的年度基本補償率(即大約30個)TH至40TH但基於激勵的薪酬是由一組旨在獎勵短期和長期業績的薪酬工具組成的，它們的目標都是為類似情況的零售企業支付大約四分之一的市場最高利潤。我們的普通合夥人認為，基於激勵的平衡是通過以下方式實現的：(一)支付每年可自由支配的現金獎金，這些獎金考慮到在該財政年度開始時設定的一個財政年度的財務業績目標的實現情況，以及我們的近地天體對成功實現年度財務業績目標的個別貢獻，以及(Ii)在LTIP下每年發放的基於時間的限制單位和/或受限的幻影單位獎勵，這些獎勵旨在為我們的關鍵僱員提供長期激勵和保留價值，以便集中精力提高我們公開交易的單位的市場價格，並增加我們向大學畢業生支付的現金分配。如下文所述，我們的賠償委員會在與我們的普通合夥人協商後，並在適用的情況下，負責賠償政策和我們普通合夥人指定的執行官員的薪酬水平。在這次討論中，我們把我們的賠償委員會稱為“賠償委員會”。
我們的補償計劃旨在實現以下目標：
• | 獎勵具有行業競爭力的高管，有競爭力的基本工資和重要的激勵機會，產生接近市場最高四分位的總薪酬方案； |
• | 吸引、留住和獎勵有才能的執行官員和關鍵管理人員，提供與其他執行幹事和由類似規模的公開貿易有限合夥公司僱用的關鍵管理人員相比具有競爭力的總薪酬； |
• | 激勵執行官員和關鍵員工取得良好的財務和運營業績； |
• | 強調以業績為基礎或“風險中”的補償；以及 |
• | 獎勵個人表現。 |
51
行政補償的構成部分
截止年度2019年12月31日向我們的近地天體支付的賠償包括以下組成部分：
• | 年基薪； |
• | 非股權激勵計劃薪酬，僅包括可自由支配的現金獎金； |
• | 股權激勵計劃下的時間限制單位和(或)受限幻影單位獎勵； |
• | 根據我們的股權激勵計劃，對非歸屬的時間限制單位和/或受限制的幻影單位獎勵的分配等值權利(“DER”)的支付； |
• | 先前根據聯營公司的股權獎勵計劃發放的時間限制單位和/或限制幻影單位獎勵的歸屬；以及 |
• | 401(K)計劃僱主繳款。 |
方法論
薪酬委員會會考慮現有的相關數據，以評估我們在基本工資、年度短期激勵和包括近地天體在內的高管長期激勵薪酬方面的競爭地位。賠償委員會還審議個人業績、責任水平、技能和經驗。
我們定期聘請一名第三方顧問，向我們的普通合夥人的薪酬委員會提供同行公司薪酬水平的市場信息，以協助確定高管的薪酬水平，包括指定的高管。在2019年，Longnecker&Associates(“Longnecker”)，ET的獨立薪酬顧問再次受聘為高級領導團隊的確定成員提供有針對性的市場審查和基準。Longnecker的審查特別旨在：(一)評估某些高級管理人員(包括我們指定的執行官員)的總薪酬水平的市場競爭力；(二)協助為我們的高級管理人員，包括指定的執行官員確定適當的薪酬水平；(三)確認我們的薪酬方案正在產生符合我們總體薪酬理念的整套薪酬方案。Longnecker通過各種指標對該夥伴關係進行了審查，以確認該夥伴關係的獨特結構，包括以下事實：(一)夥伴關係得到ET的某些共享服務支持；(二)在其他職能方面，夥伴關係的運作方式與一個獨立的公開貿易組織相一致。因此，Longnecker審查了我們的某些執行幹事，包括指定的執行幹事，以確定適當的基準技術。在所有情況下，Longnecker在其基準中考慮了我們的年收入和市值水平。Longnecker提供的薪酬分析涵蓋了薪酬總額的所有主要組成部分，包括年度基薪。, 根據我們公司結構的獨特特點，每年向我們指定的高管發放短期現金獎金和長期獎勵，而公司的高管在結構、年收入和市值方面與類似公司的高管相比較，並就這些人員的級別(即作為公司、高級人員、附屬官員或共同服務職能)作出了決定。
在Longnecker進行2019年審查之後，賠償委員會審查了所提供的資料，包括Longnecker的具體結論和關於今後所有賠償的建議考慮。薪酬委員會審議並審查了Longnecker進行的研究結果，以確定結果是否表明薪酬計劃產生了一種具有競爭力的總薪酬模式，優先考慮基於激勵的薪酬，並獎勵實現短期和長期業績目標，並考慮了Longnecker的結論和建議。總的説來，Longnecker發現，該夥伴關係正在實現其在“風險中”的方法和目標水平的目標，我們指定的執行官員。
除了2019年的薪酬分析外，Longnecker還就其他一些問題提供了諮詢和反饋，包括根據我們的獎金計劃設立的年度股本獎勵池和年度獎金獎勵的適當性、目標和組成。
基薪。基薪旨在提供有競爭力的固定薪酬水平，吸引和保留執行幹事，併為他們的責任水平和持續的個人業績(包括經驗、責任範圍和取得的成果)提供報酬。我們指定的行政人員的薪酬，是以略低於市場中位數的年薪為目標，並由補償委員會決定。基薪也受到內部薪酬公平(公平和一致適用薪酬做法)的影響。在近地天體層面，薪酬平衡被加權於風險薪酬(年度獎金和長期激勵)。
在7月進行的2019年業績審查過程中，薪酬委員會批准將每名指定的執行幹事的基薪提高3.5%。金先生的工資從他以前的515，000美元增加到533，025美元，米勒先生的工資從他以前的337，840美元增加到349，664美元，漢德先生的工資從他以前的309，000美元增加到319，815美元。
52
Dodderer的工資從以前的298，700美元增加到309，154美元。關於Fall先生晉升為首席業務幹事一職，他在2019年1月接受了基薪從316 725美元增加到335 000美元，以表彰他的額外職責。他還獲得3.5%的獎勵，達到346，725美元，與此同時，其他近地天體。
上文討論的指定執行幹事的3.5%增加反映了基薪的增加，這與各自的薪酬委員會為ET及其附屬公司的所有僱員確定的2019年3.5%的年度業績增加人才庫相一致。
年度獎金。除了基本工資外，賠償委員會還決定是否向僱員發放酌處性的年度現金獎金，包括年底之後的獎金。這些酌情發放的獎金，如獲發放，目的是根據個別人士對我們在該年度的盈利能力和成功所作的貢獻，獎勵我們指定的行政人員，以表揚他們在獲發獎金的年度內所達致的財政表現目標。
獎金計劃是一個可供所有僱員，包括指定的執行官員使用的可自由支配的年度現金獎勵計劃。獎金計劃的目的是獎勵為夥伴關係的商業目標做出貢獻的員工，並幫助激勵員工。獎金計劃由薪酬委員會管理，賠償委員會有權制定和解釋與獎金計劃有關的規則和條例，選擇參與者，確定和批准任何實際獎勵數額，根據獎金計劃作出所有決定，包括事實決定，並採取一切其他必要或適當的行動，以妥善管理獎金計劃。
對於每個日曆年，或賠償委員會指定的任何其他期間(“業績期”)，賠償委員會將根據以下各項的實現情況評估和確定資金總現金獎金池：(1)內部調整的EBITDA目標(“調整的EBITDA目標”)；(2)內部可分配的現金流量目標(“DCF目標”)；(3)與適用的部門預算(“部門預算目標”)相比，每個部門的業績。業績標準以實現經調整的EBITDA目標的60%、實現DCF目標的20%和部門預算目標的20%(統稱“預算目標”)加權。分配給基金獎金池的現金總額將從預算中的DCF目標和調整後的EBITDA目標中的0%到120%不等，並將從部門預算目標的0%到100%不等。獎金池的最高供資額為總目標的116%，要實現這一目標，調整後的EBITDA和DCF目標必須達到120%的供資，而部門預算目標必須達到100%的目標。雖然已獲資助的獎金池將反映每個目標下的業績彙總，但如果調整後的EBITDA目標下的業績低於其目標的80%，則不會為獎金池提供資金。如果獎金池得到資助，參與人可根據實現預算目標的程度和個人業績，在業績期間獲得現金獎勵。獎勵在表演期結束後儘快以現金支付，但在任何情況下不得遲於表演期結束後兩個半月。
在2019年，金先生、米勒先生、失敗先生、手先生和道德勒先生的短期現金獎金池目標如下：對於金先生，130%；米勒先生，100%，失敗和手，80%給道德勒先生。
雖然各項預算目標的實現在“獎金計劃”下設立了獎金池，但實際獎金是自行決定的。這些酌情發放的獎金，目的是根據每個人對本年度盈利能力和成功的貢獻，獎勵我們指定的執行幹事在執行期間實現預算目標。賠償委員會不預先制定自己的財務業績目標，以決定是否批准任何年度獎金，也不採用任何公式化的辦法來確定年度獎金。
在2020年2月，賠償委員會認證了夥伴關係的成果，以實現100%的獎金池，這反映了大約98.6%的調整後的EBITDA目標；100.3%的DCF目標和90.74%的部門預算目標-在支出預算總額中約佔10%。2019獎金計劃下的業績。金先生、米勒先生、失敗先生、Hand先生和Dodderer先生的現金獎金分別為680315美元、30萬美元、34萬美元、313 000美元和242 850美元。
在核準指定的執行幹事2019年獎金時，薪酬委員會考慮到夥伴關係實現了2019年所有目標業績目標以及每名指定執行幹事的個人業績。為2019年業績指定的每一名執行幹事發放的現金獎金與其適用的獎金池目標在實質上是一致的。
權益獎。2018年，理事會通過了“2018年長期激勵計劃”(“2018年長期激勵計劃”)。每一個Sunoco LP 2012長期激勵計劃(“2012 LTIP”)和2018年LTIP(統稱“LTIP”)旨在提供長期獎勵，以促進實現我們的長期戰略商業目標。LTIP旨在使指定的執行官員、關鍵僱員和董事的經濟利益與我們的大學畢業生的經濟利益保持一致，並鼓勵管理層繼續與普通合夥人及其附屬公司合作。我們每一位指定的執行官員都有資格參加猛虎組織。LTIP為我們提供了授予單元期權、受限單位、幻影單位、單元增值權、現金獎勵、分配等價權、替代獎勵和其他基於單位的獎勵或上述任何組合的靈活性。這些獎項的目的是使計劃參與者(包括我們的近地天體)的利益與我們的大學學生的利益保持一致，並讓計劃參與者有機會分享我們的長期表現。
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補償委員會可不時根據該計劃向僱員和/或董事發放補助金，其條款由賠償委員會根據“長期協議”確定。賠償委員會決定授予的受限制單位可歸屬或沒收的條件，以及是否有任何此類受限制單位將享有分配同等權利(“DER”)，使受贈方有權獲得相當於我們在限制期內就相同數目的共同單位所作的現金分配的現金數額。
在2019年，薪酬委員會為指定的執行官員設定的年度長期激勵目標是：金先生年薪的400%；米勒先生年薪的200%；坎特和漢德先生的200%；道德勒先生的150%。指定執行幹事的目標與前一年的目標相同。
以年度長期激勵指標為基礎，確定授予合格參與者(包括指定的執行官員)的目標單位數量。基薪的倍數用於設定池目標，然後將該數字除以通過考慮Sunoco修改後的統一總回報“(TUR)績效與Sunoco確定的同儕組在規定時間內的平均回報所確定的加權平均價格。為了確定初始價格，我們在2019年11月1日前利用Sunoco普通股60個交易日的加權平均價格。當我們的TUR大於或低於其同儕組的5%以上時，這一平均交易價格將受到調整。如果TUR分析得出的結果在其確定的同行組的5%以內，賠償委員會將簡單地使用60個交易日後的加權平均價格除以適用的薪資倍數，為每個合格的參與者(包括指定的執行官員)建立一個目標池。如果我們的TUR在5%的偏差之外，60個交易日的尾隨加權平均數將根據Sunoco的表現與確定的組相比較進行上下調整。2019年，同行小組包括：
PBF能量 | CVR能量 | |
德雷克美國控股公司 | 全球夥伴LP | |
Holly Energy Partners，L.P. | ||
在2019年，根據確定的三個比較期的平均值，我們的TUR優於已確定的同行組：(I)截至目前的2019年，(Ii)落後12個月，和(Iii)整年2018年。因此，2019年的長期激勵基準價格被降低，以增加總可用限制池約2.6%。
2019年12月，賠償委員會根據2018年猛虎組織的規定，向Kim先生、Miller先生、Hand先生和Dodderer先生分別頒發了69，115件、20，000件、26，000件、23，500件和16，000個單位的限制單位賠償金。在批准給予這種限制單位獎勵時，賠償委員會考慮了若干因素，包括保留這些人作為夥伴關係未來成功的關鍵驅動因素的長期目標、這些人的現有股權所有權水平以及先前授予這些人的股權獎勵。此外，在2019年1月，賠償委員會在他晉升為首席業務幹事後，於2019年1月向Fall先生頒發了一次特別獎勵24，000個單位。2019年裁決的歸屬將在指定的執行幹事死亡或殘疾時加快，或在該夥伴關係控制權發生變化的情況下加速，因為2018年“長期協議”對這一術語作了界定。
所有獲批予的受限制單位，包括指定的執行主任，均規定由批給日期起計的第三年年底將60%的單位歸屬，其餘40%的單位在第五年年底歸屬，但須在每個指明的歸屬日期繼續僱用指定的行政人員。這些受限制的單位獎勵使該單位的受讓方有權就每一夥伴關係共同單位獲得未授予或未被沒收的限制單位獎勵，並在我們向我們的單元組發放每一筆此種獎勵後立即獲得現金付款。在批准授予這些單位獎勵時，賠償委員會考慮了若干業績因素以及保留這些人作為合夥關係未來成功的關鍵驅動因素的長期目標、這些人的現有股權所有權水平以及先前授予這些個人的股權獎勵，但須予歸屬。
根據我們的股權獎勵計劃發行普通股是為了作為獎勵補償的一種手段；因此，計劃參與者在共同單位的歸屬和發放時將不支付任何考慮。
我們認為，如果我們在控制權交易中發生變化，允許加快股權獎勵的歸屬，將為我們創造一個重要的保留工具，使員工能夠從這些獎勵中實現價值。任何加速的實際價值將在下文“終止或改變控制時的潛在付款”下討論。
福利計劃。我們的近地天體以其他福利的形式提供賠償，包括醫療、人壽保險、牙科保險和殘疾保險，以符合由Sunoco GP有限責任公司贊助的零售非商店計劃中的競爭市場條件。我們的近地天體享有與其他參與這些計劃的僱員相同的福利，並負責支付相同的保險費、免賠額和自掏腰包的最高限額。
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Sunoco GP有限責任公司401(K)計劃。自2018年12月31日起，我們先前的401(K)福利計劃Sunoco GP LLC 401(K)已併入能源轉移LP 401(K)計劃(“ET 401(K)計劃”)。能源轉移計劃LP 401(K)計劃(“ET 401(K)計劃”)是一個明確的貢獻401(K)計劃，基本上涵蓋我們的所有僱員，包括指定的執行官員。僱員可根據“國內收入法”的限制，在適用的税後，選擇推遲領取最高達100%的合格補償。我們所作的匹配供款不少於可記入參與人帳户的匹配供款總額，其比率相當於每名參加者的選任延期期的100%，最高可達涵蓋補償的5%。參與人遞延的數額在任何時候都完全歸屬，夥伴關係的捐款數額根據服務年數確定。我們提供這一福利是為了激勵僱員，併為他們提供一個為退休儲蓄的機會。
該合作伙伴關係向員工401(K)賬户提供3%的利潤分享繳款，供所有基本工資低於指定門檻值的僱員使用。這項供款是在401(K)相匹配的供款之外作出的，僱員是根據服務年數而獲得的。
蘇諾科GP有限責任公司有限責任公司保險計劃。此外，Sunoco GP LLC還採用了Sun Severance計劃，該計劃規定在有資格解僱的情況下支付某些遣散費(因為這一術語在Sun Severance計劃中有定義)。一般説來，“Severance計劃”規定每年或部分就業年支付一(1)周的年度基本工資，最多不超過52周或一年的年基薪(年基本工資至少8周)，並提供最多3個月的團體健康保險保險。“太陽保險計劃”還規定，除根據“保險計劃”提供的福利外，還可以根據特殊情況支付額外福利，額外福利應當是獨特的，而且是史無前例的。在非歧視的基礎上向所有受薪僱員提供了“解決計劃”；因此，在有資格解僱時向指定的執行官員支付的數額被排除在下文“補償表-解僱或變更控制時可能支付的款項”之外。
福利水平概述如下：
僱員級別 | 最低薪酬 | 最高薪酬 | ||
高級經理或以下 | 8周基本工資 | 26周基本工資 | ||
主任或高級主任 | 16周基本工資 | 39周基本工資 | ||
副總裁及以上 | 26周基本工資 | 52周基本工資 | ||
其他ET贊助的福利計劃。我們的近地天體參與由ET或其附屬機構贊助的某些退休和延期補償計劃，如下所述。該夥伴關係不分配任何補償費用，也不對ET或其附屬公司贊助的計劃作出任何貢獻。
蘇諾科公司養卹金恢復計劃。蘇諾科公司養卹金恢復計劃是一項無保留的計劃，它規定了某些退休福利，否則將在常設委員會下提供，但國税局的限額除外。2010年6月30日起生效，Sunoco公司。凍結根據本計劃為所有受薪僱員支付的養卹金福利(包括應計福利和既得利益)。我們目前的近地天體都沒有參加這一計劃。
ET非合格遞延薪酬計劃(“ENQDC計劃”)是一項遞延補償計劃，容許合資格的高薪酬僱員將其部分薪金、獎金及/或季度非歸屬受限制單位及/或受限制的幻影單位分配等額收入押後至退休、終止僱傭或其他指定分配事件為止。根據“ENQDC計劃”，符合資格的僱員每年可作出不可撤銷的選擇。 推遲至50%的年度基本工資，50%的季度非歸屬受限單位和/或受限的幻影單位分配收入，和/或50%的自由支配業績獎金薪酬在下一年。根據“EET NQDC計劃”，ET可向參與人賬户每年酌情繳納相應的繳款；然而，ET尚未對參與人賬户作出任何酌情繳納的繳款，目前也沒有計劃對參與人賬户作出任意的繳款。根據ET-NQDC計劃貸記的所有金額(全權信貸除外)立即100%歸屬。參與人賬户根據參與人在現有基金中所作的假設投資基金選擇，記作視為收益或損失的貸項。
參與人可選擇在退休後三年或五年內一次一次付款或以年度分期付款方式分配其帳户餘額，並在其他解僱事件中一次性支付。參加者還可選擇在未來五年或更長時間內一次領取在役提款，並可在離職日期之前進一步推遲這種預定的在職提款。一旦ET的控制更改(如ET NQDC計劃中所定義)，所有ETNQDC計劃帳户立即全部歸屬。然而，分配並沒有加速，而是按照“國家兒童發展計劃”的正態分佈規定進行，除非參與者根據他的推遲協議選擇接受控制分配的改變。
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與補償結構有關的風險評估
我們相信，我們為我們指定的執行官員以及為我們提供服務的其他員工制定的薪酬計劃和項目結構合理，不太可能給我們帶來重大風險。我們相信，我們的薪酬計劃和計劃的結構不會導致過度冒險，這會損害我們的價值或獎勵糟糕的判斷力。我們還認為，我們已將我們的薪酬從基本工資和短期和長期薪酬中分配，以避免過度冒險。我們使用限制單位和/或限制的幻影單位，而不是單位期權的股權獎勵，因為限制單位和/或受限制的幻影單位保留價值，即使在低迷的市場，使員工不太可能冒不合理的風險，以獲得或保留期權“在錢”。最後，我們的長期激勵獎勵的時間歸屬超過五年，確保我們的員工的利益與我們的大學學生的長期表現一致。
會計和税務考慮
我們根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)核算根據我們的LTIP授予的權益賠償金的權益補償費用，該原則要求我們在裁決的歸屬期內估計和記錄每一項股權獎勵的費用。對於以公共單位的形式支付的基於性能的限制單位和/或受限的幻影單位，我們在授予之日的共同單位價值用於確定費用，並對實際實現的績效因數進行調整。因此，以性能為基礎的受限制單位和/或以單位支付的受限幻影單位的費用一般不因授予日期後我們共同單位的交易價格的變化而調整。對於基於市場的獎勵，價值是通過蒙特卡羅模擬來確定的。在歸屬期內，以普通單位結算的受限制單位和/或受限幻影單位的費用按比例確認。對於現金補償，會計準則要求我們在債務發生時將其記為費用。由於我們是一家合夥企業，而我們的普通合夥人是一家有限責任公司，“國內收入法”第162(M)節不適用於向我們的近地天體支付的賠償，因此，我們的賠償委員會在提出上述賠償建議時沒有考慮到其影響。
賠償委員會聯鎖及內幕參與
安布巴和布萊恩特是賠償委員會的唯一成員。期間2019，不論是安布巴先生或布賴恩特先生，均不是該公司附屬公司的高級人員或僱員，亦非任何一間公司的高級人員，而該公司的任何行政人員均曾在該公司的董事局任職。此外，安布巴先生和布萊恩特先生都不是ET附屬公司的前僱員。
補償委員會報告
我們普通合夥人董事會的薪酬委員會已與合夥公司管理層審查和討論了本報告中題為“薪酬討論和分析”的部分，並批准將其列入本年度報告表10-K。
賠償委員會
詹姆斯·布賴恩特(主席)
伊馬德·安布巴
上述報告不應被任何一般性陳述或對錶格10-K的本年度報告的引用視為被納入根據經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何文件，除非我們以引用的方式具體納入這些信息，否則不得視為根據這些法案提交。
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摘要補償表
姓名及主要職位 | 年 | 工資 ($) (1) | 單位獎 ($) (2) | 非股權激勵計劃 補償(美元) (3) | 無保留遞延薪酬收入變動(美元) | 所有其他補償 ($) (4) | 共計(美元) | ||||||||||||||||||
約瑟夫·金 | 2019 | $ | 523,319 | $ | 2,129,433 | $ | 680,315 | $ | — | $ | 15,145 | $ | 3,348,212 | ||||||||||||
總裁兼首席執行官 | 2018 | 502,772 | 1,964,430 | 719,000 | — | 15,541 | 3,201,743 | ||||||||||||||||||
2017 | 386,913 | 897,278 | 406,259 | — | 9,884 | 1,700,334 | |||||||||||||||||||
託馬斯·米勒 | 2019 | 343,297 | 616,200 | 300,000 | — | 17,401 | 1,276,898 | ||||||||||||||||||
首席財務官兼財務主任 | 2018 | 332,542 | 538,200 | 365,800 | — | 17,066 | 1,253,608 | ||||||||||||||||||
2017 | 323,692 | 524,475 | 323,692 | — | 9,430 | 1,181,289 | |||||||||||||||||||
卡爾·R. | 2019 | 338,303 | 1,510,500 | 340,000 | 111,532 | 139,077 | 2,439,412 | ||||||||||||||||||
高級副總裁-首席運營官 | 2018 | 311,758 | 699,660 | 342,900 | (28,110 | ) | 16,252 | 1,342,460 | |||||||||||||||||
布賴恩·A·漢德 | 2019 | 313,992 | 724,035 | 313,000 | 39,837 | 16,403 | 1,407,267 | ||||||||||||||||||
高級副總裁-首席發展及市場推廣主任 | 2018 | 304,154 | 632,385 | 334,600 | (6,552 | ) | 14,764 | 1,279,351 | |||||||||||||||||
阿諾德·D·道德勒 | 2019 | 303,525 | 492,960 | 242,850 | 1,164 | 15,425 | 1,055,924 | ||||||||||||||||||
總法律顧問 | |||||||||||||||||||||||||
(1) | 為便於比較，上表彙總了2017年、2018年和2019年每個近地天體的賠償總額。根據我們的合夥協議的條款，我們償還我們的普通合夥人及其附屬公司的補償相關的費用，可歸因於指定的執行官員的部分時間專門為我們提供服務。在本報告所述期間，所報告的數額反映了(1)與近地天體服務有關的現金補償費用的100%，以及(3)與每個近地天體和主任所提供的服務有關的幻影單位獎勵的100%發放日期價值。每個近地天體的現金補償費用是根據近地天體在此期間賺取的現金補償總額分配的。 |
(2) | 所報告的單位獎勵金額為授予每個近地天體的受限單位和/或受限幻影單位的全部授予日公允價值，按照基於股票支付的會計準則計算。 |
(3) | Sunoco LP維持獎金計劃，該計劃規定可自由支配的獎金。酌情發放獎金與實現有針對性的業績目標有關，並在薪酬討論和分析中作了説明。 |
(4) | 本欄所列2019年的數額包括：(1)401(K)計劃，為指定的執行幹事提供11 885美元、13 239美元、12 304美元給Dodderer先生和14 000美元的米勒先生和Fall先生的相應繳款；(2)代表指定執行幹事每人為Kim先生、Fall、Hand和Dodderer先生和Miller先生支付1 000美元的健康儲蓄賬户繳款；(3)為指定的執行幹事的利益支付的人壽保險保險費價值1 260美元、米勒先生2 401美元、失敗先生825美元，1 163美元給Hand先生，1 120美元給Dodderer先生。此外，在2019年12月31日終了的一年裏，Fall先生收到了122 253美元的搬遷費用。 |
所有期間反映的數額都不包括與未獲分配單位裁決的分配等值權利有關的分配付款，因為這種分配的美元價值已計入“簡要賠償表”中“單位獎勵”欄最初授予單位獎勵和分配同等權利時所報告的授予日公允價值。2019年，與分配等值權利有關的分配付款金先生為469 769美元，米勒先生為211 328美元，失敗先生為330 755美元，漢德先生為205 431美元，多德雷爾先生為162 326美元。
57
2019年以計劃為基礎的獎勵的授予
下表反映了在長期協議下授予我們的近地天體的獎勵。2019.
名字 | 批地日期 | 副獎類型(1) | 所有其他股票 獎項： 電話號碼 股份轉讓 (#) (1) | 授予日期 公允價值 股票獎勵 ($) (1) | |||||||
約瑟夫·金 | 12/16/2019 | 限制單位 | 69,115 | $ | 2,129,433 | ||||||
託馬斯·米勒 | 12/16/2019 | 限制單位 | 20,000 | 616,200 | |||||||
卡爾·R. | 12/16/2019 | 限制單位 | 26,000 | 801,060 | |||||||
1/23/2019 | 限制單位 | 24,000 | 709,440 | ||||||||
布賴恩·A·漢德 | 12/16/2019 | 限制單位 | 23,500 | 724,035 | |||||||
阿諾德·D·道德勒 | 12/16/2019 | 限制單位 | 16,000 | 492,960 | |||||||
(1) | 限售單位分別於2022年12月和2021年12月、2024年12月和2023年12月分別獲得60%、2024年和2023年12月的40%。所報告的股票授予日公允價值是根據FASB ASC主題718確定的，並在附註19-基於單位的補償-“項目8.財務報表和補充數據”中的“合併財務報表説明”中作了更全面的説明。 |
58
傑出股權獎2019年12月31日
下表反映了根據“猛虎組織計劃”授予的近地天體權益獎勵，2019年12月31日.
單位獎(1) | |||||||||
名字 | 授予日期 (1) | 未歸屬的股或股的數量(#) | 未歸屬的股票或單位的市場價值(美元) (2) | ||||||
約瑟夫·金 | 12/16/2019 | 69,115 | $ | 2,114,919 | |||||
12/19/2018 | 73,000 | 2,233,800 | |||||||
12/21/2017 | 31,650 | 968,490 | |||||||
12/29/2016 | 9,100 | 278,460 | |||||||
12/16/2015 | 6,868 | 210,161 | |||||||
託馬斯·米勒 | 12/16/2019 | 20,000 | 612,000 | ||||||
12/19/2018 | 20,000 | 612,000 | |||||||
12/21/2017 | 18,500 | 566,100 | |||||||
12/29/2016 | 7,800 | 238,680 | |||||||
5/26/2016 | 6,000 | 183,600 | |||||||
卡爾·R. | 12/16/2019 | 26,000 | 795,600 | ||||||
1/23/2019 | 24,000 | 734,400 | |||||||
12/19/2018 | 26,000 | 795,600 | |||||||
12/21/2017 | 20,500 | 627,300 | |||||||
12/29/2016 | 7,200 | 220,320 | |||||||
12/16/2015 | 3,640 | 111,384 | |||||||
布賴恩·A·漢德 | 12/16/2019 | 23,500 | 719,100 | ||||||
12/19/2018 | 23,500 | 719,100 | |||||||
12/21/2017 | 18,000 | 550,800 | |||||||
12/29/2016 | 5,100 | 156,060 | |||||||
12/16/2015 | 3,328 | 101,837 | |||||||
阿諾德·D·道德勒 | 12/16/2019 | 16,000 | 489,600 | ||||||
12/19/2018 | 17,700 | 541,620 | |||||||
12/21/2017 | 15,000 | 459,000 | |||||||
12/29/2016 | 3,420 | 104,652 | |||||||
12/16/2015 | 3,300 | 100,980 | |||||||
(1) | 共同單位獎勵傑出背心如下： |
•2022年12月為60%，2024年12月為40%，2099年12月為40%；
•2021年12月為60%，2023年12月為40%，2018年12月和2019年1月分別為40%；
•2020年12月為60%，2022年12月為40%，2017年12月發放；
•2021年12月100%支付2016年12月頒發的剩餘未償賠償金；以及
•在2020年12月100%支付2016年5月和2015年12月頒發的剩餘未償賠償金。
(2) | 基於2019年12月31日我們共同單位30.60美元的收盤價。 |
59
2019年歸屬單位
下表提供有關太陽限制單位和(或)受限制的幻影單位和限制單位歸屬的資料，這些單位是由我們的某些近地天體在下列期間持有的。2019。我們的共同單位沒有懸而未決的選擇。
單位獎 | ||||||
名字 | 數目 購置單位 關於歸屬(#) | 價值實現 歸屬($) (1) | ||||
約瑟夫·金 | 21,650 | $ | 652,748 | |||
託馬斯·米勒 | 11,700 | 353,808 | ||||
卡爾·R. | 18,828 | 569,359 | ||||
布賴恩·A·漢德 | 12,286 | 371,529 | ||||
阿諾德·D·道德勒 | 9,740 | 293,661 | ||||
(1) | 提供的金額是指在2019以及在歸屬該等賠償時所變現的價值，該價值是以歸屬日期的單位數目乘以Sunoco LP或ET各自的公用單位的收盤價而計算的。 |
無保留遞延補償
我們的近地天體有資格參加，也可以參加由ET管理的不符合資格的遞延補償計劃。下表列出了指定的執行官員在2019年根據ENQDC計劃和Sunoco執行DC計劃自願推遲薪金的情況。
名字 | 去年財政年度行政人員供款($) | 註冊人在最後一個財政年度的供款($) | 最後一個財政年度的總收益(美元) | 提款/分配總額(美元) | 最後財政年度總結餘($) | ||||||||||||||
約瑟夫·金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
託馬斯·米勒 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
卡爾·R. | 85,495 | — | 111,532 | — | 604,681 | ||||||||||||||
布賴恩·A·漢德 | 59,459 | — | 39,837 | — | 206,827 | ||||||||||||||
阿諾德·D·道德勒 | 12,938 | — | 1,164 | — | 14,102 | ||||||||||||||
在控制權終止或變更時可能支付的款項
根據根據猛虎組織頒發的授予協議的條款，如果(1)(如猛虎組織所界定的)或(2)因死亡或殘疾而終止僱用時，所有受限制的單位和(或)受限制的幻影單位應歸屬。如因任何其他原因終止僱用，仍未歸屬的所有受限制單位和(或)受限制的幻影單位應予以沒收。
此外，從2014年10月開始，2012年和2018年長期協議下的所有獎勵都部分加速了合格退休的歸屬，因此，在服務至少五年之後自願退休的受贈人將有資格(1)領取40%的未付獎金，如果領取者在65歲至68歲退休，或(2)如果領取者退休時超過68歲，則50%的未付獎金歸屬。目前，我們的近地天體都沒有資格在退休後部分加速。在退休時加速發放這些獎金，須遵守中心第409(A)條的規定，此類加速單位不得在(1)六個月加上離職日期後一天或(2)接受者死亡後第十(10)天之前交付。
根據“交易條例”第13(D)條和第14(D)(2)條所指的術語，“控制權的改變”指並應視為發生在下列一項或多項事件上：(I)“交易所法”第13(D)和14(D)(2)條所指的任何“個人”或“集團”，但普通合夥人、合夥或普通合夥人或合夥的附屬公司成員除外，應通過合併、合併、資本重組、重組或其他方式，成為普通合夥人或合夥的表決權的50%或50%以上的實益所有人；(Ii)普通合夥人或合夥的有限合夥人在一宗或一系列交易中，批准將普通合夥人或合夥完全清盤的計劃；。(Iii)普通合夥人或合夥在一宗或多於一宗交易中將其全部或實質上全部資產出售或以其他方式處置予任何並非附屬公司的人；。(Iv)普通合夥人或普通合夥人的附屬公司或合夥不再是合夥的普通合夥人；。(V)在該項“控制權變更”發生時由Susser維持的股權激勵計劃中指明為“控制權的改變”的任何其他事件；或(6)在適用的授標協議中指明為“控制權的改變”的任何其他事件。儘管如此
60
就409a裁決而言，除非控制權的改變也構成適用於非法人實體的“公司所有權的改變”、“公司的有效控制權的改變”或“公司資產的相當一部分所有權的變化”，否則不應發生“控制權的改變”。
下表顯示了每個近地天體在某些終止或控制變更事件中將收到的增量價值，這些事件導致了我們的近地天體持有的受限制單位和/或受限制的幻影單位加速歸屬。2019年12月31日:
名字 | 效益 | 因死亡或殘疾而終止 ($) (1) | 終止 因為任何其他不一致的原因 ($) | 控制的變化 有或沒有繼續 就業 ($) (1) | 非因因由終止($) | |||||||||||||
約瑟夫·金 | 單位歸屬 | $ | 5,805,830 | $ | — | $ | 5,805,830 | $ | — | |||||||||
託馬斯·米勒 | 單位歸屬 | 2,212,380 | — | 2,212,380 | — | |||||||||||||
卡爾·R. | 單位歸屬 | 3,284,604 | — | 3,284,604 | — | |||||||||||||
布賴恩·A·漢德 | 單位歸屬 | 2,246,897 | — | 2,246,897 | — | |||||||||||||
阿諾德·D·道德勒 | 單位歸屬 | 1,695,852 | — | 1,695,852 | — | |||||||||||||
(1) | 上述數額是受2019年12月31日歸屬/限制的限制單位和(或)受限制的幻影單位數量的乘積，乘以該日我們共同單位的收盤價30.60美元。 |
CEO薪酬比率
根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項，下面是關於Kim先生、我們的總裁和首席執行官的年薪總額與我們僱員的年度總薪酬之間關係的資料。
2019歷年：
• | 如本項目11簡要賠償表所述，金先生的年度報酬總額為$3,348,212；和 |
• | 支持我們合夥公司的僱員(金先生除外)的薪酬中位數為92，035美元。 |
根據這些資料，截至2019年12月31日，金先生的年薪與支持我們的2，613名僱員的年薪之比約為36：1。
為確定支持該夥伴關係的僱員的年薪酬總額中位數，我們採取了以下步驟：
1. | 經確定，截至2019年12月31日，適用的僱員人數為2，613人，所有已查明的個人都在美國就業。這個羣體由我們所有的全職和兼職僱員組成。在2019年，我們沒有聘請任何獨立的承包商，而這些承包商都必須包括在我們的員工中，以進行CEO薪酬比率評估。 |
2. | 為了從我們的僱員人口中找出“僱員中位數”，我們比較了我們在2019年W-2表格中報告的工資記錄中所反映的員工的總收入。 |
3. | 我們使用W-2報告確定了我們的員工中位數，並一致地將此薪酬措施應用於所有需要包括在計算中的員工。在確定“僱員中位數”時，我們並沒有作出任何生活成本調整。 |
4. | 一旦我們確定了我們的僱員中位數，我們將2019年僱員薪酬的所有要素結合在一起，每年的薪酬為92，035美元。該僱員的總收入與僱員總薪酬之間的差額是僱員保健福利的估計價值(僱員及其合格受撫養人的估計價值為9，983美元，僱員的401(K)匹配繳款和利潤分享繳款估計為每名僱員4，610美元)。 |
5. | 關於Kim先生，我們在本項目11下使用了2019年簡要賠償表“總計”欄中報告的數額。 |
61
董事薪酬
我們的董事會定期審查和確定支付給我們董事會成員的金額。2018年1月，董事會批准了對非僱員董事薪酬的修改。2019年，非普通合夥人或其附屬公司僱員的普通合夥人董事酌情收到：在審計委員會任職的年度現金保留人100 000美元；擔任審計委員會成員的年度現金保留人15 000美元(主席25 000美元)；在我們的賠償委員會任職的年度現金保留人7 500美元(主席15 000美元)；聯委會聘用特別委員會(“特別委員會”)的現金費用。這些董事亦每年獲批予長期資助計劃下的受限制單位和(或)受限制的幻影單位，總額為十萬元，除以獲發日太陽單位的收盤價。一年內任命的董事或一年內不再擔任董事的董事，可獲得按比例計算的任何現金保留人的份額。此外，每位首次獲委任為董事局成員的非僱員董事，均有權領取2，500個未獲授權的太陽公用單位。給非僱員董事的單位獎勵將在第三年後授予60%，在授予日期後第五年後授予其餘40%。
根據“長遠利益協議”，董事如因任何理由而終止其董事職務，便會喪失所有未獲限制的單位及/或受限制的幻影單位。如署長在所有受限制的單位及/或受限制的幻影單位已歸屬日期前，因死亡或傷殘而停止提供服務，則所有限制及(或)受限制的幻影單位即告失效，所有受限制的單位及(或)受限制的幻影單位立即歸屬。如果發生控制更改(如LTIP中定義的那樣)，則所有未歸屬的受限單位和/或受限的幻影單位在更改控制日期時完全歸屬。此外，董事因出席董事局或其委員會的會議而招致的自付費用亦會獲發還。
下表提供了向現任和前任非僱員董事(以及Ramsey先生、Long先生和Curia先生)支付的賠償金摘要。2019服務：
名字 | 以現金賺取或支付的費用(美元)(1) | 單位獎($)(2) | 期權獎勵($) | 所有其他補償(美元) | 共計(美元) | |||||||||||||||
奧斯卡·阿爾瓦雷斯 | $ | 115,000 | $ | 99,991 | $ | — | $ | — | $ | 214,991 | ||||||||||
伊馬德·安布巴 | 132,500 | 99,991 | — | — | 232,491 | |||||||||||||||
詹姆斯·W·布萊恩特 | 130,000 | 99,991 | — | — | 229,991 | |||||||||||||||
託馬斯·龍(3) | — | 600,795 | — | — | 600,795 | |||||||||||||||
克里斯托弗·庫裏亞(3) | — | 492,960 | — | — | 492,960 | |||||||||||||||
馬修·拉姆齊(3) | — | 696,306 | — | — | 696,306 | |||||||||||||||
(1) | 本欄中的金額反映了以現金賺取或支付的費用總額，包括年費。 |
(2) | 所報告的單位獎勵金額為授予日期的全額公允價值。2019，根據FASB ASC主題718計算。這些數額不符合受贈人在處置既得單位時可能確認的實際價值，也不影響自授予之日以來我們共同單位的交易價格的任何下降或增加。關於計算上述單位獎勵的授予日期公允價值所使用的假設和方法，見附註19-綜合財務報表説明中基於單位的補償。截至2019年12月31日Alvarez先生有6，187個未完成的限制幻影單位，Anbouba先生有6，187個未完成的限制性幻影單位，布萊恩特先生有12，420個未完成的限制性幻影單位，Long先生有70456個未完成的限制性幻影單位，Curia先生有64，111個未完成的限制性幻影單位，Ramsey先生有47，239個未完成的限制性幻影單位。 |
(3) | Long先生(ET的首席財務官)、Curia先生(ET的EVP-首席人力資源官)和Ramsey先生(ET的首席運營官)有權根據LTIP獲得限制單位和/或受限幻影單位的贈款，以表彰他們對我們和我們的同齡人的承諾和貢獻。2019年12月批出的受限制單位，將在2022年12月獲批60%，2024年12月獲批40%，但須符合授標協議的條款。限制單位授予龍先生、庫裏亞先生和拉姆齊先生對我們的貢獻是他們作為ET行政官員的總獎項的一部分，分配給我們這一百分比是為了確認他們在我們的業務上所花費的全部時間的一部分。 |
項目12. | 某些受益所有人的安全所有權和管理及相關的統一事項 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理
下表列出了截至2003年12月31日已發放和尚未發放的夥伴關係共有單位和C類單位的實益所有權情況。2020年2月14日由下列人士持有：
• | 我們所知道的每一人或每一羣人，均為我們共同或C級單位中5%或以上的實益擁有人； |
• | 我們一般合夥人的每名董事、董事提名人及獲提名的執行主任；及 |
62
• | 作為一個整體，我們的所有董事和執行官員都是我們的普通合夥人。 |
實益擁有人的姓名或名稱(1) | 公用單元-有權受益者(5) | 公地單位的百分比-有權受益者擁有 | C類獲實益擁有的單位 | 百分比 C類獲實益擁有的單位 | 共同和 C類獲實益擁有的單位 | ||||||||
ETO(2) | 28,463,967 | 34.3% | — | — | 28.6% | ||||||||
Invesco有限公司(3) | 14,563,058 | 17.5% | — | — | 14.6% | ||||||||
Sunoco零售有限責任公司 | — | — | 11,168,667 | 68.1 | % | 11.2% | |||||||
阿羅哈石油有限公司(4) | — | — | 5,242,113 | 31.9 | % | 5.3% | |||||||
阿諾德·D·道德勒 | — | * | — | — | * | ||||||||
卡爾·R. | 23,507 | * | — | — | * | ||||||||
布賴恩·A·漢德 | 15,528 | * | — | — | * | ||||||||
約瑟夫·金 | 28,507 | * | — | — | * | ||||||||
託馬斯·米勒 | 12,554 | * | — | — | * | ||||||||
奧斯卡·阿爾瓦雷斯 | — | — | — | — | — | ||||||||
伊馬德·安布巴 | — | — | — | — | — | ||||||||
詹姆斯·W·布萊恩特 | 5,125 | * | — | — | * | ||||||||
克里斯托弗·庫裏亞 | 25,695 | * | — | — | * | ||||||||
託馬斯·龍 | 16,557 | * | — | — | * | ||||||||
馬修·拉姆齊 | 2,231 | * | — | — | * | ||||||||
作為一個整體的所有執行幹事和董事(12人) | 129,704 | * | — | — | * | ||||||||
____________________________________________
* | 表示小於1%。 |
(1) | 截至上述日期，沒有安排任何上市實益所有人在60天內從期權、認股權證、權利、轉換特權或類似義務獲得共同單位。除非另有説明，本表中所有實益所有人的地址是8111 Westchester大道，套房400，達拉斯，得克薩斯州75225。 |
(2) | Eto和Eto子公司的地址是8111 Westchester Drive，Suite 600，達拉斯，德克薩斯州75225。 |
(3) | 該表和本腳註所載關於Invesco有限公司的資料完全是根據2020年2月7日向證券交易委員會提交的附表13G/A提交的。報告方的營業地址是1555號桃樹街東北，1800年套房，亞特蘭大，GA 30309。 |
(4) | 阿羅哈的地址是96813夏威夷火奴魯魯市主教街1001號。 |
(5) | 不包括未歸屬的幻影單位，這些單位在歸屬前不得投票或轉讓。截至2020年2月14日，有83,017,163共同單位和16,410,780為施行上表而當作實益擁有的C類單位。 |
63
下表列出了截至2020年2月14日，由我們的普通合夥人的每一位董事和指定的執行幹事擁有的共同單位的數目，以及我們的一般合夥人的所有董事和現任執行幹事作為一個集團而擁有的共同單位的數目。
選礦廠-精煤-† | |||||
實益擁有人的姓名或名稱(1) | 共用單位數目(2) | 佔共同單位總數的百分比(3) | |||
阿諾德·D·道德勒 | — | * | |||
卡爾·R. | 13,161 | * | |||
布賴恩·A·漢德 | 7,440 | * | |||
約瑟夫·金 | 12,000 | * | |||
託馬斯·米勒 | 13,000 | — | |||
奧斯卡·阿爾瓦雷斯 | — | — | |||
伊馬德·安布巴 | 7,416 | * | |||
詹姆斯·W·布萊恩特 | 239,696 | * | |||
克里斯托弗·庫裏亞 | 155,608 | * | |||
託馬斯·龍 | 221,560 | * | |||
馬修·拉姆齊 | 258,213 | * | |||
作為一個整體的所有執行幹事和董事(12人) | 930,996 | * | |||
____________________________________________
* | 表示小於1%。 |
† | 我們普通合夥人的高級人員和董事可分別憑藉在ETO或ET擁有共同單位，或根據其作為ETO或ET的高級人員或董事的同時服務，被視為間接實益地擁有我們或ETO的某些有限合夥權益。表中沒有反映任何被視為所有權的情況。 |
(1) | 除非另有説明，本表中所有實益所有人的地址是8111 Westchester大道，套房400，達拉斯，得克薩斯州75225。 |
(2) | 就上表而言，實益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。本規則一般規定，任何人如有或分享投票或指示表決的權力，或有權處置或指示處置證券，或有權在60(60)天內取得該等權力，即為證券的實益擁有人。 |
(3) | 截至2020年2月14日，就上表而言，有2 689 897 793個共同單位被視為有權受益者。 |
權益補償計劃資訊
截至2019年12月31日，總共3,346,096幻影單位是根據我們的長期激勵計劃發放的。截至目前為止，根據我們的長期激勵計劃可供發行的證券總額2019年12月31日情況如下：
根據股票補償計劃，仍可供發行的公用單位
計劃類別 | 在行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未償還期權認股權證和權利的加權平均行使價格 | 根據權益補償計劃可供日後發行的主要證券數目 | |||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 816,097 | $ | — | — | ||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | 1,242,374 | — | 8,752,803 | |||||||
共計 | 2,058,471 | $ | — | 8,752,803 | ||||||
____________________________________________
項目13. | 某些關係、相關交易和董事獨立性 |
與ET及其附屬公司的交易
下表彙總了我們在下列期間向ETO或其附屬公司所作的分配和付款：2019.
64
交易 | 解釋 | 數額/價值 |
2019年關於子公司持有的有限夥伴利益和IDR的季度分發。 | 代表在2019年期間就共同單位和IDR向我們的普通夥伴的子公司所作的分配的總數。 | 1.65億美元 |
出售給附屬公司的燃料。 | 2019年，我們向普通合作伙伴的子公司出售燃料加侖的總收入。 | 700萬美元 |
從ETO及其附屬公司大量購買汽車燃料。 | 向ETO及其附屬公司支付的大宗汽車燃料採購付款。 | 8.21億美元 |
償還我們的普通合夥人的某些分配的間接費用和其他費用。 | 支付給普通合夥人的管理費和其他費用的總額，包括與支持我們2019年業務的僱員有關的僱員補償費用。 | 10萬美元 |
與相關人員的其他交易
關聯方協議
Sunoco，LLC(“Sunoco LLC”)和Sunoco零售有限公司(“Sunoco Retail”)都有行政和支助服務協議，根據這些協議，Sunoco公司的一家子公司。期間為Sunoco LLC及Sunoco零售提供某些一般及行政服務2019。此外，Sunoco有限責任公司和Sunoco零售公司還與Sunoco(R&M)、LLC簽訂了某些現金管理活動的財務服務協議。
我們與ETO的多家子公司或附屬公司簽訂了收費商業協議，用於管道、終止和儲存服務。我們還與ETO的子公司簽訂了購買和銷售燃料的協議。
與附屬公司的融資交易
ETO根據我們的某些供應合同為我們的某些供應商提供信貸支持。
審查、核準和批准與有關人員的交易的程序
關於董事獨立性的討論，見“項目10.董事、執行官員和公司治理”。
作為一個政策問題，我們的特別委員會，由我們的獨立董事組成，通常審查任何可能對合夥公司具有實質性意義的擬議的關聯方交易，以確定該交易對合夥公司是否公平和合理。在確定重要性時，我們的普通合夥人評估了幾個因素，包括交易條件、所需的資本投資和預期的交易收入。雖然董事會在作出這些決定時沒有書面政策或程序可遵循，但董事會根據其對合夥單位的信託義務在合同上受到限制而作出這些決定。“夥伴關係協定”規定，如果董事會通過特別委員會或以其他方式核準就利益衝突採取的決議或行動方針，則將假定董事會在作出決定時本着誠意行事，任何有限合夥人或合夥公司或其代表提起的任何訴訟程序，提起或起訴此類程序的人都有責任克服這種推定(見“第1A項”)。風險因素-與利益衝突有關的風險“，本年度報告)。
此外，我們還制定了一項“商業行為和道德守則”，適用於合夥公司及其子公司和附屬公司的所有董事、官員和僱員，該守則要求在進行任何可能產生潛在利益衝突的關聯方交易之前得到指定的執行幹事的批准。
項目14. | 主要會計費用及服務 |
審計費
下表列出均富有限責任公司(“均富公司”)為審計我們的年度合併財務報表而提供的審計服務費用2019和2018，以及均富公司在相應期間提供的服務的收費(百萬美元)。
65
2019財政年度 | 2018年財政 | ||||||
審計費(1) | $ | 2.0 | $ | 2.3 | |||
與審計有關的費用 | — | — | |||||
税費 | — | — | |||||
所有其他費用 | — | — | |||||
共計 | $ | 2.0 | $ | 2.3 | |||
_______________________________
(1) | 包括審計我們公司年度財務報表的費用，對相關季度財務報表的審查，以及通常由獨立會計師提供的與法定和監管文件或約定有關的服務，包括對提交給證券交易委員會的文件的審查以及與審計我們對財務報告的內部控制有關的服務。 |
核數及非核數服務審批政策
我們的審計委員會章程要求我們的獨立會計師提供的所有服務，無論是審計還是非審計，都必須事先得到審計委員會的批准。在指定服務開始前一年內，可隨時預先批准審計服務和非審計服務。
在決定是否批准某項審計或獲準的非審計服務時，審計委員會將除其他事項外，考慮這種服務是否與保持獨立會計師的獨立性相一致。審計委員會亦會考慮獨立會計師是否最有能力為我們提供最有成效和最有效率的服務，以及該服務是否可提高我們管理或控制風險或改善審計質素的能力。
66
第IV部
第15項.附屬品及財務報表附表
(A)下列文件作為本報告的一部分提交:
(1) | 財務報表-見綜合財務報表索引出現在頁面上F-1. |
(2) | 財務報表附表-無。 |
(3) | 展品-見展覽索引列在頁上72. |
項目16. | 表格10-K摘要 |
沒有。
67
展示索引
證物編號。 | 描述 | ||
2.1 | 蘇瑟石油地產有限公司(Susser Petroleum Property Company LLC)、蘇諾科零售有限公司(Sunoco Retail LLC)、條紋股份有限公司(Stripes LLC)、城鎮和鄉村食品商店公司、Macs零售有限公司、7-11公司之間的資產購買協議。和SEI燃料服務公司，以及僅為其中提及的有限用途，Sunoco，LP，Sunoco Finance Corp.和Sunoco，LLC，日期分別為2017年4月6日(參照登記人於2017年4月6日提交的表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
2.2 | 蘇塞爾石油地產有限公司、Sunoco零售有限公司、Stripes有限公司、城鎮和鄉村食品商店公司、Macs零售有限公司、7-11公司修訂和恢復資產購買協議。和SEI燃料服務公司，以及僅為其中提及的有限用途，Sunoco，LP，Sunoco Finance Corp.和Sunoco，LLC，日期分別為2018年1月23日(參照登記人於2018年1月24日提交的表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
3.1 | 第二份有限責任合夥有限責任公司截至2018年5月8日的修訂及重訂證明書(註冊人於2018年5月10日提交的表格10-Q(檔案編號001-35653)的季度報告(有限責任公司法團)) | ||
3.2 | Susser石油合作伙伴有限合夥有限責任公司第一次修訂和恢復協議，日期為2012年9月25日(參照登記人於2012年9月25日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的報告) | ||
3.3 | 蘇塞爾石油合作伙伴有限合夥有限責任公司第一次修訂和恢復協議第1號修正案(參照登記人於2014年10月28日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的報告) | ||
3.4 | Sunoco LP有限合夥有限責任公司第一份修訂及恢復協議第2號修正案(參照登記人於2015年8月6日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的現行報告) | ||
3.5 | 對Sunoco LP有限合夥有限責任公司第一份修訂及恢復協議的第3號修訂(參照登記人於2016年1月5日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的現行報告) | ||
3.6 | 對Sunoco LP有限合夥有限責任公司第一份修訂及恢復協議的第4號修訂(參照登記人於2016年6月8日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的現行報告) | ||
3.7 | Sunoco LP有限合夥有限責任公司第一次修訂及重整協議第5號修正案(註冊人於2017年3月31日提交表格8-K(檔案編號001-35653)) | ||
3.8 | 截至2018年5月8日對Sunoco LP有限合夥公司第一份修訂和恢復協議的第6號修正案(參照登記人於2018年5月10日提交的關於表10-Q(檔案號001-35653)的季度報告) | ||
3.9 | 對Sunoco LP有限合夥有限責任公司第一份修訂及恢復協議的第7號修訂(參閲註冊人於2019年8月8日提交的表格10-Q的季度報告表3.1) | ||
3.10 | Susser Petroleum Partners GP有限責任公司成立證書(參照表格S-1(檔案號333-182276)的註冊聲明，經修訂，最初由登記人於2012年6月22日提交) | ||
3.11 | 蘇塞爾石油合作伙伴公司成立證明書修訂證明書(註冊人於2014年10月28日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的最新報告) | ||
3.12 | 2012年9月25日Susser Petroleum Partners GP LLC有限責任公司修訂和恢復協議(參見登記人於2012年9月25日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的報告) | ||
3.13 | 蘇塞爾石油夥伴有限責任公司有限責任公司協議第1號修正案(參考登記人於2014年10月28日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的報告) | ||
3.14 | 修訂日期為2016年6月6日的Sunoco GP有限責任公司修訂及重整有限責任公司協議第2號(法團參照登記人於2016年6月8日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的現行報告) | ||
3.15 | 截至2018年5月8日對Sunoco GP有限責任公司修訂和恢復有限責任公司協議的第3號修正(參照登記人於2018年5月10日提交的關於表10-Q(檔案號001-35653)的季度報告) | ||
4.1 | 登記權利協議，截止日期為2016年3月31日，由Sunoco LP公司和能源轉讓權益公司共同簽署。(參考登記人於2016年4月1日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的報告) | ||
4.2 | 由Sunoco LP和Sunoco金融公司、擔保方Sunoco Finance Corp.以及作為受託人的美國銀行全國協會於2018年1月23日簽訂的契約(參照登記人於2018年1月29日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告合併而成) | ||
4.3 | 第一次補充義齒，日期為2019年1月24日，由Sunoco LP公司及其附屬擔保人Sunoco Finance Corp和在精煉產品有限責任公司、Caddo LLC公司、NLR LLC公司作為擔保人，美國銀行，N.A.公司擔任受託人(參見登記人於2019年2月22日提交的表10-K年度報告表4.4)。 | ||
4.4 | 截至2019年3月14日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、擔保人和美國銀行全國協會作為受託人的契約(參見登記人於2019年3月14日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的本報告表4.1) | ||
4.5 | 根據1934年“證券交易法”第12條登記的登記人證券説明-共同單位説明* | ||
68
10.1+ | Susser Petroleum Partners lp 2012長期激勵計劃(註冊公司參考表格S-1(檔案號333-182276)上的登記聲明，經修訂，最初由登記人於2012年6月22日提交) | ||
10.2+ | 對Susser Petroleum Partners LP 2012年長期激勵計劃的第一修正案，日期為2014年11月4日(參考登記人於2015年2月27日提交的關於表10-K(檔案號001-35653)的年度報告) | ||
10.3 | 董事補償協議修訂表格(註冊人於2014年3月14日提交表格10-K(檔案編號001-35653)年報) | ||
10.4+ | 幻影單位獎勵協議表格(參照表格S-1的註冊聲明(檔案號333-182276)，經修訂，最初由登記人於2012年6月22日提交) | ||
10.5+ | 限制幻影單位協議的格式(參照登記人於2014年11月14日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.6+ | “時間限制單位獎勵協議”的形式(註冊人於2017年2月24日提交的表格10-K(檔案編號001-35653) | ||
10.7 | 截至2014年9月25日，由中大西洋便利店、LLC等併購公司、Susser Petroleum Partners LP和Energy Transfer Partners公司簽訂的繳款協議，L.P(參考登記人於2014年10月1日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.8 | 購買和銷售協議，於2014年9月25日由Susser Petroleum Property Company LLC、Susser Petroleum Partners LP和Henger BV Inc.簽署。(參考登記人於2014年10月1日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的報告) | ||
10.9 | 截至2014年9月25日，Susser Petroleum Property Company LLC、Susser Petroleum Partners LP和Henger BV Inc.於2014年9月25日簽署的關於購買和銷售協議的第1號修正案，由Susser Petroleum Property Company LLC、Susser Petroleum Partners LP和Henger BV Inc.簽署。(參考登記人於2014年12月19日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的報告) | ||
10.10 | 截至2015年3月23日，Sunoco公司、LLC公司、ETP零售控股公司、LLC公司、Sunoco LP公司和能源轉讓夥伴公司之間簽訂的繳款協議。(參照登記人於2015年3月23日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的報告) | ||
10.11 | 截至2015年7月14日，蘇塞爾控股公司、遺產控股公司、ETP Holdco公司、Sunoco LP、Sunoco GP有限責任公司和能源轉讓夥伴公司之間的繳款協議。(參照登記人於2015年7月15日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)) | ||
10.12 | 截至2015年11月15日的繳款協議，日期為Sunoco、LLC、Sunoco、Inc.、ETP Retail Holdings、LLC、Sunoco LP、Sunoco GP LLC，僅涉及其中的有限條款，能源轉讓夥伴，L.P.。(參照登記人於2015年11月16日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)) | ||
10.13 | “購買協議”，日期為2016年4月4日，由Sunoco GP LLC、Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、Sunoco Finance Corp.、Sunoco LP的某些子公司以及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為附表A所列幾個初始購買者的代表(參照登記人於2016年4月8日提交的表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告而註冊) | ||
10.14 | “股票分配協議”，日期為2016年10月4日，由Sunoco LP和RBC Capital Markets、LLC、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities(USA)Inc.、Credit Suisse Securities(USA)LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman、Sachs&Co.、J.P.Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Finner&Smith公司、Mizuho Securities USA Inc.、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.、Natixis Securities America LLC、SMBC Nikko Securities America Inc.、TD(美國)LLC、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities等公司簽訂，日期為2016年10月4日。有限責任公司(參照登記人於2016年10月4日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的報告) | ||
10.15 | Sunoco LP，Sunoco，LLC，7-11，Inc.之間的擔保協議。和SEI燃料服務，日期為2017年4月6日(註冊人於2017年4月6日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.16 | 蘇塞爾石油產權有限公司、蘇諾科零售有限公司、條紋食品有限公司、城鎮和鄉村食品商店公司、Macs零售有限公司、7-11公司之間的信函協議。和SEI燃料服務公司，日期為2018年1月8日(註冊人於2018年1月9日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.17 | ETC M-A收購有限責任公司對Sunoco LP和Sunoco Finance Corp.的託收擔保，日期為2018年1月23日(參見登記人於2018年1月29日提交的表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.18 | 支持協議，由Sunoco公司、Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.等公司於2018年1月23日簽署，日期為2018年1月23日(參見登記人於2018年1月29日提交的表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.19 | 共同單位回購協議，由Sunoco LP和之間的傳統控股公司。和ETP Holdco公司，日期為2018年1月24日(註冊人於2018年1月29日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.20 | 由Sunoco，LLC和7-11公司達成的分配發動機燃料協議。和SEI燃料服務公司日期2018年1月23日(參照登記人2018年2月23日提交的10-K表格(檔案號001-35653)的年度報告)(位於展覽館內的星號表示已根據向證券交易委員會提交的保密處理請求刪除的信息) | ||
69
10.21 | 第一修正案，日期為2019年3月29日，由Sunoco，LLC和7-11公司簽訂的經銷商汽車燃料協議。和SEI燃料服務公司截止2018年1月23日(位於展覽館內的星號表示已被編輯的信息)(註冊人於2019年5月9日提交的關於表10-Q(檔案號001-35653)的季度報告圖10.1) | ||
10.22+ | Sunoco GP有限責任公司年度獎金計劃(註冊人於2018年7月13日提交的表格8-K(檔案號001-35653)的最新報告) | ||
10.23 | 自2018年7月27日起，作為借款人、美國銀行(Bank of America N.A.)、作為行政代理人、擔保品代理人、Swingline貸款人和LC發行人以及貸款方的Sunoco LP之間修訂和恢復的信貸協議。(參考登記人於2018年7月31日提交的表格8-K(檔案編號001-35653)的最新報告) | ||
10.24+ | Sunoco LP 2018年長期激勵計劃(參考登記人於2018年11月20日提交的表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.25+ | 時間限制單位/幻影單位協議的格式(參閲登記人於2019年2月22日提交的表格10-K(檔案號001-35653)的年報) | ||
10.26+ | Heinemann分離協議的形式(參照登記人於2018年11月27日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
10.27+ | Heinemann諮詢協議表格(參照登記人於2018年11月27日提交的關於表格8-K(檔案號001-35653)的當前報告) | ||
21.1 | 註冊官附屬公司名單* | ||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所均富有限責任公司的同意* | ||
23.2 | 獨立註冊會計師事務所均富有限責任公司的同意* | ||
31.1 | 根據“薩班斯-奧克斯利法”*第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官 | ||
31.2 | 根據“薩班斯-奧克斯利法”*第302節通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官 | ||
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書** | ||
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18節第1350條規定的首席財務官證書** | ||
99.1 | 與ETC併購相關的信息 | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算 | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | ||
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提交。根據證券交易委員會第33-8212號新聞稿，本證書將被視為“伴隨”這份關於表10-K的年度報告，而不是作為經修正的“證券交易法”第18條的目的，作為“提交”報告的一部分，或以其他方式受經修正的“證券交易法”第18節的責任約束，而且除非登記人以提及的方式具體納入“1933年證券交易法”下的任何備案，否則本證書將不被視為被納入其中。 |
+ | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
70
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，註冊人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本表10-K的年度報告，並據此正式授權。
Sunoco LP | |
通過： | Sunoco GP有限責任公司，其普通合夥人 |
通過： | /s/ 約瑟夫·金 |
約瑟夫·金 | |
總裁兼首席執行官 | |
(代表登記人，並以首席行政主任的身分) | |
日期： | 2020年2月21日 |
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員代表登記人，並以指定的身份和日期簽署了關於表10-K的本年度報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Joseph Kim | 董事、總裁兼首席執行官 | 2020年2月21日 | ||
約瑟夫·金 | (特等行政主任) | |||
/s/ 託馬斯·米勒 | 首席財務官 | 2020年2月21日 | ||
託馬斯·米勒 | (首席財務主任) | |||
/s/ 卡米拉·哈里斯 | 副總裁、主計長及首席會計主任 | 2020年2月21日 | ||
卡米拉·哈里斯 | (首席會計主任) | |||
/s/ 馬修·拉姆齊 | 董事會主席 | 2020年2月21日 | ||
馬修·拉姆齊 | ||||
/s/ 託馬斯·龍 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
託馬斯·龍 | ||||
/s/ 詹姆斯·W·布萊恩特 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
詹姆斯·W·布萊恩特 | ||||
/s/ 克里斯托弗·庫裏亞 | 導演 | 2020年2月21日 | ||
克里斯托弗·庫裏亞 | ||||
/S/Imad K.Anbouba | 導演 | 2020年2月21日 | ||
伊馬德·安布巴 | ||||
/S/Oscar A.Alvarez | 導演 | 2020年2月21日 | ||
奧斯卡·阿爾瓦雷斯 | ||||
71
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
綜合業務報表和綜合收入(損失) | F-5 |
合併權益表 | F-6 |
現金流動合併報表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
Sunoco GP有限責任公司董事會和
Sunoco LP的單元組
關於財務報表的意見
截至目前，我們已審計了附屬的Sunoco LP(特拉華有限合夥公司)和子公司(“合夥”)的合併資產負債表。2019年12月31日和2018，本報告所述期間每年的業務和綜合收入(損失)、權益和現金流動綜合報表2019年12月31日，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了夥伴關係截至2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，審計了夥伴關係對財務報告的內部控制。2019年12月31日，根據2013年確定的標準內部控制-綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)印發，我們的報告日期為2020年2月21日對此發表了無條件的意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，由於採用了新的租賃標準，夥伴關係改變了租賃會計方法。合夥企業採用了新的租賃標準，確認了從2019年1月1日起對期初資產負債表進行的累計跟蹤調整。
意見依據
這些財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就夥伴關係的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該夥伴關係。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估-零售報告單位
該夥伴關係擁有2.69億美元與零售報告部門有關的商譽，該部門包括在所有其他部門。夥伴關係確定有必要估計零售報告單位的公允價值截至2019年10月1日，該夥伴關係的評估日期，以確定公允價值是否低於賬面金額。該夥伴關係聘請一家第三方估值公司估算零售報告單位的公允價值。由於進行了評估，並如財務報表附註8所述，夥伴關係得出結論，零售報告單位的公允價值超過了其賬面價值，因此沒有為報告單位確定減值。我們認為，估計零售報告單位的公允價值是一項重要的審計事項。
我們認為零售報告單位的公允價值估計是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，最近的數量減值測試表明，公允價值與賬面價值之間的緩衝作用不大。
F-2
這一報告單位存在很大的估計不確定性，因為對預測未來現金流量的假設作出了重大判斷，包括增長率、業務費用、貼現率和未來市場狀況，以及第三方估值公司採用的估值方法。
我們的審計程序涉及估計零售報告單位的公允價值，其中包括以下程序。我們測試了與以下方面有關的控制措施的有效性：管理層審查用於預測未來現金流量的假設、管理層編制的未來現金流量與第三方估值報告中使用的數據之間的對賬、管理層對所使用貼現率的審查以及第三方估值公司採用的估值方法。除了測試控制的有效性外，我們還執行了以下操作：
• | 利用內部評估專家評價： |
◦ | 所使用的方法，以及這些方法對相關資產或業務是否可以接受，並通過獨立計算正確適用， |
◦ | 通過重新計算資本加權平均成本計算貼現率，以及 |
◦ | 合營公司根據其資歷和經驗聘用的第三方公司的資格。 |
• | 測試預測的現金流，方法是將這些項目與報告單位的歷史經營業績相比較，並評估零售報告單位開展活動或舉措的可能性或能力，這些活動或舉措支撐了預測期間的重大增長驅動因素。 |
/s/均富有限責任公司
自2015年以來，我們一直擔任夥伴關係的審計員。
得克薩斯州達拉斯
2020年2月21日
F-3
Sunoco LP
合併資產負債表
(百萬美元，單位數據除外)
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款淨額 | |||||||
從附屬公司收到的應收款 | |||||||
存貨淨額 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | |||||||
其他資產： | |||||||
融資租賃使用權資產淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產淨額 | |||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
投資於合併後的附屬公司 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應付附屬公司的帳款 | |||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
經營租賃流動負債 | |||||||
當前到期的長期債務 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
經營租賃非流動負債 | |||||||
循環信貸額度 | |||||||
長期債務淨額 | |||||||
附屬公司墊款 | |||||||
遞延税款負債 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註14) | |||||||
公平： | |||||||
有限合夥人： | |||||||
普通大學生 (截至2019年12月31日已發行和未繳的單位82，985，941件) 截至2018年12月31日已發行和未繳的單位82，665，057件) | |||||||
C類會員-附屬公司持有 (截至2019年12月31日已發行和未繳的16 410 780套 (2018年12月31日) | |||||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Sunoco LP
業務和綜合收入綜合報表(損失)
(百萬美元，單位數據除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
汽車燃料銷售 | $ | $ | $ | ||||||||
非機動車燃料銷售 | |||||||||||
租賃收入 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
銷售費用和業務費用： | |||||||||||
銷售成本 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
其他操作 | |||||||||||
租賃費用 | |||||||||||
資產處置損失和減值費用 | |||||||||||
折舊、攤銷和吸積 | |||||||||||
銷售費用和業務費用共計 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
其他開支(收入)： | |||||||||||
利息費用，淨額 | |||||||||||
其他費用(收入)，淨額 | ( | ) | |||||||||
未合併附屬公司的權益 | ( | ) | |||||||||
債務和其他損失淨額 | |||||||||||
所得税前繼續營業所得 | |||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | |||||||
持續業務收入 | |||||||||||
停業造成的損失，扣除所得税後的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每個共同單位的淨收入(損失)-基本收入： | |||||||||||
持續作業 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每單位淨收益(損失)-稀釋後： | |||||||||||
持續作業 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
未完成的加權平均有限合夥人單位： | |||||||||||
公用單元-基本單元 | |||||||||||
公用單位-稀釋 | |||||||||||
單位現金分配 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Sunoco LP
合併權益表
(百萬美元)
優先單位-附屬單位 | 公用單位 | 股本總額 | |||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
根據自動取款機淨髮行的股本 | |||||||||||
向ETE發行的權益 | |||||||||||
向大學學生分發現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
分配給優選單位 | ( | ) | ( | ) | |||||||
單位補償 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
合夥企業淨收入 | |||||||||||
2017年12月31日結餘 | |||||||||||
公用單元回購 | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先單位贖回 | ( | ) | ( | ) | |||||||
向大學學生分發現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
單位補償 | |||||||||||
收入確認會計原則變化的累積效應 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
合夥企業淨收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2018年12月31日餘額 | |||||||||||
向大學學生分發現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
單位補償 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
合夥企業淨收入 | |||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Sunoco LP
現金流量表
(百萬美元)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
將收入淨額(損失)與連續業務活動提供的現金淨額對賬的調整數： | ||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ||||||||||||
折舊、攤銷和吸積 | ||||||||||||
遞延融資費用攤銷 | ||||||||||||
資產處置損失和減值費用 | ||||||||||||
債務和其他損失淨額 | ||||||||||||
其他非現金，淨額 | ( | ) | ||||||||||
非現金單位補償費用 | ||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||||||
存貨估價調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未合併附屬公司的權益 | ( | ) | ||||||||||
經營資產和負債的變動，減去購置： | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從附屬公司收到的應收款 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付附屬公司的帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他非流動負債 | ||||||||||||
持續業務活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對未合併附屬機構的捐款 | ( | ) | ||||||||||
購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
為收購支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
發行長期債券所得收益 | ||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務清償費用的支付 | ( | ) | ||||||||||
左輪手槍借款 | ||||||||||||
左輪手槍還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
貸款來源成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從(到)附屬公司的預付款 | ||||||||||||
發行共同單位的收益，扣除提供成本後的收益 | ||||||||||||
公用單元回購 | ( | ) | ||||||||||
發行(贖回)優先股 | ( | ) | ||||||||||
其他融資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分配給大學學生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
終止業務的現金流量： | ||||||||||||
經營活動 | ( | ) | ||||||||||
投資活動 | ( | ) | ||||||||||
包括待出售流動資產在內的現金變動 | ( | ) | ||||||||||
已終止業務的現金和現金等價物淨增額 | ||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
補充披露非現金投資活動： | ||||||||||||
應付附屬公司票據 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流動信息： | ||||||||||||
已付利息 | ||||||||||||
已繳所得税(已退還)，淨額 | ( | ) | ||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Sunoco LP
合併財務報表附註
1. | 合併的組織和原則 |
我們是特拉華州有限責任公司。我們是由我們的普通合作伙伴，Sunoco GP有限責任公司(我們的“普通合夥人”)管理，這是由能源轉移業務，L.P。(“ETO”)，能源轉讓有限公司的合併子公司。2018年10月，能源轉讓股權，L.P。(“ETE”)和能源轉讓夥伴，L.P.(“ETP”)完成了先前宣佈的ETP與ETE全資子公司在單位換單位交易所的合併。在合併結束後，ETE將其名稱改為“能源轉移LP”(“ET”)，其共同單位於2018年10月19日開始在紐約證券交易所以“ET”代碼進行交易。此外，ETP改名為“能源轉移運營，L.P.”。
與交易有關的是，在交易結束前，ETE作出了貢獻。2,263,158 我們的共同單位到ETP交換2,874,275 ETP共同單位，並將有限責任公司100%的權益貢獻給我們的普通合夥人和我們所有的獎勵分配權，以換取ETP42,812,389 ETP共同單位。因此，在交易之後，Eto直接擁有我們的非經濟合作伙伴利益，我們所有的激勵分銷權(IDRs)和大約。34.3 %我們共同的單位，這構成了28.6 %有限合夥人對我們的興趣2019年12月31日.
自2014年10月27日起，該夥伴關係將其名稱從Susser Petroleum Partners LP(紐約證券交易所代碼：SUSP)改為Sunoco LP(“Sun”，紐約證券交易所代碼：Sun)。如本文件所用，“夥伴關係”、“太陽”、“我們”、“我們”和“我們”應理解為指Sunoco LP和我們的合併子公司，除非上下文中另有明確説明。
合併財務報表由上市的特拉華有限合夥公司Sunoco LP和我們的全資子公司組成。我們分佈的汽車燃料超過30 州遍及美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區，從緬因州到佛羅裏達，從佛羅裏達到新墨西哥州，以及夏威夷。我們還在夏威夷和新澤西經營零售商店。
2017年4月6日，該夥伴關係的某些子公司(統稱為“賣方”)與德克薩斯州7-11公司(“7-11”)和得克薩斯州公司SEI燃料服務公司簽訂了資產購買協議(“7-11購買協議”)，而SEI燃料服務公司是德克薩斯州7-11(“SEI燃料”)的全資子公司，與7-11一起統稱為“買方”。2018年1月23日，我們完成了根據賣方、買方和某些其他指定當事方為其中規定的有限目的簽訂的經修正和恢復資產購買協議的資產處置工作，根據該協議，雙方同意修改和重述7-11購買協議，以反映雙方就完成7-11購買協議所設想的交易達成的商業協議和最新情況。根據經修訂和重述的7-11購買協議，我們出售了1,030 公司經營燃油零售網點，以及附屬業務和相關資產，供買家使用。$3.2 十億(“7-11交易”)。2017年1月18日，在一家第三方經紀公司的協助下，我們推出了一項投資組合優化計劃，將其推向市場並出售。97 房地產資產位於佛羅裏達州，路易斯安那州，馬薩諸塞州，密歇根州，新罕布什爾州，新澤西，新墨西哥州，紐約，俄亥俄州，俄克拉荷馬州，賓夕法尼亞州，羅得島，南卡羅來納州，得克薩斯州和維吉尼亞州。這些業務的結果(房地產優化資產，連同7-11交易，“零售撤資”)已在合併財務報表中報告為已停止的業務。有關7-11採購協議和停止經營的更多信息，請參見附註4。所有其他腳註均列出持續行動的結果。
2018年4月1日，夥伴關係完成了207 零售網站位於某些西德克薩斯州，俄克拉荷馬州和新墨西哥州市場的單一佣金代理。
我們的主要業務由下列合併子公司進行：
• | Sunoco，LLC(“Sunoco LLC”)，一家特拉華州的有限責任公司，主要銷售汽車燃料。 |
• | 賓夕法尼亞州的一家有限責任公司Sunoco Retail LLC(“Sunoco Retail”)擁有並經營主要在新澤西銷售汽車燃料和商品的零售商店。 |
• | 特拉華有限責任公司Aloha石油有限責任公司在夏威夷羣島銷售汽車燃料並經營終端設施。 |
• | 阿羅哈石油公司(“Aloha”)，一家夏威夷公司，在夏威夷羣島擁有和經營零售商店。 |
所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
為了列報目的，某些項目已重新分類，以符合合併實體的會計政策。這些改敍對毛利率、業務收入、淨收入(虧損)和綜合收入(損失)或資產負債表或現金流量表沒有影響。
F-8
2. | 重要會計政策摘要 |
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
我們使用公允價值計量，除其他外，衡量購買的資產、投資、租賃和衍生合同。我們還利用它們評估財產、設備、無形資產和商譽的減值。資產的公允價值被定義為資產在知識豐富、願意交易的各方之間在當前交易中可以交換的價格。負債的公允價值被定義為將債務轉移給新的承付人的數額，而不是支付與債權人清償債務的數額。在可用的情況下，公允價值是以可觀察的市場價格或參數為基礎的，或者是根據這些價格或參數得出的。如果沒有可觀察到的價格或投入，則使用不可觀測的價格或投入來估計當前的公允價值，通常使用內部估值模型。這些評估技術涉及到一定程度的管理評估和判斷，其程度取決於所估價的項目。
ASC 820“公允價值計量和披露“將用於計量公允價值的投入按以下等級排列：
一級 | 活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)； |
二級 | 第1級所列報價以外的可直接或間接觀察到的投入； |
三級 | 在很少或根本不存在市場活動的情況下，無法觀察到的投入，因此需要一個實體對市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。 |
現金、應收賬款、某些其他流動資產、有價證券、應付帳款、應計費用和某些其他流動負債按賬面價值反映在綜合資產負債表中，由於其短期性質，這與公允價值近似。
部分報告
我們的業務是在二 主要業務部門，燃料分配和銷售，以及所有其他，這兩者都包括在可報告的部分。我們的燃料分配和銷售部門銷售汽車燃料給我們的所有其他部門和外部客户。我們的所有其他部門包括夥伴關係的信用卡服務，特許使用費，及其在夏威夷和新澤西的零售業務。
購置會計
包括投入和流程並有能力創造產出的資產或實體的購置作為業務組合入賬。購置價格是根據有形和無形資產的公允價值記錄的，負債是根據公允價值承擔的。所獲淨資產公允價值超過公允價值的部分記作商譽。所列期間的業務和綜合收入(損失)綜合報表包括從各自購置日期起的每次採購的業務結果。
共同控制下的實體的購置情況類似於彙集利益，其中所獲資產和承擔的負債按其歷史賬面價值確認。所收購的附屬企業的業務結果反映在夥伴關係從共同控制之日開始的綜合業務結果中。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和原始期限不超過三個月的短期投資。
Sunoco有限責任公司和Sunoco零售公司與Eto的間接全資子公司Sunoco(R&M)和LLC簽訂了財務服務協議，用於某些現金管理活動。Sunoco有限責任公司和Sunoco零售活動的淨餘額反映在綜合資產負債表上的“附屬公司預付款”或“附屬公司預付款”中。
F-9
應收賬款
大部分應收貿易款項來自批發燃料客户或與零售信用卡交易有關的信用卡公司。批發客户信用是根據對客户財務狀況的評估來擴展的。應收賬款按面值入賬，沒有利息或折扣。夥伴關係根據歷史經驗和具體身份，為可疑賬户提供備抵。當帳户被認為無法收回時，信用損失被記在備抵項下。
來自附屬公司的應收賬款來自燃料銷售和與非合併子公司的其他雜項交易。這些應收款按面值入賬，沒有利息或折扣。
盤存
燃料庫存是在較低的成本或市場使用後，先出(“後進先出”)方法。根據這一方法，出售燃料的成本包括實際購置費用，其中包括運輸和儲存費用，這些費用作了調整，以反映庫存數量的增加或減少，而庫存數量是根據LIFO庫存層的變化而估值的。
商品庫存按零售庫存法或市場確定的平均成本較低的價格列報。我們根據歷史趨勢和任何已知的變化記錄與商品庫存有關的短缺和過時的備抵。運輸和裝卸費用包括在商品庫存成本中。
廣告成本
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊是在資產使用壽命的直線基礎上計算的，估計四十年 對於建築物，三到十五年 設備和三十年 儲罐用的。融資租賃下的資產在相應租賃期內折舊。
租賃權改進的攤銷依據的是租約剩餘期限的縮短，包括合理保證的續約期，或估計的使用壽命，這些期限大致為二十年 。延長財產和設備使用壽命的重大更新和改善的支出被資本化。維護和修理按發生的情況記作業務費用。財產和設備處置損益記錄在所涉期間。
長期持有的資產和出售資產
當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對長期資產進行可能的減值測試。如果存在這類指標，則將與資產有關的未貼現現金流量估計數與資產的賬面價值進行比較。如果賬面價值大於未貼現的未來現金流量估計數，減值費用記在資產處置損失和綜合業務和綜合收入(損失)報表中的減值費用內，用於將資產的相應賬面價值降至公允價值所需的數額。減值損失計算要求管理層在估計未來現金流量時運用判斷。
商譽與無形資產
商譽是指超過所獲得淨資產公允價值支付的價款。在購買企業合併中獲得的商譽和無形資產按所購日期的公允價值入賬。確定有無限期使用壽命的購置無形資產不攤銷，而是至少每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能受損，則更頻繁地進行測試。商譽和無限期無形資產的年度減值測試於每個會計年度第四季度的第一天進行。
夥伴關係使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值，包括商譽，是否更有可能(可能超過50%)。在應用這一檢驗標準時考慮到的一些定性因素包括考慮宏觀經濟條件、行業和市場條件、影響業務的成本因素、企業的總體財務業績和夥伴關係單位價格的表現。
F-10
如果質量因素被認為不足以得出報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值的結論，則在進行評估時採用一步方法。評價採用多種估值方法，包括市場法(可比公司的市價倍數)和收益法(現金流量貼現分析)。這些計算要求管理層作出重大估計和假設，除其他外，包括選擇可比較的上市公司、適用於反映加權平均資本成本的未來收益的貼現率以及收益增長假設。現金流量貼現分析要求管理層對未來銷售、營業利潤率、資本支出、營運資本和增長率做出各種假設。如果評估結果是報告單位的公允價值低於賬面價值，則記錄減值費用。
無限期無形資產由某些商號和未攤銷的酒類許可證組成，但如果出現表明賬面價值受損的事件或變化，每年或更頻繁地對其進行減值評估，例如商業環境中的重大不利變化。通過比較每項資產的公允價值和賬面價值，對無限期無形資產進行減值評估。管理層首先從質量上決定一項無限期資產是否更有可能受到損害。如果管理層得出結論，一項無限期資產更有可能受損，那麼它的公允價值將由基於未來收益估算的折現現金流模型來確定。
其他無形資產
其他有限壽命無形資產包括供應協議、客户關係、非競爭和貸款來源成本.未確定無限期使用壽命的可分離無形資產按其使用壽命攤銷，只有在情況需要時才對其進行減值評估。無形資產公允價值和估計使用壽命的確定是基於對相關因素的分析，其中包括：(1)使用廣泛接受的估值方法，如收入法或成本法；(2)夥伴關係對資產的預期使用；(3)相關資產的預期使用壽命；(4)任何法律、規章或合同規定，包括將導致重大費用或對現有協議作出修改的續期或延長期；(5)過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。如果任何基本假設表明無形資產的價值可能受到損害，我們可能需要降低資產的賬面價值和剩餘使用壽命。如果有關無形資產攤銷的基本假設後來確定發生重大變化，我們可能需要調整其攤銷期，以反映對其使用壽命的新估計。任何價值的減記或無形資產使用壽命的不利變化，都會增加當時的開支。
客户關係和供應協議在協議其餘條款的基礎上按直線攤銷，其範圍一般為：五到二十年 。非競爭協議按各自協議的條款攤銷，貸款起始成本在基礎債務期限內攤銷，作為利息費用的增加。
資產退休債務
拆除地下儲罐的估計未來費用在儲罐的估計使用壽命內得到確認。我們記錄了資產退休義務未來公允價值的貼現負債，以及在安裝地下儲罐時相關長期資產的賬面價值相應的增加。然後，我們折舊增加到財產和設備的數額，並確認與坦克剩餘壽命期間的貼現負債有關的吸積費用。我們根據我們以前在清除油罐方面的經驗，對預計的未來油罐清除費用作出估計。我們每年檢討計算清拆油箱的估計負債的假設。現金流量估計數的任何變化都反映為對負債和相關資產的調整。
與資產退休債務有關的長期資產合計$20 百萬和$11 百萬，並作為財產和設備反映在我們的綜合資產負債表上2019年12月31日和2018分別。
環境負債
與過去或目前作業所產生的與現有條件有關的環境支出，如果沒有任何當前或未來的收益，則予以支出。延長相關財產壽命或防止未來環境污染的支出被資本化。我們確定並確定一個負債的現場-逐地的基礎上，當它是可能的，可以合理地估計。a有關應收款記作可估計和可能償還的款項。
F-11
收入確認
汽車燃料的收入是在燃料交付給客户時或在銷售時確認的。汽車燃料的裝運和交付一般發生在同一天。合作伙伴關係向批發客户收取第三方運輸費用，這些費用記在銷售成本中。通過我們全資擁有的公司子公司Propco，我們在委託代理的基礎上向客户銷售汽車燃料，在此基礎上，我們保留對庫存的所有權，控制燃料庫存的獲取和銷售，並在燃料出售給最終客户時確認收入。在我們的燃料分配和營銷部門，我們從租賃收入、丙烷和潤滑油以及其他輔助產品和服務中獲得額外收入。在我們所有其他部門，我們從商品、彩票銷售、匯票、預付費電話卡和無線服務、ATM交易、洗車以及其他輔助產品和服務中獲得其他收入。當產品銷售和/或提供服務時，我們以淨佣金為基礎記錄其他零售交易的收入。
租賃收入
經營租賃的租賃收入在租賃期限內按直線確認.
銷售成本
我們在銷售成本中包括採購燃料和商品的所有費用，包括在交付給客户之前購買、儲存和運輸庫存的費用。物品被從庫存中移除，並根據商品的零售庫存方法和汽車燃料的LIFO方法計算在銷售成本中。銷售費用不包括財產和設備的折舊，因為銷售費用的數額不會很大。折舊在“業務和綜合收入(損失)綜合報表”中列為業務費用。
汽車燃料税和銷售税
某些汽車燃料税和銷售税是從客户處收取的，由夥伴關係直接或通過供應商匯給政府機構。夥伴關係向經銷商、分銷商和商業客户批發直接銷售的會計政策是將徵收的汽車燃油税排除在銷售和銷售成本之外。
對於合作伙伴持有庫存的零售場所，包括佣金代理地點，汽車燃料銷售和汽車燃料銷售成本包括汽車燃油税。這些數額$386 百萬, $370 百萬和$234 百萬，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017分別。商品銷售和商品銷售成本在“業務和綜合收入(損失)綜合報表”中扣除銷售税後列報。
延遲品牌激勵
我們收到與燃料供應合同相關的品牌激勵的付款。未獲得的品牌激勵被推遲，並在協議期限內按直線攤銷，作為銷售成本的貸方。
租賃會計
在每項租契安排開始時，我們會決定該安排是一份租契，還是包含一份內嵌式租契，並檢討該安排的事實和情況，以便將租賃資產歸類為經營或融資租賃。合夥公司選擇在資產負債表上不記錄任何12個月或更短期限的租約。
在我們的綜合資產負債表中，與經營租賃有關的餘額包括經營租賃ROU資產、應計負債和其他流動負債、經營租賃流動負債和非流動經營租賃負債。融資租賃佔現行租賃協議的一小部分，包括融資租賃ROU資產、長期債務和長期債務的當前到期日、合併資產負債表中的當前到期期限。ROU資產代表合夥企業在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表合夥企業在租賃期限內最低限度支付租約所產生的租金的義務。
合作伙伴關係根據不可取消的經營租賃租賃其部分財產，其初始條款通常為五到十五年 ，有允許延長期限的備選辦法。大多數租約包括一個或多個續約選項，續約期可從一到20 年數或者更大。租約更新選項的行使通常由合夥企業自行決定，租約延期則按租賃方式進行評估。載有提前終止條款的租約通常需要租賃雙方的同意。在租契開始時，所有合理地肯定會行使的續期選擇，在決定租期時，都會予以考慮。租賃資產和租賃權改進的折舊壽命受預期租賃期限的限制。
為了確定未來最低租賃付款的現值，我們在易於確定的情況下，使用隱含費率。目前，由於我們的許多租約沒有提供隱含利率，因此，夥伴關係根據租賃開始日期的現有資料，採用增量借款率來確定最低租賃付款的現值。經營和融資租賃ROU資產包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。
F-12
最低租金在租賃期限內按直線計算，包括租約開始時合理保證的續約期。合夥企業通常負責支付房地產税、維修費和保險。夥伴關係還租賃某些車輛，這種租賃通常少於五年 .
對於短期租約(在開始時有12個月或更短期限的租約)，租賃付款是按直線確認的，不記錄ROU資產。
單位收入
除了有限合夥人單位外，我們還確定獎勵分配權(IDR)為參與證券，並使用兩類方法計算單位收益，根據這種方法，任何超出淨收入的分配都應根據第一次修訂和恢復的有限合夥協議(“合夥協議”)中規定的各自收益分配分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入除以有限合夥人在淨收入中的權益，扣除任何獎勵分配、A系列優先單位和非歸屬幻影單位獎勵的分配後，按未償公共單位的加權平均數計算。
單位補償
根據LP 2012長期激勵計劃(“2012 LTIP”)和Sunoco LP 2018年長期激勵計劃(“2018 LTIP”)，可向為我們提供服務的員工、顧問和普通合夥人的董事頒發各種獎勵。與未償賠償金有關的補償費用在歸屬期內根據授予日期公允價值確認。授予日期的公允價值是根據我們共同單位在授予日期的市場價格確定的。我們用直線法攤銷這些獎勵在其歸屬期內的授予日期公允價值。與單位補償有關的費用包括在一般費用和行政費用中.
所得税
合夥企業是一種公開交易的有限合夥企業，不適用於聯邦和大多數州的所得税。因此，為聯邦和大多數州的目的，我們的收入或虧損，如果不包括在應納税的子公司，則包括在個別合夥人的報税表中。為財務報表目的計算的淨收入可能與應税收入大不相同，原因是資產和負債的税基和財務基礎之間的差異，某些項目的税務會計和財務會計處理之間的差異，以及由於我們的“合夥協議”規定的與應税收入有關的分配要求。
作為一家公開交易的有限合夥企業，我們必須遵守一項法定要求，即我們的“合格收入”(如“國內收入法典”、相關的國庫條例和國税局公告所界定的)超過90 %佔我們總收入總額的比例，按日曆年計算。如果我們的符合條件的收入不符合這一法定要求，合夥公司將作為聯邦和州所得税的一家公司徵税。最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017，我們的合資格入息符合法定規定。
該夥伴關係通過公司子公司開展某些活動，這些子公司須繳納聯邦、州和地方所得税。這些公司子公司包括Sunoco Property Company LLC(“PropCo”)和Aloha。合夥企業及其附屬公司根據資產和負債法核算所得税。
根據這一方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債的計量採用預期收回或解決這些臨時差額的年度實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中得到確認。在必要時確定估值津貼，以將遞延税收資產減少到更有可能實現的數額。
確定所得税規定需要作出重大判斷、使用估計數以及解釋和適用複雜的税法。在評估可扣減和應税項目的時間和數額以及維持不確定的税收狀況的可能性時，需要作出重要的判斷。在我們的財務報表中，只有在確定不確定的税收狀況更有可能承受税務當局的挑戰(如果有的話)之後，才會記錄不確定税收狀況的好處。當事實和情況發生變化時，我們重新評估這些可能性，並通過所得税規定記錄任何變化。
2015年11月，新的聯邦合夥審計程序被簽署成為法律，在2017年12月31日後的課税年度生效。根據新的程序，夥伴關係將負責支付調整年度審計調整所造成的誤繳税款，即使夥伴關係是“通過實體”支付的。然而，作為在合夥企業一級支付推定的少繳税款的一種替代辦法，合夥企業可以選擇向被審查的年度夥伴提供審計調整信息，而後者則負責在調整年度支付推定的少繳税款。該夥伴關係目前正在評估這項立法對我們所得税政策的影響(如果有的話)。
F-13
會計原則的變化
FASB ASU No.2016-02。2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU第2016-02號，租約(主題842)修改FASB會計準則編碼(ASC)並創建主題842“租賃”。2019年1月1日，我們通過了ASC主題842，該主題在2018年12月15日或之後的中期和年度報告期間生效。本主題要求資產負債表確認租賃資產和根據以往公認會計原則歸類為經營租賃的租賃負債。根據這一標準，需要進行披露，以實現使財務報表使用者能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。
夥伴關係選擇了經修改的回顧性辦法，通過了議題842。這一方法包括確認在2019年1月1日採用期間，對資產負債表進行開場累積跟蹤調整。我們已經完成了對代表我們業務的合同的詳細審查，並評估了新標準下的條款。採用該標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的綜合業務報表和綜合收入或合併現金流量沒有重大影響。最重要的影響是確認經營租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，而我們對融資租賃的會計核算則基本保持不變。
由於進行了評估，我們記錄了調整數，導致資產和負債淨增約$547 百萬截至2019年1月1日。除了執行的評估之外，我們還對業務流程、系統和內部控制進行了適當的設計和實現更新，以支持新標準下正在進行的報告要求。
主題842提供了一些實用的權宜之計，公司可以選擇申請採用和實施新標準。夥伴關係使用的實際權宜之計如下：1)不重新評估現有合同是否包含租賃；2)不重新評估現有租約的分類；3)不重新評估現有租約的初始直接費用；4)將12個月或更短期限的租約排除在評估之外；5)使用組合辦法確定貼現率；6)選擇在現有租賃協議中不將非租賃部分與租賃部分分開；7)選擇不對現行租賃羣體使用事後辦法。
我們為通過ASU第2016-02號而對2019年1月1日綜合資產負債表所作更改的累積影響如下：
分類 | 餘額 (2018年12月31日) | 應付的調整數 主題842 | 餘額 (一九二零九年一月一日) | |||||||||
(百萬) | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
租賃使用權資產 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
當前長期債務到期日 | ||||||||||||
經營租賃流動負債 | ||||||||||||
長期債務淨額 | ||||||||||||
經營租賃非流動負債 | ||||||||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ||||||||||
3. | 收購和撤資 |
高速公路採集
在2019年1月18日，我們從Speedway有限責任公司收購了一些便利店的地點。$5 百萬加上營運資本調整。我們隨後將獲得的便利店地點轉換為佣金代理地點。
富爾頓撤資
2019年5月31日，我們完成了先前宣佈的對Attis工業公司的剝離。(納斯達克市場代碼：Atis)(“Attis”)-出售我們在紐約富爾頓的乙醇工廠，包括穀物麥芽加工業務。作為交易的一部分，我們與Attis簽訂了為期10年的乙醇收購協議.資產剝離的總考慮是$20 百萬現金加上某些週轉金調整。根據Attis向Sunoco銷售乙醇的收購協議，Attis負責向紐約州出口與這種銷售有關的税款。如果阿提斯不能交納這些税款，根據紐約法律，我們可以被聯合和單獨關押。
F-14
對截至2020年2月4日發生的銷售未匯出部分負責。我們目前對潛在負債的現金敞口淨額的估計是$8 百萬截至2019年12月31日，在截至2019年12月31日的年度內支出。
其他收購
以下是對2018年期間我們收購的淨資產公允價值(以百萬計)支付的購買價格的分配情況摘要：
芳草 | 施密特 | BRENCO | 桑德福 | 蘇必利爾 | 7-11 | |||||||||||||||||||
流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
財產和設備 | ||||||||||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
善意 | ||||||||||||||||||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
遞延税款負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2018年12月20日，我們完成了從美國中流合作伙伴公司(紐約證券交易所市場代碼：AMIN)收購終止業務的精煉產品。$127 百萬包括週轉資本調整。精煉產品終止業務包括位於德克薩斯州和阿肯色州的碼頭，21 坦克，大約1.3 百萬桶的儲存能力和大約77,500 每天總吞吐能力的桶。收購增加了商譽$43 百萬，這是可扣減的税務用途。
2018年12月18日，我們完成了對施密特銷售公司(Schmitt Sales，Inc.)批發燃料分銷業務的收購。(“施密特”)約為$46 百萬包括週轉資本調整。收購的批發燃料業務大致分配。180 百萬每年，在紐約北部和賓夕法尼亞市場的經銷商和佣金代理運營的地區，每年都會有一加侖的燃油。收購增加了商譽$6 百萬.
2018年10月16日，我們完成了對BRENCO銷售公司燃料分銷業務(BRENCO)的收購。$26 百萬包括週轉資本調整。收購的批發燃料業務大致分配。95 百萬每年通過一個大約由幾個人組成的網絡160 經銷商和佣金代理經營的地點和100 德克薩斯州中部和東部的商業賬户。收購增加了商譽$5 百萬.
2018年8月1日，我們完成了對SandfordEnergy、LLC、SandfordTransportingLLC及其各自子公司(“Sandford”)股權的收購。$93 百萬包括週轉金和其他調整數。收購的批發燃料業務大致分配。115 百萬每年向勘探、鑽探和油田客户提供加侖的燃料，主要是在得克薩斯州中部、西部和俄克拉荷馬州的盆地。收購增加了商譽$31 百萬，這是不可扣減的税務用途。
2018年4月25日，我們完成了從Superior Plus能源服務公司(Superior Plus Energy Services，Inc.)收購批發燃料分配資產和相關終端資產的工作。(“Superior”)約為$58 百萬包括週轉資本調整。資產包括一個大約由一個網絡組成的網絡。100 經銷商，幾百份商業合同和三 連接紐約北部市場的主要管道的終端機。收購增加了商譽$10 百萬.
2018年4月2日，我們完成了對26 7-11和SEI燃料零售店(“7-11購買”)$54 百萬，包括週轉資本調整。我們隨後將獲得的站點從公司運營的站點轉換為委託代理地點。收購增加了商譽$30 百萬.
4. | 停止業務 |
2018年1月23日，我們完成了根據賣方、買方和某些其他指定當事方為其中規定的有限目的簽訂的經修正和恢復資產購買協議的資產處置工作，根據該協議，雙方同意修改和重述7-11購買協議，以反映雙方就完成7-11購買協議所設想的交易達成的商業協議和最新情況。在7-11交易結束後，先前取消的夥伴關係零售地點的汽車燃料批發銷售被報告為向第三方批發汽車燃料銷售。此外，這類銷售的相關應收賬款不再從綜合資產負債表中消除，而是作為應收賬款報告。
關於7-11購買協議所設想的交易的結束，我們與7-11和SEI燃料簽訂了一份日期為2018年1月23日的分銷商汽車燃料協議(“供應協議”)。供應協議
F-15
由一個15 -年薪制燃料供應安排。在2018年1月1日至2018年1月22日以及截至2017年12月31日的一年中，我們記錄了隨後出售給7-11的網站的銷售情況。$199 百萬和$3.2 十億分別在合併過程中被消除。我們從7-11收到了貿易應收賬款的付款。$3.7 十億和$3.4 十億在結束的幾年內2019年12月31日和2018，分別在出售結束後。
該夥伴關係的結論是，它符合會計要求，以報告作為停產業務的零售撤資的財務狀況、業務結果和現金流量。有關零售撤資的進一步信息，請參見附註1。
作為7-11交易的結果，夥伴關係記錄了$3 百萬2018年期間記錄的交易費用$37 百萬的單位補償$6 百萬2017年。
夥伴關係記錄了$4 百萬2017年期間，由於颶風哈維對夥伴關係停止經營的零售業務的影響，財產和設備減值費用。
到目前為止，夥伴關係沒有與停止的業務有關的資產或負債2019年12月31日或2018。沒有與終止的業務有關的行動的結果2019年12月31日.
下表列出了與停止的行動有關的行動結果：
截至12月31日的年度， | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
收入： | |||||||
汽車燃料銷售 | $ | $ | |||||
非機動車燃料銷售(1) | |||||||
總收入 | |||||||
銷售費用和業務費用： | |||||||
銷售成本 | |||||||
一般和行政 | |||||||
其他操作 | |||||||
租金 | |||||||
資產處置損失和減值費用 | |||||||
折舊、攤銷和吸積費用 | |||||||
銷售費用和業務費用共計 | |||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | |||
利息費用，淨額 | |||||||
債務和其他損失淨額 | |||||||
所得税前停止經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税費用 | |||||||
停業造成的損失，扣除所得税後的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
_______________________________
(1) | 非機動車燃料銷售包括商品銷售總額。$ |
5. | 應收賬款淨額 |
應收賬款淨額如下：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
應收帳款、交易 | $ | $ | |||||
信用卡應收賬款 | |||||||
折扣和品牌的供應商應收款項 | |||||||
其他應收款 | |||||||
可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | |||
應收賬款淨額 | $ | $ | |||||
F-16
6. | 存貨淨額 |
清單淨額包括：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
燃料 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
存貨淨額 | $ | $ | |||||
7. | 財產和設備，淨額 |
財產和設備淨額如下：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和租賃地的改進 | |||||||
設備 | |||||||
在建 | |||||||
財產和設備共計 | |||||||
減：累計折舊 | |||||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
財產和設備的折舊費用$121 百萬, $129 百萬和$102 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
8. | 商譽和其他無形資產 |
善意
終了年度的商譽餘額和活動2019年12月31日和2018由下列人員組成：
段段 | |||||||||||
燃料分配和銷售 | 所有其他 | 合併 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
與7-11採購有關的商譽 | |||||||||||
與高級收購相關的商譽 | |||||||||||
與收購Sandford有關的商譽 | |||||||||||
與BRENCO收購有關的商譽 | |||||||||||
與併購相關的商譽 | |||||||||||
與施密特收購有關的商譽 | |||||||||||
2018年12月31日餘額 | |||||||||||
與併購相關的商譽調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與施密特收購相關的商譽調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
商譽是指被收購實體的購買價格超過分配給在企業合併中獲得的資產和承擔的負債的數額。在本年度終了的年度內2019年12月31日在第三方估值公司的協助下，我們對7-11收購進行了最終評估，其中包括Schmitt、BRENCO、Sandford和Superior的收購會計分析。商譽是在購置日根據初步的購買價格分配記錄的，一般可在根據ASC 350-20-35最後確定購買價格分配時加以調整。“商譽-後續測量”.
F-17
在2017年期間，管理層對列入待售資產的報告單位進行了商譽減值測試，結果產生了以下減值費用：$387 百萬。在這筆錢中，$102 百萬已分配給第四季度重新分類為繼續經營的地點，屬於零售和條形碼報告單位。一旦分配，管理層對分配商譽餘額的兩個報告單位進行商譽減值測試。由於這些測試，沒有發現零售或條紋報告單位的商譽減損。2018年和2019年期間，管理層對其報告部門進行了商譽減值測試。由於這些測試，沒有發現報告單位的商譽減損。
夥伴關係採用折現現金流量法和準則公司法的加權組合確定了我們報告單位的公允價值。確定報告單位的公允價值需要判斷和使用重要的估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、資本加權平均成本和未來市場狀況等。夥伴關係認為，在我們的減值評估中使用的估計和假設是合理的，並以現有的市場信息為基礎，但任何假設的變化都可能導致公允價值的計算和是否表明減值的決定大相徑庭。根據現金流量貼現法，夥伴關係根據每個報告單位的未來現金流量估計數(包括資本支出估計數)確定公允價值，並使用風險調整後的行業比率貼現為現值，反映報告單位內在風險的總體水平。現金流量預測是從一年的預算數額加上對後期現金流量的估計得出的，所有這些都是由管理層決定的。隨後為每個報告單位編制了現金流量，使用管理層認為可能出現的增長率。根據準則公司方法，合作伙伴關係確定了我們每一個報告單位的估計公允價值，方法是對每個報告單位的預計EBITDA應用可比上市公司的估值倍數，然後用三年平均進行類似的歷史計算。此外, 該夥伴關係估計了合理的控制溢價，即多數所有者從決定企業戰略和業務行動的機會中獲得的增量價值。
其他無形資產
每一主要類別無形資產的賬面毛額和累計攤銷，不包括商譽，包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 賬面價值 | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 賬面價值 | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||||||
無限期 | |||||||||||||||||||||||
貿易權 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
酒牌 | |||||||||||||||||||||||
有限壽命 | |||||||||||||||||||||||
客户關係，包括供應協議 | |||||||||||||||||||||||
優惠租賃安排，淨(1) | |||||||||||||||||||||||
貸款來源成本(2) | |||||||||||||||||||||||
其他無形資產 | |||||||||||||||||||||||
無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
_______________________________
(1) | 作為ASC 842的一部分，對優惠的租賃權安排進行了重新劃分，以調整運營租賃使用權資產. |
(2) | 貸款來源費用與循環信貸協議有關，詳情見注10。 |
我們審查應攤銷的無形資產的減值，每當事件或情況的變化表明，這些資產的賬面金額可能無法收回。如果檢討結果顯示應攤銷無形資產的賬面金額不能收回，我們便會將該等資產的賬面價值減至公允價值。我們每年審查不可攤銷的無形資產的減值情況，或者在情況需要時更頻繁地審查。
在2017年第四季度、2018年和2019年，我們對我們的無限期無形資產進行了年度減值測試。我們確認減值費用$13 百萬和$4 百萬關於我們的合同權利和酒證，分別於2017年；$30 百萬2018年我們合同權利的減值費用，主要原因是預計未來收入和現金流量自無形資產最初入賬之日起減少；2019年沒有減值。
包括折舊、攤銷和吸積在內的有限壽命無形資產的攤銷費用總額為$56 百萬, $43 百萬和$61 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
F-18
客户關係和供應協議的剩餘加權平均壽命約為9 年數。其他無形資產的剩餘加權平均壽命約為5 年數。貸款起始成本的剩餘加權平均壽命約為4 年數.
如Of 2019年12月31日夥伴關係的攤銷估計數包括其後五個財政年度中的每一財政年度的攤銷費用和利息費用，此後對壽命有限的無形資產的攤銷估計數如下(以百萬計)：
攤銷 | 利息 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
9. | 應計費用和其他流動負債 |
當期應計費用和其他流動負債包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
工資和其他與僱員有關的應計費用 | $ | $ | |||||
應計税款費用 | |||||||
應計保險 | |||||||
應計利息費用 | |||||||
交易商存款 | |||||||
應計環境費用 | |||||||
其他 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
10. | 長期債務 |
長期債務包括：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
出售回租融資義務 | $ | $ | |||||
2018年Revolver | |||||||
4.875%高級債券到期 | |||||||
5.500%高級債券到期 | |||||||
6.000%高級債券到期 | |||||||
5.875%高級債券到期 | |||||||
融資租賃 | |||||||
債務總額 | |||||||
減：當前到期日 | |||||||
減：債務發行成本 | |||||||
長期債務，不包括當期債務 | $ | $ | |||||
F-19
在…2019年12月31日，預定的未來債務本金期限如下(以百萬計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
2018年高級債券私人發售
2018年1月23日，我們和我們的一些全資子公司，包括Sunoco金融公司(連同合夥公司，“發行人”)完成了一次私人發行。$2.2 十億由高級音符組成$1.0 十億合計本金4.875 %到期日期為2023年的高級票據(“2023年説明”)，$800 百萬合計本金5.500 %到期日期為2026年的高級票據(“2026年説明”)和$400 百萬合計本金5.875 %到期日期為2028年的高級債券(“2028年註釋”，連同2023年和2026年“備註”)。
債券的條款由2018年1月23日由發行人、合夥公司(“擔保人”)和美國銀行全國協會的其他附屬機構作為託管人簽訂。2023年期債券將於2023年1月15日到期，利息將於每年1月15日和7月15日半年支付一次，從2018年7月15日開始。2026年的債券將於2026年2月15日到期，利息每半年支付一次，從2018年8月15日開始，每年2月15日和8月15日到期。2028年的債券將於2028年3月15日到期，利息每半年支付一次，從2018年9月15日開始，每年3月15日和9月15日到期。債券是發行人的高級義務，由合夥公司的所有現有子公司及其某些未來子公司在高級基礎上擔保。票據和擔保是無擔保的，與所有發行人和每個擔保人的現有和未來高級債務的等級相等。這些票據和擔保實際上從屬於發行人和每個擔保人的有擔保債務，包括“夥伴關係2018年修訂者”(下文所界定)下的債務，擔保這些債務的抵押品的價值，並在結構上從屬於不為“票據”提供擔保的夥伴關係子公司的所有負債和債務，包括貿易應付款。ETC M-A收購有限責任公司(“ETC M-A”)是ET的子公司，保證向發行人收取債券本金。ETC M-A不受印支義齒下任何一項契約的約束.
在發行債券方面，我們與首次買家訂立了一項註冊權利協議，根據該協議，我們同意在二零九九年一月二十三日或之前完成一項要約，以交換一批與每批債券實質相同的註冊債券，並證明該批債券的負債情況與該批債券相同。交易要約於2018年12月3日完成。
合夥公司將私人發行的收益連同7-11交易的收益用於：1)全額贖回我們截至2017年12月31日的現有高級票據，包括$800 百萬合計本金6.250 %高級票據到期2021年，$600 百萬合計本金5.500 %高級音符應於2020年到期，以及$800 百萬合計本金6.375 %到期2023年的高級債券；(2)全額償還並終止定期貸款；(3)支付與7-11交易有關的所有期末費用；(4)贖回ETE持有的未償A系列優先股，贖回總額約為$313 百萬5)回購17,286,859 SUN公司制單位，由ETP的子公司擁有，其總現金價值約為$540 百萬.
2019年高級債券私人發售
在2019年3月14日，我們，我們的普通合夥人和Sunoco金融公司(與該夥伴關係，“2027債券發行人”)完成了一次私人發行$600 百萬合計本金6.000 %到期日期為2027年的高級票據(“2027説明”)。
2027年債券的條款由2019年3月14日由2027年債券發行人、該夥伴關係的某些子公司(“2027票據擔保人”)和作為託管人的美國銀行全國協會簽訂的契約管轄。2027期債券將於2027年4月15日到期，2027期債券的利息每半年支付一次，從2019年10月15日開始，每年4月15日和10月15日。2027年債券是2027年債券發行者的高級債務，由合夥公司所有現有子公司(Sunoco Finance Corp.除外)提供高級擔保。這保證了它在2018年修訂版(如下文所定義)及其某些未來子公司所承擔的義務。2027號債券和擔保是無擔保的，與所有2027號債券發行人和每一名2027號債券擔保人的現有和未來高級債務並列。2027年的票據和擔保實際上從屬於2027年債券發行人和每個2027年債券擔保人的擔保債務，包括2018年修訂本下的債務(如下文所界定)，並在結構上從屬於不為2027年票據提供擔保的夥伴關係附屬機構的所有債務和義務，包括貿易應付款。
F-20
在發行2027年債券方面，我們與首次買家訂立了一項註冊權利協議，根據該協議，我們同意在2020年3月14日或之前完成一項要約，將2027年債券換作與2027年債券實質上相同的債券，並證明與2027年債券的負債情況相同。交換要約於2019年7月17日完成。
夥伴關係利用私人發行的收益償還我們2018年版本下的部分未償借款(定義如下)。
循環信貸協議
在……上面(2018年7月27日) 我們以借款人、貸款人和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人、抵押品代理人、瑞士信貸人和信貸發行人(“2018 Revolver”)簽訂了一項新的經修正和重新調整的信貸協議(“2018 Revolver”)。2018年修訂本項下的借款用於償還夥伴關係2014年9月25日訂立的現有循環信貸安排(“2014年修訂版”)。
2018年的翻版$1.50 十億循環信貸貸款，到期(2023年7月27日) (可根據2018年版本的規定延長日期)。根據夥伴關係的書面請求，可不時增加設施，但須符合某些條件，最多可增加一項$750 百萬。循環信貸安排下的借款將按基準利率計算利息(以(A)聯邦基金利率(2018年修訂本中定義的)為基準利率)加上0.5 %，(B)美國銀行的最優惠利率和(C)一個月的libor(按其中的定義)加1.00 %)或libor，在每種情況下加上適用的保證金，範圍從1.25 %到2.25 %，如屬libor貸款，或0.250 %到1.25 %，就基準利率貸款而言(參照2018年修訂版確定的夥伴關係淨槓桿率確定)。在合夥公司第一次實現投資級信用評級後，適用的保證金將減少到1.125 %到1.75 %，如屬libor貸款，或0.125 %到0.750 %，在基本利率貸款方面(參照合夥公司高級、無擔保、非信貸增強的長期債務和合夥企業發行者評級的信用評級確定)。如果基準利率適用，則按季度支付利息；如果適用libor，則在適用的利息期結束時支付利息；如果每日浮動libor適用，則在本月底支付利息。此外，夥伴關係循環信貸機制中未使用的部分將收取從0.250 %到0.350 %，基於夥伴關係的槓桿比率。在合夥公司第一次取得投資級信用評級後，承諾費將減少到0.125 %到0.350 %，基於上述夥伴關係的信用評級。
2018年修訂版要求夥伴關係保持不超過淨槓桿率5.50 到1點。最高淨槓桿率可向上調整，但不得超過6.00 在不超過三個財政季度的期間內，夥伴關係進行某些特定的不少於三個財政季度的收購$50 百萬(“2018年修訂本”允許)。2018年修訂版還要求該夥伴關係保持不低於2018年修訂本的利息覆蓋率(如2018年版本中所定義的)2.25 到1點。
“2018年修訂本”下的債務由擔保權益擔保，除其他外，包括合夥企業目前和未來的所有個人財產以及其擔保人目前和未來的所有個人財產，即其重要子公司的資本存量(或66%主要外國子公司的資本存量)，以及任何公司間債務。在夥伴關係首次實現投資級信用評級後，2018年修訂版的所有擔保權益都將被公佈。
截至2019年12月31日，2018年翻車者的餘額是$162 百萬，和$8 百萬備用信用證未交。2018年版本上未使用的可用性2019年12月31日曾.$1.33 十億。未清總額的加權平均利率2019年12月31日曾.3.75 %。該夥伴關係符合所有金融契約2019年12月31日.
出售回租融資義務
2013年4月4日，合作伙伴關係的子公司Southside Oil，LLC(“Southside”)完成了一項與二 分開的公司50 它的經銷商經營的地盤。由於Southside不符合銷售回租會計標準，這項交易作為租賃協議期間的一項融資安排入賬。這些債務在2033年的不同日期到期，需要每月支付利息和本金，並在5.125 %。與這項交易有關的債務包括在當期債務和長期債務中，以及截至2000年12月31日的未償餘額中。2019年12月31日曾.$103 百萬.
公允債務價值
債務的估計公允價值是使用二級投入計算的。債務的公允價值2019年12月31日，估計約為$3.2 十億，根據截至該期間終了時的未清餘額，使用類似證券的當期利率計算。
F-21
11. | 其他非流動負債 |
其他非流動負債包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
地下儲罐清除儲備 | $ | $ | |||||
應計環境費用，長期 | |||||||
不利租賃責任(1) | |||||||
其他 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
_______________________________
(1) | 作為ASC 842的一部分，對不良租賃負債進行了重新分類，以調整經營性租賃使用權資產. |
我們記錄了一項資產留存義務，用於估計未來拆除地下儲罐的費用。如果聯邦和(或)州監管機構頒佈關於拆除這類油罐的新指南，則可能會因清除油罐的費用、油罐使用壽命的變化而對賠償責任進行修訂。終了年度資產退休債務賬面數額的變化 2019年12月31日和2018情況如下：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
年初餘額 | $ | $ | |||||
發生的負債 | |||||||
債務結算 | ( | ) | ( | ) | |||
吸積費用 | |||||||
年底結餘 | $ | $ | |||||
12. | 關聯方交易 |
我們是與ETO的多家子公司簽訂的以收費為基礎的管道、終止和儲存服務的商業協議.我們還與ETO的子公司簽訂了購買和銷售燃料的協議。
2019年7月1日，我們在J.C.Nolan通往得克薩斯州西部的柴油管道上成立了一家50%的合資企業。ETO為合資企業運營着J.C.Nolan管道，該公司將柴油從得克薩斯州的赫伯特運輸到得克薩斯州米德蘭的一個碼頭。我們對這家未合併的合資企業的投資是$121 百萬截至2019年12月31日。此外，我們還記錄了未合併的合資企業的收入。$2 百萬截止年度2019年12月31日.
交易摘要
終了年度與關聯公司的關聯方交易2019年12月31日, 2018，和2017如下(百萬)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
向聯營公司出售汽車燃料 | $ | $ | $ | ||||||||
從聯營公司採購散裝燃料 | $ | $ | $ | ||||||||
上述大宗燃料採購包括從PES購買的燃料，這些採購構成了8.3 %和19.6 %我們在截至年底的銷售總成本中所佔的比例2018年12月31日和2017分別。
與綜合資產負債表有關的其他重要附屬活動如下：
• | 來自附屬公司的預付款淨額為$ |
• | 應收附屬公司帳款淨額為$ |
F-22
• | 應付附屬公司帳户淨額為$ |
13. | 收入 |
收入分類
我們的業務分為兩個主要部分，燃料分配和市場營銷以及所有其他部門。我們把收入按渠道分類。
下表按每個部門內的渠道分列收入：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(以百萬計) | ||||||||
燃料分配和銷售部分 | ||||||||
經銷商 | $ | $ | ||||||
分配器 | ||||||||
無品牌批發 | ||||||||
委託代理 | ||||||||
非機動車燃料銷售 | ||||||||
租賃收入 | ||||||||
共計 | ||||||||
所有其他部分 | ||||||||
發動機燃料 | ||||||||
非機動車燃料銷售 | ||||||||
租賃收入 | ||||||||
共計 | ||||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
燃料分配和銷售收入
該夥伴關係的燃料分配和營銷業務從以下渠道獲得收入：對經銷商的銷售、對經銷商的銷售、無品牌批發收入、佣金代理收入、非機動車燃料銷售和租賃收入。汽車燃料收入主要包括根據與第三方客户和附屬公司簽訂的供應協議銷售汽車燃料。與我們的客户簽訂的燃料供應合同一般規定，我們根據公佈的費率、以數量為基礎的利潤率和協議中的其他具體條款，以公式價格分配發動機燃料。客户按約定的價格開具發票，大多數付款條件都在30天以內.如果合同中承諾的考慮包括可變金額，則合作伙伴關係估計這種估計中的可變考慮金額和因素，以根據期望值法確定交易價格。
在客户控制燃料的時間點，根據汽車燃料合同確認收入。當控制權轉移給客户時，銷售被認為是最終的，因為協議不授予客户返還汽車燃料的權利。根據新標準，為了確定控制權何時轉移給客户，合同的運輸條件被評估為運輸條件被視為控制權轉移的主要指標。就FOB裝運點條款而言，收入在裝運時確認。貨物銷售的履約義務在裝運時得到履行，因為客户此時根據條款獲得控制。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或處理成本被視為履行活動，並作為履行成本入賬。一旦貨物發運，合作伙伴關係就不能將貨物重定向到另一客户，並確認收入。
佣金代理收入包括合夥企業與選定經營者之間委託代理協議的銷售收入。該夥伴關係向委託代理經營的場所提供汽車燃料，並直接將燃料出售給最終客户。在委託代理安排中，產品的控制權在貨物出售給最終客户時轉移。為了反映控制權的轉移，合作伙伴關係確認佣金代理收入在某一時間點出售給最終客户。
合夥企業從租賃或轉租財產中獲得租賃收入。我們作為出租人的租賃安排的收入在租賃期限內按比例確認。
F-23
所有其他收入
合夥公司的所有其他業務都從以下渠道獲得收入：汽車燃料銷售、非機動車燃料銷售和租賃收入。汽車燃料銷售包括在公司經營的零售店向消費者銷售燃料.非機動車燃料銷售包括商品收入，包括公司經營的零售店的店內商品和食品銷售，以及代表我們所有其他部門的各種其他服務的其他收入，包括信用卡處理、洗車、彩票、自動櫃員機、匯票、預付費電話卡和無線服務。所有其他業務的收入在(或作為)履行業績義務時(即當客户獲得對貨物的控制或服務被提供時)予以確認。
與客户的合同餘額
該夥伴關係通過轉讓貨物或服務來履行其義務，以換取客户的考慮。履約的時間可能與支付給客户或從客户收到的相關代價的時間不同，從而導致對合同資產或合同負債的確認。
合作伙伴關係在預先考慮向某些客户付款時確認合同資產。前期考慮是一種預先支付的獎勵，因為這些付款不是為客户提供的不同的商品或服務而支付的。預付獎勵在支付後確認為合同資產，並攤銷為特定協議期限內收入的減少。
如果客户在合作伙伴履行履約義務之前支付價款，則合夥確認合同責任。我們維持一些特許經營協議，要求經銷商為長期許可證協議一次性預付款項。夥伴關係在收到預付款項時確認合同責任，並確認許可證有效期內的收入。
下表所列與客户簽訂的合同所產生的應收賬款餘額包括當期貿易應收款和長期應收賬款，扣除可疑賬户備抵後的餘額。應收賬款備抵是我們對與潛在客户違約相關的可能損失的最佳估計。我們根據歷史經驗和具體身份確定津貼。
合夥企業合同資產和合同負債餘額2019年12月31日和2018如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | 2018年12月31日 | 增加/(減少) | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
合同餘額 | |||||||||||
合同資產 | $ | $ | $ | ||||||||
與客户簽訂的合同應收賬款 | $ | $ | $ | ||||||||
合同責任 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
在終了年度確認的收入數額2019年12月31日和2018在每一期間開始時合同負債餘額中包括的數額是$0.4 百萬和$0.6 百萬分別。這一數額的收入是合夥公司與客户的合同交易價格變化的結果。合同資產和合同負債期初和期終餘額的差異主要是由於合夥公司業績與客户付款之間的時間差異造成的。
履約義務
在合同開始時，夥伴關係評估其在與客户簽訂的合同中承諾的貨物和服務，併為每一項轉讓貨物或服務(或貨物或服務束)的承諾確定一項履行義務。為了確定履約義務，夥伴關係考慮到合同中承諾的所有貨物或服務，無論是明確説明的還是根據習慣商業慣例默示的。對於有一項以上履約義務的合同，合夥公司根據相對獨立的銷售價格，對每一項不同的履約義務分配合同的全部考慮。收入是在(或作為)履行業績義務時確認的，即當客户獲得對商品的控制或服務被提供時。
該夥伴關係根據長期合同向品牌經銷商、品牌和非品牌第三方經銷商以及品牌和非品牌零售燃料銷售點分銷燃料。與分銷商簽訂的Sunoco品牌供應合同通常既有時間承諾，也有數量承諾，以確定合同期限。這些合同的初始期限約為十年，估計數量加權期限約為四年。
作為7-11購買協議的一部分，合作伙伴關係和7-11和SEI燃料(統稱“分銷商”)簽訂了一項為期15年的燃料供應協議，其中要求經銷商購買一定數量的燃料，為夥伴關係每年提供最低毛利潤。當我們將產品控制權轉讓給客户時，我們期望按照合同確認這筆收入。然而，在年度短缺的情況下，我們將確認分銷商應支付的金額。
F-24
在分銷商彌補短缺或在合同或業務上無法彌補短缺的時間之前。合同的交易價格在性質上是可變的，是根據市場條件而波動的。夥伴關係選擇採取切實可行的權宜之計，不估計分配給完全未履行的履約義務的可變考慮額。
在某些合同安排中，合作伙伴關係授予經銷商特許經營許可證，以便在特許經營協議有效期內經營夥伴關係的零售商店。作為授予零售商店許可證的回報，經銷商向合夥企業一次性支付不可退還的特許經營費，加上在特許經營協議期間以合同費率支付給合夥公司的銷售特許權使用費。根據ASC主題606的要求，特許經營許可被視為一種象徵性的許可，對其而言，隨着時間的推移對收入的確認是實現完全履行履約義務的進展的最適當的衡量標準。這一象徵性許可證的收入在特許經營協議有效期內平均確認。
取得或履行合同的費用
夥伴關係只有在期望收回合同費用(例如銷售佣金)的情況下，才能從獲得合同的費用中確認資產。另一方面，履行合同的費用如果具體可由合同確定，就會資本化，從而增加資源，用於履行未來的履行義務，並預計將予以收回。這些資本化成本作為其他流動資產和其他非流動資產的一部分入賬，並按照與這些費用有關的貨物或服務的轉移模式，作為收入的系統減少攤銷。夥伴關係在截至年度確認的這些資本化成本的攤銷額2019年12月31日和2018曾.$17 百萬和$14 百萬分別。夥伴關係還作出了一項政策選擇，在預期攤銷期為一年或更短的情況下，在發生合同時支付費用，以獲得合同。
夥伴關係選擇的實際權宜之計
夥伴關係根據ASC 606選舉了下列實際權宜之計：
• | 重要的籌資部分-夥伴關係選擇不調整承諾的考慮數額，以考慮重大籌資部分的影響，如果夥伴關係在合同開始時預計，從承諾的貨物或服務轉移到客户支付該貨物或服務的費用之間的期限為一年或一年以下。 |
• | 獲得合同的增量成本-合夥企業一般在發生銷售佣金時支付費用，因為攤銷期將不到一年。我們在一般費用和行政費用中記錄這些費用。夥伴關係選擇在合同的攤銷期為一年或一年以下時，支付獲得合同的增量費用。 |
• | 運輸和搬運費用-夥伴關係選擇核算在客户獲得貨物履行活動(即費用)控制權後發生的運輸和處理活動，而不是承諾提供的服務。 |
• | 交易價格計量-夥伴關係選擇在交易價格的計量中排除政府當局對特定創收交易徵收和同時徵收並由夥伴關係向客户徵收的所有税收(即銷售税、增值税等)。 |
• |
14. | 承付款和意外開支 |
承租人會計
該合作伙伴關係租賃零售商店，其他財產，和設備在不可取消的經營租賃，其最初的條款通常是。5 到15 年數，有些人的任期是40 年數或者更多，以及允許延長期限的選項。在每項安排開始時，我們會決定該安排是一份租契，還是包含一份內嵌式租約，並檢討該安排的事實和情況，以便將租賃資產歸類為營運資產或財務資產。合夥公司選擇在資產負債表上不記錄任何12個月或更短期限的租約。
在這個時候，我們的投資組合中的大部分有效租約都被歸類為新標準下的經營租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的租賃使用權(ROU)資產、經營租賃流動負債和經營租賃非流動負債。融資租賃只佔有效租賃協議的一小部分，幷包含在我們的綜合資產負債表中的ROU資產和長期債務中。ROU資產代表我們在租期內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們有義務在租期內最低限度地支付租約所產生的租金。
大多數租約包括一個或多個續約選項，續約期可從1 年到20 年數或者更大。租約續期選項的行使通常由我們自行決定。此外，許多租賃包含提前終止條款，但提前終止通常需要租賃雙方的同意。在開始的時候，所有的更新方案都是合理的。
F-25
在確定租賃期限時，一定要考慮行使。目前，夥伴關係沒有包括購買或自動將租賃財產所有權轉讓給夥伴關係的選擇的租賃。租賃資產的折舊年限和租賃權的改進受預期租賃期限的限制。
為了確定未來最低租賃付款的現值，我們在易於確定的情況下，使用隱含費率。在這個時候，我們的許多租約並沒有提供一個隱含的利率，因此，為了確定最低租賃付款的現值，我們使用我們的增量借款利率，根據在租賃開始日期可以得到的信息。ROU資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。
最低租金在租賃期限內按直線計算.此外，有些租約可能需要根據個別協定的具體因素支付額外的或有或有租金或可變租金。可變租賃付款，我們通常負責包括支付房地產税，維修費和保險。
租賃費用的組成部分包括：
租賃成本 | 分類 | 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | ||
(以百萬計) | ||||
經營租賃成本 | 租賃費用 | $ | ||
融資租賃成本 | ||||
租賃資產攤銷 | 折舊、攤銷和吸積 | |||
租賃負債利息 | 利息費用 | |||
短期租賃成本 | 租賃費用 | |||
可變租賃成本 | 租賃費用 | |||
分租收入 | 租賃收入 | ( | ) | |
淨租賃成本 | $ | |||
租賃期限和貼現率 | 2019年12月31日 | |
加權平均剩餘租約期限(年數) | ||
經營租賃 | ||
融資租賃 | ||
加權平均貼現率(%) | ||
經營租賃 | ||
融資租賃 | ||
其他資料 | 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||
(以百萬計) | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | ( | ) | |
融資租賃的經營現金流 | $ | ( | ) | |
融資租賃現金流融資 | $ | ( | ) | |
租賃資產以換取新的融資租賃負債 | $ | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | |||
F-26
租賃負債到期日2019年12月31日如下：
租賃負債到期日 | 經營租賃 | 融資租賃 | 共計 | |||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
租賃付款總額 | ||||||||||||
減：利息 | ||||||||||||
租賃負債現值 | $ | $ | $ | |||||||||
出租人會計
合夥公司將其房地產投資組合的一部分出租或轉租給第三方公司，作為長期收入的穩定來源。我們的出租人和轉租組合主要包括與便利店經營者的經營租賃。此時，大多數出租人協議包含5 -延長期限的年期和根據個別協議的既定條件提前終止的備選辦法。
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | ||||
(以百萬計) | ||||
燃料分配和銷售租賃收入 | $ | |||
所有其他租賃收入 | ||||
租賃收入總額 | $ | |||
今後最低限度的應收租約付款如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
(以百萬計) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
未折現現金流量總額 | $ | |||
訴訟和意外開支
我們可不時參與在正常經營過程中因業務運作而引起的訴訟及申索。在正常的業務過程中，我們有時會受到威脅，或被指定為被告，在各種訴訟中尋求人身傷害和財產損害的實際和懲罰性賠償。我們維持責任保險與保險公司的金額和保險範圍和免賠額管理認為是合理和謹慎的，這是業界普遍接受的。然而，不能保證目前有效的保險保護水平將繼續以合理的價格提供，或者這種水平將仍然足以保護我們不受今後與人身傷害或財產損害有關的物質開支的影響。此外，各種監管機構-例如税務當局、環境機構或其他此類機構-可進行審計或審查，以確保適當遵守條例。我們沒有為這些機構可能提出的任何索賠投保，也無法保證這些活動引起的任何索賠不會對我們的財務報表產生不利的重大影響。
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環境修復
我們受各種聯邦、州和地方環境法的約束，並提供財政支出，以遵守聯邦、州和地方監管機構通過的關於地下儲罐的規定。特別是在聯邦一級，經修訂的1976年“資源保護和回收法”要求環境保護局制定一項全面的監管方案，以檢測、預防和清理地下儲罐泄漏(例如，過量填埋、溢漏和地下儲罐釋放)。
聯邦和州的法規要求我們提供和維護證據，證明我們正在承擔糾正行動的財政責任，並在我們的地下儲罐系統釋放的情況下補償第三方。為了符合這些要求，我們歷史上在我們經營的州獲得了私人保險。這些保險為第三方責任索賠提供了保護。期間2019，我們的報道是$10 百萬每次發生和合計。我們的網站繼續受到這些政策的保護。
目前，我們正參與調查和補救汽車燃料儲存和汽油儲存地的污染問題，這些場所已發現有受管制物質的釋放。我們計算了預期的未來費用和相關的補救活動可能的國家償還額。因此，我們記錄了這些網站的未貼現負債總額。$29 百萬和$35 百萬截至2019年12月31日和2018分別分為應計費用和其他流動負債及其他非流動負債。截至2019年12月31日，我們有$1 百萬在一個代管賬户中，以滿足與收購中大西洋便利店有關的環境索賠，LLC(“Macs”)，$8 百萬有兩個代管賬户，可用於支付與新出現的收購有關的索賠，包括環境索賠，以及$3 百萬在一個代管帳户，以滿足與桑德福德收購有關的索賠，包括環境索賠。
延遲品牌激勵
我們從我們的一些燃料供應商那裏得到延遲的品牌獎勵和其他獎勵。部分延遲的品牌激勵措施可以按照我們的燃料供應商所要求的相同條件轉嫁給我們的批發品牌經銷商。如果我們或我們的品牌經銷商選擇停止在某些地點銷售指定品牌的燃料，許多協議要求償還所收到的全部或部分款項。截至2019年12月31日，在這些地點取消品牌時必須償還的延遲品牌獎勵的估計數額是：$1.4 百萬。在這個數額中，大約$0.3 百萬將由合作伙伴的品牌經銷商根據與經銷商的補償協議負責。如果經銷商不履行這一償還義務，我們將被要求支付這筆款項。在取消品牌化後須支付的交易商債務的數額，並無任何法律責任記錄，因為該等交易商的違約不被視為有可能在以下日期發生。2019年12月31日。我們記錄了$1.1 百萬和$1.2 百萬對於延遲的品牌激勵，扣除累計攤銷，如2019年12月31日和2018，分別列在我們綜合資產負債表上的其他非流動負債項下。合夥企業在協議期限內，以直線方式將保留的收入激勵部分攤銷。
15. | 經營租賃項下的租賃收入 |
租給第三方以賺取租金收入的財產和設備餘額如下：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和改善 | |||||||
設備 | |||||||
財產和設備共計 | |||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
F-28
16. | 利息費用，淨額 |
利息費用淨額的組成部分如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
利息費用 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延融資費用攤銷 | |||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用，淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
17. | 所得税費用 |
作為一種夥伴關係，我們通常不受聯邦所得税和大多數州所得税的影響。然而，該夥伴關係通過公司子公司開展某些活動，這些子公司須繳納聯邦和州所得税。聯邦和州所得税費用(福利)的組成部分概述如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | ( | ) | |||||||||
當期所得税支出總額(福利) | ( | ) | |||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
國家 | ( | ) | |||||||||
遞延税費用總額(福利) | ( | ) | |||||||||
所得税淨費用(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
我們的有效税率與法定税率不同，主要是因為合夥企業的收入在夥伴關係級別上不受美國聯邦和大多數州所得税的約束。按美國聯邦法定税率計算的所得税支出與所得税淨費用(福利)的對賬情況如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
按法定聯邦税率徵税 | $ | $ | $ | ||||||||
合夥所得無須繳税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
商譽減損 | |||||||||||
州和地方税，包括聯邦費用(福利) | ( | ) | ( | ) | |||||||
法定利率變動 | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
所得税淨費用(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
在2019年，一項現行的州所得税福利(包括聯邦福利)$17 百萬主要原因是與國家所得税有關的估計數有所變化。
2017年12月，“減税和就業法案”簽署成為法律。除其他規定外，從2017年12月31日開始的應税年份，最高的企業聯邦所得税税率從35%降至21%。如上所述，税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中得到確認。因此，遞延税金的數額為$225 百萬於2017年實現。
F-29
遞延税是由財務報告賬面金額與現有資產和負債的税基之間的臨時差額造成的。遞延税資產和負債的主要組成部分如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
遞延税款資產： | |||||||
環境、資產退休債務和其他準備金 | $ | $ | |||||
盤存 | |||||||
淨營運及其他虧損結轉 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
財產和設備 | |||||||
商標和其他無形資產 | |||||||
對附屬公司的投資 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款負債總額 | |||||||
遞延所得税負債淨額 | $ | $ | |||||
下表列出未確認的税收優惠的變化情況：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於本年度税收狀況的增加 | |||||||||||
可歸因於往年税收狀況的增加 | |||||||||||
減少的原因是前幾年的税收狀況 | |||||||||||
法規失效 | |||||||||||
年底結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日，我們$11 百萬 ($8 百萬聯邦所得税優惠後)與税收狀況有關，如果得到承認，將影響我們的有效税率。
我們的政策是將所得税少付(多付)的利息和罰款作為所得税支出的一個組成部分。在報告所述期間，我們沒有任何實質性的利益和懲罰。
夥伴關係及其子公司不再接受國內税務局(“國税局”)和大多數州司法管轄區2014年和前幾年的審查。
18. | 合夥人資本 |
截至2019年12月31日，ETO及其附屬公司擁有28,463,967 共同單位，構成34.3 %我們共同的單位。截至2019年12月31日，我們完全合併所有的子公司16,410,780 代表合夥有限合夥人權益的C類單位(“C類單位”)和公有單位54,521,974 共同單位。
系列A優選單元
2017年3月30日，該夥伴關係與ET簽訂了A系列優先單位購買協議，涉及夥伴關係向ET的發行和出售12,000,000 系列優先單位(“優先單位”)，代表合夥人在合夥企業中的有限權益，每個優先單位的價格為$25.00 (“要約”)。優先單位的分配率為10.00 %每年$25.00 每個單位的清算優惠(“清算優惠”)(等於$2.50 )直至2022年3月30日，屆時分配率將變成浮動率8.00 %加上三個月的libor清算優惠。優先股可隨時贖回，可隨時全部或部分贖回，按合夥公司的選擇，每一優先股的價格等於清算優惠加上所有應計和未付的分配；但如果合夥企業在2022年3月30日前贖回優先單位，則合夥企業將於2022年3月30日贖回優先股101 %加上所有應計和未付的分配。優先單位無權享有任何贖回權或轉換權。持有
F-30
優選單位一般沒有表決權，除非在某些有限的情況下或根據法律的要求。優先股是根據“證券法”第4(A)(2)條在私人交易中獲得豁免註冊的。
優先股的分配是從2017年3月30日開始的累計分配，每季度在每個季度結束後60天內，從2017年6月30日終了的季度開始，按季度支付欠款。
公開募股於2017年3月30日結束，該夥伴關係從以下發行中獲得收益：$300 百萬根據其循環信貸工具償還債務。
2018年1月25日，該夥伴關係贖回了ET持有的所有尚未贖回的A系列優先股，贖回總額約為$313 百萬。贖回金額包括$300 百萬和1%的呼叫溢價加上應計和未付的季度分配。
公用單位
2016年3月31日，合夥公司完成了2,263,158 公共單位的ET(“管道事務”)。
2016年10月4日，該夥伴關係與RBC Capital Markets、LLC、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities(USA)Inc.、Credit Suisse Securities(USA)LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman、Sachs&Co.、J.P.Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Finner&Smith Inc.、Mizuho Securities Inc.、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.、Natixis Securities America LLC、SMBC Nikko America Inc.、TD(USA)LLC、TD(USA)LLC達成了一項股票分配協議。瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(統稱為“經理”)。截至 2019年12月31日, $295 百萬我們的共同單位仍可根據股權分配協議發行。夥伴關係發佈1,268,750 2017年1月1日至2017年12月31日與自動取款機有關的通用設備$33 百萬，扣除委員會$0.3 百萬.
2018年2月7日，繼“太陽”2017年第四季度發行的創紀錄日期之後，該夥伴關係重新購買了17,286,859 ETO擁有的Sun公共單位，其現金總價值約為$540 百萬。每個公用單位的回購價格是$31.2376 ，相當於紐約證券交易所截至2018年1月23日的十個交易日太陽普通股的成交量加權平均交易價格。該夥伴關係用手頭現金為回購提供資金。
終了年度的共同單位活動2019年12月31日和2018情況如下：
單位數 | ||
2017年12月31日的公用單位數目 | ||
共用單位回購 | ( | ) |
幻象單位歸屬 | ||
2018年12月31日的公用單位數目 | ||
幻象單位歸屬 | ||
截至2019年12月31日的公用單位數目 | ||
淨收入分配
我們的“夥伴關係協定”載有將淨收入和損失分配給大學學生的規定。為了維持合夥人的資本賬户，“合夥協議”規定，應根據合夥人各自的百分比利息在合夥人之間分配收入和損失項目。根據利息百分比進行的正常分配是在優先收入分配生效後進行的，數額相當於分配的獎勵現金。100 %敬伊藤。
分配給合作伙伴的淨收入計算如下(以百萬計，單位金額除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
歸因於共同股 | |||||||||||
分發(A) | $ | $ | $ | ||||||||
超過淨收入的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
有限責任合夥人對淨收入的興趣(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
(A)截至記錄日每單位向各單位宣佈的分配情況 | $ | $ | $ | ||||||||
F-31
C類單位
根據繳款協議的條款，我們於2015年7月31日與蘇塞爾、傳統控股公司、ETP Holdco公司、我們的一般合作伙伴和ETP簽訂了協議，(I)79,308 蘇塞爾的一家全資子公司持有的公用單位被交換為79,308 甲類單位及(Ii)類10,939,436 蘇塞爾全資子公司所持有的附屬單位被轉換為10,939,436 甲級單位。
所有甲級單位於2016年1月1日更換為C級單位。
2016年1月1日，該夥伴關係發佈了16,410,780 C類包括(I)5,242,113 向Aloha發放的C類單位，作為考慮ALOHA向夥伴關係的一家間接全資子公司提供與燃料和潤滑油批發供應有關的ALOHA所有資產的考慮，和(Ii)11,168,667 向合夥的間接全資附屬公司發出的C類單位，以交換該等附屬公司所持有的所有未償還的甲類單位。C類單位的價值為$38.5856 每個C類單位(“C類股發行價格”)，根據夥伴關係共同單位的體積加權平均價格計算五-截至2015年12月31日的交易日。C類股是根據“證券法”第4(A)(2)條豁免註冊的私人交易發行的。
C類單位(I)不可兑換或兑換為普通單位或合夥的任何其他單位，且不可贖回；(Ii)有權收取合夥的可動用現金的分配(可從或可歸因於該合夥從PropCo收到的任何分配所得的現金除外)、出售PropCo會員權益所得的收益或合夥就PropCo或其附屬公司的負債而收取的任何利息或本金付款)。$0.8682 (Iii)除任何不可放棄的法律條文另有規定外，(Iii)除任何法律條文另有規定外，(Iii)沒有就任何事項投票；(Iv)不獲分配任何可歸因於合夥擁有或出售或以其他方式處置PropCo的成員權益，或合夥擁有PropCo或其任何附屬公司的任何債項(“PropCo項目”)的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目，(5)將分配毛額收入(PropCo項目除外)，數額相當於分配給C類單位持有者的現金；和(Vi)將分配折舊、攤銷和成本回收扣減，猶如C類單位是共同單位和1 %某些分配的淨終止收益(來自PropCo項目除外)。
根據上述條件，這些分配不影響夥伴關係的綜合現金流量，因此不包括在現金分配總額和有限夥伴對淨收入利益的分配中。
激勵分配權
下表説明瞭在向C類單元組支付分配後，我們的普通會員與我們的IDR持有者之間根據指定的目標分配水平從營業盈餘中撥出的可用現金的百分比。在“分配中的邊際百分比利益”項下列出的數額是指我們的IDR持有者和普通會員從我們分配的經營盈餘中獲得的任何可用現金中的百分比利益，包括相應的數額，列在“每單位目標量季度總分配額”一欄中。我們的普通會員和IDR持有者的最低季度分配利益百分比也適用於低於最低季度分配額的季度分配金額。ETO目前擁有我們的IDR。
分配的邊際百分比利益 | |||||||
每個共同單位季度分配總額 目標量 | 共同 單元組 | IDRs持有人 | |||||
最小季度分佈 | $ | % | — | ||||
第一目標分佈 | 0.4375元以上至0.503125元 | % | — | ||||
第二目標分佈 | 0.503125元以上至0.546875元 | % | % | ||||
第三目標分配 | 0.546875元以上至0.656250元 | % | % | ||||
此後 | 0.656250美元以上 | % | % | ||||
現金分配
我們的“夥伴關係協定”規定了用於確定普通會員收到的現金分配數量和優先次序的計算方法。
F-32
支付的現金分配情況如下：
有限合夥人 | ||||||||||||
付款日期 | 單位分配 | 現金分配總額 | 分配給IDR持有人 | |||||||||
(以百萬計，單位數額除外) | ||||||||||||
2020年2月19日 | $ | $ | $ | |||||||||
2019年11月19日 | $ | $ | $ | |||||||||
2019年8月14日 | $ | $ | $ | |||||||||
2019年5月15日 | $ | $ | $ | |||||||||
2019年2月14日 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年11月14日 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年8月15日 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年5月15日 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年2月14日 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年11月14日 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年8月15日 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年5月16日 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年2月21日 | $ | $ | $ | |||||||||
A系列優選單元支架 | ||||
付款日期 | 現金分配總額 | |||
(以百萬計) | ||||
2018年1月25日(1) | $ | |||
2017年11月14日 | $ | |||
2017年8月15日 | $ | |||
________________________________
(1) | 1 000萬美元 |
19. | 單位補償 |
合夥公司已向其僱員和非僱員董事發放幻影單位。60 %後三年 和40 %後五年 。幻影單位在歸屬前有權接受分配。這些單位的公允價值是我們共同單位在授予日的市場價格，並以直線法在五年的歸屬期內攤銷。與夥伴關係有關的單位補償費用列入我們的業務和綜合收入(損失)綜合報表$13 百萬, $12 百萬和$24 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。截至年底的幻影單位總公允價值2019年12月31日, 2018和2017，曾$14 百萬, $12 百萬和$9 百萬，分別根據歸屬日日共同單位的市場價格計算。未確認的與我們的非既得利益幻影單位有關的補償費用共計$32 百萬截至2019年12月31日，預計將在加權平均期間內確認4 年數。截至2005年未償還的非既得幻影單位的公允價值2019年12月31日和2018年12月31日...$62 百萬和$57 百萬分別。
F-33
截止年度幻影單位獎勵活動2019年12月31日和2018由下列人員組成：
幻影公用單位數 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
2017年12月31日仍未繳付 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2018年12月31日仍未償還 | ||||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | $ | |||||
該夥伴關係以前授予現金限制單位，這些單位屬於現金。截至2019年12月31日，未獲任何此類獎勵。
20. | 部分報告 |
我們的財務報表反映了二 可報告的部分，燃料分配和營銷和所有其他。零售撤資後的轉型207 零售網站委託代理網站，合作伙伴關係將原批發部門更名為燃料分銷和營銷部門，將前零售部門更名為所有其他部門。
我們報告調整的EBITDA按段作為部分性能的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨利息支出、所得税支出、折舊、攤銷和吸積費用、非現金補償費用、處置資產和減值費用損益、商品衍生品未實現損益、庫存調整以及反映在淨收益中的某些其他業務費用，但我們認為這些支出並不代表正在進行的核心業務。
燃料分配和銷售部分
我們的燃料分配和銷售部門主要從獨立煉油商和主要石油公司購買汽車燃料，並根據長期供應協議、經銷商和其他汽車燃料消費者以及包括在我們所有其他部門的合作運營的加油站，將其供應給獨立經營的經銷商站。燃料分配和銷售部門還包括汽車燃料銷售、佣金、代理地點和銷售以及與加工運輸有關的費用。我們分佈的汽車燃料超過30 州遍及美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區，從緬因州到佛羅裏達，從佛羅裏達到新墨西哥州，以及夏威夷。從我們的燃料分配和銷售部門銷售到我們所有其他部門的合作運營站的燃料是以成本加利潤的方式交付的。這些數額包括在公司間抵消汽車燃料收入和銷售汽車燃料費用。我們的燃料分配和銷售部門也包括從我們租賃或轉租的物業中獲得的租賃收入。
所有其他部分
在零售剝離完成之前，我們所有其他部門主要經營品牌零售店。20 遍佈美國東海岸和東南地區的州，在德克薩斯州、賓夕法尼亞州、紐約、佛羅裏達州和夏威夷都有重要的存在。這些商店提供汽車燃料、商品、食品服務和各種其他服務，包括洗車、彩票、自動櫃員機、匯票、預付電話卡和無線服務。零售撤資的業務包括在以下部門的信息中已停止的業務。在完成零售撤資後，其餘的所有其他部門包括合夥公司的信用卡服務、特許經營權使用費以及在夏威夷和新澤西的零售業務。
下表按部門開列了截至年度的財務信息2019年12月31日, 2018和2017.
F-34
分段財務數據2019年12月31日
燃料分配和銷售 | 所有其他 | 公司間 沖銷 | 合計 | |||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
汽車燃料銷售 | $ | $ | $ | |||||||||||
非機動車燃料銷售 | ||||||||||||||
租賃收入 | ||||||||||||||
部門間銷售 | ( | ) | — | |||||||||||
總收入 | ( | ) | ||||||||||||
毛利(1) | ||||||||||||||
發動機燃料 | ||||||||||||||
非發動機燃料 | ||||||||||||||
租賃 | ||||||||||||||
毛利總額 | ||||||||||||||
業務費用共計 | ||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||
利息費用，淨額 | ||||||||||||||
其他費用(收入)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
未合併附屬公司的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收入和綜合收入 | $ | $ | $ | |||||||||||
折舊、攤銷和吸積 | ||||||||||||||
利息費用，淨額 | ||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
非現金單位補償費用 | ||||||||||||||
資產處置損失和減值費用 | ||||||||||||||
商品衍生產品未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
清單調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
未合併附屬公司的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
調整後的與合併後附屬公司有關的EBITDA | ||||||||||||||
其他非現金調整數 | ||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | $ | $ | |||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||||
期末資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||
________________________________
(1) | 不包括折舊、攤銷和吸積。 |
F-35
分段財務數據2018年12月31日
燃料分配和銷售 | 所有其他 | 公司間 沖銷 | 合計 | |||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
汽車燃料銷售 | $ | $ | $ | |||||||||||
非機動車燃料銷售 | ||||||||||||||
租賃收入 | ||||||||||||||
部門間銷售 | ( | ) | — | |||||||||||
總收入 | ( | ) | ||||||||||||
毛利(1) | ||||||||||||||
發動機燃料 | ||||||||||||||
非發動機燃料 | ||||||||||||||
租賃 | ||||||||||||||
毛利總額 | ||||||||||||||
業務費用共計 | ||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||
利息費用，淨額 | ||||||||||||||
債務和其他損失淨額 | ||||||||||||||
所得税前繼續營業所得 | ||||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||
持續經營的收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||
停業造成的損失，扣除所得税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
折舊、攤銷和吸積 | ||||||||||||||
利息費用淨額(2) | ||||||||||||||
所得税費用(2) | ||||||||||||||
非現金單位補償費用(2) | ||||||||||||||
資產處置損失和減值費用(2) | ||||||||||||||
債務和其他損失淨額(2) | ||||||||||||||
商品衍生產品未變現虧損(二) | ||||||||||||||
清單調整(2) | ||||||||||||||
其他非現金調整數 | ||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | $ | $ | |||||||||||
資本支出(2) | $ | $ | $ | |||||||||||
期末總資產(2) | $ | $ | $ | |||||||||||
________________________________
(1) | 不包括折舊、攤銷和吸積。 |
(2) | 包括已停止業務的數額。 |
F-36
分段財務數據2017年12月31日
燃料分配和銷售 | 所有其他 | 公司間 沖銷 | 合計 | |||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
汽車燃料銷售 | $ | $ | $ | |||||||||||
非機動車燃料銷售 | ||||||||||||||
租賃收入 | ||||||||||||||
部門間銷售 | ( | ) | — | |||||||||||
總收入 | ( | ) | ||||||||||||
毛利(1) | ||||||||||||||
發動機燃料 | ||||||||||||||
非發動機燃料 | ||||||||||||||
租賃 | ||||||||||||||
毛利總額 | ||||||||||||||
業務費用共計 | ||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||
利息費用，淨額 | ||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續業務收入 | ||||||||||||||
停業造成的損失，扣除所得税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
折舊、攤銷和吸積(2) | ||||||||||||||
利息費用淨額(2) | ||||||||||||||
所得税福利(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非現金單位補償費用(2) | ||||||||||||||
資產處置損失和減值費用(2) | ||||||||||||||
商品衍生產品未實現收益(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
清單調整(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | $ | $ | |||||||||||
資本支出(2) | $ | $ | $ | |||||||||||
期末總資產(2) | $ | $ | $ | |||||||||||
________________________________
(1) | 不包括折舊、攤銷和吸積。 |
(2) | 包括已停止業務的數額。 |
21. | 單位淨收入 |
適用於有限合夥人的單位淨收入是通過將有限合夥人在淨收入中的權益除以未償普通股的加權平均數來計算的。我們的淨收入是分配給有限合夥人，根據他們各自的合夥百分比，在實施任何優先收入分配的獎勵分配和分配的僱員單位獎勵。超過分配的收益將根據有限合夥人各自的所有權利益分配給他們。向我們的單元組支付的款項是根據申報的實際分配情況確定的，而不是根據計算單位淨收入時使用的淨收入分配數確定的。
除普通股外，我們將IDR確定為參與證券，並在計算適用於有限合夥人的單位淨收入時採用兩類方法，這種方法是根據同期未償普通股的加權平均數計算的。單位稀釋淨收入包括潛在稀釋單位對我們共同單位的影響，包括未歸屬的幻影單位。
F-37
基本單位計算和稀釋單位計算的分子和分母的調節如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位數百萬，單位和單位數額除外) | |||||||||||
持續業務收入 | $ | $ | $ | ||||||||
減： | |||||||||||
A系列優選單元 | |||||||||||
激勵分配權 | |||||||||||
關於非既得幻影單位獎勵的分配 | |||||||||||
有限合夥人對持續經營淨收益(虧損)的興趣 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
未完成的加權平均有限合夥人單位： | |||||||||||
共同-基本 | |||||||||||
公共等價物 | |||||||||||
普通稀釋 | |||||||||||
每個有限合夥人單位持續經營的收入(損失)： | |||||||||||
共同-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
普通稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每個有限合夥人單位停業造成的損失： | |||||||||||
共同-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
22. | 選定的季度財務數據(未經審計) |
下表列出了下列各季度未經審計的財務和業務數據：2019和2018。未經審計的季度信息包括所有我們認為必要的正常重複調整，以公平列報所顯示的信息。
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||
第四 qtr | 第三 qtr | 第二 qtr | 第一 qtr | 第四 qtr | 第三 qtr | 第二 qtr | 第一 qtr | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計，單位數額除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
營業收入(損失) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
每個有限合夥人單位持續經營的收入(損失)： | |||||||||||||||||||||||||||||||
共同-基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
每個有限合夥人單位停業的收入(損失)： | |||||||||||||||||||||||||||||||
共同-基本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
普通稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
F-38