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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度2019年12月31日

或

的過渡時期                    到                    

委員會檔案編號 0-27512

CSG系統國際公司.

(註冊人的確切姓名(如其章程所指明)

登記人的電話號碼，包括區號：(303)200-2000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。☒不能再作再加工☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐不作再加工☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。☒不作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。☒不作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。☐不作再加工☒  

根據2019年6月30日納斯達克股票市場普通股收盤價計算，註冊官非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值為$1,158,870,134.

截至二零二零年二月十八日，註冊官普通股已發行股份數目為32,852,226.

以參考方式合併的文件

CSG系統國際公司

2019年表格10-K

目錄

2

P藝術I

概述

CSG系統國際公司(“Company”，“CSG”，或代名詞“we”的形式)我們是世界領先的收入管理、客户體驗和支付解決方案提供商之一，使世界各地越來越多的公司能夠在快速變化和數字轉型的時代將與客户的關係貨幣化。我們利用超過35年的經驗，提供創新的客户參與解決方案，幫助客户解決最嚴峻的挑戰，幫助客户獲取、貨幣化、參與和留住客户。我們四千三百多個世界各地的員工從現實世界的知識和廣泛的專業知識中汲取經驗，設計和實施業務解決方案，使我們的客户最艱難的決策變得更簡單，以便他們能夠專注於向客户提供差異化的實時體驗。

我們經過驗證的解決方案建立在基於前提、公共和私有云平臺(定製或預集成)以及管理服務模型的組合之上，這些模型適應我們客户獨特的業務需求，並能夠實現所需的變革性變革，以創造個性化體驗，推動忠誠度和留住力。

我們的主要行政辦公室位於威洛大道6175號，10號。^TH科羅拉多州格林伍德村80111樓，該地址的電話號碼是(303)200-2000。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代號為“CSGS”。我們是標準普爾小型Cap600公司。

行業概況

背景。我們提供軟件和服務解決方案，幫助世界各地的公司實現客户體驗的貨幣化和數字化。雖然我們的傳統來源於通信行業，但我們在客户中包括一些世界上最大和最尖端的通信、金融服務、醫療、媒體和娛樂公司，以及一長串政府實體，我們的解決方案允許服務提供商的收入組合日益多樣化。:

通信行業的市場趨勢。我們的初級市場--全球通信行業--繼續經歷着迅速的變化。隨着通信服務提供商(“CSP”)試圖在這個高度複雜的生態系統中發展和競爭，一些關鍵的趨勢正在出現：

3

總體而言，這些市場趨勢推動了對可擴展、靈活和成本效益的收入管理、客户體驗和支付解決方案的需求，我們相信，這將為我們的客户提供機會，使其在這個數字轉型的時代從客户那裏獲得貨幣化和增長的收入。因此，我們歷來對研發(“R&D”)進行了有意義的投資，並收購了一些公司，使我們能夠及時和高效地擴展我們的解決方案。我們相信，我們的可擴展、模塊化和靈活的解決方案，再加上我們豐富的領域專門知識和有效地將客户遷移到我們的解決方案的能力，為客户提供了經過驗證的解決方案，以提高他們的盈利能力和客户的體驗。我們特別建立了我們的解決方案，以便為服務提供商提供一種分階段、漸進的方法來改變他們的業務，從而降低與這種演變相關的業務中斷風險。

經營策略

我們的使命是提供創新的互動解決方案，幫助我們的客户獲取、賺錢、接觸和留住他們的客户。我們把重點放在三個目標上：

激勵和發展我們的員工他們是CSG品牌和價值觀的大使，是我們與客户、彼此之間以及社區內部聯繫的紐帶。

取悦我們的客户我們的客户依賴我們來幫助他們實現他們的業務目標。我們已經建立了一個良好的聲譽，因為我們做了我們説過的事情，易於與我們做生意，並提供了高度可擴展的、健壯的解決方案。這一聲譽使我們成為了我們信賴的推動者和客户的合作伙伴。

交付股東價值.  我們的責任是通過實現利潤增長來向股東提供長期價值。我們通過深思熟慮地投資於我們的業務並將適當數量的資本返還給股東來實現這一目標。

我們相信，成功地實現我們的目標將使我們能夠增加收入和收益，從而為我們的客户、僱員和股東創造長期價值。

4

我們實現目標的戰略重點如下：

通過長期關係推動利潤增長：我們對客户的不懈關注建立在提供市場領先的解決方案、世界級的運營、交付能力和服務之上，並幫助我們的客户解決他們面臨的最嚴峻的挑戰。通過建立基於信任的牢固、長期的關係，通過履行我們的承諾(即履行我們所説的)，我們的客户將留在我們身邊。

以技術創新為先導：技術創新我們相信，我們廣泛的在線、雲和預集成解決方案為服務提供商提供了競爭優勢。這些解決方案使服務提供商能夠高效地管理其傳統業務，同時能夠迅速向其消費者提供新的數字服務和更個性化、更相關的體驗。我們不斷在公司的工作中增加新的相關功能，無論是在人員方面還是在解決方案方面。

提供卓越的客户體驗：我們相信，我們提供了更多的商業價值，因為我們開發了一份長期的記錄，記錄了我們所説的話，並且很容易與我們做生意。我們這樣做的方法是把客户放在我們決策的核心--我們的決策始終是為了提高我們的敏捷性、交付能力、卓越的運作能力、效率和可靠性，讓我們的客户高興並讓他們成功。

吸引和留住人才：為了保持我們在市場上的競爭力，我們必須培養一種文化，使我們的人民能夠盡力而為。我們這樣做的方法是投資於我們的人員和培養創新、協作和專業成就文化的項目。

總之，我們相信我們的戰略是幫助我們的客户在一個不斷變化的市場中更有效、更成功地競爭的關鍵因素。

業務説明

主要客户。我們與世界各地領先的通信服務提供商合作。截至2019年12月31日，我們的主要客户名單如下：

佔2019年和2018年收入10%或10%以上的客户如下(百萬美元，百分比除外)：

有關我們與這些關鍵客户的業務關係的其他信息，請參閲管理討論和分析(“MD&A”)中的重要客户關係部分。

研究與開發我們在世界各地的客户正面臨來自新進入者的競爭，同時也在部署新的服務以快速的速度增長，大大增加了其業務操作的複雜性。因此，我們繼續進行有意義的投資。 在研發中確保我們始終領先於客户的需求，推進客户的業務以及我們自己的業務。我們相信，我們的價值主張是提供解決方案，幫助我們的客户確保每一個客户的互動是一個創造價值和深化業務關係的機會。

我們2019年和2018年的研發支出總額分別為1.28億美元和1.24億美元，分別約佔總收入的13%和14%。

有一些與重大技術創新相關的內在風險。下面的風險因素部分將在本報告中對其中一些風險進行描述。

5

解決方案和服務。我們的解決方案和服務幫助具有複雜的以交易為中心的業務模式的公司管理與準確捕獲、管理、生成和優化與大量客户交互相關的收入相關的機會和挑戰，然後管理這些客户關係的複雜性質。下面是一個高層次的概述：

歷史上，我們的總收入很大一部分來自我們的收入管理和客户體驗解決方案，這些解決方案在可預見的將來也將佔我們總收入的很大一部分。

商業收購。我們的戰略包括收購提供技術和人員的資產和業務，以加快我們的解決方案和服務開發工作，提供補充解決方案和服務，增加市場份額，並/或提供進入新市場和客户的機會。

專業服務。我們在全球僱用專業服務專家，他們為每個項目帶來廣泛的專業知識--包括解決方案架構、項目管理、系統實現和業務諮詢。我們在每個項目中都採用結構化的方法，利用一致的世界級流程、最佳實踐程序和系統化的模板來開發我們的解決方案。

銷售和市場營銷。我們主要在地理位置分散、專門的客户團隊內組織我們的銷售工作，高級客户經理負責客户帳户內的新收入和現有合同的更新。客户團隊由我們所提供的各種解決方案和服務方面經驗豐富的銷售支持人員提供支持。

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競爭。通信行業以及我們服務的其他行業的收入管理解決方案和服務市場競爭激烈，我們與獨立供應商和內部客户管理系統開發商進行競爭。我們相信，我們在一級市場上最重要的競爭對手是Amdocs Limited和NEC公司；網絡設備提供商，如愛立信(Ericsson)和華為(Huawei)；以及客户開發的內部解決方案。我們的一些實際和潛在競爭對手的財務、營銷和技術資源比我們大得多，在某些情況下，我們可以在巨大的機會和項目上與競爭對手合作與合作。

我們相信，我們行業中的服務提供商在選擇供應商對其收入、客户體驗和數字生態系統進行關鍵任務管理時使用以下標準：(一)軟件資產的功能性、可擴展性、靈活性、互操作性和體系結構；(二)預集成產品解決方案的廣度和深度；(三)解決方案質量、客户服務和支持；(四)業務卓越和可靠性；(五)研發工作質量；(六)總所有權成本。我們相信，我們的解決方案使我們能夠在這些領域進行有效競爭。

所有權和許可證

我們依靠美國的商業祕密、版權、商標和專利法的結合。以及其他國家的類似法律，以及不披露、保密和其他類型的合同安排，以在我們的解決方案中建立、維護和執行我們的知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能被質疑、無效、規避或被盜用。儘管我們在一些較新的解決方案上擁有一些選定的專利和專利申請，但我們並不依賴專利作為保護我們知識產權的主要手段。無論如何，我們無法保證我們的專利申請將得到批准，任何已頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，或者説，這些專利不會受到第三方的挑戰。而且，我們的許多業務和解決方案都依賴於第三方開發或許可的關鍵技術，我們可能根本無法或繼續從這些第三方或以合理的條件獲得許可和技術。我們未能充分建立、維護和保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，以描述與我們的知識產權相關的風險，見“1A項-風險因素-不保護我們的知識產權或其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害”。

員工

截至2019年12月31日，我們共有4339名員工，增加374名僱員與我們截至2018年12月31日的僱員人數相比，這一數字是相當可觀的。 我們的成功取決於我們吸引和留住合格員工的能力。我們受到各種基於我們僱員所在國家的外國就業法律法規的約束。我們相信我們與員工的關係很好。

可得信息

我們關於表格10-K的年度報告，關於表格10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，代理材料，以及根據“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，可在我們的網站www.csgi.com上免費查閲。此外，這些報告可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

行為和商業道德守則

我們的網站上存有一份“行為及商業道德守則”(“行為守則”)的副本，如日後對“行為守則”作出任何修訂，或日後放棄“行為守則”的任何條文，均會及時張貼在我們的網站上。在歷史上，我們對“行為守則”的修改微乎其微，並沒有放棄“行為守則”的條文。

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ITEM 1A。危險因素

我們或我們的代表可不時作出或可能已作出某些前瞻性的聲明，無論是口頭或書面，包括但不限於，任何這樣的聲明，作出或將要作出的MD&A所載於我們的各種證券及交易委員會(“SEC”)文件或口頭會議或電話會議。我們希望確保這些聲明附有有意義的警告聲明，以確保儘可能充分地保護1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的安全港。

我們在世界各地迅速變化和不斷變化的市場中運作，以滿足通信服務提供者、金融機構和許多其他方面的複雜需求，因此，可能會出現新的風險因素，目前確定的風險因素可能會在其範圍內發生變化。此外，隨着我們進入新的市場部門和新的地理市場，我們可能會受到新的監管要求的限制，這會增加不遵守規定的風險，並可能對我們和我們的客户造成經濟損害。因此，風險因素和任何前瞻性陳述都是參照下列有意義的警告性陳述加以全面限定的：

我們的收入很大一部分來自有限數量的客户，而一個重要客户的業務損失可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在過去十年中，全球通信行業經歷了重大的整合，導致有限數量的規模和規模更大的通信服務提供商為市場提供了很大比例的服務，還有進一步整合的可能性。與這種市場集中度相一致，我們的收入超過40%來自我們的兩個最大的客户，它們是(按大小排列)康卡斯特和憲章，它們各自佔我們總收入的10%或更多。請參閲MD&A的重要客户關係部分，瞭解關鍵更新日期和我們與這些客户的業務關係的簡要總結。

當總收入的很大一部分集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。這些風險是，一個重要的客户可以：(一)經過一個正式的程序，對我們提供的解決方案和服務的替代提供者進行評估；(二)完全或部分由於任何原因終止或不與我們續簽合同；(三)大幅度減少我們解決方案上處理的客户賬户數量、為我們的解決方案和服務支付的價格，或者我們提供的解決方案和服務的範圍；或者(四)遇到重大的財務或運營困難。

我們的行業具有高度的競爭力，因此，競爭對手可能會增加其足跡和客户份額，由我們承擔費用，或者客户可以開發自己的內部解決方案。雖然我們的客户在轉向我們的競爭對手或他們自己開發的解決方案時可能會招致一些成本，但他們這樣做可能出於各種原因，包括：(一)價格，(二)對我們的解決方案或服務水平的不滿意，或者(三)對我們關係的不滿意。

我們的解決方案的交付取決於各種計算和處理環境以及通信網絡，它們可能不可用，也可能受到安全攻擊。

我們的解決方案通常通過各種來源交付，包括公共雲、第三方數據中心和其他服務提供商，以及內部操作的計算和處理環境(在本節中統稱為“系統”)。我們和/或終端用户通過各種公共和私人通信網絡與系統連接，我們將這裏統稱為“網絡”。我們的解決方案通常被我們的客户認為是關鍵任務的客户管理系統。因此，我們的客户高度依賴於網絡和系統的高可用性和不受損害的安全性來執行其業務操作。

8

由於許多因素，網絡和系統面臨中斷、中斷或安全中斷的風險，例如：(1)系統和網絡因計劃的維護和技術升級，或轉換到其他技術、服務提供商或硬件的物理位置而發生變化；(2)公共雲或第三方數據中心和其他服務提供者的服務失敗或缺乏連續性；(3)軟件程序的缺陷；(4)人為和機器錯誤；(5)戰爭行為和(或)自然行為；(Vi)來自電腦“黑客”的蓄意、未經授權的攻擊，或網絡攻擊；及。(Vii)透過未經授權認證客户的客户賬户，利用該系統進行身份盜用。最近，市場對網絡攻擊的數量和嚴重性都在不斷增加，此外，我們還在繼續擴大第三方系統和網絡的使用，並提供解決方案，從而允許客户的客户使用互聯網來審查賬户餘額、訂購服務或執行類似的帳户管理功能。通過因特網訪問網絡和系統有可能增加它們在未經授權的訪問和腐敗面前的脆弱性，並增加系統對因特網的可用性和性能以及它們通過其他第三方提供商獲得的終端用户基礎設施的可靠性的依賴。

無法預測第三方和/或網絡或系統中擴展中斷、中斷或安全漏洞的方法、方式、原因和時間。因此，無法保證這些網絡和系統不會失敗，不會遭受安全漏洞，也無法保證第三方和/或我們的業務連續性或補救計劃將充分減輕中斷或安全漏洞對網絡或系統造成的負面影響。此外，我們的財產、技術錯誤和疏漏、與第三方供應商的合同關係以及業務中斷保險可能不足以補償我們因此類中斷或安全漏洞而遭受的損失。如果網絡或系統：(1)經歷長時間中斷或中斷；(2)其安全遭到破壞；和(或)(3)數據丟失、損壞或以其他方式受到損害，這將妨礙我們履行解決方案和服務交付義務的能力，並可能對我們客户的業務運作產生直接影響。這很可能會損害我們的聲譽以及我們吸引和留住新客户的長期能力。機密信息的丟失可能導致客户失去信心，並造成處罰、罰款和/或損害賠償。

安全漏洞或機密個人可識別信息泄露的發生或感知可能會損害我們的業務。

在向客户提供解決方案時，我們處理、傳輸和存儲機密和個人可識別的信息(“PII”)，包括社會保險號碼、健康相關信息和財務信息。我們對此類信息的處理受到合同限制以及聯邦、州和外國數據隱私法律和法規的限制，這些法律和法規不斷演變，導致對PII的保護進行了更嚴格的審查。針對這些不斷變化的限制和條例，包括歐洲聯盟通過“一般數據保護條例”(“GDPR”)和“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)，我們利用了各種數據保護戰略(例如加密)，並實施了防止未經授權訪問此類信息的措施，並遵守了這些法律和條例。這些措施包括標準的行業慣例(例如，支付卡行業(“PCI”)要求)、獨立方定期對我們的系統進行安全審查、安全開發做法、網絡防火牆、政策指示、程序控制、入侵檢測系統和防病毒應用程序。由於防範網絡犯罪的固有風險和複雜性，這些措施可能無法充分保護這些信息。如果我們不保護PII的隱私或不遵守數據隱私法律法規，我們可能要承擔合同責任和損害賠償、商業損失、個人索賠人的損害賠償、鉅額罰款/處罰、刑事起訴和不利的宣傳。即使僅僅認為存在安全漏洞或無意中披露了PII，也會損害我們的聲譽，並阻礙市場接受我們的解決方案。此外, 我們聘請第三方供應商為我們提供服務，可能無意中釋放PII或其他不遵守適用的法律和法規。隨着新的法律法規的出現和發展，我們的合規成本可能會大幅增加。

我們可能無法高效和有效地實現新解決方案或將客户遷移到我們的解決方案上。

我們的持續增長計劃包括實施新的解決方案，以及將新的和現有的客户遷移到我們的解決方案中。這種實現或遷移(在本節中統稱為“實現”)，無論它們涉及新的解決方案還是新客户，都變得越來越困難，因為所受影響的各種軟件和網絡環境的複雜性、複雜性和相互依賴性，再加上客户端底層業務流程的日益複雜。此外，當安排包括參與項目的其他供應商時，實現的複雜性就會增加，包括但不限於與我們公司的主要和分包商關係。由於這些原因，實現會使我們的客户受到潛在的業務中斷，這可能導致他們延遲甚至取消未來的更好的實現。

因此，我們可能會遇到與實現相關的取消、延遲或意外成本的風險。此外，我們無法以高效和有效的方式完成實現，可能會損害我們在市場上的聲譽，減少我們與新客户和現有客户一起發展業務的機會。

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我們可能無法成功地整合或實現我們收購的財務目標。

作為我們增長戰略的一部分，我們尋求獲得資產、技術和業務，這些資產、技術和業務將提供技術和人員，以加快我們的解決方案和服務開發工作，提供補充解決方案，或提供進入新市場和客户的機會。

收購涉及若干風險和困難，包括：(一)向新的市場和商業企業擴展；(二)需要了解當地的商業慣例；(三)管理層將注意力轉移到吸收所獲得的業務和人員上；(四)受條件不利的被收購的客户或供應商合同的約束；(五)由於各種原因，包括但不限於以下項目，可能對公司的經營結果產生不利的影響：(A)無法實現財務目標；(B)無法實現某些一體化預期、業務目標和協同作用；(C)退出現有或已獲得合同或活動所產生的成本；(D)支付任何購置債務所產生的成本；(E)已獲無形資產的攤銷或減值。

由於與任何收購相關的多重風險和困難，無法保證我們將成功地實現任何此類收購的預期戰略、運營和財務目標。

我們的業務高度依賴全球通信產業。

由於我們的收入很大一部分來自全球通信行業的客户，我們高度依賴於該行業的健康狀況和業務趨勢(尤其是我們的北美有線和衞星客户)。這個行業的關鍵因素可能會影響我們客户的業務，因此，我們的業務如下：

此外，對傳統服務的需求發生變化，使它們在尋求新的收入來源的同時，也在業務轉型期間管理其成本結構和提供服務的質量。其結果是，許多CSP推遲了關於維護/推進遺留系統的投資決定，並/或投資於新的解決方案，以推動其業務發展到新的領域。

此外，隨着合併後的實體根據其收入和運營協同效應執行，對可自由支配支出和(或)新業務舉措的決策通常會放緩。儘管這可能只是一個時間問題，但它可能會影響季度和年度業績。

上述行業因素正在影響我們的客户的業務，因此可能造成延誤、取消/失去業務和/或降低我們的銷售和服務的價格壓力。這可能導致我們要麼低於收入預期，要麼有一個與收入不符的成本模型。

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我們可能無法應對快速的技術變革。

業務支持解決方案的市場，例如客户護理、計費解決方案和支付解決方案，其特點是技術的迅速變化，並且在需要及時的解決方案創新和新的解決方案引入方面具有高度的競爭力。因此，我們認為，我們在維持和增加收入方面的未來成功取決於：(1)我們是否有能力不斷擴大、調整、修改、維持和操作我們的解決方案，以滿足客户日益複雜和不斷變化的需求，同時又不犧牲解決方案的可靠性或質量；(2)整合已獲得的技術及其在全世界廣泛分佈的複雜業務；此外，市場要求我們的解決方案具有更大的架構靈活性和互操作性，並要求我們能夠更快地滿足對我們解決方案的技術進步的需求。我們滿足這些要求的努力使我們的研發工作面臨更大的風險。

因此，需要大量有效的研發和解決方案投資，以保持我們的解決方案在市場上的競爭力。隨着複雜性的增加，在開發、維護、集成和操作我們的解決方案時可能會出現技術問題。發展項目可能是宂長和昂貴的，可能會受到不斷變化的需求、方案編制困難、合格人員短缺和(或)可能造成延誤的意外因素的影響。此外，我們可能負責實現新的解決方案和/或將客户端轉換為新的解決方案，並且根據具體的解決方案，我們也可能負責解決方案的操作。

我們的解決方案的成功開發、實施、轉換、整合和運作存在着固有的風險，因為技術複雜，我們必須向市場交付這些解決方案的速度繼續加快。出錯的風險會對客户造成嚴重的操作中斷，或導致我們代表客户執行的客户或供應商數據的計算機處理不正確，這種風險隨着解決方案和新交付模式更改的頻率和複雜性的增加而相應增加。我們無法保證：(一)市場繼續接受我們的解決方案；(二)我們將成功地開發適應技術進步或客户需求變化的改進或新解決方案；或(三)我們將成功地支持改進或新解決方案的實施、轉換、整合和(或)運作。

減少對我們的關鍵業務支持解決方案的需求可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

歷史上，我們總收入的很大一部分來自於我們基於核心雲的ACP和相關解決方案。在可預見的將來，這些解決方案預計將繼續佔我們總收入的很大一部分。任何對機場核心計劃及相關解決方案的需求大幅度減少，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在美國，我們可能要遵守付款條例。

我們經營的許多州都有管理支付活動的法律，並對被認為是貨幣傳送者的實體實施了各種定義和許可要求，包括許可。如果我們被認為是這些州的貨幣傳送者，並且在任何時候都不能滿足這些國家的要求，我們可能會受到執法行動、經濟處罰和其他費用的影響。執法行動可能導致限制或禁止在一個或多個州從事貨幣傳輸業務，它可能會推遲或阻止我們在一個或多個州獲得貨幣發送器許可證。執法行動還可能對我們的業務造成名譽損害，迫使我們停止或限制業務的某些方面，或阻止我們進一步擴大業務。關於支付活動的法律可能會發生變化，這種法律的變化可能會影響我們以與歷史相同的形式和相同的條件提供我們的解決方案或服務的能力，甚至會影響到我們以同樣的方式提供服務的能力。

如果我們必須在一個或多個州申請發送器許可證，就不能保證我們能夠獲得任何這類許可證，而且這種申請過程可能會延長和昂貴；在申請過程中，各州可能對被視為控制我們業務的人實行披露和審查要求。此外，維持這些許可證涉及大量費用和可能的解決辦法變化，如果發現我們違反了適用的聯邦、州和地方法律和條例，包括與許可證和監督、反洗錢、銀行保密法、金融隱私以及網絡安全和數據安全有關的法律和條例，我們可能會受到罰款或其他執法行動。這些因素可能會造成大量額外費用，並涉及到開發或提供我們的解決方案或服務的相當長時間的拖延，或者可能需要重大和代價高昂的業務變革，或阻止我們在特定市場上提供解決方案或服務。這些限制可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

我們也可能受到卡協會和網絡規則和要求的約束，違反這些規則和要求可能導致罰款或無法使用第三方網絡來經營我們的業務。

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如果不能有效地處理欺詐、虛擬交易、不良交易和負面經驗，可能會增加我們的損失率，損害我們的支付處理業務，並可能嚴重削弱商家和消費者對我們服務的信心和使用。

如果商家不履行對消費者的義務，或消費者因各種原因對交易產生爭議，我們可能會因消費者的回扣和/或索賠而蒙受損失。我們會向商人追討這些損失，但如果商人不願意或無力支付，我們可能無法收回全部款項，雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計而設立財政儲備，但個別商户的儲備可能不足。我們還可能因聲稱消費者沒有授權購買、消費者欺詐、錯誤交易以及由於消費者關閉銀行賬户或銀行賬户資金不足而蒙受損失。此外，如果我們因支付卡交易而蒙受的損失過大，我們可能會失去處理信用卡交易的權利，這將對我們的支付處理業務產生重大影響。我們已採取措施，發現和減少欺詐風險，包括承保和風險管理程序和流程，但需要不斷更新這些措施，以應對新出現的欺詐手段，或納入新的解決方案。

未能吸引和留住我們的關鍵管理人員和其他高技能人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理、銷售、產品開發、專業服務和運營人員的持續服務。我們相信，我們未來的成功還取決於我們是否有能力吸引和留住高技能的技術、管理、運營、銷售和營銷人員，特別是在研發、專業服務和技術支持領域的人員。有時，對合格人員的競爭可能很激烈，特別是在研發、轉換、軟件實施和技術支持等領域。隨着客户羣和員工羣體的廣泛分散，這一風險得到了提高。由於這些原因，我們可能無法成功地吸引和留住我們所需的人員，這可能對我們履行承諾和新的解決方案交付目標的能力產生重大不利影響。

我們季度收入的多變性，以及我們未能達到收入和收益預期，都會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有時，我們可能會經歷季度收入和經營業績的變化。未能達到收入和業務預期的共同原因包括：

如果我們不能滿足投資界對收入和收益的期望，哪怕是相對較小的數額，也可能對我們普通股的市場價格產生不成比例的負面影響。

我們可能會受到各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束.

我們可能會受到各種反洗錢(“AML”)和打擊資助恐怖主義的法律和條例的約束，這些法律和條例禁止我們參與處理犯罪活動的收益。我們維持一項適用於我們的支付處理業務的反洗錢法規和程序，該政策旨在符合任何適用的美國聯邦要求。法律或其適用、我們對法律的解釋和/或我們的服務可能會發生變化，以便我們能夠受到更多的監管，並承擔額外的合規成本。我們可能無法滿足額外的監管要求，或者遵守這些要求的成本可能很大，或可能嚴重影響我們繼續維持和/或擴大支付處理業務或留住商人或合作伙伴的能力。其他國家的條例和(或)與這些條例有關的任何增加的遵守費用都可能阻止我們進入新的服務市場。

12

我們的全球行動使我們面臨額外的風險。

我們目前在美國境外開展部分業務。我們面臨與國際經營有關的某些風險，包括以下項目：

我們的全球業務要求我們遵守適用的美國和國際法律法規。

在全球範圍內開展業務需要我們公司和我們的子公司遵守美國政府和各國際司法機構的法律和條例，此外，制定反腐敗法和相關執法活動的國家也越來越多。這些條例對我們的業務、貿易慣例和貿易夥伴施加了限制，特別是我們的全球業務受到美國和外國反腐敗法律和條例的約束，例如“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、“英國反賄賂法”和由外國資產管制辦公室(“外國資產管制局”)管理的經濟制裁方案。

“反海外腐敗法”禁止我們向外國官員提供任何有價值的東西，以影響官方決定、獲取或保留業務。此外，“反海外腐敗法”還對美國上市公司及其外國附屬公司規定了會計準則和要求，目的是防止將公司資金轉用於賄賂和其他不當付款，並防止設立“非賬面”垃圾基金，從中進行這種不當的支付。作為我們業務的一部分，我們定期與國有企業打交道，就“反海外腐敗法”而言，這些企業的僱員被視為外國官員。此外，我們經營的一些國際場所缺乏發達的法律制度，腐敗程度高於正常水平。我們將“反腐敗法”和其他反腐敗法的要求通知我們的人員和第三方銷售代表，包括但不限於他們的報告要求。我們還制定並將繼續開發和實施使訂約程序正規化的制度，對代理人和合作夥伴進行盡職調查，同時改進我們對這些條例的記錄保存和審計做法。然而，不能保證我們的僱員、第三方銷售代表或其他代理商沒有或不會從事在我們的過程中未被發現的行為，而且根據“反腐敗法”或其他反腐敗法，我們可能要對此負責。

經濟制裁計劃限制了我們與某些國家和個人的商業往來。作為全球供應商，我們面臨違反外國資產管制處條例的更大風險，違反這些法律和條例的行為將受到民事處罰，包括罰款、禁令、沒收資產、取消政府合同、吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁。雖然我們利用基於風險的方法，積極地篩選和監控與我們做生意的全球公司和個人，但我們不能保證，由於缺乏準確的信息、改變客户的業務結構、流程失敗、監督或錯誤，我們沒有或不會發生違規行為。

13

我們對開放源碼軟件的使用可能會使我們受到與知識產權有關的某些要求，或者要求我們重新設計我們的軟件，這可能會損害我們的業務。

我們在解決方案、過程和技術方面使用開源軟件。使用或將開放源碼軟件納入其產品的公司不時面臨與該開放源碼軟件相關的使用、所有權和/或許可權利的質疑。因此，我們可能會受到一些人的起訴，他們聲稱我們認為開源軟件有一定的權利。一些開放源碼軟件許可證要求將開放源碼軟件作為其軟件一部分的用户公開披露其軟件中的全部或部分源代碼，並以不利的條件或免費的方式提供任何開源代碼的派生作品。除了與許可需求相關的風險之外，使用開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供有關軟件原產地的擔保、支持或控制。開放源碼軟件的使用也使遵守與出口有關的法律變得更加複雜。雖然我們採取措施保護我們在解決方案中使用開源軟件，但開放源碼許可條款可能含糊不清，許多與使用開放源碼軟件相關的風險無法消除。如果發現我們使用了不適當的開源軟件，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，重新設計我們的軟件，在不能及時完成重新設計的情況下停止銷售某些解決方案，或者採取其他可能轉移我們開發工作的資源的補救措施。

我們在我們的行業面臨着巨大的競爭。

我們的解決方案的市場競爭非常激烈。我們直接與現有和潛在客户開發的獨立供應商和內部解決方案進行競爭.此外，一些獨立供應商正在與其他獨立供應商結成戰略聯盟，從而形成新的競爭對手或擁有更多資源的競爭對手。我們目前和潛在的許多競爭對手比我們公司擁有更多的財務、營銷、技術和其他競爭資源，其中許多擁有重要的國內和國際業務。我們不能保證能成功地與現有的競爭對手或新的競爭對手競爭。

不保護我們的知識產權或其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成很大的損害。

我們依靠美國的商業祕密、版權、商標和專利法以及其他國家的類似法律，以及不披露、保密和其他類型的合同安排，在我們的解決方案中建立、維護和執行我們的知識產權。儘管採取了這些措施，但我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避或被盜用。此外，我們的合約安排可能不會有效地防止披露我們的機密資料，或在未經授權披露我們的機密資料時，提供足夠的補救。其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，這可能會使我們對此類當事人的商業祕密權利主張複雜化。為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，某些國家的法律並不像美國法律那樣保護所有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術，防止未經授權的第三方複製或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

雖然我們在某些解決方案上擁有有限數量的專利和專利申請，但我們並不把專利作為保護我們知識產權權利的主要手段。無論如何，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，或這些專利不會受到第三方的質疑。此外，我們的許多業務和解決方案都依賴由第三方開發或許可的關鍵技術，我們可能根本無法或繼續從這些第三方那裏或在合理的條件下獲得許可證和技術。

最後，第三方可能會聲稱我們、我們的客户、被許可人或我們賠償的其他人侵犯了他們的知識產權。即使我們認為這類索賠沒有價值，維護和分散管理人員和技術人員的注意力和資源也會耗費時間和費用。侵犯知識產權的主張還可能要求我們重新設計受影響的解決方案，簽訂代價高昂的和解協議或許可證協議，或支付昂貴的損害賠償金，或面臨禁止我們推銷或銷售某些解決方案的臨時或永久禁令。即使我們同意就這些費用向我們提供賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不以合理的定價條件許可被侵犯的技術，或者從另一個來源替代類似的技術，我們的業務就會受到不利的影響。我們未能充分建立、維護和保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

14

今後我們可能會承擔材料重組費用。

過去，我們記錄了與非自願解僱僱員、各種設施廢棄以及其他各種重組和重組活動有關的重組費用。我們不斷評估如何通過新的重組機會減少我們的運營費用，包括更有效地利用我們的資產、勞動力和運營設施。因此，在經濟衰退期間以及隨着全球業務的擴大，我們有一種風險，即我們今後可能會招致重大改組或重組費用。

未來可能會出現長期資產的大幅減值.

由於過去幾年的各種收購和我們公司的增長，截至2019年12月31日，我們擁有大約2.23億美元的長期資產，而不是商譽以外的資產(主要是財產和設備、軟件、收購的客户合同和客户合同成本)。當事件或情況的變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，需要評估長期資產是否可能減值。我們利用我們的市場資本化和/或現金流量模型作為主要依據來估計在我們的長期資產減值估值中使用的公允價值數額。如果將來記錄減值，可能會對我們在確認減值期間的經營結果產生重大影響，但這種減值費用將是非現金費用，因此不會對我們的現金流量產生影響。

沒有。

第2項特性

截至2019年12月31日，我們在全球25多個租賃地開展業務，面積超過65萬平方英尺。

我們的公司總部位於科羅拉多州格林伍德村。此外，我們還在美國德克薩斯州的艾倫、佐治亞州的亞特蘭大、新澤西州的布盧姆菲爾德、伊利諾伊州的芝加哥、內布拉斯加州的奧馬哈和賓夕法尼亞州的費城租賃辦公空間。這些辦公設施的租約將於2020年至2027年到期。我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、哥倫比亞、法國、印度、愛爾蘭、馬來西亞、南非、瑞典、阿拉伯聯合酋長國和英國維持國際租賃設施。這些國際辦公設施的租約將於2020年至2026年到期。我們利用這些辦公設施主要用於以下方面：(一)客户服務、培訓和支助；(二)產品和業務支助；(三)系統和程序編制活動；(四)專業服務人員；(五)次要的研發活動；(六)銷售和銷售活動；(七)一般和行政職能。

此外，我們還租用了四個報表製作和郵寄設施，總面積約35萬平方英尺。這些設施位於：(一)內布拉斯加州的奧馬哈；(二)佛羅裏達州的克勞福德維爾；(三)得克薩斯州的奧斯汀；(四)得克薩斯州的沃斯堡。這些設施的租約將於2021年至2026年到期。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，並會在需要時提供更多合適的空間。我們還相信，我們可以：(一)延長現有租約終止時的期限；或者(二)在不顯著增加成本的情況下找到替代空間。有關我們在設施租賃下的義務的信息，請參閲我們的財務報表附註6。

在正常的業務過程中，我們不時地參與與我們的業務所產生的索賠有關的訴訟。我們的管理層認為，我們目前不是任何待決或威脅進行法律訴訟的材料的當事方。

不適用。

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15

書記官長

我們的執行幹事是Bret C.Griess(總裁兼首席執行官)、Rolland B.Johns(執行副總裁兼首席財務官)、Brian A.Shepherd(執行副總裁兼集團總裁)和Kenneth M.Kennedy(執行副總裁、技術和產品總裁)。

布里特-格里斯

總裁兼首席執行官

現年51歲的Griess先生目前擔任我們的總裁和首席執行官。他於1996年加入該公司，擔任各種業務和信息技術職位，直到2009年2月被任命為業務執行副總裁，2011年3月被任命為首席運營官，2015年6月被任命為總裁。2016年1月，Griess先生被任命為總裁兼首席執行官，併成為我們董事會的一名成員。Griess先生擁有內布拉斯加州Bellevue大學的管理碩士學位和管理學士學位，以及空軍社區學院的A.A.S.學位。

羅蘭·約翰遜

執行副總裁兼首席財務官

約翰斯現年50歲，​擔任​CSG的執行副總裁和首席財務官，負責該組織的財務、會計和財務。約翰斯於2013年加入CSG，擔任首席會計官，並於2018年5月被任命為目前的職位。約翰斯先生帶來了25年以上的全球金融和會計專業知識。在加入CSG之前，他是畢馬威(KPMG)的審計合夥人，擔任許多領導和管理職務，包括在全球多個行業的幾個大型上市公司業務中擔任牽頭審計工作夥伴。Johns先生是美國會計師協會和內布拉斯加州註冊會計師協會的成員。他擁有聖地亞哥大學會計學學士學位。

布萊恩·A·謝潑德

執行副總裁兼集團總裁

現年52歲的謝潑德在2016年加入了CSG。他於2017年10月被任命為CSG執行副總裁和集團總裁。在這個位置上，他領導着整個全球組織的盈虧組織。在擔任這一職務之前，謝潑德先生於2016年至2017年擔任全球寬帶、有線和衞星業務執行副總裁兼總裁，重點是加快CSG全球寬帶、有線和直接廣播衞星業務的增長和戰略方向。謝潑德先生是一位具有強大的管理、戰略、公司成長、客户關係、全球銷售/服務和雲轉換經驗的國際商業專家。謝潑德曾在TeleTech、Amdocs、DST Innovis和麥肯錫公司(McKinsey&Company)等公司擔任高管，他在幫助企業推動和實現戰略增長舉措方面建立了成功的歷史。他擁有超過25年的技術和雲專業知識，在通信、媒體、金融服務、政府、醫療和零售等領域為全球品牌服務，他與C-Suite領導人、決策者和政策制定者建立了廣泛而深入的關係，這些人在全球範圍內塑造了這些行業。謝潑德先生畢業於沃巴什學院，獲哈佛商學院工商管理碩士學位。

肯尼斯·肯尼迪

執行副總裁，技術和產品總裁

現年50歲的肯尼迪在2017年10月被任命為技術和產品總裁。在這個職位上，他負責監督CSG的解決方案組合中的所有產品開發、產品管理、平臺架構和運營。他的專業知識和遠見促進了新的創新，使CSG的客户擁有更靈活和動態的運營。在此之前，肯尼迪曾在2016年至2017年擔任CSG產品開發執行副總裁。在擔任這一職務之前，他在2006至2016年期間擔任CSG的首席技術官和產品管理、開發和運營高級副總裁，管理CSG的軟件開發組織，併為CSG的解決方案產品實施技術舉措。在CSG之前，肯尼迪先生是Tlution公司最初的創始人之一，他在1998年至2006年期間擔任了軟件開發和專業服務的副總裁。在特魯提之前，肯尼迪先生在安徒生諮詢公司工作，在那裏他負責為製造業、金融服務和通信行業開發高可伸縮性的分佈式軟件解決方案。肯尼迪先生獲得聖母院大學工商管理和管理信息系統學士學位。

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註冊公司董事會

與我們董事會(“董事會”)有關的信息如下。

唐納德·裏德

裏德先生，75歲，於2005年5月被任命為董事會成員，自2010年1月起擔任CSG非執行主席。他現在退休了。他在2000年至2003年期間擔任電纜和無線全球公司的首席執行官。電纜和無線全球公司是電纜和無線公司的子公司，是向美國、英國、歐洲和日本的商業客户提供因特網協議(“IP”)和數據服務的供應商。1998年6月至2000年5月，裏德先生擔任其他各種行政職務。裏德先生的職業生涯包括在紐約NEX公司(現在是Verizon的一部分)工作了30年，這是一家地區電話運營公司。1995年至1997年，裏德先生擔任NYNEX公司總裁和集團執行主任，負責指導公司的區域、國家和國際政府事務、公共政策倡議、立法和管理事項以及公共關係。裏德先生擁有弗吉尼亞軍事學院歷史學學士學位

布里特-格里斯

Griess先生的履歷資料載於上文直接顯示的“書記官長”一節。

大衞·巴恩斯

58歲的Barnes先生於2014年2月被任命為董事會成員。他目前是Trimble Inc.的首席財務官，他於2020年1月4日就任該職位。他在2016年至2018年期間擔任Stantec Inc.全球運營執行副總裁。Stantec Inc.是一家公開交易的全球工程、諮詢和建築服務提供商。從2009年到2016年，他擔任MWH全球公司執行副總裁兼首席財務官，這是一家僱員所有的工程和建築公司。MWh全球公司被Stantec公司收購。2016年。2006年至2008年，他擔任西方聯盟金融服務公司執行副總裁。從2004年到2006年，巴恩斯先生擔任過廣播公司的首席財務官，從1999年到2004年，他擔任庫爾釀酒公司的副總裁、財務主管和美國首席財務官。巴恩斯先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和耶魯大學的學士學位。

羅納德·H·庫珀

63歲的Cooper先生於2006年11月被任命為董事會成員。他最近擔任清澈頻道户外美洲公司的總裁和首席執行官。(一家户外廣告公司)2009年至2012年。在此之前，他曾在2006年至2009年擔任塔夫茨諮詢有限責任公司的校長。在此之前，他曾在有線電視和電信業工作了近25年，最近一次是在阿德菲亞通信公司，2003年至2006年，他在那裏擔任過總裁和首席運營官。在阿德菲亞之前，庫珀先生曾在AT&T寬帶公司、RELERA數據中心和解決方案公司、MediaOne公司及其前身大陸有線電視公司擔任過一系列高管職務。他曾在全國有線電視協會、加州有線電視和電信協會、有線電視市場營銷協會、新英格蘭有線電視協會和美國户外廣告協會等機構擔任董事和委員會成員。庫珀先生擁有衞斯理大學的學士學位。

Marwan H.Fawaz

57歲的Fawaz先生於2016年3月被任命為董事會成員。他目前是谷歌和Alphabet公司的執行顧問，此前他以Nest Labs公司首席執行官的身份加入Alphabet公司。Fawaz先生在媒體、有線電視、電信和寬帶行業有30多年的經驗，他從2012年至2013年擔任谷歌/摩托羅拉移動執行副總裁和首席執行官，2006年至2011年擔任戰略和運營執行副總裁兼首席技術官，提供了豐富的知識和專門知識。此外，2003年至2006年，他還擔任阿德菲亞通信公司的高級副總裁和首席技術官，並擔任諸如MediaOne等其他有線電視行業公司的領導職務。他是Sarepta Advisors的創始人和首席執行官，Sarepta Advisors是一個支持技術、媒體和電信行業的戰略諮詢和諮詢小組。他擁有機電工程碩士學位和電氣工程學士學位，均來自加州州立大學長灘分校。

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拉詹·奈克

48歲的奈克博士於2018年8月被任命為董事會成員。他目前是摩托羅拉解決方案公司的首席戰略和創新官，負責公司戰略組織、首席技術辦公室、風險投資組合以及競爭和市場情報。摩托羅拉解決方案創建任務關鍵的通信解決方案，包括設備、網絡、軟件、服務和視頻.在加入摩托羅拉解決方案之前，奈克博士擔任了高級微設備公司(AMD)的高級副總裁兼首席戰略官，這是一家提供高性能計算、圖形和可視化技術的公司。2000年至2012年期間，奈克博士是麥肯錫公司技術/媒體/電信業務的合夥人。他擁有學士學位。康奈爾大學工程學位和麻省理工學院工程博士學位。

賈尼斯·I·奧布喬夫斯基

68歲的Obuchowski女士於1997年11月被任命為董事會成員。她是自由技術公司的創始人和總裁。(一家為通信部門、政府機構和國際客户提供公共政策、戰略和工程諮詢的公司)，她自1992年以來一直擔任這一職務。2003年，奧布喬夫斯基女士被喬治·W·布什總統任命為美國駐世界無線電通信會議大使兼代表團團長。她曾擔任商務部通信和新聞部長助理、國家電信和信息管理局局長，以及NYNEX公司國際政府關係主管。她還曾在幾家非營利和其他上市公司董事會任職。她擁有喬治敦大學的法學博士學位和韋爾斯利學院的學士學位，也曾就讀於巴黎大學。

弗蘭克·V·西卡

69歲的西卡先生自1994年成立以來一直擔任該公司的董事。自2006年以來，他一直是TailwinCapital(一傢俬人股本公司)的合夥人。他目前是捷藍航空公司、科爾公司和安全鬥牛士公司董事會的董事。西卡先生擁有達特茅斯學院塔克商學院的碩士學位和衞斯理大學的學士學位。

唐納德·V·史密斯

77歲的史密斯先生於2002年1月當選為董事會成員。他現在退休了。在此之前，他曾擔任Houlihan Lokey Howard&Zukin公司的高級董事總經理，該公司是一家國際投資銀行公司，1988年至2009年期間與該公司有聯繫，並在董事會任職。從1978年到1988年，他擔任摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.Inc.)首席執行官，負責該公司的估值和重組服務。他還在幾個非營利組織的董事會任職。史密斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓研究生院的碩士學位和美國海軍學院的學士學位。

海燕歌

宋女士，54歲，於2020年1月被任命為董事會成員。她曾擔任斯普倫克公司證券市場高級副總裁和總經理。自2014年以來。在此之前，她曾在惠普企業有限公司(HewlettPackardEnterpriseCo.)工作四年，擔任惠普ArcSight業務部門的工程和總經理。在惠普(HewlettPackard)收購ArcSight公司後，她加入了惠普。2010年。宋女士在2005-2010年期間擔任ArcSight公司工程與產品部副總裁。宋女士擁有佛羅裏達大西洋大學的計算機科學碩士和學士學位。她還在中國清華大學學習，並於2012年完成了斯坦福大學工商管理碩士研究生課程。

James A.Unruh

79歲的Unruh先生於2005年6月被任命為董事會成員。他於1998年成為阿爾裏安資本集團有限責任公司(一傢俬人股本投資公司)的創始首席執行官，目前擔任這一職務。Unruh先生在1987年至1997年期間擔任Unisys公司(一家全球信息技術公司)的行政人員，包括1990年至1997年擔任其主席和首席執行官。從1982年到1986年，Unruh先生在Unisys公司的前身Burrous公司擔任過各種高管職務，包括高級副總裁--財務和財務總監。1982年以前，Unruh先生是Memorex公司的首席財務官，還在Fairchild相機公司和儀器公司擔任過各種行政職務，包括首席財務官。Unruh先生曾擔任Tenet保健公司和保誠金融公司董事會董事。在過去的五年裏。他擁有丹佛大學的碩士學位和詹姆斯敦大學的學士學位。

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P第二條

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“CSGS”，2020年1月31日，有記錄的普通股持有者為126人。

股價表現

下圖比較了我們的普通股、羅素2000指數和我們的標準行業分類代碼索引的累計總股東回報率：在指定的五年期間的數據準備和處理服務。該圖表假設，2014年12月31日，100美元投資於我們的普通股和兩個指數中的每一個，如果有的話，所有股息都進行了再投資。

權益補償計劃資訊

下表彙總了截至2019年12月31日我國股權補償計劃的某些信息：

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在剩餘的可供未來發行的證券總數中，3，438，620股可用於股票補償計劃中規定的各種基於股票的獎勵，其餘的222，260股將用於我們的員工股票購買計劃。見注13我們的財務報表，以進一步討論我們的股權補償計劃。

發行人回購權益證券

下表列出了CSG系統國際公司在2019年第四季度購買我們普通股的信息。或“交易所法”第10b-18(A)(3)條所界定的CSG系統國際公司的“附屬購買者”。

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ITEM 6。選定財務數據

以下選定的財務數據是從我們已審計的財務報表中得出的。以下所選財務數據應與我們的MD&A和財務報表一併閲讀，並參照我們的財務報表加以限定。以下資料不一定表明今後行動的結果。

關於這些收購的進一步討論，見我們財務報表附註7。

我們採用了新的指導方針，採用累積效應方法，因此記錄了一項累積調整，使起始留存收益(扣除税收)增加了約700萬美元。

關於採用這一新標準的進一步討論，見財務報表附註2。

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2016年3月，我們完成了2.3億美元的4.25%高級可轉換債券的發行，這些債券將於2036年3月15日到期。大約2.23億美元的淨收入被用於結清應於2017年3月1日到期的2010年可轉換債券。2016年期間，我們以約2.16億美元的價格回購了2010年可轉換債券中的約1.15億美元，並在2007年3月確認回購虧損870萬美元。我們通過支付現金3480萬美元支付票據的剩餘票面價值，並從國庫券中交付了694 240股普通股，以清償超過面值的轉換債務2880萬美元的價值，從而解決了轉換義務的轉換義務。

2015年2月，我們對“信貸協議”進行了再融資，因此，根據“再融資協議”，我們：(1)將協議期限延長至2020年2月；(2)將循環信貸額度從1億美元增加到2億美元；(3)借款1.5億美元，在償還了前一份“信貸協議”下的定期貸款未償餘額1.2億美元后，可動用現金淨增3 000萬美元。

關於我們債務的進一步討論，見財務報表附註5。

我們採用了這一ASU的有效日期過渡方法，因此，我們的財務報表中的前期信息沒有調整。在採用這一ASU的同時，我們記錄了與使用權資產和租賃負債有關的大約8 000萬美元的額外資產和負債。

關於採用這一新標準的進一步討論，見財務報表附註2和6。

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ITEM 7。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

這份報告包含了一些前瞻性的聲明，涉及我們的未來計劃和我們對我們的業務和服務行業的期望。這些前瞻性陳述基於對許多重要因素的假設，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的估計值大不相同。上文第1A項“風險因素”中概述了管理層預見的一些風險。第1A項.構成本報告的一個組成部分，並強烈鼓勵讀者與MD&A一起密切閲讀本節。

獲取活動

2018年，我們完成了以下兩筆收購：(一)商務油墨公司。(“商務墨水”)，2018年2月28日；和(Ii)Forte支付系統公司。(“Forte”)2018年10月1日，這兩宗業務合併影響了年度經營業績，因此，由於交易的時間安排，這些年之間的金額可能無法進行比較。下文在相關或重大的地方説明瞭類似的差異。

此外，在2020年1月2日，我們收購了Tekzenit公司的某些資產。(“Tekzenit”)最初購買價格約為1，000萬美元。購買協議中規定，在滿足某些財務和銷售標準的情況下，在三年的衡量期間內，將支付至多1000萬美元的額外購貨價款，金額最高可達1000萬美元。目前，我們預計Tekzenit公司將為我們2020年的收入貢獻約1 000萬美元，並對我們的運營結果保持中立。Tekzenit收購的預期影響包括與我們計劃的整合努力相關的成本估算和所獲得無形資產攤銷的估計數。由於在進行此類估計時存在固有的不確定性，Tekzenit對我們2020年財務業績的實際影響可能與我們目前的預期有所不同，因為我們通過我們的整合努力和完成Tekzenit採購會計。

我們的財務報表附註7更詳細地討論了這些收購。

新租賃會計公告的影響

2016年2月，FASB發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)，租賃(主題842)(“ASC 842”)，要求承租人確認包括經營租賃在內的所有租賃的租賃責任和使用權資產，其資產負債表上的期限超過12個月。我們於2019年1月採用了ASC 842，採用了有效的過渡日期方法。雖然採用這一標準後，我們的資產負債表資產和負債總額大幅增加，但對我們的損益表或現金流量表沒有重大影響。

關於採用ASC 842的進一步細節，請參閲我們的財務報表附註2和6。

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管理概況

行動結果。我們2019年和2018年的業務成果以及其他主要業績指標摘要如下(千，除百分比和每股金額外)：

收入。我們在2019年的收入為9.968億美元，與2018年的8.751億美元相比增長了14%，增長的主要原因是上文討論的Business Ink和Forte收購的全年影響，與2018年相比，2019年的合併收入增加了9100萬美元，其餘的增長主要是由於我們的雲解決方案和管理服務安排。

經營結果。2019年的營業收入為1.261億美元，佔營業收入利潤率的12.7%，而2018年為1.049億美元，營業利潤率為12.0%，營業收入增加的主要原因是2019年的收入增加。

稀釋每股收益(“每股收益”)2019年的折算每股收益為2.55美元，而2018年為2.01美元，這反映了2019年營業收入的增加。此外，2019年稀釋後的每股收益受到了較低的有效所得税税率的積極影響，主要原因是康卡斯特行使40萬張既得股認股權證的淨所得税優惠約400萬美元。

資產負債表和現金流動。截至2019年12月31日，我們擁有1.827億美元的現金、現金等價物和短期投資，而2018年12月31日為1.629億美元。2019年業務活動的現金流量為1.511億美元，而2018年為1.433億美元。詳見下面的流動性部分，以進一步討論我們的現金流。

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重要的客户關係

康卡斯特.Comcast公司繼續是我們最大的客户。2019年和2018年，康卡斯特公司的收入分別為2.29億美元和2.21億美元，約佔我們總收入的23%和25%。2019年12月16日，我們與康卡斯特簽訂了一項新的CSG主用户管理系統協議(“協議”)，取代了與康卡斯特之前的所有協議，該協議的關鍵條款如下：

與以前的協議相比，我們向康卡斯特提供了大約10%的總體價格調整，這實際上將降低我們從康卡斯特獲得的當前費用。短期和長期的預期收入影響可能因康卡斯特所消費的服務類型而有所不同。該協議的影響只是一個估計，實際結果可能取決於各種因素。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

“協定”副本經編輯後，作為本表格10-K的證物10.27存檔。

憲章。特許是我們的第二大客户。2019年和2018年，特許公司的收入分別為1.95億美元和1.79億美元，約佔我們這兩年總收入的20%。我們與特許公司的協議有效期至2021年12月31日，可以選擇將協議再延長一年。

我們定期向證券交易委員會提交的文件中有一份“憲章協定”和相關修正案的副本，並附有機密資料。

股票補償費用

以股票為基礎的補償費用包括在以下(千)項中：

關於我們基於股票的補償費用的額外討論，見我們財務報表的附註2和13。

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獲得的無形資產的攤銷

獲得的無形資產的攤銷包括下列(千)項：

這些年間獲得的無形資產攤銷額的增加是由於2018年通過Business Ink和Forte收購獲得的無形資產攤銷，並在上文討論過，因此2019年產生了全年影響。關於我們獲得的無形資產和相關攤銷的進一步討論，見財務報表附註4。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，要求我們選擇適當的會計政策，並作出影響這些會計政策適用的判斷和估計，在適用我們的會計政策時，不同的業務條件或使用不同的假設可能導致在我們的財務報表中報告的數額大不相同。

我們確定了影響我們財務狀況和業務結果的最重要會計政策，這些關鍵會計政策是通過考慮涉及最複雜或最主觀決定或評估的會計政策來確定的，其中最重要的會計政策涉及：(一)收入確認；(二)對長期資產的減值評估；(三)所得税；和(四)損失或意外損失。這些關鍵會計政策以及我們的其他重要會計政策在我們的財務報表附註中披露。

收入確認。根據ASC 606，收入是在與客户簽訂合同後確認的。這樣的結論是我們在合同在法律上可強制執行並且符合某些標準，包括可收取性時作出的。在確定可收取性時，我們考慮到若干因素，取決於一項安排的具體方面，其中可能包括但不限於以下項目：(1)評估客户的具體信用狀況，其當前財務狀況和/或最近的經營結果、信用評級和/或破產申請狀況(視適用情況而定)；(2)客户的活期賬户狀況和/或其與我們的歷史付款模式(視情況而定)；(2)客户的活期賬户狀況和(或)其歷史付款方式(視情況而定)；(3)客户經營其大部分業務的行業的經濟狀況；和(或)(4)客户所在國家或地區的經濟條件和(或)政治穩定和(或)經營其大部分業務的國家或地區的經濟狀況和(或)政治穩定。對這些因素的評價和對可收性的最終確定，需要我們作出重大判斷。在這方面作出的判斷可能對任何時期確認的收入數額和時間產生重大影響。

我們與客户的合同包括基於雲的收入管理解決方案安排、管理服務安排、基於雲的支付處理事務服務、軟件許可和服務安排、專業服務安排和捆綁服務安排。涉及可能對我們的業務產生重大影響的最複雜和最主觀的決策或評估的收入確認政策涉及基於雲的收入管理解決方案安排、軟件許可證和服務安排以及捆綁服務安排。

我們基於雲的收入管理解決方案安排是複雜的協議，通常包括多重履約義務。在計算基於雲的收入管理解決方案安排時，考慮到的主要因素包括以下標準：(一)確定合同中的履約義務；(二)考慮到考慮的可變性質和考慮的重要性，確定交易價格；(三)確定每項履約義務的獨立銷售價格和履約義務之間的價值分配；(四)計算每個期間確認的收入。對這些因素的評估和最終的收入確認決定需要我們作出重大的判斷。根據可變考慮的重要性、解決方案/服務的數量、複雜的定價結構以及這類合同的長期性質，在這一領域作出的判斷和估計可能對任何時期確認的收入的數量和時間產生重大影響。此外，某些解決方案和安排要求我們評估我們是交易主體(總收入)還是交易代理人(淨收入)。這種評估可能對確認的收入數額產生重大影響。

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我們的軟件許可和服務安排和捆綁服務安排包括多重性能義務，可能是複雜的，需要作出相當大的判斷。在計算軟件許可證和相關服務安排時考慮的關鍵因素包括以下標準：(一)確定合同中的性能義務；(二)評估安排中所包括的服務是否代表軟件的重大生產、修改或定製(視適用情況而定)，以便交付軟件許可證和執行軟件所需的相關服務是一項合併的性能義務；(三)確定合同的交易價格，因為這類安排可能包括固定和可變的考慮；(Iv)釐定每項表現義務的獨立售價；在履行義務之間分配價值；及。(V)用以量度交付進度的估計。評估這些因素及最終確認收入的決定，須由我們作出重大判斷。我們一般採用軟件許可費及維修費用的定價計算(包括區域市場因素)及服務的利潤率來釐定非重疊售價。價格計算複雜，需要根據數量及區域市場因素作出估計。此外，我們使用一種基於小時的計算軟件許可證和其他專業服務性能義務的方法，而這些義務隨着時間的推移而得到滿足，這就需要估計項目的總收入和成本。, 隨着項目完成所需的預期時間，隨着工程進度的增加，估算值的變化是這種收入確認方法的固有特點，因為我們在完成這些類型的業績義務時面臨各種業務風險。對於長度更長和/或更復雜的項目，支持基於小時的識別方法的估算過程更加困難。在這一領域所作的判斷和估計可以：(1)通過改變確認收入的數額和(或)時間，對任何時期確認的收入產生重大影響；和(或)(2)影響項目的預期盈利能力，包括是否發生了一項安排的總體虧損。

我們的合同可通過修改、變更請求和/或工程説明進行修改。這種修改可能經常發生。ASC 606下合同修改的會計核算可能很複雜，要求我們對合同修改是否視為單獨的合同或現有合同的一部分作出重大判斷。在這方面作出的判斷可能對任何時期確認的收入產生重大影響，辦法是改變確認收入的數額和/或時間。

我們的合同通常包括可能導致退款或貸記給客户的服務水平協議或其他獎勵。根據ASC 606，未能達到合同條款規定的服務水平標準是對總體考慮(收入減少)的調整，可能需要在安排開始時作為總體可變考慮的一部分加以估計。這種估計需要我們作出重大判斷，並可能影響確認的收入的數額和/或時間。

長期資產減值評估。 對我們來説，長壽資產主要與財產和設備、軟件、收購的客户合同和客户合同成本有關，當情況發生或變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，必須對這些資產的可能減值進行評估。如果估計未來與該資產有關的未折現現金流量(不計利息)不足以收回被視為受損的資產的賬面金額，則該資產(或一組長期資產)將受到損害，即使減值1美元，也不足以收回該資產的賬面價值。長期資產的公允價值可能遠低於賬面金額或未來未貼現現金流。根據其性質，對未來現金流量估計數的確定，以及(如果需要)確定一項長期資產的公允價值，都是高度主觀的判斷。對此類分析中使用的一個或多個假設進行更改，可能會對我們對長壽資產的減值結論產生重大影響。

所得税。我們必須估計我們經營的每個管轄區的所得税負債，其中包括美國(包括聯邦和州所得税)和許多外國。

在評估我們的所得税狀況和確定我們對所得税的規定時，需要作出各種判斷。我們定期評估我們未來實現遞延所得税資產的可能性。如果我們認為遞延所得税資產更有可能無法實現，就需要確定一項估價免税額。在我們的正常業務過程中，有些交易和計算可能無法確定最終的所得税決定。此外，我們可能要接受各税務當局審查我們的所得税申報表，因為這些原因可能會導致不良結果。我們根據對是否應繳納額外税款和利息的估計，確定與未確認的税收利益有關的負債。我們根據不斷變化的事實和情況調整這一負債，例如結束税務審計、在訴訟時效期滿時結束一個納税年度或完善一項估計數。如果在確定這一負債的充分性時所考慮的任何因素髮生重大變化，則可能需要對該責任作出調整。由於這些問題的潛在意義，這種調整可能是實質性的。

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我們所得税支出中比較複雜的項目之一是確定我們的年度研究和試驗所得税抵免(“研發抵免”)。在過去三年裏，我們每年在研發費用上花費了大約1億至1.3億美元。在計算R&D税收抵免時，需要確定符合條件的項目，然後估算此類項目的合格成本。由於項目的規模、性質以及在任何一年中工作的項目數量，計算可能變得複雜，在確定所要求的研發抵免額時需要作出某些判斷。

意外損失。 在一般業務過程中，我們會受到與各種項目有關的申索(及潛在申索)，包括但不限於以下事項：(I)法律及規管事宜；(Ii)供應商合約；(Iii)解決及提供服務事宜；及(Iv)勞工事宜；及(Iv)有關損失意外事故的會計及披露規定，要求我們評估對這些事項作出任何不利判斷或結果的可能性，以及可能出現的損失範圍。對這些意外事件的準備金數額(如果有的話)是根據對這些問題的分析來確定的，通常是在法律顧問的協助下進行的。對這些問題的評估，以及我們最終的會計和披露決定，都取決於它們的性質，取決於各種估計和高度主觀的判斷。如果在決定所需儲備是否足夠時所考慮的任何因素有重大變化，則可能需要對儲備作出調整，由於這些問題的潛在重要性，這種調整可能是重大的。

對作業結果的詳細討論

下面的討論包括比較我們的操作結果。和流動性r 2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的相關討論如下：2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，請參閲2019年2月22日向證券交易委員會提交的我們關於2018年12月31日終了年度10-K表的第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

總收入。2019年的總收入為9.968億美元，比2018年的8.751億美元增長了14%。總收入的增長主要是因為全年的收購影響了商業油墨和Forte的收購，由於交易的時間安排，2019年的合併收入比2018年增加了9100萬美元，其餘的增加主要是由於我們的雲解決方案和管理服務安排。

下文更詳細地討論了總收入的組成部分如下(千)：

雲及相關解決方案的收入。2019年雲及相關解決方案收入增長17%，從2018年的7.664億美元增至8.962億美元。這個全年影響商務油墨和Forte的收購，2019年的合併收入比2018年增加了9100萬美元，和其餘的增加是由於我們的雲解決方案和管理服務安排。

2019年、2018年和2017年客户合同無形資產投資攤銷額(反映為雲和相關解決方案收入減少)分別為600萬美元、1110萬美元和740萬美元。

軟件和服務收入。2019年的軟件和服務收入從2018年的5，810萬美元下降了10%，降至5，240萬美元，主要原因是我們的重點繼續轉向長期管理的服務安排，這些安排包括在我們的雲和相關解決方案收入中。

維修收入.2019年主要維修收入減少5%，從2008年的5 060萬美元降至4 830萬美元，這反映了我們軟件收入的減少，同時也受到了維護更新時間和相關收入確認的影響。.

我們繼續將重點轉向更可預測的經常性收入模型，我們的長期管理服務安排和基於雲的解決方案的交付，以及與相關維護協議有關的軟件和服務收入。

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業務費用總額。我們的營運開支2019增加13%，由7.701億元增至8.707億元2018由於超過85%的增長主要是由於業務油墨和Forte業務的全年影響，我們的結果中包括了額外的5，350萬美元的交易費用和380萬美元的收購攤銷，比去年同期增加了380萬美元。

收入成本(不包括折舊)總費用的構成部分將在下文更詳細地討論。

下文更詳細地討論了收入成本的組成部分如下(千)：

雲及相關解決方案的成本(不包括折舊)。雲和相關解決方案的收入主要包括以下費用：(1)計算能力和網絡通信費用；(2)報表製作成本(例如，人工、紙張、信封、設備、設備維修等)；(3)交易費用-交換和其他支付-支付給第三方支付處理機構和金融機構的相關費用；(4)客户支持組織(例如，我們的客户支持呼叫中心、賬户管理等)；(5)各種產品交付和支助組織(例如管理服務交付、產品管理、產品維護等)；(6)與報表編制和支助組織有關的設施和基礎設施費用；(7)已獲得無形資產的攤銷。與新解決方案開發有關的費用(包括對現有解決方案和服務的重大改進)包括在研發費用中。

2019年雲及相關解決方案的成本從2018年的3.928億美元增加到4.724億美元，這主要是因為我們的結果中包括了收購的商務油墨和Forte業務的雲及相關解決方案費用，包括交易費和收購攤銷，同時也反映了非收購相關雲及相關解決方案收入在這幾年之間的增長。在2019年、2018年和2017年，雲及相關解決方案的收入佔雲及相關解決方案收入的百分比分別為52.7%、51.3%和48.4%。(2019年和2018年分別反映了6 910萬美元和1 560萬美元的交易費用)。

軟件和服務成本(不包括折舊)軟件和服務收入的成本主要包括以下方面：(一)專業服務組織；(二)各種產品支持組織(例如交付等)；(三)與這些組織有關的設施和基礎設施費用；(四)與某些軟件產品有關的第三方軟件成本和(或)特許權使用費。

2019年的軟件和服務費用為3 170萬美元，比2018年的3 490萬美元減少了9%。軟件和服務收入，因此，以前分配給專業服務項目的人員和相關費用已重新分配到業務的其他領域。.軟件和服務成本佔2019年、2018年和2017年軟件和服務收入的百分比分別為60.6%、60.0%和62.0%。

季度收入和經營業績的變異性是銷售軟件許可證和提供專業服務的公司的固有特徵。我們軟件許可證和專業服務的季度收入可能會波動，這取決於各種因素，包括執行合同的時間和收入確認，以及提供合同解決方案。然而，與軟件和專業服務收入相關的成本不受同樣程度的變異性的影響(例如，這些成本一般在相對較短的時間內固定在性質上)，因此，軟件和服務成本在軟件和服務收入中所佔比例的波動可能會在不同時期之間發生。

維修費用(不包括折舊)維修費用主要包括下列費用：(一)客户支助組織(例如，我們的客户支助呼叫中心、帳户管理等)；(二)各種產品支助組織(如產品維護、產品管理等)；(三)與這些組織有關的設備和基礎設施費用；以及(四)已獲無形資產的攤銷。

2019年的維持費下降了5%，從2018年的2，210萬美元降至2，100萬美元，減少的主要原因是某些獲得的無形資產的攤銷費用較低。維護費用佔2019年、2018年和2017年維修收入的百分比分別為43.5%、43.8%和53.9%。

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研發費用(不包括折舊).相關研發費用2019 為1.28億美元，比1.24億美元增加3% 2018，增加的主要原因是與收購的Forte業務相關的研發成本。

我們的研發工作集中在我們的解決方案的持續發展上，這些解決方案使全球服務提供商能夠在推出新的數字產品和服務的同時，提供更加個性化的客户體驗，這包括繼續投資於基於雲的解決方案。

2019年、2018年和2017年的研發費用在總收入中所佔的比例分別為12.8%、14.2%和14.3%(2019年的百分比下降反映了全年6910萬美元的交易費用)。我們預計，近期的研發投資水平將相對與2019年保持一致。

銷售、一般費用和管理費(“SG&A”)(不包括折舊)2019年，SG&A的成本增加了13%，從2018年的1.693億美元增加到1.913億美元。在2019年至2018年期間，SG&A支出的增加主要是由於與收購的Forte業務相關的SG&A成本以及與員工相關的成本的增加。在總收入中，SG&A支出佔總收入的百分比分別為19.2%、19.3%和19.5%。

折舊費用.所有財產和設備的折舊費均單獨反映在總額中，不列入收入成本或業務費用的其他組成部分，2019年的折舊費為2 140萬美元，比2018年的1 830萬美元增加17%。主要原因是收購的業務油墨和Forte資產的折舊費用，以及2018年資本支出增加的全年影響。

重組和重組費用。在2019年和2018年，我們實施了各種降低成本和提高效率的舉措，導致重組和重組費用分別為480萬美元和870萬美元，這些舉措包括：(一)削減和重組我們的員工隊伍，使之進一步與我們的長期增長舉措保持一致；(二)在我們的一些設施地點放棄辦公空間；以及(三)扭轉與先前處置業務有關的負債。

關於這些倡議的補充資料，見我們的財務報表附註8。

營業收入。2019年的營業收入和營業收入差距為1.261億美元，佔總收入的12.7%，而2018年的收入為1.049億美元，佔總收入的12.0%。營業收入的增長主要是由於2019年的收入增加。

利息費用和原始發行折扣的攤銷(“OID”)我們的利息開支主要與我們的2016年可轉換債券和我們的信用協議有關。有關我們的長期債務的額外討論，請參閲我們財務報表的附註5，以包括與可轉換債務OID的攤銷有關的非現金利息費用。

債務清償損失2018年3月，我們對2015年信貸協議(見財務報表附註5)進行了再融資，因此，由於未攤銷債務發行成本的核銷，我們蒙受了80萬美元的損失。

所得税規定。我們2019、2018和2017年的實際所得税税率如下：

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流動資金

現金和流動資金截至2019年12月31日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和短期投資1.827億美元，而2018年12月31日為1.629億美元。我們通常將多餘的現金餘額投資於低風險、短期投資，以限制我們對市場和信貸風險的敞口。

2018年第一季度，我們對2015年信貸協議進行了再融資，將貸款期限延長至2023年3月，並降低了利率和其他費用。2018年“信用協議”使我們的流動性和資本資源狀況增加了約3000萬美元。

作為2018年信貸協議的一部分，我們與一個由金融機構組成的銀團提供了2億美元的高級循環貸款貸款，該貸款將於2023年3月到期。截至2019年12月31日，“2018年信貸協議”沒有未償還的貸款。2018年“信貸協議”載有習慣上的肯定契約和金融契約。截至2019年12月31日及本申請日期，我們相信我們符合2018年信用協議的規定。

截至所述期間結束時，我們的現金、現金等價物和短期投資餘額位於下列地理區域(千)：

我們通常可以獲得大量的現金、現金等價物和短期投資餘額，但由於貨幣管制和潛在的負面經濟後果，我們在將現金移出某些外國法域方面可能面臨限制。截至2019年12月31日，我們有270萬美元的現金限制用於未清信用證的擔保。

經營活動的現金流量。我們從淨收入開始的經營活動中計算我們的現金流量，再加上非現金項目或非經營活動的影響(例如折舊、攤銷、OID攤銷、減值、債務消滅損益、遞延所得税、基於股票的補償等)，然後考慮到經營資產和負債變化的影響。

我們的主要現金來源是我們的經營活動。我們目前的業務模式包括大量經常性的收入來源，這些收入來源涉及我們的長期基於雲和管理的服務安排(主要是每月收費)、支付過程事務服務(大部分是每月收費的)和軟件維護協議(每月、季度或每年收費)。這種經常性收入基礎為我們提供了可靠和可預測的現金來源。此外，軟件許可費和專業服務收入是現金的來源，但這些項目的支付流是不可預測的。

我們現金的主要用途是為我們的經營活動提供資金。我們的總經營成本中有一半以上涉及以下方面的勞動力成本(包括僱員和合同工)：(一)補償；(二)相關的附帶福利；(三)差旅費和娛樂費用的補償。我們業務費用的其他主要現金需求包括：(一)我們外包雲業務的計算能力及相關服務和通信線路；(二)我們的報表處理解決方案所需的紙張、信封和相關用品；(三)根據我們的支付服務合同支付的交易費用；(四)硬件和軟件；以及(五)租金和相關設施費用。這些物品是根據各種短期和長期合同承諾購買的。我們的物質合同義務摘要如下。

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我們的2019和2018年在所述季度期間，按業務活動和經營資產和負債變化分列的業務活動現金流量淨額如下(千)：

我們相信，上表説明瞭我們從業務中產生經常性季度現金流的能力，以及管理我們的營運資本項目的重要性。營業活動提供的季度和年度淨現金的變化主要與我們的經營資產和負債的變化(主要是與客户付款時間的波動和應計費用的變化有關)有關，而且通常在較長的一段時間內對我們的運營現金流沒有顯著影響。

2019年至2018年期間，主要經營資產和負債發生重大波動，影響到我們的經營活動現金流，具體情況如下：

應收帳款

管理我們的應收帳款是維持營業活動強勁的季度現金流的主要因素之一。我們的應收帳款餘額包括幾個非收入項目(主要是郵資、銷售税和遞延收入項目)的鉅額賬單。因此，我們通過計算未清天數(“DBO”)而不是典型的銷售未完成天數(“DSO”)計算，來評估我們在收取應收賬款方面的業績。

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截至所述季度期末，我們的應收帳款毛額和淨額及可疑應收賬款相關備抵(“備抵”)以及截至該季度的相關業務往來業務如下(千，DBO除外)：