美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

依據委員會第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易所

截止年度十二月三十一日，2019

委員會檔案編號001-16407

Zimmer Biomet控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：574) 267-6131

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所規定)。☐/.☒

非聯營公司所持股份的總市值為$24,106,325,697 (根據2019年6月28日紐約證券交易所這些股票的收盤價，並假定註冊人的所有董事和執行官員都是“附屬公司”)。206,403,646登記人的面值為0.01美元的普通股的股票已發行。

參考文件法團

Zimmer Biomet控股公司

年度報告

關於前瞻性聲明的注意事項

這份年度報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，除其他外，包括有關銷售和收益指導的聲明，以及關於我們的預期、計劃、戰略或前景的任何聲明。我們通常使用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“假設”、“指南”、“目標”、“預測”、“預測”等詞。“尋求”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“未來”、“機會”、“工作走向”、“打算”、“指導”、“信心”、“定位”、“設計”、“奮鬥”、“繼續”，“期待”和類似的表述，以識別前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，所有非前瞻性陳述都是或可能被視為前瞻性陳述。這類陳述基於管理層目前的信念、期望和假設，並受到重大風險、不確定性和環境變化的影響，這些風險、不確定性和環境變化可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和情況變化包括：但不限於：預期合併和收購產生的預期協同效應和其他利益無法實現或在預期時限內實現的可能性；與我們成功整合業務、產品的能力相關的風險和不確定性, 被收購公司的僱員和分銷商；與我們成功執行重組計劃的能力有關的風險和不確定因素；與合併和收購有關的整合事項可能影響管理層對正在進行的業務運作的關注；合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的總體經營結果和業務的影響；對“推遲起訴協議”(“DPA”)的遵守情況於2017年1月簽訂；我們的質量和業務卓越舉措取得成功，包括我們華沙北校區設施正在進行的質量補救工作；與影響我們美國和國際業務的政府法律和法規的變化和遵守有關的挑戰，包括美國食品和藥物管理局(“FDA”)和外國政府監管機構的條例，例如對產品的監管許可的更嚴格要求；在FDA發出的任何檢查意見或警告信中確定的補救事項的能力，同時繼續滿足對我們產品的需求；政府調查的結果；競爭；定價壓力；由於人口變化或其他因素造成的客户對我們產品和服務的需求的變化；醫療改革措施的影響；降低第三方支付者的報銷水平和醫療採購機構控制成本的努力；對新產品開發的依賴, 技術進步和創新；我們的產品和服務的產品類別或區域銷售組合的變化；原材料和產品的供應和價格；成本和開支的控制；獲得和保持充分知識產權保護的能力；信息技術系統或產品的破壞或失敗，包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊；建立和執行聯盟的能力；税務改革措施引起的税收義務的變化，包括歐盟關於國家援助的規則，或税務當局的審查；產品責任、知識產權和商業訴訟損失；保留銷售我們產品的獨立代理人和分銷商的能力；主要原材料和外包活動依賴數量有限的供應商；鉅額債務對我們償還債務義務和(或)按對我們有利的條件償還債務義務的能力的影響；一般工業和市場條件的變化，包括國內和國際增長率；總體國內和國際經濟條件的變化，包括利率和貨幣匯率波動；以及歐元區當前金融和政治不確定性對受影響國家收取應收賬款能力的影響。

另見題為“風險因素”的一節(參見本報告第一部分第1A項)，以進一步討論可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的某些風險和不確定性。本報告的讀者被告誡不要依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性聲明只在其發表之日發表，我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議你參閲我們在表格10至Q的季度報告及表格8至K的現行報告中就有關問題所作的進一步披露。  本警告説明適用於本報告所載的所有前瞻性聲明。

目錄

第一部分

概述

Zimmer Biomet是全球肌肉骨骼保健領域的領導者。我們設計、製造和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製品、四肢和創傷產品；基於辦公的技術；脊柱、顱頜面和胸部產品；牙科植入物；以及相關的外科產品。我們與世界各地的醫療保健專業人士合作，推動創新的步伐。我們的產品和解決方案有助於治療患有骨骼、關節或支撐軟組織紊亂或損傷的患者。我們與醫療專業人員一道，幫助數百萬人過上更好的生活。在這份報告中，“Zimmer Biomet”、“我們”、“我們”、“公司”和類似的詞彙統稱為Zimmer Biomet Holdings，Inc。“Zimmer Biomet Holdings”僅指母公司。

Zimmer Biomet Holdings公司於2001年在特拉華州成立。我們的歷史可以追溯到1927年，當時的前身齊默爾製造公司在印第安納州華沙成立。2001年8月6日，我們從前母公司分離出來，成為一家獨立的公司。2015年，我們收購了LVB收購公司。(“LVB”)，Biomet公司的母公司。(“Biomet”)，LVB和Biomet成為我們的全資子公司(有時以下簡稱“Biomet合併”或“合併”)。致Zimmer Biomet Holdings，Inc.

客户、銷售和市場營銷

我們的主要客户包括整形外科醫生、神經外科醫生、口腔外科醫生和其他專家、牙醫、醫院、庫存分銷商、醫療保健經銷商，以及作為代理商、醫療採購組織或購買團體的客户。這些客户從大型跨國企業到獨立的臨牀醫生和牙醫。

我們通過三個主要渠道銷售和銷售產品：1)直接向醫院等醫療機構銷售產品，即所謂的直銷渠道賬户；2)通過庫存經銷商和醫療保健經銷商；3)直接向牙科診所和牙科實驗室銷售產品。通過直接渠道賬户和一些醫療保健經銷商，庫存一般委託給銷售代理或客户。通過向庫存分銷商、一些醫療保健經銷商、牙科診所和牙科實驗室銷售產品，產品代銷額佔2019年我們淨銷售額的大約80%。2019年，沒有任何個人客户佔我們淨銷售額的1%以上。

我們將庫存儲存在我們的倉庫設施中，並保留託運庫存的所有權，以便在需要外科手術的產品時有足夠的數量。安全庫存水平的確定取決於許多因素，包括需求、生產準備時間和維持服務水平所需的數量。

我們還根據一般符合當地市場慣例的信貸條件進行交易應收賬款餘額。

我們利用一個由銷售人員、銷售經理和支持人員組成的網絡，其中一些人是由獨立的分銷商和銷售機構僱用或承包的。我們投入大量的時間和費用培訓銷售人員如何使用特定的產品，以及如何最好地告知外科醫生產品的特點和用途。銷售人員代表必須具備強大的技術銷售技能和醫學教育，才能為外科醫生提供技術支持。

針對世界各地不同的醫療保健系統，我們的銷售、營銷策略和組織結構因地區而異。我們利用全球性的銷售隊伍培訓、營銷和醫學教育的方法，提供一致、高質量的服務。此外，我們還關注關鍵的外科發展和其他與整形外科醫生、神經外科醫生、其他專家、牙醫和口腔外科醫生有關的問題，以及他們所執行的醫療和牙科程序。

我們通過七個運營部門分配資源以實現我們的經營利潤目標。我們的業務部門包括地理部門和產品類別業務部門。由於各種原因，我們通過地理和產品類別業務部門相結合的方式組織起來，包括產品銷售的分銷渠道。我們的產品類別運營部門一般都有專門針對這些產品類別的分銷渠道，而我們的地理運營部門則擁有專門針對這些產品類別的分銷渠道。

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銷售多個產品類別的分銷渠道。以下是我們七個業務部門的摘要。有關我們部門的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註18。

美洲。CCT美洲地理業務部門是我們最大的業務部門。美國市場佔該地區淨銷售額的94%。美國銷售隊伍由員工和獨立的銷售代理組成，其中大多數是專門為Zimmer Biomet銷售產品的。在美國的銷售人員獲得產品銷售的佣金，並負責許多經營決策和成本。

在該地區，我們與團體採購機構和管理下的護理賬户簽訂合同，並通過向特定羣體內的客户醫療機構提供數量折扣，促進了單位增長。一般來説，我們被指定為特定產品的幾個首選採購來源之一，儘管會員沒有義務購買我們的產品。與團體採購機構簽訂的連鎖採購合同一般有三年的期限，並根據需要延期。

在美洲，我們對獨立的銷售代理商和我們的直接銷售隊伍進行一系列業績指標的監測和排名，包括實現銷售目標和保持高效的營運資本水平。

EMEAEMEA地理業務部門是我們的第二大業務部門。法國、德國、意大利、西班牙和英國在該地區的淨銷售額中佔55%。這一部門還包括其他關鍵市場，包括瑞士、比荷盧、北歐、中歐和東歐、中東和非洲。我們在這一部門的銷售隊伍由直銷助理、委託代理、獨立分銷商和銷售支持人員組成。我們強調我們的臨牀證明、已建立的設計和創新解決方案以及新的和增強的材料和表面在大多數歐洲國家的優勢。醫療保健是由政府贊助的，因此政府預算會影響醫療支出，這會影響我們在這一領域的銷售。

亞太地區。亞太地區的地理業務部門包括日本、中國、澳大利亞、新西蘭、韓國、臺灣、印度、泰國、新加坡、香港和馬來西亞等關鍵市場。日本是這一領域中最大的市場，佔該地區銷售額的47%。在日本和亞太地區大多數國家，我們擁有一個經銷商網絡，他們代表該地區的醫院擔任訂單代理，以及銷售夥伴，他們在各自的市場上與骨科外科醫生和神經外科醫生建立和保持關係，他們的知識和技能在提供服務方面發揮着至關重要的作用。產品信息和對外科醫生的支持。

脊柱，少亞太(“脊柱”)。脊椎產品類別的業務部門包括除亞太地區以外的所有脊柱產品結果。美國在這一業務部門的銷售佔大多數。脊柱業務的市場動態與地理運營部門中所描述的相似。然而，我們的脊柱業務擁有一支獨立的銷售隊伍，由員工和獨立的銷售代理組成。

基於辦公的技術我們公司基於辦公技術的產品類別運營部門只銷售給美國客户。在這個產品類別中，我們向醫生推銷我們的產品供病人使用。這些產品主要由Zimmer Biomet直接提供給病人，並通過病人保險或病人自己支付。我們還通過批發渠道有限地銷售我們的產品。

顱頜面部和胸部(“CMF”)4.我們的CMF產品類別業務部門通過直接和獨立銷售代理的組合在世界各地競爭。美國在這一業務部門的銷售佔大多數。美國銷售隊伍由僱員和獨立銷售代理組成。在國際上，我們的主要客户是獨立的庫存分銷商，他們向客户推銷我們的產品。

牙科。我們的牙科產品類別運營部門在世界各地競爭。我們的銷售隊伍主要由員工組成，他們向客户推銷我們的產品。我們直接向牙科診所或牙科實驗室銷售，或根據市場情況向獨立的庫存分銷商銷售。

季節性

我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品都是用於選修程序，通常在夏季幾個月內下降，一旦醫療保險計劃滿足了年度免賠額，就會在年底增加。

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裝運時，這些客户可能會大量購買商品，如果提供獎勵措施，或者市場上有新的產品供應，這可能會導致銷售上的期間差異。

分佈

根據市場需求，我們通過大型集中式倉庫和規模較小的特定市場設施銷售我們的產品。我們在美國和歐洲維持大型集中倉庫，以便能夠有效地將我們的產品分發給這些地區的客户。除了這些集中倉庫外，我們在美國和每一個有直銷業務的國家都有較小的分銷設施。在許多地方，我們的庫存被託付給醫療機構。

我們通常通過速遞運送訂單。由於我們的大部分銷售都是在選購過程中進行的，所以我們通常沒有固定的訂單。

產品

我們的產品包括骨科修復產品；運動醫學、生物製品、四肢和創傷產品；辦公技術；脊柱和CMF產品；牙科植入物；以及相關的外科產品。

雙膝

全膝關節置換術通常包括股骨假體、髕骨(膝關節帽)、脛骨託盤和關節面(放置在脛骨託盤上)。膝關節置換手術包括第一次或初級的關節置換手術和翻修程序，以替換、修復或增強先前手術中的植入物或組件。還有部分重建膝關節的程序，治療有限的膝關節退化，只需更換一側或一個隔間，膝關節置換手術的發展趨勢之一是使用機器人技術來幫助外科醫生進行植入物的定位。2019年，我們和我們的Rosa一起進入了機器人輔助市場。^®膝蓋系統。在未來，我們計劃擴大羅莎的使用範圍。^®機器人到其他產品類別。

我們的重要膝蓋品牌包括以下幾個：

臀部

全髖關節置換術替換了自然髖關節的股骨頭和骨盆(髖臼)的插座部分。髖臼手術包括第一次或初級的關節置換和翻修手術。髖關節植入術包括使用骨水泥將假體部件附着或貼在周圍的骨上，或壓入骨內，這意味着它們有一個表面，通過生長或生長技術附着在骨上。

我們的重要時尚品牌包括以下幾個：

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S.E.T.

我們的S.E.T.產品類別包括外科、運動醫學、生物製品、足踝、四肢和創傷產品。我們的外科產品用於支持各種外科手術。我們的運動藥品主要用於修復軟組織損傷，最常用於膝關節和肩部。我們的生物製劑產品被用於早期幹預關節保存或支持外科手術。我們的足踝和四肢產品被設計用於治療足部、踝關節、肩部的關節炎和骨折。肘關節和腕關節。我們的創傷產品用於穩定受損或骨折的骨骼及其周圍組織，以支持身體的自然癒合過程。

我們的重要的S.E.T.品牌包括以下幾個：

脊柱和CMF

我們的脊柱產品部門設計、製造和銷售醫療器械和外科器械，為因脊柱退行性疾病、畸形或創傷引起的背部或頸部疼痛患者提供全面的解決方案。我們的CMF部門包括面部和顱骨重建產品以及固定和穩定胸部骨骼的產品，以促進心臟直視手術、創傷或胸部畸形後的癒合或重建。

我們的重要脊柱和cmf品牌包括以下幾個：

牙科

我們的牙科產品部門生產和/或分銷：1)牙科修復植入物--用於完全沒有牙齒或缺失一顆或多顆牙齒的個人；2)假牙產品--旨在提供更自然的修復，以與原牙相似；3)牙科再生產品--用於軟組織和骨康復。

我們的重要牙科品牌包括：

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其他

我們的其他產品類別主要包括我們的骨水泥和辦公技術產品。

研究與開發

我們開展了廣泛的研究和開發活動，以開發新的外科技術，包括機器人技術、材料、生物製品和產品設計。研究和開發團隊與我們的戰略品牌營銷職能密切合作。創新材料、生物製劑產品、植入物和器械設計及外科技術的迅速商業化仍然是我們的核心戰略之一，並繼續是銷售增長的重要推動力。

我們正在擴大某些產品類別的產品範圍，並在多個領域探索可能應用的新技術。我們的主要研發設施位於印第安納州的華沙。我們在加拿大、中國、法國、瑞士和其他美國等地都有其他研發人員。截至2019年12月31日，我們在全球僱用了大約2100名研發人員。

我們期望繼續確定創新技術，其中可能包括獲得補充產品或企業，建立技術許可安排或戰略聯盟。

政府規章和法規

我們的業務、產品和客户受到美國國內外眾多政府機構廣泛的政府監管。我們的全球監管環境日益嚴格、不可預測和複雜。目前有一種全球趨勢，即增加與醫療產品有關的監管活動。

在美國，有許多法律法規對我們的產品投放市場的所有過程進行管理，其中包括“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)以及根據該法頒佈或頒佈的條例。美國食品和藥物管理局(FDA)頒佈了控制醫療產品(包括醫療器械)的開發、製造、廣告、促銷和市場後監控的所有方面的法規。此外，食品和藥物管理局通過旨在確保只有安全和有效的產品才能向公眾提供的程序來控制產品進入市場的機會。

我們的大多數新產品都屬於FDA的醫療設備分類，要求向FDA提交市場前通知(510(K))。這一過程要求我們證明，即將銷售的設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效。我們必須提交支持我們大量等效產品要求的信息。在將新設備推向市場之前，我們必須收到FDA的訂單，以確定新設備在美國的商業銷售。

我們開發和銷售的其他設備屬於一個類別(類別)，FDA對其實施了嚴格的臨牀調查和市場前批准(“PMA”)要求。PMA過程要求我們提供臨牀和實驗室數據，以確定新的醫療設備是安全和有效的。如果FDA確定PMA應用程序中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對其預期使用是安全和有效的，FDA將批准新的設備用於商業銷售。

我們在美國銷售的所有設備都已獲得FDA的批准或批准，但某些設備除外，這些設備在1976年5月28日前被美國食品和藥物管理局(FDA)規定列為免税的市場前許可和批准，或在商業銷售中銷售。

在產品商業化發佈之前和之後，我們在FDA法規下都負有持續的責任。食品和藥品管理局負責審查設計和生產實踐、標籤和記錄保存，以及製造商要求的不良經驗報告和其他信息，以確定銷售的醫療設備可能存在的問題。我們還必須接受FDA定期檢查，以確保符合其質量體系條例(21 CFR Part 820)(“QSR”)，以及FDA的其他要求，如廣告和推廣我們的設備的要求，以及我們第三方製造商的要求。它涉及一家公司在產品設計、測試和製造質量保證以及記錄和文件維護方面的責任。QSR要求每個製造商建立一個質量體系，通過該系統製造商監測生產過程，並保持符合FDA法規和製造商與設備有關的書面規格和程序的記錄。

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為了獲得和維持FDA批准或批准以銷售新的和現有的產品，遵守規定是必要的，而且對於在美國銷售某些不受FDA批准和批准要求的設備也是必要的。FDA對醫療設備製造商進行宣佈的和未經宣佈的定期和持續的檢查，以確定是否符合QSR。如果FDA認為在這些檢查中，FDA認為製造商沒有遵守適用的法規和/或程序，它可對fda-483表格(“表格483”)發出檢查意見，要求立即採取糾正行動。如果不及時處理和/或糾正行動，並使林業發展局滿意，林業發展局可發出警告信(同樣需要迅速採取糾正行動)和/或直接採取其他形式的強制行動，包括強制執行。對一個或多個設施的操作限制，包括停止操作，禁止和限制某些違反與產品有關的適用法律的行為，扣押產品，並評估對我們的官員、僱員或我們的民事或刑事處罰。林業發展局還可以向我們發出公司警告信或累犯警告信，或與我們談判簽訂永久禁令的同意令。FDA還可能建議美國司法部起訴美國司法部(“DOJ”)，任何不利的管制行動，視其規模而定，可能限制我們有效地製造，推銷和銷售我們的產品，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。關於某些警告信的信息和我們正在處理的483份檢查意見，見我們合併財務報表的附註20。

美國食品和藥品管理局(FDA)與美國海關和邊境保護局(CBP)合作，對向美國進口醫療器械實行管制，並能防止FDA認為違反FDCA或其實施條例的產品的進口。CBP對我們的產品的進口實施了自己的監管要求，包括檢查和可能對不遵守規定的制裁。我們還受到某些美國政府機構的外貿管制，包括商務部工業和安全局以及財政部內的外國資產管制辦公室(“OFAC”)。出口的醫療產品須遵守出口醫療產品的每個國家的管理要求。

國家和地方政府也要求我們在生產和銷售我們的產品時必須遵守這些要求。

在我們的產品銷售的許多國家，我們受到超國家、國家、區域和地方法規的影響，除其他外，影響到包括醫療器械在內的醫療產品的開發、設計、製造、產品標準、包裝、廣告、促銷、標籤、營銷和市場後監督。歐洲聯盟成員國(“歐盟”)通過了“歐洲醫療器械指令”(“MDD”)，為在所有成員國銷售的產品制定了一套單一的醫療設備條例。(國際標準化組織13485認證)使製造商能夠在其產品上貼上CE標記。為了獲得在產品上貼上CE標記的授權，認可的歐洲通知機構必須評估製造商的質量體系以及該產品是否符合MDD的要求。我們將接受通知機構的檢查，以確保符合這些要求。2017年5月，一項新的歐盟醫療設備條例(“MDR”)已經發布，該條例將取代MDD，並將從2020年5月起，根據2019年12月最後確定的MDR的更正，對MDD實施更多的市場前和市場後要求。一些由於MDR而被提升的低風險醫療設備，包括低風險儀器，現在可能會有四年的過渡期來遵守。

我們的質量管理體系基於ISO 13485、QSR、MDD和其他適用於我們銷售市場的規定。我們的主要生產場所通過ISO 13485認證並定期進行審核。此外，我們的主要站點是根據醫療設備單一審計計劃(“MDSAP”)認證的，該項目是由五個國家(即澳大利亞、巴西、加拿大、日本)的監管機構制定的自願審計計劃。以及美國)以評估這些國家的質量管理系統監管要求的遵守情況，由一個經MDSAP認可的審計組織進行大規模的MDSAP審計，並能夠滿足參與的監管管轄區的需要，取代這些國家的監管當局的標準監督審計。

此外，我們還受到其他超國家、國家、地區、聯邦、州和地方有關醫療欺詐和濫用的法律的管轄，包括虛假索賠和反回扣法，以及美國“醫生支付陽光法”以及類似的州和外國醫療專業支付透明度法律。這些法律由司法部、衞生和公共服務部(OIG-HHS)監察長辦公室、州檢察長辦公室和多個外國政府機構實施。近年來，這些機構中的許多增加了對醫療產品製造商的執法力度。

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這些法律可受到刑事和(或)民事制裁，包括在某些情況下處以罰款、監禁，並在美國境內不得參與政府保健方案，包括醫療保險、醫療補助和退伍軍人管理局保健方案。

我們在外國的業務受到“美國反海外腐敗行為法”(FCPA)的域外適用。我們的全球業務也受到外國反腐敗法的約束，如英國(“英國”)賄賂法等。作為我們全球合規計劃的一部分，我們尋求積極應對反腐敗風險。2017年1月12日，我們解決了此前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA問題，作為解決方案的一部分。我們與司法部簽訂了一項推遲起訴協議(“DPA”)，有關DPA的信息，見我們合併財務報表的附註20。

我們的設施及運作亦須遵守複雜的聯邦、州、本地及外國環境及職業安全法例及規例，包括有關排放空氣、水及土地上的物質、處理、貯存及處置廢物，以及清理受污染物污染的物業的法例及規例，我們預計現時遵守這些環境規定的成本不會對我們的綜合收益、資本開支或競爭地位造成重大影響。

此外，我們還受到聯邦、州和國際數據隱私和安全法規的約束，這些法律和法規規範着健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露、轉移、存儲、處置和保護。美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了有關醫療設備數據安全的指導意見。美國食品藥品管理局(FDA)和國土安全部(Department of Homeland Security，簡稱DHS)就某些醫療設備的網絡安全漏洞發佈了緊急安全通信。

此外，我們的某些附屬公司還須遵守根據1996年“健康保險可攜性和問責製法”和“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(統稱為“HIPAA”)頒佈的隱私、安全和違規通知條例。管理HIPAA“覆蓋實體”及其“業務夥伴”受保護健康信息的使用、披露和安全。從事特定類型電子交易的衞生保健信息交換所和保健提供者。商業夥伴是指任何個人或實體(被覆蓋實體的員工除外)代表被覆蓋實體提供服務，涉及使用或披露受保護的健康信息。美國衞生和公共服務部(“HHS”)(通過公民權利辦公室)在遵守HIPAA條例方面對被覆蓋實體和商業夥伴擁有直接的執法權力。2018年12月12日，HHS公民權利辦公室發出一項信息請求，徵求公眾對如何修改“HIPAA條例”的意見，以修正與處理受保護健康信息有關的現有義務。我們將監測這一過程，並評估“HIPAA條例”的變化對我們企業的影響。

除了上文所述的FDA指南和HIPAA條例外，美國一些州還頒佈了數據隱私和安全法規，這些法律和法規規範了個人信息的收集、使用、披露、轉移、儲存、處置和保護，如社會保險號碼、醫療和金融信息以及其他信息。這些法律和條例可能更嚴格，不受美國聯邦法律的影響。例如，美國的幾個地區和所有50個州現在都有數據違法行為，需要及時通知個人，有時需要向監管機構、媒體或信用報告機構發出通知，如果一家公司經歷過未經授權的獲取或獲取個人信息的行為。其他州的法律包括加州消費者隱私權法案(CCPA)，該法案於2018年6月28日簽署成為法律，並於2020年1月1日生效。除其他外，加州消費者隱私法案(CCPA)還對企業規定了新的披露義務，收集有關加州居民的個人信息，並賦予這些個人與其個人信息相關的諸多權利，這些權利可能會影響我們使用個人信息或與商業夥伴共享這些信息的能力。加州總檢察長的規定尚未最後敲定，預計還將對“刑事訴訟法”進行進一步修訂。與此同時，其他一些州也考慮了類似“刑事訴訟法”這樣的隱私法，而在2019年10月，內華達州頒佈了一項類似但限制較少的隱私法。我們將繼續監測和評估這些州法律的影響，這些法律可能會對違規行為實施重大懲罰，對調查和合規造成重大成本，允許私人團體訴訟，並對我們的業務承擔重大潛在責任。

在美國以外，數據保護法，包括“歐盟一般數據保護條例”(“GDPR”)和成員國實施立法，以及巴西“LGPD”，也適用於我們在向客户提供服務的國家的一些業務。這些國家在收集、儲存、處理和轉讓個人數據方面的法律要求繼續發展。於2018年5月25日生效的“全球地質雷達”，除其他外，規定了數據保護要求，其中包括

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對收集、分析和轉移歐盟個人數據的能力的嚴格義務和限制要求在某些情況下及時向數據主體和監督機構通報數據泄露情況，以及對任何違法行為可能處以的鉅額罰款(包括對不超過2000萬歐元的某些違法行為的可能罰款，即總額的4%)上一財政年度全球年度營業額).

不遵守美國和國際數據保護法律和條例可能會導致政府的執法行動(可能包括民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳，並可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。

競爭

骨科和更廣泛的肌肉骨骼護理行業具有高度的競爭力。在我們的膝蓋、臀部和S.E.T.產品的全球市場上，我們的主要競爭對手包括強生公司(Johnson&Johnson)、斯特萊克公司(Stryker Corporation)和史密斯&尼泊爾公司(Smith&尼泊爾保健公司)的DePuy Syntes公司。在這些產品類別中，有一些小型競爭對手通過專注於行業中較小的細分市場而獲得成功。

在脊柱和CMF類別中，我們主要與Medtronic公司、DePuy Syntes公司、Stryker公司、NuVasive公司的脊柱和生物業務競爭。和Globus醫療公司

在牙科植入物方面，我們主要與斯泰康集團(Dentsply Sirona Inc.)競爭。和諾貝爾生物護理服務銀(是恩維斯塔控股公司的一部分)。

行業內的競爭主要基於技術、創新、質量、信譽、客户服務和價格。我們未來持續成功的一個關鍵因素是我們開發新產品和新技術以及改進現有產品和技術的能力。

製造和原材料

我們在不同的地點生產我們的產品。我們也從戰略上把一些生產外包給那些有能力生產部件的合格的供應商。

我們工廠的製造業務旨在納入生產的細胞概念，並執行一種製造哲學的原則，其重點是在產品質量、提前期縮短和能力優化方面持續改進。我們的持續改進工作是由精益和六西格瑪方法驅動的。此外，在我們的某些製造設施中，許多員工接受了交叉培訓，以執行廣泛的業務。

我們通常的目標是在最優的總生產能力水平上經營我們的製造設施，我們不斷評估潛在的生產來源和外包生產，以此作為我們的製造戰略的一部分，為我們的利益相關者提供價值。

在我們的大部分製造網絡中，我們改進了我們的製造流程，以協調和優化我們的質量體系，並保護我們的盈利能力和抵消通脹成本的影響。例如，我們使用了計算機輔助機器人和多軸磨牀來精確拋光醫療設備；自動化了某些製造和檢查過程，包括在機器上進行檢查和過程控制；購買了狀態良好的設備；在採購中獲得了核心產品和流程；以及與第三方供應商談判降低了成本。

我們在生產我們的產品時使用各種各樣的原材料。我們從外部供應商那裏採購我們所有的原材料，選擇製造我們的產品所用的部件。此外，由於質量保證、唯一的貨源供應、成本效益或監管要求的限制，我們從單一來源購買一些供應品。我們與供應商密切合作，確保供應的連續性，同時保持高質量和可靠性。到目前為止，我們在尋找和獲取完成生產計劃所需的材料方面還沒有遇到任何重大困難。

知識產權

專利和其他所有權對我們的業務持續成功非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和維護我們的競爭地位。我們通過各種方法保護我們的所有權，包括與供應商、僱員、顧問和其他可能獲得專利信息的人簽訂保密協議和專有信息協議。我們通過發放的許可安排擁有或控制9，000多項專利信息。

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在世界各地的專利和專利申請涉及技術的各個方面納入我們的許多產品。

員工

截至2019年12月31日，我們在全球僱傭了大約19，900名員工，其中約有2，100名致力於研發的員工。大約9，500名員工位於美國境內，約10，400名員工位於美國以外，主要是在歐洲和日本。我們有大約8600名員工緻力於在全球生產我們的產品。華沙、印第安納州的生產設施總共僱用了大約3100名員工。

我們在俄亥俄州多佛和南威爾士的布里根德有一個工會代表生產部門的員工。我們在歐洲有其他僱員，他們由工會代表。我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。

有關行政主任的資料

下表列出了截至2020年2月14日我國執行幹事的某些信息。

漢森先生 2017年12月被任命為總裁兼首席執行官和董事會成員。此前，漢森先生從2015年1月起擔任Medtronic plc微創療法集團執行副總裁兼總裁，直至加入Zimmer Biomet。在此之前，他於2014年10月至2015年1月擔任Covidien plc Covidien高級副總裁和集團總裁；2013年10月至2014年9月擔任Covidien醫療器械和美國高級副總裁和集團總裁；2011年7月至2013年10月擔任Covidien外科解決方案業務高級副總裁和集團總裁；並於2006年7月至2011年6月擔任Covidien能源設備業務總裁。從1992年10月至2006年7月，Hanson先生在Covidien公司擔任其他幾個職位，負責銷售、營銷和一般管理。

先生。 德爾塔2018年8月被任命為歐洲、中東和非洲地區總裁。他負責歐洲、中東和非洲(“EMEA”)地區的產品、服務和解決方案的營銷、銷售和分銷。在加入Zimmer Biomet之前，德爾侵權先生擔任波士頓科學公司全球衞生保健解決方案和夥伴關係高級副總裁兼總經理，從2016年5月至2018年8月。在加入波士頓科學公司之前，他在德國、芬蘭、迪拜和美國擔任越來越多的責任。最近擔任全球監測解決方案業務的全球高級副總裁和總經理，以及芬蘭通用醫療公司的總經理。在通用電氣之前，戴爾侵權先生曾在飛利浦、惠普和馬奎特電子公司擔任各種國際醫療保健執行職務。

尼科爾女士2019年10月被任命為副總裁、主計長和首席會計官。在加入Zimmer Biomet之前，尼科爾女士擔任高級副總裁，Endo International plc(“Endo International”)主計長兼首席會計官(“Endo International”)於2018年4月至2019年9月加入Endo International，於2015年3月加入Endo International，擔任合併和金融系統總監，並於2015年9月晉升為助理主計長，在她任職於Endo International之前，尼科爾女士擔任哈斯集團公司高級副總裁和財務主任。(現在是Wesco飛機控股公司的成員)，從2011年6月到2015年3月，她領導着全球會計和金融團隊。在她受僱於哈斯集團(Haas Group Inc.)之前，尼科爾曾在Ikon Office Solutions(現在是理光有限公司(Ricoh Company，Ltd.)的一部分)工作。從2008年6月至2011年6月，以及從2003年6月至2005年7月，尼科爾一共五年，最近擔任財務報告和公司會計主任，負責所有公開申報、技術和公司會計；2005年12月至2008年6月，尼科爾女士在高級冶金集團NV擔任助理財務主任。尼科爾女士在畢馬威會計師事務所開始了她的公共會計職業生涯。

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菲普斯先生 2007年5月被任命為高級副總裁、總法律顧問和祕書。他對公司的法律事務負有全球責任，並擔任董事會祕書。皮普斯先生還負責公司的政府事務活動。此前，菲普斯先生在2005年12月至2007年5月期間擔任副總法律顧問和公司祕書。2003年9月，他以副法律顧問和助理祕書的身份加入該公司。在加入該公司之前，他曾擔任L&N銷售和市場營銷公司的副總裁和總顧問。在賓夕法尼亞州，他在費城的摩根、劉易斯和博克斯律師事務所從事法律工作，重點是公司和證券法、併購和金融交易。

託諾斯先生於2018年11月加入Zimmer Biomet擔任骨科組總裁，並於2019年12月被任命為集團總裁，負責全球企業和美洲業務。在加入Zimmer Biomet之前，Tornos先生曾擔任Becton、Dickinson和Company(“BD”)全球泌尿外科、醫療和危重護理部門的全球總裁(以前為C.R.Bard，Inc.)。(“Bard”)2017年6月至2018年10月。從2017年6月至2017年12月BD收購Bard，Tornos先生還繼續擔任巴德的EMEA總裁，他於2013年9月被任命為該職位。2011年8月，Tornos先生加入巴德，在被任命為EMEA總裁之前，他曾擔任巴德在南歐、中歐以及中東和非洲新興市場地區業務的領導責任，並在加入Bard之前擔任副總裁和總經理，負責Bard在歐洲南部、中歐和新興市場地區的業務。2009年4月至2011年8月，託諾斯先生擔任Covidien國際公司美洲醫藥和醫療/影像部門副總裁兼總經理。在此之前，他曾在巴克斯特國際公司擔任業務發展和戰略國際副總裁。從2008年7月到2009年4月，託諾斯先生在強生公司工作了11年，在此之前，他的職責日益增加。

Upadhyay先生2019年7月被任命為執行副總裁兼首席財務官。在加入Zimmer Biomet之前，Upadhyay先生於2016年11月至2019年6月擔任布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布公司(Bristol-Myers Squibb)全球金融業務高級副總裁。在加入布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布之前，他在2013年9月至2016年11月期間擔任Endo International的執行副總裁兼首席財務官。Upadhyay先生曾擔任BD的臨時首席財務官以及財務高級副總裁、公司主計長和首席會計官。在擔任BD的臨時首席財務官和公司主計長之前，Upadhyay先生是負責全球財務規劃和分析的高級副總裁和首席財務官，並擔任BD國際業務的副總裁和首席財務官。在2010年加入BD之前，Upadhyay先生曾在阿斯利康和強生公司擔任多個領導職務。

易先生於2015年6月被任命為亞太區總裁。他負責亞太地區的產品、服務和解決方案的銷售、營銷和分銷。易先生於2013年3月加入該公司，擔任該公司亞太區高級副總裁。此前，他曾在2005至2013年期間擔任聖裘德亞太和澳大利亞聖裘德醫療公司副總裁兼總經理。在此之前，易先生曾在波士頓科學公司(Boston Science Corporation)擔任數個領導職位，任期十年，最終擔任北亞副總裁。

可得信息

我們的網址是：www.z城biet.com。因此，我們經常在“投資者關係”部分為投資者發佈重要信息，這些信息可以從我們的主頁(https://investor.zimmerbiomet.com.)上查閲，也可以直接通過該網站披露材料、非公開信息和履行我們在條例下的義務。投資者除了關注我們的新聞稿、證券和交易委員會(SEC)的文件外，還應該監測我們的網站的投資者關係部門的情況，比如我們的新聞發佈、證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)等。介紹和網播。我們的目標是維護投資者關係網站，使投資者能夠輕鬆地找到或瀏覽有關我們的相關信息，免費包括：

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我們網站上提供的信息不包含在我們向SEC提交或提供的這份或任何其他報告中，也不包括在本報告或報告的一部分中。

我們在一個迅速變化的經濟和技術環境中運作，帶來了許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到多種因素的影響。除了本報告其他部分討論的因素外，以下風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大損害，包括導致我們的實際結果與任何前瞻性報表中的預測結果大不相同。以下列出的重大風險因素清單並不是所有因素--包括或必然是按我們目前不知道的額外風險和不確定性的順序排列的。或者我們目前認為不重要，也可能會在未來的時期對我們造成重大的不利影響。在投資我們的證券之前，你應該仔細考慮這些風險和不確定因素。

如果我們不遵守我們在2017年1月加入的“達爾富爾和平協議”的條款，我們可能會受到刑事起訴和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

2017年1月12日，我們解決了此前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA事宜。作為和解協議的一部分，我們與司法部簽訂了一份DPA協議。DPA的一份副本被引用作為本報告的證物。

如果我們不遵守DPA的條款，我們可能會因違反“反海外腐敗法”的內部控制規定，以及在收購Biomet之前實施“生物醫學協議”及其子公司的行為，以及任何新的或持續的違規行為而受到起訴。我們還可能被OIG-HHS排除在聯邦醫療保健項目(包括醫療保險、醫療補助和退伍軍人管理局)之外。這些事件中的任何一件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的重組計劃可能不會成功，或者我們可能無法充分實現我們的重組計劃所帶來的預期成本節約和/或運營效率。

在2019年12月，我們的董事會批准並啟動了一個新的全球重組計劃包括重組關鍵業務，以使我們的資源更好地與我們的增長戰略保持一致，實現我們期望降低成本的運營效率，簡化我們的組織結構，加快決策，並允許我們投資於更優先的增長機會。重組計劃涉及複雜的計劃和行動，其中可能包括或導致裁員、全球工廠關閉和/或整合、產品組合合理化和資產減值。此外，由於重組舉措，我們可能會失去連續性。在過渡時期，積累的知識和/或效率低下。重組計劃帶來重大風險，可能損害我們實現預期的運營改進和/或降低成本的能力，或以其他方式損害我們的業務，包括實施重組計劃的成本高於預期，以及管理分散注意力。有關我們重組計劃的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註4。如果我們未能實現重組帶來的部分或全部預期利益，就可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們可能無法有效地將收購的業務整合到我們的業務中，或者通過我們的收購實現預期的成本節約或盈利。

我們的收購涉及許多風險，包括：

因此，如果我們不能正確評估和執行收購，我們可能無法實現此類收購的預期效益，我們可能會產生超出我們預期的成本。如果收購規模較大，這些風險可能會更大。

我們製造業務的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在世界各地都有製造地點。然而，在某些情況下，我們某些生產線的生產集中在我們的一家或多家工廠。天氣或自然災害相關事件、技術漏洞、對我們信息系統的網絡攻擊(如贖金攻擊)、或由於不遵守特定內部協議和程序、與QSR和良好製造實踐要求、設備故障或故障或其他因素有關的合規問題，可能會對我們的產品製造能力造成不利影響，我們可能無法迅速轉向生產受影響產品的其他方式或滿足客户的需求。例如，如果出現重大中斷，例如，由於未能遵守監管協議和程序，我們可能主要由於需要得到監管機構的批准而在恢復生產受影響產品方面出現長時間的延誤。因此，我們可能會遭受市場份額的損失，我們可能無法重新獲得市場份額，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

製造我們產品所用材料和部件的供應中斷或由第三方供應商對我們的產品進行消毒。會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 

我們向第三方供應商採購製造產品所用的許多材料和部件，並外包一些關鍵的製造活動。由於質量考慮、專業知識、成本或監管要求的限制，我們只能從單一來源或有限的來源獲得某些材料和部件以及外包活動。在某些情況下，我們可能無法為這些材料或部件建立額外的或替代的供應商，或以及時或成本有效的方式外包活動。主要是由於FDA的規定，這些規定要求在我們的產品使用之前對材料和部件進行驗證，以及我們和我們的許多供應商的製造過程是複雜的。減少或中斷用於製造我們產品的材料或部件的供應；如果需要的話，無法及時開發和驗證替代來源；或這些材料或部件的價格大幅上漲，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

此外，我們的許多產品在銷售前需要滅菌，我們利用內部資源和合同消毒器進行這項服務。如果我們或我們的合同消毒器無法對我們的產品進行消毒，無論是由於容量、滅菌材料的供應、法規或其他限制，包括聯邦和州關於使用環氧乙烷的法規，我們可能無法過渡到其他合同滅菌器，

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消毒器的位置或滅菌方法要及時或符合成本效益，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

此外，我們還須遵守美國證交會關於披露某些礦物(被稱為“衝突礦物”(鉭、錫和鎢(或其礦石)和黃金)的使用情況的規則，這些礦物是從剛果民主共和國和鄰近國家開採的。這條規則可能會對用於製造我們產品的材料的採購、供應和定價產生不利影響，這可能會對我們的製造業務和盈利能力產生不利影響。此外，我們還在增加遵守這一規則的額外費用，包括與確定產品中使用的任何相關礦物和金屬來源有關的成本。我們有一個複雜的供應鏈，我們可能無法通過盡職調查程序充分核實產品中使用的礦物和金屬的來源。因此，我們可能面臨與客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。

我們受到昂貴而複雜的法律和政府法規的約束。開發，設計，產品標準，包裝，廣告，促銷，市場後監控， 我們的產品的製造，標籤和銷售，不符合這些可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的全球監管環境日益嚴格、不可預測和複雜。我們設計、開發、製造和銷售的產品都受到食品和藥品管理局和許多其他超國家、國家、聯邦、地區、州和地方政府當局的嚴格監管。獲得監管批准和許可以銷售這些產品的過程可能代價高昂，而且可能根本無法及時批准未來產品的批准和批准。對未來產品的審批延遲或未獲得批准，可能會導致產品收入的延遲實現，或導致大量額外成本的增加。(1)我們設計、開發、製造和銷售的產品必須經過FDA和許多其他超國家、國家、聯邦、地區、州和地方政府當局的嚴格監管。

在產品商業化發佈之前和之後，我們在FDA的法規和其他超國家、國家、聯邦、地區、州和地方的要求下，都有責任在全球範圍內遵守這些要求，包括QSR、記錄保存條例、標籤和促銷要求以及不良事件報告條例，並通過FDA和其他監管機構的定期檢查對其進行持續審查，並通過定期檢查加以嚴格監測，這些檢查可能導致觀察(如表格483)，並在某些情況下發出警告信，需要採取糾正行動。或其他形式的強制執行。如果FDA或其他監管機構認為我們不遵守適用的法律或條例，或者我們的任何產品無效或構成不合理的健康風險，他們可以禁止此類產品，扣留或扣押摻假或品牌錯誤的產品，命令召回、修理、更換或退還此類產品，拒絕在市場前批准申請前批准批准，拒絕提供出口證明，和/或要求我們通知醫療專業人員和其他人，這些產品對公共健康造成不合理的危害。FDA或其他監管機構也可以施加操作限制，包括停止在一個或多個設施的操作，禁止和限制某些違反與我們產品有關的適用法律的行為，扣押產品，並評估對我們的官員、僱員或我們的民事或刑事處罰。FDA或其他監管機構也可以發出公司警告信或累犯警告信，或與我們談判簽署永久禁令的同意令，和/或建議起訴。視其規模而定，可能會限制我們有效地製造。, 銷售和銷售我們的產品，可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

2012年，我們收到了FDA的一封警告信，其中提到了與我們的龐塞(波多黎各)工廠生產的產品有關的某些工藝問題。2018年8月，我們收到了美國食品和藥品管理局(FDA)的一封警告信，其中涉及我們華沙北校區生產設施的QSR目前的良好製造規範要求。截至2020年2月14日，這些警告信仍在等待中。在違規行為得到糾正之前，我們可能會受到FDA的進一步監管行動的制約，如上文所述，FDA可能拒絕批准FDA的售前批准申請和/或可能拒絕授予出口證書。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。有關這些和其他FDA監管事項的更多信息，見我們合併財務報表的附註20。

美國以外的政府法規繼續變得越來越嚴格和複雜。例如在歐盟，多指標管制將於2020年5月生效，並將包括大量額外的市場前和後市場。市場需求。符合本條例要求的可轉制產品要求我們承擔大量費用。此外，歐盟通知的機構服務的可用性是有限的，這可能會延誤我們在mdr下的某些產品的市場批准。

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新規定的要求，可能會對我們的業務造成不利影響。在歐盟和其他地區，他們的產品註冊符合歐盟的要求。

我們的產品和業務也經常受到工業標準組織(如國際標準組織)的規則的約束，如果我們不能充分處理其中任何一項規定，我們的業務就會受到損害。

如果我們不遵守醫療欺詐和濫用或數據隱私和安全法律法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、經營和財務狀況可能受到不利影響。

醫療產品公司與醫療保健提供者之間的產品銷售、營銷和定價以及它們之間的關係，在世界各地都受到越來越多的關注。我們的行業受制於與醫療欺詐和濫用有關的各種法律法規，包括“虛假索賠法”、“反腐敗法”、“斯塔克法”、“醫生付款陽光法”、“食品、藥品和化粧品法”以及美國和世界各地類似的法律和條例。此外，我們還須遵守關於反腐敗和反賄賂事項(包括“反海外腐敗法”)、向受經濟制裁的國家或個人銷售以及影響我們國際業務的其他事項的各種法律。違反這些法律的行為可受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情況下，包括罰款、監禁和，在美國，包括醫療保險、醫療補助和退伍軍人管理局(Veterans Administration)衞生項目在內的政府醫療保健項目被禁止參與。這些法律主要由司法部、OIG-HHS、SEC、OFAC、美國商務部工業和安全局(Bureau Of Commerce)和州檢察長執行。

我們還受到聯邦、州和國際數據隱私和安全法規的約束，這些法律和法規涉及健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露、轉移、存儲、處置和保護。美國食品和藥品管理局(FDA)已經發布了一些指南，我們可能會對醫療設備的數據安全進行監管。美國食品藥品管理局(FDA)和美國國土安全部(DHS)還發布了關於某些醫療設備網絡安全漏洞的緊急安全通信，這些漏洞可能適用於我們目前或未來的一些設備。

此外，我們的某些附屬公司還須遵守根據HIPAA頒佈的隱私、安全和違規通知條例。監管HIPAA“覆蓋實體”及其“業務夥伴”對受保護健康信息的使用、披露和安全。被覆蓋實體是從事特定類型電子交易的健康計劃、衞生保健信息交換所和衞生保健提供者。業務夥伴是代表被覆蓋實體執行涉及使用或披露受保護健康信息的服務的任何人或實體(被覆蓋實體的成員除外)。HHS(通過公民權利辦公室)在遵守HIPAA條例方面對被覆蓋實體和業務夥伴具有直接的執法權力。2018年12月12日，HHS公民權利辦公室發出一項信息請求，徵求公眾對如何修改“HIPAA條例”的意見，以修正與處理受保護健康信息有關的現有義務。我們將監測這一過程，並評估“HIPAA條例”的變化對我們企業的影響。

除了上文所述的FDA指南和HIPAA條例外，美國一些州還頒佈了數據隱私和安全法律和法規，規範個人信息的收集、使用、披露、轉移、儲存、處置和保護，如社會保險號碼、醫療和金融信息以及其他信息。這些法律和條例可能更嚴格，不受美國聯邦法律的影響。例如，美國的幾個地區和所有50個州現在都有數據違法行為，需要及時通知個人，有時還需要監管機構、媒體或信用報告機構，如果一家公司經歷了未經授權訪問或獲取個人信息的行為。其他相關的州法律包括CCPA，CCPA於2018年6月28日簽署成為法律，並於2020年1月1日生效。CCPA等法律還包括新的披露義務，用於收集加州居民的個人信息，並賦予這些個人與其個人信息相關的諸多權利，這些權利可能影響我們使用個人信息或與商業夥伴共享這些信息的能力。加州總檢察長的相關規定尚未最終敲定，預計將對“商業行為守則”(CCPA)進行更多修訂。其他15個州已經考慮了類似CCPA之類的隱私法，而在2019年10月，內華達州頒佈了一項類似但限制較少的隱私法。我們將繼續監測和評估這些州法律的影響，這些法律可能會對違法行為處以重大懲罰，為調查和合規規定帶來重大成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務承擔重大潛在責任。

在美國以外，包括GDPR和LGPD在內的數據保護法也適用於我們在為客户提供服務的國家的一些業務。這些國家在收集、儲存、處理和轉讓個人數據方面的法律要求繼續發展。除其他外，“全球地質雷達”規定

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包括嚴格義務和限制收集、分析和轉移歐盟個人數據的能力的東西、數據保護要求要求在某些情況下及時向數據主體和監督機構通報數據泄露情況，以及對任何違規行為可能處以的鉅額罰款(包括對某些違規行為的可能罰款，最高可達2000萬歐元，占上一財政年度全球年營業額總額的4%)世界各地的政府主管部門已頒佈了類似類型的關於數據保護的立法和監管要求，另外一些政府正在考慮類似的法律框架。

上述法律和條例的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，可能需要大量費用來監測和執行對任何額外要求的遵守情況，不遵守美國和國際數據保護法律和條例可能會導致政府的執法行動(可能包括重大的民事和(或)刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

由於以往的合併和收購，我們承擔了大量的額外債務，可能無法償還。全對於我們的債務義務，以及LIBOR和/或其他利率基準的逐步取消、替換或不可得，都可能對我們的債務產生不利影響。

我們因以往的合併及收購而招致大量額外負債。截至2019年12月31日，我們的總負債總額。負債是82億美元，2014年12月31日為14億美元.截至2019年12月31日，我們的還本付息義務(不包括租賃和設備票據)預計在未來12個月將達到17億美元，由於債務增加，對現金資源的需求增加，債務增加可能包括：

此外，適用於我們某些債務的利率是根據參照倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)確定的浮動利率計算的，歐元同業拆借利率(歐洲銀行同業拆借利率(Euribor)和/或東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)。任何適用於我們債務債務的利率上調，都會增加我們的借款成本，並可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。此外，2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的英國金融行為管理局宣佈，它打算停止加息。勸服或迫使銀行在2021年後提交計算libor的利率。為了迴應對libor未來的擔憂，聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集了替代參考利率。委員會(“ARRC”)以確定LIBOR的替代方案。ARRC建議設立一個基準替代瀑布，以幫助發行人繼續進入資本市場，同時防範LIBOR的停止。ARRC建議的隔夜融資利率(“Sofr”)的建議提供參考變量(Sofr)中的初步步驟。此時，無法預測Sofr是否會作為libor替代品達到市場吸引力。此外，還不確定LIBOR是否會在2021年後停止存在，或者是否可能對libor進行進一步改革，或者替代基準利率是否會被市場接受作為倫敦銀行同業拆借利率的替代品。此外，其他中央銀行已經召集工作組來確定其他利率基準的替代或改革，例如EURIBOR，雖然還不清楚，但預計在今後幾年內將出現放棄使用某些其他利率基準的過渡，並將建立替代參考利率。

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我們基於libor的某些債務將在結束前到期。然而，在2021年，我們於2019年11月1日簽訂的循環信貸協議(“2019年信貸協議”)的初始到期日為2024年11月1日。2019“信用協議”規定了替代基準利率以及選擇libor基準重置利率的過渡機制，這種基準重置利率將與普通行政代理人和我們的貸款人共同商定。因此，我們無法保證在利率發生變化(如果有的話)出現不利影響之前，我們能夠與貸款人就任何此類替代基準達成協議。我們將繼續監測情況，並處理我們可能招致的未來債務中潛在的參考利率變化。因此，我們無法保證逐步取消、替換或不提供債務的潛在影響。倫敦銀行同業拆借利率(Libor)或其他利率基準(如EURIBOR或Tibor)的不可得性，至於我們的資本成本，目前仍未能確定。此外，以另一種基準利率或基準重置利率作為計算任何未償還的可變利率負債利息的基礎，可能會導致我們支付的利息增加，而資本成本亦相應增加，或對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不良影響。

我們越來越依賴先進的信息技術，如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統或數據，包括不受數據泄露的影響，我們的業務就會受到不利影響。

我們的產品和基礎設施越來越依賴於複雜的信息技術。由於技術創新、最近頒佈的法規、系統平臺的變化以及新業務收購的整合，我們一直在整合和整合我們所操作的系統，並升級和擴展了我們的信息系統能力。此外，我們的一些產品和服務還包括收集病人和病人治療數據的軟件或信息技術，以及一些我們為客户提供的產品或軟件，用於維護和其他目的。我們還將業務要素外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能或可以訪問我們的機密信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和病人、僱員和客户的個人信息(統稱為“機密信息”)。

我們的信息系統，以及我們與之簽訂合同的第三方供應商的信息系統，需要不斷投入大量資源，以維護、保護和加強現有系統，並開發新系統，以跟上信息技術、不斷變化的系統和監管標準的持續變化，以及保護病人和客户信息的日益增長的需要。此外，鑑於這些系統的規模和複雜性，這些系統可能容易受到服務中斷或因員工、第三方供應商和/或商業夥伴的無意或故意行為而造成的安全漏洞，或來自惡意第三方試圖未經授權訪問我們的產品、系統或機密信息的網絡攻擊。

像其他大型跨國企業一樣，我們也經歷了在我們的電子郵件系統上成功的網絡釣魚攻擊的例子，並期望在將來也會受到類似的攻擊。我們還受到其他網絡攻擊，包括國家資助的網絡攻擊、工業間諜、內部威脅、計算機拒絕服務攻擊、計算機病毒、贖金和其他惡意軟件、支付欺詐或其他網絡事件。我們的事故應對努力、業務連續性程序和災後恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的事件。如果我們不能有效維護或保護我們的信息系統和數據完整性，我們可以：

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雖然我們在保護我們的數據和信息技術方面投入了大量資金，但我們無法保證我們在鞏固我們所操作的系統數量、升級和擴大我們的信息系統能力、保護和加強我們的系統以及實施新系統方面的活動將是成功的。我們將繼續投入大量資源防止未經授權訪問我們的系統，並與政府當局合作，以發現和減少未來網絡事件的風險；然而，網絡攻擊正變得更加複雜、頻繁和適應力更強。因此，儘管我們作出了努力，但我們不能保證不會發生網絡攻擊或數據泄露，也不能保證今後不會出現系統問題，任何重大故障、入侵、破壞、中斷、腐敗或破壞這些系統都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力有效地開發和銷售我們的產品以對抗我們的競爭對手。

我們在一個高度競爭的環境中運作。我們現在或未來的產品可能由於我們目前或未來的一個或多個競爭者的技術進步或其他療法，包括生物療法而過時或不經濟。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和獲得新的產品和技術，並改進現有的產品和技術。競爭的基礎主要是：

在美國以外的市場，其他因素也影響競爭，包括：

我們的競爭對手可以：

任何這些因素，單獨或綜合，都可能使我們難以維持或增加我們的產品銷售。

如果我們不能留住我們非常依賴的獨立代理商和分銷商來推銷我們的產品，客户可能不會購買我們的產品，我們的收入和利潤可能會下降。

我們在美國和國外的營銷成功在很大程度上取決於我們代理商和分銷商在市場上的銷售和服務專長。由於代理商對產品和工具的詳細瞭解，這些代理商中的許多已經與現有和潛在客户建立了專業關係。如果失去大量代理商，可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

20

如果我們不及時推出新產品，我們的產品可能會隨着時間的推移而過時，客户可能不會購買我們的產品，我們的收入和利潤可能會下降。

在某些情況下，我們對產品的需求可能會發生變化，因為：

如果不及時推出新產品和改進產品，我們的產品可能會隨着時間的推移而過時。如果發生這種情況，我們的收入和運營結果就會受到影響。我們的新產品能否成功將取決於幾個因素，包括我們的能力：

此外，我們開發的新材料、產品設計和外科手術技術可能無法在一些或所有市場迅速被接受，原因之一是：

此外，創新通常需要在研究和開發方面進行大量投資，然後才能確定其商業可行性，而且我們可能沒有必要的財政資源來資助生產。此外，即使我們能夠成功地開發我們的產品的改進或新一代，這些改進或新一代產品的收入可能不會超過開發成本，而且它們可能會通過改變客户偏好或我們的競爭對手引進體現新技術或特性的產品而迅速過時。

如果第三方付款人拒絕償還我們的客户的產品或降低償還水平，我們的產品需求可能下降，我們的產品銷售能力可能會受到損害。

我們向醫院、醫生、牙醫和其他醫療服務提供者銷售我們的產品和服務，所有這些人都從第三方支付者那裏獲得醫療服務的償還款，如國內和國際政府計劃、私人保險計劃和管理護理項目。如果這些第三方支付人確定某一程序中使用的產品或服務不符合第三方支付人確定的成本有效的治療方法，或用於未經批准的指示，第三方支付人也可能拒絕償還試驗程序和產品的費用。

21

此外，第三方支付方正越來越多地試圖通過限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本，如果第三方支付方降低對醫院和其他醫療服務提供商的報銷水平，對我們產品的需求可能會下降，或者我們可能面臨降低產品價格的更大壓力，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在國際市場上的產品定價和醫療改革的其他影響也面臨下行壓力。如果政府醫療系統的主要參與者降低我們產品的報銷水平，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

醫療採購機構正在進行的控制成本的努力可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

為了控制成本，我們產品的許多客户成立了團體採購組織，並與醫療用品製造商和分銷商協商價格安排，並將這些協商的價格提供給集團採購機構的附屬醫院和其他成員。如果我們不是團體採購組織選擇的供應商之一，附屬醫院和其他成員可能就不太可能購買我們的產品，如果集團採購組織已經為另一家制造商的產品談判了嚴格的合規合同，在合同安排期間，我們可能無法向集團採購組織的成員進行銷售。我們未能對集團採購機構的成本控制努力作出反應，可能會使我們的市場份額輸給我們的競爭對手，並可能對我們的銷售和運營結果產生重大的不利影響。

我們在美國以外地區進行大量的銷售活動，這使我們面臨更多的商業風險，並可能由於成本的增加而導致我們的盈利能力下降。

我們在100多個國家銷售我們的產品，我們在2019年的淨銷售額中約有40%來自美國以外。我們打算繼續在國際銷售中尋求增長機會，包括在新興市場，這可能使我們面臨與國際銷售和運營相關的額外風險。我們的國際業務目前和將來都將繼續受到一些風險和潛在成本的影響，包括：

違反外國法律或條例可能導致罰款、對我們、我們的官員或僱員的刑事制裁、禁止我們經營業務和損害我們的聲譽。

22

我們有重要的全球銷售和運營，並面臨與健康流行病有關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到傳染病廣泛爆發的影響，包括最近爆發的傳染病。由一種新的冠狀病毒引起的呼吸道疾病在中國湖北省武漢首次發現.任何傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生發展，都可能對我們的業務活動產生重大的不利影響，包括中斷或限制我們旅行或分發產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們的供應商或客户的設施，推遲在各國的選任程序，或我們或我們的供應商或客户暫時停止業務。可能會影響我們的業務，或我們的供應商或客户的業務中斷，可能會影響我們的銷售和經營結果。此外,在人類人口中大規模爆發傳染病可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，從而可能影響對我們產品的需求，並可能影響我們的經營結果。

我們可能還有額外的税務責任。

在美國和許多外國司法管轄區，我們都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內提供的所得税時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。我們經常受到税務當局的審計。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但對税務審計和任何相關訴訟的最終決定，可能與我們的歷史所得税規定和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能對我們做出這一決定的時期或期間的財務報表產生重大影響。

2017年12月22日簽署的“2017年減税和就業法案”(“2017年税法”)對美國企業所得税制度進行了重大改革，包括將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，限制利息支出的可扣減性。以及美國國際税收制度從世界性税制向屬地税制的轉變，如果美國財政部未來提供不利的監管指導，澄清2017年税法的某些方面或對美國企業所得税制度的其他修改，我們的税收支出和現金流量就會受到影響。

其他我們經營業務的司法管轄區税法的改變，包括税率的提高或對收入或開支的處理方式的不利變化，都可能導致我們的税收開支大幅增加。例如，由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)實施的“基本侵蝕和利潤轉移”項目，外國司法管轄區的税法可能發生變化。代表成員國聯盟的經合組織建議修改許多長期税收原則。可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税規定產生不利影響。

我們受到匯率波動帶來的風險，這些風險可能會增加我們的成本，導致我們的盈利能力下降，並使我們面臨對手風險。

我們的外國收入很大一部分是在歐洲和日本產生的。我們在國外產生的收入中，美元的價值隨着貨幣匯率的波動而變化。美元相對於歐元、日元、瑞士法郎或其他貨幣的大幅升值可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。儘管我們通過經常性的經營和融資活動來解決貨幣風險管理問題，而且在有限的基礎上，通過使用衍生金融工具，這些行動可能不會完全有效，或者可能對我們造成額外的財政義務。如果衍生金融工具交易的對手方因財務困難或其他原因未能履行其義務，我們將面臨潛在的損失或無法從這些交易中收回預期收益。

待決和未來的產品責任索賠和訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務使我們面臨在醫療器械的設計、製造和營銷中固有的潛在產品責任風險。在正常的業務過程中，我們是產品責任訴訟的對象，指控組件故障、製造缺陷、設計缺陷或產品相關風險或產品相關信息披露不足導致不安全狀況或對患者造成傷害。

23

在我們合併財務報表的附註20中，我們為與產品責任相關的產品責任訴訟辯護。杜倫^®乙酰基組分(“)杜倫)，在M/L錐度和M/L錐度中的某些產品。^®技術臀部莖和Versys^®股骨頭植入物和M2a-Magnum^TMHIP系統。我們目前還在為與其他各種產品相關的其他產品責任訴訟和索賠進行辯護。任何針對我們的產品責任索賠，不論是否有價值，都可能代價高昂。產品責任訴訟和索賠、安全警報或產品召回，無論最終結果如何，都可能對我們的業務和聲譽以及我們吸引和留住客户的能力產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於專利和其他所有權，不保護這些權利或在與我們的權利或其他人的權利有關的訴訟中勝訴，可能導致我們支付重大的金錢損害和(或)特許權使用費，對我們銷售當前或未來產品的能力產生不利影響，或禁止我們對他人強制執行我們的專利和其他所有權權利。

在我們的行業中，侵犯知識產權的主張和有關專利及其他知識產權的訴訟是司空見慣的事，而且往往費時費力。在任何特定時間，我們都可能以原告或被告的身份參與一些專利侵權訴訟，其結果可能在很長一段時間內都不為人所知。雖然無法預測專利和其他知識產權訴訟的結果，但此類訴訟可能導致我們支付重大的金錢損害和/或特許權使用費，對我們銷售當前或未來產品的能力產生不利影響，或禁止我們對他人強制執行我們的專利和所有權，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。正如我們合併財務報表附註20中進一步討論的那樣，2015年，我們支付了大約9000萬美元的補償性賠償金，而在2019年3月，我們支付了約1.68億美元，涉及專利侵權訴訟中的三倍賠償金和律師費。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專利技術、程序、方法和信息。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律以及不披露、許可、轉讓和保密安排相結合，建立、維護和保護我們的專有權利，以及我們授權其資產的第三方的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟，以及我們知識產權許可人的權利，可能不足以防止未經授權的使用、盜用或盜竊我們的知識產權。此外，我們目前待決或未來的專利申請可能不會導致向我們頒發專利，過去或將來向我們頒發或許可的專利可能會受到競爭對手的質疑或規避，這些專利可能會被發現無效、無法執行或不夠廣泛，無法保護我們的技術或為我們提供任何競爭優勢。第三方可以獲得可能需要我們談判許可才能經營業務的專利，所需的許可可能無法以合理的條件或根本不可能獲得。我們也不能確定其他人不會獨立地開發出與我們的技術相當的專利信息。

此外，在不同的司法管轄區，我們運作的知識產權法律不同，隨時都會有所改變，這可能進一步限制我們保護知識產權和專有權利的能力。特別是，我們的部分收入來自於一些司法管轄區，在這些地區，充分保護知識產權可能更具有挑戰性或不可能。我們也可能無法發現未經授權的使用，或採取及時和有效的步驟來補救未經授權的行為。防止或應對未經授權使用我們的知識產權的行為，我們可能被要求進行耗費大量時間的訴訟或其他訴訟，而我們最終可能無法阻止任何未能確立知識產權的行為。維護或保護我們的知識產權或所有權可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們參與了可能導致不利結果的法律訴訟。

除了知識產權和產品責任索賠和訴訟之外，我們還參與了各種商業和證券訴訟，以及在我們業務的正常過程中不時發生的索賠和其他法律訴訟。例如，正如我們合併財務報表附註20所進一步討論的那樣，我們是在為所謂的集體訴訟辯護，Shah訴Zimmer Biomet Holdings，Inc.等人，起訴我們，我們的現任和前任官員，我們董事會的現任和前任成員，以及我們的某些前股東，他們在2016年出售了我們在二級公開發行的普通股股份，指控我們和其他被告違反了聯邦證券法。對我們的遵守情況作出重大的虛假和/或誤導性的陳述和/或遺漏林業局我們有能力在2016年下半年繼續加快有機收入的增長速度。此外，我們亦有四宗股東衍生訴訟，聲稱是代表我們對我們的某些現任及前任董事及高級人員，以及在二零一六年出售我們普通股股份的一些前股東提出的，指稱違反信託責任。

24

以及內幕交易，所依據的基本相同的事實指控沙阿雖然我們相信這些事項有相當多的抗辯，但訴訟及其他申索都會受到固有的不明朗因素的影響，而管理層對這些事項的看法在未來可能會有所改變。鑑於一般法律程序的不明朗性質，我們不可能在所有情況下估計因不利結果而可能造成的損失的數額或範圍。日後，我們可能會作出判斷，或就可能對我們在任何特定時期的運作結果造成重大不良影響的申索達成和解。

未來無形資產(包括商譽)賬面價值的實質減損，將對我們的經營業績產生負面影響。

商譽和無形資產佔我們資產的很大一部分。截至2019年12月31日，我們擁有96億美元的商譽和73億美元的無形資產。商譽是由於我們的收購活動而產生的，代表着轉讓的代價超過了收購後淨資產的公允價值。我們每年至少評估一次事件或環境變化是否表明，我們的無形資產的賬面價值可能無法收回，這一點在我們的合併財務報表附註10中有進一步討論。2018年，我們記錄了9.759億美元的商譽減值費用。如果我們的一個或多個報告部門的運營績效顯著低於當前水平，如果出現競爭或替代技術，如果市場狀況或未來現金流估計對我們一家或多家業務的下滑，或者由於重組舉措，我們可能需要記錄額外的商譽減值費用。如果我們的商譽或未攤銷的無形資產中的任何重要部分被註銷，都會對我們的運營結果產生負面影響。

與英國退出歐盟有關的事態發展可能對我們產生不利影響。

英國在2016年6月舉行了一次公投，選民在公投中選擇了退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)。經過一段漫長的談判之後，在歐盟和英國批准和批准退出協議後，英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國。退歐協議規定了一個過渡期，至2020年12月31日(“過渡期”)，在此期間，歐盟與英國之間未來貿易關係的條款將進行談判。在整個過渡時期，英國與歐盟之間的法律和監管框架將保持不變。

英國退歐及其對其潛在影響的看法，已經並可能繼續對歐洲和全球的商業活動和經濟狀況產生不利影響，並可能導致轉型期間和之後全球金融和外匯市場的不穩定。英國退歐還可能通過徵收關税、海關檢查和/或移民限制，破壞英國與歐盟之間貨物、服務和人員的自由流動。英國與歐盟在醫療產品監管和貿易方面的未來關係目前尚不確定，由於英國退歐，我們對業務和業務所做的任何調整，都可能導致鉅額開支，並需要大量時間才能完成。英國脱歐還可能導致英國或歐盟大幅改變其對醫療產品審批的規定。此外，由於退歐，其他歐洲國家可能尋求就其繼續留在歐盟的問題舉行公民投票。如果在過渡期結束前沒有就長期貿易安排達成協議(所謂的“硬退歐”)，這可能會對勞動力和貿易產生重大不利影響，並造成顯著的短期貨幣波動。

鑑於這些可能性和其他可能性，我們可能不會預料到，以及缺乏可比較的先例，英國退歐將影響我們的全面程度是不確定的。英國退歐的任何潛在負面影響都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的改變.

我們的“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華普通公司法”中的某些規定可能具有反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的合併、收購、要約、收購或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持股份的市價溢價的企圖。

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除其他外，這些規定規定：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東認為第三方的出價是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。

我們的重新制定的法律指定某些特拉華州法院為唯一和唯一的論壇，某些類型的訴訟和訴訟程序可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們或我們的董事，官員或其他僱員的爭議。

我們重新制定的法律規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則位於特拉華州內的州法院(或者，如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)將是任何股東(包括任何實益所有人)提出(一)代表我們提出的任何衍生行動或訴訟的唯一和專屬論壇，(二)任何聲稱我們的董事、官員或其他僱員違反信託義務的訴訟，(Iii)根據“特拉華一般公司法”或“公司註冊證明書”的任何條文或我們可不時修訂的“公司重整附例”的任何條文而對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何申索，或(Iv)任何聲稱對我們或我們的任何董事提出申索的訴訟，受內部事務原則規管的高級人員或其他僱員。任何購買或以其他方式獲取我們普通股股份權益的人或實體，均當作已收到上述條文的通知及同意。本選擇的論壇條文可能限制股東向司法論壇提出申索的能力，而該法院認為有利於與我們或我們的董事、高級人員或其他僱員發生爭議，而該等訴訟可能會阻止對我們及我們的董事、高級人員及僱員的此類訴訟。另一種情況是，如法院認為這種法院選擇的法院條文不適用於或不能就以下事宜強制執行，在一項或多項指明的訴訟或程序中，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，而這些費用可能會對我們的業務、財務狀況或運作結果造成不良影響。

不適用。

26

我們在世界各地擁有或租賃了大約340家不同的工廠，其中大約一半位於美國。我們的公司總部位於印第安納州的華沙。印地安那州華沙也是我們最重要的製造、研究和開發(“R&D”)和其他業務活動的所在地。我們的Spine、CMF、Office基於技術和牙科產品類別的業務總部也設在美國，是這些產品類別的主要生產、研發和其他國際業務活動的基地。我們的EMEA區域總部設在瑞士，我們的亞太地區總部設在新加坡。

我們在美國和國際上有大約30個製造地點。我們在美國以外最重要的地方是瑞士、愛爾蘭、英國、中國和波多黎各。我們主要擁有我們在美國的製造設施；在國際上，我們同時擁有擁有和租賃的製造設施。

我們在世界各地40多個國家設有銷售和行政辦公室以及倉庫和分銷設施，這些當地市場設施主要是根據共同的商業慣例租賃的，使我們能夠更好地適應市場中不斷變化的需求。

根據市場需求，我們通過大型集中式倉庫和規模較小的特定市場設施銷售我們的產品。我們在美國和荷蘭擁有大型的集中倉庫，以便能夠有效地將我們的產品分發給美國和EMEA的客户。

我們相信，所有設施和設備狀況良好，維修良好，能夠在目前水平上運作。我們相信，目前的設施，包括製造、倉儲、研發和辦公空間，足以滿足目前的需求。

與我們參與的某些法律程序有關的信息可在本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註20中找到，並以參考方式納入本報告。

不適用。

27

第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所和六家瑞士交易所進行交易，代號為“ZBH”。截至2020年2月7日，我們的普通股記錄持有者約有17900人。持有我們普通股的人中，有相當多的是“街道名”或受益股東，他們的記錄股票由銀行、經紀人和其他金融機構持有。

我們預計將繼續按季度支付現金股利；然而，未來的股利須經董事會批准，並可根據業務需要或市場條件的變化進行調整。

本項目所要求的有關股權補償計劃的信息，在此參考本報告第12項納入。

28

截至12月31日的過去五年中，每年的財務資料如下(百萬元，但每股數額除外)：

29

以下討論和分析應與合併財務報表一併閲讀，本年度報告其他部分所載關於表10-K的相應説明，本討論和分析中提出的某些百分比是從基本的整美元數額中計算出來的，因此可能不會從用於披露目的的四捨五入數字中重新計算。2018年和2017年合併財務報表中的某些數額已被重新分類，以符合2019年的列報方式。以下討論、分析和比較一般側重於截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的業務結果。2018年和2017年不在此表10-K中，可在公司2018年12月31日終了年度年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

執行一級概述

2019年財務要聞

2019年，我們的淨銷售額比2018年增長了0.6%。我們估計，我們的產品和價格的數量/組合的變化對我們2019年的銷售額產生了2.2%的積極影響，而外幣匯率的變化對我們的銷售產生了1.6%的負面影響。值得注意的是，與今年上半年相比，今年下半年我們的銷售增長更快，主要是因為我們的產品類別推出了各種產品，這推動了商業執行的改善。此外，我們所有的產品類別和地理區域都出現了下半年性能的改善。與上半年相比，2019年下半年外幣匯率變動的負面影響較小。

2019年，我們的淨利潤比2018年增加了15億美元以上。2018年，我們擁有了大量的商譽和無形資產減值以及與訴訟相關的費用，這導致了當年的淨虧損。2019年，由於完成這些項目的持續進展，與質量補救以及收購和整合相關的支出下降。銷售增加，利息支出減少，以及確認與瑞士税制改革相關的遞延税福利，導致2019年收入與2018年相比大幅增長。

2020年展望

我們相信，2019年下半年銷售業績的改善將持續到2020年。我們預計，與2019年相比，2020年的銷售增長幅度將在2.5%至3.5%之間。我們預計，2020年外匯匯率變動的影響將很小。我們希望能夠利用銷售增長帶來更高的運營利潤。此外，我們預計，質量補救成本和其他各種項目成本都會降低。隨着我們完成這些舉措。我們最近啟動了旨在降低長期運營成本的重組活動。預計到2023年年底，這些活動的支出將達到約3.5億美元至4億美元，略高於2020年預期支出的一半。此外，我們預計，由於平均未償債務餘額的減少，2020年的利息支出淨額將繼續下降。

我們的2020年展望沒有考慮最近爆發的冠狀病毒的任何影響，雖然可能會對我們的經營結果產生短期影響，但很難評估或預測疫情的影響將有多大，以及疫情可能會產生什麼樣的長期影響。

行動結果

我們通過三個地理區域分析銷售：美洲、EMEA和亞太地區，以及以下產品類別：膝蓋、臀部、S.E.T.、牙科、脊柱和CMF等。這種銷售分析與我們的可報告的業務部門不同，後者是基於我們的高級管理組織結構和我們如何分配資源以實現經營利潤目標。我們分析銷售是根據地理因素，因為在任何特定的地理區域，潛在的市場趨勢往往在不同的產品類別之間是相似的，因為我們主要在所有地區銷售相同的產品。

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按地理分列的淨銷售額

下表按地理和百分比變動的構成部分列出銷售淨額(以百萬美元計)：