美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年12月31日終了的財政年度

在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌時期的過渡時期，從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌階段到轉軌階段，從

佣金檔案編號00-24525

庫穆盧斯媒體公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

新界北桃樹道3280號

2200套房

亞特蘭大，GA 30305

(404) 949-0700

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

無

根據該法第12(G)節登記的證券：

普通股，每股面值$.0000001

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用支票標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的限制；(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短時間內提交的每一份交互數據文件)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是一家新興公司，請用支票標記説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是的，是的，

登記人的未付表決權和非表決權普通股的總市值，由登記人的非附屬公司持有(僅為本報告所述目的，假定所有高級人員和董事(及其各自附屬公司)以及註冊人10%或10%以上的股東均為登記人的附屬公司，其中一些人經司法裁定不得視為附屬公司)截至2019年6月30日，即登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，大約為2.316億美元。

截至2020年2月14日，註冊人已發行普通股17，677，354股，其中包括：(1)15，789，069股A類普通股；(2)1，888，285股二級普通股，以及2，155，061種一級認股權證和368，271種二級認股權證(包括核準發行的53，419種二級認股權證)。

以參考方式合併的文件

本年度10-K報表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的2020年股東年度會議登記委託書的部分內容已納入本年度報告表10-K第三部分第10、11、12、13和14項。

庫穆盧斯媒體公司

表格10-K年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

第一部分

某些定義和數據的説明

在本年度報表10-K(本表格10-K或本報告)中，“公司”、“積木”、“積木媒體”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是庫穆盧斯媒體公司。以及合併後的子公司。

我們在本報告中使用了“本地營銷協議”(LMA)一詞。在典型的LMA中，廣播電臺的被許可人收取費用並報銷其費用，將其電臺的播放時間提供給提供在該時段播出的節目的一方，並從該節目播出期間播出的廣告中收取收入。

除非另有説明，如本文件所述，我們：

·從無線電廣告局獲得廣播行業聽眾總數和收入水平；

公司概況

庫穆盧斯媒體公司是一家領先的音頻第一媒體和娛樂公司，每月向超過二十五億人提供優質內容--隨時隨地提供。庫穆盧斯媒體通過87個市場上428個擁有和運營的電臺吸引聽眾收看高質量的本地節目；通過全美最大的音頻網絡Westwood One提供全國性的體育、新聞、談話和娛樂節目，包括NFL、NCAA、Masters、奧運會、美國鄉村音樂獎和許多其他世界級合作伙伴的標誌性品牌；通過美國最大的音頻網絡Westwood One提供給聽眾靈感；通過其迅速增長的原創播客網絡激勵聽眾，這些播客是聰明、有趣和發人深省的。通過廣播、數字、移動和語音激活的媒體解決方案，以及獲得集成的數字營銷服務、強大的影響者和現場事件體驗，庫穆盧斯媒體為廣告商提供了本地影響力和國家影響力。

我們是一家特拉華州公司，成立於2018年，是2002年成立的特拉華州公司的接班人。我們的前身，CM風降Topco公司。(前稱CumulusMedia，Inc.，“舊積木”)及其某些直接和間接子公司於2017年11月自願申請破產救濟。舊庫穆盧斯及其債務人子公司於2018年6月4日從破產後的第11章破產，在結束其業務之前，它將大部分剩餘資產轉移給重組後的庫穆盧斯媒體公司(CumulusMedia Inc.)的一家間接全資子公司。(前稱CM Emerging Newco Inc.)現在被稱為“積雲媒體”或“公司”)。對“繼任者”或“繼任公司”的提及涉及2018年6月4日及其後的庫穆盧斯媒體的資產負債表和運營結果。提及“前身”、“前任公司”或“舊積木”是指2018年6月4日以前舊積木的資產負債表和經營結果。

戰略概覽

我們的重點是在不斷擴大的音頻環境中建立我們的競爭地位，在我們經營的市場中取得領導地位，並結合我們的網絡平臺、國家規模和當地廣告商關係，為我們的所有利益攸關方建立價值。該公司力求通過執行三項具體戰略來實現我們的目標：

競爭優勢

我們相信，我們的成功和今後的業績將直接關係到以下特點的結合，這些特點將促進我們戰略的實施：

無線電廣播行業的領導地位和新的音頻格式

目前，我們為廣告商提供了428個擁有和運營的廣播站的廣泛投資組合，在87個市場和近8000家網絡附屬公司開展業務，每月聽眾總數超過25萬人。我們的電臺和附屬機構涵蓋了各種各樣的節目格式、地理區域和觀眾人數，我們通過廣播、數字(包括流媒體和播客)和現場互動與觀眾接觸。這種規模和多樣性使我們能夠使廣告商能夠通過廣播、數字和移動媒體以及現場活動，在國家、區域和地方基礎上定製廣告宣傳活動，使我們能夠與其他媒體進行有效競爭，並在任何時候、在任何地方讓聽眾參與進來。

領先數字平臺

我們的流媒體音頻平臺平均每月產生2600萬個聽眾小時，並且可以在多個平臺上使用。Westwood One Podcast網絡代表了40多個播客，包括本·夏皮羅(Ben Shapiro)和帕特·麥克費伊(Pat McAfee)等國家公認的人物，每月總共產生7 000萬次下載、流和收聽。播客平臺通過播客廣告來驅動收入，包括預先錄製的廣告和為廣告商產品提供個人代言的人才在電視上的閲讀。只要我們的才能贏得了觀眾的信任，這樣的代言就會受到聽眾的歡迎，因此對於那些渴望吸引新的和現有的客户對他們產品的良好關注的廣告商來説是有價值的。此外，我們還向現有和新的廣告商銷售一系列本地數字營銷服務，如電子郵件營銷、面向地理的顯示和視頻解決方案、網站建設和託管、社交媒體管理、聲譽管理和搜索引擎營銷以及我們CumulusC-Suite數字營銷解決方案組合中的優化。

國家範圍

作為美國最大的廣播廣告和內容提供商之一(“美國”)，我們提供了一個全國性的平臺，使我們能夠更有效和高效地競爭國家和網絡廣告收入。我們與NFL、NCAA、奧運會、鄉村音樂學院和公告牌音樂獎的獨家無線電廣播合作伙伴關係，使我們能夠為廣告商提供全國性的影響力，並有能力在廣播、數字和現場活動中從地方到全國範圍內開展引人注目的宣傳活動。

此外，我們的國家網絡平臺為更好地滿足我們的客户需求提供了有針對性的訪問不同人口和年齡組的機會。我們的銷售團隊有能力在我們擁有的、運營的和/或附屬的網絡中收集廣告庫存時間，並將其劃分為集中於特定人口統計的軟件包，這些包裝可以出售給希望接觸特定國家或地區受眾的國家廣告商。

多樣化的客户羣和地域組合

我們的收入主要來自於將廣告時間出售給廣泛和多樣化的客户羣，包括設在我們87個城市或“市場”的當地廣告商，在這些市場中，我們通過國家網絡和現場廣告銷售擁有廣播電臺以及設在這些市場之外的廣告商。我們在全國和當地通過綜合銷售方式銷售我們的廣告時間，包括在線優惠券和各種空中和數字綜合營銷計劃。

我們的廣告曝光率是高度多樣化的，在廣泛的行業，這減少了經濟條件的影響，適用於任何一個特定的行業或客户羣體。我們最大的行業部門按廣告數量包括專業服務，汽車，娛樂，金融和家庭產品。我們從政治候選人、政黨和特殊利益集團獲得額外收入，特別是在各種選舉之前的偶數年。

關注企業文化

我們相信，保持一種支持員工敬業的企業文化對我們的持續成功一直很重要，而且將繼續如此。我們相信，我們嚴謹而系統的文化價值觀框架(專注、負責任、協作和授權)創造了積極進取的員工，他們既投資於自己的工作，也致力於公司的進步，也創造了一種文化，作為推動公司提高業績和吸引新人才的關鍵催化劑。

跨平臺利用內容和廣告商關係的能力

我們的各種內容平臺，包括本地電臺、Westwood One網絡以及我們不斷增長的播客和流媒體業務，提供多樣化的內容，以與聽眾建立關係，並在這些平臺上獲得更廣泛的人才基礎。我們最近成功地將內容從一個平臺擴展到另一個平臺(例如從地方廣播到網絡聯合，從播客到廣播電臺)，以建立觀眾和賺錢的機會，並期望今後繼續這樣做。此外，在一年的時間裏，我們當地的銷售人員與他們的客户建立了多種聯繫，這使他們能夠在一定程度上熟悉客户的需求，並有能力為客户定製活動以幫助他們取得成功。在過去幾年中，這些互動使我們能夠擴大對新的和現有客户業務目標的支持，提供額外的產品，其中最重要的是數字營銷服務，這通常是對無線電購買的補充。

行業概況

無線電廣播公司的主要收入來源是向地方、區域和國家的廣告廣告商和網絡廣告商出售廣告時間。

一般來説，廣播被認為是一種有效的、成本效益高的手段，可以通過廣告接觸到特定的人口羣體.廣播站通常按其廣播形式分類，如國家、搖滾、成人當代、舊歌和新聞/談話。電臺的形式和表現風格使其能夠針對特定的聽眾羣體，分享特定的人口學素質。廣告商和電視臺使用尼爾森等受眾測量服務發佈的數據來估計特定地理市場和人口統計學中有多少人收聽特定的電臺。通過在目標人羣中特別集中地捕捉某一市場廣播聽眾的特定份額，一家電臺能夠向尋求接觸特定受眾的廣告商推銷其廣播時間。

一個電臺可以在不損害收聽水平的情況下播放的廣告數量以及由此產生的收視率通常是由特定電臺的格式和當地競爭環境決定的。雖然在給定的時間段內廣播的廣告數量可能會有所不同，但是在特定電臺上廣播的廣告總數每年一般不會有很大的變化。

一個電臺的當地銷售人員通過直接徵求當地廣告公司和企業的意見，產生了大部分當地和地區的廣告銷售。為了產生全國性的廣告銷售，電臺通常會聘請一家專門從事在全國範圍內進行無線電廣告銷售的公司。電視臺也可以直接與支持第三方代表努力的國內銷售團隊合作。全國銷售代表主要從車站市場以外的廣告公司獲得廣告，並根據他們獲得的廣告收入收取佣金。

廣播電臺在其特定市場上與其他廣播電臺以及其他媒體競爭廣告收入，包括報紙、廣播電視、有線電視、雜誌、直接郵件和户外廣告以及搜索引擎、電子商務和其他網站以及基於衞星的數字廣播和音樂服務。

廣告銷售

我們的大部分收入來自於在我們的廣播電臺播出的地方、地區和國家廣告的銷售。此外，我們通過銷售我們的網絡從其廣播電臺分支機構獲得的商業播放時間(以及向國家廣告商出售的集合)獲得收入，以換取節目和服務。在較小的程度上，我們還購買商業庫存出售通過我們的網絡，在某些情況下，也從附屬公司獲得現金，用於網絡編程和服務。

我們的主要廣告商類別如下：

此外，在各種選舉之前，我們從政治候選人、政黨和特殊利益集團獲得收入，特別是在偶數年。

每個電臺的當地銷售人員直接向當地廣告商索取廣告，或通過廣告代理間接索取廣告。我們採用分層的佣金結構，使我們的銷售人員專注於新的業務發展。我們相信，我們可以超越我們的競爭對手：(1)擴大我們的廣告商基礎；(2)適當培訓銷售人員；(3)為我們現有的客户羣提供更高水平的服務。

我國廣播電臺面向全國廣告廣告客户的廣告銷售是由一家專門從事全國性廣播廣告銷售的公司進行的，作為交換條件，該公司的佣金是以廣告收入總額為基礎的。區域銷售，我們把它定義為在我們市場周圍的地區向在我們市場上做廣告的買家銷售，通常是由我們當地的銷售人員和市場經理進行的。在我們尋求通過更多以客户為中心的銷售人員來擴大我們的本地銷售的同時，我們尋求通過提供關鍵的國家和地區廣告商進入特定市場和地區內的一組電臺來擴大我們的國家和地區的銷售，從而使我們成為一個更具吸引力的平臺。

我們的每個電臺都有一定數量的空中庫存，或廣告插槽，在其中放置廣告點。這一水平的廣告庫存可能會在一天中的不同時間發生變化，但隨着時間的推移往往會保持穩定。我們的電臺努力通過管理他們的空中廣告庫存和根據供求調整價格的漲跌來最大限度地增加收入。我們尋求在每個市場上擴大我們的廣告商基礎，在每一組電臺提供廣泛的受眾人口羣體，從而為潛在的廣告商提供一種有效的手段來達到一個目標的人口羣體。我們的銷售量和價格是基於對我們廣播電臺空中庫存的需求。大多數收入的變化都是由需求驅動的價格變化和庫存利用率的變化而不是可用庫存的變化來解釋的。廣播電臺收取的廣告費通常在上午和下午通勤時間最高，其主要依據是：

一個電臺的聽眾是反映在收視率調查，如果可以，估計聽眾的數量，調諧到電臺，以及他們花的時間。每個電臺的收視率被其廣告商和廣告代表用來考慮與該站的廣告，並被庫穆盧斯用來圖表觀眾的變化，設定廣告費率和調整節目。

競爭

無線電廣播業競爭很激烈。我們的電臺直接與各自市場內的其他電臺以及其他新聞、信息和娛樂媒體競爭聽眾和廣告收入。此外，我們還與各種數字平臺和服務競爭，包括為聽眾和廣告商提供的流媒體音樂和其他娛樂服務。我們無法預測現有或新的競爭來源將如何影響我們的業績和經營結果。

影響廣播電臺競爭地位的因素包括電臺品牌認同和忠誠度、電臺節目內容對受眾的吸引力、電臺在市場中的收視率和份額、發送器的功率和位置、分配的頻率、受眾特徵、本地節目的接受程度以及其他電臺和市場上其他廣告媒體的數量和特點。我們試圖通過研究來提高我們在每個市場上的競爭地位，尋求改進我們的電臺的節目，實施有針對性的廣告運動，針對我們的電臺所規劃的人口羣體，並管理我們的銷售努力，以吸引更大份額的廣告資金給每個電臺。我們還努力提高我們的競爭地位，把重點放在建立一個有針對性的聽眾羣體的強大品牌認同上，這個羣體由我們每個市場中的特定人口羣體組成，我們相信這將使我們能夠更好地吸引那些試圖接觸到這些聽眾的廣告商。

我們每一家電視臺的成功在很大程度上取決於它對其廣告收取的費率，而這反過來又受到當地廣告競爭者的數量、個別市場內對廣告的總體需求以及該台的聽眾基礎的影響。這些條件可能會波動，而且很容易受到當地市場和一般宏觀經濟條件變化的影響。具體來説，廣播電臺的競爭地位可能會受到各種因素的增強或負面影響，包括改變或改變電臺的形式，以直接爭奪聽眾和廣告商的某一羣體，或通過重新安置或升級傳輸設備來提升電臺的授權權力。另一家電臺決定轉換成與我們同一地理區域的一家廣播電臺類似的格式，通過設備更換或升級來改善其信號覆蓋範圍，或發起積極的宣傳活動，可能會降低我們電臺的收視率和廣告收入。任何影響某一市場的廣告開支或我們在某一市場的電臺的相對市場份額的任何不利變化，都可能對我們設在該市場的廣播電臺的結果，或可能對整個公司的結果產生重大的不利影響。我們不能保證我們的任何一家或所有電視臺都能維持或增加廣告收入的市場份額。

根據聯邦法律和聯邦通信委員會(“FCC”)規則，一個當事方可以在當地市場擁有和運營多個電臺，但須遵守以下某些限制。我們認為，在某一特定市場上組成一組共同擁有的電臺或聯合安排(如LMA)的公司，在某些情況下可能具有較低的運營成本，並可能在這些市場上向廣告商提供更有吸引力的費率和服務。雖然我們目前在我們的大部分市場經營多個電臺，並可能在某些市場尋求建立更多的多站組，但我們在某些市場的競爭對手包括擁有和經營與我們一樣多的車站的其他各方。

然而，其中一些條例可以在某種程度上保護現有廣播電臺的競爭地位，為新進入者設置某些監管障礙。無線電廣播電臺的所有權需要聯邦通信委員會的許可，而且一個實體在特定市場上擁有的無線電臺的數量在特定的FCC規則下是有限的。這些FCC所有權規則在某些情況下可能限制我們或我們的競爭對手擁有或經營的加油站的數量，或者限制潛在的新的市場進入者。然而，FCC的所有權規則將來可能會改變，以減少它們目前提供的任何保護。我們也無法預測聯邦通信委員會或國會今後可能審議哪些其他事項，也不能預先評估這些建議或改變的實施可能對我們的業務產生什麼影響。關於FCC監管的討論(包括最近的變化)，請參閲第1項“商業”中的“聯邦無線電廣播條例”。

員工

截至2019年12月31日，我們共僱用4，732人，其中3，139人為全職僱員.在這些僱員中，約有170名僱員受到集體談判協議的保護。我們沒有經歷過集體談判協議所涵蓋的僱員停工的情況，總的來説，我們認為我們與僱員的關係是積極的。

有時，我們與不同的電視人物簽訂合同，在各自的市場上擁有大量忠實的觀眾，以保護我們在那些我們認為有價值的關係中的利益。失去這些人物之一可能會導致短期內觀眾份額的損失，但我們不認為任何這樣的損失都會對我們的財務狀況或整體運營結果產生實質性的不利影響。

季節性和週期性

我們的廣告收入全年按季度變化。作為典型的廣告收入支持的業務，我們的第一個日曆季度通常產生最低的任何一個季度的收入在一年中，因為廣告一般下降後，寒假。第二和第四個日曆季度的收入通常是全年最高的。此外，我們的收入往往在幾年之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出是一致的。通常情況下，這種政治支出在第四季度是最沉重的。

通貨膨脹率

到目前為止，通貨膨脹並沒有對我們的收入、開支或經營結果產生重大影響，儘管我們無法保證今後的通貨膨脹不會對我們造成實質性的不利影響。

聯邦無線電廣播條例

無線電廣播電臺的擁有、經營和銷售，包括向我們發放許可證的廣播電臺，均受聯邦通信委員會的管轄，該委員會根據經修正的1934年“通信法”(“通信法”)的授權行事。在其其他監管職責中，聯邦通信委員會頒發了建造和運營電臺的許可證和許可證；分配廣播頻率；決定是否批准改變電臺許可證的所有權或控制權；規範電臺的傳輸設備、操作功率和其他技術參數；通過和執行直接或間接影響電臺所有權、運營和僱用做法的條例和政策；規範某些形式的無線電廣播節目的內容；根據“通信法”有權對違反其規則的行為進行處罰。

以下是對“通信法”的某些條款以及聯邦通信委員會的相關規則和政策(統稱為“通信法”)的簡要概述。這一描述並不全面，應參考通信法、公告和聯邦通信委員會發布的決定，以進一步瞭解聯邦廣播電臺監管的性質和範圍。如果不遵守通信法的規定，可能導致實施各種制裁，包括罰款和授予“短期”(低於最長期限)許可證續期。對於特別嚴重的違規行為，聯邦通信委員會可以拒絕一個電臺的許可證更新申請，吊銷一個電臺的許可證，或者拒絕申請人試圖獲得更多廣播屬性的申請。

許可證批給及續期

無線電廣播許可證通常一次發放並延長至8年。許可證是通過向FCC提交申請來續簽的，該申請須經審查和批准。“通信法”明確規定，廣播電臺有權在其現有許可證有效期屆滿後繼續運營，直至聯邦通信委員會對待決的續約申請採取行動。包括公眾成員在內的利害關係方可提出拒絕延長許可證申請的請願書。最新的無線電許可證更新週期始於2019年6月，將於2022年4月結束。不能保證我們所有的許可證都將在未來的一個完整的期限，或在任何情況下續簽。我們無法續簽很大一部分無線電廣播許可證，可能會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

服務區

AM站服務的區域由頻率、發射功率、天線方向和土壤電導率的組合決定。為了確定調幅站的有效服務範圍，對調幅站的功率、工作頻率、天線方向圖及其晝夜運行方式進行了評估。調頻電臺服務的面積是由有效輻射功率(“ERP”)、天線高度和地形組合確定的，根據這些技術參數，電臺可分為八類。

每一類調頻廣播電臺都有權從位於平均地形以上一定高度的天線上播放一定數量的ERP。最強大的調頻無線電臺，通常是地理範圍最大的調頻電臺，是C級調頻電臺，其天線高度比平均地形高1 968英尺，最高可達100千瓦(“千瓦”)。這些監測站通常向覆蓋一個或多個縣(可能處於或不處於同一狀態)的大區域提供服務。還有C0級、C1級、C2級和C3級調頻廣播電臺，它們的功率和/或天線高度逐漸低於平均地形，從而減少了地理範圍。此外，B級調頻電臺以相當於50 kW ERP的等價物運行，天線高度比平均地形高492英尺。B類站可為大都市區及其外圍郊區提供服務。B1級電臺可在天線高度328英尺以上的平均地形上運行，最高可達25 kW ERP。A類調頻電臺以相當於6 kW ERP的頻率運行，天線高度比平均地形高328英尺，通常為較小的城市或大城市的郊區服務。

下表列出了截至2020年2月14日，我國所有擁有和運營的站的市場站數，包括在LMA下運行的站(不論是否待收購)，以及所有其他已宣佈的待購站(如果有的話)。

監管審批

“通訊法”禁止未經FCC事先批准轉讓或轉讓廣播許可證。在決定是否批准轉讓或轉讓廣播許可證的申請時，“通信法”要求聯邦通信委員會認定轉讓或轉讓將符合公眾利益。聯邦通信委員會在作出這一決定時考慮了若干因素，包括：(1)遵守限制共同擁有或控制媒體財產的各種規則；(2)受讓人或受讓人(包括在受讓人或受讓人中擁有“可歸屬”權益的當事方)的財務資格和“特徵”資格；(3)遵守“通信法”對外國所有權的限制；(4)遵守其他通信法律，包括與程序編制和備案要求有關的法律。正如下文更詳細地討論的那樣，公平競爭委員會還可以審查擬議的廣播許可證轉讓和轉讓對經濟競爭和多樣性的影響。見第1項“業務”中的“反托拉斯和市場集中度考慮”。

在我們2011年收購Citadel廣播公司以及2018年6月我們從第11章開始的時候，我們被要求按照FCC規則將某些電臺分成兩個剝離信託基金。信託協議規定，我們必須從各車站在信託基金中的活動中彌補任何業務上的短缺，而這些車站產生的任何超額現金流量將分配給我們，直至出售為止。截至2020年2月14日，這些信託基金仍有三家電視臺。

所有權事項

“通訊法”限制我們有超過25%的股本由非美國人、外國政府或非美國公司擁有或投票。我們必須採取步驟，主要根據我們對我們應該知道或合理瞭解的所有權信息的審查來監測我們的股東的公民身份，以便為證明遵守“通訊法”的外國所有權限制的情況建立一個合理的基礎。2013年11月，聯邦通信委員會發布了一項聲明性裁決，稱將逐案審查要求公司超過“通信法”25%外國人所有權門檻的請求。自那時以來，聯邦通信委員會對若干要求作出聲明性裁決的請願採取了行動，要求允許各實體超過25%的外國股權和投票限制。在這些情況下，聯邦通信委員會允許外國擁有最多100%的外國所有權，這兩種情況都是明確確定的外國人，一般情況下，還要遵守各種條件。這些裁決是根據與有關案件有關的具體事實作出的，而且聯邦通信委員會將如何處理可能提出的任何請求，以增加外國人對我國股票的所有權，使其超過目前的門檻值。2018年7月，我們向FCC提交了一份聲明性裁決的請願書，要求允許我們普遍擁有100%的外資所有權。這份請願書仍有待聯邦通信委員會處理，我們無法預測聯邦通信委員會將如何對其採取行動，也無法預測何時可能採取此類行動。

“通信法”還普遍限制一個人或實體在當地市場擁有、經營或控制電臺的數量。“通訊法”還(1)限制為同一地方市場服務的無線電廣播電臺和電視臺的共同擁有、經營或控制；(2)禁止為同一地方市場服務的無線電廣播電臺和日報的共同擁有、經營或控制。儘管聯邦通信委員會在2018年2月取消了這些“交叉所有權”規則，但美國第三巡迴上訴法院於2019年9月撤銷了聯邦通信委員會的行動，並於2019年11月發佈了恢復報紙、廣播和廣播電視交叉所有權規則的授權令。2018年12月，FCC發佈了一份擬議的規則制定通知，將啟動2018年對多重所有權規則的四年期審查。擬議的規則制定通知沒有提出任何具體建議，而是徵求意見，説明是否應修改其地方無線電所有權規則限制。我們無法預測FCC是否會對本地無線電所有權規則進行修改，也無法預測任何此類變化會對我們的資產產生什麼影響。

據我們所知，這些多重和交叉所有制的規則不需要改變我們目前對廣播電臺的所有權。“通信法”限制了我們將來在現有市場和任何新市場上可能獲得的額外電臺的數量。

由於這些多重和交叉所有權的規則，我們的有表決權股票的購買者，如果在其他廣播電臺或日報中也有可歸屬的權益，根據這些廣播站和報紙的數量和地點，購買庫穆盧斯的“可歸屬”權益(如下文所述)，則可能違反通信法。該買家亦可在其投資的公司內受限制，但該等投資可引致可歸屬權益。如果我們的股東中有一位股權歸屬違反了這些所有權規則，我們可能無法從聯邦通信委員會獲得一項或多項授權來經營我們的無線電臺業務，並且可能無法獲得FCC對某些未來收購的同意。

公平競爭委員會通常通過考慮個人或實體所持有的“可歸屬”利益來適用其多重和交叉所有權規則。除某些例外情況外，如果個人或實體擔任擁有廣播電臺或報紙的公司的高級官員、董事、合夥人、股東、成員，或在某些情況下擔任債務持有人，則該個人或實體將被視為持有該廣播站或報紙的可歸屬權益。如果一項利益可以歸屬，聯邦通信委員會將持有該利益的個人或實體視為有關電臺或報紙的“所有者”，因此，在確定是否遵守聯邦通信委員會的所有權規則時，該利益歸於該人。

對於一間公司，直接或間接持有公司5%或以上有表決權股份的高級人員、董事及個人或實體(保險公司、投資公司、銀行信託部門及某些其他只為投資目的持有該等股份的“被動投資者”)，一般屬於公司所擁有的傳媒機構的擁有權。如下文所述，參與LMA或聯合銷售協議(“JSA”)也可能導致可歸屬的利益。參見項目1“業務”中的“本地營銷協議”和“聯合銷售協議”。

就合夥企業(或有限責任公司)而言，普通合夥人(或管理成員)的利益可歸責。以下利益一般不歸責：(1)尚未行使的債務工具、無表決權股票、投票權、合夥權益或成員權益的認股權證；(2)有限合夥或有限責任公司成員利益：(A)有限合夥人或成員未“實質性地參與”合夥或有限責任公司與媒體有關的活動；(B)有限合夥協議或有限責任公司協議明示“隔離”有限合夥人或成員，使其不受“公平競爭委員會規則”規定的重大參與；和(3)持有少於實體有表決權股票、無表決權權益和債務權益5%的股份(除非持有股票或其他股權，不論是否有表決權，也不論是否獨立，和(或)債務權益共同構成廣播電臺“企業價值”的33%以上，其中包括股本和債務資本化總額，而無表決權股東或股權持有人/債務持有人/債務持有人在同一市場的另一站擁有可歸屬權益，或提供其持有該股的實體擁有的電臺節目的15%以上，權益或債務利息)。

程序編制和操作

“通訊法”要求廣播公司為“公共利益”服務。為了滿足這一義務，公平競爭委員會的規則和政策要求廣播公司提供對社區問題、需要和利益作出反應的節目，並保持某些記錄來證明這種反應能力。公平競爭委員會的規定要求每個廣播公司在每個季度結束時在其公共檢查文件中列出一份清單，以確定重要的社區問題以及無線電廣播公司在上一季度為解決這些問題而使用的節目。FCC要求將電臺公共檢查文件的某些部分上傳到FCC的在線數據庫。

聽眾對電臺節目的投訴可在任何時候提出，並將由FCC在其提交時和與被許可人的續簽申請有關時予以考慮。“公平競爭委員會規則”還要求廣播公司在僱用人員時提供平等就業機會(“EEO”)，遵守某些招聘機會廣告程序，在其網站上(如果有)提供關於就業機會的信息，並保存關於遵守平等就業機會規則的某些記錄。公平競爭委員會將受理有關廣播持牌人不遵守平等就業機會規則的個人投訴，並對廣播許可人遵守平等就業機會規則的情況進行隨機審計。我們已經接受了無數次EEO審計。到目前為止，這些審計都沒有發現任何重大違規行為會對我們的現金流量、財務狀況或業務產生重大不利影響。電臺還必須遵守“通信法”中關於其他各種活動的規定，包括政治廣告、淫穢或不雅節目的廣播、贊助身份、競賽和彩票的廣播以及技術操作(包括限制無線電頻率輻射)。

2015年10月，聯邦通信委員會對有關調幅廣播服務的某些技術規則進行了修改，並通過了旨在使調幅電臺所有者更容易使用調頻翻譯器重播調幅電臺信號的程序。2019年8月，聯邦通信委員會關於解決全功率調頻廣播電臺與調頻筆譯員之間幹擾爭端的新規則生效，其中包括限制全功率電臺僅在該電臺45 DBU等高線內發生幹擾的情況下提出投訴。在2019年11月，公平競爭委員會建議允許調幅電臺自動轉換為全數字操作，我們無法預測聯邦通信委員會是否會採用全數字調幅無線電方案，也無法預測這些規則的任何改變和程序會在多大程度上影響我們的運作。

我們在各種問題上不時受到聽眾的投訴和聯邦通信委員會的執法行動的影響。雖然到目前為止，它們都沒有對我們的現金流量、財務狀況或整個業務產生重大的不利影響，但我們無法預測今後的任何投訴或行動是否會對我們的現金流量、財務狀況或業務產生重大的不利影響。

本地營銷協議

一些廣播電臺，包括我們的某些電臺，已經進入LMAS。在一個典型的LMA中，一個電臺的被許可人收取費用並償還其費用，將其電臺的播放時間提供給在該時段內提供節目的一方，並從該節目播出期間播出的廣告中收取收入。LMA必須遵守反壟斷法和通信法，包括被許可方必須保持對電臺的獨立控制，特別是對其人員、節目和財務的控制。

根據聯邦通信委員會的所有權規則，如果一個電視臺的每週節目時間超過其市場上每週節目時間的15%，就會被認為在該電視臺擁有可歸屬的所有權權益。因此，一家廣播電臺不得進入允許它在聯邦通信委員會的多重所有權規則下無法擁有的同一市場的另一家電臺每週節目時間的15%以上的LMA節目。

聯合銷售協議

電臺不時進入聯合廣播電臺。典型的JSA授權一方或某一站出售另一臺的廣告時間，並保留出售該播放時間的收入，以換取定期向其出售廣播時間的電臺支付款項(其中可能包括出售廣播時間所得收入的一部分)。與LMAS一樣，JSA也必須遵守反壟斷法和通信法，包括被許可方必須保持對電臺的獨立控制，特別是對電臺人員、節目和財務的控制。

根據聯邦通信委員會的所有權規定，在同一市場上出售另一家電臺每週廣告時間超過15%的電臺將與該另一家電臺的所有權有關。因此，如果聯邦通信委員會的所有權規則禁止這種共同所有權，廣播電臺就不能在同一市場上與另一家廣播電臺建立聯合廣播電臺。

內容、許可證和版税

當我們播放音樂作品時，我們必須向歌曲作曲家和出版商支付版税。這類音樂作品的版權所有人最常依靠被稱為表演權組織的中介機構(“專業人士”)與版權使用者談判其作品的公開表演許可證，根據這些許可收取版權費並將其分發給版權所有人。我們已經從美國的三大專業人士那裏獲得了公共演出許可證，並向他們支付了許可費，他們是美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(ASCAP)。(“BMI”)和SESAC公司。(“SESAC”)。沒有任何保證，一個給定的詞曲作者或出版商將繼續與ASCAP，BMI或SESAC或其他專業人士不會出現。2013年，成立了一個名為“全球音樂權利”的新專業人員。GMR已經獲得了某些版權，並正在尋求與廣播電臺就其曲目中的歌曲進行個別許可協議的談判。GMR和無線電音樂許可委員會。(“RMLC”)，代表許多美國廣播電臺與專業人士談判音樂許可費，他們相互提起反托拉斯訴訟。訴訟仍在進行中。大量音樂作品版權擁有人從三個既定的專業人士中撤出，出現一個或多個額外的專業人士，以及GMR/RMLC訴訟的結果，可能會影響，在某些情況下會增加我們的版權費率和談判成本。

反壟斷與市場集中度考慮

國會和聯邦通信委員會不時審議並可能在今後審議和通過有關各種問題的新法律、條例和政策，這些法律、規章和政策可能直接或間接地影響到我國廣播電臺的運營、所有權或盈利能力，導致我們的廣播電臺失去聽眾份額和廣告收入，或影響我們收購更多電臺或資助此類收購的能力。

待定和未來可能進行的收購，只要符合規定的規模閾值，將受到適用的等待期和根據“哈特-斯科特-羅迪諾法案”(“HSR法案”)、司法部(“司法部”)或聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)的可能審查，其中任何一項可被要求或以其他方式決定評估一項交易，以確定該交易是否應根據聯邦反托拉斯法受到質疑。如果擬收購的車站的收購價格或公平市場價值為9，400萬美元或更高，交易一般受“HSR法”的約束(這一門檻將於2020年2月27日生效)。根據“HSR法”不需要報告的收購，在完善之前或之後仍可由司法部或聯邦貿易委員會根據反壟斷法進行調查。在擬議收購完成之前或之後的任何時候，司法部或公平貿易委員會可根據其認為必要的反壟斷法採取行動，包括設法禁止收購或尋求剝離所獲得的業務或我們的某些其他資產。司法部審查了許多潛在的無線電臺收購，其中一家運營商提議在其現有市場上收購更多電臺，或在新市場上收購多家電臺，並對一些此類交易提出了質疑。其中一些挑戰導致了同意法令，要求出售某些電臺、終止地雷行動或其他救濟措施。總的來説，司法部對無線電併購進行了更仔細的審查，結果導致本地市場份額超過了當地電臺廣告收入的35%，具體取決於形式、信號強度和其他因素。然而，沒有精確的數字規則，某些交易導致35%以上的收入份額沒有受到質疑。, 雖然某些其他交易可能會根據其他標準而受到質疑，例如在一個或多個人口羣體中的受眾份額以及收入份額的百分比。我們估計，我們在許多市場上有超過35%的無線電廣告收入。

我們知道司法部開始並隨後停止了對我們先前幾筆交易的調查。可以預期司法部將繼續以這種方式執行反壟斷法，而且無法保證今後的合併、收購和剝離不會成為司法部或聯邦貿易委員會調查或執行行動的對象。同樣，不能保證司法部、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會不會禁止這種合併、收購和剝離，要求它們進行重組，或在適當情況下，要求我們剝離我們在某一特定市場上已經擁有的加油站，或剝離特定的業務領域。此外，私人當事人在某些情況下可以根據反壟斷法提起法律訴訟，對合並、收購或剝離提出質疑。

作為對某些無線電臺收購的審查的一部分，司法部公開表示，它認為，根據LMAS、JSA和其他通常就電臺所有權轉讓和在“HSR法”的等待期屆滿之前簽訂的類似協議開始運作，可能違反“HSR法”。在根據HSR法規定的等待期內進行的收購方面，我們將不會在等待期屆滿或終止之前，開始根據LMA、JSA或類似協議獲得的任何受影響的站點的運營。

不能保證今後司法部或公平貿易委員會就潛在交易採取的實際、威脅或可能的行動不會對我們今後在任何時候進入或完善各種交易或操作任何獲得的電臺的能力產生重大不利影響。

有關執行主任的資料

下表列出了截至2020年2月14日我國執行幹事的某些信息：

瑪麗·G·伯納是我們的總裁兼首席執行官(“首席執行官”)。伯納女士最初是在我們2015年股東年度會議上當選為董事會成員的。在2015年10月被任命為首席執行官之前，伯納女士自2012年9月起擔任精神創傷和痛苦協會-雜誌媒體協會-的總裁和首席執行官，該協會是雜誌媒體行業的一個非營利行業協會。2007年至2011年，她擔任讀者文摘協會(Reader‘sDigest Association)首席執行官。在此之前，從1999年11月至2006年1月，她領導Fairchild出版公司，先是擔任總裁和首席執行官，然後擔任Fairchild總裁和CondéNast公司的官員。她還在“魅力與電視指南”中擔任過領導角色。伯納女士曾供職於各種行業和非盈利性董事會。Berner女士從聖十字學院獲得文學士學位。

約翰·阿博特是我們的執行副總裁、財務主管和首席財務官(“財務總監”)。Abbot先生於2016年7月加入了CumulusMedia。在加入該公司之前，阿博特在2014年至2015年期間擔任Telx控股公司(Telx Holdings Inc.)執行副總裁兼首席財務官，該公司是數據中心行業領先的連接、共定位和雲服務提供商。在2015年10月出售給數字房地產信託公司Telx之前，Abbot曾擔任有線電視業務Insight Communications公司(Insight Communications Company，Inc.)的首席財務官8年。在過去的九年中，他在摩根士丹利投資銀行部門的全球媒體和傳播小組工作，最終擔任了董事總經理。阿博特開始了他在高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的財務生涯，在此之前，他曾在美國海軍擔任過六年的水面作戰官。他獲得美國海軍學院系統工程學士學位，賓夕法尼亞州立大學工業工程碩士學位，哈佛商學院MBA學位。

理查德·S·丹寧是我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。在2002年2月加入該公司之前，Denning先生是DL&A公司在亞特蘭大的公司實踐小組中的一名律師，為多家媒體和通信公司提供關於各種公司和交易事項的諮詢意見，他是陶氏、洛尼斯和阿爾伯特森、PLLC(“DL&A”)公司的一名律師。丹寧先生還在DL&A公司的華盛頓特區辦事處工作了四年，並在FCC的監管程序方面有豐富的經驗。Denning先生自1991年以來一直是賓夕法尼亞律師協會的成員，1993年以來一直是哥倫比亞特區律師，2000年以來一直是格魯吉亞律師協會的成員。他畢業於喬治華盛頓大學國家法律中心。

蘇珊娜·格里姆斯(Suzanne M.Grimes)是我們的公司營銷執行副總裁和韋斯特伍德公司的總裁。在2016年1月加入我們公司之前，格里姆斯女士自2015年1月起擔任媒體和技術初創公司諮詢公司Jott LLC的創始人和首席執行官。2012年12月至2014年9月，Grimes女士擔任透明頻道北美户外公司總裁兼首席運營官。在此之前，格里姆斯曾在新聞集團(News Corp)、康涅斯特(CondéNast)和讀者文摘(Reader‘s Digest)擔任領導職務，並曾擔任過美國户外廣告協會和精神創傷和痛苦協會--雜誌媒體協會--董事會的成員。她目前在廣播廣告局董事會任職。格里姆斯女士在喬治敦大學獲得工商管理學士學位。

戴夫·米爾納是我們運營部門的執行副總裁。在這個角色中，他領導着我們龐大的市場投資組合的運作。米爾納先生於2014年12月加入庫穆盧斯媒體公司，擔任西部地區行動特別志願人員。在加入庫穆盧斯媒體之前，他曾擔任伊赫特薩克拉門託市場的總裁/市場經理。在他28年的廣播生涯中，他的其他關鍵角色包括舊金山Entercom的銷售副總裁，以及波特蘭的CLEAR頻道。他獲得了俄勒岡大學的學士學位。

鮑勃·沃克是我們負責運營的執行副總裁。在這個角色中，鮑勃的責任是對絕大多數市場負責，在這些市場中，觀眾由尼爾森(Nielsen)使用日記方法來衡量，或者規模較小的市場，而沒有由尼爾森來衡量受眾。他還是該公司編程辦公室的聯席主任.沃克於2013年1月加入庫穆盧斯，擔任品牌解決方案高級副總裁。在加入庫穆盧斯之前，沃克先生是氣象頻道的執行副總裁兼總經理，負責有線電視網絡。沃克先生從1988年亞特蘭大WXIA電視臺的Gannett(現為Tegna)開始了他的職業生涯，並在Gannett工作了近22年，在那裏他最終成為了總裁兼總經理。沃克先生於1982年在丹佛辦事處開始了他在安徒生的職業生涯。他獲得科羅拉多大學博爾德商學院工商管理學士學位。

可得信息

公司向證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給http://www.sec.gov.證券交易委員會。我們的網址是：www.creulusmedia.com。我們網站上的信息不包括在本報告或本報告中，也不是我們向證券交易委員會提交或提供的報告中的一部分。在我們的網站上，我們免費提供我們最近的年度報告表10-K，隨後的季度報告，我們的委託書和其他信息，我們提交給證券交易委員會，儘快在合理可行的情況下，這些文件被提交。您可以通過我們的網站訪問我們的證券交易委員會文件，點擊“證券交易委員會文件”部分的“投資者”選項卡。

本報告所載或以提及方式納入的許多陳述都是前瞻性的。這些聲明是基於我們目前的計劃、意圖或期望，而實際結果可能大不相同，因為我們不能保證我們將實現這些計劃、意圖或期望。見第1A項“風險因素”中的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括下文明確指出的風險和不確定性。本公司提醒你不要過度依賴前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。公司目前不知道的其他因素，或者公司目前不認為是實質性的因素，也可能導致實際結果與預期大不相同。除法律可能要求的情況外，公司沒有義務更新或更改這些前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

為了保持競爭力，我們必須繼續應對技術、服務和標準的迅速變化。我們未能及時或適當地對任何此類變化作出反應，可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

無線電廣播業受到技術變革、不斷變化的行業標準以及其他媒體技術和服務的出現的制約，我們與這些技術和服務競爭聽眾和廣告收入。我們可能沒有資源來獲取和部署其他技術，或者創建或引入能夠有效地與這些其他技術競爭的新服務。其他技術或管制上的改變所引起的競爭，可能對我們和整個無線電廣播業產生重大的不利影響。還開發了各種其他音頻技術和服務，以爭奪聽眾和傳統上用於廣播廣告的廣告費用，其中包括：

這些或其他新技術有可能改變廣告商最有效地接觸目標受眾的方式。我們無法預測，這些技術或其他技術或監管上的改變可能對整個無線電廣播業產生何種影響(如果有的話)。

我們在一個競爭激烈的商業環境中運作，而我們的評級或市場份額的下降將對我們的收入產生不利影響。

無線電廣播業競爭很激烈。我們每個電臺的成功，在很大程度上取決於它對廣告的收費率，而這又取決於各電視臺的收視率、本地廣告競爭者的數目以及個別市場對廣告的整體需求。這些條件是可以改變的，並且很容易受到微觀和宏觀經濟條件的影響。

觀眾收視率和市場份額波動不定，某一市場上的任何不利變化都可能對收視率產生重大不利影響，從而影響該市場各電視臺的收入。雖然我們已經在我們的許多市場上與具有可比節目格式的其他電視臺競爭，但我們的任何一家電視臺都可能受到評級或收入下降的影響，可能需要更多的促銷和其他費用，因此，如果：

1996年的“電信法”(“電信法”)消除了進入的管制障礙，為競爭開放了市場。“電信法”可能允許進一步鞏固我們經營或今後可能經營的市場上無線電廣播電臺的所有權，這可能進一步增加這些市場的競爭。此外，一些相互競爭的業主可能比我們更大，擁有更多的財政和其他資源，這可以使他們在與我們競爭時具有一定的優勢。聯邦通信委員會今後放寬所有權規定，可進一步消除可能在我們市場上購買廣播電臺的當地媒體公司的競爭障礙。由於上述種種原因，我們無法保證競爭環境不會影響我們，亦不能保證我們的任何一間或所有電臺都能維持或增加廣告收入的市場佔有率。

我們的業務成功取決於廣告收入，這些收入是季節性的和週期性的，而且由於一些因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的主要收入來源是銷售廣告。我們銷售廣告的能力，除其他外，取決於：

我們的業務和收入也往往是季節性的，第一季度的收入一般較低，第二和第四季度的收入一般較高。這一季節性導致並可能繼續導致我們的季度經營業績的變化。這種變化可能會對我們的現金流時機產生重大影響。此外，我們的收入往往在幾年之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出是一致的。

我們的無線電網絡失去附屬協議可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們有大約8 000個廣播電臺附屬於我們的Westwood One網絡。Westwood One從其附屬電臺收到廣告清單，要麼在規定的時間內以獨立廣告時間的形式，要麼由其無線電網絡插入其節目中的廣告。此外，主要是關於衞星無線電供應商，我們收到提供這種節目的費用。Westwood One公司的網絡聯盟協議的丟失可能會對我們的運營結果產生不利影響，因為它減少了我們可以出售的廣告庫存，減少了我們網絡節目的觀眾，從而減少了它對廣告商的吸引力。以不太優惠的條件續簽此類協議也可能通過減少廣告收入或增加開支，對我們的經營結果產生不利影響。

我們的負債水平和某些條件可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並損害我們經營業務的能力。

我們的債務協議包含了一些重要的契約，這些契約可能對庫穆盧斯經營業務的能力產生不利影響，並對其流動性產生重大影響，從而可能對庫穆盧斯的經營結果產生不利影響。這些契約限制(除某些例外情況外)庫穆盧斯的以下能力：產生額外負債；授予留置權；完善合併、收購、合併、清算和解散；出售資產；進行投資、貸款和墊款；支付和修改附屬債務和其他重要債務工具；與附屬公司進行交易；完成銷售-回租交易；訂立套期保值安排；允許第三方管理其加油站，並基本上出售所有電視臺的節目或廣告；向第三方轉讓或轉讓聯邦通信委員會許可證；以及改變其業務範圍。

違反我們的債務協議中的任何盟約或義務，而不是以其他方式放棄或修正，可能導致協議規定的違約，並可能導致這些義務的加速。我們債務下的任何違約都可能對庫穆盧斯的財務狀況、運營結果和償還債務的能力產生不利影響。

我們的某些可變債務使用倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)作為確定利率的基準。英國金融行為監管局於2017年宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。此外，其他監管機構也建議改革或取代其他基準利率。停止、改革或替換libor或任何其他基準利率可能會對信貸市場的合同機制產生不可預測的影響，或對更廣泛的金融市場造成破壞。這種潛在的中止、改革或替代的性質的不確定性可能會對我們可變利率債務的成本產生不利影響。

對我們的信息技術基礎設施的破壞或安全破壞可能會干擾我們的業務，損害客户信息並使我們承擔責任，可能會使我們的業務和聲譽受損。

任何內部技術錯誤或故障都會影響內部或外部託管的系統，或者我們所依賴的技術基礎設施的任何大規模外部中斷，如電力、電信或互聯網，都可能擾亂我們的業務運作。任何個人、持續或一再失敗的技術都可能對我們的業務產生不利影響，並導致成本增加或收入減少。我們的技術系統和相關數據也可能由於我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題而受到各種幹擾。雖然我們已經並將繼續投資於技術安全倡議和災後恢復計劃，但這些措施可能不足以或不適當地執行，以防止業務中斷及其對我們企業聲譽的不利財務影響和後果。

此外，作為我們日常業務的一部分，我們可以收集和存儲有關廣告商、供應商或其他商業夥伴的敏感數據以及員工的個人信息。儲存、處理和維護這類信息的網絡和系統的安全運作對我們的業務運作和戰略至關重要。任何由黑客攻擊或因員工失誤或瀆職而導致的破壞本港科技系統的行為，均可能導致廣告商、供應商、僱員或商業夥伴的資料遺失、披露、盜用或查閲。任何這類損失、披露、挪用或查閲都可能導致法律要求或訴訟、重大責任或根據保護個人信息隱私、擾亂業務和損害我們的名譽的法律規定的管理處罰，任何或所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們已經註銷，並可能在未來被要求註銷相當一部分公平價值的FCC許可證，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的(後續公司)FCC許可證佔我們資產的47.2%。每年，如果適當的話，更經常地在臨時的基礎上，會計準則編纂(“ASC”)主題350，無形-親善和其他(“ASC 350”)要求我們評估公平價值的公平價值，我們的FCC廣播許可證，以確定這些資產的賬面金額是否受到損害。評估這些資產的公允價值需要做出重大判斷，包括估算未來現金流、短期和長期收入增長，以及確定適當的貼現率等假設。在截至2019年12月31日的一年中，我們在FCC許可證上記錄了1，670萬美元的總減值費用，其中約1，560萬美元記錄在無形資產減值項下，其餘部分涉及為出售而持有的FCC許可證，在我們的綜合業務報表中記錄在出售資產減值項內。今後的減值審查可能導致額外的減值費用。任何這類減值費用都會對我們在入賬期間的財務業績產生重大不利影響。

我們A級普通股的公開市場可能是不穩定的。

我們A類普通股的市價可能會因下列因素而大幅波動：

此外，股票市場，特別是納斯達克全球市場，也是我們A類共同的市場。

股票上市時，不時會經歷價格和成交量的極端波動，這些波動並不一定相關。

與受影響公司的經營業績相稱。此外，一般的經濟、政治和市場

衰退、利率變動或國際貨幣波動等情況可能會對市場產生不利影響。

我們A類普通股的價格。

我們的應收賬款面臨信用風險。在經濟條件不確定的時期，這種風險更大。

我們未清的應收賬款不包括抵押品或信用保險。雖然我們有程序來監測和限制我們的應收賬款的信貸風險，在經濟不穩定的時期，這種風險會加劇，但不能保證這些程序將有效地限制我們的信貸風險，使我們能夠避免損失，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們還保留了準備金，以彌補部分應收賬款的壞賬。我們無法保證這些壞賬儲備將足夠。

我們依賴關鍵的人員。

我們的業務將繼續由少數關鍵管理人員和操作人員管理，其中一人或多人的損失可能對我們的業務產生重大不利影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高技能和高素質的人才，以及有效地培訓和管理我們的員工基礎。雖然我們已與我們的一些主要管理人員訂立僱傭及其他留用合約，其中包括限制他們在特定情況下與我們競爭的規定，但我們不能保證，如在法庭提出質疑，所有這些限制都會得到執行。

我們還不時與電視上的人士達成協議，在他們各自的市場上擁有大量忠實的觀眾，以保護我們在那些我們認為有價值的關係中的利益。失去這些人中的一個或多個可能導致該特定市場受眾份額的損失，而這反過來又會對該特定市場的收入產生不利影響。

廣播業受到廣泛和不斷變化的聯邦監管的制約。

根據“通訊法”，無線電廣播業受到聯邦通信委員會的廣泛監管。我們必須從FCC獲得許可證才能經營我們的加油站。許可證的有效期通常為8年，並可續簽。儘管聯邦通信委員會的絕大多數廣播電臺許可證都是例行更新的，但我們不能保證FCC會批准我們現有的或未來的更新申請，或者説更新將不包括非常規的條件。我們的一個或多個許可證的不更新，或有條件的更新，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們還必須遵守聯邦通信委員會關於廣播電臺所有權和運營的廣泛規定和政策。聯邦通信委員會的規定限制了被許可人在一個市場上擁有的電臺數量，這可能限制我們獲得可能對我們的總體財務業績或在特定市場上的財務業績有重大影響的電臺的能力。

聯邦通信委員會還要求無線電臺遵守某些技術要求，以限制兩個或多個無線電臺之間的幹擾。儘管有這些限制，但另一個電臺是否不適當地幹擾我們一個電臺的運作，或另一個無線電持牌人可以向公平競爭委員會投訴，説我們的一個電臺不適當地幹擾該持牌人的電臺，可能會引起爭議。對於公平競爭委員會如何解決這一爭端，沒有任何保證。這些FCC法規和其他規定可能會隨着時間的推移而改變，我們不能保證這些變化不會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

對數字媒體業務的立法和監管，包括隱私和數據保護制度，可能會造成意想不到的代價，使我們因合規失誤而受到執法行動的影響，或導致我們改變我們的數字媒體技術平臺或商業模式。

美國和外國政府已經頒佈、考慮或正在考慮與數字廣告有關的立法或條例，例如，包括與在線收集和使用匿名用户數據和唯一設備標識符有關的條例，如因特網協議地址(“IP地址”)、唯一移動設備標識符或地理位置數據以及其他隱私和數據保護條例。這種立法或條例可能會影響在線業務的成本，並可能減少對我們的數字解決方案的需求，或以其他方式損害我們的數字業務。例如，各種國家、國家和國際法律和條例適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉讓和其他處理。雖然我們採取措施保護我們在業務運作中收集、使用和披露的信息的安全，但這些措施可能並不總是有效的。數據保護和與隱私相關的法律法規在不斷髮展，可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。此外，這些法律和條例的解釋和適用有可能在不同法域之間不一致，並可能與其他規則或我們的商業慣例相沖突。如果我們不遵守美國聯邦、州或國際法，包括有關隱私、數據安全或消費者保護的法律和條例，任何我們認為的不遵守，都可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟。任何此類訴訟程序都可能迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理人員的注意力，導致罰款，或要求我們支付重大的金錢損失，損害我們的聲譽，對我們的服務需求產生不利影響。, 增加我們做生意的成本，或以其他方式導致我們改變我們的商業慣例，或限制或限制我們經營或擴大我們的數字業務的能力。

公平競爭委員會一直積極執行其規章制度，包括其猥褻、擔保身份識別和EAS規則，違反這些規則可能對我們的業務產生重大不利影響。

該公司受許多管理其廣播電臺運作的規則和條例的約束，這些規則可能會不時發生變化。FCC此前曾對該公司處以罰款，或試圖對其處以罰款，比如2016年初對我們處以540，000美元的罰款，原因是2011年發生的違反贊助身份的違規行為，幾乎所有這些都發生在該公司擁有該電臺之前，此後持續了大約一個月。FCC還針對違規行為，縮短了我國某些電臺的執照續簽期限。廣播電臺和聯邦通信委員會在發佈一項將處以罰款和其他處罰的命令之前，尋求解決所指控的違反規則行為，這也並不少見，但這種和解或同意法令通常會導致電臺所有者向聯邦廣播公司支付款項。儘管該公司努力防止違反聯邦通信委員會的規則和條例，但鑑於該公司擁有和經營的無線電臺的數量，該公司很可能繼續受到這種處罰(無論是通過聯邦通信委員會發出命令或執行和解協議)，而這些處罰可能是相當大的。

FCC規定禁止在任何時候播放“淫穢”材料，禁止在上午6：00之間播放“猥褻”材料。晚上10點。公平競爭委員會歷來通過對罰款的評估，強制這一領域的持牌人遵守規定。這類沒收可包括：(1)對嚴重案件處以核準的最高罰款(一次性違規最高可處以414，454美元，持續違反最高可達3，825，726美元)；(2)對整個方案按每次罰款而不是一次罰款，處以最高數額為3，825，726美元的罰款。雖然我們不知道市建局有任何待決的投訴，指稱我們的電臺曾播放淫褻或不雅的資料，但這些投訴可能已經或將來會針對我們的電臺提出。

聯邦通信委員會加強了對規定的強制執行，要求廣播電臺包括一項廣播公告，其中指明任何電臺所播放的所有廣告和其他事項的贊助者，併為此收取任何金錢、服務或其他有價值的報酬。對這類違法行為的罰款可能很大，因為罰款取決於某一廣告播出的次數。此外，聯邦通信委員會最近還加強了對未遵守關於維護每個電臺的公眾檢查文件的要求的執法力度，這些文件是在FCC數據庫上維護的，因此公眾和FCC成員可以很容易地訪問這些文件。同樣，聯邦通信委員會最近試圖對在沒有對緊急警報系統進行實際緊急或授權測試的情況下發送緊急警報系統(EAS)代碼或其模擬的廣播公司處以鉅額罰款。例如，2014年，公平競爭委員會對三家媒體公司處以190萬美元的罰款，2015年對一家無線電廣播公司處以100萬美元的罰款，每次罰款都是基於對EAS音調的明確濫用。

該公司目前正接受，並可能成為新的，聯邦通信委員會的調查或程序與我們的電臺廣播或業務。我們無法預測這類調查和訴訟的結果，但如果這種調查或程序導致罰款(單獨或總計)、與聯邦通信委員會達成和解、撤銷我們的任何電臺許可證或拒絕許可證續期申請，我們的經營和業務結果可能受到重大不利影響。

立法可要求無線電廣播公司支付額外的版税，包括向唱片公司或錄音藝術家等其他各方支付額外的版税。

目前，我們通過BMI、ASCAP、SESAC和GMR向歌曲作曲家和出版商支付版税，但不向唱片公司或錄音藝術家支付版税，以供播放或使用空中廣播的音樂。國會不時審議可能改變版權費用和確定收費程序的立法。這類立法歷來是廣播業和受擬議立法影響的其他方面進行大量辯論和活動的主題。我們無法預測將來的任何擬議法例會否成為法例，或會因業務、現金流量或財政狀況而對我們的結果造成甚麼影響。

我們是一家控股公司，沒有任何重要的獨立資產或業務，我們依靠我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了對我們的子公司進行投資外，沒有任何重要的獨立資產或業務。由於我們是一家控股公司，我們依賴於我們的子公司向我們支付股息、分配款、貸款或預付款來支付我們的債務。根據適用的法律，這些付款可能受到或受到我們子公司運作的管轄範圍內的限制。我們的子公司的付款也取決於子公司的收益。如果我們無法從我們的子公司獲得足夠的資金來支付我們的債務，我們的財務狀況和履行義務的能力可能會受到不利的影響。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本表格10-K載有1933年“美國證券法”第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，並以提及方式納入其中。為了聯邦和州證券法的目的，前瞻性聲明都是歷史事實以外的陳述，通常由“相信”、“沉思”、“期望”、“預期”、“繼續”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應當”、“威爾”和類似的表述來識別，無論是否定的還是肯定的。這些説明包括關於庫穆盧斯及其董事和官員對預期影響積雲的未來事件、財務結果和財務趨勢的意圖、信念或目前期望的説明。

這些前瞻性陳述(視情況而定)是並將受到變化，並受與我們的業務和業務環境有關的許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表明或暗示的任何未來結果大不相同。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於以下方面：

這些因素中有許多是我們無法控制或難以預測的，它們的最終影響可能是實質性的。我們告誡你不要過分依賴任何前瞻性的陳述，這些陳述只在本表格10-K的日期發表。除法律規定外，我們不承擔任何更新或更改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

沒有。

支持我們每一家廣播電臺所需的財產類型包括演播室、銷售辦公室和塔址。車站的工作室通常設在車站許可社區內的商業區或附近最大的社區內。塔址通常位於一個地區，以提供最大的市場覆蓋。

我們在整個市場擁有房產，並租賃額外的工作室、辦公設施和塔樓場地，以支持我們的業務運作。我們還在佐治亞州亞特蘭大租用公司辦公空間，在紐約、德克薩斯州達拉斯、科羅拉多州丹佛和加利福尼亞州洛杉磯租用辦公空間，用於製作和分發我們的無線電網絡。我們基本上擁有所有用於操作我們的臺站和網絡的設備，主要包括髮射天線、發射機、演播室設備和一般辦公設備。

沒有任何一項財產對我們的行動是有意義的。我們相信，我們的物業總體狀況良好，適合我們的業務；然而，我們的工作室、辦公空間和傳輸設施需要定期維修和翻新。

2015年8月，該公司在兩起獨立的集體訴訟中被指定為被告，涉及其使用和公開表演1972年2月15日之前確定的某些錄音(“1972年以前的錄音”)。第一套服裝，ABS娛樂公司，等。艾爾。v，CumulusMediaInc.，向美國加州中區地區法院提起訴訟，除其他外，指控根據加州法律侵犯版權、習慣法轉換、挪用和不公平的商業行為。2015年12月11日，這起訴訟毫無偏見地被駁回。第二項訴訟，ABS娛樂公司訴庫穆盧斯媒體公司，是在美國紐約南區地區法院提出的，除其他外，聲稱侵犯普通法版權和不公平競爭。紐約的訴訟被擱置，等待第二巡回法庭的上訴，涉及無關的第三方，原因是1972年以前的唱片所有者是否擁有根據紐約普通法公開播放該錄音的專屬權利。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年以前記錄所有人的公共行為權。由於這種情況(庫穆盧斯媒體公司)。紐約對CumulusMediaInc.的訴訟於2017年4月3日被原告自願駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案(“音樂現代化法案”)，其中包括, 為1972年以前的唱片所有者提供新的聯邦權利。在新的“音樂現代化法案”頒佈之前，根據州法律，1972年以前的唱片是否存在公共演出權的問題，由於在加利福尼亞提起的案件，仍在第九巡迴法院提起訴訟。庫穆盧斯不是該案件的當事方，公司尚無法確定該程序對其財務狀況、經營結果或現金流量產生何種影響(如果有的話)。

該公司目前是，並預計在今後的時候，它將是，當事方，或被告的各種其他索賠或訴訟，通常是附帶於其業務。該公司預計將對任何此類索賠或訴訟提出有力的質疑，儘管我們無法合理估計任何已知索賠或訴訟的最終解決可能產生何種影響，但公司並不認為最終解決任何已知的索賠或訴訟將對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

不適用。

第II部

普通股市場信息

我們A級普通股的股票，每股面值0.01美元，於2017年11月22日從納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)退市，原因是該公司不遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)和5550(B)(1)。2017年11月29日，該公司的股票開始在場外交易市場交易.在我們從第11章誕生後，我們申請在納斯達克全球市場重新上市，並於2018年8月1日開業時，我們的A類普通股開始在納斯達克全球市場上以“CMLS”的名義進行交易。我們B級普通股的股票不是公開交易的，但它們可以按股票換股方式轉換為A類普通股。

持有人

截至2020年2月14日，我國A級普通股的記錄保持者約為165人，B類普通股的記錄保持者為105人。我們A級普通股持有人的數目，並不包括對經紀公司或結算公司可能持有其股份的實益持有人數目的任何估計。

股利

自成立以來，我們沒有宣佈或支付任何現金紅利，目前也沒有任何計劃支付任何現金紅利，我們的普通股。此外，我們目前在支付股息方面受到信貸協議的某些限制。關於我們信貸協議中的限制的更詳細的討論，見本表格其他地方所附經審計的合併財務報表中的附註10，“長期債務”。

我們是一家較小的報告公司，根據1934年“證券交易法”第12b-2條的規定，我們不需要提供這一項下的信息。

概況

關於我們財務狀況和經營結果的下列討論，應結合本表格10-K所載的其他資料一併閲讀，包括我們的合併財務報表及其以本表格10-K第F-2頁開頭的附註，以及第1A項“風險因素”中所列的信息。這一討論，以及本年度報告的其他各部分，包含並提到了構成1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法意義內的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述是歷史事實以外的任何陳述，與我們的意圖、信念或目前的期望有關，主要是關於我們未來的業務、財務和戰略業績。任何這樣的前瞻性聲明都不是未來業績的保證，可能涉及風險和不確定性.由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明所包含或隱含的結果不同。有關更多信息，請參見項目1A“風險因素”中的“前瞻性聲明”。

有關以下管理層討論和分析財務狀況和業務結果，包括此處使用的某些明確術語中所討論和説明的某些事項的補充信息，見本表格其他部分所附審計合併財務報表的附註。

我們的業務和運營概況

庫穆盧斯媒體公司是一家領先的音頻第一媒體和娛樂公司，每月向超過二十五億人提供優質內容--隨時隨地提供。庫穆盧斯媒體通過87個市場上428個擁有和運營的電臺吸引聽眾收看高質量的本地節目；通過全美最大的音頻網絡Westwood One提供全國性的體育、新聞、談話和娛樂節目，包括NFL、NCAA、Masters、奧運會、美國鄉村音樂獎和許多其他世界級合作伙伴的標誌性品牌；通過美國最大的音頻網絡Westwood One提供給聽眾靈感；通過其迅速增長的原創播客網絡激勵聽眾，這些播客是聰明、有趣和發人深省的。通過廣播、數字、移動和語音激活的媒體解決方案，以及獲得集成的數字營銷服務、強大的影響者和現場事件體驗，庫穆盧斯媒體為廣告商提供了本地影響力和國家影響力。

我們的主要收入來源是銷售廣告時間。我們的廣告時間銷售主要受當地、地區和國家廣告商需求的影響，這也影響了我們收取的廣告費。廣告需求和費率主要取決於吸引這類廣告商所針對的人口羣體受眾的能力，這主要是由各評級機構定期衡量的。我們致力於提供有説服力的節目，並在我們的廣播人才和聽眾之間建立聯繫，以培養更強的聽眾忠誠度，我們相信，我們的格式和節目的多樣化，包括非音樂格式和專有內容，有助於使我們免受公眾對任何特定形式的音樂品味變化的影響。

我們努力通過管理我們的空中廣告時間庫存和根據供求調整價格來實現收入最大化。可供銷售的廣告的最佳數量取決於特定廣播節目的節目格式。每個節目都有一個可供廣告使用的空中庫存的總體目標水平.廣告庫存的這一目標水平在一天中的不同時間可能有所不同，但隨着時間的推移往往保持穩定。我們尋求擴大我們在每個市場上的廣告商基礎，在每一組電視臺提供廣泛的受眾羣體，從而為潛在的廣告商提供一種有效的手段來接觸目標人口羣體。我們的廣告合同一般是短期的.

我們在以下三大收入來源中創造了收入：

廣播電臺收入。我們的大部分收入是通過向當地、地區和國家的客户銷售地面、廣播電臺廣告時間而產生的。當地廣告和區域廣告是由庫穆盧斯僱用的銷售人員銷售。我們擁有的和經營的車站的全國廣告是由卡茨媒體在一個外包的安排以及我們自己的國內銷售團隊營銷和銷售。

除了本地、地區和國家的現貨廣告收入外，我們還在網絡銷售市場將現有庫存貨幣化。為了有效地為我們的客户提供網絡廣告，我們通過第三方子公司分發內容和節目，以達到更廣泛的國家受眾。通常情況下，作為廣播電臺網絡節目權的交換，第三方附屬公司將其廣告時間的一部分分配給我們，然後將其彙總成側重於特定人口羣體的軟件包，並由我們出售給我們希望在全國範圍內接觸這些人口羣體的廣告商客户。網絡廣告在我們擁有的、運營的和附屬的電臺上播出，由我們位於美國各地的內部銷售團隊銷售給以國家和地區廣告商為主的廣告公司。

數字收入。我們通過我們的流媒體音頻網絡、播客網絡、網站和移動應用程序銷售廣告和促銷機會，從而獲得數字廣告收入。我們經營着美國最大的流媒體音頻廣告網絡之一，包括擁有和運營的互聯網無線電同步廣播電臺。我們銷售橫幅和其他顯示廣告超過400個地方電臺網站，移動應用程序，以及輔助定製客户端微型網站。我們還通過自己的和第三方的播客網絡，銷售與播客相鄰或嵌入的廣告。此外，我們還向現有和新的廣告商銷售一系列數字營銷服務，如電子郵件營銷、面向地理的顯示和視頻解決方案、網站建設和託管、社交媒體管理、聲譽管理和搜索引擎營銷以及我們的CumulusC-Suite數字營銷解決方案組合中的優化。

另一個。公司參與的所有非廣告收入類型都集中在我們的其他收入類別中。這包括我們獲得的內容許可費用，我們的數字商業平臺的收入，轉租和租金(主要是為擁有的塔樓)，專有軟件許可，以及所有其他收入。

我們不斷評估通過新平臺增加收入的機會，包括基於技術的舉措。由於這些收入增加的機會，我們在任何時期的經營成果都可能受到廣告和促銷費用的影響，而廣告和促銷費用通常要到今後幾個時期才會對收入產生影響，如果有的話。此外，作為這一評估的一部分，我們還不時地重組和停止整個平臺的某些宂餘和/或無利可圖的內容工具，我們預計這將影響我們未來的廣播收入。

季節性和週期性

我們的廣告收入全年按季度變化。作為典型的廣告收入支持的業務，我們的第一個日曆季度通常產生最低的任何一個季度的收入在一年中，因為廣告一般下降後，寒假。第二和第四個日曆季度的收入通常是全年最高的。此外，我們的收入往往在幾年之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出是一致的。這種政治支出在第四季度通常是最重的。

第11章的出現

有關我們從第11章出現的信息，請參閲本表格其他地方所附經審計的合併財務報表附註2，“第11章的出現”。

非公認會計原則財務措施

我們不時地使用某些沒有按照美國公認的會計原則編制或計算的財務措施。(“公認會計原則”)評估我們的財務業績和盈利能力。調整後的綜合息税、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)是管理層和首席經營決策者分配公司資源和分析公司整體業績的財務指標。管理層還利用這一措施來確定我們的核心業務對用於管理我們的業務和我們的非經營費用(包括債務償還和收購)的公司資源的資金貢獻。此外，合併調整的EBITDA是計算和確定我們是否遵守我們的再融資信貸協議中的某些契約的一個關鍵指標。

在確定調整後的EBITDA時，我們不包括與核心業務無關的淨收入項目和非現金項目，包括：利息、税收、折舊、攤銷、股票補償費用、任何資產或站點的匯兑、出售或處置損益、債務提前清償、當地銷售協議費用、與收購、剝離、重組成本、重組項目和資產非現金減值有關的費用(如果有的話)。

管理層認為，調整後的EBITDA雖然不是根據公認會計原則計算的一項衡量標準，但投資界通常使用它來確定媒體公司的市場價值，並比較媒體公司的經營和財務業績。管理層還注意到，調整後的EBITDA經常被用來評估和談判媒體公司的潛在採購價格。考慮到與我們整體價值的相關性，管理層認為，投資者認為這個指標非常有用。

調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨收益、營業收入、經營活動現金流量或根據公認會計原則計算的用於確定我們的經營業績或流動性的任何其他措施的替代。此外，調整後的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定義或計算，可比性可能受到限制。

綜合業務成果

綜合業務報表分析

該公司的經營業績和主要經營業績計量並未受到我們從第11章出現的重大影響。我們認為，2018年1月1日至2018年6月3日(“2018年前身期”)的運營和現金流結果，與我們2018年6月4日至2018年12月31日(“2018年後續期”)期間的綜合經營業績(“2018年後續期”)以及2018年之前的“2018年前任期和後續期”的某些經營業績相比，是可以與該公司截至2019年12月31日的某些經營業績相媲美的。儘管這一表述不符合GAAP，但公司認為，提交和分析2018年前任期和後續期的結果可以進行更有意義的比較。對於無法比較的項目，我們增加了額外的分析，以補充討論。

在閲讀以下業務討論結果(千美元)時，應參考我們已審計的綜合業務報表和其他補充數據中選定的下列數據：

接班人公司截至2019年12月31日的年度與2018年前任期和接班人期的合併相比

淨收入

截至2019年12月31日的繼任公司年度淨收入與2018年前任期和接班人合併期間的淨收入相比有所下降，原因是在截至2019年12月31日的12個月期間發生了與車站處置有關的收入損失。今年本地廣播收入、政治廣告收入和某些其他收入的下降被數字、國家廣告和網絡收入的增長所抵消。

內容成本

內容成本包括與我們節目的許可、獲取和開發相關的所有成本。與2018年前任和接班人合併期間的內容成本相比，2019年12月31日終了的繼任公司年度的內容成本有所增加，主要原因是數字收入增加導致的數字成本增加，但部分抵消了在截至2019年12月31日的12個月期間與車站配置相關的費用減少以及該年其他人員費用的節省。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括與我們的銷售努力有關的費用和在我們的平臺上分發內容的費用，以及在我們的市場上的間接費用。截至2019年12月31日的繼任公司年度的銷售、一般和行政費用與2018年前任期和繼承期合併期間的銷售、一般和行政費用相比減少，原因是截至2019年12月31日的12個月期間發生了車站處置。由於當地廣播收入減少和當年壞賬費用減少，地方佣金減少，但新的地方佣金攤銷額增加，與國家和數字收入增加有關的銷售佣金增加，新開始的會計核算和新的租賃會計準則的實施導致租金費用增加，部分抵消了當地佣金的下降。在2018年前任期和接續期的合併期間，該公司確認了410萬美元與美國交通網絡應收賬款有關的壞賬支出(“USTN”)。

折舊和攤銷

截至2019年12月31日的繼承公司年度的折舊和攤銷與2018年前一期和接續期的折舊和攤銷相比有所下降，原因是我們採用了新的開始會計，即我們的固定資產和無形資產的公允價值下降了。

本地營銷協議費用

本地營銷協議是指我們代表另一方廣播電臺的協議。截至2019年12月31日的後續公司年度的LMA費用與2018年前一期和接續期的LMA費用相比有所下降，主要是因為公司和Merlin Media，LLC(“Merlin”)終止了在當地的營銷協議，根據該協議，公司為Merlin擁有的兩個FM廣播電臺編程。該公司於2018年3月9日停止對其中一個電臺(WLUP)進行節目編排，並於2018年6月15日購買了另一個電臺(WKQX)。

公司開支

公司開支主要包括行政、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關費用，以及專業服務費用。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司費用還包括重組費用和股票補償費用.截至2019年12月31日的繼任公司年度的公司開支與2018年前任和接班人合併期間的公司開支相比有所增加，主要是由於與我們的車站處置和互換交易有關的重組費用增加，以及股票補償、人事和特許經營税費用增加。

(收益)出售或處置資產或車站的損失

截至2019年12月31日的繼任公司年度出售或處置資產或車站的收益為5 540萬美元，其中包括EMF銷售的4 760萬美元收益和KLOS FM銷售的1 050萬美元收益，與Entercom互換有關的220萬美元虧損部分抵消了收益。關於EMF Sale、KLOS-FM-Sale和Entercom交換的進一步討論，見表10-K中所附經審計合併財務報表附註4，“收購和處置”。

為出售而持有的資產減值

截至2019年12月31日的繼承公司年度持有的待出售資產減值主要是由於DC Land的購買價格調整了500萬美元。此外，由於我們的FCC許可證的年度減值測試，我們記錄了120萬美元的WABC FCC許可證的減值。關於DC Land和WABC FCC許可證減值的進一步討論，請參見表10-K中所附經審計的合併財務報表附註7，“財產和設備”。

無形資產減值

截至2019年12月31日的繼承公司年度無形資產減值1，560萬美元是由於我們FCC許可證的年度減值測試造成的。關於年度減值測試的進一步討論，見表10-K中所附經審計綜合財務報表附註8，“無形資產和親善”。

利息費用

截至2019年12月31日的繼承公司年度利息支出總額與2018年前任期和接續期的利息支出總額相比，因為我們在2018年前次期間沒有支付某些利息費用。在此期間，我們對先前的定期貸款(如本文所定義的)支付了足夠的保護款項，以代替利息支付。根據ASC 852，“重組”(ASC 852)，我們承認充分的保護付款減少了先前定期貸款的本金餘額。我們在2018年的前任期內也沒有支付7.75%的高級債券的利息。

下表按債務工具(單位：千美元)詳細列出了我們利息支出的組成部分：

其他費用，淨額

在2018年前任和接班人的合併期間，我們記錄了320萬美元的非現金費用，以註銷我們在NextRadio的投資。截至2019年12月31日的繼任公司年度沒有類似的費用。

所得税(費用)福利

在截至2019年12月31日的繼任公司年度中，我們記錄了持續經營的所得税支出2，230萬美元，而2018年後續時期的所得税福利為1，240萬美元，而2018年前一時期的所得税福利為1.769億美元。截至2019年12月31日的繼承公司年度的所得税支出主要是聯邦、州和地方所得税的結果。2018年前任期和繼承期合併後的税收優惠主要是破產、重組費用和相關税收選舉的結果。

調整後的EBITDA

由於上述因素，截至2019年12月31日的繼任公司年度的調整EBITDA比2018年前任期和接續期調整後的EBITDA減少。

非公認會計原則財務措施的調節

下表對所附合並業務報表(單位：千美元)中所列經調整的EBITDA與淨收益(根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量)進行了調節：

分段業務結果

該公司歷來在兩個可報告的部門-庫穆盧斯廣播電臺集團和韋斯特伍德一號-下運作。由於其組織結構和經營方式的變化，在2019年第三季度，該公司重新評估了其可報告的部門。管理層考慮的因素包括但不限於：(1)管理的組織結構和職能責任；(2)業務方面，包括所有銷售渠道的庫存優化；(3)管理獎勵指標。這些因素影響了首席經營決策者如何評價業績和如何作出經營決策，這些決策現在都是在綜合水平上執行的。

該公司的結論是，我們有一個可報告的部門，並提出了比較期的綜合基礎上，以反映一個可報告的部分。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有1，700萬美元和3，000萬美元的現金和現金等價物，包括限制性現金。我們從截至2019年12月31日的後續公司年度和2018年6月4日至2018年12月31日的後續公司期間的經營活動中分別產生了1.043億美元和3240萬美元的現金。在2018年1月1日至2018年6月3日期間，前身公司從經營活動中獲得了2，910萬美元的現金。

從歷史上看，我們的主要資金來源是不時存在的信貸工具下業務和借款的現金流動。我們從運營中獲得的現金流仍然受制於各種因素，如廣告媒體偏好的波動，以及由於人口、電臺聽眾、人口統計和觀眾口味的變化而引起的需求變化。此外，如果客户無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款，我們的現金流動可能會受到影響，而在具有挑戰性或其他不確定的經濟時期，這種風險可能會加劇。在某些時期，由於市場收入壓力和某些合同中的成本上升，公司的收入和盈利能力比以前的歷史時期有所下降。儘管如此，我們相信我們的國家平臺和廣泛的電臺組合

在格式、聽眾基礎、地理和廣告商基礎上表現出廣泛的多樣性，通過減少對任何單一的人口、地區或行業的依賴，有助於我們保持更穩定的收入流。然而，未來收入或盈利能力的下降是可能的，並可能對公司的經營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們不斷監測我們的資本結構，並不時評估並預期我們將繼續評估從電臺或其他資產的剝離中獲得額外資本的機會，如果在出售中實現的淨增值超過管理層認為可以通過繼續運營資產或不支持我們的戰略目標的資產以及發行股票和/或債務證券而獲得的額外資本，則每一次都取決於當時存在的市場和其他條件。

信貸協議(定期貸款到期2022年)

如所附經審計的綜合財務報表附註所述，2018年6月4日(“生效日期”)，公司及其某些子公司簽訂了新的信貸協議(“信貸協議”)。根據該計劃的條款，庫穆盧斯媒體新控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)和該公司的一家間接全資子公司以及該公司的某些其他子公司，作為行政代理人與威爾明頓信託、全國協會和其他銀行及金融機構簽訂了信貸協議，其他銀行和金融機構作為貸款人(如其中所界定)，取代了CumulusMedia Inc.於2013年12月23日由CumulusMedia Inc.和CumulusMedia Holdings Inc.修訂和恢復的信貸協議。和共同文件代理(“取消信貸協議”)，根據該協議，舊庫穆盧斯已經借款的前身定期貸款。根據“信貸協議”，貸款方被視為向控股及其附屬公司提供了13億美元的高級擔保定期貸款(“到期期限為2022年的定期貸款”)。

根據“信用協議”未償還的款項按相當於(I)倫敦銀行間同業拆息利率(“libor”)加上適用的4.50%保證金的年利率計算利息，但以libor下限為1.00%為限，或(Ii)可供選擇的基本利率(如下文所界定)另加3.50%的適用保證金，但以另一基本利率下限2.00%為限。替代基準利率在任何一天都被定義為相當於(I)紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)公佈的聯邦基金利率的最高年利率，再加上1.0%的1/2；(Ii)被確定為“最優惠利率”的利率，通常刊登在“華爾街日報”的貨幣利率部分；(Iii)一個月的libor+1.0%。

2018年10月11日，該公司以5000萬美元購買了2022年到期的定期貸款的面值5020萬美元，低於面值0.40%。2019年3月18日，該公司以2500萬美元的價格購買了到期的2022年期貸款的面值2540萬美元，低於面值1.50%。這些交易是由業務現金供資的。2019年6月5日，隨着EMF銷售所得收益(見所附經審計的合併財務報表附註中的“收購和處置”，包括在表10-K中的其他部分)和手頭現金，該公司自願預付了1.15億美元自願預付到期的2022年定期貸款。2019年6月26日，該公司利用發行的6.75%高級債券(見下文)的淨收益，按2022年到期定期貸款的面值，自願提前償還4.927億美元。2019年7月22日，隨着KLOS出售的收益(見所附經審計的合併財務報表附註中的“收購和處置”，包括在表10-K中的其他部分)和手頭現金，該公司自願提前償付了5 000萬美元，按2022年到期定期貸款的面值計算。2099年9月26日，該公司在到期的2022年定期貸款的面值上自願提前支付2870萬美元，同時對信貸協議進行再融資(見下文)。

再融資信貸協議(定期貸款到期2026年)

2019年9月26日，該公司簽訂了一項新的信貸協議，由控股公司、公司的某些其他子公司、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理，以及其他銀行和金融機構作為貸款人(“再融資信貸協議”)簽訂。根據“再融資信貸協議”，貸款方向作為共同借款人的控股及其附屬公司提供了5.25億美元的高級擔保定期貸款(“到期期限為2026年的定期貸款”)，用於為所有到期的2022年的定期貸款進行再融資。

根據“再融資信貸協議”未償還的款額須按年息計算利息，利率相等於(I)libor+適用的3.75%的保證金，但須以libor下限1.00%為限，或(Ii)可供選擇的基本利率(如下文所界定的)另加2.75%的適用保證金，但以另一基準利率下限為2.00%為限。替代基準利率在任何一天的定義為：(I)紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)公佈的聯邦基金利率的最高年利率，加上1.0%的1/2；(Ii)美國銀行(Bank of America，N.A.)確定為“最優惠利率”的利率；(Iii)美國銀行(Bank of America，N.A.)確定為“最優惠利率”的利率；(Iii)美國銀行一個月的利率加1.0%的利率。截至2019年12月31日，到期的2026年定期貸款年利率為5.55%。

2026年到期的定期貸款下的未償款項，按相當於2026年到期的定期貸款原始本金的0.25%的季度分期付款攤銷，並在到期日支付餘額。到期於2026年的定期貸款的到期日是2026年3月26日。

“再融資信貸協議”包含了這種性質的融資交易的陳述、契約和違約事件。“再融資信貸協議”中的違約事件除其他外包括：(A)在到期時未能支付到期的債務；(B)未能遵守(如適用，不及時補救)某些契約；(C)其他債務下的某些違約和加速；(D)破產或破產事件的發生；(E)對控股公司或其任何子公司的某些判決；(F)任何一種或多種物質催化裂化許可證的損失、撤銷或暫停，或在使用任何一種或多種材料的能力方面的任何重大損害；(G)向事後證明在任何重要方面不正確的放款人作出的任何申述或保證，或向貸款人作出的報告、證明書或財務報表；及。(H)(如經再融資的信貸協議所界定的)控制權的改變的發生。一旦發生違約事件，行政代理人(如“再融資信貸協議”中所界定的)可經所需放款人同意或應其請求，加速2026年到期的定期貸款，並根據“再融資信貸協議”和所提供的附帶貸款文件行使其作為擔保方的任何權利，在涉及借款人的某些破產或破產事件中，到期的定期貸款將自動加速。

經再融資的信貸協議不包含任何財務維護契約。“再融資信貸協定”規定，在符合某些條件的情況下，將允許控股公司進入循環信貸安排或應收款安排(見下文)。

借款人可選擇根據“再融資信貸協議”預付未付款項，而無須繳付保費或罰款，但在2020年3月26日前的再融資或再定價交易中，借款人須繳付1%的保費。借款人可能被要求在發生“再融資協議”規定的特定事件時，包括在出售某些資產和從超額現金流量(如“再融資信貸協議”所界定的那樣)的情況下，對到期的2026年定期貸款進行強制性預付。

根據再融資協議未付的款項由CumulusMediaIntermediateInc.擔保。(“中間控股”)是本公司的附屬公司，以及現時及將來並非借款人的控股公司的全資附屬公司，但“再融資信貸協議”(“擔保人”)所載的某些例外情況除外，並以控股公司、經再融資信貸協議的控股公司的附屬公司作為借款人及擔保人的所有資產的擔保權益作為保證。

對到期於2026年的定期貸款的發放和到期的2022年定期貸款的償還情況進行了評估，按照ASC 470-50-40-債務修正和滅活-取消確認，以確定再融資交易是否應作為到期的2022年定期貸款的債務調整或終止。對參與再融資交易的每一家貸款人進行了分析，以確定其參與是債務調整還是破產。選擇不參加2026年到期的定期貸款的退出放款人的債務發行成本作為滅頂劑入賬。向新貸款人提供總額為360萬美元的2026年到期定期貸款的債務折扣和第三方發生的費用，在到期2026年的定期貸款期限內資本化和攤銷。為發行到期的2026年定期貸款，又為被視為已修改的持續貸款人追加了150萬美元的債務折扣。這些與新的和持續的貸款人有關的資本化費用作為現金流量表上的籌資活動的現金流量列報。與第三方發生的發放到期期限貸款2026美元的費用-約350萬美元-與繼續放款人的修改有關的費用被支出，並列入綜合業務報表的利息支出中。

截至2019年12月31日，我們遵守了“再融資協議”所規定的所有契約。

循環信貸協議

2018年8月17日，控股根據截至2018年8月17日的一項信貸協議(“循環信貸協議”)，簽訂了一項價值5 000萬美元的循環信貸貸款(“循環信貸安排”)，其中包括控股公司的某些子公司作為借款人，中間控股公司作為擔保人，某些貸款人和德意志銀行紐約分行作為貸款人和行政代理人。

循環信貸貸款於2023年8月17日到期。循環信貸機制下的可得性取決於借款者和擔保人應收賬款的85%的借款基數，但須遵守慣例準備金和資格標準，並以未付信用證減少。在循環信貸機制下，最多可動用1 000萬美元的信用證。

循環信貸貸款機制下的借款，可由控股公司選擇，其依據是(I)libor加上一個百分比利差(從1.25%到1.75%)，其依據是循環信貸機制下的每日平均超額可用率，或(Ii)循環信貸機制下的替代基準利率(按下文定義)加上一個百分比利差(從0.25%到0.75%)，其依據是循環信貸機制下的每日平均超額供應。替代基準利率的定義是，在任何一天，每年的利率等於(I)聯邦基金利率加1.0%的1/2的最高利率；(Ii)被確定為“最優惠利率”的利率，通常刊登在“華爾街日報”的貨幣利率部分；(Iii)一個月的LIBOR+1.0%。此外，循環信貸貸款的未使用部分將根據該機制的使用情況收取0.250%至0.375%的承付費用。

循環信貸協議包含這種性質的融資交易的陳述、契約和違約事件。“循環信貸協定”中的違約事件除其他外包括：(A)在到期時未能履行根據該協議應負的義務；(B)未能履行(如適用，不及時採取補救辦法)某些契約；(C)其他債務下的某些違約和加速；(D)破產或破產事件的發生；(E)對控股公司或其任何子公司的某些判決；(F)任何一種或多種材料催化裂化許可證的損失、撤銷或中止，或在使用任何一種或多種材料的能力方面的任何重大損害；(G)向放款人作出的任何申述或保證，或向貸款人作出的報告、證明書或財務報表，而該陳述或保證隨後證明在任何重要方面是不正確的；及。(H)(如循環信貸協議所界定的)控制權的改變。一旦發生違約，放款人可終止貸款承諾，加速所有貸款，並作為擔保方行使其根據“循環信貸協議”和附帶貸款文件享有的任何權利。

循環信貸協議不包含公司必須遵守的任何財務維護契約。然而，如果循環信貸機制下的平均超額供應低於(A)該機制下承付款總額的12.50%或(B)500萬美元，公司必須遵守不低於1.0：1.0的固定收費覆蓋率。

“循環信貸協議”規定的未償款項由中間控股公司及其目前和未來的全資控股子公司擔保，這些附屬公司不是該集團的借款人，但“循環信貸協議”(“週轉擔保人”)規定的某些例外情況除外，擔保擔保的主要是控股公司、作為借款人的“信用協議”締約方的控股子公司和“貸款人”擔保人的所有資產的擔保權益。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，循環信貸機制下分別有290萬美元和280萬美元的信用證未付。截至2019年12月31日，我們遵守了循環信貸協議所規定的所有契約。

6.75%高級債券

2099年6月26日，控股公司(“發行人”)和該公司的某些其他子公司簽訂了一份契約，日期為2019年6月26日，由美國國家銀行協會作為託管人，管理簽發人5億美元的合計本金總額6.75%的高級擔保第一留置債券(“6.75%高級債券”)的條款(“6.75%高級債券”)。6.75%的高級債券於2019年6月26日發行。發行6.75%高級債券所得的淨收益，用於部分償還到期的2022年期貸款項下的現有債務(見上文)。在發行6.75%高級債券的同時，已將730萬美元的債務發行成本資本化，並在6.75%高級債券的期限內攤銷。

6.75%高級債券的利息，由二0二0年一月一日起，每年一月一日及七月一日起支付。6.75%的高級債券將於2026年7月1日到期。

簽發人可於2022年7月1日或之後，隨時或不時贖回部分或全部6.75%的高級債券，價格如下：

在2022年7月1日前，發行人可在不少於30天或以上60天前贖回6.75%高級債券的全部或部分，贖回金額為6.75%高級債券本金的100%，另加“全價”溢價。

6.75%的高級債券由中間控股公司和控股公司(“高級債券擔保人”)目前及未來的全資附屬公司(“高級債券擔保人”)完全和無條件地擔保，但須遵守義齒的條款。除在循環信貸機制下以第一優先方式擔保的某些資產(6.75%的高級債券是以第二優先方式擔保的資產)以外，6.75%的高級債券和相關擔保是以優先方式擔保的，與2026年到期的定期貸款(除某些例外情況除外)相同的擔保是，對簽發人和高級票據擔保人的所有資產進行留置權。

該義齒包含代表、契約和違約事件，習慣上是為這種性質的交易融資。截至2019年12月31日，簽發人已符合“義齒”所規定的所有契約。6.75%高級債券的違約可能導致再融資信貸協議下的違約。

6.75%的高級債券沒有也不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行登記。公司無須根據“證券法”或任何其他司法管轄區的證券法註冊6.75%的高級債券，亦無須將6.75%的高級債券換作根據“證券法”或任何其他司法管轄區的證券法註冊的票據，而現時亦無意這樣做。因此，證券交易委員會頒佈的條例S-X第3-10條不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

A類普通股上市

2017年11月22日，由於我們此前披露的不遵守納斯達克某些上市規則的行為，我們A類普通股的交易在2017年11月22日開業時被暫停。在我們從第11章誕生後，我們申請在納斯達克全球市場重新上市，並於2018年8月1日開業時，我們的A類普通股開始在納斯達克全球市場上以“CMLS”的名義進行交易。

重大現金付款

下表彙總了我們分別為接班人公司(2018年12月31日至2018年12月31日)和繼任者公司(2018年6月4日至2018年12月31日)和前身公司(2018年1月1日至2018年6月3日)支付的重大非營業現金付款(千美元)：

經營活動提供的淨現金

在截至2019年12月31日的繼承公司年度中，營業活動提供的淨現金與2018年12月31日終了的2018年前任期和接續期的合併相比有所增加，原因是非現金項目調整後的淨收入有所增加，這主要與我們的破產有關。我們的營運資本也出現了良好的變化，這主要是由預付資金和其他流動資產推動的。

(用於)投資活動提供的現金淨額

2019年12月31日終了的繼任公司年度投資活動提供的淨現金與2018年前任期和接續期的合併相比有所增加，主要是因為2019年EMF和KLOS-FM銷售所得的收益以及2018年前一期和接續期收購WKQX的付款。有關EMF和KLOS-FM在2019年的銷售以及2018年從Merlin收購WKQX的更多細節，見所附審定合併財務報表附註4“收購和處置”，其中包括表10-K中的其他部分。

用於融資活動的現金淨額

在截至2019年12月31日的後續公司年度中，用於融資活動的現金淨額反映了我們償還了從新的債務發行(2026年到期的定期貸款5.25億美元和6.75%的高級債券，5000萬美元)和EMF和KLOS-FM銷售以及業務產生的現金中到期的2022年定期貸款的未清餘額。關於新債務發行的進一步討論，請參閲表10-K中其他地方所附經審計綜合財務報表附註中的注10，“長期債務”。我們還支付了1 290萬美元的遞延融資費用。

在2018年12月31日終了的2018年前任期和接續期內，該公司對前任定期貸款支付了3 780萬美元的適當保護款項，以代替利息支付，並將這些付款記作對前任定期貸款本金餘額的減少，並在2022年到期的定期貸款上還償還了5 650萬美元。

關鍵會計政策

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露作出估計和判斷。在持續的基礎上，該公司評估其估計數，包括與收入確認、壞賬、無形資產、所得税、股票補償、意外開支、訴訟、減值分析的估值假設、某些費用應計項目以及(如適用的話)購買價格分配有關的重要估計數。該公司的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種假設，這些假設構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際數額和結果可能與這些估計數大不相同。

收入確認

收入主要來自向地方和國家廣告商出售商業播放時間。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入就會被確認，這一數額反映了公司期望以這些商品或服務為交換條件而享有的報酬。

廣播廣告收入被確認為商業廣告被廣播。在公司作為交易主體的情況下，收入和相關業務費用按毛額列報。在公司作為代理人或銷售代表的情況下，有效佣金作為收入淨額列報，沒有相應的運營費用。

應收賬款、可疑賬户備抵和信用風險集中

應收賬款按發票金額入賬，不計息。可疑賬户備抵是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。該公司根據幾個因素確定了備抵額，包括過期應收賬款的期限、趨勢和當前的經濟因素。每季度對所有結餘進行綜合審查和評價。在用盡所有收款手段並認為收回的可能性很小後，賬户餘額將從備抵項中扣除。本公司沒有任何與其客户有關的表外信用風險敞口.

管理層認為，由於客户數量眾多和公司客户羣的地域多樣化，應收賬款的信用風險是有限的。本公司根據需要對其客户進行信用評估，並認為對任何無法收回的應收賬款保持足夠的備抵。

無形資產

截至2019年12月31日，我們擁有約9.95億美元的無限期和確定壽命的無形資產，約佔我們總資產的56.5%。該公司的無限期無形資產主要由FCC許可證組成.自每年12月31日起，我們對我們的無限期無形資產進行年度減值測試，如果事件或情況表明無限期無形資產可能受到減值，我們將在臨時基礎上對其進行減值測試。當資產賬面金額超過其各自的公允價值時，即存在減值，然後將多餘的資產記作業務減值費用。關於對無限期無形資產進行年度減值測試的進一步討論，見表10-K中所附經審計的合併財務報表附註8，“無形資產和親善”。

公司確定的無形資產主要由附屬公司和生產者關係組成，這些無形資產將在一段時間內攤銷，預計無形資產將直接或間接地對公司未來的現金流作出貢獻。

股票補償費用

截至2019年12月31日的繼任公司年度、2018年6月4日至2018年12月31日的繼任公司期間和2018年1月1日至2018年6月3日的前身公司的股票補償費用分別為530萬美元、340萬美元和20萬美元。對於有服務條件的獎勵，以股票為基礎的補償費用在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。此外，該公司作出會計政策選擇，承認在沒收期間發生的基於股份的獎勵的沒收，而不是估計預計在授予日期被沒收的獎勵數量，並隨後調整實際沒收獎勵的估計數。對於只考慮服務條件的股票期權，我們利用Black-Soles期權定價模型來估計所發行期權的公允價值。股票期權的公允價值取決於公司的股票價格、歷史股票價格波動、預期獎勵期限、無風險利率和預期股息。對於僅具有服務條件的限制性股票獎勵，我們利用內在價值法確定發行的限制性股票的公允價值。對於有業績條件的限制性股票獎勵，公司評估獎勵在每個報告期內歸屬的概率，並在此評估的基礎上計算基於股票的補償費用。

所得税

公司使用資產和負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債是使用制定的税率來衡量的，公司期望在這些税務資產和負債變現或結清時適用。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

當遞延税資產更有可能無法實現時，則為該資產提供估值備抵。我們不斷檢討我們對遞延税資產的估值免税額(如有的話)是否足夠，並只承認遞延税資產的利益，因為重估顯示，遞延税項資產更有可能會按照會計準則第740項，即所得税(“ASC 740”)予以確認。在評估估值津貼的必要性時，公司會考慮與變現遞延税資產的可能性有關的正面和負面證據。如果公司決定將來能夠變現超過公司記錄的淨額的遞延税資產，則對遞延税資產淨額的調整將在作出這種決定的期間增加收入。同樣，如果公司決定將來無法變現其全部或部分遞延税淨資產，則對遞延税資產淨額的調整將使這種確定期間的收入減少。

公司只有在更有可能--而不是更有可能--在一次檢查中維持該職位，並假定發生了税務審查時，才承認税收狀況是一項福利。確認的金額是最大的税收優惠數額，其在考試中實現的可能性大於50%。對於不符合更可能比不符合測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。

法律程序

我們目前是，並預期在未來的時候，我們將成為各種其他索賠或訴訟的當事人或被告，這些索賠或訴訟通常是我們的業務附帶發生的。我們預期我們會對任何這類申索或訴訟作出激烈的辯駁，雖然我們無法合理估計任何已知申索或訴訟的最終解決可能會有甚麼影響，但我們不相信最終解決任何已知的申索或訴訟會對我們的財政狀況、經營結果或現金流量造成重大的不良影響。欲瞭解更多信息，請參見本表格其他部分中的第3項“法律程序”10-K。

貿易和易貨交易

本公司提供商業廣告庫存，以換取主要用於促銷、銷售、節目製作和其他商業活動的商品和服務。節目易貨收益來源於節目內容的交換，將在公司的無線電波上播出，用於商業廣告庫存，通常是以交換節目內的商業放置的形式進行。貿易和易貨價值是根據管理層對所收到的產品、用品和服務的公允價值作出的估計。貿易和易貨收入記錄在商業廣告播出時，與公司的正常現金現貨收入被確認的模式相同。商品或服務消費時記錄貿易和易貨費用。在2019年12月31日終了的繼承公司年度、2018年6月4日至2018年12月31日的繼任公司期間和2018年1月1日至2018年6月3日的前身公司期間，貿易和易貨交易項下反映的數額分別為：(1)貿易和易貨貿易收入分別為4 530萬美元、2 650萬美元和1 900萬美元；(2)貿易和易貨費用分別為4 440萬美元、2 710萬美元和1 800萬美元。

新開始會計

關於我們在生效日期由第11章開始的情況，我們有資格根據ASC 852獲得新的開始會計，因為(I)前任公司的有表決權股份的持有人收到的繼承公司有表決權股份的不到50%；(Ii)我們在確認該計劃之前的資產重組價值低於申請前的負債和允許的債權。ASC 852要求在破產法院簽署確認重組計劃的確認令時適用新的開始會計，或在重組計劃有效性的所有物質條件先例得到解決的較晚日期適用，對庫穆盧斯媒體而言，這一日期是生效日期。

在應用新開始會計時，積雲媒介根據其按照ASC 805業務組合(“ASC 805”)估算的公允價值將重組價值分配給其個人資產。重組價值是指繼承公司資產在考慮負債前的公允價值。除遞延税外，截至生效日的現有負債按預期用適當風險調整利率支付的數額的現值入賬。遞延税是按照適用的會計準則確定的。前公司累計折舊、累計攤銷、累計虧損均被消除。由於採用了新的開始會計和實施“計劃”的影響，2018年6月3日以後的合併財務報表一般無法與截至該日或該日之前的合併財務報表相比較。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排.

新會計準則

請參閲附註1，“業務性質、列報基礎及重要會計政策摘要”，請參閲本年報其他地方所載的經審計的合併財務報表(表格10-K)。

我們是一家較小的報告公司，根據1934年“證券交易法”第12b-2條的規定，我們不需要提供這一項下的信息。

針對這一項目的信息包括在我們的合併財務報表中，以及普華永道會計師事務所有限責任公司的有關報告，從本年度報告第10-K號表格的第F-2頁開始，該報告附於本報告簽字頁之後。

不適用。

(A)對披露控制和程序的評價

我們保持一套披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，以確保我們必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。這種披露控制和程序的目的是確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官(酌情包括首席執行官和首席財務官)，以便就所要求的披露作出及時的決定。在本報告所涉期間結束時，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層在評估這類控制和程序的成本和效益時必須運用自己的判斷，就其性質而言，這隻能為管理層的控制目標提供合理的保證。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有可能的錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和運作如何良好，只能提供合理而非絕對的保證，以確保不會因錯誤或欺詐而出現錯報，或公司內的所有控制問題及欺詐事件(如有的話)均已被發現。決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制可以通過一個或多個人的個人行為來規避。任何管制制度的設計，部分是基於對未來事件可能發生的某些假設，雖然我們的披露管制和程序是在合理地期望它們能夠有效運作的情況下有效的，但無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。由於任何控制系統固有的侷限性，由於可能出現錯誤或欺詐，可能會出現誤報而無法發現。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定)。截至2019年12月31日，公司管理層評估了其財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)中規定的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計。

(C)財務報告內部控制的變化

2019年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

沒有。

第III部

根據通用指示G(3)至表格10-K，本項目所要求的關於我們董事的信息是通過參考我們2020年股東年度會議的最終委託書中提出的信息而納入的，預計在本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交(“2020年委託書”)。

根據通用指示G(3)格式10-K，本項目所要求的信息是通過參考我們2020年代理聲明中的標題“行政補償”所列信息而納入的。

根據一般指示G(3)格式10-K，本項所要求的關於我們管理層和某些受益所有人的擔保所有權的信息，是通過參考我們2020年委託書中的標題“某些受益所有人和管理的擔保所有權”所列信息而納入的。

根據股權激勵計劃授權發行的證券

下表列明截至2019年12月31日為止，根據我們的權益補償計劃未償還的證券數目、這些證券的加權平均行使價格(如適用的話)，以及根據這些計劃可供批出的證券數目：

根據通用指示G(3)格式10-K，本項所要求的關於我們董事的信息，是通過參考2020年委託書中的標題“某些關係和相關交易”和“關於董事會的信息”而納入的。

根據G.(3)號通用指令G.(3)組成10-K，本項目所要求的關於我們董事的信息，是在我們2020年的委託書中提到的標題“第3號提案：批准任命普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所”之下提供的信息而納入的。

第IV部

(A)(1)-(2)附屬財務報表在證券及交易管理委員會適用的會計規例中已作出規定的所有其他附表，均已被略去，原因要麼是有關指示並無規定，要麼是因為該等附表不適用。

(3)展覽品

展示索引

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署這份表格10-K的年度報告，並於21日正式授權。^聖2020年2月。

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員代表登記人，並以指定的身份和日期簽署了關於表10-K的本年度報告。

 

合併財務報表索引

以下是庫穆盧斯傳媒公司的合併財務報表。列入第8項：

獨立註冊會計師事務所報告

 

提交給庫穆盧斯媒體公司的董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了隨附的CumulusMediaInc.的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日以及2018年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度以及2018年6月4日至2018年12月31日期間的相關合並業務報表、股東權益(赤字)和現金流量綜合報表，包括相關附註和財務報表、2019年12月31日終了年度和2018年6月4日至2018年12月31日期間的財務報表(統稱“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及2019年12月31日終了年度和2018年6月4日至2018年12月31日期間的現金流量。我們還認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

會計基礎

如合併財務報表附註1所述，紐約南區美國破產法院確認了對庫穆盧斯媒體公司進行重組的第一個修訂聯合計劃。其債務人附屬機構根據“破產法”(“計劃”)第11章於2018年5月10日。該計劃的確認導致在2017年11月29日之前對該公司提出的某些索賠得到解除，並按照該計劃的規定終止了股權證券持有人的所有權利和利益。該計劃於2018年6月4日基本完成，公司擺脱了破產。自2018年6月4日起，該公司為擺脱破產而採用了新的會計準則。

會計原則的變化

如合併財務報表附註1所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

  

 

/S/普華永道有限公司

佐治亞州亞特蘭大

(二0二0年二月二十一日)

自2008年以來，我們一直擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

 

提交給庫穆盧斯媒體公司的董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們審計了所附的合併報表，包括經營情況、股東權益(赤字)和庫穆盧斯傳媒公司的現金流量。以及2018年1月1日至2018年6月3日期間的子公司(前身)，包括相關票據和財務報表、2018年1月1日至2018年6月3日期間估值和合格賬户時間表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報2018年1月1日至2018年6月3日期間的業務結果和現金流量。

會計基礎

如合併財務報表附註1所述，該公司於2017年11月29日向美國紐約南區破產法院提出申請，要求根據“破產法”第11章的規定進行重組。第一次修訂的庫穆盧斯媒體公司重組聯合計劃。其債務人附屬機構根據“破產法”第11章於2018年6月4日基本完成，公司擺脱了破產。為了擺脱破產，公司採用了全新的會計方法。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

  

/S/普華永道有限公司

佐治亞州亞特蘭大

(一九二零九年三月十八日)

自2008年以來，我們一直擔任公司的審計師。

庫穆盧斯媒體公司

合併資產負債表

(千美元，除共享數據外)

見所附合並財務報表附註。

庫穆盧斯媒體公司

綜合業務報表

(單位：千美元，除股票和每股數據外)