美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
轉軌時期的轉軌期 | |
委員會檔案編號：001-39054
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | ||
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
登記人的電話號碼，包括區號：714 -817-7000
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
是 ☐ 不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。
是☐ 不 ☒
用支票標記説明登記員(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。再發是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。再發是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機 | ☐ | 加速機 | ☐ | ||
☒ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | |||||
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是☐ /.☒
截至2020年2月7日，註冊官的普通股發行數量為158,852,781 。2019年12月31日非聯屬公司持有的註冊官普通股的總市值，根據該日在紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價29.64美元計算$3.7 十億。註冊官的普通股並沒有在2019年6月28日交易，這是註冊官2019年第二財季的最後一天。
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以參考方式合併的文件
第三部分引用書記官長關於其2020年股東年會的委託書中的某些信息，根據條例14A在註冊人財政年度結束後120天內提交。除2020年委託書中以參考方式具體包含的章節外，2020年委託書不被視為作為本表格10-K的一部分提交。
目錄
頁 | |||
與前瞻性聲明有關的信息 | 1 | ||
第一部分 | |||
項目1. | 商業 | 2 | |
第1A項. | 危險因素 | 21 | |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 43 | |
項目2. | 特性 | 43 | |
項目3. | 法律程序 | 43 | |
項目4. | 礦山安全披露 | 43 | |
第II部 | |||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 44 | |
項目6. | 選定財務數據 | 45 | |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 46 | |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 61 | |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 66 | |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 111 | |
項目9A. | 管制和程序 | 111 | |
項目9B. | 其他資料 | 111 | |
第III部 | |||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 112 | |
項目11. | 行政薪酬 | 112 | |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 112 | |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 112 | |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 112 | |
第IV部 | |||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 113 | |
項目16. | 表格10-K摘要 | 113 | |
與前瞻性聲明有關的信息
在本年度報告中包含或引用的某些陳述是美國聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。歷史事實資料以外的所有報表均為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的報表：收入、支出、利潤、利潤率、税率、税收準備金、現金流量、養卹金和福利債務及資金需求、我們的流動資金狀況或其他預計財務措施；管理層對未來業務的計劃和戰略，包括與預期經營業績、降低成本、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、剝離、剝離、分拆或其他分配、戰略機會、證券發行、股票回購、股息和高管薪酬有關的報表；我們出售的市場的增長、下降和其他趨勢；未來的監管批准和時機；未決索賠、法律程序、税務審計和評估及其他或有負債；未來外匯匯率和匯率波動；上述任何一項的預期時間；上述任何一項假設的基礎；以及涉及enVista打算或相信未來將發生或可能發生的事件或發展的任何其他陳述。“相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“意願”、“意願”、“計劃”、“預期”、“估計”、“項目”、“目標”、“可能”、“潛力”、“預測”和“定位”等術語，以及對未來時期的類似提法，都是為了識別前瞻性陳述。, 雖然並非所有前瞻性聲明都附有這樣的話。前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他他們認為適當的因素的看法所作的假設和評估。這些前瞻性陳述受到一些風險和不確定因素的影響，包括但不限於“1A”項下所列的風險和不確定性。“本年度報告中的風險因素”。
前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與我們前瞻性陳述所設想的結果、發展和業務決定有很大的不同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.本文所包含的前瞻性聲明僅在本年度報告之日發表.除適用法律規定的範圍外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件和事態發展或其他原因。
在本年報中，“enVista”或“Company”一詞是指EnVista控股公司、enVista控股公司及其合併附屬公司或ENVista控股公司的合併附屬公司。
1
第一部分
項目1.事務
概述
恩維斯塔是全球最大的牙科產品公司之一，在牙科產品行業的一些最具吸引力的領域擁有重要的市場地位，包括種植體、正畸學和數字成像技術。我們為牙科專業人員開發、製造和銷售最全面的牙科消耗品、設備和服務，涵蓋了牙醫診斷、治療和預防牙科疾病的臨牀需求的90%，以及改善人類微笑的美觀。我們的經營公司，諾貝爾生物系統公司，Ormco和KaVo Kerr，通過牙科製品業最大的商業組織之一和我們的經銷商合作伙伴，為150多個國家的100多萬名牙醫提供服務。在2019年，我們創造了27.52億美元，其中大約有72%來自消耗品、服務和備件的銷售。
我們成立於2018年，作為danaher公司(“danaher”)的全資子公司，作為danaher牙科平臺的最終母公司。2019年9月20日，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行了30，783，200股我們的普通股(包括充分行使承銷商的選擇權)，佔我們流通股的19.4%。與首次公開募股有關，Danaher將其牙科業務全部轉讓給我們，以換取(1)我們發行給Danaher的普通股127，867，900股；(2)我們在IPO中出售30，783，200股普通股所獲得的所有淨收入(約6.434億美元)，包括由於充分行使承銷商購買更多股份的選擇權而獲得的淨收益，以及(3)我們在2019年9月發行定期貸款所獲得的所有淨收入(約13億美元)(見注：1本年報其他部分所載經審計、合併及合併的財務報表)。此外，在2019年9月19日，達那赫和恩維斯塔達成了某些協議，為我們與達那赫的持續關係提供了一個框架。如本年度報告所述，將牙科業務與Danaher分開的交易統稱為“分離”。有關離職交易的其他信息，請參閲注1和注21本年度報告中其他部分所包括的經審計的合併和合並財務報表。
在2019年11月15日，Danaher宣佈了一項交易所提議，根據該提議，Danaher股東可以將Danaher普通股的全部或部分交換為Danaher所持有的普通股。我們股份的處置(“分離”)於2019年12月18日完成，導致我們完全分離，並處置了達那赫在我們身上的全部所有權和投票權。我們現在是一家完全獨立的上市公司。
在超過15年的時間裏，我們通過收購和整合超過25家領先的牙科企業和品牌而建立起來。我們的業務深深植根於達那赫的經營文化，擁有一支擁有50多年集體服務的高管團隊，達那赫爾領導着一支擁有超過12，000名員工的團隊。自2016年以來，我們一直在利用Danaher業務系統(目前在enVista被稱為enVista業務系統(“EBS”))，將我們的運營公司合併為三家運營公司，並顯著改變了我們的業務。EBS是一套以增長、精益和領導力為中心的工具和流程，它使我們與眾不同，並鞏固了我們的競爭優勢。EBS的應用降低了成本和業務複雜性，釋放了我們投資於新產品開發的資源，這些新產品開發的重點是植入、數字成像和工作流解決方案，以及擴大我們的直銷基礎設施，特別是在新興市場(我們將新興市場定義為經歷國內生產總值和基礎設施快速增長時期的發展中市場，其中包括東歐、中東、非洲、拉丁美洲和亞洲(日本和澳大利亞除外)。
牙科市場有吸引人的長期驅動因素，我們相信這將推動未來幾年的增長。這些包括全球牙科實踐的數字化，這正在改變牙醫診斷和治療病人的方式，從而導致更好的臨牀結果。此外，我們認為，未來牙科行業的增長將受到人口老齡化的推動，目前牙科手術普及率較低，特別是在新興市場，由於技術創新不斷增加，對美容牙科的需求不斷增加，以及牙科服務組織(“DSO”)的增長，這些都將推動全球範圍內的牙科普及率和獲得護理的機會增加。
我們是新興市場領先的牙科供應商。在2019年，我們24%我們在新興市場的銷售額從2017年的6.16億美元增長到6.56億美元2019年。我們在這些市場的規模不斷擴大，是因為我們對未被充分滲透的市場進行了戰略投資，比如我們在大中華地區的銷售額在2019年達到了2.37億美元。我們還在其他新興市場複製我們的大中華地區戰略的關鍵要素，以受益於與擴大這些地區獲得牙科護理的機會有關的未來增長潛力。
2
我們的商業組織包括4，000多名具有深入的臨牀、產品和工作流程專業知識的員工，他們每天都與客户進行互動。我們也是全球領先的臨牀培訓提供者，以提高患者獲得高質量牙科護理的機會，通過我們直接組織的4，000多個培訓和教育活動，每年有超過100，000名牙科專業人員參加。通過我們值得信賴的品牌、創新的產品產品和全面的客户服務，我們已經在全球與包括DSOs、牙科專家、普通牙醫和牙科實驗室在內的關鍵羣體建立了牢固的關係。我們相信，隨着我們在不同地理市場的滲透，我們的全球商業組織的不斷擴展將為我們的未來增長提供重要的機會。
創新是我們戰略的核心部分，我們相信，在2019年，我們的研發支出1.55億美元是牙科產品行業研發支出最高的行業之一。在截至2019年12月31日的三年中，我們累計投入了4.99億美元的研發資金。我們的研發目標是解決客户未滿足的需求，我們的商業規模使我們對牙科的各個領域有了深入的瞭解。通過對研發的投資，我們加快了多項新產品開發計劃，如dtx軟件套件n1。TM植入系統，和火花對準器，其中每一個將在下面更詳細地討論。
我們的業務分為兩部分：專業產品和技術，它由我們的諾貝爾生物系統公司和奧美公司運營公司組成，以及設備和耗材，由我們的KaVo Kerr運營公司組成。
下表按地理區域分列公司截至年度的收入(一九二零九年十二月三十一日)2018年(百萬美元)。
專業產品和技術 | 設備和耗材 | 共計 | |||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
地理區域： | |||||||||||
北美 | $ | 602.7 | $ | 714.9 | $ | 1,317.6 | |||||
西歐 | 315.6 | 288.1 | 603.7 | ||||||||
其他發達市場 | 92.8 | 81.5 | 174.3 | ||||||||
新興市場 | 331.6 | 324.4 | 656.0 | ||||||||
共計 | $ | 1,342.7 | $ | 1,408.9 | $ | 2,751.6 | |||||
2018年12月31日 | |||||||||||
地理區域： | |||||||||||
北美 | $ | 605.5 | $ | 744.9 | $ | 1,350.4 | |||||
西歐 | 340.8 | 318.8 | 659.6 | ||||||||
其他發達市場 | 97.0 | 82.9 | 179.9 | ||||||||
新興市場 | 326.5 | 328.1 | 654.6 | ||||||||
共計 | $ | 1,369.8 | $ | 1,474.7 | $ | 2,844.5 | |||||
3
專業產品和技術
我們的專業產品和技術部門開發、製造和銷售牙科種植系統、牙科假體和相關治療軟件和技術，以及正畸託槽系統、校準器和實驗室產品。我們通常通過商業組織直接向最終用户銷售這些產品，我們2019年這一部門的銷售中大約90%是直接銷售。在2019年，我們的專業產品和技術部門產生了13.43億美元銷售業績，代表同比核心銷售增長1.5%.2019年，44%的細分銷售來自北美，24%來自西歐，7%來自其他發達市場，25%來自新興市場。消耗品、服務和備件的銷售約佔2019年部分銷售的94%。這一部門由兩家經營公司組成：
• | 諾貝爾生物系統：：是一家世界領先的創新種植牙修復領域，提供超過3，000種產品，並使牙醫能夠提供單顆牙到全口修復。我們的知名品牌包括諾貝爾生物製品。TM、Alpha Bio TecTM、種植直接TM、登錄、諾貝爾ProceraTM和OrascopticTM。我們的成功是建立在60多年的臨牀經驗與骨整合，人體骨附着在鈦種植體的生物學過程。作為以臨牀研究為基礎的種植科學的先驅，我們介紹了一些已經被廣泛應用於高端種植行業的解決方案。最新的例子，我們的創新領導是我們即將到來的植入系統，N1，我們相信，如果授權出售，將簡化植入程序。我們通過諾貝爾生物護理公司提供的各種優質植入物，以及我們的價值種植業務(阿爾法生物技術公司、種植直接公司和登錄公司)涵蓋了市場上廣泛的價格點。 |
• | 歐姆科是一家領先的製造商和提供先進的正畸技術和服務。我們的知名品牌包括奧美。TM、徽章TM、AOATM和火花TM。50多年來，奧姆科一直為正畸專業人員提供高質量、創新的產品，並提供教育支持，以提高患者的生活質量。我們廣泛的產品包括支架和電線，校準和數字治療解決方案，為醫生提供了一套全面的治療方案，以優化病人的結果。奧美公司歷來專注於支架和電線，於2018年在澳大利亞和新西蘭商業化推出了其清晰的對準系統--星火(SPark)。SMACK還在2018年10月獲得了美國市場510(K)的許可，目前也已在美國上市。 |
設備和耗材
我們的設備和耗材部門開發、製造和銷售牙科辦公室使用的牙科設備和用品，包括數字成像系統、軟件和其他可視化/放大系統；手機和相關消耗品；治療單元和其他牙科實踐設備；牙髓系統和相關消耗品；修復材料和儀器、旋轉毛刺、印模材料、粘合劑和水泥以及感染預防產品。在2019年，我們的設備和耗材部門產生了14.09億美元銷售。2019年，51%的細分銷售來自北美，20%來自西歐，6%來自其他發達市場，23%來自新興市場。我們主要通過渠道合作伙伴銷售我們的設備和耗材部分產品，佔2019年該部門銷售額的大約87%。
這一部門由我們的KaVo Kerr運營公司組成，該公司成立於2016年，由我們兩家領先的牙科產品公司KaVo和Kerr組成，每一家公司在牙科設備和消耗品方面都有着100多年的創新歷史。我們的知名品牌包括KaVo。TM右旋TM，I-cat，GendexTM諾馬德TM、Pelton&CraneTM克爾TM佩特隆TM，光學鍵TM，協調TM.class=‘class 1’>TM、Sybron EndoTM和CaviWipsTM。我們是2D/全景和3D成像領域的先驅，擁有業內最大的牙科成像設備安裝基地之一，目前用於牙科實踐的成像設備超過15萬台。我們成像設備的最終用户可以利用我們新的診斷和治療計劃軟件套件DTX，在一個地方訪問所有臨牀患者的圖像，使用一個軟件系統從圖像採集到治療交付。在整個診斷和治療過程中，DTX能夠與其他牙醫或實驗室等治療夥伴進行有效合作。
4
歷史與轉型
歷史
在超過15年的時間裏，我們通過收購和整合超過25家領先的牙科企業和品牌而建立起來。我們相信，我們今天的業務是牙科產品行業中最全面的產品之一。我們組織我們的經營公司的方式，利用了長期的品牌領導歷史，在其各自的產品類別。我們從2016年開始進行業務調整，這有助於改善我們的產品和商業戰略的一致性，使我們能夠更好地滿足廣大客户的需求，並促進高效和有效的創新渠道。
轉型戰略
我們的戰略重點包括三個關鍵要素，它們是基於EBS戰略領域的精益、增長和人才。
• | “建立一個強大的基金會“：自2016年開始，我們合併了我們的經營公司，將我們的製造地點從44個減少到31個，將近150個銷售辦事處合併為不到80個，精簡了我們的研發機構，並集中了我們的直接和間接採購機構。 |
• | “再投資促進增長“：精簡我們的業務運作，使我們的商業機構在全球的僱員人數增至四千多人。為了幫助推動更可持續和可預測的銷售增長，我們調整了我們的KaVo Kerr組織，以集中管理我們的分銷商關係，我們改變了我們的銷售激勵薪酬計劃，該計劃現在是由終端客户銷售驅動的。 |
• | “追求長期市場領導“：我們在我們認為將有助於推動長期市場領先地位的領域投入了大量資源： |
• | 軟件：：我們正在集中管理數字牙科和軟件應用解決方案的開發在我們的經營公司。我們開發了新的診斷和治療計劃軟件，DTX，以滿足日益增長的牙科診所的數字連接需求。 |
• | 植入物：：我們在諾貝爾生物護理系統方面的研發支出加速了新植入系統和導航手術系統的開發。這些創新的目標是更多地採用我們認為能夠增加市場份額的植入物。 |
• | 新興市場我們是大中華地區最大的牙科產品供應商之一，擁有研發、產品管理、運營、監管事務、銷售和營銷以及客户服務資源。我們已經建立了一個業務，2011年的銷售額不到3000萬美元，而2019年的銷售額為2.37億美元。我們正在其他新興地區，如拉丁美洲、亞太地區、東歐和俄羅斯，複製我們大中華區戰略的關鍵要素。 |
我們的產業
在全球牙科產品行業中，我們相信成像、種植和正畸等領域的增長速度將超過整個市場。我們認為，今後牙科產品行業的增長將受到以下因素的驅動：人口老齡化、目前牙科手術普及率不足，特別是在新興市場，由於技術創新不斷增加，獲得複雜程序的機會增加，對美容牙科的需求不斷增加，以及DSOs的增長，預計這些都將推動全球範圍內的普及率和獲得護理的機會增加。
雖然設備和消耗品都是牙科服務提供者的重大支出，但每種設備的銷售動態各不相同。設備的銷售既取決於技術進步，也取決於牙醫是否願意投資於新技術。另一方面，消耗品更依賴於病人的數量。我們相信，提供廣泛設備和消耗品組合的大型多類別製造商具有更強的抗衰退能力的產品組合，並能與同行獲得有意義的競爭優勢，因為更大的客户越來越多地尋求一攬子交易並整合供應商，而數字牙科的採用則會在牙科醫生辦公室的不同產品之間建立聯繫。
雖然美國在全球牙科產品行業佔很大比例，但我們也一直致力於在新興市場建立規模。治療的普及率和普及率在很大程度上取決於社會經濟因素，如護理的可獲得性和可負擔性。我們預計，新興市場經濟狀況的改善和消費者可支配收入的增加，以及降低複雜性、成本和效率的技術創新的進步，將有助於推動牙科保健在這些服務不足的市場的普及。
5
牙科製品業的關鍵環節
• | 成像成像(包括x射線和其他可視化解決方案)被認為是許多牙科診斷檢查和後續治療的切入點。成像部門迅速採用數字技術，改變了牙科做法，增加了獲得護理的機會，並提高了向病人提供護理的質量。我們相信，加強不同類型牙科成像/診斷設備之間的連接，並與下游治療規劃和治療提供解決方案相結合，將進一步改善牙科工作流程，並導致更好的治療結果。在新興市場，數字滲透也非常迅速。我們相信，數字化和連通性將繼續推動這一領域的高速增長。 |
• | 植入物：：種植行業意義重大，比整個牙科產品市場享有更高的利潤率和增長。美國和像大中華區這樣的新興市場是這一行業的主要增長動力。在美國，植入物的滲透遠遠落後於其他發達市場，如德國、西班牙和意大利。在中國，嚴重牙齒丟失的發生率高於美國，而植入體的穿透率遠低於美國。我們預計產品創新和更高的負擔能力將有助於推動新興市場未來的增長。 |
• | 正畸學：傳統的電線和託槽系統仍然是複雜和年輕成人病例的首選，因為它們的臨牀效果更好。近年來，透明對準器已成為一種越來越受歡迎的治療方法，預計其增長速度將比傳統金屬絲和支架快得多。清楚的對齊器在美觀和臨牀上被證明在不太嚴重的情況下是有效的，結合技術進步大大增加了提供正畸治療的提供者的數量，擴大了可尋址的正畸治療市場。展望未來，我們相信，隨着美學對病人越來越重要，這一產品將繼續以較高的速度增長。 |
增長驅動因素
我們相信，我們的核心業務中的許多產品產品在全球範圍內沒有得到充分滲透，並通過我們的差異化產品的持續滲透為我們提供了一個重要的增長機會。除了我們的核心業務之外，還有一些鄰近的牙科產品，我們相信這些產品為我們今後進一步發展和擴大產品提供了機會。
我們相信，全球牙科行業和全球牙科產品市場的持續增長將受到多種因素的推動，其中包括：
• | 人口老齡化。根據聯合國的數據，2017年全世界60歲或以上的人口近10億，佔全球人口的13%。到2050年，這一數字預計將翻一番，達到約20億人，佔世界人口的22%，這主要是由中低收入國家的老齡化造成的。隨着人口的老齡化，牙科疾病的患病率，包括牙胚病(全牙齒缺失)、口乾、牙根和冠狀齲以及牙周炎的發病率都在增加。根據世界衞生組織-世界衞生調查，60歲以上的人中一般有20-30%患有附睾症。隨着全球人口不斷老齡化，我們相信老年患者將有助於推動對牙科產品和服務的需求增加。 |
• | 牙科手術目前滲透不足的現象，特別是在新興市場。根據布魯金斯學會的“全球經濟與發展工作文件”100，據估計，2015年至2030年期間，新興市場的中產階級人口將增加約15億，從20億人增加到35億人。這一重大的人口變化正在產生一個龐大的新的客户羣，增加獲得牙科產品和服務的機會，以及支付這些產品和服務的資源。根據世界衞生組織(WorldHealthOrganization)的數據，中國的牙醫人數不到每10萬人中就有10人，而美國為60人，德國為85人。在新興市場擴大牙科專業人員的培訓機會，也導致病人更多地認識和獲得優質牙科產品和程序，進一步促進了市場的增長。 |
6
• | 增加技術創新，改善獲得複雜程序的機會。近年來，由於牙醫和牙科專業人員對提高效率和更好的產品工作流程的需求增加，數字牙科解決方案市場大幅增長，不僅在美國和歐洲，而且在新興市場也迅速採用了這些技術。數字牙科解決方案加強了牙醫從診斷到治療的工作流程。提供更好的診斷方法使牙醫能夠更有效地治療病人的需要，通常是以較低的成本。除了診斷，數字牙科解決方案也越來越多地被用於種植，正畸和恢復性治療規劃。這簡化了病例規劃和執行，這對於新的牙醫來説尤其重要，因為技術有助於降低複雜程序的技能，並提高結果的可預測性。 |
• | 牙科美容需求的增長。越來越多的人意識到口腔保健的重要性，以及消費者對美容牙科的日益重視，繼續成為全球牙科行業有意義的增長動力。正畸手術越來越美觀，快速採用清晰的定位儀就證明瞭這一點。我們相信，美感驅動的病人尋求越來越多的牙齒置換程序和牙齒矯直程序將繼續推動需求的牙科種植和校準。 |
• | DSOs的增長，預計這將推動全球普及率和獲得護理的機會增加。在美國和全球範圍內，牙科服務需求的增加推動了替代照料服務網絡的發展。在美國，DSOs的重點是服務不足的市場，如中西部和農村地區，在這些地區，獲得普通和複雜牙科保健的機會相對較少。在全球範圍內，私人保險和私營提供者網絡的發展提供了獲得社會保險不包括的更為複雜的程序的機會。我們相信，這些護理服務網絡的持續發展，會增加對牙科產品的需求，以及更復雜的程序，而這些工序需要更先進的技術。 |
我們的競爭優勢
我們相信我們有很強的競爭力，包括：
• | 具有長期的品牌領導能力和較強的品牌認知度。。我們的業務圍繞着具有悠久的創新歷史和強大的品牌認知度在牙科產品市場的品牌。諾貝爾生物系統公司的創始人介紹了世界上第一個牙科植入物，自那時以來，諾貝爾生物系統已經成為創新的種植體牙科修復領域的世界領先者。奧美科公司擁有50多年的傑出歷史，為正畸醫師提供高質量、創新的產品。自2013年以來，Ormco產品因其卓越的設計和服務獲得了超過25個行業獎項。KaVo Kerr公司內的多個品牌在牙科產品方面已有100多年的歷史。我們相信，我們在牙科產品行業的悠久歷史和領導地位加強了我們與患者和供應商的聯繫，並支持我們強大的市場地位。 |
• | 綜合投資組合，在關鍵的有吸引力的部分發揮領導作用。我們相信我們擁有業內最全面的產品之一，使我們能夠成為許多牙科醫生、牙科實驗室、分銷商和DSO的首選供應商。我們產品的廣度和深度滿足了牙科醫生90%的臨牀需求，從消耗品到數字設備解決方案。我們的產品目錄涵蓋了從以價值為中心的產品到高級品牌，允許供應商在不同的市場細分中充分滿足病人的需求。在我們的產品組合中，我們相信我們是種植和正畸領域最大的製造商之一，並且擁有最大的成像設備安裝基地之一。我們提供的廣泛的產品使我們能夠很好地滿足DSOs的需求，DSOs一直是我們客户羣中增長最快的部分之一。 |
• | 全球商業範圍。我們的經營公司通過牙科產品行業最大的面向客户的銷售團隊之一和我們的經銷商合作伙伴，為150多個國家的100多萬名牙醫提供服務。在2019年，我們56%的銷售額來自美國以外的市場，我們通過1，000多個全球分銷夥伴網絡接觸到牙醫。我們相信，我們多樣化的銷售渠道、全球製造和分銷以及本地市場知識有助於我們更好地滿足客户的需求。我們也是全球領先的臨牀培訓提供者，以提高患者獲得高質量牙科護理的機會。 |
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• | 在新興市場，特別是在大中華地區的強勢地位。我們在新興市場成功地擴大了業務，佔2019年總銷售額的24%。特別是，我們在大中華區建立了最大的牙科產品業務之一，擁有三個製造業務和一個完全本地化的基礎設施，擁有專門的研發、產品管理、運營、監管事務、銷售和營銷以及客户服務資源。有了這個結構，我們相信我們能夠在不斷增長的中國牙科產品行業中獲得更多的份額。鑑於我們在大中華地區取得的成功，我們正在拉丁美洲、亞太地區、東歐和俄羅斯等其他高增長地區複製這一戰略的關鍵要素。 |
• | 創新軌跡記錄。我們的經營公司有一個成功的創新的長期記錄，開創了許多新的牙科產品類別自成立以來。我們強大的商業基礎設施使我們能夠在實踐層面瞭解未滿足的需求，並將其轉化為不同的產品。多年來，我們專注於創新，生產了許多不同的產品，如NobelActive牙科植入物、Damon被動自連接正畸線和託槽，以及I-cat 3D成像系統。我們正在繼續這一創新的遺產，我們即將到來的N1植入系統，新的火花清晰對準器和DTX臨牀軟件生態系統的KaVo的成像解決方案。我們的新產品開發活動通過廣泛的合作、合作和投資網絡得到外部技術的補充，涉及第三方研究機構、大學和創新創業公司。 |
• | EnVista業務系統。我們相信，我們對EBS的根深蒂固的承諾有助於推動我們的成功和市場領先地位，並使我們在牙科產品行業中與眾不同。EBS不僅包括精益的工具和流程，還包括推動增長、創新和領導的方法。在EBS框架內，我們致力於一系列與客户洞察力生成、產品開發和商業化、高效採購以及改進製造和後臺支持有關的持續戰略舉措，所有這些都側重於持續改進質量、交付、成本、增長和創新。 |
• | 經驗豐富的管理團隊，擁有豐富的Danaher和牙科行業經驗。。我們的執行官員團隊擁有豐富的牙科行業經驗，在達那赫公司擁有超過50年的集體服務，並且在應用EBS來執行我們的戰略和業務目標方面有着良好的記錄。在他們的領導下，我們進行了重大變革，使我們的業務更好地定位於有機和無機增長，並使我們在全球的銷售多樣化。我們相信，我們的管理團隊將繼續推動我們的業務在未來的增長和盈利。 |
我們的經營策略
我們的戰略是通過以下幾項關鍵舉措使股東價值最大化：
• | 建立在我們強大的領先品牌和商業規模的基礎上。。我們相信，我們在牙科產品行業的悠久歷史和領導地位加強了我們與患者和供應商的聯繫，支持了我們強大的全球市場地位。我們期望繼續我們的重大投資，以擴大我們的全球商業範圍和足跡，特別是在我們的直接業務。我們計劃擴大臨牀培訓和教育基礎設施，以進一步提高品牌忠誠度，深化與牙科醫生的關係，並進一步增加患者獲得高質量牙科護理的機會。我們相信，這些投資使我們能夠更好地滿足客户的需求，特別是日益增長的dso部門，該部門重視全面、端到端產品的提供，並有能力大規模推出新技術和以程序為重點的培訓。 |
• | 投資於全球未滲透的新興市場.2019年，我們56%的銷售額來自美國以外的地區，其中24%的銷售額來自新興市場。我們預計將繼續在大中華區投資，因為我們相信這將是我們未來業務的強勁增長動力。我們在大中華區取得了成功，利用了我們現有的市場基礎設施，熟悉了當地客户的需求和規則，並建立了專門的基於本地的管理資源。我們正在拉丁美洲、亞太地區、東歐和俄羅斯等其他新興區域複製這一戰略的關鍵要素。 |
• | 繼續推動我們植入物專營權的增長.種植市場比整個牙科產品市場有更高的利潤率和更快的增長速度。在我們最大的地理市場--美國，種植體的滲透遠遠落後於其他西歐市場，如德國、西班牙和意大利。我們將繼續投資於我們的全球商業足跡和產品創新，以提高我們在未滲透的牙科種植市場的優勢地位。 |
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• | 通過創新，保持強大的市場領導地位，讓客户滿意。.我們的經營公司在各自的產品類別上有着悠久的創新歷史。在我們尋求繼續改善業務和增加現金流的同時，我們希望對創新進行戰略性投資，以便更好地服務於我們的客户。我們將重點介紹新產品，以推動具有吸引力的核心部分的增長，如創新的植入系統和清晰的對準器，以及在成像和數字牙科方面的差異。 |
• | 通過EBS推動持續改進和擴大利潤率。在過去，我們通過應用EBS成功地推動了持續的改進和利潤率的擴大。我們繼續在我們的運營公司推行一系列與高效採購、改進製造和後臺支持有關的持續戰略舉措，所有這些都側重於不斷提高質量、交付、成本、增長和創新。 |
• | 通過收購和投資配置資本. 在我們的核心業務中，以及在吸引人的鄰近地區，我們看到了許多資本配置的機會。我們打算通過配置資本來提升股東的價值，以獲得或投資於其他在戰略上適合我們的產品或將我們的產品擴展到新的或有吸引力的鄰近市場的業務。根據我們在過去15年中收購25多家企業的經驗，我們相信我們能夠成功地收購和整合業務，進一步鞏固我們的規模和市場領先地位。 |
我們的業務部門
下表描述了在截至2019年12月31日的三年中，我們的年度銷售總額中可歸因於每個部門的百分比。有關按部門分列的銷售、營業利潤和可識別資產的更多信息，請參閲本年度報告其他部分所載經審計的合併和合並財務報表中的附註20。
2019 | 2018 | 2017 | |||
專業產品和技術 | 49% | 48% | 47% | ||
設備和耗材 | 51% | 52% | 53% | ||
專業產品和技術
我們的專業產品和技術部門由諾貝爾生物護理系統公司和Ormco運營公司組成，開發、製造和銷售牙科種植系統、牙科假肢和相關治療軟件和技術，以及正畸托架系統、定位器和實驗室產品。通過2000多名員工的銷售隊伍，我們與客户有着牢固的直接關係。在2019年，對終端用户的直接銷售約佔細分銷售的90%，來自消耗品、服務和備件的銷售約佔部分銷售的94%。我們相信，強勁的行業基本面和在這一領域的新產品介紹將繼續推動我們的實質性增長。
諾貝爾生物系統
諾貝爾生物系統(“諾貝爾”)是一個世界領先的領域的創新植入物為基礎的牙齒修復，提供了一個全面的產品組合，以治療廣泛的條件，從一顆缺牙到完全無牙患者。作為以臨牀研究為基礎的種植科學的先驅，諾貝爾已經提出了許多解決方案，並在高端種植行業中得到了廣泛的應用。諾貝爾公司的綜合產品包括牙科植入系統、引導手術系統、生物材料、預製和定製的假肢和牙科百葉窗，這些產品以各種品牌銷售，包括諾貝爾生物護理公司、阿爾法生物技術公司、種植公司直接公司、諾貝爾獎Procera公司和Orascoptic公司。諾貝爾還提供了一個全面的教育項目，以充分培訓其廣泛的臨牀客户，從執行基本植入手術的臨牀醫生到最先進的醫生，目的是提高患者獲得高質量牙科護理的機會。諾貝爾獎的客户包括口腔外科醫生、修復師和牙周病醫生。
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下表概述了諾貝爾生物系統產品提供的關鍵產品和品牌：
諾貝爾有着悠久的創新歷史，其中包括首次記錄在案的鈦種植體植入人體的案例，以及活骨附着在人工種植體(稱為骨整合)的概念的引入。今天，諾貝爾公司提供了幾種植入系統，並將它們與下面描述的DTX軟件應用程序套件集成在一起。目前，NobelActive是我們在銷售和植入數量方面的頂級植入系統。NobelActive提供了較高的初級穩定性，允許患者在植入的同一天接受和使用假肢。此外，我們相信，諾貝爾獎的N1植入系統，如果獲準在全球銷售，將是一個重要的產品諾貝爾獎。N1獨特的現場準備方法是為了減少植入和修復過程中的複雜和流線型工作流程而創建的。通過我們的種植指導，阿爾法生物技術公司和登錄價值植入業務，我們還提供各種植入系統，涵蓋廣泛的價格點在市場上。
自2014年被Danaher收購以來，諾貝爾專注於重振其產品供應，併發布了30多款新產品。其中包括用於牙科植入物治療規劃的綜合軟件包“DTX Studio種植體”和用於假體治療規劃的“DTX工作室實驗室”。這些軟件包現在集成在我們更廣泛的DTX軟件套件中，其中還將包括與KaVo成像設備一起提供的新的‘DTX Studio診所’軟件包。通過DTX，臨牀醫生可以使用一個軟件生態系統，從圖像獲取和診斷到治療規劃、植入手術、修復規劃和安置，以及在一個數字平臺上與其他牙醫或實驗室等治療夥伴合作。我們相信，這將使顯着的臨牀工作流程效率和更可預測的臨牀結果。
歐姆科
奧姆科是一家領先的製造商和供應商的先進正畸技術和服務，旨在移動錯位的牙齒和下巴。奧美公司的產品包括託槽和電線、清晰對齊器、數字正畸治療、固位器和其他正畸實驗室產品，並在Ormco、Insignia、AOA和SPark品牌下銷售。奧美公司還提供了一個全面的教育系統，以充分培訓其臨牀客户從基礎到最先進，目的是提高病人獲得高質量的牙科護理。Ormco的客户主要是正畸醫生。
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下表概述了Ormco提供的主要產品和品牌：
歐姆科是被動自我連接金屬支架的領先者，市場上被稱為達蒙系統.被動自結紮是一種移動牙齒的方法，它使用托架所需力水平的一小部分。2017年，奧美公司推出了下一代產品dq 2。TM，它提供了兩倍的旋轉控制比前一個支架，允許最佳的精度，可預見性和效率。奧美科還提供徽章數字正畸系統，以及各種其他正畸產品，包括雙托架，明確托架，電線和輔助部件。
奧美公司歷來專注於支架和電線，於2018年在澳大利亞和新西蘭商業化推出了其清晰的對準系統--星火(SPark)。SMACK還在2018年10月獲得了美國市場510(K)的許可，目前也已在美國上市。火花是一個明確的對準系統設計為輕微到複雜的錯牙合，是由TruGEN™，最新一代的對準材料。它的目的是提供更高的持續力保持效率和高度的透明度美學。火花對準也是設計與拋光，扇形邊緣，以提高病人的舒適性和儘量減少對準污漬。我們相信，星火將為我們的正畸業務提供未來幾年的增長機會。
設備和耗材
我們的設備和耗材部門開發、製造和銷售牙科辦公室使用的牙科設備和用品，包括數字成像系統、軟件和其他可視化/放大系統；手機和相關消耗品；治療單元和其他牙科實踐設備；牙髓系統和相關消耗品；修復材料和儀器、旋轉毛刺、印模材料、粘合劑和水泥以及感染預防產品。該部門的產品主要通過牙科分銷商銷售，截至2019年12月31日止的一年中，約87%的產品是通過我們的渠道合作伙伴銷售的。消耗品、服務和備件的銷售約佔2019年細分銷售的51%。
該部門組織為一家經營公司KaVo Kerr，產品大致分為KaVo傘式品牌下的牙科設備和Kerr傘式品牌下的牙科消耗品。
卡沃
KaVo公司廣泛提供牙科設備，用於牙科辦公室、診所和醫院。該業務主要是通過2004年收購KaVo和Gendex以及PaloDEx建立的。TM集團Oy在2009年，還包括許多其他收購產品。我們的設備產品以多種品牌銷售，包括DISIS、Gendex、I-cat、KaVo和Pelton&Crane.
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下表概述了KaVo公司提供的主要產品和品牌：
KaVo擁有業內最大的牙科成像設備安裝基地之一，我們通過i-cat和KaVo品牌在3D成像領域佔據領先地位。I-cat FLX V17是該公司最新的3D CBCT產品，具有廣泛的視野，使臨牀醫生能夠以低輻射的高分辨率捕捉全口腔面部複合體的高質量圖像。這有助於臨牀醫生更有效地治療正畸，複雜的口腔手術，種植和氣道病例。從2017年開始，KaVo推出了OP3DTM家庭，一個可伸縮的模塊化成像系統，為臨牀醫生提供了靈活性，以升級到最新的3D成像技術，因為他們擴大了他們的能力和他們的做法。我們的DISIS品牌是口腔內X射線數字傳感器的行業領先者，提供口腔的二維圖像。新推出的右旋鈦TM是我們的旗艦傳感器和捕捉高質量的圖像低輻射和先進的耐用材料，使其高度可靠。
“DTX Studio診所”軟件包將在大多數KaVo成像產品上提供，使牙科專業人員能夠在一個地方存儲和獲取各種各樣的臨牀病人圖像(例如2D/3D/IOS/圖片)。結合諾貝爾生物護理系統‘DTX Studio種植’和‘DTX Studio實驗室’軟件包，臨牀醫生可以使用一個軟件生態系統，從圖像獲取和診斷到治療規劃、植入手術、修復規劃和安置，以及在一個數字平臺上與其他牙醫或實驗室等治療夥伴合作。我們相信，這將使顯着的臨牀工作流程效率和更可預測的臨牀結果。
KaVo也是牙科手機生產的領先者，幾乎所有牙科學科都使用它。我們相信，KaVo手機以高質量和高性能而聞名，並可通過空氣驅動或電力供應。此外，KaVo還為儀器和成像產品提供了大量的服務和擔保業務。最後，通過KaVo和Pelton&Crane品牌，我們提供由牙科治療單元和其他牙科辦公設備組成的設備單元。
克爾
Kerr銷售廣泛的牙科消耗品，用於牙科辦公室、診所和醫院。該業務主要是通過在2006年收購Sybron牙科專科，以及許多其他收購。Kerr產品以多種品牌銷售，包括kerr、metrex。TM供稿：Sybron Endo，TotalCare and Pentry on.
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下表概述了Kerr提供的關鍵產品和品牌：
克爾的產品有很強的品牌和產品認知度的大多數消耗品類別，包括修復，牙髓，和感染控制。Kerr提供幾種產品，旨在修復和修復破碎或其他損壞的牙齒。SonicFill複合散裝充填系統取代了傳統的耗時、多級分層技術，採用單一填充系統，消除了襯墊或最終蓋層。Kerr還提供水泥和粘結劑，包括領先的OptiBond。TM產品線。Kerr內皮治療提供了多種產品用於牙髓工作流程，幫助臨牀醫生定位，形狀，清潔和填充根管。Kerr還生產固化燈和其他消耗品，包括印模材料、燙金合金、汞合金和幾個品牌的蠟。最後，通過metrex品牌，我們在包括caviwips和cavicide在內的感染預防產品中佔有重要地位。TM產品線。
國際行動
我們是一家全球性的牙科公司。我們的產品和服務遍佈世界各地，我們在美國以外的主要市場是歐洲、亞洲、中東和拉丁美洲。2019年，我們在北美的銷售額佔48%，在西歐佔22%，在新興市場佔24%，在其他發達市場佔6%。
我們還在世界各地開展業務，這種地理多樣性使我們能夠利用世界各地勞動力的技能，為我們的業務提供更大的穩定性，使我們能夠推動規模經濟，提供可能有助於抵消個別經濟體特有的經濟趨勢的銷售流，併為我們提供機會進入新的產品市場。此外，我們相信，我們未來的增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續開發成功瞄準新興市場的產品和銷售模式。
我們的產品和服務在美國境外的銷售方式因業務和地區的不同而不同。我們在非美國市場的大部分銷售是由我們在美國以外的子公司進行的，儘管我們也通過不同的代表和分銷商直接從美國銷售到非美國市場，在某些情況下還直接銷售。在銷售量較低的國家，我們通常通過代表和分銷商進行銷售。
關於外幣波動對我們業務的影響的信息載於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。有關我們的非美國業務和外匯兑換風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-一般風險。“
銷售與分銷
我們產品的典型客户和最終用户包括普通牙醫、牙科專家、正畸醫師、牙科衞生員、牙科實驗室和其他口腔衞生專業人員，包括DSOs，以及教育、醫療和政府實體以及第三方分銷商。這些客户根據“商業-競爭”一節中描述的因素選擇牙科產品。
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在2019年，我們通過第三方經銷商分發了大約50%的產品.某些高技術產品，如牙科種植系統、正畸器械、牙科技術設備、牙科實驗室設備和消耗品以及牙科器械和材料，通常直接出售給牙科專業人員和牙科實驗室。
其中一個客户是亨利·謝恩公司(HenrySchein)。(“亨利·謝因”)分別佔2019年、2018年和2017年銷售額的12%、14%和15%。2017年第三季度，我們終止了亨利·謝恩(HenrySchein)在美國和加拿大分銷DISIS和I-cat成像設備和服務的獨家權利。從那時起，我們已經擴大了在美國和加拿大的DIS-CAT成像設備和服務的分配給某些其他分銷商。除了亨利·謝恩(HenrySchein)，在2019年、2018年或2017年的總銷售額中，沒有一個客户佔到10%以上。根據其條款，我們與亨利·謝因(HenrySchein)達成的主要分銷協議於2019年12月31日到期，該協議涵蓋在美國和加拿大銷售KaVo Kerr產品。按照以往的慣例，雙方正在就延期問題進行討論，我們預計協議將得到延長。
雖然我們的銷售很大一部分來自分銷商，但我們的大部分營銷和廣告活動都是針對我們產品的最終用户(例如牙醫、衞生員和其他口腔衞生專業人員、DSOs、實驗室和大學)。除了我們的營銷努力，如上所述，我們在全球範圍內為這些最終用户開展重要的培訓和教育項目，以提高患者獲得高質量牙科護理的機會。在這些項目中，我們的員工和/或相關臨牀領域的專家展示了我們產品的正確使用。我們與主要專家保持教育和諮詢關係，他們幫助我們開發新產品，為我們的產品提供新的指示用途，併為保健提供者和消費者提供教育項目。我們還與世界各地的牙科協會保持教育和諮詢關係。
研究與開發
我們對新產品的開發進行了大量投資。我們開展研究和開發活動，目的是設計和開發滿足客户需求和新趨勢的新產品和應用程序，並提高現有產品的功能性、有效性、易用性和可靠性。我們的研究和發展努力包括內部倡議以及與研究機構、牙科和醫學院等外部各方的合作，以及使用許可或獲得技術的倡議。我們期望繼續以符合我們以往做法的速度投資於研究和開發，目的是保持或提高我們的競爭地位，並進入新的市場。
我們通常在企業基礎上進行研究和開發活動，主要在北美、中東、亞洲和歐洲。我們預計，我們將繼續在研究和開發方面投入大量資金，以不斷提供創新產品，以保持和提高我們的競爭地位。關於與開發新產品和增強產品商業化的必要性有關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素-與我們業務有關的風險。“在2019年、2018年或2017年，客户資助的研究和開發沒有多大意義。
知識產權
我們擁有眾多的專利、商標、版權、商業祕密和他人擁有的知識產權許可。雖然總的來説，我們的知識產權對我們的業務很重要，但我們並不認為任何單一的專利、商標、版權、商業祕密或許可對任何部門或整個業務都具有重大意義。我們的產品和技術受到2，700多項專利的保護。我們不時會進行訴訟，以保障我們的知識產權。有關知識產權風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-與我們業務有關的風險。“本文檔中所有資本化的品牌和產品名稱都是我們擁有或授權給我們的商標。
員工關係
截至2019年12月31日，我們僱用了大約12，500人，其中約3，400人在美國就業，約9，100人受僱於美國以外的地方。在我們的美國僱員中，大約有100人是按小時計的工會僱員。在美國以外的一些國家，我們有政府規定的集體談判安排和工會合同，特別是在歐洲，我們的某些僱員由工會和/或工會委員會代表。有關與僱員關係有關的風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-一般風險。“
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材料
我們的製造業務使用各種各樣的原材料，包括金屬基元件、電子元件、化學品、塑料和其他石油產品，而石油和天然氣價格也影響到我們的貨運和公用事業成本。我們從世界各地大量的獨立來源採購原材料。沒有一個供應商是實質性的，儘管對於某些需要特定規格或資格的組件，可能有一個供應商或數量有限的供應商能夠隨時提供這類組件。我們利用許多技術來解決供應鏈中的潛在幹擾和其他相關風險，包括在某些情況下使用安全庫存、替代材料和限定多個供應來源。在2019年，我們沒有原材料短缺的影響，我們的業務。如需進一步討論與我們的業務所需的材料和部件有關的風險，請參閲“1A項”。風險因素-與我們業務有關的風險。“
競爭
我們相信，在我們的許多服務市場中，我們是領先者。雖然我們的業務一般都是在競爭激烈的市場運作，但我們的競爭地位不能按整體或細分準確地決定，因為我們的競爭對手沒有一家能提供所有相同的產品和服務，併為所有相同的市場提供服務。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們所服務的市場的多樣性，我們遇到了各種各樣的競爭對手，包括成熟的地區競爭對手、比我們在特定市場更為專業化的競爭對手，以及具有大量銷售、營銷、研究和財務能力的大公司或大公司的大公司或部門。由於以低成本製造地點為基礎的競爭對手的進入，以及特定市場的日益整合，我們在許多服務市場面臨着日益激烈的競爭。關鍵的競爭因素在我們的業務、產品和服務項目中各不相同，但也包括上文提到的與每個部門有關的具體因素，通常還包括價格、質量、性能、交貨速度、應用專業知識、分銷渠道接入、服務和支持、技術和創新、產品、服務和軟件產品的廣度以及品牌識別。有關與競爭有關的風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-與我們行業有關的風險。“
商業的季節性
根據歷史經驗，日曆年下半年的銷售額通常比歷年上半年的要多，而第一季度的銷售額通常是一年中最低的。根據歷史上的客户購買模式，我們在第四季度的銷售額通常比其他任何一個季度都多，特別是由於我們設備和耗材部門的資本支出。由於這種季節性的銷售，我們的設備和耗材部門的盈利能力在下半年也有上升的趨勢。沒有人保證這些歷史趨勢將在今後繼續下去。
週轉資金
我們保持充足的營運資金，以滿足我們的業務需要。在我們的報告部門中，沒有任何與營運資本項目有關的不尋常的行業慣例或要求。此外，我們的銷售和支付條件一般類似於我們的競爭對手。
積壓
我們將積壓定義為客户對產品和服務的堅定訂單，訂單將在未來12個月內完成。截至2019年12月31日和2018年12月31日，積壓案件分別為8 100萬美元和9 200萬美元。
截至2019年12月31日，大部分未完成訂單預計將在該日期後三個月內交付給客户。鑑於我們大多數產品的交貨週期相對較短，庫存週轉迅速，而且產品生命週期縮短，我們認為積壓是短期銷售業績的指標，但不一定是衡量中期或長期銷售業績的可靠指標。
政府合同
雖然我們在2019年的絕大部分銷售來自政府實體以外的客户，但我們有關於向政府實體銷售產品的協議。因此，我們必須遵守適用於與政府做生意的公司的各種法規和條例。關於與政府訂約要求有關的風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-與法律和法規有關的風險。
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監管事項
我們在美國國內外面臨着與我們的產品、軟件和服務的開發、製造、營銷、銷售和分銷有關的廣泛的政府監管。以下各節描述了我們必須遵守的某些重要規定。這些並不是我們企業必須遵守的唯一規定。如需瞭解與本公司業務所受監管條例有關的風險，請參閲“1A項”。風險因素-與法律和法規有關的風險。
醫療器械規例
我們的大部分產品被歸類為醫療器械，並受國內和國外法律、規則、法規、自律法規、通告和命令的限制，包括但不限於美國食品、藥品和化粧品法(“FDCA”)。FDCA要求這些產品在美國銷售時，必須對其預期用途安全有效，並遵守FDA管理的規定。FDA對此類產品的設計、開發、研究、臨牀前和臨牀試驗、介紹、製造、廣告、標籤、包裝、營銷、分銷、進出口和記錄保存進行了規定。某些醫療器械產品也受到生產或銷售它們的非美國國家的類似機構的監管。
除非適用豁免，否則FDA要求採用新醫療設備或使用現有醫療設備的新指示的製造商在進入美國市場之前，必須獲得第510(K)條的市場前通知許可或市場前批准(“PMA”)。營銷授權的類型通常與設備的分類有關。FDA將醫療器械分為三類(第一類、第二類或第三類)，其依據是FDA確定的與設備相關的風險程度以及認為確保該設備的安全和有效性所必需的監管控制水平。
我們的產品在美國被歸類為第一類或第二類產品。我們大多數的II級和某些第一類設備是根據510(K)的售前許可銷售的。FDA還對我們目前銷售的X射線發射設備的安全性實施了更多的規定。獲得第510(K)節許可的過程通常需要提交性能數據和臨牀數據，在某些情況下，這些數據和臨牀數據可以是廣泛的，以證明該設備“實質上等同於”1976年以前上市的設備或FDA發現的與1976年前的設備“實質上等同”的設備。前一個設備稱為“謂詞設備”。因此，FDA的審批要求可能會延長開發過程相當長的時間。
醫療器械只能針對其批准或批准的適應症進行銷售。在設備因某一特定預定用途獲得510(K)許可後，任何重大影響其安全性或有效性的更改或修改，如設計、材料、製造方法或預期用途的重大變化，都可能需要新的510(K)清除或PMA批准並支付FDA用户費用。一項修改是否會對設備的安全性或有效性產生重大影響的決定最初由製造商使用現有的FDA指南；然而，FDA可以審查這一決定，以在任何時候評估經修改的產品的管理狀況，並可能要求製造商停止銷售並召回修改後的設備，直到獲得510(K)批准或PMA批准為止。
此外，所有牙科汞合金填充材料，包括我們製造和銷售的，都含有汞。各種團體指控含汞的牙科汞合金對人類健康有害，並積極遊説各州、聯邦和外國立法者和監管機構通過法律或通過法規修改，限制牙科汞合金的使用，或要求對其潛在風險提出警告。FDA、美國國立衞生研究院和美國公共衞生服務機構都表示，接觸牙科汞合金對健康沒有直接的不良影響。為了迴應某些消費者團體對牙科汞合金的關注，FDA於2006年成立了一個諮詢委員會，以審查有關牙科汞合金安全性的同行評審科學文獻。2009年7月，食品和藥物管理局結束了對牙科汞合金的審查，確認其作為6歲及以上成人和兒童的一種安全有效的修復材料。此外，作為這項審查的結果，FDA將汞合金及其組成部分元素汞和粉末合金歸類為II類醫療設備。以前沒有封裝汞合金的分類，牙科汞(第一類)和合金(第二類)分別分類。該條例將封裝汞合金與大多數其他修復材料，包括複合材料和金填充物放在同一類別，並使汞合金受到食品和藥物管理局的特別管制。在這方面，食品和藥物管理局建議提供有關牙科汞合金的某些信息，其中包括表明牙科汞合金釋放低水平汞蒸氣的信息，以及對6歲及以上人羣的研究以及食品和藥物管理局估計的6歲以下兒童接觸汞合金的情況。, 未表明與使用牙科汞合金有關的任何有害健康風險。在FDA發佈這項規定後，有幾份請願書要求FDA重新考慮其立場。FDA設立了另一個諮詢小組來審議這些請願書。
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諮詢小組的聽證會於2010年12月舉行。FDA沒有采取任何行動表明，截至本年度報告之日，其立場發生了變化。
此外，一些團體聲稱，應禁止使用牙科汞合金，因為人們擔心汞合金內部汞的處置對環境造成影響，這導致瑞典禁止銷售含汞產品，而挪威則嚴重限制了含汞產品的銷售。在美國，環境保護局於2014年9月根據“清潔水法”提出了某些限制排放的準則和標準，以幫助減少含汞牙科汞合金對環境的排放。該規則將要求受影響的牙醫使用現有的最佳技術(汞合金分離器)和其他最佳管理做法，以控制公有處理廠的汞排放。歐洲也有類似的條例，2016年2月，歐洲聯盟通過了一項關於“聯合國汞問題水俁公約”的批准一攬子計劃，提出了將牙科汞合金的使用限制在封裝形式上的規則，並要求牙醫使用分離器。我們建議遵守美國牙科協會對汞合金廢物的最佳管理做法，並將這一建議納入我們的牙科汞合金包裝。我們還生產和銷售不含汞的非汞合金牙科充填材料。
我們生產和銷售的任何設備都受到FDA和某些州機構的普遍和持續的監管。這些包括產品上市和機構註冊要求，這有助於促進FDA的檢查和其他監管行動。作為一家醫療設備製造商，我們所有的生產設施都要接受FDA的例行檢查。我們必須遵守“質量體系條例”(“QSR”)規定的現行良好製造規範(“cGMP”)，該條例要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有階段遵循嚴格的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序。
我們還必須遵守市場後監控條例，包括醫療器械報告或MDR，這些要求要求我們審查並向FDA報告我們的產品可能導致或導致死亡或嚴重傷害的任何事件。我們還必須報告任何事故，如果我們的產品出現故障，如果該故障可能導致或導致死亡或嚴重傷害，如果它再次發生。
標籤和推廣活動受到食品和藥物管理局的監督，在某些情況下，也受到聯邦貿易委員會的監督。經FDA批准或批准的醫療器械不得推廣用於未經批准或未經許可的用途，也稱為“標籤外”推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。
在歐洲聯盟，我們的產品受各成員國的醫療器械法律的約束，這些法律目前是根據歐盟委員會的一項指令制定的。然而，歐盟通過了“歐盟醫療器械條例”(“歐盟MDR”)，對醫療器械的銷售和銷售提出了更嚴格的要求，包括在臨牀評估要求、質量體系和市場後監督方面。目前批准的醫療設備製造商將在2020年5月之前滿足歐盟MDR的要求。遵守歐盟的MDR將需要修改我們的質量管理系統，增加某些功能的資源，更新技術文件，以及其他改變。
其他保健法
除美國“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和類似的反賄賂法外，我們還須遵守各種與醫療保健有關的法律，這些法律涉及欺詐和濫用、研究和開發、定價、銷售和營銷做法以及健康信息的隱私和安全，包括下文所述的美國聯邦條例。許多州、外國和超國家機構也通過了類似於上文和下面討論的美國聯邦條例的法律和條例，在某些情況下比美國聯邦條例更為嚴格。
• | “聯邦反Kickback法”禁止任何人故意直接或間接地索取、提供、接受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取或誘使個人轉介，或提供或安排商品或服務，而這種報酬可在聯邦醫療保健方案下全部或部分支付，如醫療保險或醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為； |
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• | HIPAA禁止故意地(1)執行或企圖執行欺騙任何保健福利方案，包括私人付款人的計劃，或(2)在提供或支付保健福利、項目或服務方面，偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛假或欺詐性陳述。類似於“聯邦反Kickback法規”，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規，也不需要知道違反該法規的具體意圖。 |
• | “虛假索賠法”規定，任何個人或實體，除其他外，明知而提出或導致提出聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款要求，明知而提出、使用或安排作出或使用，或對虛假或欺詐性索賠作出虛假記錄或陳述材料，或明知而作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。“虛假索賠法”的Qui Tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告向聯邦政府提出虛假索賠，並分享任何貨幣追回。此外，政府可以斷言，因違反美國聯邦反Kickback法規而提出的包括物品和服務在內的索賠，就“民事虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠。 |
• | “聯邦民事貨幣懲罰法”除其他外，禁止向一個人知道或應該知道的醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬，這可能會影響受益人選擇某一特定的醫療保險或醫療補助支付項目或服務的供應商。 |
• | “公開付款法”要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險方案所涵蓋的醫療設備製造商，除具體例外情況外，記錄向廣泛的醫療保健提供者(包括牙醫)和教學醫院支付的款項和其他價值轉移，並將上述醫生及其直系親屬及其直系親屬持有的所有權和投資利益報告給衞生和公共服務部(“HHS”)，以便隨後公佈。在州一級也頒佈了類似的報告要求，世界上越來越多的國家已經通過或正在考慮類似的法律，要求與保健專業人員進行透明的互動。 |
聯邦消費者保護和不公平競爭法廣泛地管制可能損害消費者的市場活動和活動。類似的美國州法律法規，如州反回扣法和虛假索賠法，也可能適用於我們的商業慣例，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及由任何第三方付款人(包括私營保險公司)償還的醫療項目或服務的索賠。此外，有些州的法律要求醫療設備製造商遵守美國聯邦政府頒佈的自願合規指南和相關的合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付費用；州法律和法規要求製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這些報告要求跟蹤向保健專業人員和實體提供的禮品和其他報酬及價值項目；州和地方法律要求銷售代表登記；在某些情況下，各州有關健康信息的隱私和安全的法律，其中許多在重大方面存在差異，而且常常不被HIPAA所搶先，從而使合規工作複雜化。
關於林業發展局和其他國家類似機構與監管相關的風險的討論，以及上文提及的其他監管制度，請參閲“1A項”。風險因素-與法律和法規有關的風險。
醫療改革
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行一些立法和監管方面的改革。人們對促進醫療系統的改革非常感興趣，其目標是控制醫療成本、提高質量或擴大服務範圍。例如，在美國，2010年3月，經“保健和教育負擔能力協調法”(統稱“PPACA”)修訂的“美國病人保護和平價醫療法案”(PPACA)簽署成為法律，極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並對醫療行業產生了重大影響。自該法案頒佈以來，該法案的某些方面一直受到司法、國會和行政方面的挑戰，我們預計今後還會對“PPACA”提出更多的挑戰和修訂。
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此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革醫療產品的政府方案報銷方法。美國各州也越來越積極地實施旨在控制產品定價的規定，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制、透明度措施，以及在某些情況下鼓勵從其他國家進口和批量採購的機制。
覆蓋範圍和補償
牙科手術和產品通常是自掏腰包支付的.對於可獲得第三方保險和補償的產品，銷售部分將取決於第三方支付者(如聯邦、州和外國政府醫療項目、商業保險和管理醫療機構)對此類產品的覆蓋程度，以及第三方支付者對此類產品的報銷水平。關於保險範圍和補償金額的決定是在計劃的基礎上作出的。這些第三方支付者正在日益減少對醫療產品和服務的補償，在國際市場上，許多國家對特定產品和療法規定了價格上限。任何產品的價格上限、第三方補償的降低或第三方支付者不支付產品費用的決定，都會減少牙科醫生的使用和病人對該產品的需求。
數據保密法和安全法
醫療設備製造商可能受到美國聯邦和州健康信息隱私、安全和數據違反通知法的約束，這些法律可能規範健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。州法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣或在受保護的健康信息或PHI方面提供更大的個人權利，各州的法律可能彼此不同，這可能使遵守工作複雜化。
在2020年，對違反HIPAA行為的處罰可從每項違法行為119美元至180萬美元不等，在一個日曆年內，對相同的違規行為最高可處以180萬美元的罰款。2018年，一家全國性的健康福利公司在數據泄露後向hhs支付了1600萬美元。在這一創紀錄的支付之前，最高的HIPAA罰款為560萬美元。根據法律，州總檢察長有權根據HIPAA提起民事執法行動，總檢察長積極參與執行。這些處罰可以是國家對違約行為進行評估的其他處罰之外的處罰，根據該州的數據泄露通知法，這些處罰可被視為可報告的。
“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(“HITECH”)是作為對HIPAA的更新而頒佈的，它使被覆蓋實體的商業夥伴對遵守某些HIPAA要求負有直接責任，加強了對未經個人授權而使用和披露受保護健康信息的限制，並通過了“HITECH法”的其他增強措施，包括強制執行因故意忽視而不遵守HIPAA的規定。頒佈的對HIPAA的修改反映了國會的意圖，即更嚴格地執行HIPAA的隱私和安全條款。這些變化刺激了更多的執法活動，並提高了保健提供者因違反HIPAA而受到經濟處罰的可能性。此外，HHS祕書必須進行定期審計，以確保被涵蓋的實體(及其業務夥伴，根據HIPAA的定義)遵守適用的HIPAA要求，增加違反HIPAA的行為導致執法行動的可能性。
除了聯邦的HIPAA法規外，大多數州還制定了保護健康信息和其他個人數據保密的法律。其中某些法律賦予個人對其信息的各種權利，我們可能需要花費大量資源來遵守這些法律。此外，所有50個州和哥倫比亞特區都通過了數據泄露通知法，在不同程度上規定了在發生數據泄露或妥協時通知受影響者和(或)州監管機構的義務，包括在其個人信息已被或可能已被未經授權的人訪問時。一些國家違反通知的法律還可能對個人信息的保護規定實物和電子安全要求，如社會保險號碼、銀行和信用卡賬號。違反國家隱私、安全和違反通知法可能引發重大的罰款。此外，某些州的隱私、安全和數據違反法律，例如，包括“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)，包括一項私人訴訟權利，可能使我們在民事訴訟中因隱私做法和重大損害賠償裁決或和解而面臨私人訴訟。
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“一般數據保護條例”(“GDPR”)是歐盟的主要法律，以及自2018年5月25日起實施的相關成員國法律，對涵蓋的企業(控制器和加工者)規定了關於個人數據處理的重要要求，例如，在與處理個人數據的第三方處理人員簽訂合同時，提高了獲得個人同意的標準，加強了對個人數據的披露，加強了個人數據權利制度，縮短了違反數據通知的時限，限制了信息的保留和二次使用，增加了有關健康數據和化名(即密鑰編碼)數據的要求，並在與處理個人數據有關的第三方處理器簽訂合同時增加了義務。GDPR使歐盟成員國有了一定的靈活性，可以就同樣的問題制定更多的法律和條例，例如，進一步限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理。
環境法律法規
我們的業務和財產受與環境保護有關的法律和條例的約束，包括有關空氣排放、水排放和廢物管理以及工作場所健康和安全的法律和條例。此外，我們的某些產品由美國環境保護局和類似的國家監管機構監管。有關我們的運作、產品及服務須受環境法例及規例及其他環境意外事故影響的討論，請參閲本年報所載經審計的綜合及合併財務報表附註12，以及上述有關牙科汞合金的討論。關於與遵守環境、健康和安全法有關的風險以及與過去或今後釋放或接觸危險物質有關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素-與法律和法規有關的風險。
進出口合規
我們必須遵守美國的各種進出口管制和經濟制裁法律，包括美國財政部、外國資產管制局根據美國外交政策和國家安全考慮對指定國家、政府和個人實施經濟制裁的條例，以及美國海關和邊境保護局的進口管制活動。其他國家的政府也實施了類似的進出口管制條例，這可能會影響我們的業務或受其管轄的交易。關於與進出口管制和經濟制裁法律有關的風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-與法律和法規有關的風險。
法律程序
我們不時會受到各種訴訟及其他法律及規管程序的影響，以及與我們的業務有關的申索。有關詳情，請參閲本年報的經審計合併及合併財務報表附註12。
我們有一個互聯網網站，網址是：www.envisto.com。我們的互聯網網站和包含在該網站上或與該網站相連的信息不以引用方式納入本表格10-K。
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項目1A。危險因素
您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本年度報告中其他有關表10-K的信息以及我們向SEC提交的其他文件。以下所述的風險和不確定因素是我們確定的物質風險和不確定性，但並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定因素的影響，例如市場條件、經濟狀況、地緣政治事件、法律、規章或會計規則的變化、利率的波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大的健康問題、自然災害或預期商業條件的其他中斷。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務，包括我們的業務結果、流動性和財務狀況。
與我們業務有關的風險
全球經濟狀況、我們所服務的特定市場和金融市場可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們的業務對一般的經濟狀況很敏感。全球經濟增長放緩、主權債務實際或預期違約、貨幣和信貸市場波動、高失業率或就業不足、資本支出減少、政府貿易、財政、税收和貨幣政策可能發生變化或預期發生變化、金融機構資本需求變化、政府赤字減少和預算談判動態、固支、緊縮措施和其他影響全球經濟的挑戰，可能對我們和我們的分銷商、客户和供應商產生不利影響。我們的成功還取決於我們所服務的市場的持續實力。在許多市場上，牙科補償對消費者來説基本上是一錢不值的，因此，根據經濟增長情況，使用率可能會有很大差異。雖然我們的許多產品被患者認為是必要的，不管經濟環境如何，但某些支持自行決定牙科手術的產品和服務可能會受到經濟條件變化的影響。上述因素可產生以下影響：
• | 減少對我們產品和服務的需求(在本年度報告中，對產品和服務的引用也包括軟件)，限制了我們的客户和供應商可以獲得的資金，增加了訂單取消，導致銷售週期延長，新技術的採用速度放慢； |
• | 增加收取應收賬款的難度以及過剩和過時庫存的風險； |
• | 服務市場價格競爭加劇； |
• | 供應中斷，這可能會破壞我們生產我們的產品的能力； |
• | 增加商譽和其他長期資產減值的風險，以及可能無法完全收回不動產和税務資產等其他資產價值的風險； |
• | 增加我方合同安排的對手方破產或無法履行其合同義務的風險，這一風險除了增加上述風險外，還可能導致對我們採取優先行動；以及 |
• | 對市場規模產生不利影響。 |
我們不能保證我們可以利用資本市場，也不能保證參加我們信貸機制的放款人將能夠按照其合同義務提供資金。如果全球經濟或我們所服務的任何市場的增長在相當長的一段時間內減緩，如果全球經濟或這類市場顯著惡化，或者全球經濟的改善不能使我們所服務的市場受益，我們的商業和財務報表就可能受到不利影響。
來自美國政府的重大事態發展或不確定因素，包括美國貿易政策的變化、關税以及其他國家對此的反應，都可能對我們的業務產生不利影響。
美國的社會、政治、監管和經濟狀況或有關外貿、醫療保健系統、製造業、發展和投資的法律和政策的變化、潛在變化或不確定因素可能會對我們的商業和財務報表產生不利影響。例如，美國政府提高了進口到美國的某些商品的關税，增加了大幅增加關税的可能性，並呼籲對貿易協定進行重大修改。特別是近幾個月來，美國和中國之間的貿易緊張局勢不斷升級。這些因素已對我們的經營業績和業務產生不利影響，並可能在今後進一步影響我們的業務。
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如果我們銷售產品和服務的市場不像預期那樣增長或經歷週期性增長，我們的增長就會受到影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們所服務的市場的增長，而這些市場的可見度是有限的(特別是我們通過分銷進入的市場)。服務市場的任何下降或低於預期的增長都會減少對我們產品和服務的需求，這將對我們的財務報表產生不利影響。我們的季度銷售和利潤在很大程度上取決於本財政季度收到的訂單數量和時間，這是很難預測的。我們的某些企業經營的行業也可能經歷週期性的週期性衰退。
此外，在我們的某些業務中，需求取決於客户的資本支出預算以及政府的供資政策，而公共政策和政府預算動態以及產品和經濟週期等問題會影響這些實體的支出決策。對我們的產品和服務的需求對客户訂單模式的變化也很敏感，這些變化可能會受到公佈的價格變化、營銷或促銷計劃、新產品介紹、行業貿易展覽的時間安排以及由於經銷商或客户管理或其他因素而導致的經銷商或客户庫存水平的變化的影響。任何這些因素都可能對我們在任何特定時期的增長和經營結果產生不利影響。
由分銷商和客户維持的庫存可能會不時波動。
在預測未來的需求水平和財務結果時，我們在一定程度上依賴於我們的經銷商和客户關係，以及經銷商和客户庫存水平的預測。這些庫存水平可能會波動，並可能與我們的預測不同，從而導致我們對未來結果的預測與預期不同。這些變化可能受到與經銷商和客户關係的變化、經濟狀況和最終用户對特定產品的偏好的影響。我們不能保證我們的分銷商和客户將根據我們的預測或過去的歷史保持庫存水平，也不能保證分銷商或客户的庫存建立或清算的時間將符合我們的預測或過去的歷史。
我們的銷售很大一部分依賴於有限數量的分銷商，而一個關鍵分銷商的損失可能導致我們大量的銷售損失。此外，我們與主要經銷商和其他渠道夥伴的關係或財務狀況、業績、採購模式或庫存水平的不利變化可能對我們的財務報表產生不利影響。
從歷史上看，我們銷售的很大一部分來自有限數量的經銷商，特別是亨利·謝因，他們在2019年的銷售額中約佔我們銷售額的12%。預計在可預見的將來，亨利·謝恩將繼續是我們銷售的最大貢獻者。根據其條款，我們與亨利·謝因(HenrySchein)達成的主要分銷協議於2019年12月31日到期，該協議涵蓋在美國和加拿大銷售KaVo Kerr產品。按照以往的慣例，雙方正在就延期問題進行討論，我們預計協議將得到延長。不能保證亨利·謝恩或任何特定的經銷商會從我們那裏購買任何特定數量的產品，或者繼續購買任何產品。如果亨利·謝恩或任何其他重要經銷商大幅減少從我們那裏購買的產品數量，這將對我們的財務報表產生不利影響。
我們的主要分銷商和其他渠道合作伙伴通常與客户和最終用户建立有價值的關係.其中一些分銷商和其他合作伙伴也銷售我們競爭對手的產品或直接與我們競爭，如果他們出於任何原因偏愛競爭產品，他們可能無法有效地推銷我們的產品。我們與這些分銷商和其他合作伙伴的關係發生不利變化，減少或停止對我們的採購，或在財務狀況、業績或採購模式方面出現不利發展，都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。我們的分銷商和其他渠道合作伙伴保持的庫存水平，以及這些水平的變化，也會對我們在任何特定時期的運營結果產生重大影響。此外，我們某些服務行業的分銷商和客户的合併可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於基於技術創新的新的和改進的產品和服務的及時開發和商業化，以及客户的接受。
我們通常在一個技術變化迅速、新產品引進頻繁和行業標準不斷變化的行業中銷售我們的產品和服務。如果我們不及時開發創新的新產品和服務，我們的產品將隨着時間的推移而過時，我們的競爭地位和財務報表將受到影響。我們的成功將取決於幾個因素，包括我們能否：
• | 正確識別客户需求和偏好，預測未來需求和偏好； |
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• | 將我們的研究和開發資金分配給具有較高增長前景的產品和服務； |
• | 對競爭對手的新產品、新服務和技術創新的開發作出預測和反應； |
• | 將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，避免商品化； |
• | 創新和開發新技術和應用，並獲得或獲得第三方技術的權利，這些技術在我們服務的市場上可能有價值的應用； |
• | 在我們的競爭對手之前，在關鍵技術方面獲得足夠的知識產權； |
• | 及時成功地將新技術商業化，以有競爭力和低成本的價格生產和按時交付足夠數量的適當質量的新產品； |
• | 獲得適當範圍的必要監管批准(包括在必要時證明令人滿意的臨牀結果)；以及 |
• | 刺激客户對新技術的需求，説服客户採用新技術。 |
如果我們不能準確地預測未來客户的需求和偏好，或者不能生產出可行的技術，我們可能會在產品和服務的研究和開發上投入巨資，這些產品和服務不會帶來可觀的銷售，這將對我們的盈利能力產生不利影響。
即使我們成功地創新和發展新的和改進的產品和服務，我們也可能為此付出大量的代價，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，有希望的新產品可能無法進入市場，或僅僅實現有限的商業成功，因為實際或感知的有效性或安全考慮，未能取得積極的臨牀結果，第三方償還的不確定性，或根深蒂固的臨牀實踐模式。有關牙科產品第三方補償的更多信息，請參閲“第1項.業務-管理事項”.
任何無法以歷史的速度和適當的價格完成收購，以及做出支持我們長期戰略的適當投資，都可能對我們的增長率和股價產生負面影響。
我們能否以或高於歷史的速度增長銷售、收益和現金流，在一定程度上取決於我們是否有能力以適當的價格確定併成功收購和整合業務，實現預期的協同效應，並進行適當的投資，以支持我們的長期戰略。我們可能無法以類似於過去的速度完成收購，這可能會對我們的增長率和股價產生不利影響。由於若干原因，難以確定和完成有希望的收購和投資，包括估值高、潛在買家之間的競爭、資本市場上可負擔得起的資金供應以及滿足適用的結束條件和以可接受的條件獲得適用的反托拉斯和其他監管批准的必要性。此外，對收購和投資的競爭可能導致較高的購買價格。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們完善收購和投資的能力產生不利影響。
我們收購企業、投資、合資企業和其他戰略關係可能會對我們的財務報表產生負面影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們在普通課程中收購業務、進行投資和建立合資企業及其他戰略關係；詳情請參閲“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。收購、投資、合資企業和戰略關係涉及若干財務、會計、管理、業務、法律、合規及其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一種都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響：
• | 我們收購或投資的任何業務、技術、服務或產品，相對於我們的預期和我們所支付或沒有按照我們預期的時間表支付的價格而言，都可能表現不佳，或者我們可能無法經營任何此類業務。 |
• | 我們可能在收購、投資、合資企業或戰略關係方面產生或承擔大量債務，這也可能導致我們的信用評級惡化，導致借貸成本和利息開支增加，並減少我們今後進入資本市場的機會。 |
• | 收購、投資、合資或戰略關係可能導致我們的財務業績在任何特定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同。 |
• | 收市前和收市後的收益費用可能會對任何特定時期的經營業績產生不利影響，而且不同時期的影響可能會有很大的不同。 |
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• | 收購、投資、合資企業或戰略關係可能對我們的管理、業務資源以及財務和內部控制系統造成我們無法有效解決的需求。 |
• | 我們在整合人員、業務、財務和其他控制和系統以及留住關鍵員工和客户方面可能遇到困難。 |
• | 我們可能無法在收購、投資、合資或戰略關係方面實現成本節約或預期的其他協同增效。 |
• | 我們可能承擔未知的負債、已實現的已知或有負債、證明大於預期的已知負債、被收購公司或被投資方的活動造成的內部控制缺陷或受到監管制裁的風險，而這些負債或缺陷的實現可能會增加我們的開支，對我們的財務狀況產生不利影響，或導致我們未能履行公共財務報告義務。 |
• | 在收購和合資方面，我們經常會達成收市後的財務安排，如價格調整、盈利義務和賠償義務，這些安排可能會帶來不可預測的財務結果。 |
• | 由於我們的收購和投資，我們在資產負債表上記錄了大量的商譽和其他資產，如果我們無法實現這些資產的價值，或者如果我們的投資的公允價值下降，我們可能需要承擔減值費用。 |
• | 我們的利益可能與我們的合資夥伴或其他戰略夥伴的利益不同，我們可能無法以我們認為最適當的方式指導合資企業或其他戰略關係的管理和運作，使我們面臨額外的風險。 |
• | 對早期公司進行投資或貸款往往會帶來很高的風險，我們可能無法實現我們預期的戰略、技術、金融或商業利益；我們可能會失去投資或無法收回貸款；或者我們的投資在更長一段時間內可能缺乏流動性。 |
我們收購公司的收購協議中的賠償條款可能沒有充分保護我們，因此我們可能面臨意想不到的責任。
我們收購公司的某些收購協議要求前業主在我們收購該公司之前，向我們賠償與被收購公司的經營有關的某些責任。然而，在大多數這些協議中，前業主的賠償責任有限，某些前業主可能無法履行其賠償責任。我們不能向你保證，這些賠償條款將充分或完全保護我們，因此我們可能面臨意想不到的債務，對我們的財務報表產生不利影響。
資產剝離或其他處置可能對我們的業務產生負面影響，而我們或我們的前輩出售的企業的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們不斷評估現有業務的戰略適合性，並可能剝離、剝離、拆分或以其他方式處置被認為不符合我們戰略計劃或無法實現預期投資回報的業務。這些交易帶來的風險和挑戰可能對我們的業務和財務報表產生負面影響。例如，當我們決定出售或以其他方式處置一項業務或資產時，我們可能無法在我們預期的時限內以令人滿意的條件這樣做，甚至在達成出售或處置某項業務的最終協議後，出售通常須符合可能不符合的關閉前條件。此外，剝離或其他處置可能稀釋我們的每股收益，有其他不利的税收，財務和會計影響和分散管理，並可能出現與買家的糾紛。此外，我們對我們或我們的前任出售或處置的某些業務或資產的某些已知或有負債仍負有責任和/或已同意向買方提供賠償。這些意外事件的解決並沒有對我們的財務報表產生重大影響，但我們不能確定這種有利的模式是否會繼續下去。
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我們可能會受到重大限制的影響，包括我們在分拆後兩年內從事某些公司交易的能力，以避免引發重大的税務相關負債。
為了保持美國聯邦所得税的免税待遇，根據截止日期為2019年9月19日的“我們和達那赫之間的税務協議”(“税務協議”)，我們不得采取任何阻止分離和分離的行動，以美國聯邦所得税為目的，阻止分離和分離。根據税務協議，在分拆後的兩年期間，我們的股票收購、合併、清算、出售和股票贖回交易的能力將受到某些限制。這些限制可能限制我們進行某些戰略交易或其他我們認為符合股東最佳利益或可能增加業務價值的交易的能力。這些限制一般不會限制我們為現金考慮而收購其他業務。此外，根據税務協議，即使我們不參與或以其他方式促進收購，我們也可能被要求賠償達納因收購我們的股票或資產而承擔的任何此類税務責任。此外，我們亦會受到若干限制，包括停止積極從事貿易或業務，發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票但不包括某些補償安排的證券)，以及在正常業務範圍以外出售資產。這些限制可能會削弱我們的戰略和運作靈活性。
嚴重幹擾或破壞我們的信息技術系統或數據或違反數據保密法，可能會對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
我們依靠信息技術系統(其中一些由第三方提供和/或管理)處理、傳輸和存儲電子信息(包括機密商業信息、知識產權和與僱員、客户、其他商業夥伴和病人有關的個人數據等敏感數據)，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動(如接收和履行訂單、賬單、收集和付款、運輸產品、向客户提供服務和支持以及履行合同義務)。此外，我們的一些軟件產品和服務包含信息技術，可以容納個人數據，而我們銷售給客户的一些產品或軟件可能為了維護或其他目的而連接到我們的系統。這些系統、產品和服務(包括通過商業收購獲得的系統、產品和服務)可能因計算機黑客、計算機病毒、贖金軟件、人為錯誤或瀆職、停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他意外事件的攻擊而損壞、中斷或關閉，在任何這種情況下，我們的系統宂餘和其他災難恢復規劃可能無效或不足。攻擊還可能針對在我們的產品中安裝、存儲或傳輸的硬件、軟件和信息，在這些產品被購買並併入第三方產品、設施或基礎設施之後。對我們系統的安全破壞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞，還是我們依賴於處理、存儲或傳輸電子信息的第三方系統的安全漏洞，都可能導致盜用。, 銷燬或未經授權披露屬於我們或我們的僱員、合夥人、客户、病人或供應商的機密資料或個人資料。與大多數跨國公司一樣，我們的信息技術系統一直受到計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問和其他網絡攻擊的影響，我們預計此類攻擊的複雜程度和頻率將繼續增加。未經授權的篡改、摻假或幹擾我們的產品也可能對產品功能產生不利影響，並導致數據丟失、病人安全風險、產品召回或現場行動。上述任何攻擊、破壞或其他幹擾或損害都可能中斷我們的業務或我們客户和合作夥伴的業務，推遲生產和發貨，導致竊取我們和我們客户的知識產權和商業機密，損害客户、病人、商業夥伴和僱員的關係，以及我們的聲譽或造成產品或服務的缺陷、法律索賠和訴訟程序、根據隱私法的責任和懲罰以及安全和補救費用的增加，每一項都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
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如果我們不能在全球數據隱私和安全要求方面維持可靠的信息技術系統和適當的控制，並防止數據被破壞，我們可能會遭受不利的監管後果、商業後果和訴訟。作為一個全球性組織，由於在我們的業務過程中能夠訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，我們在許多司法管轄區受到數據隱私和安全法律、法規以及客户強加的控制。例如，在美國，1996年的“健康保險可攜性和責任法”(“HIPAA”)的隱私和安全規則要求我們的某些行動保持控制，以保護病人健康信息的可用性和保密性，個別州規範數據泄露和安全要求，多個政府機構對保護個人隱私的各個方面行使權力。因違反無保障的病人健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰以及(或)額外的報告和監督義務，如果需要與HHS簽訂決議協議和糾正行動計劃，以解決關於HIPAA不遵守的指控。
隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量的資金和其他資源，以防範安全漏洞的威脅，或減輕和緩解入侵造成的問題，包括未經授權訪問存儲在我們信息系統中的病人數據和個人可識別的信息，以及將計算機病毒或其他惡意軟件程序引入我們的系統。我們的安全措施可能不足以防止安全漏洞，如果不防止違反安全行為，我們的業務活動可能會受到聯邦和州罰款和處罰、法律要求或訴訟程序以及合同取消的重大不利影響。目前，醫療保健行業正日益關注遵守旨在保護受保護的健康信息和減少對實體的網絡攻擊的條例。與違約行為有關的費用很大，包括調查費用、補救和緩解費用、通知費用、律師費，以及信任損失可能造成的名譽損害和收入損失。我們無法預測遵守這些法律的成本，也無法預測與可能違反受保護的健康信息有關的費用，這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動以及我們的商業聲譽產生重大不利影響。
我們已在我們的網絡上安裝了隱私/安全保護系統和設備，以防止未經授權訪問信息。然而，我們的技術可能無法充分保護我們維護的機密信息和個人身份信息。在這種情況下，我們可能要對個人和監管機構負責，這可能會導致罰款、訴訟或不利的宣傳，從而對我們的業務和綜合財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。即使我們不承擔責任，任何由此產生的負面宣傳也會損害我們的業務，分散管理層的注意力。
我們相信，我們的分包商和供應商採取預防措施，以防止可能影響我們的業務運作的問題，因為他們的信息系統故障或中斷。然而，不能保證這些努力將成功地防止中斷，而且我們可能會受到信息系統故障的影響。任何信息系統故障的發生都可能導致數據的中斷、延遲、丟失或損壞以及這些系統可用性的中斷或中斷。除其他外，所有這些事件或情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。
歐盟GDPR於2018年5月生效，對我們收集、傳輸、處理和保存個人數據的方式實施了嚴格得多的要求，除其他外，包括要求在某些情況下幾乎立即向監管機構通報數據泄露情況，並在某些情況下迅速通知數據主體，並對不遵守規定處以鉅額罰款。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以至多2000萬歐元的罰款，或相當於上一個財政年度全球年營業額總額的4%，以較高者為準，並處以其他行政處罰。其他幾個國家，如中國和俄羅斯，已經通過並正在考慮通過法律，這些法律要求在本地服務器上保存與其公民有關的個人數據，並施加額外的數據傳輸限制。最後，加州有一部新的、廣泛的隱私法，即CCPA，於2020年1月生效。CCPA與GDPR有類似的要求，這一新的法律已經促使其他幾個州採用類似的法律。政府的執法行動可能代價高昂，影響我們業務的正常運作，而違反或違反數據保密法的行為，可能會導致罰款、名譽受損和民事訴訟，而任何這些都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。此外，製造商可能會受到重大監管罰款或處罰。此外，遵守美國和世界各地不同的數據隱私條例需要大量支出，可能需要額外支出，並可能需要改變我們的產品或商業模式，以增加競爭或減少銷售。
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如果我們沒有或不能充分保護我們的知識產權，或者如果第三方侵犯了我們的知識產權，我們可能會受到競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利。
我們所服務的許多市場都是由技術驅動的，因此知識產權在產品開發和差異化中發揮了重要作用。我們擁有大量的專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，以及對其他人擁有的知識產權的許可，這些對我們的業務都是很重要的。然而，我們所獲得的知識產權可能不夠廣泛，也可能無法為我們提供重大的競爭優勢，也可能不會為我們擁有或獲得許可的待決或未來專利申請頒發專利。此外，我們和我們的許可人為維護和保護我們的知識產權而採取的步驟可能不會阻止它受到質疑、失效、規避、設計或成為強制許可，特別是在知識產權沒有得到高度發展或保護的國家。我們將來做生意或打算做生意的外國法律可能不承認知識產權，也不像美國法律那樣保護知識產權。在某些情況下，我們可能無法獲得強制執行，因為侵權人具有支配知識產權的地位，或出於其他商業原因，或國家可能要求對我們的知識產權強制發放許可證。我們還依靠與僱員、顧問和其他各方簽訂的不披露和不競爭協議，在一定程度上保護商業祕密和其他所有權。我們無法保證這些協議將充分保護我們的商業祕密和其他所有權，不會被侵犯，我們將對任何違反協議的行為給予充分的補救。, 其他人將不會獨立地開發實質上等同的專有信息，或者第三方將不會獲得我們的商業祕密或其他專有權利。如果我們不能獲得或保持能夠傳遞競爭優勢、充分保護我們的知識產權或發現或防止規避或未經授權使用此類財產的知識產權，以及執行我們的知識產權的成本，可能會對我們的業務，包括我們的競爭地位和財務報表產生不利影響。
第三方可能聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，我們可能會遭受重大的訴訟費用、損失或許可費用，或被阻止出售產品或服務。
我們不時收到第三者的通知，指我們侵犯或盜用第三者的知識產權，而我們亦不能肯定我們的業務並不侵犯或不會侵犯或盜用他人的知識產權。由於我們許多技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性，任何有關知識產權的爭議或訴訟都可能花費昂貴和費時。我們的知識產權組合可能無助於主張反訴，或談判許可，以迴應侵權或挪用權利的主張。此外，由於這種侵權或盜用行為，我們可能喪失對關鍵技術的權利，無法授權關鍵技術或銷售關鍵產品和服務，被要求就被侵犯的權利支付鉅額損害賠償或許可費，被要求從他人那裏獲得技術或其他知識產權許可，必須停止銷售、製造或使用某些產品，或被要求以大量成本重新設計、重新設計或重新品牌我們的產品，其中任何可能對我們的業務，包括我們的競爭地位和財務報表產生不利影響的產品。第三方知識產權也可能使我們更難或更昂貴地滿足市場對特定產品或設計創新的需求。如果我們被要求根據其他人的專利或其他知識產權申請許可，我們可能無法以可接受的條件獲得這些許可，如果有的話。即使我們成功地為侵權或挪用權利的主張辯護，我們也可能會招致重大的費用，並轉移管理人員的注意力和資源。, 這可能會對我們的商業和財務報表產生不利影響。
我們的產品或服務(包括軟件)的缺陷和未預料到的使用或披露不足，或其指控，可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
製造或設計缺陷或“缺陷”、意外使用、安全或質量問題(或對此類問題的看法)、“標籤外”使用或不充分披露與我們製造或銷售的產品和服務(包括我們從第三方獲得的物品)有關的風險(包括我們從第三方獲得的物品)可能導致人身傷害、死亡、財產損失、利潤損失或其他責任。這些事件可能導致召回或安全警報，導致產品或服務退出市場，並導致產品責任或類似的索賠向我們提出。召回、撤除和產品責任以及類似的索賠(不論其有效性或最終結果如何)都可能導致重大成本，以及負面的宣傳和對我們聲譽的損害，從而減少對我們產品和服務的需求。我們的業務也可能受到由行業參與者、政府機構和其他機構進行的醫療設備產品和部件的使用、安全性和有效性研究的影響。上述任何一種情況都可能導致停止在一個或多個國家銷售這類產品，並可能引起那些認為自己因產品問題而受到傷害的人提出的損害賠償要求，包括尋求代表某一類別的個人或團體的索賠。
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關於與我們銷售的牙科汞合金有關的風險的討論，見“第1項.業務-管理事項-醫療器械條例”。
我們的許多產品的製造是一個非常嚴格和複雜的過程，如果我們直接或間接地遇到製造產品的問題，我們的聲譽、商業和財務報表可能會受到損害。
我們的許多產品的製造是一個非常嚴格和複雜的過程，部分原因是嚴格的監管要求。由於各種原因，在製造過程中可能會出現各種問題，包括設備故障、不遵守具體協議和程序、原材料問題、自然災害和環境因素，如果在產品投放市場之前未發現，則可能導致召回和產品責任風險。由於需要時間批准和批准某些受管制的製造設施，以及FDA和類似機構在製造我們某些產品方面的其他嚴格規定，因此可能無法及時找到替代製造商來取代這種生產能力。任何這些製造問題都可能導致巨大的成本、責任和銷售損失、市場份額的喪失以及負面的宣傳和對我們聲譽的損害，從而減少對我們產品的需求。
我們的財務結果取決於我們在業務中使用的商品的成本和供應情況的波動。
正如題為“商業材料”一節中進一步討論的那樣，我們的製造和其他業務部門使用各種各樣的部件、原材料和其他商品，包括金屬基部件、電子元件、化學品、塑料和其他石油產品。這些部件、原材料和其他商品的價格和可得性在過去都有很大的波動。這些物品供應的任何持續中斷都可能對我們的業務產生不利影響。此外，由於我們所服務的行業具有高度的競爭性，我們的客户的成本控制努力以及我們所簽署的某些合同的條款，如果商品價格上漲，我們可能無法通過更高的價格來傳遞成本的增長。如果我們無法通過價格上漲完全收回較高的商品成本，或通過降低成本來抵消這些增加，或者如果成本的增加與我們收回或抵消這些成本的能力之間有一段時間的延遲，我們的利潤率和盈利能力可能會下降，我們的財務報表可能受到不利影響。
如果我們不能調整我們的製造能力或我們的生產活動所需的採購，以反映市場狀況和客户需求的變化，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們對某些材料、部件和服務的唯一或有限供應來源的依賴可能導致生產中斷、延誤和效率低下。
我們向第三方採購材料、部件和設備，用於我們的製造業務，包括金屬基部件、電子部件、化學品、塑料和其他石油產品。如果我們無法調整我們的購買以反映客户需求和市場波動的變化，包括季節性或週期性造成的變化，我們的盈利能力就會受到不利影響。在市場好轉期間，供應商可能會延長交貨期、限制供應或提高價格。如果我們不能以有競爭力的價格和質量購買足夠的產品，並在足夠及時的基礎上滿足日益增長的需求，我們可能無法滿足市場需求，產品發運可能會被推遲，我們的成本可能會增加，或者我們可能會違反我們的合同承諾並承擔責任。相反，為了確保產品的供應，我們有時會與供應商達成不可取消的採購承諾，這可能會影響我們調整庫存以反映市場需求下降的能力。如果對我們的產品的需求低於我們的預期，我們可能會經歷額外的過剩和過時的庫存，並被迫承擔額外的費用，我們的盈利能力可能會受到影響。
此外，我們的一些企業出於質量保證、監管要求、成本效益、設計的可用性或獨特性等原因，從單一或有限的來源供應商購買某些材料、部件和服務。如果這些或其他供應商遇到財務、經營或其他方面的困難，或者我們與他們的關係發生變化，我們可能無法迅速建立或確定替代的供應來源。我們企業的供應鏈也可能受到供應商能力限制、企業因其他原因破產或退出、關鍵原材料或商品供應減少以及自然災害、大流行病健康問題(包括影響中國和世界其他地區的科維德-19)、戰爭、恐怖行動、政府行動以及立法或法規變化等外部事件的破壞。任何這些因素都可能導致生產中斷、延誤、週轉時間延長和效率低下。
由於我們不能隨時使我們的生產能力和相關成本結構適應不斷變化的市場條件，我們的製造能力有時可能超過或達不到我們的生產要求。任何或所有這些問題都可能導致客户流失，為競爭產品提供獲得市場認可的機會，並以其他方式對我們的財務報表產生不利影響。
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我們的重組行動可能對我們的業務產生長期的不利影響.
近年來，為了調整成本結構，我們在各業務範圍內開展了重大的重組活動，今後也可能開展類似的重組活動。這些重組活動和我們經常進行的降低成本活動(包括與合併收購業務有關的活動)減少了我們現有的人才、資產和其他資源，可能減緩我們產品和服務的改進，對我們對客户的反應能力產生不利影響，如果對我們的產品的需求增加並引起公眾的不利注意，我們迅速增加產量的能力就會受到限制。此外，推遲執行計劃中的結構調整活動或其他生產力提高、意外費用或未能實現有針對性的改進，可能會減少我們期望從這些行動中獲得的業務或財務利益。此外，我們可能無法成功地實施目前或今後的結構調整活動或降低成本活動。實現這些舉措的預期效益，如果有任何效益，可能需要幾年時間，我們可能無法實現我們的目標成本效率和毛利率改善。此外，我們可能沒有足夠的資金來資助這些戰略舉措的投資，或者我們的商業戰略可能會不時改變，這可能會推遲我們實施我們認為對我們的業務很重要的舉措的能力。上述任何情況都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們有大約13億美元借來的資金的未償債務，以及在循環信貸安排下再承擔2.5億美元債務的能力，今後我們可能會增加債務。這種負債可能對我們的企業和我們履行義務和支付紅利的能力產生不利影響。
截至2019年12月31日，我們借來的資金的未償債務約為13億美元，我們和一個銀行集團(“信貸協議”)根據截至2019年9月20日的“信貸協議”，在循環信貸安排下又增加了2.5億美元的借款能力。請參閲本年報所載經審計、合併及合併的財務報表附註13。這一債務可能對我們和我們的股東產生重要的不利後果，包括：
• | 要求我們的大部分現金流量從業務支付利息； |
• | 使履行其他義務更加困難； |
• | 增加未來信用評級下調我國債務評級的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可得性； |
• | 使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響； |
• | 減少可用於資助資本支出和其他公司用途的現金流量，並擴大我們的業務； |
• | 限制我們在規劃業務和行業的變化或對其作出反應方面的靈活性；以及 |
• | 限制我們在需要時借入更多資金或利用出現的商業機會的能力，支付現金紅利或回購我們普通股的股份。 |
“信貸協議”包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期利益的活動的能力，例如基於EBITDA的槓桿比率和利息覆蓋率。如果我們違反了這些限制中的任何一項，並且不能以優惠的條件從貸款人那裏獲得豁免，在適用的補救期內，就可以立即宣佈未償債務(以及任何其他帶有交叉違約條款的債務)到期應付，這將對我們的流動性和財務報表產生不利影響。此外，任何不能從獨立評級機構取得和維持信用評級的情況，都會對我們的資金成本造成不利影響，並可能對我們的流動資金和資本市場的准入造成不利影響。
以上所述的風險將隨着我們所承擔的債務數額的增加而增加，而且在今後，除了上述債務外，我們還可能承擔大量的債務。此外，我們未來的實際現金需求可能高於預期，這可能需要額外的負債才能滿足這些需要。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務項下的義務，這可能是不成功的。
我們能否按期償還或再融資我們的債務，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們能夠支付所欠債務的本金和利息。
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如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能面臨大量的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置物質資產或業務，改變我們的紅利政策(如果我們支付股息)，尋求更多的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條件或根本不可能採取任何這類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。支配我們債務的工具可能限制我們處置資產的能力，也可能限制使用這些處置所得的收益。我們可能無法完成這些處置，或獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。
此外，我們通過我們的子公司開展業務。因此，我們的債務的償還將取決於我們的子公司，包括某些國際子公司的現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這些現金。我們的子公司可能沒有義務為我們的債務支付欠款或為此目的提供資金。我們的附屬公司可能無法或不被允許作出適當的分配，使我們能夠支付我們的債務。每個子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分配，我們可能無法支付所需的本金和利息我們的債務。
我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務，或無法以商業上合理的條件或任何條件為我們的債務再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們履行債務義務或支付普通股紅利的能力產生重大的不利影響。
我們可能會受到最近關於改革倫敦銀行同業拆借利率的建議的不利影響。
我們的某些金融安排，包括我們的信貸協議，都是以可變利率(倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))(或從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)衍生的或與之相關的指標)作為確定利率的基準做出的。2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或迫使銀行在2021年後提交libor利率。這些改革可能導致libor不復存在，建立計算libor的新方法，市場利率的變化可能影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生合約的估值，並可能降低我們的收益和現金流。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能降低我們的收益和現金流。
與本港工業有關的風險
我們所服務的行業已經並正在經歷重大變革，以努力降低成本，這可能對我們的財務報表產生不利影響。
我們所服務的行業已經並正在經歷重大變革，以減少成本，其中包括：
• | 世界各地的政府和私營保健提供者和付款人越來越多地利用有管理的保健服務來提供保健服務，集中採購，限制可能參與採購方案的供應商的數目，組成團體採購組織和綜合保健提供網絡，並進行合併以提高其採購槓桿，並利用競爭性投標程序採購保健產品和服務。 |
• | 我們的某些客户，以及我們的客户向其提供產品的最終用户，依賴於政府對保健產品和服務以及研究活動的資助和補償。其他國家的PPACA保健緊縮措施以及其他潛在的醫療改革改革和政府緊縮措施已經減少，並可能進一步減少向客户或最終用户提供的政府資金或補償額，以及/或使用我們的產品和服務的醫療程序的數量。其他國家以及一些私人付款人也直接或間接控制保健產品的價格，辦法是償還、付款、定價或覆蓋範圍限制，將報銷與結果掛鈎，或(就政府實體而言)強制發放許可證。全球經濟的不確定性或惡化也會對政府的供資和償還產生不利影響。 |
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這些變化以及來自市場需求、政府法規、第三方保險和報銷政策以及社會壓力的其他影響已開始改變醫療保健的提供、償還和供資方式，並可能導致醫療保健行業和相關行業的參與者購買我們的產品和服務減少，降低他們願意為我們的產品或服務支付的價格，減少政府機構或第三方付款者為我們的產品和服務提供的補償和資金，提高臨牀數據要求，減少使用我們產品和服務的醫療程序的數量，影響新技術和新產品的接受率，並增加我們的合規率和其他成本。此外，我們可能被排除在重要的市場部門之外，或無法以我們可以接受的條件與集體採購組織和綜合保健網絡簽訂合同，即使我們確實簽訂了這種合同，它們也可能以對我們目前或未來的盈利能力產生不利影響的條件訂立。上述所有因素都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會遇到需求減少和市場份額下降的情況。即使我們有效地競爭，我們也可能需要降低我們的產品和服務的價格。
我們的業務是在競爭激烈的行業經營，並受到日益加強的整合。由於我們所銷售的產品和服務的範圍以及我們所服務的市場的多樣性，我們遇到了各種各樣的競爭對手。見“項目1.商業-競爭”.“為了有效競爭，我們必須保持與主要客户的長期關係，並繼續發展業務，與新客户建立關係，不斷開發新產品和服務，以維持和擴大我們在各種產品和服務類別中的品牌認知度和領導地位，並滲透包括新興市場在內的新市場。此外，在有關產品的問題、安全警報和有關產品的出版物方面，工業市場份額已經發生重大變化，並可能在今後發生變化，這反映了產品質量、產品效能和質量體系在本行業的競爭意義。我們未能有效競爭和/或競爭造成的價格壓力可能會對我們的財務報表產生不利影響，而我們向新市場的擴張可能導致比預期更大的風險、負債和開支。此外，我們面臨的風險是，我們的競爭對手或我們的客户可能會推出私人標籤、通用產品或低成本產品，以更低的價格與我們的產品競爭。如果這些競爭對手的產品佔據了相當大的市場份額或降低了市場價格，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。
與法律法規有關的風險
政府法規的改變可能會減少對我們產品或服務的需求或增加我們的開支。
我們在市場上競爭，我們和我們的客户必須遵守超國家、聯邦、州、地方和其他管轄條例，例如關於健康和安全、環境、食品和藥品以及隱私的條例。我們開發，配置和銷售我們的產品和服務，以滿足客户的需要，這些規定。這些規定很複雜，經常發生變化，隨着時間的推移往往變得更加嚴格，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。任何這些條例的任何重大改變(或在解釋或適用方面)都可能減少對新產品和服務的需求，增加我們生產或推遲引進新產品和服務的成本，或限制我們現有的活動、產品和服務。
我們的某些業務受到食品和藥物管理局和其他國家類似機構的廣泛監管，還受到規範醫療行業欺詐和濫用以及衞生信息的隱私和安全的法律的管制。不遵守這些規定可能會對我們的聲譽、做生意和財務報表的能力產生不利影響。
我們的大部分產品都是受美國食品藥品監督管理局(FDA)、其他聯邦和州政府機構、其他國家和地區的類似機構、某些認證機構和危險材料管理條例(或含有此類材料的產品的製造和銷售)管制的醫療設備。FDA和其他監管機構對X射線發射設備的安全實施了更多的規定。全球監管環境變得日益嚴格和不可預測。近年來，一些沒有醫療器械監管要求的國家制定了此類要求，其他國家擴大或計劃擴大其現有條例。例如，歐盟的MDR對醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求，包括在臨牀評估要求、質量體系和市場後監督方面。目前批准的醫療設備製造商將在2020年5月之前滿足歐盟MDR的要求。不滿足這些要求可能會對我們在歐盟和其他地區的業務產生不利影響，因為這些地區的產品註冊與歐盟的要求相聯繫。
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在不同程度上，這些監管機構要求我們遵守有關我們產品的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷和售後監督的法律法規。我們不能保證我們能夠在我們預期的時間框架內獲得監管許可(例如510(K)許可)或批准我們的新產品或對現有產品的修改(或額外的跡象或用途)，如果我們獲得這樣的批准或批准，這可能是費時、昂貴和受限制的。我們能否獲得這些監管許可或批准，將取決於許多因素，而獲得此類許可或批准的程序可能會隨着時間的推移而改變。即使在初步批准或批准後，我們仍須接受這些監管當局的定期檢查，而如出現安全問題，我們可能須修訂產品的使用條件，例如在產品標籤上提供額外警告，或收窄認可用途，以減低市場對該產品的接受程度。未能在銷售我們的產品之前(或在對我們的產品進行修改或推廣更多的跡象或用途之前)取得必要的監管許可或批准，違反本條例的其他行為，未能對檢查觀察進行補救，使這些監管當局感到滿意，以及對我們的產品的實際或感知的效力或安全關切或不利事件的趨勢(即使在獲得分發許可之後)，都可以並導致FDA形成483份檢查意見、警告信、發給客户的通知、銷售下降、客户損失、市場份額損失、補救和增加的合規費用、召回、沒收摻假或錯誤的產品、禁令、禁令，行政拘留, 拒絕允許進口、部分或完全關閉生產設施或實施操作限制、縮小產品的允許用途、暫停或撤回批准和市場前通知的撤銷。我們還須遵守各種法律，規範醫療保健行業的欺詐和濫用、定價、銷售和營銷做法、保健信息的隱私和安全以及製造和質量標準，包括“第1項.商業監管事項”中所述的聯邦條例。確保我們的內部運作和與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例不符合現行或未來的法規、條例、機構指南或涉及適用的欺詐和濫用行為的判例法或其他保健法律和條例。
不遵守這些標準，除其他外，可能導致罰款、開支、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、政府拒絕給予510(K)設備許可、撤回營銷許可、刑事起訴以及下文“我們的業務受到廣泛監管；不遵守這些規定可能對我們的財務報表和業務，包括我們的聲譽產生不利影響”。此外，防範任何這類行動都是昂貴和耗時的，可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦可能對我們不利的任何此類行動，我們的業務也可能受到損害。
我們的某些產品可能會受到臨牀試驗的影響，這些試驗的結果可能是出乎意料的，或者被市場認為是不利的，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
作為獲得新產品的市場許可和現有產品的新適應症的監管過程的一部分，我們可以進行和參與臨牀試驗。來自現有或未來臨牀試驗的意外或不一致的臨牀數據，或監管機構或市場對這些臨牀數據的看法，可能會對我們獲得產品批准的能力、我們在我們參與的市場的地位和份額以及我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們產品的標籤外銷售可能會受到很大的懲罰。
FDA，以及在某些情況下，環境保護局，嚴格管理可能對已批准或批准的產品作出的促銷要求。特別是，我們可能得到的任何許可只允許我們為FDA批准的標籤上所示的用途銷售我們的產品。我們可能要求為我們目前的產品附加標籤指示，FDA可能會斷然拒絕這些要求，要求額外昂貴的性能或臨牀數據來支持任何額外的跡象，或對任何經過許可的產品的預定用途施加限制，作為批准的條件。如果美國食品和藥物管理局確定我們的產品已銷售給標籤外使用，我們可能會受到罰款，禁令或其他處罰。如果其他聯邦、州或外國執法當局認為我們的商業活動構成了促進標籤外使用的行為，可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、鉅額罰款、損害賠償、罰款、放款、禁止參與政府保健項目和(或)削減我們的業務，也有可能採取行動。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務和經營結果，並導致我們的股價下跌。
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對我們產品的某些修改可能需要新的510(K)許可或其他營銷授權，並可能要求我們召回或停止銷售我們的產品。
一旦根據510(K)的許可，醫療設備被允許在美國合法銷售，製造商可能被要求將對該設備的某些修改通知FDA。製造商首先決定一個產品的改變是否需要一個新的市場前提交，但FDA可以審查任何製造商的決定。FDA可能不同意我們關於是否需要新的許可的決定。我們在過去對我們的產品進行了修改，並根據我們對適用的FDA法規和指南的審查確定，在某些情況下，不需要新的510(K)許可或其他市場前提交文件。我們可能作出類似的修改或增加額外的功能，在未來，我們認為不需要一個新的510(K)清除。如果FDA不同意我們的決定，並要求我們提交新的510(K)通知，我們可能被要求停止銷售或召回修改後的產品，直到我們獲得批准，我們可能會受到重大的監管罰款或處罰。
我們的業務、產品和服務使我們面臨環境、健康和安全責任、成本和違規行為的風險，這些都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
我們的業務、產品和服務受環境法規的約束，這些法律和法規限制了污染物排放到環境中，制定了危險和非危險廢物的使用、產生、處理、儲存和處置標準，並實施了壽命終止處置和回收計劃。我們還必須遵守美國和國外與我們的業務有關的各種衞生和安全條例。我們不能向您保證，我們的環境、健康和安全合規計劃(或我們收購的企業的合規計劃)已經或將在任何時候都有效。如果不遵守這些法律中的任何一條，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢上的處罰，並損害我們的聲譽。此外，我們不能保證我們遵守現行或將來的環境保護和健康與安全法律的費用不會超過我們的預算，或對我們的財務報表產生不利影響。
此外，我們可能會招致與過去或現在的廢物處理方法或其他危險材料處理方法有關的補救努力或指稱的環境損害的費用。我們也不時發生人身傷害、財產損害或私人當事方提出的其他索賠，聲稱由於危險物質的存在或接觸而造成傷害或損害。我們還可能因未來發生的事件而承受額外的補救、合規或人身傷害費用，如現行法律或條例的變化、機構方向或執法政策的變化、補救技術的發展、業務行為的變化以及會計規則的變化。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告所載經審計的合併和合並財務報表附註12。我們不能向你保證，我們因過去或將來排放或接觸危險物質而承擔的責任不會超過我們的估計，也不會對我們的聲譽和財務報表產生不利影響，或者我們不會因過去、現在或未來的商業活動而在今後因人身傷害或補救而受到額外的索賠。
我們的業務受到廣泛的監管；如果不遵守這些規定，可能會對我們的財務報表和業務，包括我們的聲譽產生不利影響。
除了環境、衞生、安全、醫療保健、醫療設備、反腐敗、數據隱私和本年度報告其他地方提到的其他條例外，我們的企業還受到美國和非美國政府及自律實體在超國家、聯邦、州、地方和其他管轄級別的廣泛監管，包括：
• | 我們必須遵守各種進口法、出口管制法和經濟制裁法，這些法律可能影響我們與某些客户、商業夥伴和其他人的交易以及我們僱員之間和子公司之間的交易。在某些情況下，出口管制和經濟制裁條例可禁止出口某些產品、服務和技術。在其他情況下，我們可能需要獲得出口許可證，然後出口受管制的項目。遵守適用於本港業務的各項進口法例，可限制我們取得某些產品的途徑，並增加取得該等產品的成本，有時亦會中斷本港的進口存貨供應；及 |
• | 我們還簽訂了向政府實體銷售產品和服務的協議，並遵守適用於與政府實體做生意的公司的各種法規和條例(2019年的銷售額中，只有不到1%是向美國聯邦政府銷售的)。政府合同的法律不同於私人契約的法律。例如，許多政府合同載有不適用於私人合同的定價和其他條款和條件。我們與政府實體的協議可能會在政府方便的情況下或在政府變更時終止、縮減或修改。 |
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要求，聯邦開支的削減和其他因素，我們可能低估了我們的成本履行合同。在某些情況下，政府實體可能要求我們償還它向我們支付的款項。政府在投標過程中批給我們的合約，可能會成為中標人提出投標抗議的主題，結果可能會令合約失去。我們亦須接受調查及審核，以確保是否符合政府合約的規定。
這些並不是我們的企業必須遵守的唯一規定。隨着時間的推移，我們要遵守的條例往往變得更加嚴格，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。我們、我們的代表和我們經營的行業有時可能會受到監管當局的審查和/或調查。遵守這些規定和其他規定也可能影響我們的投資回報，要求我們支付大量費用或修改我們的業務模式，或削弱我們在修改產品、營銷、定價或其他戰略以擴大業務方面的靈活性。我們的產品和業務也常常受制於國際標準組織等工業標準機構的規則，如果不遵守這些規則，可能會導致取消銷售我們的產品和服務所需的認證，並以其他方式對我們的業務和財務報表產生不利影響。不遵守適用的要求(或任何指稱或認為不遵守規定的行為)可能導致進口拘留、罰款、損害賠償、民事和行政處罰、禁令、暫停執行或監管許可的損失、召回或扣押產品、操作限制、政府拒絕批准產品出口申請或允許我們簽訂供應合同、取消向某些政府機構出售或從政府資助的醫療項目(如其他國家或管轄區的醫療和醫療補助或類似項目)中除名、誠信監督和報告義務，以解決關於不遵守、擾亂我們業務的指控，限制我們製造、進口、出口和銷售產品和服務的能力、客户損失、鉅額法律和調查費用、放款、個人監禁、名譽損害、合同損害、利潤減少, 限制或者限制經營活動，刑事起訴和其他貨幣和非貨幣處罰。關於這些風險的更多信息，請參閲題為“商業-監管事項”的章節。
與我們與Danaher的關係有關的風險
作為一家獨立的上市公司，我們可能享受不到我們作為Danaher的子公司所享有的利益。
作為一家獨立的上市公司，我們更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，而不是我們仍然是達那赫的子公司。作為Danaher的子公司，我們能夠從Danaher的經營多樣性、購買力和與Danaher其他業務進行整合戰略的機會中獲得一定的好處。作為一家獨立的上市公司，我們沒有類似的多樣性或整合機會，也可能沒有類似的購買力或資本市場準入。此外，作為Danaher的子公司，我們能夠利用Danaher歷史上的市場聲譽和業績以及品牌認同來招聘和留住關鍵人員來經營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們沒有像達那赫爾那樣的歷史市場聲譽、業績或品牌認同，我們可能更難招聘或留住這樣的關鍵人員。
達那赫及其董事和高級人員因違反信託義務而對我們負有有限責任。
我們經修訂和重述的註冊證明書規定，在符合任何合約規定的情況下，達那赫及其董事及高級人員並無義務不與我們的任何客户或消費者進行相同或相類的業務活動或業務。因此，Danaher和Danaher的任何高級官員或董事都不會因任何這些活動而違反任何信託義務而對我們或我們的股東負責。
我們的客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做或繼續做生意的要求。
我們的一些客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能認為，作為一家獨立的上市公司，我們的財務穩定不足以滿足他們與他們做或繼續做生意的要求，或者可能要求我們提供額外的信貸支持，例如信用證或其他財務擔保。任何一方如果不滿意我們的財務穩定，就會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。
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根據分離協議對達那赫的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響。
截止2019年9月19日，我們與Danaher(“分離協議”)簽訂的“分居協議”(“分離協議”)除其他外，規定了賠償義務(無上限金額)，目的是使我們對與我們的業務活動有關的所有可能存在的債務負財務責任，無論是在分居之前還是之後發生。如果我們被要求在分離協議規定的情況下賠償達那赫，我們可能要承擔很大的責任。
與分居有關，達那赫賠償了我們的某些責任。然而，不能保證賠償將足以確保我們承擔全部賠償責任，或達那赫履行其賠償義務的能力在今後不會受到損害。
根據分離協議和與Danaher的某些其他協議，Danaher同意賠償我們的某些責任。然而，第三方也可以要求我們對Danaher同意保留的任何責任負責，而且不能保證Danaher的賠償將足以保護我們免受這種責任的全額損失，或者説Danaher將能夠充分履行其賠償義務。此外，Danaher的保險不一定向我們提供與分離前發生的賠償責任有關的責任，無論如何，Danaher的保險公司可能拒絕向我們投保與分離前發生的某些賠償責任有關的責任。此外，即使我們最終成功地從Danaher或這類保險公司收回我們負有責任的任何數額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的某些執行官員和董事可能由於他們在Danaher的職位或在Danaher的股權而存在實際或潛在的利益衝突。
我們的某些董事是Danaher的僱員，並擁有Danaher普通股或股權獎。此外，我們的某些執行官員擁有Danaher普通股。對這些人中的某些人來説，他們持有的Danaher普通股或股權與他們的總資產相比可能相當可觀。這些個人的地位及其對任何Danaher權益或股權裁決的所有權，造成或可能造成利益衝突，當這些人面臨可能對達那赫產生不同於我們的影響的決定時。
我們或Danaher可能無法根據作為分離的一部分執行的各種交易協議執行，或者在某些交易協議到期時我們可能沒有必要的系統和服務。
“分離協議”和與分離有關的其他協定確定了分離後各公司在這些領域的資產和負債分配情況，幷包括與負債和義務有關的任何必要賠償。截止2019年9月19日，我們和Danaher之間的“過渡服務協定”(“過渡服務協定”)規定，每一家公司在分居後一段時間內為另一家公司提供某些服務。我們依靠達那赫履行其在這些協議下的履約和付款義務。如果達那赫無法履行其根據這些協議所承擔的義務，包括其賠償義務，我們可能會遭受操作上的困難或損失。如果我們沒有我們自己的系統和服務，或者在某些交易協議到期後，我們沒有與其他服務提供者達成協議，我們可能無法有效地經營我們的業務，我們的利潤可能會下降。我們正在創建我們自己的系統和服務，或者請第三方提供系統和服務，以取代Danaher目前提供給我們的許多系統和服務。然而，我們在實現這些系統和服務或從Danaher系統轉換數據方面可能並不成功。
我們正在擴大我們自己的税收，國庫，內部審計，投資者關係，公司治理和上市公司合規等公司職能。我們預計，複製這些公司功能或將其外包給其他供應商，以取代Danaher歷史上在分離之前提供的公司服務，將產生一次性成本。在達那赫向我們提供支助的過渡時期，我們自己的財務、行政或其他支助系統或達那赫財務、行政或其他支助系統的任何故障或重大停機，都可能對我們的業務結果產生不利影響，或使我們無法及時支付供應商和僱員、執行商業組合和外幣交易或執行行政或其他服務，這可能對我們的業務結果產生不利影響。
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與我們股票所有權有關的風險
我們普通股的價格可能繼續波動。
我們的交易歷史有限，由於許多因素，我們的普通股的市場價值可能會有很大的波動。從我們的首次公開募股到2020年2月18日，紐約證券交易所公佈的我們普通股的銷售價格從2019年9月18日25.65美元的低價到2020年1月24日33.30美元的高價不等。可能導致我們的普通股市場價格波動的因素(有些可能超出我們的控制範圍)包括：
• | 我們的季度或年度收益，或本行業其他公司的收益； |
• | 我們的經營結果的實際或預期波動； |
• | 證券分析師估計收益的變化或我們滿足這些估計的能力； |
• | 其他可比公司的經營業績和股價表現； |
• | 改變我們的管理和法律環境； |
• | 整體市場波動及國內及全球經濟狀況；及 |
• | 這些“風險因素”和本年度報告其他部分所述的其他因素。 |
股票市場的波動通常與某一公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格的波動，證券集體訴訟經常會對這些公司提起訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們修訂和重述的註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的某些規定，可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例載有旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價的規定，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判，而不是企圖進行未經我們董事會批准的非邀約收購。這些規定除其他外包括：
• | 股東不能召開特別會議； |
• | 我們的股東不能以書面同意的方式行事； |
• | 關於股東如何在股東會議上提出建議或提名董事選舉的規則； |
• | 我公司董事會未經股東同意發行優先股的權利； |
• | 將我國的董事會劃分為三類董事，每類董事任期交錯三年，這一分類董事會規定可能會增加更換現任董事的時間和難度； |
• | 股東只能有理由撤換董事的規定； |
• | (B)我們的董事，而非股東，是否有能力填補董事局的空缺(包括因擴大董事局而引致的空缺)；及 |
• | 要求持有至少三分之二有表決權股票的股東投贊成票，才能修改我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重新聲明的註冊證書中的某些規定。 |
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此外，由於我們沒有選擇不受“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第203條的約束，這項規定也可能推遲或阻止您可能贊成的控制權變更。第203條規定，除有限例外情況外，獲得或附屬於獲得特拉華法團未清有表決權股份15%以上的人(“有利害關係的股東”)，在自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與該公司進行任何業務合併，包括合併、合併或收購更多股份，除非(I)在此之前，該公司的董事局批准該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在該交易開始時至少擁有該法團85%的有表決權股份(為確定該權益股東所擁有的有表決權股份(但不包括由該利害關係的股東所擁有的已發行有表決權的有表決權股票)，該等股份由兼任高級人員的董事所擁有，或在僱員福利計劃中持有，而僱員在該計劃中並無獲得投標或投票權的保密權利)；或(Iii)在該時間或其後，該業務合併由該法團的董事局批准，並在股東會議上，由該法團非有關股東所擁有的該法團的已發行有表決權股份的至少三分之二的贊成票所授權。(由1998年第25號第2條修訂)
我們相信，這些條文將保障我們的股東免受強迫性或其他不公平的收購策略的影響，例如要求潛在收購者與我們的董事局談判，以及讓董事局有更多時間評估任何收購建議。這些規定並不是為了使我們免受收購的影響。然而，即使要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們董事會認為不符合我們和股東最佳利益的收購，這些規定也將適用。這些規定也可以防止或阻止撤換現任董事的企圖。
我們修訂和重申的註冊證書指定特拉華州的州法院，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則指定特拉華州聯邦法院，作為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會阻止對我們和我們的董事、官員、僱員和股東提起的訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州聯邦法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何聲稱違反我們的董事、高級官員、僱員或股東對我們或我們的股東所欠的信託義務的訴訟、任何根據DGCL的任何規定或我們經修訂和重申的公司註冊證書或細則提出的主張，都將是唯一和專屬的論壇，或任何主張內部事務理論管轄的主張的行動。這一專屬法院條款可能限制我們的股東在司法法庭上提出索賠的能力，而這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高級官員發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級人員、僱員和股東提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證明書或附例，均不排除根據適用的證券法提出申索的股東，在符合適用法律的情況下，不得向州或聯邦法院提出該等申索。這一規定不適用於為執行經修正的1933年“證券法”、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他債權而提出的義務或責任。
一般風險
我們可能需要確認我們的商譽和其他無形資產的減值費用。
截至2019年12月31日，我們商譽和其他無形資產的淨賬面價值約為46億美元。根據公認的會計原則，我們定期評估這些資產，以確定它們是否受損。嚴重的負面行業或經濟趨勢、對我們業務的破壞、無法有效地整合已獲得的業務、我們資產使用方面意外的重大變化或計劃中的變化、我們的業務結構的變化、剝離、市場資本化下降或相關貼現率的增加可能會損害我們的商譽和其他無形資產。任何與這些損傷有關的費用都會對我們在確認的時期內的操作結果產生不利影響。
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外幣匯率可能會對我們的財務報表產生不利影響。
以美元以外貨幣進行的銷售和購買使我們面臨外幣相對於美元的波動，並可能對我們的財務報表產生不利影響。美元升值會提高我們以美元銷售到其他國家的產品的實際價格，這可能要求我們在不提高本幣價格的情況下降低我們的價格或對銷售產生不利影響。美元貶值可能會對我們在海外購買的材料、產品和服務的成本產生不利影響。我們的非美國業務的銷售和開支也被轉換成美元作為報告的目的，美元的堅挺或疲軟可能造成不利的翻譯效果。此外，我們的某些企業可能以企業功能貨幣以外的貨幣向客户開具發票，而發票貨幣相對於功能貨幣的變動也可能造成不利的換算效果。我們還面臨着在外國擁有和運營的子公司的投資帶來的匯率風險。
與跨國公司有關的税法的改變可能會對我們的税收狀況產生不利影響。
美國國會、我們及其附屬機構開展業務的非美國管轄區的政府機構以及經濟合作與發展組織(“經合組織”)最近都將重點放在與跨國公司税收有關的問題上。一個例子是在“基礎侵蝕和利潤轉移”領域，在這種領域，利潤被聲稱是為低税收管轄區的税收目的而賺取的，或者是由税率高的地區的分支機構支付給税率較低的地區的分支機構。經合組織發佈了其全面計劃的幾個組成部分，以創建一套商定的國際規則，以解決基礎侵蝕和利潤轉移問題。因此，美國和其他從事業務的國家的税法可能會在未來或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
在我們的業務過程中，我們會受到各種訴訟和其他法律及監管程序的影響，這可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們受到與我們的業務(或以前擁有的實體的經營活動)附帶的各種訴訟和其他法律及監管程序的影響，包括因使用產品或服務而引起的損害索賠或與知識產權事項、就業事項、税務事項、商業糾紛、違約索賠、競爭和銷售及貿易慣例、環境問題、人身傷害、保險範圍和收購相關事項有關的索賠或反訴，以及監管傳票、要求提供資料、調查和強制執行。我們也可能因過去或將來的收購而受到訴訟，或因我們或我們的前輩所放棄的業務而保留的法律責任、申述、保證或補償。在訴訟中提出的索賠類型包括補償性損害賠償、懲罰性和相應損害賠償(在某些情況下是三倍賠償)和(或)禁令救濟。為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會為這些訴訟支付大量費用，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或接受可能對我們的業務和財務報表產生不利影響的公平補救辦法。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受此類損失。此外，訴訟程序在任何特定時期的發展可能要求我們調整我們在財務報表中記錄的損失應急估計數。, 記錄以前不適用於合理估計或支付現金結算或判斷的負債或資產的估計數。任何這些事態發展都可能對我們在任何特定時期的財務報表產生不利影響。我們不能向您保證，我們在訴訟及其他法律和監管程序方面的責任不會超過我們的預算，也不會對我們的財務報表和業務產生不利影響。然而，根據我們的經驗、目前的資料和適用的法律，我們認為，在本年度報告之日，我們在訴訟及其他法律及規管程序方面所須繳付的款額，如超出儲備，對我們的財務報表並無重大影響，是合理的。
停工、工會和工會活動以及其他勞資糾紛會對我們的生產力和運作結果產生不利影響。
我們的某些美國和非美國僱員受到集體勞動安排的約束.我們受到潛在的停工、工會和工會活動以及其他勞資糾紛的影響，其中任何一種都可能對我們的財務報表和業務產生不利影響，包括我們的生產力和聲譽。
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國際經濟、政治、法律、合規和商業因素可能對我們的財務報表產生負面影響。
在2019年，我們56%的銷售額來自美國以外的客户。此外，我們的許多製造業務、供應商和員工都位於美國以外。由於我們的增長戰略在一定程度上取決於我們能否進一步打入美國以外的市場，並提高我們產品和服務的本土化程度，我們預計將繼續增加在美國以外地區的銷售和業務，特別是在新興市場。我們的國際業務(尤其是我們在新興市場的業務)面臨着在非美國業務中通常遇到的風險，包括：
• | 中斷對我們的物資運輸和對客户的成品運輸； |
• | 銷售條件的差異，包括付款條件； |
• | 本地產品偏好和產品要求； |
• | 一國或區域政治或經濟狀況的變化，例如特定貨幣的貶值； |
• | 貿易保護措施、禁運以及進出口限制和要求； |
• | 法律或法規要求的意外變化，包括税法的變化； |
• | 資本管制和對所有權以及收益和現金返還的限制； |
• | 企業國有化的潛力； |
• | 醫療補償政策和方案的變化； |
• | 對法定權利的限制和我們執行這些權利的能力； |
• | 人員配置和管理廣泛業務的困難； |
• | 不同的勞動法規； |
• | 在及時或全面實施重組行動方面遇到的困難； |
• | 對知識產權的不同保護；以及 |
• | 在某些外國法域，包括在產品和其他監管批准方面，在產品商業化方面存在更大的不確定性、風險、費用和延遲。 |
任何這些風險都會對我們的財務報表、業務、增長率、競爭狀況、經營結果和財務狀況產生負面影響。
例如，我們產生了近10%的年銷售額來自大中華區。因此，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到中國一般的政治、經濟和社會條件的不利影響。我們還容易受到疾病或其他健康問題的廣泛爆發，例如最近在中國湖北省武漢首次報告的科維德-19疫情，在中國造成了數千例確診病例，並在我們開展業務的其他國家發現了許多其他病例。科維德-19的爆發導致中國政府對武漢及周邊地區實施隔離，並對旅遊實施了重大限制。中國政府還實施了禁止許多員工上班的工作限制措施。目前尚不清楚中國政府是否會進一步延長目前的任何限制，或者政府是否會實施進一步的限制。此外，許多國家已對往返中國的旅行實行了重大禁令，許多國家和航空公司暫停了往返中國大陸的航班。
此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節產業發展方面發揮重要作用，並通過制定貨幣政策和確定對特定行業或公司的待遇，保持對中國經濟增長的控制。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。中國經濟狀況的任何不確定或不利變化，或中國政府或其法律法規的政策，都可能對中國的總體經濟增長產生重大不利影響，並可能影響我們的業務和經營業績，導致對我們產品的需求減少，並對我們的財務報表、業務、增長率、競爭地位、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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聯合王國關於加入歐盟的全民投票產生的重大事態發展可能對我們產生不利影響。
在2016年6月23日的公投中，英國(“英國”)的選民投票支持英國退出歐盟(“英國退歐”)。這一公投已經並可能繼續造成政治和經濟不確定性，包括全球股市大幅波動和匯率波動。
2018年11月，英國首相特蕾莎·梅(Teresa May)與歐洲聯盟(“歐盟”)結束了一項撤軍協議草案，其中承諾在英國留在歐盟直至2020年12月之前致力於未來的關係，內容包括資產和負債的劃分以及英國與歐盟之間任何債務的償還、公民權利、邊境和海關安排以及法律和解決爭端的機制。在英國議會多次否決瓦邦草案和歐盟批准延長英國退歐協議後，英國新任首相鮑里斯·約翰遜(Boris Johnson)和歐盟於2019年10月修訂了該協議，增加了關於愛爾蘭議定書的新措辭，內容涉及未來在關税、增值税和市場無障礙監管框架方面的承諾，以避免愛爾蘭共和國和北愛爾蘭之間的邊界困難。英國政府批准了修訂後的“退出協定”，英國於2020年1月31日退出歐盟。過渡時期開始，業務將保持如常，而英國在歐盟關税同盟中的地位將維持到2020年12月31日。聖截止日期；英國首相鮑里斯約翰遜(Boris Johnson)堅稱，歐盟與英國之間的一項新的、全面的貿易協定需要在2020年12月31日前完成，否則，英國將被視為一個第三方國家，而歐盟關税同盟將不給予其優惠待遇。
英國將於2021年1月退出歐盟關税同盟，其影響將取決於許多因素，包括英國和歐盟為保持彼此市場準入而達成的任何協議。英國退歐可能導致法律不確定性，以及在英國決定替換或複製哪些歐盟法律時，可能出現的國家法律法規分歧。此外，英國、歐盟、美國和其他國家之間的貿易和投資也將受到英國目前根據歐盟税收條約運作的影響。英國將需要與世界各國談判自己的税收和貿易條約，這可能需要數年時間才能完成。
根據英國與歐盟未來關係的條款，我們可能會受到關税和監管限制，這可能會增加在英國開展業務的成本和時間。此外，英國退歐可能導致英國或歐盟大幅改變其法規，影響在歐盟開發或製造並出售給英國的產品的清關或審批。任何新法規都可能增加我們業務的時間和成本，以及我們的產品在英國、歐盟和其他地方獲得監管批准的過程。即將為北愛爾蘭制定的複雜的監管和海關/邊境管理框架將需要我們的企業進行詳細審查。任何這些因素都可能對客户需求、我們與客户和供應商的關係以及我們的業務和財務報表產生不利影響。我們在英國沒有製造設施，在截至2019年12月31日的一年中，我們的銷售額不到2%來自英國的客户；然而，英國退歐的影響也可能影響我們在英國以外的銷售。
如果我們的設施、供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而遭受損失，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的設施、供應鏈、分銷系統和信息技術系統因火災、洪水、地震、颶風、公共衞生危機、戰爭、恐怖主義或其他自然災害或人為災害而遭受災難性損失。如果任何這些設施、供應鏈或系統遭受災難性損失，就可能擾亂我們的業務，推遲生產和裝運，造成產品或服務缺陷，損害客户關係和我們的聲譽，並造成法律風險和大量的修理或更換費用。我們維持的第三方保險在種類和金額上都會因成本、可用性和我們關於風險保留的決定而不時變化，而且可能無法或不足以保護我們免受此類損失。
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我們的固定收益養卹金計劃受金融市場風險的影響，這些風險可能對我們的財務報表產生不利影響。
金融市場和利率的表現影響着我們確定的利益、養老金計劃、支出和融資義務。市場利率的重大變化、計劃資產公允價值的減少、計劃資產的投資損失和貼現率的變化可能會增加我們的供資義務，並對我們的財務報表產生不利影響。此外，向現有僱員和退休人員提供醫療保險費用的上升壓力可能會增加我們今後的供資義務，並對我們的財務報表產生不利影響。
此外，我們的某些子公司，主要是在美國以外，參加多僱主確定的福利計劃，要求我們定期為該計劃提供資金。參加多僱主計劃的風險與參加單一僱主計劃在以下方面的風險不同：(1)由一個僱主向多僱主計劃提供的資產可用於向其他參與計劃的僱員提供福利；(2)如果參與計劃的僱主停止向該計劃繳款，則可能要求其餘參與計劃的僱主承擔該計劃中的無資金義務；(3)如果我們選擇停止參與該計劃，則可能要求我們根據該計劃的無資金狀況向該計劃支付一筆款項。
我們吸引、發展和留住優秀高管和其他關鍵員工的能力對我們的成功至關重要。
我們未來的表現取決於我們吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工的能力。高管和其他關鍵員工失去服務，或未能吸引、激勵和培養有才能的新高管或其他關鍵員工，可能會妨礙我們成功地實施和執行業務戰略，從而對我們的財務報表產生不利影響。我們的成功還取決於我們吸引、發展和留住優秀員工的能力。某些僱員可能會離開我們，因為我們作為一間獨立公司的新地位不明朗，以致我們無法在擁有適當專業知識的僱員的情況下經營業務，這可能會對我們的表現造成不良影響。
我們的聲譽、做生意和財務報表的能力可能會因我們的任何僱員、代理人或商業夥伴的不當行為而受到損害。
我們不能保證，我們的內部控制和合規制度將始終保護我們不受我們的僱員、代理人或商業夥伴(或我們收購的企業或與我們合作的企業)違反美國和/或非美國法律的行為之害，包括有關向政府官員付款、賄賂、欺詐、回扣和虛假索賠、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、就業做法和工作場所行為、進出口合規、經濟和貿易制裁、洗錢和數據隱私的法律。特別是，美國“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和其他司法管轄區類似的反賄賂法普遍禁止公司及其中介為獲取或保留業務而向政府官員支付不當報酬，我們在世界上許多經歷過某種程度的政府腐敗的地區開展業務。任何此類不當行為或指控都可能損害我們的聲譽，並使我們在美國和其他司法管轄區及相關股東訴訟中接受民事或刑事調查，可能導致重大的民事和刑事、貨幣和非金錢處罰，並可能導致我們支付大量的法律和調查費用。此外，政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為負責。我們還依賴我們的供應商遵守我們的供應商行為標準，可能會發生重大違反此類行為標準的情況，從而對我們的業務、聲譽和財務報表產生重大影響。
如果我們不能在未來實施和維持有效的財務報告內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們關於表10-K的第二次年度報告開始，我們將被要求根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。我們的獨立註冊會計師事務所亦須就內部控制財務報告的成效發表意見。在此期間，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份報告，如果它不滿意我們對財務報告的內部控制是記錄、設計或運作的水平的話。
41
設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是費時、昂貴和複雜的。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求，或聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格產生負面影響，我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管當局的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
42
第1B項未解決的工作人員意見
不適用。
項目2.屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州的佈雷亞，我們租賃了一家工廠。截至2019年12月31日，我們的設施包括大約43個重要的辦公室、研發、製造和分銷設施。其中15個設在美國7個州，28個設在美國以外的15個其他國家，主要在歐洲，在亞洲、北美其他地區、拉丁美洲和中東則較小。這些設施佔地約360萬平方英尺，其中約200萬平方英尺為自有設施，約160萬平方英尺為租賃地。特別是在美國以外的地方，設施通常服務於多個業務部門，可用於多種用途，如管理、銷售、製造、倉儲和/或分銷。
我們認為我們的設施適合和足夠作使用的用途，而且預計在現有租約期滿後，或在尋找其他設施方面，不會有困難。我們相信我們的財產和設備保養得很好.請參閲我們經審計的合併和合並財務報表附註5，以獲得關於我們的租賃承付款的更多信息。
項目3.法律程序
我們不時會受到各種訴訟及其他法律及規管程序的影響，以及與我們的業務有關的申索。根據我們的經驗、目前的資料和適用的法律，我們認為這些訴訟和索賠不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。然而，如果出現意外的進一步發展，最終解決這些問題或其他類似事項(如果不利)可能會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。有關更多信息，請參見我們經審計的合併和合並財務報表附註12。
第4項.礦場安全披露
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股的市場、有關股東事項及發行人購買權益證券
有關我們普通股的資料
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代號為“NVST”。
截至2020年2月14日，我們的普通股記錄持有者為18人，這一記錄並不代表我們的普通股實益所有人的實際人數，因為證券交易商和其他人經常為了有權投票的個人所有者的利益而以“街頭名稱”持有股份。
性能圖
下圖顯示了該公司、標準普爾500指數和標準普爾醫療保健指數在2019年9月18日，即我們股票在紐約證券交易所交易的第一天，至2019年12月31日的累計股東總回報率(按股息再投資計算)的比較情況。該圖表假設，截至2019年9月18日市場收盤時，我們的普通股、標準普爾500指數(S&P 500 Index)和標準普爾醫療保健指數(S&P Health Care Index)中的每隻股票都投資了100美元。標準普爾500指數和標準普爾醫療保健指數僅用於比較目的。這些指標不一定反映管理層的意見，即這類指數是衡量所涉股票相對業績的適當指標，並不是為了預測或表明我們普通股今後可能的業績。請注意，歷史性的股票價格表現並不一定代表未來的股票價格表現。
性能圖表表 | ||||||||
(一九二零九年九月十八日) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||||
恩維斯塔控股公司 | $ | 100 | $ | 106 | ||||
標準普爾500指數 | $ | 100 | $ | 108 | ||||
標準普爾500衞生保健指數 | $ | 100 | $ | 113 | ||||
股利政策
我們目前無意為我們的普通股支付現金紅利。任何向普通股持有人派息的決定，將由我們的董事局酌情決定，並取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、預測、流動資金、收益、法律規定、關於我們現有負債的協議中的限制、我們可能達成的任何其他債務以及董事會認為相關的其他因素。
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項目6.選定的財務數據
(百萬美元，但每股信息除外)
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
銷售 | $ | 2,751.6 | $ | 2,844.5 | $ | 2,810.9 | $ | 2,785.4 | $ | 2,736.3 | ||||||||||
淨收益 | $ | 217.6 | $ | 230.7 | $ | 301.1 | $ | 272.0 | $ | 275.5 | ||||||||||
每股淨收益： | ||||||||||||||||||||
基本 | $ | 1.60 | $ | 1.80 | $ | 2.35 | $ | 2.13 | $ | 2.15 | ||||||||||
稀釋 | $ | 1.60 | $ | 1.80 | $ | 2.35 | $ | 2.13 | $ | 2.15 | ||||||||||
總資產 | $ | 6,158.3 | $ | 5,841.6 | $ | 5,992.8 | $ | 5,727.3 | $ | 5,807.4 | ||||||||||
經營租賃負債 | $ | 186.0 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
其他長期負債 | $ | 399.3 | $ | 374.2 | $ | 370.0 | $ | 462.9 | $ | 451.8 | ||||||||||
長期債務 | $ | 1,321.0 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
離職前各期間的財務數據來自Danaher的合併財務報表和會計記錄。見本年報其他部分所載經審計、合併及合併的財務報表附註1。
45
ITEM 7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
導言
管理層對我們公司財務狀況和經營結果的討論和分析旨在從管理的角度為我們的財務報表讀者提供一個敍述。請閲讀本年度報告表10-K中題為“envista控股公司審計合併合併財務報表”的部分的討論情況如下。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析分為七個部分：
• | 提出依據 |
• | 概述 |
• | 業務結果 |
• | 流動性與資本資源 |
• | 市場風險的定性和定量披露 |
• | 臨界會計估計 |
• | 新會計準則 |
提出依據
所附合並和合並財務報表按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，列出了我們的歷史財務狀況、業務結果、權益變化和現金流量。分離前各期間的合併和合並財務報表是從Danaher的合併財務報表和會計記錄中得出的，是根據公認會計原則編制的，用於編制分拆的合併財務報表。截至離職日期，與我們業務直接有關的所有收入和費用以及資產和負債均已列入合併和合並財務報表。在分離之前，我們的合併和合並財務報表還包括某些一般、行政、銷售和營銷費用的分配，以及從Danaher公司辦事處和其他Danaher業務對我們的銷售成本，以及相關資產、負債和Danaher投資的分配(視情況而定)。撥款是在合理的基礎上確定的；然而，這些數額不一定代表如果我們是一個在適用期間獨立於Danaher運作的實體的財務報表中所反映的數額。分離前的關聯方分配，包括這種分配的方法，將在我們審計的合併和合並財務報表的附註21中進一步討論。
分離後，我們的合併財務報表包括我們的帳户和我們的全資子公司，不再包括從Danaher分配給我們的任何費用。
如果我們在報告所述期間是一個單獨的獨立實體，合併和合並的財務報表可能並不表示我們的結果，本報告所述的結果也不表示我們今後的財務狀況、業務結果和現金流量。
我們已經並將承擔額外費用作為一個單獨的上市公司。作為一家獨立的上市公司，我們與此類支持職能相關的總成本可能不同於歷史上從Danaher分配給我們的成本。這些額外費用主要用於下列方面：
• | 額外的人事費用，包括工資、福利和可能的獎金以及/或基於股票的工作人員補償金，以取代“過渡服務協定”不包括的達納赫提供的支助；以及 |
• | 公司治理成本，包括董事會薪酬和費用、審計及其他專業服務費用、年度報告和委託書費用、SEC備案費、轉讓代理費、諮詢費和律師費以及證券交易所上市費。 |
某些因素可能會影響這些獨立的上市公司成本的性質和數額，包括最終確定我們的人員配置和基礎設施需求。此外，我們正在承擔實施某些新系統的某些非經常性內部成本，儘管我們認為今後的這些成本不會對我們的財務報表產生重大影響。
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我們的業務由兩部分組成：專業產品和技術以及設備和耗材。有關這些業務的更多細節，請參閲本年度報告(表格10-K)中的“第1項.業務”。
概述
一般
我們提供的產品，用於診斷，治療和預防疾病和疾病的牙齒，牙齦和支持骨，以及改善美學的人類微笑。憑藉領先的品牌、創新技術和重要的市場地位，我們是世界範圍內範圍廣泛的牙科植入物、正畸器械、普通牙科消耗品、設備和服務的領先供應商，致力於推動技術創新，幫助牙科專業人員改善臨牀結果和提高生產力。我們的研發，製造，銷售，銷售，服務和管理設施都在這裏。30北美、亞洲、歐洲、中東和拉丁美洲的國家。
在2019年，我們56%的銷售來自美國以外的客户。作為全球牙科消耗品、設備和服務的供應商，我們的業務受到全球、地區和行業特定的經濟和政治因素的影響。鑑於牙科產品、所提供的軟件和服務，以及所提供的地理分佈，我們並沒有使用除一般經濟趨勢外的其他指數來預測本港的整體前景。我們的個人業務監控主要競爭對手和客户，包括他們的銷售，以衡量相對錶現和對未來的展望。
由於地理和產品線的多樣性，我們面臨着各種機會和挑戰，包括我們大多數服務市場的快速技術發展、新興市場機會的擴大和演變、與全球勞動力相關的趨勢和成本、我們的競爭對手的鞏固和加強監管。我們在大多數市場競爭激烈的商業環境中運作，我們的長期增長和盈利能力將特別取決於我們能否在新興地區和新興市場細分領域擴大業務，確定、完善和整合適當的收購，開發創新和差異化的新產品和服務，擴大和提高我們的銷售隊伍的效力，繼續降低成本，提高運營效率和質量，並有效地滿足日益受到監管的全球環境的需求。我們正在進行大量投資，以應對我們服務市場的快速技術變革，並使我們的製造、研究和開發以及面向客户的資源(特別是新興市場和牙科種植業務)全球化，以響應我們在世界各地的客户，並提高我們業務的效率。
影響我們經營結果的主要趨勢和條件
行業趨勢
我們在全球範圍內經營規模龐大的牙科產品行業。我們相信，全球牙科行業的增長將受到以下因素的推動：
• | 人口老齡化； |
• | 目前牙科手術的滲透不足，特別是在新興市場； |
• | 由於技術革新的增加，增加了獲得複雜程序的機會； |
• | 對牙科美容的需求不斷增加；以及 |
• | DSOs的增長，預計將推動全球牙科保健的普及和普及。 |
產品開發、新產品推出與商業投資
我們有針對性的價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新來推動增長。我們未來的增長和成功既取決於我們的新產品和新技術的管道，包括我們可能通過許可證或收購獲得的新產品和技術，也取決於我們現有產品和技術的使用的擴大。我們相信我們是牙科研究和開發(“R&D”)的領頭羊，2019年研發支出達1.55億美元，產品創新、商業發展和商業化記錄良好。
此外，投資我們的商業銷售組織，特別是在我們的植入業務和新興市場，是我們的增長戰略的關鍵。從2017年到2019年，我們在新興市場的銷售額以低個位數的複合年增長率增長，同期在中國的銷售額以10%以上的複合年增長率增長。
47
外匯匯率
我們的銷售和成本的很大一部分受到外匯匯率變化的影響。在截至2019年12月31日的一年內，我們的產品銷往100多個國家和地區。56%我們的銷售額是以外幣計價的。我們尋求管理我們的外匯風險，在一定程度上，通過我們的業務，包括管理相同貨幣銷售與相同貨幣成本和相同貨幣資產有關的相同貨幣負債。由於我們的業務使用多種外幣，包括歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元和人民幣，這些貨幣相對於美元的變化將影響我們的銷售、銷售成本和支出，從而影響淨收益。新興市場的匯率波動也可能直接影響我們的客户在這些地理市場購買產品的能力。在截至2019年12月31日的一年中，我們的同期銷售增長受到了2.5%的不利影響，因為外匯匯率相對於美元的變化。
一般經濟條件
除了行業因素外，我們和其他企業一樣，也面臨着與全球經濟狀況相關的挑戰。牙科費用對消費者來説很大程度上是自掏腰包的，因此，根據經濟增長的不同，使用率也會有很大的差異。雖然我們的許多產品被患者認為是必要的，不管經濟環境如何，但某些支持自行決定牙科手術的產品和服務可能更容易受到經濟條件變化的影響。
製造與供應
為了銷售我們的產品，我們必須能夠可靠地生產和裝運足夠數量的產品。我們的許多產品涉及複雜的製造過程，並在一個或有限數量的製造地點生產。
我們的製造或物流過程中的微小偏差、產品的監管或商業成功或失敗的不可預見性、建造高技術和複雜製造地點所需的準備時間以及不斷變化的客户需求增加了能力不平衡的可能性。有關我們製造過程中的風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-與我們業務有關的風險。“
銷售和費用構成
銷售
我們的銷售主要來源於向第三方經銷商和終端用户銷售牙科消耗品、設備和服務。有關我們產品的更多信息，包括我們產品的描述，請參閲“項目1.業務-業務部門”。
費用和開支及其他
銷售成本主要包括用於製造我們產品的材料、設施和其他基礎設施的成本，以及交付我們產品給客户的運輸和處理成本。銷售成本中還包括與我們的製造業務有關的生產率提高和結構調整費用。
銷售、一般和行政其他費用包括銷售、營銷、促銷、廣告和行政費用(包括商業技術、設施、法律、財務、人力資源、業務發展和採購)和通過企業合併獲得的無形資產的攤銷費用。在SG&A中還包括與我們的行政業務有關的生產率提高和重組費用。
研發費用包括與新產品研發和產品生命週期管理相關的項目成本、與研發業務相關的間接費用、監管成本、產品註冊以及支持當地市場臨牀試驗以獲得批准的適應症的投資。我們根據我們的戰略機遇來管理整個研發，而不按費用的性質或產品來細分我們的研發費用，因為我們在管理業務時沒有使用或保持這樣的信息。
非營業收入(費用)由非服務費用構成的定期福利淨成本(包括利息成本、計劃資產的預期回報、先前服務費用或貸項的攤銷以及精算損益)。
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經營業績
在截至2019年12月31日的一年中，我們的銷售額下降了3.5%，而核心銷售額與2018年同期相比是持平的。為了建立期間間的可比性，從2019年第三季度開始(我們作為一個單獨的上市公司報告業績的第一季度)，我們修改了核心銷售的定義，以排除停止銷售產品的影響(關於“核心銷售”或“核心收入”的定義，請參閲下面的“運營結果”)。與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年中，外匯匯率的影響使銷售額下降了2.5%。停產產品的影響使截至2019年12月31日的年度收入減少了1.0%。從地理上看，新興市場的核心銷售增長被髮達市場截至2019年12月31日的年度核心銷售額下降所部分抵消。在截至2019年12月31日的一年中，新興市場的核心銷售額與2018年相比以中等個位數的速度增長，主要是由於中國的持續強勁。在截至2019年12月31日的一年中，新興市場約佔我們銷售額的24%。在截至2019年12月31日的一年中，發達市場的核心銷售額與2018年相比以低個位數的速度下降，主要是由於西歐和北美的下降。欲瞭解截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度按地理區域分列的銷售情況，請參閲本年度報告表10-K中經審計的合併和合並財務報表附註16。
收購
我們的增長戰略考慮了未來的收購。我們的業務和結果可能受到以下因素的影響：獲得適當的收購機會的比率和程度；收購的業務得到有效整合；預期的協同增效或成本節約。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有實質性業務收購。2017年，我們收購了剩餘的非控股權益，並清算了與我們的專業產品和技術部門先前的一項業務組合相關的其他相關負債，供我們考慮8900萬美元。
貨幣匯率
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度貨幣匯率對報告的銷售額產生了負面影響，這主要是由於美元對大多數主要貨幣的強勢。未來美元兑主要貨幣的任何走強都將對我們今年剩餘時間的銷售和業務業績產生不利影響，美元兑主要貨幣的任何貶值都將對我們今年剩餘時間的銷售和業務業績產生積極影響。
美國減税和就業法案
2017年12月22日，頒佈了“美國減税和就業法案”(TCJA)，該法案極大地改變了美國的税收體系，包括將公司税率從35%降至21%(2018年開始)。作為TCJA的結果，我們確認2017年對被視為遣返外國收入的過渡税的臨時税收負債約為3 600萬美元。我們還根據預期遞延税資產和負債將在未來逆轉的所得税税率(一般為21%)，重新計算了美國遞延税資產和負債，從而獲得了大約7 300萬美元的所得税福利。2018年，我們最後確定了2017年記錄的臨時數額。調整臨時數額的税收淨額對我們的合併和合並財務報表沒有太大影響。關於TCJA的進一步討論，請參閲“-所得税”。
49
英國退歐公投決定
在2016年6月23日的公投中，選民們批准英國退出歐盟。英國首相與歐盟談判達成的撤軍協議於2019年12月獲得英國議會批准。英國於2020年1月31日退出歐盟，過渡時期開始，英國仍將一如既往，英國將繼續加入歐盟關税同盟，直到2020年12月31日。聖截止日期英國與歐盟未來關係的性質還不清楚。我們繼續監測英國退歐的現狀，並計劃可能產生的影響。為了減輕英國退歐對英國商品進口的潛在影響，我們增加了英國國內的庫存水平。英國退歐對我們財務業績的最終影響是不確定的。詳情請參閲“1A項”。風險因素-一般風險“一節本年度報告。
上市公司費用
作為分離的結果，我們受薩班斯-奧克斯利法案和外匯法案的報告要求的約束。我們現在必須有額外的程序和做法作為一個單獨的上市公司。因此，我們已經並將繼續承擔額外的人事和公司治理費用，包括內部審計、投資者關係、股票管理和監管合規費用。
行動結果
以下對我們合併和合並收益報表的討論和分析，應與本年度報表表10-K中其他地方所包括的經審計的合併和合並財務報表一併閲讀。有關合並和合並編制基礎的更多信息，請參閲本年度報告表10-K中其他地方經審計的合併和合並財務報表附註1。
截至12月31日的年度， | %變化 | %變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019/2018 | 2018/2017 | ||||||||||||
銷售 | $ | 2,751.6 | $ | 2,844.5 | $ | 2,810.9 | (3.3 | )% | 1.2 | % | |||||||
銷售成本 | 1,238.5 | 1,242.7 | 1,189.7 | (0.3 | )% | 4.5 | % | ||||||||||
佔銷售額的百分比 | 45.0 | % | 43.7 | % | 42.3 | % | |||||||||||
毛利 | 1,513.1 | 1,601.8 | 1,621.2 | (5.5 | )% | (1.2 | )% | ||||||||||
佔銷售額的百分比 | 55.0 | % | 56.3 | % | 57.7 | % | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||||
SG&A費用 | 1,080.9 | 1,131.4 | 1,062.2 | (4.5 | )% | 6.5 | % | ||||||||||
佔銷售額的百分比 | 39.3 | % | 39.8 | % | 37.8 | % | |||||||||||
研發費用 | 154.7 | 172.0 | 172.4 | (10.1 | )% | (0.2 | )% | ||||||||||
佔銷售額的百分比 | 5.6 | % | 6.0 | % | 6.1 | % | |||||||||||
經營利潤 | 277.5 | 298.4 | 386.6 | (7.0 | )% | (22.8 | )% | ||||||||||
佔銷售額的百分比 | 10.1 | % | 10.5 | % | 13.8 | % | |||||||||||
非營業收入(費用)，淨額 | 1.5 | 2.7 | 0.1 | NM | NM | ||||||||||||
利息費用，淨額 | (3.5 | ) | — | — | NM | — | % | ||||||||||
所得税前收入 | 275.5 | 301.1 | 386.7 | (8.5 | )% | (22.1 | )% | ||||||||||
佔銷售額的百分比 | 10.6 | % | 10.6 | % | 13.8 | % | |||||||||||
所得税 | 57.9 | 70.4 | 85.6 | (17.8 | )% | (17.8 | )% | ||||||||||
淨收益 | 217.6 | 230.7 | 301.1 | (5.7 | )% | (23.4 | )% | ||||||||||
50
非公認會計原則措施
為了建立期間間的可比性，從2019年第三季度開始(第一季度，我們作為一個獨立的上市公司報告業績)，我們修改了核心銷售的定義，以排除停止銷售產品的影響。我們將銷售排除在停產產品之外，因為停產產品對運營沒有持續的貢獻，管理層認為，排除此類產品為投資者提供了一種評估我們正在進行的業務的手段，並便於與我們的同行進行比較。截至2019年12月31日的年度核心增長，本管理層在財務狀況和經營結果的討論和分析中提出，不包括停止銷售的產品的影響。對於本管理層討論和分析財務狀況和運營結果的所有其他期間，或本年度10-K表報告中的其他部分，停止銷售產品的影響包括在核心銷售增長中。提及核心銷售的非公認會計原則計量(也稱為核心收入或現有業務的銷售/收入)是指根據公認會計原則計算的銷售，但不包括：
• | 收購企業的銷售； |
• | 已停止銷售的產品；以及 |
• | 貨幣換算的影響。 |
停止銷售的產品包括主要品牌或主要產品，我們已決定停止作為投資組合重組的一部分。停產的品牌或產品由我們(1)不再生產的品牌或產品組成；(2)不再投資於研究或開發；(3)預期從決定終止之日起一年內停止所有重要的銷售。銷售中屬於停產品牌或產品的部分計算為適用的已停牌品牌或產品從一個時期到另一個時期的淨下降。
銷售中用於貨幣換算的部分按下列各項之間的差額計算：
• | 銷售的期間變化；以及 |
• | 在將當期外匯匯率應用於上一年度期間後，銷售的期間與期間之間的變化. |
核心銷售增長應考慮在銷售之外，而不是替代或優於銷售，並可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相媲美。我們認為，報告核心銷售增長的非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，方法是幫助我們確定當前業務的潛在增長趨勢，並促進將我們的銷售業績與我們以前和未來的業績以及我們的同行進行比較。我們還利用核心銷售增長來衡量我們的經營和財務業績。我們將貨幣轉換的影響排除在核心銷售之外，因為貨幣轉換不受我們的控制，易受波動的影響，並可能掩蓋潛在的業務趨勢。
在整個討論過程中，對銷售量的引用指的是價格和單位銷售的影響，提到生產率的提高通常指由於EBS的持續應用而提高的成本效率。我們相信，我們對EBS的根深蒂固的承諾有助於推動我們的市場領導地位，並使我們在牙科產品行業中與眾不同。EBS不僅包括精益的工具和流程，還包括推動增長、創新和領導的方法。在EBS框架內，我們致力於一系列與客户洞察力生成、產品開發和商業化、高效採購以及改進製造和後臺支持有關的持續戰略舉措，所有這些都側重於持續改進質量、交付、成本、增長和創新。
核心銷售增長
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | ||||
銷售增長總額(GAAP) | (3.5 | )% | 1.0 | % | |
減去下列因素的影響： | |||||
停產產品 | 1.0 | % | — | % | |
貨幣匯率 | 2.5 | % | (0.5 | )% | |
核心銷售增長(非公認會計原則) | — | % | 0.5 | % | |
51
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日的年度營業利潤率為10.1%，而2018年為10.5%。下列因素對全年營業利潤率比較有不利影響：
• | 較低的銷售和增加的公司成本，部分抵消了生產率舉措和可自由支配費用的支出減少、研發支出減少和與生產力舉措相關的成本節省-40個基點 |
2018年與2017年相比
2018年12月31日終了年度的營業利潤率為10.5%，而2017年為13.8%。下列因素影響全年營業利潤率比較：
2018年與2017年的營業利潤率比較受到以下因素的正面影響：
• | 2017年的商號減損和相關提高生產力舉措的成本-45個基點 |
2018年與2017年的營業利潤率比較受到以下不利影響：
• | 2018年設備和傳統消耗品銷售下降，與銷售和營銷增長投資相關的逐年遞增成本，總體定價和貨幣匯率同比變化的影響，扣除2018年和2017年持續提高生產率舉措帶來的逐年遞增成本節省，以及專業消耗品核心銷售額提高200個基點 |
• | 2018年法律應急費用和負債估計數-130個基點 |
• | 2017年收益與清算與先前業務合併權益有關的負債以及被收購企業2018年的增量淨稀釋效應-45個基點 |
業務部門
按業務部門分列的銷售情況如下(百萬美元)：
截至12月31日的一年， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
專業產品和技術 | $ | 1,342.7 | $ | 1,369.8 | $ | 1,310.6 | |||||
設備和耗材 | 1,408.9 | 1,474.7 | 1,500.3 | ||||||||
共計 | $ | 2,751.6 | $ | 2,844.5 | $ | 2,810.9 | |||||
專業產品和技術
我們的專業產品和技術部門開發、製造和銷售牙科種植系統、牙科假體和相關治療軟件和技術，以及正畸託槽系統、校準器和實驗室產品。
專業產品和技術-選定的財務數據
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
銷售 | $ | 1,342.7 | $ | 1,369.8 | $ | 1,310.6 | |||||
經營利潤 | 227.7 | 241.3 | 246.0 | ||||||||
折舊 | 17.7 | 17.9 | 19.4 | ||||||||
攤銷 | 57.7 | 59.0 | 52.4 | ||||||||
營業利潤佔銷售額的百分比 | 17.0 | % | 17.6 | % | 18.8 | % | |||||
折舊佔銷售額的百分比 | 1.3 | % | 1.3 | % | 1.5 | % | |||||
攤銷佔銷售額的百分比 | 4.3 | % | 4.3 | % | 4.0 | % | |||||
52
核心銷售增長
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | ||||
銷售增長總額(GAAP) | (2.0 | )% | 4.5 | % | |
減去下列因素的影響： | |||||
停產產品 | 1.5 | % | — | % | |
貨幣匯率 | 2.0 | % | (1.0 | )% | |
核心銷售增長(非公認會計原則) | 1.5 | % | 3.5 | % | |
2019年與2018年相比
在截至2019年12月31日的一年中，市場價格對銷售增長產生了1.0%的負面影響，並反映為核心銷售增長的一個組成部分。
該領域的核心銷售增長主要由新興市場(主要是中國)主導，但在截至2019年12月31日的年度內，部分抵消了西歐和北美的下滑。高端植入系統的核心銷售有所增加，但由於需求減少，價值植入系統的核心銷售減少，部分抵消了這一增長。對正畸產品的需求增加部分是由於最近推出的產品。
截至2019年12月31日的年度內，營業利潤率比2018年下降了60個基點。下列因素對全年營業利潤率比較有不利影響：
• | 與各種新產品開發和增長投資相關的總體銷售價格下降和逐年遞增的成本，部分抵消了核心銷售量的增加，以及2018年持續提高生產力舉措所帶來的逐年遞增的成本節省-60個基點。 |
2018年與2017年相比
與2017年相比，2018年市場價格同比增長0.5%，反映在核心銷售增長中。
從地理上看，2018年核心銷售額的同比增長主要是由新興市場(主要是中國和北美)主導的。在北美和新興市場需求的推動下，植入系統的核心銷售有所增長。中國和俄羅斯主導了正畸產品的核心銷售增長，北美需求減弱部分抵消了這一增長。
2018年營業利潤率比2017年下降了120個基點。下列因素影響全年營業利潤率比較：
2018年與2017年的營業利潤率比較受到以下因素的正面影響：
• | 與2017年採取的提高生產率舉措有關的逐年遞增成本-20個基點 |
2018年與2017年的營業利潤率比較受到以下不利影響：
• | 與銷售和市場增長投資有關的逐年遞增成本，不利的產品組合和較低的總體價格，部分抵消了2018年現有業務銷售額的增加、2018年和2017年採取的提高生產率舉措所節省的成本以及貨幣匯率的同比變化-140個基點。 |
2018年，我們確定了部分商品名稱是有限壽命的，我們從2018年1月1日開始攤銷這些商品名稱。這一決定導致2018年期間攤銷費用佔銷售額的百分比與2017年相比有所增加。
設備和消耗品
我們的設備和耗材部門開發、製造和銷售牙科辦公室使用的牙科設備和用品，包括數字成像系統、軟件和其他可視化/放大系統；手機和相關消耗品；治療單元和其他牙科實踐設備；牙髓系統和相關消耗品；修復材料和儀器、旋轉毛刺、印模材料、粘合劑和水泥以及感染預防產品。
53
設備和耗材-選定的財務數據
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
銷售 | $ | 1,408.9 | $ | 1,474.7 | $ | 1,500.3 | |||||
經營利潤 | 105.8 | 120.5 | 152.9 | ||||||||
折舊 | 19.6 | 20.3 | 19.3 | ||||||||
攤銷 | 31.8 | 31.6 | 29.3 | ||||||||
營業利潤佔銷售額的百分比 | 7.5 | % | 8.2 | % | 10.2 | % | |||||
折舊佔銷售額的百分比 | 1.4 | % | 1.4 | % | 1.3 | % | |||||
攤銷佔銷售額的百分比 | 2.3 | % | 2.1 | % | 2.0 | % | |||||
核心銷售增長
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | ||||
銷售增長總額(GAAP) | (4.5 | )% | (1.5 | )% | |
減去下列因素的影響： | |||||
停產產品 | 1.0 | % | — | % | |
購置和其他 | — | % | (0.5 | )% | |
貨幣匯率 | 2.5 | % | (0.5 | )% | |
核心銷售增長(非公認會計原則) | (1.0 | )% | (2.5 | )% | |
2019年與2018年相比
在截至2019年12月31日的一年中，市場價格對銷售增長產生了0.5%的負面影響，並反映為核心銷售增長的一個組成部分。
在截至2019年12月31日的一年中，該部門的核心銷售額有所下降，原因是中國的需求被北美和西歐銷售下降所抵消。由於需求減少，北美的設備核心銷售額下降。傳統消費品的核心銷售下降，原因是北美和西歐的需求減少，其中一部分被中國的增長所抵消。
在截至2019年12月31日的年度內，營業利潤率比2018年下降了70個基點。下列因素影響全年營業利潤率比較：
• | 2019年核心銷售額和總銷售價格下降，與銷售和市場增長投資及新產品開發舉措相關的逐年遞增成本，部分抵消了2019年與2018年相比生產率提高和結構調整相關費用的減少以及2018-70個基點的生產率舉措所節省的成本。 |
2018年與2017年相比
與2017年相比，2018年期間，該領域的價格同比增長0.5%，反映為核心銷售增長的一個組成部分。
隨着北美和西歐需求的下降，核心銷售額同比下降，抵消了新興市場需求的增長。2018年，設備的核心銷售額下降，主要原因是北美地區由於牙科行業分銷商和製造商的調整而出現下降。北美和西歐對傳統消費品生產線的需求同比下降，反映出幾個分銷夥伴的庫存減少。
2018年，與2017年相比，營業利潤率下降了近200個基點。下列因素影響全年營業利潤率比較：
2018年與2017年的營業利潤率比較受到以下因素的正面影響：
• | 2017年商品名減值和相關提高生產力舉措的成本 |
54
2018年與2017年的營業利潤率比較受到以下不利影響：
• | 2018年設備和傳統消耗品銷售較低，總體定價較低，與銷售和營銷增長投資有關的逐年遞增成本，以及外幣匯率同比變化的影響，扣除2018年和2017年採取的生產率舉措所節省的成本-255個基點 |
• | 收購企業2018年新增淨稀釋效應--10個基準點 |
銷售成本和毛利
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
銷售 | $ | 2,751.6 | $ | 2,844.5 | $ | 2,810.9 | |||||
銷售成本 | 1,238.5 | 1,242.7 | 1,189.7 | ||||||||
毛利 | $ | 1,513.1 | $ | 1,601.8 | $ | 1,621.2 | |||||
毛利 | 55.0 | % | 56.3 | % | 57.7 | % | |||||
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日的年度銷售成本與2018年相比有所下降，主要原因是銷售額下降，銷售組合不利，以及外幣匯率的影響。
與2018年相比，截至2019年12月31日的年度毛利率同比下降，主要原因是總體價格下降和銷售組合不利，部分抵消了與重組活動相關的逐年遞增成本節約以及2018年持續採取的提高生產率措施以及2019年外幣匯率的影響。
2018年與2017年相比
2018年，與2017年相比，銷售成本增長了5，300萬美元，即4.5%，主要原因是特種產品銷量增加、產品組合以及外幣匯率的影響，部分抵消了設備和傳統消費品銷售下降以及2018年和2017年採取的重組和持續提高生產率行動帶來的逐年遞增成本節約。
2018年毛利率同比下降140個基點，這主要是由於不利的產品組合、總體價格下降和外幣匯率的影響，部分抵消了2018年和2017年與重組活動相關的逐年遞增的成本節約，以及持續採取的生產率提高措施。
營業費用
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
銷售 | $ | 2,751.6 | $ | 2,844.5 | $ | 2,810.9 | |||||
銷售、一般和行政費用 | 1,080.9 | 1,131.4 | 1,062.2 | ||||||||
研發費用 | 154.7 | 172.0 | 172.4 | ||||||||
SG&A佔銷售額的百分比 | 39.3 | % | 39.8 | % | 37.8 | % | |||||
研發佔銷售額的百分比 | 5.6 | % | 6.0 | % | 6.1 | % | |||||
2019年與2018年相比
與2018年相比，SG&A支出在2019年12月31日終了年度銷售額中所佔比例同比下降的主要原因是，與重組相關的可自由支配支出減少，以及2018年持續採取的生產率提高措施，部分抵消了對銷售和營銷增長舉措的持續投資、法律事務支出的減少以及企業成本的增加。
55
與2018年相比，在截至2019年12月31日的一年中，研發費用(主要包括內部和合同工程人員成本)在銷售中所佔的比例比2018年有所下降，主要原因是產品開發計劃支出減少，但部分抵消了2019年銷售額下降的影響。
2018年與2017年相比
與2017年相比，2018年SG&A支出佔銷售額的比例同比增長200個基點。這一增長主要是由於對銷售和營銷增長舉措的持續投資，以及撥備3600萬美元的法律事項，部分抵消了2018年和2017年進行的重組和持續提高生產率行動帶來的同比增量節餘，以及與2018年重組行動相關的成本低於2017年的重組行動。
2018年，與2017年相比，2018年研發支出佔銷售額的比例同比下降了10個基點，主要原因是2018年銷售額的增長。與2017年相比，2018年的研發總支出與去年同期基本持平。
非營業收入(費用)，淨額
如我們經審計的合併和合並財務報表附註10所述，我們採用了ASU第2017-07號，補償-退休福利(主題715)：改進定期養卹金淨成本和定期退休後淨福利成本的列報方式2017年1月1日。ASU要求公司將服務成本部分從淨定期收益成本的其他組成部分中分離出來，並要求公司在非營業收入(費用)淨額中列報淨定期收益成本的其他組成部分。ASU需要追溯申請。2019、2018和2017年12月31日終了年度非營業收入(費用)中包括的定期福利費用淨額的其他組成部分為150萬美元, 270萬美元，和10萬美元分別。
利息成本和融資
有關我們的未償債務的討論，請參閲本年度報告表10-K中其他地方經審計的合併和合並財務報表附註13。
所得税
一般
所得税費用和遞延税資產和負債反映了管理層對我們合併和合並財務報表中反映的項目的未來税額的評估。我們記錄離散項目和項目的税收效果，這些項目在發生的時期內扣除了其税收影響。
我們的有效税率可能受到以下因素的影響：不同法定税率國家的收入組合變化(包括企業收購和處置的結果)、遞延税務資產和負債估值的變化、與或有税收負債有關的應計項目和此類應計項目的期間變化、審計和審查以前提交的納税申報表的結果、限制法規的到期、税務規劃戰略的實施、税務裁決、法院裁決、與税務當局達成的和解以及税收法律和條例的變化，包括TCJA和經合組織關於基本侵蝕和利潤轉移的倡議可能導致的立法政策變化。關於計劃在美國境外無限期再投資的收益的税務處理，請參閲下面的“流動性和資本資源”。
由於一般公認會計原則對所得税的會計核算要求在包括頒佈日期在內的持續經營收入中確認税法或税率變化的影響，因此，我們確認了對TCJA在2017年12月31日終了年度的影響的估計。根據TCJA的規定，我們在2017年承認過渡税的暫繳税款為3600萬美元。我們還根據預期未來遞延税資產和負債將逆轉的所得税税率(一般為21%)，重新計算了美國遞延税資產和負債，從而在2017年獲得了7，300萬美元的所得税收益。
TCJA對美國股東徵收某些外國子公司賺取的全球無形低税率收入(GILTI)的税。我們必須作出會計政策選擇：(1)將與GILTI有關的美國應税收入的未來應税額作為當期發生的税收支出(“期間成本法”)處理；或(2)將這些金額計入我們對遞延税費用的計量(“遞延法”)。2018年，我們選擇了GILTI會計核算的期間成本法。
56
實際税率的年度變動
截至12月31日的一年， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
有效税率 | 21.0 | % | 23.4 | % | 22.1 | % | ||
我們在截至12月31日、2018年和2017年的實際税率與美國聯邦法定税率不同，2018年為21.0%，2017年為35.0%，主要原因是我們在美國境外的收入無限期地進行再投資，並按與美國聯邦法定税率不同的税率徵税。此外：
• | 2019年的有效税率為21.0%，其中包括240個主要與行使僱員股票期權和RSU歸屬有關的超額税收福利的240個税基，以及時效法規期滿後釋放的準備金，部分抵消了與前期不確定税收狀況有關的估計變動的增加和對某些外國司法管轄造成的損失的估價津貼。 |
• | 2018年，23.4%的有效税率為23.4%，其中包括60個主要與行使僱員股票期權和RSU歸屬相關的超額税收福利相關的税收優惠，以及在時效到期後釋放準備金，由審計結算中淨準備金的增加部分抵消。 |
• | 2017年的有效税率為22.1%，其中包括900個主要與美國遞延税負淨額重估有關的税收優惠的900個基點，這些税基主要涉及美國遞延税負淨額從35.0%重估至21.0%，以及與行使員工股票期權和歸屬RSU有關的超額税收優惠，部分抵消了與TCJA所欠外國收入過渡税有關的所得税費用，以及對某些外國管轄區造成的損失的估價免税額。 |
我們在全球範圍內開展業務，並在美國聯邦、州和外國管轄區提交多份所得税申報單。我們有物質存在的非美國國家包括加拿大、中國、芬蘭、德國和瑞士.我們相信，任何一個外國的法定税率的改變，不會對我們的合併合併財務報表產生重大影響，因為我們的應課税收入在地域上是分散的。
我們經常受到國內和國際税務當局的審查。在分居方面，我們與Danaher簽訂了協議，包括税務協定。“税務事項協定”將“聯合”申報的税務事項與分居前的“單獨”申報區分開來。“聯合”文件涉及法律實體，例如在美國的實體，包括Danaher公司和我們的業務部門。相比之下，“單獨”提交的文件涉及某些實體(主要是美國以外的實體)，這些實體分別只包括達那赫或我們的業務。根據税務協議，Danaher對分居前涉及“聯合”申報的所有所得税責任負有責任，並已向我們提供了賠償。我們仍然有責任承擔某些分離前所得税的責任，包括與我們的“單獨”申報有關的責任。根據美國税法，我們預計將於2020年向美國國税局提交2019年短期税收年度的美國聯邦所得税初步申報表。因此，美國國税局還沒有開始對我們最初的美國聯邦所得税申報表進行審查。從2009年開始，我們在美國某些州和外國司法管轄區的業務仍須接受例行的税務審查。
我們每季度對全球税收狀況進行全面審查。在這些審查的基礎上，對與税務當局有關的事項的結果和決議、税務裁決和法院裁決、時效期限的屆滿以及不確定税收狀況的準備金進行必要的累積和調整。要討論與這些和其他税務事項有關的風險，請參閲“風險因素-一般風險”。
綜合收入
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日，綜合收入比2018年減少100萬美元。減少的主要原因是淨收入減少和養卹金計劃損失增加，但因外幣折算損失減少而部分抵消。
57
2018年與2017年相比
綜合收入在2018年與2017年相比減少了3.97億美元8 500萬美元從2018年外幣折算調整與轉換收益的比較2.52億美元2017年為零，2018年則為較低的淨收入。我們還記錄了養卹金計劃調整的收益700萬美元而2018年的損失300萬美元2017年。
通貨膨脹率
在截至20192018年12月31日或2017年12月31日的任何一年中，通貨膨脹對我們的銷售和淨收入的影響都不顯著。
流動性和資本資源
在分離之前，根據達那赫的現金管理和業務融資的集中方式，我們的所有營運資本和融資需求都依賴達那赫。我們的金融交易是通過我們以前的母公司投資淨賬户進行的。因此，在分居之前，Danaher的現金、現金等價物或債務都沒有分配給我們。
由於離職，我們不再參與Danaher的現金管理和融資業務。我們根據創造現金的能力來評估我們的流動性，以便為我們的經營和投資活動提供資金。我們繼續從經營活動中產生大量現金，並相信我們的經營現金流和其他流動性來源足以使我們能夠在短期和長期的基礎上管理我們的資本結構，並繼續投資於現有業務和完善戰略收購。
以下是我們的現金流動和流動資金概況：
現金流動和流動性概述
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 397.5 | $ | 400.1 | $ | 359.1 | |||||
不動產、廠房和設備增建費 | $ | (77.8 | ) | $ | (72.2 | ) | $ | (48.9 | ) | ||
出售不動產、廠房和設備的收益 | 1.6 | — | 0.1 | ||||||||
所有其他投資活動 | (2.2 | ) | (3.3 | ) | (6.1 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (78.4 | ) | $ | (75.5 | ) | $ | (54.9 | ) | ||
普通股公開發行所得，扣除發行成本 | $ | 643.4 | $ | — | $ | — | |||||
與分居有關的對Danaher的考慮 | (1,950.0 | ) | — | — | |||||||
借款收益淨額，扣除遞延費用 | 1,315.9 | — | — | ||||||||
償還借款 | (0.3 | ) | — | — | |||||||
向前父母的淨轉移 | (116.5 | ) | (324.6 | ) | (215.2 | ) | |||||
購買非控制權益及相關交易的付款 | — | — | (89.0 | ) | |||||||
所有其他籌資活動 | (0.2 | ) | — | — | |||||||
用於籌資活動的現金淨額 | $ | (107.7 | ) | $ | (324.6 | ) | $ | (304.2 | ) | ||
經營活動
經營活動的現金流量可能因營運資本需求和所得税、重組活動、養卹金籌資和影響報告現金流的其他項目的支付時間而在不同時期之間大幅波動。
在截至2019年12月31日的年度內，業務活動提供的淨現金為3.975億美元，2018年為4.001億美元。減少的主要原因是淨收益較低，預付費用和其他資產、應計負債和經營租賃負債付款較高，而營運資本和非現金費用高於上年同期，部分抵消了這一減少。
58
投資活動
與投資活動有關的現金流動主要是用於資本支出的現金。資本支出主要用於提高能力、更換設備、支持新產品開發和改進信息技術系統。
2019年12月31日終了年度，用於投資活動的現金淨額比2018年增加300萬美元。增加的主要原因是增加了專門產品和技術部門的生產能力，以及與成為一家獨立公司有關的支出。
融資活動和負債
與融資活動有關的現金流動主要包括與發行普通股、借款和在分離前轉到Danaher有關的現金流量。
2019年12月31日終了年度用於融資活動的現金淨額為1.08億美元，而2018年使用的現金淨額為3.25億美元。用於融資活動的現金比上年減少，主要原因是分居前向達那赫轉移的資金減少。
我們從高級信貸機構借款約13億美元，並從首次公開募股中獲得6.43億美元的淨收益。這些收益支付給了Danaher，作為Danaher將其牙科業務的資產和負債轉移給我們的部分考慮。
有關我們截至2019年12月31日的未償債務和高級信貸工具的説明，請參閲本年度報告表10-K中經審計的合併和合並財務報表附註13。
我們打算滿足任何短期流動資金需求，這些需求主要通過我們的循環信貸機制而不是通過運營現金流和可用現金來滿足。
截至2019年12月31日，我們在循環信貸機制下沒有未償還的借款，我們有能力在循環信貸機制下的直接借款中再承擔2.5億美元的債務。截至2019年12月31日，我們遵守了所有的債務契約。
2018年與2017年相比
2018年期間，業務活動提供的淨現金比2017年增加了4 100萬美元。與上一年相比，用於貿易應收賬款、庫存和應付帳款的現金減少，抵消了淨收入的減少。與2017年相比，2018年預付費用和其他資產、遞延税和應計費用的總和也提供了更高的現金來源。各種與僱主有關的負債、客户資金和應計費用的時間決定了這一變化的大多數。2018年用於投資活動的淨現金比2017年增加了2 060萬美元，主要原因是2018年增加了資本支出，以提高特種產品和技術部門的生產能力。2018年用於融資活動的淨現金比2017年增加了2 040萬美元，因為我們在2018年向Danaher返還了更多現金，而2017年的現金部分被2017年購買非控股股權的現金所抵消。
現金和現金需求
在分離之前，我們一直依賴達那赫提供我們所有的營運資本和融資需求，而達那赫對其子公司的現金管理和運營融資採取集中方式。由於我們在離職前期間是Danaher的一部分，截至2018年12月31日，我們已審計的合併財務報表中沒有包括現金、現金等價物和借款。在離職前的所有期間，與我們的業務活動有關的其他財務交易均通過我們以前的母公司投資淨額賬户進行核算。
59
截至2019年12月31日，我們持有2.11億美元的現金和等價物，這些現金和等價物存放在金融機構。其中1 400萬美元在美國境內持有，1.97億美元在美國境外持有。我們將繼續有現金需求，以支持週轉資金需求、資本支出和收購、支付利息和服務債務、納税和任何相關的利息或罰款、根據需要為我們的重組活動和養老金計劃提供資金、回購普通股和支持其他業務需要。我們通常打算使用現有現金和內部產生的資金來滿足這些現金需求，但如果需要更多的流動資金，特別是在購置方面，我們也可以通過我們的循環信貸機制借款，進入新的信貸機制或進入資本市場。我們還可以不時進入資本市場，利用有利的利率環境或其他市場條件。然而，我們不能保證能夠以商業上合理的條件或完全獲得其他資金來源。見“1A項。風險因素-與我們業務有關的風險。“
雖然一些在美國境外持有的現金可能受到當地法律的限制，但我們的大部分外國現金可以匯回美國。在TCJA和相關的過渡税頒佈後，現金匯回美國一般不需要增加美國税收；然而，現金的匯回可能使我們對分配徵收非美國管轄税。我們的非美國子公司無限期再投資所持有的現金通常用於資助外國業務和投資，包括收購。對這種收入適用的所得税，包括我們外國子公司的基礎差，並不容易確定。
截至2019年12月31日，我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，包括我們在美國的現金需求。
合同義務
下表按適用的到期或預期到期年份列出截至2019年12月31日的合同義務摘要，其中包括：(1)基本業務租賃債務、(2)購買義務、(3)長期債務和(4)反映在公認會計原則下的綜合資產負債表上的其他重大長期負債。請參閲“表外安排”，以討論未在下表中反映的其他合同義務。
(百萬美元) | 共計 | 不到一年 | 1至3年 | 4-5歲 | 5年以上 | ||||||||||||||
業務租賃債務(a) | $ | 256.1 | $ | 32.7 | $ | 52.1 | $ | 42.2 | $ | 129.1 | |||||||||
購買義務(b) | 90.5 | 89.9 | 0.6 | — | — | ||||||||||||||
長期債務 | 1,323.3 | — | 1,323.3 | — | — | ||||||||||||||
其他長期負債(c) | 399.3 | — | 51.7 | 21.1 | 326.5 | ||||||||||||||
共計 | $ | 2,069.2 | $ | 122.6 | $ | 1,427.7 | $ | 63.3 | $ | 455.6 | |||||||||
_________________________
(a) | 如我們經審計的合併和合並財務報表附註5所述，某些租約要求我們支付與租賃房地有關的房地產税、保險、維修費和其他業務費用。這些未來費用未列入上表。如我們審計的合併和合並財務報表附註2所述，我們於2019年1月1日採用了與租賃會計有關的會計準則編碼(“ASC”)842。上表中的未來最低租賃付款不同於根據ASC 842確認的未來租賃負債，因為根據ASC 842確認的租賃負債可折扣租賃付款，而最低租賃付款則不貼現。此外，ASC 842允許承租人選擇將任何非租賃部分與租賃部分合並或分離，以計算租賃責任，而最低租賃付款不包括任何非租賃部分。 |
(b) | 包括購買具有可執行性和法律約束力的貨物或服務的協議，並規定所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量、固定、最低或可變價格規定以及交易的大致時間。 |
(c) | 主要包括產品服務和保證政策及津貼下的義務、履約和運營成本擔保、估計的環境補救費用、自保和訴訟索賠、養卹金義務、遞延税負債和遞延賠償義務。與這些債務有關的現金流動時間是根據管理層對這些安排條款的估計，並在很大程度上是根據歷史經驗確定的。 |
60
表外安排
擔保及相關文書
下表按適用的到期或預期到期年份列出截至2019年12月31日的表外承付款摘要。
每一期間的承付金額 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 共計 | 不到一年 | 1至3年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||
擔保和相關文書 | $ | 64.6 | $ | 62.7 | $ | 1.5 | $ | 0.1 | $ | 0.3 | |||||||||
擔保主要包括未付的備用信用證和銀行擔保。這些擔保涉及與供應商、客户、融資對手方和政府實體的某些安排，以確保我們在具體交易方面的義務和(或)履約要求。
其他資產負債表外安排
在正常的業務過程中，我們定期簽訂協議，要求我們賠償客户、供應商或其他商業夥伴的具體風險，如因我們的產品或服務而造成的傷害或財產損害索賠，或聲稱我們的產品或服務侵犯第三方知識產權的索賠。我們沒有在上述合同義務表中列入任何此類賠償條款。從歷史上看，我們在這類賠償義務方面沒有遭受重大損失。
債務 融資交易
2019年9月20日，我們與一家銀行集團簽訂了信貸協議，根據該協議，截至目前，我們借入了約13億美元，其中包括一個為期三年、價值6.5億美元的高級無擔保定期貸款安排和一個為期三年的6億歐元的高級無擔保定期貸款安排，即所謂的“定期貸款”。該信貸協議還包括一個為期五年的、價值2.5億美元的高級無擔保多貨幣循環信貸工具，稱為“循環信貸貸款”。根據“分離協定”，定期貸款的所有淨收益都支付給了Danaher，作為對Danaher轉讓給我們的牙科業務的部分考慮。
“信貸協議”要求我們保持綜合槓桿率(如“信貸協議”所界定的)為3.75至1.00或更低；條件是，在我們或我們的任何子公司完成購買價格超過1億美元的任何收購之後，連續四個財政季度的最高綜合槓桿率將提高到4.25至1.00。信用協議還要求我們維持至少3.00至1.00的綜合利息覆蓋率(如信貸協議中所定義的)。在信貸協議下的借款，我們可以隨時全部或部分預付，不收取保險費或罰款。定期貸款償還後不得再借入。根據循環信貸貸款機制借入的款項可在到期日之前不時償還和償還。我們無條件地、不可撤銷地保證每一家子公司在循環信貸貸款機制下被指定為借款人的情況下的每一家子公司的義務。“信貸協議”載有習慣上的陳述、保證、條件先例、違約事件、賠償以及肯定和否定的契約，包括除其他外，限制或限制我們和/或我們子公司的能力，但須符合某些例外情況和條件，以產生留置權或負債、合併、合併或出售或以其他方式轉讓資產、進行股息或分配、與我們的附屬公司進行交易，以及將債務融資收益用於允許用途以外的其他用途。“信用協議”還包含習慣上的違約事件。在違約事件發生和持續期間，放款人可立即申報未清預付款和“信用協議”規定的所有其他義務，立即到期應付。
合法訴訟程序
請參閲本年報所載經審計的合併及合併財務報表附註12，以瞭解有關法律程序及意外事故的資料，以及有關與法律程序及意外事故有關的風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-一般風險。“
質性以及市場風險的定量披露
我們面臨外匯匯率和商品價格變化以及信貸風險的市場風險，每一種風險都可能影響我們的綜合財務報表。我們通常通過正常的經營活動來應對這些風險。
61
利率風險
我們的借款利率是可變的，這可能使我們面臨利率風險。我們有一項為期三年的6.5億美元高級無擔保定期貸款安排(“美元定期貸款”)和一項為期三年的6億歐元高級無擔保定期貸款安排(“歐元定期貸款”)。為了管理利率風險，我們簽訂了利率互換協議，有效地將美元定期貸款可變利率借款轉化為固定利率借款。因此，利率的變化不會對我們2019年的利息開支產生影響。如果把我們的歐元定期貸款利率提高100個基點，我們在2019年的利息開支就會增加200萬美元。
貨幣匯率風險
我們面臨來自與美國以外國家客户的交易和子公司之間公司間交易的交易匯率風險。交易匯率風險產生於以我們的功能貨幣或我們適用的子公司的功能貨幣以外的貨幣購買和銷售商品和服務。我們還面臨着將我們的外國業務的財務報表轉換成美元的匯率風險，美元是我們的功能貨幣。在美國境外經營的子公司所產生的費用和銷售記錄，按各自期間的匯率折算成美元。因此，我們面臨着各種貨幣對美元匯率的變動。特別是，我們有更多的歐洲貨幣的銷售比我們有這些貨幣的開支。因此，當歐洲貨幣對美元升值或貶值時，營業利潤分別增加或減少。貨幣匯率的變動對我們對國際子公司的淨投資的影響反映在累積的其他綜合虧損部分中。
我們普遍接受匯率波動的風險敞口，而不使用衍生金融工具來管理這一風險。因此，貨幣匯率對美元匯率的正、負變動將繼續影響我們合併和合並財務報表中報告的銷售額和淨收益。此外，我們還持有外幣資產和負債。截至2019年12月31日，主要貨幣對美元貶值10%，將使股本減少約2.17億美元。
在2019年9月，我們就我們的美元定期貸款簽訂了約6.5億美元的跨貨幣互換衍生品合同，並指定歐元定期貸款為一種非衍生工具，以對衝我們在外國業務中的淨投資，以抵禦美元和歐元匯率的不利變化。這些跨貨幣合約有效地將我們的美元定期貸款轉換為以歐元計價的債務，並將部分抵消未來期間匯率變動對外幣計價淨資產的影響。有關套期保值交易及衍生金融工具的其他資料，請參閲本年報所載經審計的合併及合併財務報表附註8。
信用風險
如果我們的金融工具的對手方不履約，我們將面臨潛在的信貸損失。可能使我們面臨信用風險的金融工具主要是客户的應收賬款。有關客户對我們的信用風險的更多信息，請參閲“項目1.業務”。
我們的業務對客户的財務狀況進行適當的信用評估，並在適當情況下獲得抵押品或其他擔保。
商品價格風險
關於與商品價格有關的風險的討論，請參閲“1A項”。風險因素-與我們業務有關的風險。“
臨界會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併和合並財務報表。在編制這些財務報表時，管理層必須對報告的資產、負債、銷售和支出數額以及相關的或有資產和負債披露情況作出估計和判斷。我們根據歷史經驗、目前的經濟環境和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設，作出這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷大相徑庭。
62
我們認為以下會計估計對於理解我們的財務報表至關重要。如果估計值滿足以下兩項標準，則被認為是至關重要的：(1)估計值要求對作出估計時不確定的物質進行假設，(2)估計值的重大變化在各期之間相當可能發生。關於如何應用這些和其他會計估計數的詳細討論，請參閲附註2，即我們已審計的合併和合並財務報表。
後天無形資產-我們的業務收購通常會導致商譽、過程中研發和其他無形資產的確認，這會影響到我們可能招致的未來期間攤銷費用和可能的減值費用的數額。請參閲我們經審計的合併和合並財務報表附註2、6和22，以瞭解我們與商譽、購置無形資產和收購有關的政策。
在進行商譽減值測試時，我們採用以市場為基礎的方法和以每種方法同等權重的收入方法來估計報告單位的公允價值。在評估以市場為基礎的方法得出的估計數時，管理層通過考慮我們的報告單位特有的因素來判斷倍數的相關性和可靠性，包括運營結果、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流、交易和市場數據，以及對選定的市場代理的可比性的判斷。現金流動貼現模型(即收入法)需要對預計銷售增長、未來營業利潤率、貼現率和終端價值作出判斷假設。與這些假設有關的固有不確定性，以及我們將其應用於商譽減損分析時的判斷。
截至2019年12月31日，我們有三個新的報告單位進行商譽損害測試。最近購置的報告單位一般具有最高的減值風險。管理層認為，與這些報告單位相關的減值風險通常會降低，因為這些業務整合在一起，併為未來潛在的盈利增長做好了準備。我們在2019年的年度商譽減值分析表明，在所有情況下，我們報告單位的公允價值都超過了其賬面價值，因此沒有造成減值費用。截至每年測試日期，我們每個報告單位的估計公允價值超逾賬面價值(以有關報告單位的賬面價值百分比表示)約為21%至約131%。為了評價商譽減值測試中公允價值計算的敏感性，我們對每個報告單元的公允價值進行了假設的10%的降低，並將這些假設值與報告單位的賬面價值進行了比較。基於這10%的假設跌幅，我們每個報告單位的估計公允價值超過賬面價值(以各自報告單位的賬面價值百分比表示)的超額幅度約為9%至108%。
當事件或情況的變化表明相關的賬面金額可能無法收回時，我們將審查已確定的無形資產的減值情況。我們還測試至少一年無限期的無形資產的減值。要確定是否發生了減值損失，就需要將賬面金額與預計由資產產生的未折現現金流量之和進行比較。這些分析要求我們對與這些資產有關的未來銷售、支出、市場狀況和貼現率作出判斷和估計。
如果實際結果與我們的估計和假設不符，商譽和其他無形資產可能被誇大，需要從淨收入中收取費用，這將對我們的合併和合並財務報表產生不利影響。
或有負債-正如我們經審計的合併和合並財務報表附註12所述，我們不時會受到各種訴訟和與我們的業務(或以前擁有的實體的業務活動)有關的類似或有負債的影響。我們認識到，對於任何已知或可能發生並可合理估計的意外情況，我們負有責任。這些評估需要就訴訟的發展和結果、談判的預期結果、未來索賠的數目以及未決和未來索賠的費用等事項作出判斷。此外，由於大多數意外情況是在較長時間內解決的，今後負債可能會因各種因素而發生變化，其中包括經審計的合併和合並財務報表附註12中討論的因素。如果我們為這些或有負債設立的準備金不足，我們將需要支付相當於儲備金以外的損失數額的費用，這將對我們的財務報表產生不利影響。
收入確認-2018年1月1日，我們通過了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606))，這幾乎取代了所有現有的收入確認指南。請參閲我們經審計、合併和合並的財務報表附註16，以獲得關於我們採用本ASU的更多信息。
63
我們的收入來源於向客户銷售產品和服務，其中包括終端用户和分銷商。當對承諾的產品或服務的控制權轉移到客户手中時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的回報，以換取這些商品或服務。在確定控制權是否已轉移時，我們考慮是否存在控制權轉讓的某些指標，如所有權轉讓、現有受付權、所有權的重大風險和回報以及當接受不是一種形式時的客户接受。為了確定客户欠我們的考慮，我們必須對客户補貼和回扣的金額以及產品退貨的估計做出判斷。請參閲我們經審計的合併財務報表附註2，以瞭解我們的收入確認政策。
如果我們對收入確認的判斷被證明是不正確的，我們在特定時期報告的收入可能會受到不利影響。
公司分配-在IPO之前，我們是作為Danaher公司的一部分，而不是作為一個單獨的上市公司。因此，某些分擔費用已分配給我們，並反映在所附的合併和合並財務報表中。我們認為，過去的分配方法是合理和適當地反映可歸屬於我們的相關費用，用於編制財務報表；然而，這些合併和合並財務報表中所反映的費用可能並不能表明如果我們作為一個單獨的公開交易實體運作，在所述期間將發生的實際開支。此外，財務報表中所反映的費用可能並不表示我們今後將承擔的費用。請參閲我們經審計、合併和合並的財務報表附註21，以瞭解我們的公司分配情況和相關的各方交易。
養卹金計劃-關於我國養卹金會計做法的説明，請參閲我們經審計的合併和合並財務報表附註10。養卹金費用和債務數額的計算取決於精算估值中使用的假設，包括關於貼現率、計劃資產預期回報率、薪金增長率、保健費用趨勢率、死亡率和其他因素的假設。如果在計算養卹金費用和債務時使用的假設不正確，或者假設所依據的因素髮生變化(由於實際經驗的差異、關鍵經濟指標或其他因素的變化)，我們的財務報表可能會受到重大影響。將2019年計劃使用的貼現率降低50個基點，將使債務淨額從截至2019年12月31日的財務報表中增加2000萬美元(税後1500萬美元)。如果將2019年計劃使用的貼現率提高50個基點，那麼債務淨額就會從截至2019年12月31日的財務報表中減少1，800萬美元(税後為1，400萬美元)。
該計劃資產包括由每個計劃的管理人確定的各種保險合同、股權和債務證券。這些計劃的估計長期回報率是根據計劃資產的性質，按計劃釐定，幅度由2.75%至5.75%不等。如果2019年計劃資產的預期長期回報率降低50個基點，2019年計劃的養老金支出將增加50萬美元(税後為40萬美元)。
所得税-有關我們所得税會計政策的説明，請參閲我們經審計的合併和合並財務報表附註18。如果部分或全部遞延税款資產不可能變現，我們將為延期納税資產設定估價備抵額。這就要求我們對以下幾個方面做出判斷和估計：(1)應税暫時性差異逆轉的時機和金額；(2)預期未來的應税收入；(3)税收籌劃策略的影響。今後税率的變動也會影響遞延税資產和負債的數額，並可能對我們的財務報表產生不利影響。
我們提供未獲承認的税務優惠，但基於技術上的優點，“更有可能”在審查時不會維持不確定的税務狀況。在評估税收狀況和確定所得税規定時需要作出判斷。我們重新評估我們的税收狀況的技術優點，並可能在某些情況下確認不確定的税收利益，包括：(1)完成税務審計；(2)適用的税法變更，包括税務案件裁決或立法指導；或(3)適用的法定時效到期。
此外，Danaher的某些報税表目前正在由税務當局審查(請參閲我們經審計的合併和合並財務報表中的“經營結果-所得税”和附註18)。
若把2019年的名義税率提高1.0%，便會為截至2019年12月31日止的年度，增加300萬元的入息税撥備額。
新會計準則
有關影響我們的新會計準則的討論，請參閲本年度報告表10-K所載經審計的合併及合併財務報表附註2。
64
第7A項市場風險的定量和定性披露
本項所要求的信息包括在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下。
65
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引和時間表
頁 | |
ENVista控股公司審計年度合併和合並財務報表： | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 67 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併和合並資產負債表 | 68 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度合併和合並收入報表 | 69 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 70 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度的合併和合並資產變動表 | 71 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 73 |
合併和合並財務報表附註 | 74 |
財務報表附表-附表二、估值及合資格賬目 | 117 |
66
獨立註冊會計師事務所報告
致EnVista控股公司股東及董事會
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日所附的enVista控股公司合併和合並資產負債表、相關的合併和合並損益表、綜合損益表,2019年12月31日終了期間三年中每年的權益和現金流量變化，以及指數第15a項所列相關附註和財務報表附表(統稱為“合併和合並財務報表”)。我們認為，合併和合並的財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
通過ASU第2016-02號
如合併和合並財務報表附註2所述，由於採用ASU 2016-02號，公司改變了截至2019年12月31日年度的租賃安排會計方法，租賃.
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
加州歐文
2020年2月20日
67
enVista控股公司
合併和合並資產負債表
(百萬美元，但每股數額除外)
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金及等價物 | $ | $ | |||||
貿易應收賬款減去可疑賬户備抵22.8美元和17.9美元 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | — | ||||||
其他長期資產 | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產淨額 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
短期債務 | $ | $ | |||||
應付貿易帳款 | |||||||
應計費用和其他負債 | |||||||
經營租賃負債 | — | ||||||
流動負債總額 | |||||||
經營租賃負債 | — | ||||||
其他長期負債 | |||||||
長期債務 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
公平： | |||||||
優先股，無票面價值，1，500萬股授權；2019年12月31日和2018年12月31日未發行或發行股票 | |||||||
普通股--面值0.01美元，獲授權5000萬股；2019年12月31日發行和發行股票1.587億股；2018年12月31日發行和發行100股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
前母公司投資淨額 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
ENVista股本總額 | |||||||
非控制利益 | |||||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
見所附合並和合並財務報表附註。
68
恩維斯塔控股公司
合併和合並損益表
(百萬美元和百萬股，但每股數額除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷售 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
銷售、一般和行政 | |||||||||||
研發 | |||||||||||
經營利潤 | |||||||||||
非營業收入(費用)： | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
利息費用，淨額 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
平均普通股和普通股流通股： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
見所附合並和合並財務報表附註。
69
恩維斯塔控股公司
綜合和合並綜合收入報表
(百萬美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合(損失)收入，扣除所得税： | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金流量對衝調整 | |||||||||||
養卹金計劃調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除所得税後的其他綜合(損失)收入共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並和合並財務報表附註。
70
恩維斯塔控股公司
合併及合併權益變動表
(百萬美元)
普通股 | 額外已付資本 | 留存收益 | 前母公司投資淨額 | 累計其他 綜合損失 | 共計 恩維斯塔 衡平法 | 非控制利益 | |||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
向前父母的淨轉移 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
前母公司普通股獎勵活動 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
轉移給前父母的非現金過渡税負債 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
非控制利益的變化 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2017年12月31日 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
採用會計準則 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||
2018年1月1日餘額 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
向前父母的淨轉移 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
前母公司普通股獎勵活動 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
非控制利益的變化 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行普通股，淨額 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通股獎勵活動 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
前母公司普通股獎勵活動 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
與分居有關的對前父母的考慮 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
71
原母公司投資的重新分類，淨額 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
與離職有關的調整 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
向前父母的淨轉移 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
非控制利益的變化 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
見所附合並和合並財務報表附註。
72
恩維斯塔控股公司
合併和合並現金流量表
(百萬美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金項目： | |||||||||||
折舊 | |||||||||||
攤銷 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
重組和減值費用 | |||||||||||
資產使用權攤銷 | — | — | |||||||||
遞延所得税的變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
貿易應收賬款變動淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
庫存變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付貿易帳款的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付費用和其他資產的變動 | ( | ) | |||||||||
應計費用和其他負債的變化 | |||||||||||
經營租賃負債的變化 | ( | ) | — | — | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
不動產、廠房和設備增建費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售不動產、廠房和設備的收益 | |||||||||||
所有其他投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
普通股公開發行所得，扣除發行成本 | |||||||||||
與分居有關的對前父母的考慮 | ( | ) | |||||||||
借款收益，扣除遞延費用後 | — | — | |||||||||
償還借款 | ( | ) | — | — | |||||||
向前父母的淨轉移 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買非控制權益及相關交易的付款 | ( | ) | |||||||||
所有其他籌資活動 | ( | ) | |||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金及等價物的影響 | ( | ) | |||||||||
現金及等價物變動淨額 | |||||||||||
現金及等價物期初餘額 | |||||||||||
現金及等價物期末結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
補充數據： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
繳税現金 | $ | $ | $ | ||||||||
以業務租賃債務換取的ROU資產 | $ | $ | — | $ | — | ||||||
見所附合並和合並財務報表附註。
73
恩維斯塔控股公司
合併和合並財務報表附註
附註1. 業務和提交依據
分離與首次公開發行
envista控股公司(連同其子公司、“enVista”或“公司”)是作為Danaher公司(“Danaher”或“前母公司”)的全資子公司成立的。Danaher成立了envista，最終收購、擁有和經營達那赫的牙科業務。2019年9月20日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，最終發行了股票。30.8 百萬其普通股的股份(包括根據承銷商購買更多股份的選擇權發行的股份)，這些股份代表股份19.4 %公司已發行的普通股$22.00 每股，扣除承銷折扣和佣金後，淨收益總額的首次公開發行價格。$643 百萬。與IPO的完成有關，通過一系列股權和其他交易，Danaher將其大部分牙科業務移交給了該公司。作為向公司轉讓牙科業務的考慮，公司向Danaher支付了約$2.0 十億，其中包括IPO的淨收益和定期債務融資的淨收益，如注所進一步討論的那樣13，發給Danaher127.9 百萬公司普通股。上述與牙科業務轉移有關的交易統稱為“分離”。
在2019年11月15日，Danaher宣佈了一項交易要約，根據該提議，Danaher股東可以將Danaher普通股的全部或部分交換成Danaher所擁有的公司普通股的股份。公司股份的處置(“分拆”)於2019年12月18日完成，導致公司完全分離，並處置了達那赫在該公司的全部所有權和投票權。
業務概況
本公司提供的產品，用於診斷，治療和預防疾病和疾病的牙齒，牙齦和支持骨，以及改善美學的人的微笑。本公司是一家全球性的牙科植入物、正畸器械、普通牙科消耗品、設備和服務的供應商，致力於推動技術創新，幫助牙科專業人員改善臨牀結果和提高生產力。
該公司在二 業務領域：專業產品和技術及設備和耗材。
本公司的專業產品和技術部門開發、製造和銷售牙科種植系統、牙科假體和相關治療軟件和技術，以及正畸托架系統、校準器和實驗室產品。
本公司的設備和耗材部門開發、製造和銷售牙科辦公室使用的牙科設備和用品，包括數字成像系統、軟件和其他可視化/放大系統；手機和相關消耗品；治療單元和其他牙科實踐設備；牙髓系統和相關消耗品；修復材料和儀器、旋轉毛刺、印模材料、粘結劑和水泥以及感染預防產品。
提出依據
對於離職後的期間，財務報表是在合併的基礎上編制的。在分離之前，該公司作為Danaher的一部分運作，而不是作為一個單獨的公開交易公司運作，公司的財務報表是合併在一起的，是獨立編制的，是從Danaher的合併財務報表和會計記錄中得出的。合併和合並財務報表反映了移交給公司的與牙科業務有關的財務狀況、業務結果和現金流量。與公司業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債都作為一個組成部分列入財務報表。在分離之前，財務報表還包括從Danaher公司辦事處和其他Danaher業務部門分配給公司的某些一般、行政、銷售和營銷費用和銷售成本，並酌情包括相關資產、負債和Danaher投資的分配。這些撥款是在合理的基礎上確定的；然而，這些數額不一定代表如果公司是一個獨立於Danaher的實體，財務報表中所反映的數額。有關各方的分配將在附註中進一步討論。21.
74
在分離之前，根據Danaher的現金管理和業務融資的集中辦法，公司的所有營運資本和融資需求都依賴Danaher。與公司有關的財務交易是通過前母公司投資公司的淨賬户記帳的。因此，在這些財務報表中，Danaher的現金、現金等價物或債務均未在離職前各期間分配給該公司。
前母公司投資淨額(包括留存收益)代表了Danaher對公司記錄的淨資產的興趣。在分離之前，公司和Danaher之間的所有重要交易都已包括在所附的合併和合並財務報表中。與Danaher的交易反映在所附的合併和合並權益變動表中，即“對前母公司的淨轉移”，以及所附的合併和合並資產負債表中的“前母公司投資淨額”。
與分離有關的是前母公司的投資，淨餘額是在股權內重新指定的，並根據公司在分離時已發行的普通股數量，在普通股和額外繳入資本之間進行分配。在離職後的期間內，公司可對離職日轉移的餘額進行調整，並可在今後記錄額外的調整。任何這類調整都是通過額外的股本實收資本來記錄的.
公司組成的企業之間的所有重要的公司間賬户和交易已在所附的合併和合並財務報表中消除。
附註2. 重要會計政策摘要
會計原則-所附財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併和合並財務報表包括公司及其附屬公司的賬目。合併和合並財務報表也反映了非控制利益的影響。非控制利益對公司的綜合經營業績沒有重大影響，因此，非控制利益的收益不單獨列在公司的合併損益表中。由於非控制利益而產生的收入反映在銷售、一般和行政費用中，在提出的所有期間都是微不足道的。對前一年的某些數額作了重新分類，以符合本年度的列報方式。
估計數的使用-編制這些財務報表要求管理部門作出對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露產生影響的估計和判斷。該公司根據歷史經驗、目前的經濟環境以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設作出這些估計。然而，與這些估計有關的不確定性是存在的，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金及等價物-公司認為所有在購買之日到期不超過三個月的高流動性投資都是現金等價物。
應收賬款和可疑賬户備抵-所有貿易應收賬款均在所附綜合資產負債表和合並資產負債表上報告，並對任何核銷額和可疑賬户備抵進行調整。可疑賬户備抵是管理層對公司貿易應收賬款組合中預計的信用損失的最佳估計。津貼的確定要求管理層判斷信貸損失的時間、頻率和嚴重程度，這些損失可能對信貸損失備抵產生重大影響，從而影響淨收入。公司定期對其投資組合進行詳細審查，以確定是否發生了減值，並根據可能影響客户支付能力的各種財務和質量因素，包括客户的財務狀況、償債能力、過去的付款經驗和信用局信息，評估應收賬款的可收性。在公司意識到某一特定客户無法履行其財務義務的情況下，某一特定準備金被記錄在應付數額中，以將確認的應收賬款減少到合理預期要收取的數額。
75
財產、廠房和設備-不動產、廠房和設備是按成本攜帶的。折舊準備金主要採用直線法計算，其依據是應折舊資產的估計使用壽命如下：
範疇 | 使用壽命 | |
建築 | 30年 | |
租賃資產和租賃權改良 | 按資產的經濟壽命或租賃期限的較小部分攤銷 | |
機械設備 | 3-10年 | |
對估計的使用壽命進行定期審查，並在適當情況下對估計數進行前瞻性修改。
租賃-公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並對每項租賃協議進行評估，以確定該租約是經營租賃還是融資租賃。對於公司是承租人的租賃，ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則表示有義務支付租約所產生的租金。ROU資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始日期確認的。由於公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，公司在決定租約付款的現值時，會根據開始日期的資料，使用遞增的借款利率。ROU資產還包括任何預付的租賃付款、收到的租賃獎勵、退出租賃所產生的成本以及與優惠或不利租賃條款有關的商業組合中確認的任何資產或負債的數額。用於計算ROU資產和相關租賃負債的租賃條款包括在合理地確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。經營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線確認為經營費用，而融資租賃的費用則採用加速利息確認法確認為折舊費用和利息費用。在公司的某些租賃協議中，租金付款定期進行調整，以反映因公用區域維修、公用事業、通貨膨脹和/或其他指數變化而產生的實際費用。公司選擇將租賃部分和非租賃部分結合起來，用於租賃公司為承租人的所有資產類別的租賃。
投資-公司對其有重大影響但不是控制權益的投資，採用權益會計方法記賬，該方法要求公司按成本記錄其初始投資，並在每段時間內調整公司在被投資人收入或虧損及分紅中所佔份額的餘額。
從2018年開始，隨着2018年“會計準則更新”(ASU)2016-01的採用，該公司以公允價值計量非有價證券，並確認淨收入中公允價值的變化。對於沒有現成公允價值的證券，公司選擇了計量備選辦法，以成本記錄這些投資，並在淨收益範圍內根據同一發行人提供的相同或類似的擔保，對減損和可觀察的價格變化進行調整。截至12月31日的三年期間，未發生重大已實現或未實現損益，2019關於這些投資。
金融工具的公允價值-該公司的金融工具主要包括現金和等價物、應收貿易賬户、無保留遞延補償計劃、衍生產品、應付貿易賬款和長期債務。由於其短期性質，現金及等價物、貿易應收賬款和應付貿易賬款的賬面價值接近公允價值。有關公司其他金融工具的公允價值，請參閲附註9。
商譽和其他無形資產-商譽和其他無形資產是公司收購現有業務的結果。根據與企業合併有關的會計準則，商譽不被攤銷；然而，某些有限壽命可識別的無形資產，主要是客户關係和獲得的技術，在其估計使用壽命內攤銷。商譽和無限期無形資產每年在每個財政年度的第四季度，或每當發生事件或情況發生變化，表明賬面金額可能受損時，每年進行一次減值審查。公司選擇繞過適用會計準則允許的可選定性商譽評估，並對公司的每一家公司進行數量減值測試三 報告單位。公司的報告單位是經營部門的財務組成部分，這些部門構成可獲得離散財務信息的業務，並定期接受部門管理部門的審查。該公司在2019年、2018年和2017年沒有錄得任何減值損失。
76
有關公司商譽和其他無形資產的其他信息，請參閲附註6。
收入確認-2018年1月1日，該公司採用了對所有合同採用經修改的追溯法的會計準則編碼(“ASC”)606。2018年1月1日開始的報告期業績列於ASC 606項下，而前期金額未作調整，並繼續按照ASC 605項下公司的歷史會計報告。收入確認。
該公司記錄了對開始前母公司權益的淨降低$8 百萬截至2018年1月1日，由於採用ASC 606的累計影響。對開始前母公司權益的影響主要是由於未履行履約義務而推遲收入所致。ASC 606的採用對該公司截至2018年12月31日為止和截至2018年12月31日的年度的合併和合並財務報表沒有重大影響，因此，本ASU的採用不影響收入和營業利潤業績之間的比較。有關ASC 606所要求的額外披露，請參閲附註16。
該公司的收入主要來自於專業產品和技術和設備和耗材產品和服務。當將承諾的產品或服務的控制權轉讓給公司的客户時，收入即被確認，其數額反映了公司期望以這些產品或服務作為交換條件的考慮(交易價格)。履約義務是合同中向客户轉讓不同產品或服務的承諾，是ASC 606下的會計單位。對於本公司銷售的設備、消耗品和備件，在某一時間點對客户進行控制轉讓。為了表明控制權的轉移，公司必須有目前的付款權，法定所有權必須轉讓給客户，客户必須具有所有權的重大風險和回報，如果接受不是一種形式，客户必須已經接受了該產品或服務。該公司的主要銷售條款是FOB裝運點，或同等，因此，公司主要轉移控制和記錄收入的產品銷售時，裝運。不含FOB裝運點的交貨條件的銷售安排在裝運時不予承認，並根據相關的運輸條款和客户義務評估收入確認的控制權轉移。如果在裝運後(通常是由客户安裝或接受)，在銷售交易方面對客户的履約義務仍有待履行，則應推遲對該履約義務的收入確認，直到履行這些承諾為止。銷售產品的收益估計並記錄為銷售時收入的減少。顧客津貼和回扣，主要包括批量折扣和其他短期激勵計劃。, 由於這些免税額反映了交易價格的下降，因此在出售時記作收入減少。產品退貨、顧客津貼和回扣是根據歷史經驗和已知趨勢估算的。對於延長的保修和服務，控制轉讓給客户的期限內的安排。延長保修和服務的收入是根據該安排規定的時間確認的。
對於具有多重履約義務的合同，公司利用公司對合同中每種不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計值，根據相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每項履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是對客户進行獨立銷售時所觀察到的價格；但是，當無法獲得獨立銷售價格時，公司可以對類似產品或服務採用第三方定價或估算獨立銷售價格。交易價格的分配是在合同開始時確定的。當承諾的商品或服務從承諾的貨物或服務轉移到客户支付該商品或服務之間的期限預計為一年或更短時，本公司不調整交易價格以適應重大融資組成部分的影響。
裝運和裝卸-運輸和裝卸費用列為銷售費用的一部分。從向客户收取的運費和手續費中獲得的收入包括在銷售中。
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研究與開發-公司進行研究和開發活動，目的是開發新產品，提高公司現有產品的功能性、有效性、易用性和可靠性，並擴大公司產品的適當用途。研究和開發費用按已發生的費用計算。
所得税-如附註18所述，在分居前期間，假定當期所得税負債立即與Danaher結清，並通過前母公司投資淨額減輕。合併財務報表和合並財務報表中所載的所得税費用和其他所得税相關信息的列報方式，猶如公司提交了單獨的納税申報表一樣。單獨報税方法將所得税會計準則適用於獨立的財務報表，就好像公司在離職前是獨立納税人一樣。根據單獨的所得税報税表計算公司所得税需要相當大的判斷、估計和分配。
外幣換算-外幣交易引起的匯率調整在淨收入中確認，而財務報表的折算所產生的影響則反映在股本內累積的其他綜合損失中。在美國境外以美元以外的功能貨幣經營的子公司的資產和負債按年終匯率折算成美元，損益表賬户按加權平均匯率折算。外匯交易淨損益在所列年份中的任何年份均不算重大。在2019年9月，該公司簽訂了跨貨幣互換協議，將現有的美元貸款轉換為外幣借款，以部分對衝其對外國業務的額外淨投資，以抵禦匯率的不利變動。有關更多信息，請參閲附註8。
78
意外損失-公司記錄損失準備金-重大意外事故準備金-如果損失很可能發生，而且損失數額可以合理估計的話。公司至少每季度對待審訴訟和其他重大意外事故進行評估，並根據可能和合理估計損失的變化調整此類重大意外事故準備金。
累計其他綜合損失-外幣換算調整一般不按所得税調整，因為這些調整涉及對非美國子公司的無限期投資。與公司的跨貨幣互換安排有關的外幣折算調整和被指定為淨投資套期保值的外幣計價債務將按所得税調整，因為這些安排不是無限期的。
養卹金計劃-公司計量其養卹金資產和債務，確定截至公司財政年度結束時的供資狀況，並在其綜合資產負債表和合並資產負債表中確認資金過剩或資金不足的負債。養卹金計劃供資狀況的變化在發生變化的年份確認，並在其他綜合損失中報告。關於公司養卹金計劃的補充信息，請參閲附註10，其中包括對精算假設的討論、公司確認相關損益的政策以及用於估算服務和利息成本組成部分的方法。
最近採用的會計準則-2018年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-09年會計準則更新(“ASU”)，編纂方面的改進。ASU 2018-09修正了公允價值等級披露的一個説明性例子，表明某種類型的投資不應始終被視為有資格使用每股淨資產價值-切實可行的權宜之計。此外，報告還澄清，實體應根據ASC 820公允價值計量標準，評估是否存在容易確定的公允價值，或其投資是否符合每股淨資產價值的實際權宜之計。ASU 2018-09適用於2018年12月15日以後的財政年度，允許提前通過。本ASU的通過(一九二零九年一月一日)並沒有對公司的合併和合並財務報表產生重大影響。
2017年8月，FASB發佈了第2017-12號ASU，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進，它擴展和完善了對金融和非金融風險組成部分的對衝會計，在財務報表中對套期保值工具和對衝項目的效果進行了確認和列報，幷包括某些有針對性的改進，以便於適用與評估套期保值有效性有關的現行指南。ASU在2018年12月15日以後的財政年度對公共實體有效。該公司於2019年1月1日通過了這一指南，對公司的合併和合並財務報表沒有任何影響。有關公司對衝活動的進一步披露，請參閲附註8。
2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號“賠償”。-股票補償(主題718)：修改會計的範圍，其中明確規定了對基於股票的支付裁決的條款或條件的更改需要一個實體適用專題718所要求的修改會計規定。本ASU的通過(一九二零九年一月一日)並沒有對公司的合併和合並財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租約(主題842)，這要求承租人承認租賃期限超過12個月的所有租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，還要求承租人和出租人披露租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。出租人所採用的會計與根據先前的標準所適用的會計基本相同。在主題842發佈之後，FASB通過幾個ASSUS澄清了指南；以下稱為“ASC 842”。
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2019年1月1日，該公司採用了ASC 842號標準，對所有租賃安排在採用期開始時採用了修改後的追溯方法。2019年1月1日開始的報告期業績列於ASC 842項下，而前期數額未作調整，並繼續按照ASC 840項下公司的歷史會計報告。租賃(“ASC 840”)。該標準對公司的綜合資產負債表和合並資產負債表產生了重大影響，但對公司合併淨收益和現金流量沒有重大影響。最重要的影響是確認了經營租賃的ROU資產和租賃負債，而融資租賃的會計核算則基本保持不變。對於在ASC 842生效日期之前開始的租約，公司選擇允許的實際權宜之計，不重新評估以下事項：(一)任何過期或現有合同是否包含租約；(二)任何過期或現有租約的租賃分類；以及(三)任何現有租約的初始直接費用。該公司還選擇將期限為12個月或更短的租約包括在認可的ROU資產和租賃負債中。
由於採用ASC 842的累積影響，該公司記錄的經營租賃ROU資產$182 百萬的經營租賃負債$191 百萬截至2019年1月1日，主要涉及房地產和汽車租賃，依據的是通過之日未來租賃付款的現值。有關ASC 842所要求的額外披露，請參閲附註5。
會計準則尚未採用-2018年8月，FASB發佈ASU No.2018-14，披露框架—對確定福利計劃披露要求的更改修改ASC 715以增加、刪除和澄清與確定的養卹金計劃有關的披露要求。ASU適用於公共實體，適用於2020年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用。該公司尚未完成對新標準對公司合併和合並財務報表的影響的評估。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)，它修改公允價值計量的披露，取消披露在公允價值等級第1和第2級之間轉移的數額和理由的要求，以及這類轉讓的時間安排政策。會計準則股擴大了第3級公允價值計量的披露要求，主要側重於其他綜合收入(損失)中未實現損益的變化。ASU在2019年12月15日以後的財政年度對公共實體有效，並允許儘早採用。該公司於2020年1月1日通過了這一指南，預計不會對公司的合併和合並財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。此ASU通過從商譽損害測試中刪除步驟2來簡化商譽損害測試。公司現在將進行商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，確認賬面價值超過報告單位公允價值的減值費用不超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量損害測試。本更新中的修訂適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的商譽減值測試，2017年1月1日後進行的商譽減值測試可提前採用。該公司於2020年1月1日通過了這一指南，預計不會對公司的合併和合並財務報表產生重大影響。
80
附註3. 盤存
截至12月31日的庫存類別概述如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | ||||||
成品 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
原料 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
附註4. 財產、廠房和設備
截至12月31日的不動產、廠房和設備類別概述如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | ||||||
土地及改善工程 | $ | $ | |||||
建築 | |||||||
機械設備 | |||||||
不動產、廠房和設備毛額 | |||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | |||||
附註5. 租賃
公司擁有辦公空間、倉庫、配送中心、研發和製造設施、設備和車輛的經營租賃。許多租約包括一個或多個可供續約的選項，其中一些包括將租約延長至20 年數有些租約包括在30 天。該公司定期評估更新期權，當這些期權合理地確定將被行使時，這些期權將被納入租約條款。在公司的某些租賃協議中，租金付款定期進行調整，以反映因公用區域維修、公用事業、通貨膨脹和/或其他指數變化而產生的實際費用。公司選擇將租賃部分和非租賃部分結合起來，用於租賃公司為承租人的所有資產類別的租賃。在成立時，公司確定協議是否代表租賃，並在開始時對每項租賃協議進行評估，以確定該租約是經營租賃還是融資租賃。
可變租賃費用主要包括租賃設施和車輛的税收、保險、公用地區或其他維修費，這些費用是根據實際發生的費用支付的。
業務租賃費用的構成部分如下(百萬美元):
截至2019年12月31日止的年度 | |||
固定經營租賃費用(a) | $ | ||
可變經營租賃費用 | |||
經營租賃費用總額 | $ | ||
______________
(a) | 包括短期租賃和轉租收入，兩者均不顯著. |
加權平均剩餘租賃期限 | |||
加權平均貼現率 | % | ||
81
下表列出截至2019年12月31日公司經營租契負債的到期日(以百萬元計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
業務租賃付款總額 | |||
減：估算利息 | ( | ) | |
經營租賃負債總額 | $ | ||
截至2019年12月31日，該公司沒有尚未開始的額外重大經營或融資租賃。
附註6. 商譽和其他無形資產
該公司估計其報告單位的公允價值使用基於市場的方法和收入方法，每種方法都給予同等的權重。這種以市場為基礎的方法考慮了在類似於公司每個報告部門的業務中經營的公司目前的息、税、折舊和攤銷前收益的市盈率，以及最近可用於類似業務的市場銷售交易。收入法利用現金流量貼現分析來估算公允價值，並要求對預計銷售增長、未來營業利潤率、貼現率和終端價值進行判斷性假設。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，公司必須進行額外分析，以確定報告單位的商譽是否受到損害。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，公司三 商譽減值測試報告單位。
以下是按部門分列的公司商譽情況(以百萬美元計)：
專業產品和技術 | 設備和耗材 | 共計 | |||||||||
2018年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
外幣換算及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||||||
外幣換算及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
82
有限壽命無形資產按其法定或估計使用壽命的較短時間攤銷.以下是截至12月31日各主要無形資產類別的賬面總值和累計攤銷額(以百萬美元計)：
2019 | 2018 | ||||||||||||||
毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | ||||||||||||
有限壽命無形資產： | |||||||||||||||
專利和技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
客户關係和其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
商標和商號 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
全有限壽命無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
無限期的無形資產： | |||||||||||||||
商標和商號 | — | — | |||||||||||||
無形資產共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
2018年，該公司確定專業產品和技術該公司自2018年1月1日起開始攤銷這些商品名稱。年內，本公司並沒有取得任何物質上有限壽命的無形資產。2019和2018.
年無形攤銷費用總額2019, 2018和2017曾.$90 百萬, $91 百萬和$82 百萬分別。根據截至12月31日記錄的無形資產，2019，估計攤銷費用為$83 百萬期間2020, $78 百萬期間2021, $77 百萬期間2022, $73 百萬期間2023和$66 百萬期間2024.
附註7. 應計費用和其他負債
2019 | 2018 | ||||||||||||||
電流 | 非電流 | 電流 | 非電流 | ||||||||||||
補償和福利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
養卹金福利 | |||||||||||||||
税收、收入和其他 | |||||||||||||||
合同負債 | |||||||||||||||
銷售和產品補貼 | |||||||||||||||
意外損失 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
83
附註8. 套期保值交易和衍生金融工具
該公司使用跨貨幣互換衍生品合約，部分對衝其在外國業務的淨投資，以抵禦美元和歐元匯率的不利變動。跨貨幣互換衍生合約是將一種貨幣的固定匯率支付換成另一種貨幣的固定匯率支付的協議。2019年9月20日，該公司與其公司簽訂了跨貨幣互換衍生產品合同。$650 百萬高級無擔保定期貸款安排和$650 百萬截至2019年12月31日，這些衍生產品合同仍未到期。這些合同有效地轉換了$650 百萬以歐元計價的債務的高級無擔保定期貸款機制，並部分抵消匯率變動對外幣淨投資的影響。這些工具公允價值的變化記錄在累計的其他權益綜合損失中，部分抵消了公司相關淨投資的外幣折算調整，該調整也記錄在公司合併和合並權益變動表中的累計其他綜合損失中。淨投資套期保值中的任何無效部分，都會在變化期間從累積的其他綜合損失中重新歸類為收入。這些掉期的利息收入或支出記在公司的合併和合並損益表中，與可歸屬於相關債務的利息費用分類相一致。這些文書的到期日期為2020年9月至2022年9月。
該公司還擁有以外幣計價的長期債務，即歐元高級無擔保定期貸款工具，作為其對外國業務淨投資的部分對衝，以抵禦美元和歐元匯率的不利波動。歐元高級無擔保定期貸款工具被指定為非衍生工具。因此，歐元高級無擔保定期貸款安排的外幣折算記錄在所附的合併和合並資產負債表中的其他累計的全面權益損失中，抵消了公司相關淨投資的外幣折算調整，該調整也記錄在累計的其他綜合損失中。淨投資套期保值中的任何無效部分，都會在變化期間從累積的其他綜合損失中重新歸類為收入。歐元高級無擔保定期貸款安排將於2022年9月到期。有關此貸款安排的進一步討論，請參閲注13。
該公司使用利率互換衍生合約來減少與高級無擔保定期貸款利息支付有關的現金流量的變化。利率互換合同將基於可變利率的利息支付換成以固定利率為基礎的利息支付。這些工具的公允價值的變化記錄在累積的其他全面權益損失中。現金流量套期保值的任何無效部分在變化期間從累積的其他綜合損失中重新歸類為收入。這些掉期的利息收入或支出記在公司的合併和合並損益表中，與可歸屬於相關債務的利息費用分類相一致。這些文書的到期日期為2020年9月至2022年9月。
下表彙總了截至2019年12月31日的名義價值以及2019年12月31日終了年度指定為淨投資套期保值和現金流量對衝累計其他綜合損失(“保監處”)的工具公允價值變動所產生的税前影響(百萬美元)：
名義數量 | OCI中確認的收益(損失) | ||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||
利率合約 | $ | $ | |||||
外幣合同 | ( | ) | |||||
外幣計價債務 | ( | ) | |||||
共計 | $ | $ | ( | ) | |||
與外幣合同和外幣計價債務有關的損益在附註中列為保監處變動表中的外幣折算調整數。15，因為這些項目可歸因於公司對外國業務的淨投資套期保值。與利率合約有關的損益在附註中列為現金流量對衝調整表中保監處的變動表。15。本公司沒有將與淨投資和現金流量對衝相關的任何遞延損益從截至本年度的累計其他綜合虧損中重新分類(一九二零九年十二月三十一日)。此外，該公司在截止年度內沒有出現任何與淨投資和現金流量對衝有關的無效情況(一九二零九年十二月三十一日).
84
該公司的衍生工具，以及指定為淨投資套期保值並符合資格的非衍生債務工具，被列為(一九二零九年十二月三十一日)公司合併和合並資產負債表如下(百萬美元)：
衍生資產： | |||
預付費用和其他流動資產 | $ | ||
衍生負債： | |||
應計費用和其他負債 | $ | ||
非衍生對衝工具： | |||
長期債務 | $ | ||
預計在未來12個月內，與公司衍生產品有關的金額將從累積的其他綜合虧損調整為淨收益。
附註9. 公允價值計量
會計準則根據退出價格模型界定公允價值，建立衡量公允價值的框架，在公允價值中要求公司的資產和負債按公允價值記賬，並規定與在會計準則範圍內確定的估值等級範圍內使用的估值方法有關的某些披露。這個層次結構將輸入分為以下三個廣泛的層次。一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。第二級投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產的報價，或資產或負債的其他可觀測特性，包括利率、收益率曲線和信貸風險，或主要來源於或通過相關的可觀測市場數據證實的投入。3級輸入是基於公司假設的不可觀測的輸入。在層次結構中，金融資產或負債的分類是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。.
按公允價值定期計量的金融資產和負債彙總表如下(百萬美元)：
報價 活躍市場 (1級) | 重大其他 可觀測輸入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | 共計 | ||||||||||||
2019年12月31日： | |||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
利率互換衍生合約 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債： | |||||||||||||||
跨貨幣互換衍生合約 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
遞延補償計劃 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日： | |||||||||||||||
負債： | |||||||||||||||
遞延補償計劃 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
85
衍生工具
跨貨幣互換衍生品合約被用來部分對衝該公司在外國業務中的淨投資，以抵禦美元和歐元匯率的不利波動。交叉貨幣互換衍生合約在公允價值等級中被歸類為二級，因為它們是以相關利率和外幣現滙匯率和遠期曲線為輸入的收益方法來衡量的。如注13所述，利率互換衍生合同用於降低高級無擔保定期貸款貸款的利率支付的可變性。利率互換衍生合同在公允價值等級中被歸類為二級，因為它們是以相關利率和前向曲線為輸入的收益方法來衡量的。有關附加信息，請參閲註釋8。
遞延補償計劃
本公司的某些管理人員參加不合格的遞延薪酬計劃，允許這些員工在税前基礎上推遲部分薪酬。根據本計劃遞延的所有款項均為無準備金、無擔保債務，並作為公司應計費用的一個組成部分列於所附綜合資產負債表和合並資產負債表中(參見附註7)。參與者可以從替代收益率中選擇他們推遲支付的金額，這主要是基於公司401(K)計劃中的投資選擇。這些方案下遞延賠償責任的變化是根據參與人賬户公允價值的變化確認的，而公允價值是根據公司401(K)計劃內投資期權的適用收益率確定的。公司單方面繳納的數額的收益率完全以公司普通股價值的變動為依據，負債價值僅以公司普通股的市場價值為依據。
離職前，某些enVista員工參加了Danaher的遞延薪酬計劃。$8 百萬，其中包括$2 百萬達那赫普通股和$6 百萬 其他投資。與分拆有關的是，該公司設立了一個延期賠償方案，旨在複製Danaher的計劃，而Danaher的遞延賠償方案的賬户被轉到公司的遞延賠償計劃中。
金融工具的公允價值
公司金融工具的賬面金額和公允價值如下(百萬美元)：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||
承載量 | 公允價值 | ||||||
資產： | |||||||
利率互換衍生合約 | $ | $ | |||||
負債： | |||||||
跨貨幣互換衍生合約 | $ | $ | |||||
長期債務 | $ | $ | |||||
長期債務的公允價值接近賬面價值，因為這些借款是基於可變市場利率的。現金和現金等價物、貿易應收賬款、淨應付賬款和應付貿易賬户的公允價值近似於這些票據短期到期的賬面金額。
請參閲注10獲得與公司公允價值有關的信息，由公司贊助確定福利養老金計劃資產。
附註10. 養卹金和其他福利計劃
公司的某些員工參加了固定福利養老金計劃，並且根據這些計劃中的某些計劃，應計福利繼續存在。一般而言，公司的政策是根據法律要求、基本資產回報、計劃的資金狀況、預期可扣除的繳款、當地做法、市場條件、利率和其他因素為這些計劃提供資金。
86
以下以12月31日為計量日期(以百萬美元計)説明截至最近一次精算估值時公司計劃的供資狀況：
養卹金福利 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
養卹金福利義務的變化： | |||||||
年初福利義務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
服務成本 | ( | ) | ( | ) | |||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | |||
僱員供款 | ( | ) | ( | ) | |||
已支付的福利和其他費用 | |||||||
精算(虧損)收益 | ( | ) | |||||
修正案、定居點和削減 | ( | ) | |||||
匯率影響 | ( | ) | |||||
年終福利義務 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產變動： | |||||||
年初計劃資產的公允價值 | |||||||
計劃資產實際收益 | |||||||
僱主供款 | |||||||
僱員供款 | |||||||
修正案和解決辦法 | ( | ) | |||||
已支付的福利和其他費用 | ( | ) | ( | ) | |||
匯率影響 | ( | ) | |||||
年底計劃資產的公允價值 | |||||||
供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
用於確定計量日養卹金義務的加權平均假設：
十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
貼現率 | % | % | |||
補償增長率 | % | % | |||
定期養卹金費用淨額的組成部分：
十二月三十一日， | |||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | |||||
服務成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
利息成本 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產預期收益 | |||||||
初始淨債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
預付信貸攤銷 | |||||||
精算損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
沉降收益 | |||||||
定期養卹金淨費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
87
2017年1月1日，該公司通過了ASU第2017-07號，要求該公司將服務成本部分從定期淨收益成本的其他組成部分中分離出來，並在與其他賠償成本和其他定期福利費用淨額的其他組成部分(包括利息成本、計劃資產預期回報、先前服務成本攤銷或信貸攤銷以及精算損益)的同一項目中分別和在營業利潤小計之外報告服務成本構成。本ASU需要追溯性的應用程序，而上一階段的表示則反映了本ASU的採用情況。固定福利養卹金計劃在終了年度內發生的定期福利淨費用 (一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017見所附綜合和合並收入報表(百萬美元)中的下列説明：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
服務費用： | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他定期養卹金費用淨額： | |||||||||||
非營業收入(費用)，淨額 | |||||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用於確定計量日定期養卹金淨費用的加權平均假設：
十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
貼現率 | % | % | |||
計劃資產的預期長期回報 | % | % | |||
補償增長率 | % | % | |||
貼現率反映的是前一年12月31日高質量固定收益投資的市場利率，其到期日與公司的福利義務相對應，每年都可能發生變化。每個計劃的適當利率是根據期限大致等於該計劃下的平均預期收益支出的投資等級票據確定的。2018年期間，該公司更新了用於估計預計養卹金義務的死亡率假設，以反映延長參與人預期壽命的最新死亡率表。
包括在累積的其他綜合損失中(一九二零九年十二月三十一日)下列數額尚未在定期養卹金淨費用中確認：$5 百萬 ($4 百萬(扣除税款後)和未確認的精算損失$39 百萬 ($30 百萬，扣除税款)。未確認的精算損失和以前服務貸項淨額計算為精算師確定的預計福利債務與計劃資產價值減去截至2003年12月31日的應計養卹金費用之間的差額。(一九二零九年十二月三十一日)。包括在累積綜合損失中的數額，預計將在12月31日終了年度的定期養卹金費用淨額中確認，2020的優先服務信用$0.4 百萬 ($0.3 百萬(扣除税後)和精算損失$1.9 百萬 ($1.4 百萬，除税外)。在截至12月31日的年度內，預計不會向公司返還任何計劃資產。2020.
資產預期回報率的選擇
預期回報率反映了這些計劃的資產配置，主要依據的是現有保險合同中包含的合約收益率，以及廣泛的、公開交易的股票和固定收益指數，以及積極投資組合和投資管理的前瞻性估計。這些計劃的資產假設的長期回報率是根據資產組合而按計劃計算的，範圍包括：2.8 %到5.8 %在……裏面2019和1.8 %和5.8 %在……裏面2018的加權平均收益率假設3.5 %和3.6 %在……裏面2019和2018分別。
計劃資產
計劃資產投資於由每個計劃的管理人確定的各種保險合同、股權和債務證券。
公司有一些以淨資產價值(“NAV”)作為實用權宜之計進行估值的投資。此外，一些以資產淨值作為實用權宜之計的投資，可能只容許每月、每季度、每半年或每年度贖回一次，並須最多贖回一次。90 天事先書面通知。這些利用資產淨值進行估值的投資主要由共同基金組成，使公司能夠使投資組合多樣化。
88
截至2005年公司養卹金計劃資產的公允價值(一九二零九年十二月三十一日)按資產類別分列如下(百萬美元)：
報價 活躍的市場 (1級) | 顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | 共計 | ||||||||||||
現金及等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
固定收益證券： | |||||||||||||||
公司債券 | |||||||||||||||
保險合同 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按資產淨值計算的投資(a): | |||||||||||||||
共同基金 | |||||||||||||||
按公允價值計算的資產總額 | $ | ||||||||||||||
______________
(a) | 上表所列公允價值金額旨在使公允價值等級與計劃資產總額進行調節。. |
1月1日公允價值 | 計劃資產回報率 | 淨採購/(結算) | 轉入/(退出)第3級 | 12月31日公允價值 | ||||||||||||||||
保險合同 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至12月31日，公司養老金計劃資產的公允價值，2018按資產類別分列如下(百萬美元)：
報價 活躍市場 (1級) | 顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | 共計 | ||||||||||||
現金及等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
固定收益證券： | |||||||||||||||
公司債券 | |||||||||||||||
保險合同 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按資產淨值計算的投資(a): | |||||||||||||||
共同基金 | |||||||||||||||
按公允價值計算的資產總額 | $ | ||||||||||||||
______________
(a) | 上表所列公允價值數額旨在使公允價值等級與計劃資產總額進行核對。 |
下表彙總2018年12月31日終了年度按公允價值計量的第三級養卹金計劃資產的變動情況(以百萬計)：
1月1日公允價值 | 計劃資產回報率 | 淨採購/(結算) | 轉入/(退出)第3級 | 12月31日公允價值 | ||||||||||||||||
保險合同 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
89
未在活躍市場上交易的公司債券按投資經紀人和交易商根據證券的基本條件報告的報價估值，並與活躍市場上的類似證券進行比較。保險合同是根據保險公司基本投資的報價估價的。
共同基金根據資產基金經理提供的信息使用資產淨值對基金進行估值，這反映了該計劃在投資淨資產公允價值中所佔的份額。
上述方法可產生公允價值估計值，該估計值可能不是可變現淨額的指示值，也可能不反映未來公允價值。此外，雖然該公司認為估值方法是適當的，而且與其他市場參與者使用的方法一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能會在報告日產生不同的公允價值計量。
預期捐款
期間2019，公司出資$8 百萬它的固定福利養老金計劃。期間2020，公司對其固定福利養卹金計劃的現金繳款要求預計約為$7 百萬.
下列養卹金付款酌情反映2019年12月31日的預期未來服務，預計將由所述期間的計劃支付(百萬美元)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 - 2029 | |||
其他事項
定義福利計劃所涵蓋的所有僱員基本上都包括在確定的繳款計劃中，該計劃通常是根據一定的薪酬百分比為公司提供資金。本公司為符合條件的僱員提供機會，使他們有機會參加規定的供款儲蓄計劃(俗稱“401(K)計劃”)，該計劃允許在税前基礎上繳款。僱員可以為各種投資選擇做出貢獻。在大多數這些計劃中，公司與部分員工的貢獻相匹配。公司對這些計劃的貢獻相當於$19 百萬, $19 百萬和$18 百萬2019年12月31日終了的年份分別為2018年和2017年。
有限數量的公司子公司，主要是在美國以外，參與多僱主確定的福利計劃，要求公司定期為該計劃提供資金。多僱主養老金計劃旨在涵蓋來自多個僱主的僱員。這些計劃使多個僱主能夠集中其養卹金資源，並實現與計劃日常管理有關的效率。參加多僱主計劃的風險與參加單一僱主計劃在以下方面的風險不同：(1)由一個僱主向多僱主計劃提供的資產可用於向其他參與計劃的僱員提供福利；(2)如果參與計劃的僱主停止向該計劃繳款，則可能要求其餘參與計劃的僱主承擔該計劃中的無資金義務；(3)如果公司選擇停止參加該計劃，則可能要求該公司根據該計劃的無資金狀況向該計劃支付一筆款項。
附註11. 承諾
公司一般在銷售時計算出估計的保修費用。一般情況下，製造產品在材料和工藝上的缺陷是有保證的，只要正確地用於它們的預期目的，安裝正確和適當的維護。保修期取決於產品的性質和範圍90 直到產品的壽命。應計保修負債的數額是根據歷史資料確定的，例如過去的經驗、產品故障率或修理單位的數目、材料和勞動力的估計費用，以及在某些情況下估計的財產損失。應計保修負債每季度審查一次，並可在瞭解預期保修費用的額外信息時加以調整。
90
以下是本公司應計擔保負債(百萬美元)的前滾：
2019 | 2018 | ||||||
餘額，1月1日 | $ | $ | |||||
年內發出的保證的應計款項 | |||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣換算的效果 | ( | ) | ( | ) | |||
12月31日餘額 | $ | $ | |||||
附註12. 訴訟和意外開支
公司在綜合財務報表和合並財務報表中記錄一項負債，以便在知道或認為可能發生的損失以及可以合理估計損失數額的情況下發生意外損失。如果對已知或可能的損失的合理估計是一個範圍，而且在該範圍內的任何數額都是任何其他損失的更好的估計數，則應計算範圍的最低數額。如果一項損失不符合已知或可能的水平，但有合理的可能，則在視為重大損失的情況下予以披露，如果可以合理估計這種損失或損失範圍，則披露估計損失或損失範圍。公司的準備金包括個人索賠的具體準備金和這些索賠的預期發展以及已發生但尚未報告的索賠的額外數額。個人已知索賠的具體準備金在法律顧問和外部風險專業人員的協助下酌情量化。此外，外部風險專業人員通過評估公司的具體損失歷史、實際報告的索賠以及統計和其他因素中的行業趨勢，協助確定已發生但尚未報告的索賠的準備金。公司對可能和可估價的法律事項的應計利潤是$87 百萬和$83 百萬截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。準備金估計數可隨着瞭解有關索賠的其他資料而調整。由於大多數意外情況是在較長時間內解決的，因此未來的負債可能會因新的發展(包括訴訟發展、新事實的發現、立法的變化和類似案件的結果)、假設的變化或公司戰略的變化而發生變化。該公司在2019年第四季度內解決了某些事項，此後沒有單獨或總體上對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
2015年10月6日，Nitzan Bichacho教授、Ophir Fromovich博士、Ben-Zion Karmon博士和Yuval Yaaco by博士在瑞士蘇黎世國際商會國際仲裁法院對諾貝爾生物護理服務公司(“諾貝爾”)提起仲裁，要求賠償大約$30 百萬基於諾貝爾涉嫌違反2005年雙方之間的專利轉讓和諮詢協議，以及諾貝爾涉嫌少付與此有關的特許權使用費。仲裁庭將程序分為賠償責任階段和損害賠償階段。在一次聽訊之後，法庭於2019年2月就賠償責任索賠作出了部分裁決，部分裁定索賠人，部分裁定諾貝爾，同時將關於某些關鍵問題的裁決保留到訴訟程序的損害賠償階段。仲裁庭尚未發佈損害賠償階段的程序令或時間表。本公司已確認與此事項有關的可能和可估計的損害賠償的損失準備金，這包括在公司對上述法律事項的應計範圍內。對於超出應計金額的任何合理可能的損失，公司無法提供此種損失的估計或估計範圍，因為訴訟的損害賠償階段仍處於早期階段，某些關鍵問題仍有待審裁處解決，還有一些重要的事實問題有待解決。
此外，本公司是或可能是或可能對主要與公司目前或以前生產或執行的產品和服務有關的未決或威脅訴訟(“其他訴訟”)負責，或以其他方式負責。其他訴訟提出了困難和複雜的事實和法律問題，受到許多不確定因素的影響，包括但不限於每一特定案件或索賠的事實和情況、每一項訴訟的管轄權以及適用法律的差異。管理層不認為與其他訴訟有關的任何指控會對公司的整體財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。然而，在任何報告期內解決另一項或多項其他訴訟，可能對該公司在該期間的淨收入或現金流量產生重大不利影響。
該公司受美國境內外各種環境法規的約束。該公司的業務涉及使用受環境法管制的物質，主要是在製造過程中。雖然很難量化持續遵守環境保護法的潛在影響，但管理層認為，這種遵守不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響。
91
附註13. 債務和信貸安排
該公司債務的組成部分如下(百萬美元)：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
應於2022年到期的高級無擔保定期貸款安排(本金總額6.5億美元)(“定期貸款機制”) | $ | ||
應於2022年到期的高級無擔保歐元定期貸款安排(本金總額6.00億歐元)(“歐元定期貸款機制”) | |||
其他 | |||
債務總額 | |||
減：當前部分 | ( | ) | |
長期債務 | $ | ||
未攤銷債券發行成本共計$2 百萬截至2019年12月31日，這些債務已從上表所列相關債務的本金總額中扣除，並在債務期限內作為利息費用攤銷。
長期負債
2019年9月20日，該公司與一家銀行集團簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，enVista大約借款$1.3 十億，包括三年$650 百萬定期貸款安排及三年期貸款安排€600 百萬歐元定期貸款機制(連同定期貸款機制，即“定期貸款”)。信用協議也包括五年，$250 百萬高級無擔保多貨幣循環信貸工具(“循環信貸貸款”，連同定期貸款，“高級信貸設施”)。根據分居協議，定期貸款的所有淨收益都支付給了Danaher，作為牙科業務的部分考慮轉移到enVista，注中對此作了進一步討論。1.
循環信貸機制包括本金總額為$250 百萬帶着$20 百萬簽發備用信用證的分限額。公司可選擇在循環信貸機制下增加可動用的金額，但須經放款人同意，最多可增加一筆$200 百萬總的來説。循環信貸機制可用於週轉資金和其他一般公司用途。截至2019年12月31日，不 循環信貸機制下的借款尚未償還。
在高級信貸安排下，借款的利息如下：(1)歐洲貨幣利率貸款(如“信貸協定”所界定的)按等於倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)利率的浮動利率加上在0.785 %和1.625 %，取決於該公司在緊接上一財政季度最後一天的綜合槓桿率(如“信貸協議”所界定的)；和(2)基本利率貸款(如“信貸協議”所界定的)按可變利率計算利息，利率等於(A)最高的(I)聯邦基金利率(由紐約聯邦儲備銀行不時公佈)加上0.50 %，(2)美國銀行不時公開宣佈的“最優惠利率”和(3)歐元匯率(如“信貸協定”所界定的)加上1.00 %，加上(B)之間的差額0.00 %和0.625 %，取決於公司上一會計季度最後一天的綜合槓桿率。在任何情況下，歐洲貨幣利率貸款或基準利率貸款的利率不得低於0%。此外，本公司每年須繳付一筆設施費0.09 %和0.225 %取決於公司上一會計季度最後一天的綜合槓桿率，並根據循環信貸貸款下的總承付款，不論是否提取。
92
定期貸款貸款機制及歐元定期貸款貸款安排的貸款利率如下：3.5 %和1.2 %分別為截至2019年12月31日的年度。利息按季度支付，第一次付款於2019年12月。如附註8所進一步討論的，該公司已為定期貸款機制訂立利率互換衍生合約。信貸協議規定該公司須維持綜合槓桿比率3.75 至1.00或以下，幷包括一項規定，即最高綜合槓桿率將提高到4.25 在公司或公司的任何附屬公司的任何收購完成後，緊接該公司或其任何附屬公司的任何收購完成後的連續四個完整財政季度的1：00$100 百萬。信貸協議還要求該公司維持至少在信貸協議中規定的綜合利息覆蓋率3.00 到1點。“信貸協議”載有慣常的陳述、保證、條件先例、違約事件、賠償以及肯定和否定的契約，其中包括除其他外限制或限制公司和/或公司子公司的能力，除某些例外和條件外，可產生留置權或債務、合併、合併或出售或以其他方式轉讓資產、派息或分配、與公司的附屬公司進行交易以及將債務融資的收益用於許可用途以外的其他用途。“信用協議”還包含習慣上的違約事件。在違約事件發生和持續期間，放款人可立即申報未清預付款和“信用協議”規定的所有其他義務，立即到期應付。截至2019年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。
該公司今後五年的最低本金付款如下(百萬美元)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
共計 | $ | ||
附註14. 股票交易與股票補償
資本存量
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，截至2019年9月20日，公司的授權股本包括500 百萬普通股的票面價值為$0.01 每股和15 百萬優先股股份不 每股票面價值。2019年9月17日，該公司向Danaher發行了公司普通股的股份，作為Danaher將牙科業務轉讓給該公司的部分考慮。100 之前由Danaher持有的公司普通股的股份導致Danaher擁有127.9 百萬公司普通股。2019年9月20日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，發行了另外一批股票。30.8 百萬普通股。截至2019年12月31日，沒有發行或發行優先股。
公司普通股的每一股都使持有者有權一 就所有將由普通股東表決的事項進行表決。公司董事會(“董事會”)被授權以一個或多個系列發行優先股，並有權決定每組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股利權、轉換權、贖回權和清算偏好。董事會有權發行具有表決權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，可能會阻止第三方試圖通過某些類型的收購做法來控制公司。
93
下表彙總了公司的股票活動(百萬股)：
年終 | |||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||
普通股-發行股票： | |||||
餘額，期初 | |||||
發行給達那赫的股份 | |||||
發行普通股 | |||||
期末餘額 | |||||
股票補償
公司不 離職前以股票為基礎的補償計劃；然而，公司的某些僱員參加了丹納赫的基於股票的補償計劃，其中規定授予股票期權、績效股票單位(“PSU”)和限制性股票單位(“RSU”)等其他類型的獎勵。與參與計劃的公司僱員有關的費用已在所附的合併和合並損益表中分配給公司。離職後，這些僱員繼續參與達那赫爾基於股票的離職前賠償計劃。
在2019年11月15日，Danaher宣佈了一項交易要約，根據該提議，Danaher股東可以將Danaher普通股的全部或部分交換成Danaher所擁有的公司普通股的股份。分離於2019年12月18日完成，導致公司完全分離，並處置了達那赫在該公司的全部所有權和投票權。由於分拆，公司僱員持有的未付的danaher股權獎勵被完全轉化為公司普通股的同等獎勵。對股權獎勵進行了轉換和調整，以保持分離日期前後的經濟價值，分別使用Danaher普通股和公司普通股各自的相對公平市場價值，採用“集中法”。公司為替代Danaher公司的績效基礎RSU和PSU而頒發的股權獎勵保留了與轉換日期相同的條款(例如，歸屬日期、到期日期和歸屬後持有期)，但基於績效的轉讓條件不再適用。為了會計目的，將Danaher股權裁決轉換為公司的股權裁決被認為是一項修改，由此產生的增量公允價值為$5 百萬。公司支出$1 百萬與分拆日期及剩餘的既得利益有關$4 百萬將在適用的歸屬期內列支。
該公司通過了2019年Omnibus獎勵計劃(“股票計劃”)，該計劃在離職後生效。股票計劃規定授予股票增值權、RSU、PSU、限制性股票獎勵和業績股票獎勵(統稱“股票獎勵”)和股票期權。總共21 百萬根據“股票計劃”，公司普通股的股票已獲準發行。根據“股票計劃”，以股票為基礎的贈款的價格等於在授予之日的公平市場價值，根據該日的收盤價計算。期權和股票獎勵一般在五年內授予，在授予日期後十年到期。
根據“股票計劃”發行的RSU規定，可免費向持有人發行公司普通股。根據股票計劃授予僱員的RSU通常規定在五年內按時間歸屬。在轉歸之前，根據股票計劃授予的RSU不具有股利同等權利，沒有投票權，並且根據該股的股票不被認為已發行和未發行。
公司根據授予日的公允價值計算員工服務的成本，以換取授予的所有股權獎勵，包括股票期權、RSU和PSU。公司確認在所需服務期內的補償費用(一般為轉歸期，但如僱員在轉歸期結束前有資格退休，則補償費用可能較轉歸期為短)。RSU獎勵的公允價值是使用公司普通股在授予之日的收盤價計算的。授予的期權的公允價值是使用Black-Soles期權定價模型(“Black-Soles”)計算的。
94
以下概述了布萊克-斯科爾斯模型對截至12月31日的年度授予的期權價值所使用的假設：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
無風險利率 | 1.7 - 2.6% | 2.6 – 3.1% | 1.8 – 2.2% | |||||
加權平均波動率 | % | % | % | |||||
股利收益率 | % | % | % | |||||
運動前的預期年數 | 5.0 – 8.0 | 5.0 – 8.0 | 5.0 – 8.0 | |||||
黑斯科爾斯模型包含了對基於股票的獎勵進行估值的假設。在期權的合約期內，無風險利率是基於期限接近期權預期期限的零息票美國政府票據。分離後，加權平均波動率是根據公司有限的交易歷史，一個同行公司的平均歷史股價波動率來估算的。在分離之前，加權平均波動率是基於Danaher股票交易期權的隱含波動性和Danaher股票的歷史波動性。分紅後的股利0.0 %因為公司不提供股息。在分離之前，股息收益率的計算方法是將Danaher的年度股利除以最近的季度股利率，再除以授予日期的收盤價。為了估計評估模型中使用的期權行使時間，除了考慮期權的歸屬期和合同期限外，公司還分析和考慮了以前授予的期權的實際歷史操作經驗。
在一段時間內確認的以股票為基礎的補償費用的數額也是根據最終預期授予的賠償金的部分計算的。公司通過分析歷史數據來估算在授予時的歸屬前沒收額，如果實際沒收額與這些估計值不同，則在隨後的期間對這些估計數進行修正。該公司估計每年的沒收率為6.0 %
以下是公司根據股票計劃和達那赫的股票計劃在截至12月31日的年度內以股票為基礎的補償費用的組成部分(以百萬美元計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
RSU/PSU： | |||||||||||
税前補償費用 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
RSU/PSU費用，扣除所得税 | |||||||||||
股票期權： | |||||||||||
税前補償費用 | |||||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票期權費用，扣除所得税 | |||||||||||
以股票為基礎的賠償總額： | |||||||||||
税前補償費用 | |||||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
以股票為基礎的補償費用總額，扣除所得税後 | $ | $ | $ | ||||||||
以股票為基礎的補償已被確認為銷售費用、一般費用和行政費用的一個組成部分，並附在合併和合並的損益表中。截至(一九二零九年十二月三十一日), $42 百萬在未確認的與股票期權和RSU/PSU有關的補償費用總額中，預計將在大約三年的加權平均期間內予以確認。今後的賠償數額將根據估計沒收額的任何變化進行調整。
95
以下概述公司根據公司和Danaher的股票計劃進行的期權活動(以百萬計；除每股價格和年數外)：
備選方案 | 加權 平均 運動價格 | 加權準平均值 殘存 合同條款 (以年份計) | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
截至2016年12月31日未繳 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||
截至2017年12月31日未繳 | ||||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||
截至2018年12月31日未繳 | ||||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||
轉換影響(1) | ||||||||||||
截至2019年12月31日的未繳款項 | $ | 8 | $ | |||||||||
截至2019年12月31日 | $ | 8 | $ | |||||||||
截至2019年12月31日 | $ | 5 | $ | |||||||||
______________
(1) | “轉換影響”是ENVista公司因離職而發行的額外股票期權，採用“集中法”根據Danaher和enVista普通股的公允價值比率轉換僱員期權，該比率使用2019年12月17日的收盤價計算。 |
授予、行使和取消/沒收股票期權的加權平均行使價格不包括在上表中，截至2019年12月31日的全年，因為這一期間的活動包括轉換影響。從首次公開募股至2019年12月31日，enVista股票期權的加權平均行使價格為$22.34 。從首次公開募股到2019年12月31日，沒有任何enVista選項被行使或取消/喪失。
截至目前仍未執行的備選方案(一九二零九年十二月三十一日)摘要如下(百萬；但每股價格和年數除外)：
突出 | 可鍛鍊 | ||||||||||||||
運動價格 | 股份 | 平均 演習價格 | 平均 殘存 生命 (以年份計) | 股份 | 平均 演習價格 | ||||||||||
$5.42至9.74 | $ | 3 | $ | ||||||||||||
$10.53至14.12 | 6 | ||||||||||||||
15.27至19.49美元 | 8 | ||||||||||||||
21.76至22.00美元 | 9 | ||||||||||||||
25.13至27.82美元 | 10 | ||||||||||||||
股票期權的內在價值計算為公司股票的市場價格超過期權行使價格的數額。在終了年度內行使的期權的內在價值總額(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017曾.$39 百萬, $19 百萬和$18 百萬分別。在結束的年度內行使各種選擇(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017導致現金收入$30 百萬, $14 百萬和$17 百萬分別與Danaher股權裁決有關，因此收益由Danaher保留。
96
以下概述未歸屬的RSU和PSU活動的信息(以百萬計；除加權平均贈款日公允價值外)：
電話號碼 RSU/PSU | 加權平均 授與日期公允價值 | |||||
二零一六年十二月三十一日 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2017年12月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2018年12月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
轉換影響(1) | ||||||
2019年12月31日未獲轉撥 | $ | |||||
(1) | “轉換影響”是enVista因分離而發放的額外RSU，採用“濃度法”轉換RSU和PSU，根據按2019年12月17日收盤價計算的Danaher和enVista普通股的公允價值比率計算。 |
截至2019年12月31日的整個年度的上表不包括授予、授予和取消/沒收股票獎勵的加權平均授予日公允價值，因為這一期間的活動包括轉換影響。由首次公開募股至2019年12月31日期間批出的股票獎勵的加權平均批出日期公允價值為$24.91 。截至2019年12月31日，在ipo中並沒有授予或取消/沒收enVista股票獎勵。
在某些司法管轄區，主要是美國，公司承認股票補償的税收優惠，在這些地區，税收減免是基於行使或釋放時的市場價值，並且可能超過授予日期的價值。公司實現了這樣的税收利益$5 百萬, $3 百萬和$6 百萬在……裏面2019, 2018和2017分別與行使股票期權及$1 百萬在每年結束的年份(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分別與RSU和PSU的歸屬和釋放有關。在所列所有期間，税收優惠都作為所得税支出的組成部分和業務現金流入列入所附的合併和合並財務報表。在離職前期間，税收優惠產生的現金節餘記錄為前母公司投資淨額的增加。
在行使某些股票期權和歸屬以前由Danaher發行的RSU方面，已從發行或釋放給授標持有人的總股份中扣繳了一些足以滿足法定最低預扣繳税要求的股份(儘管根據適用計劃的條款，這些股份被視為已發行，未被添加到可供授予的股份池中)。在本年度終了的年度內(一九二零九年十二月三十一日), 31 千總值為$4 百萬被扣留以滿足要求。在本年度終了的年度內(2018年12月31日), 41 千總值為$4 百萬被扣留以滿足要求。
附註15. 累計其他綜合損失
97
按構成部分分列的累計其他綜合損失的變化彙總如下(百萬美元)。
外幣折算調整 | 現金流道上未實現的增益(損失) | 未實現養卹金費用 | 累計其他綜合損失共計 | ||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||||
增加(減少) | ( | ) | |||||||||||||
所得税影響 | |||||||||||||||
改敍前其他綜合收入(損失)，扣除所得税 | ( | ) | |||||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額： | |||||||||||||||
增加 | (a) | ||||||||||||||
所得税影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額，扣除所得税 | |||||||||||||||
當期淨額-其他綜合收入(損失)，扣除所得税 | ( | ) | |||||||||||||
2017年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||
採用會計準則 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2018年1月1日餘額 | ( | ) | |||||||||||||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||||
(減少)增加 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
改敍前其他綜合收入(損失)，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額： | |||||||||||||||
減少 | ( | ) | (a) | ( | ) | ||||||||||
所得税影響 | |||||||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
當期淨額-其他綜合收入(損失)，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||||
(減少)增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税影響 | |||||||||||||||
改敍前其他綜合(損失)收入，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額： | |||||||||||||||
增加 | (a) | ||||||||||||||
所得税影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額，扣除所得税 | |||||||||||||||
當期淨額-其他綜合收入(損失)，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
98
______________
(a) | 這一累積的其他綜合收入(損失)部分包括在計算定期養卹金淨費用中(詳情見附註10)。 |
附註16. 收入
下表按地理區域分列公司截至年度的收入(一九二零九年十二月三十一日)2018年(百萬美元)。從客户處徵收的銷售税和其他以使用為基礎的税收不包括在收入之外.該公司將新興市場定義為經歷長期國內生產總值和基礎設施加速增長的發展中市場，其中包括東歐、中東、非洲、拉丁美洲和亞洲(日本和澳大利亞除外)。該公司將發達市場定義為世界上所有非新興市場的市場。
專業產品和技術 | 設備和耗材 | 共計 | |||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
地理區域： | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
西歐 | |||||||||||
其他發達市場 | |||||||||||
新興市場 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||
地理區域： | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
西歐 | |||||||||||
其他發達市場 | |||||||||||
新興市場 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
剩餘的履約義務
ASC 606要求披露剩餘的履約義務，這些債務是分配給最初合同期限超過一年、但在該期間結束時完全或部分未得到履行的履約義務的總交易價格。剩餘的履約義務包括不可取消的定購單、延期保修和服務協議，而不包括與客户簽訂的一年或一年以下合同的收入。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$23 百萬該公司預計在未來12個月內確認這一數額的大部分收入。
合同負債
公司經常在公司履約前收到客户的現金付款，從而產生合同責任。根據公司預計何時確認收入的時間，這些合同負債在綜合資產負債表和合並資產負債表中被列為流動負債或長期負債。截至(一九二零九年十二月三十一日)2018年，合同債務是$57 百萬和$62 百萬分別列入應計費用和其他負債及其他長期負債，分別列入所附綜合資產負債表和合並資產負債表。終了年度合同負債餘額減少(一九二零九年十二月三十一日)主要原因是2018年12月31日合同負債餘額所列期間確認的收入，但部分由提前支付履約義務收到的現金付款抵消。2018年12月31日終了年度合同負債餘額減少的主要原因是，在該期間確認的收入在通過之日包括在合同負債餘額中，但被在履行履約義務之前收到的現金付款部分抵銷。截至年底確認的收入(一九二零九年十二月三十一日)12月合同負債餘額
99
2018年$52 百萬。2018年12月31日終了年度確認的收入-在通過之日列入合同負債餘額的$60 百萬.
重要客户
對公司最大客户的銷售12 %, 14 %和15 %截至年度的銷售額(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分別。沒有其他個人客户比10%的銷售2019, 2018或2017.
附註17. 提高生產力和結構調整
公司的重組活動是根據需要進行的，以實施管理戰略，精簡業務，利用現有能力和資源，最終實現淨成本降低。這些活動一般涉及現有製造能力的調整和設施的關閉以及其他退出或處置活動，因為它關係到公司戰略的執行，無論是在正常的業務過程中還是根據重大的重組方案。
本公司在截至十二月三十一日止的三年內，展開生產力提升及重組相關活動。2019概述如下(百萬美元)：
僱員人數 及相關 | 設施出口 及相關 | 共計 | |||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||
發生的費用 | |||||||||||
已付/結算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||
發生的費用 | |||||||||||
已付/結算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||||||
發生的費用 | |||||||||||
已付/結算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
截至12月31日止各年度的生產率提高和結構調整相關費用按部門分列如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
專業產品和技術 | $ | $ | $ | ||||||||
設備和耗材 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
在截至12月31日的年度內，生產率提高和結構調整的有關費用反映在所附的綜合和合並收入報表(百萬美元)中的下列説明：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷售成本 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
100
附註18. 所得税
在分拆之前，該公司的經營業績包括在達那赫的各種合併的美國聯邦和某些州所得税申報表中，以及某些非美國的報税表中。在分拆之前的期間，公司的合併和合並財務報表反映了所得税支出和遞延税款餘額，就好像公司在獨立於Danaher的基礎上提交了納税申報表一樣。分離報税法將所得税會計準則適用於獨立的財務報表，就好像公司是獨立的納税人和獨立的企業一樣。
收入截至12月31日止的年度所得税前情況如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
國際 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
截至12月31日止年度的所得税準備金如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | |||||||||||
美國聯邦政府 | $ | $ | $ | ||||||||
非美國 | |||||||||||
州和地方 | |||||||||||
推遲： | |||||||||||
美國聯邦政府 | ( | ) | |||||||||
非美國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
州和地方 | |||||||||||
所得税規定 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延税資產和遞延税負債被列為長期資產，分別列於其他長期資產和其他長期負債中，分別列在所附的綜合資產負債表和合並資產負債表中。截至12月31日，遞延税資產和負債的重要組成部分如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
盤存 | $ | $ | |||||
養卹金福利 | |||||||
其他應計項目和預付款 | |||||||
租賃負債 | |||||||
股票補償費用 | |||||||
税收抵免和結轉損失 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產總額 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
使用權資產 | ( | ) | |||||
商譽和其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
101
與美國實體有關的遞延税包括$148 百萬和$149 百萬特別是.(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。與非美國實體有關的遞延税包括遞延税淨負債$77 百萬和$53 百萬特別是.(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。如……(一九二零九年十二月三十一日)，未提供遞延税的美國境外投資基差總額如下$220 百萬。如……(一九二零九年十二月三十一日)，該公司沒有計劃在美國或其他地方對這些基本差額徵收所得税。
2017年12月22日頒佈的TCJA對美國所得税法進行了重大修改。從2018年起，TCJA降低了美國的法定税率35 %到21 %並對某些來自外國的收入和某些相關方支付的款項徵收新税。
由於頒佈的時間和適用“TCJA”規定的複雜性，該公司在其截至2017年12月31日的合併和合並財務報表中對這些影響作出了合理的估計，並記錄了臨時數額。由於公司收集和準備了必要的數據，並解釋了美國財政部、國税局和其他標準制定機構發佈的額外指南，該公司在2018年期間對臨時金額進行了調整，包括對遞延税的調整。TCJA的税收影響核算工作於2018年12月31日完成。
過渡税
TCJA要求該公司對以前不需繳納美國所得税的外國子公司累計收益繳納美國所得税，税率為15.5 %以外國現金和某些其他流動資產淨額為限8 %剩下的收入。該公司將其過渡性税收責任和所得税費用記作臨時數額$36 百萬截至2017年12月31日。隨後2018年和2019年的調整不算重大。
遞延税效應
由於TCJA的法定税率發生了變化，該公司重新計算了截至2017年12月31日的遞延税，以反映在這些遞延税結清或變現的未來期間將適用的減幅税率。該公司確認$73 百萬以反映自2017年12月31日起，美國税率下降和TCJA的其他影響。
TCJA對美國股東徵收某些外國子公司賺取的全球無形低税率收入(“GILTI”)的税。公司必須作出會計政策選擇：(1)將與GILTI有關的美國應納税所得額作為當期税收支出(“期間成本法”)處理；或(2)將此類金額計入公司的測量其遞延税費用(“遞延法”)。2018年，該公司選擇期間成本法它的對GILTI的核算。
截至十二月三十一日止年度的有效所得税税率與美國法定的聯邦所得税税率相差如下：
税前收入百分比 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
法定聯邦所得税税率 | % | % | % | |||||
税率增加(減少)，原因是： | ||||||||
州所得税(扣除聯邦所得税福利) | ||||||||
外國行動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國非物質收入(“fdi”) | ( | ) | ( | ) | — | |||
次級部分F和GILTI，扣除外國税收抵免 | ||||||||
不確定税收狀況的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究和實驗學分和其他 | ( | ) | ||||||
以股票為基礎的補償帶來的超額税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
TCJA-美國遞延所得税的重估 | ( | ) | ||||||
TCJA-過渡税 | ||||||||
有效所得税税率 | % | % | % | |||||
102
公司的每一項的有效税率 2019, 2018和2017與美國聯邦法定利率不同21.0%為2019和2018和35.0%為2017, 主要原因是它的在美國境外進行無限期再投資並按與美國聯邦法定税率不同的税率徵税的收益。此外：
• | 有效税率 |
• | 有效税率 |
• | 有效税率 |
公司實現税收利益$8 百萬, $5 百萬，和$8 百萬在……裏面2019, 2018和2017對於可歸因於股票補償的税項扣減，其中超過為財務報告目的而記錄的款額的免税額分別為：$6 百萬, $3 百萬和$5 百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。按照ASU 2016-09的要求，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的支付會計(“ASU 2016-09”)，截止年度的超額税收優惠(一九二零九年十二月三十一日)，2018年和2017年已列入所得税準備金，並將當年的實際税率降低了230, 110和130基點分別。
公司評估未來税收抵免和虧損結轉的可實現性，考慮到公司子公司的預期未來收益以及相關管轄區的税收籌劃策略。包括在遞延所得税中(一九二零九年十二月三十一日)是美國和非美國淨營業虧損結轉總額的税收優惠$152 百萬 ($119 百萬公司不期望實現並有相應的估價津貼的)。某些損失可以無限期結轉，其他損失可以從不同的日期結轉到不同的日期。2020一直持續到2039年。
如……(一九二零九年十二月三十一日)，未確認的税收優惠總額$9 百萬 ($11 百萬，包括$2 百萬與潛在利益和懲罰相關聯)。如……(2018年12月31日)，未確認的税收優惠總額$27 百萬 ($26 百萬的影響$6 百萬間接税利益由間接税收利益抵消$5 百萬與潛在利益和懲罰相關聯)。公司承認$1 百萬, $1 百萬和$3 百萬潛在利息及與不確定税收狀況有關的罰款2019, 2018和2017分別。如果在不確定的税收狀況下確認未確認的税收利益(包括利息和罰款)，則今後期間的税收支出將減少$11 百萬根據截至(一九二零九年十二月三十一日)。公司在所附的合併和合並損益表中確認與所得税內未確認的税收利益有關的利息和罰款。未確認的税收福利及相關的應計利息和罰款包括在税收、收入和其他應計費用中，詳見附註。7.
103
未確認的税收福利的開始和結束數額，不包括因潛在利息和罰款而應計的數額，其對賬情況如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
未確認的税收優惠，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 | |||||||||||
以往年度税額的增加 | |||||||||||
前幾年税收減少額 | ( | ) | — | — | |||||||
分拆相關調整a | ( | ) | — | — | |||||||
時效失效 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外幣換算的效果 | ( | ) | |||||||||
未確認的税收優惠，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
a 2019年，未獲確認的税收優惠減少了1，800萬美元，原因是在分拆之前，達那赫作為公司的前母公司，是主要的義務者，負責清算和支付任何由此產生的税收義務。 | |||||||||||
該公司在全球範圍內開展業務，並在美國聯邦、州和外國管轄區提交多份所得税申報單。該公司在美國以外的國家有實體存在，包括加拿大、中國、芬蘭、德國和瑞士.該公司認為，鑑於公司的應税收入地域分散，改變任何一個外國的法定税率不會對合並和合並財務報表產生重大影響。
該公司定期接受國內和國際税務機關的審查。在分居方面，該公司與Danaher簽訂了協議，包括一項税務協議。税務協議區別對待“聯合”申報的税務事項與分居前的“單獨”申報。“聯合”文件涉及法律實體，如在美國的實體，其中包括Danaher和公司的業務。相比之下，“單獨”提交的文件涉及某些實體(主要是美國以外的實體)，這些實體分別只包括達那赫或該公司的業務。根據税務協議，Danaher對公司在離職前涉及“聯合”申報的所有所得税負債負有責任並已予以賠償。公司仍有責任承擔某些分離前所得税的責任，包括與公司“單獨”申報有關的責任。
根據美國税法，該公司預計將於2020年向美國國税局提交2019年短期税收年度的首次美國聯邦所得税申報表。因此，美國國税局尚未開始對該公司最初的美國聯邦所得税申報表進行審查。從2009年開始，該公司在美國某些州和外國司法管轄區的業務仍需接受例行檢查。
本公司估計，未獲確認的免税額可能會減少約$2 百萬在12個月內，由於解決了世界各地的税務事項，支付了税務審計結算和(或)法定時效到期。
該公司在不同的非美國税務管轄區運作，其中的“税收假日”所得税優惠已經給予了一個特定的時期。這些税收優惠對公司的財務報表並不重要。
附註19. 每股收益
每股基本收益(“每股收益”)是按淨收益除以適用期間已發行普通股的加權平均股份數計算的。攤薄每股收益是根據當期發行的普通股加權平均數加上稀釋潛力股的影響，採用國庫股法計算的。稀釋的潛在普通股包括員工股權、非既得股和公司授予的類似工具。
公司於2019年9月17日向達那赫發行普通股，作為將牙科業務轉讓給公司的部分考慮。100 之前由Danaher持有的公司普通股的股份，結果是127.9 百萬該公司普通股由Danaher持有，用於計算截至2018年12月31日和2017年12月31日的基本每股收益和稀釋每股收益。在首次公開募股中，30.8 百萬股票於2019年9月20日發行。
104
在離職前的一段時間內，公司以股票為基礎的賠償費用包括給予公司某些僱員的danaher股權獎勵的費用。由於這些股權獎勵與達那赫普通股有關，而非公司普通股，稀釋後每股收益的計算不包括這些股權裁決在分拆前期間可能產生的稀釋影響。在分拆時，某些僱員持有的購買達那赫股份的股權獎勵被轉換為股權獎勵以購買公司的股份，轉換後的股權獎勵已列入公司對稀釋後每股收益的計算中。有關更多信息，請參閲附註14。
下表列出基本每股收益和稀釋每股收益的計算情況。:
年終 | |||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2017年12月31日 | |||||||||
分子： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
在基本每股收益中使用的加權平均普通股 | |||||||||||
增持普通股： | |||||||||||
假設稀釋期權的行使和稀釋RSU的歸屬 | |||||||||||
稀釋每股收益中使用的加權平均普通股 | |||||||||||
每股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
附註20. 分段信息
該公司經營和報告其結果在兩個獨立的業務部門，特別產品和技術及設備和耗材部門。在確定應報告的部分時，公司根據其相似的經濟和經營特點彙總運營部門。營業利潤是指總收入減去營業費用，不包括非營業收入(費用)和所得税。其他部門的經營利潤數額包括未分配的公司成本和未被視為管理層對可報告部門經營業績的評估的其他費用。按部門分列的可識別資產是每個部門業務中使用的資產。部門間的數額並不大，並被剔除，以得出合併總數。
該公司的專業產品和技術產品包括植入物，修復術，正畸託槽，對齊器和實驗室產品。公司的設備和耗材產品包括傳統的消耗品，如粘合劑和水泥、印模材料、防感染產品和修復產品，而公司的設備產品包括治療單元、儀器、數字成像系統、軟件和其他可視化和放大系統。
105
截至12月31日止和截至12月31日止各年的細分數據如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷售： | |||||||||||
專業產品和技術 | $ | $ | $ | ||||||||
設備和耗材 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
營業利潤： | |||||||||||
專業產品和技術 | $ | $ | $ | ||||||||
設備和耗材 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
可識別資產： | |||||||||||
專業產品和技術 | $ | $ | $ | ||||||||
設備和耗材 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊和攤銷： | |||||||||||
專業產品和技術 | $ | $ | $ | ||||||||
設備和耗材 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
資本支出，毛額： | |||||||||||
專業產品和技術 | $ | $ | $ | ||||||||
設備和耗材 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
106
地理區域的業務：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
銷售： | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
中國 | |||||||||||
德國 | |||||||||||
所有其他國家(每個國家單獨低於總銷售額的5%) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
不動產、廠房和設備，淨額： | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
德國 | |||||||||||
瑞典 | |||||||||||
瑞士 | |||||||||||
所有其他國家(每個國家單獨低於長壽資產總額的5%) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
主要產品組銷售情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
消耗品 | $ | $ | $ | ||||||||
設備 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
附註21. 關聯方交易
在分居方面，該公司與Danaher簽訂了各種協議，包括但不限於：分離協議、過渡服務協定、税務協定、僱員事項協定、知識產權事項協定和Danaher業務系統許可證協議，其中規定了與Danaher與公司分離後將繼續進行的交易有關的某些條款和條件。
分離協定
“分離協定”規範了分離，併為今後各方之間的關係提供了一個框架。
過渡服務協定
“過渡服務協議”規定了公司和我們的子公司以及達那赫及其子公司在分居後相互提供各種服務所依據的條款和條件。提供的服務包括信息技術、設施、某些會計和其他財務職能以及行政服務。一般情況下，過渡服務的收費可讓提供服務的公司完全收回與提供服務有關的所有自付成本和開支，以及在某些情況下，提供服務的間接成本，一般是沒有利潤的。
根據過渡服務協議，該公司支付了大約$17 百萬在截至2019年12月31日的年度內，向達那赫提供各種服務。
107
税務協定
“税務事項協議”規定了分離後公司和達那赫各自在以下方面的權利、責任和義務：税務責任和利益、税務屬性、納税申報的準備和提交、審計和其他税務程序的控制以及其他與税收有關的事項。
僱員事務協議
“僱員事項協定”除其他外，規定了與僱員補償和福利計劃和方案有關的資產、負債和責任的分配，以及與離職有關的其他相關事項，包括如何處理未兑現的權益和其他獎勵，以及某些退休和福利福利義務。
知識產權事項協定
“知識產權事項協議”規定了達那赫和該公司相互授予某些個人的、一般不可撤銷的、非排他性的、在世界範圍內不受專利限制的使用某些知識產權的權利的條款和條件。雙方都可以在與其業務有關的活動中將其權利轉授給他人，但不得由第三方獨立使用。
DBS許可證協議
“星展許可證協議”規定了丹納公司授予我們的非排他性、世界性、不可轉讓、永久許可證的條款和條件，使我們可以使用DBS來支持我們的業務。本公司可將該許可證完全轉讓給直接及間接全資擁有的附屬公司.此外，在DBS許可協議有效期的頭兩年，雙方都向DBS授權對方頒發了對DBS的改進許可。
該公司歷史上一直是達那赫的一部分，而不是一家獨立的上市公司。因此，Danaher向公司分配了某些分擔費用，這些費用反映在離職前期間的合併和合並財務報表中。管理層認為Danaher使用的分配方法是合理的，並適當地反映了為合併和合並財務報表的目的歸屬於公司的相關費用；然而，這些財務報表中所反映的費用可能並不表示如果公司作為一個單獨的實體運作，在所列期間將發生的實際費用。此外，財務報表中所反映的費用可能並不代表公司今後將承擔的費用。
公司開支
Danaher及其子公司承擔的某些公司間接費用和分攤費用已分配給該公司，並反映在合併和合並損益表中。這些數額包括但不限於以下項目：一般管理和行政監督、支助達納赫信息技術基礎設施、設施、合規、人力資源和法律職能以及財務管理和交易處理的費用，包括上市公司報告、合併税務申報和税務規劃、達納赫福利計劃管理、風險管理和綜合金庫服務、某些僱員福利和獎勵措施以及以股票為基礎的薪酬管理。這些費用的分配採用了管理層認為對所分配項目是合理的方法。分配方法包括公司收入的相對份額、人員總數或職能支出佔總額的百分比。
由前父母管理的保險計劃
除了上文討論的公司撥款外，還分配了與Danaher代表公司管理的某些保險項目有關的費用，包括工人賠償、財產、貨物、汽車、犯罪、信託、產品、總經理和董事及高級人員責任保險。這些保險單的保險費用是由Danaher使用與相關的基本接觸基礎有關的各種方法分配給該公司的。
對於上述保單中的自保部分，Danaher根據公司發生的索賠將費用分配給公司。與公司已知和發生但未報告的索賠有關的估計負債也已分配給公司，並反映在所附的合併和合並資產負債表中。在分居方面，公司設立了類似的獨立自保計劃，以支持未來的任何未決索賠。
108
前父母管理的醫療保險方案
除了上述公司撥款外，還為公司分配了與Danaher代表公司管理的醫療保險項目有關的費用。這些款項是在分配給可歸因於該公司的有關僱員期間實際發生的醫療索賠的基礎上分配的。在分居方面，該公司設立了與Danaher以前提供的類似的獨立醫療保險方案。
由前父母管理的遞延補償方案
公司的某些管理人員參加了Danaher的無資質遞延薪酬方案，該方案允許參與者在離職前按税前原則推遲部分薪酬。根據本計劃推遲支付的所有款項均為Danaher的無資金、無擔保債務，並須由公司償還。在離職方面，公司設立了一個類似的獨立的、無保留的遞延補償計劃。
達那赫爾公司在截止年度分配給公司的相關費用金額(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017，如下(百萬美元)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分配的公司開支 | $ | $ | $ | ||||||||
直接相關收費： | |||||||||||
保險項目費用 | |||||||||||
醫療保險計劃費用 | |||||||||||
遞延補償方案費用 | |||||||||||
相關費用共計 | $ | $ | $ | ||||||||
使用權、資產和租賃負債
該公司從Danaher租賃房地產。與這些租賃有關的ROU資產和相關租賃負債都是$25 百萬截至2019年12月31日。ROU資產包括在綜合資產負債表和合並資產負債表中的“經營租賃使用權資產”中。經營租賃負債的當期部分$3 百萬的長期部分$22 百萬列入綜合資產負債表和合並資產負債表的“經營租賃負債”。
在一般業務過程中訂立的收入及其他交易
該公司的某些收入安排涉及與Danaher及其附屬公司在正常業務過程中籤訂的合同。在結束的任何一年中，關聯方的收入都不是很大。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
ipo
與首次公開募股有關，達那赫$7 百萬在費用和費用上代表公司。
附註22. 收購
在2020年1月21日，該公司收購了Matricel GmbH(“Matricel”)的所有股份，並以現金的價格進行了大約$43 百萬。Matricel是德國用於牙科應用的生物材料的領先供應商。
這筆收購將作為企業合併核算，預計主要由無形資產組成。該公司正在評估業務合併對其合併和合並財務報表的潛在影響。
109
在……裏面2017，公司獲得了剩餘的非控制權權益，並清算了與以下相關的其他相關負債一 在其專業產品和技術部門的以前的業務組合，以供考慮$89 百萬。該公司將所有權利潤的增加記錄為前母公司投資中的一項交易，並將債務結算記錄為其他長期負債餘額的減少。這一交易的結果是，非控制權利益因交易而減少。$63 百萬用收益反映利益的賬面價值$1 百萬與原母公司投資的差額相比，淨負債和其他長期負債餘額大約減少了。$25 百萬。在結清債務方面，公司記錄的收益約為$10 百萬.
附註23. 選定的季度信息(未經審計)
該公司的財政年度將於12月31日結束。由於固定的年終日期為12月31日，第一季度和第四季度各約有13個星期。第二季度和第三季度各有13周。前三個季度將於週五結束。
(百萬美元，但每股數據除外) | 第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
2019: | ||||||||||||||||
銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股淨收益： | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | * | |||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | * | |||||||||||
2018: | ||||||||||||||||
銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股淨收益： | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | * | |||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | * | |||||||||||
* 每股收益是獨立計算的每一個期間提出的。由於四捨五入，每股季度收益之和不等於該年度每股收益總額。
110
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
不適用。
第9A項管制和程序
我們的管理層在我們的總裁和首席執行官、高級副總裁和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這種評估，我們的總裁和首席執行官以及高級副總裁和首席財務官得出結論認為，截至這一期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
這份年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證交會為新上市公司規定了一個過渡期。
我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)，在我們最近完成的財政季度中發生了對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的情況。
第9B項其他資料
不適用。
111
第III部
項目10.董事、執行主任及公司管治
除以下信息外，本項下所要求的信息在此參考我們的最終委託書，在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
道德守則
我們已為董事、高級行政人員(包括首席行政人員、首席財務主任及首席會計主任)及僱員制訂一套商業操守守則，稱為“行為守則”。“行為守則”可在我們網站的“投資者-治理”部分查閲，網址為www.envisto.com。
我們打算在修訂或放棄該守則的日期後4個工作日內，披露條例S-K第406(B)項所列舉的道德守則定義的任何要素對“行為守則”的任何修訂，以及對任何董事、首席行政人員、首席財務主任、首席會計官或任何其他行政人員所獲“行為守則”條文的任何豁免。
項目11.行政補償
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書，在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書，在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書，在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
項目14.主要會計費用和服務
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書，在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
112
第IV部
項目15.展品、財務報表附表
(A)將下列文件作為本報告的一部分提交：
(1) | 財務報表。財務報表列於本年度報告第10-K表“項目8.財務報表和補充數據”之下。 |
(2) | 時間表。展覽和附表索引載於本報告第117頁。除下文所列的附表外，本年度報告表格10-K中省略了其他附表，因為它們不是必需的，不適用，或所要求的信息包括在財務報表或其附註中。 |
(3) | 展品。所附展品索引中所列的展品以參考方式存檔或併入本年度報告表10-K。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
恩維斯塔控股公司
財務報表索引、補充數據和財務報表附表：
頁號 表格10-K | |
附表： | |
估值及合資格賬目 | 117 |
展示索引
陳列品 數 | 描述 |
3.1 | 修訂及恢復的envista控股公司法團註冊證明書(參照表3.1註冊官於2019年9月20日提交的有關表格8-K的最新報告，委員會檔案編號001-39054) |
3.2 | 修訂及重整envista控股公司的附例(註冊官於2019年9月20日提交的有關表格8-K的現行報告(委員會檔案編號001-39054)的附錄3.2) |
4.1 | 註冊人證券的描述 |
4.2 | 普通股證書樣本(參閲註冊人於2019年7月22日提交的表格S-1(註冊編號333-232758)的註冊聲明圖4.1) |
10.1 | “分離協議”，截止於2019年9月19日，由envista控股公司和達那赫公司組成，並在兩者之間簽訂(參見表10.1，註冊官於2019年9月20日提交的關於表格8-K的當前報告，委員會檔案編號001-39054) |
10.2 | “過渡服務協議”，日期為2019年9月19日，由envista控股公司和達那赫公司和達那赫公司共同簽署(參考2019年9月20日提交的登記表8-K當前報告表10.2，委員會檔案編號001-39054) |
10.3 | “税務事項協議”，日期為2019年9月19日，由恩維斯塔控股公司和達那赫公司共同簽署(參考2019年9月20日提交的登記官關於8-K表格的當前報告表10.3，委員會檔案編號001-39054) |
10.4 | “僱員事項協議”，日期為2019年9月19日，由envista控股公司和達那赫公司組成，並在兩者之間簽訂(參考2019年9月20日提交的登記表8-K當前報告表10.4，委員會檔案編號001-139054) |
10.5 | “知識產權事項協議”，日期為2019年9月19日，由envista控股公司和Danaher公司共同簽署和之間簽訂(參考2019年9月20日提交的登記員關於8-K表格的當前報告(委員會檔案編號001-39054)的表10.5) |
113
10.6 | DBS許可證協議，日期為2019年9月19日，由envista控股公司和Danaher公司及兩者之間簽訂(參見表10.6)，註冊官於2019年9月20日提交的關於表格8-K的當前報告，委員會檔案編號001-39054) |
10.7 | 登記權利協議，截止於2019年9月19日，由envista控股公司和Danaher公司共同簽署和之間簽訂(參考2019年9月20日提交的登記表8-K當前報告表10.7所示，委員會檔案編號001-39054) |
10.8 | 自2019年9月20日起，由恩維斯塔控股公司(Envista Holdings Corporation)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人、信用證簽發人和週轉線放款人及其其他放款人以及其他放款人之間簽訂的信貸協議(參見2019年9月20日登記員提交的關於8-K表格的最新報告表10.8，委員會檔案編號001-39054) |
10.9* | envista控股公司高級領袖塞萬斯薪酬計劃(參考2019年9月20日提交的註冊官關於表格8-K的最新報告表10.9，委員會檔案編號001-39054) |
10.10* | envista控股公司2019Omnibus獎勵計劃(參考2019年9月17日提交的註冊人S-8登記聲明(註冊編號333-233810)表表10.1) |
10.11* | envista控股公司股票期權協議的格式(參閲註冊人於2019年7月22日提交的登記表格S-1(註冊編號333-232758)表表10.9) |
10.12* | envista控股有限公司股份有限單位協議的格式(參閲註冊人於2019年7月22日提交的表格S-1(註冊編號333-232758)的註冊聲明圖10.10) |
10.13* | EnVista控股公司關於競爭和保護專有權益的協議表格(參考2019年7月22日提交的註冊人表格S-1(註冊編號333-232758)的表10.15)(A) |
10.14* | EnVista控股公司關於索要和保護所有權權益的協議表格(加利福尼亞)(參考2019年7月22日提交的登記人表格S-1(登記號333-232758)的表10.16)(B) |
10.15* | envista控股公司獨立董事股票期權協議表格(參考2019年7月22日提交的登記人表格S-1(註冊編號333-232758)表表10.17) |
10.16* | 恩維斯塔控股公司股份有限公司獨立董事股份有限公司協議格式(參考2019年7月22日提交的登記人表格S-1(註冊編號333-232758)表表10.18) |
10.17* | envista控股公司董事及高級人員補償協議表格(參閲2019年7月22日提交的註冊人表格S-1(註冊編號333-232758)表表10.20) |
10.18* | Hans Geiselh ringer與諾貝爾生物公司服務公司之間的僱傭協議(參考2019年8月12日提交的登記人表格S-1(登記號333-232758)第1號修正案表10.21所示) |
10.19* | DH牙科就業服務有限公司與Amir Aghdaei之間日期為2019年7月29日的“提供信協議”(參閲2019年8月12日提交的登記表格S-1(註冊編號333-232758)註冊聲明第1號附錄10.22) |
10.20* | 衞生署牙科就業服務有限公司與Curt Bludworth之間日期為2019年7月29日的“提供函件協議”(參考2019年8月12日提交的註冊人表格S-1(註冊編號333-232758)第1號修正案的附錄10.23) |
10.21* | 衞生署牙科就業服務有限公司與愛國者埃裏克森簽訂的日期為2019年7月29日的“提供函件協議”(參閲2019年8月12日提交的註冊人表格S-1(註冊編號333-232758)第1號註冊聲明附件10.24) |
10.22* | 衞生署牙科就業服務有限公司與於2019年8月12日提交的註冊表格S-1(註冊編號333-232758)的註冊聲明第1號附件10.25所載的“提供通知書協議”，日期為2019年7月29日。 |
10.23* | envista控股公司與Hans Geiselh ringer之間的信函協議(參閲2019年8月12日提交的登記人表格S-1(登記號333-232758)第1號修正案表表10.26) |
10.24* | 諾貝爾生物護理服務公司與Hans Geiselh ringer之間的產權保護協議(參考2019年8月12日提交的註冊人表格S-1(登記編號333-232758)第1號修正案表10.27) |
114
10.25* | envista控股公司超額供款計劃表格，該計劃是envista控股公司2019 Omnibus獎勵計劃下的一項分計劃，經修訂後(參閲表10.25)註冊人於2019年11月15日提交的S-4表格(註冊編號333-234714)的註冊聲明將納入該計劃) |
10.26* | envista控股公司執行遞延獎勵計劃的表格，這是envista控股公司2019Omnibus獎勵計劃下的一項子計劃，經修訂後(參閲表10.26)註冊人對錶格S-4的登記聲明(登記號333-234714)於2019年11月15日提交) |
10.27* | 經修訂的envista控股公司延期補償計劃表格(參閲2019年11月15日提交的S-4表格(註冊編號333-234714)的註冊人註冊聲明圖10.27) |
21.1 | 註冊官附屬公司名單(參照註冊人表格S-1(註冊編號333-232758)附錄21.1成立為法團，於2019年7月22日提交) |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的條例S-K第601(B)(31)項對首席執行官的認證 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的條例S-K項目601(B)(31)規定的首席財務官證書 |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證書 |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(C) |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔(C) |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔(C) |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔(C) |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔(C) |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔(C) |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) |
______________
* | 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
(a) | 適用於Aghdaei先生和Bludworth先生。 |
(b) | 適用於Eriksson先生和Yu先生。 |
(c) | 本報告的附件101包括以XBRL(可擴展業務報告語言)格式的下列文件：(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年終了年度的合併和合並資產負債表；(3)截至12月31日、2019、2018和2017年的綜合和合並綜合收入報表；(4)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的合併和合並資產負債表；(V)截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度的現金流動合併報表和合並報表，2018年和2017年以及(6)合併和合並財務報表説明。 |
115
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
恩維斯塔控股公司 | |
通過： | /S/Amir Aghdaei |
阿格代伊 | |
總裁兼首席執行官 | |
日期：2020年2月20日
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 |
/S/Amir Aghdaei | 總裁兼首席執行官 (首席執行幹事)兼主任 | 2020年2月20日 |
阿格代伊 | ||
S/Howard H.Yu | 高級副總裁兼首席財務官 (首席財務主任) | 2020年2月20日 |
餘華 | ||
/S/Kari-Lyn Moore | 副總裁兼會計主任 (首席會計主任) | 2020年2月20日 |
卡琳·摩爾 | ||
/S/Scott Huennekens | 董事會主席 | 2020年2月20日 |
霍恩尼肯斯 | ||
/S/温迪·卡拉瑟斯 | 導演 | 2020年2月20日 |
温迪·卡拉瑟斯 | ||
S/William K.Daniel II | 導演 | 2020年2月20日 |
威廉·丹尼爾二世 | ||
/S/Kieran T.Gallahue | 導演 | 2020年2月20日 |
Kieran T.Gallahue | ||
/S/Daniel A.Raskas | 導演 | 2020年2月20日 |
丹尼爾·A·拉斯卡斯 | ||
//克里斯汀·濟戈斯 | 導演 | 2020年2月20日 |
克里斯汀·濟戈斯 | ||
116
恩維斯塔控股公司
附表二-估值及合資格賬目
(百萬美元)
分類 | 餘額 開始 期間(a) | 收費予 成本& 費用 | 對.的影響 貨幣 | 註銷， 寫相關文檔& 扣減 | 期末餘額(a) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度： | |||||||||||||||||||
從資產帳户中扣除的備抵額 | |||||||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2018年12月31日終了的年度： | |||||||||||||||||||
從資產帳户中扣除的備抵額 | |||||||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2017年12月31日的年度： | |||||||||||||||||||
從資產帳户中扣除的備抵額 | |||||||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
______________
(a) | 數額包括列為當期的可疑賬户備抵。 |
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