證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
(修正案4)*
根據 1934 年的《證券交易法》
阿里巴巴集團控股有限公司
(發行人名稱)
普通 股,每股面值0.000003125美元
(證券類別的標題)
01609W102**
(CUSIP 號碼)
2019年12月31日
(需要提交本聲明的 的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
[☐]規則 13d-1 (b)
[☐]規則 13d-1 (c)
[]細則13d-1 (d)
* 應填寫本封面頁的其餘部分,用於申報人首次在本表格上提交有關 證券標的類別的申報人,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
** 此 CUSIP 編號 適用於美國存托股,每股代表八股普通股,面值為每股0.000003125美元。尚未向普通股分配任何CUSIP。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
(在接下來的頁面上繼續)
第 1 頁,共 11 頁
CUSIP 編號 01609W102 | 13G | 第 2 頁,總共 11 頁 |
1 | 申報人姓名 S.S 或美國國税局身份證號上述人物的
軟銀集團 Corp. |
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2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
請查看 對商品 8 的回覆 |
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3 | 僅限秒鐘使用
|
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4 | 國籍或組織地點
日本 |
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的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有個人 |
5 |
唯一的投票權
3,927,476,568(1)(4)
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6 |
共享投票 權力
1,462,590,400(1)(2)(4)
|
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7 |
唯一處置物 POWER
3,927,476,568
|
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8 |
共享的處置權
1,462,590,400(2)(4)
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9 | 每位申報 人的實益擁有的總金額
5,390,066,968(1)(2)(4) |
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10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
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11 | 第 9 行中用金額表示的類別百分比
25.1%(1)(2)(3) |
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12 | 舉報人類型
CO |
1 | 這個數字沒有考慮到第 8 項中描述的投票協議。 |
2 | 該數字包括(a)軟銀集團公司的100%直接子公司Skywalk Finance GK擁有的發行人的1360,000,000股普通股(普通股),以及(b)軟銀集團公司的100%間接子公司West Raptor Holdings, LLC擁有的102,590,400股普通股 |
3 | 類別百分比基於截至2019年12月31日已發行的21,470,018,792股普通股。 |
4 | 發行人將一股普通股分成八股普通股,自2019年7月30日起生效。 |
CUSIP 編號 01609W102 | 13G | 第 3 頁,總共 11 頁 |
1 | 申報人姓名 S.S 或美國國税局身份證號上述人物的
Skywalk Finance GK |
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2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
請查看 對商品 8 的回覆 |
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3 | 僅限秒鐘使用
|
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4 | 國籍或組織地點
日本 |
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的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有個人 |
5 |
唯一的投票權
0(1)
|
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6 |
共享投票 權力
1,360,000,000(1)(3)
|
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7 |
唯一處置物 POWER
0
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8 |
共享的處置權
1,360,000,000(3)
|
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9 | 每位申報 人的實益擁有的總金額
1,360,000,000(1)(3) |
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10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
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11 | 第 9 行中用金額表示的類別百分比
6.3%(1)(2) |
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12 | 舉報人類型
CO |
1 | 這個數字沒有考慮到第 8 項中描述的投票協議。 |
2 | 類別百分比基於截至2019年12月31日已發行的21,470,018,792股普通股。 |
3 | 發行人將一股普通股分成八股普通股,自2019年7月30日起生效。 |
CUSIP 編號 01609W102 | 13G | 第 4 頁,總共 11 頁 |
1 | 申報人姓名 S.S 或美國國税局身份證號上述人物的
West Raptor 控股有限責任公司 |
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2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
請查看 對商品 8 的回覆 |
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3 | 僅限秒鐘使用
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4 | 國籍或組織地點
特拉華 |
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的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有個人 |
5 |
唯一的投票權
0(1)
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6 |
共享投票 權力
102,590,400(1)(3)
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7 |
唯一處置物 POWER
0
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8 |
共享的處置權
102,590,400(3)
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9 | 每位申報 人的實益擁有的總金額
102,590,400(1)(3) |
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10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
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11 | 第 9 行中用金額表示的類別百分比
0.5%(1)(2) |
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12 | 舉報人類型
CO |
1 | 這個數字沒有考慮到第 8 項中描述的投票協議。 |
2 | 類別百分比基於截至2019年12月31日已發行的21,470,018,792股普通股。 |
3 | 發行人將一股普通股分成八股普通股,自2019年7月30日起生效。 |
CUSIP 編號 01609W102 | 13G | 第 5 頁,總共 11 頁 |
第 1 項。 |
(a) | 發行人姓名: |
阿里巴巴集團控股有限公司
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場一座 26 樓阿里巴巴集團服務有限公司轉交
第 2 項。 |
(a) | 申報人姓名: |
本附表13G由軟銀集團公司、Skywalk Finance GK和West Raptor Holdings, LLC (統稱申報人)共同提交。申報人已簽訂聯合申報協議,該協議的副本作為附錄99.1隨附表13G提交。根據聯合申報協議,申報人 人已同意根據該法第13d-1 (k) (1) 條的規定共同提交本附表13G。
(b) | 主要業務辦公室地址: |
軟銀集團公司和Skywalk Finance GK的主要營業辦公室的地址是 1-9-1日本東京都港區東新橋 105-7303。West Raptor Holdings, LLC主要 營業辦公室的地址為加利福尼亞州聖卡洛斯市的1 Circle Star Way 94070。
(c) | 公民身份: |
參見每位舉報人封面第 4 行。
(d) | 證券類別的標題: |
發行人的普通股,面值為每股0.000003125美元。
(e) | CUSIP 號碼: |
01609W102
CUSIP 編號 01609W102 | 13G | 第 6 頁,總共 11 頁 |
第 3 項。 | 不適用。 |
第 4 項。 | 所有權 |
截至2019年12月31日,提供了有關提交本 聲明的人對發行人普通股的所有權的以下信息:
(a) | 實益擁有的金額: |
參見每位舉報人封面第 9 行。
(b) | 班級百分比: |
參見每位舉報人封面第 11 行。
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權: |
參見每位舉報人封面第 5 行。
(ii) | 共同的投票權或指導投票權: |
參見每位申報人的封面第 6 行。另見對下文項目8的答覆。
(iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力: |
參見每位申報人的封面第 7 行。
(iv) | 共享處置或指導處置以下物品的權力: |
參見每位申報人的封面第 8 行。
第 5 項。 | 不適用。 |
第 6 項。 | 不適用。 |
CUSIP 編號 01609W102 | 13G | 第 7 頁,總共 11 頁 |
第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
參見附錄 99.2。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
根據發行人於2014年9月18日簽訂的投票協議,Altaba Inc.(前身為雅虎! Inc.)、軟銀集團公司(前身為軟銀公司)、Jack Ma Yun、Joseph C. Casi及其附表A(“投票協議”)中列出的發行人的某些其他股東,其各方已同意(i)有利於Lakeside Partners LP(由發行人、發行人關聯公司和/或與之合作的某些公司的管理層成員組成的合夥企業)董事候選人的某些投票安排發行人( )與軟銀集團公司有着重要的關係,(ii)申報人向以下機構提供了代理資助根據投票協議的條款和條件,申報人持股中超過發行人 和已發行普通股30%的任何部分的表決權,馬雲和蔡約瑟夫·蔡有表決權。
發行人已向美國證券交易委員會提交了 投票協議的副本,作為發行人於2014年9月5日提交的F-1表格修訂註冊聲明的附錄4.13。
根據該法第13(d)條,申報人可以被視為團體的成員,該條款涉及 申報人和投票協議其他各方實益擁有的發行人普通股。假設這樣的團體被認為存在,則該集團的成員如下:(1)Altaba Inc.、Altaba Holdings 香港有限公司和Altaba HK MC Limited;(2)軟銀集團公司、Skywalk Finance GK和West Raptor Holdings, Lld.,以及(3)馬雲雲、蔡約瑟夫、吳明華、APN Ltd.、Jack May 慈善機構基金會、JC Properties Limited、Jsp Investment Limited、JSP Investment Limited、PMH Holding Limited、Yun Capital Limited
第 9 項。 | 不適用。 |
第 10 項。 | 不適用。 |
CUSIP 編號 01609W102 | 13G | 第 8 頁,總共 11 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我們所知和所信,下列簽署人證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期:2020 年 2 月 21 日
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軟銀集團公司 | ||
來自: | /s/ 孫正義 | |
姓名: | 孫正義 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 | |
Skywalk 財經 GK | ||
來自: | /s/ 大場紀和 | |
姓名: | 大場紀和 | |
標題: | 執行者 | |
WEST RAPTOR 控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 斯蒂芬·林 | |
姓名: | 斯蒂芬·林 | |
標題: | 導演 |
CUSIP 編號 01609W102 | 13G | 第 9 頁,總共 11 頁 |
展覽索引
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附錄 99.1 聯合申報協議 |
10 | |
附錄 99.2 第 7 項信息 |
11 |