2017年2月24日，我們與美國銀行證券有限公司、摩根大通證券有限公司和富國銀行證券有限公司分別簽訂了股權分配協議，每一家公司都是銷售代理，同時還有銷售代理，規定出售普通股、每股0.01美元票面價值、或普通股，總髮行價高達3億美元，通過銷售代理，作為我們的代理。根據股權分配協議，我們根據先前的招股説明書補編和附帶的招股説明書，提出並出售了總總銷售價格為124，532，115美元的普通股股票。由於這種以前的銷售，截至本招股説明書之日，根據本“招股章程”補編和所附招股説明書，總銷售總價高達175 467 885美元的普通股仍可供出售。

根據本招股章程補編和所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可在經修正的1933年“證券法”第415條或“證券法”規定的談判交易或交易中進行，或在紐約證券交易所或紐約證券交易所被視為“在市場莊家”的交易中進行，或出售給或通過市場莊家進行的交易，包括通過普通經紀人進行的交易，包括在紐約證券交易所、紐約證券交易所或紐約證券交易所直接進行的交易。銷售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但根據我們的指示，所有銷售將按照其正常的貿易和銷售慣例，作為我們的銷售代理，並遵守股票分配協議的條款進行商業上合理的努力。我們的普通股，與本招股説明書的補充有關，將只通過一個銷售代理商在任何一天。根據股權分配協議，我們的普通股的發售將在(1)出售我們的普通股時終止，總髮行價為300 000 000美元(其中124 532 115美元截至本合同之日已出售)或(2)根據其條款終止股權分配協議。

與本招股説明書有關的普通股將在一段時間內以當時的當前價格通過銷售代理提供和出售。每一銷售代理有權獲得不超過但可能低於按其股票分配協議不時出售的任何普通股每股總銷售價格的2.0%的補償。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“SHO”。在2020年2月19日，我們在紐約證券交易所的普通股的上一次報告的發行價是每股12.97美元。

根據股票分配協議的條款，我們也可以將我們普通股的股份出售給每一個銷售代理，作為其各自帳户的本金，以銷售時商定的價格出售。如果我們將普通股出售給銷售代理，作為委託人，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，列明這種交易的條件，我們將在另一份招股説明書補充或定價補充中説明該協議。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書(br}補編第S-7頁開始的“風險因素”，以獲取有關在購買我們普通股之前應考慮的某些因素的信息。

在代表我們出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，銷售代理人的補償可被視為包銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向銷售代理提供賠償和捐助。

我們是一家馬裏蘭公司，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。為了幫助保持我們作為REIT的資格，除某些例外情況外，我們的章程將我們的普通股的所有權和轉讓限制在不超過9.8%的流通股本價值和9.8%的價值或股份的數量，以限制我們的已發行普通股。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書的補充			S-1
以提述方式將某些資料納入法團			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-7
收益的使用			S-10
關於前瞻性聲明的特別説明			S-11
分配計劃			S-13
法律事項			S-15
專家們			S-16
招股説明書
關於這份招股説明書			1
可得信息			2
通過引用合併某些信息			3
危險因素			4
收益的使用			5
我們可能提供的證券説明			6
我們的股本説明			12
全球證券			24
對所有權和轉讓的限制			28
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			32
美國聯邦所得税考慮			38
分配計劃			66
法律事項			67
專家們			68

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，它涉及我們的普通股的不時報價和出售，並補充和更新所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們普通股的任何潛在出售。在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程增訂本日期前以參考方式合併的任何文件之間有衝突的，而你則應依賴本招股補充書內的資料，而該等資料是在本招股章程增訂本的日期前提交證券交易委員會或證券交易委員會的。

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息、所附的招股説明書以及任何相關的免費的書面招股説明書，這些都需要向SEC提交。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或所附招股説明書中所載或所附資料不同的資料。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。在聯合國內以外的任何管轄範圍內，均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股，或持有或分發本招股章程補編或隨附的招股説明書。在某些非美國管轄區，我們的普通股的發行可能受到法律的限制。本招股説明書補充不是出售要約，也不是要求在任何不允許出售或出售的管轄區購買普通股股份的要約。

您應假定，本招股説明書、所附招股説明書以及此處及其所包含的文件中所載的信息只有在此類文件的各自日期或此類文件中指定的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

在您投資於我們的普通股之前，您必須仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及參考説明書及其中所包含的信息。這些文件包含了重要的信息，你應該考慮在作出投資決定。本招股説明書及附帶的招股説明書載有發行普通股的條款。隨附的招股説明書載有有關我們證券的一般資料，其中有些資料不適用於本招股章程所涵蓋的普通股。本招股章程補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息，或以參考的方式納入招股説明書。如果本招股章程補充中的信息與所附招股説明書中所載或以引用方式合併的任何信息不一致，則本招股章程補充中的信息將適用，並將取代所附招股説明書中所載或以引用方式合併的不一致信息。

在作出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的所有信息，這是很重要的。在作出投資決定之前，您還應閲讀並考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的附加信息。見本招股説明書補編中的 “以參考方式納入某些信息”。

除非本招股説明書補充説明另有説明或上下文另有要求，否則本招股補充書中使用的“Our”、“us”、“we”和“Company”等術語指 Sunstone Hotel Investors，Inc.。以及合併後的子公司。我們還使用“經營夥伴關係”一詞專門指Sunstone旅館合夥公司，LLC及其合併的子公司，在這種情況下，區分我們和經營夥伴關係是很重要的。

本“招股章程補編”及其附帶的招股説明書包含註冊商標，這些註冊商標是其各自所有者的專屬財產，而這些所有者不是我們以外的公司。這些商標的所有者、其附屬公司或其任何主管、董事、代理人或僱員，對本招股説明書或所附招股説明書中所載的任何信息都沒有或將負有任何責任或責任。

美國證交會的規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。這意味着我們可以通過向您提交另一份文檔來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充和所附招股説明書的一部分，自我們提交該文件之日起。我們向證券交易委員會提交的任何報告，在本招股章程補充日期之後，在以本招股説明書補充方式提供證券的日期之前，將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股章程補充書或所附招股説明書中所載或以參考方式納入的任何信息。

然而，我們不包含任何文件或其中的部分，無論是上面具體列出的，還是將來提交的，這些文件或部分都不被認為是“提交”給證券交易委員會的。在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的文件，特別是我們於2020年2月19日向SEC提交的截至2019年12月31日會計年度的10-K表的年度報告，載有關於我們的重要信息。

您應在所附招股説明書中閲讀“以引用方式登記某些信息”，以瞭解如何獲得以引用方式合併的文件。

摘要

下面的資料是本招股章程補編其他部分所載或以參考方式納入的更詳細資料的摘要。請仔細閲讀以下摘要，並附上本招股説明書補編所載的更詳細的資料、所附招股説明書以及此處及其中所載的參考資料。此摘要不完整，並且不包含購買我們的普通股股票之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書補編第S-7頁開始的“風險因素”一節，以確定對我們普通股的投資是否適合 you。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對“SHO”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語的提法均指馬裏蘭州公司Sunstone Hotel Investors公司及其子公司。

Sunstone酒店投資者公司

我們公司

我們於2004年6月28日在馬裏蘭州註冊成立。我們是一個房地產投資信託，或REIT，根據國內收入守則 1986年，經修訂，或守則。截至2019年12月31日，我們對20家酒店或20家酒店都有興趣。這20家酒店由10，610間客房組成，位於9個州和華盛頓特區。

我們的業務是收購、擁有、管理和翻新我們認為是長期相關的在美國的房地產或LTRR的酒店，特別是在城市和度假地的酒店，這些酒店從進入壁壘和不同的經濟驅動因素中受益。作為我們正在進行的投資組合管理戰略的一部分，在機會主義的基礎上，我們還可以有選擇地出售我們認為不符合LTRR標準的酒店物業。除了兩家酒店(波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村和碼頭)外，其餘20家酒店均以萬豪酒店、希爾頓酒店和凱悦酒店等國家公認的品牌經營，這些品牌是食宿行業最受尊敬和公認的品牌之一。我們的兩家沒有品牌的酒店位於頂級的城市和度假市場，這使他們能夠建立起對集團和臨時客户的認識。我們的投資組合主要包括位於大型會議、度假勝地和城市市場的高檔酒店。

我們的酒店是由第三方經理根據長期經營協議與TRS的承租人或其子公司。截至2019年12月31日，我們的第三方經理包括：萬豪國際公司的子公司。或萬豪酒店服務有限公司(Marriott Hotel Services，Inc.)，公司八家酒店的經理；海門酒店有限公司(Highgate Hotels L.P.)及其附屬公司三家酒店的經理(Br}；Crestline Hotels&Resorts，Hilton Worldwide和Interstate Hotels&Resorts，Inc.，分別是公司兩家酒店的經理；戴維森酒店與度假村(Davidson Hotels&Resorts，Hyatt Corporation和Singh Hospitality，LLC)，分別是該公司一家酒店的經理。

我們的總部位於頻譜大道200號，21號^聖加州歐文92618樓，我們的電話號碼是(949)330-4000.我們在 www.sunstoneHotel s.com上有一個網站。包含在我們網站上或連接到我們網站上的信息不包含在本招股説明書補充文件中，而且您也不能認為該信息是該招股説明書的一部分。

祭品


提供的證券		普通股，總髮行價高達300，000，000美元。在這些普通股股份中，已根據先前的招股章程補充和招股説明書，提出並出售了總銷售價格為124，532，115美元的普通股股份，作為本招股章程補充日期的。因此，截至本招股説明書補充之日，根據本招股章程補編和所附招股説明書，總銷售價格高達175 467 885美元的普通股仍可供出售。
提供方式		通過美國銀行證券有限公司、摩根大通證券有限公司和富國銀行證券有限公司作為銷售代理，利用商業上合理的努力，不時發出“在市場上”的報價。見“分配計劃”。
收益的使用		這項提議的淨收益將捐給業務夥伴關係，以換取業務夥伴關係的更多成員單位。業務夥伴關係將使用淨收入(1)用於今後可能的收購，(2)不時用於償還未償債務，(3)用於一般公司的目的，包括週轉資本和我們投資組合中的資本投資。見“收益的使用”。
分配政策		為了保持我們作為REIT的資格，我們打算向我們的股東分配至少90%的REIT 應税收入(這不包括資本收益淨額，也不一定等於按照公認的會計原則計算的淨收入)。我們的分發可以由現金組成，也可以是以代碼允許的形式的現金和股票的組合。
對所有權和轉讓的限制		除某些例外情況外，我們的章程將我們普通股的所有權和轉讓限制在不超過我們已發行股本價值的9.8%和價值或股份數目的9.8%(以限制程度較高者為準)。見所附招股説明書中的“對所有權和轉讓的限制”。


危險因素		在投資我們的普通股之前，你應仔細閲讀和考慮本招股説明書補編第S-7頁、所附招股説明書第4頁以及本公司最近的年度報告第一部分第1A項下的“風險因素”以及本季度第10-Q號表格第1A項下適用的“風險因素”，這些資料是以本招股章程補編中的參考資料納入的，以及本章程補編、所附招股章程及其內所載文件所載的額外風險及其他資料。
我們普通股的紐約證券交易所代碼		“SHO”

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應仔細閲讀和仔細考慮下列事項：第4頁開始的隨附招股説明書中所載的事項，以及我們最近一份關於表10-K的年度報告第1A項下的標題“風險因素”，以及我們的季度報告第10-Q部分第1A項(視情況而定)，這些資料在本招股章程補編中以參考資料的方式納入，以及本章程補編、所附招股章程和其中所附文件中的額外風險和其他資料。見“以參考方式合併某些資料”。

REITs發行的股票證券的交易價格可能會受到市場利率和其他因素的影響。在2019年，我們的日收盤價從12.85美元的低點波動到15.44美元的高點。在公開交易市場上，影響我們普通股或優先股價格的因素之一是，與其他金融工具的收益相比，我們的普通股或優先股(如果有的話)的分配所產生的年收益。市場利率的提高，或我們向股東分配的減少，可能會導致我們股票的潛在購買者要求更高的年收益率，這可能會降低我們股票的市場價格。

除所討論的風險因素外，其他可能影響本港股票市場價格的因素包括：

在，股票市場在一般情況下可能會經歷極端的波動，這可能與某一特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行的債務證券將高於我們的普通股，或股票證券，而這些債券將稀釋我們現有的股東，並可能高於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能發行債務或股票證券，包括中期債券、高級或次級債券以及優先股或普通股類別。債務證券或優先股股份一般有權在持有我們的普通股之前，接受當期或與任何清算或出售有關的分配。我們的董事會可以發佈這樣的

未經股東批准的證券，根據馬裏蘭州法律，可修改我們的章程，以增加未經股東批准的任何類別或系列的授權股本總數或授權股份數目。我們無須先發制人地向現有的普通股股東提供任何此類額外債務或股本證券。因此，我們發行普通股或其他股票證券可能會稀釋現有股東的持股比例。在我們發行額外股權的範圍內，我們的股東對我們的持股比例將被稀釋。根據我們額外發行的任何產品的條款和價格，以及我們的不動產和其他與房地產有關的資產的價值，我們的股東也可能在其股票的賬面價值和公允市場價值方面受到稀釋。因此，我們將來發行的債務或股票證券，或認為可能發生的這種發行，可能會降低我們普通股的市場價格和/或我們支付的普通股的分配。

我們的普通股的所有分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的實際和預計的財務狀況、業務結果、現金流量、流動資金、維持我們的REIT資格、適用的法律和我們董事會可能不時認為相關的其他事項。我們今後可能無法作出分配，或可能需要從外部來源為這種分配提供資金，因為這些分配不可能得到保證。此外，我們可以選擇為投資目的、週轉資本準備金或其他目的保留經營現金流量，這些留存資金雖然增加了我們基礎資產的價值，但可能不會相應地提高我們普通股的市場價格。我們未能達到市場對未來現金分配的預期，很可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股的股利分配率(相當於我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。如果市場利率上升，我們普通股的潛在購買者可能會期望更高的發行利率。然而，較高的利息利率不會導致更多的資金可供分配，而且實際上可能會增加我們的借款費用，並可能減少我們可供分配的資金，因此，我們可能無法，或我們可能無法選擇提供更高的分配率。因此，可能的購買者可能決定購買其他證券，而不是我們的普通股，這將減少對我們普通股的需求，並導致我們普通股的市場價格下降。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們降低我們的普通股票或與酒店相關的房地產行業的評級，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果一名或多名分析師將我們的股票或我們的行業，或任何我們的競爭對手的股票降級，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或更多人停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意，這反過來又會導致我們的普通股的價格下跌。

我們過去和將來也可能發行更多普通股，以籌集必要的資本，以資助旅館的收購、資金支出、贖回我們的優先股、償還債務或其他公司用途。出售大量我們的股份

普通庫存，或可能發生銷售的看法，可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。此外，我們還根據公司的長期激勵計劃，保留了大約1200萬股我們的普通股，截至2019年12月31日，仍有3721，962股可供今後發行。

這項提議的淨收益將捐給業務夥伴關係，以換取業務夥伴關係的更多成員單位。業務夥伴關係隨後將利用這一提議的淨收益(一)用於今後可能的收購，(二)用於償還未償債務，(三)用於一般公司目的，包括我們投資組合中的週轉資本和資本投資。在這些用途之前，我們將把淨收益投資於貨幣市場基金或其他投資證券。

本招股章程補編載有“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述。該公司打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，幷包括本聲明，以遵守這些安全港規定。前瞻性陳述是基於某些假設並描述公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表達式來識別。您不應依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了公司的控制範圍和，這些因素可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。因此，不能保證公司的期望會實現。在評估這些陳述時，你必須特別考慮到我們於2020年2月19日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和本招股章程補編第S-7頁“風險因素”標題下的詳細風險，以及我們不時向證券交易委員會提交併以參考方式納入的報告，包括但不限於下列文件：

這些因素可能導致我們的實際事件與任何前瞻性聲明所表達或暗示的期望大不相同。除聯邦證券法另有要求外，本公司不承擔任何義務或承諾公開發布對本文(或其他地方)所載的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期發生的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

前瞻性的語句表示對未來事件的期望。所有前瞻性陳述都具有內在的不確定性，因為它們是基於對未來事件的各種期望和假設，它們受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與預測的事件或結果大不相同。由於這些固有的不確定性，我們的股東被敦促不要過分依賴前瞻性的聲明。前瞻性發言只在所作日期之前發言。此外，除法律規定外，我們不承擔更新或修改前瞻性報表的義務，以反映已改變的假設、意外事件的發生或預測的變化。

在評價前瞻性陳述時，應考慮到這些風險和不確定因素，不應過分依賴這種説法。關於 us和我們的業務的更多信息，包括可能對我們的財務結果產生重大影響的其他因素，都包含在這裏和我們提交給SEC的其他文件中。

在接受我們的書面指示後，每個銷售代理商將根據其股票分配協議中規定的條款和條件，利用符合其銷售和交易慣例的商業上合理的努力，徵求購買我們的普通股的要約。我們將指示每一位銷售代理所要出售的普通股的數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示每個銷售代理不要出售我們的普通股。我們或每一銷售代理可以暫停提供我們的普通股在適當的通知和其他條件。

每一個銷售代理將提供書面確認給我們，不遲於根據其股票分配協議出售我們的普通股的交易日之後紐約證券交易所的開盤日。每一份確認書將包括前一天出售的普通股股份的數量、給我們的淨收益以及我們就這種銷售向這種銷售代理人支付的賠償。

我們將支付每一個銷售代理佣金作為代理和/或代理出售我們的普通股的服務。每一銷售代理有權獲得不超過但可能低於根據其股權分配協議出售的所有普通股銷售價格總額2.0%的數額的補償。我們估計，根據銷售協議出售和出售我們剩餘的普通股股票的費用總額將約為100 000美元，不包括根據股票分配協議支付給銷售代理的賠償金。

出售我們普通股的結算將發生在任何銷售日期之後的第二個工作日，或在我們和每一個銷售代理人就某一特定交易商定的其他日期，作為向我們支付淨收益的回報。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將至少每季度報告根據股票分配協議通過銷售代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售普通股有關的補償。

在代表我們出售我們的普通股時，每個銷售代理人可被視為“證券法”意義上的“承銷商”，銷售代理人的補償可被視為包銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理人的指定責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，或為銷售代理人可能因這些責任而被要求支付的款項作出貢獻。

根據股權分配協議，我們的普通股的出售將在以下時間提前終止：(1)根據股票分配協議出售所有普通股，或(2)終止與每個銷售代理的股權分配協議。有關的股權分配協議可由適用的銷售代理人或我們在任何時候終止，在某些情況下可由銷售代理終止，包括我們未能維持我們在紐約證券交易所的普通股清單或本公司發生重大的不利變化。

銷售代理商及其附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行業務、商業銀行業務和與我們或我們的附屬公司的正常業務往來。銷售代理人及其附屬公司已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。美國銀行(Bank of America，N.A.)、美國銀行證券公司(BofA Securities Inc.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、摩根大通(JPMorgan Chase Bank)、摩根大通(在我們使用淨收益的範圍內

在為減少這種債務而提出的這一提議中，代表的這些附屬公司將按比例獲得這類付款的一部分。見“收益的使用”。

此外，在其業務活動的一般過程中，銷售代理人及其附屬公司可為其自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。銷售代理人及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和證券的多頭和(或)空頭頭寸。

在此提出的普通股股份的有效性以及與馬裏蘭州法律有關的某些其他事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的 vableLLP轉讓。Latham&Watkins LLP，洛杉磯，加利福尼亞，是我們的顧問，O‘Melveny&Myers LLP，加州舊金山，是銷售代理的顧問。

Sunstone酒店投資者公司合併財務報表。截至2019年12月31日，Sunstone Hotel Investors，Inc.的年度報告(表10-K)以及Sunstone Hotel Investors公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst& Young LLP審計，並以參考方式納入其中。根據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及截至各自日期(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)，這些財務報表將納入本公司的報告，並列入隨後提交的文件中。

Sunstone Hotel Investors，Inc.，或本公司，可不時在一次或多次發行中，分別或以存托股份代表的股份出售普通股及優先股。優先股可轉換為公司的普通股或優先股或其他證券，或可行使或可兑換，也可兑換一個或多個其他實體的債務或股權證券。該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為“SHO”。在2020年2月13日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股銷售價格為每股13.43美元。公司6.950%的累積可贖回優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SHO.PRE”。在2020年2月13日，我們的E系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的上一次公佈的銷售價格是每股26.1752美元。該公司6.450%的F系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SHO.PRF”。在2020年2月10日，最後一次報告，我們的第F系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的銷售價格為26.14美元/股。

公司可在持續或延遲的基礎上，以一種或多種發行方式，向或通過一個或多個承保人、交易商和代理人，或直接向購買者提供和出售這些證券的任何組合。這些證券也可以由證券持有人提供，如果在下面的招股説明書中有這樣的規定。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供任何出售證券持有人的具體信息。

本招股説明書描述了可能適用於某些此類證券的一些一般條款。提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中加以説明。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

如任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及或其中任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將列明或根據適用的招股章程內所載資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和 “分配計劃”的章節。未交付本招股説明書的證券不得出售，適用的招股説明書補充説明瞭發行此類證券的方法和條件。

該公司的主要執行辦公室位於頻譜中心路200號，21號^聖加州歐文92618樓，其電話號碼是 (949)330-4000.

投資我們的證券涉及風險。見“危險因素“在本招股章程第4頁及適用招股章程的任何類似部分，你在投資我們的證券前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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關於這份招股説明書		1
可得信息		2
通過引用合併某些信息		3
危險因素		4
收益的使用		5
我們可能提供的證券説明		6
我們的股本説明		12
全球證券		24
對所有權和轉讓的限制		28
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		32
美國聯邦所得税考慮		38
分配計劃		66
法律事項		67
專家們		68

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，按照“證券法”第405條的定義，它是一個 “經驗豐富的發行人”，採用“擱置”註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何組合的證券，並不時以一種或多種方式出售。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們或出售證券持有人將提供本招股説明書的一份招股説明書，該招股章程載有有關所提供及出售的證券的具體資料，以及該要約的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充或者免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新或者變更本招股説明書中有關該招股的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費書面招股説明書之間有任何不一致之處，則應依賴於該招股説明書補充或免費書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編(以及任何適用的免費招股説明書)，以及“現有信息”和“參考納入某些信息”標題下所述的額外信息。

此招股説明書並不包含註冊語句中的所有信息。完整的註冊聲明可從證券交易委員會或我們處獲得，如下面題為“可用信息”的節所示。規定我們證券條款的條款、補充文件和其他文件的表格，作為登記表的證物或其中引用的文件存檔。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每一項聲明都是通過引用其所指的文件而在所有方面加以限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。

您只應依賴本招股説明書和本招股説明書的任何適用補充中所包含或包含的信息。我們和出售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的資料，或作出除本招股章程、任何適用的招股章程(Br}增訂本或任何由我們或代表我們擬備或已轉介你方的免費書面招股章程以外的申述。我們和銷售證券持有人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證的可靠性。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售證券持有人將不會提出出售這些證券在任何司法管轄區，該提議或出售是不允許的。你應假定本招股章程所載的資料及本招股章程的適用招股章程(br}適用的招股章程補充只在其各自封面上的日期為止是準確的，而任何適用的免費書面招股章程所載的資料，在該免費書面招股章程的日期只屬準確，而任何以參考方式包含的資料，只在以參考方式合併的文件的日期時才屬準確，除非我們另有指明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程以參考方式納入，任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書可包含並以參考方式納入基於獨立工業出版物和其他公開獲得的信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些消息來源是可靠的, 我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這些信息。此外，本招股説明書、任何補充招股説明書或任何適用的免費招股説明書中可能包括或納入的市場和行業數據及預測，可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股章程所載“風險因素”標題下所討論的因素、適用的招股章程補編和任何適用的自由書面招股説明書，以及本招股説明書所包含的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則當我們在本招股説明書中提及“我們”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是Sunstone Hotel Investors，Inc.。以及合併後的子公司。當我們提到“您”或“您的”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有者。

我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的互聯網站點向公眾提供

我們的網站地址是https://www.sunstonehotels.com/.然而，我們網站上的信息或連接到我們網站的信息，並不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股章程所涵蓋證券的表格S-3的註冊聲明。此招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊語句中的所有信息。確定所提供證券條款的其他文件已或可作為登記表的證物或以參考方式納入登記表的文件存檔。當本招股説明書或公司文件的任何招股説明書中有任何提及時，該參考僅為摘要，您應參考實際文件以獲得更完整的有關事項的説明。你可以通過證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證交會的規則允許我們將參考資料納入這份招股説明書。這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向 you披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期後，在以本招股章程方式發行證券的日期之前向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們在本招股説明書中引用下列文件或信息(但每一份文件或信息均視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交)：

我們將免費向每一個人，包括本招股章程的任何實益所有人，應其書面或口頭請求，向他或她提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不包括對這些文件的證物，除非這些文件被特別納入這些文件。你可免費索取這些文件的副本，方法是以下列地址或電話號碼以書面或致電我們：

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。你應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告所包含的風險因素，以及在本招股説明書日期後提交的關於表10-Q或當前報表8-K we的任何季度報告，以及本招股説明書所包含或納入本招股説明書的所有其他信息，這些信息是我們隨後根據“交易所法”提交的文件所更新的，以及適用的招股章程補編和任何適用的免費書面招股説明書中所載的風險因素和其他信息，然後才能獲得任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

我們打算使用可適用的招股説明書補充中所列證券銷售的淨收益。根據本招股説明書或適用的招股説明書，我們將不會通過出售證券持有人(如果有的話)從出售證券中獲得任何收益。

我們的股東的權利由馬裏蘭州普通公司法，或MgCl，我們的章程和我們的章程管理。以下是我們可能不時提供的證券條款的摘要，並説明我們章程和細則的某些規定。有關如何獲取本公司章程和細則副本的信息，請參閲 “可用信息”。

我們的章程規定，我們有權發行5億股普通股，每股面值0.01美元。我們的董事會，經全體董事會多數批准，不經股東採取任何行動，可修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份。

下面對我們普通股的簡要説明是基於我們的章程、章程和適用的MgCl條款。這一信息不一定在所有方面都是完整的，而且參照我們的章程、細則和MgCl的規定是完全合格的。

截至2020年2月13日，我國已發行和發行普通股225，115，704股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“SHO”。

分配。在不違反法律規定和任何其他類別或系列股票的優先權利以及本章程規定的轉讓股的限制的情況下，我們普通股的持有者有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法資產中獲得分配時接受分配。我們將按我們董事會指定的金額和日期，以現金或其他方式支付這些分發款。

清算偏好在發生任何清算、解散或結束我們的事務時，不論是自願的還是非自願的，並受任何未清償的類別或系列股票的清算偏好的限制，我們普通股的持有人有權獲得其在可供分配的所有資產中所佔的比例份額。

投票權。在遵守我們章程中對股票轉讓的限制和任何其他類別或系列股票的單獨表決權的情況下，我們普通股的持有人有權就提交股東表決的每一事項對我們所持有的普通股的每一部分投一票。除任何未償還類別或系列股票的條款另有規定外，我們普通股的持有人擁有唯一的投票權。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權，這意味着在選舉中有權投下多數票的股東可以選出所有董事，我們普通股剩餘股份的持有人不能選舉任何董事。

沒有其他權利。我們普通股的持有人沒有轉換權、償債權、贖回權、交換權或估價權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

轉移劑。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司， LLC。

對所有權和轉讓的限制。為了協助我們，除其他目的外，資格作為一個房地產投資信託，或 REIT，我們的章程包含對我們的股票的所有權和轉讓的某些限制。有關這些限制的摘要，請參閲下文“對所有權和轉讓的限制”。

本節描述我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這一信息在所有方面可能不完整，並完全參照我們的章程、細則和適用的MgCl條款加以限定。任何類別或一系列優先股的具體條款將在一份招股説明書補充中加以説明。這些術語可能與下文討論的術語不同。我們發行的任何類別或系列優先股將受適用的法律和我們的章程管轄，包括與該類別或系列有關的補充條款和我們的章程。我們將向證券交易委員會提交補充條款，並在發行該系列的任何優先股之前，將其作為我們的註冊聲明或的證物。

授權優先股我們的章程規定，我們有權發行100，000，000股優先股，每股價值0.01美元。我們的章程還授權我們的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並對任何類別或系列以前分類但未發行的股份進行重新分類。在發行每一類或系列的股份之前，我們的董事會必須由MgCl和我們的章程為每個類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回的條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股的股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止我們公司的交易或改變對我們普通股持有人可能涉及溢價的控制，或以其他方式對他們的最大利益有利。

董事會在未經股東批准的情況下授權發行轉換優先股和其他權利的能力，可能會對我們的普通股或其他可能已發行的優先股的持有人的權利產生不利影響。

有關我們已發行和已發行的優先股的説明，請參閲“我們的股本説明”。

一類或一系列優先股的具體條款。我們可能提供的優先股將發行一個或多個類別或系列。股份優先股，發行時，當全額支付其購買價格，將全額支付和不應評税。但是，它們的票面價值或清算優惠並不表示它們在發行後實際交易的價格。如有必要，適用的招股説明書補充將説明美國聯邦所得税的後果購買和所有權的一系列優先股提供的招股説明書補充。

優先股將享有以下討論的股利、清算、贖回、投票、轉換和其他權利，除非與某一特定事項有關的招股説明書另有説明。

類或級數。適用的招股説明書補編將討論與其有關的類別或一系列優先股的下列特徵：

軍銜。除非適用的招股説明書和我們的章程另有規定，在股息和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但比我們所有借來的未償債務低。任何類別或系列的優先股，只要我們的特許許可，都可以排在比我們的其他股本更高、同等或比我們的其他資本存量低的級別，如招股説明書補充中所描述的那樣。

紅利。每一類別或一系列優先股的持有人應有權從合法可用於支付股利的資金中獲得可適用的招股説明書所述範圍內的紅利。每一類或一系列優先股股利的支付率和日期，將在適用的招股説明書補編中説明。股利將支付給持有優先股記錄的人，正如他們出現在我們董事會確定的記錄日期的賬簿上一樣。任何類別或一系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，正如適用的招股説明書中所討論的那樣。

可兑換性某一類或一系列優先股的股份可交換或可轉換為我們的普通股、另一類或其他有價證券或財產的股份。轉換或交換可以是強制性的，也可以是可選的。適用的招股説明書將具體説明所提供的優先股是否具有轉換或交換特性，並將描述所有相關條款和條件。

救贖。可贖回某類或系列優先股的條款(如有的話)將在適用的招股説明書中討論。

清算。在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或結束時，每一類或一系列優先股的持有人將有權在清算時收到有關招股説明書補充説明所述數額的分配，另加相當於當時-當期股息期的任何應計和未付股息的數額(如果該類別或系列優先股的股息是累積的，則包括以前各期未付股息的任何積累)。這些分佈將在對任何級別低於優先股的證券進行清算之前進行，包括我們的普通股。如果與任何類別或系列的優先股有關的清算金額以及任何其他按清算權平價排序的證券未全額支付，則該類或該系列優先股的持有人將按每種證券的全部清算偏好比例分攤。持有我們優先股的人在獲得全部清算優先權後，將無權從我們獲得任何其他數額。

沒有其他權利。某一類別或一系列優先股的股份將不具有任何偏好、表決權或相對、參與、可選或其他特殊權利，但下列除外：

轉移劑。每個類別或一系列優先股的轉讓代理將在該類或系列的招股説明書補編中命名和描述。

對所有權和轉讓的限制。為了協助我們，除其他目的外，我們的章程載有對我們股票的所有權和轉讓的某些限制。有關這些限制的摘要，請參閲下文“對所有權和轉讓的限制”。

本節概述存款協議中關於管理任何保存人股份、保存人股票本身和保存人收據的一些規定。這一資料可能並非在所有方面都是完整的，完全參照與任何特定優先股有關的保存人股份的有關存款協議和存託收據而加以限定。任何系列存托股票的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。如果在適用的招股説明書補編中如此描述，則該系列保存人股份的條款可能與下文所述術語的一般描述不同。

優先股的部分股份。我們可以選擇提供我們優先股的部分股權，而不是優先股的全部股份。如果我們選擇這樣做，我們將允許一名保存人向公共保存人發行股份，其中每一種股份將代表適用的招股説明書補充説明中所述的優先股股份的部分權益。

押金協議。作為任何存托股票基礎的優先股的股份，將根據我們和銀行或信託公司之間就這些優先股的單獨存款協議存放。保管人將在美國設立其主要辦事處，並有至少5 000萬美元的資本和盈餘。與一系列存托股票有關的招股説明書將具體説明保存人的名稱和地址。根據存款協議，保存人股份的每一擁有人將有權按其對作為該存托股票基礎的優先股的部分權益的比例，享有該優先股的所有權利和偏好，包括股利、表決權、贖回權、轉換權、交易所權和清算權。

存託股份將由根據存款協議簽發的一份或多份存託憑證證明。

股息和其他分配。保存人將根據每一記錄保管人在有關記錄日所擁有的存托股份數目，向每一記錄保存人分配與該存托股票相關的優先股有關的所有股利或其他現金分配。保存人將只分配，該數額可以分配，而不給任何保存人一分之一，任何未如此分配的餘額將是

增加，作為保存人收到的下一筆款項的一部分，分發給記錄保存人。

如果存在現金以外的分配，保存人將將財產分配給有權保存的記錄保存人，除非保存人確定進行這種分發是不可行的。在這種情況下，保存人經我方批准，可採取它認為公平和可行的方法，進行這種分配，包括出售財產和將出售所得的淨收益{Br}分配給有關持有人。

每一份存款協議還將載有關於我們向有關係列優先股持有人提供的任何認購權或類似權利將以何種方式向保存人提供的條款。

提取股票。在存託機關交出保存收據後，有關存託者股份的持有人將有權獲得有關的優先股系列的全部股份數目和保存人股份所代表的任何金錢或其他財產。保管人有權根據適用的招股説明書補充説明，獲得有關係列優先股的全部股份，但這些全部優先股的持有人此後無權接受存托股票以換取其股份。如果保存人收到保管人提交的證據，保存人的股份數目超過擬撤回的相關優先股系列的全部股份數，則保存人將向該持有人交付一份新的保存收據，證明存托股票的超額數量。

贖回和清算。與任何系列優先股有關的保存人股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何數額，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

投票。在收到關於任何系列的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，保存人將該通知所載的信息發送給記錄保存人有關這些優先股系列的資料。在記錄日期的每一保存人有權指示保存人如何投票表決作為該持有人保存人股份基礎的優先股的股份。保存人將根據指示對作為這些存托股票基礎的優先股的股份進行表決，我們將採取合理必要的行動，使保存人能夠這樣做。如果保存人沒有收到保存人關於該優先股的具體指示，它將棄權表決這些優先股股份，除非在適用的招股説明書補編中另有討論。

存款協議的修改和終止。我們和保存人將被允許修改保存收據表格，以證明保存人股份和相關的存款協議。但是，除適用的招股章程補編所述外，任何對保存人權利有重大影響的修正，除非得到大多數未獲批准的保存人的批准，否則無效。我們或保存人只有在下列情況下才可終止存款協議：

對保存人的指控。我們將支付每一保存人的所有費用與首次存款和任何贖回的優先股。保存人將被要求支付任何。

其他轉帳及其他税項及政府收費，以及存款協議明文規定的其他費用。

雜項。每一保存人將向有關保存人轉交我們被要求向任何系列的優先股持有人提供的所有報告和來文。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延保存人或公司根據任何存款協議履行其義務時，保存人或公司均不承擔任何責任。公司和每一保存人根據任何交存協議所承擔的義務將限於真誠履行其根據該協議所承擔的職責，除非向其提供令人滿意的賠償，否則公司和每一保存人沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或抗辯。

標題。公司、每名存託人及其任何代理人，可將任何存存股份的登記擁有人視為該存托股份的絕對擁有人，不論就該存存股份作出任何付款是否逾期，亦不論為任何目的而作出相反的通知。參見“全球證券”。

辭職和免職保存人。保存人可以隨時通過向我們發出辭職通知而辭職，我們可以在任何時候通過發出免職通知來解除任何保存人的職務，辭職或免職將在繼任保存人任命和接受任命後生效。繼承保存人必須：

有關我們普通股的描述，請參閲“我們可以提供更多普通股的證券説明”。

截至本招股説明書之日，我們的6.950%E系列累計可贖回優先股共有4，600，000股，每股面值 $0.01，或我們的E系列優先股，經授權、發行和流通。

軍銜。在自願或非自願清算時的股利權利和權利、業務的解散或事務的清盤方面，E系列優先於我們普通股的所有類別或系列，以及我們明確指定為優先於E系列優先級別的任何其他類別或系列的股本，與我們明確指定為按E系列優先排序的任何類別的股本同等，包括我們的6.450%系列累積可贖回的優先股，每股6.450美元面值，我們稱之為系列F優先股，並優先於任何其他級別或系列的我們的股本明確指定為排名較高的系列E優先。任何未來授權或發行我們明確指定為E系列優先級別的一類或系列股本，將需要至少三分之二的E系列優先股的持有者的贊成票，以及與E系列優先股同等的任何類別或系列的所有其他股份，這些股份都有權享有類似的表決權(作為單一類別一起投票)。(1).=

紅利。除優先於E系列的任何優先證券在股息方面的優先權利外，E系列優先股的持有人(Br})有權在本公司董事會授權並經我們宣佈從依法可用於支付股息的資金中領取累積現金紅利，按E系列優先股每年25.00美元的清算優惠(相當於E系列優先股每股1.7375美元的年率)收取累計現金紅利。股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是工作日，則在下一個工作日)每季度支付一次。在上支付的股息(E系列優先用於任何部分期間)將根據包含12個30天月的360天年計算。E系列優先股的應計但未付股息將在第一次支付股息之日累積。“優先”系列E的紅利將累計起來，不論是否：

除下一段所述的外，除非以往所有股息期優先考慮的E系列的全部累積股息均已申報或同時以現金或申報的形式申報和支付，並留出足以支付現金的款項，否則我們不會：

清算偏好在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們的普通股持有人或我們股票等級的任何其他類別或系列的持有人獲得任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利之前，優先於E系列優先股的股東有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中支付我們的資產，在償付或備抵我們的債務和其他負債後，E系列優先股股東的清算優先權為每股25.00美元，加上相等於任何應計及未付股息 (不論是否已賺取或已申報)的款額，直至但不包括付款日期為止。優先獲得清算優先權的E系列股東的權利將取決於任何其他級別或我們的股本排名較高的其他類別或系列的比例權利，或與E系列優先清算的權利相同，包括我們的F系列優先股。在將他們有權獲得的清算分配全額付清之後，E系列的優先持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

可供選擇的救贖。我們不能在2021年3月11日前贖回系列E，除非在 “特殊可選贖回”和“對所有權和轉讓的限制”下描述。在2021年3月11日及以後，我們可在不少於30天或以上60天的書面通知後，隨時或不時地全部或部分贖回E系列的現金，贖回價格為每股25.00元，另加所有應計及未付股息(不論是否已申報)，直至但不包括無利息而定的贖回日期。除非E系列優先股的所有流通股的全部累積股息均已或同時獲授權、申報和支付或以現金或申報，以及預留一筆足夠款項以支付以往所有股息期及當時當期股息期，否則不得贖回E系列優先股的股份，除非同時贖回E系列優先股的所有流通股。我們贖回或回購的E系列的所有股份將被收回，將恢復到已獲授權但未發行的優先股的地位，而不被指定為系列或類別。

如果我們贖回的股份少於E系列優先股的所有流通股，郵寄給每個股東的贖回通知也將指定我們將從每個股東手中贖回的系列E優先股的股份數目。在這種情況下，我們將確定優先按比例贖回的E系列流通股數量或按抽籤方式贖回的。

如果 (I)我們已發出贖回通知，(Ii)已預留足夠的資金以信託形式贖回，以惠及呼籲贖回的E 系列的持有人；及(Iii)已發出不可撤銷的指示，以支付贖回價及所有應累算及未付的款項。

股利，自贖回日起及之後，E系列優先股將被視為不再未付，不再產生股息，E系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格的權利以及在贖回時應付的任何應計和未付股息除外，不得計息。E系列股票的持有人將保留接受贖回價格的權利，以及在贖回時應支付的任何應計股息和未付股息，而無須支付利息。

在股利記錄日營業結束時優先選擇的E系列的{Br}持有人將有權在相應的付款日期領取與E系列優先的有關的股息，儘管在該記錄日期和相應的付款日期之間優先考慮的E系列已被贖回。除上述規定外，我們將不就優先贖回的E系列支付未付股息，不論是否拖欠股息。

特別可選的救贖。在發生控制變更時，我們可根據我們的選擇，全部或在發生這種改變的第一個日期後120天內，全部或按部分贖回E 系列，支付每股25.00美元，外加任何應計和未付股利，但不包括贖回的日期。如果在更改控制轉換日期之前，我們提供或提供了關於E系列首選項的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，您將不會擁有以下“轉換權”下描述的轉換權。

如果 (I)我們已發出贖回通知，(Ii)已預留足夠的資金作信託贖回，以惠及被要求贖回的E 優先系列的持有人；及(Iii)已發出不可撤銷的指示，支付贖回價及所有應累算及未付股息，則自贖回日期起及之後，該系列E優先次序將視為不再未清償，不再產生股息，而該系列E優先股持有人的所有其他權利亦會終止，除有權收取贖回價格及任何在贖回時須支付的應累算股息及未付股息外，而無須支付利息。這些E系列優先股的持有人將保留其股票贖回價格和在贖回時應支付的任何應計和未付股息的權利，而無需支付利息。

“改變控制”是指在最初發行E系列“首選”之後，發生並繼續發生下列情況時：

轉換權。在發生控制變更時，E系列優先權的每個持有人都有權利，除非在更改控制轉換日期之前，我們已提供或通知我們的選擇，以贖回“可選贖回”或 “特別可選救贖”下所述的E系列優選，將該持有人在變更控制轉換日期時所持有的E系列優先股的部分或全部股份(“控制權轉換權的改變”)轉換為E系列優先股的若干普通股(“普通股轉換價”)，相當於以下兩種股份中的較小者：

就我們普通股的股份而言，股份限額須按比例調整(包括根據普通股股利進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)如下：經調整的股份上限因一股分拆而調整為我們普通股的股份數目，其數量相當於(I)在緊接該股分拆之前有效的股份上限乘以(Ii)個分數的乘積，分子是指我們的普通股在實行這種股份分割後發行的股份數，其分母是在緊接這種股份分割之前發行的我們普通股的股份數。

為避免產生疑問，在不違反隨後一句的前提下，與行使控制權轉換權有關的可發行的我國普通股股份總數(或相應的替代轉換價格(以下定義為 ))不得超過16，924，320股普通股股份(“交易所章”)。交易所帽須按比例調整任何股票分割，其基礎與股票上限的相應調整相同。

在的情況下，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其中的任何組合) (“替代形式的考慮”)，E系列優先股的持有人在轉換E系列優先股時將得到該系列優先股的種類和數額，如果該持有人在控制權變更時持有我們普通股的若干股份，即在緊接控制權變更生效前的普通股轉換考慮時(“替代轉換考慮”，以及適用於控制權變更的普通股轉換代價或替代轉換考慮，則該持有人將擁有或有權得到的替代形式考慮，稱為“轉換考慮”)。

如果我們普通股的股東有機會選擇在變更控制中將得到的考慮形式，則 E系列優先股持有人將得到的考慮將是由參與確定的普通股持有人(根據選舉的加權平均數)和

將受所有普通股持有人所受的任何限制，包括(但不限於)按比例削減，適用於在變更控制時應付的任何部分的代價。

系列E 優先考慮的是，已適當行使了更改控制轉換權，且轉換通知未被適當撤回的，將按照控制轉換日期更改時的控制轉換權的更改，轉換為適用的轉換考慮，除非在更改控制轉換日期之前，我們已提供或提供關於我們選擇贖回E系列優先股的通知，無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選的贖回權。如果我們選擇贖回系列E優先股，否則將在改變控制轉換日期時轉換為適用的轉換考慮，則E系列優先股的股份將不會如此轉換，這些股份的持有人將有權在適用的贖回日收到每股25.00美元，加上在該日的任何應計股息和未付股息，但不包括贖回日期。

在行使任何變更控制轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將E系列優先股轉換為普通股。儘管我們的E系列優先股有任何其他規定，我們E系列優先股的持有人都無權將此類E系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股股份將導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程所載的股份所有權限制，包括列明E系列優先股條款的補充條款。見“對所有權和轉讓的限制”。

“更改控制轉換日期”將是在我們向E系列優先持有人提供上述通知的日期後不少於20天或35天的工作日。

“普通股價格”將是：(1)如果我們普通股的股東在變更控制時收到的考慮是純現金，則為普通股每股考慮的現金數額；(2)如果我們普通股的股東在變更控制時收到的考慮不是純現金，則為緊接變更管制生效日期之前連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值，但不包括控制變更的生效日期。

除上述與變更控制有關的外，E系列優先股不得兑換為或可兑換任何其他證券或財產。

無到期日、償債基金或強制贖回。系列E首選項沒有到期日，我們不要求在任何時候贖回系列E首選項。因此，E系列優先股將無限期地保持未清償狀態，除非我們決定行使我們的贖回權，或在E系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，E系列優先股的持有人決定將其轉換。E系列優選不受任何償債基金的制約。

有限表決權。優惠系列E的持有者一般沒有任何表決權，但下文所述的除外。

如果E系列優先股的股息拖欠六個或更多季度期，不論是否連續，E系列優先股的持有人(將作為一個單一類別，連同所有其他類別或一系列可行使表決權的優先股一起投票)將有權在一次特別的會議或我們下一次股東年會和隨後的每一次股東年度會議上投票，以選舉另外兩名董事在我們的董事會任職(我們稱其為優先股董事)，直至所有股東都有權在特別的會議或下一次股東年會和隨後的股東年度會議上投票，以選舉另外兩名董事在我們的董事會任職(我們稱為優先股董事)。

未支付的股息和當時當期與E系列優先股和任何其他類別或系列平價優先股有關的股息已全部支付或宣佈，是一筆足以支付這些股息的款項。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名成員。優先股董事將由在選舉中投出的多數票選出，任期至下一次年會，直至其繼任人正式當選和合格為止，或直至這些董事根據終止事件(如下文所定義)被終止任職的權利為止，兩者以較早發生者為準。

如果，當E系列優先的當前股利期的所有累積股息和股息，以及按優先順序排列的所有類別和一系列優先股與E系列優先股相等，並已授予並可行使類似表決權時，應已全額支付，或一筆足以支付此種款項的款項不可撤銷地存入信託以供支付，E系列優先股的持有人應立即被剝奪上文所述的表決權(在每一次優先股利違約的情況下應予撤銷)，如此選出的優先股董事的任期和任期將立即終止，整個董事會將相應減少( “終止事件”)。

此外，只要E系列優先股的任何股份仍未清償，未經至少三分之二E系列優先股的持有人同意或贊成，我們將不會在一次會議上以書面或代理方式，以與E系列優先的股利支付或資產的分配相同的價格進行表決，或以書面或代理方式作為單一類別投票，或在一次會議上以書面或代理方式表決，以符合E系列優先股與E系列優先股的同等地位，或在清算、解散或清盤時授予類似表決權的資產分配；在一次會議上以個人或代理人的方式作為單一類別投票：

除關於發生緊接上文第二個項目點所述的任何事件外，只要E系列優先事項在條件為的情況下仍未得到解決，則E系列優先股的持有人或E系列優先股的持有人獲得具有基本相同權利的繼承者的股票，同時考慮到，在發生上述第二個項目點所述的事件時，我們可能不是倖存的實體，這種事件的發生將不被視為對E優先系列持有人的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響，在這種情況下，這些持有人對緊接上面的第二個要點所述的事件沒有任何表決權。

此外，如果E系列的持有者在緊接上面的第二個項目點所述事件發生之日獲得E系列優先交易價格的更大一部分，或根據緊接上述第二個項目點所述事件的發生而優先獲得E系列每股25.00美元的清算優先權，則這些持有人對緊接上面第二個項目點所述事件沒有任何表決權。如果上面第二個項目點所述的任何事件會對E系列的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響，則在我們的清算、解散或結束時，E系列優先於其他類別或系列的優先股，按與E系列優先的等價比排列，

贊成的持有人至少三分之二的流通股的E系列優先股作為一個類別的單獨表決，也將被要求。

截至本招股説明書之日，我們的6.450%F系列累積可贖回優先股共有3，000，000股，每股面值 $0.01，或我們的F系列優先股，授權、發行和發行。

軍銜。在自願或非自願清算、解散或結束我們事務時的股利權利和權利方面，F系列優先於我們普通股的所有類別或系列，以及我們明確指定為比F系列優先級別低的任何其他類別或系列的股本，與我們明確指定為與F系列優先的任何級別相同的股本(包括我們的E系列優先股)和比我們明確指定為F系列優先的任何其他類別或系列的股本級別低。任何未來授權或發行明確指定為F系列優先級別的一類或系列股本，都需要至少三分之二F優先股流通股持有者的贊成票，以及與F級優先股同等的任何類別或系列的所有其他股份的贊成票(作為單一級別一起投票)。

紅利。除優先於F系列優先的任何證券在股息方面的優先權利外，F系列優先股的持有人(Br})有權在本公司董事會授權並經我們宣佈從依法可用於支付股息的資金中領取累積現金紅利，其年率為F系列優先股25.00美元清算優惠的6.450%(相當於F系列優先股每股1.6125美元的年率)。股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是工作日，則在下一個工作日)每季度支付一次。在系列F優先於任何部分或更長期間的分紅將根據包含12個30天月的360天年計算。F 首選系列的應計但未付股息將在第一次支付股息之日累積。無論還是，都將累積F系列優選的紅利：

除下一段所述的外，除非以往所有股息期優先選擇的F系列的全部累積股息均已申報或同時以現金或申報的形式申報和支付，並留出足以支付現金的款項，否則我們不會：

清算偏好在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們的普通股持有人或本公司股票等級的任何其他類別或系列的持有人獲得任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利之前，如我們的業務優先於F系列優先，則F系列優先股的持有人有權從可合法分配給我們的股東的資產中分紅，在償付或備抵我們的債務和其他負債後，按F系列優先股每股25.00美元的清算優先權，加上相等於任何應計及未付股息 (不論是否已賺取或已申報)的款額，直至但不包括付款日期為止。優先獲得清算優先權的F系列股東的權利將取決於任何其他級別或本公司股本排名較高的其他類別或系列的比例權利，或與優先清算的F系列(包括我們的E系列優先股)同等。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，F系列優先持有人對我們的任何剩餘資產都沒有任何權利或權利要求。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

可供選擇的救贖。我們不能贖回在2021年5月17日之前優先使用的系列F，除非在 “特殊可選贖回”和“對所有權和轉讓的限制”下描述。在2021年5月17日及以後，我們可在不少於30天或多於60天的書面通知後，隨時或不時地將F系列優惠全部或部分贖回現金，贖回價格為每股25.00元，另加所有應計股息及未付股息(不論是否已申報)，直至但不包括無利息而定出的贖回日期，但以我們可合法獲得的款項為限。除非F系列優先股的所有流通股均已或同時獲授權、申報和支付或申報，並預留足夠款項支付過去所有股息期及當時的股息期，否則F優先股的全部累積股息均不得贖回，除非F系列優先股的所有流通股同時被贖回。F系列優先股的所有股份，我們贖回或回購的股份將退休，並恢復到已獲授權但未發行的優先股股份的地位，而不指定為系列或類別。

如果我們贖回的股份少於F系列優先股的所有流通股，郵寄給每個股東的贖回通知也將指定我們將從每個股東手中贖回的 F系列優先股的股份數目。在這種情況下，我們將確定優先按比例贖回的F系列流通股數量或按抽籤方式贖回的。

如果 (I)我們已發出贖回通知，(Ii)已預留足夠的資金作信託贖回，以惠及被要求贖回的系列F 的持有人；及(Iii)已發出不可撤銷的指示，支付贖回價及所有應累算及未付股息，則自贖回日期起及之後，該系列F優先權將被視為不再未清償，而該系列F優先持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格及任何應累算及未付股息的權利除外。

無利息贖回時未支付的股息。F系列優先股的持有人將保留其獲得其股票的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計和未付股息的權利，而無須支付利息。

在股利記錄日營業結束時優先選擇的系列F的持有人將有權在相應的付款日期領取就F系列優先的支付的股息，儘管F系列優先於該記錄日期和相應的付款日期之間已被贖回。除上述規定外，我們將不支付或備抵未付股息，不論是否拖欠，都不願贖回系列F。

特別可選的救贖。一旦發生控制變更，我們可根據我們的選擇，全部或按部分贖回在發生這種控制變化的第一個日期後120天內優先使用的系列F ，方法是支付每股25.00美元，加上支付給但不包括贖回日期的任何應計股息和未付股息。如果在更改控制轉換日期之前，我們提供或提供了關於F系列優先事項的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，您將不會擁有以下“轉換權”下描述的轉換權。

如果 (I)我們已發出贖回通知，(Ii)已預留足夠的資金作信託贖回，以惠及被要求贖回的F 系列的持有人；及(Iii)已發出不可撤銷的指示，支付贖回價及所有應累算及未支付的股息，則自贖回日期起及之後，該系列F優先次序將視為不再未清償，不再產生股息，而該系列F優先的持有人的所有其他權利亦會終止，除有權收取贖回價格及任何在贖回時須支付的應累算股息及未付股息外，而無須支付利息。F系列優先股的持有人將保留其股票的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計股息和未付股息的權利，而無需支付利息。

“變更控制”是指在原F系列“首選”之後發生並正在繼續發生下列情況時：

轉換權。在發生控制變更時，F優先系列的每個持有人將有權，，除非在更改控制轉換日期之前，我們已提供或通知我們的選擇，以贖回在“可選贖回”或 “特別可選救贖”下所述的F系列首選，將該持有人在變更控制轉換日期時所持有的F系列優先股的部分或全部股份(“控制權轉換權的改變”)轉換為每系列F優先股的若干普通股(“普通股轉換價”)，相當於以下兩種股份中的較小者：

就我們普通股的股份而言，股份限額須按比例調整(包括根據普通股股利進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)如下：經調整的股份上限作為股份分割的結果將是我們普通股中相當於(I)股份分割前有效的股份上限的股份數目乘以(Ii)一個分數，其分子是我們的普通股在實施該股份分割後已發行的股份數目，而分母則是緊接該等股份分拆前已發行的普通股的股份數目。

為避免產生疑問，在不違反隨後一句的前提下，與行使控制權轉換權有關的可發行的我國普通股股份總數(或相應的替代轉換價格(以下定義為 ))不得超過11，637，000股普通股(“交易所章”)。對於任何股票分割，交易所帽必須與股票上限的相應調整相同的基礎上進行PRO rata調整。

在的情況下，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其中的任何組合) (“替代形式的考慮”)，F系列優先股的持有人在轉換該系列F優先股時將得到該系列優先股的種類和數額，如果該持有人在控制權變更時持有我們普通股的若干股份，即在緊接控制權變更生效前的普通股轉換考慮時(“替代轉換考慮”，以及適用於控制權變更的普通股轉換代價或替代轉換考慮，則該持有人將擁有或有權得到的替代形式考慮，稱為“轉換考慮”)。

如果我們普通股的股東有機會選擇在變更控制中將收到的考慮形式，則 F系列優先股持有人將得到的考慮將是參與確定(根據選舉的加權平均數)的普通股持有人選出的考慮的形式，並將受任何限制的限制，其中包括但不限於適用於在改變控制中應付的任何部分的按比例減讓。

系列F 優先考慮已適當行使了更改控制轉換權，且轉換通知未被適當撤回的，將根據控制轉換日期更改時的控制轉換權的更改轉換為適用的轉換考慮，除非在更改控制轉換日期之前，我們已提供或提供關於我們選擇贖回F系列優先股的通知，無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選的贖回權。如我們選擇贖回第F系列優先股的股份，而該等股份本可在更改管制轉換日期轉換為適用的轉換代價，則F系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收取每股25.00元的股份，以及該等股份的任何應累算及未支付的股息，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

在行使任何變更控制轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，涉及將F系列優先股轉換為普通股的任何類股份。儘管我們的F系列優先股有任何其他規定，但我們F系列優先股的持有人都無權將這種F系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股股份將導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程所載的股份所有權限制，包括列明F系列優先股條款的補充條款。見“對所有權和轉讓的限制”。

“更改控制轉換日期”將是在我們向F系列優先持有人提供上述通知的日期後不少於20天或35天的工作日。

除上述與變更控制有關的外，F系列優先事項不得兑換為或可兑換任何其他證券或財產。

無到期日、償債基金或強制贖回。系列F首選沒有到期日，我們不要求在任何時候贖回系列F首選。因此，F系列優先股將無限期地保持未清償狀態，除非我們決定行使我們的贖回權，或在F系列優先股的持有人擁有轉換權的情況下，F系列優先股的持有人決定將其轉換。系列F優先不受任何償債基金的限制。

有限表決權。優先選擇的系列F的持有者一般沒有任何表決權，除非如下所述。

如果F系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度期，不論是否連續，F系列優先股的持有人(將作為一個單一類別投票，連同所有其他類別或一系列可行使表決權的平價優先股一起表決)將有權在一次特別會議上或在我們下次股東年會和隨後每一次股東年度會議上投票，以選舉另外兩名董事在我們的董事會任職(我們將其稱為優先股董事)，直至所有未付股息及當時當期有關F系列優先股及任何其他類別或系列的平價優先股的股息已全部支付或宣佈，並預留一筆足以支付該等股息或股息的款項以供支付為止。在這種情況下，董事人數

在董事會任職的成員將增加兩名。優先股董事將由選舉中投出的多數票選出，任期至我們的下一次年度會議，直至其繼任人正式當選和合格為止，或直到這些董事根據終止事件(如下文所定義)被終止任職的權利為止，兩者以者為準。

如果，當F系列優先的當前股利期的所有累積股息和股息，以及按優先順序排列的所有類別和一系列優先股與已授予並可行使類似表決權的系列F優先相抵，應已全額支付，或一筆足以支付這一款項的款項不可撤銷地存入信託以供支付，F系列優先股的持有人應立即被剝奪上文所述的表決權(在每一次優先股利違約的情況下應予撤銷)，如此選出的此類優先股董事的任期和任期將立即終止，整個董事會將相應減少( “終止事件”)。

此外，只要F系列優先股的任何股份仍未清償，未經至少三分之二F系列優先股的持有人同意或贊成，我們將不會在一次會議上以書面或代理方式，以與F系列優先的股利支付或資產的分配相同的價格進行表決，或以書面或代理方式作為單一類別投票，或在一次會議上以書面或代理方式表決，按與F系列優先股相同的價格排列，或在清算、解散或清盤時授予類似表決權的資產分配；在一次會議上以個人或代理方式作為單一類別投票表決：

除關於緊接上文第二個項目點所述任何事件的發生外，只要F系列優先事項在條件為的情況下仍未得到解決，則F系列優先股的持有人或F系列優先股的持有人獲得具有基本相同權利的繼承者的股票，同時考慮到，在發生上述第二個項目點所述事件時，我們可能不是倖存的實體，這種事件的發生將不被視為對F優先序列持有人的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響，在這種情況下，這些持有人對緊接上面的第二個要點所述的事件沒有任何表決權。

此外，如果F系列的持有者在緊接上面的第二個項目所述事件發生之日獲得F系列優先交易價格的更大一部分，或根據緊接上述第二個項目點所述任何事件的發生而優先獲得F系列每股25.00美元的清算優先權，則這些持有人對緊接上面第二個項目點所述事件沒有任何表決權。如果上文第二個項目點所述的任何事件會對F系列的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，則與其他類別或系列優先股相比，在支付股息和在我們的清算、解散或結束時資產的分配方面，按與F系列優先相同的順序排列，還需要至少三分之二的F系列流通股持有人的贊成票作為一個級別進行單獨表決。

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中有不同的説明，證券最初將以賬面入賬形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券，或共同的全球證券為代表。全球證券將存入或代表紐約紐約的存託公司作為存託人或直接交易委員會，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義登記。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由保存人向其指定人或代名人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

DTC 持有其參與者向dtc存款的證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化的賬簿更改，協助參與機構結算證券交易，例如轉賬及質押等存款證券，從而消除證券證書的實物流動需要。DTC的“直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在dtc系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易細節，並定期收到其所持股份的報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的條目完成。受益所有人將不會收到代表他們在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下面描述的有限情況下。

為了便利以後的轉讓，直接參與方向直接交易委員會交存的所有全球證券將以直接貿易公司的合夥提名人CEDE&Co.，或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，

哪些可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

因此，只要證券採用賬面入賬形式，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接的參與者的設施轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，可將有關證券的通知和要求和契約交付給我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信，將由他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，直接交易委員會的做法是以抽籤方式確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

無論是 dtc還是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一個總括代理。總括委託書將Cde&Co.的同意權或表決權轉讓給直接參與者，其賬户中的系列證券在記錄日期貸記，該記錄日期列於附在總括委託書上的一份清單中。

因此，只要有價證券以賬面入賬形式存在，我們將以電匯方式將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的存託人或其指定人。如果證券是在以下有限情況下以通用憑證形式發行的，除非此處適用的證券説明或適用的招股説明書另有規定，我們將可選擇通過支票郵寄到有權付款的人的地址付款，或在適用的受託管理人或其他指定方至少15天前以書面向適用的受託人或其他指定方轉讓給美國的銀行賬户，除非較短的期限使適用的受託人或其他指定方滿意。

證券上的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自持有的資產，將直接參與方賬户貸記到我們的付款日期。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與方支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，購買證券的人無權以其名義登記有價證券，也不接受實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或擔保證券利益的能力。

dtc 可在任何時候通過向我們發出合理通知，停止其作為證券保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人的，則需要印製和交付證券證書。

正如上面所指出的，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將準備並交付此類證券的證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以確定的核證形式登記的證券。預期這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如果在適用的招股説明書補充中如此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.，持有全球安全的利益，我們將其稱為“Clearstream”，或歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算銀行系統的經營者，我們稱之為“歐洲清算公司”，如果您是Clearstream或 EuroCLEAR的參與者，或通過參與Clearstream或歐洲清算的組織直接或間接地持有該系統的利益。Clearstream和歐洲清算公司將分別在其各自的美國存款人的賬簿上，通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和歐洲清算銀行的名義，代表各自的參與者持有利益，而後者將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些利益。

Clearstream 和歐洲結算系統是歐洲的證券清算系統。Clearstream和歐洲清算銀行為其各自的參與組織持有證券，並通過電子簿記更改其賬户，便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際流動證書的需要。

通過歐洲清算或清算流程擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。另一方面，EuroClearor Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也要遵守DTC的規則和程序。

投資者只有在這些系統開始營業時，才能通過歐洲清算和清算系統進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的付款、交付、轉讓和其他交易。在銀行、經紀人和其他機構向美國境內的業務開放的日子裏，這些系統可能不開放。

另一方面，DTC的參與者與EuroClearor Clearstream的參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的美國存款機構代表歐洲清算或清算銀行(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手方根據該系統的規則和程序，並在既定的最後期限(歐洲時間)內，向歐洲清算銀行或清算銀行(視屬何情況而定)交付指示。歐洲結算公司或 Clearstream(視屬何情況而定)將在交易符合其結算要求的情況下，向其美國保存人發出指示，由通過dtc交付或接收全球證券的權益，採取行動代表其進行最後結算，並按照當日基金結算的正常程序付款或接受付款。歐洲清算或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保存人提供指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算流的參與者從直接參與DTC購買全球證券權益的參與者的證券賬户將被記作，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲結算公司結算日之後的一個營業日)向歐洲清算或清算流的有關參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金，是由或通過歐洲清算或清算流的參與者在全球安全中的利益出售給直接交易中心的直接參與者而收到的，在直接交易委員會結算日收到價值，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能發生變化。我們、受託人或受託人的任何代理人都沒有對這些實體的任何控制，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您與DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear會執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行這類程序，而且這類程序可能隨時停止。我們和我們的任何代理人都不對DTC、Clearstream和 EuroClearor他們各自參與這些或任何其他規則或程序來管理各自業務的表現或不履約承擔任何責任。

根據經修訂的1986年“國內收入法”第856至859條，或根據該守則，我們必須符合某些有關我們已發行股本股份的擁有權的規定，才有資格成為證券投資信託基金。具體來説，我們流通股的價值不超過50%，可直接或間接地由五人或更少的人擁有(如守則所界定的，包括某些實體，例如私人基金會)。此外，我們股票的股份必須由100人或更多人在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內實益擁有。

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制，目的之一是協助我們遵守這些要求，並繼續以資格作為REIT。本章程的有關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得實際或實益地擁有或被視為憑藉“守則”適用的建設性所有權規定，持有我們普通股流通股9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，或持有E系列流通股9.8%(按價值計，或以限制性較高者為準，以限制性較高者為準)，9.8%(價值或股份數目)為E系列流通股優先股的9.8%或9.8%，(以限制程度較高者為準)F級優先股的已發行股份，或我們所有類別和系列股票的流通股總價值的9.8%。我們將這些限制中的每一個稱為“所有權限制” ，並統稱為“所有權限制”。如果不是為了實行所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓實行其他限制的任何{Br}，本來可以獲得我們的股票的實際、有益或建設性所有權的個人或實體被稱為“被禁止的所有人”。

“守則”規定的推定所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我國股本的不足9.8%(或實際或建設性地擁有我們的股本的實體的權益)，可導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有我們未償資本存量的9.8%，從而違反適用的所有權限制。

如果我們的董事會確定以下情況，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌處權，前瞻性地或追溯性地豁免某人不受任何或全部所有權限制：

作為例外情況的一項條件，我們的董事會可要求律師或國税局的裁決(無論是形式和實質內容上使我們董事會滿意)以其唯一和絕對的酌處權來確定或確保我們作為REIT的地位，以及作出上述決定所合理需要的陳述和承諾。我們的董事會可以對這種例外情況施加它認為適當的條件或限制。

在放棄所有權限制方面，或在任何其他時間，在嚴格控制的範圍內(如此處所定義的)，我們的董事會可以完全和絕對的酌處權，增加或減少一人或多人的任何或全部所有權限額，但減少的除外。

所有權限制對任何在減少時實際、有益或建設性地擁有我們的股票超過減少的所有權限制的人無效，直到人對我們的股票的實際、有益或建設性的所有權等於或低於減少的所有權限制為止，儘管任何進一步收購我們的股票都將違反減少的所有權限制。除其他限制外，如果新的所有權限額允許五人或更少的人實際或受益地擁有超過49.9%的已發行股票，我們的董事會不得增減任何所有權限制。

任何人如果獲得或企圖或打算取得我們股票的實際、有益或建設性的所有權，而這些股份將或可能違反所有權限制或對我們上述股票所有權和轉讓的任何其他限制，必須立即書面通知我們，或在擬議或企圖進行的交易情況下，至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為REIT的地位的影響。

如果我們的董事會確定，如果我們的董事會決定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格或繼續符合條件，或者不再需要遵守才能獲得REIT資格，則上述對我們股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或我們的董事會規定的其他限制，或可能導致我們被“守則”第856(H)節所指的“密切持有”(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)或以其他方式不符合REIT的資格，那麼導致違規行為(四捨五入至最近的全部股份)的股份數目將自動轉移到和持有，我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託。自動轉移將自業務結束之日起生效，截止日期為發生侵權轉移的日或導致轉移到信託的其他事件。受託人持有的股票將發行併發行我們股票的流通股。被禁止的所有者將對受信者持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者將不會從受託人以信託方式持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益，將無權獲得紅利或其他分配，也不會擁有任何投票權或歸屬於信託中的股份的其他權利。任何股息或其他分配支付給被禁止的所有者之前，我們發現股份已自動轉移到信託，如上文所述，必須償還受託人的要求。如果由於任何原因，向信任的轉移不能自動生效，以防止違反

適用的限制所有權和轉讓我們的股票，那麼轉讓的股份數量，否則會導致任何人違反上述限制將是無效的。如果我們股票的任何轉讓將導致我們的股票由不到100人有權受益者擁有(未經任何歸屬規則確定)，則任何這種所謂的轉讓都將是無效的，沒有任何效力或效力，而預期的受讓人將不會在股份中獲得任何權利。

我們轉讓給受託人的股票的股份被視為提供給我們或我們的指定收貨人，其每股價格等於(1)在交易中的每股價格，該交易導致將股份轉讓給信託(如果有贈與或設計，則在轉讓當日(如有贈與或設計，則為市場價格)或其他情況下，導致將這些股份轉讓給信託)和(2)在我們接受或我們的指定人接受該要約之日的市價。我們可以減少支付給被禁止的所有者的金額，減少支付給被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受託人的分紅和分配的數額，併為了慈善受益人的利益，向受託人支付這種減少的數額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份為止。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有人，受託人持有的任何紅利或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知之日起20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，這些人可以在不違反所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有股份。在出售時，受託人必須向違禁擁有人分配相等於(1)禁止擁有人就該等股份支付的價格(或如禁止擁有人沒有給予價值(如屬 E優先或F系列優先股，則以市價購買該等股份)中的較小者的款額)，以與該轉讓或其他導致將該等股份轉讓的事件(例如，饋贈、設計或其他該等交易)有關，(2)託管人為股票收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後)。受託人可以減少支付給被禁止所有者的金額，減少支付給被禁止所有者的股息和其他分配額，以及被禁止的所有者欠受託人的款項。任何超過支付給被禁止的所有者的銷售收入淨額將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，如在我們發現我們的股份已轉讓予受託人之前，該等股份已由受禁擁有人出售，則該等股份須當作已代表該信託出售，而如該受禁制的擁有人為該等股份或就該等股份收取的款額超過該受禁止擁有人有權收取的款額，則須應要求將該超額款額付予受託人。

該託管人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人接受我們就這些股份支付的所有股息和其他分配，並可為慈善受益人的專屬利益行使對這些股份的所有表決權。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人可在受託人的唯一酌處權下：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新表決。

如果我們的董事會或其委員會真誠地確定發生了違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或該委員會可採取它認為適當的行動，完全酌情拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股份，拒絕在我們的賬簿上進行轉讓，或提起禁止轉讓的程序。

在每個應課税年度完結後30天內，每名5%或以上的擁有人(或根據守則而頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、擁有人所擁有的每一類股份及股份系列的數目，以及該等股份的持有方式的説明。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們所要求的任何附加信息，以便確定該人的實際或實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權的限制。此外，任何實際擁有人、實益擁有人或本公司股份的推定擁有人，以及任何為實際擁有人、實益擁有人或建設性擁有人持有我們存貨股份的人(包括紀錄的股東)，必須應我們的要求，向我們披露我們真誠要求的資料，以確定我們作為REIT和的地位，並符合任何徵税當局或政府當局的規定，或決定是否符合該等規定。

代表我們股票的任何證書都會有一個關於對我們股票所有權和轉讓的限制的傳説。如果我們在未來某個時候發行存托股票，這些存托股票將受到與基礎優先股相同的所有權限制和轉讓限制，並且還將計算在基礎優先股範圍內的總體所有權限制。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，這可能涉及我們普通股的溢價，而我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

以下是馬裏蘭州法律對我們適用的規定以及我們的章程和細則的摘要。有關更多細節，請參閲馬裏蘭法律，包括MgCl、我們的章程和我們的章程。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，除非其董事會宣佈為可取，並由有權在該事項上至少投三分之二票的股東投贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定批准修正案的比例低於有權就該事項進行表決的股份的百分比，但不少於有權就該事項投票的所有票數的多數。我們的章程規定以有權就此事投票的多數票批准對我們章程的修正案。我們的附例可由我們的董事局修訂、修改、廢除或廢除，或(B)由我們的股東，以在選舉董事時有權普遍投票的所有票數中的過半數所投贊成票，予以修訂，但對我們的附例關於我們選擇退出“馬裏蘭州商業合併及控制股份取得法”的條文，則屬例外，而該等條文必須以一般有權在董事選舉中投票的股東所投贊成票的多數票批准。

我們的章程授權我們的董事會將我們的普通股和優先股的任何未發行的股份分類和重新分類為其他的類或系列股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會根據我們對股票轉讓的章程限制，規定每一類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回的條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有拖延、推遲或阻止一項交易或可能涉及我們普通股持有人溢價或對其最佳利益的控制權改變的效果。

我國董事會經全體董事會過半數批准，未經股東批准，有權修改章程，增減我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。我們的董事會可以使我們在未經股東批准的情況下發行更多的股票，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或我們的證券可在其上上市或交易的自動報價系統要求股東批准。雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，以推遲、推遲或阻止一項交易或改變對公司的控制權，這可能涉及普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

根據我們的章程，每年的股東會議應按董事會確定的日期和時間在4月份或5月份舉行。股東特別會議只能由我們的董事會、我們的主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集，並且必須由我們的祕書根據有權在一次會議上投票的所有票數的不少於過半數的股東的書面要求召開。任何特別會議的日期、時間和地點將由我們的董事會或我們的主席、主任確定。

行政長官或總裁，如我們的附例所規定，無論誰召集了會議。我們的章程規定，對於我們股東的特別會議，只有我們的會議通知中規定的業務才能提交會議。

我們的附例規定，就股東周年會議而言，可根據我們會議的通知，(2)由或按我們董事局的指示，或由在按照附例所規定的股東發出通知時及在會議舉行時有權投票表決 (3)的股東，在按照附例及會議時發出通知之時，向股東提名選舉為本公司董事局成員的人選及其他事務的建議，而該股東則有權在會議上投票表決，並已遵從本附例的預先通知程序。關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上選舉我們董事會成員的個人提名只能(X)根據我們的會議通知，(Y)由或按照我們董事會的指示或(Z)作出，條件是董事會已決定，董事將在會議上選出，由股東在按附例規定發出通知時和在會議時均記錄在案，而該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程中預先通知的規定。

要求股東事先通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會審議提名人選的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序也為我們舉行股東會議提供了一個更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予我們的董事會以不批准及時的股東提名和建議的權力，但如果不遵守適當的程序，它們可能具有排除對選舉董事的競爭或其他行動的建議的效力，並阻止或阻止第三方進行委託，以選舉自己的董事會成員或批准其自己的提議。

我們的章程進一步規定了股東的“代理訪問權”。我們的附例允許一個股東或最多20個股東集團連續至少三年擁有3%或更多我們的普通股流通股股份，並在公司的委託書中提名股東年會的代表材料，提名董事被提名人最多佔董事會的20%，(Ii)兩名董事被提名人，由我們的普通股持有人選舉，條件是股東(或集團)和每個被提名人都符合我們章程中規定的要求。

我們的董事會目前由八名董事組成。根據我們的章程和細則，董事人數可由我們的董事會不時確定，但不得少於MgCl要求的最低人數(目前為一人)或超過15人。根據我們的章程和細則，我們選擇遵守馬裏蘭州法律的某些規定，這些規定賦予我們的董事會以剩餘董事的多數票贊成的絕對權利，以填補董事會的空缺，即使其餘董事不構成法定人數。

我們的董事每人任職到下一屆年會，直到他們的繼任者當選和合格為止，因此每年都要進行選舉。董事將由在無爭議選舉中所投多數票的票和在有競爭的選舉中所投的多數票選出。根據我們的公司治理準則，如果已經擔任董事的被提名人沒有按照適用的標準當選，則該董事必須向我們的董事會提出辭呈。我們的公司治理準則規定，如果被提名人在連續舉行的兩次股東年度會議上獲得的“反對”或“保留”的票數超過了他或她在連續兩次股東年度會議上獲得的“反對”或“保留”的票數，董事會就必須接受已經擔任董事的被提名人提出的任何辭職，而在這些會議上，董事的選舉是沒有爭議的。我們普通股的股東無權在董事選舉中累積投票。因此，在每次股東年會上，有權在董事選舉中投過半數票的股東可選出所有董事。

任何空缺將被填補，包括在任何常會或為此目的召開的任何特別會議上因增加董事人數而產生的任何空缺，即使其餘董事不構成法定人數，也將由其餘董事中的多數填補。任何獲委任填補職位空缺的董事，須在該空缺出現的董事職位的全部任期內餘下的任期內任職。

我們的章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名級董事的情況下，經有權在董事選舉中投贊成票的多數票通過後，董事可在無因由的情況下被免職。在不撤換我們所有董事的情況下，這一規定，加上我們章程和細則中授權我們董事會填補空缺董事職位的規定，禁止股東免去現任董事，除非獲得多數贊成票，並以他們自己的被提名者填補因這種撤職而產生的空缺。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產、進行股票交換或從事正常業務以外的類似交易，除非董事會宣佈為可取，並經股東有權對此事項投出至少三分之二票的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定，有權就該事項投票的股份比例較少，但不得少於有權就該事項投票的所有票數的多數。我們的章程規定以有權就此事投票的票多數批准這些事項。馬裏蘭法律允許一家公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或大部分資產轉讓給一人或多人，如果該人的所有權益直接或間接由該公司擁有的話。馬裏蘭州法律也不要求母公司股東批准合併或出售附屬實體的全部或實質上所有資產。因為經營資產可能由公司的子公司持有，就像在我們的情況下一樣，這可能意味着子公司可以不經公司股東投票就可以合併或出售其全部或實質上的所有資產。

馬裏蘭州法律禁止我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬機構之間的“企業合併”，在最近的日期之後五年內，有利害關係的股東成為有利害關係的股東。這些商業組合包括合併，

合併、股票交換，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

如果我們的董事會事先批准了另一人將成為有利害關係的股東的交易，則人不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，我們的董事會可以規定，在批准時或批准後，其批准須符合由我們的董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與有興趣的股東之間的任何商業合併通常必須由我們的董事會推薦，並得到至少以下贊成的票的批准：

如果我們的普通股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低價格，以現金的形式購買他們的股票，或者以與利益有關的股東以前為其股票支付的相同形式的其他代價，則這些絕對多數票要求不適用。

該章程允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前被董事會豁免的企業合併。我們通過董事會的決議選擇退出MgCl的商業合併條款，我們的章程中有一條規定，未經股東的批准，我們不得選擇加入。

除某些例外情況外，MgCl規定，在獲得控制權股份中收購的馬裏蘭公司的“控制權”持有人對該股份沒有表決權，但以有權就該事項投票的三分之二票批准的除外，不包括收購人所擁有的股份或我們僱員的高級人員或董事所擁有的股份。控制權股份是指與被收購者所擁有或表決的所有其他股份合併在一起的有表決權的股份，這種股份將賦予被收購者在下列表決權範圍內選舉董事時行使表決權的權利：(1)十分之一或更多但不足三分之一；(2)三分之一或更多但低於多數，或 (3)多數或更多表決權。控制權股份不包括由於先前獲得股東批准而被收購者有權投票的股份。控制權股份收購是指除某些例外情況外，任何人獲得已發行和已發行的控制權或表決權。任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，已經或打算進行控制股份收購，可迫使我們的董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議有關控制股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，我們可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果股東會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有提供馬裏蘭法律要求的陳述，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份，但有表決權的除外。

以前，已被批准，用於公允價值。在確定公允價值時，不考慮在上次獲得控制權之日或在審議和不批准股份表決權的任何股東會議之日，控制權沒有表決權。如果控制權在股東會議上獲得批准，而被收購者可以投票表決股份的過半數，那麼所有其他股東都可以行使評估權。為這些評估權利的目的，股票的公允價值不得低於被收購者在控制權收購中支付的每股最高價格。如果公司是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，也不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的細則包含了一項條款，規定對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州法律控制股份條款的約束。未經我方股東批准，我們不得廢除這一規定。

MgCl允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立的董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反的規定，仍可選擇下列任何或全部規定：

我們的章程和細則(1)賦予我們董事會確定董事職位數目的專屬權力；(2)除非我們的主席、首席執行幹事、總裁或董事會要求召開特別會議，否則有權在會議上投票不少於多數票的持有人要求召開特別會議。我們亦已選擇受有關填補董事局空缺的MgCl第8副標題的規定所規限。我們沒有機密的董事會，也不需要三分之二的選票才能將任何董事從我們的董事會中撤除。根據第8小段，我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選舉第8小標題關於分類董事會的規定，除非這種選舉首先得到有權在董事會選舉中普遍投票的股東就此事投贊成票。

馬裏蘭州法律允許我們在章程中列入一項條款，限制我們的董事和高級官員對我們和我們的股東對金錢損害賠償的責任，但因(1)實際收到金錢、財產或系列中的不正當利益或利潤或(2)最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為對訴訟事由具有重大意義而產生的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事和高級官員的責任。

我們的章程還授權我們在馬裏蘭法律允許的最大限度內，有義務賠償(1)任何現任或前任董事或官員，或(2)任何在擔任董事或高級官員期間，應我們的請求，為另一家公司或房地產投資信託公司服務或服務的個人，

合夥、合資、信託、僱員福利計劃或作為另一公司的董事、高級人員、合夥人或受託人的其他企業、房地產投資信託、合夥、合資、信託、僱員福利計劃或任何其他企業因以任何此種身份服務而引起的任何索賠或責任，並在訴訟最後處置前支付或償還其合理費用。我們的附例規定我們有義務提供這種賠償和預付費用。我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的任何個人以及我們或我們的前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有規定)，對因某一方以該身份服務而被提出或威脅要進行的任何訴訟的辯護所引起的合理費用，向一名董事或官員提供補償，不論其勝訴與否。馬裏蘭州法律允許我們除其他外，賠償現任和前任董事和高級官員的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際支付的合理費用，這些訴訟可能是或威脅到一方當事人以這些身份或其他身份服務，除非確定：

然而，根據馬裏蘭州法律，我們不得賠償我們在訴訟中的不利判決或基於個人利益收到不當的責任判決，除非在任何一種情況下法院命令賠償，然後只賠償費用。法院如裁定董事或高級人員是公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須根據不適當地收取個人利益而承擔法律責任。

此外，馬裏蘭州法律允許我們在收到(A)董事或官員以書面確認其誠意相信他或她已達到補償所需的行為標準後，向董事或官員預付合理費用；(B)他或她或其代表書面承諾，如果最終確定行為標準未得到滿足，他或她將償還已支付或償還的款項。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效果

如果我們董事會的決議和我們章程中的適用規定使我們不受MgCl的商業合併規定和控制權股份收購條款的約束，則MgCl的企業合併條款和控制權股份收購條款、我們關於董事撤職和重新分類的章程條款以及我們章程和章程的某些其他規定以及MgCl可能推遲、推遲或防止我們或其他可能涉及普通股持有人溢價或其他最佳利益的交易的變更。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。如果我們的董事會如此決定，上述題為“所有權和轉讓的限制”一節所列的限制將不再適用。

以下是美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的一般摘要，這些考慮因素涉及我們作為真正的房地產投資信託(“REIT”)徵税的選舉，以及我們資本股票的購買、所有權和處置。為本討論的目的，對“我們”、“我們”和“我們”的提述僅指Sunstone Hotel Investors，Inc.，除另有説明外，不包括其任何子公司。本摘要僅供參考，不作税務建議。本摘要中的信息基於：

在每個案件中，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在非公開信函裁決中表示的做法和政策，即對國税局不具有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。“守則”和相應的財政部條例中有關作為REIT的資格和税收的部分是高度技術性和複雜性的。下面的討論闡述了“守則”中關於美國聯邦所得税對待REIT及其股東的某些實質性方面。根據適用的“守則”規定、根據“守則”頒佈的金庫條例以及“守則”的行政和司法解釋，對本摘要作了完整的限定。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則發生重大變化。新的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及/或法院裁決可能會對我們的能力產生重大和不利的影響，使我們有資格成為REIT、這種資格的美國聯邦所得税後果，或投資於我們的美國聯邦所得税的後果，包括本討論中所述的後果。此外，有關對其他實體的税務處理或對其他實體的投資的法律可能會發生變化，使對這些其他實體的投資相對於對可再生能源技術的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。我們沒有要求、也不打算要求美國國税局作出任何符合REIT資格的裁決，本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。, 我們不能保證這次討論中所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，法庭也不會予以支持。此摘要不討論任何州、地方或非美國税收後果，也不討論根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與購買、持有或處置我們的股本或作為REIT徵税的選舉有關的任何税收後果。

我們促請你就下列事項對你造成的税務後果諮詢你的税務顧問：

將軍。根據守則第856至第860條，我們已選擇被評定為REIT，由我們的課税年度結束(2004年12月31日)開始。我們相信我們是有組織的

而的運作方式使我們有資格根據從這一應税年度開始的“守則”作為區域投資和投資信託基金徵税，我們打算繼續以這種方式進行組織和運作。然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，包括通過實際經營結果、資產組成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不可能保證我們已經組織和運作，或將繼續組織和運作，以便有資格或仍然有資格作為區域投資信託基金。如果我們不符合REIT的資格，請參見潛在税收後果的“未符合條件”。

Latham& Watkins有限公司一直擔任我們的税務顧問，與提交本招股説明書和我們作為REIT徵税的選舉有關。Latham& Watkins LLP公司向我們提出了一項意見，即從截至2004年12月31日的應税年度開始，我們已按照“守則”關於作為REIT的資格和税收的要求進行組織和運作，我們提議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT 的資格和税收要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名軍官提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是根據我們在本招股説明書中提出的事實陳述提出的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，下文將討論這些測試，包括通過實際經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，這些結果沒有也不會由Latham&Watkins有限公司審查。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的業務的實際結果已經或將滿足這些要求。此外，本文所述的預期美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動而改變，可能是追溯性的。Latham&Watkins LLP公司沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會被要求對目前分配給我們的股東的REIT應税收入支付美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C公司是一般要求在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，當收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求按以下方式繳納美國聯邦所得税：

我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入、財產和對我們的資產和業務的其他税收。

對REIT資格的要求。“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

“ 代碼”規定，包括在內的條件(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足，而該條件(5)必須在至少335天的12個月納税年度中或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。條件(5)和(6)在第一個應税年度之後才適用，而該年度的選舉是作為REIT徵税的。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託基金的一部分，永久保留或專門用於慈善目的，但一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

我們相信，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續在有關期間滿足條件(1)至(7)(包括) 。此外，我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們繼續滿足上文(5)和(6)中所述的份額所有權要求。關於與我們的股本有關的股份所有權和轉讓限制的説明載於本招股説明書“對所有權和轉讓的限制”標題下的討論。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，而且可能也不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權要求，那麼除下一句所規定的情況外，我們作為REIT的狀態將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，我們不知道，也不會通過以下方式知道

如果我們不符合上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。參見“失敗到合格”。

在中，除非我們的應税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的狀態。我們過去和將來都有一個應納税的年曆。

合夥企業、有限責任公司和合格的REIT子公司的權益所有權。對於是合夥企業的合夥人的REIT(為本討論的目的，提及“合夥”包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，以及對“Partner” 的提述包括這種有限責任公司的成員)，財政部條例規定，REIT將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，其基礎是其在合夥資本中的權益，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。此外，REIT將被視為有權獲得其在該實體收入中所佔的比例份額。為“守則”第856條的目的，合夥企業的資產和總收入保留在REIT手中的相同性質，包括滿足毛額收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配我們的經營夥伴關係的資產和收入項目，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業中所佔的份額，或對其擁有權益的美國所得税目的不加考慮的實體的份額，作為我們的資產和收入項目，以適用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。關於美國聯邦合夥企業所得税規則的簡要概述載於“我們的經營夥伴關係、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面”。

我們控制着我們的經營夥伴關係和大多數的附屬夥伴關係，並打算以符合我們作為一個 REIT的資格要求的方式來經營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，夥伴關係有可能採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不可能及時意識到這種行動，無法及時處理我們對夥伴關係的興趣或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權得到如下所述的救濟，否則我們可能無法勝任REIT。

我們可以不時地通過全資子公司擁有和經營某些財產，根據“守則”，我們打算被視為“合格的REIT子公司”。公司 (或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)如果我們擁有公司100%的流通股，而不與該子公司一起選擇將其視為“應税REIT子公司”，則該公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合格的REIT子公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目都被視為“守則”規定的母公司REIT的資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸，包括所有REIT資格測試。因此，在適用本討論所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都會被忽略，而這些公司的所有資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目、損益、扣減和信貸。符合條件的REIT子公司不需繳納美國聯邦所得税，我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文“資產測試”中所述。

附屬房地產投資信託基金的權益所有權。在2015年12月之前，我們擁有養卹金控股公司 (“時代廣場酒店 REIT”)的間接權益，該公司選擇從2007年12月31日終了的初始應税年度開始徵税。如果時代廣場酒店REIT在我們擁有時代廣場酒店REIT的權益期間獲得REIT資格，我們對時代廣場酒店REIT的興趣就資產測試而言是符合資格的房地產資產。

我們從時代廣場酒店REIT獲得的任何股息收入或收益，都是用於總收入測試的符合條件的收入。為了在此期間獲得REIT資格，時代廣場酒店 REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果時代廣場酒店REIT不符合REIT的資格，而某些救濟條款確實不適用，它就會被視為一個常規的應税公司，其收入將被徵收美國聯邦所得税。此外，如果時代廣場酒店REIT未能獲得REIT資格，將對我們遵守總收入和資產測試的能力產生不利影響，從而影響我們獲得REIT資格的能力。我們相信，時代廣場酒店REIT 符合資格，根據代碼，在任何時候，我們擁有它的股票。

應納税的REIT子公司的權益所有權。我們通過我們的經營夥伴關係，在那些與我們一起選擇了的公司中擁有自己的利益，這些公司將被視為我們的應税REIT子公司，而且我們將來可能在更多的應税REIT子公司中獲得證券。應税REIT子公司是指在REIT中直接或間接持有股票的公司(或其他作為美國聯邦所得税目的的公司)以外的實體，並與該REIT進行了聯合選擇，將其視為應納税的REIT子公司。如果一家應税REIT子公司擁有另一家公司的總投票權或未償證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税REIT子公司。除直接或間接經營或管理住宿或醫療設施，或直接或間接向任何其他人(根據專營權、許可證或其他方式)提供經營任何住宿或保健設施所用的任何品牌名稱的權利外，應納税的REIT子公司一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。REIT不被視為持有應税REIT子公司的資產，也不視為接收應税REIT子公司獲得的任何收入的。相反，應納税的REIT子公司發行的股票是REIT手中的資產，REIT通常將其從應税REIT子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收益。REIT對應税REIT子公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的約束。參見 “資產測試”。自2017年12月31日起計的應税年度, 納税人扣除業務利息淨額的能力受到限制，一般相當於調整後的應納税收入的30%，但有某些例外情況。參見“年度分配要求”。雖然不確定，但這一規定可能限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加它們的應納税收入。

收入測試。我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每一個應税年度，我們必須從與不動產或不動產抵押有關的投資中直接或間接地獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入、某些套期保值交易和某些外幣收益)，包括“不動產租金”、其他REITs的紅利，以及在某些情況下利息或某些類型的臨時投資。第二，在每個應税年度，我們必須從上述不動產投資中，或從出售或處置股票或證券，或從上述任何組合中，獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外國貨幣收益)的股息、利息和收益。就這些目的而言，“利息”一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果確定全部或部分數額以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的數額一般不會僅僅因為一個或多個百分比的收入或銷售而被排除在“利息”一詞之外。

我們從房客處獲得的租金只有在下列所有條件都得到滿足的情況下，才有資格成為“不動產租金”，以滿足上述REIT的總收入要求：

大部分或我們所有的租金收入都來自於將酒店租賃給我們的應税REIT子公司。為了使根據每一種租約應支付的租金構成“來自不動產的租金”，必須尊重每一份租約作為美國聯邦所得税的真正租約，不得將其視為

作為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們相信，每一份這樣的租約都是美國聯邦所得税的真實租賃。然而，這一決心本身就是一個事實問題，我們不能向你保證，國税局不會成功地主張相反的立場。如果任何租賃不作為真正的租約得到尊重，我們從應納税的REIT子公司獲得的部分或全部租金不得視為租金，或不符合“不動產租金”的各種要求。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，結果可能無法符合REIT的資格。

此外，如前所述，我們的應税REIT子公司不得經營或管理住宿設施，也不得為經營住宿設施的任何品牌提供權利。然而，如果滿足下列條件，我們從酒店租賃到應納税的REIT子公司獲得的租金將構成“不動產租金”：

我們相信，我們租給我們應納税的REIT子公司的每一家酒店都是合格的住宿設施，由我們的應税REIT子公司僱用的每個酒店經理都是合格的獨立承包商。此外，雖然我們會監察合資格的獨立承辦商的活動，以儘量增加酒店投資的價值，但無論是我們或我們的應課税的REIT附屬租客，都不會直接或間接經營或管理我們的酒店。因此，我們認為，我們從應納税的REIT子公司獲得的有關我們酒店租約的租金將被稱為“不動產租金”。

我們一般不打算，作為我們經營夥伴關係的管理成員，我們不打算允許我們的經營夥伴關係採取我們認為會導致我們不能滿足上述租賃條件的行動。然而，我們可能故意不滿足其中一些條件，因為我們根據税務顧問的建議確定，這種失敗不會危及我們作為REIT的税收地位。此外，在限制個人物業租金方面，我們一般沒有就租給租客的物業及個人物業作出估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們的價值判斷。

我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進入利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易的收入，包括出售或處置這類交易的收益，如“守則”所指明為對衝交易，根據75%和95%的毛收入測試，將不構成毛收入，因此將不受這類交易的影響。如上所述，“套期保值交易”通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動；或(2)在75% 或95%的毛收入測試下的某一項目的貨幣波動或產生這類收入的任何財產；(B)為對衝以往對衝交易的收入或損失而進行的新交易，先前套期保值交易標的的財產或債務被消滅或處置的。如果我們沒有適當地將這類交易確定為對衝工具，或者我們與其他類金融工具套期保值，這些交易的收入就不太可能被視為毛額收入測試的合格收入。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式構造任何對衝事務。

在我們應課税的REIT附屬公司支付股息或利息的範圍內，我們在這類股息或利息收入中應分配的份額將符合95%的條件，但不符合75%的毛額收益測試(除非我們在這類利息中應分配的份額也符合75%的總收入測試，只要利息是通過不動產擔保的貸款支付的)。

我們將監測來自應税REIT子公司的股息和其他收入的數額，並將採取行動將這一收入和任何其他不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。雖然我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反行為。

如果我們不能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“守則”的某些規定獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

但是，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果由於我們故意累積或收到的非合格收入超過了對非合格收入的限制，我們無法滿足總收入測試，則國税局可以得出結論，我們未能滿足測試並不是由於合理的原因造成的。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。參見下面的“無資格證明”。正如上文在 “通用”中討論的那樣，即使這些救濟條款適用，而且我們保留了作為REIT的身份，我們將對我們的非合格收入徵税。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入。我們在出售財產(喪失抵押品贖回權財產除外)中實現的任何收益，作為庫存或其他主要為在正常業務過程中出售給客户而持有的，包括我們的經營夥伴關係直接或通過其附屬合夥企業實現的任何此類收益的份額，都將被視為禁止交易的收入，必須繳納100%的罰款税，除非適用某些安全的例外情況。這個被禁止

交易收入也可能對我們滿足作為REIT資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要是為了在貿易或商業的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營夥伴關係的管理成員，我們打算使我們的經營夥伴持有其財產進行投資，以期長期增值，從事收購、開發和擁有其財產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營夥伴或其子公司合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們的經營夥伴或其附屬合作伙伴關係所做的部分或全部銷售都是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。100%的罰款税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產的收益，但此類收入將適用於美國聯邦企業所得税。

罰款税。任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入，我們所產生的將被處以100%的罰款税。一般説來，重新確定的租金是指由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，重新確定的扣減額和超額利息是指我們的應税REIT子公司因支付給我們的金額超過了根據距離談判本應扣除的金額而扣除的任何金額，重新確定的TRS服務收入是應納税的REIT子公司因向我們或代表我們提供服務而被低估的收入。如果我們收到的租金符合“守則”所載的某些安全港規定，則不構成重新確定的租金。

我們不相信我們已經而且也不期望受到這種懲罰税的懲罰，儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述的安全港規定。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，主張應將有關各方之間支付的款項重新分配給，清楚地反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求對向我們支付的任何虛報租金，或我們應納税的REIT子公司的任何超額扣減或低估收入，繳納100%的罰款。

資產測試。在我們應納税年度的每一個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，至少75%的總資產價值必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券來代表。就本檢驗而言， “不動產資產”一詞通常是指其他REIT的不動產(包括不動產權益和不動產或不動產抵押權益以及有限範圍內個人財產的抵押權益)、其他REIT的股票(或可轉讓的實益權益證書)、任何可歸因於股票發行收益投資的股票或債務票據或公開發行至少5年的債務(但僅限於REIT收到此類收益之日起的一年期間)、公開發行的REITs債務工具，(A)與租賃不動產有關而租賃的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過根據該租約收取的租金總額的15%。

第二，不超過我們總資產價值25%的證券(包括應納税的REIT子公司的證券)，不包括在75%的資產測試中包含的證券。

第三，25%資產類別投資中的，除對其他REIT、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何一家發行人未償證券的總投票權或價值的10%以上。某些類型

我們所擁有的證券可能被視為證券，完全是為了10%的價值測試的目的，包括但不限於滿足“直接債務”安全港的證券，由合夥企業發行的證券，如果是REIT，其本身將滿足75%的收入測試，向個人或財產提供的任何貸款，從不動產支付租金的任何義務，以及由 REIT發行的任何證券。此外，純粹為10%價值測試的目的，我們對我們所擁有權益的合夥的資產的權益的確定，將以我們在合夥發行的任何證券中的比例權益為基礎，但不包括守則所述的某些證券。有時，我們可能擁有發行人的證券(包括債務證券)，這些證券不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的資格。我們打算，我們對任何這類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。

第四，在我們的總資產價值中，不超過20%(自2008年7月30日以後至2018年1月1日之前應納税年份為25%)，可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們和我們的經營夥伴在那些選擇與我們一起被視為我們的應税REIT子公司的公司中有自己的利益，我們將來可能在更多的應税REIT子公司中獲得證券。只要這些公司中的每一間都符合我們的應課税REIT附屬公司的資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的應税REIT子公司的總價值並沒有超過，將來也不會超過我們總資產總值的20%(從2008年7月30日起至2018年1月1日之前的應税年度的25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們的價值決定。

第五，不超過我們總資產價值的25%可以由公開提供的REIT的債務工具來代表，只要這些債務工具不是不動產資產，而是包括上述不動產資產意義上的公開提供的REIT的債務工具(例如，由公開提供的REIT 發行的債務工具，它沒有不動產抵押擔保)。

此外，我們還可以在直接或間接擁有不動產的通過實體的股權擔保下獲得某些夾層貸款。2003-65年税收程序( “收入程序”)提供了一個安全港，符合安全港要求的夾層貸款將被國税局視為房地產資產，用於REIT 資產測試。此外，任何由此類夾層貸款所得的利息，將視為符合資格的按揭利息，以實施75%的毛收入測試(見上文)。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們獲得的夾層貸款可能不能滿足安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會對房地產資產等資產的資格或根據75%的毛收入測試(上文所述)這些貸款產生的利息作為符合條件的收入提出質疑。

資產測試必須在我們應納税年度的每一個日曆季度結束時得到滿足，在該季度中，我們(直接或通過任何合夥企業或合格的REIT子公司)在適用的發行人那裏獲得證券，在每個日曆季度的結束時，我們增加對這類發行人的證券的所有權(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的利益增加)。例如，由於我們對經營中的合夥企業的資本貢獻，或作為我們經營夥伴關係的成員行使任何贖回/交換權，我們對每一發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度結束時初次滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化而在後一季度結束時不能滿足資產測試的要求而失去作為REIT的身份。如果我們由於在四分之一季度內購買證券或其他財產而不能滿足資產測試的要求(包括由於我們對任何合夥企業的興趣增加)，我們可以通過處置足夠的非限定資產來解決這一問題。

在該季度結束後30天內。我們認為，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試。如果我們不能在30天的治療期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款( )。

如果我們發現在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，那麼某些救濟條款可能會提供給我們。根據這些規定，如果我們的非合格資產的價值不超過(A)在適用季度末的資產總值的1%或(B)10，000，000美元，則我們將被視為已滿足5%和10%的資產測試；和(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內處置或以其他方式滿足此類測試，或(B)財政部規定的發放期限。因合理的原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽，而就5%及10%的資產測試而言，則超過極小除上文所述的例外情況外，我們可避免在30天治癒期後取消REIT資格，方法包括：(I)處置足夠的無資格資產，或採取其他行動，使能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度最後一天後六個月內滿足資產測試，或(B)頒佈財政部條例規定的期限，(2)繳納相當於(A)50，000美元或(B)美國聯邦公司所得税税率乘以非合格資產產生的淨收入的税額，以及(3)向國税局披露某些信息。

雖然我們認為我們已滿足上述資產測試，並計劃採取步驟，確保在重新測試是對發生的任何季度，我們都能滿足這類測試，但不能保證我們將永遠成功，或不要求降低我們的經營夥伴關係在發行人(包括應納税的REIT 子公司)中的總體利益。如果我們未能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而上述救濟條款也不存在，我們就不再符合REIT的資格。

年度分配要求。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向我們的股東分配紅利，但不包括資本收益股利，其數額至少等於：

對於這些目的，計算我們的REIT應税收入時不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常是指可歸因於分級租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交易所的收入。

在此外，我們的REIT應税收入將按我們從一家公司(即或曾經是C公司)獲得的任何資產的處置所確認的任何税收減少，而在該交易中，我們在資產中的税基低於資產的公平市場價值，在每一種情況下，按我們獲得該資產之日確定的每一種情況，在我們獲得該資產後的五年內，如上文“一般”項下所述。

自2017年12月31日起的應税年度，除下文另有規定外，納税人對企業利息淨費用的扣除一般以其應納税收入的30%為限，並按某些收入、收益、扣減或虧損項目調整。由於此限制而不允許的任何業務利息扣減都可以轉入未來的應税年。如果我們或我們的任何附屬合夥(包括我們的經營合夥)受此利息開支限制，我們應課税年度的應課税入息可能會增加。

某些房地產企業可能選擇不對其適用這一利息費用限制，條件是它們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。我們相信，我們或任何受此利息費用限制的附屬合夥企業將有資格進行這次選舉。如果作出這種選擇，雖然我們或這種附屬夥伴關係(視情況而定)將不受上述利息開支限制，但折舊扣除額可能會減少，因此，我們在應税年度的REIT應税收入可能會增加。

我們通常必須支付或被視為支付上述應納税年度所涉及的分配。在我們當選時，如果在我們及時提交該年度的納税申報表並在申報後的第一次定期股息支付之前申報，則分配將被視為在一個納税年度內支付，條件是在該年度結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在支付的年份收到的。即使為了90%的分發要求，這些分發與上一年相關，情況也是如此。為了考慮到我們的分配要求，除以下規定外，所分配的數額不得優先考慮。E.，作出分配的股票類別的每名股東，必須與該類別的每一名其他股東一樣，被視為相同的，而任何類別的股票，除根據其股息權利視為一個類別外，不得被視為一個類別。在2014年12月31日以後的應税年度內，這一優惠限制尚未適用，也將不適用於我們所作的分配，只要我們具備資格，並繼續有資格成為“公開提供的REIT”。我們相信，我們一直是，而且我們期望我們將繼續是一個公開提供的REIT。然而，我們可能不時擁有的附屬REITs可能不會被公開提供REITs。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但小於100%的我們的REIT應税收入，經調整，我們將被要求對未分配的金額支付美國聯邦企業所得税。我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。在這方面，我們經營夥伴關係的合夥協議授權我們作為我們經營夥伴關係的管理成員，採取必要的步驟，使我們的經營夥伴向其合夥人分配一筆足以使我們滿足這些分配要求的數額，並儘量減少我們公司的税收義務。

我們預期我們的REIT應税收入將低於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，因為在確定我們的應納税收入時，實際收到的收入和實際支付的可扣減費用之間的時間差異，以及包括收入和扣除費用之間的時間差異。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能決定保留現金，而不是分配現金。如果出現這些時間上的差異，我們可以借入資金支付股息或以應納税的股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可能能夠糾正因疏忽而未能在一年內達到90%分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付“缺額股利”，這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免對分配給缺額股息的數額徵税，但必須遵守以下所述的4%消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。雖然支付缺額股利將適用於前一年的目的，我們的區域投資信託基金的分配要求，它將被視為額外分配給我們的股東在該年的股利支付。在加法中，如果我們支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不計入

在滿足 90%分配要求的情況下，如果國税局確定這種故障是(或屬於某種類型的)疏忽或合理的原因而不是故意疏忽，則國税局可以提供補救這種故障的補救辦法。

此外，我們必須繳納4%的消費税，如果我們未能在每個日曆年內分配，則至少要支付該年度普通收入的85%、本年度資本利得淨額的95%以及以前各期未分配的應納税所得額的總和。對任何一年徵收公司所得税的任何普通收入和資本淨利均視為該年度分配的數額，以計算本消費税。

為了上述90%的分配要求和消費税的目的，應納税年度最後三個月申報的股息，應在該期間內某一特定日期向有記錄的股東支付，並在下一年的1月內支付，將被視為我們支付的股息，並由我們的股東在申報的年份的12月31日收到。

就像-友好的交流。我們可以處置主要用於出售的不動產，這些交易的目的是根據“守則”將其定性為 -類實物交易所。這種類似的交換的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。如果任何這類交易不符合同類交換的資格，可能要求我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100%禁止的交易税，或缺額股息，這取決於圍繞特定交易的事實和情況。

與收購有關的税務責任和繼承的屬性。有時，我們或我們的業務夥伴可能會收購其他公司或實體，在這種收購中，我們可能繼承這些實體的歷史税收屬性和負債。例如，如果我們收購一家C公司，並隨後在收購後五年內處置其資產，我們可能被要求支付上述“通用”項下所述的內建利得税。此外，為了使符合REIT的資格，在任何應税年度結束時，我們都不能在非REIT年積累任何收益和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在收購該公司的應税年度結束之前分配該公司在收購之前積累的收益和利潤。我們還可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這種負債發生在我們收購實體之前。

此外，我們可以不時地通過合併或收購獲得其他REIT。如果任何這類REIT在其應税年份中沒有資格作為REIT，則該REIT應對其應納税年度的應納税所得負責任(而我們作為合併或收購中倖存的公司將有義務支付)定期美國聯邦企業所得税。此外，如果這種REIT在合併或收購時是C公司，則一般適用前款所述的税收後果。如果這種REIT在其任何應税年份內不符合 a REIT的資格，但在這種合併或收購時有資格作為REIT，並且我們在一項交易中獲得了該REIT的資產，而在交易中，我們的税基全部或部分是參照該REIT在這些資產中的税基來確定的，我們通常要對上述所述的這類REIT的每一項資產的內置收益徵税，如果我們要在這種REIT作為REIT重新獲得資格之後的五年內在應税交易中處置該資產，除某些例外情況外。此外，即使這類REIT 在任何相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要對此類REIT的其他未繳税款(如果有的話)負責(例如對上述“禁止交易收入”項下被視為“禁止交易” 的任何銷售所得徵收100%的税款)。

此外，在我們收購另一家公司或實體之後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體獲得的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體獲得的資產的收入。因此，我們從這類公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為REIT的税收地位產生影響。

沒有資格。如果我們發現違反了“代碼”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，則可能會有某些指定的“ ”條款提供給我們。除違反總收入測試和資產測試(上述補救規定)外，只要違反行為是出於合理原因，而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們在任何應税年度未能滿足作為REIT徵税的要求，且救濟條款不適用，我們將被要求對我們的應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税，包括自2018年1月1日前起應納税年份的任何適用的備選最低税額。在任何不符合REIT資格的年份，給股東的分配將不會被我們扣減。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個 REIT，我們將不需要分配任何金額給我們的股東和所有分配給股東將作為定期公司紅利的範圍內，我們目前和累積的收益和利潤。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得股息-收到的扣除.此外，非法人股東，包括個人，可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可在2017年12月31日後至1月1日前的應課税年度內，從reit扣除最多20%的股息，但資本以外的股息及股息則視為符合條件的股息收入。, 2026年為確定他們的美國聯邦所得税(但不包括3.8%的醫療保險税)，受某些限制。如果我們不符合REIT的資格，這些股東就不能要求扣除我們支付的股息。除非我們有權根據特定的法定規定獲得減免，否則我們也沒有資格在喪失資格的那一年之後的四年中選擇被作為區域投資信託基金對待。不可能説明我們是否在任何情況下都有權獲得這一法定救濟。

我們的經營夥伴關係、附屬合夥公司和有限責任公司的税務方面

將軍。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴間接持有的。此外，我們的經營夥伴關係通過子公司合夥公司和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為這些投資將繼續被視為合夥企業或不受重視的實體，用於美國聯邦所得税。一般而言，被視為合夥企業或不被視為美國聯邦所得税的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的“通過”實體。相反，這種合夥關係的合夥人分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免等項目中所佔的份額，並可能被要求就這一收入支付税，而不考慮他們是否從合夥中得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些夥伴關係項目中所佔的份額，以便進行各種總收益測試、計算我們的REIT應税收入和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在這些實體的資本利益，按比例列入我們的業務夥伴關係持有的資產份額，包括它在其附屬夥伴關係資產中所佔的份額。參見“我們公司對合夥企業、有限責任公司和合格的REIT子公司權益所有權的重新徵税”。對於美國聯邦所得税而言，不受重視的實體不被視為單獨的實體，而一個不受重視的實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信用項目都被視為其母公司的資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸，而根據“守則”的所有目的，這些資產、負債和項目都不是不受重視的實體(例如，我們的經營夥伴)，包括所有REIT資格測試。

實體分類我們在經營夥伴關係和子公司合夥及有限責任公司中的利益涉及特別税的考慮，包括美國國税局可能對這些實體作為合夥企業的地位提出質疑，或出於美國聯邦所得税的目的而無視這些實體的地位。例如，一個實體，否則將被視為美國的合作伙伴。

不過，如果聯邦所得税是“公開交易的合夥企業”，並且滿足了某些其他要求，則可作為一家公司徵税。如果合夥企業的利益在既定證券市場上交易，或在適用的“財政部條例”所指的二級市場或相當大的市場上交易，則該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業。我們預計，我們的經營合夥或任何附屬合夥不會被視為可作為公司徵税的公開交易合夥。然而，如果任何這樣的實體被視為一個公司，它將被要求為其收入支付實體一級的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質會發生變化，可能會妨礙我們滿足REIT資產測試和可能的REIT收入測試。參見“我們公司資產評估報告”和“收入測試法”。在中，這可能會阻止我們獲得REIT資格。關於我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參閲“我們公司未合格的再税”。在另外，改變我們的經營合夥或子公司作為合夥企業或不受重視的實體，可能被視為一個應税事件。如果是這樣的話，我們可能在沒有任何相關現金支付的情況下承擔税務責任。我們相信，我們的經營夥伴關係以及每一家子公司合夥公司和有限責任公司現在和將來都將被視為合夥企業或不被視為美國聯邦所得税的實體。

收入、收益、損失和扣減項目的分配。合夥協議(或在有限責任公司被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業時，有限責任公司協議)通常將決定合作伙伴之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合“守則”第704(B)節的規定和“財務處條例”的規定，就税務目的而言將不予考慮。一般而言，“守則”第704(B)節和“財務處條例”規定，夥伴關係的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節的要求和其中的“財務處條例”，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴經濟安排的所有事實和情況。分配應納税所得額和我們經營夥伴關係的損失，以及任何被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的子公司，其目的是遵守“守則”第704(B)節的要求以及其中的“財政部條例”。

與財產有關的税收分配。根據“守則”第704(C)節，作為合夥權益交換條件而捐助給合夥企業的確認或折舊財產的收入、收益、損失和扣減項目，必須以一種方式分配，以便捐助合夥人在繳款時承擔與該財產有關的未實現損益。未實現收益或未實現虧損的數額一般等於公平市價或賬面價值與供款財產在繳款時的調整税基之間的差(此差額稱為賬面税差額)，即不時調整的。這些撥款僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營夥伴關係可不時取得財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產利益的税基一般將結轉給我們的經營夥伴，儘管它們的賬簿不同(E.，公平市場)價值。“合夥協議”規定，與這些財產有關的收入和損失分配必須符合“守則”第704(C)節的規定。根據“準則”第704(C)節頒佈的財政部條例為合夥企業提供了幾種賬面税差額核算方法的選擇。根據我們就任何特定的貢獻所選擇的方法，我們的經營夥伴(1)手中的財產中的每一項出資權益的結轉基礎可以使我們得到較低數額的折舊。

若任何供款物業在供款時具有相等於其各自公平市價的税基，則為課税目的而扣除的 (2)可使我們在出售該等供款權益或物業時，獲分配應課税收益，而該等供款權益或財產的出售，如超出因該等供款物業出售而分配給我們的經濟或賬面收入，則可使我們獲得相應的利益，使我們在經營夥伴關係中的其他合夥人享有相應的利益。上文第(2)款所述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認應納税的收入超過現金收益，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見 “對本公司作為REIT資格的基本要求”和“年度分配要求”。

我們的經營合夥企業在一項應納税交易中獲得的任何財產最初的税基將與其公平市場價值相等，而守則第704(C)節一般不適用。

此外，我們的業務夥伴根據“守則”第754條進行了選舉。因此，我們在我們經營的合夥公司所持有的資產基礎上所佔的比例份額“增加”到公平市價，其範圍是我們在經營夥伴關係中所佔份額是從Sunstone Hotel Investors，L.L.C.、Sunstone/WB Hotel Investors IV、LLC、Sunstone/WB曼哈頓海灘、LLC和WB Hotel Investors LLC(相對於我們在2004年首次公開發行的普通股中直接從我們的經營夥伴關係中收購的那部分)。然而，我們在經營夥伴關係的資產中所佔的剩餘份額沒有根據首次公開募股調整，一般低於首次公開發行之日旅館的公平市場價值。因此，(A)我們對旅館的折舊扣減額將少於如果我們的税基等於首次公開發行之日旅館的公平市場價值時我們可以得到的折舊扣除額；和(B)如果出售這些旅館的應納税所得額超過由於這種出售而分配給我們的經濟或賬面收入，我們就可以獲得應納税的收益。這些調整可能會使我們更難滿足REIT的分配要求。

夥伴關係審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税審計合作伙伴關係的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入項目、收益、虧損、扣減或信貸(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整，都將在合夥企業一級評估和收取税金、利息或罰款。雖然不確定這些新規則的某些方面將如何執行，但它們有可能導致合夥關係，使我們直接或間接地投資，包括我們的業務夥伴關係，由於審計調整而被要求支付額外的税、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為REIT可能沒有因為有關的審計調整而被要求支付額外的公司級税。我們促請投資者就這些改變及其對本港股本投資的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

下面的討論總結了美國聯邦所得税對您購買、擁有和處置我們的股本的影響。這一討論僅限於將我們的資本存量作為“守則”第1221節所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)的持有者。這一討論沒有涉及與持有人的特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果。此外，除特別指出的情況外，它不涉及受特別規則約束的持有人的後果，包括(但不限於)：

本討論僅供參考之用，並非作為税務建議之用。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄或根據任何適用的税務條約購買、擁有和處置美國其他聯邦税收法(包括遺產税和贈與税法)產生的資本存量的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。

就本討論的目的而言，“美國持有人”是我們資本存量的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，它被或被視為：

就本討論的目的而言，“非美國持有者”是指我們的資本存量的任何實益所有者，既不是美國持有者，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體。

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體持有我們的資本存量，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，夥伴關係

持有我們的股本和合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

一般分佈。從我們目前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，除資本利得紅利和以前須繳納企業級税的某些數額(如下文所述)外，還將作為普通收入向我們的應税美國持有者徵税，而實際上或建設性地收到。見下文“税率評估”。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合在屬於公司的美國持有者的情況下收到的股息扣減額，或者，除下文“税率”所述範圍外，適用於非美國公司持有者( 包括個人)的合格股息收入的優惠税率。為了確定分配給我們的股本持有人是否從我們目前的收益或累積的收益和利潤中分配，我們的收入和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的已發行的普通股。

如果我們對股本的分配超過了可分配給這些股票的當期和累積收益和利潤，這些分配將首先被視為向美國持有者返還資本的免税回報，只要美國持有者在這類股票中按調整後的税基計算。這種待遇將使美國持有者在這類股票中的調整税基減少這麼多，但不低於零。超過我們目前和累積的收益和利潤，超過美國持有者調整後的税基的股份的分配將作為資本收益徵税。如果股份持有時間超過一年，這些收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何年的10月、11月或12月宣佈並在任何一個月的某一指定日期支付給記錄持有人的股息，將視為我們支付的股息，並由持有人在該年12月31日收到，條件是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者不得在他們自己的所得税報税表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

接受應税股票分配的美國持有人，包括以我們的股本部分支付，部分以現金支付的分配，必須包括分配的全部金額(E.，現金和股票部分)作為紅利(除有限的例外情況外)，以用於美國聯邦所得税的當前和累計收益和利潤的範圍，如上文所述。在我們的資本存量中應支付的任何分配的金額一般等於可能收到的現金數額，而不是資本存量。根據美國持有者的情況，分配税可能超過收到的現金分配額，在這種情況下，美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有人出售它為支付這一税而獲得的與應納税股票分配有關的資本存量，而這種出售的收益低於分配中股票部分收入所需的數額，則該美國持有人在股票銷售方面可能會有資本損失，但不能用於抵消這種收入。根據這種分配獲得股本的美國持有者通常在這類股本中的税基等於本可以收到的現金數額，而不是上述的股本，並且在這類股本中有一個持有期，從分配付款日期之後的第二天開始。

資本收益紅利。我們適當指定為資本利得股息的股息，將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益，向我們的應税美國持有者徵税，但該收益不得超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，且不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括在本年度被視為已支付的下一年支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益的20%作為普通收入對待。如我們將股息的任何部分適當指定為資本收益股息，則除另有規定外，

根據法律規定的，我們目前打算將本年度向所有類別股本持有人支付或提供的資本收益紅利總額的一部分分配給每一類資本存量的持有人，其比例與為美國聯邦所得税目的確定的我們為美國聯邦所得税目的確定的股利總額所佔比例，即為本年度向我們的每一類資本存量的持有者支付或提供的股息總額，即為美國聯邦所得税目的確定的、已支付或提供給本年度所有資本存量持有人的股息總額。此外，除法律另有規定外，我們將對任何未分配的長期資本收益作出類似的分配，這些收益將包括在我們股東的長期資本收益中，其基礎是如果這些未分配的長期資本收益作為“資本利得紅利”分配給我們的股東，將產生的資本利得數額的分配。

保留資本淨收益。我們可以選擇保留，而不是作為資本收益紅利來分配我們的資本淨收益的全部或一部分。如果我們這樣做，我們將支付我們保留的淨資本收益的税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)將相應地進行調整，美國持有者一般會：

被動活動損失和投資利益限制。我們從美國持有者的出售或交換中獲得的分配和收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國持有者通常無法對這一收入或收益進行任何“被動損失”。一般情況下，美國持有人可選擇將資本利得紅利、處置我國股本的資本收益和指定為限定股息收入的收入(如下文“税率”中所述)作為投資收入，以計算投資利息限制，但在這種情況下，持有人將按該數額按普通收入税率徵税。我們作出的其他分配，，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。

我國資本存量的配置。除下文在“我們的資本贖回或回購應納税的美國持有者的徵税”中所述的情況外，如果美國持有者出售或處置我們股本的股份，它將確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及持有人在股份中的調整税基。如果持股人持有這類股本超過一年，除以下規定外，此損益為長期資本損益。但是，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有的6個月或更短的資本股票時承認存在損失，則在適用某些持有期規則之後，只要美國持有人從我們那裏得到分配，被要求作為長期資本收益處理，確認的損失將被視為長期的資本損失。

我們的救贖或再追逐。贖回或回購股本股份將根據“守則”第302條被視為分配(並應作為股息徵税，但如上文“分配一般”項下所述，應作為股息計算)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節所列的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為一種出售或交換：

在確定這些測試是否得到滿足時，我們的股本，包括我們的普通股和其他權益的股份，一般都必須考慮到，由於“守則”規定的某些建設性所有權規則的原因，我們的普通股和其他股權由美國持有人持有，而且我們的股本實際上是由美國持有人持有的股份。由於關於“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有人滿意的決定取決於當時必須作出決定的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股份被視為一種分配，則分配的數額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見“一般分配”。一般情況下，美國持有人在已贖回或回購的股份中的調整税基將轉移到持有人剩餘的股本股份(如果有的話)。如果美國持有人不擁有我們的股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給有關的人，或者完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們股本股份的贖回或回購不被視為一種分配，則按 “處置我們的資本存量”所述的方式將其視為一種應税出售或交換。

税率。非法人納税人的最高税率為(1)長期資本利得，包括某些“資本增益股息”，一般為20%(但取決於產生這些收益的資產的特點和我們可能作出的指定，某些資本利得股息可按25%的税率徵税) 和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般而言，REITs應付的股息不符合合格股息收入的減税税率，除非某些持有期要求得到滿足，而且REIT的股息可歸因於從應税公司(例如其應税REIT子公司)收到的股息，或者是在公司/REIT一級須納税的收入(例如，如果REIT分配了它在上一個應税年度保留和支付的應納税收入)。資本利得股息只有在被區域投資信託基金適當指定為“資本收益紅利”的情況下，才有資格享受上述費率。作為公司的美國股東可能被要求將部分資本收益的20%作為普通收入對待。此外，包括個人在內的非美國公司持有者通常可以從REIT扣除至多20%的股息，但資本收益( 股息和股息視為合格股息收入除外)可在2017年12月31日以後至2026年1月1日前的應税年度中扣除，以確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的醫療保險税)，但須受某些限制。

除下文所述外，我們的股息收入和出售股本所產生的收益一般不應與免税持有人無關的企業應税收入 (“UBTI”)。這種收入或收益將是UBTI，然而，只要免税持有人持有其股份，作為“債務融資財產”的含義的“守則”。一般來説，“債務融資財產”是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節豁免美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業福利信託的持有者，我們股票投資所得的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入準備金的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些“預留”和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管上述，“養卹金持有的REIT”支付的部分股息可作為UBTI對待某些信託，按價值計算，這些信託在REIT中持有超過10%的權益。如果REIT能夠滿足“不緊密持有”的要求，而不依賴於某些信託的“前瞻性”例外，或者這種REIT不是由“合格信託”“主要持有”的，那麼REIT就不是“養卹金持有的REIT”。由於我們章程中對股票所有權和轉讓的限制，我們不期望被歸類為“養老金持有的REIT”，因此，上述税收待遇不適用於我們的持有者。然而，由於我們的普通股是(而且，我們預計，將繼續是) 公開交易，我們不能保證這種情況將永遠如此。

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國持有者購買、擁有和處置我國首都股的規定。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有針對其他聯邦、州、地方或非美國税收的後果，這些後果可能與非美國持有者的特殊情況有關。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈。分配(包括任何應納税的股票分配)既不能歸因於出售或由 us出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益，也不能被我們指定為資本收益紅利(除下文所述外)，只要它們是從我們目前或累積的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用所得税條約規定的較低税率，除非分配被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(而且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一家可歸因於這些紅利的常設機構)。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的股息。必須滿足某些認證和披露要求，使非美國持有者在有效關聯的收入豁免下免於扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息一般不受預扣繳，但將在正常情況下按淨額繳納美國聯邦所得税。

分級税率，與支付給美國持有者的股息一樣，須繳納美國聯邦所得税。屬於公司的非美國持有者收到的任何此類股息，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税(在扣除對實際相關的收入支付的美國聯邦所得税後適用)，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

除下文另有規定的外，我們期望在向非美國持有者分配時，按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非：

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將不對非美國持有者徵税，只要這種分配不超過持有者資本存量的調整税基礎，而是將減少這類股票的調整税基。如果這種分配超過了這種資本存量的非美國持有者調整後的税基，它們通常會從出售或交換這類股票中獲得收益，其税收待遇如下所述。然而，這種超額分配可能被視為某些非美國持有者的紅利收入。出於扣繳的目的，我們期望把所有的分配作為我們目前或累積的收益和利潤。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，只要滿足某些條件，則可退還扣留的數額。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益、紅利和分配。分配給我們適當指定為資本利得紅利的非美國持有人，除處置USRPI所產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：

根據“外國不動產投資財產税法”(簡稱“FIRPTA”)，分配給非美國持有者，該分配可歸因於 us of USRPI的銷售或交換收益，不論是否被指定為資本利得紅利，將使非美國持有者被視為確認這種收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的定期累進税率徵税，但須符合任何適用的可供選擇的最低税率及在下列情況下的特別可供選擇的最低税率

非居民的外國人。我們還將被要求扣留和匯入任何分配給非美國持有者的任何分配的21%，可歸因於我們的銷售或交換的USRPI。受FIRPTA限制的分配也可能需要30%的分公司利得税由一家公司的非美國持有人手中。扣留的金額可抵充非美國持有者的美國聯邦所得税負債。然而，在設在美國的已建立的證券市場上，任何按適用的國庫條例“定期交易”的股票的任何分配都不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣繳税的約束，如果非美國持有者在發行之日結束的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上，則不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束。相反，這類分配一般將被視為普通股利分配，並以上述方式扣繳普通股利。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，向“合格外國養恤基金”或所有利益均由“合格外國養恤基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

保留資本淨收益。雖然法律在這個問題上還不清楚，但看來，我們指定的資本存量中保留的淨資本收益的數額，對於非美國持有者來説，應視為資本收益紅利的實際分配。根據這種辦法，非美國持有者可以作為抵免其美國聯邦所得税負債的抵免，抵消我們就這些留存的資本淨利支付的税款中所佔的比例份額，並從國税局得到退款，只要他們在這些税中所佔的比例超過他們實際的美國聯邦所得税負債。如果我們將淨利的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有者應就此類留存淨資本利得的徵税問題徵求税務顧問的意見。

出售我們的股本。除下文在“我們的重新購買或回購”下所述外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置我們的股本時所實現的收益一般不受美國聯邦所得税的影響，除非這類股票構成USRPI。一般而言，構成“美國不動產控股公司”或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是一個USRPHC。然而，只要我們是一個“國內控制的合格投資實體”，我們的資本存量就不會構成一個{Br}USRPI。“國內控制合格投資實體”包括一個REIT，在五年期內，其股票價值低於50%的任何時候都由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定一個REIT是否是一個“由國內控制的合格投資實體”，任何時候持有“定期交易”的股票少於5%的人都被視為美國人，除非區域投資信託基金實際知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一個“國內控制合格的投資實體”。由於我們的普通股是(而且我們預計，還將繼續)公開交易，因此，考慮到我們將繼續是一個“國內控制的合格投資實體”，不可能有任何保證。

即使在非美國持有者出售我們的股本時，如果我們不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，則該股本的非美國持有者出售或其他應税的處置所得收益將不作為USRPI的出售而作為出售USRPI而受美國聯邦所得税徵收：

此外，符合資格的股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的限制，但不符合資格的股東實際上或建設性地擁有我國股本的10%以上的股東除外。此外，由“合格外國養恤基金”或由“合格外國養恤基金”持有的所有利益的實體處置我國的股本，不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

儘管如此，如果(A)對我國資本存量的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關，則出售、交換或以其他方式處置不受FIRPTA約束的資本存量的收益將向非美國持有者徵税(而且，如果該非美國持有者根據一項適用的所得税條約的要求，該非美國持有者在美國維持一家可歸因於這種收益的常設機構)，在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，但屬於公司的非美國持股人也可對該收益徵收30%的分行利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，並按某些項目調整，或(B)非美國持有人是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非美國外國人，在這種情況下，非美國持有人將因非美國持有人的資本收益(或適用所得税條約規定的較低税率)而被非美國持有者的美國來源資本損失抵消(即使此人不是美國居民)，只要非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有者(1)在分配的前30天內處置該股票，其中任何部分，除處置外，該非美國持有者也可被視為從USRPI的出售或其他應税處置中獲得收益。, (2)在自第(1)款所述30天期限的第一天開始的61天期間內，該股票的其他股份或被視為被視為購買或被視為購買該股票的合同或期權，除非這類股票“定期交易”，而非美國持有人在截至條款(1)所述分配日期的一年期間內任何時候均不擁有該股票的10%以上。

如果在出售、交換或以其他應税方式處置我國資本存量的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將按照與應納税的美國持有者相同的方式對這些收益徵收美國定期的聯邦所得税(對非居住外國人個人適用任何可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率)。此外，如果我們的股本的出售、交換或其他應税處置根據 FIRPTA徵税，如果適用類別的我國股本的股份沒有在已建立的證券市場上“定期交易”，則購買這類股本的人一般被要求扣留並匯入國税局購買價格的15%。

我們的救贖或再追逐。我們股本股份的贖回或回購將根據“守則”第302條被視為一種分配(在我們目前和累積收益和利潤範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節所列的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。見“我們對應納税的美國資本持有者的税收，股票贖回或回購”。符合條件的股東及其所有者可能要遵守不同的規則，並應就這種規則的適用徵求税務顧問的意見。如果

贖回或回購股票被視為一種分配，分配金額將以現金數額和任何財產的公平市場價值來衡量。見 “非美國股東對我國股本分配的非美國持有者的一般徵税”。如果股份的贖回或回購不被視為一種分配，則將按上文在“出售我們的股本”下所述的方式作為一種應税出售或交換處理。

美國持有者。當美國持有者從出售或其他應税處置股票中收到對我們的股本或收益的付款時，該持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備用預扣繳，包括公司和某些免税組織.如果美國持有人在其他情況下未獲豁免，則該持有人將受到備份扣繳，並且：

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減美國持有者的美國聯邦收入税負。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於他們免於備份扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

非美國持有者。我公司股本股息的支付一般不受扣繳支持，條件是適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，持有人或者證明其非美國地位，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN， W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，我們向非美國股東支付的股本紅利都需要提交給美國國税局。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或以其他應税方式處置這類股票的收益一般不受備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，而且不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置這類股票的收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的該國税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，除其他外，必須對股票的股息和出售股票或以其他方式處置股票的資本收益繳納3.8%的額外税，但須受某些限制。如果這些規則對我們的資本存量的所有權和處置有任何影響，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

可根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税遵守法”(簡稱FATCA))對某些類型的非美國金融機構和某些非美國實體的付款徵收預扣税。具體而言，可對我國股本的股息或(在不違反下文討論的擬議國庫條例的情況下)出售或以其他方式處置我國股本的毛收入徵收30%的預扣税，每次向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的每個實體)支付，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務， (2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何“實質的美國所有者”(“守則”中定義的)，要麼提供關於每一個實質性美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於這些規則的限制。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文第(1)款的調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，承諾查明某些“指明的美國個人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每個外國實體)所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並就某些不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。設在管轄範圍內的外國金融機構，如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

在適用的財務條例和行政指導下，FATCA規定的扣繳一般適用於我們股本的股息支付。雖然根據金融行動協調框架扣留的款項也適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置股票的收益毛額，但擬議的財務條例完全取消了金融行動協調委員會對支付總收入的不付款。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。由於我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的紅利，因此，就這些扣繳規則而言，我們可以將整個分配視為股息。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在FATCA下扣繳款項的潛在應用於他們對我們的股本的投資。

州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國所得税法有很大不同，這一討論並不意在描述任何州、地方或非美國管轄範圍的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税。您應該諮詢您的税務顧問關於我們作為REIT的税收待遇和對我們資本存量的投資的州、地方和非美國税法的影響。

如果作為本招股章程一部分的登記聲明用於出售證券持有人以轉售根據其註冊的任何證券，則關於這種出售證券持有人、他們對證券的實益所有權及其與我們的關係的信息將載於招股説明書補編、一項事後生效的修正案中，或在我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的文件中列出，這些資料通過參考這些登記聲明而納入。

We, or any of the selling securityholders may sell the offered securities from time to time:

We will identify the specific plan of distribution, including any underwriters, dealers, agents or direct purchasers and their compensation in the applicable prospectus supplement.

In connection with particular offerings of the securities in the future, and if stated in the applicable prospectus supplements, the validity of those securities may be passed upon for the Company by Venable LLP and for any underwriters or agents by counsel named in the applicable prospectus supplement. Latham & Watkins LLP, Los Angeles, California, is our counsel with respect to tax and other matters relating to the securities.

The consolidated financial statements of Sunstone Hotel Investors, Inc. appearing in Sunstone Hotel Investors, Inc.'s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2019, and the effectiveness of Sunstone Hotel Investors, Inc.'s internal control over financial reporting as of December 31, 2019, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon included therein, and incorporated herein by reference. Such financial statements are, and audited financial statements to be included in subsequently filed documents will be, incorporated herein in reliance upon the reports of Ernst & Young LLP pertaining to such financial statements and the effectiveness of our internal control over financial reporting as of the respective dates (to the extent covered by consents filed with the Securities and Exchange Commission) given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

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