目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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或

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委員會檔案編號：001-32903

西方聯合公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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西方聯合公司

東貝爾維尤大道7001號

丹佛, 科羅拉多80237

(主要行政辦事處地址)(郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(866) 405-5012

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：

無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☑不作再加工☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☑

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的制約。是 ☑不作再加工☐

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件要求在過去12個月內根據條例S-T規則第405條提交交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☑不作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。“外匯法案”的規定。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐編號：☑

截至2019年6月28日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為$。8.4根據紐約證券交易所報告的19.89美元的普通股收盤價計算的10億美元。

截至2020年2月14日，413,122,401登記人的普通股已發行。

以參考方式合併的文件

登記人2020年股東年會委託書的部分內容被納入本年度報告第三部分表格10-K。

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指數

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第I部

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告和我們已經或將要向證券交易委員會(“SEC”)提交的材料(以及我們其他書面或口頭陳述中包含的信息)包含或將包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績，並涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際的結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。“預期”、“意圖”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“指南”、“提供指導”、“提供展望”等詞語以及其他類似的表達或未來動詞或條件動詞，如“可能”、“將”、“應”、“將”、“可以”和“可能”等，旨在識別這種前瞻性陳述。“西部聯合公司表格10-K”(“公司”、“西部聯盟”、“我們”、“我們”或“我們”)的讀者不應只依賴前瞻性的陳述，而應考慮第一部分第1A項所討論的所有不確定因素和風險，危險因素在這份年度報告中，表格10-K。這些報表僅在作出之日起，本公司不承擔更新任何前瞻性報表的義務。

可能導致結果或業績與我們前瞻性聲明中表達的結果或表現大不相同的可能事件或因素包括：

與我們的商業和工業有關的活動

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與我們的監管和訴訟環境有關的事件

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其他活動

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項目1.業務

概述

西部聯合公司(“公司”、“西部聯盟”、“我們”、“我們”或“我們”)是全球貨幣運動和支付服務的領導者，為人們和企業提供快速、可靠和方便的方式在世界各地匯款和付款。

西方聯盟^®品牌是全球公認的，代表着速度、可靠性、信任度和便利性。當人們在世界各地移動和旅行時，他們能夠利用我們公認的品牌的服務來轉移資金。我們的消費者對消費者匯款服務使人們能夠在幾分鐘內向世界各地匯款。截至2019年12月31日，我們的服務可通過遍佈200多個國家和地區的55萬多個代理地點的全球網絡以及在越來越多的國家和地區的許多西方聯盟品牌網站獲得。我們代理網絡中的每個位置都能夠為消費者使用我們的一項或多項服務提供便利，其中大多數提供西方聯盟品牌服務。截至2019年12月31日，我們70%以上的地點在過去12個月中經歷過匯款活動。

我們的商務解決方案服務為中小型企業和其他組織和個人提供支付和外匯解決方案，主要是跨境、跨貨幣交易。大部分業務與即期匯率有關，這使得客户能夠進行跨貨幣支付。此外，在某些國家，我們為客户寫外幣遠期和期權合同，以便利未來付款。

我們相信，我們的全球網絡的品牌實力、規模和覆蓋範圍、所支付的價格的方便性、可靠性和價值對於我們業務的發展至關重要。隨着我們繼續尋求滿足客户對快速、可靠和方便的全球貨幣流動和支付服務的需求，並繼續注重監管合規，我們還致力於向消費者和我們的商業客户提供不斷擴大的支付組合和其他金融服務，並擴大我們的服務可以獲得的方式。

我們的片段

我們圍繞我們所服務的消費者和企業以及我們提供的服務類型來管理我們的業務。我們的每個部門都針對不同的客户羣體、分銷網絡和所提供的服務的組合。我們的部門是消費者對消費者和商業解決方案.

所有未被分類的業務和其他服務都被列為其他服務，主要包括我們的現金支付和電子賬單支付服務，這些服務為消費者向企業和其他組織付款提供了便利。2019年5月，我們銷售了絕大部分基於美國的電子賬單支付服務，如下文所述。我們的匯票和其他服務，除了某些公司成本，如與戰略舉措有關的費用，包括審查和結束合併、收購和剝離的費用，也包括在其他項目中。

下表列出了我們綜合收入的組成部分。

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在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度中，沒有哪個國家在美國以外的國家的綜合收入佔到我們的7%以上。

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見第一部分，第1A項，危險因素，討論與我們的國外業務有關的某些風險。

消費者對消費者部分

個人資金從一個消費者轉移到另一個消費者是我們業務的核心，佔我們2019年總收入的83%。其中絕大部分是跨境交易。我們的匯款服務，包括通過西部聯盟品牌網站和移動應用程序(“westernunion.com”)進行和資助的在線匯款交易，是通過一個相互連接的全球網絡提供的，在這個網絡中，匯款可以從一個地點發送到世界各地的另一個地方。雖然大部分匯款都是從我們在世界各地的代理地點寄出的，但在一些國家和地區，我們提供從西方聯盟品牌網站啟動交易的能力。該部分包括五個地理區域，其職能主要涉及代理關係的生成、管理和維護以及本地化營銷活動；這些區域包括westernunion.com。通過共同的流程和系統，這些地區，包括westernunion.com，為消費者交易建立了一個相互連接的網絡，從而構成了一個全球消費者對消費者匯款業務和一個運營部門。

操作

我們的收入主要來自客户支付的轉帳費用。這些收入取決於各種因素，如渠道、發送和接收地點、發送的本金、匯款是否涉及不同的收發貨幣、我們向消費者設定的匯率與批發外匯市場的匯率之間的差異以及適用的服務速度。

在典型的過户匯款交易中，消費者會前往我們的代理或子代理地點之一，提供信息，除其他外，指定收件人的姓名和其他識別信息，並將匯款的本金和費用交付給代理或代理。這些過程中的某些是簡化的消費者誰參加我們的忠誠度計劃。發送代理將交易信息輸入我們的匯款系統，資金將在我們的系統內，通常在幾分鐘內，在消費者指定的國家內提供，供收件人取用。在某些司法管轄區，代理人在提交我們的書面披露後收取本金和費用，該書面披露一般標明與交易有關的匯率和所有費用，而消費者已同意交易，如披露中所述。然後，代理向消費者提供由我們的系統分配的唯一標識號，用户必須與接收方通信才能獲得主體。收件人通常進入指定接收國或地區的代理人所在地，在適用的情況下提供唯一的識別號碼和身份證明，並根據我們系統中的信息，由我們的代理人向其支付轉帳金額。收件人一般不支付費用。但是，在有限的情況下，地方政府在收到轉帳時可以徵税，也可以由收款人的機構收取與使用帳户有關的費用。我們決定發件人支付的費用，這通常是根據交易的本金，發送和接收的國家或地區，服務的速度和渠道。

我們通常根據收入的百分比向代理商支付佣金。通常向發起交易的代理、“發送代理”和支付交易的代理“接收代理”支付佣金。對大多數代理商來説，提供有形基礎設施和工作人員的費用通常由代理人的主要業務(例如郵政服務、銀行、支票兑現、旅行和零售業務)支付，這使作為西方聯盟代理人的經濟具有吸引力。西方聯盟的全球影響力和龐大的消費基礎使我們能夠吸引我們認為處於有利地位的代理商來提供我們的服務。

在報告所述的所有期間，沒有哪個國家在美國以外的國家佔這一部門收入的8%以上。

服務

我們在200多個國家和地區提供匯款服務，通過我們的網上和網上匯款渠道，為消費者提供方便和選擇的資金。

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除了現金，消費者還可以通過多種方式為交易提供資金。例如，在我們的某些代理地點，消費者可以使用借記卡為交易提供資金，如果有可用的話，消費者可以使用自動取款機(“atm”)從一個帳户和一個帳户為轉賬提供資金。在我們的網上轉賬渠道中，消費者一般可以使用信用卡、借記卡、通過美國境外自動結算所(ACH)支付系統或類似系統處理的電子資金轉賬、網上銀行直接支付方式或其他基於銀行賬户的支付方式為交易提供資金。

我們還為收到資金提供了幾種選擇。在我們的零售代理地點，消費者通常收到現金付款。不過，在某些國家，我們的零售代理商也可能發出匯票或支票，或透過自動櫃員機付款。在許多國家，資金也可以由寄件人或接收者直接存入銀行賬户，在較為有限的情況下，資金也可以直接用於移動錢包、儲值卡或借記卡。

分銷渠道

我們在世界各地提供消費者對消費者的服務，主要是通過我們在大多數國家和地區的第三方代理和子代理的全球網絡，我們大約90%的代理地點位於美國以外。我們的代理商促進與我們的品牌相關的全球分銷和便利，這反過來有助於創造我們的服務需求，並幫助我們招募和保留代理商。西方聯盟的代理商包括大型網絡，如郵局、銀行和零售商，以及其他已建立的組織，以及較小的獨立零售地點，它們通常提供其他消費產品和服務。我們的很多探員都有多個地點。我們的代理商知道他們所服務的市場，並利用當地的知識為他們的市場制定業務計劃。在某些地區，我們的代理人向我們的服務市場提供財政資源，或以其他方式支持我們的努力。許多代理商在傳統銀行營業時間以外的地點營業，例如在晚上和週末。我們全球最大的40家代理商已經在我們這裏工作了20多年，平均而言，在2019年，這些長期代理從事的交易創造了我們消費者對消費者收入的大約60%。在提交的所有期間，沒有任何個人代理佔該部門收入的10%以上。

我們為第三方代理提供了使用我們的多貨幣、實時貨幣轉賬處理系統的權限，這些系統用於發起和支付匯款。我們的系統和程序使我們的代理商能夠支付世界各地大約130種貨幣的匯款。我們的某些代理商可以在同一地點以多種貨幣支付。我們的代理商提供銷售點，併為完成轉讓所需的與西部聯盟的接口提供便利。西部聯盟向我們的代理商提供諸如交易處理、結算、營銷支持和消費者關係管理等核心運作職能，以及合規培訓和相關支持。我們的一些特工在美國境外管理分局。我們把這些特工稱為超級探員。雖然分代理與這些超級代理商有合同(而不是直接與西部聯盟簽訂合同)，但分代理地點通常可以獲得與我們的其他代理地點類似的技術和服務。我們的國際代理商經常為他們的地理市場定製合適的服務。在一些市場上，個體代理商獨立地提供特定的服務，如儲值卡或帳户支付選項。雖然我們通常以西方聯盟的品牌提供服務，但在某些地理區域，我們以其他針對當地市場的品牌開展業務。

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我們以多種方式向消費者推銷我們的服務，直接或間接地通過我們的代理商及其下屬代理商，利用促銷活動、基層、直接對消費者的通信和數字廣告。我們的營銷策略包括一個忠誠度計劃，比如“我的吳”。^SM“在某些國家和地區都有。這些項目為消費者提供更快的銷售點服務，並提供機會在合格產品(如轉賬和賬單支付)和渠道(包括westernunion.com和移動應用程序)上賺取積分，以換取回報，比如降低交易費用。贖回活動對我們的經營成果毫無意義。

行業趨勢

跨境貨幣轉移活動的數量趨勢與移徙、全球經濟機會和全球相關就業水平有關。目前影響匯款行業的一個重要趨勢是加強監管。美國和其他地方的法規在一定程度上側重於反洗錢、反恐融資、消費者保護、消費者隱私、數據保護和信息安全。條例要求匯款提供者、銀行和其他金融機構建立系統，以防止、偵查、監測和報告某些交易。這種規定增加了提供匯款服務的成本，使消費者和企業更難或更不希望使用匯款服務，而這兩種服務都可能對匯款提供者的收入和營業收入產生不利影響。有關監管對我們業務的影響的進一步討論，請參閲本節第一部分第1A項的條例討論，危險因素，以及第二部分第七項第二部分中的“增強監管合規”一節，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。此外，我們與我們的代理商簽訂或維持排他性安排的能力一直並可能繼續受到監管機構和某些現有及未來代理商的挑戰。此外，我們看到來自電子、移動和基於互聯網的匯款服務以及數字貨幣的競爭越來越激烈，市場接受程度也越來越高。

競爭

在高度分散的消費者對消費者匯款行業中，我們面臨着強勁的競爭.我們與各種匯款供應商競爭，包括：

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我們認為，消費者對消費者匯款中最重要的競爭因素與整體消費者價值主張有關，包括品牌識別、信任、可靠性、消費者體驗、價格、交貨速度、分銷網絡、收發支付方式的多樣性以及渠道選擇。

業務解決方案部分

在我們的業務解決方案部門(佔我們2019年合併總收入的7%)，我們為中小型企業和其他組織和個人提供支付和外匯解決方案，主要是跨境、跨貨幣交易。

操作

我們在這部分的大部分收入來自外匯，這是由於我們對客户設定的匯率與批發外匯市場的匯率之間的差額。客户可以進行電子轉賬、電匯或匯出支票，以啟動交易。我們的互聯網服務是通過我們自己的網站，並不時地，與其他人一起提供。業務解決方案的大部分收入是在所有提交期內在美國境外產生的。

服務

商業解決方案支付交易通過各種渠道進行，包括電話和互聯網。付款主要通過電子轉賬進行，但在某些情況下，支票是匯出的。業務解決方案的大部分業務涉及以即期匯率兑換貨幣，這使客户能夠進行跨貨幣支付。對於某些行業，如教育機構、金融機構和律師事務所，我們提供量身定做的支付解決方案。此外，在某些國家，我們為客户編寫外幣遠期和期權合同，以便利未來付款，這通常比即期付款產生更高的每次交易收入。

分銷渠道

我們的商業解決方案服務主要通過電話、第三方渠道和互聯網提供。我們的互聯網服務是通過我們自己的網站營銷，並不時與第三方網站聯合品牌安排。

我們的客户關係是我們的業務支付服務的核心組成部分。沒有任何個人客户佔這一部門收入的10%以上。

行業趨勢

企業對企業的支付行業已經迅速發展，技術創新創造了新的競爭對手和處理從企業支付到其他企業的方法。企業對企業支付行業的各種產品和服務正處於不同的發展階段。企業對企業的支付，尤其是跨境、跨貨幣交易，也取決於全球貿易趨勢和規則.反洗錢、反恐融資、消費者保護條例和合規要求的增加，以及適用於提供衍生品的法規和合規要求的增加，都在影響着企業對企業的支付行業。我們認為，在這一領域，競爭和監管成本的增加很可能會繼續下去。

競爭

我們的業務解決方案部門與提供支付服務和外匯風險管理解決方案的多種服務提供商競爭，包括金融機構、其他非銀行競爭對手和電子支付供應商。我們認為，這一領域最重要的競爭因素是建立在客户服務基礎上的經常性關係，以及支付和外匯方面的專門知識，以及針對特定行業的定製解決方案。

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以及客户，支付網絡的便利性和速度，衍生產品的可用性，進出境支付方式的多樣性，品牌知名度和價格。

其他

我們其餘的業務和服務，主要包括我們在阿根廷和美國的票據支付服務和匯票服務，也包括某些公司費用，例如與戰略倡議有關的費用，包括審查和結束合併、收購和剝離的費用。其他收入主要來自客户和賬單支付的交易費，佔2019年綜合收入總額的10%。

我們的票據支付服務提供快速和方便的選擇，從消費者支付給企業和其他組織，包括公用事業，汽車金融公司，抵押貸款服務機構，金融服務提供商和政府機構。通常，這些票據支付服務是由消費者在代理人或公司擁有的地點進行現金支付。我們相信，通過我們的服務獲得付款的商業夥伴從他們與西方聯盟的關係中受益，因為它為他們提供實時或近乎實時的客户付款。在許多情況下，我們與商業夥伴的關係也為他們提供了額外的收入來源，並減少了他們處理付款的費用。

2019年2月28日，我們與ACI Worldwide Corp.和ACW Worldwide Inc.簽訂了一項協議。出售我們的美國電子票據支付業務，被稱為“Speedpay”，這是作為一個組成部分，作為其他組成部分在我們的部門報告。我們收到了約7.5億美元，並在2019年5月9日結束的全現金交易中記錄了約5.23億美元的税前收益。

消費者使用我們的匯票進行購買，支付賬單，並作為支票的替代。我們從我們的匯票結算資產產生的利息中獲得投資收入，這些資產主要持有於美國免税的州和市政債務證券。

知識產權

西方聯盟^®商標、商標、服務標誌和商標在世界範圍內註冊和/或使用，是本公司的材料。吳^®服務標誌和標誌也在世界上許多國家註冊和使用。我們在西部聯盟Orlandi Valuta下提供匯款服務。^SM和維戈^®品牌。我們還提供各種支付和其他服務，如西部聯盟業務解決方案，Pago Fáni，西部聯盟支付，快速收集，快速支付，支付@Wu，快速現金，和方便支付。我們的經營業績使我們能夠每年投入大量資金支持我們的品牌，在一些地區，我們的代理商也貢獻了財政資源來幫助我們的服務營銷。

風險管理

我們公司設有信用風險管理部門，負責評估和監控我們的信用和欺詐風險。我們面臨與應收賬款相關的信用風險，這些風險來自於匯款、銀行結帳和匯票結算過程中的代理人。此外，我們亦直接受到消費者及商業交易的信貸風險影響，特別是當交易是以現金以外的方式進行的，例如透過電子渠道進行的交易，因此，我們會受到押記、資金不足或其他託收障礙的影響，例如欺詐。隨着電子渠道在我們的業務中所佔的比例越來越大，預計這些情況會增加。我們的信用風險管理小組與我們的信息安全和合規部門聯合監測欺詐風險，在代理簽署之前進行信用審查，並對我們直接與之打交道的代理人和其他某些方面進行定期分析。

在我們的業務解決方案業務中，我們面臨額外的信用風險，涉及：(I)我們編寫的主要是我們客户的衍生產品，以及(Ii)當交易在我們從發送客户處收到清算資金之前支付給收款人時，貿易信貸的擴展。對於這些衍生產品來説，這些合約在開始時的期限一般不到一年。當外幣匯率對我們的客户不利時，與我們衍生合約有關的信用風險會增加，這可能會影響他們履行交付貨幣的義務的能力。

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或與我們保持適當的抵押品。對於我們提供貿易信貸的應收賬款，通常在幾天內收回。為了減輕與潛在客户違約相關的風險，我們不斷地進行信用審查，對於我們的衍生產品，我們可能要求某些客户提供或增加抵押品。

為了管理我們在投資證券、貨幣市場基金投資、衍生工具和由於我們與銀行和金融機構的關係而產生的其他信用風險風險方面的風險敞口，我們定期審查投資集中程度、交易水平、信用利差和信用評級，並試圖使我們的投資在全球金融機構中多樣化。

西部聯盟商業模式的一個關鍵組成部分是我們管理與在世界範圍內進行交易有關的金融風險的能力。我們目前以美元、歐元或墨西哥比索與我們的絕大多數代理人進行結算，要求這些代理人獲得當地貨幣才能向收款人付款，我們一般不依賴國際貨幣市場獲得和支付流動性差的貨幣。然而，在某些情況下，我們以其他貨幣結算。存在的外幣敞口受到以下事實的限制：大多數匯款交易在啟動後第二天支付，在大多數情況下，代理人結算髮生在幾天之內。我們還利用外幣遠期合同來減輕與貨幣波動有關的風險，並提供未來現金流量的可預測性。由於業務解決方案部門的性質，我們有額外的外匯風險和相關的外匯風險管理。該業務的大部分收入來自以即期匯率兑換的貨幣，這使得客户能夠進行跨貨幣支付。業務解決方案彙總其因客户合同，包括上文所述衍生合同而產生的外匯風險，並通過與已建立的金融機構對手方簽訂抵消合同，對由此產生的淨貨幣風險進行對衝。

由於利率的變化，我們的財務結果可能會波動。我們通過評估我們的淨資產或負債狀況以及每一個頭寸的持續時間來審查我們對浮動利率和固定利率的總體風險敞口。我們管理這種固定和浮動敞口的組合，以儘量減少風險，降低成本，並提高回報。我們的利率敞口可以通過改變我們的有息資產組合以及調整固定利率和浮動利率債務的組合來調整。後者主要是通過使用利率互換和決定任何新的債務發行(即固定和浮動)的條件來實現的。在市場條件下，我們不時使用被指定為公允價值對衝工具的利率互換來改變固定利率與浮動利率債務的比例。

調節

我們的業務受美國聯邦政府、各州、許多地區和包括歐盟在內的許多其他國家和司法機關制定的廣泛法律法規的約束。這些措施包括日益嚴格的法律和規章要求，以幫助偵查和防止洗錢、資助恐怖主義、欺詐和其他非法活動。這些法律和條例還涉及金融服務、消費者披露和消費者保護、貨幣管制、貨幣轉移和支付工具許可證、支付服務、信用卡和借記卡、電子支付、外匯套期保值服務和現貨、遠期和期權貨幣合同的銷售、無人認領的財產、競爭管理、消費者隱私、數據保護和信息安全。西方聯盟、我們的代理人或其分支代理人(代理人和子代理人是第三方，西方聯盟對其法律和實際控制有限)，如果我們的某些服務提供者不遵守這些要求或解釋，可能導致採取管制行動，實施民事和刑事處罰，包括罰款和限制我們提供服務的能力，暫停或吊銷提供匯款服務和/或支付服務或外匯產品所需的許可證或登記，限制、暫停或終止服務、改變我們的商業模式、喪失消費者信心、私人集體訴訟和(或)扣押我們的資產。例如，2017年初，我們簽訂了聯合和解協議，2018年年初，我們同意了一項同意令，該命令與紐約州金融服務部門解決了一個問題(“紐約金融服務部門同意令”)，第二部分第8項“同意令”對此作了進一步討論。財務報表和補充數據注6，承付款項和意外開支。

我們已經並繼續加強我們的全球合規計劃，包括我們的反洗錢計劃，包括政策、程序、系統和內部控制，以監測和處理各種法律和監管要求。此外，我們繼續調整我們的商業慣例和策略，以幫助我們遵守

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目前和不斷髮展的法律標準和行業做法，包括對遵守反洗錢或防止欺詐要求的更高的監管重點。截至2019年12月31日，這些方案包括專門的合規人員、培訓和監測方案、可疑活動報告、監管外聯和教育，以及對我們的代理網絡的監管合規支持和指導。在大多數國家，我們的匯款和支付服務網絡都是通過第三方代理運作的，因此，我們的法律和實踐能力受到限制，無法完全控制這些代理商的合規活動。

轉賬及付款工具的發牌及規管

我們的大部分服務都受到反洗錢法律法規的約束，包括經修正的“美國銀行保密法”(統稱為“BSA”)，以及美國和國外類似的法律法規。除其他外，BSA要求匯款公司以及匯票的發行人和賣家制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大量現金交易和可疑活動，並在某些情況下收集和維護有關使用其服務的消費者的信息，並保存其他交易記錄。除了美國的聯邦法律和條例外，許多其他國家和州也規定了類似的、在某些情況下更為嚴格的要求。這些要求也可能適用於我們的代理及其下屬代理。此外，美國財政部對BSA的解釋是要求匯款公司對其在美國境內外的代理人和子代理進行盡職調查和基於風險的監測，某些州還要求匯款公司進行類似的盡職調查審查。遵守反洗錢法律法規仍然是監管機構關注的焦點，最近與西方聯盟、其他匯款提供商和幾家大型金融機構達成了和解協議。例如，2017年初，我們簽訂了“聯合解決協議”，2018年年初，我們同意了“紐約外勤部同意令”，這一點在第二部分第8項中作了進一步討論。財務報表和補充數據注6，承付款項和意外開支。

由美國財政部外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)和某些外國管轄區管理的經濟和貿易制裁方案禁止或限制與某些國家、地區、政府之間的交易，或與某些特定的外國國民，以及與某些個人和實體，如販毒者、恐怖分子和恐怖組織之間的交易，或與這些國家、地區、政府之間的交易或涉及這些國家、地區和政府的交易。我們根據美國法律向古巴、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區的各方提供有限的資金轉移和支付服務，這些服務是根據外國資產管制處的諮詢意見或其頒發的特定或一般許可證並根據其授權提供的。2019年10月，外國資產管制處對涉及古巴的匯款和其他資金轉移實行了新的限制。這些限制可能日益限制我們為古巴提供匯款和支付服務的能力。

在美國，幾乎所有州都批准我們的某些服務，許多州對我們業務的某些方面行使權力，並作為這一權力的一部分，定期審查我們。許多州要求我們將未清匯票、匯款或付款的本金投資於評級較高的投資級證券，而我們對此類投資的使用僅限於履行未清償的結算義務。我們定期監測信用風險，並試圖通過按照這些規定投資於評級較高的證券來減少我們的風險敞口。我們持有的絕大部分投資證券，均屬綜合資產負債表內的結算資產，目的是符合美國的發牌規定，並須由主要信貸評級機構提供“A”或更佳的信用評級。

這些發牌法例亦涵蓋政府批准控股股東及本港持牌實體的高級管理人員、監管當局批准代理商及在某些情況下其地點、消費者資料披露及持牌人提交定期報告等事宜，並規定持牌人須證明及維持某些淨值水平。許多州還要求匯款提供者及其代理人遵守聯邦和/或州反洗錢法律和條例。

在美國以外，我們的匯款業務幾乎在我們提供這些服務的所有國家和地區都受到某種形式的管制。這些法律和條例可能包括限制哪些實體可以提供匯款服務、代理人登記要求、對進出一國的本金的限制、對由一個國家發送或接收的匯款數量的限制。

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消費者，並控制貨幣之間的匯率。它們還包括旨在偵查和防止洗錢或資助恐怖主義行為的法律和條例，包括收集和保持關於消費者的信息的義務、記錄保存、報告和盡職調查，以及對類似和在某些情況下超過“波塞協定”要求的代理人和次代理人的監督。在大多數國家，為了提供匯款服務，我們或我們的代理人必須取得許可證或向政府當局登記；在某些國家，我們必須保持足夠的現金或其他資金，以履行這些國家的付款義務。

我們的大部分歐盟業務是通過我們的愛爾蘭支付機構子公司來管理的，愛爾蘭中央銀行根據歐盟第2015/2366號指令(“PSD 2”)對愛爾蘭中央銀行進行了監管。PSD 2對像WesternUnion這樣的支付服務提供商實施了規則。該法案於2016年1月成為歐盟法律，並要求歐盟成員國在2018年1月之前將其納入本國法律。其目的是推動整個歐盟支付市場的競爭、創新和透明度的提高，同時加強消費者保護以及互聯網支付和賬户接入的安全。為實現這一目標，PSD 2(一)增加了對西方聯盟等公司和我們的代理網絡所開展活動的監督權力，(二)規定了客户身份驗證和認證措施，以及代理監測責任，(三)使成員國有能力限制我們可能評估的費用類型、性質和金額，增加客户退款權，以及(四)加強信息安全和事故報告責任。

根據PSD 2，我們負責遵守我們的代理商及其下屬代理商的規定。我們還必須遵守類似於美國的投資保障規則和定期考試等要求。這些規則導致合規和代理人監測費用增加，並增加了由於我們的代理人在這些領域的行動而對我們採取不利管制行動的風險。除了增加我們的合規成本外，PSD 2還增加了與不遵守PSD和相關的歐洲銀行管理局(EuropeanBankingAuthority)準則和監管技術標準相關的監管監督和強制執行。PSD 2還可能導致來自其他服務提供商的競爭加劇，這些供應商利用增強的付款啟動和賬户信息訪問條款，或者我們沒有利用這些條款創新我們自己的服務提供。我們繼續監測psd 2的影響，包括潛在競爭加劇的指標，如新的支付和電子貨幣許可證授權的數量，包括跨國在線服務和技術公司的授權，以及新許可的支付啟動和賬户信息服務提供商的數量。

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世界各地的監管機構都在加強對匯款提供者的監管，並要求加大努力以確保合規，包括Psd 2和4的遵守。^TH和5^TH歐盟反洗錢指令。因此，我們繼續承擔與客户、代理人和子代理的盡職調查、核查、交易批准、披露和報告要求有關的大量合規費用，包括要求報告交易數據的程度或頻率超過以前的要求，以及已經並將繼續對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響的其他要求。

美國境內外的政府機構可對影響我們、我們的代理人或其分支機構的資金轉移實行新的或額外的規則，包括規定：

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消費者保護條例

“多德-弗蘭克法案”設立了CFPB，負責執行、審查和執行關於金融產品和服務(包括匯款服務)的聯邦消費者保護法。CFPB為我們規定了額外的監管義務，並有權審查和監督我們和我們較大的競爭對手，包括與不公平、欺騙性或濫用行為和做法有關的事項。CFPB執行“多德-弗蘭克法案”匯款條款的規定影響了我們在各個領域的業務。這些規定包括：(一)要求消費者向國際上從美國匯款的消費者提供強化、書面、交易前披露和交易收據，包括披露費用、匯率和税收；(二)有義務解決各種錯誤，包括可能超出我們控制範圍的某些錯誤；(三)應消費者的要求，有義務取消尚未完成的交易。我們已經修改了我們的某些系統，業務實踐，服務提供和程序，以符合這些規定。此外，我們亦須為匯款代理商未能遵守有關規則而負上法律責任，並已實施並繼續加強其他政策、程序和監管措施，以促進我們的代理人遵守有關規定。我們和我們的代理人執行這些政策、程序和措施的程度，可由CFPB在任何針對我們的行動或訴訟中考慮，因為我們的代理人不遵守規則。CFPB還設立了一個直接門户，用於收集有關消費者投訴的信息，包括有關資金轉移的信息。CFPB利用收集到的信息幫助改進對公司的監督，執行聯邦消費者金融法律。, 以及規則和規章的撰寫。這一努力可能會導致對我們的業務進行更多的監管和監管審查。

此外，美國和美國以外的各個司法管轄區都有保護消費者的法律和條例，許多政府機構負責執行這些法律和條例。消費者保護原則在全球範圍內繼續發展，可能會通過新的或加強的消費者保護法律和條例。負責執行消費者保護法律或條例的政府機構正在進行更頻繁的交流，並協調其保護消費者的努力。例如，國際消費者保護和執法網絡(“消費者保護和執法網”)是一個由60多個國家的消費者保護當局組成的組織，它為發展和保持消費者保護機構之間的定期聯繫和重點關注消費者保護問題提供了一個論壇。通過鼓勵各機構之間的合作，ICPEN旨在使其成員能夠對其消費者保護法律和條例產生更大的影響。隨着消費者保護法律法規範圍的變化，我們可能會經歷成本增加的遵守和其他不利的影響，我們的業務。

衍生工具規例

商品期貨交易委員會(CFTC)根據“多德-弗蘭克法案”(“CFTC”)通過的規則，以及直接適用於歐盟成員國的“歐洲市場基礎設施條例”及其技術標準的規定，使我們的大部分外匯套期保值交易受到了限制，其中包括某些交易。

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公司間套期保值交易，我們將來可能進行的某些公司利率套期保值交易，以及我們作為業務解決方案部門的一部分提供的某些外匯衍生品合同，以報告、記錄和其他要求。此外，我們將來可能進行的某些公司利率套期保值交易和外匯衍生產品交易可能受到集中清算要求的限制，或者在美國和歐盟也可能受到保證金要求的制約。美國和歐盟以外的其他司法管轄區正在考慮、已經或正在實施類似於上述條例的條例。衍生工具條例增加了我們的業務成本，任何額外的要求，如未來的登記要求和對衍生產品合同的更多監管，都將導致額外的成本或影響我們進行套期保值活動的方式，以及影響我們在業務解決方案部門內開展業務的方式。2016年，商品期貨交易委員會(CFTC)發佈了一項擬議規則，如果按提議通過，將增加我們不得不將一家或多家子公司註冊為掉期交易商的可能性。2020年初，CFTC撤回了2016年提案，取而代之的是一條新的擬議規則，如果按提議通過，我們相信，相對於2016年的提案，這一可能性將降低。然而，我們仍存在一些風險，即今後我們將不得不在CFTC註冊一家或多家子公司為掉期交易商。掉期交易商須遵守全面的監管架構，而遵守這個架構會導致額外的成本，包括與規管資本及保證金規定有關的成本。, 並可能影響我們如何與客户進行套期保值活動和衍生品業務。我們繼續考慮擬議規則如果獲得通過，將對我們的套期保值活動和業務產生何種影響。關於這些風險的進一步討論，見第一部分，第1A項，危險因素 - “”多德-弗蘭克法案“、該法所要求的條例、消費者金融保護局的行動以及其他政府當局頒佈的類似立法和條例，都可能對我們和我們的活動範圍產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。”我們執行這些要求已經並將繼續給我們的業務帶來額外的費用。

此外，美國和歐盟對衍生品的監管制度，如“多德-弗蘭克法案”和被稱為“金融工具市場II”的“歐洲金融工具市場指令”，也在繼續發展。對這些制度的任何改變，或我們指定或執行這些制度下的新規則，例如未來的登記要求和對衍生產品合同的更多管制，都可能給我們的業務帶來額外的費用。美國和歐盟以外的其他司法管轄區正在考慮、已經實施或正在實施類似於上述規定的條例，這也將給我們帶來更大的成本。此外，如果我們不正確地執行這些要求，可能會導致罰款和其他制裁，並有必要暫時或永久停止我們的一些或所有衍生的相關活動。任何此類罰款、制裁或對我們業務的限制都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

無人申索財產規例

我們的公司在美國和其他一些國家受無人認領財產法的約束，我們的代理人在某些司法管轄區受無人認領財產法的管轄。這些法律要求我們或我們的代理人在適用的情況下，將我們公司持有的、在指定時期內無人認領的財產移交給某些政府當局，例如未支付的匯款和匯票。我們持有的財產服從無人認領的財產法，我們有一個正在進行的計劃，旨在幫助我們遵守這些法律。我們要對我們的治療做法進行審計。關於與無人索賠財產有關的風險的進一步討論，見第一部分，第1A項，危險因素 - “我們須遵守無人申索的財產法，而我們就無人申索的財產所累積的款額與國家或外國司法管轄區所申索的款額之間的差異，可能會對我們的經營結果及現金流量產生重大影響。“

隱私條例和信息安全標準

為了提供我們的服務，我們必須收集、轉移、披露、使用和存儲個人信息。這些活動受到美國、歐盟和我們提供服務的許多其他國家的信息安全、數據隱私、數據保護、數據違規和相關法律法規的制約。這些法律和要求繼續發展，可能變得越來越難以遵守。

在美國，聯邦數據保密法，如聯邦格拉姆-利希法案和各種州法律，如數據隱私和違法行為，適用於廣泛的金融機構，包括匯款供應商。

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比如西方聯盟，以及那些為這些機構提供服務的公司。美國聯邦貿易委員會(FTC)對西方聯盟(WesternUnion)等公司擁有管轄權，它對那些據稱違反法律的隱私或數據安全做法的公司採取了多項執法行動，結果導致了多年的和解。我們還受制於多個州的隱私和數據違法行為，比如於2020年1月1日生效的“加州消費者隱私權法案”(California ConsumerPrivacy Act)，該法案對從加州居民收集信息的公司實施了更嚴格的數據隱私要求，並在一定程度上仿照GDPR建立了一套廣泛的隱私權和補救措施，如下文所述。聯邦貿易委員會、CFPB和一些州繼續積極調查公司的隱私行為，包括與在線和移動應用程序相關的隱私行為。大多數州法律要求，如果計算機數據庫和某些實體文件中包含的某些類型的個人數據遭到違反，則必須向受影響的個人、州當局和消費者報告機構發出通知。這種通知要求可能受到各種因素的影響，包括加密的程度、事件中涉及的數據元素以及對消費者的潛在傷害。此外，該公司還須就某些此類事件接受美國聯邦報告的要求。

美國以外國家的數據保護法正日益對我們的業務和我們提供服務的方式產生重大影響。歐盟特別積極地管理個人信息的收集、轉讓、披露、使用、儲存和其他處理，其他司法管轄區也經常採用歐盟的做法。這一領域的趨勢是越來越嚴格的監管，特別是歐盟的GDPR將於2018年5月25日生效。GDPR給我們的業務增加了額外的義務和風險，包括對不遵守規定的處罰大幅增加的風險。我們已經承擔並預計將繼續支付費用，以履行GDPR的義務，這就要求我們改變我們的業務運作。“全球環境政策審查”以及世界各地的其他國家和省級法律往往不統一，涵蓋以下一項或多項目標：(一)規範收集、轉讓(在某些情況下，包括在國家或地區以外的收集)、處理、儲存、使用和披露個人信息；(二)要求向個人通報其個人信息的處理情況和我們的隱私做法；(三)給予個人在其個人信息方面的某些獲取、更正和其他權利，以及(四)限制為營銷等次要目的使用或披露個人信息。在某些情況下，其中一些法律要求我們在發生數據泄露時向受影響的個人、數據保護當局和/或其他監管機構提供通知。

歐盟即將出台的“電子隱私條例”將取代目前的“電子隱私指令”，將為電子通信引入一個新的隱私法律框架，包括直接營銷通信以及使用cookie和跟蹤技術。新規定可能包含懲罰條款，可能會導致不遵守規定的重大代價。

一個新的趨勢是數據本地化法律的增加，這些法律要麼要求將個人信息託管在本地服務器上，要麼限制將個人信息轉移到境外。這些法律提出了操作和技術方面的挑戰，這些挑戰可能要求公司對個人信息的管理作出重大改變，並有可能增加我們的成本，影響我們處理個人信息的能力。

數據隱私條例、法律和行業標準也規定了保護個人信息的要求。我們尋求維護和升級我們的系統和程序，以保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的安全，以幫助防範黑客、國家和其他威脅行為者帶來的風險。關於這些風險的進一步討論，見第一部分，第1A項，危險因素 - “違反我們的資訊保安措施可能會對我們的運作能力造成不良影響，並可能損害我們的聲譽，並會對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成不良影響。”

關於協助防止洗錢和資助恐怖主義的監管要求，並根據法律義務和授權，我們根據法律要求向某些美國聯邦、州和外國政府機構提供信息。近年來，這些機構提出了越來越多的數據共享請求，特別是在防止資助恐怖主義或減少身份盜竊風險方面。在同一期間，公眾對公司使用和披露個人信息的關注也有所增加，同時還有旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和條例。這些管制目標是防止清洗黑錢、資助恐怖分子，以及

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身份盜竊與保護個人隱私權可能發生衝突，而這些領域的法律並不一致或得到解決。這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能使我們面臨增加的項目成本、責任和名譽損害。

關於與現行和擬議的數據隱私和安全法律和條例有關的風險的進一步討論，見第一部分，項目1A，風險因素-“目前和擬議中關於消費者隱私、數據使用和安全的規定可能增加我們的運營成本，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”

銀行條例

我們的子公司在奧地利金融市場管理局和巴西中央銀行授予的銀行執照下運作。我們還受到紐約州金融服務部(“NYDFS”)的監管、檢查和監督，該部門擁有對我們持有奧地利銀行執照的子公司的監管權。此外，與“紐約外勤部監督協定”對該實體及其奧地利子公司規定了各種監管要求，包括業務限制、資本要求、附屬交易限制以及通知和報告要求。然而，由於這個實體及其奧地利子公司在美國不行使銀行權力，我們不受美國“銀行控股公司法”的約束。

其他

我們的一些服務受到卡協會規則和規則的約束。例如，一個獨立的標準制定組織-支付卡行業(“PCI”)安全標準理事會，通過交易過程制定了一套關於支付卡賬户安全的全面要求，稱為“支付卡行業數據安全標準”(“PCI DSS”)。所有存儲、處理和傳輸支付卡數據的商家和服務提供商都必須遵守PCIDSS作為接受信用卡的條件。我們受到年度審查，以確保遵守PCI法規在世界各地，如果我們被發現不遵守罰款。

僱員與勞工

截至2019年12月31日，我們的企業僱用了約11，500名員工，其中約1，900名僱員位於美國境內。

可得信息

西部聯合公司是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室位於7001東貝爾維尤大道，丹佛，CO，80237，電話(866-405-5012)。該公司關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的修正，都可以在公司網站www.westernunion.com的“投資者關係”部分免費獲得。證交會擁有一個網站www.sec.gov，其中包含公司以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息陳述以及其他信息。

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有關執行主任的資料

截至2020年2月20日，我們的執行幹事由以下人員組成：

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Hikmet Ersek是我們的總裁兼首席執行官(自2010年9月起)，也是公司董事會成員(從2010年4月起)。從2010年1月到2010年8月，Ersek先生擔任公司的首席運營官。2010年1月之前，Ersek先生從2008年12月起擔任該公司在歐洲、中東、非洲和亞太地區的執行副總裁和總經理。2006年9月至2008年12月，埃塞克先生擔任公司執行副總裁兼歐洲/中東/非洲/南亞董事總經理。在2006年9月之前，埃塞克先生擔任了與西方聯盟日益加強責任的各種職位。在1999年9月加入西方聯盟之前，埃塞克先生在GE Capital公司工作，專門從事歐洲支付系統和消費金融業務。

Raj Agrawal是我們的首席財務官(2014年7月起)，曾任全球業務執行副總裁(2017年12月至2019年6月)，2014年1月至2014年7月擔任執行副總裁和臨時首席財務官。2014年1月之前，Agrawal先生從2011年8月起擔任西部聯盟商業解決方案總裁。2011年8月之前，Agrawal先生於2010年11月擔任業務解決方案總經理，並於2010年8月至2010年11月擔任業務部門財務高級副總裁。此前，Agrawal先生於2008年7月至2010年8月擔任該公司歐洲、中東、非洲和亞太地區財務高級副總裁，並於2006年6月至2008年5月擔任西部聯盟高級副總裁兼財務主任。在2006年加入西部聯盟之前，Agrawal先生曾在Deluxe公司擔任財務主管和投資者關係副總裁，並在通用磨坊公司、克萊斯勒公司和通用汽車公司工作。

Jean Claude Farah是我們的全球網絡總裁(從2019年7月起)。從2017年2月至2019年7月，法拉赫先生擔任2013年12月至2017年2月期間負責全球支付的執行副總裁和總裁，法拉先生擔任中東、非洲、亞太、東歐和獨聯體執行副總裁和總裁，2009年3月至2013年12月，法拉先生擔任西聯盟中東和非洲區域高級副總裁。法拉先生於1999年加入西部聯盟，擔任中東和北非市場營銷經理。2003年3月至2005年6月，他在公司擔任過各種逐步負責的職位，包括2003年3月至2005年6月期間的區域主任、2005年6月至2009年3月期間的區域副總裁以及中東、巴基斯坦和阿富汗地區的高級副總裁。阿莫西·法拉赫先生於1995年在雷諾公司開始了他的職業生涯。在加盟西部聯盟之前，他曾擔任奧蘭吉納保羅裏卡德的地區經理。

哈立德·費拉希(Khalid Fellahi)是我們的消費者匯款業務總裁(從2019年7月起)從2011年1月至2019年7月，Fellahi先生擔任西部聯合數字公司的高級副總裁和總經理，並於2005年至2011年期間擔任我們非洲地區和移動交易服務集團的負責人。在2002年10月加入西部聯盟之前，Fellahi先生曾在SIS-Compagnie Bancaire集團(Paribas)和Price Waterhouse管理顧問公司擔任過職務。此外，他還在服務業的中小型企業擔任高級領導職務。

傑奎琳·莫爾納是我們的首席轉型官兼全球合規主管(從2019年7月起)。莫爾納女士於2016年3月至2019年7月擔任首席合規幹事，2013年9月至2016年2月擔任高級副總統和副首席合規幹事。莫爾納女士在2013年加入西部聯盟之前曾任職

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擔任多倫多Dominion銀行集團副總裁、全球反洗錢副總裁、富國銀行公司副總裁、助理總法律顧問，並在吉布森·鄧恩、拉薩姆和沃特金斯有限公司以及赫伯特·史密斯·弗裏希爾擔任各種職務。

Michelle Swanback是我們的總裁，產品和平臺(從2020年1月開始)。2014年1月至2020年1月，Swanback女士擔任埃森哲數字公司的集團運營幹事，負責加速增長、執行業務戰略和領導全球業務運作。2012年8月至2014年1月，她在北美擔任埃森哲技術公司的負責人，負責銷售支持、解決方案設計和提供埃森哲的技術服務和產品。在此之前，她於2011年2月至2012年8月擔任埃森哲通信、媒體和技術運營集團北美業務部門的董事總經理。

安德魯·薩默裏爾(AndrewSummerill)是我們的臨時總裁，負責付款(從2019年7月從2015年4月至2019年6月，Summerill先生於2010年5月至2015年3月擔任西部聯盟業務解決方案首席財務官和西聯亞太財務副總裁。薩默裏爾加入了西部聯盟，2011年收購了Travelex全球商業支付公司(Travelex Global Business Payments)，擔任多個職位。亞細亞

蔡英文是我們的首席法律官兼公司祕書(自2019年7月起)。2017年12月至2019年7月，蔡英文擔任執行副總裁、總法律顧問和祕書。在2017年12月加入西部聯盟之前，蔡英文曾擔任銀行和金融服務提供商BMO金融集團副總法律顧問兼首席監管官，2015年12月至2017年11月，2014年1月至2015年12月，蔡英文擔任BMO Harris銀行美國個人和商業銀行首席法律官。在加入BMO金融集團之前，蔡英文女士於2012年1月至2013年12月擔任美國銀行和金融服務提供商美國銀行公司的高級副總裁和協理總法律顧問，2005年7月至2011年12月，蔡英文女士擔任高級副總裁和助理總法律顧問。蔡英文是在華盛頓的瓊斯·戴律師事務所(JonesDay)當律師時開始她的法律生涯的。

理查德·威廉姆斯是我們的首席人事官(從2019年7月起)，威廉姆斯先生曾在2013年10月至2019年7月擔任執行副總裁和首席人力資源官，2013年3月至2013年10月擔任臨時首席人力資源幹事，2011年6月至2013年10月擔任人力資源-全球消費者金融服務高級副總裁。2009年11月，威廉斯先生以美洲和全球卡人力資源副總裁的身份加入了西部聯盟。在加入西部聯盟之前，威廉姆斯曾在富勒頓金融控股(淡馬錫控股的全資子公司)擔任中東歐、中東和非洲人力資源高級副總裁，該公司於2007年9月至2009年10月在阿拉伯聯合酋長國迪拜工作。威廉斯先生曾在美國運通公司工作17年(1998年5月至2007年8月，1989年8月至1997年2月)。

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第1A項.危險因素

有許多因素影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流，其中一些因素是我們無法控制的。這些風險包括但不限於下文所述的風險。這類風險按以下原則分類：

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你應該仔細考慮所有這些風險。

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與我們的商業和工業有關的風險

全球經濟衰退或資金轉移、支付服務和我們經營的其他市場的增長或下降放緩，包括與移徙模式中斷有關的衰退或下降，以及全球金融市場的困難條件和金融市場的混亂，都可能對我們的業務、金融狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

近幾年來，全球經濟經歷了不穩定、衰退、波動和破壞，我們面臨着與這些事件有關的某些風險，包括：

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我們面臨着來自全球和利基或走廊匯款提供商、美國和國際銀行、信用卡協會、基於信用卡的支付提供商和許多其他類型的服務提供商的競爭，包括電子、移動和基於互聯網的服務，以及來自數字貨幣和相關協議的競爭，以及技術和商業模式的其他創新。我們的未來增長取決於我們在這個行業中有效競爭的能力。

資金轉移和業務支付是具有高度競爭力的行業，其中包括各種金融和非金融業務集團的服務提供商。我們的競爭對手包括消費者匯款公司、銀行和信用社(包括銀行間合作伙伴關係)、信用卡協會、網絡服務、移動匯款服務、支付處理器、信用卡支付提供商，如電子貨幣發行者、旅行卡或儲值卡、非正式匯款系統、自動櫃員機供應商和運營商、電話支付系統(包括移動電話網絡)、郵政組織、零售商、支票收款機、郵件和信使服務、貨幣兑換和數字貨幣。這些服務在品牌識別、客户服務、信任和可靠性、分銷網絡和渠道選擇、便利、價格、速度、支付方式的多樣性、服務提供和創新等特徵和功能上有區別。我們的業務、分銷網絡和渠道選擇，例如我們的電子渠道，已經並可能繼續受到競爭加劇的影響，包括來自新競爭對手的競爭，以及競爭對手的合併和服務的擴大，這些都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。例如，我們在美國境內從不收取通過銀行賬户匯款或收取款項的競爭對手的匯款中遇到了更激烈的競爭。這些競爭對手的潛在國際擴張可能對我們構成重大競爭。

我們的未來增長取決於我們在資金轉移和商業支付方面有效競爭的能力。例如，如果我們不能對我們的服務進行適當的定價，消費者可能不會使用我們的服務，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。此外，我們在歷史上一直實施降價措施，而且很可能會繼續實施降價措施，以應對競爭和其他因素。降價通常會降低利潤率，並在短期內對財務結果產生不利影響，如果交易量沒有充分增加，也可能對長期財務結果產生不利影響。此外，未能在服務差異化和服務質量方面展開競爭，可能會對我們未來的增長潛力和運營結果產生重大影響。

如下所示，在風險因素項下“與美國境外業務和外幣相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。,”我們在美國以外的許多代理商都是國家郵局。這些實體通常是政府組織，它們可能享有特權或保護，使它們能夠同時發展自己的匯款業務。國際郵政組織可以同意在它們之間建立一個匯款網絡。由於這些組織的規模和地點數目，任何這樣的網絡都可能對我們構成重大的競爭。

如果客户對我們的業務或消費資金轉移和支付服務提供商的信心普遍惡化，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務是建立在客户對我們的品牌的信心和我們的能力提供快速，可靠的資金轉移和支付服務。客户對我們業務的信心受到侵蝕，或消費者資金轉移和支付服務提供商作為轉移資金的手段，可能會對交易量產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

多項因素可能會影響客户對我們的業務，或對一般的消費者轉賬及付款服務供應商的信心，其中很多都是我們無法控制的，並可能對我們的經營結果造成不良影響。這些因素包括：

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我們的許多匯款消費者都是移民。消費者倡導團體或政府機構可以認為移徙者處於不利地位，有權得到保護、加強消費者信息披露或其他不同待遇。如果消費者權益團體能夠為對我們的業務有害的行動產生廣泛的支持，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流就會受到不利影響。

我們採用新技術、開發和獲得市場接受新產品和服務以應對不斷變化的行業和監管標準以及不斷變化的客户需求的能力對我們的業務構成了挑戰。

我們的工業正受到迅速而重大的技術變革的影響，不斷引進新的和經過改進的產品和服務，並不斷髮展行業和監管標準，以及消費者的需求和偏好。我們加強現有產品和服務以及引進新產品和服務以應對這些變化的能力對我們取得成功的能力產生了重大影響。我們積極尋求及時應對客户(包括消費者和企業)需求和偏好的變化、技術進步以及新的和增強的產品和服務，如基於技術的資金轉移和業務解決方案支付服務，包括互聯網、電話和其他移動匯款服務。如果不能及時和良好地應對這些挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，即使我們能很好地應對這些挑戰，這些更依賴技術的資金轉移和電子支付解決方案所提供的商業和金融模式對我們的好處可能不如我們傳統的現金/代理模式或目前的電子貨幣轉移模式。

與美國境外業務和外幣相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的收入很大一部分是以美元以外的貨幣產生的。因此，我們所面臨的風險與我們的收入和以外幣計價的淨貨幣資產的價值變化有關。例如，我們很大一部分的收入來自於歐元。在美元相對於歐元升值的環境中，我們以歐元計價的收入、營業收入和貨幣淨資產的價值將在換算成美元列入我們的財務報表時減少。其中一些不利的金融影響可以通過外匯套期保值活動部分減輕。在衰退的環境中

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美元相對於歐元的部分折算收益對我們報告的財務結果可能會受到外匯套期保值活動的影響的限制。我們還會受到其他外幣(包括英鎊)價值變化的影響，而英鎊可能因英國退出歐盟而出現波動。

我們在世界各地幾乎所有的發展中市場開展業務。在許多這些市場中，我們的外匯敞口有限，因為大多數交易都是接受交易的，我們目前用美元或歐元償還我們的大多數代理商支付這些交易的費用。然而，在某些發展中市場，我們用當地貨幣結算交易，並從寄送交易中賺取收入。我們在這些市場上對外幣波動的敞口隨着這些波動影響我們的收入和營業收入而增加。

由於業務解決方案業務的性質，我們有額外的外匯風險和相關的外匯風險管理要求。該業務的大部分收入來自以即期匯率兑換的貨幣，這使得客户能夠進行跨貨幣支付。在某些國家，這項業務還為我們的客户寫外幣遠期和期權合同。這些衍生合同開始時的期限一般不到一年。當外幣匯率對我們的客户不利時，與我們衍生合約有關的信用風險就會增加，這可能會影響他們履行向我們交付貨幣或向我們提供適當抵押品的義務的能力。業務解決方案彙總其因客户合同，包括上文所述衍生合同而產生的外匯風險，並通過與已建立的金融機構對手方簽訂抵消合同，對由此產生的淨貨幣風險進行對衝。然而，這些合同並不能消除與匯率波動有關的所有風險。如果我們無法獲得抵消頭寸，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到不利影響。

我們很大一部分收入來自美國境外。我們利用各種規劃和財務戰略，幫助確保我們在世界各地的現金在必要時可用，包括與從我們的國際子公司匯回或以其他方式提供現金的數額、時間和方式有關的決定。現金匯回(或視為匯回)或以其他方式從我們的國際子公司獲得現金的數額、時間和方式上的變化，包括新的法律或税務規則引起的變化，與法律或税務當局就最終對其有利的現行規則的分歧，或對我們的業務或業務的改變，都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動造成重大不利影響，包括我們支付未來股息或回購股票的能力。關於未來有效税率可能受到國內和國際税法變化不利影響的風險的進一步討論，見風險因素“税法的改變，或其解釋，以及税收意外事件的不利解決，可能會對我們的税收開支產生不利影響。“下面。

國家之間、國家內部或國家之間的資金轉移和支付可能受到法律的限制或禁止。過去，由於政治上的不確定因素或外國政府或美國施加的政府限制，我們有時被要求停止在特定國家的業務。有時，代理商或其下屬代理商被其監管機構要求停止提供我們的服務；見風險因素。法律、法規和行業慣例和標準的監管舉措和變化影響到我們、我們的代理人或其下屬代理人、或我們或我們的代理人為提供我們的服務所需的銀行賬户，可能需要改變我們的商業模式並增加我們的運營成本，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。下面。此外，經濟或政治不穩定或自然災害可能會使資金難以或不可能轉移到特定國家、國家內部或國家之間，例如當銀行關閉、貨幣貶值使匯率難以管理、自然災害或內亂使進入代理人地點不安全時。這些風險可能對我們提供服務、向國際代理人或我們的子公司付款或接受付款或收回已預支給國際代理人或由我們的子公司持有的資金的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。此外，一些較不發達國家的電信和基礎設施的總體狀況，包括我們有大量交易的國家，給我們和我們的代理人造成了操作風險，而我們在美國和其他較發達國家的業務中一般不存在這些風險。

我們在美國以外的許多代理商都是郵局，這些郵局通常由各國政府擁有和經營。這些政府可能決定改變允許郵局提供匯款和其他金融服務的條件。例如，政府可能決定將金融服務業務與郵政業務分開。

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目錄

業務，或授權設立或私有化“郵政銀行”，這可能導致失去代理地點，或可能需要多個服務提供商在其網絡。這些變化可能會對我們在對我們的業務有實質性影響的國家分配或提供我們的服務的能力產生不利影響。

違反我們的信息安全保障措施可能會對我們的運營能力產生不利影響，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

作為我們業務的一部分，我們收集、轉移和保留有關消費者、企業客户代表、僱員、申請者、代理商和其他個人的機密和個人信息。我們在200多個國家和地區提供服務，這些活動在美國和許多其他司法管轄區受到法律和法規的制約，見風險因素。目前和擬議的有關消費者隱私、數據使用和安全的規定可能會增加我們的運營成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響下面。這些法律和條例規定的要求在我們經營的許多司法管轄區之間往往大相徑庭，並可能對我們的業務活動產生影響，其目的是保護個人信息的隱私，防止不適當地獲取、使用或披露這些信息，並保護金融服務提供者和其他受監管實體及其客户以及信息技術系統不受網絡攻擊。我們認為，我們已制定和維持行政、技術和實物保障措施，以遵守適用的法律要求。黑客、違反我們政策的僱員或其他人可能會繞過這些保障措施，不正當地訪問我們的系統或文件，或我們的商業夥伴、代理人或服務提供者的系統或文件，不正當地訪問、獲取、濫用或披露關於我們的消費者、商業客户代表、僱員、申請人、代理人或其他人的敏感商業信息或個人信息，或第三方服務提供商可能經歷網絡安全事件，或故意或無意地向未經授權的當事方或違法地使用、披露或提供敏感的商業信息或個人信息。例如，大量和越來越多的數據是由第三方收集和存儲的，包括基於雲的軟件服務提供商。2016年, 我們確定黑客已經訪問了我們的一個第三方提供商的系統，並且錯誤地獲取了託管在我們的第三方提供商系統上的機密數據副本。西方聯盟的系統和匯款業務沒有受到影響，類似這樣的安全事故有可能給公司帶來物質成本，也無法保證將來不會發生更多的安全事故。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷變化和演變，可能很難預測或長期檢測。此外，通過我們的網站或其他電子渠道進行的交易可能造成欺詐、黑客、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙行為的風險。任何導致敏感商業信息或消費者、企業客户代表、僱員、申請人、代理人或其他個人的個人信息受到損害的安全事件，都可能給我們帶來物質成本，並要求我們將可能發生或實際發生的事件通知受影響的個人，並在某些情況下通知監管機構，使我們面臨監管執法行動，包括鉅額罰款，限制我們提供服務的能力，使我們受到訴訟，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們系統的中斷，包括網絡攻擊造成的中斷，或我們工作人員的中斷，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們提供可靠服務的能力，在很大程度上取決於我們和我們的服務提供者的電腦信息系統能否有效和不間斷地運作。任何重大的中斷都可能損害我們的業務和聲譽，並導致業務損失。這些系統和操作可能受到未經授權的入侵和計算機病毒、火災、自然災害、電力損失、電信故障、恐怖主義、供應商故障或其他原因的破壞或中斷，其中許多原因可能超出我們或我們服務提供者的控制範圍。此外，我們的代理商或其他合作伙伴在計算機信息系統中的任何重大損壞或中斷都可能導致向其所在地點的消費者提供我們的服務的中斷。此外，我們一直並將繼續受到網絡攻擊，包括分佈式拒絕服務攻擊。這些攻擊者和攻擊，甚至可能是由民族國家發起的，繼續變得更加複雜，主要是為了打斷我們的業務，使我們面臨財務損失，或利用信息安全漏洞。從歷史上看，這些攻擊或破壞都沒有單獨或總體上對我們造成任何重大責任或對我們的聲譽造成任何物質損害，與網絡安全有關的中斷也沒有對公司的業務造成任何實質性的破壞。我們為防止未來的安全事故和系統中斷而設計的保障措施，並遵守

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適用的法律要求可能不成功，我們今後可能會遇到物質安全事件、中斷或其他問題。我們還可能遇到軟件缺陷、開發延遲、安裝困難和其他系統問題，這些都可能損害我們的業務和聲譽，並使我們面臨潛在的責任，而我們的業務中斷保險可能無法完全涵蓋這些責任。此外，我們從第三方開發或採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外地危及信息安全的其他問題。這些應用可能不足以解決技術進步、監管要求、不斷變化的市場條件或其他發展。此外，僱員的任何停工或其他勞動行為，其中大部分位於美國境外，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們接受第三方供應商提供的服務，如果這些供應商停止充分或完全地提供這樣的服務，將很難替換。第三方供應商向我們提供的各種服務的停止或缺陷可能會對我們的業務造成暫時的幹擾。

一些與我們的業務相關的服務，如基於雲的軟件服務提供商、軟件應用支持、操作系統的開發、託管和維護、商家獲取服務、呼叫中心服務、檢查結算、退回支票的處理以及其他業務活動都外包給第三方供應商，這將很難迅速取代。如果我們的第三方供應商不願意或不能在未來為我們提供這些服務，我們的業務和業務可能會受到不利影響。

收購和整合新業務會產生風險，並可能影響運營結果。

我們已經收購併可能收購美國境內外的企業。截至2019年12月31日，我們擁有25.666億美元的商譽，約佔總資產的30%，其中包括我們的消費者對消費者報告部門的商譽19.807億美元和業務解決方案報告部門的5.32億美元商譽。如果我們或我們的報告單位產生的經營現金流量不符合我們的預期，我們可能需要在資產負債表上減記商譽，這可能對我們的財務狀況和今後各期的業務結果產生重大的不利影響。

例如，在2017年12月31日終了的年度內，我們確認了與我們的業務解決方案報告部門有關的4.64億美元的非現金商譽減值費用，如第二部分第8項所述，財務報表和補充數據，註釋5，剝離，商業組合，和商譽。業務解決方案報告部門的公允價值仍然對收入增長率和利息、税收、折舊和攤銷前利潤(“EBITDA”)利潤率的預測變化很敏感。預計未來經營現金流的任何減少或影響業務解決方案報告部門公允價值的進一步負面因素的出現，都可能導致商譽再次減記，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

除了商譽受損的風險外，企業的收購和整合還涉及其他一些風險。核心風險包括估值(在固有有限盡職調查的基礎上為業務談判一個公平的價格)和整合(管理整合被收購公司的人員、產品和服務、技術和其他資產的複雜過程，以努力實現被收購公司的預期價值和預期的收購協同作用)。另一個風險是在某些情況下需要改進監管合規；見下文“與我們的監管和訴訟環境有關的風險”。收購往往涉及更多或更大的風險，例如：

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目錄

整合業務可能會中斷或轉移我們的一項或多項業務的資源，並可能導致關鍵人員的損失。管理層注意力的轉移，以及在收購和整合被收購公司業務方面遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

被剝離企業的資產剝離和或有負債可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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我們不斷評估我們所有業務的表現和戰略配合，並可能出售業務或產品線。例如，在2019年5月，我們出售了絕大部分以美國為基礎的電子賬單支付服務，正如前面所討論的那樣。資產剝離涉及風險，包括業務、服務、產品和人員分離方面的困難、管理層對其他業務關注的轉移、我們業務的中斷、關鍵員工的潛在損失以及與被剝離業務有關的不確定或有負債的保留。當我們決定出售資產或業務時，我們可能會遇到困難，難以以可接受的條件及時找到買家或替代退出戰略，這可能會延誤我們戰略目標的實現。我們還可能以低於我們預期的價格或條件處置一家企業，這可能導致重大資產減值費用，包括與商譽和其他無形資產有關的費用，這些費用可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，我們可能會體驗到比預期更大的DIS協同效應，剝離對我們收入增長的影響可能大於預期，而一些剝離可能會稀釋我們的收益。能否實現剝離的戰略效益和預期財務影響，無法保證。我們不能向您保證，我們將成功地管理我們在剝離業務或生產線時遇到的這些或任何其他重大風險，而我們進行的任何剝離都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。

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目錄

我們可能沒有認識到結構調整和其他有關倡議所帶來的所有預期好處，其中可能包括決定縮小規模或將業務活動從一個地點轉移到另一個地點，而且我們的工作人員可能因這些倡議而受到幹擾。

我們目前正在從事與業務轉型、提高生產力舉措和減少開支措施有關的重組行動和活動。見第二部分，第七項，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析為了進一步討論我們於2019年啟動的重組計劃，旨在通過重組我們的高級管理人員、減少我們的人員數量和整合各種設施來改變我們的運營模式，並改善我們的業務流程和成本結構。我們可能在今後的時期內實施更多的倡議。雖然這些舉措旨在提高業務效力和生產力，提高盈利能力，但無法保證預期的效益將得到實現，執行這些舉措的費用可能會高於預期。此外，這些舉措已經並可能導致人員流失，其中一些人可能支持重要的系統或業務，並可能更難吸引和留住關鍵人員，其中任何人員都可能對我們的業務結果產生不利影響。因此，這些措施可能會對我們的勞動力造成幹擾。如果我們不認識到這些或類似舉措的預期效益，或者實施未來舉措的成本高於預期，或者如果這些行動導致我們的勞動力受到比預期更大的幹擾，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流動就會受到不利影響。

我們面臨着來自代理商、消費者、企業和第三方處理器的信貸、流動性和欺詐風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的絕大部分消費者對消費者的貨幣轉移活動和我們的入户票據支付和貨幣訂單活動是通過第三方代理商進行的，這些代理人在他們的零售地點為消費者提供我們的服務。這些代理商出售我們的服務，從消費者那裏收取資金，並被要求向我們支付這些交易的收益。因此，我們對我們的代理人有信用敞口。在一些國家，我們的代理網絡包括建立子代理關係的超級代理；這些代理必須從它們的子代理那裏籌集資金才能支付我們的費用。我們不投保信用損失，除非在某些情況下與代理人盜竊或欺詐有關。如果代理人破產、申請破產、欺詐或未能向我們支付匯票、匯款或付款服務收益，我們仍必須代表消費者支付匯票或完成轉賬或付款服務。

我們的代理商和其他直接與我們打交道的各方，包括商人收購人的流動性，對於我們的業務保持強勁和繼續提供我們的服務是必要的。如果我們的代理人或其他合作伙伴不能及時與我們達成協議，我們的流動性就會受到影響。

我們不時地向我們的代理商進發，而且將來也可能取得進展。我們通常欠這些代理人應付的結算資金，以抵消這些預付款。然而，這些借款機構未能償還這些預付款，對我們構成了信用風險。

在我們的業務解決方案業務中，我們面臨信用風險，涉及：(I)我們為客户編寫的無信用衍生品；(Ii)當交易在我們從發送客户處收到清算資金之前支付給收款人時，擴展交易信貸。當外幣匯率對我們的客户不利時，與我們衍生合約有關的信用風險就會增加，這可能會影響他們履行向我們交付貨幣或向我們提供適當抵押品的義務的能力。如果客户破產、申請破產、欺詐或以其他方式無法支付我們，我們可能暴露在金融機構衍生產品對手方的抵銷頭寸的價值，或可能承擔金融風險的應收賬款，我們已經延長了貿易信貸。

我們為特定國家的消費者提供通過網站和移動設備使用他們的銀行帳户或信用卡或借記卡轉賬的能力。這些交易經歷並將繼續經歷更大的欺詐風險和更大的欺詐損失，而不是在代理地點開始的交易。此外，由ACH提供資金或類似方法的資金轉移不經寄件人的銀行預先授權，並承擔賬户可能不存在或有足夠資金支付交易的風險。我們應用驗證和其他工具來幫助認證交易和防止欺詐。然而，這些工具並不總是成功地保護我們免受欺詐。作為這些交易的商人，我們可能承擔部分欺詐性交易全額寄出的財務風險。信用卡和借記卡的發行者也可能因通過我們的分銷渠道進行欺詐交易而蒙受損失，並可選擇

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目錄

阻止持卡人在這些渠道進行交易，不論是否事先通知。我們可能會受到額外的費用或罰款，如果金額超過一定百分比，我們的交易量。如果我們不採取有效行動，把收費降至最低限額以下，而收費水平最終未能減至可以接受的水平，我們的商户户口便會被暫停或撤銷，這會對我們的運作結果造成不良影響，這些費用及罰則會隨時間而增加。

為了幫助確保我們在世界各地的現金供應，我們利用了各種規劃和財務策略，包括有關從我們的國際子公司匯回現金或以其他方式提供現金的數額、時間和方式的決定。這些決定會影響我們的整體税率，並影響我們的總流動資金。我們的整體流動資金也可能受到條例或其解釋的影響，這些規定或解釋如果得到充分頒佈或執行，可能要求我們登記為掉期交易商，並就我們用於對衝因外幣匯率變化而產生的風險敞口的衍生金融工具登記為掉期交易商和提供抵押品。

如果我們無法按照我們可以接受的條款或與現有的條款保持我們的代理、子代理或全球業務關係，包括由於我們的合規要求增加或業務損失而增加成本或業務損失，則我們的代理人或其子公司在與銀行建立或維持關係方面將受到不利影響，如果我們的代理商或其下屬代理商不符合我們的業務和技術標準及合同要求，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流將受到不利影響。

我們大部分消費者對消費者的收入都是通過我們的代理網絡獲得的.我們的一些國際代理商與我們沒有直接參與的子代理關係。如果由於競爭或其他原因，代理人或他們的代理人決定離開我們的網絡，或如果我們無法按照我們可以接受或符合現有條款的條款簽署新的代理或維持我們的代理網絡，或者如果我們的代理人無法與我們保持關係或簽署新的代理，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。代理人流失可能有許多原因，包括競爭對手聘請代理人、代理人對其與我們的關係不滿或從這種關係中獲得的收入、代理人或其下屬代理人不願意或不能遵守我們的標準或法律要求，包括那些與遵守反洗錢條例、反欺詐措施、代理人登記和監督要求、或由於我們、我們的代理人或其下屬代理人難以建立或維持與銀行建立或維持關係的困難而增加的成本或業務損失。例如，“聯合結算協議”和“紐約外勤部同意令”使我們受到有關代理人監督的更高要求，這導致並可能繼續導致代理人流失。此外，由於與聯合結算協議和紐約金融服務中心的同意令有關的聲譽問題，某些代理商決定離開我們的網絡。此外，由於各種原因，代理商可能會產生較少的交易或收入，包括競爭加劇、政治動盪、經濟變化或影響代理商與我們達成和解能力的因素。, 而且，維護代理或子代理位置的成本已經增加，並可能繼續增加，這是因為加強了合規工作或更改了合規要求。由於代理商是從事各種活動的第三方，除了提供我們的服務外，還可能遇到與提供我們的服務無關的業務困難，這可能導致代理商減少其工作地點、營業時間或完全停止營業。

對管制競爭的法律的修改或對這些法律的解釋可能會削弱我們與現有和未來代理人訂立或維持我們的排他性安排的能力。見風險因素法律、法規和行業慣例和標準的監管舉措和變化影響到我們、我們的代理人或其下屬代理人、或我們或我們的代理人為提供我們的服務所需的銀行賬户，可能需要改變我們的商業模式並增加我們的運營成本，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。下面。此外，我們的某些代理商和分代理商拒絕作出排他性安排。在某些情況下，無法達成排他性安排或維持我們在代理合同中的獨家權利，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，例如，允許競爭者從我們代理地點與西方聯盟品牌有關的商譽中受益。

我們依靠代理的技術系統和/或進程來獲取事務數據。如果代理人或其子代理人的系統遭到破壞，如果代理人或其子代理人的技術系統受到重大幹擾，

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目錄

或者，如果代理或其子代理不對其系統保持適當的控制，我們可能會遭受名譽和其他損害，這可能會給公司造成損失。

在商業解決方案方面，我們為中小型企業和其他組織和個人提供支付和外匯解決方案，主要是跨境、跨貨幣交易。在我們的各種賬單支付服務中，我們提供服務，使消費者一次性或定期付款給企業和其他組織，包括公用事業、汽車金融公司、抵押服務機構、金融服務提供商和政府機構。我們與這些企業和其他組織的關係是我們支付服務的核心組成部分，我們通過這些關係從支付服務中獲得很大一部分收入。越來越多的監管和合規要求正在影響這些企業，使我們提供服務的成本更高，或者使企業或消費者與我們做生意變得更加麻煩。由於銀行的政策，我們在建立或維持服務所需的銀行關係方面亦有困難。如果我們不能維持我們目前的業務或銀行關係，或根據我們可以接受的條件建立新的關係，或與現有的關係保持一致，我們繼續提供服務的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

由於提供我們的服務，我們的代理人可能要繳納各種税款，因為美國以外的政府已經並可能繼續把我們的代理人的服務視為受收入、預扣繳和其他税收的限制。對我們的代理人徵收的任何這類税都可能使代理人不太希望提供我們的服務，這可能導致代理人流失增加，代理商停止提供我們的一些服務，或增加維持我們的代理網絡的費用，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和現金流產生不利影響。

税法的變更或其解釋，以及税收意外事件的不利解決，都可能對我國的税收支出產生不利影響。

本港未來的有效税率，可能會因税法的改變或解釋而受到不利影響，不論是在國內或國際上。例如，2017年12月，“税法”被頒佈為美國法律。除其他外，“税法”對某些以前未分配的外國收入徵税，規定了與某些被視為侵蝕美國税基的付款有關的最低税率，並保留和擴大了美國對廣泛的外國收入的徵税(不論這些收入是否已被遣返)，同時有效地免除了某些類型的外國收入的美國税收。此外，税法是廣泛而複雜的，對税法的解釋或其他立法建議或修正案的任何修改或澄清都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。此外，“税法”的某些方面對國家所得税框架的影響可能會隨着各州對這些方面的法律的更新而改變，而州所得税法的潛在變化或解釋可能會進一步增加我們的所得税支出。

此外，經濟合作與發展組織(“經合組織”)已要求全球各國採取行動，防止所謂的基礎侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)。經合組織認為BEPS指的是税收規劃戰略，這種戰略可能是人為地將利潤轉移到境外，以利用各國之間不同的税法和税率。BEPS行動計劃中建議的税務改革包括將影響全球税務報告、公司間轉讓定價安排、應納税常設機構的定義以及其他被視為造成BEPS的法律或財務安排的變化。經合組織於2015年10月公佈了BEPS行動計劃的重要組成部分，一些國家政府頒佈或提出了相應規則，以實施建議中具體提出的修改或其他修改，如受BEPS式考慮啟發的具體“經濟實質”規則。此外，經合組織正在尋求就進一步改變傳統的國際税收原則達成共識，以便除其他外，在所謂的“BEPS 2.0”倡議下，應對全球數字商業帶來的挑戰。由於BEPS、BEPS 2.0或其他立法建議或查詢，税法或政策或其解釋中的任何重大變化都可能對我們的收入產生更高的有效税率，並對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的納税申報表和立場(包括外國政府徵收税收的管轄權的立場)受到聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。税務審計的不利結果可能導致較高的税收支出，從而對我們的經營結果產生負面影響。我們已經為各種已知的税收風險建立了應急準備金。截至2019年12月31日

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目錄

未確認的税收福利是3.09億美元的負債，其中包括應計利息和罰款，扣除相關項目。如果受到司法審查，我們的保留意見反映了我們對解決所涉問題的判斷。雖然我們認為我們的儲備足以應付合理預期的税務風險，但我們不能保證税務當局所提出的問題，在任何情況下都會以不超過我們的有關儲備的財政成本來解決，而這項決議可能會對我們的有效税率、財政狀況、業務成果和現金流動在本期和(或)未來期間產生重大影響。至於這些儲備，我們的入息税開支包括：(I)在有關税務問題的事實及情況(即新資料)期間，因實質變動而引致的任何税項儲備變動，以及(Ii)與該公司在該期間的財務報表及税務問題的最終解決辦法中所記錄的税務狀況有任何差別。這種解決辦法可能增加或減少今後合併財務報表中的所得税支出，並可能影響我們的經營現金流量。

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到信用評級機構不良評級行為的影響。

我們信用評級的降級，或其對負面前景的審查或修正，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響，並可能損害人們對我們財務實力的看法，這可能會對我們與我們的代理商，特別是金融機構或郵局的代理人，以及我們的銀行和其他業務關係產生不利影響。此外，不利的評級行動可能導致監管機構對我們施加額外的資本和其他要求，包括限制我們受監管的子公司支付股息的能力。此外，低於投資評級將增加我們的利息開支，根據我們的某些票據，我們的循環信貸安排，和我們的定期貸款安排，任何重大的降級都可能增加我們的借款成本更普遍或不利的影響或取消我們進入商業票據市場，每一個都可能對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流量不利影響。

我們不能保證繼續支付股息或回購股票。

有關我們繼續支付股息或回購股份的相關風險，請參見第二部分第5項。註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

我們能否保持競爭力，在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌和其他知識產權，並保護自己免受潛在的知識產權侵權指控。

西方聯盟和吳品牌，在許多國家的商標註冊保護，是我們公司的材料。西方聯盟或吳商標的喪失，或與名稱有關的產品或服務的質量下降，都會損害我們的業務。與西部聯盟和吳商標類似，Orlandi Valuta、Vigo、West Union Business Solutions、Pago Fáilp、Western Union Payment、QuickCollection、QuickPay、Pay@Wu、QuickCash、便利性支付以及其他商標和服務標記對我們公司也很重要，服務商標或商標的丟失或與這些名稱相關的質量下降可能會損害我們的業務。

我們的知識產權是企業價值的一個重要因素。如果我們不對侵犯我們知識產權的人採取適當行動，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們做生意的某些外國的法律並不總是像美國的法律那樣保護知識產權。美國或外國司法或行政訴訟中的不利決定可能損害我們銷售產品或服務的能力，或許可或保護我們的知識產權，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

我們擁有專利和專利申請，涵蓋我們的流程和服務的各個方面。我們過去、現在和將來都可能受到指控，聲稱我們的技術、商業方法、營銷或其他材料(包括其要素)侵犯了美國境內外的知識產權或其他第三方權利。這些索賠的不利解決可能要求我們改變交付或促進服務的方式，從而導致

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目錄

嚴重的財務後果，或兩者兼而有之，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們持有的證券的市場價值或流動性的重大變化可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們持有17億美元的投資證券，其中絕大部分是國家和市政債券。這些錢中的大部分是我們向消費者發出的匯票的本金，主要是在美國，以及由消費者發出的匯款。我們定期監控我們的信用風險，並試圖通過投資高評級證券和多元化投資來減輕我們的風險敞口。儘管採取了這些措施，但由於各種因素，包括一般市場條件、信貸問題、證券發行人的生存能力、基金經理未能按照基金招股説明書管理投資組合或提高利率，我們的投資組合在未來可能會貶值。任何這種價值的下降都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

截至2019年12月31日，持有我國養老金計劃資產的信託基金資產總額為2.371億美元。將信託中持有的這些資產的公允價值與計劃預計的2.485億美元的福利義務進行比較，以確定截至2019年12月31日我們綜合資產負債表中其他負債中記錄的養卹金負債1 140萬美元。我們試圖通過多樣化來減輕風險，並通過季度投資組合審查和定期資產和負債研究，定期監測投資組合的投資風險。儘管採取了這些措施，但由於各種因素，包括一般市場條件和信貸問題，我們的投資組合的價值在未來可能會下降。這種下降可能會對我國養卹金計劃的供資狀況和今後的供資需求產生影響。

我們有大量債務和其他義務，可能限制我們的行動。

截至2019年12月31日，我們的合併負債約為32億美元，今後還可能會增加負債。此外，“税法”對我們以前未分配的某些外國收入徵税，我們選擇在2025年以前定期分期支付這些收入。

我們的債務和税收義務可能產生不利後果，包括：

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(英國)公開宣佈，將不再強迫或説服銀行在2021年後提交libor。預計這一公告將從2022年起有效地終止倫敦銀行同業拆借利率，雖然已經提出了其他替代辦法，例如擔保隔夜融資利率，但尚不清楚主要金融市場將有哪些替代倫敦銀行同業拆借利率的辦法可供選擇和廣泛接受。我們目前有以libor利率為基礎的借款，包括根據我們的定期貸款安排進行的借款.從歷史上看，我們使用基於libor的利率互換，在市場條件下，改變固定利率與浮動利率債務的比例，我們可能會繼續使用類似的工具。

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未來。如果在2021年後無法找到和廣泛接受libor的替代辦法，我們以浮動利率借款的能力可能會受到不利影響，因為與任何可能的未來借款或要求我們支付浮動利率的利率互換有關的成本可能會增加。

與我國監管和訴訟環境相關的風險

如第一部分所述，第一項，第一項，商業我們的業務受到美國聯邦政府、每個州(包括許可證要求)、許多地方和許多其他國家和司法管轄區制定的廣泛法律和法規的制約。我們所遵守的法律法規包括：金融服務、反洗錢、打擊資助恐怖主義、制裁和反欺詐、披露消費者和保護消費者、貨幣管制、匯款和支付工具許可證發放、支付服務、信用卡和借記卡、電子支付、外匯套期保值服務和出售即期、遠期和期權貨幣合同、無人認領的財產、競爭管理、消費者隱私、數據保護和信息安全。如果我們、我們的代理商或其下屬代理商不遵守任何這類法律或規章，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並導致收入和利潤減少，經營成本增加。

我們的業務受到廣泛的法律法規的限制。由於我們、我們的代理人或其下屬代理人不遵守法律和條例以及對其的管理或司法解釋，包括旨在保護消費者、偵查和防止洗錢、資助恐怖主義、欺詐和其他非法活動的法律和條例，以及與遵守這些法律和條例有關的成本增加或業務損失，已經並預期將繼續對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響而造成的責任或業務損失。

我們的服務受到越來越嚴格的法律和監管要求的限制，包括旨在幫助偵查和防止洗錢、資助恐怖主義、欺詐和其他非法活動的要求。法官、管理機構和執法機構對這些要求的解釋可能變化很快，而且通知很少。此外，這些要求或其在一個法域的解釋可能與另一個法域的要求相沖突。隨着美國聯邦和州以及外國在這些領域的立法和監管監督和執法行動的增加，我們預計，我們遵守這些要求的成本可能會繼續大幅增加，並可能使消費者和其他人更難以或更不可取地使用我們的服務，或使我們更難或更不可取地與某些中介簽訂合同，這兩者都會對我們的收入和營業收入產生不利影響。例如，最近幾年，我們根據迅速發展和日益複雜的全球監管和執法環境以及我們的內部審查，對我們的合規項目進行了大量的額外投資。這些額外投資與加強我們的合規能力有關，包括我們保護消費者的努力。此外，如果西方聯盟、我們的代理人或其分支代理人(代理人和次代理人是第三方，西方聯盟對其法律和實際控制有限)和服務提供者不遵守這些要求或解釋，可能導致暫停或吊銷提供匯款、付款或外匯服務所需的許可證或登記、限制、暫停或終止服務、改變我們的業務模式、喪失消費者信心、沒收我們的資產和(或)處以民事和刑事處罰。, 包括罰款和限制我們提供服務的能力。

我們受美國“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和其他國家類似法律的管制，例如英國的“賄賂法”，該法一般禁止公司和代表其行事的公司為獲取或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。其中一些法律，如“賄賂法”，也禁止商業企業之間的不當付款。由於我們的服務在世界上幾乎每個國家都提供，我們面臨着與我們根據“反海外腐敗法”、“賄賂法”和其他國家反腐敗法承擔的義務相關的重大風險。任何判定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的美國業務受“波塞協定”的報告、記錄保存和反洗錢規定以及美國財政部金融犯罪執法網(“金融犯罪執法網”)的監管監督和執法制約。我們在巴西和奧地利有附屬公司，受銀行監管。我們的奧地利銀行子公司也受到紐約金融服務中心的監管、審查和監督。我們也經營

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通過歐盟少數有執照的支付機構。根據經修訂的“PSD 2”支付服務指令和歐盟第4和第5項反洗錢指令修訂的“支付服務指令”(“PSD”)，我們在歐盟獲得執照的經營公司越來越多地直接受到報告、記錄和反洗錢條例、代理人監督和監督要求以及歐盟成員國更廣泛的監督的影響。此外，與不遵守反洗錢法有關的罰款在最近的條例中有所增加，其中包括4項。^TH歐盟反洗錢指令。這些法例已經增加，並會繼續增加我們的成本，亦會增加部分或全部服務範圍內的競爭。其他法域已經頒佈或提出的立法也可能產生類似的效果。

包括西方聯盟(WesternUnion)在內的匯款行業，由於有能力防止其服務被試圖欺騙他人的人濫用，而受到政府監管機構和其他方面越來越多的關注。例如，如在第二部分第8項中進一步討論的，財務報表和補充數據注6“承諾和意外情況”，2017年初，我們與美國司法部(“司法部”)、某些美國檢察官辦公室、聯邦貿易委員會、芬蘭中央情報局和各州檢察長簽訂了聯合和解協議，以解決這些機構各自的調查問題，2018年年初，我們同意了“紐約外勤支助部同意令”。犯罪詐騙犯的聰明才智，再加上消費者對欺詐的潛在易感性，使得預防消費者欺詐成為一個重大而具有挑戰性的問題。我們未能繼續協助防止此類欺詐行為，以及因實施強化反欺詐措施而增加的成本，或對防止欺詐法律或其解釋或執行方式的改變，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

此外，任何認定我們的代理商或其下屬代理商違反法律法規的行為，都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，導致收入和利潤減少，經營成本增加。在某些情況下，我們可能對我們的代理人或其下屬代理人不遵守法律負有責任，這些法律也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。在西方聯盟獲準提供匯款服務的許多法域，許可證持有人負責確保代理人遵守管理匯款服務的規則。例如，在歐盟，西方聯盟負責我們的代理人及其下屬機構代表愛爾蘭支付機構子公司行事時的遵守情況，該機構由愛爾蘭中央銀行監管。我們歐盟的大部分消費資金轉移活動都是通過我們的愛爾蘭支付機構來管理的。因此，對西方聯盟採取不利管制行動的風險增加了，因為我們的代理人或其下屬機構採取了行動，並增加了在這些地區監測我們的代理人或其代理人的費用。執行“多德-弗蘭克法案”匯款條款的條例也可能對我們的代理人及其下屬代理商的任何相關合規失誤承擔責任。

私營部門司、“多德-弗蘭克法”和其他國家頒佈或提出的類似立法的要求已經並將繼續導致合規費用增加，如果我們或我們的代理人無法遵守，則可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。其他國家也可以通過類似的立法。

根據“歐盟條約”第50條，英國於2020年1月31日(“英國退歐”)舉行公投並向歐盟發出通知後離開了歐盟。在英國退歐之前，英國和歐盟批准了一項關於英國退出歐盟條款的協議(“退歐協議”)。根據“退出協議”的條款，某些受監管的金融服務提供商可能在2020年12月31日之前繼續依賴歐盟監管“護照”權利在英國和歐盟之間提供服務，而不需要在相關法域獲得單獨的當地監管授權。為了確保我們的業務將繼續在英國進行，在截至2019年12月31日的一年中佔我們合併收入的6%，我們成立了一家新的支付機構在英國進行匯款，該機構於2019年4月獲得金融行為管理局的授權，目前通過英國代理商提供零售匯款。我們還申請我們的奧地利銀行子公司的英國分行獲得英國保誠監管局的授權，成為一家非英國銀行的英國分行，以便繼續開展我們的英國業務解決方案和數字轉賬業務。預計將於2020年批准。該英國分支機構將受到某些額外的英國法規要求的授權。此外，由於英國退歐，包括根據我們擁有和可能獲得的任何新的監管授權條款，我們可能會被要求遵守英國的不同監管要求，這是因為我們偏離了歐盟既定的監管規定。這會使我們提供服務的成本更高。

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我們的業務是與監管機構達成同意協議或採取強制執行行動的主題。

如第二部分第8項下所述，財務報表和補充數據該公司於2017年初與司法部、某些美國檢察官辦公室、FTC、FinCEN和各州檢察長簽訂了聯合和解協議，以解決這些機構各自的調查問題。根據聯合和解協議，除其他事項外，該公司必須向司法部支付總計5.86億美元，用於償還通過公司的匯款服務遭受第三方欺詐之害的消費者，並保留一名獨立的合規審計師，為期三年，以審查和評估該公司為進一步加強對代理人的監督和保護消費者而採取的行動，這兩項行動都是由該公司在2017年期間執行的。聯合和解協議還要求公司在其合規計劃方面採取某些新的或強化的做法，除其他外，涉及消費者補償、代理盡職調查、代理培訓、監測、報告和公司及其代理人的記錄保存、消費者欺詐披露以及代理人停職和終止。根據聯合結算協議正在履行的義務可能對公司的業務產生不利影響，包括額外的成本和潛在的業務損失。由於達成聯合和解協議，該公司還面臨其他監管機構的行動。例如，如第二部分第8項所述，財務報表和補充數據“紐約金融服務中心”於2017年7月28日通知該公司，“推遲起訴協議”(“DPA”)與司法部和美國某些其他檢察官辦公室就該公司2004年至2012年期間的反洗錢方案提出的事實，為紐約金融服務公司採取進一步執法行動提供了依據。2018年1月，該公司與“紐約外勤部同意令”達成協議，要求該公司向紐約金融服務中心支付6000萬美元的民事罰款，並解決了對這些問題的調查。如果公司不遵守聯合和解協議，就可能面臨刑事起訴、民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償或其他監管後果。任何或所有這些結果都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的費用、利潤率和/或外匯利差可能會減少或受到限制，原因是法律法規或其解釋和行業慣例及標準的管理舉措和變化，或者是全行業範圍的，或者是專門針對我們公司的。

不斷變化的監管環境，包括增加收費或税收、監管舉措、法律和條例或其解釋的變化、州、聯邦或外國政府實施的行業做法和標準以及對我們的合規努力的期望，正在影響我們的業務運作方式，可能會改變競爭格局，並預計將繼續對我們的財務業績產生不利影響。有關世界各地金融服務提供者和消費者保障的新法例和建議，已經並可能繼續影響我們提供服務的方式，見風險因素。“”多德-弗蘭克法案“、該法所要求的條例、消費者金融保護局的行動以及其他政府當局頒佈的類似立法和條例，都可能對我們和我們的活動範圍產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。.”最近在世界各地以及美國聯邦和州一級就金融服務提供者和消費者保護問題提出和頒佈的立法，已經並可能繼續使我們受到更多的監管監督，要求更多的消費者披露和補救措施，包括向消費者退款，或以其他方式影響我們提供服務的方式。如果各國政府執行新的法律或條例，限制我們設置費用和/或外匯價差的權利，那麼我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量就會受到不利影響。此外，監管期望、解釋或做法的改變可能增加監管執法行動、罰款和處罰的風險。例如，2017年初，我們簽訂了“聯合解決協議”，2018年年初，我們同意了“紐約外勤部同意令”，這一點在第二部分第8項中作了進一步討論。財務報表和補充數據注6，承付款項和意外開支。

此外，美國政策制定者可能會尋求提高客户盡職調查的要求，或限制從美國匯款到墨西哥、古巴或其他司法管轄區。決策者還討論了對從美國到墨西哥和(或)其他國家的匯款增税的潛在立法。此外，有一個州通過了一項法律，對某些匯款交易收取費用，其他一些州也提出了類似的立法。一些外國也頒佈或提出了對某些匯款交易徵税或收費的規則。

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決策者的做法、許多司法管轄區目前的預算短缺，再加上今後的聯邦行動或對移民改革不採取行動，可能導致其他州或地區徵收類似的税收或費用，或施加其他要求或限制。在類似情況下，外國已經並可以繼續援引對匯款服務徵收銷售、服務或類似税收或其他要求或限制。對像西部聯盟這樣的匯款服務完全徵税、收費或其他要求或限制，可能會使我們相對於其他不受相同的税收、費用、要求或限制的匯款手段處於競爭劣勢。我國金融環境變化的其他例子包括有可能採取以降低國際匯款成本為重點的監管舉措。這些舉措可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

世界各地的監管機構都在審視各自對支付和其他行業的監管方式。因此，任何一個國家、州或地區的發展都可能影響其他國家、州或地區的監管辦法。同樣，涉及某一服務的國家、州或地區的新法律和條例可能導致立法人員將該條例擴展到另一服務部門。因此，任何一項新的法律或條例所造成的風險因其可能被複制而放大，影響到我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務。相反，如果在世界範圍內實行各種不同的規定，我們可能很難調整我們的服務、費用、外匯息差和我們業務的其他重要方面，產生同樣的影響。此外，民粹主義、經濟民族主義、保護主義和對跨國公司的負面情緒等政治變化和趨勢，可能會導致法律或法規對我們在某些司法管轄區開展業務的能力產生不利影響。這些可能性中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

影響我們、我們的代理人或其下屬代理人、或我們或我們的代理人與其維持提供我們服務所需的銀行帳户的法律、條例和行業慣例及標準的管制措施和改變，可能需要改變我們的商業模式，並增加我們的業務成本，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動資金產生不利影響。

我們的代理人及其分代理人須受不同的規管規定所規限，這些規定因司法管轄權不同而有所改變。在提供匯款服務的監管要求方面的重大變化，包括反洗錢要求、防止欺詐、許可證要求、消費者保護、客户盡職調查、代理登記，或增加對我們業務重要的業務管轄範圍內的代理人或其分支機構的要求，這意味着並可能繼續意味着對我們的代理人及其子代理人的成本和/或業務要求增加，這已經並可能繼續導致他們減員，提供匯款服務的地點數目減少，支付給代理人及其子代理的佣金增加，以補償其增加的成本，以及其他負面後果。

我們的監管狀況和我們的代理商及其下屬機構的監管狀況可能會影響我們和他們提供我們服務的能力。例如，我們和我們的代理商以及他們的子代理依靠銀行帳户來提供消費者對消費者的匯款服務。我們還依靠銀行帳户提供支付服務。我們和我們的代理及其代理被認為是BSA下的貨幣服務業務(MSBs)，包括我們的業務解決方案業務。許多銀行認為MSBs是一類高風險的客户，因為他們的反洗錢計劃。聯合結算協議可能促使一些銀行對西方聯盟採取這一觀點。由於銀行的政策，我們和我們的一些代理商及其下屬機構過去和將來都很難建立或維持銀行關係。如果我們或相當多的代理商或其分支機構無法維持現有的銀行關係或建立新的銀行關係，或如果我們或這些代理人在維持或設立新的銀行帳户方面面臨更高的費用，我們的代理人及其代理人繼續提供我們服務的能力和能力可能會受到不利影響，這將對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

合法授權作為我們的代理人的企業類型及其分支機構在不同的國家之間差別很大。修改法律，影響允許作為匯款代理人或其子代理的實體種類(如資本化或所有權要求的變化)，可能會對我們分配服務的能力和提供這種服務的成本產生不利影響，無論是我們還是我們的代理人及其代理人。例如，要求匯款提供者是銀行或其他嚴格監管的金融實體，可能會大大增加我們在許多國家提供服務的成本，而這些國家目前還不存在這種要求，或可能妨礙我們提供服務。

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在一個受影響的國家提供我們的服務。此外，任何法律上的修改，如果要求我們直接向消費者提供匯款服務，而不是通過代理網絡(這將有效地改變我們的商業模式)，或禁止或阻礙分代理的使用，都會嚴重影響我們在有關管轄範圍內提供服務的能力和(或)我們服務的成本。法律授權的改變使西方聯盟在提供西部聯盟匯款服務時對其代理人及其下屬機構的行為負責，這增加了我們監管責任的風險，也增加了我們監測代理人或其子公司業績的成本。

雖然我們的大部分Orlandi Valuta和Vigo品牌代理商也提供我們競爭對手的匯款服務，但我們的許多西方聯盟品牌代理商已經同意只提供我們的匯款服務。雖然我們期望繼續以排他性安排簽署某些代理人，並相信這些協議是有效和可執行的，但修改有關競爭法的法律或解釋這些法律，可能會削弱我們日後執行這些協議的能力。各法域繼續更加註重代理協議對競爭的潛在影響。此外，在過去幾年中，東歐、獨立國家聯合體、非洲和亞洲的幾個國家頒佈了法律或條例，或這些國家的當局發佈了命令，有效地禁止支付服務提供者，例如匯款公司，同意與這些國家的代理人進行獨家安排。一些機構、非政府組織和其他機構正在積極倡導在匯款代理協議中禁止排他性安排.禁止或限制排他性協議的法律倡導者繼續推動在其他司法管轄區頒佈類似的法律。除了法律上的質疑外，我們的某些代理人及其下屬也拒絕作出排他性安排。見風險因素“如果我們無法按照我們可以接受的條款或與現有的條款保持我們的代理、子代理或全球業務關係，包括由於我們的合規要求增加或業務損失增加，或由於我們難以與銀行建立或維持業務關係而造成業務損失，則我們的代理人或其子代理在與銀行建立或維持服務關係方面將受到不利影響，如果我們的代理人或其下屬代理商不符合我們的業務和技術標準及合同要求，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流將受到不利影響。”上面。在某些情況下，無法達成排他性安排或維持我們在代理合同中的獨家權利，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，例如，允許競爭者從我們代理地點與西方聯盟品牌有關的商譽中受益。

2019年8月1日，我們的董事會批准了一項計劃，通過重組我們的高級管理層，包括那些向我們的首席執行官彙報工作的管理人員，減少我們的員工數量，並整合各種設施，從而改變我們的運營模式，改善我們的業務流程和成本結構。由於我們的服務受到世界各地不同政府機構的規管，我們的業務模式的任何改變都可能需要向我們的監管機構披露，而監管機構可能會要求我們調整我們的商業模式或建議，其中任何一項都會影響我們以最具成本效益的方式提供服務的能力。

除資本資源和流動性部分第二部分第7項中討論的法律或法規限制外，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析有些司法管轄區採用有形淨值及其他財務實力指引來評估財務狀況。如果我們受監管的附屬公司不遵守這些指引，這些附屬公司可能會受到這些地區的加強檢討，而這些地區可能更有可能實施新的正式財務實力規定，而對受監管的附屬公司施加額外的財政實力要求，或對貨幣轉移供應商的監管環境作出重大改變，可能會影響我們的主要流動資金來源。

“多德-弗蘭克法案”、該法所要求的條例、消費者金融保護局的行動以及其他政府當局頒佈的類似立法和條例，都可能對我們和我們的活動範圍產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

根據“多德-弗蘭克法案”實施的規則和條例已經並將繼續在整個金融服務業進行重大的結構改革和新的實質性監管。此外，“多德-弗蘭克法案”設立了CFPB，負責執行、審查和執行關於金融產品和服務(包括匯款服務)的聯邦消費者保護法。CFPB為我們規定了額外的監管義務，並有權審查和監督我們和我們較大的競爭對手，包括與不公平有關的事項，

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欺騙性的，或虐待性的行為和做法(“UDAAP”)。CFPB執行“多德-弗蘭克法案”匯款條款的規定影響了我們在各個領域的業務。這些規定包括：(一)要求消費者向國際上從美國匯款的消費者提供強化、書面、交易前披露和交易收據，包括披露費用、匯率和税收；(二)有義務解決各種錯誤，包括可能超出我們控制範圍的某些錯誤；(三)應消費者的要求，有義務取消尚未完成的交易。此外，這些條例規定我們對我們代理商的任何相關合規失誤負有責任。這些要求改變了我們的業務運作方式，再加上CFPB條例下的其他潛在變化，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。此外，“多德-弗蘭克法案”以及CFPB的解釋和行動已經並可能繼續對我們產生重大影響，例如要求我們限制或改變我們的商業做法，限制我們追求商業機會的能力，要求我們在合規工作中投入寶貴的管理時間和資源，給我們帶來額外的成本，拖延我們應對市場變化的能力，要求我們以一種方式改變我們的產品和服務，使它們對消費者不那麼有吸引力，損害我們為他們提供利潤的能力，或者要求我們作出其他可能對我們的業務產生不利影響的改變。

消費者保護局擁有廣泛的權力來執行消費者保護法。CFPB擁有龐大的工作人員和預算，不受國會撥款的限制，在我們的匯款服務和相關業務方面擁有廣泛的權力。它被授權在發生侵權行為時收取罰款並向消費者提供賠償，參與消費者金融教育，跟蹤和徵求消費者投訴，請求數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。例如，2015年7月，Paymap公司。(“Paymap”)，我們以前的子公司之一，與CFPB就Paymap對其權益加速器服務的營銷(“Paymap結算協議”)達成了一項結算協議。根據協議條款，Paymap同意支付3 340萬美元的歸還款和500萬美元的民事罰款，並同意確保其公平加速器方案的營銷做法和材料符合“消費者金融保護法”對UDAAP的禁令。此外，CFPB可通過其他關於消費者金融服務的條例，包括界定UDAAP的條例和新的模式披露。CFPB有權改變其他監管機構過去通過的條例，或撤銷或無視過去的監管指南，這可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。此外，美國各州的總檢察長也有權在各自的管轄範圍內執行“多德-弗蘭克法”的消費者保護條款。

我們一直並將繼續接受CFPB的審查，該委員會將“其他消費金融產品或服務市場的較大參與者”定義為包括至少每年有100萬筆國際資金轉移的公司，如西部聯盟。CFPB有權審查和監督我們和我們較大的競爭對手，這將涉及向CFPB提供報告。CFPB利用在審查中獲得的信息作為執行行動的基礎，最終達成涉及罰款和其他補救措施的和解。

“多德-弗蘭克法案”和“CFPB法案”對我們的業務和業務的影響一直並將繼續是重大的，對我們的業務適用“多德-弗蘭克法案”的實施條例可能不同於對包括銀行在內的某些競爭對手的適用。此外，除了我們自己的合規成本外，實施多德-弗蘭克的要求可能會影響我們與金融機構客户的業務關係，後者將消費者交易的處理外包給我們的業務解決方案部門。這些金融機構可能確定，與提供消費者服務有關的合規費用負擔過重，因此可能限制或停止提供此類服務。

美國和美國以外的各個司法管轄區都有保護消費者的法律和條例，許多政府機構負責執行這些法律和條例。消費者保護原則在全球範圍內繼續發展，可能會通過新的或加強的消費者保護法律和條例。負責執行消費者保護法律或條例的政府機構正在進行更頻繁的交流，並協調其保護消費者的努力。例如，消費者保護網絡是一個由60多個國家的消費者保護當局組成的組織，它為發展和保持消費者保護機構之間的定期聯繫提供了一個論壇，重點關注消費者保護問題。通過鼓勵各機構之間的合作，ICPEN旨在使其成員能夠對其消費者保護法律和條例產生更大的影響。隨着消費者保護法律法規範圍的變化，我們可能會經歷成本增加的遵守和其他不利的影響，我們的業務。

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CFTC根據“多德-弗蘭克法案”通過的規則，以及直接適用於歐盟成員國的“歐洲市場基礎設施條例”及其技術標準的規定，使我們的大部分外匯套期保值交易，包括某些公司間對衝交易、我們今後可能進行的某些公司利率套期保值交易、以及我們作為業務解決方案部門一部分提供的某些外匯衍生品合同，都受到報告、記錄和其他要求的制約。此外，我們將來可能進行的某些公司利率套期保值交易和外匯衍生產品交易可能受到集中清算要求的限制，或者在美國和歐盟也可能受到保證金要求的制約。美國和歐盟以外的其他司法管轄區正在考慮、已經或正在實施類似於上述條例的條例。衍生工具條例增加了我們的業務成本，任何額外的要求，如未來的登記要求和對衍生產品合同的更多監管，都將導致額外的成本或影響我們進行套期保值活動的方式，以及影響我們在業務解決方案部門內開展業務的方式。2016年，商品期貨交易委員會(CFTC)發佈了一項擬議規則，如果按提議通過，將增加我們不得不將一家或多家子公司註冊為掉期交易商的可能性。2020年初，CFTC撤回了2016年提案，取而代之的是一條新的擬議規則，如果按提議通過，我們相信，相對於2016年的提案，這一可能性將降低。不過, 未來我們將不得不在CFTC註冊一家或多家子公司為掉期交易商，這確實存在一些風險。掉期交易商須遵守全面的規管架構，而遵守這個架構會導致額外的成本，包括與規管資本及保證金規定有關的成本，並可能影響我們如何與客户進行對衝活動及衍生工具業務。我們繼續考慮擬議規則如果獲得通過，將對我們的套期保值活動和業務產生何種影響。此外，美國和歐盟對衍生品的監管制度，如“多德-弗蘭克法”和MiFID II規定的監管制度正在不斷演變，對這些制度的修改、我們在這些制度下的指定，或在這類制度下實施新的規則，例如未來的登記要求和對衍生產品合同的更多監管，可能會給我們的業務帶來額外的成本。美國和歐盟以外的其他司法管轄區正在考慮、已經實施或正在實施類似於上述規定的條例，這也將給我們帶來更大的成本。我們執行這些要求已經並將繼續給我們的業務帶來額外的費用。此外，如果我們不正確地執行這些要求，可能會導致罰款和其他制裁，並有必要暫時或永久停止我們的一些或所有衍生的相關活動。任何這類罰款、制裁或對我們業務的限制都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的業務是訴訟的主題，包括所謂的集體訴訟，以及可能導致重大和解、判決、罰款或處罰的管制行動。

作為一家主要為消費者提供全球金融服務的公司，我們受到訴訟，包括所謂的集體訴訟，以及指控違反消費者保護、反洗錢、制裁、證券法和其他國內外法律的監管行動。我們還受到消費者基於個人交易提出的索賠要求。我們不能保證在這些問題上我們能夠成功地為自己辯護，這種失敗可能會導致鉅額罰款、損害和費用、吊銷所需的執照或其他限制我們經營業務的能力。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們認為，日益嚴格的法律和監管要求以及更多的監管調查和執法，其中任何一項都可能因“聯合解決協議”而發生或加強，很可能繼續導致我們的業務發生變化，並增加對我們以及我們的代理人和分代理人的成本、監督和檢查。這些發展已對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響，我們相信這會繼續對我們造成不利影響，進而可能導致更多的訴訟或其他行動。欲瞭解更多信息，請參見第二部分，第8項，財務報表和補充數據注6，承付款項和意外開支。

目前和擬議的涉及消費者隱私、數據使用和安全的條例可能會增加我們的運營成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據聯邦、州和外國的法律，我們受到與數據隱私和安全有關的廣泛要求。這些法律和要求繼續發展，可能變得越來越難以遵守。例如，聯邦貿易委員會繼續調查許多公司的隱私行為，並採取了許多執法行動，從而形成了多年協議來規範和解公司的隱私做法。此外，某些行業

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除了聯邦、州和外國的法律之外，團體要求我們遵守隱私要求，我們的某些業務關係取決於我們對這些要求的遵守情況。隨着制定隱私法和相關法律的國家數目增加，這些法律和執法工作的範圍擴大，我們將越來越受到新的和不同的要求。例如，2018年5月25日，歐盟實施了GDPR，取代了歐盟的第95/46號數據保護指令。GDPR給我們的業務增加了額外的義務和風險，包括對不遵守規定的處罰大幅增加的風險。這種懲罰可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。我們已經承擔並預計將繼續支付費用，以履行GDPR的義務，這就要求我們對我們的業務運作作出重大改變。我們還必須遵守多個州的數據隱私和安全法，例如於2020年1月1日生效的“加州消費者隱私法案”(California ConsumerPrivacy Act)，該法案對從加州居民收集信息的公司實施了更嚴格的數據隱私要求，並在一定程度上借鑑了GDPR，建立了一套廣泛的隱私權和補救措施。不遵守現有或未來的數據隱私和安全法律、法規和要求，包括無意中披露機密信息，可能導致罰款、制裁、處罰或其他不利後果以及消費者信心的喪失，這可能對我們的經營結果、整體業務和聲譽產生重大不利影響。

此外，關於協助防止洗錢和資助恐怖主義的監管要求，根據法律義務和授權，西部聯盟根據法律要求向某些美國聯邦、州和外國政府機構提供信息。近年來，西方聯盟經歷了越來越多的這些機構的數據共享請求，特別是在防止資助恐怖主義或減少身份盜竊風險方面。在同一期間，公眾對公司使用和披露個人信息的關注也有所增加，同時還有旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和條例。這些監管目標-防止洗錢、資助恐怖主義和盜用身份以及保護個人隱私權-可能會發生衝突，而這些領域的法律並不一致或得到解決。這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能使西方聯盟面臨增加的方案成本、責任和聲譽損害。

我們受無人認領財產法的約束，我們為無人認領的財產所累積的數額與國家或外國管轄當局所要求的數額之間的差異可能對我們的業務結果和現金流動產生重大影響。

我們受美國及海外無人認領財產法的規管，而我們的部分代理人亦須遵守各自管轄範圍內的無人認領財產法，這些法例規定我們或我們的代理人須將我們所持有的另一些已在指定時間內無人認領的財產，例如未付款項及匯票，移交給某些政府當局。我們有一個持續的計劃來幫助我們遵守這些法律。這些法律在不斷髮展，而且在不同法域之間往往不明確和不一致，這使遵守成為挑戰。此外，我們還須接受有關治療措施的審核。目前在美國，大約有30個州正在通過一家簽約的第三方審計師對我們的治療做法進行多年審計。作為我們參與特拉華州自願披露計劃的一部分，我們還開始了一次同期的內部審查。我們為無人認領的財產所累積的數額與國家、外國管轄機構或其代表所要求的數額之間的任何差額，都可能對我們的業務結果和現金流量產生重大影響。

我們的綜合資產負債表可能沒有足夠的數量或類型的監管資本，以滿足世界各地不同監管機構不斷變化的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的監管機構期望我們擁有足夠的財務穩健性和實力，以充分支持我們受監管的子公司。我們有大量的負債和其他義務，包括根據“税法”對某些以前未分配的外國收入徵税的債務和義務，這可能會使我們更難以滿足這些要求或任何額外要求。此外，儘管我們不是一家銀行控股公司，但為了美國法律或任何其他司法管轄區的法律的目的，作為支付服務的全球提供者，並考慮到各個司法管轄區不斷變化的監管環境，我們可能會受到監管機構提出或實施的新資本要求的約束，這些要求可能要求我們發行符合“Tier 1”監管資本資格的證券。

41

目錄

巴塞爾委員會在一段時間內批准或保留收益。此外，我們的監管機構還規定了我們的某些子公司為履行未清結算義務而必須持有的結算資產的數量和組成。這些監管機構可以進一步限制符合結算資產資格的工具類型，或者要求我們受監管的子公司保持更高水平的結算資產。這些監管要求的任何變化或增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第1B項未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.屬性

物業及設施

截至2019年12月31日，我們佔用了大約50個國家的設施，其中大部分都是租賃的。我們在科羅拉多州丹佛的辦事處是我們的公司總部，我們在愛爾蘭都柏林的辦事處是我們的國際總部。我們還在立陶宛、哥斯達黎加、印度和菲律賓經營共享服務中心。我們的設施主要用於運營、銷售和行政目的，以支持我們的消費者到消費者和商業解決方案部門和其他服務，並主要用於預期的用途。

我們相信我們的設施對我們目前的業務是合適和足夠的；然而，我們會定期檢討我們的設施需求，並可合併、處置或轉租不再需要的設施，或購置新設施和更新現有設施，以滿足我們業務的需要。在2020年1月，我們賣掉了位於科羅拉多州恩格爾伍德的公司總部。

項目3.法律程序

本項目3所要求的資料載於本報告第二部分第8項的討論。財務報表和補充數據，附註6.承付款和意外開支。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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42

目錄

第II部

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第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“吳”。截至2020年2月14日，共有3203名記錄在案的股東。這一數字不包括對經紀公司和清算機構可能持有其股份的不確定的受益持有人人數的估計。

下表列出截至2019年12月31日為止的季度中每一個月的股票回購情況：

參見第二部分，第八項，財務報表和補充數據，備註17，股票賠償計劃，第三部分，第12項，某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項瞭解與我們的股權補償計劃有關的信息。

股利政策與股票回購

在2019年期間，董事會宣佈在2019年12月31日、2019年9月30日、2019年6月28日和2019年3月29日支付每股0.20美元的現金紅利。2018年期間，董事會宣佈，2018年12月31日、2018年9月28日、2018年6月29日和2018年3月30日應付普通股每股現金紅利為0.19美元。未來股息或股份回購的申報或授權和數額將由董事會決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、流動性、根據我們的債務和其他債務支付的數額和時間、資本要求、監管限制、在美國產生或提供的現金、行業慣例以及董事會認為相關的任何其他因素。作為一家控股公司，除了我們子公司的股本外，沒有其他重要資產，我們在未來期間支付股息或回購股票的能力將主要取決於我們是否有能力使用我們運營子公司產生的現金。我們的幾個經營子公司受金融服務條例的約束，它們支付股息和分配現金的能力可能受到限制。此外，“税法”對我們以前未分配的某些外國收入徵税，我們選擇在2025年以前定期分期支付這些收入，如資本資源和流動資金部分第二部分第7項所述，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。這些付款將對我們的現金流和流動性產生不利影響，並可能對今後的股票回購產生不利影響。

2020年2月11日，董事會宣佈每季每股現金股息0.225美元，將於2012年3月31日到期。

43

目錄

項目6.選定的財務數據

本年度報表10-K的財務信息是在合併的基礎上提交的，包括公司和我們多數擁有的子公司的賬目。我們選定的歷史財務數據並不一定表明我們未來的財務狀況、未來的經營結果或未來的現金流量。

以下資料應與我們的歷史合併財務報表和本年度報告其他部分所列報表附註一併閲讀。