目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
為從_
委員會檔案編號001-36180
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址)
(408 ) 855-5700
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
(職稱)
• | 如“證券法”第405條所界定，以勾選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。¨ |
• | 如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是¨ |
• | 通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。 |
• | 通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。 |
• | 通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 |
☒ | 加速機 | ☐ | |
非加速 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
• | 如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨ |
• | 用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。 |
• | 註冊人的非聯營公司所持有的有表決權股票的總市值。2019年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，根據紐約證券交易所在該日報告的股票收盤價，大約為$ |
• | 截至2020年1月31日，登記員 |
以參考方式合併的文件
註冊人為註冊人的最後代理聲明的部分2020股東年會在本年度報告第三部分以參考的方式納入本年度報告表10-K中所述的範圍。委託書將在註冊人截止的財政年度後120天內提交2019年12月31日.
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目錄
頁 | ||||
第一部分 | ||||
項目1. | 商業 | 4 | ||
項目1A。 | 危險因素 | 9 | ||
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 35 | ||
項目2. | 特性 | 36 | ||
項目3. | 法律程序 | 36 | ||
項目4. | 礦山安全披露 | 36 | ||
第II部 | ||||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 37 | ||
項目6. | 選定財務數據 | 38 | ||
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 40 | ||
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 51 | ||
項目8. | 合併財務報表和補充數據 | 53 | ||
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 96 | ||
項目9A. | 管制和程序 | 96 | ||
項目9B. | 其他資料 | 96 | ||
第III部 | ||||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 97 | ||
項目11. | 行政薪酬 | 97 | ||
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 97 | ||
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 97 | ||
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 97 | ||
第IV部 | ||||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 98 | ||
項目16. | 表格10-K摘要 | 98 | ||
簽名 | 102 | |||
除非上下文另有要求，“我們”、“公司”和“CHEGG”一詞指的是ChegInc.。和它的子公司作為一個整體。
CHEGG，CHEGE.com，CHEGG學習，實習生網站，研究準備，EasyBib，CHEGG“C”標誌，和Thinkful，我們的一些商標是否用於年度表格報告10-K。為方便起見，本條例所提述的商標、商標及服務標記年度表格報告10-K不帶®、™和SM符號，但這些引用無意以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上維護我們對這些商標和商品名稱的權利。中出現的其他商標年度表格報告10-K是各自所有者的財產。
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關於前瞻性陳述的説明
這年度表格報告10-K載有1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。本報告所載的所有聲明年度表格報告10-K除了歷史事實的陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況的陳述，我們的業務戰略和計劃，以及我們未來業務的目標，都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“項目”、“努力”、“期待”、“計劃”、“如果”、“未來”、“可能”、“潛在”和類似的表述都是為了確定前瞻性的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。年度表格報告10-K。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文討論了未來的事件和趨勢。年度表格報告10-K可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的結果大相徑庭。您應該完全閲讀這份10-K表格的年度報告，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
除法律規定外，我們沒有義務修改或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。
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第一部分
項目1.業務
概述
切格是一種更聰明的學生方式。作為領先的直接對學生學習平臺，我們努力提高教育成果，把學生放在第一位，我們的所有決定。我們支持學生從高中到大學的旅程和進入他們的職業生涯的工具，旨在幫助他們通過考試，通過他們的課程，並節省了所需的材料。我們的服務可以在線，隨時隨地提供，這樣我們就可以在學生最需要我們的時候找到他們。
學生訂閲我們的訂閲服務，我們統稱為CHEGG服務。 我們的主要服務包括 雞蛋研究，雞蛋寫作，雞蛋導師，雞蛋數學求解者和思考. 我們的CHEGG學習訂閲服務提供“專家解答”和一步一步的“教科書解決方案”，幫助學生完成課程工作。當學生需要幫助為他們的論文創建引文時，他們可以使用我們的CHEGG寫作特性之一，包括EasyBib，引證機，BibMe和CiteThisForMe. 當學生在某一主題上需要額外的幫助時，他們可以通過CHEGG輔導老師在線隨時、隨時隨地聯繫到在線家教。我們的ChegMathSolver訂閲服務通過提供一步一步的數學求解器和計算器來幫助學生理解數學。2019年10月，我們完成了對Thinkful公司的收購。(思考)，技能學習該平臺直接向美國各地的學生提供專業課程，以擴大我們的服務範圍。在……裏面2019，完畢390萬學生報名參加我們的雞蛋服務，增加了29%年復一年310萬在……裏面2018.
我們提供所需的材料，其中包括一個廣泛的印刷教科書和電子書圖書館的租金和銷售，幫助學生節省費用相比，購買新的。 為了向學生提供服務，我們與各種第三方合作。我們直接或間接地從美國出版商那裏獲得印刷教科書、電子書和補充材料，包括CengeLearning、Pearson、McG勞Hill、Sage出版物和MacMillan。在……裏面2019、學生租用或購買520萬來自CHEGG的教科書和電子書。
我們的奉獻
我們提供產品和服務，幫助學生在整個教育過程中提高成績。我們的產品分為兩類：ChegServices，它包括我們的數字產品和服務，以及所需的材料(主要包括印刷教科書和eTextbook)。
CHEGG服務
蟲卵研究。我們的Chger學習訂閲服務通過使用“專家答案”、“教科書解決方案”、視頻內容和練習小測驗，幫助學生自己掌握具有挑戰性的概念。我們提供我們的“專家解答”服務，允許學生在我們的網站上提問，並從主題專家那裏得到同樣詳細的解釋。對於高需求的印刷教科書和電子書，我們提供“教科書解決方案”，這是一步一步的解釋，以幫助學生解決問題在每一章結束在他們的教科書。截至2019年12月31日，查格有一個檔案3000萬專家回答和五百萬教科書解決方案，學生可以立即通過他們的付費訂閲。這些訂閲服務可以通過我們的本地應用程序和我們的移動網站在我們的網站和移動設備上獲得。
蟲卵寫作。ChegWriting由免費的廣告支持服務和付費訂閲服務組成。此服務包括流行網站，如EasyBib，引證機，BibMe和CiteThisForMe它提供的工具，如引文，書目，反剽竊，語法，句子結構，拼寫檢查和即時反饋，幫助學生修改，編輯和改進他們的書面工作。當學生需要在書面作業中引用他們的來源時，他們可以使用我們的寫作工具自動生成所需格式的源。
蟲卵導師。作為對其他學習工具的補充，學生們可以通過我們的現場輔導網絡在我們的學習平臺上找到人類的幫助。學生可以在線、隨時隨地、同步或異步地訪問幫助。學生不需要支付昂貴的線下輔導課程和旅行時間，只要在某一主題上需要額外的幫助，就可以找到導師。我們的導師有資格幫助學生學習廣泛的課題，包括科學、技術、工程、數學、商業、歷史、外語和英語文學，以及考試準備和其他各種要求很高的科目。學生可以訂閲每週或每月的套餐，也可以選擇按現收現付的方式使用該服務。
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ChegMath Solver。我們的ChegMath解決方案服務是一種一步一步的數學解題器和計算器，幫助學生立即解決預代數、代數、前微積分、微積分和線性代數中的問題。當學生需要幫助解決數學題時，他們可以使用我們的工具接受有指導的解釋，以便更好地理解每一步的原因和方法。這項訂閲服務可在我們的網站和移動設備上通過我們的本地應用程序和我們的移動網站。
深思。2019年10月，我們完成了Thinkful的收購，一個基於技能的學習平臺，直接向美國各地的學生提供軟件工程、數據科學、數據分析、產品設計和產品管理方面的專業課程。.
其他服務。我們還為學生提供其他服務，如ChegPrep(以前的ChegFlashCard)和實習機會。
所需材料
印刷教科書和電子書。對於希望節省所需材料成本的學生，我們租賃和銷售印刷教科書和電子書。大多數印刷教科書的交易都是租賃的，儘管我們也提供新書和二手書供銷售，但我們的購買成本略有提高。2014年，我們與英格拉姆建立了合作伙伴關係，並在2015年5月進行了擴展，從而使英格拉姆完成了我們所有印刷教科書的租賃和銷售。在2019年10月，我們與聯邦快遞供應鏈公司簽署了一項戰略物流協議。(聯邦快遞)。在2020年1月，我們開始在我們的印刷教科書圖書館進行採購，到2020年2月，我們開始將物流和倉儲服務從英格拉姆轉移到聯邦快遞。我們還與其他夥伴達成協議，提供教科書供出租或出售。在某些出版商的參與下，我們還提供對eTextbook的“即時訪問”，作為我們的eTextbook服務的一週免費試用，並允許學生在印刷文本正在傳輸時訪問eTextbook。所有從CHEGG獲得的電子書都可以通過VitalSource書架查看，該書架為學生提供個人電腦、平板電腦和智能手機上的電子Textbook，在任何時間、任何地點，學生都可以訪問互聯網，學生可以將書的一部分保存在離線訪問上。eTextbook閲讀器支持快速方便的導航、關鍵字搜索、文本高亮、筆記記錄，並將這些註釋保存在在線記事本中，從而能夠跨平臺查看高亮顯示和註釋。
補充材料。我們還向學生提供從出版商、教授、學生和主題專家那裏獲取其他材料的機會。這些包括相關的材料，如學習指南，實驗室手冊或出版商提供的數字服務，通常被稱為“整個課程解決方案”或“綜合學習系統”。我們根據學生的核心教材定製了這些材料的銷售。
技術與平臺集成
我們的技術被設計成一個直接面向學生的學習平臺，這個平臺將繼續推動我們在規模上的增長。只要有可能，我們就採用技術創新來提高我們的業務效率和規模。我們的產品依賴和利用我們的學生圖表下面討論的更詳細的信息。我們將繼續投資於圍繞我們的數據、搜索和解決方案建立技術。我們技術平臺的關鍵要素是：
個性化與商品化技術.我們在整個學習平臺為每個學生創造了個性化的體驗，建立了對我們的多重服務的認識，並通過第三方合作伙伴和品牌將他們與機會聯繫起來。這種個性化和定製的結果來自我們的學生圖和我們的搜索技術。
學生圖。我們的學生圖是學生集體活動在我們的學習平臺上的積累。學生每次與我們的學習平臺接觸時都會產生有價值的信息。我們的學生圖表還包括我們從公共和私人來源獲取的信息，如教科書信息、大學信息和獎學金數據。我們可以收集、組織和處理這些信息，在算法上為我們網絡上的每個學生創造一個個性化的體驗。
搜索。對學生來説，搜索是一個很容易的入口，可以發現我們所有的服務。學生可以通過書籍、ISBN、作者姓名或課程進行搜索。很多學生來我們這裏租課本，在我們的搜索結果中，我們不僅提供了相關的教科書，而且還開始提高我們對其他服務的認識。例如，當學生搜索一本教科書時，我們可以給出相關的CHEG學習解決方案，以及對搜索教材有了解的ChEGG導師。
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數據獲取與圖形技術.在我們的平臺上，並非所有與學生相關的信息都是通過服務、產品、列表或用户輸入提供的。因此，我們開發了專有技術來收集不同的、分佈式的數據集。例如，我們從公共和私人來源獲取數據，將其集成到我們的平臺中，以便為有關教科書目錄和定價的決策提供信息。
移動解決方案.我們在蘋果iOS和谷歌Android上都有移動應用程序。我們的移動應用程序是作為混合應用程序，利用Chegapplication編程接口(API)和服務器端HTML 5構建的。我們還維護一個移動版本的我們的網站：m.cheg.com。利用移動平臺特有的功能，我們在移動平臺上提供了一些在我們的網站上沒有的功能，如教科書條形碼掃描價格比較和CHEGG閃存卡。
實時採購與定價技術我們有內部開發的專有定價和採購系統，在確定我們提供給學生的內容和服務的價格和來源時，考慮到市場價格、內容選擇和可用性以及其他因素。
節目廣告。我們的節目廣告技術包括對編程技術趨勢的深入理解與數據科學、工程和機器學習的結合。其結果是建立了一個在線廣告平臺，最大限度地提高了我們所服務的數字印象的價值。
基礎設施和應用我們的技術位於美國西海岸和美國東海岸之間的一家主要的雲託管提供商。我們使用一個區域作為測試/開發/階段/故障轉移環境，另一個區域用於我們的生產環境。我們的架構主要由前端應用程序、後端服務、操作數據庫和報告子系統組成。我們使用行業標準日誌和監視工具來確保正常運行時間。這一架構的設計也是為了向新的國際市場擴張。
網絡安全我們的平臺包括加密、防病毒、防火牆和補丁管理技術，以幫助保護分佈在雲託管提供商和業務辦公室中的系統。
內部管理系統我們依賴第三方技術解決方案和產品以及內部開發和專有系統，在這些系統中我們進行了大量投資，以提供快速、高質量的客户服務、內部通信、軟件開發、部署和維護。
客户
在……裏面2019, 580萬為我們的產品和服務付費的個人510萬和420萬在……裏面2018和2017分別。
銷售與營銷
學生
我們使用幾種主要的直銷渠道來幫助學生。我們採用搜索引擎優化(SEO)技術，旨在提高Ch茄.com內容在有機的、無報酬的搜索引擎結果列表中的可見度。我們通過搜索引擎營銷補充我們的SEO努力，使用關鍵字模擬和投標管理工具來分析和分類搜索關鍵字，優化投標，增加印象和驅動轉換。我們還在主要的在線和移動廣告網絡(如GoogleDisplayNetwork)上通過流媒體廣播和顯示廣告來提高品牌知名度。我們將我們的教科書服務整合到附屬公司的網站上，並與一個大型廣告網絡合作，該網絡招募個人在線子公司，以換取預先確定的收入份額或佣金。我們使用三種類型的電子郵件營銷活動：入職程序驅動激活和保留，個性化交叉銷售活動，以深化參與，以及促銷活動，以推動銷售和興趣。我們使用社交媒體管理頂級網站的有機和付費程序，包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube。我們還通過學生博客作者生成的內容，通過合作伙伴，圍繞學生的主要關注事項和興趣，如入學、過渡到大學、選擇專業和簡歷準備，來獲取和吸引學生。通過我們的校園激活計劃，我們與品牌和影響者合作，為學生帶來娛樂活動，如音樂會、試用促銷和產品贈品。
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品牌
我們通過我們現場銷售機構的直接銷售與品牌簽訂合同，該機構向尋求接觸和吸引大學生和高中生的大型品牌廣告商提供品牌廣告服務。該團隊擁有現場銷售人員和市場支持。
學生宣傳
我們致力於為學生提供高水平的客户服務。我們信任我們的學生，理解我們的產品和服務在他們的教育中所起的關鍵作用，並努力迅速、徹底地解決所有問題。我們的學生宣傳小組可以直接通過電話，電子郵件和在線聊天在辦公時間聯繫。我們還主動監控社交媒體，在我們被告知問題存在之前，識別和解決這些問題。我們努力在五分鐘內迴應學生的關注。
競爭
雖然我們沒有任何競爭對手在整個業務上與我們競爭，但我們在業務的各個方面都面臨着重大的競爭。我們的雞蛋服務面臨來自不同業務的競爭取決於提供。對於ChegStudy，我們的競爭對手主要包括提供學習材料的平臺和在線教學系統，如“英雄”課程、Quizlet、Khan Academy和Bartleby。對於ChegWriting，我們主要面臨來自其他引文生成、語法和抄襲服務的競爭，比如語法。對於Chegtuers來説，我們面臨着來自像Wyzant這樣的其他在線輔導服務的競爭。對於ChegeMathSolver，我們面臨着來自Mathway和Symbolab等其他方程求解服務的競爭。對於Thinkful，我們面臨來自其他在線學習平臺和在線“訓練營”課程的競爭，如大會、激勵、Flatiron學校和Lambda學校。此外，教科書和補充材料市場競爭激烈，變化迅速。我們面臨着來自大學書店的競爭，其中一些書店由Follett和Barnes&Noble Education經營，在線市場如Amazon.com、eTextbook供應商以及各種私人教科書租賃網站。許多學生從多個教科書供應商購買，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一家供應商或格式轉移到另一家。因此，我們的所需材料產品線，包括eTextbook，主要是在價格上以及在我們在各種桌面和移動設備上使用的eTextbook閲讀器的選擇、功能和兼容性方面進行競爭。
我們相信，我們有競爭優勢，其中一些在上述討論，使我們有利的立場，在我們的業務的每一個方面。然而，教育產業發展迅速，競爭日益激烈。目前正在採用或可能考慮各種商業模式，以提供數字學習工具、印刷教科書和電子圖書，其中一些可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。
知識產權
我們使用專有技術經營我們的業務，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的技術和知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及合同限制的結合來建立和保護我們的知識產權。我們堅持一項政策，要求我們的僱員、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和所有權協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避、侵犯或盜用。此外，某些國家的法律並不像美國法律那樣保護所有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。
截至2019年12月31日，我們有30將於2031和2037和13在美國待決的專利申請。我們擁有四美國版權註冊，並在我們的軟件文件，營銷材料和網站內容，我們開發的未註冊版權。我們擁有美國註冊商標CHEGG，CHEGE.com，CHEGG學習，實習生網站，研究準備，EasyBib，CHEGG“C”標誌，和Thinkful，以及各種服務標記。截至2019年12月31日，我們擁有了700註冊域名。我們在美國和外國的司法管轄區也有一些懸而未決的商標申請和未註冊商標，我們使用這些商標來推廣我們的品牌。我們希望不時在美國和國外提交更多的專利、版權和商標申請。
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目錄
政府管制
我們受一些影響在互聯網上和教育行業開展業務的公司的法律和規章的影響，其中許多法律和條例仍在發展，可能會以可能損害我們的業務的方式加以解釋。現行的法律和法規適用於互聯網和一般學生的方式，以及它們與我們的業務有何關係，往往是不清楚的。例如，我們往往無法確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括涉及隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容管理、財政援助、獎學金、學生入學和招聘、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等問題。此外，對於Thinkful的基於技能的學習項目，我們可能受到國家的監督，包括課程內容的審批和許可，教授課程內容的教員，以及與業務相關的招聘、招生和營銷活動。.
美國在國家和州一級通過了許多法律和管理計劃，在某些情況下對我們的業務和業務產生了直接影響。例如：
2003年的“垃圾郵件法案”和一些州通過的類似法律規範了未經請求的商業電子郵件，對含有欺詐性郵件頭的電子郵件規定了刑事處罰，並控制了其他濫用的在線營銷做法。同樣，美國聯邦貿易委員會(FTC)制定了指導方針，規定我們在與消費者溝通方面負有責任，並對不遵守其可能認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷做法的規則處以罰款和賠償責任。
1991年“電話消費者保護法”(TCPA)限制電話銷售和使用自動電話設備。TCPA限制使用自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息、SMS文本消息和傳真機。它也適用於非邀約的短信，宣傳商品或服務的商業可用性。此外，一些州頒佈了處理電話營銷的法規。例如，一些州，如加利福尼亞、伊利諾伊州和紐約，已經建立了不呼叫名單。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經頒佈了“不反駁法規”，要求電話營銷人員在消費者表示對正在銷售的產品不感興趣時終止通話。對電話營銷的限制，包括電話和短信，由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會、各州實施，並通過提供法定損害賠償和針對違反“TCPA”的集體訴訟來實施。
2009年的“信用卡責任和披露法”或“信用卡法”以及一些州通過的類似法律和條例規定了信用卡和禮品證書的使用公平性，包括到期日期和費用。我們的業務還要求我們遵守支付卡行業的數據安全和其他標準。特別是，我們必須遵守支付卡協會的操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則，這些規則可能會改變或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，或者我們的數據安全系統被違反或被破壞，我們可能要對髮卡銀行的成本負責，罰款和更高的交易費用，並喪失我們接受客户的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或便利其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
與美國教育部的“計劃參與協議”和其他類似法律有關的條例，這些法律對大學和其他高等教育機構招收學生作出了規定。 |
“兒童在線隱私保護法”進一步限制了在線服務收集未成年人信息的能力。此外，包括猶他州和馬薩諸塞州在內的一些州制定了法律，對“對未成年人有害”的內容的製作和傳播規定了刑事處罰。
“數字千年版權法”(Dmca)為規避版權保護技術的主張提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商在託管、上市或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容方面的責任。
“通信禮儀法”規定，在線服務提供者不得被視為其他人(如在在線服務提供商網站上發佈內容的個人)提供的內容的出版者或演講者。
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目錄
加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案規定消費者有權瞭解個人數據公司收集的內容、使用情況以及訪問、刪除和選擇不向第三方出售個人信息的權利。它還擴大了個人信息的定義，賦予消費者更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。
員工
截至2019年12月31日，我們有1,401全職員工。我們還聘請臨時僱員和顧問。我們的僱員沒有工會代表，也沒有集體談判協議。我們沒有經歷過任何停工的經歷，我們認為我們與員工的關係是良好的。
季節性
有關季節性的資料載於本年報第二部份第二部份“本公司業務的季節性”一節，即表格10-K。
企業歷史
我們於2005年7月在特拉華州成立。我們在2007年推出了我們的在線印刷教科書租賃業務。我們在2010年聘請了我們的現任首席執行官，他實施了我們目前的業務戰略，為學生創建領先的直接對學生學習平臺，以幫助他們提高學習效果。從2010年開始，我們進行了一系列戰略收購，以擴大我們的ChEGG服務，包括Cramster在2010年添加Chger的研究，InstaEDU在2014年增加Chger的導師，2014年的Instaedu在我們的實習服務中添加，想象輕鬆的解決方案在2016年增加ChEgWriting和編程廣告，Cogeon GmbH在2017年添加ChEgMath Solver，WriteLab在2018年增加Chger編寫的增強功能，StudyBlue在2018年添加雞蛋Prep(以前的Chger閃存卡)，Thinkful在2019年添加一個ChEgMath Solver。技能學習站臺。我們於2013年11月完成了首次公開發行(IPO)，2017年8月完成了後續發行，並於2018年4月和2019年3月/4月發行了可轉換的高級債券。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“CHGG”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉，3990自由圈，95054，我們的電話號碼是(408)405-5700。
可得信息
我們的網站地址是www.cheg.com，我們的投資者關係網站地址是Investor.ch茄.com。我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)條提交的經修正(“交易法”)提交的報告，已提交給美國證券交易委員會(SEC)，該委員會在www.sec.gov上設有一個網址，以訪問這些報告。我們受“交易法”的信息要求的約束，並向證券交易委員會提交或提供報告、代理報表和其他信息。本公司向證券交易委員會提交的此類報告和其他信息，在證券交易委員會網站上提供時，可在我們的網站上免費查閲。我們利用我們的www.cheg.com/mediacenter網站作為一種手段來披露材料、非公開信息和遵守我們在FD條例下的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播之外，還應該關注www.cheg.com/mediacenter。
上述網站的內容未納入本文件。此外，我們對這些網站的網址的引用只是不活躍的文本引用。
第1A項.危險因素
下文所述的風險和不確定因素，以及本報告其他部分所述的其他風險和不確定因素。年度表格報告10-K包括在我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，或在CHEGG向證券交易委員會提交的其他文件中，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作和財務結果。由於下列風險和不確定因素，以及影響我們財務狀況和經營結果的其他因素，過去的財務業績不應被視為衡量未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來期間的業績或趨勢。
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目錄
與我們的商業和工業有關的風險
我們有限的經營歷史和不斷髮展的數字產品使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
雖然我們於2005年7月開始運營，但我們直到2007年才推出我們的在線印刷教科書租賃業務，或者直到2010年才開始從印刷教科書租賃中大規模創收。通過與英格拉姆的戰略夥伴關係，我們於2016年11月完成了向所需材料生產線新模式的過渡，以加快我們從印刷教科書租賃業務資金密集型方面的轉型。我們繼續營銷，使用我們的品牌，並保持與印刷教科書租賃的客户經驗，而到2019年年底，英格拉姆或其他合作伙伴為所有租賃教科書庫存提供資金，並擁有與教科書租賃相關的標題和損失風險。從2020年開始，我們將開始轉型我們的教科書租賃業務，我們將恢復擁有教科書，但將與聯邦快遞合作，作為我們的倉儲和履行服務供應商。
自2010年7月以來，我們一直致力於擴大我們的產品，在許多情況下通過收購其他公司，以包括補充材料，雞蛋研究，雞蛋寫作，雞蛋導師，雞蛋數學求解者和思考。例如，在2019年10月，我們收購Thinkful以提供一個基於技能的學習平臺，直接向美國各地的學生提供軟件工程、數據科學、數據分析、產品設計和產品管理方面的專業課程。。2018年6月，我們推出了ChegMathSolver，幫助學生解決代數、微積分和微積分數學題。我們的新產品和服務，或我們可能引進或獲得的任何其他產品和服務，可能無法有效地融入我們的業務，無法實現或維持盈利，或在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場接受。
我們有能力將新產品和服務完全整合到我們的學習平臺中，或從這些平臺中獲得令人滿意的財務結果，這一點還沒有得到證實。由於我們的經營歷史有限，特別是經營一個完全數字化的平臺，而我們的產品和服務，包括新獲得或開發的產品和服務的市場正在迅速發展，我們很難預測我們的業務結果，特別是我們的新產品，以及我們產品和服務市場的最終規模。如果學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務就會受到損害。
我們面臨着與我們的具體業務模式有關的風險、費用和困難，以及公司在發展初期通常遇到的風險、費用和困難，包括但不限於我們成功實現以下目標的能力：
• | 執行我們不斷髮展的商業模式，包括我們向紙質教科書所有權的轉變； |
• | 實現物流由英格拉姆向聯邦快遞的轉變； |
• | 獨立開發新產品和新服務，並與開發商或其他第三方合作； |
• | 獲得互補的產品和服務，以擴大我們的產品和加強我們的學習平臺； |
• | 吸引和留住學生，增加他們對我們學習平臺的參與； |
• | 防止學生偷盜賬户，共享賬户，與其他學生作弊； |
• | 管理我們業務的發展，包括增加或不可預見的費用； |
• | 發展和擴大高性能的技術基礎設施，以有效地處理學生使用的增加，特別是在每個學期之前的高峯時期； |
• | 維護和管理與戰略合作伙伴的關係，包括經銷商、出版商、批發商、學院和品牌； |
• | 確保我們的平臺保持安全，保護學生、導師和其他用户的信息； |
• | 吸引和保留品牌到我們的營銷服務； |
• | 發展和推行盈利的商業模式和定價策略； |
• | 與提供類似服務或產品的公司競爭； |
• | 擴大到鄰近市場； |
• | 進入一個高度規範的基於技能的企業； |
• | 在我們的業務中，包括我們的新產品和新服務中，管理要求(如隱私權法)的不斷演變和不確定的應用； |
• | 整合和實現我們收購的企業的協同作用；以及 |
• | 在國際市場上拓展、經營和競爭。 |
我們已經並將繼續面臨這些風險，如果我們不成功地管理這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
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根據許多因素，我們的操作結果很難預測。
我們預計，我們的行動結果將在未來波動，基於各種因素，其中許多是我們無法控制和難以預測的。因此，對我們的經營結果進行逐期比較可能不是我們未來或長期業績的一個很好的指標。下列因素可能會影響我們的長期表現：
• | 我們吸引和留住學生的能力，以及增加他們對我們的學習平臺的參與，特別是與ChegServices用户有關的能力； |
• | 改變互聯網搜索引擎和應用市場，推動流量到我們的平臺； |
• | 我們的供品的採納率； |
• | 我們的能力，成功地利用從我們的學習平臺收集到的信息，以加強我們的學生圖表和目標銷售補充產品和服務給我們的學生； |
• | 印刷教科書和電子書的需求和價格變化； |
• | 我們的物流合作伙伴管理履行過程的能力，包括在高峯時期和隨着時間推移交易量的潛在增長而顯著增加的能力； |
• | 我們從英格拉姆過渡到聯邦快遞印刷教科書； |
• | 我們整合雞蛋和思考業務的能力； |
• | 競爭對手對其產品和服務的改變； |
• | 價格競爭和我們對這種競爭作出適當反應的能力； |
• | 我們的能力和英格拉姆管理英格拉姆教科書庫的能力，從2020年開始，我們的能力和聯邦快遞管理我們的教科書圖書館的能力； |
• | 我們與物流夥伴建立戰略夥伴關係的能力； |
• | 擾亂我們的內部計算機系統和我們的履行信息技術基礎設施，特別是在高峯時期； |
• | 與擴大業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的數額和時間； |
• | 我們的能力，成功地管理整合業務，技術和人員的結果，我們的收購； |
• | 政府條例，特別是有關私隱、廣告及税務政策的規例；及 |
• | 一般的宏觀經濟條件和高等教育特有的經濟條件。 |
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
自2005年7月成立公司以來，我們經歷了巨大的淨虧損，今後可能會繼續出現淨虧損。我們的淨虧損截至2019年12月31日止的年份, 2018，和2017都是960萬美元, 1 490萬美元，和2 030萬美元分別。截至2019年12月31日，我們的累積赤字4.163億美元。我們期望在發展和擴大業務方面作出重大投資，我們的收入成本和運營費用可能會增加。我們可能無法成功地增加我們的收入，以抵消這些較高的開支，我們為擴大業務所做的努力可能比我們目前預期的要昂貴。我們將來可能會因多個原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務的需求放緩、競爭加劇，特別是在教科書價格方面；教育開支減少；以及其中所述的其他風險。年度表格報告10-K。在我們追求業務計劃和業務模式不斷髮展的過程中，我們可能會遇到不可預見的費用、挑戰、複雜、延誤和其他未知因素。雖然ChegServices的收入在最近幾個時期有所增長，但這種增長可能是不可持續的，我們可能無法實現盈利。為了實現盈利，我們可能需要改變我們的運營基礎設施，並更有效地擴大我們的業務規模。我們還可能需要降低我們的成本或實施我們的產品的變化，以提高我們的收入的可預見性。如果我們未能及時實施這些更改，或者由於我們無法控制的因素而無法實施這些更改，我們的業務可能會受到影響。如果我們確實有盈利能力，我們可能無法維持或增加這種盈利能力。
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如果我們努力吸引新學生使用我們的產品和服務，並增加學生對我們學習平臺的參與，我們的業務和經營結果將受到不利影響。我們未來的收入取決於我們吸引新生的能力，需要我們不斷地投資於對學生羣體的營銷，以建立品牌意識和忠誠度，這可能是我們無法以成本效益或根本無法實現的。
我們的業務發展取決於我們吸引新學生使用我們的產品和服務的能力，以及提高現有學生對我們學習平臺的參與程度。我們的絕大部分收入取決於分佈廣泛的學生人口進行的小交易，這些學生的更替率本來就很高，主要是由於畢業。我們想吸引的許多學生習慣於通過書店或二手書商獲得教科書。由於以下幾個因素，我們擴大學生用户基礎和增加學生對學習平臺的參與度的速度可能會下降或波動，其中包括：
• | 我們有能力讓高中生參與我們的CHEGG寫作、CHEGG輔導、ChEGGMath Solver、CHEGG預科(前CHEGG閃存卡)以及大學招生和獎學金服務； |
• | 我們有能力為學生提供有説服力的補充材料和服務，以提高他們在整個教育過程中的成績； |
• | 我們有能力製作吸引人的移動應用程序和網站，供學生使用我們的學習平臺； |
• | 我們的能力和我們的履行夥伴的能力，不斷為學生提供方便，高質量的經驗，選擇，接收和退回印刷教科書； |
• | 我們能夠準確預測和迴應學生對印刷教科書的需求； |
• | 對我們的實物教科書和電子書的定價，以便相對於其他選擇，包括出版商或其他相互競爭的教科書租賃供應商提供的價格，出租或出售； |
• | 與競爭對手相比，我們產品的質量和價格； |
• | eTextbook的採用率和我們獲得該市場相當大份額的能力； |
• | 學生支出水平的變化； |
• | 上大學學生人數的變化； |
• | 我們的銷售和市場推廣工作的成效，包括我們在製作口碑推介方面的成功；及 |
• | 我們引進新產品和服務的能力受到學生們的好評。 |
如果我們不吸引更多的學生到我們的學習平臺和我們提供的產品和服務，或者如果學生不增加他們對我們的平臺的參與水平，我們的收入增長可能比預期的慢或下降。學生羣體的特徵是口味、偏好、行為和品牌忠誠度迅速變化。開發一種持久的商業模式以服務於這一羣體尤其具有挑戰性。我們吸引新生的能力不僅取決於對我們的品牌和營銷努力的投資，還取決於我們的產品和服務的感知價值，以及在我們極具價格意識的學生基礎上的競爭選擇。如果我們為滿足現有學生基礎所作的努力未能成功或變得不那麼有效，或者如果這些努力的成本大幅度增加，我們可能無法成功或有效地吸引新學生，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，即使我們成功地建立了品牌意識和忠誠度，如果我們不能為我們的產品和服務提供有競爭力的價格，或者不能充分防止未經授權的帳户共享我們的訂閲程序服務，我們可能無法維持和擴大我們的學生用户基礎。如果我們不能擴大我們的用户基礎，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
任何對我們計算機系統的重大幹擾，包括與網絡安全或網絡攻擊有關的幹擾，特別是在高峯時期，都可能導致學生和/或品牌的損失，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們依靠六個設施的計算機系統，三個位於東海岸，三個位於西海岸，來管理我們的業務。我們已經並期望繼續經歷涉及我們系統的定期服務中斷和延遲。雖然我們保持了故障轉移能力，允許我們在服務中斷時將操作從一個設施切換到另一個設施，但該過程仍然會導致服務中斷，而中斷的持續時間可能很長。如果這些服務中斷髮生在我們的高峯期之一，可能會對我們的業務產生不成比例的影響。我們的設施也容易受到地震、洪水、火災、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。
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我們的設施和信息系統，以及我們的第三方服務提供商的設施和信息系統，也會受到入侵、破壞、蓄意破壞行為、網絡安全風險(包括計算機病毒和拒絕服務攻擊等網絡攻擊)、物理、行政和技術安全措施的失敗、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、第三方供應商的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。這些信息系統定期經歷並將繼續遭受直接攻擊以及數據丟失、誤用或盜竊。雖然我們實施了旨在幫助保護我們的系統的物理、技術和行政保障措施，但在發生系統中斷或安全風險或破壞的情況下，它們可能沒有預期的那樣有效，而且我們可能沒有足夠的保險來補償有關的損失。到目前為止，未經授權的用户還沒有對我們公司產生實質性影響；但是，我們無法保證今後的攻擊不會成功，也無法保證任何損失都不會是實質性的。此外，我們的信息系統必須不斷更新、修補和升級，以優化性能，防止已知的漏洞、物質中斷或減速。
我們也依賴互聯網系統和基礎設施來經營我們的業務。我們的第三方服務提供商和因特網所使用的信息系統通常也容易受到這些風險的影響。特別是，我們在很大程度上依賴SaaS企業資源規劃系統來執行我們的電子商務和金融交易及報告。此外，我們利用第三方雲計算服務與我們的業務運作有關.我們或第三方主機和雲計算提供商所面臨的問題，或我們自己的系統或互聯網基礎設施的中斷，包括技術或商業方面的幹擾，以及網絡安全威脅，都可能妨礙我們經營業務的能力，損害我們的聲譽或品牌，並造成學生或品牌的損失，從而損害我們的業務、經營結果和經濟狀況。
如果互聯網搜索引擎的方法被修改，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，學生對我們網站的參與度可能會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們在一定程度上依賴各種互聯網搜索引擎，如谷歌、必應和雅虎！，引導大量流量到我們的網站。同樣，我們依賴移動應用商店，如iTunes和GooglePlay，允許學生找到並下載支持我們服務的ChEgMobile應用程序。我們的能力，以維持的學生人數，直接到我們的網站是不完全在我們的控制範圍內。我們的競爭對手的搜索引擎優化(SEO)努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可以修改他們的方法來改進他們的搜索結果，這可能會對我們搜索結果頁面排名的位置產生不利影響。如果搜索引擎公司修改搜索算法的方式有損於我們的搜索結果頁面排名，或者讓學生更難找到我們的網站，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，那麼總體增長可能會放緩，學生參與度可能會降低，使用我們平臺的學生可能會減少。這些修改可能是搜索引擎公司進入在線網絡市場或與競爭對手結盟的結果。我們的網站在過去曾經歷過搜索結果排名的波動，我們預計將來也會出現類似的波動。任何學生人數的減少，直接到我們的網站，可能會損害我們的業務和結果的運作。
高峯時期的活動增加，大大增加了我們的業務壓力，如果在這些期間未能提供我們的產品和服務，將對學生的滿意度和我們的業務結果產生不利影響。
歷史上，我們在每個學期開始的時候都會在我們的網站上經歷不成比例的活動，因為學生們搜索我們的教科書目錄，訂購課程材料，以及在我們的CHEGG學習高峯的星期天。如果有太多的學生在短時間內訪問我們的網站，我們可能會遇到系統中斷，導致我們的網站不可用，速度慢，或阻止我們的分銷夥伴有效地完成租賃訂單，這可能會減少我們能夠租賃或銷售的教科書的數量，也可能影響我們向品牌銷售營銷服務的能力。此外，在高峯時期，我們和我們的分銷夥伴利用獨立的承包商和臨時人員來補充我們的勞動力，主要是在我們的學生倡導組織、我們的主題專家和我們的分銷夥伴的倉庫中。對合格人員的競爭歷來是激烈的，任何人手不足都可能導致運送教科書和處理報税表或答覆學生問題和詢問所需的時間增加。此外，第三方航空公司依賴於向學生提供教科書，而直接向學生發貨的出版商、批發商和分銷商可能無法在高峯時期，特別是在惡劣天氣期間滿足我們的運輸和送貨要求。任何延誤或未能提供我們的產品和服務或回答學生問題，都可能使我們的客户對我們的服務不滿意，並對我們的業務結果產生不利影響。
如果我們建立強大品牌的努力不成功，我們可能無法擴大我們的學生用户基礎，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們相信我們的品牌是我們業務的關鍵資產。開發、保護和加強“Chger”品牌對於我們擴大學生用户基礎和增加學生參與學習平臺的能力至關重要。強壯
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品牌也有助於抵消我們每年在學生畢業時所經歷的大量學生流動，並將我們與我們的競爭對手區分開來。
為了成功地加強我們品牌的特性，除其他活動外，我們還必須：
• | 維護我們作為一個值得信賴的技術平臺和內容、服務和教材來源的聲譽； |
• | 保持和改進現有產品、服務和技術的質量； |
• | 介紹受歡迎的產品和服務； |
• | 適應不斷變化的技術，包括為我們的學習平臺開發和增強有吸引力的移動服務； |
• | 適應學生快速變化的口味、喜好、行為和品牌忠誠； |
• | 保護學生、導師和教育者的數據，如密碼和個人身份信息； |
• | 保護我們的商標和其他知識產權； |
• | 維護和控制我們品牌的質量； |
• | 繼續擴大對高中、研究生院和國際學生的接觸； |
• | 確保學生張貼在我們網站上的內容是可靠的，不侵犯第三方版權或違反其他適用的法律、我們的使用條款或這些學生學院的道德準則； |
• | 充分解決學生對我們產品及服務的關注；及 |
• | 將我們收購的品牌和學生，包括Thinkful，WriteLab，StudyBlue，Cogeon，數學應用程序Math 42的開發者，設想輕鬆解決方案和見習網站，轉化為ChEGG品牌和Cheg.com。 |
我們成功實現這些目標的能力並不完全在我們的控制範圍之內，而且我們可能無法保持我們品牌的實力，或者這樣做是符合成本效益的。可能對我們的品牌產生負面影響的因素包括：
• | 學生對我們的學習平臺、產品和服務的質量或有用性的看法發生變化； |
• | 使我們的後勤夥伴無法可靠或及時地交付教科書的問題； |
• | 技術或其他問題，使我們無法可靠地或以其他方式提供我們的產品和服務，對學生在我們的學習平臺上的經驗產生負面影響； |
• | 來自大學的關注學生如何使用我們的內容，如我們的專家解答服務； |
• | 收購品牌與CHEG品牌之間的品牌衝突； |
• | 學生關注隱私和我們如何使用學生數據作為我們的產品和服務的一部分； |
• | 有競爭力的公司的聲譽或產品及服務；及 |
• | 學生濫用我們的產品和服務的方式，違反我們的服務條款，適用的法律，或行為守則在他們的大學。 |
我們打算為學生提供新的產品和服務，並拓展到國際市場，以擴大我們的業務。如果我們的努力不成功，或者我們不能在規模和複雜性方面管理業務的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。
我們吸引和留住學生並增加他們對我們學習平臺的參與的能力取決於我們是否有能力將他們與他們所需要的產品、人員或服務聯繫起來，以節省時間、省錢和變得更聰明。我們的部分戰略是以日益相關和個性化的方式向學生提供新的產品和服務。我們可以通過收購或與開發商及其他第三方合作，獨立開發此類產品和服務。例如，我們在2016年收購了我們的寫作工具服務，收購了ImageEasy解決方案；在2017年10月，我們收購了Math 42，在收購Cogeon GmbH(Cogeon)中；在2018年6月，我們在收購StudyBlue公司的過程中獲得了Flash工具；在2019年10月，我們收購了技能學習Thinkful公司平臺這些新產品和服務的市場可能是未經證實的，這些產品可能包括我們以前很少或根本沒有開發或經營經驗的技術和商業模式，或可能大大改變我們現有的產品和服務。此外，我們可能無法從第三方內容提供商獲得長期許可和/或政府監管批准和許可，以允許產品或服務，包括新的或計劃的產品或服務，發揮作用。如果我們的新的或改進的產品和服務不能吸引我們的學生或吸引新的學生，或者如果我們無法從學生想要的第三方那裏獲得內容，我們可能無法擴大我們的學生基礎或產生足夠的收入、經營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，那麼我們的業務就會受到不利的影響。
將來，我們可能會投資於新的產品和服務，以及其他措施，以創造收入和擴大我們的學生用户基礎，並利用有利的市場機會，但我們不能保證這些方法將是。
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成功了。隨着我們的發展，我們用於管理和核算業務的運營和技術基礎設施將變得更加複雜，管理我們業務的這些方面將變得更加具有挑戰性。收購新公司、產品和服務會產生整合風險，而開發和提高產品和服務則需要大量的時間、人力和費用以及其他挑戰，包括管理開發週期的長短、進入新市場、遵守法規、銷售和營銷方法的演變以及維護和保護所有權。今後的任何擴展都可能對我們的資源、能力和系統產生巨大的需求，我們可能需要制定新的程序和程序，並擴大基礎設施的規模，以滿足這些需求。如果我們的新產品和服務不成功，或無法管理業務的增長，我們可能無法維持或增加預期的收入，或收回任何相關的收購或開發成本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到不利影響。
作為我們商業戰略的一部分，我們可以在我們的主要市場美國以外的更多國家提供我們的產品和服務。我們期望將大量資源用於國際擴張，而我們在國際市場上擴大業務和吸引有才能的員工和用户的能力將需要管理層的關注和資源。我們的國際擴張可能使我們面臨前所未有的風險，或增加我們目前面臨的風險。我們可以進行國際擴張的市場可能擁有與美國不同或不發達的教育系統、技術和在線產業，如果我們無法應對在國際市場上運作的挑戰，就可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。我們在任何特定市場獲得市場認可的能力是不確定的，我們的高級管理團隊分散注意力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能沒有意識到收購帶來的預期利益，這可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加專業員工、補充業務、產品、服務、運營或技術。實現收購的好處在一定程度上取決於我們成功地整合了被收購的公司，包括他們的技術、產品、服務、業務和人員。如果我們的整合工作不成功，我們可能無法抵消我們的收購成本。收購涉及許多可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響的風險，包括收購可能造成的風險：
• | 要求我們承擔費用和大量債務或負債； |
• | 造成不利的税收後果、重大折舊費或遞延補償費； |
• | 由於獲得過程中研發費用或未來可能需要攤銷、減記或減值與遞延補償、商譽和其他無形資產有關的數額； |
• | 引起各種訴訟和監管風險，包括增加訴訟的可能性。 |
此外：
• | 我們可能無法產生足夠的經濟回報來抵消收購成本； |
• | 我們在整合我們所收購的任何公司的業務、技術、產品、服務、業務和人員方面可能遇到困難或意外支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作； |
• | 收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，增加我們的開支，分散我們的管理； |
• | 由於學生對兩家公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會延遲我們的產品和服務以及我們所收購的公司的產品和服務的採納率或降低參與率； |
• | 我們可能遇到困難，或可能無法成功銷售或以其他方式將任何獲得的產品和服務貨幣化； |
• | 收購可能最終不會補充我們不斷髮展的商業模式；以及 |
• | 收購可能涉及進入我們很少或根本沒有經驗的地理或商業市場。 |
被收購的公司、企業和資產可能很複雜，而且集成起來很費時。例如，我們在2016年收購了ImageEasy解決方案，2018年收購了WriteLab，在2017年收購了Cogeon，開發了Flash工具，2018年收購了StudyBlue，並提供了基於技能的新產品。
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2019年通過收購Thinkful進行學習。我們可能無法成功地將這些用户轉移到ChegPlatform，因此可能無法實現這些收購的潛在好處。
我們以成功的方式獲得和集成更大或更復雜的業務、產品、服務、業務或技術的能力尚未得到證實。我們可能找不到合適的收購人選，也可能無法以優惠的條件完成收購，如果有的話。為了為未來的收購提供資金，我們可能會發行股票或與股票掛鈎的證券，這些證券可能會稀釋，或者債務可能會造成成本高昂、潛在的稀釋性，並要求對我們的業務進行重大限制。如果我們未能成功完成任何收購，將與此類收購相關的服務、產品、人員、業務或技術整合到我們公司，或確定和處理與收購的業務或資產相關的負債，則可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們完成的任何未來收購都可能無法實現我們的目標。
我們在一個瞬息萬變的市場中運作，如果我們不能成功地適應已知或不可預見的市場發展，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們已經增加並計劃繼續向我們的學習平臺提供新的服務，例如，技能學習寫作和數學工具，使我們的收入來源多樣化，這就要求我們對我們開發或獲得的產品和服務進行大量投資。新產品可能無法在恢復我們的投資或提高盈利能力的水平上取得市場成功。由於這些服務不像我們的印刷教科書租賃服務那樣資本密集，現有和未來競爭對手的進入壁壘可能會降低，從而使市場發生更迅速的變化。此外，這些其他產品和服務的市場相對較新，可能不像我們預期的那樣發展。如果我們的產品市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務可能會受到損害。
我們可能無法成功地執行我們不斷髮展的商業模式，如果我們不能提供學生和品牌認為有吸引力的越來越多的產品和服務，我們將無法繼續我們最近的增長，增加我們的收入，或實現和維持盈利能力。由於所有這些原因，我們的商業模式正在演變，我們產品的未來收入和盈利潛力是不確定的。
我們根據預期的需求水平和根據歷史經驗和各種其他假設估計的其他因素購買和定價教科書。如果實際結果與我們的估計大相徑庭，我們的毛利率可能會下降。
從2020年開始，我們將開始投資於我們的印刷教科書圖書館，並過渡到聯邦快遞履行服務。我們的印刷教科書租賃發行模式要求我們根據我們對眾多因素的期望，包括對印刷形式的這些書名的持續需求，對我們的教科書庫進行大量投資。為了實現這些投資的回報，我們必須多次租用每本購買的教科書，因此，我們面臨着攜帶過多或過時教科書的風險。我們通常是根據價格、我們對最受歡迎的書名的需求預測、估計版本變化的時間、估計的使用水平以及我們教科書圖書館中陳舊、舊或多餘的標題的計劃清算等因素來規劃我們的教科書購買。這些因素是高度不可預測的，並且可能大幅波動，特別是當價格競爭變得更加激烈時，正如我們在最近的高峯週期中所看到的那樣，或者由於季節性或其他因素，包括增加使用eTextbook，需求減少了。我們依靠專有模式來分析和優化我們的採購決策，並依靠第三方的投入，包括出版商、分銷商、批發商和學院的投入來做出我們的決定。我們也依賴學生及時歸還印刷教科書給我們，並且情況良好，這樣我們就可以重新出租或出售這些教科書。如果我們從第三方得到的信息是不準確或不可靠的，如果學生們沒有把書還給我們，或者我們由於任何其他原因而不準確地預測並沒有得到足夠的特定教科書，我們可能無法滿足學生的需求，或者我們可能要為此付出更大的代價。相反，如果我們試圖降低這種風險，獲得比學生需要的更多的副本來滿足學生的需求。, 這樣，我們的教科書使用率就會下降，毛利率也會受到不利影響。
在決定是否提供一本教科書時，我們必須權衡各種因素和假設，包括購買某本教科書的費用、每本教科書的租金數目和租金，以及我們是否相信購買和租用這類教科書是有利可圖的。如果我們購買的教科書丟失，被認定是未經授權的複製品，或過早損壞，我們可能無法收回我們的成本或在這些教科書上產生收入。如果我們不能有效地決定是否購買教科書以及我們租用這些教科書的價格，包括我們作出決定所依據的假設是否不準確，我們的毛利率可能會受到不利影響。
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與結束我們與英格拉姆的關係相關的清盤和和解活動可能不會按計劃進行，可能需要很長時間才能完成，或者可能要求我們承擔比預期更多的費用。
我們與英格拉姆的戰略夥伴關係將於2020年到期，之後將由聯邦快遞提供物流和航運服務。作為這一轉變的一部分，英格拉姆商業活動將隨着時間的推移而減少，而聯邦快遞的商業活動將增加。如果我們在從英格拉姆(Ingram)到聯邦快遞(FedEx)的這一協調轉型過程中遇到意想不到的挑戰，如果過渡需要比預期更長的時間完成，或者如果我們無法準確預測過渡成本，我們的業務和運營結果將受到影響。此外，在這一過渡過程中，客户可能會經歷比他們預期的更長的發貨期，或者訂單準確性可能下降，導致更多人打電話給我們的客户服務團隊，需要加快修正訂單的速度，以及潛在的客户損失。此外，我們目前正在與英格拉姆進行和解進程，以解決兩家公司之間的未決索賠要求。如果我們和英格拉姆無法就這些索賠達成協議，我們可能需要訴諸調解或訴訟來解決。
運輸的延誤，成本的增加，以及與我們的分銷夥伴可能出現的其他困難，可能會對我們的業務和經營結果產生不利的影響。
我們與英格拉姆的戰略夥伴關係將於2020年到期。在我們的合作關係終止之前，我們將繼續依靠英格拉姆來完成印刷教科書的租賃和銷售訂單。如果我們與英格拉姆的合作關係在英格拉姆到期前被中斷，或者英格拉姆的業務受到幹擾或無法按預期執行，我們可能會遇到操作困難、無法完成教科書訂單、成本增加和業務損失，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們不能達到我們與英格拉姆達成的財務回報目標，我們可能需要向英格拉姆支付額外款項，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。除了我們與英格拉姆的戰略夥伴關係外，我們還與其他合作伙伴達成協議，通過我們的網站提供教科書供租賃或銷售，英格拉姆為所有印刷教科書租賃或銷售訂單提供後勤和履行服務。如果我們不能與我們的合作伙伴簽訂或續簽我們的協議，或者如果我們的任何合作伙伴的表現大大低於我們的期望，我們可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。從2020年開始，我們將開始將履行服務從英格拉姆轉變為聯邦快遞。
在英格拉姆或聯邦快遞的情況下，我們不控制我們的印刷教科書的後勤和分發過程。因此，由於我們無法控制的因素，包括勞工困難、惡劣天氣、燃料成本增加以及其他運輸和恐怖活動成本上升，我們的業務可能會受到承運人中斷和費用增加的影響。如果我們的分銷夥伴，或他們的合作伙伴，例如送貨公司，限制他們的服務或送貨範圍，例如停止星期六的送貨服務，或以其他方式受到業務中斷的影響，我們可能需要依賴其他運載工具向學生運送和退回課本，或我們可能無法提供課本。如果我們不能及時或以對我們有利的條件充分接觸替代載體，我們及時交付教科書的能力就會減弱。如果教科書不能按時送到學生手中，他們可能會感到不滿意，停止使用我們的服務，這可能會對我們的操作結果產生不利影響。
我們依靠第三方軟件和服務提供商，包括亞馬遜網絡服務(AWS)，為我們的網站提供系統、存儲和服務。此類第三方的任何失敗或中斷都可能導致學生無法使用我們的產品和服務，造成收入損失，並損害我們的聲譽。
我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括AWS，為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括用户登錄身份驗證。對此類第三方系統、服務器或技術的任何技術問題、網絡攻擊或無法進入這些系統、服務器或技術，都可能導致我們的學生無法租用或購買印刷教科書，無法訪問我們的數字內容和其他在線產品和服務，或導致最終用户個人信息的竊取。
我們對AWS的依賴使我們容易受到操作中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。AWS提供的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽或品牌，或使我們失去學生或收入，或招致大量回收成本，並分散管理人員對我們業務的經營。
AWS可在30天前終止與我們的協議。在我們與AWS的協議到期或終止時，我們可能無法及時地或根據對我們有利的條款和條件，包括服務水平和成本來替換我們所提供的服務，而從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們在過渡完成之前受到運營延誤和效率低下的影響。
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目錄
計算機惡意軟件、病毒、黑客、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和操作結果。
計算機惡意軟件、病毒、黑客、物理或電子入侵、垃圾郵件和類似事件可能導致我們的網站服務、移動應用程序或我們使用的系統受到幹擾，我們的服務和操作中斷和延遲，以及丟失、誤用或竊取數據。任何這樣的事件都可能損害我們的業務，昂貴的補救，並損害我們的聲譽或品牌。針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊已經變得更加普遍，並可能發生在我們將來使用的系統上。我們認為，學生中的黑客事件可能會增加我們成為此類攻擊目標的風險。這些威脅不斷演變，使成功地抵禦這些威脅或執行適當的預防措施變得越來越困難。
例如，2018年4月，一個未經授權的派對獲得了cheg.com和EasyBib(2018年數據事件)等我們家族的用户數據。可能已經獲得的信息可能包括CHEG用户的名稱、電子郵件地址、發送地址、Chegusername和散列CHEGG密碼。到目前為止，還沒有獲得任何社會保險號碼或財務信息，例如用户的信用卡號碼或銀行賬户信息。此外，Thinkful，在我們收購它之前，發現未經授權的一方可能獲得了某些Thinkful公司的憑據(Thinkful數據事件)。如果我們或我們收購的公司對我們或我們被收購的公司的安全造成妥協，導致網站性能或可用性問題，我們的網站完全關閉，或實際或被認為丟失或未經授權披露或使用機密信息，如信用卡信息，用户可能會受到傷害或失去對我們和我們收購的公司的信任和信心，減少對我們服務的使用或停止使用我們的整個服務，我們將遭受聲譽和財務上的損害。
作為我們定期網絡安全努力的一部分，包括在我們發現這些先前事件後加強這些努力，我們實施了旨在幫助保護我們的系統的物理、技術和行政保障措施，然而，這些保障措施可能沒有預期的那麼有效，也可能無法防止未來的網絡安全漏洞。防止黑客進入本港電腦系統的工作成本高昂，可能會限制我們服務的功能，我們可能需要動用大量額外資源，以進一步加強保障措施，防止出現安全漏洞，或解決因黑客入侵而引致的問題，而這些措施可能並不完全有效。此外，我們的網絡安全業務中斷保險可能不足以支付與我們使用的網站或系統的直接攻擊相關的重大費用和損失。雖然很難確定任何具體的中斷或攻擊可能直接造成什麼損害，但任何未能保持我們產品和服務及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，或實際或被認為丟失或未經授權地披露或使用我們收集和開發的數據，都可能導致我們的用户對我們失去信任和信心，或以其他方式損害我們的聲譽、品牌和我們吸引學生訪問我們網站的能力，或導致他們減少使用我們的服務或應用程序，或停止使用我們的全部服務。對我們使用的網站或計算機系統的任何重大破壞都可能導致學生或廣告商的損失，特別是如果在每個學期開始的高峯期出現幹擾，則可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
如果我們的安全措施或我們可能獲得的公司的安全措施被破壞或被認為是被破壞的，因為第三方行動，包括計算機黑客的網絡攻擊或其他故意的不當行為、僱員錯誤、瀆職或其他，或者如果第三方未經授權訪問我們的數據，包括敏感的客户數據、個人信息、知識產權和其他機密商業信息，我們可能需要花費大量的資金和其他資源來解決這個問題，並承擔重大的費用和責任，包括訴訟、賠償義務、損害賠償、罰款和補救費用。
如果我們的用户數據，特別是賬單數據被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與學生、導師和教育工作者的關係就會受到損害。
我們保存關於通過我們的Thinkful服務使用我們平臺的學生、導師和教育者的個人數據，包括姓名，在許多情況下，郵寄地址，以及，對於導師和教育工作者，支付和納税申報所需的信息。我們採取措施防止未經授權的入侵我們的用户的數據。然而，儘管採取了這些措施，如果我們或我們的支付處理服務遭到未經授權的侵入用户數據的行為，目前和潛在的用户可能不願意向我們提供與我們的平臺接觸所需的信息，我們可能會面臨合法的索賠，我們的業務和聲譽可能受到不利影響。例如，2018年的數據事件和Thinkful數據事件可能對我們的用户造成或可能已經對我們的聲譽造成損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。對第三方網站的破壞，導致盜用用户名和密碼，可能導致在我們的平臺上欺詐性地使用該用户登錄信息。
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目錄
我們在很大程度上依賴我們的專有技術來處理教科書的交付和退回，以及管理我們業務的其他方面。這項技術不能有效運作，特別是在高峯時期，可能會對我們留住和吸引學生用户的能力產生不利影響。
我們使用複雜的專有軟件處理教科書的交付和退回，並管理我們業務的其他方面，包括考慮教科書市場價格的系統、教科書標題的普遍可用性以及其他因素，以確定如何購買教科書和為教科書和其他內容實時定價。我們依靠我們的工程和軟件開發團隊的專業知識來維護和增強用於我們的分發操作的軟件。我們不能確定我們對發行業務的維護和改進是否會達到預期的效果，或者對學生有價值。如果我們不能保持和加強我們的技術，以及時和有效地管理教科書的運送和退回，特別是在高峯時期，我們留住現有學生和增加新生的能力可能會受到損害。
我們可能無法及時和有效地擴展和調整現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的學習平臺是可訪問的，併為學生提供令人滿意的用户體驗。
學生在任何時候都能進入我們的學習平臺，這對我們的成功很重要。我們以前經歷過，並可能在未來的經驗，服務中斷，中斷和其他性能問題，由於各種因素，包括基礎設施的改變，第三方服務提供商，人為或軟件錯誤，和能力限制，由於大量學生同時訪問我們的平臺。如果學生試圖訪問我們的學習平臺，或者它沒有按他們預期的速度加載，學生可能會尋求其他服務來獲取他們正在尋找的信息，並且可能不會像將來那樣經常返回我們的平臺。這將對我們吸引學生和品牌的能力以及他們使用我們的網站和移動應用程序的頻率產生負面影響。
我們的平臺的功能是高技術和複雜的軟件，現在或將來可能包含未被檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。只有在部署了代碼之後，才可能發現軟件代碼中的一些錯誤。部署後在代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，無法在可接受的時間內確定性能問題的原因或原因，或難以維護和改進平臺的性能，特別是在高峯使用期間，都可能造成對我們的聲譽或品牌的損害、學生和品牌的損失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們希望繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並迅速發佈新的功能和產品。如果我們不能有效地解決能力限制，根據需要升級我們的系統，並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營結果就可能受到損害。
我們有一個災難恢復程序，用於在發生災難時將我們的操作平臺和數據轉換到故障轉移位置，並在受控的情況下測試了這種能力，但是，有幾個因素，從人為錯誤到數據損壞，可能會在很大程度上延長我們的平臺對我們的學生用户基礎部分或完全不可用的時間。如果我們的平臺由於這種過渡而在相當長一段時間內無法使用，特別是在高峯時期，我們的聲譽或品牌可能受到損害，學生和品牌的損失，或收入的損失，其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們廣泛接受的付款方式使我們面臨第三方支付過程中的相關風險。
我們接受學生使用各種方法付款，包括信用卡、借記卡和貝寶。由於我們提供新的支付選擇給學生，我們可能會受到額外的監管，合規要求和欺詐事件。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。例如，我們在過去經歷了較高的交易費用，從我們的第三方處理器由於收取信用卡交易費用。
我們依靠第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理和信息存儲。如果這些公司不願意或不能為我們提供這些服務，我們的業務可能會被打亂。我們還須遵守支付卡協會的操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則，這些規則可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到額外的罰款和更高的交易費用，並喪失接受學生信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或便利其他類型網上支付的能力，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。
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目錄
此外，我們亦不會向學生索取與他們使用信用卡有關的簽名。根據現時的信用卡做法，即使有關的金融機構批准付款，但如果我們沒有取得持卡人的簽名，我們亦須對偽造信用卡交易負上法律責任。有時可能會使用欺詐性信用卡。我們可能會因這些欺詐性交易而蒙受一些損失。雖然我們有保障措施，但我們不能肯定其他欺詐計劃不會成功。如果不能充分控制欺詐性交易，就會損害我們的業務和業務結果。
我們在業務的各個方面都面臨競爭，我們期望這種競爭會增加。
我們的產品和服務競爭學生，我們期望這種競爭會增加。. 我們的雞蛋服務面臨來自不同業務的競爭取決於提供。對於ChegStudy，我們的競爭對手主要包括提供學習材料的平臺和在線教學系統，如“英雄”課程、Quizlet、Khan Academy和Bartleby。對於ChegWriting，我們主要面臨來自其他引文生成、語法和抄襲服務的競爭，比如語法。對於Chegtuers來説，我們面臨着來自像Wyzant這樣的其他在線輔導服務的競爭。對於ChegeMathSolver，我們面臨着來自Mathway和Symbolab等其他方程求解服務的競爭。對於Thinkful，我們面臨來自其他在線學習平臺和在線“訓練營”課程的競爭，如大會、激勵、Flatiron學校和Lambda學校。此外，教科書和補充材料市場競爭激烈，變化迅速。我們面臨着來自大學書店的競爭，其中一些書店由Follett和Barnes&Noble Education經營，在線市場如Amazon.com、eTextbook供應商以及各種私人教科書租賃網站。許多學生從多個教科書供應商購買，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一家供應商或格式轉移到另一家。因此，我們的所需材料產品線，包括eTextbook，主要是在價格上以及在我們在各種桌面和移動設備上使用的eTextbook閲讀器的選擇、功能和兼容性方面進行競爭。
我們的行業發展迅速，競爭也越來越激烈。我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史，更大的客户羣，更大的品牌認知度，以及比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手已經並可能繼續採用激進的定價政策，並投入比我們更多的資源用於營銷、網站和系統開發。此外，為提供印刷教科書，正在採用各種商業模式，其中一些可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。此外，我們的競爭對手還可能與出版商結成或擴大戰略聯盟，這可能會對我們和我們的合作伙伴在優惠條件下獲得教科書的能力產生不利影響。我們面臨着教育生態系統中其他參與者在我們的新產品方面的戰略聯盟所帶來的類似風險。我們將來可能與其他競爭對手或潛在競爭對手建立聯盟或關係。如果這種聯盟被終止或建立新的聯盟和關係，我們的業務就會受到損害。
我們的業務是季節性的，我們在高峯時期受到中斷的風險增加，這使得我們的經營結果難以預測。
我們的部分淨收入來自印刷教科書租金，在較小程度上來自銷售交易，這些交易主要發生在秋季、冬季和春季學術學期開始前後的短時間內。特別是，我們和我們的合作伙伴在8月的最後兩個星期和9月的前兩個星期裏的租金和銷售量增長最大，12月和1月的增幅較小。在這些有限的時間內，我們必須處理的訂單數量增加，這意味着在這些高峯時期，我們的業務出現任何短缺或中斷，都將對我們的年度經營業績和未來業務的潛在增長產生不成比例的巨大影響。
由於這種與學術日曆相對應的季節性，我們的收入可能會在季度間大幅波動，這取決於我們處於“匆忙”週期的時間，以及對我們的淨收入和運營業績的逐個季度比較不太可能有意義。此外，我們在任何一個季度的經營業績都不能作為本年度業績的準確指標。特別是，我們預計，在我們提交第二季度的財務報告時，我們準確預測未來期間財務業績的能力將是最有限的。第二季度的財務業績一般會發生在仲夏，在“秋季高峯”之前出現。此外，我們的其他服務，特別是與教科書無關的服務，相對較新，因此，我們預測教科書收入的經驗有限。
從2020年開始，由於我們擁有印刷教科書，同時向聯邦快遞過渡，用於印刷教科書的後勤和倉儲， 所需材料還將包括我們將擁有的印刷教科書的收入，這些教科書將被確認為租期內的交易總額，一般為2至5個月。 ChegServices、我們擁有的印刷教科書的租金收入以及eTextbook的收入主要得到確認
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在這個學期裏，一名學生訂閲我們的ChegServices，或者租一本印刷教科書或eTextbook。這通常導致我們在第四季度的最高收入和盈利能力，因為它反映了本學年中更多的日子。
我們的營運開支預算是以預期的淨收入趨勢為基礎的。營業費用與收入和收入成本相似，由於我們業務的季節性，季度間波動很大，而且在第一和第三季度，由於每個學期開始時的高峯時期，我們承擔的營銷費用通常較高。由於我們的收入集中在第四季度，支出集中在第一和第三季度，我們在第一和第三季度經歷了經營虧損，在第四季度出現了營業收入。因此，按季度順序比較我們的財務業績可能沒有意義。此外，我們的部分開支，如辦公空間租賃義務和人事費用，基本上是固定的，是基於我們對業務高峯水平的預期。儘管如此，我們預計在高峯時期將繼續承擔大量的營銷費用，並將有固定的辦公空間和人員費用，因此，我們可能無法迅速調整支出，以彌補任何意外的收入短缺。因此，淨收入的任何短缺都可能導致任何季度的經營業績發生重大變化。
通過移動設備擴大我們的學生用户基礎以及他們與我們的學習平臺的接觸取決於我們的移動應用程序的有效操作，以及我們不控制的移動操作系統、網絡和標準。
我們不能保證學生們會使用我們的移動應用程序，比如我們網站的移動版，m.cheg.com，ChegPrep(以前的ChegFlashCard)，ChegStudy，而不是競爭產品。我們依賴於移動應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統(如谷歌(Google)的Android和蘋果的iOS)的互操作性，而這些系統的任何改變，如果降低我們產品的功能，或給予有競爭力的產品優惠待遇，可能會對我們的應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，重要的是我們的產品與一系列我們不控制的移動技術、系統、網絡和標準一起工作。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發出使用這些技術、系統、網絡或標準有效運作的產品。如果學生更難在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用程序，或者如果學生選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序，或者使用不提供我們的應用程序的移動產品，那麼我們的學生成長和學生參與度就會受到損害。
如果我們使用的第三方eTextbook閲讀器與第三方操作系統不兼容，我們對eTextbook的需求可能會下降，並可能對我們的收入產生不利影響。
我們使用的第三方eTextbook閲讀器旨在為學生提供從任何具有互聯網連接和互聯網瀏覽器的設備上訪問eTextbook的機會，包括個人電腦、iPad、Android平板電腦、Kindle和移動電話。第三方eTextbook閲讀器可以跨各種第三方操作系統使用.如果不保持這種兼容性，我們對eTextbook的需求可能會下降，收入可能會受到不利影響。
如果從印刷教科書向eTextbook的過渡不像我們預期的那樣進行，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
教科書發行市場已開始向數字化發行轉變。如果對eTextbook的需求比我們預期的更快的話，我們可能無法實現我們對印刷教科書圖書館教科書的預期回報，因此，我們會攜帶過多和過時的教科書。相反，如果向數字分發教科書的過渡不像我們預期的那樣得到市場的接受，那麼從長遠來看，資本需求可能比我們預期的要大，我們的增長機會可能會減少。在這種情況下，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法在合理的條件下獲得，或者根本無法獲得，而且我們可能沒有意識到轉向數字發行可能帶來的長期利益，包括更大的定價靈活性，以及與印刷教科書相比，發行更大規模的電子書庫的能力。
如果出版商拒絕以可接受的條款授予我們對數字內容的發行權或終止與我們的協議，或者如果我們無法充分保護他們的數字內容權利，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠出版商的許可證向我們的客户分發eTextbook，並提供我們的一些其他產品和服務。我們沒有與大多數出版商簽訂長期合同或安排，以保證此類數字內容的可用性。如果我們不能根據我們可以接受的條款來獲得和維護傳播或以其他方式使用數字內容的權利，或者如果出版商終止與我們的協議，我們就無法從其他來源獲得這些數字內容，而我們吸引新生和留住現有學生的能力也可能受到不利影響。我們的一些授權授權出版商有權無故撤回發行或使用數字內容的權利。
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和/或給予出版商無故終止整個許可協議的權利。如果出版商行使這一權利，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，在我們能夠獲得和維護髮行eTextbook的權利的範圍內，我們的競爭對手可能能夠以更優惠的條件獲得同樣的權利。
此外，我們分發eTextbook的能力取決於出版商的信念，即我們包括有效的數字版權管理技術來控制對數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術被破壞或出現故障，我們可能會受到索賠，出版商可能不願意將他們的內容包括在我們的服務中。如果用户能夠繞過我們使用的數字版權管理技術，他們可能會獲得未經授權的教科書副本，否則他們會向我們出租，這可能會減少我們的教科書租賃量，並對我們的經營結果產生不利影響。
如果我們不能讓品牌相信在我們的學習平臺上廣告的好處，或者如果谷歌Chrome、Safari或Firefox等平臺限制了我們接觸廣告和營銷受眾的機會，我們的業務就會受到損害。
我們的經營策略包括從品牌廣告中增加收入。品牌可能會把我們的學習平臺看作是試驗性的和未經證實的。如果我們不以有效的方式提供廣告、贊助和其他商業內容和營銷計劃，或者他們不相信他們對我們的廣告投資將產生相對於其他選擇的競爭性回報，他們可能不會和我們做生意，或者減少他們願意為我們做廣告的費用。此外，如果谷歌Chrome、Safari或Firefox等平臺採取行動，限制我們對廣告和營銷受眾的訪問或理解，這些行為可能會降低我們的廣告費，並最終降低我們的品牌廣告收入。我們能否增加使用品牌廣告的品牌數量，並最終創造廣告和營銷服務收入，取決於若干因素，包括我們能否成功地：
• | 整合第三方策劃廣告平臺； |
• | 減少平臺為限制我們接觸廣告受眾而採取的行動； |
• | 從品牌、在線營銷、媒體公司和廣告商爭奪廣告和營銷資金； |
• | 滲透以學生為中心的廣告市場； |
• | 開發一個平臺，可以通過多種渠道提供廣告和營銷服務，包括打印、電子郵件、互聯網、移動應用程序和其他連接設備； |
• | 改進我們的分析和測量解決方案，以展示我們的廣告和營銷服務的價值； |
• | 保留，成長，並吸引我們的學生用户基礎； |
• | 加強我們的品牌，增加我們在媒體報道和宣傳公司的存在，利用在線平臺進行廣告和營銷； |
• | 創造新產品，以維持或增加我們的廣告、營銷服務和其他商業內容的價值； |
• | 管理在線廣告和營銷服務定價方式的變化； |
• | 是否受廣告業和高等教育宏觀經濟條件和條件的影響；以及 |
• | 管理與數據隱私，廣告或營銷服務，法規和訴訟有關的法律發展。 |
我們把學生放在第一位的核心價值可能與我們企業的短期利益相沖突。
我們相信，堅持學生至上的核心價值，是我們成功的關鍵，也是我們公司和股東的長遠利益的根本所在。過去，我們放棄了短期收入機會，在未來我們也可能放棄這些機會，我們認為這些機會不符合學生的最大利益，即使我們的決定對我們的短期經營結果產生了負面影響。例如，我們為需要我們投資的學生提供免費服務，例如我們的實習服務，以促進更全面的解決方案。我們在2019年推出了Ch茄.org，這是我們針對現代學生所面臨問題的影響、宣傳、外聯和研究工作的總括品牌。我們還開發了ChegforGood項目，將學生和員工與合作伙伴聯繫起來，讓他們參與與教育和環境有關的事業。我們把學生放在第一位的理念可能會導致我們做出可能對我們與出版商、學院和品牌的關係產生負面影響的決定，而這些出版商、學院和品牌的利益可能並不總是與我們或我們學生的利益一致。我們的決定可能不會帶來我們期望的長期利益，在這種情況下，我們的學生滿意度和參與度、業務和運營結果都可能受到損害。
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如果我們被要求停止目前的某些營銷活動，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響。
可以制定法律或法規，限制或禁止使用我們目前所依賴的電子郵件或類似的營銷活動。例如：
• | 2003年的“垃圾郵件法案”和一些州通過的類似法律規範了未經請求的商業電子郵件，對含有欺詐性郵件頭的電子郵件規定了刑事處罰，並控制了其他濫用網絡營銷做法； |
• | 公平貿易委員會制定了準則，規定公司在與消費者溝通方面負有責任，並對不遵守其可能認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷做法的規則處以罰款和賠償責任； |
• | TCPA限制電話銷售和自動電話設備的使用。TCPA限制使用自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息和SMS文本消息。它也適用於非邀約的短信，宣傳商品或服務的商業可用性。此外，一些州頒佈了處理電話營銷的法規。例如，一些州，如加利福尼亞、伊利諾伊州和紐約州，已經建立了不呼叫名單。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經頒佈了“不反駁法規”，要求電話營銷人員在消費者表示對正在銷售的產品不感興趣時終止通話。對電話營銷的限制，包括電話和短信，由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會、各州實施，並對違反“TCPA”的行為提出法定損害賠償和集體訴訟；以及 |
• | 該法案於2020年1月1日生效，要求處理加州居民相關信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。CCPA和其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律所施加的負擔，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，以及我們如何向用户宣傳廣告，併為此付出大量開支。 |
即使沒有制定有關的法律或規例，如果我們擔心學生或可能的學生認為這些活動具有侵擾性，或以其他方式對我們的商譽和品牌產生不利影響，我們可以停止使用或支持這些活動。如果我們的營銷活動受到限制，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響。
如果我們不能僱用和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。
我們取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，我們依賴我們的主席、首席執行官和共同主席丹·羅森威格的貢獻。我們所有的執行官員和關鍵員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止他們的僱傭關係。我們通過工資、福利和權益補償相結合來補償我們的員工。股票價格的波動或下跌可能會影響我們留住和激勵關鍵員工的能力，每個員工都被授予股票期權、RSU或兩者兼備。對合格人員的競爭可能是激烈的，我們可能無法成功地留住和激勵這些人員，特別是在我們的股價波動或處於低迷水平的情況下，因為股權補償在我們如何補償僱員方面起着重要作用。這些人可能會選擇到其他他們認為有更好的長期前景的公司找工作。如果我們失去了一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員的服務，或者他們中的一人或多人決定加入競爭對手或以其他方式直接或間接地與我們競爭，我們可能無法成功地管理我們的業務或實現我們的業務目標。我們未來的成功還取決於我們是否有能力確定、吸引和留住高技能的技術、管理、財務、法律和媒體採購人員。合格的人員需求很高，特別是在我們的執行辦公室所在的舊金山灣區，我們可能會花費大量的費用來吸引他們。如果我們無法吸引或留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到影響。
我們可能需要更多的資本，我們不能確定是否會有額外的融資或優惠的條件。
從歷史上看，我們對業務的投資大大超過了我們從業務中產生的現金。我們通過股本和債務融資以及運營現金流來彌補我們的運營虧損和資本支出。雖然我們目前預計我們的現有資金和業務現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的資金，特別是如果我們的業務所需投資大於我們的預期，或者我們選擇投資於新技術或互補業務或改變我們的商業模式。除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們在尋求融資時的發展努力、業務計劃、經營業績和資本市場狀況。額外融資
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如果需要的話，我們可能得不到優惠的條件。如果我們通過發行股票、股票或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有比我們普通股的權利更高的權利、優先權或特權，而我們的股東可能會經歷大量稀釋。
政府對教育和學生信息的監管在不斷髮展，不利的發展可能會對我們的經營結果產生不利的影響。
由於我們向學生提供我們的產品和服務，從學生那裏收集數據，並提供教育和培訓，我們受教育部門特定的法規和法律的約束。收集學生可識別的個人信息方面的數據、隱私和安全仍然是全世界立法和條例的一個重點。這包括歐洲聯盟的重要監管，以及世界各地不同司法管轄區的立法和遵守要求。在美國，有幾個州頒佈了立法，超越了任何有關收集和使用學生個人身份信息和其他數據的聯邦要求。例如，加利福尼亞州和大多數其他州通過的法規要求在線服務報告某些侵犯個人數據安全的行為；加利福尼亞州的一項法規要求公司向加州客户提供選擇，説明他們的個人數據是否向直接營銷人員披露，或在向直銷商披露其個人數據時向加州客户報告。在這方面，美國國會和各州立法機構就與我們的業務有關的隱私問題提出了大量的立法建議。我們無法預測會否或何時通過這些法例，而某些建議如獲通過，可能會因學生註冊及收入減少而損害本港的業務。除其他可能的規定外，這些減少可能是由於學生必須使用免責聲明或其他規定才能使用我們的服務。我們將有關學生數據的使用和披露的隱私政策和做法發佈在我們的網站上。然而，如果我們沒有遵守我們發佈的隱私政策, 聯邦貿易委員會的要求或其他與隱私有關的法律法規可能導致政府或監管機構或私人訴訟當事人的訴訟程序，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們向參加思維技能課程的學生提供課程內容的能力可能會受到國家的監督，包括課程內容的審批和許可，教授課程內容的教員，以及與業務相關的招聘、招生和營銷活動。。Thinkful在我們收購Thinkful之前就開始了獲得必要的批准和許可證的努力，並在收購之後繼續努力。我們監測適用於我們Thinkful業務的州監管要求的變化，以及Chger的所有業務活動，但是，如果沒有獲得適當的許可證或處理不斷變化的州要求，可能會導致政府或監管程序或私人訴訟當事人採取行動，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們的業務也可能受制於專門針對學生的法律，如“家庭教育權利和隱私權法”、“特拉華州高等教育保密法”和一項限制中學後教育機構獲取潛在學生社交媒體賬户信息的加利福尼亞法規。合規級別包括獲得政府許可證、披露、同意、轉讓限制、通知和准入條款，我們今後可能需要進一步建設基礎設施以進一步支持這些規定。我們不能保證在我們收購之前我們或我們的被收購公司已經或將在每一個法域完全遵守，因為目前尚不清楚關於教育機構的現行法律和條例如何影響我們的業務，而且由於政府遵守程序的時限很長。此外，隨着教育行業的不斷髮展，聯邦、州和外國機構更有可能加強監管。最近，加利福尼亞州通過了“學生在線個人信息保護法”，該法禁止用於K-12學校目的的在線服務的經營者使用或分享學生的個人信息，科羅拉多州通過了旨在保護中小學校使用學生個人數據的第16-1423號眾議院法案。這些行為不適用於一般受眾互聯網網站，但尚不清楚如何解釋這些行為，以及這些行為將限制的服務範圍。其他州也可以通過類似的法規。某些州還通過了一些法規，如“加利福尼亞教育法”第66400條，其中禁止準備或銷售理應為人們所知的材料將提交學術學分。這些法規是針對銷售學期論文、論文、論文等的企業，我們不提供。, 也不是為像我們這樣的服務而設計的，這些服務的目的是幫助學生了解相關的主題。儘管我們將繼續與學術機構合作，以執行我們的榮譽守則，並以其他方式阻止學生濫用我們的服務，但其他州可能會採用類似或更廣泛的這類法規，或者對現有法規或未來法規的解釋可能會影響到它們是否被引用來反對我們或我們可以在哪裏提供我們的服務。
通過任何對互聯網的普及或增長產生不利影響的法律或法規，特別是對教育服務的使用，包括限制我們可以提供的內容和學習程序的法律，以及我們可以提供該內容的受眾，可能會減少對我們服務提供的需求，並增加我們的業務成本。未來的法規，或法律和法規的修改，或其現有的解釋或應用，也可以
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妨礙我們的業務靈活性，提高合規成本，並給我們帶來額外的歷史或未來負債，對我們的業務和運營結果造成不利影響。
儘管我們期待並計劃在一段時間內通過新的法律、法規和標準，這些法律、法規和標準將直接適用於互聯網和我們以學生為中心的活動，但適用於我們企業的任何現有或新的立法都可能使我們承擔重大責任，包括遵守這些法律和法規所需的大量費用，以及可能的懲罰或不遵守規定的費用，並可能對用於教育目的、特別是我們的服務的互聯網使用的增長產生負面影響。我們也有可能對我們的商業慣例追溯適用新的法律，從而造成責任或損失。由於互聯網的全球性，其他國家和外國的政府可能試圖改變以前的管制計劃，或選擇管制傳輸或起訴我們違反其法律。我們可能無意中違反了這些法律，這些法律可能會被修改，將來可能會頒佈新的法律。任何這樣的發展都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們收集、處理、儲存和使用個人信息和數據，使我們受到政府監管和其他與隱私有關的法律義務的制約，而我們實際或被認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
在正常的業務過程中，特別是在銷售我們對學生的服務方面，我們收集、處理、存儲和使用學生和導師提供的個人信息和數據。我們可以讓學生們互相分享他們的個人信息，與第三方分享他們的個人信息，並通過我們的平臺來交流和分享信息。其他企業因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來而受到隱私團體和政府機構的批評。關於隱私以及收集、儲存、分享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的聯邦、州和地方法律很多，其範圍正在發生變化，可能會有不同的解釋，而且遵守這些法律的代價可能很高，而且可能在國家和司法管轄區之間不一致，或與其他規則發生衝突。
我們目前在處理這些信息的方式方面面臨某些法律義務。加強對數據利用做法的管制，包括現行法律的自我管制或調查結果，或限制收集、使用和分享18歲以下未成年人信息的新規定，這些限制了我們使用收集到的數據的能力，可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果未經授權查閲學生的資料，或我們以令學生反感的方式披露有關學生用户的資料，我們的商業聲譽和品牌可能會受到不利影響，而我們可能會面對可能影響我們運作結果的法律訴求。如果我們的賬單數據被未經授權的人訪問，我們的聲譽、品牌和與學生的關係將受到損害。
我們努力遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，包括CCPA在內的美國聯邦、州和國際有關隱私和數據保護的法律和法規正在迅速發展，而且可能不一致，我們可能被認為不符合這些法律及其解釋的變化。此外，外國隱私、數據保護和其他法律和法規，特別是在歐洲，包括DPD和GDPR，往往比美國的限制更嚴格。其中許多法律和條例，包括“全球地質雷達”，都是相對較新的，尚不清楚這些行為將如何解釋，服務的廣度，以及我們如何進行或建議如何進行將受到這些法律或法規限制或以其他方式實施的業務的方法。遵守這些適用於我們的業務的法律和條例的費用和其他負擔可能限制我們服務的使用和採用，並減少對這些服務的總體需求。此外，外國法院的判決或管制行動可能會影響我們轉讓、處理和/或接收跨國數據的能力，包括與美國境外學生或合作伙伴有關的數據，或改變我們使用cookie向用户提供廣告和其他產品的能力。這種判斷或行動可能會影響我們提供服務的方式，或者如果外國學生和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，則會對我們的財務業績產生不利影響。例如，2015年，歐洲法院宣佈自2000年以來實施的美國-歐盟安全港框架無效。, 這使得公司能夠滿足某些歐洲法律要求，將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。儘管其他合法轉讓此類數據的適當法律機制仍然存在，但美國-歐盟安全港框架的失效可能會導致不同的歐洲數據保護監管機構對個人數據的傳輸採用不同的標準，這可能會增加我們和我們的客户的監管、合規成本和數據傳輸的限制。此外，一些國家和州正在考慮或已通過立法，實施數據保護要求，或要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這些要求可能增加提供我們服務的成本和複雜性。對這類法律和條例的任何修改或對現有法律和條例的不同解釋或適用，包括最近實施的全球地質雷達，也可能妨礙我們的業務靈活性，提高合規成本，特別是如果我們的合規努力被認為不夠充分，會給我們帶來額外的歷史或未來責任，對我們的業務和業務結果造成不利影響。
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此外，我們可能會因違反保安規定或有關問題而受到規管調查或訴訟，而我們亦可能因這類違規行為而向第三者負責。例如，在數據事件之後，一個所謂的證券類行為標題為Shah訴ChEgInc.埃特。艾爾。(案件3：18-cv-05956-crb)是針對我們和我們的首席執行官向美國加州北區地區法院提出的。申訴是由一名所謂的Chegu股東提出的，並指控根據1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條提出的索賠，該條款的依據是關於我們保護用户數據和相關內部控制和程序的安全措施以及2018年第二季度財務結果的誤導性陳述。有關此類行動的進一步信息，請參見第一部分，第3項，“法律程序”下面。這些訴訟、規管調查，以及我們為防止日後發生保安事故而進行的技術活動，可能需要額外的管理資源和開支。如果我們的保安措施未能充分保障學生及導師所提供的個人資料及資料，我們可能會對學生及導師的損失負上法律責任，我們可能會面對管制行動，而我們的學生及導師可能會終止他們與我們的關係，而任何一項都會損害我們的商業及財政成果。
任何我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對學生或其他第三方的隱私或數據保護義務、我們的隱私或數據保護法律義務或任何導致未經授權發佈或轉移敏感信息(其中可能包括個人可識別信息或其他數據)的安全妥協，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致學生對我們失去信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如學院和品牌，違反了適用的法律或我們的政策，這種違法行為也可能使我們的學生用户的信息處於危險之中，進而對我們的業務產生不利影響。
公眾對互聯網私隱問題的審查，可能會增加規管和不同的行業標準，從而阻嚇或阻止我們向學生提供現時的產品和服務，從而損害我們的業務。
目前，世界範圍內隱私問題的監管框架正在不斷變化，在可預見的未來很可能會繼續如此。最近，提供在線服務的公司在收集、使用、儲存、顯示、處理、傳輸和保護個人信息方面的做法受到了更多的公眾監督。包括白宮、聯邦貿易委員會和美國商務部在內的美國政府正在審查是否需要對收集和使用與在線服務有關的消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。特別是，聯邦貿易委員會批准了關於解決投訴的同意令，並由此對一些在線、社交媒體公司的隱私和安全做法進行了調查。類似的行動也可能直接影響到我們，特別是因為使用我們的CHEG寫作服務、CHEGG輔導教師和ChEGG準備服務的高中生可能在18歲以下，這使我們的業務受到有關保護未成年人的法律的約束。例如，美國和國際法限制分發被認為對兒童有害的材料，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加額外限制。聯邦貿易委員會還修訂了“兒童在線隱私保護法”的規定，自2013年7月1日起生效。雖然我們的服務並非主要針對13歲以下的兒童，但我們的CHEGG寫作服務，特別是我們的CHEGG準備服務，最早可供中學生使用，而FTC可決定我們的網站現在或將來沒有采取足夠的預防措施，阻止13歲以下的兒童訪問我們的網站並向我們提供信息。
2012年，白宮發表了一份報告，呼籲制定一項可能影響數據收集的消費者隱私法案，而商務部則尋求建立一個共識驅動的非跟蹤標準，這可能會影響在線和移動廣告。加利福尼亞州和其他幾個州已經通過了有關移動應用的隱私指南。我們的業務，包括我們在國際上運作的能力，如果立法或規例的通過、解釋或執行方式與我們目前的業務做法不一致，並需要改變這些做法、我們的網站設計、移動應用程序、產品、功能或我們的隱私政策，則可能受到不利影響。特別是，我們的業務的成功一直，並將繼續是，我們的能力，以負責任地使用學生與我們分享的數據。因此，學生選擇與我們分享的數據的使用或披露，或就獲得消費者明示或默示同意使用和披露數據的方式，對適用的法律、法規或行業標準或做法的任何重大改變都可能損害我們的業務。這種變化可能要求我們修改我們的產品和服務，可能是以物質的方式，並可能限制我們開發利用我們收集的有關學生用户的數據的新產品和服務的能力。
如果我們對我們發佈的或被學生上傳到我們網站的互聯網內容承擔責任，我們的運營結果可能會受到不利的影響。
作為在線內容的出版商和發行商，我們面臨着基於我們發佈或分發的材料的性質和內容的疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任。我們也可能面臨潛在的責任，由學生上傳的內容與我們的社區有關的內容。如果我們要承擔責任，那麼
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我們的生意可能會受到影響。第三方可以在沒有警告的情況下對我們提起訴訟。例如，2017年6月，美國化學學會考試協會向美國加州北部地區地區法院提起訴訟，除其他外，聲稱我們通過回答和展示用户上傳到我們的問答服務中的問題侵犯了他們的版權。其他人可能給我們寫信或其他通信，提出指控而不提起訴訟。我們過去和將來都會收到這樣的通信，我們會根據具體情況對這些通信進行評估。我們可能選擇不迴應來文，如果我們認為這是沒有價值的，或者我們可能試圖通過取消內容或服務，或支付許可或其他費用來解決庭外糾紛。如果我們不能解決這些糾紛，可能會導致訴訟。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，損害我們的行動結果。我們可能沒有得到足夠的保險，以涵蓋這些類型的索賠，或賠償所有可能強加給我們的責任。由於實際或潛在的訴訟而引起的任何負面宣傳，也可能對我們的聲譽產生重大和不利的影響，進而可能對我們的業務結果產生不利影響。
此外，“數字千年版權法”(DMCA)的規定限制但不一定消除我們的責任，即緩存或託管，或列出或鏈接內容或第三方網站，其中包括侵犯版權或其他知識產權或專有權利的材料或其他內容，只要我們遵守“數字千年版權法”的嚴格法定要求。法院裁決和行業慣例不斷修改對DMCA的法定要求的解釋。因此，如果我們不遵守這樣的法定要求，或者如果對DMCA的解釋發生變化，我們可能會因緩存或託管、或列出或鏈接內容或第三方網站而承擔潛在的責任，其中包括侵犯版權或其他知識產權或專有權利的材料或其他內容。
我們維護的內容使用審查系統，通過人工和自動塊的組合，監視並使我們意識到可能侵犯我們的平臺上的內容。不過，我們可能會繼續因疏忽、侵犯知識產權或其他基於資料性質和內容、資料來源和分佈的理論而受到申索和威脅。我們不能保證能迅速及不損害我們的商業模式、我們的聲譽或我們的運作而解決任何這類申索。我們不時受到侵犯版權的指控，其中一些我們已經解決。雖然這些和解沒有對我們的財政狀況產生實質性影響，但我們今後可能會受到類似的訴訟，包括與我們的其他服務有關的訴訟。任何此類訴訟的結果可能對我們不利，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果不保護或執行我們的知識產權和其他所有權，可能會對我們的商業和財務狀況以及經營結果產生不利影響。
我們依賴並期望繼續依賴商標、版權、專利和商業祕密保護法的結合，以及與我們的僱員、顧問和第三方簽訂的保密和許可協議，我們與他們建立了關係，以保護我們的知識產權和所有權。截至2019年12月31日，我們有30已發專利及13在美國待決的專利申請。我們擁有四美國版權註冊，並在我們的軟件文件，營銷材料和網站內容，我們開發的未註冊版權。我們擁有34美國商標註冊和31外國註冊。截至2019年12月31日，我們擁有了700註冊域名。我們在美國和外國的司法管轄區也有一些懸而未決的商標申請和未註冊商標，我們使用這些商標來推廣我們的品牌。我們希望不時在美國和國外提交更多的專利、版權和商標申請。不過，這些申請可能得不到批准，或提供我們所尋求的充分保障。第三方可對我們擁有或擁有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和所有權提出質疑。第三方可能故意或不知情地侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權利，我們可能無法在不給我們大量費用的情況下防止侵權、挪用或其他侵權行為。此外，如果我們不能保護我們的域名，它可能會影響我們的聲譽和品牌，並使學生更難找到我們的網站，我們的內容，我們的服務。
此外，我們不能保證：
• | 我們的知識產權和所有權將為我們提供競爭優勢； |
• | 我們的競爭對手或其他人不會圍繞我們的知識產權或所有權進行設計； |
• | 我們對潛在競爭對手主張我們的知識產權或所有權或解決當前或未來爭端的能力將不受我們與第三方的協議的限制； |
• | 我們的知識產權和專有權利將在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區強制執行； |
• | 我們可以獲取或維護相關域名； |
• | 我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利都不會失效或失效、規避、質疑或放棄；或 |
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• | 我們不會喪失向他人主張我們的知識產權或所有權，或將我們的知識產權或專有權利授予他人的能力，也不會喪失收取特許權使用費或其他付款的能力。 |
如果我們進行訴訟以維護我們的知識產權或所有權，在任何這些法律行動中作出的不利決定都可能限制我們主張知識產權或所有權的能力，限制我們知識產權或所有權的價值，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果保護我們的知識產權和所有權不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭者可能能夠更有效地模仿我們的服務和操作方法，我們對業務和服務的看法可能會在市場上變得混亂，我們吸引顧客的能力可能會受到不利影響。
我們是一些第三方知識產權許可協議的締約方.例如，我們與教科書出版商簽訂了協議，為我們的CHEGG學習訂閲服務提供教科書問題和其他內容的訪問，為此我們經常支付預付許可費。此外，我們與某些eTextbook出版商達成協議，在我們允許學生訪問eTextbook時，我們將支付不可退還的費用。我們不能保證我們許可的第三方知識產權不會被授權給我們的競爭對手或我們行業的其他人。在未來，我們可能需要獲得更多的許可證或續訂現有的許可協議。我們無法預測這些許可協議是否可以在可接受的條件下獲得或續簽，或者根本無法預測。任何未能以商業競爭條件獲得或續簽此類第三方知識產權許可協議的，都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們現在和將來都可能受到知識產權索賠的影響，而知識產權要求的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
第三方不時地指控並可能在今後指控我們或我們的企業侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的知識產權或所有權。許多公司，包括各種“非執業實體”或“專利巨魔”，正投入大量資源開發或獲取可能影響我們業務許多方面的專利。例如，2018年11月5日，一個非執業實體(NPE)在美國紐約南區地區法院對我們提起訴訟。NetSoc，LLC訴ChEgInc.，民事訴訟編號1：18-CV-10262-RAC(NetSoc訴訟)。NetSoc訴訟是NetSoc提出的幾項專利侵權訴訟之一，NetSoc聲稱其最近發佈的專利，美國專利編號9，978，107(“107專利”)，據稱涵蓋了社交網絡的某些方面。NetSoc指控Chegtutors服務侵犯了‘107年專利。NetSoc在紐約南區對其他被告提起了類似的訴訟(例如，雅虎！)，以及得克薩斯州北區和得克薩斯州東區(例如，Match Group，LLC)。2020年1月13日，法院發佈命令，駁回了查格案。2020年1月30日，NetSoc對解職提出上訴，我們目前正在等待他們向法院提交一份訴狀。關於這一行動的進一步信息，見下文第一部分第3項“法律程序”。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們還沒有徹底地搜索與我們的技術相關的專利。
此外，出版業一直是假冒和盜版的目標，而且我們預計今後將繼續如此。我們過去已經並可能繼續收到來文，聲稱我們出售或租用的物理教科書是偽造的。例如，2016年，我們與一批出版商正式開始合作，並繼續合作，進行了一系列審計，查明瞭幾千本可能存在欺詐行為的教科書，我們從庫存中刪除了這些教科書。儘管我們的履行夥伴英格拉姆(Ingram)和聯邦快遞(FedEx)在2020年開始擁有檢查我們圖書目錄中物理教科書的系統，但許多賣給學生或租給學生的書都是直接從我們的供應商那裏運來的，儘管有這種檢查，未經授權或假冒的教科書可能會無意中被列入我們提供的圖書目錄，而且可能會在我們不知道它們是未經授權或假冒的情況下，隨後被我們賣給學生或租給學生，我們可能會受到民事或刑事責任的指控。我們可以採取更多的措施，以防止這些可能需要我們花費大量資源的潛在債務。任何因銷售未經授權或假冒的教科書而承擔的責任或聲稱的責任所引起的任何費用，都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。
第三方可以在沒有警告的情況下對我們提起訴訟。其他人可能給我們寫信或其他通信，提出指控而不提起訴訟。我們過去和將來都會收到這樣的通信，我們會根據具體情況對這些通信進行評估。我們可以選擇不迴應通信，如果我們認為這是沒有價值的，或者我們可能試圖通過選擇支付特許使用費或其他費用來解決庭外糾紛。如果我們被迫對知識產權索賠進行辯護，無論這些主張是否有價值，或者是對我們有利的決定，我們可能會面臨昂貴的訴訟、技術和管理人員的轉移、無法使用我們目前的網站或無法推銷我們的服務或商品我們的產品。由於爭議，我們可能要發展非侵權技術，
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簽訂許可協議，調整我們的銷售或營銷活動，或採取其他措施解決索賠。這些行動，如果需要，可能無法以我們可以接受的條件，也可能是昂貴的或不可用的。如果我們不能獲得足夠的權利或開發非侵犯知識產權或以其他方式適時改變我們的商業慣例，我們的聲譽或品牌，我們的業務和我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會受到禁制令，或被要求支付或招致重大損害和/或費用。
此外，我們在某些產品和服務中使用開源軟件。將開放源碼軟件納入其產品的公司不時面臨質疑開放源碼軟件所有權和/或遵守開放源碼許可條款的要求。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件或不遵守開源許可條款的各方的起訴。一些開放源碼軟件許可證要求將開放源碼軟件作為其軟件一部分分發或使用的用户，向這些軟件公開公開所有或部分源代碼，並/或以不利條件或免費提供開放源代碼的任何衍生作品。任何披露我們的專有源代碼或因違約而支付損害賠償的要求都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與僱員和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和專有信息的泄露。
我們已投入大量資源發展我們的知識產權和所有權。為了保護我們的知識產權和所有權，我們在一定程度上依賴於與我們的僱員、圖書銷售商、許可證持有者、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效地防止機密信息的披露，在未經授權披露機密信息的情況下，也不能提供適當的補救辦法。此外，其他人可以獨立地發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些當事人主張任何商業祕密權利。要執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果得不到或保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們的業務取決於一般的經濟狀況及其對學生的消費行為和廣告預算的影響。
除其他因素外，我們的業務還取決於影響學生消費和品牌廣告的一般經濟條件。儘管自“大衰退”以來，美國經濟已經復甦，但美國各地大學的州和聯邦資金水平仍然低於歷史水平，這導致了學費的增加和向學生提供的財政援助的減少。如果這些趨勢繼續下去，或者經濟停滯或惡化，學生們可能會減少他們在教科書和其他教育內容上的開支，這可能對我們的企業產生嚴重的不利影響。除了學生支出減少外，使用我們營銷服務的大學和品牌的廣告預算往往在經濟停滯或惡化的時期受到限制。在困難的經濟環境下，我們的每一項產品和服務的客户開支可能會減少，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。當前經濟環境的惡化也可能對我們為我們的增長和戰略性商業行動提供資金的能力產生重大不利影響。
我們的國際行動面臨着更大的挑戰和風險。
我們在德國、以色列和印度都有僱員，我們與烏克蘭的個人間接簽約。此外，我們還擁有巴西高中生和大學生學習平臺的少數股權。雖然我們今天的國際業務10%在我們的綜合業務費用總額中，我們目前預計我們的國際業務在不久的將來不會大量增加，我們預計將繼續擴大我們的國際業務，這種業務的擴展可能比我們目前預期的更快。然而，作為一家在美國以外的公司，我們的經營歷史有限，我們管理我們的業務和在國際上開展業務的能力需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在多種語言、文化、習俗、税收制度、法律制度、替代性爭端制度、監管制度和商業基礎設施的環境中支持迅速增長的業務的特殊挑戰。國際業務已經並將繼續要求我們投入大量資金和其他資源，使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面有關的風險：
• | 在國外招聘和留住有才能和有能力的員工，並在所有辦事處保持公司文化； |
• | 遵守適用的外國法律法規； |
• | 在國外保護和執行知識產權； |
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• | 遵守反賄賂法，包括但不限於“反海外腐敗法”； |
• | 貨幣匯率波動； |
• | 對我們與2017年美國減税和就業法案(2017年税法)有關的國際子公司的國際成本和公司間付款進行額外徵税； |
• | 國際客户從我們的網站購買的數字產品的附加增值税； |
• | 政治和經濟不穩定； |
• | 在國際上做生意的成本更高。 |
大學和某些政府可能限制進入因特網或我們的網站，這可能導致我們的學生用户基礎的喪失或減緩，以及他們對我們的平臺的參與程度。
我們的業務和品牌的發展取決於學生是否有能力訪問互聯網和我們網站上提供的產品和服務，特別是在美國以外的國家。通過校園物理計算機終端或通過校園有線或無線接入點向學生提供互聯網接入的大學，可能會由於安全或保密問題、監管原因或擔心我們的某些產品和服務，如ChegStudy，可能與其政策相牴觸或違反其政策，而阻礙或限制對我們網站、內容或服務或互聯網的訪問。
如果大學修改他們的政策會損害我們的學生用户羣的增長，或者使學生更難使用我們的網站，那麼我們的學生用户數的總體增長將放慢，學生的參與度會減少，我們將失去收入。任何學生數量的減少都會損害我們的業務和運營結果。
我們的工作很容易受到地震、洪水、滾動停電和其他類型的電力損失的影響。如果發生這些或其他自然災害或人為災害，我們的業務和業務結果將受到不利影響。
在發生地震、停電或其他電力損失、洪水、火災、電信故障、闖入、恐怖行為、惡劣天氣、擱置事故或類似事件時，我們的業務和業務可能受到重大不利影響。我們的行政辦公室位於舊金山灣區，地震敏感地區.如果洪水、火災、惡劣天氣(包括極端的雨、風、熱、冷)或人為錯誤造成的事故發生，並對我們的財產或教科書圖書館造成損害，或者我們的分發夥伴履行印刷教科書租賃和銷售訂單的能力以及我們的經營結果將受到影響，特別是在高峯時期發生此類事件時。由於這些事件的發生，我們可能無法有效地改變我們的業務，我們的業務可能因此受到不利的影響。此外，地震對我們的行政辦公室造成的損害或完全破壞，可能不包括在全部或部分由我們可能擁有的任何保險。
如果我們今後無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(薩班斯-奧克斯利法案)除其他外，要求我們評估我們對年度財務報告的內部控制的有效性，以及我們每季度披露控制和程序的有效性。如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，我們的股票的市場價格可能下降，我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管當局的制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。
如果我們在今後的時期得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，我們可能需要花費大量的時間和資源來糾正這一缺陷，並可能受到州或聯邦監管機構的一項或多項調查或執法行動、股東訴訟或其他不利行動的影響，這些行動要求我們承擔辯護費用、支付罰款、和解或判決，並導致投資者的看法受到不利影響，並有可能導致我們的股票市場價格下跌。
此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能找不到的問題。我們內部控制的重大缺陷可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。如果我們無法保持對財務報告的有效內部控制，以滿足作為上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或在法律或外匯條例所要求的時限內報告這些結果。
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我們可能要承擔比預期更大的收入、財產、銷售和其他税收的責任，聯邦、州、外國或其他當局為徵收額外税收而採取的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。
我們受到美國、聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計，這些管轄區可能會評估對我們的額外税收。雖然我們相信我們的税務預算是合理的，但税務稽核及任何有關訴訟的最終決定，可能與我們以往的税務規定及應計税款有很大分別，並可能對我們的財務狀況及經營結果造成負面影響。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估和分配公司間交易收入的方法，這可能會提高我們在世界範圍內的有效所得税税率。我們在美國所有州徵收銷售税，並對通過我們的商業系統銷售的銷售、租賃和數字服務，包括代表第三方出版商銷售和租賃的數字服務，大多數當地司法管轄區徵收銷售税。2018年6月，美國最高法院南達科他訴韋費爾公司等人規定一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商收取和匯出銷售款，並對向本州居民出售的商品徵税。這些税有可能由某些州追溯到韋費爾關於未通過我們的商業系統銷售的產品的決定。聯邦、州、外國或其他當局採取任何成功的行動，徵收或徵收額外所得税，或迫使我們收取和匯出額外的銷售、使用、增值税或類似税，無論是追溯性的，前瞻性的，還是兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們可能無法利用我們的大部分淨營運虧損或税收抵免結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
在…2019年12月31日，我們有聯邦和州的淨營運虧損結轉，因為前期損失約為5.91億美元和4.4億美元，如果不加以利用，它們將在2028和2020為了聯邦和州的目的。狀態淨運營損失結轉的非物質部分在2019。在…2019年12月31日，我們也有大約大約的聯邦税收抵免結轉。1 480萬美元，如果不加以利用，它將開始在2030，以及國家税收抵免結轉約1 190萬美元，不會過期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。例如，我們有淨營運虧損結轉2 500萬美元與我們以前在肯塔基州的業務有關，除非我們在肯塔基州有類似的業務，否則將未使用。
2017年“税法”改變了聯邦遞延税額的淨營業虧損結轉額和使用聯邦淨營業虧損結轉的規則。2017年税法將公司税税率從35%降至21%，在2018年財政年度生效。對於2018年前幾年產生的淨營業虧損結轉，使用沒有年度限制，結轉期仍為20年。然而，2017年後幾年產生的淨營業虧損只能在任何一年中抵消未來應納税收入的80%，但不會到期。
此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)第382條，如果我們經歷“所有權變化”，我們在任何應税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如税收抵免)的能力可能受到限制。第382節“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或至少擁有我們股票5%的股東集團，他們的所有權比他們在三年內的最低所有權比例高出50個百分點以上。州税法也可以適用類似的規定。由於我們先前的股票發行和其他交易以及被收購公司的股票，我們以前根據“守則”第382條和類似的州税法經歷了“所有權變動”。由於我們股票的未來發行和其他交易，我們可能會在未來經歷所有權的變化。任何未來的所有權變動都有可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響。
美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。
2017年“税法”除其他外，包括修改美國聯邦税率，對利息的扣減、行政補償、其他費用和未來的淨經營損失施加了重大的額外限制，允許支出某些資本支出，並實施了一些影響美國境外業務的變化。在2017年第四季度，我們將我們的遞延税金淨資產減少了大約。4 200萬美元結果。我們的遞延税金資產的重估，包括美國聯邦政府的淨營業損失，被我們的估價免税額的同樣減少所抵消，因此我們的經營結果沒有任何額外的變化。2018年和2019年，國內税務局(國税局)就2017年税法中的一些修改發佈了指導意見，這些修改都得到了考慮，對我國上一年度的税收規定沒有任何影響。我們將繼續評估與2017年税法有關的額外指導對我們的遞延税淨資產和負債(包括國家一致性)的影響，並將繼續審查這一税收立法可能對我們的現金税和我們的業務產生的影響。
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目錄
根據2017年税法，公司的利息支出一般限於公司的業務利息收入和公司“調整後的應納税所得”的30%。調整後的應納税所得額一般定義為應納税所得，其中包括2022年以前允許折舊和攤銷的任何扣減額。超過上述限額的利息費用不能由公司扣除，而是無限期結轉。根據我們未來的業績，我們可能會限制從票據和相關的上限呼叫交易中扣除利息費用，在這種情況下，我們的税後借款成本可能會增加。
我們的有效税率可能會因為新的税法和我們對這些新税法的解釋而波動，而這些新税法需要作出重大的判斷和估計。新税法的持續影響和臨時估計的完善可能使我們的結果難以預測。
我們的實際税率在未來可能會因為2017年的税法而波動。2017年税法將對我們的所得税規定產生有意義的影響，一旦我們發放估值津貼。
由於頒佈的時間和適用該法規定的複雜性，我們對影響作出了合理的估計，並在2018年12月31日終了年度的財務報表中記錄了全部數額。2018年12月31日之後，美國財政部、國税局和其他標準制定機構已經發布並可能繼續發佈關於2017年税法條款將如何適用或以其他方式實施的指南，這與我們的解釋不同。當我們收集和準備必要的數據，解釋2017年税法以及國税局或其他標準制定機構發佈的任何額外指導時，我們可能會做出調整，這些調整可能會影響我們的財務狀況和運營結果，以及我們在調整期間的實際税率。此外，外國政府可能會根據2017年税法頒佈地方税法，這可能會導致更多的變化，從而對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
我們報告的財務結果可能會因美國普遍接受的會計原則的變化而受到損害。
在美國，普遍接受的會計原則須由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，甚至可能影響在宣佈或變更生效之前完成的交易的報告。例如，在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約(主題842)，為此，我們必須在綜合資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債。我們採用了主題842使用改進的回顧性轉換方法。我們行業的其他公司可能會採用與我們不同的會計準則，對財務報表的可比性產生不利影響。有關主題842的信息，請參閲我們所附財務報表的附註11。
與我們普通股所有權有關的風險
我們的股價一直並且很可能會繼續波動。
我們的普通股的交易價格一直並且很可能會繼續波動。由於我們的普通股在2013年11月的首次公開募股中以每股12.50美元的價格出售，我們的收盤價從$3.15到$45.77貫通2019年12月31日。除了本文中討論的因素之外，年度表格報告10-K，我們的普通股的交易價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
• | 我們的財務狀況和經營結果的實際或預期波動，包括由於我們業務的季節性； |
• | 公佈高於或低於預期業績的財政期間的實際業績，或公佈高於或低於預期的收入或收益指導，包括由於難以預測財務狀況和經營結果的季節變化； |
• | 證券分析師發佈新的或更新的研究報告或報告，包括公佈不利報告或更改建議或降低我國普通股的評級； |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或特性、技術創新、收購、戰略關係和夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
• | 與競爭對手相比，我們的增長率實際或預期發生變化； |
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• | 投資者認為可與我們比較的公司的經濟表現或市場估值的變化； |
• | 今後由我們的高級職員、董事和現有股東出售我們的普通股，或對這種出售的預期； |
• | 與收購有關的增發普通股的發行； |
• | 股票價格和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致，包括在轉換票據時發行的任何普通股； |
• | 對我們進行威脅或提起訴訟的； |
• | 目標市場的監管發展影響到我們、學生、學院、品牌、出版商或我們的競爭對手； |
• | 美國的政治氣候，重點是削減或限制預算、高等教育和税收； |
• | 恐怖襲擊或自然災害或其他影響到我們開展行動的國家的此類事件； |
• | 國際股票市場狀況；以及 |
• | 一般的經濟和市場條件，如衰退、失業率、有限的消費信貸、利率變化和貨幣波動。 |
此外，國內和國際股票市場都經歷了極端的價格和成交量波動，影響到並繼續影響着一般公司，特別是技術公司的股票證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們相信，我們的股票價格可能特別容易受到波動的影響，因為科技公司和互聯網公司的股價經常受到廣泛波動的影響。過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。我們過去和將來都可能繼續成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。
我們的管理層在董事會的監督下，對以往和今後出售證券的收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。
我們的管理層在董事會的監督下，在運用我們過去和未來出售證券的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而且可以以不改進我們的經營業績或提高我們普通股的價值或我們的股東不同意的方式使用這些收益。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能導致不利的回報和前景的不確定性，每一個都可能導致我們普通股的價格下跌。
如果證券或行業分析師不報告我們的業務，或發表不準確或不利的研究我們的業務，我們的股票價格可能下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能在金融市場上失去能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。此外，持有空頭頭寸的個人或實體可以通過發佈不準確或不完整的聲明、意見或研究報告來壓低股價，就像我們已經看到並可能在今後繼續經歷的那樣，我們的業務和適用於他們的法律和條例。
我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指投資者借入一種證券並在公開市場上出售，目的是以後購買相同的證券，以便歸還給貸款人。賣空者希望從出售借來的證券和購買替換股票之間的證券價值下降中獲利。由於賣空者的股價下跌符合賣空者的最大利益，一些賣空者發表或安排公佈關於有關發行人、其業務前景和類似事項的意見或特徵，這些意見或特徵旨在或可能造成負面的市場勢頭。儘管傳統上，賣空者接觸主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言的能力有限，但互聯網的興起使得賣空者得以在更廣泛的範圍內公開攻擊一家公司的聲譽和業務。過去，一位公開的賣空者發表有關我們的評論，導致我們普通股的市價下跌，而其他賣空者日後的類似努力，亦可能有類似的效果。
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此外，如果我們受到賣空者的不利指控，即使是不真實的，我們也可能要花費大量資源來調查這些指控，併為自己辯護，以免受到這些指控可能引起的股東訴訟的影響，這些指控可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，我們的股東(包括債券持有人)只有在我們普通股的市場價格上漲時，才能從他們對普通股的投資中獲得回報。
特拉華州的法律和我們重報的註冊證書和細則中的規定可能會使合併、投標報價或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華公司的地位和特拉華普通公司法的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的改變，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使變更控制權將有利於我們現有的股東。此外，我們重報的公司註冊證書和重訂的附例載有可能使我們公司的收購更加困難的規定，其中包括：
• | 我國董事會分為三類，三年任期錯開，董事只能因原因被免職，並經至少三分之二的未償普通股持有人批准； |
• | 在受某些限制的情況下，我們的董事會有權確定董事會的人數，填補因董事會擴大或因董事會擴大而產生的空缺，從而使股東無法填補董事會的空缺； |
• | 只有我們的董事會有權召開股東特別會議； |
• | 我們重報的註冊證書授權非指定優先股，未經普通股持有人批准，其條款可以確定，股份可以發行； |
• | 提前通知程序申請股東提名董事候選人或將事項提交股東年會； |
• | 我們的股東不能通過書面同意採取行動； |
• | 我們重訂的附例只可由我們的董事局修訂，或須經至少三分之二已發行普通股的持有人批准；及 |
• | 我們重新聲明的註冊證書的某些規定只能通過持有我們至少三分之二的未償普通股的持有者的批准才能修改。 |
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院應為代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據“特拉華普通公司法”對我們提出索賠的任何訴訟、我們重新聲明的註冊證書或我們的章程，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟的唯一和專屬的論壇。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法庭上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。本專屬法院條款不適用於不屬於特拉華州法院或法院以外的法院或法院的專屬管轄權或特拉華州法院對其不具有主題事項管轄權的索賠。例如，該條款不排除在聯邦法院提出索賠，以執行“交易法”或“證券法”或“規則和條例”規定的任何責任或義務。
與可轉換高級債券有關的風險
償還我們0.125%的可轉換高級債券(“2025年票據”)和0.25%的可轉換高級債券(2023年到期)需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流量來償還我們的債務。
2019年3月，我們發行了總額為7億美元的2025年票據本金，2019年4月，最初購買者充分行使了購買1億美元額外2025年票據的選擇權，其總收入總額為8億美元。2018年4月，我們發行了總額為3.45億美元的2023張債券本金。2025年和2023年的紙幣統稱為“音符”。我們有能力定期支付本金、支付利息或
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再融資我們的債務，包括票據，取決於我們未來的表現，這要受許多因素的影響，包括經濟、金融、競爭和我們無法控制的其他因素。在可預見的將來，我們可能無法從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務和進行必要的資本支出，因此，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們能否為2022年3月之前可能無法贖回的2025年票據和2021年5月的2023年票據進行再融資，但須符合與我們普通股價格有關的某些條件，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，並限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。
我們可能沒有能力籌集所需的資金，以結清轉換現金或在根本改變時回購票據，任何未來的債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。
債券持有人將有權要求我們在到期日前發生根本變化時，以相當於擬回購票據本金100%的回購價格，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，要求我們回購全部或部分債券。此外，在票據轉換後，除非我們選擇只交付普通股的股份以結算這種轉換(但以現金代替交付任何部分股份除外)，否則我們必須就正在轉換的票據支付現金。但是，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購交還的票據或支付轉換票據的現金時，我們無法獲得資金。
此外，我們回購票據或在轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管當局或任何未來債務協議的限制。我們未能在契約要求回購票據的時候購回票據，或在契約要求的票據轉換時支付現金，將構成契約下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致未來債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後，我們要加速支付有關的債項，我們可能沒有足夠的資金償還該等債項及回購該等債券，或在轉換債券時支付現金。
有上限的呼叫交易可能會影響票據和我們的普通股的價值。
在票據方面，我們與某些金融機構(期權交易對手方)進行了有上限的看漲交易。一般預期上限買入交易將減少票據轉換時的潛在稀釋和(或)抵消我們在轉換任何票據時必須支付的超過本金的任何現金付款，但這種減少和(或)抵銷須受上限的限制。
在建立上限看漲交易的初始套期保值方面，期權交易對手方和/或其各自的附屬公司購買了我們普通股的股份和/或就我們的普通股進行了各種衍生交易。這一活動可以提高(或縮小)當時我們普通股或票據的市場價格。
此外，期權交易對手方和/或其各自的附屬公司可以通過進入或解除與我們的普通股有關的各種衍生工具和(或)在二級市場交易中買賣我們的普通股而修改其對衝頭寸(而且很可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做，或在我們在任何根本改變回購日或其他情況下回購票據之後)。這種活動也可能導致或避免我們的普通股或債券的市場價格上漲或下跌。
如果這些交易和活動對我們的普通股或債券的市場價格可能產生任何影響，則部分取決於市場情況，目前尚無法確定。任何這些活動都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州的聖克拉拉，佔地約67，500平方英尺，租約將於2023年11月到期。我們在美國的加利福尼亞、俄勒岡州和紐約設有辦事處，在印度和以色列設有國際辦事處。，根據在下列時間到期的租約2020和2024。我們相信我們的設施足以應付目前的需要和可預見的將來；不過，我們會繼續在有需要時尋求更多空間，以配合我們的增長。
項目3.法律程序
第三人可不時以信件、訴訟或其他通訊形式，向我們提出專利侵權申索。此外，我們可能在正常經營過程中不時受到其他法律程序和索償的影響，包括指稱侵犯商標、版權及其他知識產權的申索；僱傭申索；以及一般合約或其他申索。我們也可能不時受到各種法律或政府索賠、爭端或調查的影響。此類事項可包括但不限於與擔保、退款、違約、就業、知識產權、政府規章或合規或其他事項有關的索賠、爭議或調查。
2018年9月27日，一場所謂的證券集體訴訟標題為：Shah訴ChEgInc.埃特。艾爾。(案件編號3：18-cv-05956-crb)在美國加州北部地區法院起訴我們和我們的首席執行官。該申訴是由一名自稱的公司股東提出的，指控根據經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節以及證交會規則第10b-5條提出索賠，依據的是據稱該公司關於保護用户數據和相關內部控制和程序的安全措施以及我們2018年第二季度財務業績的誤導性陳述。據稱，這起訴訟是在2018年7月30日至2018年9月25日期間代表我們的證券購買者提起的。申訴要求賠償未具體説明的損害賠償，以及利息、費用和律師費。2018年11月15日，第二次所謂的證券集體訴訟標題為：Kurland訴Cheg.Inc.等人(案件編號3：18-cv-06714-crb)在美國加州北區地區法院對我們、我們的首席執行官和我們的首席財務官提起訴訟。這個沙阿和庫蘭訴訟包含類似的指控，主張類似的索賠，並尋求類似的救濟，並於2019年1月24日，法院合併了這兩項行動。在2019年3月29日，原告提交了首席原告的通知自願解僱無偏見。
2018年11月5日，NetSoc，LLC(NetSoc)向美國紐約南區地區法院(NetSoc)提起訴訟，控告我們侵犯專利，指控Chegtutors服務侵犯了美國的第9978，107號專利，並要求賠償未具體説明的損害賠償。2019年2月19日提出了答辯狀。2020年1月13日，法院發佈命令，駁回了查格案。2020年1月30日，NetSoc對解職提出上訴，我們目前正在等待他們向法院提交一份訴狀。
我們不知道任何其他有待解決的法律問題或索償要求，無論是單獨的還是總計的，預計都會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。然而，我們對一項申索是否可以進行訴訟的分析，既不能肯定地預測，也不能肯定地預測訴訟的結果。然而，無論結果如何，為任何這些行為辯護可能代價高昂、耗時、分散管理人員的注意力，並對我們的業務產生負面影響。任何這些行動的不利結果，包括判決或和解，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。
第4項.礦場安全披露
不適用。
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第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“CHGG”。
記錄股東
截至2020年1月31日,有32我們普通股記錄的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。
股利
我們不打算在可預見的將來宣佈或支付任何現金紅利。
未註冊證券銷售
2019年3月，我們發行了總額為7億美元的2025年票據本金；2019年4月，最初購買者充分行使了購買1億美元額外債券的選擇權，總本金為8億美元。2025年的票據是根據經修正的1933年“證券法”第144 A條規則以私人方式向合格的機構買受人發行的。2025年的票據可以按照債券契約中規定的條款轉換為我們普通股的股份。有關2025年票據發行的信息，已在2019年4月5日和2019年3月26日提交給SEC的一份關於表格8-K的當前報告中提供。有關詳情，請參閲本年度報告第二部第8項“合併財務報表及補充資料”內的合併財務報表及有關附註附註10，“可轉換高級票據”。
發行人回購
在此期間，我們沒有回購任何普通股。截至2019年12月31日止的三個月，但與受限制股票單位的持有人沒收普通股以換取公司代持有人代受限制股票單位歸屬而產生的法定預扣繳款項有關者除外。
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股票績效圖
為“交易法”第18節的目的，不得將此績效圖視為“徵集材料”或“提交”給SEC，或以其他方式承擔該節規定的責任，也不應被視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的CHEGG文件。
下面的圖表顯示了2014年12月31日貫通2019年12月31日在我們普通股的累計總回報率中，標準普爾500指數(S&P 500)和羅素2000指數(Russell 2000)。這個圖表假設100美元是在接近市場的時候投資的。2014年12月31日在切格公司的普通股中，標準普爾500和羅素2000以及標準普爾500和羅素2000的數據假設分紅再投資。下圖的股票價格表現並不一定代表未來的股票價格表現。
項目6.選定的財務數據
以下選定的財務數據應與本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。我們的歷史成果不一定表明我們在未來任何時期的成果。
截至12月31日的年份， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||||||
業務數據綜合報表： | |||||||||||||||||||
淨收入總額 | $ | 410,926 | $ | 321,084 | $ | 255,066 | $ | 254,090 | $ | 301,373 | |||||||||
毛利 | 318,744 | 241,088 | 174,891 | 134,489 | 111,524 | ||||||||||||||
淨損失 | (9,605 | ) | (14,888 | ) | (20,283 | ) | (42,245 | ) | (59,210 | ) | |||||||||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.47 | ) | $ | (0.68 | ) | ||||
加權平均股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | 119,204 | 113,251 | 100,022 | 90,534 | 86,818 | ||||||||||||||
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目錄
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
綜合資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 1,488,998 | $ | 760,938 | $ | 446,930 | $ | 290,652 | $ | 291,356 | |||||||||
遞延收入 | 18,780 | 17,418 | 13,440 | 14,836 | 14,971 | ||||||||||||||
可轉換高級票據，淨額 | 900,303 | 283,668 | — | — | — | ||||||||||||||
普通股及額外繳入資本 | 916,217 | 818,229 | 782,955 | 593,443 | 560,330 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 498,829 | 410,634 | 391,062 | 221,939 | 231,075 | ||||||||||||||
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
請參閲以下有關本署財務狀況及經營結果的討論，以及本條例第II部第8項“合併財務報表及補充資料”所載的經審計合併財務報表及有關附註。年度表格報告10-K。我們沒有討論三年中最早的財務狀況和經營結果，這些信息可在我們的第一部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。年度表格報告10-K截至財政年度2018年12月31日，提交給證券交易委員會2019年2月25日，可在證券交易委員會網站sec.gov和我們的網站Investor.ch茄.com上免費獲得。除了歷史的綜合財務信息，下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。有關更多信息，請參見題為“關於前瞻性陳述的説明”一節。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素。年度表格報告10-K，特別是在第一部分，第1A項，“危險因素”中。
概述
切格是一種更聰明的學生方式。作為領先的直接對學生學習平臺，我們努力提高教育成果，把學生放在第一位，我們的所有決定。我們支持學生從高中到大學的旅程和進入他們的職業生涯的工具，旨在幫助他們通過考試，通過他們的課程，並節省了所需的材料。我們的服務可以在線，隨時隨地提供，這樣我們就可以在學生最需要我們的時候找到他們。
學生訂閲我們的訂閲服務，我們統稱為CHEGG服務。 我們的主要服務包括 雞蛋研究，雞蛋寫作，雞蛋導師，雞蛋數學求解者和思考. 我們的CHEGG學習訂閲服務提供“專家解答”和一步一步的“教科書解決方案”，幫助學生完成課程工作。當學生需要幫助為他們的論文創建引文時，他們可以使用我們的CHEGG寫作特性之一，包括EasyBib，引證機，BibMe和CiteThisForMe. 當學生在某一主題上需要額外的幫助時，他們可以通過CHEGG輔導老師在線隨時、隨時隨地聯繫到在線家教。我們的ChegMathSolver訂閲服務通過提供一步一步的數學求解器和計算器來幫助學生理解數學。
我們提供所需的材料，其中包括一個廣泛的印刷教科書和電子書圖書館的租金和銷售，幫助學生節省費用相比，購買新的。 為了向學生提供服務，我們與各種第三方合作。我們直接或間接地從美國出版商那裏獲得印刷教科書、電子書和補充材料，包括CengeLearning、Pearson、McG勞Hill、Sage出版物和MacMillan。
在2019年10月，我們收購了Thinkful技能學習該平臺直接向美國各地的學生提供專業課程，通過增加負擔得起和高質量的課程來擴大我們現有的課程，這些課程側重於最受歡迎的技術技能。
在截至2019年12月31日止的年份，和2018，我們創造了4.109億美元和3.211億美元和同期的淨虧損960萬美元和1 490萬美元分別。我們計劃繼續投資於我們的長期增長，特別是進一步投資技術，為我們的學習平臺和開發更多的產品和服務，為學生服務。
我們實現盈利的策略是以我們利用ChegServices提高學生對我們學習平臺的參與度的能力為中心的。我們計劃繼續投資擴大我們的雞蛋服務，以提供更有吸引力和個性化的解決方案，並深化與學生的接觸。此外，我們認為，我們為實現目前規模所作的投資將使我們能夠隨着時間的推移而提高營業利潤率，加上ChegServices的貢獻增加，將使我們能夠實現盈利，並從長遠來看成為現金流的正數。我們實現這些長期目標的能力受到許多風險和不確定因素的影響，包括我們吸引、留住和越來越多地吸引學生人口的能力、我們市場的激烈競爭、從ChegServices獲得足夠收益的能力以及在第一部分第1A項“風險因素”中詳細描述的其他因素。
根據學生們對我們的看法和他們對我們產品的利用情況，我們已經為我們的兩條產品提供了收入，ChegServices和RequireMatters。關於我們兩條生產線的更多細節將在接下來的兩個章節中討論，標題是“ChegServices”和“RequiredMatters”。
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CHEGG服務
我們為學生提供的雞蛋服務主要包括雞蛋研究，雞蛋寫作，雞蛋導師，雞蛋數學求解者和思考我們基於技能的學習平臺。學生通常要付費才能獲得CHEGG服務，例如CHEGG每月一次的學習。我們還與知名品牌合作，為學生提供折扣、促銷和其他產品，根據學生的反饋，讓他們高興。
總體來説，ChegServices的收入是81%和79%的淨收入終年 2019年12月31日和2018分別。
所需材料
我們所需的材料生產線包括一種收入份額，在完成後，用於支付印刷教科書的租賃和銷售交易的交易總額。。我們已與合作伙伴簽訂協議，為我們的客户提供各種各樣的印刷教科書，他們有書名和丟失的風險。這些協議使我們能夠減少資本需求和業務費用。此外，所需材料包括電子書收入，我們提供一個獨立的基礎上，或作為一個租金同等的解決方案，並免費為學生等待他們的印刷教科書租金的選擇印刷教科書。eTextbook和輔助性課程材料可從大約120出版商2019年12月31日.
總體而言，所需物資收入為19%和21%的淨收入截至2019年12月31日止的年份和2018分別。
在2019年10月，我們與聯邦快遞簽署了一項戰略物流協議。印刷教科書交易的後勤和倉儲聯邦快遞在2020年。在2020年1月，我們開始為我們的印刷教科書圖書館購買印刷教科書，在那裏我們將有書名和丟失的風險。所需材料還將包括我們將擁有的印刷教科書的收入，這些教科書將被確認為租期內的交易總額，一般為2至5個月。
我們業務的季節性
CHEGG服務，我們擁有的印刷教科書的租金收入，以及eTextbook的收入，在學生訂閲我們的CHEGG服務或租一本印刷教科書或eTextbook這一術語中，主要是按比例確認的。這通常導致我們在第四季度的最高收入和盈利能力，因為它反映了本學年中更多的日子。我們與營銷活動有關的可變開支在第一和第三季度保持在最高水平，因此我們的盈利能力可能無法提供有意義的連續觀察。
由於這些因素，我們的收入和開支最集中的時期未必是一致的，而按順序比較我們的歷史季度經營業績，可能無法有意義地瞭解我們的整體財務業績。
業務成果構成部分
淨收入
我們確認來自ChegServices和RequiredMaterialProductline的收入，扣除來自處理信用卡、借記卡和PayPal付款的支付處理商的退款或回扣的免税額。
我們的雞蛋服務產品線的收入主要包括雞蛋研究，雞蛋寫作，雞蛋導師，雞蛋數學求解者和思考. ChegServices主要通過每週或每月的訂閲向學生提供，我們確認在相應的訂閲期內的收入按比例計算。 我們以技能為基礎的學習平臺Thinkful的收入在課程期限內(一般為6個月)或課程完成後(視課程的教學類型而定)都會按比例確認。 我們的收入 所需材料生產線包括一種收入份額，在完成後，用於支付印刷教科書的租賃和銷售交易的交易總額。以及電子書的收入。當一本書寄給學生時，立即確認印刷教科書的租金和銷售收入份額。運輸和處理活動是在我們確認收入之後進行的，我們已經選擇將它們作為履行印刷、教科書、租賃或銷售訂單的活動。eTextbook的租金收入在合同期間(一般為2至5個月)按比例確認。當eTextbook銷售發生時，立即確認出售eTextbook的收入。 從2020年開始，由於我們擁有印刷教科書，同時
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聯邦快遞負責印刷教科書的後勤和倉儲， 所需材料還將包括我們將擁有的印刷教科書的收入，這些教科書將被確認為租期內的交易總額，一般為2至5個月。
在決定收入或收入成本的最適當基礎時，我們和我們的商業夥伴之間的協議的法律形式和實質內容都會被審查，以確定雙方在交易中各自的作用。如果我們在一項交易中的作用是本金，收入是按毛額確認的。這要求收入包括交易折扣後向客户收取的交易總值，並將任何相關支出作為收入成本收取。如果我們在一項交易中的角色是代理人，則收入是按淨額確認的，收入代表賺取的保證金。關於與我們的合作伙伴簽訂的教科書租賃和銷售協議，我們根據我們作為代理商在交易中所扮演的角色，在淨收入的基礎上確認收入。.
收入成本
我們的收入成本主要包括與我們的產品和服務的交付和分配有關的費用。收入成本主要包括出版商對eTextbook的內容費用、與我們開發的內容相關的內容攤銷費用、我們為其支付一次性許可費的出版商的許可、或通過收購獲得的許可、支付處理成本、通過CHEGG輔導服務嚮導師支付的費用、人員成本以及與提供內容或服務相關的其他直接成本。此外，收入成本包括分配的信息技術和設施費用。
從2020年開始，由於我們擁有印刷教科書，加上我們向聯邦快遞過渡，用於印刷教科書的後勤和倉儲，收入成本將包括但不限於印刷教科書圖書館折舊、運輸和其他履行費用。
我們的收入成本的變化可能與我們收入的變化不成比例，因為無法收回的費用，如出境運輸和其他履行和付款處理費用，在發生的期間內支出，而我們的收入可能在訂閲或租賃期限內按比例確認。這一影響在第一和第三季度特別明顯，相當於學術術語的開始。
營業費用
我們將我們的運營費用分為四類：研發、銷售和市場營銷、一般和行政費用以及重組費用。我們經營開支中最重要的部分之一是與員工相關的成本，其中包括基於股份的薪酬支出。我們預計將繼續聘用新員工，以支持我們目前和預期的增長。在任何特定時期，增聘員工的時間可能會對我們的運營支出產生重大影響，無論是以絕對美元計算，還是按收入的百分比計算。我們的運營費用還包括信息技術費用，例如用於支持我們的研究和開發的技術費用、銷售和營銷費用、基礎設施系統的折舊、除內容圖書館以外的獲得的無形資產的攤銷和外部服務。我們將一定的成本分配到每個支出類別，包括收入成本、研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用。分配的主要依據是每一組在一段期間結束時的人數。隨着業務的增長，我們的運營費用可能會隨着時間的推移而增加，以擴大產能和維持我們的勞動力。
研究與開發
我們的研發費用包括我們產品、工程和技術團隊中負責維護我們網站、開發新產品和改進現有產品的員工的工資、福利和基於份額的薪酬費用。研發成本還包括已獲得的無形資產的攤銷、折舊費用、用於支持我們的研究和開發的技術成本、外部服務以及分配的信息技術和設施費用。我們花費了大量的研究和開發費用。在過去三年中，我們的研究和開發開支有所增加，以支持新產品和服務，並擴大我們的基礎設施能力，以支持與我們的收入交易和內部系統相關的後端流程。我們打算繼續在開發新產品和服務以及加強現有產品和服務的功能方面進行大量投資。
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銷售與營銷
我們的銷售和營銷費用包括用户和廣告商通過多個有針對性的在線營銷渠道、贊助搜索、展示廣告、電子郵件營銷活動和其他活動進行的營銷和促銷支出。我們為從事市場營銷、業務開發、銷售和銷售支持職能、獲得的無形資產攤銷、分配信息技術和設施成本的員工支付工資、福利和基於股份的補償費用。我們的營銷費用很大程度上是可變的；我們往往會在今年第一和第三季度承擔這些費用，這是因為我們在學期開始時就把目標對準了學生。在對這些流量來源的競爭增加或減少的範圍內，或在我們這些渠道的組合發生變化的情況下，我們預計我們的營銷費用會發生相應的變化。
一般和行政
我們的一般和行政開支包括工資、福利和某些行政人員的基於股份的補償費用，以及我們的財務、法律、人力資源和其他行政僱員。此外，一般和行政費用包括外部服務、法律和會計服務、折舊費用以及分配的信息技術和設施費用。
重組費用
重組費用主要包括離職費、合同和項目終止費用、資產減值以及設施合併和關閉費用。重組費用在正式管理計劃核準時記錄，並列入核準該計劃期間的業務結果，費用可供估算。
利息費用淨額和其他收入淨額
利息費用淨額主要包括債務貼現攤銷的利息費用和與票據有關的發行成本。其他收入淨額主要包括現金和現金等價物的利息收入以及投資餘額。
所得税準備金
所得税的規定主要包括美國的聯邦和州所得税，以及我們經營業務的外國管轄區的所得税。由於在實現本地遞延税資產的利益方面存在不確定性，我們記錄了對這些資產的全額估價備抵額。我們打算繼續維持本地遞延税項資產的全面估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷全部或部分免税額為止。
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業務結果
下表彙總了我們的歷史綜合業務報表(以千計，佔淨收入總額的百分比除外)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 410,926 | 100 | % | $ | 321,084 | 100 | % | |||||
收入成本(1) | 92,182 | 22 | 79,996 | 25 | |||||||||
毛利 | 318,744 | 78 | 241,088 | 75 | |||||||||
業務費用： | |||||||||||||
研發(1) | 139,772 | 34 | 114,291 | 36 | |||||||||
銷售和營銷(1) | 63,569 | 15 | 54,714 | 17 | |||||||||
一般和行政(1) | 97,489 | 24 | 77,714 | 24 | |||||||||
重組費用 | 97 | — | 589 | — | |||||||||
業務費用共計 | 300,927 | 73 | 247,308 | 77 | |||||||||
業務收入(損失) | 17,817 | 5 | (6,220 | ) | (2 | ) | |||||||
利息支出總額、淨收入和其他收入淨額 | (24,788 | ) | (6 | ) | (7,238 | ) | (2 | ) | |||||
所得税準備前的損失 | (6,971 | ) | (1 | ) | (13,458 | ) | (4 | ) | |||||
所得税準備金 | 2,634 | (1 | ) | 1,430 | (1 | ) | |||||||
淨損失 | $ | (9,605 | ) | (2 | )% | $ | (14,888 | ) | (5 | )% | |||
(1)包括基於股份的補償費用如下： | |||||||||||||
收入成本 | $ | 426 | $ | 420 | |||||||||
研發 | 22,229 | 17,055 | |||||||||||
銷售和營銷 | 7,380 | 6,703 | |||||||||||
一般和行政 | 34,874 | 27,852 | |||||||||||
股份補償費用總額 | $ | 64,909 | $ | 52,030 | |||||||||
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終年 2019年12月31日和2018
淨收入
年淨收入年終結2019年12月31日 增加 8 980萬美元，或28%，與同時期相比2018.
下表列出了我們的蟲卵服務和所需材料生產線期間的淨收入總額(以千為單位，百分比除外)：
截至12月31日的年份， | 2019年的變化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
CHEGG服務 | $ | 332,221 | $ | 253,985 | $ | 78,236 | 31 | % | ||||||
所需材料 | 78,705 | 67,099 | 11,606 | 17 | ||||||||||
淨收入總額 | $ | 410,926 | $ | 321,084 | $ | 89,842 | 28 | |||||||
CHEGG服務收入增加通過7 820萬美元，或31%，在年終 2019年12月31日，與同時期相比2018由於在雞蛋研究和蟲卵寫作方面的成長。CHEGG服務收入81%和79%的淨收入截至2019年12月31日止的年份和2018分別。所需材料收入增加通過1 160萬美元，或17%，在年終 2019年12月31日與同時期相比2018，主要是由於我們的性能更好的要求材料印刷教科書合作伙伴，以及承認延遲可變的考慮。所需材料收入19%和21%的淨收入終年 2019年12月31日和2018分別。
從2020年開始，所需材料還將包括我們將擁有的印刷教科書的收入，這些教科書將被確認為租期內的交易總額，一般為2至5個月。因此，我們預計2020年所需材料收入將增加。
收入成本
下表列出了所列期間的收入成本(以千計，百分比除外)：
截至12月31日的年份， | 2019年的變化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
收入成本(1) | $ | 92,182 | $ | 79,996 | $ | 12,186 | 15 | % | ||||||
(1)包括以下的股份補償費用： | $ | 426 | $ | 420 | $ | 6 | 1 | % | ||||||
期間的收入成本年終 2019年12月31日 增加通過1 220萬美元，與同時期相比2018。這個增加主要原因是710萬美元，較高的付款處理220萬美元及較高的僱員開支180萬美元。毛利潤增加到78% 在年終 2019年12月31日，來自75%在同一時期內2018由於我們更高的利潤率，ChegServices的收入增長了。
從2020年開始，我們預計我們的收入成本會增加，毛利率會下降，這是因為我們擁有印刷教科書的成本。
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營業費用
下表列出了所列期間的業務費用總額(以千為單位，百分比除外)：
截至12月31日的年份， | 2019年的變化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
研發(1) | $ | 139,772 | $ | 114,291 | $ | 25,481 | 22 | % | ||||||
銷售和營銷(1) | 63,569 | 54,714 | 8,855 | 16 | ||||||||||
一般和行政(1) | 97,489 | 77,714 | 19,775 | 25 | ||||||||||
重組費用 | 97 | 589 | (492 | ) | (84 | ) | ||||||||
業務費用共計 | $ | 300,927 | $ | 247,308 | $ | 53,619 | 22 | |||||||
(1) 包括基於股份的補償費用： | ||||||||||||||
研發 | $ | 22,229 | $ | 17,055 | $ | 5,174 | 30 | % | ||||||
銷售和營銷 | 7,380 | 6,703 | 677 | 10 | ||||||||||
一般和行政 | 34,874 | 27,852 | 7,022 | 25 | ||||||||||
股份補償費用 | $ | 64,483 | $ | 51,610 | $ | 12,873 | 25 | |||||||
研究與開發
研究和開發費用年終 2019年12月31日 增加通過2 550萬美元，或22%，與同時期相比2018。增加的主要原因是與僱員有關的開支增加。1 260萬美元，更高的技術成本來支持我們的研究和開發500萬美元，較高的股份補償費用520萬美元，由於我們的股票價格上漲，僱主税增加。100萬美元的折舊和攤銷額增加110萬美元的高級外部服務230萬美元，與同時期相比2018。研究和開發費用佔淨收入的百分比是34%在年終 2019年12月31日相比較36%同時期的淨收入2018.
銷售與營銷
銷售和營銷費用年終 2019年12月31日 增加通過890萬美元，或16%，與同時期相比2018。這個增加的銷售費用較高660萬美元主要用於流媒體廣播和顯示廣告，較高的員工相關費用40萬美元，較高的股份補償費用70萬美元，以及由於我們的股票價格上漲而增加的僱主税。30萬美元，與同時期相比2018。銷售和營銷費用佔淨收入的百分比是15%在年終 2019年12月31日相比較17%同時期的淨收入2018.
一般和行政
的一般和行政開支年終 2019年12月31日 增加通過1 980萬美元，或25%，與同時期相比2018。這個增加主要原因是與僱員有關的開支較高600萬美元，較高的股份補償費用700萬美元，由於我們的股票價格上漲，僱主税增加。160萬美元的折舊和攤銷額增加100萬美元，較高的專業費用140萬美元、較高的外部服務20萬美元和更高的技術費用來支持我們的業務100萬美元，與同時期相比2018。一般開支和行政開支佔淨收入的百分比持平24%在結束的幾年內2019年12月31日和2018.
重組費用
重組費用年終 2019年12月31日對我們的行動結果不重要。重組收費60萬美元在年終 2018年12月31日主要與我們的分租人申請破產和退出我們租賃的辦公室有關。到目前為止發生的費用預計為兩個月內全額支付.
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利息費用淨額和其他收入淨額
下表列出了所列期間的利息支出淨額和其他收入淨額(千，百分比除外)：
截至12月31日的年份， | 2019年的變化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
利息費用，淨額 | $ | (44,851 | ) | $ | (11,225 | ) | $ | (33,626 | ) | 300 | % | |||
其他收入淨額 | 20,063 | 3,987 | 16,076 | 403 | ||||||||||
利息支出總額、淨收入和其他收入淨額 | $ | (24,788 | ) | $ | (7,238 | ) | $ | (17,550 | ) | 242 | ||||
利息費用，淨額增加在年底的年度內2019年12月31日，與同時期相比2018，主要原因是債務貼現和發行費用的攤銷以及與附註有關的合同利息費用。
其他收入淨額增加在本年度終了的年度內2019年12月31日，與同時期相比2018，主要原因是我們用票據收益購買的投資所賺取的額外利息。
所得税準備金
下表列出了我們對所列期間所得税的規定(除百分比外，以千計)：
截至12月31日的年份， | 2019年的變化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
所得税準備金 | $ | 2,634 | $ | 1,430 | $ | 1,204 | 84 | % | ||||||
我們記錄了一項約為所得税的撥款。260萬美元和140萬美元為截至2019年12月31日止的年份和2018，這分別是主要由國家和外國所得税支出。在終了年度，所得税準備金有所增加。2019年12月31日，與同時期相比2018，主要是由於公佈了不確定的税收規定，導致上一年税收準備金減少。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日，我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和總計的投資。11億美元，是為週轉資金的目的而持有的。我們的大部分淨收入來自與學生的電子商務交易，這些交易是通過支付處理器立即結算的，而我們的應付賬款則是根據與我們供應商的合同付款條款結算的。2019年3月/4月和2018年4月，我們結束了2025年和2023年債券的發行，淨收益約為7.802億美元和3.356億美元在每種情況下，分別扣除我們應支付的初始購買者折扣和估計發行費用。2025年3月15日和2023年5月15日到期的2025年票據和2023年5月15日到期的票據，除非在此日期之前按照其條款轉換、贖回或回購。
截至2019年12月31日，我們遭受了累計的損失4.163億美元從我們的業務，我們預計將招致更多的損失在未來。我們的業務主要由我們的普通股首次公開發行(IPO)、2017年後續公開發行(IPO)、2023年和2025年票據發行以及運營所得現金提供資金。
從2020年開始，我們將大約購買5 000萬美元印刷教科書，除去印刷教科書的清理收益後，再加上印刷教科書交易的後勤和倉儲敬聯邦快遞。購買印刷教科書將顯示為投資活動的現金流出，印刷教科書的清算收益將顯示為投資活動的現金流入。
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我們相信，我們現有的流動資金來源將足以至少在今後12個月內為我們的業務和償債義務提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們對研究和開發活動的投資、我們獲得新產品和服務以及我們的銷售和營銷活動。如果現有的現金和業務現金不足以為我們今後的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集更多資金。額外的資金可能無法以對我們有利的條件獲得，也可能根本得不到。如果我們不能以可以接受的條件獲得足夠的資金，或根本無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、經營現金流和財務狀況產生負面影響。
我們的大部分現金都存放在美國。截至2019年12月31日，我們的外國子公司在外國管轄範圍內持有少量現金。我們目前不打算或預計需要遣返其中一些外國資金，然而，由於減税和就業法案，我們預計，如果這些外國資金被遣返，美國聯邦的影響將微乎其微。此外，根據我們目前和今後的需要，我們認為我們目前為我們的國際業務提供的資金和資本資源是足夠的。
下表列出了我們的現金流量(以千計)：
截至12月31日的年份， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
現金流動數據綜合報表： | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 113,403 | $ | 75,113 | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (703,425 | ) | $ | (82,549 | ) | |
籌資活動提供的現金淨額 | $ | 603,509 | $ | 256,418 | |||
業務活動現金流量
雖然我們在截至2019年12月31日止的年份和2018我們的淨虧損被其他折舊和攤銷費用、股票補償費用、債務貼現和發行費用攤銷等非現金支出完全抵消。
現金淨額由期間的業務活動年終 2019年12月31日曾.1.134億美元。我們的淨虧損960萬美元由大量非現金營運開支(包括其他折舊及攤銷費用)抵銷。3 020萬美元，以股份為基礎的補償費用6 490萬美元，以及與2025年和2023年債券有關的債務貼現和發行成本的攤銷4 320萬美元.
2018年12月31日終了年度經營活動提供的淨現金為7510萬美元。我們1 490萬美元的淨虧損被重大的非現金運營費用所抵消，其中包括2 280萬美元的其他折舊和攤銷費用、5 200萬美元的股票補償費用以及與2023年1050萬美元的債券相關的債務貼現和發行成本攤銷。
投資活動的現金流量
投資活動的現金流量主要與購買投資、收購企業以及購買財產和設備有關，但由投資的出售和到期收益抵消。
現金淨額用於期間的投資活動年終 2019年12月31日曾.7.034億美元與購買9.599億美元的財產和設備的購買4 230萬美元，以及業務的收購。7 910萬美元的投資期限部分抵銷3.247億美元出售投資所得的收益5 330萬美元.
2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為8 250萬美元，涉及購買1.469億美元的投資、3 120萬美元的財產和設備採購、3 470萬美元的企業收購和1 000萬美元的戰略股本投資，部分由投資到期日1 000萬美元抵消。1.384億美元出售投資所得的收益180萬美元.
來自融資活動的現金流量
融資活動的現金流量主要涉及可轉換高級票據的發行，扣除發行成本，根據股票計劃發行普通股，由購買可轉換高級票據封頂呼叫抵消。
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目錄
票據、與淨股本結算有關的税款支付、普通股回購。
現金淨額由會議期間的籌資活動年終 (一九二零九年十二月三十一日)曾.6.035億美元與2025年票據發行收益有關，扣除發行成本7.802億美元以及根據股票計劃發行普通股的收益3 510萬美元，由以下款項部分抵銷9 460萬美元在本報告所述期間，在與股權賠償的淨份額結算有關的税收方面，購買了與我們2025年票據有關的有上限的呼叫工具。9 720萬美元的普通股的回購2 000萬美元與2025年票據的印發有關.
2018年12月31日終了年度籌資活動提供的淨現金為2.564億美元，涉及發行2023年票據的收益、發行成本淨額3.356億美元和根據股票計劃發行普通股所得的2 910萬美元，但因支付與該期間歸屬的股票賠償淨額有關的税金4 910萬美元、購買與我們2023張票據3 920萬美元有關的上限呼叫工具以及與發行2023張票據有關的普通股2 000萬美元而部分抵銷。.
合同義務和其他承諾
以下是我們的合同義務和其他承諾的摘要。2019年12月31日(千)
少於 | 多過 | ||||||||||||||||||
共計 | 1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年 | |||||||||||||||
可轉換高級票據(1) | $ | 1,153,519 | $ | 1,863 | $ | 3,725 | $ | 347,431 | $ | 800,500 | |||||||||
購買義務(2) | 43,787 | 27,639 | 9,788 | 5,966 | 394 | ||||||||||||||
業務租賃債務(3) | 21,638 | 6,094 | 11,026 | 4,518 | — | ||||||||||||||
教科書購買義務(4) | 29,404 | 29,404 | — | — | — | ||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 1,248,348 | $ | 65,000 | $ | 24,539 | $ | 357,915 | $ | 800,894 | |||||||||
_____________________________________________________
(1)包括每半年支付一次的現金利息90萬美元。我們的可兑換高級票據記錄在我們的合併資產負債表上，賬面金額為9.03億美元截至2019年12月31日.
(2)主要是與信息技術服務有關的合同義務。
(3)我們的辦事處是根據經營租契租用的，租約有效期由下列日期起計2024.
(4)代表一次購買印刷教科書的義務，以建立我國最初的印刷教科書庫.
此外，我們的其他長期負債包括210萬美元與不確定的税收狀況有關的2019年12月31日。解決這些頭寸的時間不確定，我們無法對一年以後個別年份的付款時間作出合理可靠的估計。因此，這一數額不包括在上表中。
表外安排
貫通2019年12月31日我們與未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，例如為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的結構性金融或特殊目的實體。
關鍵會計政策、重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計準則)編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和支出以及相關披露的估計和假設。這些估計構成了我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而從其他來源來看，這些價值並不明顯。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
如果一項會計政策要求對作出估計時高度不確定的事項作出會計估計，如果可以合理地使用不同的估計數，或者如果合理可能的估計數的變化可能對財務報表產生重大影響，則會計政策被認為是至關重要的。我們相信
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目錄
下列會計政策的假設和估計涉及更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為，這些政策是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和業務成果的最關鍵政策。關於我們所有重要會計政策的進一步信息，見本年度報告第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”表10-K所附綜合財務報表附註2“重大會計政策”。
收入確認和遞延收入
對於第三方產品的銷售，我們評估我們是作為委託人還是代理，因此，我們將把銷售總額記錄為收入和相關成本，或者將銷售第三方產品所得的淨收入作為收入份額記錄下來。我們的決定是基於我們的評估，我們是否控制指定的商品或服務，然後再轉移給客户。在將指明的貨物或服務轉讓給客户之前，在確定我們是否控制這些貨物或服務時，有重大的判斷，包括我們是否有能力指導商品或服務的使用，並從貨物或服務中獲得實質上的所有剩餘利益。關於與我們的合作伙伴簽訂的印刷教科書租賃和銷售協議，我們根據我們作為代理人在交易中的作用，確認收入淨額，因為我們得出的結論是，我們不控制印刷教科書的使用，因此只記錄我們向學生運送印刷教科書所賺取的收入份額。 對於eTextbook的租賃或銷售，我們的結論是我們控制服務，因此，我們在學生訪問eTextbook的期限內，按毛利率確認收入和收入成本。我們擁有的印刷教科書的租金收入將按交易總額的總額確認為本金，因為我們的結論是，我們確實控制了我們擁有的印刷教科書的使用。
我們的一些客户安排包括多重性能義務。我們已確定這些性能義務符合不同的性能義務，因為客户可以單獨受益於服務本身，也可以與其他隨時可供客户使用的資源一起受益，而且我們轉讓服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。對於這些包含多個履約義務的安排，我們根據相對獨立銷售價格法分配交易價格，方法是將每個不同履約義務的獨立銷售價格(SSP)與合同總價值進行比較。我們決定SSP的基礎上，我們的歷史定價和折扣做法的獨特的表現義務時，單獨出售。如果SSP是不可直接觀察的，我們通過考慮市場情況和客户信息來估計SSP。
我們與印刷教科書合作伙伴達成的協議，除了我們賺取的固定收入份額外，還可能包括一筆可變的費用。這種可變的考慮可以增加或降低總交易價格，這取決於可變價格的性質。我們估計在合同開始時我們將獲得的可變考慮金額，並在每個期間進行調整，幷包括每個期間的估計金額。在確定這一估計數時，我們考慮的是最有可能的單一數額，其範圍是可能的數額。這一可變考慮的估計數額要求管理層根據我們預期的預期考慮額以及我們可以合理地依賴預測準確性的時間來作出判斷。我們對可變考慮的估計僅包括3至4年的估計可變考慮。這是可變考慮的數額，很可能不會出現確認的累積收入數額大幅度逆轉，因為我們在過去幾年可能賺取的數額可能會根據我們無法控制的因素而發生重大變化。如果我們的預測不準確，估計的可變因素可能是不準確的，這可能會影響我們在某一段時間內的收入確認。
購置無形資產和其他長期資產的減值
我們評估獲得的無形資產和其他長期資產的減值，至少每年一次，當情況發生或變化時，這些資產的賬面金額可能無法收回。在確定何時進行減值審查時，我們考慮的因素包括顯著的負面行業或經濟趨勢，或資產使用方面的重大變化或計劃中的變化。在衡量這些資產的可收回性時，我們將對預計將由這些資產產生的預計未來現金流量作出假設。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要損害這些資產。年內，我們並沒有記錄任何與取得的無形資產或其他長期資產有關的減值費用。截至2019年12月31日止的年份和2018。截至2019年12月31日和2018，我們有無形資產，淨資產3 470萬美元和2 590萬美元以及財產和設備8 740萬美元和5 990萬美元分別。
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目錄
商譽與無形資產
商譽和我們的無限期無形資產至少每年進行一次減值測試，或者在情況發生或變化時，説明其賬面價值可能無法收回。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量損傷測試。在我們的定性評估中，我們在確定報告單位的公允價值是否低於賬面金額時，考慮了經濟狀況、行業和市場狀況及發展、整體財務業績和其他具體實體的相關事件等因素。我們的定性評估要求管理層根據上述因素作出判斷，以確定事件或情況的變化是否表明賬面價值可能無法收回。如果我們得出的結論是，我們的賬面價值更有可能受到損害，我們就會對商譽的賬面金額和我們無限期的無形資產超過我們的公允價值的數額確認減值費用。自成立以來，我們沒有確認任何商譽減值或無限期的無形資產。截至2019年12月31日和2018，我們對.有好感2.145億美元和1.495億美元以及與實習網站的商標名稱有關的無限期無形資產360萬美元.
股份補償費用
我們衡量和確認所有獎勵給員工、董事和顧問的基於股票的薪酬費用，包括限制性股票單位(RSU)、基於績效的RSU(PSU)和基於估計公允價值的員工股票購買計劃(ESPP)。
我們估計一個沒收率來計算與我們的獎勵相關的基於股票的補償費用.估計沒收額是根據歷史數據和管理層對行使行為的期望來確定的。我們繼續根據實際的沒收經驗、員工流動情況的分析和其他因素來評估沒收率的適當性。估計沒收率的季度變化會對我們基於股票的補償費用產生重大影響，因為調整補償率的累積效應在沒收估計發生變化的時期內得到確認。如果修訂後的沒收率高於先前估計的沒收率，則作出調整，從而減少財務報表中確認的基於股票的補償費用。如果修訂後的沒收率低於先前估計的沒收率，則調整後將導致財務報表中確認的基於股票的補償費用增加。
與PSU相關的基於股份的補償費用取決於績效目標的實現，並需要管理層在確定當前實現這些績效目標的水平時作出重大判斷。管理層在評估是否會獲得PSU獎時，可能會考慮最新的收入預測和一般業務趨勢等因素。隨後對這些考慮因素的更改可能會對與PSU裁決相關的時期內確認的基於股票的補償費用的數額產生重大影響，這可能會導致基於股票的補償費用期間到期間的波動。
我們將繼續在未來的基礎上使用判斷來評估與我們基於股票的補償費用相關的假設。隨着我們繼續積累更多與普通股相關的數據，我們可能會改進我們的估算，這可能會對我們未來基於股票的補償費用產生重大影響。
最近的會計公告
關於最近的相關會計聲明，見本年度報告第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註2“重大會計政策”，表10-K。
第7A項市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，包括外匯匯率、利率和通貨膨脹的變化。
外幣兑換風險
國際收入佔淨收入的比例並不大，我們的銷售合同主要以美元計價。我們的部分業務費用是在美國境外支付的，以外幣計價，而外幣匯率的變動，特別是印度盧比匯率的變化，會導致外幣匯率的波動。到目前為止，我們還沒有以衍生工具或套期保值策略作為我們對外幣的敞口。
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目錄
匯率對我們的歷史操作結果並不重要。在截至年度內，外匯並無重大損益。2019年12月31日和2018.
利率敏感性
我們有現金和現金等價物3.875億美元和3.747億美元截至2019年12月31日和2018分別持有6.916億美元和1.094億美元截至2019年12月31日和2018分別。 我們的現金和現金等價物包括現金、貨幣市場賬户和商業票據。而投資包括商業票據、公司債券、美國國庫券和機構債券。我們的投資政策和策略側重於保持資本，支持我們的流動性要求，並在當前市場條件下提供有競爭力的回報。美國利率的變化影響到我們的現金、現金等價物和投資的利息收入以及這些證券的市場價值。假設利率增加或下降100個基點將導致690萬美元和130萬美元投資公允價值的增減2019年12月31日和2018分別。任何因這種假設利率變化而產生的實際損益，只有在我們在到期前出售投資時才會發生。考慮到現金和貨幣市場賬户以及我們投資現金的投資的流動性，我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險。
我們在合併資產負債表上以面值減去未攤銷的債務折扣和債務發行成本記賬。由於2025年和2023年債券的固定年利率分別為0.125%和0.25%，因此我們沒有任何與利率變化相關的經濟利率風險或財務報表風險。然而，當利率和股票市場價格發生變化時，債券的公允價值可能會發生波動。有關補充資料，請參閲本年報第II部第II部第8項“可轉換高級債券”附註10。
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目錄
項目8.合併財務報表和補充數據
綜合財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告 | 54 |
獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)報告 | 57 |
合併資產負債表 | 58 |
綜合業務報表 | 59 |
綜合損失報表 | 60 |
股東權益合併報表 | 61 |
現金流動合併報表 | 62 |
合併財務報表附註 | 63 |
53
目錄
獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP報告
致CHEGG公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的ChegInc.的合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、該日終了年度的相關業務綜合報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及指數第15.2項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月20日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下所傳達的關鍵審計事項是在對財務報表進行當期審計時所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
可轉換高級票據-參見財務報表附註2、5和10
關鍵審計事項描述
2019年期間，該公司發行了總額為8億美元的可轉換高級票據(“票據”)，如果轉換，可在公司選舉時以現金、普通股或其組合結算。公司將票據分為負債和權益兩部分。負債部分的賬面金額是通過估算沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從票據本金中扣除負債部分的賬面金額來確定的。
鑑於責任構成部分公允價值的確定要求管理層對相關估值假設作出重大估計和假設，審計負債部分的估值需要作出高度的審計師判斷，並作出更大的努力，包括在執行審計程序以評價管理層的判斷和結論時，需要讓在金融工具估值方面具有專門知識的我們公司的專業人員參與。
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目錄
如何在審計中處理關鍵的審計事項
除其他外，我們與負債構成部分公允價值有關的審計程序包括：
• | 我們測試了內部控制對公司確定負債部分公允價值的有效性，包括對相關估值假設的控制。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了估值方法的適當性和估值假設的合理性，以確定負債組成部分的公允價值。此外，我們： |
– | 測試模型中用於確定公允價值的估值假設所依據的源信息。 |
– | 驗證了評價模型的數學精度。 |
– | 制定了一系列獨立的估計數，並將這些估計數與管理層確定的負債構成部分的公允價值進行比較。 |
收購-深思熟慮的收購-參見財務報表附註2、7和8
關鍵審計事項描述
公司完成了對Thinkful公司的收購。(“思考”)，2019年10月1日。購買價的總公允價值為7 920萬美元。採購價格是初步分配給根據估計公允價值購置的資產和承擔的負債，其中包括690萬美元的內容圖書館無形資產(“內容圖書館”)。要確定內容庫的公允價值，需要管理部門對獲得用户的未來預期現金流量、使用壽命和貼現率作出重大估計和假設。
鑑於管理層為估計內容庫的公允價值所作的重大判斷，執行審計程序以評估用於確定未來預期現金流量的預測收入和收入成本的合理性，特別是考慮到Thinkful有限的經營歷史，需要作出高度的審計師判斷和加大努力。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及內容庫無形資產的預測收入和收入成本，其中包括：
• | 我們測試了內容庫無形資產估值控制的有效性，包括管理層對預測收入和收入成本的控制。 |
• | 我們對管理層預測的收入和收入成本的合理性進行了評估，方法是將這些預測數額(或適用的話，隱含增長率和保證金假設)與其他各種來源進行比較，包括： |
– | 思考的歷史表現。 |
– | 行業數據和分析師報告。 |
– | 與管理層和董事會的內部溝通。 |
– | 為公司及其某些同行公司提供預測信息以及分析師和行業報告。 |
/S/Deloitte&touche LLP
加州聖何塞
2020年2月20日
自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
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目錄
獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP報告
致CHEGG公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經對ChegInc.財務報告的內部控制進行了審計。截至2019年12月31日，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，設立子公司(“公司”)。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日和截止2019年12月31日的公司綜合財務報表，我們於2020年2月20日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
正如管理層關於財務報告內部控制的年度報告所述，管理層將Thinkful公司財務報告的內部控制排除在其評估之外。Thinkful公司於2020年10月1日被收購，截至2019年12月31日，該公司的財務報表佔總資產的不到1%，在截至該年度的淨收入總額中不到1%。因此，我們的審計不包括Thinkful公司財務報告的內部控制。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，確保是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
加州聖何塞
2020年2月20日
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目錄
獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)報告
致CHEGG公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的ChegInc.的綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和現金流動報表。(公司)2017年12月31日終了年度以及指數第15.2項所列相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了2017年12月31日終了年度的業務結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
從2009年到2018年，我們擔任了公司的審計師。
加州聖何塞
2018年2月26日
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目錄
奇格公司
合併資產負債表
(以千計，但股票數目及票面價值除外)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
短期投資 | |||||||
應收賬款，扣除2019年12月31日和2018年12月31日可疑賬户備抵額56美元和229美元 | |||||||
預付費用 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
長期投資 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
使用權資產 | — | ||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
遞延收入 | |||||||
當期經營租賃負債 | — | ||||||
應計負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期負債 | |||||||
可轉換高級票據，淨額 | |||||||
長期經營租賃負債 | — | ||||||
其他長期負債 | |||||||
長期負債總額 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值0.001美元-10，000，000股，2019年12月31日和2018年12月31日沒有發行和發行的股票 | |||||||
普通股，面值0.001美元-400，000，000股授權；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行股票121，583，501股和115，500，418股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見綜合財務報表説明。
58
目錄
奇格公司
綜合業務報表
(單位：千，但每股數額除外)
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||
教科書清結收益 | ( | ) | |||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息費用、淨額和其他收入，淨額： | |||||||||||
利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入淨額 | |||||||||||
利息支出總額、淨收入和其他收入淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備前的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税準備金 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | |||||||||||
見綜合財務報表説明。
59
目錄
奇格公司
綜合損失報表
(單位：千)
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合損失： | |||||||||||
可供出售投資未實現損益的變化，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
外幣折算調整數的變動，扣除税額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
總綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見綜合財務報表説明。
60
目錄
奇格公司
股東權益合併報表
(單位：千)
普通股 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 標準桿 價值 | 額外繳費 資本 | 累計其他綜合損失 | 累積 赤字 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||
截至2016年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
發行與後續發行有關的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||
在行使股票期權和ESPP時發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
股本賠償淨額結算 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
授權演習 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股份補償費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
累積效應調整與採用華碩有關的累積赤字 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
可轉換高級票據的股本部分，扣除發行成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
購買可轉換高級債券 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
在行使股票期權和ESPP時發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
股本賠償淨額結算 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
授權演習 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股份補償費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
累積效應調整與採用ASU 2016-02有關的累積赤字 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
可轉換高級票據的股本部分，扣除發行成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
購買可轉換高級債券 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
在行使股票期權和ESPP時發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
股本賠償淨額結算 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
與優先收購相聯繫的增發普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股份補償費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
見綜合財務報表説明。
61
目錄
奇格公司
現金流量表
(單位：千)
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷費用 | |||||||||||
股份補償費用 | |||||||||||
教科書清結收益 | ( | ) | |||||||||
教科書註銷造成的損失 | |||||||||||
財產和設備核銷損失 | |||||||||||
遞延考慮的利息增長 | ( | ) | |||||||||
債務貼現和發行成本的攤銷 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營租賃費用，累加淨額 | |||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | |||||||||
資產和負債變動扣除收購企業的影響： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應計負債 | ( | ) | |||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
教科書清理收益 | |||||||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售投資收益 | |||||||||||
投資到期日 | |||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
企業收購，除現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買戰略股權投資 | ( | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
根據庫存計劃發行的普通股，淨額 | |||||||||||
支付與淨股本結算有關的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付與購置有關的遞延現金 | ( | ) | |||||||||
後續發行的收益，扣除提供成本後的收益 | |||||||||||
可轉換高級票據發行收益，扣除發行成本 | |||||||||||
購買可轉換高級債券 | ( | ) | ( | ) | |||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||
籌資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
見綜合財務報表説明。
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
補充現金流量數據： | |||||||||||
在本報告所述期間支付的現金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |||||||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
以租賃債務換取的資產使用權： | |||||||||||
經營租賃 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
應計長期資產購買 | $ | $ | $ | ||||||||
發行與先前購置有關的普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
其他流動資產中的限制性現金 | |||||||||||
其他資產中的限制性現金 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | $ | ||||||||
見綜合財務報表説明。
62
目錄
奇格公司
合併財務報表附註
附註1.介紹的背景和依據
公司背景
奇格公司(查格公司，公司，我們，或我們)，總部設在加利福尼亞州聖克拉拉，於2005年7月成立為特拉華州公司。切格是一種更聰明的學生方式。作為領先的直接對學生學習平臺，我們努力提高教育成果，把學生放在第一位，我們的所有決定。我們支持學生從高中到大學的旅程和進入他們的職業生涯的工具，旨在幫助他們通過考試，通過他們的課程，並節省了所需的材料。我們的服務可以在線，隨時隨地提供，這樣我們就可以在學生最需要我們的時候找到他們。
提出依據
我們的財政年度將於12月31日結束，在本報告中我們指的是截至12月31日的年度。2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日如2019, 2018，和2017分別。
我們將綜合現金流量表的標題從“購買有價證券”改為“購買投資”，從“有價證券到期日”改為“投資到期日”。此更改不影響任何當前或以前報告的結果。
附註2.重大會計政策
估計數的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表(美國公認會計原則)要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計、判斷和假設；在財務報表之日披露或有負債；以及在報告期內報告的收入和支出數額。重要的估計、假設和判斷用於但不限於：收入確認、應收賬款的可收回性、重組費用、基於股票的補償費用，包括估計的沒收、所得税會計、分配給用於折舊和攤銷的長期資產的使用壽命、商譽和長期資產的減值、獲得的無形資產的估值、我們可轉換的高級票據的估值、內部使用軟件和網站開發成本、運營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債。我們根據歷史經驗、對當前業務狀況的瞭解以及其他各種我們認為在這種情況下是合理的因素來作出估計。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解以及對我們今後可能採取的行動的期望。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。
鞏固原則
現金及現金等價物及限制性現金
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目錄
投資
應收帳款
應收帳款按發票金額入賬，不計息.我們通常給予我們的客户無擔保的信貸條件，其中包括教科書批發商和營銷服務客户，並保持備抵可疑帳户，以帳户可能無法收回的應收賬款。
可疑賬户備抵
我們根據多種信息來源評估客户的信譽，並分析我們的歷史壞賬經歷、行業和地理集中的信貸風險、經濟趨勢和客户支付歷史等因素。這一評估需要作出重大判斷。由於這一評估，我們為因某些客户無法支付所有所需付款而造成的估計損失保留了可疑賬户備抵。在作出這一估計時，我們在評估可疑賬户備抵是否充足時，分析了歷史付款績效和當前經濟趨勢。當所有收款努力都已用盡，而賬户被視為無法收回時，應收賬款被註銷，作為對可疑賬户備抵的減少。
信貸風險集中
根據我們的投資政策，有可能使我們集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和對高流動性工具的投資。我們將我們的大部分現金和現金等價物以及限制性現金存入美國的金融機構，我們認為這些機構的信貸質量很高，因此，這些工具的信用風險最小。我們在金融機構持有的某些現金餘額超過了聯邦存款保險公司的限額。我們的投資組合包括證券種類、行業和發行人之間的多元化投資。我們的投資由公認的金融機構持有和管理，這些機構遵循我們的投資政策，其主要目標是保持資本和保持流動性。
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目錄
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和內容攤銷入賬。折舊和內容攤銷按下列資產的估計使用壽命採用直線法計算：
分類 | 使用壽命 | |
計算機和設備 | 3年 | |
內部使用軟件和網站開發 | 3年 | |
傢俱和固定裝置 | 5年 | |
租賃改良 | 較短的剩餘租約期限或5年的估計使用壽命 | |
含量 | 較短的授權內容期限或估計使用壽命為5年 | |
維修費按已發生的費用計算。當資產被留存或以其他方式處置時，成本及相關的累計折舊和攤銷將從各自的賬户中刪除，出售或處置資產的任何損益反映在業務收入(損失)中。
內部使用軟件和網站開發成本
我們資本化與軟件開發或獲得的內部使用，網站和應用程序開發相關的某些成本。當初步開發工作成功完成，管理部門已批准並承諾提供項目資金時，我們將資本化成本，項目很可能將完成，軟件將按預期使用。這些費用在三年內按直線攤銷，估計相關資產的使用壽命。在達到這些標準之前發生的費用，連同培訓和維持費，按支出入賬。預期會產生額外材料功能的增強費用在升級的估計使用壽命內資本化和攤銷。
業務合併
我們將購買的公允價值分配給通過企業合併獲得的有形資產、承擔的負債和無形資產，這些資產的公允價值都是根據估計的公允價值計算的。購買考慮的公允價值超過這些可識別資產的公允價值所獲得的資產和承擔的負債被記作商譽。這種估值要求管理層作出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於從被收購用户獲得的未來預期現金流量、從市場參與者的角度獲得的技術和商品名稱、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購之日起不超過一年的計量期內，我們可以記錄所取得的資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束後，隨後的任何調整都會記錄在收益上。
65
目錄
商譽與無形資產
購置的無形資產和其他長期資產
獲得的使用壽命有限的無形資產，包括已開發的技術、內容庫、客户名單、商號和禁止競爭協議，將按其估計的使用壽命攤銷。我們評估獲得的無形資產和其他長期資產的減值，當事件或情況的變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時。
我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表上的流動負債和長期負債中的經營租賃ROU資產和經營租賃負債。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的租賃期限內的現值確認的。我們的租約並沒有提供隱含的利率，因此，我們在決定未來最低租金的現值時，會根據生效日期的資料，使用遞增的借款利率。我們的遞增借款利率是根據在類似的經濟環境下，以與我們的租約相同的期限以擔保方式借入的估計利率來估算的。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使這些選擇的情況下延長或終止租約的選擇。我們不會在一年或一年以下的綜合資產負債表上記錄租約。我們不分離租賃和非租賃組件，而是將每個單獨的組件作為所有底層資產的單一租賃組件。我們的部分租約包括根據指數支付的款項，例如消費物價指數(CPI)，而我們的最低租金則包括根據指數開始時支付的款項，而這些指數日後如有任何變動，則會被確認為變動期間的開支。如果租約包含升級條款、減租條款或減讓條款，例如租金假期和業主或租户的獎勵或津貼，我們將在確定租賃期限內的直線經營租賃成本時適用這些條款。
戰略投資
可轉換高級債券，淨額
在2019年3月，我們發佈了$700 百萬總本金0.125 %2025年到期的可轉換高級債券(2025年票據)和2019年4月，初始購買者充分行使購買選擇權$100 百萬的總收益總額2025年票據$800 百萬。2018年4月，我們發佈了$345 百萬合計本金
66
目錄
的0.25 %2023年到期的可轉換高級債券(2023年票據)。2025年的紙幣和2023年的鈔票統稱為“音符”。在對其發行進行會計核算時，我們將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從票據票面價值中扣除負債部分的賬面金額來確定的。差額表示債務貼現，記錄為我們綜合資產負債表上可轉換高級票據的減值，並在債券期限內使用有效利率法攤銷利息費用。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。在計算與票據有關的發行成本時，我們根據債券的相對價值，將發行成本總額分配給負債和權益部分。可歸因於負債部分的發行成本正按近似有效利率法的直線攤銷，作為債券期限內的利息費用。可歸因於股票部分的發行成本記錄為在額外的已付資本中權益部分的減少。
收入確認和遞延收入
當貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認來自ChegServices的收入和所需的材料供應，其數量反映了我們期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。
我們通過以下步驟確定收入確認：
•與客户確認合同或合同
•確定合同中的履行義務
•交易價格的確定
•將交易價格分配給合同中的履行義務
•當我們履行履行義務時，確認收入
我們主要通過雞蛋研究，雞蛋寫作，雞蛋導師，雞蛋數學求解者和思考. ChegServices主要通過每週或每月的訂閲向學生提供，我們確認在相應的訂閲期內的收入按比例計算。 我們以技能為基礎的學習平臺Thinkful的收入在課程期限內(一般為6個月)或課程完成後(視課程的教學類型而定)都會按比例確認。 我們的收入 所需材料生產線包括一種收入份額，在完成後，用於支付印刷教科書的租賃和銷售交易的交易總額。. 當一本書寄給學生時，立即確認印刷教科書的租金和銷售收入份額。運輸和處理活動是在我們確認收入之後進行的，我們已經選擇將它們作為履行印刷、教科書、租賃或銷售訂單的活動。eTextbook的租金收入在合同期間(一般為2至5個月)按比例確認。當eTextbook銷售發生時，立即確認出售eTextbook的收入。根據歷史數據，收入扣除從客户處收取的銷售税，匯入政府當局，扣除估計取消的津貼和客户返回的津貼。客户因退票和退票而退還的款項被記作收入的減少。
我們的一些客户安排包括多重性能義務。我們已確定這些性能義務符合不同的性能義務，因為客户可以單獨受益於服務本身，也可以與其他隨時可供客户使用的資源一起受益，而且我們轉讓服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。對於這些包含多個履約義務的安排，我們根據相對獨立銷售價格法分配交易價格，方法是將每個不同履約義務的獨立銷售價格(SSP)與合同總價值進行比較。我們決定SSP的基礎上，我們的歷史定價和折扣做法的獨特的表現義務時，單獨出售。如果SSP是不可直接觀察的，我們通過考慮市場情況和客户信息來估計SSP。此外，我們將為履行承諾而確認的收入限制在不取決於未來服務交付或其他未來業績義務的數額。
我們與印刷教科書合作伙伴達成的協議，除了我們賺取的固定收入份額外，還可能包括一筆可變的費用。這種可變的考慮可以增加或降低總交易價格，這取決於可變價格的性質。我們估計在合同開始時我們將獲得的可變考慮金額，並在每個期間進行調整，幷包括每個期間的估計金額。
對於第三方產品的銷售，我們評估我們是作為委託人還是代理，因此，我們將把銷售總額記錄為收入和相關成本，或者將銷售所得的淨收入作為收入份額記錄在第三次銷售
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目錄
派對產品。我們的決定是基於我們的評估，我們是否控制指定的商品或服務，然後再轉移給客户。關於與我們的合作伙伴簽訂的印刷教科書租賃和銷售協議，我們根據我們作為代理人在交易中的作用，確認收入淨額，因為我們得出的結論是，我們不控制印刷教科書的使用，因此只記錄我們向學生運送印刷教科書所賺取的收入份額。 對於eTextbook的租賃或銷售，我們的結論是我們控制服務，因此，我們在學生訪問eTextbook的期限內，按毛利率確認收入和收入成本。
合同資產包含在我們綜合資產負債表上的其他流動資產和其他資產中。合同資產是指我們在向客户開具發票之前轉移給客户的貨物或服務。合同應收款包含在應收賬款中，是我們合併資產負債表上的淨額，是無條件的考慮，完全是由於時間的推移而收到的。合同負債包含在我們綜合資產負債表的遞延收入中。遞延收入主要包括學生支付的未得到滿足和估計可變因素的租金和訂閲履約義務的預付款。與租金和訂閲履約義務有關的遞延收入按比例確認為訂閲期內的收入，或服務提供時的收入，並符合所有其他收入確認標準。與可變考慮有關的遞延收入被確認為每一報告期內的收入，根據我們相信合同有效期內我們將賺取的估計數額。
我們選擇了一種實用的權宜之計，在攤銷期為一年或一年以下時，記錄增量成本，以獲得或履行合同。這些增量成本主要與銷售佣金成本有關，並記錄在我們的綜合業務報表中的銷售和營銷費用中。
我們的收入成本主要包括與我們的產品和服務的交付和分配有關的費用。收入成本主要包括出版商對eTextbook的內容費用、與我們開發的內容相關的內容攤銷費用、我們為其支付一次性許可費的出版商的許可、或通過收購獲得的許可、支付處理成本、通過CHEGG輔導服務嚮導師支付的費用、人員成本以及與提供內容或服務相關的其他直接成本。此外，收入成本包括分配的信息技術和設施費用。
研究和開發費用
我們的研發費用包括我們產品、工程和技術團隊中負責維護我們網站、開發新產品和改進現有產品的員工的工資、福利和基於份額的薪酬費用。研發成本還包括已獲得的無形資產的攤銷、折舊費用、用於支持我們的研究和開發的技術成本、外部服務以及分配的信息技術和設施費用。我們花費了大量的研究和開發費用。
廣告成本
重組費用
重組費用主要包括離職費、合同和項目終止費用、資產減值以及設施合併和關閉費用。重組費用在正式管理計劃核準時記錄，並列入核準該計劃期間的業務結果，費用可供估算。為估計重組費用，管理層利用將非自願終止的僱員人數和未來費用的假設來運營並最終撤出重複的設施。遣散費和其他僱員離職費用是在福利很可能得到支付並且數額可以合理估計的情況下產生的。用於確定應計遣散費的費率是根據我們的政策和做法以及通過談判達成的解決辦法確定的。僱員裁減員工的重組費用在通知僱員時記錄，僱員的連續服務期要求為60天或更短，並按比例超過僱員連續服務期超過60天的僱員。
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目錄
股份補償費用
股票期權的股票補償費用、限制性股票單位(RSU)、績效受限股票單位(PSU)和員工股票購買計劃(Espp)都是按照公允價值法計算的，這就要求我們根據獎勵的授予日期公允價值來衡量基於股票的補償獎勵的成本。我們ESPP的股票補償費用是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，而RSU和PSU則是根據該公司在授予之日的普通股的收盤公平市場價值來計算的。我們確認在必要的服務期(一般為歸屬期)、ESPP和RSU的直線補償費用以及PSU的分級基礎上的補償費用，這取決於業績條件的實現。這些數額由估計的沒收額減少，估計沒收額在贈款時估計，必要時如實際沒收額與這些估計數不同，則必要時加以修訂。
所得税
我們根據資產和負債法核算所得税，即根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定遞延税資產和負債賬户餘額，並使用預期差額逆轉時生效的税率和法律進行計量。在必要時確定估值津貼，以將遞延税資產減少到更有可能實現的數額。我們根據兩個步驟記錄不確定的税收狀況，其中(1)我們根據該職位的技術優點確定是否更有可能維持這些税收狀況；(2)對於那些更有可能達到承認門檻的税種，我們承認税收優惠是在最終與相關税務當局達成和解後可能實現的最大數額，累計超過50%。我們的政策是將與未確認的税收福利有關的利息和罰款作為所得税支出的一部分。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數。每股稀釋淨虧損是通過在稀釋的範圍內實現所有可能的普通股，包括股票期權、RSU、PSU和與可轉換高級票據有關的股份來計算的。每股基本淨虧損和稀釋淨虧損是相同的，因為將所有可能發行的普通股包括在內都會起到反稀釋作用。
下表列出了歷史的基本損失和稀釋後每股淨損失的計算方法(單位為千，但每股損失除外)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母： | |||||||||||
加權平均股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | |||||||||||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在計算稀釋後的每股淨虧損時，排除了下列已發行普通股的潛在加權平均股份，因為將它們包括在內是反稀釋的(以千計)：
截至12月31日的年份， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
RSU和PSU | ||||||||
與可轉換高級債券有關的股份 | ||||||||
員工股票購買計劃 | ||||||||
普通股等價物共計 | ||||||||
69
目錄
與可轉換高級債券有關的股份代表了我們發行的可轉換高級債券的反稀釋效應。$345 百萬我們的2023年債券的本金總額，作為我們的普通股的平均價格。年終 2019年12月31日的轉換價格高於$26.95 。而這些股票在年終 2019年12月31日，在我們報告淨收入的時期內，它們可能會被稀釋。然而，由於有上限的呼叫交易，2023年的票據將不會有經濟上的稀釋。$40.68 ，由於行使上限的看漲工具將減少稀釋從2023年的票據，否則會發生當我們的普通股的平均價格超過轉換價格。與我們發行的股票無關$800 百萬我們2025年紙幣的總本金在年終 2019年12月31日。期間我們普通股的平均價格年終 2019年12月31日低於我們2025年紙幣的轉換價格。$51.56 。有關我們可轉換高級債券的更多信息，請參閲注10，“可轉換高級票據”。
外幣換算
我們外國子公司的功能貨幣是本地貨幣。將外幣兑換成美元用於資產負債表數額的調整是根據截至合併資產負債表日期的匯率計算的。本報告所述期間的收入和支出按平均匯率折算。外幣折算損益作為綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分，計入累計的其他綜合虧損。以實體職能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易損益計入合併業務報表的其他收入淨額，在合併業務報表中不算重大截至2019年12月31日止的年份, 2018或2017.
最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“2019年會計準則更新”(ASU)209-12年，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12年的主要變化包括混合税制、期間內税收分配例外和税法頒佈變化的中期會計。允許儘早通過，包括在財務報表尚未印發的任何中期或年度報告中予以通過。該指南在2020年12月15日以後的年度期內生效，我們目前正在評估該指南的影響。
財務會計準則委員會發布了與會計準則編纂(ASC)有關的四個會計準則(ASC)326。2019年11月，FASB發佈ASU 2019-11，專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失。ASU 2019-11提供ASU 2016-13的編纂更新。2019年5月，FASB發佈ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟。ASU 2019-05為實體提供了為合格票據不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。2019年4月，FASB發佈ASU 2019-04，對專題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和套期保值，和話題825，金融工具的編碼改進。ASU 2019-04提供ASU 2016-01和ASU 2016-13的編碼更新。2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13以預期損失模型取代現有的貿易應收款損失減值模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算預期的信用損失估計數。此外，現有待售投資的其他臨時減值的概念被取消，相反，ASU 2016-13要求實體專注於確定任何減值是否是信貸損失或其他因素造成的。它還要求與可供出售的債務證券有關的信貸損失通過信貸損失備抵記錄，而不是作為攤還成本的折算。這些變化可能導致更早地確認信貸損失。這些指南的更新需要經過修改的追溯性採納，但對於在生效日期之前已確認為非臨時減值的可供出售的債務證券，則需要一種預期的採用方法。我們將於2020年1月1日通過“指導方針”。我們預計，貿易應收賬款對累積赤字期初餘額進行的非實質性累積效應調整，不會對我們的綜合業務報表產生持續的實質性影響。從2020年1月1日開始，我們將評估可供出售的債務證券的信用損失，並確認信貸損失的備抵額，並在收益中確認的估計信用損失有任何改善。這些是初步估計數，在我們最後通過時可能會有所改變。
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目錄
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。ASU 2018-15使託管安排所產生的實施成本資本化的要求與分專題350-40所載的服務合同相一致，以開發或獲取內部使用軟件。我們將在2020年1月1日通過ASU 2018-15號，採用未來的採用方法。我們不期望我們的通過會對我們的綜合業務報表和綜合資產負債表產生重大影響。
最近通過的會計公告
FASB發佈了與ASC 842相關的四個ASS。在2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01租約(主題842)：編纂改進。2018年7月，FASB發佈ASU 2018-11租賃(主題842)：有針對性的改進和ASU 2018-10對專題842，租約的編纂改進二零一六年二月，金融服務統籌委員會公佈了2016-02年度租約(主題842)13.ASC 842要求實體承認所有超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。我們於2019年1月1日在任擇過渡辦法下通過了指導方針，在採用之日初步採用了新標準，並確認了在收養期間累積赤字的期初資產負債表的累積效應調整，但沒有重複以往的時期。我們記錄了ROU的資產$17.2 百萬的租賃責任$21.1 百萬在我們的綜合資產負債表上。ASC 842對我們的綜合業務報表沒有實質性影響。新標準的採用使我們的租賃會計政策發生了變化。有關更多信息，請參見附註11“租約”。
附註3.收入
收入確認
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。隨着時間的推移，我們的大部分收入被確認為提供服務，其中最重要的是我們從印刷教科書合作伙伴那裏獲得的收入份額，在印刷教科書運往學生時得到確認。
下表列出了按CHEGG服務和所需材料生產線分列的期間的淨收入總額(千人，百分比除外)：
截至12月31日的年份， | 2019年的變化 | 2018年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
CHEGG服務 | $ | $ | $ | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
所需材料 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
淨收入總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
在年終 2019年12月31日，我們認識到$17.0 百萬已包括在我們截至2005年的遞延收入餘額中的收入2018年12月31日。在本年度終了的年度內2018年12月31日，我們認識到$11.7 百萬已包括在我們截至2005年的遞延收入餘額中的收入2017年12月31日。在年終 2019年12月31日，我們認識到$3.4 百萬在以前的遞延收入中，由先前各期履行義務確認的收入中，與我們與所需材料印刷教科書合作伙伴的協議確認的可變考慮因素有關。在本年度終了的年度內2018年12月31日，我們確認了以前各期履行義務中確認的以前遞延收入中的非重要數額。未履行的履約義務總額約為$18.8 百萬截至2019年12月31日，預計它們將在明年的收入中得到確認。
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目錄
合同餘額
下表列出了我們的應收賬款、淨額、遞延收入和合同資產餘額(以千計，百分比除外)：
十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | )% | |||||||
遞延收入 | ||||||||||||||
合同資產 | N/m | |||||||||||||
_______________________________________
N/m-無意義
在年終 2019年12月31日，我們的應收賬款，淨餘額減少通過$1.2 百萬，或9 %，主要原因是現金收款情況的改善部分抵消了記帳的時間安排。在年終 2019年12月31日，我們的遞延收入餘額增加通過$1.4 百萬，或8 %，主要是由於我們的查格學習服務和電子書租賃的預訂增加，由我們的業務季節性驅動。在年終 2019年12月31日，我們的合同資產餘額增加了$3.2 百萬主要是由於對Thinkful的不同考慮和付款安排。
附註4.現金和現金等價物及投資
下表顯示了我們的現金和現金等價物，以及投資的調整成本、未實現收益、未實現損失和公允價值。2019年12月31日和2018(千)：
2019年12月31日 | |||||||||||||||
成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 公允價值 | ||||||||||||
現金和現金等價物： | |||||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
貨幣市場基金 | |||||||||||||||
現金和現金等價物共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投資： | |||||||||||||||
商業票據 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司證券 | ( | ) | |||||||||||||
美國國債 | ( | ) | |||||||||||||
代理債券 | |||||||||||||||
短期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
長期投資 | |||||||||||||||
公司證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
代理債券 | |||||||||||||||
長期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
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目錄
2018年12月31日 | |||||||||||||||
成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 公允價值 | ||||||||||||
現金和現金等價物： | |||||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
貨幣市場基金 | |||||||||||||||
商業票據 | |||||||||||||||
現金和現金等價物共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投資： | |||||||||||||||
商業票據 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
公司證券 | ( | ) | |||||||||||||
美國國債 | ( | ) | |||||||||||||
短期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
長期投資 | |||||||||||||||
公司證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
美國國債 | ( | ) | |||||||||||||
長期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
投資的調整成本和公允價值2019年12月31日按合同期限計算，合同期限如下(千)：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||
成本 | 公允價值 | ||||||
一年或以下到期 | $ | $ | |||||
1-2年內到期 | |||||||
未在單一到期日到期的投資 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
上表中未在單一到期日到期的投資包括貨幣市場基金存款。
如……2019年12月31日我們認為我們的投資組合的市值下跌是暫時性的，並不認為我們的任何投資都是暫時受損的。我們通常投資於評級較高的證券，其最低信用評級為A級，加權平均到期日為A級。九我們的投資政策一般限制任何一個發行人或工業部門的信貸風險敞口。該政策要求投資一般為投資級別，其主要目標是保持資本和保持流動性。為投資組合中的每一種證券確定了公允價值。在評估一項非臨時減值投資時，我們會檢討一些因素，例如公允價值低於成本價的時間及程度、發行人的財務狀況及其任何改變、市場利率的變動及我們出售的意向，或我們是否更有可能在收回投資成本價前出售投資。在此期間截至2019年12月31日止的年份, 2018，和2017我們不承認任何其他的減值費用。
限制現金
如……2019年12月31日和2018，我們大約有$1.9 百萬和$1.3 百萬分別是主要由我們公司辦事處的證券存款構成的受限現金。截至2019年12月31日和2018, $0.1 百萬在我們的綜合資產負債表中，限制現金被歸類在其他流動資產中。截至2019年12月31日和2018, $1.8 百萬和$1.2 百萬在我們的綜合資產負債表中，限制現金分別被歸類在其他資產中。這些數額是根據其餘限制的期限分類的。
戰略投資
2018年10月，我們完成了一項投資$10.0 百萬在WayUp公司，一個基於美國的求職網站和麪向大學生和應屆畢業生的移動應用程序。另外，我們以前投資過$3.0 百萬在一個外國實體探索擴大我們的國際影響力。期間，我們並沒有記錄任何有關我們的戰略投資的減值費用。
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目錄
截至2019年12月31日止的年份, 2018，和2017，因為沒有確定的重大事件或情況的變化將被視為損害的指標。在本年度內，同一發行人的相同或相類投資，在有秩序的交易中並無明顯的價格變動。截至2019年12月31日止的年份和2018.
附註5.公允價值計量
我們設立了一個公允價值等級，用於確定我國金融工具的公允價值，具體如下：
一級-投入是活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接通過市場確證直接或間接在整個金融工具期限內可觀察到的資產或負債的投入。
第三級-根據我們自己的假設，輸入是不可觀測的輸入，用於以公允價值衡量資產和負債；這些投入需要重大的管理判斷或估計。
金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。
定期按公允價值計量和記錄的金融工具2019年12月31日和2018按下表中的估值技術水平分類(千)：
2019年12月31日 | |||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | |||||||||
資產： | |||||||||||
現金等價物： | |||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | ||||||||
短期投資： | |||||||||||
商業票據 | |||||||||||
公司證券 | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
代理債券 | |||||||||||
長期投資： | |||||||||||
公司證券 | |||||||||||
代理債券 | |||||||||||
按公允價值計量和記錄的資產總額 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄
2018年12月31日 | |||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | |||||||||
資產： | |||||||||||
現金等價物： | |||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | ||||||||
商業票據 | |||||||||||
短期投資： | |||||||||||
商業票據 | |||||||||||
公司證券 | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
長期投資： | |||||||||||
公司證券 | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
按公允價值計量和記錄的資產總額 | $ | $ | $ | ||||||||
我們根據活躍市場對相同資產(一級投入)或在確定公允價值時可直接或間接觀察到的報價以外的投入(二級投入)的報價來評價我們的金融工具。除了我們的貨幣市場基金和美國國債，我們把我們的金融工具歸類為二級投入。用於衡量具有二級投入的金融工具公允價值的估值技術來自於非約束性市場共識價格，這些價格得到了可觀察的市場數據、類似工具的報價或定價模型(如貼現現金流技術)的證實。我們不持有任何具有三級投入價值的金融工具。
上述方法可能產生不表示可變現淨值或反映未來公允價值的公允價值計算。此外，雖然我們認為我們的估值方法是適當的，而且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能會在報告日期產生不同的公允價值計量。
未按公允價值定期記錄的金融工具
除票據外，我們按公允價值報告我們的金融工具。債券的估計公允價值是根據該期間最後一天的票據交易價格確定的。由於交易活動有限，我們認為票據的公允價值是二級計量。關於這些票據的進一步信息，見附註10，“可轉換高級票據”。
截至2004年的票據賬面金額和估計公允價值2019年12月31日和2018如下(千)：
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||||||||||
承載量 | 估計公允價值 | 承載量 | 估計公允價值 | ||||||||||||
2025年紙幣 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2023張鈔票 | |||||||||||||||
可轉換高級票據，淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2025年和2023年紙幣的賬面金額2019年12月31日扣除未攤銷債務折價$184.7 百萬和$42.3 百萬和未攤銷的發行成本$12.7 百萬和$5.0 百萬分別。2023年紙幣的賬面金額2018年12月31日未攤銷債務貼現扣除$54.8 百萬和未攤銷的發行成本$6.5 百萬.
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目錄
附註6.長壽資產
財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
計算機和設備 | $ | $ | |||||
內部使用軟件和網站開發 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
租賃改良 | |||||||
含量 | |||||||
財產和設備 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
附註7.收購
2019年購置
2019年10月1日，我們完成了對Thinkful公司的收購。(思考)，一個基於技能的學習平臺，直接向美國各地的學生提供軟件工程、數據科學、數據分析、產品設計和產品管理方面的專業課程。通過增加負擔得起和高質量的課程來擴展我們現有的課程，重點放在最受歡迎的技術技能上。購買價的總公允價值為$79.2 百萬，以現金支付，包括代管金額為$9.0 百萬一般陳述和保證以及可能的關閉後調整。任何剩餘的代管金額將在收購日期後18個月釋放。
收購Thinkful的購買協議中包括了最多可達$20.0 百萬以實現指定的里程碑和繼續僱用關鍵員工為前提。這些付款不包括在購買考慮的公允價值中，並在我們的綜合業務報表中作為採購相關補償費用按主要僱員的工作職能歸類為研究和開發、一般和行政以及銷售和營銷費用。這些付款可由我們自行決定以現金或普通股結算。我們已經記錄了大約$3.0 百萬截至2019年12月31日包括在我們的綜合資產負債表上的應計負債中。
商譽的主要原因是我們有潛力擴大現有的服務範圍，為學生提供教育服務，並協助他們完成專業的旅程。無形資產和商譽記錄的金額，為納税目的不得扣減。
76
目錄
下表列出截至購置日(以千為單位)在我們的綜合資產負債表中記錄的購買考慮的初步分配總額：
思緒 | |||
現金 | $ | ||
應收賬款 | |||
其他購置資產 | |||
獲得的無形資產 | |||
購置的可識別資產共計 | |||
遞延收入 | ( | ) | |
假定負債 | ( | ) | |
獲得的可識別資產淨額 | |||
善意 | |||
購買考慮的公允價值總額 | $ | ||
下表詳細列出了購置無形資產的購買代價分配情況(以千為單位，加權平均攤銷期除外)：
思緒 | |||||
金額 | 加權平均攤銷 期間 (以月份為單位) | ||||
商號 | $ | ||||
域名 | |||||
內容庫 | |||||
發達技術 | |||||
獲得的無形資產 | $ | ||||
在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們$1.0 百萬與我們收購Thinkful相關的相關費用，這些費用已經包括在我們的綜合業務報表中。在本年度終了的年度內2019年12月31日, $8.6 百萬在我們的合併淨虧損中，Thinkful將其歸因於我們，自收購之日以來，我們已記錄了一筆非實質性的收入。
以下未經審計的補充形式的淨虧損只是為了提供信息，並顯示我們的合併結果，就好像Thinkful的收購發生在2018年1月1日。未經審計的補充形式信息包括根據收購相關補償成本、無形資產攤銷、基於股票的補償費用和交易費用調整的歷史合併經營結果，不一定反映本來會實現的實際結果，也不一定表明我們未來的綜合業績。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的補充形式損失將是$25.0 百萬和$38.6 百萬分別。Thinkful的收入在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中並不重要。
2018年收購
2018年7月2日，我們收購了StudyBlue公司。(StudyBlue)是一傢俬營在線學習公司，它提供了一個內容庫，允許學生製作閃存卡和自己的學習材料。通過在我們的學習平臺中增加大量的主題類別和內容庫，這次收購有助於加強我們現有的ChEgServices服務。購買價的總公允價值為$20.4 百萬，其中包括代管金額為$3.3 百萬關於一般陳述、保證和關閉後調整，於2020年1月發佈。
2018年5月15日，我們收購了WriteLab公司。(寫作實驗室)，一個人工智能增強的寫作平臺，教學生語法，句子結構，寫作風格，並提供即時反饋，幫助學生修改，編輯和改進他們的書面工作。通過增加新的工具、特性和功能，這種收購有助於加強ChegWriting。購買價的總公允價值為$14.5 百萬，其中包括代管金額為$2.6 百萬關於一般陳述、保證和可能的收盤後調整，於2020年1月發佈.
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目錄
在收購WriteLab的購買協議中包括了最多不超過$5.0 百萬以賣方繼續僱用為條件。這些付款不包括在購買考慮的公允價值中，而是作為研究和開發費用按我們的綜合業務報表按比例列支。這些付款可由我們自行決定以現金或普通股結算。我們已經記錄了大約$1.0 百萬截至2019年12月31日2018年包括在我們這些付款的綜合資產負債表上的應計負債中。
商譽主要歸功於未來產品供應的潛力，以及我們擴大的學生範圍。無形資產和商譽記錄的金額，為納税目的不得扣減。
下表列出截至購置日(以千為單位)在我們的綜合資產負債表中記錄的購買考慮的分配總額：
研究藍 | 寫作實驗室 | 共計 | |||||||||
現金 | $ | $ | $ | ||||||||
應收賬款 | |||||||||||
其他購置資產 | |||||||||||
獲得的無形資產 | |||||||||||
購置的可識別資產共計 | |||||||||||
假定負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
獲得的可識別資產淨額 | |||||||||||
善意 | |||||||||||
購買考慮的公允價值總額 | $ | $ | $ | ||||||||
下表詳細列出了購置無形資產的購買代價分配情況(以千為單位，加權平均攤銷期除外)：
研究藍 | 寫作實驗室 | 共計 | |||||||||||||||
金額 | 加權平均攤銷 期間 (以月份為單位) | 金額 | 加權平均攤銷 期間 (以月份為單位) | 金額 | 加權平均攤銷 期間 (以月份為單位) | ||||||||||||
商號 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
域名 | |||||||||||||||||
競業禁止協議 | |||||||||||||||||
發達技術 | |||||||||||||||||
內容庫 | |||||||||||||||||
獲得的無形資產 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在本年度終了的年度內2018年12月31日，我們$1.0 百萬與上述2018年收購相關的費用，其中包括在我們的綜合業務報表中的一般和行政費用。
我們沒有提供補充的財務信息作為收入和收入。2018在截至年底的一年中，收購是不重要的。2018年12月31日。此外，自收購之日起，我們記錄了一筆非實質性的收入和開支。2018年12月31日.
2017年購置
在……裏面2017年10月我們收購了Cogeon GmbH(Cogeon)的所有傑出利益，Cogeon是適應性數學技術的供應商，也是數學應用程序Math 42的開發者。購買價的總公允價值為$15.0 百萬其中包括託管金額為$2.2 百萬一般陳述，保證和可能的關閉後調整，這是在2019年10月發佈的.
78
目錄
在收購Cogeon的購買協議中包括了大約最多可支付的額外付款。$9.0 百萬以達到指定的里程碑和繼續僱用賣方為前提。這些付款不包括在購買考慮的公允價值中，而是作為研究和開發費用在我們的綜合業務報表中按比例列支。這些付款可由我們自行決定以現金或普通股結算。購買協議的條款在2019年進行了修訂，從而加快了對賣方的付款，我們總共支付了$7.5 百萬在截至2019年12月31日的年度內向賣方支付現金。此外，購買協議中還包括大約相當於股權的贈款。$3.8 百萬以達到上述規定的里程碑為前提，繼續僱用賣方，並對德國税務當局的額外付款作出不利的税務裁決。2018年，賣方收到了一項不利的税收裁決，在截至2019年12月31日的一年中，我們發佈了$3.0 百萬與加速額外付款有關的普通股。
商譽主要歸功於未來產品供應的潛力，以及我們擴大的學生範圍。為商譽記錄的金額預計可從税收中扣除。
下表列出截至購置日(以千為單位)在我們的綜合資產負債表中記錄的購買考慮的分配總額：
有形資產淨額 | $ | ||
購置的無形資產： | |||
商號 | |||
域名 | |||
競業禁止協議 | |||
發達技術 | |||
內容庫 | |||
購置無形資產共計 | |||
購置的可識別資產共計 | |||
善意 | |||
購買考慮的公允價值總額 | $ | ||
在年終 2017年12月31日，我們$0.7 百萬與上述2017年收購相關的相關費用，這些費用已包括在我們的綜合業務報表中。
附註8.商譽和無形資產
善意包括以下(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
因購置而增加的費用 | |||||||
外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | |||
期末餘額 | $ | $ | |||||
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目錄
無形資產2019年12月31日和2018年12月31日包括以下內容(除加權平均攤銷期外，以千計)：
2019年12月31日 | ||||||||||||||
加權平均攤銷 期間 (以月份為單位) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | |||||||||||
已開發的技術和內容庫 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
貿易和域名 | ( | ) | ||||||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
無限期商標 | — | — | ||||||||||||
外幣換算調整 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||
加權平均攤銷 期間 (以月份為單位) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | |||||||||||
已開發的技術和內容庫 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
貿易和域名 | ( | ) | ||||||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
無限期商標 | — | — | ||||||||||||
外幣換算調整 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
在截至2019年12月31日止的年份, 2018和2017，與我們獲得的無形資產有關的攤銷費用總額約為$7.5 百萬, $6.5 百萬和$5.5 百萬分別。
截至2019年12月31日，與我們有限壽命無形資產有關的未來攤銷費用估計如下(千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
80
目錄
附註9.資產負債表細節
其他流動資產
其他流動資產如下(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
從所需材料夥伴處償還費用(1) | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
其他流動資產 | $ | $ | |||||
應計負債
應計負債包括下列(千)項：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
應付所需材料夥伴的款項(2) | $ | $ | |||||
與購置有關的補償 | |||||||
應付税款 | |||||||
應計長期資產購買 | |||||||
其他 | |||||||
應計負債 | $ | $ | |||||
_______________________________________
(1)所需材料合作伙伴的報銷是代表他們提供的印刷教科書的費用。
(2)支付給所需材料合作伙伴的款項是對我們的合作伙伴租賃和銷售印刷教科書的欠款。
附註10.可轉換高級債券
在……裏面2019年3月，我們發佈了$700 百萬合計本金0.125 %可轉換高級票據2025(2025年註釋)2019年4月，最初的購買者充分行使了購買的選擇權。$100 百萬的總本金總額$800 百萬。在……裏面2018年4月，我們發佈了$345 百萬總本金0.25 %可轉換高級債券2023(2023個註釋)。2023年債券的本金總額包括$45 百萬由首次購票人充分行使其購買額外票據的選擇權。2025年和2023年的紙幣統稱為“音符”。這些票據是根據經修正的1933年“證券法”第144 A條規則，以私人方式向合格的機構買受人發放的。
這些説明的淨收益總額如下(千)：
2025年説明 | 2023注 | ||||||
本金 | $ | $ | |||||
減去初始購買者的折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
減去其他發行費用 | ( | ) | ( | ) | |||
淨收益 | $ | $ | |||||
這些票據是我們的高級無擔保債務，受我們和富國銀行(富國銀行)作為受託人的契約協議的約束。2025年的債券引起了人們的興趣。0.125 %每年支付一次，每半年支付一次三月十五日和九月十五日每年，從2019年9月15日。2025年的債券將於2025年3月15日(2025年票據到期日)，除非按照該日期之前的條件回購、贖回或轉換。2023年的票據0.25 %每年支付一次，每半年支付一次五月十五日和十一月十五日每年，從2018年11月15日。2023年的債券將於2023年5月15日(2023票據到期日)，除非在此日期之前按照其條款贖回、贖回或轉換。
81
目錄
2025年債券的每1，000美元本金將最初轉換為19.3956我們的普通股。這相當於初始轉換價格大約為$51.56 按每股計算，在某些情況下可作調整。2023年債券的每1，000美元本金將最初轉換為37.1051我們的普通股。這相當於初始轉換價格大約為$26.95 按每股計算，在某些情況下可作調整。
在緊接前一個營業日營業結束前2024年12月15日2025年的筆記和2023年2月15日對於2023年的票據，只有在下列情況得到滿足後，才可自由兑換：
• | 2025年和2018年6月30日到期的2025年債券和2018年6月30日發行的2023年債券在日曆季度結束後開始的任何一個日曆季度內，如果我們的普通股的上一次銷售價格至少為 |
• | 在其後的五個營業日期間10連續交易日期間(量度期)，在該期間的每個交易日，每1，000元本金票據的成交價少於1，000元 |
• | 如我們在緊接贖回日期前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間將任何或所有該等票據贖回；或 |
• | 在契約中描述的某些特定的公司事件發生時。 |
上或後2024年12月15日2025年的筆記和2023年2月15日2023年票據在緊接有關到期日前的第二個交易日結束前，不論上述情況如何，持有人均可隨時轉換其票據。在轉換後，該等票據可在我們選出時以普通股、現金或現金及普通股的組合結算。
如果我們在各自到期日之前經歷契約所定義的根本變化，但須符合某些條件，則債券持有人可能要求我們以現金形式回購全部或部分債券，其回購價格相當於擬回購的票據本金的100%，另加基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括在內。此外，如果契約中所述的特定公司事件發生在各自到期日之前，我們還將提高選擇就此類特定公司活動轉換其票據的持有人的換算率。
在年終 2019年12月31日，允許2025年票據持有人兑換的條件沒有得到滿足，因此不能兑換。在年終 2019年12月31日，第一種允許持有2023張紙幣的人可以兑換的情況已經得到滿足，因此可以兑換。2023年的債券持有人中，沒有人選擇將其債券轉換為我們普通股的股份。年終 2019年12月31日。在年終 2018年12月31日，允許持有2023張紙幣的人轉換的條件沒有得到滿足，因此是不可兑換的。
在債券發行的會計核算中，我們將票據分為負債部分和權益部分。2025年票據的負債部分的賬面金額和大約2023張紙幣的賬面金額$588.0 百萬和$280.8 百萬分別通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算。2025年和2023年的股票部分的賬面金額約為$212.0 百萬和$64.2 百萬分別代表轉換選項，是通過從票據本金中扣除負債組成部分的賬面金額來確定的。票據本金與負債構成部分之間的差額是債務貼現，作為對我們綜合資產負債表上的票據的減記，並在票據剩餘期間使用有效利息法攤銷利息費用。債券的權益部分包括在我們的綜合資產負債表上的額外繳入資本中，只要它們繼續符合股權分類的條件，就不會被重新計量。
我們支付了大約2025年債券的發行成本。$19.8 百萬，包括初始購買者的折扣。$19.0 百萬和其他發行費用約為$0.8 百萬。我們支付了與大約2023張債券相關的發行成本。$9.4 百萬，包括初始購買者的折扣。$8.6 百萬和其他發行費用約為$0.8 百萬。在計算髮行成本時，我們使用上述為票據確定的相同比例，將發生的總額分配給負債和權益部分。2025年附註的負債構成部分和約2023份附註的交易費用$14.6 百萬和$7.6 百萬分別作為債務發行成本入賬，作為我們綜合資產負債表上附註的減記，並在票據期間使用有效利息法攤銷利息費用。可歸因於股票部分的發行費用
82
目錄
2025年和2023年的紙幣$5.3 百萬和$1.7 百萬分別記作股本部分的減值，包括在額外的已付資本中。
附註中負債部分的淨賬面金額如下(千)：
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||||||
2025年説明 | 2023注 | 2023注 | |||||||||
本金 | $ | $ | $ | ||||||||
未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未攤銷的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨賬面金額(負債) | $ | $ | $ | ||||||||
票據權益部分的淨賬面金額如下(千)：
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||||||
2025年説明 | 2023注 | 2023注 | |||||||||
轉換期權的債務折扣 | $ | $ | $ | ||||||||
發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨賬面金額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日，2025年紙幣和2023年紙幣的剩餘壽命約為5.2 年數和3.4 年數分別被歸類為長期債務.
根據我們的普通股收盤價$37.91 在……上面(一九二零九年十二月三十一日) ，2025年紙幣的折算價值約為$588.2 百萬的本金$800 百萬約$211.8 百萬，而2023年紙幣的若轉換價值約為$485.3 百萬的本金$345 百萬約$140.3 百萬.
2025年及2023年債券負債部分的實際利率如下：5.40 %和4.34 %分別基於類似債務工具的利率，在我們發行的時候，這些工具沒有相關的可轉換特性。下表列出了與附註有關的已確認的利息支出總額(單位：千)：
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||||||
2025年説明 | 2023注 | 2023注 | |||||||||
合同利息費用 | $ | $ | $ | ||||||||
債務貼現攤銷 | |||||||||||
發行成本攤銷 | |||||||||||
利息費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
上限呼叫事務
在2025年和2023年發行債券的同時，我們還使用了$97.2 百萬和$39.2 百萬在私人談判達成的最高贖回交易的淨收益中，預期這些交易一般會減少或抵銷我們普通股持有人在轉換票據時的潛在稀釋程度和(或)抵銷可能支付的現金，而這些款項將超過任何折算票據的本金。有上限的呼叫交易在轉換票據和封面時自動執行。15,516,480 和12,801,260 我們2025年和2023年的普通股的股票，目的是有效地提高總轉換價格。$51.56 到$79.32 2025年債券和$26.95 轉作$40.68 2023張紙幣的每股收益。由於有上限的呼叫交易，轉換價格的有效提高有助於減少對我們普通股持有者的潛在稀釋和(或)抵消我們必須支付的超過任何折算票據本金的現金付款。由於這些交易符合某些會計準則，它們被記錄在股東權益中，作為我們綜合資產負債表上額外已付資本的減少，而不作為衍生產品入賬。上限呼叫工具的公允價值沒有在每個報告所述期間重新計量。為納税目的，上限呼叫的成本預計不會被扣減。
83
目錄
對每股收益的影響
在我們普通股的平均價格超過2025年和2023年債券的轉換價格之前，這些債券不會對稀釋後的每股收益產生影響。$51.56 和$26.95 因為我們打算在轉換後以現金結算票據本金。根據國庫券法，在我們報告淨收入期間，當我們的普通股的平均價格超過每一種轉換價格時，我們必須包括在票據下可能發行的額外股份的影響。然而，由於上述有上限的呼叫交易，2025年的票據和2023年的票據將不會造成經濟上的稀釋。$79.32 和$40.68 由於行使有上限的調用工具，將分別減少當我們普通股的平均價格超過轉換價格時會發生的任何來自票據的稀釋。
附註11.租賃
在2019年1月1日，我們通過了新的租賃指南，並記錄了一個無形的減少，我們的期初累積赤字餘額。2019年1月1日開始的報告期的結果是在新的指南下列報的，而前期數額沒有調整，繼續按照以前的指南報告。我們最初記錄的ROU資產$17.2 百萬的租賃責任$21.1 百萬在我們的綜合資產負債表上。ASC 842對我們的綜合業務報表沒有實質性影響。我們選擇了一套過渡的實際權宜之計，其中包括不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約，不重新評估過期或現有租約的租賃分類，也不重新評估現有租約的初始直接成本。我們還選擇了一個實用的權宜之計，不分租賃和非租賃的組成部分.我們並沒有選擇切合實際的權宜之計，在釐定我們的租契條款或評估我們的ROU資產減值時，加以事後考慮。
我們在世界各地有公司辦事處的經營租約，這些租約將在不同的日期到期。2024。我們的主要經營租賃承諾2019年12月31日與我們位於加州聖克拉拉的公司總部有關。我們在美國的加利福尼亞、俄勒岡州和紐約設有辦事處，在印度和以色列設有國際辦事處。。截至2019年12月31日，我們有經營租賃的ROU資產$15.9 百萬的經營租賃負債$19.8 百萬。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們獲得了$3.4 百萬的ROU資產，以換取與重新評估租賃期限有關的租賃負債二 我們在印度的租約，並開始租賃在印度的一個額外的辦公空間。
截至2019年12月31日，我們的綜合資產負債表上沒有財務租賃記錄。截至2019年12月31日，我們的加權平均剩餘租期是3.7 年數。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們的加權平均貼現率是4.7 %。經營租賃費用，扣除非實質性轉租收入後，約為$5.0 百萬在本年度終了的年度內2019年12月31日。可變租賃成本和短期租賃成本在終了年度無關緊要。2019年12月31日.
截至2005年的最低租賃付款總額和對租賃負債的調節2019年12月31日，如下(單位：千)：
2019年12月31日 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
未來最低租賃付款總額 | |||
較少估算的利息 | ( | ) | |
租賃負債總額 | $ | ||
84
目錄
截至2018年12月31日的未來最低租賃付款總額如下(千元)：
2018年12月31日 | |||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
附註12.承付款和意外開支
有時，第三方可以以信件、訴訟或其他通信形式向我們提出專利侵權索賠。此外，我們可能在正常經營過程中不時受到其他法律訴訟和索賠，包括指稱侵犯商標、版權和其他知識產權的索賠；就業索賠；以及一般合同或其他索賠。我們也可能不時受到各種法律或政府索賠、爭端或調查的影響。這些事項可包括但不限於與保證、退款、違約、就業、知識產權、政府規章或合規或其他事項有關的索賠、爭議或調查。
2018年9月27日，一場所謂的證券集體訴訟標題為：Shah訴ChEgInc.埃特。艾爾。(案件編號3：18-cv-05956-crb)在美國加州北部地區法院起訴我們和我們的首席執行官。該申訴是由一名自稱的公司股東提出的，指控根據經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節以及證交會規則第10b-5條提出索賠，依據的是據稱該公司關於保護用户數據和相關內部控制和程序的安全措施以及我們2018年第二季度財務業績的誤導性陳述。據稱，這起訴訟是在2018年7月30日至2018年9月25日期間代表我們的證券購買者提起的。申訴要求賠償未具體説明的損害賠償，以及利息、費用和律師費。2018年11月15日，第二次所謂的證券集體訴訟標題為：Kurland訴Cheg.Inc.等人(案件編號3：18-cv-06714-crb)在美國加州北區地區法院對我們、我們的首席執行官和我們的首席財務官提起訴訟。這個沙阿和庫蘭訴訟包含類似的指控，主張類似的索賠，並尋求類似的救濟，並於2019年1月24日，法院合併了這兩項行動。在2019年3月29日，原告提交了首席原告的通知自願解僱無偏見。
2018年11月5日，NetSoc，LLC(NetSoc)向美國紐約南區地區法院(NetSoc)提起訴訟，控告我們侵犯專利，指控Chegtutors服務侵犯了美國的第9978，107號專利，並要求賠償未具體説明的損害賠償。2019年2月19日提出了答辯狀。2020年1月13日，法院發佈命令，駁回了查格案。2020年1月30日，NetSoc對解職提出上訴，我們目前正在等待他們向法院提交一份訴狀。
我們不知道任何其他有待解決的法律問題或索償要求，無論是單獨的還是總計的，預計都會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。然而，我們對是否會提出訴訟的決定，既不能肯定地作出，也不能肯定地預測訴訟的結果。然而，無論結果如何，為任何這些行為辯護可能代價高昂、耗時、分散管理人員的注意力，並對我們的業務產生負面影響。任何這些行動的不利結果，包括判決或和解，都可能對我們的未來業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。
附註13.擔保和賠償
我們已同意就某些事件或事件向我們的董事及高級人員作出彌償，但須受某些限制，而該等人士現正或曾應我們的要求以該身分服務。我們可以終止這些賠償協議。
85
目錄
終止僱用的人，但終止不影響與終止生效日期之前發生的事件有關的賠償要求。我們有一份董事和高級官員的保險單，將我們的潛在風險限制在我們的保險範圍之內。此外，我們還與不同供應商就某些索賠、責任、損失和損害達成了其他賠償協議。未來潛在賠償的最高金額是無限的。
我們相信這些賠償協議的公允價值是最低的。到目前為止，我們還沒有記錄到這些協議的任何負債。2019年12月31日.
附註14.普通股
我們被授權發行400 百萬普通股股份，每股面值$0.001 。如……2019年12月31日我們已預留下列普通股作日後發行之用：
2019年12月31日 | ||
未償還股票期權 | ||
未決RSU和PSU | ||
可根據2013年計劃獲得贈款的份額 | ||
可根據2013年ESPP發行的股票 | ||
留待將來發行的普通股總數 | ||
股票 計劃
2013年股權激勵計劃
2013年6月6日，董事會通過了2013年股權激勵計劃(2013年計劃)，並於2013年8月29日獲得股東批准。2013年計劃於2013年11月11日生效，取代了2005年計劃。關於2013年計劃的生效日期，12,000,000 我們的普通股是預留髮行的，再加上額外的股份。3,838,985 在“2013年計劃”生效日期，根據“2005年計劃”保留但未發行或未發行的股票，再加上“2013年計劃”生效之日及之後，(1)根據“2005年計劃”應獲未付獎勵但不再受此類獎勵限制的股票；(2)根據“2005年計劃”發行的按原發行價沒收或回購的股份；(3)根據“2005年計劃”須支付期權或預扣繳的實際價格以履行與任何裁決有關的預扣繳義務的股票。如……2019年12月31日也有類似的23,405,023 可根據2013年計劃獲得贈款的股份。2013年計劃允許授予激勵股票期權、非合格股票期權、RSU、股票增值權、限制普通股股份和業績股票獎勵。股票期權的行使價格不得低於股票期權的實際價值。100 %批出當日普通股的公平市價。根據“2013年計劃”授予的選項一般不遲於“2013年計劃”到期10 好幾年了。
2013年員工股票購買計劃
86
目錄
附註15.股東權益
股份補償費用
僱員和非僱員的股份補償費用總額如下(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
股份補償費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
2013年ESPP公允價值
根據2013年ESPP，購買股票的權利通常在每年第二和第四季度授予。我們使用基於活躍市場的普通股公允價值的Black-Soles-Merton期權定價模型，估算2013年ESPP下的每一項股票購買權的公允價值，並要求對以下主觀假設進行投入：
預期任期。根據2013年ESPP，購股權的預期期限為半年。
預期波動。預期波動率是基於股票價格在預期期限內的平均波動率。
預期紅利。股利假設是基於我們的歷史經驗。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。
無風險利率。估值方法中使用的無風險利率是美國國債零息票債券目前可獲得的隱含收益率，剩餘期限等於預期期限。
下表概述了為確定2013年緊急方案下授予的權利的公允價值而使用的主要假設：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
預期任期(年份) | |||||||||||
預期波動率 | 40.51%-41.81% | 42.07%-44.97% | 38.15%-45.57% | ||||||||
股利收益率 | % | % | % | ||||||||
無風險利率 | 1.59%-2.43% | 2.09%-2.50% | 1.04%-1.42% | ||||||||
加權平均批出-每股日公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
限制性股票單位(RSU)和以業績為基礎的限制性股票單位(PSU)的公允價值
RSU和PSU在一對一的基礎上被轉換成我們普通股的股份。RSU的歸屬取決於僱員對我們的持續服務，而PSU的歸屬則取決於我們是否實現了指定的公司財務業績目標，以及該僱員對我們的持續服務。RSU通常在三或四年 雖然PSU取決於性能目標的實現，但如果實現了，則通常是授予二到三年 。我們每季度評估業績目標的實現情況，並酌情調整我們的股票支付費用。
2013年ESPP活動
有201,581 根據2013年ESPP購買的年終 2019年12月31日按每股平均價格計算$25.55 以發行股份所得的現金收益$5.1 百萬.
87
目錄
有253,301 根據2013年ESPP購買的年終 2018年12月31日按每股平均價格計算$15.77 以發行股份所得的現金收益$4.0 百萬.
股票期權活動
備選方案-傑出 | ||||||||||||
數目 備選方案 突出 | 加權- 平均 運動 單價 分享 | 加權平均剩餘合同期限(以年份為單位) | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | $ | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | ||||||||||
在此期間，我們沒有授予任何股票期權獎勵。截至2019年12月31日止的年份, 2018，和2017.
期間行使的期權的總內在價值。截至2019年12月31日止的年份, 2018和2017，大約是$90.8 百萬, $57.2 百萬，和再分配$16.8 百萬分別。
RSU和PSU活性
RSU和PSU | ||||||
RSU和PSU數量 突出 | 加權法 平均贈款日期 公允價值 | |||||
2018年12月31日結餘 | $ | |||||
獲批 | ||||||
釋放 | ( | ) | ||||
取消 | ( | ) | ||||
2019年12月31日結餘 | $ | |||||
期間授予的RSU和PSU的加權平均授予日期公允價值。截至2019年12月31日止的年份, 2018，和2017曾.$37.56 , $21.67 ，和$9.10 分別。年內歸屬日期起歸屬的RSU及PSU的總公允價值截至2019年12月31日止的年份, 2018，和2017曾.$222.3 百萬, $120.9 百萬，和$49.4 百萬分別。
截至2019年12月31日，我們總共有大約$91.2 百萬未確認的與RSU和PSU有關的補償費，預計將在剩餘的加權平均期間確認1.6 年數.
2019年PSU贈款
2019年3月，我們根據2013年計劃將PSU授予了我們的某些關鍵高管。根據我們對2019年期間某些財務和戰略業績目標的滿意程度，PSU允許高管獲得一定數量的普通股。根據2019年3月贈款的業績條件，根據賠償委員會核準的具體目標公式，最後結算達到了目標門檻。這些PSU將授予三-年期，首次歸屬日期為2020年3月。
期間批出的2019年3月PSU的股票數目。年終2019年12月31日436,042 股份及批出日期公允價值為$40.42 每股。
2018年PSU贈款
2018年8月，在我們收購StudyBlue的同時，我們根據2013年計劃將PSU授予了某些員工。根據我們對2018年和2019年戰略業績目標的滿意程度，PSU允許員工獲得一定數量的普通股。以成績為基礎
88
目錄
2018年8月贈款的條件，最終結算額超過了賠償委員會批准的具體目標公式的目標門檻。三-年期，最初歸屬日期為2019年9月。
期間批出的2018年8月PSU的股票數量。年終2018年12月31日45,756 股份及批出日期公允價值為$28.74 每股。
2018年3月，我們根據2013年計劃將PSU授予了我們的某些關鍵高管。根據我們對2018年某些財務和戰略業績目標的滿意程度，PSU使高管有權獲得一定數量的普通股。基於2018年3月贈款業績條件的實現，最終結算超過了賠償委員會批准的具體目標公式的目標門檻。三-年期，首次歸屬日期為2019年3月。
期間批出的2018年3月PSU的股票數量。年終2018年12月31日845,934 股份及批出日期公允價值為$19.70 每股。
2017年PSU贈款
2017年3月，我們根據2013年計劃將PSU授予了我們的某些關鍵高管。根據我們對2017年某些財務和戰略業績目標的滿意程度，PSU允許高管獲得一定數量的普通股。根據2017年3月贈款的業績條件，最終解決辦法符合賠償委員會批准的具體目標公式的最高限額。三-年期，首次歸屬日期為2018年3月。
在年終2017年12月31日1,822,284 股份及批出日期公允價值為$8.91 每股。
股票認股權證
截至2018年12月31日，我們不 較長時間有可行使的普通股認股權證。
附註16.所得税
我們記錄了一項約為所得税的撥款。$2.6 百萬, $1.4 百萬和$1.8 百萬為截至2019年12月31日止的年份, 2018和2017分別。的所得税規定截至2019年12月31日止的年份, 2018和2017主要是由於州和外國所得税支出以及聯邦和州税收支出與所獲得的無限期生活無形資產的納税攤銷有關。
89
目錄
我們的所得税規定包括以下(以千計)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
當期所得税： | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
國家 | ( | ) | |||||||||
外國 | |||||||||||
當期所得税總額 | |||||||||||
遞延所得税： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
國家 | |||||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延所得税總額 | ( | ) | |||||||||
所得税撥款總額 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税準備金前的損失包括以下(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | |||||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所附綜合業務報表所列的所得税撥款與按聯邦法定税率計算的所得税費用之間的差額包括下表所列項目，即税前損失的百分比(百分比)：
截至12月31日的年份， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
按美國法定税率徵收的所得税 | % | % | % | |||||
州，聯邦津貼淨額 | ( | ) | ||||||
國外匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
股份補償 | ||||||||
非扣除費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
税收抵免 | ||||||||
減税和就業法案的影響 | ( | ) | ||||||
收購相關 | ||||||||
可轉換高級票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
估價津貼的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||
2017年12月22日，“減税和就業法案”(“税法”)簽署成為法律，對“美國國內收入法典”進行了重大修改。税法對美國税法作了廣泛而複雜的修改。
2017年12月22日，發佈了第118號“工作人員會計公報”(SAB 118)，以處理在登記人沒有必要信息、準備或分析以完成“税法”某些所得税影響的會計核算的情況下適用美國公認會計原則的問題。根據SAB 118，截至2017年12月31日，我們尚未完成頒佈該法的税收影響核算。我們的收入準備金
90
目錄
2017年12月31日終了年度的税收部分是基於我們對過渡税和現有遞延税額影響的最佳估計，並考慮到我們對“税法”的理解和截至提交之日可用的指導意見。暫繳的數額，與強制性視為遣返外國收入的一次過渡期税有關，而該項税款是$0.1 百萬。我們還規定了對被視為遣返外國收入的扣繳税款。$1.2 百萬。在2019年12月31日和2018年12月31日的指導下，我們沒有必要調整2017年12月31日記錄的“税法”的臨時效果。截至2018年12月22日，我們已經完成了税法所得税影響的核算。
“税法”還包括了包括GILTI税在內的條款，其中對外國收入徵收的税超過了外國公司有形資產的假定收益。這筆收入實際上將按10.5%一般税率。根據美國普遍接受的會計原則，公司可以選擇(一)GILTI賬户作為税收支出的一部分，在受規則約束的期間(“期間成本法”)，或者(二)在我們衡量遞延税時對GILTI進行會計政策選擇(“遞延法”)。由於GILTI的規定，我們正在為任何税收選擇期限成本法.
我們的遞延税款資產摘要如下(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
應計費用和準備金 | $ | $ | |||||
股份補償 | |||||||
應計補償 | |||||||
淨營運虧損結轉 | |||||||
財產和設備、教科書和無形資產 | |||||||
其他項目 | |||||||
遞延税款資產毛額 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
財產和設備、教科書和無形資產 | ( | ) | |||||
可轉換高級票據 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
在…2019年12月31日和2018遞延税負是通過對獲得的無限期無形資產進行攤銷而產生的。在會計指導下，這一遞延税負債可作為確認遞延税資產的收入來源，用於確定應記錄的估值備抵額。
遞延納税資產的實現取決於未來的應税收入，其數額和時間不確定。因此，聯邦和州遞延税金毛額被估價津貼完全抵消。估價津貼增加約$22.7 百萬在本年度終了的年度內2019年12月31日和增加通過$34.7 百萬截至年底的年度2018年12月31日.
如……2019年12月31日，我們的淨營運虧損結轉約為聯邦和州所得税的用途。$591 百萬和$440 百萬，它們將在開始的幾年內到期。2028和2020分別。
如……2019年12月31日，我們有税收抵免結轉，用於聯邦和州所得税的目的大約是一致的。$14.8 百萬和$11.9 百萬分別。聯邦信貸在不同年份到期，從2030。國家信貸不會過期。
91
目錄
由於1986年“國税法”(IRC)和類似的州規定的所有權變更限制，我們使用淨營業損失和税收抵免結轉可能受到很大的年度限制。這種年度限制可能導致使用前淨營業損失和税收抵免結轉到期。
如前所述，“税法”包括2017年的過渡税，以降低税率對2017年以前遞延的外國收入和利潤徵税。由於這一税和相關分配税的應計，截至2017年12月31日，我們沒有與未匯出的外國留存收益有關的未入賬的税務負債。如……2019年12月31日我們打算永久地再投資2018年和2019年我們國際子公司的收益。因此，我們沒有根據未來再投資計劃，規定外國子公司有限的外部税基差異所產生的任何剩餘税收影響(如果有的話)。由於“税法”，預計這一數額微不足道。確定匯款這些收入的未來税收後果是不可行的。
我們承認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。在結束的年份2019年12月31日, 2018和2017，我們認識到$45 千，減少$0.7 百萬增加$0.2 百萬分別是利息和罰款。應計利息和罰款2019年12月31日和2018大致相同$0.1 百萬和$73 千分別。
我們在美國聯邦、州和某些具有不同時效法規的外國管轄區提交納税申報表。由於淨營業虧損和信用結轉，從開徵到2019年税收年度的所有納税年度仍須接受美國聯邦和一些州當局的審查。從提交之日起，外國法域仍須接受長達七年的審查，視管轄範圍而定。
不包括應計利息和應計罰款在內的未確認税收福利總額的期初餘額和期末餘額的對賬情況如下(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
前幾年税額增加 | |||||||||||
前幾年税額減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
前一年結清税額減少 | ( | ) | ( | ) | |||||||
由於法規失效，往年税收減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
本年度税收增加額 | |||||||||||
外幣折算引起的變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
未獲確認的免税額，如獲確認，則會影響有效税率。$1.9 百萬截止年度2019年12月31日。其中一項或多項未獲確認的税收福利，如在未來一段時期內得到確認，則可獲得估值津貼，這可能會影響任何有關的有效税率福利的時間安排。
92
目錄
附註17.重組費用
2017年重組計劃
2017年1月，我們與NRCCUA建立了戰略夥伴關係，他們負責管理、更新和維護我們現有的大學合同，併成為我們為高校提供的數字營銷服務的獨家轉售商。由於這種戰略夥伴關係，55 在中國和美國支持我們營銷服務的銷售和客户支持職能的員工被終止。在年終 2019年12月31日，我們記錄了削減勞動力的成本$0.1 百萬和年終 2018年12月31日，我們記錄了減少勞動力的成本$0.3 百萬的租約終止和其他費用$19 千。我們預計，到目前為止，與裁員有關的剩餘費用將是兩個月內全額支付.
2015年重組計劃
我們記錄到$0.3 百萬與我們採用ASU 2016-02相關的2015年重組計劃負債，租約(主題842)在截至2019年3月31日的三個月內。我們的2015年重組計劃現已完成。
下表彙總了與重組費用應計制有關的活動(千)：
2017年重組計劃 | 2015年重組計劃 | ||||||||||||||
裁減勞動力成本 | 租約終止和其他費用 | 租約終止和其他費用 | 共計 | ||||||||||||
2018年1月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
註銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2018年12月31日結餘 | |||||||||||||||
累積效應調整與採用ASU 2016-02有關的累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
註銷 | |||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
93
目錄
附註18.關聯方交易
我們的首席執行官是Adobe系統公司(Adobe)董事會成員。在截至2019年12月31日止的年份, 2018，和2017，我們買了$2.1 百萬, $3.3 百萬和$3.2 百萬分別來自Adobe的服務。我們有$0.2 百萬年度收入2019年12月31日和$0.1 百萬截至年度的收入2018年12月31日和2017來自Adobe。我們有$0.2 百萬和應付款項中的非重要數額2019年12月31日和2018分別轉到Adobe。我們有不 應收未收款項2019年12月31日和2018來自Adobe。
直系親屬一 我們的董事會成員是貝寶控股(PayPal Holdings，Inc.)董事會成員。(PayPal)。在此期間截至2019年12月31日止的年份, 2018，和2017，我們支付了支付手續費$1.6 百萬, $1.3 百萬，和$1.0 百萬分別到貝寶。
附註19.僱員福利計劃
附註20.段信息
我們的首席經營決策者是我們的首席執行官，他在綜合的基礎上作出資源分配決定和審查財務信息。因此，我們已經確定，我們有一個單一的操作和報告部分和操作單元結構。
產品信息
我們的收入來自我們的雞蛋服務和所需的材料生產線。我們的雞蛋服務主要包括雞蛋研究，雞蛋寫作，雞蛋導師，雞蛋數學求解者和思考。所需材料包括一種收入份額，在完成後，用於支付印刷教科書的租賃和銷售交易的交易總額。以及電子書收入.
下表列出了我們的CHEGG服務和所需材料生產線期間的淨收入總額(單位：千)：
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
CHEGG服務 | $ | $ | $ | ||||||||
所需材料 | |||||||||||
淨收入總額 | $ | $ | $ | ||||||||
94
目錄
地理信息
我們的總部和大部分業務都設在美國。我們主要在美國開展銷售、營銷和客户服務活動。地理收入信息基於客户的位置。在……裏面2019, 2018，和再分配2017，我們大部分的收入和長期資產都位於美國.
附註21.選定的季度財務數據(未經審計)
三個月結束 | |||||||||||||||
(一九二零九年三月三十一日) | (一九二零九年六月三十日) | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
淨收入總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
(損失)業務收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股票： | |||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||
每股淨收入(虧損)： | |||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
三個月結束 | |||||||||||||||
2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
淨收入總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
(損失)業務收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股票： | |||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||
每股淨收入(虧損)： | |||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
附註22.後續事件
在2020年1月29日，我們購買了$29.4 百萬建立我國最初的印刷教科書庫。
95
目錄
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
(a) | 對披露控制和程序的評估 |
在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們在本報告所述期間結束時，對“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。
根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序旨在並有效地在合理程度上提供保證，即我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
(b) | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條所規定的，經修正)。截至2005年，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行這一評估時，我們的管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準。該公司已將Thinkful公司的財務業績排除在外。根據對財務報告內部控制的評價，哪些財務結果包括在財務報告中2019年12月31日合併財務報表1%的資產總額2019年12月31日，而且少於1%佔終了年度淨收入總額的比例2019年12月31日。所有的控制系統都受到固有的限制。我們的管理層得出的結論是，截至.2019年12月31日基於這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已發佈了一份關於公司財務報告內部控制的審計報告，該報告載於本年度報告第二部分第8項(表10-K)。
(c) | 財務報告內部控制的變化 |
截至12月31日的季度，2019與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條規定的評價有關，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化發生在我們最近完成的財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第9B項其他資料
沒有。
96
目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
關於我們的董事、遵守“交易所法”第16(A)條的情況、我們的審計委員會以及股東可根據本項的要求向董事會推薦被提名人的程序的任何改變，在此參考委託書中所載的信息，包括“第1號建議”、“我們董事會的委員會”、“拖欠第16(A)節報告”和“擬在下一次年度會議上提出的股東建議”。委託書將在截止會計年度後120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日.
本項所要求的關於我們執行官員的信息在此包含在委託書中的信息，包括“我們的管理”。
我們通過了一項道德準則，即我們的商業行為和道德守則，適用於所有僱員，包括我們的首席執行官、我們的首席財務官和所有其他執行官員，以及我們的董事會。“商業行為和道德守則”可在我們的網站上查閲，網址為Investor.ch茄.com，標題為“公司治理”。我們打算滿足表格8-K第5.05項有關修訂或免除我們的商業行為和道德守則的規定的披露要求，在我們的網站上公佈上述信息，地址和地點。
項目11.行政補償
本項所要求的信息在此參考委託書中所包含的信息，包括“賠償委員會聯鎖和內幕參與”和“執行報酬”。
第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
本項所要求的信息包含在此參考委託書中的信息，包括“與關聯方、創辦人和控制人員的交易”和“董事的獨立性”。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項目所要求的信息在此參考委託書中所載的信息，包括“公司治理標準和董事獨立性”、“與相關方、創建人和控制人員的交易”和“終止和變更控制安排”。
14.主要會計師費用及服務
本項所要求的信息在此參考委託書中所載的信息，包括“關於批准獨立註冊會計師事務所的第2號提案”。
97
目錄
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
我們已提交下列文件，作為本年度10-K表格報告的一部分：
1.合併財務報表
頁 | |
獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告 | 54 |
獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)報告 | 57 |
合併資產負債表 | 58 |
綜合業務報表 | 59 |
綜合損失報表 | 60 |
股東權益合併報表 | 61 |
現金流動合併報表 | 62 |
合併財務報表附註 | 63 |
2. 財務報表附表
附表二-估價和合格帳户(千)：
截至12月31日2019 2018年2017年12月31日 | |||||||||||||||
餘額 開始 年 | (釋放)不良債務準備金 | 淨核銷 | 餘額 年底 | ||||||||||||
可疑轉帳備抵 | |||||||||||||||
2019 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
2018 | ( | ) | |||||||||||||
2017 | ( | ) | |||||||||||||
截至12月31日2019 2018年2017年12月31日 | |||||||||||||||
餘額 開始 年 | 退款準備金 | 已發退款 | 餘額 年底 | ||||||||||||
退款準備金 | |||||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2018 | ( | ) | |||||||||||||
2017 | ( | ) | |||||||||||||
所有其他財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者這些信息包括在書記官長的合併財務報表或相關附註中。
3.展品
以提述方式註冊為法團 | ||||||||||||
陳列品 沒有。 | 陳列品 | 形式 | 檔案編號。 | 提交日期 | 展覽編號。 | 歸檔 隨函 | ||||||
3.01 | 重報CHEGG公司的公司註冊證書。自2013年11月18日起生效 | 10-K | 001-36180 | 3/4/16 | 3.01 | |||||||
3.02 | 經2018年9月19日修訂的CHEGG公司章程。 | 8-K | 001-36180 | 9/20/18 | 3.1 | |||||||
4.01 | CHEGG公司普通股證書的格式 | S-1/A | 333-190616 | 10/01/13 | 4.01 | |||||||
98
目錄
4.02 | 2018年4月3日ChegInc.之間的契約。還有富國銀行全國協會。 | 8-K | 001-36180 | 4/3/18 | 4.1 | |||||||
4.03 | 日期為2019年3月26日的CHEGG公司之間的契約。還有富國銀行全國協會。 | 8-K | 001-36180 | 3/26/19 | 4.1 | |||||||
4.04 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券説明 | X | ||||||||||
10.01* | ChegInc.之間簽訂的賠償協議的形式。以及每一位董事和行政主管 | S-1/A | 333-190616 | 10/01/13 | 10.01 | |||||||
10.02* | 經修訂的2005年股票獎勵計劃及其協議形式 | S-1 | 333-190616 | 08/14/13 | 10.02 | |||||||
10.03* | 2013年股權激勵計劃及其協議形式 | S-1/A | 333-190616 | 10/25/13 | 10.04 | |||||||
10.04* | 2013年員工股票購買計劃 | S-1 | 333-190616 | 08/14/13 | 10.05 | |||||||
10.05* | 丹·羅森斯威格和ChegInc.之間的報價信，日期為2009年12月3日 | S-1 | 333-190616 | 08/14/13 | 10.06 | |||||||
10.06* | 2012年11月29日丹·羅森斯韋格和ChegInc.之間的要約函修正案 | S-1 | 333-190616 | 08/14/13 | 10.07 | |||||||
10.07* | 安迪·布朗和ChegInc.之間的報價信，日期為2011年9月2日 | 10-K | 001-36180 | 3/6/14 | 10.07 | |||||||
10.08* | 2012年11月29日安迪·布朗和CHEGG公司之間的報價信修正案 | 10-K | 001-36180 | 3/6/14 | 10.08 | |||||||
10.09* | 2008年2月19日內森·舒爾茨和查格公司之間的報價函 | S-1 | 333-190616 | 8/14/13 | 10.09 | |||||||
10.10* | 詹妮·布蘭德穆爾與ChegInc.之間的要約函，日期：2013年1月9日 | 10-K | 001-36180 | 2/23/17 | 10.09 | |||||||
10.11* | CHEGG公司與公司之間的顧問服務協議。詹妮·布蘭德穆爾，日期：2020年1月13日 | 8-K | 001-36180 | 1/13/20 | 99.01 | |||||||
10.12* | Esther Lem和ChEgInc.之間的報價信，日期：2010年12月9日 | 10-K | 001-36180 | 2/26/18 | 10.11 | |||||||
10.13* | MikeOsier和ChegInc.之間的報價信，日期：2009年9月9日 | S-1 | 333-190616 | 8/14/13 | 10.08 | |||||||
10.14* | JohnFillmore和ChegInc.之間的要約函，日期為2013年5月10日 | X | ||||||||||
10.15 | 硅谷CA-I有限責任公司與CHEGG公司之間的租約，日期為2012年5月14日 | S-1 | 333-190616 | 08/14/13 | 10.14 | |||||||
10.16 | 自2012年10月12日起，硅谷CA-I有限責任公司與CHEGG公司之間的生效日期備忘錄 | S-1 | 333-190616 | 08/14/13 | 10.15 | |||||||
10.17 | 第一修正案日期為2018年6月4日。自由圈有限責任公司。 | 8-K | 001-36180 | 6/5/18 | 99.1 | |||||||
10.18† | 2015年4月3日英格拉姆託管控股有限公司、奇格公司和英格拉姆圖書集團公司之間的庫存採購和寄售協議。 | 10-K | 001-36180 | 2/26/18 | 10.17 | |||||||
10.19 | ChegInc.之間的利息購買協議，以及自2016年4月28日起的“想象易解決方案”(LLC)和“賣方”(TheSellers)。 | 8-K | 001-36180 | 5/2/16 | 99.03 | |||||||
10.20† | “2015年庫存購買和寄售協定第一補編”，自2017年5月30日起生效，自2016年12月29日起生效，由ChegInc.公司簽署。和英格拉姆託管控股有限公司。 | 10-K | 001-36180 | 2/26/18 | 10.20 | |||||||
99
目錄
10.21† | “教科書服務協議”修正案，日期自2018年1月1日起，由CHEGG公司和CHEGG公司共同簽署。和英格拉姆託管控股有限公司(f/k/a Ingram holding Holdings Inc.)英格拉姆圖書集團有限責任公司(f/k/a Ingram Book Group Inc.) | 10-K | 001-36180 | 2/26/18 | 10.21 | |||||||
10.22 | 2013年公平計劃協議的協議形式 | 10-Q | 001-3618 | 7/29/19 | 10.02 | |||||||
10.23 | 控制變更計劃的協議形式 | 10-Q | 001-36180 | 7/29/19 | 10.03 | |||||||
10.24 | 基本封頂電話交易確認表(2023張票據) | 8-K | 001-36180 | 04/3/18 | 99.1 | |||||||
10.25 | 附加上限電話交易確認表(2023張票據) | 8-K | 001-36180 | 04/3/18 | 99.2 | |||||||
10.26 | 基地上限電話交易確認表(2025年票據) | 8-K | 001-36180 | 3/26/19 | 99.1 | |||||||
10.27 | 附加上限電話交易確認表(2025年票據) | 8-K | 001-36180 | 4/5/19 | 99.1 | |||||||
16.01 | Ernst&Young LLP於2018年3月12日致美國證券交易委員會(SEC)的信。 | 8-K | 00-36180 | 3/12/18 | 16.01 | |||||||
21.01 | 附屬公司名單 | X | ||||||||||
23.01 | 獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意 | X | ||||||||||
23.02 | 獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP的同意 | X | ||||||||||
24.01 | 委託書(包括在此簽名頁) | X | ||||||||||
31.01 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官丹·羅森斯韋格的認證 | X | ||||||||||
31.02 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的細則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官安德魯·布朗的認證 | X | ||||||||||
32.01** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節所規定的認證 | X | ||||||||||
101.INS | XBRL實例--實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
101.SCH | XBRL分類法擴展模式 | X | ||||||||||
101.CAL | XBRL分類法可拓計算 | X | ||||||||||
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤 | X | ||||||||||
101.PRE | XBRL分類法擴展表示 | X | ||||||||||
101.DEF | XBRL分類法擴展定義 | X | ||||||||||
104 | 頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中幷包含在表中) | X | ||||||||||
† | 證交會已對部分證物給予保密待遇。 |
* | 指示管理合同或補償計劃。 |
** | 就經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18條而言，或以其他方式不受該節責任的影響，本證明不被視為提交，也不得視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件。 |
100
目錄
項目16.表格10-K摘要
沒有。
101
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
奇格公司 | |||
2020年2月20日 | 通過： | S/S/Dan Rosensweg | |
丹·羅森斯威格 | |||
主席、首席執行官和共同主席 | |||
102
目錄
授權書
通過這些禮物認識所有的人以下簽名的每一個人構成並任命Dan Rosensweg、Andrew Brown和Dana Jewell，以及他們中的每一人，即他或她的真實合法律師和具有完全替代權的代理人，以他或她的名義、地點和替代者的任何身份，以任何和一切身份簽署對本年度報告10-K表格的任何修正，並與證券和交易委員會一起將該修正連同與此相關的所有證物和其他文件存檔，向上述律師-事實上和代理人-以及其中每一人，授予所述的律師-事實代理人和代理人，在該處所內及附近作出及作出每一項必須及必需的作為及事情的全權及權力，一如他或她本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認所有上述的事實律師及代理人或代理人，或其、她或其替代者，可合法地作出或安排作出或憑藉本條例而作出或安排作出或藉此作出或安排作出或藉此作出或安排作出該等作為及事情。
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告：
名字 | 標題 | 日期 |
S/Dan Rosensweg | 主席、首席執行官和共同主席 | 2020年2月20日 |
丹·羅森斯威格 | (特等行政主任) | |
S/Andrew Brown | 首席財務官 | 2020年2月20日 |
安德魯·布朗 | (首席財務主任) | |
S/Robin Tomasello | 副總裁，公司財務總監和助理財務主任 | 2020年2月20日 |
羅賓·託馬塞洛 | (首席會計主任) | |
S/Renee Budigg | 導演 | 2020年2月20日 |
蕾妮·布迪格 | ||
S/Paul LeBlanc | 導演 | 2020年2月20日 |
保羅·勒布朗 | ||
S/Marne Levine | 導演 | 2020年2月20日 |
馬恩·萊文 | ||
S/Richard Sarnoff | 董事兼共同主席 | 2020年2月20日 |
理查德·薩諾夫 | ||
/S/TED Schlein | 導演 | 2020年2月20日 |
特德·施萊恩 | ||
S/Melanie Whelan | 導演 | 2020年2月20日 |
媚蘭惠蘭 | ||
S/John YORK | 導演 | 2020年2月20日 |
約翰約克 | ||
103