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4217:美元OPI:狀態OPI:合資企業Xbrli:純utreg:平方尺OPI:租賃OPI:僱員OPI:建築OPI:政府租户OPI:擴展選項OPI:協議OPI:政府OPI:分期付款OPI:州政府OPI:受託人
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
☒根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案號1-34364
辦公室物業收入信託
(註冊人的確切名稱,如其約章所指明的)
|
| |
馬裏蘭州 | 26-4273474 |
(組織狀況) | (國税局僱主識別號) |
二牛頓點, 華盛頓街255號, 300套房, 牛頓, 馬 02458-1634
(總行政辦公室地址)
登記人的電話號碼,包括區號617-219-1440
根據該法第12(B)節登記的證券:
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每班職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
實益權益普通股 | | OPI | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
5.875%高級債券到期 | | 奧皮尼 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不作再加工☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記標明。是☐ 不 ☒
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ☒不作再加工☐
通過檢查標記,説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件,這些文件必須在前12個月內根據條例第405條的規定提交(或在較短的時間內,註冊人必須提交此類文件)。是 ☒不作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速濾波器 | ☐ | | 小型報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐不作再加工☒
非聯屬公司持有的有表決權普通股、面值為.01元或普通股的有表決權普通股的總市值約為0.0 1元。$1.2十億基於納斯達克股票市場每股26.27美元的收盤價2019年6月28日。為本計算目的,登記人的受託人和執行主任直接持有或由登記人的聯營公司持有的797 807股普通股總數已列入附屬公司持有的普通股數目。
註冊人的普通股數目2020年2月19日: 48,201,531.
除另有明文規定或上下文另有説明外,本年度報告以表格10-K的形式向本公司、OPI、我們、美國或我們的中檔辦公室財產收入信託基金及其合併子公司提供參考資料。
以參考方式合併的文件
本年度報告第三部分第10、11、12、13及14項所要求的某些資料,如表10-K,是參照我們在2019年12月31日終了的財政年度後120天內向證券及交易委員會提交的2020年股東周年大會的最終委託書而納入的。
關於前瞻性聲明的警告
這份關於表10-K的年度報告包含了構成1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。此外,每當我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”、“可能”以及這些或類似表達的否定句或衍生詞的陳述時,我們正在作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或期望,但前瞻性陳述並不一定會發生,也可能不會發生。本年報表10-K的前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面,包括:
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• | 租客支付租金或受到週期性經濟狀況或政府預算限制的負面影響的可能性, |
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• | 我們的租客可能會續期或延長其租約,而不會根據其租約行使提早終止的選擇,或我們會獲得新的租客, |
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• | 當我們續約或延長租約或簽訂新租約時,我們的租金可能會增加, |
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• | 我們對我們未來的財務業績的期望,包括可供普通股股東使用的運營資金或FFO,運營中的正常資金,或普通股東可用的規範化FFO,財產淨營業收入,或NOI,以及現金基礎NOI, |
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• | 我們的期望是,我們將有機會獲得並將獲得更多的物業,主要是租給具有高信用質量特點的單租户和租户,如政府實體, |
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• | 我們期望從我們與RMR集團公司或RMR公司的關係中獲益, |
我們的實際結果可能與前瞻性聲明所包含的或隱含的結果大不相同.前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,其中有些是我們無法控制的。風險、不確定因素和其他因素可能對我們的前瞻性陳述和我們的展望產生重大不利影響
業務、經營結果、財務狀況、可供普通股股東使用的FFO、面向普通股東的規範化FFO、NOI、收付實現基礎NOI、現金流量、流動性和前景包括但不限於:
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• | 遵守和修改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項, |
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• | 任何美國政府關門對我們及時收取租金或支付營運費用、債務義務和分配給股東的能力的影響, |
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• | 實際和潛在的利益衝突與我們的相關方,包括我們的管理受託人,RMR集團有限責任公司,或RMR LLC,RMR公司,以及與他們有關聯的其他人, |
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• | 對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加限制,以便我們維持作為美國聯邦所得税用途的REIT的税收資格,以及 |
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• | 恐怖主義行為,所謂大流行病的爆發,或我們無法控制的其他人為或自然災害。 |
例如:
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• | 我們能否在未來向股東作出分配,並支付我們的債務本金和利息,取決於若干因素,包括我們的未來收益、我們租賃財產所需的資本成本以及我們的週轉資金要求。我們可能無法償還債務或維持我們目前的普通股分配率,今後的分配可能會減少或取消, |
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• | 我們擴大業務和增加分配的能力在很大程度上取決於我們是否有能力購買房產並以超過資本成本的租金租賃它們,減去它們的財產運營成本。我們可能無法確定我們想要獲得的財產,我們可能無法與賣方達成協議,並完成購買任何我們想要購買的財產。此外,我們可能購買的任何物業,可能不會為我們提供租金較低、物業經營成本超過資本成本或達到預期回報的物業租金, |
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• | 我們可能無法維持,或者我們可能選擇改變分配給股東的目標支付比率,即可供分配的現金的75%。此外,我們的董事會在考慮了許多因素,包括可供分配的現金後,不時地設定和重新調整我們的分配率。因此,今後的分發率可能會增加或降低,今後的分配費率也無法保證, |
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• | 我們計劃不時有選擇地出售某些資產,為未來的收購提供資金,並從戰略上更新、重新平衡和重新定位我們的投資組合,我們稱之為資本回收計劃。我們不能確定我們會出售任何這些財產,也不能確定出售的條件是什麼,也不能確定我們是否會獲得替代財產,以改善我們的資產質量,或提高我們向股東分配資金的能力, |
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• | 我們可能無法維持我們的槓桿與我們目前的投資評級或市場或信用評級機構認為合適的水平保持一致, |
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• | 我們的部分租户可能不會續約,而我們亦可能無法獲得新租户,以維持或增加物業的歷史入住率或租金, |
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• | 有些政府租户可能會在租約期滿前,行使其遷出空間的權利,而我們亦可能無法取得新租户,以維持我們物業的歷史入住率或租金。 |
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• | 由於市場狀況的變化或其他原因,我們可以在房產到期或延期時收取的租金可能會下降, |
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• | 我們的一些物業的租賃取決於一個租户,我們可能會受到破產、無力償債、業務下滑或租約終止的不利影響, |
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• | 我們相信,當租户對租出的物業作出重大投資,或由於這些物業對他們可能具有戰略重要性時,他們可能會在租約期滿前續約或延長租約,但可能無法實現, |
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• | 我們認為,如果這些先前的趨勢繼續下去或沒有達到我們預期的程度,那麼減少政府租户空間利用率和將政府租户合併為政府擁有的房地產的做法可能會被證明是錯誤的, |
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• | 我們認為,最近的活動表明,政府已開始改變其租賃戰略,將較長期租約包括在內,而且在某些情況下,政府正在積極探索10至20年的租賃期限,在某些情況下,可能會錯誤地暗示,這些活動表明政府租賃戰略或做法出現了一種趨勢或更廣泛的變化。此外,即使這些趨勢或變化可能是這種趨勢或變化的指示,政府也可能無法維持這種趨勢或變化, |
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• | 我們的收購和銷售協議中的意外情況可能無法得到滿足,任何預期的收購和銷售以及任何我們預期進入的相關租賃安排都可能不會發生,可能會被推遲,或者此類交易或安排的條款可能會改變, |
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• | 我們基本上完成了我們的處置計劃,目前正在銷售四項財產出售。然而,我們可能無法成功出售任何或全部這些財產, |
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• | 到2020年,我們預計將逐步擴大我們的房地產投資組合。然而,我們可能無法成功地進行增值的收購,未來的收購可能會被稀釋, |
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• | 我們認為我們所擁有的競爭優勢可能實際上並不存在,也可能為我們提供了我們所期望的優勢。我們可能無法保持這些優勢,或者我們的競爭對手可能獲得或增加他們相對於我們的競爭優勢, |
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• | 我們打算以一種使我們能夠合理獲得資本用於投資和融資活動的方式開展我們的商業活動。但是,我們在這方面可能沒有成功,我們可能沒有合理的資金渠道, |
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• | 根據我們的循環信貸安排繼續獲得借款,須符合我們可能無法滿足的某些金融契約和其他信貸安排條件, |
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• | 我們循環信貸安排下的實際費用將高於libor加上保險費,因為與這種債務有關的費用和費用, |
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• | 根據我們的浮動利率債務應支付的利率取決於我們的信用評級。如果我們的信用評級被下調,我們的借貸成本就會增加, |
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• | 我們獲得債務資本的能力和我們債務資本的成本將在一定程度上取決於我們的信用評級。如果我們的信用評級被下調,我們可能無法獲得債務資本,或者我們所能獲得的債務資本可能是昂貴的, |
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• | 在某些情況下,我們循環信貸機制下的最高可借貸額可增至19.5億美元;然而,提高我們循環信貸機制下的最高借款可得性取決於我們能否從放款人那裏獲得額外的承諾,這可能不會發生, |
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• | 我們可以選擇在支付費用和滿足其他條件後延長循環信貸設施的到期日;但是,適用的條件可能不符合, |
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• | 我們可能會為房客準備一套物業,特別是單租户物業, |
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• | 我們可能得不到發展權利或權利,我們可能會尋求發展和其他項目,我們可能希望在我們的財產, |
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• | 我們與RMR有限責任公司簽訂的商業及物業管理合約的有效期為20年,但該等合約可在某些情況下提早終止。因此,我們不能肯定這些合約是否會繼續有效,為期20年。 |
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• | 我們相信,我們與我們的相關方的關係,包括RMR LLC,RMR公司,以及其他與他們有關聯的公司,可能會使我們受益,併為我們在經營和發展業務方面提供競爭優勢。然而,我們相信我們可以從這些關係中認識到的好處可能沒有實現,而且 |
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• | 很難準確估計與租賃有關的債務、開發和租户改進費用。我們的未用租賃相關債務和開發成本可能比我們目前預期的要花費更多,而且可能需要更長的時間,而且我們今後可能會為這些和類似的目的承擔更多的費用。 |
目前,由於許多不同的情況可能會產生意想不到的結果,其中一些情況是我們無法控制的,例如我們的租户對租賃空間的需求發生了變化,美國政府是否有能力批准支出法案,為美國政府的債務、恐怖主義行為、自然災害或資本市場或總體經濟的變化提供資金。
本年度報告其他地方所載的關於表10-K或我們向證券交易委員會或證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件中的信息,包括在標題“風險因素”下,或在此或其中包含的信息,確定了可能導致與我們前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲,網址是www.sec.gov。
你不應過分依賴我們的前瞻性聲明。
除法律規定外,我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性聲明。
關於有限責任的聲明
經修訂和重述的成立辦公室財產收入信託的信託聲明(2009年6月8日,經修訂)已提交馬裏蘭州評估和税務部,其中規定,辦公室財產收入信託的受託人、高級官員、股東、僱員或代理人不得因辦公室財產收入信託的任何義務或對其提出的任何索賠而共同或各別承擔任何個人責任。所有以任何方式處理辦公室財產收入信託的人,只應以辦公室財產收入信託的資產作為支付任何款項或履行任何義務的依據。
辦公室物業收入信託
2019 表格10-K年報
目錄
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| 第I部 | |
第1項 | 商業 | 1 |
第1A項. | 危險因素 | 25 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 43 |
第2項 | 特性 | 44 |
第3項 | 法律程序 | 45 |
第4項 | 礦山安全披露 | 45 |
| 第II部 | |
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 45 |
第6項 | 選定財務數據 | 46 |
第7項. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 47 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 65 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 65 |
第9A項 | 管制和程序 | 65 |
第9B項 | 其他資料 | 65 |
| 第III部 | |
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 66 |
項目11. | 行政薪酬 | 66 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 66 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 66 |
第14項 | 首席會計師費用及服務 | 66 |
| 第IV部 | |
項目15. | 證物及財務報表附表 | 67 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 69 |
| 簽名 | |
第一部分
1.其他業務
我們公司
我們是一個房地產投資信託,或REIT,成立於2009年,根據馬裏蘭州的法律。截至2019年12月31日,我們的全資物業包括189近似屬性2 570萬可出租平方英尺(本年度10-K報表中的所有面積都是未經審計的),我們通過兩家未合併的合資企業擁有三項財產的非控制權所有權,其中我們擁有51%和50%的權益。截至2019年12月31日,我們的房產的未折舊賬面價值約為35億美元以及折舊後的賬面價值約為31億美元,不包括列為待售的物業。截至2019年12月31日,我們的物業租給374個不同的租户,剩餘的加權平均租期(根據年化租金收入計算)約為5.7好幾年了。這個美國政府是我們最大的租户,大約代表25.0%按年計算的租金收入2019年12月31日。此處使用的年度租金收入一詞定義為根據我們2019年12月31日的租賃協議向我們的租户支付的年度合同基礎租金,加上直線租金調整和估計的經常性費用償還款,不包括租賃價值攤銷。
我們的主要行政辦公室位於牛頓廣場2號,華盛頓街255號,300號套房,牛頓,馬薩諸塞州02458-1634,我們的電話號碼是(617)219-1440。
與選定收益REIT合併
2018年12月31日,我們完成了對SELECT收益REIT(SIR)的收購,該REIT主要是根據合併交易或SIR合併擁有主要出租給單身租户的房產。由於SIR合併,我們以約1,650萬平方英尺的租金,收購了SIR的99套物業組合。
根據我們2018年12月31日普通股收盤價每股6.87美元(如下所定義的反向分拆前)計算的總交易價值約為24億美元,不包括大約約24億美元的收盤價。2 750萬美元(其中1,450萬元由我們支付,1,300萬元由主席先生支付),包括償還或承擔約17億元的爵士債務。在SIR合併方面,SIR的股東以每股SIR普通股獲得1.04股新發行的普通股,用現金代替部分股份。作為SIR合併的條件之一,2018年10月9日,我們出售了SIR當時持有的24,918,421股普通股,即二級銷售。此外,作為SIR合併的條件之一,在2018年12月27日,SIR按比例向SIR的股東支付了截至2018年12月20日營業結束時所擁有的工業物流地產信託(ILPT)的所有45,000,000股受益權益普通股,即ILPT分配。SIR合併和與SIR合併有關的其他交易,包括二級銷售和ILPT分配,在此統稱為SIR交易。
繼SIR交易完成後,2018年12月31日,我們對我們的普通股進行了反向股權分割,或反向分拆,據此,我們發行和發行的普通股中,在反向分拆生效時的每四種普通股都被轉換並重新分類為我們的一種普通股。
有關SIR交易的更多信息,請參見本年度報告第四部分第15項所列合併財務報表附註1、3、5、10和11。
第一波託馬克不動產信託的收購
2017年10月2日,我們完成了對第一家Potomac不動產信託公司(FPO)的收購。72近似屬性600萬可出租的平方英尺,以及三個擁有約40萬平方英尺的房產,由合資企業擁有,其中我們收購了FPO 51%和50%的權益,或者是FPO交易的總價值。我們為FPO支付的總價值約為14億美元,其中包括大約14億美元。6.517億美元以現金向FPO股東償還約4.83億美元承擔約1.675億美元的固定資產抵押貸款債務;這一數額不包括我們在住房抵押貸款中所佔份額8 200萬美元抵押債務,作為三家合資企業財產的抵押,支付一定的交易費用和費用,不包括手頭的FPO現金。關於FPO交易和相關融資活動的更多信息,請參見本年度報告第四部分第10-K表第15項所載的“我們的綜合財務報表説明”注3。亞細亞
我們的經營策略
我們的業務計劃是集中於擁有、經營和租賃物業,主要是出租給單個租户,以及那些具有高信用質量特徵的人,如政府實體。我們尋求維持我們的物業,延長或簽訂新的租約,因為租約即將到期,以及為我們的空置空間加入新的租約,並有選擇地獲得更多的物業。
隨着我們現時的租約期滿,我們會嘗試與現有租客續約,或與新租客簽訂契約,兩者的租金均相等於或高於現時所收取的租金。我們能否與現有租客續約,或與新租客簽訂新租契,以及我們所能收取的租金,在很大程度上取決於我們一般無法控制的市場情況。至於我們租給單身租客的物業,由於其中很多租户投資的基本建設改善,以及我們很多出租給單身租户的物業,似乎對租户的業務具有策略性的重要性,我們相信這些租户在租約期滿時,較未向物業投資或物業位置可能對其業務不具策略性的租户,更有可能續約或延長租約。不過,我們亦相信,如果原先由一名租客佔用的物業空置,可能需要較長時間及較多租客的租契空間為貴,因為在這方面,專為前單租客的需要而設計的改善工程,可能不適合替代租客的需要。
我們期望不時有選擇地出售物業,當我們決定繼續擁有物業或持續需要的資本開支不會取得預期回報時,或當我們相信我們可以成功地尋求比保留這些物業更理想的機會時,我們預期會有選擇性地出售物業。我們還期望利用銷售所得獲得新的財產,我們相信這些財產將幫助我們縮短我們的平均樓齡,延長我們的加權平均租賃期限,減少我們目前的資本要求和/或增加我們對股東的分配。我們稱之為我們的資本回收計劃。
我們的增長戰略
我們的內部增長策略是試圖提高我們從現有房產中獲得的租金。為達致加租,我們可投資於物業,以改善現有租户的要求,或在現有租契期滿或空置土地租出時,促使租契續期或租出新租契。不過,正如上文所述,我們維持或增加現時物業租金的能力,在很大程度上取決於我們無法控制的市場情況。
我們的外部增長戰略是由我們的投資政策決定的,包括我們的資本回收計劃,以及我們的收購、處置和融資政策。
我們的投資政策
我們的投資目標包括獲得比我們與資本回收計劃有關的財產收益率更高的收益的財產,以及以高於我們的資本成本的收益獲得的財產,其目標是(1)通過降低我們資產的平均年限、延長我們的租賃加權平均期限和增加保留租户的可能性來改善我們投資組合的資產質量,以及(2)增加我們對股東的分配。為了達到這些目標,我們尋求:(1)投資於擁有高信貸質素租户的機構質素物業;(2)利用出售資產所得的收益,為額外投資提供資金,並維持與我們目前的投資評級一致的槓桿作用;(3)在市場情況許可時,以長期債務或額外股本為債務再融資;及(4)推行多元化經營,使我們的營運現金流來自不同的物業和租户。
收購政策。目前,我們打算將投資重點放在美國寫字樓上,主要投資於我們認為具有強大經濟基礎以支持增長的市場,包括(1)租賃給對租户具有戰略意義的單個租户的房產,其中可能包括對租户具有戰略意義的房地產、企業總部和租户投資了有意義資本的房產,租期至少為7年;(2)租賃給政府租户的房產,包括單租户和多租户的房產,重點放在有高度安全需求的機構或對這些房產的選址具有戰略意義的機構上。此外,我們亦期望主要投資於第一代物業,因為我們相信在這些物業中,更換租户的可能性相當高,而與較舊的物業比較,我們預期現時的資本需要相對較少。
我們希望利用我們的經理RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)或RMR有限責任公司(RMR LLC)在全國範圍內廣泛的資源,來定位和管理這些物業的收購。我們預計我們未來的大部分收購將是寫字樓;不過,我們可能會考慮購買其他類型的物業,包括兼具零售或房屋用途的物業。我們還期望進一步使我們的租金來源多樣化,我們預計這將改善我們收入的安全。
在實施我們的收購策略時,我們會考慮一系列與建議購買物業有關的因素,包括:
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• | 與我們可能通過擁有我們將獲得的財產而實現的預期收益相比,出售用於資助任何收購的房產的回報; |
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• | 我們的資本成本與我們可能通過擁有財產而實現的預期回報相比較; |
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• | 可比較物業的定價,最近的市面銷售就證明瞭這一點; |
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• | 物業與其他物業的策略性配合,以及如何策略性地改善投資組合的主要屬性; |
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• | 房地產發生和預計發生的歷史和預期營業費用,包括房地產税; |
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• | 我們資本的其他來源、用途或需要的存在,包括我們的債務槓桿。 |
其他收購。我們更喜歡在費用利息方面的全資投資。但是,我們可以投資租賃,合資企業,抵押和其他房地產權益。我們目前在兩家未合併的合資企業中擁有51%和50%的權益。將來,如果我們得出結論認為,通過這樣做,我們可以從合資公司的參與中獲益,或者我們參與投資的機會取決於使用合資企業結構,或者預先存在的合資企業安排可能是我們希望進行的收購的一部分,我們可能會投資或加入更多的房地產合資企業。我們可以投資於參與、可轉換或其他類型的按揭,如果我們認為這樣做,我們可能會得益於現金流動或增值的物業,而該物業是不可供購買的。
我們過去曾考慮過,將來也可能考慮與其他公司進行合併或戰略合併的可能性。任何這類交易的主要目標將是增加我們從業務中獲得的現金流量,並使我們的收入來源進一步多樣化。
我們沒有任何政策特別限制我們的資產投資於任何個人財產、任何一種財產、由任何一個實體管理或租賃的財產、由任何附屬實體集團管理或租賃的財產、或投資於一個或多個其他人的證券的百分比。
我們的董事會可以改變我們的收購政策,而不需要我們的股東投票或通知我們的股東。
處置政策。我們希望不時出售房產,以便將資本回收到我們認為具有更好的長期收益潛力的房地產中。我們根據若干因素作出處置決定,其中包括但不限於以下幾點:
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• | 我們對租客續租的期望,或如果物業有大量空置或可能會有大量空置,便有可能找到(A)替代租客; |
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• | 尋找替代租户的潛在成本,包括租户改進、租賃佣金和租讓、空置期間經營物業的成本和建築物改進資本,與我們預計的未來租金收益相比; |
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• | 租户未來預期的空間利用情況以及可能對該財產的佔用產生的潛在影響; |
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• | 資本的其他來源、用途或需要的存在,包括我們的債務槓桿。 |
在截至2019年12月31日止的年度,我們賣了58屬性6.2百萬平方英尺,總銷售價格約為百萬平方英尺$848.9百萬美元,不包括結帳費用。自2020年1月1日,我們已經賣了另外一個三屬性0.2百萬平方英尺,總銷售價格約為百萬平方英尺$21.1百萬美元,不包括結帳費用。截至2020年2月19日,我們已達成銷售協議。三屬性0.6大約百萬平方英尺的可租面積$64.3百萬美元,不包括結帳費用。此外,我們目前正在進行銷售。四包含大約0.2百萬平方英尺。我們不能肯定我們出售的任何房產的價格超過其賬面價值。隨着我們目前的處置計劃基本完成,我們期望通過我們的資本回收計劃,在2020年逐步擴大我們的房地產投資組合。根據我們的資本回收計劃,我們計劃不時出售某些房產,為未來的收購提供資金,並保持與我們目前的投資等級評級相一致的槓桿,其目標是(1)通過降低我們資產的平均年限、延長租賃的加權平均期限和增加保留租户的可能性以及(2)增加我們對股東的分配,從而改善我們投資組合的資產質量。
我們的融資政策
根據經修訂的美國一九八六年“國內收入守則”或“税務條例”,我們必須分配每年應課税入息的百分之九十(不包括資本淨收益),才有資格成為税務應税人士。因此,我們一般不能保留足夠的現金,以應付我們的運作,償還我們的債務,投資於我們的物業及進行收購。
發展或重建工作。我們希望利用我們的資本回收計劃的收益,為收購提供資金,並保持與我們目前的投資評級一致的槓桿作用。我們還期望償還我們的債務,投資於我們的財產和資金的收購和發展或重建努力,在我們的循環信貸機制下的借款(如下文所定義的),我們可能發行的債務或股票證券的收益,我們可能發行或留存的現金業務,可能超過我們的分配支付。如果我們獲得額外的債務融資,我們可以在無擔保或有擔保的基礎上這樣做。我們可能尋求獲得信貸額度,或發行比我們普通股更高的證券,包括優先股或債務證券,這些證券可轉換為我們的普通股,或附有購買我們普通股的認股權證。我們還可以通過承擔債務或發行股票或其他證券為收購提供資金。我們的任何融資所得可用於支付分配、提供週轉資金、為現有債務再融資或為現有或新財產的收購和擴張提供資金。
雖然我們的組織文件對我們可能產生的債務的類型或數額沒有任何限制,但關於我們循環信貸安排的信貸協議或我們的信貸協議中規定的借款限制,以及我們的高級無擔保票據契約及其補充目前限制了我們承擔債務的能力,並要求我們遵守某些金融和其他契約。不過,我們可能會尋求修訂這些公約,或以限制較少的公約取代融資。將來,我們可能會根據當時的經濟狀況、債務與股本資本的相對可獲性和成本,以及我們對資本利用收購機會或其他機會的需要,決定改變目前限制我們債務槓桿的金融契約。
我們目前有7.5億美元的無擔保循環信貸安排,即我們的循環信貸機制,用於週轉資本和一般商業用途,包括在臨時基礎上為收購提供資金,直到我們可以用股本或定期債務再融資為止。在某些情況下,我們可能承擔與我們的收購有關的未償抵押貸款債務,或對我們擁有的財產進行新的抵押貸款。有關我們的融資來源和活動的更多信息,請參閲本年度報告第二部分關於表10-K的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-我們的投融資流動性和資源”。
一般而言,我們打算以一種方式來管理我們的槓桿作用,使我們能夠維持國家認可的統計評級機構的“投資等級”評級。由於FPO交易和SIR合併,我們的槓桿通過我們的假設和發行額外的債務而增加。在2019年,我們成功地降低了我們的槓桿通過處置財產,完成二級銷售和出售所有的大約280萬股的A類普通股的RMR公司。我們以前擁有的。然而,我們不能肯定我們將來是否能夠維持我們的投資評級。
我們的董事會可以在任何時候改變我們的融資政策,而不需要我們的股東投票或通知他們。
其他資料
僱員們。我們沒有員工。本可由僱員向我們提供的服務,是由RMR有限責任公司、以及我們的管理受託人及高級人員提供的。截至2019年12月31日,RMR有限責任公司在其總部和設在美國各地的區域辦事處擁有大約600名全職員工。
我們的 經理。RMR公司是一家控股公司,其所有業務基本上都由其控股子公司RMR有限責任公司經營。我們的董事會主席和我們的管理董事之一Adam D.Portnoy作為ABP信託的唯一受託人,是RMR公司的控股股東。他是RMR公司的常務董事、總裁和首席執行官,同時也是RMR有限責任公司的主管和僱員。戴維·M·布萊克曼(David M.Blackman),我們的另一位董事總經理和首席執行官,也是RMR有限責任公司的主管和僱員。我們的日常業務是由RMR有限責任公司進行的。RMR有限責任公司向我們的董事會提供投資和撤資機會,併為我們提供管理和行政服務。RMR有限責任公司的主要營業地點在牛頓廣場2號,華盛頓街255號,300號套房,牛頓,馬薩諸塞州02458-1634年,其電話號碼是(617)796-8390。RMR LLC或其子公司還擔任服務財產信託(以前稱為“酒店屬性信託”)或SVC、ILPT、多樣性醫療保健信託(以前稱為高級住房財產信託)或DHC、Tremont Mortgage Trust或TRMT的經理,並向其他私營和公共公司提供管理和其他服務,包括五星高級生活公司、五星美國旅行中心公司或TA、Sonesta International Hotels Corporation或Sonesta。截至本年度報表10-K日,RMR有限責任公司的執行幹事為:總裁兼首席執行官Adam D.Portnoy;執行副總裁David M.Blackman;執行副總裁兼總顧問兼祕書Jennifer B.Clark;執行副總裁兼首席財務官兼財務主管Matthew P.Jordan;執行副總裁John G.Murray;以及Jonathan M.Pertchik, 執行副總統。我們的首席財務官兼財務主任馬修·布朗是RMR有限責任公司的高級副總裁。我們的副總裁Christopher J.Bilotto是RMR有限責任公司的副總裁。Blackman、Brown和Bilotto先生以及RMR有限責任公司的其他高級人員也是RMR有限責任公司或其子公司提供管理服務的其他公司的高級管理人員。
環境問題。房地產所有權受到與環境問題有關的風險的影響。當我們獲得財產時,我們進行環境現場評估,如果有問題,我們會進行額外的監測和定期評估。我們要求租户遵守環保法例,並監察任何已知情況。雖然我們不相信任何物業的環境狀況會對我們造成重大及不利的影響,但我們不能肯定將來為解決環境污染而可能須付出的這些條件或費用,不會對我們造成重大及負面的影響。
可持續性。作為對2005年“能源政策法”的迴應,美國政府制定了“綠色租賃”政策,其中包括“促進能源效率和可再生能源的使用”,作為其在租賃財產時考慮的因素之一。2007年“能源獨立和安全法”還允許總務管理局(GSA)優先考慮獲得“能源之星”認證的租賃財產。能源之星計劃是美國環境保護局和美國能源部的一個聯合項目,重點是推廣節能產品和特性。達到特定能效水平的屬性可能會在要求重新認證之前12個月內得到能量之星的認可。此外,某些屬性沒有資格獲得能源星認證。例如,實驗室的用途、醫療辦公室的財產和所佔比例低於50%的財產都不能通過能源之星認證。截止年度2019年12月31日,我們共有40套物業,合共580萬平方呎(分別佔合資格物業和可出租面積的21.7%及23.2%),均獲能源之星認證。
美國政府的“綠色租賃”政策也允許政府租户要求在能源和環境設計(LEED)方面發揮領導作用。®在選擇新房地或在現有處所續期租契時指定。LEED®指定項目由美國綠色建築委員會管理,這是一個致力於促進建築環境的環境可持續性的非營利組織。達到指定可持續性水平的屬性可能會收到LEED。®指定。截至2019年12月31日,我們共有450萬平方呎的物業(分別佔物業總數的15.2%及18.0%),其中28項為LEED® 指定。
為了減少未來能源成本增加的影響,我們不斷研究提高能源效率的方法。我們的房地產經理RMR LLC是“能源之星”合作項目的成員,也是美國綠色建築委員會的成員。我們相信我們為獲得額外的能量恆星標籤和/或LEED所做的努力®指定和管理我們的財產以可持續的方式有利於我們的業務,同時也改善了環境。我們還在監測美國總統政府的政策和做法,以瞭解“綠色租賃”政策可能發生的變化。有關更多資料,請參閲“風險因素-與我們的業務有關的風險-美國政府的”綠色租約“政策可能會對我們造成不利影響”,列於本年報第一部分第1A項,即表格10-K。
競爭。投資和經營房地產是一項極具競爭力的業務。我們與公開交易和私人房地產投資信託基金、眾多金融機構、個人以及公共和私營公司競爭,包括由國內外資本供資的實體,這些實體積極從事這一業務。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資金和其他資源,或者更低的資本成本。此外,我們的投資競爭基於許多因素,包括購買價格、收盤價、承銷標準和我們的聲譽。我們成功競爭的能力也受到資本供應和成本的重大影響。我們不相信在我們經營的任何地理市場上我們都佔有支配地位,但我們的一些競爭對手在選定的市場中佔主導地位。我們相信,管理階層和經理的經驗和能力、物業的質素、租户的多元化和信貸質素,以及租約的結構,都可為我們提供一些競爭優勢,使我們可以在業務競爭的性質下,成功地經營業務。有關與本公司業務有關的競爭及其他風險的其他資料,請參閲本年報第一部分第1A項所載的“風險因素”(表格10-K)。
保險。我們 一般為我們的財產和對其進行的操作提供保險,包括傷亡、責任、火災和擴大的保險範圍。我們曾與RMR有限責任公司或其子公司通過聯營保險公司或AIC在合併財產保險項目中提供管理服務的其他公司一起參與。該計劃下的保單已於2019年6月30日到期,我們和RMR有限責任公司向其提供的服務被選為不續訂AIC財產保險計劃;相反,我們已與無關的第三方保險供應商購買了獨立的財產保險。
其他事項。聯邦、州和地方各級的立法和監管發展可能對我們財產的所有權、租賃和經營產生直接或間接影響。我們可能需要支出,如果這些費用不是由我們的房客支付的,原因是政府條例的變化,或這些條例適用於我們的財產,包括“美國殘疾人法”、消防和安全條例、建築法規、土地使用條例或關於遏制、減少或拆除的環境條例。
段信息。截至2019年12月31日我們有一個運營部門:直接擁有房地產。欲瞭解更多信息,請參閲本年度報表第二部分第7項中的“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本年度報告第四部分第15項所載關於表10-K的綜合財務報表。
互聯網網站。我們的網址是www.opareit.com。我們的治理指南,我們的商業行為和道德守則,或我們的行為守則,以及我們的審計、賠償、提名和治理委員會的章程都張貼在我們的網站上,也可以通過寫信給我們的祕書,辦公室財產收入信託基金,2號牛頓地址,華盛頓街255號,Suite 300,Newton,馬薩諸塞州,02458-1634。我們還制定了一項政策,概述了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的關切或投訴的程序,並在我們的網站上開通了治理熱線,股東可利用該熱線報告對會計、內部會計控制或審計事項或違反或可能違反我們行為守則的事項的關切或投訴。我們通過我們網站的“投資者”部分免費提供我們關於10-K表格的年度報告、關於10-Q表格的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的這些報告的修正案,在這些表格提交或提交給證券交易委員會或證券交易委員會後,這些報告應在合理可行的情況下儘快提交。我們向證券交易委員會提交或提供的任何材料也保存在證券交易委員會的網站www.sec.gov上。證券持有人可以書面方式向本公司董事會或個別受託人發出通訊,方式為:地址:牛頓華盛頓街255號,華盛頓街255號,牛頓300套房,牛頓廣場2號,辦公室物業收入信託辦公室祕書, 馬薩諸塞州02458-1634或電郵至祕書@opreit.com。我們的網站地址在這份10-K表格的年度報告中包含了幾次,僅供參考。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不包含在本年度報告的10-K或其他文件,我們存檔,或提供給證券交易委員會。我們打算利用我們的網站來披露資料,非公開資料,以及履行我們在FD規例下的披露義務。這些披露將包括在我們的網站上的“投資者”部分。因此,投資者應該監控我們的網站,除了跟蹤我們的新聞稿,證券交易委員會的文件和公開的電話會議和網絡廣播。
美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税考慮因素的概要,以現行法律為基礎,僅限於將我們的股票作為投資資產而不是作為庫存品或作為一項貿易或企業中使用的財產持有的投資者。摘要沒有討論所有可能與您相關的特定税收考慮,如果您受聯邦所得税法規定的特殊規則的約束,例如,如果您:
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• | 擁有美元以外的功能貨幣的美國股東(如下所定義); |
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• | 作為跨部門、套期保值交易、推定出售交易、推定所有權交易或轉換交易的一部分,或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分,獲得或擁有我們的股份的人; |
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• | 擁有我們任何類別股票10%或10%以上(通過投票或價值,直接或建設性地在IRC之下)的人; |
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• | 非美國股東(如下所述),其對我們股票的投資實際上與在美國的貿易或業務有關; |
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• | 在適用的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人; |
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• | 一名“合格股東”(如“國際註冊中心”第897(K)(3)(A)條所界定); |
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• | “合格外國養恤基金”(“養恤基金”第897(L)(2)節)或由一個或多個合格外國養恤基金全資擁有的任何實體; |
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• | 因使用適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人(“税務條例”第451(B)(3)節所指);或 |
IRC中關於聯邦所得税資格和REIT及其股東待遇的部分是複雜的。本報告概述了適用的IRC規定、相關規則和條例以及行政和司法解釋,所有這些都可能具有追溯效力。今後的立法、司法或行政行動或決定也可能影響本摘要中所作聲明的準確性。我們尚未收到美國國税局或國税局就本摘要所述任何事項作出的裁決,我們不能肯定國税局或法院會同意本摘要中的所有陳述。例如,在我們的收購、業務、估值、重組或其他事項上,國税局可以採取與本摘要中所述不同的立場,如果法院同意,這可能會給適用方帶來重大的税務責任。此外,本摘要並不詳盡地列出所有可能的税收考慮因素,也沒有討論任何遺產、贈與、州、地方或外國税收方面的考慮因素。出於所有這些原因,我們敦促您和任何持有或可能獲得我們股份的人就我們股票的收購、所有權和處置所產生的聯邦所得税和其他税收後果與税務顧問進行協商。本摘要所描述的我們的意圖和信念是基於我們對截至本年度表格10-K日生效的適用法律法規的理解。如果頒佈了直接或間接影響我們的新法律或條例,我們可能會改變我們的意圖或信念。
你的聯邦所得税的後果一般會因你是否是“美國股東”而有所不同。就本摘要而言,“美國股東”是我們股票的受益所有人,即:
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• | 身為美國公民或居民的個人,包括為美國合法永久居民或符合聯邦所得税法規定的實際存在居住條件的外國人; |
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• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的作為聯邦所得税目的的公司的實體; |
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• | 不論其來源如何,其收入須繳納聯邦所得税的財產;或 |
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• | 如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,而一名或一名以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定,或在財政部條例規定的範圍內,於1996年8月20日存在並選擇作為國內信託對待的信託; |
其作為美國股東的地位不被適用的税務條約所推翻。相反,“非美國股東”是我們股票的受益所有者,而不是 一種實體(或其他安排),被視為聯邦所得税的合夥企業,而不是美國的股東。
如果任何實體(或其他安排)作為聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的股份,合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的税收狀況和合夥企業的活動。被視為聯邦所得税目的合夥的任何實體(或其他安排),如果是我們股份的持有者,而合夥企業中的合夥人(為聯邦所得税目的確定的),則應就獲得、擁有和處置我們的股份的聯邦所得税後果和其他税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。
税收作為REIT
根據IRC第856至860節的規定,我們選擇作為REIT徵税,從我們2009年的應税年度開始。在繼續遵守當時適用的資格測試的前提下,我們的REIT選舉將繼續並將在以後的應税年份繼續有效。雖然我們不能確定,但我們相信2009年前後 應課税年度我們已組織和運作,並將繼續組織和運作,其方式符合我們的資格,並將繼續使我們有資格在IRC之下被評定為REIT。
作為一個REIT,我們通常不對作為股息分配給股東的淨收入徵收聯邦所得税。分配給我們的股東通常包括在我們股東的收入中,作為股利的範圍。
我們現有的或累積的收益和利潤。我們的股息一般不享有符合條件的股息收入的優惠税率,但我們的部分股息可視為資本利得股息或合格股息收入,如下所述。此外,在2026年之前的應税年度內,根據IRC第199A節的扣除-無支出機制,我們的非法人美國股東一般有資格就我們的股息獲得較低的有效税率,而這些股息不被視為資本利得股息或合格股息收入。我們任何股息的任何部分都不符合公司股東收到的股息扣減的資格。超過我們目前或累積的收益和利潤的分配通常被視為聯邦所得税的目的,作為資本的回報,以接收股東的基礎在我們的股份,並將減少這一基礎。我們目前或累積的收益和利潤通常首先分配給我們的優先股,目前沒有任何流通股,然後再分配給我們的普通股。出於所有這些目的,我們的分配包括現金分配,我們可能做出的任何實物分配,以及資本市場活動(如一些贖回)產生的被認為或有建設性的分配,如下所述。
我們的顧問Sullivan&Worcester LLP認為,我們在2009至2019年應納税年度中已經組織起來,並有資格在IRC下作為REIT徵税,我們目前和預期的投資和運營計劃將使我們能夠繼續滿足作為IRC下的REIT的資格和税收要求。我們律師的意見取決於我們的租約,我們的信任聲明, 以及所有其他法律文件(我們曾經是或是該等文件的一方),這些文件的所有各方均已並將予以遵守,前提是本年度報告所述事實事項的準確性和完整性(表格10-K),以及我們就與我們的組織和業務以及我們預期的運作方式有關的某些事實事項向我們的律師所作的陳述。如果這一假設或描述或陳述不準確或不完整,我們的律師的意見可能會受到不利影響,不可能被依賴。我們的律師的意見是以今天的法律為基礎的,但將來法律可能會改變,可能具有追溯效力。鑑於管轄REITs的規則非常複雜,事實決定的持續重要性,以及我們的情況今後可能發生變化,Sullivan&Worcester LLP和我們都不能確定我們在任何特定年份都將符合或被徵税為REIT。沙利文和伍斯特公司對我們作為REIT的資格或税收的任何意見將在簽發之日表達。我們的律師沒有義務向我們或我們的股東提供意見,説明、代理或承擔的事項以後發生的任何變化,或隨後在適用法律上發生的任何變化。此外,我們的律師的意見對國税局或法院都沒有約束力,也可能採取不同於我們律師所表達的立場。
我們作為REIT的持續資格和税收將取決於我們是否遵守IRC規定的各種資格測試,並概述如下。雖然我們認為我們已經並將滿足這些測試,但我們的律師並沒有繼續審查對這些測試的遵守情況。如果我們沒有資格在任何一年作為REIT徵税,我們將被徵收聯邦所得税,就像我們是根據IRC C分節徵税的公司,或C公司,我們的股東將被徵税,就像普通C公司的股東一樣,這意味着聯邦所得税一般將在公司和股東兩級適用。在這種情況下,我們可能要承擔重大的税務責任,可供分配給股東的現金數額可以減少或取消。
如果我們繼續符合税收作為REIT的資格,並滿足以下測試,我們一般不會支付聯邦所得税,我們分配給我們的股東。然而,即使我們繼續符合作為REIT的徵税條件,在以下情況下,我們仍可能要繳納聯邦税:
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• | 對任何未分配的“房地產投資信託應税收入”,我們將按正常的公司所得税税率徵税,包括未分配的普通收入和資本淨利(如果有的話)。 |
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• | 如果我們有處置“喪失抵押品贖回權財產”的淨收入,如“國際住房抵押委員會”第856(E)條所述,該財產主要用於在一項交易或業務的正常過程中出售給客户,或從喪失抵押品贖回權財產中獲得其他非符合資格的收入,我們將按最高的正常公司所得税税率對這一收入徵税。 |
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• | 如果我們有“違禁交易”的淨收益,即在一般行業或業務中,除出售止贖財產外,或在法定安全港以外,持有主要供出售給客户的存貨或財產的收益,我們將按100%的税率對這一收入徵税。 |
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• | 如果我們未能符合下文所討論的75%毛額入息測試或95%的總收入測試,原因是合理的原因,而不是故意疏忽,但由於指明的補救規定,我們仍須維持作為REIT的課税資格,則我們須就我們未能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試而徵收100%的税率,並作出調整,乘以旨在反映我們在應課税年度的盈利能力的分數。 |
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• | 如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試(5%或10%資產測試的最低失敗除外),原因是合理的原因,而不是故意忽視,但由於具體的補救規定,我們仍然保持作為REIT徵税的資格,我們將被徵收相當於50,000美元的税,或最高的正常公司所得税税率乘以導致我們不合格的非符合資格的資產所產生的淨收入。 |
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• | 如果我們未能滿足IRC的任何規定,導致我們沒有資格作為REIT徵税(以下所述的違反REIT總收入測試或違反REIT資產測試除外)的原因是合理的,而不是由於故意的忽視,我們可以保留我們作為REIT的徵税資格,但每次失敗將被處以5萬美元的罰款。 |
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• | 如果我們不能在任何日曆年分配至少85%的年度REIT普通收入、95%的REIT資本收益淨收入以及以前各期的任何未分配的應納税所得額,我們將因所需分配額超過實際分配額而需繳納4%的不可扣減消費税。 |
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• | 如果我們獲得一項REIT資產,如果我們在該資產中的調整税基是參照C公司手中資產的調整税基確定的,則在特定情況下,我們可能對該資產的全部或部分內建收益(自C公司停止擁有財產之日起計算)徵收聯邦所得税。我們一般不期望出售資產,如果這樣做會導致徵收實質的內建利得税;但如果和當我們出售可能與內建的利得税風險有關的資產時,我們預期會在財務報表中就有關的税項負債作出適當的撥備。 |
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• | 如果我們在一項交易中收購了一家公司,而我們繼承了它的税收屬性,為了保持我們作為REIT的徵税資格,我們通常必須不遲於收購發生的應納税年度結束時分配C公司在該次收購中繼承的所有收益和利潤(如果有的話)。然而,如果我們不這樣做,救濟條款將使我們能夠維持作為REIT的徵税資格,只要我們分配後來發現的C公司收入和利潤,並就延遲分配期間支付利息。 |
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• | 我們的子公司是C公司,包括 我們的 IRC第856(L)條所界定的“應課税的REIT附屬公司”,或 一般情況下,TRSS將被要求對他們的收入繳納聯邦公司所得税,並且對我們和我們的TRSS之一之間的任何交易都可能徵收100%的税,而這種交易並不反映公司的業務範圍。 |
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• | 如果確定SIR或FPO在各自合併到我們之前未能滿足以下一項或多項REIT測試,國税局可能允許我們作為SIR或FPO的繼承者,獲得同樣的緩解機會,就像我們是補救性REIT一樣。在這種情況下,在適用的情況下,主席先生或外國證券公司將被視為保留了其作為REIT徵税的資格,有關的補救處罰或制裁將以與上述類似的方式落在我們頭上。 |
如果我們沒有資格在任何一年作為REIT徵税,那麼我們將以與普通C公司相同的方式繳納聯邦所得税。此外,作為一個普通的C公司,我們不會扣減分配給我們的股東,也不需要在IRC下進行分配。此外,就我們目前和累積的收益和利潤而言,所有分配給我們股東的款項一般都應作為普通股息徵税,可能符合以下標題下討論的優惠税率:“應納税的美國股東的徵税”,並在受IRC的限制的情況下,可能有資格獲得公司股東收到的股息扣減額。最後,在終止REIT地位生效的應税年度之後的四年內,我們一般會被取消作為REIT的税收資格。即使在一年的時間裏,我們都沒有資格獲得作為REIT的税收,這可能會導致我們減少或取消對股東的分配,或者導致我們揹負鉅額債務或清算大量投資,以支付由此產生的企業級所得税。IRC的救濟條款可能允許我們繼續作為REIT徵税,即使我們沒有遵守各種REIT要求,所有這些都將在下文中更詳細地討論。然而,不可能説明在任何特定情況下,我們是否有權享受這些救濟規定的好處。
REIT資格要求
一般要求。IRC第856(A)節將REIT定義為公司、信託或協會:
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(2) | 以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明的實益所有權; |
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(3) | 這將是應納税的,但就IRC第856至859條而言,它是一家國內C公司; |
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(4) | 不屬於金融機構或保險公司,受本條例特別規定的限制; |
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(6) | 這並不是“緊密持有”,意思是指在每個應納税年度的後半部分,不超過50%的流通股直接或間接由五人或更少的“個人”所擁有(按照國際税務改革委員會的定義,包括特定的免税實體);以及 |
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(7) | 這符合關於其收入和資產的性質及其分配數額的其他測試,所有這些都如下所述。 |
“國際税務條例”第856(B)條規定,(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足,(5)必須在12個月的應納税年度的至少335天內,或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間,滿足這一條件(5)。雖然我們不能肯定,但我們相信在最近完成的課税年度結束或之前的每一段所需期間,我們已符合條件(1)至(7),而我們在本年度及以後的應課税年度,亦會繼續符合這些條件。
為了遵守條件(6),我們的信託聲明限制了我們股份的轉讓,否則會導致集中所有權頭寸。不過,這些限制並不能確保我們先前已符合條件(6)所述的股份擁有權規定,亦未必能確保我們在所有情況下均能繼續符合第(6)條所述的股份擁有權規定。如果我們遵守適用的庫務規例,以確定我們的已發行股份的擁有權,而又不知道,或作出合理的努力,便不會知道我們的狀況不合格(6),我們便會被視為已符合條件(6)。因此,我們已經並將繼續遵守這些規定,包括每年要求持有我們股份的人提供關於我們股份所有權的相當大比例的資料。根據我們的信任聲明,我們的股東必須對這些索取信息的請求作出迴應。如果股東不遵守或拒絕遵守這項要求,財政部法規要求其提交一份報表,連同其聯邦所得税申報表,披露其對我們股票的實際所有權和其他信息。
就條件(6)而言,“個人”通常包括自然人、補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的,但不包括有資格的養卹金計劃或分享利潤信託。因此,不屬於“個人”的實體所擁有的REIT股份被視為由屬於個人的實體的直接和間接所有人擁有,而不是由實體本身擁有。同樣,由合格養老金計劃或利潤分享信託持有的REIT股份被視為由受益人直接持有,其比例取決於其在該計劃或信託中的精算權益。因此,五個或更少的此類信託可以在不損害該實體作為REIT的徵税資格的情況下,擁有該實體50%以上的權益。
該委員會規定,如果我們不符合(1)至(6)項的條件,我們不會自動不符合課税資格,只要我們可以證明這是合理的原因,而不是故意疏忽的結果。每一次被原諒的失敗都將導致罰款50,000美元,而不是取消REIT資格。本救濟規定可適用於不符合適用條件的情況,即使不履行義務發生在發現應納税年度的前一年。
我們的全資子公司和我們的投資夥伴關係。除下文討論的TRS外,IRC第856(I)節規定,任何公司,其100%的股票由REIT及其不受重視的子公司持有,都是合格的REIT子公司,不得被視為美國聯邦所得税的單獨公司。合資格的REIT子公司的資產、負債和收入項目、扣減額和貸方被視為REIT公司。我們認為,除下文討論的TRSS以外,我們的每一家直接和間接全資子公司(以及TRSS所擁有的全部或部分實體)都將是IRC第856(I)(2)條所指的合格REIT子公司,或者是一個非法人實體,就聯邦所得税而言,根據根據“税務條例”第7701條頒佈的“財務條例”,這些實體不與其所有者分開,每個實體稱為QRS。因此,在適用本摘要所述的所有REIT資格要求時,我們的QRS的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目,我們對此類QRS的股票和其他證券的投資將被忽略。
我們已經並可能在未來通過一個或多個實體對房地產進行投資,這些實體被視為聯邦所得税的合夥企業。就作為合夥企業合夥人的REIT而言,IRC的財政部條例規定,就下文所述收入和資產的REIT資格要求而言,REIT通常被視為擁有其在合夥企業收入和資產中的相應資本權益份額(但為了下文所述的10%價值測試的目的,REIT在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於其在合夥企業發行的股本和特定債務證券中的比例權益)。此外,為了這些目的,夥伴關係的資產和總收入項目的性質一般保持不變。相反,為了下文討論的分配要求的目的,我們必須作為合夥人考慮到我們在合夥企業收入中所佔的份額,這是根據適用於合作伙伴的一般聯邦所得税規則確定的,而合夥企業則是根據IRC第K分節確定的。
附屬區域投資信託基金我們已經並可能通過一個或多個實體對房地產進行投資,這些實體有資格作為REITs徵税。如果一家子公司有資格作為REIT的母公司獨立於REIT徵税,那麼該子公司的股票就是為REIT母公司75%的資產測試的目的而對房地產資產進行資格認證。然而,如果子公司未能分別滿足本摘要中所述或以其他方式適用的各種REIT資格要求(以及未能符合適用的救濟規定的資格),通常會導致(A)該子公司按上文所述須繳納美國企業所得税,以及(B)REIT母公司在該子公司的所有權(I)停止為75%資產測試的目的對房地產資產進行資格認證,(Ii)接受5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試,這些測試通常適用於REIT和TRSS以外的公司的所有權,和(Iii)因此,由於附屬公司的失敗而危及REIT母公司自己的REIT資格和税收,所有這些都在下文“-資產測試”項下描述。我們已經並預期會就我們的附屬REIT進行保護性選舉,並可能實施其他保護安排,以避免出現級聯的REIT失敗,如果我們的任何預定附屬REITs不符合作為REIT的徵税資格,但我們不能確定這種保護性選舉和其他安排是否能夠有效地避免或減輕由此對我們造成的不利後果。
應納税的REIT子公司。作為一個REIT,我們被允許擁有任何或所有的TRS證券,但在每個季度結束時,我們的資產總值不超過20%是由我們對TRSS的股票或其他證券的投資組成的。一般來説,TRS是一個子公司,而不是REIT,其中一個REIT直接或間接持有股票,並與其關聯的REIT進行了一次聯合選擇,被視為TRS。我們在TRSS中的股票和其他證券的所有權不受下面討論的5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試的限制。此外,任何直接或間接擁有超過35%投票權或未償還證券價值的公司(REIT除外)自動成為TRS。根據下面的討論,我們相信我們和我們的每一個TRSS在我們打算使附屬公司的TRS選舉生效的任何時候都遵守並將繼續遵守關於TRS地位的要求,我們相信我們以後組建或獲得的任何TRS都會遵守同樣的要求。
正如下文所述,TRSS可以為我們的租户提供服務,而不會取消根據75%的毛收入測試或下面討論的95%的毛收入測試從這些租户那裏獲得的租金。此外,由於我們的儲税券是作為與我們分開的C公司課税的,因此它們的資產、負債及收入項目、扣除額及信貸項目,一般不會按本摘要所述的REIT資格規定而計算給我們。因此,我們的儲税券一般會進行一些活動,這些活動會被視為被禁止的交易,或如由我們直接進行,便會產生無限制的收入。作為普通C公司,TRSS通常可以利用淨營業損失和其他税收屬性結轉,以減少或以其他方式消除某一應税年度的聯邦所得税負債。然而,淨營業損失和其他結轉受限制,包括在“所有權變動”(適用的財務條例中定義)之後根據“國際註冊條例”第382條施加的限制,以及規定自2017年以後應納税年度產生的淨營業損失的結轉一般不能抵消本年度應納税收入的80%以上的限制。此外,2017年以後應納税年度出現的淨經營損失可能不會被退回,而是可以無限期結轉。因此,我們不能肯定我們的TRSS將能夠充分或部分地利用它們今後可能產生的任何淨營業損失或其他結轉。
對TRSS及其附屬REITs實施限制和制裁,以確保TRSS將受到適當水平的聯邦所得税。例如,如果TRS向其附屬REIT支付利息、租金或其他金額,其數額超過了無關第三方在一筆與此無關的交易中所支付的數額,則REIT一般要繳納相當於超額部分的消費税。此外,如果與一筆保持一定距離的交易相比,第三方租户向房地產投資信託公司多付了租金,以換取對其提供的服務少付TRS的費用,而且如果REIT沒有就向第三方租户提供的服務或代表第三方租户提供的服務給予充分的補償,那麼REIT可能要繳納相當於欠補償TRS 100%的消費税。如果TRS的補償率至少相當於其直接成本的150%,則適用此消費税的安全港例外。
提供服務或提供服務。最後,100%的消費税也適用於TRS向其附屬REIT提供的服務在與REIT租户的服務無關的情況下所提供的服務的低價。我們不能肯定涉及我們的TRSS的安排不會導致實施這些限制或制裁中的一項或多項,但我們不認為我們或我們的TRSS會受到這些限制或制裁。
收入測試。我們必須每年通過兩次總收入測試,以保持我們作為REIT的税收資格。首先,我們每個課税年度的總收入,至少75%必須來自與不動產有關的投資,包括“IRC”第856(D)條所指的“不動產租金”、不動產抵押或不動產權益的利息和收益、止贖財產的收入和收益、出售或以其他方式處置不動產(包括在IRC下視為不動產的指定附屬個人財產)的收益,或出售或處置其他REITs股份所得的股息和收益(但在所有情況下均不包括對禁止交易徵收100%税的任何收益)。當我們獲得新的資本以換取我們的股票或五年或更長時間的債務工具的公開發行時,這種新資本或債務工具臨時投資的收入,如果在我們收到新資本後一年內收到或應計,通常也是根據75%的總收入測試獲得的符合條件的收入。第二,在每個應課税年度,我們總收入的95%,必須包括就75%的總入息測試、其他種類的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益,或兩者的任何組合而言的合資格入息。在一般業務過程中,我們出售主要供出售予客户的物業的總收入,以及由指明的“套期保值交易”所得的收入及收益,而該等指明的“套期保值交易”已清楚及及時地確定為該等物業,而回購或清償負債所得的收入,在兩項總入息測試中,均不包括在分子及分母之內。此外,在一項或兩項總收入測試中,指定的外匯收益將被排除在總收入之外。
為了符合“中心條例”第856(D)節所指的“不動產租金”的條件,必須滿足以下幾項要求:
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• | 租金的數額一般不得以任何人的收入或利潤為基礎,而可按一定的百分比或收入或銷售百分比計算。 |
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• | 無論是直接還是在適用歸屬規則之後,如果房地產投資信託基金通過表決或以租户的股票價值擁有10%或更多的股份(或租户資產或淨利潤中的10%或更多權益,如果租户不是法團),租金一般不符合資格。如果物業的租金不符合“物業租金”的資格,我們一般不打算將物業出租予任何一方,但10%擁有權規則的適用,須視乎複雜的歸屬規則及我們可能無法控制的情況而定。我們的信託聲明一般不允許直接或通過歸屬轉讓或收購我們的股份,只要這是必要的,以維持我們作為IRC下的REIT的徵税資格。不過,我們不能肯定這些限制是否有效,以防止根據10%的附屬租客規則,我們作為區域投資信託基金的税務資格會受到損害。此外,我們不能肯定我們將能夠監督和執行這些限制,我們的股東也不一定知道我們根據IRC的歸屬規則歸屬於他們的股份的所有權。 |
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• | 在上述禁止向10%的附屬租户收取“不動產租金”的規定中,有一項有限度的例外,即房客是TRS。如果某物業的租出空間中,至少有90%是租給租客,而不是租客及10%的附屬租客,而税務及科技局在該物業的空間租金,與非附屬租客就該物業的相若空間所繳付的租金相比,則不會因為禁止10%附屬租客的規定而取消向租客繳交的合資格租金。 |
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• | 為使租金符合資格,區域投資信託基金一般不得管理物業,亦不得向物業租户提供或提供服務,除非是透過其沒有收入的獨立承辦商或透過其儲税券之一提供服務。這一規則有一項例外,允許REIT執行免税組織可以執行的那種習慣管理和租户服務,而不被視為收到“IRC”第512(B)(3)節或UBTI定義的“無關的商業應税收入”。此外,極小向租户提供的非傳統服務的金額不會取消“不動產租金”的收入,只要不允許的租户服務的價值不超過該財產總收入的1%。 |
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• | 如果與物業租契有關而租出的個人財產的租金,佔根據租契收取的租金總額的15%或以下,則屬個人財產的租金,即為“物業租金”;如果超出這15%的限額,則歸屬於個人財產的租金便不符合資格。租金收入中屬於個人財產的部分是根據公平市價的比率確定的。 個人財產的總公允市場價值的不動產和個人財產是租來的。 |
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• | 此外,“不動產租金”包括我們在同一地理區域內按慣例提供的與可比不動產租金有關的服務的收費,即使費用是單獨列明的,也包括我們在沒有單獨説明的情況下獲得的TRSS提供服務的費用。REIT收到的與地理上不習慣的、由TRS提供的服務的單獨陳述的收費是否包括在“不動產租金”中,國税局沒有在公佈的當局中清楚地處理;然而,我們的律師Sullivan&Worcester LLP認為,儘管這一問題並非沒有疑問,但“不動產租金”也包括我們在單獨説明收費時為TRSS提供的服務而收取的費用,即使這些服務不是地理上的習慣。因此,我們認為,我們從TRS提供的服務中獲得的收入,無論費用是否單獨列明,都可稱為“不動產租金”,因為這些服務符合地理習慣標準,因為這些服務是由TRS提供的,或者出於這兩種原因。 |
我們相信,我們所有或實質上所有的租金及有關的服務收費,已符合並將繼續作為“不動產租金”,以符合“註冊條例”第856條的規定。
如果沒有IRC第856(E)條中的“喪失抵押品贖回權財產”規則,房地產投資信託基金從一處房產收取有效的、非出租的毛收入將不符合75%和95%的毛收入測試標準。但作為喪失抵押品贖回權的財產,來自該房產的活躍的、非出租的毛收入將符合這一條件。喪失抵押品贖回權財產通常是指任何不動產,包括不動產權益,以及與此類不動產有關的任何個人財產:
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• | 這是由房地產投資信託基金獲得的,原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標,或在違約發生後,或在即將發生此種財產租賃或此類財產擔保的債務違約時,通過協議或法律程序將這些財產轉為所有權或佔有權; |
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• | (A)投資信託基金所取得的任何有關貸款,均是在違約並非迫在眉睫或預期的情況下取得的;及 |
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• | 對此,REIT做出適當的選擇,將該財產視為止贖財產。 |
REIT在出售作為庫存或主要出售給客户的止贖財產時確認的任何收益,再加上它從止贖財產中獲得的任何收入,在沒有止贖財產處理的情況下,在沒有止贖財產處理的情況下,不符合75%的毛收入標準,並減去與生產這些收入項目直接有關的費用,將按照“國際住房管制委員會”第857(B)(4)條的止贖財產所得税規則,按最高的正常公司所得税税率徵收所得税。因此,如果REIT租賃喪失抵押品贖回權的財產,以換取上述符合“不動產租金”的租金,則該租金收入不受止贖財產所得税的約束。
財產通常不再是止贖財產,在應納税年度之後的第三個應税年度結束時,房地產投資信託基金就不再是止贖財產,如果從美國國税局獲得延期,則房產不再是止贖財產。然而,這一寬限期在第一天終止,喪失抵押品贖回權財產不再是止贖財產:
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• | (A)就財產訂立租約,根據其條款,該財產將產生不符合75%毛額收入測試(不包括喪失抵押品贖回權財產的收入)的收入,或根據在該日或之後簽訂的租賃直接或間接收到或應計75%毛收入標準下的任何非限定收入的財產; |
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• | (A)在該物業上進行任何建築工程,但建築物或任何其他改善工程除外,而該建築物或任何其他改善工程中,超過10%是在違約即將發生前完成的,而並非特別獲豁免的維修或延遲保養形式;或 |
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• | 這是區域投資信託基金取得財產之日後90多天,該財產用於由區域投資信託機構經營的貿易或業務,但不包括通過區域投資信託基金本身沒有從其獲得或獲得任何收入或税收的獨立承包人進行的交易或業務。 |
除出售止贖財產外,我們在出售以存貨形式持有的財產或主要為出售予客户的其他財產而取得的任何收益,連同稱為交易商收益,均可視為違禁交易的收入,並按100%的税率徵收罰款。100%的税項不適用於透過儲税券出售物業所得的收益,雖然該等收入須按正常的公司所得税税率交予税務税局;因此,我們可能會利用我們的儲税券進行交易,而在這些交易中,我們可能會確認交易商的得益。財產是作為庫存持有,還是主要用於在正常的貿易或商業過程中出售給客户,這是一個事實問題,取決於圍繞每一項交易的所有事實和情況。
“管制中心”第857(B)(6)(C)及(E)條提供了安全港口,根據這些規定,限制出售至少兩年並符合特定額外要求的不動產,將不被視為被禁止的交易。然而,在實踐中,遵守安全港並不總是可以實現的。我們試圖安排我們的活動,以避免被禁止的交易,或以其他方式通過TRSS進行此類活動;但是,我們不能確定國税局是否能夠成功地斷言,我們的一個或多個處置行為將受到100%的罰款。須繳付100%罰款税的收益,不包括在75%及95%的毛收入測試之內,而非交易商收益或因安全港口而獲豁免100%罰款的不動產收益,則視為符合75%及95%總入息測試的毛利。
我們相信,我們已取得的或將來可能取得的任何資產處置收益,包括任何合夥企業所得,一般都符合75%和95%的毛收入測試,而不是交易商收益或100%罰款税。這是因為我們的一般意向是:(A)擁有我們的資產作投資之用,以達致長遠的收益生產和資本增值;(B)從事發展、擁有、租賃和管理現有物業,以及取得、發展、擁有、擁有、租賃和管理新物業;及(C)根據我們的長遠投資目標,不時地處置我們的資產。
如果我們在任何應課税年度未能符合75%的總入息測試或95%的總收入測試中的一項或兩項,則只要我們符合以下規定,我們仍有資格在該年度符合税務改革計劃的資格:(A)我們未能符合該標準是由於合理的原因,而非故意疏忽;及(B)在我們發現失敗後,我們會提交一份附表,列明我們在75%的總收入測試或該課税年度的95%的總收入測試中所包括的每項總收入。即使這項寬免規定確實適用,我們對未通過75%總入息測試或未能通過95%總入息測試的款額中較大的一項徵收100%的税項,但經調整後,再乘以一個分數,以反映我們在應課税年度的盈利能力。這一救濟規定可適用於未通過適用的收入測試,即使失敗最初發生在發現應納税年度之前的一年。
基於上述討論,我們相信我們已經並將繼續滿足上述75%和95%的總收入測試,從我們作為REIT的第一個應税年度開始。
資產測試。在每個應納税年度的每個日曆季度結束時,我們還必須通過以下資產百分比測試,才有資格作為聯邦所得税的REIT徵税:
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• | 我們總資產價值的至少75%必須是“不動產資產”,定義為不動產(包括不動產權益和不動產抵押貸款權益或不動產權益)、附屬個人財產,只要歸屬於此類個人財產的租金按照上述規則被視為不動產租金、現金和現金項目、其他REITs股份、IRC第562(C)(2)節所界定的“公開提供的REITs”債務工具、政府證券和新資本的臨時投資(即,我們持有的任何股票或債務工具,可歸因於我們(A)以我們的股票或(B)在我們的五年或更長的債務票據的公開發行中收到的任何數額,但在每一種情況下,僅在我們收到新資本之日起的一年期間內。 |
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• | 不超過我們總資產價值的25%的證券可以被證券所代表,而不包括那些對前75%資產測試有利的證券。 |
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• | 在上述25%資產類別所包括的投資中,我們所持有的任何一項非REIT發行人證券的價值,不得超過我們總資產價值的5%。此外,我們不得擁有任何一個非REIT發行人的未償還證券的投票權或價值的10%以上,除非該證券是“直接債務”證券或其他例外,如下所述。我們的股票和其他證券在TRS豁免這5%和10%的資產測試。 |
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• | 我們的總資產價值不超過20%可以由我們的TRSS的股票或其他證券來代表。 |
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• | 我們的總資產價值不超過25%,可由“國際資產管制條例”第856(C)(5)(L)(Ii)條所界定的“非限定公開提供的REIT債務工具”來代表。 |
我們的律師Sullivan&Worcester LLP認為,儘管這件事並非沒有疑問,但我們對我們的TRS的股權或債務的投資,在其範圍內和期間內,都是如此。 作為臨時投資的新資本,將被視為房地產資產,而不是證券,為上述REIT資產測試的目的。
上述REIT資產測試必須在每個應税年度的每個日曆季度結束時作為REIT滿足。在任何季度結束時,REIT滿足資產測試後,在隨後的任何一個季度中,它都不會喪失作為REIT徵税的資格。
僅僅是因為其資產價值的波動。這個龐大的規則可能對像我們這樣定期收購合格和不合格的REIT資產的REIT公司來説是有限的。當不符合上述資產測試的結果是在某季度內購買證券或其他財產時,可以通過在其內部處置足夠的非限定資產來糾正該缺陷。 30 在那個季度結束幾天後。
此外,如果我們在任何季度結束時都沒有通過5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試,我們就無法在30歲以內治癒這種失敗。 在該季度結束數天後,如果(A)故障程度極小和(B)在我們識別故障的該季度的最後一天後6個月內,我們處置造成故障的資產,或以其他方式滿足5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試,則該故障將得到免責。為了救濟的目的,如果造成失敗的資產的價值不超過10,000,000美元,則失敗將是最低限度的。如果我們的失敗並非微不足道,或者任何其他REIT資產測試被違反,我們仍有資格作為REIT徵税,條件是:(A)我們向國税局提供導致失敗的每一項資產的描述;(B)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視;(C)我們支付的税款相當於(1)5萬美元或(2)對導致故障的資產在故障期間產生的淨收入徵收的最高經常所得税税率,以及(D)在我們查明故障的第四季度最後一天之後的六個月內,我們要麼處理導致失敗的資產,要麼滿足所有REIT資產測試。這些救濟規定可適用於適用的資產測試失敗,即使失敗發生在發現應納税年度的前一年。
IRC還為10%的價值測試提供了一個例外證券安全港,其中包括:(A)“直接債務”證券;(B)具體規定的租賃協議,其中將在隨後幾年付款;(C)支付“不動產租金”的任何義務;(D)不完全或部分依賴非政府實體利潤或付款的政府實體發行的證券;(E)另一家REIT公司發行的任何擔保。此外,為聯邦所得税目的被歸類為合夥的實體發行的任何債務票據,在上述安全港的擔保定義中也不例外,如果合夥企業總收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)為75%的總收入測試的目的,則不得將其視為10%價值測試的擔保。
我們已經並將繼續保存資產價值的記錄,以記錄我們遵守上述資產測試的情況,並打算採取必要行動,在任何季度結束後30天內或在上述六個月內,糾正任何未能滿足測試要求的情況。
基於上述討論,我們相信我們已經並將繼續滿足上述REIT資產測試,從我們作為REIT的第一個應税年度開始。
年度分配需求。為了符合在IRC下作為REIT徵税的資格,我們被要求每年向我們的股東分配除資本利得紅利以外的至少相當於:
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(1) | 我們“房地產投資信託應納税所得額的90%”和税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權的財產 |
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(2) | 我們的非現金收入(例如,將租金收入或交易收入無意中不符合同類交易所資格)超過我們“房地產投資信託應納税所得額的5%”。 |
為此目的,我們的“房地產投資信託應税收入”是按照“不動產投資信託應納税所得額”第857條的定義計算的,計算時不考慮支付的股息和淨資本利得,一般將通過我們所支付的特定公司所得税(例如,內建收益税或喪失抵押品贖回權的財產收入)來減少。
IRC通常將可適當分配給某一行業或企業的債務所支付或應計淨利息費用的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%,但有特定例外情況除外。超過限額的任何扣減將結轉,並可在下一年使用,但須符合該年30%的限額。如納税人作出選擇(不可撤銷),則30%的限制並不適用於“税務條例”第469(C)(7)(C)(C)條所指的涉及地產發展、重建、重建、購置、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀的行業或業務。立法史和擬議的財政部條例表明,不動產交易或商業包括由公司或REIT進行的交易或業務。我們已作出選擇,將其視為一項不動產交易或業務,因此不期望上述利息扣除限制適用於我們或計算我們的“房地產投資信託應納税所得額”。
分配必須在與之相關的應納税年度支付,如果在我們及時提交前一年的聯邦所得税申報表之前申報,或者在申報後的第一次定期分配付款之前支付,則必須在下一個納税年度支付。如在10月、11月或12月向有記錄的股東宣佈股息
其中一個月是在下一個1月支付的,然後,為了聯邦所得税的目的,這種股息將被視為在上一個應税年度的12月31日支付和收取的股息,其範圍是任何未分配的收入和利潤。
90%的分配要求可由美國國税局免除,如果REIT證明由於先前為滿足下面討論的4%消費税的要求而作出的分配而未能滿足這些要求。如果我們不分配我們所有的淨資本利得和我們所有的“房地產投資信託應税收入”,經調整,我們將對未分配的數額徵收聯邦所得税,按正常的公司所得税税率徵收。此外,如果我們不能在一個日曆年內向股東分配我們普通收入的85%和資本利得淨額的95%,加上上一個日曆年“按要求分配的數額”超出前一個歷年的分配額,我們將需要繳納4%的非抵扣消費税。因此,任何公曆年的“按規定分配”一詞,是指我們在該日曆年的應課税入息的總和,而不計已支付股息的扣除額,以及以往各年所有未按該規定分配的款額的總和。我們將被視為有足夠的收入和利潤,可將我們分配的任何款項視為股息,但不得超過所需分配的數額,以避免徵收4%的消費税。
如果我們沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求,或者如果我們選擇這樣做,我們可能認為有必要或最好安排新的債務或股權融資,為所需的分配提供資金,以保持我們作為區域投資信託基金的徵税資格。我們不能確定是否會在優惠的條件下為這些目的提供資金,或者根本不可能。
我們可能能夠糾正任何一年未能支付足夠股息的情況,辦法是在較後一年向股東支付“缺欠股利”。這些缺額股息可能會包括在我們為較早一年支付的股息的扣減中,但我們會因延遲分配而向我們收取利息。雖然為我們的REIT分配要求和我們支付的股息扣減的目的,缺額股息的支付將適用於前一年,但它將被視為在支付該股息的那一年向接受該股息的股東的額外分配。
除上述其他分配要求外,為了保持我們作為REIT徵税的資格,我們必須及時分配我們從收購公司繼承的所有C公司收益和利潤,如下所述。
C公司的收購
我們將來可能會進行交易,在那裏我們收購了一家C公司的所有已發行股票。在這些收購中,除非我們進行了適用的TRS選擇,我們的每個被收購實體及其各種全資公司和非法人子公司都將成為我們的QRS。因此,在進行上述各種REIT資格測試時,所有資產、負債和收入項目、被收購實體的扣減額和貸記額將被視為我們的資產、負債和項目。此外,我們一般會被視為獲得(然後不理會)實體的聯邦所得税屬性的繼承者,例如這些實體的(A)資產和折舊表中的調整税基;(B)為聯邦所得税目的(如果有的話)的收入和利潤。這些屬性的結轉會產生REIT含義,例如內置的利得税風險和額外的分配要求,如下所述。不過,當我們根據“註冊條例”第338(G)條就我們所收購的公司作出選擇時,我們一般不會因在選舉前所擁有的屬性而受該等性質的影響。
從C公司獲得的內置收益。儘管我們作為REIT的資格和税收,但在特定情況下,如果我們獲得一項REIT資產,如果我們在該資產中的調整税基是參照C公司擁有的資產的調整税基來確定的,我們可能要繳納公司所得税。例如,如果我們直接或間接地從C公司繼承資產的結轉税基,並且在從該C公司停止擁有資產之日起的五年期間內出售資產,則我們可能要對C公司上一次擁有的資產的全部或部分內建收益徵收聯邦所得税。如果我們在應納税年度的收入和收益受內建利得税的影響,扣除對這類收入所繳的任何税款和與該應税年度有關的收益,我們在下一年支付的應納税股息可能有資格按“合格股息”的優惠税率向美國非法人股東徵税,如下文“應納税的美國股東的徵税”項下所述。我們一般不期望出售資產,如果這樣做會導致徵收實質的內建利得税;但如果和當我們出售可能與內建的利得税風險有關的資產時,我們預期會在財務報表中就有關的税項負債作出適當的撥備。
收入和利潤。在公司收購後,我們通常必須在交易發生的應税年度結束之前分配C公司在該交易中繼承的所有收益和利潤(如果有的話),以便保留我們作為REIT徵税的資格。然而,如果我們不這樣做,救濟條款將使我們能夠維持
作為REIT的税務資格,只要我們分配任何後來發現的C公司的收益和利潤,並支付利息費用的延遲分配期。c一般情況下,我們繼承的公司收益和利潤是根據優先權規則在導致繼承的事件發生後儘可能早地分配的,只有這樣,我們在分配分配中分配的應納税年度的收入和利潤的餘額才會按照優先權規則被視為C公司收益和利潤的分配。這些C公司收益和利潤的分配可能有資格按“合格股息”的優惠税率向非美國股東徵税,如下文“-美國應納税股東的徵税”一欄所述。
我們的收購
2018年12月31日,我們收購了SIR,該交易的目的是作為IRC第368(A)節所指的“重組”,而我們的律師Sullivan&Worcester LLP是這樣認為的。2017年,我們在一項交易中收購了外國證券投資公司(FPO),該交易的目的是作為一項用於聯邦所得税的資產出售。我們相信,在收購之日之前,SIR和FPO中的每一位都有資格作為REIT徵税。由於這些收購,我們一般須承擔未繳税款,包括罰款及利息(如有的話)。如果在收購之日之前,無論是爵士還是外國證券投資公司被視為喪失了作為REIT的徵税資格,而且沒有任何減免措施,我們將面臨以下税務後果:
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• | 作為接班人,我們通常會繼承被收購實體的任何企業所得税負債,包括罰款和利息; |
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• | 如果我們要在收購之日後的五年內處置該資產,我們將對我們收購時存在的被收購實體的每一項資產的內建收益徵税;以及 |
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• | 我們可以被要求支付特別分配和/或採用適用的虧損股息程序(包括向國税局支付利息),以消除被收購實體在應税期間積累的任何收入和利潤,而這些收入和利潤不符合作為REIT的徵税條件。 |
最後,如果對爵士的房地產投資信託應納税所得額或股息扣除額進行調整,我們可以選擇採用上文所述的虧損股息程序,以保留前任爵士作為REIT徵税的資格。目前尚不清楚這一缺陷股利程序是否可用於補救外國證券業務引起的問題。如果我們可以並在補救規定的範圍內解決SIR或FPO的REIT資格和税收問題,在我們收購這些實體之前或包括收購這些實體之前的適用期間,我們可能會在這種補救方面產生大量現金支出,可能包括:(A)向股東支付必要的分配款項和向國税局支付相關利息;(B)向國税局、州和地方税務當局支付税款和利息。
租賃折舊和聯邦所得税處理
我們資產的初始税基通常是我們的收購成本。我們通常會在40年內以直線方式折舊可折舊的不動產,並在適用的較短期限內對我們的個人財產進行折舊。這些折舊表,以及我們最初的税基,對於我們通過免税或結轉基礎收購獲得的財產(例如我們從SIR獲得的財產),或作為成本分離分析的對象,可能會有所不同。
我們有權從我們的設施折舊扣除,只有當我們被視為作為設施所有者的聯邦所得税的目的。這意味着,為了美國聯邦所得税的目的,我們的設施租賃必須被歸類為真正的租賃,而不是銷售或融資安排,我們認為情況就是如此。
分配給我們的股東
如上文所述,我們希望不時向股東分發股票。這些分配可包括現金分配、財產實物分配以及資本市場活動產生的被視為或有建設性的分配。美國聯邦所得税對我們的分配的處理將根據接受股東的地位而有所不同,在以下標題下將有更全面的描述:“美國應納税的股東的徵税”、“對免税的美國股東的徵税”和“對非美國股東的徵税”。
IRC第302條只將我們的股票贖回為現金,作為IRC第301條下的一種分配,因此,在我們現有的或累積收益和利潤的範圍內,應作為股息徵税,除非贖回符合IRC第302(B)條規定的一項標準,使贖回能夠被視為出售或交換股票。只有當(A)在放棄股東對我們的所有權方面“相當不成比例”,(B)導致投降的“完全終止”時,現金的贖回才會被視為出售或交換。
就放棄股東而言,股東在我們或(C)中的全部股份權益“本質上不等同於股息”,這都是在IRC第302(B)節所指的範圍內。在確定其中任何一項測試是否得到滿足時,股東通常必須考慮到該股東因IRC規定的建設性所有權規則而被認為擁有的股份,以及該股東實際擁有的股份。此外,如果根據上述測試將贖回視為一種分配,則被贖回股份的股東税基一般將轉讓給股東在我們的剩餘股份(如果有的話),如果該股東在我們中沒有其他股份,則該基礎一般可以轉讓給相關人或完全喪失。由於決定股東是否符合IRC第302(B)條的任何測試,取決於我們的股票贖回時的事實和情況,因此,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,以確定任何贖回的特定税收待遇。
應課税的美國股東的課税
對於非美國公司股東來説,只要他們的調整後的總收入不超過適用的門檻,長期資本利得和大多數公司股息的最高聯邦所得税税率通常為15%。對於那些總調整後收益超過適用門檻的非美國公司股東,長期資本利得和大多數公司股息的最高聯邦所得税税率通常為20%。然而,由於我們通常不對分配給股東的“房地產投資信託應税收入”部分徵收聯邦所得税,我們股票的股息一般不符合這些優惠税率,但C公司收益和利潤的任何分配以及內置的税收項目都可能有資格享受這些優惠税率。因此,我們的普通股息通常是 按適用於普通收入的較高聯邦所得税税率徵税(適用於合格REIT股息的有效税率較低,該税率適用於IRC第199 A節的扣除-無支出機制,在2026年前的應税年度,一般可供我們的非美國公司股東使用)。總而言之,長期資本利得和合格股息的聯邦所得税優惠税率一般適用於:
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(1) | 長期資本收益(如果有的話),在處置我們的股票時確認; |
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(2) | 我們的分配被指定為長期資本利得紅利(除非可歸因於房地產折舊回收,在這種情況下,分配的聯邦所得税税率最高為25%); |
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(3) | 我們的股息可歸因於我們從C公司(如TRSS)收到的股息收入(如果有的話); |
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(4) | 我們的股息可歸因於我們從C公司繼承的收益和利潤;以及 |
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(5) | 我們的股息可歸因於我們已繳納聯邦企業所得税的收入(如喪失抵押品贖回權的財產收入或內置收益的税收),扣除其上的公司所得税。 |
只要我們有資格作為REIT徵税,我們沒有指定作為資本利得股息的分配給我們的美國股東通常將被視為普通收入紅利,只要我們現有的現有或累積收益和利潤的範圍(通過IRC第199A節無支出扣除機制適用於合格REIT股息的較低的有效税率,該機制在2026年以前可供我們的非美國公司股東使用)。從我們目前或累積的收益和利潤中作出的分配,如果我們正確地指定為資本利得,通常將作為長期資本利得徵税,如下文所討論的,只要它們不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益。然而,公司股東可能被要求將任何資本利得的20%作為普通收入對待,這是根據IRC第291條的規定。
此外,我們可以選擇保留資本淨收益,並將其視為建設性分配。在這種情況下:
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(1) | 我們將按保留金額的正常公司資本利得税税率徵税; |
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(2) | 我們的每一位美國股東都將按我們保留的資本淨利中指定的比例份額徵税,就好像這一數額被分配並指定為資本收益紅利一樣; |
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(3) | 我們的每一位美國股東將獲得我們所支付的税額中指定的相應份額的抵免或退款; |
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(4) | 我們的每一位美國股東將增加其在我們股份中的調整基礎,使其在這些留存的資本收益中所佔的比例份額超過美國股東在我們所繳納的税款中所佔的比例份額;以及 |
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(5) | 為了聯邦所得税的目的,我們和我們的公司股東將對我們各自的收入和利潤進行相應的調整。 |
如果我們選擇以這種方式保留淨資本收益,我們將在60年內將相關税收信息通知美國股東 受影響年度結束後的幾天。
如在任何應課税年度,我們為我們的股東指定資本利得股息,則我們指定的資本利得股息的一部分,將按相等於該年度向該類別股份持有人支付或提供的總股息的款額與該年度已支付或提供給所有未償還類別股份持有人的股息總額的比率,按百分比分配給某一類別股份的持有人。同樣,我們也將指定任何股息的一部分,以優惠的最高税率向非美國公司股東徵税(包括任何符合條件的股息收入和任何可歸因於房地產折舊回收的資本收益,這些收益應受最高25%的聯邦所得税税率限制),這樣我們的股票的指定將在所有未清償的類別中成比例。
超過我們當前或累積收益和利潤的分配將不對美國股東徵税,只要它們不超過股東調整後的税基,而是會減少股東在這些股份中的基礎。如果這些超額分配超過了美國股東在此類股票中的調整基數,它們將作為資本收益計入收益,長期收益一般以優惠的最高税率向非美國公司股東徵税。任何美國股東不得在其聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或任何資本損失。此外,我們任何股息的任何部分都不符合公司股東收到的股息扣減的資格。
如果股息在10月、11月或12月向有記錄的股東申報,並在第二個月支付,則就聯邦所得税而言,股息將被視為在上一個應税年度的12月31日支付和收到的股息。
美國股東一般會確認收益或虧損,即已變現金額與股東在出售或交換的股份中的調整基礎之間的差額。這種損益將是資本損益,如果股東持有我們股份的期限超過一年,則為長期資本損益。此外,出售或交換持有6個月或以下的股票所造成的任何損失,一般視為長期資本損失,只要我們在持有期內就該等股份支付任何長期資本收益股息。
作為個人、遺產或信託的美國股東通常需要對其淨投資收入(包括我們股票的股息(不考慮IRC第199A節允許的任何扣減)和出售或以其他方式處置我們股份的收益)繳納3.8%的醫療保險税,對於未分配的遺產和信託,在每種情況下,其調整後的總收入均超過適用的閾值。美國股東被敦促就3.8%醫療保險税的申請諮詢他們的税務顧問。
如果美國股東承認我們股票的處置損失超過了規定的門檻,那麼財政部有關“可報告交易”的規定就有可能適用,由此產生的要求是單獨向美國國税局披露造成損失的交易。這些國庫條例寫得相當寬泛,適用於許多常規和簡單的交易。除其他事項外,一項應報告的交易目前包括出售或交換我們的股份,造成超過(A)任何一年的1 000萬美元的税收損失,或在規定的應納税年份組合中超過2 000萬美元,如果我們的股份是由C公司持有的,或僅由C公司合夥人持有的合夥公司所持有的股份,或(B)在任何一年中的200萬美元,或在規定的應納税年份組合中,我們持有的任何其他合夥企業或S公司、信託或個人的股份,包括通過實體流向個人的損失。納税人通過提交美國國税局8886表格及其聯邦所得税申報表來披露一項可報告的交易,在申報的第一年,表格8886的副本必須送交國税局的税務庇護所分析辦公室。未披露應報告交易的年度最高罰款一般為自然人10,000美元,其他情況下50,000美元。
借入資金為收購我們股票融資的非美國公司股東可能會被限制在扣除債務利息的數額上。根據“投資管制條例”第163(D)條,為投資而招致或繼續購買或持有的財產所招致或應累算的利息,一般只可在投資者的投資淨收益範圍內扣除。美國股東的淨投資收益將包括從我們那裏收到的普通收益紅利分配,並且只有在股東作出適當選擇的情況下,才能從我們那裏獲得資本收益紅利和合格股息;然而,作為股東基礎的非應納税回報的分配將不會計入淨投資收益的計算。
免税美國股東的税收
關於免税實體的聯邦所得税的規則是複雜的,下面的討論僅作為對我們的股票投資與這些投資者有關的實質性考慮的總結。如果你是
免税股東,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,以確定聯邦,州,地方和外國税法的影響,包括任何報税申報和其他報告要求,與您的收購或投資我們的股票。
我們分配給股東的是免税養老金計劃、個人退休賬户或其他符合條件的免税實體,但不應構成UBTI,條件是股東沒有以IRC意義上的“收購負債”為其收購我們的股份提供資金,這些股份不在免税實體的無關貿易或業務中使用,而且,與我們目前的意圖一致,我們不持有房地產抵押貸款投資渠道的剩餘權益,或持有抵押資產或進行抵押貸款證券化活動,從而產生“超額包容”收益。
非美國股東的税收
對非美國股東徵收美國聯邦所得税的規則很複雜,下面的討論僅作為對我們股票投資與這些投資者有關的實質性考慮的總結。如果您是非美國股東,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州、地方和外國税法,包括任何報税申報和其他報告要求,對您收購或投資我們的股票的影響。
我們預計,非美國股東收到的(A)來自我們的分配,(B)我們的股票出售收益將不被視為與美國貿易或業務有效相關的收入,因此,非美國股東將不受經常較高的聯邦税和預扣繳率、分支利得税以及適用於與美國貿易或企業有效相關的收入的增加報告和申報要求。這一預期和下面的一些決定是基於我們的股票在美國國家證券交易所上市,如納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq)或納斯達克證券交易所(Nasdaq)。我們的每一類股票都在美國國家證券交易所上市,但我們不能確定我們的股票在未來的應税年度是否會繼續如此上市,或者我們將來發行的任何類別的股票都會如此上市。
分佈。我們分配給一個非美國股東,但不指定為資本收益紅利,將被視為普通收入紅利,只要它是從我們的當前或累積的收益和利潤。這類分配一般要繳納美國聯邦所得税,並按30%的税率扣繳,如果非美國股東按照美國國税局規定的方式向適用的扣繳義務人證明瞭其根據税務條約享有的福利,則應以更低的税率發放。由於我們在應納税年度結束前無法確定我們目前和累積的收益和利潤,因此,以30%的法定比率或適用的較低的條約利率扣繳一般將對分配給非美國股東的任何分配的總額施加,而我們所作的和不指定為資本利得紅利。儘管有可能扣留超過我們目前和累積收益和利潤的分配,但這些超額分配是一種不應納税的資本回報,只要它們不超過非美國股東調整後的我們股票的基礎,而非應納税的資本回報將減少這些股票的調整基礎。如果超過我們目前和累積的收益和利潤的分配超過了非美國股東調整後的我們股票的基礎,這種分配只會在不太可能發生的情況下產生美國聯邦所得税負債,否則該非美國股東將對出售或交換這些股份的任何收益徵税,如下文在“-我們股票的處置”項下所討論的那樣。非美國股東可要求國税局退還分配給美國國税局的款項,超出該股東在我們當前和累計收益和利潤中可分配的份額。
只要我們的股票在美國國家證券交易所上市,我們申報並支付給非美國股東的資本利得紅利,以及可歸因於我們出售或交換IRC第897條所指的“美國不動產權益”或USRPI含義的“美國不動產權益”股份的非美國股東的股息,將不受扣留,猶如這些數額實際上與美國的貿易或業務有關,而非美國股東將不被要求就這些股息提交美國聯邦所得税申報表或繳納分支利得税。相反,這些股息通常被視為普通股息,並以上述方式扣留。
税收條約可以減少我們分配的預扣繳義務。然而,根據一些條約,適用於美國公司普通收益股息的低於30%的利率可能不適用於來自REIT的普通收益股息,或者只有在REIT滿足特定附加條件的情況下才能適用。非美國股東通常必須使用適用的美國國税局表格W-8,或實質上類似的形式,以要求税收條約的利益。如果就分配給非美國股東而預扣的税額超過了股東對分配的美國聯邦所得税義務,非美國股東可以從美國國税局申請退還超額税款。財政部的規定也規定了特別的規則來決定,為了確定税收條約的適用性,我們是否分配給一個非美國的國家。
作為實體的股東應被視為支付給該實體或在該實體擁有權益的人,以及該實體或其所有者是否有權享受税務條約規定的利益。
如果,與我們的預期相反,我們的股票類別沒有在美國國家證券交易所上市,而我們對這些股票進行了可歸因於出售或交換USRPI的收益的分配,那麼持有這些股票的非美國股東將被徵税,就好像分配的收益與非美國股東在美國進行的交易或業務有關一樣。此外,適用的扣繳義務人將被要求從分配給這樣一個非美國股東,並匯入國税局,最多21%的任何分配,是或可能被指定為資本利得股息。在分配方面,非美國股東通常也將受到與美國股東相同的待遇(對非居住外國人個人適用任何可適用的替代最低税率和特別替代最低税率),將遵守美國一些聯邦所得税報税報告要求,對於非美國股東,在這些數額方面,公司非美國股東可能應繳納高達30%的分支利得税(或較低的適用税率條約税率)。
我們股份的處置。如果像預期的那樣,我們的股票不是USRPI,那麼非美國股東出售這些股票的收益一般不會受到美國聯邦所得税或預扣的約束。我們預計我們的股票將不會是USRPI,因為以下一項或兩項豁免將在任何時候都可獲得。
第一,只要我們的股票在美國國家證券交易所上市,非美國股東出售這些股票的收益就不會像出售USRPI那樣受到美國聯邦所得税的影響。第二,如果我們是“國內控制的”REIT,我們的股票將不會構成USRPI。如果我們股票價值的50%以下(包括我們可能發行的任何未來類別的股份)在過去五年內一直由非美國股東直接或間接持有,我們將是一個“國內控制的”REIT,在適用IRC第897(H)(4)(E)節所述關於我們股份所有權的具體假設後,我們將是一個“國內控制的”REIT。為此目的,我們認為法定所有權推定適用於確認我們作為“國內控制的”區域投資信託基金的地位。因此,我們認為我們現在和將來都是一個“由國內控制的”區域投資信託基金。
如果,與我們的預期相反,出售我們的股份的收益須繳納美國聯邦所得税(例如,因為上述兩項豁免當時都不能獲得),E.(A)非美國股東通常在其收益方面受到與美國股東相同的待遇(對於任何適用的替代最低税率和對非居民外國人的特別替代最低税);(B)非美國股東也將遵守美國聯邦所得税報税報告的一些要求,和(C)非美國股東購買我們這類股份的人可能被要求扣下支付給該非美國股東的購買價格的15%,並將扣留的金額匯入國税局。
信息報告、備份扣繳和外國帳户扣繳
在下文討論的情況下,信息報告、備份扣繳和外國賬户扣繳可能適用於支付給我們股東的分配或收益。如果股東受到支持或其他美國聯邦所得税預扣繳,則適用的扣繳義務人將被要求為被認為的或建設性的分配或實物分配留出適當的金額,即使沒有足夠的現金來履行扣繳義務。為履行這一扣繳義務,適用的扣繳義務人可以收取美國聯邦所得税的數額,扣繳的方式是將股東本來會收到或擁有的足夠部分的財產以現金形式匯給國税局,股東也可以為這一扣繳程序承擔經紀費用或其他費用。
備用預扣繳的金額一般不是額外的税,可以由國税局退還,也可以貸記股東的聯邦所得税負債,條件是這些股東必須及時向國税局申請退款或抵免。美國股東在收到我們股份的分配或在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置我們的股份時,可能會受到扣繳的支持,除非美國股東適當地執行或以前適當地執行了對作偽證的美國國税局表格W-9或實質上類似的形式的懲罰:
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• | 證明美國股東可免於備份扣繳,因為:(A)它屬於枚舉豁免類別,(B)國税局沒有通知它須予備份扣繳,或(C)美國國税局已通知它不再受備份扣繳;和(C)美國國税局已通知它不再受備份扣繳;和(C)美國國税局已通知它不再受備份扣繳;和 |
如果美國股東沒有在美國國税局表格W-9或實質上類似的表格上提供和沒有提供正確的納税人識別號和適當的證明,它可能會受到美國國税局的處罰,而適用的扣繳義務人可能不得不扣留支付給該美國股東的任何分配或收益的一部分。除非美國股東以一份執行得當的W-9表格或實質上類似的表格證明它屬於一個列舉的豁免類別,否則我們在日曆年支付給它的股份的分配或收益,如果有的話,將向它和國税局報告扣繳税款的數額。
在每個日曆年內,我們的股票分配給非美國股東,如果有的話,扣繳的税額通常會向非美國股東和美國國税局報告。這一信息報告要求適用於非美國股東是否要對我們的股票的分配進行扣繳,或者是否通過適用的税收條約減少或取消了扣繳。此外,支付給非美國股東的股票分配通常將受到備用扣繳,除非非美國股東以適用的美國國税局表格W-8或實質上類似的形式適當地向適用的扣繳義務人證明其非美國股東的身份。信息報告和備份保留將不適用於非美國股東在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置我們股份時收到的收益,如果非美國股東以適用的美國國税局表格W-8或實質上類似的形式向適用的扣繳義務人證明其非美國股東身份。然而,即使沒有執行適用的美國國税局表格W-8或基本類似的表格,在某些情況下,如果非美國股東通過經紀人的外國辦事處收到這些收益,信息報告和備份保留也不適用於非美國股東在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置我們的股票時收到的收益。
非美國金融機構和其他非美國實體在識別美國人直接或間接持有的賬户和投資時,必須遵守盡職調查和報告要求。如果不遵守這些附加信息報告、認證和其他要求,即使所得税條約中有任何其他適用條款,也可能導致30%的美國對非美國人可適用的付款預扣税。特別是,作為受上述調查和報告要求約束的外國金融機構,受款人必須與美國財政部簽訂一項協議,除其他外,要求其承諾查明“指明的美國人員”或“美國擁有的外國實體”(每個賬户均為IRC的定義和據此的行政指導)所持有的賬户,每年報告有關此類賬户的信息,並扣留向不遵守規定的外國金融機構和賬户持有人支付的適用款項的30%。在與美國就這些要求達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。上述扣繳制度一般適用於我們股票的股息支付。一般而言,為了避免扣留,任何持有我們股份的非美國中介必須證明其遵守上述制度,而非美國股東必須提供具體文件(通常是適用的美國國税局表格W-8),其中載有關於其身份、地位以及必要時其直接和間接美國所有者的信息。鼓勵非美國股東和通過非美國中介機構持有我們股份的股東就外國賬户税收合規問題諮詢自己的税務顧問。
其他税務考慮
我們和股東的税務待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動加以修改,這些行為可能具有追溯效力。美國國會、美國國税局和美國財政部不斷對有關聯邦所得税的規定進行審查,並經常發佈法規變更、新規定、對現有條例的修訂和對既定概念的修訂解釋。同樣,美國聯邦所得税以外的税收規則也可能被修改。至於通過新的税務法例或其他條文的可能性,或對我們及股東的直接或間接影響,我們無法作出預測。對税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對我們符合資格並被徵税的能力產生不利影響,也可能影響我們股票投資的税收或其他後果。我們和我們的股東也可能受到國家、地方或其他司法管轄區的徵税,包括我們或我們的股東經營業務或居住的地方。這些税收後果可能比不上上文討論的美國聯邦所得税的後果。
ERISA計劃、Keogh計劃和個人退休賬户
一般信託義務
經修正的1974年“僱員退休收入保障法”或ERISA、IRC和與以下適用的外國或州法律所述類似的規定,分別或集體地對任何僱員福利計劃的受信人規定了某些義務,這些人屬於任何僱員福利計劃的受信人,但須符合ERISA第一章,或ERISA計劃,或個人退休帳户或年金,或IRA,Roth IRA,一個税收優惠賬户(例如Archer MSA、Coverdell教育儲蓄賬户或健康儲蓄賬户)、Keogh計劃或其他不受ERISA第一標題約束的有條件退休計劃,每個賬户都是非ERISA計劃。
根據ERISA和IRC,任何人對ERISA計劃或非ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權,或向ERISA計劃或非ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議,通常被視為ERISA計劃或非ERISA計劃的信託人。
ERISA計劃的受託人必須考慮是否:
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• | 他們對我們股票或其他證券的投資符合ERISA的多樣化要求; |
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• | 他們有權根據適用的管理文書和ERISA第一章獲得我們的股份或其他證券;以及 |
ERISA計劃的受信人可能因違反其信託責任而對ERISA計劃所遭受的任何損失承擔個人責任。此外,這些受信人可能會因違反行為而被處以最高為ERISA計劃追回的任何金額的20%的民事處罰。任何非ERISA計劃的受信人應考慮,非ERISA計劃只能進行經適當的管理文書和適用法律授權的投資。
考慮對我們的證券進行投資的受信人,如果對投資是否符合上述標準或以其他方式適當,應諮詢他們自己的法律顧問。將我們的證券出售給ERISA計劃或非ERISA計劃在任何方面並不代表我們或任何證券承銷商認為投資符合所有有關投資的法律要求,涉及一般安排或任何特定安排,或該投資適用於一般安排或任何特定安排。
禁止交易
ERISA計劃的受信人和為非ERISA計劃作出投資決定的人在作出投資決定時應考慮到ERISA和IRC被禁止的交易規定的適用情況。ERISA計劃或非ERISA計劃與被取消資格的個人或利益方之間的銷售和其他交易(如適用)是被禁止的交易,並在沒有豁免的情況下造成不利的後果。關於ERISA計劃或非ERISA計劃的贊助、運營和其他投資的具體事實可能導致許多人被視為與其有關的不合格人士或當事方。一項非豁免的被禁止交易,除了對ERISA計劃信託人施加潛在的個人責任之外,還可能導致根據IRC徵收消費税,或根據ERISA對被取消資格的人或利益方處以罰款。如果從事該交易的不合格人員是個人,則愛爾蘭共和軍、羅斯愛爾蘭共和軍或其他税收優惠賬户(或其受益人)所代表的個人,愛爾蘭共和軍、羅斯愛爾蘭共和軍或其他税收優惠賬户可能喪失其免税地位,其資產可被視為已在非豁免禁止交易的應納税分配中分配給個人,但不徵收任何消費税。考慮投資我們的證券的受信人應該諮詢他們自己的法律顧問,以確定我們的證券的所有權是否涉及一項非豁免的被禁止的交易。
“計劃資產”考慮
美國勞工部發布了一項關於“計劃資產”的規定。隨後經ERISA修訂的條例一般規定,當ERISA計劃或非ERISA計劃在其他方面受ERISA計劃第一章和/或IRC第4975節管轄時,獲得一個實體的權益,該實體既不是“公開提供的擔保”,也不是根據經修正的1940年“投資公司法”註冊的投資公司發行的證券,因此,ERISA計劃或非ERISA計劃的資產包括該實體每項基本資產的股權和不可分割的權益,除非確定該實體是一家經營公司,或者利益計劃投資者對該實體的股權參與並不顯著。我們不是根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司。
我們的每一類股權(即我們的普通股和我們可能發行的任何其他類別的股權)必須分開分析,以確定它是否公開提供的擔保。該條例將公開提供的證券定義為“廣泛持有”、“可自由轉讓”的證券,以及根據“交易法”登記的一類證券的任一部分, 或根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”的有效登記聲明出售,條件是證券在發行期間發生的發行人的財政年度結束後120天內根據“交易法”登記。我們的每一類流通股都已在必要的時限內根據“交易法”註冊,以滿足上述條件。
該條例規定,只有在證券是由100名或更多獨立於發行人或其他投資者的投資者持有的證券類別的一部分時,證券才能被“廣泛持有”。然而,一種證券不會被“廣泛持有”,因為在首次公開發行(IPO)之後,由於發行人無法控制的事件,獨立投資者的數量將降至100人以下。雖然我們不能確定,但我們相信我們的普通股一直並將繼續被廣泛持有,我們預計未來發行的任何類別的股權也會如此。
該條例規定,擔保是否“可自由轉讓”是一個事實問題,應根據所有相關事實和情況加以確定。該條例還規定,如果證券是最低投資為10,000美元或以下的發行的一部分,對轉讓的某些限制通常不會單獨或綜合影響認定這些證券可自由轉讓。條例中列舉的對轉讓的限制不影響這一結論,包括:
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• | 對任何轉讓或轉讓的任何限制或禁止,這些限制或轉讓將導致為聯邦或州税收目的終止或重新分類,或以其他方式違反任何州或聯邦法律或法院命令; |
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• | 向出票人預先通知轉讓或轉讓的任何要求,以及任何要求轉讓人或受讓人或兩者均須執行文件,列明對轉讓的任何限制的遵守情況,這些限制屬於條例中列舉的不影響自由轉讓的限制,包括本句前一條款所述的限制; |
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• | 任何確定生效日期的行政程序,或在此之前轉讓或轉讓無效的事件; |
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• | 發行人或代表發行人行事的人對轉讓或轉讓所施加的任何限制或限制。 |
我們相信,根據我們的信託聲明對股份轉讓施加的限制不會導致我們的股份不能“自由轉讓”。此外,我們相信,並無其他事實或情況限制我們股份的可轉讓性,而該等事實或情況並不包括在該規例所列舉的不影響其自由轉讓的限制之內,我們亦不期望或打算在未來施加或容許任何人代我們對轉讓施加任何限制或限制,而這些限制或限制並不屬於所列舉的容許限制或限制之內。
假設我們的每一類股票將被“廣泛持有”,並且不存在其他限制這些股份可轉讓性的事實和情況,我們的顧問Sullivan&Worcester LLP認為,我們的股票將不會因為我們的信託聲明中對我們股份轉讓的限制而“自由轉讓”,而且根據該條例,我們目前發行的每一類股票都是公開發行的,我們的資產將不被視為任何ERISA計劃或非ERISA計劃的“計劃資產”,該計劃在公開發行中獲得我們的股份。本意見以某些假設和陳述為條件,如上文在“重要的美國聯邦所得税考慮--作為REIT徵税”標題下討論的那樣。
項目1A。危險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響。投資者和潛在投資者應仔細考慮下文所述的風險,以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險,但我們認為,此時的風險可能是實質性的。額外的風險,我們還不知道,或我們目前認為是不重要的,也可能損害我們的業務運作或財務結果。如果發生以下任何事件或情況,我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分發股票的能力以及我們的證券價值都可能受到不利影響。投資者和潛在投資者在決定是否投資我們的證券之前,應考慮以下風險、“前瞻性報表警告”標題下的信息和本年度報告其他部分所述的風險。
與我們業務有關的風險
當我們的租約到期時,我們可能無法出租我們的財產。
截至2019年12月31日,本署租約的加權平均剩餘期限如下:5.7按年度租金收入和6.0根據佔用的面積計算的年份。截至2019年12月31日,約代表38.3%按年計算的租金收入36.2%我們佔用的面積將於2023年12月31日到期。我們與政府租户的租約通常比我們與非政府租户的租約期限短,儘管
我們與政府承辦商租契的條款,往往與政府合約的條款一致,一般為三至五年。這些較短的期限要求更頻繁地延長或解除租約。
雖然我們通常會在租約期滿時尋求與現有租户續約,但我們不能肯定我們會成功地這樣做。如果我們的租客不續租,我們可能無法獲得新租户,以維持或增加物業的歷史入住率或租金。
我們可能會經歷租金下降,或因租約續期或將物業租給新租客而招致大量費用。
當我們與現有租客續約或租給新租客時,我們可能會減租,而我們可能須動用大量款項,支付租金佣金、租客改善工程或其他租客優惠。此外,我們有很多物業是為租户的特定業務而特別設計的;如果這些物業的現行租約終止或不續期,我們可能需要以高昂的成本翻新這些物業,降低租金,或提供其他優惠,以便將這些物業租給新租户。此外,適用於政府租賃的法律和條例往往要求在考慮新租約或續簽租約時公開招標。市場情況可能要求我們調低租金,以挽留政府或其他租户。我們現時的部分租金,包括政府或其他租户可能不願意繳付或合約上容許在租約續期後取消的改善租客費用的攤還。
目前辦公空間的使用趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。
對於租户來説,寫字樓有一種普遍的趨勢,那就是減少他們每一位員工所佔的空間。這種辦公室利用率的提高可能導致我們的寫字樓租户將其租約延長到比他們目前佔用的面積更少的地方,這可能會增加空置率,減少我們物業的租金收入。需要重新配置租用的辦公空間以提高利用率,這也可能需要我們花費更多的錢來改善租户。如果需要對租户的空間進行大幅度的重新配置,以實現所用空間的增加,則租户可能會發現搬遷比延長租約和翻新現有空間更有利。
我們的部分物業全部或大部份的租金收入都是由一名租客負擔;因此,我們的財政狀況,包括我們向股東分配的能力,可能會因破產或無力償債、業務下滑或租約終止而受到不利影響。
截至2019年12月31日,46.9%的年化租金收入來自我們出租給私營部門單身租户的房產。我們的私人樓宇單租户物業的價值,在很大程度上取決於該等租户在各自租契下的表現。這些租户在行業內面臨競爭,而其他因素可能會削弱他們向我們支付租金的能力。這些房客拖欠租金可能會使我們減少支付給股東的分配額。單一租客或主要租客的欠租、擔保人未能履行其義務或以其他方式過早終止對該租客的租約,或租客選擇在租約期滿時不延長租約,可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動資金及向股東支付分配款項的能力造成不利影響。
政府預算壓力、政府就業和辦公室租賃方面的優先事項和趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為,目前政府的預算壓力、技術、政策和行政決定的改善,導致政府就業減少,政府租户減少了每名僱員的空間利用率,並將政府租户合併成現有的政府擁有的物業,從而減少了對政府租賃空間的需求。我們過去對租給政府租客的那類物業的歷史經驗是,政府租客經常續租,以避免因搬遷經營而造成的成本及混亂。然而,降低空間利用率的努力可能會導致我們的租户根據我們的租約行使提前終止的權利,在我們的租約期滿後遷出我們的財產,以便重新安置,或者延長他們的租約,以減少他們目前佔用的空間。此外,由於我們的政府租户希望將租出的寫字樓重新編配,以減低每名僱員的使用率,可能需要我們花大量金錢改善租户的情況,而在這種情況下,租客搬遷的情況較過往的經驗更為普遍。政府機構預算和實施搬遷、合併和重新配置的資金方面日益增加的不確定性,導致我國一些政府租户推遲作出決定,並依賴短期租約延期;然而,最近的活動表明,政府已開始改變其租賃戰略,將較長期租約包括在內,並在某些情況下積極探索10至20年的租賃期限。雖然我們認為最近減少政府租户空間利用率和將政府租户合併為政府擁有的房地產的重點和努力已經基本完成。, 這些活動可能會在一段時間內繼續影響我們,今後還可能再次增加。目前,我們無法合理地進行規劃。
市場狀況或政府財政狀況的改變對我們未來財政業績有何影響。
我們目前的房產集中在華盛頓特區的大都會市場地區,並面臨着這一地區市場條件的變化。
截至2019年12月31日24.1%我們的年度租金收入來自我們位於華盛頓特區市區的綜合物業。此外,我們擁有51%和50%股權的兩家合資企業擁有的三處房產也位於華盛頓特區的大都會市場。這方面的經濟情況下降,可能導致租户對我們物業的需求減少,或在租約期滿或終止時,以及在續約或新條款談判時,這方面的租户願意繳付較低的租金。此外,近年來,美國政府在首都華盛頓特區市場對新租賃空間的需求有所減少,這可能增加對政府租户的競爭,並對我們在租約期滿時保留政府租户的能力產生不利影響。
我們還可能受到華盛頓特區大都市市場地區監管環境的變化(如房地產和其他税收的增加、遵守政府條例或加強監管的費用和其他因素)或其他不利條件或事件(例如自然災害)的變化。因此,華盛頓特區大都市市場的不利發展和(或)條件可能會減少對空間的需求,影響我們租户的信譽,或迫使我們的房客減少業務,這可能損害他們履行對我們的租金義務的能力,因此可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和向股東支付分配款項的能力產生不利影響。
我們計劃以策略和機會主義的方式,不時出售物業,循環利用我們的資金,並以銷售所得來取得新的物業,我們相信這些物業將有助我們縮短物業的平均樓齡,延長我們的加權平均租約期,降低我們現時的資本要求,以及(或)增加我們對股東的分配,可能是不成功的。
我們的業務計劃的一個要素是,不時地以策略和機會主義的方式出售房產,作為我們資本回收計劃的一部分,以改善我們的房地產投資組合,增加我們的回報和經營成果,並使我們能夠增加我們對股東的分配。我們出售我們的財產的能力,我們確定出售的財產,以及我們在出售時所得到的價格,可能受到許多因素的影響,而且我們可能無法執行我們的戰略。特別是,這些因素可能是由於房地產市場薄弱或缺乏既定市場、潛在購買者的財務狀況或前景發生變化、可能的購買者在合理的條件下獲得融資、潛在購買者的數量、市場上競爭房地產的數量、不利的地方、國家或國際經濟狀況、行業趨勢,以及財產所在法域的法律、規章或財政政策的變化。我們可能無法成功地出售我們確定出售的房產,任何此類銷售的條款可能不符合我們的預期,我們可能會因這些銷售而蒙受損失。此外,我們可能無法確定和獲得財產,以改善我們的財產組合,增加我們的回報和經營成果,並使我們能夠增加我們的分配給股東。因此,我們計劃不時以策略性和機會主義的方式出售物業,並將出售所得收益再投資於購買更多物業,以改善我們的物業投資組合,增加我們的回報和經營業績,並使我們能夠增加對股東的分配,這可能並不成功。
我們可能無法通過購買更多的財產來擴大我們的業務,而且我們可能會遇到與我們獲得的財產有關的意外的困難和開支。
我們的商業計劃包括購買更多的房產。我們進行有利可圖的收購的能力受到風險的影響,包括但不限於與以下方面有關的風險:
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• | 來自其他投資者的競爭,包括公開交易和私人不動產投資信託基金、許多金融機構、個人、外國投資者和其他公共和私營公司; |
我們可能會遇到與我們獲得的財產有關的意外困難和開支。例如:
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• | 我們認為,在一項財產被擁有和經營一段合理的時間之前,不可能完全瞭解該財產,而且,儘管在收購前已盡了應有的努力,我們仍可以獲得一項在設計或建築方面存在未披露缺陷的財產; |
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• | 購置財產所在的市場可能會發生意外變化,對財產價值產生不利影響; |
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• | 我們所擁有的房產的佔用和租金在我們擁有期間可能會下降; |
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• | 所購物業的物業經營成本可能較預期為高,而我們獲得的物業可能不會帶來預期回報;及 |
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• | 我們可能會購買有未知法律責任的物業,而沒有任何追索權,或有有限的追索權,例如清理未披露的環境污染的法律責任,或租客、商販或其他人士就該等物業的前業主所採取的行動而提出的申索。 |
由於這些原因,除其他外,我們可能沒有意識到我們的收購的預期利益,我們的商業計劃,以獲得更多的財產可能不會成功,或可能導致我們遭受損失。
REIT的分配要求和對我們獲取合理定價資本的能力的限制可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
為了維持我們作為税務機關的税務資格,我們必須符合國際税務委員會所規定的分配要求。見本年度報告第一部分第1項所載的“美國聯邦所得税考慮事項-REIT資格要求-年度分配要求”。因此,我們可能不能保留足夠的現金,以資助我們的運作、償還我們的債項、投資於我們的物業,或資助我們的收購、發展或重建工作。因此,我們的業務策略在一定程度上取決於我們是否有能力以合理的成本籌集額外資本。在大多數債務和股票市場上,企業在全球範圍內可獲得的資本的波動性一般會限制我們籌集合理定價資本的能力。我們也可能由於與業務有關的原因、市場對我們前景的看法、我們的負債條件、我們的槓桿程度或我們無法控制的原因,例如市場條件,而無法籌集合理的資本。由於我們獲準保留的收益受到REIT資格和税收規則的限制,如果我們無法籌集到合理定價的資本,我們可能無法執行我們的業務計劃。
我們面臨着巨大的競爭。
我們面臨着來自其他投資者(包括公開交易和私人REIT)、眾多金融機構、個人、外國投資者以及其他公共和私營公司的收購機會的巨大競爭。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財力和其他資源。由於對收購的競爭,我們可能無法獲得理想的房產,或者我們可能支付更高的價格,實現低於我們希望從收購中獲得的淨現金流量。
我們亦面對物業租户的競爭。一些競爭的物業可能更新,更好的位置,或更有吸引力的租户。競爭物業的入住率可能較我們的物業為低,這可能導致與我們競爭的業主以較低的租金提供現有空間。開發活動可能會增加我們在租賃市場上所擁有的那種財產的供應,並增加我們面臨的競爭。競爭可能會令我們難以吸引和挽留租户,並可能減低我們所能收取的租金。例如,政府租户通常被視為理想的租户,因此難以吸引和留住。
美國政府的“綠色租賃”政策可能會對我們產生不利影響。
最近幾年,美國政府制定了“綠色租賃”政策,允許政府租户在選擇新房舍或延長現有房地的租約時,要求政府租户在能源和環境設計方面領導商業室內設計,即LEED-CI。此外,2007年的“能源獨立和安全法”允許GSA優先考慮獲得“能源之星”標籤的建築。取得和維持這類指定和標籤,可能是昂貴和費時的,但如果我們不這樣做,可能會令我們在獲得新的或保留現有的政府租户方面,在競爭上處於不利地位。
一些政府租户有權在租約期滿前終止租約,而美國政府和州政府對租賃空間的要求的改變可能會對我們產生不利影響。
截至2019年12月31日,35.5%我們的年度租金收入來自政府租户,其中包括美國政府、州政府和市政府。我們與政府租户簽訂的一些契約,容許租客在租契訂明的期限屆滿前遷出租出的樓宇,而毋須負上多少法律責任。特別是:
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• | 截至2019年12月31日,佔我們可租面積約4.0%及每年租金收入約3.7%的政府租户,現時可行使權利,在訂明的租約期限屆滿前終止其租約。 |
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• | 在2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2024年、2026年、2028年、2030年和2034年,政府租户可行使提前終止合同的權利,這些租户目前佔用的可租面積分別約為3.0%、0.7%、0.8%、0.9%、0.3%、0.2%、0.4%、0.4%、0.1%和0.1%,並可增加約3.8%、0.8%、0.9%、1.1%、0.6%、0.4%,截至2019年12月31日,我們的年化租金收入分別為0.6%、0.4%、0.1%和0.1%。 |
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• | 根據與11名政府租户簽訂的租約,這些租户有權在其各自的立法機關或其他融資機構的年度預算中不使用租金數額時,終止其租約。截至2019年12月31日,這11位租户約佔我們可租面積的4.4%,佔我們年化租金收入的4.6%。 |
由於財政政策、保安問題或其他原因,我們的部分或全部政府租户可能會決定在租約期滿後,儘早行使租約下的終止權,或遷出物業。此外,美國政府可能會繼續尋求減少他們每名僱員的空間利用率,並將其合併成現有的政府擁有的財產。見“與我們的業務有關的風險-政府預算壓力以及政府就業和辦公室租賃方面的優先事項和趨勢,可能會對我們的業務產生不利影響“,本年度報告第一部分Item1A載於表10-K。如果發生大量這類事件,我們的收入和現金流量可能會大幅下降,我們向股東分配或維持分配的能力可能會受到損害。
房地產建設和再開發會帶來風險。
我們可能會在現有租契期滿後,發展新物業或重建部分現有物業,因為租客的需要有所改變,或尋求我們認為可取的其他機會。新建築物和現有建築物的開發和再開發除了涉及租賃物業的所有權和經營風險外,還涉及重大風險,包括建築工程可能無法按時或在預算範圍內完工的風險,導致建築費用增加,租賃這類房產和產生現金流方面出現延誤。發展活動還面臨着無法獲得或拖延獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和其他必要的政府許可證和授權的風險。一旦完成,任何新的財產可能表現低於預期的財務結果。與我們的發展或重建活動有關的其中一項或多項情況,可能會對本港的財政狀況、運作結果及證券價值造成不良影響。
我們有債務,我們可能會招致額外的債務。
截至2019年12月31日,我們的綜合負債為$2.4十億我們有7.5億美元415.0截至2019年12月31日和2020年2月19日,可根據我們7.5億美元的循環信貸安排借款的有100萬人。我們的信貸協議包括一項功能,在某些情況下,最高可供借貸的總金額可增至19.5億元。
我們面臨着與我們的債務有關的許多風險,包括我們的現金流量可能不足以支付我們的債務所需的風險。我們的組織文件對我們可能產生的債務數額沒有任何限制,我們可能會招致大量債務。我們的債務義務可能對我們的證券持有者產生重要後果。我們的債務負擔可能會增加我們對不利的經濟、市場和工業條件的脆弱性,限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性,並使我們相對於債務水平較低的競爭對手處於不利地位。我們所招致的債務,亦會增加我們承受額外債務的成本,增加我們面對浮動利率的風險,或使我們面對債務工具所載的契約所規定的潛在違約事件(即使未能治癒或免除),而這些事件可能對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大不良影響。過多的債務可能會減少現有的現金流量,為營運資本、資本支出、收購、建築項目、再融資、租賃債務或其他目的提供資金,或限制我們獲得融資的能力,並妨礙我們維持國家公認的信用評級機構的投資等級評級或向股東分配或維持分配的能力。
如果我們沒有履行任何債務義務,我們可能會違反有關我們其他債務義務的協議,其中包括我們的信貸協議和高級無擔保票據契約及其補充條款。在這種情況下,我們的貸款人或債券持有人可能要求立即償還任何未償債務,我們可能被迫以低於我們在一個更有序的過程中所能得到的價值的價格變現我們的資產。
我們可能不遵守我們的信貸協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充條款,這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能阻止我們向股東分發。
我們的信貸協議和高級無擔保票據契約及其補充包括各種條件、契約和違約事件。我們可能不能滿足所有這些條件,也可能由於各種原因,包括我們無法控制的原因,而不遵守這些公約。例如,我們的信貸協議和高級無擔保票據契約及其補充要求我們遵守某些金融和其他契約。我們遵守這些契約的能力將取決於我們從我們的財產中獲得的淨租金收入。如果我們的房產入住率下降,或者我們的租金下降,我們可能無法在我們的循環信貸工具下借款。遵守這些公約可能會限制我們採取可能對我們和證券持有人有利的行動的能力。
如果我們不能根據我們的循環信貸貸款貸款,我們可能無法履行我們的義務或擴大我們的業務,以獲得更多的財產。如果我們根據我們的信貸協議違約,我們的貸款人可能要求立即付款,並可能選擇不為未來的借款提供資金。在我們的信用協議下任何違約事件的持續期間,我們可能受到限制,或者在某些情況下被禁止向我們的股東進行分配。我們的信貸協議規定的任何違約,如果導致我們加快償還未償債務的義務,或使我們不再獲準在循環信貸安排下借款,很可能對我們造成嚴重的不利後果,並可能導致我們的證券價值下降。
將來,我們可能會獲得額外的債務融資,而適用於任何此類額外債務的契約和條件,可能比我們的信貸協議或高級無擔保票據契約及其補充中所載的契約和條件更具有限制性。
根據我們與政府租户的租約,可收回的增加經營成本的款額,可能少於實際增加的成本。
根據我們與政府租户的部分租約,租客須就增加的經營成本(例如清潔服務、用品、物料、維修、清理垃圾、美化環境、除雪、水費、污水渠費、暖氣費、電費及某些行政開支的費用)向我們繳付經調整的租金,而不是按我們的實際開支,每年增加租金。因此,任何租金調整的金額,未必足以抵銷我們在提供這些服務時可能增加的成本。
市場利率的變化,包括預期逐步取消libor可能導致的變化,可能會對我們產生不利影響。
自最近一次美國經濟衰退以來,美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve System,簡稱美國聯邦儲備委員會)採取了行動,導致市場利率持續了很長一段時間的低利率。美國聯邦儲備委員會在過去幾年中穩步提高了聯邦基金利率,但最近採取了降低聯邦基金利率的行動,並可能在不久的將來繼續進行調整。此外,如第二部分所述,本年度報告關於表10-K的第7A項預計將在2021年逐步取消LIBOR。我們循環信貸安排下的利率是以libor為基礎的,我們可能支付的任何未來債務的利息也可能以libor為基礎。我們目前預計,我們循環信貸安排下的利息確定將以我們的信貸協議規定的替代利率為基礎,或根據我們的信貸協議進行修訂,或視需要加以修訂,以規定一個接近按照libor計算的現有利率的利率。儘管我們目前有預期,但我們不能肯定,如果LIBOR被逐步取消或過渡,根據我們的信貸協議對利息的確定所做的改變將接近目前按照libor計算的結果。可能取代libor的替代利率指數可能導致我們支付更高的利息。加息可能對我們產生重大和負面影響,其中包括:
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• | 投資者可以根據我們的普通股相對於當時市場利率的分配率來考慮是否購買或出售我們的普通股。如果市場利率上升,投資者可能期望得到比我們能夠支付的更高的分配率,這可能會增加我們的資本成本,或者他們可能出售我們的普通股,並尋求提供更高分配率的替代投資。出售我們的普通股可能會導致我們普通股的價值下降。 |
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• | 根據我們的循環信貸安排未付的款項需要以浮動利率支付利息。當利率上升時,我們的利息成本會增加,這可能會對我們的現金流、我們支付本金和利息的能力、我們在到期時為固定利率債務再融資的成本以及我們向股東分配或維持分配的能力產生不利影響。 |
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• | 財產價值通常是根據租金收入公式資本化來確定的。當市場利率上升時,房地產投資者往往要求更高的資本化利率,從而導致房地產價值下降。利率的提高可能會降低我們財產的價值,並導致我們的證券價值下降。 |
低市場利率,特別是如果利率維持在一段時間內,可能會增加我們利用債務資本為購置財產提供資金、降低購房資本化率和增加購房競爭,這可能會削弱我們購買新物業的能力。
房地產所有權受環境風險和環境責任的影響。
房地產所有權受到與環境危害有關的風險的影響。根據各種法律,可能要求房地產所有人以及房客和經營者調查、清理或移走其擁有、租賃或經營的財產中的危險物質,並對危險物質造成的財產損害或人身傷害承擔責任。這些法律也使我們有可能對政府機構或第三方承擔與危險物質有關的費用和損害。環境危害可能造成的費用和損害可能很大,由於許多原因難以評估和估計,其中包括污染程度的不確定性、可能採用的替代處理方法、受不同地方法律和條例制約的財產的所在地及其解釋,以及補救污染可能需要的時間。此外,這些法例亦對物業的運作和保養,以及就環境事宜作出紀錄及報告的規定,作出不同的規定,規定我們或物業的租客須繳付所需的費用。我們可能在環境問題上承擔大量的責任和費用。
我們可能會在租出的物業上承擔環境責任,而租客亦可能不會就這些費用向我們作出賠償。
我們與非政府租户簽訂的租契,一般規定我們的租客必須遵守適用的法例,並就他們在物業上的活動所引起的任何環境責任,向我們作出賠償;然而,適用的法例可能會因我們的物業業權權益而使我們須負上嚴格的法律責任,而我們的租客亦可能未能就我們所承擔的環境責任向我們作出賠償。美國政府不需要賠償他們在我們的財產上造成的環境危害,因此我們可以對他們在我們的財產上造成的環境危害負責,我們也不能求助於它們。
擁有房地產會受到惡劣天氣和氣候事件的影響。
惡劣的天氣可能會對我們擁有的某些財產產生不利影響。海平面上升和嚴重天氣事件,包括颶風、龍捲風和大面積火災造成的洪水,可能對我們擁有的財產產生不利影響,並給我們造成重大損失和業務中斷。當颶風、洪水和野火等與天氣或氣候有關的重大事件發生在我們的房產或附近時,我們的房客可能需要暫停受影響財產的運營,直到事件結束,財產準備就緒。由於這些活動,我們或我們物業的租户可能會因這些活動而招致重大成本及損失,包括預期、在惡劣天氣或與氣候有關的事件期間及之後的物業營運、準備及維修,以及因物業經營中斷而可能造成的業務損失。我們的保險和租客保險可能不足以補償我們或他們的這些費用和損失。
此外,對氣候變化的關切也導致了各種旨在限制碳排放和解決其他環境問題的條約、法律和條例。這些和其他法律可能導致能源或其他成本在我們的財產增加。為減輕氣候變化而頒佈的法律可能會使我們的一些建築物過時或使我們對我們的財產進行物質投資,這可能會對我們的財務狀況或我們的租户的財務狀況以及他們向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響,並導致我們的證券價值下降。此外,對氣候變化和風暴強度增加的關切可能會增加我們財產的保險費用,或可能使我們無法獲得。
房地產所有權會帶來風險和負債。
除上述風險外,我們的業務還受到與房地產所有權有關的其他風險的影響,包括:
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• | 房地產市場的非流動性限制了我們迅速出售資產以應對不斷變化的市場狀況的能力; |
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• | 當前和今後不利的國家和地方房地產趨勢,包括空缺率上升、租金下降和市場狀況普遍惡化; |
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• | 與物業保養及維修有關的費用,以及因政府規例的改變而須作出的開支;及 |
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• | 財產受損害或財產所有權附帶引起的法律責任和訴訟。 |
RMR有限責任公司的運作依賴信息技術和系統,而該技術或這些系統的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們產生重大和不利的影響。
RMR LLC依靠信息技術和系統,包括因特網和基於雲的基礎設施、商業可用的軟件及其內部開發的應用程序來處理、傳輸、存儲和保護信息,並管理或支持其各種業務流程(包括管理我們的建築系統),包括財務交易和記錄維護,其中可能包括僱員和租户的個人識別信息和租賃數據。如果RMR有限責任公司經歷材料安全或信息技術的其他故障、不足或中斷,就可能造成材料成本和損失,我們的業務可能因此而中斷。此外,第三方供應商可以在其信息技術和系統方面經歷類似的活動,這些活動影響到他們向RMR有限責任公司或我們提供的產品和服務。RMR LLC依靠商業上可獲得的系統、軟件、工具和監測,以及其內部開發的應用程序和內部程序和人員,為處理、傳輸、儲存和保護機密租户、客户和供應商信息,例如與其僱員和其他人有關的個人識別信息以及有關其和我們財務賬户的信息提供安全保障。RMR LLC採取各種行動,並承擔大量費用,以維護和保護其信息技術和系統的運作和安全,包括在這些系統中維護的數據。然而,這些措施可能不會防止系統的不當運作或安全方面的妥協,例如在發生網絡攻擊或不適當披露個人身份信息的情況下。
安全漏洞、計算機病毒、黑客的攻擊、網上欺詐計劃和類似的破壞可能造成重大的系統中斷、關閉、欺詐性資產轉移或未經授權披露機密信息。RMR LLC、美國和第三方供應商面臨的網絡安全風險,除其他外,由於所面臨的威脅的性質不斷變化,計算機能力的進步,密碼學領域的新發現,以及用於對RMR LLC進行非法或欺詐活動的新的和越來越複雜的方法,包括利用RMR LLC或其他第三方信息技術網絡和系統或操作中的安全漏洞進行的網絡攻擊、電子郵件或電報欺詐和其他攻擊,使網絡安全風險加劇。任何未能維護RMR LLC的信息技術和系統的安全性、適當功能和可用性,或某些第三方供應商未能同樣保護與RMR LLC或我們的業務相關的信息技術和系統,或保護RMR LLC的或我們的業務流程、資產和信息,都可能導致財務損失,中斷RMR LLC的業務,損害RMR LLC的聲譽,導致RMR LLC違約,並使RMR LLC面臨賠償責任要求或監管處罰,任何這些可能會對我們的業務和我們的證券價值產生重大影響和不利影響。
破產法可能會對我們產生不利影響。
房客破產的情況可能會令我們從租客的租約中獲得的租金減少。如果房客破產,聯邦法律可能會禁止我們僅僅因為其破產而驅逐該租户。此外,破產的租户可以被授權拒絕和終止與我們的租約。任何向破產租客申索未繳未來租金的申索,均須受法定限制的規限,而該等限制可能遠低於根據租契而欠我們的合約指明的租金,而我們就過去未繳租金而提出的任何申索,亦可能不獲全數支付。
我們對合資企業的使用可能限制了我們對共同所有投資的靈活性。
我們是與擁有三項財產的不相關的第三方建立合資企業的一方,將來我們可以通過與其他人或實體的合資企業獲得、開發或重組財產。我們參與這些合資企業的風險包括:
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• | 對影響合營企業的所有權、經營權和合營企業所擁有的財產的重大決定,我們可以共享批准權; |
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• | 如果我們的合作伙伴未能為其在任何必要的資本捐助中所佔份額提供資金,我們可能需要提供額外的資本; |
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• | 我們的合資夥伴可能有與我們的商業利益或目標不一致的經濟利益或其他商業利益或目標,這些利益或目標可能影響我們租賃或釋放財產、經營財產或維持我們作為REIT的徵税資格的能力; |
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• | 我們的合資夥伴可能受到與我們不同的法律或法規的約束,或者在税務方面可能與我們不同的結構,這可能造成利益衝突和/或影響我們保持作為REIT的税收資格的能力; |
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• | 如我們希望以有利條件出售權益,我們的能力可能會受到適用的合資協議的限制或限制;及 |
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• | 與我們的合資夥伴的分歧可能導致訴訟或仲裁,這可能是昂貴的,分散了管理層的注意力,並可能延誤重要的決定。 |
上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
保險可能不足以彌補我們的損失,獲得這種保險的費用可能會繼續增加。
我們或我們的租户負責我們的財產的保險費用,包括傷亡,責任,火災,擴大保險範圍和租金或業務中斷損失保險。最近,我們提供這類保險的成本上升,而這些增加的成本,對我們的財政狀況和經營結果造成了不利的影響。將來,我們可能會購買額外的財產,由我們承擔保險費。災難性的損失,如颶風、洪水、火山爆發和地震等造成的損失,或恐怖主義造成的損失,都可能由保險單承保,但有一些限制,例如我們可能無法支付的高額免賠額或共同支付。保險收益可能不足以使受影響的財產恢復到損失前的狀況,或不足以補償我們的損失,包括受影響財產未來收入的損失。同樣,我們的其他保險,包括我們的一般責任保險,可能不能提供足夠的保險來彌補我們的損失。此外,我們沒有任何保險,以限制我們可能因已知或未知的環境條件造成的損失。此外,目前可投保的某些類型的風險,在經濟上可行的基礎上,仍然可以投保,而且如果我們確定這些保險單的保險費超過承保範圍的價值,我們今後可能會停止對部分或全部財產的某些保險。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失,我們可能不得不承擔未投保的費用,以減輕這種損失或損失全部或部分投資於財產的資本。, 以及預期的未來財產收入。我們也可能仍然有義務承擔與財產有關的任何財政義務,即使財產受到不可挽回的破壞。此外,保險業未來風險評估方法和定價結構的改變,可能會進一步增加物業保險的成本,或縮小承保範圍,對我們的財務狀況、經營結果、流動資金和向股東支付分配款項的能力,都會產生不良影響。
我們可能需要花費大量費用來遵守“美國殘疾人法”和類似的法律。
根據“美國殘疾人法”和某些類似的州法規,許多商業財產必須符合與殘疾人出入和使用有關的具體要求。此外,我們的物業亦須遵守與消防、安全及其他規例有關的各項法律及規例。根據我們的租賃協議,租賃物業的租户通常有責任遵守這些要求。此外,雖然我們的租户可能有責任遵守這些有關物業的規定,但如果我們的租户不遵守有關規定,我們可能須負上業主的責任。我們可能需要在物業方面作出大量的資本開支,以符合這些法例。此外,不遵守規定可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償和費用。此外,
至於我們租來的物業,如果租客無力或不願意付款,我們可能無法向他們追討。
美國政府長期關門可能會對我們的業務和現金狀況產生不利影響。
根據我們與美國政府的租約,房客每月向我們支付拖欠租金。如果美國政府經歷長時間的停工,這些租户可能不會在停工期間向我們支付租金。雖然我們預計這些租户會在停工結束後向我們支付任何未付租金,但我們現有的現金及槓桿指標可能會在我們沒有從這些租户收取租金的期間受到不利影響。此外,政府長期關閉對政府人力資源的影響,可能會妨礙我們續訂到期租約或啟動或完成受影響物業的翻新、建造及其他資本維修的能力。在任何停工期間,我們可能需要在我們的循環信貸安排下借款,或尋求替代融資,我們可能無法得到及時或合理的條件。在政府關門期間未能從我們的政府租户那裏獲得租金,可能會損害我們為我們的業務和投資提供資金、支付我們的債務義務、進行資本支出和向我們的股東支付分配的能力。此外,我們的部分租户是依賴政府業務的政府承辦商。如果政府停工導致我們的政府承包商租户不支付我們的租金,政府關閉對我們的負面影響可能會更加嚴重。
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷,我們的業務可能受到不利影響。
我們的披露控制和程序的設計和有效性以及對財務報告的內部控制可能無法防止所有錯誤、誤報或虛假陳述。雖然管理層將繼續審查我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性,但我們不能保證我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。我們的披露控制和程序方面的缺陷,包括任何重大弱點,或對財務報告的內部控制,都可能造成業務結果或財務報表的誤報,或可能對我們的業務、聲譽、業務結果、財務狀況或流動資金產生重大和不利的影響。
與我們與RMR公司的關係相關的風險。和RMR有限責任公司
我們依靠RMR有限責任公司來管理我們的業務和實施我們的增長戰略。
我們沒有員工。我們需要的人員和服務是由RMR有限責任公司根據我們與RMR有限責任公司的管理協議提供給我們的。我們能否實現我們的業務目標取決於RMR有限責任公司及其有效管理我們的財產、適當確定和完成我們的收購和處置以及執行我們的增長戰略的能力。因此,我們的業務取決於RMR有限責任公司的業務聯繫、成功僱用、培訓、監督和管理其人員的能力以及維護其操作系統的能力。如果我們失去了RMR有限責任公司或其關鍵人員提供的服務,我們的業務和增長前景可能會下降。我們可能無法複製管理的質量和深度,通過成為內部管理或聘請另一名經理。如果RMR LLC不願或無法繼續為我們提供管理服務,我們獲得替代服務的成本可能會高於我們根據管理協議支付的RMR LLC的費用,因此我們的開支可能會增加。
RMR有限責任公司在經營我們的日常業務時有廣泛的酌處權。
我們的經理RMR有限責任公司(RMR LLC)被授權遵循廣泛的經營和投資準則,因此,在確定適合我們的財產以及我們的個人經營和投資決定時,有酌處權。我們的董事會定期審查我們的經營和投資指導方針以及我們的經營活動和投資,但它不審查或批准RMR有限責任公司代表我們作出的每一項決定。此外,在進行定期審查時,我們的董事會主要依靠RMR有限責任公司提供的信息。RMR有限責任公司行使其酌處權的方式可能導致大大低於預期的投資回報或導致損失。
我們與RMR LLC和RMR LLC及其控股股東之間的管理結構、協議和關係可能會造成利益衝突或出現這種衝突,並可能限制我們的投資活動。
RMRLLC是RMR公司的子公司。作為ABP信託的唯一受託人,我們的董事會主席和我們的管理董事之一Adam Portnoy是RMR公司的控股股東。是RMR公司的董事總經理和總裁兼首席執行官。和RMR有限責任公司的一名官員和僱員。RMR有限責任公司或其子公司還擔任其他四家納斯達克上市REITs的經理:ILPT,擁有工業和物流資產;DHC,它
主要擁有醫療保健、高級生活財產和醫療辦公樓;svc擁有各種酒店、旅遊中心、淨租賃服務和基於必要性的零售物業組合;trmt主要提供和投資於由中間市場和過渡商業地產擔保的第一抵押貸款。RMR LLC還向其他公共和私營公司提供服務,其中包括:經營高級生活社區的五星公司;經營旅遊中心、卡車修理設施和餐館並擁有特許經營權的TA公司;經營、管理和特許經營酒店、度假村和遊輪的Sonesta公司。RMR LLC的一家子公司是RMR房地產收入基金(RIF)的投資顧問,RMR不動產收益基金是一家在紐約證券交易所美國上市的封閉式投資公司,該公司投資於RMR LLC管理的房地產公司的證券。Portnoy先生在適用情況下擔任SVC、ILPT、DHC、Five Star和TA的董事會或董事會主席,並酌情擔任RMR LLC或其子公司管理的公司的董事總經理、董事總經理、董事或受託人。
我們的另一位董事總經理兼總裁兼首席執行官大衞·布萊克曼(David Blackman)、我們的首席財務官兼財務主管馬修·布朗(Matthew Brown)和我們的副總裁克里斯托弗·比洛託(Christopher Bilotto)也是RMR LLC的高管和僱員。大衞·布萊克曼(DavidBlackman)也是TRMT的董事、總裁和首席執行官。布萊克曼、布朗和比洛託先生對RMR有限責任公司負有責任,布萊克曼先生對TRMT負有責任,對我們也有責任,我們對他們沒有一心一意的注意。他們和其他RMR LLC人員在分配他們的時間和資源時,可能會與RMR LLC和其他RMR LLC或其子公司提供服務的公司發生衝突。我們的一些獨立受託人還擔任RMR LLC或其子公司為其提供管理服務的其他上市公司的獨立董事或獨立受託人。
此外,我們將來可能與RMR有限責任公司、其附屬公司或由其或其子公司管理的實體進行額外的交易。此外,他還投資於RMR公司。和RMR有限責任公司,Adam Portnoy持有RMR有限責任公司或其子公司提供管理服務的其他公司的股權投資,其中一些公司擁有重大的交叉股權利益,例如:截至2019年12月31日,Adam Portnoy總共有權受益地擁有我們已發行普通股的1.5%,5星公司已發行普通股的35.3%(截至2020年1月1日,佔該公司已發行普通股的6.3%)(包括通過ABP信託),其中1.2%為ILPT已發行普通股,1.1%為DHC已發行普通股,2.3%為RIF已發行普通股,SVC已發行普通股的1.1%,TA流通股的4.0%(包括通過RMR有限責任公司)和TRMT流通股的19.5%(包括通過Tremont不動產顧問有限責任公司)。我們的行政人員也可以在RMR有限責任公司或其子公司提供管理服務的其他公司擁有股權投資。這些多重責任、關係和交叉所有權可能在涉及我們、RMR公司、RMR LLC、我們的董事總經理、RMR有限責任公司或其子公司提供管理服務的其他公司及其相關方的事項上引起利益衝突或這種利益衝突的看法。利益衝突或對利益衝突的看法可能對我們的聲譽、業務和普通股及其他證券的市場價格產生重大不利影響,我們可能因此而面臨更大的訴訟風險。
在我們與RMR LLC的管理協議中,我們承認RMR LLC可以從事其他活動或業務,並作為任何其他個人或實體(包括其他REITs)的經理,即使這些人或實體有類似於我們的政策和目標的投資政策和目標,而且我們無權在從RMR LLC獲得信息、建議和其他服務方面得到優惠待遇。因此,我們可能會失去投資機會,並可能與RMR有限責任公司或其子公司管理的其他業務爭奪租户。我們不能肯定,我們的“行為守則”或我們的治理準則,或我們採取的其他程序性保護措施,將足以使我們能夠查明、充分處理或減輕實際或據稱的利益衝突,或確保我們與有關人員的交易至少對我們有利,就像與一個無關的人進行的交易一樣。
我們的管理協議不是在一定距離的基礎上談判達成的,它們的費用和費用結構可能無法為RMR有限責任公司創造適當的激勵機制,這可能會增加投資我們普通股的風險。
由於我們與RMR有限責任公司及其現任和前任控股股東的關係,我們的管理協議不是在不相關的各方之間在一定的基礎上談判的,因此,雖然這些協議是通過一個特別委員會和無利害關係的受託人談判達成的,但這些條款,包括應付給RMR LLC的費用,可能對我們不利,因為如果這些協議是在不相關各方之間進行的,那麼它們就不會對我們有利。我們的物業管理費是根據我們在RMR有限責任公司監督和管理的物業的租金和建築監理費計算的,而我們的基本業務管理費是根據我們的房地產投資和市場資本化的歷史成本較低計算的。無論我們的財務結果如何,我們都要支付RMR有限責任公司的大量基本管理費。這些費用安排可鼓勵RMR有限責任公司進行收購、資本交易、租賃和建築項目,或避免處置我們的資產,以增加或維持其管理費,並可能降低RMR LLC將其時間和精力用於尋求為我們提供有吸引力的回報的投資的動機。如果我們不能有效地管理我們的投資、處置和資本
交易和租賃、建築等物業管理活動,我們可以支付增加的管理費,而不按比例給我們帶來好處。此外,根據我們的管理協議,我們有義務償還RMR有限責任公司員工的僱用和相關費用,這些僱員被指定專門或部分在我們的財產上工作,我們在RMR LLC集中會計人員的工資、福利和其他相關費用中所佔的份額,以及我們在RMR LLC提供我們內部審計職能的費用中所佔的份額。我們還需要支付第三方的費用與我們有關。我們有義務償還RMR LLC的某些費用並支付第三方費用,這可能會降低RMR LLC有效管理這些成本的積極性,這可能會增加我們的成本。
我們的管理協議的終止可能要求我們支付大量的終止費用,包括因業績不佳而終止的費用,這可能會限制我們終止與RMR有限責任公司的關係的能力。
我們與RMR有限責任公司簽訂的管理協議的條款在每年12月31日自動延長,以便此後的期限在延期之日20週年時終止。我們有權終止這些協議:(1)為方便起見,隨時發出書面通知;(2)如協議所界定,在因因由而發出書面通知後立即終止;(3)在任何適用的日曆年結束後60天內,因協議所界定的履行理由而發出書面通知;及(4)在經理更改管制後12個月內,如協議所界定,發出書面通知。然而,如果我們為了方便而終止一項管理協議,或者如果RMR LLC出於該協議所界定的理由終止了與我們的管理協議,我們就有義務向RMR LLC支付一筆終止費,其數額相當於適用協議中定義的每月未來費用的現值之和,支付給RMR LLC的期限是在終止前的19至20年。此外,如果我們因協議中所定義的業績原因而終止管理協議,我們有義務向RMR有限責任公司支付上述計算的終止費用,但假定剩餘的任期為10年。這些規定大大增加了我們無故終止管理協議的成本,這可能限制我們終止作為我們經理的RMR有限責任公司的關係的能力。支付解僱費可能對我們的財務狀況產生重大不利影響,包括我們向股東支付股息的能力。
我們與RMR有限責任公司的管理安排可能會阻止我們改變對自己的控制。
我們與RMR有限責任公司的管理協議持續20年,每年續簽。正如前面的風險因素所指出的,如果我們終止這些管理協議中的任何一個,而不是因為其他原因或由於我們經理控制權的改變,我們有義務向RMR有限責任公司支付大量的終止費用。由於這些原因,我們與RMR有限責任公司簽訂的管理協議可能會阻止我們改變控制權,包括可能導致支付普通股溢價的控制權變更。
我們現在和過去都是與有關各方進行交易的一方,這些交易可能會增加利益衝突指控的風險,而這種指控可能會損害我們實現我們期望從這些交易中獲得的利益的能力。
我們是並一直參與與相關方的交易,包括與Adam Portnoy控制的實體,或RMR LLC或其子公司提供或提供管理服務的實體之間的交易。我們與關聯方或關聯方之間的交易協議可能對我們不利,也可能一直對我們有利,因為如果它們是在不相關的各方之間進行談判的話,我們的協議可能會對我們有利。我們面臨的風險是我們的股東或RMR公司的股東。或者其他關聯方可以質疑任何此類關聯方交易和作為其中一部分而訂立的協議。如果這樣的挑戰要成功的話,我們可能無法從被挑戰的交易中得到預期的好處。此外,任何這類挑戰都可能導致大量費用,轉移我們管理層的注意力,可能對我們的聲譽、業務和增長產生重大不利影響,並可能對我們實現預期交易收益的能力產生不利影響,無論這些指控是否有根據或有根據。
由於我們的管理結構和關係所引起的利益衝突,我們對持不同政見的股東活動的風險可能會增加。
與相關人員和實體有業務往來的公司可能更多地成為異議股東受託人提名、持不同政見股東建議書和聲稱其業務交易中存在利益衝突的股東訴訟的目標。我們與RMR Inc.,RMR LLC,RMR LLC或其子公司提供管理服務的其他公司,Adam Portnoy和RMR LLC的其他相關人員的關係,已經促成並可能促成此類活動,包括股東訴訟,即使股東訴訟沒有價值或不成功,也會給我們帶來重大成本。一些對上市公司股東的投票有重大影響的委託書顧問公司,過去曾建議,將來也可能建議股東不投票選舉現任董事,投票反對我們對薪酬表決或其他管理建議的發言權,或投票反對我們反對的股東提案。代理諮詢公司今後的這些建議可能會影響未來董事會的結果。
受託人選舉和投票表決我們對薪酬的發言權,這可能會增加股東積極性和訴訟。這些活動,如果對我們不利,可能導致大量費用,轉移我們管理層的注意力,並可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
所有權限制和我們在信託聲明、附例和協議中的某些規定以及馬裏蘭州法律的某些規定可能會阻止、拖延或防止我們的控制權或非邀約購置投標書的改變。
我們的信託聲明禁止除RMR有限責任公司及其附屬公司(根據馬裏蘭法律所定義)以外的任何股東和被我們的董事會豁免的某些人直接和通過歸屬而擁有包括我們普通股在內的任何類別或系列的益益股份的股份數量或價值的9.8%以上(以限制性程度較高者為準)。我們的信任聲明的這一規定旨在,除其他目的外,協助我們在IRC下遵守REIT,並以其他方式促進我們的有序治理。然而,這一規定也可能阻止收購我們的重大股份,並可能阻止、拖延或阻止對我們的控制權的改變或股東可能認為有利的非邀約收購提議。此外,我們的“信託聲明”和“章程”或馬裏蘭州法律中所載的規定也可能產生類似的影響,例如,有關以下方面的規定:
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• | 將我們的受託人分成三個班,每年一個班的任期屆滿,這可能會推遲我們的控制權的改變; |
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• | 我們的董事會,而不是我們的股東,有權通過、修訂或廢除我們的章程,並填補我們董事會的空缺; |
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• | 只有我們的董事會,或者如果沒有董事會,我們的官員可以召集股東大會,而且股東無權在不召開會議的情況下行事; |
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• | 個人擔任受託人所需的資格,以及我們的某些受託人須為“管理受託人”及其他受託人為“獨立受託人”的規定,一如我們的管理文件所界定的; |
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• | 限制我們的股東提出被提名人擔任董事和提出其他事項供我們的股東會議審議的能力; |
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• | 我們的董事會有權創建和發行新的類別或系列股份(包括具有表決權和其他可能阻止控制權改變的權利和特權的股份),併發行更多普通股; |
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• | 對我們與利益相關股東之間的業務合併的限制,但該限制首先未經董事會批准(包括多數與有關股東無關的受託人);以及 |
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• | 我們董事會在未經股東批准的情況下,有權實施某些收購防禦措施。 |
我們的權利和我們的股東對我們的董事和官員採取行動的權利是有限的。
我們的信託聲明限制我們的受託人和官員對我們和我們的股東在馬裏蘭法律允許的最大限度的金錢損害賠償責任。根據現行的馬裏蘭州法律,我們的受託人和官員將不對我們和我們的股東承擔除下列責任以外的任何金錢損害賠償責任:
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• | 受託人或高級人員的主動及故意不誠實,而該欺詐是由最終判決確定為對所裁定的訴訟因由具關鍵性的。 |
我們的信託聲明授權我們,我們的附例和賠償協議要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大限度內,向因以這些身份或某些其他身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方的任何現任或前任受託人或官員提供賠償。此外,我們可能有義務
支付或補償現任及前任受託人及高級人員所招致的開支,而無須初步決定其最終的彌償權利。因此,我們和我們的股東對現任和前任受託人和官員的權利可能比沒有我們的信託聲明、附例和賠償協議中的規定或與其他公司可能存在的規定更有限,這可能會限制我們的股東在不符合其最大利益的行動時的追索權。
股東對我們或我們的受託人、高級管理人員、經理、其他代理人或僱員的訴訟可能會被轉介到強制性仲裁程序,這些仲裁程序所遵循的程序與在法庭上的訴訟不同,而且可能比在法庭訴訟中更嚴格地限制股東提出索賠要求。
由於成為股東,我們的股東同意,他們受我們的管理文件的約束,包括我們的信託聲明和章程中的仲裁條款,因為這些條款可能不時被修改。我們的管理文件規定,我們的一名或多名股東對我們或我們的任何受託人、高級人員、經理或其他代理人或僱員採取的某些行動,除爭議外,或其任何部分,關於我們的信託聲明或附例的任何條款的含義、解釋或有效性,如我們或任何其他各方,包括我們的受託人、高級人員、經理、其他代理人或僱員單方面提出要求,將被提交強制性、有約束力和最終的仲裁程序。因此,我們和我們的股東將無法在州或聯邦法院對我們或我們的受託人、官員、經理、其他代理人或僱員提起訴訟,例如,包括聲稱違反聯邦證券法或違反馬裏蘭州法律規定的信託責任或類似董事或高級官員職責的索賠,如果我們或我們的任何董事、官員、經理、代理人或僱員單方面要求通過仲裁解決這一問題。相反,我們的股東將被要求通過有約束力的和最終的仲裁來進行這種索賠。
我們的管理文件規定,這種仲裁程序將按照“美國仲裁協會商業仲裁規則”的程序進行,並在我們的章程中作了修改。這些程序可能為我們的股東提供比在聯邦或州法院的訴訟更有限的權利。例如,根據這些程序進行的仲裁不包括陪審團審判的機會,文件披露有限,仲裁聽證一般不向公眾開放,在仲裁聽證之前沒有證人證詞,仲裁員可能具有與法官不同的資格或經驗。此外,雖然我國管轄文件的仲裁規定考慮到可以以代表身份或代表我國某一類別的股東提起仲裁,但管轄這種代表或集體仲裁的規則可能與管轄代表或集體訴訟的法院規則不同,對股東不利。我們的仲裁文件一般還規定,此類仲裁的每一方當事人在仲裁中必須承擔自己的費用,包括律師費,仲裁員不得作出包括轉移此類費用在內的裁決,或在衍生程序或類程序中,將裁決的任何部分判給任何股東或股東的律師。我們的管理文件中的仲裁條款可能阻止我們的股東提起訴訟,而律師則不同意代表我們希望提起訴訟的股東對我們或我們的受託人、高級人員、經理、其他代理人或僱員提起訴訟。我們與RMR有限責任公司的協議有類似的仲裁條款在我們的管理文件。
我們相信,我們的管轄文件中的仲裁條款可以根據州和聯邦法律強制執行,包括在聯邦證券法索賠方面。我們是一家馬裏蘭房地產投資信託公司,馬裏蘭法院在管理文件中維護了仲裁條款的可執行性。此外,美國最高法院一再支持仲裁其他聯邦法定債權的協議,包括涉及重要聯邦政策的協議。然而,一些學者、法律從業人員和其他人認為,授權仲裁的章程或附例規定在聯邦證券法索賠方面不能強制執行。我們的管轄文件中的仲裁條款可能最終被確定為不可執行。
通過同意我們的管理文件中的仲裁條款,股東將不被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規定的規則。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們股東可能發起的某些訴訟和訴訟的唯一和專屬的論壇,這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、官員、經理、代理人或僱員之間的爭端的能力。
我們的附例目前規定,除非爭議已提交有約束力的仲裁,否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是唯一和專屬的論壇:(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反我們或我們的股東的受託人、高級人員、經理、代理人或僱員的信託義務的訴訟;(3)根據馬裏蘭州法律對我們或任何受託人、高級人員、經理、代理人或僱員提出申索的任何訴訟,由股東或其代表,代表我們或代表我們或股東的任何系列或類別的實益權益股份,針對我們或任何受託人、高級人員、經理、代理人或僱員而提出的信託聲明或附例,包括與我們有關的任何爭議、申索或爭議。
就信託聲明或本附例的涵義、解釋、效力、效力、履行或強制執行而言;或(4)對我們或任何受內部事務理論規管的受託人、高級人員、經理、代理人或僱員提出申索的訴訟。我們的附例目前還規定,馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是唯一和專屬的論壇,任何爭議,或其中的一部分,關於任何條款的含義,解釋或有效的任何條款,我們的信託聲明或附例。本附例的專屬法院條款不適用於馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院沒有管轄權的任何訴訟,也不適用於根據本細則提交有約束力仲裁的爭議。我們的附例中的專屬論壇條款沒有在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院對根據“證券法”、“交易法”或其他聯邦證券法產生的索賠確立專屬管轄權,如果聯邦法院有專屬或並行管轄權的話。任何人或單位購買或以其他方式獲取或持有我們的實益權益股份的任何權益,應視為已通知並同意本附例的本條文,而該等條文可不時作出修訂。本章程中的仲裁和專屬論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出股東認為有利於與我們或我們的受託人、高級人員、經理、其他代理人或僱員發生糾紛的能力,這可能會阻止對我們和我們的受託人、高級人員、經理、其他代理人或僱員提起訴訟。主席先生以前的附例,與我們的附例有類似的專屬論壇條文。
我們可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的運營、融資和投資政策,我們可能會變得更加槓桿化,這可能會增加我們在債務義務下違約的風險。
我們的董事會決定我們的業務、融資和投資政策,並可能修改或修改我們的政策,包括我們的政策,包括我們打算繼續作為REIT、收購、處置、增長、運營、負債、資本化和分配,或批准偏離這些政策的交易,而不經我們的股東投票或通知我們的股東。政策的改變可能會對我們普通股的市場價格和我們向股東分配股票的能力產生不利影響。此外,我們的組織文件並沒有限制我們可能發生的債務的數額或百分比,無論是資金還是其他負債。我們的董事會可以修改或取消我們目前的借貸政策在任何時候未經股東批准。如果這一政策改變,我們可能會變得更高槓杆,這可能導致我們的償債成本增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外,我們投資政策的改變,包括我們在整個投資組合中分配資源的方式,或我們尋求投資的資產類別,可能會增加我們面對利率風險、房地產市場波動和流動資金風險的風險。
與税務有關的風險
我們沒有資格繼續在IRC下作為REIT徵税,可能會產生嚴重的不利後果。
作為一個REIT,我們通常不支付聯邦或大多數州所得税,只要我們分配我們所有的REIT應税收入,並符合IRC規定的其他資格。不過,根據“税務條例”,税務税務的實際資格,取決於我們是否符合複雜的法定規定,而這些規定只有有限的司法和行政解釋。我們相信,我們已經組織起來,已經運作,並將繼續組織和運作,其方式符合並將繼續使我們有資格在IRC之下被評定為REIT。然而,我們不能肯定國税局在審查或審計後會同意這一結論。此外,我們無法確定聯邦政府或任何州或其他税務當局將繼續向房地產投資信託基金及其股東提供優惠的所得税待遇。
要維持我們在“税務條例”下的税務資格,除其他外,我們必須繼續通過有關資產性質、收入來源和分配給股東的款額的測試。為了滿足這些要求,我們可能需要出售或放棄有吸引力的投資。
如果我們不再有資格作為IRC下的REIT徵税,那麼我們籌集資金的能力可能會受到不利影響,我們將違反我們的信貸協議,我們可能要繳納聯邦和州所得税,我們可用於分配給我們股東的現金可能會減少,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,如果我們喪失或取消了IRC在一個應税年度內作為REIT的徵税資格,我們通常會被阻止在今後四年中重新申請作為REIT的税收。
分配給股東一般不符合適用於“合格股息”的降低税率的條件。
美國公司向個人、信託和財產等非法人股東支付的股息一般有資格享受適用於“合格股息”的聯邦所得税税率的降低。REITs支付的分配通常不被視為IRC下的“合格股息”,適用於這類股息的減幅費率一般不適用。然而,在2026年之前的課税年度內,支付予非法人股東的reit股息,一般按低於適用的一般所得税税率繳税,原因是在
從通過實體獲得的特定形式的收入。不過,更優惠的利率將繼續適用於普通公司的“合格”股息,這可能會導致一些投資者認為,對REIT的投資不如對支付股息的非REIT實體的投資有吸引力,從而降低了我們普通股的需求和市場價格。
REIT分配要求可能對我們和我們的股東產生不利影響。
一般來説,我們每年必須分配最少90%的應課税入息,但須作出指定的調整,而不包括任何淨資本收益,以維持我們作為註冊中心下的REIT的課税資格。在我們滿足分配要求的範圍內,聯邦企業所得税將不適用於我們分配的收入,但如果我們分配的應納税所得額少於100%,那麼我們將對未分配的應税收入徵收聯邦企業所得税。我們打算分配給我們的股東,以符合投資信託基金的要求。此外,如果我們在一個日曆年支付給股東的實際金額低於聯邦税法規定的最低數額,我們將面臨4%的非抵扣消費税。
有時,為了財務報告目的,我們可能會產生比我們的收入更大的應税收入,這些收入是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的,或者在確認應税收入和實際收到現金之間可能出現時間上的差異。如果在這些情況下我們沒有其他資金可用,我們可以借入不利條件的資金,以不利的價格出售投資,或分配本來會投資於未來收購的數額,以便使我們能夠支付足夠的應税收入,以滿足REIT分配的要求,並在特定的一年中避免企業所得税和4%的消費税。這些選擇可能會增加我們的成本或降低我們股東的權益。因此,遵守REIT分配要求可能會阻礙我們的增長能力,這可能導致我們普通股的市場價格下跌。
即使我們仍然有資格在IRC下作為REIT徵税,我們也可能面臨其他減少現金流的税務責任。
即使我們仍然有資格作為IRC下的REIT徵税,我們也可能要對我們的收入和資產徵收聯邦、州和地方税收,包括任何未分配的收入、消費税、州或地方收入、財產和轉移税以及其他税。此外,一些司法機關可能會在未來限制或取消優惠的所得税減免,包括股息支付的扣減,這會增加我們的所得税支出。此外,為符合“證券及期貨條例”的資格和税務規定,防止承認某些類別的非現金收入,或避免徵收100%的税項,而該税項適用於由交易商物業或存貨所得的指定收益,我們可持有或處置我們的部分資產,並透過我們的儲税券或其他附屬公司進行一些業務,而這些公司或附屬公司須按正常税率繳納公司級的入息税。此外,雖然我們打算與儲税券進行的交易,會以距離為基礎進行,但如國税局或法庭裁定該宗交易並非按中期計算,我們可能須繳付100%的消費税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。
由於我們的合併和收購交易,我們可能會招致不利的税務後果。
我們收到律師的意見,認為在我們收購這些實體之前,SIR和FPO各自的組織和運作都符合在IRC之下作為REIT的資格和税收要求。如果與這些意見相反,主席先生或外國證券投資主任沒有資格根據註冊中心成為區域投資信託基金,我們可能會因這些交易而繼承重大的税務責任,因為作為SIR及FPO的繼承者,我們一般會繼承該等機構的任何公司所得税負債,包括罰款及利息。
如果確定SIR和FPO中的一人或兩人在適用的合併到我們之前未能滿足一項或多項REIT資格要求,國税局可能允許我們作為繼承者,利用IRC的補救規定來補救REIT不符合規定的情況。不過,如果我們有補救條文,以處理在我們收購SIR或FPO之前的期間所產生的任何REIT資格事宜,我們可能須動用大量資源進行補救工作,其中包括:(A)規定向股東派發款項,以及向國税局支付有關利息;及(B)向國税局及州及地方税務當局支付税款及利息。
SIR或FPO未能在我們收購這些實體之前的適用期間內,或包括我們收購這些實體之前的適用期間,以及我們為糾正這些失敗而作出的努力中,沒有資格在IRC下作為REIT徵税,可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
影響REITs的立法或其他行動可能對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。
有關美國聯邦、州和地方税收的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局、美國財政部和其他税務當局的審查。税法的修改,不論是否追溯適用,都可能對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。我們無法預測税法的變化將如何影響我們或我們的股東。新的立法、國庫條例、行政解釋或法院裁決可能會對我們保持作為REIT的徵税資格的能力或這種資格對我們和股東造成的税務後果產生重大和消極的影響。
與我們證券有關的風險
我們對股東的分配可能會減少。
我們打算繼續定期向股東分發季度股票。然而:
| |
• | 如果本年度10-K表報告中描述的任何風險發生,我們制定或維持分配率的能力將受到不利影響; |
| |
• | 我們的發行必須遵守我們的信貸協議中所包含的限制,並可能在未來的債務義務中受到限制; |
| |
• | 我們將來作出分配的能力取決於若干因素,包括我們的未來收益、我們租賃財產所需的資本成本以及我們對週轉資本的要求;以及 |
| |
• | 我們的董事會在考慮了許多因素,包括可供分配的現金後,不時地設定和重新調整我們的分配率。因此,今後的分配率可能會增加或降低,今後的分配費率也無法保證。 |
由於上述原因,除其他外,我們的分配率可能下降,或我們可能停止分配給我們的股東。
市場環境的變化可能會對我們的證券價值產生不利影響。
與其他公開交易的股票和REIT證券一樣,我們的普通股和其他證券的價值取決於不時會發生變化的各種市場條件,包括:
| |
• | REITs和外部管理公司的一般聲譽,以及我們的股票證券相對於其他股票證券的吸引力,包括由其他房地產公司或其他發行人發行的對利率上升不那麼敏感的證券; |
我們認為,投資者在決定是否購買或出售某一區域投資信託基金的股票證券時,認為重要的因素之一是按股票價格的百分比計算的分配率,相對於市場利率而言。利率在很長一段時間內一直處於歷史低位。市場普遍認為,與更廣泛的市場相比,REIT股票在低利率環境下表現優於低利率環境,而在不斷上升的利率環境中表現不佳。美國聯邦儲備委員會在過去幾年中穩步提高了聯邦基金利率,但最近採取了降低聯邦基金利率的行動,並可能在不久的將來繼續進行調整。如果美國。
美聯儲(FederalReserve)提高利率,或者如果市場預期利率會上升,可能購買REIT股權證券的人可能會希望獲得更高的發行利率。因此,較高的市場利率,或較高利率的預期,可能導致我們的證券價值下降。
進一步發行股權證券可能會稀釋現有股東的權益。
如果我們發行額外的股本證券來資助未來的收購、償還債務或其他原因,我們現有股東的利益可能會被稀釋。例如,在SIR合併時,我們發行了大量額外的有實益權益的普通股。我們執行業務戰略的能力取決於我們能否獲得適當的債務融資,其中可能包括擔保債務和無擔保債務,以及股權融資,包括普通股和優先股。
債券在結構上從屬於我們子公司的所有負債和其他負債以及任何優先股的償付。
我們是我們尚未償還的高級無擔保票據的唯一承付人,而我們尚未償還的高級無擔保票據和我們今後可能發行的任何票據或其他債務證券,或連同我們尚未發行的高級無擔保票據,或債券,而這些票據不是,而且我們今後可能發行的任何票據都可能得不到我們的任何子公司的擔保。我們的附屬公司是獨立而獨特的法律實體,沒有義務支付債券上的任何款項,或通過股息、分發、貸款或其他支付方式為其提供任何資金。債券持有人從我們子公司的任何資產中受益的權利,必須事先滿足我們子公司的債權人和任何優先股持有人的債權。因此,該等債券在結構上會從屬於我們附屬公司的所有債項及其他負債及義務,包括我們其他負債的保證、租約下的付款義務、貿易應付款項及優先權益,但如日後的債券由我們的附屬公司擔保,則屬例外。截至2019年12月31日,我們的子公司負債總額和其他負債(不包括證券和其他存款和擔保)為4.049億美元。
該等債券是無抵押的,並實際上從屬於我們現有及未來的所有有擔保負債,而該等負債的擔保資產的價值則屬該等債券。
未發行的票據沒有擔保,我們今後可能發行的任何票據也可能沒有擔保。在與我們或我們的財產有關的破產、清算、重組或類似程序中分配給我們的債權人時,我們的有擔保債務的持有人將有權根據適用的法律並根據管轄這類債務的文書,行使有擔保貸款人可以利用的補救辦法,並有權從擔保該有擔保債務的資產中全額償付,然後再就這些資產可能沒有擔保的票據進行任何付款。在這種情況下,由於該等債券不會以我們的任何資產作擔保,因此可能不會有任何資產可用以清償持有該等債券的人的申索,或如有任何資產仍然存在,則餘下的資產將不足以完全清償該等申索。如果該等剩餘資產的價值低於該等債券的未償還本金總額及應計利息,以及所有與該等債券相同的未來債務,我們將無法完全履行根據該等債券所承擔的義務。此外,如果我們未能履行我們在有擔保債務下的付款或其他義務,有擔保債務的持有人將有權收回我們擔保債務和清算這些資產的資產。因此,我們可能沒有足夠的資金支付這些債券的欠款。因此,債券持有人可能會損失部分或全部投資於這類債券。此外,未償還債券的條款,以及我們日後可能發行的任何債券的條款,可能容許我們在符合某些債務比率的情況下,招致額外的有擔保負債。沒有擔保的債券將實際上從屬於任何此類額外的有擔保債務。截至2019年12月31日,我們已經$326.2百萬抵押貸款。
某些債券可能沒有公開市場,也可能沒有發展、維持或流動。
我們並沒有申請將某些債券在任何證券交易所上市,亦沒有在任何自動交易商報價系統上申請報價,將來亦可能不會這樣做。我們不能肯定任何可能為該等債券而發展的市場的流動資金、任何持有人出售該等債券的能力或持有人出售該等債券的價格。如該等債券的市場沒有發展,持有人可能無法在一段較長時間內轉售該等債券。如果這類債券的市場確實發展起來,它可能不會繼續存在,或者它可能沒有足夠的流動性允許持有人轉售這類債券。因此,持有該批債券的人士可能無法輕易變現其投資,而放款人亦可能不願意接受該等債券作為貸款的抵押品。
債券可按首次發行價格或本金折價交易,視乎多項因素而定,包括當時的利率、評級機構所指定的評級、同類證券的市場及其他因素,包括一般經濟狀況及本港的財政狀況、表現及前景。任何市價下跌,不論原因為何,都可能對債券的流動資金及交易市場造成不良影響。
信用評級下調可能會對債券市場價格造成重大不利影響,並可能增加我們的資本成本。
未發行債券由兩間評級機構評定,而我們日後發行的任何債券,則可能由一間或多間評級機構評級。這些信用評級由評級機構不斷審查,並可能在任何時候根據我們的經營結果和財務狀況而變化。2018年9月,在我們宣佈與SIR就SIR合併達成合並協議後,標準普爾全球公司(S&P.)確認了我們的信用評級,並將我們的債務前景調整為穩定;穆迪投資者服務(Moody‘s Investors Service)確認了我們的信用評級,並維持了對我們債務的負面展望。2019年10月,標準普爾重申了我們的信用評級,並對我們的債務進行了穩定的展望。2019年12月,穆迪(Moody‘s)重申了我們的信用評級,並將我們的債務前景從負面調整為穩定。我們的債務證券評級的負面變化可能會對債券的市場價格和我們的資本成本和可得性產生不利影響,包括我們的循環信貸安排的利率,這反過來會對我們的業務結果和我們履行償債義務的能力產生重大的不利影響。
贖回可能會對債券持有人的申報表造成不利影響。
我們有權在到期前贖回部分或全部未發行的票據,並可能對我們今後發行的任何票據擁有這樣的權利。我們可在當時的利率相對於該等債券的利率較低時贖回該等債券。因此,債券持有人可能無法以與債券同樣高的實際利率,將贖回收益再投資於相若的證券。
項目1B.基本未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
截至2019年12月31日,我們的全資物業包括189位於35州和哥倫比亞特區2 570萬可出租的平方英尺,我們有一個非控制權的所有權權益,在三個財產中大約包含0.4通過兩家未合併的合資企業,我們擁有51%和50%的權益。下表提供了有關我們的屬性的某些信息,如2019年12月31日(千美元): |
| | | | | | | | | | | | | | |
國家 | | 數目 特性 | | 未折舊賬面價值(1) | | 折舊賬面價值(1) | | 年度租金收入 |
阿拉巴馬州 | | 7 | | $ | 88,398 |
| | $ | 83,146 |
| | $ | 16,631 |
|
亞利桑那州 | | 5 | | 29,450 |
| | 27,779 |
| | 6,440 |
|
加利福尼亞 | | 24 | | 475,992 |
| | 408,716 |
| | 71,011 |
|
科羅拉多 | | 7 | | 97,731 |
| | 77,572 |
| | 20,123 |
|
哥倫比亞區 | | 7 | | 535,471 |
| | 474,843 |
| | 62,317 |
|
佛羅裏達 | | 3 | | 56,630 |
| | 46,959 |
| | 9,846 |
|
佐治亞州 | | 10 | | 203,568 |
| | 167,007 |
| | 30,392 |
|
夏威夷(2) | | 1 | | 2,008 |
| | 2,008 |
| | — |
|
愛達荷州 | | 3 | | 33,351 |
| | 27,667 |
| | 4,647 |
|
伊利諾斯州 | | 4 | | 93,577 |
| | 88,903 |
| | 28,513 |
|
印第安納州 | | 5 | | 98,864 |
| | 82,711 |
| | 13,131 |
|
愛荷華州 | | 1 | | 10,646 |
| | 10,425 |
| | 3,283 |
|
肯塔基州 | | 2 | | 17,442 |
| | 15,288 |
| | 3,858 |
|
馬裏蘭州 | | 14 | | 249,873 |
| | 223,770 |
| | 39,492 |
|
馬薩諸塞州 | | 7 | | 110,264 |
| | 92,250 |
| | 17,957 |
|
密西根 | | 2 | | 27,570 |
| | 23,026 |
| | 4,235 |
|
明尼蘇達 | | 1 | | 8,243 |
| | 4,484 |
| | 1,126 |
|
密西西比州 | | 1 | | 26,156 |
| | 21,396 |
| | 3,986 |
|
密蘇裏 | | 3 | | 83,761 |
| | 75,431 |
| | 23,134 |
|
內布拉斯加 | | 2 | | 19,477 |
| | 19,131 |
| | 4,223 |
|
新澤西 | | 3 | | 48,434 |
| | 47,485 |
| | 14,433 |
|
紐約 | | 4 | | 37,418 |
| | 31,668 |
| | 9,223 |
|
北卡羅來納州 | | 2 | | 21,796 |
| | 21,209 |
| | 6,619 |
|
俄亥俄 | | 1 | | 1,034 |
| | 1,024 |
| | 765 |
|
俄勒岡州 | | 1 | | 31,141 |
| | 25,237 |
| | 4,908 |
|
賓夕法尼亞州 | | 1 | | 28,259 |
| | 27,630 |
| | 6,897 |
|
南卡羅來納州 | | 1 | | 3,778 |
| | 3,696 |
| | 793 |
|
田納西州 | | 1 | | 14,710 |
| | 11,714 |
| | 3,001 |
|
得克薩斯州 | | 16 | | 252,978 |
| | 242,415 |
| | 47,514 |
|
猶他州 | | 3 | | 64,339 |
| | 62,762 |
| | 12,626 |
|
佛蒙特州 | | 1 | | 9,256 |
| | 7,166 |
| | 1,141 |
|
維吉尼亞 | | 31 | | 567,671 |
| | 528,858 |
| | 88,769 |
|
華盛頓 | | 7 | | 126,880 |
| | 111,039 |
| | 20,078 |
|
威斯康星州 | | 1 | | 5,587 |
| | 4,589 |
| | 807 |
|
懷俄明州 | | 1 | | 11,478 |
| | 6,571 |
| | 2,003 |
|
小計 | | 183 | | 3,493,231 |
| | 3,105,575 |
| | 583,922 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
國家 | | 數目 特性 | | 未折舊賬面價值(1) | | 折舊賬面價值(1) | | 年度租金收入 |
待售物業 | | | | | | | | |
康涅狄格州 | | 1 | | 2,016 |
| | 2,003 |
| | 1,281 |
|
伊利諾斯州 | | 1 | | 5,316 |
| | 5,305 |
| | 1,693 |
|
新澤西 | | 1 | | 27,917 |
| | 27,917 |
| | 6,653 |
|
維吉尼亞 | | 3 | | 26,651 |
| | 23,122 |
| | 4,264 |
|
小計 | | 6 | | 61,900 |
| | 58,347 |
| | 13,891 |
|
成本 | | 189 | | $ | 3,555,131 |
| | $ | 3,163,922 |
| | $ | 597,813 |
|
(1)不包括購買價格分配中分配給不動產無形資產的價值。
(2)財產是一塊可租的地塊。
在…2019年12月31日,我們共有11處物業,未折舊的賬面價值為513.7元,全部由3.231億元按揭擔保。其中一項物業的未折舊賬面價值為1,630萬元,其中一項已包括在本署綜合資產負債表內供出售的物業資產內。2019年12月31日。因此,抵押該財產的賬面價值共計1 310萬美元,包括在我們的綜合資產負債表中為出售而持有的財產的負債。2019年12月31日。我們擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三處房產,總共由兩筆抵押貸款擔保。8 200萬美元在…2019年12月31日。有關我們的按揭貸款及兩間未經合併的合資企業的更多資料,請參閲本年報第四部第15項(表格10-K)所載綜合財務報表附註3及7。
項目3.間接法律程序
有時,我們可能會捲入與我們的正常業務有關的訴訟事務。雖然我們無法肯定地預測任何訴訟的最終結果,但我們目前並不是任何訴訟的當事方,因為我們預期這會對我們的業務產生重大的不利影響。
第4項.礦場安全披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克交易(代號:OPI)。
截至2020年2月11日,我們的普通股有2191名股東。
發行人購買股票證券。下表提供了截至2019年12月31日的季度我們購買股票證券的信息:
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 極大值 |
| | | | | | | | 總數 | | | 近似美元 |
| | | | | | | | 購買的股份 | | | 股份價值 |
| | 數目 | | | | | | 作為公眾的一部分 | | | 可能會被購買 |
| | 股份 | | 平均價格 | | | 公佈的計劃 | | | 根據圖則或 |
日曆月 | | 購進(1) | | 每股支付 | | 或程序 | | 節目 |
2019年12月 | | 131 | | $ | 31.54 | | | — | | $ | — |
共計 | | 131 | | $ | 31.54 | | | — | | $ | — |
| |
(1) | 這些普通股代扣代繳和購買是為了履行RMR有限責任公司某些前僱員與我們普通股獎勵的歸屬有關的預扣繳和支付義務。我們保留和購買這些股票的公平市場價值,根據我們的普通股的交易價格,在納斯達克交易結束時,在購買日期。 |
項目6.選定的財務數據
下表列出了所列期間和日期的選定財務數據。這些數據應與本年度報表10-K表第二部分第7項和本年度報告第四部分第15項所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告第四部分第15項所載的合併財務報表和附註一併閲讀,並對其進行全面限定(數額為千,但每股數據除外)。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | |
損益表數據: | | | | | | | | | | | |
租金收入 | | $ | 678,404 |
| | $ | 426,560 |
| | $ | 316,532 |
| | $ | 258,180 |
| | $ | 248,549 |
| |
| | | | | | | | | | | |
費用: | | | | | | | | | | | |
房地產税 | | 73,717 |
| | 49,708 |
| | 37,942 |
| | 30,703 |
| | 29,906 |
| |
公用事業費用 | | 34,302 |
| | 26,425 |
| | 20,998 |
| | 17,269 |
| | 17,916 |
| |
其他業務費用 | | 120,943 |
| | 89,610 |
| | 65,349 |
| | 54,290 |
| | 50,425 |
| |
折舊和攤銷 | | 289,885 |
| | 162,488 |
| | 109,588 |
| | 73,153 |
| | 68,696 |
| |
不動產減值損失 | | 22,255 |
| | 8,630 |
| | 9,490 |
| | — |
| | — |
| |
購置和交易相關費用 | | 682 |
| | 14,508 |
| | — |
| | 1,191 |
| | 811 |
| |
一般和行政 | | 32,728 |
| | 24,922 |
| | 18,847 |
| | 14,897 |
| | 14,826 |
| |
總開支 | | 574,512 |
| | 376,291 |
| | 262,214 |
| | 191,503 |
| | 182,580 |
| |
| | | | | | | | | | | |
房地產銷售收益 | | 105,131 |
| | 20,661 |
| | — |
| | 79 |
| | — |
| |
股息收入 | | 1,960 |
| | 1,337 |
| | 1,216 |
| | 971 |
| | 811 |
| |
股本證券損失淨額 | | (44,007 | ) | | (7,552 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| |
利息收入 | | 1,045 |
| | 639 |
| | 1,962 |
| | 158 |
| | 14 |
| |
利息費用 | | (134,880 | ) | | (89,865 | ) | | (65,406 | ) | | (45,060 | ) | | (37,008 | ) | |
及早清償債務的收益(損失) | | (769 | ) | | (709 | ) | | (1,715 | ) | | 104 |
| | 34 |
| |
分配給RMR集團公司普通股東的損失。普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,368 | ) | |
所得税前持續經營的收入(損失)-投資淨收益(虧損)和權益 | | 32,372 |
| | (25,220 | ) | | (9,625 | ) | | 22,929 |
| | 17,452 |
| |
所得税費用 | | (778 | ) | | (117 | ) | | (101 | ) | | (101 | ) | | (86 | ) | |
投資淨收益(虧損)權益 | | (1,259 | ) | | (2,269 | ) | | (13 | ) | | 137 |
| | 20 |
| |
持續經營的收入(損失) | | 30,335 |
| | (27,606 | ) | | (9,739 | ) | | 22,965 |
| | 17,386 |
| |
停業的收入(損失) | | — |
| | 5,722 |
| | 21,829 |
| | 34,878 |
| | (227,347 | ) | |
淨收入(損失) | | 30,335 |
| | (21,884 | ) | | 12,090 |
| | 57,843 |
| | (209,961 | ) | |
有限合夥分配的優先單位 | | — |
| | (371 | ) | | (275 | ) | | — |
| | — |
| |
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | | $ | 30,335 |
| | $ | (22,255 | ) | | $ | 11,815 |
| | $ | 57,843 |
| | $ | (209,961 | ) | |
| | | | | | | | | | | |
加權平均流通股(基本) | | 48,062 |
| | 24,830 |
| | 21,158 |
| | 17,763 |
| | 17,675 |
| |
加權平均流通股(稀釋) | | 48,062 |
| | 24,830 |
| | 21,158 |
| | 17,768 |
| | 17,675 |
| |
| | | | | | | | | | | |
普通股金額(基本和稀釋): | | | | | | | | | | | |
持續經營的收入(損失) | | $ | 0.63 |
| | $ | (1.13 | ) | | $ | (0.47 | ) | | $ | 1.29 |
| | $ | 0.98 |
| |
停業的收入(損失) | | $ | — |
| | $ | 0.23 |
| | $ | 1.03 |
| | $ | 1.96 |
| | $ | (12.86 | ) | |
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | | $ | 0.63 |
| | $ | (0.90 | ) | | $ | 0.56 |
| | $ | 3.26 |
| | $ | (11.88 | ) | |
支付共同分配 | | $ | 2.20 |
| | $ | 6.88 |
| | $ | 6.88 |
| | $ | 6.88 |
| | $ | 6.88 |
| (1) |
| |
(1) | 不包括與rmr公司股份分配相關的每股0.5136美元的非現金分配。A類普通股將於2015年12月14日發給我們的股東。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
資產負債表數據: | | | | | | | | | | |
房地產投資總額,毛額(1) | | $ | 3,493,231 |
| | $ | 3,944,636 |
| | $ | 2,975,721 |
| | $ | 1,888,760 |
| | $ | 1,696,132 |
|
房地產投資淨額(1) | | 3,105,575 |
| | 3,569,489 |
| | 2,633,873 |
| | 1,591,956 |
| | 1,440,253 |
|
總資產 | | 4,193,136 |
| | 5,238,583 |
| | 3,703,565 |
| | 2,385,066 |
| | 2,168,510 |
|
債務淨額(2) | | 2,327,325 |
| | 3,254,890 |
| | 2,245,092 |
| | 1,381,852 |
| | 1,145,598 |
|
股東權益 | | 1,705,754 |
| | 1,778,968 |
| | 1,330,043 |
| | 935,004 |
| | 956,651 |
|
| |
(1) | 不包括在每一段期間結束時被列為出售或停止經營的資產的財產和未合併的合資企業所擁有的財產。 |
| |
(2) | 不包括一項抵押貸款,賬面價值為13,128美元,扣除未攤銷的發行成本共計38美元,其中包括在我們的綜合資產負債表中持有待售財產的負債。2019年12月31日. |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下資料應連同本年度報告第四部分第15項所載的合併財務報表及附註一併閲讀。
概覽(單位:千美元,除每股和每平方英尺數據外)
我們是根據馬裏蘭州法律成立的REIT。截至2019年12月31日,我們的全資物業包括189我們在三處房產中擁有非控股權0.4通過兩家未合併的合資企業,我們擁有51%和50%的權益。截至2019年12月31日,我們的房產位於35州和哥倫比亞特區25.7百萬平方英尺。截至2019年12月31日,我們的物業租給374個不同的租户,剩餘的加權平均租期(根據年化租金收入計算)約為5.7好幾年了。美國政府是我們最大的租户,大約代表25.0%按年計算的租金收入2019年12月31日.
與選定收益REIT合併
2018年12月31日,我們完成了SIR的合併,結果我們收購了SIR。99擁有約1,650萬平方英尺的可租物業。SIR合併的總交易價值為$2,409,740,不包括結業費用$27,497 ($14,508其中一部分是由我們支付的$12,989其中,由爵士支付),包括償還或承擔$1,719,772先生債務。
作為SIR合併的條件之一,2018年10月9日,我們完成了第二次銷售,籌集了$435,125,在扣除承保折扣和提供費用後。由於第二次出售,我們以前在SIR的投資按權益法入賬,在我們的綜合收益(虧損)綜合報表中列為已停止的業務。
截至2018年12月31日,SIR合併的完成大大增加了我們的房地產投資組合,我們在SIR合併中收購的物業的經營業績反映在我們從2019年開始的運營結果中。因此,我們報告的2019年12月31日終了年度的財務結果與以往各期報告的結果沒有進行有意義的比較。
有關SIR合併和其他SIR交易的更多信息,請參見本年度報告表10-K第四部分第15項所載綜合財務報表附註1、3、5、10和11。
財產業務
除另有説明外,本節所列數據包括按2019年12月31日不包括兩家未合併的合資企業擁有的三項財產,其中我們擁有51%和50%的權益。有關我們持有出售的物業及兩間未經合併的合資企業的更多資料,請參閲本年報第四部第15項“合併財務報表附註”注3(表格10-K)。
截至2019年12月31日, 92.4%與之相比,我們的可租房面積是租來的91.0%我們的可租平方英尺2018年12月31日.我們物業的入住率數據2019年12月31日和2018如下(千平方英尺): |
| | | | | | | | | | | | |
| | 所有性質 (1) | | 可比性質(2) |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
總資產(3) | | 189 |
| | 247 |
| | 96 |
| | 96 |
|
總可租面積(4) | | 25,726 |
| | 31,900 |
| | 11,515 |
| | 11,507 |
|
租賃百分比(5) | | 92.4 | % | | 91.0 | % | | 92.9 | % | | 94.0 | % |
| |
(1) | 基於我們擁有的財產2019年12月31日和2018分別。 |
| |
(2) | 根據我們自2018年1月1日以來持續擁有的財產;不包括被歸類為待售的財產、正在進行重大重建的財產(如果有的話),以及由兩家未合併的合資企業擁有的3套財產,其中我們擁有51%和50%的權益。 |
| |
(3) | 包括一個可租賃的地塊2019年12月31日以及截至2018年12月31日的兩塊可租地塊。 |
| |
(4) | 當為租户重新測量或重新配置空間時,可能會發生更改。 |
| |
(5) | 租出的百分比包括:(1)根據我們的租賃協議為租户提供的出租空間(如果有的話),以及(Ii)租出的、但在計量日未被佔用或正在由租户(如果有的話)提供轉租的空間。 |
截至本年度每平方呎的平均有效租金2019年12月31日和2018如下:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
每平方英尺平均有效租金(1): | | 2019 | | 2018 |
所有屬性(2) | | $ | 27.02 |
| | $ | 29.23 |
|
可比較屬性(3) | | $ | 29.55 |
| | $ | 29.71 |
|
| |
(1) | 每平方英尺的平均有效租金率是指在規定期間內的租金收入總額,除以在指定期間租用的平均可租面積。 |
| |
(2) | 基於我們擁有的財產2019年12月31日分別為2018年和2018年。 |
| |
(3) | 根據我們自2018年1月1日以來持續擁有的物業,不包括被歸類為待售的物業、正在進行重大重建的物業(如果有的話)以及由兩家未合併的合資企業擁有的3套物業,其中我們擁有51%和50%的權益。 |
在年終 2019年12月31日,我們的物業租賃和出租的可租面積的變化如下(單位:千平方英尺):
|
| | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 租賃 | | 可得 租賃合同 | | 共計 |
年初 | | 29,024 |
| | 2,876 |
| | 31,900 |
|
因下列原因而發生的變化: | | | | | | |
|
財產處置 | | (4,422 | ) | | (1,756 | ) | | (6,178 | ) |
租約到期 | | (3,777 | ) | | 3,777 |
| | — |
|
租賃延期(1) | | 2,555 |
| | (2,555 | ) | | — |
|
新租約(1) | | 379 |
| | (379 | ) | | — |
|
重測(2) | | 2 |
| | 2 |
| | 4 |
|
年底 | | 23,761 |
| | 1,965 |
| | 25,726 |
|
| |
(2) | 當重新測量或為租户重新配置空間時,可出租的平方英尺會發生變化。 |
我們物業的租約總額約為3.8年內,百萬平方米的可租面積屆滿。年終 2019年12月31日.在年終 2019年12月31日我們簽訂的租約總計290萬平方英尺,包括260萬平方英尺的租賃續約和40萬平方英尺的新租賃。加權(以可租平方尺計算)平均租金較同一空間的先前租金高出4.2%,而在截至本年度的新租契及續期租契的加權(按可租平方尺計算)平均租金則高出4.2%。2019年12月31日曾.8.6好幾年了。
在年終 2019年12月31日新租契及租約續期的每平方呎實際租金率的變動,已於年終 2019年12月31日與以前對同一空間的每平方英尺有效租金(不包括購置的空置空間)相比,如下(以千平方英尺為單位):
|
| | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 舊有效 租金/ 平方尺(1) | | 新有效 租金/ 平方尺(1) | | 可租 平方尺 |
新租約 | | $30.86 | | $30.94 | | 266 |
|
租賃延期 | | $29.90 | | $31.30 | | 2,529 |
|
租賃活動共計 | | $29.99 | | $31.27 | | 2,795 |
|
| |
(1) | 有效租金率包括根據我們的租賃協議向我們的租户提供的合同基礎租金,加上直線租金調整和對我們的估計費用償還,不包括租賃價值攤銷。 |
在年終 2019年12月31日,在我們的物業租賃空間方面為開支所作的承諾,例如房客改善和租賃費用如下(單位:千平方英尺):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 新租約 | | 續約 | | 共計 |
出租面積 | | 379 |
| | 2,555 |
| | 2,934 |
|
租户租賃費用和特許權承諾(1) | | $ | 32,746 |
| | $ | 44,795 |
| | $ | 77,541 |
|
租户租賃費用和每可出租平方英尺的特許權承諾(1) | | $ | 86.59 |
| | $ | 17.52 |
| | $ | 26.43 |
|
加權(按平方英尺計)平均租賃期限(年數) | | 8.3 |
| | 8.6 |
| | 8.6 |
|
每年每可租平方英尺租賃費用和特許權承諾總額(1) | | $ | 10.44 |
| | $ | 2.03 |
| | $ | 3.08 |
|
| |
(1) | 包括為租賃支出和租讓所作的承付款,如房客改進、租賃佣金、房客償還和免費租金。 |
在結束的幾年內2019年12月31日和2018在我們物業的資本額,包括租客改善、租賃費用、樓宇改善及發展及重建活動,詳情如下:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 |
租户改進(1) | | $ | 25,590 |
| | $ | 14,440 |
|
租賃費用(2) | | 26,769 |
| | 11,078 |
|
建築物改進(3) | | 33,383 |
| | 24,712 |
|
經常性資本支出 | | 85,742 |
| | 50,230 |
|
發展、重建及其他活動(4) | | 5,880 |
| | 3,962 |
|
資本支出總額 | | $ | 91,622 |
| | $ | 54,192 |
|
| |
(1) | 租户改善包括用於改善租户空間的資本支出,或直接支付給租户以改善其空間的數額。 |
| |
(2) | 租賃費用包括與租賃有關的費用,如經紀佣金和其他租户優惠。 |
| |
(3) | 房舍改進一般包括更換過時建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。 |
| |
(4) | 發展、重建和其他活動一般包括重新安置財產或產生新收入來源的資本支出項目。 |
截至2019年12月31日,我們估計與租賃有關的未用債務$55,984.
截至2019年12月31日,我們的房產共有租約1.9計劃在2020年到期的可出租面積達百萬平方英尺。截至2020年2月19日,租賃面積達60萬平方英尺(約合60萬平方米)、並定於2020年到期的租户已通知我們,他們不打算在租約期滿時續簽租約,我們也無法確定其他租户是否可以在租約期滿後續約。根據目前的市場條件和租户就租期至2020年12月31日到期的租約進行的談判,我們預計,我們可能在新租約或續簽租約上達成的租金率,在2020年12月31日到期的新租約或續簽租約上,將以加權(按年化收入計算)平均數計算,高於目前支付的租金,從而導致租金上漲
來自同一個空間。我們無法確定我們正在就續約或我們可能簽訂的任何新租約或續約進行的談判所產生的租金費率;此外,我們可能在租約到期或提前終止時,由於空缺而使我們的租金收入大幅度下降。現時的市場情況,以及政府和其他租户在我們談判和簽訂租約或租約續期時的需要,一般會決定我們物業的租金和租出空間的需求,而市場情況和租户的需要,是我們無法控制的。每當我們為我們的物業延長、續期或簽訂新租契時,我們都會尋求相等於或高於歷史租金的租金;不過,我們維持或增加現有物業租金的能力,在很大程度上取決於市場情況,而這些情況是我們無法控制的。
截至2019年12月31日,按年計算的租約期限如下(單位:千平方英尺):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | | 到期租約數目 | | 租賃平方英尺到期(2) | | 佔總數的百分比 | | 累計百分比 | | 年度租金收入到期 | | 佔總數的百分比 | | 累計百分比 |
2020 | | 81 | | 1,896 |
| | 8.0% | | 8.0% | | $ | 55,982 |
| | 9.4% | | 9.4% |
2021 | | 56 | | 1,692 |
| | 7.1% | | 15.1% | | 39,660 |
| | 6.6% | | 16.0% |
2022 | | 82 | | 2,378 |
| | 10.0% | | 25.1% | | 64,085 |
| | 10.7% | | 26.7% |
2023 | | 62 | | 2,624 |
| | 11.1% | | 36.2% | | 69,639 |
| | 11.6% | | 38.3% |
2024 | | 54 | | 3,692 |
| | 15.5% | | 51.7% | | 96,072 |
| | 16.1% | | 54.4% |
2025 | | 42 | | 2,045 |
| | 8.6% | | 60.3% | | 44,264 |
| | 7.4% | | 61.8% |
2026 | | 30 | | 1,711 |
| | 7.2% | | 67.5% | | 45,754 |
| | 7.7% | | 69.5% |
2027 | | 29 | | 1,953 |
| | 8.2% | | 75.7% | | 48,872 |
| | 8.2% | | 77.7% |
2028 | | 12 | | 872 |
| | 3.7% | | 79.4% | | 24,724 |
| | 4.1% | | 81.8% |
2029年及其後 | | 47 | | 4,897 |
| | 20.6% | | 100.0% | | 108,761 |
| | 18.2% | | 100.0% |
共計 | | 495 | | 23,760 |
| | 100.0% | | | | $ | 597,813 |
| | 100.0% | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | | | | 6.0 |
| | | | | | 5.7 |
| | | | |
| |
(1) | 租約期滿的年份根據現行合同條款。我們的部分租約容許租户在租約期滿前遷出租出的樓宇,而無須負多少或無須承擔任何法律責任。截至2019年12月31日,約佔9.4%我們可出租的平方英尺,並負責大約5.5%按年計算的租金收入2019年12月31日,現可行使權利,在訂明的租約期限屆滿前終止其租契。還有,在2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025, 2026, 2027, 2028, 2030,和2034提前終止合同的權利可由其他租户行使,這些租户目前大約佔用更多的房客。4.5%, 1.5%, 2.1%, 1.0%, 1.0%, 2.1%, 0.9%, 0.5%, 1.0%, 0.1%和0.1%我們的可租房面積,並貢獻了大約一個額外的6.3%, 1.7%, 2.2%, 1.2%, 1.6%, 3.5%, 1.2%, 0.6%, 1.2%, 0.3%和0.1%按年計算的租金收入2019年12月31日。此外,截至2019年12月31日,根據與.有關的租約13在我們的租户中,如果他們各自的立法機關或其他撥款當局在各自的年度預算中沒有適當的租金數額,這些租户有權終止其租約。這些13租户約佔5.0%我們的可租平方英尺,並貢獻了大約5.3%按年計算的租金收入2019年12月31日. |
| |
(2) | 租出的平方尺是根據現有的租約而租出的。2019年12月31日,幷包括(I)根據我們的租契協議(如有的話)為租客佔用的空間;及。(Ii)租出但租客並無佔用或正由租客提供轉租的空間(如有的話)。當空間被重新測量或重新配置給新租户時,平方尺的測量值會發生變化。 |
一般情況下,我們會在單租户物業的租約期滿時,尋求續期或續期。由於這些物業的很多租户都是投資物業,而其中很多物業似乎對租户的業務具有策略性的重要性,我們相信這些租户很可能會在租約期滿前續期或續期。如果我們不能延長或延長我們的租約,轉租這些物業可能會耗費時間和費用。
我們認為,目前的政府預算方法、支出優先次序以及現任美國總統政府對政府就業規模和範圍的看法,導致政府就業人數減少。此外,過去六年來,政府租户減少了每名僱員的空間利用率,並將政府租户合併為現有的政府擁有物業。這項活動減少了對政府租用空間的需求。我們過去對租給政府租客的那類物業的歷史經驗是,政府租客經常續租,以避免因搬遷經營而造成的成本及混亂。然而,降低空間利用率的努力可能會導致我們的租户根據我們的租約行使提前終止的權利,在我們的租約期滿後遷出我們的財產以便重新安置,或者將他們的租約延長到比他們目前佔用的空間更少的地方。此外,我們的政府租户希望重整租出的辦公空間,以減低每名僱員的使用率,這可能需要我們花大量金錢改善租客,而租客搬遷的情況比我們以往的經驗更為普遍,因為政府租户要減少其空間使用率,便須對現時租出的地方作出重大調整。在執行搬遷、合併和重新配置的政府機構預算和資金方面日益增加的不確定性導致下列各方推遲作出決定
我們的一些政府租户及其對短期租約的依賴;然而,最近的活動表明,政府已開始改變其租賃戰略,將較長期的租約包括在內,並在某些情況下積極探討10至20年的續約期限。我們相信政府租户空間的減少,以及將政府租户合併為政府擁有的物業,已大致完成,但這些活動可能會影響我們一段時間的將來。目前,我們無法合理預測市場情況或政府環境變化對我們未來財政業績的影響。
截至2019年12月31日,我們的年度租金收入的24.1%來自我們的房地產位於華盛頓特區的市場,其中包括華盛頓特區,北弗吉尼亞和馬裏蘭州郊區。這方面的經濟情況下降,可能導致租户減少對我們物業的需求,或減低租客在租約期滿或終止、續期或簽訂新條款時願意繳付的租金。此外,近年來,美國政府在首都華盛頓特區市場對新租賃空間的需求有所減少,這可能增加對政府租户的競爭,並對我們在租約期滿時保留政府租户的能力產生不利影響。
我們的經理,RMR有限責任公司,為我們使用了一個租户審查程序。RMR有限責任公司根據各種適用的信貸標準對租户進行個人評估。一般來説,根據事實和情況,RMR有限責任公司根據租户提供的有關租户的信息以及在某些情況下從第三方渠道公開獲得或獲得的信息來評估租户的信譽。RMR LLC還經常使用第三方服務來監測我們現有租户的債務證券的信用評級,這些租户的債務證券被國家認可的信用評級機構評級。我們認為投資級租户包括:(A)投資等級較高的租户;(B)具有投資評級的母公司的準租户,保證租户的租賃義務;和(或)(C)擁有投資等級評級的母公司而不保證租户的租賃義務的準租户。截至2019年12月31日,租户貢獻53.4%在年度租金收入中,投資等級為評級(或其付款義務由投資等級等級的母公司擔保),租户繳納額外費用。9.5%在年度租金收入中,有投資等級的母公司的子公司(儘管這些母公司不負責支付租金)。
截至2019年12月31日佔每年租金收入總額1%或以上的租户如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 信用評級 | | 年化 租金收入 | | 佔年度租金收入總額的百分比 |
1 |
| 美國政府 | | 投資等級 | | $ | 149,491 |
| | 25.0 | % |
2 |
| 加州 | | 投資等級 | | 19,092 | | 3.2 | % |
3 |
| 書名/作者聲明:by J. | | 未評級 | | 18,854 | | 3.2 | % |
4 |
| 美國銀行公司 | | 投資等級 | | 16,604 | | 2.8 | % |
5 |
| F5網絡公司 | | 未評級 | | 14,416 | | 2.4 | % |
6 |
| 韋斯特洛克公司 | | 投資等級 | | 12,865 | | 2.2 | % |
7 |
| CareFirst公司 | | 非投資等級 | | 11,619 | | 1.9 | % |
8 |
| 諾思羅普格魯曼公司 | | 投資等級 | | 11,346 | | 1.9 | % |
9 |
| 泰森食品公司 | | 投資等級 | | 10,253 | | 1.7 | % |
10 |
| 彩色SA | | 非投資等級 | | 10,034 | | 1.7 | % |
11 |
| 馬薩諸塞州聯邦 | | 投資等級 | | 9,693 | | 1.6 | % |
12 |
| 微聚焦國際有限公司 | | 非投資等級 | | 8,710 | | 1.5 | % |
13 |
| CommScope控股公司 | | 非投資等級 | | 7,931 | | 1.3 | % |
14 |
| PNC銀行 | | 投資等級 | | 6,897 | | 1.2 | % |
15 |
| 格魯吉亞州 | | 投資等級 | | 6,790 | | 1.1 | % |
16 |
| ServiceNow公司 | | 未評級 | | 6,335 | | 1.1 | % |
17 |
| Allstate保險公司 | | 投資等級 | | 6,270 | | 1.0 | % |
18 |
| 羅盤羣 | | 投資等級 | | 6,264 | | 1.0 | % |
19 |
| 丘奇與德懷特公司 | | 投資等級 | | 6,018 | | 1.0 | % |
| | | | | $ | 339,482 |
| | 56.8 | % |
投資和購置活動
2019年7月1日,我們出售了RMR公司A類普通股的全部股份。根據我們之間的承銷協議,我們以每股40.00美元的價格,在RMR有限責任公司(RMR LLC)管理的其他一些REITs的基礎上,以每股40.00美元的價格進行了承銷公開募股。RMR公司還出售了RMR公司的A級普通股。在供品和承銷商的名字中。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後,我們從這次出售中獲得了104,674美元的淨收益,用於償還2020年到期的定期貸款下的未償款項。
2019年11月8日,我們以2900美元(不包括收購相關成本)收購了一個地塊,並於2020年1月達成協議,以11,500美元收購一處房產,不包括收購相關成本,這兩處房產都與我們在馬薩諸塞州波士頓的一處房產相鄰。
處置活動
在本年度終了的年度內2019年12月31日,我們賣了58組合的屬性6.2百萬平方英尺,總售價為$848,853,不包括結帳費用。自2020年1月1日起,我們已售出三截至今日為止,被列為待售物業的六項物業中2019年12月31日的總銷售價格$21,063,不包括結帳費用。此外,我們目前正在進行銷售。四包含大約20萬可出租的平方英尺。我們不能肯定,我們將出售任何財產,我們銷售的價格超過其賬面價值或其他。隨着我們的處置計劃基本完成,我們期望通過我們的資本回收計劃,逐步擴大我們的房地產投資組合。根據我們的資本回收計劃,我們計劃不時出售某些房產,為未來的收購提供資金,並保持與我們目前的投資等級評級相一致的槓桿,其目標是(1)通過降低我們資產的平均年限、延長租賃的加權平均期限和增加保留租户的可能性以及(2)增加我們對股東的分配,從而改善我們投資組合的資產質量。
有關我們的處置活動的更多信息,請參閲本年度報告第1部分第10-K表第1項和本年度報告第四部分第15項關於表10-K的綜合財務報表附註3中的“業務-處置政策”。
籌資活動
在2019年3月,我們以面值加應計利息的方式償還了一筆抵押債券,其中一筆抵押是以未清本金餘額為抵押的。$7,890用手頭的現金。
在截至2019年12月31日的一年中,我們不加處罰地償還了(I)2022年到期的250,000美元定期貸款的剩餘本金餘額88,000美元,以及(Ii)我們2020年到期的30萬美元定期貸款的全部未償本金餘額、房產銷售收益和出售RMR公司A類普通股的收益。
在2019年7月,我們以面值加應計利息贖回了我們3.75%的高級無擔保票據中的所有35萬美元,全部到期使用手頭現金,並根據我們的循環信貸貸款借款。
在2020年1月,我們以面值加應計利息的方式贖回了2020年到期的3.60%高級無擔保票據中的所有40萬美元,這些票據使用的是手頭現金、出售財產和根據我們的循環信貸機制借款所得的收益。
段信息
我們經營一個業務部門:房地產所有權。
操作結果(單位:千元,每股除外)
年終2019年12月31日,與年終相比2018年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 無與倫比 | | | | | | | | |
| | | | 屬性結果 | | |
| | 可比較的準屬性結果(1) | | 年終 | | 合併成果 |
| | 截至12月31日的年度, | | 十二月三十一日 | | 截至12月31日的年度, |
| | | | | | $ | | % | | | | | | | | | | $ | | % |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 | | 變化 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 變化 | | 變化 |
租金收入 | | $ | 311,664 |
| | $ | 315,845 |
| | $ | (4,181 | ) | | (1.3 | %) | | $ | 366,740 |
| | $ | 110,715 |
| | $ | 678,404 |
| | $ | 426,560 |
| | $ | 251,844 |
| | 59.0 | % |
業務費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
房地產税 | | 38,517 |
| | 36,689 |
| | 1,828 |
| | 5.0 | % | | 35,200 |
| | 13,019 |
| | 73,717 |
| | 49,708 |
| | 24,009 |
| | 48.3 | % |
公用事業費用 | | 19,909 |
| | 20,337 |
| | (428 | ) | | (2.1 | %) | | 14,393 |
| | 6,088 |
| | 34,302 |
| | 26,425 |
| | 7,877 |
| | 29.8 | % |
其他業務費用 | | 69,055 |
| | 66,291 |
| | 2,764 |
| | 4.2 | % | | 51,888 |
| | 23,319 |
| | 120,943 |
| | 89,610 |
| | 31,333 |
| | 35.0 | % |
業務費用共計 | | 127,481 |
| | 123,317 |
| | 4,164 |
| | 3.4 | % | | 101,481 |
| | 42,426 |
| | 228,962 |
| | 165,743 |
| | 63,219 |
| | 38.1 | % |
財產淨營業收入(2) | | $ | 184,183 |
| | $ | 192,528 |
| | $ | (8,345 | ) | | (4.3 | %) | | $ | 265,259 |
| | $ | 68,289 |
| | 449,442 |
| | 260,817 |
| | 188,625 |
| | 72.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 289,885 |
| | 162,488 |
| | 127,397 |
| | 78.4 | % |
不動產減值損失 | | 22,255 |
| | 8,630 |
| | 13,625 |
| | 157.9 | % |
購置和交易相關費用 | | 682 |
| | 14,508 |
| | (13,826 | ) | | (95.3 | %) |
一般和行政 | | 32,728 |
| | 24,922 |
| | 7,806 |
| | 31.3 | % |
其他費用共計 | | 345,550 |
| | 210,548 |
| | 135,002 |
| | 64.1 | % |
房地產銷售收益 | | 105,131 |
| | 20,661 |
| | 84,470 |
| | N/m |
|
股息收入 | | 1,960 |
| | 1,337 |
| | 623 |
| | 46.6 | % |
股本證券損失淨額 | | (44,007 | ) | | (7,552 | ) | | (36,455 | ) | | N/m |
|
利息收入 | | 1,045 |
| | 639 |
| | 406 |
| | 63.5 | % |
利息費用 | | (134,880 | ) | | (89,865 | ) | | (45,015 | ) | | 50.1 | % |
債務提前清償的損失 | | (769 | ) | | (709 | ) | | (60 | ) | | 8.5 | % |
所得税前繼續營業的收入(損失)-税前支出和投資淨虧損中的權益 | | 32,372 |
| | (25,220 | ) | | 57,592 |
| | N/m |
|
所得税費用 | | (778 | ) | | (117 | ) | | (661 | ) | | N/m |
|
投資淨損失中的權益 | | (1,259 | ) | | (2,269 | ) | | 1,010 |
| | (44.5 | %) |
持續經營的收入(損失) | | 30,335 |
| | (27,606 | ) | | 57,941 |
| | N/m |
|
停止業務的收入 | | — |
| | 5,722 |
| | (5,722 | ) | | N/m |
|
淨收入(損失) | | 30,335 |
| | (21,884 | ) | | 52,219 |
| | N/m |
|
有限合夥分配的優先單位 | | — |
| | (371 | ) | | 371 |
| | N/m |
|
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | | $ | 30,335 |
| | $ | (22,255 | ) | | $ | 52,590 |
| | N/m |
|
| | | | | | | | |
已發行加權平均普通股(基本和稀釋) | | 48,062 |
| | 24,830 |
| | 23,232 |
| | 93.6 | % |
| | | | | | | | |
普通股金額(基本和稀釋): | | | | | | | | |
持續經營的收入(損失) | | $ | 0.63 |
| | $ | (1.13 | ) | | $ | 1.76 |
| | (155.8 | %) |
停止業務的收入 | | $ | — |
| | $ | 0.23 |
| | $ | (0.23 | ) | | N/m |
|
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | | $ | 0.63 |
| | $ | (0.90 | ) | | $ | 1.53 |
| | (170.0 | %) |
N/m-無意義
| |
(1) | 可比較的屬性包括96我們擁有的財產2019年12月31日自2018年1月1日以來,我們一直擁有這些資產;不包括被歸類為待售的物業、正在進行重大重建的物業(如果有的話),以及由兩家未合併的合資企業擁有的3套物業,其中我們擁有51%和50%的權益。 |
| |
(2) | 我們對財產淨營業收入(NOI)的定義,以及我們對普通股東可用於財產NOI的淨收入(虧損)的調節,列在“非GAAP財務措施”標題下。 |
下文提及收入和支出類別的變化與對截至該年度合併結果的比較有關2019年12月31日,與年底相比2018年12月31日。比較截至年度的合併結果2018年12月31日與年底相比2017年12月31日,見第二編第7項“管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析”,載於本年度截至財政年度的表10-K年度報告內。2018年12月31日.
租金收入。 增額在租金收入方面,主要反映與SIR合併後購置的財產有關的租金收入增加284,790美元,但因財產處置導致租金收入減少28,506美元以及可比財產租金收入下降而部分抵消$4,181。可比較物業的租金收入減少,主要是由於我們的某些物業的佔用面積減少。2019。租金收入包括非現金直線租金調整總額。$27,507在……裏面2019和$10,164在……裏面2018,已獲租約的攤銷和已承擔的租賃義務共計($2,710)在……裏面2019和($2,903)在……裏面2018.
房地產税。 增額在房地產税方面,與爵士合併後獲得的財產有關的房地產税增加了26,417美元,而可比較的房地產税增加了26,417美元。$1,828因房地產處置減少3 326美元而部分抵消,並因房地產税上訴成功而被歸類為待售的一處財產減少977美元。可比房地產的房地產税增加主要是由於我們的某些物業受到較高的房地產税估值評估的影響。2019.
公用事業費用。 增額在公用事業費用方面,與SIR合併中獲得的財產有關的公用事業費用增加了9 412美元,但因可比財產的公用事業費用減少而部分抵消。$428,以及財產處置減少1 176美元。可比財產的公用事業費用謝絕主要是由於我們的某些物業採取節能措施,用電和用水減少。2019.
其他業務費用。其他業務費用包括財產級人員的工資和福利費用、修理和維護費用、清潔費用、經營我們財產的其他直接費用和財產管理費。增額在其他業務開支方面,與爵士合併所得物業有關的開支增加了36,858元,而相若物業則增加了36,858元。$2,764,因財產處置減少8 108美元而被其他業務費用減少部分抵銷。可比財產的其他業務費用增加主要原因是我們的某些物業的維修保養和除雪費用較高。2019.
折舊和攤銷。 增額在折舊和攤銷方面,主要反映了與SIR合併中購置的財產有關的折舊和攤銷增加154 365美元,但因可比財產減少10 961美元和財產處置減少16 772美元而部分抵消。可比較財產的折舊和攤銷額下降,原因是某些與租賃有關的資產在2019年1月1日後折舊和攤銷,部分抵消了我們在2019年1月1日後對某些物業進行的折舊和攤銷。
房地產減值損失。我們錄了一個$22,2552019年房地產減值損失將45處房產的賬面價值降至其估計公允價值減去出售成本。2018年,我們記錄了房地產減值8,630美元,將37處房產的賬面價值降至其估計公允價值減去出售成本。
購置和交易相關費用。收購和交易相關成本包括與SIR合併和其他SIR交易相關的成本,包括2019年期間發生的某些併購後活動成本。有關SIR合併和其他SIR交易的更多信息,請參見本年度報告第四部分第15項關於表10-K的合併財務報表説明1、3、10和11。
一般和行政。一般費用和行政費用包括根據我們的業務管理協議收取的費用、股權補償費用、法律和會計費用、受託人費用和費用、證券上市和轉讓代理費以及與我們作為上市公司的地位有關的其他費用。一般開支及行政開支增加,主要是由於2019由於SIR合併和權益補償費用增加,法律費用,包括根據公認會計原則必須從2019年1月1日開始支付的與執行我們的租約有關的費用,以及其他專業服務費用。
房地產銷售收益。我們錄了一個$105,1312019年房地產銷售收益,原因是2019年出售了17處房產。我們錄了一個$20,661房地產銷售收益2018由於2018年出售了17處房產。
股息收入。2019年股息收入的增加是由於RMR公司A類普通股的額外股份所致。由於SIR合併和RMR公司支付更高的股息,SIR擁有的股份被我們出售對RMR公司的投資部分抵消。2019年7月1日。由於這次出售,我們在從2019年7月1日開始至2019年12月31日的期間沒有記錄任何股息收入。
權益證券損失淨額。淨虧損是指2019年我們出售RMR公司A類普通股280萬股的實際虧損。2019年7月1日,並在2018年出現未實現虧損,以調整我們以前對RMR公司的投資。它的公允價值。
利息收入。利息收入增加的主要原因是2019年現金結存增加和所述利率高於2018年。
利息費用。利息開支增加的主要原因是,與SIR合併有關的債務以及與之相關的額外利息費用74 233美元,導致平均未償債務餘額增加。2019由於2019年償還債務活動導致利息費用減少,包括償還我們的定期貸款的剩餘未償388 000美元和在2019年7月贖回350 000美元3.75%的高級無擔保票據,導致利息費用分別減少14 304美元和6 633美元,部分抵消了這一減少額。此外,2019年,我們循環信貸貸款的平均未償餘額為161,903美元,低於2018年的418,511美元,平均利率分別為3.3%和3.0%,導致利息支出減少了7,341美元。
債務提前清償的損失我們記錄了2019年提前清償債務的損失為769美元,原因是與償還定期貸款和贖回2019年到期的高級無擔保債券有關的未攤銷債務發行成本和折扣。2018年,由於部分償還我們的一筆定期貸款和2018年12月對我們循環信貸機制的修正,債務發行成本被註銷,導致我們的債務提前清償損失709美元。
所得税費用。由於在SIR合併中購得的房產,所得税支出增加,反映出2019年某些司法管轄區的營業收入增加,這些收入需要繳納國家所得税。
投資淨虧損中的權益。投資淨虧損的股本是指我們在AIC和我們兩家未合併合資企業的投資中所佔的相應收益份額和虧損。
停止業務的收入。我們在2018年停止經營的收入,包括按比例計算的收益,包括我們以前的股本法對SIR的投資收益,SIR發行股票的虧損,以及SIR發行普通股的收益,其總價均高於當時SIR普通股的每股賬面價值。有關我們對SIR的權益法投資的更多信息,請參閲本年度報告第四部分第15項關於表10-K的合併財務報表説明1、10和11。
有限合夥企業分配的優先單位。2018年有限夥伴關係分配的優先單位是分配給先前未完成的5.5%系列A系列累計優先股的持有者,我們的一個子公司在2018年5月被完全贖回。
可供普通股股東使用的淨收入(虧損)和淨收益(虧損)。2019年,與2018年相比,我們的淨收益(虧損)、可供普通股股東使用的淨收入(虧損)和可供普通股股東按基本和稀釋普通股計算的淨收益(虧損)均有所增加,主要原因是上述變化。
加權平均流通股(基本和稀釋)。加權平均普通股(基本及稀釋)的增加,主要是由於我們在2018年12月31日就SIR合併向SIR股東發行23,281,738股股票。
非公認會計原則財務措施
我們提出了適用的證券交易委員會規則所指的某些“非公認會計原則財務措施”,包括以下對財產NOI的計算,以及可供普通股股東使用的運營資金或FFO,或普通股東在結束時可獲得的規範化FFO。2019年12月31日和2018。這些措施不代表根據公認會計原則開展的經營活動產生的現金,不應被視為替代持續經營的收入(損失)、可供共同股東使用的淨收入(虧損)或淨收益(虧損)作為我們經營業績的指標或作為我們流動性的衡量標準。這些措施應與我們的綜合收益(虧損)綜合報表中提出的可供共同股東使用的營業收入(損失)、淨收入(虧損)和淨收益(虧損)一併考慮。我們認為這些非公認會計原則的衡量標準是對REIT的經營業績的適當補充,同時也是對REIT的收入(損失)的補充。
可供普通股股東使用的持續經營、淨收益(虧損)和淨收益(虧損)。我們相信這些措施可為投資者提供有用的資料,因為不包括某些歷史金額的影響,例如折舊及攤銷費用,可能有助比較我們在不同時期的經營表現,以及與其他REITs的經營表現。至於地產NOI,只反映在物業層面產生及招致的收入及開支項目,可能有助投資者及管理層瞭解我們物業的運作情況。
財產淨營業收入
財產NOI的計算不包括可供普通股東使用的淨收入(虧損)的某些組成部分,以便提供與我們的財產水平經營結果更密切相關的結果。我們計算屬性NOI如下所示。我們將財產NOI定義為從我們的房地產租賃收入減去我們的物業運營費用。財產NOI不包括資本化租户改進費用的攤銷和我們記錄為折舊和攤銷費用的租賃佣金。我們使用屬性NOI來評估個人和公司範圍內的財產級別績效。其他房地產公司和房地產投資信託基金的計算方法可能與我們不同。
下表列出了共同股東對財產NOI在終了年度可動用的淨收入(損失)的調節情況。2019年12月31日和2018.
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| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 |
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | | $ | 30,335 |
| | $ | (22,255 | ) |
有限合夥分配的優先單位 | | — |
| | 371 |
|
淨收入(損失) | | 30,335 |
| | (21,884 | ) |
停止業務的收入 | | — |
| | (5,722 | ) |
持續經營的收入(損失) | | 30,335 |
| | (27,606 | ) |
投資淨損失中的權益 | | 1,259 |
| | 2,269 |
|
所得税費用 | | 778 |
| | 117 |
|
債務提前清償的損失 | | 769 |
| | 709 |
|
利息費用 | | 134,880 |
| | 89,865 |
|
利息收入 | | (1,045 | ) | | (639 | ) |
股本證券損失淨額 | | 44,007 |
| | 7,552 |
|
股息收入 | | (1,960 | ) | | (1,337 | ) |
房地產銷售收益 | | (105,131 | ) | | (20,661 | ) |
一般和行政 | | 32,728 |
| | 24,922 |
|
購置和交易相關費用 | | 682 |
| | 14,508 |
|
不動產減值損失 | | 22,255 |
| | 8,630 |
|
折舊和攤銷 | | 289,885 |
| | 162,488 |
|
財產NOI | | $ | 449,442 |
| | $ | 260,817 |
|
可供普通股股東使用的業務資金和可供普通股股東使用的業務資金
我們計算可供普通股東使用的FFO和普通股東可用的標準化FFO,如下所示。可供普通股股東使用的FFO是根據全國房地產投資信託協會的定義計算的,即根據公認會計原則計算的可供普通股股東使用的淨收入(損失),加上合併財產的不動產折舊和攤銷以及我們在未合併的合資企業財產中按比例分攤的不動產折舊和攤銷份額,以及可歸因於股權投資和已停業業務的SIR收益中的FFO之間的差額,但不包括不動產資產賬面價值的減值和增加額、不動產和權益證券的任何銷售損益或虧損,以及目前不適用於我們的某些其他調整。在計算可供普通股股東使用的標準化FFO時,我們調整可歸因於股權投資的規範化FFO與可歸因於股權投資的FFO與以下其他項目之間的差異,並僅在第四季度包括企業管理獎勵費(如果有的話),而不包括根據公認會計原則(GAAP)被確認為支出的第四季度的企業管理獎勵費用,因為它們的季度波動不一定表明我們的核心經營業績,也不確定在該日曆年結束時是否將支付任何此類業務管理獎勵費用。可供普通股東使用的FFO和為普通股股東提供的標準化FFO是我們董事會在確定分配給股東的金額時考慮的因素之一。其他因素包括,但不限於, 維持我們作為REIT的税務資格的要求,我們的限制
信貸協議和公共債務契約,向我們提供債務和股權資本,我們對未來資本需求和經營業績的預期,以及我們對支付債務的現金的預期需求和可得性。其他房地產公司和REITs可以計算普通股東的FFO和普通股東的FFO,這與我們的計算方法不同。
下表列出了可供普通股東使用的淨收入(虧損)與普通股東可動用的FFO和共同股東在終了年度可供普通股東使用的標準化FFO之間的對賬情況。2019年12月31日和2018. |
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 |
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | | $ | 30,335 |
| | $ | (22,255 | ) |
加(減):折舊和攤銷: | | | | |
固結特性 | | 289,885 |
| | 162,488 |
|
未合併的合資企業財產 | | 5,903 |
| | 8,203 |
|
可歸因於選定收入區域投資信託基金的FFO | | — |
| | 51,773 |
|
不動產減值損失 | | 22,255 |
| | 8,630 |
|
已停止業務的選定收入區域投資信託基金收益中的權益 | | — |
| | (24,358 | ) |
房地產銷售收益 | | (105,131 | ) | | (20,661 | ) |
股本證券損失淨額 | | 44,007 |
| | 7,552 |
|
可供普通股東使用的FFO | | 287,254 |
| | 171,372 |
|
加(減):購置和交易相關費用 | | 682 |
| | 14,508 |
|
債務提前清償的損失 | | 769 |
| | 709 |
|
可歸因於選定收入REIT的標準化FFO | | — |
| | 44,006 |
|
可歸因於選定收入區域投資信託基金的FFO | | — |
| | (51,773 | ) |
按已停止業務的選定收益區域投資信託基金髮行股票的淨收益 | | — |
| | (29 | ) |
已停止業務的選定收益REIT股份的銷售損失 | | — |
| | 18,665 |
|
普通股東可使用的規範化FFO | | $ | 288,705 |
| | $ | 197,458 |
|
| | | | |
可供普通股股東使用的FFO(基本和稀釋) | | $ | 5.98 |
| | $ | 6.90 |
|
普通股股東可使用的規範FFO(基本和稀釋) | | $ | 6.01 |
| | $ | 7.95 |
|
流動性和資本資源
我們的營運流動資金和資源(千美元)
我們用於支付業務和資本開支、支付償債義務和分配給股東的主要資金來源是我們從我們的財產中產生的經營現金流、出售財產的淨收入和根據我們的循環信貸機制借入的貸款。我們相信,這些資金來源將足以支付我們的運營和資本開支,支付償債義務,並在今後12個月和以後可預見的將來向我們的股東分配資金。
截至2018年12月31日,包括在SIR合併中從SIR獲得的某些資產在內,我們確定了一些將由我們出售的資產。從那以後,我們就賣了61銷售總價為$869,916,不包括結帳費用。此外,在2019年7月1日,我們出售了所有280萬股的A類普通股的RMR公司。我們擁有,淨收入104,674美元,扣除承保折扣,佣金和其他提供費用。截至2020年2月19日,我們已簽訂銷售協議。三屬性$64,300,不包括關閉成本,我們正在積極推銷以供銷售。四財產。隨着我們的處置計劃基本完成,我們期望通過我們的資本回收計劃,逐步擴大我們的房地產投資組合。根據我們的資本回收計劃,我們計劃不時出售某些房產,為未來的收購提供資金,並保持與我們目前的投資等級評級相一致的槓桿,其目標是(1)通過降低我們資產的平均年限、延長租賃的加權平均期限和增加保留租户的可能性以及(2)增加我們對股東的分配,從而改善我們投資組合的資產質量。我們未來從業務活動中獲得的現金流量將主要取決於:
•我們有能力維持或增加我們物業的入住率和租金;
•我們控制物業營運及資本開支的能力;
| |
• | 我們有能力成功完成我們的待售物業及出售我們出售的物業;及 |
| |
• | 我們有能力購買額外的物業,這些物業的運作所產生的現金流量超過我們的收購成本、資本及物業營運費用及資本開支。 |
在SIR合併後,我們宣佈按每普通股0.55美元(每年每股2.20美元)的定期分配率,按預期可供分配的現金的75%的目標支付比率計算。我們確定我們的分配支付比率,考慮到我們的預期資本支出,以及來自業務和債務的現金流量。
我們未來購買房產的情況無法準確預測,因為這種購買取決於我們注意到的購買機會,也取決於我們成功完成收購的能力。我們一般不打算購買“掉頭”物業,或不會產生正現金流的物業。
我們的現金流量變化年終 2019年12月31日與前一年相比,以下情況如下:(1)業務活動提供的現金增加$144,916在……裏面2018到$215,329在……裏面2019(2)投資活動提供的現金流量高於$738,656在……裏面2018到$877,819在……裏面2019(3)用於資助活動的現金流量增加$864,309在……裏面2018到$1,031,395在……裏面2019.
業務活動提供的現金增加年終 2019年12月31日與前一年比較,NOI的增加主要是由於SIR合併,但由於我們承擔業務和支付未償負債,2019年營運資本的不利變化部分抵消了NOI,其中包括SIR合併後產生的25,817美元的SIR商業管理獎勵費。投資活動提供的現金增加年終 2019年12月31日與前一年相比,主要是因為我們收到了出售58處房產和出售RMR公司A類普通股280萬股的現金收益。2019年,超過了2018年我們出售房產和出售SIR股份所得的現金收益。增加用於為兒童權利委員會的籌資活動提供資金的現金年終 2019年12月31日與前一年相比,主要原因是償還債務有所增加,包括2019年償還了388 000美元的定期貸款和350 000美元的高級無擔保票據,以及我們循環信貸機制的償還活動淨額,但因2019年支付給普通股股東的分配減少以及2018年贖回我們子公司的優先單位而部分抵消。
我們的投融資流動資金和資源(單位:千美元,每股和每平方英尺除外)
為了為收購提供資金,並滿足由於我們的願望或需要分發或支付業務或資本費用而可能產生的現金需求,我們維持了一個750 000美元的循環信貸機制。我們的循環信貸設施的到期日是2023年1月31日,如果我們支付延期費並滿足某些其他條件,我們可以選擇將我們的循環信貸設施的規定到期日再延長兩個六個月。我們可以借入、償還和再借款我們的循環信貸機制下的資金,直到到期為止,沒有本金償還到期。我們須以libor加溢價支付利息,年息為110個基點。2019年12月31日,在我們的循環信貸安排(如有的話)下未付的款項。我們亦會就循環信貸安排下的貸款承諾總額繳付貸款費用,即每年25個基點。2019年12月31日。利率溢價和貸款費用都會根據我們的信用評級的變化進行調整。截至2019年12月31日,循環信貸安排下的借款年利率為2.7%。截至2019年12月31日,我們在循環信貸機制下沒有未清的款項,有75萬美元可供借款。到2020年2月19日,我們$335,000在我們的循環信貸機制下尚未償還$415,000可根據我們的循環信貸貸款貸款。
我們的循環信貸貸款由我們的信貸協議管理,該協議是與一個機構放款集團簽訂的,也適用於我們以前的定期貸款:
| |
• | 在截至2019年12月31日的一年內,我們全額償還了$300,000定期貸款,原定於2020年3月31日到期,不受處罰,使用手頭現金、房地產銷售收入和出售RMR公司A級普通股的收益。 |
| |
• | 在截至2019年12月31日的一年內,我們償還了剩餘款項。$88,000在我們的$250,000定期貸款,原定於2022年3月31日到期,不受處罰,使用出售房地產投資組合的收益。 |
我們的信貸協議包括一項功能,在某些情況下,最高借款可達1,950,000美元。
我們的信貸協議規定,除某些例外情況外,我們的附屬公司只有在我們的信貸協議規定的單獨債務(無追索權債務除外)或為我們或我們的任何其他子公司的債務提供擔保的情況下,才需要擔保我們在750 000美元循環信貸安排下的債務。
在2019年7月,我們以面值加應計利息贖回了我們3.75%到期的高級無擔保票據中的所有35萬美元,使用的是手頭現金、出售財產和根據我們的循環信貸機制借款所得的收益。
截至2019年12月31日,我們的債務期限(沒有未清數額的循環信貸安排除外)由高級無擔保票據和抵押債券組成,具體如下:
|
| | | | |
年 | | 債務到期日 |
2020 | | $ | 475,707 |
|
2021 | | 14,420 |
|
2022 | | 625,518 |
|
2023 | | 143,784 |
|
2024 | | 350,000 |
|
2025年及其後 | | 776,780 |
|
共計 | | $ | 2,386,209 |
|
在2020年1月,我們以面值加應計利息的方式贖回了2020年到期的3.60%高級無擔保票據中的所有40萬美元,這些票據使用的是手頭現金、出售財產和根據我們的循環信貸機制借款所得的收益。
我們的無擔保債務不需要在到期日前償還資金。$326,209在按揭債項下,包括一張未償還本金餘額為13,166元的按揭票據,按本署綜合資產負債表內待售物業的負債分類。2019年12月31日,一般要求每月支付本金和利息直至到期。
除了我們的債務外,2019年12月31日,我們估計與租賃有關的未用債務$55,984.
我們目前期望使用現金餘額、循環信貸機制下的借款、出售財產的淨收益、抵押貸款債務的收益或假設以及提供債務或股票證券的淨收入來為我們的未來業務、資本支出、分配給股東和財產收購提供資金。當在我們的循環信貸安排或我們的債務到期辦法下有大量的未償還款項時,我們期望探討再融資的替代辦法。這類替代辦法可包括產生定期債務、發行債務或股本證券、延長我們的循環信貸安排的到期日和進入一個新的循環信貸安排。我們可能承擔額外的抵押貸款債務與我們的收購,或選擇將新的抵押貸款,我們擁有的一個資金來源。我們還可以尋求參加更多的合資企業或其他安排,為我們提供更多的資金來源。雖然我們不能肯定我們將成功地完成任何特定類型的融資,但我們認為,我們將有機會獲得融資,例如債務和股權,以便為今後的收購和資本支出提供資金,並支付我們的債務。我們目前有一份有效的貨架登記聲明,允許我們快速發行公共證券,但這並不能保證會有買家購買這類證券。
我們獲得未來債務融資的能力和成本將主要取決於信貸市場條件和我們的信譽。我們無法控制市場狀況。潛在的投資者和貸款人可能會評估我們向股東支付分配款項、為所需償債提供資金以及在到期時償還債務的能力,方法是審查我們的業務做法和計劃,以平衡我們對債務和股本資本的使用,從而使我們的財務狀況和槓桿率為我們提供靈活性,以抵禦任何合理預期的不利變化。同樣,我們日後籌集股本的能力,主要取決於股本市場的情況,以及我們經營業務的能力,以維持和發展我們的業務。
經營現金流。我們打算以一種為投資和融資活動提供合理資本的方式開展業務,但我們不能確定我們是否能夠成功地實現這一意圖。
2018年9月,在我們宣佈就SIR合併達成合並協議後,標準普爾確認了我們的信用評級,並將我們的債務前景調整為穩定。當時,穆迪確認了我們的信用評級,並維持了對我們債務的負面展望。隨着處置計劃的大量完成和槓桿水平的成功降低,標準普爾在2019年10月重申了我們的信用評級,並對我們的債務做出了穩定的展望,穆迪(Moody‘s)在2019年12月重申了我們的信用評級,並將我們的債務前景調整為穩定。
在本年度終了的年度內2019年12月31日,我們每季度向股東支付現金分配。$105,868在我們的循環信貸工具下使用手頭的現金和借款。在2020年1月16日,我們宣佈在2020年1月27日定期向普通股股東分配每股0.55美元,約合26,511美元。我們希望在2020年2月20日左右用手頭的現金支付這一分配款,並在我們的循環信貸安排下借款。有關我們在2019,見本年度報告第四部分第15項所載合併財務報表附註9(表格10-K)。
截至2019年12月31日,我們的合同義務如下: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間支付的款項 |
合同義務 | | 共計 | | 少於 1年 | | 1-3 年數 | | 3-5 年數 | | 多過 5年 |
長期債務 | | $ | 2,386,209 |
| | $ | 475,707 |
| | $ | 639,938 |
| | $ | 493,784 |
| | $ | 776,780 |
|
與租户有關的義務(1) | | 55,984 |
| | 28,252 |
| | 12,858 |
| | 3,610 |
| | 11,264 |
|
經營租賃(2) | | 1,766 |
| | 1,627 |
| | 139 |
| | — |
| | — |
|
預計利息費用(3) | | 750,211 |
| | 88,395 |
| | 152,850 |
| | 100,855 |
| | 408,111 |
|
共計 | | $ | 3,194,170 |
| | $ | 593,981 |
| | $ | 805,785 |
| | $ | 598,249 |
| | $ | 1,196,155 |
|
| |
(1) | 承諾的租户相關義務包括租賃佣金和租户改進,並以截至2019年12月31日生效的租約為基礎。 |
| |
(2) | 反映了我們所承擔的與FPO前公司總部有關的租賃義務,扣除了轉租收入。 |
| |
(3) | 預計利息開支只可歸因於我們按現行利率計算的債務。2019年12月31日也不打算預測未來的利息成本,這可能是由於債務預付、我們的循環信貸安排下的額外借款、新的債務發行或利率的變化造成的。 |
失衡 單張安排(單位:千美元)
我們在兩家沒有合併的合資企業中分別擁有51%和50%的權益,這兩家合資企業擁有三項財產。這些合資公司所擁有的物業,共有82,000元按揭債務本金。我們不控制對這些合資企業最重要的活動,因此,我們按照股權會計方法核算我們對這些合資企業的投資。有關這些合資企業財務狀況和經營結果的更多信息,見本年度報告第四部分第15項“合併財務報表附註”附註10-K。除這些合資企業外,如2019年12月31日我們沒有任何資產負債表外的安排,而我們預期這些安排會對我們的財務狀況、財務狀況的改變、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。
債務契約(千美元)
我們的主要債務義務2019年12月31日由總未清本金餘額組成$2,060,000高級無擔保債券及按揭債券的公開發行,其總未清本金餘額為$326,209,包括一份按揭票據,其未清本金餘額為13,166元,按我們截至2019年12月31日在綜合資產負債表內持有供出售的物業的負債分類,而該等負債是與我們的某些收購有關而假設的。此外,我們擁有51%及50%權益的兩間合資企業所擁有的三項物業,可增持兩份按揭票據。我們公開發行的高級無擔保票據由背書及其補充品管理。我們的信用協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充條款規定,在發生和繼續發生某些違約事件時,加速支付所有未付款項,例如,在我們的信用協議情況下,我們的控制權發生變化,包括RMR LLC不再擔任我們的業務和財產經理。我們的信貸協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充文件也載有若干契約,其中包括那些限制我們承擔債務的能力的契約,包括以我們的財產抵押擔保的債務,超過計算的數額,要求我們遵守某些金融契約和其他契約,如果是我們的信貸協議,則限制我們在某些情況下分配給股東的能力。截至2019年12月31日,我們相信我們已遵守我們的信用協議和高級無擔保票據契約的條款和條件。
他們的補充劑。我們的按揭票據是無追索權的,除某些有限的例外情況外,不包含任何重要的財務契約。
我們的信用協議和我們的高級無擔保票據,無擔保票據,以及它們的補充,都不包含加速的條款,這可能是我們的信用評級觸發的。然而,根據我們的信用協議,我們最高的信用評級被用來決定我們支付的費用和利率。因此,如果信用評級被下調,我們在信用協議下的利息支出和相關成本就會增加。
我們的信貸協議將違約條款與其他債務(即25,000美元或更多)和無追索權(50,000美元或更多)的債務交叉在一起。同樣,我們的高級無擔保票據、票據、契約及其補充條款對任何超過25,000美元的其他債務(或在某些情況下最高可達50,000美元)包含交叉違約條款。
關聯人交易
我們與RMRLLC,RMR公司有關係,有歷史和持續的交易。以及其他與他們有關的人。例如:我們沒有員工,我們經營業務所需的人員和服務是由RMR有限責任公司根據我們與RMR有限責任公司的業務和財產管理協議提供給我們的。是RMR有限責任公司的管理成員;Adam Portnoy,我們的董事會主席和我們的管理董事之一,是ABP信託公司的唯一受託人、高級官員和控股股東,該信託公司是RMR公司的控股股東,是RMR公司的董事總經理、總裁和首席執行官。我們的另一位董事總經理兼總裁兼首席執行官戴維·布萊克曼(David Blackman)也是RMR有限責任公司的主管和僱員,我們的其他官員也是RMR有限責任公司的高級官員和僱員;在2019年7月1日之前,我們擁有RMR公司A類普通股的股份。我們與RMR有限責任公司或其子公司提供管理服務的其他公司、董事或高級人員也是我們的受託人、董事或高級人員、RMR LLC或RMR公司的其他公司有關係和歷史上持續的交易。
有關這些關係和其他此類關係及相關個人交易的更多信息,請參閲本表10-K第四部分第15項所載的“合併財務報表説明”的附註1、4、5和10,這些説明以參考方式納入本報告,以及我們向證券交易委員會提交的其他文件,包括我們2020年股東年度會議的最終委託書,或我們的最終委託書,將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。有關這些和其他相關人員交易和關係可能產生的風險的更多信息,請參閲本年度報告表10-K中的其他部分,包括“關於前瞻性報表的警告”、第一部分第1項、“業務”和第一部分第1A項“風險因素”。我們向證券交易委員會提交的文件和我們與這些相關人士達成的某些協議的副本,包括我們與RMR LLC的業務和財產管理協議,以及我們與SIR關於SIR合併的合併協議,可作為我們向證券交易委員會公開提交的文件查閲,並可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們可以與相關人員進行額外的交易,包括RMR有限責任公司或其子公司提供管理服務的業務。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的報告產生最大影響的政策,以及那些需要作出重大判斷和估計的政策。我們相信,我們的判斷和估計一直並將得到一貫的應用,併產生公正地反映我們業務結果的財務信息。我們最重要的會計政策涉及我們對不動產的投資。這些政策影響到我們:
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• | 在不同資產類別之間分配購買價格,包括分配給市值以上和以下的租賃,以及對確認租金收入、折舊和攤銷費用的相關影響;以及 |
我們根據物業投資的公允價值,將每項物業投資的購置成本,分配給土地、建築物及改善工程及無形資產等不同的物業項目,而每一項投資的使用壽命則各不相同。對於購得的房地產,我們記錄建築、土地和改善,如果適用的話,記錄就地租賃的價值、高於或低於市場租賃的公平市場價值以及以公允價值計算的租户關係。對於符合商業組合條件的交易,我們將超過資產公允價值的超額(如果有的話)分配給商譽。我們將採購價格分配和使用壽命的確定建立在我們的估計基礎上,在某些情況下,由獨立房地產估價師進行研究,以提供市場信息和評估,其中可能涉及基於與我們的購買價格分配和確定使用壽命有關的一些因素,包括資本化率和貼現率等的估計現金流量;然而,我們的管理層最終要對購買價格的分配和使用壽命的確定負責。
我們使用直線法計算折舊費用,對建築物和裝修的估計使用壽命最高可達40年,對個人財產的使用壽命最高可達12年。我們不折舊分配的土地成本。我們攤銷資本化以上的市場租賃價值,以減少租金收入超過各自的租賃條款。我們攤銷資本低於市場租賃價值,作為租金收入的增加,超過各自的租約條款。我們攤銷已獲得的現有租賃的價值,不包括上述市場和低於市場獲得的租賃價值,並在各自的租賃期內支付費用。如果租約在規定期滿前終止,則註銷與該租約有關的所有未攤銷金額。購買價格分配要求我們作出某些假設和估計。不正確的假設和估計可能導致未來期間的折舊和攤銷費用不準確。
我們定期評估我們的財產是否受損。減值指標可能包括房客入住率下降、我們對租户財務狀況的關切(這可能會因我們注意到的租金拖欠或其他信息而受到威脅),或我們決定在資產的估計使用壽命和立法期限結束之前處置資產,以及市場或行業的變化,這些變化可能會永久降低財產的價值。如果存在減值指標,則通過將相關財產的賬面價值與預期的未來未貼現現金流進行比較來評估該資產的賬面價值。如果這些預期未來現金流之和小於賬面價值,則將財產的淨賬面價值降為公允價值。這一分析要求我們判斷是否存在減值指標,並估計未來可能出現的現金流量。未來的未貼現現金流量淨額是主觀的,部分是基於關於持有期、市場租金和期末資本化率的假設。如果我們錯誤地判斷或估計,或未來租客的經營、市場或行業因素與我們的預期不同,我們可能會記錄一項不適當的減值費用,或在我們本應這樣做的情況下未能記錄有關的收費,或任何該等收費的款額可能是不準確的。
這些會計政策涉及根據我們的經驗和我們的管理層和董事會的經驗作出的重大判斷,包括對當前估值、最終可變現價值、估計使用壽命、救助或剩餘價值、租户履行對我們的義務的能力和意願、目前和未來的經濟狀況以及我們財產所在市場的競爭因素的判斷。競爭、經濟條件、政府優先事項的變化以及其他因素可能導致未來的入住率下降。將來,我們可能需要修訂我們的賬面價值評估,以納入現時不知道的資料,而這些修訂可能會增加或減少與我們擁有的物業有關的折舊開支,或減低我們資產的賬面價值。
通貨膨脹的影響
美國過去幾年的通貨膨脹是温和的,但最近有跡象表明美國經濟出現通貨膨脹,一些市場預測表明,近期至中期通貨膨脹率將上升。未來的通脹可能對我們的業務既有正面影響,也有負面影響。通貨膨脹可能導致我們的房地產資產的價值增加。我們的政府租約一般是根據生活成本指數計算,每年增加租金,這樣便可減輕通脹增加的成本對我們的影響。此外,通脹可能容許我們在續租時增加租金,或為租出的土地訂立新的租約,以增加租金。
由於通脹而引致的經營成本增加,對我們的經營結果可能會有輕微的影響。這是因為我們的業務所產生的經營成本,大部分是在我們的物業上發生的,而當我們透過租約下的額外租金等成本時,我們的租户便直接或間接支付大部分物業營運成本的增加。由於通脹而增加的債務資本成本,並不是由住户直接或即時支付或轉嫁給我們的租户;因此,這種成本的增加更有可能影響我們的財務業績。然而,隨着時間的推移,通貨膨脹性債務資本成本的增加可能會隨着我們物業的租約到期和簽訂新的租約而減輕,這反映了市場租金的通貨膨脹性增長。
為減輕在實質通脹情況下債務資本成本增加所帶來的負面影響,我們日後可能會訂立利率對衝安排。簽訂這些協議的決定將基於各種因素,包括我們尚未償還的浮動利率債務的數額、我們認為有可能出現實質性利率提高的信念、這些協議的成本和預期收益,以及我們可能對借款安排提出的要求。
一般來説,我們預計通脹不會對我們未來12個月的財政業績或其後可預見的未來產生重大影響。
氣候變化的影響
對氣候變化的關切導致了旨在限制碳排放和解決其他環境關切的各種條約、法律和條例。這些和其他法律可能導致能源或其他成本在我們的財產增加。我們不期望這些加幅的直接影響會對我們的經營成果造成重大影響,因為增加的成本不是由我們的租户直接負責,就是由我們的租户負擔。
財產。雖然我們不相信在可預見的將來,為減輕氣候變化而制定的法律可能會使我們的一些財產過時或使我們對我們的財產進行物質投資,這可能會對我們的財務狀況或我們的租户的財務狀況以及他們向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。
為了減少未來能源成本增加的影響,我們不斷研究提高能源效率的方法。我們的物業經理RMR LLC是能源之星項目的成員,這是美國環境保護局和美國能源部的聯合項目,重點是通過其“能源之星”項目促進商業地產的能源效率,同時也是美國綠色建築委員會的成員,該委員會是一個非營利組織,致力於通過LEED綠色建築項目促進商業地產的能源效率。
一些觀察家認為,過去幾年世界不同地區的惡劣天氣是全球氣候變化的證據。惡劣的天氣可能會對我們擁有的某些財產產生不利影響。海平面上升可能會導致我們的一些財產被洪水淹沒,這可能會對我們擁有的個別財產產生不利影響。我們通過購買或要求我們的租户購買我們認為足以保護我們免受氣候變化造成的損失所造成的物質損失和損失的保險來減輕這些風險。然而,我們不能確定我們的緩解努力是否足夠,或者未來的風暴、海平面上升或由於未來氣候變化可能發生的其他變化不會對我們的財政結果產生實質性的不利影響。
項目 7A.市場風險的定量和定性披露 (單位:千美元,每股數據除外)
我們面臨着與市場利率變化相關的風險。我們通過監測現有的融資方案來管理我們對這一市場風險的敞口。除下文所述外,我們目前沒有預見到利率波動對我們的風險敞口有任何重大變化,或我們在不久的將來如何管理這種風險敞口。
固定利率債務
在…2019年12月31日我們尚未償還的固定利率債務包括:
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債務 | | 主餘額(1) | | 年利率(1) | | 年利息費用(1) | | 成熟期 | | 應付利息 |
高級無擔保票據(2) | | $ | 400,000 |
| | 3.600% | | $ | 14,400 |
| | 2020 | | 半年一次 |
高級無擔保票據 | | 300,000 |
| | 4.150% | | 12,450 |
| | 2022 | | 半年一次 |
高級無擔保票據 | | 300,000 |
| | 4.000% | | 12,000 |
| | 2022 | | 半年一次 |
高級無擔保票據 | | 350,000 |
| | 4.250% | | 14,875 |
| | 2024 | | 半年一次 |
高級無擔保票據 | | 400,000 |
| | 4.500% | | 18,000 |
| | 2025 | | 半年一次 |
高級無擔保票據 | | 310,000 |
| | 5.875% | | 18,213 |
| | 2046 | | 季刊 |
抵押貸款票據(華盛頓特區的一處房產) | | 32,888 |
| | 5.720% | | 1,881 |
| | 2020 | | 每月 |
抵押票據(賓夕法尼亞州費城的一處房產) | | 40,062 |
| | 3.690% | | 1,478 |
| | 2020 | | 每月 |
按揭票據(Lakewood,CO的一項財產) | | 1,683 |
| | 8.150% | | 137 |
| | 2021 | | 每月 |
按揭票據(位於弗吉尼亞州費爾法克斯的一處房產)(3) | | 13,166 |
| | 5.877% | | 774 |
| | 2021 | | 每月 |
按揭票據(華盛頓特區的一處房產) | | 26,522 |
| | 4.220% | | 1,119 |
| | 2022 | | 每月 |
按揭票據(位於華盛頓州西雅圖的三處房產) | | 71,000 |
| | 3.550% | | 2,521 |
| | 2023 | | 每月 |
按揭票據(伊利諾伊州芝加哥的一處房產) | | 50,000 |
| | 3.700% | | 1,850 |
| | 2023 | | 每月 |
抵押貸款票據(華盛頓特區的一處房產) | | 24,108 |
| | 4.800% | | 1,157 |
| | 2023 | | 每月 |
抵押貸款票據(華盛頓特區的一處房產) | | 66,780 |
| | 4.050% | | 2,705 |
| | 2030 | | 每月 |
| | $ | 2,386,209 |
| | | | $ | 103,560 |
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(1) | 本金餘額和利率是合同中所列數額。根據公認會計原則,我們的賬面價值和記錄的利息費用可能因我們發行或承擔這些債務時的市場情況而與這些數額不同。更多信息請參閲本年度報告第四部分第四部分第15項中的綜合財務報表附註7和8,表10-K。 |
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(2) | 在2020年1月,我們以面值加應計利息的方式贖回了2020年到期的3.60%高級無擔保票據中的所有40萬美元,這些票據使用的是手頭現金、出售財產和根據我們的循環信貸機制借款所得的收益。 |
| |
(3) | 截至2019年12月31日,這一抵押貸款債務包括在我們的綜合資產負債表中的待售財產負債中。 |
我們的高級無擔保票據要求在到期日期間每半年或每季度支付利息.我們的抵押貸款一般要求本金和利息支付的期限根據攤銷時間表。由於這些債項須以固定利率支付利息,因此,在該等債務期內,市場利率的變動不會影響我們的利息承擔。如果這些債務按高於或低於上述利率一個百分點的利率進行再融資,我們的年利息成本將增加或減少大約一個百分點。$23,862.
市場利率的變化也會影響我們的固定利率債務的公允價值;市場利率的增加會降低我們的固定利率債務的公允價值,而市場利率的下降會增加我們的固定利率債務的公允價值。根據2019年12月31日,以及通過各自到期日進行的現金流量貼現分析,並假設在可能影響固定利率債務公允價值的因素方面沒有其他變化,假設利率立即提高一個百分點,將使這些債務的公允價值改變約72,888美元。
我們的一些固定利率擔保債務安排允許我們在規定的到期日之前償還。在某些情況下,我們不被允許在截止日期之前提前還款,而且我們通常只被允許以相當於所定義的全部金額的溢價支付預付款,這通常是為了保持票據持有人規定的收益率。這些提前還款權可能為我們提供機會,通過在到期前再融資來降低債務到期時再融資的風險。
在…2019年12月31日在兩項合資安排中,我們分別擁有51%及50%的權益,這些安排擁有三項以固定利率債務作為抵押的物業,包括下列按揭票據:
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債務 | | 我們合資企業的所有權權益 | | 主餘額 (1)(2) | | 年利率 (1) | | 年利息費用 (1) | | 成熟期 | | 應付利息 |
按揭票據(位於弗吉尼亞州費爾法克斯的兩處房產) | | 51% | | $ | 50,000 |
| | 4.090 | % | | $ | 2,045 |
| | 2029 | | 每月 |
抵押貸款票據(華盛頓特區的一處房產) | | 50% | | 32,000 |
| | 3.690 | % | | 1,181 |
| | 2024 | | 每月 |
| | | | $ | 82,000 |
| | | | $ | 3,226 |
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(1) | 本金餘額、年利率和年度利息費用是適用的合同中所列數額。根據公認會計原則,記錄的利息費用可能與這些數額不同,因為它們發生債務時的市場狀況。 |
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(2) | 反映由物業擔保的債務的全部餘額,不作調整以反映我們不擁有的合資企業安排利益的一部分。 |
浮動利率債務
在…2019年12月31日,我們沒有未償還的浮動利率債務。我們價值750,000美元的循環信貸貸款將於2023年1月31日到期,在支付延期費和滿足某些其他條件的情況下,我們可以選擇將該貸款的規定到期日延長兩個月。我們的循環信貸安排在到期前不需要本金償還,我們可以在任何時候不受懲罰地借入、償還和再借我們循環信貸機制下的資金,但須遵守條件。
我們750,000美元循環信貸安排下的借款以美元為單位,需要按libor利率加上根據我們的信用評級變化進行調整的保費支付利息。因此,我們很容易受到以美元為基礎的短期利率,特別是libor的變化,以及我們的信用評級的變化。此外,在我們的循環信貸安排續期或再融資時,我們很容易因市場情況或我們認為的信貸特徵而導致利率保費上升。一般來説,利率的改變不會影響我們的浮動利率債務的價值,但會影響我們的經營業績。
下表列出利率加幅一個百分點對本港每年浮動利率開支的影響。2019年12月31日如果我們充分利用我們的循環信貸設施:
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| | 再生產成本對再收益利率的影響 |
| | 年度 | | 突出 | | 總利息 | | 年度收益 |
| | 利率(1) | | 債務 | | 每年費用 | | 每股收益影響(2) |
2019年12月31日 | | 2.7 | % | | $ | 750,000 |
| | $ | 20,250 |
| | $ | 0.42 |
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增加一個百分點 | | 3.7 | % | | $ | 750,000 |
| | $ | 27,750 |
| | $ | 0.58 |
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(1) | 根據libor加溢價(每年110個基點)計算,2019年12月31日. |
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(2) | 根據已發行(稀釋)的加權平均股票年終 2019年12月31日. |
上表顯示浮動利率即時上升的影響。2019年12月31日.如果利率隨着時間的推移逐步上升,其影響將隨着時間的推移而擴大。我們在浮動利率波動下的風險敞口在未來會隨着我們的循環信貸安排或其他浮動利率債務(如果有的話)的未償金額的增加或減少而增加或減少。雖然我們現時並無計劃這樣做,但將來我們可能會不時作出對衝安排,以減低我們面對利率變動的風險。
Libor逐步淘汰
Libor目前預計將在2021年逐步取消。根據我們的循環信貸安排,我們必須以基於libor的浮動利率支付借款利息。我們可能會招致的未來債務也可能要求我們根據libor支付利息。我們目前預期,我們的循環信貸安排下的利息確定將按照我們的信貸協議的規定進行修訂,或在必要時加以修訂,以規定一個接近按照libor計算的現有利率的利率。儘管我們目前有預期,但我們不能肯定,如果LIBOR被逐步取消或過渡,根據我們的協議對利息的確定所作的改變將近似於目前根據LIBOR計算的利率。如果逐步取消或過渡,我們不知道有什麼標準(如果有的話)將取代倫敦銀行同業拆借利率(Libor)。
項目8.財務報表和補充數據
本年度報告第15項所要求的資料包括在表格10-K內。
第9項.會計和財務披露方面會計人員的變更和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項.控制和程序
截至本表格10-K年度報告所涵蓋期間結束時,我們的管理層在我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和財務主任的監督和參與下,根據“交易所法”第13a-15條和第15d-15條規則對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價,我們的總裁和首席執行幹事以及我們的首席財務官和財務主任得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
在本季度終了的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有變化。2019年12月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會產生重大影響。
財務報告內部控制評價管理報告
我們負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的內部控制制度旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制和公允列報已公佈的財務報表的合理保證。所有內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
截至2005年,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行這一評估時,它採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)提出的標準。內部控制-綜合框架。根據這一評估,我們認為,到目前為止2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
安永會計師事務所,獨立註冊會計師事務所,審計我們2019本年度報告第四部分第15項所列的合併財務報表已就財務報告的內部控制問題發佈了一份認證報告。它的報告出現在這裏的其他地方。
第9B項.其他資料
沒有。
第III部
項目10.副董事、執行幹事和公司治理
我們有一個行為守則,適用於我們的官員和董事,RMR公司。和RMR有限責任公司的高級官員,RMR公司的高級官員和董事。以及RMR有限責任公司的其他官員和僱員。我們的行為守則張貼在我們的網站www.opreit.com上。我們的行為守則的印刷副本也可免費提供給任何要求通過寫信給我們的祕書,辦公室財產收入信託,2牛頓廣場,華盛頓街255號,Suite 300,Newton,MA 02458-1634的人。我們打算滿足表格8-K第5.05項的要求,即在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長或履行類似職能的人員的行為守則的任何修正或豁免。
第10項所要求的其餘信息是通過參考我們的最終代理聲明而納入的。
項目11.行政補償
第11項所要求的信息是通過引用我們的最終代理聲明而納入的。
第12項.某些實益擁有人的所有權及管理及有關股東事宜
股權薪酬計劃信息。我們可以根據我們2009年的獎勵股份獎勵計劃或2009年計劃,向RMR有限責任公司的職員和其他僱員發放普通股。此外,我們的每一位董事都接受普通股,作為其作為受託人的年度補償的一部分,這些股份是根據2009年計劃授予的。根據2009年計劃作出的賠償條件由我們董事會的賠償委員會在作出裁決時確定。下表為2019年12月31日.
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計劃類別 | | 證券數目 在行使未付款項時發出 備選方案 認股權證及權利 | | 加權平均 行使價格 未決期權、認股權證和權利 | | 剩餘證券數目 可得 為 股票補償計劃下的未來發行 (不包括證券) 反映在(A)欄中) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的權益補償計劃-2009計劃 | | 沒有。 | | 沒有。 | | 211,334 (1) |
證券持有人未批准的權益補償計劃 | | 沒有。 | | 沒有。 | | 沒有。 |
共計 | | 沒有。 | | 沒有。 | | 211,334 (1) |
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(1) | 由可根據2009年計劃條款發行的普通股組成,被回購或沒收的再發行股份獎勵將被添加到根據2009年計劃可發行的普通股中。 |
我們付給RMR LLC僱員的款項載於本年度報告第四部分第15項“合併財務報表附註”的附註5及9(表格10-K)。第12項所要求的其餘信息是通過參考我們的最終代理聲明而納入的。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
第13項所要求的信息是通過引用我們的最終委託書而納入的。
第14項.首席會計師費用及服務
第14項所要求的信息是通過引用我們的最終委託書而納入的。
第IV部
第15項.附屬證物及財務報表附表
下列辦公室財產收入信託綜合財務報表和財務報表附表載於所列各頁:
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獨立註冊會計師事務所的報告 | F-1 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F-4 |
2019年12月31日終了期間三年的綜合收入(虧損)綜合報表 | F-5 |
截至2019年12月31日的三年期間股東權益綜合報表 | F-6 |
2019年12月31日終了期間三年現金流動合併報表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
附表三-地產及累積折舊 | S-1 |
在證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他附表,根據有關指示不需要,或不適用,因此被略去。
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陳列品 數 |
| 描述 |
3.1 |
| 經修訂的、經修訂的信託聲明(2009年6月8日)綜合副本。(參考本公司2018年12月31日第8-K號表格的最新報告。) |
3.2 |
| 修訂及重訂公司附例,2019年3月27日通過。(參照本公司於2019年3月27日就表格8-K提交的報告而編入) |
4.1 |
| 普通股證書格式。(參照公司截至2018年12月31日的10-K表格年報。) |
4.2 |
| 截至2014年8月18日,該公司與美國銀行全國協會之間的契約。(參考該公司2014年8月18日提交的表格8-K的最新報告。) |
4.3 |
| 補充義齒2號,截止2016年5月26日,公司與美國銀行全國協會之間,涉及公司5.875%的高級票據到期2046年,包括其表格。(參照本公司目前於2016年5月26日提交的表格8-K格式的報告而編入。)。 |
4.4 |
| 截止2016年6月22日,該公司向美國銀行全國協會發出的與該公司到期的5.875%高級債券有關的認證令。(參照公司於2016年6月30日採用表格8-A格式的註冊聲明而成立為法團。)。 |
4.5 |
| 截至2017年7月20日,該公司與美國銀行全國協會之間的契約。(參照本公司現時於2017年7月20日提交的表格8-K格式的報告而編入。)。 |
4.6 |
| 第一次補充義齒,日期為2017年7月20日,公司與美國銀行全國協會之間,涉及公司4.000%的高級債券到期2022年,包括它的形式。(參照本公司現時於2017年7月20日提交的表格8-K格式的報告而編入。)。 |
4.7 |
| 截止2015年2月3日,該公司(作為SELECT收入REIT的繼承者)與美國銀行全國協會簽訂了契約。(參考2015年1月29日選定的收入區域投資信託基金關於表格8-K的當前報告。) |
4.8 |
| 第一次補充義齒,日期為2015年2月3日,由該公司(作為SELECT收入REIT的繼承者)和美國銀行全國協會之間,包括2022年到期的4.15%高級債券和2025年到期的4.50%高級債券的表格。(參考2015年1月29日選定的收入區域投資信託基金關於表格8-K的當前報告。) |
4.9 |
| 第二次補充義齒,日期為2017年5月15日,由該公司(作為SELECT收入REIT的繼承者)和美國銀行全國協會之間,包括2024年到期的4.250%高級債券的形式。(參考SELECT收入REIT於2017年7月25日提交的截至2017年6月30日的季度報表10-Q的季度報告。) |
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4.10 |
| 第三次補充義齒,日期為2018年12月31日,在SELECT收入REIT、公司和美國銀行全國協會中。(參考本公司2018年12月31日第8-K號表格的最新報告。) |
4.11 |
| 自2015年6月5日起,該公司、ABP信託公司(f/k/a Reit Management&Research Trust)和Adam D.Portnoy簽署了註冊權利和鎖定協議。(參照本公司2015年6月5日第8-K號表格的最新報告。) |
4.12 |
| 證券説明(隨函提交) |
8.1 |
| 沙利文及伍斯特有限公司對某些税務事宜的意見。(隨函提交) |
10.1 |
| 截至2015年6月5日,該公司與RMR集團有限責任公司(f/k/a Reit Management&Research LLC)之間簽訂的第二份經修訂和重新確定的企業管理協議(+)(參考該公司目前關於2015年6月5日表格8-K表的報告)。 |
10.2 |
| 截至2018年12月31日公司與RMR集團有限責任公司之間對第二份經修正和重新確定的企業管理協議的修正(+)(參考2018年12月31日公司關於表格8-K的最新報告)。 |
10.3 |
| 截至2015年6月5日,該公司與RMR集團有限責任公司之間的第二份經修訂和重新確定的財產管理協議(+)(參照該公司目前關於2015年6月5日表格8-K表的報告)。 |
10.4 |
| 經修訂的“2009年辦公室物業收入信託獎勵股份獎勵計劃”(+)(參閲本公司目前於2019年5月16日提交的表格8-K)。 |
10.5 |
| 股份獎勵協議表格(+)(法團參照該公司截至2016年9月30日的季度報表10-Q) |
10.6 |
| 限制性股份協議的格式(+)(參照公司截至2015年9月30日的季度報告表10-Q) |
10.7 |
| 補償協議的格式(+)(參閲公司截至2019年6月30日的季度報告表10-Q) |
10.8 |
| 受託人補償摘要(+)(法團參照本公司於2019年5月29日提交的表格8-K表) |
10.9 |
| 自2018年12月13日起,該公司、富國銀行、作為行政代理的全國協會和其他每一家金融機構最初簽署了經修訂和恢復的信貸協議。(參考本公司2018年12月13日第8-K號表格的最新報告。) |
21.1 |
| 本公司的附屬公司。(隨函提交) |
23.1 |
| 安永有限公司同意。(隨函提交) |
23.2 |
| 沙利文及伍斯特有限公司同意。(見表8.1.) |
31.1 |
| 規則13a-14(A)(隨函提交) |
31.2 |
| 規則13a-14(A)(隨函提交) |
32.1 |
| 第1350節認證。(隨函附上) |
99.1 |
| 截至2017年10月2日,該公司與RMR集團有限責任公司之間關於第二次修訂和恢復業務管理協議的信函。(+)(法團參照本公司截至2017年9月30日的第10至Q表季度報告) |
101.INS |
| XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
| XBRL分類法擴展模式文檔。(隨函提交) |
101.CAL |
| XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。(隨函提交) |
101.DEF |
| XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。(隨函提交) |
101.LAB |
| XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。(隨函提交) |
101.PRE |
| XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。(隨函提交) |
104 |
| 封面交互式數據文件。(格式為內聯XBRL,包含在表101中。) |
(+)管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
獨立註冊會計師事務所報告
致辦公室物業收益信託的受託人及股東
關於財務報表的意見
我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的辦公財產收入信託(公司)合併資產負債表、2019年12月31日終了期間的綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量的相關綜合報表,以及第15(A)項索引中所列的相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架,我們於2020年2月20日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言,關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬户或披露提供單獨意見。 |
| | |
| | 房地產減值 |
對此事的説明 | | 截至2019年12月31日,該公司的房地產淨值為31億美元。如合併財務報表附註2所述,公司每季度對其財產進行減值評估,或在情況發生或變化表明賬面金額無法收回時,對其財產進行評估。 審計管理部門的財產減值分析很複雜,涉及高度的主觀性,因為在確定未來預計將從這些資產產生的未貼現淨現金流量時需要作出重大估計,並附有減值指標。未來的未貼現現金流淨額對重要假設很敏感,如持有期、市場租金和終端資本化率,這些都是前瞻性的,可能受到未來經濟和市場狀況的影響。 |
|
| | |
我們如何在審計中處理這一問題 | | 我們獲得了理解,評估了設計,並測試了對公司評估房地產減值過程的控制措施的運作效果。例如,我們測試了管理層對未來未貼現現金流量計算淨額的審查控制,包括用於開發未貼現現金流的重要假設和數據輸入。 我們對公司減值評估的測試,除其他程序外,還包括評估用於開發用於評估房地產可收回性的估計未貼現現金流的假設。具體而言,我們通過與當前行業和經濟趨勢的比較,評估了用於估計房地產現金流的重要假設,包括市場租金和終端資本化率,並檢驗了支持這些重要假設的基礎數據的完整性和準確性。我們比較了預測的金額,過去的表現,物業和公司的歷史,有關類似的財產和其他預測財務信息由公司準備。我們還與管理層就潛在交易的現狀和管理層的判斷進行了討論,以瞭解可能影響資產持有期和其他現金流量假設的未來事件的可能性。我們搜索並評估了證實或反駁公司假設的信息。 |
|
| |
/S/Ernst&Young LLP | |
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自2008年以來,我們一直擔任公司的審計師。 | |
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馬薩諸塞州波士頓 | |
2020年2月20日 | |
獨立註冊會計師事務所報告
致辦公室物業收益信託的受託人及股東
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準(COSO標準),審計了截至2019年12月31日辦公室財產收入信託公司對財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,辦公室財產收入信託公司(公司)在所有重要方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了的三年的相關綜合收入(虧損)報表、股東權益和現金流量,以及項目15(A)所列指數所列相關附註和財務報表表,以及我們2020年2月20日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其列入所附的財務報告內部控制評估管理報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
|
| |
/S/Ernst&Young LLP | |
| |
馬薩諸塞州波士頓 | |
2020年2月20日 | |
目錄
辦公室物業收入信託
合併資產負債表
(單位:千美元,但每股數據除外)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
房地產: | | | |
土地 | $ | 840,550 |
| | $ | 924,164 |
|
建築物和改善 | 2,652,681 |
| | 3,020,472 |
|
房地產總額,毛額 | 3,493,231 |
| | 3,944,636 |
|
累計折舊 | (387,656 | ) | | (375,147 | ) |
房地產淨值共計 | 3,105,575 |
| | 3,569,489 |
|
為出售而持有的財產的資產 | 70,877 |
| | 253,501 |
|
對未合併合資企業的投資 | 39,756 |
| | 43,665 |
|
購置的房地產租賃,淨額 | 732,382 |
| | 1,056,558 |
|
現金和現金等價物 | 93,744 |
| | 35,349 |
|
限制現金 | 6,952 |
| | 3,594 |
|
應收租金 | 83,556 |
| | 72,051 |
|
遞延租賃費用淨額 | 40,107 |
| | 25,672 |
|
其他資產,淨額 | 20,187 |
| | 178,704 |
|
總資產 | $ | 4,193,136 |
| | $ | 5,238,583 |
|
| | | |
負債與股東權益 | | | |
無擔保循環信貸設施 | $ | — |
| | $ | 175,000 |
|
無擔保定期貸款淨額 | — |
| | 387,152 |
|
高級無擔保票據,淨額 | 2,017,379 |
| | 2,357,497 |
|
應付按揭票據,淨額 | 309,946 |
| | 335,241 |
|
為出售而持有的財產的法律責任 | 14,693 |
| | 4,271 |
|
應付帳款和其他負債 | 125,048 |
| | 145,536 |
|
應付有關人士 | 7,141 |
| | 34,887 |
|
已承擔的房地產租賃債務,淨額 | 13,175 |
| | 20,031 |
|
負債總額 | 2,487,382 |
| | 3,459,615 |
|
| | | |
承付款和意外開支 |
| |
|
| | | |
股東權益: | | | |
實益權益普通股,面值.01美元:核定股票200,000,000股,分別發行和發行股票48,201,941股和48,082,903股 | 482 |
| | 481 |
|
額外支付的資本 | 2,612,425 |
| | 2,609,801 |
|
累積淨收入 | 177,217 |
| | 146,882 |
|
累計其他綜合收入(損失) | (200 | ) | | 106 |
|
累積公共分佈 | (1,084,170 | ) | | (978,302 | ) |
股東權益總額 | 1,705,754 |
| | 1,778,968 |
|
負債和股東權益合計 | $ | 4,193,136 |
| | $ | 5,238,583 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
辦公室物業收入信託
綜合綜合收益報表(損失)
(除每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
租金收入 | $ | 678,404 |
| | $ | 426,560 |
| | $ | 316,532 |
|
| | | | | |
費用: | | | | | |
房地產税 | 73,717 |
| | 49,708 |
| | 37,942 |
|
公用事業費用 | 34,302 |
| | 26,425 |
| | 20,998 |
|
其他業務費用 | 120,943 |
| | 89,610 |
| | 65,349 |
|
折舊和攤銷 | 289,885 |
| | 162,488 |
| | 109,588 |
|
不動產減值損失 | 22,255 |
| | 8,630 |
| | 9,490 |
|
購置和交易相關費用 | 682 |
| | 14,508 |
| | — |
|
一般和行政 | 32,728 |
| | 24,922 |
| | 18,847 |
|
總開支 | 574,512 |
| | 376,291 |
| | 262,214 |
|
| | | | | |
房地產銷售收益 | 105,131 |
| | 20,661 |
| | — |
|
股息收入 | 1,960 |
| | 1,337 |
| | 1,216 |
|
股本證券損失淨額 | (44,007 | ) | | (7,552 | ) | | — |
|
利息收入 | 1,045 |
| | 639 |
| | 1,962 |
|
利息費用(包括債務溢價的攤銷淨額、折扣和發行成本分別為10 740美元、3 626美元和3 420美元) | (134,880 | ) | | (89,865 | ) | | (65,406 | ) |
債務提前清償的損失 | (769 | ) | | (709 | ) | | (1,715 | ) |
所得税前繼續營業的收入(損失)-税前支出和投資淨虧損中的權益 | 32,372 |
| | (25,220 | ) | | (9,625 | ) |
所得税費用 | (778 | ) | | (117 | ) | | (101 | ) |
投資淨損失中的權益 | (1,259 | ) | | (2,269 | ) | | (13 | ) |
持續經營的收入(損失) | 30,335 |
| | (27,606 | ) | | (9,739 | ) |
停止業務的收入 | — |
| | 5,722 |
| | 21,829 |
|
淨收入(損失) | 30,335 |
| | (21,884 | ) | | 12,090 |
|
其他綜合收入(損失): | | | | | |
權益證券未變現收益 | — |
| | — |
| | 24,042 |
|
金融工具未變現損失 | (200 | ) | | — |
| | — |
|
投資未實現收益(虧損)權益 | (106 | ) | | (40 | ) | | 9,428 |
|
其他綜合收入(損失) | (306 | ) | | (40 | ) | | 33,470 |
|
綜合收入(損失) | $ | 30,029 |
| | $ | (21,924 | ) | | $ | 45,560 |
|
| | | | | |
淨收入(損失) | $ | 30,335 |
| | $ | (21,884 | ) | | $ | 12,090 |
|
有限合夥分配的優先單位 | — |
| | (371 | ) | | (275 | ) |
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | $ | 30,335 |
| | $ | (22,255 | ) | | $ | 11,815 |
|
| | | | | |
已發行加權平均普通股(基本和稀釋) | 48,062 |
| | 24,830 |
| | 21,158 |
|
| | | | | |
普通股金額(基本和稀釋): | | | | | |
持續經營的收入(損失) | $ | 0.63 |
| | $ | (1.13 | ) | | $ | (0.47 | ) |
停止業務的收入 | $ | — |
| | $ | 0.23 |
| | $ | 1.03 |
|
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | $ | 0.63 |
| | $ | (0.90 | ) | | $ | 0.56 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
辦公室物業收入信託
股東權益合併報表
(單位:千元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 | | 普通股 | | 追加資本支付 | | 累積 網 收入 | | 累積 其他 綜合 收入(損失) | | 累積 共同 分佈 | | 共計 |
2016年12月31日結餘 | 17,794,477 |
| | $ | 178 |
| | $ | 1,474,067 |
| | $ | 96,329 |
| | $ | 26,957 |
| | $ | (662,527 | ) | | $ | 935,004 |
|
股票發行淨額 | 6,976,757 |
| | 70 |
| | 493,796 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 493,866 |
|
份額贈款 | 18,836 |
| | — |
| | 1,361 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,361 |
|
股票回購 | (3,591 | ) | | — |
| | (264 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (264 | ) |
未變現投資收益中的權益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,428 |
| | — |
| | 9,428 |
|
權益證券未變現收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24,042 |
| | — |
| | 24,042 |
|
可供普通股股東使用的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 11,815 |
| | — |
| | — |
| | 11,815 |
|
分配給普通股東 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (145,209 | ) | | (145,209 | ) |
2017年12月31日結餘 | 24,786,479 |
| | 248 |
| | 1,968,960 |
| | 108,144 |
| | 60,427 |
| | (807,736 | ) | | 1,330,043 |
|
ASU第2016-01號通過後的累計調整 | — |
| | — |
| | — |
| | 60,281 |
| | (60,281 | ) | | — |
| | — |
|
ASU第2014-09號決議通過後的調整 | — |
| | — |
| | — |
| | 712 |
| | — |
| | — |
| | 712 |
|
2018年1月1日結餘 | 24,786,479 |
| | 248 |
| | 1,968,960 |
| | 169,137 |
| | 146 |
| | (807,736 | ) | | 1,330,755 |
|
股票發行淨額 | 23,281,738 |
| | 233 |
| | 639,550 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 639,783 |
|
份額贈款 | 19,925 |
| | — |
| | 1,523 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,523 |
|
股份沒收或回購 | (5,239 | ) | | — |
| | (232 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (232 | ) |
未變現投資損失中的權益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (40 | ) | | — |
| | (40 | ) |
可供普通股股東使用的淨虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | (22,255 | ) | | — |
| | — |
| | (22,255 | ) |
分配給普通股東 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (170,566 | ) | | (170,566 | ) |
2018年12月31日結餘 | 48,082,903 |
| | 481 |
| | 2,609,801 |
| | 146,882 |
| | 106 |
| | (978,302 | ) | | 1,778,968 |
|
份額贈款 | 136,100 |
| | 1 |
| | 3,097 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,098 |
|
股份沒收或回購 | (17,062 | ) | | — |
| | (473 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (473 | ) |
從累計其他綜合收入改劃為淨收入的數額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (196 | ) | | — |
| | (196 | ) |
未變現投資收益中的權益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 90 |
| | — |
| | 90 |
|
金融工具未變現損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (200 | ) | | — |
| | (200 | ) |
可供普通股股東使用的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 30,335 |
| | — |
| | — |
| | 30,335 |
|
分配給普通股東 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (105,868 | ) | | (105,868 | ) |
2019年12月31日結餘 | 48,201,941 |
| | $ | 482 |
| | $ | 2,612,425 |
| | $ | 177,217 |
| | $ | (200 | ) | | $ | (1,084,170 | ) | | $ | 1,705,754 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨收入(損失) | $ | 30,335 |
| | $ | (21,884 | ) | | $ | 12,090 |
|
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數: | | | | | |
折舊 | 89,400 |
| | 66,685 |
| | 52,427 |
|
債務溢價、折扣和發行成本攤銷淨額 | 10,740 |
| | 3,626 |
| | 3,420 |
|
獲得的房地產租賃的攤銷 | 197,978 |
| | 94,375 |
| | 56,174 |
|
遞延租賃費用攤銷 | 5,973 |
| | 4,833 |
| | 3,802 |
|
房地產銷售收益 | (105,131 | ) | | (20,661 | ) | | — |
|
不動產減值損失 | 22,255 |
| | 8,630 |
| | 9,490 |
|
債務提前清償的損失 | 769 |
| | 709 |
| | 1,715 |
|
直線租金收入 | (27,507 | ) | | (10,164 | ) | | (5,582 | ) |
其他非現金費用,淨額 | 2,011 |
| | 250 |
| | 300 |
|
股本證券損失淨額 | 44,007 |
| | 7,552 |
| | — |
|
已停止的業務中包括的財產的賬面價值增加 | — |
| | — |
| | (619 | ) |
投資淨損失中的權益 | 1,259 |
| | 2,269 |
| | 13 |
|
附屬保險公司的收益分配 | 2,438 |
| | — |
| | — |
|
已停止經營的特定收入的公平收益-REIT | — |
| | (20,873 | ) | | (21,584 | ) |
按已停止業務的選定收益區域投資信託基金髮行股票的淨收益 | — |
| | (29 | ) | | (72 | ) |
已停止業務的選定收益REIT股份的銷售損失 | — |
| | 15,180 |
| | — |
|
特定收入區域投資信託基金的收入分配 | — |
| | 20,873 |
| | 21,584 |
|
資產和負債的變化: | | | | | |
應收租金 | 12,586 |
| | 5,021 |
| | (4,990 | ) |
遞延租賃費用 | (27,971 | ) | | (9,203 | ) | | (5,017 | ) |
其他資產 | 3,266 |
| | 1,127 |
| | 1,368 |
|
應付帳款和其他負債 | (19,333 | ) | | (3,303 | ) | | 11,696 |
|
應付有關人士 | (27,746 | ) | | (97 | ) | | 1,339 |
|
經營活動提供的淨現金 | 215,329 |
| | 144,916 |
| | 137,554 |
|
| | | | | |
投資活動的現金流量: | | | | | |
房地產收購 | (2,905 | ) | | 25,221 |
| | (1,187,012 | ) |
房地產改進 | (62,676 | ) | | (47,500 | ) | | (45,940 | ) |
超過選定收入區域投資信託基金收入的分配情況 | — |
| | 17,251 |
| | 29,248 |
|
超過未合併合資企業收益的分配 | 2,370 |
| | 3,751 |
| | 482 |
|
超過附屬保險公司收益的分配 | 6,562 |
| | — |
| | — |
|
出售物業的收益,淨額 | 829,794 |
| | 304,808 |
| | 15,083 |
|
出售選定收益REIT股份所得收益 | — |
| | 435,125 |
| | — |
|
出售RMR集團公司的收益。普通股,淨額 | 104,674 |
| | — |
| | — |
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 877,819 |
| | 738,656 |
| | (1,188,139 | ) |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
辦公室物業收入信託
現金流量合併報表(續)
(單位:千元)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
來自籌資活動的現金流量: | |
| | |
| | |
|
償還應付按揭票據 | (12,054 | ) | | (3,708 | ) | | (11,909 | ) |
償還無擔保定期貸款 | (388,000 | ) | | (162,000 | ) | | — |
|
償還高級無擔保票據 | (350,000 | ) | | — |
| | — |
|
發行高級債券的收益,折扣後 | — |
| | — |
| | 297,954 |
|
發行普通股的收益淨額 | — |
| | — |
| | 493,866 |
|
無擔保循環信貸貸款 | 430,000 |
| | 238,000 |
| | 645,000 |
|
無擔保循環信貸設施的償還 | (605,000 | ) | | (741,000 | ) | | (235,000 | ) |
償還債務發行費用 | — |
| | (3,936 | ) | | (4,644 | ) |
回購普通股 | (473 | ) | | (232 | ) | | (264 | ) |
贖回有限責任合夥的優先單位 | — |
| | (20,221 | ) | | — |
|
有限合夥分配的優先單位 | — |
| | (646 | ) | | — |
|
分配給普通股東 | (105,868 | ) | | (170,566 | ) | | (145,209 | ) |
資金活動提供的現金淨額(用於) | (1,031,395 | ) | | (864,309 | ) | | 1,039,794 |
|
現金、現金等價物和限制性現金增加(減少) | 61,753 |
| | 19,263 |
| | (10,791 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 38,943 |
| | 19,680 |
| | 30,471 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 100,696 |
| | $ | 38,943 |
| | $ | 19,680 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
補充現金流信息: | | | |
| | |
|
已付利息 | $ | 131,735 |
| | $ | 65,188 |
| | $ | 55,048 |
|
已繳所得税 | $ | 491 |
| | $ | 68 |
| | $ | 117 |
|
| | | | | |
非現金投資活動: | | | | | |
假定週轉金 | $ | — |
| | $ | 25,170 |
| | $ | (1,596 | ) |
通過發行普通股獲得的房地產和投資 | $ | — |
| | $ | (639,809 | ) | | $ | — |
|
通過債務承擔獲得的房地產和投資 | $ | — |
| | $ | (1,719,772 | ) | | $ | — |
|
| | | | | |
非現金融資活動: | | | | | |
選擇收益REIT無擔保循環信貸機制 | $ | — |
| | $ | 108,000 |
| | $ | — |
|
應付按揭票據的假設 | $ | — |
| | $ | 161,772 |
| | $ | 167,548 |
|
高級無擔保票據的假設 | $ | — |
| | $ | 1,450,000 |
| | $ | — |
|
發行有限責任合夥優先單位 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 20,221 |
|
發行普通股 | $ | — |
| | $ | 639,809 |
| | $ | — |
|
補充披露現金、現金等價物和限制性現金:
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表所列數額進行了核對: |
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
現金和現金等價物 | | $ | 93,744 |
| | $ | 35,349 |
| | $ | 16,569 |
|
限制現金 | | 6,952 |
| | 3,594 |
| | 3,111 |
|
現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金共計 | | $ | 100,696 |
| | $ | 38,943 |
| | $ | 19,680 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註
(單位:千美元,每股除外)
附註1.組織
辦公物業收入信託,或OPI,我們,我們,或我們,是一個房地產投資信託,或REIT,成立於2009年,根據馬裏蘭法律。
截至2019年12月31日,我們的全資物業包括189位於35州和哥倫比亞特區25.7百萬可出租的平方英尺和我們有一個非控制的所有權權益三屬性總計約0.4百萬可出租平方英尺二我們擁有的未合併的合資企業51%和50%興趣。
與選定收益REIT合併
2018年12月31日,我們完成了對SELECT收益REIT(SIR)的收購,該REIT主要是根據合併交易或SIR合併擁有主要出租給單身租户的房產。由於SIR合併,我們收購了SIR的房地產投資組合99近似屬性16.5百萬平方英尺。
根據2018年12月31日我們的普通股收盤價計算的總交易價值$6.87每股(如下文所定義的反向拆分之前)大約是$2,409,740,不包括約為結束費用$27,497 ($14,508其中一部分是由我們支付的$12,989(其中由爵士支付),其中包括大約償還或假定的費用。$1,719,772先生債務。與SIR合併有關,SIR股東收到1.04在我們新發行的普通股中,以每一股SIR普通股,用現金代替部分股份。
作為爵士合併的條件之一,2018年10月9日,我們出售了所有的24,918,421然後,我們以以下價格在承銷的公開發行中持有或出售爵士的普通股$18.25每股籌集淨收益$435,125扣除承保折扣和提供費用後。我們用次級銷售的淨收益來償還在我們的循環信貸安排下未償還的款項。
此外,作為SIR合併的一個條件,2018年12月27日,SIR按比例向SIR的股東支付了截至2018年12月20日營業結束時的記錄45,000,000工業物流地產信託(ILPT)所擁有的受益權益的普通股,或ILPT的分配。
SIR合併和與SIR合併有關的其他交易,包括二級銷售和ILPT分配,在此統稱為SIR交易。
繼SIR合併和其他SIR交易完成後,2018年12月31日,我們對我們的普通股進行了反向分拆,或反向分拆,據此,在反向股權分割生效時,我們發行和發行的普通股中,每四個被轉換並重新分類為我們的普通股之一。下文綜合財務報表和説明中所列2019年1月1日以前各期間的所有受影響數額和份額信息都已追溯調整為反向分拆,猶如反向分拆發生在所述第一個期間的第一天一樣。
附註2.重要會計政策摘要
列報依據。這些合併財務報表包括我們和我們的子公司的賬目,所有這些賬目都是我們直接或間接擁有的。所有公司間與我們合併的子公司之間的交易和餘額都已被取消。
房地產地產。我們以成本價記錄我們的房產,並提供房地產投資的折舊費。7到40年數。在某些情況下,我們聘請獨立的房地產評估公司提供市場信息和評估,這些信息和評估與我們的購買價格分配和使用壽命的確定有關;然而,我們最終要對購買價格的分配和使用壽命的確定負責。
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
我們根據這些資產的相對公允價值的確定,在物業空置的情況下,將物業的購買價格分配給土地、樓宇和改善工程。我們使用與獨立評估師使用的方法相似的方法確定每一項財產的公允價值,這些方法可能涉及基於若干因素的現金流量估計,其中包括資本化率和貼現率等。我們根據現值(以反映我們在每項物業被收購時取得的現有租約所涉及的風險)為基礎,將物業的部分購置價分配給上述市場及低於市值的租契,兩者之間的差額(如有的話):(I)根據已取得的現有租契須支付的合約款額,以及(Ii)我們對相應租契的公平市租率的估計,以相等於有關租契條款的一段期間計算。我們將購買價格的一部分分配給已獲得的租賃和基於市場估計的租户關係,以購買時的租賃為基礎租賃財產。根據我們對每個租户租賃的具體特徵的評估,我們在所獲得的就地租賃價值和租户關係之間分配這個總價值。然而,我們沒有將租户關係的價值與已取得的就地租賃的價值分開,因為這種價值和相關的攤銷費用對所附的合併財務報表並不重要。在進行這些分配時,我們會考慮預期租期內的估計經營成本等因素,包括地產税保險及其他營業收入及費用,例如租賃佣金、法律及其他有關開支。, 在我們收購一處房產時,在當前市場條件下執行類似的租賃。如果租户關係的價值在未來變得重要,我們可以單獨分配這些金額,並在估計的關係壽命內攤銷所分配的金額。對於符合商業組合條件的交易,我們將超過資產公允價值的超額(如果有的話)分配給商譽。
我們攤銷市值高於市場租賃價值(包括購得的房地產租賃,合併資產負債表中的淨額)和低於市場租賃價值(作為已承擔的房地產租賃債務列報,在合併資產負債表中列報淨額),以減少或增加相關租賃條款下的租金收入。這種攤銷導致租金收入淨減少$2,710, $2,903和$2,764在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017分別。我們攤銷已獲得的現有租賃的價值(包括在已獲得的房地產租賃中,淨額在我們的綜合資產負債表中),不包括上述市場的價值和低於現有租賃市場的價值,以相關租約的條款為準。這類攤銷包括在折舊和攤銷費用中,數額為$195,268, $91,472和$53,410在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017分別。如果租約在規定的到期前終止,我們將註銷與該租約有關的未攤銷金額。
截至2019年12月31日和2018,我們所取得的房地產租約和承擔的房地產義務,不包括被歸類為待售的財產,詳情如下: |
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
購置的房地產租賃: | | | |
市值高於市場租賃價值 | $ | 61,971 |
| | $ | 62,260 |
|
減:累計攤銷 | (29,927 | ) | | (20,956 | ) |
市值高於市場租賃價值,淨額 | 32,044 |
| | 41,304 |
|
| | | |
租賃來源價值 | 1,032,769 |
| | 1,168,979 |
|
減:累計攤銷 | (332,431 | ) | | (153,725 | ) |
租賃起始價值,淨額 | 700,338 |
| | 1,015,254 |
|
購置的房地產租賃,淨額 | $ | 732,382 |
| | $ | 1,056,558 |
|
| | | |
承擔的房地產租賃債務: | | | |
市值低於市場租賃價值 | $ | 28,118 |
| | $ | 31,091 |
|
減:累計攤銷 | (14,943 | ) | | (11,060 | ) |
已承擔的房地產租賃債務,淨額 | $ | 13,175 |
| | $ | 20,031 |
|
截至2019年12月31日,市值高於市場租賃的加權平均攤銷期、租賃起始價值和低於市場租賃價值的資本化期為:4.7幾年6.2年數和5.8分別是幾年。未來無形租賃資產和負債淨額的攤銷,按截至2019年12月31日
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
估計$162,586在……裏面2020, $135,002在……裏面2021, $118,465 在……裏面2022, $97,087在……裏面2023, $71,836在……裏面2024和$134,231此後。
我們定期評估是否發生了可能表明長壽資產價值受損的事件或情況變化。如果有跡象表明資產的賬面價值無法收回,我們估計預計的未貼現現金流,以確定是否應確認減值損失。未來的未貼現現金流量淨額是主觀的,部分是基於關於持有期、市場租金和期末資本化率的假設。我們通過比較歷史賬面價值和估計公允價值來確定任何減值損失的數額。我們估計公允價值,通過評估最近的財務業績和預計的現金流量貼現使用標準的行業評估技術。除了考慮上述事件或情況變化的減值外,我們還定期評估我們長壽資產的剩餘壽命。如果我們改變對剩餘生命的估計,我們就會將受影響資產的賬面價值分配給他們修改後的剩餘壽命。
現金和現金等價物。我們認為在購買之日原始期限為三個月或更短的高流動性投資是現金等價物。
限制現金。限制現金包括未來房地產税、保險、租賃費用、資本支出和還本付息的金額,這是我們某些抵押貸款債務所要求的。
遞延租賃費用。延期租賃費用包括經紀費用、誘惑費,以及在2019年1月1日之前與我們進入租賃有關的法律費用。我們攤銷這些費用,其中包括折舊和攤銷費用,以直線的基礎上,各自的租約條款。自2019年1月1日起生效,根據財務會計準則委員會,或財務會計準則委員會,會計準則更新,或ASU,第2016-02號,租賃,與執行我們的租約有關的法律費用以前是資本化的,並在各自租約的有效期內攤銷,這些費用作為已發生的費用列支,並列入我們的綜合收入(損失)綜合報表的一般和行政開支中。遞延租賃費用,不包括列為待售的財產,共計$55,716和$38,840在…2019年12月31日和2018遞延租賃費用累計攤銷總額$15,609和$13,168在…2019年12月31日和2018分別。延期租賃費用的未來攤銷,在我們現有租約的現行條款中予以確認。2019年12月31日估計$5,949在……裏面2020, $5,419在……裏面2021, $4,591在……裏面2022, $3,973在……裏面2023, $3,536在……裏面2024和$16,639此後。
債務發行成本。債務發行成本包括與借款有關的資本化發行或承擔成本,這些費用按各自貸款的條件攤銷為利息費用。除累計攤銷外,我們的循環信貸設施的債務發行成本包括在我們的綜合資產負債表中的其他資產中。截至2019年12月31日和2018,我們的循環信貸貸款的發債成本是$4,125而我們的循環信貸機制的債券發行成本的累計攤銷額是$1,059和$49分別。扣除累積攤銷後的債務發行成本,我們的前定期貸款、高級無擔保債券及應付按揭債券,均會在綜合資產負債表內直接從相關債務負債中扣除。。截至2019年12月31日和2018,除累積攤還外,我們以往的定期貸款、高級無抵押債券及應付按揭債券的發行成本總計。$10,631和$12,888分別。有關循環信貸安排、高級無擔保票據及按揭票據的未來發債費用攤銷2019年12月31日估計$1,948在……裏面2020, $1,934在……裏面2021, $1,703在……裏面2022, $407在……裏面2023, $344在……裏面2024和$7,361此後。
可收取按揭票據。與我們在2016年7月出售的一處房產有關,我們提供了$3,600向買方提供抵押貸款。按揭票據要求按libor+年利率支付利息。4.0%,以最低年利率為限5.0%,並只要求在2021年6月30日到期之前每月支付利息。應收抵押票據$3,600包括在我們2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表中。
股票證券我們以前擁有2,801,060RMR集團公司A類普通股或RMR公司普通股,包括1,586,8362018年12月31日,我們從SIR公司收購了與SIR合併有關的普通股,我們於2019年7月1日出售該公司的普通股,以獲得以下淨收入:$104,674扣除承保折扣、佣金及其他提供費用後。在我們出售RMR公司股份之前。A類普通股於2019年7月1日,我們的股票按公允價值入賬,以每一報告期末的市價為基礎。自2018年1月1日起,我們的股票證券公允價值的變化按ASU 2016-01號的規定通過收益入賬,金融資產與金融負債的確認與計量。2018年1月1日之前,未實現的權益損益
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
證券作為股東權益累計綜合收益(虧損)的一個組成部分入賬。有關我們RMR公司銷售的更多信息,請參見附註5。A類普通股。
權益法投資我們對附屬公司保險公司(AIC)的投資進行了記賬,直到AIC如注5所述被解散為止,直到我們用權益會計方法出售了附註1所述的SIR普通股為止。在我們的董事局或董事中,我們AIC的代表人數達到2020年2月13日,而主席先生則在2018年12月31日之前。有關我們在AIC和SIR投資的更多資料,請參閲附註5、10和11。
我們也擁有51%和50%利益二擁有三財產。這些合資企業擁有的財產由一個集合擔保。$82,000抵押貸款負債。我們不控制對這些合資企業最重要的活動,因此,我們按照股權會計方法核算我們對這些合資企業的投資。有關我們未合併的合資企業的更多信息,請參見附註3。
我們定期評估我們的權益法投資,作為臨時減值以外的其他可能指標,當事件或情況的變化表明投資的賬面金額可能無法收回時。這些指標可包括投資的時間長短、投資市價低於賬面價值的程度、被投資人士的財務狀況、我們作為該項投資的長期持有人的意向和能力,以及其他考慮因素。如果公允價值的下降被判定為非暫時性的,我們將記錄一項減值費用,以便將投資的基礎調整為其估計的公允價值。
其他負債。我們最初1,541,201RMR公司A類普通股的股份。2015年6月5日$17,462。為了會計的目的,我們得出的結論是,我們為這些股票的投資支付的現金和股票價格比這些股票的公允價值更低,我們最初根據成本會計方法對這一投資進行了核算,並按其估計的公允價值記錄了這筆投資。$39,833截至2015年6月5日,按照美國公認的會計原則(GAAP)下的公允價值等級定義,採用三級投入。因此,我們記錄了這些股票的估計公允價值超過我們為這些股票支付的價格的負債。這一負債包括在我們的綜合資產負債表中的應付賬款和其他負債中。這項負債正按直線攤銷至2035年12月31日,作為對我們的業務管理和財產管理費的削減。我們攤銷$1,087在每年結束的年度內2019年12月31日, 2018和2017。這些數額包括在這些期間的業務管理和財產管理費淨額中。截至2019年12月31日,本負債的未攤銷餘額為$17,406。本負債的未來攤銷2019年12月31日估計是$1,087在……裏面2020貫通2024和$11,971此後。
收入確認。我們是商業寫字樓的出租人。我們的租契為租客提供契約上的使用權,並可從契約所訂明的所有實際空間中獲得經濟利益;因此,我們已決定把我們的租契評估為租契安排。
2016年2月,FASB發佈ASU No.2016-02,租賃。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-10,對專題842,租約的編纂改進和ASU第2018-11號,租賃(主題842):有針對性的改進。2018年12月,FASB發佈了ASU No.2018-20租賃(主題842),出租人範圍狹窄的改進。這些標準集體規定了承認、衡量、提交和披露合同雙方(即承租人和出租人)租賃的原則。ASU第2016-02號要求承租人採用雙重辦法,根據租約是否實際上是承租人融資購買租賃資產的原則,將租賃分為融資租賃或經營租賃。這一分類將確定租賃費用是根據有效利息法還是在租賃期限內以直線確認。ASU第2016-02號要求出租人使用一種與銷售類型租賃、直接融資租賃和經營租賃的現有指南相當的方法對租賃進行核算。這些標準於2019年1月1日生效。在獲得通過後,我們採用了一套實用的權宜之計,允許我們不重新評估(一)任何過期或現有合同是否有租約,(二)任何過期或現有租約的租賃分類,以及(三)任何過期或現有租約的初始直接費用。此外,我們在ASU第2018-11號號中採用了任擇過渡方法,使我們能夠在收養之日初步適用新的租賃標準,並確認對收養期留存收益期初餘額進行累積效應調整,儘管我們沒有進行調整。此外,我們的租約符合ASU第2018-11號中關於不將非租賃部分與相關租賃部分分開的標準;因此,這些租約的核算與以前的標準大致相同。ASU 2016-02號的通過和相關的改進在我們的合併財務報表中沒有產生重大影響。收養後, (1)壞賬備抵現在被確認為租金收入的直接減少;(2)與執行我們的租約有關的法律費用,這些租約以前是資本化的,並在其生命週期內攤銷。
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合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
各自的租約,按已發生的費用入賬。2019年1月1日以後,我們的綜合損益表中的租金收入中包括了信貸損失準備金。2019年1月1日前的信貸損失準備金以前已列入我們合併財務報表的其他業務費用,以往各期未按現行列報方式重新分類。
我們的租約提供基本租金支付,此外,還可能包括可變支付。經營租賃的租金收入,包括指數或以市場為基礎的指數所產生的任何付款,在租賃期限內以直線確認,當時我們已確定,基本上所有租賃付款的可收性是可能的。我們的部分租契可根據租客的選擇選擇延長或終止租契,而租期在釐定時會加以考慮。
我們增加了租金收入$27,507, $10,164和$5,582在終了年度內以直線方式記錄收入2019年12月31日, 2018和2017分別。應收租金,不包括列為待售物業,包括$54,837和$34,006直線式應收租金2019年12月31日和2018分別。
我們在衡量我們的租賃應收款時,不包括某些可變付款,包括租賃開始後指數或市場指數的變化所確定的付款、某些租户償還款和其他收入,直到觸發可變付款的具體事件發生為止。這些付款共計$91,076, $45,261和$30,998最後幾年2019年12月31日,分別為2018年和2017年,其中房客的償還款共計$86,353, $40,764和$27,146分別。
我們的某些租賃包含非租賃部分,如物業水平的營運費用和由我們的租户償還的資本支出,以及其他所需的租賃付款。我們已確定,我們所有的租約都符合不區分租約和非租賃部分的實際權宜之計,因為(I)租賃部分是經營租賃,(Ii)非租賃部分的識別時間和模式與租賃部分的時間和模式相同。我們採用會計準則編纂842,租賃,到組合組件。我們租賃所得的收入記在我們的綜合收入(損失)綜合報表中的租金收入中。
某些租户有義務直接支付根據其租約承擔的保險、房地產税和某些其他費用。這些義務是由租户根據各自的租約條款承擔的,但並未反映在我們的合併財務報表中。如任何租客對適用租契下的任何該等義務負上違約責任,或如認為租客有可能未能支付該等義務,我們會將該等責任記作該等義務的法律責任。
以下經營租賃期限分析顯示,截至2039年,我們將收到未來合同租賃付款。2019年12月31日:
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| | | | |
年 | | 金額 |
2020 | | $ | 489,420 |
|
2021 | | 466,210 |
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2022 | | 428,149 |
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2023 | | 381,164 |
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2024 | | 313,456 |
|
此後 | | 1,052,669 |
|
共計 | | $ | 3,131,068 |
|
在某些情況下,如果立法機關或其他融資當局沒有撥出租户所需的資金,以履行其租契義務,某些租契可給予租客終止的權利;我們已決定這些租契的固定不可取消租契期為租約的全部期限,因為我們相信,根據我們的歷史經驗,以及我們對個別租約可能被取消的可能性所作的評估,提早終止租契的情況是一種遙遠的偶發情況。截至2019年12月31日,目前大約代表6.7%在我們的經營租賃總額中,期限目前已行使在規定的租約期限屆滿之前終止其租約的權利。在……裏面2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025, 2026, 2027, 2028, 2030和2034,早期終止權可由其他租户行使,這些租户目前約代表另外一個租户。4.8%, 1.6%, 2.7%, 1.1%, 2.0%, 5.2%, 2.6%, 1.1%, 2.6%, 0.8%和0.2%我們的經營租賃期限。此外,截至2019年12月31日, 13如有關的立法機關或其他資助機構沒有撥出所需的資金,則租客有權終止其租約。
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(單位:千美元,每股除外)
承租人履行其義務。這些13租户約代表6.4%到目前為止,我們的經營租賃期限總額2019年12月31日.
使用權、資產和租賃負債。與我們在2017年收購第一家Potomac不動產信託公司(FPO)有關,我們承擔了FPO原公司總部的租約,該公司總部將於2021年1月31日到期。我們轉租了一部分的空間,轉租將於2021年1月31日到期。對於我們是承租人的租賃,我們必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債。使用權、資產和相關負債的價值,即我們作為承租人的租賃安排下的未來義務$2,149和$2,179分別,截至2019年12月31日。資產使用權和相關租賃負債分別包括在我們的綜合資產負債表中的其他資產、淨額和應付帳款及其他負債中。
根據租契而招致的租金開支,扣除分租契收入後,為$1,670, $1,707和$374最後幾年2019年12月31日, 2018分別是2017年和2017年。
截至2019年12月31日,我們的租約規定在剩餘的租賃期限內向第三方支付合同最低租金,概述如下:
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| | | | |
年 | | 合同最低租金付款 |
2020 | | $ | 2,049 |
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2021 | | 175 |
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租賃付款總額 | | 2,224 |
|
減:估算利息 | | (45 | ) |
租賃負債現值 | | $ | 2,179 |
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所得税。根據經修訂的美國一九八六年“國內收入守則”,我們選擇被評定為REIT,因此,只要我們分配我們的應課税入息,並符合某些其他條件,我們一般不會被徵收聯邦所得税。然而,我們要繳納一定的州税和地方税。
累計其他綜合收入(損失) 累計其他綜合收益(虧損)是指我們在我們的權益法投資的累計綜合收益和虧損中所佔的份額,在2018年1月1日通過ASU第2016-01號之前,與我們以前對RMR公司的投資有關的未實現損益。有關這些投資的更多信息,請參見説明3和5。
每普通股數額。我們計算普通股的基本收益,將普通股東可獲得的淨收益(虧損)除以我們實際擁有的普通股的加權平均數,$.01在此期間發行的票面價值,或我們的普通股。我們計算稀釋每股收益使用更稀釋的兩類方法或國庫券法。在計算稀釋後每股收益時,將考慮未歸屬的股份獎勵和其他可能稀釋的普通股及其對收益的相關影響。2018年和2017年12月31日終了的年份,12, 四和五在計算稀釋後每股收益時,分別不包括非既得股,因為這樣做會起到反稀釋作用。
使用估計數。按照公認會計原則編制這些財務報表需要我們作出可能影響這些合併財務報表和相關附註中所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
改敍。已對前幾年的合併財務報表進行了改敍,以符合本年度的列報方式。
部分報告。我們在一業務部門:直接擁有房地產。
新的會計公告。2016年6月,FASB發佈ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量,這要求各實體採用一種新的前瞻性“預期損失”模式,這種模式一般會導致較早地確認信貸損失備抵額。預計信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前條件以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13號自2020年1月1日起生效。我們採用了這個標準
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(單位:千美元,每股除外)
採用改良的回顧性方法。這一標準的實施對我們的合併財務報表沒有重大影響。
附註3.房地產性質
截至2019年12月31日,我們的全資物業包括189近似屬性25.7百萬可租平方英尺,總未折舊賬面價值為$3,555,131,包括$61,900被歸類為待售,我們在三財產總計約0.4百萬可出租平方英尺二我們擁有的未合併的合資企業51%和50%興趣。根據2020年至2039年到期的固定期限合同,我們通常以毛租、修改毛租或淨租賃的方式租賃我們的房產。我們的一些租契一般要求我們支付全部或部分物業營運開支,以及提供全部或大部分物業管理服務。在年終 2019年12月31日,我們進入107租賃2.9百萬加權(按可租平方英尺計算)的平均租賃期限8.6年數我們做出了大約$77,541租賃相關費用。截至2019年12月31日,我們估計與租賃有關的未用債務$55,984.
與選定收益REIT合併
如注1所述,2018年12月31日,我們完成了SIR合併,根據該合併,我們收購了SIR的房地產投資組合99近似屬性16.5百萬可出租的平方英尺。對SIR合併的全部考慮轉移和承擔的債務是$2,409,740,包括假設$1,719,772不包括與購置有關的費用。
下表彙總了轉移的考慮和假定的負債:
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| | | | |
採購價格總額(不包括購置費用): | |
| OPI普通股發行 | 23,282,704 |
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| 2018年12月31日OPI普通股收盤價 | $ | 27.48 |
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| 轉讓的代價價值 | $ | 639,809 |
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| 部分股份的現金價值 | 8 |
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| 股票發行成本 | (239 | ) |
| 轉讓的代價價值 | 639,578 |
|
| | |
| 假定營運資本 | 50,390 |
|
| 假定高級無擔保票據,本金餘額 | 1,450,000 |
|
| 應付抵押債券,本金餘額 | 161,772 |
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| 選擇收益REIT無擔保循環信貸安排,在收市時償還 | 108,000 |
|
| 非現金部分收購價 | 1,770,162 |
|
| 轉移和假定負債總額 | $ | 2,409,740 |
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(單位:千美元,每股除外)
截至2019年12月31日,我們根據截至2018年12月31日的初步報告,確定了SIR合併的採購價格分配。2019年12月31日終了年度對假定的購置資產和負債公允價值所作的調整對我們的綜合資產負債表或綜合損益表沒有重大影響。下表根據截至2018年12月31日的估計公允價值,總結了SIR的採購價格分配情況:
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| | | | |
採購價格分配: | |
| 土地 | $ | 477,977 |
|
| 建築物和改善 | 956,801 |
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| 為出售而持有的財產的資產 | 6,846 |
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| 購置的房地產租賃 | 854,431 |
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| 現金 | 24,744 |
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| 限制現金 | 476 |
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| 應收租金 | 11,370 |
|
| 其他資產(1) | 88,658 |
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| 總資產 | 2,421,303 |
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| 無擔保循環信貸設施(2) | (108,000 | ) |
| 高級無擔保票據(3) | (1,410,947 | ) |
| 應付按揭票據(4) | (159,490 | ) |
| 應付帳款和其他負債 | (61,289 | ) |
| 承擔的房地產租賃義務 | (11,879 | ) |
| 應付有關人士 | (30,120 | ) |
| 獲得的淨資產 | 639,578 |
|
| 假定營運資本 | 50,390 |
|
| 選擇收益REIT無擔保循環信貸安排,在收市時償還(2) | 108,000 |
|
| 假定高級無擔保票據,本金餘額 | 1,450,000 |
|
| 應付抵押債券,本金餘額 | 161,772 |
|
| 轉移的考慮和承擔的負債(5) | $ | 2,409,740 |
|
| |
(1) | 其他資產包括$84,229投資於RMR公司A類普通股。這是在2018年12月31日按公允價值記錄的。 |
| |
(2) | 在SIR合併結束時,我們償還了SIR循環信貸機制下的未償餘額,並根據我們的循環信貸機制借款。 |
| |
(3) | 高級無擔保債券的總本金餘額為$1,450,000截至2018年12月31日。 |
| |
(4) | 應付按揭債券的總本金結餘如下:$161,772截至2018年12月31日。 |
我們是SIR的會計收購人,並認為SIR合併是一種商業合併,因為所獲得的總資產的公允價值基本上都不是集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產上,我們獲得了投入和實質性的過程,這些投入和實質性的過程共同大大促進了創造產出的能力。雖然我們和爵士沒有僱員,但我們和爵士的業務所需的人員和各種服務,是根據與RMR股份有限公司簽訂的商業及物業管理協議而提供的。這些協議以前是生效的,在我們的例子中,在爵士合併之後仍然有效。因此,我們對SIR的收購包括一個用於會計目的的實質性程序。
截至2018年12月31日,購置的資產和承擔的負債按各自公允價值入賬,並計入我們的綜合資產負債表。我們以符合注2所述的購買價格分配會計政策的方式,根據獲得的資產和負債的估計公允價值分配購買價格,並聘請一家獨立的房地產諮詢公司協助我們確定購買價格分配,並提供與購買價格分配和確定使用壽命有關的市場信息和評估。截至所取得的日期,市值高於市場租賃價值、租賃起始價值和低於市場租賃價值的資本的加權平均攤銷期為:5.8幾年7.2年數和5.7分別是幾年。
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(單位:千美元,每股除外)
FPO事務
2017年10月2日,我們完成了對fpo的收購。72屬性6.0百萬平方英尺,和FPO的51%和50%利益二擁有三屬性0.4萬平方英尺的可出租面積,或者説是FPO交易的總和。我們為FPO支付的總價值是$1,370,888,包括$651,696以現金支付給FPO的股東,償還$483,000FPO債務和承擔$167,548抵押債務;這一數額不包括$82,000抵押債務的抵押貸款,抵押貸款抵押了三項財產的抵押債務。二合營企業和支付一定的交易費用和費用,扣除手頭的FPO現金。我們用我們的循環信貸機制下的借款和手頭現金,包括我們公開發行的普通股和高級無擔保票據的淨收入,為外國證券交易的現金支付提供資金。我們把FPO交易記作資產收購。我們對購買價格的分配是基於對獲得的資產和假定負債的相對公允價值的估計。
下表彙總了在外國證券交易中獲得的資產和承擔的負債的已支付的總代價和估計公允價值:
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| | | | | |
總採購價格: | | |
| 現金考慮 | | $ | 1,175,140 |
|
| 購置相關費用 | | 9,575 |
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| 現金考慮總額 | | 1,184,715 |
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| 發行有限責任合夥優先單位(1) | | 20,221 |
|
| 獲得淨營運資本 | | (1,596 | ) |
| 假定抵押票據 | | 167,548 |
|
| 非現金部分收購價 | | 186,173 |
|
| 總採購價格 | | $ | 1,370,888 |
|
| | | |
採購價格分配: | | |
| 土地 | | $ | 360,909 |
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| 建築物和改善 | | 681,340 |
|
| 購置的房地產租賃(2) | | 283,498 |
|
| 投資於未合併的合資企業 | | 51,305 |
|
| 現金 | | 11,191 |
|
| 限制現金 | | 1,018 |
|
| 應收租金 | | 2,672 |
|
| 其他資產 | | 3,640 |
|
| 總資產 | | 1,395,573 |
|
| | | |
| 應付按揭票據(3) | | (167,936 | ) |
| 承擔的房地產租賃義務(2) | | (5,776 | ) |
| 應付帳款和應計費用 | | (10,640 | ) |
| 預收租金 | | (1,436 | ) |
| 證券押金 | | (4,849 | ) |
| 獲得的淨資產 | | 1,204,936 |
|
| | | |
| 假定營運資本 | | (1,596 | ) |
| 假定債務本金餘額 | | 167,548 |
|
| 總採購價格 | | $ | 1,370,888 |
|
| |
(1) | 根據fpo交易的條款,在fpo的經營夥伴關係中,每一個在收盤日未清算的有限合夥權益單位都是以一對一的方式進行交換的。5.5%系列A倖存子公司的累計優選單位。截至12月31日, |
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(單位:千美元,每股除外)
2017年,這些A系列累計優選單位的賬面價值為$20,496並作為臨時權益記錄在我們的綜合資產負債表上。2018年5月1日,我們贖回了所有1,813,504未完成的5.5%A系列累積優選單元$11.15每單位(加上應計和未付分配額)的總和$20,310.
| |
(2) | 截至所取得的日期,市值高於市場租賃價值、租賃起始價值和低於市場租賃價值的資本的加權平均攤銷期為:3.2年數, 3.1年數和3.8年數分別。 |
| |
(3) | 包括公允價值調整總計$388在……上面$167,936與FPO交易有關的抵押債券本金。 |
PRO Forma信息(未經審計)
下表列出了2018年12月31日終了年度的業務初步結果,彷彿SIR交易和相關融資活動發生在2018年1月1日。這一財務信息中包括的SIR業務結果已作了調整,以刪除ILPT 2018年12月31日終了年度的業務結果。這些調整的效果是減少形式租金收入和形式上的淨收入$152,735和$46,237分別為2018年12月31日終了的年度。
這種形式的財務資料不一定表明我們在所述期間或今後任何期間的實際財務狀況或業務結果。差異可能是由許多因素造成的,包括我們的投資組合、資本結構、財產水平運營費用和收入的未來變化,包括我們現有租約的預期租金、自2018年12月31日以來簽訂的租約、或我們今後可能簽訂的租約、利率的變化和其他原因。今後的實際結果可能與這一形式的財務資料中所列數額不同,這種差異可能很大。
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| | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2018 |
租金收入 | $ | 758,596 |
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淨損失 | $ | (87,240 | ) |
普通股淨虧損 | $ | (1.82 | ) |
在截至2018年12月31日的一年中,我們沒有確認從SIR合併中收購的資產和承擔的負債中獲得的任何收入或營業收入。
鬆散合資企業
我們自己的利益二擁有三財產。我們根據權益會計方法對這些投資進行核算。截至2019年12月31日和2018我們對未合併的合資企業的投資包括:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | OPI所有權 | | 12月31日OPI投資賬面價值, | | 屬性數 | | 位置 | | 平方尺 |
合資企業 | | | 2019 | | 2018 | | | |
繁榮地鐵廣場 | | 51% | | $ | 22,483 |
| | $ | 23,969 |
| | 2 | | 費爾法克斯,弗吉尼亞州 | | 328,456 |
西北H街1750號 | | 50% | | 17,273 |
| | 19,696 |
| | 1 | | 華盛頓特區。 | 115,411 |
共計 | | | | $ | 39,756 |
| | $ | 43,665 |
| | 3 | | | | 443,867 |
下表概述了我們兩家未合併合資企業的抵押貸款債務:
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| | | | | | | | |
合資企業 | | 利率(1) | | 到期日 | | 主餘額 12月31日, 2019和2018年 |
繁榮地鐵廣場 | | 4.09% | | 12/1/2029 | | $ | 50,000 |
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西北H街1750號 | | 3.69% | | 8/1/2024 | | 32,000 |
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加權平均數/總數 | | 3.93% | | | | $ | 82,000 |
|
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辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
在…2019年12月31日,我們兩家非合併合資企業的總未攤銷基數差異。$7,951主要原因是我們購買合資企業權益的數額(包括交易費用)與合資企業淨資產的歷史賬面價值之間的差額。這一差額將在有關財產的剩餘使用壽命內攤銷,並計入被投資企業淨收益(損失)中所報告的權益數額。
2019年處置活動
在截至2019年12月31日的一年內,我們出售了58組合的屬性6.2百萬可租平方尺,總售價為$848,853,不包括結帳費用。如下表所示(2019年3月的銷售除外),這些房產的出售並不代表單獨或總體上的重大處置,也不代表一種戰略轉變。因此,這些財產的經營結果在我們的綜合收入(損失)綜合報表中包括在銷售日期之前的持續經營中。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
出售日期 | | 屬性數 | | 位置 | | 正方形 腳 | | 毛額 銷售價格(1) | | 房地產銷售收益(虧損) | | 房地產減值損失 |
2019年2月 | | 34 | | 弗吉尼亞北部和馬裏蘭州 | | 1,635,868 |
| | $ | 198,500 |
| | $ | — |
| | $ | 732 |
|
2019年3月 | | 1 | | 華盛頓特區。 | | 129,035 |
| | 70,000 |
| | 22,075 |
| | — |
|
2019年5月 | | 1 | | 紐約州布法羅 | | 121,711 |
| | 16,900 |
| | — |
| | 5,137 |
|
2019年5月 | | 1 | | 馬裏蘭州梅納德 | | 287,037 |
| | 5,000 |
| | (227 | ) | | — |
|
2019年6月 | | 1 | | 卡波雷河 | | 416,956 |
| | 7,100 |
| | — |
| | — |
|
2019年7月 | | 1 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | 71,750 |
| | 14,000 |
| | (270 | ) | | — |
|
2019年7月 | | 1 | | 納舒亞州 | | 321,800 |
| | 25,000 |
| | 8,401 |
| | — |
|
2019年8月 | | 1 | | 阿靈頓,德克薩斯州 | | 182,630 |
| | 14,900 |
| | 187 |
| | — |
|
2019年8月 | | 1 | | 紐約州羅切斯特 | | 94,800 |
| | 4,765 |
| | (104 | ) | | — |
|
2019年8月 | | 1 | | 漢諾威 | | 502,300 |
| | 5,500 |
| | (417 | ) | | — |
|
2019年8月 | | 1 | | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | 618,017 |
| | 198,000 |
| | 3,869 |
| | — |
|
2019年9月 | | 1 | | 託皮卡河 | | 143,934 |
| | 15,600 |
| | 36 |
| | — |
|
2019年9月 | | 1 | | 落水,WV | | 40,348 |
| | 650 |
| | — |
| | 2,179 |
|
2019年9月 | | 1 | | 加利福尼亞州聖迭戈 | | 43,918 |
| | 8,950 |
| | 3,062 |
| | — |
|
2019年10月 | | 3 | | 哥倫比亞,SC | | 180,703 |
| | 10,750 |
| | — |
| | 3,581 |
|
2019年11月 | | 3 | | 地鐵DC-MD | | 372,605 |
| | 61,938 |
| | 1,177 |
| | — |
|
2019年12月 | | 1 | | 加利福尼亞州聖迭戈 | | 148,488 |
| | 23,750 |
| | 6,823 |
| | — |
|
2019年12月 | | 1 | | 鳳凰城 | | 122,646 |
| | 12,850 |
| | 860 |
| | — |
|
2019年12月 | | 1 | | 德克薩斯州休斯頓 | | 497,477 |
| | 130,000 |
| | 59,992 |
| | — |
|
2019年12月 | | 1 | | 堪薩斯城 | | 170,817 |
| | 11,700 |
| | — |
| | 1,172 |
|
2019年12月 | | 1 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | 75,621 |
| | 13,000 |
| | (333 | ) | | — |
|
| | 58 | | | | 6,178,461 |
| | $ | 848,853 |
| | $ | 105,131 |
| | $ | 12,801 |
|
| |
(1) | 銷售總價是合同總價,包括購買價格調整(如果有的話),不包括收盤價。 |
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
截至2019年12月31日,我們共有六處物業,未折舊的總賬面價值為$61,900如下表所示,根據銷售協議。我們已在2019年12月31日的綜合資產負債表中將這些資產分類出售。
|
| | | | | | | | | | | |
銷售協議日期 | | 屬性數 | | 位置 | | 正方形 腳 | | 毛額 銷售價格(1) |
2019年10月(2) | | 2 | | 斯塔福德,弗吉尼亞州 | | 64,656 |
| | $ | 14,063 |
|
2019年10月 | | 1 | | 費爾法克斯,弗吉尼亞州 | | 83,130 |
| | 22,200 |
|
2019年10月(2) | | 1 | | 温莎州 | | 97,256 |
| | 7,000 |
|
2019年11月(3) | | 1 | | 特倫頓,新澤西州 | | 267,025 |
| | 30,100 |
|
2019年11月 | | 1 | | 林肯郡 | | 222,717 |
| | 12,000 |
|
| | 6 | | | | 734,784 |
| | $ | 85,363 |
|
| |
(1) | 銷售總價是合同總價,包括購買價格調整(如果有的話),不包括收盤價。 |
| |
(3) | 我們錄了一個$9,454截至2019年12月31日止的年度房地產減值損失,以調整這一財產的賬面價值,使其符合其估計公允價值減去出售成本。 |
2018年處置活動
在2018年12月31日終了的一年中,我們出售了19組合的屬性2.2百萬可租平方英尺,總購買價格為$320,255,不包括結帳費用。如下表所示,出售這些財產既不代表單獨或總體上的重大處置,也不代表一種戰略轉變。因此,這些財產的經營結果在我們的綜合收入(損失)綜合報表中包括在銷售日期之前的持續經營中。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
出售日期 | | 屬性數 | | 位置 | | 正方形 腳 | | 毛額 銷售價格(1) | | 房地產銷售收益 | | 房地產減值損失 |
2018年3月 | | 1 | | 明尼蘇達州明尼阿波利斯 | | 193,594 |
| | $ | 20,000 |
| | $ | — |
| | $ | 640 |
|
2018年5月 | | 1 | | 紐約,紐約 | | 187,060 |
| | 118,500 |
| | 17,249 |
| | — |
|
2018年5月 | | 1 | | 加州薩克拉門託 | | 110,500 |
| | 10,755 |
| | — |
| | 3,029 |
|
2018年11月 | | 1 | | 金,CO | | 43,231 |
| | 4,000 |
| | 54 |
| | — |
|
2018年12月 | | 15 | | 弗吉尼亞南部 | | 1,640,252 |
| | 167,000 |
| | 3,358 |
| | — |
|
| | 19 | | | | 2,174,637 |
| | $ | 320,255 |
| | $ | 20,661 |
| | $ | 3,669 |
|
| |
(1) | 銷售總價是合同總價,包括購買價格調整(如果有的話),不包括收盤價。 |
2018年2月,我們簽訂了一項協議,出售位於AZ薩福德的一處寫字樓。36,139可租平方尺$8,250。我們錄了一個$2,453不動產減值損失,將物業的賬面價值降至其估計的公允價值,減去在截至2018年3月31日的三個月內出售的成本。2018年4月,買方終止了銷售協議,我們將這一財產從待售狀態中刪除。我們錄了一個$322調整房地產減值,使物業的賬面價值在截至2018年12月31日的年度內達到其估計公允價值。在2018年12月31日終了的一年中,我們還記錄了$2,830不動產減值損失,以減少投資組合的賬面價值34截至2018年12月31日,房產被歸類為待售房產,按其估計的公允價值減去出售成本。
2017年處置活動-持續業務
2017年10月,我們出售了一位於NM阿爾伯克基的空置寫字樓29,045可租平方尺及淨賬面價值為$1,885截至出售日期$2,000,不包括結帳費用。在年終 2017年12月31日,我們錄製了$230不動產減值損失,將這一財產的賬面價值降至其估計的公允價值。
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
2017年處置活動-停止業務
2017年8月,我們在弗吉尼亞州福爾斯教堂出售了一套空置的寫字樓。0.2百萬可租平方尺及淨賬面價值為$12,901截至出售日期$13,523,不包括結帳費用。在我們2014年通過ASU No.2014-8之前,符合出售條件的該財產的運營結果, 報告已停止的業務和披露實體各組成部分的處置,在我們的合併財務報表中被列為已停止的業務。在 年終 2017年12月31日,我們記錄了$619將該財產的賬面價值提高到其估計的公允價值減去出售成本。
這一財產的損益表信息摘要如下:
收入報表(損失)
|
| | | | |
| | 年終 |
| | 2017年12月31日 |
租金收入 | | $ | 17 |
|
房地產税 | | (88 | ) |
公用事業費用 | | (97 | ) |
其他業務費用 | | (202 | ) |
一般和行政 | | (76 | ) |
已停止的業務中包括的財產的賬面價值增加 | | 619 |
|
停止業務的收入 | | $ | 173 |
|
2019年和2020年購置活動
在2019年11月,我們購買了一塊土地$2,900,不包括收購相關成本,並在2020年1月,我們簽訂了一項協議,購買一項財產$11,500,不包括與收購有關的費用,這兩項費用都與我們在馬裏蘭州波士頓擁有的財產相鄰。
2017年其他購置活動
在年終 2017年12月31日,我們獲得了一位於弗吉尼亞州Manassas的財產0.1百萬可出租的平方英尺。這個財產100%租給威廉王子郡的收購日期。這筆交易作為資產購置入賬。購買價格是$12,657的資本購置費用$37. 下表列出了我們根據所購資產和假定負債的相對估計公允價值分配的購買價格。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
採辦 日期 | | 位置 | | 屬性數 | | 平方尺 | | 採購價格 | | 土地 | | 建築物和改善 | | 其他假定資產 |
2017年1月 | | 馬納薩斯灣 | | 1 | | 69,374 |
| | $ | 12,657 |
| | $ | 1,562 |
| | $ | 8,253 |
| | $ | 2,842 |
|
2017年9月,我們獲得了可轉讓的開發權,使我們能夠擴大在華盛頓特區擁有的房產,購買價格為$2,030,不包括購置費用。
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
附註4.與RMR有限責任公司簽訂的商業和財產管理協議
我們有不僱員們。我們經營業務所需的人員和各種服務由RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)或RMR有限責任公司(RMR LLC)提供。我們有二與RMR有限責任公司簽訂的向我們提供管理服務的協議:(1)業務管理協議,涉及我們的一般業務;(2)物業管理協議,涉及我們的財產級業務。在SIR合併完成之前,SIR與RMR LLC簽訂了類似的業務和財產管理協議,條件基本相似,而與SIR合併有關的協議被終止。有關我們與SIR和RMR LLC的關係、協議和交易的更多信息,請參見附註1和5。
與RMR有限責任公司簽訂的管理協議。我們與RMR有限責任公司簽訂的管理協議規定了年度基本管理費、年度激勵管理費以及以現金支付的財產管理費和建築監理費,其中包括:
| |
• | 基本管理費我們在每一適用期間向RMR有限責任公司支付的年度基本管理費等於以下兩項中較小的一項: |
| |
• | (A)之和0.5%從RMR有限責任公司向其提供業務管理或財產管理服務的房地產投資信託基金獲得的房地產資產或轉移資產的平均歷史成本總額,加上(B)0.7%我們的房地產投資的平均總歷史成本(不包括轉移的資產)$250,000,加(C)項0.5%香港房地產投資的平均總歷史成本(不包括轉讓資產)$250,000;和 |
| |
• | (A)之和0.7%指該等股份在該段期間主要在證券交易所交易的每股平均收盤價,乘以在該期間已發行的普通股的平均數目,再加上該期間每類已發行優先股的總清盤偏好的每日加權平均數,再加上該期間我們合併負債的總本金的每日加權平均數,或加上我們的平均市值,直至該期間為止。$250,000,加(B)0.5%我們的平均市值超過$250,000. |
我們的房地產投資的平均總歷史成本包括我們直接或間接投資於與此類房地產有關的股票權益或由房地產和個人財產擔保的貸款的合併資產(包括可能分配給無形資產或未分配的購置相關費用和成本),所有這些都未計入折舊、攤銷、減值費用或壞賬準備金或其他類似的非現金準備金之前;但前提是,我們以前擁有的SIR普通股不包括在我們的房地產投資中,以便計算欠RMR LLC的基本管理費,因為SIR向RMR LLC支付了單獨的業務管理費。
| |
• | 激勵管理費。RMR有限責任公司每年可賺取的獎勵管理費計算如下: |
| |
• | 以流通股價值為上限的相等於流通股份的金額。12%的產品: |
| |
• | 我們的股票市值是在一年中的最後一個交易日,也就是在相關交易日之前的最後一個交易日。三年計量期,以及 |
| |
• | 我們的普通股股東(即股價升值加股息)的每股總收益(以百分比表示)超過適用指數的股東總回報率或相關衡量期間每股基準回報率的數額(以百分比表示)。自2019年1月1日起,我們修訂了與RMR有限責任公司的業務管理協議,以便SNL美國辦事處REIT指數將用於從2019年1月1日開始和之後的時期,而SNL美國REIT股票指數將用於2018年12月31日或之前的期間。 |
就普通股股東每股總回報率而言,衡量期內的股價增值是通過減去(1)適用計量期第一年前一年最後一個交易日在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)的收盤價來確定的。
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
最初的股價,從(2)我們普通股的平均收盤價算起。10連續交易日平均收盤價最高的交易日30計量期間最後一年的交易日。
| |
• | 在計算激勵管理費(包括確定我們的股票市值、初始股價和普通股股東每股總收益)時,如果增發普通股或在計量期間回購我們的普通股,則須作調整。 |
| |
• | 除非我們在計量期間的每股總收益是正數,否則我們不需要支付任何獎勵管理費。 |
| |
• | 測量週期為三以計算獎勵管理費的年度為結束的年度。 |
| |
• | 如果我們的每股總收益超過每股收益12%在任何量度期內,基準每股回報率須調整為該計量期間適用指數的股東總回報中較低的基準回報率。12%每年變現,或經調整的每股基準回報率。在適用經調整的每股基準回報率的情況下,如果我們的每股總收益比適用的指數低200個基點至500個基點,按照企業管理協議中的規定,將降低獎勵管理費;如果在這些情況下,我們的每股總回報率比適用的指數低500個基點以上,則無需支付獎勵管理費。 |
| |
• | 獎勵管理費有上限。上限等於我們普通股數量的價值,而普通股在發行後將代表普通股的價值。1.5%我們當時發行的普通股數目乘以我們在發行期間普通股的平均收盤價。10連續交易日平均收盤價最高的交易日30相關計量期的交易日。 |
| |
• | 我們向RMR有限責任公司支付的任何一段時間的激勵管理費可能會被“追回”,如果我們在該期間的財務報表由於RMR LLC的不誠信、欺詐、故意不當行為或重大疏忽而在實質上不遵守任何財務報告要求而被重報,而我們支付的獎勵管理費數額高於我們根據重報財務報表支付的金額。 |
根據我們與rmr有限責任公司的業務管理協議,我們承認該公司的淨業務管理費。$21,320, $16,381和$12,4642019年12月31日終了的年份分別為2018年和2017年。我們確認的淨業務管理費包括在這些期間的綜合收入(損失)綜合報表中的一般費用和行政費用中。我們確認的2019 2018年和2017年12月31日終了年度的淨業務管理費反映了淨業務管理費的減少。$603,我們在RMR公司的投資中記錄的負債的攤銷,詳見注2。不激勵管理費根據我們的業務管理協議支付給RMR有限責任公司,截止於2019,2018年或2017年12月31日。
| |
• | 物業管理及建築監理費。我們在每一適用期間向RMR有限責任公司繳付的物業管理費相等於RMR有限責任公司的物業管理費。3.0%我們在每一適用期間向RMR有限責任公司繳付的租金總額及建築監理費相等於5.0%建築成本。 |
根據我們與RMR有限責任公司的物業管理協議,我們確認了總淨財產管理費和建築監理費。$21,911, $13,989和$11,566分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年度。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止,我們確認的物業管理和施工監督費淨額反映出淨費用減少。$484如附註2所述,每年我們記錄的與RMR公司的投資有關的負債的攤銷,這些數額包括在其他業務費用中,或在我們的合併財務報表中酌情資本化。
在2019年1月,我們支付了RMR有限責任公司。$2,185截至2018年12月31日,SIR 2018年的業務管理、物業管理和建築監理費用已經累積,但尚未支付。我們還支付了RMR有限責任公司的商業管理獎勵費$25,817,這是爵士在2018年12月31日終了的一年中所支付但未支付的激勵費。由於SIR合併,我們承擔了支付這些款項的義務。
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
| |
• | 費用報銷。我們通常負責我們所有的運營費用,包括由RMR有限責任公司代表我們承擔或安排的某些費用。我們一般不負責支付RMR LLC為向我們提供管理服務而發生的僱用、辦公室或行政費用,除非RMR LLC的僱員被指定專門或部分在我們的財產上工作,我們分擔RMR LLC集中會計人員的工資、福利和其他相關費用,我們分擔RMR LLC提供我們內部審計職能的費用,以及其他商定的費用。我們的審計委員會任命我們的內部審計主任,我們的賠償委員會批准我們內部審計職能的成本。我們的物業營運開支一般包括向租客收取的租金,包括物業管理有限責任公司所支付的某些薪金及有關費用。我們償還了RMR有限責任公司$26,442, $21,279和$15,321這些費用和費用分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年度。我們將這些數額列入這些期間的其他業務費用以及一般和行政費用(視情況而定)。我們承擔了償還RMR有限責任公司的類似費用和費用的義務,這些費用是RMR LLC在普通課程中代表SIR支付的,但截至2018年12月31日,SIR還沒有支付這些費用。我們償還了RMR有限責任公司$462在2019年1月支付這些費用和費用。 |
| |
• | 術語。我們與RMR有限責任公司的管理協議的條款截止於2039年12月31日,並自動於每年12月31日延長一年,因此我們的管理協議的條款此後將在延期之日20週年結束。 |
| |
• | 終止權。我們有權終止與RMR有限責任公司的一項或兩項管理協議:60為方便起見,(Ii)立即發出書面因由通知書(如該通知書所界定者),(Iii)在以下情況下發出書面通知:60(Iv)在適用日曆年終結後的一天內,以書面通知該日曆年內所界定的執行理由;及(Iv)12月份隨着RMR有限責任公司(RMR LLC)控制權的改變,如其中所定義的那樣。RMR有限責任公司有權根據其中規定的理由終止管理協議。 |
| |
• | 終止費。如果我們為了方便而終止與RMR有限責任公司的一項或兩項管理協議,或者如果RMR LLC出於正當理由終止了我們的一項或兩項管理協議,我們已經同意支付RMR LLC的終止費,金額相當於其中所定義的每月未來費用的現值之和。19和20好幾年了。如果我們因業績原因而終止與RMR有限責任公司的一項或兩項管理協議,我們已同意向RMR有限責任公司支付上述計算的終止費,但假設10終止前仍有一年任期。我們不需要支付任何終止費用,如果我們終止與RMR有限責任公司的管理協議,或由於RMR有限責任公司的控制權改變。 |
| |
• | 過渡服務。RMR有限責任公司已同意為我們提供某些過渡服務120在我們可適用的終止合約或RMR有限責任公司發出終止合約的通知後數日,包括與我們合作及作出商業上合理的努力,以方便有秩序地轉移根據我們的業務管理協議提供的管理及地產投資服務,以及在適用的情況下,方便有秩序地移交根據我們的物業管理協議所管理的物業的管理。 |
| |
• | 賣主。根據我們與RMR有限責任公司的管理協議,RMR有限責任公司可不時代表我們與某些第三方供應商和供應商就向我們採購貨物和服務進行談判。作為這一安排的一部分,我們可以與RMR有限責任公司和其他公司簽訂協議,RMR LLC或其子公司提供管理服務,目的是從這些供應商和供應商那裏獲得更優惠的條件。 |
| |
• | 投資機會。根據我們與RMR有限責任公司的業務管理協議,我們承認RMR有限責任公司可以從事其他活動或業務,並作為任何其他個人或實體(包括其他REITs)的經理,即使這些人或實體有類似於我們的投資政策和目標,我們無權在從RMR LLC獲得信息、建議和其他服務方面獲得優惠待遇。 |
備註5. 關聯人交易
我們與SIR(在SIR合併之前)、RMR LLC、RMR Inc.有關係以及歷史和持續的交易。及其他與他們有關的公司,包括RMR有限責任公司或其附屬公司提供管理服務的其他公司,其中有些公司有受託人、董事或高級人員,他們亦是我們的受託人或高級人員。是RMR有限責任公司的管理成員。我們的董事會主席和我們的管理董事之一,Adam D.Portnoy,作為ABP的唯一受託人
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
信託公司是RMR公司的控股股東。是RMR公司的董事總經理和總裁兼首席執行官。和RMR有限責任公司的一名官員和僱員。我們的另一位董事總經理兼總裁兼首席執行官戴維·M·布萊克曼(David M.Blackman)也是RMR有限責任公司的主管和僱員,我們的每一位其他官員也是RMR有限責任公司的一名官員和僱員。我們的一些獨立董事亦擔任其他上市公司的獨立董事或獨立受託人,而這些公司或其附屬公司均提供管理服務,包括爵士先生(直至該公司不復存在為止)。Adam Portnoy擔任其中幾家上市公司的董事會或董事會主席,並擔任這些公司的董事總經理或董事總經理,RMR有限責任公司的其他高級人員擔任其中某些公司的董事總經理或董事總經理。此外,RMR有限責任公司和RMR公司的官員。擔任RMR有限責任公司或其子公司提供管理服務的其他公司的高級人員。
我們的經理,RMR有限責任公司。我們有二與RMR有限責任公司簽訂協議,為我們提供管理服務。有關我們與RMR有限責任公司的管理協議的更多信息,請參見附註4。
與RMR有限責任公司的租約。我們為RMR有限責任公司的財產管理辦公室在我們的某些物業中租賃辦公空間。根據我們與RMR有限責任公司的租賃協議,我們確認從RMR有限責任公司獲得的租金收入用於租賃的辦公空間。$1,142, $1,026和$303分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。如果我們與RMR LLC的管理協議終止,我們與RMR LLC的辦公空間租約可由RMR LLC終止。
RMR有限責任公司員工分享獎。如注9所述,我們每年將股份分給RMR有限責任公司的職員和其他僱員。一般而言,這些獎勵的五分之一屬於授予日期,五分之一屬於其後四個週年的授予日期。在某些情況下,我們可以加快裁決的歸屬,例如與裁決持有人作為我們的官員或RMR有限責任公司的官員或僱員的退休有關。這些對RMR有限責任公司員工的獎勵,是對我們管理受託人的股份獎勵,作為受託人的補償,以及我們支付給RMR有限責任公司的費用。有關我們的股票獎勵和活動的更多信息,請參閲附註9,以及我們與股票獎勵的接受者有關的某些股票購買,以滿足歸屬股票獎勵時的預扣税義務。
RMR公司在2019年7月1日,我們賣掉了所有的2,801,060RMR公司A類普通股的股份。我們在一次承銷的公開募股中所擁有的股份,其價格是$40.00根據我們之間的承銷協議,RMR公司,RMR有限責任公司管理的其他一些REITs也出售了RMR公司的A類普通股。在供品和承銷商的名字中。我們收到了.的淨收益$104,674從這次銷售中扣除承銷折扣、佣金和其他提供費用。
先生。如注1所述,自2018年12月31日起,我們完成了SIR合併。請參閲附註3、10及11,以獲得更多有關SIR合併及前股權法對SIR的投資的資料。
AIC。在2020年2月13日解散之前,我們、ABP信託公司和其他五家公司向RMR有限責任公司提供同等數量的AIC所擁有的管理服務。我們和其他AIC股東歷史上參與了一個由AIC安排和保險或再保險的聯合財產保險計劃。該計劃下的保單已於2019年6月30日到期,我們和其他AIC股東選擇不延長AIC財產保險計劃;我們已與無關的第三方保險供應商購買了獨立財產保險。
我們支付了每年的保險費總額,包括税金和手續費。$1,211, $757和$1,032與此保險計劃相關的保單年度分別為2019、2018年和2017年6月30日。由於SIR合併,我們獲得的財產以前已經包括在這個保險計劃中,因為SIR是該計劃的參與者。先生每年交一筆保險費,包括税和雜費。$1,666與2019年6月30日終了的保單年度的保險計劃有關。
截至2019年12月31日2018年和2017年,我們對AIC的投資賬面價值為$298, $8,751和$8,304分別。這些數額包括在我們的綜合資產負債表的其他資產。我們確認了收入$281, $516和$608分別與截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日為止的AIC投資相關。這些數額在我們的綜合收入(損失)綜合報表中作為淨收益(損失)中的權益列報。我們的其他綜合收益(虧損)包括我們在未實現收益中所佔的比例,以及AIC持有和持有給AIC出售的證券的部分未實現收益和(虧損)。$90, $(69)和$461分別與截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日為止的AIC投資相關。
在2020年2月13日,AIC被解散,與其解散有關,我們和其他AIC股東收到了一份初步的清算分配。$9,000來自AIC於2019年12月。
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合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
RMR LLC向AIC提供管理和行政服務,費用為3.0%由AIC安排的保險費總額。由於財產保險計劃於2019年6月30日停止,AIC從那時起就沒有向RMR LLC支付任何費用。
董事及高級人員責任保險。我們、RMR公司、RMR有限責任公司以及RMR LLC或其子公司向其提供管理服務的某些其他公司,包括SIR(直到該公司不復存在),都參與了一份合併董事和高級人員責任保險單。目前的綜合政策將於2020年9月到期。我們支付了總保費$190, $198和$91分別於2019年、2018年和2017年實施這些政策。
附註6.濃度
租户與信貸集中
我們將年度租金收入定義為:根據我們的租賃協議,在測量日期之前,每年從我們的租户那裏獲得的合同基礎租金,加上直線租金調整和估計的經常性費用償還,並不包括租賃價值攤銷。截至2019年12月31日美國政府,11各州政府,以及二其他政府租户加起來大約負責35.5%我們的年度租金收入。截至2018年12月31日和2017美國政府,13州政府和三其他政府租户加起來負責35.4%和62.6%我們的年度租金收入。以年化租金收入計算,美國政府是我們最大的租户,大約代表了25.0%, 25.6%和43.5%按年計算的租金收入2019年12月31日, 2018和2017分別。
地理濃度
在…2019年12月31日,我們189全資物業位於35各州和哥倫比亞特區。位於維吉尼亞, 加利福尼亞哥倫比亞特區,得克薩斯州和馬裏蘭州負責大約15.6%, 11.9%, 10.4%, 7.9%,和6.6%按年計算的租金收入2019年12月31日分別。位於華盛頓大都會市場地區的房產大約負責24.1%按年計算的租金收入2019年12月31日.
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合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
附註7.負債
在…2019年12月31日和2018,我們的未償債務包括:
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
循環信貸設施,應於2023年到期 | | $ | — |
| | $ | 175,000 |
|
無擔保定期貸款,應於2020年到期 | | — |
| | 300,000 |
|
無擔保的定期貸款,應於2022年到期 | | — |
| | 88,000 |
|
高級無擔保債券,利率3.750%,應於2019年到期 | | — |
| | 350,000 |
|
高級無擔保債券,利率3.600%,應於2020年到期(1)(2) | | 400,000 |
| | 400,000 |
|
高級無擔保債券,利率4.000%,應於2022年到期 | | 300,000 |
| | 300,000 |
|
高級無擔保債券,利率4.150%,應於2022年到期(1) | | 300,000 |
| | 300,000 |
|
高級無擔保債券,利率4.250%,應於2024年到期(1) | | 350,000 |
| | 350,000 |
|
高級無擔保債券,利率4.500%,應於2025年到期(1) | | 400,000 |
| | 400,000 |
|
高級無擔保債券,利率5.875%,應於2046年到期 | | 310,000 |
| | 310,000 |
|
應付抵押貸款票據,利率為7.000%,應於2019年到期 | | — |
| | 7,939 |
|
應付抵押貸款票據,利率為5.720%,應於2020年到期 | | 32,888 |
| | 33,703 |
|
應付抵押貸款票據,利率為4.160%,應於2020年到期(1) | | 40,062 |
| | 40,772 |
|
應付按揭票據,利率8.150%,應於2021年到期 | | 1,683 |
| | 2,912 |
|
應付按揭票據,利率5.877%,應於2021年到期(3) | | 13,166 |
| | 13,437 |
|
應付按揭票據,利率4.220%,應於2022年到期 | | 26,522 |
| | 27,210 |
|
應付按揭票據,利率3.550%,應於2023年到期(1) | | 71,000 |
| | 71,000 |
|
應付按揭票據,利率3.700%,應於2023年到期(1) | | 50,000 |
| | 50,000 |
|
應付按揭票據,利率4.800%,應於2023年到期 | | 24,108 |
| | 24,509 |
|
應付抵押貸款票據,4.050%的利率,應於2030年到期 | | 66,780 |
| | 66,780 |
|
| | 2,386,209 |
| | 3,311,262 |
|
未攤銷的債務溢價、折扣和發行成本 | | (45,756 | ) | | (56,372 | ) |
| | $ | 2,340,453 |
| | $ | 3,254,890 |
|
| |
(1) | 我們假定這些高級無擔保債券和抵押債券與爵士合併有關。 |
| |
(2) | 在2020年1月,我們以面值加應計利息贖回了所有資產。$400,000我們的3.60%2020年到期的高級無擔保票據,使用手頭現金,在我們的循環信貸機制下從房地產銷售和借款中獲得收益。 |
| |
(3) | 本按揭票據的賬面價值$13,128未攤銷發行成本扣除$38截至2019年12月31日,在我們的綜合資產負債表中包括在待售財產的負債中。 |
我們的$750,000循環信貸安排受一項信貸協議或我們的信貸協議所規管,該信貸協議是由機構放款人組成的銀團,其中包括一項功能,即最高可供借貸的總金額可增至以下。$1,950,000在某些情況下。
我們的$750,000循環信貸可用於一般商業用途,包括購置。我們循環信貸貸款的到期日是2023年1月31日,如果我們支付延期費並符合某些其他條件,我們可以選擇延長我們的循環信貸設施的規定到期日。二另外六個月。我們可以借入、償還和再借我們的循環信貸機制下的資金,直到到期為止,並且在到期之前不需要償還本金。我們必須按libor利率加保險費支付利息。110每年基點2019年12月31日,有關我們循環信貸安排下的未清款項。我們還根據我們的循環信貸機制支付貸款承諾總額的設施費,這是25每年基點2019年12月31日。利率溢價和貸款費用都會根據我們的信用評級的變化進行調整。截至2019年12月31日和2018,循環信貸安排下的借款年利率為2.7%和3.6%分別。在我們的循環信貸安排下,借款的加權平均年利率是一致的。3.3%, 3.0%和2.4%,在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017分別。截至2019年12月31日,我們有不我們循環信貸機制下的未清款項$750,000可供借用。到2020年2月19日,我們$335,000在我們的循環信貸機制下尚未償還$415,000可根據我們的循環信貸貸款貸款。
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合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
在截至2019年12月31日的一年內,我們全額償還了$300,000定期貸款,原定於2020年3月31日到期,沒有罰款。本定期貸款的加權平均年利率為3.9%2019年1月1日至2019年8月23日期間3.4%和2.5%,在過去的幾年裏2018年12月31日和2017分別。
在2019年2月11日,我們償還了剩下的部分。$88,000在我們的$250,000定期貸款,原定於2022年3月31日到期,不受處罰。本定期貸款的加權平均年利率為4.3%2019年1月1日至2019年2月11日期間3.8%和2.9%最後幾年2018年12月31日和2017分別。
由於我們定期貸款的本金支付,我們確認了由於提前清償債務而造成的損失。$643在本年度終了的年度內2019年12月31日註銷未攤銷的債券發行成本。
2019年7月,我們以面值加應計利息贖回了所有資產。$350,000我們的3.75%高級無擔保票據到期日期2019年。因為我們的救贖3.75%高級無擔保債券到期的2019年,我們確認了提前清償債務的損失$126在截至2019年12月31日止的年度註銷未攤銷的債務發行成本和折扣。
在2020年1月,我們以面值加應計利息贖回了所有資產。$400,000我們的3.60%高級無擔保票據應於2020年到期。
我們的信用協議和高級無擔保票據契約及其補充條款規定,在發生和繼續發生某些違約事件時,加速支付根據該協議到期的所有款項,例如,就我們的信貸協議而言,我們的控制權發生變化,其中包括RMR有限責任公司不再擔任我們的業務和財產經理。我們的信貸協議和我們的高級無擔保票據背書及其補充條款也載有契約,包括限制我們債務能力的契約,要求我們遵守某些金融契約和其他契約,如果是我們的信貸協議,則要求我們遵守某些財務契約和其他契約,限制我們在某些情況下進行發行的能力。我們相信我們遵守了我們的信貸協議和高級無擔保票據契約及其補充條款的條款和條件。2019年12月31日.
在2019年3月1日,我們以面值加應計利息償還了到期的抵押債券。一有未清本金餘額的財產$7,890用手頭的現金。
在…2019年12月31日, 11的合併屬性,其總淨賬面價值為$597,619由抵押債券擔保,本金總額為$326,209,包括一張有未清本金餘額的按揭票據$13,166在我們的綜合資產負債表中按待售財產的負債分類。我們的按揭票據是無追索權的,除某些有限的例外情況外,並無任何重要的財務契約。
我們的無擔保債務不需要在到期日之前償還資金。
在未來五年及其後所有未償還的綜合債務項下須繳付的本金2019年12月31日如下:
|
| | | | | |
年 | | 本金支付 |
| |
2020 | | $ | 475,707 |
| |
2021 | | 14,420 |
| |
2022 | | 625,518 |
| |
2023 | | 143,784 |
| |
2024 | | 350,000 |
| |
此後 | | 776,780 |
| |
| | $ | 2,386,209 |
| (1) |
| |
(1) | 截至2005年12月31日的未償債務總額2019年12月31日,扣除未攤銷保費、折扣和發行成本共計$45,756,曾$2,340,453. |
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合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
附註8.資產和負債公允價值
下表列出按公允價值計算的某些資產2019年12月31日,按在公認會計原則下公允價值等級中定義的投入水平分類,用於對每項資產進行估值:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在報告日期使用的公允價值 |
| | | | 報價 相同資產的活躍市場 | | 重大其他 可觀測輸入 | | 顯着 不可觀測的輸入 |
描述 | | 共計 | | (一級) | | (二級) | | (三級) |
非經常性公允價值計量資產: | | | | | | | | |
為出售而持有的財產的資產(1) | | $ | 30,100 |
| | $ | — |
| | $ | 30,100 |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 我們記錄了減值費用$9,454減少.的賬面價值一在我們的綜合資產負債表中列為待出售的財產,按其估計的公允價值減去出售成本$682,根據與第三方買方協商的銷售價格(GAAP下公允價值層次中定義的二級輸入)。有關更多信息,請參見附註3。 |
除上表所述資產外,我們的金融工具還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收租金、應收抵押票據、應付帳款、循環信貸設施、高級無擔保票據、應付抵押票據、應付有關人員的款項、其他應計費用和保證金。在…2019年12月31日2018年,由於其短期性質或浮動利率,我國金融工具的公允價值在合併財務報表中接近其賬面價值,但以下情況除外:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
金融工具 | | 承載價值(1) | | 公允價值 | | 承載價值(1) | | 公允價值 |
高級無擔保債券,利率3.750%,應於2019年到期 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 349,239 |
| | $ | 348,903 |
|
高級無擔保債券,利率3.60%,應於2020年到期(2) | | 399,934 |
| | 400,048 |
| | 399,146 |
| | 399,146 |
|
高級無擔保債券,利率4.00%,應於2022年到期 | | 297,657 |
| | 306,096 |
| | 296,735 |
| | 295,047 |
|
高級無擔保債券,利率4.15%,應於2022年到期 | | 297,795 |
| | 307,221 |
| | 296,736 |
| | 296,736 |
|
高級無擔保債券,利率4.25%,應於2024年到期 | | 340,018 |
| | 364,602 |
| | 337,736 |
| | 337,736 |
|
高級無擔保債券,利率4.50%,應於2025年到期 | | 381,055 |
| | 419,578 |
| | 377,329 |
| | 377,329 |
|
高級無擔保債券,利率5.875%,應於2046年到期 | | 300,920 |
| | 322,028 |
| | 300,576 |
| | 274,288 |
|
應付按揭票據 (3) | | 323,074 |
| | 331,675 |
| | 335,241 |
| | 336,365 |
|
共計 | | $ | 2,340,453 |
| | $ | 2,451,248 |
| | $ | 2,692,738 |
| | $ | 2,665,550 |
|
| |
(1) | 包括未攤銷的債務溢價、折扣和發行成本$45,756和$55,524截至2019年12月31日和2018分別。 |
| |
(2) | 在2020年1月,我們以面值加應計利息贖回了所有資產。$400,000我們的3.60%2020年到期的高級無擔保票據,使用手頭現金,在我們的循環信貸機制下從房地產銷售和借款中獲得收益。 |
| |
(3) | 包括一張賬面價值為$13,128未攤銷發行成本淨額$38在我們的綜合資產負債表中,按待出售物業的負債分類。2019年12月31日. |
我們估計了我們的高級無擔保票據的公允價值(2046年到期的高級無擔保票據除外),使用的平均出價和要求價格的票據,截至計量日期(在GAAP下的公允價值層次中定義的二級輸入)。我們根據納斯達克的收盤價(GAAP下的公允價值等級中定義的一級輸入)估算了2046年到期的高級無擔保票據的公允價值。我們使用貼現現金流分析和當前市場利率(GAAP下的公允價值等級定義的三級投入)估算了我們的抵押貸款票據的公允價值。由於第三級輸入是不可觀測的,我們估計的公允價值可能與實際公允價值大不相同。
備註9. 股東權益
分享獎
我們有可根據2009年獎勵股票獎勵計劃或2009年計劃的條款發行的普通股。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017,我們向我們的職員和其他僱員頒發了RMR有限責任公司的年度股份獎。103,100, 14,675和14,337我們的普通股,價值分別為$3,080, $995和$1,067,在
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合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
分別彙總。我們還批准了我們的每一個八受託人3,000我們的普通股2019的總值為$575 ($72(每位受託人),我們當時的每一個人六受託人750普通股2018的總值為$254 ($42(每位受託人)及我們當時的每一位六受託人7502017年普通股,總價值為$392 ($65(每位受託人)作為其年度補償的一部分。此外,我們給予3,000我們的普通股價值為$270 ($90(每名受託人)與選舉三我們的受託人在2019年和750我們的普通股價值為$41與2018年選舉我們的一位董事有關。批出股票的價值是基於批出日在納斯達克交易的普通股的收盤價。授予受託人的普通股立即歸屬。批予本公司人員及其他僱員的普通股五自授予之日起,每年分期付款相等。在轉歸期內,我們將已批出的股份的價值及行政開支按比例計算在內。
根據2009年計劃截至年度的條款授予、沒收、既得和未歸屬的股份摘要2019年12月31日, 2018和2017,如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | 股份數目 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份數目 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份數目 | | 加權平均授予日期公允價值 |
年初未歸屬 | | 55,321 |
| | $ | 73.25 |
| | 26,062 |
| | $ | 78.24 |
| | 24,743 |
| | $ | 82.36 |
|
獲批 | | 136,100 |
| | $ | 28.84 |
| | 19,925 |
| | $ | 64.73 |
| | 18,837 |
| | $ | 77.44 |
|
被沒收 | | (1,474 | ) | | $ | 49.10 |
| | (255 | ) | | $ | 52.96 |
| | — |
| | $ | — |
|
既得利益 | | (83,267 | ) | | $ | 27.78 |
| | (18,634 | ) | | $ | 63.80 |
| | (17,518 | ) | | $ | 83.20 |
|
在SIR合併中未獲得的(1) | | — |
| | $ | — |
| | 28,223 |
| | $ | 27.48 |
| | — |
| | $ | — |
|
年底未歸屬 | | 106,680 |
| | $ | 40.16 |
| | 55,321 |
| | $ | 73.25 |
| | 26,062 |
| | $ | 78.24 |
|
| |
(1) | 指根據SIR的權益補償計劃批出的未歸屬股份,而該等股份已根據2009年計劃轉換為股份,而該等股份的歸屬規定與根據2009年計劃批出的股份具有相若的歸屬規定。 |
這個106,680截至2019年12月31日計劃如下: 32,6772020年的股票, 28,875 2021年的股票,24,8082022年和 20,320 2023年的股票。截至2019年12月31日,該等未獲分配股份的估計未來補償開支如下: $3,672。將記錄補償費用的加權平均期間約為 25月份。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017,我們記錄了 $3,088, $1,337和 $1,377與2009年計劃有關的補償費用。2019年12月31日, 211,334 我們的普通股仍可根據2009年計劃發行。
股票購買
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017我們買了15,588, 4,984和3,590我們的普通股,分別按加權平均價格$29.76, $46.54, $73.63每普通股,分別來自我們的董事以及RMR有限責任公司的現任和前任官員和僱員,以履行與我們普通股獎勵的歸屬有關的預扣税和支付義務。
分佈
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017,我們按以下方式支付我們的普通股:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年度每股分配 | | 總分佈 | | 分佈特徵 |
年 | | | | 資本返還 | | 普通收入 | | 合格股利 |
2019 | | $ | 2.20 |
| | $ | 105,868 |
| | —% | | 100.00% | | —% |
2018 | | $ | 6.88 |
| | $ | 170,566 |
| | 68.60% | | 31.40% | | —% |
2017 | | $ | 6.88 |
| | $ | 145,209 |
| | 49.35% | | 50.65% | | —% |
在2020年1月16日,我們宣佈應於2020年1月27日向普通股股東支付股息,數額為超額股利。$0.55每股,或$26,511我們預計將在2020年2月20日或該日前後支付這筆款項。
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合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
2017年股份出售
2017年7月5日,我們出售了6,250,000我們的普通股的價格$74.00在承銷的公開募股中每股。2017年8月3日,我們賣掉了726,757我們的普通股的價格$74.00根據7月份向承銷商提供的超額配售期權每股發行。這些銷售的淨收益總額$493,866在支付了承銷商的折扣和其他發行費用後,被部分用於為FPO交易提供資金。
累計其他綜合收入(損失)
累計其他綜合收益(虧損)是指我們在權益法投資的綜合收益(虧損)中所佔的份額,而在2017年12月31日之前,我們以前投資於RMR公司的未實現收益(虧損)。
下表按構成部分列出了我們在截至年度累計其他綜合收入(損失)中確認的數額的變化情況。2019年12月31日, 2018和2017: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 未實現收益 投資於 權益證券 | | 股權 未實現收益 (損失) 被投資者(1) | | 金融工具未變現損失 (2) | | 共計 |
2016年12月31日結餘 | $ | 21,074 |
| | $ | 5,883 |
| | $ | — |
| | $ | 26,957 |
|
改敍前其他綜合收入 | 24,042 |
| | 9,462 |
| | — |
| | 33,504 |
|
從累計其他綜合收入改劃為淨收入的數額 | — |
| | (34 | ) | | — |
| | (34 | ) |
當期其他綜合收入淨額 | 24,042 |
| | 9,428 |
| | — |
| | 33,470 |
|
2017年12月31日結餘 | 45,116 |
| | 15,311 |
| | — |
| | 60,427 |
|
從累計其他綜合收入改劃為留存收益的數額 | (45,116 | ) | | (15,165 | ) | | — |
| | (60,281 | ) |
2018年1月1日結餘 | — |
| | 146 |
| | — |
| | 146 |
|
改敍前的其他綜合損失 | — |
| | (3 | ) | | — |
| | (3 | ) |
從累計其他綜合收入調整為淨虧損的數額 | — |
| | (37 | ) | | — |
| | (37 | ) |
當期其他綜合損失淨額 | — |
| | (40 | ) | | — |
| | (40 | ) |
2018年12月31日結餘 | — |
| | 106 |
| | — |
| | 106 |
|
改敍前的其他綜合損失 | — |
| | 90 |
| | (200 | ) | | (110 | ) |
從累計其他綜合收入改劃為淨收入的數額 | — |
| | (196 | ) | | — |
| | (196 | ) |
當期其他綜合損失淨額 | — |
| | (106 | ) | | (200 | ) | | (306 | ) |
2019年12月31日結餘 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (200 | ) | | $ | (200 | ) |
| |
(1) | 從累計其他綜合收入(損失)調整為淨收益(損失)的數額列入我們的綜合收入(損失)綜合報表中的投資淨損失股本中。 |
| |
(2) | 從累積的其他綜合收入(損失)調整為淨收益(損失)的數額列入我們的綜合收入(損失)綜合報表中的利息開支。 |
優先有限合夥單位
2018年5月1日,我們的一家子公司贖回了所有1,813,504未完成的5.5%A系列累積優選單元$11.15每單位加上應計和未付分配額(合計為$20,310).
目錄
辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
注10.選擇收益型REIT的股權投資
直到2018年10月9日,我們擁有24,918,421,或大約27.8%在當時已發行的普通股中。正如注1所述,我們在該日完成了第二次出售。由於二次出售,我們錄得以下損失:$18,6652018年12月31日終了的一年。
我們根據股本法計算了我們對SIR的投資,並曾將我們對SIR的投資報告為一個可報告的部分。由於第二次出售和取消應報告部分,我們以前對SIR的權益法投資在我們的綜合收入(虧損)綜合報表中被列為已停止的業務。有關已停止的業務的更多信息,請參見注11。
根據權益法,我們在綜合收益(虧損)綜合報表中,將SIR淨收入中的比例份額記作SIR收益中的權益。在2018年1月1日至2018年10月9日和2017年12月31日終了的一年中,我們記錄了$24,358和$21,584收益中的權益比例,分別為SIR。我們的其他綜合收入(虧損)包括我們在爵士未實現收益中所佔的比例$28和$8,9672018年1月1日至2018年10月9日及截至2017年12月31日分別。
調整後的公認會計原則成本基礎上,我們在SIR的投資低於我們在SIR股東總賬面價值中所佔的比例份額。在第二次出售之前,我們計算的收益與爵士所擁有的某些地產資產及無形資產及負債的估計剩餘使用壽命之間,有一個基數上的差額。這一增加使我們在爵士收入中的權益增加了$3,233和$2,9442018年1月1日至2018年10月9日及截至2017年12月31日分別。
2018年1月1日至2018年10月9日及2017年12月31日,我們收到了爵士的現金分配$38,124和$50,832分別。
2018年1月1日至2018年10月9日及2017年12月31日,先生63,157和59,502普通股。我們確認了在發行股票時所獲得的收益。$29和$722018年1月1日至2018年10月9日及2017年12月31日分別是由於這些股份的每股發行價高於當時的每股平均市淨率。
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辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
下表列出了主席先生的損益表數據摘要:
|
| | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日止的9個月 | | 2017年12月31日終了年度 |
收入: | | | | |
租金收入 | | $ | 298,003 |
| | $ | 392,285 |
|
房客償還款和其他收入 | | 60,514 |
| | 75,818 |
|
總收入 | | 358,517 |
| | 468,103 |
|
| | | | |
費用: | | | | |
房地產税 | | 36,748 |
| | 44,131 |
|
其他業務費用 | | 43,714 |
| | 55,567 |
|
折舊和攤銷 | | 105,326 |
| | 137,672 |
|
購置和交易相關費用 | | 3,796 |
| | 1,075 |
|
一般和行政 | | 47,353 |
| | 54,909 |
|
直線式應收租金核銷,淨額 | | 10,626 |
| | 12,517 |
|
資產減值損失 | | — |
| | 4,047 |
|
不動產資產減值損失 | | 9,706 |
| | 229 |
|
總開支 | | 257,269 |
| | 310,147 |
|
| | | | |
房地產銷售收益 | | 4,075 |
| | — |
|
股息收入 | | 1,190 |
| | 1,587 |
|
權益證券未變現收益 | | 53,159 |
| | — |
|
利息收入 | | 753 |
| | 91 |
|
利息費用 | | (69,446 | ) | | (92,870 | ) |
債務提前清償的損失 | | (1,192 | ) | | — |
|
税前收入、費用和被投資人收益中的權益 | | 89,787 |
| | 66,764 |
|
所得税費用 | | (446 | ) | | (466 | ) |
被投資人收益中的權益 | | 882 |
| | 608 |
|
淨收益 | | 90,223 |
| | 66,906 |
|
分配給非控制利息的淨收入 | | (15,841 | ) | | — |
|
歸於SIR的淨收入 | | $ | 74,382 |
| | $ | 66,906 |
|
| | | | |
加權平均流通股(基本) | | 89,395 |
| | 89,351 |
|
加權平均流通股(稀釋) | | 89,411 |
| | 89,370 |
|
按普通股計算的淨收入(基本收入和稀釋收益) | | $ | 0.83 |
| | $ | 0.75 |
|
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辦公室物業收入信託
合併財務報表附註(續)
(單位:千美元,每股除外)
附註11.停止業務
如注1所述,2018年10月9日,我們出售了所有24,918,421主席先生,我們當時在第二次出售中所擁有的普通股。我們記錄了損失$18,665在截至2018年12月31日的一年中,與此次出售有關。出售我們的SIR普通股符合停止經營的資格;因此,我們以前對SIR的權益法投資在我們的綜合收益(虧損)報表中被列為已終止的業務。
如注3所述,2017年8月,我們出售了一弗吉尼亞州福爾斯教堂的空置寫字樓164,746可租平方尺及淨賬面價值為$12,901截至出售日期$13,523,不包括結帳費用。在我們2014年通過ASU No.2014-8之前,符合出售條件的該財產的運營結果,報告已停止的業務和披露實體各組成部分的處置,在我們的綜合收入(損失)綜合報表中被列為停產業務。
下表列出2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度停業業務收入的構成部分: |
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
特定收益REIT的收益公平性 | | $ | — |
| | $ | 24,358 |
| | $ | 21,584 |
|
按選定收益REIT發行股票的淨收益 | | — |
| | 29 |
| | 72 |
|
選定收益REIT股份的銷售損失 | | — |
| | (18,665 | ) | | — |
|
財產停業收入 | | — |
| | — |
| | 173 |
|
停止業務的收入 | | $ | — |
| | $ | 5,722 |
| | $ | 21,829 |
|
附註12.選定的季度財務數據(未經審計)
以下是我們未經審計的業務季度業績摘要2019和2018.
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 |
| 第一 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一 |
租金收入 | $ | 174,777 |
| | $ | 176,032 |
| | $ | 167,411 |
| | $ | 160,184 |
|
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | $ | 34,019 |
| | $ | (64,774 | ) | | $ | (3,939 | ) | | $ | 65,029 |
|
可供普通股股東每股(基本和稀釋)使用的淨收入(虧損) | $ | 0.71 |
| | $ | (1.35 | ) | | $ | (0.08 | ) | | $ | 1.35 |
|
公共分發聲明 | $ | 0.55 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.55 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018 |
| 第一 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一 |
租金收入 | $ | 108,717 |
| | $ | 108,085 |
| | $ | 106,102 |
| | $ | 103,656 |
|
可供普通股股東使用的淨收入(虧損) | $ | 6,287 |
| | $ | 29,602 |
| | $ | (449 | ) | | $ | (57,695 | ) |
可供普通股股東每股(基本和稀釋)使用的淨收入(虧損) | $ | 0.25 |
| | $ | 1.20 |
| | $ | (0.02 | ) | | $ | (2.31 | ) |
公共分發聲明 | $ | 1.72 |
| | $ | 1.72 |
| | $ | 1.72 |
| | $ | 1.72 |
|
目錄
辦公室物業收入信託
附表III
房地產及累計折舊
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 公司初始成本 | | 購置後資本化的費用 | | | | 期末結轉的費用數額 | | | | | | |
財產 | | 位置 | | 屬性數 | | 積存(1) | | 土地 | | 建築 和 設備 | | | 損傷/ 減記 | | 土地 | | 建築 和 設備 | | 共計(2) | | 累積 折舊(3) | | 日期 後天 | | 原版 建設 日期 |
因弗內斯中心 | | 伯明翰 | | 3 | | $ | — |
| | $ | 5,907 |
| | $ | 12,098 |
| | $ | 1,372 |
| | $ | — |
| | $ | 5,907 |
| | $ | 13,470 |
| | $ | 19,377 |
| | $ | (425 | ) | | 12/31/2018 | | 1984 |
戴維斯道445號 | | 亨茨維爾,AL | | 1 | | — |
| | 1,501 |
| | 1,492 |
| | — |
| | — |
| | 1,501 |
| | 1,492 |
| | 2,993 |
| | (40 | ) | | 12/31/2018 | | 2007 |
摩爾斯磨坊道4905號 | | 亨茨維爾,AL | | 1 | | — |
| | 4,592 |
| | 36,324 |
| | 1,627 |
| | — |
| | 4,592 |
| | 37,951 |
| | 42,543 |
| | (1,093 | ) | | 12/31/2018 | | 1979 |
克萊頓街131號 | | 蒙哥馬利 | | 1 | | — |
| | 920 |
| | 9,084 |
| | 216 |
| | — |
| | 920 |
| | 9,300 |
| | 10,220 |
| | (1,942 | ) | | 6/22/2011 | | 2007 |
卡邁克爾道4344號 | | 蒙哥馬利 | | 1 | | — |
| | 1,374 |
| | 11,658 |
| | 233 |
| | — |
| | 1,374 |
| | 11,891 |
| | 13,265 |
| | (1,752 | ) | | 12/17/2013 | | 2009 |
北28大道15451號 | | 鳳凰城 | | 1 | | — |
| | 1,917 |
| | 7,416 |
| | 625 |
| | — |
| | 1,917 |
| | 8,041 |
| | 9,958 |
| | (1,054 | ) | | 9/10/2014 | | 1996 |
北28大道16001號 | | 鳳凰城 | | 1 | | — |
| | 3,355 |
| | 412 |
| | 44 |
| | — |
| | 3,355 |
| | 456 |
| | 3,811 |
| | (14 | ) | | 12/31/2018 | | 1998 |
14大道711號 | | 薩福德灣 | | 1 | | — |
| | 460 |
| | 11,708 |
| | 790 |
| | (4,440 | ) | | 364 |
| | 8,154 |
| | 8,518 |
| | (454 | ) | | 6/16/2010 | | 1992 |
教務中心 | | 坦佩灣 | | 2 | | — |
| | 4,121 |
| | 3,042 |
| | — |
| | — |
| | 4,121 |
| | 3,042 |
| | 7,163 |
| | (149 | ) | | 12/31/2018 | | 1988 |
坎貝爾廣場 | | 加州卡爾斯巴德 | | 2 | | — |
| | 5,769 |
| | 3,871 |
| | 549 |
| | — |
| | 5,769 |
| | 4,420 |
| | 10,189 |
| | (115 | ) | | 12/31/2018 | | 2007 |
福爾鬆公司中心 | | 加利福尼亞州福爾鬆 | | 1 | | — |
| | 2,904 |
| | 5,583 |
| | — |
| | — |
| | 2,904 |
| | 5,583 |
| | 8,487 |
| | (174 | ) | | 12/31/2018 | | 2008 |
拜賽德科技園 | | 加利福尼亞州弗裏蒙特 | | 1 | | — |
| | 10,784 |
| | 648 |
| | (1 | ) | | — |
| | 10,784 |
| | 647 |
| | 11,431 |
| | (21 | ) | | 12/31/2018 | | 1990 |
東巴特勒街5045號 | | 加利福尼亞州弗雷斯諾 | | 1 | | — |
| | 7,276 |
| | 61,118 |
| | 139 |
| | — |
| | 7,276 |
| | 61,257 |
| | 68,533 |
| | (26,566 | ) | | 8/29/2002 | | 1971 |
10949 N.馬瑟大道 | | 加利福尼亞州Rancho Cordova | | 1 | | — |
| | 562 |
| | 16,923 |
| | 916 |
| | — |
| | 562 |
| | 17,839 |
| | 18,401 |
| | (2,655 | ) | | 10/30/2013 | | 2012 |
太陽中心路11020號 | | 加利福尼亞州Rancho Cordova | | 1 | | — |
| | 1,466 |
| | 8,797 |
| | 1,401 |
| | — |
| | 1,466 |
| | 10,198 |
| | 11,664 |
| | (808 | ) | | 12/20/2016 | | 1983 |
100條紅木海岸公園路 | | 加州雷德伍德市 | | 1 | | — |
| | 14,454 |
| | 7,721 |
| | — |
| | — |
| | 14,454 |
| | 7,721 |
| | 22,175 |
| | (214 | ) | | 12/31/2018 | | 1993 |
阿瑟頓道3875號 | | 羅克林,加利福尼亞州 | | 1 | | — |
| | 177 |
| | 853 |
| | — |
| | — |
| | 177 |
| | 853 |
| | 1,030 |
| | (23 | ) | | 12/31/2018 | | 1991 |
801 K街 | | 加州薩克拉門託 | | 1 | | — |
| | 4,688 |
| | 61,994 |
| | 7,087 |
| | — |
| | 4,688 |
| | 69,081 |
| | 73,769 |
| | (8,306 | ) | | 1/29/2016 | | 1989 |
歌德路9815號 | | 加州薩克拉門託 | | 1 | | — |
| | 1,450 |
| | 9,465 |
| | 1,523 |
| | — |
| | 1,450 |
| | 10,988 |
| | 12,438 |
| | (2,307 | ) | | 9/14/2011 | | 1992 |
國會大廈 | | 加州薩克拉門託 | | 1 | | — |
| | 2,290 |
| | 35,891 |
| | 9,822 |
| | — |
| | 2,290 |
| | 45,713 |
| | 48,003 |
| | (12,081 | ) | | 12/17/2009 | | 1988 |
觀景道4560號 | | 加利福尼亞州聖迭戈 | | 1 | | — |
| | 4,269 |
| | 18,316 |
| | 4,319 |
| | — |
| | 4,347 |
| | 22,557 |
| | 26,904 |
| | (11,467 | ) | | 3/31/1997 | | 1996 |
2115 O‘Nel徑 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | 1 | | — |
| | 12,305 |
| | 5,062 |
| | — |
| | — |
| | 12,305 |
| | 5,062 |
| | 17,367 |
| | (140 | ) | | 12/31/2018 | | 1984 |
北一街 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | 1 | | — |
| | 8,311 |
| | 4,003 |
| | 188 |
| | — |
| | 8,311 |
| | 4,191 |
| | 12,502 |
| | (116 | ) | | 12/31/2018 | | 1984 |
裏約羅布爾斯大道 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | 3 | | — |
| | 23,687 |
| | 13,698 |
| | 614 |
| | — |
| | 23,687 |
| | 14,312 |
| | 37,999 |
| | (403 | ) | | 12/31/2018 | | 1984 |
沃爾什大道2450號和2500號 | | 加利福尼亞州聖克拉拉 | | 2 | | — |
| | 13,374 |
| | 16,651 |
| | — |
| | — |
| | 13,374 |
| | 16,651 |
| | 30,025 |
| | (461 | ) | | 12/31/2018 | | 1982 |
傑伊街3250及3260號 | | 加利福尼亞州聖克拉拉 | | 2 | | — |
| | 19,899 |
| | 14,051 |
| | — |
| | — |
| | 19,899 |
| | 14,051 |
| | 33,950 |
| | (390 | ) | | 12/31/2018 | | 1982 |
聖胡安大道603號 | | 加利福尼亞州斯托克頓 | | 1 | | — |
| | 563 |
| | 5,470 |
| | — |
| | — |
| | 563 |
| | 5,470 |
| | 6,033 |
| | (1,015 | ) | | 7/20/2012 | | 2012 |
西爪哇路350號 | | 加利福尼亞州桑尼維爾 | | 1 | | — |
| | 24,609 |
| | 462 |
| | 21 |
| | — |
| | 24,609 |
| | 483 |
| | 25,092 |
| | (14 | ) | | 12/31/2018 | | 1984 |
南切斯特街7958號 | | 百年紀念 | | 1 | | — |
| | 6,682 |
| | 7,153 |
| | 105 |
| | — |
| | 6,682 |
| | 7,258 |
| | 13,940 |
| | (200 | ) | | 12/31/2018 | | 2000 |
350頻譜環 | | 科羅拉多斯普林斯 | | 1 | | — |
| | 3,650 |
| | 7,732 |
| | 86 |
| | — |
| | 3,650 |
| | 7,818 |
| | 11,468 |
| | (219 | ) | | 12/31/2018 | | 2000 |
目錄
辦公室物業收入信託
附表III
房地產與累計折舊(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 公司初始成本 | | 購置後資本化的費用 | | | | 期末結轉的費用數額 | | | | | | |
財產 | | 位置 | | 屬性數 | | 積存(1) | | 土地 | | 建築 和 設備 | | | 損傷/ 減記 | | 土地 | | 建築 和 設備 | | 共計(2) | | 累積 折舊(3) | | 日期 後天 | | 原版 建設 日期 |
因弗內斯大道南路333號 | | 恩格爾伍德公司 | | 1 | | — |
| | 5,711 |
| | 4,543 |
| | — |
| | — |
| | 5,711 |
| | 4,543 |
| | 10,254 |
| | (136 | ) | | 12/31/2018 | | 1998 |
西阿拉梅達公園路12795號 | | 萊克伍德公司 | | 1 | | 1,687 |
| | 2,640 |
| | 23,777 |
| | 1,339 |
| | — |
| | 2,640 |
| | 25,116 |
| | 27,756 |
| | (6,195 | ) | | 1/15/2010 | | 1988 |
企業中心 | | 萊克伍德公司 | | 3 | | — |
| | 2,887 |
| | 27,537 |
| | 3,889 |
| | — |
| | 2,887 |
| | 31,426 |
| | 34,313 |
| | (13,409 | ) | | 10/11/2002 | | 1980 |
11杜邦圈,西北 | | 華盛頓特區 | | 1 | | 64,686 |
| | 28,255 |
| | 44,743 |
| | 5,095 |
| | — |
| | 28,255 |
| | 49,838 |
| | 78,093 |
| | (3,366 | ) | | 10/2/2017 | | 1974 |
美國西北康涅狄格大道1211號 | | 華盛頓特區 | | 1 | | 26,542 |
| | 30,388 |
| | 24,667 |
| | 2,168 |
| | — |
| | 30,388 |
| | 26,835 |
| | 57,223 |
| | (1,793 | ) | | 10/2/2017 | | 1967 |
西北1401 K街 | | 華盛頓特區 | | 1 | | 24,502 |
| | 29,215 |
| | 34,656 |
| | 4,461 |
| | — |
| | 29,215 |
| | 39,117 |
| | 68,332 |
| | (2,910 | ) | | 10/2/2017 | | 1929 |
馬薩諸塞大道20號 | | 華盛頓特區 | | 1 | | — |
| | 12,009 |
| | 51,527 |
| | 21,755 |
| | — |
| | 12,223 |
| | 73,068 |
| | 85,291 |
| | (37,223 | ) | | 3/31/1997 | | 1996 |
西北第一街440號 | | 華盛頓特區 | | 1 | | — |
| | 27,903 |
| | 38,624 |
| | 1,332 |
| | — |
| | 27,903 |
| | 39,956 |
| | 67,859 |
| | (2,339 | ) | | 10/2/2017 | | 1982 |
印第安納大道625號 | | 華盛頓特區 | | 1 | | — |
| | 26,000 |
| | 25,955 |
| | 8,491 |
| | — |
| | 26,000 |
| | 34,446 |
| | 60,446 |
| | (8,694 | ) | | 8/17/2010 | | 1989 |
東北第一街840號 | | 華盛頓特區 | | 1 | | 33,219 |
| | 42,727 |
| | 73,278 |
| | 2,222 |
| | — |
| | 42,727 |
| | 75,500 |
| | 118,227 |
| | (4,303 | ) | | 10/2/2017 | | 2003 |
西北112大道10350號 | | 邁阿密,佛羅裏達州 | | 1 | | — |
| | 4,798 |
| | 2,757 |
| | — |
| | — |
| | 4,798 |
| | 2,757 |
| | 7,555 |
| | (76 | ) | | 12/31/2018 | | 2002 |
7850西南第六法院 | | 種植園 | | 1 | | — |
| | 4,800 |
| | 30,592 |
| | 383 |
| | — |
| | 4,800 |
| | 30,975 |
| | 35,775 |
| | (6,808 | ) | | 5/12/2011 | | 1999 |
8900大橡樹圈 | | 坦帕角 | | 1 | | — |
| | 1,100 |
| | 11,773 |
| | 427 |
| | — |
| | 1,100 |
| | 12,200 |
| | 13,300 |
| | (2,787 | ) | | 10/15/2010 | | 1994 |
特德特納大道180號 | | 亞特蘭大,GA | | 1 | | — |
| | 5,717 |
| | 20,017 |
| | 295 |
| | — |
| | 5,717 |
| | 20,312 |
| | 26,029 |
| | (3,747 | ) | | 7/25/2012 | | 2007 |
企業廣場 | | 亞特蘭大,GA | | 5 | | — |
| | 3,996 |
| | 29,762 |
| | 27,962 |
| | — |
| | 3,996 |
| | 57,724 |
| | 61,720 |
| | (15,442 | ) | | 7/16/2004 | | 1967 |
行政公園 | | 亞特蘭大,GA | | 1 | | — |
| | 1,521 |
| | 11,826 |
| | 4,041 |
| | — |
| | 1,521 |
| | 15,867 |
| | 17,388 |
| | (6,437 | ) | | 7/16/2004 | | 1972 |
一個喬治亞中心 | | 亞特蘭大,GA | | 1 | | — |
| | 10,250 |
| | 27,933 |
| | 9,227 |
| | — |
| | 10,250 |
| | 37,160 |
| | 47,410 |
| | (6,646 | ) | | 9/30/2011 | | 1968 |
一條普里梅里察公園路 | | 杜盧斯 | | 1 | | — |
| | 6,927 |
| | 22,951 |
| | — |
| | — |
| | 6,927 |
| | 22,951 |
| | 29,878 |
| | (636 | ) | | 12/31/2018 | | 2013 |
南公園大道4712號 | | Ellenwood,GA | | 1 | | — |
| | 1,390 |
| | 19,635 |
| | 118 |
| | — |
| | 1,390 |
| | 19,753 |
| | 21,143 |
| | (3,653 | ) | | 7/25/2012 | | 2005 |
Kuhela街91-209號 | | 卡波雷河 | | 1 | | — |
| | 1,998 |
| | — |
| | 10 |
| | — |
| | 1,998 |
| | 10 |
| | 2,008 |
| | — |
| | 12/31/2018 | | 土地 |
西北62號大道8305號 | | 約翰斯頓 | | 1 | | — |
| | 2,649 |
| | 7,997 |
| | — |
| | — |
| | 2,649 |
| | 7,997 |
| | 10,646 |
| | (221 | ) | | 12/31/2018 | | 2011 |
1185,1249&1387 S.Vinnell Way | | 博伊西號 | | 3 | | — |
| | 3,390 |
| | 29,026 |
| | 935 |
| | — |
| | 3,390 |
| | 29,961 |
| | 33,351 |
| | (5,684 | ) | | 9/11/2012 | | 1996; 1997; 2002 |
2020年美國阿靈頓高地 | | 伊利諾伊州阿靈頓高地 | | 1 | | — |
| | 1,450 |
| | 13,588 |
| | 444 |
| | — |
| | 1,450 |
| | 14,032 |
| | 15,482 |
| | (3,467 | ) | | 12/29/2009 | | 1988 |
南傑斐遜街400號 | | 芝加哥,伊利諾伊州 | | 1 | | 49,299 |
| | 19,379 |
| | 20,115 |
| | — |
| | — |
| | 19,379 |
| | 20,115 |
| | 39,494 |
| | (558 | ) | | 12/31/2018 | | 1947 |
迪爾西路1415號 | | 納佩維爾 | | 1 | | — |
| | 12,333 |
| | 20,586 |
| | 776 |
| | — |
| | 12,333 |
| | 21,362 |
| | 33,695 |
| | (636 | ) | | 12/31/2018 | | 2001 |
440北航道道 | | 弗農山 | | 1 | | — |
| | 4,465 |
| | 441 |
| | — |
| | — |
| | 4,465 |
| | 441 |
| | 4,906 |
| | (13 | ) | | 12/31/2018 | | 1,992 |
7601與7635交互方式 | | 印第安納波利斯 | | 2 | | — |
| | 3,337 |
| | 14,522 |
| | 26 |
| | — |
| | 3,337 |
| | 14,548 |
| | 17,885 |
| | (376 | ) | | 12/31/2018 | | 2003 |
科技園區 | | 印第安納波利斯 | | 3 | | — |
| | 4,170 |
| | 69,759 |
| | 7,050 |
| | — |
| | 4,170 |
| | 76,809 |
| | 80,979 |
| | (15,777 | ) | | 10/14/2011 | | 2000; 2001; 2008 |
目錄
辦公室物業收入信託
附表III
房地產與累計折舊(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 公司初始成本 | | 購置後資本化的費用 | | | | 期末結轉的費用數額 | | | | | | |
財產 | | 位置 | | 屬性數 | | 積存(1) | | 土地 | | 建築 和 設備 | | | 損傷/ 減記 | | 土地 | | 建築 和 設備 | | 共計(2) | | 累積 折舊(3) | | 日期 後天 | | 原版 建設 日期 |
第二巡迴廣場的中庭 | | 埃爾蘭格山 | | 1 | | — |
| | 1,796 |
| | 1,933 |
| | — |
| | — |
| | 1,796 |
| | 1,933 |
| | 3,729 |
| | (80 | ) | | 12/31/2018 | | 1999 |
7125工業道 | | 佛羅倫薩,肯塔基州 | | 1 | | — |
| | 1,698 |
| | 11,722 |
| | 293 |
| | — |
| | 1,698 |
| | 12,015 |
| | 13,713 |
| | (2,074 | ) | | 12/31/2012 | | 1980 |
高士威街251號 | | 馬裏蘭州波士頓 | | 1 | | — |
| | 8,130 |
| | 17,293 |
| | 3,296 |
| | — |
| | 8,130 |
| | 20,589 |
| | 28,719 |
| | (4,708 | ) | | 8/17/2010 | | 1987 |
Billerica道300及330號 | | 馬裏蘭州切爾姆斯福德 | | 2 | | — |
| | 4,700 |
| | — |
| | 458 |
| | — |
| | 4,700 |
| | 458 |
| | 5,158 |
| | (3 | ) | | 12/31/2018 | | 1984 |
樂天街75號 | | 馬裏蘭州馬爾登 | | 1 | | — |
| | 1,050 |
| | 31,086 |
| | 856 |
| | — |
| | 1,050 |
| | 31,942 |
| | 32,992 |
| | (7,500 | ) | | 5/24/2010 | | 2008 |
紐波特大道25號 | | 昆西 | | 1 | | — |
| | 2,700 |
| | 9,199 |
| | 1,879 |
| | — |
| | 2,700 |
| | 11,078 |
| | 13,778 |
| | (2,464 | ) | | 2/16/2011 | | 1985 |
蒙德維爾大道1號 | | 馬裏蘭州Stoneham | | 1 | | — |
| | 1,670 |
| | 11,035 |
| | 2,693 |
| | — |
| | 1,670 |
| | 13,728 |
| | 15,398 |
| | (3,101 | ) | | 6/16/2010 | | 1945 |
利特爾頓道314號 | | 馬裏蘭州韋斯特福德 | | 1 | | — |
| | 5,691 |
| | 8,487 |
| | 41 |
| | — |
| | 5,691 |
| | 8,528 |
| | 14,219 |
| | (238 | ) | | 12/31/2018 | | 2007 |
安納波利斯商業中心 | | 安納波利斯市 | | 2 | | — |
| | 4,057 |
| | 7,665 |
| | 370 |
| | — |
| | 4,057 |
| | 8,035 |
| | 12,092 |
| | (523 | ) | | 10/2/2017 | | 1989 |
帕特森大道4201號 | | 巴爾的摩,醫學博士 | | 1 | | — |
| | 901 |
| | 8,097 |
| | 4,099 |
| | (85 | ) | | 892 |
| | 12,120 |
| | 13,012 |
| | (5,401 | ) | | 10/15/1998 | | 1989 |
7001哥倫比亞大道 | | 哥倫比亞,MD | | 1 | | — |
| | 5,642 |
| | 10,352 |
| | — |
| | — |
| | 5,642 |
| | 10,352 |
| | 15,994 |
| | (305 | ) | | 12/31/2018 | | 2008 |
山坡中心 | | 哥倫比亞,MD | | 2 | | — |
| | 3,437 |
| | 4,228 |
| | 576 |
| | — |
| | 3,437 |
| | 4,804 |
| | 8,241 |
| | (277 | ) | | 10/2/2017 | | 2001 |
十三二十 | | 哥倫比亞,MD | | 1 | | — |
| | 3,126 |
| | 16,361 |
| | 1,537 |
| | — |
| | 3,126 |
| | 17,898 |
| | 21,024 |
| | (1,177 | ) | | 10/2/2017 | | 1982 |
第75大道3300號 | | 蘭多弗 | | 1 | | — |
| | 4,110 |
| | 36,371 |
| | 1,513 |
| | — |
| | 4,110 |
| | 37,884 |
| | 41,994 |
| | (9,310 | ) | | 2/26/2010 | | 1985 |
東傑斐遜街2115號 | | 羅克維爾 | | 1 | | — |
| | 3,349 |
| | 11,152 |
| | 436 |
| | — |
| | 3,349 |
| | 11,588 |
| | 14,937 |
| | (1,815 | ) | | 8/27/2013 | | 1981 |
Redland 520/530 | | 羅克維爾 | | 3 | | — |
| | 12,714 |
| | 61,377 |
| | 1,744 |
| | — |
| | 12,714 |
| | 63,121 |
| | 75,835 |
| | (3,541 | ) | | 10/2/2017 | | 2008 |
雷德蘭540 | | 羅克維爾 | | 1 | | — |
| | 10,740 |
| | 17,714 |
| | 6,001 |
| | — |
| | 10,740 |
| | 23,715 |
| | 34,455 |
| | (1,909 | ) | | 10/2/2017 | | 2003 |
盧瑟福商業公園 | | 温莎磨坊 | | 1 | | — |
| | 1,598 |
| | 10,219 |
| | 472 |
| | — |
| | 1,598 |
| | 10,691 |
| | 12,289 |
| | (1,845 | ) | | 11/16/2012 | | 1972 |
3550綠色法院 | | 安·阿博爾 | | 1 | | — |
| | 3,630 |
| | 4,857 |
| | — |
| | — |
| | 3,630 |
| | 4,857 |
| | 8,487 |
| | (142 | ) | | 12/31/2018 | | 1998 |
傑斐遜大道11411號 | | 密歇根州底特律 | | 1 | | — |
| | 630 |
| | 18,002 |
| | 451 |
| | — |
| | 630 |
| | 18,453 |
| | 19,083 |
| | (4,402 | ) | | 4/23/2010 | | 2009 |
玫瑰廣場 | | 羅斯維爾灣 | | 1 | | — |
| | 672 |
| | 6,045 |
| | 1,526 |
| | — |
| | 672 |
| | 7,571 |
| | 8,243 |
| | (3,759 | ) | | 12/1/1999 | | 1987 |
山頂街1300號 | | 堪薩斯城 | | 1 | | — |
| | 2,776 |
| | 12,070 |
| | 1,143 |
| | — |
| | 2,776 |
| | 13,213 |
| | 15,989 |
| | (2,399 | ) | | 9/27/2012 | | 1998 |
2555大道 | | 堪薩斯城 | | 1 | | — |
| | 4,085 |
| | 51,399 |
| | 472 |
| | — |
| | 4,085 |
| | 51,871 |
| | 55,956 |
| | (1,408 | ) | | 12/31/2018 | | 2003 |
東34街4241-4300號 | | 堪薩斯城 | | 1 | | — |
| | 1,443 |
| | 6,193 |
| | 4,180 |
| | — |
| | 1,780 |
| | 10,036 |
| | 11,816 |
| | (4,523 | ) | | 3/31/1997 | | 1995 |
1220梯隊路 | | 傑克遜號 | | 1 | | — |
| | 440 |
| | 25,458 |
| | 258 |
| | — |
| | 440 |
| | 25,716 |
| | 26,156 |
| | (4,760 | ) | | 7/25/2012 | | 2009 |
約克蒙特道2300號及2400號 | | 夏洛特,NC | | 2 | | — |
| | 1,334 |
| | 19,075 |
| | 1,387 |
| | — |
| | 1,334 |
| | 20,462 |
| | 21,796 |
| | (587 | ) | | 12/31/2018 | | 1995 |
伯特街18010號和18020號 | | 奧馬哈州 | | 2 | | — |
| | 6,977 |
| | 12,500 |
| | — |
| | — |
| | 6,977 |
| | 12,500 |
| | 19,477 |
| | (346 | ) | | 12/31/2018 | | 2012 |
查爾斯·尤因大道500號 | | 尤因州 | | 1 | | — |
| | 4,808 |
| | 26,002 |
| | — |
| | — |
| | 4,808 |
| | 26,002 |
| | 30,810 |
| | (721 | ) | | 12/31/2018 | | 2012 |
目錄
辦公室物業收入信託
附表III
房地產與累計折舊(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 公司初始成本 | | 購置後資本化的費用 | | | | 期末結轉的費用數額 | | | | | | |
財產 | | 位置 | | 屬性數 | | 積存(1) | | 土地 | | 建築 和 設備 | | | 損傷/ 減記 | | 土地 | | 建築 和 設備 | | 共計(2) | | 累積 折舊(3) | | 日期 後天 | | 原版 建設 日期 |
傑斐遜道299號 | | Parsippany,NJ | | 1 | | — |
| | 4,543 |
| | 2,914 |
| | 493 |
| | — |
| | 4,543 |
| | 3,407 |
| | 7,950 |
| | (85 | ) | | 12/31/2018 | | 2011 |
傑斐遜道1號 | | Parsippany,NJ | | 1 | | — |
| | 4,415 |
| | 5,249 |
| | 10 |
| | — |
| | 4,415 |
| | 5,259 |
| | 9,674 |
| | (143 | ) | | 12/31/2018 | | 2009 |
航空公司中心 | | 紐約殖民地 | | 1 | | — |
| | 790 |
| | 6,400 |
| | 406 |
| | — |
| | 790 |
| | 6,806 |
| | 7,596 |
| | (1,253 | ) | | 6/22/2012 | | 2004 |
5000公司法院 | | 紐約州霍茨維爾 | | 1 | | — |
| | 6,530 |
| | 17,711 |
| | 3,799 |
| | — |
| | 6,530 |
| | 21,510 |
| | 28,040 |
| | (4,492 | ) | | 8/31/2011 | | 2000 |
加靈道8687號 | | 紐約利物浦 | | 1 | | — |
| | 566 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 566 |
| | — |
| | 566 |
| | — |
| | 12/31/2018 | | 1997 |
1212匹茲堡-維克多道 | | 紐約州匹茲堡 | | 1 | | — |
| | 608 |
| | 78 |
| | 530 |
| | — |
| | 608 |
| | 608 |
| | 1,216 |
| | (5 | ) | | 12/31/2018 | | 1965 |
施洛克道2231號 | | 哥倫布,OH | | 1 | | — |
| | 716 |
| | 217 |
| | 101 |
| | — |
| | 716 |
| | 318 |
| | 1,034 |
| | (10 | ) | | 12/31/2018 | | 1999 |
第25大道4600號 | | 塞勒姆,或 | | 1 | | — |
| | 6,510 |
| | 17,973 |
| | 6,658 |
| | — |
| | 6,510 |
| | 24,631 |
| | 31,141 |
| | (5,904 | ) | | 12/20/2011 | | 1957 |
8800丁香大道 | | 費城,賓夕法尼亞州 | | 1 | | 40,310 |
| | 5,573 |
| | 22,686 |
| | — |
| | — |
| | 5,573 |
| | 22,686 |
| | 28,259 |
| | (629 | ) | | 12/31/2018 | | 2000 |
舊貝利道9680號 | | 密爾堡,SC | | 1 | | — |
| | 834 |
| | 2,944 |
| | — |
| | — |
| | 834 |
| | 2,944 |
| | 3,778 |
| | (82 | ) | | 12/31/2018 | | 2007 |
孟菲斯一家 | | 孟菲斯州 | | 1 | | — |
| | 1,630 |
| | 5,645 |
| | 7,435 |
| | — |
| | 1,630 |
| | 13,080 |
| | 14,710 |
| | (2,996 | ) | | 9/17/2010 | | 1985 |
16001北達拉斯公路 | | 艾迪生,德克薩斯州 | | 2 | | — |
| | 10,158 |
| | 63,036 |
| | 331 |
| | — |
| | 10,158 |
| | 63,367 |
| | 73,525 |
| | (1,870 | ) | | 12/31/2018 | | 1987 |
研究園 | | 德克薩斯州奧斯汀 | | 2 | | — |
| | 4,258 |
| | 13,747 |
| | 536 |
| | — |
| | 4,258 |
| | 14,283 |
| | 18,541 |
| | (835 | ) | | 12/31/2018 | | 1999 |
粘土道10451號 | | 德克薩斯州休斯頓 | | 1 | | — |
| | 5,495 |
| | 10,253 |
| | — |
| | — |
| | 5,495 |
| | 10,253 |
| | 15,748 |
| | (284 | ) | | 12/31/2018 | | 2013 |
北蓖麻路202號 | | 德克薩斯州休斯頓 | | 1 | | — |
| | 863 |
| | 5,024 |
| | — |
| | — |
| | 863 |
| | 5,024 |
| | 5,887 |
| | (131 | ) | | 12/31/2018 | | 2016 |
羅格代爾道6380號 | | 德克薩斯州休斯頓 | | 1 | | — |
| | 12,628 |
| | 6,113 |
| | 14 |
| | — |
| | 12,628 |
| | 6,127 |
| | 18,755 |
| | (170 | ) | | 12/31/2018 | | 2006 |
4221 W.約翰·卡朋特高速公路 | | 歐文灣 | | 1 | | — |
| | 1,413 |
| | 2,365 |
| | 1,737 |
| | — |
| | 1,413 |
| | 4,102 |
| | 5,515 |
| | (123 | ) | | 12/31/2018 | | 1995 |
8675,8701-8711自由港PKwy和8901 Ester大道 | | 歐文灣 | | 3 | | — |
| | 10,185 |
| | 31,566 |
| | — |
| | — |
| | 10,185 |
| | 31,566 |
| | 41,751 |
| | (875 | ) | | 12/31/2018 | | 1990 |
東公共街1511號 | | 新布勞恩費爾斯 | | 1 | | — |
| | 4,965 |
| | 1,266 |
| | 67 |
| | — |
| | 4,965 |
| | 1,333 |
| | 6,298 |
| | (35 | ) | | 12/31/2018 | | 2005 |
西鋼琴公園2900號 | | Plano,TX | | 1 | | — |
| | 6,819 |
| | 8,831 |
| | — |
| | — |
| | 6,819 |
| | 8,831 |
| | 15,650 |
| | (244 | ) | | 12/31/2018 | | 1998 |
西鋼琴公園3400號 | | Plano,TX | | 1 | | — |
| | 4,543 |
| | 15,964 |
| | 321 |
| | — |
| | 4,543 |
| | 16,285 |
| | 20,828 |
| | (451 | ) | | 12/31/2018 | | 1994 |
懷斯曼大道3600號 | | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | 1 | | — |
| | 3,493 |
| | 6,662 |
| | 137 |
| | — |
| | 3,493 |
| | 6,799 |
| | 10,292 |
| | (194 | ) | | 12/31/2018 | | 2004 |
701粘土道 | | 特克斯韋科 | | 1 | | — |
| | 2,030 |
| | 8,708 |
| | 9,450 |
| | — |
| | 2,060 |
| | 18,128 |
| | 20,188 |
| | (5,351 | ) | | 12/23/1997 | | 1997 |
1800 Novell Place | | 普羅沃角 | | 1 | | — |
| | 7,487 |
| | 43,487 |
| | — |
| | — |
| | 7,487 |
| | 43,487 |
| | 50,974 |
| | (1,301 | ) | | 12/31/2018 | | 2000 |
北300西4885-4931 | | 普羅沃角 | | 2 | | — |
| | 3,915 |
| | 9,429 |
| | 21 |
| | — |
| | 3,915 |
| | 9,450 |
| | 13,365 |
| | (276 | ) | | 12/31/2018 | | 2009 |
利道14660、14672及14668 | | 昌蒂利灣 | | 3 | | — |
| | 6,966 |
| | 74,214 |
| | 2,278 |
| | — |
| | 6,966 |
| | 76,492 |
| | 83,458 |
| | (5,879 | ) | | 12/22/2016 | | 1998; 2002; 2006 |
1434過路 | | 切薩皮克,弗吉尼亞州 | | 2 | | — |
| | 3,617 |
| | 19,527 |
| | 2,010 |
| | — |
| | 3,617 |
| | 21,537 |
| | 25,154 |
| | (1,749 | ) | | 10/2/2017 | | 1998 |
格林布里耶塔 | | 切薩皮克,弗吉尼亞州 | | 2 | | — |
| | 3,437 |
| | 11,241 |
| | 1,457 |
| | — |
| | 3,437 |
| | 12,698 |
| | 16,135 |
| | (1,080 | ) | | 10/2/2017 | | 1985 |
Meadowville的企業變革 | | 切斯特,弗吉尼亞州 | | 1 | | — |
| | 1,478 |
| | 9,594 |
| | 283 |
| | — |
| | 1,478 |
| | 9,877 |
| | 11,355 |
| | (1,558 | ) | | 8/28/2013 | | 1999 |
彭德商業公園 | | 費爾法克斯,弗吉尼亞州 | | 4 | | — |
| | 2,487 |
| | 21,386 |
| | 1,127 |
| | — |
| | 2,487 |
| | 22,513 |
| | 25,000 |
| | (3,530 | ) | | 11/4/2013 | | 2000 |
目錄
辦公室物業收入信託
附表III
房地產與累計折舊(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 公司初始成本 | | 購置後資本化的費用 | | | | 期末結轉的費用數額 | | | | | | |
財產 | | 位置 | | 屬性數 | | 積存(1) | | 土地 | | 建築 和 設備 | | | 損傷/ 減記 | | 土地 | | 建築 和 設備 | | 共計(2) | | 累積 折舊(3) | | 日期 後天 | | 原版 建設 日期 |
三弗林特山 | | 費爾法克斯,弗吉尼亞州 | | 1 | | — |
| | 5,991 |
| | 25,536 |
| | 2,897 |
| | — |
| | 5,991 |
| | 28,433 |
| | 34,424 |
| | (2,058 | ) | | 10/2/2017 | | 1984 |
阿什頓大道7987號 | | 馬納薩斯灣 | | 1 | | — |
| | 1,562 |
| | 8,253 |
| | 694 |
| | — |
| | 1,562 |
| | 8,947 |
| | 10,509 |
| | (717 | ) | | 1/3/2017 | | 1989 |
兩個商業場所 | | 諾福克,弗吉尼亞州 | | 1 | | — |
| | 4,494 |
| | 21,508 |
| | 389 |
| | — |
| | 4,494 |
| | 21,897 |
| | 26,391 |
| | (563 | ) | | 12/31/2018 | | 1974 |
1759&1760商務中心大道 | | 萊斯頓,弗吉尼亞州 | | 2 | | — |
| | 9,066 |
| | 78,658 |
| | 4,093 |
| | — |
| | 9,066 |
| | 82,751 |
| | 91,817 |
| | (11,392 | ) | | 5/28/2014 | | 1987 |
威勒大道1775號 | | 萊斯頓,弗吉尼亞州 | | 1 | | — |
| | 4,138 |
| | 26,120 |
| | 1,446 |
| | — |
| | 4,138 |
| | 27,566 |
| | 31,704 |
| | (1,583 | ) | | 10/2/2017 | | 2001 |
南5街501號 | | 弗吉尼亞州里士滿 | | 1 | | — |
| | 14,767 |
| | 39,101 |
| | 230 |
| | — |
| | 14,767 |
| | 39,331 |
| | 54,098 |
| | (1,134 | ) | | 12/31/2018 | | 2009 |
森林山大道9201號 | | 弗吉尼亞州里士滿 | | 1 | | — |
| | 1,344 |
| | 375 |
| | 150 |
| | — |
| | 1,344 |
| | 525 |
| | 1,869 |
| | (12 | ) | | 12/31/2018 | | 1985 |
馬蘭大道9960號 | | 弗吉尼亞州里士滿 | | 1 | | — |
| | 2,614 |
| | 15,930 |
| | 2,440 |
| | — |
| | 2,614 |
| | 18,370 |
| | 20,984 |
| | (2,559 | ) | | 5/20/2014 | | 1994 |
帕勒姆廣場 | | 弗吉尼亞州里士滿 | | 3 | | — |
| | 913 |
| | 1,099 |
| | 15 |
| | — |
| | 913 |
| | 1,114 |
| | 2,027 |
| | (31 | ) | | 12/31/2018 | | 1989; 2012 |
1751藍山路 | | 羅阿諾克 | | 1 | | — |
| | 2,689 |
| | 7,761 |
| | — |
| | — |
| | 2,689 |
| | 7,761 |
| | 10,450 |
| | (215 | ) | | 12/31/2018 | | 2003 |
大西洋公司公園 | | 斯特林,弗吉尼亞州 | | 2 | | — |
| | 5,752 |
| | 29,316 |
| | 2,055 |
| | — |
| | 5,752 |
| | 31,371 |
| | 37,123 |
| | (1,690 | ) | | 10/2/2017 | | 2008 |
軌道科學校園 | | 斯特林,弗吉尼亞州 | | 3 | | — |
| | 12,275 |
| | 19,320 |
| | 25 |
| | — |
| | 12,275 |
| | 19,345 |
| | 31,620 |
| | (570 | ) | | 12/31/2018 | | 2001 |
英鎊商園8號及9號地段 | | 斯特林,弗吉尼亞州 | | 1 | | — |
| | 9,177 |
| | 44,324 |
| | 52 |
| | — |
| | 9,177 |
| | 44,376 |
| | 53,553 |
| | (2,493 | ) | | 10/2/2017 | | 2016 |
寶都街65號 | | S.Burlington,弗吉尼亞州 | | 1 | | — |
| | 700 |
| | 8,416 |
| | 140 |
| | — |
| | 700 |
| | 8,556 |
| | 9,256 |
| | (2,090 | ) | | 4/9/2010 | | 2009 |
北百老匯840 | | 埃弗雷特州 | | 2 | | — |
| | 3,360 |
| | 15,376 |
| | 2,649 |
| | — |
| | 3,360 |
| | 18,025 |
| | 21,385 |
| | (3,716 | ) | | 6/28/2012 | | 1985 |
史蒂文斯中心 | | 華盛頓州里奇蘭 | | 2 | | — |
| | 3,970 |
| | 17,035 |
| | 4,456 |
| | — |
| | 4,042 |
| | 21,419 |
| | 25,461 |
| | (10,658 | ) | | 3/31/1997 | | 1995 |
351,401,501 Elliott Ave West | | 華盛頓州西雅圖 | | 3 | | 69,701 |
| | 26,640 |
| | 52,740 |
| | 654 |
| | — |
| | 26,640 |
| | 53,394 |
| | 80,034 |
| | (1,467 | ) | | 12/31/2018 | | 2000 |
西自由大道11050號 | | 密爾沃基州 | | 1 | | — |
| | 945 |
| | 4,539 |
| | 103 |
| | — |
| | 945 |
| | 4,642 |
| | 5,587 |
| | (998 | ) | | 6/9/2011 | | 2006 |
黃石道5353號 | | 夏延河 | | 1 | | — |
| | 1,915 |
| | 8,217 |
| | 1,346 |
| | — |
| | 1,950 |
| | 9,528 |
| | 11,478 |
| | (4,907 | ) | | 3/31/1997 | | 1995 |
| | | | 183 | | $ | 309,946 |
| | $ | 839,889 |
| | $ | 2,425,029 |
| | $ | 232,838 |
| | $ | (4,525 | ) | | $ | 840,550 |
| | $ | 2,652,681 |
| | $ | 3,493,231 |
| | $ | (387,656 | ) | | | | |
待售物業 | | | | | | | | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | | | |
1個瞄準中心 | | 温莎州 | | 1 | | — |
| | 1,428 |
| | 588 |
| | — |
| | — |
| | 1,428 |
| | 588 |
| | 2,016 |
| | (13 | ) | | 12/31/2018 | | 1980 |
邦德街475號 | | 林肯郡 | | 1 | | — |
| | 4,764 |
| | 552 |
| | — |
| | — |
| | 4,764 |
| | 552 |
| | 5,316 |
| | (11 | ) | | 12/31/2018 | | 2000 |
西州立街50號 | | 特倫頓,新澤西州 | | 1 | | — |
| | 5,000 |
| | 38,203 |
| | 3,337 |
| | (18,623 | ) | | 3,866 |
| | 24,051 |
| | 27,917 |
| | — |
| | 12/30/2010 | | 1989 |
彭德路3920號 | | 費爾法克斯,弗吉尼亞州 | | 1 | | 13,128 |
| | 2,934 |
| | 12,840 |
| | 538 |
| | — |
| | 2,934 |
| | 13,378 |
| | 16,312 |
| | (1,796 | ) | | 3/21/2014 | | 1981 |
阿奎亞商業中心 | | 斯塔福德,弗吉尼亞州 | | 2 | | — |
| | 2,090 |
| | 7,465 |
| | 784 |
| | — |
| | 2,090 |
| | 8,249 |
| | 10,339 |
| | (1,733 | ) | | 6/22/2011 | | 1988; 1999 |
| | | | 6 | | 13,128 |
| | 16,216 |
| | 59,648 |
| | 4,659 |
| | (18,623 | ) | | 15,082 |
| | 46,818 |
| | 61,900 |
| | (3,553 | ) | | | | |
| | | | 189 | | $ | 323,074 |
| | $ | 856,105 |
| | $ | 2,484,677 |
| | $ | 237,497 |
| | $ | (23,148 | ) | | $ | 855,632 |
| | $ | 2,699,499 |
| | $ | 3,555,131 |
| | $ | (391,209 | ) | | | | |
(1)表示抵押貸款債務,扣除公允價值調整未攤銷餘額和債務發行成本共計$。3,135.(2)不包括不動產無形資產的價值。聯邦所得税的總成本大約是$6,971,434.
(3)建築物及改善工程的折舊,所需期間可達至40年數在設備上最多可達12年數.
目錄
辦公室物業收入信託
附表III
房地產與累計折舊(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
房地產資產賬面金額及累計折舊分析如下:
|
| | | | | | | |
| 房地產性質 | | 累計折舊 |
2016年12月31日結餘 | $ | 1,888,760 |
| | $ | 296,804 |
|
加法 | 1,100,138 |
| | 45,315 |
|
資產減值損失 | (9,490 | ) | | — |
|
處置 | (3,687 | ) | | (271 | ) |
2017年12月31日結餘 | 2,975,721 |
| | 341,848 |
|
加法 | 1,486,342 |
| | 65,215 |
|
資產減值損失 | (8,630 | ) | | — |
|
處置 | (286,837 | ) | | (18,740 | ) |
成本基礎調整(1) | (5,005 | ) | | (5,005 | ) |
為出售而持有的財產的資產重新分類 | (216,955 | ) | | (8,171 | ) |
2018年12月31日結餘 | 3,944,636 |
| | 375,147 |
|
加法 | 66,221 |
| | 89,398 |
|
資產減值損失 | (22,255 | ) | | — |
|
處置 | (424,302 | ) | | (64,167 | ) |
成本基礎調整(1) | (9,169 | ) | | (9,169 | ) |
為出售而持有的財產的資產重新分類 | (61,900 | ) | | (3,553 | ) |
2019年12月31日結餘 | $ | 3,493,231 |
| | $ | 387,656 |
|
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(1) | 係指按公認會計原則按公允價值持有的財產的資產重新歸類為按公允價值持有的財產的累計折舊與建築物之間的重新分類。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13節和第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | | |
| 辦公室物業收入信託 | |
| 通過: | /S/David M.Blackman | |
| | 戴維·M·布萊克曼 總裁兼首席執行官 | |
| | | |
| 日期:2020年2月20日 | |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
/S/David M.Blackman | 管理受託人、總裁及行政總裁(首席行政主任) | 2020年2月20日 |
戴維·M·布萊克曼 |
| | |
/s/Matthew C.Brown | 首席財務官兼財務主任(首席財務主任及主要會計主任) | 2020年2月20日 |
馬修·布朗 |
| | |
/S/Adam D.Portnoy | 管理受託人 | 2020年2月20日 |
亞當·波特諾伊 |
| | |
/S/Donna D.Fraiche | 獨立受託人 | 2020年2月20日 |
唐娜·D·弗雷奇 |
| | |
/S/Barbara D.Gilmore | 獨立受託人 | 2020年2月20日 |
芭芭拉·吉爾摩 |
| | |
S/John L.Harrington | 獨立受託人 | 2020年2月20日 |
約翰·哈林頓 |
| | |
/S/William A.Lamkin | 獨立受託人 | 2020年2月20日 |
威廉·拉姆金 |
| | |
/s/Elena Poptodorova | 獨立受託人 | 2020年2月20日 |
波普多洛娃 |
| | |
S/Jeffrey P.Somers | 獨立受託人 | 2020年2月20日 |
傑弗裏·P·薩默斯 |