424B5

我們提供最多20，000，000股我們6.00%的F系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元( 系列F系列優先股)，通過我們的附屬交易商經理Gladstone Securities，LLC(Gladstone Securities)，根據交易商協議(Dealer Manager協議)，以每股25.00美元的公開發行價格，向參與這種股利再投資計劃的F系列優先股持有人提供最多6，000，000股股份，分紅再投資計劃的價格為每股22.75美元。我們保留根據股息再投資計劃在首次公開發行和發行之間重新分配股份的權利。截至本招股説明書[br}]增訂本之日，F系列優先股尚未出售。

F系列優先股的首次發行將於2025年6月1日(除非我們的董事會提前終止或延長)的日期終止(非終止日期)；(2)在首次發行中出售所有2000萬股F優先股股份的日期。股利再投資計劃的發行期限將於以下日期提前結束：(1)根據股利再投資計劃發行全部6，000，000股F系列優先股；(2)F系列優先股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)或另一家全國性證券交易所上市。

我們打算每月向F系列優先股支付現金紅利，年率為25.00美元清算偏好的6.00%，即每年每股1.50美元。在受某些限制的情況下，F系列優先股的持有人可選擇在原始發行之日起將其F系列優先股的股份以贖回換取現金(如果在原始發行日期後，我們的董事會將暫停F系列優先股持有人的贖回計劃，則在本公司董事會恢復這類計劃的日期)，在該系列優先股持有人要求我們贖回F系列優先股的第十天之後，或如果該第十天不是營業日，則在下一個營業日，並於本公司董事會通過決議暫停或終止F系列優先股持有人的選擇性贖回權或F系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市日期的較早日期終止。F系列優先股的每股贖回價格為22.50美元，沒有年度限制；條件是，我們以F系列優先股股東的選擇權贖回股票的義務限於我們的董事會以決定其唯一和絕對酌處權的範圍內。, 我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制，無法進行這種贖回。我們以F系列優先股股東的選擇權贖回股票的義務進一步限制在我們董事會暫停或終止可選贖回權的範圍內，即在持有人要求我們贖回股票後，但在相應的贖回日期之前。我們的董事會可以暫停或終止F系列優先股持有人在任何時間、任何原因或任何原因下的選擇性贖回權，其唯一和絕對的酌處權。

除在有限的情況下保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位外，我們可以選擇在(1)終止日期一週年和(2)2024年6月1日之前贖回F系列優先股的股份。在此日期後，我們可自行選擇贖回該等股份，贖回價格為每股25.00元，另加相等於贖回日期的任何累積及未付股息的款額，但不包括贖回日期。

系列F優先股票將排名帕蘇我們有7.00%的D系列累積期優先股，每股票面價值0.001美元(D系列優先股)，以及我們6.625%的E系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元(E系列優先股)，在股利支付和清算、解散和清盤時分配金額方面高於我們的普通股。F系列優先股的持有者一般將擁有無表決權。

目前沒有公開市場出售F系列優先股的股票。我們打算在終止之日起的一個日曆年內，在納斯達克或另一家全國性證券交易所上市，但不能保證在這一時間框架內或根本不可能實現上市。我們預計，在納斯達克或其他全國性證券交易所上市之前，公開市場不會發展(如果有的話)。

我們認為，為了聯邦所得税的目的，我們有資格並被選擇被徵税為REIT。為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程載有與我們股本的所有權和轉讓有關的某些限制，包括任何人對我們股本流通股的所有權限制為9.8%。有關這些限制的更多信息，請參閲“馬裏蘭州法”和“我們的憲章”和“章程”中的某些規定，對所有權和轉讓權的限制。

投資於系列F 優先股的股票涉及重大風險，這些風險因素部分從本招股説明書補編第S-9頁和伴隨的招股説明書第5頁開始，並在我們關於截至2019年12月31日的年度報告表10-K中討論，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和信息，這些報告和信息是通過參考本招股補充文件和所附招股説明書而納入的。

最高銷售佣金和經銷商經理費將分別相當於總收益的6.0%和3.0%在第一次發行。每一筆都付給我們的經銷商經理。我們或我們的附屬公司也可以向我們的交易商經理的註冊代表和屬於金融行業監管局(FINRA)成員並經我們的交易商經理授權出售F系列優先股股份的經紀人提供可允許的形式的非現金補償，我們稱之為參與經紀交易商。這些項目的價值將被視為與發行有關的承保補償，我們相應支付的交易商經理費用將因這些項目的總價值而減少。合併的銷售佣金、經銷商經理費和這種非現金補償將不超過本次發行的總收益的10.0%，即FINRA的10.0%上限。如果發行在獲得最大的發行收益之前終止，我們的經銷商經理將向我們償還通過FINRA的10.0%上限支付給我們經銷商經理的任何額外款項。參見本招股説明書補充中的分配計劃。出售佣金和經銷商經理費用可以減少或取消的股票出售或為某些類別的購買者帳户。根據股利再投資計劃出售的股票將不支付銷售佣金或經銷商經理費。見本招股説明書補充中的分配計劃。

(4)	我們的經銷商經理可以重新分配其全部或部分的銷售佣金，可歸因於參與的經紀人-經銷商。此外，我們的經銷商經理還可以將參與的經紀人所籌得的部分經銷商經理費用重新分配給參與的經紀人-交易商，作為不負責的營銷或盡職調查津貼。對任何參與的經紀交易商的變現金額將由交易商經理自行決定。

經銷商經理不需要出售任何特定數量的股票或美元數額的F系列優先股，但將使用其合理的最大努力出售所提供的股份。最低允許購買5，000美元，或200股F系列優先股，但低於5，000美元的購買可由我們斟酌決定，並與我們的經銷商經理協商。如果發行活動持續到2023年2月11日(也就是本招股説明書補充部分的登記聲明生效之日三週年)以後，我們將根據需要對招股説明書作相應的補充。我們可以在任何時候終止本次發行，也可以根據一份新的註冊聲明，包括後續的登記聲明，提供服務。

我們將通過存託公司(DTC HECH)結算(DTC 結算)或在特殊情況下通過直接登記系統結算(DRS結算)出售F系列優先股的股份。有關這些定居方法的説明，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。

Gladstone證券有限責任公司

作為經銷商經理

本招股説明書增訂本的日期為2020年2月20日。


招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-II
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-3
危險因素			S-9
收益的估計用途			S-17
F系列優先股説明			S-18
股息再投資計劃			S-25
附加材料美國聯邦所得税考慮			S-27
某些ERISA考慮			S-29
分配計劃			S-34
法律事項			S-38
專家們			S-38
以提述方式將某些資料納入法團			S-38
在那裏你可以找到更多的信息			S-39

招股説明書
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			13
保存人股份的説明			19
認購權説明			22
簿冊登記程序及結算			22
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			23
美國聯邦所得税考慮因素			28
分配計劃			52
法律事項			56
專家們			56
在那裏你可以找到更多的信息			56
以提述方式將某些文件編入法團			56

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了F系列優先股發行的具體條款以及與我們有關的其他事項。第二部分，隨附的招股説明書，載有更多的一般性信息，其中有些不適用於本次發行，涉及我們可能不時提供的證券。如果本招股章程補充中所載的信息與所附招股説明書或我們以前向證券交易委員會提交的文件中所載的信息不同或不同，則本“招股章程補編”中的信息將取代這些信息。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3(註冊編號333-236143)中關於所提供證券的登記聲明的一部分。本招股説明書補充不包含我們根據證券交易委員會的規則和條例在註冊聲明及其所附證物和附表中所包含的所有信息，我們請您參閲這些省略的信息。在作出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的所有信息，這對您來説是很重要的。您還應該閲讀並考慮通過參考納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的附加信息。請參閲本招股説明書補充部分中的更多信息。

在某些司法管轄區，本招股説明書及其附帶的招股説明書和證券的發行可能受到法律的限制。本招股章程補充不是要約出售或徵求要約購買我們的F系列優先股在任何司法管轄區的股份，如果這種要約或任何出售將是非法的。凡管有本招股章程的人士及隨附的招股章程，均須告知及遵守任何此等限制。

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、所附招股説明書以及本説明書中所包含的任何信息除外。您不得依賴於本招股説明書(br}增訂本、隨附招股説明書中所包含或包含的任何信息或陳述，以及此處引用的任何信息。本招股章程增訂本及其所附招股章程並不構成出售要約或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程補充或附帶的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內作出此種要約或招標的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。閣下不應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料在其封面上所列日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的文件的日期後的任何日期是正確的，即使本招股章程補充文件及所附招股章程已於較後日期交付或出售證券。

F系列優先股的股份不代表任何銀行或其他受保險的存託機構的存款或義務，也不是任何銀行或其他受保險的存託機構的擔保或背書，也不是聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的聯邦保險。

前瞻性陳述

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文及其所附文件，均載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“證券交易所法”)所指的前瞻性陳述。另外，我們隨後向證券交易委員會提交的文件

S-II

在本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中可能包含前瞻性的陳述.我們打算將這種前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港規定，併為遵守這些安全港規定而列入這一聲明。前瞻性聲明提供了我們目前對未來事件的預期或預測，而不是歷史事實的陳述。這些前瞻性説明包括關於可能或假定的未來事件的資料，除其他外，包括討論和分析我們未來的業績和財務狀況、業務結果和業務資金(財務主任)、我們的戰略計劃和目標、費用管理、佔用率和租賃率及趨勢、流動資金和在債務到期時再融資的能力、完成項目所需的預期資本支出(和獲得資本)、預期現金分配給我們的股東以及今後的其他事項。諸如預期、預期、意欲、計劃、相信、尋找、估計、可能、幾乎不可能、會、可以、應該、會、和這些單詞和類似表達式的變體等詞都是用來識別前瞻性的語句，儘管並非所有的前瞻性語句都包含這些詞。這些聲明不能保證未來的業績，並且受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，而且可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果大不相同。前瞻性語句只説明它們的生成日期。除其他外，關於下列主題的發言, 從本質上看是前瞻的：

未來再租賃的努力；

我們的業務和融資策略；

我們有能力繼續執行我們的業務計劃；

待決交易；

我們的預期經營業績和預期收購；

我們獲得未來融資安排的能力；

與我們未來分佈有關的估計數；

我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

未來市場和行業趨勢；

未來利率和保險費率；

對我們未來業務費用的估計，包括根據我們的諮詢協定(如本協定所界定的)的條款向我們的顧問支付的款項(如本文件所界定的)；

技術對我們的業務和業務的影響，包括網絡攻擊的風險、網絡責任或侵犯我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

預計資本支出；以及

從這次發行中籌集收益的能力，使用這次發行的收益，我們的信貸貸款(如下所定義)的可用性，應付抵押票據，未來的股票發行和其他未來的資本資源(如果有的話)。

前瞻性聲明基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的信息。前瞻性陳述涉及內在的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。

S-III

我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述.除法律規定的外，我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映改變的假設、意外事件的發生或實際運營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於：

資本市場的總體波動和我們的普通股和優先股的市場價格；

未能保持我們作為REIT的資格，並有可能改變影響REITs的法律；

與談判和完成待決和未來交易有關的風險；

改變我們的商業戰略；

我們的現金儲備和週轉金是否充足；

我們未能成功地整合和操作所獲得的財產和業務；

承租人違約或不續租；

租金降低或空缺率增加；

我們競爭的程度和性質，包括其他房地產投資公司；

資本的可得性、條件和部署，包括在我們的1億美元高級無擔保循環信貸機制和1.6億美元的定期貸款安排下維持和借款的能力(包括信貸貸款機制)，為我們的財產安排長期抵押，確保額外的長期信貸額度和籌集股本；

我們的顧問有能力識別、僱用和留住高素質的人才；

我們的產業或一般經濟的變化；

房地產和分區法的變化和不動產税率的提高；

政府條例、税率和類似事項的變化；

國家和全球政治環境，包括外交關係和貿易政策；

與自然災害有關的環境不確定性和風險；以及

失去我們的任何主要官員，如我們的董事長兼首席執行官大衞·格拉德斯通先生，我們的副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克先生，我們的總裁羅伯特·卡特利普先生，或我們的首席財務官邁克爾·索多先生。

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。您應仔細審查本招股説明書補充文件和所附招股説明書所包含或引用的風險和信息，包括(但不限於)由參考書所包含的風險因素，以及本公司2019年12月31日終了年度表10-K年度報告中所包含的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和信息。新的因素也可能不時出現，這些因素可能對我們產生實質性和不利的影響。

S-iv

本摘要重點介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中所包含或引用的選定信息。這是不完整的總結，可能不包含所有的信息，可能是重要的，您在決定是否投資我們的股票，F系列優先股。為了在作出投資決定之前充分了解這項發行，你應仔細閲讀本招股説明書補編，包括本招股章程補編第S-9頁開始的風險因素章節、隨附的招股説明書、2019年12月31日終了年度10-K表格的我們年度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和信息，這些報告和信息以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，以及本文件及其中所載的文件，包括財務報表和這些財務報表的附註。

除上下文另有要求或説明外，本招股説明書中的每一項內容均補充及其附帶的招股説明書，(1)我們、我們和該公司是指Gladstone商業公司、一家馬裏蘭公司及其合併子公司；(2)經營夥伴關係是指格拉德斯通商業有限責任公司、該公司的一家全資所有的合併子公司和一家特拉華有限合夥公司；(3)顧問指的是格拉德斯通管理公司、公司的外部顧問和一家特拉華公司；(4)署長是指Gladstone Administration、LL、該公司的外部管理人和一家特拉華有限責任公司。“你的潛在投資者”一詞指的是潛在的投資者。

公司

我們是一家對外諮詢的REIT公司，於2003年2月14日根據馬裏蘭州的普通公司法註冊成立。為了聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税。我們的重點是收購，擁有和管理主要的辦公室和工業財產。在有選擇的基礎上，我們可以提供長期的工商業抵押貸款；但是，我們目前沒有任何抵押貸款未償還。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，D系列優先股和E系列優先股在納斯達克的交易符號分別為“好”、“好”、“高股”和“高股”。我們的高級普通股，面值為每股0.001美元，不在任何交易所或自動報價系統上交易。

我們的物業地理上是多元化的，我們的租户涵蓋了廣泛的商業部門和規模，從小型到大型私營和公營公司，其中許多是沒有公共債務的公司。我們從歷史上已經訂立並打算在將來簽訂購買協議，購買具有三重淨租約的房地產，租期約為7至15年，並增加內建租金。根據三重淨額租賃，租户必須支付與租賃財產有關的所有經營、維修和保險費用以及房地產税。我們積極與買斷基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找可供潛在收購的房產，或提供抵押貸款融資，以努力建立我們的投資組合。我們的目標是經濟增長趨勢良好、產業多樣化、人口和就業不斷增長的二級增長市場。截至2020年2月12日，我們在28個州擁有122處房產，面積約為1，460萬平方英尺，入住率為97.0%。

我們主要通過“傘狀合夥房地產投資信託結構”開展我們的所有業務活動，通過該結構，我們的所有財產直接或間接由Gladstone商業有限合夥公司(運營合夥公司)持有。我們控制着經營夥伴關係的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有約97.5%的有限合夥企業利益共同單位。我們過去已經發布過，也可能在中發佈。

S-1

未來發行的業務股與購置商業房地產有關，從而有可能擴大經營夥伴關係的有限合夥人的數目。有限合夥人在我們的經營夥伴關係中持有有限合夥單位至少一年，一般有權使我們贖回這些單位以換取現金，或在我們當選時，將普通股的股份兑換為一對一基礎。

我們的顧問是我們的附屬機構，也是根據1940年“投資顧問法”(經修訂)註冊的投資顧問。我們的顧問負責日常管理我們的業務，並確定和進行它認為符合我們的投資標準的收購和處置。

我們的執行辦公室位於維吉尼亞州麥克萊恩100號套房1521號，我們的電話號碼是(703)287-5800。我們的網址是www.GladstoneCommercial.com。然而，在我們的網站上或從我們的網站上訪問的信息並不是，也不應被視為本招股章程補充文件或伴隨的招股説明書的一部分，也不應被視為我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

S-2

假設(1)我們在五年內出售發行中的所有2000萬股股票，(2)根據股息再投資計劃不發行股票，我們估計，在扣除估計的發行費用(包括最高銷售佣金和交易商經理費)大約5，750萬美元后，我們這次發行的淨收入將是約4.425億美元。我們打算將這一提議的收益用於償還現有債務，為今後的收購提供資金，並用於其他一般公司目的。見收益的估計使用情況。

股利	持有F系列優先股的人將有權按的比率在F系列優先股上獲得優先累積現金紅利。

S-3

每股清算優惠25.00美元(相當於每股1.50美元)，每年6.00%。如獲本公司董事會授權並經我們宣佈，則系列F優先股的股息將在每月的第五天或大約每個月的第五天支付，以支付前一個月的應計股息或本公司董事會可能指定的較晚日期。

股息將按一年的360天計算和支付，其中包括12個30天的月。如果序列F優先股的股份是在發行這種股票的股利期的記錄日期之前發行的，則這種股票的紅利將累積起來，累積自(但不包括)支付股息的最近股息期的最後一天，如果沒有支付股息，則從發行之日起計。如果系列F優先股股份是在發行該股票的股利期間的記錄日期之後發行的，則該股票的股息將從發行後的第一個股息期開始累積並累積。

無論(1)這種股利的支付是否受到法律或我們作為一方的任何協議的限制，(2)我們有收益，(3)法律上有可供支付這種股息的資金，(4)這種股息是經授權和宣佈的。F系列優先股的應計股息不計息。我們的董事會將有最終的酌處權，以確定這些分配的數量和時間。

排名	F系列優先股在我們的清算、清盤或解散時，就股利權利和權利而言，將排在第一位：

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及明確指定為F系列優先股的優先級別的任何未來類別或系列的股本，涉及清算、解散或清盤時的股利權利或權利；

關於與D系列優先股和E系列優先股的平價，以及任何明確指定為與F系列優先股同等的未來類別或系列股本，在股利權利和清算、解散或清盤時的權利方面；

在清盤、解散或清盤時的股息權利或權利方面，在任何明確指定為F 優先股的高級級別的未來類別或系列股本中較低，而該等股份在本合約日期並無存在；及

比我們現在和將來的債務都少。

股息再投資計劃

根據股息再投資計劃，我們將提供至多6，000，000股F系列優先股，這些股份不包括在中

S-4

20，000，000股在首次發行中出售。每個註冊持有人至少有一份F系列優先股的全部股份，將自動登記在我們的分紅再投資計劃由計算機股份有限公司。股利再投資計劃代理人，除非股東選擇退出股利再投資計劃。因此，如果我們的董事會授權，並按照轉讓代理規定的方法宣佈現金紅利，我們將自動向F系列優先股的持有者發行F系列優先股的股份，而不是以現金支付股利。F系列優先股的額外股份的數目將通過將分配的美元數額除以22.75美元來確定。

持有F系列優先股的人如獲得F系列優先股的額外股份，仍須就再投資的分配支付適用的聯邦、州或地方税，但不得領取相應的現金分配，以支付任何適用的税。選擇不參加股利再投資計劃的F系列優先股股東(包括其股份通過經紀人或其他被指定人選擇不參加股利再投資計劃的持有人)一般將收到所有現金分配。

有關股息再投資計劃的附加信息，請參閲本招股説明書中的“分紅再投資計劃”。

股東的選擇權贖回

任選贖罪上死亡。在符合某些條件的情況下，包括在“F系列優先股贖回”説明中所述的限制條件下，股東贖回期權，從原始發行之日起至F系列優先股在納斯達克或另一家國家證券交易所上市時終止，自然人在去世時持有的F系列優先股的股份可應持有人財產的書面請求贖回，在F系列優先股要求我們贖回F系列優先股的第十個日曆日之後，每股25美元的現金付款，或如果該第十天不是營業日，則可贖回該系列F系列優先股的股份，在下一個營業日(每個這樣的日期，死亡救贖日期)。

股東贖回權。受股東贖回期權對F系列優先股贖回的説明所述限制的限制，並須遵守“贖回程序”規定的通知和其他要求，自原始發行之日起算起，在該股東要求我們贖回F系列優先股的第十個日曆日(贖回通知)之後，

S-5

或，如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日結束，並在(1)本公司董事會通過決議暫停或終止F系列優先股持有人的可選贖回權的日期；(2)F系列優先股的股票在納斯達克或其他國家證券交易所上市的日期。F系列優先股的持有人可按其選擇將其所持F系列優先股的任何或全部股份投標，以換取贖回F系列優先股每股22.50美元的現金付款(每個此類日期為股票持有人贖回日)。我們可以在任何時候暫停或終止贖回計劃，這是我們唯一和絕對的酌處權。我們每個日曆年贖回F系列優先股股份的最高美元金額將不受年度限額的限制；條件是，我們按F系列優先股持有人的選擇贖回股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌處權確定我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制，無法進行這種贖回。我們以F系列優先股持有人的選擇權贖回股票的義務進一步受到限制，但限於我們董事會在發出股東贖回通知後但在相應的股東贖回日期之前暫停或終止可選贖回權的範圍，董事會可在任何時候，出於任何理由或無理由，以其絕對和唯一的酌處權贖回股票。

公司可選擇贖回

除在有限的情況下，我們的持續資格作為REIT，我們不得贖回F系列優先股之前，(1)終止日期一週年和(2)2024年6月1日。在(1)終止日期一週年和(2)2024年6月1日以後，我們可以選擇全部或部分贖回F系列優先股，隨時或不時以每股25.00美元的方式贖回，另加相當於任何累計和未付股利的金額，但不包括贖回日期。

清算偏好	在我們的事務自願或非自願清算、解散或結束之前，在向我們普通股的持有人或任何其他級別或系列的股本作出分配或付款之前，第F系列優先股的持有人有權從我們的資產中得到償付，以便在支付或撥備我們的債務和其他負債後，分配給我們的股東，清算優先權等於每股25.00美元，加上相當於任何累積但未付股息的數額。

S-6

F系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金的約束，除非F系列優先股的説明説明股東在持有人死亡後可選擇贖回，否則不得強制贖回。我們不需要預留資金來贖回F系列優先股。因此，F系列優先股的股份可以無限期地流通，除非和直到我們決定按我們的選擇權贖回這些股票，或選擇使我們在本招股章程補充説明所述的允許情況下贖回他們的股份。

表決權

F系列優先股的持有者一般沒有表決權。但是，如果F系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，則F系列優先股的持有人(表決與D系列優先股和E系列優先股的持有人，以及按與F系列優先股同等的任何其他類別的股本排名，在支付股息和在我們清算時分配資產方面，解散或清盤，以及與表決權一樣已獲授予並可行使的權利)將有權選舉另外兩名董事在本公司董事局任職，直至所欠股利已全數支付或宣佈為止，並有一筆足以支付該等股利的款項撥作支付之用。此外，我們不得通過合併、合併或其他方式修改、修改或廢除我們的章程，其方式將對F系列優先股的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，除非持有至少三分之二的F系列優先股股份的持有人投贊成票，否則仍未清償。

美國聯邦所得税

我們促請有意投資的人士，根據他們的個人投資情況，就這些事項諮詢他們自己的税務顧問。

上市	目前沒有公開市場出售F系列優先股。我們打算在終止日期後的一個日曆年內申請在納斯達克或另一個國家證券交易所上市，但不能保證在這一時間框架內或在任何情況下上市。我們預計，在納斯達克或其他全國性證券交易所上市之前，將不會出現公開市場(如果有的話)。

覆蓋安全

這一術語涵蓋了安全性，適用於因聯邦當局和國家一級監管機構根據“證券法”第18條對其進行監督而不被州登記的證券。一般説來，在國家交易所上市的證券是最常見的被豁免國家登記的擔保類型。非交易證券如果等於或大於資歷，也可以是有保障的證券。

S-7

來自在全國交易所上市的同一發行人(如納斯達克)的其他證券的。F系列優先股是一種有保障的證券，因為它高於我們的普通股，而且與D系列優先股和E系列優先股的資歷相同，每種優先股都在納斯達克上市，因此F系列優先股不受國家登記和資格限制。

非交易證券被認為是一種覆蓋的證券，對發行人和投資者都有幾個好處。這些措施包括：

與無擔保證券相比，更廣泛的投資者可以購買更多的投資者擔保證券。無擔保證券的適用條件因州而異.這些所謂的“藍天條例”通常禁止向某些投資者出售證券，並可能在達到一定銷售量之前完全禁止出售證券。

發行成本覆蓋的證券可能有較低的發行成本，因為它們避免了處理50個美國(美國)、華盛頓特區和美國領土的各種規定的費用。這可以節省時間和金錢，並使有擔保證券的發行者能夠靈活地在他們選擇的時候進入房地產市場。我們相信，發行人的所有投資者都將從可能實現的任何較低的發行成本中受益。

證券被認為是一種有擔保的證券，對投資者來説有幾個缺點。這些措施包括：

由於沒有投資者資格要求，因此沒有適當的標準，因此不禁止向某些投資者出售證券，包括證券可能不是合適投資的投資者。

任何“國家審查”-即投資者-都不會得到各州監管機構提供的額外審查和可能的保護。

S-8

對F系列優先股股票的投資涉及高度的風險。在與您自己的財務和法律顧問協商後，除其他事項外，您應仔細考慮下列因素，如所附招股説明書、截至2019年12月31日的年度報表 10-K，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他信息，這些信息通過參考納入本招股説明書和隨附的招股説明書而納入，然後再決定對F系列優先股股份的投資是否適合您。如果本招股補充書或隨附的招股説明書中包含的任何風險或所附招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、財務狀況、經營調整資金和前景可能會受到重大和不利影響，我們可能無法及時支付F系列優先股累積的股息，F系列優先股的價值可能下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們財務業績的影響程度。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.請參閲本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述。

一開始，F系列優先股將不會有公開市場，因為我們不打算在終止日期後才申請在納斯達克上市，即使在上市之後，如果實現了，流動二級交易市場也可能不會發展，而F系列優先股的特點可能不會為你提供有利的流動性選擇。

目前F系列優先股沒有公開市場，我們不打算申請在納斯達克或其他國家證券交易所上市系列F優先股，也不打算在終止日期後的日曆年將這些股票列入任何國家證券市場上市。除非F系列優先股的股票在納斯達克或另一家國家證券交易所上市，否則這些股票的持有人可能根本無法出售這些股票，或者，如果他們能夠出售，則只能以清算優惠的大幅度折扣出售這些股票。即使在終止日期後的一個日曆年內，F系列優先股在納斯達克或另一家國家證券交易所上市，但此類股票的交易可能很少，與其他類型證券市場相比，這類股票的市場可能相對缺乏流動性，出價與要求價格之間的價差大大大於具有可比條件和特徵的其他證券的利差。此外，我們的章程包含對我們證券的所有權和轉讓的限制，包括F系列優先股，這些限制可能會限制你迅速出售F系列優先股的能力。此外，由於F系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有你的F系列優先股，並在我們董事會授權並在沒有任何保證的情況下宣佈收到清算優先權的情況下，就F系列優先股的股份獲得規定的股息。因此，你應該購買股份的F系列優先股只作為長期投資.

F系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求任何評級機構對F系列優先股進行評級。未評級證券的估值通常低於類似的評級證券。因此，如果評級機構對F系列優先股進行估值或以低於股票的價格進行交易，則可能存在這樣的風險。

然而，一個或多個評級機構可能會獨立地確定對F系列優先股的評級。在中，我們將來可以選擇獲得F系列優先股的評級，這可能會對F系列優先股的市場價格產生不利影響，或者，我們可以選擇發行其他我們可能尋求獲得評級的證券。評級只反映發佈評級的評級機構的意見，這種評級可向下修正，置於負面前景，或完全由發行機構酌情決定，如果其判斷情況需要的話。如果有的話

S-9

評級將在未來分配給F系列優先股，或者如果我們發行其他具有評級的證券，這種評級如果低於市場預期或隨後下調或撤回，可能會對F系列優先股的市場或價值或其可能交易的任何市場的交易價格產生不利影響。這也是有可能的系列F優先股將永遠不會被評級。

F系列優先股的股利沒有得到保證。

雖然F系列優先股的股息是累積的，但我們的董事會必須批准股息的實際支付。我們的董事會可以隨時或不時地選舉，在無限期內，不支付任何或所有應計股息。我們的董事會可以選擇以任何理由暫停股利，在下列情況下可能被禁止批准紅利：

不良的歷史或預測現金流量；

需要償還我們的債務；

得出結論認為，支付F系列優先股的發行將使我們違反任何債務或其他票據或協議的條款；或

確定支付股息將違反關於向股東非法分配的適用法律。

我們是一家控股公司，依賴於我們子公司的資產和業務，而且由於我們的結構，我們可能無法產生在F系列優先股上進行分配所需的資金。

我們通常是一家控股公司，主要通過經營夥伴關係經營業務，而後者又是一家通過其子公司開展業務的控股公司。這些子公司管理着我們的所有業務，是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴於現金流量和我們的子公司向我們支付的資金，如分配、貸款、預付款、租賃或從我們的子公司獲得必要的資金，以便對我們的證券進行分配或紅利。我們的子公司支付這種分配和(或)發放此類貸款、預付款、租約或其他付款的能力可能受到適用的法律和條例、我們的子公司可能簽訂的現行和未來債務協議和管理協議的限制，這可能損害我們支付我們證券包括F系列優先股現金的能力。此外，此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、任何其他子公司或第三方的能力。我們的未來負債或我們的子公司未來負債也可能包括具有類似效應的限制。

此外，由於我們是一家控股公司，股東索賠在結構上將從屬於運營夥伴關係及其附屬公司的所有現有和未來債務和義務(不論是否借來的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們和經營合夥公司及其附屬公司的債務和義務全部付清之後，才能滿足F系列優先股持有人的索賠要求。

如果我們的普通股和D系列優先股不再在納斯達克或另一家全國性的證券交易所上市，我們將被要求終止本次發行。

F系列優先股是一種有擔保的證券，因此不受州證券(州證券或藍天證券)的登記，因為其年資較高，因此在納斯達克上市的我們的普通股可能出售。如果我們的所有普通股，D系列優先股和E系列優先股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們將被要求在我們提供F系列優先股股份的任何州登記本次發行。這實際上需要終止這一發行，並可能導致我們籌集的總收益的數額，大大低於我們預期的總收益數額，如果最大的發行出售。這將降低我們進行額外投資的能力，並限制我們投資組合的多樣化。

S-10

除與我們作為REIT的持續資格有關的有限情況外，我們可選擇在(1)終止日期一週年和(2)2024年6月1日之前贖回F 系列優先股的股份。然而，在這樣的日期之後，任何這樣的贖回都可能發生在對F系列優先股持有者不利的時間。如果市場條件允許我們以低於F系列優先股的股息或利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動機自願贖回F系列優先股。有關我們贖回F系列優先股的能力的進一步信息，請參閲對F系列優先股贖回的説明。

你方選擇將你的F系列優先股進行贖回，取決於贖回計劃的繼續和我們資金的可得性，每一項都由我們的董事會單獨和絕對酌情決定，而且也可能受到法律的限制。

我們的董事會可以在任何時候終止或暫停贖回計劃，其唯一和絕對的酌處權。因此，我們以F系列優先股持有人的選擇權贖回股票的義務僅限於我們的董事會因任何原因而暫停或終止可選贖回權的範圍，包括在發出股東贖回通知之後但在相應的股東贖回日期之前。我們以F系列優先股股東的選擇權贖回股票的義務也限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌處權確定，我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制，無法進行這種贖回。如果您遞交贖回F系列優先股股份的請求，但我們的董事會決定我們沒有足夠的資金為這種贖回提供資金(即使根據適用的法律確定了足夠的資金，也是如此)，您可能只能投標贖回一部分您的股份，或者不能投標贖回您的任何股份。

我們支付股息和/或贖回F系列優先股股份的能力可能受到馬裏蘭州法律和我們債務安排條款的限制，以及我們今後可能達成的協議。

根據馬裏蘭州法律，一家公司可支付股息和贖回股票，只要公司在支付或贖回時具有支付或贖回的效力，該公司就能夠償還其在通常業務過程中到期的債務(股本償付能力測試)，而且其總資產超過其總負債之和，加上除非其章程允許公司在付款或贖回時解散，以滿足其在解散時優先享有的股東對其股票的優先權利(資產負債表償付能力測試)的優先權利(資產負債表償付能力測試)。如果我們在任何時候無力償還F系列優先股的股份，或要求贖回，我們可能無法進行這種贖回。此外，我們的債務安排條款可能限制我們在發生違約時贖回我們的F系列優先股股份為現金的能力，而且在這種情況下，我們期望在將來達成類似的協議，限制我們以現金形式贖回我們的現金的能力。

您收到的現金分配可能比您預期的少或少。

我們的董事會打算在每個月的第五天或大約每個月的第五天(或我們董事會指定的較後日期)支付每月拖欠的F系列優先股股利的分配款，數額相當於每年每股1.5美元。然而，我們的董事會有最終的酌處權來決定這些分佈的數量和時間。在作出這一決定時，我們的董事會將考慮所有相關因素，包括可供分配的現金數額、資本支出和準備金要求以及一般業務需要。我們不能向您保證，我們將始終能夠產生足夠的可用現金流量，以便按規定的股息率在F系列優先股上進行分配，我們也不能向您保證將有足夠的現金向您分發。我們無法預測您可能收到的分發金額，也可能無法支付。

S-11

選擇行使股東贖回權(從而使我們贖回其系列F優先股的股份)的股東將收到每股22.50美元的現金付款，這比在本次發行中為這類股東的F系列優先股支付的每股25.00美元的價格有10%的折扣。行使股東贖回權可能會導致您損失很大一部分投資。

在出售任何個人財產時，F系列優先股的持有者沒有接受資金的權利，也沒有優先於我們普通股持有人返還資本的權利。

持有系列F優先股的人無權在個人出售我們投資組合中的財產時，在持有我們的普通股之前獲得資本返還。視出售這類財產的價格而定，我們普通股的持有人有可能在持有F系列優先股之前得到資本回報，條件是任何應計但未支付的股息已全部支付給F系列優先股的持有人。還有可能的是，持有普通股的持有人在第F系列優先股持有者得到其資本返還之前，將通過出售財產(超過其可歸因於所出售資產的資本)獲得額外的分配。

如果我們承擔額外的債務或發行股票或其他證券，你的所有權可能會被稀釋，而我們所欠下的債務和發行的額外優先股或其他證券可能會進一步削弱我們普通股持有人的權利。

截至2019年12月31日，我們的長期負債總額約為6.326億美元(不包括未償還的D系列優先股和系列 E優先股，這兩種股票均被視為夾層股本)，我們今後可能會承擔大量額外債務。我們的股東，包括F系列優先股的股東，將從屬於我們所有現有和未來的債務和負債，並在結構上從屬於我們子公司的債務和負債。我們未來的債務可能包括限制我們在債務安排下或在其他情況下向優先股股東支付紅利的能力。與F系列優先股有關的任何規定都不涉及或限制我們的負債，或在發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有資產或業務可能對F系列優先股持有人產生不利影響的情況下，給予F系列優先股股份持有人保護。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，根據本公司董事會根據其唯一的酌處權確定的條件，通過發行額外優先股(包括股票或可轉換為優先股的債務證券)、期權、認股權證和其他權利，使我們發行更多普通股股份或籌集資本。任何這樣的發行都可能導致我們股東權益的稀釋。我們的董事會可全權授權我們向我們購買財產的人發行普通股或其他股本或債務證券，作為財產購買價格的一部分或全部。我們的董事會可自行決定任何普通股或其他股票或債務證券的價值，這些證券或債券是為我們獲得的財產或提供或將提供的服務而發行的。

S-12

我們的章程還授權我們的董事會未經股東批准，在F系列優先股(包括可轉換為優先股的股票或債務證券)之外，指定和發行一種或多種優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)，並規定或改變對股息或其他分配的限制、資格或贖回每類或一系列所發行股票的條件。我們也可以根據我們的股票發行普通股。在市場上銷售計劃和我們可能會發行其他類別的股本，根據類似的計劃在未來。如果公開提供任何額外的優先股，這種優先股的條款和條件(包括任何股本或可轉換為優先股的債務證券)將在一份登記聲明中列明，登記發行這種優先股或股票或可轉換為優先股的債務證券。由於我們的董事會有權確定每一種或一系列優先股的偏好和權利，它可以給予任何系列或一類優先股的持有人優先於普通股或F系列優先股持有人的優先權、權力和權利。如果我們創造和發行更多的優先股或股票或可轉換為優先股的債務證券，而這種優先股的分配比普通股或F系列優先股或F系列優先股更有優先權，則支付這類新的未償優先股的任何分配優惠將減少可用於支付我們的普通股和系列F優先股的分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或結清優先股，優先股持有人通常有權獲得優惠付款，如果發生這種情況，很可能會減少普通股股東本來會收到的數額。此外，在某些情況下，增發優先股可能會推遲、防止、使更困難或傾向於阻止合併、投標報價或代理競爭、由持有大量我們的證券的人接管或取消現有管理層。

如果我們發行新股或其他證券，股東無權購買更多股票或其他證券。我們可以根據隨後的公開發行或私人配售發行普通股、可轉換債券或優先股，或者向我們直接或間接獲得的財產的賣方發行，而不是現金的考慮。任何新證券可立即在納斯達克或其他國家證券交易所上市。在本次發行中購買F系列優先股的投資者，如果不參與任何未來的股票發行，他們所持有的已發行股票和流通股的比例將被稀釋。此外，根據任何額外發行的條款和價格以及我們的投資的價值，您還可能在您的F系列優先股的賬面價值、公允市場價值和分配金額中經歷稀釋。

如果你不參與我們的股利再投資計劃，你將經歷F系列優先股所有權比例的稀釋。

所有以應付現金形式向參加我們F系列優先股股利再投資計劃的股東申報的分配，都會自動再投資於F系列優先股的股票。因此，不參與我們的股利再投資計劃的股東將在時間內稀釋他們對我們F系列優先股的持股比例。

我們的章程載有對F系列優先股所有權和轉讓的限制，這可能會損害持有人獲得F系列優先股的能力。

我們的章程包含了對F系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們維持作為聯邦所得税用途的REIT資格。例如，為了協助我們符合資格，我們的章程禁止任何人根據經修訂的1986年“國税法”(“税務守則”)所適用的推定擁有權規定，擁有或被視為擁有超過我們股本流通股9.8%以上的股份。請參閲本招股説明書補充中對F系列優先股所有權和轉讓限制的説明。在購買F系列優先股股份之前，你應該考慮這些所有權限制。

S-13

通貨膨脹是商品和服務價格上漲導致貨幣購買力下降的結果。通貨膨脹風險是指通貨膨脹調整後的優先股投資的實際價值或該投資的收益在未來價值較低的風險。隨着通貨膨脹的發生，F系列優先股和這類股票的股利的實際價值下降。

對F系列優先股的投資承擔了利率風險。

F系列優先股將按固定股息率支付股息。固定收益投資的價格與市場收益率的變化成反比。與F系列優先股相當的證券的市場收益率可能會增加，這可能導致F系列優先股的價值或二級市場價格下降。有關係列F優先股的股息的其他信息，請參閲本招股説明書補充中對F系列優先股紅利的説明。

持有F系列優先股者將承擔再投資風險。

鑑於F系列優先股有可能從終止日期一週年開始在公司的期權上贖回，這些股票的持有人可能面臨更大的再投資風險，即用出售或贖回F系列優先股所得收益購買的投資的回報可能低於以前從這些股票的投資中獲得的回報。

持有F系列優先股的人將無法控制我們的政策和操作的變化，並且擁有極其有限的投票權。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括投資目標，融資增長，債務資本化，REIT資格和分配。我們的董事會可以修改或修改這些政策和其他政策，不經我們的股東表決。

此外，F系列優先股持有人的表決權將極為有限。我們的普通股是目前唯一具有充分表決權的股票的類或系列。F系列優先股持有人的表決權主要存在於F系列優先股條款的重大和不利變化以及在我們連續18個月或更長時間不支付F系列優先股股利的情況下選舉董事。請參閲本招股説明書增訂本中F系列優先股投票權的説明。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並可以以您和其他股東可能不批准的方式分配此發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收入方面擁有廣泛的酌處權，包括將用於題為估計收益使用情況的章節中所述的任何目的，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收益是否正以您可能不同意或可能不認為適當的方式使用。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前打算使用的大不相同。我們的管理部門未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務。

在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券.這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

S-14

延遲投資此次發行的淨收益可能會損害我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠完成符合我們的投資目標的房產交易，或者我們所做的任何投資都將產生積極的回報。我們可能無法在我們預期的期限內以可接受的條件投資這一提議的淨收益，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經支付，可能繼續支付，或可能在未來支付，通過提供收益、借款或出售資產的分配，只要我們從業務或收入中獲得的現金流量不足以為宣佈的分配提供資金。分配給我們的普通股和優先股持有者的比率並不一定表明我們的經營業績。如果我們從業務或收益的現金流以外的其他來源分配，我們將有較少的資金可用於購買財產和您的整體回報可能會減少。

我們的組織文件允許我們從任何來源進行分發，包括此產品的淨收益。我們可以用來支付分配的收益的數量是沒有限制的。在我們2003年1月首次公開募股後運作的早期階段，我們從首次公開發行的淨收益、借款和出售資產的淨收益中為我們的某些分配提供了資金，只要分配情況超過我們從業務中獲得的收益或現金流量。一般來説，我們的政策是從業務現金流中支付分配款。然而，到目前為止，我們的某些分配已從業務現金流動以外的其他來源支付，例如從借款和提供股票的收益中支付，我們可以繼續根據需要從這些來源支付分配款。見“ 分配計劃”。在我們從業務現金流量以外的來源資助分配資金的範圍內，這種分配可能構成資本的回報，我們用於購置財產的資金將減少，而您的總體回報可能會降低。此外，在分配超過我們的收益和利潤的範圍內，股東在我們的股票中的基礎將減少，如果分配超過股東的基礎，股東將被要求確認資本收益的。

如果我們購買或投資的財產不能產生我們期望的現金流量，以滿足我們的REIT 最低分配要求，我們可能決定借入資金以滿足REIT的最低分配要求，這可能會對我們的整體財務業績產生不利影響。

我們可以決定借入資金，以滿足REIT的最低分配要求，即使我們的管理層認為當時的市場條件普遍不利於這種借貸，或者在沒有這種税收考慮的情況下，這種借款是不可取的。如果我們借款以滿足REIT最低分配要求或其他週轉資金需求，我們的開支將增加，我們的淨收入將因我們對借款所付利息的數額而減少，我們將有義務償還我們從未來收益或出售資產中借款的款項，這些資產可能會減少將來對股東的分配。

本次發行的交易商經理Gladstone證券是我們的附屬公司，根據我們和我們的附屬交易商經理的討論，我們為F系列優先股確定了發行價和其他條件；因此，您的投資實際價值可能大大低於您所支付的金額。

Gladstone證券是我們的附屬公司，因此不是獨立的。因此，與Gladstone證券的協議，包括其中規定的費用和應支付的費用，都不是按一定的價格談判達成的。F系列優先股的發行價、銷售佣金和經銷商經理費是根據以下主要因素與我們的附屬交易商--Gladstone證券公司的討論確定的：我們競爭的行業的經濟狀況和未來前景；我們未來收益的前景；對我們管理層的評估；我們的發展現狀；股票市場目前的狀況；市場的現狀

S-15

對於非交易的REIT證券，以及被認為與我們相當的上市公司的當前市場估值。由於發行價格和其他條款不是基於任何獨立的評估，發行價格可能並不表示您在清算時將收到的收益。此外，Gladstone證券公司沒有自己的法律顧問，可以在有限的基礎上聘請我們的法律顧問，處理與這一提議有關的某些事項，這可能代表利益衝突。

向我們的顧問及其附屬公司，包括我們的附屬經銷商經理支付費用，將減少可用於投資和分配的現金，並增加你無法收回對F系列優先股股份的投資數額的風險。

我們的顧問及其附屬公司，包括我們的附屬經銷商經理，在分配我們的股份、選擇和收購我們的投資以及管理我們的資產方面為我們提供服務。我們為這些服務支付顧問和經銷商經理的費用，這將減少可用於投資或分配給我們的股東的現金數額。除其他外，出售F系列優先股所得的收益可包括在計算“基本管理費”(如“諮詢協議”所界定的)中，我們的顧問可根據“諮詢協定”有權獲得這筆費用，因此很可能會增加支付給我們的顧問的費用。此外，2017年4月，我們與我們的經銷商經理達成協議，協助我們為我們的財產安排融資。如果我們將抵押貸款放在我們的資產組合中，我們可以聘請我們的交易商經理來安排這樣的抵押貸款，而我們的交易商經理將根據協議收取此類服務的費用。我們向我們的顧問及其附屬公司支付的費用降低了我們的投資組合的價值，如果我們的清算、解散或清盤，F系列優先股的持有者可以得到低於清算優先權的分配額。

我們可能與我們的附屬公司有利益衝突，這可能導致投資決定不符合我們股東的最大利益。

我們的利益與我們的附屬機構的利益之間存在潛在的利益衝突，包括分配人員給我們的活動，或我們與附屬機構的投資工具之間分配投資機會所產生的衝突。這些潛在利益衝突的例子包括：

競爭為我們的顧問及其附屬機構工作的人員的時間和服務；

我們的官員及其附屬公司，包括我們的顧問和Gladstone 證券，可能會面臨利益衝突，這種衝突可能不會得到有利於我們的解決，從而可能限制我們的投資機會，損害我們發行股票的能力，並對我們股票的交易價格產生不利影響；

對我們官員的時間的競爭要求可能導致他們在我們的業務上花費的時間不足，這可能導致我們失去投資機會或缺乏有效的運作，這可能會降低我們的盈利能力，並導致更低的分配給你們。

如果您由於對此產品的投資而未能達到ERISA或“守則”規定的信託和其他標準，則可能會受到責任和民事或刑事處罰。

特別考慮因素適用於受“1974年僱員退休收入保障法”(ERISA)第一項信託規則約束的僱員福利計劃購買股票，包括養卹金或利潤分享計劃和持有這類ERISA計劃資產的實體，以及受“守則”第4975條禁止的交易規則約束的計劃和賬户，包括個人退休賬户和貨幣購買計劃(集體，IRAs)、Keogh計劃和醫療儲蓄賬户。如果您正在投資任何計劃的資產，您應該確信：

您的投資符合您根據ERISA和守則承擔的信託義務；

您的投資是根據有關計劃的文件和文書進行的，包括計劃的投資政策；

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根據ERISA ，受信人可對因不符合ERISA的信託行為標準和其他適用要求而造成的損失承擔個人責任。此外，如果根據ERISA或“守則”，對我們股票的投資構成非豁免的被禁止的交易，則計劃中授權或指導投資的受信人可對投資金額徵收消費税，並處以民事和刑事處罰，愛爾蘭共和軍投資股票可能失去免税地位。不受ERISA或“守則”禁止的交易的計劃，如政府計劃或教會計劃，也可能受到州法律或其他聯邦法的類似要求。這類計劃應確保投資符合適用的法律。我們沒有、也不會評估對我們股票的投資是否適合於任何特定的計劃，本招股説明書或附帶的招股説明書中的任何內容都不應被視為對某一計劃的投資建議。ERISA計劃信託人和愛爾蘭共和軍所有者在根據這一計劃進行投資之前，應與律師協商。

收益的估計用途

下表估計了本次發行的收益，假設(I)我們在五年內以25.00美元的公開發行價格出售F系列優先股的全部2000萬股股票，並(Ii)根據股息再投資計劃，我們不出售F系列優先股的任何股份。

估計的提供收益


	供品
	最大量		百分比
發行收益總額	$	500,000,000		100.00	%
提供費用：
銷售佣金⁽¹⁾	$	30,000,000		6.00	%
經銷商經理費⁽¹⁾	$	15,000,000		3.00	%
其他提供費用⁽²⁾	$	12,500,000		2.50	%

估計淨收益	$	442,500,000		88.50	%

(1)

假定最高銷售佣金等於發行總髮行收益的6.0%，並假定交易商經理費用為發行總髮行收益的3.0%。所有或部分銷售佣金和/或經銷商經理費用可以重新分配給參與的經紀人。有關這些佣金和費用的説明，請參閲本招股説明書的“分配計劃”一節。我們或我們的附屬公司也可以提供允許形式的非現金補償給註冊的代表，我們的經銷商經理和參與經紀交易商，包括禮品。在任何情況下，該等饋贈不得超過每名參展銷售人員每年100元的總值，或預先以達到銷售目標為條件。該等物品的價值將被視為與本品有關的包銷補償，而我們所支付的交易商經理費用亦會因該等物品的總價值而減少。合併銷售佣金、經銷商經理費和此類非現金補償的總金額將不超過FINRA的10.0%上限。我們的經銷商經理將

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償還任何超出我們的經銷商經理支付的FINRA的10.0%的上限，如果這一發行被終止之前，達到最大的發行收益數額。出售佣金和經銷商經理費用可以減少或取消的股份F系列優先股出售或為某些類別的購買者帳户。見本招股説明書補充文件中的分配計劃。

(2)

包括所有費用(銷售佣金和經銷商經理費除外)，由我們或我們的代表本公司支付，涉及本產品的資格和註冊，以及F系列優先股的銷售和分銷，包括印刷和修改登記報表或補充招股説明書、郵寄和分發招股費、所有廣告和營銷費用(包括償還我們顧問和其他附屬公司僱員為參加由我們的顧問或其附屬公司主辦的零售研討會而產生的旅費、餐費和住宿費)、轉帳代理費用，根據聯邦和州法律，登記人和專家以及與根據聯邦和州法律出售F系列優先股所需的登記、登記和資格有關的費用、費用和税，包括税收和費用以及會計師和律師費。經銷商經理將承擔批發商和其他參與經紀交易商的任何與我們盡職調查有關的費用和任何工資或佣金，或與一個實體訂約為F系列優先股提供直接交易結算服務。我們可以補償經銷商經理或我們的其他附屬公司的任何其他費用，以我們的名義與發行有關。所有的組織和提供費用，包括銷售佣金、經銷商經理費和非現金補償，均不得超過發行總收益的11.5%，儘管這些費用的數額可能超過預期數額。

假定最高發行額，我們估計，在扣除估計的發行費用，包括最高銷售佣金和交易商經理費之後，我們在發行中出售F系列優先股的淨收入約為4.425億美元，其中包括我們應支付的大約5 750萬美元的最高銷售佣金和經銷商經理費。

我們打算將這一提議的收益用於償還現有債務(包括我們的信貸機制下未償債務的一部分)，而這些債務又將用於今後的收購和其他一般公司用途。此次發行並不取決於尚未完成的任何收購。

在申請上述淨收益的任何部分之前，我們可以將這些收益投資於計息賬户和短期有息證券，這與我們保持作為聯邦所得税的REIT資格的意圖是一致的。例如，這種投資可包括政府全國抵押貸款協會的義務、其他政府和政府機構證券、存單和銀行計息存款。

系列F優先股的描述

以下對系列F 優先股的重要條款和規定的概述看來不完整，但須遵守我們的章程(包括在此提供的與F系列優先股有關的補充條款)和我們的章程，如下所述，我們可查閲每一條細則，在此可找到更多關於本招股説明書補充的資料，並以參考方式納入本招股説明書補編。這種對F系列優先股的描述補充了所附招股説明書中對我們證券(包括優先股)的一般條款和規定的描述。如需進一步資料，請參閲所附招股説明書第9頁的一般説明。

一般

我們的授權股本包括100，000，000股股本，每股面值0.001美元，其中86，290，000股被列為普通股，6，000，000股被列為D系列優先股。

S-18

庫存，其中6 760 000股被列為E系列優先股，950 000股被列為高級普通股。根據我們的章程，我們的董事會授權對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類，在任何一個或多個方面，在發行這類股票之前不時設置或改變該股票的偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、限制關於股息或其他分配、資格和贖回這些股票的條款和條件。我們的董事會也可以在未經股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別的股票總數或股票數量。

我們的董事會已將26，000，000股未發行股票重新分類為6.00%系列F累計可贖回優先股，其中多達20，000，000股是根據本招股説明書增發的首次發行，其中最多6，000，000股是根據股利再投資計劃發行的。當發行時，F系列優先股的每一股將被有效發行，全額支付和不評税。2020年2月20日，我們提交了補充條款，列明F系列優先股的條款，其中2600萬股由本招股説明書補充提供。截至本招股説明書增訂本之日，F系列優先股尚未出售。

以下對F系列優先股的條款和規定的總結並不意味着是完整的，而是參照我們章程的有關章節，包括補充條款，全部加以限定，這些條款通過對F系列優先股進行分類來補充我們的章程。您可以通過聯繫 us獲得補充文章的完整副本。有關如何與我們聯繫的信息，請參見參考表格中的某些信息。

股利

F系列優先股的股東將有權在本公司董事會(或經我們正式授權的董事會)授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中收取按每股25.00美元的清算優惠年率6.00%(相當於每年固定數額1.50美元)的優先累積現金紅利。每個註冊股東至少擁有一份F系列優先股的全部股份，除非股東選擇退出股利再投資計劃，否則轉讓代理將自動登記在我們的股利再投資計劃中。有關股息再投資計劃的附加信息，請參閲本招股説明書中的“分紅再投資計劃”。

F系列優先股股份的股利將按360天年計算和支付，包括12個30天月。F系列優先股流通股的股利將從已支付股息的最近一次股利期結束時起累計累積，如未支付股息，則自發行之日起計。股利將按月支付，每個月的第五天或大約每個月的第五天，支付前一個月的應計股息或我們董事會可能指定的日期，支付給記錄持有人，如他們在適用的記錄日營業結束時出現在我們的庫存記錄中所顯示的那樣。每一次股利的記錄日期將由我們的董事會指定，並且是在股息支付日期之前的日期。我們目前預計記錄日期將在每個月的25點左右，但這一日期取決於我們的董事會決定。

我們的董事會將不授權，也不會宣佈、支付或為支付F系列優先股股份的任何股息，在任何時候，我們的任何協議的條款和規定，包括任何與我們的債務有關的協議，都禁止採取這種行動，或規定授權、聲明、支付或為支付的股息而撥出這些股息將構成違反或違反任何此類協議的行為，或者如果這種行動受到法律的限制或禁止。

儘管如此，F系列優先股的股息將累積起來，無論(1)對其是否存在限制，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或宣佈這種股息。累積但

S-19

如果我們不申報並支付或分開支付F系列優先股的全部累積股利和與系列F優先股(包括D系列優先股和E系列優先股的股份)相等的股本股份，則我們宣佈的數額將按比例分配給系列F優先股和每組同等級別的股本股份，以便對F系列優先股的每一股和每批同等級別的股本的每一股所申報的數額與這些股票的應計股息和未付股利成正比。

除上一款另有規定外，除非F系列優先股上的全部累積股息已或同時申報和支付(或申報或申報一筆足以支付該筆款項的款項以供支付)，否則任何股息(普通股股份或排在F系列優先股之下的股本股份或其他股本股份，即股息及清盤時除外)，均不得申報和支付，亦不得在我們共同的股上申報及作出任何其他分配，或在股息或清盤時，我們的任何其他股本排名低於或相等於F系列優先股，我們亦不會贖回、購買，或以其他方式以任何代價(或支付或提供任何可供償債基金贖回任何該等股份的款項)在股息方面或在清盤時，獲取我們普通股的任何股份或我們的股本的任何其他股份，而該等股份或股份的級別較第F系列優先股低或相等(除非將我們的股本排名較F系列優先股低的任何股本轉換為或交換有關股息，以及在清盤或贖回時，以保留我們作為REIT的資格)。

排名

在我們清算、清盤或解散時，就股利權利和權利而言，F系列優先股將排名：

優先於我們的普通股和高級普通股的所有類別或系列，以及明確指定為F系列優先股級別的任何未來類別或系列股本，涉及在清算、解散或清盤時的股利權利或權利；

關於與我們的D系列優先股、E系列優先股以及明確指定為與F系列優先股同等的任何未來類別或系列股本的股利權利和在清算、解散或清盤時的權利排序的問題；

比我們現在和將來的債務都少。

股東的選擇權贖回

持卡人死亡後的可選救贖

除股東贖回期權所述限制以及以下贖回程序所述條件和程序外，自原始發行之日起至納斯達克或另一家國家證券交易所F系列優先股上市後終止，自然人去世時持有的F系列優先股的股份將應持有人遺產的書面請求，在死亡贖回日支付F系列優先股每股25.00美元的現金付款，即在交付該批優先股請求贖回F系列優先股後的第十天，如果第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日。

S-20

除本文件所述的限制和下文根據贖回程序所述的條款和程序外，自原始發行之日起開始(如果在原始發行之日後，我們的董事會暫停了F系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們的董事會恢復這類計劃的日期)，並於較早時終止：(1)本公司董事會決議暫停或終止贖回計劃的日期；(2)F系列優先股股份在納斯達克或另一家國家證券交易所上市的日期，(1)本公司董事會通過決議暫停或終止贖回計劃的日期；(2)F系列優先股股份在納斯達克或另一家國家證券交易所上市的日期，F系列優先股的持有人可根據他們的選擇，要求我們贖回他們持有的F系列優先股的任何或全部股份，在股票持有人贖回日(即該持有人要求我們贖回F系列優先股的請求後的第十個日曆日)，以換取每股22.50美元的現金付款。如果第十個日曆日不是營業日，則在下一個交易日。我們每個歷年贖回F系列優先股股份的最高美元金額將不受年度限制；條件是我們贖回F系列優先股股份的義務限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌處權確定我們沒有足夠的資金進行任何此種贖回，或者我們受到適用法律的限制，不得作出這種贖回；此外，在本公司董事會因任何時間或任何原因，包括在股東贖回通知送達後，但在相應的股東贖回日期之前，暫停或終止可選贖回權的範圍也受到限制。

贖回程序

如要求我們贖回F系列優先股的股份，持有人或持有人的產業(如適用)，必須以通宵交付或頭等郵遞方式，或在我們的主要行政辦事處交付已付郵資的贖回通知書。每一份通知必須是經公證的正本，並必須説明：(1)要求贖回F系列優先股股份的股東的姓名或名稱和地址；(2)要求贖回的F系列優先股股份的數目；(3)持有被要求贖回的F系列優先股股份的經紀交易商的姓名或名稱；股東在該經紀交易商的帳户號碼和該交易商在DTC的參與編號；(4)在持有人去世時贖回的通知，一份死亡證明書的核證副本(及其他令我們完全酌情決定滿意的證據)，供先前持有股份的自然人贖回。

如果由於“股票持有人贖回期權”所描述的限制，任擇贖回權沒有被暫停或終止，但少於向我們發出贖回通知的所有股份，則將按比例計算被贖回的股份數量，根據每個持有人及時提交贖回通知的F系列優先股的股份數量。如果股東贖回日也是死亡贖回日，則股東贖回權規定的限制應首先適用於股東死亡時提出的任何贖回請求，然後適用於根據股東贖回權要求贖回的股份。

在贖回F系列優先股股份後，持有人亦有權收取一筆款項，款額相等於該等股份所累積的全部及該等股份的未付股息，但不包括適用的股東贖回日期或死亡贖回日期(除非該股東贖回日期或死亡救贖日期是在股息紀錄日期後，或在該股利支付日期當日或之前，而在此情況下，F系列優先股的每名持有人在該股利紀錄日期當日或之前仍有權獲得就該等股份而須支付的股息，儘管在該股利支付日期或之前該等股份須予贖回，則屬例外，而每名在該股東贖回日期或死亡贖回日贖回的F系列優先股股份的持有人，均有權獲得在該股利支付日期所關乎的股息期終結後出現的股息(如有的話)，但不包括該股利持有人贖回日期或死亡贖回日期(視屬何情況而定)。在贖回F系列優先股的任何股份後，F系列優先股的此類股份將停止流通，與F系列優先股股份有關的股息將停止累積，所有股份都將停止積累

S-21

在(1)終止日期一週年及(2)2024年6月1日(2)日後，在不少於30天或多於60天的書面通知下，我們唯一的選擇，可將F系列優先股的全部或部分股份全部或部分贖回，作為現金，贖回價格為每股25.00元，另加相等於該等股份的所有累積及未付股息的款額，以贖回該等股份的日期為限，但不包括固定的贖回日期，而無須支付利息。持有被贖回的F系列優先股者必須在通知指定的地點交出這批F系列優先股。在交還F系列優先股後，持有人將有權獲得贖回價格。如已發出贖回F系列優先股任何股份的通知，而我們已將贖回該等股份所需的資金存入付款代理人，以使F系列優先股的任何股份持有人受惠，則自贖回日期起及之後，股息將停止累積在F系列優先股的該等股份上，而F系列優先股的該等股份將不再當作已發行，而該等股份的持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。如果贖回的數量少於所有未贖回的F系列優先股，則將按比例(1)、(2)抽籤或(3)按董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇被贖回的F系列優先股。

除非所有適用的F系列優先股的所有股票和任何股票在股利平價和清算時已申報和支付全部累積股息(或已申報或已申報一筆足以支付的款項)，否則將不贖回F系列優先股的任何股份。在這種情況下，我們也不會直接或間接地購買或間接購買F系列優先股的任何股份(除非我們的股本級別低於F系列優先股，如分紅和清算)。然而，上述情況並不妨礙我們根據我們的章程購買股份，以確保我們繼續符合資格成為區域投資信託基金的要求，或根據以相同條件向F系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約獲得F系列優先股的股份，以及在股利和清算時按同等價格排列的任何股份。在納斯達克或其他國家證券交易所上市(如果有的話)F系列優先股時，只要沒有拖欠股息，我們將有權在董事會正式授權並按照適用法律執行的公開市場交易中隨時回購F系列優先股的股份。

我們將以通宵遞送、頭等艙郵件、已付郵資或電子方式將贖回通知送交持有人，或請我們的代理人以通宵遞送、頭等艙郵件、郵資已付或電子方式迅速送達。該通知書將於該通知書所定的贖回日期前不少於30天或多於60天提供予。每一份通知將説明：(1)贖回日期；(2)須贖回的F系列優先股股份數目； (3)F系列優先股的CUSIP編號；(4)每股可適用的贖回價格；(5)如適用，該等股份的證明書須交還的地點或地方，以支付贖回價格；(6)贖回F系列優先股的股息將在贖回日期及之後停止累積；及(7)根據本章程的適用條文作出上述贖回。如獲贖回的股份少於任何持有人所持有的股份，則送交該持有人的通知書亦會指明由該持有人贖回的F系列優先股的數目，或確定該等的方法。

S-22

數我們可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多於一項的先決條件規限，而除非每項該等條件在該通知所指明的時間及方式已獲符合，否則無須作出該項贖回。除適用法律規定外，通知或交付上的缺陷不會影響贖回程序的有效性。

如贖回日期在有紀錄日期後，而在相應的股息支付日期當日或之前，則每名在該紀錄日期營業結束時持有F系列優先股的持有人，即使在該股利支付日期當日或之前贖回該等股份，仍有權獲得該等股份在相應的股息支付日期時須支付的股息，而在該贖回日期被贖回的F系列優先股股份的每名持有人，均有權獲得在該股息支付日期所關乎的股息期終結後應累算的股息(如有的話)，但不包括在該股息支付日期結束後應計的股息(如有的話)。

清算偏好

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第F系列優先股的股東將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算優先權25.00美元，另加相當於此類股份的任何累積和未付股息的數額，但不包括支付日期，但不包括利息，然後再將資產分配給我們普通股的持有人或屬於F系列優先股的任何其他類別或系列資本股票，即清算權。如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付F系列優先股的清算優先權和與F系列優先股同等級別的任何優先股的清算優先權，分配給F系列優先股持有人的所有資產以及與F系列優先股等級相等的任何其他優先股系列的資產都將按比例分配，這樣系列F優先股的每股資產分配額和與F系列優先股同等級別的其他優先股系列在所有情況下都將與F系列優先股和等其他優先股系列的每股清算優先權相互承擔的比率相同。任何該等清盤、解散或清盤的書面通知，述明在該等情況下可予支付的款額的付款日期及地點，將以頭等郵遞方式發出，郵資已預付，在該日期前不少於30天或多於60天。, 對於F系列優先股的每個記錄持有人，在該等持有人的各自地址上，同樣出現在公司的股票轉讓記錄上。在支付了全部清算優惠，加上他們有權獲得的任何累積和未付股息後，F系列優先股的持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果我們轉換或合併或合併或併入任何其他公司、信託或實體，實行法定股份交易所或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有的財產或業務，我們將不會被視為已清算、解散或結束。

投票權

持有F系列優先股者將沒有任何表決權，除非如下所述。

每當第F系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠(股息違約)，則這些股份的持有人連同所有其他系列優先股的持有人，與已授予表決權並可行使表決權的F系列優先股的持有人一樣，有權作為一個類別分別投票，以選舉本公司董事會總共兩名額外董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，特別會議應下列人士的書面請求：持有至少20%的F系列優先股流通股的記錄，或至少20%與F系列優先股同等級別的股票的記錄持有人，這些優先股與已授予表決權並可行使投票權(除非這一請求在確定下一次股東年會或特別會議的日期前90天內收到)或在下一次年度或特別會議上舉行。

S-23

股東，在以後的每一次年會上，直到從過去的股利期和當時的股利期累積的所有股息都已支付(或申報了一筆足以支付的款項 )。任何這類會議的法定人數，如果至少有F系列優先股的流通股總數的過半數和與有權享有類似表決權的F系列優先股相等的優先股的流通股總數的過半數在該次會議上親自或由代理人代表，則該次會議的法定人數即為法定人數。上述當選的董事將在系列F優先股和優先股的持有人投贊成票的基礎上選出，其級別與系列F優先股相同，分別作為單一類別投票，親自出席並親自投票，或在法定人數出席的正式召集和舉行的會議上代表投票。如第F系列優先股的所有累積股息及當時當期股息期的所有累積股息及股息已全數支付，或已申報或撥作全數支付，則第F系列優先股的持有人將被剝奪選舉董事的權利，如所有股利欠繳已全數支付或已宣佈並撥出全數支付所有有權享有類似表決權的優先股系列，則如此選出的每名董事的任期即告終止。獲如此選出的任何董事，可在任何時間由具有上述表決權的F系列優先股的過半數股份的紀錄持有人的表決，不論因由或無因由而免職，並可作為單一類別分別投票，而所有類別或一系列優先股均有權享有類似表決權。只要拖欠股息的情況持續下去, 上文所述當選的董事職位的任何空缺，可由上述當選董事書面同意填補，如無一人留任，則由持有F系列優先股多數流通股的記錄持有人投票，如果他們擁有上述表決權，可作為一個單獨類別單獨投票，所有類別或一系列優先股均有權享有類似表決權。每名董事均有權在任何事項上每名董事投一票。

只要F系列優先股的任何股份仍未發行，未經號優先股持有人的肯定表決或同意，我們將不得在當時以書面或在會議上以書面或在一次會議上以書面或在一次會議上(作為一個類別單獨投票)至少給予F系列優先股至少三分之二的股份，修改、更改或廢除本章程的規定，包括通過合併、合併或其他方式指定F系列優先股的補充條款，以便對系列F優先股的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大和不利的影響。然而，關於上述任何事件的發生，只要F系列優先股仍未發行(或由倖存實體發行的股票取代F系列優先股) ，其條件基本不變，同時考慮到，在發生這種事件時，我們可能不是倖存的實體，任何此類事件的發生都不會被視為對這些權利、偏好、特權或F系列優先股持有者的投票權產生重大和不利的影響。此外，(I)F系列優先股的獲授權股份數目的任何增加，(Ii)優先股或#Br}的獲授權股份數目的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的發行或發行，或(3)該等類別或系列的獲授權股份數目的任何增加，在每種情況下，在分紅的支付方面，或在清盤、解散或清盤時資產的分配方面，均不得視為對該等權利、優惠、特權或表決權的分配有重大及不利的影響。

如在作出該等表決本須作出的作為時或之前，所有F系列優先股的流通股已獲贖回或在適當通知下被要求贖回，而有足夠的資金以信託形式存放以進行該項贖回，則上述表決條文將不適用。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合“守則”規定的REIT資格，除其他外，在應納税年度的後半部分，我們的未繳資本存量的價值不得超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(“守則”中定義為包括某些實體)，這種資本存量必須在至少335天的納税年度(12個月)或較短應納税年度的比例部分期間，由100人或更多人實益擁有。

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為了幫助我們保持作為REIT的資格，除某些例外外，我們的章程限制了一個人所擁有的股本的數量。我們的章程規定，任何人不得直接或間接持有我們全部流通股的9.8%以上。“守則”規定的實益所有權和(或)推定所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。見下文“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些條款對所有權和轉讓的限制在隨附的招股説明書中。

移交代理人和書記官長

系列F優先股的轉讓代理和登記員是計算機股份有限公司。

上市

我們打算在終止日期後的一個日曆年內在納斯達克上市F系列優先股。不可能保證將在這樣的時間框架內或根本實現列名。

股息再投資計劃

根據股利再投資計劃，我們將發行至多6，000，000股F系列優先股，這些股份不包括在首次公開發行中出售的 2，000，000股中。每個註冊持有人至少有一份F系列優先股的全部股份將自動登記在我們的股利再投資計劃中，除非股東選擇退出股息再投資計劃。因此，如果我們的董事會授權，並按照轉讓代理人規定的方法宣佈現金紅利，我們將自動向系列F優先股的持有者發行F系列優先股的股份，而不是以現金支付股利。第F系列優先股的額外股份數將通過將分配的美元數額除以22.75美元來確定。

股利再投資計劃的發行期可延長至終止日期後，並在以下日期較早時終止：(1)根據股利再投資計劃發行全部6，000，000股F系列優先股；(2)F系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市。我們也可以，在我們的唯一酌處權，重新分配F系列優先股的數目出售的首次公開發行和發行根據股息再投資計劃。

參與股息再投資計劃的股東可隨時退出股息再投資計劃，方法是通過電話(866-464-5221)或書面形式在路易斯維爾，路易斯維爾，40233-5013與轉移代理在線聯繫，電話為(866-464-5221)或書面形式。如果轉讓代理人在任何股息或分發記錄日期之前收到通知，則此種終止將立即生效；否則，此種終止將於派息或分發的支付日期後的第一個交易日生效，而與任何隨後的股息或分配有關。如果F系列優先股的持有人將他們在轉移代理人的股息再投資計劃賬户中持有的F系列優先股的股份轉入其相應的帳户，則F系列優先股的全部股份將貸記到其相應的帳户中，並將向該股東發出支票，檢查任何剩餘部分股份的現金調整，其價值為F系列優先股每股22.75美元，在轉讓生效之日業務結束之日止，減去任何適用的費用。

不選擇參與股息再投資計劃的F系列優先股持有人將收到所有現金分配，支票直接郵寄給股東(或如果股東持有街頭股票或其他被提名人的姓名，則由計劃代理人在有關記錄日期起)，作為我們的分發代理。以經紀人或代名人的名義持有股票的投資者可以將股份轉到投資者的名下，然後登記在股利再投資計劃中，或與經紀人或代名人聯繫，以確定他們是否允許參與股利再投資計劃。

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轉帳代理人將在股利再投資計劃中為每一個持有記錄的參與者保留帳户，並定期提供此種帳户內所有交易的書面確認書，包括股東對個人和税務記錄所需的資料。F系列優先股在每個此類股息再投資計劃參與者的帳户中的股份將由計劃代理人以非證書形式以該參與者的名義持有。轉讓代理人將提供與我們的股東會議有關的代理材料，其中包括通過計劃代理人購買的F系列優先股的股份，以及根據股利再投資計劃持有的F系列優先股的股份。

我們支付計劃代理人的費用，以處理分紅和其他分配的再投資。再投資發行不收取參與者的費用。

參與股息再投資計劃的聯邦所得税後果

以下是截至本招股説明書補編之日參加股息再投資計劃的聯邦所得税後果摘要。不過，這份摘要並不能反映參與股息再投資計劃可能造成的每一種情況，只供一般參考，並不構成税務建議。本摘要不涉及您對F系列優先股股份的所有權所涉及的税務問題，包括對此類股份的分配所產生的影響。我們建議您諮詢您的税務顧問和其他顧問，以瞭解您的具體情況。

本節的資料依據的是“國税法”、“守則”現有的、臨時的和擬議的條例、“守則”的立法歷史、國內税務局目前的行政裁決和做法，以及截至本函所述日期的法院裁決。我們不能向你保證，新的法律、對法律或法院裁決的解釋，任何可能追溯生效的解釋，都不會導致本節的任何陳述不準確。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與下文所述任何税務後果相違背的立場。我們沒有也不會要求國税局就本招股説明書中的任何事項作出預先裁決。

雖然聯邦所得税對股息再投資計劃的處理並不完全清楚，但為了聯邦所得税的目的，預期參加紅利再投資計劃的股東將被視為在這種股息再投資之日收到相當於根據股息再投資計劃購買的F系列優先股的任何股份的公平市場價值的分配。因此，在股利再投資計劃中再投資的股息可能會產生納税義務，而不需要相應的現金在到期時支付這種税款。現金和其他分配的總額將在每年結束後不久以適當的納税表格向股東和國税局報告。根據股息再投資計劃購買的F系列優先股股份的税基將等於該股票根據股利再投資計劃購買之日的公平市價，再加上股東支付的任何經紀費用。根據股利再投資計劃購買的F系列優先股的股東持有期一般將在F系列優先股記入股東帳户之日後一天開始。

我們對股東的分配構成聯邦所得税的股息，但以我們目前和累積的收入和利潤的數額為限(按聯邦所得税的目的確定)，在此範圍內，應作為普通收入徵税(除非我們指定這種股息的任何部分： (1)資本利得)、股息；或(2)如果股東按滿足某些持有期要求的個別税率徵税，則根據適用的聯邦所得税規則作為限定股息收入徵税。如果我們所作的分配超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為在我們的F系列優先股中股東調整後的税基範圍內的資本免税回報，並在超過股東基礎的範圍內，應作為出售股東的F系列優先股而實現的收益徵税。分配給公司股東，包括應作為股息向公司股東徵税的數額，一般不符合領取公司股息的資格。

S-26

在收到先前記入股息再投資計劃帳户的股票的證書時，您將不會確認用於聯邦所得税目的的損益。但是，當您出售或交換從股息再投資計劃中收到的股票時，或者當部分股份利息被清算時，您通常會確認損益。這種損益將等於你從這些股份或股份利息中得到的金額與你在這些股份或股份中的税基之間的差額。

我們或轉帳代理可能需要扣除支付給您的所有股息的24%(24%)作為備用扣繳額，不論這些股息是否根據股息再投資計劃再投資。如果：(I)您未能適當地向我們和轉帳代理人提供正確的税務標識號碼(TIN)；(Ii)IRS或經紀人通知我們或轉帳代理您提供的TIN是不正確的；(Iii)IRS或經紀人通知我們或轉讓代理應開始備份扣繳，因為您未能正確報告支付給您的股息；或(Iv)當有此要求時，您不能在陪審團的處罰下證明您不受備份扣繳。在這類股息根據股息再投資計劃再投資之前，備份預扣款金額將從股息中扣繳。因此，如果你是備份扣繳，股利再投資計劃下的再投資將減少備份預扣金額。

如果您是外國股東，則需要提供必要的聯邦所得税證明，以確定您作為外國股東的身份，以便上述備份預扣繳不適用於您。你還需要提供所需的證明，如果你想要求根據美國和你的居住國之間締結的一項條約或公約免除聯邦所得税預扣繳或降低預扣繳率的好處。如果你是一名外國股東，其股息將被聯邦所得税預扣繳，適當的數額將被扣繳，而F系列優先股股份的餘額將貸記到你的帳户中。

管理股息再投資計劃的所有費用將由我們支付。根據國税局在向另一家REIT發出的私人信件裁決中得出的結論，我們打算採取的立場是，這些費用不構成對您徵税的分配，也不構成減少您F系列優先股中{Br}您的税基的分配。然而，由於沒有向我們發出私人信件裁決，我們沒有法律權利依賴其結論。因此，國税局可能會將你分擔的費用看作是對你的應税股息和/或減少你在F系列優先股中的税基的分配。由於這個或其他原因，我們將來可能會對管理股息再投資計劃的費用採取不同的立場。

上述僅作為對參與分紅再投資計劃的現行聯邦所得税後果的一般性討論，可能不適用於某些參與者，例如免税實體。你應就你個人參與股息再投資計劃或處置根據股息再投資計劃獲得的股份的聯邦、州、地方或外國所得税後果(包括適用法律的任何變化或解釋的影響)諮詢你的税務顧問和其他專業顧問。

附加材料美國聯邦所得税考慮

本摘要補充了伴隨在招股説明書中的標題資料美國聯邦所得税考慮因素的討論，並應與此一併閲讀。本摘要僅供參考，不作税務建議。這一討論不涉及可能涉及特定持有者的税收的所有方面，因為他們的個人投資或税收情況與我們系列F優先股的特定持有者有關。

我們敦促潛在投資者就我們F系列優先股的收購、所有權和處置以及我們被徵税的選擇對他們造成的具體税務後果與他們自己的税務顧問進行協商。

S-27

只為現金贖回F系列優先股，將根據“守則”第302條被視為應課税的分配，作為股息收入(在我們目前和累積收益和利潤的範圍內)，除非贖回符合“守則”第302(B)節中發現的例外情況，該例外情況將導致贖回被視為出售股票(在情況下，這種贖回將被視為與所附招股説明書中在材料美國下所述的處置方式相同。聯邦所得税考慮因素對應課税的美國、股東和非美國的股東進行税收，或對非美國境內的股東徵税，(視情況而定)。“守則”第302(B)節包括以下三種例外，如果贖回： (1)相對於股東對我們股票的權益而言，相當不成比例；(2)導致股東對我們所有類別股票的利益完全終止；或 (3)在本質上不等同於股利。在確定這些例外是否適用時，一般必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性的所有權規則而被視為由股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於上述“守則”第302(B)節所述的三種備選例外情況中是否有任何一種例外情況將在特定贖回F系列優先股方面得到滿足，這取決於事實和情況，因此促請可能的投資者與他們的税務顧問協商，以確定這種税收待遇。如果以現金贖回系列 f優先股不符合上述任何例外情況，則贖回收益將被視為一種分配。, 其後果在隨附的招股説明書中在材料美國聯邦所得税考慮事項下説明，應課税的美國股東分配的徵税或非美國股東分配的徵税(視情況而定)。此外，股東可能失去調整税基的利益，在已贖回的系列F優先股。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以確定任何損失的調整税基的影響。

前一段所述的討論一般適用於非美國股東對F系列優先股的贖回，但非美國股東一般不對出售或F系列優先股的其他應税處置確認的收益徵收聯邦所得税或預扣税，條件是：(I)這種收益與該非美國股東在美國境內的交易或業務的行為沒有有效聯繫； (Ii)非美國股東是個人，在應納税年度內在美國不存在183天或更長時間，並適用某些其他條件；和(Iii)我們在國內受控制。更多信息，見下文對FIRPTA的考慮和在標題資料美國聯邦所得税考慮事項下的討論。聯邦所得税考慮因素包括對 non-U.S.股東在所附招股説明書中的處置。

FIRPTA考慮

正如隨附的招股説明書中所討論的，對於我們符合REIT資格的任何一年，非美國股東根據1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA)，從我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)中獲得的收益分配，可能會被徵税。但是，如果我們的股票中有一類股票定期在美國的一個已建立的證券市場上交易(我們的任何這類股票被稱為公開交易類別)，那麼，就可歸因於我們出售不動產的這類公開交易類別的股票而言，資本利得分配給非美國股東的股份將被視為普通紅利，而不是從出售USRPI中獲得的收益，而非美國股東在發行之前的一年內任何時候都不超過這類公開交易類別的未償股票的10%。因此，持有這類公開交易類別10%或以下未發行股票的非美國股東一般要對這種資本收益分配徵收預扣税，其方式與對其他分配徵收預扣税的方式相同。我們有

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如所附招股説明書中所述，非美國股東可能因處置我們的股票而實現的收益而在FIRPTA下納税，因為除非適用例外，否則我們的股票將構成USRPI。非美國股東一般不會因出售我們股票的收益而在FIRPTA項下納税，但是，只要在規定的測試期內，我們在國內任何時候都受到國內控制，即非美國的人直接或間接持有低於我們已發行股票價值的50%。我們不能向你保證我們將由國內控制。此外，即使我們不是由國內控制的，在規定的測試期內，實際上或建設性地擁有公開交易類別10%或10%以下的未發行股票的非美國股東在規定的測試期內不會因出售這類股票的收益而根據FIRPTA徵税。我們不打算在發行結束或完成之前，在任何國家證券交易所上市我們的F系列優先股，因此，我們無法預測，如果有的話，我們的F系列優先股將定期在美國的一個已建立的證券市場上交易。

即使我們不是國內控制的，即使我們的F系列優先股不是公開交易的類別，如果(1)至少有一類我們的股票根據適用的財政部條例在已建立的證券市場上被視為定期交易，(2)非美國股東實際上或建設性地擁有，則非美國股東將不會因出售我們的F系列優先股股票而納税，在規定的測試期內，我們股票的公平市價為5%或5%以下的股票，其公平市價最低。如所附招股説明書所述，我們相信，我們的普通股和D系列優先股定期在已建立的證券市場上交易。

某些ERISA考慮

以下是與僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)收購和持有 our系列F優先股有關的某些考慮因素的摘要，該計劃須符合ERISA第一章、守則第4975條所述的計劃，包括愛爾蘭共和軍或Keogh計劃、受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或守則第4975條規定的法律或條例的規定約束的計劃，我們稱之為類似法律，任何實體，其基礎資產包括計劃資產，因任何此類僱員福利或退休計劃而被納入計劃資產，並在該實體中進行投資(我們將每一實體稱為“再計劃”)。這份總結是根據經過本招股説明書日期修正的ERISA和“守則”的規定以及勞工部和國税局發佈的有關條例、意見和其他授權編寫的。我們不能向您保證，今後將不會有不利的税收或勞工決定或立法、法規或行政方面的變化，這將大大改變在這裏表達的聲明。任何此類更改可適用於在其頒佈日期之前簽訂的事務。

一般信託事項

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則” 第4975節(“ERISA計劃”)第4975條管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。一般而言，根據ERISA和“守則”，任何人對這種ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或向這種ERISA計劃提供費用或其他(直接或間接)賠償(直接或間接)的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。屬於政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)條或守則第4975(G)(3)條所界定)及非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)，則不受ERISA或守則第4975條的規定規限，但可能是

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在類似的法律下也有類似的禁令。在考慮由ERISA計劃收購、持有並在相關範圍內處置我們的F系列優先股時，受信人應確定該項投資是否符合關於該計劃的文件和文書，投資是否符合計劃對流動性的需求，以滿足最低和其他分配要求，以及投資是否符合ERISA、“守則”或與信託人對該計劃的義務有關的任何類似法律的適用規定，包括但不受限制地審慎、多樣化、控制和禁止的交易規定、守則和任何其他適用的類似法律。

禁止的交易問題

ERISA第406節禁止ERISA計劃與屬於ERISA第3(14)節意義範圍內的利益相關的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，“守則”第4975條對“守則”第4975條所指的某些不符合資格的人徵收消費税，這些人在每種情況下都從事類似的交易，除非可獲得豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或喪失資格的人可能會受到ERISA和“守則”規定的其他處罰和責任。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。在愛爾蘭共和軍的情況下，被禁止的交易的發生可能導致愛爾蘭共和軍失去其免税地位。

對於ERISA計劃，我們可能是利害關係方，也可能是被取消資格的人。根據“守則”第406節和(或)第4975節，由ERISA計劃收購、持有並在相關範圍內處置我們的F系列優先股，可構成或導致根據適用的法定、類別或個人被禁止的交易豁免而直接或間接禁止的交易，除非根據該計劃我們被視為有利害關係的一方或喪失資格的人。在這方面，美國勞工部頒佈了禁止交易類別豁免(PTCEs)，適用於我們F系列優先股的收購和持有。這些類別豁免(可不時修訂)包括：在不受限制的情況下，涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14；關於保險公司集中單獨的帳户的PTCE 90-1；關於銀行集體投資基金的PTCE 91-38；關於人壽保險公司一般賬户的PTCE 95-60；關於-房產資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。

此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節各自規定了有限的豁免，通常被稱為服務提供者豁免，不受ERISA和守則第4975條關於某些交易的禁止交易規定的限制，條件是證券的發行人或其任何附屬公司(直接或間接)都沒有或行使任何酌處權或控制權，或就參與交易的任何ERISA計劃的資產提供任何投資諮詢意見，並進一步規定，ISA ER計劃對交易中涉及的任何ERISA計劃的資產支付的報酬不超過適當的。不能保證在我們的F系列優先股被買方購買時，或在使用被禁止的交易豁免所依據的事實發生變化時，任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定的)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受“守則” ERISA或第4975條的要求，但也可能受到類似法律的禁止。此類計劃的受信人在獲得我們的F系列優先股之前，應諮詢他們的顧問。

我們F系列優先股不應被任何投資計劃資產的人收購、持有或處置，如果這種收購、持有和處置將構成ERISA或“守則”第4975條規定的禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。

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ERISA和DOL頒佈的條例(“計劃資產條例”)一般規定，當ERISA計劃在一個實體中獲得股權益時，該實體既不是根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司發行的證券，也不是公開提供的擔保，ERISA計劃的資產包括該實體每項基本資產的股權和不可分割的權益。預計我們的F系列優先股不會由根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司發行。然而，我們預計，我們的F系列優先股將滿足“計劃資產管理條例”規定的公開發行證券的要求。

如上所述，如果ERISA計劃獲得公開提供的證券，那麼ERISA計劃的資產包括ERISA計劃購買的股票證券，但不包括實體基礎資產的不可分割的權益。“計劃資產條例”中公開提供的證券的定義要求，股票{Br}滿足聯邦證券法規定的登記要求，被廣泛持有，可自由轉讓。

如果(1)這類證券是根據“交易法”第12(B)或12(G)節註冊的證券類別的一部分，或(2)該類證券是根據“證券法”登記的證券發行的一部分，而這類證券的一部分是根據“交易法”登記的證券類別，則該類證券符合“計劃資產條例”的登記要求，條件是：(1)這類證券是根據“交易法”登記的證券類別，在發生這種證券發行的財政年度結束後120天內(或 SEC允許的較晚時間內)根據“交易法”登記。我們預計我們將滿足計劃資產條例對我們的F系列優先股的註冊要求。

“計劃資產條例”規定，在公開提供的證券例外情況下，某一類證券是廣泛持有的，如果它是由100名或更多獨立於發行人的人持有的。我們預計，我們將滿足對我們的F系列優先股的這一要求。

“計劃資產條例”規定，擔保是否可自由轉讓是一個根據所有相關事實和情況確定的問題。F系列優先股在可轉讓性方面受到某些限制，這些限制通常存在於REITs中，其目的是確保我們繼續作為美國聯邦收入税用途的REIT。“計劃資產條例”規定，如果最低投資為10，000美元或以下(如我們的“F系列優先股”)，為美國聯邦或州税收目的而禁止可能導致終止或重新分類的轉讓限制的存在通常不會影響此類證券可自由轉讓的決定。因為我們預計：(I)我們將滿足“ 計劃資產條例”關於登記F系列優先股的要求，(Ii)該等證券將由100名或多於100名獨立於我們的人士持有，及(Iii)根據“計劃資產規例”，該等證券是可自由轉讓的，我們相信公開提供的證券例外將適用於我們的F系列優先股。然而，不能保證我們將有資格獲得這一例外，特別是鑑於例外的存在將取決於以後將採取的行動、獲得我們F系列優先股的人數以及可自由轉讓要求的事實和情況。

“計劃資產管理條例”還規定，如果由一家經營公司(包括一家風險資本經營公司和一家房地產經營公司)發行股票擔保，則ERISA計劃的資產包括由ERISA計劃的投資者獲得的股權安全，而不是由利益計劃投資者持有的25%。目前尚不清楚我們是否符合“計劃資產條例”和規定的房地產經營公司資格，目前我們不打算依賴這一例外情況。此外，我們不打算限制或監督收益計劃投資者對我們的F系列優先股的投資，因此不能保證不重要的參與例外將適用於我們的F系列優先股。

如果我們的資產被視為ERISA下的計劃資產，除其他外，這將導致(I)將ERISA的審慎和其他信託責任標準適用於我們所作的投資，

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我們F系列優先股的每個購買者將代表並保證，根據ERISA或適用的類似法律，(1)該計劃不是 a計劃，用於獲取或持有我們F系列優先股的資產中沒有一部分構成任何計劃的資產，或(2)我們F系列優先股的收購、持有和處置不構成ERISA第406條或“守則”第4975條所禁止的交易，也不構成根據任何適用的類似法律沒有適用的法定、監管或行政豁免的類似違反行為。

估價和報告

可能需要ERISA計劃信託人(或愛爾蘭共和軍的受託人或保管人)至少每年確定這類計劃資產的公平市場價值，有時以季度的頻率確定。如果任何特定資產的公平市場價值無法隨時獲得，則信託人(或受託人或託管人在愛爾蘭共和軍的情況下)必須真誠地確定該資產的價值。

除非我們的F系列優先股的股票在證券交易所上市，否則我們的F系列優先股的公開市場不會發展。為了在符合年度報告要求的情況下協助ERISA計劃受託人(以及IRA的受託人和保管人)，我們打算向那些向我們表明身份的受託人(以及IRAs的受託人或保管人)提供關於我們對當前估計的股票價值的季度和年度確定的報告，並要求報告，直到我們獲得F系列優先股股份的清單為止。

我們預計，我們將在每個日曆年結束後的75天內向愛爾蘭共和軍受託人和託管人提供關於我們確定價值的年度報告(I)至遲於每年1月15日和(Ii)向其他ERISA計劃的受信人提供。每一項確定可根據截至前一年10月31日的估價資料，但對10月31日至12月31日期間發生的任何重大變化，予以更新。

然而，對於估計價值的任何確定，不能保證：(1)每股估計價值將在清算時實際實現，(2)如果持有人試圖出售系列F 優先股，或(3)用於確定估計價值的價值或方法將符合ERISA或上文所述的“守則”要求，則持有人將實現估計淨資產價值。

ERISA計劃可能需要將我們(或第三方)支付的某些補償或佣金報告給我們的服務提供商，作為表C中表格5500的可報告的間接補償。此外，根據ERISA的一般報告和披露規則，受ERISA制約的ERISA計劃必須包括有關其資產、費用和負債的信息。如果此處所述的任何賠償安排構成必須根據ERISA披露的應報告的間接賠償或費用，任何此類説明(不包括沒有用於計算或確定賠償或費用或實際數額的公式的補償或費用)，這些説明旨在協助ERISA計劃履行其報告和披露義務。

S-32

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有內容都包括在內。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的違禁交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表或以任何計劃的資產購買我們的F系列優先股的人，應就ERISA、“守則”第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性與其法律顧問進行協商，以及豁免是否適用於購買和持有我們的F系列優先股。由我們或我們的任何聯營公司或代表收購、持有或在有關範圍內處置我們的F系列優先股或任何計劃，並不代表此類投資一般或任何特定計劃符合有關投資的所有有關法律要求，或這種投資一般適用於計劃或任何特定計劃。F系列優先股的購買者完全有責任確保他們購買和持有我們F系列優先股符合ERISA的信託責任規則，不違反ERISA、守則或適用的類似法律的禁止交易規則。

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我們提供最多20，000，000股F系列優先股，在合理的最大努力的基礎上，通過Gladstone證券，根據交易商經理協議，以每股25.00美元的公開發行價格，並根據分紅再投資計劃，向參與這類分紅再投資計劃的F系列優先股持有人提供至多6，000，000股股份，分紅再投資計劃的價格為每股22.75美元。

如果參與的經紀交易商將其銷售佣金降低到6%以下，公開發行的每股價格將降低 --相當於減少的金額。根據我們的股利再投資計劃出售的F系列優先股將不支付銷售佣金或經銷商經理費用。合理的最大努力是指經銷商經理只需以誠信的努力和合理的努力出售F系列優先股，而沒有購買F系列優先股的任何具體數量或美元數額的堅定承諾或義務。我們保留根據股息再投資計劃在首次公開發行和發行之間重新分配股份的權利。

發行的終止日期是2025年6月1日的早些時候(除非我們的董事會提前終止或延長)或所有2000萬股股份出售的日期。如果發行活動持續到2023年2月11日以後(即本招股説明書補充的登記聲明生效之日三週年)，我們將相應地對招股説明書作進一步補充。我們可以在任何時候終止這次發行，或者根據一份新的登記聲明，包括一份後續的登記表，提供F系列優先股。股利再投資計劃的發行期限可超過終止日期，並將於(1)根據股息再投資計劃發行全部6，000，000股F系列優先股和(2)F系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市而終止。

我們將使用DTC提供的兩種關閉服務出售F系列優先股的股票。第一項服務是DTC結算，第二項服務是DRS結算。通過DTC結算購買股票的投資者將與其登記的代表協調，在結算日期前支付其股票的全部購買價款，這種付款將不以代管方式進行。獲準使用DRS結算方法的投資者將完成並簽署訂閲協議，這些協議將交付給代管代理、UMB銀行、全國協會。此外，這些投資者將向代管代理支付他們的F系列優先股股份的全部購買價格(如認購協議所規定的)，在本報告所述向我們公佈之前，由投資者以信託方式持有其股份。有關每種關閉方法的關閉程序的説明，請參見下文中每一種關閉方法的後續結算程序。

Gladstone證券是在FINRA註冊並由證券投資者保護公司(SecuritiesInvestorProtection Corporation)承保的私人擁有的經紀交易商。Gladstone證券是我們的附屬公司，因為它的母公司是由我們的董事長、首席執行官和總裁David Gladstone先生擁有和控制的。格拉德斯通先生也是格拉德斯通證券管理委員會的成員。我們的首席合規官小約翰·德拉菲奧拉(John Dellafiora Jr.)擔任格拉德斯通證券(Gladstone Securities)首席合規官，我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西(Michael LiCalsi)擔任格拉德斯通證券(GladstoneDellafiora先生和LiCalsi先生都是Gladstone證券公司的主管，並在管理委員會任職。

我方與Gladstone證券之間的交易商協議在終止日期自動終止，或任何一方可在60天書面通知的任何時間終止。

交易商經理及參與經紀-交易商的補償

我們將支付Gladstone證券銷售佣金，最高為發行總收益的6.0%。我們還將向Gladstone證券公司支付至多3.0%的發行總收益

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作為代理經銷商經理的補償。作為交易商經理，Gladstone證券將管理、指導和監督其相關人員，這些人將是與交易有關的批發商。本次發行的銷售佣金和經銷商經理費用將不超過FINRA公司10.0%的上限。我們的經銷商經理將償還任何超過我們的經銷商經理支付給我們的FINRA的10.0%的上限，如果的供應在達到最高的發行收益之前終止。我們不會向任何會計師、律師或其他人支付與發行F系列優先股有關的轉診費或類似費用。

我們期待格拉德斯通證券授權其他經紀交易商，是FINRA的成員，我們稱之為參與經紀交易商，出售系列F優先股。Gladstone證券公司可以將其全部或部分銷售佣金重新分配給參與的經紀人-交易商。Gladstone證券還可以將其參與經紀交易商籌集的收益所賺取的交易商經理費用的一部分重新分配給參與的經紀交易商，作為不負責的營銷或盡職調查津貼。對任何參與的經紀交易商的變現金額將由交易商經理自行決定。

我們將不支付任何銷售佣金，但將支付經銷商經理費用，與出售F系列優先股的投資者有關的費用如下：

通過收費程序購買，也稱為包裝帳户；

通過參與的經紀人-經銷商購買與他們的客户有替代的費用安排；

通過某些註冊投資顧問購買；

通過銀行信託部門或授權為其客户或客户以信託身份行事的任何其他組織或個人購買；或

是捐贈基金、基金會、養老基金或其他機構投資者。

我們的淨收益不會因減少與這種銷售有關的佣金而受到影響。我們的經銷商經理或其附屬公司都不會直接或間接地補償任何作為投資顧問或銀行信託部門的潛在投資者所僱用的人，以鼓勵這種投資顧問或銀行信託部門為在F系列優先股中的投資提供有利的建議。

此外，銷售佣金和/或經銷商經理費用可根據交易商經理的同意，向與參與經紀交易商商定減少或取消銷售佣金和/或經銷商經理費用的某些投資者減少或取消。我們所收到的淨收入將不受出售F系列優先股的折扣的影響。

您能否獲得折扣或費用減免可能取決於金融顧問或經紀人交易商，您通過它購買您的股票系列F優先股。符合折扣條件的投資者通常比沒有資格享受這種折扣的投資者獲得更高的投資回報率。因此，在購買F系列優先股股票之前，你應該諮詢你的財務顧問是否有能力獲得這樣的折扣或費用豁免。

任何適用於出售我們F系列優先股股份的折扣或費用減免將降低系列 F優先股的每股購買價格，從而允許投資者以相同的投資數額購買更多股份。

下表列出了被FINRA視為承銷補償的所有項目的性質和估計金額，假設我們以最高的銷售佣金和經銷商經理費用出售發行中所有的2000萬股股票。


	(最高)
銷售佣金(6.00%)	$	30,000,000
經銷商經理費(3.00%)		15,000,000

共計	$	45,000,000

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我們或我們的附屬公司也可以提供允許形式的非現金補償，我們的經銷商經理和參與的經紀人註冊代表，包括禮品。在任何情況下，此類禮品不得超過每個參與銷售人員每年100.00美元的總價值，或預先取決於銷售目標的實現。這些項目的價值將被視為與此次發行有關的承銷補償。合併銷售佣金，經銷商經理費用和這種非現金補償的發行將不超過FINRA的10.0%的上限。我們的經銷商經理將償還任何超出我們的經銷商經理超過 FINRA的10.0%的上限，如果發行在達到最高的發行收益之前終止。經銷商經理的合法費用將由經銷商經理從經銷商經理費用中支付。

在法律和我們的章程允許的範圍內，我們將賠償參與的經紀人-交易商和Gladstone證券的某些民事責任，包括根據“證券法”產生的某些責任和因違反我們在交易商經理協議中的陳述和保證而產生的責任。然而，SEC的立場是，對根據“證券法”承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，是不可執行的。

我們期望我們或代表我們支付的費用 (銷售佣金和經銷商經理費除外)(包括本產品的資格和註冊以及F系列優先股票的銷售和分發，包括印刷和修改登記報表或補充招股、郵寄和分發費用、所有廣告和營銷費用(包括報銷我們顧問和其他附屬公司僱員為參加由經紀人或其附屬公司主辦的零售研討會而支付的實際費用)、轉帳代理費用，根據聯邦和州法律，登記人和專家以及與根據聯邦和州法律提出、登記和確定出售F系列優先股有關的費用、費用和税款，包括税收和費用以及會計師和律師的費用、費用和税款)，數額不超過這一交易總收入總額的2.5%。經銷商經理將承擔批發商和其他參與經紀人交易商的任何與我們盡職調查有關的費用，以及任何薪金或佣金，或與與實體訂約為F系列優先股提供直接交易結算服務有關的費用。我們可以補償經銷商經理或我們的其他附屬公司的任何其他費用，以我們的名義與提供。我們承擔的所有組織和提供費用，包括銷售佣金和經銷商經理費，不得超過本次發行的總收益的11.5%，儘管這些費用的數額可能超過預期數額。

結算程序

如果您的經紀人-交易商使用DTC結算，那麼您可以通過您的代理-交易商發出購買F系列優先股股份的訂單。使用此服務的經紀交易商將在直接交易委員會(Dtc)擁有一個賬户，您的資金將用於便利預期的雙月結算週期。訂單將由你的經紀人-交易商以電子方式執行，你必須與你的註冊代表協調，在結算日期前支付股票的全部購買價格，這取決於你在雙月結算週期內下訂單的時間，並且通常可以在你的訂單日期後的一天到十五天之間。此購買價格將不以代管方式持有。

在特殊情況下，您可以選擇使用DRS結算。如果您選擇使用DRS結算，您應該完成並簽署一份訂閲協議，該協議類似於作為註冊聲明的一部分提交的註冊聲明的證物，此招股説明書補充部分可從您的註冊代表處獲得，並將交付給代管代理。關於DRS結算訂閲，您應按照訂閲協議中的規定，支付F系列優先股股份的全部購買價格。訂閲者不得從代管帳户中提取資金。訂閲將在我們接受時生效，我們保留全部或部分拒絕任何訂閲的權利。

S-36

在符合“外匯法”第15c2-4條規定的前提下，在使用DRS結算進行購買時，我們的交易商經理或參與這一發行的經紀人將立即將從用户收到的任何支票存入由UMB銀行、全國協會在收到訂閲者的訂閲文件和支票後的下一個工作日內維持的代管帳户。在某些情況下，訂閲審查程序比慣例長，或根據參與的代理-交易商內部監督審查程序，訂閲者的支票將在經銷商的審查辦事處收到後的下一個營業日結束時發送，然後在審查辦公室收到後的下一個工作日結束時立即交存。代管代理收到的任何訂閲款項將以我們的名義存入一個特別的無利息帳户，直到我們接受或拒絕該訂閲為止，並將為您的利益而以信託方式持有，直至我們接受您的訂閲為止。訂閲將在我們收到後10個工作日內被接受或拒絕，如果被拒絕，所有資金將在10個工作日內退還給被拒絕的訂閲者。如果接受，這些資金將在下一個結帳日轉入我們的普通帳户。您將收到您的購買確認後，結束。我們通常希望每兩個月接納股東。

每一個代表我們出售股票的參與交易商都有責任盡一切合理的努力來確定購買股票對投資者是合適的。在作出這一決定時，參與的經紀人將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、收益、淨值、財務狀況、其他投資和其他相關信息。每個投資者都應該意識到，參與的經紀交易商將負責確定這種投資是否適合您的投資組合。然而，你須在認購協議中代表及保證，或如你已透過你的註冊代表而不是透過與直接買賣合約結算有關的認購協議作出命令，則你須向該註冊代表，證明你已收到本招股章程增訂本的副本，並有足夠時間覆核本招股章程的增訂本。每個參與的經紀人-交易商將保存用於的信息的記錄，以確定對F系列優先股的投資是否適合於投資者。這些記錄至少需要保存六年。

最低採購要求

在發行200股股票時，將至少允許購買，總收購價為5，000美元。我們保留在與經銷商經理協商後自行決定放棄最低購買要求的權利。您應該注意，對F系列優先股股份的投資本身不會創建退休計劃，為了創建退休計劃，您必須遵守“守則”的所有適用規定。

S-37

與發行有關的某些法律事項和某些聯邦所得税事項將由田納西州納什維爾的Bass、Berry&Sims PLC轉交給我們和經銷商經理。馬裏蘭州法律的某些事項，包括在此提供的證券的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP公司轉交給我們。貝斯，貝瑞和西姆斯PLC可能依賴作為馬裏蘭州法律的某些事項，根據VableLLP的意見。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告的內部控制報告中)，通過參考截至12月31日的年度財務報告表10-K表，納入本招股説明書補編，並以普華永道會計師事務所的報告為依據，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC規則允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交的文件向您披露重要的信息。本招股章程增訂本及其所附招股説明書中以參考方式納入的信息被視為本招股章程補編和所附招股説明書的一部分，我們隨後在完成本次發行前向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們以前向證券交易委員會提交了下列文件，並將這些文件納入本招股章程補編和所附招股説明書：

2019年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告，2019年2月12日提交的年度報告(包括我們關於2020年股東年度會議的最後委託書的部分內容)；

我們還參照本招股章程補充文件，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交了額外的文件，從本招股章程補編之日起，到本招股補充書所提供的所有證券已經出售或這些證券的發行以其他方式終止為止，但條件是在表格8-K第2.02或7.01項下提供的資料或向證券交易委員會提供的未被視為提交的其他資料，均不以參考本招股説明書和所附招股説明書的方式納入。如前所述，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息以及我們以前向SEC提交的信息。

如以下所述，您可以從我們獲得這些文件的副本，也可以通過證券交易委員會或證券交易委員會的網站獲得更多的信息。通過參考方式合併的文件可以免費獲得，不包括所有的展品，除非一個展覽已通過參考資料特別納入本招股説明書補編，或以書面形式或致電我們的投資者關係部，地址和電話號碼如下。

投資者關係

格拉德斯通商業公司

西支路1521號，100套房

弗吉尼亞麥克萊恩22102

(703) 287-5800

S-38

我們關於表格10-K的年度報告、表格 10-q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、根據“交易所法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的報告的委託書和修正案(如有的話)，可通過我們的網站免費查閲。www.GladstoneCommercial.com。我們也可以通過向格拉德斯通商業公司(Gladstone)商業公司(Gladstone)商業公司(Gladstone Commerce Corporation)、西支路1521號、套房100(McLean，VA 22102)或撥打我們的免費投資者關係熱線( )的書面請求，向我們提交其中任何一份報告。1-866-366-5745.證券交易委員會還維持一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息 www.sec.gov.

我們已向證券交易委員會提交了與所附招股説明書可能提供的證券有關的S-3表格上的一份備用證券登記聲明。這種招股説明書是該登記聲明的一部分，但並不包含登記聲明中的所有信息。根據證券交易委員會的規章制度，我們省略了登記聲明的部分內容。如欲瞭解更多有關我方及此類招股説明書可能提供的證券的詳情，請查閲表格S-3上的登記聲明和上段所列地點提交的證物。

S-39

我們可以不時提供和出售一個或多個系列或多個普通股、優先股、債務證券、存托股票和認購權(統稱為變現證券)。我們可以提供這些證券的首次公開發行總價高達800，000，000美元，或相當於一種外幣，以出售時的匯率、數額、初始價格和發行時確定的條件為基礎。我們可以按本招股説明書的一個或多個補充條款和價格提供這些證券單獨或一起，按不同的系列或類別和數量提供。

我們可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續的或延遲的基礎上。如有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將列明與他們之間或他們之間，或將根據所列資料計算，在隨附的招股章程補充。有關更多詳細信息，請參見分配計劃在這份招股説明書中。

任何證券不得出售，除非附有説明這些證券的發行方法和條件的招股説明書。因此，我們將把這份招股説明書連同一份附帶的招股説明書一起遞交，其中列明瞭我們所提供證券的具體條款。具體條款可包括對直接或有益的所有權的限制，以及對本招股章程所提供證券的轉讓的限制，在每種情況下，都可酌情保持我們作為聯邦所得税用途的房地產投資信託基金的地位。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀這份招股説明書和任何招股説明書的補充，以及標題下面所描述的其他信息。以參考方式將某些文件併入在你做出投資決定之前。

我們的普通股，票面價值每股0.001美元， 7.00%系列D系列可贖回優先股，每股面值0.001美元，以及6.625%的E系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元，分別在納斯達克全球選擇市場上交易，交易符號分別為{Br}Good、Ibr}、Ibr}Goodm和Gogoodn。

投資我們的證券涉及很大的風險。見下文危險因素在本招股説明書第5頁，以及我們最近的10-K表格年度報告、10-Q表的季度報告以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告和信息中引用的風險因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月11日。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			13
保存人股份的説明			19
認購權説明			22
簿冊登記程序及結算			22
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			23
美國聯邦所得税考慮因素			28
分配計劃			52
法律事項			56
專家們			56
在那裏你可以找到更多的信息			56
以提述方式將某些文件編入法團			56
展品			二-2

任何交易商、銷售員或其他人均無權提供任何資料，或代表本招股章程、任何附隨的招股章程增訂本或任何與發行有價證券有關的免費招股章程所包含的或所沒有的資料。您不得依賴任何未經授權的信息或申述，不包含或包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書中。本招股章程、任何附隨的招股章程或任何免費的書面招股章程，均不構成出售或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程、任何附隨的招股章程或任何免費的書面招股章程，亦不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出該等要約或招股的人要約出售或索取購買證券的要約。本招股説明書所載的資料、任何隨附的招股章程補編、任何免費書面招股章程或以參考方式合併的文件，只有在該文件的日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、業務結果、業務資金和前景可能都發生了變化。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，使用一種根據1933年“證券法”(“證券法”修訂本)第415條對證券的提供和銷售進行的貨架註冊程序。根據貨架登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中所述證券的任何組合。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含您在註冊聲明或其證物中可以找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括其任何修改，包括其證物。

我們將不使用本招股説明書提供和出售證券，除非它附有一份補充招股説明書，更全面地描述所提供的證券和這種發行的條件。任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書，也可更新、修改或取代本招股説明書所載的其他資料。在購買任何證券之前，你必須仔細閲讀這份招股説明書、隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及在此標題下所述以參考方式合併或當作為法團的資料。在這裏您可以找到更多的信息在下面。

前瞻性陳述

本招股章程及任何附隨的招股章程補編，包括以參考方式納入本招股章程的文件及任何隨附的招股章程補編，均載有“證券法”第27A節及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述，而不是歷史事實的陳述。這些前瞻性説明包括關於可能或假定的未來事件的資料，除其他外，包括討論和分析我們未來的財務狀況、業務結果和業務資金、我們的戰略計劃和目標、費用管理、佔用率和租賃率及趨勢、流動資金和在我們的債務到期時再融資的能力、完成項目所需的預計資本支出(和獲得資本)、預期向我們的股東分配的現金數額以及今後的其他事項。諸如“預期”、“預期”、“有意”、“計劃”、“將”、“重量級”、“.”、“”、“尋找”、“估計”、“可能”、“.”、“.”之類的話.‘>.這些聲明不能保證今後的業績，並受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的，很難預測和/或可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的大不相同。除其他事項外，關於下列主題的發言，就其性質而言是前瞻的：

未來再租賃的努力；

我們的業務和融資策略；

我們有能力繼續執行我們的業務計劃；

待決和未來交易；

我們的預期經營業績和預期收購；

我們獲得未來融資安排的能力；

與我們未來分佈有關的估計數；

我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

未來市場和行業趨勢；

前瞻性陳述涉及內在的不確定性，可能最終證明是不正確的或錯誤的。我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述.除法律另有規定外，我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際運營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於：

資本市場的總體波動和我們的普通股和優先股的市場價格；

未能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並有可能改變影響REITs的法律；

與談判和完成待決和未來交易有關的風險；

改變我們的商業戰略；

我們的現金儲備和週轉金是否充足；

我們未能成功地整合和操作所獲得的財產和業務；

承租人違約或不續租；

租金降低或空缺率增加；

我們競爭的程度和性質，包括與其他房地產投資公司的競爭；

資本的可得性、條件和部署，包括在我們的1.6億美元高級無擔保循環信貸機制和1.6億美元定期貸款安排下維持和借款的能力(包括信貸貸款機制)，為我們的財產安排長期抵押，確保額外的長期信貸額度，並籌集股本；

我們的顧問有能力識別、僱用和留住高素質的人才；

我們的產業或一般經濟的變化；

房地產和分區法的變化和不動產税率的提高；

政府條例、税率和類似事項的變化；

國家和全球政治環境，包括外交關係和貿易政策；

與自然災害有關的環境不確定性和風險；以及

失去了我們的任何重要官員，如我們的董事長兼首席執行官大衞·格拉德斯通先生、我們的副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克先生、我們的總裁羅伯特·卡特利普先生或我們的首席財務官邁克爾·索多先生。

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不是詳盡無遺的。您應仔細審查本招股説明書或隨附的招股説明書補編中所包含或引用的風險和信息，包括在不受限制的情況下，本公司2018年12月31日終了年度年度報告中通過參考形式 10-K納入的風險因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告和信息。新的因素也可能不時出現，這些因素可能對我們產生實質性和不利的影響。

除非上下文另有要求或説明，本招股説明書中每一處提及：(1)我們，Our，Our， us，the Company指Gladstone Commerce Corporation，一家馬裏蘭公司，以及它的合併子公司；(2)運營夥伴關係是指Gladstone商業有限公司，一家公司全資擁有的合併子公司和一家特拉華有限合夥公司，(3)顧問指Gladstone管理公司，該公司的外部顧問和一家特拉華公司，以及(4) Administrator是指Gladstone Administration，LLC，公司的外部管理人和一家特拉華有限責任公司。你指的是潛在的投資者。

我們是一家對外諮詢的REIT公司，該公司於2003年2月14日根據馬裏蘭州普通公司法(MgCl Leu)註冊。為了聯邦所得税的目的，我們選擇徵税。我們的重點是收購，擁有和管理主要的辦公室和工業財產。在有選擇的基礎上，我們可以提供長期的工業和商業抵押貸款；但是，我們目前沒有任何抵押貸款未償還。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，D系列累計可贖回優先股7.00%，每股票面價值0.001美元(D系列優先股)，以及6.625%E系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元(E系列優先股)，在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，交易符號分別為 Good、Deco GOODM和O。我們的高級普通股，面值為每股0.001美元，不在任何交易所或自動報價系統上交易。

我們的物業地理上是多元化的，我們的租户涵蓋了廣泛的商業部門和規模，從小型到大型私營和公營公司，其中許多是沒有公共債務的公司。我們從歷史上已經訂立並打算在將來簽訂購買協議，購買具有三重淨租約的房地產，租期約為7至15年，並增加內建租金。根據三重淨額租賃，租户必須支付與租賃財產有關的所有經營、維修和保險費用以及房地產税。我們積極與買斷基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找可供潛在收購的房產，或提供抵押貸款融資，以努力建立我們的投資組合。我們的目標是經濟增長趨勢良好、產業多樣化、人口和就業不斷增長的二級增長市場。截至2019年9月30日，我們在24個州擁有109套房產，其中約1，310萬平方英尺可租，我們的入住率為98.8%。

我們主要通過“傘狀夥伴關係”房地產投資信託結構開展我們的所有業務活動，通過該結構，我們的所有財產直接或間接由我們的經營夥伴持有。我們控制着我們的運營夥伴關係，目前我們直接或間接地擁有在運營夥伴關係中具有有限夥伴關係利益的公共單位的大約97.5%(操作單元)。我們過去和將來可能會在收購商業房地產方面發行業務股，從而有可能擴大經營夥伴關係的有限合夥人的數目。在我們的經營夥伴關係中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人一般有權使我們贖回這些單位為現金，或在我們當選時，贖回我們普通股的股份。一對一的基礎。

我們的顧問是我們的附屬機構，也是根據1940年“投資顧問法”(經修訂)註冊的投資顧問。我們的顧問負責每天管理我們的業務，並確定和進行它認為符合我們的投資標準的收購和處置。

我們的執行辦公室位於維吉尼亞州麥克萊恩100號套房1521號，我們的電話號碼是(703)287-5800。我們的網站地址是www.GladstoneCommercial.com。然而，我們網站上的信息或可訪問的信息並不是，也不應被視為本招股説明書的一部分、任何隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書，也不應被視為我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及重大風險。您應仔細考慮本公司2018年12月31日終了財政年度的年度報告(表格 10-K)中引用的風險因素，以及本招股説明書中所載、經我們隨後根據“交易法”提交的文件所更新、修正或取代的其他信息，以及在獲得任何此類證券之前所包含的風險因素和其他風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果(br}和現金流量)產生重大和不利的影響，並可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的定期報告中更新了許多商業信息以及我們的風險因素中所載的財務和業務數據，這些報告也通過參考納入本招股説明書。儘管我們試圖討論關鍵的風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，而且可能還有一些我們目前不知道或我們目前認為不太可能產生重大影響的額外風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的業務或我們的財務業績的程度。另請參閲題為“轉帳”的一節。前瞻性陳述以上。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書補充説明中另有規定，我們打算利用發行或出售我們證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可包括(但不限於)償還未償債務、購置額外財產、資本支出和(或)改善我們投資組合中的財產、分配給股東和週轉金。任何將證券發行的淨收益具體分配給某一特定用途的，將在發行時確定，並將在本招股説明書的附加招股説明書中加以説明。

股本説明

一般

我們的授權資本包括100，000，000股股本，每股面值0.001美元，其中86，290，000股為普通股，6，000，000股為D系列優先股，6，760，000股為E系列優先股，950，000股為高級普通股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類，方法是在發行這些股票之前不時在任何一個或多個方面設置或更改、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、贖回這類股票的資格和條款及條件。我們的董事會也可以在未經股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別的股票總數或股票數目。

為本節對股本的描述，我們指在納斯達克上市的普通股，代號為 deg作為我們的上市普通股，我們將我們的非上市高級普通股稱為我們的高級普通股，我們統稱為我們的D系列優先股，我們的 E系列優先股是我們的優先股。

以下對我們資本存量的簡要説明不一定完整，並通過參考我們的章程和細則進行了全面的限定，這些章程和細則均已提交證券交易委員會，以及適用的MgCl條款。

每年舉行股東年會，選舉任期屆滿的董事，並處理其他可以適當提交股東的事務。股東特別會議只能在我們的董事過半數、我們的獨立董事過半數、我們的主席、我們的首席執行幹事或我們的總裁的要求下召開，並且必須由我們的祕書根據有權在一次會議上投票的所有票數中至少過半數的股東的書面要求召開。一般情況下，大部分流通股(不包括超額股份)的親自或代理出席(詳見“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些條款對所有權和轉讓的限制 一般而言，在有法定人數出席的會議上所投贊成票是採取股東行動所必需的，但在該次會議上所投的多數票足以選出任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上所有的資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非有權對此事項投出至少三分之二的票的股東投贊成票。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較低的百分比，但不低於有權就該事項投票的所有票數的多數批准這些事項。除改劃外，我們的章程規定，這些事項須以有權就該事項投贊成票的多數票予以核可。

股東可在選舉董事時，至少以所有有權在選舉中投票的票數中三分之二的贊成票，選擇因因由而免去一名董事。股東沒有能力投票取代我們的顧問或選擇新的顧問。

回購超額股份

我們有權在得知存在超額股份或在給予剩餘股份持有人30天的時間將多餘股份轉讓給其所有權不超過所有權限制的人時立即贖回多餘股份(如我們的章程所界定)，因此這種股份將不再被視為超額股份。我們贖回時支付的價格，為持有超額股份的股東為該超額股份支付的價格或超額股份的公允市場價值的較低價格，見“公平市價”。“馬裏蘭州法”和“我國憲章”的某些規定和細則對下列方面的限制所有權和轉讓.

普通股

證書

一般情況下，我們不會發行股票證書。普通股將以未經認證的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任，並消除將經正式執行的股票證書返還給轉讓代理人以進行轉讓的必要性。通過郵寄一份正式執行的轉賬表格，我們可以簡單地實現。在發行普通股時，我們將應要求向每一位股東發送一份書面聲明，其中將包括根據MgCl在股票證書上所需的所有信息。

其他事項

我們普通股的轉讓和分銷支付代理和登記員是計算機股份有限公司。

上市普通股

表決權

上市普通股的每一份股份(br}均有權就每一事項投一票，由我們的股東表決，包括選舉董事，但如對任何其他類別或系列另有規定，則屬例外。

上市普通股的持有者有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付分配款的資產中接受分配。目前，我們每月在上市的普通股上進行支付。他們還有權按法律規定分享我們的資產，以便在我們清算、解散或清盤之後，在支付或為我們所有已知債務和負債提供充分準備之後，分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股份的優先權利的限制，包括高級普通股和我們的優先股，以及我們章程中關於限制我們股本股份的轉讓和所有權的規定。

我們上市普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。根據章程中對我國股本股份轉讓和所有權的限制，上市普通股的所有股份均享有平等的分配、清算和其他權。

高級普通股

表決權

我們高級普通股的持有者沒有表決權，除非法律規定如下或不時有其他規定。只要高級普通股的任何股份仍未發行，我們將不會在未經當時至少過半數已發行的高級普通股股份的持有人的肯定投票或同意下，以書面或在會議上以書面或在會議上(按類別分開表決)修訂、更改或廢除本公司章程的條文，不論是合併、合併或其他方式，以對高級普通股或其持有人的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大而不利的影響。

股息、清算和其他權利

在發行付款方面，高級普通股優先於上市普通股，在清算、解散或清盤時的數額分配方面與上市的普通股相當；然而，在分配付款和在清算、解散或清盤時分配數額方面，高級普通股比我們的優先股低。高級普通股將有權在我們的優先股(以及我們今後可能發行的任何其他優先股)的優先權利的前提下，從合法可供支付分配款的資金中得到我們的董事會授權並由我們宣佈的現金分配，其數額相當於每年每股1.05美元，每日申報並按每月每股0.0875美元的費率支付。分發是從發行股票之日起累積的，並在賺取這種分發的月份之後的一個月的第五個營業日或該月的第五個工作日按月支付。

交換期權

高級普通股的持有人在擬交換的高級普通股發行5週年後，有權(但沒有義務)按預定的交易比率(交易所比率)將任何或全部此類高級普通股股票交換。匯率的計算方法是：將15.00美元除以收盤價中最大的(I)

上市普通股最初發行之日的價格，(2)按確定的上市普通股每股賬面價值，以及(3)13.68美元。為此目的，每股淨資產賬面價值是指在某一特定日期，普通股股東持有股權(反映在我們最近向證券交易委員會公開提交的文件中)除以截至同一日期的普通股流通股數。收盤交易價格是指，在任何確定日期，(一)截至納斯達克該日上市普通股每股報告的收盤價，或(二)如果截至該日該上市普通股未在納斯達克交易，則指最新報告的上市普通股每股收盤價，而上市普通股隨後在其上上市交易；或(三)如果截至該日，上市普通股未在任何證券交易所上市交易，則為上市普通股的收盤價。場外公告板，或(Iv)如(I)、(Ii)或(Iii)不適用，則最後報告的投標價格場外市場或粉紅單上，或(V)如在該日已不再有上市普通股的公開市場，則上市普通股股份的公平市價由本公司董事局真誠地釐定為。

純粹為了確定高級普通股的股份何時可交換，持有人在其首次購買高級普通股之後的日期購買的高級普通股股份(不包括根據該持有人蔘與公司分配再投資計劃(如有的話)而發行的股份)將被視為在其各自的發行日期已發行，因此，這種股票的5年持有期將從各自的發行日期起算。此外，根據公司的再投資分配計劃發行的任何股份(如果有的話)將被視為已發行，這種股票的五年持有期將被視為在發行之日開始，即根據該公司分配再投資計劃發行的股份的持有人購買的高級普通股股份。

在高級普通股上的所有累積和未付分配應在交易所之日之前支付給持有人。

自動轉換

在下列任何一種情況下，每股高級普通股將按照交易所比率自動轉換為上市普通股：

另一家公司通過任何交易或一系列相關交易向收購公司，而我們是該交易的一方(包括(但不限於)任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括為籌集資本而出售股票)，但交易或一系列交易除外，其中在緊接該交易之前未清償的我們有表決權證券的持有人繼續保留我們的投票證券所代表的總投票權的至少50%，或在該交易或一系列交易之後立即未清償的其他尚存實體的投票權；

出售我們全部或大部分資產；或

公司的清算、解散或清盤。

在高級普通股上的所有累積和未支付的分配應在轉換日期之前支付給持有人。

看漲期權

高級普通股的股票可按我們的全部或部分贖回價格贖回，贖回價格相當於每股15.30美元，另加截至確定贖回日期的累積和未付分配。

如果已發行的上市普通股因重新分類、資本重組、股份分割、股份組合或股份分配而增加或減少，或改為或交換公司或任何其他公司的不同數目或種類的股份或其他證券，則將對高級普通股的股份數目和相對條款作出適當調整。無論高級普通股的出售價格如何，在未來出售上市普通股的增發股份時，都不會有反稀釋調整。

估價

從截至2014年9月30日的季度開始，我們已按季度確定了高級普通股的價值。此價值將在每個季度的最後一天確定，並將張貼在我們的網站www.GladstoneCommercial.info。我們網站上的信息或可訪問的信息不是，也不應被視為本招股章程的補充或附帶的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件中。

優先股

一般

在符合MgCl和我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會被授權從授權但未發行的股票發行類別或系列中的優先股股份，並不時確定將包括在該類別或系列中的優先股的數目，並確定指定和任何偏好、轉換權、其他權利、表決權、限制、股息和其他分配、資格和條款以及贖回每一類或系列股份的條件。我們的董事會還可以增加現有任何類別或系列的股票數量。

現有優先股系列

我們的董事會已對以下事項進行了分類：

6，000，000股D系列優先股；及

6，760，000股E系列優先股

D系列優先股

表決權

D系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果D系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，則D系列優先股的持有人(將我們的優先股的任何系列股份持有人作為一個單一類別投票，其級別與D系列優先股股份的持有人相同，而該系列優先股已被授予表決權並可行使)將有權選舉另外兩名董事在本公司董事會任職，直至過去股利期的所有股息全部支付或宣佈，並將分開支付。此外，我們不得修改章程，包括D系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制，不論是通過合併、合併或其他方式，其方式是將對D系列優先股的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，但不應得到至少三分之二的D系列優先股股份持有人的贊成票。

股息、清算優先權和其他權利

持有D系列優先股的人有權在我們董事會授權並經我們宣佈的情況下，在D系列優先股上獲得{Br}優先累積現金紅利，利率為每股7.00%

如果我們清算、解散或結業，D系列優先股的持有者將有權獲得每股25美元的清算優先權，外加相當於支付日期的任何應計和未付股息的數額，但在支付給我們普通股的持有人 (包括我們上市的普通股和高級普通股)或我們的任何其他級別或系列的股本級別低於D系列優先股的清算權之前，不得支付利息。

關於清算、解散或清盤時股利和數額的支付，D系列優先股將與我們的E系列優先股和我們發行的所有其他股票證券的等級相等，其條件特別規定，在我們清算、解散或結束時，這種股票證券在股息{Br}權利或權利方面與D系列優先股相當；優先於我們的普通股(包括我們上市的普通股和高級普通股)；以及比我們所有現有和未來負債低的股票。

一般情況下，我們不允許在2021年5月25日前贖回D系列優先股，除非在有限的情況下，我們有資格成為REIT，並根據下文所述的特殊選擇贖回條款。在2021年5月25日及以後，我們可選擇將D系列優先股全部或部分贖回，在任何時間或時間贖回為時間的現金，贖回價格為每股25.00元，另加相等於任何應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額，以供贖回的日期(不論是否獲授權或宣佈)，如我們有法律上可供使用的資金，則可全部或部分贖回該等股份，但不包括已定出的贖回日期。

此外，在發生控制權變更時，我們的普通股或收購或存續實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)既未在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司(現稱紐約證券交易所美洲證券交易所)或納斯達克上市，也未在繼承交易所或報價系統中上市的或上市公司上市，因此我們可以選擇在發生這種控制變化的第一天後120天內全部或部分贖回D系列優先股，支付每股25.00美元，加上相等於任何應計股息及未付股息的款額，但不包括贖回日期。如果控制權發生變化，D系列優先股的每一位持有人可在其唯一選擇下選擇使我們以現金贖回任何或全部此類D系列優先股的股份，贖回價格為每股25.00美元，另加相當於所有應計但未付股息的數額，至但不包括贖回日期，但不得早於30天，至遲於我們通知持有人控制變更之日後60天。

D系列優先股的股份不可兑換為任何其他證券或財產或可兑換的。D系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。

E系列優先股

表決權

E系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果E系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，E系列優先股的持有人(將我們的優先股的任何系列股票的持有人作為一個單一類別一起投票，而我們的優先股的任何系列股份的持有人在上的級別與已授予表決權並可行使的E系列優先股相同)將有權選舉另外兩名董事在我們的董事會任職，直至過去股利期的所有股息全部支付或宣佈，併為支付而分開為止。此外，我們不得修改章程，包括E系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制，

E系列優先股的持有人有權在我們董事會授權並經我們宣佈的情況下，在E系列優先股上獲得優先累積現金紅利，年率為每股25美元的清算優惠的6.625%(相當於每股1.65625美元)。從發行之日起，E系列優先股的紅利按月支付，並累計支付。

如果我們清算、解散或結清，E系列優先股的持有人將有權獲得每股25美元的清算優先權，外加相當於支付日期的任何應計和未付股息的數額，但在向我們的普通股(包括我們上市的普通股和高級普通股)的持有人支付任何款項之前，或在清算權方面，我們的股本排名低於E系列優先股的任何其他級別或系列。

關於清算、解散或清盤時股利和數額的支付，E系列優先股將與我們的D系列優先股和我們發行的所有其他股票證券的等級相等，其條件特別規定，在我們清算、解散或結束時，這種股票證券在股息{Br}權利或權利方面與E系列優先股相當；優先於我們的普通股(包括我們上市的普通股和高級普通股)；以及比我們所有現有和未來負債低的股票。

一般情況下，我們不允許在2024年10月4日前贖回E系列優先股，除非在有限的情況下，我們有資格成為REIT，並根據下文所述的特殊選擇贖回條款。在2024年10月4日及以後，我們可以選擇全部或部分贖回E系列優先股，在任何時候或從時間贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，另加相當於任何應計股息和未付股利(不論是否授權或宣佈)的數額，以但不包括在我們擁有合法資金可用於該目的的範圍內確定的贖回日期。

此外，在發生控制權變更或退市事件時，如果我們的普通股或收購或存續實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)既未在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克上市，也未在繼承交易所或報價系統中上市或掛牌，我們可以選擇在發生這種控制或退市事件的第一天後120天內全部或部分贖回E系列優先股，方法是支付每股25.00美元，另加相等於贖回日期的應累算股息及未付股息的款額，但不包括在內。如發生控制權變更或退市事件，E系列優先股的每個持有人可在其唯一選擇權下選擇使 us以現金贖回E系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，加上等於所有應計但未付股息的數額，至但不包括贖回日期，不得早於 30天，也不得遲於我們通知持有人控制權或退市之日後60天。

系列E優先股的股份不可兑換為任何其他證券或財產或可兑換。E系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。

未來類別或優先股系列

以下對我們優先股條款的描述列出了我們的優先股的一般條款和條款，而伴隨的招股説明書可能與之相關。任何類別或

隨附的招股説明書增訂本所提供的一系列優先股將在該招股説明書增訂本中加以説明。下文所述的説明須符合和限定其的全部內容，參照本公司章程的補充條款，確定特定類別或一系列優先股的優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、股息或其他分配的限制、資格和條款及條件。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，則隨附的招股説明書將描述正在發行的優先股類別或系列的具體條款，包括但不限於：

優先股的類別或系列的名稱和規定的價值以及構成該類別或系列的股份的數目；

所發行的優先股類別或系列的股份數、每股清算優先權和優先股的發行價；

股息率、期間和/或支付日期，或計算與該類別或系列優先股股份有關的價值的方法；

該類別或系列優先股的股息累積日期(如適用的話)；

任何類別或系列優先股的拍賣和再銷售(如有的話)的程序；

為償債基金(如果有的話)為該類別或系列的優先股提供的準備金；

(A)關於贖回或回購(如適用的話)類別或系列優先股股份的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

在任何證券交易所或市場上上市的優先股的類別或系列；

在適用的情況下，該類別或系列的優先股股份可轉換為另一類別或系列或普通股的優先股股份的條款和條件，包括轉換價格或計算轉換價格的方式和轉換期；

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交易所價格，或將如何計算，以及交換期；

該類別或系列優先股股份的表決權(如有的話)；

優先購買權(如有的話)；

這類或系列優先股的權益是否將由全球證券來代表；

對聯邦所得税考慮因素的討論，適用於這類或系列的優先股的股份，但在美國資料中未討論的情況下。聯邦所得税方面的考慮；

本類或系列優先股在分紅權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

在本招股説明書中未另作規定的情況下，對發行任何級別或系列的優先優先股股票或與優先股票類別或系列股份同等發行任何類別或系列優先股的限制，涉及我們事務清算、解散或結束時的股利權利和權利；

對直接或實益所有權的任何限制，以及對轉讓這類或系列優先股股份的限制，在每種情況下都可能適當，以保持我們根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)作為REIT的地位，以及其他目的；

發行優先股可能對普通股持有人的表決權、轉換權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的改變，或使取消管理更加困難。此外，發行優先股可能會降低我國普通股的市場價格。

限制我們的普通股和優先股的所有權和轉讓是為了保持我們作為REIT的地位，以及其他目的，因此，可以採取行動防止或阻礙控制權的改變。見下文“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些條款對所有權和轉讓的限制在下面。

債務證券説明

我們可以根據一個或多個信託契約發行債務證券，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會執行。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和通過提及經修正的1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)而成為契約的一部分。根據“托拉斯義齒法”，契約將符合的條件。

以下説明列出了附帶的招股説明書可能涉及的債務證券的某些預期的一般條款和規定。隨附的招股章程補編(其條款可能與下文所述的條款不同)所提供的債務證券的特定條款以及這種一般規定可適用於如此提供的債務證券的範圍(如有的話)，將在與此類債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，投資者應審查與其有關的招股説明書補編和以下説明。該契約的一種形式(如本文所討論的)已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

債務證券是我們的直接義務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。由次級證券所代表的債務將在支付權上從屬於我們的優先債務(如適用的契約中所定義的)。

除適用的契約中所列並在有關招股章程的補充書中所述的情況外，債務證券可無限制地發行，在每種情況下，總本金可按董事會決議授予的權限或適用契約中確定的系列或無擔保的一個或多個系列發行。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書中有關所提供的一系列債務證券的補充説明將載有其具體條款，包括但不限於：

他們的頭銜，以及他們是高級證券還是次級證券；

它們的初始總本金以及對其總本金的任何限制；

本金(和保險費(如有的話)或利息(如果有的話)的支付，可參照 an指數、公式或其他方法(指數、公式或方法可根據貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣確定，但不必以貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣為基礎)和確定數額的方式來確定；

對契約中規定的違約事件或契約的條款的任何增補、修改或刪除；

為償還抵押品提供擔保的任何規定；

是否會以核證或簿記形式發出；

它們是否將以註冊或不記名形式存在，如以登記形式，則為除 $1，000以外的面額及其任何整數倍數；如以不記名形式，則為面額及相關條款和條件；

適用契約的失敗條款(如有的話)的適用性；

我們是持續法團，或由任何合併或合併而組成的繼承法團(如公司除外)，或已收到我們資產轉移的繼承法團，將根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔支付適用的債務證券的本金(和溢價，如有的話)和利息，以及所有適用的債務證券的到期履行和遵守所適用的契約和條件；

在該交易生效後，並將任何成為我們的義務或的任何附屬公司的債務視為我們或該附屬公司在交易時所招致的義務後，在適用的契約下沒有發生任何違約事件，而且在通知或期滿後，或在這兩種情況下，將不會發生並繼續發生；

一名高級人員的證書和涉及這些條件的法律意見將送交受託人。

盟約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動和禁止我們採取某些行動的契約。與任何一系列債務證券有關的契約將在隨附的招股説明書補編中加以説明。

違約、通知和放棄的事件

每個契約都將描述與在契約下發行的一系列債務證券相關的特定違約事件。這些違約事件可能包括(具有寬限期和補救期)：

我們沒有支付任何分期付款的利息；

我們未能在其到期日支付其本金(或保險費，如果有的話)；

我們未能支付任何所需的償債資金；

我們違反適用的契約所載的任何其他契諾或保證(只為另一系列債務證券的利益而在該契約中加入的契諾除外)；及

破產、破產或重組的某些事件，或法院指定我們的接管人、清算人或受託人或我們財產的任何重要部分。

如在任何系列的債務證券方面發生違約事件，而該事件仍在持續，則適用受託人或不少於該系列未償還債務證券本金25%的持有人可宣佈本金(如該系列的債務證券為原始發行貼現證券或指數型證券，則該系列的債務證券為原始發行貼現證券或指數型證券)該系列的所有債務證券的全部到期及須立即以書面通知向我們支付的部分(如該等債務證券是由持有人發出，則須立即向適用受託人作出)。然而，在就該系列的債務證券(或根據任何適用的契約(視屬何情況而定)而欠付的所有債務證券)作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列的未償還債務證券(或根據適用的擔保(視屬何情況而定)而未償還的所有債務證券(或債務證券 )的持有人，可撤銷該等聲明，並在所有失責事件發生時撤銷該聲明及其後果，除不繳付加速本金(或其指明部分)外，就該等系列的債務證券(或根據適用的背書(視屬何情況而定)而未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)而言，該等債務證券已按照該等背書的規定治癒或放棄。

每份契約還將規定，任何系列未償債務有價證券(或根據適用的契約(視屬何情況而定)到期的所有債務證券(視屬何情況而定)本金不少於多數的持有人可放棄過去在該系列及其後果方面的任何違約，但下列情況除外：

拖欠付款；或

未得到受影響的每個未償債務證券持有人的同意而不能修改或修改的契諾違約。

除非違約已被糾正或放棄，否則每個受託人必須在根據適用的契約違約的一定天數內，向債務證券持有人發出通知；但受託人可向任何系列債務證券的持有人扣留關於該系列債務證券的任何失責的通知(但如該系列的任何債項抵押的本金(或溢價(如有的話)或利息的欠繳，或就該系列的任何債項保證而支付的任何償債基金分期付款的欠繳款項除外)，受託人的指明負責人員可考慮扣留該通知，以符合持有人的利益。

每一項契約將禁止任何系列債務證券的持有人就該契約提起任何司法或其他方面的法律程序，或根據該法律程序提起任何補救，除非適用的受託人未獲履行，但在受託人收到不少於該系列未償債務證券本金不少於多數的書面請求之後的一段時間內，將禁止提起訴訟，並提供對該系列未償債務證券相當滿意的賠償。這項規定並不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，強制執行債務證券本金(和溢價，如果有的話)和利息在其各自的到期日期支付。

除該契約另有規定外，任何受託人均無義務在任何當時仍未償還的債務證券的持有人的要求或指示下，行使其根據契約而享有的任何權利或權力，除非該等持有人根據合理的保證或彌償向受託人提供該等權利或權力。持有任何系列未償還債務證券(或當時在契約下未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)本金不少於多數)的持有人，將有權指示就適用受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人個人的法律責任，或可能對該等系列債務證券的持有人有不適當的損害。

在每個財政年度結束後的某個期內，我們將被要求向每個受託人交付一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員是否知道在適用的契約下是否有任何違約行為，如果知道，則指定每一項違約行為以及其性質和狀態。

每一系列受影響的未償還債務證券的本金不少於多數的持有人，將有權放棄我們在契約中遵守某些契約的規定。每一份契約將載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，以便採取允許的行動。在某些情況下，我們和受託人可以在未經任何未償債務證券持有人同意的情況下對契約作出修改和修改。

債務證券的贖回

債務有價證券可以隨時贖回，在我們的選擇，全部或部分，以保護我們的地位作為一個REIT。這些債務證券還將按照附帶的招股説明書(Br}增訂本中所述的條款和條件進行選擇性或強制性贖回。

轉換債務證券

任何債務證券可轉換為我們普通股或優先股股份的條款和條件，將在適用的招股説明書補充文件中規定。這些條款將包括：

債務證券是否可轉換為普通股或優先股；

轉換價格(或計算價格的方式)；

在清算、解散或重組中分配給我們的債權人時，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用的契約中規定的範圍內從屬於預先支付的全部全部高級證券。如果有任何拖欠付款或任何其他允許加速的違約行為，則不允許在任何時候對附屬證券支付本金或利息。在所有高級證券全部支付之後，在次級證券全額支付之前，次級證券持有人將被代位於高級證券持有人的權利，只要以其他方式支付給次級證券持有人的分配已適用於高級證券的支付。由於有任何從屬關係，如果在我們破產時分配資產，我們的一些一般債權人可能比次級證券持有人追回的數額更大。隨附的招股説明書或參考資料將載列截至我們最近一財季結束時未清償的高級證券的大約數額。

全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書補編中指明的保存人或保存人的指定人處。在這種情況下，一個或多個全局證券將以一個或多個面值發行，其面值或總面值等於該系列的未償債務證券本金總額中以全球安全或證券表示的部分。除非和全部或部分交換成最終形式的債務證券，否則全球擔保不得全部轉讓給保存人的代名人，或由保存人的指定人轉讓給保存人或另一保存人的指定人，或由保存人或任何指定人轉讓給保存人的繼承者或繼承者的被提名人。

保存人安排中關於一系列債務證券中由全球擔保所代表的任何部分的具體實質性條款將在隨附的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

在發行全球證券時，全球證券保管人將根據其賬面登記和轉讓系統，將全球擔保所代表的債務證券的本金分別記入在保存人賬户上的個人或參與人的賬户。貸方帳户將由任何參與發行債務證券的承保人或代理人指定。全球安全中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。全球安全中受益的利益的所有權將在全球安全中顯示，這種所有權的轉移將僅通過全球安全保存人就參與者的利益保存的記錄，或由通過參與者持有的參與人或通過參與者持有的人就參與者以外的人的利益而保存的記錄進行轉讓。只要全球證券的保管人或其代名人是全球證券的登記擁有人，則保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，以便在該契約下的所有目的；但為取得債務證券持有人所須給予的任何同意或指示，我們、受託人及我們的代理人將視某人為保存人的書面陳述所指明的債務證券本金的持有人。除本文所述或所附招股説明書中另有規定的外，全球證券的實益權益所有人將無權在其上登記由該全球證券所代表的債務證券。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們，無論是債務證券的受託人或任何付款代理人，都不會對與全球擔保中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而付款的記錄的任何方面或維持、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄承擔任何責任或責任。

我們期望，由全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到本金、溢價(如果任何)或利息的任何付款後，將立即向參與人帳户支付與其各自受益利益相稱的款項，數額相當於保存人記錄中所示的全球安全本金。我們還期望參與者的付款將由常備指示和習慣做法管理，就像現在為登記在街道名稱上的客户的帳户所持有的證券一樣，這將是參與者的責任。

如果以全球安全為代表的任何債務證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保管人，而我們沒有在契約規定的期限內任命繼承的保存人，我們將以明確的形式發行債務證券，以換取全球安全。此外，我們可以在任何時候，並由我們自行酌處，決定不擁有一個或多個全球證券所代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取所有全球證券或代表債務證券的證券。

一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓以全球證券為代表的債務證券的受益權益的能力。

執政法

債務有價證券的契約將由紐約州的法律管轄和解釋。

保存人股份的説明

一般

我們可以發行存托股票，每一種股份代表特定類別或我們優先股系列股份的部分權益，如隨附的招股説明書補編所述，這些股份將更充分地描述這些存托股票的條款。由存托股票所代表的某一類或一系列優先股的股份將根據我們、其中點名的保存人和由優先股保存人不時發出的保存收據持有人之間的單獨存款協議交存，這將證明存托股票。在不違反存款協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按某一特定類別或一系列由保存人收據所證明的保存人股份所代表的股份的部分利息，享有由這些保存人股份所代表的類別或一系列優先股的所有權利和偏好(包括股息、表決權、轉換權、贖回權和清算權)。

將發行的存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。在我們向優先股保管人發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即使優先股保管人代表我們發行。

保存收據以下對保存人股份的描述，以及隨附的招股説明書中對保存人股份的任何描述，都可能不完整，必須參照基本的存款協議和存託收據(我們將在出售存托股票之時或之前向證券交易委員會提交)，並對其全部加以限定。您應該參考並閲讀此摘要以及存款協議和相關的保存收據。你可以按照標題下所述的指示，獲得任何形式的存款協議或其他協議的副本，根據這些協議發行存托股票。在那裏你可以找到更多的信息在所附招股説明書中補充。

股息和其他分配

保管人將向與這種優先股有關的存托股票的記錄持有人分配與這些優先股有關的所有現金股利或其他現金分配，其比例與這些優先股持有人所擁有的這種存托股票的數目成比例。但是，保存人只應分配可分配的數額，而不應將未分配的餘額加在保存人收到的下一筆款項中，並將其作為下一筆款項的一部分分配給保存人股份的記錄持有人。

如以現金以外的方式分發，保存人將將其收到的財產分發給有權分配的保存人股份的記錄持有人，除非保存人確定這種分配是不可行的，在這種情況下，保存人可在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

存款協議還將載有關於我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利應以何種方式提供給保存人股份的條款。

贖回保存人股份

如以存托股份所代表的某一類或系列優先股須予贖回，則存托股份將由存託人全部或部分贖回該等類別或一系列優先股而收取的收益贖回。每隻存托股票的贖回價格，將相等於就該類別或系列優先股而須繳付的每股贖回價格的適用分數。每當我們贖回保存人持有的優先股股份時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存託者股份的數目。如須贖回的存託份數少於所有存託份數，則將按保存人所決定的抽籤或按比例選出須贖回的存托股份。

在所定的贖回日期後，如此要求贖回的存托股份將不再是未清償的，存托股份的持有人的所有權利將停止，但收取在贖回時須支付的款項、證券或其他財產的權利，以及該等存托股份的持有人在贖回時有權贖回的任何金錢、證券或其他財產除外，並在將證明該等存托股份的存託收據交還存存人後，在將該等款項、證券或其他財產交還存存人時停止。

投票表決我們的優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人應將會議通知中所載的信息郵寄給保存人股份的記錄持有人，這些記錄持有人與這種優先股有關。在記錄日期(與我們的優先股的記錄日期相同)，該存托股票的每名紀錄持有人均有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數額有關的表決權。保存人將在切實可行的範圍內，努力投票表決由

開具存託份額的保存收據形式和存款協議的任何規定，可隨時由保存人和我們之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非已得到當時發行的存托股票至少多數的持有人的批准，否則無效。只有在下列情況下，我們或保存人才能終止存款協議：(I)所有已發行的存托股份已獲贖回，或(Ii)就公司的任何清盤、解散或清盤而言，我們的優先股已作最後分配，而該等分配已分發予存託收據持有人。

保存人的指控

我們將支付僅因保存人安排的存在而產生的所有轉帳及其他税收和政府費用。我們將支付保管人與我們的優先股的首次存款和任何贖回我們的優先股有關的費用。保存收據的持有人將支付其他轉帳及其他税款和政府費用以及其他費用，包括在交存收據交回時提取優先股股份的費用，如存款協議中為其帳户明文規定的那樣。

雜類

保管人將把公司的所有報告和信件送交存託憑證持有人，這些報告和函件將送交保存人，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和函件。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延保存人或公司履行其在存款協議下的義務，則保存人和公司都不承擔責任。保存人和公司根據存款協議承擔的義務僅限於履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務起訴或抗辯任何有關任何存托股份或優先股的法律程序。他們可以依靠律師或會計師的書面意見，也可以依靠出示優先股供存款的人、保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的資料以及被認為是真實的文件。

保存人的辭職和免職

保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，並可隨時將保存人、任何的辭職或免職於繼任保存人的任命和接受這種任命時生效。這種繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命。

對所有權的限制

存款協議將載有限制保存人股份所有權和轉讓的規定。這些限制將在隨附的招股説明書補編中加以説明，並將在適用的保存收據上加以提及。

我們可以發行認購權購買一個或多個系列或多個類別的普通股、優先股、債務證券和存託股份。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的擔保一起發行認購權，這些擔保可以由股東轉讓，也可以由股東轉讓。在任何認購權的提供方面，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書補充將包含訂閲權利的具體條款。這些術語可包括：

認購權的價格(如有的話)；

普通股、優先股、債務證券或存托股票在行使認購權時應支付的行使價格；

向每個證券持有人發放的認購權數目；

每一認購權可購買的普通股、優先股、債務證券或存托股的數目和條件；

認購權可轉讓的程度；

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券數量或數額的任何規定；

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期和訂閲權的終止日期；

認購權可在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及

如果適用，任何備用承保或購買安排的重要條款，由我們在與提供訂閲權有關。

隨附的招股説明書中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將通過引用適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向SEC提交。有關如果我們提供訂閲權限，您如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參見在那裏你可以找到更多的信息.我們懇請您閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書的補充內容。

簿冊登記程序及結算

我們可以發行根據本招股説明書提供的證券，包括經認證或賬面入賬的形式，或以一種或多種全球證券的形式發行。隨附的招股説明書將説明所提供的證券的發行方式。

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每一類別的董事當選，任期至當選後第三年舉行的股東年會屆滿，直至其各自的繼任人適當當選並符合資格為止，每年均由股東選出一類董事。任何當選以填補空缺的董事，須在該空缺出現的類別的剩餘任期內任職，直至選出繼任人並取得資格為止。我們相信，我們董事會的分類有助於確保由我們的董事決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我國股本股東無權在董事選舉中進行累計投票。因此，在每一次股東年度會議上，有權投票表決的資本存量過半數的持有人能夠選出任期在該次會議上屆滿的董事階層的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會造成更換現任董事更費時、更困難的效果。一般情況下，至少需要召開兩次股東年會，而不是一次年會，才能改變我們董事會的多數席位。因此，我們的分類董事會可能會增加現任董事保留職位的可能性。董事的保密條款可能會推遲、推遲或阻止投標報價或改變對我們的控制權的企圖，或可能涉及對我們普通股溢價的另一筆交易，這可能符合我們股東的最佳利益。

免職董事

任何董事只有在所有有權在選舉中一般投票的票數中至少三分之二的贊成票後，才可由股東因因由而被免職。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為REIT，在每個應税年度的後半段，我們的流通股不得超過50%(按價值計算)由任何五個或更少的個人 (包括一些免税實體)所擁有，並且在至少335天的12個月應税年度或較短應税年度的一個較短應税年度中，100名或100名以上的人必須擁有獨立於我們和彼此的股份。我們可以禁止某些股份的收購和轉讓，以保持我們作為REIT的資格。但是，不能保證這項禁令將有效。

為了協助我們的董事會保持我們作為REIT的地位，除其他目的外，我們的章程載有一個所有權限制，禁止任何人或一羣人直接或間接地獲得我們的流通股9.8%以上的實益或建設性的所有權(其中包括我們的普通股和優先股)。超過所有權限額的個人或一羣人所擁有的股份被視為超額股份。個人擁有的記錄不到9.8%流通股的人所擁有的股份，如果就本限制而言被視為集團的一部分，則可以是超額股份。

我們的章程規定，任何所謂的股票發行或轉讓，只對那些未導致受讓人股東持有超過所有權限額的股份或我們根據守則被取消REIT資格的股份有效。如果受讓人-股東獲得超額股份，該人被認為是我們的代理人，並代表最終股東持有超額股份。

所有權限額不適用於根據適用的聯邦和州證券法提出現金收購要約的要約人，其中至少有90%的我們股票已發行(不包括在內)。

股份或隨後發行的可轉換為普通股的證券，由投標要約人及其任何附屬公司或交易所所指的任何附屬公司或聯營公司持有，均按照現金投標要約正式投標和接受。所有權限制也不適用於我們的股票公開發行中的承銷商。所有權限制也不適用於我們的董事在適當保證我們作為REIT的資格不受損害的情況下不受所有權限制的個人。

我們有權：(A)在贖回日期不少於一星期前書面通知超額股份持有人後，在知道超額股份存在時贖回多餘股份；或(B)授權持有人30天將多餘股份轉讓給任何個人或一羣人，其擁有該等股份的所有權不會超過所有權限額，因此該等股份不再被視為超額股份。我們贖回時所支付的價格，為持有超額股份的股東所支付的超額股份的價格的較小部分，或剩餘股份的公平市價。

分佈

在本公司董事會選定的適用的記錄日結束營業時，將向股東支付。我們被要求向我們的股東分配足夠的資金來滿足REIT的要求。如果我們滿足REIT的要求，我們通常不會對分配給股東的任何收入徵收聯邦公司所得税。

除非股本管理文書另有規定，我們的董事會將根據我們的收入、現金流量、一般財務狀況和適用法律酌情支付分配款。由於我們可能在財政年度內的不同時間從利息或租金中獲得收入，因此分配可能不反映我們在該特定分配期間所賺取的收入，但可能是在預期現金流量的情況下作出的，而我們預計在年的較後一段時間內將收到這些收入，並可能在實際收到之前作出分配，以使分配相對一致。如果借款是維持REIT地位所必需的，或者借款是清算戰略的一部分，則我們可以借款進行分配，根據這種策略，借款是在預期出售財產的情況下進行的，所得收益將用於償還貸款。

信息權限

任何股東或其代理人，如有書面要求，可在通常營業時間內，為任何合法及適當的目的，查閲及複製本公司的附例、本公司股東的議事錄、我們的週年財務報表及在我們的主要辦事處存檔的任何有表決權的信託協議。此外，一名或多名股東如合在一起，並在最少六個月內，持有我們任何類別股票的5%的紀錄持有人，均有權應書面要求查閲和複製我們的股東名單和帳簿。名單將包括每個股東所擁有的股份的名稱、地址和數量，並將在股東提出要求後20天內到我們的主要辦事處索取。5%的股東也可以書面要求提供我們的財務報表。

本文所述股東的權利是對根據“交易法”頒佈的第14a-7條規則提供給投資者的權利的補充，並不對此產生不利影響，該規則規定，如果投資者提出要求並支付分配費用，我們必須在徵求委託書範圍內向股東分發具體材料，以便就提交給股東的事項進行表決，或者根據我們的選擇，向提出請求的股東提供一份股東名單副本，以便提出請求的股東能夠自行分發股票。

業務合併

MgCl禁止公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司在最近的日期後五年內進行商業合併。

我們的董事會已通過決議豁免公司與我們的高級人員和董事之間的任何業務合併，使其不受MgCl這些規定的約束，因此，五年禁令和超多數表決要求將不適用於我們和我們任何一名高級和董事之間的業務合併，除非我們的董事會後來另有決定。

副標題8

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或細則或其董事會決議的規定，即使章程或細則中有任何相反規定，也可選擇受以下五項規定的約束：

分類董事會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈該修正案為可取，並經有權對此事項投過半數的股東投贊成票的情況下才能予以修訂。我們的董事會，經全體董事會過半數批准，在沒有股東採取任何行動的情況下，也可不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。

我們的每一個董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們章程的任何規定，並有權制定新的章程。

特殊交易

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產、從事法定股份交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非有權在該事項上至少投三分之二票的股東通過贊成票批准，除非在公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投票的所有票的多數)。在MgCl允許的情況下，除轉換外，我們的章程規定，任何這些行動都可以由有權對此事投贊成票的股東投贊成票。

操作

我們通常被禁止從事某些活動，包括獲取或持有財產，或從事任何可能導致我們不符合REIT資格的活動。

任期和終止

我們的憲章規定我們永遠存在。根據我們的章程，並在不違反我們任何類別或股票系列的規定的情況下，並經整個董事會過半數的批准，我們的股東可以有權就此事投贊成票的多數票，批准清算計劃和解散計劃。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有下列人士才可提名選舉為本公司董事局成員的人選，以及須由股東在週年會議上審議的業務建議：

根據我們的會議通知；

由或按本公司董事局的指示辦理；或

在發出通知時是紀錄的股東，有權在會議上投票，並已遵從本附例所載的預先通知程序的股東。

我們目前不打算髮行本招股説明書中所述的股票以外的任何證券，儘管我們可以在任何時候發行，包括在贖回我們可能發行的與購置不動產有關的有限合夥權益之後。我們認為，發行更多股票和對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及隨後發行分類或重新分類股票的權力，使我們能夠更靈活地安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。這些行為可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或我們的證券可以上市或交易的自動報價系統要求股東批准。雖然我們目前沒有這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止一項交易或控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

控制權收購

“MgCl 規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭公司控制權持有人對該等股份沒有表決權，除非在特別會議上獲得對該事項的三分之二贊成票的肯定票的批准，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示公司股份的表決權的公司的股份：(I)作出或提議取得控制權的人，(Ii)法團的高級人員或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制權股份是指有表決權的股票，如果與先前被收購者收購的所有其他這類股票合併，或被收購者能夠行使或指導行使表決權(僅憑可撤銷的代理)，將有權在下列表決權範圍內選舉董事時行使表決權： (I)一-十分之一或以上-第三、第三、第三或第三、第三或第三、第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、控制權股份不包括由於先前獲得股東批准而被收購人有權投票的股份。控制份額獲取是指在某些例外的情況下，獲得已發行和已發行的控制股票的。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，作出或打算取得控制權股份，可迫使我們的董事會要求在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上未核準表決權，或收購人未按照章程的要求提交收購人聲明，則公司可在符合某些條件和限制的情況下，以公允價值贖回任何或全部控制權股份(先前已核準表決權的股份除外)，而不考慮控制權股份沒有表決權的情況下，自收購者取得最後控制權之日起，即收購者最後一次控制權收購之日起，在任何股東會議上考慮和不批准此類股份的表決權。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權投過半數表決權的，其他所有股東都可以行使評價權。股票的公允價值

MgCl的企業合併條款和控制權收購條款、我們董事會的分類、對股票轉讓和所有權的限制以及我們章程中的事先通知條款，都可能產生延遲、推遲或阻止交易或可能涉及對普通股持有人溢價或其他方面涉及其最佳利益的控制權變更的效果。

美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了我們作為 REIT徵税的選舉所產生的當前重大聯邦所得税後果，以及與我們普通股和優先股的所有權和處置有關的當前實質性聯邦所得税考慮因素。正如本節所使用的那樣，我們和我們的附屬公司的術語僅指格拉德斯通商業公司，而不是我們的子公司和附屬公司。

這一討論並不是對所有可能的税收考慮因素進行詳盡的討論，也沒有詳細討論任何州、地方或外國税收方面的考慮因素。本討論並不涉及可能與特定投資者個人投資或税務情況相關的所有税收方面，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司、免税組織(但下文在“税務條例”下所討論的有限範圍內的免税組織除外)。免税股東的課税)、金融機構或經紀交易商、非美國個人和外國公司(但下文討論的有限範圍除外)。對非美國股東的徵税)及其他須遵守特別税務規則的人士。此外，這個摘要假定我們的股東將我們的股票作為一種資本資產持有，用於聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。本節中的説明依據的是現行聯邦所得税法，包括美國財政部頒佈的“聯邦所得税法”、美國財政部頒佈的“ 條例”、或國税局的財政條例、裁決及其他行政解釋和做法，以及目前正在實施的司法決定，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。這個討論只是為了一般的目的，而不是税務方面的建議。我們不能向你保證，新的法律、法律的解釋或法院的裁決，其中任何可能具有追溯效力的，都不會導致本節的任何陳述不準確。

如下文所述與我們股票以外的持有證券有關的税收，我們打算在任何與發行我們的債務證券、存托股票或認購權有關的招股説明書中，説明與我們根據該招股章程將出售的證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税的考慮因素。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，關於我們的證券的收購、所有權和處置以及我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税務後果。具體而言，您應該就此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及有關適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

我們從2003年12月31日起的應税年度開始，根據聯邦所得税法，選擇作為REIT徵税。我們相信，從這應税年度開始，我們的組織和運作方式已符合“守則”規定的徵税資格，我們打算繼續以這種方式運作。然而，不能保證我們的信念或期望將得到滿足，因為作為REIT的資格取決於我們是否有能力滿足下文所述的許多資產、收入、股票所有權和分配測試，其滿意程度部分取決於我們的經營結果。

“守則”中有關作為REIT的資格、操作和税收的部分是高度技術性和複雜性的。下面討論的只列出了這些部分的實質方面。本摘要全文由適用的“守則”條款和相關的財務條例及其行政和司法解釋加以限定。

關於本登記聲明的提交，Bass、Berry&Sims PLC已提出一項意見，認為我們是組織起來的，並已按照截至2018年12月31日、2016年12月31日至2018年12月31日的應納税年度守則第856至860條的規定組織和運作，使我們能夠在截至2019年12月31日及以後的應税年度繼續符合作為REIT的資格和税收要求。

投資者應意識到，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於聯邦所得税法，該法律規定了截至發表意見之日作為REIT資格的，該意見可能會發生變化，可能是追溯性的，對國税局或任何法院不具約束力，只對發佈的日期有約束力。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於習慣的假設，並取決於我們對事實事項所作的某些陳述，包括關於我們資產和收入的性質、我們股本所有權的多樣性以及我們業務的未來行為的陳述。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力繼續通過實際結果滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的總收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。貝斯，貝瑞和西姆斯PLC將不會審查我們遵守這些測試的基礎上繼續。因此，不能保證我們的業務在任何特定時期的實際結果將滿足這種要求。貝斯、貝瑞和西姆斯公司的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求我們支付物質消費税或罰款税，以維持我們的REIT資格。關於我們未能保持REIT資格的税務後果的討論，請參見未能符合REIT資格在下面。

如果我們保持作為REIT的資格，我們通常不會對分配給我們的股東的應税收入徵收聯邦所得税，因為我們將有權對我們支付的股息進行扣減。這種税收待遇的好處是避免雙重徵税，或在公司和股東兩級徵税，而這種雙重徵税通常是由於持有公司股票而產生的。一般而言，REIT產生的收入只有在REIT分配給其股東的情況下才在股東一級徵税。然而，在下列情況下，我們將被徵收聯邦税：

對於任何REIT應税收入，包括淨資本收益，我們都要繳納公司聯邦所得税，而我們在賺取收入的日曆年內或之後的一段指定時間內不分配給我們的股東。

我們須按最高公司税率就下列事項徵收税款：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權(喪失抵押品贖回權財產)獲得的財產的淨收入，如下所述總收入檢驗喪失抵押品贖回權財產，這是我們持有的，主要是出售給客户在正常的業務過程中，和

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

如果我們不能在日曆年內分配至少：(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)任何需要從早期分配的未分配的應納税所得額，那麼我們將因所需分配額超過我們實際分配的數額而被徵收4%的不可扣減消費税。

如果我們沒有通過任何資產測試，5%資產測試、10%投票測試或 10%值測試的最小失敗除外，如下文所述資產測試，只要(1)故障是由於合理的原因而不是故意忽視，(2)我們向 IRS提交一份造成這種失敗的每一項資產的説明，以及(3)在我們查明失敗的季度的最後一天後六個月內，我們處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們將繳納相當於50 000美元或最高的聯邦公司所得税税率(目前為21%)的税，乘以我們未能滿足資產測試期間的非合格資產的淨收入。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試之外，而且這種失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

我們將對與應税REIT子公司進行的交易徵收100%的消費税，包括由應税REIT子公司向我們提供的服務，這些服務不是按一定長度進行的。

如果我們在合併或其他交易中從一家C公司或一家通常要繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而在該交易中我們獲得的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎或另一種資產確定的，我們將按適用的最高公司税率納税，如果我們在獲得資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，則我們將按適用的最高公司税率納税。一般情況下，我們將繳付的利得税額，是以下各項中較少的一項：

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

如果我們在收購資產的時候出售了資產，我們會意識到的收益。

我們應納税的REIT子公司的收入須繳納聯邦公司所得税。

此外，我們可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產和對我們的資產和業務的其他税。在目前沒有考慮到的情況和交易中，我們也可能要納税。

作為REIT的資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

(一)由一名或多名受託人或董事管理；

我們必須在整個納税年度滿足第1至第4項和第8項要求，並必須在應納税年度12個月的至少335天內，或在應納税年度不足12個月的比例部分期間，滿足要求5。如果我們遵守了確定我們在應税年度流通股的實際所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股票所有權，個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據聯邦所得税法，任何個人一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們的股票，以符合要求6的目的。

我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，應允許我們繼續滿足這些要求。章程中關於限制我國股份所有權和轉讓的規定在合同中作了説明。“馬裏蘭州法”和“憲章”和細則的某些規定對所有權和轉讓的限制我們相信，我們已經發行了足夠的股票，並擁有足夠的所有權，以滿足上述第5和第6項要求。就第8項規定而言，我們已將12月31日定為聯邦所得税的年底，從而滿足了這一要求。

合格REIT子公司。一個合格的REIT子公司通常是一家公司，其所有股票都由REIT直接或間接擁有，而不被視為應税REIT子公司。作為合格REIT 子公司的公司被視為直接或間接擁有其所有股票的REIT部門，而不是作為聯邦所得税目的的單獨實體。因此，合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為直接或間接擁有合格REIT子公司的REIT的資產、負債以及收入、扣減和信用項目。因此，在應用此處描述的REIT要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司的單獨存在都將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債、和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據聯邦所得税法確定的無公司國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常不被視為獨立於其所有者的實體，以聯邦所得税為目的。我們在被歸類為合夥企業、有限責任公司和州法信託的實體中擁有各種直接和間接利益。然而，由於聯邦所得税的目的，這些實體中的許多目前並不被視為與其所有者分開的實體，因為每個實體都被視為聯邦所得税的單一所有者。因此，為了聯邦所得税的目的，這些實體的資產和毛收入項目將被視為其所有者的資產和總收入項目，包括適用各種REIT資格要求。

根據聯邦所得税法確定的具有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體，一般作為聯邦所得税目的的合夥企業徵税。如果REIT是一個實體的所有者，而該實體是為聯邦所得税目的而納税的合夥企業，則REIT被視為擁有其在實體資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在實體總收入中的可分配份額。因此，我們在經營夥伴關係和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和總收入項目中所佔的比例按比例分配，這些企業或有限責任公司因聯邦所得税目的而被徵税，並擁有直接或間接權益，為適用各種REIT資格測試，將其視為我們的資產和毛收入項目。用於10%的價值測試(以資產測試)，我們的比例份額將以我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益為基礎。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例利息。

應税REIT子公司.REIT允許直接或間接地擁有一個或多個應税REIT子公司的100%的股份，子公司和REIT通常必須共同選擇將該子公司視為應税REIT子公司。然而，應納税的REIT子公司直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值的公司，在沒有選擇的情況下自動被視為應税的REIT子公司。與合格的REIT子公司不同，對於聯邦所得税的目的，不忽略單獨存在的應税REIT子公司。應納税的REIT子公司是一家完全應税的公司，如果由母公司REIT直接賺取，該公司可能會獲得不符合條件的總收入測試收入，如下文所述。因此，應納税的REIT子公司一般要對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司的現金流量，並可能降低我們向股東分配資金的能力。

我們不被視為持有應税REIT子公司的資產，也不被視為應納税REIT子公司獲得的任何收入。相反，由應税REIT子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將把從這類應税REIT子公司(如果有的話)支付給我們的分配款項視為收入。這種待遇可能影響我們遵守總收入測試和資產測試。由於REIT在確定REIT遵守REIT要求時不包括應税REIT子公司的資產和收入，REIT 可以利用這些實體間接開展REIT要求可能妨礙REIT直接或通過通過子公司(例如合夥)進行的活動。如果分紅是由我們可能擁有的一個或多個國內應税REIT子公司支付的，那麼我們分配給按個別税率徵税的股東的部分股息將按適用於限定股息收入的税率而不是適用於普通收入的税率徵收聯邦所得税。見下文年度分配需求二、二次和再分配應課税的美國股東分配税.

應納税的REIT子公司對其應納税年度的應納税所得按公司税率繳納聯邦所得税。對 REIT及其應納税的REIT子公司施加的限制旨在確保應納税的REIT子公司將受到適當水平的聯邦所得税的管制。這些限制限制了應納税的 REIT子公司對其母公司REIT支付或應計利息的可扣減性，並對應納税的REIT子公司與其母公司REIT之間的交易徵收100%的消費税，包括由以下各方提供的服務：

是其母公司REIT的應税REIT子公司，或REIT的新租户，而這些租户並不是按一定長度進行的。我們可以通過應税REIT子公司間接地從事某些活動，例如提供非習慣租户服務或第三方管理服務，只要我們確定如果我們直接從事這些活動，這些活動可能會危及我們的REIT地位。我們亦可在有需要或方便的情況下，透過應課税的REIT附屬公司處置不需要的資產，以避免對違禁交易的入息徵收100%的税項。見下文總收入-收入測試-房地產租金二、二次和再分配總收入測試禁止交易.

總收入檢驗

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每個應課税年度，我們總收入的至少75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入。在75%的總收入測試中，符合條件的收入一般包括：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

在其他 REITs上出售有實益權益的股票或股份所得的股息或其他分配；

出售房地產資產所得；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

從新資本的臨時投資中獲得的收益，這些投資可歸因於發行股票或發行至少5年到期的債券，並在我們收到這種新資本之日起的一年期間內獲得。

第二，一般來説，我們每個應課税年度總收入的95%，必須包括就75%的總入息測試而言的合資格入息、其他種類的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。

根據75%和95%的毛收入測試，取消我們主要為出售給一般業務過程中的客户而持有的財產的負債收入和總收入，將不包括在總收入中。此外，從套期保值交易中獲得的任何收益，如套期交易，在75%和95%的毛收入測試中，明顯是並及時確定為這樣的項目將被排除在總收入之外。最後，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。

以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

不動產租金。我們為使用我們的不動產而收取的租金，只有在符合下列條件的情況下，才有資格成為實際財產的租金，即75%和95%的毛收入測試的合格收入：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果參與租金或百分比租金是根據收入或銷售的百分比和百分比計算的，則將符合按不動產租金計算的資格：

在訂立租約時是固定的；

在租約期限內不以以收入或利潤為基礎的百分比租金的方式重新談判；

符合正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到有關租約和所有周邊情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金，則租金將不屬於不動產租金。我們打算按照上述規則，釐定和接受以固定元或總收入的一個固定百分比計算的租金，而不按任何人的入息或利潤在任何程度上釐定租金。

第二，我們通常不能實際或建設性地擁有任何租户的10%或10%以上的股份或資產或淨利潤，將稱為關聯方租户，而不是應税的REIT子公司。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值的10%或10%以上是由任何人直接或間接擁有或為任何人所擁有的，則我們被視為擁有直接或間接由該人或為其所擁有的股票。由於建設性的所有權規則是廣泛的，而且不可能持續地監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證這種轉讓或其他我們所不知道的事件不會使我們建設性地擁有10%或更多的租户(或分租客，在這種情況下，除應納税的REIT 子公司外，只能由分租人享有的租金)。

根據上段所述的有關各方租户規則的例外，我們從應税的 REIT附屬公司獲得的租金，只要(1)物業中至少90%的租賃空間被出租給應納税的REIT子公司和相關方租户以外的人，才有資格作為不動產租金；(2)應納税的REIT子公司支付給在該財產租賃的空間的金額與該財產的其他租户為可比較空間支付的租金相當。如果修改增加了應税REIT子公司支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足基本可比的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，有關財產中至少有90%的租賃空間被租給不相關的租户的要求得到滿足，則只要租賃給任何應納税的REIT附屬公司或相關方租户的空間沒有增加，這一要求將繼續得到滿足。任何可歸因於修改應納税的REIT子公司的租賃而增加的租金，如果我們直接或間接擁有該股票(一家受控制的應税REIT子公司)50%以上的投票權或價值，將不被視為來自不動產的租金。

第三，我們不得向我們的物業租户提供或提供非習慣服務，但以下所述的非習慣服務的最低數額除外，除非是通過我們沒有從其獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税的REIT子公司。我們一般可以直接向租客提供服務，，但這些服務通常或習慣上是與租用空間有關而提供的，而並非為租客提供方便。此外，我們可以向物業租户提供最少數量的非習慣服務，但不包括透過獨立承辦商提供的服務，而該承建商並無任何收入或應課税的REIT附屬公司，只要服務的收益(價值不少於提供這類服務的直接成本的150%)不超過我們從該物業賺取的總收入的1%。如果租賃的租金不符合不動產租金的標準，因為我們向價值超過相關財產總收入1%以上的財產的租户提供非傳統服務，但通過符合條件的獨立承包商或應納税的REIT子公司除外，則來自財產的租金中沒有任何一項符合不動產租金。我們不打算向我們的租户提供任何不習慣的服務，除非這些服務是通過獨立承包商提供的，我們不從這些承包商獲得任何收入或收入，或通過應納税的REIT子公司提供這種服務。

如果租賃的租金由於 (1)租金是基於租户的淨收入或利潤而不符合不動產租金，(2)承租人是關聯方租户，或不符合相關方租户規則的例外條件，以符合應納税的REIT子公司的資格；或(3)我們向價值超過我們從有關財產中總收入的1%以上的財產的租户提供非習慣服務，但通過符合資格的獨立承包商或應納税的REIT子公司除外，我們可能喪失REIT 地位，除非我們符合某些法定救濟條款，因為我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試。

除基本租金外，還可能要求租户支付某些金額的償還款我們有義務向第三方支付(例如承租人在物業營運或資本費用中所佔的比例份額)、不支付或延遲支付租金或增加租金的罰款。這些及其他相若的付款應符合物產租金的劃一標準，若不符合，則應視為符合95%總入息標準的利息。

此外，與物業租契有關而租出的任何個人財產的租金，如超過根據租契收取的租金總額的15%，則該物業的租金將不符合相等於實質物業的租金。根據租賃可歸屬於個人財產的租金，是指應納税年度租賃的租金總額與應納税年度租賃的個人財產公平市價的平均值相同的數額，即應納税年度開始和結束時租賃的個人財產的公平市價與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在開始和結束時的總公平市場價值或個人財產比率的平均值相同的數額。如果我們從某物業收取的租金中，有一部分因個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%而不能劃歸為物業租金，則就75%或95%的總入息測試而言，該部分屬於個人財產的租金將不屬合資格入息。因此，如果在一個應課税年度內，由於個人財產的租金，加上任何其他不符合95%毛額入息測試的入息，超過我們在該年度總收入的5%，我們便會喪失REIT地位，除非我們能夠運用某些法定的寬免條文。我們相信，任何可歸屬於個人財產的收入，都不會損害我們維持作為區域投資信託基金資格的能力。然而，不能保證國税局不會對我們計算的每一份租約的個人財產比率提出質疑，或者法院會同意我們的計算。如果這樣的挑戰是成功的，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，因此有可能失去我們的REIT地位。

利息。在75%和95%的總收入測試中，如果確定的金額全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則指利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額。然而，收到或應計的數額一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在“間接利息”一詞之外。此外，如果以出售擔保貸款的財產所得的利潤或現金淨額為基礎的貸款利息構成共同增值準備金，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售有擔保財產的收益。

我們可以不時地對抵押貸款和夾層貸款進行機會主義投資。以不動產抵押擔保的債務利息或不動產利息，包括為此目的，包括貼現點、預付罰款、貸款假定費用和不補償服務的延遲付款費用的利息，通常是對收入進行75%毛額測試的限定收入。一般來説，如果貸款以不動產和其他財產作擔保，而應納税年度未償貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則確定為：(1)我們同意獲得或發還貸款的日期；或(2)如果發生重大修改，我們修改貸款的日期。那麼，為75%的總收入測試目的，這種貸款的一部分利息收入將不屬於符合條件的收入，但就95%的總收入測試而言，將是符合條件的收入。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分等於可歸因於貸款本金中未用不動產擔保的部分的利息收入。沒有不動產擔保的貸款本金是貸款超過房地產價值(即貸款擔保)的金額。

夾層貸款是指由直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保的貸款，而不是不動產的直接抵押貸款。2003-65年國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序中所載的每一項要求，就下文所述的REIT資產測試而言，國税局將將其視為房地產資產，而由此產生的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，用於 75%的總收入測試。雖然税務程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定

股利。我們從應税的REIT子公司收到的股息將符合95%的總收入測試的目的，但不適用於75%的總收入測試。我們從任何其他區域投資信託基金收取的股息中，我們擁有股本利息的部分將是符合資格的收入，用於75%和95%的毛收入測試。根據75%和95%的總收入測試，我們從符合條件的REIT子公司獲得的任何股息都將被排除在總收入之外。

禁止的事務。REIT將對任何出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而REIT持有這些淨收入主要是為了在一項貿易或業務的正常過程中出售給客户，而這種禁止交易所得的淨收入僅為75%和95%的毛收入測試目的而不包括在內。然而，REIT是否持有資產，主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。但是，如果符合下列要求，可作為安全港，將REIT出售財產定性為被禁止的交易，並由此徵收100%的違禁交易税：

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日之前的兩年期間內，可包括在該財產基礎上的總支出不超過該財產銷售價格的30%；

(1)在有關應課税年度內，REIT除出售止贖財產或“守則”第1033條所適用的出售財產外，不作超過7項物業銷售，(2)該年度內REIT出售的所有該等物業的調整税基總額，不超過該年度開始時所有REIT 資產的總税基的10%，(3)在該年度開始時，REIT出售的所有該等物業的總公平市價不超逾其所有資產的總公平市價的10%；(4)(I)在有關的應課税年度結束的3個應課税年度內出售的財產的調整總税基(出售止贖財產或“守則”第1033條適用的銷售除外)的比率，除以(Ii)截至該適用的3個應課税年度期間的3個應課税年度中的每個應課税年度開始時所有應課税年度所有資產的經調整税基的總和，該總和不超逾20%，或(5)在有關的應課税年度結束的3個應課税年度期間出售的財產的公平市價(出售止贖財產或“守則”第1033條所適用的銷售除外)的比率(1)該等財產的公平市價(出售止贖財產或“守則”第1033條適用的銷售除外)的比率，除以(Ii)作為適用的3年應課税年度的一部分的3個應課税年度開始時的所有資產的公平市價之和，不超逾20%；

如果財產不是通過喪失抵押品贖回權或租約終止而獲得的，房地產投資信託基金至少持有該財產的兩年，以產生租金收入；以及

如果房地產投資信託基金在應納税的年期間出售了7多個房產(不包括止贖財產)，則與該財產有關的所有營銷和開發支出基本上都是通過一個獨立承包商進行的，而該承包商沒有從該承包商獲得收入。

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售不會被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能向你保證，我們將能夠遵守“安全港”條款，或者我們將避免擁有一種財產，該財產可能主要是在貿易或業務的正常過程中作為主要出售給客户的財產。如果我們得出結論認為出售或以其他方式處置這些財產可能不屬於“安全港”規定的範圍，我們可以通過應納税的REIT子公司持有和處置某些財產。百分之百禁止

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減額，但不包括為75%的總收入測試而符合資格收入的收入，減去與該收入的生產直接有關的開支。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及涉及此類不動產的任何個人財產：

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

該貸款或租賃財產是由REIT在違約未迫在眉睫或未預料到的情況下購置的；以及

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

但是，REIT將不會被視為已取消對房地產的止贖權，因為REIT將該財產的控制權作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。財產通常不再是在應納税年度之後的第三個應税年度結束時喪失抵押品贖回權的財產(如果美國財政部長給予延期)。此期間(如適用的話)終止，而止贖屬性在第一天不再是止贖財產：

(A)根據租約的條款，將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入的財產，或根據在該日或之後簽訂的租約，直接或間接收到或應計任何款額，而這些租約將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入；

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，而在該物業上，超過10%的建造工程是在違約即將來臨前完成的；或

在REIT獲得財產之日後90天以上，該財產用於由REIT經營的貿易或業務，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入或應税REIT子公司的獨立承包商。

套期交易。有時，我們或我們的子公司可以就我們或我們的子公司的資產或負債的一個或多個進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。出於75%和95%的總收入測試的目的，套期保值交易的收益和收益將被排除在總收入之外。套期保值交易是指(1)在我們的或我們的子公司的正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶不動產資產，(2)根據75%或95%的毛收入測試(或任何產生該等收入或收益的財產)，或(3)為對衝以往對衝交易所得或虧損而訂立的交易，而該等交易主要是為管理任何根據75%或95%的毛收入測試而符合資格的收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的；或(3)為對衝以往對衝交易所產生的收入或虧損而訂立的交易，而該財產或負債是就該等財產或負債處置或消滅的。我們必須在收購、發源或訂立這種套期保值交易的當天結束之前，明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們打算

未能符合總收入測試。我們打算監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些減免條款，我們仍可維持該年度的REIT資格。如果：

我們未能達到適用的標準是由於合理的原因，而不是故意忽視；和

在任何應税年度未納税後，我們按照國庫規定向國税局提交一份收入來源表。

然而，我們不能預測，任何不滿足這些測試的情況是否將使我們能夠利用救濟規定。此外，如上文所述，我們公司的税收，即使寬免條文適用，我們亦會就較大的 (1)我們未能通過75%的毛額入息測試而徵收100%的税，或(2)我們未能通過95%的總收入測試的款額，在任何一種情況下，乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

資產測試

為了保持作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試。

首先，至少 75%的總資產價值，或75%的資產測試，必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收款；

政府證券；

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的選擇權，以及與這類不動產有關的租賃財產，條件是歸屬於個人財產的租金不超過根據這種租賃而收到的租金總額的15%；

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

其他REITs中有實益權益的股票或股份；

公開發行的房地產投資信託基金的債務工具；以及

股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本後的一年期，我們通過股票發行或公開發行至少五年的債務來籌集資金。

第二，在不符合上述75%資產測試的資產中，我們對任何一家發行人證券的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或不超過5%的資產測試。

第三，在不符合上述75%資產測試的資產中，我們不得擁有任何一家發行人的未償證券的投票權的10%以上，或10%的投票權測試，或任何發行人的未償證券價值的10%以上，或10%的價值測試。

第四，在我們的總資產價值中，不超過20%(2018年1月1日前開始的應税年份為25%)可能包括一個或多個應税REIT子公司的證券。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一家REIT公司的股票、合格的REIT子公司或應税REIT子公司的股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或作為聯營企業所得税目的被徵税的實體的股權。然而，證券一詞通常包括一個實體為聯邦所得税或另一個REIT目的作為合夥企業而發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，證券一詞不包括：

直接債務證券，定義為書面無條件承諾按要求或在某一特定日期支付一定金額的貨幣，條件是：(1)債務不能直接或間接轉換為股本；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素。直接債務證券不包括由被評定為合夥企業或公司的實體發行的證券，在該實體或公司中，我們或任何受控制的應税REIT子公司持有總價值超過發行人未償證券1%以上的非直接債務證券。然而，直接負債證券包括受下列意外情況影響的債務：

與支付利息或本金時間有關的意外事故，只要(1)債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)發行價格總額或我們持有的發行人債務的總面金額均不得超過100萬美元，債務債務的未計利息不得超過12個月；和

一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，只要該應急情況符合習慣商業慣例。

給個人或財產的任何貸款。

任何第467條租賃協議，但與相關方租户的協議除外。

任何從不動產支付租金的義務。

由政府實體發行的某些證券。

任何由REIT發行的證券。

作為聯營企業為聯邦所得税目的而徵税的實體所發行的任何債務票據，只要我們對該實體的債務和權益有價證券按比例計息，我們即為該實體的所有者。

任何作為合夥企業為聯邦所得税目的徵税的實體發行的任何債務票據，如果該實體的總收入中至少有75%(不包括禁止交易的收入)是符合上文所述75%毛額收入測試的條件的，則上述要點中未説明。總收入檢驗.

為了進行10%的價值測試，我們在作為聯邦所得税目的被徵税的實體的資產中所佔的比例份額，是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

我們相信我們持有的資產符合上述資產測試要求。然而，我們將不獲得，也不要求我們根據聯邦所得税法獲得獨立的評估，以支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或我們可能產生或獲得的任何抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們擁有的證券和其他資產違反了一個或多個適用於REITs的資產測試。

如上所述，我們可以機會主義地投資於由利息擔保的房地產貸款。如果在日曆季度結束時貸款的未償本金餘額超過截至我們同意發還或獲得貸款之日擔保這類貸款的不動產的公平市場價值，則就75%資產測試而言，這類貸款的一部分很可能不構成符合資格的房地產資產。雖然關於這一問題的法律並不完全清楚，但看來這類貸款的無資格部分將等於貸款數額中超過作為該貸款擔保的相關不動產價值的部分。

未能滿足資產測試。為了各種資產測試的目的，我們將監測我們的資產狀況，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，如果我們無法在日曆季度結束時滿足資產測試，則在以下情況下，我們將不會失去REIT狀態：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是部分或全部由購買一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二點所述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

如果我們違反了上述5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試，我們將不會失去REIT狀態，如果(1)故障是極小的(即，我們的資產的1%或1 000萬美元中最多不超過1%)和(2)我們處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在我們識別失敗的季度的最後一天之後六個月內。如前一句所述，如果除極小故障以外的任何此類資產測試失敗，我們將不會失去REIT狀態，前提是(1)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視；(2)我們向國税局提交了導致失敗的每一項資產的説明；(3)在識別故障的季度最後一天內，我們處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，和(4)我們支付的税等於50，000美元或最高的聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間來自非合格資產的淨收入。

年度分配需求

在每一個應課税年度，我們必須向我們的股東分配資本利得以外的股息分配和被認為是留存資本收益的分配，總額至少等於：

之和：

90%的應課税入息，不計股息的扣除，而不包括任何淨資本收益，及

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自止贖財產，減去

某些非現金收入的總和。

通常，我們必須在與之相關的應納税年度支付這種分配，如果(1)我們在及時將聯邦所得税申報表提交給

年，並在此種宣佈後的第一個定期派息日或之前支付分配，或(2)我們宣佈應納税的年在10月、11月或12月分配，應在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的股東，我們實際上在次年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，為了年度分配要求的目的，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

我們將對未分配給股東的任何應税收入，包括資本淨利，繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在下一個日曆年的1月底之前分發，如果是在日曆年的最後三個月內聲明和記錄日期，則至少是：

佔今年REIT普通收入的85%，

95%的REIT資本收益為本年度淨收益，及

前幾年未分配的應納税所得額，

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付聯邦所得税的淨長期資本收益，我們得到的應課税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求和儘量減少公司所得税，並避免4%的非抵扣消費税。

此外，如果我們在一項交易中承認在處置從被視為C公司的實體獲得的任何資產時獲得的內建收益，在交易中，我們在資產中的基礎由參考該實體的税基來確定(例如，如果資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的資產。內建收益扣除這些所得，我們會繳付税款。(1)資產的公允市場價值(在取得時衡量)超過(2)資產的基礎(在獲取時衡量)。

有時，我們可能會在實際收到收入和實際支付可扣減費用之間經歷時間上的差異，並在計算應納税所得額時將這些收入包括在內，並扣除這些費用。此外，有可能從不時分配一個實體的淨資本收益份額，作為聯邦所得税目的的合夥企業，在該實體中，我們擁有一項可歸因於出售折舊財產的權益，這一權益超出了我們可分配的可分配現金份額。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金分配給我們的股東，這足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收4%的不可扣減的消費税，甚至可以滿足年度分配的要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行更多的股票，或在可能的情況下，支付全部或部分由我們的股票或債務證券構成的紅利。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付相當少的紅利。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能能夠避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

保存記錄要求

我們必須保留某些記錄，以保持我們作為REIT的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供信息。

披露我們已發行股票的實際所有權，我們必須作為我們記錄的一部分，保留一份不遵守或拒絕遵守這種要求的人的名單。“國庫條例”要求不遵守或拒絕遵守這種要求的股東提交一份報表，其中應披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些保存記錄的要求。

未能符合REIT資格

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，如上文所述，如“守則”所述，“守則”對未通過總收入測試和資產測試的情況作出了救濟規定。總收入測試二、二次和再分配資產測試.

如果我們不能在任何應税年度保持我們作為REIT的資格，並且沒有任何減免條款，我們將對(I)按聯邦企業所得税税率計算的應納税所得徵收聯邦所得税，(Ii)對於在2017年12月31日或之前結束的應税年度，任何適用的聯邦替代最低税率税。在計算我們的應納税收入時，如果我們未能保持作為REIT的資格，我們將無法從分配給我們股東的應税收入中扣除，而且根據“守則”，我們不需要將該年度的任何數額分配給我們的股東。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給我們的股東通常應作為普通收入向我們的股東徵税。在符合聯邦所得税法的某些限制的情況下，我們的公司股東可能有資格獲得股息的扣減，按個別税率徵税的股東也有資格就這些股息獲得最高20%的聯邦所得税税率。除非我們根據前款所述的法定減免規定有資格獲得減免，否則在我們停止維持作為REIT的資格的四年之後，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

與我們股票以外的持有證券有關的税收

我們打算在任何與發行債券、存托股票或認購權有關的招股説明書中，説明與這些證券的所有權和處置有關的重要的聯邦所得税考慮因素，如適用，包括(1)對以原始發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價獲得的任何債務證券徵税，以及(2)銷售、交易所或我們的債務證券退休的税務處理。

應課税的美國股東的課税

就我們的討論而言，美國股東一詞是指我們普通股或優先股的持有者，就聯邦所得税而言，這一術語是：

美國公民或居民；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括作為聯邦所得税目的的公司的實體)；

不論其來源如何，其收入均須繳納聯邦所得税的財產；或

如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。

如果某合夥企業、實體或安排因聯邦所得税的目的而被徵税，則該合夥企業所有者的聯邦所得税待遇一般將由聯營企業持有我們的股份。

分佈。只要我們符合 REIT的資格，由我們目前和累積的收益和利潤構成的分配，如果我們沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益，將被視為應納税的美國股東的股息。在確定關於我們的股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股，然後再分配給關於我們普通股的分配。一家美國公司的股東將不符合從我們收到的分配的股息-收到的扣除，這通常是可供公司使用的。支付給美國股東的股息一般不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入一般包括國內C公司和某些合格外國公司向美國股東支付的按個別税率徵税的股息。由於我們通常不對分配給股東的應納税所得額徵收聯邦所得税，因此我們的股息一般不會構成合格的股息收入。

目前對普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%(這一税率將適用於2025年12月31日前的應税年度)。對於截止於2025年12月31日或之前的應税年度，某些美國持有者，包括個人、遺產和某些信託，通常可以扣除相當於從REIT收到的股息的20%，以外的資本利得股息和作為合格股息收入處理的股息。由於這20%的扣減，除資本利得股息和股息作為合格股息收入外，這些美國持有人支付的股息的最高有效比率為2025年12月31日或之前應納税年度的29.6%。

然而，適用於合格股息收入的聯邦收入税率一般適用於我們的普通REIT紅利，如果有的話，這些股息(1)可歸因於我們從非REIT公司(如任何應税REIT子公司)獲得的合格股息，或(2)可歸因於我們確認並已繳納聯邦公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税收入不足100%)。一般説來，在這種情況下，為了符合降低合格股息收入聯邦所得税税率的條件，美國股東必須在股票成為前股息之日起的121天期間內持有我們的股票60天以上。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何分佈，如果在該月份的任何一個指定日期支付給有記錄的美國股東，並可歸因於我們在該申報年度的當期和累計收益和利潤，將被視為由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，條件是我們在下一個日曆年的1月內實際支付分配額。

分配給我們指定為資本收益紅利的美國股東通常將被視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。見下文資本損益在下面。美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇對我們在應納税年度獲得的長期資本淨收益保留並繳納聯邦企業所得税。在這種情況下，如果我們及時通知我們的股東，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例被徵税。美國股東將獲得我們支付的聯邦企業所得税的折扣率或退款，然而，美國股東將增加其在我們股票中所佔的比例份額，其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例，減去我們所支付的聯邦公司所得税中的份額。

如果分配額不超過美國股東在我們股票中的調整基數，美國股東將不會因超過我們目前的收入和累積利潤的分配而繳納聯邦所得税。相反，這種分配將減少美國股東在我們股票中的調整基礎，任何超過其在當前和累計收益和利潤中所佔份額的和調整後的基礎都將被視為資本收益，長期而言，如果持有該股票超過一年，只要該股票是美國股東手中的資本資產。

美國股東不得在其個人聯邦所得税申報表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，但須受某些限制，以潛在抵消我們未來的收入。我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能將任何被動活動損失，例如，美國股東為聯邦所得税目的被視為有限合夥人的某些類型實體的損失，用於支付此類收入。此外，從我們的應税分配和我們的股票處置收益一般將被視為投資收益的目的投資利益的限制。我們將在應税年度結束後通知美國股東，説明應納税年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

處置。非證券交易商的美國股東，如果持有此類股票一年以上，一般必須將在應納税的股票處置中實現的任何損益視為長期資本損益，否則應視為短期資本損益。一般來説，美國股東實現的損益數額等於(1)任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，(2)美國股東對這類股票調整後的税基之間的差額。美國股東在我們股票中調整的税基一般等於美國股東的收購成本，由於我們認為美國股東分配給美國股東的未分配的淨資本收益超過美國股東為這些收益支付的聯邦公司所得税而增加了收購成本，並因任何資本回報而減少。然而，美國股東在出售或交換我們持有的股票6個月或以下的任何損失時，必須將其視為長期資本損失，但以資本利得紅利和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為的分配額為限。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買我們股票的其他股份，美國股東在我們股票的應納税處置中實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。

資本損益。對於非企業納税人來説，長期資本利得與普通收入之間的聯邦所得税税率差距可能很大。納税人從出售或交換所得的損益一般必須持有超過一年的資本資產，被視為長期資本損益。適用於美國股票持有人的適用於個別税率的普通收入的最高聯邦所得税税率為37%(這一税率將適用於截止2025年的應納税年度)。對於截止於2025年12月31日或之前的應税年度，某些美國持有者，包括個人、遺產和某些信託，通常可以從REIT中扣除20%的股息，但作為限定股息收入的資本利得股息和股息除外。由於這樣20%的扣減，這些美國持有者對我們支付的股息的最高有效税率是在2025年12月31日或之前結束的應納税年度的29.6%。適用於目前按個別税率徵税的美國股東的長期資本利得的最高聯邦所得税税率為20%。出售或交換第1250條財產(即一般情況下，可折舊的不動產)所得長期資本利得的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產，則該收益將被視為普通收入(即一般情況下)。, (可折舊的個人財產)。我們一般會指定我們指定作為資本收益股息的分配(以及我們認為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換第1250條財產，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，最高限額為每年3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人

額外醫療保險税。一個應納税的美國股東，如果是個人、遺產或列舉的信託，其應納税收入超過了某些門檻(目前，已婚夫婦共同申報的應納税收入為250，000美元，分別提交的已婚夫婦為125，000美元，單身申報人和户主為200，000美元，遺產和信託為12，950美元)通常應對從我們收到的股息和出售我們股票所得的收益徵收3.8%的醫療保險税。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的僱員養卹金和利潤分享信託(合格的退休帳户和年金)和個人退休帳户和年金，一般免徵聯邦所得税。然而，他們要對他們不相關的商業應税收入徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為收購我們的股票融資，那麼它從我們那裏得到的一部分分配將根據債務融資的財產規則構成UBTI。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃，根據聯邦所得税法的特別規定可免税，但須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配稱為UBTI。

最後，在某些情況下，持有我們股票價值10%以上的合格信託必須將它從我們那裏獲得的紅利的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，它被確定為一個合格的信託，除以我們支付紅利年度的總收入總額。只有在下列情況下，這種規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

我們被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金；以及

在我們支付股息的一年中，我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入至少佔該年度總收入的5%，這一數額被確定為一項合格信託。

如果：

我們符合資格成為區域投資信託基金，原因是修改規則，規定我們的股票不超過50%由五人或更少的個人擁有，使合格信託的受益人被視為持有符合條件信託的精算權益的股票；以及

要麼：

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。

由於我們的股票轉讓和所有權章程中所包含的限制，我們不希望被歸類為養老金持有的REIT，因此，本段所述的税收待遇不應適用於我們的股東。然而，由於某些類別的我們的股票是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

非美國股東的税收

就我們的討論而言，非美國股東一詞是指我們股票的持有人，該股東不是美國股東，是為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體或安排，或者是

分佈。非美國股東收到的分配不是可歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益(見下文)，而且我們不指定作為資本收益紅利或保留長期資本收益，只要我們從當前和累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通的收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用，除非適用的税務條約減少或取消該税。非美國股東一般將按分級税率繳納聯邦所得税，但對於任何與非美國股東從事美國貿易或業務有效相關的分配，其税率與美國股東對分配徵税的方式相同。一個非美國公司的股東，在中，可以對任何這樣的分配徵收30%的分行利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何分配總額的30%的税率徵收聯邦所得税，除非：

較低的條約利率適用，而非美國的股東向我們提交一份美國國税局表格W-8BEN，證明有資格享受這一降低的税率；

非美國股東向我們提交一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱該分配實際上是相互關聯的收入；或

這種分配被視為可歸因於在FIRPTA下出售USRPI(下文討論)。

非美國股東將不會因超過我們的流通和累積收益和利潤的分配而納税，如果這種分配的超額部分不超過該非美國股東在我們股票中的調整基礎。相反，這種分佈的超額部分將減少我們股票中非美國股東的調整基礎。非美國股東將對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵收税款，以及非美國股東在我們股票中的調整基礎，如果非美國股東必須對從出售或處置我們的股票中獲得的收益徵税，如下文所述。見下文處置在下面。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能需要保留15%的任何分配超過我們目前和累計收益和利潤。雖然我們打算對任何分銷的全部金額(可歸因於銷售USRPI的分銷除外)以30%的比率扣留，但如果我們不這樣做，我們可以對不受30%扣繳的分銷的任何部分，以15%的比率扣留。由於我們通常無法在作出分配時確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，所以我們可以對任何分配的全部金額預扣税款。然而，一個非美國的股東可能會得到退款的金額，我們扣留，如果我們後來確定一個分配實際上超過了我們目前的和累積收益和利潤。

對於我們保持REIT資格的任何一年，1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)可適用於我們出售或交換USRPI。a USRPI包括不動產的某些權益和公司的股票，其中至少50%的資產是不動產權益。根據FIRPTA，非美國股東對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像這種收益實際上與美國貿易或美國股東的業務有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税，但對於非居住外國人個人，則須繳納適用的替代最低税率和特別替代最低税率。非美國公司股東無權享受條約減免或豁免，也可以對這種分配徵收30%的分行利得税。

如果我們的某一類股票定期在美國的一個已建立的證券市場上交易(我們的任何這類股票被稱為公開交易類別)，對於這類由於我們出售不動產而可歸為類的公開交易類別的股票，其資本收益分配給非美國股東的，將被視為普通紅利，而不是從出售USRPI中獲得的收益，只要該非美國股東在分配之前的一年期間內任何時候不擁有這類公開交易類別的未清償股票的10%。因此，擁有這類公開交易類別的10%或更少股份的非美國股東一般要對這種資本收益分配徵收預扣税，其方式與對其他分配徵收預扣税的方式相同。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有公開交易類別中超過10%的流通股。此外，向符合條件的合格外國養恤基金或實體的分配-所有利益 -均由合格外國養恤基金持有，不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。除非在緊接兩句之前的中所述，如果非美國股東在分配前一年的任何時候擁有一個公開交易類別的已發行股票的10%以上, 如上文所述，對於可歸因於我們出售USRPI的這類公開交易類別的股票，向此類非美國股東分配資本利得將按FIRPTA徵收税。

如果一個分配服從FIRPTA，我們必須保留我們可以指定為資本收益紅利的分配中的一個百分比，即相當於最高的聯邦企業所得税税率(目前為21%)。非美國股東可因我們扣留的金額而從其納税義務中獲得抵免。此外，如果非美國股東在股利支付之前的30天內處置我們的股票，而這種非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天購買我們的股票的合同或期權，而這種股利支付的任何部分將被視為USRPI對該非美國股東的資本收益，然後，這樣的非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有處置，將被視為USRPI資本收益。

處置。非美國股東可能在FIRPTA下對我們股票的處置所實現的收益(br})徵税，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用的例外情況之一，如下文所述。在FIRPTA下應納税的任何收益，將與美國股東在接受替代最低税率的情況下一樣得到對待，但在非居民外國人的情況下，則按一種特別的備選最低税率處理。

非美國股東一般不會因出售我方股票的收益而在FIRPTA項下納税，但是，只要在規定的測試期內，我們是由國內控制的，即非美國人員直接或間接持有我們未償股票價值的50%以下。我們不能向你保證我們將被國內控制。此外，即使我們不是在國內控制，一個非美國的股東，實際上或建設性地，擁有10%或更少的股票，在一個特定的測試期內，公開交易類別的股票在任何時候都不會因出售這類股票的收益而在FIRPTA項下徵税。此外，合資格的股東對我們股票的處置，不受 FIRPTA的約束，除非該等非合資格股東的擁有人實際上或建設性地擁有一個公開交易類別的流通股的10%以上。這些股東對我方股票的實際或視為處置，也可視為股息。此外，合格外國養老基金或實體對我國資本存量的處置-所有利益均由合格外國養老金基金持有-不受FIRPTA的約束。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

不提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項將可抵充股東的聯邦所得税負債。此外，我們可能被要求保留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國地位的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份支付給非美國股東的股息，只要該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其 non-US狀態的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或滿足某些其他要求。儘管有前面的規定，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國客户，則備份扣繳可能適用。非美國股東在美國境外處置或贖回我們股票的收益，一般由經紀人的外國辦事處支付或通過經紀人的外國辦事處支付，不受信息報告或備份扣繳的影響。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(但不適用於備份扣繳)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀商的美國辦事處處置我們股票所得的收益，一般須接受信息報告和備份扣繳，除非非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項都可以退還或貸記到庫存持有人的聯邦所得税負債項下。股東應就備份預扣繳的申請和獲得豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

“外國帳户税收遵守法”(FATCA HEACH)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務要求。金融行動協調委員會

對向外國實體支付的股息徵收聯邦預扣税，税率為30%，除非(1)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和核證義務的外國金融機構，或如果外國金融機構是居住在某一管轄區內的外國金融機構，而該外國金融機構已訂立政府間協定以執行該協議，則該實體遵守該協議的調查和報告要求，(2)該外國實體不是外國金融機構，並查明其某些美國投資者，或(Iii)外國實體在其他情況下除外。

如果金融行動協調委員會要求扣繳我們股票的股息，我們的股票持有人如果不是將不受扣繳(或在其他情況下有權享受減讓扣繳率)，一般需要向國税局尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或削減的利益(條件是有這種福利)。你應該諮詢你自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對我們股票投資的影響。

我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的主要考慮因素，這些考慮因素適用於我們在經營夥伴關係中的投資，以及作為聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他子公司，每個子公司分別被稱為合作伙伴關係，並集體稱為夥伴關係。下面的討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

夥伴關係分類

我們必須在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業損失中的分配份額，但前提是這種夥伴關係必須被歸類為聯邦所得税，而不是作為一家公司或一個應作為公司徵税的公司或協會。根據聯邦所得税的目的，至少有兩名所有者的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是作為聯邦所得税目的的公司，條件是：

被視為與實體分類有關的財務條例規定的合夥企業，或複選框條例；和

不是公開交易的合夥人。

在複選框條例規定，至少有兩個所有者為聯邦所得税目的的非法人實體可選擇列為應納税的社團或合夥企業。如果這樣一個實體不進行選舉，它通常將被作為聯邦所得税的合夥企業徵税。

公開交易合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場或相當規模的市場上容易交易的合夥企業。就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業一般被視為公司，但如果在1987年12月31日以後的每一個應税年度(該年度被列為公開交易的合夥企業)，合夥企業總收入的至少90%由指定的被動收入構成，包括不動產租金、出售所得收益或其他處置不動產、利息和股息的收益，或90%的被動收入例外，則公共交易合夥企業將不會受到這種待遇。根據這些安全的港口之一，如果(1)合夥的所有權益都是在一項或多項交易中發行的，而根據經修正的1933年“證券法”不要求登記，則合夥企業的權益將不被視為在二級市場或相當大的市場上容易交易；(2)在合夥企業應納税年度的任何時候，合夥企業的合夥人不得超過100個。在確定合夥企業中的合夥人數目時，擁有合夥企業、設保人信託公司或S公司在合夥企業中的權益的人，只有在以下情況下才被視為合夥企業的合夥人

(1)所有者在實體中權益的所有價值實質上都歸因於實體對合夥關係的直接或間接利益；(2)使用該實體的主要目的是允許合夥企業滿足100夥伴關係的限制。如果任何合夥企業沒有資格享有任何安全港，並被視為公開交易的合夥企業，我們相信該合夥公司將有足夠的符合資格的收入來滿足90%的被動收入例外，因此，就聯邦所得税而言，不會被視為一家公司。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局作出裁決，即我們的任何直接或間接子公司都屬於或將被歸類為聯邦所得税的合夥企業。如果由於任何原因，合夥企業可以作為公司而不是合夥企業徵税，為了聯邦所得税的目的，我們可能無法保持我們作為REIT的資格，，除非我們有資格獲得某些法定的救濟條款。見下文總收入測試二、二次和再分配資產測試此外，為税務目的而改變合夥企業的地位可能被視為應納税的事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。見下文年度分配需求此外，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給我們，，我們將被視為聯邦所得税的這種夥伴關係的股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，而分配給我們的紅利在計算這種合夥企業的應税收入時是不可扣減的。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

須納税的合夥人，而不是合夥企業。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在每個夥伴關係的收入、損益、扣減額和抵免額中所佔的分配份額，這些收入、損益、扣減額和抵免額是以我們的應税年度結束或在我們的應税年度內結束的，即使我們沒有從該夥伴關係收到該年度的分配，也沒有收到低於我們應納税收入份額的分配。同樣，即使我們收到分配，如果分配額不超過我們調整後的税基，對我們在夥伴關係中的利益也不適用。

夥伴關係撥款。雖然作為合夥企業徵收聯邦所得税目的的實體的所有者之間達成的協議一般將決定所有者之間的收入分配和損失分配，但如果它們不遵守關於夥伴關係分配的聯邦所得税法的規定，就税務目的而言，這種分配將不予考慮。如果為聯邦所得税的目的不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的基本利益重新分配分配的項目，該項目將通過考慮到業主與該項目有關的經濟安排的所有事實和情況來確定。

對供款財產的税收分配。可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減-這些財產捐給一個實體，作為聯邦所得税用途的合夥企業，以換取該實體的權益，則必須將其分配給聯邦所得税目的，其方式必須使繳款所有人在繳款時分別承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失(704(C)分配款)。這種未實現的收益或未實現的損失，即在繳款時稱為“間接內建收益”或“內建虧損”的數額，一般等於繳款時貢獻財產的公平市場價值與當時這類財產的調整税基之間的差額，稱為賬面税差額。可折舊財產引起的賬面税差額一般每年減少，原因是將折舊扣減分配給供款所有人，以供帳面用途，而不是為了納税目的。704(C)撥款僅用於聯邦所得税，不影響賬面資本賬户或所有者之間的其他經濟或法律安排。財政部條例要求為聯邦所得税目的被徵税的實體使用合理的方法分配有賬面税差異的項目，並概述幾種合理的分配方法。

任何財產的結轉税基實際上有助於我們的經營夥伴關係或另一個合夥企業，其中我們擁有另一個所有者的利益，根據某些合理的方法，

us，包括傳統的方法，(1)可能導致分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的數額，如果所有供款的財產在繳款時都有相等於其公平市場價值的税基；(2)如果出售這類財產，則可能導致我們被分配應納税的收益，超出由於這種出售而分配給我們的經濟或賬面收益，並向捐助夥伴提供相應的税收優惠。前一句第(2)款中所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中有更大一部分作為股息徵税。

合夥利息税基。我們所擁有的任何合夥利益的調整税基是：

我們向夥伴關係提供的現金和任何其他財產的數額；

由於我們在合夥的收入中所佔的分配份額(包括免税收入)和我們在合夥的可分配債務中所佔份額的任何增加而增加；以及

減少，但不低於零，由我們的分配份額的合作伙伴關係的損失(包括任何非扣除項目)，現金數額和分配給我們的財產基礎，並減少我們的可分配份額的債務合夥。

分配給我們的損失超過了我們在合夥企業利息的基礎，在我們再次擁有足以吸收損失的税基之前，聯邦所得税的目的不會考慮到我們的損失。減少我們在合夥關係中可分配的債務份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在夥伴關係利息中調整後的税基。包括建設性分配在內的分配，超過我們合夥利益的基礎，將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益。

出售合夥財產。一般來説，合夥企業在出售超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但作為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。我們在合夥貿易或業務的一般過程中出售存貨或其他主要供出售給客户的財產所得的份額，將被視為違禁交易的收入，並須繳納100%的税款。來自禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT狀態的總收入測試的能力產生不利影響。見下文總收入測試.我們目前不打算獲取或持有，或允許任何合夥獲得或持有任何可能被視為庫存或財產的財產，這些財產主要是為在我們的正常經營過程中出售給客户而持有的，也不允許任何合夥企業、貿易或業務部門持有任何財產。

州和地方税

我們和你方可能會受到不同州和地區的徵税，包括我們或我們證券持有人交易財產或居住的地方。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，您應該就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

如果我們沒有在招股説明書中指定一家商號，該商號不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管它可以在有權獲得交易商補貼或代理人佣金的情況下參與證券的發行。我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書所不包括的證券。如果相關的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和相關的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生工具時收到的有價證券來結清任何有關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在與相關的招股説明書補充(或事後修正)中識別。

通過保險公司銷售

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可不時以固定的公開發行價格以一次或多筆交易將其轉售。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的系列證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。根據“外匯法”M條例第104條的規定，承銷商可以從事穩定和集團交易，此類交易可隨時由承銷商停止。我們可以使用在普通業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易和提供服務的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

通過代理商銷售

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書補充中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

按照其條款按贖回或償還方式購買的證券，如在所附招股章程增訂本中如此註明，也可提供和出售，涉及一家或多家公司作為其自己帳户的委託人或作為我們的代理人進行再推銷。任何再營銷公司都將被確認，如果有，它與我們和其補償協議的條款將在招股説明書的補充中説明。再營銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。如在適用的招股章程補充書中如此註明，我們可授權代理人、承銷商或交易商徵求某些指定機構的提議，按照招股章程補充説明中規定的價格，按照延期交付合同購買證券，並規定在招股章程補充書規定的未來日期付款和交付。這些合同將只受隨附的招股説明書補編所列條件的限制，招股章程補編將列出為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們可不時向公眾索取直接購買證券的要約。我們還可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，按照延期交貨合同的規定，按招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件以及我們在徵求這些合同時必須支付的佣金。

一般資料

如果需要，我們將根據“證券法”第424(B)條的規定，向本招股説明書提交一份補充文件，如果我們與經紀人、交易商、代理人或承銷商達成任何實質性安排，以便通過整筆交易、特別發行、交換分配或二級分銷或經紀人或交易商的購買，出售證券。這類招股説明書將披露：

任何參與的承保人、經紀、交易商、配售代理人或其他代理人的名稱；

所涉證券的數量和種類；

可在其上上市的證券交易所；

向任何這類經紀人、交易商、代理人或承保人支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用的話)；

説明承保人、經紀人、交易商、配售代理人或其他代理人有權享有的任何賠償權利；以及

對交易有重要意義的其他事實。

我們可以就某些民事責任向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款的分擔。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們的普通股在納斯達克的交易代碼是好的。我們的D系列優先股在納斯達克的交易代碼是 goodm，我們的E系列優先股的交易在納斯達克的代碼是goodn。我們的高級普通股沒有在交易所上市。我們提供的所有證券，除我們上市的普通股外，以及在重開前一批股票時發行的證券以外的證券，如我們未發行的優先股系列，都將是沒有固定交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但不承擔這樣做的義務，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們所出售的任何證券，都不能保證交易市場的流動資金。

任何承銷商可根據“外匯法”下的條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭倉位.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權時，最初由交易商出售的證券是在一筆交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克有資格做市商的承銷商，可根據“交易法”條例M第103條，在發行定價前的工作日和證券的要約或出售開始之前，在納斯達克從事證券的被動市場交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須

一些承銷商、經銷商和代理人及其附屬公司可以在正常的業務過程中與我們和我們的分支機構進行交易或提供服務。承保人過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，而在將來，可收取慣常費用。

某些聯邦所得税問題將由巴斯，貝瑞和西姆斯公司，田納西州納什維爾，我們通過。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書提供的證券的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP轉交給我們。我們或任何保險人、經紀人、經紀人、配售代理人或其他代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師為我方或任何保險人、經紀人或其他代理人轉交其他法律事項。

專家

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(該報告載於“財務報告內部控制管理報告”)，通過參考2018年12月31日終了年度10-K表年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理層對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家上市公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。我們亦透過我們的網站免費提供我們的年度報告(表格10-K)、季度報告(表10-Q)、表格8-K的現行報告、根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案，以及我們的“明確委託書”報表和表格3、4和5的第16節報告。www.GladstoneCommercial.com。然而，在我們的網站上或從我們的網站上訪問的信息不是，也不應被視為，除非如下所述，本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分補充或併入我們向SEC提交的任何其他文件。

本招股説明書僅包括我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此，省略了註冊聲明中的一些信息。我們還提交了本招股説明書中排除的關於登記聲明的證物和附表，您必須參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。如上一段所述，您可查閲或取得註冊陳述書的副本，包括證物及附表。

以提述方式將某些文件編入法團

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。SEC允許我們以引用的方式合併我們所存檔的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。從我們提交該文檔之日起，以引用方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，在本招股章程日期之後，在以本招股章程方式發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何信息。

我們以前向證券交易委員會提交了下列文件，這些文件通過引用納入本招股説明書。

2018年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告，提交2019年2月13(包括我們關於2019年股東年會的最後委託書的部分內容)；

我們還參照本招股説明書列入本招股説明書，我們可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交這些文件，從本招股説明書提交之日起至本招股章程所提供的所有證券已出售或我們以其他方式終止這些證券的發行，包括本招股説明書最初提交之日後所作的所有文件，而本招股章程是其登記聲明的一部分，並在登記聲明生效之前作出；但是，根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的信息或向證券交易委員會提供的其他未被視為存檔的信息，不以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書。我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充和以前提交給SEC的信息中的信息。

閣下可免費索取該等文件(證物除外)的副本(證物除外)，並以下列地址及電話號碼以書面或致電投資者關係，將該等證物特別以參考方式併入該等文件內：

投資者關係

格拉德斯通商業公司

西支路1521號，100套房

弗吉尼亞麥克萊恩22102

(703) 287-5893


	每股		最大供給量⁽¹⁾
公開發行價格⁽²⁾	$	25.00	$	500,000,000
公開發行價格，股息再投資計劃⁽²⁾	$	22.75	$	136,500,000
銷售佣金⁽³⁾⁽⁴⁾	$	1.50	$	30,000,000
經銷商經理費⁽³⁾⁽⁴⁾	$	0.75	$	15,000,000
支出前的收益給我們	$	22.75	$	591,500,000

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