美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_

委員會文件 編號：0-16084

市民與北方公司

(其章程中規定的註冊人 的確切名稱)

威爾斯伯勒大街90-92號， PA 16901

(首席執行官辦公室地址)(郵編)

570-724-3411

(登記人的電話號碼 ，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明 註冊人是否是一位經驗豐富的發行人。是的 No x

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的 No x

通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期限)期間提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是x否¨

通過檢查標記説明註冊人 是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章 232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交 此類文件)。是x否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興增長的 公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司” 和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱加速箱x非加速箱報告公司x新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司， 用複選標記表示登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的 財務會計準則。高雄

通過複選標記指示 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的 No x

註冊人持有的非附屬公司2019年6月30日(最近一次完成第二財季)的普通股的總市值為348，405，379美元。

截至二零二零年二月十三日，普通股已發行股份總數為十三七萬二千九百九十三股。

引用合併的文件

登記人在2020年4月16日舉行的股東年會上的代理聲明的部分內容被納入本報告第三部分 和第四部分。

目錄

第一部分

項目1.事務

公民和北方公司(“公司”) 是一家控股公司，其主要活動是社區銀行業務。該公司的主要辦事處設在賓夕法尼亞州的Wellsboro。最大的子公司是公民和北方銀行(“C&N銀行”或“銀行”)。 公司的其他全資子公司是公民和北方投資公司和巴克尾巴人壽保險公司(“巴克尾巴”)。美國公民與北方投資公司成立於1999年，主要從事投資活動，並代表C&N銀行為信貸、抵押、人壽保險和意外及健康保險提供再保險。

該公司收購 紀念碑Bancorp公司。(“紀念碑”)於2019年4月1日竣工。紀念碑是紀念碑銀行(Monument Bank)的母公司，該銀行是一家商業銀行，在賓夕法尼亞州雄鹿縣經營着兩個社區銀行辦事處和一個貸款辦事處。紀念碑與公司合併並併入公司，紀念碑銀行與C&N銀行合併，併入C&N銀行。購買考慮總額為4 270萬美元，其中包括公司發行的普通股1 279 825股，價值3 310萬美元，支付的現金共計960萬美元。合併完成前的紀念碑普通股持有者在合併後立即持有公司 普通股的9.4%左右。

2019年12月，該公司宣佈了收購盟約Financial公司的合併計劃。(“盟約”)在2019年12月18日價值約為7 700萬美元的一筆交易中。根據最後協議的條款，該公司將支付25%的盟約股份的現金，並將75%的盟約股份轉換成公司的普通股。聖約是盟約銀行的控股公司，該銀行在巴勒斯坦權力機構雄鹿縣和切斯特縣設有銀行辦事處。截至2019年12月31日，聖約的總資產為5.16億美元。根據合併計劃，盟約將與該公司合併並併入該公司，盟約銀行將與C&N銀行合併或併入C&N銀行{Br}，合併須符合慣例的結束條件，包括得到管制批准和盟約股東的批准。合併預計將於2020年第三季度結束。

C&N銀行是賓夕法尼亞州的一家銀行機構，由1971年10月1日韋爾斯伯勒北部國家銀行和託曼達公民國家銀行合併而成。隨後的合併包括：1972年5月拉斯頓第一國家銀行；1977年10月蘇利文縣國家銀行；1984年1月雅典農民國家銀行；1990年5月東史密斯菲爾德第一國家銀行。2005年，該公司收購了Canisteo Valley公司及其子公司第一州立銀行，這是一家紐約州特許商業銀行，在紐約Canisteo和South Hornell設有辦事處。2010年，第一家國營銀行業務併入C&N銀行，Canisteo Valley Corporation(Br})併入該公司。2007年5月1日，該公司收購了公民銀行公司。(“公民”)，在賓夕法尼亞州庫德博特、Emporium和Allegany港設有銀行辦事處。公民信託公司是公民銀行的子公司，作為交易的一部分，與C&N銀行合併並併入C&N銀行。自1975年5月6日起，C&N銀行在 保留其目前的名稱，當時C&N銀行將其章程從一家國家銀行改為一家賓夕法尼亞銀行。

C&N銀行提供廣泛的銀行服務，包括個人和商業客户的存貸款產品。世界銀行還維持一個信託司，提供廣泛的金融服務，例如401(K)計劃、退休計劃、遺產規劃、房地產結算和資產管理。2000年1月，C&N銀行成立了C&N金融服務公司(C&N Financial Services Corporation，簡稱C&NFSC)。2001年，C&NFSC增加了一個經紀-交易商部門，通過 註冊代理提供共同基金、年金、教育儲蓄賬户和其他投資產品。C&NFSC的業務與公司的總運營相比並不顯著。

2017年12月，C&N銀行成立了 Northern Tier Holding LLC，以收購、持有和處置該銀行收購的不動產。C&N銀行是北方第一控股有限責任公司的唯一成員。

在過去幾年裏，該公司已開始執行一項增長戰略。目前，C&N銀行的大部分業務是在賓夕法尼亞州北部和紐約南部的遺留市場進行。2019年，隨着紀念碑的收購和賓夕法尼亞州約克(York)貸款辦事處的開設，世行拓展到賓夕法尼亞州東南部和中南部的新市場。管理部門 預計將於2020年完成“盟約”的收購工作，這將進一步增加賓夕法尼亞州東南部的活動量。

世界銀行業務的所有階段都具有競爭力。該銀行與網上金融機構、總部設在我國市場地區的當地商業銀行以及在我們市場地區設有分行的其他商業銀行進行競爭。許多在線金融機構和一些 在我們的市場地區設有分行的銀行，其總體規模都比較大。關於貸款活動和吸引存款，銀行還與儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司、受管制的小額貸款公司和信貸合作社競爭。此外，銀行與共同基金競爭存款。C&N銀行與保險公司、投資諮詢公司、共同基金和其他商業公司和個人競爭信託、投資管理、經紀和保險服務。在按時支付利率和儲蓄存款、存款服務費和貸款利率方面，該銀行一般與我們服務領域的所有金融機構競爭。世界銀行為各種不同的客户提供服務，在經濟上不依賴於任何一小部分客户或任何個別行業。

截至2019年12月31日，C&N銀行資產總額為1，638，285，000美元，存款總額為1，259，440，000美元，未償還貸款淨額為1，172，386，000美元，全職僱員為336名。

該公司及其子公司的大多數活動由聯邦或州機構管理。主要監管關係如下：

公司關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的時事報告以及對這些報告的修正，經書面要求，將免費提供給公司財務主任，地址是：PA 16901，Wellsboro，P.O.Box 58。這些報告的副本 將在以電子方式提交給證券交易委員會後儘快提供。這些信息也可通過該公司的網址www.cnbankpa.com查閲。

項目1A。危險因素

該公司受制於適用於所有銀行公司的許多風險和不確定因素，以及該公司地理位置特有的風險。儘管該公司設法有效地管理風險，並維持超過銀行監管機構的“良好資本化”門檻的股本水平(見合併財務報表注18)，但 管理層無法預測未來，也無法消除信貸、業務或其他損失的可能性。因此， 實際結果可能與管理層的預期大不相同。本公司的一些重大風險和不確定因素 將在下文討論。

貸款活動產生的信貸風險 --一個重要的風險來源是，由於借款人、擔保人和有關各方可能沒有按照其貸款協議的條款履行義務，因此有可能蒙受損失。該公司的大部分貸款是有擔保的，但 一些貸款是無擔保的。關於有擔保貸款，保證償還這些貸款的抵押品 可能不足以支付這些貸款所欠的債務。抵押品價值可能受到經濟、環境 和其他條件變化的不利影響，包括房地產價值的下降、利率的變化、聯邦政府貨幣和財政政策的變化、廣泛蔓延的疾病、恐怖活動、環境污染和其他外部事件。此外，過時或不符合行業公認標準的抵押品評估可能造成一種印象，即貸款沒有得到充分的抵押擔保。該公司採用了承保和信貸監測程序和政策，包括定期審查評估和借款人財務報表，管理層認為這是減輕損失風險的適當辦法。此外，正如 管理公司的討論和分析中的“貸款損失準備金和備抵”一節所進一步討論的那樣，該公司試圖通過一個季度評價程序來估計 投資組合中可能固有的損失數額，其中包括管理部門的幾個成員，並處理具體查明的 問題貸款，以及其他數量數據和質量因素。然而，這種風險管理和會計政策和程序可能無法防止可能對公司財務狀況產生重大不利影響的意外損失, 經營或流動資金的結果。

利率風險--利率變化引起的商業風險是銀行機構經營的一個內在因素。該公司的資產 主要是長期固定利率貸款和債務證券.這些資產的資金主要來自短期存款和借來的資金。因此，隨着利率的變化，公司的金融工具的未來收益或公允價值有下降的內在風險。利率的大幅波動可能對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。

有限地理多樣化--該公司主要在公司遺留的賓夕法尼亞州北部和紐約南部市場向客户提供商業、住宅和個人貸款，並於2019年在賓夕法尼亞州東南部和中南部收購紀念碑和開設約克貸款辦事處後生效。雖然該公司的貸款組合多樣化，但債務人履行合同的能力很大一部分取決於這些地區的當地經濟條件。經濟狀況的惡化可能對公司貸款組合的質量以及對其產品和服務的需求產生不利影響，因此可能對該公司的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響。

競爭-公司所有階段的業務都是有競爭力的。有些競爭者的總資產和資本化比公司大得多， 有更多的機會進入資本市場，能夠提供更廣泛的金融服務。不能保證 公司能夠在其市場上進行有效的競爭。此外，增加競爭性質或程度的事態發展可能對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。

增長戰略--正如2019年第1項所述，該公司收購了紀念碑，並在賓夕法尼亞州約克開設了一個貸款辦事處。此外，在2019年12月，該公司簽訂了一項收購“公約”的協議。此外，管理層打算繼續尋找更多的獲得機會。該公司未來的財務業績將取決於其執行其戰略規劃和管理其未來增長的能力。不執行這些計劃可能會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。

破壞信息安全和技術依賴--該公司依靠各種計算平臺、網絡和因特網上的軟件、通信和信息交換。儘管有許多保障措施，但該公司無法確定其系統完全不受攻擊或其他技術困難或故障的影響。該公司依靠各種供應商的服務來滿足其數據處理和通信需要。如果信息安全受到破壞，或出現其他技術 困難或失敗，信息可能丟失或被盜用，服務和業務可能被中斷， 公司可能會受到客户的索賠。任何這些結果都可能對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。

政府管理和貨幣政策-公司和銀行業根據聯邦和州法律和條例受到廣泛的監管和監督。這些法律和條例規定的要求和限制限制了公司開展其業務、進行新的投資和活動以及獲得資金的方式。這些條例主要是為了保護存款保險基金和消費者，而不是為了使公司股東受益。近年來，金融機構條例已成為重要立法的主題，並可能成為今後進一步重大立法的主題，而這些立法都不屬於該公司的控制範圍。重大的新法律或現行法律的改變或廢除可能對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。此外，聯邦貨幣 政策，特別是通過聯邦儲備系統實施的政策，顯著影響短期利率和信貸 條件，而這些條件的任何不利變化都可能對公司的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。

“銀行保密法”及相關法律和條例-這些法律和條例對所有金融機構都有重大影響。近年來，它們增加了對金融機構的盡職調查要求和報告義務，產生了新的罪行和處罰，並要求聯邦銀行機構在審查合併和其他購置交易時，考慮到這類交易的當事方在打擊洗錢活動方面的效力。即使是無辜的不遵守規定和不遵守條例，也可能導致鉅額罰款或其他處罰，這可能對 公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。

匹茲堡聯邦住房貸款銀行-通過其子公司(C&N銀行)，{Br}公司是匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB-匹茲堡)的成員之一，該銀行是11家地區聯邦住房 貸款銀行之一。該公司與FHLB-匹茲堡公司有一筆信貸額度，其貸款組合有一項一攬子留置權作為擔保。 如果出現資金需求，獲得這一信貸額度是至關重要的。然而，不能保證FHLB-匹茲堡 在需要時能夠提供資金，也不能保證在財務狀況惡化和/或監管機構阻止進入時，FHLB-匹茲堡將特別向該公司提供資金。如果不能以可接受的利率獲得替代融資 ，則無法獲得這一資金來源可能對該公司的財務靈活性產生重大不利影響。FHLB-匹茲堡或FHLB系統總體上的失敗可能會極大地損害該公司滿足短期和長期流動性需求或滿足增長計劃的能力。

公司擁有FHLB-匹茲堡的普通股，有資格成為FHLB系統的成員並從 FHLB-匹茲堡訪問服務。FHLB-匹茲堡在其經營中面臨着各種風險，包括利率風險、對手信用風險以及監管框架的不利變化。此外，11家聯邦住房貸款銀行對FHLB系統的合併 義務負有共同責任。如果一個FHLB無法履行其義務，則可以要求其他FHLB支付 所需的款項。這種影響FHLB-匹茲堡的風險可能對該公司投資於FHLB-匹茲堡公司普通股的價值產生不利影響，並/或影響其獲得信貸的機會。

其他金融機構的穩健性-除了FHLB-匹茲堡之外，該公司還維持為其提供額外流動資金的其他信貸設施。這些貸款包括向聯邦儲備銀行和第三方商業銀行借款的擔保和無擔保貸款。該公司認為，它保持着強大的流動資金頭寸 ，並且很有能力承受可預見的市場條件。然而，與交易對手方的法律協議通常包括允許它們限制或終止公司在事先通知或不事先通知的情況下獲得這些信貸便利的條款，並由其自行決定。

金融機構由於交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。過去金融市場狀況受到不利影響，公司業務結果或財務狀況的這種中斷或不利變化今後可能對現有的流動資金來源產生不利影響。這種情況可能是由於公司無法控制的情況而產生的，例如影響公司或第三方的一般市場混亂或業務問題。該公司監測和管理流動資金風險的努力可能不成功，也不足以應付現有流動資金急劇減少或意外減少的情況。在這種情況下，公司的資金成本可能會增加，從而減少淨利息收入，或者該公司可能需要出售其部分證券 和(或)貸款組合，這取決於市場條件，可能需要實現虧損。

證券市場--公司可供出售的債務證券的公平價值，以及公司從信託和金融管理及經紀服務中獲得的收入，對價格波動和市場事件都很敏感。

公司持有的證券價值下降，加上這些投資的預期現金流量出現不利變化，可能導致非臨時減值費用。有關債務證券的其他信息，請參閲管理當局的討論和分析以及合併財務報表附註7的“證券”一節。

公司的信託和財務管理收入部分取決於基本投資組合的價值。因此，如果這些投資組合的價值下降，無論是由於影響美國或國際證券市場的因素，還是由於其他因素， 公司的收入都可能受到不利影響。此外，該公司出售其經紀服務的能力在一定程度上取決於消費者對證券市場的信心水平。

按揭銀行業務-自2009年以來，該公司通過強積金Xtra計劃向二級市場推出並出售住宅抵押貸款。自2014年以來，該公司還通過原“強制性公積金計劃”向二級市場發放和出售住宅抵押貸款。這兩個項目都由匹茲堡和芝加哥的聯邦住房貸款銀行管理。截至2019年12月31日，通過這兩個項目出售和償還的住房抵押貸款未償餘額共計178，446，000美元。 公司必須嚴格遵守“強積金Xtra”和“強積金原計劃準則”中關於啟動、承銷和服務 貸款的規定，否則可能導致該公司被迫回購貸款或退出該計劃。作為2019年12月31日的 ，由於 查明的不遵守情況，公司已回購的住房抵押貸款未償餘額為1，770，000美元。如果這種強迫回購貸款的數量大幅度增加，或者如果公司被從方案中取消，則可能對該公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.財產

除下文所述外，銀行擁有其 業務屬性。所有的物業狀況良好。所有的財產都不受抵押。

財產清單如下：

主要行政辦公室：

分支機構-公民和北方銀行：

公民和北方銀行貸款製作辦事處：

設施管理處：

**指定租用設施

項目3.法律程序

公司和銀行參與與其業務有關的各種法律程序。管理層認為，由於 這類待決和威脅的法律程序而產生的總負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人的普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券

季度股票數據

公司股票的交易是通過維持公司股票市場的各種經紀人進行的。該公司的股票 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為CZNC。截至2019年12月31日，公司普通股記錄共有2094名股東。

下表列出2019年和2018年期間每季度申報的普通股和股息的高 和低銷售價格。

未來的股息支付將取決於維持良好的財務狀況、未來的收益和資本以及監管要求。此外，該公司和 C&N銀行在未經銀行管理當局批准的情況下可支付的股息數額受到限制。綜合財務報表附註18對這些限制作了説明。

自2016年4月21日起，該公司董事會批准了一項國庫股票回購計劃。根據這一方案，公司有權在2016年4月19日回購至多60萬股公司普通股，或略低於公司發行和流通股 的5%。董事會2016年4月21日的授權規定：(1)國庫股票回購計劃在公開宣佈時生效，此後應繼續執行，直到董事會自行決定暫停或終止為止；(2)根據新方案回購的所有普通股均應以 國庫券的形式持有，並可供董事會根據公司的股利再投資和股票購買計劃及其股權補償計劃確定的用途使用和再發行，但不受限制。到目前為止，還沒有根據這一回購計劃進行採購。

下表列出2019年第四季度公司在公開市場購買其股票證券的摘要：

性能圖

下面是一張圖表，比較 公司對股東的累計回報與羅素2000的累計回報，以及該公司選定的同類銀行組織在2014年12月31日至2019年12月31日終了的五年期間的同行集團指數。指數值是市場加權股息-再投資數據，衡量五年前投資100.00美元的總回報。這符合美國證券交易委員會(SEC)關於在5年內顯示股息再投資股票表現的要求，並衡量投資者向一組銀行股票投入100.00美元，並將 any和所有股息再投資於購買更多股息的股票的回報。

同行集團包括所有公開交易的SEC備案的商業銀行&截至2019年9月30日止，NJ、NY、OH和PA的資產在7.5億美元至35億美元之間。

資料來源： 全球市場情報

© 2020

權益補償計劃信息

下表列出了有關股票激勵計劃和獨立董事股票激勵計劃的信息，這兩項計劃都已得到公司股東的批准。下表所列數字截至2019年12月31日。

關於該公司資產補償計劃的更多細節載於合併財務報表附註1和13。

項目6.選定的財務數據

項目6.選定的財務數據(續)

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

本節中的某些陳述和本年度報告中關於表10-K的 都是前瞻性陳述。公民和北方公司及其全資子公司(集體，該公司)打算將這種前瞻性聲明包括在1995年“私人證券改革法”所載的前瞻性聲明的安全港條款 中。前瞻性陳述，不是 歷史事實，是基於某些假設並描述未來的計劃、業務目標和預期，通常可以通過使用諸如“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “目標”、“預測”和“目標”等詞語來識別。這些前瞻性聲明受到風險和 不確定性的影響，這些不確定性難以預測，可能超出管理層的控制範圍，並可能導致結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能對公司業務和未來前景產生重大影響的因素包括但不限於以下方面：

在評價前瞻性陳述時，應考慮到這些風險和不確定因素，不應過分依賴這種説法。

已完成和待採購

該公司收購 紀念碑Bancorp公司。(“紀念碑”)於2019年4月1日竣工。紀念碑是紀念碑銀行(Monument Bank)的母公司，該銀行是一家商業銀行，在賓夕法尼亞州雄鹿縣經營着兩個社區銀行辦事處和一個貸款辦事處。考慮購買總額為4 270萬美元，其中包括公司發行的普通股1 279 825股，價值3 310萬美元，支付的現金共計960萬美元。合併完成前的紀念碑普通股持有者在合併後立即持有公司普通股的約9.4%。

關於這筆交易，公司記錄的商譽為1 640萬美元，核心存款無形資產為150萬美元。2019年4月獲得的貸款總額為2.593億美元，假定存款總額為2.233億美元，借款價值為111.6美元，次級債務價值為1 240萬美元。次級債務包括一種公允價值為540萬美元的票據，於2019年4月1日贖回，沒有實現損益。該公司購買了價值9 460萬美元的可供出售的債務證券，並於4月初出售了這些證券，但幾乎沒有實際收益或損失。在合併中購買的資產 和承擔的負債在結束時按其估計公允價值入賬，並可在收購後一年內按 進行調整。2019年第四季度，該公司記錄了對合並後收購的各種資產和承擔的負債的調整，導致商譽淨減少230 000美元。

截至2019年12月31日的年度內，與“紀念碑”交易有關的合併相關費用共計380萬美元，其中包括與終止數據處理合同 、將Monument的客户會計數據轉換為公司核心系統、遣散費和類似費用、法律和其他專業費用及各種其他費用有關的費用。

2019年12月，該公司宣佈了收購盟約Financial公司的合併計劃。(“盟約”)在2019年12月18日價值約為7 700萬美元的一筆交易中。根據最後協議的條款，該公司將支付25%的盟約股份的現金，並將75%的盟約股份轉換成公司的普通股。聖約是盟約銀行的控股公司，該銀行在巴勒斯坦權力機構雄鹿縣和切斯特縣設有銀行辦事處。截至2019年12月31日，聖約的總資產為5.16億美元。合併須符合慣例的結束條件，包括接受監管批准和批准“盟約”的股東。合併預計將於2020年第三季度結束。2019年第四季度，該公司與併購相關的支出總額為287，000美元，用於計劃收購聖約。管理層估計，與“盟約”收購有關的税前合併相關費用總計約800萬美元(扣除税後為660萬美元)，預計大部分費用將在2020年第三季度發生。

收益概述

2019年12月31日終了年度的淨收入為19，504，000美元，即每股稀釋後的1.46美元，而2018年的淨收入為22，013，000美元或每股1.79美元。2019年12月31日終了年度的收益 受到紀念碑收購的重大影響，包括上文所述與合併有關的 費用的影響。2018年12月31日終了年度的收益包括限制 股權證券(Visa Inc.)的實際收益。(B類股票)因虧損對可供出售的債務證券的影響而部分抵銷.2018年，Visa B類股票的税前收益總計230萬美元，而税前可供銷售證券的實際虧損總額為28.8萬美元。不包括與合併有關的費用和證券淨收益的影響，經調整(非美國公認會計原則)的2019年收益為22，756，000美元或每股1.70美元，而2018年的類似調整(非公認會計原則)收益為20，712，000美元或1.68美元。

下表提供了根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)公司2019年的盈利結果與不包括合併相關費用和已實現證券損益的比較 non-US.GAAP結果的對賬情況。管理層認為，2019年和2018年盈利結果的披露(經過調整以排除這些項目的影響)為投資者提供了有用的信息，以供比較。

對淨收入和

稀釋成非美國的每股收益。

GAAP 測度

2019年，從紀念碑獲得的 貸款的利息收入被假定的存款、借款和次級債務的利息費用部分抵消，從而促進了淨利息收入的增長，而與擴大有關的費用則導致非利息開支的增加。

其他重大差異如下：

關於公司盈利結果波動 的更詳細信息，見管理討論和分析的其他章節。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響 許多報告金額和披露情況的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

一個特別容易發生重大變化的重大估計數是貸款損失備抵額的確定。該公司為貸款損失保留備抵 ，這是管理層對截至資產負債表日期的貸款組合固有損失的估計，並記作貸款投資減少額。管理層認為貸款損失備抵是足夠的，而且是合理的。合併財務報表附註1和8概述了評價 和確定貸款損失備抵的過程管理用途，關於貸款損失備抵的進一步討論載於管理當局隨後的討論和分析中的一個單獨的 一節。鑑於識別和評估貸款損失的主觀性質， 消息靈通的個人很可能作出重大不同的假設，因此可以計算出一個重大的 不同的備抵值。雖然管理部門利用現有資料確認貸款損失，但經濟狀況的變化可能需要在今後幾年進行修訂。此外，各監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查公司的貸款損失備抵。這些機構可要求該公司根據它們在審查時對其掌握的資料作出的判斷，承認對津貼的調整。

另一項重大估計是計算公司債務證券的公允價值。就該公司的大部分債務證券而言，公司從獨立估價服務機構或經紀人那裏獲得債務證券的估計公允價值。在制定公允價值時，估值服務機構和經紀人根據類似的利率環境中類似工具的歷史表現，使用現金流量估計數。根據經驗，管理層意識到，估計的債務證券公允價值在經紀商和其他估值服務機構之間往往有所不同。

如合併的 財務報表附註7所述，管理層對非臨時減值(“OTTI”)的證券進行評估。在進行 評估時，應考慮(1)公允價值低於成本的時間和程度，(2)發行人的財務狀況和近期前景，(3)公司是否打算出售證券，還是更有可能在預期收回之前出售證券。管理層對證券價值回收的可能性和潛力的評估是主觀的，是基於敏感的假設。

淨利息收入

公司營業收入的主要來源 是淨利息收入，等於利息收入和利息 費用之間的差額。表一、表二和表三載有2019年和2018年該公司淨利息收入的資料。在這些表的每一個 中，免税證券和貸款的利息收入數額已調整為完全應納税的等值 基礎。因此，這些表中反映的利息收入淨額超過合併的 財務報表所列數額。下文的討論是根據各表中的數額進行的。

2019年，完全應納税的等值淨利息收入為55，532，000美元，比2018年高出8，528，000美元(18.1%)。2019年利息收入比 2018高14 186 000美元；同期利息支出也增加5 658 000美元。如表二所示，2019年淨利差為3.86%，而2018年為3.90%，而“利率利差”(收益資產的平均收益率超過計息負債資金平均成本)從2018年的3.72%降至2019年的3.56%。

與購貨會計有關的累加和攤銷調整對56萬美元的淨利息收入產生了積極影響，包括貸款收入增加1，100，000美元，被定期存款利息費用增加407，000美元和短期借款增加133，000美元部分抵消；購貨會計調整對淨利差的淨正面影響為0.04%。

利息收入和收益資產

2019年的利息收入總計65，815，000美元，比2018年增長了27.5%。應收貸款利息和手續費從2018年的41，491，000美元增至2019年的55，725，000美元，增幅為14，234，000美元，即34.3%。表三顯示貸款利息的增加包括數額增加的12 696 000美元和平均利率增加的1 538 000美元。應收貸款餘額平均增加235 213 000美元(28.6%)，從2018年的822 346 000美元增至2019年的1 057 559 000美元。平均餘額的增加反映了該公司於2019年4月1日購買紀念碑以及整個2019年商業貸款的顯著增長。2019年的平均貸款收益率為5.27%，而2018年為5.05%。

2019年，可供出售債務(br}有價證券的利息收入總計9，531，000美元，比2018年的總額減少了156，000美元。如表二所示，2019年可供出售的 債務證券(按攤銷成本計算)總額為357，284，000美元，比2018年減少2，839，000美元(0.8%)。可供出售的債務證券的平均收益率從2018年的2.69%降至2019年的2.67%。

2019年，銀行計息存款的利息收入總計51.4萬美元，比2018年的總額增加了9.9萬美元。在 這一類別內最重要的資產類別包括與美聯儲持有的有息餘額和對其他銀行發行的存單的投資。銀行計息存款利息收入的增長包括 收益率從2018年的1.90%提高到2019年的2.37%的影響，這與2018年短期利率的市場上漲相一致，後者對2019年前幾個月的短期資產收益率產生了積極影響。

利息費用和利息負債

利息支出從2018年的4，625，000美元增加到2019年的10，283，000美元，增幅為5，658，000美元，即122.3%。表二顯示，利息負債 基金的總成本從2018年的0.56%上升到2019年的1.02%。

平均存款餘額(生息 和無利息)總額增加了18.1%，從2018年的1 027 831 000美元增加到2019年的1 213 687 000美元，主要是由於購置了紀念碑 。

2019年存款利息支出比2018年增加了4 488 000美元。計息存款的平均利率從2018年的0.48%上升到2019年的0.89%。定期存款的利息支出在2019年增加了3，777，000美元，其中2，373，000美元是由於平均利率的增加，1，404，000美元是由於數額的增加。存款平均利率的增加反映了從 紀念碑假定的存款的相對較高利率，包括成本較高的定期存款的顯著增長。購買會計相關調整的攤銷在生息存款總額的平均利率中增加了 0.05%。

與2018年相比，2019年借來資金的利息支出增加了1 170 000美元。平均借款總額從2018年的50 435 000美元增加到2019年的82 712 000美元。2019年，借款總額的平均利率為2.53%，而2018年為1.83%。2019年借入資金平均利率 的上升反映了2018年和2019年第一季度市場利率上升的影響，以及從紀念碑上承擔的成本較高的次級債務的影響。

表 II-平均每日結餘和費率分析

使用該公司21%的邊際聯邦所得税税率。

表 III-數量和速率變化分析

無利息收入

下表列出了 非利息收入的比較，不包括已實現的證券損益(見管理層的討論和分析的收益概覽一節)，以及2018年限制性股權證券(Visa B類股票)的收益。

表 IV-非利息收入的比較

與2018年相比，2019年的非利息收入總額(不包括已實現的證券收益和虧損)增加了687，000美元(3.7%)。在下面的 敍述中討論了意義的變化。

無利息費用

表 V-非利息費用的比較

與2018年相比，2019年的非利息支出總額增加了10，051，000美元(25.5%)。2019年，與2018年相比，不包括併購相關支出的非利息支出總額增加了6280，000美元(16.0%)。與合併相關的費用將在管理層的 討論和分析中的已完成和尚未完成的收購部分中討論。在接下來的敍述中討論了其他意義的變化。

所得税

2019年的實際所得税税率為税前收入的16.7%，高於2008年的16.2%。該公司的實際税率與法定税率 21%不同，主要是由於免税利息收入的影響。2019年實際所得税税率高於2018年，反映了免税利息收入減少的影響，因為該公司對免税 證券的平均投資總額(按攤銷成本計算)和免税貸款2019年比2018年低3 150萬美元，因為到期日和免税資產的收益主要再投資於應納税證券和貸款。

該公司根據財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的差額確認遞延税資產和負債。2019年12月31日，遞延税資產淨額為2 618 000美元，低於2018年12月31日的餘額4 110 000美元。臨時差額構成部分的最大變化是，與可供出售的證券上未實現的損益 有關，淨減少2 079 000美元。截至2019年12月31日，與未實現收益相關的遞延税負債淨額為934 000美元，而2018年12月31日，與未實現虧損相關的遞延税務資產為1 145 000美元。

該公司根據收益的歷史、對未來收益的預期和預期扭轉 臨時差額的時間，定期審查遞延的 税資產的可收回性。遞延納税資產的實現最終取決於是否存在足夠的應税收入，包括前幾年的應納税收入以及未來的應税收入。此外，如果所得税税率從目前頒佈的水平上改變，變現 遞延税資產的收益的價值將受到影響。

管理層認為，2019年12月31日記錄的遞延税金資產淨額完全可以變現；但是，如果管理層確定公司將無法實現全部或部分遞延税資產淨額，公司將調整遞延税資產，這將對收益產生負面影響。

與收入 税有關的其他資料載於合併財務報表附註14。

證券

該公司可供出售的債務證券(投資)投資組合的目標是保持高信貸質量，實現良好的投資組合平衡，支持流動性需求，在合理的風險參數範圍內最大限度地增加收益資產的回報，提供足夠數量的可抵押的 證券，通過購買為公共項目和方案發行的證券來支持當地社區，提供一種手段來對衝公司的利率風險風險，並儘量減少税收。管理層在考慮這些目標的同時，不斷評估可供出售的債務證券組合中持有的證券的規模和組合。

表六顯示了2019年12月31日和2018年12月31日可供出售的 債務證券組合的構成情況。對每年年底可供出售的債務證券的攤銷成本總額的比較顯示，2019年12月31日為342，278，000美元，比2018年12月31日的368，725，000美元減少了26，447，000美元。證券減少是貸款增長機會的結果，因為管理層確定了將到期和出售證券所得收益再投資於貸款的機會。在證券投資組合中，由美國政府機構或贊助機構發行或擔保的抵押貸款支持證券以及各州和政治分支機構的免税義務(市政債券)有所減少，而對應税市政債券和美國政府機構債券的投資則有所增加。投資組合中的這些變化 是基於各種類別證券的流動性和利率風險管理需求以及當前市場收益率的變化。

如表六所示，截至2019年12月31日，可供出售的證券的公允價值為4，445，000美元，即1.3%，高於攤銷成本總額，而2018年12月31日未實現損失總額為5，452，000美元，佔攤銷成本基數的1.5%。2019年投資組合未實現升值的主要原因是利率下降。

管理層審查了該公司截至2019年12月31日持有的 資產，並得出結論認為，處於未變現虧損狀況的所有證券的未變現損失都是暫時的。合併財務報表附註7提供了公司評估其他非臨時減值證券的程序的更多細節。管理層將在2020年繼續密切監測受損 證券的狀況。

下表列出截至2019年12月31日的投資證券合約 到期日和加權平均收益率(根據攤銷成本計算)。免税證券的 收益率是在完全應税等值的基礎上列報的。對於可贖回證券，折價購買的證券 的收益率是基於收益率到到期日，而溢價購買的證券的收益率則是基於第一個調用日期 的收益率。對抵押貸款支持證券的收益率進行了估計，幷包括了提前還款假設的影響。實際的 到期日可能與合同到期日不同，因為交易對手方可能有權使用 或無需調用或提前付款的懲罰來調用或預付債務。

該公司的抵押貸款擔保證券和抵押貸款債務規定的到期期限可能不同於實際到期由於借款人的 能力預付債務。這些投資的現金流量取決於基本抵押貸款 的表現，通常受利率水平的影響。隨着利率的提高，現金流量通常會隨着 抵押貸款的預付款減少而減少。隨着利率的下降，現金流量通常會隨着預付款項的增加而增加，這是由於 再融資活動增加和其他因素造成的。在上表中，抵押貸款支持證券 和抵押貸款債務的全部餘額和加權平均利率在一個時期內顯示。

財務狀況

本節包括有關 公司的貸款活動或管理部門的 討論和分析中未述及的其他重大變化或風險的信息。公司盈利資產和計息負債的平均餘額的重大變化載於管理討論和分析的淨利息收入一節。其他重要餘額 表項目，包括證券、貸款損失備抵和股東權益，將在管理討論和分析的單獨章節中討論。公司在2019年12月31日的資產負債表外貸款承諾或未付信用證沒有引起重大關切，管理層預計購買銀行房舍和設備的金額或“公約”收購不會對公司2020年的財務狀況產生重大的不利影響。

表七顯示截至2015年底至2019年的 貸款組合的構成情況。從2015年12月31日至2018年12月31日，未償還貸款總額增加了1.227億美元(17.4%)，按部門分列的總體結構保持相當穩定，每年年底住宅抵押貸款約佔投資組合的55%至56%，商業貸款佔投資組合的43%至44%。截至2019年12月31日，未償還貸款總額為1，182，222，000美元，比2018年12月31日增加了3.547億美元(42.9%)。如前所述，該公司2019年貸款增長的很大一部分是由於紀念碑的收購和源自賓夕法尼亞州東南部和中南部市場的新貸款。與2019年12月31日 和2018年相比，商業貸款總額增加了2.253億美元(63.7%)，住宅抵押貸款總額增加了1.298億美元(28.4%)。截至2019年12月31日，貸款組合的總體組合略低於50%的住宅抵押貸款和49%的商業 貸款。

雖然該公司的貸款活動主要集中在其市場領域，但該公司商業貸款部分的一部分是參與貸款。參與貸款是較大商業交易的一部分，其他機構是“牽頭銀行”。雖然該公司不是牽頭銀行，但它對參與貸款機會進行詳細的承銷和監測，參與貸款包括在“商業和工業”、“房地產擔保的商業貸款”、 “政治分支”和“其他商業”類中，在此表格中，10-K. 參與貸款總額截至2019年12月31日為64，633，000美元，低於2018年12月31日的67，340，000美元。截至2019年12月31日，未償還的參與貸款餘額包括公司市場範圍以外的企業的46，206，000美元。此外，參與貸款中包括“槓桿貸款”，意指向有形賬面權益最低的企業提供的貸款 ，其可用擔保品的範圍有限，儘管通常是在創辦之時，這些企業在其近期歷史上表現出強勁的現金流。截至2019年12月31日，槓桿參與貸款總額為9，947，000美元，2018年12月31日為13，315，000美元。

表八列出截至2019年12月31日的貸款期限數據 。用於編制表八的利率模擬模型將某些貸款按不同的 類別與表七中的類別進行了分類。固定利率貸款顯示在表八中，根據它們的合同 定期償還本金，而可變利率貸款則根據下一次利率變化的日期顯示。表八顯示，固定利率貸款約佔貸款組合的30%，投資組合中約48%為可變利率貸款 ，該貸款在一年以上後重新定價。浮動利率貸款在一年以上後重新定價，包括住宅和商業 房地產擔保貸款。該公司對長期、固定利率貸款和長期可變利率貸款的大量投資，直到重新定價，是管理層試圖通過利率風險管理做法來解決的問題之一。

自2009年以來，該公司通過由匹茲堡和芝加哥聯邦住房貸款銀行管理的強積金Xtra計劃，創立了 ，並將住房抵押貸款出售給二級市場。通過強積金Xtra計劃產生和出售的住宅抵押貸款主要包括向準政府實體--聯邦國家抵押協會(Fannie Mae)出售的符合規定的、 優質貸款。2014年，該公司開始通過原計劃向二級市場發放住房抵押貸款，該方案還由匹茲堡和芝加哥聯邦住房貸款銀行管理。住房抵押貸款起源和出售通過強制性公積金計劃，主要包括符合規定的，最優惠的貸款出售給聯邦住房貸款銀行匹茲堡。2019年末， 公司開始根據“強積金直接計劃”推出並出售較大餘額、不符合規定的抵押貸款，該計劃也由匹茲堡和芝加哥的聯邦家庭貸款銀行管理。該公司不會保留根據強積金直接計劃出售的貸款的償債權。2019年，該公司在強積金直接計劃下的活動微乎其微。

對於源自強積金 計劃的貸款銷售，該公司向投資者提供慣常的陳述和保證，其中除其他外，規定貸款是按照投資者制定的標準承銷的。公司可能被要求回購一筆 貸款，並償還所收到的部分費用，或償還投資者因貸款而遭受的信貸損失，如果確定 沒有滿足申述和擔保的話。這種回購或償還通常是由於承保 或文件不足所致。截至2019年12月31日，由於已查明的違約情況，該公司回購的未償貸款餘額為1，770，000美元，截至2018年12月31日，該公司回購的 貸款的相應未償餘額為2，146，000美元。

截至2019年12月31日，通過“強積金Xtra”和原計劃出售和償還的未償貸款餘額共計178，446，000美元，其中包括通過強積金計劃出售的貸款104，707，000美元和通過原計劃出售的貸款73，739，000美元。截至2018年12月31日，通過這兩個方案出售和償還的貸款餘額共計171，742，000美元，其中包括通過強制性公積金計劃出售的貸款96，841，000美元和通過原計劃出售的貸款74，901，000美元。基於迄今所需回購數量相當有限的 ，截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有為代理和保修敞口規定任何備抵。

對於在原方案下出售的貸款，公司提供信貸增強，公司將承擔超過規定的第一損失帳户(“Fla”)餘額的信貸損失，但不得超過規定的數額。聯邦住房貸款銀行(FLA)由匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FLA)提供資金，其基礎是出售的未償還貸款餘額的百分比。截至2019年12月31日，公司根據強積金原始計劃承擔的最高信用增強義務為4，618，000美元，該公司記錄了信貸損失相關備抵額(br}333，000美元，包括在所附綜合餘額 表中的應計利息和其他負債。截至2018年12月31日，該公司在原計劃下的最高信用增強義務為4，157，000美元，信貸損失的相關備抵為328，000美元。該公司不為通過Xtra計劃出售的 貸款提供信用增強。

表七-按類別分列的五年貸款總表

表八-貸款期限分佈

貸款損失備抵和備抵

該公司為 貸款損失保留備抵，這是管理層對截至資產負債表日 的貸款組合固有損失的估計，並記作貸款投資減少額。合併財務報表附註1和8概述了用於評價和確定貸款損失備抵的過程管理用途。

雖然管理部門使用現有信息 確認貸款損失，但經濟狀況的變化可能需要在今後幾年進行修訂。此外，各監管機構作為其審查過程的一個組成部分，可定期審查公司的貸款損失備抵，這些機構可要求公司根據其在審查時對現有資料的判斷，確認對備抵額的調整。

截至2019年12月31日，貸款損失備抵為9，836，000美元，高於2018年12月31日的9，309，000美元。表十顯示，津貼 的集體確定部分在所有貸款類別中增加了1 081 000美元，包括與商業貸款有關的集體確定部分增加811 000美元。增加的主要原因是2019年的貸款增長。

表十顯示減值貸款的具體津貼總額從2018年12月31日的1 605 000美元減少到2019年12月31日的1 051 000美元，減少了554 000美元。淨減少額 包括2018年12月31日共計1 365 000美元的特定津貼對2019年第一季度取消的兩筆商業貸款的影響。這兩筆貸款在2019年3月31日不再被視為減值，在2019年第一季度恢復到完全權責發生制狀態 ，並在2019年12月31日保持完全權責發生制狀態。該公司在2019年第三季度記錄了一筆商業建築貸款的具體津貼678 000美元，其中未清餘額為1 261 000美元，截至2019年12月31日，部分抵消了這一減少。

從紀念碑獲得的被認定為信貸質量惡化的貸款(購買的信貸受損，即PCI)在4月1日、2019年4月1日和2019年12月31日的價值為441 000美元。投資組合的其餘部分被視為投資組合的執行部分。購置時執行貸款公允價值的計算包括信貸損失1 914 000美元的折扣，反映了根據市場預期對信貸損失現值的估計。在2019年最後9個月中，該公司確認 增加了698 000美元的折扣，2019年12月31日的信貸損失仍有1 216 000美元的折扣。截至2019年12月31日，沒有發現購買的履約貸款受到損害，所購買的履約貸款被排除在計算貸款損失備抵的一般組成部分的貸款池之外。因此，截至2019年12月31日，從紀念碑購買的貸款沒有任何貸款損失備抵，這是免税額從2018年12月31日的1.12%降至2019年12月31日的0.83%的主要原因。

按部門分列的2019年和2018年貸款損失準備金如下：

貸款損失準備金進一步詳述如下：