美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(2019年12月28日)

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號0-27078

亨利·謝恩公司.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

杜利亞道135號

梅爾維爾, 紐約

(主要行政辦公室地址)

11747

(郵政編碼)

(631) 843-5500

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

是: ☒否：☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是：☐否：☒

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是: ☒否：☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是: ☒否：☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱: ☒ 加速報警器：☐非加速式報警器：☐ 較小的報告公司：☐新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是：☐否：☒

登記人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值，參照納斯達克全球選擇市場2019年6月29日的收盤價計算，約為美元。10,236,712,000.

截至2020年2月14日，143,390,505註冊人普通股股份，每股面值0.01美元，已發行。

參考文件法團：

根據第14A條提交的註冊人最終委託書的部分將在財政年度結束(2019年12月28日)結束後120天內以參考方式納入本部分。

2

目錄

第一部分

項目1.事務

一般

我們相信，我們是世界上最大的保健產品和服務提供商，主要面向辦公室牙科和醫療從業人員。我們為全球100多萬客户提供服務，包括牙科醫生、實驗室和醫生診所，以及政府、機構保健診所和其他替代醫療診所。我們相信，由於我們87年來銷售保健產品的經驗，我們具有很強的品牌認同感。

我們的總部設在紐約梅爾維爾，僱員超過19，000人(其中約9，400人在美國境外)，在美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和聯合王國等31個國家設有業務或附屬機構。

我們提供全面的產品和服務的選擇和增值解決方案，以操作高效的做法和提供高質量的護理。我們通過一個集中和自動化的分銷網絡運作，有超過12萬種品牌產品和亨利·謝因私人品牌產品庫存，還有超過18萬種額外產品可作為特別訂購品。我們還為客户提供獨具特色的創新技術解決方案，包括實踐管理軟件和電子商務解決方案，以及廣泛的金融服務。

我們在全球29個地理位置優越的配送中心建立了超過350萬平方英尺的空間，使我們能夠更好地服務於我們的客户並提高我們的運營效率。這一基礎設施，加上以有競爭力的價格提供的廣泛產品和服務，以及對客户服務的堅定承諾，使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還允許我們提供方便的訂購和快速、準確和完整的訂單履行。

我們通過兩個可報告的部門開展業務：(一)衞生保健分配和(二)技術和增值服務。這些部門向同一客户羣提供不同的產品和服務。

醫療保健分配報告部門彙集了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門銷售消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和非專利藥品、疫苗、外科產品、診斷檢測、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為以辦公室為基礎的牙科醫生、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務.我們的全球醫療集團服務於以辦公室為基礎的醫生、流動外科中心、其他替代醫療機構和其他機構.

我們的全球技術和增值服務集團為保健從業人員提供軟件、技術和其他增值服務.我們的技術小組產品包括牙科和醫療從業人員的實踐管理軟件系統。我們的增值業務解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、實踐技術、網絡和硬件服務，以及為從業人員提供的繼續教育服務。

分拆亨利·謝恩動物衞生事業

在2019年2月7日(“分發日期”)，我們完成了我們的動物健康業務(“Henry Schein動物健康業務”)與直接Vet營銷公司的分離(“分離”)和隨後的合併(“合併”)。(d/b/a越南第一選擇，“越南第一選擇”)。這是通過我們之間的一系列交易完成的，Vets First抉擇，Covetrus公司。(f/k/a HS Spinco公司)(“covetrus”)，是我們在分銷日期之前的全資子公司，而HS公司是Covetrus的全資子公司

3

目錄

分“)。在分離方面，我們向Covetrus提供、轉讓和轉讓了與Henry Schein動物健康業務有關的某些適用資產、負債和資本存量或其他所有權權益。在發行日，我們從covetrus獲得了11.2億美元的免税分配，這是根據covetrus的某些債務融資。在發行日和動物健康分拆之前，Covetrus以3.611億美元(“股票出售”)的價格向某些機構認可投資者(“股票出售投資者”)發行了Covetrus普通股。股票出售的收益被付給了Covetrus，並分配給了我們。在股票出售之後，我們按比例將我們持有的Covetrus普通股的所有股份分發給截至2019年1月17日營業結束時有記錄的股東(“動物健康分拆”)。股份出售和動物健康分拆後，合併分拆完成了與Vets First抉擇合併的合併，Vets First抉擇作為Covetrus的全資子公司在合併後存活下來。在合併完成後，在完全稀釋的基礎上，(I)約63%的Covetrus普通股股份由(A)我們的股東和股票出售投資者持有，(B)由Henry Schein動物保健公司的某些僱員持有(以某些股權獎勵的形式)，和(Ii)約37%的Covetrus普通股股份是(A)由緊接合並前的Vets第一選擇的股東所持有，(B)由Vets First抉擇的某些僱員持有(以某些股權獎勵的形式)。在分離和合並之後，我們不再有權受益地擁有任何Covetrus普通股，並且在分配日期之後, 不會為了我們的財務報告而合併Covetrus的財務結果。在分離和合並之後，Covetrus是一家獨立的上市公司，在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)上市。

與動物健康分拆項目的完成有關，我們與Covetrus簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，我們同意在信息技術、財務和會計、人力資源、供應鏈以及房地產和設施服務等領域提供長達二十四個月的過渡服務。

由於分離，Henry Schein動物衞生業務的財務狀況和經營結果被列為停業經營，並被排除在所有期間的持續經營和分部結果之外。

產業

醫療產品分銷行業，因為它涉及到辦公室保健從業人員，是支離破碎和多樣化的。該行業從在相對較小的辦事處工作的唯一從業人員，到規模不等的集團做法或服務組織，從少數從業人員到大量已合併或以其他方式聯繫其做法的從業人員。

部分由於辦公室衞生保健從業人員無法在其辦公室儲存和管理大量用品，將保健用品和小型設備分發給辦公室保健從業人員的特點是，訂單頻繁、數量少，而且需要快速、可靠和基本上完成訂單。以辦公室為基礎的醫療保健業務中的採購決定通常由醫生或行政助理作出。用品和小型設備一般是從一個以上的分銷商購買的，其中一個通常是主要供應商。

由於人口老齡化、醫療保健意識的提高、醫療技術和檢測的擴散、新的藥理學治療和擴大的第三方保險覆蓋面，保健產品分銷業繼續增長，失業對保險的影響部分抵消了這一增長。此外，醫生市場繼續受益於程序和診斷測試從急診室轉移到其他醫療場所，特別是醫生辦公室。

我們相信，行業內的整合將繼續導致一些分銷商，特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商，尋求與能夠提供增長機會的大公司合併。這種整合還可能繼續導致分銷商尋求收購公司，這些公司可以加強其目前的產品和服務，或者提供機會為更廣泛的客户羣服務。

4

目錄

近年來，醫療保健行業越來越注重控制成本。這一趨勢使能夠以低價提供廣泛產品和服務的經銷商受益。它還加快了高質量管理組織、團體做法、其他管理下的護理賬户和集體購買集團的增長，這些集團除了強調以有競爭力的價格獲得產品外，更傾向於有利於能夠提供專門管理信息支持的分銷商。我們認為，控制成本的趨勢有可能對包括軟件在內的技術解決方案的需求產生有利影響，從而提高實踐管理的效率和便利。

競爭

衞生保健用品和設備的分配和製造具有高度的競爭力。我們銷售的許多醫療保健分銷產品都可以從多家供應商那裏得到我們的客户。此外，我們的競爭對手還可以從製造商那裏獲得獨家銷售特定產品的權利。製造商也可以尋求直接銷售給最終用户，從而消除或減少我們和其他分銷商的角色。

在北美，我們主要根據價格、產品線的寬度、客户服務以及增值產品和服務，與其他經銷商以及幾家製造商競爭牙科和醫療產品。在牙科市場上，我們的主要競爭對手是Patterson公司的Patterson牙科部門。和本科牙科供應公司。此外，我們還與一些在國家、區域和地方各級開展業務的其他分銷商競爭。我們在醫療市場的主要競爭對手是McKesson公司和MedlineIndustries，Inc.，它們是全國分銷商。我們還與一些地區和當地的醫療分銷商以及一些直接向醫生銷售的製造商競爭。關於我們的牙科實踐管理軟件，我們與眾多公司競爭，包括Carestream健康公司。以及Patterson公司的Patterson牙科部門。醫療實踐管理和電子病歷市場非常分散，我們與許多公司競爭，如NextGen部門的質量系統公司，eClinicalWorks和Allscript醫療保健解決方案公司。

我們還面臨着重大的國際競爭，我們在價格和客户服務的基礎上與幾家大型競爭對手競爭，包括Gacd Group、Pluradent AG&Co.、Lifco AB、Planmeca Oy、Billericay牙科供應有限公司，以及澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、波蘭等國的大量牙科和醫療產品經銷商和製造商。阿拉伯聯合酋長國和聯合王國。

如果我們的競爭對手大幅降價，我們的價格也會下降。任何這些競爭壓力都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

競爭優勢

我們在向保健從業者分發產品方面有超過87年的經驗，因此我們對HenrySchein品牌有很強的認識。我們的競爭優勢包括：

專注於滿足客户的獨特需求。我們致力於為我們的客户提供定製的解決方案，這些解決方案是由我們對市場的理解驅動的，並且反映出技術驅動的產品和服務最適合他們的實踐需求。

具有直銷和市場營銷方面的專業知識。我們的銷售和營銷工作旨在通過實地銷售代表的親自訪問、頻繁的直銷和電話銷售聯繫來建立和鞏固客户關係，強調我們廣泛的產品線，包括獨家分銷協議、有競爭力的價格和便於訂貨。我們直銷和營銷工作的關鍵要素是：

5

目錄

• 外地銷售顧問。我們擁有3，650多名實地銷售顧問，包括設備銷售專家，涵蓋北美、歐洲和其他國際市場。這些顧問配合我們的直銷和電話銷售工作，使我們能夠更好地市場、服務和支持銷售更先進的產品和設備。

• 直接營銷。在2019年期間，我們向現有和潛在的辦公室保健客户分發了大約3000萬份直接營銷材料，包括目錄、傳單、訂單填充物和其他宣傳材料。

• 電話銷售。我們支持我們的直銷努力，約有2，000名國內外電話銷售代表，他們為訂單處理提供便利，通過與客户直接和頻繁的聯繫創造新的銷售，並隨時瞭解市場發展和每年為培養實踐人員而引進的數百種新產品、服務和技術。

• 電子商務解決方案。我們為客户和銷售團隊提供創新和有競爭力的互聯網、個人電腦和移動電子商務解決方案.

• 社交媒體。我們的經營實體和員工通過各種社交媒體平臺吸引我們的客户和供應商合作伙伴。

以有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務。我們以有競爭力的價格，向客户提供以下種類的產品和服務：

• 消耗品和設備。我們提供超過12萬庫存單位，或SKU，給我們的客户。我們以特殊訂單的形式向客户提供180，000多個SKU。

• 技術和其他增值產品和服務。我們銷售實踐管理軟件系統給我們的牙科和醫療客户。我們的業務管理解決方案為從業人員提供電子病歷、病人治療記錄、賬單、應收賬款分析和管理、預約日曆、電子索賠處理和文字處理程序、網絡和硬件服務、過渡服務以及從業人員培訓和教育方案。我們有大約800名技術代表支持客户使用我們的實踐管理解決方案。截至2019年12月28日，我們擁有大約83，600種實踐的活躍用户羣，包括Dentrix牙科系統、Dentrix Enterprise、Dentrix牙科視力的用户。^TM，Dentrix Ascend，Easy牙科，OASIS^TM，進化和精確，Gesden，Julie軟件，Power Practice，AXUm^TM，用於牙科實踐，以及用於醫師實踐的MicroMD。

• 維修服務。我們在全球擁有170多個設備銷售和服務中心，為我們的醫療保健客户提供各種維修、安裝和技術服務。我們的2，000多名技術人員提供以下方面的安裝和維修服務：牙科手機；牙科和醫療小型設備；桌面消毒器；以及大型牙科設備。

• 金融服務。我們通過提供第三方供應商提供的大量金融服務和產品(包括設備、技術和軟件產品的無追索權融資；無追索權患者融資；收集服務和信用卡處理)，為客户提供更有效的操作解決方案。我們認為這些利率一般低於我們的客户能夠獨立獲得的價格。我們還提供諮詢服務、牙科診所估價和經紀服務。

致力於優質的客户服務。我們堅定地致力於提供優質的客户服務。我們經常通過客户調查、焦點小組和統計報告來監控我們的客户服務。我們的客户服務政策主要集中在：

6

目錄

• 特殊訂單履行。我們平均每天裝運大約124，000箱。大約99%的訂購物品是在沒有退貨的情況下發運的，並且是在收到訂單的同一營業日發貨的。

• 流線型訂購過程。客户可以24小時，每週7天，通過郵件，傳真，電話，電子郵件，互聯網，並使用我們的電腦訂單錄入系統。

綜合管理信息系統。我們的信息系統一般允許集中管理關鍵職能，包括應收賬款、庫存、應付賬款、工資、採購、銷售和訂單履行。這些系統使我們能夠管理我們的增長，提供優質的客户服務，適當地針對客户，管理財務業績和監測日常運營統計。

成本效益採購。我們相信，有成本效益的採購是維持和提高我們作為有競爭力的保健產品定價提供者的地位的關鍵因素。我們不斷評估我們的採購需求和供應商的產品和價格，以便以儘可能低的成本獲得產品。在2019年，我們的前10大醫療保健分銷供應商和我們最大的單一供應商分別佔我們總採購的大約31%和6%。

有效分配。我們從我們的戰略配送中心銷售我們的產品。我們努力保持最優的庫存水平，以滿足客户的需求，迅速交貨和完成訂單履行。這些庫存水平是在我們的管理信息系統的幫助下每天進行管理的。一旦輸入訂單，就會以電子方式傳送到離客户位置最近的配送中心，並打印出整個訂單的包裝單以完成訂單。

產品

下表按主要類別列出通過我們的保健分配和技術報告部門提供的產品的合併淨銷售額百分比：

7

目錄

經營策略

我們的目標是繼續擴大作為一個全球增值的保健產品和服務的供應商，以辦公室為基礎的牙科和醫療從業人員。為達到這個目標，我們會運用我們的競爭優勢，推行以下策略：

• 增加現有客户羣的滲透。我們在全球擁有100多萬客户，我們打算增加對現有客户羣的銷售，並提升我們作為主要供應商的地位。

• 增加我們服務的客户數量。這一戰略包括增加外地銷售顧問的數量和生產力，以及使用我們的客户數據庫來集中我們在所有業務部門的營銷工作。在牙科行業，我們提供產品和服務，傳統的牙科實踐，以及新出現的部門，如牙科服務組織和社區保健中心。利用我們廣泛的資產和能力，我們提供解決這些新市場的解決方案。在醫療業務方面，我們已擴展至服務於傳統辦公室以外的客户，例如緊急護理診所、零售及職業健康環境。隨着醫療保健環境的轉變，我們仍然致力於為這些從業者服務，併為他們提供他們所需要的產品和服務。

• 利用我們的增值產品和服務。我們繼續加強對關鍵產品線的交叉銷售工作，採用協商銷售流程.在牙科業務中，我們有重要的交叉銷售機會，我們的牙科實踐管理軟件用户和我們的牙科分銷客户。在醫療業務方面，我們有機會將我們的疫苗、注射器和其他藥品銷售擴大到保健從業人員，以及交叉銷售核心產品和電子健康記錄和實踐管理軟件。我們的戰略延伸到提供衞生系統，綜合提供網絡和其他大型團體和多地點保健組織，其中包括醫生診所，這些相同的增值產品和服務。隨着醫生和衞生系統的緊密結合，我們有更多的機會進行交叉營銷和銷售我們的產品和服務組合。

• 進行戰略性收購和合資。我們的收購戰略包括收購業務和建立與我們公司相輔相成的合資企業，除其他外，通過我們現有的分銷基礎設施提供更多的銷售，獲得更多的產品線和實地銷售顧問，並有機會進一步擴展到新的地理市場。

服務市場

人口趨勢表明，隨着美國人口老齡化，越來越多的人使用醫療保健服務，我們的市場在增長。2019年至2029年期間，45歲及以上的人口預計將增長約11%。2019年至2039年期間，這一年齡組預計將增長約22%。相比之下，預計2019年至2029年期間美國總人口增長率約為7%，2019年至2039年期間約為13%。

在牙科行業，隨着45歲及以上人口的增加，口腔保健支出預計會增加。對允許牙醫提高生產力的新技術的需求日益增加，這在美國是由較低的保險償還率驅動的。同時，牙科保險的覆蓋面預計也會增加。

我們支持我們的牙科專業人員通過我們提供的許多SKU，以及通過重要的增值服務，包括執業管理軟件，電子索賠處理，金融服務和繼續教育，所有旨在幫助最大限度地提高醫生的效率。

在醫療市場上，手術程序繼續從急診室轉移到醫生辦公室，我們認為這一趨勢為我們提供了更多的機會。此外，還在繼續使用

8

目錄

疫苗、注射劑和其他藥品在交替護理環境中。我們相信，我們已經建立了一個領先的地位，作為一個疫苗供應商，以辦公室為基礎的醫生。

此外，我們正在擴大我們的牙科全面服務模式和我們的醫療服務在國家有機會存在。通過我們的“直接”計劃，我們也有能力向世界各地190多個國家的從業人員提供挨家挨户的空運服務。

有關按地理區域分列的收入和長期資產的信息，見“合併財務報表説明”附註18。

季節性和其他影響我們的業務和季度業績的因素

我們經歷了季度收益的波動。結果，我們可能達不到或超過證券分析師和投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。

我們的業務受到季節性和其他季度波動的影響。由於季節性產品(包括流感疫苗、設備和軟件產品)的銷售時間、辦公室保健從業人員的購買模式以及年終促銷，第三和第四季度的收入和盈利能力普遍較高。第一季度的收入和盈利能力普遍較低，主要原因是前兩個季度的銷售增長。我們預計，在可預見的將來，我們的歷史銷售季節性將繼續下去。季度業績也可能受到各種其他因素的重大不利影響，包括：

銷售和營銷支出的時間和數額；

·我們供應商提供的價格變動的時間；

*我們的供應商推出新產品和服務的時間；

·發佈我們與技術有關的產品和服務的升級和增強的時間；

改變或提供供應商合同或回扣方案；

在實現某些增長目標的基礎上給予供應商折扣；

改變供應商向市場介紹或交付產品的方式；

開發新應用程序和服務的費用；

我們正確確定客户需求和偏好以及預測未來需求和偏好的能力；

關於可能嚴重破壞數據安全或擾亂我們的信息技術系統的不確定性；

意外的管制行動，或一般的政府管制；

對某些供應商的排他性要求可能禁止我們分銷其他供應商生產的有競爭力的產品；

失去銷售代表；

與獲取和/或整合技術或企業有關的費用；

與我們自己投保的醫療和牙科保險計劃有關的費用；

9

目錄

一般的市場和經濟條件，以及保健行業和相關行業的具體情況；

·我們在建立或維持業務關係方面的成功；

在開發和製造產品方面遇到意想不到的困難；

製造商對產品的需求和可得性或召回；

在使用我們銷售的產品造成傷害的情況下，暴露於產品責任和其他索賠；

·增加與第三方託運人的運輸費用或服務問題；

外幣價值的波動；

重組費用；

通過或廢除立法；

會計原則的變化；

訴訟或監管判決、費用或和解。

這些或其他因素中的一個或多個因素的任何變化都可能導致我們的年度或季度財務業績波動。如果我們的財務業績不符合市場預期，我們的股價可能會下跌。

政府規章

操作、安全和許可標準

我們的某些業務涉及藥品和醫療器械的銷售，在這方面，我們受地方、州、聯邦和外國政府適用於藥品和醫療器械分銷的各種法律和條例的約束。適用於我們的美國聯邦法律包括經修正的“受管制物質法”、“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDC法”)和“公共衞生服務法”第361條。我們還受到類似的外國法規的約束。

“FDC法”和類似的外國法律一般對在州際商業中運輸的藥品和醫療器械的引進、製造、廣告、標籤、包裝、儲存、處理、報告、銷售、分銷和記錄保存作出規定，各州也可以同樣地規範州內的此類活動。“公共衞生服務法”第361條規定了預防傳染病的引進、傳播或傳播的權力，它是美國食品和藥物管理局(“FDA”)對人體細胞、組織以及細胞和組織產品(也稱為“HCT/P產品”)進行監管的法律依據。

2013年“聯邦藥品質量和安全法”在藥品供應鏈要求方面帶來了重大變化。這項措施的第二編稱為“藥品供應鏈安全法”(“藥品供應鏈安全法”)，分十年逐步實施，其目的是建立一個國家電子、可互操作的系統，以識別和追蹤在美國分發的某些處方藥。該法律適用於處方藥製造商、批發商、再包裝商和配藥商(如藥店)的跟蹤和追蹤要求於2015年1月生效，並將繼續實施。DSCSA產品追蹤要求取代了以前的FDA藥品系譜要求，並先發制人地排除了某些與DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更嚴格或更嚴格的州要求。

10

目錄

DSCSA還對處方藥批發商和第三方物流供應商(“3PL”)的許可證發放和經營規定了某些要求，幷包括在各州未批准此類實體的情況下最終設立國家批發商和第三方物流供應商許可證。DSCSA要求批發商和3PL按照有關處方藥的保存、儲存和處理的某些標準分發藥品。DSCSA要求批發商和3PL公司向FDA提交年度報告，其中包括批發商或3PL獲得許可的每個州的信息、每個設施的名稱和地址以及聯繫信息。根據美國食品和藥物管理局的指導，各州不得強加任何不符合、不嚴格、與聯邦法律規定的標準不一致、不直接相關或受聯邦法律保護的許可要求。目前關於批發商的州許可證要求將繼續有效，直到FDA按照DSCSA的指示頒佈新的規定。

我們相信我們基本上符合適用的DSCSA要求。

2007年“食品和藥物管理局修正法”和2012年“食品和藥物管理局安全和創新法”修訂了“食品和藥物管理局法”，要求食品和藥物管理局頒佈條例，實施獨特的設備識別(UDI)系統。UDI規則在七年內逐步實施UDI規則，通常從高危設備(即III類醫療設備)開始，以風險最低的設備結束。大多數合規日期都在2018年9月24日，低風險設備的最終要求將於2022年9月24日達成，這將完成該階段的工作。“UDI條例”要求“標籤者”在醫療器械的標籤和包裝上加上獨特的設備標識符(“UDI”)，其內容和格式由FDA規定，並由FDA認證的發證機構操作的系統下發布，並直接用UDI標記某些設備。UDI法規還要求標籤者向FDA提交有關UDI標籤設備的某些信息，其中大部分信息可以在FDA數據庫，即全球唯一設備識別數據庫上公開獲得。UDI法規和隨後FDA關於UDI要求的指南規定了某些例外情況、替代方案和時間延長。例如，UDI法規包括對第一類設備的一般例外，它不受質量系統規則的約束(記錄保存要求和投訴文件除外)。受監管的標籤者包括設備製造商、再包裝者、再處理器和再標籤器等實體，這些實體導致設備的標籤被應用或修改，意圖是該設備將在商業上銷售，而無需隨後更換或修改標籤，幷包括我們的某些業務。

我們相信我們基本上符合適用的UDI要求。

根據“管制物質法”，作為受管制物質的分銷商，我們必須每年向美國緝毒局(“緝毒署”)取得和更新我們設施的登記，以便我們能夠處理受管制物質。根據“管制物質法”及其實施條例，我們還須遵守與這些藥物的儲存、銷售、銷售、處理、報告、記錄保存和分銷有關的其他法律和規章要求，這些要求最近一直受到加強執法活動的制約。我們受到緝毒署的檢查。

我們的某些企業還必須向藥品管理局、林業發展局、美國衞生和公共服務部、各州藥房委員會、州衞生部門和/或類似的州機構以及類似的外國機構和某些認證機構登記許可證和/或許可證，並遵守這些機構的操作和安全標準，這取決於產品分銷、製造或銷售的類型和地點。這些業務包括分銷、製造和/或重新包裝處方藥和/或醫療器械和/或HCT/P產品，或自己的製藥業務，或安裝、維護或修理設備。此外，“國家器官移植法”第301條和一些類似的州法律對某些人體組織(例如人體骨產品)的轉讓處以民事和(或)刑事處罰，以進行有價值的考慮，同時一般允許支付購買、加工、儲存和分發這些組織所產生的合理費用。我們也受外國政府對這類產品的管制。緝毒署、FDA和州監管機構擁有廣泛的檢查和執法權力，包括有權暫停或限制我們的分銷中心的產品分銷，扣押或命令召回產品，並對違反這些法律和條例的行為施加重大的刑事、民事和行政制裁。外國法規使我們受到類似的外國執法權力的制約。

11

目錄

在歐洲聯盟，歐盟第2017/745號醫療器械條例(“歐盟MDR”)將於2020年5月26日生效。歐盟MDR對整個醫療器械行業的法規合規要求進行了重大修改和強化。特別是，歐盟MDR規定了更嚴格的要求，要求確認產品符合監管要求，包括產品的臨牀評估和公司的質量體系，以及醫療器械的分銷、營銷和銷售，包括市場後監控。根據“歐盟醫療設備指令”經評估和/或認證的醫療設備可繼續投放市場，直至2024年(或在其證書到期之前，如適用和提前)；然而，製造商、進口商和分銷商在申請之日必須遵守有關分銷、營銷和銷售的要求，包括質量系統和市場後監督。

此外，遵守法律規定已經要求而且將來可能要求我們自願召回我們銷售的產品，這可能會造成財務損失和潛在的聲譽損害。我們的客户也受到重要的聯邦，州，地方和外國政府的監管。

我們的某些企業須遵守各種額外的聯邦、州、地方和外國法律和條例，包括有關危險或潛在危險物質的銷售、運輸、儲存、處理和處置以及安全工作條件的法律和條例。

我們的某些業務還與政府機構簽訂合同，並受特定於政府承包商的某些監管要求的約束。

反壟斷

美國聯邦政府、大多數美國州和許多外國國家都制定了反托拉斯法，禁止某些被認為是反競爭的行為。違反反壟斷法可導致各種制裁，包括刑事和民事處罰。在美國，私人原告也可以對我們提起民事訴訟，指控我們違反反壟斷法，包括要求三倍的損害賠償。.

醫療欺詐

我們的某些業務受到聯邦和州(和類似的外國)衞生保健欺詐和濫用、轉診和報銷的法律和法規的影響。其中一些被稱為“虛假索賠法”的法律禁止向聯邦、州和其他醫療保健支付方和項目提交或導致虛假或欺詐性報銷要求。其他被稱為“反回扣法”的法律禁止招攬、提供、收取或支付報酬，以誘導病人轉診或訂購、購買、租賃或安排或建議訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健付款人和項目支付的項目或服務。

在過去幾年中，對欺詐和濫用法律和條例的解釋各不相同，執法活動也有所加強，而重要的執法活動是“相關者”根據聯邦和州虛假索賠法以美國名義(如果適用，特別是各州)的名義提出申訴的“關係人”的結果，他們可能得到政府全部索賠的30%。對欺詐和濫用法律的處罰可能是嚴厲的。例如，根據“聯邦虛假索賠法”，違法行為可能造成三倍的損害賠償，加上每項索賠最高22 927美元的民事處罰，並將其排除在聯邦醫療保健方案和刑事處罰之外。大多數州都通過了類似的州虛假索賠法，而這些州法律也有自己的處罰，這可能是聯邦虛假索賠法處罰之外的另一種處罰。關於“反回扣法”，例如，違反“聯邦反回扣法”可能導致對每項違法行為處以最高102，522美元的民事處罰，以及最高三倍於所提供、支付、索取或收到的報酬，以及被排除在聯邦醫療保健方案和刑事處罰之外的民事處罰。值得注意的是，自2018年10月24日起，一項新的聯邦反回扣法(“2018年消除回扣法”)與更廣泛的戒毒服務立法相關，可能會對涉及臨牀實驗室服務的回扣處以刑事處罰，無論所涉服務是否涉及吸毒成癮服務，也不論這些服務是否由聯邦醫療保健計劃或由一家醫療機構償還。

12

目錄

商業健康保險公司。此外，經“保健和教育和解法”修正的“美國病人保護和平價醫療法案”(“保健改革法”)大大加強了“聯邦虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法”條款，澄清了違反聯邦反Kickback法可作為聯邦虛假索賠法責任的依據。

關於這類措施，美國政府(除其他外)對供應商與醫生和牙醫之間的財務關係表示關切。因此，我們定期審查和修訂我們的營銷做法，必要時，以促進合規。

我們還須遵守美國和外國有關我國對外行動的法律法規，包括美國“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”、“德國反腐敗法”和其他反賄賂法，以及與我國內部賬簿和記錄準確性有關的法律，這些法律是近年來全球越來越多的執法活動的焦點。

不遵守欺詐和濫用法律和條例可能導致重大的民事和刑事處罰和費用，包括喪失執照和參加聯邦和州保健方案的能力，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，這些措施可由檢察、管理或司法當局解釋或適用，其方式可能要求我們改變業務或支付大量的國防和和解費用。即使監管當局或私人相關者提出的挑戰不成功，也可能造成聲譽損害和鉅額成本。此外，其中許多法律含糊不清或無限期，沒有得到法院的解釋，而且經常受到檢察和管理當局的修改和不同的解釋，增加了不遵守的風險。

雖然我們認為，我們基本上遵守適用的欺詐和濫用法律和條例，並有足夠的合規程序和控制措施，以確保大量遵守，但我們無法預測適用法律的變化或法律解釋的變化，或我們的服務或營銷做法的變化，以應對適用法律的變化或法律解釋的變化，是否會對我們的業務產生重大的不利影響。

醫療改革

“保健改革法”加強了聯邦對私營醫療保險計劃的監督，並列入了一些旨在減少醫療保健支出和一般醫療保健費用、減少欺詐和濫用以及提供更多醫療保險的規定。

“衞生保健改革法”包括對製造商和進口商在國內銷售許多醫療器械徵收2.3%的消費税，該税率將於2013年開始，並對品牌處方藥和生物製品收費。品牌處方藥和生物製品的收費於2011年實施。然而，隨後的聯邦法律在2019年12月31日之前暫停徵收醫療器械消費税，而於2019年12月20日簽署成為法律的“2020年進一步綜合撥款法”永久廢除了醫療器械消費税。“保健改革法”還實質性地擴大了美國擁有健康保險的人數。“衞生保健改革法”面臨持續的法律挑戰，包括試圖使某些或全部法律無效的訴訟或其實施方式。

此外，總統正在努力廢除和取代“保健改革法”。廢除和替換法案已經在眾議院獲得通過，但沒有在參議院獲得必要的表決。隨後，總統申明他打算廢除和取代“保健改革法”，並採取了一些行政行動，以實質性地削弱該法，包括(但不限於)允許使用覆蓋面較低的較不健全的計劃，並取消對根據“保健改革法”提供保險的保險公司的“保費支助”。2017年12月22日，總統簽署了“減税和就業法”(“税法”)，其中載有影響個人和公司税率的廣泛税務改革條款、國際税收規定、所得税補充條款和扣減條款，其中還廢除了“保健改革法”的個人授權。此外，在2019年12月，第五巡迴法院裁定

13

目錄

根據“醫療改革法”要求人們購買醫療保險的規定是違憲的，通過這項裁決可能會被上訴。第五巡迴法院在沒有個人授權的情況下，將涉及“保健改革法”其餘部分的剩餘案件發回德州北部地區法院。這些改變“醫療改革法”的案例的任何結果都可能對美國的醫療行業產生重大影響。“衞生保健改革法”的不確定地位影響了我們的規劃能力。

“保健改革法”規定，通常被稱為“醫生支付陽光法”或“公開付款方案”，對藥品和設備製造商和分銷商規定了年度報告和披露要求，涉及支付或以其他方式轉讓價值給某些被覆蓋的接受者(包括醫生、牙醫和教學醫院)、這類製造商和分銷商以及團體採購組織，涉及報告實體的醫生持有的某些所有權權益。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)在一個公開的網站上發佈這些報告中的信息，包括轉移的金額和醫生、牙醫和教學醫院的身份。修正案擴大了法律範圍，要求從2022年1月1日起向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和經認證的護士-助產士報告付款或其他價值轉移情況，這一新要求將對2021年曆年開始收集的數據有效。

根據“醫生支付陽光法”，我們必須收集和報告有關我們與受保人的某些財務關係的詳細信息，如醫生、牙醫和教學醫院。我們相信，我們基本上是符合適用的醫生支付陽光法案的要求。“醫生支付陽光法”先於類似的州報告法，儘管我們或我們的子公司可能被要求根據某些州透明度法律報告，這些法律涉及“醫生支付陽光法”未涵蓋的情況，其中一些州法律，以及聯邦法律，可能是模稜兩可的。我們還須遵守外國規定，要求供應商與其客户之間的某些互動具有透明度。雖然我們相信我們已經有了大量符合這些要求的程序和控制，但我們遵守這些規則會給我們帶來額外的成本。

另一項值得注意的醫療保健改革倡議是2015年4月16日頒佈的“2015年醫療保險准入和芯片再授權法”(“Macra”)，該法案建立了一個新的支付框架，稱為“質量支付計劃”，該計劃修改了對“合格臨牀醫生”的某些醫療保險支付，包括醫生、牙醫和其他從業人員。根據Macra，某些合格的臨牀醫生必須通過基於獎勵的獎勵支付系統(MIPS)或先進的替代支付模式(APMS)參與醫療保險。MIPS通常將三個方案(醫生質量報告系統、基於價值的支付修飾符和醫療保險電子健康記錄(EHR)方案)合併為一個單一方案，其中對合格臨牀醫生的醫療保險報銷包括積極和消極的支付調整，其中考慮到質量、促進互操作性、成本和改進活動。先進的殺傷人員地雷通常涉及較高的金融和技術風險。MIPS的第一個業績年是2017年，第一個業績年收集的數據決定了從2019年1月1日開始的支付調整。MAKRA標準繼續發展，代表着醫生報銷費用的根本變化，預計這將為醫生參與風險合同和增加醫生的信息技術和報告義務提供大量的財政激勵。實施MACRA的影響是不確定的，並將取決於未來的監管活動和醫生在市場上的活動。MAKRA可能會鼓勵醫生從較小的診所轉移到更大的醫生羣體或醫院工作，從而鞏固我們的一部分客户羣。儘管我們相信我們有能力利用這一整合趨勢, 不能保證我們能夠成功地做到這一點。

由於政治、經濟和監管方面的影響，美國的醫療保健分銷業正受到嚴格的審查，並受到根本性的變化。我們無法預測進一步的改革建議(如果有的話)將在何時獲得通過，或它們可能對我們產生什麼影響。

最近，國會、總統和各州加強了對藥品定價的審查，並同時努力控制或降低藥品成本，包括在聯邦一級提出了幾項相關法案。這些法例如獲通過，可能會增加我們的業務成本。

14

目錄

受管制軟件；電子健康記錄

食品和藥物管理局已越來越積極地處理用於保健環境的計算機軟件和數字保健產品的管理問題。2016年12月13日簽署的“21世紀醫療保健法”(“Cures Act”)除其他外，修訂了醫療設備定義，將某些軟件排除在FDA法規之外，包括符合某些標準的臨牀決策支持軟件。在2019年9月27日，FDA發佈了一套關於數字健康產品的指導文件，其中納入了適用的“Cures法案”標準，包括關於不受FDA作為醫療設備的監管的臨牀決策支持工具和其他軟件的類型。我們的某些業務涉及軟件和相關產品的開發和銷售，以支持醫生和牙科實踐管理，FDA或外國政府當局有可能確定我們的一種或多種產品是一種醫療設備，這可能使我們或我們的一家或多家企業對這些產品有大量的額外要求。

此外，我們涉及醫生和牙科執業管理產品的業務包括存儲和處理個人健康、臨牀、財務和其他個人敏感信息的電子信息技術系統。這些信息技術系統可能容易發生故障、非法侵入、數據破壞和惡意攻擊，這可能要求我們花費大量資源消除這些問題和解決相關的安全關切，並可能涉及私人當事方和(或)政府機構對我們提出的索賠。例如，我們直接或間接地受到保護這些信息的隱私和安全的許多不斷變化的聯邦、州、地方和外國法律和條例的制約，例如經修訂的1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”的隱私和安全規定，以及執行條例(“HIPAA”)。除其他外，HIPAA要求實施各種記錄保存、操作、通知和其他做法，以保護這一信息，將其使用限於允許的目的，並在隱私和安全受到破壞時通知個人。如果不遵守這些法律和條例，就會造成重大處罰和其他責任。

此外，歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了新的泛歐通用數據保護條例(“GDPR”)，從2018年5月25日起生效，增加了歐洲個人(“數據主體”)的隱私權，包括我們的客户、供應商和僱員。GDPR擴大了數據控制器和數據處理器的責任範圍，並對向數據主體提供貨物或服務或監測其行為(包括總部設在歐洲以外的公司)的公司(包括總部設在歐洲以外的公司)提出了更高的要求和可能的懲罰措施。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元的罰款，佔全球公司收入的4%。個別成員國可對某些事項，如僱員個人資料，施加額外的要求和懲罰。關於它所保護的個人數據，GDPR除其他外，要求公司問責、數據主體同意或其他可接受的法律依據來處理個人數據、72小時內違反通知、數據完整性和安全性、以及儲存、使用或以其他方式處理個人數據的公平性和透明度。GDPR還規定了與修改、刪除和傳輸個人數據有關的數據主題的權利。在美國，加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案加強了對加州居民的隱私保護，並於2018年6月28日簽署成為法律。CCPA一般要求像我們這樣的公司對加利福尼亞居民的某些個人信息的收集、使用和披露採取額外的保護措施。加州總檢察長於2019年10月10日發佈了CCPA條例草案。, 並要求在2020年7月1日或之前通過最後規定。除了規定由加州總檢察長強制執行外，“刑事訴訟法”還規定了私人訴訟權。違反“刑事訴訟法”的單位可以承擔民事處罰責任。其他州以及聯邦政府也越來越多地考慮通過類似的擴展性的個人隱私法律，並對不遵守的行為進行重大的民事處罰。雖然我們認為我們已經有了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施，但我們遵守這些措施可能會給我們帶來額外的成本，而且我們無法預測對這些要求的解釋，或對新的要求或對這些要求的解釋的做法的改變，是否會對我們的業務產生重大的不利影響。

15

目錄

我們還銷售產品和服務，衞生保健提供者，如醫生和牙醫，用於存儲和管理病人的醫療或牙科記錄。這些客户和我們都遵守法律、法規和行業標準，如HIPAA和支付卡行業數據安全標準，這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全，我們的產品也可能被用作這些客户的全面數據安全計劃的一部分，包括為遵守適用的隱私和安全法律所做的努力。我們的產品或服務中察覺到或實際存在的安全漏洞，或我們或使用我們的產品或服務使用我們的產品或服務的客户未能遵守適用的法律或合同數據隱私和安全要求，不僅可能對我們造成重大名譽損害，而且還可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠，並涉及鉅額罰款、罰款及其他責任和補救費用。

各種聯邦倡議涉及保健提供者採用和使用某些電子保健記錄系統和程序。這些舉措除其他外，包括通過醫療保險的MIPS激勵醫生和牙醫根據某些不斷變化的要求使用經認證的EHR技術的方案，包括在質量、促進互操作性、成本和改進活動方面。MIPS獎勵付款的資格要求使用經證明具有CMS和衞生和公共服務部國家衞生信息技術協調員辦公室通過的標準中指定的某些能力的EHRs。這些標準可能會改變。

我們的某些業務包括製造和銷售經認證的EHR系統和其他與MIPS和其他獎勵計劃相關的產品。為了保持對我們的EHR產品的認證，我們必須滿足這些不斷變化的政府標準。如上文所述，如果我們的任何EHR系統不符合這些標準，但醫療保健提供者依靠這些制度獲得聯邦獎勵，我們就會面臨風險，例如根據聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假索賠法”。例如，2017年5月31日，美國司法部宣佈了一項價值1.55億美元的和解協議和為期5年的企業誠信協議，該協議涉及一家經認證的EHR系統的供應商。該協議的依據是，該供應商通過向認證機構虛假陳述能力，導致其醫療服務提供商客户提交虛假的醫療保險和醫療補助(Medicaid)索賠，要求它們支付有意義的使用獎勵，這違反了“虛假索賠法”(False Claims Act)。雖然我們認為我們在很大程度上符合這類認證以及適用的欺詐和濫用法律和條例，而且我們有足夠的合規程序和控制，以確保實質性的遵守，但我們無法預測適用法律的變化或法律解釋的變化，或對適用法律的變化或對法律的解釋的改變，是否會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，為了滿足我們的客户，我們的產品可能需要整合越來越複雜的報告功能。雖然我們相信我們有能力做到這一點，但這一努力可能會增加成本，而我們未能實施產品修改或以其他方式達到適用的標準，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

其他健康信息標準，如HIPAA規定的條例，制定了關於電子健康數據傳輸的標準和特定電子交易的交易代碼集規則，例如涉及向第三方付款人提交索賠的交易。我們的某些業務提供電子實踐管理產品，必須滿足這些要求。不遵守電子健康數據傳輸標準可能會使我們面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款以及其他責任和費用、補救費用以及對我們名譽的損害。

此外，隨着電子醫療設備日益相互連接和其他技術，這些相互連接的系統安全和有效地交換和使用交換的信息的能力變得越來越重要。例如，2017年9月6日，食品和藥物管理局發佈了最後指導意見，協助業界確定與電子醫療設備安全有效地交流和使用交流信息的能力有關的具體考慮因素。作為醫療設備製造商，我們必須管理風險，包括那些與電子接口相關的風險，而電子接口是與醫療設備相結合的。

今後可能會有更多的立法或監管舉措影響到醫療保健。

16

目錄

電子商務

電子商務解決方案已成為傳統保健供應和分配關係的組成部分。我們的分銷業務具有技術發展迅速和競爭激烈的特點。網絡商務的持續發展要求我們以成本效益高的方式適應不斷變化的技術，加強現有服務，及時開發和推出各種新服務，以滿足消費者和客户不斷變化的需求，特別是為了應對具有競爭力的產品。

通過我們專有的、以技術為基礎的成套產品，我們為客户提供了各種有競爭力的選擇。我們相信，我們的可靠服務傳統、我們的知名度和龐大的客户基礎建立在堅實的客户關係基礎上，使我們能夠很好地參與分銷業務的這一重要方面。我們繼續探索如何改善和擴大我們的互聯網存在和能力，包括我們的在線商務服務和使用各種社交媒體。

國際交易

此外，美國和外國的進出口法律法規要求我們遵守與產品進出口有關的某些標準。我們還須遵守有關我們的外國活動的某些法律和條例，包括“美國外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”、“德國反腐敗法”和其他反賄賂法，以及與我國內部賬簿和記錄的準確性有關的法律，以及類似於美國規定的其他類型的外國要求。

雖然我們相信我們在很大程度上符合根據上述法律和條例頒佈的法律和條例，並擁有經營業務所需的一切物質許可證和許可證，但不能保證影響我們的業務或客户做法的規定不會對我們的業務產生重大的不利影響。

見“1A項。風險因素“討論可能影響我們的經營結果和財務狀況的額外負擔、風險和監管發展。

所有權

我們擁有與“Henry Schein”有關的商標。^®“名稱和標誌，以及某些其他商標。我們打算盡最大可能保護我們的商標。

員工

我們擁有超過19，000名全職員工，包括約2，000名電話銷售代表、3，650多名現場銷售顧問，包括設備銷售專家、3，000名倉庫僱員、800名計算機程序員和技術員、660名管理人員和7，000名辦公室、辦事員和行政人員。本港約有2，160名或11%的僱員須遵守集體談判協議。我們相信我們與員工的關係很好。

可得信息

我們通過我們的互聯網網站免費提供，www.henryschein.com，我們關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，關於表3、表4和表格5的證券實益所有權聲明，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)條和第16節提交或提供的這些報告和報表的修訂，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會之後，儘快在合理可行的範圍內儘快提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會。我們的主要執行辦公室位於紐約梅爾維爾杜利亞路135號，我們的電話號碼是(631)843-5500。除非上下文特別要求，術語“公司”、“亨利·謝恩”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州公司亨利·謝因公司及其合併子公司。

17

目錄

有關執行主任的資料

下表列出了有關我們的執行幹事的某些資料：

斯坦利·伯格曼自一九八九年起出任我們的主席及行政總裁，並自一九八二年起出任董事。伯格曼先生於1989年至2005年擔任總統職務。伯格曼先生於1985年至1989年擔任執行副總裁，1980年至1985年擔任財務和行政副總裁。

傑拉爾德·本傑明自2000年起擔任我們的執行副總裁和首席行政官，並自1994年起擔任董事。在擔任現任職務之前，本傑明先生自1993年起擔任高級行政和客户滿意度副總裁。本傑明先生於1990年至1992年擔任分銷業務副總裁，1988年至1990年擔任物資管理主任。在1988年加入我們之前，本傑明先生在雅詩蘭黛公司工作了12年，擔任各種管理職務，他最後的職位是材料計劃和控制主任。

詹姆斯·佈列斯勞斯基自2018年起擔任我們的副主席，自2005年起擔任總統，1992年以來擔任董事。2005年至2018年，Breslawski先生是我們的Henry Schein全球牙科集團的首席執行官。Breslawski先生於1990年至2005年擔任美國牙科公司執行副總裁和總裁，主要負責北美牙科集團。從1980年到1990年，佈雷斯勞斯基先生在我們公司擔任各種職務，包括首席財務官、財務和行政副總裁以及公司財務總監。

邁克爾·埃廷格自2015年以來一直擔任公司和法律事務高級副總裁、辦公室主任和祕書。在擔任現任職務之前，埃廷格先生於2013年至2015年擔任公司和法律事務高級副總裁兼祕書，2006年至2013年擔任公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書，2000年至2006年擔任副總裁、總法律顧問和祕書，1998年至2000年擔任副總裁和協理總法律顧問，1994年至1998年擔任協理總法律顧問。在加入我們之前，埃廷格先生曾是鮑爾&加德納公司的高級合夥人，也是亞瑟·安徒生税務部門的成員。

馬克·E·姆洛泰克自2012年以來一直擔任執行副總裁和首席戰略官。Mlotek先生在2000年至2012年期間擔任公司業務發展集團高級副總裁和執行副總裁。在此之前，姆洛泰克先生於1994年至1999年擔任副總統、總法律顧問和祕書，並於1995年成為主任。在加入我們之前，Mlotek先生是Proskauer Rose LLP律師事務所的合夥人，他是我們的律師，在1989年至1994年期間專門從事兼併和收購、公司重組和税法。

史蒂文·帕拉迪諾自2000年以來一直擔任我們的執行副總裁和首席財務官。在擔任現任職務之前，帕拉迪諾先生於1993年至2000年擔任高級副總裁和首席財務官，自1992年起擔任董事。1990年至1992年，帕拉迪諾先生擔任副總裁兼財務主任，1987年至1990年擔任公司財務主任。在加入我們之前，帕拉迪諾先生在公共會計部門工作了七年，最近一次是在美國BDO國際會計師事務所任職。帕拉迪諾先生是一名註冊會計師。

18

目錄

瓦爾特·西格爾自2013年起擔任高級副總裁和總法律顧問。在加入我們之前，西格爾先生在標準微系統公司(Standard Microsystems Corporation)任職，該公司是一家在2005年至2012年期間上市的全球半導體公司，擔任越來越多的責任，最近擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書。

其他行政管理

下表列出了關於其他行政管理部門的某些資料：

大衞·布萊斯自2019年以來一直擔任我們的總裁，戰略業務小組和亞太地區&巴西牙科公司。布勞斯先生於2002年加入我們，並在本組織內擔任過許多職位，包括領導和管理企業業務發展集團和國際保健集團(管理我們的國際動物保健業務、國際醫療業務和澳大利亞/新西蘭牙科業務)。

布拉德·康奈特自2018年以來一直是我們美國醫療集團的總裁。康奈特先生於1997年加入我們，並在該公司擔任了許多越來越負責任的職務。在他的整個職業生涯中，他獲得了許多行業榮譽，包括衞生行業分銷商協會(HIDA)頒發的約翰·F·薩森(John F.Sasen)領導獎，以表彰他對該行業的服務，並被“劇目雜誌”引薦到醫療分銷廳。

喬納森·科赫自2018年以來一直擔任我們全球牙科集團的高級副總裁和首席執行官，自2020年1月起擔任HenrySchein公司的臨時首席執行官。在加入我們之前，在2006至2018年，科赫先生是美國實驗室公司藥物開發服務公司Covance的高級執行官。科赫先生在Covance擔任最後一個職務，是Covance臨牀開發和商業化服務公司的執行副總裁和集團總裁。在此之前，科赫先生在2015年至2017年期間擔任Covance研究和發展實驗室執行副總裁和集團總裁。科赫先生還於2010年至2015年擔任Covance中央實驗室服務總裁，並於2006年至2010年擔任Covance公司副總裁，承擔各種職責。在Covance之前，Koch先生於1998年至2006年在Charles River實驗室任職期間擔任了日益增加的責任的高級領導職務。

羅萊-麥克格林自2013年起擔任全球人力資源幹事高級副總裁。自1999年加入我們以來，麥克格林女士於2008年至2013年擔任全球人力資源和財務業務副總裁，2002年至2008年擔任國際集團首席財務官兼全球財務業務副總裁，1999年至2002年擔任北美金融副總裁。在加入我們之前，麥格利恩女士曾在Adecco公司擔任財務助理副總裁。

詹姆斯·穆林斯自2018年以來一直擔任我們的全球服務高級副總裁。穆林斯先生於1988年加入我們，並擔任了許多重要職位，並承擔着越來越大的責任，包括全球首席客户服務官。

19

目錄

克里斯托弗·彭德加斯特自2018年以來一直擔任我們的高級副總裁和首席技術官。在加入我們之前，彭德加斯特先生在2008年至2018年期間受僱於VSP環球公司，最近擔任首席技術官和首席信息官。在VSP Global之前，Pendergast先生曾擔任以下職務：從2006年至2008年在自然組織公司、2000-2006年期間在IDIDANER公司/Twinlab公司、1987-1994年和1998年至2000年在IBM公司以及1994至1998年在Rohm和Haas任職。

邁克爾·拉奇奧皮自2008年以來一直擔任我們的高級副總裁，首席採購官。在擔任現任職務之前，Racioppi先生於2000年至2008年擔任醫務司總裁，1999年至2000年擔任臨時總裁，1994年至2008年擔任公司副總裁，主要負責醫療集團、營銷和採購部門。1992年至1994年，Racioppi先生擔任公司採購高級主任。在1992年加入我們之前，Racioppi先生受僱於Ketchum分銷商公司。作為採購和市場營銷副總裁。他目前在國家分配和合同委員會任職，以前曾擔任衞生分配管理協會理事會和衞生行業分銷商協會(HIDA)的成員。

勒內·威利博士自2013年以來，我們一直擔任全球牙科外科集團的總裁亨利·謝因公司(HenrySchein Inc.)。在加入亨利·謝恩之前，威利博士曾在2005年至2013年擔任外科業務部門執行副總裁。在斯奇曼之前，他在2003年至2005年期間擔任Medtronic公司心血管部門日益增加的責任，2000年至2003年擔任麥肯錫公司的管理顧問。

20

目錄

項目1A。危險因素

以下所述風險可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或我們普通股的交易價格產生重大不利影響。雖然不可能預測或確定所有這些風險和不確定因素，但它們可能包括但不限於下文討論的因素。我們的業務運作也可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們不知道，或者我們目前認為這些因素對我們的業務不重要。您不應將此清單視為所有風險和不確定因素的完整説明。這些因素出現的順序不應解釋為表明它們的相對重要性或優先權。

我國的保健品分銷行業競爭激烈，市場競爭日趨鞏固，我們可能無法在競爭中立於不敗之地。

我們與許多公司競爭，包括幾個主要的製造商和分銷商。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力和其他資源，這將使他們能夠更成功地競爭。我們的大部分產品可以從多個來源獲得，我們的客户傾向於與幾個分銷商建立關係。競爭對手可以獲得獨家銷售特定產品的權利，這樣我們就無法銷售這些產品。製造商也可以增加他們的努力，直接銷售給最終用户，從而消除或減少我們的角色和其他經銷商的角色。醫療產品分銷商之間的行業整合、價格競爭、無法獲得產品，無論是由於我們無法獲得產品，還是由於製造商的供應中斷，或出現新的競爭對手，都可能加劇競爭。保健產品製造商之間的整合也越來越多，這可能對我們的利潤和產品供應產生重大的不利影響。此外，在這個競爭激烈的市場，我們的一些合同包含最低購買承諾。如果我們不能履行最低購買承諾，我們可能會受到費用和經濟損失。未來，我們可能無法成功競爭，競爭壓力可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們可能會經歷來自第三方在線商務網站的競爭。

傳統的保健供應和分配關係正受到電子商務解決方案的挑戰。第三方在線商務的持續發展將要求我們以成本效益高的方式適應不斷變化的技術，加強現有服務，並區分我們的業務(包括附加增值服務)，以便及時滿足消費者和客户不斷變化的需求。這種潛在競爭的出現，以及我們無法及時預測和有效應對變化，可能對我們的業務產生重大不利影響。

由於我們分銷的產品基本上都不是由我們製造的，所以我們主要依靠第三方來製造和供應我們所有的產品。

我們主要從第三方獲得我們所有的產品。一般情況下，我們並沒有與我們的供應商簽訂長期合同，承諾向我們提供產品.因此，供應商可能不提供我們需要的產品的數量，我們的要求。雖然我們銷售的大多數產品通常有一個以上的供應來源，但總的來説，一些關鍵供應商提供了我們銷售的產品的很大一部分。此外，由於我們一般不控制我們銷售的產品的實際生產，我們可能會因生產中因超出我們控制範圍的條件而中斷而受到延誤，包括未能遵守適用的政府要求。FDA或其他政府機構監管的產品製造商未能滿足這些要求，可能導致產品召回、停止銷售或其他市場中斷。如果我們的任何第三方供應商無法或不願意繼續提供我們所需數量的產品，我們將需要及時確定並獲得可接受的替換源。我們不能保證能夠及時獲得這種替代的供應來源，如果有的話。長期中斷我們產品的供應，特別是任何高銷售量的產品，都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響，這很可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

21

目錄

我們的收入和盈利能力取決於我們與有能力的銷售人員，以及客户，供應商和製造商的關係，我們分配的產品。

我們未來的收入和盈利能力取決於我們能否與合格的銷售人員以及客户、供應商和製造商保持令人滿意的關係。如果我們不能與這些人保持現有的關係，或者在未來不能與這些關鍵的人建立關係，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有高級管理人員的努力和能力，特別是主席兼首席執行官斯坦利·伯格曼。伯格曼先生失去的服務可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們和伯格曼先生有僱傭協議。我們目前沒有針對任何員工的“關鍵人物”人壽保險。高級管理人員的競爭十分激烈，我們可能無法成功地吸引和留住關鍵人員。

我們經歷了季度收益的波動。結果，我們可能達不到或超過證券分析師和投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。

我們的業務受到季節性和其他季度波動的影響。由於季節性產品(包括流感疫苗、設備和軟件產品)的銷售時間、辦公室保健從業人員的購買模式以及年終促銷，第三和第四季度的收入和盈利能力普遍較高。第一季度的收入和盈利能力普遍較低，主要原因是前兩個季度的銷售增長。我們預計，在可預見的將來，我們的歷史銷售季節性將繼續下去。季度業績也可能受到各種其他因素的重大不利影響，包括：

銷售和營銷支出的時間和數額；

·我們供應商提供的價格變動的時間；

*我們的供應商推出新產品和服務的時間；

·發佈我們與技術有關的產品和服務的升級和增強的時間；

改變或提供供應商合同或回扣方案；

在實現某些增長目標的基礎上給予供應商折扣；

改變供應商向市場介紹或交付產品的方式；

開發新應用程序和服務的費用；

我們正確確定客户需求和偏好以及預測未來需求和偏好的能力；

關於可能嚴重破壞數據安全或擾亂我們的信息技術系統的不確定性；

意外的管制行動，或一般的政府管制；

對某些供應商的排他性要求，這可能禁止我們分銷其他供應商生產的有競爭力的產品；

失去銷售代表；

與獲取和/或整合技術或企業有關的費用；

22

目錄

與我們自己投保的醫療和牙科保險計劃有關的費用；

一般的市場和經濟條件，以及保健行業和相關行業的具體情況；

·我們在建立或維持業務關係方面的成功；

在開發和製造產品方面遇到意想不到的困難；

產品需求和供應，或製造商召回產品；

在使用我們銷售的產品造成傷害的情況下，暴露於產品責任和其他索賠；

·增加與第三方託運人的運輸費用或服務問題；

外幣價值的波動；

重組費用；

通過或廢除立法；

會計原則的變化；

訴訟或監管判決、費用或和解。

這些或其他因素中的一個或多個因素的任何變化都可能導致我們的年度或季度財務業績波動。如果我們的財務業績不符合市場預期，我們的股價可能會下跌。

擴大集團採購組織(“GPO”)或供應商網絡和多層成本結構可能會使我們處於競爭劣勢。

醫療產品行業是一個多層次的成本結構，可以不同的製造商和/或產品。在這種結構下，某些機構可以獲得比我們所能得到的更優惠的醫療產品價格。多層成本結構繼續擴大，因為許多大型綜合醫療服務提供商和其他具有重要購買力的公司，如GPO，要求更優惠的定價條件。此外，供應商網絡和GPO的形成可能會將採購決策轉移到與我們沒有歷史關係的實體或個人身上。這可能威脅到我們有效競爭的能力，而這反過來又會對我們的財務結果產生負面影響。雖然我們正在設法從製造商那裏獲得類似的條件，以獲得GPO合同或其他合同所要求的較低價格，並與供應商網絡和新的全球觀測組織發展關係，但我們不能保證這些條款將被獲得或合同將得到執行。

增加運輸成本或與第三方託運人發生服務問題可能會損害我們的業務。

在我們的業務運作中，航運是一項重要的開支。我們幾乎所有的訂單都是通過第三方送貨服務運送的，並且通常承擔運費。因此，運費的任何大幅度提高都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。同樣，這些託運人的罷工或其他服務中斷可能導致我們的運營費用增加，並對我們及時交付產品的能力產生實質性的不利影響。

23

目錄

不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

影響美國、歐洲和世界其他地區經濟和經濟前景的不確定的全球宏觀經濟和政治條件可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。這些不確定性除其他外包括：

聯合王國投票退出歐洲聯盟(通常稱為英國退歐)和其他歐洲聯盟成員國採取的任何類似公民投票或行動(在2019年期間，我們的合併淨銷售額中約有3%是向聯合王國客户開具發票的，我們的合併淨銷售額中約有20%是向包括英國在內的整個歐洲客户開具發票的)；

選舉結果；

修改有關外貿的法律和政策(包括但不限於美國-墨西哥-加拿大協定和其他國際貿易協定)；

加大對進出口的限制；

修改有關保健或數據隱私的法律和政策；

關税和制裁；

主權債務水平；

政治機構無法有效解決實際或預期的經濟、貨幣或預算危機或問題；

消費者信心；

失業水平(以及無保險和保險不足人口相應增加)；

修改規章和税務條例，包括但不限於“税法”；

提高利率；

資金供應；

燃料和能源成本增加；

通貨膨脹對我們採購產品的能力和隨着時間的推移提高價格的能力的影響；

税率的變化和某些減税措施的可得性；

增加保健費用；

戰爭、恐怖主義或公共動亂的威脅或爆發；

*在我們開展業務的地區和國家改變有關製造業、發展和投資的法律和政策。

此外，政府、政府債務和(或)預算危機的變化可能導致某些國家政府支出的減少，這可能會減少總體醫療保健支出和(或)更高的收入或公司税，這可能會降低總體支出。

24

目錄

經濟衰退和消費和商業支出水平下降也可能導致客户減少、修改、推遲或取消購買我們產品的計劃，並可能導致供應商減少產量或改變銷售條件。我們一般以付款方式向客户銷售產品。如果客户的現金流量或經營和財務表現惡化，或無法按計劃付款或獲得信貸，他們可能無法支付，或可能延遲付款給我們。同樣，出於類似的原因，供應商可能限制信貸或強加不同的付款條件。目前和/或潛在客户無法支付我們的產品和/或服務，或供應商對不同付款條件的任何要求，都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

金融市場的混亂可能會對我們的信貸供應和成本產生實質性的不利影響。

我們能否按計劃支付債務或為我們的債務再融資，將取決於我們的業務和財務業績，而這又取決於我們無法控制的普遍經濟狀況以及金融、商業和其他因素。金融市場的混亂可能會對我們的信貸供應和成本產生實質性的不利影響。

我們普通股的市場價格可能高度波動。

我們普通股的市場價格可能高度波動。各種因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括但不限於：

在新聞界或投資界公佈收益估計或其他研究報告和投機；

行業和競爭對手的變化；

改變政府或立法；

·我們的財務狀況、業務成果、現金流動和前景；

股票回購；

今後發行我們的普通股，其中可能包括現金的首次發行、股票分割、與商業收購有關的發行、限制性股票/單位的發行以及不時授予或行使股票期權；

一般的市場和經濟條件；

*在我們做生意的地區爆發或升級敵對行動。

此外，納斯達克股票市場可能會經歷與納斯達克上市公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟或衍生產品訴訟常常針對公司提起。如果提起這類訴訟，可能會導致大量費用，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健行業正在經歷着可能對我們的業務產生重大不利影響的變化。

醫療保健行業受到高度管制，並受到政治、經濟和監管方面不斷變化的影響。近年來，醫療保健行業經歷了並正在經歷着由各種降低成本的努力所推動的重大變化，其中包括：管理護理的趨勢；整合。

25

目錄

衞生保健分配公司；合併保健製造商；集體採購安排和辦公室保健從業人員之間的合併；以及政府官員對客户的報銷以及越來越多的執法活動(及相關的貨幣追回)的變化。我們的盈利能力和我們客户的盈利能力可能受到降低藥品和/或醫療或服務費用償還率的法律和條例的重大不利影響，或對確定報銷水平的方法的改變產生重大影響。如果我們不能對醫療保健行業的這些變化和其他變化作出有效的反應，我們的財政結果可能會受到重大的不利影響。

實施“衞生保健改革法”可能會對我們的業務產生重大不利影響。

“保健改革法”加強了聯邦對私營醫療保險計劃的監督，並列入了一些旨在減少醫療保健支出和一般醫療保健費用、減少欺詐和濫用以及提供更多醫療保險的規定。

“衞生保健改革法”載有許多旨在產生必要收入的條款，以資助擴大覆蓋面，降低醫療保險和醫療補助的成本，其中包括對製造商和進口商在國內銷售許多醫療器械徵收2.3%的消費税，該税將於2013年開始，並對品牌處方藥和生物製品收費。品牌處方藥和生物製品的收費於2011年實施，可能對銷售和銷售商品的成本產生不利影響。然而，隨後的聯邦法律在2019年12月31日之前暫停徵收醫療器械消費税，並於2019年12月20日簽署的“2020年進一步綜合撥款法”永久廢除了醫療器械消費税。“保健改革法”還實質性地擴大了美國擁有健康保險的人數。

“衞生保健改革法”面臨持續的法律挑戰，包括試圖使某些或全部法律無效的訴訟或其實施方式。

此外，總統正在努力廢除和取代“保健改革法”。廢除和替換法案已經在眾議院獲得通過，但沒有在參議院獲得必要的表決。隨後，總統申明他打算廢除和取代“保健改革法”，並採取了一些行政行動，以實質性地削弱該法，包括(但不限於)允許使用覆蓋面較低的較不健全的計劃，並取消對根據“保健改革法”提供保險的保險公司的“保費支助”。2017年12月22日，總統簽署了税法，其中包括影響個人和公司税率的廣泛税務改革條款、國際税收規定、所得税補充條款和扣減條款，其中還廢除了“保健改革法”的個人授權。此外，在2019年12月，第五巡迴法院裁定，“醫療改革法”要求人們購買醫療保險的規定是違憲的，儘管這項裁決可能會被上訴。第五巡迴法院在沒有個人授權的情況下，將涉及“保健改革法”可行性的其餘案件發回德州北部地區法院。這些改變“醫療改革法”的案例的任何結果都可能對美國的醫療保健行業產生重大影響。“衞生保健改革法”的不確定地位影響了我們的規劃能力。

最近，國會、總統和各州加大了對藥品定價的審查力度，並同時努力控制或降低藥品成本，包括在聯邦一級提出了幾項相關法案。這些法例如獲通過，可能會增加我們的業務成本。

“醫療改革法”的“醫生支付陽光法”規定的報告和披露義務的執行可能對我們的業務產生不利影響。

“衞生保健改革法”規定，通常稱為“醫生支付陽光法”或“公開付款方案”，對藥品和設備製造商和分銷商規定了年度報告和披露要求，涉及支付或以其他方式轉讓給某些被覆蓋的接受者(包括醫生、牙醫和教學醫院)、這類製造商和分銷商以及團體採購組織，涉及醫生在報告實體中持有的某些所有權利益。CMS出版

26

目錄

這些報告中的信息出現在一個公開的網站上，包括轉帳金額、醫生、牙醫和教學醫院的身份。修正案擴大了法律範圍，要求從2022年1月1日起向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和經認證的護士-助產士報告付款或其他價值轉移情況，這一新要求將對2021年曆年開始收集的數據有效。

根據“醫生支付陽光法”，我們必須收集和報告有關我們與受保人的某些財務關係的詳細信息，如醫生、牙醫和教學醫院。我們相信，我們基本上是符合適用的醫生支付陽光法案的要求。“醫生支付陽光法”先於類似的州報告法，儘管我們或我們的子公司可能被要求根據某些州透明度法律報告，這些法律涉及“醫生支付陽光法”未涵蓋的情況，其中一些州法律，以及聯邦法律，可能是模稜兩可的。我們還須遵守外國規定，要求供應商與其客户之間的某些互動具有透明度。雖然我們相信我們已經有了大量符合這些要求的程序和控制，但我們遵守這些規則會給我們帶來額外的成本。

不遵守現有和未來的監管要求可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的業務受到各種地方、州、聯邦和國際法律和法規的要求，這些法律和法規適用於藥品和醫療器械、人體細胞、組織和組織產品(也稱為HCT/P產品)以及動物飼料和補充劑的銷售。我們必須遵守的聯邦法律包括“受控物質法”、經修正的“聯邦藥品管制法”和“公共衞生服務法”第361條。除其他外，這些法律和根據這些法律頒佈的條例：

規範藥品、HCT/P產品和醫療器械的儲存和分銷、標籤、包裝、搬運、報告、記錄保存、引進、製造和銷售；

讓我們接受FDA和DEA的檢查；

規範我們被視為危險材料的某些產品的儲存、運輸和處置；

·要求我們按照林業發展局的適用要求，為我們的藥品和設備做廣告和宣傳；

要求林業發展局、藥物管制署和各州機構進行登記；

要求記錄和記錄涉及毒品產品的交易；

要求我們設計和操作一個系統，以查明受管制物質的可疑訂單並向毒品和藥品管制局報告；

要求我們管理已被召回的產品的退貨情況，並對我們的召回程序和活動進行檢查；

如果藥品、HCT/P產品或醫療設備造成嚴重疾病、傷害或死亡，則強制執行報告要求。

適用的聯邦、州、地方和外國法律和條例還可能要求我們達到各種標準，除其他外，涉及許可或註冊、銷售和營銷做法、產品完整性和對產品製造商的供應跟蹤、健康或其他個人信息的隱私和安全、設備的安裝、維護和修理以及產品的進出口。我們的業務也受到影響我們業務的類似和其他外國政府法律和法規的要求。

27

目錄

國外。林業發展局和藥物管制署最近增加了其監管和執法活動，特別是，由於廣泛報道的美國阿片類危機，藥物管制署總體上增加了其監管和執法活動。

不遵守本條例中的任何一項，或對現行法律法規作出新的解釋，或強制實施任何其他法律法規，都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們無法保證現行和未來的政府法規不會對我們的業務產生不利影響。對我們來説，遵守現有的和可能修改的各種適用的法規和條例所需的費用可能是重大的。一個政府機構關於我們沒有遵守這些法律的指控可能對我們的企業產生重大的不利影響。雖然我們認為我們基本上遵守了適用的法律和條例，並認為我們有足夠的合規方案和控制措施，以確保實質性的遵守，但如果確定我們沒有遵守這些法律，我們可能會受到懲罰，包括警告信、民事和刑事處罰、強制性召回產品、扣押產品和強制令、同意法令以及暫停或限制產品銷售和分銷。如果我們簽訂和解協議來解決關於不遵守協議的指控，我們可能被要求支付和解款項，或者受到民事和刑事處罰，包括罰款和吊銷執照。不遵守政府要求可能會對我們參與聯邦和州政府醫療保健計劃的能力產生不利影響，並損害我們的聲譽。

歐盟醫療器械條例可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2020年5月26日，歐洲聯盟第2017/745號醫療器械條例(“歐盟MDR”)適用於在歐洲聯盟開發和/或商業化的醫療器械。預計歐盟MDR將對整個醫療器械行業產生重大影響。它可能在不同方面對我們的業務產生不利影響。

第一，如果新產品需要合格評估，而這種合格評估需要被通知機構的參與，目前和持續存在的通知機構嚴重短缺可能會限制我們尋求認證和(或)大大推遲認證的選擇。此外，根據歐盟MDR指定的(少數)現有通知機構正在經歷嚴重的能力瓶頸，這導致產品認證的時限高於平均水平。這同樣適用於CE證書即將到期的現有產品的重新認證時間表。這可能導致我們無法推出或繼續將產品商業化。

此外，在符合性評估的範圍內(包括自我認證的設備，以及接受被通知機構的合格評估的設備)，歐盟MDR正在加緊對設備的臨牀評估的要求。就第一類產品的具體情況而言，到目前為止，合法製造商確認遵守了監管要求，監督當局的監督預計會增加，而這些當局可能會採取更嚴格的看法。可能從合法製造商或當局的角度來看，必須擴大現有的產品文檔，這可能需要額外的開發工作。如果對額外開發的投資與這些產品的商業貢獻不相稱，我們也可能不得不決定停止某些產品的商業化。

此外，在符合性評估方面，某些國家當局以及歐洲聯盟委員會進一步審查了歐盟MDR下自有品牌標識(私人標籤產品)的商業模式，即製造商以其名義分銷產品時，依賴於供應商的評估，確認該產品符合監管要求，包括其提供的產品的技術檔案。雖然這一問題在業界和當局之間仍在激烈討論之中，而且我們正在探討所有備選辦法，但這可能要求我們調整供應鏈結構(例如，通過更換供應商或轉向將某一產品的供應商標記為合法製造商的分銷業務模式)，並可能使我們的某些產品更難以將私人標籤產品推向歐洲市場。如果找不到替代的供應鏈解決方案，我們可能無法繼續將產品商業化。

此外，歐盟MDR正在對整個價值鏈實施更嚴格的監管要求，包括營銷後要求、組織質量管理的附加要求。

28

目錄

該系統包括監管合規負責人、營銷後安全報告、獨特設備識別(UDI)要求以及歐洲醫療設備數據庫(EUDAMED)的輸入，但該數據庫在運作中被推遲，對產品所有者和分銷商的監管義務有未知影響。此外，我們加強了與供應商和分銷商互動的監管要求。這些額外的監管要求增加了我們的合規義務，從而增加了違約的風險和更大的成本。

新的歐盟MDR條例的不確定影響，以及不遵守歐盟MDR，可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守有關醫療欺詐的法律法規或其他法律法規，我們可能會受到懲罰，或被要求對我們的業務進行重大改變，這可能會對我們的業務造成重大的不利影響。

我們的某些業務受到聯邦和州(和類似的外國)衞生保健欺詐和濫用、轉診和報銷的法律和法規的影響。其中一些被稱為“虛假索賠法”的法律禁止向聯邦、州和其他醫療保健支付方和項目提交或導致虛假或欺詐性報銷要求。其他被稱為“反回扣法”的法律禁止招攬、提供、收取或支付報酬，以誘導病人轉診或訂購、購買、租賃或安排或建議訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健付款人和項目支付的項目或服務。醫療欺詐措施可能涉及，例如，我們與製藥製造商的關係，我們對醫生和牙科診所的定價和獎勵計劃，以及我們提供與賬單相關功能的牙科和醫生執業管理產品。

在過去幾年中，對欺詐和濫用法律和條例的解釋各不相同，執法活動也有所加強，而重要的執法活動是“相關者”根據聯邦和州虛假索賠法以美國名義(如果適用，特別是各州)的名義提出申訴的“關係人”的結果，他們可能得到政府全部索賠的30%。對欺詐和濫用法律的處罰可能是嚴厲的。例如，根據“聯邦虛假索賠法”，違法行為可能造成三倍的損害賠償，加上每項索賠最多22，927美元的民事處罰，以及將其排除在聯邦醫療保健方案和刑事處罰之外。大多數州都通過了類似的州虛假索賠法，而這些州法律也有自己的處罰，這可能是聯邦虛假索賠法處罰之外的另一種處罰。關於“反回扣法”，例如，違反聯邦反Kickback法的行為可能導致對每項違法行為的民事處罰高達100，522美元，再加上提供、支付、索取或接受的報酬總額的三倍，以及被排除在聯邦醫療保健計劃和刑事處罰之外。值得注意的是，自2018年10月24日起，一項新的聯邦反回扣法(“2018年消除回扣法”)與更廣泛的戒毒服務立法相關，可能會對涉及臨牀實驗室服務的回扣處以刑事處罰，無論所討論的服務是否涉及吸毒成癮服務，以及這些服務是否由聯邦醫療保健計劃或商業健康保險公司償還。此外，“保健改革法”大大加強了“聯邦虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法”的規定。, 澄清聯邦反Kickback法的違法行為可以作為聯邦虛假索賠法責任的依據。

關於這類措施，美國政府(除其他外)對供應商與醫生和牙醫之間的財務關係表示關切。因此，我們定期審查和修訂我們的營銷做法，必要時，以促進合規。

我們還須遵守美國和外國有關我國對外行動的法律法規，包括美國“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”、“德國反腐敗法”和其他反賄賂法，以及與我國內部賬簿和記錄準確性有關的法律，這些法律是近年來全球越來越多的執法活動的焦點。我們的業務通常受到許多其他可能影響我們財務業績的法律法規的影響，包括(但不限於)，

29

目錄

證券、反壟斷和營銷法律法規。不遵守法律或法規可能對我們的業務產生重大不利影響。

不遵守欺詐和濫用法律和條例及其他法律和條例可能造成重大的民事和刑事處罰和費用，包括喪失執照和參加聯邦和州保健方案的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，這些措施可由檢察、管理或司法當局解釋或適用，其方式可能要求我們改變業務或支付大量的國防和和解費用。即使監管當局或私人相關者提出的挑戰不成功，也可能造成聲譽損害和鉅額成本。此外，這些法律中有許多是模糊或無限期的，沒有得到法院的解釋，而且經常受到檢察和管理當局的修改和不同的解釋，增加了不遵守的風險。我們可以決定達成和解、付款、同意法令或作出其他安排來解決這些問題。例如，我們的一家子公司解決了聯邦貿易委員會對其牙科執業管理軟件某些數據安全特性的廣告方式的調查，結果得到了同意令和罰款。不遵守同意令可能對我們的業務產生重大不利影響。

雖然我們認為我們在很大程度上遵守適用的欺詐和濫用以及其他法律和條例，並相信我們有足夠的合規程序和控制措施，以確保實質性的遵守，但我們無法預測適用法律或法律解釋方面的變化，或者我們的服務或營銷做法的變化，以應對適用法律的變化或法律解釋的變化，是否會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們不遵守有關敏感個人信息或電子健康記錄或傳輸中的標準保密的法律和條例，我們可能被要求對我們的產品進行重大修改，或處以鉅額罰款、罰款或其他責任。

食品和藥物管理局已越來越積極地處理用於保健環境的計算機軟件和數字保健產品的管理問題。2016年12月13日簽署的“醫療保健法”(Cures Act)除其他外，修正了醫療器械的定義，將某些軟件排除在FDA法規之外，包括符合某些標準的臨牀決策支持軟件。在2019年9月27日，FDA發佈了一套關於數字健康產品的指導文件，其中納入了適用的“Cures法案”標準，包括關於不受FDA作為醫療設備的監管的臨牀決策支持工具和其他軟件的類型。我們的某些業務涉及軟件和相關產品的開發和銷售，以支持醫生和牙科實踐管理，FDA或外國政府當局有可能確定，我們的一種或多種產品作為醫療設備受到監管，這可能使我們或一家或多家企業對這些產品有大量的額外要求。

我們的業務涉及醫生和牙科執業管理產品，包括存儲和處理個人健康、臨牀、財務和其他個人敏感信息的電子信息技術系統。這些信息技術系統可能容易發生故障、非法入侵、數據破壞和惡意攻擊，這可能要求我們花費大量資源來消除這些問題和解決相關的安全關切，並可能涉及私人當事方和(或)政府機構對我們提出的索賠。例如，我們直接或間接地受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的保護，這些法律和法規保護這些信息的隱私和安全，例如HIPAA。除其他外，HIPAA要求實施各種記錄保存、操作、通知和其他做法，以保護這一信息，將其使用限於允許的目的，並在隱私和安全受到破壞時通知個人。如果不遵守這些法律法規，我們將面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款及其他責任和費用、補救費用以及對我們名譽的損害。此外，在這一領域不斷髮展的法律和法規可能限制我們的客户獲取、使用或傳播病人信息的能力，或者要求我們為及時重新設計我們的產品以反映這些法律要求而付出大量額外費用，這兩者都可能對我們的運營結果產生重大的不利影響。

30

目錄

其他健康信息標準，如HIPAA規定的條例，制定了關於電子健康數據傳輸的標準和特定電子交易的交易代碼集規則，例如涉及向第三方付款人提交索賠的交易。我們的某些業務提供電子實踐管理產品，必須滿足這些要求。不遵守電子健康數據傳輸標準可能會使我們面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款及其他責任和費用、補救費用以及對我們名譽的損害。

此外，歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了從2018年5月25日起生效的GDPR，增加了歐洲個人(“數據主體”)的隱私權，其中包括我們的客户、供應商和僱員。GDPR擴大了數據控制器和數據處理器的範圍或責任，並對向數據主體提供貨物或服務或監測其行為(包括總部設在歐洲以外的公司)的公司(包括總部設在歐洲以外的公司)普遍提出了更高的要求和可能的懲罰措施。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元的罰款，佔全球公司收入的4%。個別成員國可對某些事項，如僱員個人資料，施加額外的要求和懲罰。關於它所保護的個人數據，GDPR除其他外，要求公司問責、數據主體同意或其他可接受的法律依據來處理個人數據、72小時內違反通知、數據完整性和安全性、以及儲存、使用或以其他方式處理個人數據的公平性和透明度。GDPR還規定了與修改、刪除和傳輸個人數據有關的數據主題的權利。在美國，加強對加州居民隱私保護並於2018年6月28日簽署成為法律的CCPA於2020年1月1日生效。CCPA一般要求像我們這樣的公司對加利福尼亞居民的某些個人信息的收集、使用和披露採取額外的保護措施。加州總檢察長於2019年10月10日發佈了CCPA條例草案，並要求在2020年7月1日或之前通過最後條例。除了規定由加州總檢察長執行, “刑事訴訟法”還規定了私人訴訟權利。違反“刑事訴訟法”的單位可以承擔民事處罰責任。其他州以及聯邦政府也越來越多地考慮通過類似的擴展性的個人隱私法律，並對不遵守的行為進行重大的民事處罰。雖然我們認為我們已經有了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施，但我們遵守這些措施可能會給我們帶來額外的成本，而且我們無法預測對這些要求的解釋，或對新的要求或對這些要求的解釋的做法的改變，是否會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們還銷售產品和服務，衞生保健提供者，如醫生和牙醫，用於存儲和管理病人的醫療或牙科記錄。這些客户和我們都遵守法律、法規和行業標準，如HIPAA和支付卡行業數據安全標準，這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全，我們的產品或服務也可能被用作這些客户的全面數據安全方案的一部分，包括與他們遵守適用的法律或合同數據隱私和安全法律的努力有關的內容。我們的產品或服務中察覺到或實際存在的安全漏洞，或我們或使用我們的產品或服務使用我們的產品或服務的客户未能遵守適用的法律或合同數據隱私和安全要求，不僅可能對我們造成重大名譽損害，而且還可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠，並涉及鉅額罰款、罰款及其他責任和補救費用。

各種聯邦倡議涉及保健提供者採用和使用某些電子保健記錄系統和程序。這些舉措包括，除其他外，鼓勵醫生和牙醫，儘管醫療保險的MIPS，按照某些不斷變化的要求使用經認證的EHR技術，包括在質量、促進互操作性、成本和改進活動方面。MIPS獎勵付款的資格要求使用經證明具有CMS和ONC通過的標準中指定的某些能力的EHRs。這些標準可能會改變。

我們的某些業務包括製造和銷售經認證的EHR系統和其他與MIPS和其他獎勵計劃相關的產品。為了保持我們的EHR產品的認證，我們必須滿足

31

目錄

改變政府標準。如上文所述，如果我們的任何EHR系統不符合這些標準，但醫療保健提供者依靠這些制度獲得聯邦獎勵，我們就會面臨風險，例如根據聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假索賠法”。例如，2017年5月31日，美國司法部宣佈了一項價值1.55億美元的和解協議和為期5年的企業誠信協議，該協議涉及一家經認證的EHR系統的供應商。該協議的依據是，該供應商通過向認證機構虛假陳述能力，導致其醫療服務提供商客户提交虛假的醫療保險和醫療補助(Medicaid)索賠，要求它們支付有意義的使用獎勵，這違反了“虛假索賠法”(False Claims Act)。雖然我們認為我們在很大程度上符合這類認證以及適用的欺詐和濫用法律和條例，而且我們有足夠的合規程序和控制措施，以確保實質性的遵守，但我們無法預測適用法律的變化、法律解釋的變化或對適用法律或法律解釋的改變是否會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，為了滿足我們的客户，我們的產品可能需要整合越來越複雜的報告功能。雖然我們相信我們有能力做到這一點，但這一努力可能會增加成本，而我們未能實施產品修改或以其他方式達到適用的標準，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

此外，隨着電子醫療設備日益相互連接和其他技術，這些相互連接的系統安全和有效地交換和使用交換的信息的能力變得越來越重要。例如，2017年9月6日，食品和藥物管理局發佈了最後指導意見，協助業界確定與電子醫療設備安全有效地交流和使用交流信息的能力有關的具體考慮因素。作為醫療設備製造商，我們必須管理風險，包括那些與電子接口相關的風險，而電子接口是與醫療設備相結合的。

今後可能會有更多的立法或監管舉措影響到醫療保健。

我們的全球業務受到固有風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球業務所面臨的風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。除其他外，我們的全球業務所面臨的風險包括：

與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用；

在建立分銷渠道方面存在困難；

外幣幣值的波動(包括但不限於英國退歐)；

外國客户付款週期較長，難以在外國法域收取應收款；

將我們的外國業務的現金匯回美國；

監管要求；

·反賄賂、反腐敗和有關我國內部賬簿和記錄準確性的法律；

在進口或出口我們的產品方面遇到意想不到的困難；

徵收進出口關税、配額、制裁或處罰；

在國外市場採購產品和合同製造固有的困難和拖延；

·限制我們根據當地法律保護知識產權的能力；

外國市場出乎意料的監管、法律、經濟和政治變化；

32

目錄

影響資本設備購買的税務條例的變化；

內亂、地緣政治動亂，包括恐怖主義、戰爭或政治或軍事政變；

公共衞生緊急情況，包括冠狀病毒(見下文)。

冠狀病毒可能會對我們的結果產生實質性的負面影響。

新的冠狀病毒病2019(COVID-19)(“冠狀病毒”)正在影響着世界範圍內的經濟活動，尤其是中國的經濟活動。由於冠狀病毒，對中國國內生產總值和經濟增長的估計已經減少。該公司在中國有幾家因冠狀病毒而被迫關閉一定時期的企業，並對其銷售活動產生了相應的影響。此外，尚不清楚冠狀病毒是否會傳播到其他國家，以及經濟活動在世界範圍內可能受到何種影響。該公司也可能無法從其供應商獲得感染控制產品，因為對這種病毒產生的此類產品的額外需求。病毒對中國和其他經濟活動的影響及其對供應鏈的影響目前尚不確定，可能會對我們的結果產生實質性的不利影響。

我們在歐洲聯盟內運作，包括在聯合王國，因此可能受到聯合王國退出歐洲聯盟的影響。

我們在包括聯合王國在內的歐洲聯盟內開展業務，因此，我們面臨着與可能導致和隨後英國退歐的潛在不確定性和混亂相關的風險，包括匯率和利率的波動以及適用於我們在英國業務的監管制度的潛在重大變化。英國退歐可能對歐洲或全世界的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。在2019年期間，我們的合併淨銷售額中約有3%是向英國客户開具發票的，大約20%的合併淨銷售額是向包括英國在內的整個歐洲客户開具發票的。英國繼續與歐盟建立關係的條件和時間存在很大不確定性。英國退歐可能會導致我們的英國和歐盟業務受到重大不同、可能相互衝突的法律、法規或關税的制約，這些法律、法規或關税可能需要採取代價高昂的新合規舉措，或對法律實體結構或經營慣例進行修改。此外，如果英國和歐盟在規定的過渡期內未能達成貿易協定，可能會對英國與歐盟或歐盟以外的國家之間的移民和貿易產生額外的不利影響。這種影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。英國退歐對我們的最終影響將取決於英國和歐盟達成的任何協議的具體條款，以提供進入各自市場的機會。

我們通過收購和合資企業的擴張涉及到風險。

我們在一定程度上通過收購和合資企業擴大了國內和國際市場，我們希望在未來繼續進行收購和合資經營。這類交易涉及許多風險，包括可能對我們的財務業績或我們普通股的市場價格造成的重大不利影響。我們的一些收購和未來的收購也可能導致我們有義務進行或有付款或履行某些回購義務，這些付款可能對我們的財務結果產生重大的不利影響。此外，整合被收購企業和合資企業：

·可能導致被收購企業或合資企業的客户或產品線的損失；

·需要管理層給予重大關注；

可能對我們的業務、信息系統和財政資源提出重大要求；

33

目錄

*導致購置和整合費用增加。

我們未來的收購或合資企業將是成功的，這是無法保證的。我們能否繼續成功地進行收購和合資企業，將取決於以下方面：

以可接受的價格提供合適的收購或合資候選人；

·我們完善此類交易的能力，這種交易可能因美國或外國的反托拉斯條例而被禁止；

在非股票交易情況下，能否以可接受的條件獲得融資；

我們投資的流動資金和籌集資金的能力可能會受到金融信貸市場的影響；

·我們有能力留住、招聘和激勵我們收購的公司的管理層。

我們的收購可能不會帶來我們預期的收益和收入增長。

我們正在整合我們所收購的公司，並將每一家公司的業務、服務、產品和人員納入我們的管理政策、程序和戰略。我們不能肯定我們將從這些收購中獲得收入增長帶來的好處，或者我們不會因這些收購而招致意外的額外成本或開支。為了有效地管理我們預期的未來增長，我們必須繼續成功地管理我們對這些公司的整合，並繼續改進我們的業務系統、內部程序、營運資本管理以及財務和業務控制。如果我們在這些領域中的任何一個失敗，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

如果動物健康剝離或某些內部交易預期動物健康剝離被確定為應納税的全部或部分，我們和我們的股東可能會承擔大量的税務責任。

與動物健康分拆有關，我們從外部税務顧問那裏獲得了一個意見，即動物健康分拆將符合美國聯邦所得税的目的，對我們和我們的股東來説是一項免税交易。我們尚未尋求或獲得國內税務局(“國税局”)關於這項交易的税務後果的裁決。此外，税務意見還須符合慣例的條件和假設，並以事實陳述和承諾為基礎。任何事實陳述或假設在所有重要方面均不真實、正確和完整，或任何須予充分遵守的承諾，均會影響税務意見書的有效性。此外，律師的意見代表律師的最佳法律判決，對國税局或法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意税務意見中提出的結論。即使“動物健康”在其他方面被限定為美國聯邦所得税的免税交易，但如果某些影響到我們或科夫特魯斯的事件發生，我們可能會對此徵税。雖然covetrus已同意不採取可能導致交易不符合免税交易資格的某些行動，並且一般有義務賠償我們在違反本協議的情況下的任何税務後果，但如果我們沒有資格獲得賠償或賠償義務沒有得到履行，潛在的税務責任可能對我們產生不利影響。如果按照美國聯邦所得税的目的，動物健康分拆或某些內部交易因預期的動物健康剝離而被確定為應納税, 我們和/或參與動物健康分拆的美國股東可能會承擔大量的美國聯邦所得税債務。我們不能保證我們有權獲得賠償，也不能保證Covetrus將有必要的資源或流動資金來補償我們取得的任何此類應税收益。此外，我們和/或參與動物健康分拆的股東可能會在與交易相關的外國司法管轄區中承擔税收成本，而不管動物健康分拆是否符合美國聯邦所得税的免税目的。

34

目錄

動物健康剝離可能無法實現預期的利益，並可能使我們面臨潛在的風險和責任。

我們於2019年2月7日完成了動物健康項目。我們進行這項交易的原因之一是，我們相信，我們的動物保健業務可以通過與獸醫第一選擇相結合，實現更大的增長，而且我們可以從我們的資源和管理努力的更大戰略重點中獲益。我們可能不會像預期的那樣受益於我們的核心業務、戰略計劃和目標的日益關注，這些都是由動物健康分拆帶來的。此外，交易的價值可能會因與結算後調整和賠償有關的潛在負債而減少，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們面臨產品責任、知識產權侵權和其他索賠的內在風險，如果我們銷售的產品的使用導致損害。

我們的業務在正常經營過程中涉及產品責任、知識產權侵權和其他索賠的風險，而且由於我們的產品分銷，我們不時被指定為案件的被告。此外，我們在生產某些牙科產品的公司中也有自己的利益。因此，我們面臨着產品責任、知識產權侵權或與這些實體生產和銷售產品有關的其他索賠的潛在風險。此外，由於我們的私人標籤業務繼續增長，這些產品的購買者可能會越來越多地直接向我們尋求追索，而不是最終的產品製造商，為產品相關的索賠。我們在分銷產品時面臨的另一個潛在風險是，由於假冒或污染產品滲透到供應鏈中而造成的責任。此外，我們運輸和銷售的一些產品被認為是危險材料。對這些材料的不當處理或涉及運輸此類材料的事故可能使我們承擔責任。此外，無論對我們的索賠是否成功，圍繞這些事件的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響。我們有各種保險單，包括產品責任保險，包括我們認為足夠的風險和金額。在許多情況下，我們因與他人生產的產品有關而被起訴，該產品的製造商向我們提供賠償。我們所維持的保險範圍是否足夠，或是否會有足夠的金額或合理的成本，是不能保證的。, 或者賠償協議會為我們提供足夠的保護。如果向我方提出的索賠超過現有保險或賠償協議未涵蓋的範圍，或任何對我方造成重大不利宣傳的索賠，都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們的技術部門依賴於持續的軟件和電子服務產品開發、技術支持和成功的營銷.

提供實踐管理軟件和/或電子服務的公司之間的競爭越來越激烈。除其他因素外，我們未來的實踐管理軟件和電子服務的銷售將取決於：

我們的銷售和營銷方案的有效性；

提高產品和服務以滿足客户要求的能力；

我們提供持續技術支持的能力。

我們不能確定我們能否成功地推出和銷售新的軟件、軟件增強或電子服務，或者這些軟件、軟件增強和電子服務將按時發佈或被市場接受。我們的軟件和適用的電子服務產品，像一般的軟件產品一樣，在引入或發佈新版本時可能包含未被檢測到的錯誤或錯誤。我們不能確定將來發布後的軟件錯誤或錯誤不會發生。任何此類有缺陷的軟件都可能導致與軟件相關的費用增加，並可能對我們與使用該軟件的客户的關係以及我們的聲譽產生不利影響。我們的軟件或電子服務沒有任何專利，我們依賴版權和商標。

35

目錄

和商業祕密法，以及契約和普通法的保護。我們不能保證這樣的法律保護將是有效的或可執行的，以保護我們的軟件或電子服務產品。

我們依靠第三方生產某些技術先進的產品。

我們的一些產品包含技術先進的組件，包括由第三方開發的軟件。我們可能無法取代這些第三方組件或產品提供的功能，如果它們變得過時、有缺陷或與我們的產品的未來版本或我們的服務和解決方案不兼容，或者如果它們沒有得到充分的維護或更新。

此外，軟件或其他知識產權資產的第三方供應商可能不願意允許我們使用他們的知識產權，這可能妨礙或幹擾我們和我們的客户使用他們的產品或服務。第三方目前向我們提供的技術的替代來源可能無法及時提供給我們，也可能無法為我們提供與目前提供的功能相同的功能，也可能比我們目前使用或銷售的產品更貴。

此外，隨着我們擴大業務範圍，將技術較先進的產品包括在內，並繼續將第三方組件、軟件和/或其他知識產權納入我們銷售的產品，對我們提出的侵犯知識產權要求的風險可能會增加。此外，個人和公司購買了知識產權資產，以便對使用這種技術的技術提供者和客户提出侵權主張。對我們或我們的客户提起的任何侵權訴訟，如果要為我們辯護或導致代價高昂的和解或對我們的判決，都是代價高昂的。

上述風險可能對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們的聲譽產生重大不利影響。

與我們的信息系統和我們的技術產品和服務相關的安全風險通常會對我們的業務產生實質性的負面影響，如果這些產品、服務或系統(或我們所依賴的第三方系統)被中斷、被意外事件破壞、受到網絡攻擊或長期失效，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠業務中的信息系統(IS)獲取、快速處理、分析、管理和存儲客户、產品、供應商和員工的數據，除其他外：

維護和管理世界各地的系統，以便利從許多配送中心購買和分發數千件庫存物品；

及時接收、處理和裝運訂單；

為成千上萬的客户管理準確的賬單和收款；

處理向供應商支付的款項；

提供產品和服務，以保存客户的某些電子醫療或牙科記錄(包括受保護的病人健康信息)。

近年來，信息安全風險普遍增加，繞過我們的IS安全系統(包括我們所依賴的第三方系統)的網絡攻擊可能會導致IS業務系統(包括我們所依賴的第三方系統)的實質性破壞和/或商業信息的丟失，從而對我們的業務造成重大的不利影響，以及受影響的各方和/或政府機構對我們提出的索賠，並涉及罰款和罰款、補救費用以及大量的國防和結算費用。

36

目錄

此外，我們開發產品並向我們的客户提供基於技術的服務，如果網絡攻擊繞過我們產品或服務的IS安全系統，導致產品或服務中的安全漏洞和(或)感知到的安全漏洞，也可能造成嚴重的聲譽損害，而實際或感知到的漏洞可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠。特別是，我們的某些業務管理產品和服務的醫療服務提供者，如醫生和牙醫，是用來存儲和管理病人的醫療或牙科記錄。這些客户受到法律和法規的約束，這些法律和法規要求他們保護這些記錄的隱私和安全，我們的產品可能被用作這些客户的全面數據安全計劃的一部分，包括與他們遵守適用的隱私和安全法律的努力有關的內容。我們的產品或服務中察覺到或實際存在的安全漏洞，或我們或使用我們產品的客户認為或實際不遵守適用的法律要求，不僅可能對我們造成重大聲譽損害，而且還可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠，涉及罰款和罰款、補救費用以及大量的國防和和解費用。

關於直接的客户索賠，雖然我們的客户許可證協議通常載有一些條款，試圖消除或限制我們對這類責任的承擔，但不能保證這些條款將經得起法律挑戰，也不能保證我們在所有情況下都能獲得這類條款。

此外，我們的信息系統還利用管理我們信息系統一部分的某些第三方服務組織，如果這些第三方服務組織受到網絡攻擊，我們的業務可能會受到重大影響。此外，與網絡安全有關的立法或管制行動可能會增加我們開發或實施新技術產品和服務的成本。

與這些和其他安全違規行為相關的風險除其他外可包括：

未來的結果可能因機密數據或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露而受到重大不利影響；

由於信息系統中斷以及隨後的清理和緩解活動而造成的業務或業務延誤；

程序和保障措施必須不斷髮展，以應對新的IS挑戰，加強保護以及開展調查和補救可能給我們帶來額外費用；

我們可能會招致索賠、罰款和罰款，以及補救費用，或大量的國防和和解費用；

負面宣傳導致我們的客户、合作伙伴或行業同行的聲譽或品牌受損。

我們還提供基於互聯網的服務，因此，取決於我們的能力和我們的客户訪問互聯網的能力。如果互聯網服務供應商遇到任何困難、中斷和延誤，我們可能無法提供這些服務，這可能會對我們的業務和聲譽造成重大的不利影響。

我們有各種保險單，包括網絡責任保險，包括我們認為足夠的風險和金額。我們所維持的保險範圍是足夠的，或會有足夠的款額或合理的成本，這是不能保證的。成功地向我們提出的侵吞或泄露機密或個人資料的索賠，超過了現有的保險、罰款或其他經評估的處罰，或任何對我們造成重大不利宣傳的索賠，都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

37

目錄

在我們的管理文件和其他文件中的某些條款，我們是一方，可能會阻止第三方出價收購我們，否則可能導致我們的股東獲得高於其股票市場價格的溢價。

我們公司註冊證書和附則的規定可能會使第三方更難收購我們，可能會阻止收購出價，並可能限制某些投資者將來願意支付我們普通股股份的價格。除其他外，這些規定：

*要求持有至少60%普通股股份的持有人投贊成票，有權投票批准合併、合併或出售、租賃、轉讓或交換我們全部或實質上所有資產；及

*要求持有我們普通股至少66 2/3%的股東投贊成票，有權投票(I)免去董事；及(Ii)修訂或廢除我們的附例，但某些有限的例外情況除外。

此外，我們的2013年股票激勵計劃和2015年非員工董事股票激勵計劃規定，一旦控制權發生變化，股票期權將加速歸屬。這些獎勵計劃還授權計劃下的委員會加速授予與贈款或其後控制權變化有關的其他類型的股權獎勵，而根據這些獎勵計劃作出的某些其他獎勵(例如限制性股票/單位獎勵)在控制權變更或與控制權變更有關的某些終止事件中加速進行。此外，我們與我們的行政人員之間的某些協議規定，如果這些行政官員在沒有理由的情況下被終止，或在控制權變更後兩年內或在控制權變更生效之日前九十天內或在第一次公開宣佈變更控制的待決事項後終止，則可增加遣散費和某些福利。

税務法例可能會對我們的財政業績和税務責任造成重大的負面影響。

我們受美國聯邦、州和地方政府以及外國司法機關的税收法規的約束。當局不時會提出多項立法措施，對本港的税務狀況造成重大影響。我們不能保證我們的實際税率不會受到這些措施所產生的法例的重大影響。2017年12月22日，總統簽署了税法，使其成為法律，其中包括一系列影響個人和公司税率的税改條款、國際税收條款、所得税補充條款和扣減條款。此外，税務法律和條例極其複雜，解釋也各不相同。雖然我們相信本港歷史上的税務狀況是健全的，並符合適用的法律、規例和現有的先例，但我們不能保證我們的税務地位不會受到有關税務當局的挑戰，亦不能保證我們在任何這類挑戰中都會成功。

項目1B。未解決的工作人員意見

在2019年財政年度結束前180天或更長時間內，SEC的工作人員沒有未解決的意見。

38

目錄

項目2.財產

我們擁有或租賃以下超過10萬平方英尺的房產：

上表所列的屬性是我們的主要屬性，主要用於我們的醫療保健分配部門。此外，我們還在美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和聯合王國等地租賃了許多其他分銷、辦公、展廳、製造和銷售空間。

我們相信，我們的物業狀況良好，保養良好，適合並足以經營業務。我們在某些配送中心設施有額外的運營能力。

39

目錄

項目3.法律程序

2012年8月31日，Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)對Henry Schein公司提出申訴。此外，達那赫公司及其附屬公司儀器牙科公司、牙科設備公司、有限責任公司、卡沃牙科技術公司、有限責任公司和牙科成像技術公司(統稱為“達那赫被告”)在美國得克薩斯州東區地區法院，民事訴訟編號2：12-CV-00572-JRG，根據“謝爾曼法”第1節和“德克薩斯自由企業反壟斷法”被稱為反托拉斯行動。Archer聲稱一家名不詳的公司Henry Schein和Danaher的被告共謀終止或限制Archer的分銷權。2017年8月1日，阿徹提交了一份修改後的訴狀，增加了帕特森公司。(“Patterson”)和本科牙科供應公司。(“Benco”)作為被告，並指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart牙科供應公司合謀定價，拒絕與對方競爭向牙科專業人員出售牙科設備，並同意招募他們共同的供應商Danaher被告，通過減少他們相互競爭的經銷商Archer的銷售範圍，加入一個操縱價格的陰謀和抵制。Archer要求賠償的數額為在審判時證明的數額，利息和費用為三倍，包括律師費，包括共同和各別的律師費以及禁令救濟。2017年10月30日，阿徹提交了第二份經修正的申訴，補充了更多的指控，認為這些指控支持自己的主張。所指名的當事人和訴訟原因與2017年8月1日經修正的申訴相同。

2012年10月1日，我們提出了一項命令動議：(I)迫使阿切爾對我們的索賠進行仲裁；(2)暫停所有程序以等待仲裁；(3)加入Danaher被告的仲裁和中止動議。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁動議，並暫停了仲裁程序。2013年6月10日，阿切爾請求地區法院法官重新審議。2016年12月7日，地區法院法官批准了阿切爾的重新審議動議，並取消了暫緩執行。被告對地方法院的命令提出上訴。2017年12月21日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院駁回強制仲裁動議的命令。2018年6月25日，美國最高法院批准了被告申請移送令狀的請求。2018年10月29日，最高法院聽取了口頭辯論。2019年1月8日，最高法院發佈了其公佈的決定，撤銷第五巡迴法院的判決，並將案件發回第五巡迴法院進行與最高法院意見一致的進一步訴訟。2019年4月2日，地區法院在第五巡迴法院作出裁決之前，暫停了初審法院的訴訟程序。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了關於是否應對此案進行仲裁的口頭辯論。第五巡迴法院於2019年8月14日發佈意見，確認了地區法院駁回被告強制仲裁動議的命令。被告向第五巡回法庭申請重審。第五巡迴法院駁回了這份請願書。2019年10月1日，地方法院於2020年2月3日對此案進行審理，隨後將審判日期移至2020年1月29日。2020年1月24日，最高法院批准了我們暫停地區法院訴訟的動議，以待我們的移交令狀處理完畢。, 它是在2020年1月31日提交的。我們打算大力防禦這一行動。

2017年8月17日，IQ牙科供應公司。(“智商牙科”)在紐約東區的美國地區法院提出申訴，名為IQ牙科供應公司。五.亨利·謝因公司、帕特森公司和本科牙科供應公司，第2號案件：17-cv-4834。原告稱，它是牙科用品和設備的經銷商，通過SourceOne牙科公司(“SourceOne”)運營的在線牙科分銷平臺銷售牙科產品。SourceOne此前曾對亨利·謝因(Henry Schein)、帕特森(Patterson)和本科(Benco)提起過反壟斷訴訟。2017年第二季度，亨利·謝因(Henry Schein)就此事達成和解，我們在此前提交給SEC的

IQ牙科指控，除其他外，被告共謀壓制IQ牙科和SourceOne在美國銷售、分銷和銷售牙科用品和設備的競爭，被告非法同意抵制與原告和SourceOne打交道或考慮處理的牙醫、製造商和國家牙科協會。原告聲稱，這一指稱的行為違反了“謝爾曼法”、“紐約唐納利法”和“新澤西州反托拉斯法”第1節，構成了對貿易的不合理限制，並提出了州法律中關於侵權干涉未來商業關係、民事陰謀以及協助和教唆的指控。原告尋求強制救濟、補償性、三倍和懲罰性的共同和各別損害賠償，以及合理的費用和開支，包括律師費和專家費。2017年12月21日，地方法院批准了被告的駁回動議。一月十九日，

40

目錄

2018年，IQ牙科公司對地區法院的命令提出上訴。2019年5月10日，美國第二巡迴上訴法院部分確認並部分推翻了地區法院對該申訴的駁回，認為IQ牙科公司缺乏反托拉斯地位來質疑所謂抵制SourceOne和國家牙科協會的行為，但它有資格對據稱直接抵制其業務的傷害提出質疑。2019年6月29日，第二巡回法庭駁回了IQ牙科公司要求重審或重審Enbanc的請求。在2020年1月8日，亨利·謝恩和智商牙科公司達成了一項和解協議，根據協議，亨利·謝恩支付了一筆不重要的款項。亨利·謝因於2020年1月16日被免職。

2018年2月12日，美國聯邦貿易委員會(FTC)對本科牙科供應公司亨利·謝因公司提起訴訟。和帕特森公司。除其他外，聯邦貿易委員會指控被告密謀達成協議，拒絕向代表牙科醫生的購買團體提供折扣或以其他方式為其服務，從而違反了美國的反壟斷法。聯邦貿易委員會指控被告合謀違反“聯邦貿易委員會法”第5條。申訴只要求公平的救濟，不要求金錢損害賠償。我們否認我們合謀拒絕向牙科購買團體提供折扣或以其他方式為其提供服務的指控。行政法法官的聽證會於2018年10月16日開始，聽證記錄於2019年2月21日結束。2019年10月7日，行政法法官發佈了他的初步決定，在相關部分認定“證據未能證明涉及Schein的陰謀”，並駁回了對Henry Schein的申訴。最初的決定於2019年11月7日成為聯邦貿易委員會的決定，不得再上訴。

2018年3月7日，約瑟夫·薩爾科維茨單獨並代表處境類似的所有其他人就違反聯邦證券法對美國紐約東區地區法院亨利·謝因公司、斯坦利·伯格曼和史蒂文·帕拉迪諾的違反聯邦證券法提起集體訴訟，案件編號：18-cv-01428。訴狀試圖證明所有個人和實體在2013年3月7日至2018年2月12日(“等級期”)期間購買Henry Schein證券，但受到某些排除的限制。該申訴除其他外，指控被告在課堂期間就Henry Schein的業務、業務和前景作出了實質性的虛假和誤導性陳述，包括與牙科用品反托拉斯訴訟中的問題有關的事項，如我們以前提交給SEC的文件所述，亨利·謝因和解，法院於2019年6月駁回了這些問題，以及公平貿易委員會的上述訴訟，從而導致原告和所謂的階級成員人為地為Henry Schein證券支付過高的價格。該申訴要求賠償未具體説明的金錢損失和陪審團審判。根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)的規定，法院於2018年6月22日任命了首席原告和首席律師，並重新提起了所謂的集體訴訟，如Re Henry Schein公司。證券訴訟，案件號相同。首席原告於9月14日提交了一份綜合集體訴訟申訴。, 2018年。綜合集體訴訟申訴稱，同一被告(加上蒂莫西·沙利文)在班級期間代表同一類別的購買者提出了類似的索賠。它聲稱，亨利·謝恩的股價在這段時間裏被誇大了，因為亨利·謝恩錯誤地將其牙科分銷業務描述為“在競爭激烈的環境中成功地創造了卓越的利潤”，儘管在現實中，[亨利·謝恩]多年來，為了維持Schein的利潤、利潤和市場份額，他一直從事串通和反競爭的活動。“訴狀稱，該公司的股價從2017年8月8日開始下跌，當時該公司公佈了以下預期的財務業績，據稱“顯示出Schein的糟糕業績是放棄之前通過反競爭勾結擴大銷量和利潤率的企圖的產物”。2018年2月13日，FTC對本科、亨利·謝恩(Henry Schein)和帕特森(Patterson)提起訴訟，指控他們違反了美國的反壟斷法。申訴指控違反了“外匯法”第10(B)條和“外匯法”第10b-5條和第20(A)條。2019年9月27日，法院發佈了一項裁決，部分批准和部分駁回了被告提出的駁回證券訴訟的動議。法院駁回了對Bergman先生和Paladino先生的所有索賠，以及對Henry Schein先生的第10(B)節索賠，因為該索賠依賴公司的財務結果和利潤來指稱重大的誤報或遺漏。法院還駁回了第10(B)節對Henry Schein的索賠，因為法院依據該公司2017年8月8日的披露來指稱損失因果關係。法院以其他方式駁回了關於Henry Schein和Sullivan先生的動議。亨利·謝恩和沙利文先生要求部分重新考慮法院的判決。根據所有當事方的請求，法院在聽取充分通報後暫時取消了該動議。雙方同意在各種條件下解決這一問題，包括起草和執行一項最終解決協議和法院批准。這個

41

目錄

預計的結算，如果最終獲得批准，將不會對公司的收益產生影響，因為所有付款都將由保險支付。亨利·謝恩此前曾收到過一份根據“8 Del”規定提出的請求。第220條查閲與證券集團訴訟中提出的問題及上述反托拉斯事項有關的公司簿冊及紀錄。

2018年5月3日，據稱的集體訴訟申訴，Marion診斷中心，LLC，等。v.Becton，Dickinson，and Co.，等人，案件編號3：18-cv-010509，在美國伊利諾伊州南部地區法院對Becton、Dickinson和Co.提起訴訟。(“Becton”)；Premier，Inc.(“總理”)紅衣主教健康公司。(“紅衣主教”)，歐文斯和未成年人公司。(“O&M”)，Henry Schein，Inc.和未具名的Becton分銷商合謀。訴狀稱，被告達成了一項縱向陰謀，迫使醫療服務提供商簽訂長期排他性合同，限制常規和安全注射器和安全IV導管在全國市場上的交易，並將某些貝頓產品的價格抬高至高於競爭水平。被點名的原告試圖代表三個不同的類別，其中包括在2014年5月3日或之後購買(一)貝頓的常規注射器、(二)貝頓的安全注射器，或(三)貝頓的安全導管直接從貝頓、總理、維扎特、紅衣主教、O&M或Henry Schein購買的所有保健提供者。根據“謝爾曼法”第1條，申訴只提出一項指控，並尋求公平的救濟、三倍的損害賠償、合理的律師費、費用和費用，以及判決前和判決後的利息。2018年6月15日，一份修正後的申訴被提交，聲稱對同一方的指控相同，並增加了McKesson醫療外科公司。作為被告。2018年11月30日，地區法院批准了被告的駁回動議，並做出了最終判決，駁回了原告的偏見投訴。2018年12月27日，原告就地區法院的裁決向第七巡迴上訴法院提出上訴。雙方當事人於2019年9月27日提出上訴，目前正在等待第七巡迴法院的裁決。

2018年5月29日，在國家處方阿片劑訴訟(MDL No.2804；案件編號17-Md-2804)的多區訴訟(“MDL”)中提出了一項修訂後的申訴，該訴訟題為俄亥俄州首腦會議縣等地。訴普渡製藥公司，L.P.，等，民事訴訟編號1：18-執行部分-45090-DAP(“高峯行動縣”)，在美國俄亥俄州北部地區法院，增加了Henry Schein公司，Henry Schein醫療系統公司。其他人作為被告。首腦縣聲稱，處方類阿片藥品製造商從事虛假廣告活動，以擴大這類藥物的市場和自己的市場份額，以及供應鏈中的實體(包括Henry Schein，Inc.)。以及Henry Schein Medical Systems，Inc.)通過拒絕或不適當地監督和限制這些藥物的不正當分銷而獲得經濟回報。2019年10月29日，該公司因對這起訴訟的偏見而被解職。亨利·謝因與首腦會議縣合作，向一個基金會捐贈了100萬美元，用於向首腦會議縣內的方案提供贈款，重點是：(1)教育社區瞭解替代性疼痛管理治療技術和/或避免成癮；‎(II)支持對替代疼痛管理技術和方案的研究；(3)使專業人員能夠獲得藥物輔助治療(MAT)豁免的必要認證；(4)推動向首腦縣提供方案和服務，以交付結果和解決阿片類藥物和成癮危機。亨利·謝恩支付了頂峯縣25萬美元的費用。

除了首腦會議行動縣之外，亨利·謝因和/或其一家或多家附屬公司目前被指定為多起訴訟(目前不到125起)的被告，這些訴訟指控的指控類似於首腦會議行動縣的指控。目前，唯一需要審理的案件是Tuscon醫療中心提出的訴訟，該中心目前定於2021年3月16日開始30天的審判。這些行動包括已合併在MDL內的一些行動，以及目前為發現目的而減少的一些行動，還有一些行動仍在州法院待決，正在獨立和在MDL之外進行。在亨利·謝因2018年持續運營的94億美元收入中，類阿片的銷售額不到1%的十分之一。類阿片是我們業務中微不足道的一部分。我們打算大力防禦這些行動。

2019年1月29日，M.D.勞倫斯·哈切特(R.Lawrence Hatchett)對亨利·謝因公司(Henry Schein Inc.)、帕特森公司(Patterson Co.Inc.)、本科牙科供應公司(Benco Dental Supply Co.)和美國伊利諾伊州南區地區法院(United States Area Court for the Southern區)未具名的共謀者訴狀稱，由於亨利·謝因、帕特森和本科之間的非法抵制、操縱價格或其他反競爭陰謀，擬議中的階層成員遭受了反壟斷傷害。訴狀稱，所謂的陰謀對伊利諾伊州的牙科診所指控過高，

42

目錄

正畸診所和牙科實驗室購買牙科用品，這反過來又將部分或全部此類多收費用轉嫁給班級成員。在某些排除的情況下，申訴將這一類別界定為“所有居住在伊利諾伊州的人在2015年1月29日或之後購買和(或)償還伊利諾伊州獨立牙科診所提供的牙科保健，向被告購買牙科用品，或從從被告那裏購買這些用品的購買團體購買。”該投訴指控違反伊利諾伊州反托拉斯法，740伊利諾伊州。康普。統計。§第10/3(2)、第10/7(2)條，並尋求永久強制令、審判時確定的實際損害賠償、三倍合理的律師費和費用以及判決前和判決後的利息。二零二零年二月十三日，法院批准了我們的動議，以缺乏地位為由，駁回了這一訴訟，並帶有偏見。

2019年9月30日，好萊塢市警官退休系統分別並代表處境類似的所有其他人，就違反聯邦證券法在紐約東區地區法院對Henry Schein Inc.、Covetrus公司和Benjamin Shaw和Christine Komola(分別為Covetrus時任首席執行官和首席財務官)的違反聯邦證券法提起了集體訴訟，第2號案件：19-cv-05530-FB-RLM。該申訴旨在證明由所有個人和實體組成的一類人和實體，這些人和實體在2019年2月8日至2019年8月12日期間購買或以其他方式收購了Covetrus普通股。案件涉及動物健康剝離和合並亨利舍因動物健康業務與Vets第一選擇在2019年2月。申訴指控違反了“交易所法”第10(B)條和第20(A)節和證券交易委員會第10b-5條規則，並斷言被告在提供文件和交易之後的陳述在實質上是虛假和具有誤導性的，因為據稱他們誇大了Covetrus在庫存管理和供應鏈服務方面的能力，低估了將Henry Schein動物健康業務和Vets First抉擇合併的成本，輕描淡寫了Covetrus與Henry Schein的分離成本，並低估了在線競爭和替代分銷渠道對收入的影響，以及在分離和合並前據稱北美一個大客户的損失。該申訴要求賠償未具體説明的金錢損失和陪審團審判。根據“反洗錢法”的規定，法院於2019年12月23日任命了首席原告和首席律師。我們打算大力防禦這一行動。

2019年11月15日，弗蘭克·芬納佐(Frank Finazzo)代表亨利·謝因公司(Henry Schein Inc.)提起了股東派生訴訟。針對紐約東區美國地區法院Henry Schein的現任和前任董事和官員，案件編號1：19-cv-6485-LDH-JO。訴訟中的被告包括Stanley M.Bergman、Steven Paladino、Timothy J.Sullivan、Barry J.Alperin、Lawrence S.Bacow、Gerald A.Benjamin、James P.Breslawski、Paul Brons、Shira Goodman、Joseph L.Herring、Donald J.Kabat、Kurt Kuehn、Philip A.Laskawy、Anne H.Margulie、Karyn Mashima、Norman S.Matthews、Mark E.Mlotek、Carol Raphael、E.Dianne Rekow、Bradley T.Sheares和Louis W.Sullivan，Henry Schein被命名為名義被告。根據聯邦證券法和州法律，有關反托拉斯行動中的指控，關於Henry Schein公司證券訴訟，以及好萊塢之城上述證券集團訴訟。這份訴狀代表亨利·謝恩尋求宣示性、禁令性和金錢上的救濟。在2020年1月6日，提交了菲納佐該案件代表Henry Schein對同一被告提出了另一項幾乎完全相同的股東派生訴訟，提出了同樣的主張，並尋求同樣的救濟。那個案子，標題是Mark Sloan訴Stanley M.Bergman等人。，也正在紐約東區美國地區法院待決，案件編號1：20-cv-0076。在2020年1月24日，法院合併了菲納佐和斯隆新標題下的案件關於Henry Schein公司衍生訴訟，第1：19：19-cv-06485-LDH-JO，並指定在這些案件中的律師為合併行動的共同牽頭律師。雙方同意在各種條件下解決這一問題，包括起草和執行一項最終解決協議和法院批准。設想中的和解如果最終獲得批准，將涉及採取某些程序，但除了向原告律師支付一筆無關緊要的費用外，不涉及支付任何款項。

我們不時會成為其他法律程序的一方，包括但不限於產品責任申索、僱傭事宜、商業糾紛、政府查詢及調查(在某些情況下可能涉及我們訂立和解安排或同意令)，以及因我們的正常業務而產生的其他事宜。雖然無法肯定地預測任何法律程序的結果，但我們認為，目前預計這些其他未決事項都不會對我們的綜合財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響。

43

目錄

截至2019年12月28日，我們對可能導致賠償責任並能夠合理估計損失的索賠的潛在損失作出了最佳估計。這一應計數額以及相關費用對我們的財務狀況、業務結果或現金流動都不重要。我們確定估計損失的方法考慮到現有的事實、目前頒佈的法律法規和其他因素，包括可能從第三方收回的費用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

44

目錄

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

我們的普通股在納斯達克股票市場(納斯達克股票市場)的納斯達克全球選擇市場層(納斯達克)進行交易，代號為HSIC。

在2020年2月14日，我們的普通股記錄保持者約有269人，最近公佈的銷售價格為72.13美元。

發行人購買股票證券

我們的股票回購計劃於2003年3月3日宣佈，最初允許我們回購我們普通股的兩百萬股預售股(800萬股後分割股)，約佔該計劃開始時流通股的2.3%。正如下表所概述的那樣，董事會授權的隨後再增加37億美元的回購計劃提供了38億美元的普通股股份，將根據這一計劃進行回購。