文件
P3Y11000000071000005300000P95DP4Y330.9假的--12-31FY20190000764065003500000022000000280000010000000.0400.050.270.1250.1256000000006000000003018867943018867942926115692700840050.1000.100128000000.05750.06250.35000.10000.350010000010000058000000.7006500000248000004500000004500000000000P15YP45YP20YP45YP45YP3YP10YP3YP20YP10YP45Y92752253180278902480000000007640652019-01-012019-12-3100007640652018-01-012018-12-3100007640652017-01-012017-12-3100007640652019-06-2800007640652020-02-1800007640652018-12-3100007640652019-12-310000764065CLF：調整EBITDACalculationMember2018-01-012018-12-310000764065CLF：調整EBITDACalculationMember2019-01-012019-12-3100007640652016-12-3100007640652017-12-310000764065美國-GAAP：添加劑2017-01-012017-12-310000764065美國-公認會計原則：非控制成員2017-01-012017-12-310000764065美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-12-310000764065us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000764065美國-公認會計原則：減少收入2017-01-012017-12-310000764065美國-公認會計原則：非控制成員2019-12-310000764065美國-GAAP：添加劑2019-12-310000764065一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310000764065us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-01-012017-12-310000764065美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-12-310000764065美國-公認會計原則：國庫2017-12-310000764065一般公認會計原則：StockMenger2016-12-310000764065美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-310000764065美國-公認會計原則：國庫2016-12-310000764065美國-公認會計原則：國庫2019-01-012019-12-310000764065一般公認會計原則：StockMenger2017-01-012017-12-310000764065美國-公認會計原則：國庫2017-01-012017-12-310000764065美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310000764065一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-12-310000764065us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310000764065美國-GAAP：添加劑2017-12-310000764065一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-12-310000764065美國-公認會計原則：減少收入2016-12-310000764065一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310000764065美國-公認會計原則：國庫2018-01-012018-12-310000764065美國-公認會計原則：國庫2019-12-310000764065美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-012018-12-310000764065us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310000764065美國-公認會計原則：國庫2018-12-310000764065美國-GAAP：添加劑2018-12-310000764065美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310000764065us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000764065us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000764065us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310000764065美國-公認會計原則：非控制成員2016-12-310000764065一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310000764065美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-12-310000764065us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310000764065美國-GAAP：添加劑2016-12-310000764065美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：非控制成員2017-12-310000764065CLF：採礦和造粒2018-12-310000764065CLF：EmpireMembers美國-公認會計原則：其他成員2018-12-310000764065CLF：EmpireMembers2019-12-310000764065CLF：HibbingMembers美國-公認會計原則：其他非當前負債2019-12-310000764065CLF：TildenMembers2017-01-012017-12-310000764065CLF：EmpireMembers2017-01-012017-12-310000764065CLF：HibbingMembers美國-公認會計原則：其他非當前負債2018-12-310000764065us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000764065CLF：TildenMembers2017-01-012017-12-310000764065CLF：採礦和造粒2017-12-310000764065CLF：TildenMembers2019-12-310000764065美國-公認會計原則：銷售2017-01-012017-12-310000764065us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-010000764065CLF：採礦和造粒2019-12-310000764065CLF：HibbingMembers2019-12-310000764065CLF：EmpireMembers2017-01-012017-12-310000764065美國-公認會計原則：構建成員2019-01-012019-12-310000764065SRT：最大值美國-GAAP：發電設備2019-01-012019-12-310000764065SRT：最大值美國-公認會計原則：土地改良2019-01-012019-12-310000764065SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：設備2019-01-012019-12-310000764065SRT：MinimumMenger美國-GAAP：計算機設備2019-01-012019-12-310000764065SRT：最大值美國-公認會計原則：設備2019-01-012019-12-310000764065SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：其他機器和設備2019-01-012019-12-310000764065SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：土地改良2019-01-012019-12-310000764065SRT：最大值美國-GAAP：計算機設備2019-01-012019-12-310000764065SRT：MinimumMenger美國-GAAP：發電設備2019-01-012019-12-310000764065SRT：最大值美國-公認會計原則：其他機器和設備2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：CargoAndFreightMembers2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：產品成員2018-01-012018-12-310000764065美國-公認會計原則：CargoAndFreightMembers2017-01-012017-12-310000764065CLF：VenturepartnerscostreimbursementMembers2018-01-012018-12-310000764065CLF：VenturepartnerscostreimbursementMembers2017-01-012017-12-310000764065美國-公認會計原則：CargoAndFreightMembers2018-01-012018-12-310000764065美國-公認會計原則：產品成員2017-01-012017-12-310000764065CLF：VenturepartnerscostreimbursementMembers2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：產品成員2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：其他成員2019-12-310000764065美國-公認會計原則：其他成員2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：其他成員2018-01-012018-12-310000764065美國-公認會計原則：其他成員2018-01-010000764065美國-公認會計原則：其他成員2018-12-310000764065美國-公認會計原則：其他非當前負債2018-12-310000764065美國-公認會計原則：其他非當前負債2019-12-310000764065美國-公認會計原則：其他非當前負債2018-01-012018-12-310000764065美國-公認會計原則：其他非當前負債2019-01-012019-12-310000764065美國-公認會計原則：其他非當前負債2018-01-010000764065美國-公認會計原則：其他成員CLF：TakeOrPayContractsMemb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12-31CLF：單位iso 4217：美元CLF：客户Xbrli：純utreg：tXbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票utreg：GALCLF：MMBtuiso 4217：CADCLF：分期付款
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
 
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
 
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
 
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
的過渡時期            到            
委員會檔案編號：1-8944
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406520000041/clf2019def14aprimarylogoa01.jpg
克利夫蘭懸崖公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
俄亥俄
 
34-1464672
 
 
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
(識別號)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公共廣場200號
克利夫蘭,
俄亥俄
 
44114-2315
 
 
(首席行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
 
登記人的電話號碼，包括區號：(216) 694-5700
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.125美元
 
CLF
 
紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。     是  ☒           不  ☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。     是  ☐            不  ☒
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。    是  ☒          電話號碼  ☐
檢查登記人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第232.405條規定在過去12個月內提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限).      是  ☒          電話號碼  ☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
☒
加速過濾器
☐
非加速濾波器
☐
小型報告公司
☐
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。   是  ☐          編號：  ☒
截至2019年6月28日，根據紐約證券交易所-綜合指數的收盤價為每股10.67美元，登記人持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為：$2,839,987,963(不包括由註冊人的高級人員及董事實益擁有的有表決權股份)。
註冊人普通股的流通股數目(每股面值0.125元)為271,441,006截至2020年2月18日.
以參考方式合併的文件
登記人2020年年度股東大會委託書的部分內容被納入第三部分。


目錄

目錄
 
 
 
 
 
 
 
 
 
頁碼
 
 
 
 
 
 
定義
 
1
 
 
 
 
 
第一部分
 
 
 
 
項目1.
商業
 
3
 
 
 
有關執行主任的資料
 
16
 
 
項目1A。
危險因素
 
17
 
 
項目1B。
未解決的工作人員意見
 
32
 
 
項目2.
特性
 
33
 
 
項目3.
法律程序
 
37
 
 
項目4.
礦山安全披露
 
38
 
 
 
 
 
 
 
第二部分
 
 
 
 
項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
 
40
 
 
項目6.
選定財務數據
 
42
 
 
項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 
43
 
 
項目7A.
市場風險的定量和定性披露
 
63
 
 
項目8.
財務報表和補充數據
 
64
 
 
項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
 
139
 
 
項目9A.
管制和程序
 
139
 
 
項目9B.
其他資料
 
142
 
 
 
 
 
第III部
 
 
 
 
項目10.
董事、執行幹事和公司治理
 
143
 
 
項目11.
行政薪酬
 
143
 
 
項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
 
143
 
 
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
 
143
 
 
項目14.
首席會計師費用及服務
 
143
 
 
 
 
 
 
 
第IV部
 
 
 
 
項目15.
證物及財務報表附表
 
144
 
 
項目16.
表格10-K摘要
 
148
 
 
 
 
 
簽名
 
149
 

目錄

定義
文本中使用以下縮寫或縮略語。本報告中提到的“公司”、“我們”和“懸崖”指的是克利夫蘭-克利夫斯公司。以及子公司。提及“C$”是指加拿大貨幣，“美元”指美國貨幣。
縮寫或縮寫
 
術語
A&R 2015公平計劃
 
懸崖自然資源公司修訂和恢復2015年公平和獎勵補償計劃
ABL設施
 
由N.A.美國銀行和美國銀行之間作為行政代理人和澳大利亞安全受託人、作為貸款人的貸款人、作為母公司和借款人的克利夫蘭-克利夫斯公司以及本合同母公司的子公司修訂和恢復的聯合融資協議，日期為2015年3月30日，並於2018年2月28日修訂和恢復。
調整後的EBITDA
 
EBITDA不包括某些項目，如債務的清償、停止經營的影響、外匯兑換重新計量、遣散費、其他長期資產的減值、購置費用和公司間銷售分配、一般和行政費用。
AK鋼
 
AK鋼鐵控股公司及其合併子公司(包括AK鋼鐵公司及其在肯塔基州阿什蘭、俄亥俄州米德鎮和密歇根州迪爾伯恩的工廠)
AK鋼7.50%2023紙幣
 
AK鋼鐵公司現有7.50%擔保票據到期2023年
AK鋼7.625%2021紙幣
 
AK鋼鐵公司現有7.625%無擔保票據應於2021年到期
阿爾戈馬
 
阿爾戈馬鋼鐵公司(以前，Essar Steel Algoma公司)
經修訂的2015年公平計劃
 
懸崖自然資源公司經修正的2015年公平和獎勵補償計劃
APBO
 
累積退休後福利債務
安賽樂米塔爾
 
ArcelorMittal(作為加拿大ArcelorMittal礦業公司、ArcelorMittal USA公司、ArcelorMittal Dofasco GP公司以及許多其他子公司的母公司)
美國安賽樂米塔爾
 
安賽樂米塔爾美國有限責任公司(包括其在美國的許多附屬公司、子公司和代表)。除非引用了特定的ArcelorMittal美國實體，否則對ArcelorMittal USA的引用包含所有此類關係)
AMT
 
替代最低税率
ASC
 
會計準則編纂
ASU
 
會計準則更新
大西洋盆地顆粒溢價
 
普拉茨大西洋盆地高爐65%Fe球團礦
布盧姆湖羣
 
Bloom LakeGeneral Partners Limited及其某些附屬公司，包括懸崖魁北克鐵礦有限公司
BNSF
 
伯靈頓北部聖達菲有限公司
加拿大實體
 
布盧姆萊克集團，瓦布什集團和其他一些全資子公司。
CCAA
 
“公司債權人安排法”(加拿大)
CERCLA
 
1980年“綜合環境應對、賠償和責任法”
“清潔用水法”
 
聯邦水污染控制法
CN
 
加拿大國家鐵路公司
賠償委員會
 
董事會薪酬和組織委員會
董事計劃
 
懸崖自然資源公司修訂和恢復2014年非僱員董事薪酬計劃
多德-弗蘭克法案
 
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法
博士級
 
直接還原-等級
亞細亞
 
直接還原鐵
電弧爐
 
電弧爐
EBITDA
 
利息、税款、折舊和攤銷前收益
帝國
 
帝國鐵礦合作公司
環境保護局
 
美國環保署
EPS
 
每股收益
erm
 
企業風險管理
“外匯法”
 
經修正的1934年“證券交易法”
FASB
 
財務會計準則委員會
鐵
 
鐵
費特
 
全鐵
FIP
 
聯邦執行計劃
FMSH法
 
經修正的1977年“美國聯邦礦山安全與健康法”
GAAP
 
美國普遍接受的會計原則
温室氣體
 
温室氣體
HBI
 
熱壓鐵
希賓
 
HibingTacuntCompany，一家未註冊的合資企業

1
目錄

縮寫或縮寫
 
術語
熱軋捲鋼價格
 
熱軋捲鋼年平均日市場價格
IRC
 
國內收入法典
利波
 
倫敦銀行同業拆借利率
LIFO
 
先進先出
長噸
 
2 240英鎊
LS&I
 
蘇必利爾湖和伊什佩明鐵路公司
合併
 
合併後與AK鋼鐵公司合併，與AK鋼鐵公司合併，作為克里夫公司的全資子公司繼續合併，但須符合合併協議規定的條件
合併協議
 
截止2019年12月2日，克利夫斯、AK鋼鐵和合並分局之間的合併協議和計劃
合併子
 
胡椒合併子公司，直接全資擁有的克利夫斯子公司
公噸
 
2 205英鎊
MMBtu
 
百萬英國熱單位
主成分分析
 
明尼蘇達州污染控制局
MSHA
 
美國礦山安全和衞生管理局
監控器
 
加拿大FTI諮詢公司
NAAQS
 
國家環境空氣質量標準
淨噸
 
2 000英鎊
新ABL設施
 
預計與合併有關的新的以資產為基礎的循環信貸機制將取代abl機制。
新的懸崖有擔保/無擔保票據
 
預計與合併有關的新系列有擔保票據和新的無擔保票據將用於回購或贖回AK鋼7.50%2023票據，並視市場和其他條件而定，AK鋼7.625%2021債券
不2
 
二氧化氮
不x
 
氮氧化物
北岸
 
北岸礦業公司
紐約證券交易所
 
紐約證券交易所
OPEB
 
其他退休後福利
OPEB帽
 
醫療保險費最大值
OSHA
 
職業安全和健康管理局
PBO
 
預計福利債務
普氏62%價格
 
普拉茨IODEX 62%鐵粉成本與華北貨運
PPI
 
生產者價格指數
標準普爾
 
標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)--麥格勞-希爾公司及其繼任者的子公司--標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)
證交會
 
美國證券交易委員會
證券法
 
經修正的1933年證券法
銀灣電力
 
銀灣電力公司
啜飲
 
國家執行計劃
所以2
 
二氧化硫
條帶
 
分別買賣註冊權益及證券本金
蒂爾登
 
Tilden礦業公司L.C.
TMDL
 
總最大日負荷
專題606
 
ASC主題606，與客户簽訂合同的收入
專題815
 
ASC主題815，衍生工具和套期保值
特里爾
 
總可記錄事故率
TSR
 
股東總回報
聯合膨潤土
 
聯合膨潤土有限責任公司
美國
 
美利堅合眾國
美國鋼
 
美國鋼鐵公司及其所有子公司
USW
 
鋼鐵工人聯合會
VEBA
 
自願僱員福利協會信託
瓦布什集團
 
Wabush鋼鐵有限公司和Wabush Resources Inc.及其某些附屬公司，包括Wabush礦業公司(Wabush Iron Co.和Wabush Resources Inc.的一家非公司合資企業)、阿諾德鐵路公司和瓦布什湖鐵路公司
WEPC
 
威斯康星電力公司

2
目錄

第一部分
項目1.
商業
導言
克利夫蘭-克里夫斯公司成立於1847年。是美國最大、最古老的獨立鐵礦石開採公司。我們是北美鋼鐵工業的主要鐵礦石球團供應商，我們位於密歇根州和明尼蘇達州的礦場和球團廠。2020年，隨着我們在俄亥俄州託萊多的第一家生產工廠的啟動，我們有望成為大湖地區HBI的唯一生產商。在安全、社會、環境和資本管理等核心價值觀的推動下，我們的員工努力為所有利益相關者提供運營和財務透明度。
我們是根據我們的差異化產品組織的，有兩個可報告的部分--採礦和造粒部分和金屬部分。
在我們的採礦和造粒部門，我們目前擁有或共同擁有四個運營中的鐵礦，加上一個無限期閒置的礦場。我們目前在密歇根州經營一個鐵礦，在明尼蘇達州經營兩個鐵礦。此外，我們擁有明尼蘇達州第三個鐵礦23%的股權。所有四個地雷目前都在各自的年度能力範圍內或附近作業。在我們的金屬部分，我們期望完成我們在俄亥俄州託萊多的HBI生產工廠的建設，並在2020年上半年開始運營。
2019年12月2日，我們簽訂了合併協議，根據該協議，我們同意收購AK鋼鐵公司，這是北美主要面向汽車、基礎設施和製造市場的平板碳素、不鏽鋼和電工鋼產品的領先生產商。我們預計將於2020年第一季度完成合並。我們相信，這筆交易將使我們成為一流的鐵礦石和鋼鐵生產商，擁有行業領先的利潤率和鐵礦石的自給自足，以及兩家上市公司合併後創造的協同價值。除非另有説明，本年度報告中關於我們的業務和經營結果的討論(表格10-K)是指我們在沒有實施合併的情況下在單獨的基礎上繼續經營。
保護我們的採礦和造粒業務
我們是美國市場領先的鐵礦石生產商，根據長期合同向北美主要高爐鋼鐵生產商供應差異化鐵礦石球團。我們有着獨特的優勢，我們是一個低成本，高質量，鐵礦石球團生產商，具有重大的運輸和物流優勢，以服務大湖鋼鐵市場。我們現有合同的定價結構和長期性質，加上我們的低成本經營狀況，使我們的採礦和造粒部門成為大多數商品定價環境中一個強大的現金流產生者。自我們在2014年實施專注於這一業務的戰略以來，我們取得了重大成就，包括在定價方面發揮最大的商業槓桿作用，並在整個大湖地區確保鋼鐵製造商的銷量確定性，通過改進運營來提高運營可靠性，實現現金流的可預測性，在金屬行業開發新的需求渠道，支持全球對環境管理的推動，以及開發新的球團產品以滿足不斷變化的市場需求。
我們認識到我們目前在北美高爐鋼鐵行業的強大地位的重要性，我們的首要任務之一是保護和提高我們的採礦和造粒業務的市場地位。這包括繼續提供高質量、定製的芯塊，使我們的客户能夠在質量、生產效率和對環境友好的鋼鐵產品方面保持競爭力。保護這一業務還需要不斷評估機會，以維護我們的客户羣，擴大我們的生產能力，並延長礦藏壽命。2017年，我們通過收購我們在蒂爾登和帝國礦的剩餘少數股權，以及在明尼蘇達州的更多房地產權益，實現了這些目標的關鍵成就。2018年，根據大湖地區兩項新的客户供應協議，我們開始供應球團礦。此外，我們完成了亞太地區鐵礦石業務的有效退出，正式完成了對該公司非核心鐵礦石資產的剝離。在2019年，我們完成了北岸礦的升級，開始商業化生產DR級球團礦。
AK鋼鐵公司的收購完成後，預計將確保約600萬長噸球團礦的球團礦產量承諾，以補充我們現有的與託萊多HBI生產廠消費的其他主要集成鋼生產商和球團的長期最低體積球團收購協議。

3
目錄

擴大我們的客户羣和產品供應
AK鋼鐵公司的收購一旦完成，預計將使我們從更大、更多樣化的客户基礎中獲益，而不那麼強調與大宗商品掛鈎的合同。通過收購AKSteel，我們的客户羣擴大到汽車行業以及其他鋼鐵消費製造商，預計將產生更可預測的收益和現金流，原因是我們專注於附加值產品和非商品化產品，並且減少了對不穩定的大宗商品指數的敞口。AK鋼是為數不多的能夠生產對汽車輕量化趨勢至關重要的碳和不鏽鋼等級的鋼鐵生產商之一。AK鋼鐵公司通常比電弧爐鋼鐵製造商提供更先進的鋼鐵產品，這些鋼鐵製造商從其他高爐獲得了市場份額，而這些高爐生產的是不太先進的商品級鋼。按照目前的配置，EAF很大程度上無法提供AK鋼鐵公司主要銷售的高規格產品。
儘管AK鋼鐵公司的客户羣與其他高爐鋼鐵製造商不同，但我們不能忽視美國鍊鋼市場份額正在從其他高爐客户向電弧爐鍊鋼企業轉移。在過去25年裏，EAFs的市場份額幾乎翻了一番。然而，隨着電爐轉向更高價值的鋼鐵產品，它們需要更高質量的鐵礦石基金屬材料，而不是作為原料原料的低檔廢鋼。作為這一趨勢的結果，我們最重要的戰略重點之一將是通過提供這些專門的金屬材料，成為電弧爐市場的關鍵供應商。
2017年6月，我們宣佈了在俄亥俄州託萊多建造HBI生產工廠的計劃。在過去的32個月裏，我們在建設這座工廠方面取得了重大進展。2018年期間，我們根據市場分析、超過預期的客户需求和在施工過程中確定的擴大機會，將託萊多HBI生產廠的預期生產能力從每年160萬噸提高到190萬噸。我們估計建築成本約為8.3億美元，加上20%的意外開支(不包括資本化利息)，截至2019年12月31日，其中約7億美元已支付。我們預計，HBI生產工廠一旦投入使用，每年將消耗大約280萬噸我們的DR級小球。在2019年，我們宣佈，我們預計在2020年上半年提前實現商業化生產。
我們預計，我們的HBI將部分取代每年從俄羅斯、烏克蘭、巴西和委內瑞拉進口到大湖地區的300多萬噸礦石金屬，以及每年用於大湖地區的近2000萬噸廢料。託萊多基地接近20多個EAFs，給我們一個自然競爭優勢的進口競爭對手。這個生產廠不僅為我們的高利潤球團提供了另一個出口，而且也為我們提供了一個有吸引力的經濟機會。作為大湖地區唯一的DR級顆粒生產商，我們將以獨特的地位為該地區的客户提供服務，並擴大我們的客户羣。
AK鋼鐵的收購完成後，為HBI提供了另一個潛在的出路，因為它也可以用於綜合鋼鐵生產，以提高生產率和減少碳足跡，從而實現更環保的鍊鋼。AK鋼鐵公司過去曾為此目的使用進口HBI。
段段
運營部門被定義為一個企業的組成部分，為其提供獨立的財務信息，由首席經營決策者或決策小組定期進行評估，以決定如何分配資源和評估績效。我們公司的持續經營是根據我們的不同產品組織和管理的兩個業務單位：採礦和球團和金屬。在投入使用之前，金屬部分發生的費用將記錄在雜項-淨額。我們的每個業務部門都有資格作為一個運營部門，其結果定期由我們的首席經營決策者審查。我們的首席經營決策者是我們的首席執行官。截至2019年12月31日，採礦和球團段和金屬段都是根據ASC主題280，分段報告.

4
目錄

採礦和球團段
我們是鐵礦石球團的主要生產商，主要向美國和加拿大的綜合鋼鐵公司銷售我們的採礦和球團生產。我們經營三個鐵礦：密歇根州的蒂爾登礦和明尼蘇達州的北岸和聯合塔克頓礦。此外，我們擁有明尼蘇達州希賓礦23%的股權。這些地雷目前的年額定容量為2 740萬長噸鐵礦石球團生產，代表55%美國球團的總生產能力。根據我們在這些礦山的股權，我們目前在年度額定生產能力中所佔的份額是2 120萬長噸，代表42%美國球團的年生產能力。位於密歇根州的帝國礦歷史上有550萬長噸的年額定產能，從2016年8月開始無限期閒置。2017年，我們分別從美國安賽樂米塔爾公司和美國鋼鐵公司收購了帝國和蒂爾登礦的剩餘非控股權。2019年8月12日，我們的子公司，懸崖礦業公司，停止為希賓礦履行經理職責，並將這些職責移交給美國安賽樂米塔爾公司。在這一轉變之前，我們管理希賓礦，我們的合資夥伴提供了所需的資本捐助，並支付了他們在我們生產的鐵礦石球團中所佔的份額。
下表彙總了各鐵礦石生產商的估計年球團礦生產能力和美國球團生產能力的百分比。2019年12月31日:
美國球團
年額定容量噸位
 
 
當前估計容量
(長頓數百萬)1
 
佔美國總生產能力的百分比
所有克里夫斯擁有和共同擁有的礦場
 
27.4

 
54.8
%
美國其他地雷
 
 
 
 
美國明尼蘇達州的鋼鐵公司
 
 
 
 
明尼蘇達烏頭
 
14.3

 
28.6

Keewatin膨潤土
 
5.4

 
10.8

美國鋼材總數
 
19.7

 
39.4

美國Minorca礦
 
2.9

 
5.8

美國其他地雷共計
 
22.6

 
45.2

美國地雷總數
 
50.0

 
100.0
%
 
 
 
 
 
1 帝國礦被排除在估計容量計算之外，因為它是無限期閒置的。
我們的採礦和球團生產一般是根據長期供應協議銷售的.在截至2019年12月31日的一年中，我們擁有的和共同擁有的礦山總共生產了2 570萬長噸的鐵礦石球團。2019年的生產包括1 990萬很長的噸為我們的帳户和580萬長噸代表我們的鋼鐵公司合作伙伴，與希賓礦有關聯。期間2018和2017，我們擁有的和共同擁有的礦山總共生產了2 630萬和2 550萬分別長噸。
我們生產各種級別的鐵礦石球團，包括標準級、熔接級和DR級，一般用於我們客户的操作，作為鍊鋼過程的一部分。鐵礦球團品位的變化是由於各礦礦石的特殊化學和冶金性質、最終用户鍊鋼工藝的要求以及是否加不加磁選石等因素造成的。雖然目前交付給每個客户的球團礦的品級是根據客户的喜好而定的，這在一定程度上取決於客户鍊鋼業務的特點，但在某些情況下，我們的鐵礦石球團可以互換使用。標準球團礦需要較少的加工，通常是生產成本最低的球團礦，被稱為“標準”，因為在將精礦變成球團之前，沒有添加石灰石或白雲石等磨礦。在熔劑球團礦的情況下，熔劑石被添加到精礦中，它產生的球團礦可以在客户的特定高爐中達到更高的生產率水平，並將儘量減少客户可能需要添加到高爐中的熔劑量。DR級球團礦需要額外加工才能製造出比標準球團礦含有更高的鐵和較低的二氧化硅含量的球團礦。與標準或熔敷球團不同的是，DR級球團被生產出來後被送入DRI設施，然後再轉化為DRI或HBI。
此外，隨着電弧爐鋼市場在美國繼續增長，我們的鐵礦石有機會通過向替代金屬市場提供球團生產DRI、HBI和/或生鐵來服務這個市場。在2019年，我們開始商業化生產和銷售DR級顆粒給我們的金屬業務部門和第三方。

5
目錄

我們的每一個採礦和制粒段地雷都位於大湖區附近。我們的大部分鐵礦石顆粒是通過鐵路運輸到裝貨港口，通過船隻運往北美的高爐鍊鋼廠。
我們的銷售受到季節因素的影響，在今年第一季度，因為發貨和銷售受到限制，因為關閉Soo鎖在索特斯坦。由於冬天的天氣，瑪麗和大湖上的韋蘭運河。在第一季度，我們繼續生產我們的產品，但我們不能通過湖船運輸這些產品，直到大湖區的條件通航，這導致我們第一和第二季度的庫存水平上升。在控制權轉移之前，我們將產品運往大湖下游港口或客户設施的做法有限，這在一定程度上減輕了對第一和第二季度庫存的季節性影響，因為從這一點到客户運營的發貨不受與天氣有關的航運限制。截至2019年12月31日2018年12月31日，在主題606下，我們完成了100萬長噸80萬長噸貨物分別過境或儲存在大湖下游港口和客户設施，為客户提供服務，其收入尚未確認。截至2017年12月31日，根據以前的會計準則，我們已完成了150萬長噸儲存在大湖下游港口和客户設施，為尚未確認收入的客户提供服務。請參閲附註1-列報依據和重要會計政策關於收入確認的進一步討論。
採礦和造粒客户
我們的採礦和造粒部分的收入主要來自向北美綜合鋼鐵工業銷售鐵礦石球團，主要由三大客户組成。一般情況下，我們與客户有多年的供貨協議.根據這些協議的銷售量在很大程度上取決於客户的要求，在某些情況下，我們是唯一的鐵礦石供應商給客户。大多數協議包含一個基準價格，每年使用一個或多個調整係數進行調整。根據我們的合同可能導致價格調整的因素包括普拉茨62%的價格變動，熱軋捲鋼價格，大西洋盆地顆粒溢價，公佈普氏國際指數化運價，以及特定PPI的變化，包括工業商品、燃料和鋼鐵的價格。
期間2019, 2018和2017，我們賣出了1，860萬美元，2 060萬和1 870萬長噸的鐵礦石產品，分別從我們的礦場和球團段礦場的生產份額中分給第三方。此外，在2019年，我們有80萬長噸鐵礦石產品的部門間銷售。請參閲客户集中下面是關於我們的主要客户的更多信息。
金屬段
2017年6月，我們宣佈在俄亥俄州託萊多建造HBI生產廠，2018年4月，我們慶祝了開工建設的突破性進展。在過去的32個月裏，我們在建設這座工廠方面取得了重大進展。HBI是一種專門的高質量的廢鐵替代品，當用作原料時，允許電弧爐生產更有價值的鋼種。我們預計，我們的HBI將部分取代每年從俄羅斯、烏克蘭、巴西和委內瑞拉進口到大湖區的300多萬噸礦石金屬，以及每年用於大湖地區的約2000萬噸廢料。
2018年期間，我們根據市場分析、超過預期的客户需求和在施工過程中確定的擴大機會，將託萊多HBI生產廠的預期生產能力從每年160萬噸提高到190萬噸。我們預計，HBI生產工廠一旦投入運營，每年將從我們的採礦和球團生產部門消耗大約280萬噸DR級球團礦。我們預計將在2020年上半年實現商業化生產。
停止業務
除非另有説明，本年度10-K表報告中關於我們業務和經營結果的討論是指我們的持續業務。
亞太地區鐵礦石業務
2018年期間，我們承諾採取行動，最終永久關閉亞太鐵礦開採業務，並通過一系列出售給第三方的方式出售我們亞太鐵礦石業務的所有資產。由於我們的退出，管理層決定，我們的亞太鐵礦石運營部門達到了待售和停產的標準。ASC專題205，財務報表的列報.

6
目錄

因此，目前和歷史上所有亞太地區鐵礦石業務部門的結果都被歸類為停產業務。
從歷史上看，亞太地區鐵礦石業務為亞洲鐵礦石市場提供了直接發運的罰款和整塊鐵礦石。期間2018和2017，我們的亞太鐵礦石生產分別為270萬噸和1010萬噸。期間2018和2017，我們分別從亞太鐵礦石公司銷售了390萬噸和980萬噸鐵礦石。
請參閲附註13-停止的業務關於亞太地區鐵礦石部分的進一步討論。
加拿大行動
2015年期間，我們宣佈，布盧姆湖集團和瓦布什集團根據共同國家評估委員會在魁北克省蒙特利爾啟動了重組程序，以解決眼前的流動資金問題，併為所有利益攸關方保留和保護其資產，同時探討重組和(或)出售方案。
布盧姆湖集團和瓦布什集團提出了一項妥協和安排聯合計劃，該計劃得到了每個無擔保債權人類別所需多數的批准，並於2018年6月得到法院的批准。2018年7月期間，對該計劃進行了修正，以解決如何根據該計劃進行某些分發並執行該計劃。根據修訂計劃的條款，所有僱員索賠、布盧姆湖集團、瓦布什集團及其各自債權人對我們的所有索賠以及我們對布盧姆湖集團和瓦布什集團的所有索賠都得到了解決。
與加拿大實體直接有關的費用被列為已停止的業務。請參閲附註13-停止的業務以進一步討論加拿大的行動。
應用技術、研究與開發
自成立以來，我們一直在鐵礦石開採和加工技術方面處於領先地位，並已運營了170多年。我們在密歇根州的馬奎特鐵礦區經營了一些最早的礦場，並開創了早期的露天和地下采礦方法。從密歇根州地下煤礦首次應用電力到今天先進的計算機和全球定位衞星系統的使用，我們一直是新技術應用於有着百年曆史的礦物開採業務的領先者。
我們也是鐵礦石球團生產的先驅，有着60多年的經驗。我們能夠生產定製的，環保的球團，以滿足每個客户的高爐規格，並生產標準和熔接球團。今天，我們的工程技術人員正在從事對我們的業務的全職技術支持，現有產品的改進和新產品的開發。我們利用我們的技術專長和在美國的強大市場地位，以增加我們的產品供應，我們已經開始生產DR級顆粒。近幾年，我們將DR級球團礦運出，在多個DRI反應器中成功加工，生產出高質量的DRI產品。
憑藉我們經驗豐富的技術人員和無與倫比的造粒技術聲譽，我們將繼續為客户提供世界一流的優質產品。我們是開發新興的減排技術的先鋒，是從具有挑戰性的資源中提取價值的領先者，在實施安全和可持續技術方面處於領先地位。我們的技術專家致力於卓越，併為我們的客户羣提供卓越的技術解決方案。我們還致力於促進我們的工業的環境可持續性，主要表現在我們在俄亥俄州託萊多的HBI工廠的發展。類似於60多年前向球團礦市場的轉變，我們認識到有必要為不斷增長的電弧爐市場服務。我們期望我們將HBI引入大湖地區的電弧爐市場將在鋼鐵工業的發展中引人注目。

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客户集中
在……裏面2019, 2018和2017, 三客户個人佔比超過10%我們的綜合產品收入。這些客户的產品收入總計為美元。18億, $21億和$15億在我們的綜合產品收入總額中2019, 2018和2017分別。以下是這些客户在這幾年產品銷售總額中所佔百分比的銷售收入：
 
 
百分比
產品收入
客户1
 
2019
 
2018
 
2017
安賽樂米塔爾
 
50%
 
57%
 
48%
AK鋼
 
29%
 
25%
 
29%
阿爾戈馬
 
18%
 
13%
 
11%
 
1包括子公司。
安賽樂米塔爾
我們與安賽樂米塔爾美國公司達成的小球供應協議是基於客户的要求，但印第安納港東區工廠除外，這是基於客户的合同義務。目前，雙方參與了一項長期協議，該協議將於2016年10月31日生效，以銷售和交付安賽樂米塔爾美國公司在一定數量範圍內的年度噸位要求。本協議於2026年12月底到期。此外，2018年，我們與安賽樂米塔爾·多法斯科(ArcelorMittal Dofasco)達成了一項多年協議，出售並交付部分年度顆粒消費量需求。
安賽樂米塔爾美國62.3%希賓的股權參與者。2017年，我們收購了安賽樂米塔爾美國公司在帝國的21%股權，這是分配該礦非控股權益淨資產協議的一部分。
在……裏面2019, 2018和2017，我們對安賽樂米塔爾的採礦和造粒部分的球團銷售額分別為880萬噸、1010萬噸和840萬噸。
AK鋼
2013年8月，我們與AK鋼鐵公司達成協議，提供鐵礦石球團，供其在俄亥俄州的米德鎮和肯塔基州的阿什蘭高爐設施使用，後者目前處於閒置狀態。本合同包括2014至2023年期間每年的最低噸位和最高噸位要求。在2019年和2018年，通過修改合同，我們增加了AK鋼的噸位，超過了每個合同年的最大噸位要求。
2015年，在AK鋼鐵公司收購Severstal Dearborne，LLC之後，我們與AK鋼鐵公司簽訂了一項修正和重聲明的協議，根據該協議，我們將在2022年之前向Dearborne，密歇根工廠提供所有高爐球團礦的要求，但在某些年份內必須滿足規定的最低和最高要求。
2019年12月2日，我們與AK鋼鐵公司簽訂了合併協議，根據該協議，我們將根據合併收購AKSteel普通股的所有已發行和流通股。我們預計將於2020年第一季度完成合並。完成合並須符合各種條件，例如滿足或放棄某些特定的結束條件，而且我們無法控制的因素有可能導致合併在晚些時候完成或根本不可能完成。合併協議還包含美國或AK鋼鐵公司可以行使的某些終止權。我們計劃在滿足所有適用條件後，在合理可行的情況下儘快完成合並。
在……裏面2019, 2018和2017，我們的採礦和造粒部分球團對AK鋼的銷售額分別為550萬噸、580萬噸和560萬噸。
阿爾戈馬
我們有一項長期供應協議，根據該協議，我們同意在2024年之前滿足這家加拿大鋼鐵製造商的部分芯塊需求。此外，阿爾戈馬與我們達成協議，我們出售額外的增量噸位，相當於阿爾戈馬的年度鐵礦石顆粒消耗量。這些協議從2016年開始，一直持續到2020年12月。

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在……裏面2019, 2018和2017，我們的採礦和造粒部分對阿爾戈馬的銷售分別為340萬噸、350萬噸和250萬噸。
競爭
在我們的採礦和造粒業務部門，我們主要向北美的鋼鐵生產商銷售我們的產品。我們直接與美國和/或加拿大的鋼鐵公司競爭，包括美國的鋼鐵公司，以及加拿大東部和巴西的主要鐵礦石顆粒出口商。
一些我們無法控制的因素影響着我們出售鐵礦石的市場。我們對鐵礦石的持續需求和我們獲得的價格主要取決於美國、中國和世界其他地區鋼鐵工業的消費模式，以及供應、位置、運輸成本和競爭性價格。
環境
我們的採礦活動受到各種有關環境保護的法律和法規的制約。我們的行動是以保護公眾健康和環境的方式進行的，並相信我們的行動在所有物質方面都符合適用的法律和條例。
環境問題及其管理仍然是我們每一項業務活動的一個重要焦點。2019。在我們的設施的建造和運作方面，為了遵守規管規定和避免對環境造成不適當的影響，我們已經並將繼續支付大量費用。在……裏面2019, 2018和2017，我們與環境事務有關的資本支出總額分別約為900萬美元、1000萬美元和2100萬美元。據估計，到2020年，用於環境改善的資本支出總額約為2 600萬美元，用於各種水處理、空氣質量、粉塵控制、尾礦管理、硒管理和其他雜項環境項目。
監管發展
各政府機構不斷頒佈新的或經修訂的法律和條例，在許多領域影響到我們、我們的客户和我們的供應商，包括廢物的排放和處置、材料和產品的分類、空氣和水的排放以及其他環境、健康和安全問題。雖然我們認為我們的環境政策和做法是健全的，而且不期望任何現行法律、條例或許可的合理適用會對我們的業務或財政狀況造成重大的不利影響，但我們不能預測不斷擴大的法律和條例的集體潛在不利影響。
具體而言，有幾項值得注意的擬議或潛在的規則或活動可能會對我們的設施產生重大的不利影響，具體取決於其最終結果：明尼蘇達州可能修訂硫酸鹽野生大米水質標準；不斷髮展的硒和電導率水質標準；“清潔水法”的範圍和“美國水域”的定義；明尼蘇達州的“汞TMDL”和有關減少汞空氣排放的相關規則；氣候變化和温室氣體條例；區域霾FIP規則；遺留財產，無2所以2NAAQS；增加與CERCLA的財政保障義務、採礦和開墾義務有關的行政和立法舉措。
明尼蘇達州硫酸鹽野生稻水質標準
明尼蘇達州州長於2018年5月根據行政命令設立了一個野生水稻工作隊，向總督辦公室提供了關於野生稻恢復和監管的建議。現行的野生稻水質標準，數十年來並沒有適用於任何排放許可證，亦可能由於法例的原因而無法執行，而現行標準所適用的水質標準，亦沒有在規則中明確指明，亦沒有任何標準予以識別。海洋環境保護局正在遵守禁止執行水質標準的立法，直到以現代科學為基礎更新過時的標準。因此，現時建議的野生稻水質標準對我們的影響是難以估計的，但如果我們要大幅減少排放的硫酸鹽，可能會對物質造成不良影響。
硒排放調節
在密歇根州，帝國和蒂爾登實施了按照許可證條件管理硒的合規計劃。帝國和蒂爾登於2011年12月向密歇根州環境、大湖區和能源部(“埃格爾”)提交了第一份許可證要求的硒風暴水管理計劃，並按要求每年更新一次。硒風暴水管理計劃概述了

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致力於解決我們密歇根州雨水排放中的硒問題，包括評估對地表水和地下水的潛在影響。實施雨水收集和運輸系統所需的其餘基礎設施很可能將在2020年完成。預計在2028年之前為這兩個設施建立一個雨水處理系統。截至2019年12月31日，列入我們帝國資產退休義務的貼現負債約為8 800萬美元，其中包括與帝國建造所需基礎設施部分有關的估計費用和處理設施未來的預期運營費用。此外，在我們的蒂爾登未來基本建設計劃中包括大約2 500萬美元用於建造蒂爾登所需的基礎設施。我們正在繼續評估和發展具有成本效益和可持續的處理技術。
2016年7月，環境保護局發佈了新的硒魚組織限制和較低殘留和懸浮水柱濃度標準，如果埃格爾採用這些新標準來取代“大湖區水質倡議”規定的現有限制，這些標準可能會增加治療費用。因此，我們不能合理地估計水質標準對本港業務的時間或長遠影響。
汞TMDL和明尼蘇達膨潤土汞還原戰略
20世紀90年代以來，塔基龍石工業自願地減少和去除汞產品，支持汞減排技術的發展。雖然TMDL條例載於“清潔水法”，但明尼蘇達州於2007年制定了一項全州範圍的汞TMDL，其中規定了明尼蘇達州境內來源的汞空氣排放量從1990年水平減少93%的目標。明尼蘇達州已經承認，進入明尼蘇達州飛機場的汞大約90%來自其他國家和國際來源。
2014年9月，明尼蘇達州頒佈了“汞空氣排放報告和減少規則”，要求報告和減少來自某些來源的汞空氣排放，包括他克龍石設施。該規則適用於我們明尼蘇達州的所有業務，並要求在2018年年底之前向MPCA提交一份汞減少計劃，該計劃的實施要求將於2025年1月1日生效。在“汞減少計劃”中，設施必須評估現有控制技術能否在技術上達到72%的汞減排率。如果現有控制技術在技術上不能達到72%的汞減排率，這些設施必須提出替代的汞減少措施。在TMDL實施和2014年規則制定過程中，為評估潛在的汞減少技術而商定的主要原則之一是，選定的技術必須符合以下“適應性管理標準”：該技術必須在技術上可行；必須在經濟上可行；不得影響球團礦的質量；不得在壓痕爐或空氣污染控制設備中造成過度腐蝕。
我們明尼蘇達州設施的汞減少計劃已於2018年12月提交給MPCA，目前正在由MPCA進行審查。目前還沒有經過證明的技術，可以有效地降低塔孔石爐的汞排放，使其達到72%的目標水平，同時滿足所有四項適應性管理標準。提交給MPCA的汞減少計劃包括描述詳細工程分析結果的文件，以及支持這一確定的潛在技術的研究測試結果。這一分析的結果將指導與主計會的進一步對話。目前對我們的潛在影響是無法估計的，因為所提交的汞減少計劃目前正在由MPCA進行審查。
氣候變化和温室氣體管制
鑑於美國和全球氣候變化問題的複雜性和不確定性，我們未來可能面臨的重大風險之一是強制性碳定價義務。決策者正處於國家、區域、國家和國際各級碳管制的設計過程中。目前碳合規計劃的監管雜亂無章，給多個設施實體識別其近期風險帶來了挑戰。加大了不確定性，碳定價義務的動態前瞻性前景對大型工業公司提出了挑戰，要求它們評估碳合規成本對其運營的長期淨影響。我們在這一問題上面臨的風險包括與温室氣體排放管制有關的直接和間接資金風險，以及與適應氣候變化有關的潛在物理風險。我們正在繼續審查與氣候變化有關的實際風險。作為一項能源密集型企業，我們的温室氣體排放清單包括範圍廣泛的排放源，例如鐵礦石爐和窯爐、鍋爐和柴油採礦設備等。因此，我們最重要的監管風險是：(1)與現場排放水平相關的成本(直接影響)；(2)電氣和燃料供應商提供給我們的間接成本(間接影響)。
在國際上，各國正在實施減少排放的機制，根據資源、經濟結構和政治情況，有不同的設計和嚴格規定。關於減少全球温室氣體排放量和限制全球氣温上升至2攝氏度的巴黎協定於2016年11月生效。

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196個簽署國。在奧巴馬政府執政期間，美國成為“巴黎協定”的簽字國，承諾到2025年將温室氣體排放量從2005年的水平減少26%至28%。2017年6月，特朗普總統宣佈，美國將停止參與“巴黎協議”，並啟動正式退出程序，預計將於2020年11月完成。繼續從政治上關注氣候變化、人類活動在氣候變化中的作用以及通過監管緩解氣候變化的可能性，可能會對我們今後的客户羣、業務和財務結果產生重大影響。
在美國，未來的聯邦和/或州碳管制可能會對我們的業務產生更大的影響。到目前為止，美國國會還沒有立法限制碳排放。在沒有全面的聯邦碳立法的情況下，許多州、地區和聯邦監管舉措正在制定或正在生效，從而造成了一種不連貫的温室氣體控制辦法和潛在的碳定價影響。
由於聯邦、州或地區碳限制計劃的潛在零散性，隨着時間的推移，我們的企業和客户羣可能會受到負面的財政影響，因為能源、環境和其他成本增加，以遵守對温室氣體排放的限制。我們認為，我們的風險敞口可以通過許多因素大幅減少，其中包括目前設想的監管靈活性機制，如配額分配、固定流程排放豁免、抵消和國際規定；減排機會，包括能效、生物燃料和燃料靈活性；以及與尋求熱電合作伙伴關係和新產品(包括DR級芯塊、HBI、複合芯塊和其他提高效率技術)相關的商業機會。
我們積極主動地制定了一項全面的、全企業範圍的温室氣體管理戰略，旨在考慮與温室氣體倡議有關的所有重要方面，以便有效規劃和管理氣候變化問題，包括與環境有關的風險和機會；利害關係方，包括股東和公眾；立法和監管發展；業務；產品和市場。我們的直接範圍1和間接範圍2温室氣體排放在採礦和造粒部分温室氣體強度的基礎上，與2005年相比減少了16%，目標是到2020年年底將温室氣體強度比2005年減少36%。到2020年，我們預計將實現美國2015年“巴黎協定”關於從2005年基準水平減少温室氣體排放量的26%至28%的承諾，即比2025年的範圍1和範圍2的排放目標提前5年減少温室氣體排放量。在大規模的基礎上，我們已將採礦和造粒部分的温室氣體排放範圍1和範圍2從2005年的水平減少30%至2018年，並預期從2005年的水平減少46%至2020年。
區域霾FIP規則
2005年6月，環保局完成了對其區域霧霾規則的修訂。該規則要求各州制定目標和減排戰略，以便在2064年之前將所有一級國家公園和荒野地區的能見度提高到自然背景水平。密歇根州和明尼蘇達州是擁有一級地區的州之一，我們目前在這兩個州擁有采礦業務。區域煙霧規則的第一階段要求分析和安裝最佳可得的改造技術(“BART”)，以確定合格的排放源，並將BART和相關的排放限制納入SIPS。
環保局不批准明尼蘇達州和密歇根州的BARTSIP用於塔克頓爐，而是於2013年2月頒佈了塔烏特地區煙塵FIP。我們請求第八巡迴上訴法院對國際投資促進局進行復審，並提出一項聯合動議，要求中止2013年國際投資協議，該動議於2013年6月獲得批准。我們與環境保護局達成了一項和解協議，該協議隨後在聯邦登記冊上公佈，將於2016年4月實施和解協議的組成部分，生效日期為2016年5月12日。我們認為，2016年的“區域霾FIP”反映了在技術上和經濟上更加可行的區域霧霾實施計劃方面取得的進展。2016年11月，第八巡迴上訴法院終止了2013年6月的中止，並延長了原2013年FIP的最後期限。我們的五年基本建設計劃反映了與實施2013年和2016年國際投資計劃有關的費用估計數。
由於描述計算NO的程序的語言不一致x和解協議與2016年FIP最終規則之間的排放限制，我們於2016年6月聯合提交了一份申請複議和司法審查的請願書。我們一直致力於與環境保護局達成和解協議，用排放限額計算方法解決懸而未決的問題，並期待在2020年解決這一問題。預計這一程序的結果不會對企業產生重大不利影響。
各州已開始根據統一的進度滑動路徑評估對第一類空氣棚的剩餘能見度影響和進展情況，最終在2064年實現自然能見度條件，這是第二個區域霧霾十年期審查期(2018-2028年)的一部分。第二次十年回顧將研究是否有更多的

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對某些來源進行技術控制是必要的。這些州必須在2021年7月之前提交最新的區域霧霾指數。目前，我們無法合理地估計明尼蘇達州或密歇根州即將向環保局提交2021年SIP協議可能產生的任何額外排放控制要求的可能性或程度，但我們將繼續監測這一期間的發展情況。
前懸崖-陶氏工廠遺址
在1968年將合資企業股份出售給第三方之前，我們曾持有克利夫斯-陶氏化學有限公司的少數股權，該合資企業擁有一家木炭生產和木材化學精煉設施。主體財產於1969年關閉，其後的所有權於1969年至1997年通過若干當事方。以前的業主拆除並拆除了大部分廢金屬結構，直到陶氏化學公司和克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司和佐治亞-太平洋公司的子公司重新獲得這一財產，並在1997年將大部分土地出售給密歇根州馬奎特市之前，對部分標的物進行了環境緩解，其中包括房地產契約限制和銷售方的環境責任賠償。我們被告知，可能有更多的污染位於出售給密歇根州馬奎特的部分的財產邊界之外，這可能源於木材化學精煉設施的歷史操作。我們和其他可能負有責任的各方很可能被要求或被要求進一步調查，並在必要時進行補救。我們尚未掌握足夠的資料，以合理地決定是否或在多大程度上需要補救措施，或合理估計我們可能付出的任何費用。
不2所以2NAAQS
在2010年上半年，環境保護局頒佈了一些規定，要求每個州使用空氣質量監測和計算機建模相結合的方法，根據新的一小時NO來確定每個州的達到程度分類狀態。2所以2NAAQS在2011年第三季度，環境保護局向受管制的社區發出指引，説明如何進行精煉的空氣質量彌散模型和實施新的NO。2所以2標準。2012年，明尼蘇達州發佈了行政命令(“AOS”)，要求塔孔土設施進行建模，以證明符合“NO”2所以2NAAQS根據塔烏特地區霾SIP長期戰略(“LTS”)。遵守LTS建模示範最初定於2017年6月舉行，但明尼蘇達州尚未就其2012年AOS開展進一步的工作，預計將根據該條例取消NAAQS在LTS下的建模義務，因為與實施塔孔地區域霾FIP條例相關的霧霾排放將減少。
我們在明尼蘇達州和密歇根州的所有業務都有望實現。2所以2NAAQS不需要額外的資本投資。雖然我們會繼續監察這些發展，並評估潛在的影響，但我們預計毋須再進行資本投資，以應付這方面的問題。2所以2NAAQS目前的要求。
電導率
電導率，即水的導電能力的測量，是一個代用品參數，通常隨着水中溶解礦物的數量增加而增加。2016年12月，環保局發佈通知，徵求公眾對其指南草案的意見，一種基於場的比導電性水生生命標準的開發方法。2017年4月，我們的行業協會提交了評論意見，提供了客觀證據，表明該方法草案在科學上存在缺陷，不適合頒佈。環保局在2019年10月確認，2016年指南草案已根據環保局關於指導文件草案的備忘錄於2019年8月被撤銷，並進一步表示，環保局必須更新科學和學科未來推薦的方法或標準，以便提交同行審查和公眾評論。現在不太可能採用以前提議的方法。
“清潔水法”中“美國水域”的定義
環保局和陸軍工程兵團於2019年10月公佈了一項最終規定，廢除了將於2019年12月23日生效的2015年規則。下一步將是各機構公佈一項最後規則，修訂預計將於2020年出現的“美國水域”的定義。這最後一條規則，如果類似於2018年12月提出的建議“美國水域”的訂正定義建議的規則，預計不會對我們的業務產生實質性的負面影響。我們正在積極參與規則制定，並將繼續評估對我們業務的潛在影響。

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CERCLA 108(B)
2016年12月，環保局公佈了一項對“經濟、社會和文化權利國際公約”第108(B)節的擬議修正案，該修正案的重點是為管理哈德洛克礦業中的危險物質提供財政保障。環保局規定在2017年12月1日之前公佈最終規則。擬議的規則將要求哈德洛克採礦設施根據該規則中的一個公式計算其財務責任水平，為計算出的金額確保一份文書或以其他方式自我保險，向環境保護局證明安全的證據，並在環保局從CERCLA 108(B)條例中釋放設施之前保持安全。鐵礦石行業向環保局通報了環境保護局起草該規則所依據的假設中的若干錯誤，包括錯誤地依賴於報告來自完全不同行業部門的數據。我們還參與制定行業和全國行業協會的評論意見，並直接與環境保護局和白宮管理和預算辦公室進行宣傳，以解決這一問題和其他錯誤，其目標是使鐵礦石開採免受CERCLA 108(B)適用性的影響，並以擬議的規則糾正其他缺陷。2017年12月1日，環保局簽署了一份聯邦登記通知，通知環境保護局決定不根據“環境保護公約”第108(B)條頒佈關於哈德洛克礦業財務責任要求的最後條例，因為環境保護局確定，與這些設施運作有關的風險由現有的聯邦和州方案和條例以及現代工業慣例加以處理。2018年, 幾個環保團體對環保局不頒佈最終規則的決定提出了質疑。美國哥倫比亞特區上訴法院在2019年7月的一項裁決中駁回了這一質疑，該法院堅持美國環保局不對哈德羅克礦業頒佈經濟責任條例的決定。
能量
電
UMERC(“上密西根能源公司”)是WEPC的子公司，是我們Tilden礦唯一的電力供應商。UMERC以特別費率向Tilden提供170兆瓦的電力，由密歇根州公共服務委員會管理。2016年8月，蒂爾登與WEPC簽訂了一份新的20年特別合同，該合同隨後被分配給了UMERC。蒂爾登於2019年4月1日根據本特別合同的條款開始接受權力。
明尼蘇達州電力公司為聯合塔烏特礦提供電力。聯合陶土礦與明尼蘇達電力公司簽訂了一項新的十年協議，其中還包括北岸的巴比特礦。該協議於2016年5月敲定，並於2016年11月得到明尼蘇達州公用事業委員會的批准。
銀灣電力(SilverBayPower)是一家全資子公司，擁有一座115兆瓦的發電廠，目前經濟上處於閒置狀態，歷史上它提供了北岸大部分電力需求。2016年5月，銀灣電力公司與明尼蘇達電力公司達成協議，從明尼蘇達州電力公司購買了北岸電力需求的大約一半，直至2019年。從2019年9月15日開始，銀灣電力開始從明尼蘇達州電力公司購買北岸100%的電力需求；然而，在某些情況下，雙方同意達成一項銀灣電力互聯協議，在需要過剩發電時提供備用電力。
工藝與柴油
我們有一份長期合同，規定在北方天然氣管道上運輸天然氣，用於我們的採礦和造粒業務。蒂爾登有燃燒天然氣、煤或較小程度的石油的能力。北岸有燃燒天然氣和石油的能力。聯合膨潤土具有燃燒煤、天然氣和石油焦的能力。與2019年一致，我們預計，在2020年，我們的採礦和球團生產部門將同時利用天然氣和煤來加熱爐子。
在我們的金屬部分，我們有一項長期合同，規定在州內發電管道上將天然氣輸送到我們位於俄亥俄州託萊多的HBI生產廠。託萊多網站還可以使用多條州際管道，這些管道的使用是通過一項長期天然氣供應協議來管理的。HBI生產工廠將利用天然氣將DR級顆粒轉化為HBI。
我們所有的地雷都使用柴油，主要用於我們的流動車隊。湯普森天然氣公司向我們的北岸和聯合陶土礦供應柴油。我們與湯普森煤氣公司的合同於2019年年底到期，雙方正在就這一供應協議進行談判。美國石油公司是美國風險投資公司的子公司，根據目前的長期供應協議，為蒂爾登的柴油需求向我們的蒂爾登礦供應柴油。

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員工
以下是我們員工的摘要：
 
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
2017
採礦和造粒部門-工資1
 
397

 
514

 
503

採礦和球團段-每小時1, 2
 
1,712

 
2,208

 
2,182

金屬部分-工資
 
40

 
26

 
6

金屬部分-每小時
 
48

 
—

 
—

停辦業務-發薪
 
—

 
2

 
79

公司和支助服務-工資
 
175

 
176

 
168

共計
 
2,372

 
2,926

 
2,938

 
1 12月31日、2018年和2017年的數據包括我們在2019年8月將這些職責移交給美國安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)之前管理的希賓礦的員工。
2不包括因無限期或臨時閒置而被認為處於下崗狀態的僱員.
我們密歇根州和明尼蘇達州鐵礦石開採業務的小時僱員(不包括北岸)由USW代表，並受USW與我們各經營實體之間的勞動協議的保護。這些勞動協議大約涵蓋了1,200活躍的USW-代表僱員在我們的帝國和蒂爾登礦山在密歇根州，我們的聯合塔克頓礦在明尼蘇達州，有效期至2022年9月30日。我們北岸業務的僱員沒有工會的代表，因此不受集體談判協議的保護。
在2019年8月，我們的子公司CliffsMiningCompany停止了對希賓礦的經理職責，並將這些職責移交給了美國安賽樂米塔爾公司(ArcelorMittal USA)。關於希賓礦經理職責的轉移，以前由懸崖礦業公司僱用的希賓僱員現在受僱於美國安賽樂米塔爾集團的一個實體。
密歇根州LS&I鐵路公司的每小時僱員由7個工會代表，覆蓋大約100名僱員。“鐵路勞動法”涵蓋了這些勞動協議，並將於2020年重新開放談判。
我們採礦和造粒部門、金屬部門、公司和支助服務部門的受薪僱員沒有工會的代表，因此不包括在集體談判協議中。
安全
安全生產是我們的主要核心價值，因為我們繼續在我們的設施實現零傷害文化。我們不斷監測我們的安全性能，並不斷改進，以影響變化。在全球範圍內分享最佳做法和事故教訓，以確保每個設施能夠管理加強工作場所安全的最有效的政策和程序。實現我們目標的進展是通過注重積極主動的可持續性倡議來實現的，結果是根據既定的行業和公司基準來衡量的，包括我們公司範圍內的總可報告事故率(“TRIR”)。期間2019，我們的TRIR(包括承包商)是每20萬人工作1.11人.
請參閲陳列品 95 礦山安全披露(隨函提交)根據“多德-弗蘭克法”第1503(A)條所要求的礦井安全信息。

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目錄

可得信息
我們的總部位於俄亥俄州克利夫蘭公共廣場200號，套房3300，俄亥俄州44114-2315，我們的電話號碼是(216)694-5700。我們受“外匯法”及其規則和條例的報告要求。“交易所法”要求我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。
證券交易委員會維持一個網站，其中包括報告，代理聲明和其他信息的發行人電子文件提交給證券交易委員會。這些材料可通過訪問證券交易委員會的主頁(www.sec.gov)以電子方式獲得。
我們使用我們的網站www.clevelandcliffs.com作為例行分發重要信息的渠道，包括新聞稿、投資者報告和財務信息。我們還在我們的網站上免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)條提交或提供的這些報告的修正案，在我們以電子方式將這些文件提交或提供給證券交易委員會後，儘快提供這些報告。此外，我們的網站允許投資者和其他有興趣的人註冊，當我們在我們的網站上發佈新聞和財務信息時，可以收到自動電子郵件通知。
我們還免費提供審計委員會、治理和提名委員會、薪酬和組織委員會的章程以及董事會通過的“公司治理準則”和“商業行為和道德守則”。這些文件可在我們的投資者關係網頁上查閲，網址為www.clevelandcliffs.com。證券交易委員會的文件可通過選擇“財務信息”和“證券交易委員會文件”獲得，公司治理材料可通過為“董事會章程”、業務治理準則和“商業行為和道德守則”選擇“公司治理”獲得。
參考我們的網站或證券交易委員會的網站並不構成通過引用這些網站上所包含的信息而納入公司，而且這些信息也不是本年度報告的一部分，即表格10-K。
上述參考資料的副本亦可免費致電(216)694-5700或應下列書面要求：
克利夫蘭-克利夫斯公司
投資者關係
200公共廣場，3300套房
俄亥俄州克利夫蘭44114-2315

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有關行政主任的資料
以下為本公司執行董事的姓名、年齡及職位2020年2月20日。除非另有説明，所有表明的立場是或曾經持有克里夫蘭-克利夫斯公司。
名字
年齡
擔任職位
盧倫科公牛犢
62
主席、總裁兼首席執行官(2014年8月至今)；美國鋼鐵和其他金屬製造商和處理器Metals USA Holdings Corp.的主席、總裁和首席執行官(2006年5月至2013年4月)。
克利福德·史密斯
60
執行副總裁兼首席運營官(2019年1月至今)；業務發展執行副總裁(2015年4月至2018年12月)；海運鐵礦執行副總裁(2014年1月至2015年4月)。
基思·科西
55
執行副總裁、首席財務官(2019年2月至今)；金屬美國控股公司高級副總裁兼首席財務官(2013年至2019年2月)。
特里·費多爾
55
業務執行副總裁(2019年2月至今)；美國鐵礦石執行副總裁(2014年1月至2019年1月)；業務副總裁(2011年2月至2014年1月)。
特雷西·福雷斯特
48
業務發展執行副總裁(2019年5月至今)；副總統(2018年1月至2019年5月)；副總法律顧問兼助理祕書(2017年1月至2019年5月)；助理總法律顧問(2013年8月至2017年1月)。
詹姆斯·D·格雷厄姆
54
執行副總統(2014年11月至今)；首席法律幹事(2013年3月至今)；祕書(2014年3月至今)；副總統(2011年1月至2014年10月)。
莫里斯·哈拉皮克
58
人力資源執行副總裁(2014年3月至今)；首席行政幹事(2018年1月至今)；金礦公司北美巴里克黃金公司人力資源區域主任(2011年11月至2014年3月)。
克里斯托弗·塞布拉
49
公司主計長兼首席會計官副總裁(2017年2月至今)；公司財務規劃和分析高級主任(2013年4月至2017年2月)。
所有執行幹事都根據董事會的意願服務。任何主管人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，一名執行幹事被選為本公司的高級人員。我們的任何一名執行幹事，或我們的任何一名執行幹事和任何一名董事之間，都沒有家庭關係。

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項目1A。
危險因素
對我們的普通股或其他證券的投資受到我們的業務和行業固有的風險的影響。下面描述的是某些風險和不確定因素，這些風險和不確定性的發生可能對我們產生重大的不利影響。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險以及本報告中包含的其他信息。下面描述的風險和不確定性包括我們目前面臨的已知物質風險。雖然我們有廣泛的風險管理政策、做法和程序，以減輕這些風險，但不確定性可能會損害我們的業務運作。這份報告的全部內容都受到這些因素的限制。
我們的機構風險管理職能為管理層在作出戰略、財務、業務和/或項目決策時考慮風險提供了一個框架。該框架以國際公認的風險管理標準ISO 31000為基礎。管理層使用一致的方法來識別和評估風險，確定和實施風險緩解行動，並監測和交流有關公司最重大風險的信息。通過這些程序，我們確定了我們面臨的七類風險：(一)經濟和市場風險，(二)監管，(三)金融，(四)運營，(五)發展和可持續性，(六)人力資本和(七)與擬議合併有關的風險。根據這些關鍵風險類別，提出了以下風險因素。
I.
經濟和市場風險
全球經濟狀況的不確定性或弱點、中國經濟增長放緩、鐵礦石供應過剩、鋼鐵或進口產品過剩，都可能對我們的業務產生不利影響。
世界鐵礦石價格受到全球經濟形勢的強烈影響，包括鐵礦石產品的國際需求和供應。尤其是，目前國際上對鋼鐵生產所用原材料的需求水平在很大程度上受中國工業增長的推動。全球經濟狀況的不確定性或疲軟，包括中國經濟增長率放緩，已經並可能在今後導致對我們產品的需求減少，加上進口產品供應過剩，已經並可能繼續導致價格下降，導致收入水平下降和利潤率下降，這在過去和將來都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的財務業績產生負面影響。我們無法預測全球經濟狀況是否會改善或惡化，以及它可能對我們的業務和整個行業未來的影響。
大宗商品價格(即鐵礦石和鋼鐵)的波動影響了我們創造收入、維持穩定現金流和為包括增長和擴張項目在內的業務提供資金的能力。
我們的盈利能力取決於我們銷售給客户的產品的價格和我們客户銷售的產品的價格，即鐵礦石和鋼鐵價格。鐵礦石和鋼鐵價格過去波動很大，受到我們無法控制的因素的影響，其中包括：鋼材庫存；美國國內鋼鐵生產商生產能力的變化；國際對鋼鐵生產所用原材料的需求；全球經濟增長率，特別是需要大量鋼材的建築和基礎設施活動；美國、中國、印度、歐洲和其他工業化或發展中國家經濟活動水平的變化；中國排放政策和環境合規執法做法的變化；其他鐵礦石供應商生產能力的變化，特別是在供應增加或美國或歐洲鋼鐵進口大幅增加的情況下；貿易法的變化；關税、關税、進出口管制和影響鐵礦石市場的其他貿易壁壘的徵收或終止；可能影響全球鐵礦石供應的與天氣有關的中斷或自然災害；基礎設施和運輸的鄰近性、容量和成本。
因此，我們的收益可能會隨我們銷售的產品和客户銷售的產品的價格而波動。如果鐵礦石和鋼鐵價格(包括普氏62%的價格、熱軋捲鋼價格、大西洋盆地球團溢價、普氏國際指數運費以及包括工業商品、燃料和鋼鐵在內的特定PPI的變動)在較長一段時間內大幅下降，我們可能不得不修改我們的運營計劃，包括削減生產、降低運營成本和資本支出，以及停止某些勘探和開發項目。我們還可能不得不對我們的長期資產和/或庫存進行減值。持續較低的價格也可能使我們進一步減少現有的礦物儲量，如果某些儲量不再能夠以目前的價格進行經濟開採或加工。我們可能無法降低我們的成本，其數額足以抵消收入的減少，並可能造成損失。這些事件可能對我們產生實質性的不利影響。


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目錄

如果鍊鋼企業使用高爐以外的其他方法生產鋼材或使用其他投入物，或者高爐關閉或以其他方式減少生產，我們對現有鐵礦石產品的需求可能會減少。
北美對鐵礦石產品的需求很大程度上取決於鋼鐵公司高爐的營運率。然而，並非所有的成品鋼都是由高爐生產的；成品鋼也可以採用其他使用廢鋼、生鐵、HBI和DRI的方法生產。北美生產商也可以使用進口的鐵礦石產品生產鋼鐵，這可能減少或消除對國內鐵礦石的需求。未來北美對高爐使用的環境限制也可能減少我們的客户對高爐的使用。維護高爐可能需要大量的資本支出，並可能導致長時間的停機，這可能會減少對我們的球團礦的需求。我們的客户可能選擇不維護，或者沒有必要的資源來維護他們的高爐。如果我們的客户使用不使用國產鐵礦石球團的鋼鐵生產方法，或者如果出現環境或維護問題，我們目前鐵礦石產品的需求可能會減少，這可能會對我們的銷售、利潤率、盈利能力和現金流產生不利影響。
由於經濟條件和商品價格的波動或其他原因，我們的客户可以與我們接觸，要求修改他們的供應協議，或未能根據這些協議履行義務，這可能會對我們的銷售、利潤率、盈利能力和現金流產生不利影響。
雖然我們對大部分鐵礦石球團的銷售有長期合同承諾，但全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的客户履行他們對我們的義務的能力產生不利影響。由於市場的波動，我們的客户可以與我們聯繫，修改他們的供應協議，或者沒有履行這些協議。考慮到我們目前和潛在高爐客户的有限基礎，對我們的銷售協議的任何修改或客户在此類協議下的不履行都會對我們的銷售、利潤率、盈利能力和現金流產生不利影響。例如，北美鋼鐵工業的某些客户不時經歷財務困難，包括經歷重組程序。對現有客户的銷售損失可能會對我們的銷售、利潤率、盈利能力和現金流產生嚴重的負面影響。我們的客户可能採取的其他行動可能導致更多的合同糾紛，最終可能需要仲裁或訴訟，其中任何一項都可能耗費時間和成本。任何此類糾紛和/或無法以優惠條件續簽現有合同，都可能對我們的銷售、利潤率、盈利能力和現金流產生不利影響。
採礦業產能的擴大和供應能力的有限合理化可能導致全球鐵礦石價格更低或更不穩定，從而影響我們的盈利能力。
全球鐵礦石需求增長，特別是來自中國的需求增長，以及鐵礦石價格上漲，導致鐵礦石礦商近年來擴大產能，以增加鐵礦石供應。然而，在過去，由於生產能力增加，需求減少，導致鐵礦石供應過剩，對價格造成下行壓力。恢復供應能力擴張可能會導致定價壓力，這可能會對我們的銷售、利潤率、盈利能力和現金流產生不利影響。我們無法控制其他鐵礦石生產商實施的可能導致全球鐵礦石價格波動的企業戰略。
二、
監管風險
我們受到廣泛的政府管制，這會使我們承擔並將繼續承擔潛在的重大費用和責任。未來的法律法規或其解釋和執行方式可能會增加這些成本和責任，或限制我們生產鐵礦石產品的能力。
新的法例或規例，或現行法律或規例的改變，或其解釋或執行的方式，都會增加我們的營商成本，並限制我們經營業務或執行策略的能力。這包括，除其他外，對MSHA條例的解釋的改變，如工作場所檢查規則或移動設備周圍的安全，對OSHA條例的解釋的變化，例如職業接觸噪音和某些化學品的標準，根據美國法律可能對停止的外國業務的某些收入徵税，根據多德-弗蘭克法案的合規費用和強制執行，以及與2010年“保健與教育和解法”和根據這些法令頒佈的條例以及任何替代或修正條例有關的費用。此外，我們的業務受到聯邦、州和地方關於人類健康和安全、空氣質量、水污染、植物、濕地、自然資源和野生動物保護、採礦財產的回收和恢復、向環境排放材料、採礦對地下水質量、電導率和可用性的影響以及其他相關事項的各種法律和條例的制約。我們的業務需要遵守大量的政府許可和批准。
我們不能確定我們是否已經或將在任何時候完全遵守這些法律、條例、許可證和批准。如果我們違反或不遵守這些法律、法規、許可證或批准，我們可以

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被罰款或被監管機構以其他方式批准的。遵守我們所受的複雜和廣泛的法律和條例會給我們帶來巨大的費用，這可能會隨着時間的推移而增加，因為加強了監管監督，採用了更嚴格的環境標準，對補救服務的需求增加，導致設備、用品和勞動力短缺，以及其他因素。
具體而言，有幾項值得注意的擬議或最近頒佈的規則或活動，我們將受到這些規則或活動的約束，或將進一步管制和(或)徵税我們的北美綜合鋼鐵生產商客户，這也可能要求我們或我們的客户大幅減少或以其他方式改變業務，或因其最終結果而產生重大的額外費用。這些新出現或最近頒佈的規則、條例和政策指南包括但不限於：貿易條例，如美國-墨西哥-加拿大協定和/或其他貿易協定、條約或政策；明尼蘇達州對硫酸鹽野生稻水質標準的可能修訂；不斷髮展的硒和電導率水質標準；“清潔水法”的範圍和“美國水域”的定義；明尼蘇達州的“汞TMDL”和有關汞空氣排放的相關規則；氣候變化和温室氣體條例；區域霾FIP規則；無2所以2NAAQS；增加與CERCLA的財政保障義務、採礦和開墾義務有關的行政和立法舉措。這些新的或更嚴格的法例、規例、解釋或命令，在制定和執行時，會對我們的業務、經營結果、財務狀況或盈利能力造成重大的不利影響。
雖然許多條例、經營許可證和我們的管理制度減輕了對環境的潛在影響，但我們的業務無意中可能會影響環境或導致接觸危險物質，這可能會給我們帶來物質責任。
我們的經營目前和過去都使用和使用危險材料，我們不時地產生固體和危險廢物。我們過去和將來都可能受到聯邦、州和地方法律和法規關於有毒侵權行為、自然資源損害和其他損害以及土壤、地表水、沉積物、地下水和其他自然資源的調查和清理以及財產回收的索賠。這種損害賠償和填海索賠可能是由於我們目前或以前在我們擁有、租賃或經營的場址、我們或我們被收購的公司擁有、租賃或經營的場地以及在我們的合資夥伴擁有、租賃或經營的受污染場地的現有或過去條件造成的。我們對這些索賠的責任可能是嚴格的，而且/或連帶的，因此，我們可能要對我們所分擔的污染或其他損害承擔更多的責任，甚至要對整個索賠承擔責任，而不論過失如何。目前，我們可能要承擔與某些地點的調查和補救活動有關的潛在責任。除了目前擁有、租用或經營的土地外，這些地點包括我們以前進行原料加工或其他作業的地點、我們目前擁有的不活動地點、先前的土地、已取得的土地、租用的土地及第三方廢物處置地點。我們可能會被指定為一個潛在的責任方在其他地點在未來，我們不能確定與這些額外的網站相關的費用將是不重要的。
我們還可能因聲稱接觸到據稱被我們使用、釋放或處置的危險物質而受到據稱的身體傷害而受到訴訟。特別是，我們和我們的某些子公司參與了與石棉和二氧化硅接觸海員的各種索賠，這些海員直到1980年代中期才在我們的某些附屬公司擁有和經營的大湖船隻上航行。雖然對我們提出的數百項索賠已合併在多個地區訴訟案件中，並已被駁回和/或解決了非物質數額，但今後仍有可能提出類似類型的索賠。
我們的業務活動對環境造成的影響，包括接觸與我們的業務有關的危險物質或廢物，可能導致成本和負債，從而對我們的利潤率、現金流量或盈利能力產生重大和不利的影響。
我們可能無法獲得和(或)延長我們的業務所需的許可證，或被要求提供額外的財務保證，這可能會減少我們的生產、現金流量、盈利能力和可用的流動資金。我們還可能面臨重大的許可證和批准要求，這可能會延誤我們開始或繼續新的或現有的生產業務，而這反過來又會對我們的盈利能力和可用的流動資金產生重大影響。
在採礦開始之前和生產開始後，我們必須向適當的管理當局提交併獲得批准，以説明採礦和開墾作業將在何處和如何進行。這些計劃必須包括諸如礦區位置、儲存、地表水、運輸道路、尾礦盆地和採礦作業排水等信息。任何這類機構規定的任何要求都可能代價高昂和耗時，並可能延誤勘探或生產作業的開始或繼續。

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採礦和製造公司必須獲得許多許可證，對與鐵礦石開採和生產有關的各種環境和安全問題施加嚴格的條件。其中包括聯邦、州和地方各機構和管理機構頒發的許可證。許可規則是複雜的，可能會隨着時間的推移而改變，使我們遵守適用要求的能力變得更加困難或不切實際，而且代價更高，可能無法繼續進行正在進行的行動或發展今後的行動。對規則的解釋也可能隨着時間的推移而改變，並可能導致要求，例如額外的財務保證，使遵守的成本更高。公眾，包括特殊利益集團和個人，根據各種法規享有某些權利，可對此發表意見、提出反對意見，並以其他方式參與許可程序，包括提起公民訴訟，對此類許可或活動提出質疑。因此，所要求的許可證不得及時簽發或延期(或根本不可能)，頒發或延長的許可證可能以限制我們有效開展采礦和生產活動的能力為條件，包括要求提供額外的財政保證，而我們可能無法提供商業上合理的條件(或根本)，這將進一步限制我們在反彈道導彈貸款機制下的借款基礎。這種低效率可能會降低我們的生產、現金流、盈利能力或可用的流動性。
三、
金融風險
我們的絕大部分銷售是根據規定期限的供應協議向數量較少的客户進行的，其中包含可能對我們的盈利能力產生不利影響的價格調整條款。
我們的大部分採礦和造粒銷售都是根據供應協議向有限數量的客户提供的。在截至2019年12月31日的一年中，我們產品銷售和服務的收入約有99%來自北美綜合鋼鐵行業，三家客户共佔總數。97%我們的採礦和造粒產品銷售收入。截至2019年12月31日，我們的採礦和造粒合同的平均剩餘期限約為5年。根據我們的客户合同的價格調整的某些因素，包括普氏62%的價格，熱軋捲鋼價格，大西洋盆地顆粒溢價，普氏國際指數化運費和具體的PPI的變化，包括工業商品，燃料和鋼鐵。由於客户合同中包含的這些和其他定價結構，我們的財務結果對鐵礦石和鋼鐵價格的變化很敏感。
我們現有和未來的負債可能會限制現金流動，以投資於我們業務的持續需要，這可能會使我們無法履行我們在高級票據和ABL貸款機制下的義務。
截至2019年12月31日，我們22.38億美元未償還長期債務本金總額，其中4000萬美元有擔保(不包括在內)3 790萬美元未清信用證和3 820萬美元的融資租賃)3.526億美元我們資產負債表上的現金。截至2019年12月31日，沒有從ABL貸款機制中提取任何貸款，我們的貸款總額為3.957億美元由於借款基數有限。截至2019年12月31日，信用證債務本金及其他承付款共計。3 790萬美元，從而進一步降低我們ABL貸款機制的可用借款能力3.578億美元.
我們目前的負債水平要求我們將業務現金流量的一部分用於償還債務，減少我們用於資本支出、收購或戰略發展倡議以及其他一般公司用途的現金流量。此外，我們的負債水平可能會產生進一步的後果，包括使我們更容易受到不利的經濟或工業條件的影響，限制我們今後獲得額外融資的能力，使我們能夠對業務的變化作出反應，或使我們相對於負債較少的行業中的企業處於競爭劣勢。
雖然我們成功地為我們的HBI項目提供了資金，但我們的負債可能限制我們以可接受的條件獲得額外融資的能力，或根本無法用於週轉資本、資本支出、收購或戰略發展倡議以及一般的公司目的。我們的流動資金需求可能有很大差異，並可能受到一般經濟狀況、行業趨勢和許多不在我們控制範圍內的因素的影響。如果我們不能從未來的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務，我們可能需要為我們現有債務的全部或部分再融資。此外，在完成合並方面，除其他事項外，我們預計還將承擔額外債務，以償還AK鋼鐵公司的某些現有債務，並進入新ABL貸款機制。看見
任何不遵守關於我們債務的文書中的盟約的情況，都可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，將對我們產生重大的不利影響。

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目錄

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，而且可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能是不成功的。
我們能否按計劃償還或再融資我們的債務，取決於我們今後產生現金的能力，以及我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們不能向你保證，我們將維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。
我們也有大量的資本要求，包括支付利息來償還我們的債務。如果我們在未來一段時間遭受重大損失，我們可能無法繼續經營下去。如果我們不能繼續作為一個持續存在的問題，我們可以考慮除其他選擇外，調整我們的債務；然而，我們無法保證將採取這些選擇，如果這樣做，這些努力是否會成功。
如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能面臨巨大的流動性問題，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求更多的資本，包括額外的有擔保或無擔保債務，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法完成任何擬議的資產出售或收回這些資產的賬面價值，任何收益可能不足以支付到期的任何償債義務。我們債務的任何再融資都可能以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，使我們更難以獲得擔保債券、信用證或其他融資，特別是在信貸市場疲軟的時期。此外，我們可能需要在到期或到期前為我們的全部或部分債務進行再融資，我們可能無法以商業上合理的條件為任何債務再融資，從而導致我們的信用評級發生變化；限制了我們與那些槓桿率不那麼高、能夠更好地抵禦經濟衰退的公司競爭的能力；限制了我們在規劃、應對或應對業務變化方面的靈活性，並增加了我們對業務變化的脆弱性。我們在這一行業中競爭的行業以及總體的經濟和市場狀況。此外，我們的供應商或監管機構可能要求提供新的或更多的財務保證，而我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法提供這種保證。
這些例子中的任何一個都可能對我們的經營結果、盈利能力、股東權益和資本結構產生重大不利影響。
法院或監管機構可能會發現，我們對我們向第三方購買者轉移的責任負有全部或部分責任。
作為我們保護核心業務戰略的一部分，我們已經出售或以其他方式處置了一些非核心資產，如我們的北美煤炭和澳大利亞資產。我們出售或以其他方式處置非核心資產的部分交易包括向這些非核心資產的購買者或收購人轉移某些負債的規定。雖然我們認為所有這類轉讓都已適當完成，並具有法律約束力，但如果買方未能履行其義務，我們可能面臨以下風險：一些法院或監管機構可能不同意我們的意見，並裁定我們仍然對我們打算和確實轉移的責任負責。
我們向客户收取貨款的能力取決於他們的信譽。
我們能否收到產品銷售和交付給我們的付款取決於我們客户的信譽。一般來説，我們把我們的產品交付給我們的客户設施，提前支付這些產品。在這種做法下，我們大多數客户的所有權和損失風險在我們收到付款之前不會轉移給客户；然而，通常有一段時間，我們保留所有權的產品在我們的客户控制範圍內。如果我們已經與某些客户確認了信用風險，我們就會不時地設置不同的付款方式。
美國以外的客户可能會受到可能影響他們支付能力的壓力和不確定性，包括貿易壁壘、外匯管制以及當地的經濟和政治條件。經濟衰退和全球金融市場的混亂不時影響到我們客户的信譽。我們的一些客户的槓桿率很高。如果經濟狀況惡化或延長全球、國家或區域經濟衰退狀況的恢復，很可能會對我們的客户的信譽產生重大影響，反過來也會增加我們對我們向客户提供的信貸違約所承擔的風險，並可能限制我們收取應收賬款的能力。如果我們未能收到客户對我們所交付產品的付款，可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

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目錄

如果電力、燃料或其他能源的價格上漲，我們的運營費用可能會大幅增加。
我們的行動需要大量使用能源。能源開支約佔本港總生產成本的15%至25%，對電力價格及燃料價格，包括柴油及天然氣價格的變動十分敏感。電力、天然氣和燃料油的價格會隨着其他用户的供應和需求水平而大幅波動。在使用高峯期間，能源供應可能會減少，我們可能無法以歷史價格購買能源。能源傳輸中斷，能源傳輸基礎設施不足，或終止任何能源供應合同，都可能中斷我們的能源供應，並對我們的業務產生不利影響。雖然我們與電力供應商有一些長期合同，但我們面臨能源成本波動的風險，這會影響我們的生產成本。例如，我們的聯合烏頭礦受到明尼蘇達電力公司費率變動的影響，例如定期的費率變動，由州公用事業委員會根據明尼蘇達電力公司提出的申請進行審查和批准。我們還簽訂了以市場為基礎的電力、天然氣和柴油價格供應合同，供我們的業務使用。這些合同使我們面臨能源成本的價格上漲，這可能導致我們的盈利能力大幅下降。此外，美國公用事業公司可能會通過增加資本和增加運營成本，增加與美國新的或即將出台的環境法規有關的資金和運營成本，這些規定可能需要大量資本投資，並在未來使用更清潔的燃料。
由國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和我們證券的市場價格產生不利影響。
信用評級機構可能會由於各種事態發展而降低我們的評級，包括合併、我們的業務特有的因素、採礦或鋼鐵行業長期的週期性衰退、宏觀經濟趨勢(例如全球或區域衰退)以及更普遍的信貸和資本市場趨勢。信用評級的任何下降都可能導致我們未來融資成本的增加和(或)限制我們進入資本市場的機會，這可能損害我們的財務狀況和經營結果，妨礙我們以可接受的條件為現有債務再融資的能力，對我們的證券的市場價格產生不利影響，並可能對我們購買貨物和服務的條件產生不利影響。
我們的實際經營結果可能與我們的指導有很大不同。
我們不時發佈指南，包括在我們關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中在“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析-展望”下提出的指導意見。本指引由前瞻性報表組成，由我們的管理層編寫，並符合10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中所載的假設和其他信息。我們的指南並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編寫的，我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立或外部方都沒有彙編或審查指南，因此，沒有人對指南表示任何意見或任何其他形式的保證。
指導依據的是一些假設和估計，這些假設和估計雖然具有數量上的特殊性，但內在地受制於商業、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況，其中許多是我們無法控制的，而且是基於與未來業務決定有關的具體假設，其中一些假設將發生變化。我們公佈這些數據的主要原因是為管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供了依據。我們不對任何此類第三方發表的任何預測或報告承擔任何責任。
指導在性質上必然是推測性的，可以預期，我們所提供的指導的一些或全部假設不會成為現實，或與實際結果有很大差異。因此，我們的指導只是對管理層認為在發佈之日是可以實現的估計。實際結果將與指導意見不同。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來進一步降低數據的預測。鑑於上述情況，促請投資者將指導意見放在上下文中，不要過分依賴指南。
任何未能成功實施我們的經營策略或出現我們的10-K年度報告或10-Q季度報告中所描述的任何風險，都可能導致實際運營結果與指南不同，這種差異可能是不利的和重大的。
截至2019年12月31日，我們的資產包括延期納税資產，其全部價值我們可能無法實現。

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目錄

我們根據財務報表賬面金額與資產負債税基之間的差異確認遞延税資產和負債。截至2019年12月31日，遞延税金淨額為4.595億美元，主要與美國的淨營業虧損結轉有關。我們定期根據我們的盈利歷史、對未來收益的預期以及臨時差額逆轉的預期時間，審查遞延税金資產的可收回性。遞延納税資產的實現最終取決於是否存在足夠的應税收入。我們相信，截至2019年12月31日的遞延税資產淨值完全可以根據我們的預期未來收益變現。然而，我們的假設和估計必然會受到商業、經濟和競爭方面的不確定性和意外情況的影響，其中許多因素是我們無法控制的，其中有些可能會發生變化。因此，我們最終可能會損失一部分遞延税資產，其中一部分與到期後的營業淨虧損結轉有關，這可能對我們的經營結果和現金流動產生重大不利影響。
持有我們普通股的人不得收取普通股股利。

我們普通股的持有人只有權獲得我們董事會不時宣佈從合法可用於支付此類款項的資金中提取的股息。我們在俄亥俄州註冊，並受俄亥俄州普通公司法的管轄，該法律允許公司支付股息，其數額不能超過俄亥俄州法律規定的盈餘。我們支付股息的能力將取決於我們未來的收益、資本要求和財務狀況，以及我們是否遵守與現有或未來負債、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素有關的契約和財務比率。此外，在某些情況下，我們的ABL機制包含並管理我們未來的任何債務(包括新ABL貸款機制)可能包含的契約和其他限制，這些限制可能限制我們能夠支付普通股的股息水平。雖然我們最近宣佈了普通股的現金紅利，但我們不需要申報普通股的現金股利，我們的董事會將來可能會減少、推遲或取消我們的普通股股息。
我們依靠我們的合資夥伴來履行他們的付款義務，我們面臨着涉及我們的合資夥伴的作為或不作為的風險。
我們與美國安賽樂米塔爾公司和美國鋼鐵公司共同擁有我們的四家採礦和球團礦之一。我們的合資夥伴之一也是我們的客户。我們不能控制我們的合資夥伴的行動，而且我們控制合資企業的能力有限，因為我們持有少數利益，不再管理合資企業。因此，我們依靠我們的合資夥伴提供必要的資本捐助，並支付他們所生產的鐵礦石份額。如果我們的一個或兩個合資夥伴未能履行其義務，則可能要求包括我們在內的其餘合資夥伴承擔額外的物質義務，包括大量資本捐款、環境補救費用以及養卹金和OPEB義務。
四、
經營風險
關閉地雷需要大量費用。如果我們過早關閉一個或多個地雷，我們的作業結果和財政狀況可能會受到不利影響。
如果我們過早關閉我們的任何地雷，我們的生產和收入就會減少，除非我們能夠以抵消的數額增加我們其他礦場的產量，這可能是不可能的。採礦作業的關閉涉及大量固定關閉成本，包括加速就業遺留成本、離職相關義務、開墾和其他環境成本，以及終止長期債務的成本，包括客户、能源和運輸合同以及設備租賃。我們對礦井壽命的假設是基於我們不時進行的詳細研究，但這些研究和假設受到可能不準確的不確定性和估計數的影響。我們認識到，根據我們財產的估計採礦壽命，回收露天礦坑、儲存、尾礦池、道路和其他採礦支助區的費用。如果我們要大幅度減少任何地雷的估計壽命， 關閉地雷的費用將適用於較短的生產週期，這將增加每噸生產的成本，並可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
永久關閉地雷可能加速並大大增加就業遺留費用，包括我們用於養卹金和OPEB債務的費用和供資費用。一些僱員將有資格根據在關閉礦山時適用的特別資格規則立即退休。在永久關閉礦山時，根據養卹金計劃有資格立即退休的所有僱員也可以參加OPEB，從而加快了我們提供這些福利的義務。某些關閉礦場會使養卹金關閉責任大大超過正在進行的業務責任，並可能觸發某些離職賠償責任。

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目錄

我們的銷售和競爭地位取決於能否以有競爭力的速度和及時的方式將我們的產品運送給我們的客户。
湖泊、鐵路和卡車運輸服務因與天氣有關的問題而中斷，包括大湖區或聖勞倫斯海岸的冰雪和冬季天氣狀況、氣候變化、罷工、封鎖或其他事件，以及缺乏其他運輸選擇，可能會損害我們以有競爭力的價格或及時向客户供應鐵礦石產品的能力，從而可能對我們的銷售、利潤率和盈利產生不利影響。此外，疏浚和環境變化減少，特別是在大湖港口，可能會對我們運送鐵礦石產品的能力產生不利影響，因為較低的水位限制了船隻可以運輸的噸位，從而導致運費上升。
自然災害、天氣狀況、能源中斷、意外地質條件、設備故障和其他意外事件可能導致我們的客户、我們的供應商或我們的設施減少生產或關閉業務。
我們行業內的運營水平會受到意外的情況和事件的影響，而這些情況和事件超出了行業的控制範圍。這些事件可能導致行業成員或其供應商減少生產，或關閉一部分或全部業務，從而減少對我們鐵礦石產品的需求，並對我們的銷售、利潤率和盈利能力產生不利影響。
生產能力的中斷必然會增加我們的生產成本，降低我們的盈利能力。例如，我們沒有滿足目前生產需要的有意義的過剩產能，而且我們無法迅速增加一個礦山的產量或重新開始生產，以抵消另一個礦山生產中斷的影響。此外，如果需要在極端寒冷的天氣條件下采取措施，重啟生產成本可能會更高。
我們生產成本的一部分是固定的，不管目前的運營水平如何。如前所述，我們的經營水平受制於我們無法控制的條件，這些條件可能會在不同的時間內推遲交貨或增加生產成本。這些條件包括天氣條件(例如，極端冬季天氣、龍捲風、洪水和乾旱造成的缺乏加工用水)、自然和人為災害、尾礦壩失效、坑壁破壞、意外地質條件，包括鐵礦石礦牀上覆蓋的巖石和土壤數量的變化、巖石和其他天然物質的變化，以及地質條件和礦石加工變化的變化。
我們的採礦作業、礦石加工設施和後勤作業都取決於關鍵的設備。這種設備有時會因意外故障而停用。此外，我們所有的地雷和我們的大多數加工設施已經運作了幾十年，設備已經老化。今後，由於設備故障，我們可能會經歷更長時間的停產或減產。此外，對生產能力的任何中斷進行補救可能需要我們進行大量的資本支出，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們的業務中斷保險不包括與設備故障相關的所有損失的收入。長期業務中斷可能導致客户流失，這可能會對我們未來的銷售水平和盈利能力產生不利影響。
我們的許多礦山和設施依靠一種能源發電和天然氣。由於恐怖主義或破壞、天氣條件、自然災害或任何其他原因，我們的能源供應者的服務嚴重中斷，可能導致無法從我們的商業中斷保險或負責的第三方完全彌補的重大損失。
當生產能力閒置時，我們會承擔一定的成本，包括在閒置的設備上恢復生產的成本增加，以及閒置設備的成本增加。
我們根據客户對產品的訂單，以及我們業務的質量、性能能力和生產成本，決定運營哪些設施以及在何種能力水平上進行生產。在市場不景氣的情況下，我們可能會集中生產在某些設施，而不是根據客户的需求經營其他設備，因此我們可能會導致閒置的設備成本。例如，2016年，我們明尼蘇達州的兩座礦場暫時閒置了一年中的一段時間，而我們則在2016年8月無限期地閒置了位於密歇根的帝國礦。

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目錄

當我們重新啟動閒置設施時，我們需要支付一定的費用，以補充庫存，為以前閒置的設施做好操作準備，開展所需的礦山剝離、維修和維護活動，並使僱員做好安全返回工作和恢復生產責任的準備。任何這類費用的數額可以是實質性的，取決於各種因素，例如閒置時間、必要的修理和可用的僱員，而且很難預測。
如果面對鐵礦石市場的產能過剩，我們可能會尋求通過資產出售、臨時關閉、無限期閒置或設施關閉來實現資產合理化。
對於某些商業風險，我們可能沒有足夠的保險。
如上所述，我們的行動通常受到一些危險和風險的影響，這些危險和風險可能造成設備、財產或設施的損壞或破壞。我們為解決業務中典型的風險而維持的保險可能無法提供足夠的保險。對某些風險的保險，例如環境污染的責任、尾礦池的破壞、某些危害或某些商業活動的中斷，可能無法以經濟上合理的成本或根本不存在。即使有，我們也可以在我們認為最符合成本效益的地方進行自我保險。因此，涉及我們的採礦、生產或運輸活動的事故或其他不利的事態發展可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的信息技術系統，包括與網絡安全有關的系統的中斷或失敗，可能對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術(IT)系統的準確性、能力和安全性來運作我們的許多業務流程，並遵守監管、法律和税務方面的要求。我們在維持一些重要的資訊科技系統的同時，亦倚賴第三者提供重要的資訊科技服務，其中包括設施的運作技術、人力資源、電子通訊和某些財務功能。儘管我們已經實施了安全措施，包括與網絡安全有關的安全措施，但我們的系統可能被計算機病毒、自然或人為事件或災難、未經授權的物理或電子訪問所破壞或破壞。雖然我們有控制措施，但我們不能保證網絡攻擊不會發生.此外，對於第三方服務提供商所採取的安全措施，我們可能很少或根本沒有監督，這可能最終證明在應對威脅方面是無效的。我們的資訊科技系統的故障，不論是惡意或無意中造成的，都可能導致我們的業務程序中斷，或未經授權而泄露敏感、機密或其他受保護的資料，或導致資料損壞，從而對我們的業務運作及財務表現造成不良影響。此外，我們可能需要承擔大量費用，以防止將來因這種中斷或系統故障而造成的損害，並在必要時予以補救。
外部承包商和/或供應商未能履行業務可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們依靠外部公司提供關鍵服務，包括我們在俄亥俄州託萊多的HBI生產工廠的設計和建造。此外，我們使用承包商幫助完成某些資本項目，如升級我們現有的採礦和造粒設施。承包商或供應商的失敗可能會對我們的生產、銷售和滿足客户要求的能力產生不利影響。如果不這樣做，就會給我們帶來額外的成本，這也會對我們的生產速度、銷售、運營結果和盈利能力產生不利的影響。
V.
發展和可持續性風險
實施戰略資本項目的成本和時間可能比原先預期的要大。
我們承擔戰略資本項目，如HBI項目，以加強、擴大或提升我們的採礦和生產能力，或使我們的客户羣多樣化。我們實現預期產量、收入或以其他方式實現我們可能承擔的戰略資本項目的可接受回報的能力受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括各種市場(如鐵礦石產品價格波動環境)、運營、許可和與勞工有關的因素。此外，實施任何特定的戰略資本項目的成本最終可能會更大，而且可能需要比原先預期的時間更長的時間。無法實現我們的基本建設戰略項目的預期結果，產生意外的執行費用或懲罰，或無法履行合同義務，都可能對我們的業務結果以及未來的收益和現金流動產生不利影響。
我們必須不斷地替換因生產而枯竭的礦藏。勘探活動可能不會帶來額外的發現。
我們補充礦石儲量的能力對我們的長期生存能力很重要。枯竭的礦石儲量

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取而代之的是進一步劃定現有礦體或尋找新的礦牀，以便長期保持生產水平。例如，2017年，我們對蒂爾登和帝國礦以及明尼蘇達州的土地進行了投資，以提供未來潛在的礦石儲量。根據2019年和2018年進行的經濟儲量分析，我們分別修訂了蒂爾登和北岸的礦山計劃，以增加礦石儲量，延長礦山壽命。資源勘探開發具有高度投機性。勘探項目涉及許多風險，需要大量支出，而且可能不會發現足夠多的可開採的額外礦藏。一旦發現有礦化的地點，從鑽探的初始階段到生產可能需要幾年的時間，在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。需要大量支出，以建立可回收、已探明和可能的儲量，並建造採礦和加工設施。因此，目前或今後的勘探項目不會成功，而且儲量的枯竭也有可能不會被發現或收購所抵消。
我們依賴於我們可採儲量的估計，這是複雜的，因為地質特徵的性質和所作的假設數目。
我們定期根據收入和成本評估我們的鐵礦石儲量，並根據SEC行業指南7的要求對其進行更新。我們預計將根據SEC的最終規則13-10570(採礦登記人財產披露的現代化)進一步更新我們的採礦財產披露，該規則將於209年2月25日生效，並在經過兩年過渡期後撤銷行業指南7，這意味着我們將必須在2021年1月1日開始的財政年度之前遵守新規定。對儲備和未來淨現金流量的估計必然取決於一些我們無法控制的可變因素和假設，例如生產能力、政府機構規章的影響、鐵礦石未來價格、未來的工業條件和運營成本、遣散税和消費税、開發成本以及開採和回收成本，所有這些都可能與實際結果相差很大。估算儲量的數量和品位，需要通過對鑽孔取樣等地質資料的分析，確定礦體的大小、形狀和深度。除了有關我國礦山的地質假設外，還需要作出假設，以確定開採這些儲量的經濟可行性，包括對未來商品價格和需求的估計、我們使用的採礦方法以及開發和開採我們的儲量所需的相關費用。基於這些原因，對可歸為任何一組財產的經濟上可回收的礦藏數量的估計數, 根據回收風險和不同工程師或同一工程師在不同時間準備的未來淨現金流量估計數對這類準備金的分類可能因標準的變化而有很大差異。估計的礦石儲量可能會受到未來行業狀況、SEC採礦財產披露要求的未來變化、地質條件和正在進行的礦山規劃的影響。實際收回的儲備數量和級別，與我們的儲備有關的產量、收入和支出很可能與估計不同，如果這些差異很大，我們的銷售和盈利能力就會受到不利影響。
所有權上的缺陷或我們採礦財產中任何租賃權益的喪失都可能限制我們開採這些財產的能力，或造成重大的意外成本。
我們的部分採礦業務是在我們租賃、許可或擁有地役權或其他佔有權的財產上進行的，我們稱之為“租賃財產”。按照行業慣例，這些租賃財產的所有權和礦業權通常在我們承諾開發一項財產之前不加以核實，這種情況在我們獲得必要的許可證和完成對租賃財產的勘探之後才會發生。在某些情況下，租賃財產的所有權根本沒有得到核實，因為我們依賴的是所有權信息或出租人或設保人提供的表示和擔保。我們不為我們擁有或租賃的物業提供所有權保險。所有權缺陷或任何租賃、許可證或地役權的喪失都可能對我們開採任何相關儲量的能力產生不利影響。此外，如果我們的所有權不優越或安排無法談判，第三方對鄰近土地、上蓋土地或基礎土地(如道路、地役權和公共設施)的競合使用的權利可能會不時影響我們按計劃運作的能力。
對我們的所有權的任何挑戰都可能推遲勘探和開發某些儲量、礦牀或地表權，使我們承擔意想不到的費用，最終可能導致我們對這些儲量或地表權的部分或全部興趣喪失。如果我們失去了儲備、存款或地表權，我們可能不得不關閉或大幅度改變採礦作業的順序，這可能對我們今後的生產、收入和現金流動產生不利影響。此外，如果我們失去了任何與我們的造粒廠或裝貨設施有關的租賃權益，我們可能需要另找一個地點來處理我們的鐵礦石並將其裝載到客户手中，這可能會造成巨大的意外成本。最後，如果我們無意中開採我們沒有擁有或租賃的財產，我們可能會承擔重大責任。

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為了繼續促進我們的業務增長和穩定我們的收入，我們必須保持我們的社會執照與我們的利益相關者一起運作。
保持良好的聲譽和一貫的運營和安全記錄對於繼續促進增長和保持收入的穩定至關重要。隨着可持續性期望的提高和監管要求的不斷變化，維持我們的社會經營許可證變得越來越重要。我們將社會許可期望納入我們的ERM計劃。我們保持聲譽和良好經營記錄的能力可能會受到威脅，包括在我們無法控制的情況下，例如我們行業中的其他公司所造成或遭受的災難。如果我們不能有效地應對這些挑戰和其他挑戰，我們的社會經營許可證，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽可能會對我們的業務和促進增長項目的能力產生不利影響。
與新的發展項目有關的估計和時間表是不確定的，我們可能會招致比估計更高的成本和較低的經濟回報。
採礦業發展項目通常需要若干年，而且在生產前需要大量支出。此類項目在開發、建設和/或啟動過程中可能遇到意想不到的問題和延誤。
我們決定開發一個項目通常是基於可行性研究的結果，其中估計了一個項目的預期經濟效益。由於下列因素之一，項目的實際盈利能力或經濟可行性可能與這些估計數不同：礦石或有待開採和加工的其他原材料的噸位、品位和冶金特性的變化；有關產品未來價格的估計；客户需求的變化；建築和基礎設施費用的增加；工程假設所依據的數據的質量；生產成本提高；巖土技術條件不利；勞動力充足；水和能源的供應和成本；運輸的可得性和成本；通貨膨脹和貨幣匯率的波動；可得性和籌資條件；在獲得環境或其他政府許可方面的拖延或法律和條例的修改，包括環境法律和條例；天氣或嚴重氣候影響；以及與社會和社區問題有關的潛在拖延。
我們的HBI項目將需要大量資源的承諾。與HBI項目有關的任何意外費用或延誤都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們目前在HBI項目方面的努力需要大量資本支出的承諾。我們目前預計，到2020年，資本支出將約為8.3億美元加上最多可達20%，不包括資本利息，用於發展俄亥俄州託萊多的HBI生產廠，截至2019年12月31日，該工廠已支付了約7億美元。隨着與推進開發和商業生產有關的人員和設備的增加，我們的估計費用可能會增加。HBI項目能否及時完成併成功啟動，部分取決於以下幾點：
•
保持必要的聯邦、州和地方許可證；
•
完成HBI生產廠所有系統的施工、調試和集成；
•
就我們計劃生產的銷售合同進行談判；
•
其他因素，其中許多是我們無法控制的。
與我們的HBI項目有關的任何意外費用或延誤都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能要求我們尋求額外資本，而這些資本可能無法以商業上可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。
六.
人力資本風險
如果我們不能保持令人滿意的勞資關係，我們的盈利能力就會受到不利的影響。
我們的礦山和加工設施的生產取決於我們員工的努力。我們是與各種工會簽訂的勞工協議的締約方，這些工會在我們的一些業務中代表僱員。這樣的勞動協議是定期談判的，因此，我們面臨着這樣的風險，即這些協議可能無法以相當令人滿意的條件續簽。很難預測作為集體談判進程的一部分可能會出現哪些問題，以及關於這些問題的談判是否會取得成功。由於工會活動或其他僱員行為，

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我們可能會遭遇勞資糾紛、停工或其他可能對我們產生不利影響的鐵礦石生產中斷。USW代表聯合塔克頓和蒂爾登礦的所有小時僱員。我們與USW的勞動協議於2018年10月獲得批准，並從2018年10月1日起延長四年。
如果我們與任何工會簽訂新的勞動協議，相對於競爭對手來説，這將大大增加我們的勞動力成本，或者在期滿後未能達成協議，那麼我們的競爭能力可能會受到重大和不利的影響。
我們可能會遇到關鍵操作崗位的勞動力短缺，這可能會對我們生產產品的能力產生不利影響。
我們預測，採礦和金屬加工業的技術工人將長期短缺，而對現有工人的競爭限制了我們吸引和留住僱員以及僱用第三方承包商的能力。隨着我們有經驗的僱員退休，我們可能很難以有競爭力的工資取代他們。
如果我們的基本假設與實際結果不同，礦山關閉，或者我們的合資夥伴未能履行與僱員養卹金計劃有關的義務，我們用於養卹金和OPEB債務的支出可能會大大高於我們的預測。
我們為某些符合條件的工會和非工會僱員提供固定福利養老金計劃和OPEB，包括我們在未合併的合資企業中承擔的費用和資金義務。我們的養卹金和OPEB費用以及我們對養卹金和OPEB計劃所需的繳款直接受到計劃資產的價值、計劃資產的預計和實際回報率以及我們用來衡量我們確定的養卹金養卹金計劃債務的精算假設，包括未來債務貼現率的影響。
我們無法預測不斷變化的市場或經濟狀況、監管變化或其他因素是否會增加我們的退休金和開放式銀行開支，或增加我們的供資義務，從而轉移我們本來會申請用於其他用途的資金。
我們根據一些假設計算了我們沒有着落的養卹金和OPEB的債務。如果我們的假設不像預期的那樣實現，那麼我們產生的現金支出和成本可能會大幅增加。此外，我們不能肯定監管的改變不會增加我們提供這些或額外利益的義務。如果出現不利的醫療費用趨勢或意外的提前退休率，這些債務也可能大幅增加，特別是對談判單位退休人員而言。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，而這些員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和激勵高層管理人員和關鍵員工的能力。由於各種因素，包括全球經濟和工業條件的波動，競爭對手的僱用做法，降低成本活動，以及我們的補償方案的有效性，實現這一目標可能是困難的。人才的競爭可能是激烈的。我們必須繼續招聘、留住和激勵我們的高級管理人員和關鍵人員，以維持我們的業務和支持我們的項目。高級管理人員和關鍵人員的流失可能使我們無法利用商業機會，我們的經營結果可能受到不利影響。
七、
與擬議合併有關的風險
合併協議可以按照其條款終止，合併不得完成。
“合併協議”載有若干條件，必須得到滿足或放棄，才能完成合並。這些條件除其他外包括：
•
AK鋼鐵股東通過合併協議；
•
股東批准合併協議和合並協議所設想的交易，包括髮行與合併有關的普通股；
•
在墨西哥獲得必要的監管批准；
•
沒有任何禁止合併的政府命令或法律；
•
我們和AK鋼各自在合併協議下的陳述和保證的準確性(符合合併協議中規定的重要性標準)；

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•
我們和AK鋼在所有重大方面履行我們各自根據合併協議所承擔的義務；以及
•
對我們或AK鋼沒有實質性的不利影響(如合併協議中所述)。
在合併結束前的這些條件不得及時或根本不滿足，因此，合併可能被推遲或無法完成。
此外，如果合併尚未在2020年6月30日前完成(但雙方均有權將日期延長至2020年9月30日，如尚未獲得所需的反托拉斯批准，或任何反壟斷法規定存在障礙，則雙方有權將日期延長至2020年9月30日，或任何反壟斷法規定存在障礙)，任何一方均可選擇不進行合併。雙方可以在收到AK鋼鐵股東批准或我們股東批准之前或之後的任何時間，共同決定終止合併協議。
未能完成合並可能會對我們普通股的價格以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果由於任何原因沒有完成合並，包括我們的股東不批准合併協議和合並協議所設想的交易，包括髮行我們與合併有關的普通股，或AK鋼鐵股東未能通過合併協議，我們的業務和財務結果可能受到不利影響，包括：
•
我們可能會經歷金融市場的負面反應，包括對我們普通股市場價格的負面影響；
•
客户、供應商、商業夥伴和其他第三方對我們的看法可能受到負面影響，這反過來又會影響我們在更廣泛的市場上競爭新業務或獲得更新的能力；
•
我們可能會遇到來自僱員的負面反應，這些反應可能會對生產力和職業安全造成不利影響；及
•
我們將花費大量的時間和資源，本來可以花在我們現有的業務上，並尋求可能對我們有益的其他機會，而我們目前的業務和財務結果可能會受到不利影響。
如果合併協議在特定情況下終止，我們可能需要向AK鋼鐵公司支付終止費。
在合併尚未完成時，我們面臨業務上的不確定性，這可能會對我們的業務產生不利影響。
合併對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定因素可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到合併完成為止，並在此後一段時間內，並可能導致我們的供應商、客户和其他與我們打交道的人尋求改變他們與我們的現有業務關係。例如，我們的鍊鋼客户可能不想從同樣是競爭對手的公司購買鐵礦石。
合併可能沒有預期的增長，或者稀釋我們的每股收益，這可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
合併對我們的每股收益可能沒有預期的那麼大，也可能是稀釋性的。我們對未來每股收益的估計是基於可能發生重大變化的初步估計。此外，今後的事件和條件可能會減少或推遲任何吸積，導致稀釋或造成比目前預期更大的稀釋，包括：
•
市場狀況的不利變化；
•
鐵礦石和鋼材的商品價格；
•
生產水平；
•
經營結果；
•
競爭條件；

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•
影響鐵礦石、鋼鐵企業的法律、法規；
•
資本支出債務；
•
整合成本高於預期；
•
協同作用低於預期；以及
•
一般經濟狀況。
對我們每股收益的任何稀釋、減少或延遲，都可能導致我們的普通股價格下跌。
我們將承擔與合併有關的大量交易和與合併有關的費用，這可能超出我們的預期。
我們預計將繼續承擔一些與完成合並相關的非經常性成本，合併兩家公司的業務，並實現預期的協同增效。這些費用和費用過去和將來都是很大的。大部分非經常性費用將包括與合併有關的交易費用，其中包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、僱員留用費、離職費、變更控制權和福利費用以及備案費。
我們還將承擔與制定和實施整合計劃相關的交易費用和成本，包括設施和系統整合成本和與就業相關的成本。我們會繼續評估這些成本的規模，而合併和合並兩間公司的業務，可能會帶來額外的意外成本。雖然我們預計，消除重複成本以及實現與企業整合有關的其他效率，應能使我們在一段時間內抵消與整合有關的成本，但這種淨效益可能不會在近期或根本實現。
上述費用以及其他未預料到的費用和開支，在合併完成後，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
即使合併沒有完成，其中許多費用也將由我們承擔。
在擬議的合併完成後，我們的債務可能會限制我們的財政靈活性。
截至2019年12月31日，我們約有21億美元的未償債務。我們預計將承擔和/或承擔約22億美元的債務，以完成對AK鋼鐵的收購。如果我們試圖為我們和(或)AK鋼鐵公司現有的債務再融資，就不能保證我們能夠以優惠的條件或任何條件進行再融資。此外，在訂立合併協議方面，我們已獲得承諾，提供足夠的債務融資，以償還AK鋼循環信貸安排下的未償還債務，以及AK鋼鐵尚未償還的高級有擔保票據。雖然收到這種融資並不是合併結束的一個條件，但無法獲得這種融資可能會對合並後的公司的財務狀況和流動性產生不利影響。
假設我們不償還、回購、贖回、交換或以其他方式終止我們或AK鋼鐵公司的任何現有債務，在合併完成後，我們預計將有大約43億美元的未償債務。
我們負債的任何增加都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響，包括：
•
增加我們對不斷變化的經濟、管制和工業條件的脆弱性；
•
限制我們的競爭能力，限制我們對商業和工業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；
•
限制我們向股東支付股息的能力；
•
限制我們借入額外資金的能力；以及
•
要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付債務，從而減少可用於週轉資本、資本支出、收購、股票回購、股息和其他用途的資金。

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此外，在合併後執行我們的業務戰略方面，我們期望繼續評估獲得更多資產和進行進一步戰略投資的可能性，我們可以選擇通過增加負債來資助這些努力。
除其他因素外，我們能否為上述或其他目的安排額外的融資，將取決於我們的財務狀況和業績，以及目前的市場狀況和其他我們無法控制的因素。我們不能向你保證，我們將能夠以可接受的條件或在任何情況下獲得這種資金。
我們或AK鋼鐵是證券集團訴訟和衍生訴訟的目標，這些訴訟可能導致大量成本，並可能推遲或阻止合併的完成。
證券集團訴訟和衍生產品訴訟往往針對上市公司，因為這些公司簽訂了類似“合併協議”所設想的交易協議，而此類訴訟是針對我們或AK鋼鐵公司與合併協議有關的。例如，已經對AK鋼鐵公司及其董事提起了幾起此類訴訟，目前仍在審理中。有兩宗這樣的訴訟，我們亦被指名為被告，而另一宗針對我們及董事的訴訟(請參閲第一部分-項目3.法律程序有關這些訴訟的更多信息)。即使這些訴訟沒有法律依據，這些索賠也會導致大量費用，並浪費管理時間和資源。不利的判斷可能導致貨幣損失，這可能對我們的流動性和金融狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的強制令，則該禁令可能會推遲或阻止合併的完成，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
即使我們完成了合併，我們也可能無法實現擬議合併的所有預期利益，我們與AK鋼鐵公司的整合可能沒有預期的那麼成功。
合併計劃的成功在一定程度上將取決於我們能否實現我們的業務與AK鋼鐵公司的業務合併所帶來的預期收益和成本節約。擬議合併的預期效益和成本節省可能沒有完全實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，可能需要比預期更多的非經常性費用和支出，或者可能產生我們目前沒有預見到的其他不利影響。我們所作的一些假設，例如預期的經營協同效應或與實現這種協同作用相關的成本；重要的長期現金流產生；以及成為一個垂直一體化的增值鐵礦石和鋼鐵生產企業的好處可能無法實現。此外，在進行盡職調查過程中沒有發現與合併和(或)AK Steel的業務有關的潛在未知負債和意外費用。
合併涉及許多必須整合的業務、戰略、財務、會計、法律、税務和其他職能、系統和管理控制。整合這兩家公司的困難可能會導致合併後的公司表現出與預期不同的情況，出現運營上的挑戰，或未能實現預期的與費用相關的效率。在合併完成後，我們可能還會遇到與管理更大、更復雜、更完整的業務有關的挑戰。整合過程可能導致關鍵員工的流失、正在進行的業務的中斷或標準、控制、程序和政策的不一致。
在擬議的合併完成後，我們普通股的市價將來可能會下跌，原因是出售前AK鋼鐵公司股東或我們現時的股東所持有的普通股。
我們期望在合併中向AK鋼鐵公司股東發行大約1.33億股我們的普通股(包括AK鋼鐵公司股權裁決所依據的股份，預計在合併生效時將發行，這些股份將轉化為對我們普通股的獎勵)。在收到我們的普通股作為合併考慮後，AK鋼鐵前股東可能會尋求出售我們交付給他們的普通股。其他股東也可以在合併完成後或在預期中出售他們持有的普通股。這些出售(或認為這些出售可能發生)，再加上我們的普通股流通股數量的增加，可能會對我們的普通股的市場和市場價格產生不利的影響。
在擬議的合併完成後，我們可能會記錄有形和無形資產，包括商譽，這些資產可能會受損，並在未來的經營結果中產生實質性的非現金費用。
合併將作為我們根據公認會計原則進行的一次收購。根據會計收購方法，AK鋼鐵及其子公司的資產和負債將在合併完成時按各自的公允價值入賬，並計入我們的資產和負債。我們報告的合併完成後期間的財務狀況和運營結果將反映AK鋼的餘額和完成後的結果。

31
目錄

合併，但不會追溯，以反映AK鋼鐵及其子公司在合併前一段時期的歷史財務狀況或經營結果。
根據收購會計方法，自合併完成之日起，AK鋼鐵的有形資產和負債以及可識別的無形資產將根據其公允價值分配總價。超過這些公允價值的購買價格，如有超出，將記作商譽。如果有形或無形資產(包括商譽)的價值受到損害，我們可能被要求承擔與這種減值有關的非現金費用。我們的經營結果可能會受到損害和潛在趨勢的重大影響。
使用AK鋼和我們各自合併前的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。
如果一家公司經歷了“註冊條例”第382條所指的“所有權變動”，公司在“所有權變更”之後產生的淨經營損失結轉和某些其他税收屬性受到限制。IRC第382條規定的“所有權變動”通常是指擁有公司至少5%股權的一名或多名股東在測試日期之前三年晚些時候和最後一次“所有權變更”之日開始的滾動期間內，將其所有權總額提高50個百分點以上的情況下發生的“所有權變動”。如果發生“所有權變動”，國際註冊委員會第382條將對所有權前變更的數額實行年度限制，包括淨營業損失結轉額和公司可用來減少其應納税收入的其他税收屬性，有可能增加和加速公司的所得税責任，並有可能導致未使用的税收屬性過期。年度限額的數額是根據公司在所有權變更前的價值來確定的。
截至2018年12月31日，AK鋼鐵公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為22億美元，用於州營業淨虧損結轉和税收抵免結轉的遞延税金資產約為8920萬美元。合併可能會導致AK鋼鐵的“所有權變動”。因此，AK鋼鐵的全部或部分美國聯邦淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性很可能在合併後的使用上受到限制(或不允許)。根據州税法，對國家淨營業虧損結轉也可以適用類似的規定。
截至2018年12月31日，美國聯邦淨營業虧損結轉約21億美元，州營業淨虧損結轉約15億美元。如果我們在IRC第382條下經歷“所有權變動”，我們利用21億美元的聯邦淨營運虧損結轉的能力可能是有限的。根據州税法，對15億美元的州淨營業虧損結轉也可適用類似的規定。在AK鋼鐵公司合併或與發行或出售我們的普通股有關的情況下(包括涉及我們無法控制的普通股的某些交易)，向AK鋼鐵股東發行我們的普通股可能會導致“所有權的改變”。
隨後的“所有權變動”可能會進一步影響未來幾年的限制，州和外國税法也可能適用類似的規則。因此，即使我們在合併後實現盈利，我們也可能無法利用AK鋼鐵公司或我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的實質性部分，這些因素除了增加我們的美國聯邦所得税負債外，還可能對我們的股價、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
完成合並可能導致AK鋼鐵公司簽署的某些協議中的控制或其他條款發生變化。
合併的完成可能會導致AK鋼鐵公司所簽署的某些協議中的控制或其他條款發生變化，合併後合併的公司將成為該協議的締約方。如果我們不能獲得交易對手方的同意或談判放棄這些條款，則交易方可以根據協議行使其權利和補救辦法，包括終止協議或尋求金錢損害賠償。即使我們能夠獲得同意或談判放棄，對手方可能要求考慮給予這種同意或放棄，或尋求重新談判協議的條件對我們不利。
項目1B。
未解決的工作人員意見
美國證交會沒有未解決的評論。

32
目錄

項目2.
特性
下面的地圖顯示了我們的業務和辦公室的位置。2019年12月31日:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406520000041/globallocationfilingmap23.jpg
採礦和球團
我們所有的鐵礦石開採業務都是露天礦山。根據遠程地雷計劃的要求，正在進行更多的礦井開發。鑽井程序定期進行，以收集建模數據和完善正在進行的操作。
所有礦山都建立了地質模型，以確定主要的礦石和廢物類型。建立了包括所有相關地質和冶金數據在內的鐵礦石計算機模塊模型。這些數據用於編制品位和噸位估計數，然後是詳細的礦山設計和礦井作業計劃的壽命。
我們目前在密歇根州和明尼蘇達州擁有或共同擁有四個運營中的鐵礦石礦，以及一個在密歇根州無限期閒置的鐵礦。我們生產1 990萬, 2 030萬2019年、2018年和2017年分別有1880萬噸長噸鐵礦石在我們名下的礦場生產。2019、2018和2017年間，我們擁有和共同擁有的礦山生產。580萬, 600萬和670萬長噸，分別代表目前和以前的鋼鐵公司合作伙伴的礦山。
我們的採礦和造粒段礦產自Biwabik和Negaunee鐵礦組內的礦牀，這些礦牀被歸類為大約20億年前在淺海盆地類似沉積條件下形成的Superior湖型鐵礦。磁鐵礦和赤鐵礦是目前主要的氧化鐵礦石礦物，其中針鐵礦和褐鐵礦含量較少。石英是目前主要的廢礦物，其它主要是含鐵硅酸鹽和碳酸鹽礦物的含量較少。礦石礦物經細磨後可從廢礦物中分離出來。

33
目錄

水雷
 
懸崖所有權
 
基礎設施
 
成礦
 
操作
自
 
現行年度容量1,2
 
2019年生產1,2
 
礦藏
 
租賃權利
蒂爾登
 
100%
 
我的，
濃縮器，
造粒器，
鐵路
 
赤鐵礦&
磁鐵礦
 
1974
 
8.0
 
7.7
 
100%
 
—%
北岸
 
100%
 
我的，
濃縮器，
造粒器，
鐵路
 
磁鐵礦
 
1990
 
6.0
 
5.2
 
—%
 
100%
聯合膨潤土
 
100%
 
我的，
濃縮器，
造粒機
 
磁鐵礦
 
1965
 
5.4
 
5.3
 
—%
 
100%
希賓
 
23%
 
我的，
濃縮器，
造粒機
 
磁鐵礦
 
1976
 
8.0
 
7.5
 
3%
 
97%
帝國3
 
100%
 
我的，
濃縮器，
造粒機
 
磁鐵礦
 
1963
 
*
 
—
 
53%
 
47%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1以數百萬噸計的濕法報告，相當於2 240磅。
2100%報告的數字。
32016年8月開始，帝國一直處於無限期的閒置狀態。
*歷史上，帝國的年生產能力為550萬長噸；目前無限期閒置。
蒂爾登礦
蒂爾登礦位於密西根州上半島的馬奎特鐵山脈上，位於密歇根州伊什佩明以南約五英里處。在過去五年中，蒂爾登礦每年生產760萬至770萬噸長噸鐵礦石。2017年，我們收購了剩餘的15%在美國鋼鐵公司擁有的Tilden股權，使我們的所有權100%礦井裏。我們擁有蒂爾登礦的所有礦藏。作業包括露天卡車和鏟礦，採用單級破碎的選礦廠，AG磨煤機，磁鐵礦分離和浮選生產赤鐵礦和磁鐵礦精礦，然後提供給現場球團廠。從現場出發，球團由LS&I鐵路運輸到密西根州馬奎特的一個裝船港，由LS&I公司運營。
北岸礦
北海岸礦位於明尼蘇達州東北部，位於明尼蘇達州巴比特市以南約兩英里處，位於梅薩比鐵礦山脈的東北端。NorthShore公司的加工設施位於明尼蘇達州的銀灣，靠近蘇必利爾湖。在過去五年中，北岸礦每年生產320萬噸至560萬噸長噸鐵礦石。從2016年1月到5月，這座北岸礦一直處於閒置狀態。這一暫時閒置是由於美國鋼鐵進口量達到歷史水平，以及我們的鋼鐵生產客户需求減少造成的。在2019年，我們完成了我們的低硅資本升級，以生產DR級顆粒的商業規模，同時保持整體生產能力的北岸處理設施。我們每年可生產350萬噸DR級球團礦.
我們擁有100%北岸礦。採礦是在不同到期日期的多個礦物租約上進行的。採礦租約通常在接近各自到期日期時重新談判和續簽。我們目前正在與梅薩比信託公司進行有關特許權使用費協議的仲裁程序，根據這項協議，北岸公司從梅薩比信託公司的土地上提取鐵礦石，作為向梅薩比信託公司支付特許權使用費的回報。欲瞭解更多信息，請參見項目3.法律程序本年報表格10-K。
NorthShore公司的業務包括一輛露天礦卡車和鏟子礦，在礦石沿着一條全資擁有的47英里鐵路線運輸到銀灣工廠之前，這裏發生了兩個階段的破碎。在工廠現場，在礦石被送到選礦廠之前，還會發生兩個額外的破碎階段。選礦廠利用棒磨和磁選生產磁鐵礦精礦，並將其送到位於現場的球團廠。工廠在蘇必利爾湖有自己的裝船港。

34
目錄

聯合烏頭礦
聯合塔烏特礦位於明尼蘇達州的梅薩比鐵礦區，位於明尼蘇達州伊夫列斯市及其周圍。聯合陶土選礦廠和造粒設施位於礦場以南十英里處，靠近明尼蘇達州的福布斯鎮。在過去五年中，聯合塔烏石礦每年生產150萬至530萬噸長噸鐵礦石。聯合烏頭礦在2016年1月至8月期間暫時閒置。這一暫時閒置是由於美國鋼鐵進口量達到歷史水平，以及我們的鋼鐵生產客户需求減少造成的。在整個2019年和2018年期間，聯合烏頭礦基本上處於全面生產水平。
我們擁有100%聯合陶土礦的。採礦是在不同到期日期的多個礦物租約上進行的。採礦租約通常在接近各自到期日期時重新談判和續簽。聯合塔烏石作業由露天卡車和鏟子礦組成，在通過鐵路將礦石通過鐵路運輸到廠址之前，會發生兩個階段的破碎。在工廠現場，在礦石被送到選礦廠之前，會有一個額外的破碎階段。選礦廠利用棒磨和磁選生產磁鐵礦精礦，並將其輸送到球團廠。從工廠現場，小球通過CN鐵路運輸到明尼蘇達州Duluth的一個船舶裝貨港，由CN運營。
希賓礦
希賓礦位於明尼蘇達州梅薩比鐵礦中心，位於明尼蘇達州希賓以北約10英里，明尼蘇達州奇澤姆以西5英里處。2019年8月12日，我們的子公司，懸崖礦業公司，停止為希賓礦履行經理職責，並將這些職責移交給美國安賽樂米塔爾公司。在這一轉變之前，我們管理希賓礦，我們的合資夥伴提供了所需的資本捐助，並支付了他們在我們生產的鐵礦石球團中所佔的份額。在過去五年裏，希賓礦每年生產750萬至820萬長噸鐵礦石。我們擁有23%在希賓，安賽樂米塔爾美國的一家子公司62.3%美國鋼鐵公司的一個子公司14.7%利息。每個合作伙伴按比例獲得其生產份額；但是，合資企業協議中的規定允許在某些情況下增加或減少產量。採礦是在不同到期日期的多個礦物租約上進行的。採礦租約通常在接近各自到期日期時重新談判和續簽。希賓公司的業務包括露天卡車和鏟礦、利用單級破碎的選礦廠、AG磨煤機和磁選生產磁鐵礦精礦，然後將其交付給一家現場球團廠。從現場，小球通過BNSF鐵路運輸到威斯康星州Superior的一個船舶裝載港，由BNSF運營。
帝國礦
帝國礦位於密西根州上半島的馬奎特鐵路線上，位於密歇根州馬奎特西南約15英里處。自2016年8月開始無限期停產以來，這家帝國礦一直沒有生產，而歷史上該礦的年產能為550萬噸長噸鐵礦石。
2017年，我們對帝國的所有權增加到100%當我們達成協議，將非控股權淨資產分配給安賽樂米塔爾美國，以換取它在帝國的利益。在無限期閒置之前，作業由露天卡車和鏟礦、採用單級破碎的選礦廠、AG磨煤機、磁選和浮選生產磁鐵礦精礦組成，然後提供給現場球團廠。從現場，小球通過氯化萘鐵路運輸到密西根州埃斯卡納巴的一個船舶裝貨港，由氯化萘經營。
金屬段
我們的HBI生產廠是我們金屬部分的第一家合資企業。這是大湖地區的第一個同類設施，位於俄亥俄州西北部的託萊多港附近，靠近未來的電弧爐客户。此外，託萊多場址靠近現有的一個碼頭，有鐵路通道和重載公路，用於建設和運營物流。我們正在出租正在建造這座工廠的房產。我們的託萊多工廠預計將生產HBI，這是一種替代廢鐵和生鐵的專用高質量鐵，投產時每年將以190萬公噸的速度生產，預計將於2020年上半年開始商業化生產。
請參閲附註18-承付款和意外開支進一步討論與我們HBI生產廠有關的資本承諾。

35
目錄

礦產政策
我們有一項公司政策，規定了對礦物進行審計和評估的內部控制和程序。該政策所包含的程序包括由我們的工程師、地質學家和會計師以及第三方顧問計算每一項財產的礦物估計數。管理部門彙編和審查計算結果，一旦最後確定，這些信息將用於為我們的年度和季度報告準備披露信息。披露經過管理層審查和批准，包括我們的首席執行官和首席財務官。此外，我們的審計委員會每年都會對遠距離礦山規劃和礦物估算進行審查.此外，除生產以外，礦物估計數的所有變動都有充分的文件記錄，並提交高級業務幹事審查和核準。最後，在礦山工作人員會議、高級管理人員會議和獨立專家會議上對長期礦計劃和礦物儲量估計數進行定期審查。
美國證交會行業標準指南7將儲量定義為在確定儲量時可以經濟和合法地開採和生產的礦藏的那一部分。所有的儲量都被歸類為已探明或可能的儲量，並得到礦藏壽命計劃的支持.
儲備估計是基於不超過三年跟蹤平均鐵礦石指數價格的定價，該指數是根據我們的實際價格調整的。我們根據我們的礦產政策和SEC的要求來評估和分析礦產儲量的估計。下表列出了完成最新準備金估計數的年份。
採礦和球團
財產
 
最新經濟日期
儲備分析
蒂爾登
 
2019
北岸
 
2018
聯合膨潤土
 
2019
希賓
 
2015
到目前為止，我們鐵礦的礦石儲量估計數2019年12月31日利用三維建模技術開發的全設計露天礦進行了估算。這些完全設計的坑包括設計斜坡、實際採礦形狀和通道坡道，以確保我們的儲量估計的準確性。到2019年，所有業務準備金均作了調整，但未計入生產淨額。

36
目錄

我們的採礦和造粒運營部門報告的所有噸位都是長噸2，240磅，並且100%報告。
採礦和球團礦儲量
截至2019年12月31日
(以百萬長噸計)
 
 
 
證明
 
極有可能
 
證明與可能
 
可銷售產品2,3
 
前一年
財產
懸崖峭壁
 
噸位
%等級
 
噸位
%等級
 
噸位
%等級5
 
過程恢復4
噸位
 
探明和可能的粗礦
可銷售產品
蒂爾登1
100
%
 
185.3

35.2

 
418.1

34.6

 
603.4

34.8

 
34%
206.4

 
324.4

122.1

北岸
100
%
 
275.1

25.3

 
540.9

23.8

 
816.0

24.3

 
33%
265.3

 
835.1

270.2

聯合膨潤土
100
%
 
173.5

23.1

 
631.5

22.1

 
805.0

22.3

 
31%
253.3

 
814.4

259.5

希賓
23
%
 
97.2

19.7

 
24.7

19.6

 
121.9

19.7

 
27%
32.4

 
149.8

39.7

合計
 
 
731.1

 
 
1,615.2

 
 
2,346.3

 
 
 
757.4

 
2,123.7

691.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1據報道，Tiilden赤鐵礦的品位為%fet，所有其他性能均為%磁性鐵。
2可銷售產品是一種標準球團礦，含鐵65%至66%，由已探明和可能的礦物儲量計算。
3可銷售的產品是在乾燥的基礎上報告的。裝運的產品通常含有1%至4%的水分。
4 流程回收包括將粗礦石噸位轉換為可銷售產品的所有因素。
5HIBOBING為15%磁性鐵，聯合膨潤土為17%，北岸為19%，Tilden為20%。Tilden赤鐵礦的截止值為25%FET。
 
項目3.
法律程序
與我們業務有關的法律程序
梅薩比金屬對抗程序。2017年9月7日，Mesabi Metallics Company LLC(f/k/a Essar Steel明尼蘇達州有限責任公司)(“Mesabi Metallics”)對克利夫蘭-克利夫斯公司提起訴訟。在Essar Steel，明尼蘇達州有限責任公司和ESML控股公司。在特拉華州美國破產法院待決的破產程序。Mesabi Metallics指控侵權干涉其合同權利和商業關係，涉及某些供應商、供應商和承包商、通過壟斷違反聯邦和明尼蘇達州反壟斷法、企圖壟斷和限制貿易、違反自動中止和與無名Doe被告的民事陰謀。Mesabi Metallics修改了其申訴，增加了更多的被告，其中包括我們的子公司克利夫蘭-克利夫斯明尼蘇達土地開發有限公司(“克利夫斯明尼蘇達州土地公司”)，並增加了額外的索賠要求，包括避免和收回未經授權的不動產權益轉讓、索賠退讓、民事藐視和宣告性救濟。Mesabi金屬材料除其他外，尋求未具體説明的損害賠償和強制救濟。“懸崖和懸崖”明尼蘇達土地公司對Mesabi Metallics、Chippewa Capital Partners(“Chippewa”)和Thomas M.Clarke(“Clarke”)提出反訴，理由是侵權干涉和民事陰謀，以及對Chippewa和Clarke協助和教唆侵權干涉的額外索賠，除其他外，我們要求賠償和強制救濟。我們以誹謗為由對克拉克提出的反訴以管轄權為由被駁回。雙方就某些索賠提出了各種異議動議，包括請求部分即決判決，以解決克利夫明尼蘇達州土地公司和冰川公園鐵礦屬性有限責任公司(“GPIOP”)之間關於房地產交易的爭端。2018年7月23日發佈了一項有利於懸崖、明尼蘇達州土地和GPIOP的裁決, 發現梅薩比金屬公司的租約已經終止，並維護了懸崖和明尼蘇達州土地的購買和租賃有爭議的房地產權益。梅薩比金屬公司提出了一項請求準許提出中間上訴的動議，但於2019年9月10日被駁回。發現還在進行中。我們認為對我們提出的索賠是沒有根據的，我們打算繼續對訴訟中任何剩餘的索賠進行有力的辯護。
梅薩比信託仲裁。2019年12月9日，梅薩比信託公司向美國仲裁協會提出了針對北岸和克利夫蘭-克利夫斯公司的仲裁請求。梅薩比信託指控違反了一項特許權使用費協議，根據該協議，北岸從梅薩比信託公司的土地上提取鐵礦石，以換取向梅薩比信託公司支付特許權使用費。在其要求下，梅薩比信託公司聲稱，我們不正當地支付公司間銷售DR級顆粒的特許權使用費，因為我們人為地壓低了DR級芯塊出售給我們的一個臂長第三方客户的價格。

37
目錄

聲稱我們對儲存在北岸的DR級芯塊的特許權使用費支付得太快，並將運往我們的HBI生產廠。這些指控還包括未能提供獲取信息的途徑，以及無法獲得確定是否遵守特許權使用費協議所需的個人。除了要求損害賠償和費用外，梅薩比信託還要求就我們公司間銷售的特許使用費的計算方法和時間發表聲明，而梅薩比信託應能充分、不受限制地訪問我們所有的信息和員工。我們於2020年1月15日提交了對梅薩比信託要求仲裁的答覆。雙方任命的兩名仲裁員必須在2020年3月6日或之前任命第三名仲裁員。我們認為，對我們提出的索賠是沒有根據的，我們打算大力抵抗他們。
烏頭MACT符合性審查。2014年第一季度，環保局第5區向帝國、蒂爾登和聯合烏頭髮出了違反通知，涉及據稱歷史上違反塔烏特公司MACT規則的行為以及2010年各自國家頒發的第五章作業許可證中的某些內容，並通過同意令解決了聯合烏頭公司的最終解決方案，民事罰款為10萬美元，並實施了一個補充環境項目。對蒂爾登和帝國的指控通過同意令得到解決，分別支付了不超過20萬美元和10萬美元的民事罰款。
CCAA會議記錄。請參閲附註13-停止的業務瞭解CCAA關於布盧姆湖集團和瓦布什集團的訴訟情況。這類説明以提及的方式納入本項目3。
與合併有關的法律程序
弗蘭奇等人五.AK鋼鐵控股公司，等。，第1號案件：20-cv-00078(D.Del.)(“弗蘭奇行動”)2020年1月17日，據稱AK鋼鐵的股東向特拉華州聯邦法院對AK鋼鐵公司的董事克利夫蘭-克利夫斯公司提起了這起集體訴訟。該申訴稱，與擬議合併有關的S-4登記表是虛假的和具有誤導性的，而且/或漏掉了與合併協議所設想的交易有關的實質性信息，違反了聯邦證券法。
Nessim，等。五、克利夫蘭-克利夫斯公司，等。，案件1：20-cv-00850(S.D.N.Y.)(“Nessim行動”)2020年1月31日，克利夫蘭-克利夫斯公司的股東。在紐約聯邦法院對我們和我們的每一位董事提起了集體訴訟。與“弗蘭奇行動”中的申訴一樣，該申訴稱，與擬議合併有關的表格S-4登記聲明是虛假的、具有誤導性的，而且/或漏掉了關於合併協議所設想的違反聯邦證券法的交易的重要信息。.
佩特等人五.AK鋼鐵控股公司，等。，案件編號。CV 2020 01 0196(俄亥俄州巴特勒縣公共廣場)(“Pate Action”)。2020年1月28日，據稱AK鋼鐵公司的股東向俄亥俄州州法院對AK鋼鐵公司的董事AK Steel提起了這起集體訴訟。AK鋼鐵公司是克利夫蘭-克利夫斯公司的AK鋼鐵公司的董事。除其他事項外，投訴指稱違反對AK鋼鐵公司董事的信託責任申索，以及協助及教唆就合併協議所設想的交易向AK Steel、US及Merge Sub提出申索，包括就擬議合併而提交的表格S-4的註冊陳述屬虛假及具誤導性及/或遺漏與合併協議所設想的交易有關的重要資料。.
與合併有關的訴訟，除其他要求的救濟外，力求禁止“合併協議”所設想的交易，並判給律師費和費用。弗蘭基, 內辛和佩特 我們的行動是毫無價值的，我們打算大力反對這些行動。
項目4.
礦山安全披露
我們致力於保護每一位員工的職業健康和福利.安全是我們的核心價值觀之一，我們努力確保安全生產是所有員工的第一要務。我們的內部目標是在整個公司實現零傷害和事故，重點是積極確定所需的預防活動，建立標準和評估業績，以減輕任何潛在的損失，人員，設備，生產和環境。我們實施了密集的僱員培訓，旨在通過發展和協調必要的信息、技能和態度，保持對工作環境中安全和健康問題的高度認識和知識。我們相信，透過這些政策，我們已建立了一個有效的安全管理制度。
根據“多德-弗蘭克法案”，煤炭或其他煤礦的每個經營者都必須在向美國證交會提交的定期報告中列入某些煤礦安全結果。按照“多德-弗蘭克法”第1503(A)節和條例S-K第104項所載的報告要求，在某些採礦安全和健康方面所需的礦山安全結果

38
目錄

在“多德-弗蘭克法案”的範圍內，我們的每個礦點的事項都包括在表95中。項目15. 證物及財務報表附表 本年報表格10-K。

39
目錄

第二部分
項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
證券交易所信息
我們的普通股(股票代碼CLF)在紐約證券交易所上市。
持有人
在…2020年2月18日，我們有1,095有記錄的股東。
股東回報業績
下圖顯示了過去五年投資價值100美元的變化：(1)懸崖的普通股；(2)標準普爾500指數；(3)標準普爾小盤600指數；(4)標準普爾金屬和採礦業指數；(5)標準普爾總市場指數。每一項投資的價值是基於價格變動加上向股東報告的所有股息的再投資，基於每月的粒度。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406520000041/a5yrcumulativereturns25.jpg

40
目錄

 
 
 
2014
 
2015
 
2016
 
2017
 
2018
 
2019
克利夫蘭-克利夫斯公司
回報率%
 
—

 
(77.87)
 
432.28
 
(14.27)
 
6.66
 
12.60
 
加$
 
100.00

 
22.13
 
117.79
 
100.98
 
107.71
 
121.28
標準普爾500指數
回報率%
 
—

 
1.38
 
11.93
 
21.80
 
(4.39)
 
31.48
 
加$
 
100.00

 
101.38
 
113.47
 
138.21
 
132.14
 
173.74
標準普爾小型股600指數1
回報率%
 
—

 
(2.01)
 
26.46
 
13.15
 
(8.52)
 
22.74
 
加$
 
100.00

 
97.99
 
123.92
 
140.21
 
128.27
 
157.44
標準普爾金屬和採礦選擇行業指數
回報率%
 
—

 
(50.76)
 
105.09
 
20.61
 
(26.76)
 
14.70
 
加$
 
100.00

 
49.24
 
100.99
 
121.80
 
89.21
 
102.32
標準普爾總市場指數1
回報率%
 
—

 
0.46
 
12.62
 
21.13
 
(5.30)
 
30.89
 
加$
 
100.00

 
100.46
 
113.14
 
137.04
 
129.78
 
169.87
 
1 在截至2019年12月31日的一年中，我們被納入標準普爾小盤600指數。因此，我們正以標準普爾小型股600指數取代標準普爾總市場指數。標準普爾總市場指數的數據是為比較目的而反映的。
發行人購買股票證券
下表列出我們在所述期間回購我們的普通股的資料：
發行人購買股票證券
期間
 
股份總數
(或單位)購買1
 
每股平均價格
(或股)
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數
 
可根據計劃或計劃購買的股票(或單位)的最大數量(或近似美元價值)2
(一九二零九年十月一日至三十一日)
 
1,375

 
$
7.19

 
—

 
$
229,356

(2019年11月1日至30日)
 
709

 
$
6.96

 
—

 
$
229,356

(一九二零九年十二月一日至三十一日)
 
—

 
$
—

 
—

 
$
229,356

共計
 
2,084

 
$
7.11

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 所有股份已交付給我們，以履行在歸屬或支付股票獎勵時應繳的預扣税義務。
22018年11月26日，我們宣佈了一項新的股票回購計劃，該計劃得到了我們董事會的授權，根據該計劃，我們可以在公開市場或私下協商的交易中回購我們的流通股，最高可達2億美元，不包括佣金和手續費。2019年4月25日，我們宣佈董事會將普通股回購授權增加1億美元，不包括佣金和費用。該計劃可以通過公開市場購買來執行，包括通過規則10b5-1協議或私下談判的交易。該授權有效期至2019年12月31日。


41
目錄

項目6.
選定財務數據
財務和其他統計數據摘要-克利夫蘭-克利夫斯公司。及附屬公司
 
2019
 
2018 (a)
 
2017 (b)
 
2016 (c)
 
2015 (d)
財務數據(百萬，但每股數額除外)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品銷售和服務收入
$
1,989.9

 
$
2,332.4

 
$
1,866.0

 
$
1,554.5

 
$
1,525.4

持續業務收入
$
294.5

 
$
1,039.9

 
$
360.6

 
$
122.6

 
$
134.3

停業的收入(損失)，扣除税款*
$
(1.7
)
 
$
88.2

 
$
2.5

 
$
76.7

 
$
(882.7
)
每股收益(虧損)
懸崖-普通股東-基本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
.class=‘class 3’>再繼續業務
$
1.07

 
$
3.50

 
$
1.27

 
$
0.49

 
$
0.57

.class=‘class 3’>再轉軌業務
(0.01
)
 
0.30

 
0.01

 
0.39

 
(5.71
)
每股收益(虧損)
懸崖-普通股東-基本
$
1.06

 
$
3.80

 
$
1.28

 
$
0.88

 
$
(5.14
)
每股收益(虧損)
懸崖-普通股東-稀釋
 
 
 
 
 
 
 
 
 
.class=‘class 3’>再繼續業務
$
1.04

 
$
3.42

 
$
1.25

 
$
0.49

 
$
0.57

.class=‘class 3’>再轉軌業務
(0.01
)
 
0.29

 
0.01

 
0.38

 
(5.70
)
每股收益(虧損)
懸崖-普通股東-稀釋
$
1.03

 
$
3.71

 
$
1.26

 
$
0.87

 
$
(5.13
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
$
3,503.8

 
$
3,529.6

 
$
2,953.4

 
$
1,923.9

 
$
2,135.5

長期債務債務(包括融資租賃)
$
2,144.6

 
$
2,104.5

 
$
2,311.8

 
$
2,178.6

 
$
2,704.1

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
向優先股東申報現金股息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股存託份額
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
1.32

核數師-總人數
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
38.4

向普通股股東申報現金股息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股
$
0.27

 
$
0.05

 
$
—

 
$
—

 
$
—

核數師-總人數
$
75.0

 
$
15.0

 
$
—

 
$
—

 
$
—

注：本資料應與項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析以及項目8.財務報表和補充數據一併閲讀。
(*)關於已停止的業務的資料，請參閲附註13-停止的業務。
(A)2018年期間，我們記錄了4.752億美元的所得税優惠，主要與在美國發放估價津貼有關。詳情請參閲附註10-所得税。此外，2018年1月1日，我們採用了主題606，並將其應用於所有未使用修改的追溯方法完成的合同。我們認識到最初應用主題606作為對期初餘額3，400萬美元的調整的累積效應留存赤字。比較期資料尚未進行追溯性修訂，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。
(B)請參閲附註6-債務和信貸設施，以獲得有關債務發行和清償的信息；附註14-股東權益-關於發行普通股的信息；附註10-關於公共法律115-97(俗稱“減税和就業法”)的財政影響的信息，參見附註10-所得税。
(C)在2016年，我們在全年進行的債務重組活動方面錄得淨收益1.663億元，包括髮行2.185億元本金總額8.00%2020%的聯滙債券，以換取我們現有高級債券的5.122億元總本金；發行共820萬股普通股，以換取現有高級債券的5 690萬元總本金；以及贖回3.95%2018年高級債券中未償還的2.836億元，總贖回價為3.01億元。我們還發行了4440萬股普通股，進行了承銷的公開發行。我們以每股6.75美元的公開發行價格獲得了2.876億美元的淨收益。
(D)2015年期間，我們在加拿大東部鐵礦石部門根據共同國家評估委員會在魁北克省蒙特利爾啟動了重組程序。由於這些訴訟程序，加拿大實體被解散，所有財務結果都被歸類為已停止的業務。在2015年期間，我們的北美煤炭運營部門達到了按以下標準進行銷售的標準ASC專題205，財務報表的列報，直到第四季度出售業務為止，因此，所有財務結果都歸入已停止的業務。請參閲附註13-停產作業，以獲得有關停產作業的資料。

42
目錄

項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供一個從管理角度敍述我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他可能影響我們未來業績的因素。下列討論應與本文件其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。
行業概況
我們業務的主要驅動力是美國鋼鐵製造商對鍊鋼原料的需求。2019年期間，美國生產了約8800萬噸粗鋼，比2018年高出1%，約佔全球粗鋼總產量的5%。2019年，美國鋼鐵總產能利用率約為80%，比2018年增加了約3%。整個2019年，全球粗鋼產量與2018年相比增長了約2%，原因是中國的粗鋼產量增長了約7%。
截止年度2019年12月31日，全球鐵礦石市場的狀況處於2014年以來的最有利水平。2019年1月，世界上最大的鐵礦商淡水河谷(Vale S.A.)經營的一座尾礦大壩發生災難性故障，在巴西的布魯馬迪尼奧造成數百人死亡。這場災難的後果導致了鐵礦石供應的多重中斷。在很大程度上，由於這些中斷和中國健康的鋼鐵生產水平，普氏62%的價格--我們供應合同中的關鍵組成部分--在2019年平均每公噸93美元，比2018年每公噸69美元的平均價格增長了35%。
大西洋盆地的顆粒溢價是我們合同中另一個重要的定價因素，在結束的一年中，平均每公噸57美元。2019年12月31日與2018年相比下降了3%。然而，在2019年下半年，球團礦市場迅速惡化，收盤價為每公噸38美元。鑑於歐洲鋼鐵市場疲軟，以及中國對高質量鐵礦石產品的需求下降，球團礦供應商大幅降低了溢價。這將大西洋盆地的顆粒層溢價推高至三年低點，這意味着從今年早些時候的多年高點開始大幅惡化。
熱軋捲鋼價格是計算客户供應協議中補充收入的一個重要因素，在截至年底的年度內，該價格平均為每噸淨噸601美元。2019年12月31日比去年下降了27%。在去年實施第232條關税之後，購房者爭相下鋼鐵訂單，但由於全球需求疲軟、庫存減少、當地供應增加和對薄片產品的需求下降，美國市場已經降温，價格大幅下跌。此外，由於缺乏出口需求，廢鋼價格跌至三年低點，給鋼鐵供應鏈的定價帶來了額外壓力。
我們的合併收入是20億美元和23億美元最後幾年2019年12月31日和2018年，繼續經營的淨收益分別為$1.04和$3.42分別稀釋每股。與2018年相比，2019年繼續經營的淨收入受到所得税優惠的負面影響4.752億美元2018年，主要原因是在美國發放了估值津貼，但在2019年沒有重複。銷售利潤率下降2.339億美元2019年期間，與2018年相比，主要原因是總體平均實際產品收入率較低和銷售量減少。
戰略
保護我們的採礦和造粒業務
我們是美國市場領先的鐵礦石生產商，根據長期合同向北美主要高爐鋼鐵生產商供應差異化鐵礦石球團。我們有着獨特的優勢，我們是一個低成本，高質量，鐵礦石球團生產商，具有重大的運輸和物流優勢，以服務大湖鋼鐵市場。我們現有合同的定價結構和長期性質，加上我們的低成本經營狀況，使我們的採礦和造粒部門成為大多數商品定價環境中一個強大的現金流產生者。自我們在2014年實施專注於這一業務的戰略以來，我們取得了重大成就，包括在定價方面發揮最大的商業槓桿作用，並在整個大湖地區確保鋼鐵製造商的銷量確定性，通過改進運營來提高運營可靠性，實現現金流的可預測性，在金屬行業開發新的需求渠道，支持全球對環境管理的推動，以及開發新的球團產品以滿足不斷變化的市場需求。
我們認識到我們目前在北美高爐鋼鐵行業的強大地位的重要性，我們的首要任務之一是保護和提高我們的採礦和造粒業務的市場地位。這

43
目錄

包括繼續提供高質量的，定製的芯塊，使我們的客户保持競爭力在質量，生產效率和環境友好的鋼鐵產品。保護這一業務還需要不斷評估機會，以維護我們的客户羣，擴大我們的生產能力，並延長礦藏壽命。2017年，我們通過收購我們在蒂爾登和帝國礦的剩餘少數股權，以及在明尼蘇達州的更多房地產權益，實現了這些目標的關鍵成就。2018年，根據大湖地區兩項新的客户供應協議，我們開始供應球團礦。此外，我們完成了亞太地區鐵礦石業務的有效退出，正式完成了對該公司非核心鐵礦石資產的剝離。在2019年，我們完成了北岸礦的升級，開始商業化生產DR級球團礦。
AK鋼鐵公司的收購完成後，預計將確保約600萬長噸球團礦的球團礦產量承諾，以補充我們現有的與託萊多HBI生產廠消費的其他主要集成鋼生產商和球團的長期最低體積球團收購協議。
擴大我們的客户羣和產品供應
AK鋼鐵公司的收購一旦完成，預計將使我們從更大、更多樣化的客户基礎中獲益，而不那麼強調與大宗商品掛鈎的合同。通過收購AKSteel，我們的客户羣擴大到汽車行業以及其他鋼鐵消費製造商，預計將產生更可預測的收益和現金流，原因是我們專注於附加值產品和非商品化產品，並且減少了對不穩定的大宗商品指數的敞口。AK鋼是為數不多的能夠生產對汽車輕量化趨勢至關重要的碳和不鏽鋼等級的鋼鐵生產商之一。AK鋼鐵公司通常比電弧爐鋼鐵製造商提供更先進的鋼鐵產品，這些鋼鐵製造商從其他高爐獲得了市場份額，而這些高爐生產的是不太先進的商品級鋼。按照目前的配置，EAF很大程度上無法提供AK鋼鐵公司主要銷售的高規格產品。
儘管AK鋼鐵公司的客户羣與其他高爐鋼鐵製造商不同，但我們不能忽視美國鍊鋼市場份額正在從其他高爐客户向電弧爐鍊鋼企業轉移。在過去25年裏，EAFs的市場份額幾乎翻了一番。然而，隨着電爐轉向更高價值的鋼鐵產品，它們需要更高質量的鐵礦石基金屬材料，而不是作為原料原料的低檔廢鋼。作為這一趨勢的結果，我們最重要的戰略重點之一將是通過提供這些專門的金屬材料，成為電弧爐市場的關鍵供應商。
2017年6月，我們宣佈了在俄亥俄州託萊多建造HBI生產工廠的計劃。在過去的32個月裏，我們在建設這座工廠方面取得了重大進展。2018年期間，我們根據市場分析、超過預期的客户需求和在施工過程中確定的擴大機會，將託萊多HBI生產廠的預期生產能力從每年160萬噸提高到190萬噸。我們估計建築成本約為8.3億美元，加上20%的意外開支(不包括資本化利息)，截至2019年12月31日，其中約7億美元已支付。我們預計，HBI生產工廠一旦投入使用，每年將消耗大約280萬噸我們的DR級小球。在2019年，我們宣佈，我們預計在2020年上半年提前實現商業化生產。
我們預計，我們的HBI將部分取代每年從俄羅斯、烏克蘭、巴西和委內瑞拉進口到大湖地區的300多萬噸礦石金屬，以及每年用於大湖地區的近2000萬噸廢料。託萊多基地接近20多個EAFs，給我們一個自然競爭優勢的進口競爭對手。這個生產廠不僅為我們的高利潤球團提供了另一個出口，而且也為我們提供了一個有吸引力的經濟機會。作為大湖地區唯一的DR級顆粒生產商，我們將以獨特的地位為該地區的客户提供服務，並擴大我們的客户羣。
AK鋼鐵的收購完成後，為HBI提供了另一個潛在的出路，因為它也可以用於綜合鋼鐵生產，以提高生產率和減少碳足跡，從而實現更環保的鍊鋼。AK鋼鐵公司過去曾為此目的使用進口HBI。
維持成本紀律和資本分配
我們認為，我們執行我們的戰略的能力取決於維持我們的財務狀況、資產負債表實力和財政靈活性，這將使我們能夠通過產品固有的週期性需求和商品價格的波動來管理。我們精簡的組織和支持職能與我們的戰略方向是一致的.我們的資本配置計劃的重點是通過收購AK鋼鐵和金屬部分來擴大我們的客户羣，加強和保護我們的採礦和造粒業務，保持資產負債表的靈活性，並將多餘的資本返還給股東。

44
目錄

隨着我們戰略的實施加強了業務，我們進一步強調向股東返還過剩資本，並通過繼續減少長期債務和延長長期債務期限，繼續改善我們的資產負債表。自2018年我們宣佈股票回購計劃以來，我們根據3億美元的股票回購計劃，以2.998億美元的總價格回購了2980萬股普通股。在2019年，我們開始支付每股0.05美元的季度現金股息，在2019年第三季度增加了20%，達到每股0.06美元。在2019年第四季度，我們還支付了每股0.04美元的特別現金股息。自2015年以來，我們採用了與我們的資本分配優先次序相一致的各種負債管理戰略，以及我們提出的改善資產負債表實力和簡化資本結構的目標，使我們的年度利息開支減少了54%，即約1.2億美元。鑑於業務的週期性，我們將繼續在管理資產負債表和資本結構方面採取機會主義態度，這將使我們在任何商品環境下都處於最佳管理地位，我們將繼續尋找最佳機會來實現這一目標。
最近的發展
在2019年12月2日，我們與AK鋼鐵公司和合並Sub公司簽訂了合併協議，根據該協議中規定的條款和條件，合併後的Sub將與AK Steel合併並進入AK Steel，AK鋼鐵作為克里夫斯的全資子公司在合併後存活下來。
根據合併協議，在合併生效之時，AK鋼鐵普通股在合併生效前發行並已發行的每股股份，將轉換為每股普通股的0.400股，每股面值0.125美元，並可兑換。
我們預計將於2020年第一季度完成合並。完成合並須符合各種條件，例如滿足或放棄某些特定的結束條件，而且我們無法控制的因素有可能導致合併在晚些時候完成或根本不可能完成。合併協議還包含美國或AK鋼鐵公司可以行使的某些終止權。我們計劃在滿足所有適用條件後，在合理可行的情況下儘快完成合並。
在完成合並方面，我們期望：(I)利用發行新懸崖擔保/無擔保債券所得的淨收益，以及手頭現金，以贖回、贖回或以其他方式贖回AK鋼7.50%2023及AK鋼7.625%2021債券；和(Ii)進入新ABL機制，以取代我們現有的ABL設施和AK Steel現有的循環信貸設施，對AK Steel現有循環信貸機制下的所有未清款項進行全額再融資，提供資金支付根據合併協議的條款需要支付的任何現金，而不是發行合併中的任何部分Cliff普通股，並支付某些與合併有關的費用。在簽訂合併協議方面，我們與某些放款人就我們進入新ABL貸款機制一事簽署了一份承諾信，根據這一承諾信的條款和條件，這些放款人同意向我們提供總額為15.5億美元的本金。我們打算在新ABL融資機制的初級“零售”聯營期間尋求5000萬美元的額外承諾。
在2020年2月18日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度現金紅利為每股0.06美元。現金股利將於2020年4月15日支付給截至2020年4月3日營業結束時創紀錄的股東。
業務部門
我們公司的持續經營是根據我們的不同產品組織和管理的兩個業務單位：採礦和球團和金屬。我們的採礦和球團生產部門是北美鋼鐵工業的主要鐵礦石球團供應商，我們位於密歇根州和明尼蘇達州的礦場和球團廠。在我們的金屬部分，我們期望完成我們在俄亥俄州託萊多的HBI生產工廠的建設，並在2020年上半年開始運營。

45
目錄

2019相比較2018
綜合業務成果
下表列出了我們的毛額對賬情況。產品銷售和服務收入和銷售利潤率按報告段合併產品銷售和服務收入和銷售利潤率按報告部分分列：
 
(以百萬計)
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
 
採礦和球團
 
金屬化合物
 
共計
業務部門收入來自產品銷售和服務
$
2,069.2

 
$
—

 
$
2,069.2

消除部門間收入
(79.3
)
 
—

 
(79.3
)
產品銷售和服務收入總額
$
1,989.9

 
$
—

 
$
1,989.9

 
 
 
 
 
 
營業段銷售利潤率
$
600.0

 
$
—

 
$
600.0

消除部門間銷售利潤率
(24.3
)
 
—

 
(24.3
)
總銷售利潤率
$
575.7

 
$
—

 
$
575.7

產品銷售和服務收入的23.324億美元和銷售利潤率的8.096億美元與我們的採礦和球團生產部門有關，我們在最後一年的綜合收入和銷售利潤率中佔了全部2018年12月31日.
請參閲採礦和球團段結果以進一步討論我們的分部運營結果。
其他營業收入(費用)
以下是其他營業收入(費用):
 
(以百萬計)
 
2019
 
2018
 
方差
有利的/有利的/
(不利)
銷售、一般和行政費用
$
(119.4
)
 
$
(113.5
)
 
$
(5.9
)
雜項-淨額：
 
 
 
 


帝國閒置成本
(17.9
)
 
(24.1
)
 
6.2

金屬啟動成本
(8.1
)
 
(3.3
)
 
(4.8
)
其他
(1.0
)
 
4.5

 
(5.5
)
雜項共計-淨額
(27.0
)
 
(22.9
)
 
(4.1
)
 
$
(146.4
)
 
$
(136.4
)
 
$
(10.0
)
銷售、一般和行政費用 截止年度2019年12月31日曾.590萬美元高於2018年，主要是由於與合併相關的勤奮和其他收購成本。

46
目錄

其他費用
以下是其他費用:
 
(以百萬計)
 
2019
 
2018
 
方差
有利的/有利的/
(不利)
利息費用，淨額
$
(101.2
)
 
$
(118.9
)
 
$
17.7

債務清償損失
(18.2
)
 
(6.8
)
 
(11.4
)
其他非營業收入(費用)：
 
 
 
 
 
服務費用構成部分以外的定期福利淨費用
(0.6
)
 
14.0

 
(14.6
)
其他
2.8

 
3.2

 
(0.4
)
 
$
(117.2
)
 
$
(108.5
)
 
$
(8.7
)
利息費用，淨額截止年度2019年12月31日曾.1 770萬美元低於2018年，主要原因是與建造HBI生產廠有關的資本利息增加，以及北岸工廠的升級。此外，2018年的債務重組活動減少了2019年的利息支出。
債務清償損失截止年度2019年12月31日的1 820萬美元有關贖回所有當時未償還的4.875%高級債券，以及回購2019年第二季到期的5.75%高級債券的6億元本金總額。這與損失相比680萬美元截止年度2018年12月31日，主要涉及贖回我們未償還的4.80%2020年高級債券和5.90%2020年高級債券，以及回購我們的部分其他高級債券。請參閲附註6-債務和信貸便利供進一步討論。
服務費用構成部分以外的定期福利淨費用截止年度2019年12月31日曾.1 460萬美元高於2018年，主要原因是預期資產回報率較低，利息成本較高。請參閲附註8-養卹金和其他退休後福利有關非服務成本構成部分以外的定期淨福利成本構成部分的進一步詳細信息。
所得税
我們的税率受到諸如耗竭等永久性項目的影響。它還受可能發生在任何給定期間的離散項目的影響，但在各個期間之間不一致。以下是我們所提供的税款及相應的有效税率的摘要：
 
(以百萬計)
 
2019
 
2018
所得税福利(費用)
$
(17.6
)
 
$
475.2

有效税率
5.7
%
 
(84.1
)%

47
目錄

與美國聯邦法定税率相比，可歸因於持續經營的所得税調節情況如下：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019
 
2018
按美國法定税率徵税
 
$
65.5

 
21.0
 %
 
$
118.6

 
21.0
 %
增加(減少)是由於：
 
 
 
 
 
 
 
 
超過成本消耗的百分比
 
(49.3
)
 
(15.8
)
 
(54.6
)
 
(9.7
)
盧森堡法律實體減少
 
846.0

 
271.1

 
161.7

 
28.6

發放估價津貼：
 
 
 
 
 
 
 
 
本年度活動
 
—

 
—

 
(79.6
)
 
(14.1
)
釋放美國估價津貼
 
—

 
—

 
(460.5
)
 
(81.5
)
盧森堡法律實體減少
 
(846.0
)
 
(271.1
)
 
(161.7
)
 
(28.6
)
其他項目，淨額
 
1.4

 
0.5

 
0.9

 
0.2

所得税費用(福利)和包括離散項目在內的實際所得税税率的備抵
 
$
17.6

 
5.7
 %
 
$
(475.2
)
 
(84.1
)%
我們為年底提供的税款2019年12月31日是.的費用1 760萬美元以及有效税率5.7%與…的利益相比4.752億美元以及負的有效税率84.1%前一年。與前一年相比，所得税支出增加的主要原因是在美國發放了價值評估津貼。4.605億美元2018年。盧森堡法律實體的減少涉及在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內導致實體解散和相關金融工具結算的舉措。這些2019年和2018年營業損失淨額遞延税資產減少導致的税收支出8.46億美元和1.617億美元分別由估值津貼的減少額完全抵銷。
看見附註10-所得税以獲取更多信息。
停業的收入(損失)，扣除税後
在年底期間2019年12月31日，我們記錄了損失170萬美元內停業的收入(損失)，扣除税後。在本年度終了的年度內2018年12月31日，我們記錄了8 820萬美元，主要是因為我們退出了亞太地區鐵礦石業務。由於清算了澳大利亞子公司的淨資產，記錄的外幣折算的歷史變化記錄在累計其他綜合損失在合併財務狀況報表總額2.281億美元被重新歸類並確認為停業的收入(損失)，扣除税後，這部分被亞太鐵礦石的運營損失和退出成本以及CCAA程序的結算所抵消。請參閲附註13-停止的業務以獲取更多信息。
採礦和球團段結果
以下是採礦和造粒部分的成果摘要：
 
 
(以百萬計)
 
 
 
 
因下列原因而發生的變化：
 

 
 
年終
十二月三十一日，
 
收入
和成本率
 
銷售量
 
運費
 
總變動
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
產品銷售和服務收入
 
$
2,069.2

 
$
2,332.4

 
$
(127.3
)
 
$
(117.7
)
 
$
(18.2
)
 
$
(263.2
)
出售貨物的成本
 
(1,469.2
)
 
(1,522.8
)
 
(39.8
)
 
75.2

 
18.2

 
53.6

銷售利潤率
 
$
600.0

 
$
809.6

 
$
(167.1
)
 
$
(42.5
)

$
—

 
$
(209.6
)

48
目錄

 
 
年終
十二月三十一日，
 
 
 
 
每長銷噸信息
 
2019
 
2018
 
差異
 
百分比變化
已實現產品收益率1
 
$
99.50

 
$
105.64

 
$
(6.14
)
 
(5.8
)%
貨物現金成本銷售率1,2
 
64.45

 
62.95

 
1.50

 
2.4
 %
折舊、損耗和攤銷
 
4.08

 
3.32

 
0.76

 
22.9
 %
貨物銷售總成本
 
68.53

 
66.27

 
2.26

 
3.4
 %
銷售利潤率
 
$
30.97

 
$
39.37

 
$
(8.40
)
 
(21.3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售噸3 (單位：千)
 
19,371

 
20,563

 
 
 
 
生產噸3 (單位：千)
 
19,915

 
20,329

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1不包括與運費有關的收入和費用，這些收入和費用是抵消性的，對銷售利潤率沒有影響。
2商品銷售現金成本是一種非公認會計準則的財務措施.請參閲“非公認會計原則對帳”，以美元對齊，以我們的合併財務報表為準。
3糖是很長的噸。包括克利夫斯23%的希賓煤礦生產份額。包括截至2019年12月31日的年度內公司間對我們金屬製品部門的788，000長噸的銷售。
銷售利潤率6.6億美元為年終 2019年12月31日，與8.096億美元為年終 2018年12月31日。每長噸銷售利潤率下降21.3%到$30.97每長噸年終 2019年12月31日與2018年相比。
收入減少2.45億美元在年終 2019年12月31日，與2018年相比，不包括1 820萬美元，由下列因素驅動：
•
年平均已實現產品收入率下降$6.14每長噸，或5.8%，在截至2019年12月31日的年度內，與2018年相比，減少了1.273億美元，主要原因是：
◦
熱軋捲鋼價格下跌，對實際收入產生不利影響，每長噸16美元，即3.11億美元；
◦
較低的小球保費，對實際收入比率有負面影響，即每長噸2元，即4，000萬元。
◦
這些減少被全年普拉茨62%的價格上漲所部分抵消，這對實際收入的影響是每長噸13美元，即2.6億美元。
•
第三方銷售量減少200萬長噸，原因是客户需求減少，但因公司間需求增加80萬長噸而部分抵消，淨減少120萬長噸或減少的收入1.177億美元.
商品銷售成本下降3 540萬美元在年終 2019年12月31日，與2018年相比，不包括1 820萬美元，由下列因素驅動：
•
銷售量減少120萬長噸，從而減少了7 500萬美元一段-一段時間。
•
這一減少被全年費用的不利變化部分抵消，主要原因是：
◦
更多的開採和較低的礦石回收，增加了3 500萬美元的成本，即每長噸2美元，增加了1 500萬美元的折舊，即每長噸1美元，增加了商品供應的使用1 200萬美元，即每長噸1美元，並增加了900萬美元的維持費，即每長噸1美元。
◦
這一不利的變化被以下因素部分抵消：1 400萬美元的特許權使用費減少，即每長噸1美元，能源費率降低，成本降低1 200萬美元，即每長噸1美元，勞動力成本減少1 100萬美元，即每長噸1美元。

49
目錄

EBITDA和調整後的EBITDA
我們基於EBITDA和調整EBITDA來評估績效，這些都是非GAAP指標.這些措施被管理層、投資者、貸款人和財務報表的其他外部用户用來評估我們的經營業績，並將我們的經營業績與鐵礦石行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估企業盈利能力的有用措施，可以用來評估我們償還債務的能力和為企業未來資本支出提供資金的能力。
 
(以百萬計)
 
2019
 
2018
淨收益
$
292.8

 
$
1,128.1

減：
 
 
 
利息費用，淨額
(101.6
)
 
(121.3
)
所得税福利(費用)
(17.6
)
 
460.3

折舊、損耗和攤銷
(85.1
)
 
(89.0
)
EBITDA共計
$
497.1

 
$
878.1

減：
 
 
 
終止業務的影響
$
(1.3
)
 
$
120.6

債務清償損失
(18.2
)
 
(6.8
)
遣散費
(1.7
)
 
—

購置費用
(6.5
)
 
—

外匯重估
—

 
(0.9
)
其他長期資產減值
—

 
(1.1
)
調整後的EBITDA共計
$
524.8

 
$
766.3

 
 
 
 
EBITDA：
 
 
 
採礦和球團
$
648.1

 
$
852.9

金屬化合物
(8.1
)
 
(3.3
)
公司和其他(包括已停止的業務)
(142.9
)
 
28.5

EBITDA共計
$
497.1

 
$
878.1

 
 
 
 
調整後的EBITDA：
 
 
 
採礦和球團
$
668.3

 
$
875.3

金屬化合物
(8.1
)
 
(3.3
)
企業
(135.4
)
 
(105.7
)
調整後的EBITDA共計
$
524.8

 
$
766.3

2019年12月31日終了年度的EBITDA減少3.81億美元從2018年開始合併。截至2019年12月31日止的年度，EBITDA出現不利差異的主要原因是2.339億美元的停業帶來的不利影響1.219億美元與前一年相比。停業造成的不利影響主要是由於以前記錄在外幣換算中的歷史變化所致。 累計其他綜合損失共計2.281億美元，重新分類並確認為停業的收入(損失)，扣除税後2018年。 重新劃分歷史外幣換算變化所產生的有利影響被亞太鐵礦的經營損失和退出成本以及CCAA程序的解決部分抵消。請參閲 附註13-停止的業務 以獲取更多信息。
調整後的EBITDA減少2.415億美元截至2019年12月31日的年度與2018年同期相比。減少的主要原因是合併銷售利潤率較低2.339億美元與前一年相比，截至2019年12月31日的年度。

50
目錄

我們的討論綜合業務成果2018年與2017年相比，見我們2018年12月31日終了期間10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該表格於2019年2月8日提交證券交易委員會。
流動性、現金流與資本資源
我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及我們的經營和融資活動產生的現金。我們的資本配置決策過程側重於將資本返還給股東，同時保持我們資產負債表的實力，並創造財務靈活性，以進行戰略投資，並通過產品固有的週期性需求和大宗商品價格的波動進行管理。我們的重點是使我們的業務產生最大限度的現金，降低運營成本，使資本投資與我們的戰略優先事項和業務計劃的要求相一致，包括監管和允許運營相關項目。
在2019年期間，我們根據我們的資本分配優先事項採取了行動。首先，我們買了2 440萬普通股2.529億美元在總計3億美元的股票回購計劃下，我們的季度現金股息增加了20%，同時宣佈了特別現金紅利。第二，我們致力於保護我們的業務，分配資金支持我們現有的業務和我們的兩個主要的擴張資本項目：俄亥俄州託萊多的HBI生產廠，以及完成對北岸工廠的升級，以DR級球團生產取代350萬噸長噸的高爐球團生產。最後，我們利用發行5.875%2027高級債券所得的淨收入，連同營運產生的現金，全額贖回所有未償還的4.875%2021年高級債券，並根據投標要約回購我們5.75%2025年高級債券的6億美元本金總額。因此，我們直到2024年才有到期的債務。
根據我們未來12個月的前景(這取決於利用我們的產品的鋼鐵製造商不斷變化的需求，以及鐵礦石和國內鋼鐵價格的波動)，我們期望從運營中產生足夠的現金，以滿足我們現有業務的需求，履行我們的債務義務，併為我們的股息提供資金。
關於合併的完善，我們預計將利用發行新懸崖擔保/無擔保債券的淨收益，以及手頭現金，回購、贖回或以其他方式收回AK鋼鐵7.50%2023和AK鋼鐵7.625%2021票據。
有關預期未來結果的額外指導，包括對定價、銷售量和產量的預測，請參閲“Outlook”。
下面的討論總結了2019年和比較年影響我們現金流的重要項目，以及未來12個月對我們未來現金流的預期影響。參考合併現金流動報表以獲得更多信息。
經營活動
經營活動提供的淨現金曾.5.625億美元和4.785億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。2019年期間業務活動提供的現金與2018年相比有所增加，主要原因是本年度和前一年我們停辦的業務收取了1.173億美元的應收所得税。我們的業務產生的現金減少部分抵消了這些影響。
我們的美國現金和現金等價物餘額2019年12月31日為3.51億美元，佔我們現金及現金等價物綜合餘額的99.5%3.526億美元。此外，我們在2019年12月31日的現金餘額中有700萬美元被列為其他流動資產在合併財務狀況報表將被用來支持我們離開澳大利亞。
投資活動
投資活動使用的現金淨額曾.6.444億美元為年終 2019年12月31日，與2.731億美元為年終 2018年12月31日。我們有資本支出，包括資本利息約6.56億美元和2.96億美元終年 2019年12月31日和2018分別。2019年的資本支出包括我們HBI項目的持續發展、北岸的升級和持續的資本支出。

51
目錄

在截至2019年12月31日的一年中，包括存款在內的現金流出約5.2億美元用於HBI生產廠的開發，約4 000萬美元用於北岸的升級，不包括可歸因於資本利息的數額。與此相比較的是，在終了年度，現金流出(包括存款)。2018年12月31日，其中約1.8億美元用於開發HBI生產廠，約5 000萬美元用於北岸的升級。此外，在2019年和2018年期間，我們在全球用於維持資本的支出約為6 900萬美元。持續的資本支出包括基礎設施、移動設備、環境、安全和健康、固定設備和產品質量。
我們預計，今後12個月用於資本支出的現金總額約為3.6億美元，不包括可歸因於資本利息的數額。這一估計數中包括大約7 000萬美元用於維持資本和2.9億美元與HBI生產廠的發展有關。
籌資活動
融資活動使用的現金淨額為3.941億美元為年終 2019年12月31日，與3.752億美元為年終 2018年12月31日。2019年期間籌資活動使用的現金淨額，主要用於回購2 440萬普通股2.529億美元在總計3億美元的股票回購計劃下，該計劃一直活躍到2019年12月31日。此外，我們發行了7.5億美元的本金總額5.875%的2027高級債券，提供了大約7.14億美元的淨收入。債券發行所得的淨收益，連同手頭現金，全部贖回我們當時未償還的4.875%2021年高級債券，並根據投標要約購買我們未償還的5.75%2025年高級債券的6億元本金。在2019年期間，我們總共以7.293億美元的現金購買了7.24億美元的高級債券本金總額。
2019年期間融資活動現金的其他用途包括支付定期季度現金紅利和我們普通股的特別現金紅利7 210萬美元，以及與帝國合夥股權分配的第三次也是最後一次年度分期付款有關的現金支付4 420萬美元。
2018年期間融資活動現金的使用主要與贖回各類無擔保債務有關。我們已贖回所有當時未償還的4億元、5.90%至2020年高級債券及5億元4.80%2020年高級債券，併購買了若干其他未償還的高級債券。2018年，我們總共購買了2.274億美元高級債券本金總額為2.345億美元。此外，根據股票回購計劃，我們以總計4750萬美元的價格回購了540萬股普通股。
2018年期間現金用於資助活動的其他用途包括支付4 420萬美元現金，作為帝國合夥企業權益分配的第二次年度分期付款，以及4 140萬美元用於償還與停止我們的亞太鐵礦石業務有關的租賃負債。
我們預計在未來12個月內，現金將用於資助活動，包括定期支付每普通股0.06美元的現金股息。在2020年2月18日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度現金紅利為每股0.06美元。現金股利將於2020年4月15日支付給截至2020年4月3日營業結束時創紀錄的股東。
我們的討論流動性、現金流與資本資源2018年與2017年相比，2018年的業績見第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，我們於2019年2月8日向證券交易委員會提交了2018年12月31日終了期間的10-K表格。

52
目錄

以下是我們未來的現金承付款和合同義務。2019年12月31日:
 
按期間支付的款項 (以百萬計)
 
共計
 
少於
1年
 
1 - 3
年數
 
3 - 5
年數
 
5年以上
長期債務
$
2,238.0

 
$
—

 
$
—

 
$
400.0

 
$
1,838.0

債務利息1
988.9

 
117.4

 
228.4

 
218.6

 
424.5

業務租賃債務
15.7

 
3.3

 
4.4

 
3.9

 
4.1

融資租賃債務
43.1

 
8.9

 
15.8

 
11.5

 
6.9

採購義務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
開放式定購單
68.4

 
68.3

 
0.1

 
—

 
—

HBI生產廠2
290.0

 
290.0

 
—

 
—

 
—

最低“接受或支付”購買承諾3
986.9

 
149.1

 
243.7

 
166.7

 
427.4

總採購義務
1,345.3

 
507.4

 
243.8

 
166.7

 
427.4

其他長期負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
養卹金供資最低限額
373.6

 
20.2

 
84.3

 
112.8

 
156.3

OPEB索賠額
89.2

 
3.5

 
6.8

 
6.6

 
72.3

環境和礦山關閉義務
167.3

 
2.4

 
44.5

 
1.9

 
118.5

其他
17.1

 
8.5

 
4.0

 
2.8

 
1.8

其他長期負債總額
647.2

 
34.6

 
139.6

 
124.1

 
348.9

C.=
$
5,278.2


$
671.6


$
632.0


$
924.8


$
3,049.8

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 有關我們的債務及有關利率的額外資料，請參閲附註6-債務及信貸設施。
2其中包括約2.6億美元的採購義務和合同金額。
3其中包括最低鐵路運輸義務、最低電力需求費用、最低柴油和天然氣義務以及最低港口設施義務。
上表未反映440萬美元由於我們無法確定對未來支付時間的合理和可靠的估計，我們無法確定未確認的税收優惠，因為我們記錄了不確定的税收狀況。
請參閲附註18-承付款和意外開支關於我們未來的承諾和義務的更多信息。

53
目錄

資本資源
我們期望從現有現金、當前和未來業務以及現有和未來的借款安排中為我們的業務債務提供資金。我們還可以在資本市場上採取其他籌資戰略，以加強我們的流動性，延長債務期限和(或)為戰略舉措提供資金。以下是主要流動資金措施的摘要：
 
(以百萬計)
 
十二月三十一日
2019
 
2018年12月31日
現金和現金等價物
$
352.6

 
$
823.2

 
 
 
 
基於ABL機制的可用借款1
$
395.7

 
$
323.7

ABL貸款
—

 
—

信用證義務和其他承諾
(37.9
)
 
(55.0
)
可用借款能力
$
357.8

 
$
268.7

 
 
 
 
1 ABL融資機制的最高借款基數為4.5億美元，這是根據對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款確定的。
我們的主要資金來源是現金和現金等價物，共計3.526億美元截至2019年12月31日、我們的業務產生的現金、ABL融資機制下的可用性以及其他融資活動。現金和現金等價物包括手頭的現金和存款，以及為一般流動性的主要目的而持有的所有短期證券。ABL融資機制下的現金和可得性的結合為我們提供了7.104億美元在進入2020年第一季度的流動性方面，預計至少在今後12個月內足以為業務、信用證債務、維持和擴大資本支出及其他現金承付款提供資金。
截至2019年12月31日，我們遵守了ABL融資機制的流動性要求，因此，要求最低固定收費覆蓋率為1.0：1.0的新興金融契約不適用。我們相信，手頭的現金和ABL融資機制為我們提供了足夠的流動性，以支持我們的經營、投資和融資活動。如果我們選擇進入債務資本市場，我們就有能力發行更多無擔保票據，並在符合現有債務契約規定的限制的情況下，增加擔保債務。然而，這些票據的可用能力可能受到市場條件的限制。
關於合併的完善，我們期望進入新的ABL設施，取代我們現有的ABL設施和AK鋼鐵公司現有的循環信貸機制，對AK鋼鐵現有循環信貸機制下的所有未清款項進行全額再融資，提供資金支付根據合併協議的條款需要支付的任何現金，而不是發行合併中的任何部分懸崖普通股，並支付某些與合併有關的費用。我們期望新ABL設施的契約、違約事件以及陳述和保證將與現有的ABL設施基本相似，並將具有實質上類似的擔保品和擔保要求。在簽訂合併協議方面，我們與某些放款人就我們進入新ABL貸款機制一事簽署了一份承諾信，根據這一承諾信的條款和條件，這些放款人同意向我們提供總額為15.5億美元的本金。我們打算在新ABL融資機制的初級“零售”聯營期間尋求5000萬美元的額外承諾。
我們打算不時尋求退休或購買我們尚未償還的高級票據，手邊有現金、從現有信貸來源或新的債務融資和(或)交換債務或股票證券、公開市場購買、私下談判交易或其他方面借款。這種購回(如果有的話)將取決於當前的市場條件、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，所涉及的數額可能是重大的。
表外安排
在正常的業務過程中，我們是某些安排的一方，而這些安排並沒有反映在我們的業務上。合併財務狀況報表。這些安排包括最低“接受或支付”購買承諾，如最低電力需求費用、最低煤炭、柴油和天然氣購買承諾、最低鐵路運輸承諾和最低港口設施使用承諾；以及具有資產負債表外風險的金融工具，如銀行信用證和銀行擔保。

54
目錄

市場風險
我們面臨各種風險，包括商品價格和利率變化所造成的風險。我們已經制定了管理這些風險的政策和程序，但是，某些風險是我們無法控制的。
定價風險
商品價格風險
我們的綜合收入包括在北美市場銷售單一產品，即鐵礦石球團。由於鐵礦石、熱軋捲鋼和鐵礦石顆粒溢價的市場價格波動，我們的財務業績可能會有很大差異。這些商品的世界市場價格歷來波動不定，受到我們無法控制的許多因素的影響。 在我國鐵礦石銷售合同中最常用的世界市場價格是普氏62%的價格，由於全球經濟增長或收縮、鋼鐵需求的變化或供應的變化等諸多因素，普氏62%的價格可能會大幅波動。
客户供應協議
與一個客户簽訂的供應協議規定，在客户的高爐中消耗鐵礦石產品時，根據熱軋捲鋼價格提供補充收入或退款。在…2019年12月31日，我們有衍生資產4 450萬美元，表示定價因素的公允價值，根據未消耗的長噸噸數量和估計的熱軋捲鋼價格在預期在客户的高爐消耗鐵礦石期間的價格，並在未來的某個日期進行最終定價。我們估計，從2019年12月31日所記錄的估計價格將導致衍生工具的公允價值大約增加或減少。2 200萬美元從而對我們的綜合收入產生了同樣的影響。我們還沒有簽訂任何對衝計劃來降低不利價格波動的風險。
揮發性能源和燃料費用
能源成本波動是影響我國鐵礦石生產成本的一個重要因素。我們的綜合採礦和造粒業務消耗了1500萬MMBtu天然氣，平均交付價格為每MMBtu 3.31美元。2019。此外，我們的綜合採礦和造粒業務消耗了1800萬加侖柴油，平均交付價格為每加侖2.16美元。2019.
我們處理易揮發天然氣和柴油價格的戰略包括提高能源使用效率、確定替代供應商和使用成本最低的替代燃料。我們利用套期保值計劃來管理天然氣和柴油在我們的業務中的價格風險。我們會繼續監察有關的能源市場，尋找減低風險的機會，並會在未來作出額外的遠期購買，或在管理層認為適當的情況下，採用其他對衝工具。我們估計，與2019年平均天然氣和柴油價格相比，如果發生10%的變化，我們每年的燃料和能源成本將根據2020年的預期消耗量變化約900萬美元。
在正常的業務過程中，相對於我們礦區的電費，價格也可能增加或下降。具體而言，某些合同受到市場定價或供電成本回收機制的影響，這種機制是根據公用事業公司實際燃料和購買電力費用的變化情況確定的。我們的兩個經營礦場的合同是以市場為基礎的，而我們的一個經營礦址有一個受管制的電力合同，限制了市場波動的風險。我們估計，與我們2019年的平均電價相比，我們基於市場的電力合同的平均價格變化了10%，根據2020年的預期消耗量計算，我們的年電力成本將發生大約1100萬美元的變化。我們將繼續監測相關能源市場的風險緩解機會；然而，我們目前還沒有從事電力成本對衝計劃。
其他長期資產的估值
長壽命資產在發生事件或情況變化時進行減值審查，表明資產的賬面價值可能無法收回。這些指標可包括：預期未來現金流量大幅度下降；市場定價持續大幅下降；法律或環境因素或商業環境發生重大不利變化；我們可採儲量估計數的變化；以及預料不到的競爭。這些因素的任何不利變化都可能對我們的長期資產的可收回性產生重大影響，並可能對我們的綜合業務報表和財務狀況表產生重大影響。

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目錄

將每一資產組的賬面價值與預計因使用這些資產而產生的未貼現淨現金流量(包括處置成本)的估計值進行比較，以確定某一資產是否可收回。預計未來現金流量反映了管理層對預計期間經濟和市場狀況的最佳估計，包括收入和成本增長率、對未來預期營業利潤率變化和資本支出的估計。如果資產組的賬面價值高於其未貼現的未來淨現金流量，則按公允價值計量資產組，並將差額記錄為對長期資產的減少。我們採用市場法、收益法或成本法估算公允價值。截至2019年12月31日沒有任何減值因素顯示我們的資產類別的賬面價值可能無法收回；因此，不需要進行減值評估。
利率風險
我們的高級債券的利息按固定利率支付。根據我們的ABL設施應付的利息是一個可變的利率基礎上的利率加上基準利率的差額取決於超額供應。截至2019年12月31日，我們沒有從ABL融資機制中提取任何款項。
供應集中風險
我們的許多設施都依賴於一個電源和天然氣。能源供應商的服務或費率的重大中斷或變化可能會對我們的生產成本、利潤率和盈利能力產生重大影響。
展望
所有的前景預測都只是在獨立的基礎上提及懸崖，而不考慮即將收購AK鋼鐵。
根據全年平均定價假設，包括每公噸90美元的鐵礦石價格、每短噸650美元的鋼材價格和每公噸50美元的顆粒溢價，我們預計2020年全年將產生約3億至3.25億美元的淨收益，以及5.5億至5.75億美元的調整後的EBITDA。關於EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的核對，請參閲下表。
在2020年，我們還預計利息支出為1.25億美元，非現金税支出為2500萬美元，折舊、耗損和攤銷為1億美元。
此外，我們預計在2020年第三季度將收到大約6 000萬美元的現金退税。
我們2020年的資本支出預期為3.5億至4億美元，其中包括完成託萊多HBI生產廠的剩餘支出，從2019年起結轉，維持資本和資本利息。
非公認會計原則核對-EBITDA和調整後的EBITDA展望
 
 
(以百萬計)
 
 
年終
十二月三十一日，
 
 
2020
淨收益
 
$
300 - 325

減：
 
 
 
利息費用，淨額
 
 
(125
)
所得税費用
 
 
(25
)
折舊、損耗和攤銷
 
 
(100
)
EBITDA
 
$
550 - 575

 
 
 
 
減：
 
 
 
調整1
 
$
—

調整後的EBITDA
 
$
550 - 575

1 對EBITDA的調整本質上是不可預測的，因此無法預測。

56
目錄

最近發佈的會計公告
請參閲附註1-列報依據和重要會計政策綜合財務報表，以説明最近的會計公告，包括各自的通過日期和對業務結果和財務狀況的影響。
臨界會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們根據公認會計原則編制的合併財務報表為基礎的。財務報表的編制要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和費用以及相關意外開支披露的假設、估計數和判斷。管理部門根據各種假設和歷史經驗作出估計，這些假設和歷史經驗被認為是合理的；然而，由於估計數的固有性質，實際結果可能因條件或假設的變化而有很大差異。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平列報。然而，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是重大的。管理層認為，以下關鍵會計估計和判斷對我們的財務報表有重大影響。
收入確認
客户供應協議
與一名客户簽訂的供應協議規定，在客户的高爐消耗鐵礦石產品的年份，根據熱軋捲鋼價格，向客户提供補充收入或退款。補充定價是一種獨立的衍生產品，一旦控制權轉移給客户，就需要單獨核算。衍生工具是根據未來價格最後確定的，按公允價值調整，作為每個報告期的收入調整，直到小球被消耗並結算為止。
該儀器的公允價值是根據對熱軋捲鋼價格的估計，採用市場法確定的，並考慮到當前的市場條件和不履約風險。在…2019年12月31日，我們有一個衍生資產4 450萬美元，表示定價因素的公允價值，根據未消耗的長噸數量和與預期在每個鍊鋼設施的客户的高爐中消耗鐵礦石的時間有關的熱軋捲鋼估計價格，並在未來的某個日期進行最終定價。我們確認了7 810萬美元在……裏面產品收入在合併業務説明截止年度2019年12月31日.
根據市場上的更多信息，我們估計的準確性通常會隨着年份的推移而增加。我們對補充收入調整的估計與採礦和造粒部門截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的產品收入有關。
礦產儲量
我們定期評估我們的礦產儲量，並根據SEC行業指南7的要求進行更新。除了例行的年度評估外，我們還定期對鐵礦石儲量估計值進行深度評估。礦物儲量的確定要求我們在第三方專家的支持下，對關鍵投入作出重要的估計和假設，包括(1)通過技術建模確定鐵礦石礦體的大小和範圍，(2)對未來鐵礦石價格、生產成本和資本支出的估計，以及(3)管理部門關於已探明和可能的礦產儲量的採礦計劃。重要的估計和假設可能會受到未來工業條件、地質條件和正在進行的地雷規劃的影響。為了保持有效的生產能力，可能需要額外的資本和發展支出。一般來説，隨着採礦作業的進展，運輸距離增加。或者，經濟條件的變化或礦藏的預期質量可能會降低礦物儲量的能力。技術進步可以緩解這些因素，提高礦產儲量的能力。
我們利用我們的礦物儲量估計數，加上我們估計的年度生產水平，來確定在記錄我們正在作業的礦場資產退休義務的公允價值負債時所使用的關閉日期。請參閲附註11-環境和關閉地雷的義務，以獲得更多信息。由於負債是預期未來債務的現值，因此礦物儲量或

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目錄

我的生命可能對記錄在案的義務產生重大影響。我們還利用礦物儲備來評估礦山資產類別的潛在損害，因為它們表明了未來的現金流量，並用於確定用於計算長期存在的礦山資產的折舊、損耗和攤銷的最大使用壽命。礦物儲量或礦井壽命的增加或減少可能對這些項目產生重大影響。
長期資產估值
在評估我們的長期資產類別的可收回性時，必須對估計未來現金流量及其他因素作出重大假設，以決定有關資產的公允價值，以及有關的估計使用壽命。如果這些估計數字或有關的假設日後因策略或市場情況的改變而有所改變，我們可能須在作出決定的期間，記錄這些資產的減值費用。
我們監測的條件表明，資產或資產組的賬面價值可能受到損害。為了確定資產是否受到損害，對資產進行了分類和測試，並在最低一級對其進行了可識別和獨立的現金流測試。如果預計未折現的淨現金流量低於資產組的賬面價值，則存在減值損失。要確認的減值損失是根據資產組的公允價值和賬面價值之間的差額來衡量的。公允價值可以採用市場法、收益法或成本法來確定。減值分析和公允價值確定可根據關鍵假設和估計數的變化，包括剩餘礦物儲量的數量和質量、未來鐵礦石價格和生產成本，得出截然不同的結果。截至2018年12月31日，採礦和球團部分及金屬部分的長期資產分別為11.56億美元和8.104億美元，截至2018年12月31日分別為11.109億美元和2.005億美元。
期間2019, 2018和2017我們的持續業務沒有減值指標，因此不需要進行減值評估。
請參閲附註1-列報依據和重要會計政策有關我們資產減值政策的進一步信息。
資產退休義務與環境補救成本
我們在進行中的採礦作業的應計關閉地雷義務規定了與最終關閉採礦作業有關的合同和法律義務。除了例行的年度評估外，我們每三年對負債進行深入評估。2017年，我們聘請了一名第三方專家協助評估工作。我們的債務是根據市場參與者將考慮的因素(如通貨膨脹、間接費用和利潤)調整後的詳細估計確定的，這些因素按假定的通貨膨脹率上升到估計的結束日期，然後使用當前的信貸調整無風險利率貼現。估計數還包括關閉費用估計數的遞增和地雷壽命估計數的變化。每個地點的關閉日期是根據剩餘鐵礦石儲量的用盡日期確定的，這取決於我們對礦物儲量的估計。鑑於通貨膨脹率和貼現率之間的差異，估計債務對地雷生活變化的影響特別敏感。由於法律或合同要求的變化、現有技術、通貨膨脹、間接費用或利潤率的變化，法律和合同結束費用的基本估計數也可能對記錄的債務產生重大影響。
我們有一個正式的環境保護和補救政策。根據對每個場址的調查和補救費用的估計，我們對正在進行和關閉的採礦作業及其他場址的已知環境事項所承擔的義務已得到確認。如果只能將債務估計為可能數額的範圍，而不可能有具體數額，則應計算幅度的最低限度。管理部門每季度審查其環境補救地點，以確定是否需要額外的費用調整或披露。環境補救義務的特點，即有關清潔活動的性質和範圍的信息無法立即獲得，而且這些義務可能在監管要求方面發生變化，因此，隨着這些義務的成熟，這些義務有很大的增加風險。除非能夠合理估計現金付款的數額和時間，否則未來的預期支出不折現為現值。在實現之前，不承認潛在的保險回收。請參閲附註11-環境和關閉地雷的義務，以獲得更多信息。

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目錄

所得税
我們的所得税費用、遞延税資產和負債以及未確認的税收福利準備金反映了管理層對未來應繳税額估計數的最佳評估。我們在美國和各外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定合併所得税費用時，需要作出重要的判斷和估計。
遞延所得税產生於税收和財務報表之間的臨時差額，即收入和支出的確認。在評估我們收回遞延税資產的能力時，我們會考慮所有現有的正面和負面證據，包括按計劃倒轉遞延税負債、預測未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。在預測未來的應税收入時，我們首先根據停止經營的結果和會計政策的變化調整歷史結果，並納入一些假設，包括未來州、聯邦和國外税前營業收入的數額、臨時差額的扭轉以及實施可行和審慎的税收規劃戰略。這些假設要求對未來應納税收入的預測做出重大判斷，並與我們用於管理基本業務的計劃和估計相一致。
在…2019年12月31日和2018，我們的估價津貼是4.413億美元和12.873億美元分別用來抵償我們的遞延税資產。其中4 420萬美元和4 410萬美元分別用於2019年12月31日和2018年12月31日的美國遞延税資產，3.971億美元和12.432億美元分別用於外國遞延税資產。
2018年12月31日，我們決定釋放與美國聯邦遞延税資產相關的所有估值免税額，因為更有可能的是，整個遞延税收資產將在結轉期結束前變現。看見附註10-所得税有關發佈的進一步信息和考慮。
我們最近在盧森堡的損失是足夠的負面證據，足以要求對該管轄範圍內的遞延税收資產給予充分的估價備抵。我們打算維持與這些業務損失有關的遞延税資產的估值備抵，直到有足夠的積極證據支持這些資產的變現為止。
税法和税率的變化也可能影響今後記錄的遞延税資產和負債。在計算我們的税務責任時，涉及處理複雜的税務法例和規例在我們的全球業務範圍內適用的不明朗因素。美國所得税改革立法的最終影響可能與我們目前的估計有所不同，原因是解釋和假設的變化以及可能發佈的額外監管指導。
對財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計核算，要求確認來自不確定税收狀況的税收利益，條件是該職位更有可能在審查後持續存在，包括根據技術是非曲直通過任何相關上訴或訴訟程序的決議。
我們按照ASC 740，所得税，當我們的判斷髮生變化時，我們會調整這些負債，因為我們對以前無法獲得的新信息進行了評估。由於其中一些不確定因素的複雜性，最終解決辦法可能會導致與我們目前估計的税負大不相同的支付方式。這些差額將反映為所得税費用在確定期間的增加或減少。請參閲附註10-所得税，以獲得更多信息。
僱員退休福利義務
我們為北美的大多數員工提供固定福利養老金計劃、固定繳款養老金計劃和OPEB計劃，主要包括退休人員醫療福利，作為總體薪酬和福利計劃的一部分。確定的福利養卹金計劃基本上是不繳款的，福利一般是根據僱員在退休前某一特定時期的服務年限和平均收入或最低工資公式計算的。

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目錄

以下是我們在美國確定的福利養老金和OPEB的資金和開支的摘要：
 
 
養卹金
 
OPEB
 
 
供資
 
費用(福利)
 
供資
 
費用(福利)
2017
 
$
24.4

 
$
18.0

 
$
2.1

 
$
(6.1
)
2018
 
27.6

 
12.7

 
3.8

 
(5.9
)
2019
 
16.4

 
22.4

 
3.7

 
(2.5
)
2020年(估計)
 
20.2

 
16.7

 
3.5

 
(8.7
)
我們提供的養老金計劃和OPEB計劃(主要由退休人員醫療福利組成)在確定福利義務和計劃資產價值時所使用的假設是由管理層定期評估的。關鍵假設，如用於衡量福利義務的貼現率、計劃資產的預期長期回報率、醫療費用趨勢和補償增長率每年都會被審查。
截至2019年12月31日和2018，我們使用了以下假設：
 
養卹金和其他福利
 
2019
 
 
2018
 
計劃貼現率：
 
 
 
 
 
鐵小時養卹金計劃
3.34

%
 
4.31

%
領薪養卹金計劃
3.18

 
 
4.21

 
採礦養卹金計劃
N/A

 
 
4.33

 
SERP
3.05

 
 
4.22

 
每小時OPEB計劃
3.28

 
 
4.29

 
帶薪OPEB計劃
3.29

 
 
4.27

 
補償增長率-薪金
3.00

 
 
3.00

 
薪酬增長率-每小時
2.00

 
 
2.00

 
退休金計劃計劃資產的預期回報
8.25

 
 
8.25

 
OPEB計劃計劃資產預期回報
7.00

 
 
7.00

 
假設明年的醫療費用趨勢率
6.50

 
 
6.75

 
最終醫療費用趨勢率
5.00

 
 
5.00

 
達到最終利率的年份
2026

 
 
2026

 
貼現率的下降2019受公司債券收益率變化的推動，公司債券收益率與上年相比下降了約110個基點。
另外，關於2019年12月31日，假設的死亡率改善預測從代際一級MP-2018改為代際一級MP-2019。健康死亡率假設被更新到PRI-2012死亡率表，對某些小時和工薪羣體進行藍領和白領調整，以確定我們計劃參與者的預期壽命。

60
目錄

以下是這些關鍵假設對估計數的潛在進一步變化的敏感性2020養卹金和OPEB費用以及截至2000年12月31日的養卹金和OPEB債務2019年12月31日:
 
 
(以百萬計)
 
 
費用增加
 
福利債務增加
 
 
養卹金
 
OPEB
 
養卹金
 
OPEB
降低貼現率0.25%
 
$
3.3

 
$
0.2

 
$
29.7

 
$
7.0

資產回報率下降1.00%
 
7.2

 
2.6

 
N/A

 
N/A

精算假設的變化，包括貼現率、僱員退休率、死亡率、薪酬水平、計劃資產投資業績和醫療保健費用，是根據對實際和預期因素的分析確定的。計劃資產精算假設和(或)投資業績的變化可能會對我們的財務狀況產生重大影響，因為我們的退休義務很大。請參閲附註8-養卹金和其他退休後福利以獲取更多信息。
前瞻性陳述
本報告包含構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。一般來説，前瞻性陳述與預期的趨勢和期望有關，而不是歷史問題.前瞻性聲明受到與懸崖的經營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，這些因素很難預測，而且可能超出我們的控制範圍。這些不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。這些發言僅限於本報告之日，除法律規定的義務外，我們不承擔更新這些聲明的持續義務。可能影響懸崖未來業績並導致與本報告前瞻性聲明不同的不確定因素和風險因素包括但不限於：
•
全球經濟狀況的不確定性和弱點，包括進口產品供應過剩對價格造成的下行壓力、市場需求減少以及與美國政府就“貿易擴張法”(經1974年“貿易法”修正)第232條、“美國-墨西哥-加拿大協定”和(或)其他貿易協定、條約或政策採取的行動有關的風險；
•
鐵礦石和鋼鐵價格的持續波動和其他趨勢，這可能影響我們銷售合同下的價格調整計算；
•
我們的能力，成功地多樣化的產品組合，並增加新的客户以外，我們的傳統高爐客户；
•
我們的能力-有效地達到計劃的生產速度或水平，包括在我們的HBI工廠；
•
我們的能力，成功地確定和完善任何戰略投資或開發項目，包括我們的HBI工廠；
•
我們的高爐客户的影響，減少了他們的鋼鐵生產，因為增加了市場份額的鋼材生產的其他方法或較輕的鋼替代；
•
我們的實際經濟鐵礦石儲量或目前礦物估計數的減少，包括是否有任何礦化材料符合儲量；
•
與我們的客户、合資夥伴或重要的能源、材料或服務供應商的合同糾紛或任何其他訴訟或仲裁的結果；
•
與礦業的銷售量或混合、生產率、開採噸、運輸、關閉礦山的義務、環境責任、僱員福利成本和其他風險有關的問題或不確定因素；
•
現有和不斷增加的政府監管及相關成本和負債的影響，包括未能獲得或維持所需的經營和環境許可證、任何政府或監管實體的批准、修改或其他授權，以及與改進執行工作有關的費用，以確保遵守監管變革；

61
目錄

•
我們保持充足流動資金的能力、我們的負債水平和資本的可得性可能限制可用於為週轉資本、計劃的資本支出、收購和其他一般公司目的或我們業務的持續需要提供資金的現金流動；
•
我們繼續支付現金紅利的能力，以及任何現金紅利的數額和時間；
•
我們與工會和僱員保持適當關係的能力；
•
我們的客户、合資夥伴和第三方服務提供商是否有能力及時或完全履行對我們的義務；
•
可能損害或不利影響礦山或生產廠的生存能力和相關資產的賬面價值以及由此產生的減值費用的事件或情況；
•
與自然災害、天氣狀況、意外地質條件、能源供應或價格、設備故障和其他意外事件有關的不確定性；
•
利率和税法的不利變化；
•
我們對財務報告的內部控制可能存在重大缺陷或重大弱點;
•
合併協議可能終止，擬議的合併可能無法完成，無論是由於無法獲得監管批准，由於對AK鋼鐵和/或我們提起的訴訟，無法獲得股東批准，還是無法滿足完成合並的任何其他條件；
•
我們有能力實現擬議合併的預期效益，併成功地將AK鋼鐵的業務納入我們現有的業務，包括與客户、供應商和僱員保持關係的不確定性，以及實現預期的未來協同增效；
•
合併對我們每股收益的增加可能不如預期，而且可能稀釋，無論是由於市場條件的不利變化、鐵礦石和(或)鋼鐵的商品價格波動、監管方面的不利發展或其他原因；以及
•
我們所承擔的額外債務，或與擬議合併有關的其他擬議融資交易，可能會對我們的信貸狀況產生負面影響，並限制我們的財務靈活性。
有關影響懸崖業務的其他因素，請參閲第一部分-項目1A。 危險因素.我們敦促你仔細考慮這些風險因素。
非公認會計原則和解
我們提出了每長噸貨物的現金成本，這是一種非公認會計準則的財務措施，管理層在評估經營業績時使用。我們認為，我們對銷售商品的非GAAP現金成本的列報對投資者是有用的，因為它不包括折舊、損耗和攤銷(非現金)和運費，後者對銷售利潤率沒有影響，從而更準確地反映了與鐵礦石銷售有關的現金流出情況。本措施的列報不應孤立於按照公認會計原則編制和列報的財務信息，或替代或優於這些信息。這一衡量標準的表述可能不同於其他公司使用的非公認會計原則財務措施。以下是以美元計算的非GAAP財務措施對我們的採礦和造粒部分銷售成本的調節。
 
 
(以百萬計)
 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
2018
出售貨物的成本
 
$
(1,469.2
)
 
$
(1,522.8
)
減：
 
 
 
 
運費
 
(141.8
)
 
(160.1
)
折舊、損耗和攤銷
 
(79.0
)
 
(68.2
)
出售貨物的現金成本
 
$
(1,248.4
)
 
$
(1,294.5
)

62
目錄

第7A項
市場風險的定量和定性披露
有關我們市場風險的信息在標題下列出市場風險中包含的 項目7. 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析並以參考方式成立為法團，併成為本條例的一部分。

63
目錄

項目8.
財務報表和補充數據
合併財務狀況報表
克利夫蘭-克利夫斯公司及附屬公司
 
(以百萬計)
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
352.6

 
$
823.2

應收賬款淨額
94.0

 
226.7

盤存
317.4

 
181.1

衍生資產
45.8

 
91.5

應收所得税，當期
58.6

 
117.3

其他流動資產
29.5

 
39.8

流動資產總額
897.9

 
1,479.6

非流動資產：
 
 
 
不動產、廠房和設備，淨額
1,929.0

 
1,286.0

應收所得税，非流動
62.7

 
121.3

遞延所得税
459.5

 
464.8

其他非流動資產
154.7

 
177.9

總資產
$
3,503.8

 
$
3,529.6

負債和權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
193.2

 
$
186.8

應計負債
126.3

 
158.9

州和地方應繳税款
37.9

 
35.5

其他流動負債
52.0

 
87.0

流動負債總額
409.4

 
468.2

非流動負債：
 
 
 
長期債務
2,113.8

 
2,092.9

養卹金和OPEB負債
311.5

 
248.7

環境和礦山關閉義務
164.9

 
172.0

其他非流動負債
146.3

 
123.6

負債總額
3,145.9

 
3,105.4

承付款和意外開支(見附註18)

 

公平：
 
 
 
普通股-每股面值0.125元
 
 
 
授權-600，000，000股(2018-600，000股)；
 
 
 
發行-301，886，794股(2018-301，886，794股)；
 
 
 
流通股-270，084，005股(2018年-292，611，569股)
37.7

 
37.7

超過股份面值的資本
3,872.1

 
3,916.7

留存赤字
(2,842.4
)
 
(3,060.2
)
31，802，789股國庫普通股的費用(2018年-9，275，225股)
(390.7
)
 
(186.1
)
累計其他綜合損失
(318.8
)
 
(283.9
)
總股本
357.9

 
424.2

負債和權益共計
$
3,503.8

 
$
3,529.6

所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表.

64
目錄

合併業務説明
克利夫蘭-克利夫斯公司及附屬公司
 
(百萬美元，但每股數額除外)
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
產品銷售和服務收入
$
1,989.9

 
$
2,332.4

 
$
1,866.0

貨物銷售成本和經營費用
(1,414.2
)
 
(1,522.8
)
 
(1,398.4
)
銷售利潤率
575.7

 
809.6

 
467.6

其他營業收入(費用)：
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
(119.4
)
 
(113.5
)
 
(102.9
)
雜項-淨額
(27.0
)
 
(22.9
)
 
25.5

其他業務費用共計
(146.4
)
 
(136.4
)
 
(77.4
)
營業收入
429.3

 
673.2

 
390.2

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
利息費用，淨額
(101.2
)
 
(118.9
)
 
(126.8
)
債務清償損失
(18.2
)
 
(6.8
)
 
(165.4
)
其他非營業收入
2.2

 
17.2

 
10.2

其他費用共計
(117.2
)
 
(108.5
)
 
(282.0
)
所得税前繼續營業所得
312.1

 
564.7

 
108.2

所得税福利(費用)
(17.6
)
 
475.2

 
252.4

持續業務收入
294.5

 
1,039.9

 
360.6

停業的收入(損失)，扣除税後
(1.7
)
 
88.2

 
2.5

淨收益
292.8

 
1,128.1

 
363.1

非控制權益造成的損失
—

 
—

 
3.9

可歸屬克利夫股東的淨收入
$
292.8

 
$
1,128.1

 
$
367.0

 
 
 
 
 
 
可歸因於懸崖股東的普通股每股收益(虧損)-基本
 
 
 
 
 
持續作業
$
1.07

 
$
3.50

 
$
1.27

已停止的業務
(0.01
)
 
0.30

 
0.01


$
1.06

 
$
3.80

 
$
1.28

可歸因於懸崖股東的普通股每股收益(虧損)-稀釋
 
 
 
 
 
持續作業
$
1.04

 
$
3.42

 
$
1.25

已停止的業務
(0.01
)
 
0.29

 
0.01

 
$
1.03

 
$
3.71

 
$
1.26

平均股份數(單位：千)
 
 
 
 
 
基本
276,761

 
297,176

 
288,435

稀釋
284,480

 
304,141

 
292,961

所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表.

65
目錄

綜合綜合收入報表
克利夫蘭-克利夫斯公司及附屬公司
 
(以百萬計)
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
可歸屬克利夫股東的淨收入
$
292.8

 
$
1,128.1

 
$
367.0

其他綜合收入(損失)：
 
 
 
 
 
養卹金和OPEB的變化，扣除税後
(34.6
)
 
(17.2
)
 
11.5

外幣換算的變化
—

 
(225.4
)
 
(13.9
)
扣除税收後衍生金融工具的變化
(0.3
)
 
(2.3
)
 
(0.5
)
其他綜合損失
(34.9
)
 
(244.9
)
 
(2.9
)
非控制權益造成的其他綜合損失
—

 
—

 
(1.1
)
可歸屬懸崖股東的綜合收益總額
$
257.9

 
$
883.2

 
$
363.0

所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表.

66
目錄

合併現金流動報表
克利夫蘭-克利夫斯公司及附屬公司
 
(以百萬計)
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
經營活動
 
 
 
 
 
淨收益
$
292.8

 
$
1,128.1

 
$
363.1

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
 
 
折舊、損耗和攤銷
85.1

 
89.0

 
87.7

遞延所得税
16.8

 
(460.5
)
 
—

債務清償損失
18.2

 
6.8

 
165.4

衍生產品損失(收益)
46.8

 
(110.2
)
 
(4.1
)
外幣兑換收益
—

 
(228.1
)
 
—

其他
65.4

 
20.7

 
45.5

經營資產和負債的變化：
 
 
 
 
 
應收款和其他資產
254.5

 
51.7

 
(246.3
)
盤存
(136.3
)
 
43.5

 
(4.2
)
應付賬款、應計費用和其他負債
(80.8
)
 
(62.5
)
 
(69.0
)
經營活動提供的淨現金
562.5

 
478.5

 
338.1

投資活動
 
 
 
 
 
購置不動產、廠房和設備
(639.0
)
 
(208.6
)
 
(134.9
)
不動產、廠房和設備押金
(17.0
)
 
(87.5
)
 
(16.8
)
其他投資活動
11.6

 
23.0

 
(4.3
)
投資活動使用的現金淨額
(644.4
)
 
(273.1
)
 
(156.0
)
籌資活動
 
 
 
 
 
回購普通股
(252.9
)
 
(47.5
)
 
—

支付的股息
(72.1
)
 
—

 
—

發行普通股的淨收益
—

 
—

 
661.3

發債所得
720.9

 
—

 
1,771.5

債務發行成本
(6.8
)
 
(1.5
)
 
(28.6
)
回購債務
(729.3
)
 
(234.5
)
 
(1,720.7
)
非控制權權益的取得
—

 
—

 
(105.0
)
夥伴關係股權的分配
(44.2
)
 
(44.2
)
 
(52.9
)
其他籌資活動
(9.7
)
 
(47.5
)
 
(26.7
)
由籌資活動提供(使用)的現金淨額
(394.1
)
 
(375.2
)
 
498.9

匯率變動對現金的影響
—

 
(2.3
)
 
3.3

現金和現金等價物的增加(減少)，包括與終止的業務有關的其他流動資產中的現金
(476.0
)
 
(172.1
)
 
684.3

減：已停止業務的現金和現金等價物增(減)額，列為其他流動資產
(5.4
)
 
(17.0
)
 
18.8

現金和現金等價物淨增(減少)額
(470.6
)
 
(155.1
)
 
665.5

年初現金及現金等價物
823.2

 
978.3

 
312.8

年底現金及現金等價物
$
352.6

 
$
823.2

 
$
978.3

所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表.

67
目錄

合併權益變動報表
克利夫蘭-克利夫斯公司及附屬公司
 
(以百萬計)
 
懸崖股東
 
 
 
 
 
數
的
共同
股票業績
 
共同票面價值
已發行股份
 
資本投入
超過.
面值
股份
 
留用
赤字
 
共同
股份
在……裏面
國庫
 
累積
其他
綜合
損失
 
非-
控制
利息
 
共計
2017年1月1日
233.1

 
$
29.8

 
$
3,347.0

 
$
(4,574.3
)
 
$
(245.5
)
 
$
(21.3
)
 
$
133.8

 
$
(1,330.5
)
綜合收入(損失)
—

 
—

 
—

 
367.0

 
—

 
(4.0
)
 
(2.8
)
 
360.2

發行可轉換債務
—

 
—

 
83.4

 
—

 
—

 
—

 
—

 
83.4

股權發行
63.3

 
7.9

 
653.4

 
—

 
—

 
—

 
—

 
661.3

非控制權權益的取得
—

 
—

 
(70.2
)
 
—

 
—

 
(18.9
)
 
(15.9
)
 
(105.0
)
夥伴關係股權的分配
—

 
—

 
(17.3
)
 
—

 
—

 
5.2

 
(116.7
)
 
(128.8
)
非控股權益對子公司的資本貢獻
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1.8

 
1.8

股票和其他獎勵計劃
1.0

 
—

 
(62.4
)
 
—

 
75.9

 
—

 
—

 
13.5

2017年12月31日
297.4

 
$
37.7

 
$
3,933.9

 
$
(4,207.3
)
 
$
(169.6
)
 
$
(39.0
)
 
$
0.2

 
$
(444.1
)
採用會計準則
—

 
—

 
—

 
34.0

 
—

 
—

 
—

 
34.0

綜合收入(損失)
—

 
—

 
—

 
1,128.1

 
—

 
(244.9
)
 
—

 
883.2

分配給非控制利益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(0.2
)
 
(0.2
)
股票和其他獎勵計劃
0.6

 
—

 
(17.2
)
 
—

 
31.0

 
—

 
—

 
13.8

普通股回購
(5.4
)
 
—

 
—

 
—

 
(47.5
)
 
—

 
—

 
(47.5
)
普通股股息(每股0.05美元)
份額)
—

 
—

 
—

 
(15.0
)
 
—

 
—

 
—

 
(15.0
)
2018年12月31日
292.6

 
$
37.7

 
$
3,916.7

 
$
(3,060.2
)
 
$
(186.1
)
 
$
(283.9
)
 
$
—

 
$
424.2

綜合收入(損失)
—

 
—

 
—

 
292.8

 
—

 
(34.9
)
 
—

 
257.9

股票和其他獎勵計劃
1.9

 
—

 
(44.6
)
 
—

 
48.3

 
—

 
—

 
3.7

普通股回購
(24.4
)
 
—

 
—

 
—

 
(252.9
)
 
—

 
—

 
(252.9
)
普通股股利(每股0.27美元)
份額)
—

 
—

 
—

 
(75.0
)
 
—

 
—

 
—

 
(75.0
)
2019年12月31日
270.1

 
$
37.7

 
$
3,872.1

 
$
(2,842.4
)
 
$
(390.7
)
 
$
(318.8
)
 
$
—

 
$
357.9

所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表.


68
目錄

克利夫蘭-克利夫斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註1-列報依據和重要會計政策
現有業務的性質
克利夫蘭-克里夫斯公司成立於1847年。是美國最大、最古老的獨立鐵礦石開採公司。我們是北美鋼鐵工業的主要鐵礦石球團供應商，我們位於密歇根州和明尼蘇達州的礦場和球團廠。2020年，隨着我們在俄亥俄州託萊多的第一家生產工廠的啟動，我們有望成為大湖地區HBI的唯一生產商。
我們公司的持續運作是在二根據我們的差異化產品經營細分業務。我們的採礦和球團生產部門是北美鋼鐵工業的主要鐵礦石球團供應商，我們位於密歇根州和明尼蘇達州的礦場和球團廠。我們的金屬部分包括我們在俄亥俄州託萊多的HBI生產工廠，該工廠目前正在建設中，預計將於2020年上半年完工。在2019年第二季度，北岸礦開始向我們的金屬部分供應DR級球團礦，當我們於2020年開始生產時，將用作HBI生產廠的原料。
除非另有説明，本年度報告中關於我們的業務和經營結果的討論(表格10-K)是指我們在沒有實施合併的情況下在單獨的基礎上繼續經營。
擬議與AK鋼鐵公司合併
在2019年12月2日，我們與AK鋼鐵公司和合並Sub公司簽訂了合併協議，根據該協議中規定的條款和條件，合併後的Sub將與AK Steel合併並進入AK Steel，AK鋼鐵作為克里夫斯的全資子公司在合併後存活下來。
根據合併協議，在合併生效之時，AK鋼鐵普通股在合併生效前發行並已發行的每股股份，將轉換為每股普通股的0.400股，每股面值0.125美元，並可兑換。
我們預計將於2020年第一季度完成合並。完成合並須符合各種條件，例如滿足或放棄某些特定的結束條件，而且我們無法控制的因素有可能導致合併在晚些時候完成或根本不可能完成。合併協議還包含美國或AK鋼鐵公司可以行使的某些終止權。我們計劃在滿足所有適用條件後，在合理可行的情況下儘快完成合並。
重大會計政策
我們認為以下政策有助於理解編制綜合財務報表所涉及的判斷，以及可能影響我們的財務狀況、業務結果和現金流量的不確定因素。某些前期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。需要使用管理估計和假設的更重要領域涉及礦物儲量；未來可變現現金流量；環境、填海和關閉義務；長期資產、庫存、税務資產和就業後、退休後和其他僱員福利負債的估值；應急準備金和訴訟準備金；以及衍生工具的公允價值。實際結果可能與估計不同。管理層不斷審查其估計數。事實和情況的變化可能改變這種估計，並影響今後各期的業務結果和財務狀況。

69
目錄

鞏固基礎
這個合併財務報表包括我們的帳目和我們全資子公司的帳目，包括下列鐵礦石業務2019年12月31日:
名字
 
位置
 
業務部門
 
業務狀況
北岸
 
明尼蘇達
 
採礦和球團
 
主動
聯合膨潤土
 
明尼蘇達
 
採礦和球團
 
主動
蒂爾登
 
密西根
 
採礦和球團
 
主動
帝國
 
密西根
 
採礦和球團
 
無限期閒置
託萊多HBI
 
俄亥俄
 
金屬化合物
 
施工階段

公司間交易和餘額在合併後予以消除。
權益法投資
我們對一家未合併的合資企業進行了投資，我們有能力對其施加重大影響，但沒有控制權，並按股權法進行核算。
我們的23%HIBING的所有權權益被記錄為一種股權法投資。截至2019年12月31日和2018，我們在希賓的投資是$18.0百萬和$15.4百萬分別分類為其他非流動負債在合併財務狀況報表.
我們的權益收益在生產時的綜合產品庫存中被抹去，也被抵消了。貨物銷售成本和經營費用賣的時候。這有效地降低了我們在採礦企業生產中所佔份額的成本，反映了我們參與不合併合資企業的成本基礎性質。
非控制利益
2017年，我們對帝國的所有權增加到100%當我們達成協議分配非控制利息淨資產時$132.7百萬以換取它對帝國的興趣。雙方商定，淨資產將分三期分配。$44.2百萬每一個，其餘都記錄在其他流動負債在合併財務狀況報表。最後一筆分期付款於2019年8月支付。在支付第一筆分期付款後，我們假定安賽樂米塔爾美國公司21%利息和反映所有權百分比變化在我們的合併財務報表。在本年度終了的年度內2017年12月31日，我們將所有權的增加記為股權交易，這導致了淨收益。$12.1百萬可歸因於懸崖股東的權益減少和a$116.7百萬減少非控制利益。可歸因於帝國礦業公司非控股權益的淨虧損是$3.9百萬截止年度2017年12月31日.
2017年，我們還收購了剩餘的15%美國鋼鐵公司持有的Tilden股權$105.0百萬。隨着這筆交易的結束，我們100%礦藏的所有權。在本年度終了的年度內2017年12月31日，我們將所有權增加作為一項股權交易，這導致了$89.1百萬可歸因於懸崖股東的權益減少和a$15.9百萬減少非控制利益.
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭的現金和存款，以及為一般流動性的主要目的而持有的所有短期證券。我們認為，投資於原始期限為3個月或更長的高流動性債務工具，如果資金可在3個月或更短的時間內收回，而不處以重大罰款，則為現金等價物。我們定期監測和評估與我們持有短期投資證券的金融機構有關的對手方信用風險。
貿易賬户應收賬款和可疑賬户備抵
貿易應收賬款記錄在控制轉帳點，是指我們期望收到的以轉讓貨物交換的價款，而不承擔利息。可疑帳款備抵是我們對現有應收帳款存續期間預期信用損失的最佳估計。我們根據歷史經驗、客户信用質量和預測的經濟狀況，為應收賬款記錄時的預期壽命損失制定備抵。我們定期審查我們的應收賬款餘額，並根據需要建立或調整備抵，使用具體的識別方法。

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目錄

盤存
產品庫存
產品庫存的採礦和造粒部分成本採用LIFO方法確定，並按成本或市場的較低部分列出。產品庫存的金屬部分成本採用加權平均法確定，並以成本或可變現淨值的較低部分表示。
用品和其他庫存
供應清單包括替換部件、燃料、化學品和其他一般用品，這些物品預計將在正常作業中使用或消費。供應庫存還包括關鍵零部件。關鍵備件是對礦山或加工設施的持續運作至關重要的設備的替換部件。
供應庫存按成本或可變現淨值的較低比例列報，按平均成本計算，減去對過時項目和剩餘項目的備抵。
請參閲附註4-清單以獲取更多信息。
衍生金融工具與套期保值活動
我們面臨着與我們業務的持續運作有關的某些風險，包括商品價格和能源價格的變化所造成的風險。我們已制定政策和程序，包括在認為必要時使用某些衍生工具來管理這些風險。
衍生金融工具被確認為資產或負債合併財務狀況報表並按公允價值計算。在符合條件的套期保值工具執行之日，我們將套期保值工具指定為與預測交易(現金流對衝)相關的現金流量多變性的套期保值。我們正式記錄了套期保值工具和對衝項目之間的所有關係，以及我們從事各種對衝交易的風險管理目標和策略。這一過程包括將所有被指定為現金流套期保值的衍生工具與特定的公司承諾或預測交易聯繫起來。我們還在套期保值開始和持續的基礎上，正式評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消相關套期保值項目現金流變化方面是否非常有效。當確定某項衍生工具作為對衝工具的效力不高或不再是高效的對衝工具時，我們將停止前瞻性的對衝會計，並在工具的損益期內記錄公允價值的所有未來變化。
對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，公允價值的變動記錄在累計其他綜合損失。入賬金額累計其他綜合損失在基礎套期保值交易影響收益或基礎對衝交易不再合理可能發生時，將其重新歸類為收益或虧損。
對於未被指定為現金流量對衝的衍生工具，如臨時定價安排和客户供應協議中的補充收入或退款，公允價值的變化將在票據的損益期內記錄。
請參閲收入確認下面討論根據我們的銷售合同中的定價條款所記錄的衍生產品。此外，請參閲附註12-衍生工具和對衝活動以獲取更多信息。

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財產、廠房和設備
我們的物業以較低的成本減去累計折舊或公允價值。廠房和設備的折舊主要採用基於估計使用壽命的直線法計算，但不得超過礦井的使用壽命。當業務暫時閒置時，折舊繼續被確認。折舊和損耗按下列估計使用壽命記錄：
資產類別
 
基
 
生命
土地權利和礦業權
 
生產單位
 
我的生命
辦公室和信息技術
 
直線
 
3至15年
建築
 
直線
 
45歲
採礦設備
 
直線/雙下降平衡
 
3至20年
加工設備
 
直線
 
10至45歲
電力設施
 
直線
 
10至45歲
土地改良
 
直線
 
20至45歲
資產退休債務
 
直線
 
我的生命

請參閲附註5-不動產、廠房和設備以獲取更多信息。
其他無形資產
我們的礦山許可證在估計使用壽命的基礎上按直線定期攤銷，這與礦山的壽命相對應。
資產減值
當事件和情況表明資產組的賬面價值可能無法收回時，我們監測可能影響我們長期存在的有形和無形資產的賬面價值的情況。為了確定資產是否受損，對資產進行分組和測試，在最低一級提供可識別和獨立的現金流量(“資產組”)。當預計未貼現現金流量低於資產組的賬面價值時，即存在減值損失。要確認的減值損失是根據資產組的公允價值和賬面價值之間的差額來衡量的。公允價值可以採用市場法、收益法或成本法來確定。
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017沒有任何減值因素顯示我們的任何資產類別的賬面價值可能無法收回；因此，不需要進行減值評估。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量和披露，建立了公允價值計量分類的三級估價層次.估值等級的依據是，截至計量日期，對資產或負債估值的投入是否透明。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。可觀察的投入是反映市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據制定資產或負債定價時所使用的假設的投入。不可觀測的投入是反映我們自己對市場參與者在根據情況下的最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的看法的投入。輸入的三層結構概述如下：
•
一級-估值是基於活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
•
第2級-估值是根據活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接對資產或負債的其他投入，直接或間接地在整個金融工具期限內觀察到的。
•
第三級-估值是基於對公允價值計量具有重要意義的其他不可觀測的投入。

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評估等級中的資產和負債分類是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
請參閲附註7-金融工具的公允價值和附註8-養卹金和其他退休後福利以獲取更多信息。
養卹金和其他退休後福利
我們向大多數員工提供固定福利養老金計劃、固定繳款養老金計劃和OPEB計劃，這些計劃主要包括退休人員醫療福利，作為總體薪酬和福利計劃的一部分。
我們承認我們的養卹金和OPEB對我們的養卹金和OPEB義務的供資或無資金狀況2019年12月31日和2018 合併財務狀況報表根據計劃資產的市場價值與該日退休債務的精算現值之間的差額，按計劃逐項計算。如果計劃資產超過養卹金和項目廳的債務，盈餘數額記作資產；如果養卹金和養卹金管理廳的債務超過計劃資產，資金不足的債務數額記作負債。年終資產負債表對養卹金和OPEB資產和債務的調整記作累計其他綜合損失在合併財務狀況報表.
PBO和APBO的精算估計包括各種假設，包括貼現率、薪酬增長率、醫療費用趨勢率、死亡率、退休時間和僱員更替率。貼現率是根據高等級公司債券的普遍年利率確定的，其期限與各種計劃中福利支付的預期現金流時間相匹配。其餘的假設是基於我們對未來事件的估計，包括歷史趨勢和未來預期。中記錄的週期成本淨額。合併業務説明包括幾個組成部分，包括服務成本、利息成本、計劃資產的預期回報和以前未確認數額的攤銷。服務費用是參與人本年度所獲福利的價值。利息成本是指隨着時間的推移而產生的成本。某些項目，如計劃修正、因影響計劃的債務和資產的人口和經濟因素的實際結果和假定結果之間的差異而產生的損益以及其他假設的變化，因收入和支出目的而推遲確認。計劃資產的預期收益是根據歷史業績，並根據當前趨勢調整後的各種資產類別的計劃資產投資預期收益加權平均數確定的。服務費用在 貨物銷售成本和經營費用, 銷售、一般和行政費用和雜項-淨額 而利息成本、資產預期回報、前期服務費用/貸項攤銷、精算淨損益和其他成本則歸為“間接費用”。其他非營業收入.
請參閲附註8-養卹金和其他退休後福利以獲取更多信息。
資產退休債務
資產退休債務在發生時確認，並按公允價值記為負債。負債的公允價值被確定為預期未來現金流量的貼現價值。隨着時間的推移，資產退休義務會通過定期的收入支出而增加。此外，資產退休成本在相關資產的生命週期內被資本化和攤銷。當局會定期調整填海工程的成本，以反映由於時間流逝而導致的估計現值的變動，以及對填海費用的時間或款額的估計所作的修訂。我們每年根據“公約”的規定，審查每個礦址的資產退休義務，除非另有必要。ASC主題410，資產退休和環境義務。除了例行的年度評估外，我們每三年對負債進行深入評估。
不活動礦山今後的開墾費用是根據管理部門在每段時間結束時對預期在某一場址發生的費用的最佳估計數計算的。這些費用估計數酌情包括持續維修和監測費用。非活動礦山估計數的變化反映在這一期間的收入中，對估計數進行了修訂。
請參閲附註11-環境和關閉地雷的義務以獲取更多信息。

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環境補救費用
我們有保護和恢復環境的正式政策。我們的採礦和勘探活動受到各種有關環境保護的法律和法規的制約。我們的行動是為了保護公眾健康和環境，並相信我們的業務在所有物質方面都符合適用的法律和法規。我們的環境責任，包括對正在進行和關閉的採礦作業及其他場址的已知環境補救暴露的債務，已根據每個場址的調查和補救費用估計數予以確認。如果費用只能估計為可能數額的範圍，而範圍內的任何一點都沒有更大的可能性，則應計範圍的最小值。除非能夠合理地估計現金付款的數額和時間，否則今後的支出將不予貼現。可能會產生額外的環境義務，但無法評估其程度。潛在的保險回收沒有反映在負債的確定中。
請參閲附註11-環境和關閉地雷的義務以獲取更多信息。
收入確認-通過主題606(2017)
在通過專題606之前，在存在有令人信服的安排證據的情況下，確認銷售收入，確定價格或確定價格，產品按照運輸條件交付，所有權和滅失風險按照每一供應協議的具體規定轉移給客户，併合理地保證銷售價格的收取。我們的供應協議規定，無論是在裝船、裝運時還是在收到付款時，我們的所有權和損失風險都會轉移給客户。根據某些供應協議，在轉讓所有權之前，我們將產品運往大湖下游的港口或客户的設施。我們將鐵礦石產品運往某些客户並保留所有權直到收到這些產品的付款的理由是儘量減少信貸風險。
銷售按有關供應協議規定的銷售價格記錄，從而產生銷售時的收入和應收款。我們的大多數合同都有定價機制，要求在交貨時對價格進行估計，並在今後的一段時間內最後確定價格。在確認臨時定價銷售的收入後，為所使用的銷售價格與預期的未來結算價格之間的差額創建了一個衍生產品。通過以下方式將衍生產品調整為公允價值產品銷售和服務收入作為收入調整，每個報告期根據當前市場數據和管理部門確定的前瞻性估計，直到最終銷售價格確定為止。與臨時確認銷售有關的主要風險包括普氏62%的價格、大西洋盆地顆粒溢價和指數運費在最初記錄日期和最終結算日期之間的波動。為了確認收入，我們估計了未來的結算率；但是，如果在臨時定價日期和最後結算日期之間發生了重大的投入變化，我們必須退還收到的部分銷售收入，或者根據臨時銷售價格為應支付的額外銷售收益付款。    
收入確認-後-通過主題606(2018年和2019年)
我們在北美市場上銷售單一的產品，即鐵礦石球團。2018年1月1日，隨着主題606的採用，當鐵礦石交付給我們的客户時，收入通常被確認。收入是在控制轉讓時衡量的，它代表了我們期望得到的以轉移貨物為交換的代價的數額。我們提供標準的付款條件給我們的客户，一般要求在30天內結算。
我們簽訂了不同長度的供應合同，為客户提供用於高爐的鐵礦石球團。高爐連續運行，供應不斷的鐵礦石，一旦關閉，很難重新啟動。因此，我們大量裝運鐵礦石，供客户日後儲存和使用。客户不能同時獲得和消費鐵礦石的好處。根據我們對錶明滿意模式的因素的評估，我們在產品裝運或交付時的某一時刻轉移了對鐵礦石的控制。客户能夠在產品交付時指導產品的使用，並從產品中獲得實質上的所有利益。

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我們的大多數客户供應協議規定了一個臨時價格，這是用於最初的賬單和現金收集。根據主題606記錄的收入是在控制轉移時使用預期收入率計算的。最後結算包括一段特定時期的市場投入，這一時期可能因客户而異，但通常包括以下一項或多項：普氏62%的價格、大西洋盆地的顆粒溢價、普氏國際指數運費以及特定PPI的變化，包括工業商品、能源和鋼鐵。根據專題815記錄從控制轉讓日期到合同條款最後結算期間預期收入率的變化。請參閲附註12-衍生工具和對衝活動欲進一步瞭解我們的估計和最終收入率是如何確定的。
與客户簽訂的供應協議規定，在客户的高爐消耗鐵礦石的年份，根據熱軋捲鋼價格提供補充收入或退款。由於控制轉移之前消費，補充收入記錄根據主題815。請參閲附註12-衍生工具和對衝活動有關補充收入或退款的進一步信息。
包括在產品銷售和服務收入衍生收入是否與主題815有關？$7.5百萬, $422.6百萬和$120.6百萬最後幾年2019年12月31日分別為2018年和2017年。
截至2019年12月31日2018年，在主題606下，我們完成了1.0百萬長噸0.8百萬長噸貨物分別過境或儲存在大湖下游港口和客户設施，為客户提供服務，其收入尚未確認。根據以前的會計準則，我們不承認銷售的貨物的收入和相關成本，直到所有權轉移給客户，通常是在收到付款時。截至2017年12月31日，根據以前的會計準則，我們已完成了1.5百萬長噸儲存在大湖下游港口和客户設施，為客户提供服務，其收入尚未確認。
實際的權宜之計和豁免
我們選擇將所有運輸和處理成本視為履行成本，因為這些成本的很大一部分是在控制權轉移之前發生的。
我們有各種長期銷售合同的最低採購和供應要求條款，延長到目前的報告期以外。這些合同的交易價格中，完全分配給完全未履行的履約義務的部分是基於尚未確定的市場價格，因此性質是可變的。因此，我們沒有根據實際權宜之計披露未履行的履約義務的價值。
出售貨物的成本
貨物銷售成本和經營費用代表所有直接和間接成本和費用適用於銷售從我們的採礦業務。
在某些情況下，如客户要求，我們將協調和運輸我們的產品通過船隻直接到港口最近的客户的高爐。在這種類型的合同中，客户將支付包括產品和運費在內的一筆金額。我們確認產品收入和到最後港口的船隻運費的償還額。我們將這些收入類型劃分為附註2-補充財務報表資料。因此，我們記錄的運費收入將由下列同等數額抵銷：貨物銷售成本和經營費用就運費而言，我們承擔的費用對銷售利潤率沒有任何影響。
經營費用是指在我們之前的蒂爾登礦業公司的部分成本。100%所有權；即在我們收購剩餘礦之前，由Tilden礦的另一個合資夥伴擁有的礦場生產份額所產生的費用15%2017年非控股權。礦業企業作為一家獨立的成本公司，只為生產成本有效地向所有者提供產品。因此，非控制利益的收入數額按生產成本列報，並由貨物銷售成本和經營費用結果沒有反映出非控制合作伙伴參與者的銷售利潤率。由於我們在合資企業中負責產品的實現，我們作為交易的主體，因此，在這些安排下記錄了總收入。
我們收到了管理費或特許權使用費，這些費用是為我們共同擁有的礦場生產的，直到我們在希賓市停止了礦主的職責，直到我們購買了蒂爾登的剩餘權益為止。.

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維修保養
部件的修理、保養和更換按所發生的費用計算。主要設備大修的費用在估計的使用壽命內資本化和折舊，這是下一次排定大修的時期，一般為五年。所有其他計劃和計劃外的維修和保養費用在發生時都要支出。
股份補償
利用蒙特卡羅模擬方法對每一次績效份額授予的公允價值進行估計，以預測相對的TSR績效。為該公司及其預先確定的礦業和金屬公司同業集團制定了歷史和預測股票價格的相關矩陣。公允價值假定目標將得到實現。補助金的預期期限是從發放日期到服務期結束的時間。我們估計我們的普通股，以及礦業和金屬公司的同行集團的波動性，使用的是所有公司的每日價格間隔。無風險利率是指在零息票政府債券的授予日期的利率，其期限與剩餘的履約期相稱。
受限制股票單位的公允價值是根據授予日普通股的收盤價確定的。
在以股票為基礎的賠償金歸屬後，我們在發行新股之前先從國有股中發行股票.沒收是在發生時確認的。
股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Schole模型估算，該模型使用的是我們的普通股的授予日期價格和期權的行使價格，以及關於期權期望值、我們普通股的波動性、無風險利率和期權期望值的股利收益率的假設。
請參閲附註9-存貨補償計劃以獲得更多信息。
所得税
所得税以財務報告收入為基礎，按管轄範圍使用税率計算，並反映當期應付款或應收回税款估計數以及預計遞延税年度變化的資產。所得税的任何利息或罰款均被確認為所得税福利(費用).
我們根據資產和負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在淨收益在包括頒佈日期在內的期間內。
我們在我們相信這些資產將更有可能實現的範圍內記錄遞延税淨資產。在作出這種決定時，我們考慮到所有現有的正面和負面證據，包括推遲納税負債的預定倒轉、預測的未來應納税收入、税務規劃戰略和最近的業務財務結果。
對財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計核算，要求確認來自不確定税收狀況的税收利益，條件是該職位更有可能在審查後持續存在，包括根據技術是非曲直通過任何相關上訴或訴訟程序的決議。
看見附註10-所得税以獲取更多信息。

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停止業務
亞太地區鐵礦石業務
2018年期間，我們承諾採取行動，最終永久關閉亞太鐵礦開採業務，並通過一系列出售給第三方的方式出售我們亞太鐵礦石業務的所有資產。由於我們的退出，管理層決定，我們的亞太鐵礦石運營部門達到了待售和停產的標準。ASC專題205，財務報表的列報。因此，目前和歷史上所有亞太地區鐵礦石業務部門的結果都被歸類為停產業務。
加拿大行動
2015年期間，我們宣佈，布盧姆湖集團和瓦布什集團根據共同國家評估委員會在魁北克省蒙特利爾啟動了重組程序，以解決眼前的流動資金問題，併為所有利益攸關方保留和保護其資產，同時探討重組和(或)出售方案。我們加拿大的退出代表了我們業務的戰略轉變。因此，加拿大東部鐵礦的所有退出成本被列為停產作業。
請參閲附註13-停止的業務欲進一步討論亞太地區鐵礦石部分和加拿大東部鐵礦石停產的問題。
外幣
我們的財務報表是以美元作為報告貨幣，所有子公司的功能貨幣都是美元。2018年8月，管理層確定，與我們在澳大利亞的子公司相關的經濟因素髮生了重大變化。經濟因素的變化是由於我們的澳大利亞子公司向第三方出售和轉讓了大量資產和負債，這意味着業務發生了重大變化。因此，澳大利亞子公司的功能貨幣從澳元改為美元，所有剩餘的以澳元計價的貨幣餘額都將通過合併業務説明.
由於清算了澳大利亞子公司的資產，外幣折算的歷史影響記錄在累計其他綜合損失在合併財務狀況報表的$228.1百萬被重新分類並確認為停業的收入(損失)，扣除税後在合併業務説明2018年12月31日終了的一年。
請參閲附註13-停止的業務有關我們在澳大利亞的子公司的進一步信息。
每股收益
我們列出了持續經營和停業經營的每股基本收益和稀釋收益。每股基本收益總額按除法計算。可歸屬克利夫股東的淨收入按所述期間已發行的普通股加權平均數計算。每股攤薄收益總額按除法計算。可歸屬克利夫股東的淨收入按加權平均普通股數，股票計劃下的普通股等價物採用國庫股法，計算出的普通股折現率超過我國2025年可轉換高級債券的轉換率，採用國庫股法。在每股收益計算中，普通股等價物在其具有反稀釋效應的時期內被排除在外。
看見附註6-債務和信貸便利 和附註17-每股收益以獲取更多信息。

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最近的會計公告
印發和通過
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租約(主題842)。新標準要求承租人在資產負債表上確認除短期租約外的所有租賃的使用權、資產和租賃負債。對於承租人來説，租賃分為經營租賃或融資租賃。我們在2019年1月1日生效時採用了可選的替代方法，這要求在標準生效日期開始時應用新的指南。採用最新標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)引入了一種新的會計模式，即當前預期信用損失(CECL)。CECL要求更早地承認信貸損失，同時提供關於信用風險的額外透明度。CECL利用終身預期信用損失計量目標來確認金融資產起源或收購時的信用損失。預期信用損失按預期壽命信用損失的變化而每一期間進行調整。我們選擇在2019年12月31日儘早採用這一標準。採用最新標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2018年1月1日，我們採用了主題606，並將其應用於所有未使用修改的回顧方法完成的合同。我們認識到最初應用主題606的累積效應是對主題606的調整。$34.0百萬到期初餘額留存赤字。2017年12月31日終了年度的比較期資料尚未進行追溯性修訂，並繼續按照該期間現行會計準則報告。專題606的通過增加了2018年產品銷售和服務收入和淨收益通過$68.1百萬和$46.2百萬分別。
在主題606下，收入通常是在交付給我們的客户時確認的，這比以前的指導更早。例如，對於某些以前在收到付款時在所有權轉讓時確認收入的鐵礦石貨運，我們現在在控制權轉讓時確認收入，這通常是在交貨時進行的。雖然在許多情況下，我們繼續保留所有權，直到收到付款為止，但我們在審查客户合同時決定，當我們交付產品時，控制指標的優勢將有利於我們的客户；因此，我們普遍得出結論認為，在這一點上控制轉讓。由於主題606的通過和船隻交付沒有發生在冬季幾個月，因為關閉Soo鎖在索特斯坦。瑪麗運河和威蘭運河，我們的收入和淨收入將相對低於每年第一季度的歷史水平，並在每年剩下的三個季度中相對地高於歷史水平。然而，假設各年之間的收入率和數額保持一致，當年確認的收入總額應與以前的會計準則大致相同。主題606的通過對我們的合併現金流量報表中的淨現金流量沒有影響。
附註2-補充財務報表資料
產品銷售和服務收入
下表表示我們的產品銷售和服務收入每一類產品和服務的貢獻：
 
(以百萬計)
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
收入類別：
 
 
 
 
 
產品
$
1,848.1

 
$
2,172.3

 
$
1,644.6

運費
141.8

 
160.1

 
166.7

風險合作伙伴的費用償還
—

 
—

 
54.7

產品銷售和服務收入總額
$
1,989.9

 
$
2,332.4

 
$
1,866.0

運費和風險投資夥伴的費用償還都包括在這兩個項目中。產品銷售和服務收入和貨物銷售成本和經營費用並在銷售利潤率.
有不呆帳備抵2019年12月31日和2018和不截至年度的壞賬支出2019年12月31日, 2018和2017.

78
目錄

遞延收入
下表彙總了我們的遞延收入餘額：
 
(以百萬計)
 
遞延收入(當期)
 
遞延收入(長期)
 
年終
十二月三十一日，
 
年終
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
截至1月1日的期初餘額
$
21.0

 
$
23.8

 
$
38.5

 
$
51.4

截至12月31日的期末餘額
22.1

 
21.0

 
25.7

 
38.5

增加(減少)
$
1.1

 
$
(2.8
)
 
$
(12.8
)
 
$
(12.9
)

我們的一個小球供應協議的條款要求客户在2009年至2012年期間支付補充付款。根據這一安排收到的超過銷售的分期付款被列為其他流動負債和其他非流動負債在合併財務狀況報表收到付款後。收入在供應協議有效期內確認，該協議將延長至2022年，每年分期支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分期付款總額超過銷售總額$38.5百萬和$51.3百萬分別與本協議有關。截至2019年12月31日，和2018年12月31日，遞延收入$12.8百萬被記錄在其他流動負債和$25.7百萬和$38.5百萬分別被記錄為長期其他非流動負債在合併財務狀況報表，與本協議有關。
由於付款條件和臨近期末的現金收入的時間，現金收入可能超過交付給某些客户。與這些交易有關的收入共計$9.3百萬和$8.2百萬被推遲幷包括在其他流動負債在合併財務狀況報表截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。
應計負債
下表顯示了我們的應計負債在合併財務狀況報表:
 
(以百萬計)
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
應計僱用費用
$
61.7

 
$
74.0

應計利息
29.0

 
38.4

應計股息
17.8

 
15.0

應計版税
8.4

 
17.3

其他
9.4

 
14.2

應計負債
$
126.3

 
$
158.9



79
目錄

現金流量信息
對為資本支出支付的現金增加的資本情況如下：
 
(以百萬計)
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
資本增加1
$
689.8

 
$
394.8

 
$
156.0

減：
 
 
 
 
 
非現金應計項目
15.3

 
93.6

 
(2.2
)
資產使用權-融資租賃
29.3

 
7.6

 
6.5

贈款
(10.8
)
 
(2.5
)
 
—

為包括存款在內的資本支出支付的現金
$
656.0

 
$
296.1

 
$
151.7

 
 
 
 
 
 
1 包括分別為2018年12月31日和2017年12月31日終了年度停業的10萬美元和280萬美元的追加資本。

利息和所得税的現金付款(收入)如下：
 
(以百萬計)
2019
 
2018
 
2017
按收入繳税
$
0.2

 
$
2.9

 
$
1.7

所得税退款
(117.9
)
 
(11.3
)
 
(7.8
)
已付債務利息扣除資本化利息1
97.6

 
105.7

 
139.0

 
 
 
 
 
 
1 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的資本化利息分別為2 480萬美元和650萬美元。

非現金融資活動申報股息
在2019年12月2日，董事會宣佈對我們的普通股實行季度現金紅利。$0.06每股。現金紅利$16.2百萬於2020年1月15日支付給截至2020年1月3日營業結束時有記錄的股東。
附註3-部分報告
我們公司的持續運作是在二根據我們的差異化產品經營細分業務。我們的採礦和球團生產部門是北美鋼鐵工業的主要鐵礦石球團供應商，我們位於密歇根州和明尼蘇達州的礦場和球團廠。我們的金屬部分包括我們在俄亥俄州託萊多的HBI生產工廠，該工廠目前正在建設中，預計將於2020年上半年完工。在2019年第二季度，北岸礦開始向我們的金屬部分供應DR級球團礦，這將用作HBI生產廠的原料。在整合過程中，所有部門間的銷售都被取消了。
我們評估業績的基礎上，銷售利潤率，定義為收入減去銷售成本的商品可識別的每一個部門。此外，我們還根據EBITDA和調整後的EBITDA評估部分和合並基礎上的績效。這些措施被管理層、投資者、貸款人和財務報表的其他外部用户用來評估我們的經營業績，並將我們的經營業績與鐵礦石行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估企業盈利能力的有用措施，可以用來評估我們償還債務的能力和為企業未來資本支出提供資金的能力。

80
目錄

下表彙總了我們的可報告部分，包括部分收入與總額的對賬。產品銷售和服務收入，部分銷售利潤率佔總銷售額的比例銷售利潤率以及和解淨收益對EBITDA和調整後的EBITDA：
 
(以百萬計)
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
 
採礦和球團
 
金屬化合物
 
共計
業務部門收入來自產品銷售和服務
$
2,069.2

 
$
—

 
$
2,069.2

消除部門間收入
(79.3
)
 
—

 
(79.3
)
產品銷售和服務收入總額
$
1,989.9

 
$
—

 
$
1,989.9

 
 
 
 
 
 
營業段銷售利潤率
$
600.0

 
$
—

 
$
600.0

消除部門間銷售利潤率
(24.3
)
 
—

 
(24.3
)
總銷售利潤率
$
575.7

 
$
—

 
$
575.7

產品銷售和服務收入$2,332.4百萬和$1,866.0百萬的銷售利潤率$809.6百萬和$467.6百萬分別與我們的礦業和球團生產部門有關，在截止的幾年裏，我們的綜合收入和銷售利潤率都佔到了2018年12月31日和2017年12月31日.


81
目錄

 
(以百萬計)
 
2019
 
2018
 
2017
淨收益
$
292.8

 
$
1,128.1

 
$
363.1

減：
 
 
 
 
 
利息費用，淨額
(101.6
)

(121.3
)

(132.0
)
所得税福利(費用)
(17.6
)

460.3


252.4

折舊、損耗和攤銷
(85.1
)

(89.0
)

(87.7
)
EBITDA共計
$
497.1

 
$
878.1

 
$
330.4

減：
 
 
 
 
 
終止業務的影響
$
(1.3
)
 
$
120.6

 
$
22.0

債務清償損失
(18.2
)
 
(6.8
)
 
(165.4
)
遣散費
(1.7
)
 
—

 
—

購置費用
(6.5
)
 
—

 
—

外匯重估
—

 
(0.9
)
 
13.9

其他長期資產減值
—


(1.1
)

—

調整後的EBITDA共計
$
524.8

 
$
766.3

 
$
459.9

 
 
 
 
 
 
EBITDA：
 
 
 
 
 
採礦和球團
$
648.1


$
852.9


$
534.9

金屬化合物
(8.1
)
 
(3.3
)
 
(0.4
)
公司和其他(包括已停止的業務)
(142.9
)

28.5


(204.1
)
EBITDA共計
$
497.1

 
$
878.1

 
$
330.4

 
 
 
 
 
 
調整後的EBITDA：
 
 
 
 
 
採礦和球團
$
668.3

 
$
875.3

 
$
559.4

金屬化合物
(8.1
)
 
(3.3
)
 
(0.4
)
企業
(135.4
)
 
(105.7
)
 
(99.1
)
調整後的EBITDA共計
$
524.8

 
$
766.3

 
$
459.9


82
目錄

下表彙總了我們的折舊、損耗和攤銷以及資本增加：
 
(以百萬計)
 
2019
 
2018
 
2017
折舊、損耗和攤銷：
 
 
 
 
 
採礦和球團
$
79.0

 
$
68.2

 
$
66.6

金屬化合物
0.6

 
—

 
—

企業
5.5

 
5.6

 
6.8

折舊、損耗和攤銷總額
$
85.1

 
$
73.8

 
$
73.4

 
 
 
 
 
 
資本增加1:
 
 
 
 
 
採礦和球團
$
128.1

 
$
145.0

 
$
136.8

金屬化合物
558.4

 
248.1

 
13.7

公司和其他
3.3

 
1.6

 
2.7

資本增加總額
$
689.8

 
$
394.7

 
$
153.2

 
 
 
 
 
 
1 請參閲附註2-補充財務報表信息以獲得更多信息。

按部門分列的資產摘要如下：
 
(以百萬計)
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2017
資產：
 
 
 
 
 
採礦和球團
$
1,643.1

 
$
1,694.1

 
$
1,500.6

金屬化合物
913.6

 
265.9

 
13.4

應報告的分部資產共計
2,556.7

 
1,960.0

 
1,514.0

公司和其他
940.1

 
1,557.2

 
1,300.6

已終止業務的資產
7.0

 
12.4

 
138.8

總資產
$
3,503.8

 
$
3,529.6

 
$
2,953.4


合併財務報表中包括與地理位置有關的下列數額：
 
(以百萬計)
 
2019
 
2018
 
2017
產品銷售和服務收入：
 
 
 
 
 
美國
$
1,505.2

 
$
1,847.3

 
$
1,504.5

加拿大
448.1

 
395.1

 
206.2

其他國家
36.6

 
90.0

 
155.3

產品銷售和服務收入總額
$
1,989.9

 
$
2,332.4

 
$
1,866.0

 
 
 
 
 
 
不動產、廠房和設備，淨額：
 
 
 
 
 
美國
$
1,929.0

 
$
1,286.0

 
$
1,033.8


收入中的濃度
在……裏面2019, 2018和2017, 三客户個人佔比超過10%我們的綜合產品收入。來自這些客户的產品收入總額$1.8十億, $2.1十億和$1.5十億在我們的綜合產品收入總額中2019, 2018和2017分別。

83
目錄

附註4-清單
下表顯示了我們的盤存在合併財務狀況報表:
 
 
(以百萬計)
 
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
產品庫存
 
 
 
 
成品
 
$
114.1

 
$
77.8

在製品
 
68.7

 
10.1

產品庫存總額
 
182.8

 
87.9

用品和其他庫存
 
134.6

 
93.2

盤存
 
$
317.4

 
$
181.1


當期成本超過利福鐵礦石庫存成本的原因是：$101.3百萬和$95.6百萬在…2019年12月31日和2018分別。截至2019年12月31日，採礦和球團生產部門的產品庫存餘額增加，導致2019年LIFO增加。庫存增加的影響是盤存的$34.2百萬在合併財務狀況報表截止年度2019年12月31日。截至2018年12月31日，採礦和造粒部分的產品庫存餘額下降，導致在2018年清理了LIFO層。庫存減少的影響是貨物銷售成本和經營費用的$0.2百萬在合併業務説明截止年度2018年12月31日.
用品和其他庫存中過時和剩餘物品的備抵額是$12.7百萬和$12.6百萬在…2019年12月31日和2018分別。
附註5-不動產、廠房和設備
下表顯示我們的綜合不動產、廠房和設備的每一主要類別的賬面價值：
 
(以百萬計)
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
土地權和礦業權
$
549.7

 
$
549.6

辦公室和信息技術
71.9

 
70.0

建築
157.8

 
87.2

採礦設備
581.9

 
548.5

加工設備
791.8

 
645.8

電力設施
81.9

 
58.7

土地改良
32.5

 
23.8

資產退休債務
1.7

 
14.8

其他
27.9

 
25.2

在建工程
730.3

 
284.8

 
3,027.4

 
2,308.4

折舊和耗損備抵
(1,098.4
)
 
(1,022.4
)
 
$
1,929.0

 
$
1,286.0


在…2019年12月31日和2018，我們有不動產、廠房和設備的押金$34.0百萬和$83.0百萬分別包括在其他非流動資產.
我們記錄了折舊費用$76.6百萬, $65.6百萬和$65.8百萬在合併業務説明為終年 2019年12月31日, 2018和2017分別。

84
目錄

我們將資本化的利息記錄在不動產、廠房和設備上。$24.8百萬和$6.5百萬在結束的幾年內2019年12月31日和2018分別。
土地權利和礦業權的賬面淨值如下:
 
(以百萬計)
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
土地權利
$
12.4

 
$
12.4

礦業權：

 

成本
$
537.3

 
$
537.2

耗竭
(134.1
)
 
(126.5
)
礦業權淨額
$
403.2

 
$
410.7


我們記錄的耗竭費用$7.5百萬, $7.4百萬和$6.8百萬在合併業務説明為終年 2019年12月31日, 2018和2017分別。
附註6-債務和信貸便利
以下是我們長期債務的總結：
(以百萬計)
2019年12月31日
債務票據
 
年有效利率
 
本金總額
 
債務發行成本
 
未攤銷折扣
 
債務總額
高級有價證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.875%2024年高級債券
 
5.00%
 
$
400.0

 
$
(4.6
)
 
$
(1.8
)
 
$
393.6

高級無擔保票據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.1625萬元1.50%2025年可轉換高級債券
 
6.26%
 
316.3

 
(4.6
)
 
(65.0
)
 
246.7

10.75億元2025年高級債券5.75%
 
6.01%
 
473.3

 
(3.6
)
 
(5.5
)
 
464.2

5.875%2027高級債券
 
6.49%
 
750.0

 
(6.3
)
 
(27.3
)
 
716.4

8億元6.25%2040元高級債券
 
6.34%
 
298.4

 
(2.2
)
 
(3.3
)
 
292.9

ABL設施
 
N/A
 
450.0

 
N/A

 
N/A

 
—

長期債務
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
2,113.8


85
目錄

(以百萬計)
2018年12月31日
債務票據
 
年有效利率
 
本金總額
 
債務發行成本
 
未攤銷折扣
 
債務總額
高級有價證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.875%2024年高級債券
 
5.00%
 
$
400.0

 
$
(5.7
)
 
$
(2.2
)
 
$
392.1

無擔保高級票據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
7億元4.875%2021高級債券
 
4.89%
 
124.0

 
(0.2
)
 
—

 
123.8

3.1625萬元1.50%2025年可轉換高級債券
 
6.26%
 
316.3

 
(5.5
)
 
(75.6
)
 
235.2

10.75億元2025年高級債券5.75%
 
6.01%
 
1,073.3

 
(9.9
)
 
(14.6
)
 
1,048.8

8億元6.25%2040元高級債券
 
6.34%
 
298.4

 
(2.3
)
 
(3.3
)
 
292.8

ABL設施
 
N/A
 
450.0

 
N/A

 
N/A

 
—

利率套期保值的公允價值調整
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0.2

長期債務
 
 
 


 
 
 
 
 
$
2,092.9


未償還的高級有擔保票據
我們的高級有擔保債券的利率為4.875%每年每半年支付一次，每年1月15日和7月15日拖欠.高級有擔保債券將於2024年1月15日到期，是公司的高級債務擔保。
我們的高級擔保債券由我們的主要國內子公司在高級擔保基礎上共同、單獨、充分和無條件地擔保，擔保(在每種情況下均有某些例外和允許的留置權除外)：(I)對我們的所有資產和擔保人的資產給予第一優先權留置權，以及(Ii)對ABL抵押品(如下文所定義)的第二優先權留置權，該留置權低於第一優先權優先權，以使我們的ABL機制下的放款人受益。
高級附擔保債券的條款載有若干契約，但並無財務契約。如契約中所定義的，一旦發生變更控制觸發事件，我們將被要求以相當於購買價格的價格購買適用系列的票據。101%本金，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期。
以下為高級有擔保債券贖回價格摘要：
贖回期
 
贖回價格1
 
限制金額
2021年1月15日之前-使用股票發行收益2
 
104.875
%
 
最高可達原始總本金的35%
2021年1月15日之前2
 
100.000
 
 
 
2021年1月15日之前
 
103.000
 
 
最高可達原始總本金的10%
從2021年1月15日開始
 
102.438
 
 
 
從2022年1月15日開始
 
101.219
 
 
 
從2023年1月15日開始
 
100.000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1另加應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。
2加一個“完全”的溢價。
未償還高級無擔保債券
$7.5億5.875%2027高級債券-2099年發行
在2019年5月13日，我們與公司、擔保人和作為託管人的美國銀行全國協會簽訂了一份與發行債券有關的契約。$750百萬合計本金5.875%

86
目錄

2027高級説明。5.875%2027元高級債券於96.125%表面價值。5.875%2027高級債券是在一次私人交易中發行的，不受1933年“證券法”的註冊要求限制。根據作為發行的一部分而籤立的註冊權利協議，我們同意向證交會提交一份註冊聲明，內容涉及在收市日起365天內將5.875%2027高級債券換成公開註冊票據，所有重要條款和條件保持不變。
5.875%2027高級債券的利率為5.875%每年六月一日及十二月一日起，由2019年12月1日起，每半年派息一次。5.875%的2027年高級債券將於2027年6月1日到期。
5.875%2027的高級債券是無擔保債務，與我們現有和未來所有無擔保和無附屬債務在支付權利上是平等的。5.875%2027高級債券由我們的重要直接及間接全資本地附屬公司以高級無擔保方式擔保，因此，在結構上高於任何我們現有及未來的債務，而該等債務並非由該等擔保人擔保，且在結構上從屬於所有現有及未來的負債及其他負債，而該等債務及其他負債均不為5.875%的2027高級債券提供保證。
5.875%2027高級債券可在我們選擇的任何時間全部或部分贖回，不少於30天，也不超過60天。以下為5.875%2027元高級債券贖回價格摘要：
贖回期
 
贖回價格1
 
限制金額
2022年6月1日前-使用股票發行收益
 
105.875
%
 
最高可達原始總本金的35%
2022年6月1日之前2
 
100.000
 
 
 
從2022年6月1日開始
 
102.938
 
 
 
從2023年6月1日開始
 
101.958
 
 
 
從2024年6月1日開始
 
100.979
 
 
 
由2025年6月1日起及其後
 
100.000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1(如有的話)應累算利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。
2加一個“完全”的溢價。
此外，如果契約中定義的控制觸發事件發生在5.875%2027高級債券上，我們將被要求以相當於101%本金總額，加上到但不包括購買日期的應計利息和未付利息(如果有的話)。
5.875%的2027年高級債券的條款載有某些習慣契約，但沒有任何財務契約。
債務發行成本$6.8百萬與5.875%2027高級債券的發行有關，幷包括在長期債務在合併財務狀況報表.
3.1625萬元1.50%2025年可轉換高級債券
2025年可轉換債券的利率為1.50%每年每半年支付一次欠款，日期分別為每年1月15日和7月15日。2025年可轉換債券將於2025年1月15日到期。2025年可轉換債券是指較高的無擔保債務，在支付權上與2025年可轉換債券相比，在支付權上是較高的；與我們任何非如此附屬的無抵押債務的付款權利相等；實際上，就保證該等負債的資產的價值而言，我們的任何有擔保負債的支付權較低；以及在結構上較我們附屬公司的所有負債及其他負債(包括貿易應付款項)低。2025年“可轉換債券”的條款載有某些習慣契約，但沒有任何金融契約。
持有2025年可轉換債券的人士，可在緊接2024年7月15日營業日營業結束前的任何時間，選擇轉換2025年可轉換債券，但只可在以下情況下轉換：(1)在2018年3月31日截止的日曆季度後開始的任何日曆季度內，如我們的普通股的最近一次發售價格為票面價值，則可轉換為2025年可轉換債券。$0.125至少每股20期間內的交易日(不論是否連續)30在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於

87
目錄

或等於130%每個適用交易日的折算價格；(2)在連續五個交易日期間(“計量期”)之後的五個工作日期間內，該期間的交易價格為$1,000該期間每個交易日的2025年可轉換債券本金少於98%(3)如在緊接贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時間，我們要求贖回該等票據；或。(4)在指明的法團事件發生時，將該等票據贖回；。(4)在緊接贖回日期之前的預定交易日結束營業前的任何時間；或。(4)在指明的法團事件發生時。2024年7月15日或該日後至緊接到期日之前的第二個預定交易日為止，不論上述情況如何，持有人均可在任何時間轉換2025年可轉換債券。在轉換後，我們將支付或交付，視情況，現金，普通股或現金和普通股的組合，在我們的選舉。
在發行2025年可轉換債券時，初始換算率為122.4365普通股$1,000本金，轉換價為$8.17按普通股計算。換算率在某些情況下可作調整，包括支付普通股股利，但不按任何應計利息和未付利息進行調整。此外，在某些在到期日前發生的公司事件發生後，或如我們發出贖回通知書，我們會在某些情況下，提高選擇就該等公司活動或贖回通知書(視屬何情況而定)轉換2025年可轉換債券的持有人的轉換率。截至2019年12月31日，轉換率為126.3479普通股$1,0002025年可轉換債券本金
我們可能不會在2022年1月15日前贖回2025年可轉換債券。我們可於2022年1月15日或以後贖回全部或部分2025年可轉換債券，以現金換取現金，如果我們最近公佈的普通股發行價至少為130%的轉換價格，至少在20在任何情況下的交易日(不論是否連續)30-連續的交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，終止日期為緊接我們提供贖回通知的日期之前的交易日，贖回價格相等於100%須贖回的2025年可轉換債券本金，另加截至但不包括贖回日期的應計利息及未付利息。
我們目前的意圖是通過合併結算解決轉換問題。我們通過合併結算和現金結算解決轉換的能力將受到有關ABL機制的協議的限制，並可能在有關我們未來債務的協議中受到限制。
如果我們經歷了契約中定義的根本變化，持有人可能要求我們以現金形式回購全部或部分2025年可轉換債券，其回購價格相當於100%將回購的2025年可轉換債券本金，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。
在債券發行的會計核算中，我們將2025年可轉換債券分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。的權益部分的賬面金額$85.9百萬通過從票據面值中扣除負債部分的公允價值來確定轉換選項。差額是指在債券期限內以利息費用攤銷的債務貼現。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。
其他未償還的無擔保高級債券
以下是我們其他無抵押高級債券的到期日及應付利息的摘要：
債務票據
 
成熟期
 
應付利息
(直至到期日)
10.75億元2025年高級債券5.75%
 
(2025年3月1日)
 
三月一日及九月一日
8億元6.25%2040元高級債券
 
2040年10月1日
 
四月一日及十月一日
這些高級債券是無擔保債務，與我們現有和未來所有其他無擔保和無附屬債務的支付權利相同。2040年高級債券的利息和本金沒有附帶擔保。2025年高級債券由我們的重要直接及間接全資本地附屬公司以高級無擔保方式擔保，因此，在結構上高於任何我們現有及未來的債務，而該等債務並非由該等擔保人擔保，且在結構上從屬於所有現有及未來的負債及其他不為2025年高級債券提供保證的附屬公司。

88
目錄

2040高級債券可隨時贖回，不少於30天不超過60天在事先通知持有人後。2040元高級債券可贖回，贖回價格相等於(1)中的較大價格。100%將贖回的票據本金或(2)待贖回票據其餘預定本金和利息的現值之和，按金庫利率折現到贖回日。40基點，另加應計利息及未付利息(如有的話)至但不包括贖回日期。
我們可於2020年3月1日或之後全部或部分贖回2025年高級債券，贖回價格為契約所列贖回價格，如有的話，另加應計利息及未付利息(如有的話)，以贖回日期，但不包括贖回日期，而在2020年3月1日之前，贖回價格相等於100%的本金，另加契約所列的“全數”溢價，另加應計利息及未付利息(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。我們也可以贖回35%2025年高級債券在2020年3月1日或之前的本金總額，贖回價格為105.75%的本金，另加應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括一宗或多於一宗股票發行的現金收益淨額的贖回日期。
此外，如果在適用的契約中定義的變更控制觸發事件發生在無擔保票據上，我們將被要求以相同的購買價格購買適用系列的票據。101%本金，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期。
無擔保票據的條款載有某些習慣契約，但沒有任何財務契約。
債務清償-2019
在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們使用了發行的淨收益$750百萬本金總額為5.875%2027元高級債券，連同手頭現金，以贖回所有未償還的4.875%2021年高級債券，併為回購$600百萬我們以投標方式發行的2025年高級債券的本金總額為5.75%。
以下是已清償債務和相應的滅活損失摘要：
 
 
(以百萬計)
 
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
 
 
債務消滅
 
(滅活時的損失)1
無擔保票據：
 
 
 
 
7億元4.875%2021高級債券
 
$
124.0

 
$
(5.3
)
10.75億元2025年高級債券5.75%
 
600.0

 
(12.9
)
 
 
$
724.0

 
$
(18.2
)
 
 
 
 
 
1 這包括與贖回我們530萬元債券有關的保費。

債務清償-2018年
在截至2018年12月31日止的一年內，我們已將所有未償還的2020年高級債券和4.80%的2020年高級債券全部贖回，並備有現金。此外，我們購買了4.875%的2021份高級債券和5.75%的2025年高級債券。

89
目錄

以下是已清償債務和相應的消滅收益(損失)摘要：
 
 
(以百萬計)
 
 
年終
(2018年12月31日)
 
 
債務消滅
 
滅火劑的收益(損失)1
無擔保票據：
 
 
 
 
4億元5.90%2020年高級債券
 
$
88.9

 
$
(3.3
)
5億美元-2020年高級債券4.80%
 
122.4

 
(3.7
)
7億元4.875%2021高級債券
 
14.4

 
0.1

10.75億元2025年高級債券5.75%
 
1.7

 
0.1

 
 
$
227.4

 
$
(6.8
)
 
 
 
 
 
1這包括與贖回我們的710萬美元票據有關的保險費。

債務清償-2017年
在截至2017年12月31日的一年內，我們發佈了63.3百萬承銷公開發行的普通股。我們收到了淨收益$661.3百萬公開發行價$10.75按普通股計算。發行普通股的淨收益和發行股票的淨收益10.75億元2025年高級債券5.75%用於全額贖回我們所有未贖回的8.25%2020年第一次留置票據、8.00%2020年1.5次留置債券和7.75%2020年第二次留置單。此外，通過投標，我們購買了5.90%的2020年高級債券、4.80%的2020年高級債券和4.875%的2021高級債券。
以下是已清償債務和相應的消滅收益(損失)摘要：
 
 
(以百萬計)
 
 
年終
2017年12月31日
 
 
債務消滅
 
滅火劑的收益(損失)1
擔保票據：
 
 
 
 
5.4億美元-2020年8.25%首次留置債券
 
$
540.0

 
$
(93.5
)
2.185億美元8.00%2020年1.5留置債券
 
218.5

 
45.1

5.442億美元-2020年第二次留置債券7.75%
 
430.1

 
(104.5
)
無擔保票據：
 
 
 
 
4億元5.90%2020年高級債券
 
136.7

 
(7.8
)
5億美元-2020年高級債券4.80%
 
114.4

 
(1.9
)
7億元4.875%2021高級債券
 
171.0

 
(2.8
)
 
 
$
1,610.7

 
$
(165.4
)
 
 
 
 
 
1這包括與贖回我們的1.1億元債券有關的保費。


90
目錄

債務到期日
以下是我們的債務工具到期期限的摘要，其依據是2019年12月31日:
 
(以百萬計)
 
債務到期日
2020
$
—

2021
—

2022
—

2023
—

2024
400.0

2025年及其後
1,838.0

債務到期總額
$
2,238.0


ABL設施
2018年2月28日，我們在各金融機構修訂並重申了我們基於高級擔保資產的循環信貸安排。ABL貸款將在某些其他重大債務到期前的2月28日、2023年或60天的早些時候到期，並提供最多可達$450.0百萬在借款中，包括$248.8百萬簽發信用證的分限額$100.0百萬週轉線貸款的次級限額。ABL機制的可用性僅限於適用的合格借款基礎，這是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款來確定的。
ABL設施和某些銀行產品和對衝義務由我們和我們現有的美國全資子公司擔保，並要求我們未來的某些美國子公司提供擔保。在ABL機制下未清償的款項由(1)我們、其他借款者和擔保人的應收賬款和其他受付權、庫存、提取抵押品、某些投資財產、存款帳户、證券帳户、某些一般無形資產和商業侵權債權、某些移動設備、商品帳户和其他相關資產的第一優先擔保權益、以及上述每一項的收益和產品(統稱為“ABL抵押品”)和(2)第二項-主要是我們所有資產以及其他借款人和擔保人的資產-的優先擔保權益。
根據ABL貸款機制借入的貸款，按我們的選擇，按基本利率，或在滿足某些條件的情況下，按libor利率計算利息，在每種情況下加上適用的保證金。基準利率等於聯邦基金利率的更高加上0.5%，利率是以一個月的利息期加利息利率計算的。1%以及美銀美林宣佈的浮動利率為其“最優惠利率”1%。LIBOR利率是一種固定利率，相當於libor在適用的利息期和所要求的libor利率貸款金額方面的固定利率。
ABL融資機制包括慣常的申述和保證，以及肯定和否定的契約，其中包括關於在觸發某些條件時維持某些財務比率的契約、與財務報告有關的契約、關於支付股利、購買或贖回我們的股本的契約、關於產生或提前償付某些債務的契約、關於留置權或抵押權的契約、與遵守法律有關的契約、與聯營公司交易有關的契約、關於合併和出售我們全部或實質上所有資產的契約，以及對業務性質變化的限制。
ABL設施規定了慣常的違約事件，除其他事項外，包括不支付本金、利息、費用或其他數額的事件、證明在作出時存在重大錯誤的陳述或保證、未能在指定的時間內履行或遵守某些契約、對某些重大債務的交叉違約、公司及其某些子公司的破產或破產、特定數額的貨幣判決違約、任何貸款文件無效、公司控制權的改變以及ERISA違約導致某一特定數額的責任等。如果存在違約事件(超過任何適用的寬限期或補救期，如果有的話)，行政代理人可以並在必要的放款人的指示下，宣佈根據ABL機制立即到期應付的所有欠款，終止這些放款人在ABL機制下提供貸款的承諾和/或根據ABL機制行使任何和所有補救措施及其他權利。對於與破產和破產接管有關的某些違約事件，放款人的承付款將自動終止，所有未償貸款和其他款項將立即到期應付。

91
目錄

截至2019年12月31日和2018，我們符合abl基金的流動資金要求，因此，要求最低固定收費覆蓋率的新興金融契約1.0不適用於1.0。
以下是我們在ABL貸款機制下的借款能力摘要：
 
(以百萬計)
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
(2018年12月31日)
基於ABL機制的可用借款1
$
395.7

 
$
323.7

信用證義務和其他承諾2
(37.9
)
 
(55.0
)
可用借款能力3
$
357.8

 
$
268.7

 
 
 
 
1 ABL融資機制的最高借款基數為4.5億美元，這是根據對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款確定的。
2 我們向某些金融機構簽發備用信用證，以支持企業的義務，包括但不限於工人補償和環境義務。
3截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有根據ABL貸款機制獲得貸款。

附註7-金融工具的公允價值
以下是按公允價值計量的資產和負債：
 
(以百萬計)
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
報價活躍
相同資產/負債市場
(1級)
 
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
 
共計
資產：
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
$
—

 
$
187.6

 
$
—

 
$
187.6

衍生資產
—

 
—

 
45.8

 
45.8

共計
$
—

 
$
187.6

 
$
45.8

 
$
233.4

負債：
 
 
 
 
 
 
 
衍生負債
$
—

 
$
3.2

 
$
1.1

 
$
4.3

共計
$
—

 
$
3.2

 
$
1.1

 
$
4.3

 
(以百萬計)
 
(2018年12月31日)
 
報價活躍
相同的市場
資產/負債(1級)
 
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
 
共計
資產：
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
$
0.8

 
$
542.6

 
$
—

 
$
543.4

衍生資產
—

 
0.1

 
91.4

 
91.5

共計
$
0.8

 
$
542.7

 
$
91.4

 
$
634.9

負債：
 
 
 
 
 
 
 
衍生負債
$
—

 
$
3.7

 
$
—

 
$
3.7

共計
$
—

 
$
3.7

 
$
—

 
$
3.7



92
目錄

按一級分類的金融資產包括貨幣市場基金。這些工具的估值依據的是活躍市場中相同資產的未經調整的報價。
按二級分類的金融資產和負債的估值是根據活躍市場中類似資產和負債的報價或其他可以觀察到的投入的市場方法確定的。二級資產包括2019年12月31日的商業票據和2018年12月31日的商業票據、存單和商品對衝合約。二級負債包括2019年12月31日和2018年12月31日的大宗商品對衝合約。
第三級資產和負債包括與某一供應協議有關的獨立衍生工具和與我們客户的某些臨時定價安排有關的衍生資產和負債。
我們3級資產中包含的供應協議包含了基於熱軋捲鋼價格的補充收入或退款的規定，即鐵礦石產品在客户的高爐中消費的一年。我們在銷售時將這些規定解釋為衍生工具，並通過以下方式調整衍生工具的公允價值：產品銷售和服務收入每個報告期，直到產品被消費並結算為止。我們有.的資產$44.5百萬和$89.3百萬在…2019年12月31日和2018分別與本供應協議有關。
我們的第三級資產/負債的臨時定價安排具體規定了臨時價格計算，定價機制一般以市場定價為基礎，根據供應協議的條款，最終的收入率將根據未來某一特定時間點的市場投入確定。銷售日的估計最終收入率與計量日的估計最終收入率之間的差額被定性為一個衍生產品，一旦收入被確認，就需要單獨核算。衍生工具通過以下方式調整成公允價值產品銷售和服務收入每個報告期根據當前市場數據和管理層提供的前瞻性估計，直到最終收入率確定為止。在…2019年12月31日，我們有$1.3百萬的債務$1.1百萬與臨時定價安排有關。在…2018年12月31日，我們有$2.1百萬與臨時定價安排有關。
下表説明瞭按公允價值等級第3級分類的衍生資產和衍生負債的數量投入和假設信息：
 
關於三級公允價值計量的定性/定量信息
 
 
 
公允價值
(一九二零九年十二月三十一日)
(以百萬計)
 
資產負債表定位
 
估價技術
 
不可觀測輸入
 
點估計
 
 
客户供應協議
 
$44.5
 
衍生資產
 
市場方法
 
管理部門對熱軋鋼卷每噸價格的估算
 
$650
 
臨時定價安排
 
$1.3
 
衍生資產
 
市場方法
 
管理人員
普氏62%每乾重噸價格估算
 
$76
 
臨時定價安排
 
$1.1
 
其他流動負債
 
市場方法
 
PPI估計
 
197

在我們的客户供應協議的公允價值計量中所使用的重要的不可觀測的投入是對由管理部門決定的熱軋捲鋼價格的前瞻性估計。
在…2019年12月31日在我們的臨時定價安排的公允價值計量中所使用的重要的不可觀測的輸入是管理層對Platts的估計。62%根據目前的市場數據和指數定價以及對PPI數據的估計，包括工業商品、燃料和鋼鐵的價格。年內，我們在臨時定價安排的公允價值量度中所使用的重要投入，包括根據目前的市場數據及指數定價計算的大西洋盆地小球溢價，其中包括管理層所釐定的前瞻性估計。請參閲附註12-衍生工具和對衝活動以獲取更多信息。

93
目錄

下表是對按公允價值計量的金融工具公允價值變動的調節，這些公允價值是使用大量無法觀察到的投入(第3級)經常性計量的：
 
(以百萬計)
 
衍生資產
(第3級)
 
衍生負債
(第3級)
 
年終
十二月三十一日，
 
年終
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初餘額-1月1日
$
91.4

 
$
49.5

 
$
—

 
$
(1.7
)
收入中包括的收益(虧損)總額
78.6

 
428.7

 
(71.1
)
 
(6.1
)
安置點
(124.2
)
 
(386.8
)
 
70.0

 
7.8

期末結餘-12月31日
$
45.8

 
$
91.4

 
$
(1.1
)
 
$
—

截至報告日仍持有的未實現資產收益(損失)變動所致的收益(損失)總額
$
45.8

 
$
91.4

 
$
(1.1
)
 
$
—


某些金融工具的賬面價值(如：應收賬款淨額, 應付帳款和其他流動負債)近似公允價值，因此被排除在下表之外。其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下：
 
 
 
(以百萬計)
 
 
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
分類
 
載運
價值
 
公允價值
 
載運
價值
 
公平
價值
長期債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
擔保票據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.875%2024年高級債券
一級
 
$
393.6

 
$
410.0

 
$
392.1

 
$
370.2

無擔保票據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
7億元4.875%2021高級債券
一級
 
—

 
—

 
123.8

 
122.3

3.1625萬元1.50%2025年可轉換高級債券
一級
 
246.7

 
385.0

 
235.2

 
352.4

10.75億元2025年高級債券5.75%
一級
 
464.2

 
473.3

 
1,048.8

 
962.0

5.875%2027高級債券
一級
 
716.4

 
718.5

 
—

 
—

8億元6.25%2040元高級債券
一級
 
292.9

 
250.2

 
292.8

 
232.8

ABL設施
2級
 
—

 
—

 
—

 
—

利率套期保值的公允價值調整
2級
 
—

 
—

 
0.2

 
0.2

長期債務總額
 
 
$
2,113.8

 
$
2,237.0

 
$
2,092.9

 
$
2,039.9


長期債務的公允價值是根據市場報價確定的.
附註8-養卹金和其他退休後福利
我們向大多數員工提供固定福利養老金計劃、固定繳款養老金計劃和OPEB計劃，這些計劃主要包括退休人員醫療福利，作為總體薪酬和福利計劃的一部分。確定的福利養卹金計劃是不繳款的，福利一般是根據退休前一定時期的最低公式或僱員的服務年限和平均收入計算的。
我們提供退休人員醫療保險，每小時退休人員在我們的USW代表的礦山。目前，我們與USW簽訂了一份為期四年的協議，從2018年10月1日開始生效，有效期至2022年9月30日。2018年USW協議為2015年1月1日前退休的參與者規定了固定的月醫療保險費。這些固定保費將於2020年12月31日到期，然後根據成本分攤公式恢復增加保費。該協議還規定了OPEB的上限，限制我們在每個日曆年向退休人員醫療保險繳納的金額，每個退休人員和退休人員的配偶。

94
目錄

2015年1月1日以後。OPEB年度上限的數額是根據我們在2014年發生的總計劃成本計算的。OPEB上限不適用於未亡配偶。作為替代退休人員醫療保險的辦法，在2016年9月1日之後僱用的USW代表僱員可以領取401(K)美元的保險費。$0.60每小時工作到受限制的退休人員保健帳户。
此外，我們現正為部分符合一定服務年期及年齡要求的全職僱員(其中部分是根據集體談判協議)，提供不同級別的職業培訓計劃。大多數計劃要求退休人員繳款，並有免賠額、共同支付要求和福利限額.大多數議價單位計劃要求退休人員繳款，並共同支付醫療和處方藥保險。根據受薪計劃，我們的醫療保險費用是有上限的。年限額適用於每名受保參與者，並相等。$7,000對於65歲之前的保險，根據退休人員開始領取福利的年齡對退休人員的參與情況進行調整。我們不為1993年1月1日以後僱用的大多數受薪員工提供OPEB服務。退休人員的醫療保險是通過保險公司管理的方案提供的，保險公司的費用是根據支付的福利金支付的。
2019年8月12日，我們的子公司“懸崖礦業公司”停止為希賓礦履行經理職責，並將這些職責移交給了美國安賽樂米塔爾公司。在這一過渡過程中，克利夫斯礦業公司和美國安賽樂米塔爾公司簽訂了一項過渡協議，根據該協議，以前由克利夫斯礦業公司贊助的“礦石開採公司養卹金計劃”現在由安賽洛-米塔爾礦業管理有限公司贊助。關於希賓礦經理職責的轉移，希賓僱員以前受僱於克利夫斯礦業公司，後來受僱於美國ArcelorMittal公司的一個集團實體。所有非嬉皮士在職和退休參與人都被轉移到我們的領薪養卹金計劃中。這一過渡對我們2019年12月31日終了年度的合併財務報表沒有重大影響。
下表彙總了與退休計劃有關的確認的年度支出(收入)：
 
(以百萬計)
 
2019
 
2018
 
2017
確定的養卹金計劃
$
22.4

 
$
12.7

 
$
18.0

確定繳款養卹金計劃
3.4

 
3.1

 
2.9

OPEB計劃
(2.5
)
 
(5.9
)
 
(6.1
)
共計
$
23.3

 
$
9.9

 
$
14.8



95
目錄

債務和供資狀況
下表和資料提供了進一步的披露：
 
(以百萬計)
 
養卹金福利
 
其他福利
養卹金債務的變化：
2019
 
2018
 
2019
 
2018
福利義務-年初
$
905.7

 
$
973.1

 
$
241.9

 
$
265.9

服務費用(不包括費用)
17.3

 
18.7

 
1.7

 
2.2

利息成本
34.9

 
30.3

 
9.5

 
8.3

圖則修訂
—

 
2.2

 
—

 
12.8

精算(收益)損失
111.8

 
(57.0
)
 
18.9

 
(29.4
)
支付的福利
(62.2
)
 
(60.7
)
 
(25.6
)
 
(24.4
)
參與人繳款
—

 
—

 
5.8

 
5.6

其他
13.6

 
(0.9
)
 
2.3

 
0.9

福利債務-年底
$
1,021.1

 
$
905.7

 
$
254.5

 
$
241.9

 
 
 
 
 
 
 
 
計劃資產變動：
 
 
 
 
 
 
 
計劃資產的公允價值-年初
$
687.2

 
$
749.8

 
$
240.2

 
$
262.5

計劃資產實際收益
98.1

 
(29.6
)
 
35.1

 
(8.2
)
參與人繳款
—

 
—

 
0.5

 
0.5

僱主供款
16.4

 
27.6

 
2.5

 
3.0

支付的福利
(62.2
)
 
(60.7
)
 
(18.6
)
 
(17.6
)
其他
9.4

 
0.1

 
—

 
—

計劃資產的公允價值-年底
$
748.9

 
$
687.2

 
$
259.7

 
$
240.2

供資狀況
$
(272.2
)
 
$
(218.5
)
 
$
5.2

 
$
(1.7
)
 
 
 
 
 
 
 
 
財務狀況報表中確認的數額：
 
 
 
 
 
 
 
非流動資產
$
—

 
$
—

 
$
48.5

 
$
32.1

流動負債
(0.5
)
 
(0.1
)
 
(3.5
)
 
(3.5
)
非流動負債
(271.7
)
 
(218.4
)
 
(39.8
)
 
(30.3
)
確認總額
$
(272.2
)
 
$
(218.5
)
 
$
5.2

 
$
(1.7
)
 
 
 
 
 
 
 
 
累計其他綜合損失中確認的數額：
 
 
 
 
 
 
 
精算淨損失
$
382.1

 
$
330.1

 
$
72.6

 
$
82.1

前期服務費用(貸項)
7.3

 
8.5

 
(7.9
)
 
(9.9
)
確認淨額
$
389.4

 
$
338.6

 
$
64.7

 
$
72.2



96
目錄

 
(以百萬計)
 
2019
 
養卹金計劃
 
其他福利
 
領薪
 
每小時
 
SERP
 
共計
 
領薪
 
每小時
 
共計
計劃資產公允價值
$
293.7

 
$
455.2

 
$
—

 
$
748.9

 
$
—

 
$
259.7

 
$
259.7

利益義務
(407.2
)
 
(607.3
)
 
(6.6
)
 
(1,021.1
)
 
(37.7
)
 
(216.8
)
 
(254.5
)
供資狀況
$
(113.5
)
 
$
(152.1
)
 
$
(6.6
)
 
$
(272.2
)
 
$
(37.7
)
 
$
42.9

 
$
5.2


 
(以百萬計)
 
2018
 
養卹金計劃
 
其他福利
 
領薪
 
每小時
 
採掘
 
SERP
 
共計
 
領薪
 
每小時
 
共計
計劃資產公允價值
$
249.8

 
$
429.4

 
$
8.0

 
$
—

 
$
687.2

 
$
—

 
$
240.2

 
$
240.2

利益義務
(340.8
)
 
(548.9
)
 
(10.7
)
 
(5.3
)
 
(905.7
)
 
(32.9
)
 
(209.0
)
 
(241.9
)
供資狀況
$
(91.0
)
 
$
(119.5
)
 
$
(2.7
)
 
$
(5.3
)
 
$
(218.5
)
 
$
(32.9
)
 
$
31.2

 
$
(1.7
)

所有確定的養卹金計劃的累計福利義務是$1,010.0百萬和$896.8百萬12月31日，2019和2018分別。
淨定期收益成本的組成部分
 
(以百萬計)
 
養卹金福利
 
其他福利
 
2019
 
2018
 
2017
 
2019
 
2018
 
2017
服務成本
$
17.3

 
$
18.7

 
$
17.1

 
$
1.7

 
$
2.2

 
$
1.8

利息成本
34.9

 
30.3

 
30.5

 
9.5

 
8.3

 
8.3

計劃資產預期收益
(54.6
)
 
(60.0
)
 
(54.5
)
 
(16.8
)
 
(18.4
)
 
(17.7
)
攤銷：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以前的服務費用(貸項)
1.2

 
2.2

 
2.6

 
(2.0
)
 
(3.0
)
 
(3.0
)
精算淨損失
23.5

 
21.2

 
22.3

 
5.1

 
5.0

 
4.5

縮減
0.1

 
0.3

 
—

 
—

 
—

 
—

定期淨收益成本(貸方)
$
22.4

 
$
12.7

 
$
18.0

 
$
(2.5
)
 
$
(5.9
)
 
$
(6.1
)


97
目錄

累計其他綜合損失(收入)組成部分
以下是影響養卹金義務的重大精算損失(收益)的詳細情況：
 
(以百萬計)
 
養卹金福利
 
其他福利
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
貼現率
$
105.8

 
$
(75.7
)
 
$
25.5

 
$
(19.0
)
人口損失
12.3

 
21.7

 
3.6

 
2.3

死亡率
(6.3
)
 
(3.0
)
 
(3.9
)
 
(0.8
)
人均債權
—

 
—

 
(9.4
)
 
(11.9
)
其他
—

 
—

 
3.1

 
—

精算(收益)福利債務損失
111.8

 
(57.0
)
 
18.9

 
(29.4
)
按估計數計算的資產實際收益(超額)
(43.5
)
 
89.6

 
(18.3
)
 
26.6

精算淨損失攤銷
(23.5
)
 
(21.2
)
 
(5.1
)
 
(5.0
)
以前服務貸項的攤銷(費用)
(1.2
)
 
(2.2
)
 
2.0

 
3.0

本年度以前的服務費用
—

 
2.2

 
—

 
12.8

其他
7.2

 
(0.3
)
 
(5.0
)
 
1.5

累計其他綜合損失(收入)確認總額
$
50.8

 
$
11.1

 
$
(7.5
)
 
$
9.5


假設
用於確定PBO的貼現率是為每個計劃分別確定的，如下所示。貼現率是通過將用於確定PBO和APBO的預計現金流與40年度936 AA級債券的預期收益率曲線相匹配來確定的。TH至90TH百分位數。這些債券要麼是不可贖回的，要麼是完全可贖回的.
2019年12月31日，假設的死亡率改善預測從代際一級MP-2018改為代際一級MP-2019。健康死亡率假設被更新為“PRI-2012年死亡率表”，對“鐵時養卹金”和“每小時OPEB計劃”進行藍領調整，對“帶薪OPEB計劃”進行白領調整，而不對“領薪養卹金計劃”進行調整。
2018年12月31日，假設的死亡率改善預測從2017年的代際規模改為2018年的代際規模。健康死亡率假設是RP-2014年死亡率表，其中對鐵時養卹金和每小時OPEB計劃進行了藍領調整，對帶薪OPEB計劃進行了白領調整，而沒有對“工薪養卹金計劃”進行調整。
以下是用於確定養卹金義務的加權平均假設：
 
養卹金福利
 
其他津貼
 
十二月三十一日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
貼現率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
鐵小時養卹金計劃
3.34
%
 
4.31
%
 
N/A
%
 
N/A
%
領薪養卹金計劃
3.18
 
 
4.21
 
 
N/A
 
 
N/A
 
採礦養卹金計劃
N/A
 
 
4.33
 
 
N/A
 
 
N/A
 
補充行政退休計劃
3.05
 
 
4.22
 
 
N/A
 
 
N/A
 
每小時OPEB計劃
N/A
 
 
N/A
 
 
3.28
 
 
4.29
 
帶薪OPEB計劃
N/A
 
 
N/A
 
 
3.29
 
 
4.27
 
利息貸記率
6.00
 
 
6.00
 
 
N/A
 
 
N/A
 
提高工資補償率
3.00
 
 
3.00
 
 
3.00
 
 
3.00
 
每小時薪酬增長率
2.00
 
 
2.00
 
 
N/A
 
 
N/A
 


98
目錄

以下是用於確定淨收益成本的加權平均假設：
 
養卹金福利
 
其他福利
 
十二月三十一日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2017
 
2019
 
2018
 
2017
債務貼現率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
鐵小時養卹金計劃
4.31
%
 
3.61
%
 
4.02
%
 
N/A
%
 
N/A
%
 
N/A
%
領薪養卹金計劃
4.22
 
 
3.52
 
 
3.91
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
採礦養卹金計劃
N/A
 
 
3.61
 
 
4.04
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
補充行政退休計劃
4.21
 
 
3.54
 
 
3.90
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
每小時OPEB計劃
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
4.29
 
 
3.60
 
 
4.03
 
帶薪OPEB計劃
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
4.28
 
 
3.57
 
 
3.98
 
服務費用貼現率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
鐵小時養卹金計劃
4.49
 
 
3.76
 
 
4.30
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
領薪養卹金計劃
4.23
 
 
3.53
 
 
3.93
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
採礦養卹金計劃
N/A
 
 
3.75
 
 
4.27
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
補充行政退休計劃
4.11
 
 
3.43
 
 
3.69
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
每小時OPEB計劃
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
4.48
 
 
3.73
 
 
4.23
 
帶薪OPEB計劃
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
4.54
 
 
3.76
 
 
4.30
 
利息成本貼現率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
鐵小時養卹金計劃
3.96
 
 
3.21
 
 
3.38
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
領薪養卹金計劃
3.85
 
 
3.08
 
 
3.21
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
採礦養卹金計劃
N/A
 
 
3.22
 
 
3.41
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
補充行政退休計劃
3.89
 
 
3.16
 
 
3.36
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
每小時OPEB計劃
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
3.95
 
 
3.10
 
 
3.24
 
帶薪OPEB計劃
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
3.91
 
 
3.15
 
 
3.28
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息貸記率
6.00
 
 
6.00
 
 
6.00
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 
計劃資產預期收益
8.25
 
 
8.25
 
 
8.25
 
 
7.00
 
 
7.00
 
 
7.00
 
提高工資補償率
3.00
 
 
3.00
 
 
3.00
 
 
3.00
 
 
3.00
 
 
3.00
 
每小時薪酬增長率
2.00
 
 
2.00
 
 
2.00
 
 
N/A
 
 
N/A
 
 
N/A
 

以下是假定的保健費用趨勢率：
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
假設明年的醫療費用趨勢率
6.50
%
 
6.75
%
最終醫療費用趨勢率
5.00
 
 
5.00
 
達到最終利率的年份
2026
 
 
2026
 

計劃資產
我們在養卹金和VEBA計劃資產方面的財務目標是，為每項計劃的精算應計負債提供充分資金，在合理和謹慎的風險水平內最大限度地提高投資回報，並保持足夠的流動性，以便及時履行福利義務。
我們的投資目標是在計劃的生命週期內超過計劃精算報告中使用的資產預期收益假設。資產預期回報考慮到歷史回報和基於資本市場假設的未來長期收益估計，這些假設適用於資產配置策略。預期收益扣除計劃支付的投資費用。此外，每季度都對投資業績進行監測，對一年、三年和五年期間的各種指數和指標進行基準測試。

99
目錄

資產分配戰略是通過按計劃詳細分析資產和負債來確定的，該計劃確定了在投資組合回報、盈餘(資產與負債相比)、繳款和養卹金費用的預期水平和可變性方面可以接受的總體風險。
資產配置審查過程包括模擬資本市場行為，包括全球資產類別表現、通貨膨脹和利率，以評估各種資產配置情景，並確定最有可能達到金融目標的資產組合。這一過程包括考慮到隨着時間推移捐款的預期增長或下降，考慮到計劃目前的供資狀況和今後可能的供資水平。
資產配置策略因計劃而異。下表反映了截至2005年12月31日養卹金和VEBA計劃資產的實際資產分配情況。2019年12月31日和2018，以及2020加權平均目標資產分配。股票投資包括在美國和世界各地的大盤股、中型和小型公司的證券。固定收益投資主要包括公司債券和政府債券。
 
 
養老金資產
 
VEBA資產
資產類別
 
2020
目標
分配
 
百分比
計劃資產
十二月三十一日
 
2020
目標
分配
 
百分比
計劃資產
十二月三十一日
2019
 
2018
 
2019
 
2018
權益證券
 
45.0
%
 
44.0
%
 
38.9
%
 
8.0
%
 
7.2
%
 
8.1
%
固定收益
 
28.0
%
 
26.1
%
 
26.0
%
 
80.0
%
 
79.8
%
 
77.0
%
對衝基金
 
5.0
%
 
5.4
%
 
5.4
%
 
4.0
%
 
4.8
%
 
4.7
%
私人股本
 
7.0
%
 
6.6
%
 
6.2
%
 
3.0
%
 
0.7
%
 
1.2
%
結構性信貸
 
7.5
%
 
7.0
%
 
11.4
%
 
2.0
%
 
2.1
%
 
3.5
%
房地產
 
7.5
%
 
9.4
%
 
10.3
%
 
3.0
%
 
5.4
%
 
5.4
%
現金
 
—
%
 
1.5
%
 
1.8
%
 
—
%
 
—
%
 
0.1
%
共計
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%

以下是用於衡量我們計劃資產的公允價值的投入和估價方法的説明。
權益證券
被歸類為一級投資的股票證券包括美國的大盤、中小股和國際股票.這些投資包括在交易所、市場或自動報價系統上上市的證券，可隨時獲得報價。這些證券的估值採用市場方法確定，並以活躍市場中相同資產未經調整的報價為基礎。
固定收益
列為一級投資的固定收益證券包括債券和政府債務證券。這些投資包括在交易所、市場或自動報價系統上上市的證券，可隨時獲得報價。這些證券的估值採用市場方法確定，並以活躍市場中相同資產未經調整的報價為基礎。固定收益也包括在美國國庫券的投資組合中，這些債券是由美國政府的完全信仰和信用支持的、帶有固定收益證券的零息票。這些證券以低於票面面值的價格出售，因為沒有增量的息票支付。票據不是由財政部直接發行的，而是由金融機構、政府證券經紀人或政府證券交易商創建的。根據不同的市場條件，債券發行的流動性會有所不同；然而，一般而言，債券市場的流動性略低於美國國債市場。這些條子每天通過債券定價供應商定價，並被歸類為二級債券。
對衝基金
對衝基金是一種另類投資，包括對離岸對衝基金的直接或間接投資，其投資目標是獲得類似股票的回報，其波動性為股票波動率的一半，相關程度適中。用於衡量公允價值的估值技術試圖最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。需要作出相當大的判斷，才能解釋用於編制公允價值估計數的因素。獲得並審查了相關投資基金的估值。這些基金估值的證券是投資基金的利息，而不是這類投資基金的基礎資產。因此，輸入

100
目錄

用於對每一項相關基金的投資進行估值的投入，可能與用於評估這類基金所持標的資產的投入不同。對衝基金每月估值，並按一個月的滯後時間進行記錄。
私募股權基金
私人股本基金是指對合夥企業、風險基金或各種私人投資工具(基金基金)進行直接或間接投資的替代投資。
投資承諾是根據資產配置戰略對私人股本基金作出的，並在基金的整個生命週期內為這些承諾提供資金。截至2019年12月31日，剩餘承付款共計$37.1百萬我們的養老金和OPEB計劃。當進行資本調用時，所承諾的金額由計劃資產供資。投資承諾在儲備賬户中不預先提供資金。
私人股本投資按季度估值，並按季度滯後入賬。對於報告滯後的替代投資價值，將審查當前市場信息，以瞭解報告日期價值的任何重大變化。這些基金的資本分配不定期發生。這些投資的清算將需要出售合夥企業的權益。
結構性信貸
結構性信貸投資是指由債務抵押債券和其他結構性信貸投資組成的替代投資，這些投資的定價依據的是獨立的第三方定價機構(如果有的話)提供的估值。如果證券交易活躍，這種價值通常反映了最近報告的銷售價格。第三方定價代理還可以採用利用實際市場交易、經紀人提供的估值或其他旨在確定此類證券市場價值的方法，以評估投標價格對結構性信貸投資進行估值。
結構性信貸投資按月估值，並按一個月的間隔進行記錄。對於報告滯後的替代投資價值，將審查當前市場信息，以瞭解報告日期價值的任何重大變化。歷史上，贖回申請被認為是季度性的，但須注意到90天，儘管顧問目前只需要65天的通知。
房地產
養卹金計劃的房地產投資組合是一種可供選擇的投資，由一個具有戰略類別的房地產投資基金組成。所有房地產資產至少每年都要進行外部評估，而評估工作則由信譽良好的獨立評估公司進行，這些公司都是評估機構的成員。所有外部評估都是按照“專業評估做法統一標準”進行的。投資顧問每季度對每一項財產的估價和假設進行審查，如果自上次外部評估以來與財產有關的情況發生重大變化，則調整價值。基金的公允價值每月更新一次，因此報告的價值沒有任何滯後。贖回申請會按季考慮，但須另行通知45天.
帝國基金投資的房地產基金--蒂爾登、希賓和聯合泰康公司的VEBA計劃投資於集合投資工具，這些投資工具反過來投資於商業房地產。估值按季度進行，財務報表每半年編制一次，並附有年度審計報表。該基金的資產價值報告有一個季度的滯後，目前的市場信息是審查任何重大變化的價值在報告日期。在每個季度的最後一個營業日允許提款，但需事先發出95天的書面通知。

101
目錄

養卹金
按資產類別劃分的養卹金計劃資產的公允價值如下：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019年12月31日
資產類別
 
主動報價
相同的市場
資產/負債
(1級)
 
重大其他
可觀察
投入
(第2級)
 
顯着
看不見
投入
(第3級)
 
共計
權益證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國大盤
 
$
139.1

 
$
—

 
$
—

 
$
139.1

美國小型/中型
 
29.3

 
—

 
—

 
29.3

國際
 
161.4

 
—

 
—

 
161.4

固定收益
 
173.0

 
22.3

 
—

 
195.3

對衝基金
 
—

 
—

 
40.2

 
40.2

私人股本
 
—

 
—

 
49.5

 
49.5

結構性信貸
 
—

 
—

 
52.3

 
52.3

房地產
 
—

 
—

 
70.4

 
70.4

現金
 
11.4

 
—

 
—

 
11.4

共計
 
$
514.2

 
$
22.3

 
$
212.4

 
$
748.9

 
 
(以百萬計)
 
 
(2018年12月31日)
資產類別
 
主動報價
相同的市場
資產/負債
(1級)
 
重要的其他
可觀察
投入
(第2級)
 
顯着
看不見
投入
(第3級)
 
共計
權益證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國大盤
 
$
112.6

 
$
—

 
$
—

 
$
112.6

美國小型/中型
 
22.5

 
—

 
—

 
22.5

國際
 
132.0

 
—

 
—

 
132.0

固定收益
 
151.1

 
27.4

 
—

 
178.5

對衝基金
 
—

 
—

 
37.2

 
37.2

私人股本
 
—

 
—

 
42.6

 
42.6

結構性信貸
 
—

 
—

 
78.8

 
78.8

房地產
 
—

 
—

 
70.5

 
70.5

現金
 
12.5

 
—

 
—

 
12.5

共計
 
$
430.7

 
$
27.4

 
$
229.1

 
$
687.2



102
目錄

以下是使用不可觀測的重大投入衡量計劃資產變動的公允價值(第3級)：
 
(以百萬計)
 
截至2019年12月31日止的年度
 
樹籬
資金
 
私人股權
資金
 
結構化
信貸基金
 
真品
地產
 
共計
期初結餘-2019年1月1日
$
37.2

 
$
42.6

 
$
78.8

 
$
70.5

 
$
229.1

計劃資產的實際收益：

 

 

 

 
 
與仍然持有的資產有關
報告日期
3.4

 
(1.0
)
 
0.5

 
(4.2
)
 
(1.3
)
與期間出售的資產有關
二、再轉嫁期
—

 
1.2

 
0.8

 
28.6

 
30.6

購貨
—

 
16.5

 
—

 
—

 
16.5

銷售
—

 
(9.3
)
 
(26.8
)
 
(23.8
)
 
(59.9
)
其他
(0.4
)
 
(0.5
)
 
(1.0
)
 
(0.7
)
 
(2.6
)
期末結餘-2019年12月31日
$
40.2

 
$
49.5

 
$
52.3

 
$
70.4

 
$
212.4

 
(以百萬計)
 
2018年12月31日
 
樹籬
資金
 
私人股權
資金
 
結構化
信貸基金
 
真品
地產
 
共計
期初餘額-2018年1月1日
$
37.4

 
$
39.8

 
$
72.9

 
$
65.5

 
$
215.6

計劃資產的實際收益：

 

 

 

 
 
與仍然持有的資產有關
報告日期
(0.2
)
 
1.4

 
5.9

 
5.4

 
12.5

與期間出售的資產有關
時期
—

 
4.0

 
—

 
—

 
4.0

購貨
—

 
5.2

 
—

 
—

 
5.2

銷售
—

 
(7.8
)
 
—

 
(0.4
)
 
(8.2
)
期末結餘-2018年12月31日
$
37.2

 
$
42.6

 
$
78.8

 
$
70.5

 
$
229.1



103
目錄

VEBA
OPEB計劃的資產包括根據談判協議提供的VEBA信託，這些信託可用於為退休僱員的人壽保險義務和醫療福利提供資金。按資產類別劃分的其他福利計劃資產的公允價值如下：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019年12月31日
資產類別
 
主動報價
相同的市場
資產/負債
(1級)
 
重大其他
可觀察
投入
(第2級)
 
顯着
看不見
投入
(第3級)
 
共計
權益證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國大盤
 
$
9.3

 
$
—

 
$
—

 
$
9.3

美國小型/中型
 
2.3

 
—

 
—

 
2.3

國際
 
7.0

 
—

 
—

 
7.0

固定收益
 
166.4

 
40.9

 
—

 
207.3

對衝基金
 
—

 
—

 
12.4

 
12.4

私人股本
 
—

 
—

 
1.7

 
1.7

結構性信貸
 
—

 
—

 
5.5

 
5.5

房地產
 
—

 
—

 
14.0

 
14.0

現金
 
0.2

 
—

 
—

 
0.2

共計
 
$
185.2

 
$
40.9

 
$
33.6

 
$
259.7

 
 
(以百萬計)
 
 
2018年12月31日
資產類別
 
主動報價
相同的市場
資產/負債
(1級)
 
重大其他
可觀察
投入
(第2級)
 
顯着
看不見
投入
(第3級)
 
共計
權益證券：
 

 

 

 

美國大盤
 
$
9.7

 
$
—

 
$
—

 
$
9.7

美國小型/中型
 
2.4

 
—

 
—

 
2.4

國際
 
7.3

 
—

 
—

 
7.3

固定收益
 
146.8

 
37.8

 
—

 
184.6

對衝基金
 
—

 
—

 
11.4

 
11.4

私人股本
 
—

 
—

 
3.0

 
3.0

結構性信貸
 
—

 
—

 
8.5

 
8.5

房地產
 
—

 
—

 
13.1

 
13.1

現金
 
0.2

 
—

 
—

 
0.2

共計
 
$
166.4

 
$
37.8

 
$
36.0

 
$
240.2



104
目錄

以下是使用不可觀測的重大投入(第三級)計量公允價值對計劃資產變動的影響：
 
(以百萬計)
 
截至2019年12月31日止的年度
 
樹籬
資金
 
私人股權
資金
 
結構化
信貸基金
 
真品
地產
 
共計
期初結餘-2019年1月1日
$
11.4

 
$
3.0

 
$
8.5

 
$
13.1

 
$
36.0

計劃資產的實際收益：

 

 

 

 
 
與報告日仍持有的資產有關
1.0

 
(0.6
)
 
0.1

 
0.9

 
1.4

與該期間出售的資產有關
—

 
—

 
0.1

 
—

 
0.1

購貨
—

 
—

 
—

 
—

 
—

銷售
—

 
(0.7
)
 
(3.2
)
 
—

 
(3.9
)
期末結餘-2019年12月31日
$
12.4

 
$
1.7

 
$
5.5

 
$
14.0

 
$
33.6

 
(以百萬計)
 
2018年12月31日
 
樹籬
資金
 
私人股權
資金
 
結構化
信貸基金
 
真品
地產
 
共計
期初餘額-2018年1月1日
$
11.4

 
$
3.9

 
$
7.9

 
$
12.0

 
$
35.2

計劃資產的實際收益：

 

 

 

 
 
與報告日仍持有的資產有關
—

 
(0.1
)
 
0.6

 
1.1

 
1.6

與該期間出售的資產有關
—

 
0.3

 
—

 
—

 
0.3

購貨
—

 
—

 
—

 
—

 
—

銷售
—

 
(1.1
)
 
—

 
—

 
(1.1
)
期末結餘-2018年12月31日
$
11.4

 
$
3.0

 
$
8.5

 
$
13.1

 
$
36.0


捐款
養卹金計劃的年度繳款是根據法定條例在所得税扣除限制範圍內作出的。如果計劃終止，則可要求計劃發起人為未列入養卹金義務的額外關閉和提前退休債務提供資金。養卹金和養卹金開放式銀行提前終止的費用估計為$14.9百萬和$3.0百萬分別。我們目前無意關閉、終止或退出任何員工福利計劃。
 
 
(以百萬計)
 
 
養卹金
利益
 
其他福利
公司貢獻
 
VEBA
 
直接
付款
 
共計
2018
 
$
27.6

 
$
—

 
$
3.8

 
$
3.8

2019
 
16.4

 
—

 
3.7

 
3.7

2020年(預期)1
 
20.2

 
—

 
3.5

 
3.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
1根據談判協議，至少70%資金到位的VEBA信託基金可以支付福利(2019年12月31日，所有VEBA信託基金的資金超過70%)。由於UTAC、Tilden和帝國在各自信託資產價值中所佔的份額已達到其債務的90%，融資義務已被暫停。

VEBA計劃不受最低監管資金要求的限制。捐款額是根據談判協議支付的。

105
目錄

與會者對OPEB計劃的貢獻如下$5.8百萬截止年度2019年12月31日和$5.6百萬截至12月31日的一年，2018.
估計費用2020
為2020，我們估計定期淨收益成本(信貸)如下：
 
(單位：百萬)
確定的養卹金計劃
$
16.7

OPEB計劃
(8.7
)
共計
$
8.0


估計未來養卹金支付額
 
(以百萬計)
 
養卹金
利益
 
其他福利
毛額
公司
利益
 
較少
醫療保險
補貼
 
網
效益
付款
2020
$
73.6

 
$
17.2

 
$
(0.7
)
 
$
16.5

2021
71.1

 
16.6

 
(0.8
)
 
15.8

2022
70.4

 
16.3

 
(0.8
)
 
15.5

2023
71.2

 
16.3

 
(0.8
)
 
15.5

2024
66.9

 
16.1

 
(0.9
)
 
15.2

2025-2029
318.2

 
77.3

 
(4.6
)
 
72.7


附註9-存貨補償計劃
在…2019年12月31日，我們在各種基於股票的賠償計劃下獲得了優待，具體如下所述.下表彙總了我們在持續經營中記錄的基於股份的補償費用：
 
(百萬美元，每百萬美元除外)
份額數額)
 
2019
 
2018
 
2017
貨物銷售成本和經營費用
$
2.0

 
$
1.7

 
$
1.9

銷售、一般和行政費用
15.6

 
13.4

 
16.3

減少持續經營前的營業收入
再税
17.6

 
15.1

 
18.2

所得税利益1
(3.7
)
 
—

 
—

可歸因於懸崖股東的持續業務淨收益減少
$
13.9

 
$
15.1

 
$
18.2

可歸因於克利夫股東的普通股持續經營收益減少：
 
 
 
 
 
基本
$
0.05

 
$
0.05

 
$
0.06

稀釋
$
0.05

 
$
0.05

 
$
0.06

 
 
 
 
 
 
1 由於全額估值津貼，2018年和2017年沒有所得税優惠。

僱員計劃
我們的董事會於2017年2月21日批准了A&R 2015股權計劃，我們的股東於2017年4月25日批准了該計劃。A&R 2015股權計劃增加了可發行股票的最大數量15.0百萬普通股。

106
目錄

以下是賠償委員會批准撥款的摘要:
贈款年度
 
歸屬日期
 
根據
 
獲批受限制股票單位
 
獲批業績股份
2019
 
12/31/2021
 
A&R 2015公平計劃
 
572,104

 
572,104

2018
 
12/31/2020
 
A&R 2015公平計劃
 
685,599

 
675,599

2017
 
12/31/2019
 
A&R 2015公平計劃
 
532,358

 
249,106

2017
 
12/31/2019
 
經修訂的2015年公平計劃
 
553,725

 
553,725


業績股
已發行的表現股份在一段期間內歸屬三年並打算以普通股的形式支付。業績是在相對TSR的基礎上對這一時期進行衡量的，並根據相關業績週期開始時的標準普爾金屬和礦業ETF指數的成分進行衡量。未支付的績效期補助金的最終支出將從0%到200%根據公司是否和在多大程度上實現了賠償委員會確定的某些目標和業績目標。
以下是截至2019年12月31日我們尚未履行的業績股票獎勵協議摘要:
性能
分享
計劃年
 
獲批業績股份
 
迄今的沒收
 
預期將
 
授予日期
 
授予日期公允價值
 
績效週期
2019
 
572,104

 
15,879

 
556,225

 
2/19/2019
 
$
18.31

 
1/1/2019 - 12/31/2021
2018
 
675,599

 
35,320

 
640,279

 
2/21/2018
 
$
11.93

 
1/1/2018 - 12/31/2020
2017
 
249,106

 
—

 
249,106

 
6/26/2017
 
$
10.74

 
5/31/2017 - 12/31/2019
2017
 
553,725

 
63,457

 
490,268

 
2/21/2017
 
$
19.69

 
1/1/2017 - 12/31/2019

於2017年2月21日批出的表現股已於161.2%根據最終業績評價和贈款中確定的業績目標計算的原始贈款。於2017年6月26日批出的表現股已於200.0%.
受限制股票單位
所有已發行的受限制股票單位均須繼續受僱，以留用為本，並須在賠償委員會酌情決定的情況下，以普通股或現金支付。2017年授予的限制性股票單位歸屬於2019年12月31日。於2019年及2018年獲批的受限制股票單位三年分別於2021年12月31日和2020年12月31日。
股票期權
這個412,7102015年第一季度授予的股票期權於2017年12月31日授予，可按以下價格行使：$7.70將於2025年1月12日到期。這個250,000在2014年第四季度授予的股票期權，分別於2015年12月31日、2015年、2016年和2017年各授予三分之一，並可按以下價格行使：$13.83並於2021年11月17日到期。截至2019年12月31日，563,230股票期權仍未發行，可行使加權平均價格為$10.42.
員工股票購買計劃
2015年3月26日，根據賠償委員會的建議，我們的董事會批准並通過了“懸崖自然資源公司”，但需在2015年年會上得到懸崖股東的批准。2015年員工股票購買計劃。這一計劃在2015年5月19日舉行的2015年年會上得到了我們股東的批准。一千萬根據這一計劃，普通股已保留髮行，但截至2019年12月31日，該計劃尚未啟動，也未購買任何普通股。我們要求股東批准這項計劃，目的是根據經修訂的“國際税務條例”第423條，為保留的普通股提供特別税項待遇。

107
目錄

非僱員董事
我們的非僱員董事有權根據董事計劃獲得有限股份獎勵。2019年、2018年和2017年，非僱員董事被授予一定數量的限制性股份，價值等於$100,000。股票的數量是根據我們的普通股在年會之日的收盤價計算的。這些獎項將根據董事計劃和授標協議的規定，接受任何推遲的選舉。
2018年4月23日，我們的董事會治理和提名委員會批准加速將2018年4月之前授予非僱員董事的限制性股份獎勵轉歸，這些獎勵一般以三年。自2018年4月30日起，根據董事計劃的規定，這些未決獎項的授予速度加快。治理和提名委員會還批准更改“董事計劃”下所有未來獎項的歸屬期限。非僱員董事於2018年4月25日獲發股份限制獎，而所有日後的獎勵均須以一年.
在過去三年中，已將限制性和/或遞延股份授予當選或連任的非僱員董事如下：
贈款年
 
限制性股份
 
遞延股份
2019
 
86,477

 
23,659

2018
 
92,718

 
17,170

2017
 
93,359

 
17,289



108
目錄

其他資料
根據我們的長期股權計劃和董事計劃，股票期權、限制性獎勵和業績股票活動如下：
 
2019
 
2018
 
2017
 
股份
 
股份
 
股份
股票期權：
 
 
 
 
 
年初未清
563,230

 
599,870

 
599,870

行使
—

 
(36,640
)
 
—

沒收/取消
—

 
—

 
—

年底未付
563,230

 
563,230

 
599,870

限制性獎勵：
 
 
 
 
 
年初未清償和限制
4,804,248

 
4,776,483

 
5,461,783

年內批出
682,240

 
795,487

 
1,196,731

歸屬和發行
(3,168,195
)
 
(627,567
)
 
(1,813,315
)
沒收/取消
(60,974
)
 
(140,155
)
 
(68,716
)
年底未清償和受限制
2,257,319

 
4,804,248

 
4,776,483

業績股：

 

 

年初未清
1,424,723

 
1,848,312

 
1,368,469

年內批出
572,104

 
675,599

 
802,831

歸屬和發行
—

 
(489,953
)
 
—

沒收/取消
(60,949
)
 
(609,235
)
 
(322,988
)
年底未付
1,935,878

 
1,424,723

 
1,848,312

歸屬或預期於2019年12月31日歸屬1
4,756,427

 
 
 
 
董事保留及自願性股份：

 

 

年初未清
—

 
—

 
—

年內批出
31,075

 
27,300

 
25,476

歸屬和發行
(31,075
)
 
(27,300
)
 
(25,476
)
年底未付
—

 
—

 
—

為年底以後的贈款或獎勵保留的款項：
 
 
 
 
 
僱員計劃
9,931,740

 
 
 
 
董事計劃
389,692

 
 
 
 
共計
10,321,432

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1我們假定所有股份將歸屬至歸屬或沒收之日。

本年度傑出股票獎勵活動摘要2019年12月31日如下：
 
股份
 
加權平均
授與日期公允價值
未完成，年初
6,792,201

 
$
6.90

獲批
1,285,419

 
$
14.18

歸屬和發行
(3,199,270
)
 
$
2.20

沒收/取消
(121,923
)
 
$
12.21

未付，年底
4,756,427

 
$
11.90


與未獲承認的未獲承認的賠償金有關的賠償費用總額為$16.0百萬在…2019年12月31日。未付賠償金的加權平均剩餘期2019年12月31日近似1.2好幾年了。

109
目錄

附註10-所得税
所得税前繼續營業所得包括下列組成部分：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019
 
2018
 
2017
美國
 
$
311.9

 
$
565.0

 
$
90.7

外國
 
0.2

 
(0.3
)
 
17.5


 
$
312.1

 
$
564.7

 
$
108.2


關於持續經營的所得税規定(福利)的組成部分包括：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019
 
2018
 
2017
現行經費(養卹金)：
 
 
 
 
 
 
美國聯邦
 
$
(0.7
)
 
$
(0.5
)
 
$
(252.6
)
美國州和地方
 
0.1

 
—

 
(0.1
)
外國
 
0.2

 
0.7

 
0.3

 
 
(0.4
)
 
0.2

 
(252.4
)
遞延準備金(養卹金)：
 
 
 
 
 
 
美國聯邦
 
18.0

 
(475.4
)
 
—

持續經營所得所得税(福利)總額
 
$
17.6

 
$
(475.2
)
 
$
(252.4
)

按美國聯邦法定税率計算的可歸因於持續經營的所得税調節情況如下：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019
 
2018
 
2017
按美國法定税率徵税
 
$
65.5

 
21.0
 %
 
$
118.6

 
21.0
 %
 
$
37.9

 
35.0
 %
增加(減少)是由於：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
超過成本消耗的百分比
 
(49.3
)
 
(15.8
)
 
(54.6
)
 
(9.7
)
 
(61.6
)
 
(56.9
)
税法改革的影響-遞延税的重新計量
 
—

 
—

 
—

 
—

 
407.5

 
376.6

盧森堡法律實體減少
 
846.0

 
271.1

 
161.7

 
28.6

 
—

 
—

發放估價津貼：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
税法變更-遞延税的重新計量
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(407.5
)
 
(376.6
)
本年度活動
 
—

 
—

 
(79.6
)
 
(14.1
)
 
(469.8
)
 
(434.2
)
釋放美國估價津貼
 
—

 
—

 
(460.5
)
 
(81.5
)
 
—

 
—

廢除AMT
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(235.3
)
 
(217.5
)
盧森堡法律實體減少
 
(846.0
)
 
(271.1
)
 
(161.7
)
 
(28.6
)
 
—

 
—

外國行動的影響
 
0.2

 
0.1

 
0.1

 
—

 
477.9

 
441.7

其他項目，淨額
 
1.2

 
0.4

 
0.8

 
0.2

 
(1.5
)
 
(1.4
)
所得税費用(福利)和包括離散項目在內的實際所得税税率的備抵
 
$
17.6

 
5.7
 %
 
$
(475.2
)
 
(84.1
)%
 
$
(252.4
)
 
(233.3
)%

2018年至2019年期間所得税支出增加的主要原因是在美國發放了價值評估津貼。$460.5百萬美元2018年。盧森堡法律實體的減少涉及在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內導致某些實體解散和相關金融工具結算的舉措。

110
目錄

這些2019年和2018年營業損失淨額遞延税資產減少導致的税收支出$846.0百萬美元和$161.7百萬美元分別由有關估值津貼的減少額全部抵銷。
2017年12月$235.3百萬美元這是2017年美國減税和就業法案廢除AMT的結果。此外，税法變化的影響-2017年12月31日終了年度遞延税額的重新計量-主要與美國法定税率降低有關，即通過以下方式減少遞延税資產$334.1百萬，但因估值備抵額減少而被完全抵銷。同樣在2017年12月31日，盧森堡降低了税率，減少了延期納税資產。$73.4百萬，但因估值備抵額減少而被完全抵銷。外國業務的影響涉及外國法域的收入和損失，其中法定費率從0%到24.94%，與美國法定利率不同21%截至2019年12月31日和2018年12月31日35.0%2017年12月31日終了的一年。
除持續經營外，所得税的組成部分包括：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019
 
2018
 
2017
其他綜合收入：
 
 
 
 
 
 
退休後福利負債
 
$
11.4

 
$
3.6

 
$
—

衍生金融工具未實現淨虧損
 
0.1

 
0.7

 
—

共計
 
$
11.5

 
$
4.3

 
$
—


我們的遞延税項資產及負債的重要組成部分如下：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019
 
2018
遞延税款資產：
 
 
 
 
營運虧損及其他結轉
 
$
794.9

 
$
2,118.8

養卹金和OPEB負債
 
113.7

 
102.8

遞延收入
 
25.2

 
23.3

財產、廠房和設備及礦業權
 
1.4

 
13.3

州和地方
 
71.0

 
68.2

其他負債
 
45.1

 
48.4

估價備抵前遞延税款資產共計
 
1,051.3

 
2,374.8

遞延税項資產估價免税額
 
(441.3
)
 
(1,287.3
)
遞延税款淨資產
 
610.0

 
1,087.5

遞延税款負債：
 

 

對夥伴關係的投資
 
(136.8
)
 
(141.2
)
公司間票據
 
—

 
(465.7
)
其他資產
 
(13.7
)
 
(15.8
)
遞延税款負債總額
 
(150.5
)
 
(622.7
)
遞延税款淨資產
 
$
459.5

 
$
464.8


我們有國內(包括州)和國外淨營運虧損結轉的毛額。$3.5十億和$1.6十億分別在12月31日，2019。我們有國內和國外淨營業虧損總額$3.6十億和$6.6十億分別在2018年12月31日。美國聯邦的淨營業虧損將於2034年到期，而州的淨營業虧損將於2020年到期。國外淨經營損失可以無限期結轉。我們有外國税收抵免結轉$5.8百萬美元12月31日，2019和2018。外國税收抵免結轉將於2020年到期。我們有總利息費用限額結轉$55.3百萬截至2019年12月31日止的年度。這筆利息費用可以無限期結轉。

111
目錄

估值津貼的變動情況如下：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019
 
2018
 
2017
年初餘額
 
$
1,287.3

 
$
1,983.1

 
$
3,095.1

估值津貼的變動：
 
 
 
 
 
 
包括在所得税費用(福利)中
 
(846.0
)
 
(691.3
)
 
(1,120.0
)
其他綜合收入中遞延資產的變化
 
—

 
(4.5
)
 
(9.8
)
非控制權權益的取得
 
—

 
—

 
17.8

年底結餘
 
$
441.3

 
$
1,287.3

 
$
1,983.1


2019年期間，盧森堡完成了一項減少法律實體的舉措，解散了某些實體並結算了相關金融工具，引發了$1.3十億遞延税資產及公司間票據的反轉遞延税負債$446.5百萬此外，盧森堡前一年的調整和法定費率減少26.01%到24.94%導致營業損失淨增加-結轉遞延税資產$46.2百萬。遞延減税淨額總額導致$846.0百萬美元而估值津貼的減少則完全抵消了這一數額。2018年期間，完成了一項類似的減少法律實體倡議，結果解散了盧森堡的某些實體，從而使遞延税收資產的淨營業損失減少。$161.7百萬但因估值備抵額減少而被完全抵銷。我們繼續對盧森堡剩餘的遞延税款淨資產保持全額估價免税額。$397.1百萬2019年12月31日 我們最近在盧森堡的損失是足夠的負面證據，足以要求對該管轄範圍內的遞延税收資產給予充分的估價備抵。我們打算維持與這些業務損失有關的遞延税資產的估值備抵，直到有足夠的積極證據支持這些資產的變現為止。
我們錄了一個$695.8百萬2018年12月31日終了年度估值津貼淨減額。截至2018年12月31日，我們的美國業務經歷了三年累計虧損.由於累積損失的重大負面證據已經消除，我們對繼續需要對美國遞延税資產提供估價津貼進行了評估，其中大部分涉及美國税收淨營業損失。
在完成我們對是否仍需要評估津貼的評估時，我們考慮了所有現有的積極和消極證據。考慮到的積極證據包括三年累積虧損頭寸的出現、我們具有最低噸位要求的長期客户合同、全球鐵礦石球團的稀缺、近期盈利能力強勁的預測以及最近修訂的IRC第163(J)節利息扣除限制。負面證據包括：遞延税金資產的總體規模有限，沒有回籠機會，我們開採的鐵礦石資源有限，鋼鐵關税的不確定性對我們2018年的收入水平產生了積極影響，以及各種市場跡象表明，美國經濟可能即將結束當前的擴張。
我們還認為，遞延税資產的未來實現取決於結轉期內是否存在足夠的適當性質的應税收入。在考慮應税收入來源時，我們發現，部分遞延税收資產將被現有的應納税臨時差額所利用，與現有的可扣減臨時差額相反。此外，我們還確定，作為未來應納税收入的潛在來源，揹帶機會和税收規劃策略並不存在。最後，我們考慮了對未來應納税收入的預測，但在像我們這樣的週期性行業中具有挑戰性，因為這在很大程度上取決於關鍵假設的準確性，特別是關鍵定價基準的準確性。
由於歷史信息是可驗證的，而且比預測信息更客觀，而且由於行業的週期性，我們根據最近一個行業週期的歷史收益對未來收益進行了估計。我們調整了某些非經常性項目的歷史收益，並通過消除停止經營和消除債務(“核心收益”)的影響，反映了當前的公司結構。此外，我們調整了核心收入，以反映最近修訂的IRC第163(J)節利息費用扣除限制以及永久税收調整的影響。IRC第163(J)節的限制將限制我們的利息費用扣除，特別是在工業週期的低年，從而導致更高的應税收入。
根據核心收益分析，該公司在整個商業週期的平均賬面應税收入超過了估計數$109.0百萬年度應納税所得額，以充分利用

112
目錄

19a結轉期內遞延税款資產。在我們的評估中，我們非常重視核心收益分析以及由此產生的對整個行業週期的應税收入的預測。根據這些積極證據的份量，在考慮了其他現有的積極和消極證據之後，我們決定在2018年12月31日釋放與美國聯邦遞延税資產有關的所有估值備抵額，因為更有可能的是，美國遞延税資產的全部數額將在結轉期結束前變現。扣除美國遞延税項資產估值免税額的所得税優惠為$460.5百萬.
我們還對某些國家的淨營業損失和外國税收抵免進行了評估，預計在使用前將到期。12月31日，2019和2018，我們對某些州的淨營業損失作了估價備抵。$38.4百萬和$38.3百萬分別。12月31日，2019和2018，我們在某些外國税收抵免中記錄了一項估價津貼，大約為$5.8百萬.
12月31日，2019和2018，我們有不外國子公司的累積未分配收益包括在合併留存收益中。因此，沒有為與未來收益返還有關的美國遞延税編列備抵。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
 
 
(以百萬計)
 
 
2019
 
2018
 
2017
截至1月1日未確認的税收優惠餘額
 
$
29.0

 
$
33.5

 
$
30.7

往年税額增加(減少)
 
0.2

 
0.1

 
(2.8
)
本年度税收增加額
 
—

 
3.6

 
4.5

安置點
 
—

 
—

 
1.0

時效失效
 
—

 
(8.2
)
 
—

其他
 
—

 
—

 
0.1

截至12月31日未確認的税收福利餘額
 
$
29.2

 
$
29.0

 
$
33.5


12月31日，2019和2018，我們有$29.2百萬和$29.0百萬分別記錄的未確認的税收福利。在這筆錢中，$4.4百萬和$4.2百萬，記錄在其他非流動負債截至12月31日，2019和2018分別$24.8百萬被記錄在其他非流動資產兩年內合併財務狀況報表。如果未確認的税收優惠得到確認，整個$29.2百萬會影響有效税率。我們預計，在未來12個月內，未獲確認的福利數額不會有很大改變。12月31日，2019和2018，我們有$3.7百萬和$2.7百萬所記錄的未獲確認的税項利益的應累算利息及罰則分別為何？其他非流動負債在合併財務狀況報表.
2016年及以後的課税年度仍須接受美國的考試，而2008及以後的課税年度則仍須接受加拿大的考試。

113
目錄

附註11-環境和關閉地雷的義務
以下是我們對環境和礦山關閉義務的概述：
 
(以百萬計)
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
環境
$
2.0

 
$
2.5

礦山關閉1
165.3

 
172.4

環境和礦山關閉義務共計
167.3

 
174.9

減去電流部分
2.4

 
2.9

長期環境和礦山關閉義務
$
164.9

 
$
172.0

 
 
 
 
1 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日與我們在役業務有關的2，200萬美元和3，500萬美元，剩餘餘額可歸因於閒置業務，包括我們無限期停業的帝國礦和以前以LTV鋼鐵礦業公司運作的一個關閉礦。

環境
我們的採礦和勘探活動受到各種有關環境保護的法律和條例的制約。我們的行動是為了保護公眾健康和環境，並相信我們的業務在所有物質方面都符合適用的法律和法規。我們的環境責任包括在各種正在進行和關閉的採礦作業及其他場址的已知環境補救暴露方面的債務，並已根據每個場址的調查和補救費用估計數予以確認。如果費用只能作為可能數額的範圍來估算，而沒有具體數額的可能性更大，則應計範圍的最低限度。除非現金付款的數額和時間很容易就知道，否則未來的支出不予貼現。潛在的保險回收沒有得到反映。可能會產生額外的環境義務，但無法評估其程度。
礦山關閉
我們採礦業務的應計關閉義務規定了與最終關閉採礦作業有關的合同和法律義務。根據我們的會計政策，我們對與我們的活動採礦地點有關的資產退休義務進行了詳細評估，根據這一政策，除了例行的年度評估外，我們每三年對負債進行一次深入評估。2017年，我們聘請了一名第三方專家協助三年期深度評估。
對於所做的評估，我們根據市場參與者將考慮的因素(如通貨膨脹、間接費用和利潤)調整後的詳細估計值確定債務，然後根據我的相應壽命使用當前經信貸調整的無風險利率貼現債務。估計數還包括關閉費用估計數的遞增和地雷壽命估計數的變化。我們每一個正在作業的礦場的關閉日期是根據剩餘鐵礦石儲量的用盡日期確定的。關閉日期和為履行我們對無限期停產或關閉的地雷的義務所需資本的預計時間，是根據每項財產的獨特情況確定的。對於無限期停業或關閉的地雷，賠償責任的增加比預計的補救時間更重要。相關資產的攤銷和負債的累積是在我們在役業務的估計礦藏壽命中確認的。
以下是我們資產退休負債的結轉：
 
(以百萬計)
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
年初資產退休債務
$
172.4

 
$
168.4

吸積費用
10.1

 
9.5

補救付款
(0.8
)
 
(1.0
)
修訂現金流量估計數
(16.4
)
 
(4.5
)
年底資產退休債務
$
165.3

 
$
172.4



114
目錄

對終了年度現金流量估計數的訂正2019年12月31日為$16.4百萬主要是根據2019年進行的經濟儲備分析，延長蒂爾登礦的礦山壽命計劃。
附註12-衍生工具和對衝活動
下表列出我們衍生工具的公允價值和每種工具的分類。合併財務狀況報表:
 
(以百萬計)
 
衍生資產
 
衍生負債
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
衍生儀器
資產負債表定位
 
公平
價值
 
平衡
薄片
位置
 
公平
價值
 
資產負債表
位置
 
公平
價值
 
資產負債表
位置
 
公平
價值
指定為ASC 815項下對衝工具的衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商品合同
 
 
$
—

 
衍生資產
 
$
0.1

 
其他流動負債
 
$
3.2

 
其他流動負債
 
$
3.7

未指定為ASC 815規定的對衝工具的衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户供應協議
衍生資產
 
44.5

 
衍生資產
 
89.3

 
 
 
—

 
 
 
—

臨時定價安排
衍生資產
 
1.3

 
衍生資產
 
2.1

 
其他流動負債
 
1.1

 
 
 
—

未根據ASC 815指定為套期保值工具的衍生品總數：
 
 
$
45.8

 
 
 
$
91.4

 
 
 
$
1.1

 
 
 
$
—

總衍生物
 
 
$
45.8

 
 
 
$
91.5

 
 
 
$
4.3

 
 
 
$
3.7


指定為套期保值工具的衍生工具.現金流動風險
商品合同
下表列出我們尚未履行的對衝合約：
 
 
(單位：百萬)
 
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
(2018年12月31日)
 
 
名義數量
 
計量單位
 
不同到期日
 
名義數量
 
計量單位
 
不同到期日
天然氣
 
20.1
 
MMBtu
 
2020年1月至2021年12月
 
1.8
 
MMBtu
 
2019年1月-2019年8月
柴油
 
0.8
 
加侖
 
2020年1月
 
11.0
 
加侖
 
2019年1月-2019年12月

未指定為套期保值工具的衍生工具
客户供應協議
與一名客户簽訂的供應協議規定，在客户的高爐中消耗鐵礦石產品時，根據熱軋捲鋼價格向客户提供補充收入或退款。補充定價是一種獨立的衍生產品，一旦控制權轉移給客户，就需要單獨核算。衍生工具是根據未來價格最後確定的，通過以下方式調整為公允價值：產品銷售和服務收入每個報告期根據目前的市場數據和管理部門提供的前瞻性估計，直到小球被消耗和數量結算為止。

115
目錄

臨時定價安排
我們的某些供應協議具體規定了臨時價格計算，其中定價機制一般以市場定價為基礎，根據供應協議的條款，在未來某一特定時期，根據某些市場投入確定最終收入率。市場投入與指數化的價格調整因素有關，這些因素是鐵礦石供應合同的組成部分，並根據協議的不同而有所不同。定價機制通常包括根據普拉茨62%價格的變化、大西洋盆地顆粒溢價、普氏國際指數化運費和特定PPI的變化，包括工業商品、燃料和鋼鐵價格的變化進行調整。定價調整通常以同樣的方式進行，每個因素通常包括價格調整的一部分，儘管每個因素的權重根據每項協議的具體條款而有所不同。對價格調整因素進行了評估，以確定它們是否符合嵌入衍生品的資格。價格調整因素與主機銷售合同具有相同的經濟特性和風險，作為通貨膨脹調整是主機銷售合同的組成部分；因此，它們沒有作為衍生工具單獨估值。    
收入一般是在交付給我們的客户時確認的。收入是在控制轉讓時衡量的，它代表了我們期望得到的以轉移貨物為交換的代價的數額。預期收入由合約條款最後結算之日起的變動，會按照專題815記錄，並以衍生工具的形式列出，並分別入賬。隨後，衍生工具會透過以下方式調整成公允價值。產品銷售和服務收入每個報告期根據當前市場數據和管理層提供的前瞻性估計，直到最終收入率確定為止。
2019年和2018年的數額是我們最初在點控制轉讓時衡量收入時預計收到的數額與我們隨後根據供應協議中確定的價格計算得出的最終收入率估計數之間的差額。2017年的數額是根據供應協議條款與我們的客户商定的臨時價格之間的差額，以及我們根據供應協議中確定的價格計算得出的最後收入率估計數之間的差額。
以下概述我們未指定為對衝工具的衍生工具的影響。合併業務説明:
 
 
 
 
(以百萬計)
未指定為套期保值工具的衍生工具
 
中確認的增益(損失)位置
衍生收益
 
年終
十二月三十一日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
2017
客户供應協議
 
產品銷售和服務收入
 
$
78.1

 
$
425.8

 
$
163.3

臨時定價安排
 
產品銷售和服務收入
 
(70.6
)
 
(3.2
)
 
(42.7
)
商品合同
 
貨物銷售成本和經營費用
 
—

 
—

 
(1.3
)
共計
 
 
 
$
7.5

 
$
422.6

 
$
119.3


請參閲附註7-金融工具的公允價值以獲得更多信息。
附註13-停止的業務
以下信息列出了與我們被列為停業業務的業務的經營業績有關的部分財務信息，其中包括我們以前的亞太鐵礦石、北美煤炭和加拿大業務。與以往各期間停止的業務有關的收入和支出改敍對以前報告的情況沒有影響淨收益，合併業務説明將已從指定項目重新分類的收入和費用顯示為停業的收入(損失)，扣除税後. 下面的圖表提供了受停產業務影響的每個財務報表項目的資產組分類。

116
目錄

 
 
(以百萬計)
 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
2018
 
2017
停業的收入(損失)，扣除税後
 
 
 
 
 
 
亞太鐵礦
 
$
(1.5
)
 
118.3

 
21.2

加拿大行動
 
0.3

 
(26.5
)
 
(21.3
)
其他
 
(0.5
)
 
(3.6
)
 
2.6

 
 
$
(1.7
)
 
$
88.2

 
$
2.5

 
 
(以百萬計)
 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
2018
 
2017
按業務活動提供(使用)的現金淨額
 
 
 
 
 
 
亞太鐵礦
 
$
(2.1
)
 
$
(81.3
)
 
$
79.6

加拿大行動
 
—

 
(14.6
)
 
—

 
 
$
(2.1
)
 
$
(95.9
)
 
$
79.6

 
 
 
 
 
 
 
投資活動提供(使用)現金淨額
 
 
 
 
 
 
亞太鐵礦
 
$
0.1

 
$
19.8

 
$
(2.8
)
加拿大行動
 
0.3

 
—

 
(7.7
)
其他
 
—

 
—

 
2.1

 
 
$
0.4

 
$
19.8

 
$
(8.4
)
亞太地區鐵礦石業務
背景
    2018年期間，我們承諾採取行動，最終永久關閉亞太鐵礦開採業務，並通過一系列出售給第三方的方式出售我們亞太鐵礦石業務的所有資產。由於我們的退出，管理層決定，我們的亞太鐵礦石運營部門達到了待售和停產的標準。ASC專題205，財務報表的列報。因此，目前和歷史上所有亞太地區鐵礦石業務部門的結果都被歸類為停產業務。
停業的收入(損失)
由於上述原因，我們先前相關的亞太鐵礦石部門的所有期間的運營結果以及退出成本，都被歸類為停產業務。
 
 
(以百萬計)
 
 
截至12月31日的年度，
停業的收入(損失)
 
2019
 
2018
 
2017
產品銷售和服務收入
 
$
—

 
$
129.1

 
$
464.2

貨物銷售成本和經營費用
 
—

 
(230.7
)
 
(427.9
)
銷售利潤率
 
—

 
(101.6
)
 
36.3

其他經營費用
 
(1.1
)
 
(3.3
)
 
(9.9
)
其他費用
 
(0.4
)
 
(2.3
)
 
(5.2
)
外幣兑換收益
 
—

 
228.1

 
—

長期資產減值
 
—

 
(2.6
)
 
—

停業的收入(損失)，扣除税後
 
$
(1.5
)
 
$
118.3

 
$
21.2



117
目錄

外幣兑換收益
由於清算了澳大利亞子公司的淨資產，記錄的外幣折算的歷史變化記錄在累計其他綜合損失在合併財務狀況報表總合$228.1百萬被重新分類並確認為停業的收入(損失)，扣除税後在合併業務説明2018年12月31日截止的一年。
加拿大行動
背景
2015年期間，我們宣佈，布盧姆湖集團和瓦布什集團根據共同國家評估委員會在魁北克省蒙特利爾啟動了重組程序，以解決眼前的流動資金問題，併為所有利益攸關方保留和保護其資產，同時探討重組和(或)出售方案。    
布盧姆湖集團和瓦布什集團提出了一項妥協和安排聯合計劃，該計劃得到了每個無擔保債權人類別所需多數的批准，並於2018年6月得到法院的批准。2018年7月期間，對該計劃進行了修正，以解決如何根據該計劃進行某些分發並執行該計劃。根據修訂計劃的條款，所有僱員索賠、布盧姆湖集團、瓦布什集團及其各自債權人對我們的所有索賠以及我們對布盧姆湖集團和瓦布什集團的所有索賠都得到了解決。
停止經營的收入(損失)
我們加拿大的退出代表了我們業務的戰略轉變。因此，所有目前和歷史上的加拿大東部鐵礦和鐵合金部分的運營結果都被歸類為停產業務。
可從加拿大實體收到的款項
在解散之前，我們的某些全資子公司向加拿大實體提供貸款，以便為其業務提供資金，並在正常業務過程中產生應收賬款。貸款、相應利息和應收賬款被視為公司間交易，並在我們的合併財務報表中予以消除。自合併以來，貸款、相關利息和應收賬款被視為關聯方交易，並在我們的合併財務報表中按其估計公允價值予以確認。在修訂後的計劃獲得批准後，我們撤銷了我們的未償資產$51.6百萬，有相應的費用停業的收入(損失)，扣除税後 在合併業務説明截止年度2018年12月31日.
所得税費用
我們已確認$15.9百萬截止年度2018年12月31日，包括在停業的收入(損失)，扣除税後 與我們加拿大投資的收益有關。這一支出主要是由於2018年收到了共同審計和評估局的財產分配，這些分配立即按照經修訂的計劃的要求退還給行政協調委員會的財產。有不已確認的納税費用或福利2019年12月31日和2017年。
擔保和或有負債
在2018年期間，根據修訂計劃的條款，我們和我們的某些全資子公司提供了以下現金捐助：C$19.0百萬對於瓦布什集團的養卹金計劃，並同意將剩餘的任何分配款或付款分給中央審計委員會遺產，我們有權作為布盧姆湖集團和瓦布什集團的債權人領取，以便分配給其他債權人。C$19.0百萬現金捐助已列入停業的收入(損失)，扣除税後在合併業務説明截止年度2018年12月31日.
在2017年，我們意識到，“監測”很可能會對該公司和/或其某些附屬公司提出優先要求，我們估計了一項負債，其中包括我們對布盧姆湖集團和瓦布什集團的相關方索賠的價值。在修訂後的計劃獲得批准後，我們撤銷了我們的未償債務。$55.6百萬，並有相應的貸方.停業的收入(損失)，扣除税後在合併業務説明截止年度2018年12月31日.
2017年，Wabush Scully礦場被出售，這是CCAA為Wabush集團正在進行的訴訟的一部分。作為這項交易的一部分，環境補救義務被移交給買方，我們被釋放。

118
目錄

從某些擔保中獲得淨收益$31.4百萬包括在停業的收入(損失)，扣除税後 在合併業務説明截止年度2017年12月31日.
附註14-股東權益
股份回購計劃
2018年11月，我們宣佈，我們的董事會批准了一項在公開市場或私下談判交易中回購流通股的計劃，最高可達$200百萬，不包括佣金和費用。在2019年4月，我們宣佈董事會增加了普通股回購授權$100百萬，不包括佣金和費用。在2019年，我們重新購買了24.4百萬普通股$252.9百萬包括佣金和費用。2018年，我們重新購買了5.4百萬普通股，費用約為$47.5百萬總計包括佣金和費用。股票回購計劃一直持續到2019年12月31日。
股利
下表總結了我們最近的股利活動：
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
 
普通股股利申報1
12/2/2019
 
1/3/2020
 
1/15/2020
 
$
0.06

9/3/2019
 
10/4/2019
 
10/15/2019
 
$
0.10

5/31/2019
 
7/5/2019
 
7/15/2019
 
$
0.06

2/19/2019
 
4/5/2019
 
4/15/2019
 
$
0.05

10/18/2018
 
1/4/2019
 
1/15/2019
 
$
0.05

 
 
 
 
 
 
 
1 2019年9月3日宣佈的股息包括每股0.04美元的特別現金股息。
 

普通股公開發行
2017年2月9日，我們發佈了63.3百萬在承銷的公開發行中以公開募股價格發行的普通股$10.75按普通股計算。我們收到了淨收益$661.3百萬。發行普通股的淨收益被用來贖回我們的各種未償長期債務。請參閲附註6-債務和信貸便利以獲取更多信息。
優先股
我們有3,000,000A類優先股獲授權及4,000,000B類優先股獲授權；沒有發行或發行優先股。

119
目錄

附註15-累計其他綜合損失
.的組成部分累計其他綜合損失在克利夫斯，股東的權益和分配給每個人的相關税收效應如下：
 
(以百萬計)
 
税前
金額
 
賦税
效益
 
税後
金額
截至2019年12月31日：
 
 
 
 
 
退休後福利負債
$
(454.1
)
 
$
138.4

 
$
(315.7
)
衍生金融工具未實現淨虧損
(3.9
)
 
0.8

 
(3.1
)
 
$
(458.0
)
 
$
139.2

 
$
(318.8
)
截至2018年12月31日
 
 
 
 
 
退休後福利負債
$
(408.1
)
 
$
127.0

 
$
(281.1
)
衍生金融工具未實現淨虧損
(3.5
)
 
0.7

 
(2.8
)
 
$
(411.6
)
 
$
127.7

 
$
(283.9
)
截至2017年12月31日
 
 
 
 
 
退休後福利負債
$
(387.3
)
 
$
123.4

 
$
(263.9
)
外幣折算調整
225.4

 
—

 
225.4

衍生金融工具未實現淨虧損
(0.5
)
 
—

 
(0.5
)
 
$
(162.4
)
 
$
123.4

 
$
(39.0
)

下表反映了累計其他綜合損失與懸崖股東權益有關：
 
(以百萬計)
 
退休後福利責任，
扣除税額
 
外幣換算
 
衍生金融工具，
扣除税額
 
累計其他綜合損失
2017年1月1日
$
(260.6
)
 
$
239.3

 
$
—

 
$
(21.3
)
改敍前的其他綜合損失
(29.8
)
 
(13.9
)
 
(0.5
)
 
(44.2
)
從累積的其他綜合損失中重新分類的淨損失
26.5

 
—

 
—

 
26.5

2017年12月31日
(263.9
)
 
225.4

 
(0.5
)

(39.0
)
改敍前其他綜合收入(損失)
(42.9
)
 
2.7

 
(0.6
)
 
(40.8
)
從累計其他綜合損失中重新分類的淨虧損(收益)
25.7

 
(228.1
)
 
(1.7
)
 
(204.1
)
(2018年12月31日)
(281.1
)
 
—

 
(2.8
)
 
(283.9
)
改敍前的其他綜合損失
(56.7
)
 
—

 
(2.3
)
 
(59.0
)
從累積的其他綜合損失中重新分類的淨損失
22.1

 
—

 
2.0

 
24.1

(一九二零九年十二月三十一日)
$
(315.7
)
 
$
—

 
$
(3.1
)
 
$
(318.8
)

120
目錄

下表反映了有關累計其他綜合損失 從克利夫股東權益中重新分類的組成部分：
 
 
(以百萬計)
 
 
累計其他綜合損失組成部分的詳細情況
 
(收益)/損失額
重新分類為收入，扣除税後
 
綜合業務報表中的受影響線項目
 
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
 
年終
(2018年12月31日)
 
年終
2017年12月31日
 
 
養卹金攤銷和OPEB負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
前期服務費用1
 
$
(0.7
)
 
$
(0.8
)
 
$
(0.4
)
 
其他非營業收入
精算淨損失1
 
28.6

 
26.2

 
26.9

 
其他非營業收入
縮減1
 
0.1

 
0.3

 
—

 
其他非營業收入
 
 
28.0

 
25.7

 
26.5

 
税前總計
所得税費用
 
(5.9
)
 
—

 
—

 
所得税福利(費用)
 
 
$
22.1

 
$
25.7

 
$
26.5

 
扣除税款
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣換算的變化：
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣兑換收益2
 
$
—

 
$
(228.1
)
 
$
—

 
停業的收入(損失)，扣除税後
 
 
$
—

 
$
(228.1
)
 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具的變化：
 
 
 
 
 
 
 
 
商品合同
 
$
2.5

 
$
(1.7
)
 
$
—

 
貨物銷售成本和經營費用
所得税費用
 
(0.5
)
 
—

 
—

 
所得税福利(費用)
 
 
$
2.0

 
$
(1.7
)
 
$
—

 
扣除税款
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本期間改敍共計
 
$
24.1

 
$
(204.1
)
 
$
26.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 這些累積的其他綜合損失組成部分包括在計算的淨定期效益成本。詳情見附註8-養卹金和其他退休後福利。
2表示由於清算我們澳大利亞子公司的淨資產而累積的貨幣折算調整。詳情見附註13-停止的業務。

附註16-相關締約方
希賓是一家與整合鋼鐵生產商或其子公司的公司共同擁有的合資企業。2018年，我們辭去了希賓礦礦長的職務，並於2019年8月將這一角色移交給了多數股東。以下是該共同擁有的鐵礦的礦藏所有權概述。2019年12月31日:
水雷
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
美國安賽樂米塔爾
 
美國鋼
希賓
 
23.0%
 
62.3%
 
14.7%


121
目錄

產品收入有關各方的情況如下：
 
(以百萬計)
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
來自關聯方的產品收入
$
915.3

 
$
1,234.5

 
$
806.7

產品總收入
1,848.1

 
2,172.3

 
1,644.6

關聯方產品收入佔產品總收入的百分比
49.5
%
 
56.8
%
 
49.1
%

下表列出關聯方資產和負債的分類。合併財務狀況報表:
 
 
(以百萬計)
 
 
十二月三十一日，
資產負債表資產(負債)的位置
 
2019
 
2018
應收賬款淨額
 
$
31.1

 
$
176.0

衍生資產
 
44.5

 
89.3

其他流動負債
 
(2.0
)
 
(45.3
)
 
 
$
73.6

 
$
220.0


衍生資產
與一個客户的供應協議提供補充收入或退還客户的基礎上，熱軋捲鋼價格時，該產品是在客户的高爐消費。補充定價是一種獨立的衍生產品。請參閲附註12-衍生工具和對衝活動以獲取更多信息。
其他流動負債
2017年，我們對帝國的所有權增加到100%當我們達成協議分配非控制利息淨資產時$132.7百萬以換取它對帝國的興趣。商定將淨資產分配給三分期付款$44.2百萬每一個，其餘都記錄在其他流動負債在合併財務狀況報表。最後一筆分期付款於2019年8月支付。

122
目錄

附註17-每股收益
下表彙總了每股基本收益和稀釋收益的計算：
 
(百萬美元，但每股數額除外)
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
持續業務收入
$
294.5

 
$
1,039.9

 
$
360.6

由於下列原因造成的持續業務損失
非控制利益
—

 
—

 
3.9

持續業務淨收入
可歸因於克利夫的股東
294.5

 
1,039.9

 
364.5

停業的收入(損失)，扣除税後
(1.7
)
 
88.2

 
2.5

可歸屬克利夫股東的淨收入
$
292.8

 
$
1,128.1

 
$
367.0

 
 
 
 
 
 
加權平均股票數：
 
 
 
 
 
基本
276.8

 
297.2

 
288.4

可轉換高級票據
4.4

 
3.4

 
—

員工股票計劃
3.3

 
3.5

 
4.6

稀釋
284.5

 
304.1

 
293.0

 
 
 
 
 
 
每股收益(虧損)
懸崖普通股東-基本：
 
 
 
 
 
持續作業
$
1.07

 
$
3.50

 
$
1.27

已停止的業務
(0.01
)
 
0.30

 
0.01

 
$
1.06

 
$
3.80

 
$
1.28

每股收益(虧損)
懸崖普通股東-稀釋：
 
 
 
 
 
持續作業
$
1.04

 
$
3.42

 
$
1.25

已停止的業務
(0.01
)
 
0.29

 
0.01

 
$
1.03

 
$
3.71

 
$
1.26


有不2017年的稀釋與可轉換高級票據的普通股等值有關，因為我們的普通股平均價格並沒有高於轉換價格。
附註18-承付款和意外開支
採購承付款
2017年，我們開始承擔建設我們在俄亥俄州託萊多的HBI生產廠的資本承諾。我們現在預計在2020年上半年提前實現商業化生產。總之，我們預計大約$830百萬加上最多可達20%到2020年，HBI生產廠(不包括資本化利息)支付了大約7億美元，截至2019年12月31日。截至2019年12月31日，我們已簽訂合同和定購單，約為$260百萬為HBI生產廠。我們預計HBI生產廠的現金資本支出約為$290百萬2020年期間。
意外開支
我們目前是各種索賠和法律程序的主體或當事方，這些索賠和法律訴訟是我們目前和歷史上的業務附帶發生的。這些索賠和法律程序受到固有的不確定性和不利裁決的影響。不利的裁決可能包括金錢損害、額外的資金要求或強制令。如果作出不利裁決，則有可能對裁決所涉期間或未來期間的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。然而，根據現有資料，我們不認為任何待決的索償或法律程序會對我們的合併財務報表造成重大的不利影響。

123
目錄

環境事項
我們有環境責任$2.0百萬和$2.5百萬在…2019年12月31日和2018分別包括對正在進行和關閉的採礦作業及其他場址的已知環境補救暴露的義務。這些數額是根據每個場址的調查和補救估計費用確認的，其中包括場地研究、補救計劃的設計和執行、法律和諮詢費以及補救後監測和相關活動。除非現金付款的數額和時間很容易就知道，否則未來的支出不予貼現。潛在的保險回收沒有得到反映。可能會產生額外的環境義務，但無法評估其程度。我們在這些問題上的最終賠償責任數額可能受到若干不確定因素的影響，主要是所需補救的最終費用以及其他責任方分擔的程度。請參閲附註11-環境和關閉地雷的義務以獲取更多信息。
税務事項
我國税收負債的計算涉及到處理複雜的税收法規適用中的不確定因素。我們根據我們對是否以及在多大程度上應交納額外税款的估計來確認對預期的税務審計問題的負債。如果我們最終決定支付這些款項是不必要的，我們就會在我們決定不再需要支付這些款額的期間內，撤銷有關的責任，並確認有關的税項優惠。我們也承認税收優惠，因為當我們的立場受到税務當局的挑戰時，我們的立場更有可能維持下去。如果我們在已確定負債的事項上佔上風，或需要支付超出我們負債的數額，我們在某一時期內的實際税率可能會受到重大影響。一個不利的税收結算將需要使用我們的現金，並導致提高我們的實際税率在決議年度。有利的税收結算將被認為是在決議年度降低了我們的實際税率。請參閲附註10-所得税以獲取更多信息。
附註19-隨後的活動
在2020年2月18日，我們的董事會宣佈對我們的普通股進行季度現金紅利。$0.06每股。現金股利將於2020年4月15日支付給截至2020年4月3日營業結束時創紀錄的股東。

124
目錄

附註20-業務季度業績(未經審計)
由於離散的季度計算，季度每股收益之和可能不等於該年度的每股收益。
 
(百萬美元，但每股數額除外)
2019
宿舍
 
 
第一
 
第二
 
第三
 
第四
 
年
產品銷售和服務收入
$
157.0

 
$
743.2

 
$
555.6

 
$
534.1

 
$
1,989.9

銷售利潤率
30.9

 
263.0

 
154.9

 
126.9

 
575.7

可歸因於克利夫股東的持續經營的淨收益(損失)
$
(22.1
)
 
$
161.4

 
$
91.8

 
$
63.4

 
$
294.5

停業造成的損失，扣除税後的損失
—

 
(0.6
)
 
(0.9
)
 
(0.2
)
 
(1.7
)
可歸因於懸崖普通股東的淨收入(虧損)
$
(22.1
)
 
$
160.8

 
$
90.9

 
$
63.2

 
$
292.8

每股收益(虧損)
懸崖普通股東-基本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續作業
$
(0.08
)
 
$
0.59

 
$
0.34

 
$
0.23

 
$
1.07

已停止的業務
—

 
—

 
—

 
—

 
(0.01
)
 
$
(0.08
)
 
$
0.59

 
$
0.34

 
$
0.23

 
$
1.06

每股收益(虧損)
懸崖普通股東-稀釋：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續作業
$
(0.08
)
 
$
0.57

 
$
0.33

 
$
0.23

 
$
1.04

已停止的業務
—

 
—

 
—

 
—

 
(0.01
)
 
$
(0.08
)
 
$
0.57

 
$
0.33

 
$
0.23

 
$
1.03


2019年第一季度攤薄每股收益不包括股票計劃獎勵4.2百萬及可轉換高級債券獎7.3百萬是抗稀釋的。

125
目錄

 
(百萬美元，但每股數額除外)
 
2018
宿舍
 
 
第一
 
第二
 
第三
 
第四
 
年
產品銷售和服務收入
$
180.0

 
$
714.3

 
$
741.8

 
$
696.3

 
$
2,332.4

銷售利潤率
61.5

 
284.5

 
261.6

 
202.0

 
809.6

可歸因於克利夫股東的持續經營的淨收益(損失)
$
(13.4
)
 
$
229.4

 
$
199.8

 
$
624.1

 
$
1,039.9

停業的收入(損失)，扣除税後
(70.9
)
 
(64.3
)
 
238.0

 
(14.6
)
 
88.2

可歸因於懸崖普通股東的淨收入(虧損)
$
(84.3
)
 
$
165.1

 
$
437.8

 
$
609.5

 
$
1,128.1

每股收益(虧損)
懸崖普通股東-基本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續作業
$
(0.05
)
 
$
0.77

 
$
0.67

 
$
2.11

 
$
3.50

已停止的業務
(0.24
)
 
(0.22
)
 
0.80

 
(0.05
)
 
0.30

 
$
(0.29
)
 
$
0.55

 
$
1.47

 
$
2.06

 
$
3.80

每股收益(虧損)
懸崖普通股東-稀釋：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續作業
$
(0.05
)
 
$
0.76

 
$
0.64

 
$
2.03

 
$
3.42

已停止的業務
(0.24
)
 
(0.21
)
 
0.77

 
(0.05
)
 
0.29

 
$
(0.29
)
 
$
0.55

 
$
1.41

 
$
1.98

 
$
3.71


可歸因於克利夫股東的持續經營的淨收益(損失)截至2018年12月31日止的三個月內，與前三個季度相比有所增加，主要原因是$460.5百萬.
2018年第一季度攤薄每股收益不包括3.8百萬是抗稀釋的。

126
目錄

附註21-補充擔保人資料
所附的濃縮合並財務信息是根據證券交易委員會條例S-X規則第3-10條“擔保證券的擔保人和發行人的財務報表”編制和提交的。我們的某些子公司(“擔保人”)為克利夫蘭-克利夫斯公司發行的5.75%2025年高級債券和5.875%2027高級債券提供了擔保。看見附註6-債務和信貸便利以獲取更多信息。
以下提供了以下合併財務信息：(一)母公司和擔保債務簽發人(克利夫蘭-克利夫斯公司)；(二)擔保子公司合併；(三)非擔保子公司合併；(四)合併沖銷；(五)克利夫蘭-克利夫斯公司。和子公司在合併的基礎上。每個擔保人附屬公司是100%截至2019年12月31日為母公司所有。濃縮的合併財務信息的列報方式似乎是2019年12月31日的擔保人結構存在於所有年份。因此，截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日為止，合併後的財務信息中的擔保子公司包括以前不屬於全資所有的子公司的業績，在此之前，這些子公司一直是非擔保人。100%獲得了所有權。
每個擔保子公司充分和無條件地保證，在聯合和多個基礎上，克利夫蘭-克利夫斯公司的義務。根據5.75%的2025年高級債券和5.875%的2027年高級債券。擔保附屬公司的擔保將自動和無條件地解除和解除，擔保子公司根據擔保和有關契約承擔的5.75%2025年高級票據和5.875%2027高級票據(“印支”)的義務將自動和無條件地解除和解除，條件如下：
(A)該擔保附屬公司的任何出售、交換、轉讓或處置(通過合併、合併或出售)或該擔保附屬公司的股本，在此之後，適用的擔保附屬公司不再是公司的附屬公司，或出售該擔保附屬公司的全部或實質上所有資產(租賃除外)；
(B)指定任何擔保人附屬公司為“排除的附屬公司”(如義齒所界定的)；及
(C)因義齒的失敗或滿意而卸下該義齒。
合併財務信息中的每個實體遵循合併財務報表中所述的相同會計政策。所附的濃縮合並財務信息是關於所列所有期間的權益會計方法的。根據這種方法，對子公司的投資按成本入賬，並根據子公司的經營累積結果、資本貢獻和分配以及其他股權變化進行調整。消除分錄包括合併和消除子公司投資的分錄，以及實體內活動和餘額.

127
目錄

合併財務狀況表
截至2019年12月31日
(以百萬計)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
擔保子公司
 
非擔保子公司
 
沖銷
 
合併
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
349.7

 
$
0.1

 
$
2.8

 
$
—

 
$
352.6

應收賬款淨額
4.9

 
93.0

 
0.3

 
(4.2
)
 
94.0

盤存
—

 
317.4

 
—

 
—

 
317.4

衍生資產
—

 
45.8

 
—

 
—

 
45.8

應收所得税，當期
58.6

 
—

 
—

 
—

 
58.6

其他流動資產
9.1

 
13.0

 
7.4

 
—

 
29.5

流動資產總額
422.3

 
469.3

 
10.5

 
(4.2
)
 
897.9

非流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不動產、廠房和設備，淨額
11.2

 
1,867.1

 
50.7

 
—

 
1,929.0

應收所得税，非流動
58.6

 
4.1

 
—

 
—

 
62.7

遞延所得税
458.3

 
—

 
1.2

 
—

 
459.5

對子公司的投資
1,821.1

 
47.2

 
—

 
(1,868.3
)
 
—

公司間長期票據
—

 
—

 
121.3

 
(121.3
)
 
—

其他非流動資產
15.1

 
121.4

 
18.2

 
—

 
154.7

總資產
$
2,786.6

 
$
2,509.1

 
$
201.9

 
$
(1,993.8
)
 
$
3,503.8

負債和權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付帳款
$
5.7

 
$
187.5

 
$
4.2

 
$
(4.2
)
 
$
193.2

應計負債
80.7

 
45.5

 
0.1

 
—

 
126.3

州和地方應繳税款
—

 
37.9

 
—

 
—

 
37.9

其他流動負債
6.0

 
38.6

 
7.4

 
—

 
52.0

流動負債總額
92.4

 
309.5

 
11.7

 
(4.2
)
 
409.4

非流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
長期債務
2,113.8

 
—

 
—

 
—

 
2,113.8

養卹金和OPEB負債
80.5

 
496.9

 
(265.9
)
 
—

 
311.5

環境和礦山關閉義務
—

 
145.6

 
19.3

 
—

 
164.9

公司間長期票據
121.3

 
—

 
—

 
(121.3
)
 
—

其他非流動負債
20.7

 
120.3

 
5.3

 
—

 
146.3

負債總額
2,428.7

 
1,072.3

 
(229.6
)
 
(125.5
)
 
3,145.9

承付款和意外開支
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總股本
357.9

 
1,436.8

 
431.5

 
(1,868.3
)
 
357.9

負債和權益共計
$
2,786.6

 
$
2,509.1

 
$
201.9

 
$
(1,993.8
)
 
$
3,503.8



128
目錄

合併財務狀況表
截至2018年12月31日
(以百萬計)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
擔保子公司
 
非擔保子公司
 
沖銷
 
合併
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
819.8

 
$
0.7

 
$
2.7

 
$
—

 
$
823.2

應收賬款淨額
9.2

 
221.3

 
0.3

 
(4.1
)
 
226.7

盤存
—

 
181.1

 
—

 
—

 
181.1

衍生資產
0.1

 
91.4

 
—

 
—

 
91.5

應收所得税，當期
117.3

 
—

 
—

 
—

 
117.3

其他流動資產
10.0

 
16.9

 
12.9

 
—

 
39.8

流動資產總額
956.4

 
511.4

 
15.9

 
(4.1
)
 
1,479.6

非流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不動產、廠房和設備，淨額
13.3

 
1,221.9

 
50.8

 
—

 
1,286.0

應收所得税，非流動
117.2

 
4.1

 
—

 
—

 
121.3

遞延所得税
463.6

 
—

 
1.2

 
—

 
464.8

對子公司的投資
1,262.3

 
50.8

 
—

 
(1,313.1
)
 
—

公司間長期票據
—

 
—

 
121.3

 
(121.3
)
 
—

其他非流動資產
8.0

 
153.8

 
16.1

 
—

 
177.9

總資產
$
2,820.8

 
$
1,942.0

 
$
205.3

 
$
(1,438.5
)
 
$
3,529.6

負債和權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付帳款
$
5.3

 
$
181.4

 
$
4.2

 
$
(4.1
)
 
$
186.8

應計負債
92.7

 
66.1

 
0.1

 
—

 
158.9

州和地方應繳税款
—

 
35.4

 
0.1

 
—

 
35.5

其他流動負債
4.8

 
74.1

 
8.1

 
—

 
87.0

流動負債總額
102.8

 
357.0

 
12.5

 
(4.1
)
 
468.2

非流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
長期債務
2,092.9

 
—

 
—

 
—

 
2,092.9

養卹金和OPEB負債
64.3

 
414.4

 
(230.0
)
 
—

 
248.7

環境和礦山關閉義務
—

 
152.1

 
19.9

 
—

 
172.0

公司間長期票據
121.3

 
—

 
—

 
(121.3
)
 
—

其他非流動負債
15.3

 
99.5

 
8.8

 
—

 
123.6

負債總額
2,396.6

 
1,023.0

 
(188.8
)
 
(125.4
)
 
3,105.4

承付款和意外開支
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總股本
424.2

 
919.0

 
394.1

 
(1,313.1
)
 
424.2

負債和權益共計
$
2,820.8

 
$
1,942.0

 
$
205.3

 
$
(1,438.5
)
 
$
3,529.6



129
目錄

精簡合併經營報表和綜合收益
截至2019年12月31日止的年度
(以百萬計)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
擔保子公司
 
非擔保子公司
 
沖銷
 
合併
產品銷售和服務收入
$
—

 
$
1,989.9

 
$
—

 
$
—

 
$
1,989.9

貨物銷售成本和經營費用
—

 
(1,414.2
)
 
—

 
—

 
(1,414.2
)
銷售利潤率
—

 
575.7

 
—

 
—

 
575.7

其他營業收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
(100.7
)
 
(18.3
)
 
(0.4
)
 
—

 
(119.4
)
雜項-淨額
0.1

 
(26.0
)
 
(1.1
)
 
—

 
(27.0
)
其他業務費用共計
(100.6
)
 
(44.3
)
 
(1.5
)
 
—

 
(146.4
)
營業收入(損失)
(100.6
)
 
531.4

 
(1.5
)
 
—

 
429.3

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入(費用)，淨額
(99.4
)
 
(2.3
)
 
0.5

 
—

 
(101.2
)
債務清償損失
(18.2
)
 
—

 
—

 
—

 
(18.2
)
其他非營業收入(費用)
(4.0
)
 
(12.9
)
 
19.1

 
—

 
2.2

其他收入(費用)共計
(121.6
)
 
(15.2
)
 
19.6

 
—

 
(117.2
)
所得税前繼續營業的收入(損失)
(222.2
)
 
516.2

 
18.1

 
—

 
312.1

所得税費用
(17.0
)
 
(0.4
)
 
(0.2
)
 
—

 
(17.6
)
附屬公司收益權益
531.6

 
18.3

 
—

 
(549.9
)
 
—

持續業務收入
292.4

 
534.1

 
17.9

 
(549.9
)
 
294.5

停業的收入(損失)，扣除税後
0.4

 
(0.3
)
 
(1.8
)
 
—

 
(1.7
)
可歸屬克利夫股東的淨收入
$
292.8

 
$
533.8

 
$
16.1

 
$
(549.9
)
 
$
292.8

其他綜合收入(損失)
(34.9
)
 
(35.8
)
 
16.9

 
18.9

 
(34.9
)
可歸屬懸崖股東的綜合收益總額
$
257.9

 
$
498.0

 
$
33.0

 
$
(531.0
)
 
$
257.9


130
目錄

合併業務報表和綜合收益(損失)
2018年12月31日終了年度
(以百萬計)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
擔保子公司
 
非擔保子公司
 
沖銷
 
合併
產品銷售和服務收入
$
—

 
$
2,332.4

 
$
—

 
$
—

 
$
2,332.4

貨物銷售成本和經營費用
—

 
(1,522.8
)
 
—

 
—

 
(1,522.8
)
銷售利潤率
—

 
809.6

 
—

 
—

 
809.6

其他營業收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
(86.1
)
 
(27.1
)
 
(0.3
)
 
—

 
(113.5
)
雜項-淨額
(0.3
)
 
(26.9
)
 
4.3

 
—

 
(22.9
)
其他營業收入(費用)共計
(86.4
)
 
(54.0
)
 
4.0

 
—

 
(136.4
)
營業收入(損失)
(86.4
)
 
755.6

 
4.0

 
—

 
673.2

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入(費用)，淨額
(117.6
)
 
(2.1
)
 
0.8

 
—

 
(118.9
)
債務清償損失
(6.8
)
 
—

 
—

 
—

 
(6.8
)
其他非營業收入(費用)
(3.5
)
 
0.9

 
19.8

 
—

 
17.2

其他收入(費用)共計
(127.9
)
 
(1.2
)
 
20.6

 
—

 
(108.5
)
所得税前繼續營業的收入(損失)
(214.3
)
 
754.4

 
24.6

 
—

 
564.7

所得税利益
474.7

 
—

 
0.5

 
—

 
475.2

附屬公司收益權益
858.2

 
25.5

 
—

 
(883.7
)
 
—

持續業務收入
1,118.6

 
779.9

 
25.1

 
(883.7
)
 
1,039.9

停業收入，扣除税後
9.5

 
12.3

 
66.4

 
—

 
88.2

可歸屬克利夫股東的淨收入
$
1,128.1

 
$
792.2

 
$
91.5

 
$
(883.7
)
 
$
1,128.1

其他綜合損失
(244.9
)
 
(24.1
)
 
(256.7
)
 
280.8

 
(244.9
)
可歸因於懸崖股東的綜合收益(損失)總額
$
883.2

 
$
768.1

 
$
(165.2
)
 
$
(602.9
)
 
$
883.2


131
目錄

精簡合併經營報表和綜合收益
2017年12月31日終了年度收入
(以百萬計)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
擔保子公司
 
非擔保子公司
 
沖銷
 
合併
產品銷售和服務收入
$
—

 
$
1,866.0

 
$
—

 
$
—

 
$
1,866.0

貨物銷售成本和經營費用
—

 
(1,398.4
)
 
—

 
—

 
(1,398.4
)
銷售利潤率
—

 
467.6

 
—

 
—

 
467.6

其他營業收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
(77.2
)
 
(19.9
)
 
(5.8
)
 
—

 
(102.9
)
雜項-淨額
(2.3
)
 
11.0

 
16.8

 
—

 
25.5

其他營業收入(費用)共計
(79.5
)
 
(8.9
)
 
11.0

 
—

 
(77.4
)
營業收入(損失)
(79.5
)
 
458.7

 
11.0

 
—

 
390.2

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入(費用)，淨額
(126.8
)
 
(1.0
)
 
1.0

 
—

 
(126.8
)
債務清償損失
(165.4
)
 
—

 
—

 
—

 
(165.4
)
其他非營業收入(費用)
(4.0
)
 
(3.0
)
 
17.2

 
—

 
10.2

其他收入(費用)共計
(296.2
)
 
(4.0
)
 
18.2

 
—

 
(282.0
)
所得税前繼續營業的收入(損失)
(375.7
)
 
454.7

 
29.2

 
—

 
108.2

所得税福利(費用)
251.4

 
1.3

 
(0.3
)
 
—

 
252.4

附屬公司收益權益
512.6

 
11.8

 
—

 
(524.4
)
 
—

持續業務收入
388.3

 
467.8

 
28.9

 
(524.4
)
 
360.6

停業的收入(損失)，扣除税後
(21.3
)
 
1.7

 
22.1

 
—

 
2.5

淨收益
367.0

 
469.5

 
51.0

 
(524.4
)
 
363.1

非控制權益造成的損失
—

 
3.9

 
—

 
—

 
3.9

可歸屬克利夫股東的淨收入
$
367.0

 
$
473.4

 
$
51.0

 
$
(524.4
)
 
$
367.0

其他綜合收入(損失)
(4.0
)
 
12.9

 
(4.8
)
 
(8.1
)
 
(4.0
)
可歸屬懸崖股東的綜合收益總額
$
363.0

 
$
486.3

 
$
46.2

 
$
(532.5
)
 
$
363.0



132
目錄

現金流量表
截至2019年12月31日止的年度
(以百萬計)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
擔保子公司
 
非擔保子公司
 
沖銷
 
合併
按業務活動提供(使用)的現金淨額
$
(50.0
)
 
$
616.3

 
$
(3.8
)
 
$
—

 
$
562.5

投資活動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購置不動產、廠房和設備
(1.2
)
 
(637.8
)
 
—

 
—

 
(639.0
)
不動產、廠房和設備押金
—

 
(14.0
)
 
(3.0
)
 
—

 
(17.0
)
公司間投資
(63.9
)
 
(3.7
)
 
(0.1
)
 
67.7

 
—

其他投資活動
—

 
10.8

 
0.8

 
—

 
11.6

投資活動使用的現金淨額
(65.1
)
 
(644.7
)
 
(2.3
)
 
67.7

 
(644.4
)
籌資活動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
回購普通股
(252.9
)
 
—

 
—

 
—

 
(252.9
)
支付的股息
(72.1
)
 
—

 
—

 
—

 
(72.1
)
發債所得
720.9

 
—

 
—

 
—

 
720.9

債務發行成本
(6.8
)
 
—

 
—

 
—

 
(6.8
)
回購債務
(729.3
)
 
—

 
—

 
—

 
(729.3
)
夥伴關係股權的分配
—

 
(44.2
)
 
—

 
—

 
(44.2
)
公司間融資
0.1

 
63.4

 
4.2

 
(67.7
)
 
—

其他籌資活動
(14.9
)
 
8.6

 
(3.4
)
 
—

 
(9.7
)
由籌資活動提供(使用)的現金淨額
(355.0
)
 
27.8

 
0.8

 
(67.7
)
 
(394.1
)
匯率變動對現金的影響
—

 
—

 
—

 
—

 
—

現金和現金等價物減少，包括與終止的業務有關的其他流動資產中的現金
(470.1
)
 
(0.6
)
 
(5.3
)
 
—

 
(476.0
)
減：已停止業務的現金和現金等價物減少，列為其他流動資產
—

 
—

 
(5.4
)
 
—

 
(5.4
)
現金和現金等價物淨增(減少)額
(470.1
)
 
(0.6
)
 
0.1

 
—

 
(470.6
)
年初現金及現金等價物
819.8

 
0.7

 
2.7

 
—

 
823.2

年底現金及現金等價物
$
349.7

 
$
0.1

 
$
2.8

 
$
—

 
$
352.6


133
目錄

現金流量表
2018年12月31日終了年度
(以百萬計)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
擔保子公司
 
非擔保子公司
 
沖銷
 
合併
按業務活動提供(使用)的現金淨額
$
(120.7
)
 
$
741.0

 
$
(141.8
)
 
$
—

 
$
478.5

投資活動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購置不動產、廠房和設備
(1.2
)
 
(207.3
)
 
(0.1
)
 
—

 
(208.6
)
不動產、廠房和設備押金
—

 
(82.3
)
 
(5.2
)
 
—

 
(87.5
)
公司間投資
399.1

 
(7.1
)
 
120.7

 
(512.7
)
 
—

其他投資活動
—

 
3.1

 
19.9

 
—

 
23.0

投資活動提供(使用)現金淨額
397.9

 
(293.6
)
 
135.3

 
(512.7
)
 
(273.1
)
籌資活動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
回購普通股
(47.5
)
 
—

 
—

 
—

 
(47.5
)
債務發行成本
(1.5
)
 
—

 
—

 
—

 
(1.5
)
回購債務
(234.5
)
 
—

 
—

 
—

 
(234.5
)
夥伴關係股權的分配
—

 
(44.2
)
 
—

 
—

 
(44.2
)
公司間融資
(120.7
)
 
(402.4
)
 
10.4

 
512.7

 
—

其他籌資活動
(2.1
)
 
(2.2
)
 
(43.2
)
 
—

 
(47.5
)
融資活動使用的現金淨額
(406.3
)
 
(448.8
)
 
(32.8
)
 
512.7

 
(375.2
)
匯率變動對現金的影響
—

 
—

 
(2.3
)
 
—

 
(2.3
)
現金和現金等價物減少，包括與終止的業務有關的其他流動資產中的現金
(129.1
)
 
(1.4
)
 
(41.6
)
 
—

 
(172.1
)
減：已停止業務的現金和現金等價物減少，列為其他流動資產
—

 
—

 
(17.0
)
 
—

 
(17.0
)
現金和現金等價物淨減額
(129.1
)
 
(1.4
)
 
(24.6
)
 
—

 
(155.1
)
年初現金及現金等價物
948.9

 
2.1

 
27.3

 
—

 
978.3

年底現金及現金等價物
$
819.8

 
$
0.7

 
$
2.7

 
$
—

 
$
823.2


134
目錄

現金流量表
2017年12月31日終了年度收入
(以百萬計)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司
 
擔保子公司
 
非擔保子公司
 
沖銷
 
合併
按業務活動提供(使用)的現金淨額
$
(166.8
)
 
$
430.0

 
$
74.9

 
$
—

 
$
338.1

投資活動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購置不動產、廠房和設備
(3.4
)
 
(79.8
)
 
(51.7
)
 
—

 
(134.9
)
不動產、廠房和設備押金
—

 
(11.7
)
 
(5.1
)
 
—

 
(16.8
)
公司間投資
225.7

 
(7.3
)
 
(45.1
)
 
(173.3
)
 
—

其他投資活動
(7.7
)
 
3.4

 
—

 
—

 
(4.3
)
投資活動提供(使用)現金淨額
214.6

 
(95.4
)
 
(101.9
)
 
(173.3
)
 
(156.0
)
籌資活動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
發行普通股的淨收益
661.3

 
—

 
—

 
—

 
661.3

發債所得
1,771.5

 
—

 
—

 
—

 
1,771.5

債務發行成本
(28.6
)
 
—

 
—

 
—

 
(28.6
)
回購債務
(1,720.7
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,720.7
)
非控制權權益的取得
(105.0
)
 
—

 
—

 
—

 
(105.0
)
夥伴關係股權的分配
—

 
(52.9
)
 
—

 
—

 
(52.9
)
公司間融資
45.0

 
(277.6
)
 
59.3

 
173.3

 
—

其他籌資活動
(5.8
)
 
(4.5
)
 
(16.4
)
 
—

 
(26.7
)
由籌資活動提供(使用)的現金淨額
617.7

 
(335.0
)
 
42.9

 
173.3

 
498.9

匯率對現金的影響
—

 
—

 
3.3

 
—

 
3.3

現金和現金等價物的增加(減少)，包括與終止的業務有關的其他流動資產中的現金
665.5

 
(0.4
)
 
19.2

 
—

 
684.3

減：已停止業務的現金和現金等價物增加額，列為其他流動資產
—

 
—

 
18.8

 
—

 
18.8

現金和現金等價物淨增(減少)額
665.5

 
(0.4
)
 
0.4

 
—

 
665.5

年初現金及現金等價物
283.4

 
2.5

 
26.9

 
—

 
312.8

年底現金及現金等價物
$
948.9

 
$
2.1

 
$
27.3

 
$
—

 
$
978.3




135
目錄

獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
克利夫蘭-克利夫斯公司
關於財務報表的意見
我們已審計了所附克利夫蘭-克利夫斯公司合併財務狀況報表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的合併業務、綜合收益、現金流量和權益變動的相關報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發及我們的報告2020年2月20日，對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，自2018年1月1日起，公司採用FASB ASC 606，改變了其收入會計核算方法，與客户簽訂合同的收入，在修改後的追溯基礎上。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
礦產儲備-資產退休債務、長期資產的估值以及不動產、廠場和設備的折舊、損耗和攤銷-見財務報表附註3、5和11。
關鍵審計事項描述
礦物儲量估計數與年度產量估計數相結合，用於確定在記錄現行作業礦山資產退休債務公允價值負債時使用的關閉礦場日期。由於負債是預期未來債務的現值，礦物儲量或礦山壽命的重大變化可能對記錄的債務產生重大影響。礦物儲量估計數還用於評估礦山資產類別的潛在損害，因為它們表明了未來的現金流量，並用於確定用於計算長期存在的礦山資產的折舊、損耗和攤銷的最大使用壽命。公司執行

136
目錄

除例行年度評估外，還定期深入評估鐵礦對其礦產儲量的估計。礦物儲量的確定要求管理部門在管理專家的支持下，對關鍵投入作出重大估計和假設，包括：(1)通過技術建模確定鐵礦體的大小和範圍；(2)對未來鐵礦石價格、生產成本和資本支出的估計；(3)管理部門關於已探明和可能存在的礦產儲量的礦山計劃(統稱為“礦藏投入”)。與礦藏投入有關的任何判斷或假設的變化都可能對資產退休債務的應計額、長期資產組的減值以及折舊、耗竭和攤銷費用數額產生重大影響。截至2019年12月31日，綜合應計關閉地雷債務餘額為1.653億美元，其中2 200萬美元與在役業務有關。截至2019年12月31日，與該公司持續經營的採礦和制粒報告業務相關的總資產餘額為16.431億美元，其中11.56億美元涉及長期資產。在截至2019年12月31日的年度內，該公司的採礦和顆粒處理報告部門的折舊、損耗和攤銷費用為7 900萬美元。
鑑於管理層對估計礦物儲量所作的重大判斷和假設，以及對公司記錄的資產退休義務的礦物儲量估計變化的敏感性，長期資產減值考慮以及計算的折舊、耗竭和攤銷費用，執行審計程序以評估管理層對礦藏投入的判斷和估計的合理性，需要審計師作出高度的判斷，並作出更大的努力。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及管理層有關礦物儲量數量和相關關閉日期的重大判斷和假設，除其他外，包括以下內容：
•
我們測試了與公司估計礦藏數量和相關的礦山關閉日期有關的內部控制的運作效果。
•
我們評估了管理專家的經驗、資格和客觀性，包括內部礦山工程師.
•
對於一個需接受公司例行年度評估的鐵礦，我們通過以下方式對管理人員的評估進行了評估：
◦
瞭解管理部門調查和分析當前礦山生產地質和運營狀況的過程。
◦
以礦山生產實際成果為例，對管理技術模型的歷史準確性進行了評價。
◦
將為本年度耗竭而更新的地雷計劃與
▪
向審計委員會介紹情況。
▪
按資產類別、資產退休債務估值模型、折舊、耗損和攤銷費用計算的信息。
•
公司定期對其礦產儲量估計值進行深度評估的鐵礦：
◦
我們通過以下方法評估了管理部門對鐵礦石礦體大小和範圍的確定：
▪
瞭解管理部門完成研究和勘探活動的過程，包括礦產資源鑽探樣品。
▪
瞭解管理部門將研究和勘探數據應用於鐵礦體技術模型開發的方法。
▪
以礦山生產實際成果為例，對管理技術模型的歷史準確性進行了評價。
◦
我們評估了管理層對未來鐵礦石價格、生產成本和資本支出的估計(“財務假設”)，方法是：
▪
瞭解和測試管理部門用於開發

137
目錄

未來鐵礦石價格確認，該價格不得超過根據公司實際價格調整的三年平均鐵礦石指數價格。
▪
通過將實際結果與管理部門的歷史預測相比較，評估管理部門準確預測未來鐵礦石價格、生產成本和資本支出的能力。
▪
根據分析師報告中的預測信息，評估管理層對未來鐵礦石價格的估計是否合理。
▪
評價管理層對生產成本和資本支出預測的合理性，方法是：(1)歷史結果；(2)與管理層和董事會的內部溝通。
◦
我們通過以下方式評估了管理層對已探明和可能存在的礦產儲量的採礦計劃：
▪
瞭解管理層為探明和可能的礦產儲量制定採礦計劃所使用的過程，運用關鍵投入，例如鐵礦石體的技術模型和財務假設。
▪
將礦井計劃與
•
向審計委員會介紹情況。
•
歷史礦山計劃
•
按資產類別、資產退休債務估值模型、折舊、耗損和攤銷費用計算的信息。

/S/Deloitte&touche LLP
俄亥俄州克利夫蘭
2020年2月20日
自2004年以來，我們一直擔任公司的審計師。

138
目錄

項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.
管制和程序
我們保持披露控制和程序，以確保我們的“外匯法”報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便完全根據根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(E)中關於“披露控制和程序”的定義，及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理部門必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至本報告所涉期間結束時，我們在我們的管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

139
目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(F)規定了這一術語。
對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制公司的綜合財務報表。
對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，説明記錄交易是必要的，以便能夠按照普遍接受的會計原則編制合併財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的適當授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2007年，管理層對公司財務報告的內部控制進行了評估2019年12月31日中指定的框架。內部控制-綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。根據這些評估，管理層得出結論認為，公司對財務報告的內部控制在2019年12月31日.
截至2005年公司財務報告內部控制的有效性2019年12月31日已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述。
2020年2月20日
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制或在上一財政季度發生的其他因素沒有發生任何變化，這些因素對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。


140
目錄

獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
克利夫蘭-克利夫斯公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對克利夫蘭-克利夫斯公司財務報告的內部控制進行了審計。和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表以及我們日期為2020年2月20日，對這些財務報表表示了無保留的意見，並列入一段解釋性段落，説明公司採用FASB ASC 606改變其收入會計方法，與客户簽訂合同的收入.
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附報告中管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
俄亥俄州克利夫蘭
2020年2月20日

141

項目9B.
其他資料
沒有。

142
目錄

第III部
項目10.
董事、執行幹事和公司治理
本項目所需提供的信息將在我們2020年股東年會的最終委託書(“委託書”)中，在“董事會會議和委員會-審計委員會”、“商業行為和道德守則”、“獨立及相關方交易”和“董事提名人信息”的標題下列出，並以參考的方式納入本文件，並從委託書中得到部分內容。本項目所要求的有關高管的信息載於本項目中。第一部分-項目1.商業在此標題“關於我們的執行幹事的信息”下，該信息在此以參考方式納入，並作為本報告的一部分。
項目11.
行政薪酬
本項目所需提供的信息將在委託書中“董事補償”、“薪酬討論和分析”、“賠償委員會報告”、“賠償委員會聯鎖和內部參與”、“與賠償有關的風險評估”和“執行賠償”的標題下列出，並以參考的方式納入其中，並從委託書中納入其中一部分。
項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項所需提供的信息將在委託書“公司權益證券的所有權”和“權益補償計劃信息”的標題下列出，並以參考的方式納入其中，並從委託書中納入其中一部分。
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項所需提供的信息將在“獨立及相關方交易”標題下的委託書中列出，並以參考方式納入其中，並從委託書中分得一部分。
項目14.
首席會計師費用及服務
本項所需提供的信息將在“獨立註冊會計師事務所的批准”標題下的委託書中列出，並在此以參考方式納入其中，並從委託書中納入其中一部分。

143
目錄

第IV部
項目15.
證物及財務報表附表
(A)(1)-財務報表清單
以下是克利夫蘭-克利夫斯公司的合併財務報表。包括在項目8. 財務報表和補充數據 上文：
•合併財務狀況報表 - 2019年12月31日和2018
•合併業務説明-截至年度2019年12月31日, 2018和2017
•綜合綜合收入報表-截至年度2019年12月31日, 2018和2017
•合併現金流動報表-截至年度2019年12月31日, 2018和2017
•合併權益變動報表-截至年度2019年12月31日, 2018和2017
•合併財務報表附註
(A)(2)-財務報表附表
在證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有附表，都不是有關指示所要求的或不適用的，因此已被省略或載於適用的財務報表或其附註中。
(3)證物清單
下面提到的所有文件都是根據1934年克利夫蘭-克利夫斯公司的“證券交易法”提交的，文件號為1-09844，除非另有説明。
陳列品
數
陳列品
 
購買、出售、重組、安排、清算或繼承計劃
2.1
*截至2019年12月2日克利夫蘭-克利夫蘭(於2019年12月4日以表2.1提交懸崖8-K表格，並以參考文件在此合併)
 
克利夫蘭-克利夫斯公司的公司章程和附則。
3.1
2013年5月13日向俄亥俄州國務卿提交的第三份經修訂的“克里夫斯公司註冊條款”(2013年5月13日作為表3.1提交懸崖8-K表格，並在此參考)
3.2
2017年4月26日向俄亥俄州國務卿提交的對經修訂的第三條“克里夫斯法團”的修正證書(2017年4月27日以表3.1提交懸崖8-K表格，並在此以參考方式納入)
3.3
經修正的經修正的第三條修訂條款修正案證書，經修正後於2017年8月15日提交俄亥俄州國務卿(2017年8月17日以表3.1提交懸崖8-K表格，並在此參考)
3.4
“懸崖條例”(於2011年12月31日終了期間作為表3.2提交懸崖10-K表，並在此引用)
 
界定擔保持有人權利的文書，包括契約
4.1
懸崖自然資源公司之間的契約美國銀行全國協會作為託管人，日期為2010年3月17日(2013年2月12日S-3 No.333-186617號表格中的懸崖登記聲明的附錄4.3)
4.2
表6.25%備註到期2040年第三次補充義齒之間的懸崖自然資源公司。美國國家銀行協會作為託管人，日期為2010年9月20日，包括2040年到期的6.25%票據的表格(2010年9月17日以表4.4提交懸崖8-K表，並以參考方式在此註冊)
4.3
第五，克里夫斯自然資源公司之間的補充義齒。美國銀行全國協會作為託管人，日期為2011年3月31日(以表4(B)提交至截至2011年6月30日的克里夫斯表10-Q)，並在此以參考方式合併)

144
目錄

4.4
克里夫斯自然資源公司之間的第七次補充義齒。美國銀行全國協會作為託管人，日期為2013年5月7日(截至2013年6月30日止，作為表4.1提交懸崖10-Q表，並在此引用)
4.5
第八次補充義齒，日期為2017年12月19日，由克利夫蘭-克利夫斯公司和克利夫蘭-克利夫斯公司之間。和美國國家銀行協會，作為受託人，包括2025年到期的1.50%可轉換高級債券的形式(於2017年12月19日以表4.2提交懸崖8-K表，並以參考方式在此註冊)
4.6
截止2017年2月27日，克里夫斯自然資源公司之間的契約。(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯公司)，擔保人和美國銀行全國協會作為受託人，包括2025年到期的5.75%高級票據的表格(2017年8月7日以表4.1提交克利夫斯8-K表，並在此以參考方式併入)
4.7
第一次補充義齒，日期為2017年8月7日，在懸崖自然資源公司。(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯公司)，擔保人和美國銀行全國協會作為受託人，包括2025年到期的5.75%高級票據的表格(作為表4.2提交給克利夫斯於2017年8月7日提交的8-K表格，並以參考的方式在此註冊)
4.8
第二次補充義齒，日期為2017年9月29日，在克里夫斯帝國第二公司。和帝國鐵礦業合作公司，作為額外的擔保人，克利夫蘭-克利夫斯公司。和美國銀行全國協會，作為受託人(在截至2017年12月31日的10-K表中以表4.11提交併以參考方式在此註冊)
4.9
第三次補充義齒，日期為2017年10月27日，克利夫蘭-克利夫斯公司。和美國銀行全國協會，作為受託人(在截至2017年12月31日的10-K表中以表4.12提交併以參考方式在此註冊)
4.10
第四次補充義齒，日期為2018年8月27日，在IronUnit有限責任公司中，作為額外擔保人，克利夫蘭-克利夫斯公司。和美國銀行全國協會，作為受託人(隨函提交)
4.11
截至2017年12月19日，由克利夫蘭-克利夫斯公司(克利夫蘭-克利夫斯公司)及其擔保人和美國國家銀行協會作為託管人和第一留置權票據抵押品代理人簽訂的契約，包括應於2024年到期的4.875%高級擔保票據的形式(2017年12月19日提交的表4.1至克利夫斯的8-K表，並以參考方式在此註冊)
4.12
第一次補充義齒，日期為2018年8月27日，在IronUnit有限責任公司中，作為額外擔保人，克利夫蘭-克利夫斯公司。和美國銀行全國協會，作為受託人(隨函提交)
4.13
自2019年5月13日起，由克利夫蘭-克利夫斯公司(克利夫蘭-克利夫斯公司)及其擔保方和美國銀行全國協會作為託管人，包括2027年到期的5.875%高級票據的形式(作為表4.1提交給克利夫斯公司於209年5月14日提交的8-K表，並在此以參考方式納入)
4.14
登記權利協議，日期為2019年5月13日，由其擔保人克利夫蘭-克利夫斯公司和高盛有限責任公司作為初始購買者(作為表10.1提交給克利夫斯公司於2019年5月14日提交的8-K表格，並在此參考)
4.15
普通股證書的格式(截至2019年9月30日止的期間，作為表4.1提交懸崖10-Q表，並在此以參考方式併入)
4.16
根據1934年“證券交易法”第12條登記的證券説明(隨函提交)
 
材料合同
10.1
經修正和恢復的聯合融資協議，由美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人和澳大利亞安全受託人、作為貸款人的貸款人、作為母公司和借款人的克利夫蘭-克利夫斯公司(克利夫蘭-克利夫斯公司)以及截至2018年2月28日作為借款人的母公司(2018年3月31日終了期間以表10.1提交懸崖表格10-Q)
10.2
*“控制協議”的變更形式(適用於新聘軍官)(2014年9月16日以表10.4提交懸崖8-K/A表，並在此參考)
10.3
*2016年更改控制協議的形式(在截至2016年9月30日的期間，以表10.1的形式提交懸崖10-Q號，並在此引用)
10.4
*克利夫蘭-克利夫斯公司2012年不合格遞延補償計劃(自2012年1月1日起生效)，日期為2011年11月8日(2011年11月8日以表10.1提交懸崖8-K表，並在此引用)
10.5
*克利夫蘭-克利夫斯公司的董事和官員賠償協議的形式。及董事及高級人員(截至2019年3月31日止並以參考方式編入懸崖10-Q表格表10.2)
10.6
*懸崖自然資源公司修正和重新確定2014年非僱員董事薪酬計劃(2016年5月2日以表10.1提交懸崖8-K表，並在此參考)
10.7
*非僱員董事限制性股份協議的格式(2018年6月30日終了期間的懸崖表10-Q表表10.1)

145
目錄

10.8
*非僱員董事遞延股份協議表格(截至2018年6月30日止的懸崖表10-Q表表10.2)
10.9
*第1號信託協議(1997年6月1日起生效)，克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國協會信託公司於1997年6月12日就克利夫蘭-克利夫斯公司補充退休福利計劃、關鍵僱員的Severance薪酬計劃和某些行政協議(2011年12月31日終了期間克利夫蘭公司第10-K號表表10.10提交，並在此以參考方式納入)
10.10
*自2000年1月1日起，克利夫蘭-國家銀行協會作為受託人對展品進行第1號修正(2011年12月31日終了期間克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國協會以表10.11提交懸崖10-K表，並在此以參考方式納入)
10.11
*對第1號信託協議的第一修正案，2002年9月10日起生效，由克利夫蘭-克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國協會作為受託人(2011年12月31日終了期間克利夫蘭第10-K號表格附錄10.12)
10.12
*對“懸崖自然資源公司第1號信託協議”的第二次修正。(f/k/a克利夫蘭-國家信託銀行協會，於2008年12月31日簽訂並生效(2008年12月31日終了期間
10.13
*對“懸崖自然資源公司第1號信託協議”的第三次修正。(f/k/a克利夫蘭-國家信託銀行協會，於2014年7月28日
10.14
*自2002年10月15日起，克利夫蘭-國家協會和受託人之間就與公司董事和某些高級人員簽訂的行政協議和賠償協議、公司主要僱員的“Severance薪酬計劃”和“受薪僱員保留計劃”(2011年12月31日終了期間的表10.14至Cliff表10-K)進行修訂和重新確定信託協議，並在此以參考資料方式納入該協議)
10.15
*對“懸崖自然資源公司第2號經修訂和恢復的信託協定”的第二修正案。(f/k/a克利夫蘭-國家信託銀行全國協會，於2008年12月31日簽訂並生效(2008年12月31日終了期間以表10(Aa)
10.16
*對“懸崖自然資源公司第2號經修訂和恢復的信託協定”的第三次修正。(f/k/a克利夫蘭-國家信託銀行協會，於2014年7月28日
10.17
*克利夫蘭-克利夫斯公司補充退休福利計劃的克利夫蘭-克利夫斯公司補充退休福利計劃，截止1991年4月9日，克利夫蘭自然資源公司和凱基銀行全國協會之間的第7號信託協議(2011年12月31日終了期間克利夫蘭-克利夫斯公司補充退休福利計劃表表10.23)
10.18
*克利夫蘭-克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國信託協會之間的第7號信託協議第一修正案，日期為1992年3月9日(於2011年12月31日終了期間作為表10.24提交懸崖10-K號表格，並在此引用)
10.19
*1994年11月18日克利夫蘭-克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國信託協會之間對第7號信託協議的第二次修正(2011年12月31日終了期間克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國協會第10-K號表格附錄10.25)
10.20
*1997年5月23日克利夫蘭-克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國信託協會對第7號信託協議的第三次修正(2011年12月31日終了期間克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國協會第10-K號表格附錄10.26)
10.21
*1997年7月15日克利夫蘭-克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國信託協會-受託人之間對第7號信託協議的第四次修正(2011年12月31日終了期間克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國協會第10-K號表格附錄10.27)
10.22
*克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國信託協會-受託管理人對第7號信託協議證物的修正，自2000年1月1日起生效(2011年12月31日終了期間，克利夫蘭-克利夫斯公司和凱基銀行全國協會以表10.28
10.23
*對“懸崖自然資源公司第7號信託協議”的第六次修正。(f/k/a克利夫蘭-國家信託銀行協會，於2008年12月31日簽訂並生效(2008年12月31日終了期間
10.24
*“懸崖自然資源公司第7號信託協定”第七修正案。(f/k/a克利夫蘭-國家信託銀行全國協會於2014年7月28日

146
目錄

10.25
*截至1996年11月20日，克利夫蘭-國家信託銀行全國協會關於克利夫蘭-克利夫斯公司非僱員董事補償計劃的第10號信託協議(2011年12月31日終了期間克利夫蘭-克利夫斯公司10-K表10.36)
10.26
*對“懸崖自然資源公司第10號信託協定”的第一修正案。(f/k/a克利夫蘭-國家信託銀行協會，自2008年12月31日起生效(2009年2月26日終了期間以表10(WW)提交克利夫蘭-克利夫斯公司)
10.27
*對“懸崖自然資源公司第10號信託協議”的第二次修正。(f/k/a克利夫蘭-國家信託銀行全國協會於2014年7月28日
10.28
*蒂莫西·弗拉納根和克利夫蘭-克利夫斯公司之間的協議和釋放，自2019年2月12日起生效(在截至2019年3月31日的期間內，以表10.1提交懸崖10-Q表，並在此引用)
10.29
*Lourenco Goncalves和Cliff自然資源公司於2014年9月11日簽署的信函協議(2014年9月16日以表10.1提交懸崖8-K/A表，並以參考方式納入)
10.30
*克利夫蘭-克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司管理業績獎勵計劃摘要，自2004年1月1日起生效(作為表10.47提交懸崖公司截至2011年12月31日的10-K表，並在此以參考方式納入)
10.31
*懸崖自然資源公司2017年執行管理業績獎勵計劃自2017年1月1日起生效(2017年4月27日以表10.2提交懸崖8-K表，並在此參考)
10.32
*懸崖自然資源公司修訂和恢復2012年獎勵公平計劃(2014年8月4日以表10.1提交懸崖8-K表，並在此參考)
10.33
*克里夫斯自然資源公司的形式。2012年激勵權益計劃無保留股票期權獎勵備忘錄(3年歸屬-2015年1月贈款)和股票期權獎勵協議(2014年12月31日終了期間作為表10.69提交懸崖10-K表，並在此以參考方式納入)
10.34
*懸崖自然資源公司2015年股權和獎勵補償計劃(於2015年5月21日以表10.1提交懸崖8-K表，並在此參考)
10.35
*懸崖自然資源公司修正和重新制定2015年公平和獎勵補償計劃(2017年4月27日以表10.1提交懸崖8-K表，並在此參考)
10.36
*克利夫蘭-克利夫斯公司的形式。修訂和恢復2015年股權和獎勵補償計劃限制性股票單位獎勵備忘錄(2020年12月31日歸屬)和限制性股票單位獎勵協議(2018年3月31日終了期間作為表10.2提交懸崖10-Q表，並在此參考)
10.37
*克利夫蘭-克利夫斯公司的形式。修正和重新確定2015年公平和獎勵計劃業績份額獎勵備忘錄和業績份額獎勵協議(2018年3月31日終了期間作為表10.3提交懸崖10-Q表，並在此參考)
10.38
*克利夫蘭-克利夫斯公司的形式。修正和恢復2015年公平和獎勵補償計劃現金獎勵獎勵備忘錄(2020年12月31日歸屬)和現金獎勵協議(2018年3月31日終了的懸崖表10-Q表表10.4)
10.39
*懸崖自然資源公司2008年12月31日補充退休福利計劃(經修訂並於2006年12月1日生效)(在截至2008年12月31日的克利夫斯10-K表中作為表10(Mmm)存檔，並在此參考)
10.40
*懸崖自然資源公司2015年員工股票購買計劃(2015年8月20日S-8表格“懸崖註冊聲明”表4.4)
10.41
**“顆粒買賣協議”，自2016年10月31日起生效，由克利夫蘭-克利夫蘭-懸崖鋼鐵公司和克利夫蘭-克利夫斯礦業公司和安賽樂米塔爾美國有限責任公司簽署，自2016年10月31日起生效(2016年8月4日，S-1/A No.333-212054表格中的“懸崖註冊聲明”作為表10.72提交，並在此參考)
10.42
**克利夫蘭-克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司、懸崖礦業公司和AK鋼鐵公司自2015年12月31日起生效的經修正和重新修訂的顆粒出售和購買協議(在截至2017年12月31日的10-K/A表中作為表10.59提交，並在此參考)
10.43
**“顆粒銷售和購買協議”，自2014年1月1日起生效，由懸崖礦業公司(f/k/a Cliff Sales Company)和AK鋼鐵公司(截至2018年12月31日以表10.50提交懸崖10-K表，並以參考方式在此註冊)
21
註冊官的附屬公司(隨函提交)
23
獨立註冊會計師事務所的同意(隨函提交)

147
目錄

24
委託書(隨函提交)
31.1
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第15節第7241條頒發的證書，由Lourenco Goncalves於2020年2月20日簽署並註明日期(隨函提交)
31.2
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第15節第7241條頒發的證書，由Keith A.Koci於2020年2月20日簽署並註明日期(隨函提交)
32.1
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條頒發的證書，由克利夫蘭-克利夫斯公司主席、總裁和首席執行官盧倫科·貢卡爾維斯簽署並註明日期，截至2020年2月20日(隨函提交)
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條頒發的證書，由克利夫蘭-克利夫斯公司執行副總裁兼首席財務官Keith A.Koci簽署並註明日期，截至2020年2月20日(隨函提交)
95
礦山安全披露(隨函提交)
101
克利夫蘭-克利夫斯公司(克利夫蘭-克利夫斯公司)關於截至2019年12月31日的年度10-K報表的財務信息採用內聯XBRL(可擴展業務報告語言)格式，包括：(一)合併財務狀況報表，(二)合併業務報表，(三)綜合綜合收入報表，(四)合併現金流動報表，(五)合併權益變動表，和(六)綜合財務報表附註。
104
本年報的首頁以表格10-K格式，以內聯XBRL格式.
_______________
*準價、準價、價制指管理合同或其他補償性安排。
**
對某些部分請求和/或批准的保密處理，這些部分已被省略，並分別提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
***
根據規例S-K第601(A)(5)項的規定，本證物的某些非重要附表及證物已被略去。如有任何遺漏的附表及證物，如有要求，將送交證券及交易管理委員會。
項目16.
表格10-K摘要
沒有。

148
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
 
克利夫蘭懸崖公司
 
 
 
 
 
 
 
 
通過：
 
/S/R.C.Cebula
 
 
 
 
 
姓名：
 
克里斯托弗·塞布拉
 
 
 
 
 
標題：
 
公司主計長兼副總裁
日期：
2020年2月20日
 
 
 
 
 
首席會計官
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名
標題
日期
 
 
 
/S/C.L.Goncalves
主席、主席和
2020年2月20日
C.L.Goncalves
首席執行官
 
 
(特等行政主任)
 
/K.A.Koci
執行副總裁，
2020年2月20日
K.A.Koci
首席財務官
 
 
(首席財務主任)
 
/S/R.C.Cebula
公司主計長兼副總裁
2020年2月20日
R.C.Cebula
首席會計官
 
 
(首席會計主任)
 
*
導演
2020年2月20日
鮑德温
 
 
*
導演
2020年2月20日
小R.P.Fisher，Jr.
 
 
*
導演
2020年2月20日
格林
 
 
*
導演
2020年2月20日
哈蘭
 
 
*
導演
2020年2月20日
J.L.Miller
 
 
*
導演
2020年2月20日
J.A.Rutkowski，Jr.
 
 
*
導演
2020年2月20日
E.M.
 
 
*
導演
2020年2月20日
西格爾博士
 
 
*
導演
2020年2月20日
G.Stoliar
 
 
*
導演
2020年2月20日
D.C.Taylor
 
 
*以下籤署人在此簽署其姓名，並依據代上述指明的註冊人籤立的委託書簽署及籤立本表格10-K格式的週年報告，並在此代登記人將其存檔為附錄24。

通過：
/K.A.Koci
 
(K.A.Koci，擔任事實律師)


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