美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A信息
類第14(A)節規定的代理聲明
1934年“證券交易法”

由註冊主任提交

由註冊人☐以外的締約方提交

選中適當的框：

斯帕爾集團公司

(“註冊人憲章”所指明的註冊人名稱) N/A
(提交委託書的人的姓名(如果註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

這個初步的代理聲明修正、重聲明、替換和取代。

這份初步委託書於2020年1月31日提交給美國證交會。

股東特別會議通知
將於2020年3月26日舉行

致SPAR集團股份有限公司股東：

請參加斯帕爾集團股份有限公司股東特別會議。(“SGRP”或“公司”，以及其附屬公司、“SPAR集團”或“公司”)，將於2020年3月26日東部時間中午12時在公司位於紐約白平原204號套房西切斯特大道333號的辦公室舉行：

1.審議和表決股東提議，將現任五名獨立董事之一、SGRP董事長阿瑟·B·德勒格免去“董事會”，無理由立即生效(見下文提議1)。

2.審議和表決股東提議，立即從董事會中免職(見下文建議2)。埃裏克·麥卡什目前是SGRP的五名獨立董事之一，也是治理委員會主席(截至3-1-2020年)；

3.審議和批准股東對SGRP現行章程的第1號擬議修正案，將先前商定的董事會可完全填補董事會任何空缺的期限從90天縮短到30天(見下文建議3)；

4.審議和批准股東對SGRP現行章程的第2號擬議修正案，該修正案要求董事會擁有擬議修正案中新定義的“獨立董事”的多數(見下文建議4)；

5.考慮並授權董事會擴大董事會的規模，如果董事會認為合理需要董事會的多數獨立性，則無須採取進一步的股東行動(見下文提議5)；

6.審議、批准和核準理事會通過對SGRP 2018年股票補償計劃的2019年計劃修正案(見下文提議6)；

7.審議並表決股東的提議，即在董事會沒有空缺的情況下增加一名董事會成員，並選舉老老詹姆斯·布朗為SGRP董事，任期至下一次股東年度會議，直至其繼任者當選和合格為止(見下文提議7)。

上述業務項目在本通知所附的委託書中有更詳細的説明。只有在2020年2月24日營業結束時有記錄的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票，或暫停或推遲特別會議。

/s/佳MES R.Segreto 詹姆斯·R·塞格雷託
祕書、財務主任和首席財務官

三月[●], 2020
白平原，紐約

關於將於2020年3月26日召開的特別股東會議的代理材料提供情況的重要通知：代理聲明可查閲AT Investors.speminc.com/sec-filings。請你就提交的事項進行表決，並按所附委託書上的説明，簽署、日期和迅速退回所附委託書，或按所附委託書説明的規定，通過電話或互聯網投出您的委託書。派代表出席會議對你很重要。代理人在任何時候都可以撤銷，如果你出席會議，代理的執行不會影響你親自投票的權利。索取更多代理材料的請求應向公司辦公室的祕書、財務主管和首席財務官詹姆斯·塞格雷託先生提出：斯帕爾集團公司，南樓西切斯特大道333號，南樓204號套房，白坪，紐約10604。

這個初步的代理聲明修正、重聲明、替換和取代。

這份初步委託書於2020年1月31日提交給美國證交會。

斯帕爾集團公司(西切斯特大道333號)
南樓204套房
白平原，紐約10604

代理語句

股東特別會議
將於2020年3月26日舉行

一般信息

本委託書與斯帕爾集團公司董事會(“董事會”)、特拉華州一家公司(“SGRP”或“公司”)以及其子公司“SPAR集團”或“公司”的委託委託書有關，供將於2020年3月26日下午12：00在美國東部時間下午12：00(中午)舉行的股東特別會議(“特別會議”)以及任何延期或推遲舉行的股東特別會議使用。該公司位於特拉華州南樓西切斯特大道333號(“SGRP”或“公司”)，並與其子公司“SPAR集團”或“公司”一起使用。這份委託書和將在特別會議上使用的委託書形式已於3月或3月左右郵寄或交付給SGRP的股東。[●]，2020年，3月提交[●]，美國證券交易委員會(SEC)。

待審議的事項

召開特別會議的目的是：(1)審議和表決股東建議，即立即從董事會中免職阿瑟·B·德勒格(現任SGRP的五名獨立董事之一及其主席)，無理由立即生效(見下文提議1)；(2)審議和表決股東提出的立即從董事會中免職的建議(現為SGRP五名獨立董事之一、治理委員會主席之一(截至3至1至2020年))，無因由立即生效(見下文提議2)；(3)審議和批准股東對SGRP現行附則的第1號擬議修正案，將先前商定的董事會可完全填補董事會任何空缺的期限從90天縮短到30天(見下文建議3)；(4)審議和批准股東對SGRP現行的第2號修正-要求董事會擁有擬議修正案中新定義的“獨立董事”過半數的法律(見下文建議4)；(5)考慮並授權董事會擴大董事會規模，如果董事會認為有合理必要使董事會獨立(見下文提議5)，無需進一步採取股東行動(見下文提議5)；(6)審議、批准和批准理事會通過的2019年計劃修正案，即SGRP 2018年股票補償計劃(見下文提議6)；和(7)考慮並表決股東提議，如果董事會沒有空缺，應增加董事會一名董事，並選舉老詹姆斯·布朗為SGRP董事，任期至下一次股東年會，直至其繼任者當選和合格(見下文提議7)。

記錄日期和表決

理事會已將2020年2月24日結束營業定為確定有權在特別會議上投票的股東的創紀錄日期(“記錄日”)，並確定暫停或推遲特別會議的任何時間。截至記錄日，SGRP的普通股有21，102，335股已發行，票面價值為0.01美元(“普通股”)，而SGRP的“A”系列優先股和0.01美元的票面價值(“優先股”)均無流通股。

法定人數和投票要求

每名記錄股東有權就提交特別會議的任何事項對普通股的每一股投一票。有權在特別會議上投票的普通股至少一半的記錄持有人(10，551，168股)必須(親自或通過代理人)出席特別會議，並構成特別會議事務處理的法定人數。為確定法定人數，有權投票並由適當執行、返還和未撤銷的委託書代表的普通股股份，包括不投票或棄權的股票，或“經紀人不投票”的股份(如下文所述)，將被視為出席特別會議，以確定法定人數。

以“街道名稱”為實益所有人持有普通股股份的經紀人，必須根據該等股份的實益擁有人的任何具體指示，投票表決該等股份。然而，經紀人有自由裁量權就“常規”提案進行表決(例如，在SGRP的年度股東會議上投票批准主要獨立註冊會計師事務所的選擇)，這意味着如果實益所有人沒有向經紀人提供具體指示，經紀人可以代表受益所有人對這種“常規”建議進行表決。然而，就特別會議而言，SGRP的記錄股東投票表決的所有提案都是“非常規”提案。因此，除非收到受益所有人的具體指示，否則經紀人不得在特別會議上就任何提案進行表決。“經紀人不投票”是指經紀人不對某一提案進行表決，因為經紀人對該提案沒有酌處表決權，也沒有收到受益所有人的具體指示或沒有投票。根據適用的規則，如你透過經紀持有你的股份，而不指示你的經紀就擬在特別會議上表決的每一項建議投票，則你的經紀不得就任何該等建議投票。

根據SGRP的附則，對任何提案所投的票不包括棄權、無票(包括經紀人無票)或無結果票(E.對任何候選人或事項，均不計為“贊成”或“贊成”，並經律師建議遵守特拉華州法律，將被視為“不”或“反對”(每一票均為“不投票”)。

擁有投票權的普通股(50%或10，551，168股)的多數股份必須投票贊成將卓格先生和麥卡錫先生從董事會中除名，以使適用的提案獲得通過(見下文建議1和2)。德羅格已同意，如果普通股多數票贊成他的免職，他將立即退休；而麥卡錫已同意，如果普通股多數票贊成他撤職，他將立即退休。第三項提案試圖(如果獲得批准)將要求股東投票的票數從所有有權投票的已發行股票中的多數(按照特拉華州法律和SGRP現行章程的要求)減少到所投的多數票，這樣就可以更容易地免去一名董事，並提高大股東在總票數較少的情況下罷免一名董事的能力。看見布朗集團年度會議提案請求如下

在特別會議上親自或由代理人投贊成票，以批准通過對SGRP現行附例的第1號擬議修正案，將董事會填補董事會任何空缺的時間從90天縮短到30天(見下文建議3)。

在特別會議上親自或由代理人投贊成票，以批准通過對SGRP現行附例的第2號擬議修正案，要求董事會獲得擬議修正案中新定義的“獨立董事”的過半數(見下文建議4)。

在特別會議上親自或通過委託書投贊成票，是為了批准授權聯委會擴大董事會規模的提議，如果董事會認為合理需要董事會的多數獨立，則無須採取進一步的股東行動(見下文提議5)。

在特別會議上親自或通過代理人投贊成票，才能批准通過SGRP 2018年股票補償計劃的2019年計劃修正案(定義如下)(見下文提議6)。

在特別會議上親自或通過委託書投贊成票，以批准股東關於在董事會沒有空缺的情況下增加董事會一名董事的提議，並選舉老詹姆斯·布朗擔任董事(見下文提議7)。

第三項提案試圖(如果獲得批准)將選舉董事所需的股東投票權從SGRP目前的章程規定的多數票增加到所有有權投票的流通股的多數票，從而加大了選舉董事的難度，並提高了大股東擊敗董事的能力。然而，在特別會議上選舉一名董事仍然只需投過半數票，如果總票數較少，就更容易選舉布朗集團的未來候選人。看見布朗集團年度會議提案請求如下

在特別會議之前適當填寫、簽署和退回(或登記、填寫、認證和提交，如通過電話或互聯網)的所有委託書，將按照特別會議上作出的指示進行表決，或在沒有指示的情況下(非投票除外)進行表決：(1)反對將卓格先生從董事會除名(見下文提議1)，(2)反對將麥卡什先生從理事會中除名(見下文提議2)，(3)反對SGRP現行附例的第1號建議修訂，將董事局填補任何空缺的期限由90天縮短至30天(見下文建議3)；(4)反對建議修訂第2號對SGRP現行附例的修訂，規定委員會須獲得建議修正案中新定義的“獨立董事”的過半數(見下文建議4)；(5)如董事會認為合理需要遵從董事會的多數獨立性，則授予董事局增加董事局成員數目的權力(見建議5，(6)核準2019年計劃修正案(見下文建議6)；(7)針對股東提議，如果董事會沒有空缺，增加董事會成員人數一名，並選舉老詹姆斯·布朗擔任董事(見下文提議7)。

根據SGRP的附則，除上述具體規定外，不得在特別會議上提出任何其他建議或事項。如果試圖在特別會議上提出任何其他事項或動議，這些事項或動議將被排除在程序之外，並被否決。以隨附的委託書形式指名的人打算在適用法律允許的最大限度內，根據其對這些事項或動議的判斷，包括與特別會議的舉行有關的任何事項，投票給代理人。

代理人可在行使之前的任何時間被撤銷：(1)在SGRP的主要執行辦公室向SGRP祕書發出書面通知，該辦公室位於紐約懷特平原204號套房南樓西切斯特大道333號，(2)交付一份正式執行的委託書，日期較晚，或(3)由出席特別會議並親自投票的股東提交。

提議1-股東提議免去獨立董事兼SGRP主席阿瑟·B·卓格的職務，立即生效。

背景

斯帕爾集團的聯合創始人之一。(“SGRP”及其附屬公司“公司”)，Robert G.Brown先生(“Brown先生”)，2018年5月3日退休為SGRP主席、高級官員和董事，SP/R公司。界定利益養卹金信託(“SP/R信託”和與Brown先生一起設立的“布朗集團”)是一項為布朗先生的利益(部分)設立的信託基金，由布朗先生的子女作為其受託人控制。該信託基金於2019年8月19日(“布朗集團13D”)與證券交易委員會(證券交易委員會)共同提交了附表13D的修正案，宣佈它們共同努力促進布朗集團特別會議請求(下文界定)和布朗集團書面協議書(見下文)。Brown先生和SP/R信託基金是SGRP股份的重要持有者，在Brown Group 13D中，Brown先生報告了5，236，018股SGRP股份的所有權和表決權，SP/R信託公司擁有1，109，625股SGRP股份，並分享投票權。布朗先生的SGRP股份和SP/R信託公司(“布朗集團股份”)的股票合計為6，345，643股，約佔截至2019年11月13日的21，093，762股SGRP股票的30.1%(如SGRP於2019年11月14日向證券交易委員會提交的關於截至2019年9月30日的季度報表10-Q的季度報告所述)。

布朗和威廉·H·巴特爾斯(WilliamH.Bartels)也是該公司的聯合創始人，目前是SGRP的副董事長、董事和主管。他們作為一個團體向SEC提交了附表13，最近一次是在2019年10月18日，並通過書面同意採取了集體行動。Bartels先生單獨擁有5，288，693股SGRP股份(“Bartels股”)25.1%。截至2019年11月13日，布朗集團(Brown Group)和巴特爾先生(“多數股東”)合共有權受益地持有SGRP發行和流通股總額的約55.2%(即11，634，336股)(如SGRP截至2019年9月30日的第10-Q號季度報告所述，該報告已於2019年11月14日提交證券交易委員會)。關於多數股東作為一個團體提交的過去書面同意的描述，見SGRP目前提交給SEC的關於表格8-K的報告，該報告分別於2018年7月6日(解除Laurence T.凱勒的獨立董事職務)和2018年9月28日(對法律修正案提出的質疑)提交給SEC。

布朗集團特別會議請求

“布朗集團特別會議請求”是斯帕爾集團股份有限公司股東的單獨和集體書面請求。召開SGRP於2019年8月20日收到的特別會議，這是SPAR集團股東的書面請求。召開SGRP於2019年9月13日收到的特別會議和SPAR集團股東的書面請求。召開SGRP於2019年12月17日和2020年1月9日舉行的特別會議，如下所述。

2019年8月20日，SGRP實際從布朗集團收到：(1)斯帕爾集團股份有限公司股東的書面請求。召開一次特別會議，討論(A)撤銷Arthur B.Drogue先生和R.Eric McCarche先生擔任董事會董事(各為獨立董事)和(B)對SGRP現行章程的某些修正(見提案3和提案4和(2)尋求任命Panos Lazaretos的股東的書面意見書(見任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos為董事,以下) 作為SGRP(“Brown Group書面Consents”)的董事。布朗集團的書面協議書當時沒有效力，因為股票持有人的書面同意是有效的，必須有多數(超過50%)的已發行SGRP股份的簽名。

Bartels先生沒有參加布朗集團的書面同意書。然而，2019年10月14日，SGRP實際收到了Bartels先生的書面同意行動，其形式與Brown Group書面Consents基本相同，同意行動擴大了董事會的規模，創造了一個空缺，並通過任命Lazaretos先生為SGRP的董事(與Brown Group書面Consents，即“書面Consents”)填補了這一空缺。

2019年9月13日，SGRP收到了SPAR集團公司股東的第二份書面請求。召開布朗集團特別會議，目的如下：(1)考慮免去兩名獨立董事-卓格先生和麥卡什先生；(2)考慮修訂SGRP現行章程，將董事會填補董事會空缺的時間從90天(按照布朗先生與董事會商定的時間)縮短到30天；(3)考慮修訂SGRP的現行法律，要求董事會擁有擬議修正案中新的和狹義的“獨立董事”多數(見下文)。提案4(見下文)。布朗集團特別會議的請求還要求股東考慮選舉帕納戈蒂斯(“Panos”)N.Lazaretos為董事，但由於他此時已經是一名董事，這一投票項目已不再必要，已被省略(見任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos為董事,以下).

2019年12月17日，SGRP收到了SPAR集團公司股東的第三份書面請求。召開布朗集團和國際全球技術有限責任公司特別會議，該會議於2020年1月9日更正並提交(完成此類請求)，以成為創新的全球技術公司，其目的如下：(1)考慮撤換兩名獨立董事-卓格先生和麥卡什先生；(2)審議對SGRP現行法律的某些修正(見提案3和提案4(3)考慮授予擴大管理局規模的授權(見下文)；(3)考慮授予擴大董事會規模的授權(見提案5和(4)審議和表決股東提議，如果董事會沒有空缺，增加董事會成員一人，並選舉老詹姆斯·布朗。(“Brown先生”)擔任董事(見提案7(見下文)。

如果多數股東作為這樣的集團並共同投票，他們可以批准任何特別會議提案。

SGRP沒有參加、也不支持布朗集團的單方面特別會議請求，也沒有參加單方面書面同意。

布朗集團年度會議提案請求

2020年2月8日，SGRP主席Arthur B.Drogue收到Robert G.Brown的一封電子郵件，其中附有斯帕爾集團公司股東的書面請求，要求向2020年年度股東大會提出建議(“第三份建議書請求”)。這是從布朗先生，SP/R，公司。確定利益養卹金信託(“SP/R信託”)，是為布朗先生的利益(部分)設立的信託，由布朗先生的子女控制，由Brown先生控制的創新全球技術有限責任公司(“創新全球”，與Brown先生和SP/R信託公司“布朗集團”)共同控制。第三份提案請求後來作為布朗集團於2020年2月10日(星期一)提交的13D展覽提交。

雖然第三份建議書是由國際全球技術有限責任公司(而不是股東)簽署的，而不是創新的全球公司，並且不符合SGRP章程的要求，但我們認為布朗先生會糾正這些錯誤，就像他在第二次特別會議請求中所做的那樣。

實質上，第三項提案要求在幾個實質性方面修訂SGRP的附則，包括：

增加董事會的規模

書面意見書包括將董事會規模從7人增加到8人的決議，以便設立一個空缺，由Lazaretos先生填補，該空缺將於2019年12月10日生效。

任命a第二屆選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos作為一名董事

Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos是由多數股東根據書面協議(如上文所界定)單方面選出、任命和選出的，在董事會任職至下一次股東年度會議，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，並於2019年12月10日生效。

書面協議書是在2019年10月13日董事會會議之前以代管方式提交的，出席會議的五名董事會成員在會上批准了一項決議，但條件是書面協議書的發佈，確認了以下內容(“確認”)：(1)收到書面協議書；董事會成員從7人增加到8人，Lazaretos先生根據書面協議當選為董事會成員，在完成附表14C的最後信息陳述之後，根據適用的證券交易委員會規則(“最終信息陳述”)，並在滿足了所有其他通知、提交文件和適用法律所要求的其他條件之後(2019年12月10日)，向SGRP的股東提交了關於附表14C的最後信息説明；(2)委任Lazaretos先生為無表決權的董事局“觀察員”，以便他可立即開始參加董事局會議，以填補時間上的差距(截止日期為2019年12月10日)；(4)董事會希望擁有適用的納斯達克規則所要求的多數獨立董事，並採取必要行動，應對因任命Lazaretos先生為非獨立董事而可能引發的任何納斯達克缺陷通知(治理委員會後來於2020年1月23日將其改為獨立董事，如下所述)，這導致SGRP在適用的納斯達克規則所要求的獨立董事中佔不到多數(8人中的4人)(見下文，關於2020年1月7日的討論，8-K披露收到缺陷信(見下文))。SGRP首席執行官兼總裁兼董事克里斯蒂安·奧利維爾和SGRP董事Jeffery Mayer先生未能出席10月13日的會議, 2019年董事會會議，沒有參加這種表決。書面意見書於2019年10月13日在董事會會議召開後不久發佈。因為書面意見書是在週日發佈的，所以書面意見書實際上是在下一個工作日(2019年10月14日星期一)交付給SGRP的。

為了提供SEC和特拉華州法律所要求的通知和信息，SGRP通過附表14C的書面協議書向董事會提交了關於Panos Lazaretos任命的明確信息聲明，並於2019年11月20日(“信息聲明”)和2019年12月10日(按照SEC規則提交和郵寄後的第20天)郵寄給股東，Lazaretos先生自動擔任董事會董事。正如“信息聲明”和證交會其他文件所述，治理委員會和董事會的獨立董事此前決定，當Lazaretos先生成為董事時，根據適用的納斯達克規則和治理委員會章程(治理委員會後來於2020年1月23日改為獨立，如下所述)，他不會獨立。看見決定獨立和重新確定梅耶爾先生和拉扎雷託斯先生的地位在提議1中，下文。與Lazaretos先生有關的年齡、主要職業和某些其他信息見下文公司董事會的標題。

移除中提琴eNASDaq'S委員會獨立規則

如果德勒格先生和麥卡什先生被撤職或被迫退休，SGRP可能違反納斯達克董事會獨立規則(下文定義)和治理委員會憲章的獨立性要求(見下文關於恢復合規和可能的納斯達克治療期)：

由此產生的董事會及其委員會的組成可能違反納斯達克董事會獨立規則和每個委員會各自的章程，如果德勒格先生或麥卡雷先生因特別會議而被撤職或被迫退休。如果德羅格先生或麥卡錫先生(或兩者)被撤職或被迫退休，納斯達克將不會給予任何寬限期。無論如何，SGRP認為，董事會規模可能必須增加(需要股東批准或通過提案5)，需要找到、審查和增加更多獨立董事，以滿足納斯達克董事會獨立規則，以糾正所有這些缺陷。

決定獨立性 重新確定梅耶爾先生和拉扎雷託斯先生的地位

董事會和治理委員會決定，按照適用的納斯達克和證交會規則，董事會應始終擁有多數獨立董事。2004年5月18日SGRP關於董事資格和提名的政策聲明要求董事會的多數董事以及其審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員按照適用的納斯達克和證券交易委員會規則和治理委員會章程的要求擔任獨立董事。律師表示，提案4如果獲得批准，將不會凌駕於該政策、適用的納斯達克和證交會規則、其他適用法律或治理委員會章程之上。

董事會每個委員會的每一個章程都要求任何此類委員會的每名成員都是獨立董事，不受董事會或董事會相關委員會認為會干擾其作為委員會成員行使其獨立判斷的任何關係，並根據適用的證券交易委員會和納斯達克規則擔任獨立董事。

納斯達克上市規則5605(B)(1)要求上市公司董事會的多數成員由規則5605(A)(2)所界定的獨立董事組成(合併“董事會獨立規則”)。

治理委員會章程要求它確定並“確認董事會的大多數成員以及審計委員會、賠償委員會和治理委員會的所有成員都是獨立董事”。“章程”規定，“獨立董事”指的是：(一)根據納斯達克規則喪失獨立董事資格的所有關係；(二)與公司或其附屬公司、客户、供應商或競爭對手的所有其他重要關係；(三)有可能對其獨立性或客觀性產生不利影響的所有其他重要關係。

治理委員會必須向審計委員會報告其結論，並就糾正行動提出建議(例如建議董事會努力擴大董事會規模，並增加另一名獨立董事)。由於不存在獨立的推定，納斯達克董事會獨立規則要求董事會(SGRP的治理委員會)認為，人與行使獨立判斷之間沒有任何可能幹擾執行董事職責的獨立判斷(即“獨立決策能力”)的關係。

律師建議(納斯達克已確認)：不存在獨立性的推定；董事會必須對董事獨立行事的能力作出肯定的決定(董事會已將獨立性的決定下放給治理委員會)；適用的標準規定了獨立性的最低標準，而不是最高標準，以便更高的獨立性標準符合納斯達克和其他規則。SGRP從律師那裏得到了同樣的建議，他們尊重適用的證券法和規則以及特拉華州的法律。

Olivier先生是SGRP的首席執行官，Bartels先生是SGRP的副主席和重要股東。因此，治理委員會和董事會的獨立董事已確定Olivier先生和Bartels先生不是獨立董事。

彼得·布朗被治理委員會認為是非獨立的，因為他是公司的附屬機構和關聯方，是羅伯特·G·布朗先生提議代表布朗家族利益的。他是一名僱員，是斯帕爾行政服務公司的代表和股東。(“SAS”)及其某些附屬公司，Robert G.Brown先生的侄子(SGRP目前是一家13D控制集團的成員，也是SGRP的前董事長和董事)的侄子，他是SPAR BSMT的董事，並擁有EILLC，該公司在SGRP的巴西子公司擁有10%的股權。彼得·布朗也是，自2013年以來，一直是作為親和保險有限公司董事的SAS公司的代表(見標題)。親緣保險(見下文)。彼得·布朗也是老導演候選人詹姆斯·R·布朗的兒子(見下文提議7)。

Arthur B.Drogue、R.Eric McCarther、Jeffrey A.Mayer(關於關聯方交易的事項除外-後來作了修改，以取消下文所述的限制)和Arthur H.Baer以前曾被治理委員會確定為獨立的。

由於Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos以前曾被確定為非獨立公司，據報告，2019年12月31日，SGRP收到了納斯達克的一封通知信(“納斯達克董事會獨立缺陷信”)，其中指出，由於Lazaretos先生經多數股東的書面同意而加入董事會，因此SGRP不再符合董事會獨立規則。見SGRP目前關於表格8-K的報告，這些報告分別於2020年1月31日和2020年1月7日提交給了美國證交會。另見SGRP目前提交給SEC的關於表格8-K的報告，時間分別為2020年1月31日、2019年9月16日、2019年8月23日和2019年8月12日。

2020年1月23日，治理委員會重新評估了Lazaretos先生、Mayer先生和PeterW.Brown先生的獨立性，其中包括他們對先前提供的信息的重新評估。

治理委員會討論了這些信息，審查了Brown先生、Lazaretos先生和Mayer先生的狀況，並認識到每一位董事將根據他們對上市公司的關心和忠誠義務，適當運作和投票，包括他們有責任迴避就他們認為適當的任何問題投票，因為他們過去或現在的關係或在提交董事會的任何事項上的交易。

因此，治理委員會一致重新確定拉扎雷託斯先生是獨立的，而不考慮任何相關政黨的限制，重新決定梅耶爾先生完全獨立，而不考慮任何(並取消所有)相關政黨限制，並確認布朗先生是非獨立的。(梅耶爾先生迴避並對其地位投了棄權票。)

因此，根據這一決定和適用的先前治理委員會的決定，董事會中有五名獨立董事(Arthur B.drogue、Arthur H.Baer、R.Eric McCarwe、Jeffrey A.Mayer和Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos)和三名非獨立董事(Christian aan M.Olivier、William H.Bartels和Peter W.Brown)，他們佔獨立董事的多數。

因此，治理委員會認為，董事會現在擁有多數獨立董事，符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)條，並在2020年2月4日的一封信中向納斯達克通報了上述情況，截至本委託書發表之日，尚未收到任何答覆。雖然不能保證，SGRP希望納斯達克將同意SGRP不再違反董事會獨立規則。

由於根據納斯達克規則或“治理委員會憲章”，不存在獨立推定(見決定獨立和重新確定梅耶爾先生和拉扎雷託斯先生的地位在上面的提案1中，老詹姆斯·R·布朗將被認為是非獨立的，除非治理委員會另有決定(如果有的話)，如果他當選，公司可能違反納斯達克董事會獨立規則。布朗先生可能永遠不會被視為獨立董事，因為他是SGRP的一個關聯方：Brown先生是Robert G.Brown的兄弟(Robert G.Brown一直擔任SGRP的主席、董事和官員，一直到2018年5月3日，他是SGRP的重要股東和控制集團的一部分)，Peter W.Brown的父親(Peter W.Brown的父親於2018年5月加入SGRP董事會，代表布朗的家族利益)。

雖然無法預測特別會議的結果，但如果布朗先生關於免職和增加董事的部分或全部建議獲得批准，董事會可能只剩下不到多數獨立董事。

未能保持獨立董事在董事會中的多數地位

看見決定獨立性, 上邊。在過去強迫獨立董事退休的類似情況下，SGRP收到了納斯達克的通知信，信中稱SGRP不再遵守納斯達克的董事會獨立規則，並有一個規定的寬限期來重新遵守該規則。參見SGRP在2018年12月14日、2019年7月31日、2019年10月18日和2020年1月7日向SEC提交的關於表格8-K的最新報告。

當時，八人董事會有三名完全獨立的董事和一名在除關聯方以外的其他事項上被列為獨立的董事，這違反了納斯達克董事會獨立規則。請參閲SGRP關於2019年9月16日向SEC提交的關於此類合規的表格8-K的最新報告，以及有關Baer先生被任命為獨立董事的詳細情況，請參閲SGRP目前關於表格8-K的報告，該報告於2019年9月6日提交給SEC。參見SGRP目前關於表格8-K的報告，該報告涉及SGRP不遵守董事會獨立規則和納斯達克缺陷信函，如2020年1月7日提交給美國證交會的。信中的缺陷表明，由於Lazaretos先生的任命，8名獨立董事中有4名，然後被歸類為非獨立董事，這導致SGRP未能遵守董事會獨立規則。在2020年1月23日，治理委員會重新評估了Lazaretos先生的獨立性，並宣佈他是獨立的，任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos為董事。SGRP要求納斯達克接受這一重新決定。

鑑於董事會組成的不確定性，包括董事會的獨立性，SGRP仍在要求股東參加特別會議(見提案5(下文)考慮並授權董事會擴大董事會規模，如果符合納斯達克董事會獨立規則和其他要求的合理需要，無需採取進一步的股東行動。

移除票

根據布朗集團特別會議的要求，董事會正在向有權在特別會議上投票的SGRP股東提交一項提案，要求免去目前是SGRP五名獨立董事之一的Arthur B.Drogue，但沒有理由。

(見下文所界定的)根據和解協議(見下文)重新制定的附例中的規定(見下文)。2019年-法律規定卓格先生已簽署並向地鐵公司遞交一份不可撤銷的辭職信及退休書(就DGCL第141(B)節而言，該辭職信即構成不可撤銷的辭職書)，據此，他須當作已就所有目的(包括所有計劃及其他利益，但不包括彌償權及遣散權)而退休，而該信件在有權在特別會議上表決的股東的法定多數票將卓格先生免任董事時生效。

卓格先生、麥卡錫先生、梅耶爾先生和貝爾先生(構成董事會五名獨立董事中的四名)和奧利維爾先生不支持將卓格先生從董事會中除名。巴特爾斯先生、布朗先生和拉扎雷託斯先生棄權。

董事會和治理委員會的多數成員都建議股東“反對”將阿瑟·B·卓格(Arthur B.Drogue)撤職為SGRP獨立董事的提議(提議1)。

提議2-股東提議免去埃裏克·麥卡塞為SGRP獨立董事和治理委員會主席的職務(截至3-1-2020)，無因由，立即生效。

背景

上述資料載於提議1-股東提議解除獨立董事和SGRP主席的Arthur B.Drogue的職務，立即生效，在標題下背景, 布朗集團特別會議請求，布朗集團年度會議提案，要求撤銷將違反納斯達克董事會獨立規則，決定獨立和重新確定梅耶爾先生和拉扎雷託斯先生的地位，以及未能維持獨立董事在董事會中的多數地位，以上均以參考方式納入本文件。

(見下文所界定的)根據和解協議(見下文)重新制定的附例中的規定(見下文)。2019年-法律規定麥卡什先生已簽署並向公司遞交了一份不可撤銷的辭職信和退休書(就DGCL第141(B)節而言，這構成不可撤銷的辭職書)，據此，他應被視為為所有目的(包括所有計劃和其他利益，但不包括彌償權和遣散權)而退休，該信函在麥卡什先生被有權在特別會議上就其投票的股東以法定多數票撤職時有效，並在該信生效時生效。

卓格先生、麥卡錫先生、梅耶爾先生和貝爾先生(構成董事會五名獨立董事中的四名)和奧利維爾先生不支持將麥卡錫先生從董事會中除名。巴特爾斯先生、布朗先生和拉扎雷託斯先生棄權。

董事會和治理委員會的多數成員都建議股東“反對”將R.EricMcCarche排除為SGRP獨立董事的提議(提議2)。

建議3-批准附例第1號修訂，將董事局填補空缺的期限由90天縮短至30天

背景

上述資料載於提議1-股東提議解除獨立董事和SGRP主席的Arthur B.Drogue的職務，立即生效，在標題下背景, 布朗集團特別會議請求，布朗集團年度會議提案，要求撤銷將違反納斯達克董事會獨立規則，決定獨立和重新確定梅耶爾先生和拉扎雷託斯先生的地位，以及未能維持獨立董事在董事會中的多數地位，以上均以參考方式納入本文件。

目前，SGRP的附例要求任何董事會空缺由SGRP的董事會(及其治理委員會)填補90天，讓他們有時間遵循SGRP的董事提名政策，並找到、面試、審查和評估候選人的“原董事會空缺程序”)，但如果董事會在90天后仍未填補任何此類空缺，SGRP的股東可以投票任命一名董事來填補該空缺。(SGRP的董事會用了105天的時間填補了Baer先生最近的空缺。根據特拉華州的解決方案(見某些人在擬採取行動的事項上的利益-多數股東及其控制小組最近的行動)，多數股東以前同意原來的董事會空缺程序。

然而，正如布朗集團特別會議請求中所述，布朗先生和SP/R信託基金提出了對原董事會空缺程序的修正，儘管布朗先生此前已根據特拉華解決方案同意原來的董事會空缺程序(見2019年-法律，(見下文)。原“董事會空缺程序”的擬議修訂規定，任何董事會空缺均應由SGRP的股東或董事會填補，但如果任何此類空缺在30天后仍未由董事會填補，SGRP的股東可根據附於本委託書附件B的全部附件B(“經修訂的董事會空缺程序”)，經SGRP的50%以上股東的書面同意，任命一名董事填補該空缺。第三個提案要求進一步將允許的完成時間縮短到零，取消最初的董事會空缺程序，股東可以通過投票(或書面同意)填補任何董事職位空缺，無論空缺是如何產生的。如果獲得批准，這也將違反和解協議，並將繞過SGRP政策和納斯達克的提名要求。看見布朗集團年會提案在提案中 1，上文。

董事會和治理委員會所有成員(構成董事會五名獨立董事的所有成員)、Olivier先生和SGRP管理層不支持批准經修正的董事會空缺程序，因為這大大減少了董事會確定、研究和評估董事候選人的時間，以確定他們的任命是否符合SGRP及其所有股東的最佳利益，並將推翻多數股東以前達成的和解協議。

第三個提案要求進一步將這段時間縮短到零，取消原來的空缺程序，股東將能夠通過投票填補任何董事職位空缺，無論空缺是如何產生的。如果獲得批准，這也將違反和解協議，並將繞過這一政策和納斯達克的提名要求。看見布朗集團年度會議提案，上面。

卓格先生、麥卡錫先生、梅耶爾先生和貝爾先生(構成董事會五名獨立董事中的四名)和奧利維爾先生和巴特爾先生不支持經修正的董事會空缺程序(提議3)。Brown先生和Lazaretos先生支持經修訂的董事會空缺程序(提議3)。

董事會和治理委員會各有多數成員建議股東對章程第1號修正案(提案3)投“反對票”。

建議4-股東建議批准其對附例的第2號修訂，規定董事會必須有經修訂的附例中新定義的“獨立董事”的過半數，但不考慮或可能不考慮公司的所有附例、章程和政策以及所有適用的法律。

布朗小組特別會議請求中對SGRP現行章程提出的第二項擬議修正案是列入新的第3.13節，內容如下(“理事會獨立修正案”)(見附件B)：

第3.13節。獨立導演。董事會過半數成員應根據納斯達克股票市場規則的要求擔任獨立董事。就本節第3.13節而言，“獨立董事”係指(1)不是公司執行幹事或僱員(因為這些術語在納斯達克股票市場規則中界定)、(2)不是“納斯達克股票市場規則”第5605(A)(2)條規定的個人的家庭成員(因為該術語在納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條中定義)的個人，或在過去三年中的任何時候被公司聘為執行幹事的個人，(3)在其他方面符合“納斯達克股票市場規則”規則5605(A)(2)所規定的獨立標準。適用於審計委員會、賠償委員會和治理委員會成員的獨立性標準應與適用的1934年“證券和交易法”頒佈的適用的納斯達克股票市場規則和規則中為每個委員會規定的獨立標準相一致，但須符合這些規則規定的任何豁免或補救期。

治理委員會章程要求它確定並“確認董事會的大多數成員以及審計委員會、賠償委員會和治理委員會的所有成員都是獨立董事”。“章程”規定，“獨立董事”指的是：(一)根據納斯達克規則喪失獨立董事資格的所有關係；(二)與公司或其任何附屬公司、客户、供應商或競爭對手的所有其他重要關係，或其他可能對其獨立性或客觀性產生不利影響的重要關係；治理委員會必須向董事會報告其結論並提出糾正行動建議(例如增加董事會規模和增加另一名獨立董事)。由於沒有關於獨立的推定，納斯達克規則第5605(A)(2)條要求作出肯定的裁定，即董事會(SGRP的治理委員會)認為，該人與在履行董事職責時行使獨立判斷沒有任何關係(即“獨立決策能力”)。

律師建議(納斯達克已確認)：不存在獨立性的推定；董事會必須對董事獨立行事的能力作出肯定的決定(董事會已將獨立性的決定下放給治理委員會)；適用的標準規定了獨立性的最低標準，而不是最高標準，以便更高的獨立性標準符合納斯達克和其他規則。SGRP從律師那裏得到了同樣的建議，他們尊重適用的證券法和規則以及特拉華州的法律。

律師還建議，提案4如果獲得批准，將不會凌駕於該政策、適用的納斯達克和證交會規則、其他適用法律或治理委員會章程之上。

卓格先生、麥卡塞先生、梅耶爾先生和貝爾先生(構成董事會五名獨立董事中的四人)和奧利維爾先生不支持批准“董事會獨立修正案”，因為(1)“董事會獨立修正案”是布朗先生和SP/R信託公司試圖限制董事會在確定董事和董事提名人獨立性方面的酌處權，(2)“董事會獨立修正案”只考慮到納斯達克的某些規則，並根據經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)，但有可能不包括公司的所有法律規定，章程和政策以及關於董事獨立性的所有其他適用法律，以及(3)作為納斯達克上市公司，SGRP已經受到“交易法”和“納斯達克規則”第5605條的約束，包括其中所載的關於董事獨立性的規則(這些規則賦予了董事會根據適用的納斯達克規則確定董事和董事提名者是否獨立的酌處權)，並在“董事會獨立修正案”中引用了“獨立修正”。

該公司將遵守公司的所有附則、章程和政策以及所有適用的法律.因此，這一規定預計不會改變以前對任何董事作出的任何獨立或非獨立的規定.另見決定獨立，撤除將違反納斯達克'S委員會獨立規則,決定獨立，和未能保持獨立董事在董事會中的多數地位 在提案1中，在上面。

卓格先生、麥卡錫先生、梅耶爾先生和貝爾先生(構成董事會五名獨立董事中的四名)和奧利維爾先生不支持“董事會獨立修正案”(提案4)。巴特爾斯先生和布朗先生支持理事會獨立修正案(提案4)。拉扎雷託斯先生棄權。

董事會和治理委員會的多數成員建議股東投票“反對”章程第2號修正案(提案4)。

建議5-授權董事會擴大董事會規模，如果董事會認為符合納斯達克多數董事會獨立規則的合理必要，則不必採取進一步的股東行動。

SGRP目前的章程要求股東批准董事會規模的任何改變.鑑於任命Lazaretos先生為董事會成員的有效性(通過書面意見書)，SGRP不再符合納斯達克的多數董事會獨立規則。為了遵守納斯達克的董事會多數獨立規則，必須增加董事會的規模，以便在董事會中創造一個空缺，由一名獨立董事填補。為避免召開另一次特別股東會議，並滿足適用的治療期，董事會需要有權力擴大董事會規模，以糾正所有獨立性缺陷。SGRP的股東決定授權董事會擴大董事會的規模，其決議如下：

“決定，斯帕爾集團公司(”公司“)的董事會(”董事會“)的規模被授予擴大董事會規模的權力，而無需進一步採取股東行動，如果董事會認為有合理必要在董事會上設立一個空缺，以遵守納斯達克規則第5605條，包括其中所載的關於董事獨立性的規則，或通過法律、章程或政策或其他適用法律遵守公司的任何規定。

看見決定獨立，撤除將違反納斯達克'S委員會獨立規則, 決定獨立，和 未能保持獨立董事在董事會中的多數地位 在提案1中，在上面。

卓格先生、麥卡錫先生、梅耶爾先生和貝爾先生(構成董事會五名獨立董事中的四名)和奧利維爾先生支持在董事會認為合理需要的情況下增加董事會規模(提議5)。如果董事會認為合理需要，Bartels、Brown和Lazaretos先生不支持增加董事會規模(提議5)。

董事會和治理委員會各有多數成員建議股東投票支持“授予董事會最高權力以增加董事會規模的建議，如果董事會認為符合納斯達克多數董事會獨立規則或公司的任何附例、憲章或政策或其他適用法律的合理必要，則無需採取進一步的股東行動”(提議5)。

提案6-核準2019年計劃修正案對2018年庫存補償計劃的修正

背景

在2018年5月的股東年會上，股東們批准了SPAR集團2018年股票補償計劃。(“原2018年計劃”)。2018年5月31日後，不得根據原2018年計劃頒發任何新的獎勵，除非對最初的2018年計劃進行修正，並在股東批准後延長初始期限，如下文所述。

在特別會議上，該公司的股東將被要求批准並批准對SPAR集團2018年股票補償計劃的修正。(“2019年計劃修正案”)為了修正和延長最初的2018年計劃(經如此修正和延長，“2018年計劃”)至(I)將2018年計劃原計劃的有效期從209年計劃修正案生效日期延長至2024年5月31日(“19-24期”)，(Ii)規定在2018年計劃(經修正和延長)下，在未來19至24年間可用於未來獎勵的SGRP普通股共有1 000 000股(“19-24最高限額”)，詳情如下(經修訂和延長)。

19至24年間的股票數量將是該期間特有的，如果已發放的贈款被取消或沒收，其股份不會轉入任何後續或其他期間，在19至24年間未發放的贈款將到期，因此無法用於未來的贈款。

2019年“計劃修正案”將不會改變最初的2018年計劃。根據2018年計劃，公司(通過其賠償委員會)可不時向SGRP董事和向公司提供服務的指定高管、僱員和顧問授予限制性SGRP股份、購買SGRP股份的股票期權(獎勵或不合格)、限制性股票單位、股票增值權和其他基於SGRP股份的獎勵(統稱為“獎勵”)。2019年計劃修正案的副本附在本委託書之後，並以參考方式納入本聲明。

公司董事會(“董事會”)於2019年12月批准並批准了將提交公司股東批准和批准的2019年計劃修正案。如果得到公司股東的批准和批准，“2018年計劃修正案”將立即生效(“2019年計劃修正案生效日期”)，“2018年計劃”(經如此修正)將適用於此後發佈的所有備選方案。本報告中使用和未作其他定義的大寫術語應具有2018年計劃中分別賦予它們的含義。

截至2019年9月30日，根據最初的2018年計劃授予的SGRP普通股600，000股(其中580，000股仍未發行)和根據2008年計劃發行的SGRP普通股3，044，927股獲得獎勵。截至2019年9月30日，沒有根據2018年計劃獲得的贈款。

2018年股票補償計劃摘要

下文概述了“2019年計劃修正案”和“2018年計劃”中關於期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的信息，但這些説明須受2019年計劃修正案全文的約束，全文作為附件A附於本委託書中，並在此將其納入本委託書，2018年原計劃的全文特此納入SGRP關於表8-K的當前報告中的代理聲明，如2018年5月8日提交給SEC的)。除非再次修訂和延長(經SGRP股東批准)，2018年計劃(經2019年計劃修正案修正和延長)將於2024年5月31日終止，此後不得根據該計劃作出進一步裁決。2018年計劃最後期限結束前頒發的裁決應繼續受“2018年計劃”管轄(2018年計劃應繼續為此目的全面生效和生效)。

在2019年計劃修正案獲得公司股東批准之前，不會根據2018年計劃(經2019年計劃修正案修正和延長)授予獎勵。

2019年計劃修正案(經批准)將把2018年計劃的最初期限延長至2024年5月31日，此後不得根據2018年計劃授予任何獎勵，除非公司股東根據“2018年計劃”和“適用法律”的要求批准進一步延長或取消此類初始期限。無論如何，2018年計劃生效十週年或之後不得根據2018年計劃授予任何授標，除非公司股東根據“2018年計劃”和“適用法律”的要求批准延期。“2018年計劃”最後期限結束前頒發的裁決應繼續受“2018年計劃”管轄(2018年計劃應繼續為此目的全面生效和生效)。

2019年計劃修正案(經批准後)將重置並限制根據2018年計劃頒發的最高普通股份額在19-24年期間的最高限額，但須按2018年計劃的規定進行調整(見上文)。

理事會和賠償委員會建議批准和通過2019年計劃修正案，以修正、延長和繼續2018年計劃(經修正和延長)，以此作為基於公平的補償的一個重要工具。看見高管薪酬、董事和其他信息-基於股票的薪酬計劃，在下面。

根據“2018年計劃”(經修訂和延長)，公司或其任何子公司(統稱“公司”)或其向公司提供服務的諮詢人(統稱“參與者”)的僱員、高級人員和董事可獲得某些股權補償獎勵(“獎勵”)。提供這種諮詢服務的參與者包括向公司提供服務的SGRP的某些非子公司附屬公司和許可證持有人的僱員和顧問(見下文某些關係和相關交易)和公司的其他附屬公司(“SPAR附屬公司”)。

2018年計劃(經修訂和延長)將允許授予獎勵，包括購買普通股(“期權”)、股票增值權(“非典”)、限制性股票(“限制性股票”)和限制性股票單位(“RSU”)的期權。“2018年計劃修正案”允許根據經修正的“1986年美國國內收入法”(“守則”)第422節的規定，將這兩種期權作為激勵股票期權(“激勵股票期權”或“激勵股票期權”)處理。ISO不符合“守則”規定的激勵股票期權(“非合格股票期權”或“NQSO”)的期權。ISO只能授予公司或其子公司的僱員。

如上文所述，根據2018年計劃(經修訂和延長)根據期權、非典、限制性股票和RSU發行的普通股股份每年最多可發行19至24股。

2018年計劃的目的(經2019年計劃修正案修正和延長)

2018年計劃(經2019年計劃修正案修訂和延長)的目的是通過向某些僱員、董事、官員和諮詢人提供基於股票的激勵措施，促進公司及其股東的利益。根據2018年計劃，這些參與者與該公司之間的相互利益得到加強，因為他們擁有追求公司長期增長和財務成功的專有利益。此外，通過讓公司參與公司的成功，該公司能夠更好地吸引、留住和獎勵高素質的僱員、董事、高級人員和顧問。在挑選可獲獎勵的參與者時，會考慮到就業職位、職責和責任、能力、生產力、服務年限、士氣、對公司的興趣和主管的建議等因素。

可供使用和保留的股份

“2018年計劃”(經2019年“計劃修正案”修正和延長)將根據該計劃頒發的普通股股份數量限制在19至24倍以內，並進一步限制根據“2018年計劃”19-24年期間在某一特定贈款日期(“19-24計劃可得性”)頒發的普通股股份的數量，僅限於(A)每段期間19至24次最高限額減去(B)在2018年計劃19至24期間內每年發放的所有未償獎勵所涵蓋的普通股股份數量之和。19-24最高計劃和19-24計劃的可得性取決於董事會賠償委員會在公司資本化或結構發生某些變化時可能作出的某些調整。

獲獎

“2018年計劃”的未來參與者(經核準)及其未來撥款數額將由賠償委員會酌情決定，但須遵守“2018年計劃”或載有授標條款的適用個人書面協議(“合同”)中的任何限制。由於尚未作出此類決定，因此無法説明根據“2018年計劃”可能發放的任何個人獎勵的條款，也無法説明可能參與的任何個人的姓名、職位或分配數額。

未來裁決的歸屬、期限和其他條件也將由賠償委員會酌情決定，但須遵守“2018年計劃”和“守則”中的任何限制。對於相同或類似的獎項或參與者，術語可能有所不同。根據2008年計劃或2018年原始計劃，沒有發佈非典或RSU。根據“2008年計劃”和“2018年原始計劃”授予的限制性股票獎勵一般在四年內授予(即在授予日期之後每年提供四分之一)。根據“2008年計劃”和“2018年原始計劃”授予的期權獎勵通常是非限定期權，通常在四年內授予(即在授予日期後每年提供四分之一的服務)，有十年的期限，並且在授予日期以公平的市場價值確定行使價格。

授予日期和合同

獎勵的授予日期通常是賠償委員會批准獎勵的日期。然而，賠償委員會可酌情在其批准中指定一個較晚的發放日期，以便(除其他事項外)將發放日期與新僱員的開始日期相協調，或允許公眾傳播尚未公佈的收入新聞稿。根據2018年計劃授予的每一項獎勵都將以賠償委員會批准並由公司和接受獎勵的參與者執行的形式的合同證明。每一份合同將包含與適用的獎勵有關的條款、條款和條件，包括(酌情)行使價格。

考慮

參加者可因過去及將來提供的服務而獲得獎勵，而無須就該等獎勵向公司付款(除到期時適用的預扣税及任何期權的行使價格外)或賠償委員會在適用的合約中訂立的購買價格(如有的話)。

獎勵重新定價

“2018年計劃”延續了2008年計劃(2009年通過)的規定，該計劃賦予SGRP賠償委員會充分的權力和完全的靈活性，不時指定和修改(酌情決定)一項或多項尚未頒發的獎勵(包括其行使和基準價格及其他組成部分和條款)，以(除其他外)恢復對其持有者的預期價值和獎勵。然而，任何授標的行使價格、基本價值(如2018年計劃所界定的)或類似組成部分(如果等於SGRP發行時的全價)，在適用的修改之日不能降低到低於公平市場價值(如2018年計劃所界定的)的數額，未經獲獎者同意，任何修改都不得對被授予者在授標項下的權利或義務產生不利影響。

卓格先生、麥卡錫先生、梅耶爾先生和貝爾先生(構成董事會五名獨立董事中的四人)和奧利維爾先生支持2019年計劃修正案(提案6)。巴特爾先生、布朗先生和拉扎雷託斯先生棄權。

董事會和賠償委員會各有多數成員建議股東投票“贊成”通過2018年股票補償計劃的第一修正案(提議6)。

建議7-如果董事會沒有空缺，股東建議增加董事會成員一人，並選舉詹姆斯·布朗·SR。作為導演

背景

標題下的信息“背景“在提案1-股東移除建議阿瑟·B·卓格擔任獨立主任主席，立即生效，在此以參考方式納入。

這是一項由兩部分組成的股東提議，如果由於提議1或2而在董事會中沒有空缺，則首先將董事會的規模增加一名，並選舉老詹姆斯·布朗為SGRP董事，任期至下一次股東年度會議，直至其繼任者當選和合格為止。

在這個股東的提議中，候選人是老詹姆斯·R·布朗先生，73歲。布朗先生於2015年退休，他是馬薩諸塞州公共社區學院系統的勞工顧問，該系統由15所獨立學院組成。布朗先生在勞工和其他法律領域代表社區學院系統，包括在集體談判合同談判中擔任首席發言人和談判代表，在美國仲裁協會擔任影響談判、申訴聽證會和仲裁。他在州和上訴法院的行政機構中代表社區學院，並就包括紀律和任命在內的勞工和僱員事務提供諮詢意見。布朗還就商業合同、遵守英聯邦道德和公共記錄法以及校園安全等問題向社區學院提供諮詢。布朗先生自1997年以來一直擔任勞工顧問。在此之前，布朗先生是個別公立高等教育社區學院和波士頓州立大學的兼職勞動和就業顧問。布朗先生獲得了波士頓大學的金融學學士學位和工商管理碩士學位。布朗先生獲得了新英格蘭法律學院的JD學位--波士頓。布朗先生是羅伯特·G·布朗的兄弟(見背景(見上文建議1)和董事Peter W.Brown的父親(見下文公司董事會)。

由於根據納斯達克規則或“治理委員會憲章”，不存在獨立推定(見決定獨立和重新確定梅耶爾先生和拉扎雷託斯先生的地位在上面的提議1中，布朗先生將被認為是非獨立的，除非治理委員會另有決定(如果有的話)，而且該公司將違反納斯達克董事會獨立規則。布朗先生可能永遠不會被視為獨立董事，因為他是SGRP的一個關聯方：Brown先生是Robert G.Brown的兄弟(Robert G.Brown一直擔任SGRP的主席、董事和官員，一直到2018年5月3日，他是SGRP的重要股東和控制集團的一部分)，Peter W.Brown的父親(Peter W.Brown的父親於2018年5月加入SGRP董事會，代表布朗的家族利益)。

在沒有相反指示的情況下，涉及普通股股份的代理人將被投票反對被提名人的選舉。

提名人已同意在本委託書中被指定為董事提名人，並同意在當選後擔任SGRP董事。如果當選董事的被提名人無法任職，則打算依據所附的委託書，為SGRP可能提名的替代提名人進行投票。管理層目前不知道被點名的人將無法服務。

被提名人與任何其他人之間並無任何安排或諒解，而根據該等安排或諒解，任何獲提名人曾被或將會被選為董事或獲提名人。Brown先生是Robert G.Brown的兄弟(他在2018年5月3日之前一直擔任SGRP的主席和董事和官員，是SGRP的重要股東)，Peter W.Brown的父親(Peter W.Brown於2018年5月加入了SGRP董事會)。

卓格先生、麥卡錫先生、梅耶爾先生和貝爾先生(構成董事會五名獨立董事中的四名)和奧利維爾先生不支持這一提議，也不支持選舉布朗先生為董事。巴特爾先生、布朗先生和拉扎雷託斯先生棄權。

董事會和治理委員會的多數成員建議股東投票“反對”上述建議和被提名人(提議7)。

公司董事會

董事會負責直接或通過其委員會監督公司及其附屬公司(統稱為“公司”)的管理、政策和方向(見“公司治理董事會現任成員和當選理事會成員名單如下：

阿瑟·B·卓格在過去16個月中擔任SGRP董事會主席，並自2013年1月起擔任該公司獨立董事。自2015年5月以來，他一直擔任祕書長辦公室主任，擔任SGRP治理委員會主席，自2017年4月起擔任審計委員會特別小組委員會主席。卓格先生也是審計委員會和賠償委員會的成員。卓格先生在完成董事會專業和董事會碩士課程之後，在全國公司董事協會(A/K/a NACD)中獲得了董事會成員的榮譽。在2009年和2010年期間，卓格先生曾擔任聯合利華美國公司銷售和客户開發高級副總裁。在此之前，他領導着聯合利華的美國銷售和客户發展組織(Unilever‘s United States Sales and Customer Development Organization)，經歷了8年的卓越增長和盈利成功，同時將六家獨立的公司合併為美國最傑出的消費品公司之一，年銷售額超過120億美元。他以前的專業經驗包括最佳食品公司、納貝斯科公司、東北組織公司(近地天體公司)和通用磨坊公司的高級管理職位。卓格先生還曾在幾家公司和行業董事會任職，並因其成就而獲得多項獎項。他曾在GS1 U.S.董事會任職，曾擔任消費品論壇(CIES)全球營銷委員會主席，曾擔任阿波羅食品董事會主席，曾擔任猛禽消費者基金(Raptor ConsumerFund)的運營合夥人，除了在SGRP的董事會服務外，還曾擔任J.M.Global Holdings董事會成員，擔任惡魔食品委員會(Demers Foods)主席，擔任魯伊斯食品管理委員會(Ruiz Foods)董事會主席，並在審計委員會任職。卓格先生也是資源團隊的創始合夥人, 以消費品行業為重點的諮詢實踐。董事會的結論是，卓格先生應擔任該公司的董事，因為他在零售業擔任董事和高級經理的經驗豐富。

克里斯蒂安·M·奧利維爾擔任SGRP首席執行官、總裁和董事，自2017年9月5日被任命為SGRP首席執行官以來一直擔任此類職務。作為一名零售業高管超過25年，他成功地領導了全球組織，在戰略、業務發展、銷售、市場營銷、客户服務和運營等領域帶來了積極的轉變。他團結各集團和高管的能力，使他所服務的每一家公司的收入和客户羣不斷增長。在加入SGRP之前，Olivier先生曾在Omnicom集團擔任零售激活公司總裁，在他任職期間，他大大增加了新業務。在此之前，他曾擔任優勢銷售和市場營銷部總裁。Olivier先生也是位於南非的銷售和營銷服務公司Smollan Group的首席執行官。董事會的結論是，Olivier先生應擔任該公司的董事，因為他是公司的首席執行官，而且在零售營銷和服務方面具有豐富的高級管理經驗。

威廉·巴特爾斯擔任SGRP副主席和董事，自1999年7月8日(合併生效之日)以來一直擔任這些職務。他於2020年1月1日退休為公司僱員(根據SGRP賠償委員會在2020年1月22日的行動)。巴特爾斯最近領導了該公司的國內併購活動，擴大了SPAR的存在，並在整個行業建立了關係。最近，他找到並協助收購了ResourcePlus及其附屬營銷服務和相關技術及夾具製造公司。在合併之前，他擔任副主席，祕書，財務主管和高級副總裁斯帕爾營銷公司(業務，他共同創建)，自1967年。1967年至1999年，他負責SPARLINE技術及其相關諮詢業務的銷售和市場營銷，評估國內和國際頂級CPG公司的貿易促進支出和戰略。他因SPARLINE(SPARLINE不再是公司產品，並於1999年成為關聯方產品)獲得了業界的廣泛認可，正如許多行業出版物所報告的那樣，他還與英國和澳大利亞的研究公司就該系統的使用進行了談判。他曾在美國、歐洲和南美洲的會議上發言，如：廣告研究基金會、美國促銷營銷協會、歐洲營銷研究會、廣告時代和美國管理協會。當Spar開始其營銷服務業務時，Bartels先生再次擔任業務發展的角色，並單獨負責簽署SPAR客户收入的很大一部分。董事會的結論是，巴特爾斯先生應該是該公司的董事，因為他在發展新業務和零售營銷服務方面有着良好的業績。, 在開發新業務方面的良好記錄，以及他對公司的深入瞭解.

埃裏克·麥卡錫自2015年11月起加入SGRP理事會，自2020年3月1日起擔任治理委員會主席，自2016年5月至2020年2月1日擔任審計委員會主席，並擔任薪酬和治理委員會及審計委員會特別小組委員會成員。麥卡錫先生目前是皮爾蒂-維京資本集團有限責任公司的首席執行官，該公司是一傢俬人股本控股公司，擁有多家公司的主要股權。他是全國公司董事協會亞特蘭大分會的前任主席。麥卡錫先生在可口可樂公司工作了30年，最近擔任全球商業/客户戰略規劃和執行高級副總裁。在他的職業生涯中，他曾在可口可樂公司擔任過幾個全球領導職務.麥卡塞先生還在兩傢俬營公司的董事會任職，即Interra International公司，他是戰略委員會主席，Saulsbury工業公司，他是治理委員會主席。他曾在標準註冊公司董事會擔任戰略委員會主席，直到2016年該公司被出售，並在2007年該公司被出售之前擔任審計委員會主席。董事會的結論是，麥卡錫先生應擔任該公司的董事，因為他在零售營銷和服務方面的高級管理和財務事務方面有豐富的經驗。

Jeffrey A.Mayer先生於2019年1月加入SGRP董事會，擔任賠償委員會主席，並擔任治理委員會成員。梅耶爾在能源行業做了很長時間的企業家和高管。自2018年以來，梅耶爾一直擔任綠洲充電器公司(OASIS Charger Corporation)的執行主席，該公司是果汁吧電動汽車充電器系統的製造商和經銷商。自2011年以來，梅耶爾創立並擔任Soluxe公司的現職和首席執行官，並擔任其子公司所羅門能源公司的董事長。所羅門能源顧問有限公司和所羅門社區太陽能有限公司。自2015年以來，梅耶爾擔任橡樹投資夥伴公司的顧問和風險合夥人。除了斯帕爾集團之外，他還是Photobucket公司和明日能源公司董事會的成員。他在康涅狄格州的一些非營利性董事會任職，包括金斯利信託協會和社會風險投資夥伴。1999年，梅耶爾先生創立了MXEnergy公司，直到2011年，他一直擔任MXEnergy公司的首席執行官和總裁，並擔任該公司的董事長或成員。MXEnergy公司是SEC的一個報告實體。從1993年至1999年，梅耶爾先生擔任AIG貿易公司和Sempra能源貿易公司的董事總經理，並擔任AIG證券公司和AIG Clearing公司的總裁。1999年至2005年，梅耶爾先生擔任東北公用事業風險監督委員會成員和東北公用事業公司和芝加哥貿易清算公司顧問。從1987年到1993年，梅耶爾先生擔任高盛公司副總裁，1984年至1987年，梅耶爾先生擔任高盛公司J.Aron商品部首席法律顧問，1979年至1983年，梅耶先生在紐約Barrett Smith Schapiro Simon&Armstrong擔任律師。梅耶爾先生畢業於耶魯大學(1973年)和紐約大學(L.L.B.1978年)。

阿瑟·貝爾擔任審計委員會主任，自2020年2月1日起擔任審計委員會主席，擔任審計、賠償和治理委員會和審計委員會特別小組委員會成員，自2019年9月3日以來一直如此。2015年之前，他一直是紐約哥倫比亞縣的立法者，2008年1月至2009年12月曾擔任監事會主席，並在同一時期擔任縣行政長官。1993年至1996年，貝爾先生任費城Drexel大學商業和行政學院院長。在過去的20年裏(從1998年到2018年8月)，他也是SenecaFoods公司的董事兼審計委員會主席，這家價值數十億美元的國際食品公司。貝爾先生的業務背景還包括管理業務、高級領導發展以及戰略機遇和挑戰評估方面的經驗。2003年至2008年任哈德遜谷出版社總裁，1998年至1999年擔任該職務。他於2000年至2002年擔任Arrow電子歐洲公司總裁，並擔任XYAN公司總裁。1996年至1998年。貝爾先生還曾擔任標準品牌、西北工業和電纜視覺系統公司的高級執行官。他擁有哥倫比亞大學的學士和碩士學位。董事會的結論是，Baer先生應擔任公司董事，因為他在高級管理和財務事務以及對戰略機遇和挑戰的評價方面有豐富的經驗。

彼得·布朗2018年5月加入SGRP董事會，2014年至2016年12月擔任公司董事會觀察員，擔任該公司巴西子公司Spar BSMT的董事，並擁有EILLC(該公司擁有SPAR BSMT 10%的股份)。看見與有關人士、發起人及某些管制人員的交易-國際關聯方服務(見下文)。自2012年起，他一直擔任商業創意提供商有限公司的董事，並自2013年起代表SAS擔任親和保險有限公司的董事。布朗先生獲得了馬薩諸塞大學自然科學學院的學士學位和馬薩諸塞大學伊森伯格管理學院的MBA學位。

Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos.Lazaretos先生於2019年12月10日加入SGRP董事會，當時他在書面協議書下的任命生效(見任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos為董事(見上文)。Lazaretos先生有15年以上的國際商業發展經驗，重點是零售服務業務以及中歐和東歐、俄羅斯、中東和北非。拉扎雷託斯是德納博爾斯公司的聯合創始人和重要股東，自2017年11月以來，他一直是德納博爾斯公司董事會的首席執行官和董事長，該公司是一個非經營性的國際商業發展組織，將專注於為客户設計和執行新的市場戰略。羅伯特·G·布朗(RobertG.Brown)、威廉·H·巴特爾斯(WilliamH.Bartels)和他們的一些關聯方都是德納布勒的投資者(儘管他們共同持有的德納布勒流通股不到一半)根據證交會最近提交的文件，特納布勒斯公司(Thenabler，Inc.)。是一家發展階段的公司，截至2019年6月30日一直沒有收入。Lazaretos不時為SPAR InfoTech公司提供諮詢服務，該公司隸屬於羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)，他於2018年5月3日退休為SGRP的董事長、高級官員和董事，並與巴特爾斯和其他人一起加入了一個控制小組(見背景(見上文)。2017年2月至2019年6月，Lazaretos先生是國際銷售服務公司的業務發展主任。2013年6月至2016年11月，Lazaretos先生擔任Adecco集團外勤營銷服務區域主任。2002年6月至2013年5月，Lazaretos先生是SGRP的國際業務副總裁，他在希臘工作，幫助SGRP的國際業務總裁和首席執行官處理SGRP在很大程度上自主的合資企業子公司和相關擴張業務。從1999年7月至2002年6月，Lazaretos先生是SGRP的技術總監，並在1997年6月至1999年7月期間與其併購前的前任之一擔任同樣的職務，在那裏他開始了自己的職業生涯，幫助他們從紙面處理過渡到基於網絡的數據收集和報告平臺。1997年5月，Lazaretos先生在紐約州立大學獲得了計算機科學學士學位，於1999年至2001年在佩斯大學參加了以信息技術為重點的MBA課程。

某些人在須就其採取行動的事宜上的權益

羅伯特·布朗's以前曾威脅要移除SGRP'S獨立董事

多數股東是斯帕爾集團公司的聯合創始人。是SGRP的重要股東。布朗在2018年5月3日(退休時)一直擔任SGRP的主席和主管，Bartels先生是SGRP的副主席和董事。總的來説，多數股東作為一個整體受益地擁有大約55%的普通股。

2019年7月10日，羅伯特·G·布朗(Robert G Brown)在給獨立董事兼SGRP董事會主席阿瑟·B·德勒格(Arthur B.Drogue)的電子郵件中寫道，他抄襲了巴特爾、彼得·W·布朗(Peter W.Brown)和傑弗裏·梅耶(Jeffery Mayer)(各是一位董事)，表達了布朗對SGRP的某些董事職位(“7月10日電子郵件”)的擔憂，其中包括獨立董事。7月10日的電子郵件中列出的關切包括SGRP：(1)啟動法律程序以保持董事會的獨立性，並導致特拉華州的和解(如下文所定義)；(2)反對重組SPAR Business Services，Inc.的條款和條件，這是一家內華達州的公司，以前被稱為Spar營銷服務公司。(“SBS”)，指SGRP的董事會和管理層認為對SGRP及其股東不利，但沒有適當的結算條件和釋放(見SGRP關於2019年8月8日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告，涉及SBS破產和解協議)；(3)反對選舉或任命獨立董事根據適用的納斯達克和證券交易委員會規則認為不獨立的董事候選人，包括反對提名帕諾斯·拉扎羅斯先生，他是羅伯特·G·布朗及其公司和多數黨股東的優先董事候選人；(4)拒絕償還所稱多數股東擁有或附屬於多數股東但尚未得到審計委員會和SGRP管理層批准的實體的費用(集體), “布朗要求”)。布朗在7月10日的電子郵件中進一步要求董事們改變職位，接受布朗的要求或辭職。公司認為，無論是默許布朗要求，還是反對布朗要求的董事辭職，都不符合SGRP及其所有股東的最佳利益。有關上述事項的進一步信息，請參閲SGRP在2019年8月12日向SEC提交的關於表格8-K的最新報告。

多數股東及其控制小組最近的行動

2018年6月1日、2018年6月29日、2018年7月5日、2018年8月6日和2019年1月25日，多數派股東各自向證券交易委員會(“SEC”)提交了經修正的附表13D，承認他們“可能被視為構成(1934年”證券交易法“)意義上的‘集團’”，“可以就某些事項採取一致行動”，包括各種上市項目。根據這些附表13D提交的文件，多數股東作為一個控制小組行事，並通過了書面同意，單方面同意不經SGRP董事會(“董事會”)、治理委員會或其他股東的參與，努力：批准選擇、任命和選舉Jeffrey A.Mayer先生為SGRP董事；解除洛倫斯·T·凱勒先生的SGRP獨立董事職務；並修改SGRP的附則，以便(除其他外)通過新的超多數要求和股東僅批准(治理委員會認為削弱了董事會獨立性的“擬議修正案”)從董事會中撤除權力，這些法規受到SGRP的質疑，最終達成了一項協商解決方案，其中包括梅耶爾的任命、凱勒先生的被迫退休、以及通過了SGRP的修訂和恢復-209年1月18日的法律(“特拉華解決方案”)。見第二編第1項法律程序 - 關聯方與關聯方訴訟, 在2019年第三季度的季度報告中。根據特拉華和解協議，雙方同意修訂和重新陳述SGRP的章程(“2019年恢復法律”)，通過談判對擬議修正案進行修改，以保留治理委員會和董事會目前在董事的地點、評價和甄選以及年度股東會議候選人提名中的作用，並任命除股東書面同意外的填補董事會空缺的候選人，作出罷免和任命。看見2019年-法律規定，在下面。

多數股東'與Panos Lazaretos的聯繫

帕諾斯·拉扎雷託斯是羅伯特·G·布朗及其公司的長期合夥人，在他於2019年12月10日被任命為董事會成員之前，他是多數股東的首選董事候選人。治理委員會和董事會的獨立董事認定Lazaretos先生不獨立於適用的納斯達克規則，因為Lazaretos先生曾經是公司的僱員，後來和最近受僱於布朗先生的公司Spar InfoTech公司，該公司是SGRP的附屬公司(見與有關人士、發起人及某些管制人員的交易)，以及他與布朗和巴特爾的其他關係，在他們看來妨礙了他的獨立。由於Lazaretos先生是董事會成員，根據適用的納斯達克規則，董事會的大多數成員不再是獨立的。

地鐵公司的行政人員及高級人員

下表列出了截至2019年12月31日公司所有高管和高級管理人員的姓名、年齡和職務。有關Christian aan M.Olivier和William H.Bartels的履歷，見公司董事會，在上面。

詹姆斯·塞格里託擔任SGRP首席財務官、祕書和財務主任，並自2007年12月14日起擔任該職位。在他目前的職位之前，Segreto先生自1999年7月8日起擔任SGRP的副總裁和財務總監，這是合併的生效日期。Segreto先生擔任超級市場通信系統公司首席財務官。1992年至1997年，LM Capital，LLP，1990至1992年。在1992年之前，他曾擔任多爾曼羅斯食品公司的財務總監。

科裏·貝爾澤擔任SGRP的首席運營官，自2004年1月1日以來一直如此。2000年至2003年，Belzer女士擔任SPAR行政服務公司首席運營官。(當時稱為Spar Management Services，Inc.)(“SAS”)和Spar Business Services，Inc.(當時稱為SPAR營銷服務公司)，每個公司都是SGRP的附屬機構(見與有關人士、發起人及某些管制人員的交易(見下文)。1997年至2000年，貝爾澤女士擔任SAS業務副總裁，1995至1997年擔任SAS區域主任。1995年以前，她曾擔任SPAR/Servco公司客户服務經理。

馬龍加入斯帕爾集團公司。2017年1月擔任副總裁，同年12月晉升為首席收入官。作為首席收入官，他負責監督公司的所有創收和營銷活動。他負責戰略增長計劃和擴大國內業務。他的作用包括尋求和領導戰略聯盟和合資企業，並負責在銷售和營銷職能範圍內發展能力和最佳做法，這些能力和最佳做法將在整個組織和國際網絡中共享和實施。

史蒂文·J·阿道夫擔任SGRP國際總裁，自2016年6月21日以來一直如此。在目前的職位之前，Adolph先生曾擔任過幾個執行職務，包括：Kalamazoo Outhouse Gourmet總裁、Insware亞太區首席執行官、SentrySafe國際副總裁和EQUEY/NutraSweet亞洲/太平洋副總裁。阿道夫先生畢業於杜克大學，獲得了西北大學凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)的MBA學位。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至2020年2月24日SGRP普通股的實益所有權的某些信息：(I)SGRP已知有權擁有SGRP普通股;5%以上的每一個人(或一組附屬人員)，以及(Iv)SGRP在簡要報酬表;中的每一位指定的執行官員，以及(Iv)SGRP的董事和管理人員。除本表腳註所示外，表中所列人士根據這些人提供的資料，對其顯示為有權實益擁有的所有普通股擁有唯一表決權和唯一投資權，但須遵守適用的共同產權法。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)條(“第16(A)條”)要求SGRP的董事以及持有SGRP普通股10%以上股份的某些官員和個人(統稱為“內部人士”)向委員會提交關於SGRP普通股所有權和所有權變動的報告。委員會規章要求內部人員向SGRP提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

SGRP僅根據其對2019年12月31日終了年度收到的此類表格副本的審查，或某些報告人就該年度提交的書面陳述，認為其內部人員遵守了該年度所有適用的第16(A)條的備案要求。

與有關人士、發起人及某些管制人員的交易

SGRP關於批准與相關人員、發起人和控制人員的交易的政策載於SPAR集團的董事、主管、官員、僱員、顧問和其他代表的道德行為守則(截至2018年3月15日)(“道德守則”)。“道德守則”旨在促進和獎勵任何SGRP及其子公司(連同SGRP、“公司”)的董事、執行人員、高級官員、僱員、顧問和其他代表(與SGRP、“公司”一起)和其他被保險人(如“道德準則”所界定的)在世界任何地方為公司服務的誠實、道德、尊重和專業的行為，包括(除其他事項外)為每個客户服務，與每個供應商打交道，以誠實、道德和專業的態度對待每個客户、每個供應商、每個供應商和公司。“道德守則”第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬打交道)和串通，“道德守則”第五條一般禁止每個“被保險人”(包括SGRP的高級人員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的機密信息，尋求或接受任何競爭者、客户、供應商或其他與與公司做生意有關的人的任何有價值的東西，或從事與公司職責相沖突的任何商業活動，並指示每個“被保險人”避免任何不符合SPAR集團最佳利益的活動或利益，但任何“核準活動”除外(“道德守則”對這種術語作了界定)。違法行為的例子包括(除其他外)擁有任何所有權權益, 擔任公司的董事或高級職員，或以其他方式從與本公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中獲益，但以任何認可的活動除外。批准的活動包括(除其他外)與附屬人的任何合同(每一項為“經批准的附屬合同”)，或向SGRP董事會(“董事會”)、其治理委員會或審計委員會(視屬何情況而定)披露和批准的任何其他事項，以及SGRP的某些董事、高級人員或僱員、其任何子公司或其任何家庭成員對SGRP及其子公司的所有權、董事會、執行和其他職位以及對其子公司的服務和其他貢獻。公司高級管理層一般負責監測遵守“道德守則”的情況，建立和維持合規制度，包括與監督和批准相互衝突的關係和交易有關的制度，但須接受治理委員會章程第四.11條規定的SGRP治理委員會和審計委員會章程第一.2(1)條規定的SGRP審計委員會的審查和監督。治理委員會和審計委員會各由獨立的外部董事組成(見國內關聯方服務、國際關聯方服務、關聯方交易彙總、關聯方交易彙總、親緣保險和其他關聯方交易和安排(見下文)。

SGRP的審計委員會有具體的職責和責任來審查和批准所有重要的相關交易的總體公平性和條款。審計委員會收到附屬合同及其修正案，供其審查和批准(在獲得批准的情況下)，並根據“審計委員會章程”、“道德準則”、“納斯達克股票市場有限責任公司規則”(“納斯達克”)和其他適用法律，定期(通常每年)再次審查這些合同，以確保總體經濟條件和其他條件對公司的好處不會低於(或繼續)對該公司有利的條件，與與不相關的類似服務提供商簽訂的長期合同(即，該合同對公司的總體公平性，包括定價、向相關各方支付費用)一樣有利，以及提供類似性能水平的服務的能力)。審計委員會定期審查下文所述的所有關聯方關係和交易。

特別委員會亦參與檢討建議修訂SGRP附例及附例行動及225行動(見公司綜合財務報表附註8)承付款和意外開支 --特拉華州訴訟沉降，在SGRP於2019年11月14日向SEC提交的表格10-Q的季度報告(“2019季度報告”)中。

國內相關黨務：

斯帕爾商業服務公司(“SBS”)，SPAR管理服務公司(“SAS”)和Spar InfoTech，Inc.(“Infotech”)，不時向公司提供服務，是SGRP的關聯方和附屬機構，但不受合併公司的控制或部分控制。SBS是一家附屬公司，因為它是由羅伯特·G·布朗(RobertG.Brown)擁有，2018年12月之前是由威廉·巴特爾斯(WilliSAS是一家附屬公司，因為它是由William H.Bartels和Robert G.Brown的某些親屬或由他們控制的實體所擁有的(就關聯方而言，每個人都被認為是公司的附屬公司)。Infotech是一家子公司，因為它主要由羅伯特·G·布朗(RobertG.Brown)擁有。Brown先生和Bartels先生是多數股東(見下文)，是一個13D控制集團的成員和SGRP的創始人，Brown先生一直是SGRP的主席、高級官員和董事，一直到2018年5月3日(退休時)，Bartels先生一直是SGRP的副主席和董事，並一直是SGRP的董事和幹事。布朗先生和巴特爾斯先生過去和現在都是SGRP其他附屬公司的股東、董事和執行官員。見公司合併財務報表附註8承付款和意外開支-法律事項，載於2019年第三季度報告。另見SBS破產與和解和信息技術訴訟和和解，在第三季度的報告中。

本公司通過現場採購、審計、裝配和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)執行其國內現場服務，基本上所有這些人員都提供給公司，由獨立的第三方聘用，並通過當地、地區、地區和其他人員(每個人為“外地管理員”)的服務在國內定位、排定、部署和管理，而且基本上所有的外地管理人都由其他獨立的第三方僱用。

從1月1日到2018年7月27日，SBS向該公司提供了美國所有的現場專家服務，一個獨立的供應商和許可證為2018年的剩餘時間提供了這些服務。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司向SBS支付了1 330萬美元，用於向美國大約4500名SBS現有的現場專家提供所需的服務(截至2018年9月30日止的9個月內，這筆費用約佔公司國內外勤專家服務費用總額的43%)。

自2014年12月1日(經修訂的“SBS協議”前)與SBS簽訂的經修訂和恢復的外勤服務協議終止以來，公司和SBS商定了一項安排，即公司償還SBS的外勤專家服務費用和SBS為公司提供服務時發生的某些其他核準的可償還費用，並向SBS支付這種可償還費用的訂正固定百分比(“成本加費用”)，該比例相當於這些可償還費用的2.96%，但須有一定的抵補抵免。該公司向SBS提出了一項新的協議，確認應償還的費用須經公司審查和批准，但SBS拒絕了這一建議。

由於(除其他外)製衣商的確定(如2019年第三季度報告中所界定的那樣)以及正在對SBS進行的訴訟(這可能對SBS提供公司未來所需服務的能力產生重大不利影響)，SBS‘繼續提高收費和費用報銷爭議，以及該公司認定一家經驗豐富的獨立第三方公司(“獨立領域供應商”)將以更好的條件提供類似服務，該公司從2018年7月27日起終止SBS的服務，該公司已聘請該獨立外地供應商取代SBS以前提供的那些現場服務(加州除外)。該公司同樣終止了SAS，並已僱用另一家獨立的第三方公司，以更好的條件取代原先由SAS提供的行政服務，自2018年8月1日起生效(“獨立現場管理員”)。

該公司認為，自2018年8月1日至2019年9月30日，該公司已節省了約110萬美元，或按年率計算約為90萬美元，方法是使用獨立領域供應商和獨立現場管理員，而不是分別使用SBS和SAS，而且該公司國內收入的增加至少在一定程度上要歸功於這些節餘。

儘管該公司認為它已經為2018年7月27日之前提供的所有服務支付了SBS，但該公司收到的通知是，SBS的銀行賬户中可能沒有足夠的資金來支付SBS通過向現場專家支付的所有款項。根據這一通知，該公司扣留了大約112 000美元的最後標記賠償金，並每天向指定用於外地專家付款的sbs銀行賬户支付款項，以確保向該公司提供服務的所有sbs現場專家得到適當的補償。112，000美元已全部用完，該公司還需要另外提供13，000美元，以支付這些重複的外地專家付款。看見SBS破產與和解，載於2019年第三季度報告。

本公司已與一家經驗豐富的獨立第三方供應商就比SBS更好的條款達成了一項非排他性協議，主要提供公司所使用的所有國內現場專家服務。該公司還與另一家獨立的第三方供應商達成了一項單獨的非排他性協議，該協議的條款比SAS好得多，以提供公司所使用的所有國內現場管理員服務。2018年7月，該公司向這些新供應商過渡，公司客户幾乎看不到這種轉變.

從1月1日到2018年9月30日，SAS向該公司提供了美國所有的現場管理人員。該公司向SAS公司支付了270萬美元，用於提供其57名全職地區和地區管理人員(這相當於截至2018年9月30日的9個月期間公司國內外地行政服務總費用的91%)。

除了這些實地服務和行政費用外，SAS還發生了與SAS的福利和就業税費用和工資處理有關的其他行政費用，以及處理供應商付款、法律辯護和其他行政費用的其他行政費用和SBS費用(但這些費用只有在公司批准的範圍內才由SGRP償還)。

本公司沒有向任何高級人員、董事或其他關聯方(彼得·布朗先生除外，如下文所述，根據先前核準的預算)提供任何補償。這並不是對SAS的限制，因為SAS不受公司控制，可以從自己的資金中向任何人支付任何賠償。由於SAS是“分章S”公司，因此SAS的所有收入都分配給股東(見上文)。

2018年5月7日，該公司向SAS發出終止通知，指定2018年7月31日為2016年簽署的SAS協議(並在協議中定義的)服務期限的結束。本公司已與一家獨立的第三方供應商達成一項非排他性協議，提供公司所使用的所有國內獨立領域管理人員。2018年7月，該公司向這樣的新供應商過渡，公司的客户幾乎沒有注意到這一點。

儘管SAS在2018年7月31日或之前終止上述服務後，沒有提供或被授權向公司提供任何服務，但SAS顯然繼續運營，聲稱公司在可預見的將來欠他們所有的離職後費用。2018年8月至2019年9月30日期間，SAS向該公司開出了超過20萬美元的發票。所有這些發票都被公司拒付。該公司已決定，它沒有義務償還任何這樣的終止後費用(除了有可能補償SAS在以前允許的類別中的合理的、合理的短期普通課程過渡費用，如果有的話)，而且根據適用的法律，這樣的付款將是不允許給相關方的禮物，這一決定得到了SGRP審計委員會的支持。看見SAS協議的討論和仲裁，在2019年第三季度的季度報告中。

該公司希望SBS和SAS可以使用一切可用的手段，在可預見的將來向公司收取包括重複訴訟在內的所有終止後費用的償還款。見公司合併財務報表附註8承付款和意外開支-法律事項和另見SBS破產與和解和SAS結算討論與仲裁，載於2019年第三季度報告。

Robert G.Brown、William H.Bartels、SAS、任何其他相關方或第三方提出的關於公司對SBS或SAS或任何其他相關方施加的任何判決或類似數額負有法律責任的任何索賠，對公司對SBS或SAS或任何其他相關方施加的任何判決或類似數額負有責任的任何司法裁定，或公司增加對僱員(而不是第三方提供的獨立承包商的服務)在國內(包括全部或部分)提供外勤專家服務的使用，都可能對公司或其業績或條件(包括其資產)產生重大不利影響，業務、客户、資本、現金流量、信貸、支出、財務狀況、收入、法律費用負債、流動性、地點、營銷、業務、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或條件)，不論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。見公司合併財務報表附註8承付款和意外開支 --法律事項，在2019年第三季度的季度報告中。

本公司合併財務報表附註8描述了影響公司的現行重大和潛在重大法律程序承付款和意外開支 -法律事項，在2019年第三季度的季度報告中。這些描述是基於公司的獨立審查，並不反映SBS、其管理層或其顧問的意見。此外，儘管SBS對其業務、方法和法律遵守情況負有全部責任，但在針對SBS的任何訴訟中，SBS仍然聲稱，該公司有責任以某種方式償還SBS在這些訴訟中的費用。該公司不相信這類索賠有任何根據，並將大力為其辯護。

Infotech在紐約起訴該公司，要求賠償大約19萬美元，因為它聲稱由於SGRP收購其巴西子公司而蒙受的税收優惠和其他費用損失，而管理層和SGRP的審計委員會曾多次拒絕賠償，因為Infotech是一個相關方，因此需要獲得後者的批准。Infotech還威脅要起訴該公司在羅馬尼亞的大約90萬美元，因為據稱該公司欠該公司前羅馬尼亞子公司的編程服務(2013年以賬面價值出售給Infotech)，但未提供給Infotech，該公司極力否認對此負有賠償責任。看見信息技術訴訟和和解，在2019年第三季度的季度報告中。

Peter W.Brown於2018年5月3日被任命為SGRP董事會的董事，於該日從董事會和公司退休後接替Robert G.Brown先生。他不被認為是獨立的，因為彼得·布朗是SGRP的附屬機構和相關黨派，是羅伯特·G·布朗先生提議代表布朗家族利益的。他是SAS(見上文)及其某些附屬公司的股東，他是Robert G.Brown先生(SGRP目前的重要股東，一家13D控制集團的成員，SGRP的前董事長和董事)的侄子，他是Spar Brasil Servi os de Merchandising e Tecnologia S.A.的董事，該公司是一家巴西公司和SGRP子公司(“Spar BSMT”)，擁有Earth Investments LLC(“EILLC”)，該公司擁有SGRP巴西子公司10%的股權。

國家採購服務有限責任公司(“NMS”)是該公司的一家合併的國內子公司，由SGRP通過間接擁有51%的NMS成員權益和由美國國家採購公司共同擁有。(“NMA”)，通過其擁有的其他49%的NMS成員利益。Edward Burdekin先生是NMS的首席執行官和總裁兼董事，也是NMA的執行幹事和主任。Burdekin先生的妻子Andrea Burdekin女士是NMA的唯一股東和董事，也是NMS的董事。NMA是本公司的附屬公司，但不受公司控制或與公司合併。Burdekin先生還擁有國家商店零售服務公司(NSRS)的100%股份。自2018年9月以來，NSRS基本上提供了NMS使用的所有國內採購專家部隊。對於這些服務，NMS同意償還NSRS提供這些服務的總成本，並向NSRS支付相當於其總成本1.0%的保險費。

此外，NMS租賃了由Burdekin先生個人擁有的辦公室和業務空間。租賃費用為每月2，000美元，這是當前市場費率的代表。雖然沒有正式簽署的協議，但這項安排並沒有預期的改變。

2019年8月10日，NMS為了在全國範圍內保護其現場專家的連續性，根據“美國內華達州破產法”第11章(“NMS第11章案例”)第11章申請破產保護，因此，NMS的債權人的債權現在必須在NMS第11章案件中得到普遍追究。2019年8月11日，NSRS和Burdekin先生也在NMS第11章案例中申請重組，NMS是合併公司的一部分。目前，公司認為NMS第11章案不太可能對公司產生重大不利影響，公司對NMS的所有權和參與不太可能因NMS第11章或由此產生的NMS重組而發生變化。

北佛羅裏達資源加公司(“RPI”)是該公司的一家合併的國內子公司，由SGRP通過間接擁有RPI會員權益51%，由Richard Justus先生通過他對RPI成員權益的其他49%的所有權共同擁有。Justus先生擁有RJ控股公司50%的股權，RJ控股公司擁有RPI總部所在的大樓和運營的大樓。這兩棟樓都按當地市場價格轉租給RPI。

SBS破產與和解

2018年11月23日，SBS根據美國“美國破產法”第11章為內華達州申請破產保護(“SBS第11章案”)。

管理層建議並經審計委員會同意，除非能夠達成合理的解決辦法，否則反對SBS的擬議重組符合所有股東的最佳利益，任何解決辦法都應包括合理處置SGRP索賠(如SBS結算協議中的定義)和相互釋放所有其他索賠。經過SBS各方和SGRP各方之間的廣泛談判，雙方簽訂了日期為2019年7月26日的妥協和解決協議，並於隨後的週末簽署和公佈(“SBS解決協議”)。該和解協議在SGRP的當前表格8-K報告中進行了描述、存檔和併入，該報告於2019年8月8日提交給了SEC(“SBS結算釋放”)。

“SBS解決協議”規定相互解除索賠(包括SBS索賠和其中所界定的SGRP索賠)，但下列情況除外：

(I)SBS將向適用的SGRP當事方支付SGRP索賠(貼現前，2，231，260美元)，貼現其按比例分攤的新價值捐款(折扣後，EST)(在同一類別的所有債權人中)。$111，563)和24(24)個月的結算繳款(折扣後，EST)。61 370美元)，從2020年1月起，沒有任何利息(統稱為“貼現索賠付款”)，因為“SBS結算協定”對這些條款作了界定。

(2)SMF將在確定後向SBS支付經證明未支付的A/R(見下文)。

在SBS結算協議中，雙方同意讓一家金融和會計服務公司Rehmann Robson(“Rehmann”)根據SBS結算協議中規定的參數獨立確定已證實的未付A/R。在SBS解決協議中，各方將接受對Rehmann的最終和具有約束力的裁定，並釋放所有其他索賠和數額。Rehmann初步確定，該公司已支付了所有應付給SBS的款項，經證明的未付A/R等於零。Rehmann的最後報告預計將於2019年11月底完成。

截至2019年9月30日，該公司記錄的結算總額為172，933美元，並將繼續評估其從SBS收到的款項，並酌情設立準備金。

該公司認為，SBS結算協議中強有力和全面的相互釋放為SBS過去參與SBS的未來潛在索賠和訴訟提供了寶貴的救濟。然而，SBS的總裁、董事和間接所有人Robert G.Brown自法院批准SBS解決協議以來一直聲稱，根據SBS解決協議完全釋放並經破產法院批准的索賠和數額應由該公司支付，該公司強烈反對。由於所有這些索賠都已由SBS完全公佈(經Brown先生批准)，該公司不欠任何債務，也不會對Brown先生重新提出的索賠產生任何影響。

2019年8月6日，在服裝公司和羅傑斯公司原告和公司的支持下，法院根據SBS計劃(如SBS定居點釋放中的定義)批准了SBS解決協議和SBS重組。見公司SBS結算放行。

信息技術訴訟與和解

2018年9月19日，SGRP接到Spar InfoTech公司的傳票和投訴。(“Infotech”)，SGRP的附屬公司，主要由Robert G.Brown(“Brown先生”)(多數股東之一)作為原告，開始起訴SGRP(“Infotech Action”)。Infotech行動要求SGRP支付大約190，000美元，以支付據稱因SGRP收購其巴西子公司而損失的税收優惠和其他費用，而管理部門和SGRP的審計委員會曾多次否認這些損失和其他費用(由於Infotech是一個相關方，需要SGRP的批准)。

2016年，SGRP收購了Spar Brasil Servi os de Merchandising e Tecnologia S.A。(“SPAR BSMT”)，其巴西子公司，在Brown先生的協助下(當時他仍是SGRP的主席和主管)和他的侄子Peter W.Brown，後者間接擁有SPAR BSMT 10%的股份，並於2018年5月3日成為SGRP的董事。布朗利用他的私人公司、信息技術公司和未披露的外國公司為SGRP安排了這次收購。

布朗通過Infotech支付了據稱與這筆交易有關的費用，包括為未經授權的人員分配工資，以及為他的“税收優惠損失”提出索賠。Brown先生向SGRP提交了未經授權和未經證實的“費用”，SGRP的審計委員會批准了其中約50，000美元(已支付)，並拒絕了其中約150，000美元。他在“信息技術行動”中的索賠增加到19萬美元以上。該公司極力否認拖欠其中任何一筆款項。

2018年，Infotech還威脅要起訴該公司在羅馬尼亞的編程服務約90萬美元，據稱該公司欠該公司前羅馬尼亞子公司(2013年以賬面價值出售給Infotech)，但未提供給Infotech(“羅馬尼亞索賠”)。Infotech在2018年向該公司提交了一份申訴草案。該公司還極力否認拖欠任何這些債務或數額。

為了避免曠日持久的訴訟費用，SGRP的管理部門和審計委員會一致認為，就Infotech Action和羅馬尼亞的分期付款索賠達成合理的解決辦法符合所有股東的最佳利益，並對所有其他相關索賠達成相互釋放。管理層已經支付了225 000美元以解決這兩項問題，但在聯委會的敦促下，並在幾名聯委會成員的保證下，管理層同意將和解提議增加到275 000美元，這將有助於他們説服布朗先生和解。經過該公司與Infotech之間的廣泛談判後，布朗接受了這項價值27.5萬美元的報價，雙方於2019年10月8日簽訂了“保密和解協議”(“Infotech和解協議”)，該協議於2019年10月30日獲得法院批准和下令，而Infotech行動因受到偏見而停止(被駁回)。

“信息技術解決協議”要求該公司分四期支付共計275 000美元：(1)法院批准後支付75 000美元(已付款)；(2)在信息技術行動終止後30天內支付75 000美元(該行動於2019年10月30日停止)；(3)在信息技術行動終止後60天內支付75 000美元；(4)在信息技術行動終止後90天內支付50 000美元。本公司已為這些分期付款債務作了適當的應計款項。

該公司認為，Infotech和解協議中的強有力和全面的相互釋放為Infotech今後可能提出的索賠和訴訟提供了寶貴的幫助，因為該公司過去曾參與Infotech在巴西和羅馬尼亞的交易。

SAS結算討論與仲裁

從1999年7月到2018年7月31日，SAS公司向該公司提供了美國所有的現場管理人員。在截至2018年7月31日的7個月期間，該公司向SAS公司支付了270萬美元，用於提供其57名全職地區和地區管理人員，約佔公司國內外地行政服務總費用的91%。

除了外地行政費用外，SAS還支付了與福利和就業税費用、工資處理、租金和其他類似行政費用有關的其他行政費用，但這些費用只有在公司批准的範圍內才能報銷。

2018年5月7日，該公司向SAS發出終止通知，指定2018年7月31日為服務期限的結束，根據(並按照)2016年簽署的重新聲明的SAS外地管理協議(“SAS協議”)。2018年7月，該公司轉變為其新的獨立外地管理人(見上文)。看見國內相關黨務，在上面。

儘管SAS在上述(2018年7月31日或之前生效)終止後尚未向公司提供或授權提供任何服務，但SAS顯然繼續運營，並聲稱公司在可預見的將來欠他們所有的離職後費用。2018年8月至2019年6月30日期間，SAS向該公司開出了超過20萬美元的發票。所有這些發票都被公司拒付。雖然該公司已確定它沒有義務償還任何此類離職後費用，但它真誠地與SAS進行了解決這些問題的協商。部分和解討論包括該公司為履行其保險義務而向SAS提供的現金預付款的抵銷性追償。

由於其銀行賬户不足以及無法支付大約215，000美元的保險費調整，SAS公司稱，該公司未能向SAS支付所需的親和保險費。雙方同意讓財務和會計服務公司Rehmann Robson(“Rehmann”)獨立決定該公司是否向SAS支付了所有此類款項。Rehmann已經確定該公司已經支付了除26，000美元以外的所有應付SAS的款項。在此過程中，雙方從Robert G.Brown那裏瞭解到，他使SAS公司從SAS銀行賬户中轉移了大約200，000美元，用於“SBS親和力調整”。Rehmann關於其他項目的最後報告預計將在2019年11月底之前提交。看見親緣保險，在下面。

這些墊款是必要的支持，以確保SAS滿足其保險運營商的保費預付要求。公司應付的沖銷金額約為226，000美元。看見親緣保險，在下面。

此時，和解談判已經停止，該公司正在尋求解決辦法，儘管仲裁是根據SAS現場管理協議允許的。

國際相關黨務：

SGRP子午線(Pty)有限公司(“Meridian”)是該公司的一家國際合併子公司，由SGRP擁有51%，FRIEDSHELF 401專有有限公司(由Brian Mason先生和Garry Bristow先生擁有)擁有23%，Linfom自營有限公司擁有26%。梅森先生是總統兼主任，布里斯托先生是子午線的官員和主任。梅森先生也是MerholdPropertyTrust(“MPT”)的一名高管、董事和50%的股東。梅森先生和布里斯托先生都是高級官員和董事，都擁有MerholdCapeProperty Trust(“MCPT”)50%的股份。梅森先生和布里斯托先生是MerholdHoldingTrust(“MHT”)的官員和所有者，該信託公司提供類似的服務，如MPT。MPT擁有Meridian公司總部所在的大樓，並擁有20輛汽車，所有車輛都轉租給了子午線。根據4年租賃計劃，MCPT向子午線提供172輛汽車。這些租約按下表所列當地市場費率提供給子午線。

Spar Todopromo是該公司的國際合併子公司，由SGRP擁有51%的股份，由下列個人擁有49%的股份：Juan F.Medina Domenzain先生、Juan Medina Staines先生、Julia Cesar Hernandez Vanegas和Jorge Medina Staines。Juan F.Medina Domenzain先生是SPAR Todopromo的高級官員和董事，也是CONAPAD(“CON”)的大股東(90%)，該公司在2016年為SPAR Todopromo提供行政和業務諮詢支持。

81.Spar Todopromo的合夥人Juan F.Medina Domenzain先生(“JFMD”)租用了一座倉庫用於Spar Todopromo。租約將於2020年12月31日到期。

Spar Brasil Servi os de Merchandising e Tecnologia S.A.，一家巴西公司(“Spar BSMT”由該公司持有51%，由JK Consultoria Empresaria有限公司擁有39%)--ME，一家巴西有限公司(“JKC”)，10%為Earth Investments，LLC，內華達有限責任公司(“EILLC”)。

JKC的所有者是巴西公民和居民喬納森·戴格·馬丁斯先生(“JDM”)和他的妹妹Karla DLeague Martins女士，她是巴西公民和居民。根據2016年9月13日JDM和SPAR BSMT之間的管理協議，JDM是每一個SPAR巴西公司的首席執行官和總裁。JDM也是SPAR BSMT的董事。因此，JKC和JDM都是公司的關聯方。EILLC由Peter W.Brown先生擁有，他是美國公民和居民，SPAR BSMT和SGRP的董事，SGRP的最大股東和13D控制集團Robert G.Brown的侄子，因此，PWB和EILLC是該公司的一個關聯方。

斯帕爾BSMT已與巴西公民和居民、JDM的妹妹、SPAR BSMT的部分所有者卡拉·達格·馬丁斯(Karla DLeague Martins)簽訂合同，為斯帕爾BSMT及其子公司處理勞工訴訟案件。這些法律服務由Martins女士的公司Karla Martins Sociedade de Advogados(“KMSA”)按當地市場費率向她們提供。因此，喬納森·戴格·馬丁斯先生和卡拉·達格·馬丁斯女士是該公司的附屬機構和關聯方。

某些關聯方交易摘要：

在2018年12月31日和2017年12月31日終了的財政年度，每年向公司收取下列附屬公司費用(千)：

*主要包括所有的開銷(在SAS和SBS的情況下)，或相關的開銷，加上任何適用的標記。SAS和SBS提供的服務於2018年7月終止。

(1)代表本地投資者向公司附屬公司提供的貸款(代表其在營運資本貸款中所佔的比例)。這些貸款沒有付款條件，是按要求到期的，因此在公司合併財務報表中被列為流動負債。

下列附屬公司的費用在下文所述期間向公司收取(千)：

親緣保險：

除此之外，一直到2018年8月1日，SAS從親和保險有限公司購買了保險。(“親和力”)：工人賠償、傷亡和財產保險風險本身，SBS代表需要這種保險的外地專家(如果他們不提供自己的保險)，以及公司。SAS擁有一小部分(不到1%)的普通股。根據雙方之間的非正式安排，這種保險的親情保險費最終(通過SAS)向SMF、SAS(然後向公司收費)和SBS收取保險費。自2018年8月1日以來，提供公司外地管理人員的新獨立供應商也是該公司本身的成員，並代表需要這種保險的外地專家(如果他們不提供這種保險的話)為自己提供這種保險，公司正在通過親和(該公司現在也是成員)獲得這種保險。

除了所需的定期保費外，親和還要求支付現金擔保金(“現金擔保品”)，現金擔保金數額最初由親和公司確定，並不時重新確定(向上或向下)。從2013年至2018年8月1日，SAS將現金抵押品存入親和銀行，目前總額約為965，000美元；其中約379，000美元可分配給SBS，其中約296，000美元可分配給SMF，其餘約290，000美元分配給該公司的其他附屬公司。可分配給SBS的379 000美元現金擔保金由SAS代表SBS支付，SAS從SBS收到預付款以支付這種款項，SBS則從SMF收到預付款以支付這種款項。SGRP在SBS第11章案中就這一債務提出的索賠作為總體和解協議的一部分以相當大的折扣得到了解決。見公司合併財務報表附註8，承付款和意外開支 -法律事項 - SBS破產與和解--解決協議在2019年第三季度報告中，可分配給SMF的現金擔保金已由SAS代表SMF支付，SAS從SMF收到預付款以支付這些款項。在布朗先生向SAS和SBS提出這些預付款要求時，Robert G.Brown先生(當時的SGRP執行主席)、William H.Bartels先生(當時和現在的SGRP副主席)或James R.Segreto先生(首席財務官)並沒有向審計委員會或董事會(作為關聯方交易或其他)具體披露這些預付款，當時Brown先生和Bartels先生是SAS和SBS的唯一所有者和管理人員。除了為這種現金擔保品提供資金外，該公司認為，它(在1999年之後)提供了所有向親和公司支付保險費和股權投資的資金，該公司可能被SAS、SBS及其附屬公司欠下相關數額。

該公司還向SAS預付了預付款，以預付親和保險費(就工人補償保險而言，這是工資的一個百分比)。該公司為2019-2020年親和計劃年向SAS預支了約226，000美元，根據估計，SBS和SAS將在整個計劃年(“高級預付款”)向該公司提供服務。然而，該公司於2018年7月底終止了其服務，因此只需要一個月的工資保險。公司完成了對2018-2019計劃年的親和審計後，預計SAS將從親和公司獲得大約15萬美元的保費退款，並有義務向公司償還這筆款項。

這種定期保費或現金擔保品的親和力(在這種定期保費或現金擔保品中向下調整的情況下)可向SAS、SBS和SMF(包括退還或可退還的任何保費退款，即“親和回報”)退還、退還此類定期保費和現金擔保金。公司認為，SAS有義務向SMF返還任何和所有的親和回報，在償還SMF的相應預付款時分配給SMF，並在償還SMF的相應預付款時分配給SAS。該公司還認為，SAS有義務返回SBS，SBS有義務返回SMF，在償還相應的預付款時，任何和所有可以分配給SBS的親和回報。該公司認為，SBS和SAS在2018年8月1日之後將有有限的業務，SBS面臨的訴訟和可能造成的財務困難是重大的，如果沒有足夠的安全保障，這些情況會使向公司償還這些款項面臨重大風險。

2017年7月，SAS給了SR服務公司。(“SRS”)，由Robert G.Brown擁有和控制的附屬公司(見國內相關黨務，上文)，一份可強制執行的償還和擔保協議，涉及大約180，000美元的現金擔保品SAS所欠的SRS。然而，SAS有一年多沒有向該公司披露這筆交易，直到2018年7月該公司最終收到一份副本，才向該公司提供同樣的條款。

自2017年11月以來，SMF一直在與SAS(由SGRP副主席、多數股東之一威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)代表)談判達成一項可強制執行的償還和擔保協議，以記錄和確保這些現金抵押品預付款和溢價預付款以及SAS相應的還款義務，這筆預付款總計約516，000美元(現金抵押品預付款290，000美元，高級預付款226，000美元)。

該公司向SAS提供了結算條件，但前提是首先最後確定它們之間可執行的償還和擔保協議(以“工作人員補償協議”為基礎)，並最後確定與工作人員代表和SBS之間的債權人間協議，承認和保護他們各自的利益。SBS和SRS從未接受過債權人間協議。

根據SBS重組計劃和隨後的行動，SBS計劃銷售SAS的親和保險聯繫，為他人提供親和保險，這可能會使公司的現金抵押品面臨風險。SAS還允許SBS從SAS的銀行賬户中提取大約200，000美元，這阻止了SAS向公司償還高級預付款。

最近，由於sas拒絕保護現金抵押品，以及他們要求離職後支付和抵消可能比現金抵押品更大的金額，談判破裂了。因此，該公司在2018年記錄了901 000美元的準備金(其中包括此類應收款項)。

本公司期望SAS在可預見的將來，可以利用一切可用的手段，向本公司收取解僱後費用的補償，包括向SBS重組後提供的服務。見公司合併財務報表附註8承付款和意外開支-法律事項，載於2019年第三季度報告。另見SBS破產和和解，上面。

該公司認為，SAS有限的業務和可能造成的財政困難SBS是重大的，如果沒有足夠的安全，這些情況使任何這樣的償還公司面臨重大風險。

公司已決定，與SAS有關的問題只能通過有約束力的仲裁解決，如SAS協議所規定的那樣。

SGRP就SBS第11章案中的這一債務向SBS提出的索賠，作為總體和解協議的一部分，以相當大的折扣得到了解決。見公司合併財務報表附註8，承付款和意外開支 -法律事項 - SBS破產與和解--解決協議在2019年第三季度的季度報告中)。

其他相關締約方交易和安排：

1999年7月，SMF、SBS和SIT簽訂了一項永久的軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有公司的不可分割的股份，並有權單方面許可和利用該公司專有的調度、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同擁有的軟件”)的某些部分，並與SBS和Infotech共同擁有，並且每一方都從公司獲得一份非專有的免版税許可證，以便在美國使用某些“Spar”商標(“特許商標”)。作為SBS第11章案件的結果，SBS在共同擁有的軟件和許可商標中的權利是SBS財產的資產，可在任何法院批准的重組或清算中出售或轉讓。見公司合併財務報表附註8-承付款及意外開支--法律事務，關聯方訴訟在2019年第三季度報告和SBS破產，在下面。

通過與公司的安排，SBS(由Brown先生擁有，在2018年12月之前為Bartels先生所有)、SAS(由Bartels先生和Brown先生的家庭成員擁有)以及Brown先生擁有的其他公司參與公司的各種福利計劃、保險單和類似的集體購買，公司為此向他們收取可分配的這些集團項目的費用份額，以及專門為其支付的所有項目的實際費用。公司與上述關聯公司之間的所有此類交易均由公司在正常業務過程中支付和/或收取。

公司治理

董事會結構、領導和風險監督

公司董事會(“董事會”)根據公司的法律、章程和政策以及適用的法律，直接和通過其委員會(如下所述)，負責監督公司及其子公司(統稱為公司)的管理、政策和指導。董事會的職責包括(但不限於)公司高管的任命和監督。董事會還積極參與監督可能直接影響公司的風險，並通過其委員會監督公司面臨的最重大風險(包括重大戰略風險、市場風險或運營風險)。根據各自的章程，審計委員會設立並將各種監督和其他責任下放給審計委員會(及其特別小組委員會)、賠償委員會和治理委員會，因為這些委員會在下文“審計委員會及其特別小組委員會”、“賠償委員會”和“治理委員會”的標題下作了更全面的説明。

董事會認為，加強其對公司的領導作用的辦法是：大多數成員是獨立董事，他們作為一個獨立機構定期開會，通過其行業經驗和知識以及他們主持的獨立委員會的行動提供領導，並讓第二大股東和首席執行官擔任董事會成員。董事會還為董事會主席(“主席”)(非執行職位)、董事會首席董事(“牽頭董事”)和SGRP首席執行官(也是董事長)設立了單獨的職位，董事會認為，這些職位更好地使主席能夠集中精力於公司的長期戰略治理和規劃，首席董事(同時也是主席)為董事會提供領導並促進董事會與公司管理層之間的有意義的溝通，並使首席執行官集中時間和精力管理公司的銷售和業務。董事會認為，這一領導結構提高了其代表公司股東有效履行職責的能力，並加強了對公司管理和整體公司治理的監督。Arthur B.drogue先生是公司主席(以及首席董事、治理委員會主席和審計委員會特別小組委員會主席)，Christian aan M.Olivier先生是公司首席執行官和總裁。

為了協助董事會及其各委員會發揮各自的監督作用，公司首席執行官不時將來自不同業務或行政領域的公司管理層成員召集到董事會或適用委員會的會議上，以作陳述、回答問題並向成員提供洞察力，包括對潛在風險領域的見解。每個委員會努力通過以下方式履行其職責：(一)直接接受和審查負責監督公司內部特定風險的高級官員的定期報告；(二)委員會或其主席與公司高級管理層的直接溝通；(三)獨立的首席會計師(就審計委員會而言)和關於此類事項和相關風險的諮詢意見；(四)其執行會議；(五)其報告(一般通過其主席)，其中涉及委員會的考慮；(六)酌情就這些事項和風險採取行動和提出建議。

風險監督主要通過審計委員會進行，也可酌情通過賠償委員會或治理委員會進行。審計委員會負責監督公司的會計、審計和財務報告及披露原則、政策、做法和控制，並定期審議(除其他事項外)財務、報告、內部控制、關聯方、法律和其他問題以及相關風險和不確定因素對公司的影響。薪酬委員會負責監督和定期考慮公司高管、董事薪酬和其他薪酬、股權激勵、相關政策和福利的表現和報酬。治理委員會負責監督和定期審議理事會董事和委員會成員以及SGRP高級管理人員的調查、審查和提名，以及“道德守則”、公司文件和治理政策和做法的內容和適用情況。

審計委員會、其特別委員會、賠償委員會和治理委員會各由獨立的外部董事組成。埃裏克·麥卡塞先生是審計委員會主席，Jeffrey A.Mayer先生是賠償委員會主席，Arthur B.Drogue先生是治理委員會和審計委員會特別小組委員會主席。

董事會會議

董事會定期開會，接受和討論SGRP管理部門及其顧問提交的業務和財務報告。在2019年12月31日終了的年度內，聯委會親自舉行了四次常會，並通過電話舉行了八次特別會議。每名現任董事須出席75%的董事局會議。2019年，所有現任成員至少出席了75%的會議。

紙板尺寸

目前的董事會規模已確定為8名董事，只能通過股東根據“章程”採取的行動加以改變(見下文)。另見建議5-授予董事會擴大董事會規模的權力，如果董事會認為符合上述納斯達克多數董事會獨立規則的合理必要，則不必採取進一步的股東行動。

董事會委員會

聯委會可不時設立常設常設委員會和臨時特別委員會，以協助聯委會履行職責。根據“修訂附例”(見下文)，任何新成立的委員會、任何委員會的變更、或任何委員會的委任或免職(指向由8名董事組成的委員會提出的任何此類董事會行動，均可被任何三名董事阻撓)，現在任何新成立的委員會、任何委員會或任何委員會都必須獲得至少75%全體SGRP董事的“絕對多數票”。目前，SGRP有三個常設常設委員會-審計委員會、賠償委員會和治理委員會-以及審計委員會的一個臨時特別小組委員會，如下文所述。納斯達克股票市場要求成立一個審計委員會。(“納斯達克”)，證券交易委員會，以及適用的法律。雖然SGRP同樣不需要設立薪酬委員會或治理委員會，但這些委員會在各自章程中的某些職責，必須由獨立董事根據納斯達克規則或證交會規則履行。這些委員會的每個章程都要求其所有成員都是獨立董事。

聯委會的常設委員會是聯委會的審計委員會(“審計委員會”)、聯委會的賠償委員會(“賠償委員會”)、聯委會的治理委員會(“治理委員會”)和審計委員會的特別小組委員會(“特別小組委員會”)。責任限制及賠償事宜(見下文)。

賠償委員會有四名獨立董事，而另一委員會則有三名獨立董事。

審計委員會

審計委員會協助審計委員會履行其監督職責，涉及公司的會計、審計和財務報告及披露原則、政策、做法和控制、公司綜合財務報表的完整性、公司財務報表的審計以及公司遵守法律和法規要求及披露的情況。審計委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日(截至)經審計委員會和治理委員會核準和建議並經聯委會於2004年5月18日通過的SPAR集團董事會審計委員會書面章程。審計委員會還由納斯達克規則、SEC規則、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法”)和其他適用法律賦予審計委員會具體職能和責任，這些法律反映在“審計憲章”中。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查“審計章程”的當前副本，該副本可在“投資者關係”選項卡和“公司治理子”選項卡下發布並提供給股東和公眾。對“審計章程”進行了修訂和重申，以反映審計委員會不斷擴大的職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和與所有審計委員會有關的其他適用法律的變化。審計委員會每年審查和重新評估“審計章程”，並向聯委會提出任何必要的修改建議，供其批准。審計委員會最近的一次審查是在2018年11月，當時審計委員會決定不需要修改“審計憲章”。

審計委員會(除其他外，在“審計章程”中作了更充分的規定)：

審計委員會目前由麥卡什先生(其主席)、德格先生組成，截至2019年9月3日，拜爾先生分別由治理委員會和董事會決定，以滿足根據納斯達克規則和證券交易委員會規則對審計委員會成員的獨立性要求。在重新提名他為董事時，治理委員會和董事會重新確定麥卡錫先生有資格成為納斯達克規則、證交會規則和其他適用法律所要求的“審計委員會財務專家”。

在截至2019年12月31日的年度內，審計委員會通過電話舉行了四次定期會議和九次特別會議。所有現任成員至少出席了75%的會議。

賠償委員會

薪酬委員會協助董事會履行其對高管業績和薪酬以及公司其他薪酬、股權激勵和相關政策的監督責任，通過這些職責，公司努力吸引、激勵和留住在競爭環境中優化股東價值所需的高管人才，同時促進公司的業務戰略和長期計劃。賠償委員會的具體職能和責任載於SPAR集團公司董事會賠償委員會書面章程(截至2004年5月18日)(“賠償憲章”)，賠償委員會和治理委員會核準並建議賠償委員會於2004年5月18日通過。賠償委員會還由納斯達克規則、證交會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律賦予具體職能和責任。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查“薪酬憲章”的當前副本，該副本可在“投資者關係”選項卡和“公司治理子”選項卡下發布並提供給股東和公眾。通過“賠償憲章”是為了反映賠償委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他與賠償委員會有關的適用法律的變化。賠償委員會每年審查和重新評估“賠償憲章”，並向聯委會提出任何必要的修改建議，供其批准。賠償委員會最近的一次審查是在2018年11月，當時委員會決定不需要修改“賠償憲章”。

賠償委員會(除其他外，“賠償憲章”中有更充分的規定)：

賠償委員會目前由邁耶先生(其主席)、德格·麥卡什先生和截至2019年9月3日的貝爾先生組成，他們都是公司的非僱員，由治理委員會和董事會根據納斯達克規則和證券交易委員會規則確定為獨立董事(見決定獨立和重新確定梅耶爾先生和拉扎雷託斯先生的地位(見上文提議1)。

在2019年12月31日終了的一年中，賠償委員會舉行了四次定期會議，並通過電話舉行了一次特別會議。所有現任成員至少出席了75%的會議。

治理委員會

治理委員會協助董事會履行其監督職責，任命董事會董事和委員會成員以及公司的公司文件、治理政策和做法。治理委員會的具體職能和責任載於2004年5月18日(截至)2004年5月18日經治理委員會核準和建議、董事會於2004年5月18日通過的“SPAR集團董事會治理委員會書面章程”(“治理憲章”)。治理委員會還由納斯達克規則、證交會規則、薩班斯-奧克斯利規則和其他適用法律賦予具體職能和責任，這些法律反映在“治理憲章”中。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查治理章程的當前副本，該副本在投資者關係選項卡和公司治理子標籤下發布並提供給股東和公眾。通過“治理憲章”是為了反映治理委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證交會規則、證券法和其他與治理委員會有關的適用法律的變化。治理委員會每年審查和重新評估“治理章程”、提名政策和道德守則(如下所述)以及公司和其他委員會章程的附則，並建議董事會批准任何必要的修改。治理委員會最近的一次審查是在2018年11月，當時它決定不需要修改“治理憲章”、提名政策、道德準則、公司章程和其他委員會章程。

治理委員會(除其他外，在“治理憲章”中作了更充分的規定)：

治理委員會目前由卓格先生(其主席)、貝爾先生和麥卡錫先生組成，他們都是公司的非僱員，由治理委員會和董事會根據納斯達克規則和證交會規則確定為獨立董事。

在2019年12月31日終了的一年中，治理委員會親自舉行了四次定期會議，並通過電話舉行了九次特別會議。所有現任成員至少出席了75%的會議。

特別小組委員會

此外，為了(除其他外)協助聯委會和審計委員會全面審查公司的關聯方交易和某些與工人分類有關的訴訟事項，聯委會於2017年4月成立了審計委員會的一個特別小組委員會(“特別小組委員會”)，(除其他外)審查公司描述中所討論的每項關係和交易的結構、文件、公正性、衝突、忠誠度、適當性和做法。與有關人士、發起人及某些管制人員的交易在本委託書及公司合併財務報表附註5中-關聯方交易在2019年第三季度報告中(包括在這類説明中和在以下説明中所述者)國內相關黨務)。特別小組委員會在特別審計員和該小組委員會目前聘用的律師的協助下開始了這一審查。另見項目1A-風險因素-附屬公司提供的服務的依賴性和成本以及獨立承包商的使用、附屬公司提供的服務中潛在的衝突，和與公司有關的風險'美國重要股東：潛在的投票控制和衝突，第II部，第1項-法律程序s -- 關聯方與關聯方訴訟，載於2019年第三季度報告。

特別小組委員會委託莫里森估價和法醫服務有限責任公司(“莫里森”)對某些國內關聯方關係和交易(主要是與公司的SAS和SBS)進行第三方財務評估，其中包括審查公司的某些財務記錄(但不包括其附屬公司的財務記錄)，並與公司管理層進行討論。他們的任務包括(除其他外)確定和測繪公司及其附屬公司之間現金流動的明顯目的和收益。莫里森指出，當事人之間的一些交易雖然不是實質性的，但效率低、費時且對當事人的商業價值有限。這些費用包括間接用品採購費用、公司供應商服務費用和在支付供應商服務時使用公司信用卡的費用。公司已經並將繼續解決這些效率低下的問題。特別小組委員會還請荷蘭和騎士就相關當事方問題提供法律諮詢，並請保羅·黑斯廷斯就獨立承包商分類問題，包括SBS Cloier案提供法律諮詢(見公司綜合財務報表附註8)承付款和意外開支-法律事項，在2019年第三季度報告中)，他們的建議正在進行中。

特別小組委員會目前由德勒格先生(其主席)麥卡什先生組成，截至2019年9月3日，Baer先生由治理委員會和董事會決定，以滿足納斯達克規則和證交會規則規定的審計委員會成員的獨立性要求。

在2019年12月31日終了的一年中，特別小組委員會通過電話舉行了七次特別會議。所有現任成員至少出席了75%的會議。

該公司目前無法預測特別小組委員會這次審查的剩餘時間和最終結果。

董事提名：經驗、廉正、多樣性和其他標準

治理委員會負責監督董事候選人的確定、審查和提名以及委員會成員的甄選，審查其資格(包括外部董事獨立性)，並根據“治理憲章”和斯帕爾集團公司向董事會推薦任何提名人選。截至2004年5月18日，經治理委員會核準和建議並經董事會於2004年5月18日通過的關於董事資格和提名的政策聲明(“提名政策”)。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查該政策的當前副本，該網站在投資者關係選項卡和公司治理子標籤下發布並向股東和公眾提供。

提名政策、適用法律和交換規則要求董事會的多數董事以及審計委員會(及其特別小組委員會)、賠償委員會和治理委員會的所有成員符合適用的納斯達克規則和證券交易委員會規則適用於審計委員會成員的獨立性要求。“審計憲章”、“補償憲章”和“治理憲章”中的每一項都載有所有各自成員都滿足這種獨立性要求的相同要求。

提名政策確定了董事會認為對任何董事提名人都很重要的許多特徵，並規定每一位董事提名人應在切實可行範圍內擁有儘可能多的特徵。這些可取的特點包括(除其他外)最高的專業和個人道德操守和廉正，有足夠的時間和精力專注於理事會和委員會的職責和責任，強有力的相關商業和行業知識和聯繫，以及商業和金融方面的複雜程度，常識和智慧，對聯委會及其各委員會觀點多樣性的貢獻，對廣泛問題作出知情判斷的能力，行使和表達獨立判斷的能力和意願，以及滿足或超過董事會業績預期的明顯能力和意願。提名政策明確承認董事會需要有族裔、種族、性別和地域多樣性，但沒有具體説明在這方面評價潛在候選人的任何衡量標準。然而，治理委員會在確定和評價董事會成員候選人時考慮到所有相關因素(包括這種多樣性)。

董事會還在提名政策中確定了每位董事的業績預期，包括(除其他外)董事定期籌備、出席和參加所有會議(包括適當的提問)，在其專長領域向管理層提供支持和諮詢，保持對董事會議程的關注，瞭解公司的業務、財務、計劃和戰略，專業和集體互動，為公司和股東的最佳利益採取行動，以及遵守“公司道德守則”。

董事會空缺職位的候選人可不時由其成員或公司的高級官員或其他董事向治理委員會提出。治理委員會一般會考慮根據提名政策建議重新提名現任董事，但須繼續符合適用的個人特徵標準和表現期望。提名政策反映了董事會的信念，即合格的現任董事通常具有獨特的地位，能夠為股東提供通過擔任SGRP董事而獲得的領導連續性和經驗豐富的判斷的好處，而且這些好處的價值可能超過許多其他因素。不過，管治委員會無須向董事局建議提名任何合資格的現任董事連任(見股東來文-提交股東建議書和董事提名(見下文)。

在考慮可能的董事提名人名單(包括現任董事)向董事會推薦時，提名政策指示治理委員會考慮到：(I)如上文所述，在職的好處(Ii)董事會、任何委員會或公司在進行業務聯繫時所認為的任何需要，;(3)董事會成員的合議性;(4)根據該政策或適用法律為董事會或其委員會提供獨立董事或財務專家的必要性;(5)適用法律或交換規則的任何其他要求;和(6)族裔、種族、性別和地域多樣性的可取性。治理委員會將審議任何來源的提名人選，包括股東適當提交的提名人(見股東來文-提交股東建議書和董事提名(見下文)。

2019年5月，每一位董事提名人都必須填寫並提交一份官員和董事問卷，作為制定主任提名和編寫SGRP 2018年年度報告和本委託書的過程的一部分。Baer先生和Lazaretos先生最近完成並提交了一份軍官和董事調查問卷，並接受了訪談和背景調查。

治理委員會審查、核準和推薦了2019年5月提名的7名董事人選，並由董事會提名。雖然這是梅耶爾先生和彼得·布朗先生在年度股東會議上被提名的第一年，但這七名被提名人都是現任者。Lazaretos先生由書面意見書任命為董事會成員，於2019年12月10日生效。根據各自官員和董事的調查問卷，按照提名政策和委員會章程的要求，治理委員會和董事會各自決定，根據納斯達克規則和證交會規則：(I)：亞瑟·貝爾先生、阿瑟·B·德羅格先生和R·埃裏克·麥卡什先生是獨立董事;(II)，R·埃裏克·麥卡什先生是證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”，根據這些規則和“審計憲章”;和(3)梅耶爾先生(A)將擔任任何目的的獨立董事(見A)。決定獨立和重新確定梅耶爾先生和拉扎雷託斯先生的地位(見上文提議1)。

2019年-法律規定

2019年1月18日，該公司解決了SGRP的主要股東和公司前執行主席兼董事Robert G.Brown和公司的大股東和現任副董事長兼董事兼高級官員William H.Bartels之間的附例行動(“和解”)(以及“多數股東”Robert G.Brown)。見第二編，項目1，-法律程序-- 關聯方與關聯方訴訟 -- 特拉華州訴訟和解在2019年第三季度的季度報告中。

在“附例行動”中，公司試圖廢除以多數股東書面同意(“擬議修正案”)提出的對SGRP章程的擬議修正案(“擬議修正案”)，因為董事會治理委員會認為，擬議的修正案將通過(除其他外)通過新的超多數要求削弱董事會的獨立性，削弱董事會的獨立性，使董事會有關空缺的各項職能得到大多數普通股(即多數股東)的事先批准，從而對所有股東(特別是少數股東)產生不利影響，因此，也有可能降低SGRP少數股東的代表性。請參閲第II部第1項-法律程序-- -- 關聯方與關聯方訴訟-- 特拉華州訴訟和解在2019年第三季度的季度報告中。

作為和解協議的一部分，治理委員會和董事會於2019年1月18日接受了多數股東的某些擬議修正案，並通過了談判作出的修改和澄清，並通過了斯帕爾集團公司的修訂和恢復法律。(“重訂的附例”)。公司網站(www.spainc.com)上有一份最新的“恢復法律”的副本，可供股東和公眾查閲。

根據法律，對擬議修正案的談判修改保留了治理委員會和董事會目前在董事的地點、評價和甄選方面的作用，以及在年度股東會議的候選人提名和任命這些候選人填補董事會空缺方面的作用(但多數股東作出免職和任命的書面同意除外，沒有變化)。

現行的法例還包括：

責任限制及賠償事宜

經修訂的“公司註冊證書”免除了所有董事對公司及其股東因違反其作為董事的信託責任而承擔的賠償責任，但這種責任在最大限度上可根據經修訂的“特拉華普通公司法”(“DGCL”)予以消除或限制，該法律適用於作為特拉華州公司的公司。DGCL允許註冊證書包括一項消除董事這種個人責任的規定，這種消除根據DGCL有效，但根據DGCL(I)條的規定，這種責任目前不能被取消或限制，因為他們對公司或股東的忠誠義務被違背，(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或違反法律的作為或不作為，(Iii)非法支付股息或非法股票回購或贖回，如“DGCL”第174條所規定的，或(Iv)因董事獲得不正當的個人利益而進行的任何交易。

“附例”(最近一次重述在這方面未作修改)規定，公司必須賠償其現任和前任董事、執行官員和其他指定人員(包括應公司要求以此種身份向其附屬公司提供服務的人員)，並可根據董事會的酌處權，賠償公司的其他現任和前任高級人員、僱員和其他代理人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的款項，以了結因任何威脅、等待或完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用，並可在DGCL允許的範圍內最大限度地對他們提起訴訟或訴訟。條例草案亦規定，地鐵公司必須預付任何該等人士在就任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯時實際及合理招致的開支(包括律師費)，但如該人無權獲得彌償，則須在該人同意的範圍內，在該等情況下向地鐵公司償還費用。條例草案和這些強制性賠償條文已獲管治委員會批准和建議，並獲公司董事局通過，以符合大多數上市公司的現行做法，以及吸引和維持高質素的董事及管理層人選，並已列入“重整法”內(見上文)。公司網站(www.spainc.com)上有一份最新的“恢復法律”的副本，可供股東和公眾查閲。

“DGCL”第145條規定，該公司(作為特拉華州公司)有權在各種情況下賠償任何正在或曾經擔任公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或(應公司要求)作為另一家公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的人，其中包括對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的款項進行賠償，不論是民事、刑事、行政或調查(公司的訴訟或權利除外)，但只有在以下情況下：(I)該人是真誠行事，並以合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；。(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信他或她的行為是非法的；及。(Iii)如該人是由公司或以該人的權利而被判定須向地鐵公司承擔法律責任的，則適用的法院仍裁定該人在有關情況下仍公平及合理地有權獲得該項彌償。“仲裁示範法”第145條亦準許公司支付或墊付任何該等人士在就任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯時實際而合理地招致的開支(包括律師費)，並規定公司在成功抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序後，須就該等未付開支向該人作出彌償。

本公司維持董事及高級人員責任保險，該保險(除免賠額、最高限額及例外情況外)涵蓋因任何高級人員、董事、僱員或其他受保人的作為或不作為而產生的大部分法律責任，包括為公司的利益及其董事及高級人員的直接利益而承擔的法律責任，而不論“僱員補償條例”或DGCL第145條是否容許就該等保險所涵蓋的事項作出彌償。重新制定的法律(和DGCL第145節)明確允許公司獲得此類保險，並明確規定其各自的賠償條款不排除受賠償方可能享有的任何其他權利，包括此類保險。

目前，除布朗先生和巴特爾斯先生要求提高與特拉華州訴訟有關的律師費外，沒有任何涉及該公司董事、高級人員、僱員或代理人的待決訴訟、訴訟或訴訟將要求或允許賠償。看見預付款索賠第二部分第1項-法律程序 -- 關聯方與關聯方訴訟，載於2019年第三季度報告。

本公司不知道任何待決或威脅採取的行動、訴訟或程序可能導致這種賠償要求。不過，請參閲2018年年度報告，IA項風險因素與子公司的潛在衝突和與公司有關的風險'重大股東與潛在的投票控制與衝突，及2019第三季季報第II部第1項--法律程序 -- 關聯方與關聯方訴訟.

道德守則

SGRP根據納斯達克規則和SEC規則，通過了治理委員會和審計委員會批准和建議並經董事會通過的適用於其所有董事、官員和僱員的道德行為守則。這些行為守則(統稱為“道德守則”)包括：(1)經修正和(截至)2018年3月15日(“道德守則”)修訂和重新修訂的“SPAR集團董事、主管、官員、僱員、顧問和其他代表道德行為守則”(;)和(2)2004年5月1日修訂和重申的關於SGRP股票和非公共信息中個人證券交易的政策聲明，並經進一步修訂至2011年3月10日。這兩個委員會都參與了工作，因為隨着2004年5月18日委員會章程的通過，對道德守則的一般權力從審計委員會轉移到治理委員會。然而，審計委員會保留了審查和批准所有重大相關交易的總體公正性的明確義務。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查此類代碼和政策的當前副本，這些代碼和政策可以在投資者關係選項卡和公司治理子標籤下發布並提供給股東和公眾。

行政人員薪酬、董事及其他資料

股票薪酬計劃

該公司認為，通過對SGRP發行的普通股(“SGRP股份”)的所有權，使其董事、高管、僱員和顧問的利益與其股東的利益保持一致是可取的。儘管該公司不要求其董事、高管、僱員或顧問持有SGRP股份，但公司認為，它可以幫助實現這一目標：(I)通過向符合資格的董事、高管、僱員或顧問發放購買SGRP股份的期權和其他股票獎勵，為公司提供長期股權激勵，公司認為這是根據2008年計劃和2018年計劃(如下文所定義)所做的，如果SGRP的股東批准2019計劃修正案(如下文所定義)，公司將繼續按照2018年計劃(下文所定義)這樣做，(Ii)協助所有合資格的行政人員、僱員及顧問以輕微折扣購買SGRP股份，而他們選擇參與其僱員或顧問股票購買計劃(如下所界定)。特別是，該公司認為，向這些董事、高管、僱員和顧問授予股票獎勵(包括限制性股票和購買sgrp股份的期權)，鼓勵他們增加對sgrp股份的所有權，從而導致他們在公司長期業績和成功中所持股份的擴大。

SGRP根據SGRP的2018年股票補償計劃(“原2018年計劃”)和SGRP的2008年股票補償計劃(經修正的“2008年計劃”)，向公司提供服務的公司購買SGRP股份的合格董事、高級職員和僱員以及顧問授予股票期權和限制性股票獎勵。SGRP的股東分別於2018年5月和2008年5月批准並通過了最初的2018年計劃和2008年5月的計劃，作為各種先前股票期權計劃(包括2008年計劃，每個計劃均為“優先計劃”)的繼承者，並於2009年5月對2008年計劃進行了修正，允許酌情重新定價現有獎勵。SGRP還根據先前的計劃批准了股票期權。每一個最初的2018年計劃和每一個優先計劃將繼續積極為任何剩餘的未決期權和在其下授予的其他獎勵的目的，只要這些選擇是懸而未決的。

在2019年的年度會議上，公司的股東將被要求批准和批准2019年對SPAR集團2018年股票補償計劃的修正。(“2019年計劃修正案”)為了修正和延長原2018年計劃(經如此修正和延長，“2018年計劃”)至(一)將原2018年計劃的有效期從2019年計劃修正案生效日期延長至2020年5月31日(“19-20年期”)，以及(2)規定在2018年計劃下(經修訂和延長)在19至20年期間(“19至20最高”)可供未來獎項使用的SGRP普通股共計500 000份額。2019年“計劃修正案”將不會改變最初的2018年計劃。根據經修訂和延長的2018年原計劃(“2018年計劃”)，公司(通過其賠償委員會)可不時向SGRP董事和向公司提供服務的公司指定的高管、僱員和顧問授予限制性SGRP股份、購買SGRP股份的股票期權(獎勵或不合格)，以及基於SGRP股份的限制性股票單位、股票增值權和其他獎勵(統稱為“獎勵”)。

下文概述了“2019年計劃修正案”和“2018年計劃”(經修正和擴展)以及關於根據該修正案授予的期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的信息，但這些説明須符合2019年計劃修正案全文，全文作為附件A附於本委託書，並在此將其納入本委託書，2018年原始計劃全文在此納入SGRP目前關於表格8-K的代理陳述中，該報告已於2018年5月8日提交證券交易委員會)。除非再次修訂和延長(經SGRP股東批准)，2018年計劃(經2019年計劃修正案修正和延長)將於2020年5月31日終止，此後不得根據該計劃作出進一步裁決。2018年計劃最後期限結束前頒發的裁決應繼續受“2018年計劃”管轄(2018年計劃應繼續為此目的全面生效和生效)。

除非2019年計劃修正案得到公司股東的批准，否則不會根據2018年計劃(經2019年計劃修正案修正和延長)授予獎勵。

截至2019年12月31日，根據最初的2018年計劃授予的SGRP普通股600，000股(其中555，000股仍未發行)和根據2008年計劃發行的SGRP普通股中的2，227，211股獲得了獎勵。截至2019年12月31日，沒有根據2018年計劃獲得的贈款。

2019年計劃修正案(經批准)將把2018年計劃的最初期限延長至2024年5月31日，此後不得根據2018年計劃授予任何獎勵，除非公司股東根據“2018年計劃”和“適用法律”的要求批准進一步延長或取消此類初始期限。無論如何，2018年計劃生效十週年或之後不得根據2018年計劃授予任何授標，除非公司股東根據“2018年計劃”和“適用法律”的要求批准延期。“2018年計劃”最後期限結束前頒發的裁決應繼續受“2018年計劃”管轄(2018年計劃應繼續為此目的全面生效和生效)。

2019年計劃修正案(經批准後)將重置並限制根據2018年計劃頒發的最高普通股份額在19-24年期間的最高限額，但須按2018年計劃的規定進行調整(見下文)。

“2018年計劃”(經2019年“計劃修正案”修訂和延長)將根據“2019計劃修正案”頒發的普通股股份數量限制為19至24倍，並進一步限制根據“2018年計劃”19-24年期間在某一特定贈款日頒發的新獎勵(“19-24計劃可得性”)發放的普通股股份的數量，僅限於(A)(A)19至24項最高限額減去(B)2018年計劃下19至24年度授予的所有未償獎勵所涵蓋的普通股股份數量之和。19-24最高計劃和19-24計劃的可得性取決於賠償委員會在公司資本化或結構發生某些變化時可能作出的某些調整(見下文“管理”)。

截至記錄日，有55.5萬股SGRP普通股在原2018年計劃下發行，2 227，211股SGRP普通股根據2008年計劃發行。

董事會於2019年10月15日批准並批准了2019年計劃修正案，提交公司股東批准和批准。如果得到公司股東的批准和批准，“2018年計劃修正案”將立即生效(“2019年計劃修正案生效日期”)，“2018年計劃”(經如此修正)將適用於此後發佈的所有備選方案。本報告中使用和未作其他定義的大寫術語應具有2018年計劃中分別賦予它們的含義。

根據“2008年計劃”或“2018年計劃”授予的股票期權(如果獲得批准)的最長期限為十年，但向股東超過10%的僱員授予的激勵股票期權除外(其期限不得超過五年)，而且SGRP通常會發行具有這些最長期限的期權。

2018年計劃和2008年計劃(2009年修訂)分別賦予SGRP賠償委員會在公司資本化或結構發生某些變化時調整2018年計劃獎勵和可用性的權力，以及不時指定和修改一個或多個未決獎勵(包括行使和基準價格及其他組成部分和條款)的完全權力和完全靈活性，以(除其他外)恢復對所有者的預期價值和獎勵。然而，任何獎勵的行使價格、基本價值或類似組成部分(如果等於SGRP發行時的全價)在適用的修改之日不能降低到低於公平市場價值(如2008年計劃所界定的)的數額，未經被授予者同意，任何修改都不得對授標者的權利或義務產生不利影響。根據2008年計劃，任何未完成的或其他裁決的任何重新定價或其他修改，包括先前根據先前計劃發佈的裁決，都不需要SGRP股東的進一步同意。迄今為止，根據這一授權，獎項只被重新定價一次(2009年)。“2018年計劃”(如果獲得批准)將包含對任何未決裁決或其他裁決的任何重新定價或其他修改的相同授權。

限制性股票、股票期權和其他以股票為基礎的獎勵可以根據經修正和延長的2018年計劃發放，也可能是根據2008年計劃由SGRP酌情向公司高管和其他僱員發放，一般都被納入SGRP高管的年度激勵計劃。賠償委員會每年(在管理層的建議下)為可能在適用年度授予的SGRP股份的最高數量編制一個預算(儘管委員會酌情決定對新僱員的獎勵可能不包括在這類預算中)。該公司的管理層可在其任何定期季度會議上向賠償委員會提出此類賠償建議，但最近大多數建議是在8月份的會議上提出的，而不是針對新僱員的建議。董事會主席或賠償委員會可就公司的首席執行官提出這些建議，首席執行官就公司的其他高管和高級官員以及任何新的高級官員或僱員提出這些建議，而每一名執行幹事則被分配給各自部門的潛在獎勵股份，並就其監督下的部門提出建議(但須經首席執行官審查和批准)。在向賠償委員會推薦給予每個人的限制性股票、股票期權(和期權股票)或其他股票獎勵的實際數量時，提出建議的人會評估個人對這些獎勵的貢獻或參與者能力的下降。, 他或她的職責和履行職責。賠償委員會將在其會議上審查和討論管理層的建議，並確定是否以及在何種程度上批准和授予擬議的限制性股票、股票期權(和所涵蓋的期權)或其他基於股票的獎勵給公司的高管、僱員和諮詢人以及根據2018年計劃的諮詢人(如果得到股東的批准)，並根據2008年計劃這樣做。

根據2008年計劃授予的股票期權獎勵通常是“不合格的”(作為税務事項)，其最長期限為10年，在發行後的頭四年內，只要持有人繼續受僱於公司，在發行之日每一週年的利率為25%，而且很可能與2018年計劃相同(如果獲得批准)，但“無資格”獎勵一般必須至少有三個歸屬期(獨立董事除外)。以股票為基礎的補償成本是在授予日計算的，根據在該日計算的股票期權獎勵的公允價值計算，並被確認為在所需服務期內的直線補償費用，這通常是期權的歸屬期。公允價值的計算採用Black-Soles期權定價模型.

根據2008年計劃授予的限制性股票獎勵在發行後的頭四年以25%的速度發放，條件是持股人繼續受僱於公司，而且根據2018年計劃(如果獲得批准)很可能是相同的，但“無保留”獎勵一般必須至少有三個歸屬期(獨立董事除外)。限制性股票是根據授予股份的數量和公司普通股的報價，在授予之日按公允價值計算的。股票的股份被髮行，價值在所需的期限內被確認為補償，這通常是授標的歸屬期。

2008年計劃摘要

以下是2019年為“2008年計劃”授予的期權所使用的具體估值假設：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的2008年計劃股票期權獎勵活動概述如下：

截至2019年12月31日的年度內，股票期權獎勵的加權平均授予日公允價值為0.00美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，股票期權獎勵的內在價值總額分別為257，000美元和274，000美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的補償費用13.9萬美元和15.5萬美元。2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度股票期權相關補償費用確認的税收福利分別約為35 000美元和38 000美元。

截至2019年12月31日，與股票期權相關的未確認股票補償費用總額為182，000美元。預計這筆費用將在大約2.0年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收額的變化加以調整。

2018年計劃摘要

以下是2019年為“2018年計劃”授予的期權所使用的具體估值假設：

2018年計劃股票期權獎勵活動截至2019年12月31日和2018年12月31日的活動概述如下：

截至2019年12月31日的年度內，股票期權獎勵的加權平均授予日公允價值為0.27美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，股票期權獎勵的內在價值總額為0美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別確認了與股票期權獎勵相關的90，000美元和31，000美元的股票補償費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內，與股票期權有關的股票補償費用確認的税收福利分別約為22，000美元和8，000美元。

截至2019年12月31日，與股票期權相關的未確認股票補償費用總額為122，000美元。預計這筆費用將在大約2.0年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收額的變化加以調整。

限制性股票-2008年計劃

先前根據2008年計劃頒發的限制性股票獎勵是在發行後的頭四年內授予的，每次發行週年日的比率為25%，只要持有人繼續受僱於公司。根據2008年計劃授予的限制性股票是根據授予股份的數量和公司普通股的報價，在授予之日按公允價值計算的。股票的股份被髮行，價值在所需的服務期內被確認為補償費用，這通常是授標的歸屬期。2018年，該公司沒有向其員工或董事頒發限制性股票獎勵。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的限制性股票獎勵活動：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別確認了約1，200美元和15，000美元與限制性股票有關的基於股票的補償費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內，與限制性股票有關的股票補償費用確認的税收福利分別約為0美元和4 000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，受限制股票的總公允價值分別為1，000美元和23，000美元。

截至2019年12月31日，與未獲限制的股票獎勵相關的未確認股票補償費用總額為0美元。

限制性股票-2018年計劃

先前根據2018年計劃頒發的限制性股票獎勵(與2008年計劃下的獎勵一樣)是在發行後的頭四年內授予的，在發行之日每一週年之日以25%的速度發放，只要持有人繼續受僱於公司。根據2018年計劃(與2008年計劃下的計劃一樣)授予的限制性股票是根據授予的股份數量和公司普通股的報價，在授予之日按公允價值計算的。股票的股份被髮行，價值在所需的服務期內被確認為補償費用，這通常是授標的歸屬期。2019年，沒有向董事會頒發限制性股票獎。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的限制性股票獎勵活動：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別確認了大約4，000美元和20，000美元的與限制性股票有關的基於股票的補償費用。2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度，與限制性股票有關的股票補償費用確認的税收福利分別約為1，000美元和5，000美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，受限制股票的總公允價值分別為7，000美元和12，000美元。

截至2019年12月31日，與未獲限制的股票獎勵相關的未確認股票補償費用總額為0美元。

股票購買計劃

2001年，SGRP通過了2001年員工股票購買計劃(“ESP計劃”)，取代了以前的計劃，並通過了2001年顧問股票購買計劃(“CSP計劃”)。這些計劃於二00一年六月一日起生效。ESP計劃允許公司僱員，CSP計劃允許公司附屬公司的僱員從SGRP購買SGRP的普通股，而不必支付任何經紀佣金。2002年8月8日，SGRP董事會批准了僱員根據ESP計劃購買普通股的15%折扣，並建議其附屬公司支付購買的股票價值的15%，作為根據CSP計劃購買普通股的附屬諮詢公司的現金紅利。

控制權變更和終止時的潛在支付

為了在發生“控制權變更”時保留和激勵某些高素質的高管，該公司於2018年與SGRP首席執行官、總裁兼董事、SGRP首席運營官Kori G.Belzer、SGRP首席運營官、總裁兼董事James R.Segreto、SGRP首席財務官、祕書兼財務主任Kori G.Belzer、SGRP首席運營官Kori G.Belzer簽訂了一項“控制變更-控制的變化”，在2018年，該公司簽訂了一項單獨的經修正和重新調整的“控制解決協議”(每一項“CICSA”)(每個協議都是“CICSA”)。SGRP的首席税務官、國際總裁Steven J.Adolph和SGRP總法律顧問Lawrence David Swift都仍然有效，並於2018年11月8日進行了修正。該公司副主席兼董事威廉·H·巴特爾斯(WilliamH.Bartels)也在2008年12月22日簽署了一份經修正和重新修訂的“控制權解決協議”，該協議也仍在生效。該公司還與奧利維爾簽訂了一份分別於2017年9月5日和2016年6月17日與阿道夫簽署的“EOSA”協議(每一份協議均為“EOSA”)。

公務員協聯規定，如果(1)發生“控制權的改變”(包括所有權的某些變化以及僱用一名在公務員協聯成立之日不是執行董事的新主席或首席執行幹事)，適用的行政人員將獲得一次總付遣散費；(2)在“保護期”內，行政部門要麼因“正當理由”而辭職(如職責或報酬發生不利變化)，要麼因“因由終止”而被終止(因為適用的公務員協聯對這類術語作了界定)。受保護期等於自公務員協聯成立之日起36個月的較大期限，或自當時的控制變化之日起24個月(可在這36個月期間結束後開始)。公務員聯會遣散費相等於：(I)僱員的月薪乘以受保護期內在辭職或解僱後餘下的月數，另(Ii)該僱員在當時有效的任何獎金計劃(不超過該僱員年薪的25%)下可獲支付的最高獎金(不超逾該僱員年薪的25%)。

EOSA不要求“改變控制”，但出於“正當理由”(如職責或補償的不利變化)或在適用的“離職保護期”內的“因由終止”而要求辭職，因為這些條款在適用的EOSA中定義。EOSA規定的遣散費一般等於其工資的6個月(但不重複根據適用的CICSA應支付的任何付款)。

高管薪酬、股權獎勵和期權

行政人員薪酬

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度內以各種身份向公司提供的所有服務的所有賠償，但向SAS、SBS和SIT支付的或由其支付的款項除外(見-與有關人士的交易行政長官和某些管制人員，(I)公司現任行政總裁及前行政總裁，及(Ii)下文所指的每名其他人士，包括兩名薪酬最高的行政人員或公司其他高級人員(每名為“指名行政總裁或高級人員”，以及統稱為“指名行政人員及高級人員”)。“指定執行幹事”係指公司首席執行官克里斯蒂安·M·奧利維爾、公司首席財務官詹姆斯·塞格雷託、公司首席運營官科裏·貝澤爾、公司首席收入官傑拉德·馬龍和公司總裁史蒂文·J·阿道夫，該術語不包括“簡易程序賠償表”中列出的任何其他人。本公司沒有任何非股權激勵薪酬計劃，但作為其個人獎勵獎金計劃的一部分，任何養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃，因此，這些欄已被省略。

摘要補償表

所有其他補償

該公司還向公司所有員工(包括其高管)提供401(K)計劃、醫療保健計劃和某些其他福利。除上述規定外，本公司不向其指定的行政人員和高級人員提供任何額外津貼或其他福利。該公司在美國維持的唯一退休計劃是它的401(K)利潤分享計劃，該計劃適用於所有符合條件的僱員(見養卹金福利(見下文)。

財政年度末傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月31日未行使的期權、未歸屬的股票期權、限制性股票獎勵和每一名被指定幹事的相關信息。

養卹金福利

該公司目前除了401(K)利潤分享計劃外，沒有為其高管或其他僱員提供的養老金或退休計劃，該計劃是一項納税合格的確定繳款計劃。該計劃既有税前和羅斯的特點，也有眾多的投資選擇，一般允許符合條件的高管和其他僱員在受僱後的頭30天參與，受適用法律規定的繳款限制，並通常允許根據計劃和適用法律不時退出。雖然不需要與任何供款相匹配，但本公司不時對所有供款作出自願的部分匹配。2018年，該公司沒有向該計劃提供任何資金。2019年，該公司向該計劃共捐助了75，000美元，其197名參與者按各自的繳款比例分享了該計劃。公司認為，該計劃是其賠償結構的重要組成部分，儘管該公司目前在該計劃下沒有無準備金的負債或其他重大義務。

無保留遞延補償

本公司目前沒有任何可供其主管或其他僱員使用的無保留遞延薪酬計劃，因此本表已被省略。

董事薪酬

下表列出公司董事(任何指名高級人員除外)在2019年12月31日終了年度內向其提供服務的所有補償費用，以及可能已由他們收到或分配給他們的某些其他數額。該公司沒有向其董事授予限制性股票獎勵，也沒有為其董事制定養卹金計劃或無保留的遞延補償計劃，因此這些欄被省略。

董事薪酬問題探討

薪酬委員會根據SGRP的外部董事薪酬計劃(委員會不時批准和修訂的“董事薪酬計劃”)以及SGRP高管的薪酬來管理董事的薪酬。2017年3月16日，薪酬委員會季度會議對董事薪酬計劃進行了修改，自2017年4月1日起生效。

根據有效期至2017年3月31日(包括2016年)的董事補償計劃：SGRP董事會成員如果不是SGRP或SGRP的任何子公司或附屬機構(各為“獨立董事”)的僱員、執行或高級官員，或(雖然不是獨立董事)，否則不是SGRP的僱員或執行人員或SGRP的任何子公司(每名為“非僱員董事”)，均有權收取每年50，000美元的董事費用，而每一名適用的獨立董事都有權在審計委員會主席的情況下獲得額外的7，500美元的年費，賠償委員會主席的年費增加5 000美元，治理委員會主席;的年費增加5 000美元，每一案件每季度以現金支付。

根據2017年4月1日及其後生效的董事補償計劃：每名獨立董事及非僱員董事均有權收取董事每年55，000元的費用，每名適用的獨立董事有權因主持適用委員會而獲得額外的年費10，000元，如屬核數委員會主席，則每年額外收取10，000元，如屬賠償委員會主席及管治委員會主席;，則每年額外收取7，500元，而擔任首席董事的獨立董事則有權在每宗個案中收取額外的每年$10，000元，而每季以現金支付。在羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)退休後，賠償委員會於2018年5月批准了公司董事長每年90，000美元的薪酬總額。

除了現金補償外，在過去，每位獨立董事在接受董事職務後可選擇購買10，000股SGRP股份，在任職一年後可增購10，000股SGRP股份，以及在此後每增加一年購買10，000股SGRP股份(通常由公司在定期舉行的董事會會議上批准)。所有此類期權的行使價格均等於授予日SGRP股票公平市場價值的100%，並在授予日期一週年時授予100%。當使用限制性股票獎勵時，每位獨立董事將在接受董事職務後獲得4，000股限制性SGRP股份，在任職一年後再獲得4，000股限制SGRP股份，並在此後每增加一次服務年後再獲得4，000股限制SGRP股份(通常由公司在定期排定的董事會會議上批准，該會議與年度會議同時舉行)。所有受限制的SGRP股份在授予日期一週年時歸屬25%，為期四年。

所有這些方案都是根據2018年計劃和先前計劃給予獨立董事的，根據該計劃，董事會的每個成員都有資格參加。獨立董事在執行職務期間所發生的一切合理費用將得到補償。對委員會的參與、電話會議或董事會的其他活動沒有額外補償。

補償計劃

權益補償計劃

下表載有在2019年12月31日根據“2018年計劃和2008年計劃”和“先前計劃”行使未償股票期權時發行的SGRP普通股數量、這些未償股票期權的加權平均行使價格以及可供今後發行股票期權和其他股票獎勵的普通股剩餘股份數量的摘要。

審計和賠償委員會聯鎖和內部人蔘與

在截至2019年12月31日的一年中，董事會審計委員會、賠償委員會或治理委員會的成員在任何時候都不是公司的高級人員或僱員。公司或董事會成員不得擔任任何其他實體的董事會、審計、薪酬或治理委員會的成員，如果有一名或多名執行幹事擔任SGRP董事會、審計委員會、薪酬委員會或治理委員會的成員，布朗先生和巴特爾斯先生作為SGRP的董事和高級官員，以及其每一附屬公司的董事和高級官員，包括SBS、SAS和SIT(見SBS、SAS和SIT)(見與有關人士、發起人及某些管制人員的交易(見上文)。

其他事務

SGRP不知道將在特別會議上提出任何其他事項。除非在代理形式上另有説明，否則SGRP代理所代表的所有股份將被投票贊成SGRP的提案。如果任何其他事項適當地出現在會議上，SGRP代理持有人將根據他們的最佳判斷進行投票。

股東通訊

與SGRP和董事會的通信

一般而言，對SGRP的業務或事務有疑問或關切的股東應與SGRP的首席財務官聯繫。然而，如果股東想直接向董事會、某一委員會或任何個別董事提出任何此類問題，股東可將其書面問題發送給該集團或該人，c/o Spar Group，Inc.，333號，Westchester Avenue，South Building，Suite 204，White Plans，New York 10604。股東通訊".

SGRP有一個政策，一般以書面答覆每一個真正，非輕浮，書面通信的個別股東。這一政策反映在斯帕爾集團公司。截至2004年5月18日股東與董事溝通的政策聲明，經治理委員會批准並建議，並於2004年5月18日獲董事會通過。您可以在公司的網站(www.spainc.com)上獲得和審查該政策的當前副本，該網站在投資者關係選項卡和公司治理子標籤下發布並向股東和公眾提供。

此外，在特別會議上，任何董事都可能被問到問題，所有SGRP的董事都將出席特別會議。此外，公司認為其董事應出席董事會及其各委員會和股東的所有可能會議，但沒有具體規定任何最低出席率。

提交股東建議書和年度會議董事提名

如任何業務、代名人或建議書須由股東(以其股東身分行事)適當地提交任何週年會議，則經修訂的附例規定該等股東必須以實物方式向SGRP祕書發出有關此事的及時書面通知。任何股東如希望在2020年年度股東大會(“年會”)上提出任何業務、提名或行動建議，必須在2020年2月15日前通知SGRP。該股東的通知應採用證券交易委員會頒佈的法律和規章規定的形式，並載有所要求的實質內容。因此，在2020年2月15日之後提交的股東提案和提名通知，或不符合1934年“證券交易法”第14a-18條(涉及提交會議的提案但未列入SGRP的委託書和委託書形式)的要求的通知，將分別被視為不及時或不完整，因此，此類事項不會在2020年股東年會之前提出。

根據1934年“證券交易法”第14a-18條提交的股東建議書(涉及提交會議的提案，但不包括在SGRP的委託書和委託書形式中)可不遲於預定股東會議前的第90天提交。由於這樣的建議不一定在委託書中，所以根據和解協議，這一規定被添加到了“恢復法律”中(見下文)。2019年-法律規定)並主要受益於提出這樣一項建議並有足夠票數予以批准的人，如多數股東。然而，公司可選擇在其委託書中自願列入這樣一項建議，以便向其所有股東提供實際通知。

條例草案規定，股東向祕書發出的通知，必須就股東擬在週年大會席前提交的每一事項列明(I)擬提交週年大會的業務、代名人或建議的簡介，以及在週年大會上考慮該事項的理由；(Ii)建議該業務的股東及該股東所知支持該建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址，(Iii)SGRP在發出該股東通知書當日實益擁有的股份的類別及數目，以及該等股東知道在該股東通知書的日期支持該建議的任何其他股東所擁有的股份的類別及數目；及(Iv)該股東(或該等股東的任何附屬公司或家族成員)在該業務、代名人或建議中的任何財務權益，不論該等股份在過去3年內的現時或任何時間。此外，如果通知是對董事候選人的提名，股東通知還必須包括(A)被提名人的姓名和資格，包括僱主姓名的五年僱用記錄和僱主業務的説明，該個人是否能夠閲讀和理解基本財務報表，以及董事會成員資格(如果有的話)，(B)提出這一建議的理由，(C)該被提名人有權受益者擁有的SGRP股票數量，(D)任何業務或其他關係的説明，在過去三年內的任何時間，該被提名人(或該代名人的任何附屬公司或其家庭成員)與公司、其任何董事或高級人員、其核數師、其任何客户或供應商之間，以及(E)任何財務或其他關係的描述, 不論是在過去三年內的任何時間，或在該股東(或該股東的任何附屬公司或家庭成員)與該被提名人(或該被提名人的任何附屬公司或家庭成員)之間的任何時間。

如果治理委員會或年會主持人確定某一股東建議沒有按照“重新制定的法律”或適用的“證券交易規則”的規定提出，或者在根據該規則所要求審議的情況下，該提案將不會在年會上採取行動。

其他報告

2018年年度報告、2019季度報告(表10-Q)和本委託書中提到的表格8-K的當前報告可查閲INVESTORS.SPARINC.COM/SEC-文件。2018年年度報告包括SGRP 2018年年度報告(截至2018年12月31日)的表10-K/A的一致副本，該報告於2019年4月24日提交給美國證交會。

SGRP將在收到本委託書後的一個營業日內，根據該人的書面或口頭請求，並通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的手段，向每一位被送達此委託書的人提供本委託書中所包含的任何和所有信息的副本(不包括本委託書中未明確包含的所有證物)。索取2018年年度報告的請求必須發送給C/O Spar Group，Inc.，Adn：James R.SEGRETO，Westchester大道333號，南樓，204號套房，懷特平原，紐約10604。

2018年年度報告(包括表10-K/A)、2019年第三季度關於表10-Q的報告和本委託書中提到的關於表格8-K的當前報告不屬於SGRP徵求材料的一部分。

代理和招標

本代理聲明所附委託書是代表SGRP董事會徵求的。特別會議的代理正在通過郵件直接徵求，並通過經紀和銀行機構徵求。SGRP將支付與招攬代理有關的所有費用。除了使用郵件外，SGRP的董事、官員和正式僱員也可以親自或通過電話徵求代理(他們不會因這種服務得到具體補償)。SGRP將補償銀行、經紀人、託管人、被提名人和信託人在向受益所有者轉發代理材料時的任何合理費用。

所有股東應填寫、簽署並及時退還所附代理卡。

白平原，紐約[●], 2020

附件A

20192018年股票補償計劃修正案

截止2019年12月11日

2018年股票補償計劃的這一2019年修正案(本“修正案”或“2019年計劃修正案”)的日期為2019年12月11日(“修正日期”)，於2019年4月22日獲得特拉華州斯帕爾集團公司(“SGRP”或“公司”)董事會(“董事會”)通過和批准。

SGRP通過董事會及其賠償委員會於2018年4月10日採取的行動，批准、批准並制定了SPAR集團2018年股票補償計劃。(可按本報告所規定的方式不時補充、修改、修正或重述“2018年原始計劃”)，該計劃已提交給SGRP股東在其年會上批准，並於2018年5月2日生效(“2018年原生效日期”)。

在2020年SGRP股東特別會議(“2020年特別會議”)上，將請SGRP的股東批准和批准2018年計劃的2019年修正案，以便(1)將原2018年計劃的期限延長至2024年5月31日，(2)在2099年計劃修正案生效之日(見下文)至2024年5月31日，將SGRP可用於未來獎勵的普通股的份額再增加1，000，000股。如經如此批准，修正案自該日起生效(“2019年修正生效日期”)。

因此，現在，考慮到本修正和2018年原始計劃中所載的相互公約和協議，以及其他良好和有價值的考慮(SGRP在此確認其收到和充分性)，並在本修正案獲得批准後，現對2018年原計劃作如下補充和修正，自2019年修正生效之日起生效：

1.某些定義。除本修正案另有規定外，本修正中使用和未作其他定義或修正的所有大寫術語均應具有2018年原計劃中分別賦予它們的含義。

2.某些定義。

(A)所界定的術語：“2018年原始計劃”係指經SGRP董事會及其賠償委員會於2018年4月10日授權、核準和設立的SPAR集團公司2018年股票補償計劃，該計劃於2018年5月2日生效時提交給SGRP的股東並經其年度會議核準(“2018年原生效日期”)。

(B)所界定的術語：“2019年計劃修正案”係指截至2019年5月15日的2018年股票補償計劃修正案，如經批准，修正案應於該日生效(“2019年修正生效日期”)。

(C)所界定的術語：“2018年計劃”或“計劃”係指2018年原計劃，或經2019年計劃修正案修正的2018年原計劃(如經SGRP的股東批准)，在每一情況下，可按本計劃和適用法律規定的方式不時予以補充、修改、修正、重述或替換。

(D)所界定的術語：“生效日期應指2018年原生效日期或適用的2019年修正生效日期。

3.在第2節(“受本計劃約束的股票”)中，(A)款全文刪除，現插入以下新修訂和重述的款(不刪除或修改任何其他材料)：

(A)在符合第11及12條的規定及其他條文的規限下，公司可不時批出新的期權(包括ISO)、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、受限制的股票、RSU及本計劃所指的其他獎勵(“新獎勵”)予其普通股(“新獎股份”)，或以其他方式尊重其普通股(“新獎股份”)，但每次建議發行的新獎勵或新獎項組所涵蓋的新獎勵股份，在建議發行時，總款額不得超逾適用期間內根據本計劃可供購買的新股剩餘未用供應額(“剩餘可得性”)。

4.在第12條(“重新定價和其他授標修改；本計劃的修訂和終止)中，(B)款現全部刪除，並在此插入以下新修訂和重述的款(不刪除或修改任何其他材料)：

(B)本計劃的初始期限應延長，至2024年5月31日止，此後不得根據本計劃授予任何授標，除非公司股東根據第27條的要求批准延長或取消該初步期限計劃。無論如何，不得在第十屆或以後根據本計劃授予任何獎勵(10^TH)本計劃生效日期(即2028年5月2日)週年，除非公司股東根據第27條的要求批准延長本計劃的期限。在本計劃期限結束前給予的裁決應繼續受本計劃管轄(為此目的，本計劃應繼續完全有效和有效)。

5.持續協議，對繼承者具有約束力。經本修正補充和修正的2018年原計劃將在2019年修正生效日期之後繼續並繼續充分生效。本修正案的規定對SGRP、新獎接受者及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並應受益於各自的繼承人、繼承人、受讓人和法定代表人。

6.治理和整個協定。本修正應由2018年原始計劃的適用條款管轄並按照其解釋，本修正案在此以引用本修正案的方式納入其中，並應解釋為本修正案是這些合併條款中所指的“植物”。本修正和2018年原始計劃協議一起包含了SGRP的整個協議和諒解，取代並完全取代了締約方或它們之間就經本修正案修改和延長的2018年原計劃所載事項提出的所有先前和其他陳述、保證、承諾、保證和其他協議、諒解和其他協議、諒解和信息，無論是書面的、電子的、口頭的、明示的、默示的或以其他方式提供的。

附件B

附例的修訂

建議修訂第1號(對現行第3.04條的修訂)：

建議修訂第2號(增補新訂的第3.13條)：

第3.13節。獨立導演。董事會過半數成員應根據納斯達克股票市場規則的要求擔任獨立董事。就本節第3.13節而言，“獨立董事”係指(1)不是公司執行幹事或僱員(因為這些術語在納斯達克股票市場規則中界定)、(2)不是“納斯達克股票市場規則”第5605(A)(2)條規定的個人的家庭成員(因為該術語在納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條中定義)的個人，或在過去三年中的任何時候被公司聘為執行幹事的個人，(3)在其他方面符合“納斯達克股票市場規則”規則5605(A)(2)所規定的獨立標準。適用於審計委員會、賠償委員會和治理委員會成員的獨立性標準應與適用的1934年“證券和交易法”頒佈的適用的納斯達克股票市場規則和規則中為每個委員會規定的獨立標準相一致，但須符合這些規則規定的任何豁免或補救期。