根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-229349

招股章程補充

(致2019年3月8日的招股章程)

 

神經metrix公司

最高達2，200，000美元

普通股

我們已與Ladenburg Thalmann&Co.或Ladenburg公司簽訂了一份市場發行銷售協議，涉及本招股説明書補充提供的普通股，面值為每股0.0001美元。根據“銷售協議”的條款，我們可以通過作為銷售代理的拉登堡，不時提出並出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達2，200，000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為“NURO”。在2020年2月18日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公佈的售價是每股2.93美元。

在本招股説明書下出售普通股(如有的話)，可按經修正的1933年“證券法”或“證券法”頒佈的規則415(A)(4)的定義，出售被視為“在市場發售”的股份。拉登堡不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在盡最大努力的基礎上擔任銷售代理，並在我們和拉登堡之間相互商定的條件下，利用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

拉登堡將有權獲得按銷售協議出售的普通股每股總銷售價格的3.0%的佣金。見S-13頁開始的“分配計劃”，以獲得關於向Ladenburg支付賠償的補充資料。在代表我們出售普通股時，Ladenburg將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，而Ladenburg的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括根據經修正的“證券法”或1934年“證券交易法”或“交易法”承擔的責任，向拉登堡提供賠償和捐助。

截至2020年2月18日，非關聯公司或上市公司持有的我們已發行普通股的總市值為6，668，265美元，這是根據非關聯公司截至2020年2月18日持有的我們已發行普通股的1，372，071股，以及按每股4.86美元的價格計算的，即2019年12月24日我們普通股的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們在任何12個月期間，不得以非附屬公司持有的普通股總市值的三分之一以上的價值，根據本招股説明書出售股份，只要非聯營公司所持有的普通股的總市值少於75，000，000元。在本章程補編日期之前的12個日曆月內，包括本章程的日期在內，我們並沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險評估因素”項下的信息和本文引用的文件。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔爾曼

(二0二0年二月十九日)

目錄

 

 

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書補充是表格S-3(檔案編號333-229349)的一部分，我們向證券交易委員會(SEC)提交了經修正的1933年“證券法”或“證券法”(SecuritiesAct)。在貨架登記程序中，我們可以根據本招股説明書的補充條款，按發行時的市場情況決定的價格和條件，不時提供我們普通股的股票，總髮行價最高可達2，200，000美元。

本文件由兩部分組成。第一部分是對招股説明書的補充，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分，隨附的基礎招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書補充可以添加、更新或更改所附基礎招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附的基本招股章程或在此或其中以提述方式合併的任何文件所作的陳述不一致，則本招股章程增訂本所作的陳述須當作修改或取代所附的基礎招股章程內所作的陳述，以及在此及其中以提述方式合併的該等文件。你應該閲讀本招股説明書的補充和附帶的基本招股説明書，包括本文及其中所包含的信息，以及我們授權用於本祭品的任何相關的免費書面招股説明書。

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含的或以參考方式包含的信息。我們沒有授權任何人，也沒有授權任何銷售代理向您提供除本招股説明書中的補充資料之外或與其不同的信息，或包含在我們授權用於本發行品的任何獲準的免費書面招股書中。我們和銷售代理不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。

本招股説明書補充、所附的基礎招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息僅在其各自的日期準確，而不論任何此類文件的交付時間或出售我們普通股的時間。自那以後，我們的業務、資產、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在你的投資決策中，重要的是閲讀和考慮本招股説明書補充中所包含或包含的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書補充和附帶的基礎招股説明書，以及在此參考文件中所包含的文件，以及在本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”一節下所描述的其他信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入本招股章程補編或所附基本招股章程中的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

我們只在允許出售和出售普通股的管轄範圍內出售和尋求購買我們普通股的股份。在某些司法管轄區內，本招股章程的增發及普通股的發行，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須告知自己，並遵守與我們普通股的發行和本招股説明書補編在美國境外分發有關的任何限制。本招股章程補編並不構成出售要約或徵求要約購買與其有關的普通股以外的任何證券，本招股章程補充也不構成在任何法域向在該法域內作出此種要約或招標的人要約出售或索取購買證券的要約。

除非另有説明，本招股章程補編、所附的基本招股説明書以及我們在此及其中所載關於我們的行業和我們經營的市場的文件，包括市場機會、市場地位和競爭環境，所載或以參考方式納入的資料是根據我們管理層的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究得出的。管理人員的估計是根據公開獲得的信息、我們對我們行業的知識以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們認為行業出版物、調查和研究中所載的信息是從可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性沒有得到保證，我們也沒有獨立地核實這些第三方來源中的任何數據。

本招股説明書及其所附的基本招股説明書，包括本文及其所載的參考文件，包括基於各種假設和估計的陳述，這些假設和估計會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響。其中一些風險和不確定性在題為“風險因素”一節中作了説明。

從本招股説明書第S-6頁開始，並在我們最新年度報告第一部分第1A項(風險因素)(風險因素)中作了説明，即截至2019年12月31日的財政年度的最新年度報告，或我們的年度報告，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的結果與這些假設和估計的預期結果或隱含的結果大不相同。您應該閲讀本招股説明書中所包含的信息，或將其納入本招股説明書中，並瞭解到未來的結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。見標題“關於前瞻性信息的特別説明”項下的信息。

如本招股説明書所用，除非上下文表明或另有要求，“我們公司”、“公司”、“神經Metrix”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的一家公司-NeuroMetrix公司。

我們已註冊商標或註冊商標註冊的“神經metrix”，“NC-STAT”，“光學療法”，“前進”，“Sensus”，“quell”，程式化的“Q”，“DPNCheck”和“NC-STAT DPNCHECK”。本招股説明書中包含的所有其他商標、商號和服務標誌均屬於其各自所有者的財產。我們使用或展示其他各方的商標、貿易服裝或產品並不打算也不意味着商標或貿易服裝所有人與我們有關係，也不意味着我們的背書或贊助。

招股章程補充摘要

以下是我們認為最重要的業務方面的總結，以及根據本招股説明書發行我們的證券的情況。我們懇請您閲讀這整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他參考資料，參考我們向SEC提交的其他文件。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，要仔細考慮本招股説明書補充文件和我們最近向證券交易委員會提交的年度和季度報告中所列的風險因素，以及本招股説明書增訂本中的其他信息以及本文中引用的文件中的其他信息。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

關於NeuroMetrix公司

Neurometrix開發並商業化了利用非侵入性神經刺激和數字醫學的保健產品。我們在生物醫學工程方面的核心專長經過了20年的設計、製造和銷售，這些設備可以刺激神經，分析神經反應，用於診斷和治療目的。我們創造了護理神經測試的市場，並率先採用先進的可穿戴技術來緩解慢性疼痛。我們的業務與內部能力完全整合，包括研發、製造、監管事務和合規、銷售和營銷、產品實現和客户支持。我們的收入來自醫療器械和售後消費品及配件的銷售.我們的產品銷往美國，並選擇海外市場。我們的產品由美國食品藥品監督管理局(FDA)和外國監管機構酌情批准。我們有兩條主要產品線：

糖尿病是一種世界性流行病，估計受影響的人口超過4億。在美國，有超過3000萬人患有糖尿病，另有8000萬人患有糖尿病前期。美國每年治療糖尿病的直接費用超過1000億美元。儘管糖尿病有危險的急性表現，但其主要負擔在於其長期併發症，包括心血管疾病、神經疾病和由此產生的疾病，如需要截肢的足部潰瘍、導致失明的眼疾和腎衰竭。糖尿病最常見的長期併發症是神經疾病或神經病變，影響糖尿病人口的50%以上。糖尿病周圍神經病變，或DPN。DPN是糖尿病足潰瘍的主要誘因，可進展到需要截肢的程度。糖尿病人一生中患足部潰瘍的風險為15-25%，大約15%的足部潰瘍導致截肢。足部潰瘍是糖尿病最昂貴的併發症，通常每集花費5，000到50，000美元。此外，16%至26%的糖尿病患者腳和小腿有慢性疼痛。

早期發現DPN很重要，因為一旦神經退化，就沒有已知的治療方案。今天對DPN的診斷方法從簡單的單絲測試到一項由專家進行的神經傳導研究。我們的DPNCheck技術為包括DPN在內的周圍神經疾病提供了一種快速、低成本、定量的檢測方法。它解決了一項重要的醫療需要，並特別有效地篩查了大量人口。DPNCheck已在許多臨牀研究中得到證實。

慢性疼痛是一個嚴重的公共衞生問題。美國國立衞生研究院(NationalInstituteofHealth)將疼痛定義為持續超過12周的疼痛。這與急性疼痛形成對比，急性疼痛是身體對受傷或創傷的正常反應。慢性疼痛包括腰痛、關節炎、纖維肌痛、神經病理性疼痛、癌症疼痛等。慢性疼痛可能是由傷害引起的，也可能是持續的原因，如疾病或疾病。也可能沒有明確的原因。疼痛信號在長時間內繼續在神經系統中傳遞，經常導致其他健康問題。這些因素可能包括疲勞、睡眠障礙、食慾下降和情緒變化，這些都會造成開展重要活動的困難，並導致殘疾和絕望。一般來説，慢性疼痛是無法治癒的。治療慢性疼痛的重點是減輕疼痛和改善功能。目標是有效的疼痛管理。

慢性疼痛影響着美國1億多成年人和全世界超過15億人。在美國，慢性疼痛對保健費用的估計增量影響每年超過2 500億美元，生產力損失估計超過每年3 000億美元。治療慢性疼痛最常見的方法是止痛藥。這包括非處方止痛藥、內外止痛藥以及非阿片類或類阿片類處方止痛藥.治療方法是個體化的，可以採用藥物組合，結果往往是不夠的。副作用，包括成癮的可能性是巨大的。對獲得處方類阿片的限制越來越多。考慮到慢性疼痛的複雜性和治療的困難，我們認為緩解不足會導致25%到50%的疼痛患者尋求處方止痛藥的替代方案。這些替代產品包括營養保健、鍼灸、按摩護理、非處方止痛藥、電刺激器、支架、袖子、護墊和其他物品。在美國，這些止痛產品和服務每年的支出總額約為200億美元。

神經刺激是一種長期存在的治療慢性疼痛的方法。這種治療方法可以通過植入性脊髓刺激獲得，需要手術和隨之而來的風險。無創入路

電神經刺激，或稱TENS，由於裝置的侷限性，給藥無效和病人依從性低，在實踐中取得了有限的效果。我們的應用程序支持的消除慢性疼痛的可穿戴技術旨在解決傳統的幾十種產品的許多侷限性。

截至2019年12月31日，我國已頒發美國專利47項，外國專利6項，專利申請21項，其中美國申請19項，外國申請2項。

公司歷史和信息

Neurometrix成立於1996年6月，由我們的總裁兼首席執行官Shai N.Gozani博士博士創立。我們最初於1996年在馬薩諸塞州註冊，2001年在特拉華州重新註冊。

我們的主要辦事處位於01801馬薩諸塞州沃伯恩市吉爾街4B號。

我們的公司網址是www.nermetrix.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充的一部分，也不是通過參考納入本招股説明書補充中的信息，您在決定是否購買普通股時，不應考慮我們網站上包含的任何信息或可通過其訪問的信息。我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告以及對此類報告的所有修正，在提交或向SEC提交後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者-證券交易委員會文件”部分免費提供。

祭品

 

 

 

 

 

 

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2019年12月31日已發行的1，400，674股普通股計算的，不包括：

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有信息都假定不轉換B系列可轉換優先股，不行使上述未清認股權證和期權，也不根據ESPP發行普通股。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及我們最近關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的任何季度報告或關於表格8-K的當前報告，以及在隨後向SEC提交的文件中所反映的對這些風險的任何修正，每項修正都以參考方式納入本招股説明書補編，以及本招股説明書補編中的所有其他信息，包括我們的財務報表和以參考方式提交的相關説明。如果實現這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。額外的風險和不確定因素尚未確定，或者我們目前認為這些風險和不確定因素並不重要，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與這次發行有關的風險和我們的普通股

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果你購買我們的普通股在這次發行，你將支付一個價格，大大超過我們的每股淨現值後，發行。如果你在這次發行中購買普通股，你將招致每股0.80美元的有形賬面淨值的直接和實質性的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲題為“稀釋”的部分。此外，在過去，我們曾發行期權，以遠低於發行價的價格收購普通股。如果這些未完成的期權最終被行使，你將招致額外的稀釋。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以使用淨收益從這次發行，並可以使用他們的目的，而不是那些在此發行時所設想的目的。因此，你正依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否會得到適當使用。這是可能的，收益將投資的方式，不會產生一個有利的，或任何，回報的神經Metrix。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們預計，我們將保留我們的收益，如果有的話，為未來的增長，因此，不期待支付現金紅利在未來。因此，只有普通股價格的升值才能給股東帶來回報。

我們的普通股的市場價格一直並且很可能繼續高度波動，我們的股東可能會損失他們的部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能高度波動，包括對我們無法控制的因素的反應。股票市場一般會經歷極端的價格和成交量的波動。特別是，醫療設備和技術公司的證券市場價格極不穩定，其波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的和特定行業的市場波動可能導致我們的普通股價格的極端波動，而不管我們的經營業績如何，並可能導致我們的股東失去他們在公司的部分或全部投資。

由於股價波動，我們可能會因集體訴訟而招致重大費用。

我們的股價可能因為許多原因而波動，包括公開宣佈我們的發展努力的進展或我們的合作者和/或競爭對手的發展努力、我們的關鍵人員的增減或離開、我們的季度經營業績的變化以及醫療設備和技術公司市場估值的變化。股票持有人經歷了巨大的價格波動和交易波動，偶爾會對發行股票的公司提起集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這類訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也會為這場訴訟付出很大的代價。這起訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力，這可能會損害我們的業務。

出售更多的普通股可能導致我們普通股的價格下跌。

我們或其他人在公開市場出售大量普通股，或出售這些股票，包括在行使未償期權時發行普通股，或認為可能發生這種出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

根據本招股説明書增發的普通股及所附的基本招股説明書，可以在“市面上”發行股票，而在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

根據本招股説明書補充條款及隨附的基本招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們有酌處權，主體

根據市場需求，改變出售股票的時間、價格和數量，並確定所售股票的最低銷售價格。投資者可能會因為在市場上以低於他們所付價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議我們將發行的普通股的實際數量，在任何時候或總計都是不確定的。

拉登堡出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期間的市場價格和我們對Ladenburg設定的限制而波動。由於每一股出售股票的每股價格會根據出售期間普通股的市價波動，因此無法預測最終發行的普通股數量。

我們將需要獲得額外的資金來資助我們的業務，如果我們無法獲得這種資金，我們可能無法完成我們的產品候選產品的開發和商業化。

我們的業務消耗大量現金。隨着DPNCheck的銷售增長，我們預計會遭受更多的損失，並繼續將平息商業化，我們將需要獲得額外的資金來資助我們的未來業務。我們將依賴於通過額外的公共或私人融資、資產剝離、與戰略夥伴的合作安排、或通過額外的信貸額度或其他債務融資來源為我們的業務提供資金。

我們繼續面臨重大挑戰和不確定因素，因此，由於以下原因，我們可用的資本資源消耗速度可能比目前預期的要快：

在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可以通過公共或私人融資、資產剝離、與戰略夥伴的合作安排、或通過額外的信貸額度或其他債務融資來源來滿足未來的現金需求。當我們需要額外的資金時，我們可能無法獲得我們可以接受的條件，或者根本無法獲得額外的資金。在有利的情況下，我們可能會尋求進入公營或私人資本市場，即使當時我們沒有即時需要額外的資本。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的潛在產品或專有技術的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、招股説明書及我們以參考方式提交證交會的文件，包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述由“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“持續”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”等詞語來識別。“戰略”、“將”和“將”或這些術語的否定，或其他旨在確定關於未來的陳述的可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

儘管我們相信，本招股説明書中的每一份前瞻性聲明以及我們向證交會提交的參考文件都有合理的依據，但這些陳述都是基於我們目前所知的事實和因素，以及我們對未來的期望，我們無法確定這些事實和因素。前瞻性發言包括以下方面的發言：

您應該參考本招股説明書補編中題為“風險因素”的部分，以及在我們提交給SEC的其他文件中，討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能保證本招股説明書中的前瞻性聲明或我們以參考方式提交給SEC的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，我們或任何其他人不應將這些陳述或保證視為我們將在任何規定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書補編之日向我們提供的資料，雖然我們認為這類資料是此類聲明的合理依據，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些聲明來預測未來的事件。

你應該閲讀本招股説明書的補充，基本的招股説明書，我們在此引用的文件，以及我們作為登記聲明的證物提交的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股，其總銷售收益有時高達2，200，000美元。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們不能保證根據或充分利用我們與拉登堡的銷售協議，作為資金來源，我們將出售任何股份。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的運用的判斷。

在申請上述淨收入之前，我們可以先將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或者將其用於減少短期負債。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，以經營和擴大我們的業務。因此，我們目前預計，在可預見的將來，我們的普通股不會宣佈或支付任何現金紅利。日後有關股息政策的任何決定，將由董事局酌情決定，但須視乎適用的法律而定，並視乎當時的情況，包括我們的財務狀況、經營結果、合約限制、資本要求、業務前景及董事局認為有關的其他因素而定。

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋至本次公開發行的每股發行價與此次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為250萬美元，根據截至2019年12月31日已發行的1400674股普通股計算，每股約為1.81美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2019年12月31日已發行普通股股份總數。

對參與本次發行的投資者而言，每股有形賬面淨值稀釋率是本次發行中普通股購買者支付的每股淨值與本次發行後立即調整的每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股2.93美元的假定公開發行價格出售750，853股普通股後，我們的普通股於2020年2月18日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上公佈，扣除了我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行總費用，截至2019年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為460萬美元，約合每股2.13美元。這意味着對我們現有股東而言，經調整後的有形賬面淨值立即增加0.32美元，對以公開發行價格參與此次發行的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋0.80美元。

對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者所支付的每股公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭對新投資者每股稀釋的情況：

 

為説明起見，上表假定，總計220萬美元的普通股以每股2.93美元的價格出售，這是我們上次於2020年2月18日在納斯達克資本市場上報告的普通股的銷售價格。在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。如果按該價格出售股票的價格比上表所示的每股2.93美元的假定發行價高出1.00美元，假設我們的所有普通股(總計220萬美元)按該價格出售，將使我們在發行後的經調整的每股有形賬面淨值增加到每股2.34美元，並將使參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值稀釋至每股1.59美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的總髮行費用估計數。如果按該價格出售股票的每股價格比上表所示的每股2.93美元的假定發行價減少1.00美元，假設我們的所有普通股(總計220萬美元)按該價格出售，將使我們經調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.81美元，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的總髮行費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.12美元。

以上討論的信息只是説明性的，並將根據實際的公開發行價格和在定價時確定的其他條款進行調整。

上述表格和討論不包括：

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有信息都假定不轉換B系列可轉換優先股，不行使上述未清認股權證和期權，也不根據ESPP發行普通股。

分配計劃

我們已與拉登堡簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過拉登堡代理，不時提供和出售我們所持普通股中高達2，200，000美元的股份。根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售普通股(如有的話)，將按“證券法”第415(A)(4)條所界定的“在市場發售”的任何方法進行。

每當我們希望根據出售協議發行及出售普通股股份時，我們會將發行股份的數目、預計出售的日期、任何限制在任何一天內出售的股份數目，以及任何不得出售的最低價格，通知拉登堡。一旦我們指示拉登堡，除非拉登堡拒絕接受這一通知的條款，拉登堡已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售這些股份，但以該等條款規定的數額為限。根據銷售協議，拉登堡有義務出售我們的普通股，但必須滿足若干條件。

一般預期，我們與拉登堡之間股份銷售的結算將在出售之日之後的第二個交易日進行。本招股説明書中所設想的普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們和Ladenburg可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將向拉登堡支付一筆佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收入的3.0%。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。此外，我們已同意償還拉登堡在執行銷售協議時支付的律師的費用和付款，數額不超過40 000美元，此外，其法律顧問的某些正在進行的付款，每個日曆季度最高可達4 000美元。我們估計，不包括任何佣金或根據銷售協議條款支付給拉登堡的費用償還，該提議的總費用將約為140，000美元。剩餘的銷售收益，扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售這些股份的淨收益。

蘭德堡將在納斯達克資本市場每天開盤前向我們提供書面確認，該日是根據銷售協議出售普通股的第二天。每一份確認書都將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售普通股時，Ladenburg將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，而Ladenburg的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的法律責任。我們亦已同意供款予拉登堡可能須就該等負債繳付的款項。

根據銷售協議，我們普通股股份的發售將在(I)出售所有普通股股份時終止，但以銷售協議為限；(Ii)出售協議所允許的銷售協議終止。我們和拉登堡可以在任何時候終止銷售協議，並提前10天通知。

這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的副本作為本公司根據1934年“證券交易法”(修正後的“交易法”或“交易法”提交的第8-K號表格)的一份證物，並在本招股説明書補編中引用。

拉登堡及其附屬公司以前和將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，它們已經並可能在將來獲得習慣費用。在其業務過程中，拉登堡可以積極交易我們的證券為其自己的帳户或客户的帳户，因此，拉登堡可以在任何時候持有多頭或空頭頭寸的這種證券。

本招股章程補編和隨附的電子版招股説明書可在拉登堡維護的網站上查閲，並可以電子方式分發本招股章程補編和所附招股説明書。

法律事項

某些法律事項將由明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，馬薩諸塞州波士頓。布蘭克羅馬有限責任公司，紐約，紐約，擔任拉登堡公司的律師。與這次祭品有關。

專家們

NeuroMetrix公司合併財務報表“神經計量公司2019年12月31日終了年度年度報告”(表10-K)已由穆迪、Famiglietti&Andronico、LLP、獨立註冊公共會計師事務所審計，該報告載於報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守“交易所法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在www.sec.gov上有一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、代理和信息陳述以及以電子方式向證交會提交的關於註冊人的其他信息。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。

本招股説明書補充僅是我們根據1933年“證券法”修訂後向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中所包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書補充中不包括的證物和登記表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的完整説明。你可以從證券交易委員會的網站上獲得一份註冊聲明的副本，其中包括證物和附表。

我們還在http://www.neurometrix.com，維護一個網站，您可以通過該網站免費訪問我們的證交會文件。在我們的網站上列出的信息不是本招股説明書補充的一部分。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充中“引用”信息，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的後續信息將自動更新和取代這些信息。根據“證券法”，我們在表格S-3上提交了一份關於我們可能根據本招股説明書提供的證券的註冊聲明。這份招股説明書補充了證券交易委員會允許的註冊聲明中所包含的某些信息。有關我們的進一步信息，以及我們可能根據本招股説明書提供的證券，請參閲登記表，包括證物。本招股章程中關於在登記聲明中提交或以參考方式納入的某些文件的規定的説明不一定完整，每一項陳述在所有方面都因該提及而受到限制。登記聲明的全部或任何部分，包括參考文件或證物的副本，可從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上索取。我們以參考方式納入的文件如下：

上述每一份文件的證交會文件編號為001-33351.

本招股章程補充書所載的任何陳述，或以提述方式納入本招股章程補編的文件所載的任何陳述，就本招股章程增訂本而言，須當作被修改或取代，但如本招股章程補編所載的任何陳述或其後提交的任何其他文件被當作是藉提述納入本招股章程的補充文件而納入本招股章程補充書，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

你可以以口頭或書面方式要求一份以參考方式合併的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

神經metrix公司

吉爾街4B號

馬薩諸塞州沃伯恩01801

(781) 890-9989

地址：投資者關係

您也可以在我們的網站http://www.neurometrix.com.上訪問這些文檔。包含在我們網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書補充的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含的信息，或以引用的方式將其納入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充中的信息不同的信息，也沒有授權任何人在本招股説明書增訂本中引用該信息。我們並不打算在任何司法管轄區出售該等要約或招標未獲授權的證券，或該等要約或招標的人沒有資格出售該等證券，或向任何向其作出該要約或招標屬違法的人出售該等證券。

招股説明書

神經計量公司

 

$25,000,000

普通股

優先股

認股權證

權利

本招股章程將使我們能夠不時按發行時或發行前確定的價格和條件，單獨或以單位方式發行本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達25，000，000美元。我們也可以在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股。

本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。在投資前，你應先閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書和任何招股章程補充書的任何文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商。如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的證券，該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售期權，將在招股章程的補充內列明。該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股章程內列明。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌，代號為“NURO”。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，招股説明書將披露該證券上市或上市的交易所或市場。2019年1月23日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報告的普通股售價為每股1.29美元。請有意購買普通股的人獲得有關我們普通股市場價格的最新資料。

截至2019年1月23日，非附屬公司持有的我們未發行普通股的總市值約為9，538，829美元，根據7，680，463股已發行普通股，其中7，394，441股為非關聯公司持有，每股價格為1.29美元，即當日我們普通股的收盤價。在緊接本招股説明書日期之前的12個月內，我們並沒有提供任何證券。表格S-3。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克資本市場或任何證券市場或招股説明書所涵蓋的證券的其他證券交易所上市的任何其他信息(如有的話)。

投資這些證券有一定的風險。在決定購買這些證券之前，請參閲本招股説明書和所附招股説明書中所包含並以參考方式納入的信息，以瞭解您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。見第3頁的“風險因素”。我們可以在本招股説明書的標題“危險因素”下包括特定的風險因素。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街1000號，我們的電話號碼是(781)890-9989。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月8日。

目錄

關於這個問題

你可以在那裏找到更多的信息

按REFERENCE合併文件2

風險FACTORS 3

關於前瞻性STATEMENTS 3的特別説明

關於NEUROTRIX 4

PROCEEDS 4的使用

DISTRIBUTION 5計劃

證券的描述為OFFERED 6

資本説明7

WARRANTS 14

RIGHT 16簡介

法律MATLAB 17

EXPERTS 17

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架註冊程序，我們可以出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行，總金額不超過25，000，000美元。我們可以提供普通股和優先股的股份和/或認股權證，權利或購買合同，以購買任何這類證券，無論是單獨或單位。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券，我們將提供一個或多個招股説明書補充，將包含具體的信息，有關的條款。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在作出投資決定之前，你應該閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書，以及在“你可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及附帶的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買所附招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下出售或索取購買該等證券的要約的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書補充和以參考方式合併的文件中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入所附招股章程的任何文件的任何協議中所作的申述、保證和契諾，是純粹為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分擔風險，不應被視為對你的申述或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書不得用於完善我國證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。在任何招股説明書、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，有最新日期的文件將予以控制。

術語“NeuroMetrix”、“Company”、“We”、“Our”和“us”，統稱為“NeuroMetrix，Inc.”，一家特拉華州的公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可通過我們在http://www.neurometrix.com/investor.網站上的投資者關係部分獲得。然而，我們的網站並不是這份招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，省略了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

以轉介方式將文件編入法團

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向你提供那些公開的文件來向你披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式向SEC提交未來的文件，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。關於我們的進一步信息和我們可能根據本招股説明書提供的證券，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股章程中有關某些文件的條文的陳述，連同或以提述方式納入註冊陳述書，並不一定完整，而每項陳述在各方面均因該提述而受到限制。本招股章程以參考方式納入下列文件(在每一種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已存檔的部分除外)，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

上述每一份文件的證交會文件編號為001-33351.

此外，我們根據“交易所法”在初始登記表之日後並在登記表生效之前提交的所有報告和其他文件，均應視為以參考方式納入本招股説明書。

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或以提述本招股章程而成為法團或當作併入本招股章程的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述而納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何補充招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股章程內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書不同的信息，也沒有授權任何人在本招股説明書中引用本招股説明書所包含的信息。我們並無要約出售該等要約或招標未獲授權的司法管轄區內的證券，或在該司法管轄區內作出該要約或招標的人沒有資格出售該等證券，或向任何向其作出該要約或招標屬違法的人出售該等證券。

你可以書面或致電方式，免費索取上述文件的副本，地址如下：

神經metrix公司

冬天街1000號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451

(781) 890-9989

地址：投資者關係

 

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。招股説明書的補充適用於我們的每一種證券發行，可能包含一個風險的討論，可適用於一項投資的神經Metrix。您應仔細考慮任何招股説明書補編和我們向SEC提交的文件中所包含的風險因素，包括我們在2018年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告，並由我們隨後關於表10-Q的季度報告或我們目前提交給SEC的表格8-K進行修訂或補充，所有這些都通過參考納入本文，並可能被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。在您決定投資我們的證券之前，您還應該考慮本招股説明書中所包含的信息、任何招股説明書的補充內容以及我們在本招股説明書中引用的文件。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書和我們在招股説明書中引用的文件包含了被認為是美國證券法意義上的“前瞻性陳述”的聲明。此外，NeuroMetrix及其管理部門可能會不時地進行其他書面或口頭交流，其中包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述，包括關於行業趨勢和與歷史事實無關的其他事項的陳述，都是基於管理層的預期和假設，而且往往是用“預期”、“看”、“相信”、“預期”、“估計”、“尋求”、“可能”、“將”、“趨勢”、“目標”和“目標”之類的前瞻性術語來識別的。前瞻性報表除其他外，可包括關於以下方面的報表：收入預測、利潤率、開支、業務收入、現金流量、協同作用或其他財務項目；未來業務的管理計劃、戰略和目標，包括與潛在收購有關的報表；我們產品的發展或業績；未來經濟狀況或業績；未決索賠或法律訴訟的結果；上述任何一項假設；以及任何其他陳述-涉及NeuroMetrix打算、預期、項目、相信或可能在未來發生的活動、事件或事態發展。

前瞻性報表受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於管理層在作出陳述時的預期和假設，而不是對未來結果的保證。這些風險和不確定因素包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，例如我們對預期運營虧損、未來收入和預計支出的估計；我們對GSK合作下的里程碑實現的期望；我們未來的流動性以及我們對我們需要和籌集額外資本的期望；我們有效管理開支的能力；我們認為在治療慢性疼痛以及診斷和治療神經病方面仍有未得到滿足的需求；我們圍繞糖尿病平息和DPNCheck的期望；我們的預期時機和我們開發和商業化我們的產品的計劃；我們能夠滿足我們建議的我們產品商業供應的時間表；我們能夠獲得和保持對我們現有產品和我們可能開發的任何未來產品的監管批准；美國和外國的法規和立法發展；我們的第三方製造商的表現；我們為我們的產品獲得和保持知識產權保護的能力；我們的銷售和營銷能力的成功發展；我們產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；我們對我們產品的客户回報的估計；市場對任何未來產品的接受率和程度；我們對關鍵科學管理或人員的依賴；以及其他與NeuroMetrix有關的因素。, 如我們2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中“風險因素”項下所討論的那樣，該年度報告已提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書，該報告經修訂或補充，由我們最近關於表格10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告以及提交給證券交易委員會的任何修正案納入本招股説明書，並以參考的方式納入本報告。我們管理層的預期和假設，以及前瞻性聲明的持續有效性，都會因一系列影響國家和全球經濟、股票、債務、貨幣和其他金融市場的因素而發生變化。我們在本招股説明書中引用的警告聲明中包含了重要因素，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關更多信息，請參閲本文中題為“風險因素”的部分。你應該考慮這些因素和其他警告聲明，在本招股説明書和我們以參考方式納入的文件中，適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在招股説明書和以引用方式合併的文件中。

因此，由於本招股説明書或其他SEC文件中討論的因素，實際的結果和結果可能與我們的前瞻性報表和歷史財務業績大不相同。前瞻性陳述

不應以代表我們的期望或信念為依據，因為在本招股説明書提交給SEC之後的任何時間。除非具體説明，我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律明確要求，否則我們沒有義務修改本招股説明書中包含的前瞻性聲明，以反映提交給美國證交會的事件。本招股説明書或證交會其他文件中討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定因素的全面總結。雖然我們努力監測和減輕風險，但我們無法預測可能對我們的業務和財務結果產生不利影響的所有潛在的經濟、業務和金融發展。

前瞻性的陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估NeuroMetrix的主要依據。任何投資者都應該考慮到證券交易委員會文件中披露的所有風險和不確定因素，這些風險和不確定因素都可以在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲，該部分的標題為“你可以在哪裏找到更多信息”。我們注意到，本招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算成為活躍鏈接或將任何網站信息納入本文件。

關於神經計量

Neurometrix成立於1996年6月，由我們的總裁兼首席執行官Shai N.Gozani博士博士創立。我們最初於1996年在馬薩諸塞州註冊，2001年在特拉華州重新註冊。Neurometrix是一個商業階段，由創新驅動的醫療保健公司結合生物電和數字醫學來解決慢性健康狀況，包括慢性疼痛、睡眠障礙和糖尿病。我們的業務與產品開發、製造、監管事務和合規、銷售和營銷以及客户支持等內部能力完全集成在一起。我們的收入來自醫療器械和售後消費品及配件的銷售.我們的產品銷往美國和選定的海外市場，並通過美國食品和藥物管理局，或FDA，並在適當的外國監管機構。我們有兩條主要產品線：

我們在生物醫學工程方面的核心專長經過了20年的設計、製造和銷售，這些設備可以刺激神經，分析神經反應，用於診斷和治療目的。我們創造了護理神經測試的市場，並率先採用先進的可穿戴技術來管理慢性疼痛。我們有一支經驗豐富的管理團隊和董事會。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代號為“NURO”。我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街100號，我們的電話號碼是(781)890-9989。我們的網站是www.nermetrix.com。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是本文件的一部分。我們的網站地址包含在本文檔中，僅作為不活動的文本引用。NeuroMetrix公司提供的產品和服務名稱為商標、註冊商標、服務市場或註冊服務標誌。

收益的使用

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售以下證券所得的淨收益用於一般公司用途。公司的一般目的可包括收購公司或企業、償還債務和再融資、週轉資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。在申請上述淨收入之前，我們可以先將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或者將其用於減少短期負債。

分配計劃

我們可以根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以出售證券：

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在與此類發行有關的招股説明書中，指明根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或如在適用的招股説明書補編中指明，將以堅定的承諾為基礎行事。代理商、經銷商和承銷商可以是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

證券的分配可不時在一次或多次交易中進行：

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明發行這些證券的條件，其中包括：

如有任何承銷商或代理人被用作出售本招股章程所關乎的證券，我們會在向他們出售時與他們訂立承銷協議或其他協議，並會在招股章程中列出與該等認購有關的承保人或代理人的姓名及與他們有關的協議的條款。

如交易商被用作出售招股章程所關乎的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

再營銷公司、代理人、承銷商和經銷商可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如在適用的招股章程補充書中有此規定，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人，根據延期交付合同，向我們徵求某些機構的提議，規定在招股説明書補充説明所述日期付款和交付。每項合約的金額不得少於招股章程內所述數額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程內所述數額。經授權可與其訂立合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

某些承銷商及其合夥人和附屬公司可能是我們或我們的附屬公司在正常業務過程中的客户、與我們有借款關係、與我們進行其他交易和/或為我們或我們的附屬公司提供包括投資銀行服務在內的服務。

為便利證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體來説，任何承銷商都可以在與發行有關的情況下進行過度分配，為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的證券時，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，用於發行發行的證券，條件是該集團在交易中回購先前發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止其中任何一項活動。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

擬提供的證券的描述

本招股説明書所載的證券説明，連同適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各類證券的重要條款和規定。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充中説明該招股説明書所提供的證券的具體條款。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，那麼證券的條款可能與我們在下面概述的條款不同。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮事項以及證券交易所(如果有的話)的補充信息。

我們可以不時地以一種或多種首次發行的方式出售我們的普通股、優先股、認股權證或權利，或上述任何組合。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證或權利或上述證券的任何組合統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的美元總額將不超過2500萬美元。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

股本説明

以下對我們證券的描述僅作為摘要，並參照我們經修訂和重述的註冊證書以及修改和重述的附例進行了全面限定，這些規則作為證據提交給作為招股説明書一部分的登記聲明的證物，以及特拉華普通公司法的適用條款。在本節中，我們將經修訂及重述的法團證書稱為成立為法團證明書，而我們亦將經修訂及重述的附例稱為我們的附例。

授權資本化

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股0.0001美元的票面價值，5，000，000股優先股，每股面值0.001美元，在一個或多個系列中。截至2019年1月23日，我們已發行普通股7，680，463股，B系列可轉換優先股200股，D系列優先股14，052.93股，E系列可轉換優先股2，471.70股，以及我們的A-1、A-2、A-3、A-4、C或F可轉換優先股。在該日，我們共有494，101股普通股，可在行使我們的股票獎勵計劃所批出的未償還股票期權時發行，另有459，375股普通股，是在行使購買普通股的未償還認股權證後才可發行的。

 

移交代理人和書記官長。我們普通股和優先股流通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

普通股

我們普通股的股東一般有權在提交股東表決的所有事項上每股一票，沒有任何累積表決權。除非法律可能要求和一些重大行動，如合併，或修改我們的註冊證書，影響股東的權利，我們的普通股持有人共同作為一個類別。我們的董事選舉並無累積投票，即在任何類別或系列優先股持有人所享有的選舉董事權利的規限下，在有法定人數出席的股東會議上所投的多數票，已足以選出一名董事。我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但有任何優先的優先股紅利權利。

除特拉華州法律規定的任何估價權外，本公司所有普通股均享有同等的股利、分配權、清算權和其他權利，沒有優先權、估價權或交換權。此外，我們的普通股持有人沒有轉換權、償債權或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。我們的註冊證書和章程不限制我們普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有債務和其他負債付清後剩下的所有資產，但須符合任何未清償優先股的優先權利。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股發行時，將正式授權，全額支付和不應評税。

優先股

根據我們的註冊證書，我們被授權發行“空白支票”優先股，在董事會的授權下，這些優先股可以不時地以一個或多個系列發行。我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下，有權確定每一系列股份的名稱、權力，包括表決權、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。發行優先股，在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，並在某些情況下使第三方更難控制我們，阻止以溢價投標我們的普通股，或以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

優先股將具有以下條款，除非招股説明書中關於特定優先股系列的補充另有規定。您應閲讀招股説明書中關於為該系列特定條款提供的特定優先股系列的補充説明，包括：

 

優先股發行時，將正式授權，全額支付和不應評税。除招股説明書另有規定外，每一批優先股，在各方面的股息及清盤權方面，將與其他系列優先股同等排列。每一批優先股的股東的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

 

軍銜。除招股説明書另有規定外，優先股在我們清算、解散或結束業務時，就股利權利和權利而言，將排列如下：

 

“股票證券”一詞不包括可轉換債券。

 

紅利。每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，在招股説明書補充説明所述的利率和日期領取現金紅利。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期，由我們的董事會確定，如適用的招股説明書補充規定。

 

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充説明所述。如果我們的董事會不宣佈在任何一系列非累積優先股的股利支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股利支付日期領取股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在今後的任何派息日被宣佈應支付。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或在適用的招股説明書補充中指定的其他日期起計算。

 

除非股息已支付或預留給優先股支付，否則不得宣佈或支付全部股息，也不得為支付任何平價證券的股息而預留資金。如果未支付全部股利，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何次級證券的股息，或為支付任何次級證券的股息而撥出的資金，除非在宣佈或支付日期當日或之前結束的所有期間的全部累積股利均已支付或申報，並有一筆足以支付優先股股利的款項。

 

清算偏好在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們向普通股或其他類別或系列股本的持有人分配或付款之前，在我們的事務清算、解散或清盤時，在資產分配中，我們的股本在分配上低於優先股的級別，每一批優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取可供分配的資產，清算按適用的招股説明書中規定的每股清算優先股的數額，再加上相應的應計股息和未付股息。這類股息不包括以往股利期間未支付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書另有規定，否則，在支付其全部清算分配額後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們現有的資產不足以支付所有未清償優先股的清算分配額，以及與優先股和所有其他類別或系列股本同等的所有其他類別或系列股本所應付的相應數額，按資產分配中的優先股平價排列的股本類別或系列股本，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有人將按其本來有權享有的全部清算分配比例，按比例分享任何此類資產的分配。

 

在任何清算、解散或清盤時，如果我們已將剩餘資產全部分配給所有優先股持有人，我們將根據其各自的權利和偏好，並在每種情況下，根據其各自的股份數量，將剩餘資產分配給任何其他類別或級別低於優先股的股本持有人。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有的財產或業務，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

救贖。如在適用的招股章程增訂本中如此規定，則該優先股須按該招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按本公司的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。

 

與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程增訂本，將指明在指定日期後開始的每年須由我們贖回的優先股股份數目，以指明的每股贖回價格計算，連同相等於贖回日期為止的所有應累算股息及未付股息的款額。除非該等股份有累積股息，否則該等應累算股息將不包括以往各期未付股息的累積。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格，在適用的招股説明書補充説明。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行我國股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果我們的股本沒有發行此類股份，或發行的淨收入不足以支付當時到期的總贖回價格，則該優先股應規定

根據適用招股説明書中規定的轉換條款，自動並強制轉換為我國資本存量的適用股份。

 

儘管如此，除非：

 

此外，除非：

 

然而，我們可在任何時候購買或購買該系列的優先股(1)根據以相同條款向該系列所有未償還優先股的持有人提出的購買或交換要約，或(2)轉換或交換我們在股息及清盤方面較該等系列的優先股低的股本股份。

 

如任何系列優先股的流通股少於所有須贖回的股份，我們會根據該等股份持有人所持有或要求贖回的股份數目，或按我們所決定的任何其他公平方式，按比例決定可按比例從該等股份的持有人贖回的股份數目。這一決定將反映出為避免部分股份贖回而進行的調整。

 

除非招股説明書另有規定，否則我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，將贖回通知寄給每一位優先股記錄持有人，按我們股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

 

如已發出贖回通知，而我們已為任何如此要求贖回的股份的持有人的利益而預留信託贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止累積，而該等股份的持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

 

投票權。優先股持有人將不享有任何表決權，但下一款所述者除外，法律另有規定或適用的招股説明書補充中另有規定。

 

除非對任何系列優先股另有規定，只要某系列優先股的任何優先股仍未清償，我們將在未經當時至少三分之二未清償優先股持有人的肯定投票或同意的情況下，以書面形式或在與每一次此類系列表決作為一個類別單獨舉行的會議上，親自或通過委託書給予：

 

儘管有上述要點，但如果優先股仍未清償，其條件基本不變，則上述任何事件的發生不應被視為對優先股持有人的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響，即使在發生這種事件時，我們可能不是倖存的實體。此外，第(1)項授權優先股數額的任何增加，或任何其他系列優先股的設立或發行，或(2)該系列或任何其他系列優先股的授權股份，在每種情況下，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，按與該系列優先股同等或低於該系列優先股的等級排列，均不應被視為對這種權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響。

 

如我們已贖回或要求贖回該系列優先股的所有已發行股份，而如有要求贖回該等優先股的所有已發行股份，而如有需要贖回該等股份，則上述表決條文將不適用。

 

轉換權。任何一系列優先股可轉換為普通股的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列出。該等條款將包括優先股股份可兑換的普通股數目、轉換價格、比率或計算方法、轉換期、有關轉換將由我們選擇或由優先股持有人選擇的條文、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回時影響轉換的條文。

 

移交代理人和書記官長。優先股的轉讓代理人和登記人將在適用的招股説明書補編中列明。

B系列可轉換優先股業績

截至2019年1月23日，我們擁有200股B系列可轉換優先股，已發行價值100美元。B系列可轉換優先股可根據持有人的選擇權轉換為普通股的數目，其決定辦法是將規定的價值除以經調整的33.33美元的轉換價格，轉換價格須按“B系列優先股指定證書”的規定進行調整，但須受9.99%的所有權限制。B系列可轉換優先股對普通股沒有股利、清算優惠或其他優惠，除向特拉華州國務祕書提交的指定證書或法律另有要求外，沒有表決權。你應該參考

以B系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書為附件，作為本招股説明書一部分的登記説明的證物。

D系列可轉換優先股業績

截至2019年1月23日，我們擁有14，052.93股D系列可轉換優先股，已發行價值為1，000美元。D系列可轉換優先股可根據持有人的選擇權轉換為普通股的數目，其決定辦法是將所述價值除以經調整的轉換價格2.63美元，轉換價格按D系列優先股指定證書的規定進行調整，但須受9.99%的所有權限制。D系列可轉換優先股對普通股沒有股利、清算優先權或其他優惠，除指定證書中規定的、提交特拉華州國務祕書或法律另有要求的情況外，沒有表決權。請參閲D系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書，該證書作為本招股説明書的一部分作為登記説明的證物。

E系列可轉換優先股業績

截至2019年1月23日，我們擁有2，471.70股E系列可轉換優先股，已發行價值為1，000美元。E系列可轉換優先股可根據持有人的選擇轉換為普通股的數目，其決定辦法是將規定的價值除以經調整的2.63美元的轉換價格，轉換價格按“E系列優先股指定證書”的規定進行調整，但須受9.99%的所有權限制。E系列可轉換優先股對普通股沒有股利、清算優惠或其他優惠，除向特拉華州國務祕書提交的指定證書或法律另有要求外，沒有表決權。請參閲E系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書，該證書作為本招股説明書的一部分作為登記説明的證物。

認股權證未付

截至2019年1月23日，我們已發行認股權證，以每股40.00美元的加權平均行使價格購買459 375股普通股。這些認股權證於2015年5月發行，有效期為5年.

股東權利計劃

2007年3月7日，我們與美國股權轉讓信託公司簽訂了一項權利協議，並批准了向截至2007年6月8日營業結束時記錄在案的股東分配普通股中每一股優先股購買權的股息分配。每一項權利，註冊持有人有權從我們購買0.1152的股票，我們的A系列初級可轉換優先股，價格為75.00美元，但須作調整。

最初，這些權利是不可行使的，並與2007年3月8日以後發行的所有已發行普通股的股份相關聯和交易。這些權利將從普通股中分離出來，並將在(I)在第一次公開宣佈某人或附屬或有聯繫的人或收購人獲得15%或更多普通股的實益所有權後的第十個公曆日結束營業時行使，(Ii)在投標要約或交易所要約開始後的第十個營業日(或本公司董事局決定的較後一日)停止營業，而該要約或要約的完成可能導致某人或集團成為15%或以上普通股的實益擁有人。

該等權利可由委員會以每項權利(以現金、普通股或其他認為適當的代價支付)$0.01的價格全部贖回，但不得部分贖回，直至(I)任何人成為收購人的時間較早或(Ii)“權利協議”的屆滿日期為止。一旦董事會下令贖回這些權利，這些權利將立即終止，此後，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

這些權利將於2019年3月8日到期，除非公司事先贖回或交換。權利分配不對股東徵税。

 

上述“權利協定”摘要看來不完整。請參閲經修訂的“權利協議”，該協議是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

 

授權但未發行股票的某些影響

 

我們有普通股和優先股可供未來發行未經股東批准。我們可為不同的公司目的發行這些額外的股份，包括將來為籌集額外資本或促進公司收購而進行的公開發行，或作為我們股本的股息支付。無發行和無保留普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條件可能使我們更難或阻止第三方試圖通過合併、投標、代理競爭或其他方式獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行股票可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，也可能影響這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。

特拉華州法律、註冊證書和細則規定

董事會。我們的註冊證書規定：

這些規定可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變或以許多股東可能認為有吸引力的價格收購我們的公司。這些規定的存在可能會限制投資者未來願意支付的我們普通股的價格。這些條文亦可能會令第三者不敢提出委託書競投、競投或企圖改變董事局的組成或政策。

股東行動；股東特別會議。我們的註冊證書及附例亦規定：

這些規定可能會推遲到下次股東會議時才採取行動，這些行動得到了我國多數未償表決權證券持有人的青睞。這些規定還可能阻止另一個人或實體對我們的普通股提出投標要約，因為一個人或一個實體，即使獲得了我們大多數未清償的有表決權證券，也只能在正式召開的股東會議上才能作為股東採取行動，而不是通過書面同意。

特拉華州商業合併法的規定。我們受“特拉華普通公司法”第203條的“商業合併”規定的約束。一般而言，這些規定禁止公開持有的特拉華州公司與任何“有利害關係的股東”進行任何“商業合併”交易，自該人成為“有利害關係的股東”之日起，為期三年，除非：

 

 

“企業合併”的定義包括合併、資產出售和其他給股東帶來經濟利益的交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和關聯公司共同擁有公司有表決權股票的15%或更多的人，或在三年內擁有公司有表決權股票的15%或更多的人。該法規可禁止或推遲對我們的合併或其他接管或改變對我們的控制企圖，因此可能會阻止獲得我們的企圖。

 

賠償。我們重報的證明規定，我們公司的董事對任何違反董事信託責任的行為，不承擔任何個人責任，但責任除外：(一)違反董事對公司或其股東忠誠的義務，(二)不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為，(三)根據“特拉華州總公司法”第174條，或(四)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。我們重報的證明還規定，如果修訂了“特拉華州普通公司法”，授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則應在經修訂的特拉華州“普通公司法”允許的範圍內，最大限度地免除或限制本公司董事的責任。重述的證明書進一步規定，對本條文的修訂或廢除，不適用於任何董事就該董事在該項修訂或廢除前所作出的任何作為或不作為所負的法律責任或指稱的法律責任，亦不對該等法律責任或指稱的法律責任有任何影響。我們重新聲明的證書進一步規定，在“特拉華普通公司法”第145條允許的範圍內，對我們的董事和高級人員進行賠償，包括在其他情況下可自行決定賠償。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股。我們可以按適用的招股説明書補充説明，分別或與一種或多種額外認股權證、優先股、普通股、權利或這些證券的任何組合以單位形式提供認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，所附的招股説明書將説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前與該單位的其他證券分離。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的説明。認股權證的進一步條款將在招股説明書補編中加以説明。

適用的招股章程補充説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：

權利説明

我們可以向我們的股東發行購買普通股或優先股的權利。如適用的招股説明書所述，我們可以單獨或連同一項或多項附加權利、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式提供這些證券的任何組合。每一套權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議而發行。權利代理人將僅作為我們與一系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的特定條款，以及一般規定可適用於如此提供的權利的範圍(如有的話)，將在適用的招股章程補編中加以説明。如招股章程內所述的權利、權利協議或權利證明書的任何特定條款與下文所述的任何條款有所不同，則下文所述條款將被該招股章程補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息。

 

我們將在招股説明書中對所簽發的權利作以下補充：

 

 

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或優先股的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。

 

股東可以行使適用的招股説明書補充説明中規定的權利。在收到付款和權利證明後，我們將在權利代理人或招股説明書中指明的任何其他辦事處適當填寫並在公司信託辦公室正式籤立，我們將在切實可行範圍內儘快將普通股或優先股的股份在行使權利後購買。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股章程補編所述的備用安排，提供任何未認購的證券。

 

法律事項

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將通過本招股説明書為我們發行證券的有效性。

專家們

本招股説明書中通過提及2018年12月31日終了年度10-K表年度報告而納入的財務報表是根據穆迪、Famiglietti和獨立註冊會計師事務所Andronico LLP根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告(該報告載有關於該公司能否繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業的解釋性段落)而合併的。

神經metrix公司

最高達2，200，000美元

普通股

招股章程補充

 

 

拉登堡·塔爾曼

(二0二0年二月十九日)