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根據表格F-10的第二.L號一般指示提交
檔案編號333-232601

本初步招股説明書中所載的資料不完整，可予更改。這份初步的招股説明書補充和附帶的招股説明書不是出售的提議，也不是在不允許出售或出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2020年2月19日

初步招股章程補充
到2019年7月19日一份簡短的基地貨架招股説明書

Telus公司

$ •

普通股

Telus公司(“TELUS”或“Company”)正在以每股價格(“發行價”)出售公司資本中的普通股(“公司股份”)。發行價是由TELUS 和RBC Dominion證券公司協商確定的。和TD證券公司(統稱為“牽頭保險人”)，代表他們自己和代表其他承保人 (如本文所定義)。TELUS的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“TSX”)以“T”號上市，在紐約證券交易所(“NYSE”)以“TU”號上市。2020年2月18日，即本招股説明書增發日期前的最後一個交易日，TSX股票的收盤價為54.15美元，紐約證券交易所的收盤價為40.83美元。本公司已向多倫多證券交易所及紐約證券交易所申請上市(如本公司所界定)。上市將以TELUS滿足TSX和NYSE的所有 上市要求為適用條件。

這一提議是由一家加拿大公司提出的，根據加拿大和美國證券監管當局採用的多管轄披露制度，該公司可根據加拿大的披露要求，編寫本招股説明書補編和與其有關的簡短的基架招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這種要求與美國的不同。本報告所列或合併的財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

在美國的潛在投資者應意識到，在美國和加拿大購買本文所述的普通股可能會對税收產生影響，對居住在美國的投資者或美國公民的這種後果可能未作充分説明。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大的 法註冊或組建的，其部分或全部官員和董事可能是美國以外國家的居民，其中一些或所有承保人或專家可能是美國以外國家的 居民，公司和這些人的全部或大部分資產可能位於美國以外的國家。

根據本招股章程補編提供的 證券尚未得到美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的批准或不批准，SEC 也未將本招股章程補編或與本招股章程補編有關的短格式的基架招股説明書的準確性或適足性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是犯罪行為。

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下表列出公司根據超額配售期權可發行的普通股數目：

RBC Dominion Securities Inc.、TD Securities Inc.、 、 、rbr}、abr}、 、和(集體， “承保人”)作為委託人，有條件地提供已發行的股份，但須事先出售，條件是在TELUS發行和出售並交付給，並由以下各方接受的情況下，承保人在 中根據“分配計劃”所述承保協議的條件，並由加拿大律師、安大略省多倫多諾頓羅斯富布賴特加拿大有限責任公司、紐約保羅、維斯、裏夫金德、沃頓和加里森美國律師代表TELUS批准某些法律事項，並由Osler、Hoskin&HarCourt LLP(多倫多、安大略省和紐約)、承保人的加拿大律師和 U.S.律師代表承保人批准。訂閲將收到，但拒絕或分配全部或部分，並保留權利，在任何時候關閉訂閲書，不另行通知。 預計所提供的股票將僅以賬面形式交付。本次發行預計將在2020年2月26日或其前後完成，或可能商定的較晚日期 ，但無論如何不得遲於2020年2月(“截止日期”)。

承銷商建議最初以發行價提供已發行的股票。在承銷商合理努力以發行價出售所有已發行股票後，承銷商可隨後降低向購買者出售所售股份的價格。如果減價，保險人實現的賠償將減少 數額，即購買者支付的總價格低於承保人支付給公司的總收入。見“ 分配計劃”。

投資者 應僅依賴於本招股説明書補編中所包含或引用的信息。公司沒有授權任何人向投資者提供不同的 信息。本公司在任何不允許要約的司法管轄區內，均不提供已要約股份。投資者不應假定本招股説明書(br}增訂本所載的資料在本招股章程副刊首頁以外的任何日期是準確的。

預計所發行的股票將以CDS Clearing and Depository Services Inc.的名義註冊。(“CDS”)或其代名人，公司股票將於收盤日 存入CDS。本署不會向買家發出證明已發售股份的證明書，並會在CDS的保管服務中登記。被要約的 股份的購買者將只收到作為CDS參與者的承保人或其他註冊交易商的客户確認，並從或通過誰購買所提供股票 的實益權益。

除非 另有説明，本招股説明書補充中的披露假定超額分配選擇權尚未行使。

Telus 將其註冊辦事處設在佐治亞州W.510號，^TH不列顛哥倫比亞省温哥華V6B 0M3樓及其執行辦公室位於佐治亞街510號， 23^RD不列顛哥倫比亞省温哥華V6B 0M3樓

根據適用的法律，保險人在發行、過度分配或影響交易時，可以將普通股的市場價格穩定或維持在其他可能在公開市場上佔上風的水平。這類交易如已開始，可隨時停止。在某些情況下，承銷商可以以低於發行價的價格提供所發行的股票。見“分配計劃”。

在此發行的普通股一般為所得税法(加拿大)。見“投資資格 ”。

對普通股的投資有一定的風險。見本招股説明書增訂本S-14頁的“風險因素”。

每一家保險公司都是一家金融機構的附屬機構，該機構是該公司的貸款人，與一個由 金融機構組成的銀團提供22.5億美元的無擔保信貸貸款(“2018年信貸機制”)。除、 外，每個承保人都是作為TELUS國際(CDA)公司貸款人的金融機構的附屬機構。根據約12億美元的銀行信貸安排，由其資產擔保，至2025年1月28日止(“TELUS國際信貸機制”)。承銷商是一家金融機構的金融服務代理人和附屬機構，該機構是該公司某一分支機構出售某些貿易應收款權益(“應收款信託”)的保證人和流動性提供者。因此，就加拿大各省的證券法而言， 公司可被視為每一家這類承銷商的有聯繫的發行人。見“分配計劃”。

聯合賬務經理

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貨幣

除非另有説明，本招股章程補編中凡提及“美元”或“美元”之處均指加元，本招股説明書補編中所有提及“美元”或“美元”之處均指美元。為供參考，加拿大銀行於2020年2月18日報告的每日平均匯率為1.00美元=1.3258美元。

以參考方式合併的文件

本招股章程的增訂本僅為本供品的目的，被視為僅為本供品的目的而納入所附的2019年7月19日TELUS 的短格式基架招股説明書(“簡寫的基架招股説明書”)中。其他文件亦以提述 納入或當作是以提述 納入該簡表底架招股章程內，而有關詳情則須參閲簡表底架招股章程。

公司已向加拿大證券委員會或類似當局提交的下列文件，也特別列入並形成了簡表基礎架招股説明書的組成部分 ，並補充了本招股章程：

(a)

公司的年度信息表，日期為2020年2月13日，截止於2019年12月31日；


(b)

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度公司經審計的合併財務報表，以及獨立註冊公共會計師事務所的報告及其附註；



(c)

管理層對2019年12月31日終了年度財務業績的討論和分析



(d)

與公司於2019年5月9日舉行的年度大會有關的2019年3月13日的情況通報；



(e)

“營銷材料”的 “模板版本”(在國家 儀器41-101中作了這樣的定義)一般招股章程規定(“NI 41-101”)，包括2020年2月19日的條款單(“條款單”)和



(f)

公司2020年2月18日關於股權分拆的重大變動報告。

加拿大各省於2020年2月19日向證券 委員會或類似的監管機構提交了由術語表組成的“營銷材料”的 “模板版本”(按NI 41-101的定義)。營銷材料的模板版本通過參考納入本“招股説明書補編”，但不屬於本招股章程補編的一部分，因為其內容已被本招股章程補編所載的一項聲明所修改或取代。在 此外，任何其他營銷材料的模板版本，在此日期之後，但在本招股章程補充下的證券分銷終止之前，在加拿大各省向證券委員會或類似當局提交的任何其他營銷材料的模板版本，均視為以參考方式納入本章程補充文件。

為本招股章程的目的，任何載於簡表的基架招股章程、本招股章程的增訂本、或在任何為本要約的目的而將 參考納入或當作已由該簡表的基架招股章程所編入或當作為法團的文件中所載的任何陳述，須當作是為本招股章程的目的而修改或取代的，但以本章程內所載的 陳述書或該簡表的基架招股章程內所載的 陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載者為限，而該等文件亦是或被當作是以參考方式或在該簡表 基架招股章程內，修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他 信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認該經修改或 取代的陳述，在作出時構成虛假陳述、對一項重要事實的不真實陳述，或不述明須予述明的一項重要事實，或須作出一項不具誤導性的陳述，而該等陳述須予述明，而該等陳述須予述明，而該陳述是不具誤導性的。

S-2

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它是在什麼情況下製造的。任何經如此修改或取代的陳述，不得構成本招股章程補編的一部分，但如經如此修改的 或取代，則不在此限。

國家文書要求的任何 文件.44-101簡表Prospectus 分佈以參考方式納入招股説明書補編，包括任何年度信息表格、材料變化報告(機密材料變更報告除外)、企業收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括載有最新收益覆蓋信息的證物)和 獨立審計師的有關報告、TELUS向加拿大證券委員會或類似機構提交的管理層討論和分析報告以及在本補充説明書 完成或終止之前向加拿大證券委員會或類似當局提交的信息通知，均應視為納入本章程補編。

此外，在向證券交易委員會提交的關於表格6-K的任何報告或向證券交易委員會提交的任何關於表格40-F的報告中所述的範圍內，其中所載的任何信息應視為在本招股章程補編中以引用方式納入。

在那裏你可以找到更多的信息

資料已參考加拿大證券委員會或類似當局提交的 文件所附的簡表基架招股説明書。本招股章程補編的副本，以及簡表的基架招股説明書和其中所載的文件，可應要求向TELUS首席法律和治理幹事索取，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華W.佐治亞街510號23樓(電話：604.695.6420)。這些文件的副本也可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網址www.sec.gov上查閲。

前瞻性陳述

本招股説明書和它所涉及的簡短的基礎架招股説明書，連同這裏和其中所包含的 參考文件，包含關於預期事件和TELUS財務和經營業績的前瞻性聲明。

前瞻性 語句包括不引用歷史事實的任何語句.它們包括但不限於與公司目標和實現這些目標的 戰略、目標、前景、更新和多年期股利增長計劃有關的聲明。前瞻性陳述通常由“假設”、 “目標”、“指導”、“客觀”、“展望”、“戰略”、“目標”和其他類似的表達，或未來或條件動詞，如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“意願”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“努力”和“意志”等詞語來確定。

根據其性質，前瞻性聲明受到固有的風險和不確定因素的影響，並以假設為基礎，包括對未來經濟狀況和行動方向的假設。這些假設最終可能被證明是不準確的，因此，公司的實際結果或事件可能與前瞻性聲明中表達的預期或隱含的 大不相同。公司管理層對2019年12月31日終了年度財務業績的討論和分析中提出了2019年假設的最新情況。

風險 和不確定因素可能導致實際表現或事件與本文所作的前瞻性陳述和 參考文件中的其他TELUS文件大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：

•

監管決定和發展包括：公司監管制度的變化 (宣佈或執行的時間不確定)或與其適用有關的訴訟、案件或查詢的結果，包括但不限於第9.4節所列的結果通訊業規管的發展及程序在公司管理層關於2019年12月31日終了年度財務 結果的討論和分析中，例如政府幹預進一步增加競爭的可能性，例如通過規定的批發准入；政府在2019年聯邦選舉中承諾對定價進行額外幹預的可能性；聯邦和省消費者保護立法和條例；對現有聯邦 立法的修正；對統一的聯邦電信管理當局的潛在威脅；

S-3

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競爭局或其他管理機構的管制行動；頻譜和許可證的遵守情況，包括公司遵守許可證條件的情況、頻譜許可證費用的變化、頻譜政策的決定，例如限制購買、銷售、從屬和轉讓頻譜許可證、頻譜的成本和可用性、以及正在進行的和今後關於頻譜分配的協商和決定；政府或管制行動對公司和其他加拿大電信運營商的影響，包括美國總統唐納德·特朗普簽署的行政命令，允許商務部長阻止某些被認為構成國家安全風險的技術交易，並對向華為技術有限公司及其 non美國子公司出口、再出口和轉讓貨物、服務和技術實施額外的許可證要求；限制非加拿大擁有和控制TELUS普通股，並不斷監測和遵守這些限制；未預料到的對 現行版權制度的改變；以及該公司在公司經營的法域內遵守複雜和不斷變化的醫療保健和醫療器械行業管理的能力，包括作為保健診所的經營者。

•

競爭環境包括：公司通過增強客户服務經驗繼續留住客户的能力，包括部署和運營不斷髮展的無線和有線基礎設施；激烈的無線競爭，包括 行業競爭者成功地將互聯網服務和(或)每月折扣費率下的無線服務組合在一起的能力，以及現有的基於廣播或 衞星的電視服務；新產品、服務和支持系統的成功，例如家庭自動化安全和因特網連接設備的物聯網服務；(br}有線話音和數據競爭，包括無線和有線電信公司、電纜公司、其他通信公司 和頂級(Ott)服務之間的所有服務之間持續激烈的競爭，這除其他外，對當前和未來的移動電話每月每個用户平均計費(ABPU)、移動電話每月平均收入(ARPU)、購買成本、保留成本和所有服務的流失率，以及客户使用模式、增加數據桶大小或話音和數據的固定速率定價趨勢造成壓力，例如公司最近推出的“心靈和平計劃”和可比計劃，包括語音和數據的速率計劃，以及數據Wi-Fi網絡的可用性；行業競爭對手的兼併和收購；市場條件、政府行動和客户使用模式對因特網和電視ARPU和流動率造成的壓力；住宅話音和業務網絡接入線損失；用户增加和保留量，以及無線相關費用, 電視和互聯網服務；公司能夠在無線和電視平臺上的多個設備上以合理成本及時獲取和提供內容，因為每個單位的內容成本繼續增長；廣播行業的縱向一體化導致 競爭對手擁有廣播內容服務，並及時和有效地執行相關的監管保障措施；鑑於競爭對手的品牌識別、整合和戰略聯盟，以及技術開發和公司的TELUS保健業務，公司在客户護理和業務方面成功競爭的能力，有能力與其他電子醫療記錄和製藥管理產品供應商、系統集成商和保健服務提供商競爭，包括那些擁有縱向一體化的保健服務交付、IT解決方案和相關服務的供應商，以及能夠擴大加拿大足跡的全球供應商；以及本公司成功發展公司的 智能數據解決方案業務的能力。

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技術替代包括：由於OTT應用程序和無線替代的影響， 傳統有線語音服務(本地和長途)的利用率降低，商品化程度提高；付費電視服務的總體市場下降，包括內容盜版和信號盜竊造成的 下降；OTT直接對消費者視頻產品和虛擬多頻道視頻節目分發平臺的增加； 只擁有無線和/或基於互聯網的電話服務的家庭數目增加；移動電話ABPU和ARPU的潛在下降，除其他因素外，包括信息和OTT應用程序的替代； 被越來越多的Wi-Fi服務所取代；以及顛覆性技術，如OTT IP服務，包括商業市場中的軟件定義網絡，這些技術可能取代或導致我們重新定價現有的數據服務。

S-4

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•

我們部署技術的能力所面臨的挑戰，包括：用户對數據 的高需求挑戰無線網絡和頻譜容量水平，並可能伴隨着交付成本的增加；該公司對信息技術的依賴及其精簡其 遺留系統的必要性；無線寬帶技術和系統的推出和演變，包括視頻分發平臺和電信網絡技術(寬帶倡議， ，如光纖到房地(FTTP)、無線小小區部署、5G無線以及資源和能力建設足夠的寬帶能力)；公司依賴無線網絡接入協議，這些協議促進了公司無線技術的部署；選擇供應商和供應商維護和服務其產品 線的能力，這可能影響其所提供技術升級和演變的成功；供應商的侷限性和集中度以及諸如網絡設備、TELUS 電視和無線手機等產品的市場力量；公司預期長期需要通過今後的頻譜拍賣獲得額外的頻譜容量，並從第三方解決對數據的日益增長的需求及其利用所獲得的頻譜的能力；以合理的成本部署和運營新的有線寬帶網絡技術，以及使用這些網絡技術推出的 新產品和服務的可用性和成功程度；網絡可靠性以及公司自學習工具和自動化的管理和部署，這可能改變公司與客户互動的方式。

•

拍賣或從第三方購買頻譜許可證的資本支出水平和潛在支出影響並受到以下因素的影響和影響：公司的寬帶舉措，包括將更多家庭和企業直接連接到光纖；該公司正在部署較新的無線技術，包括無線小小區，以提高覆蓋面和容量，併為更有效和及時地發展5G無線服務做好準備；投資於網絡彈性 和可靠性；為創新、科學和經濟發展加拿大(EID)舉辦的收購和未來無線頻譜拍賣分配資源，包括預計分別於2020年和2021年舉行的3500 MHz和{Br}毫米波頻譜拍賣，以及宣佈就拍賣3800 MHz頻譜進行正式協商，預計將於2022年舉行。公司的資本支出水平可能會受到影響，如果它不能實現其目標的經營和財務結果，或公司的監管環境的變化。

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業務業績和業務組合風險包括：公司對 遺留系統的依賴以及及時實施和支持新產品和服務及業務運營的能力；公司管理大型企業交易需求的能力； 對系統替換和升級、流程重新設計和業務集成實施有效的變更管理的能力(例如公司能夠成功整合 收購、完成剝離或及時建立夥伴關係，並實現預期的戰略效益，包括遵守任何監管命令)；公司識別和管理公司可能提供的新服務所固有的新風險的能力，包括收購的結果，這些風險可能對公司的 品牌、公司在相關領域或整體的業務造成損害，以及更多地面臨訴訟或監管程序的風險。

•

數據保護包括：故障或非法行為可能導致未經授權訪問、更改、丟失或分發數據的風險，這可能損害個人隱私，並可能造成財務損失和損害公司的聲譽和品牌。

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安全威脅，包括故意損壞或未經授權訪問公司的有形資產或公司的IT系統和網絡，這可能妨礙公司提供可靠的服務，或導致未經授權地訪問公司或公司客户的信息。

•

有能力成功地實施降低成本的舉措，實現計劃中的節約，扣除 結構調整和其他成本，而不失去客户服務重點或對業務運作產生不利影響。這些倡議的例子是：公司的業務效率和效益方案，以推動財務業績的改善；業務整合；簡化業務產品；業務流程外包；離岸外包和重組；以及真正的房地產合理化。

S-5

目錄

•

外國業務和公司成功管理在外國 管轄範圍內的業務的能力，包括管理貨幣波動等風險的能力。

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業務連續性事件包括：公司在發生人為錯誤或人為威脅時維持客户服務和運營公司網絡的能力，如可能造成不同程度網絡中斷的網絡攻擊和設備故障；供應鏈中斷、延遲和經濟，包括政府限制或貿易行動造成的中斷；自然災害威脅；流行病；流行病；某些國際地區的政治不穩定；信息安全和隱私受到破壞，包括數據丟失或數據被盜；業務連續性和災後恢復計劃的完整性和有效性。

•

人力資源問題包括：在競爭激烈的行業中進行招聘、留用和適當的培訓，以及僱員的敬業程度。

•

融資和債務要求包括：公司有能力進行融資 活動，為其到期債務再融資和(或)維持BBB+或同等級別的投資信用評級。如果 現有融資不足以滿足公司的資金需求，公司的業務計劃和增長可能受到不利影響。

•

低於計劃的自由現金流可能會限制公司投資於業務的能力，降低 槓桿或向股東返還資本，並可能影響公司維持其股息增長計劃到2022年的能力。該方案可能受到下列因素的影響：競爭環境、加拿大的經濟表現、公司的收入和自由現金流量、公司的資本支出水平和各種許可證購買、收購、公司資本結構的管理以及管理決定和發展。季度股利決定須由公司董事會根據公司的財務狀況和前景進行評估和確定。根據 公司的財務狀況和前景，以及TELUS普通股的市場價格，在公司認為機會主義的情況下，可根據公司的正常過程發行者出價(NCIB)購買股票。不能保證公司的股利增長計劃或任何NCIB將得到維持，不會改變 和/或完成。

•

税務事項包括：由 有關税務當局解釋可能與公司解釋不同的國內和國外複雜税法；收入和扣除的時間和性質，如税收折舊和營業費用；税收抵免或其他 屬性；税法的變化，包括税率；税收支出與預期大不相同，包括收入的可徵税性和税收屬性的可扣減性；通過使用不同的課税年度取消所得税遞延-對經營合夥企業和公司合夥人而言；以及對税法解釋的修改，包括對適用會計準則的修改或税務當局採取更積極的審計做法、税務重新評估或不利的法院裁決對公司應繳税款產生的影響。

•

訴訟和法律事項包括：公司成功應對 調查和監管程序的能力；公司對現有和潛在的索賠和訴訟(包括基於消費者索賠、數據、隱私或安全漏洞和二級市場責任的知識產權侵權索賠和集體訴訟)進行辯護的能力，或就此類索賠和 訴訟談判和執行賠償權利或其他保護的能力；以及在國內和國外司法管轄範圍內遵守法律的複雜性，包括遵守競爭、反賄賂和外國腐敗行為法。

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健康、安全和環境，包括：因生病或受傷而損失的僱員工作時間、與無線電頻率排放有關的公眾關切、影響公司業務的環境問題(包括氣候變化、廢物和廢物回收利用)、與公司財產上的燃料 系統有關的風險、改變政府和公眾對環境問題的期望以及公司的應對措施。

•

經濟增長和波動包括：加拿大的經濟狀況，這可能受到加拿大境外經濟和其他事態發展的影響，包括外國政府未知的政策和行動可能產生的結果；對未來利率的預期； 通貨膨脹；

S-6

目錄

失業水平；石油價格波動的影響；低商業支出(例如減少投資和成本結構)的影響；養卹金投資回報、資金和貼現率；公司經營區域貨幣匯率的波動、關税對加拿大和美國之間貿易的影響以及主要世界經濟體之間貿易動態的全球影響。

這些風險在公司管理層對2019年12月31日終了年度財務業績的討論和分析中有更詳細的描述。這些描述 是在本警告聲明中引用的，但並不打算作為可能影響公司的風險的完整列表。

這些因素中有許多是公司無法控制的，也不是公司目前的預期或知識。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的財務狀況、財務業績、現金流量、業務或聲譽產生重大不利影響。除本招股章程增訂本及與其有關的簡表底架招股説明書另有説明外，在此作出的前瞻性陳述並不反映任何非經常性或特殊項目 或任何可能宣佈或可能在本招股章程補充日期之後發生的合併、收購、處置或其他業務組合或交易的潛在影響。

讀者 被告誡不要過分依賴前瞻性的聲明。本招股説明書增訂本及與 相關的簡表基礎架招股説明書中的前瞻性陳述描述了公司的預期，並基於本公司截至該日的假設，並可能在此日期後發生變化。除法律規定外，公司放棄任何更新或修改前瞻性報表的意圖或義務。

這個 警告聲明限定了本招股説明書補充中的所有前瞻性陳述和它所涉及的簡短的基礎架招股説明書，包括在每一個 案例中以引用方式合併的文件。

S-7

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S-8

目錄

S-9

目錄

合併資本化

下表列出了TELUS截至2019年12月31日的現金和臨時投資淨額和資本化情況，按實際情況並在調整後的基礎上實施：(1)這一提議，(2)將要約的淨收入用於一般公司目的，包括為 增長機會、資本支出和減少負債提供資金。負債是由於最近收購CCC和ADT以及一般週轉資金而產生的，其中包括應收信託項下未清的商業票據和現金。本表應與截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的 年公司經審計的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所的報告及其附註一併閲讀。所有美元數額都已根據加拿大銀行2019年12月31日報告的每日平均匯率(1.00美元=1.2988美元)折算成加元。

S-10

目錄

收益的使用

公司從這次發行中收到的淨收入估計約為$ 約$100，000，在向承保人支付佣金後，但在扣除這一提議的費用之前。淨收益將用於一般公司用途，包括提供資金增長機會、資本支出和減少負債。負債是由於最近收購CCC和ADT以及一般週轉資金而引起的，其中包括應收信託項下的商業票據和現金。在使用淨收益之前，公司將把淨收益投資於銀行存款和短期可銷售證券。

S-11

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前期銷售

在此日期之前的12個月期間，公司已發行或批准普通股和可轉換為 普通股的證券，如下表所示：

S-12

目錄

市場價格和交易量

普通股以“T”號在TSX上市，紐約證券交易所以“TU”號上市。下表列明在本招股章程增發日期前12個月內，TSX上的普通股的高收盤價和低收盤價及總成交量。

下表列出了在本招股説明書補充日期 之前的12個月內紐約證券交易所的收盤價和收盤價報告的高低和總成交量。

S-13

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危險因素

因此，對普通股的投資涉及到一定的風險。除了本招股説明書補編和公司管理層討論和分析截至2019年12月31日的年度財務業績的章節中所載的其他信息外，潛在投資者在投資於 普通股之前，在評估TELUS及其業務時應仔細考慮以下因素。

市場價格

普通股的市場價格可能因與公司業務有關的各種因素而波動，其中許多是公司無法控制的 ，包括但不限於宣佈新的發展、公司經營業績的實際或預期波動、在 市場上出售普通股、證券研究分析員對公司未來經營業績或財務業績的預測、估計或建議的變化、經濟 業績的變化或投資者認為可與公司相比的其他發行人的市場估值，公司高管和其他主要人員的增減，公司將支付或預期支付的股息增加或減少，對已發行普通股的鎖存或其他轉讓限制解除或到期；公司出售或預期出售更多普通股、重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、由或涉及 公司或其競爭對手的合資或資本承諾、關於趨勢、關切、技術或競爭發展的新聞報道、關於這一提議的任何公開宣佈、各種税務法規或税率的影響、一般市場狀況或世界經濟。在某些情況下，股票市場的價格和數量波動很大，這與受影響公司的經營業績無關。不能保證普通股的市場價格在未來不會出現重大波動，包括與公司業績無關的波動。

出售額外普通股

本公司獲授權發行最多2，000，000股普通股。公司可增發普通股或其他可轉換為普通股的證券，以籌集資金用於未來經營或其他用途(包括獎勵報酬)。任何今後發行普通股或其他可轉換為普通股的證券，都可能導致對目前和未來普通股持有人的稀釋。

股利

股利沒有保證，並將隨着公司的業績波動。公司董事會有權決定向股東申報和支付股利的數額和時間。這種決定是基於董事會對公司財務狀況和前景的評估，該評估將考慮到競爭環境、加拿大的經濟業績、公司的收益和自由現金流量、公司的資本支出水平和各種許可證購買、收購、公司資本結構的管理以及管理決定和發展。

外國私人發行人地位

作為一家外國私人發行商，由於依賴允許外國私營發行商遵循其本國公司治理 做法的紐約證券交易所規則，允許該公司遵循某些加拿大公司治理慣例，而不是按照公司治理標準對 美國國內發行人所要求的做法。

此外， 作為外國私人發行者，根據美國證券法，該公司不受適用於非外國私營發行機構的上市公司的若干要求的限制。特別是，該公司不受1934年“美國證券交易法”(“美國交易法”)關於提供委託書的規定和內容以及其高級官員、董事的規定的限制。

S-14

目錄

主要股東不受“美國外匯法”第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。本公司不受FD規例的 規定規限，該規例禁止選擇性地向經紀交易商及持有公司證券的人等披露重要的非公開資料，而在該等情況下，持有人可合理地預見持有人會根據該等資料買賣公司的證券。儘管加拿大證券法關於上市公司披露重大和非公開信息的規定與美國證券法的要求相似，而且該公司自願遵守FD條例，但這些豁免和寬大處理將減少購買者作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

普通股説明

Telus有權發行至多2，000，000股普通股。截至2020年2月18日，共發行和發行普通股607，232，624股。普通股的物質屬性摘要載於“普通股説明”標題下的簡表基架招股説明書。

投票權 股份，包括普通股，根據適用的法律受股份所有權的限制，其中除其他外，規定不少於 66。²/3TELUS已發行和已發行的有表決權股份的%必須由加拿大人有權受益者所有，而TELUS實際上不應由非加拿大人控制。適用的法律和TELUS的條款規定了 機制，以確保遵守這些股份所有權限制。有關這些股份所有權限制及其適用規則的更多信息，請參閲本文件所載2020年2月13日TELUS年度信息表格中題為 “7.2約束加拿大所有權和控制要求”的部分。

投資資格

諾頓羅斯富布賴特加拿大有限公司，該公司的法律顧問，以及Osler，Hoskin&HarCourt LLP， 保險公司的法律顧問認為，只要普通股在指定的證券交易所(包括TSX和紐約證券交易所)上市，普通股將是一項合格的投資。所得税法(加拿大)(“税法”)，適用於受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)管理的信託、註冊退休收入基金(“RIF”)、註冊殘疾儲蓄計劃(“RDSP”)、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)或免税儲蓄賬户(“TFSA”) (“税法”中定義的每個賬户)。

儘管如此，如果普通股是對某一特定的RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的“禁止投資”(如税法所界定的)，則RRSP或RRIF的年度 ，RESP的訂户或RDSP或TFSA的持有者(視屬何情況而定)將根據“税法”受到懲罰税。就這些目的而言，普通股一般不會是被禁止的投資，只要RRSP或RRIF的年度投資者、RESP的訂户或RDSP或TFSA的持有者(視屬何情況而定)(1)為税法的目的與公司以 臂的距離進行交易，(2)公司沒有“重大利益”(如税法所界定的)。此外，如果普通股是“排除財產”(如“税法”所界定的)，則 普通股一般不會成為RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的“禁止投資”。

潛在的投資者應與自己的税務顧問協商，在其特殊情況下，普通股是否被禁止投資於其RRSP、RRIF、RDSP、RESP或TFSA。

加拿大聯邦所得税的某些考慮

TELUS的法律顧問Norton Rose Fulbright Canada LLP和保險公司 的法律顧問Osler、Hoskin&HarCourt LLP認為，截至本招股説明書補編之日，以下是加拿大聯邦所得税主要考慮因素的公正摘要，根據“加拿大聯邦所得税法”一般適用於以實益所有人的身份根據發行或行使超額分配選擇權獲得股份的購買者，併為“税法”的目的，按“税法”的目的，與TELUS或保險公司無關聯地進行 交易，並作為資本財產(“Holder”)獲得和持有所提供的股份。

S-15

目錄

一般而言，提出的股份將被視為持有人的資本財產，條件是持股人在經營業務過程中不使用或持有所出售的股份，而且該持有人沒有在一筆或多筆被視為交易性質的冒險或關切的交易中獲得這些股份。

本摘要不適用於“税法”所載按市場計價規則的“金融機構”；(2)“税法”所界定的 “特定金融機構”；(3)“税法”所界定的“避税投資”的利益；(4)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其 “加拿大税收結果”(在税法中定義)；或(5)已訂立或將就已提出的股份訂立“衍生遠期協議”、“合成股權協議”、“合成股權安排”或税法所界定的“特定合成股權安排”。這些持有者應就所提股份的投資諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要所依據的是本招股説明書補編和簡寫的基本招股説明書中所述的事實、“税法”的規定和截至該日生效的條例，以及律師對加拿大税務局目前的行政政策和評估做法的理解，這些政策和評估做法由加拿大税務局以書面形式公佈，並在此日期之前公開提供。本摘要考慮到修正税法的所有具體建議以及財政部 (加拿大)在此日期之前公開宣佈的條例(“税收提案”)，並假定税收提案將以提議的形式頒佈，但不能保證税收提案將以目前的形式頒佈。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估委員會的做法會有任何變化，不論是通過司法、立法或政府決定或行動。本摘要並非詳盡無遺地列出加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素，也沒有考慮到其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與本摘要所述的情況大不相同。

在本摘要中未討論的其他 考慮因素可適用於居住在加拿大的公司的持有人，並且是或已成為或不與居住在加拿大的公司在“税法”中作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分與“税法”第212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則控制的，這些股份由非居民公司控制，為“税法”第212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則的目的而控制。這些持有者應就購買普通股的後果徵求加拿大税務顧問的意見。

本摘要只屬一般性質，並非亦不應解釋為向任何個別持有人( )提供法律或税務意見，亦沒有就任何個別持有人的税務後果提出任何申述。收購、持有和處置已發行股票的税收後果將因持有人的特殊情況而異。持有人應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮，徵求自己的税務顧問的意見。

居住在加拿大的持有人

本摘要的以下部分適用於為“税法”和任何適用的税務條約或公約的目的，並在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大(“居民持有人”)的持有人。在某些情況下，被要約持有的股份不可能構成資本 財產的居民持有人，可作出“税法”第39(4)分節所允許的不可撤銷的選擇，將提出的股份和 持有的加拿大所有其他證券視為資本財產。考慮進行這類選舉的居民應首先諮詢自己的税務顧問。

股息税

根據“税法”的目的，居民持有者收到的或視為收到的股息將包括在計算居民 持有人的收入中。作為個人的居民持有人收到的股息將受通常適用於應納税的加拿大公司支付的 應税股息的毛額和股息税收抵免規則的約束。如果TELUS以規定的方式將股息指定為税法意義內的“合格股息”，則這種股息將有資格獲得強化的毛額和股息税收抵免。Telus在其網站上的通知中表示，它自2006年1月以來支付的所有股息將被指定為符合條件的股息，直到有一份更改通知張貼在其網站上。

S-16

目錄

個人(某些信託除外)收到的紅利可根據個人情況根據“税法”徵收其他最低税種。

作為公司的居民持有人收到或視為收到的股息將包括在計算公司收入中，並在計算其應納税所得時一般可扣減。在某些情況下，“税法”第55(2)分節將作為處置資本財產或處置收益的收益的公司的居民持有人收到的應納税股息視為一種收益。屬於公司的居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。屬於“私人公司”或“主體法團”的居民持有人，如“税法”所界定的，可根據“税法”第四部分就所提股利(或視為已收到的股息)繳付可退還的税款，只要這些股息在計算居民霍爾德的應納税收入時可扣減。居民持有人，即在有關課税年度內的 ，“加拿大控制的私營公司”(如税法所界定)，可能有責任就其“總投資收入” (如“税法”所界定)繳付可退還的税款，包括在計算居民持有人的應納税所得時不可扣減的任何股息或視為股息。

已發行股份的處置

在處置或當作處置已提出的股份時(不包括以公開市場上任何公眾成員通常購買股份的方式在公開 市場上出售的TELUS產權處置)，居民持有人將實現相當於所提股份處置收益(或資本損失)的資本收益(或資本損失)，該數額減去任何合理的處置成本後，超過(或低於)向 居民持有人提供的股份的調整成本基礎。根據發行獲得的要約股份的成本，將在任何特定時間通過將該股份的成本與經調整的 成本基數相加確定，該股份由居民持有人在當時作為資本財產持有的所有TELUS股份(如果有的話)作為資本財產。

居民持卡人實現的任何這類資本收益(“應納税資本收益”)的一半將被列入計算居民持有人的收入，而居民持卡人實現的任何此類資本損失(“允許資本損失”)的一半一般必須從居民持有人在處置年度實現的應納税資本收益中扣除。在已實現的課税年度內，不能扣除的容許資本損失，通常可由居民持有人從前三個課税年度或其後任何課税年度的應課税資本收益中扣除，但須遵守“税法”在這方面所載的詳細規則。個人實現的資本收益( 某些信託除外)可能要繳納其他最低税率。

如果居民股東是一家公司，在處置或當作處置所提供的股份時所實現的任何資本損失的數額，可在税法規定的範圍內和在税法規定的情況下，由居民股東收到或視為已收到的股息額減少。當一家公司是合夥企業的成員或擁有要約股份的信託的受益人，或者合夥或信託本身是合夥企業的成員或擁有要約股份的 信託的受益人時，也可以適用類似的規則。如果居民持有人是一家“加拿大控制的私營公司”(如税法所定義)，居民持有人也可能對其“總投資收入”支付可退還的税金，這一税額的定義包括應納税的資本收益。

非加拿大居民的持有人

本摘要的以下部分適用於為“税法”和任何適用的税務 條約或公約的目的，並在任何相關時間均非加拿大居民或被視為居住在加拿大，且不使用或持有(並被視為使用或持有)與在加拿大經營的企業(“非居民Holder”)有關的所提股份的持有人。摘要的這一部分不適用於在加拿大經營保險 業務的非居民持有人。

S-17

目錄

摘要的這一部分不適用於非居民股東，其所提出的股份是或被視為“應納税的加拿大財產”，以施行“税收法”。只要所發行的股份在某一特定時間在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，所發行的股份一般不構成非居民持有人的加拿大財產，除非在緊接該時間之前的五年期間內的任何時候：(I)任何 級或一系列泰爾美資本股票的已發行股份中有25%或更多股份由(A)非居民Holder、(B)與非居民Holder沒有與之交易的人的任何組合所擁有，和 (C)合夥，其中非居民持有人或(B)所述的人通過一個或多個合夥直接或間接持有成員權益；(2)所提供股份價值的50%以上是直接或間接來源於(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源 財產、(C)木材資源財產和(D)任何此類財產的期權，這些都是為“税法”的目的而產生的。在“税法”規定的某些情況下，非居民股東提出的股份也可被視為應納税的加拿大財產。

股息税

TELUS支付或貸記或視為已支付給非居民持有人的股息，一般須按25%的税率徵收加拿大 預扣税，但須根據加拿大與非居民持有人為居民的國家之間的所得税條約，在適用的情況下降低扣繳額。例如，在加拿大-美國所得税公約(1980年)(“條約”)-對作為紅利實益所有人併為“條約”的目的並有權享受“條約”所規定的全部利益而居住在美國的人所支付的股息的扣繳税率，一般減少到15%。非居民持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約獲得減免的權利。

已發行股份的處置

根據税法，非居民持股人將不因處置 已發行股票而實現的任何資本收益而納税。

美國聯邦所得税的某些考慮

下面的討論描述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，根據現行美國聯邦所得税法，美國持有者(以下定義為 )購買、擁有和處置已發行的股份。就本討論而言，“美國持有者”通常是指已發行股票的受益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，以下任何一種：

•

美國公民或居民個人；


•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區根據美國法律成立或組織的公司，或被視為美國聯邦所得税目的的公司或其他實體；



•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或



•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的 管理行使主要監督，且一名或多名美國人員有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託具有有效的選舉，根據適用的財政部條例將 視為美國人，則為信託。

本討論僅作為一般信息包括在此。潛在的購買者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於對他們的特殊情況適用 美國聯邦税收規則，以及州，地方和非美國的税收考慮他們購買，擁有和處置 普通股。

這一討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的財政部條例、司法意見、國內税務局(“國税局”)發表的立場和其他適用當局的現行規定，所有這些都可能會有變化。

S-18

目錄

(可能是具有追溯效力的 )。這一討論並沒有針對美國聯邦所得税的所有方面，考慮到美國霍爾德的個人情況，也沒有涉及美國聯邦財產和贈與、州、地方或非美國税收的任何方面，這些方面對特定的美國持有者來説可能很重要。根據個人情況，這種討論可能不完全或部分適用於特定的美國持有者，也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•

保險公司


•

免税組織



•

銀行和其他金融機構



•

證券或貨幣經紀人或交易商；



•

受監管的投資公司



•

房地產投資信託



•

持有股份的人，作為跨部門、對衝、增值的財務狀況、轉換交易或其他減少風險戰略的一部分；



•

持有“守則”第1221節所指的資本資產以外的股份的人；



•

應繳納替代最低税額的人；



•

擁有美元以外的“功能貨幣”的人；



•

通常為美國聯邦所得税的目的在市場上標出他們的證券的人；



•

直接、間接或建設性地擁有我們10%或10%以上普通股(通過投票或價值)用於美國聯邦所得税的人；和



•

某些美國僑民。

如果合夥企業(或其他實體或安排作為美國聯邦所得税用途的合夥企業)持有提議的股份，合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。任何這樣的合夥人或合夥企業都應諮詢其税務顧問關於持有所提供股份的特定的美國聯邦所得税的考慮。

現金分配

根據下面討論的“PFIC規則”(以下定義)的適用情況，一般情況下，收到有關所發股份的現金分配 的美國持有人必須將這種分配的數額作為股息(不減少從這種分配中扣繳的加拿大任何税收)到公司當前和累計收益和利潤的範圍內(為美國聯邦所得税目的確定)。如果這種 分配的數額超過公司目前和累積的收益和利潤，它將首先被視為一種非應納税的資本返還，只要是美國持有人在這種已發行股票中的税基，然後將被視為出售或交換此類已發行股份的收益。該公司目前並不指望根據美國聯邦所得税原則計算其收入和利潤，也無法向美國持有者提供此類信息。因此，美國持有者應該期望收到的現金分配 的全部金額被視為上述紅利。

任何以加元發行的股票的 美元價值一般應參照在美國收到這種分配之日起的 美元與加元之間的匯率計算，而不論所收到的加拿大元實際上是否已兑換成美元。如果收到的加拿大元在收到之日折算成美元，這種美國持有人一般不應承認這種兑換中的外幣 損益。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，這種美國持有人一般在收到之日以這種 加元為税基，等於該加元的美元價值。這種税基將用於衡量隨後發生的損益。

S-19

目錄

加拿大元的換算 或其他處置。此類加元在隨後的兑換或其他應税處置中的任何損益一般將被視為美國持有者的普通收入 或損失，一般為美國外國税收抵免目的在美國境內來源的收入或損失。

現金 在已發行股票上的分配通常被視為股息，這將構成來自美國以外的來源的收入，通常被歸類為 美國的外國税收抵免用途，被歸類為 “被動類別收入”，或者，在某些美國持有者的情況下，被歸類為“一般類別收入”。這種股利將不符合通常允許 公司股東就從美國公司收到的股息扣除的“收到的股息”的資格。美國保管人可能有資格選擇對其 美國聯邦所得税負債要求美國外國税收抵免，但須遵守適用的限制和保存期要求，以便加拿大從所提供的股份的分配中扣繳(如果有的話)。不選擇要求美國外國税收抵免的美國持有者可以要求扣減加拿大預扣的税款，但只能在該應税年度內，由 美國持有人選擇對在該應税年度內已繳納或應計的所有外國所得税實行扣減。在確定可作為外國税 抵免的數額時，適用特別規則，以確定美國持有人從PFIC收到的超額分配額。有關美國外國税收抵免的規則非常複雜，每個美國持有者都被敦促就這些規則的適用諮詢自己的税務顧問。

如果，如預期的那樣，在“守則”所指的已建立的美國證券市場上很容易交易已發行的股票，或(如果提議的股票不能如此交易)，如果公司有資格根據該條約獲得利益，而且如果某些持有期和其他要求得到滿足，包括公司在應納税年度或緊接應納税年度之前不是PFIC，則非美國公司持有者收到的股息將是該美國公司的“限定股利收入”。非公司股東(包括個人)從公司獲得的合格股息收入將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。

美國的持有人 是個人、財產或信託，其收入一般超過某些門檻，一般對未賺取的收入徵收3.8%的税，其中包括出售股份或其他應税處置所得的股息和資本收益，但須受某些限制和例外情況的限制。

已發行股份的出售、交換或其他應課税的處置

在適用下文討論的PFIC規則的前提下，美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時，一般會確認美國聯邦所得税的資本損益。損益數額將等於在出售、交換或其他應税處置中實現的金額(如果有的話)與美國持有人在出售、交換或其他應税處置中的調整税基之間的差額(如果有的話)。這種資本利得或虧損一般為長期資本收益 (目前對非美國公司持有者應按降低税率徵税)，或如果在出售、交換或其他應税處置之日，所提股份由該 美國持有人持有一年以上，則為虧損。資本損失的扣除受到限制。這種損益一般將來源於美國境內，用於美國的外國税收抵免。

被動外資公司的思考

如果公司被視為“被動的外國投資公司” (“PFIC”)，根據美國聯邦所得税規則，在美國持股人的股份持有期內，特別不利税收規則可適用於該公司。非美國公司如果在任何應税年度，其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或其50%或更多的資產為“被動資產”，則被視為一個 pfic。該公司認為它不是2019年的PFIC，公司也不希望在2020年或以後的任何一年成為PFIC。此外，公司沒有理由相信它在2019年以前的任何應税年度都是PFIC。 然而，由於這一決定是在該應税年度結束時每年作出的，並且取決於若干因素，其中一些因素是公司無法控制的，因此無法保證公司在任何應税年度不會成為PFIC，或者國税局將同意公司關於其PFIC地位的結論。如果該公司在任何應税年度都是PFIC，則 美國持有者可能會遭受不利後果，包括在收到某些分配後，承擔更多的税務責任(一般包括利息費用)。

S-20

目錄

“超額 分配”或可能將出售、交換或其他應税處置的股份的收益定性為普通收入。敦促美國持有者就持有PFIC股票的不利美國所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

在某些情況下，美國的備用預扣税和(或)信息報告可能適用於在出售、交換或其他應税處置的股份上支付或收益 的美國持有者，除非符合適用的豁免。屬於公司 的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。備份扣繳也不適用於提供正確的納税人 識別碼並在國税局表格W-9或後續表格上證明其不受備份扣繳的處罰的美國持有人，並且以其他方式符合備份扣繳規則中適用的 要求。如果美國持卡人未能在美國國税局表格W-9或任何後續表格上提供正確的納税人識別號，則可能受到美國國税局的處罰。在備用預扣税規則下扣留的任何金額，如果 有，或如果美國霍爾德及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免。

此外，如果所有外國資產的總價值超過50 000美元，美國持有者應瞭解關於持有某些外國金融資產的報告要求，包括外國發行人的股票，而這些資產不是由某些金融機構開設的賬户。美國持有者還應意識到，如果該公司是一個 PFIC，一般要求他們在任何應税年度提交國税單8261，其中美國持有者承認收益或獲得超額分配，或美國持有者對其進行了某些選舉。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於信息報告規則的適用於所提供的股票和他們的特殊情況。

分配計劃

發行的股票包括按每股每股 $的發行價發行的普通股，如果超額配售期權在2020年3月13日或之前行使並關閉，這是拆分股票的記錄日期，則 按發行價格最多增加一股普通股(如果在2020年3月17日或之後行使或關閉超額配售選擇權，則以每股普通股 $ 增加普通股為限)，股票分割的生效日期)。 根據承銷協議(如下所定義)，公司股票將在截止日期發行。

根據截至2020年2月20日公司和承保人之間的承銷協議(“承銷協議”)，公司已同意將公司 股份出售給承保人，而承保人已分別(而不是聯合或聯合或單獨)同意以每股 $ 的發行價購買這種公司股份，在截止日交付公司股份時以現金支付給TELUS。承保協議規定，考慮到承保人與發行有關的服務的 ，該公司將向承保人支付約每普通股發行和出售的費用，作為發行的一部分，以應付的總費用$abr}支付(在每種情況下，假定不行使超額分配選擇權)。承銷商在發行的 方面的費用應在截止日期支付。

公司已向承保人授予超額分配選擇權，在2020年3月13日或之前行使和結束時，以發行價格購買至多一股 普通股，或在2020年3月17日或之後行使或關閉，以每股普通股增加一股 普通股，條款和條件與發行相同(如適用，每股普通股價格除外)，全部或部分可在下午5：00之前行使或部分行使。(多倫多時間)30日^TH收盤日的第二天，其目的完全是為了支付收盤日存在的超額分配款項(如果有的話)，以及為了市場穩定的目的。購買普通股構成承銷商 超額配股頭寸的買受人根據本招股説明書補充獲得這些普通股，無論超額配股頭寸最終是通過行使 超額配售期權還是通過二級市場購買來填補的。如果保險人充分行使超額分配選擇權，則向公眾提供的總價、包銷佣金和給 telus的淨收益，然後再扣除

S-21

目錄

提供， 將分別是$再分配，$再轉帳，分別。本招股説明書補充 在行使超額配售選擇權時有權發行普通股.

該要約的 條款是通過公司和牽頭保險人之間的談判確定的，代表他們自己和其他保險人。

與公司將支付的發行有關的{Br}總費用(不包括保險商費用)估計約為1，250，000美元。

在與發行有關的情況下，某些承銷商或證券交易商可以以電子方式分發本招股説明書。

承保協議規定的承保人的 義務是多項的(而不是聯合的或聯合的和多項的)，並且可能在發生某些聲明的 事件時終止。這類事件包括但不限於：(A)(1)一般交易(或特別是普通股)，或在紐約證券交易所或多倫多證券交易所被暫停或在實質上加以限制(視情況而定)；(2)美國或加拿大證券結算、付款或清算服務發生重大中斷；或(Br)(Iii)聯邦或紐約州當局或加拿大聯邦或省 當局宣佈暫停商業銀行活動，或在加拿大宣佈暫停商業銀行活動，如屬上述任何一項，保險人或其任何合理行事的承保人或其中任何一人認為，就上述任何一宗事件而言，預期會對普通股的市價或市值產生重大不利影響；(B)已展開、威脅或宣佈的任何研訊、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(不論是正式或非正式的)，或根據或依據加拿大或任何省份的任何法令或裁定而作出的任何命令或裁決，或由美國或其任何州的任何官員，或任何股票交易所的任何官員，或對公司及其附屬公司的業務、業務或事務的重要部分具有管轄權的任何其他監管當局(視為整體或其他方面)，或由 任何法律的改變，或其解釋、宣告或管理，或由該保險人認為合理地阻止或運作以阻止或限制普通股的分配或交易的任何其他規管當局所作的任何改變，(C)該等股份的解釋、宣告或管理或就其作出的解釋、宣佈或管理，或該保險人認為是合理地阻止或運作以阻止或限制該等普通股的分配、交易的，發展或生效任何事件、行動、狀態、條件, 或國家或國際後果或任何法律或規章的重大金融事件，任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，根據適用的承保人的合理意見，這些災害或危機嚴重影響或將嚴重不利地影響：(1)加拿大或美國的金融市場；(2)公司及其附屬公司作為一個整體的業務、經營或業務事務；或(3)普通股的市場價格或市場價值，(D)任何影響公司及其附屬公司的一般事務、資產或財產、業務、前景、經營結果或條件(財務或其他方面)的重大改變或改變，作為一個整體，而在 任何情況下，保險人或其中任何一人認為合理行事，預期會對普通股的市價或市值產生重大不利影響，或公司須違反、違反或不遵從任何重要申述，在任何材料 方面，承保協議的保證、條款、條件或契約。

如果承銷商沒有購買其同意購買的公司股份，其餘的承銷商可以(但不是有義務)購買該公司股份，但前提是，如果違約承銷商同意但未購買的公司股份數量少於或等於 保險人同意購買的公司股份總數的12%(不包括任何期權股份)，則其他保險人有義務各自購買違約承銷商或保險人未能購買的公司股份。按比例或他們之間可能達成的協議。如果未購買的公司股份總額超過承保人同意購買的公司股份總數的12%(不包括任何期權股份)，則每一保險人應免除其購買各自公司股份 %的義務，但須遵守“承銷協議”的條款和條件。然而，如果任何 公司股份是根據承銷協議購買的，則承保人有義務購買和支付所有公司股份，但沒有義務在超額分配期權下購買和支付任何期權股份。承保協議還規定，公司將賠償承保人及其各自的董事、高級人員、關聯公司、僱員以及控制“美國證券法”第15節或“美國外匯法”第20節所指的任何保險人的每一個人，以應付某些責任、索賠、要求、損失、費用、損害和費用。

S-22

目錄

承銷商以事先出售為條件，在承銷協議中規定的某些條件的前提下，在發行給他們並被他們接受的情況下，提供所提出的股份。

在加拿大和美國發行的股票的發行價僅以加元支付。發行的所有收益將由 保險公司根據加拿大元發行價以加元支付給TELUS。承銷商提議最初以發行價發行所發行的股票。在作出合理努力以發行價出售所有已發行股票之後，承銷商隨後可不時向投資者降低出售價格，以出售未出售的任何已發行股票。任何這樣的削減都不會影響公司根據發行收到的淨收益。如果提出的股份的發行價降低，保險人收到的 補償額將減少，即買受人就所提股份支付的總價低於承銷商就所提股份支付給公司的收益總額。

已發行股票的訂閲 將在全部或部分被拒絕或分配的情況下收到，並保留在任何時候不經通知而關閉訂閲書的權利。

普通股在TSX和NYSE上市。公司已向多倫多證券交易所和紐約證券交易所申請上市。上市將以TELUS滿足TSX和NYSE的所有 上市要求為適用條件。我們無法保證所發行的股票將被接受在TSX或NYSE上市。

根據某些證券監管機構的政策聲明，承銷商不得在整個發行期間競購或購買普通股。策略聲明 允許上述禁令的某些例外情況。承保人只能利用這種例外情況，但條件是不得為製造實際或明顯活躍的普通股交易或提高普通股價格而進行投標或購買。這些例外情況包括加拿大投資行業管理組織“加拿大市場完整性規則”所允許的與市場穩定和被動做市活動有關的投標或購買，以及在分發期間未徵求訂單的情況下為 客户並代表其進行的投標或購買。根據第一種例外情況，在發行方面，保險人可以過度分配或影響穩定或維持普通股市場價格在公開市場上可能佔上風的水平的 交易。這類交易如已開始，可隨時停止。

在已發行股票的分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商競購和購買普通股。 承保人已通知公司，就發行而言，承保人可進行交易，使普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平以外。這類交易如已開始，可隨時停止。如果承保人在與發行 有關的普通股中創造空頭頭寸(即，如果他們出售的股份比本招股章程補編封面所列的股份多)，保險人可以通過在公開的 市場購買普通股來減少這一空頭頭寸。保險公司也可以選擇通過行使上述超額分配期權的全部或部分來減少任何空頭頭寸。購買普通股以穩定價格或減少賣空可能會導致普通股的價格高於在沒有這種買入的情況下的價格。對於 這種穩定或其他活動的規模或效果，沒有提出任何意見。承保人不需要從事這些活動。

根據承銷協議，除某些例外情況外，TELUS已同意不直接或間接創建、分配、授權、要約、發行、擔保、質押、出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同、授予任何購買期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接借出、轉讓或處置任何普通股、購買這種普通股的權利、購買這種普通股的任何證券、可兑換或可行使或可兑換的任何證券，或訂立任何轉讓給另一種普通股的互換或其他 安排，持有這些普通股的全部或部分經濟後果，不論上述任何此類交易，均應以現金或其他形式 交付該普通股或其他證券或利息，或同意履行上述任何一項，從“承銷協議”簽訂之日起至發行完成後90天內，未經主要保險人事先書面同意，即為保險人，

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目錄

同意 不會被無理拒絕；但不應阻止或限制TELUS做上述的任何事情：(I)根據承保協議， (Ii)根據任何基於權益的補償計劃、股票期權協議或在本合同日期生效的類似安排，在正常過程中根據任何基於權益的補償計劃、股票期權 協議或類似的安排，在正常過程中給予或行使基於股權的補償裁決、股票期權 協議或類似的安排，以履行公司對現有協議的義務；(3)履行公司對現有協議的義務；(Iv)根據公司目前未清償的可轉換證券、期權或 認股權證的行使；。(V)根據公司現有的經修訂及重收股息再投資及股份購買計劃；或。(Vi)與股份分割有關。

提議的股票將在加拿大和美國直接或在適用的情況下通過其各自的加拿大或美國註冊的 經紀商聯營公司或代理人(視情況而定)提供。根據美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構實施的多管轄披露制度，在美國和加拿大所有省份同時進行這一交易。在適用法律允許的情況下，也可以在私人安置的基礎上作出要約。在任何司法管轄區內，除非經紀人或交易商根據該司法管轄區適用的證券法妥為註冊，或在可獲豁免該登記的 交易商規定的情況下，否則不得在任何司法管轄區內要約或出售任何股份。

在出售所提出的股份方面，承保人可以從公司或向其提供的股份的購買者獲得補償，他們可以以特許權或佣金的形式作為其代理人。參與發行已發行股票的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，並可被視為承銷商及由 他們從公司收取的任何佣金，而根據“美國證券法”，他們轉售已發行股份所賺取的任何利潤，可視為承銷佣金。

預計公司將在賬面註冊制度下，安排將根據本招股説明書增發的已發行股份存入CDS，如屬公司股份，則在截止日期存入CDS。將不向被要約股份的購買者頒發任何證明所提股份的證書。 被要約股份的購買者將只收到作為CDS參與者的承保人或其他註冊交易商的客户確認書，以及從或通過誰購買 被要約股份的實益權益。

TELUS或承保人均不承擔任何責任：(A)與CDS所持股份的實益所有權或與此有關的 付款有關的記錄的任何方面；(B)維持、監督或審查與所提股份有關的任何記錄；或(C)CDS和 所提出或關於CDS和 的任何諮詢或陳述-這些意見或陳述載於本招股章程補編中，涉及CDS的規則，或CDS將採取的任何行動，或應CDS參與者的指示。有關CDS的規則規定， it充當CDS參與者的代理和保存人。因此，CDS參與者必須只關注CDS，而CDS參與者以外的個人(CDS參與者除外)必須只向CDS參與者尋求TELUS或代表CDS向CDS支付的股票。

承保人的每一個 都是一個金融機構的附屬機構，該機構是2018年信貸機制下公司的貸款人。除 外，每個承保人都是附屬於TELUS International(CDA)公司的金融機構的附屬機構。根據TELUS國際信貸機制。承銷商是一家金融機構的金融服務代理人和附屬機構，該機構是應收款信託的保證人和流動性提供者。因此，就加拿大各省的證券法而言，該公司可被視為每一家此類承銷商的有聯繫的發行人。

2018年信貸貸款由一個價值22.5億美元的無擔保循環信貸貸款組成，該貸款將於2023年5月31日到期。截至2019年12月31日， 2018信貸機制沒有支取任何款項，約10億美元用於支持未清商業票據。截至2020年2月18日，2018年信貸貸款機制尚未提取任何款項。

TELUS國際信貸機制由一個約12億美元的銀行信貸貸款組成，該貸款將於2025年1月28日到期。截至2019年12月31日，TELUS國際支取了3.36億美元

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目錄

信貸機制截至2020年2月18日，已從TELUS國際信貸機制中提取了約10億美元。

應收賬款信託是一種獨立的證券化信託，公司的附屬機構出售某些貿易應收款的權益。截至2020年2月18日，應收信託的未清餘額為3億美元。發行的部分淨收益將用於減少應收賬款信託項下的未清餘額。

Telus 是並一直遵守2018年信貸機制、TELUS國際信貸機制和應收款信託基金的條款。2018年信貸貸款機制、TELUS國際信貸機制或應收賬款信託基金下的放款人或承保人均未參與公司在此發行普通股的決定。領頭 承保人代表他們自己並代表其他承保人談判這一提議的條款和條件，除本文所述的 外，不會以任何方式受益。淨收益將用於一般公司用途，包括為增長機會、資本支出和減少負債提供資金。負債是由於最近收購CCC和ADT以及一般週轉資金而產生的，其中包括應收信託項下的商業票據和現金。承保人可能持有公司的商業票據，承保人是應收款信託的保證人和流動資金提供者的金融服務代理人和金融機構的附屬機構。因此，保險公司的一個或多個附屬公司可以以償還 債務的形式從這一發行中獲得一部分淨收益。本次發行的收益將不適用於保險公司或其附屬公司的利益，除非如本文所述。

如上文所述，淨收益將用於一般公司用途，包括提供增長機會、資本支出和減少負債。負債是由於最近收購CCC和ADT以及一般週轉資金而產生的，其中包括應收信託項下未清的商業票據和現金。作為 的結果，保險公司的一個或多個附屬公司可以以償還債務的形式從這一發行中獲得5%以上的淨收益。因此，這項提議是按照FINRA規則5121進行的，FINRA是由FINRA管理的。根據這一規則，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商，因為這項發行屬於FINRA規則所界定的“真正公開市場”的一類股票證券。

此外，在正常的業務活動過程中，承保人及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以換取自己的帳户和客户的帳户。這種投資和證券 活動可能涉及公司或其附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與公司有借貸關係，某些承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他保險人或其附屬公司可以對衝，則他們對公司的信貸敞口符合其慣常的風險 管理政策。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在公司證券中建立空頭頭寸，包括在此出售的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對普通股未來交易價格產生不利影響。某些承保人或其附屬公司過去曾為公司及其有關發行人進行交易和提供服務，包括商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務，將來也可以這樣做。承銷商及其附屬公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦其收購的證券或金融工具。, 此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

沉降週期

預計公司股票的交割將於2020年2月26日或2月26日左右支付，這將是本招股説明書補充日期後的四個工作日。在……下面

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目錄

美國“外匯法”第15c6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於公司股票將以T+4結算，可能要求希望在收盤日前交易其公司股份的買方在進行任何此類交易時指定一個備選的 結算週期，以防止未能達成的結算。希望在截止日期前交易公司股份的公司股票的購買者應諮詢他們自己的顧問。

法律事項

與此次發行有關的某些法律事項將由安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright加拿大有限責任公司和保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓&加里森有限公司、紐約、紐約、公司的 美國律師代表公司轉交，並由來自安大略省多倫多的Osler、Hoskin&HarCourt LLP和紐約的承保人加拿大和 U.S.律師代表該公司轉達。諾頓羅斯富布賴特加拿大有限公司和奧斯勒、霍斯金和哈考特有限公司的合夥人和合夥人作為一個集團，各自直接或間接地擁有公司未償證券的1%以下。

核數師、註冊主任及轉讓代理人

該公司的審計師是德勤(DeloitteLLP)，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於格蘭維爾街939號，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6Z1L3。德勤有限公司獨立於“不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則”( )和“美國證券法”的含義，以及證券交易委員會和公共公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例。

轉讓代理和普通股登記人是加拿大計算機股份信託公司，其主要辦事處設在阿爾伯塔省卡爾加里市。

S-26

目錄

短形底架招股説明書

Telus公司

$3,000,000,000

債務證券
優先股
普通股
購買股票證券的認股權證
購買債務證券的認股權證
股份購買合同
股份購買或股權單位
訂閲收據

Telus公司(“TELUS”或“公司”)可不時提供和發行任何債券、債券、票據或任何種類、性質或 描述(統稱為“債務證券”)、優先股或普通股(統稱為“股本證券”)、購買股本證券的認股權證和購買債務 證券的認股權證(統稱為“認股權證”)、股票購買合同(按“股份購買合同和股份購買或股權單位”下的定義)，股份購買或股份單位(在這裏“股份購買合同和股份購買或股權單位説明”下定義)和認購收據，使持有人有權在 滿足某些釋放條件時，不作額外代價，獲得債務證券、股票證券、認股權證、股票購買合同或購買股票或股權單位(“認購 股”)，以及債務證券、股本證券、認股權證、股票購買合同或股權單位，以及債務證券、股本證券、認股權證、股票購買合同或股票單位，不超過3，000，000，000美元的證券初始發行價格(或相當於一種或多種外幣或複合貨幣，包括美元)的“證券”，在這一期限內，這份 短格式的基板招股説明書(“招股説明書”)，包括對其任何修正，都是有效的。證券可以單獨或一起提供，數額、價格和條件根據銷售時的市場條件確定，並載於隨附的大陸架招股説明書補編(“招股章程補編”)。

證券就某宗發行而訂定的特定條款，將載列於適用的招股章程補編內，並可在適用情況下包括(I)如屬債務 證券，其具體名稱、總本金、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息規定、獲授權 面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何兑換或轉換條款，債務是高級債務還是次級債務，以及所提供的債務證券特有的任何其他條款( )；(Ii)如屬TELUS的普通股(“普通股”)，發行的普通股數目及發行價；。(Iii)在股份證券(普通股以外的股份)的情況下，特定類別及系列的指定、已要約發行的股份數目、發行價格、股息率(如有的話)，以及所要約的股本證券所特有的任何其他條款；(4)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的股本證券或債務證券的名稱、數目及條款、導致調整該等數字的任何 程序、行使價格、行使日期及期間、發出認股權證的貨幣及任何其他具體條款； (V)就股票購買合同而言，根據股份購買合同購買的股票證券的名稱、編號和條款，將導致這些號碼 調整的任何程序，股票證券的購買價格和購買日期或日期，購買者根據股份購買合同和 任何其他具體條款為保證其義務而提出的任何要求；(6)在股份購買或股權單位的情況下, 構成部分的股份購買合同和債務證券或第三方義務的條款，收購人通過債務證券或第三方義務或任何其他具體條款擔保其在股份購買合同下的義務的任何要求(br}；(Vii)(如屬 認購收據)、發行價格(或在非固定價格基礎上提供時其釐定方式)、將認購收據兑換為債務 證券、權益證券、認股權證、股份購買合約或股份購買或股本單位(視屬何情況而定)的程序，以及其中的任何其他具體條款。在法規、規章或 政策要求的情況下，以及在

目錄

除加元外的其他貨幣，適用於此類證券的外匯匯率的適當披露將列入説明此種證券的招股説明書補編。根據 國家票據44-102貨架分配中定義的被視為“市面分佈”的交易，普通股的 出售可不時以非固定價格進行一次或多次交易，包括直接在多倫多證券交易所(“TSX”)或紐約證券交易所(“NYSE”)或其他現有的普通股交易市場進行的銷售，併為此目的在招股説明書補編中作出規定。見“分配計劃”。

根據適用的證券法允許從本招股説明書中省略的所有 信息將包含在一個或多個招股説明書中，並連同 本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程補編將被視為在本招股章程補編之日起以參考方式併入本招股説明書，並且僅為發行招股章程補編所涉及的證券的目的。

Telus 已向不列顛哥倫比亞省證券委員會(British Columbia Securities Commission)提交了一份承諾，即在發行證券時，如果未與適用的監管機構進行預結算，就不會發行新的指定衍生品或資產支持的 證券，該證券的披露將包含在有關此類證券發行的招股章程補編中。

為計算根據本招股説明書不時發行的證券本金總額的加元等值，以適用的 計價或發行的證券，除加元外的貨幣(“證券貨幣”)將使用加拿大銀行每日與 證券貨幣的每日匯率在下午4：30時折算成加元。(多倫多時間)在該證券發行前的營業日。

Telus 在不列顛哥倫比亞省温哥華W.佐治亞街510號，7樓，V6B 0M3設有註冊辦事處，在佐治亞街510號設有執行辦公室， 23^RD不列顛哥倫比亞省温哥華V6B 0M3樓

這一要約是由一家加拿大發行人提出的，根據美國採用的多管轄披露制度，該發行人可根據加拿大的披露要求在 編制本招股説明書。美國的潛在投資者應意識到，這種要求不同於美國的要求，本報告所列或納入的財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，必須遵守加拿大和美國的審計和審計員獨立準則。它們可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應意識到，在美國和加拿大，收購本文所述的證券可能會產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：TELUS是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組建的，其部分或全部官員和董事可能是加拿大居民，本招股説明書和(或)招股説明書中所指名的部分或所有承銷商或專家可能是加拿大居民，TELUS和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

該證券未經美國證券交易委員會批准或不批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程只在合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，而該等證券只可由獲準出售該等證券的人公開發行。 公司可向承銷商或交易商或透過承銷商或交易商提供和出售證券，亦可直接向其他買家或代理人提供和出售某些證券。一份與每一次發行的證券有關的招股説明書，將列明參與出售該等證券的任何承保人、交易商或代理人的姓名，以及任何該等承保人、交易商或代理人的補償。普通股以“T”號在TSX上市，在紐約證券交易所以“TU”號上市。除適用的招股説明書另有規定外，普通股以外的{Br}證券不得在任何證券交易所上市。

在此提供證券須經諾頓羅斯富布賴特加拿大有限公司、安大略省多倫多、保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限公司代表TELUS批准，紐約，紐約。

目錄

目錄

除上下文另有説明外，本招股説明書中對“TELUS”或“公司”的提述是指TELUS公司、其合併的{Br}子公司和前身公司。

以參考方式合併的文件

該公司的下列文件已由該公司向加拿大各省的證券委員會或類似的監管當局提交，這些文件均具體納入本招股説明書，並構成本招股章程的組成部分：

表格44-101F1第11.1項所描述的任何類型的文件簡表 招股説明書，包括上述類型、任何重大變化報告(不包括機密報告)和公司根據加拿大任何省份證券法的要求提交的業務收購報告，以及公司根據承諾向加拿大任何省份證券監管當局提交的任何其他披露文件，在每種情況下，在本招股章程日期之後和本招股章程停止生效之日之前，均應被視為納入本招股章程。此外，在向證券交易委員會提交的關於表格6-K的任何報告或向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的關於表格40-F的任何報告中表明的範圍內，其中所載的任何信息均應視為以參考方式納入本招股説明書。

為本招股章程 的目的，在本章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，如亦因本章程內的提述而修訂或取代或取代該陳述，則在該文件中所載的任何陳述，如為本招股章程的目的，須當作是修改或取代該等陳述，而該等陳述亦是或被當作是藉提述而納入的。修改或替換語句不需要聲明

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目錄

它已修改或取代先前的陳述，或包含它修改或取代的文件中所列的任何其他信息。作出該等修改或取代陳述 ，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對一項重要事實的不真實陳述，或不述明須述明的重要事實，或因作出該陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，不構成本招股章程的一部分，但經如此修改或取代的陳述除外。

一份載有證券要約的具體條款的“招股章程補編”、在適用情況下對收益覆蓋率的最新披露以及與該證券有關的其他資料，將連同本招股説明書一起送交該證券的潛在購買者，並將被視為僅為提供該“招股章程補編”所涵蓋的證券而參照本招股章程的規定而納入本招股章程補編。

在公司提交隨後的年度資料表和相關的年度財務報表後，在本招股章程有效期內向適用的證券管理當局提交併在必要時接受這些報表、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表，以及隨附的 管理層的討論和分析，以及在公司財務年度開始前提交的重大變化報告，其中提交了隨後的年度信息表格，而在公司財政年度開始前提交的信息通告和業務收購報告(隨後提交的年度信息表)，將被視為不再被納入本招股説明書，以進一步提供和銷售本協議所規定的證券。在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交中期財務報表和所附管理部門對以後各中期期間的討論和分析後，所有臨時財務報表和在隨後的中期財務報表之前提交的管理當局的討論和分析將被視為不再被納入本招股説明書，以便在下文進一步報價和出售證券。公司在提交與年度大會有關的情況通知後，就 上一次年度大會提交的情況通報(除非這類情況通知也與特別會議有關)將被視為不再被納入本招股説明書，以便為下文所述證券的進一步要約和 銷售目的。

在加拿大各省證券法規定的持續披露義務之外，TELUS還須遵守加拿大證券法對信息的要求。1934年美國證券交易法，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。根據美國採用的多管轄披露制度，這類報告和其他資料可根據加拿大的披露要求編寫，加拿大的要求與美國的要求不同。這樣的報告和其他信息，當TELUS按照這樣的要求提交時，可以在證交會維護的公共參考設施 上檢查和複製，該設施位於美國華盛頓州東大街100號，華盛頓特區，20549。這些資料的副本可按規定的費率從美國證券交易委員會的這種公共參考設施獲得，地點在華盛頓特區，20549，北東經 100F街。此外，這些材料也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。普通股 在紐約證券交易所上市，有關TELUS的報告和其他信息可在紐約大馬路20號紐約10005紐約證券交易所的辦事處查閲。

潛在投資者應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中所包含或引用的信息。該公司沒有授權任何人向潛在投資者提供不同或更多的信息。本公司在法律不允許該證券的任何司法管轄區內，均不提出該證券的要約。預期投資者不應假定本招股章程或任何適用的招股説明書補編中所載或以參考方式納入的信息在本招股説明書或適用的招股章程補編的日期以外的任何日期 都是準確的。

任何“營銷材料”的 “模板版本”(這類術語在國家工具41-101中定義)。一般招股章程規定)在招股章程增發日期後提交，而在根據該招股章程增發的證券(連同本招股章程)的分發終止前提交的 ，則視為在該招股章程 副刊內以提述方式納入該章程內。

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目錄

參考貨幣

除非上下文另有要求，否則這裏所有對貨幣的引用都是對加元的引用。對於以加拿大貨幣以外的 發行的證券，潛在購買者應意識到外匯波動可能會不時發生，公司不會不時就貨幣價值作出任何 表示。投資者應就貨幣波動的潛在風險諮詢自己的顧問。

前瞻性陳述

本招股説明書，連同參考文件及其中所包含的前瞻性聲明，對 預期的事件和財務和經營業績的TELUS。

前瞻性 語句包括不引用歷史事實的任何語句.它們包括但不限於與公司目標和實現這些目標的 戰略、目標、前景、更新和多年期股利增長計劃有關的聲明。前瞻性陳述通常由“假設”、 “目標”、“指導”、“客觀”、“展望”、“戰略”、“目標”和其他類似的表達，或未來或條件動詞，如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“意願”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“努力”和“意志”等詞語來確定。

根據其性質，前瞻性聲明受到固有的風險和不確定因素的影響，並以假設為基礎，包括對未來經濟狀況和行動方向的假設。這些假設最終可能被證明是不準確的，因此，公司的實際結果或事件可能與前瞻性聲明中表達的預期或隱含的 大不相同。該公司2019年的趨勢和假設的最新情況載於公司管理層對截至2019年3月31日的三個月期間財務業績的討論和分析。

風險 和不確定因素可能導致實際表現或事件與本文所作的前瞻性陳述和 參考文件中的其他TELUS文件大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：

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監管決定和發展情況包括：公司監管制度的變化或與其應用有關的訴訟、案件或查詢的結果，例如：政府幹預進一步增加無線競爭的潛力，包括通過向加拿大廣播電視和電信委員會(“CRTC”)發出政策 指示；由於CRTC正在審查無線監管框架而提出的任何新的監管要求； 聯邦政府在其2019年預算中宣佈，它打算提出新的立法並對現有聯邦立法作出必要的修正，以便引入一個新的關鍵的網絡系統框架；政府可能對crtc關於低成本數據專用計劃的決定進行幹預；與crtc授權的網絡 互連相關的成本負擔的變化；與某些市政當局就通行權附例的爭議，以及對統一的聯邦電信監管機構的其他潛在威脅，包括省級無線和消費者保護立法；crtc的有線批發服務審查的影響。, 審查 TELUS目前正在進行的批發接入費率和配置；跟蹤CRTC關於加拿大大型電信運營商零售做法的報告的後續程序；競爭事務局關於寬帶 服務競爭的市場研究；CRTC逐步取消本地服務補貼制度和相應建立寬帶供資制度，以支持加強側重於加拿大境內服務不足和服務不足地區的高速互聯網服務；競爭委員會對價格上限和地方寬限制度的審查；CRTC制定強制性行為守則的程序，以解決零售固定因特網接入和相關問題合同的明確性和 內容；與廣播有關的問題，例如：CRTC執行其2018年5月報告 “利用變化：加拿大節目分發的未來”中討論的新舉措；聯邦政府於2018年6月5日宣佈對“廣播法”、“電信法”和“無線電通信法”進行立法審查；2018年年初開始對“版權法”進行審查；頻譜和遵守許可證的情況，包括公司遵守許可證條件的情況，將 改為頻譜許可費，頻譜政策的確定，例如限制購買、出售和轉讓頻譜許可證，以及頻譜的成本和可用性

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目錄

3500兆赫 和毫米波(毫米波波段)；聯邦政府宣佈就拍賣3800兆赫頻譜進行正式協商，預計於2022年舉行；對某些國家或供應商的政府或管制行動對公司和其他加拿大電信運營商的影響，包括美國總統唐納德·特朗普簽署的行政命令，允許商務部長阻止某些被認為構成國家安全風險的技術交易，並對向華為技術有限公司及其非美國附屬公司出口、再出口和轉讓貨物、服務和技術施加額外的許可證要求；限制非加拿大擁有權和 控制TELUS普通股，並不斷監測和遵守這些限制；該公司有能力遵守我們經營的加拿大各省的醫療保健和醫療器械行業的複雜和不斷變化的規定，包括作為保健診所的經營者。

•

競爭環境包括：公司通過增強客户服務經驗繼續留住客户的能力，包括部署和運營不斷髮展的無線和有線基礎設施；激烈的無線競爭，包括 行業競爭對手成功地將互聯網服務和(或)折扣月費率下的無線服務組合在一起的能力，以及現有的以衞星為基礎的廣播或衞星電視服務；新產品、新服務和支持系統的成功，例如家庭自動化安全和因特網連接設備的物聯網服務；(br}有線語音和數據競爭，包括無線和有線電信公司、有線電視供應商、其他通信公司 和超頂(OTT)服務之間的所有服務之間持續激烈的競爭，這除其他外，對當前和未來移動電話每月每個用户單位的平均計費(ABPU)、移動電話每月平均收入(ARPU)、購置成本、保留成本和所有服務的流失率，以及客户使用模式造成壓力，增加數據桶大小或對 語音和數據的固定速率定價趨勢，包括話音和數據的速率計劃和數據Wi-Fi網絡的可用性；行業競爭對手的兼併和收購；市場條件、政府行動和客户使用模式對因特網和電視ARPU和流失率 造成的壓力；住宅語音和商業網絡接入線損失；用户增加和保留量，以及無線相關的 成本, 電視和互聯網服務；公司能夠在無線和電視平臺上的多種設備上以合理的成本及時獲取和提供內容；廣播行業縱向一體化導致競爭對手擁有廣播內容服務，並及時有效地實施相關的監管保障措施；公司在客户護理和商業服務(CCBS)方面成功競爭的能力，考慮到公司的競爭對手的品牌識別、整合和戰略聯盟以及技術開發和 公司的TELUS健康業務，有能力與其他電子醫療記錄供應商和製藥管理產品供應商、系統集成商和保健服務提供商競爭，包括那些擁有縱向一體化的衞生服務交付、IT解決方案和相關服務的公司，以及能夠實現加拿大足跡擴大的全球供應商。

•

技術替代包括：由於OTT應用程序和無線替代的影響， 傳統有線話音本地和長途電話服務利用率降低，商品化程度增加；付費電視服務的總體市場下降，包括由於 內容盜版和信號盜竊，以及OTT直接用於消費視頻產品和虛擬多頻道視頻節目分發平臺的增加；只有無線和(或)基於互聯網的電話服務的 家庭數量增加；移動電話ABPU和移動電話ARPU下降，其中除其他因素外，還包括替代 和OTT應用程序；取代日益可用的Wi-Fi服務；以及顛覆性技術，如OTT IP服務，包括業務市場中的NetworkasaService，這些技術可能取代或重新評估公司現有的數據服務。

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技術包括：用户對挑戰無線網絡和 頻譜容量水平的數據的高需求，可能伴隨着交付成本的增加；該公司對信息技術的依賴及其精簡其遺留系統的必要性；無線寬帶技術和系統，包括視頻分發平臺和系統的推出和發展

4

目錄

電信 網絡技術(寬帶倡議，例如光纖到房舍(FTTP)、無線小小區部署、5G無線和資源的可用性以及建立足夠寬帶能力的能力)；公司依賴無線網絡接入協議，這便利了公司部署無線技術；選擇供應商和那些 供應商維持和服務其產品線的能力，這可能影響到它所提供的技術升級和演變的成功；供應商的限制和集中以及網絡設備、TELUS電視和無線手機的市場力量；無線技術的性能；該公司預期長期需要通過未來的頻譜拍賣和第三方獲得額外的頻譜容量 ，以滿足日益增長的數據需求；以合理的成本部署和運營新的有線寬帶網絡技術，以及使用這種網絡技術推出的新產品和服務的 可用性和成功程度；網絡可靠性和變化管理；可能改變公司與客户互動方式的自學工具和自動化；以及該公司取代某些遺留Wireline網絡技術、系統和服務以降低運營成本的不確定因素。

•

頻譜拍賣或第三方頻譜許可證的資本支出水平和潛在支出，原因是：該公司的寬帶舉措，包括將更多家庭和企業直接連接到光纖；該公司正在部署較新的無線技術，包括無線小小區，以提高覆蓋範圍和容量，併為更有效和及時地發展5G無線服務做好準備；利用獲得的頻譜；投資於網絡 彈性和可靠性；用户對數據的需求；系統和業務流程的演變；實施效率倡議；支持大型複雜交易；以及由加拿大創新、科學和經濟發展組織(“EID”)舉辦的未來無線頻譜拍賣，包括預計分別於2020年和2021年舉行的3500兆赫和毫米波頻譜拍賣，以及 宣佈就拍賣3800兆赫頻譜進行正式協商，預計將於2022年舉行。該公司的資本支出水平可能會受到影響，如果它不能實現 其目標業務和財務結果。

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業務業績和業務組合風險包括：公司對 遺留系統的依賴以及及時實施和支持新產品和服務及業務運營的能力；公司為系統 替換和升級、流程重新設計和業務集成實施有效的變革管理的能力(例如公司能夠成功整合收購、完成剝離或以 }及時方式建立夥伴關係，並實現預期的戰略效益，包括遵守任何監管命令之後的利益)；公司識別和管理我們可能提供的新服務所固有的新風險的能力，包括收購的結果，這可能會對公司的品牌、公司在相關領域或整體的業務造成損害、增加對訴訟或監管程序的風險；以及房地產合資企業的風險。

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數據保護包括：故障或非法行為可能導致未經授權訪問、更改、丟失或分發數據的風險，這可能損害個人隱私，並可能造成財務損失和損害公司的聲譽和品牌。

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安全威脅包括：故意損壞或未經授權訪問公司的有形資產或公司的IT系統和網絡，這可能妨礙公司提供可靠的服務，或導致未經授權地訪問公司或公司客户的信息。

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有能力成功地實施降低成本的舉措，實現計劃中的節約，扣除 結構調整和其他成本，而不失去客户服務重點或對業務運作產生不利影響。這些舉措的例子是：公司的運作效率(br}和效益計劃，以推動財務業績的改善；業務整合；業務產品簡化；業務流程外包；離岸外包和重組，包括任何全職的等效員工裁減計劃；採購舉措；以及房地產合理化。

•

大型企業交易的實施，可能會受到其他服務提供商可用的 資源、系統限制和合作程度的不利影響。

5

目錄

•

外國業務和公司成功管理在外國 管轄範圍內的業務的能力，包括管理貨幣波動等風險的能力。

•

業務連續性事件包括：公司在發生人為錯誤或人為威脅(如可能造成不同程度網絡中斷的網絡攻擊和設備故障)時維持客户服務和運營公司網絡的能力；供應鏈中斷；延誤和經濟，包括政府限制或貿易行動造成的延誤和經濟；自然災害威脅；流行病；某些國際地點的政治不穩定；信息安全和隱私受到破壞，包括數據丟失或數據被盜；業務連續性和災後恢復計劃的完整性和有效性。

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人力資源問題包括：在競爭激烈的行業中進行招聘、留用和適當的培訓，以及僱員的敬業程度。

•

融資和債務要求包括：公司進行融資 活動的能力、公司為其到期債務再融資的能力以及公司將投資級信用評級維持在BBB+或同等水平的能力。如果現有融資不足以滿足公司的資金需求，則公司的業務計劃和增長可能受到不利影響。

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低於計劃的自由現金流可能會限制公司投資運營、減少債務 或向股東返還資本的能力，並可能影響公司維持其2022年股利增長計劃的能力。該方案可能受到下列因素的影響： 競爭環境、加拿大的經濟表現、公司的收入和自由現金流量、公司的資本支出水平和各種許可證購買、收購、公司資本結構的 管理以及管理決定和發展。季度股利決定須由公司董事會根據公司的財務狀況和前景進行評估和確定。股票可根據公司的財務狀況和前景以及TELUS普通股的市場價格，在我們認為是機會主義的情況下，根據公司的正常過程發行者出價(“NCIB”)購買。不能保證公司的股利增長計劃或任何NCIB將被維持，不改變和/或完成 。

•

税務事項包括：由 有關税務當局解釋可能與公司解釋不同的國內和國外複雜税法；收入和扣除的時間和性質，如税收折舊和營業費用；税收抵免或其他 屬性；税法的變化，包括税率；税收支出與預期大不相同，包括收入的可徵税性和税收屬性的可扣減性；通過使用不同的課税年度取消所得税遞延-對經營合夥企業和公司合夥人而言；修改税法的解釋，包括修改適用的會計準則或税務當局採用更積極的審計做法、税務重新評估或不利的法院決定，影響公司應繳税款。

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訴訟和法律事項包括：公司成功應對調查和監管程序的能力；公司對現有和潛在的索賠和訴訟進行辯護的能力(包括基於消費者索賠、數據、隱私或安全漏洞和二級市場責任的知識產權侵權索賠和集體訴訟)，或就此類索賠和訴訟談判和執行賠償權利或其他保護的能力；以及在國內和國外司法管轄範圍內遵守法律的複雜性，包括遵守競爭、反賄賂和外國腐敗行為法。

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健康、安全和環境，包括：因生病或受傷而損失的僱員工作時間、與無線電頻率排放有關的公眾關切、影響公司業務的環境問題(包括氣候變化、廢物和廢物回收利用)、與公司財產上的燃料 系統有關的風險、改變政府和公眾對環境問題的期望以及公司的應對措施。

•

經濟增長和波動包括：加拿大的經濟狀況，這可能受到加拿大以外的經濟和其他發展的影響，包括外國政府未知的政策和行動可能產生的結果；未來的利率；通貨膨脹；失業

6

目錄

水平；石油價格波動的影響；低商業開支(例如減少投資和成本結構)的影響；養卹金投資回報、資金和貼現率；我們經營區域內貨幣的匯率波動；關税對加拿大和美國之間貿易的影響；美國和中國之間貿易衝突的全球影響。

這些風險在公司管理層對2018年12月31日終了年度財務業績的討論和分析以及2019年3月31日終了的三個月期間的討論和分析中有更詳細的描述。這些描述是以引用的方式納入本警告聲明中的，但並不打算作為可能影響 公司的風險的完整清單。

這些因素中有許多是公司無法控制的，也不是公司目前的預期或知識。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的財務狀況、財務業績、現金流量、業務或聲譽產生重大不利影響。除本“招股説明書”和本説明書及其中引用的文件另有説明外，此處所作的前瞻性陳述不反映任何非經常性或特殊項目或任何可能在本文件日期之後宣佈或可能發生的任何合併、收購、處置或其他業務組合或交易的潛在影響。

讀者 被告誡不要過分依賴前瞻性的聲明。本文件中的前瞻性陳述描述了公司的預期，並基於其截至本報告日期的 假設，並可能在此日期之後發生更改。除法律規定外，本公司放棄任何更新或修改任何前瞻性 聲明的意圖或義務。

這個 警告聲明限定了本招股説明書中的所有前瞻性陳述和本文及其中引用的文件。

Telus公司

Telus是根據公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BC公司法”)，1998年10月26日，以BCT.ELUS通信公司的名稱命名。(“BCT”)。在1999年1月31日，根據法院批准的安排計劃，“加拿大商業公司法”在BCT公司中，BC電信公司。(“BC電信”)和前艾伯塔省TELUS公司(“TC”)，BCT 收購了BC電信和TC的所有股份，以換取BCT的普通股和無表決權股份，BC電信被解散。2000年5月3日，BCT公司更名為TELUS 公司，2005年2月，該公司在“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)，“不列顛哥倫比亞省公司法”的繼承者。2013年2月4日，根據法院批准的安排計劃的條款，“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)，TELUS將其所有已發行和已發行的無表決權股票(“非投票權股份”)以一對一的方式轉換為普通股。2013年4月16日，TELUS將其普通股按一對一細分.2013年5月9日，TELUS修改了章程和章程通知，取消了 公司授權股權結構中的非表決權股份，將授權普通股的最高數量從10億增加到了20億，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。Telus公司的註冊辦事處位於佐治亞州W.510號，7^TH不列顛哥倫比亞省温哥華V6B 0M3樓及其執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華W.佐治亞街510號23樓，不列顛哥倫比亞省V6B 0M3。

Telus 是加拿大最大的電信公司之一，提供廣泛的電信服務和產品，包括無線和有線語音和數據。數據 服務包括：Internet協議、電視、主機、管理信息技術和基於雲的服務，以及某些醫療保健解決方案。

收益的使用

除招股章程另有規定外，公司不時從發行及出售證券所得的淨收益，將加入本公司的一般基金內，用以償還TELUS的現有負債，以支付資本開支及其他一般法人 的用途。每一份招股説明書都將包含有關出售證券收益使用情況的具體信息。

7

目錄

收入覆蓋率

以下是截至2018年12月31日和2019年3月31日的12個月綜合收入覆蓋率。收入覆蓋率是指(1)借入成本和所得税前普通股持有人的合併淨收入和 (2)借款費用的比率。

截至2018年12月31日和2019年3月31日止的12個月期間，公司在借入費用 和所得税之前的普通股持有人的合併淨收入分別為27.72億美元和28.17億美元。12個月期間的借款成本分別為6.55億美元和6.72億美元.2018年12月31日和2019年3月31日的 收益覆蓋比率也對公司自2018年12月31日、2018年3月31日和209年3月31日以來所有長期債務的發行、償還和贖回產生了形式上的影響(包括髮行(I)10億美元本金總額3.30%的債券、2029年5月2日到期的CY系列債券(“CY系列債券”)；(Ii)應於2049年6月15日到期的債券本金總額為4.30%(“4.30%的債券”)；和 (Iii)8億美元合計本金2.75%的債券，系列CZ應於2026年7月8日到期，以及其收益的申請或假定的應用)，彷彿每一個 都發生在這12個月期間的開始。下文列出的收入覆蓋率並不表示未來任何時期的收入覆蓋率。

本文提供的截至2019年3月31日的12個月期間的 信息是以未經審計的財務信息為基礎的。

前期銷售

根據公司的各種員工股票期權計劃，在本招股説明書日期之前的12個月內， 公司按每股29.16美元的加權平均價格發行了158，458股普通股，行使了397，497種期權。

公司於2019年4月3日發行了系列CY票據。2019年5月28日，該公司發行了4.30%的債券。2019年7月2日，該公司發行了 系列CZ票據。

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目錄

市場價格和交易量

普通股以“T”號在TSX上市，紐約證券交易所以“TU”號上市。下表列出了在本招股前12個月內所報告的高、低收盤價和TSX普通股的總成交量。

債務證券説明

以下對債務證券條款的説明列出了債務證券的某些一般條款和規定，其中可提交招股説明書補編。任何招股章程補編所提供的債務證券的具體條款和規定，將在任何關於這類債務證券的招股説明書中加以説明。

債務 證券可根據2001年5月22日公司與加拿大蒙特利爾信託公司(現為加拿大計算機份額信託公司)之間的一項契約(“加拿大托拉斯義齒”)發行，作為託管人(“加拿大受託人”)，並輔之以適用於特定債務證券的補充契約(連同 加拿大信託義齒、“加拿大義齒”)，或由該公司、加拿大受託人和 Computershare Trust Company之間於2016年9月19日簽訂的契約(“美國.信託義齒”)。作為美國受託人(“美國受託人”，並與加拿大受託人，“受託人”)的補充契約 ，適用於特定債務證券 (連同美國信託義齒，“美國契約”)。以下對加拿大義齒和美國義齒的某些規定的摘要(合在一起，即“信託義齒”)並不意味着是完整的，而是通過參考適用的托拉斯義齒和任何適用的補充契約而具有完整的資格。所有大寫術語在適用的托拉斯義齒中定義為 (除非在此另有定義)。

一般

信託義齒規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。適用於此類系列的具體條款和 條件將在適用的托拉斯義齒的補編中列出。債務證券將是直接的，無條件的，除非在相關的招股説明書中另有説明，公司的無擔保債務。截至2019年3月31日，加拿大信託公司(加拿大信託公司)的債務證券本金為98億美元，美國的債務證券本金為19億美元。

9

目錄

關於根據加拿大信託義齒髮行的債務證券，“招股説明書”中關於所提供的特定債務證券的補充説明將説明這種債務證券的條款，包括在適用情況下：

(i)

這類債務證券的指定、本金總額和麪額；


(2)

發行這類債務證券的價格，或這種債務證券是否將以非固定價格發行；



(3)

這類債務證券到期的日期(如果低於本金的全部)，在宣佈加速到期時應支付給 的部分(如果低於本金的話)；



(四)

出售該等債務證券的一種或多於一種貨幣，而該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)須予支付，不論該等債務證券的持有人或公司是否可選擇在該等債務證券上付款的貨幣，以及(如有的話)作出該等選擇的方式；



(v)

(B)該等系列的債務證券是否有利息；如屬有利息的債務證券，則該等債務證券每年的利率(可固定的 或可變的)，如有的話，將產生利息；



(六)

這類債務證券的利息(不論是以現金、實物或股票形式支付)產生的日期、支付該利息的日期( )和開始支付該利息的日期；



(7)

根據任何規定的償還規定，或根據任何購回或贖回規定，可贖回、贖回或償還債務證券的日期、價格或價格，以及任何此類可選擇的回購或贖回或要求償還的其他條款和規定；



(八)

為支付此類債務證券的額外利息而作出的任何特別規定；



(九)

為這類債務證券持有人的利益而訂立的任何附加契約；



(x)

擔保或擔保債務證券所依據的一般條款或規定(如果有的話)；



(十一)

與此類債務證券有關的任何額外違約事件；



(十二)

一系列債務證券將在其上上市的任何 交易所；



(十三)

任何轉換或交換成其他證券的術語；



(十四)

這一系列債務證券的附屬條款(如果有的話)；



(十五)

與債務證券有關的任何特別税務影響或任何特別税務規定，或與債務證券有關的彌償；及



(十六)

這類債務證券的任何其他條款。

關於根據美國發行的債務證券，有關所提供的特定債務證券的招股説明書補編將描述這種債務證券的術語，其中包括：

(i)

債務證券的具體名稱和本金總額；



(2)

(B)在該系列債務證券上或就該系列的債務證券所支付的款額及方式(如有的話)，或會附屬於公司其他負債及義務的預先支付；



(3)

發行這一系列債務證券的本金的{Br}%或百分比；

10

目錄

(四)

(如有的話)該系列債務證券的本金(如有的話)的本金將予支付的 日期，以及該系列債務證券的部分 (如果低於本金)，在宣佈加速到期和/或確定或延長該日期的方法時應支付；



(v)

利率(無論是固定的還是可變的)，該系列的債務證券將在此利率上產生利息(如果有的話)，以及產生這種 利息的日期；



(六)

應支付利息的 日期和以 登記形式支付此類系列債務證券利息的定期記錄日期；



(7)

債務證券的本金(如有的話)和利息(如有的話)的本金和利息(如有的話)應支付的地方，以及每一個辦事處或機構，其中這些系列的債務證券可提交登記轉讓或交換；



(八)

如果美元以外的債務證券是以美元計價的貨幣，或以貨幣支付該系列債務證券的本金 (如有的話)的溢價和利息(如果有的話)；



(九)

此類系列的債務證券是否可以以一種或多種全球證券的形式發行，如果是的話，發行 全球證券的保存人的身份；



(x)

任何強制性或選擇性贖回或償債基金規定；



(十一)

(B)(如有的話) 期間，在此期間內，公司可贖回或購買該系列的債務 證券的價格、貨幣以及條款和條件；



(十二)

持有人可在到期前贖回該系列的債務證券的條款和條件(如有的話)，以及支付該系列債務證券的價格和價格；



(十三)

用於確定 這一系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的支付金額的任何 指數；



(十四)

債務證券可以轉換或兑換為公司其他債務證券或其他實體的債務證券的 條款(如果有的話)；



(十五)

該系列債務證券的任何其他條款，包括僅適用於所提供的債務證券中一般不適用於其他債務證券的某一系列債務證券的契約和違約事件，或一般適用於不適用於債務證券系列的債務證券的任何違約契約或事件；



(十六)

如果 不包括存託公司，則指定為此類系列債務證券的保管人；



(十七)

任何適用的材料加拿大和美國聯邦所得税的後果；



(十八)

(B)在何種情況下，公司會否就某些税項(及任何該等付款的條款)，就該系列的債務證券支付額外款額(在“額外款額”下界定)；若然，公司會否選擇贖回該系列的債務證券，而不支付該等額外的款額(及任何該等選擇的條款)；



(十九)

債務證券的償付是否由任何其他人擔保；和



(Xx)

如果不包括面值2，000美元和超過2，000美元的任何整數倍數，則系列 的任何證券可發行的面額。

11

目錄

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，美國信託義齒不給予債務證券持有人在公司控制權發生變化的情況下向公司提交這種債務證券的權利。

根據美國發行的債務證券。信託義齒可以不帶利息或低於其規定本金的折扣發行。加拿大和美國聯邦所得税的後果和適用於任何此類貼現債務證券或按面值出售的其他債務證券的其他特別考慮因素將在與債務證券有關的招股説明書補編中説明。

付款

除非適用的招股章程另有規定，否則債券本金(如有的話)將以指定貨幣支付，但須在適用招股章程副刊所指明的地點交還該等債項證券。除非與此有關的“招股説明書補編”另有説明，債務證券的任何分期付款均將支付給以“某些定義” 所定義的人，該人的此種債務擔保在營業結束時登記為此種利息的記錄日，並可通過電子資金轉賬。

額外數額

除非適用的招股章程另有規定，否則公司根據或就根據美國發行的每個系列的債項 證券而作出的所有付款，將由加拿大政府或代表加拿大政府或其任何省或地區或其中的任何當局或機構或其任何有權徵税的當局或機構，免扣繳或扣減，而無須扣繳或扣減任何現時或未來的税項、税項、徵款、税、評税或其他政府收費。(“税收”)除非公司被要求依法預繳或扣減税款，否則由有關政府或機構解釋或管理。對於每一系列債務證券，如果公司被要求從根據或就這類 系列債務證券所作的任何付款中扣繳或扣減任何税款，公司將支付必要的額外數額(“額外數額”)，以便每個適用的債務證券持有人或 實益擁有人在扣減或扣減後所收到的淨額不低於如果不預扣或扣減這種税的適用持有人或實益所有人將收到的數額；但須就下列事項不支付額外數額：

•

(1)由於債務證券持有人或實益擁有人並非公司為“所得税法”(加拿大)(“税法”)(“税法”)的目的與之交易的人，或因該債務證券持有人或實益擁有人(或在受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或權力擁有人之間)之間存在任何現有或以前的聯繫，而向債務證券持有人或受益擁有人支付該等税項的任何付款，(1)由於該債務證券持有人或實益擁有人(或在受信人、財產授予人、受益人、成員或股東之間)或(2)之間存在任何現有或以前的任何聯繫而向債務證券持有人或實益擁有人支付任何款項，債務證券持有人或實益擁有人，如該債務證券持有人或實益擁有人是 產業、信託、合夥、有限責任公司或有限責任公司或法團)及加拿大或其任何省份或地區，或其內或其內，或其內或其內，但純粹取得、持有、使用或擁有或當作持有、使用或擁有或當作持有、使用或擁有，或就該等債務保證收取、使用或擁有、或收取或強制執行任何權利的債務保證，如屬加拿大非居民或當作非加拿大居民，或其任何省 或其任何省 或其境內或其境內或其


•

向債務證券持有人或受益所有人支付的任何款項，該持有人是公司的“指定股東”，或不按“税法”第18(5)款的定義與公司的“指定股東”交易；



•

(1)在(1)這種 付款第一次到期之日後30天以上提出的任何債務擔保；或(2)如果應付款項的全部數額尚未在該日期或之前支付給債務證券持有人，則為向債務證券持有人支付全部款項的日期，但持有人在30天的最後一天提出付款時，有權獲得這些額外的款項；

12

目錄

•

任何財產、遺產、贈與、銷售、轉讓、消費税或個人財產税或任何類似税；



•

由於債務證券持有人或受益所有人未能遵守 證明、身份證明、申報或類似報告要求而徵收的任何税款，這些要求涉及債務證券持有人或該債務擔保的受益所有人的國籍、居住地、身份或與加拿大或其任何省份或領土的聯繫，或其中的機構，或其中的機構，如果法規或條例要求遵守這些規定，作為減少或免除此類税的先決條件；



•

除扣繳或扣減根據或就 債務證券所作的任何付款外，須繳付的任何税項；或



•

以上項目的任何組合，

也不得就向債務證券持有人或作為受信人或合夥企業的受益所有人或其他 的受益所有人支付任何債務擔保的任何額外款項支付這種債務擔保的唯一實益所有人，但其受益人或授予人與該受信人有關的受益人或授予人，或該合夥的一名成員或其實益所有人將無權獲得此種額外款項的付款，而該受益人、贈與人、成員或實益所有人則直接收到此種付款的實益或分配份額。

凡債務證券持有人或債務證券實益擁有人須根據“入息税規例”第803條就根據債務證券須支付予債務證券持有人的任何款額繳付 税(但轉讓債務證券予居住在加拿大的人，而該轉讓人為“税法”的目的並無按 的長度辦理)，則無須繳付額外款額，公司將在債務證券持有人收到債務證券持有人的通知後45天內，向債務證券持有人支付相當於該税的款額，但條件是該債務證券持有人或實益擁有人有權因該税而獲得額外款額，但須以扣除或扣繳根據或就 債務證券所作的付款以外的方式支付。

每當 在美國信託義齒或任何債務擔保中，在任何情況下都提到任何債務 安全的本金、保險費、利息或任何其他數額的支付，這種提及應視為包括提及支付額外數額，但在這種情況下，必須或將就其支付額外數額。

支付額外金額的義務將在任何終止或解除美國托拉斯義齒或贖回、償還或購買債務證券的情況下繼續存在。

税收贖回

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則根據 美國發行的每個系列的債務證券，可全部贖回，但不得部分贖回，可隨時在公司不少於30天或60天的事先書面通知的情況下，在未清本金的100%，以及該筆款項的應計利息和未付利息的情況下，全部贖回，但不得部分贖回，如果公司向受託人提交了在這些事項上經驗豐富的加拿大税務獨立律師的意見，大意是公司已成為或將有義務支付，在就適用的 系列未償債務證券支付任何數額的下一個日期，由於加拿大的法律(包括根據該法頒佈的任何條例)、加拿大的任何省或地區或其中任何有權徵税的機構或其中的任何機構或其中任何有權徵税的機構的法律(包括根據本條例頒佈的任何條例)的改變，或對適用的一系列債務證券的適用或解釋的任何官方立場發生任何變化而宣佈或生效的任何額外數額；但公司在其業務判斷中確定，通過使用公司現有的合理措施(不包括根據適用的債務證券系列替換承付人 )，無法避免支付這些額外款項的義務。

13

目錄

否定質押

信託義齒載有條文，大意是公司不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司 (如下文“某些定義”所界定)，對任何現時或未來的主要財產(如下文“某些定義”所界定的)，設立或承擔任何留置權(以下定義為“某些定義”下所界定的其他留置權)，或任何財產 (如下文“某些定義”所界定的)，而該留置權連同須在同一交易或一系列相關交易中保留的任何其他財產， 將總共構成公司或任何受限制附屬公司的一項主要財產，以保證公司或受限制附屬公司(“消極質押”)的負債(在下文“某些定義”下界定)，除非債務證券(債務證券除外)按照其條款不具有負債務質押的好處(如公司應如此決定，則公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務，至少與債務證券的等級相等，然後存在或其後產生的債務證券除外)，只要留置權尚未清償，則應與(或在此之前)其他債務同時以同等和按比例的方式擔保。

上文所述的 限制不適用於“允許留置權”，該“許可留置權”在信託義齒中的定義包括：

(i)

對於任何系列債務證券，在收盤日(如下文“某些定義” 下所定義)存在的留置權；


(2)

留置權 對任何人在其成為受限制的子公司時存在的任何財產的留置權，或在該人與 公司或受限制的子公司合併或合併時，留置權並不是在考慮該人成為受限制的子公司或實現這種合併或合併的情況下產生的；



(3)

對任何財產留置權，包括不時對該財產的任何改進，該財產在公司或受限制的子公司收購時存在，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，或留置權，以保證在公司或受限制的子公司購置該財產時支付該財產全部或部分的價款，或擔保在 取得該財產之前或之後270天內發生的任何債務，(A)為其全部或部分購買價格提供資金，或留置權，以保證因為公司或受限制的子公司獲得的改善而產生的費用融資而產生的任何債務，或擔保為支付全部或任何部分購貨價或受此種留置權限制的財產的建造費用而產生的任何債務；



(四)

留置權 擔保受限制子公司欠公司或另一受限制子公司的任何債務；



(v)

對公司或受限制的附屬公司的財產留置權，以保證加拿大或美利堅合眾國或任何省、州或加拿大或美利堅合眾國、美利堅合眾國或任何州、任何其他國家或任何其他國家或任何其他國家的任何購買價格的全部或任何部分的債務或其他債務，或任何省、州或任何部門、機構或工具或政治分部簽發的債務或其他債務，以便為購買價格的全部或任何部分提供資金，或就不動產而言，用於建造或改進受萊昂管轄的任何 財產或資產的費用，包括因污染控制而發生的留置權，工業收入或類似融資；



(六)

(B)留置權 根據信託留置權，將任何延期、續延或替換(或連續延期、續延或替換)全部或部分獲得許可的留置權 留置權；但此種新留置權僅限於在緊接此種延期、續延或更換之前先予留置權的財產，並進一步規定，在緊接此種延期、續延或更換之前，先準連擔保的債務本金不得增加；



(7)

任何其他不符合準許留置權資格的留置權，但須在適用時將由所有該等其他留置權擔保的負債 的總本金加入

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目錄

可歸屬 債務(在下文“某些定義”下界定)在當時未清償的無限制銷售和租賃交易 (按下文“對銷售和租賃交易的限制”下定義)確定，公司或受限制的子公司是當事方，但不超過當時適用的 適用的綜合有形資產淨額(在下文“某些定義”下定義)的15%；

(八)

出租人在受任何資本化租賃或經營租賃約束的財產中的任何 權益或所有權；和



(九)

與發行的債務證券系列有關的招股説明書補編中確定的任何其他留置權。

買賣及租回交易的限制

信託義齒載有條文，規定公司或任何受限制的附屬公司不得進行任何出售 及回租交易(以下“若干定義”下所界定)，但以下情況除外：

(i)

在上述“消極質押”下構成信託義齒許可留置權(第(Vii)或(Viii)款除外)的任何 出售和退租交易；


(2)

根據上文第(I)款或下文第(Iii)款不允許的任何出售和退租交易，而 公司或此類受限制的附屬公司將有權以上文“負質押”所述的方式，招致至少與 相同的適用財產上的留置權所擔保的債務，即構成這種出售和租賃交易的可歸屬債務-但不能平等和迅速地擔保債務證券(任何買賣和退租交易均符合本條款的規定，即“出售和租賃-回購交易”)；或



(3)

在出售或轉讓 現金的情況下，公司或該受限制的附屬公司應申請或安排以現金形式出售或轉讓的主要財產的公平市場價值中的一個數額，相當於依據這種出售和租賃交易出售或轉讓的主要財產的公平市場價值或 這類銷售和租賃交易的淨收益；在出售或轉讓現金以外的情況下，數額相當於出售或轉讓的主要財產的公平市場價值，並根據這種出售和租賃交易租賃回來，(A)公司的負債(但不包括任何債務證券)在出售及還本交易生效日期後180天內退休(任何強制性退休除外)，而該公司的負債(可但無須包括任何債務證券)按與公司或公司或任何附屬公司(以下簡稱“某些定義”所界定的)以外的人，或(B)購買、建造或改善公司或其受限制附屬公司在一般業務過程中所使用的個人財產而定的款額而定(任何強制性退休除外)；或(B)購買、建造或改善該公司或其受限制附屬公司在一般業務過程中所使用的不動產 或私人財產。

托拉斯義齒的改進

除某些例外情況外，信託基金、公司的權利和義務以及某一特定的債務證券系列持有人的權利可由公司在適當組成的會議上經不少於該系列債務證券總本金不少於多數或以 本金多數票的持有人同意而加以修改。

根據 加拿大托拉斯義齒，不得作出這樣的修改：(1)以任何方式減少或改變任何付款(本金、保險費、利息或其他付款)的數額或改變付款貨幣，或推遲付款的時間；(2)改變任何持有人有權獲得的數額的定義或計算方式(包括適用的利率或利率 的任何變動)；或(Iii)在每宗個案中，在沒有如此受影響的每一債項證券持有人的同意下，或在沒有在妥為組成的會議上表決的該系列債務證券本金的100%的同意下，降低該系列債務證券的上述百分率。(由1998年第25號第2條修訂)

根據 美國信託義齒，不得作出這樣的修改：(I)改變任何債務擔保的本金(或溢價)或任何 分期利息(如果有的話)的規定期限；

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目錄

(2)減少任何債務擔保的本金(或溢價(如果有的話)或利息，如果有的話)；(3)減少在 加速到期時應付的債務擔保本金的數額；(4)改變付款地點；(5)改變任何債務擔保本金(或溢價，或利息，如果有的話)的支付貨幣；(6)損害就任何債務擔保或與任何債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；(7)降低這類系列的未償債務證券本金的百分比，而美國的修改或 修正或放棄遵守美國的某些規定，或放棄遵守美國的某些規定，或放棄某些違約行為，都需要持有這些債券的持有人的同意；或修改 美國信託義齒的任何條文。信託義齒與美國的修改及修訂有關。信託義齒或放棄過去的違約或契諾，但 美國另有規定者除外。信託義齒，在每種情況下，均未經如此受影響的系列的每個債項證券持有人的同意或該系列債務證券本金的100%同意而在妥為組成的會議上表決。

違約事件

信託義齒規定，就任何一系列債務證券而言，違約事件係指下列任何一件 事件(不論這種違約的原因為何，也不論該事件是自願的還是非自願的，還是通過法律的運作或根據任何政府 當局的任何判決、法令或命令實施的)：

(i)

(B)公司在該系列的債務證券到期到期時(如有的話)支付本金(或溢價，如有的話)，並在到期、加速、贖回或其他情況下應支付的 違約，或在根據印尼茨的要求回購該系列債務證券的任何義務中的違約；


(2)

當債務證券到期應付時，公司拖欠任何債務證券的利息，這種違約持續30天；



(3)

(B)公司不履行或違反公司就該系列債務證券所訂立的任何其他契諾或協議，而該等欠債或違約行為在適用的受託人或持有該系列未償還債務證券至少25%的未付本金 的持有人向公司發出書面通知後，持續60天；



(四)

如公司就一系列債務證券所作的任何申述或保證在作出時在任何重要方面是不正確的，而如公司 能夠參照目前的事實及情況予以更正，則該申述或保證在適用的受託人或持有該系列未償還債務證券的未付總本金至少25%的人向公司發出書面通知後60天內仍未更正；



(v)

公司或任何附屬公司在任何適用的寬限期到期或在任何適用寬限期內未繳付的任何 ，公司或任何 附屬公司在任何適用寬限期屆滿後，如總本金超過7，500萬美元(或其等值的任何其他貨幣)，或公司或任何附屬公司的任何負債在任何債務證券的總本金超逾7，500萬美元(或其等值的任何其他貨幣或 種貨幣)後，均會出現任何欠債，而該等債務證券的本金總額超過7，500萬美元(或相當於任何其他貨幣或任何其他貨幣的等值)，如果這種違約導致這種債務超過規定的 期限之前到期的本金總額；



(六)

對公司或任何附屬公司的財產的任何部分徵收或強制執行超過7 500萬美元(或其等值的任何其他貨幣)的扣押、扣押、執行或其他類似的法律程序，而這種扣押、扣押、執行或類似法律程序未在徵税或強制執行之日起60天內支付、清償或撤回；或



(7)

公司或任何子公司破產、破產或重組的某些事件。

根據 每個信託義齒，公司必須向適用的受託人提交一份年度高級人員證書，説明適用的 托拉斯義齒沒有某些違約。

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目錄

加拿大信託義齒規定，如發生失責事件(上文(Vii)條就公司所指明的失責事件除外)，並就根據該等事件發行的一系列債務證券而繼續存在，加拿大受託人可酌情決定，並須應持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人的要求，宣佈該系列的所有債務證券的本金連同應計利息均到期應付。在某些情況下，在正式組成的會議上表決的債務證券系列本金總額中的 多數或該系列本金的多數持有人，可代表所有此類債務證券持有人放棄任何以往的違約或違約事件，並撤銷和撤銷任何此類聲明及其後果。

加拿大信託義齒還規定，如果發生上文第(VII)款就公司規定的違約事件，那麼債務證券的本金和任何應計利息即應立即到期應付；但是，在債務證券自動加速之後的任何時候，這一系列債務證券的多數本金或在正式組成的會議上投票表決的該系列債券本金多數的持有人，可在某些情況下撤銷和取消債務證券的加速和取消這種加速及其後果。

加拿大托拉斯義齒載有一項規定，規定加拿大受託人在違約期間有義務按照所需的照顧標準行事，在應這些人的請求行使加拿大信託義齒下的任何權利或權力之前，應該系列債務證券的 持有人的賠償。加拿大托拉斯義齒規定，任何系列債務證券的持有人不得就加拿大信託義齒尋求補救辦法，但適用的加拿大受託人未能採取行動的情況除外。

美國信託義齒規定，如根據美國發生違約事件，而信託義齒仍在就根據該等系列發行的債務證券 而持續，則受託人或該等受影響系列的未償還債務證券的持有人，可在符合該等規定的規定下，宣佈全部本金(如該系列的債務證券為原始發行貼現債務證券，則該等本金證券的持有人可申報全部本金，或如該系列的債務證券是原始發行折扣債務證券，則可宣佈全部本金(或如該系列的債務證券為原始發行貼現債務證券，則該等債務證券的持有人可聲明全部本金)，該系列的所有債項證券的本金 中所指明的部分，以及該系列的所有應計利息和未付利息應立即到期和應付的部分。然而，在對債務證券的任何系列作出加速宣佈之後的任何時候，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償債務證券本金中多數 的持有人可在某些情況下以書面通知公司和受託人，撤銷並廢除這種加速。

關於根據美國發行的債務證券，請參閲適用的招股説明書補編或與每一系列債務(即原始發行的貼現債務證券)有關的補充説明，其中涉及在任何違約事件發生和繼續發生時加速這種原始發行折扣 證券本金部分到期的特別規定。

失敗

不履行加拿大托拉斯義齒的某些義務

如加拿大信託義齒的補充條款如此規定，公司可就任何系列債務證券選擇 (A)解除其對該債務證券的義務，或(B)免除其根據正負盟約所承擔的義務(除其維持其存在並支付該債務證券的本金、溢價、利息和其他數額的盟約 外)，某些事件的發生將被視為不屬於或導致違約 或違約事件。在該等選舉後，該公司將獲如此解除或釋放，但須：

(i)

公司在解除義務生效前至少91天，不可撤銷地交存加拿大受託人，作為具體擔保 承諾並專門用於支付和最終清償其在加拿大托拉斯因義齒項下對下列各項的所有義務：

17

目錄

受影響的系列債務 證券，並自由和清除任何留置權；(A)以應付該債務證券的一種或多種貨幣提供的資金，和(或)(B)發行該系列債務證券的政府對其本金和利息(如果有的話)的本金和利息的支付(如有的話)的直接 債務或債務的直接債務或義務，這些款項或義務不受預先付款、贖回或贖回的約束，也不受預先付款、贖回或調用的約束，並與預先確定的和某些收入一起產生，而無須考慮到這些貨幣的任何重新投資，(如屬該等債務，則須支付利息及本金)足以(X)在該系列的未償還債務證券(視屬何情況而定)規定的到期日期或到期日(視屬何情況而定)支付(及溢價(如有的話))的本金及利息及其他款額；及(Y)在該等債項證券的規定到期日期或到期日期(視屬何情況而定)支付(X)任何強制性的預付款項；

(2)

公司應已向加拿大受託人提交一份諮詢意見，大意是受影響的債務證券持有人將不承認因履行公司義務而導致的加拿大聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按 相同的基礎徵收加拿大聯邦所得税，猶如沒有發生這種失敗一樣；


(3)

這種失敗不會導致違反或違反加拿大托拉斯義齒或公司作為一方或受其約束的任何其他重要協議或文書所規定的違約行為；



(四)

就此類系列的債務證券而言，沒有 違約事件，或在通知或時間流逝後會成為這種違約事件的事件， 應已發生，並在存款之日繼續發生；



(v)

如果受影響的債務證券在任何證券交易所或證券交易所上市，公司應已向加拿大受託人提交律師的意見，大意是這種存款和失敗不會導致這種債務證券被摘牌；



(六)

公司應向加拿大受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見，每一份意見均説明已滿足失敗的所有先決條件。

違背美國托拉斯義齒的某些義務

除適用的招股章程補編另有規定外，美國托拉斯義齒公司規定，在公司的 選項下，公司將免除與任何系列未償債務證券有關的任何和所有義務，但不可撤銷地將其存入受託人信託基金和(或)政府義務(以下“某些定義”下所界定的)，該義務將提供國家認可的獨立特許專業會計師公司 認為足夠數額的款項(向受託人提供高級證書證明)，以支付本金(和保險費，如果有的話)。及每一批利息(如有的話)及(如適用的話)該系列的未償還債務證券(以下在本條中稱為“失敗”)(但就債務證券的認證、轉讓、交換或替換，或維持付款地點及美國信託基金所列的某些其他義務而言，則屬例外)。只有在下列情況下才能建立這種信任：

•

公司已向受託人遞交了一份美國律師的意見，其中指出：(I)公司已收到或已由國税局公佈一項裁決，或(Ii)自美國信託義齒執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是此類系列的未償債務證券持有人將不承認收入，由於這種失敗而導致美國聯邦所得税的得失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生這種失敗的情況相同；


•

該公司已向董事會提交了加拿大法律顧問的意見或加拿大税務局(或繼任機構)的一項裁決，大意是此類系列的未償債務證券持有人不應承認加拿大聯邦或省所得税因這種失敗而產生的收入、損益或損失，並應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納加拿大聯邦或省所得税。

18

目錄

這種失敗沒有發生(就這種意見而言，該加拿大律師應假定這一系列未償債務證券的持有人包括不在加拿大居住的持有人)；

•

任何違約事件或事件，如隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不得構成 違約事件，並應在交存之日繼續發生；



•

本公司並非“破產人”“破產和破產法”(加拿大)在存款之日或在該等存款後第91天為止的期間內的任何時間；及



•

公司應向受託人提交一份高級證書和一份律師意見，其中每一份均應説明所有失敗前的條件均已得到滿足。

即使公司事先行使下一段所述的契約失敗選項， 公司仍可行使其失敗選項，如果公司在行使失敗選項時符合前一句所述條件的話。

“信託義齒”規定，根據公司的選擇，除非並直到公司行使了上一段所述的失敗選擇，否則公司可省略遵守“消極保證”契約、“合併、合併、轉易、轉讓或租賃”契約的某些方面和某些其他契約，而這種遺漏不應被視為根據美國發生的違約事件。信託義齒和未清償債務證券可在不可撤銷的信託方式下交存受託人，(B)貨幣和(或)政府證券，這些證券將提供足夠數額的資金，由國家承認的獨立特許專業會計師事務所(向受託人交付的高級人員 證書證明)支付本金(和溢價(如有的話)和每一分期付款(如有的話)，並在適用範圍內支付任何額外數額)未償債務證券(下稱“契約失敗”)。如公司行使其契約失敗選項，則除 外，美國對該等契約及該等契約以外的失責事件所承擔的義務，仍須全數有效及有效。只有在下列情況下才能建立這種信任：

•

該公司已向受託人提交了一份美國法律顧問的意見，大意是未償還債務證券的持有人將不承認因這種盟約失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和在如果沒有發生這種契約失敗的情況下，按相同的方式和時間徵收 美國聯邦所得税；



•

公司已向受託人提交了加拿大法律顧問的意見或加拿大税務局的一項裁決，其大意是，未償還債務證券的持有人不應承認因這種盟約而導致的加拿大聯邦或省收入或其他税收目的的收入、損益或其他税收目的，並應按加拿大聯邦或省所得税和其他税種的相同數額、相同的方式和相同的時間繳納加拿大聯邦或省所得税和其他税款，如果不發生這種契約 失敗的情況，(就這一意見而言)，該加拿大律師應假定未償債務證券持有人包括非加拿大居民 的持有人)；



•

任何失責事件或事件，如隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不得構成 失責事件，並須在繳存日期繼續進行；及



•

本公司並非“破產人”“破產和破產法”(加拿大)在該等存款的日期或在該等存款後第91天為止的期間內的任何時間。

其他失敗安排

如某一特定系列的債務證券的招股説明書補編中如此描述，公司可訂立某些其他 安排，規定應向適用的受託人交存加拿大信託基金下“某些義務的失敗”項下所述類型的資金或 義務，以支付和最終清償其對該系列債務證券的義務。

19

目錄

契約“ ”和“完全不履行上述美國信託義齒的某些義務”(視情況而定)。“招股説明書補編”將更充分地説明與此有關的 條款(如果有的話)。

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

信託義齒規定，公司不會與任何其他人合併、合併或合併，也不會實質上將其財產作為一個整體進行任何轉讓、出售、轉讓或租賃，除非在這種情況下：

(i)

通過這種合併或合併或公司合併而組成的 人(或租賃或以 轉讓、出售或實質上全部轉讓公司財產獲得的人)(該人被稱為“繼承者公司”)是根據加拿大或其任何省的法律組建和有效存在的 法團；


(2)

繼承公司應通過補充契約明確承擔並受公司根據適用的 加拿大義齒或美國契約條款所承擔的義務的約束；



(3)

在該交易生效後，在適用的信託義齒下或就依據適用的信託義齒髮行的任何系列的 債務證券下，沒有或將發生違約或違約事件；和



(四)

公司向受託人提供一份高級官員證書和律師的意見，確認上述條件已得到滿足。

執政法

加拿大托拉斯義齒由安大略省和 美國的法律管轄和解釋。托拉斯義齒受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

某些定義

(i)

就任何人而言，“附屬機構”是指直接或間接通過一個或多箇中介控制、控制或控制或與該人共同控制的任何其他人。


(2)

"“可歸屬債務”係指在確定 確定時，根據公司綜合資產負債表所反映的這種出售和退租交易而產生的資本租賃債務。可歸屬的 債務可按任何轉租者對同一財產的全部或部分所具有的相同基礎計算的租金債務現值減少。


(3)

"“資本租賃”是指按照一貫適用的加拿大普遍接受的會計原則，為財務報告目的而需要資本化的租賃。


(四)

"“資本租賃債務”是指以資本租賃項下的債務為代表的負債。負債額 將是按照一貫適用的加拿大公認會計原則確定的債務的資本化數額。


(v)

"“截止日期”指發行債務證券的日期。


(六)

"“合併有形資產淨額”係指TELUS及其子公司的合併總資產，反映在TELUS確定日期之前按照一貫適用的加拿大公認會計原則編制的最新合併資產負債表中，減去 (A)流動負債，不包括按其條款可延長或可再生的債務人可選擇延長或可再生的數額，至確定數額的日期後12個月以上的日期，以及長期債務和資本租賃債務的當前到期期限，以及(B)商譽、商號、商標、專利、其他人的少數權益，未攤銷的債務貼現和費用及其他類似無形資產，不包括對許可證、許可證和訂户基礎的任何投資。

20

目錄

(7)

“貨幣”是指由一個或多個國家的政府或此類政府的任何公認的邦聯或協會發行的任何一種或多種貨幣或複合貨幣。


(八)

"“政府債務”指的是，除非就根據美國發行的任何系列證券 另有規定，否則指下列證券：(I)發行某一系列證券的政府應支付 的貨幣的直接義務；或(Ii)由發行該系列證券的貨幣 應付的政府的機構或工具控制或監督的人的義務，在這兩種情況下，該證券的付款均由該政府無條件擔保，這類政府的完全信仰和信貸義務應以此種貨幣支付，不能由發行人自行贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府義務簽發的託存收據，或該託管人為保存收據持有人的賬户而持有的任何此種政府債務的利息或本金的具體支付；但(法律規定的除外)，該保管人不得從託管人就政府 義務而收到的任何款項中扣除應付該存託憑證持有人的款項，或扣除該存託收據所證明的政府義務的利息或本金的具體付款。


(九)

"“負債”就任何人而言，指(無重複)(A)該 人(1)因借來的款項而承擔的任何債務，或與信用證有關的任何償還義務，或(2)以債券、票據、債權證或類似票據(包括因購置任何業務、財產或資產而產生的購買款項義務，但應付貿易或在普通業務過程中產生的流動負債除外)或(3)為支付資本租賃債務而產生的金錢義務；或(3)為支付資本租賃債務而產生的債務；(B)上述(A)項所述的其他人的任何法律責任，或該人已保證或 在其他方面是其法律責任；(C)上述(A) 及(B)條所提述類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延遲、續期、延展或退還；及(D)如屬任何受限制附屬公司，則該受限制附屬公司的任何優先股在持有人的 選擇權下可贖回或可收回的合計款額(不包括公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何該等優先股)。


(x)

"留置權“指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、押記或其他抵押權或優惠 安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃，但與在 普通業務過程中購買不超過90天的貨物有關的所有權保留協議除外)。


(十一)

"“人”是指任何自然人、公司、商號、合夥企業、合資企業或其他未註冊的 協會、信託、政府或政府權威以及代詞具有類似的外延含義。


(十二)

"“主要財產”是指在任何時候具有公平市場價值或超過500萬美元(或相當於任何其他貨幣)的賬面價值的財產。


(十三)

"“財產”是指任何資產、收入或任何其他財產或產權或利息，不論是有形的或無形的、不動產的或個人的，包括(但不限於)任何獲得收入的權利。


(十四)

"“限制子公司”是指(A)TELUS通信公司和(B)TELUS的任何其他子公司，如果在公司發佈財務報表的最近一個財政季度結束時，該子公司的總資產超過按照加拿大一貫適用的公認會計原則確定的TELUS及其子公司合併資產的10%，但限制子公司不應包括主要從事無線業務或魁北克公司的任何子公司。


(十五)

"出售與出租交易“指公司或受限制的附屬公司出售或轉讓任何主要財產或任何其他須受同一交易或一系列相關 交易的財產的交易或一系列相關交易的交易，這些交易或交易將構成公司或受限制的附屬公司的一項主要財產，並以 方式將該等主要財產(或其他財產)出租給任何人。

21

目錄

資本租賃義務，但不包括(A)公司與其受限制子公司之間或受限制子公司之間的任何銷售和退租交易，或(B)租賃期限不超過三年的任何出售和退租交易。

(十六)

“證券”是指根據 美國信託義齒髮行的無擔保債券、票據或其他負債證據。


(十七)

"附屬公司“指公司擁有或控制( 直接或通過一個或多個其他附屬公司)擁有或控制的任何公司或其他商業實體，超過所發行股本或其他所有權權益的50%以上，在每種情況下均具有選舉該公司或其他商業實體的董事、經理或 受託人的普通表決權(不論股本或其他所有權權益或任何其他類別或類別在發生任何 意外事件時應具有或可能具有投票權)。

股本説明

一般

以下列出公司現有資本的條款和規定。招股説明書補編提供的 股票證券的具體條款和規定以及這些一般條款和規定適用的程度將在該招股説明書補編中加以説明。根據 其章程通知，公司有權發行每類第一類優先股(“第一優先股”)、第二優先股(“第二優先股”)和至多2，000，000，000股普通股最多1，000，000，000股。每個類的某些權利和屬性如下所述。

第一優先股

可發行系列股票

第一批優先股可在任何時間或不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股份之前，公司董事會應確定構成該系列的股份數目，並在符合本公司章程細則所列限制的情況下，決定該系列第一優先股的 指定、權利、特權、限制和條件，但不得授予該系列股東在股東大會上的投票權或可直接或間接轉換或交換普通股的權利。

優先權

每個系列的第一優先股在 股息和資本返還方面應與其他系列的第一優先股相等，並有權優先於第二優先股和普通股以及任何其他級別低於第一優先股的股份，優先於優先支付股息和在公司清算、解散或清盤時資產的分配，不論是自願或非自願的，還是公司資產在股東之間的任何其他 分配，目的是為了結束公司的事務。

表決權

除法律規定的情況外，第一類優先股的持有人無權在公司的任何股東會議上收到通知、出席或 票，但第一優先股作為一個類別所附加的權利、特權、限制和條件，只有經當時法律規定的第一優先股持有人批准後才可增加、更改或取消，但須遵守由當時已發行的第一優先股持有人簽署的 決議簽署的最低限度要求，或以至少三分之二的贊成票通過在一次 第一次優先股持有人會議上所投出的贊成票，而第一批優先股持有人正是為此目的而呼籲的。

22

目錄

第二優先股

可發行系列股票

第二優先股可在任何時間或不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股份之前，公司董事會應確定構成該系列的股份數目，並應在符合公司章程細則所列限制的情況下，決定該系列第二優先股的指定、權利、特權、限制和 條件，但不得授予任何系列股份在公司股東大會上的投票權或可直接或間接兑換普通股的權利。

優先權

每個系列的第二優先股與其他系列的第二優先股在股息和資本返還方面應相等，並在符合第一優先股持有人的優先權利的前提下，有權在公司清算、解散或清盤時，在支付股息和資產分配方面優先於普通股和任何其他優先於第二優先股的股份(不論是自願的還是非自願的)，或為結束公司事務而在股東之間分配公司資產的任何其他方式。

表決權

除法律規定的情況外，第二類優先股的持有人無權在公司的任何股東會議上收到通知、出席或 投票，但第二優先股作為一個類別所附加的權利、特權、限制和條件可增加、更改 或只有經當時法律規定的第二優先股持有人批准後才能取消，但須遵守由當時發行的第二優先股不少於三分之二的持有人簽署的 決議的最低要求，或以至少三分之二的贊成票通過在一次 第二優先股持有人會議上所投的贊成票，而第二優先股持有人正是為此目的而呼籲的。

普通股

優先權

普通股股東有權在股利方面平等參與，公司董事會在適當適用於支付股利的款項中申報時，公司應按每股分紅數額支付 股利，並按公司董事會不時決定的時間支付所有這些普通股的股利。如公司清盤、解散或清盤，或公司的資產在股東之間分配予股東以清盤其事務，則公司在清盤、解散或清盤時就支付予該等其他股份的持有人而獲優先支付的任何股份持有人的所有財產及資產，均須付予普通股的持有人，而該等財產及資產在清盤、解散或清盤時，須公平地支付及分配予該等其他股份的持有人；如有該等清盤、清盤或分拆，公司的所有財產及資產，均須支付及分配予普通股的持有人，以供分擔，以供持有普通股，沒有偏好 或區別。

表決權

普通股的持有人有權(親自或以委託書方式)收到公司股東大會的通知和出席會議，並在公司股東大會(公司任何其他類別股份的股份持有人單獨會議或其他股份系列的股東會議除外)上發言，並有權在所有該等會議上與普通股持有人舉行的所有此類大會上進行表決，而每個普通股持有人均有權在所有該等會議上每普通股股東投一票。

23

目錄

所有權和投票限制

非加拿大人不得以實益方式擁有或控制公司已發行和已發行的有表決權股份(“非加拿大股份限制”)的總限制百分比(以下定義)，但僅以擔保方式持有或控制。限制百分比是公司已發行和已發行的有表決權股份中的最高 百分比，該股份可由非加拿大人實益擁有或控制，但僅以擔保方式持有或控制，而不使公司的任何子公司根據“電信法”，或根據廣播法或者無線電通信法.

公司發行任何有表決權股份和限制公司任何有表決權股份持有人轉讓或投票這種有表決權股份的權力，如“電信條例”、“廣播指示”和“無線電通信條例”所規定，並不時修訂(統稱為“適用條例”)或公司章程細則。公司有權暫停表決權，拒絕轉讓股份，贖回或購買公司的有表決權股份，或按 公司適用的條例或章程細則的規定出售或要求出售公司的有表決權股份，以確保公司的任何子公司沒有資格根據 作為電信公共載體經營“電信法”，或根據廣播法或者無線電通信法.

除公司根據適用的規例可要求作出的聲明外，公司可要求下列人士：(1)是或擬登記為公司有表決權股份的註冊持有人；(2)持有或擬持有或相信公司代另一人持有公司的有表決權股份(註冊持有人除外)；(3)認購公司的有表決權股份；(4)要求登記公司有表決權股份的轉讓；(5)請求更改公司有表決權股份的登記 ；或(6)選擇將任何證券轉換或交換為公司的有表決權股份，並在請求書規定的時限內向公司或其轉讓代理人 提交一份聲明。根據公司章程細則提出請求的人應以公司授權的形式提交聲明， 應載有公司要求的信息，使公司能夠確定非加拿大股份限制是否正在或可能被違反。

儘管公司章程細則或根據公司章程制定的規則或操作程序有任何其他規定，違反非加拿大股份限制的行為不應產生任何後果，除非公司章程細則或適用的條例中有明確規定。為獲得更大的確定性，但不限制上述內容的一般性：(1)公司有表決權股份的轉讓、發行或所有權不轉讓、發行或擁有；(2)股東的決議(除非根據適用的條例確定暫停任何有表決權股東的表決權而影響其結果)；及(3)公司的任何作為，包括向公司轉讓財產或由公司轉讓財產，均不得因違反非加拿大股份限制或沒有根據適用的規例在表決中作出調整 而無效或受影響。

公司及其任何董事、高級人員、僱員和代理人在執行“公司章程”的所有權限制規定和適用的條例，包括但不限於作出任何董事 確定時，除其他外，可依賴公司的中央證券登記冊。

公司章程細則中的所有權限制規定，在適用的條例被廢除時，對公司及其股東不再具有約束力，並在所有的公司章程允許的範圍內，不再適用和具有約束力。“電信法”，無線電通信法而廣播法不時地。

Telus股東權利計劃

Telus公司於2000年3月首次通過了一項股東權利計劃。2010年5月，普通股和非投票權股份持有人批准了一項基本類似的股東權利計劃。2013年5月9日，

24

目錄

普通股股東批准了股東權利計劃(“權利計劃”)的修正和再確認，該計劃除其他外，反映了TELUS授權股權結構中的 非投票權股份類別的取消，在2016年5月5日舉行的年度大會上，普通股持有人批准了對“權利計劃”的重新確認。根據“權利計劃”，TELUS就截至該日的每一普通股發行了一項權利(一項“權利”)。2019年5月9日，普通股股東批准並確認了一項新的股東權益計劃(“新權利計劃”)。“新權利計劃”的條款與其他加拿大發行人最近通過的“權利計劃”和“權利計劃”的條款基本相似。“新權利計劃”和“權利計劃”之間的主要實質性區別是，反映了加拿大證券管理人在2016年通過的收購投標制度的變化，包括修改允許投標的定義，規定必須至少有105天未付或這種較短的期限(根據加拿大證券法的具體規定在 確定)，即接受投標必須繼續對證券存款開放。“新權利計劃”的任期為九年，但須經公司股東在2022年和2025年舉行的年度會議上批准其延續。該權利將與普通股分開，並可在某人獲得或開始購買20%或更多普通股後的十個交易日內行使，但根據“新權利計劃”允許的收購要約(“允許的 出價”)進行的收購除外。任何人(“收購人”)獲得超過20%的投票權股份(如“新權利計劃”所界定), 除允許投標外，還將 稱為“翻轉事件”。任何權利的獲取人將成為無效的發生一次倒置事件。在倒立事件發生後的十個交易日，每一項權利(除收購人持有的權利外)將允許以160美元(即50%的折扣)購買價值320美元的普通股。

認股權證的描述

本節介紹適用於購買股票證券(“股票 認股權證”)或購買債務證券(“債務認股權證”)的任何認股權證的一般條款。

認股權證 可以單獨提供，也可以與股票證券或債務證券一起提供，視情況而定。每一批認股權證將在 公司與一家或多家銀行或信託公司之間簽訂一項單獨的授權協議，作為授權代理。適用的招股説明書補編將包括涉及所提供的認股權證的授權書協議的細節。 證代理人將單獨作為本公司的代理人行事，不承擔與任何權證持有人或認股權證實益所有人的代理關係。認股權證的具體條款 ，以及本節所述一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用的招股章程補編中列出。

原始的股票認股權證或債務認股權證的購買者(如果單獨提供的話)將被授予在轉換、交換或行使這類權益證或債務證方面對公司的合同撤銷權。合同撤銷權將使這些原始購買者有權除在原始購買認股權證上支付的款額外，在交還由此獲得的標的證券時，在轉換、交換或行使時收到所支付的數額，如果本招股章程(經補充的 或經修正的)含有虛假陳述，條件是：(1)轉換、交換或行使在購買可轉換、可兑換的 或根據本招股章程可行使的擔保之日起180天內進行；(Ii)根據本招股章程購買可轉換、可交換或可行使的 證券的日期起計180天內行使撤銷權。本合同解除權將與“公約”第131條所述法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並是根據“條例”第131條向原來的購買者提供的任何其他權利或補救辦法之外的另一項權利或補救辦法。證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

在認股權證的發行中，投資者被告誡説，在某些省級證券立法中，對招股説明書所載虛假陳述提出損害賠償的法定訴訟權利僅限於根據招股説明書向公眾提供許可證的價格。這意味着，根據某些省份的證券法，如果 購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外的款項，根據適用於這些省的法定損害賠償訴訟權利，這些數額許多是無法收回的。買方應參照買方省證券法中有關損害賠償的訴訟權利的任何適用規定，並與法律顧問協商。

25

目錄

權益認股權證

每一次發行股票認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。在適用的情況下，這種描述將包括 ：

(i)

股本認股權證的指定和總數；


(2)

提供股票認股權證的 價格；



(3)

提供股票認股權證的 貨幣；



(四)

在行使股權認股權證時可購買的股票證券的指定和條款；



(v)

行使權益認股權證的開始日期和權利到期的日期；



(六)

在行使每一股證時可購買的股本證券的 數目，以及在行使每一股證時可購買該 數量證券的價格和貨幣；



(7)

提供股票認股權證(如果有的話)的任何證券的指定和條款，以及每種證券將提供的股票認股權證的數量；



(八)

股票認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期(如果有的話)；



(九)

股票認股權證是否須贖回或贖回，如有，則須符合贖回條款或贖回條款；



(x)

美國和加拿大擁有股權認股權證的重大税務後果；和



(十一)

股權認股權證的任何其他重要條款或條件。

債務認股權證

每一次發行的債務認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。在適用的情況下，這種描述將包括 ：

(i)

債務認股權證的指定和總數；


(2)

提供債務認股權證的價格；



(3)

提供債務認股權證的 貨幣；



(四)

在行使債務認股權證時可購買的一系列債務證券的本金、貨幣、面額和條件的總和；



(v)

提供債務認股權證(如果有的話)的任何證券的指定和條款，以及每種擔保將提供的債務認股權證的數量；



(六)

債務認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期(如果有的話)；



(7)

債務證券的本金，可在行使每一項債務授權書時購買，以及在行使每一項債務授權書時可購買的該本金證券的價格和貨幣以及該本金的貨幣；



(八)

開始行使債務認股權證的 日期和該權利的終止日期；



(九)

任何時候可以行使的債務認股權證的最小或最高數額；



(x)

債務認股權證是否會被贖回或贖回，如果是的話，贖回條款或贖回條款；



(十一)

美國和加拿大擁有債務認股權證的税收後果；和



(十二)

債務認股權證的任何其他重要條款或條件。

26

目錄

股份購買合同説明
股份或股權單位

公司可在未來某一或某一日期發行股份購買合同，包括迫使持有人向公司購買股票的合同，並向持有人出售規定數量的股票證券，或在“預付”的基礎上籤發類似合同(在每種情況下，均為“股票購買合同”)。每種股票證券的價格 和股票證券的數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票 購買合同中規定的具體公式來確定。股票購買合同 將要求在發行股票購買合同時支付股票購買價格，或者要求在指定的未來日期支付股票購買合同。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券組成的單位的一部分發行，也可以作為第三方義務(包括美國國庫券)(“股票購買或股份單位”)的一部分，也可以作為持有人義務的擔保品。購買股票的合同可以要求持有人以特定的方式擔保其在該合同下的義務。 股票購買合同還可能要求公司定期向購買股票合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能沒有擔保或在某種基礎上退還。

適用的招股説明書補編將描述股票購買合同或股票購買或股權單位的條款。“招股説明書補編”中的説明不一定完整，並將提及與購買股票合同或股票單位有關的股票購買合同，並在適用情況下提及抵押品、保管人或保管安排。在適用的招股説明書補編中也將討論適用於股票購買或股權單位持有人的美國和加拿大聯邦所得税考慮因素以及股票購買 合同。

購買股票或購買股票或股票單位的原始購房者將在轉換、交換或行使這種股份購買合同或購買股份或股權單位方面被授予對公司的合同撤銷權。合同撤銷權使這些原始購買者有權在原始購買股票合同或股票單位時支付的金額 之外，在交還由此獲得的基礎證券 時，在轉換、交換或行使時收到的數額，如果本招股章程(經補充或修訂)含有錯誤陳述，條件是：(I)在購買本招股章程下可兑換、可交換或可行使的擔保之日起180天內進行轉換、交換或行使；(Ii)根據本招股章程購買可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內行使撤銷權。本合約解除權將與“基本法”第131條所述的法定撤銷權一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是根據“公約”第131條向原購買者提供的任何其他權利或補救的補充。證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

在股票購買合同或購買股票或股票單位的發行中，告誡投資者，在某些省級證券立法中，關於招股説明書所載虛假陳述損害賠償的法定訴訟權利僅限於根據招股説明書向公眾提供股票購買合同或購買股票或股權單位的價格。這意味着，根據某些省份的證券法，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外的款項，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權利，許多 數額是無法收回的。買方應參照買方省證券法的任何適用規定，以瞭解損害賠償訴訟權的詳情，並與法律顧問協商。

認購收據説明

Telus可以發出認購收據，使持有人在滿足某些釋放條件時有權獲得，並且不需要額外的代價、債務證券、權益證券、認股權證、股票購買合同或股份購買或股權單位或其中任何組合。訂閲收據可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供，與其他證券一起出售的訂閲收據可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開。

27

目錄

訂閲收據將根據TELUS將與一個或多個託管代理簽訂的一個或多個訂閲收據協議發出。如果承銷商或代理人蔘與銷售訂閲收據，則其中一個或多個此類承銷商或代理人也可能是管轄這些訂閲收據的訂閲收據協議的當事方。相關的 訂閲收據協議將確定訂閲收據的條款。根據認購收據協議，認購收據的正本購買者將獲批出合約權利，就該等認購收據的轉換、交換或行使而撤銷該公司的合約。合同撤銷權使這類原始 購買者除了在原始購買認購收據時支付的款額外，還有權在交還由此獲得的標的證券 時，收取認購收據所付的款額，但條件是：(1)在根據本招股説明書購買可轉換、可交換或可行使的擔保之日起180天內進行轉換、交換或行使本招股章程所規定的可轉換、可交換或可行使的擔保；(1)在購買本招股章程下的可轉換、可交換或可行使的擔保之日起180天內進行轉換、交換或行使；(Ii)根據本招股章程購買可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內行使撤銷權。本合約解除權將與“基本法”第131條所述的法定撤銷權一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是根據“公約”第131條向原購買者提供的任何其他權利或補救的補充。證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

TELUS提供的任何訂閲收據的 特定條款和規定，以及本節所述一般條款和規定適用於那些 訂閲收據的程度，將在適用的招股章程補編中列出。所有這些條款將符合TSX與訂閲收據有關的任何適用要求。招股説明書 補編將包括下列部分或全部：

(i)

所提供的訂閲收據的 數目；


(2)

提供訂閲收據的 價格；



(3)

債券證券、股票證券、認股權證、股票購買合同或股票購買合同或股份購買單位的指定、編號和適用條件，在滿足發行條件後，認購收據持有人將收到的股份單位，以及將導致調整這些號碼的反稀釋規定；



(四)

必須滿足的釋放條件，以便認購收據的持有人不需要額外的代價、債務證券、股票 證券、認股權證、股票購買合同或股票購買或股權單位(視情況而定)；



(v)

發行和交付債務證券、股票證券、認股權證、股票購買合同或股票購買或股票單位的 程序，適用於在滿足發行條件後認購收據持有人；



(六)

(B)是否在交付債務證券、股票證券、認股權證、股票購買合同或股票購買或股票單位時，在滿足發行條件後，向認購收據持有人支付任何款項；



(7)

在滿足發行條件之前，代管代理將出售訂閲收據 的全部或部分收益以及由此賺取的任何利息收入(統稱為“擠兑基金”)持有的條款和條件；



(八)

代管代理人持有債務證券、權益證券、認股權證、股票購買合同或股份(如適用)的條款和條件，以待解除條件得到滿足；



(九)

託管代理在滿足釋放 條件後將全部或部分資金髮放給TELUS的 條款和條件；



(x)

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則代管代理人向該等承銷商或代理人發放部分代管資金的條款及條件，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

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目錄

(十一)

代管代理向認購價格的全部或部分持有人退款的程序 ，如果不滿足發行條件，再加上按比例計算的利息收入或由此產生的收入；



(十二)

TELUS以私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；



(十三)

TELUS是否會將認購收據作為全球證券發行，如果是，將由誰來保管；



(十四)

關於修改、修改或更改訂閲收據協議或附加於訂閲收據的任何權利或條款的規定；



(十五)

擁有訂閲收據的加拿大税收後果；和



(十六)

訂閲收據的任何其他重要條款、首選項、權限或限制或限制。

面額、登記和轉帳

該證券將以完全註冊形式發行，不附以全球或最終形式的優惠券，並按適用的招股説明書補編所列的 面額和整數倍數發行(除非根據適用的信託義齒的規定對某一特定系列債務證券另有規定，並輔之以補充契約)。除只作簿記的證券外，證券可在為此目的而指明的城市，就“招股章程補編”所提述的任何 號證券的任何 號證券，在公司為此目的而指定的註冊人或轉讓代理人的辦事處出示，以供在該城市註冊(轉讓表格上已妥為籤籤的轉讓表格)。證券的任何轉讓、轉換或交換將不收取服務費，但公司可要求向 支付與此有關的任何轉讓税或其他政府收費。這種轉讓、轉換或交換將在登記人或轉讓代理人滿意 所有權文件和提出請求的人的身份時進行。如招股章程補編提述公司就任何發行的 證券而指定的任何登記員或轉讓代理人，公司可隨時撤銷對任何該等登記員或轉讓代理人的指定，並可委任另一名註冊主任或轉讓代理人，或批准更改該註冊主任或轉讓代理人的行事地點。

在只記帳證券的情況下，代表證券的全球證書或證書將由指定的證券保管所為其參與者持有。證券 必須通過這些參與者購買或轉讓，其中包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。存託機構將為代表證券持有人行事的 的參與者建立和維持賬簿賬户。這些證券持有人的利益將由參與者保存的記錄中的記項來代表。以簿記形式發出的 證券持有人，除在有限情況下外，無權領取證明其擁有該證券的證明書或其他文書。每個持有人將收到客户確認購買的參與者根據該參與者的慣例和程序購買證券。

危險因素

證券的潛在投資者應仔細考慮管理部門在討論和分析公司最近年度財務報表的財務結果時，以及管理層在此後提交的公司中期財務報表的財務 結果的討論和分析中提出的題為“風險和風險管理”的事項，其中每一項都被視為在本招股説明書中被納入。

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分配計劃

公司可將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可直接或通過代理人向一個或多個其他購買者出售證券。每一份招股説明書將列明發行的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、 證券的購買價格或價格，以及出售該證券給本公司的收益。根據被視為“市面分佈”的 交易，普通股的出售可不時以非固定價格進行一次或多次交易，包括直接在TSX或NYSE或其他現有的普通股交易市場上進行的銷售，併為此目的在 招股説明書補編中作規定。

證券可在一個或多個交易中以固定價格或在出售時可能改變的市場價格、與這種現行市場價格有關的價格或談判價格不時出售。

參與發行證券的承保人、交易商和代理人，可根據與公司訂立的協議，有權就某些法律責任，包括證券法所訂的法律責任，由 公司作出補償，或就該等承保人、交易商或代理人可能須就該等法律責任繳付的款項，作出分擔。該等承保人、交易商及代理人可能是本公司的客户、與該公司進行交易或在一般業務過程中為該公司提供服務。

在與任何證券要約有關的情況下，除與證券的某項要約有關的招股章程補編另有規定外，承銷商或代理人可在符合適用法律的情況下，過度分配或影響交易，使所提供的證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。這類交易如已開始，可隨時停止。

法律事項

與本合同有關的某些法律事項將由諾頓羅斯富布賴特加拿大有限公司、安大略省多倫多和保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限公司為該公司轉交。

專家

該公司的審計師是德勤會計師事務所(Deloitte LLP)，這是不列顛哥倫比亞省温哥華的獨立註冊公共會計師事務所。德勤會計師事務所在不列顛哥倫比亞省特許專業會計師事務所的專業行為規則的意義上是獨立的。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已提交或將作為本招股章程構成其中一部分的登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：“引用文件法團”下提到的文件；德勤有限責任公司的同意；公司董事和高級人員的授權書；加拿大的登記聲明；美國契約；以及美國受託人在表格T-1上的資格聲明。該公司的表格F-X和加拿大計算機共享信託 公司的表格F-X也分別提交給了證券交易委員會。

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