已於2020年2月19日提交證券交易委員會
註冊編號333-232895
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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生效後第1號修正案
到
表格S-3
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登記聲明
在……下面
1933年證券法
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PPG工業公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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| |
賓夕法尼亞州 | 25-0730780 |
(法團的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號碼) |
PPG工業公司
一個PPG位置
匹茲堡,PA 15272
(412) 434-3131
(地址,包括郵編,電話號碼,包括區號,登記人的主要行政辦公室)
安妮。福克斯先生,埃斯克
高級副總裁兼總法律顧問
PPG工業公司
一個PPG位置
匹茲堡,PA 15272
(412) 434-3131
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
附副本:
作者聲明:Kristen L.Stewart。
傑弗裏·W·阿克里,埃斯克。
K&L蓋茨有限公司
K&L蓋茨中心
第六大道210號
賓夕法尼亞州匹茲堡15222
(412) 355-6500
________________________________________
建議出售予公眾人士的大致開始日期:在本登記聲明生效日期後不時進行。
如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的,請選中以下方框。奧
如根據1933年“證券法”第415條,在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供,但只就股息或利息再投資計劃而提供的證券除外,請勾選以下方框。三.
如果根據1933年“證券法”第462(B)條提交了這份表格,以登記更多的證券,請選中以下方框,並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。奧
如果本表格是根據1933年“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下方框,並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。奧
如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明,或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交後生效的修改,請選中以下方框。
如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正,請選中以下方框。奧
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速動成型機 | ý | 加速機 | o |
非加速濾波器 | o | 小型報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”o第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
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註冊費的計算
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的每一類別的職銜 須予註冊的證券(1) | 須登記的款額(2) | 建議單位最高發行價(三) | 建議最高總髮行價(四) | 註冊費用金額(5) |
債務證券 | | | $2,400,000,000 | $311,520 |
普通股,面值1.66美元,每股2/3 |
優先股,沒有票面價值 |
認股權證 |
存托股票 |
採購合同 |
單位(6) |
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(1) | 根據本合同登記的任何證券,可以單獨出售,也可以作為單位與其他證券一起在此登記。 |
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(2) | 現將每一類已識別類別的證券的不確定款額登記為該等證券,而該等證券可不時以不確定的價格發行。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行或以單位發行或由保存人股份代表的證券,可以或不接受單獨的代價。 |
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(3) | 根據表格S-3的一般指示二.D省略。提議的每個單位的最高發行價將由PPG工業公司不時確定。與以下所登記證券的發行有關的。 |
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(4) | 規定根據1933年“證券法”(1933年“證券法”)第457條計算登記費。在任何情況下,根據本登記表發行的證券的總髮行價不得超過上述登記金額。 |
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(5) | 根據1933年“證券法”第457(O)條計算。 |
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(6) | 根據本合同登記的任何證券,可以單獨出售,也可以作為單位與其他證券一起在此登記。 |
解釋性説明
本生效日期第1號修訂表格S-3(註冊編號333-232895)(“註冊陳述書”)的註冊陳述書(“註冊陳述書”)現正提交(I)反映該公司的註冊紀錄。預計它將不再是一個眾所周知的經驗豐富的發行人,根據1933年“證券法”第405條的定義,在ppg工業公司提交文件後。在2020年2月20日或該日左右向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告,以及(Ii)包括已不再是知名發行人的註冊人的註冊聲明所需的資料。PPG工業公司可根據1933年“證券法”第415條繼續提供和出售根據本協議註冊的證券。
本“生效後第1號修正案”登記了240萬美元的證券,這些證券可以在2021年12月31日之前的任何時候根據PPG工業公司董事會的授權發行,也可以不發行。
第二部分
招股章程無須提供的資料
項目14.其他印發和分發費用。
以下是除承銷補償外,登記人在發行和分發所登記證券方面將發生的費用估計數(視未來意外情況而定):
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證券交易委員會註冊費…。。 | $ | 311,520 |
律師費和費用*…。。 | | 100,000 |
會計費用和費用*…。。 | | 100,000 |
受託人費用及開支*…。 | | 15,000 |
印刷及雕刻費*….… | | 20,000 |
雜項*…。。 | | 10,000 |
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共計*….….…。 | $ | 556,520 |
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項目15.董事及高級人員的彌償
“賓夕法尼亞商業公司法”第1741-1750條規定,在某些情況下,對PPG的董事和高級人員進行賠償。
本附例第六條規定,董事、高級人員或僱員有權獲得補償,以支付任何該等人就任何實際或威脅進行的法律程序(包括任何衍生法律訴訟)而實際支付或招致的開支(包括律師費)及任何法律責任(包括律師費)及任何法律責任(包括律師費)或任何法律責任(包括律師費),或在PPG的要求下,該人為另一間公司、合夥公司、合資公司、信託公司、僱員利益計劃或其他實體服務,除非裁判員發現所從事的行為是這樣的,如果法院這樣認為,賠償將受到賓夕法尼亞州法律的禁止。如法院已就要求彌償的人的行為作出裁定,以致賓州法律不會禁止彌償;(2)如該人以其他方式有權根據賓夕法尼亞州的法律獲得彌償,則該人亦須向該人提供彌償;(1)如法院已就申索彌償的人的行為作出裁定,則該人須向該人作出彌償。因善意而引起的訴訟的費用,須由PPG在最後處置該程序之前預支,但須符合法律或“公司章程”、附例、協議或其他條文所施加的償還PPG的任何義務。根據賓夕法尼亞州的法律,任何此類預付費用都必須遵守償還PPG的承諾,如果最終確定該提款者無權獲得賠償的話。如需提前支付費用,必須向PPG的公司祕書提出書面申請。
裁判員的選擇應由總律師作出,如果總律師是要求賠償的人或以其他方式參與訴訟,則由與訴訟沒有這種關係的高級官員選擇。裁判員被定義為一名在公司法上具有豐富專業知識的律師,他既獨立於當事人,又不帶偏見。要求賠償的人可以在選定裁判員通知之日起十日內,向選定的裁判員提出異議。如果雙方不能就裁判員的選擇達成一致意見,或者PPG未能提出裁判,則在提出賠償請求後45天內,由美國仲裁協會選定裁判員。
對賠償權利的確定由裁判員作出;然而,裁判必須找到有權獲得賠償的人,除非裁判員認為該人的行為是這樣的,如果法院這樣認為,賓夕法尼亞州的法律將禁止賠償。裁判員的決定對PPG有約束力,但對要求賠償的人沒有約束力。
如果一個人只有權就訴訟產生的部分費用或責任獲得賠償,則要求PPG為該部分向該人提供賠償。
章程授權PPG購買和維持保險、設立信託基金、提供擔保權益或使用其他手段(包括但不限於開立信用證)以確保賠償。
ppg被特別授權與任何董事、高級人員或僱員簽訂協議,這些協議可授予促進、不同於或附加於但不限制附例中所授予的賠償權利的權利,而無須在賓夕法尼亞州法律允許的範圍內進一步批准這些協議的條款和條件或協議的形式。在不受上述限制的情況下,PPG可在此類協議中同意(1)維持對某些人的保險。
及(2)分擔按照有關衡平法對PPG的相對利益及有關過失所招致的開支及負債。
附例規定:(1)該等條文所賦予的權利為合約權利;(2)所批出的權利將涵蓋在1987年1月27日或之後發生的作為及不作為;及(3)就因該人在擔任董事、高級人員或僱員期間的作為或沒有作為而引致的法律程序,批予的權利將繼續作為董事、高級人員或僱員。
第1741-1750條和“章程”都規定,其中規定的賠償不應被視為排除任何其他權利,否則要求賠償的人可能有權享有這些權利。
ppg還制定了董事和高級人員責任保險政策,以賠償其董事和高級人員因其身份而承擔的某些責任。
項目16.展覽。
下列證物作為本登記聲明的一部分提交:
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| 展覽編號 | | 描述 |
* | 1.1 | | 承保協議的形式。
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* | 1.2 | | 分配協議的形式。
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| 4.1 | | 註明日期為2008年3月18日的契約,以參考2008年3月18日註冊人關於表格8-K的當前報告的表4.1為參考。
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| 4.2 | | 補充義齒,截止日期為2008年3月18日,參考2008年3月18日註冊官關於表格8-K的表4.2。
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| 4.3 | | 第二次補充義齒,日期為2010年11月12日,與註冊官目前關於2010年11月12日表格8-K的報告的表4.3相結合。
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| 4.4 | | 第三次補充義齒,日期為2012年8月3日,參照2012年8月3日註冊官關於表格8-K的當前報告中的表4.4。
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| 4.5 | | 第四次補充義齒,日期為2014年11月12日,參考2014年11月12日註冊官關於8-K表格的當前報告中的表4.2。
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| 4.6 | | 第五次補充義齒,截止日期為2015年3月13日,參照2015年3月13日註冊官關於表格8-K的表4.3。
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| 4.7 | | 第六次補充義齒,截止日期為2016年11月3日,由註冊官關於2016年11月3日表格8-K的表4.3中的表4.3合併而成。
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| 4.8 | | 第七次補充義齒,截止日期為2018年2月27日,參照2018年2月27日註冊官關於8-K表格的當前報告表4.3。
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| 4.9 | | 第八次補充義齒,日期為2019年8月15日,PPG工業公司之間。紐約州梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)於2019年8月15日提交了註冊官目前提交的8-K表格報告的表4.3。
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| 4.10 | | 高級債務義齒表,參照2013年7月29日提交的註冊人表格S-3的表4.5合併而成。
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| 4.11 | | 次級債務義齒表格,參照2013年7月29日提交的註冊人表格S-3的登記聲明表4.6合併。
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** | 4.12 | | 通過參考1935年6月29日提交的註冊人登記表表E而註冊的普通股證書的格式。
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* | 4.13 | | 優先股證書的形式。
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* | 4.14 | | 與優先股股份有關的陳述書的格式。
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| 4.15 | | 高級債務擔保的形式(見附錄4.1和4.10)。
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| 4.16 | | 次級債務擔保的形式(包括在表4.11中)。
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| 5.1 | | K&L GatesLLP的意見,參考2019年7月30日提交的註冊人表格S-3的註冊聲明附錄5.1。
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+ | 23.1 | | 普華永道股份有限公司同意。
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| 23.2 | | K&L蓋茨有限責任公司的同意,通過參考表5.1註冊人在表格S-3上的註冊聲明而註冊,2019年7月30日提交。
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| 24.1 | | 授權書,參照註冊人在表格S-3提交的註冊陳述書中的表24.1,於2019年7月30日提交。
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| 25.1 | | 表格T-1關於紐約州梅隆銀行信託公司關於高級債務契約形式的資格説明,參照2019年7月30日提交的登記人登記聲明表表25.1。
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| 25.2 | | 表格T-1關於紐約州梅隆銀行信託公司關於次級債務契約形式的資格説明,參照2019年7月30日提交的登記人登記聲明表表25.2。
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| 25.3 | | 表格T-1紐約銀行梅隆信託公司(前稱紐約銀行信託公司,N.A.)的資格證明關於截至2008年3月18日的義齒,參考2019年7月30日提交的註冊人註冊聲明表表25.3。
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* | 通過修改本登記聲明或作為根據1934年“證券交易法”提交的報告的證物提交,該報告經修正,並以參考方式併入本文件。 |
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** | 本展品已提交文件,不受條例S-K第601項的超連結要求規限。 |
項目17.企業。
以下簽名的登記人在此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,對本登記聲明作出有效的修訂:
(I)將1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的招股説明書包括在內;
(Ii)在招股章程內反映註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)所產生的任何事實或事件,而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此,證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來,如果總量和價格的變化不超過有效登記聲明中“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價的20%;及
(3)再轉嫁,包括與以前在登記聲明中未披露的分配計劃有關的任何重要信息,或在登記聲明中對此類信息的任何重大更改;
但如第(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在該等段落生效後的修訂內的資料載於註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內,而該等資料是以參考方式納入註冊陳述書,或載於根據規則424(B)提交的招股章程內,則該等段落並不適用。
(2)為確定1933年“證券法”所訂的任何法律責任,每項該等生效後修訂須當作與該等修訂所提供的證券有關的新的登記陳述,而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。
(三)直接轉售,以事後修改的方式,將在發行終止時仍未售出的已登記證券,從登記中刪除。
(4)為確定根據1933年“證券法”對任何購買者應負的法律責任而對任何買方承擔責任的再轉嫁:
(A)註冊人根據規則424(B)(3)提交的每一份招股章程,均須被當作為註冊陳述書的一部分,而該招股章程自該招股章程被視為該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書內之日起,須被當作為附屬招股章程;及
(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條所規定須提交的每份招股章程,作為依據規則430 B就根據規則415(A)(1)(I)作出的要約而作出的登記聲明的一部分,(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料,或(X)在招股章程所描述的要約中首次使用該招股章程的日期後,該招股章程的格式須當作是該招股章程所描述的首次發行的註冊聲明的一部分或包括在內。如規則第430 B條所規定,就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言,該日期須當作與招股章程所關乎的證券有關的註冊陳述書的新生效日期,而該等證券當時的要約須當作為首次真誠發行。
其中。但在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述,如屬該登記陳述書或招股章程的一部分,或以提述方式編入或當作納入該註冊陳述書或招股章程內的任何文件,而該等文件或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分,則就在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方而言,該聲明或招股章程所作的陳述,不得取代或修改該登記陳述書或招股章程內的任何陳述,而該陳述或招股章程是該登記陳述書的一部分,或在緊接該生效
(5)為確定登記人根據1933年“證券法”對任何購買者在證券的初始分配中的法律責任,每名簽署登記人承諾,在依據本登記陳述書首次公開發行證券時,不論採用何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的,則下述簽名登記人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售該等證券:
(I)與根據規則424須提交的要約有關的下列簽署註冊人的任何初步招股章程或招股章程;
(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表擬備或代其擬備的與該項供物有關的免費招股章程,或由以下籤署的註冊人使用或提述的免費招股章程;
(Iii)任何其他免費招股章程中與要約有關的部分,該招股章程載有關於下述簽署登記人的重要資料,或由下述簽署人或代其提供的證券;及
(Iv)將下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約中的任何其他通訊,予以更改。
(6)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任,每次根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(並在適用情況下,根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告,並以提及方式納入登記聲明),均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時提供的此類證券應被視為初始善意提供。
(7)如根據1933年“證券法”所產生的法律責任的補償,可根據上述條文準許每名註冊人的董事、高級人員及控制人員,或以其他方式給予每名登記人的賠償,而證券及交易監察委員會認為該項補償違反1933年“證券法”所述的公共政策,則該等補償是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任(註冊人就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而支付註冊人的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支除外)提出彌償申索,則該註冊人除非其大律師認為已藉控制先例而解決,否則該登記人將向具有適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反1933年“證券法”所表達的公共政策,並會受該問題的最終裁決所管限。
簽名
根據1933年“證券法”的要求,登記人證明,它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求,並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明的“生效後第1號修正案”,並於2020年2月19日在賓夕法尼亞州聯邦匹茲堡市正式批准。
PPG工業公司
副:/S/文森特J.莫拉萊斯(文森特J.莫拉萊斯)
姓名:文森特·莫拉萊斯
職稱:高級副總裁兼首席財務官
根據1933年“證券法”的要求,下列人員以指定的身份和日期簽署了對登記聲明生效後的第1號修正案。
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簽名 | 標題 | 日期 |
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S/Michael H.McGarry | 董事、董事會主席和首席執行官 | (二0二0年二月十九日) |
麥凱裏 | (特等行政主任) | |
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/S/Vincent J.Morales | 高級副總裁兼首席財務官 | (二0二0年二月十九日) |
文森特·莫拉萊斯 | (首席財務主任) | |
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/S/William E.Schaupp | 副總裁兼財務主任 | (二0二0年二月十九日) |
威廉·E·沙普 | (首席會計主任) | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
斯蒂芬·安吉爾 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
詹姆斯·貝熱斯 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
史蒂文·戴維斯 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
約翰·法拉奇 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
休·格蘭特 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
維多利亞·海恩斯 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
梅蘭妮·希利 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
加里·海明格 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
米歇爾·霍珀 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
邁克爾·拉馬克 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
馬丁·H·裏奇哈根 | | |
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* | 導演 | (二0二0年二月十九日) |
凱瑟琳·史密斯 | | |
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*由:/s/Vincent J.Morales-莫拉萊斯·莫拉萊斯
文森特·莫拉萊斯,事實律師