美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(一級)

2019年12月31日終了的財政年度

或

從_

佣金檔案號碼：001-35795

格拉德斯通土地公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(703) 287-5800

登記人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，用支票標記表示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。成本

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)是的，在過去90天裏，沒有要求提交此類報告。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。休斯

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。有，有

根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)當日的收盤價11.53美元，2019年6月28日註冊公司非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為2.097億美元。僅為計算這一數額的目的，書記官長的所有董事和執行幹事均被視為附屬公司。

截至2020年2月18日，註冊官普通股面值為0.001美元的普通股數量為21，346，458股。

參考文件法團：註冊人的委託書中與登記人2019年股東年會有關的部分將不遲於2018年4月30日提交，並以參考方式納入本年度報告表格10-K的第III部分。

格拉德斯通土地公司

截至年度的表格10-K

2019年12月31日

目錄

 

前瞻性陳述

我們在本年度報告中對錶格10-K(“表10-K”)的披露和分析以及以參考方式納入的文件中包含了經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第27A節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，併為遵守這些安全港規定而列入本聲明。前瞻性陳述涉及與非歷史事實相關的期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢。這些前瞻性陳述包括關於可能發生或假定的未來事件的信息，除其他外，包括討論和分析我們的業務、財務狀況、業務結果(包括業務資金、業務核心資金和業務調整資金(每項非公認會計原則財務措施，並在此定義的每一項))、我們的戰略計劃和目標、成本管理、佔用和租賃率及趨勢、流動性以及在債務成熟時再融資的能力、完成項目所需的預期資本支出(和獲得資本)、未來向股東分配的預期現金數額，和其他事項。例如“可能”、“可能”、“相信”、“威爾”、“只要”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“會”、“如果”、“尋求”、“可能”、“潛力”、“可能”、“可能的”以及類似的, 雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。這些聲明不能保證未來的表現，並且受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際結果與這種前瞻性聲明所表達、暗示或預測的結果大不相同。除其他事項外，關於下列主題的發言，就其性質而言是前瞻的：

前瞻性陳述涉及內在的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述.除法律另有規定外，我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映我們的假設、意外事件的發生或實際運營結果的變化。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於：

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們最重要的一些因素的總結，並不是詳盡無遺的。你應該仔細檢查這裏第1A項“風險因素”下列出的風險。新的因素也可能不時出現，這些因素可能對我們產生實質性和不利的影響。

“我們”、“我們”和“公司”在本表格中的所有提法都是指格拉德斯通土地公司及其合併子公司，但如明確表示該術語僅指Gladstone Land Corporation，則不在此限。

第一部分

概述

我們是一個外部管理的，農業的REIT，從事擁有和租賃農田的業務.我們不是農作物的種植者，也不是我們所擁有的財產的典型種植者。我們目前擁有113個農場，佔地87，860英畝，分佈在美國的10個州，以及一些與農業相關的設施。

我們於2011年3月24日在馬裏蘭州重新註冊，並於1997年6月14日在加州註冊成立。在1997年我們最初成立公司時，我們的主要目的是通過我們的前子公司海岸漿果公司(“沿海漿果”)經營草莓農場，該公司提供合同種植、包裝、銷售和銷售新鮮漿果和其他農產品，包括委託銷售和合同冷卻服務給獨立的漿果種植者。我們經營沿海漿果作為我們的主要業務，直到2004年，它被出售給多爾食品公司。自2004年以來，我們的業務主要包括將我們的農場出租給不相關的第三方租户.

當我們的首次公開發行(IPO)定價後，2013年1月29日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場(納斯達克)以“土地”的符號進行交易。我們6.375%的A系列累計優先股(“A系列優先股”)在納斯達克交易，代號為“LANDP”。此外，我們登記了我們的6.00%的B系列累積可贖回優先股，面值為每股0.001美元(“B系列優先股”)。B系列優先股未在國家證券交易所上市，目前沒有B系列優先股的公開市場。

歷史上，我們的農田主要集中在租户每年能夠種植新鮮農產品的地方(例如某些漿果和蔬菜)，這些作物通常每年種植和收穫。然而，自從我們的首次公開發行以來，我們已經使我們農場上種植的各種作物多樣化，我們現在也擁有種植永久作物的農場(例如杏仁、藍莓、開心果和葡萄酒葡萄)，以及一些種植商品作物的農場(例如玉米和豆類)。我們還擁有一些與農業相關的設施，這些設施是底層農田農業經營所必需的，如冷卻設施、起搏器、加工設施和各種儲存設施。雖然我們的重點仍然是種植年產年產作物的農田，但在未來，我們希望獲得更多的耕地來種植永久作物，在較小的程度上，購買商品作物，以及更多與農業相關的設施。

我們通常以三重淨值租賃我們的房產，根據這一安排，除租金外，房客還必須支付相關的税款、保險費(如果我們要購買依賴雨水灌溉的房產，則包括乾旱保險)、維護和其他運營費用。除非在特殊情況下，我們不打算從事種植、包裝或銷售養殖產品的業務；然而，如果我們將來這樣做，我們預計它將通過一個應税的REIT子公司(“TRS”)。

我們主要通過傘狀合夥房地產投資信託(“UPREIT”)結構進行我們的所有業務活動，我們的所有財產由Gladstone Land Limited Partnership(“運營合夥”)直接或間接持有。我們控制着運營合夥公司的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有約98.7%的有限合夥企業在運營夥伴關係中的共同利益單位(“操作單元”)。我們過去和將來都會通過向農田所有者發放額外的經營單位來提供我們的經營夥伴關係中的股權所有權，以考慮收購他們的農場。有關操作單元的更多信息，請參閲下面的“我們的投資流程-投資類型”。

從2013年12月31日終了的一年開始，我們就聯邦税收的目的選擇作為REIT徵税。作為一個REIT，我們通常不會對分配給股東的金額徵收美國聯邦所得税，只要我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，並滿足某些其他要求，包括與我們的總收入來源、資產性質和股票所有權的多樣性有關的要求。此外，我們還選舉了格拉德斯通土地顧問公司。(“土地顧問”)是我們的營運夥伴關係的全資附屬公司，須被評定為税務税。我們可能擁有或管理我們的資產，並在我們認為必要或可取時通過土地顧問或其他我們成立或收購的TRS從事其他活動。土地顧問公司或任何其他税務公司日後所產生的任何應課税入息，均須繳付定期的公司所得税。

我們由我們的外部顧問Gladstone Management Corporation(“顧問”)和Gladstone Administration，LLC(“管理員”)管理，為我們提供行政服務。我們的顧問和行政長官都是我們和彼此的附屬機構。

我們的投資目標及策略

我們的主要業務目標是透過以下方法，使股東的回報最大化：(I)每月向股東派發現金，我們希望透過租金增加而維持及增加現金流量；(Ii)土地增值；及(Iii)出售物業所得的資本收益。我們實現我們的商業目標的主要戰略是投資和多樣化我們目前的投資組合，主要是三網租賃農田和與農業經營有關的財產。這一戰略包括以下組成部分：

我們打算在我們的重點地區獲得更多的農田和與農業有關的財產，這些土地已經或將要租給農民，我們預計，我們未來的大部分租户將是獨立的或與我們無關的企業農業經營。我們打算繼續將我們的大部分農場和與農業相關的設施以三重網租賃方式出租給通過國家企業銷售商--分銷商銷售產品的租户。我們希望繼續從我們的農田投資中賺取租金收入。

我們的投資過程

投資類型

我們預計，我們所有的投資都將繼續由創收的農業不動產組成，我們預計大部分的租賃將繼續以三重淨值租賃的形式進行。投資不會侷限於地理區域，但我們預計大部分農田房地產投資將繼續在美國境內進行。目前，我們的房產分佈在美國的10個州。

我們預計我們將通過我們的運營夥伴關係進行大量的投資。我們的經營夥伴關係可以獲得不動產權益，以換取發行我們的普通股、操作股、現金，或通過三者的結合。由我們的營運夥伴關係發行的操作股將在持有操作股一年後，由持有人選擇現金贖回，或在我們選出時，以一對一的方式在任何時候贖回我們的普通股。我們目前或將來可能通過一個或多個全資子公司持有部分或全部不動產權益，每一家子公司都被歸類為合格的REIT子公司。

物業購置和租賃

我們預計，我們購買的許多農場和與農業有關的設施將從獨立的農民或農業公司那裏獲得，他們將同時向我們出租這些財產。這些交易將為租户提供替代其他融資來源的選擇，例如借款、抵押不動產或出售證券。我們預計，我們的一些交易將與收購，資本重組，或其他影響我們的租户的公司交易。我們還預計，我們獲得的許多農場和與農業有關的設施將是

從業主那裏購買，而不是農場，而是將財產出租給佃農。在這種情況下，我們打算在取得財產之前或與取得財產同時租賃。有關向槓桿租户出租物業的風險的討論，請參閲“風險因素--與我們的業務和業務有關的風險--我們的一些租户可能無法支付租金，這可能會對我們的現金產生不利影響，以便向我們的股東分發，或以其他方式損害您的投資價值”。

我們打算擁有主要的單一租户，農業不動產。一般情況下，我們將把物業出租給我們的顧問認為值得信賴的三重網租賃，這將是我們的租户或其附屬公司的全部追索權義務。我國大多數農業租約的原始期限為每年種植排糧作物的農場3至10年，種植永久作物的財產為5至15年，通常有進一步延長租約的選擇。租金一般是按年度或半年提前支付給我們的，這種租金通常受租約內規定的定期升級條款的限制。升級條款可規定固定美元數額或每年增加百分比，也可根據標準生活費用或通貨膨脹指數變化。此外，一些性質較長的租約，可能需要定期調查相若的地租，以反映當時的市值租金。我們也有租賃，其中包括一個可變的租金組成部分，根據總收入的收入在各自的農場。在這類協議中，我們一般會要求租約包括保證最低租金收入，以符合我們的投資回報標準。

我們相信，我們可以獲得土地，我們可以以每年租金的比率出租，提供5%至7%或更多物業市值的淨資產率。不過，我們不能保證能達到這個水平的租金。由於農業企業的年度作物租賃合同通常是短期協議，租金通常會定期重新談判，以當時的市場價格為準。

承保標準和盡職調查程序

選擇屬性

我們認為選擇合適的物業購買或融資是我們業務最重要的方面。購買優質農田，可用於種植各種不同的作物，並位於理想的位置，是我們成功的關鍵。

我們的顧問與美國各地農業市場的房地產聯絡員合作，評估可獲得的財產和農業面積。我們相信，我們的顧問在挑選有價值的農田方面經驗豐富，並將利用這一專門知識來確定有前途的財產。以下是我們選擇耕地的重要因素清單：

我們的顧問將對每一項可能購置的財產進行盡職審查。這種審查將包括對一項財產的物質狀況的評價和一項環境現場評估，以便在購置財產之前確定與該財產有關的潛在環境責任。我們所研究的其中一項準則，是這類財產的礦業權是否已出售給第三者，而該等物業是獨立於對該物業的表面權利的。我們通常尋求投資於沒有將礦業權出售給第三方的財產；然而，在獲得礦業權不會影響地面耕作業務的情況下，我們可以簽訂一項開採礦物或其他地下資源的租賃協議，就像我們過去對一些財產所做的那樣。我們可以尋求

在出售礦業權的情況下，取得與取得未來財產有關的礦業權，經過我們的盡職審查後，對這些權利的投資取得被認為是有利的。儘管進行了這些審查，但無法保證根據目前或未來的聯邦或州法律或條例確定的危險物質或廢物將不會在我們獲得這些物質或廢物後在財產上被發現。見1A項，“風險因素-與我們的業務和業務有關的風險-對環境問題的潛在責任可能對我們的財務狀況產生不利影響。”

我們的顧問還將親自檢查每一項財產及其周圍的房地產，以估計其價值。我們顧問的盡職調查將主要集中於評估每一項財產的價值，而不論其租金價值是否取決於我們計劃向其出租的特定租户。我們的顧問進行的房地產估價將考慮下列項目中的一項或多項：

此外，我們的顧問一般會就其所考慮的每一項投資，提供獨立的房地產評估，以補充其估值估計。這些評估除其他外，可考慮到特定租賃交易的條款和條件、租户信貸的質量以及租賃交易談判時信貸市場的條件。但是，一項財產的實際購買價格可能大於或低於其估價價值。在適當情況下，我們的顧問可聘請專家進行上文所述的部分或全部盡職調查工作。

承銷租户，盡職調查程序，以及談判租賃條款。

除了物業選擇外，承租租客亦是我們投資過程中的一個重要環節。我們的顧問將評估租户的信譽，並評估其從農業業務中產生足夠現金流量的能力，以支付根據我們的租約對我們的付款義務。以下是我們的顧問在評估我們的物業的潛在租户時可能考慮的標準清單，儘管並非每一份租約都有所有的標準：

還試圖通過尋找更多種植永久作物和商品作物的農田，繼續使我們的財產組合多樣化，同時保持我們目前的重點，即擁有和租賃種植年產年輪作物的農田。請參閲我們合併財務報表的附註3，“不動產和無形資產”，以彙總我們的投資組合多樣化和集中度。

雖然我們的顧問尋求的租户，它認為是值得信賴的，租户不需要達到任何最低評級，由一個獨立的信用評級機構。我們的顧問在決定某一租户是否有信譽方面的標準，會因與特定準租户有關的各種因素而有所不同。租客的信譽是由租客逐户和個案決定的.因此，信用的一般標準不能適用。我們經常監察租户的信貸質素，其中包括定期到有關物業進行實地視察，以確保農場的運作，以及評估物業的一般維修情況。到目前為止，我們並沒有發現本港租户的信貸質素有任何改變，所有租户都會繼續按各自的租約條款付款。

使用槓桿

我們的策略是將借款作為一種融資機制，我們認為這將使我們的股東獲得最大的回報。我們一般期望透過營運夥伴關係，直接或間接訂立借貸安排。我們的管治文件和政策，並沒有限制我們可以從任何單一投資物業借入的款額，也沒有對我們的整體借貸水平施加限制。

我們相信，透過槓桿式的運作，我們會有更多的資金，因此，我們便可以作出更多的投資。我們相信，這將使我們能夠追求更加多樣化的投資組合。我們的顧問和行政長官盡最大努力以最優惠的條件獲得資金。

我們預計，我們的潛在貸款人也可能尋求包括貸款條款，根據這些規定，終止或更換我們的顧問將導致違約或需要立即償還貸款全部未償餘額的事件。然而，更換或終止我們的顧問可能需要事先徵得貸款人的同意。

我們可以在貸款期間為物業再融資，因為我們的顧問認為，利率下降使我們最好在現有按揭貸款到期時，或在有吸引力的投資可供使用，而再融資所得的收益可作再融資時，預支現有的按揭貸款。再融資的好處可能包括：債務償還需求減少導致現金流量增加；再融資收益(如果有的話)分配給股東的增加；如果某些再融資收益再投資於房地產，則增加財產所有權。

投資限制

我們投資資金的方式有許多限制。我們已採取一項政策，即未經董事局批准，我們不會：

利益衝突政策

我們採取了減少潛在利益衝突的政策。此外，我們的董事受馬裏蘭州法律的某些規定的約束，這些規定旨在儘量減少衝突。然而，我們不能向你保證，這些政策或法律規定將減少或消除這些衝突的影響。

我們所採取的政策是，未經我們的獨立董事多數批准，我們不會：

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的規定，我們將不向我們的任何董事和官員提供信貸，也不會安排貸款的發放。根據“馬裏蘭州總公司法”，我們與我們的一名董事或高級人員或任何其他實體之間的合同或其他交易，如我們的一名董事或高級人員也是董事或高級人員，或有重大財務權益，則該合同或其他交易並不僅因共同董事職位或權益、董事或高級人員出席批准該合同或交易的會議而無效或無效，或在下列情況下董事或高級官員的投票為該合同或交易的勝訴：

我們的政策還禁止我們從我們的顧問、其附屬公司或我們的顧問或其子公司投資的任何業務中購買任何不動產，或與其共同投資任何不動產。如果我們決定改變與我們的顧問或其附屬公司共同投資的政策，我們將尋求我們的獨立董事的批准。

我們的顧問和署長

我們在外部由我們的顧問管理。我們顧問的官員、董事和僱員在各種規模的企業進行投資和貸款方面都有豐富的經驗，包括投資房地產和抵押貸款。我們已經與我們的顧問簽訂了一項投資諮詢協議，該協議於2019年7月9日修訂並重新聲明(“2019年諮詢協議”)，最近一次修改和重申於2020年1月14日(“2020年諮詢協議”)，根據該協議，我們的顧問負責管理我們的資產和負債，每天運營我們的業務，以及確定、評估、談判和匹配符合我們董事會不時確定的投資政策的投資交易。

我們的署長僱用我們的首席財務官、司庫、首席合規官、總法律顧問和祕書(他還擔任我們的署長的總裁、總法律顧問和祕書)，以及他們各自的工作人員，並根據2013年2月1日簽訂的經修訂和重報的行政協定(“行政協定”)向我們提供行政服務。

大衞格拉德斯通，我們的董事長，首席執行官，總裁和最大的股東，也是主席，首席執行官，以及我們的顧問和我們的行政長官的控股股東。特里·李·布魯貝克，我們的副董事長兼首席運營官，也是我們董事會的成員，也是我們的顧問和行政長官。

我們的顧問有一個投資委員會，負責評估和批准我們的每一項投資。該投資委員會目前由格拉德斯通先生和布魯貝克先生組成。我們認為，我們的顧問投資委員會的審查過程使我們相對於其他農業房地產公司具有獨特的競爭優勢，因為成員們擁有豐富的經驗，而且他們在評估公司信貸、房地產和租賃條款的混合方面具有獨特的視角，這些共同組合為我們的投資提供了可接受的風險。

我們的顧問董事會授權投資委員會授權和批准我們的投資，但須符合2020年諮詢協議的規定。在我們取得任何物業之前，投資委員會會檢討擬議的交易，以確保交易符合我們的投資準則，並在我們的投資範圍內。

政策。投資委員會的批准一般是物業收購審批程序的最後一步，不過，在某些情況下，我們的董事局須另行批准，詳情如下。

我們的顧問和行政長官的總部設在弗吉尼亞州的麥克萊恩，這是華盛頓特區的郊區，我們的顧問還在其他幾個州設有辦事處。請參閲第7項“財務狀況和業務結果的管理討論和分析”，詳細討論顧問和行政長官的費用結構。

“2020年諮詢協定”規定的顧問職責和權力

根據2020年諮詢協議的條款，我們的顧問必須根據我們董事會通過的投資政策和目標向我們介紹投資機會。在履行職責時，我們的顧問直接或間接地聘請附屬公司：

如符合下列條件，我們的董事會已授權我們的顧問代表我們對任何財產進行投資，無須事先得到董事會的批准：

涉及物業投資的實際交易條款和條件應由我們的顧問自行決定，但須始終遵守上述規定。然而，某些類型的交易需要事先得到我們董事會的批准，包括我們的大多數獨立董事，包括但不限於以下方面：

我們的顧問和管理員也從事其他商業活動，因此，他們的某些(但不是全部)資源並非專門用於我們的業務。例如，我們的顧問和管理員也分別擔任Gladstone Capital和Gladstone Investment的外部顧問和管理者，這兩家公司都是與我們有關聯的上市業務發展公司，以及Gladstone Commerce，一家公開交易的REIT，也是我們的附屬公司。然而，根據“2020年諮詢協定”，我們的顧問必須將足夠的資源用於管理我們的事務，以履行該協定規定的義務。未經另一方同意，我們或我們的顧問不得轉讓或轉讓2020年諮詢協議，但我們的顧問可將2020年諮詢協議轉讓給我們的顧問同意保證其對我們的義務的附屬公司。

格拉德斯通證券

Gladstone證券是一傢俬人擁有的經紀交易商，也是金融行業監管機構的成員，由證券投資者保護公司提供保險。Gladstone證券是我們的附屬公司，因為它的母公司是由我們的董事長、首席執行官和總裁David Gladstone擁有和控制的。格拉德斯通先生也是格拉德斯通證券公司經理董事會的成員。

融資安排協議

2017年4月11日，我們與格拉德斯通證券(Gladstone Securities)達成協議，從2017年6月30日起的3個月內生效，由它擔任我們的非獨家代理，協助我們安排房地產融資(“融資安排協議”)。根據協議，我們向Gladstone證券支付一筆融資費用，因為它為我們的財產提供融資服務。請參閲項目7，“管理方面的討論和分析

財務狀況和經營結果，“討論根據融資安排協議向Gladstone證券支付的費用。

經銷商-經理協議

2018年1月10日，我們與Gladstone證券簽訂了一項交易商-經理協議，該協議於2018年5月31日修訂並重申(“交易商-經理協議”)，根據該協議，Gladstone證券作為我們的獨家交易商-經理，與我們B系列優先股的持續公開發行有關。根據經銷商-經理協議，Gladstone證券為我們提供與B系列優先股有關的某些銷售、促銷和營銷服務。關於根據交易商-經理協議支付給Gladstone證券的費用和佣金，請參閲第7項“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”。

員工

我們目前沒有僱員，也不期望在可預見的將來有任何僱員。目前，我們的業務所需的服務是由我們的顧問和行政管理人員分別根據2020年諮詢協議和行政協定的條款提供的。我們的每一位執行幹事都是我們的顧問和行政長官的僱員或執行官員，或兩者兼而有之。我們預計，在2019年曆年，我們顧問和署長的全職員工將花費大量時間在我們的事務上。我們的財務總監，會計團隊，以及管理我們的資產和投資的顧問的員工，把他們所有的時間都花在了我們的事情上。在我們獲得更多投資的情況下，我們預計，我們的顧問和行政長官專門從事我們事務的僱員人數將增加，而我們的顧問在當地辦事處工作的僱員人數(如果有的話)也會增加。

截至2019年12月31日，我們的顧問和行政長官總共有70名全職員工.下表按職能領域將其分類如下：

競爭

我們面臨着來自許多不同實體的農田面積的競爭，包括但不限於開發商、市政當局、個體農民、農業公司、機構投資者等。我們可能直接競爭的投資公司可能包括農業投資公司，如漢考克農業投資集團、保誠農業投資公司和瑞銀農業投資有限責任公司。這些公司從事農田財產的收購、資產管理、估價和處置。進一步的競爭也可能來自其他農業REITs，兩者都是公開交易的(例如，農地合作伙伴公司)。私人持有(例如易洛魁山谷農場)和其他以農業為重點的私人基金，如AGIS資本、LLC和HomestedCapital。

環境事項

作為房地產的所有者，我們受各種聯邦、州和地方環境法律、法規和法令的約束，也可能因環境污染或我們的財產不符合規定而受到第三方的影響。環境法往往不考慮擁有人或經營者是否知道或對污染物的存在負有責任，對這些物質進行任何必要的調查或清理所需的費用可能很大。根據這些法律，賠償責任一般不受限制，可能超過財產價值和責任方的總資產。在我們的財產上存在污染或未能補救污染，也可能使我們對人身傷害或財產損害承擔第三方責任，或對我們租賃不動產或以房地產作為抵押品的能力產生不利影響。與環境問題有關的這些風險和其他風險在第1A項“風險因素”中有更詳細的説明。

其他所需財務資料

有關我們的財產、集中、部門和業務的其他必要財務信息，請參閲本表格10-K中所列的合併財務報表，包括其附註。

可得信息

根據“交易法”第13(A)或15(D)節，我們每一份關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、委託書報表以及對向證券交易委員會提交或提供的報告的任何修正，均可通過我們的網站www.GladstoneFarms.com免費查閲。對任何這些報告的要求也可以通過以下方式提交給我們：向Gladstone Land Corporation，Gladstone Land Corporation，1521 Westtree Drive，Suite 100，McLean，VA，22102，或致電我們的免費投資者關係熱線(1-866-366-5745)發送一份書面請求。證券交易委員會(“SEC”)還維持一個網站，其中載有報告、委託書和信息報表，以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址為www.sec.gov。

投資我們的證券涉及許多重大風險和與我們的結構和投資目標有關的其他因素。因此，我們不能保證我們將實現我們的投資目標。在投資我們的證券之前，你應該仔細考慮以下信息。

與我們的業務和業務有關的風險

我們目前的某些房產是租給同一批房客的。如果這些租户不能在到期前或期滿時支付租金或選擇終止租約，則可能對我們的財務業績和我們向股東分配的能力產生重大不利影響。

目前，我們有五個農場租給一個不相關的第三方租户(“A租户”)，出租收入總額約佔截至2019年12月31日年度租金收入的10.9%。如果租客甲未能繳交租金，選擇在租約期滿前或到期時終止租約，不續期(我們不能以令人滿意的條款重租土地)，或如果甲租客遇到財務問題或宣佈破產，可能會對我們的財務表現及向股東派發股息的能力造成重大不良影響。

我們的房地產投資組合集中在有限的幾個州，如果不利的天氣、經濟或法規的變化或我們的房地產所在市場的發展，這使我們面臨更大的損失風險。

由於我們目前的房地產概況集中在有限的幾個州，我們目前在我們的財產所在的州或特定縣的政治或監管氣候方面受到不利的變化，這些變化可能對我們的房地產組合和租賃財產的能力產生不利影響。我們的投資組合在地理上的集中也會使我們更容易受到不利的天氣、經濟或監管變化或房地產市場的發展的影響，而不是我們擁有一個地理上更加多樣化的投資組合，這可能會對我們農場的價值和我們以優惠的條件或根本就能租賃農場的能力產生不利的影響。

我們可能無法成功地找到和完善符合我們投資標準的更多合適的收購，這可能會阻礙我們的增長，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們繼續積極尋找和評估其他農場財產以供潛在購買，但我們不能保證能夠繼續尋找和購買符合我們投資標準的房產。我們預計，我們未來相當多的租户將是獨立的農業經營，一般很少或根本沒有公開的經營和財務信息。因此，我們將依靠我們的顧問對這些租户、他們的業務和他們的前景進行盡職調查。通過我們的調查，我們可能無法瞭解所有我們需要了解的有關這些企業的實質性信息。因此，我們有可能將房產租給最終無法向我們支付租金的租户，這可能會對可供分配的數額產生不利影響。

投資於發展農田，或種植不成熟的永久作物而不是年度作物或成熟的永久作物的農田，可能具有固有的風險，包括與某些永久性作物開發農場的發展和商業生產力之間的較長時間有關的風險、開發成本、新開發農場的盈利能力、較高的持續成本和延遲開發，所有這些都可能對我們的經營結果和現金流產生不利影響。

在有限的基礎上，我們投資於某些需要進一步發展才能達到商業生產力的物業，例如發展一個杏仁園，或投資於不成熟的永久種植的物業。這類投資，以及未來在物業發展方面的任何投資，所涉及的風險是不同的，而且在大多數情況下，比我們收購全面發展和商業生產的農場所帶來的風險還要大。除了與一般房地產投資有關的風險(如本表格10-K的其他部分所述)外，與我們的開發農場有關的風險除其他外包括：

我們正在開發或種植不成熟的永久作物的所有財產目前都是租賃和賺取收入的。然而，關於今後購置這類財產，發展和農場成為商業生產力所需的時間框架意味着我們可能無法租用這些農場，從而在幾年內為這些農場創造收入。如果發生上述任何事件，這些農場的發展可能會阻礙我們的增長，並對我們的經營結果和現金流產生重大的不利影響。此外，新的開發農場，無論它們最終是否具有生產力，通常都需要管理部門給予大量的時間和關注。

我們目前將我們的許多房產出租給中等規模、獨立的農業經營和農業企業，這些企業的財力和人力資源可能有限，因此，可能不如大公司那麼穩定，這可能會影響我們創造租金收入的能力。

我們期望將我們的大量財產出租給中型農業經營和相關的農業企業，這將使我們面臨與這些實體相關的許多獨特風險。例如，中等規模的農業企業可能比規模較大的農業企業更有可能在遇到不利事件時難以支付租賃費用。它們還往往在經營結果方面出現重大波動，更容易受到競爭對手的行動和市場條件以及總體經濟衰退的影響。此外，我們的目標租户可能會面對激烈的競爭，包括來自擁有更多財政資源的公司的競爭，這可能會對農作物造成價格壓力，從而降低租户的收入。

此外，一箇中型企業的成功也可能取決於管理人才和一小羣人的努力。這些人中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對我們的房客產生重大不利影響，進而對我們產生不利影響。

我們的顧問有廣泛的權力進行財產的收購和處置，而且我們無法保證今後我們將能夠繼續達成最終協議，以購買財產、完成收購或以優惠條件處置財產。我們的股東無法評估我們的投資的經濟價值或任何財產處置的條件。

我們的顧問有廣泛的權力來取得財產和處置財產。我們不能保證，我們的顧問將能夠繼續確定或談判可接受的購買或處置財產的條件，也不能保證我們能夠繼續以有利的條件獲得或處置這些財產。我們可能會與其他買家競爭有吸引力的物業。其他可能導致我們不購買最初符合我們投資標準的一項或多項財產的因素包括，我們可能無法與可能的賣方商定明確的購買條件，以及我們在盡職調查中發現有關財產的問題。可能導致我們無法以優惠條件處置財產的因素包括市場條件和競爭。在適當的市場條件下繼續確定和進行符合我們投資標準的投資或處置投資的任何重大障礙，都將對我們繼續產生現金流動和向股東分配的能力產生重大不利影響。

我們可供分配給股東的現金可能不足以支付預期的分發，我們也不能保證我們今後有能力進行分配，而且我們可能需要借來進行這種分配，或根本無法進行這種分配。

為了保持與其他投資的競爭力，我們的分配率可能超過我們可供分配的現金，包括從業務中產生的現金。如果發生這種情況，我們打算從手頭的任何多餘現金中或從我們循環信貸機制下的借款中為差額提供資金。如果我們沒有足夠的現金來分配我們的資產，無法支付董事會規定的分配，或者如果可供分配的現金在未來期間減少，我們普通股的市場價格可能會下降。

所有分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收入，我們的財務狀況，我們是否能夠保持我們的資格作為一個REIT，以及其他因素，我們的董事會可能認為不時相關。我們將來可能無法分發。此外，我們的一些發行版可能

包括資本的回報。如果我們的董事會批准的分配超過我們當時的收入和累積收益和利潤，這些超額分配通常會被視為聯邦所得税的資本返還，只要你的股票中調整了税基。資本的回報是不應納税的，但它會降低你的投資調整後的税基。如果分配超過了您的股票的調整税基，這種超額將被視為從出售或交換您的股票的税收的目的。如果我們借錢為分配資金，我們未來的利息成本就會增加，從而減少我們的收入和現金分配，否則他們本來會。

我們的一些租户可能無法支付租金，這可能會對我們的現金產生不利影響，使我們可以分配給我們的股東，或以其他方式損害您的投資價值。

我們預期單身租户會繼續佔用本港大部分農場，因此，我們的投資能否成功，仍然在很大程度上取決於這些租户的財政穩定。我們的一些租户最近可能利用槓桿交易中獲得的槓桿進行了重組，或者可能需要承擔大量債務。如果企業或一般經濟狀況發生不利變化，承擔大量債務義務的租户可能無法支付租金。經歷過槓桿重組或收購的租户通常比槓桿交易前擁有更多的債務和更低的淨資產。此外，支付租金和還本付息可能會減少槓桿實體可動用的週轉金，使它們無法投入必要的資源，以保持其行業的競爭力。在租户的管理在交易後發生變化的情況下，我們的顧問可能很難確定租户成功經營的可能性，以及在整個租賃期間能夠支付租金的可能性。這些公司更容易受到其企業或行業不利條件和一般經濟狀況以及利率上升的影響。此外，這些公司的收入和開支可能會隨生長季節而波動，這可能會影響它們定期支付租金的能力。

任何租客拖欠的租金都會對我們的現金流產生不利的影響，並導致我們減少對股東的分配。如果房客違約，我們作為業主的權利也可能會受到拖延，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面承擔大量費用。

我們的部分租户可能會破產，這會影響我們向他們收取租金的能力，從而對我們的經營結果產生負面影響。

除了租户無法定期繳交租金外，我們的某些可能依賴債務和槓桿的租户，在現金流量不足以償還債務的情況下，可能特別容易破產。任何一位租客的破產，都會令我們失去租金，亦會增加我們運送物業的成本。

此外，根據破產法，作為破產程序對象的租户可選擇繼續或終止任何未到期租約。如果破產的租客與我們終止租約，我們可能就違反租約而提出的任何申索，不包括對該租契的抵押品的申索，將被視為一般無擔保的申索。我們的索賠額很可能以租户在破產前欠我們的與終止無關的未付租金為上限，再加上一年以上的租賃付款或根據租約應支付的其餘租約的15%，但在任何情況下均不得超過3年的租約付款。此外，破產法院可以將淨租賃交易重新定性為擔保貸款交易。如果發生這種情況，我們就不會被視為財產所有人，而是可能作為有擔保債權人享有更多的權利。這將意味着我們在破產法庭上的索賠將僅限於我們為該財產支付的金額，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

由於我們預計將繼續簽訂一些短期租約，因此，與長期租約相比，我們可能仍然更容易受到現行市場租金下降的影響，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

對於我們每年種植的作物，我們打算主要與獨立的和公司的農業經營簽訂租約，其期限一般為3至10年。因此，當我們的租約期滿時，我們將被要求頻繁地重新出租我們的財產。這將使我們的業務受到市場租金近期波動的影響，而且與我們簽訂長期租約相比，我們更容易受到市場租金下降的影響。因此，在我們擁有財產的地理區域，現行市場租金的任何降低都可能對我們的業務結果和可供分配給股東的現金產生重大不利影響。

我們對租期較長的物業(例如5年或以上)的投資，可能會使我們面對各種風險，包括利率風險和無法利用現行市場利率的風險，這可能會對我們的經營結果及可供派發給股東的現金產生重大不良影響。

在簽訂租金一般固定的長期租約時，我們打算將各種形式的自動梯中至少一種納入租約，包括每年的租金升級或市場重置期。每年的租金升級可以是固定數額，也可以是根據標準生活費用或通貨膨脹指數變動的。此外，一些較長期租約可能需要定期調查相若的地租，而每批租約所欠的租金則會向上調整，以反映現時的市值租金。如果在未來，我們的收入中有很大一部分來自長期租約，其中的租金通常是固定的，並受上述租金上漲的影響，那麼，如果利率的上升幅度高於任何潛在的租金上漲幅度，我們將面臨利率風險。此外，如果我們簽訂較長期租約，我們便會面臨這樣的風險，就是如果現時的土地價值或租金有所增加，我們便無法提高我們的租金。任何無法利用現行土地價值或租金上漲的情況，都可能對我們的業務結果和可供分配給股東的現金產生重大不利影響。

我們對租賃農場的投資，根據每年在各自農場賺取的總收入，按參與租金部分計算，意味着我們的部分現金流面臨各種風險，包括與作物價格下降和作物產量低於平均水平有關的風險，這可能對我們可以收取的租金數額產生重大不利影響，從而影響到我們的現金流和向股東分配的能力。

我們擁有幾個農場，這些農場的租約包括根據每年在各自農場賺取的總收入計算的參與租金部分；然而，這些租約中的大多數還包括保證租金收入的最低數額，這通常符合我們的投資回報標準。雖然我們預計參展租金不會在我們的整體租賃組合中佔很大比例，但我們打算簽訂更多有參與租金部分的租約。我們預計，這些類型的租約將有一個最低限度的租金收入保證，一般符合我們的投資回報標準；然而，這些租約仍將受到與農民-租户收穫的成功有關的因素的影響，包括但不限於作物價格下降和作物平均產量低於平均水平，這可能導致我們在簽訂此類租約時得到的租金低於預期或預測。減少我們得到的租金可能會對我們的現金流和向股東分配股票的能力產生重大的不利影響。

我們對用於永久作物的農田的投資比用於年度排種作物的農田具有更高的風險。

自首次公開募股以來，我們已將投資重點擴大到包括用作永久作物的農場，並打算在今後繼續增加對用作永久作物的農田的投資。永久性作物有植物結構(如樹木、藤蔓或灌木叢)，每年不重新種植作物。例如杏仁，蘋果，藍莓，無花果，桔子，餐桌和葡萄酒葡萄。永久性作物通常比年度排作物風險更大，因為永久性作物需要更多的時間和資本來種植。因此，永久性作物的替代成本通常更高，而且更容易受到疾病和惡劣天氣的影響。如果農民由於乾旱、洪水、火災或疾病等自然災害而失去永久作物，通常需要大量時間和資金才能使土地恢復生產，因為一棵樹或葡萄樹可能需要數年才能結出果實。

永久作物農田也使農民無法輪作作物類型，以適應不斷變化的市場條件或氣候或土壤的變化。如果對一種永久作物的需求減少，永久作物農民就無法輕易地將農場轉換為另一種作物，因為永久性作物農田在樹木或藤蔓的生命週期內專用於一種作物，因此不能很容易地輪換以適應不斷變化的環境或市場條件。

此外，永久作物通常能承受從收穫到消費的長時間，因此可以進行全球運輸和貿易。因此，永久性作物通常比年度排作物更不受全球市場波動的影響。這通常會降低收穫作物的價格穩定性，從而降低生產永久作物的耕地的潛在土地價值的穩定性。因此，永久性作物農場通常比年度排作物農場具有更高的風險。

我們的房地產投資將包括可能難以出售或轉租的農業財產，如房客違約或提前終止租約，任何一種都會對股東的回報產生不利影響。

我們打算把我們的投資集中在農業財產上。與其他類型的房地產和金融資產相比，這些類型的房地產相對缺乏流動性。這種流動性不足可能限制我們迅速處置財產以應對經濟或其他條件變化的能力。有了這類物業，如果現時的租契終止或不續期，我們可能會被要求在物業有建築物的範圍內翻新物業，或作出租金優惠，將物業租給另一租客或出售該物業。此外，假如我們被迫出售物業，我們可能很難找到合資格的買家。這些限制和其他限制可能會影響我們出售或轉租房產的能力，而不會對股東的回報產生不利影響。

如果我們出售房產並向購買者提供融資，購房者的違約將降低我們的現金流，並限制我們的分配能力。

在某些情況下，我們可以通過向購房者提供資金出售我們的財產，這些購買者也可能經營農場。當我們向購買者提供融資時，我們可能會承擔買方違約的風險，這可能會對我們的流動性產生不利影響，從而影響我們將出售所得收益分配給股東或將銷售收益再投資於其他財產收購的能力。

如果我們的財產得不到足夠的水供應，就會損害我們出租這些財產用於耕作的能力，從而對我們的財產產生回報的能力產生不利影響。

為了出租我們打算獲得的耕地，這些土地需要獲得足夠的水，使其適合耕種。此外，我們現時的租户是否有能力繳交租金，亦須視乎是否有足夠的水供應而定。雖然我們預期會購置有足夠水供應的物業，但如果需要額外的水井來取水，我們便須先取得許可證，才可鑽探這些水井。州和縣的規定要求水井鑽探許可證，由於在我們期望獲得財產的地區，例如加利福尼亞的農業區，水的供應有限，因此很難獲得這種許可證。同樣，我們的財產也可能受到政府有關雨水徑流或用於灌溉的其他水的質量和處置的管制。在這種情況下，我們可能會招致必要的費用來保留這種水。如果我們不能為我們的財產獲得或維持足夠的水供應，我們將嚴重損害我們租給農業的能力，這將對我們資產的價值和我們的業務結果產生重大的不利影響。如果我們將來投資於依賴雨水而不是當地取水的農田，我們在該農田上的租户可能會受到長期乾旱的影響，而這些租户如果不購買足夠的乾旱保險，就會影響這些租户支付租金的能力，這將對我們為我們的財產創造回報的能力產生重大的不利影響。

我們的農業財產受到惡劣的天氣條件、季節性變異、作物疾病和其他污染物的影響，這可能影響我們的租户支付租金的能力，從而對我們的經營結果和向股東分配的能力產生不利影響。

新鮮農產品，包括用於罐裝和其他包裝食品作業的農產品，容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴風、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測。由於新鮮農產品極易腐爛，通常必須在收穫後立即投放市場和銷售，不利的生長條件會降低作物的大小和質量。季節性因素，包括供應和消費者需求，也可能對租户種植的作物產生影響。在極端情況下，某些地理區域可能會失去全部收成。此外，我們的某些財產依賴地下水，因為它們不位於任何州或聯邦供水區，因此，不受任何政府管制的限制。

新鮮農產品也容易受到農作物疾病、蟲害和其他污染物的影響。作物病蟲害對租户作物造成的損害可能因其嚴重程度和影響而有所不同，這取決於感染或蟲害發生時的生產階段、採取的處理方式和氣候條件。控制這些蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植程度。這些侵擾會增加成本，減少租户的收入。租户還可能因產品召回而蒙受損失，原因是其他污染物可能導致食品傳播疾病。很難預測這類產品召回的發生或嚴重程度，以及這些召回對我們租户的影響。雖然我們不期望我們的租金會有很大一部分是以租客收成的質素來計算，但任何這些因素都會對我們的租户向我們繳交租金的能力造成重大的不利影響，而這又會對我們向股東發放租金的能力造成重大的不利影響。

由於永久性作物每年生產作物而不被重新種植，它們的替代成本更高，而且比每年的排糧作物更容易受到疾病和惡劣天氣的影響。如果農民在乾旱、洪水、火災或疾病等自然災害中失去一種永久性作物，通常需要大量時間和資本使土地恢復生產，因為一棵樹或葡萄樹可能需要數年才能結出果實。永久作物農田也使農民無法輪作作物類型，以適應不斷變化的市場條件或氣候或土壤的變化。如果對一種永久作物的需求減少，永久作物農民就無法輕易地將農場轉換為另一種作物，因為永久性作物農田在樹木或藤蔓的生命週期內專用於一種作物，因此不能很容易地輪換以適應不斷變化的環境或市場條件。因此，與氣候條件、季節變異性、作物疾病和其他污染物有關的風險在永久作物的情況下被放大。

我們的經營結果和財產價值可能會受到未來氣候變化的影響，對我們的財產價值和我們創造租金收入的能力產生不利影響。

除了惡劣的天氣情況會對我們物業的租客構成一般風險，以及他們其後遵守租約條款的能力外，我們物業的價值亦可能會受到與氣候變化的長期影響有關的風險的影響。許多氣候學家預測，隨着時間的推移，平均氣温會升高，極端温度會增加，不穩定的天氣也會增加。氣候變化的影響可能更為顯著。

海岸線，例如在加利福尼亞沿海地區，由於極地冰蓋融化導致海平面上升，使我們的獲取工作得到部分集中，這可能導致海岸侵蝕、洪水、地下水含水層質量退化以及農業雜草和害蟲數量擴大的風險增加。因此，氣候變化的影響可能使我們的財產不太適合農業或其他替代用途，這可能對我們的財產的價值、我們從租賃我們的財產中賺取租金收入的能力以及我們可供分配給股東的現金產生不利影響。氣候變化也可能通過增加財產保險的成本或提供我們認為可以接受的條件而對我們的業務產生間接影響，並增加我們財產的能源成本。

由於我們必須分配很大一部分淨收入，以維持我們作為REIT的資格，我們將在很大程度上依賴第三方資金來源來滿足我們未來的資本需求。

為了保持我們作為REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的應税收入，不包括淨資本收益。由於這一分配要求，我們不太可能能夠從留存收益中為我們未來的資本需求(包括房地產收購)提供很大一部分資金。因此，我們可以從發行高於我們普通股的證券中獲得額外資本，包括借款或其他負債、優先股(例如我們的A系列優先股或B級優先股)或發行其他證券。這筆資金可能無法以優惠的條件獲得，也可能根本得不到。我們能否獲得更多的資本取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力以及我們目前和未來潛在收益的看法。

如果我們發行債務證券、其他負債工具或額外的廉價優先股，或向銀行或其他金融機構借入額外資金，我們還將面臨與槓桿有關的風險，包括增加損失風險。如果我們發行比我們資本結構中的普通股更高的優先股，這些優先股的持有者可能有單獨的表決權和其他權利、偏好或特權，經濟和其他方面的優惠，比我們的普通股和我們目前指定的優先股(包括我們的A系列優先股和B級優先股)更有利，而發行這種優先股可能會產生延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權改變的效果。

任何無法以有利於我們的條件獲得額外融資的情況都可能對我們的成長能力和我們的一般業務產生不利影響。

我們可能無法籌集足夠的資本或借入足夠的資金或足夠優惠的條件，以達到經營業務的最佳槓桿程度，這可能會對我們的業務和支付分配能力產生不利影響。

由於市場條件和證券交易委員會的適用規定，我們在市場上籌集額外資金的能力可能受到限制。我們的業務和收購策略在很大程度上依賴於借貸資金，這樣我們就可以進行更多的投資，否則就能使股東獲得最大的潛在回報。我們可以在有擔保或無擔保的基礎上借款。我們的章程和細則沒有對我們的借款施加任何限制。我們實現投資目標的能力將受到我們以足夠數額和優惠條件借款的能力的影響，這可能會導致我們的槓桿率很高。我們預期我們會借入以物業作為抵押的款項，而這些融資安排亦會載有一些慣常的契約，例如在未經貸款人事先同意的情況下，限制我們進一步按揭有關物業或停止承保保險的能力。此外，我們可能採用的任何信貸安排都可能包含某些習慣上的限制、要求和對我們承擔債務能力的其他限制，並將具體規定我們必須維持的債務比率。因此，我們可能無法獲得我們認為是最優的槓桿程度，這可能導致我們有較少的現金分配給股東。我們使用槓桿也可能使我們更容易受到業務或整體經濟衰退的影響，而負債與資產比率的大幅增加，亦可能對本港普通股的市價造成不良影響。

我們的業務收入可能不足以支付我們的償債義務，這可能會影響對股東的分配，或使我們蒙受損失。

如果我們的財產和其他資產產生的收入無法支付我們的債務償還，我們可能被迫減少或取消分配給我們的股東，並可能遭受損失。我們的一些債務融資安排可能要求我們在到期日支付一筆總付或激增的款項。如果我們的業務收入不包括熱氣球付款，我們在到期時進行熱氣球付款的能力可能取決於我們是否有能力獲得額外的融資或出售所資助的財產。在氣球付款到期時，我們可能無法按原貸款那樣優惠的條件為氣球付款再融資，或以足以支付氣球付款的價格出售財產，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們有擔保的借款，這將有損失的財產為這種貸款的抵押品贖回權。

我們目前有各種借款設施，由我們的某些農場擔保。截至2019年12月31日，我們所有的農場都獲得了貸款。如果我們無法按要求償還債務，無論是在我們目前的信貸安排下還是在未來的任何貸款安排下，貸款人都可以取消擔保其貸款的某些財產的抵押品贖回權。這可能會使我們失去對財產的部分或全部投資，而這反過來又會導致我們的普通股、A系列優先股或B系列優先股的價值減少或推遲分配給我們的股東。

當我們考慮從第三方貸款人獲得更多的債務融資時，我們的資產可能會變得高度槓桿化，這可能會導致更多的損失。

我們的章程或細則對我們的借款沒有任何限制。如果租金收入下降，槓桿率的增加可能會使我們面臨現金流問題。在這種情況下，為了償還我們的債務義務，包括向股東分配和支付股利，我們可能被要求以虧損出售財產，或無法分配或減少分配給我們的股東。如果我們的A系列優先股的貸款人和持有者不支付欠款，可能會導致我們的債務違約，並導致某些懲罰，如提高利率。此外，我們的槓桿程度可能會對我們獲得額外融資的能力產生不利影響，並可能對我們的公開上市普通股和A級優先股的公開市場價格產生不利影響。

我們面臨一個風險，因為我們的某些財產是交叉抵押的。

截至2019年12月31日，我們某些房產的抵押被交叉抵押.如我們有權益的任何物業是交叉抵押的，則附屬物業擁有人在與該物業有關的按揭票據下的任何失責行為，將導致與任何其他亦為該按揭票據提供保證的物業有關的融資安排出現失責，或與該按揭票據交叉抵押或交叉違約。這種違約可能會對我們的財務狀況、經營結果和向股東發放股票的能力產生不利影響。

收購農業房地產的競爭可能會妨礙我們進行收購的能力，增加這些收購的成本，或降低或阻止我們目前房產的佔用率和租金率的上升。

我們將與從事農業和房地產投資活動的許多其他實體競爭，包括企業農業公司、金融機構、機構養恤基金、房地產公司、私人股本基金和私人房地產投資者。這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的房產，或者可能導致我們必須支付的房地產價格上漲。我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，而且可能願意為某些資產支付更多的費用，或者可能有一種與我們的收購目標更加兼容的經營理念。特別是，規模較大的機構可能享有顯著的競爭優勢，其原因除其他外包括資本成本較低和經營效率提高。我們的競爭對手也可能採用類似或比我們更有利的交易結構，提供低於現行市場價格或低於我們目前向租户收取的價格的租金，這將降低我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外，實體數目和爭奪適當投資財產的資金數額可能會增加，從而導致對這些財產的需求增加和價格上漲。如果我們以較高的價格購買物業，我們的盈利能力可能會下降，而你的投資回報也會較低。對財產的競爭加劇也可能使我們無法獲得那些將給我們帶來有吸引力的回報的財產，並妨礙我們實現按地理和作物類型的多樣化，對我們的業務結果和可供分配給股東的現金產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，依賴於我們子公司的資產和業務，而且由於我們的結構，我們可能無法產生必要的資金來分配我們的普通股。

我們通常是一家控股公司，其業務主要通過我們的經營夥伴關係進行，而運營夥伴關係又是一家通過其子公司開展業務的控股公司。這些子公司管理着我們的所有業務，是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴於現金流量和子公司向我們支付的資金，如分配、貸款、預付款、租賃或我們子公司的其他付款，以產生必要的資金來分配我們的普通股。我們的子公司支付這種分配和(或)發放此類貸款、預付款、租約或其他付款的能力，除其他外，可能受到適用的法律和條例、現行和未來的債務協議以及我們的子公司可能簽訂的管理協議的限制，這可能損害我們支付普通股現金的能力。此外，此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方的能力。我們的未來負債或我們子公司的未來負債也可能包括具有類似影響的限制。

此外，由於我們是一間控股公司，股東的申索在結構上會從屬於我們的營運合夥公司及其附屬公司的所有現有及未來的負債及義務(不論是否借來的款項)。因此，在

如果我們的破產、清算或重組，我們的股東的債權只有在我們和我們的經營夥伴及其子公司的債務和義務全部付清之後才能得到滿足。

一些州的法律禁止或限制商業實體對農業土地的所有權，這可能會阻礙我們的投資組合的增長和我們在地理上多樣化的能力。

某些州，包括愛荷華州、北達科他州、南達科他州、明尼蘇達州、俄克拉荷馬州、威斯康星州、密蘇裏州和堪薩斯州，都有法律禁止或在不同程度上限制我們這樣的公司或商業實體擁有農業用地。將來，其他州可能會通過類似的或限制性更強的法律，法律上可能不允許我們購買這些州的房產，也可能會變得過於繁重或昂貴，這可能會阻礙我們投資組合的增長和我們在可能有吸引投資機會的州實現地域多樣化的能力。

未能在新市場上取得成功可能會帶來不利後果。

隨着我們擴大地理組合並使之多樣化，我們可能會收購位於新市場的房產，使我們面臨缺乏市場知識或對當地市場缺乏瞭解所帶來的風險。這包括優質佃農的存在和身份、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉地方政府的要求和程序。此外，評估和談判向新市場擴展的可能性將佔用管理時間和其他資源。因此，我們可能難以在這些新市場執行我們的商業戰略，這可能會對我們的經營結果和向股東分發股票的能力產生負面影響。

我們最終可能無法將我們的農業地產出售給發展商，因為這些物業會轉作市區或郊區用途，特別是考慮到目前房地產發展的市場不明朗。

我們的商業計劃在一定程度上考慮購買我們認為位於城市和郊區增長道路上的農業房地產，最終將最終實現長期增值。在將該等物業出售予發展商以作市區、郊區及其他較密集用途(例如住宅或商業發展)之前，我們打算出租該物業作農業用途，特別是農業用途。城市和郊區的發展受到許多不確定因素的影響，包括土地分區和環境問題、基礎設施發展和需求。鑑於目前的經濟環境，未來的發展速度不明朗，這些不確定因素尤為明顯。雖然目前的發展市場存在不確定因素，但隨着時間的推移，這些不確定性可能會更加嚴重，因為我們不打算購買預期在短期內將轉換為城市或郊區用途的房產。因此，不能保證實際會出現更多的發展，而且我們將能夠出售我們所擁有或獲得的任何財產，以便進行這種改造。我們無法在未來以增值的價格出售這些房產，將其轉換為城市或郊區用途，這可能會降低您的投資回報。

對未投保或保險不足的損失的賠償責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

災害類型的損失，如戰爭、地震和與天氣有關的災害，在經濟上可行的條件下，可能是不可保的，也可能是不可保的。如果沒有保險的損失發生，我們可能會失去我們的資本投資或預期的利潤和現金流從一個或多個財產。如果有任何這類損失投保，我們可能需要支付一個重大的扣減任何索賠，以彌補這種損失，在我們的保險人有義務發出償還。此外，損失額可能超過我們的承保範圍，這可能對我們的現金流動產生不利影響。

環境問題的潛在責任可能會對我們的財政狀況產生不利影響。

我們打算購買農業財產，並將承擔聯邦、州和地方環境法規定的責任風險。其中一些法律可能要求我們：

我們一般會在租契內加入條文，規定租客須負責所有環境責任及遵守環境規例，而我們亦會要求租客向我們償還我們須負上法律責任的損害賠償或費用。然而，這些規定並不能消除我們的法定責任，也不會排除第三方對我們的索賠.即使我們要向租客提出法律上的申索，使我們能夠追討所須繳付的任何款項，也不能保證我們可以向租客收取任何款項。我們調查、補救或移除危險物質的費用可能很大。此外，在我們的一項財產上存在危險物質，或未能妥善補救受污染的財產，可能會對我們出售或租賃的能力產生不利影響。

財產或以財產作為抵押品借入的。此外，我們可能會受到新的、更嚴格的環境管制，這可能會削弱我們財產的效用，並對我們的業務結果產生重大的不利影響。

如果我們的租户不遵守適用的勞工條例，這可能會對我們向股東分配股票的能力產生不利影響。

州、縣和聯邦政府還實施了一些關於農業經營中使用的勞工做法的條例。例如，這些條例力求規定最低工資和最低和最長工作時間，並限制僱用非法移民。如果我們的租户被指控違反或被發現違反了這些規定，就可能對租户的經營結果產生重大的不利影響，這可能會對其向我們支付租金的能力產生不利影響，進而影響我們向股東發放租金的能力。

在我們獲得的農田上或附近出現瀕臨滅絕或受到威脅的物種可能會限制我們的農業租户的活動，而這反過來又會對我們資產的價值和我們的經營結果產生重大的不利影響。

聯邦、州和地方旨在保護受威脅或瀕危物種的法律和法規可能會限制我們農田的某些活動。受限制的任何地區的面積將因所涉受保護物種、每年的時間和其他因素而有所不同，而且無法保證這種聯邦、州和地方法律將不會隨着時間的推移而變得更加嚴格。如果我們的部分農田被認為是這些瀕臨滅絕或受到威脅的物種的棲息地的一部分，而這些物種可能會受到我們的農業活動的幹擾，那麼它就可能損害用於農業的土地的能力，而這反過來又會對我們資產的價值和我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們可能被要求準許擁有我們物業的礦業權人進入和佔用部分物業，以便鑽探和操作石油或氣井，這可能會對我們物業的租金價值造成不利影響。

雖然我們將擁有我們獲得的財產的表面權利，但其他人可能擁有可能位於這些財產表面之下的任何礦物的權利，如石油和天然氣。根據與任何這類礦業權擁有人的協議，我們預期會要求第三者進入我們的物業，以便在樓宇內鑽探和操作石油或氣井。此外，我們亦須預留合理的土地面積，以應付這些石油及天然氣的運作。我們將部分物業投入這些石油和天然氣業務，將減少可用於農業或與農業有關的土地的數量，這可能會對我們從出租這些財產中獲得的租金產生不利影響。

利率波動可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們可能會經歷利率波動與抵押貸款，我們的財產或其他可變利率債務，我們可能會不時獲得。我們現有信貸額度的利率是可變的，雖然我們試圖通過將這些規定安排為包含最低利率或升級率來減輕這一風險，但這些特點並不能消除這種風險。我們還面臨利率變化的影響，這是因為我們持有現金和現金等價物的短期計息投資。我們並沒有訂立任何衍生合約，以進一步管理我們面對利率波動的風險。此外，除其他外，由於更嚴格的貸款要求或較高的槓桿率，利率提高或進入信貸市場的機會減少，可能使我們難以在抵押貸款債務到期時再融資，或限制抵押債務的可得性，從而限制我們的收購和/或再融資活動。即使我們能夠保證抵押貸款債務，或以其他方式為我們的抵押貸款債務融資，由於獲得融資和其他我們無法控制的因素的成本增加，如果我們再融資抵押貸款債務，我們可能無法在整個抵押貸款債務到期時再融資，或者受制於不利的條件(如較高的貸款費用、利率和定期付款)。利率的重大變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

在過去的幾年裏，美聯儲逐步提高了聯邦基金利率。聯邦基金利率的這些提高以及其他關鍵經濟指標(如失業率或通貨膨脹)今後的任何增長，都可能導致利率和借款成本上升，這可能對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。任何長期不利的經濟狀況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們無法預測監管機構或政府機構，包括美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)未來的行動將對房地產債務市場、資本存量的市值或對我們的業務產生何種影響，而任何此類行動都可能對我們產生負面影響。

監管機構和美國政府機構對我們的業務產生了重大影響。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)是房地產債務市場的主要參與者，其行動對該市場產生了重大影響。在過去的一年裏，美聯儲逐步提高了聯邦基金利率。聯邦基金利率的這些提高，以及由於其他關鍵的經濟因素而引起的未來的任何增長。

失業率或通貨膨脹等指標可能導致利率和借款成本上升，這可能對我們以優惠條件進入債務市場的能力和資本存量的市場價值產生負面影響。這可能導致我們未來的收購產生較低的整體經濟回報，並增加與再融資當期債務有關的成本，這可能會降低未來可供分配的現金流量。在新總統政府下，很難預測未來的立法、監管和行動，我們無法預測或控制監管機構或美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)等政府機構未來的行動將對我們的業務產生何種影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，對我們投資的業務或業務造成幹擾，對我們的機密信息進行妥協或腐敗，以及(或)損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們和我們的服務提供商收集和保留由我們的租户、我們的管理員和顧問的僱員以及供應商提供的某些個人信息。我們還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是蓄意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是盜用資產、竊取機密信息、腐蝕數據或造成操作中斷。這些事件的後果可能包括業務中斷、財務數據失實或不可靠、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險費用增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。隨着我們對技術的依賴程度的增加，我們的信息系統所面臨的風險也隨之增加，無論是內部系統還是第三方服務提供商提供給我們的信息系統都是如此。我們已經實施或計劃實施額外的程序、程序和內部控制，以幫助預防、發現和減輕網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的日益認識，並不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務結果、操作或機密信息不會受到這種事件的負面影響。

最近，美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)中關於經營租賃的變化可能會使我們的房產租賃對潛在租户的吸引力降低，並減少潛在的租賃期限。

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)：對FASB會計準則編碼的修正”(“ASU 2016-02”)。根據新的租賃標準，承租人必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，而不論其分類如何。新標準對2018年12月15日以後開始的財政年度(以及這些財政年度內的中期)生效，並影響到佔大多數現有和潛在租户的承租人。這一標準可能會鼓勵現有和未來的租户要麼簽訂短期租約，要麼直接購買房地產，以減少對其資產負債表的影響，這兩者都可能對我們的業務產生不利影響。到目前為止，我們還沒有看到新的租賃標準對我們的業務造成實質性的不利影響。

與我們使用顧問管理業務相關的風險

我們的未來成功取決於我們的關鍵管理人員，尤其是大衞·格拉德斯通、特里·李·布魯貝克和劉易斯·帕裏什。

我們依靠我們的高級管理人員和其他主要管理人員來執行我們的業務和投資戰略。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務和協調，特別是我們的董事長、首席執行官兼總裁戴維·格拉德斯通(David Gladstone)、我們的副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克(Terry Lee Bubaker)，以及我們的首席財務官兼助理司庫劉易斯·帕格拉德斯通先生還擔任我們的顧問和署長的首席執行官，布魯貝克先生也是我們的顧問和署長的執行幹事。任何我們的行政人員或顧問的主要人員的離職，都可能對我們執行業務戰略和實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們的成功將繼續取決於我們的顧問的業績，如果我們的顧問作出不明智的投資或管理決定，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

我們能否實現我們的投資目標並向我們的股東分配資金，在很大程度上取決於我們的顧問在評估潛在投資、代表我們選擇和談判財產購買和處置、選擇租户和借款人、確定租賃條件和確定融資安排方面的表現。您將沒有機會評估與我們的投資有關的交易條款或其他經濟或金融數據。你必須完全依靠我們的顧問的分析和管理能力，以及我們董事會的監督。如果我們的顧問或董事會做出不明智的投資或管理決定，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

我們可能與我們的顧問和其他附屬公司有利益衝突，這可能導致投資決定不符合我們的股東的最佳利益。

我們的顧問管理我們的房地產投資組合和定位，評估，建議和談判收購我們的房地產投資和抵押貸款。與此同時，我們的“2020年諮詢協定”允許我們的顧問開展其他商業活動，並向其他實體提供管理和諮詢服務，包括但不限於格拉德斯通資本、格拉德斯通商業和格拉德斯通投資，每個實體都與我們有聯繫。除帕裏什先生外，我們的每一位執行幹事都是積極從事房地產投資的格拉德斯通商業公司的一名執行幹事，除貝克霍恩先生和帕裏什先生外，我們的每一位董事和執行幹事也是格拉德斯通資本公司和格拉德斯通投資公司的執行幹事和董事，這兩家公司積極向中小型公司提供貸款和投資。因此，我們在管理我們的業務和Gladstone商業公司、Gladstone投資公司或Gladstone Capital公司的業務時，有時會與我們的顧問產生利益衝突，這可能主要是因為我們的顧問Gladstone Capital、Gladstone Business、Gladstone Investment及其附屬公司參與了可能與我們的業務發生衝突的其他活動。這些潛在衝突的例子包括：

我們與顧問之間的這些利益衝突和其他利益衝突可能對我們的業務運作以及房地產投資的選擇或管理產生重大不利影響。

我們的財務狀況和業務成果將取決於我們的顧問是否有能力有效地管理我們未來的增長。

我們能否實現我們的投資目標，將取決於我們能否保持持續增長，而這又取決於我們的顧問是否有能力找到、選擇和談判符合我們投資標準的購房和租賃淨額。在符合成本效益的基礎上實現這一結果，在很大程度上取決於我們的顧問的營銷能力、投資過程的管理、提供稱職、專注和高效服務的能力，以及我們以可接受的條件獲得資金來源的能力。隨着我們的成長，我們的顧問可能需要僱用，培訓，監督和管理新員工。我們的顧問未能有效管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的顧問沒有義務免除獎勵費，這可能會對我們的收入和我們維持目前水平或增加分配給股東的能力產生不利影響。

“2020年諮詢協議”設想根據我們的運營資金(“FFO”)收取季度獎勵費。我們的顧問有能力全額或部分免除目前和未來期間的獎勵費用；但是，我們的顧問不需要發出任何豁免。我們的顧問發出的任何棄權聲明都是無條件和不可撤銷的放棄。如果我們的顧問在未來幾個季度不發佈這一豁免，可能會對我們的收入產生負面影響，並可能損害我們維持目前水平或增加對股東分配的能力。

我們可能有義務支付我們的顧問季度獎金，即使我們在某一季度發生了淨虧損。

2020年諮詢協議授權我們的顧問根據我們的FFO獲得獎勵報酬，如果我們的季度預激勵費超過我們調整後的普通股總額的1.75%(每年7.0%)，這將獎勵我們的顧問。為獎勵補償目的，我們為某一特定季度支付的激勵前費用不包括該季度未實現損益或其他不影響已實現淨收益的項目的影響，即使這些調整導致我們該季度的業務報表上的淨虧損。因此，我們可能被要求支付我們的顧問獎勵報酬的一個財政季度，即使我們在該季度的淨虧損，根據公認會計原則確定。

與我們的普通股和操作股所有權相關的風險和我們的税收狀況

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律中所載的某些規定可能禁止或限制我們的股東改變我們的管理，阻礙我們改變對我們的控制的努力，我們普通股的市場價格可能因此而降低。

我們的章程和細則中有一些條款可能使第三方很難獲得或試圖獲得我們公司的控制權，即使你和其他股東認為控制權的改變是有利的。例如：

這些禁令在有關股東最近成為有利害關係的股東之日後五年內有效。其後，任何與有利害關係的股東的業務合併，必須由本公司董事會推薦，並以至少80%有權由我們的普通股流通股持有人所投的票及除有關股東所持有的股份以外的我們普通股持有人有權投的票的三分之二的贊成票予以批准。這些要求可能會抑制控制權的改變，即使控制權的改變符合我們股東的利益。然而，馬裏蘭州法律的這些規定不適用於在某人成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定，如果董事或高級官員以他或她合理地認為可取的方式履行職責，並符合我們的最佳利益，並注意到處於同樣地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用，則該董事或高級官員在履行職責時不承擔任何責任。此外，我們的章程(一)免除我們的董事和高級人員對我們和我們的股東所負的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或最終判決所確定的主動和蓄意不誠實行為而造成的責任除外，這對訴訟事由具有重大意義；(二)要求我們在馬裏蘭法律允許的最大限度內，對董事和高級人員以這些身份所採取的行動所引起的責任給予賠償。因此，我們的股東和我們對董事和高級人員的權利可能比普通法規定的權利更有限。此外，我們可能有義務為我們的董事和軍官的國防費用提供資金。

將來，我們可能會訂立税務保護協議，以簽發業務單位購買更多物業，這可能會限制我們出售或以其他方式處置某些物業的能力。

我們的營運夥伴關係可訂立税務保護協議，以簽發操作小組購買更多物業，而該等物業可規定，如我們在某段時間前處置受保護已取得的物業的任何權益，我們會就該等物業內建收益所引致的税務責任，向另一方作出賠償。因此，雖然出售其中一項物業，可能符合股東的最大利益，但如果我們是這類税務保護協議的締約方，則在經濟上可能會令我們望而卻步。雖然我們現時並沒有這些税務保障協議，但我們將來可能會訂立這些協議。

我們贖回業務股可能導致發行大量我們普通股的新股和(或)迫使我們花費大量現金，這可能限制了我們在普通股上分配所需的資金。

根據任何合同的鎖定條款，包括一年的強制持有期，非控股有限合夥人可以要求我們贖回其持有的操作單元。在我們的選舉中，我們可以通過現金贖回、以一對一的方式發行普通股或兩者的組合來滿足贖回。然而，如果有限合夥人在行使股份時交付股份會導致任何人違反我們章程中規定的所有權和轉讓限制，則不得行使有限合夥人的贖回權。如果大量的操作單元被贖回，則可能導致發行大量普通股，這可能會稀釋我們現有股東的所有權。或者，如果我們要贖回大量的OP單元以換取現金，我們可能需要花費大量的資金來支付贖回價格，這可能會限制我們分配普通股所需的資金。此外，如果我們手邊沒有足夠的現金在操作小組投標贖回時，我們可能被迫出售更多普通股，以籌集現金，這可能會對我們現有的股東造成稀釋，並對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程授權我們的董事會有權對未發行的股本進行分類或重新分類，增減授權的股份，並在未經股東批准的情況下確立優先股的優先權和權利。

根據我們的章程，我們目前有權發行普通股和優先股(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)。我們的董事會有權在沒有股東表決權的情況下，將任何未發行的股票(包括普通股)分類或重新分類為優先股(反之亦然)，增加或減少普通股和優先股的授權數量，並確立任何待發行的非公開優先股或其他類別或系列股票的自願性偏好和權利。由於我們的董事會有權在不經股東表決的情況下建立額外類別或系列股票的自願偏好和權利，我們的董事會可以給予任何類別或系列股票的股東優先於現有股票持有人的權利，包括表決權。

我們的A系列優先股，B級優先股的持有者，以及任何高於我們普通股的證券的未來持有者，都擁有高於我們普通股持有人權利的股息和/或清算權。額外發行高於我們普通股的證券可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並進一步限制我們普通股持有人獲得股息和/或清算權的能力。

除了我們的未償還借款和普通股外，我們的資本結構還包括我們的A系列優先股和B級優先股。今後，我們可以通過完成我們的A系列優先股、B級優先股或其他股權證券的額外發行或發行債務證券來增加我們的資本資源。在清算的情況下，放款人對於任何未償借款(包括我們的信貸額度)、任何債務證券持有人和任何優先股發行者(包括我們的A系列優先股、我們B系列優先股，以及我們今後可能發行的具有同等等級的任何其他優先股)，都將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。持有我們普通股的人無權獲得先發制人的權利或其他防止稀釋的保護。當更多的收購機會出現時，我們可以發行更多普通股或優先股，或者發行可兑換現金的操作股，或按我們的選擇，以一對一的方式發行普通股，以籌集為這些收購提供資金所需的資本，從而有可能進一步稀釋股東的權益。因此，我們的普通股股東承擔着我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的每股交易價格，稀釋了他們對我們的興趣。此外，我們的A系列優先股和B級優先股的持有者在股利支付的優先權上排名較高，這可能會限制我們以當前利率向普通股股東申報和支付股利的能力，或者根本上是這樣。

我們可能沒有足夠的收入和利潤支付分配的A系列優先股，B系列優先股，或普通股被視為股息。

我們在A系列優先股、B級優先股或普通股上應支付的分配額可能超過我們在支付時為美國聯邦所得税目的計算的當期和累計收益和利潤。如果發生這種情況，將導致超過我們目前和累積收益和利潤的分配額首先被視為資本的回報，其範圍是A系列優先股、B類優先股或普通股中持有人調整後的税基，然後再將超過調整後的税基的任何超額部分視為資本收益。

為了聯邦所得税的目的，我們可能無法保持REIT的資格，這將使我們按正常的公司税率對應納税的收入徵收聯邦所得税，從而減少可用於向股東支付分配款的資金數額。

我們能否保持作為REIT的資格，取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的要求，除其他外，這些要求涉及我們未償普通股的所有權、我們資產的性質、我們的收入來源以及我們向股東分配的數額。REIT資格要求極其複雜，對作為REIT資格的聯邦所得税法的解釋是有限的。因此，我們不能肯定我們是否能夠成功地繼續運作，以便有資格成為區域投資信託基金。在任何時候，新的法律、解釋或法院判決都可能改變聯邦税法，或改變作為REIT資格的聯邦所得税後果。未來的經濟、市場、法律、税收或其他方面的考慮可能會導致我們的董事會撤銷我們的REIT選舉，這可能是在沒有股東批准的情況下進行的。

如果我們失去REIT地位或被撤銷，我們將面臨嚴重的税務後果，這將大大減少分配給我們的股東的資金，因為：

如果我們不能保持作為REIT的資格，國內股東將按我們目前和累積的收益和利潤作為“合格股息”徵税。這種“合格股息”的最高美國聯邦所得税税率為20%。如果我們不能保持作為REIT的資格，我們就不需要分配給股東，任何分配給美國公司的股東都可能有資格得到股息的扣減。

由於所有這些因素，我們未能維持作為REIT的資格，可能會削弱我們擴展業務和籌集資金的能力，並會對我們的股本價值造成不利影響。

遵守REIT要求可能導致我們放棄或清算其他有吸引力的投資。

為了維持我們作為聯邦所得税的REIT的資格，我們必須不斷地滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額以及我們股票的所有權的各種測試。為了滿足這些測試，我們可能需要放棄我們可能進行的投資。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度結束時，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和合格的房地產投資信託基金資產。除政府證券、儲税券及合資格房地產資產外，我們其餘的投資，一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，除政府證券、儲税券及合資格房地產資產外，我們資產價值的不超過5%，可由任何一家發行人的證券組成，而在2017年12月31日或之前的應税年度內，不超過20%(或在2017年12月31日或之前止的應税年度)，可由一個或多個儲税券的證券來代表。

如果我們不遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合規定的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格和遭受不利的税務後果。因此，我們可能需要處置其他有吸引力的投資，以滿足REIT的要求。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們股東的數額。

如果在選舉之前和選舉後未能作出必要的分配，將危及我們的REIT地位，這可能要求我們納税，並對我們可供今後分配的現金產生不利影響。

為了獲得REIT資格，我們必須分配在選舉生效日期之前積累的非REIT收入和利潤。截至2013年12月31日，我們估計我們的非REIT累積收益和利潤

約960萬美元，其中包括與前幾年土地轉讓造成的遞延公司間收益有關的約400萬美元淨收入和利潤。我們相信，在2013年12月31日前，我們將所有非REIT收益和利潤，包括與遞延公司間收益相關的利潤分配給股東；然而，我們不能保證我們當時對非REIT收益和利潤的判斷是準確的。如果我們沒有在2013年12月31日前分配我們所有的非REIT收入和利潤，那麼我們就沒有資格在截至2013年12月31日的應税年度或隨後的應税年份被徵税。

此外，為了符合資格並保持我們作為REIT的資格，我們每年必須向股東分配至少90%的應納税所得額，但淨資本收益除外。只要我們滿足分配要求，但分配不到我們應納税收入的100%，我們將對未分配的收入徵收聯邦公司所得税。此外，我們將就任何年度的分配額(如有的話)徵收4%的不可扣減消費税，其分配額少於：

我們打算以符合適用於REITs的分配要求，以及避免公司所得税和4%消費税的方式，向股東支付我們的收入。在確認收入與相關現金收入之間的時間差異或所要求的債務攤銷付款的效果之間的差異，可能要求我們借入資金或出售資產，以支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並避免在某一特定年度徵收公司所得税和4%的消費税。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

適用於個人的“合格股息”收入的最高聯邦所得税税率為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合降低利率的條件。更優惠的利率適用於正常的公司合格股息，可能導致按個別税率徵税的投資者認為，對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資而言更具吸引力。

如果我們不能滿足股權多元化的要求，我們將無法保持作為REIT的資格，這可能要求我們納税，並對我們可供今後分配的現金產生不利影響。

為維持我們作為區域投資信託基金的資格，在應課税年度的後半段，由選舉產生後的第二年起，由五人或更少人直接或間接擁有我們的已發行股票的價值，不得超過50%。為了便於遵守這一要求，我們的章程禁止任何個人持有超過3.3%的已發行股票。根據我們章程中所載的例外情況，截至2019年12月31日，David Gladstone擁有我們約11.0%的未清普通股，Gladstone未來信託公司為Gladstone先生的子女的利益，擁有我們約3.2%的未清普通股。為了實現REIT股票所有權多樣化的要求，Gladstone未來信託公司所擁有的股份歸Gladstone先生所有，從而使Gladstone先生擁有我們現有普通股的14.2%的全部實益所有權。我們的董事會也可能降低3.3%的所有權限制，如果它確定這樣做是必要的，我們保持我們的資格，以REIT待遇。然而，這種削減對任何有權享有超過減少的所有權限制的股東都是無效的。我們相信我們已經滿足了所有權多樣化的要求，包括截止於2019年12月31日的應税年度。然而，如果我們在任何時候都不能遵守所有權多樣化的要求，我們可能無法保持作為區域投資信託基金的資格，這可能要求我們納税，並對可供今後分配的現金產生不利影響。

我們不會尋求從國税局(“國税局”)獲得一項裁決，即我們有資格成為聯邦所得税的REIT。

我們沒有要求，也不希望要求美國國税局做出裁決，我們有資格成為REIT。美國國税局的裁定，如果我們沒有資格作為REIT，將剝奪我們的股東的税收優惠，我們的REIT地位，只有當國税局的決定被維持在法庭上或其他成為最終。如果我們對國税局認定我們不符合REIT資格的決定提出質疑，我們可能會招致法律費用，這將減少我們可用於分配給股東的資金。

美國國税局可能將出售-租賃回租交易視為貸款，這可能危及我們的REIT地位.

美國國税局可能採取的立場是，我們收購一處房產並將其租回賣方的交易，不符合聯邦所得税租賃的條件，而是融資安排或貸款。如果銷售-租賃回交易是如此重新定性，我們可能無法滿足資產或收入測試所需的REIT資格，從而可能失去我們的REIT地位。或者，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這可能導致我們沒有通過REIT資格的分配測試。

對我們普通股的投資可能不適合養卹金或利潤分享信託、Keogh計劃或個人退休帳户或IRAS。

如果你將退休金、利潤分享、401(K)、Keogh或其他退休計劃、IRA或福利計劃的資產投資於我們，你應該考慮：

我們不認為根據現行的ERISA法律和條例，我們的資產將被視為ERISA的“計劃資產”。然而，如果我們的資產被認為是計劃資產，我們的資產將受到ERISA和/或“守則”第4975節的約束，我們與我們的顧問及其附屬公司進行的一些交易可以被視為“禁止的交易”，這可能會使我們、我們的顧問及其附屬公司受到負債和消費税的影響。此外，我們的官員和董事、我們的顧問及其附屬公司可被視為ERISA信託人，並受ERISA第一編第4部分規定的其他條件、限制和禁止的約束。即使我們的資產不被視為計劃資產，如果我們或我們的任何附屬公司是ERISA所指的受託方，則可能發生禁止的交易。

如果我們的經營夥伴關係不能維持其作為聯邦所得税目的的合夥關係的地位，其收入可能要納税。

我們打算維持經營夥伴關係的地位，作為聯邦所得税的合作伙伴關係。然而，如果國税局成功地質疑經營夥伴關係作為合夥企業的地位，它將作為一家公司徵税。在這種情況下，這將減少運營夥伴關係向我們分發的數量。這也會導致我們失去REIT地位，並對我們自己的收入徵收企業級税。這將大大減少我們的現金支付分配和您的投資回報。此外，如果經營夥伴關係擁有其全部或部分財產的任何實體喪失了被視為不受重視的實體或聯邦所得税目的的合夥企業的特徵，則將被徵税為公司，從而減少對經營夥伴關係的分配。對潛在業主的重新定性也可能威脅到我們維持REIT地位的能力。

我們對儲税券的擁有權及與該等課税品的關係將受到限制，而我們如不遵守有關限制，則會危害我們的REIT地位，並可能導致徵收100%的消費税。

我們已選擇將土地顧問視為TRS。作為我們整體業務戰略的一部分，我們也可能形成其他TRSS。如果直接由母公司REIT賺取，TRS可以賺取不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。TRS將按固定的公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。此外，“税務及税務條例”將税務上訴委員會所支付或應累算的利息扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。該規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

我們的TRSS將為他們的應税收入支付聯邦、州和地方所得税，他們的税後淨收入可以分配給我們，但不需要分配給我們。我們預計，我們擁有的任何TRS股票和證券的總價值將低於包括TRS股票和證券在內的總資產價值的20%。我們將評估我們與TRSS的所有交易，以確保這些交易是按一定的期限進行的，以避免徵收100%的消費税。不過，我們不能保證能遵守20%的限制，或避免徵收100%的消費税。

與REITs相關的立法或監管所得税變動可能會對我們產生重大和不利的影響。

美國關於REITs及其股東的聯邦所得税法律和條例以及對這些法律和條例的行政解釋不斷受到審查，並可能在任何時候被修改，可能具有追溯效力。我們無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

與我們普通股、A系列優先股和B級優先股有關的風險

我們的普通股、A系列優先股、B級優先股或其他系列優先股的未來發行和出售，或認為將發生此類發行的看法，可能會對我們股票的交易價格產生不利影響。

我們無法預測我們的普通股、A系列優先股、B級優先股、其他可能的優先股系列或未來出售股票的發行和銷售對我們普通股或A系列優先股市場價格的影響，每種股票都是公開交易的。出售大量普通股(包括我們可不時發行的操作單元轉換後發行的普通股)、A系列優先股或B系列優先股，或認為可能發生這些出售，可能會對我們的普通股、A系列優先股或B系列優先股的現行市場價格產生不利影響(如果和在國家證券交易所上市時)。

市場利率的提高可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時，可能會考慮的因素之一是我們的分配收益率，即我們的發行率佔我們股票價格的百分比，相對於市場利率而言。如果市場利率上升，潛在投資者可能希望我們的普通股獲得更高的分配收益，或者尋求支付更高股息或利息的證券。我們普通股的市場價格很可能主要是基於我們從我們的財產的租金收入以及我們對股東的相關分配中獲得的收益，而不是從財產本身的基本估值中得到的收益。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格，這種影響可能是顯著的。例如，如果利率上升而不增加發行利率，我們普通股的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能要求我們的普通股獲得更高的分配收益率，因為債券等有息證券的市場利率上升。

A系列優先股和B級優先股的股份從屬於現有和未來的債務，你的權益可能因發行額外優先股或其他交易而被稀釋。

A系列優先股或B級優先股應計股息的支付將從屬於我們的所有現有和未來債務，並在結構上從屬於我們子公司的義務。此外，我們還可以發行與A系列優先股或B級優先股同等的另一類或一系列優先股的額外股份，涉及在清算、解散或清盤時股利的支付和資產的分配。與A系列優先股或B系列優先股有關的任何條款都不涉及或限制我們的負債，或在發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或實質上所有資產或業務時，向A系列優先股或B系列優先股的持有人提供保護，但與控制權觸發事件(如指定證書所界定的)有關的除外。這些因素可能影響A系列優先股或B類優先股的交易價格(如果和在國家證券交易所上市時)。

我們是一家控股公司，依賴於我們子公司的資產和業務，而且由於我們的結構，我們可能無法產生必要的資金來分配A系列優先股或B級優先股。

我們通常是一家控股公司，主要通過經營夥伴關係經營業務，而運營夥伴關係又是一家控股公司，通過其子公司開展業務。這些子公司管理着我們的所有業務，是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴於現金流量和我們的子公司向我們支付的資金，如分配、貸款、預付款、租約或我們子公司的其他付款，以產生必要的資金，以便對我們的證券進行分配或分紅。我們的子公司支付此類發行和(或)發放此類貸款、預付款、租賃或其他付款的能力，除其他外，可能受到適用的法律法規、現行和未來債務協議以及我們子公司可能簽訂的管理協議的限制，這可能損害我們支付我們證券現金的能力，包括A系列優先股和B級優先股。此外，此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方的能力。我們的未來負債或我們子公司的未來負債也可能包括具有類似影響的限制。

此外，由於我們是一間控股公司，股東的申索在結構上會從屬於營運合夥及其附屬公司的所有現有及未來債務及義務(不論是否借入款項)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，A系列優先股和B系列優先股持有人的債權只有在我們和經營合夥公司及其子公司的債務和義務全部付清之後才能得到滿足。

目前B系列優先股沒有公開市場，我們不打算在納斯達克申請報價，直到發行終止日期(如本表格中其他規定的10-K)。即使在上市後，如果實現了，一個流動性的二級交易市場可能不會發展，而B系列優先股的特點可能不會為你提供有利的流動性選擇。

B系列優先股目前沒有公開市場，我們不打算申請在納斯達克或其他國家證券交易所上市B系列優先股，也不打算在發行結束後12個月內將這些股票納入任何國家證券市場的報價。在B系列優先股的股票在納斯達克或其他國家證券交易所上市之前，此類股票的持有人可能根本無法出售這些股票，如果能夠出售，則只能從清算優惠中獲得大幅折扣。即使B系列優先股按預期在納斯達克或另一個國家證券交易所上市，但如預期的那樣，此類股票的交易可能很少，與其他類型證券市場相比，此類股票的市場可能相對缺乏流動性，出價與要求價格之間的價差遠大於具有可比條件和特徵的其他證券的利差。此外，我們的章程載有對我們證券的所有權和轉讓的限制，包括B系列優先股，這些限制可能會限制你迅速出售B系列優先股的能力。此外，由於B系列優先股沒有規定的額外到期日，你可能被迫持有你的B系列優先股，並獲得B系列優先股股份的規定股利，如果得到我們董事會的授權，並由我們宣佈，但對是否收到清算優先權沒有任何保證。

如果我們的普通股和A系列優先股不再在納斯達克或另一家全國性證券交易所上市，我們將被要求終止B系列股票發行(按這裏的定義)。

B系列優先股是一種“有擔保證券”，因此在各州不受州證券或“藍天”的監管，在各州，由於其年資高於我們在納斯達克上市的普通股，它可能被出售。如果我們的普通股和A級優先股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們將被要求在我們發行B系列優先股的任何州登記發行。這將要求終止這一發行，並可能導致我們籌集的總收益數額，這是遠遠低於我們預期的總收益數額，如果最高數額的B系列發行出售。這將削弱我們進行額外投資的能力，並限制我們投資組合的進一步多樣化。

B系列優先股將承擔我們贖回的風險。

我們可以在發行結束一週年當天或之後，自願贖回部分或全部B系列優先股。任何這樣的贖回可能發生在對B系列優先股持有者不利的時候。如果市場條件允許我們以低於B系列優先股的股息或利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動機自願贖回B系列優先股。

沒有。

除註明外，我們的所有物業都是以費用簡單的方式全資擁有的.下表提供了截至2019年12月31日我國111個農場的某些簡要資料(千美元，腳註除外)：

請參閲“附表III，不動產及累積折舊”，包括在本表格10-K的其他地方，以獲得我們投資組合中物業的詳細清單。

在一般的業務過程中，我們可能會不時參與法律程序。我們目前沒有受到任何實質性法律訴訟的影響，據我們所知，我們也沒有受到任何針對我們的實質性法律程序的威脅。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在納斯達克交易，代號是“土地”。

分佈信息

自從我們在2013年1月29日首次公開募股以來，我們從未錯過過一筆定期發行的普通股的付款，這些股票每季度公佈一次，每月支付一次。我們的董事會定期評估我們的每股分配付款，因為他們監測資本市場和經濟對公司的影響。未來是否批准和支付我們普通股股份的分配，以及其時間、數額和組成，將由我們的董事會根據當時的情況，包括我們的收益、應税收入、FFO、經調整的FFO、財務狀況、流動性、資本要求、債務期限、資本供應、合同禁令或其他限制、法律要求(包括我們必須滿足和保持作為REIT的資格所必須滿足的適用要求)以及總體總體經濟狀況和其他因素，作出決定。雖然上述有關我們分配政策的聲明代表了我們目前的期望，但任何實際的應付分配將由我們的董事會根據申報時的情況和當時發行的普通股的實際數目來確定，任何共同分配的應付款項都可能與這些預期數額不同。

為聯邦所得税的目的，分配給我們的股東通常包括普通收入，資本收益，非應納税的資本回報，或這些項目的組合。超過我們目前和累積的收益和利潤(為税收目的計算)的分配構成非應納税的資本回報，而不是股息，在股東在我們股票中的份額的範圍內不應納税，該基礎將減少相當於這種非應税分配的數額。在某一分配超過股東在我們當前和累計收益和利潤中所佔份額以及股東在其股票中的基礎的情況下，該分配將被視為從出售或交換該股東的股票中獲得的收益。每年，我們都會通知股東對前一年支付給股東的分配的納税性。

股東信息

截至2020年2月12日：

OP單位贖回

自2019年1月1日起，截至提交申請之日，共有570，879個操作單元被投標贖回。因此，我們發行了570，879股普通股(以換取570，879股已投標的OP股)。這些普通股是依據1933年“證券法”第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行的。我們依據第4(A)(2)條所規定的豁免，根據收到普通股股份的有限責任合夥人的事實陳述。目前，有288，303個未完成的單位是由非控制的有限合夥人持有，其中沒有一個目前有資格被投標贖回。

出售未註冊證券

在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有出售未登記的股票。

證券發行者

在截至2019年12月31日的三個月內，我們沒有購買根據“交易法”第12條註冊的任何類別的股票證券。

此項目不適用於較小的報告公司。

以下對我們財務狀況和經營結果的分析，應與本表格其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。

概述

一般

我們是一個外部管理的，農業房地產投資信託(“REIT”)，從事擁有和租賃農田的業務。我們不是農作物的種植者，也不是我們所擁有的財產的典型種植者。目前，我們擁有113個農場，佔地87，860英畝，分佈在美國的10個州。我們還擁有幾個與農場相關的設施，如冷卻設施、起搏器、加工設施和各種儲存設施。

我們主要通過Gladstone土地有限合夥公司(“運營合夥”)進行我們的所有活動，我們的所有財產直接或間接地由Gladstone陸地有限合夥公司(Gladstone Land Limited Partnership)持有。Gladstone土地公司控制着運營合夥公司的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有約98.7%的有限合夥公司在經營夥伴關係中的股份(“業務單位”)。此外，我們還選舉了格拉德斯通土地顧問公司。(“土地顧問”)是本公司全資擁有的附屬公司，須視為應課税的REIT附屬公司(“TRS”)。

Gladstone管理公司(我們的“顧問”)根據諮詢協議管理我們的房地產投資組合，Gladstone Administration(我們的“管理員”)根據行政協議向我們提供行政服務。我們的顧問和我們的管理員集體僱用我們的所有人員，直接支付他們的工資、福利和一般費用。

截至2020年2月18日：

組合多樣性

自從我們在2013年1月首次公開募股(Ipo)以來，我們的投資組合已經從租賃到7個不同的、無關的第三方租户的12個農場擴大到目前的113個農場，租賃給70個不同的、無關的第三方租户，他們在我們的農場上種植了超過45種不同類型的作物。雖然我們的重點仍然是適合種植年產年輪作物的農田，但我們也將我們的組合多樣化為適合其他作物類型的農田，包括永久作物(例如杏仁、藍莓、開心果和葡萄酒葡萄)，在較小程度上還包括某些商品作物(例如豆類和玉米)。

自從我們首次公開募股以來，收購了更多的農場，這也使我們能夠在地理上進一步多樣化我們的投資組合下表彙總了我們擁有的農場的不同地理位置(按國家分列)，併為

截至2019年12月31日和2018年12月31日(單位：千美元)的年份：

租賃

一般

我們的大部分租約是以三重淨值為基礎的，根據這一安排，除租金外，房客還必須支付相關的税款、保險費、維修費和其他運營費用。我們的租約通常有3至10年的原始期限，種植排種作物的農場和種植永久作物的農場的租期為5至15年(在每種情況下，通常都有進一步延長租約的選擇)。租金一般是按年度或半年提前支付給我們的，這種租金通常受租約內規定的定期升級條款的限制。目前，我們有89個農場是在純三重淨值的基礎上租賃的，24個農場是以部分淨額租賃的(作為房東，我們負責所有或部分相關財產税)。我們以前的某些租約是以單一淨值為基礎的，由我們作為房東負責相關的財產税，以及某些維護、維修和保險。此外，我們有29個農場是根據協議租用的，其中包括根據各自農場的總收入計算的參與租金部分。

租約到期

農業租賃的期限往往較短(相對於其他類型房地產資產的租賃)，因此，在任何一年中，我們可能有多個租約可以延期或續簽。下表彙總了截至2019年12月31日已租賃的農場按年份計算的租約到期日期(單位：千美元)：

我們目前有兩份農業租約計劃在未來六個月內到期，這兩份租約都是在加利福尼亞的農場上籤訂的。目前，我們正與這兩個農場的現有租户，以及其他潛在租户進行談判，而我們

預計能夠以各自當前市場租金的價格續訂每一份租約，而不會在任何農場發生任何停機時間。我們目前預計，加州農場的租約續約將以高於現有租約的總體租金為標準。對於所有即將到期的租約，我們無法保證能夠續訂現有的租約，或者以對我們有利的租金執行新的租賃，如果有必要的話，也不能找到替代的租户。

最近的發展

投資組合活動

物業收購

自2019年1月1日以來，我們共購置了28個農場(除腳註外，以千美元計)如下表所示：

現有屬性

租賃活動

下表概述了自2019年1月1日至提交本文件之日以來我們現有物業的租賃活動(單位：千美元)：

租賃終止

在2020年2月10日，我們與亞利桑那州四個農場的租户達成協議，從2020年2月10日起終止包括這四個農場在內的現有租約。作為終止協議的一部分，即將離任的租户一次性向我們支付了300萬美元的終止費，這筆款項將被我們確認為在截至2020年3月31日的三個月內的額外租賃收入。先前的租約原定於2026年9月15日到期(其中兩個農場的某些國家租約目前將於2022年2月14日和2025年2月14日到期)，由於這些租約提前終止，我們將註銷約10.4萬美元的遞延租金餘額淨額，在截至2020年3月31日的三個月內也將註銷。此外，在這些租約終止後，我們與一名新租户簽訂了一份新的七年租約，立即生效。這些租約包括在上面的租賃活動表中。

項目完成

2018年和2019年，我們在科羅拉多州的一處房產上更換了總共40個灌溉樞紐，總成本約為260萬美元。根據在2019年12月31日終了的一年內執行的租約修訂，在2021年2月28日到期的租賃期內，我們將獲得每年約196，000美元的額外直線租金收入。

融資活動

債務活動

自2019年1月1日起，直至提交本文件之日，我們已發生下列新的長期借款(除腳註外，以千美元計；如需進一步討論下文某些界定的術語，請參閲本公司合併財務報表附註4“借款”)：

這些融資所得用於資助新的收購，償還現有債務，並用於一般企業目的。我們的附屬公司Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)為獲得這些融資而獲得的融資費用總額約為235，000美元。

股權活動

B系列優先股

2018年5月31日，我們向證券交易委員會提交了一份招股説明書，要求我們新指定的6.00%B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)繼續公開發行至多600萬股股票，發行價為每股25.00美元，總收益不超過1.5億美元，淨收益(扣除交易商經理費、銷售佣金和我們應支付的發行費用估計數)最多可達1.5億美元。

大約1.313億美元，假設B系列優先股的所有股份在B系列發行中出售。B系列優先股是在連續的，“合理的最大努力”的基礎上提供的，我們的經銷商-B系列發行經理格拉德斯通證券。在B系列發行的過程中，直到本文件提交之日，我們支付給Gladstone證券的銷售佣金和經銷商經理費用的大約93.8%已由Gladstone證券支付給參與發行的無關第三方，包括參與的經紀交易商和批發商。請參閲附註6，“關聯方交易-Gladstone證券-交易商-經理協議”，在我們的合併財務報表附註中獲得更多關於交易商-經理協議的詳細信息。

下表彙總了自2019年1月1日至提交本文件之日以來我們B系列優先股的銷售情況(單位：千美元，但每股金額和腳註除外)：

此外，自2019年1月1日起，截至本文件提交之日，共有20，353股B系列優先股以每股23.62美元的加權平均現金贖回價投標贖回。因此，我們支付了總額約481，000美元的贖回費用，以贖回和退休這些股票。

B系列優先股的發行將於2023年6月1日(除非提前終止或由我們的董事會延長)的日期或B系列發行中所有6，000，000股的出售日期(“終止日期”)終止。目前沒有B系列優先股的公開市場；不過，我們打算在終止日期後的一個日曆年內申請在納斯達克或另一家國家證券交易所上市，但不能保證在這一時間框架內或根本不可能上市。

普通股

後續服務

從2019年1月1日起，到本文件提交之日，我們完成了一次通宵公開發行我們的普通股，其摘要見下表(單位：千美元，但每股金額除外)：

市場計劃

2015年8月7日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和Ladenburg Thalmann&Co.公司簽訂了股權分配協議。(每個人都是“銷售代理人”)，我們可以不時並通過銷售代理髮行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達3，000萬美元(“自動提款機計劃”)。下表彙總了從2019年1月1日起至提交本文件之日在自動取款機計劃下開展的活動(單位：千美元)：

OP單位

從2019年1月1日起，我們發佈了288，303個OP單元，作為新收購的部分考慮。這些操作股的價值為每單位11.41美元(根據發行之日公司普通股的收盤價)，總公允價值約為330萬美元。此外，自2019年1月1日起，共有570，879個OP單位被投標贖回。因此，我們發行了570，879股普通股(以換取570，879股已投標的OP股)。

Libor過渡

我們的大部分債務都是固定利率，我們目前對基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可變利率的敞口非常有限，預計將在2021年末逐步取消。Libor目前預計將過渡到新的標準利率，即擔保隔夜融資利率(“Sofr”)，該利率將納入從多個數據集收集的某些隔夜回購市場數據。目前的目的是調整Sofr，以儘量減少借款人使用libor支付的利息與向Sofr支付的利息之間的差異。我們目前正在監測這一過渡，目前還無法評估軟銀是否會成為可變利率債務的標準利率。我們向MetLife提供的信貸額度和向Rabo提供的三筆定期貸款(通過我們的利率互換協議有效地固定)目前是以一個月的libor為基礎的。因此，我們預計今後將需要重新談判這些協議。假設Sofr取代了libor並進行了適當的調整，我們目前預計這一過渡將對我們的整體業務產生最小的影響。

我們的顧問和署長

我們是根據與我們的顧問和行政長官(都是我們的附屬公司)的合同安排進行外部管理的，他們共同僱用我們所有的人員，直接支付他們的工資、福利和一般費用。與我們的顧問簽訂的投資諮詢協議(有效期至2017年3月31日)和與我們的行政長官的現行行政協議(“行政協議”)均於2013年2月1日生效。與我們的顧問簽訂的諮詢協議(“先前諮詢協議”)於2019年7月9日(經修正，“2019年諮詢協議”)再次修訂和重申，並於2020年1月14日再次修訂和重申(經修正，“2020年諮詢協議”，以及與先前的諮詢協議和2019年的諮詢協議，“諮詢協議”)。我們的董事會，包括我們的獨立董事，一致通過了行政協議和每一項諮詢協議。

每項諮詢協定和行政協定的賠償條件摘要如下。

諮詢協議

根據每一份“先前諮詢協議”(2017年4月1日至2019年6月30日生效)、2019年7月1日至2019年12月31日生效的“2019年諮詢協議”和“2020年諮詢協議”(自2020年1月1日起生效)，我們的顧問以基本管理費的形式得到補償，並酌情支付獎勵費、資本收益費和終止費。我們的顧問在我們獲得或處置財產時不收取收購或處置費用，這在其他外部管理的REIT中很常見。2019年“諮詢協定”修改了基本管理費和獎勵費的計算，將優先股排除在計算之外，資本利得和終止費保持不變。“2020年諮詢協定”修訂並取代了以前以股本為基礎計算的基本管理費，改為按房地產資產毛額計算(在每一種情況下，詳見下文)，而所有其他費用保持不變。每項基本管理、獎勵、資本收益和解僱費如下所述。

基本管理費

根據先前的諮詢協議，基礎管理費按季度支付，計算為日曆季度調整後權益總額的2.0%(每季度0.50%)，其中定義為總股本加夾層總權益(如有的話)(每項在我們的資產負債表上報告)，經調整後不包括未實現損益和某些其他一次性事件和非現金項目(“調整後的總權益”)。

根據2019年諮詢協議，基礎管理費按季度支付，並計算為上一個日曆季度調整後的普通股總權益的2.0%(每季度為0.50%)，即普通股股東的權益加上經營夥伴關係中的非控股共同權益(如果有的話)(每一項都在我們的資產負債表上報告)，經調整後不包括未實現損益和某些其他一次性事件和非現金項目(“調整後的普通股總數”)。

根據2020年諮詢協議，基礎管理費將按季度支付，並將按上一個日曆季度“有形房地產總值”的0.50%(每季度0.125%)計算，定義為我們擁有的有形房地產的總成本(包括土地和土地改良、灌溉和排水系統、園藝、農業相關設施和其他有形用地改進)，在任何累計折舊之前，並如我們的資產負債表或適用季度的附註所示。與先前與我們的顧問達成的協議相關，後者根據股權構成部分計算管理費，管理層認為，根據2020年諮詢協議更新的費用計算方法使支付給我們顧問的費用與我們的顧問負責管理的資產之間有了更直接的關聯。下表比較了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日截止年份的歷史基礎管理費與2020年諮詢協議下的實際基礎管理費

在這幾年(以千美元計)：

我們無法預測2020年諮詢協議對未來基本管理費的影響，也無法預測與2019年諮詢協議或先前諮詢協議相比的影響，因為我們無法估計未來期間將發行的股本或新的有形資產。

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們的顧問批准了某些非合同、無條件和不可撤銷的豁免(如下文“-運營結果-與運營費用有關的-締約方費用”項下所討論的)，並將其作為相應時期基本管理費的貸項。

激勵費

根據先前的諮詢協議，如果某一季度的激勵前費用超過上一日曆季度總調整權益的1.75%(每年7.0%)，則按季度計算和支付獎勵費。

根據2019年諮詢協議和2020年諮詢協議中的每一項，如果某一季度的激勵前費用超過上一日曆季度調整後的普通股總額的1.75%(每年7.0%)，則每季度計算一次並將每季度支付一次獎勵費。

為本計算目的，預激勵費FFO在每項諮詢協議中被定義為公司在當前日曆季度(在計算當前日曆季度的任何獎勵費用之前)應計的FFO(也按每項諮詢協議中的定義)，減去為GAAP目的未被視為負債的優先股證券支付的任何股息。

我們每季度向我們的顧問支付獎勵前費用，詳情如下：

基於預激勵費的季度激勵費

預激勵費

(視情況以調整後股本總額或調整後普通股總額的百分比表示)

獎勵前費用的百分比

資本利得費

根據每項諮詢協議，在每個財政年度結束時(或在與我們的顧問的協議終止時)計算並支付以資本收益為基礎的獎勵費用。資本利得費等於：(一)已實現資本收益累計總額減去累計已實現資本損失總額的15%，減去(二)以往各期支付的資本利得費用總額的15%。就這一計算而言，已實現的資本損益將計算為(X)財產的銷售價格減去(Y)出售財產的任何費用和該財產當時的現值總值(其中包括該財產的原始收購價格加上任何隨後的、未償還的基本建設改進)。在每個會計年度結束時，如果這一數字為負數，則不支付資本利得費。

終止費

根據每項諮詢協議，如果我們以任何理由終止協議(提前120天書面通知，並由至少三分之二的獨立董事投票)，則向我們的顧問支付的終止費相當於顧問在終止之前24個月期間平均基本管理費和獎勵費之和的三倍。

行政協定

根據“行政協定”，我們支付署長在向我們提供服務時可分攤的部分費用，包括但不限於署長僱員的薪金和福利開支，包括我們的首席財務官、司庫、首席財務官、首席財務官、總法律顧問和祕書(他還擔任我們的署長的總裁、總法律顧問和祕書)以及他們各自的工作人員。

根據我們董事會的批准，從2014年7月1日起，我們可分配的署長費用部分通常是通過將我們的署長的總支出乘以署長僱員為我們提供服務的時間的大約百分比來得出的，而這些時間是根據類似的合同協議為署長為所有公司提供服務所花費的時間。

前新興成長型公司地位

2018年12月30日，我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，並被允許利用適用於其他非“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免。特別是，“就業法”第107條規定，新興成長型公司可選擇利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。此外，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求的豁免。作為一家新興成長型公司，只要我們保持新興公司的地位，我們就有能力把遵守新會計準則或修訂會計準則的時間推遲到私營公司需要採用這些準則的日期。推遲遵守這些規定的選舉對我們的財務報表以及我們的財務報表與類似上市公司的財務報表的可比性沒有重大影響。

目前較小的報告公司狀況

截至2018年12月31日，直至2019年12月31日，根據“交易所法”第12b-2條，我們被界定為一家“較小的報告公司”，該公司的定義是上市公司的上市金額低於2.5億美元，或前一年的年收入低於1億美元，沒有公開上市。如果公司前一年的年收入不到1億美元，而公開發行的資金不到7億美元，那麼它們也有資格成為一家規模較小的報告公司。雖然我們不再是一家新興的成長型公司，但作為一家較小的報告公司，我們已經降低了對公開文件的披露要求，其中有些與新興成長型公司相似，包括在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出主觀判斷，作出某些估計和假設。這些會計政策的適用涉及對使用關於未來不確定因素的假設作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計數大相徑庭。我們所有重要會計政策的摘要載於附註2，“重大會計政策摘要”，附於本表格10-K的其他地方的合併財務報表附註中，我們的關鍵會計政策摘要如下。我們認為這些政策是至關重要的，因為它們所涉及的估計和假設需要複雜、主觀或重要的判斷，並對我們的業務結果產生重大影響。在截至2019年12月31日的年度內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

採購價格分配

當我們獲得房地產時，我們將購買價格分配給：(1)購置的有形資產和承擔的負債，主要包括土地、改良(包括灌溉和排水系統)、建築物和園藝，以及(2)任何可識別的無形資產和負債，這些資產和負債主要包括以上市場租賃和低於市場的租賃價值、就地租賃價值、租賃發源成本和租户關係，這些資產和負債的每一種情況都以公平價值為基礎。

我們的某些收購涉及到與新開始的租賃的出售-租賃交易，而我們的其他收購涉及已經作為租賃財產經營的農田的收購，在這種情況下，我們通常將承擔在收購時的租賃。在我們及早採用會計準則更新(“ASU”)2017-01、“澄清企業的定義”(如附註2“重大會計公告摘要”-最近發佈的會計公告-“在所附合並財務報表中”)之前，根據會計準則編纂(“ASC”)805、“業務合併”，一般認為收購已作為租賃財產經營的耕地是企業合併。然而，在自2016年10月1日起採用ASU 2017-01之後，我們現在普遍認為這兩種類型的收購都是ASC 360下的資產收購，即“不動產和設備”。ASC 360要求我們將與收購有關的交易成本資本化，而ASC 805則要求與購置有關的所有費用按發生的費用計算，而不是資本化為購置成本。

無論一項購置被視為資產購置還是企業合併，ASC 360和ASC 805都要求將不動產的購買價格分配給(1)購置的有形資產和承擔的負債，並在適用的情況下，(2)根據管理層確定購置之日起的此類資產和負債的相對公允價值，對該財產進行估值，將其視為空置，從而確定其任何可識別的無形資產和負債。

關於這一會計政策的更詳細討論，見我們合併財務報表所附附註2“重要會計政策摘要-不動產和租賃無形資產”。

最近發佈的會計公告

見附註2，“重大會計政策摘要-最近發佈的會計公告”，見我們合併財務報表的附註，以瞭解最近發佈的會計公告。

行動結果

為討論與2019、2019和2018年12月31日終了年度之間的比較有關的某些營業收入和費用的問題：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的經營業績比較如下(單位：千美元)：

NM=無意義

經營收入

租賃收入

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的租賃收入(千美元)：

同一財產基礎-2019年與2018年相比

截至2019年12月31日止的年度，固定租賃收入有所增加，主要原因是最近以較高的租賃費率續簽了某些租約，以及我們某些農場最近完成的基本建設改善工程所獲得的額外租金。這些增加被某些其他租約的延期部分抵消，在這些租約中，我們減少了固定基礎租金部分，以換取在租賃結構中增加一個參與租金部分。

截止2019年12月31日，參與租金的租賃收入有所增加，這主要是由於我們的某些農場的產量和價格都很高。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日，固定租金和參與租金的租賃收入均有所增加，主要原因是2017年12月31日之後收購的新農場增加了收入，但2018年7月出售的農場收入損失部分抵消了收入的損失。

截至2019年12月31日，空置或自營地產的租賃收入有所下降，主要原因是某些租約在各自空置後以較低的租賃價格續簽，但因2018年部分時間由土地顧問經營的農場獲得的額外收入而部分抵消。

2019年12月31日終了年度房客償還款增加，原因是房產税和其他業務費用的合同償還額增加。在截至2019年12月31日的年度內，房客償還的款項還包括租户根據租賃協議向我們的一個未合併實體支付的款項。

其他經營收入：

其他經營收入主要包括從2017年10月17日土地顧問公司經營的農場銷售收穫作物所得的收入，到2018年7月31日，土地顧問公司根據10年租約將農場租給一個新的、不相關的第三方租户。

營業費用

折舊和攤銷

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用(千美元)：

相同的折舊和攤銷費用-截至2019年12月31日止年度的財產折舊和攤銷費用比前一年有所增加，主要原因是2017年12月31日之後完成的某些財產的工地改進的額外折舊，但在2017年12月31日後的某些租賃無形攤銷期到期後，部分抵消了折舊和攤銷費用。與前一年相比，2019年12月31日終了年度購置或處置財產的折舊和攤銷費用有所增加，主要原因是2017年12月31日之後購置的新農場發生了額外的折舊和攤銷費用。截至2019年12月31日止的一年中，空置或自營財產的折舊和攤銷費用與上一年相比有所下降，主要原因是在上一年某一段時間內空置的農場的某些折舊期到期。

財產-運營費用

物業營運費用主要包括物業税、修理費、保險費及其他雜項營運開支。此外，在2018年7月至2019年6月期間，我們還支付了額外費用，用於臨時租用發電機，為我們的一處房產上新鑽的油井供電。2019年下半年，這些水井與永久電源相連，不再需要發電機。下表彙總截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的財產業務費用(千美元)：

同一財產基礎-2019年與2018年相比

在截至2019年12月31日的一年中，在同一物業基礎上的物業營運費用增加，主要是由於上述參考發電機租金的費用增加，以及在我們加州的一處物業取得某些許可證所引起的額外開支。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日，購置或處置財產的財產運營費用增加，主要是由於我們在2017年12月31日之後收購的某些新農場增加了雜項財產在截至2019年12月31日的一年中，空置或自用物業的物業營運費用有所下降，主要原因是2018年部分時間由土地顧問經營的農場在整個2019年期間根據三重淨值租賃協議租給了一個無關的第三方租户。截至2019年12月31日止的年度，房客償還的財產運營費用增加，原因是我們對我們的某些財產繳納了額外的財產税，以及我們因對一個未合併實體的所有權權益而產生的雜項業務費用。在這兩種情況下，各自的租户都有合同義務按照各自的租約償還我們的租金。

相關費用

在截至2019年12月31日的一年中，由於修改了與我們的顧問達成的協議，某些費用計算髮生了變化。關於這些費用變化的討論，見上文“-我們的顧問和署長-諮詢協議-獎勵費”)。下表彙總了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度應付給我們的顧問的基本管理、獎勵和資本利得費用，並酌情