美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在轉軌時期,從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期,從轉軌的轉軌階段到轉軌階段的轉軌時期,
委員會檔案編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
400 1聖大道
(首席行政辦公室地址)(郵編)
登記人的電話號碼,包括區號:
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。☐
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
指示通過檢查,註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
在註冊人最近完成的第二會計季度最後一個營業日,註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為美元。
班級 |
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二0二0二0二0年二月十二日 |
普通股,每股面值0.001美元 |
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B類普通股,每股面值0.001美元 |
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參考文件法團
登記人打算在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內根據條例14A提交一份委託書。該委託書的部分內容以參考方式納入本年度報告的第III部分,表格10-K。
目錄
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第一部分 |
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第1項 |
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商業 |
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第1A項. |
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危險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的工作人員意見 |
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項目2. |
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特性 |
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項目3. |
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法律程序 |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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第二部分 |
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項目5. |
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註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
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項目6. |
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選定財務數據 |
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項目7. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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項目7A. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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項目8. |
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財務報表和補充數據 |
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項目9. |
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會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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項目9A. |
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管制和程序 |
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項目9B. |
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其他資料 |
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第III部 |
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項目10. |
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董事、執行幹事和公司治理 |
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項目11. |
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行政薪酬 |
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項目12. |
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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項目14. |
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主要會計費用及服務 |
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第IV部 |
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項目15. |
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展品;財務報表附表 |
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項目16. |
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表格10-K摘要 |
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簽名 |
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124 |
二
我們指的是TripAdvisor,公司而我們的全資子公司是“TripAdvisor、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”在本年報表格10-K。
關於前瞻性聲明的注意事項
這份關於表格10-K的年度報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”,以及假設,如果它們從未實現或證明是不正確的,則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本年度報告中所載的並非純粹歷史性的陳述是1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”、1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。以下詞語,當使用時,旨在識別前瞻性的陳述:“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“結果”、“應當”、“威爾”以及類似的與歷史事件無關的表達方式。我們提醒投資者,本報告中的任何前瞻性陳述,或管理層可能不時口頭或書面作出的陳述,都是基於管理層的信念和管理層所作的假設以及目前掌握的信息。這些陳述受風險、不確定因素和假設的影響,不能保證今後的業績,因為這些風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素可能會影響到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和因素。一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同,這些風險和不確定因素在第一部分中作了更全面的説明。“風險因素。”此外,我們在一個迅速變化的環境中運作。新的風險因素時有發生,管理層不可能預測所有這些風險因素。, 我們也不能評估所有這些風險因素對我們業務的影響,也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果大不相同的程度。我們提醒您,儘管前瞻性陳述反映了我們在做出這些聲明時的誠信信念,但它們並不能保證未來的表現,並且在我們做出這樣的聲明之後發生的實際事件會對它們產生影響。我們明確拒絕任何責任更新我們的前瞻性聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他。
投資者在向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交報告時,還應參考我們關於表10-Q的未來期限的季度報告和關於表格8-K的當前報告,以及我們可以不時通過表格8-K或其他方面的當前報告向公眾提供的其他材料。
1
帕第一階段
項目 1. |
商業 |
概述
TripAdvisor公司(“TripAdvisor”、“the Company”、“we”或“us”)是一家領先的在線旅遊公司,我們的使命是幫助世界各地的人們規劃、出版和體驗完美的旅行。我們經營着一個全球旅遊平臺,通過豐富的內容、價格比較工具、在線預訂和目的地、住宿、旅行活動和體驗以及餐館的相關服務,將世界上最大的潛在旅行者與旅遊夥伴連接起來。
在我們的旗艦品牌TripAdvisor下,我們於2000年在美國推出了www.tripAdvisor.com。自那時以來,我們已經推出了本地化版本的TripAdvisor網站,在48個市場和28種語言在世界各地。TripAdvisor提供了8.59億條評論和意見,涉及860萬個住宿地點、吃飯場所和需要做的事情--包括140萬家酒店、旅館、B&B和特價住宿、842 000套出租物業、520萬家餐館和120萬次世界各地的旅遊活動和體驗。TripAdvisor豐富的內容和活躍的社區吸引了世界上最大的旅遊受眾,其基礎是每月獨特的訪問者,包括2019年第三季度夏季旅遊旺季期間平均每月獨佔遊客4.63億。
除了TripAdvisor這一旗艦品牌外,我們還擁有和經營一系列旅遊媒體品牌和業務,在不同的網站下運營,其中包括以下網站:http://www.air甘油三酯、www.bokun.io、www.bookingbuddy.com、www.Cruisecritic.com、www.FamyswationCri.com、www.flipkey.com、www.thefork.com(包括www.lafourchette.com、www.eltenedor.com、www.lafourchette.com、www.eltenedor.com)。www.restorando.com,以及www.bookatable.co.uk)、www.閉會期間網、www.oyster.com、www.seaturu.com、www.housetrip.com、www.jetsetter.com、www.niumba.com、www.one time.com、www.oyster.com、www.seatguru.com、www.jetsetter.com、www.jetsetter.com、www.singleplatform.com、http://www.swationhomerentals.com和www.viator.com。
我們的產業和市場機會
我們在全球旅遊行業開展業務,專注於在線旅遊和旅遊相關活動,以及在線廣告市場。
據一家獨立的旅遊、旅遊和酒店業研究公司PhoCusWright稱,每年全球旅遊市場的銷售額為1.7萬億美元,而且在線旅遊市場也在不斷變化。隨着消費者在線旅遊媒體消費和在線旅遊商務活動的增加,我們相信旅遊和旅遊相關企業將繼續將更多的營銷預算分配給在線渠道,以擴大其業務。我們相信,這為我們的業務創造了一個重要的長期增長機會。
我們的商業模式
我們的業務匹配需求,或消費者尋求發現,研究,價格比較和預訂最好的旅遊體驗網上,從世界各地的旅遊夥伴供應,提供旅遊住宿和體驗。
消費者產品
TripAdvisor通過提供內容、供應、價格和方便,使消費者能夠規劃、預訂和體驗完美的旅行。內容和供應已經使TripAdvisor成為一個著名的全球品牌,這個品牌吸引了世界上最大的旅遊受眾,其基礎是每月平均獨特的訪問者。,並影響了大量的旅遊商業。我們致力於在旅遊規劃和預訂方面創造最佳的在線體驗,使消費者更容易地研究目的地和體驗,閲讀和貢獻用户生成的內容,根據質量、價格和可用性比較目的地和業務,並在我們的旅遊夥伴的支持下完成預訂。
2
旅行夥伴
我們的旅遊相關網站組合使我們的旅遊夥伴能夠被發現,廣告和銷售他們的服務給全球旅遊受眾。旅遊合作伙伴可能包括連鎖酒店、獨立酒店經營者、網上旅行社,或在線旅行社、目的地營銷機構和其他與旅遊相關的和非旅遊相關的產品和服務提供商尋求向全球受眾推銷和銷售他們的產品和服務。我們提供媒體廣告的機會--在某些情況下,以多種方式促進消費者和旅遊夥伴之間的交易,包括向我們的旅遊夥伴網站發送推薦信,為我們的旅行夥伴提供預訂服務,或充當記錄商--特別是在我們的體驗和租賃服務中--以及在我們的網站和移動應用程序上提供廣告插播。
片段和產品
我們根據以下可報告的部分來管理我們的業務:(1)酒店、媒體和平臺;(2)體驗和用餐。
酒店、媒體和平臺部門包括以下來源的收入:
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TripAdvisor-品牌酒店收入。我們最大的酒店、媒體和平臺部分收入來自TripAdvisor品牌網站上基於點擊的廣告,該網站主要由與我們的旅遊合作伙伴網站相關的預訂鏈接組成。我們的點擊旅遊合作伙伴主要是在線旅行社和酒店類別的直接供應商.以點擊為基礎的廣告通常以每次點擊或“cpc”為基礎進行定價,由旅行夥伴支付的費用由點擊鏈接的旅客人數乘以每次特定點擊的cpc費率決定。CPC價格是在一個動態的、競爭性的拍賣過程中確定的,也稱為我們的酒店元搜索拍賣,我們的旅行夥伴CPC投標價格和可用性將在我們的網站上列出。我們還為酒店合作伙伴、B&B和其他特殊住宿物業的所有者提供基於訂閲的廣告,使訂閲者能夠在我們的網站上為他們的業務做廣告,以及管理和推廣他們的網站URL、電子郵件地址、電話號碼、特別優惠和與他們的業務相關的其他信息。以訂閲為基礎的廣告服務主要以一年或一年以下的固定費用出售。我們也為旅遊夥伴提供機會,通過酒店贊助的廣告和推廣他們的業務在我們的網站上。這項服務通常是按CPC定價的,由旅行夥伴支付的費用由點擊贊助鏈接的旅客人數乘以每次特定點擊的CPC費率決定。我們的旅行夥伴支付的住宿費用是根據預先確定的合同費率計算的。此外,我們的酒店即時預訂功能也帶來了交易收入,這使酒店購物者可以直接與旅行夥伴預訂,後者是交易記錄的商人,而無需離開我們的網站。. 我們從我們的旅行夥伴獲得的佣金,每個旅客完成酒店預訂在我們的網站上根據預先確定的佣金率。 |
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TripAdvisor-品牌展示和平臺收入。我們提供給旅遊夥伴的能力,通過在我們的網站上各種基於展示的廣告插播,以與環境相關的方式推廣他們的品牌。我們以展示為基礎的廣告客户主要是酒店、航空旅行和遊輪的直接供應商,以及目的地營銷機構。其他展示廣告合作伙伴包括在線旅行社和其他與旅遊相關的業務,以及非旅遊類的廣告商。以展示為基礎的廣告主要是以每千種印象,或CPM為基礎的成本銷售的。 |
“經驗與晚餐”部分包括從下列來源獲得的收入:
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經驗。我們提供信息和服務,使消費者可以通過Viator,我們的專業體驗,以及我們的TripAdvisor網站和移動應用程序,研究和預訂流行旅遊目的地的活動和景點。我們還在聯盟合作伙伴網站上為消費者提供旅行活動和體驗預訂能力,包括一些世界頂級航空公司、酒店連鎖店以及在線和離線旅行社。我們與當地的旅遊或旅行一起工作。 |
3
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操作人員(“供應商”)提供的活動/經驗消費者在世界各地流行的旅遊目的地預定旅遊、活動和體驗(“活動”)的能力。我們通過我們的在線預訂系統為每個預訂交易提供佣金。在較小的程度上,我們賺取佣金,從附屬合作伙伴,或第三方商人合作伙伴誰顯示和促進在他們的網站上的供應商活動,可在我們的平臺上產生預訂。 |
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吃飯。我們為消費者提供信息和服務,通過我們專門的餐廳預訂服務(TheFork)以及TripAdvisor品牌的網站和移動應用程序來研究和預訂流行旅遊目的地的餐廳。TheFork是一個在線餐廳預訂平臺,在多個網站(包括www.thefork.com、www.lafourchette.com、www.eltenedor.com、www.恢復性網站和www.bookatable.co.uk)上運營,其餐飲合作伙伴網絡主要分佈在英國(“英國”)、歐洲、澳大利亞和南美洲。我們主要產生交易費用(或按每位就餐者收費),這些費用由餐廳為就餐者支付,主要通過TheFork的在線預訂系統進行預訂。在較小程度上,我們還為 以訂閲為基礎的餐館廣告,訪問由TheFork和TripAdvisor提供的某些在線預訂管理服務、營銷分析工具和菜單聯合服務。此外,我們還為餐廳合作伙伴提供了機會,通過在我們的網站上的餐廳媒體廣告投放廣告和推廣他們的業務。這項服務通常是按CPC定價的,由餐廳合作伙伴支付的費用由點擊贊助鏈接的用户數量乘以每一次特定點擊的CPC費率決定。我們的餐廳合作伙伴支付的媒體廣告插播的CPC費率是根據預先確定的合同費率計算的。 |
另一個是我們的租賃、航班/郵輪/汽車、SmarterTravel和TripAdvisor中國業務部門的組合,不被認為是一個可報告的部門。其他收入包括下列來源的收入:
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我們提供租賃服務信息和服務,讓遊客研究和預訂度假和短期租賃物業,包括完整的房屋,公寓,別墅,海灘物業,小屋和小屋。租金主要是通過向個人業主和管理者提供在我們的網站和移動應用程序上列出他們的房產的能力來創造收入的,從而通過一個自由列表、佣金為基礎的選項,或者在較小的程度上,通過以訂閲為基礎的收費結構來與旅行者聯繫。。這些房產列在www.flipkey.com、www.ifaylettings.co.uk、www.housetrip.com、www.niumba.com、www.swationhomerentals.com以及我們的TripAdvisor品牌網站和移動應用上。此外, 其他收入還包括在TripAdvisor上提供的航班、郵輪和汽車產品帶來的收入,以及來自非TripAdvisor品牌網站的收入,如www.bookingbuddy.com、www.Cruisecritic.com、www.onetime.com和www.睿智旅行網站以及TripAdvisor中國網站,這些網站主要包括基於點擊的廣告和基於顯示的廣告收入。 |
關於我們部門的進一步信息,包括2019年報告部分的變化,財務信息,以及這些部分中的主要收入流,請參閲“注1:組織和業務説明“及”注18:段與地理信息“在本年報第8項的合併財務報表附註中,表格10-K。
季節性
消費者的出行支出遵循季節性的模式。相應地,旅遊夥伴的廣告投資,因此,我們的收入和利潤,也遵循季節性模式。在某一年的第二和第三季度,我們的財務表現往往是季節性最高的,包括消費需求的季節性高峯、旅店和租房以及旅行活動和經歷,而第一和第四季度則是季節性低點。我們業務結構的重大轉變或不利的經濟狀況可能會導致與歷史趨勢不同的未來季節性格局。
我們的增長戰略
一家獨立的旅遊、旅遊和酒店業研究公司PhoCusWright估計,每年全球旅遊市場(不包括餐飲)的預訂量為1.7萬億美元,我們相信TripAdvisor對旅行的影響
4
生態系統仍然意義重大。我們的增長戰略旨在通過深化客户在我們平臺上的參與來增加收入,實施以下關鍵戰略,包括:
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繼續在整個旅行計劃和旅行行程中建立減少摩擦的副產品,使旅客愉快; |
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深化消費者對我們平臺的參與(包括但不限於成員數量的增長、移動應用程序的參與和總體重複使用); |
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投資於技術改造,以進一步提高我們的再加工客户和供應商的經驗; |
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通過擴大我們提供的產品和服務的數量,深化與我們的平臺的旅行夥伴的接觸; |
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投資和發展某些更好的產品類別,在這些領域,我們引領着更廣闊的、更貼切的旅遊市場和(或)能夠利用獨特的資產,如酒店業務到商業(“B2B”)服務、媒體廣告、體驗和餐館; |
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利用我們的技術和運作效率;和 |
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機會主義地追求更好的戰略收購。 |
營銷與競爭
我們與其他公司競爭,在有吸引力的,迅速發展的旅遊業類別。在這些領域,我們競爭內容、流量、廣告收入,更廣泛地説,是為了吸引和保持用户的注意力,無論是在影響和參與方面。由於我們的直接產品和我們的競爭對手的產品都是免費的,我們的競爭是基於我們的品牌、產品的質量和性質以及在線旅遊搜索和價格比較服務(或元搜索),而不是基於價格。因此,我們在不斷改進用户體驗和擴大內容、列表和可預訂庫存方面投入了大量資金。
我們還投資於擴大我們的全球品牌,提高消費者對我們的端到端產品的認識和參與。我們利用許多在線和離線營銷渠道,包括在線搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒體、電子郵件和品牌廣告(主要是電視廣告)。我們的營銷策略的相對成功在其中一些渠道上比其他渠道更能衡量,並且會受到我們、我們的旅遊夥伴或我們的競爭對手對我們各自的產品和營銷策略所作的改變的影響。在2019年期間,我們的廣告支出總額約為4.23億美元,主要是由於對在線搜索引擎的投資,其次是對線下營銷渠道(主要是電視廣告)的投資。我們打算繼續通過在線和線下廣告努力提高品牌意識。我們在全球範圍內與在線和離線、建立和新興、旅行、住宿、經驗、餐廳預訂和相關服務提供商進行競爭。我們提供的服務市場競爭激烈,現有和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出新服務。
我們還在我們經營的不同市場和地區與不同類型的公司競爭,包括旅遊領域的大公司和小公司以及更廣泛的服務提供商。更具體而言:
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在我們的酒店、媒體和平臺部門,我們與以下企業競爭,在某些情況下與合作伙伴競爭: |
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OTA(包括Expedia Group,Inc.或“Expedia”、訂艙控股公司或“訂票”、Trip.com Group Limited(前稱Ctrip.com International,Ltd.)及其各自的子公司和經營公司); |
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酒店元搜索提供商(包括Google、trivago(Expedia的子公司)、Kayak和HotelsCombed(預訂子公司)); |
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o |
大型在線搜索、社交媒體、市場平臺和公司(包括谷歌、Facebook、微軟的Bing、雅虎、百度、阿里巴巴和亞馬遜); |
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傳統的線下旅行社;以及 |
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o |
全球連鎖酒店尋求促進直接預訂. |
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我們也在我們的經驗和餐飲部分與產品競爭。體驗與在線旅行社競爭,比如Airbnb、預訂、GetYourGuide和Klooke;傳統旅行社;在線旅行社;在線旅遊服務提供商;批發商等。餐飲業與其他在線餐廳預訂服務競爭,比如SeatMe(由Yelp擁有)和OpenTable(預訂的子公司)。 |
商業關係
我們有許多商業關係,這些關係對我們的業務成功是很重要的。雖然這些關係在協議中得到紀念,但其中許多協議的期限有限,或者可以隨意終止或在短時間內終止。因此,我們力求確保這些關係的共同成功。
我們與世界上大多數領先的在線旅行社以及其他數千家旅遊合作伙伴建立了商業關係,根據這些合作伙伴,這些公司主要通過點擊廣告的方式向我們購買旅行領隊。截至2019、2018年和2017年12月31日,我們兩個最重要的旅遊合作伙伴是Expedia集團(Expedia Group,Inc.)。而訂艙控股公司分別佔我們綜合收入的10%以上,合計約佔我們綜合收入的33%、37%和43%。在這些報告期內,幾乎所有的收入集中都記錄在TripAdvisor品牌的酒店收入線中,在我們的酒店、媒體和平臺部門。
操作和技術
我們已經組建了一支由高技能軟件工程師、計算機科學家、數據科學家、網絡工程師和系統工程師組成的團隊,他們的專長涉及廣泛的技術領域,包括各種開放源碼操作系統、數據庫、語言、分析、網絡、可伸縮的網絡架構、操作和倉儲技術。我們在產品和功能開發、數據管理、個性化技術、可伸縮基礎設施、網絡、數據倉庫和搜索引擎技術方面進行了大量投資。
我們的TripAdvisor品牌網站的系統基礎設施位於兩個地理位置不同的設施中,由AmazonWebServices託管。我們的基礎設施安裝有多種通信聯繫,以及持續的監測和工程支持。每個設施都是完全自給自足的,有自己的硬件、網絡、軟件和內容,並且是以主動/被動、完全宂餘的配置結構的。基本上,我們所有的軟件組件、數據和內容都被複制到多個數據中心和開發中心,以及備份在場外位置。我們的系統通過多層安全受到監視和保護。我們的幾家子公司和企業擁有自己的數據基礎設施和技術團隊。
知識產權
我們的知識產權,包括專利、商標、版權、域名、貿易服裝、專有技術和商業祕密,是我們業務的重要組成部分。我們依靠我們的知識產權在我們的內容,專有技術,軟件代碼,評級索引,數據庫的評論和論壇內容。我們已經通過與第三方的許可和內容協議獲得了我們的一些知識產權,這些安排可能會限制我們的知識產權的使用。
我們依靠我們的使用條件、保密協議和合同條款以及國際、國家、聯邦、州和普通法權利來保護我們的知識產權。我們通過酌情對我們的核心品牌進行商標註冊、維護我們的商標組合、在適當情況下獲得合同商標權保護以及酌情依賴普通法商標權來保護我們的品牌。我們也在適當的情況下注冊版權和域名。此外,我們保護我們的商標,域名和版權使用知識產權許可證和執法計劃。
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我們已經並將繼續考慮申請專利以保護未來發明的適當性,視情況需要。然而,許多專利只保護特定的發明,也無法保證其他專利不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出類似效果的新產品或新方法。.
關於我們的可版權內容,我們根據“美國數字千年版權法”和世界各地類似的“主機特權”法規發佈和實施程序,以免除用户在我們網站上加載的照片、文本和其他內容的版權責任。然而,在我們運作的許多司法管轄區,法規、豁免限制和緩和努力之間的差異可能會影響我們要求豁免的能力。
有時,我們可能會在正常的業務過程中受到法律訴訟和索賠,包括聲稱我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權。此外,為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他人所主張的所有權的有效性和範圍,今後可能需要進行訴訟。任何這類訴訟,無論結果或價值如何,都可能導致重大成本和管理及技術資源的轉移,其中任何可能對我們的業務造成實質性損害。
調節
我們受到多項法律法規的影響,這些法律和法規影響到在互聯網上開展業務的公司,涉及旅遊業、度假租賃業和提供旅遊服務。隨着我們繼續將品牌拓展到更多的國際市場,我們越來越多地受制於更多的法律法規。這些法律法規包括有關消費者隱私、誹謗、宣傳權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通訊、消費者保護、税收、在線支付服務、競爭和未成年人保護等方面的法律法規。這些法律和條例不斷演變,可能會發生重大變化。其中許多法律和條例正在法庭上進行測試,並可能被監管機構和法院以可能損害我們業務的方式加以解釋。此外,這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的,特別是在我們經營的新的和迅速發展的行業中。
此外,我們還提供廣告數據和信息,並開展受消費者保護法管制的營銷活動,這些法律在國內和國際上規範不公平和欺騙性做法,包括一些國家的價格展示要求、許可證和登記要求以及行業特有的增值税制度。美國(以及個別國家)、歐盟(以及其他成員國)和其他國家已經通過立法,規範互聯網的某些方面,包括在線編輯和用户生成的內容、數據隱私、行為定向和在線廣告、税收以及第三方活動的責任。很難準確預測這些法例會如何解釋和實施,或會否對我們的服務施加新的税項或規例,以及會否或如何影響我們的服務。加強對互聯網的監管可能會增加做生意的成本,或者對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
我們受到要求保護用户隱私和用户數據的法律的約束。隨着業務的發展,我們已經開始接收和存儲更多的可識別個人身份的數據。這種數據越來越多地受制於世界各地許多司法管轄區的法律和法規。例如,歐盟於2018年5月通過了通用數據保護條例(GDPR)。要求包括我們公司在內的公司在處理個人數據方面滿足更高的要求。此外,加利福尼亞州通過了“消費者隱私保護法”,該法案於2020年1月1日生效,並加強了對加州居民的隱私權和消費者保護。此外,其他法域已通過或目前正在討論“國際監測法”。這些法律的制定、解釋和適用仍然處於不斷變化的狀態。
7
此外,在2016年6月23日,英國通過了脱歐公投,被稱為英國退歐,英國於2020年1月31日退出歐盟. 歐盟和英國將在2020年12月31日結束的過渡期內繼續制定離職條款。因為最終條款英國退出歐盟留着不確定的是,我們無法預測英國退歐將對我們的業務和運營結果產生什麼樣的影響;然而,如果英國的法規與歐盟的監管規則脱節,我們很可能面臨新的監管成本和挑戰。.
公司歷史、股權歸屬與投票控制
TripAdvisor於2000年2月由我們現任首席執行官兼總裁斯蒂芬·考費爾(StephenKaufer)共同創立.2004年4月,TripAdvisor被IAC/InterActiveCorp或IAC收購。2005年8月,iac將旗下包括TripAdvisor在內的旅遊品牌組合剝離為Expedia,當時是一家新成立的特拉華州公司。2011年12月20日,Expedia將TripAdvisor剝離為一家獨立的公開交易的特拉華公司。我們把這第二筆分拆交易稱為“分拆”。在剝離之後,2011年12月21日,TripAdvisor開始在納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket,簡稱NASDAQ)上交易,作為一個獨立的上市公司,其交易標誌是“旅行”(TripAdvisor)。
2012年12月11日,自由互動公司購買了TripAdvisor約480萬股普通股,這些股份來自我們的前董事會主席兼高級執行官巴里·迪勒和他的一些附屬公司。因此,我們的普通股約有1,820萬股,B類普通股約有1,280萬股。
2014年8月27日,我們的普通股和自由持有的B類普通股的全部實益所有權被自由TripAdvisor控股公司(LTRIP.)收購。同時,LTRIP的前母公司LTRIP以股息的方式向其自由風險公司普通股的持有人分配了自由投資公司在LTRIP的全部股權。我們把這筆交易稱為“自由分拆”。自2014年8月27日起,自由集團剝離後,LTRIP成為一家獨立的上市公司,持有TripAdvisor 100%的自由股份。
由於這些交易,截至2019年12月31日,LTRIP有權受益者擁有大約1,820萬股我們的普通股和1,280萬股B類普通股,它們分別佔普通股流通股的14.6%和B類普通股流通股的100%。假定LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股,LTRIP將受益地擁有22.5%的已發行普通股。由於B類普通股的每股有權每股10票,而普通股的每股有權每股1票,因此LTRIP可被視為實益擁有的權益證券,佔我們投票權的57.9%。
員工
截至2019年12月31日,我們有4194名員工。在這些僱員中,45%在美國工作。我們相信我們與我們的員工有良好的關係,包括與由國際工會或其他類似組織所代表的僱員的關係。
補充資料
我們在ir.tripAdvisor.com上有一個公司網站。除如前所述外,我們網站上的信息,以及我們各個品牌和業務的網站,在本年度10-K表格報告中,或在向SEC提交的任何其他文件中,或在向SEC提供或提交的任何信息中,均未提及。
在我們的投資者關係網站(http://ir.tripadvisor.com/investor-relations),我們免費提供有關表格10-K的年報、表格10-Q的季度報告及目前的表格8-K報告,以及對這些報告的修訂。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些報告後,或透過新聞稿、公眾電話會議及某些網播,這些報告可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上查閲。所有以電子方式提交給證券交易委員會的文件(包括報告、委託書和信息報表以及其他信息)也可在www.sec.gov上查閲。
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使用我們的投資者關係網站(http://ir.tripadvisor.com/investor-relations)向投資者公佈重要的財務信息,並與公眾交流我們公司、我們的運營結果和其他信息。
我們將適用於所有員工的商業行為和道德準則,包括所有高管、高級財務官員和董事,張貼在我們的公司網站上,網址是:www.tripAdvisor.com。我們打算在我們的公司網站上披露對我們的執行官員、高級財務官員或董事的道德守則的任何豁免。
英特M 1A. |
危險因素 |
您應該仔細考慮下面描述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息,因為它們可能會影響我們的業務、經營結果和/或財務狀況。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務、經營結果或財務狀況。如果出現以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能繼續吸引大量訪問者訪問我們的網站和移動應用程序,以成本效益高的方式將這些訪問者轉化為創收用户,並繼續吸引我們的用户,我們的收入、財務業績和業務就會受到損害。
我們的長期成功取決於我們能否繼續以低成本的方式吸引大量遊客到我們的平臺上,將這些遊客轉化為消費者,然後在整個旅遊規劃、預訂和旅行過程中繼續吸引這些消費者。我們的流量和用户參與可能受到若干因素的不利影響,其中包括但不限於以下因素:競爭加劇;無法向消費者提供高質量的內容、庫存或供應;獲取流量下降或效率低下;降低對我們品牌的認識;以及宏觀經濟條件。我們的某些競爭對手有明確的廣告活動,明確地將流量直接驅動到他們的網站,這些活動可能會對我們網站的流量產生負面影響。隨着時間的推移,我們的流量增長可能會下降,我們的成功將越來越依賴於我們提高用户在我們平臺上的參與度的能力。不能保證我們將繼續以滿足迅速變化的需求的方式提供內容和產品。任何未能以成本效益高、吸引用户的方式獲取和管理內容和產品的行為,或未能提供被認為有用、可靠和值得信賴的內容和產品,都可能對用户體驗及其重複行為產生不利影響,減少網站流量,並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們依賴互聯網搜索引擎和應用市場來推動平臺的流量,而這些平臺的某些供應商提供的產品和服務與我們的產品和服務直接競爭。如果我們的網站和應用程序的鏈接不被顯著顯示,我們平臺的流量可能會下降,我們的業務也會受到負面影響。
我們嚴重依賴互聯網搜索引擎為我們的網站產生大量的流量,主要通過掃描電鏡(即購買旅遊相關關鍵字)以及搜索引擎優化(即免費,或有機,搜索)。我們吸引的消費者數量從搜索引擎到我們的平臺,在很大程度上是因為我們的網站的信息和鏈接是如何在搜索引擎結果頁面或SERP上顯示的。搜索結果的顯示,包括排名,可能受到許多因素的影響,其中許多因素不是我們所能控制的,而且可能經常發生變化。搜索引擎經常更新和更改決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯,從而可能對購買或算法放置到我們網站的鏈接產生負面影響。此外,搜索引擎可能為了競爭或其他目的而改變其搜索算法或結果,從而使我們的網站在搜索結果中的位置降低。如果主要搜索引擎改變其算法的方式對我們的網站或我們的旅行夥伴的搜索引擎排名產生了負面影響,或者如果競爭動態以負面的方式影響到SEO或SEM的成本或有效性,
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我們的業務和財務表現將受到不利影響。此外,我們未能成功地管理我們的SEO和SEM策略和/或其他流量獲取策略,可能導致我們網站的流量大幅度減少,以及在我們以付費流量取代免費流量的範圍內增加成本。
在某些情況下,搜索和元搜索公司和應用市場可能改變他們的顯示或排名,以促進他們自己的競爭產品或服務或我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如,谷歌是我們網站流量的重要來源,佔我們網站訪問量的很大一部分,它經常在其網絡搜索結果中推廣自己的競爭產品,這對我們公司和我們網站在SERP上的排名產生了負面影響。谷歌推廣自己的競爭產品,或谷歌未來採取類似行動,從而降低我們的知名度或在搜索結果中排名,可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。
我們還依賴應用市場,或應用商店,如蘋果的應用商店和谷歌的播放,以推動我們的應用程序下載。在未來,蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會對他們的市場做出改變,從而使我們的產品更難以進入。例如,Google已經進入了在線旅遊市場的各個方面,包括通過建立航班元搜索產品和酒店元搜索產品以及預訂功能。我們的申請可能會受到不利的待遇,而不是推廣和安置競爭的申請,如他們出現在市場的順序。同樣,如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題,我們站點的流量和用户的增長可能會受到損害。
我們的收入很大一部分來自廣告,廣告商支出的任何大幅減少或廣告支出的調整都會損害我們的業務。
我們的收入很大一部分來自廣告銷售,主要是通過點擊廣告,其次是基於展示和訂閲的廣告。我們與我們的廣告合作伙伴簽訂廣告合同;然而,協議條款一般僅限於法律事項,競選細節和經濟受插入令的制約,其中大多數合同可由我們的合作伙伴隨意或在短時間內終止。我們與現有或新的廣告合作伙伴一起增加廣告收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力為他們創造相對於其他選擇的收入。廣告商將不會繼續與我們做生意,如果他們在這樣的廣告投資不產生銷售線索,客户,預訂,或收入和利潤的成本效益的基礎上。我們向廣告合作伙伴提供價值的能力取決於許多因素,包括在線廣告的有效性、我們產品的競爭力、交通質量、對我們平臺的感知、分析和測量解決方案的可用性和準確性,以證明我們的價值,以及宏觀經濟狀況,無論是在廣告業,還是在特定類型的營銷者之間,還是在特定地區。我們不能保證我們目前的廣告商將履行他們在現有合同下的義務,繼續在現有合同的條款之外進行廣告宣傳,或者與我們簽訂任何額外的合同。
此外,廣告收入可能受到若干其他因素的影響,包括但不限於以下因素:
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我們無法增加或維持用户的參與; |
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我們無法增加或保持向消費者展示的廣告的數量和質量,包括由於技術基礎設施的限制; |
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開發能夠阻止我們展示廣告或阻止我們的廣告測量工具的技術,特別是在平板電腦和/或移動平臺上展示廣告的技術; |
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我們的廣告目標的有效性或消費者選擇退出某些類型的廣告目標的程度; |
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政府在廣告方面的不利行動或法律發展,包括立法和規管的發展,以及限制我們提供或以廣告為目標的訴訟的發展;及 |
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宏觀經濟狀況的影響,無論是在整個廣告業,還是在特殊類型的營銷者之間,還是在特定地域內. |
任何這些或其他因素的出現都可能導致我們的廣告需求減少,這可能會降低我們的廣告價格,或者導致營銷者完全停止與我們一起做廣告,這兩種因素都會對我們的收入和財務業績產生負面影響。
點擊廣告收入佔我們廣告收入的絕大部分.我們的點擊廣告的CPC定價在一定程度上取決於廣告商之間的競爭.如果我們的大型廣告商之間的競爭變得不那麼激烈,相互合併或與我們的競爭對手合併,更多地關注每點擊利潤而不是流量,或者能夠減少cpc,這可能會對我們基於點擊的廣告收入產生不利影響,而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於數量相對較少的重要廣告合作伙伴,而這些合作伙伴開支的任何減少或損失都會嚴重損害我們的業務。
我們的收入很大一部分來自相對較少的廣告合作伙伴,並且在很大程度上依賴於我們的關係。例如,在截至2019年12月31日的一年中,我們兩個最重要的廣告合作伙伴Expedia和訂票(及其子公司)合計佔總收入的33%。當我們與我們的合作伙伴簽訂主廣告合同時,正如上文所討論的,這些合同中的大部分可以由我們的合作伙伴隨意或在短時間內終止。如果我們的任何重要廣告商停止或大幅削減我們網站上的廣告,我們的收入可能會在相對較短的時間內迅速下降,這將對我們的業務產生實質性影響。
我們的業務取決於一個強大的品牌,如果不維護、保護和提升我們的品牌,就會損害我們保持和擴大我們的消費者和合作夥伴基礎的能力,也會增加消費者利用我們的產品和服務的頻率。
我們相信,我們品牌的實力(尤其是TripAdvisor品牌)對我們的成功做出了重大貢獻。我們還認為,保持、保護和加強我們的品牌對於擴大我們的消費者基礎、增加消費者使用我們的解決方案的頻率、吸引廣告商和商業夥伴至關重要。我們維護和保護品牌的能力在一定程度上取決於我們能否保持消費者對我們產品的信任,以及在我們平臺上發現的內容和其他信息的質量、完整性和有用性的可靠性。例如,如果消費者不認為我們的評論是有用和可靠的,他們可能會尋找其他來源來獲取他們正在尋找的信息,而且可能不會像將來那樣經常回到我們的平臺上,或者根本就不會回到我們的平臺上。這將對我們吸引和留住消費者和合作夥伴的能力以及他們使用我們平臺的頻率產生負面影響。我們為這些目標投入了大量資源,主要是通過我們的計算機算法和版主團隊,他們專注於識別不合適、不可靠或具有欺騙性的內容。我們將這些類型的內容從我們的網站上刪除,並在某些情況下,對我們認為從事欺騙性行為的個人或企業採取法律行動。
媒體、立法或監管審查我們關於用户隱私、內容、廣告和其他問題的決定可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。對我們公司的負面宣傳,包括我們的內容、技術、商業慣例或戰略計劃,可能會削弱我們對我們品牌的聲譽和信心,從而對我們產品的使用產生負面影響,甚至可能影響我們的股價。例如,某些媒體聲稱我們對評論進行了不適當的過濾或篩選,我們沒有對評論進行適當的核實,或者我們操縱評論、排名和評級,以支持我們的廣告商,而不是非廣告商。我們花費了大量資源來確保我們的評論的完整性,並確保我們的消費者可以獲得最相關的評論;我們不會建立有利於廣告商的排名和評級。然而,我們的聲譽和品牌、我們平臺的流量、我們的業務,甚至我們的股價,可能會受到對我們公司的負面宣傳,或者如果消費者以其他方式認為我們的內容被操縱或有偏見的話。此外,監管調查或調查需要管理時間和注意力,並可能導致進一步的負面宣傳,不管它們的優點或最終結果如何。
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此外,對我們在隱私和數據保護、產品變化、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的做法的不利宣傳,可能會對我們在消費者和合作夥伴中的聲譽產生不利影響。這種負面的宣傳也會對我們的用户基礎的規模、承諾和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少。
我們繼續投入大量的時間和精力來教育用户瞭解我們的品牌和產品產品,我們無法保證這些努力將繼續取得成功。
為了提升我們的品牌,我們在品牌營銷上投入了大量資金,包括但不限於電視廣告。我們預計,由於各種因素,包括競爭對手相對較高的廣告支出水平、支持多個品牌的成本不斷上升、擴展到新的地理區域、我們的品牌知名度較低的產品定位,以及搜索引擎作為旅遊目的地網站的持續出現和相對流量份額的增長,這些投資將繼續下去,甚至可能會增加。我們期望繼續我們的電視廣告活動,調整我們的營銷努力,並在不同的營銷渠道之間進行支出,在每一種情況下,我們都視我們認為適當的情況而定,根據我們經營的不同部門和業務的相對增長機會、預期回報和競爭環境。
這些努力可能無法維持或提高消費者對我們品牌的認識,即使我們的品牌努力取得成功,這種努力也可能不具有成本效益,也不像以往那樣有效率。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識或以成本效益的方式產生需求,這將對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。此外,我們也不能保證這些行動會對我們的營銷效率或營運利潤率產生積極影響,也不能保證這些努力帶來的經濟效益將超過這些努力的成本。此外,我們目前和潛在的一些競爭對手能夠獲得比我們更大、更多樣化的資源,它們還可能利用業務的其他方面,使它們能夠更有效地與我們競爭。
消費者對移動設備的採用和使用帶來了新的挑戰。如果我們無法在這些平臺上有效運作,或者我們的產品沒有吸引力,我們的業務可能會受到不利影響。
移動設備(如iphone)、支持android的智能手機和ipad等平板電腦的廣泛採用,再加上網頁瀏覽功能,以及在這些設備上開發數以千計有用的應用程序,正推動大量的在線流量和商務活動流向移動平臺。我們經歷了業務向移動平臺的重大轉變,我們的廣告合作伙伴也正在經歷流量向移動平臺的快速轉移。我們預計這些設備的使用率將繼續增長。與這些替代設備相關的功能和用户體驗--比如屏幕尺寸更小或屏幕不足--可能會讓我們通過這些設備使用平臺變得更加困難。當我們的網站和應用程序被用於移動電話設備時,其盈利速度遠低於臺式機,而在這些移動設備上的廣告機會則更為有限。此外,消費者的購買模式在其他設備上也有所不同。在移動設備上預訂住宿通常是為了更短的停留時間,而不是提前這麼久。移動用户可能也不願意從多家提供類似服務的公司下載多個應用程序,或者通過這些設備提供高質量的內容。因此,移動應用和品牌識別的消費者體驗可能變得越來越重要。我們預計,隨着消費者越來越多地通過替代設備參與,消費者參與我們平臺的方式將繼續發生變化。
我們越來越需要開發和維護有效的平臺,通過為消費者提供一種吸引人的、易於使用的體驗來推動採用和用户參與。隨着新設備和平臺的不斷髮布,很難預測我們在使我們的產品和服務適應這些產品和服務以及開發具有競爭力的新產品和服務方面可能遇到的問題,而且我們可能需要將大量資源用於這類產品的創造、支持和維護。如果我們不能繼續快速創新和創造新的、方便用户的、差異化的產品,並在這些平臺上高效有效地進行廣告宣傳和分發,或者如果我們的產品不為消費者所用,我們就可能失去市場份額,我們的業務、未來的增長和運營結果也會受到不利影響。
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我們的成功還將取決於我們的產品與一系列技術、系統、網絡和標準的互操作性,或與相關行業的關鍵參與者建立、維持和發展關係,其中一些可能是我們的競爭對手。例如,谷歌的Android和蘋果的iphone是全球領先的智能手機。; t因此,我們的產品需要在各自的操作系統上協同工作,以便在移動設備上創造積極的用户體驗。然而,谷歌可以利用其Android操作系統,讓其旅遊服務在技術上或在谷歌Play應用商店或移動搜索結果中佔據突出地位。同樣,蘋果公司也獲得了“iTravel”的專利,這是一款移動應用程序,允許旅行者辦理旅行預訂登記手續。此外,蘋果的iPhone操作系統還包括“錢包”(Wallet),這是一款虛擬錢包應用,可以存放門票、登機牌、優惠券和禮品卡,以及iTravel,這可能表明蘋果有意以某種身份進入旅遊預訂業務。蘋果在智能手機領域佔有相當大的市場份額,並控制着包括旅遊服務在內的產品與其移動操作系統的整合。蘋果也有更多的經驗,生產和開發移動應用,並獲得比我們更多的資源。蘋果可能會使用或擴展iTravel、Wallet、Siri(蘋果的語音識別“禮賓”服務)、Apple Pay(蘋果的移動支付系統)或其他移動應用程序或功能,作為進入旅遊預訂市場的一種手段。如果谷歌或蘋果利用自己的移動操作系統、應用分銷渠道,或者谷歌(Google)的搜索服務,來支持自己的旅遊服務產品,這可能會對我們在移動領域的競爭能力產生不利影響。
我們可能無法成功地開發利用這些技術、系統、網絡和標準有效運作的產品,也可能無法與相關行業的主要參與者建立、維持和發展關係。如果我們在將我們的產品集成到替代設備方面遇到困難或成本增加,或者如果製造商選擇不將我們的產品包括在他們的設備中,做出改變,降低我們產品的功能,給予有競爭力的產品優惠待遇,或者阻止我們提供廣告,我們的用户增長和運營結果可能受到損害。消費者更換或升級設備的頻率可能會加劇這種風險。如果消費者選擇不包括或支持我們平臺的設備,或者在設備更改或升級時不安裝我們的產品,則可能會損害我們的通信量和用户參與度。
此外,移動和其他設備上的廣告產品市場正在迅速發展。隨着新設備和平臺的發佈,消費者可能開始以一種更難以賺錢的方式消費內容。同樣,隨着移動和其他平臺的廣告產品的發展,對我們不提供或可能疏遠我們的用户基礎的產品的需求可能會增加,這必須與我們將用户體驗的質量優先於短期貨幣化的承諾相平衡。如果我們不能成功地平衡這些相互競爭的因素,開發出有吸引力的廣告產品,廣告商可能會停止或減少他們與我們的廣告,我們可能無法從替代設備中獲得有意義的收入,儘管它們的使用預期會增加。
整體經濟,特別是旅遊業的衰退或中斷,可能會對我們的業務和財務表現造成不利影響。
我們的業務和財務表現受到全球經濟整體健康的影響,尤其是旅遊業和休閒旅遊業。在經濟衰退和衰退期間,旅遊服務的銷售往往會下降或增長得更慢,因為消費者的可支配支出減少,擔心失業或經濟疲軟,獲得信貸的機會減少,或遭遇其他會削弱他們旅行能力或意願的擔憂。全球經濟可能會受到我們無法控制的意外事件的不利影響,包括實際或威脅的恐怖主義事件、區域敵對行動或不穩定、異常天氣模式、自然災害、政治不穩定和健康問題(包括流行病或流行病)、政府債務違約、燃料和能源成本大幅增加、增税以及其他可能減少自由支配支出、收緊信貸市場和降低消費者信心的問題。減少旅行開支可能會減少對我們服務的需求,並對我們的業務和財務表現產生負面影響。此外,宏觀經濟因素的不確定性及其對消費者行為的影響可能因地區而異,這使得預測行業和消費者趨勢及其對市場和業務的影響的時機和程度變得更加困難,而這反過來又會對我們有效管理業務和經營結果的能力產生不利影響。
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例如,由於英國全球市場和外匯匯率經歷了更大的波動,包括英鎊相對於美元的貶值。我們在兩個英國還有歐盟。我們的業務和我們的商人的業務高度結合在一起。英國而歐盟則高度依賴勞動力和貨物在這些地區的自由流動。儘管英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國,英國和歐盟將在2020年12月31日結束的過渡期內繼續努力制定離開歐盟的條款。英國和歐盟之間的未來關係仍然存在重大不確定性。持續的不確定性和潛在的結果可能會對我們的商家和客户關係以及財務業績產生負面影響。此外,不確定性可能繼續對英國消費者信心和消費產生不利影響。我們可能會面臨新的監管成本和挑戰,當最終的管理關係和最終的英國法規被確定後,由於退出的最終條款和英國的監管環境是不確定的,我們無法預測英國退歐將對我們的業務和經營結果產生什麼樣的影響。.
作為另一個例子,我們的財務結果可能會受到2019年新的冠狀病毒爆發的負面影響。這些影響的程度和持續時間在很大程度上仍不確定,取決於目前無法準確預測的未來發展,例如冠狀病毒的嚴重程度和傳播速度、所採取的遏制行動的程度和有效性以及這些因素和其他因素對旅行行為的影響。
我們在競爭日益激烈的全球環境中運作,而我們未能有效地競爭,可能會削弱我們的市場份額,損害我們的財務表現。
我們在一個快速發展和競爭激烈的行業中競爭。我們面臨着內容、消費者、廣告商、在線旅遊搜索和價格比較服務的競爭,或者在這個行業中被稱為元搜索和在線預訂的競爭。我們在全球範圍內與在線和離線、建立和新興、旅行、住宿、經驗、餐廳預訂和相關服務提供商進行競爭。我們提供的服務市場競爭激烈,現有和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出新服務。
我們還在我們經營的不同市場和地區與不同類型的公司競爭,包括旅遊領域的大公司和小公司以及更廣泛的服務提供商。更具體而言:
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在我們的酒店、媒體和平臺部門,我們面臨以下業務的競爭,在某些情況下還與之合作:在線搜索(包括Expedia和預訂,以及它們各自的許多子公司和運營公司);酒店元搜索提供商(包括預訂子公司trivago、Kayak和HotelsCombed),以及Trip.com集團有限公司(前稱Ctrip.com International,Ltd.);大型在線搜索、社交媒體、市場平臺和公司(包括谷歌(Google)、Facebook、微軟(Microsoft)的必應(Bing)、雅虎(Yahoo)、百度(Baidu)、阿里巴巴(Alibaba)和亞馬遜(Amazon));以及尋求推廣直接預訂的全球連鎖酒店。 |
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我們還面臨來自不同公司的競爭,在我們的經驗和餐飲部分的每一個產品。體驗與在線旅行社競爭,比如Airbnb、預訂、GetYourGuide和Klooke;傳統旅行社;在線旅行社;在線旅遊服務提供商;批發商等。餐飲業與其他在線餐廳預訂服務競爭,比如SeatMe(由Yelp擁有)和OpenTable(預訂的子公司)。 |
通過新渠道,供應商可以提供住宿、體驗和餐廳預訂服務。元搜索服務可以通過提供分銷渠道來降低新公司進入市場的成本,而不需要通過推廣新進入者品牌的成本將消費者直接推向其網站。我們的一些競爭對手和潛在的競爭對手提供各種各樣的在線服務,其中許多比在線旅遊服務更頻繁地被競爭對手使用,此外,在某些情況下,我們的競爭對手願意在交易中賺取很少或根本沒有利潤,或虧本提供旅遊服務,以獲得市場份額。我們的許多競爭對手(如谷歌、預訂和Trip.com集團有限公司)比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源,在發展在線商務和便利互聯網流量以及龐大的客户羣方面擁有更多的專業知識。他們也有能力利用其業務的其他方面,使他們能夠更有效地與我們競爭。例如,谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面,包括建立了一個航班元搜索產品(“谷歌航班”)。
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和一個快速增長的酒店元搜索產品(“谷歌酒店廣告”),以及它的“Google圖書”預訂功能和GoogleTrips應用程序。.
此外,谷歌和其他在發展在線商務和促進互聯網流量方面擁有大量資源和專業知識的大型老牌公司已經推出了與旅行或旅遊相關的搜索、元搜索和/或預訂預訂服務,並可能在在線旅遊領域創造更多的進展。谷歌的旅遊元搜索服務--谷歌酒店廣告(Google Hotel Adds)和谷歌航班--正在迅速增長,在相對較短的時間內取得了可觀的市場份額。此外,我們的許多競爭對手,包括在線搜索公司,都在繼續擴大自己的話語權和人工智能能力,這可能為他們提供旅遊方面的競爭優勢。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與我們目前的、新興的和未來的競爭對手競爭,或在可能出現的平臺上競爭,或向我們的旅行者提供差異化的產品和服務。
我們與一些我們也做生意的公司競爭,包括我們的一些基於點擊的廣告旅遊合作伙伴。我們的競爭對手和旅遊合作伙伴的合併,包括Expedia(通過收購Orbitz、Tra流速和HomeAway)和預訂(通過收購Kayak和OpenTable),可能會影響我們的相對競爭力和我們的旅行夥伴關係。競爭和整合可能導致更高的流量獲取成本、降低我們廣告服務的利潤率、失去市場份額、減少客户對我們網站的流量以及減少旅遊公司在我們網站上的廣告。
隨着旅遊業轉向在線旅遊服務和支持在線旅遊服務的技術,包括移動電話和平板電腦設備等平臺,競爭可能會加劇。我們行業的競爭可能會造成定價壓力、市場份額損失或用户參與度下降,其中任何一種都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依靠信息技術來經營我們的業務並保持競爭力,任何不適應技術發展或行業趨勢的情況都可能損害我們的業務。
我們依靠在網站和移動應用、供應商連接、通信、預訂、支付處理、採購、客户服務和防止欺詐等方面使用先進的信息技術和系統。我們未來的成功取決於我們是否有能力不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,以滿足迅速變化的消費者趨勢和需求,同時保持我們的系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法按我們的意願或以符合成本效益的方式,迅速維持或更換我們現有的系統,或引進新的技術和系統。我們在開發技術和系統以吸引消費者的方式在多個設備和平臺上有效運作方面可能並不成功,或者像我們的競爭對手那樣成功。
此外,移動電話和平板電腦等替代設備的出現,以及能夠為此類平臺優化產品、服務或戰略的利基競爭者的出現,將需要對技術進行更多的投資。其他領域的新發展也可以使競爭對手更容易進入我們的市場,這是因為前期的技術成本較低。技術變革,包括新的設備、服務和家庭助理,如亞馬遜的Alexa語音和谷歌家庭,以及開發技術,如機器學習和人工智能,都可能對我們的業務產生負面影響。
如果我們不繼續創新並提供對用户有用的產品、服務和功能,我們可能無法保持競爭力,我們的業務和財務表現可能會受到影響。
我們的成功在一定程度上取決於不斷創新,以提供產品、功能和服務,使我們的平臺具有吸引力,並吸引我們的消費者。我們的競爭對手正在不斷開發在線旅遊相關服務和功能方面的創新。因此,我們不斷努力改善我們的商業模式和消費者體驗,以吸引我們的消費者,並推動用户流量和轉換率。我們已經投入了大量資源,並期望繼續投資於這些創新產品的開發和營銷。我們不能保證,我們所作的改革將帶來我們期望的利益,不會產生我們沒有預料到的意外或不利影響。如果我們不能繼續提供創新的產品和服務
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用户想要使用的質量特性,現有的消費者可能會不滿意,使用競爭對手的產品,我們可能無法吸引更多的消費者,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們致力於使用户體驗成為我們的最高優先事項,這可能會使我們將快速創新和用户體驗作為短期財務業績的優先事項。
我們努力為用户創造最佳體驗,為他們提供信息、產品和工具,使他們能夠規劃、預訂和體驗完美的旅行。我們相信,這樣做,我們將提高我們的轉換率,我們的收入,並最終,我們的財務業績的長期。我們過去已經採取過行動,如果我們相信這些決定對整個用户體驗有好處的話,我們可能會在未來繼續做出會降低我們短期收入或盈利能力的決定。例如,我們可能引進新產品或改變現有產品或用户體驗,從而降低轉化率但增加收入。此外,我們將用户放在首位的做法可能會對我們與現有或潛在合作伙伴的關係產生負面影響。這些行動和做法可能導致失去夥伴,而這反過來又會損害我們的業務成果。收入或盈利能力的短期下降可能比我們預期的更嚴重,或者這些決定可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的用户增長和參與,我們與消費者和旅遊夥伴的關係,以及我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外,如果新產品或增強型產品未能吸引用户,或如果我們未能將這些舉措貨幣化,我們可能無法創造足夠的收入、利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,在這種情況下,我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們依賴於我們網絡中的流量質量來為我們的合作伙伴提供價值,如果我們無法提供高質量的流量和/或顯示流量價值的指標,可能會對我們的網站對合作夥伴的價值產生重大的不利影響,並對我們的收入產生不利影響。
我們使用技術和流程來監控我們交付給合作伙伴的互聯網流量的質量,並已經確定了顯示該流量質量的指標。這些指標不僅用來識別我們網站上廣告的價值,而且還用來識別低質量的點擊,比如非人類過程,包括機器人、蜘蛛或其他軟件;點擊的機械自動化;以及其他類型的無效點擊或點擊欺詐。即使有了這樣的監控,也有可能會有一定數量的低質量流量,或者網絡廣告商認為無效的流量,會被提供給這樣的在線廣告商。因此,我們可能需要貸記合夥人欠我們的款項。此外,低質量或無效的流量可能會損害我們與合作伙伴的關係,並可能對我們的廣告定價和收入產生不利影響。
我們依賴於假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標,而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們相信,某些指標對我們的業務至關重要。隨着我們經營的行業和業務的不斷髮展,我們評估業務和公司的衡量標準也是如此。此外,雖然我們使用的衡量標準是基於我們認為合理的估計值計算的,但我們的內部工具並不是由第三方獨立驗證的,也有一些限制,而且,我們追蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。例如,一個人可能有多個賬户,或者在多個瀏覽器或設備上瀏覽互聯網,一些消費者可能會限制我們在訪問中準確識別它們的能力,一些移動應用會自動與我們的服務器聯繫,不採取任何用户行動,而且我們也不總是能夠在所有平臺上獲取用户信息。因此,對我們獨特的訪問者的計算可能無法準確地反映實際訪問我們平臺的人數。我們繼續改進我們的工具和方法,以獲取數據,並相信我們目前的衡量標準是準確的;然而,我們的工具和方法的改進可能導致當前數據與以前報告的數據不一致,這可能會使投資者感到困惑,或導致對我們數據完整性的質疑。此外,如果我們使用內部工具來跟蹤這些指標的未計數或計數過高的性能,或者包含算法或其他技術錯誤,那麼我們報告的數據可能不準確。最後,我們可能在未來確定新的或其他的度量標準,使我們能夠更準確地評估我們的業務。因此,讀者不應該過度依賴這些指標。
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我們依賴於高技能人員的表現,如果我們不能留住或激勵關鍵人員或僱用、留住和激勵合格的人員,我們的業務就會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於高技能人士的才幹和努力,特別是我們的聯合創始人、首席執行官和總裁斯蒂芬·考費爾的貢獻、關鍵高級管理人員的貢獻以及軟件工程師和其他技術專業人員的貢獻,對我們的整體管理和業務的成功至關重要。我們無法確保我們能夠保留現有關鍵人員的服務,失去一名或多名關鍵人員可能嚴重損害我們的業務。我們不維護任何關鍵人物人壽保險。
此外,在我們業務的某些方面,包括軟件工程師、開發人員、產品管理和開發人員以及其他技術專業人員,競爭依然激烈。我們能否繼續有效地競爭,取決於我們是否有能力吸引新員工,以及留住和激勵現有員工。作為一家全球性公司,我們的目標是吸引來自世界各地的高素質員工,因此,任何限制出於專業或個人目的的旅行,都可能對我們的業務造成重大影響,或對我們在全球範圍內吸引和留住員工的能力產生負面影響。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工,或者留住或激勵現有的員工,我們的業務就會受到不利的影響。
收購、投資、重要的商業安排和(或)新的商業戰略可能會擾亂我們目前的業務,並帶來新的挑戰和風險。
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的產品供應,以適應不斷變化的技術、用户和旅行夥伴的需求以及競爭壓力,從而擴大我們的業務。因此,我們過去已與若干新業務取得、投資和(或)訂立重要的商業安排,而我們未來的增長可能部分取決於未來的收購、投資、商業安排和(或)商業策略的改變。這種努力可能涉及重大風險和不確定性,包括但不限於以下方面:
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在確定和開展這些努力以及對可能成功或不可能成功的潛在目標進行盡職調查方面發生的預期和意外費用; |
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利用現金資源以及債務和或有負債為這些努力提供資金,這些努力可能限制我們現金的其他潛在用途,包括產品開發、股票回購和/或股息支付; |
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與取得的無形資產有關的攤銷費用和其他不良會計後果; |
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從現有業務中轉移管理層的注意力或其他資源; |
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整合公司業務、產品、技術、隱私保護系統、信息系統或人員的困難和費用,包括企業文化的同化; |
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執行和保留統一標準、控制、程序、政策和信息系統方面的困難; |
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承擔被收購公司的已知和未知債務和負債,包括與訴訟有關的費用、網絡安全風險和與被收購公司有關的其他索賠; |
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我們收購、投資或與我們有商業安排的公司未能實現預期的收入、收益或現金流,或保留關鍵管理人員或僱員; |
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未能為收購和投資創造足夠的回報; |
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關於少數人投資,有限的管理或業務控制和聲譽風險,如果在這種情況下控制人有與我們不一致的商業利益、戰略或目標,風險就會增加; |
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進入我們沒有直接經驗和業務日益複雜的市場; |
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商譽或其他無形資產,如因收購而產生的商標或其他知識產權的減值;以及 |
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市場對收購的不良反應。 |
我們已經並可能在未來投資於私營公司,而這些投資目前是在使用股票投資的計量替代辦法,而不具備容易確定的公允價值的情況下計算的,而這些投資是按成本計量的,同時減去因同一發行人相同或類似的投資在有序交易中可觀察到的價格變化所造成的任何減損(如果有的話)。這種投資具有內在的風險,因為這類公司通常處於發展的早期階段,可能沒有或有限的收入,可能無法或永遠不會盈利,可能無法獲得額外的資金,或其技術、服務或產品可能無法成功開發或引入市場。此外,我們清算任何此類投資的能力通常取決於某種流動性事件,例如公開發行或收購,因為此類證券不存在公開市場。由於公司證券缺乏流動性市場,這些私營公司的估值本質上是複雜和不確定的。此外,我們可能會損失任何投資的全部金額,我們的投資的任何損害都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們不能向你保證這些投資將是成功的,或這種努力將導致實現可能實現的協同增效、成本節約、創新和業務效率的全部利益,或者我們將在合理的時間內實現這些利益。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的品牌、運營結果和業務就會受到損害。
多年來,我們在一些業務領域經歷了快速增長,包括通過收購其他業務和在新的國際市場。我們繼續對我們的技術、產品和銷售以及營銷機構進行大量投資。這種增長對管理層和我們的運營基礎設施提出了很大的要求。此外,隨着業務的成熟,我們會根據各種內部和外部因素,包括市場機會、競爭環境、新的和增強的產品和收購,對我們的組織進行定期的變革和調整。這些變化可能導致暫時缺乏重點或生產力,或以其他方式影響我們的業務。
為了管理我們的增長,我們可能需要改進我們的業務、財務和管理制度和程序,這可能需要大量的資本支出以及寶貴的管理和僱員資源的分配。隨着我們的不斷髮展,我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工,包括國際市場上的員工,同時保持公司文化的有利方面。如果我們不有效地管理我們的業務和業務的增長,我們的平臺的質量和我們的業務效率就會受到損害,這可能會損害我們的品牌、經營成果和業務。
與法律和監管事項有關的風險
我們是一家全球公司,在許多不同的地區經營,這些業務使我們面臨額外的風險,風險隨着我們的業務的不斷擴大而增加。
我們在美國境內外的多個司法管轄區開展業務,並繼續擴大在國內和國際上的業務。許多地區有不同的經濟條件、語言、貨幣、消費者預期、立法、監管環境(包括勞動法和海關)、税法、消費者接受和使用互聯網進行商業活動的程度以及政治穩定水平。我們面臨着全球企業典型的相關風險,包括但不限於以下方面:
•(包括“外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”、“歐盟一般數據保護條例”和“加利福尼亞消費者法”)
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“隱私權法”、“數據隱私要求”、“勞動和就業法”、“廣告和促銷法”和“反競爭條例”。;
•再接再厲降低了依法執行合同權利的能力;
•更高的風險和對知識產權可執行性的限制;
•對現金匯回的限制,以及對某些國家業務投資的限制;
•(三)因多種貨幣交易和外匯兑換限制而產生的隱性金融風險;
•由於距離、時區、語言和文化的差異,使管理人員和業務的困難更加嚴重;
•關於服務、內容和知識產權的責任,包括因當地法律和缺乏先例而產生的不確定性;
•(C)極為不穩定的經濟或政治或涉及經濟或貿易禁止或制裁的法律和條例;
•直接或間接的威脅或實際的恐怖主義行為。
我們的戰略包括繼續擴大現有的國際和新的國際市場。這些市場中有許多有不同的經濟條件、客户、語言、貨幣、消費者期望、消費者接受和使用互聯網進行商業、立法、監管環境、税法和政治穩定水平的水平,我們還面臨着典型的國際企業所面臨的相關風險。國際市場擁有強大的本土競爭對手,既有老牌,也有旅遊服務提供商或關係,這可能會使在某些市場的擴張變得困難和昂貴,所需的時間也比預期要長。此外,在多個司法管轄區遵守法律、規章或税務規定,對我們的時間和資源提出了要求,儘管如此,我們可能會遇到無法預見和可能產生不利影響的法律、監管或税務後果。在某些市場,法律和其他監管規定可能禁止或限制外國企業的參與,例如使外國擁有或管理互聯網或與旅遊有關的業務成為非法或困難的,或使直接參與這些市場變得不經濟,這可能使我們難以或不可能進入或擴大這些市場,這就要求我們與當地合作伙伴合作,或導致更高的經營成本。如果我們未能在新的和現有的市場擴張並有效管理這種擴張,我們的業務和經營結果可能受到不利影響。許多國家正在積極尋求修改適用於跨國公司的税法,例如最近頒佈的美國税法, 2017年減税和就業法(“2017年税法”)。外國政府可能制定税法,可能導致全球税收的進一步變化,並對我們的財政狀況和經營結果產生重大影響。
2017年税法導致美國企業所得税制度發生重大變化。2017年税法要求進行以前美國税法中沒有要求的複雜計算,在解釋2017年税法條款時做出重大判斷,在計算中作出重大估計,以及編制和分析以前不相關或經常產生的信息。美國財政部、國税局和其他標準制定機構可以解釋或發佈與我們的解釋不同的2017年税法條款的適用或管理指南。
我們經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的訴訟。
我們經常受到包括專利和知識產權(包括據稱侵犯第三方知識產權)、税務事項(包括增值税、消費税、臨時税、佔用税和住宿税)、監管合規(包括競爭和消費者保護事項)、誹謗和言論自由(包括中介責任和平臺豁免挑戰)、勞動和就業問題以及商業糾紛等問題的索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟。
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這種索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本身就不確定,其結果無法肯定地預測。無論結果如何,任何這類法律程序都可能對我們產生不利影響,因為法律費用、管理資源的轉移、禁令或損害賠償等因素。為我們待決的訴訟或其他法律程序確定準備金是一個複雜的、事實密集型的過程,需要作出重大的判斷。一個或多個此類程序的解決可能會造成重大損害、罰款或處罰,從而對我們的業務、合併財務狀況、業務結果或某一特定時期的現金流動產生不利影響。這些訴訟也可能造成名譽損害、刑事制裁、同意法令,機密資料的公佈或命令阻止我們提供某些功能、功能、產品或服務,要求改變我們的商業慣例或其他實地行動,或要求開發非侵權或其他改變的產品或技術。任何這些後果都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
不遵守現行法律、法規或對這些法律、法規和條例的修改以及其他法律不確定性,可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
我們的業務和財務表現可能會受到現行法律、法規和條例的不利修改或解釋,或頒佈適用於我們和我們的業務的新法律、規則和條例,包括與互聯網和在線商業、互聯網廣告、消費者保護、中介責任、數據安全和隱私、旅行和租賃許可以及上市要求和税收有關的法律、規章和條例。在某些情況下,這些法律繼續演變。
例如,有關互聯網和在線商業的法律和法規越來越多,而且可能還將繼續存在,這些法律和法規可能涉及以下方面:從互聯網檢索或傳輸信息的責任、在線編輯和用户生成的內容、用户隱私、數據安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任以及產品和服務的質量。此外,網絡商業的增長和發展可能促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法和採取更積極的執法行動,這可能給一般的在線企業帶來額外的負擔。此外,不斷髮展的判例法和涉及工人分類的新立法,包括加利福尼亞的一項新法律,增加了在這一領域進行訴訟和政府審計的可能性,並可能對我們如何經營業務的某些部門和我們與獨立承包商的接觸產生影響。
此外,我們的租金業務一直並將繼續受制於全球範圍內的監管發展,這些發展影響到租賃業以及我們這樣的公司在網上上市的能力。例如,一些州和地方司法機關,無論是在國內還是在國際上,已經通過或正在考慮通過法規或法令,禁止業主和管理人員在短期內出租某些財產,或以其他方式限制他們這樣做的能力,其他州和地方司法機構也可能出臺類似的條例。一些州和地方司法機關還制定了公平的住房或其他法律,規定是否和如何出租財產,它們聲稱這些法律適用於度假租金。此外,許多業主、共管公寓和鄰裏協會已經或正在考慮通過禁止或限制業主和管理人員短期租賃的規則。在這種動態的監管環境下運作需要大量的管理關注和財政資源。我們不能保證我們的努力將取得成功,管理增長所需的投資和額外資源將產生預期的收入或盈利水平。
此外,我們亦會不時受到監管機構就消費者保障、競爭、税務、資料私隱及旅遊業特定法律及規例的要求而提出的查詢,而將來亦可能會受到這些問題的影響。我們的企業不遵守這些法律和條例可能導致政府機構、管理當局、法院和(或)消費者對我們處以罰款和(或)訴訟,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,如果在某一市場上對其他競爭對手不平等地執行這些法律和條例,我們遵守這些法律可能會使我們相對於不遵守這些要求的競爭對手處於競爭劣勢。
頒佈新的法律、規章和條例,或對現有法律、規則和條例作出新的解釋,在每一種情況下限制或以其他方式不利地影響我們提供服務的能力或方式。
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服務可能要求我們改變業務、業務和商業關係的某些方面,以確保合規,從而減少對服務的需求,減少收入,增加成本和/或使公司承擔額外的責任。例如,2018年,歐盟通過了實施強化數據保護要求的GDPR,加利福尼亞州在2019年通過了“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”),為加州居民實施隱私權和消費者保護。其他司法管轄區已經或正在考慮類似的立法。這項立法將繼續改變數據使用和保護的前景,並可能增加提供我們服務的成本和複雜性。不利的變化可能會減少對產品和服務的需求,限制營銷方法和能力,阻礙新產品的開發,導致負面宣傳,需要大量的管理時間,增加成本和/或使我們承擔額外的責任。違反這些法律和條例可能導致對我們、我們的官員或僱員的懲罰和/或對我們在某些管轄範圍內部分業務的行為的限制。.
同樣,美國證券交易委員會(SEC)、司法部(DoJ)和外國資產管制局(OFAC)以及外國監管機構也在繼續加強對跨行業的經濟制裁和貿易法規、反洗錢和反腐敗法律的執法力度。美國的經濟制裁涉及與指定的外國(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和這些國家的國民和其他國家的國民和其他國家)的交易、烏克蘭/俄羅斯有關的制裁以及某些具體針對個人和實體的交易。我們認為,我們的活動符合外國資產管制處、歐洲聯盟、英國以及其他監管機構的經濟制裁和貿易條例,以及反洗錢和反腐敗條例,包括“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、“英國賄賂法”和“英國刑事金融法”。隨着法規的不斷髮展和監管監督的不斷加強,我們無法保證我們的方案和政策將被所有適用的監管機構視為符合規定。如果我們的控制失敗或由於其他原因被發現不遵守規定,我們可能會受到金錢損害、民事和刑事罰款、訴訟和損害我們的聲譽和我們品牌的價值。
我們不能肯定我們的知識產權受到保護,不被其他人,包括潛在競爭對手複製或使用。
我們的網站依賴內容,品牌和技術,其中大部分是專有的。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和保密協議來保護我們的專有內容、品牌和技術。任何挪用或侵犯我們權利的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使有這些預防措施,另一方也可能未經授權而複製或以其他方式獲得和使用我們的專有技術、內容或品牌,或獨立開發類似的技術、內容或品牌。
有效的知識產權保護是昂貴的發展和維護,無論是在初始和正在進行的登記要求和費用,以及捍衞我們的權利的費用。此外,在我們提供服務的每一個法域,可能都不能提供有效的知識產權保護,而且對未經授權使用我們的知識產權進行監管是困難和昂貴的。因此,在某些司法管轄區,我們可能無法充分保護我們的知識產權免受未經授權的第三方複製或使用,這可能會對我們的業務或競爭能力產生不利影響。我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被盜用或侵犯。此外,我們可能需要向法院或其他審裁處或行政機構申請,以執行我們的知識產權,保護我們的商業機密,或決定其他人的所有權的有效性和範圍。這些程序可能導致大量費用,並轉移資源和管理層的注意力。我們未能以符合成本效益或有效的方式保護我們的知識產權,可能會對我們的業務和保護我們的技術、內容和品牌的能力產生實質性的不利影響。
我們目前從第三方許可,並將技術和內容納入我們的網站。隨着我們繼續引入包含新技術和內容的新服務,我們可能需要授權其他技術或內容。我們不能肯定這些技術或內容是否會以商業上合理的條件提供,如果有的話。
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與數據有關的風險保安和隱私
我們對個人信息和其他數據的處理、儲存和使用使我們受到更多的法律和法規的約束,而不遵守這些法律和條例可能會引起責任。
我們為我們的消費者和員工收集、處理、存儲和傳輸數據,包括個人信息。因此,我們在私隱、儲存、分享、使用、處理、披露及保護個人資料方面,須受美國及海外多項法律的規管,而這些法律的範圍亦會有所改變,可能會有不同的解釋,亦可能與國家間的法例不一致,或與其他現行法例有衝突。此外,從事電子商務時的數據安全對於保持消費者和旅遊服務提供商對我們服務的信心至關重要,目前世界範圍內隱私問題的監管框架正在不斷變化,而且在可預見的將來很可能仍然如此。最近,在互聯網上運營的公司在收集、使用、儲存、傳輸和保護個人信息方面的做法受到了越來越多的公眾監督。美國國會和聯邦機構,包括聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)和商務部(DepartmentofCommerce),正在審查是否需要對收集和使用有關美國互聯網上消費者行為的信息進行更嚴格的監管。美國多家法院也在考慮將現有的聯邦和州法規,包括計算機侵入法和竊聽法,適用於網上信息的收集和交流。
此外,我們還須遵守旨在加強個人資料的私隱和保安的法例,包括信用卡資料(例如GDPR、CCPA及其他特定國家的資料保護法),而其他司法管轄區,包括美國的州、聯邦及國際層面,亦有若干有關資料私隱法的建議待決或建議。執行和遵守這些法律和條例可能比我們預期的要花費更多的費用或更長的時間,或者可能影響我們的業務運作。我們努力遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。如果我們沒有或認為我們沒有遵守我們的隱私政策、對消費者或其他第三方的與隱私有關的義務或與隱私有關的法律義務,可能導致政府採取執法行動,例如罰款和/或處罰、合規令、訴訟或公開聲明,這些行為可能損害我們的聲譽,使我們的用户和旅行夥伴對我們失去信任,其中任何一種都可能對我們的業務、品牌、市場份額和運營結果產生不利影響。
我們面臨與處理信用卡和其他支付交易有關的風險,如果不管理這些風險,我們可能會受到罰款、罰款和額外費用,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們接受消費者和旅行夥伴的付款方式,包括信用卡,借記卡,直接從客户的銀行帳户借記,以及發票。對於我們提供給客户的現有和未來的支付選擇,我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束(包括實施強化認證流程的義務)。這些規定和(或)要求可能導致大量費用,並減少我們的支付產品的使用方便,但仍有可能受到欺詐活動的影響。此外,我們可能會因在網站上接受虛假信用卡及與客户發生其他付款糾紛而負上責任,而就某些付款方式,包括信用卡及借記卡,我們亦須繳付交匯處及其他費用,這些費用可能會隨時間而增加,從而增加我們的經營成本,降低盈利能力。我們依靠第三方提供一定的付款方式和付款處理服務,包括信用卡和借記卡的處理。在每一種情況下,如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務,我們的業務就會中斷。我們還須遵守支付卡協會的操作規則,包括數據安全規則、認證要求和電子資金轉移規則,這些規則可能會改變或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,或者我們的數據安全系統被違反或被破壞,我們可能要對髮卡銀行的成本負責,罰款和更高的交易費用,以及/或喪失接受信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或便利其他類型在線支付的能力。此外,我們亦須遵守多項與付款、清洗黑錢有關的其他法律及規例。, 國際貨幣轉移、隱私和信息安全以及電子資金轉移。如果我們被發現違反了適用的法律或條例,我們可能會受到額外的要求以及民事和刑事處罰,或者被迫停止提供某些服務。
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系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題可能影響我們向消費者提供的業務或服務,任何此類幹擾都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務業績和股價產生不利影響。
我們吸引、留住和服務我們的消費者和旅遊夥伴的聲譽和能力取決於我們的計算機系統、員工隊伍和我們在業務中使用的第三方的可靠性能和安全性。我們所依賴的系統或第三方系統中的重大安全問題、數據泄露、網絡攻擊和中斷、中斷或延遲可能會損害我們顯示內容或處理交易的能力,並會大大損害我們的業務。違反我們的安全措施或意外損失、無意中披露或未經批准傳播關於我們、我們的消費者或我們的旅行夥伴的專有信息或敏感或機密數據,可能使我們、我們的消費者和旅行夥伴面臨丟失或誤用這些信息的風險,損害我們的品牌和聲譽,或以其他方式損害我們的業務和財務業績,並導致政府採取執法行動和訴訟,併為我們帶來潛在的責任。
計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序,攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞,或試圖欺騙性地誘使我們的僱員、消費者或其他人泄露密碼或其他敏感信息,或無意中提供對我們系統或數據的訪問。此外,我們從第三方生產或採購的複雜硬件和操作系統軟件和應用程序在設計或製造方面可能存在缺陷,包括“缺陷”和可能意外幹擾系統運作的其他問題。我們可能需要花費大量資源,以防止安全漏洞,或調查和解決網絡或其他安全問題造成的問題。
我們可能無法積極處理這些技術或採取適當的預防措施,我們解決這些問題的努力可能不會成功,並可能造成中斷、延誤、服務停止和現有或潛在客户的流失,從而妨礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵職能。無論是針對我們自己的系統或供應商系統,未能充分保護我們免受攻擊或入侵,都可能使我們面臨可能對我們的財務業績產生不利影響的安全漏洞。加強基礎設施以實現更穩定和宂餘的成本可能會耗費時間和代價,而且可能需要難以獲得的資源和專門知識。此外,如果我們確實遇到數據被破壞的情況,補救費用可能會很高,而且我們可能沒有足夠的保險來支付這些費用。
我們的大部分業務是與第三方合作伙伴和供應商進行的,例如,包括營銷機構和SaaS供應商。消費者可能將此類第三方的安全漏洞視為對我們系統的安全破壞,可能導致負面宣傳或損害我們的聲譽,使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任,並使我們受到監管處罰和制裁。此外,此類事件也可能導致我們的活躍用户基礎或訂婚水平下降。最後,此類第三方不遵守適用的披露要求可能使我們承擔責任。
多年來,我們已收購多間公司,將來可能會繼續這樣做。作為這些收購的結果,我們可能會增加我們收集、存儲、處理和傳輸的個人數據的數量。雖然我們做出了很大的努力來解決與我們的收購有關的任何信息安全問題和個人數據保護問題,但是當我們整合被收購的業務時,我們仍然可能繼承這些風險。
媒體對數據泄露和消費者權利的報道升級,部分原因是執法行動、調查和訴訟數量增加。安全違規行為可能導致負面宣傳、損害名譽、面臨損失或訴訟的風險,以及由於監管處罰和制裁而可能承擔的責任。隨着對隱私和數據保護的這種關注和關注的增加,我們也有可能因遵守或不遵守適用的法律要求、這些法律要求之間的衝突或在隱私和安全辦法方面的差異而承擔潛在的責任和費用。安全漏洞還可能導致旅行者和潛在消費者對我們的數據安全失去信心,這將對我們品牌的價值產生負面影響。
關於使用“cookie”和類似技術的指南的不斷髮展可能會對我們的業務方式產生負面影響。
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“cookie”是一個由網站存儲在用户Web瀏覽器上的文本文件。Cookie是包括我們網站在內的數千個網站使用的常見工具,用於存儲或收集信息(例如,記住登錄細節,以便用户在重新訪問網站時不必重新輸入這些信息)、向消費者推銷、提高網站安全性和增強網站上的用户體驗。Cookie和類似的跟蹤技術對於像我們這樣的網站和應用程序來説是很有價值的工具,可以改善客户體驗,增加網站上的轉換。許多國家通過了數據保護法,引入了關於使用"Cookie和其他類似的跟蹤技術"網站和應用程序開發者為消費者服務。在任何這類規定需要“選擇”或“肯定”同意後,才能將某些cookie或跟蹤器放在用户的設備上,或用户能夠“選擇退出”或控制他們的偏好,我們以目前的方式為某些客户提供服務的能力,包括關於重定向或個性化廣告的能力,可能會受到不利影響,而我們繼續改善和優化我們網站性能的能力可能會受到損害,這兩者都可能會對消費者使用我們的服務和業務、市場份額和運營結果產生負面影響。.
與財務和税務事項有關的風險
我們可能有未來的資金需求,可能無法以可接受的條件獲得額外資金。
我們目前是一項信貸協議的締約方,該協議涉及一項價值12億美元的循環信貸安排,將於2022年5月到期(“2015年信貸安排”)。該協議包括可能影響我們管理業務方式的限制性契約,並可能限制我們在未來以優惠條件獲得大量額外融資的能力。我們能否獲得額外資金,並不時履行我們尚未履行的財政義務,將取決於我們今後的經營業績,這取決於當時普遍的經濟和信貸市場狀況,包括利率水平和一般信貸的可得性,以及金融、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。不能保證有足夠的資金可供投資、收購、股票回購、股息、債務再融資或特別行動之用,或任何此類融資的對手方將履行其合同承諾。
我們的負債可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
截至2019年12月31日,我們沒有未償還的長期債務;然而,我們仍然擁有現有的信貸工具,可以借到大量資金。因此,我們仍然面臨與我們的潛在負債有關的風險,其中包括:
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使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響; |
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要求我們將業務現金流量的一部分用於支付債務的本金和利息,從而減少用於週轉資本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流量; |
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使我們更難最優地為我們的業務資本化和管理現金流; |
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限制我們對業務和經營市場的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
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與債務較少的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢; |
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限制我們借入額外資金或以我們認為可以接受的利率或其他條件借入資金的能力;及 |
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使我們面臨利率上升的風險,因為我們的未償債務預計會受到可變利率的影響。 |
此外,我們可能需要在未來的日常業務中增加負債。我們2015年信貸貸款的條款允許我們承擔額外的債務,但有一定的限制;
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然而,沒有任何保證,我們將獲得更多的融資條件,如果對我們有利,如果是的話。此外,如果在當時的債務水平上增加新的債務,上述風險可能會加劇。
我們的2015年信貸貸款機制規定了各種條款,限制了我們在經營業務方面的酌處權,並要求我們滿足財務維護測試和其他契約的要求,如果不遵守這些公約,可能對我們產生重大的不利影響。
我們是提供2015年信貸貸款的信貸協議的締約方。關於2015年信貸機制的協議載有各種公約,其中包括限制我們能力的公約,除其他外:
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負債; |
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支付股利,贖回或回購我們的股本; |
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進行某些資產出售交易,包括部分或全部分拆交易; |
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訂立擔保融資安排; |
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進行出售及租回交易;及 |
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進入不相關的行業。 |
這些契約可能會限制我們以最佳方式經營業務的能力。此外,我們的2015年信貸機制要求我們滿足某些金融測試,包括槓桿率測試。任何不遵守我們信貸安排的限制的行為,都可能導致違反關於此類貸款的協議的情況。這種違約可使債權人加速根據違約而產生的債務。此外,放款人可以終止向我們提供更多資金的任何承諾(包括定期展期現有借款)。
我們的財務業績將在每個季度之間波動,而且很難預測。
我們的季度財務業績過去一直在波動,將來可能會波動,此外,我們的經營歷史與目前的業務規模相比也是有限的,這意味着我們很難預測我們的財務業績。因此,你不應該把我們的季度財務業績作為未來業績的指標。我們在任何一個季度的財務業績都可能受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或無法控制,包括:
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我們的能力,以維持和擴大我們的用户基礎和增加用户的參與; |
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增加市場營銷,銷售和其他運營費用,以增加和擴大我們的業務,並保持競爭力; |
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由於季節性、週期性的全球或區域事件或其他因素,我們的旅遊夥伴的營銷支出波動; |
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我們的廣告和其他產品的定價; |
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用户行為或產品變化,這可能會減少流量的功能或產品,我們成功地賺錢; |
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系統故障或中斷,這將阻止我們在任何一段時間內為廣告服務; |
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違反安全或隱私以及與任何此類違反和補救有關的費用; |
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支付給第三方的內容或推廣我們的產品和服務的費用; |
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反訴訟判決、和解或者其他訴訟相關費用; |
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立法或監管環境的變化,包括隱私和數據保護方面的變化,或政府監管機構的參與,包括最後命令或同意令; |
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税法的變化所產生的影響,這些變化記錄在頒佈期間,並可能對我們的實際所得税税率產生重大影響。和非所得税; |
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税務審查決議可能產生的税務義務,包括我們目前正在進行的可能與我們預期的數額大不相同的考試; |
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貨幣匯率波動和以外幣計值的收入和支出所佔比例的變化; |
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美國普遍接受的會計原則的變化;以及 |
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全球商業和宏觀經濟條件的變化。 |
如果我們不能成功地維持對財務報告的有效內部控制,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們的股價和業務可能會受到不利影響。
作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,而我們的管理層必須在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,我們必須在我們的10-K表格年報中披露我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估,以及註冊會計師事務所關於這一評估的認證報告。如果我們未能成功地維持對財務報告的有效內部控制,我們必須向SEC提交的綜合財務信息可能存在不準確或遺漏之處。此外,即使沒有不準確或遺漏,我們也可能被要求公開披露我們管理層的結論,即我們對財務報告或披露控制和程序的內部控制是無效的。這些事件可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,對我們的股票價格產生不利影響,導致彌補任何缺陷的成本增加,吸引監管機構的審查或訴訟,這些審查或訴訟可能花費高昂的費用來解決和分散管理層的注意力,限制我們進入資本市場的能力,或使我們的股票從納斯達克或我們隨後上市的任何其他證券交易所退市。
我們的有效所得税税率受到許多因素的影響,這些因素可能對我們的財務結果產生重大影響,並可能增加這些結果的波動性。
由於本港業務的全球性質,我們在美國及其他外國司法管轄區須繳納入息税。如果我們在某些司法管轄區錄得淨收入,但在其他司法管轄區卻蒙受損失,我們一般不能以另一司法管轄區的損失抵銷一個司法管轄區的收入。這種缺乏靈活性的做法提高了我們的實際所得税税率。此外,我們需要作出重大判斷,以計算我們在全球範圍內的所得税,並取決於我們是否有能力以符合公司結構和公司間安排的方式經營我們的業務。在我們通常的業務過程中,有很多交易和計算,最終的税收決定是不確定的。
我們相信我們的税收估計是合理的。然而,我們經常受到聯邦、州和外國税務當局的審計。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會質疑我們評估已發展的技術或公司間安排的方法,包括我們的轉讓定價,或決定我們經營業務的方式未能達到預期的税務後果,這會增加我們的有效入息税率,損害我們的財政狀況和經營成果。由於我們在多個徵税司法管轄區運作,税務法例的適用亦可能會因這些地區的税務當局而有不同的解釋,有時甚至是互相矛盾的解釋。不同國家的税務當局通常會有不同的意見,例如,除其他外,對轉讓定價目的或知識產權估價的方式適用臂長標準。例如,經合組織最近建議修改許多長期存在的國際税收原則.如果各國修改其税法以採納經合組織準則的某些部分,這可能增加税收的不確定性,並可能對我們的税務責任產生不利影響。任何這些變化都可能影響我們的財務業績。
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審計的最後決定可能與我們的所得税備抵和應計項目大不相同,並可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。此外,我們未來的有效所得税税率可能會受到不同法定税率國家的收入組合變化的影響。這個遞延税資產的估值或税法的修改或解釋。如果我們的有效所得税税率提高,我們的經營結果和現金流量將受到不利影響。
股權補償會計的所得税效應可能會對我國的有效所得税税率產生重大影響。在股票價格高於以股票為基礎的補償金在此期間的授予日期價格時,我們將確認將降低我們的實際所得税税率的超額税收優惠。當我們的股票價格低於以股票為基礎的補償金在此期間的授予日期價格時,我們的實際所得税税率將提高。
美國各州和地方或國際税法的適用,税法或税收裁決的變化,或對我們税收狀況的審查,都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
作為一項國際業務,我們在美國和其他各種國際管轄範圍內都要繳納所得税和非收入税。隨着新法律的通過和對法律的新解釋的頒佈或實施,重税法是動態的,可能會發生變化。我們現有的公司結構和公司間安排的實施方式,我們相信是符合現行税法。不過,由於經濟和政治情況,各司法管轄區的税率和税制可能會有重大改變,而我們打算最終獲得的税務優惠,可能會因税法的改變而受到損害。各國政府越來越關注增加税收的方式,這有助於增加審計活動、税務當局採取更積極的立場和增加税收立法。任何此類額外税收或其他評估都可能超出我們目前的税收規定,或者可能要求我們修改商業慣例,以減少未來的額外税收風險,任何這類税收都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2017年税法使美國企業所得税制度發生了重大變化。2017年税法的修改內容廣泛而複雜,在美國聯邦和州層面如何解釋2017年税法仍存在不確定性。美國財政部(United States Department)、國税局(IRS)和其他標準制定機構可以解釋或發佈關於2017年税法條款將如何適用或以其他方式實施的指南,這與我們的解釋不同。這可能會極大地改變我們自2017年以來所記錄的税收,以及2017年税法對我們業務的預期未來影響。
經合組織一直在致力於基礎侵蝕和利潤轉移項目,並於2015年發佈了行動1報告,以應對數字化帶來的税務挑戰。自那時以來,經合組織/二十國集團包容性框架發佈了各種準則、政策説明和建議,如果通過這些準則、政策説明和建議,就可能導致國際税收體系的全面改革,從而確定我們目前的税收義務。隨着經合組織/g20包容性框架推動達成共識的長期解決方案,幾個國家推出了單方面的數字服務税舉措,徵收新型非所得税,包括按收入百分比徵税。2019年7月,法國簽署了一項3%的數字服務税,自2019年1月1日起追溯適用。我們在截至2019年12月31日的綜合業務報表中記錄了300萬美元的數字服務税,用於一般和行政開支;然而,我們繼續評估這項新法律的財務影響。該公司還在監測其他美國州和我們做生意的國家,如意大利、西班牙和英國,它們已經頒佈或提出了類似的税收,這些税收將在2020年內適用或可能適用。該公司將繼續監測事態發展,並確定這些舉措在全球的財務影響。
對國際税法的任何修改,包括對常設機構的新定義,都可能影響我國外國收入的税收待遇,並對我國的實際所得税税率產生不利影響。此外,税法的修改和額外的報告要求可能增加遵守的複雜性、負擔和成本。由於我們的國際業務活動規模龐大和不斷擴大,美國或國際對我們的業務徵税的任何變化,或多個司法管轄區税法的綜合影響,都可能提高我們在世界範圍內的有效所得税税率,增加與遵守税收相關的複雜性和成本(特別是在以下情況下):
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在各税務管轄區執行或解釋不一致),並對我們的現金流和經營結果產生不利影響。
此外,我們做生意的美國和其他司法管轄區的税務當局定期檢查我們的收入和其他報税表,以及我們以前的母公司Expedia的納税申報表。這些檢查的最終結果(包括下文所述的國税局審計)無法肯定地預測。如果國税局或其他税務機關在審查後評估額外的税收,我們可能需要記錄我們的業務費用,這可能會損害我們的經營結果和財務狀況。
改變對從事電子商務的公司的税收待遇可能會對我們網站的商業使用和我們的財務結果產生不利影響。
由於互聯網的全球性,各國或外國可能試圖徵收與我們的活動有關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級的税務當局目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。例如,國會正在考慮採取各種立法方式,要求從事電子商務的公司對互聯網收入徵收銷售税,越來越多的美國州和某些外國司法機構已經或正在考慮向遠程賣家和在線市場徵收代收税款的建議。此外,美國最高法院在“南達科他訴韋費爾公司”案中的裁決推翻了長期以來的先例,即偏遠的銷售者不需要徵收州和地方銷售税,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如前所述,歐盟委員會(European Commission)發佈了兩項關於數字經濟税收的指令草案,在2019年7月24日,馬克龍總統簽署了法國數字服務税的法律。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户面臨額外的銷售、佔用、收入和其他税收。我們無法預測這些和其他試圖對電子商務徵收銷售、收入或其他税收的影響。新税或修訂税,特別是銷售税、入住税, 增值税(“增值税”)和類似的税收可能會增加網上交易的成本,並降低在互聯網上銷售產品和服務的吸引力。新的税收還可能造成獲取數據、收集和滙税所需的內部成本大幅增加。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
税務機關可以成功地斷言,我們應該徵收或將來徵收銷售和使用、佔用、增值税或類似税,我們可能對過去或將來的銷售承擔責任,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不收取和匯出銷售和使用,佔用,增值税或類似的税收,在所有的司法管轄區,我們有銷售,基於我們的信念,這些税是不適用或法律上的要求。有幾個州和其他徵税管轄區向我們提出或威脅我們評估,聲稱我們必須在那裏收取和匯出某些税款。雖然我們不認為我們要繳納這些税,並打算在這些案件中大力捍衞我們的立場,但我們不能肯定我們與這些州或法院待決案件的討論和(或)上訴的結果。如果出現不利結果,我們可能面臨自上次評估以來的更長時間的評估,再加上任何額外的利息和處罰。我們亦預期將來會有更多的司法管轄區作出類似的評估或通過類似的新法例,而任何有銷貨的司法管轄區,將來可能會採取更嚴格的執法行動或採取更積極的立場,從而引致更多的税務責任指控。這類評税、罰則、利息或日後的規定,可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大影響。
我們仍須承擔與分拆有關的重大潛在税務責任.
根據我們與Expedia就分拆達成的税務分擔協議,我們一般須就分拆所引致的任何税項(以及任何有關權益、罰則、法律及專業費用,以及與有關股東訴訟或爭議有關的一切費用及損害),向Expedia提供補償,但須符合以下情況:(I)我們在分税協議中所述的任何作為或不作為;(Ii)任何收購我們的權益證券或資產,或本集團成員的權益證券或資產,或(Iii)有關我們或本集團任何成員的申述沒有成立,或有以下情況違反
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在每一種情況下,美國或本集團的任何成員都包含在分居文件或與國税局私人信件裁決和/或律師意見有關的文件中。
我們繼續負責潛在的税務責任,與合併的所得税申報表提交Expedia之前或與分拆。根據之前向Expedia提交的綜合納税申報表,我們目前正接受美國國税局2009、2010和2011納税年度的審計。在這次審計中,我們於2017年1月和2019年4月收到了國税局2009、2010和2011課税年度擬議調整通知,這將導致我們在全世界的所得税支出增加。擬議的調整將導致Expedia在考慮主管當局減免(不包括利息和罰款)後,對與剝離前年份有關的具體年份的報銷總額估計在1,500萬至2,000萬美元之間。這些事項或任何其他審計的結果可能會使我們承擔重大的税務責任。
我們受外幣兑換風險的影響。
我們在美國以外地區的業務中佔有很大的比重,而且還在不斷增長,但我們的業績卻是以美元計算的。因此,我們面臨外匯匯率變動的風險,特別是與歐元、英鎊和澳元相關的匯率變動。這些風險敞口包括(但不限於)重新計量外國計價資產和負債價值變化所產生的損益;合併後換算成美元的外國子公司財務業績的損益;以及規劃從編制年度和季度預測到實際結果之間匯率變化的風險。例如,英國退歐導致了貨幣匯率的大幅波動,特別是美元和英鎊之間的匯率波動。英國退歐最終條款的持續不確定性可能會導致未來匯率的波動。此外,如果一個或多個歐洲國家用另一種貨幣取代歐元,我們在這些國家或整個歐洲的銷售很可能受到不利影響,直到建立穩定的匯率。因此,外幣匯率的波動,例如美元兑歐元或英鎊的升值,可能會對我們未來的淨收入增長產生不利影響。
根據風險敞口的大小和匯率的相對變動,如果我們選擇不對衝或未能有效對衝我們的風險敞口,我們可能會受到對我們的財務報表和財務狀況的重大不利影響。正如最近的一些時期所看到的那樣,在匯率劇烈波動的情況下,這些風險敞口的影響可能會增加,對業務結果的影響可能會更加明顯。此外,目前的環境和我們業務日益全球化的性質使得對衝這些風險敞口變得更加複雜。我們通過購買遠期外匯合約來對衝某些短期外匯風險.這些遠期外匯合約只會有助減輕在有關合約期內發生的外幣匯率變動所帶來的影響,並帶來對手失敗的風險。我們不能保證遠期外匯合約會產生預期效果。
外幣匯率的大幅波動會影響消費者的旅行行為。外幣匯率的波動及其對消費者行為的影響可能因區域而異,這使得預測行業和消費者趨勢及其對我們市場和業務的影響的時機和程度變得更加困難,而這反過來又會對我們有效管理業務的能力產生不利影響,並對我們的經營結果產生不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
自由TripAdvisor控股公司目前是控股股東。
自由TripAdvisor控股公司(LTRIP)有效地控制了提交表決或徵得股東同意的所有事項的結果(但不包括由我們的普通股持有人選出我們董事會25%的成員,以及特拉華州法律要求單獨進行階級表決的事項),包括但不限於公司交易,例如合併、合併或資產處置、新股本或債務證券的授權或發行以及對我們的業務方向和政策的決定。我們的主席格雷戈裏·馬菲和我們的董事之一阿爾伯特·羅森塔勒,
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還擔任LTRIP的高級職員和董事。LTRIP的利益可能不同於我們其他股東的利益,他們可能以我們其他股東可能不同意的方式投票,或者可能不利於其他股東的利益。LTRIP不受限制投資於涉及或與我們的業務有關的其他業務。LTRIP對我們的控制,以及我們的組織文件和特拉華州法律的現有規定,可能會阻止或阻止可能會降低我們普通股市場價格的控制權的改變。
我們的普通股的市場價格和成交量可能不穩定,可能面臨負壓力。
我們的股票價格已經並可能在未來繼續經歷巨大的波動。我們的普通股的市場價格受到許多因素的影響,包括本節所述的風險因素和我們無法控制的其他因素。影響我們普通股交易價格的因素包括:
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每季度我們或我們的競爭對手的經營結果的變化; |
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證券分析師對收益估計或建議的變化; |
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未能達到市場預期; |
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我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品改進; |
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根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股,這也可能導致我們的股票價格高於在沒有這樣一個計劃的情況下,並有可能降低我們股票的市場流動性; |
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本港工業的發展,包括政府規例的改變;及 |
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一般市場條件和其他因素,包括與我們的經營業績或我們的競爭對手的經營業績有關的因素。 |
此外,股票市場經歷了價格和成交量的波動,影響並繼續影響着許多公司股票的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場狀況,如衰退、利率變化或外匯匯率波動,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,而不管我們的實際經營情況如何。
目前,我們所依據的是納斯達克股票市場上市規則中的“受控公司”豁免,根據該規則,“受控公司”不受納斯達克上市規則規定適用的某些公司治理要求的約束。
“納斯達克股票市場上市規則”豁免“受控公司”,即50%以上投票權由個人、集團或另一家公司擁有的公司,不受某些公司治理要求的約束,包括下列要求:
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董事會多數由獨立董事組成; |
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高級人員的薪酬須由其獨立董事過半數決定或向董事局推薦,或由一個只由獨立董事組成的補償委員會決定或建議;及 |
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董事提名人由獨立董事過半數選出或推薦給董事會,或由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦。 |
我們目前依賴於受控制的公司豁免的某些上述要求。因此,只要我們依賴於公司治理要求的豁免,我們的股東就不會在公司治理方面得到與其他納斯達克上市公司的股東相同的保護。
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我們的股票不定期支付季度或年度現金紅利。
雖然公司董事會於2019年11月1日宣佈每股3.50美元的特別現金紅利,或總計約4.88億美元的現金紅利,但我們不定期支付季度或年度現金股利。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,投資者不應依賴普通股的定期季度或年度股息收入,投資者也不應定期或完全依賴特別股息。投資者應該依靠在價格升值後出售普通股,這可能永遠不會發生,這是實現投資未來收益的唯一途徑。
將來在公開市場上出售我們的普通股,或者認為這種出售可能發生,可能會壓低我們的股票價格。
在公開市場出售大量普通股,特別是我們的董事、高級人員、僱員和重要股東的出售,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能影響我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。此外,某些股東有權在符合某些條件的情況下,要求我們提交涉及其股票的登記報表,或在登記報表中列入我們可以為自己或其他股東提交的股份。如果LTRIP或其他股東在公開市場上出售大量我們的普通股,或者在公開市場上認為LTRIP可能出售我們普通股的股份,我們的普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股的股價下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股票證券籌集資金的能力。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變,即使收購對我們的股東有利,這可能會對我們的股價產生不利影響,並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。
我們的公司註冊證書和章程包含了一些條款,這些條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的改變或董事會的變更,而我們的股東可能會認為這是有利的。這些規定包括:
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授權和發行B類普通股,使持有者有權獲得每股10票; |
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未經股東同意,可由董事會設立和發行的優先股的發行授權,其權利高於我們普通股的權利; |
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禁止我們的股東填補董事會空缺或召開特別股東會議; |
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限制誰可以召開股東特別會議。 |
我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束,該條款可能禁止股東持有15%或更多的未償有表決權股票的某些商業組合。這些規定和我們公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的其他規定可能使股東或潛在收購者更難以獲得對我們董事會的控制權,或發起當時的董事會反對的行動,包括涉及我們公司的合併、投標報價或代理競爭。任何延遲或阻止控制變更交易或我們董事會的變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
第1B項 |
未解決的工作人員意見 |
沒有。
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第2項 |
普羅普雷蒂 |
我們目前為我們位於馬薩諸塞州Needham的公司總部或總部租賃了大約280,000平方英尺,根據一份有效期為2030年12月的租約,我們可以選擇將租約期限延長兩次,每次為期五年。我們還在北美、歐洲、亞太地區和南美洲等城市的其他大約50個地點,如紐約、波士頓、倫敦、悉尼、巴塞羅那、布宜諾斯艾利斯和巴黎,總共租賃了大約505,000平方英尺的辦公空間,主要用於我們的銷售辦事處、子公司總部和國際管理團隊,租賃期限不同。我們相信我們現有的設施足以應付我們現時的運作,如有需要,我們可以以合理的條件獲得額外的租用空間。截至2019年12月31日,我們沒有合法擁有任何房地產。
第3項 |
法律程序 |
在正常的業務過程中,我們是涉及第三方知識產權、誹謗、税收、監管合規和其他索賠的法律訴訟和索賠的當事方。證券交易委員會頒佈的規則和條例要求説明除普通的、例行的訴訟外,註冊人業務發生的訴訟以外的未決訴訟材料,並建議,如果訴訟程序主要涉及損害賠償要求(不包括利息和費用),則通常不需要對這些訴訟進行描述,這些損害賠償的數額(不包括利息和費用)在合併的基礎上單獨超過註冊人及其子公司的流動資產的10%。在管理層的判斷中,我們為之辯護的未決訴訟事項中,沒有一個涉及或可能涉及如此龐大的數額。可能有我們目前不知道的待決或威脅對我們提出的要求或行動,其最終處置可能對我們產生重大的不利影響。.
第4項 |
礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
第5項 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
市場信息
我們的普通股在納斯達克上市,代碼是“Trip”。我們的B級普通股沒有上市,也沒有為這種證券建立公開交易市場。截至2020年2月12日,我們B級普通股全部由LTRIP持有。
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性能比較圖
下圖提供了2014年12月31日至2019年12月31日期間對TripAdvisor公司2014年12月31日100美元現金投資的股東總回報率的比較。(I)標準普爾500指數(“標準普爾500指數”);(Ii)納斯達克綜合指數;及(Iii)研究數據組(“RDG”)互聯網綜合指數。RDG互聯網綜合指數是代表互聯網行業的股票指數,包括互聯網軟件和服務公司以及電子商務公司。下圖所示的股票價格表現並不一定代表未來的價格表現。標準普爾500指數、納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數的數據假設股息再投資。
此績效比較圖不是“徵集材料”,不視為向SEC提交,也不被視為通過引用納入TripAdvisor公司的任何文件。根據“證券法”或根據“交易法”提交的任何文件。
紀錄保持者
截至2020年2月12日,共有123286835股流通股被2135名有記錄的股東持有,另有1279999股我們B類普通股的流通股由一個有記錄的股東LTRIP持有。
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股利
在2019年11月1日,公司董事會宣佈了每股3.50美元的特別現金紅利,總計約為4.88億美元。股利將於2019年12月4日支付給2019年11月20日創紀錄的股東。任何日後派息的決定,均由董事局酌情決定,並視乎我們的經營結果、盈利、資本需求、財務狀況、未來前景、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。因此,投資者不應依賴普通股的定期季度或年度股息收入,投資者也不應定期或根本不依賴特別股息。投資者應該依靠在價格升值後出售普通股,而這可能永遠不會發生,這是實現投資未來收益的唯一途徑。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
本項下所要求的信息將參考我們的2020年委託書,該委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
未經註冊的股本證券出售
在截至2019年12月31日的年度內,我們沒有根據未經註冊的交易發行或出售任何我們的普通股、B類普通股或其他股票證券,其依據是豁免了“證券法”的註冊要求。
發行人購買股票證券
2018年1月31日,TripAdvisor董事會批准了高達2.5億美元的股票回購。我們的董事會授權並指導管理層,與我們董事會的執行委員會合作,按照適用的法律要求影響股票回購計劃。截至2018年12月31日,我們還有1.5億美元可用於回購普通股。在2019年11月1日,我們的董事會授權根據我們現有的股份回購計劃再回購1億美元的普通股,這使公司根據這一股份回購計劃可獲得的資金增加到2.5億美元。截至2019年12月31日,我們有大約1.9億美元可用於回購普通股。 T他的回購計劃沒有到期日,但董事會可以隨時中止或終止。
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資料摘要關於我們在2019年第四季度的普通股回購情況見下表:
期間 |
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購買股份總數 |
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每股平均價格(1) |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 |
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可根據計劃或計劃購買的股票的最大數量(或接近美元價值) |
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10月1日至10月31日 |
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150,000,033 |
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11月1日至11月30日 |
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$ |
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250,000,033 |
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12月1日至12月31日 |
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2,059,846 |
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$ |
29.32 |
|
|
2,059,846 |
|
|
$ |
|
189,601,661 |
|
共計 |
|
|
2,059,846 |
|
|
|
|
|
|
2,059,846 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)不包括費用及佣金 |
|
英特m 6. |
選定財務數據 |
我們從我們的合併財務報表和相關附註中得出以下選定的財務數據。以下信息不一定表示未來的結果,應結合本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的合併財務報表和相關附註來閲讀。歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬,但每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||
業務數據綜合報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
1,560 |
|
|
$ |
1,615 |
|
|
$ |
1,556 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
$ |
1,492 |
|
費用和支出共計 |
|
|
1,373 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
1,314 |
|
|
|
1,260 |
|
營業收入 |
|
|
187 |
|
|
|
183 |
|
|
|
124 |
|
|
|
166 |
|
|
|
232 |
|
所得税前收入 |
|
|
194 |
|
|
|
173 |
|
|
|
110 |
|
|
|
151 |
|
|
|
239 |
|
淨收入(損失)(1) |
|
|
126 |
|
|
|
113 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
120 |
|
|
|
198 |
|
普通股股東每股收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.91 |
|
|
$ |
0.82 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
0.83 |
|
|
$ |
1.38 |
|
稀釋 |
|
|
0.89 |
|
|
|
0.81 |
|
|
|
(0.14 |
) |
|
|
0.82 |
|
|
|
1.36 |
|
已發行加權平均普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
139 |
|
|
|
138 |
|
|
|
140 |
|
|
|
145 |
|
|
|
144 |
|
稀釋 |
|
|
141 |
|
|
|
140 |
|
|
|
140 |
|
|
|
147 |
|
|
|
146 |
|
按普通股申報的現金紅利(2) |
|
$ |
3.50 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
35
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,短期和長期 證券(2) |
|
$ |
319 |
|
|
$ |
670 |
|
|
$ |
735 |
|
|
$ |
746 |
|
|
$ |
698 |
|
週轉資金(2) |
|
|
98 |
|
|
|
522 |
|
|
|
621 |
|
|
|
527 |
|
|
|
553 |
|
總資產 |
|
|
1,984 |
|
|
|
2,167 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,128 |
|
長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
|
|
91 |
|
|
|
200 |
|
其他長期租賃債務(三) |
|
|
142 |
|
|
|
83 |
|
|
|
84 |
|
|
|
84 |
|
|
|
84 |
|
負債總額(3) |
|
|
823 |
|
|
|
696 |
|
|
|
909 |
|
|
|
736 |
|
|
|
716 |
|
股東權益總額(2) |
|
|
1,161 |
|
|
|
1,471 |
|
|
|
1,363 |
|
|
|
1,502 |
|
|
|
1,412 |
|
(1) |
在2017年12月31日終了的一年中,記錄的累計外國收入(“過渡税”)被視為遣返的税款為6700萬美元,用於重新計量與2017年12月22日頒佈的2017年税法有關的遞延税的税收支出為600萬美元。參見“注11:所得税“在本表格第10-K號年度報告第8項的合併財務報表附註中,以進一步瞭解2017年税法對財務報表的影響。 |
(2) |
該公司於2019年11月1日向記錄在案的股東宣佈了2019年11月20日的特別現金紅利。2019年12月4日,共有4.88億美元現金支付給普通股股東。 |
(3) |
金額包括截至2019年1月1日的某些經營租賃。參見“注2:重大會計政策“在本年度報告第8項(表10-K)的合併財務報表附註中,以進一步瞭解我們的租賃情況,包括ASC 842通過後的過渡會計和最新會計政策,租賃(“ASC 842”),2019年1月1日。 |
第7項管理的探討與分析財務狀況和經營結果
概述
TripAdvisor是領先的在線旅遊公司和我們的使命是幫助世界各地的人們規劃,預訂和體驗完美的旅行。我們經營着一個全球旅遊平臺,通過豐富的內容、價格比較工具、在線預訂和目的地、住宿、旅行活動和體驗以及餐館等相關服務,將世界上最大的潛在旅行者與旅遊夥伴連接起來。.
在我們的旗艦品牌TripAdvisor下,我們於2000年在美國推出了www.tripAdvisor.com。自那時以來,我們已經推出了本地化版本的TripAdvisor網站,在48個市場和28種語言在世界各地。TripAdvisor提供8.59億條評論和意見,涉及860萬個住宿地點、飲食場所和可做的事情--包括140萬家酒店、旅館、B&B和特色菜住宿、842 000套出租物業、520萬家餐館和120萬次世界各地的旅行活動和體驗。TripAdvisor豐富的內容和活躍的社區吸引了世界上最大的旅遊受眾,其基礎是每月獨特的遊客,其中包括2019年第三季度夏季旅遊旺季期間平均每月獨特遊客4.63億。
除了旗艦的TripAdvisor品牌外,我們還擁有和經營一系列網站和業務,共同的目標是為消費者提供旅遊業最全面的旅遊規劃和出行資源。有關我們的品牌組合和業務模式的更多信息,請參見第一部分第1項中的披露。“業務”,標題為“概述”。
在2019年第一季度,a這是我們不斷回顧業務的一部分,我們評估了我們的業務,並重新調整了可報告的部門信息,這些信息是我們的首席經營決策者,或CODM,定期評估,以評估業績的經營決策的目的,包括評估和分配的資源。公司的CODM是我們的行政長官警官。經修訂的分部報告結構包括以下可報告的部分:(1)酒店、媒體和平臺;(2)經驗和餐飲。為
36
有關我們部門的更多信息,包括細分部分的變化,以及這些部門內的主要收入流,請參閲“注1:組織和業務説明“及”注18:段與地理信息”在本年度報告第8項的合併財務報表附註中,表格10-K。所有前期部分披露信息已重新分類,以符合目前的報告結構,在此表10-K。這些改敍對我們的合併財務報表在任何時期都沒有影響。
執行財務摘要和業務趨勢
TripAdvisor是世界上最大的在線旅遊網站,以每月平均訪問量來衡量。因此,TripAdvisor是一個有吸引力的旅遊合作伙伴平臺--包括連鎖酒店、獨立酒店經營者、在線旅行社、目的地營銷機構以及其他與旅遊相關和非旅遊相關的產品和服務提供商--他們尋求向全球受眾推銷自己的產品和服務。TripAdvisor的平臺和產品產品使消費者能夠發現、研究和定價各種旅遊產品,包括酒店、航班、遊輪、汽車、度假租賃房產、旅遊、旅行活動和體驗以及餐館;並直接在我們的網站或移動應用程序或我們的旅遊合作伙伴網站或移動應用程序上預訂這些旅行體驗。我們財務業績的主要驅動因素描述如下,包括影響我們業務的當前趨勢,以及我們的部門報告信息。
業務趨勢
我們經營的在線旅遊業規模很大,而且還在不斷增長,並且保持着高度的活力和競爭力。我們的總體戰略是為消費者和旅遊夥伴提供更多的價值,以便在我們的平臺上產生更多的貨幣化。雖然我們的經營重點是長期增長,但我們的具體增長目標和資源分配策略在持續時間和規模上都可能在可報告的部分中有所不同。下面我們將描述這些動態,以及我們業務中的其他趨勢。
酒店、媒體和平臺部分
我們經營的酒店,媒體和平臺部分利潤,同時也推動客户和客户參與-和高利潤率的媒體廣告收入-TripAdvisor平臺。我們尋求通過為消費者提供全面的產品體驗和為旅遊夥伴提供多樣化的廣告機會來實現這一目標。
對於消費者,我們尋求實施產品改進,提供更吸引人和更全面的酒店購物體驗。這包括提供豐富的、沉浸式的內容--評論、照片、視頻和評級等等--以及增加旅遊夥伴和酒店的數量,以及我們平臺上的酒店供應。我們相信,為消費者提供發現、研究、定價和預訂綜合住宿選擇的工具,有助於提高品牌意識和品牌忠誠度,並隨着時間的推移,可以使消費者更深入地參與,向旅遊夥伴提供更多合格的線索,並在我們的平臺上實現更大的貨幣化。
我們尋求通過酒店相關產品的改進、供應和營銷努力以及客户廣告機會,使我們的影響力貨幣化,並實現收入增長。我們嚴重依賴搜索引擎,如谷歌,以產生大量的酒店購物者到我們的網站,主要是通過掃描電鏡和搜索引擎優化。我們將酒店購物者定義為在城市或在特定酒店頁面上查看酒店列表的遊客。鑑於我們對酒店、媒體和平臺盈利能力的持續關注,我們正在進行的一個關鍵目標是吸引或收購酒店購物者,以達到或超過我們期望的投資目標的市場回報。為此,從2017年年中開始,我們開始減少對付費在線渠道(主要是SEM)的低效直銷和營銷投資,以提高盈利能力。這減少了我們平臺的酒店購物者數量,減少了TripAdvisor品牌酒店在2019年酒店元搜索拍賣中的收入,同時在截至2019年12月31日和2018年12月31日和2018年分別實現了酒店、媒體和平臺板塊利潤增長和利潤率擴張,其中包括同比利潤增長。在2018年SEO帶來的温和收入增長之後,我們在2019年經歷了這一營銷渠道的收入逆風,並預計這一趨勢將繼續下去,我們認為這一趨勢受到搜索引擎(主要是谷歌)在搜索結果中日益突出的自己酒店產品的影響。我們相信,實施我們的長期增長戰略將使我們能夠在我們的平臺上深化客户參與,使我們的影響力貨幣化,穩定--並最終增長--酒店,
37
媒體和平臺部分收入。為例,在……裏面TripAdvisor-品牌展示和平臺收入,我們使旅遊合作伙伴為了擴大他們的品牌,產生品牌印象,並有可能推動他們的業務的合格的線索和預訂。歷史上,我們限制了我們為旅遊夥伴提供的基於顯示的廣告機會的類型和數量,特別是在移動電話上,這反過來又限制了基於顯示的廣告收入的增長。然而,我們正致力於更好地利用我們的受眾、內容、數據、旅遊影響力和平臺寬度,通過以下方式開拓新的媒體廣告機會:一個更現代化的,高性能的廣告套件,跨越本土,視頻和編程解決方案。我們也打算將這一擴大的解決方案提供給更多的廣告旅行特有和非旅遊特有的廣告合作伙伴,包括行業比如航空,金融和美容.
此外,我們專注於提高我們的流量質量和深化客户在我們的平臺上的參與的舉措,包括會員增長、個性化和移動應用程序的舉措,我們認為,隨着時間的推移,這一領域的貨幣化程度會有所提高。例如,不僅有機會繼續擴大我們的成員基礎,而且通過提高會員價值,通過建立社區和利用我們的內容進一步個性化旅行規劃功能來深化成員參與。
體驗與用餐
在2019年,我們的經驗和餐飲部門的增長戰略優先考慮近期投資的平臺擴展和預訂和收入增長。我們增加了在產品、供應和營銷方面的投資,以提高我們的長期增長前景.我們做到這一點,例如,在較低價格的選項中,如活動、門票和其他體驗,以及非英語市場和移動產品,在較新的體驗類別中增加可預訂的供應。這些種類迅速增長,並增加了我們的總可預訂體驗產品,截至2019年12月31日,大約達到34.5萬。我們相信,為消費者提供更多的選擇可以有助於我們的目標,以建立更深,更持久的消費者關係與我們的平臺。
我們還繼續在這一環節尋求有選擇的收購機會。例如,在2019年12月,我們收購了位於英國的Bookable,該公司提供了一個在線餐廳預訂和預訂平臺。這進一步加強了我們在現有歐洲市場的地位,並將我們擴展到新的國家,如英國、德國、奧地利、芬蘭和挪威。一旦完全整合,Bookable應該會在TheFork的在線餐廳預訂平臺上增加大約14,000家餐廳,其中包括Bookable,截至2019年12月31日,該平臺共有約84,000家可預訂餐廳。
長期來看,我們的體驗和餐飲服務使我們能夠為消費者提供更全面的體驗,我們相信這將提高我們對產品的認識、忠誠度和對產品的參與,推動更多的體驗預訂和餐飲合作伙伴,並在我們的平臺上創造更大的收入和更高的盈利能力。鑑於這些龐大和不斷增長的類別的巨大市場機會,以及旨在為消費者提供類似多式聯運體驗的競爭,我們預計將繼續投資推動預訂和收入增長。
其他
另一個是我們的租賃、航班/郵輪/汽車、SmarterTravel和TripAdvisor中國業務部門的組合,不被認為是一個可報告的部門。利潤相對穩定,近期收入下降,主要原因是戰略調整和資源重新分配到我們業務的其他領域。我們機會主義地經營這些產品,因為它們補充了我們的總體戰略目標,為消費者和旅遊夥伴提供更多的價值。
綜合業務成果
下文討論2019財政年度與2018年財政年度相比的財務狀況和業務結果。有關2018年財政年度的財務狀況和經營結果與2017財政年度相比,可找到討論。第二部分第7項。“管理對財務狀況及經營成果的探討與分析”截至2018年12月31日的年度報告表10-K,於2019年2月22日提交給美國證交會(“2018年年度報告”)。如前所述,我們修改了
38
2019年期間可報告的部分。雖然不需要,但我為了補充2018年財政年度的收入討論,與2018年年度報告中的2017財政年度相比,我們將討論2018年財政年度。為投資者,我們提供了下面的簡要評論,描述與以下相關的收入績效的主要驅動因素:我們的主要收入來源在這段時間內符合我們修改後的可報告段結構.
業務結果
選定財務數據
(單位:百萬,但每股數額和百分比除外)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019與2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
1,560 |
|
|
$ |
1,615 |
|
|
$ |
1,556 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用和開支: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
94 |
|
|
|
86 |
|
|
|
72 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
19 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
672 |
|
|
|
778 |
|
|
|
849 |
|
|
|
(14 |
)% |
|
|
(8 |
)% |
技術和內容 |
|
|
294 |
|
|
|
275 |
|
|
|
243 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
187 |
|
|
|
177 |
|
|
|
157 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
13 |
% |
折舊 |
|
|
93 |
|
|
|
82 |
|
|
|
79 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
4 |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
33 |
|
|
|
34 |
|
|
|
32 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
6 |
% |
費用和支出共計 |
|
|
1,373 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
|
0 |
% |
營業收入 |
|
|
187 |
|
|
|
183 |
|
|
|
124 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
48 |
% |
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(42 |
)% |
|
|
(20 |
)% |
利息收入 |
|
|
17 |
|
|
|
7 |
|
|
|
1 |
|
|
|
143 |
% |
|
|
600 |
% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40 |
)% |
|
N.M. |
|
|
其他收入(費用)共計,淨額 |
|
|
7 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
N.M. |
|
|
|
(29 |
)% |
|
所得税前收入 |
|
|
194 |
|
|
|
173 |
|
|
|
110 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
57 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
|
(129 |
) |
|
|
13 |
% |
|
|
(53 |
)% |
淨收入(損失) |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
113 |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
|
12 |
% |
|
N.M. |
|
|
普通股股東每股收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.91 |
|
|
$ |
0.82 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
|
11 |
% |
|
N.M. |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.89 |
|
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
|
10 |
% |
|
N.M. |
|
|
其他財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
438 |
|
|
$ |
422 |
|
|
$ |
331 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
N.M.=無意義 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)詳見下文關於“調整後的EBITDA”的討論。 |
|
39
收入和部門信息
|
|
截至12月31日 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019與2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
|
|||||
按分段開列的收入: |
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
酒店、媒體和平臺 |
|
$ |
939 |
|
|
$ |
1,001 |
|
|
$ |
1,022 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
體驗與就餐 |
|
|
456 |
|
|
|
372 |
|
|
|
264 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
41 |
% |
其他(1) |
|
|
165 |
|
|
|
242 |
|
|
|
270 |
|
|
|
(32 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
總收入 |
|
$ |
1,560 |
|
|
$ |
1,615 |
|
|
$ |
1,556 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
4 |
% |
按分段分列的調整後的EBITDA: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店、媒體和平臺 |
|
$ |
378 |
|
|
$ |
329 |
|
|
$ |
267 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
23 |
% |
體驗與就餐 |
|
|
5 |
|
|
|
48 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(90 |
)% |
|
|
109 |
% |
其他(1) |
|
|
55 |
|
|
|
45 |
|
|
|
41 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
10 |
% |
調整後的EBITDA共計 |
|
$ |
438 |
|
|
$ |
422 |
|
|
$ |
331 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
27 |
% |
按分段調整的EBITDA差額(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店、媒體和平臺 |
|
|
40 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
體驗與就餐 |
|
|
1 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(1) |
|
|
33 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
N.M.=無意義
|
(1) |
其他包括我們的租金、航班/郵輪/汽車、SmarterTravel和TripAdvisor中國業務部門,並不構成一個可報告的部門。. |
|
(2) |
我們將“調整後的EBITDA按分段計算的差額”定義為“調整後的EBITDA按部門除以收入”。 |
酒店、媒體和平臺部分
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度酒店、媒體和平臺部分收入下降了6200萬美元,主要原因是我們的酒店元搜索拍賣收入下降。我們估計,在此期間,外幣的不利變化對收入產生了2%的負面影響。這一減少被酒店贊助的廣告收入增加所部分抵消。截至2018年12月31日,與2017年同期相比,酒店、媒體和平臺部分收入下降了2,100萬美元,主要原因是酒店元搜索拍賣收入下降,但部分抵消了酒店贊助廣告的增加。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在截至2019年12月31日的年度內分別比2018年同期增長了4900萬美元或40%,主要原因是與SEM和其他在線付費流量獲取渠道以及電視廣告相關的直銷和營銷費用減少,從而抵消了收入的減少。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在截至2018年12月31日的一年中分別比2017年同期增長了6200萬美元或33%,主要原因是我們通過在線營銷活動不斷優化和提高市場效率,從而減少了與SEM和其他在線付費流量收購成本相關的直接銷售和營銷費用。
我們的酒店、媒體和平臺部門有兩個收入來源,如下所述:(1)TripAdvisor品牌酒店,包括我們的酒店拍賣和B2B收入;(2)TripAdvisor品牌展示和平臺(在我們的討論中也稱為媒體廣告)。以下是我們酒店、媒體和平臺部門的收入來源的詳細討論:
40
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019年vs 2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
|
|||||
酒店、媒體和平臺: |
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
TripAdvisor-品牌酒店 |
|
$ |
779 |
|
|
$ |
848 |
|
|
$ |
866 |
|
|
|
(8 |
%) |
|
|
(2 |
%) |
TripAdvisor-品牌展示和平臺 |
|
|
160 |
|
|
|
153 |
|
|
|
156 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
(2 |
%) |
酒店、媒體和平臺收入共計 |
|
$ |
939 |
|
|
$ |
1,001 |
|
|
$ |
1,022 |
|
|
|
(6 |
%) |
|
|
(2 |
%) |
TripAdvisor-品牌酒店收入
TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店元搜索拍賣收入,以及較小程度上的酒店B2B收入,其中包括酒店贊助的廣告(使酒店能夠在TripAdvisor酒店頁面上提高知名度)產生的點擊收入,以及我們提供給旅遊合作伙伴的基於訂閲的廣告服務。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度中,我們酒店、媒體和平臺部分總收入的83%、85%和85%分別來自TripAdvisor品牌酒店的收入。
2019年與2018年
在截至2019年12月31日的一年中,TripAdvisor品牌酒店的收入比2018年同期下降了6,900萬美元,即8%。這一下降是由於影響我們酒店元搜索拍賣收入的因素,主要是通過我們的SEO營銷渠道產生的收入減少,我們認為搜索引擎(主要是谷歌)增加了他們自己的酒店產品在搜索結果中的重要性。TripAdvisor品牌酒店的收入也受到我們在SEM和其他在線付費流量購買支出方面的逐步優化的影響,而且在較小程度上,通過移動電話訪問的酒店購物者比例上升的總體趨勢是,其貨幣化率遠低於通過桌面或平板電腦訪問的酒店購物者。TripAdvisor品牌酒店的下降在一定程度上被我們酒店贊助的廣告收入的增長所抵消。參見“附註4:收入確認“在本年度報告第8項的合併財務報表附註中,表格10-K討論我們的酒店元搜索拍賣是如何運作的。
2018年與2017年
截至2018年12月31日的一年中,TripAdvisor品牌酒店的收入比2017年同期下降了1,800萬美元,即2%。這一下降主要是由於影響我們酒店元搜索拍賣收入的因素,包括2017年下半年在酒店元搜索拍賣中出價較低的cpc的旅遊合作伙伴,這在2018年上半年造成了難以進行的同比比較。收入的減少還可以歸因於我們的直接營銷支出大幅減少,這是我們在SEM和其他在線付費流量獲取支出方面逐步優化的一部分,也是由於我們減少了直接營銷支出,以及更高比例的酒店購物者訪問TripAdvisor品牌網站和手機應用程序。TripAdvisor品牌酒店收入的下降在一定程度上被我們酒店贊助的廣告收入的增長所抵消,廣告收入和產品改進的重點是提高交通質量。
TripAdvisor-品牌展示和平臺收入
截至2018年12月31日和2017年12月31日,在酒店、媒體和平臺部分總收入中,17%、15%和15%分別來自TripAdvisor--品牌展示和平臺收入。截至2019年12月31日的一年裏,TripAdvisor品牌展示和平臺營收同比增長700萬美元,增幅為5%,主要原因是價格上漲,在較小程度上,2019年晚些時候推出了新舉措。截至2018年12月31日的一年中,TripAdvisor品牌顯示器和平臺營收同比下降300萬美元(2%),主要原因是手機訪問我們網站的流量比例呈上升趨勢,而屏幕尺寸較小,給人留下的印象機會較小。
41
體驗與用餐
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我們的經驗與餐飲部分收入分別佔我們綜合收入的29%、23%和17%。與2018年同期相比,截至2019年12月31日的一年裏,體驗與餐飲業的收入增長了8,400萬美元,即23%,主要原因是體驗和餐飲預訂的增長,包括預訂量和TripAdvisor網站收入的增加,部分抵消了外匯的不利變化,我們估計,外匯的不利變化對體驗和餐飲收入產生了4%的負面影響。與2017年同期相比,2018年12月31日終了的一年裏,體驗與餐飲業的收入增長了1.08億美元,即41%,主要原因是體驗和餐館預訂量的增長,包括預訂量的增加和TripAdvisor網站的收入增長。
與2018年和2017年同期相比,2019和2018年12月31日終了的幾年收入增長主要是由我們平臺上的消費者需求增長、移動預訂和可預訂供應的增長推動的,因為我們為消費者提供了更多的選擇旅行體驗,我們認為這得到了消費者和供應商平臺改進和擴展的支持。截至2019和2018年12月31日的餐飲收入增長分別與2018年和2017年同期相比,主要是由以下方面的增長推動的:就餐人數增長、餐廳可預訂供應、移動預訂、餐飲贊助的安置收入和訂閲服務收入。同時,在較小的程度上,增加的收入與我們2019年的收購有關。
調整後的EBITDA減少了4300萬美元,減少了90%。截至2019年12月31日的年度與2018年同期相比主要是由於推動產品和供應投資的人員成本增加,以及為長期增長計劃提供資金的營銷投資增加,如上文所述,收入的增加部分抵消了這一增長。期間,經調整的EBITDA增加了2500萬美元,即109%。2018年12月31日終了年度與2017年同期相比如上文所述,主要是由於收入增加,部分抵消了推動產品和供應投資的人員成本增加和為長期增長計劃提供資金的市場投資增加。
其他
在截至2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年同期,其他收入主要包括基於點擊的廣告和基於顯示的廣告收入,以及TripAdvisor上的航班、郵輪和汽車服務,以及非TripAdvisor品牌網站,如www.Smart terTravel.com、www.bookingbuddy.com、www.Cruisecritic.com和www.onetime.com,分別減少了7,700萬美元(32%)和2,800萬美元(10%)。這主要是因為在2018年年底之前,這些產品中的一些邊際和無利可圖的收入被取消,以及我們業務的其他領域的戰略資源重新分配,以及我們的租賃服務的持續競爭。
在截至2019年12月31日的一年中,與2018年同期相比,其他年度的調整後的EBITDA增加了1 000萬美元,即22%;與2017年同期相比,2018年12月31日終了的一年增加了400萬美元,即10%。這些增加主要是由於與營銷和業務調整有關的費用減少,主要由上文所述收入減少所抵消。
合併費用
收入成本
收入成本包括與創收直接相關或密切相關的費用,包括直接成本,如信用卡和其他預訂交易支付費用、數據中心成本、預付費旅遊門票相關費用、廣告服務費、航班搜索費和其他交易費用。此外,收入成本還包括人事和間接費用,包括工資、福利、股票薪酬和直接參與創收的某些客户支持人員的獎金。
42
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019年vs 2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
|
|||||
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
直接費用 |
|
$ |
71 |
|
|
$ |
67 |
|
|
$ |
53 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
26 |
% |
人員和間接費用 |
|
|
23 |
|
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
0 |
% |
總收入成本 |
|
$ |
94 |
|
|
$ |
86 |
|
|
$ |
72 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
19 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
6.0 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的一年中,收入成本與2018年同期相比增加了800萬美元,主要原因是信用卡支付和我們的經驗和餐飲業其他交易費用的直接成本增加,這是收入增長的結果,以及與我們的經驗和餐飲業增加人員數量有關的人事和間接費用,以支持業務增長,但其他信用卡交易費用的減少部分抵消了這一增加。
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括直接成本,包括來自SEM和其他在線交通獲取成本的交通生成成本、聯合成本和附屬項目佣金、社交媒體成本、品牌廣告(包括電視和其他離線廣告)、促銷和公共關係。此外,我們的銷售和營銷費用包括間接費用,如人事和間接費用,包括工資、佣金、福利、股票薪酬,以及銷售、銷售支持、客户支持和營銷員工的獎金。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019年vs 2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
|
|||||
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
直接費用 |
|
$ |
433 |
|
|
$ |
553 |
|
|
$ |
639 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
|
(13 |
%) |
人員和間接費用 |
|
|
239 |
|
|
|
225 |
|
|
|
210 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
銷售和營銷總額 |
|
$ |
672 |
|
|
$ |
778 |
|
|
$ |
849 |
|
|
|
(14 |
%) |
|
|
(8 |
%) |
佔收入的百分比 |
|
|
43.1 |
% |
|
|
48.2 |
% |
|
|
54.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,在截至2019年12月31日的一年中,直接銷售和營銷成本減少了1.2億美元,主要原因是SEM和其他在線流量獲取成本總體下降,以及在我們的酒店、媒體和平臺部分以及其他方面的推動下,電視廣告成本降低,部分被我們的經驗和餐飲業類似營銷支出的增加所抵消。
與2018年同期相比,在截至2019年12月31日的一年中,人事和間接費用增加了1 400萬美元,主要是由於我們的經驗和餐飲部門增加了人員和間接費用,以支持業務增長,但由於戰略人員在整個業務中的重新分配,人事和間接費用的減少部分抵消了這一增長。
技術和內容
技術和內容費用主要包括人員和管理費用,包括工資和福利、基於股票的補償費用以及從事我們網站和移動應用程序的設計、開發、測試、內容支持和維護的受薪僱員和承包商的獎金。其他費用包括許可證、維護費用、計算機用品、電信費用、內容翻譯和本地化費用以及諮詢費用。
43
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019年vs 2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
|
|||||
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
人員和間接費用 |
|
$ |
261 |
|
|
$ |
246 |
|
|
$ |
219 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
12 |
% |
其他 |
|
|
33 |
|
|
|
29 |
|
|
|
24 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
21 |
% |
總技術和內容 |
|
$ |
294 |
|
|
$ |
275 |
|
|
$ |
243 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
13 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
17.0 |
% |
|
|
15.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的一年中,技術和內容成本比2018年同期增加了1900萬美元。與2018年同期相比,在截至2019年12月31日的一年中,人事和間接費用增加了1 500萬美元,主要原因是我們的經驗和餐飲部門增加了人員數量,以支持業務增長,但由於整個業務的戰略人員重新分配,其他部門的人員和間接費用減少,部分抵消了這一增加額。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括人事和相關的間接費用,包括從事領導、財務、法律和人力資源的人員,以及這些人員的基於庫存的補償費用。一般和行政費用還包括專業服務費和其他費用,包括審計、法律、税收和會計,以及其他費用,包括壞賬費用、非所得税,如銷售、使用和其他非收入相關税。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019年vs 2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
|
|||||
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
人員和間接費用 |
|
$ |
135 |
|
|
$ |
129 |
|
|
$ |
116 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
11 |
% |
專業服務費和其他 |
|
|
52 |
|
|
|
48 |
|
|
|
41 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
17 |
% |
一般和行政共計 |
|
$ |
187 |
|
|
$ |
177 |
|
|
$ |
157 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
13 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
12.0 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用增加了1 000萬美元。與2018年同期相比,在截至2019年12月31日的一年中,人事和間接費用增加了600萬美元,主要原因是我們的經驗和餐飲部門增加了人員數量,以支持業務增長,並在較小程度上支持我們的酒店、媒體和平臺部門,但由於戰略人員在整個業務中的重新分配,人員和間接費用的減少部分抵消了這一增長。在2019年12月31日終了年度,與2018年同期相比,專業服務費和其他費用增加400萬美元,主要與2019年記錄的300萬美元法國數字服務税有關,此外,專業服務費用和購置相關費用增加500萬美元,被2019年法律準備金和結算減少500萬美元部分抵消。
44
折舊
折舊費用包括對計算機設備、租賃改良、傢俱、辦公設備和其他資產的折舊,以及與我們的融資租賃有關的資本化軟件和網站開發成本及使用權資產的攤銷。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
折舊 |
|
$ |
93 |
|
|
$ |
82 |
|
|
$ |
79 |
|
佔收入的百分比 |
|
|
6.0 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度的折舊費用增加了1 100萬美元,主要原因是在採用ASC 842時記錄的與我們總部租賃有關的ROU資產增量攤銷600萬美元,在較小程度上增加了與資本化軟件和網站開發成本有關的攤銷額。重大會計政策“在本年度報告第8項(表10-K)的合併財務報表附註中,以進一步瞭解我們採用ASC 842的情況。
利息費用
利息費用主要包括髮生的利息、承付費用和與我們2015年信貸安排有關的債務發行費用攤銷、中國信貸設施以及融資租賃利息。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
利息費用 |
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(12 |
) |
|
$ |
(15 |
) |
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度利息支出減少500萬美元,主要原因是我們根據ASC 842租賃總部的融資成本較低,2019年期間我們的2015年信貸機制沒有未償借款。參見“注2:重大會計政策“在本年度報告第8項(表10-K)的合併財務報表附註中,請提供關於我們採用ASC 842的補充資料。
利息收入
利息收入主要包括從我們的貨幣市場基金和有價證券中賺取的利息,包括攤還我們有價證券的折扣和溢價。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
利息收入 |
|
$ |
17 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
1 |
|
與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度的利息收入增加了1 000萬美元,主要原因是我們的貨幣市場基金和與2019年期間平均利率上升和平均投資基金增加有關的其他投資的利息收入有所增加。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要包括外匯淨損益、非營利性投資損益和其他非營業收入(費用)。
45
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
其他收入(費用),淨額 |
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
- |
|
在截至2019年12月31日的一年中,與2018年同期相比,其他收入(費用)淨減少200萬美元,主要原因是2019年匯率波動導致外匯交易損失減少,但其他非業務費用的淨增加部分抵消了這一損失。參見“注19:其他收入(費用),淨額“在本年度報告第8項關於表10-K的合併財務報表的説明中,以供進一步參考。
所得税準備金
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
所得税準備金 |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
129 |
|
有效税率 |
|
|
35.1 |
% |
|
|
34.7 |
% |
|
|
117.3 |
% |
2017年税法於2017年12月22日簽署成為法律,並導致美國企業所得税制度發生重大變化。這些變化包括聯邦法定利率從35%降至21%,取消或減少某些國內扣減額和信貸,以及對利息開支和行政補償可扣減的限制。2017年税法還將國際税收從世界範圍內的税制轉變為經修改的領土製度,幷包括了防止非美國收益的基本侵蝕措施,其效果是將我們外國子公司的某些收入作為全球無形低税率收入(“gilti”)接受美國的徵税。這些變化從2018年1月1日起生效。參見“注11:所得税“在項目8中我們合併財務報表的附註中,以進一步瞭解2017年税法對財務報表的影響。
我們的實際所得税税率高於美國聯邦法定税率,這主要是由於外國的估價津貼、未確認的税收優惠和不可扣減的股票補償。這部分被2017年税法和研究税收抵免的國際條款所抵消。
截至2019年12月31日的一年中,我們的實際所得税税率從2018年同期的34.7%提高到35.1%。2019年12月31日終了年度的實際税率與2018年同期相比發生了變化,主要原因是一筆所得税支出逆轉了為將基於股票的補償從公司間成本分擔安排中排除在外而獲得的1,500萬美元累積收益,部分抵消了對某些外國遞延税資產的估值免税額。參見“注11:所得税“在本年度報告第8項(表10-K)的合併財務報表附註中,請進一步瞭解這項1 500萬美元的調整和Altera公司(”Altera“)與國內税務局(IRS)的訴訟。
調整後的EBITDA
為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息,我們還披露了合併調整的EBITDA,這是一種非GAAP財務措施。“非公認會計原則財務計量”是指一家公司的歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的數字計量,其中不包括(或包括)包括在(或不包括在)公司財務報表中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量的金額。
調整後的EBITDA也是我們部門利潤的衡量標準,也是我們管理層和董事會用來理解和評估我們業務財務業績以及內部預算和預測的基礎和批准的關鍵指標。特別是,在計算調整後的EBITDA時排除某些費用,可以為期間間比較提供一種有用的衡量標準,並使管理層和投資者能夠更好地比較不同時期的財務結果,因為這些成本可能與正在進行的核心業務無關。
46
表演。因此,我們相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入(虧損)加:(1)所得税備抵;(2)其他收入(費用)淨額;(3)財產和設備的折舊,包括內部使用軟件的攤銷和網站開發;(4)無形資產的攤銷;(5)基於股票的補償和其他股票結算債務;(6)商譽、長壽資產和無形資產減值;(7)法律儲備和結算;(8)重組和其他相關的重組費用;(九)其他非經常性支出和收入。上述項目不包括在我們調整後的EBITDA計量中,因為這些項目是非現金性質的,或者是因為這些金額不是由以下因素驅動的。進行中核心業務成果並使與以往期間的比較沒有意義.
在2019年第四季度,我們修訂了經調整的EBITDA定義,將重組和其他相關重組成本排除在外,因為我們認為這些成本與我們業務正在進行的核心業務沒有直接聯繫。我們認為,除去這些金額,管理層和投資者能夠更好地比較不同時期的財務業績,因為這些成本可能與業務表現無關。對我們定義的這一修訂對調整後的EBITDA在2019年12月31日終了的年度之前的任何時期沒有產生重大影響;因此,沒有進行任何改敍以使前期與本期列報相一致。這一修訂對任何時期的GAAP合併結果都沒有影響。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為對根據GAAP報告的結果的分析的替代。由於這些限制,您應該考慮調整EBITDA和其他財務業績計量,包括淨收入和我們的其他GAAP結果。
其中一些限制是:
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• |
調整後的EBITDA沒有反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求; |
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• |
調整後的EBITDA沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求; |
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• |
調整後的EBITDA不反映利息支出,或支付利息或本金所需的現金(如果有的話); |
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• |
調整後的EBITDA不考慮基於股票的補償或其他股票結算義務的潛在稀釋影響; |
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• |
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產,經調整的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出要求所需的現金資本支出; |
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• |
調整後的EBITDA沒有反映某些與我們業務正在進行的核心業務無關的收入和支出,例如法律儲備和結算、重組。和其他相關的重組費用; |
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• |
經調整的EBITDA不反映可能意味着我們可用現金減少的納税情況;以及 |
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• |
其他公司,包括我們所在行業的公司,計算調整後的EBITDA可能與我們不同,這限制了其作為一種比較尺度的效用。 |
下表列出調整後的EBITDA與淨收入的對賬情況,這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量,用於所述期間:
47
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(以百萬計) |
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淨收入(損失) |
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$ |
126 |
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$ |
113 |
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$ |
(19 |
) |
加:所得税準備金 |
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68 |
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60 |
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129 |
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加:其他費用(收入),淨額 |
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(7 |
) |
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10 |
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14 |
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加:重組和其他相關重組費用 |
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1 |
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— |
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— |
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加:法律準備金和結算 |
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— |
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5 |
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— |
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加:基於股票的薪酬 |
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124 |
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118 |
|
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96 |
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加:無形資產攤銷 |
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33 |
|
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34 |
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32 |
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加:折舊 |
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93 |
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82 |
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79 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
438 |
|
|
$ |
422 |
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|
$ |
331 |
|
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是業務活動產生的現金流量,儘管流動性需求也可以通過在我們的信貸安排下提取資金來滿足。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別擁有3.19億美元和6.7億美元現金、現金等價物和短期可供出售的有價證券。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物約有1.51億美元由我們在美國以外的國際子公司持有,其中約50%位於英國.,我們的大部分國際現金都是以美元、歐元、以及英鎊、澳元和其他貨幣為單位,在較小的程度上也是以美元、歐元和其他貨幣計價的。截至2019年12月31日,我們有6.19億美元c。外國子公司的累計未分配利潤。由於2017年的税法,外國收入通常可以被遣返回美國,而無需繳納美國聯邦所得税。歷史上,我們一直表示打算無限期地再投資我們的外國子公司的累積未分配收益。為了迴應我們在2019年第四季度宣佈的特別現金紅利和其他戰略舉措而在美國增加的現金需求,我們決定不再考慮將這些外國收益中的5.01億美元無限期地再投資。在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了美國州所得税和外國預扣税負債的遞延税負債為100萬美元,而這些累積未分配的外國收益不是無限期再投資的。我們打算將1.18億美元的外國收益無限期地再投資於我們的非美國子公司.確定與這些收入有關的未確認遞延所得税負債數額是不可行的。參見“注11:所得税“在本年報第8項的合併財務報表附註(表格10-K)內,以供進一步參考。.
截至2019年12月31日,我們沒有未償還的借款,我們的2015年信貸貸款(如下所述)和我們的中國信貸貸款機制(BOA)提供的借款能力約為12億美元(定義如下)。有關我們的信貸安排的進一步討論,請參閲“注10:債務“在本年度報告第8項的合併財務報表附註中,表格10-K。
2015年信貸機制
2015年6月,我們與一批貸款人簽訂了為期五年的信貸協議,其中包括提供10億美元的無擔保循環信貸貸款(“2015年信貸安排”),並立即借款2.9億美元。2017年5月,對2015年信貸機制進行了修正,除其他外,(1)將可動用的循環貸款承諾總額從10億美元增加到12億美元;(2)將2015年信貸機制的到期日從2020年6月26日延長至2022年5月12日(“第一修正案”)。2015年信貸機制下的借款一般按公司選擇的利率支付利息,年利率等於(1)歐洲貨幣借款利率,或調整後的利博利率,利率根據公司的槓桿比率從1.25%至2.00%(“歐洲貨幣利差”)不等;或(Ii)可供選擇的基本利率(“ABR”)借款,這是(A)該日生效的最優惠利率;(B)該日生效的紐約聯儲銀行利率加上每年1.00%的1/2;及(C)經調整的利博利率(或Libo利率乘以法定準備金利率),利息期為1個月,另加1.00%;
48
根據公司的槓桿率,可適用的保證金範圍為0.25%至1.00%(“ABR差價”)。該公司可以從2015年信貸貸款機構借入美元、歐元和英鎊.
截至2019年12月31日,我們在2015年信貸機制下沒有未償還的借款和大約12億美元的借款能力。我們須就每個財政季循環信貸安排中每日未使用的部分,以及與發出信用證有關的額外費用,繳付每季度的承諾費,適用率為0.15%至0.30%。截至2019年12月31日,考慮到公司的槓桿比率,我們未使用的左輪手槍容量需繳納0.15%的承諾費。2015年信貸貸款機制包括1500萬美元的信用證借款能力和4000萬美元在同一天通知中提供的Swingline貸款。
在2018年12月31日終了的一年中,我們根據2015年信貸機制償還了所有未償借款,即約2.3億美元。這筆還款主要是在2018年12月31日終了的一年內一次性將3.25億美元的外國收入匯回美國。我們記錄了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的2015年信貸機制利息支出和承付費用總額分別為200萬美元、300萬美元和600萬美元,而我們的綜合業務報表的利息費用則分別為600萬美元。
2015年信貸機制載有一些契約,其中除其他外,限制了我們的能力:增加負債、創造留置權、進行銷售和租賃交易、參與合併或合併、出售或轉移資產、支付股息和分配、投資、貸款或預付款、預付某些次級債務、進行某些收購、與附屬公司進行某些交易、修訂管理某些次級債務的重要協議,以及改變我們的財政年度。2015年信貸安排還要求我們保持最高槓杆率,幷包含某些習慣上的肯定契約和違約事件,包括變更控制。如果發生違約事件,2015年信貸機制下的放款人將有權採取各種行動,包括加快2015年信貸機制下的所有欠款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們遵守了所有債務契約。
中國信貸機構
我們與美國銀行(“中國信貸機構-BOA”)簽訂了一項價值3000萬美元、為期一年的循環信貸貸款,目前正在接受定期審查,沒有具體的到期期限。這種信貸安排通常以中國人民銀行基準利率為基準利率,包括根據借款時的市場條件進行的某些調整。截至2019年12月31日和2018年12月31日,在這一信貸安排下沒有任何未償借款。
資本的重大使用
2017年1月25日,我們的董事會授權根據股票回購計劃回購我們的普通股,價值2.5億美元。在2017年12月31日終了的一年中,我們共回購了公司發行的普通股6,079,003股,總成本為2.5億美元,並完成了股票回購計劃。
2018年1月31日,我們的董事會授權根據股票回購計劃,追加回購我們普通股的價值高達2.5億美元的股份。該股份回購計劃沒有到期日,但董事會可以隨時中止或終止該計劃。在2018年12月31日終了的一年中,我們以1億美元的總成本回購了公司2,582,198股已發行的普通股,截至2018年12月31日,我們還有1.5億美元可用於根據該股票回購計劃回購我們的普通股。
在2019年11月1日,我們的董事會授權根據我們現有的股份回購計劃再回購1億美元的普通股,這使公司根據這一股份回購計劃可獲得的資金增加到2.5億美元。這種股票回購計劃沒有到期日,但董事會可以在任何時候中止或終止。在截至2019年12月31日的一年內,我們回購了公司普通股中的2,059,846股,總成本為60美元
49
截至2019年12月31日,我們擁有1.9億美元。殘存可根據此股票回購計劃回購我們普通股的股份。
在2019年11月1日,我們的董事會宣佈每股3.50美元的特別現金紅利,總計約4.88億美元。股利將於2019年12月4日支付給創紀錄的股東。我們為這一特別現金紅利提供資金的資金主要來自美國,在較小程度上來自一家外國子公司,任何相關的所得税影響都不是很大。
在2019年期間,我們支付了1.1億美元的現金,用於收購以下餐飲業務:(1)總部位於美國的領先在線內容管理和聯合平臺公司SinglePlatform;(2)Bookable,一家總部位於英國的在線餐廳預訂和預訂平臺公司;(3)Restorando,一家位於阿根廷的在線餐廳預訂和預訂平臺公司。
我們的業務經歷了季節性波動,這影響了我們與營運資本相關的年度現金流的時間安排。在我們的經驗業務和我們的租金免費上市模式,我們通常收到現金從旅客在預訂時,我們記錄這些金額,扣除佣金,在我們的綜合資產負債表上,作為延遲的商人應付款。我們支付供應商,或財產租賃業主和經驗提供者,在旅客使用後。因此,在向供應商付款之前,我們從旅行者那裏獲得現金,而這一運營週期對我們來説是現金的來源或用途。在今年上半年,租金和經驗預訂量通常超過已完成的住宿和參觀量,從而增加了與營運資本有關的現金流量,而在下半年,特別是在第三季度,這種模式發生逆轉,這些交易的現金流量通常為負數。雖然我們預計季節性波動的影響將繼續下去,但我們的業務結構或不利的經濟狀況進一步發生重大變化,可能會導致與歷史趨勢不同的未來季節性格局。此外,向客户提供的新的或不同的付款選擇可能會影響現金流動的時間。例如,我們在2019年9月引入了一個新的支付功能,允許我們的經驗客户可以選擇保留某些體驗活動,並將付款推遲到不遲於體驗日期前兩天的一個日期;因此,這一新的支付選項可能會影響我們未來現金流的時間安排。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,再加上業務活動產生的預期現金流量和從我們的信貸設施中借入的資金,將足以為我們至少在未來12個月內可預見的週轉資金需求、資本支出、現有的業務增長倡議、債務義務、租賃承諾和其他財務承諾提供資金。我們未來的資本需求可能還包括收購、股票回購、現金紅利和/或支持我們的業務戰略的其他支出的資本需求,並有可能減少我們的現金餘額和/或增加我們的債務。
我們的現金流量表中反映的業務、投資和籌資活動的現金流量彙總於下表:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(以百萬計) |
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(使用)提供的現金淨額: |
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經營活動 |
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$ |
424 |
|
|
$ |
405 |
|
|
$ |
238 |
|
投資活動 |
|
|
(176 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
6 |
|
籌資活動 |
|
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(580 |
) |
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(358 |
) |
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(200 |
) |
在截至2019年12月31日的一年中,我們的現金主要用於業務、融資活動(包括向普通股股東支付4.88億美元的特別現金紅利、根據我們現有的股票回購計劃以總計6 000萬美元的總成本回購我們的未償普通股,以及對我們的股本獎勵淨額結算的2 900萬美元扣繳税款),以及投資活動(包括業務收購和其他投資1.1億美元,資本支出8 300萬美元,以及用於購買有價證券的現金1.33億美元)。
50
等價物、業務提供的現金以及投資活動,其中包括銷售和有價證券到期日產生的1.5億美元。
截至2019年12月31日,運營活動提供的淨現金比2018年同期增加了1900萬美元,增幅為5%。業務活動提供的現金增加是由於影響現金流動的非現金項目增加了1 800萬美元,這主要是由於下列項目增加:折舊和庫存補償,淨收入增加1 300萬美元,所有這些都被流動資金流動減少1 200萬美元部分抵消,主要原因是客户收入以及供應商和商家付款的時間安排。
在2019年12月31日終了年度,用於投資活動的現金淨額與2018年同期相比增加了1.27億美元,原因是用於企業收購和其他投資的現金淨額增加了8 600萬美元,購買、銷售和有價證券到期日使用的淨現金增加了3 100萬美元,資本支出增加了2 200萬美元,但2018年12月31日終了年度其他投資活動減少了1 200萬美元,部分抵消了資本支出的增加,2018年12月31日的其他投資活動在2018年12月31日沒有再發生。
在2019年12月31日終了年度,用於融資活動的現金淨額與2018年同期相比增加了2.22億美元,主要原因是2019年向普通股股東支付了4.88億美元的特別現金紅利,但2018年期間我們的2015年信貸貸款淨償還額2.3億美元(2019年沒有再次出現)部分抵銷了這一數額,以及根據我們現有的股票回購方案購買普通股的現金淨額減少了4 000萬美元,而2018年12月31日終了的一年中,用於購買普通股股份的現金淨額減少了4 000萬美元。
下表彙總了截至2019年12月31日的實質性合同義務和商業承諾:
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按期間 |
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共計 |
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低於 1年 |
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1至3年 |
|
|
3至5年 |
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比 5年 |
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|||||
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(以百萬計) |
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|||||||||||||||||
融資租賃債務(1) |
|
$ |
106 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
57 |
|
業務租賃債務(2) |
|
|
92 |
|
|
|
23 |
|
|
|
42 |
|
|
|
21 |
|
|
|
6 |
|
2017年税法-過渡税收責任 |
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
15 |
|
2015年信貸機制的預期承付款額(3) |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
採購義務和其他(4) |
|
|
10 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
共計(5)(6) |
|
$ |
243 |
|
|
$ |
37 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
78 |
|
(1) |
估計值我們在馬薩諸塞州Needham的總部租賃的未來租金。參見“注2:重大會計政策“在本年度報告第8項關於表10-K的合併財務報表的説明中,供進一步參考。 |
(2) |
估計值未來的租金支付我們的經營租賃,主要是辦公空間,與不可取消的租賃條款。這些款額不包括不可撤銷分租的預期租金收入。。參見“注2:重大會計政策“在本年度報告第8項關於表10-K的合併財務報表的説明中,供進一步參考。 |
(3) |
預計承付費用的支付依據是2015年信貸機制每日未使用部分、簽發的信用證以及截至2019年12月31日的實際承付費用率;然而,這些變量今後可能會發生重大變化。 |
(4) |
主要與電信合同有關的固定和可確定的採購債務估計數,截至2024年12月的不同到期日。這些合同有不可取消的條款,或者只有在支付了重大罰款後才能被取消. |
(5) |
表中不包括1.67億美元的未確認的税收優惠,其中包括利息。截至2019年12月31日,利息被計入我們綜合資產負債表的其他長期負債中,我們無法對這些債務的金額和支付期限做出合理可靠的估計。我們預計,在今後12個月內,由於與税務當局解決了各種問題,未確認的税收福利的負債可減少至多1 200萬美元。參見“注11:所得税“在本年度報告第8項的合併財務報表附註中,表格10-K供進一步討論。 |
(6) |
表中不包括300萬美元未開出的備用信用證,主要與我們的財產租賃有關。 |
51
截至2019年12月31日,除上述項目外,我們並無任何表外安排,一如證券交易委員會頒佈的規例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定,這些安排對我們的財務狀況、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源均有或相當可能有當前或未來的影響。
辦公室租賃承諾
2013年6月,我們租賃了一棟新的公司總部大樓。根據總部租賃協議,房東在馬薩諸塞州的Needham建造了一座約280,000平方英尺的出租大樓,並將該房屋租給我們作為我們的公司總部,最初期限為15年零7個月,或至2030年12月。我們還可以選擇將總部租賃的期限延長兩次,每次為期五年。我們從2019年12月31日起將總部租賃作為融資租賃。
除了我們的總部租賃外,我們還以經營租賃的形式對我們的辦公空間承擔合同義務,我們在北美、歐洲、亞太地區和南美洲等城市的紐約、波士頓、倫敦、悉尼、巴塞羅那、布宜諾斯艾利斯和巴黎等城市總共租賃了大約505 000平方英尺的辦公空間,最近一次租約將於2027年6月到期。
參見“注2:重要會計政策,“在最近通過的會計公告,詳細討論ASC 842的會計影響,租賃公司於2019年1月1日通過的物業租約。
意外開支
在正常的業務過程中,我們參與管理和法律事務,包括因我們的業務而產生的威脅。這些問題可能涉及專利和知識產權(包括據稱侵犯第三方知識產權)、税收(包括增值税、消費税、暫時性佔用税和住宿税)、監管合規(包括競爭、消費者事務和數據隱私)、誹謗和其他索賠。我們定期審查所有重大未決事項的狀況,以評估任何潛在的財務風險。當(I)某項資產可能已受損或已招致負債;及(Ii)可以合理估計損失的款額時,我們會在綜合經營報表內記錄估計的虧損。我們在合併財務報表附註中披露了不符合這兩項條件的損失或意外情況,如果有合理的可能發生對合並財務報表具有重大意義的損失。我們的基礎應計的最好的信息,在當時,可以是高度主觀的。雖然偶爾會發生不利的決定或和解,但我們不認為任何這些事項的最後處理都會對我們的業務產生重大的不利影響。然而,這些問題的最終結果可能與我們的估計大不相同。最後,可能有一些我們目前不知道的待決或威脅對我們提出的要求或行動,其最終處置可能對我們產生重大的不利影響。
我們亦正接受國税局及其他國內外税務機關就所得税事宜所作的審核。我們已預留款項,以便可能調整我們的入息税規定,而這些税項可能是由這些税務當局審查或與這些税務當局談判達成的協議而產生的。雖然我們相信我們的税務預算是合理的,但審計的最終決定可能與我們的歷史所得税規定和應計項目大不相同。審計結果可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。
根據之前向Expedia提交的合併所得税申報表,我們目前正接受美國國税局2009、2010和短期2011納税年度的審計。我們正分別接受國税局對2011和2012-2016納税年度的短期審查,並接受美國國税局2013和2014納税年度的就業税審計,並對國家所得税申報表進行了多次審計。這些審計包括詢問收入和扣減的時間和數額,以及各税務管轄區之間的收入分配情況。這些
52
考試可能會導致對我們的税收進行擬議的或普通的課程調整。2009年之前的幾年裏,我們不再接受税務機關的税務審查。截至2019年12月31日,除了下文所述,我們對Expedia的2009、2010和2011年國税局審計,以及我們2012年和2013年獨立的IRS審計外,沒有任何實質性評估結果。
2017年1月和2019年4月,作為對Expedia的國税局審計的一部分,我們收到了國税局2009、2010和2011課税年度擬議調整通知。隨後,作為TripAdvisor獨立審計的一部分,我們在2019年9月收到了國税局2012和2013年納税年度擬議調整通知。這些建議的調整與與我們的外國子公司之間的某些轉讓定價安排有關,在審計結束時,如果國税局在考慮了主管當局減免和過渡税(不包括利息和罰款)之後,我們的全球所得税支出估計將增加3 500萬至4 000萬美元,我們將對此表示反對。我們不同意擬議的調整,我們打算通過適用的行政和必要的司法補救來捍衞我們的立場。我們的政策是,隨着事實和情況的變化,審查和更新税收儲備。根據我們對這些條例和現有判例法的解釋,我們認為,我們在與外國子公司轉讓定價問題上所採取的立場是可持續的。除了2009年至2013年交易增加税收的風險外,如果美國國税局尋求對隨後幾年的交易進行類似性質的轉讓定價調整,我們將承擔大量額外的税收責任。
經濟合作與發展組織(“經合組織”)一直在致力於基礎侵蝕和利潤轉移項目,並於2015年發佈了行動1報告,以應對數字化帶來的税務挑戰,自那時以來,經合組織/二十國集團包容性框架發佈了各種準則、政策説明和建議,如果通過這些準則、政策説明和建議,就可能導致對國際税收制度的全面改革,從而確定我們目前的税收義務。在經合組織/g20包容性框架推動達成共識的長期解決方案之際,幾個國家推出了單邊數字服務税舉措,徵收新型非所得税,包括按一定比例徵收的税收。2019年7月,法國簽署了一項3%的數字服務税,自2019年1月1日起追溯適用。我們在截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了300萬美元的一般數字服務税和行政開支;然而,我們繼續評估這項新法律的財政影響。我們還在監測其他美國州和我們做生意的國家,如意大利、西班牙和英國,它們已經頒佈或提議了類似的税收,這些税收將在2020年的某個時候適用或可能適用。我們將繼續監測事態發展,並確定這些舉措對全世界的財政影響。
由於2017年的税法,外國收入通常可以被遣返回美國,而無需繳納美國聯邦所得税。歷史上,我們一直表示打算無限期地再投資我們的外國子公司的累積未分配收益。為了迴應我們在2019年第四季度宣佈的特別現金紅利和其他戰略舉措而在美國增加的現金需求,我們決定不再考慮將這些外國收益中的5.01億美元無限期地再投資。在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了美國州所得税和外國預扣税負債的遞延税負債為100萬美元,而這些累積未分配的外國收益不是無限期再投資的。我們打算將1.18億美元的外國收益無限期地再投資於我們的非美國子公司.確定與這些收入有關的未確認遞延所得税負債數額是不可行的。
參見“注11:所得税“在本年度報告第8項(表10-K)的合併財務報表附註中,進一步瞭解2017年税法的影響、國税局和其他國內外税務當局當前審計可能發生的意外情況以及其他所得税和非所得税事項。
某些關係和關聯方交易
有關我們的關聯方交易的信息,請參見“注17:關聯方交易“在本年度報告第8項的合併財務報表附註中,表格10-K。
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關鍵會計政策和估計
我們根據公認會計原則編制我們的合併財務報表及其附註。編制合併財務報表和所附附註要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額以及截至合併財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告所述期間的收入和支出的估計和假設。管理部門根據歷史經驗作出估計,並在適用的情況下作出它認為在這種情況下是合理的其他假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與估計不同。
我們認為,有些關鍵的政策和估計要求管理層在編制綜合財務報表時運用重大的判斷和估計。我們認為,在以下情況下,會計估計是至關重要的:
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它要求我們作出假設,因為當時無法獲得信息,或者包括在我們作出估計時高度不確定的事項;和/或 |
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我們可以選擇的估計數或不同估計數的變化可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。 |
參見“注2:重大會計政策“在本年度報告第8項(表10-K)的合併財務報表附註中,概述我們已經通過或計劃通過的、已經或可能對我們的財務報表產生影響的重要會計政策和新的會計聲明。
關於我們的關鍵會計估計數的性質和理由的資料討論如下:
確認和收回商譽、確定的無形資產和其他長期資產
我們使用會計購置方法對被收購企業進行會計核算,該方法要求有形資產和可識別的無形資產所獲得和承擔的負債在購置之日按各自的公允價值入賬。超過所購有形和無形資產的估計公允價值的任何超額購買價格均分配給商譽。在確定所獲得資產和假定負債的公允價值時,管理層作出了重要的估計和假設,特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於從客户和供應商關係、從市場參與者的角度獲得的技術和商品名稱、使用壽命和貼現率方面的未來預期現金流量。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。評估工作由管理層或第三方評估專家酌情在管理層的監督下進行。
我們隨後評估未攤銷的商譽,以便在第四季度每年進行減值,如果事件和情況表明可能發生了損害,則評估的頻率更高。我們在報告單位一級測試商譽是否受損。商譽分配給報告單位,這些單位預計將從收購之日起受益於業務組合的協同作用。當我們的經營結構發生變化時,我們評估我們的報告單位,並在必要時使用相對公平的價值分配方法重新分配商譽。一旦將商譽分配給報告單位,它就不再保留對某一特定購置的識別,而成為整個報告單位的標識。因此,整個報告單位的公允價值可用來支持其商譽的可收回性。
公司可選擇定性地評估報告單位的公允價值是否低於其賬面價值的可能性。在評估減值商譽時,我們通常先進行定性評估,以確定報告單位的估計公允價值是否低於賬面金額的可能性(即可能性超過50%)。定期,我們可以選擇放棄最初的定性評估,直接進行定量分析,以幫助我們的年度評估。在評估減值商譽時,我們在某一年度對單個報告單位進行質量減值評估的決定受到若干因素的影響,包括但不限於報告單位商譽的大小、報告單位估計公允價值超過賬面價值的重要性。
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價值在上一次定量評估之日,在定量公允價值評估之間的時間間隔,從購置之日起建立更新的基線定量分析,以及其他業績和市場指標。在定性評估中,如果我們確定商譽的隱含公允價值低於其賬面價值的可能性並不大,則無需進一步檢驗。但是,如果我們確定商譽的隱含公允價值低於其賬面價值的可能性較大,那麼我們就進行定量評估,並將報告單位的估計公允價值與賬面價值進行比較。如果一個報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,商譽減值是用該報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量的;但是,確認的任何損失不能超過分配給該報告單位的商譽總額。
在定量商譽減值測試中,在確定報告單位的估計公允價值時,我們通常採用以下公認的估值方法:收益法(貼現現金流模型)和市場估值法,我們認為,這一方法彌補了在單獨基礎上使用這兩種模式的內在風險。折現現金流量模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量的現值來表示報告單位的公允價值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括:加權平均資本成本;報告單位的長期增長率和盈利能力;所得税税率和營運資本效應。市場估值方法是根據與類似業務和其他先例交易中的可比上市公司的比較得出企業的公允價值。我們在市場方法模式中的重要估計包括確定具有可比較業務因素的類似公司,例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報,並在估算報告單位的公允價值時評估可比收入和(或)收入倍數。評估工作由管理層或第三方評估專家酌情在管理層的監督下進行。我們認為,在減值測試中分配給我們的報告單位的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。然而,這些假設本身是不確定的,實際結果可能與這些估計數不同。使用不同的假設、估計或判斷可能引發對減值費用的需要,或實質性地增加或減少任何此類減值費用的數額。
在2019年第一季度,我們的報告部分的組成作了修訂,如“注1:組織和業務説明“在實施修訂後的部門報告結構之前,我們以前披露的酒店部門被認為是一個單一的報告單位。在報告部分發生變化後,我們的傳統酒店報告部門被分成四個獨立的報告單元:(1)酒店、媒體和平臺;(2)SmarterTravel;(3)航班、郵輪和汽車;(4)TripAdvisor中國公司,用於商譽損害測試。因此,在實施經修訂的部分報告結構之前,我們首先對以前的酒店報告單位進行了定性評估,並確定該報告單位的公允價值更有可能大於賬面價值,這與我們在2018年第四季度的結論一致。然後,我們對每一個新的報告單位進行了商譽減損測試,對報告部分的變化進行了評估。我們得出的結論是,估計的公允價值大大超過了這些報告單位的賬面價值。我們還進行了敏感性分析,例如用不同的比率計算資本加權平均成本和收益法的長期增長率以及市場方法中不同的收入/收入倍數來計算估計公允價值,而估計的公允價值仍然超過賬面價值。因此,2019年第一季度沒有發現這些變化造成的減值跡象。
在2019年第四季度公司年度商譽減值測試期間,對以下報告單位進行了定性評估:(1)酒店、媒體和平臺;(2)SmarterTravel;(3)航班、郵輪和汽車;(4)餐飲業;(5)經驗;同時對Rand TripAdvisor中國報告部門的商譽進行了定量評估。在2019財政年度,我們確定了我們所有報告單位的公允價值超過了其賬面價值。因此,在截至2019年12月31日的一年內,我們沒有確認任何減值費用。。作為我們對我們報告單位2019年商譽減損分析的定性評估的一部分,我們考慮的因素包括但不限於:(A)整體經濟和我們經營的具體市場的宏觀經濟狀況的變化,(B)我們獲得資本的能力,(C)在線旅遊業的變化,(D)競爭程度的變化,(E)評估報告單位目前和未來預測的財務結果,(F)將我們目前的財務業績與報告單位的歷史和預算結果進行比較,(G)超過公司市值超過其賬面價值的變化,包括2019年公司市場價格下降;(H)自報告單位最後一次定量分析以來估計、估值投入和/或假設的變化,(1)變化
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在監管環境中;(J)報告單位的戰略前景或組織結構和領導的變化;(K)其他相關因素,以及這些因素如何可能影響今後各期的具體業績。
我們還定期審查我們確定的無形資產和其他長期資產的賬面金額,包括財產和設備、網站和內部使用軟件,以確定當前的事件或情況是否表明這些賬面金額可能無法收回。需要進行減值評估的因素包括資產使用的程度或方式發生重大不利變化,法律因素或可能影響資產價值的商業環境發生重大不利變化,或資產可觀測市場價值顯著下降等。如果這些事實表明存在潛在的損害,我們評估資產組的可收回性,確定資產組的賬面價值是否超過預計的未貼現現金流量之和,預計該現金流量將因資產在集團主要資產的剩餘經濟壽命內的使用和最終處置而產生。如果可收回性測試表明資產組的賬面價值不可收回,我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值,這種方法通常包括按適當貼現率估算貼現現金流量。任何減值將以這類資產組的賬面價值超過公允價值的數額來衡量,並將列入綜合業務報表的營業收入。要估計資產組的公允價值,就必須作出相當大的管理判斷。因此,實際結果可能與這些估計數相差很大。在2019年12月31日我們的綜合資產負債表上,我們沒有發現任何情況需要對任何有記錄的、明確的無形資產或其他長期資產收取減值費用。
此外,我們還持有私人公司非有價證券的投資,這些證券的公允價值並不容易確定。我們的政策是衡量這些投資的成本減去減值(如果有的話),加上或減去可觀察到的價格變動。有序交易對於同一發行人相同或類似的投資,這種可觀察到的價格變化可能包括被投資方向新投資者發行股票證券的情況,從而創造了一個新的公允價值指標。我們每季度進行一次定性評估,考慮減值指標,以評估這些投資是否受到損害,並監測任何可觀察的價格變化。當存在減值指標時,我們準備對我們的股票投資的公允價值進行定量評估,其中可能包括使用需要判斷和使用估計數的市場和收入方法,包括貼現率、投資收入和成本,以及私營和公營公司現有的可比市場數據等。由於公司證券缺乏流動性市場,這些私營公司的估值本質上是複雜和不確定的。此外,這種投資具有內在的風險,因為這類公司通常處於發展的早期階段,可能沒有或有限的收入,可能無法或永遠不會盈利,可能無法獲得額外資金,或其技術、服務或產品可能無法成功開發或引入市場。
所得税
我們根據資產和負債法記錄所得税。遞延税資產和負債反映了我們對帳面和税務目的的資產和負債的賬面數和負債之間的臨時差額對未來税收後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的差異來確定遞延所得税。因此,我們根據制定的所得税税率,確定每個臨時差額的遞延税資產或負債,這些税率預計在我們實現基本收入和支出項目時生效。我們在評估未來變現遞延税項資產的可能性時,會考慮所有有關因素,包括我們最近按司法管轄區計算的盈利經驗、對未來應課税收入的預期、為報税目的而可供我們使用的結轉期,以及評估現有的税務規劃策略。我們可以設立估價免税額,以將遞延税資產減至我們認為更有可能實現的數額。在我們的綜合資產負債表上,我們將遞延税資產和負債歸類為非流動資產。由於我們的業務性質、所得税法的未來變化、税收分擔協議或實際和預期經營結果之間的差異而產生的內在複雜性,我們作出了某些判斷和估計。因此,實際所得税可能與這些估計數大不相同。
我們記錄債務,以解決我們在以前提交的納税申報表中採取的不確定的税收狀況,或我們希望在未來的納税申報表。所需負債的確定是基於對每項負債的分析。
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個別的税務情況,考慮到我們的税務狀況,基於技術上的優點,會否更有可能在審查後得以維持。對於那些我們認為更有可能維持税收優惠的職位,我們認識到,在與税務當局達成最終和解後,最大的税收優惠額可能超過50%。確認的金額與税收總額之間的差額記作負債。這些税收狀況的最終解決辦法可能大於或低於記錄的負債。
2017年12月22日,2017年税法簽署成為美國税法。該法案通過降低企業所得税税率和徵收過渡税等措施,顯著改變了美國税法。2017年税法永久性地將美國企業所得税税率從最高35%降至21%,自2018年1月1日起生效。2017年的税法還規定了2018年開始的未來改革。根據公認會計原則,所得税税率和法律變化的影響在新立法頒佈期間得到承認。
我們受到2017年税法的額外要求,該法案始於2018年12月31日終了的一年。這些規定包括對外國衍生無形收入(“FDII”)的扣減、GILTI、某些行政補償的限制以及其他非實質性的規定,我們選擇將GILTI作為一項期間費用來核算,因此在實際所得税税率計算中列入了GILTI的費用。我們2019年的實際所得税税率包括我們對這些新規定的估計,在截至2019年12月31日的年度內,我們的綜合業務報表記錄了300萬美元的淨税收優惠。隨着我們獲得更多的數據,以及隨着國税局發佈新的實施法律修改的指導方針,我們的估計可能會在未來的時期內被修正。.
參見“注11:所得税“在本年報第8項的合併財務報表附註(表格10-K)中,以進一步提供有關所得税的資料。
第7A項 |
市場風險的定量和定性披露 |
市場風險管理
市場風險是指股票價格、利率和外匯匯率的不利變動所造成的損失風險。我們面臨的市場風險主要是由於我們的國際業務,以及我們正在進行的投資和金融活動。損失風險可以從我們未來收益、現金流量、公允價值和財務狀況的不利變化的角度來評估。我們對市場風險的敞口一般包括我們的信貸設施、衍生工具、現金、現金等價物、有價證券、應收賬款、公司間應收賬款/應付賬款、應付賬款、遞延商業應付賬款和以外幣計值的其他交易。我們制定了管理市場風險的政策、程序和內部程序,並利用金融工具來管理和試圖減輕我們對這些風險的風險敞口。
利率
我們對利率變化的主要風險主要涉及我們的投資組合和在我們現有信貸設施下的借款(如果有的話)。
利率的變化會影響我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入以及這些證券的公允價值。我們通常將多餘的現金投資於主要的全球銀行、貨幣市場基金和有價證券的現金存款。我們的投資政策和策略側重於保護資本和支持我們的流動性需求。我們投資於評級很高的證券,我們的投資政策限制了任何一家發行人的信用敞口。我們的投資政策要求我們的投資是投資級,其主要目標是儘量減少本金損失的潛在風險。
為了對與我們的投資組合相關的利率風險進行有意義的評估,我們進行了敏感性分析,以確定利率變化將對我們當前投資組合的價值產生的影響,假設收益率曲線發生100個基點的平行移動。根據我們截至2018年12月31日的投資頭寸,假設所有到期日的利率都會上升100個基點。
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不會有結果埃德投資組合的公允價值大幅下降。此外,這些損失只有在我們在到期前出售投資時才能實現。截至2019年12月31日,我們的投資組合中沒有未清償的現金等價物或有價證券,我們現有的信貸機構也沒有未償還的借款。參見“附註7:金融工具與公允價值計量“和”注10: 債務” 在本年度報告第8項的合併財務報表附註中,請參閲表格10-K,以進一步瞭解我們的投資組合、其他金融工具和我們現有的信貸安排。
我們目前並沒有對衝我們的利率風險;然而,我們一直在評估利率市場,如果我們越來越容易受到利率波動的影響,如果這些波動很大,就會導致我們調整我們的融資策略。我們沒有經歷利率風險敞口的重大變化,也沒有經歷過2019、2018或2017年12月31日終了年份利率不利變化所帶來的任何重大財務影響。
外幣匯率
我們在某些國際市場開展業務,主要是在歐洲,包括英國,以及新加坡和澳大利亞等國家。因為我們在國際市場上經營,我們面臨着不同的經濟環境、政治舞臺、税收制度和可能影響外匯匯率的法規。
我們的一些子公司以美元以外的本國貨幣保持會計記錄。因此,外幣匯率的變化可能會影響到這些子公司的財務報表轉換成美元。因此,我們面臨外匯匯率不利變動的風險,因為我們的非美元業務的財務結果在合併後從當地貨幣或功能貨幣轉化為美元。如果美元對功能貨幣貶值,這些外幣計價餘額的換算將導致合併後淨資產、收入、運營費用、營業收入和淨收入的增加。同樣,如果美元兑功能貨幣走強,我們的淨資產、收入、運營費用、營業收入和淨收入將在合併後減少。從歷史上看,外匯兑換對我們業務的影響因季度而異,而且可能會繼續如此,可能會產生重大影響。為了對合並財務報表中的外幣匯率風險進行有意義的評估,我們進行了敏感性分析。假設外幣兑美元匯率下跌10%,或美元走強,將產生約3 800萬美元的未實現損失,原因是截至2019年12月31日,我們的淨資產減少,最初將記作我們綜合資產負債表上積累的其他綜合收入(損失)。
此外,以功能貨幣以外貨幣計值的交易的外幣匯率波動導致交易損益。我們在合併業務報表中確認了這些交易損益(主要是歐元貨幣交易),並在合併業務報表中分別記錄了截至2019和2018年12月31日年度的外匯損失300萬美元和600萬美元,以及2017年12月31日終了年度的100萬美元淨收益。未來的交易損益本質上是難以預測的,因為它們依賴於我們所交易的多種貨幣相對於美元和其他功能貨幣的波動,以及每一時期貨幣資產和負債的相對構成和麪值。
我們目前通過內部制定的政策和程序來管理我們的外匯風險敞口。在可行的範圍內,我們儘量減少我們的外幣風險敞口,方法是在流動資產和流動負債之間維持以類似外幣計算的自然對衝,以及使用衍生金融工具。我們使用外幣遠期外匯合約來管理某些短期外幣風險,以減低外幣匯率波動對以外幣計值的現金流量的影響。我們不使用金融工具作交易用途,亦不是任何槓桿衍生工具的參與者。我們的目標是隻對衝那些可以自信地確定和量化並可能對我們的現金或綜合業務報表產生重大影響的外幣風險敞口。我們的政策不允許投機衍生工具的利潤或執行衍生工具合同,但沒有潛在的風險敞口。
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到目前為止,我們的外幣遠期外匯合約主要是處理歐元與美元之間的外匯波動風險,我們已將我們迄今尚未根據公認會計原則指定為對衝工具的衍生工具入賬,作為資產或負債,並按公允價值進行套期保值。截至2019年12月31日,我們有一份未到期的遠期貨幣合約,名義價值總額為1,000萬美元。截至2018年12月31日,我們有兩份未到期的遠期貨幣合約,名義價值總計1,300萬美元。這些未到期的遠期貨幣合同未被指定為對衝工具,到期日不到90天。我們在綜合業務報表中確認了衍生產品合同的損益,並記錄了2019年12月31日終了年度的淨收益100萬美元,淨虧損300萬美元。截至2008年12月31日止的年度,和不重要2017年12月31日終了年度,分別在“其他收入(費用),淨額”中對我們的綜合業務報表進行調整。參見“附註7:金融工具與公允價值計量“在本年度報告第8項合併財務報表的附註中,表格10-K,以進一步詳細説明我們的衍生工具。
隨着我們在國際市場上業務的增加,我們對可能波動的外幣匯率波動的風險也在增加。外匯匯率變動對我們的經濟影響與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化,如果是實質性的,可能會導致我們調整我們的外幣風險策略。例如,英國退歐導致了貨幣匯率的大幅波動,特別是美元和英鎊之間的匯率波動。儘管英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國,但英國和歐盟將在截至2020年12月31日的過渡期內繼續努力制定退出歐盟的條款。英國退歐的不確定性持續不斷,可能會導致未來匯率的波動。由於英國退出歐盟的最後期限仍不確定,我們無法預測英國退歐將對我們的業務和運營結果產生何種影響。
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英特m 8. |
財務報表和補充數據 |
財務報表和補充數據索引: |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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截至12月31日、2019年、2018年和2011年12月31日終了年度業務綜合報表7 |
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截至12月31日、2019年、2018年和2011年12月31日終了年度綜合收入綜合報表7 |
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截至2019年12月31日和201年度合併資產負債表8 |
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截至12月31日2019 2018年和2017年股東權益變動合併報表 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
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合併財務報表附註 |
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獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
TripAdvisor公司:
關於合併財務報表的意見
我們對TripAdvisor公司的合併資產負債表進行了審計。以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附屬公司(公司)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益、股東權益變化和現金流量以及相關附註(合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發,我們在2020年2月19日的報告中表示 關於公司財務報告內部控制有效性的無保留意見。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,且:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見,在下文通報關鍵審計事項。
對審計證據大於收入的充分性的評價
如合併財務報表附註2和4所述,並在合併業務報表中披露,該公司2019年12月31日終了年度的收入為15.6億美元,其中7.79億美元與酒店有關,1.6億美元與展示和平臺有關,4.56億美元與體驗和餐飲有關,1.65億美元涉及其他收入類別。
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收入流和公司的流程和信息技術(IT)系統在每個收入流之間有所不同。
我們認為,對審計證據是否足以超過收入的評估是一項關鍵的審計事項。由於收入流的數量和在整個收入確認過程中使用的相關信息技術應用程序的數量,這一問題特別需要主觀審計師的判斷。需要主觀的審計師判斷來評估相關的收入數據是否在這些不同的IT應用程序中被捕獲和彙總。這一事項還包括確定將執行哪些程序的收入來源,並評估在每一收入流中獲得的證據的性質和程度,這兩項工作都包括具有專門技能和知識的信息技術專業人員的參與。
為處理這一重要審計事項而執行的主要程序包括:我們進行了風險評估程序,並應用審計判斷,以確定程序的性質和範圍將執行的收入。對於每個執行程序的收入流,我們:
-測試對公司收入過程的某些內部控制,包括公司對準確記錄金額的控制。
-就某些收入來源而言,通過選擇一個交易樣本來評估記錄的收入,並比較確認的與基本文件相符的數額,包括與客户簽訂合同的證據。
-對某些收入流,通過將當年收到的現金總額與確認的收入進行比較,包括評估評估投入的相關性和可靠性,來評估已入賬的收入。
我們聘用了具有專門技能和知識的信息技術專業人員,他們在以下方面提供了協助:
-測試公司在收入確認過程中所使用的某些資訊科技應用。
-測試在收入確認過程中使用的某些系統之間有關收入數據的轉移情況。
此外,我們還評估了審計證據對收入的總體充分性。
/s/畢馬威有限責任公司
自2014年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
2020年2月19日
62
TripAdvisor公司
綜合業務報表
(百萬美元,但每股數額除外)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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收入(附註4) |
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費用和開支: |
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收入成本(1)(2) |
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銷售和營銷(2) |
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技術和內容(2) |
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一般和行政(2) |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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費用和支出共計 |
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營業收入 |
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其他收入(費用): |
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利息費用 |
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( |
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利息收入 |
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其他收入(費用),淨額(注19) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用)共計,淨額 |
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( |
) |
所得税前收入 |
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所得税準備金(注11) |
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( |
) |
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) |
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) |
淨收入(損失) |
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) |
普通股股東每股收益(虧損)(注5): |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行加權平均普通股(注5): |
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基本 |
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稀釋 |
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(1) |
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所獲技術的攤銷 無形資產的自願攤銷 |
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中包括的網站開發費用攤銷 再折舊 |
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$ |
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(2) |
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成本-再分配成本-收入成本 |
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— |
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銷售和營銷 |
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技術和內容 |
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一般和行政 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
63
TripAdvisor公司
綜合收入報表
(以百萬計)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收入(損失) |
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( |
) |
其他綜合收入(損失),扣除税後: |
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外幣折算調整,扣除税額(1) |
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) |
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收入淨額中所列淨損失的重新分類調整數 |
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) |
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— |
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其他綜合收入(損失)共計,扣除税款 |
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綜合收入 |
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(1) |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
64
TripAdvisor公司
合併資產負債表
(以百萬計,但股份數目和每股數額除外)
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物(附註7) |
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短期可買賣證券(注7) |
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— |
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應收賬款和合同資產,扣除可疑賬户備抵後的美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備淨額(注8) |
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經營租賃使用權資產(注2) |
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— |
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無形資產淨額(注9) |
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商譽(注9) |
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遞延所得税淨額(注11) |
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非市場化投資(注7) |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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延遲支付的商户應付款項(注2) |
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遞延收入(附註4) |
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應計費用和其他流動負債(附註12) |
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流動負債總額 |
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遞延所得税淨額(注11) |
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其他長期負債(注13) |
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|
負債總額 |
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|
承付款和意外開支(附註14) |
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股東權益:(附註16) |
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優先股,$ |
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授權股份: |
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發行和發行的股票: |
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普通股,美元 |
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— |
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— |
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授權股份: |
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發行的股票: |
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已發行股票: |
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B類普通股,$ |
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— |
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|
— |
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授權股份: |
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發行和發行的股票: |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收入(損失) |
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) |
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) |
國庫券-普通股,按成本計算, |
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) |
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股東權益合計 |
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負債和股東權益共計 |
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$ |
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|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
65
TripAdvisor公司
股東權益變動綜合報表
(以百萬計,但股份數目和每股數額除外)
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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B類 |
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已付 |
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留用 |
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綜合 |
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普通股 |
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普通股 |
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資本 |
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收益 |
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收入(損失) |
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國庫券 |
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共計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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截至2016年12月31日結餘 |
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淨損失 |
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) |
其他綜合收入(損失) |
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|
發行與行使期權和歸屬RSU有關的普通股 |
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回購普通股(注16) |
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扣繳股權淨結算税 |
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股票補償(注6) |
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截至2017年12月31日的結餘 |
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淨收益 |
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採用新會計準則後的累積效應調整 |
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其他綜合收入(損失) |
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( |
) |
發行與行使期權和歸屬RSU有關的普通股 |
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回購普通股(注16) |
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( |
) |
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( |
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) |
扣繳股權淨結算税 |
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( |
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( |
) |
股票補償(注6) |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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淨收益 |
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採用新會計準則後的累積效應調整(注2) |
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其他綜合收入(損失),扣除税後 |
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( |
) |
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( |
) |
發行與行使期權和歸屬RSU有關的普通股 |
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— |
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回購普通股(注16) |
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( |
) |
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( |
) |
向普通股股東申報的現金紅利(申報價格為美元) |
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( |
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( |
) |
給予非歸屬限制性股票單位持有人的普通股股利等價物(注16) |
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扣繳股權淨結算税 |
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股票補償(注6) |
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截至2019年12月31日餘額 |
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— |
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) |
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|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
66
TripAdvisor公司
現金流量表
(以百萬計)
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截至12月31日的年度, |
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業務活動: |
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淨收入(損失) |
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將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數: |
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財產和設備折舊,包括內部用途攤銷 軟件與網站開發 |
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無形資產攤銷 |
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股票補償費用(注6) |
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遞延所得税費用(福利)和其他淨額 |
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經營資產和負債的變動,扣除收購和其他方面的影響 主要投資: |
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應收賬款和合同資產、預付費用和其他資產 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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遞延商户應付款項 |
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購置和其他投資,減去所購現金(注3) |
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購買有價證券 |
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出售有價證券 |
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有價證券到期日 |
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其他投資活動淨額 |
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投資活動(用於)提供的現金淨額 |
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籌資活動: |
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回購普通股(注16) |
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向股東支付普通股現金股利(注16) |
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2015年信貸機制的收益,扣除融資費用(注10) |
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對2015年信貸設施的付款(注10) |
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中國信貸機構的收益(注10) |
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向中國信貸機構付款(注10) |
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對2016年信貸設施的付款(注10) |
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融資租賃債務的支付(注2) |
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行使股票期權的收益 |
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股權淨結算中扣繳税款的支付 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流動信息: |
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以股票為基礎的薪酬以內部使用軟件和網站資本化 主要發展成本 |
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為非現金代價而獲得的權益法投資 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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TripAdvisor,公司
合併財務報表附註
附註1:組織和業務説明
我們指的是TripAdvisor公司。和我們的全資子公司,如“TripAdvisor”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”在合併財務報表的這些附註中。
2011年12月20日,Expedia Group,Inc.(“Expedia”)完成了TripAdvisor的分拆,成為一家獨立的公開交易的特拉華公司。我們把這筆交易稱為“分拆”。2011年12月21日,TripAdvisor的普通股開始以獨立上市公司的身份在納斯達克上市,交易代號為“TripAdvisor”。
2012年12月11日,自由互動公司購買了大約
2014年8月27日,我們的普通股和自由持有的B類普通股的全部實益所有權被自由TripAdvisor控股公司(LTRIP.)收購。與此同時,LTRIP的前母公司Free以股息的方式向其自由風險普通股的持有者分配了其在LTRIP中的全部股權。我們將這項交易稱為“自由分拆”。由於從2014年8月27日起自由分拆,LTRIP成為一家獨立的上市公司。
由於這些交易,截至2019年12月31日,LTRIP約為有權受益者。
業務説明
TripAdvisor是一家領先的在線旅遊公司,我們的使命是幫助世界各地的人們規劃、預訂和體驗完美的旅行。我們經營着一個全球旅遊平臺,通過豐富的內容、價格比較工具、在線預訂和目的地、住宿、旅行活動和體驗以及餐館等相關服務,將世界上最大的潛在旅行者與旅遊夥伴連接起來。.
在我們的旗艦品牌TripAdvisor下,我們於2000年在美國推出了www.tripAdvisor.com。自那以後,我們推出了TripAdvisor網站的本地化版本。
68
在2019年第一季度,a這是我們不斷回顧業務的一部分,我們評估了我們的業務,並重新調整了可報告的部門信息,這些信息是我們的首席經營決策者,或CODM,定期評估,以評估業績的經營決策的目的,包括評估和分配的資源。公司的CODM是我們的行政長官警官。經修訂的部分報告結構包括以下可報告的部分:(1)酒店、媒體和平臺;(2)體驗與就餐。有關我們的部分的進一步信息 這些部門內的主要收入流指“附註4:收入確認“和”注18:段與地理信息“在我們合併財務報表的附註中。所有前期部分披露信息已重新分類,以符合目前的報告結構,在此表10-K。這些改敍對我們的合併財務報表在任何時期都沒有影響。
季節性
消費者的出行支出遵循季節性的模式。相應地,旅遊夥伴的廣告投資,因此,我們的收入和利潤,也遵循季節性模式。在某一年的第二和第三季度,我們的財務表現往往是季節性最高的,包括消費需求的季節性高峯、旅店和租房以及旅行活動和經歷,而第一和第四季度則是季節性低點。業務組合的重大轉變或不利的經濟狀況可能會導致未來的季節性模式與歷史趨勢不同。.
附註2:重大會計政策
列報和合並的基礎
所附的合併財務報表包括TripAdvisor,我們的全資子公司和我們控制的實體,或者我們有可變的權益,是預期現金利潤或虧損的主要受益人。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。此外,某些上期數額已重新分類,以便與本期列報方式進行比較。所附合並財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。我們認為,我們的合併財務報表所依據的假設是合理的。然而,這些合併財務報表沒有列出我們未來的財務狀況、我們未來業務的結果和現金流量。
會計估計
我們在根據公認會計原則編制合併財務報表時使用估計數和假設。截至合併財務報表之日,我們的估計和假設影響到報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設也影響到所報告的任何時期的淨收入或損失數額。我們的實際財務結果可能與這些估計大不相同。我們的合併財務報表的重要估計數包括:(一)商譽、確定的無形資產和其他長期資產的確認和可收回性;(二)所得税的會計核算。參見“注11:所得税“進一步討論我們在合併財務報表中包含的重要所得税數額。
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收入確認
參見“附註4:收入確認“討論我們的收入確認政策和其他財務披露。
收入成本
收入成本包括與創收直接相關或密切相關的費用,包括直接成本,如信用卡和其他預訂交易支付費用、數據中心成本、預付費旅遊門票相關費用、廣告服務費、航班搜索費和其他交易費用。此外,收入成本還包括人事和間接費用,包括工資、福利、股票薪酬和直接參與創收的某些客户支持人員的獎金。
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括直接成本,包括來自SEM和其他在線交通獲取成本的交通生成成本、聯合成本和附屬項目佣金、社交媒體成本、品牌廣告(包括電視和其他離線廣告)、促銷和公共關係。此外,我們的銷售和營銷費用還包括間接費用,如人事費和間接費用,包括工資、佣金、福利、基於股票的薪酬以及銷售、銷售支助、客户支持和營銷人員的獎金。.
我們承擔廣告費用,包括來自SEM和其他在線交通費用、附屬節目佣金、展示廣告、社交媒體和其他在線和離線(主要是電視)廣告費用、促銷和公共關係的廣告費用,以推廣我們的品牌。我們在廣告發生期間支付與傳播廣告有關的費用。我們在廣告首次發生的期間支付與廣告相關的生產成本。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日,我們記錄的廣告費用為$
技術和內容
技術和內容費用主要包括人員和管理費用,包括工資和福利、基於股票的補償費用以及從事我們網站和移動應用程序的設計、開發、測試、內容支持和維護的受薪僱員和承包商的獎金。其他費用包括許可證、維護費用、計算機用品、電信費用、內容翻譯和本地化費用以及諮詢費用。.
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括人事和相關的間接費用,包括從事領導、財務、法律和人力資源的人員,以及這些人員的基於庫存的補償費用。一般費用和行政費用還包括專業服務費和其他費用,包括審計、法律、税務和會計,以及其他費用,包括壞賬費用、非所得税,如銷售、使用和其他與收入有關的税。.
股票補償
股票期權。我們所批出的所有股票期權的行使價格,均相等於批出當日普通股的市價。在這方面,在作出股票期權授標時,我們的做法是決定適用的批出日期,並訂明行使價格為批出當日普通股的收盤價。我們的股票期權一般有
70
在任何日期確認的補償費用數額,至少等於授予日公平價值中在該日歸屬的部分。.
股票期權的估計授予日公允價值是用Black-SolesMerton期權定價模型(“Black-Soles模型”)計算的。黑斯科爾斯模型包含了基於公允價值股票獎勵的假設,包括無風險回報率、預期波動率、預期期限和預期股利收益率。我們的無風險利率是基於目前發行的美國國債零息票利率,在發放時有效,其剩餘期限最接近股票期權的預期期限假設。我們的預期波動率是通過對我們自己的普通股的歷史波動和隱含波動進行同等加權來計算的。歷史波動率是通過對我們的普通股價格在相當於或近似於我們的股票期權授予期的一段時間內的實際每日價格觀察來確定的。隱含波動率是根據我們在普通股上積極交易的期權的觀察價格計算的波動率,剩餘期限超過6個月,市場價格接近股票期權授予的行使價格。我們使用歷史練習行為和預期的離職後數據來估計我們的預期期限。我們的預期股息率是
限制性股票單位RSU是授予員工的股票獎勵,授予股東作為獎勵背心的普通股股份的權利。RSU按公允價值計算,根據批出之日我們普通股的報價計算。我們將rsu的公允價值攤銷為在歸屬期內的基於股票的補償費用,這通常是在 在直線基礎上的必要服務期,在任何日期確認的補償費用數額至少等於授予日公平價值中在該日歸屬的部分。
基於表演的獎項。以業績為基礎的股票期權和RSU賦予特定的公司業績條件和一個必要的服務期限。在授予之日,以業績為基礎的獎勵的公允價值使用與我們基於服務的股票期權和上述RSU相同的方法計算。然後,我們評估個別業績指標是否可能實現。如果評估為可能,將在估計的執行期間記錄這些裁定的賠償費用。在每個報告所述期間,我們將重新評估實現這些目標的可能性和實現這些目標所需的業績週期。要估計是否會達到業績指標,以及實現這些目標所需的執行期間,就需要作出判斷。如果實際結果或最新估計數與我們目前的估計不同,則這些變化對本期和以往各期的累積影響將記錄在估計數中,或者估計數的變化將前瞻性地適用,這取決於這一變化是否影響要確認的總補償費用估計數,還是僅僅影響要確認補償費用的時期。發行股票的最終數量和確認的相關補償費用將基於最終業績指標與指定目標的比較。
市場導向型獎項。我們發佈基於市場的性能RSU,或基於市場的RSU(“MSU”),它的歸屬於特定水平的市場條件。我們的MSU的公允價值是在贈款之日使用蒙特卡羅模擬模型估計的。預期授予的市場業績單位的實際數目和預期授予的普通股的實際數目的可能性反映在授予日期公允價值中;因此,如果提供了必要的服務期,這些獎勵的補償費用將得到確認,而不會根據最終授予的實際獎勵數量進行調整。
公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件或最終由接受這些獎勵的僱員實現的價值,隨後發生的事件並不表明我們最初的公允價值估計是合理的。公司對沒收行為在發生期間進行核算,而不是估計預期的沒收額。
所得税
我們根據資產和負債法記錄所得税。遞延税資產和負債反映了我們對帳面和税務目的的資產和負債的賬面數和負債之間的臨時差額對未來税收後果的估計。我們根據會計上的差異來確定遞延所得税。
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財務報表與所得税申報之間的方法和時間安排。因此,我們根據制定的所得税税率,確定每個臨時差額的遞延税資產或負債,這些税率預計在我們實現基本收入和支出項目時生效。在評估未來可能變現我們的遞延税項資產時,我們會考慮所有有關因素,包括我們最近按司法管轄區計算的盈利經驗、對未來應課税收入的預期,以及我們可供報税之用的結轉期,以及評估現有的税務規劃策略。我們可以設立估價免税額,以將遞延税資產減至我們認為更有可能實現的數額。由於我們的業務性質、所得税法的未來變化、税收分擔協議或實際和預期經營結果之間的差異而產生的內在複雜性,我們作出了某些判斷和估計。因此,實際所得税可能與這些估計數大不相同。在我們的綜合資產負債表上,我們將遞延税資產和負債歸類為非流動資產。
我們記錄債務,以解決我們在以前提交的納税申報表中採取的不確定的税收狀況,或我們希望在未來的納税申報表。有關所需負債的釐定,是基於對個別税務情況的分析,並考慮到我們的税務狀況,根據技術上的優點,在審查後,是否更有可能維持下去。
現金及現金等價物
我們的現金包括全球金融機構持有的現金存款。我們的現金等價物包括流動性極強的投資,包括貨幣市場基金和有價證券,到期日為
在所有提交的期間內,我們的限制性現金(主要由擠佔式證券存款組成)不是實質性的,而是包括在我們綜合資產負債表上的其他長期資產中。
有價證券
我們根據每種票據的基本合約到期日,以及我們是否和何時打算在某一證券到期日之前出售某一證券,將我們的有價證券分為短期或長期債券。到期日超過
我們的有價證券被歸類並作為可供出售的資產入賬,因此按公允價值記賬,未實現的損益扣除税收後,作為股東權益的一個組成部分在累積的其他綜合收益(損失)中報告。公允價值是為投資組合中的每一種證券確定的。我們在購買時確定我們的有價證券的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估指定。我們投資於評級很高的證券,我們的投資政策限制了任何一個發行人、行業集團和貨幣的信用敞口。該政策要求投資必須是投資級,其主要目標是儘量減少本金損失的潛在風險,並提供足夠的流動性,以滿足我們的業務和資本支出要求以及償還債務。出售有價證券的已實現損益是通過具體確定每種證券的成本基礎來確定的。我們可以在規定到期日之前出售我們的某些有價證券,原因包括但不限於對信用惡化、流動性和期限管理的預期。投資現金總額的加權平均到期日不得超過
我們不斷審查我們的可供出售的證券,以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。在評估一項非暫時性損害的投資時,我們會檢討一些因素,例如公允價值低於其成本基礎的時間及程度、財務狀況等。
72
發行人的條件及其任何改變,以及我們出售的意圖,或它是否更有可能被要求在收回投資的成本基礎之前出售投資。一旦確定公允價值的下降不是暫時的,就會記錄減值費用,並在投資中建立新的成本基礎。如果我們不打算出售證券,但很可能我們不會收取所有到期款項,那麼只有因信用風險引起的減值才會在收益中被確認,其餘的減值將在股東權益內累積的其他綜合損失中確認。
非上市股權投資
我們考慮了非市場化的股權投資,通過這些投資,我們行使了重大的影響力,但在股權法下對被投資方沒有控制權。根據這一方法,原先按成本入賬的投資將進行調整,以確認公司’s在投資淨收益或虧損中所佔份額,而不是作為股息或其他分配收到的份額。損失限於公司’對被投資人的投資、預付款和承付款。如果我們無法及時從被投資方獲得準確的財務信息,我們就會延遲記錄我們在這類股權投資中所佔的份額或虧損。
我們的非有價證券在權益法下沒有入賬,而且沒有一個容易確定的公允價值,這些證券是在計量備選方案下記帳的。根據計量備選辦法,賬面價值按成本計算,減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何減值。調整主要是根據交易日的市場方法確定的。我們將我們的非上市股權投資歸類為我們綜合資產負債表上的長期資產,因為這些投資沒有規定的合同到期日。
我們每季度進行一次定性評估,考慮減值指標,以評估這些投資是否受到損害。考慮的定性因素包括行業和市場狀況、財務業績、業務前景以及其他相關事件和因素。當存在減值指標時,我們準備對我們的股票投資的公允價值進行定量評估,其中可能包括使用需要判斷和使用估計數的市場和收入方法,包括貼現率、投資收入和成本,以及私營和公營公司現有的可比市場數據等。當我們的評估顯示存在減值時,我們會以公允價值來衡量我們的非有價證券。
由於公司證券缺乏流動性市場,這些私營公司的估值本質上是複雜和不確定的。此外,這種投資具有內在的風險,因為這類公司通常處於發展的早期階段,可能沒有或有限的收入,可能無法或永遠不會盈利,可能無法獲得額外資金,或其技術、服務或產品可能無法成功開發或引入市場。
應收賬款和可疑賬户備抵
應收賬款是在考慮權變成無條件的情況下確認的,並扣除可疑賬户備抵後入賬。我們按發票金額記錄應收賬款。我們的客户發票一般是到期的。
73
下表列出所列期間可疑賬户備抵的變動情況:
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(以百萬計) |
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可疑賬户備抵: |
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餘額,期初 |
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對收入的收費 |
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註銷,扣除回收和其他 3.主要調整數 |
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期末餘額 |
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衍生金融工具
在某些情況下,我們訂立外幣遠期外匯合約(“遠期合約”),是為了在實際可行的範圍內,減少我們可能受到外幣匯率波動對以外幣計值的現金流量的影響。我們將不符合套期會計作為資產或負債的衍生工具入賬,並按公允價值記賬,隨後對公允價值的任何調整記在我們的合併業務報表中的其他收入(費用)中。以某一附屬公司的功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日有效的即期匯率重新計量,其中包括在其他收入(費用)中報告的即期匯率變動對我們綜合業務報表的影響。因此,遠期合同的公允價值變動有助於減輕可歸因於外幣匯率變動的重估資產和負債價值的變化,但即期遠期差異的程度除外。這些差異預計不會很大,因為這些合同的短期性質,到目前為止,這些合同通常在合同開始時就有到期日。
財產和設備,包括網站和軟件開發費用
我們按成本記錄財產和設備,扣除累計折舊。我們資本化了在應用程序開發階段發生的與開發網站和內部使用軟件有關的某些成本,當項目很可能完成時,該軟件將按預期使用。資本化成本包括內部和外部成本,如果是直接的和遞增的,並被管理層認為是重大的。我們的費用與軟件和網站開發的計劃和實施後階段有關的費用,因為這些費用是發生的。維護和增強費用(包括實施後階段的費用)通常按發生的情況支出,除非這些費用涉及網站或軟件的大量升級和增強,從而增加功能,在這種情況下,費用被資本化。
我們使用直線法計算資產的估計使用壽命,即
租賃
我們租賃辦公空間在世界各地的一些國家,一般是根據不可取消的經營租賃協議。我們的總部租賃是我們最重要的辦公空間租賃,根據新的租賃會計準則(ASC 842)作為融資租賃入賬,租賃,該公司於2019年1月1日採用。這個
74
公司還簽訂了數據中心和某些設備租賃,如網絡設備和其他租賃,這些都不是我們合併財務報表的重要內容。
參考最近通過的會計公告下面一節, 就這一新指南對我國現行租賃和會計政策的影響進行詳細的會計討論。
業務合併
我們使用會計購置方法對被收購企業進行會計核算,該方法要求有形資產和可識別的無形資產所獲得和承擔的負債在購置之日按各自的公允價值入賬。超過所購有形和無形資產的估計公允價值的任何超額購買價格均分配給商譽。在確定所獲得資產和假定負債的公允價值時,管理層作出估計和假設,特別是對無形資產的估計和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計數可能包括但不限於從客户和供應商關係、從市場參與者的角度獲得的技術和商品名稱、使用壽命和貼現率的未來預期現金流量。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。評估工作由管理層或第三方評估專家酌情在管理層的監督下進行。在計量期間確定的對臨時數額的任何變動,其計算方式猶如會計已於購置之日完成一樣,在確定調整數額的報告所述期間的合併財務報表中予以確認。
商譽和無形資產
善意
我們評估未攤銷的商譽,在第四季度每年進行減值,或者更頻繁地評估,如果事件和情況表明可能發生了損害。我們在報告單位一級測試商譽是否受損。商譽分配給報告單位,這些單位預計將從收購之日起受益於業務組合的協同作用。當我們的經營結構發生變化時,我們評估我們的報告單位,並在必要時使用相對公平的價值分配方法重新分配商譽。一旦將商譽分配給報告單位,它就不再保留對某一特定購置的識別,而成為整個報告單位的標識。因此,整個報告單位的公允價值可用來支持其商譽的可收回性。
公司可選擇定性地評估報告單位的公允價值是否低於其賬面價值的可能性。在評估減值商譽時,我們通常首先進行定性評估,以確定它是否更有可能(即大於
在定量商譽減值測試中,在確定報告單位的估計公允價值時,我們通常採用以下公認的估值方法:收益法(貼現現金流模型)和市場估值法,我們認為這兩種方法都可以彌補單獨使用這兩種模式的內在風險。貼現現金流模型表示基於報告單位的公允價值。
75
我們期望報告單位今後產生的現金流量的現值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括:加權平均資本成本;報告單位的長期增長率和盈利能力;所得税税率和營運資本效應。市場估值方法是根據與類似業務和其他先例交易中的可比上市公司的比較得出企業的公允價值。我們在市場方法模式中的重要估計包括確定具有可比較業務因素的類似公司,例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報,並在估算報告單位的公允價值時評估可比收入和(或)收入倍數。評估工作由管理層或第三方評估專家酌情在管理層的監督下進行。我們認為,在減值測試中分配給我們的報告單位的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。然而,這些假設本身是不確定的,實際結果可能與這些估計數不同。使用不同的假設、估計或判斷可能引發對減值費用的需要,或實質性地增加或減少任何此類減值費用的數額。.
在2019年第一季度,我們的報告部分的組成作了修訂,如“注1:組織和業務説明“在實施修訂後的部門報告結構之前,我們以前披露的酒店部門被認為是一個單一的報告單位。在報告部分的變化之後,我們的傳統酒店報告部門被分成了幾個部分
在公司2019年第四季度的年度商譽減值測試期間,對以下報告單位進行了定性評估:(1)酒店、媒體和平臺;(2)SmarterTravel;(3)航班、郵輪和汽車;(4)餐飲業;(5)經驗;同時,對租賃和TripAdvisor中國報告部門的商譽進行了定量評估。在2019財政年度,我們確定了我們所有報告單位的公允價值超過了其賬面價值。因此,我們做到了
無形資產
具有可評估使用壽命的無形資產,或確定壽命的無形資產,按成本記賬,並在其估計使用壽命的基礎上按直線攤銷,並在某些觸發事件時對其進行減值審查。我們定期審查確定壽命的無形資產的剩餘估計使用壽命。如果我們減少了估計的使用壽命假設,剩餘的未攤銷餘額將被攤銷到訂正的估計使用壽命之上。
76
壽命無限期的無形資產不攤銷,並在第四季度每年進行減值測試,或在情況或情況變化表明賬面價值不可收回的情況下進行。 與商譽的定性評估類似,我們可以對定性因素進行評估,以確定無限期無形資產的隱含公允價值是否低於其賬面價值。如果我們確定無限期無形資產的隱含公允價值低於其賬面價值的可能性不大,則無需進一步檢驗。但是,如果我們確定無限期無形資產的隱含公允價值比其賬面價值更有可能小於其賬面價值,則我們將無限期資產的隱含公允價值與其賬面價值進行比較。如果個人無限期無形資產的賬面金額超過其隱含的公允價值,則將該個人資產減記相當於該超額數額的數額。對質量因素的評估是任選的,由我們自行決定。在任何時期,我們可以繞過對任何無限期無形資產的定性評估,在以後的任何時期恢復進行定性評估。我們採用寬減特許權使用費的方法,對無限期無形資產的公允價值進行定量測算.這種方法假定商號和商標具有價值,只要它們的所有者不必為從它們獲得的利益支付特許權使用費的義務。這種方法要求我們估計未來的收入,適當的特許權使用費和加權平均資本成本,h。當然,這些假設本身是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。使用不同的假設、估計或判斷可能引發對減值費用的需要,或實質性地增加或減少任何此類減值費用的數額。.
須按年評税減值的無限期無形資產的賬面價值為$。
長期資產減值
我們定期審查我們確定的無形資產和其他長期資產的賬面金額,包括財產和設備、網站和內部使用軟件,以確定當前的事件或情況是否表明這些賬面金額可能無法收回。需要進行減值評估的因素包括資產使用的程度或方式發生重大不利變化,法律因素或可能影響資產價值的商業環境發生重大不利變化,或資產可觀測市場價值顯著下降等。如果這些事實表明存在潛在的損害,我們評估資產組的可收回性,確定資產組的賬面價值是否超過預計的未貼現現金流量之和,預計該現金流量將因資產在集團主要資產的剩餘經濟壽命內的使用和最終處置而產生。如果可收回性測試表明資產組的賬面價值不可收回,我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值,這種方法通常包括按適當貼現率估算貼現現金流量。任何減值將以這類資產組的賬面價值超過公允價值的數額來衡量,並將列入綜合業務報表的營業收入。要估計資產組的公允價值,就必須作出相當大的管理判斷。因此,實際結果可能與這些估計數相差很大。在2019年12月31日我們的綜合資產負債表上,我們沒有發現任何情況需要對任何有記錄的、明確的無形資產或其他長期資產收取減值費用。
遞延應付款
根據我們的經驗和免費提供的租賃服務,我們通常在預訂時從旅行者那裏獲得現金,我們將這些金額,扣除佣金後,作為遞延的商業應付款記錄在我們的綜合資產負債表上。我們支付供應商,或度假租賃業主和第三方經驗提供商,分別後,旅客的使用。因此,在支付供應商和本公司營業費用之前,我們從旅行者那裏獲得現金。
77
循環代表週轉資金來源或使用現金給我們。我們的遞延應付款餘額是$
外幣折算與交易損益
我們的合併財務報表以美元列報。我們在美國以外的某些子公司使用相關的當地貨幣作為功能貨幣,而不是美元。因此,我們的外國子公司的資產和負債按適用報告日的即期匯率折算,綜合業務報表按適用期間的平均匯率折算。由此產生的未實現的累計折算調整作為我們綜合資產負債表上股東權益累積其他綜合收入(損失)的一個組成部分。
我們也有子公司以外幣以外的功能貨幣進行交易。以功能貨幣以外的貨幣計值的交易是根據發生這種交易時的匯率記錄的。隨後的匯率變動導致交易損益,反映在我們的合併業務報表中,即未實現(根據適用期間-期末匯率),或在結算時變現。因此,我們記錄了美元的外匯淨損失。
公允價值計量和披露
我們對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債實行公允價值核算。我們以公允價值衡量資產和負債,其依據是預期的退出價格,即在出售資產或為轉移負債而支付的數額(視情況而定)中,在我們將要交易的本金或最有利的市場中,市場參與者之間的有序交易。因此,公允價值可能基於市場參與者在計量日為資產或負債定價時使用的假設。關於公允價值計量的權威指南為在經常性或非經常性的基礎上衡量公允價值建立了一個一致的框架,在這種框架中,在估值技術中使用的投入被指定為一個等級級別。公認會計原則提供了用於衡量公允價值的以下各級投入:
一級-估值是基於活躍市場相同資產和負債的市場報價。
第2級-估值依據的是第1級所列報價以外的可觀測的投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。
第三級-估值是基於無法觀察的輸入,反映我們自己的假設,符合其他市場參與者合理可用的假設。這些估價需要重大的判斷。
某些風險和濃度
我們的業務受到某些風險和集中的影響,包括與我們與客户的關係相關的集中。在截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日為止的幾年裏,我們兩個最重要的旅行夥伴Expedia(及其子公司)和預訂(及其子公司)各佔了更多的份額。
金融工具,可能使我們集中信貸風險,主要包括現金和現金等價物,公司債務證券,遠期合同,和應收賬款。我們保留一些現金
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以及超過聯邦存款保險公司保險限額的金融機構的現金等價物餘額。我們的現金和現金等價物主要由與金融機構的銀行賬户餘額組成,主要以美元、歐元、英鎊和澳元以及貨幣市場基金為單位。我們投資於評級很高的公司債券,我們的投資政策限制了任何一個發行人、行業集團和貨幣的信用敞口。我們與公司債務證券有關的信用風險也因我們的投資政策所要求的相對較短的到期日而減輕。遠期合同是與信用等級高的各種國際金融機構進行的交易,迄今為止,這些機構的到期日通常少於
或有負債
我們定期審查所有重大未決事項的狀況,以評估任何潛在的財務風險。當(I)某項資產可能已受損或已招致負債,及(Ii)可以合理估計損失的數額時,我們會在綜合經營報表內記錄估計的虧損。我們在合併財務報表附註中披露了不符合這兩項條件的損失意外開支,如果有合理的可能發生對合並財務報表具有重大意義的損失。可能需要作出重大判斷,以確定發生負債的可能性以及這種責任是否可合理估計。我們的基礎應計是根據最好的信息,在當時,可以是高度主觀的。這些事項的最終結果可能與所附合並財務報表所列數額大不相同。
國庫券
我們回購的普通股按成本入賬,作為國庫券,導致股東權益在我們的綜合資產負債表中減少。我們可以重新發行這些國庫股票。當國有股重新發行時,我們使用平均成本法來確定重新發行股票的成本。如果發行價格高於成本,發行價格超過成本的部分被計入額外的已付資本。如果發行價格低於成本,則先從以往發行的國庫券股票增發的已付資本中的任何信貸餘額中扣除差額,剩餘餘額記作留存收益。
每股收益(“每股收益”)
參見“註釋5:每股收益“討論如何計算基本EPS和稀釋EPS。
新的會計公告尚未通過
2018年8月,FASB發佈了新的會計準則,要求雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循內部使用軟件指南,以確定將哪些實現成本作為資產或支出進行資本化。此新指南不影響對安排的託管組件成本的核算(即客户支付雲計算服務的服務成本)。公司使用內部開發的軟件和第三方軟件來經營其業務.本指南適用於財政年度和2019年12月15日以後的這些財政年度內的中期,允許儘早採用,包括在任何臨時期間採用。各實體可選擇追溯或前瞻性地將該指南適用於通過之日後發生的所有執行費用。我們將在不調整所提出的比較期的情況下,從2020年1月1日起通過這一新的指導方針。我們預計,通過這一新指南不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年6月,金融會計準則委員會發布了新的會計準則,以一種預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型,即以攤銷成本計量金融資產的信貸損失,其中包括應收賬款和可供出售的債務證券。對於按攤銷成本計量的金融資產,這一新指南要求一個實體:(1)在確認金融資產後估計其壽命預期信貸損失,並確定一項備抵,以列報預計將收取的淨額;(2)通過淨收入確認這一備抵和以後各期間備抵額的變動;
79
(3)在評估終身預期信用損失時,考慮到有關過去事件、當前情況和合理、可支持的預測的相關信息。對於可供出售的債務證券,這一新指南對現有的非臨時減值模式作了若干有針對性的修正,包括:(1)要求披露信貸損失備抵額;(2)允許在實體有出售意圖之前逆轉先前確認的信貸損失,這比出售證券或證券到期日更有可能超出要求;(3)將減值限制在攤銷成本法和公允價值之間的差額上;(4)不允許實體將公允價值低於攤銷成本的時間作為評估是否存在信用損失的一個因素。本指南適用於財政年度,也適用於2019年12月15日以後的這些財政年度內的過渡時期,並允許及早採用,包括2018年12月15日以後開始的財政年度內的臨時期間。各實體須在經修改的追溯基礎上採用這一新指南,並在收養期開始時對留存收益進行累積效應調整。 不調整所提出的比較期。我們將從2020年1月1日起採用這一新的指導方針。我們預計,通過這一新指南不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近通過 會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會發布了修訂租賃會計的新指南(“ASC 842”)。ASC 842要求租賃資產的實體承認代表其在租賃期間使用相關資產的權利的使用權(ROU)資產,以及與資產負債表上這些租約所產生的權利和義務相關的租賃負債。無論是融資租賃還是經營租賃,影響合併財務報表費用和現金流量的模式和列報方式的分類。此外,還需要進行新的披露,以實現使財務報表用户能夠更好地瞭解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。 WE於2019年1月1日採用了ASC 842,並選擇了修正的回顧性過渡方法,允許在採用期間進行累積效應調整。2019年1月1日以後開始的報告期財務結果列於ASC 842項下,而前期數額未作調整,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。該公司還更新了其會計政策反映新的指導方針和實施了租賃會計軟件,以支持其會計流程、財務報告和新的財務披露要求。
我們在採用ASC 842和更新會計政策時選出了下列過渡時期的實際權宜之計:1)“三人實用權宜之計”,使我們能夠在收養之日不重新評估下列事項:(A)任何過期或現有合同是否有租約;(B)任何過期或現有租約的租賃分類;以及(C)對現有租賃的初始直接費用的會計處理;2)“短期租約確認豁免”,允許實體放棄對租賃期限為12個月或更短的租約的ROU資產和租賃負債的確認,該豁免也不包括延長該實體合理肯定執行的租賃期限的選項;(3)按資產類別選擇作為一項會計政策,將租賃和非租賃部分合併為單一組成部分,隨後將合併後的單一組成部分作為租賃部分;4)對類似類型的租賃採用組合辦法,如果公司不合理地預期結果與對個別租賃適用新指南有很大不同。
ASC 842的採用對我們2019年12月31日終了年度的綜合業務報表和現金流量表都沒有重大影響。
80
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2018年12月31日結餘 |
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應付ASC 842的調整數 |
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2019年1月1日結餘 |
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(以百萬計) |
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資產: |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備,淨額(1) |
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經營租賃使用權資產(1) |
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遞延所得税淨額 |
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其他長期資產 |
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負債: |
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應計費用和其他流動負債(2) |
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其他長期負債(1) |
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留存收益(3) |
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(1) |
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(3) |
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在合同開始時,我們決定合同是租賃還是包含租約。我們將租賃定義為一項合同或合同的一部分,它傳遞了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(一種已確定的資產)的使用以換取考慮的權利。對已識別資產的使用的控制意味着我們既有權從資產的使用中獲得實質上的所有經濟利益,也有權直接使用該資產。
我們的租賃合同既包括租賃部分,也包括非租賃部分。我們分別核算租賃和非租賃組成部分的辦公空間租賃和某些其他租賃,如數據中心租賃。我們根據每個組件的相對獨立價格,將合同中的考慮因素分配給租賃和非租賃組件。我們根據其他出租人以獨立方式租賃類似資產的價格來確定租賃組件的獨立價格。我們根據其他供應商對類似資產的服務在獨立的基礎上收取的價格來確定非租賃部分的獨立價格。如果觀察到的獨立價格並不容易獲得,我們將根據其他可觀察到的信息來估算獨立價格。然而,對於某些類型的設備租賃,如網絡設備等,我們將租賃和非租賃組件作為一個單一的租賃組件。此外,對於某些具有類似特點的設備租賃,我們採用組合方法有效地核算經營租賃ROU資產和經營租賃負債,因此,我們不期望結果與對個別租約適用新指南有很大不同。
該公司使用其估計的增量借款利率作為貼現率來衡量我們的租賃付款的現值,因為我們的租約中隱含的利率通常不容易確定。鑑於我們目前並非以抵押貸款方式借款,我們的遞增借款利率估計接近該公司預期在類似期限和付款的條件下,以及在租賃資產所在的經濟環境下以擔保方式支付的利率。我們使用投資組合方法來確定具有類似特徵的租約的貼現率,或當公司合理地確信這樣做不會對適用單一貼現率的租約的會計產生重大影響時。
我們為根據租賃安排而產生的估計建築成本確定資產和負債,如果我們被認為是業主,只是為了會計目的,或者是在我們參與建築結構改進或在租賃開始之前承擔建築風險的情況下,我們才被認為是適合建造的租賃。當我們租用建置式租約下的設施時,我們會評估這些安排是否符合出售的資格。
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公認會計準則下的銷售-回租會計準則下的確認。如果我們繼續被視為業主,為會計目的,該設施被列為融資義務。
我們還為估計未來成本的現值確定資產和負債,以使我們租賃的某些設施恢復到資產退休義務的原始狀況。這些資產在租賃期間折舊為營業費用,記錄的負債與估計的恢復費用的未來價值相加,並列入我們綜合資產負債表上的其他長期負債中。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的資產退休債務不算重大。
經營租賃
我們的辦公空間租賃,不包括我們的總部租賃,是經營租賃,我們租賃的總額約為
根據本公司現有租約的剩餘租金現值,我們確認$
2019年1月1日以後開始的經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日期或出租人提供租賃資產可供使用的日期確認,其依據是使用公司估計的增量借款利率在租賃期限內支付的租約現值。與經營租賃有關的ROU資產包括初始租賃負債,然後根據任何預付或延遲支付的租金、未攤銷的初始直接費用和收到的租賃獎勵進行調整。經營租賃ROU資產的攤銷費用和經營租賃負債的利息增加額在我們的綜合業務報表中被確認為單一經營租賃成本,從而有效地確認了租賃期間的直線租金費用。經營租賃負債的賬面金額為:(1)如果租賃中隱含的利率不易確定,則按增量借款利率反映利息;(2)扣減以反映該期間的租賃付款。我們在調整中將經營租賃ROU資產攤銷和經營租賃負債的變化合並在一起,以便在我們的現金流量表中對營業活動提供的淨收入與淨現金進行調節。租賃獎勵被確認為在租賃期內直線減少租金費用。我們的某些經營租約包括延長租期至
融資租賃
2013年6月,我們簽訂了總部租約。根據總部租約,房東建造了一個大約
82
評估在建資產和建築融資義務,根據ASC 840下的“出售-回租”處理標準取消承認。我們的結論是,它不符合出售的規定-回租會計。因此,在2018年12月31日之前,總部租賃作為一項融資義務入賬,其中我們用有效利率法對建築資產在其估計使用年限內折舊,併產生與融資義務有關的利息費用。
當ASC 842於2019年1月1日通過後,我們取消了記錄在上述總部租賃中的以前的資產和負債,但淨資產$除外。
2019年1月1日以後開始的融資租賃ROU資產和融資租賃負債,在租賃開始之日或出租人可供使用的租賃資產之日確認,與經營租賃類似。融資租賃ROU資產一般在租賃期限內按直線攤銷,融資租賃負債的賬面金額(1)如果租賃中隱含的利率難以確定,則以增量借款利率反映利息;(2)減記以反映該期間的租賃付款。融資租賃ROU資產的攤銷費用和融資租賃負債的利息增加額分別記為折舊和利息費用,分別記錄在我們的綜合業務報表中。
我們沒有更新任何財務信息,也沒有提供新的指導方針所要求的兩年期財務信息披露。十二月三十一日2018年和2017年,或截至2018年12月31日。下文所列截至年度的披露情況十二月三十一日2018年和2017年,或截至2018年12月31日,根據ASC 840的披露要求。
租賃費用的組成部分如下所述期間:
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截至2019年12月31日止的年度 |
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(以百萬計) |
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經營租賃費用(1) |
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融資租賃成本 |
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資產使用權的無償攤銷(二) |
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(三)租賃負債的等額利息(三) |
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融資租賃費用總額 |
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分租收入(1) |
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租賃費用共計,淨額 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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與我們的租約有關的其他資料如下:
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截至2019年12月31日止的年度 |
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補充現金流動信息: |
(以百萬計) |
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為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
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經營租賃產生的現金流出 |
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融資租賃業務現金流出 |
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融資租賃現金流出的融資 |
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以租賃負債換取的使用權資產: |
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經營租賃(1) |
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融資租賃(2) |
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(1) |
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(2) |
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截至2019年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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% |
截至2019年12月31日止,不可撤銷租約的未來租金如下:
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截至12月31日的年度, |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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(以百萬計) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來租賃付款共計 |
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較少估算的利息 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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截至2019年12月31日的綜合資產負債表報告 |
經營租賃 |
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融資租賃 |
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(以百萬計) |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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截至2018年12月31日,我們總部租賃下的未來最低租賃承諾以及其他期限超過一年的辦公空間的不可取消經營租賃和合同分租收入如下:
年 |
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總部租賃(1) |
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其他經營租賃 |
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分租收入 |
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租賃承付款總額(扣除轉租收入) |
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(以百萬計) |
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2019 |
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$ |
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$ |
( |
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2020 |
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( |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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— |
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此後 |
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共計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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截至2019年12月31日,我們沒有任何額外的經營或融資租賃尚未開始,但為我們創造了重要的權利和義務。
附註3:購置和其他投資
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏,我們收購了那些根據收購方式(GAAP)入賬的企業。我們有
2019年企業收購和其他投資
在截至2019年12月31日的一年內,我們完成了
購買價格總額已分配給所購資產和假定負債的公允價值。我們2019年收購的採購價格分配是初步的,可能會隨着更多信息的掌握而修訂,主要是與可賬面無形資產的估計價值有關,但無論如何,在購置日期後12個月之後不會進行修訂。資產公允價值的任何變動
85
所取得的或承擔的債務將導致相應的價格變動,在確定調整期間可分配到商譽的購買價格。
以下是初步撥款的概述,以百萬計:
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共計 |
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商譽(1) |
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$ |
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無形資產(2) |
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有形資產淨額(負債)(3) |
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( |
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購買價格考慮總額(4) |
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$ |
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(1) |
商譽$ |
(2) |
2019年購置的可識別的、確定的無形資產包括商品名稱美元。 |
(3) |
主要包括獲得的現金$ |
(4) |
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在截至2019年12月31日的一年內,我們還投資了美元。
2018年收購業務
在2018年12月31日終了的一年中,我們收購了
考慮購買價格$
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共計 |
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商譽(1) |
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$ |
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無形資產(2) |
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遞延税款負債淨額 |
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( |
) |
購買價格考慮總額(3) |
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$ |
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(1) |
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(2) |
2018年獲得的可識別的確定期限無形資產由供應商關係美元組成。 |
(3) |
|
86
附註4:收入確認
我們所有的收入都來自與客户的合同。當我們通過將承諾服務的控制權轉讓給客户,以反映我們期望得到的回報以換取這些服務的考慮時,我們就會確認收入。當我們在交易中充當代理人時,我們只承認我們的佣金收入。我們通過以下步驟確定收入確認:
|
(1) |
與客户確認合同或合同 |
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(2) |
確定合同中的履行義務 |
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(3) |
交易價格的確定 |
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(4) |
將交易價格分配給合同中的履行義務 |
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(5) |
確認收入時,或作為,我們履行一項履行義務。 |
在合同開始時,我們評估我們在與客户的合同中承諾的服務,併為每個承諾確定一個性能義務,將一個不同的服務(或服務束)轉移給客户。為了確定履行義務,我們考慮到合同中承諾的所有服務,無論這些服務是明確聲明的還是被習慣商業慣例所暗示的。我們提供了有關我們的主要收入來源的業績義務的定性信息,討論如下。2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度沒有分別確認與以往各期履行義務有關的重大收入。我們採用了一種實用的權宜之計,不披露未履行的、預期期限不到一年的履約義務的價值,也沒有任何在一年以上未履行履約義務的實質性問題。與我們剩餘或部分履行的性能義務相關的價值涉及到隨着時間的推移而得到滿足的訂閲服務或在某一時間點被確認但尚未實現的服務。我們的服務、發票和付款的時間安排將在下文更詳細地討論,不包括重要的融資部分。我們的客户發票一般是到期的。
如果我們期望與客户簽訂合同的收益超過一年,我們就會確認與客户簽訂合同的增量成本。雖然我們的大部分合同成本的攤銷期少於
確認收入可能需要適用與確定履行義務、履行義務何時履行以及其他方面有關的判斷。確定我們的性能義務不需要重大的判斷,因為我們通常不會在一個交易中向客户提供多個服務,而將控制權轉移到客户的點是很容易確定的。在我們確認收入隨時間推移的情況下,我們通常使用時間流逝的輸出方法在直線基礎上識別訂閲服務,或者基於對服務傳輸的忠實描述的其他輸出度量。當交易價格中包括取消的估計數時,我們的估計是基於歷史的。取消費率。我們的取消沒有重大調整。估計數和取消估計數不是實質性的。由政府當局評估的税收,無論是對特定創收交易的徵收還是與特定創收交易同時進行,由我們從客户處收取,都是按淨額報告的,換言之,不包括在合併財務報表中的收入,這與以往期間是一致的。以下是我們收入確認政策的適用情況和我們主要活動的説明,按部門分列,我們從中產生收入。
87
酒店、媒體和平臺部分
TripAdvisor-品牌酒店收入。我們最大的酒店、媒體和平臺部分收入來自TripAdvisor品牌網站上基於點擊的廣告,該網站主要由與我們的旅遊合作伙伴網站相關的預訂鏈接組成。我們的點擊旅遊合作伙伴主要是在線旅行社和酒店類別的直接供應商.以點擊為基礎的廣告通常以每次點擊或“cpc”為基礎進行定價,由旅行夥伴支付的費用由點擊鏈接的旅客人數乘以每次特定點擊的cpc費率決定。CPC價格是在一個動態的、競爭性的拍賣過程中確定的,也被稱為我們的酒店元搜索拍賣,我們的旅行夥伴CPC在我們的網站上提交價格和可用性出價。當CPC出價被提交時,合作伙伴同意在旅行者每次點擊該夥伴網站的鏈接時向我們支付投標金額。投標可以定期提交--就像每天提交的一樣--以財產為基礎。當點擊發生時,我們記錄以點擊為基礎的廣告收入,當我們的表現義務在那個時候履行時,旅行者的線索被髮送到旅行夥伴的網站。點擊為基礎的收入通常是向我們的旅行夥伴,每月的基礎上,與服務的時間一致。
此外,我們還為酒店合作伙伴、B&B&B和其他特色住宿物業的所有者提供基於訂閲的廣告。我們的工作職責通常是使用户能夠在我們的網站上為他們的業務做廣告,以及管理和推廣他們的網站URL、電子郵件地址、電話號碼、特別優惠和與他們的業務相關的其他信息。以訂閲為基礎的廣告服務主要以一年或一年以下的固定費用出售,在訂閲服務期間,收入以直線方式確認,因為在整個合同期間平均支出。以訂閲為基礎的廣告服務一般在服務開始時收費。當收到預付款時,我們確認遞延收入是指超過確認的收入的預付款項,直到履行義務得到履行。
我們也為旅遊夥伴提供機會,通過酒店贊助的廣告和推廣他們的業務在我們的網站上。這項服務通常是按CPC定價的,由旅行夥伴支付的費用由點擊贊助鏈接的旅客人數乘以每次特定點擊的CPC費率決定。我們的旅行夥伴支付的住宿費用是根據預先確定的合同費率計算的。當點擊發生時,我們記錄這個基於點擊的廣告收入,當我們的表演義務在那個時候履行時,旅行者的線索被髮送給旅行夥伴。酒店贊助的安置收入一般按月向我們的旅行夥伴收取,與服務的時間一致。
在較小程度上,我們通過酒店即時預訂功能創造交易收入,使酒店購物者能夠直接與旅行夥伴預訂,後者是交易記錄的商家,而無需離開我們的網站。我們從我們的旅行夥伴獲得的佣金,每個旅客完成酒店預訂在我們的網站上根據預先確定的佣金率。我們酒店的即時預訂收入包括(i) 所有即時預訂酒店訂票可收取佣金的安排;及(2)安排,佣金只有在每位旅客因預訂而停留結束後才能收費。旅遊夥伴為旅客提供服務,我們作為ASC 606的代理。我們在這兩種安排中的表現義務在預訂時已經完成,並且我們在預訂時獲得的佣金是確認的,因為我們沒有售後服務的義務。以旅客入住為條件的佣金所確認的收入數額,需要使用歷史取消率來估計取消的影響。合同資產在預訂時確認為可在入住時收費的佣金。
TripAdvisor-品牌展示和平臺收入。我們提供旅遊合作伙伴的能力,以推廣他們的品牌,通過展示為基礎的廣告在我們的網站上,我們的所有部門和業務單位。我們以展示為基礎的廣告客户主要是酒店、航空公司和郵輪的直接供應商,以及目的地營銷機構。我們還向ota和其他與旅遊相關的業務以及非旅遊類別的廣告商銷售基於顯示的廣告。以展示為基礎的廣告主要是以每千種印象,或CPM為基礎的成本銷售的。在我們以展示為基礎的廣告安排中,我們的表現義務是在我們的網站上展示一些廣告印象,並且我們確認當它們交付時的收入。服務一般每月收費。我們運用實用的權宜之計來衡量完成的進度,因為我們有權直接向客户開具發票。
88
與我們迄今為止的業績對客户的價值相對應,這一價值是根據交付的印象來衡量的。
體驗與用餐
我們提供信息和服務,使消費者可以通過Viator,我們的專業體驗,以及我們的TripAdvisor網站和移動應用程序,研究和預訂流行旅遊目的地的活動和景點。我們還在聯盟合作伙伴網站上為消費者提供旅行活動和體驗預訂能力,包括一些世界頂級航空公司、酒店連鎖店以及在線和離線旅行社。我們與當地旅遊或旅遊活動/體驗經營者(“供應商”)合作,為消費者提供在世界各地流行目的地預定旅遊、活動和體驗(“活動”)的能力。我們通過我們的在線預訂系統為每個預訂交易提供佣金。我們為客户提供售後服務,直至活動結束,即履行義務。收入在活動發生時確認。控件之前,我們通常不控制活動。供應商提供給我們的客户,因此代理幾乎所有這些交易在ASC 606。我們通常在訂票時向客户收取款項,包括我們的佣金收入和應付供應商的金額。我們的佣金收入作為遞延收入入賬,直到活動發生並確認收入為止,而應付給供應商的款項在我們的綜合資產負債表上記作遞延應付款項,直到活動完成並支付給供應商為止。在較小程度上,我們從附屬合作伙伴或第三方商業合作伙伴那裏獲得佣金,他們在自己的網站上展示和推廣我們平臺上的供應商活動,以產生預訂。在這些交易中,如果我們不是記錄的商人,我們通常會從第三方商家合作伙伴那裏開具發票並直接收取佣金。我們的表現義務是允許第三方商家合作伙伴在他們的網站上展示和推廣使用我們平臺的供應商,當消費者預訂並完成一項活動時,我們將獲得佣金。根據ASC 606,我們不控制服務並充當這些事務的代理。我們的履約義務是完整的,收入是確認在預訂時,因為我們沒有售後義務。我們認識到這一收入淨額,估計取消使用歷史註銷率的影響。合同資產被確認為在活動完成後可計費的佣金。
我們還為消費者提供信息和服務,通過我們專門的餐廳預訂服務(TheFork)以及TripAdvisor品牌的網站和移動應用程序來研究和預訂流行旅遊目的地的餐廳。TheFork是一個在線餐廳預訂平臺,在多個網站上運營(包括www.thefork.com、www.lafourchette.com、www.eltenedor.com、www.restorando.com和www.bookatable.co.uk),主要分佈在英國、歐洲、澳大利亞和南美洲。我們主要產生交易費用(或按每位就餐者收費),這些費用由餐廳為就餐者支付,主要通過TheFork的在線預訂系統進行預訂。交易費用在預訂完成後確認為收入,或由我們的餐廳顧客入座。我們每月向餐館開具交易費。在較小程度上,我們還為 以訂閲為基礎的餐館廣告,訪問由TheFork和TripAdvisor提供的某些在線預訂管理服務、營銷分析工具和菜單聯合服務。由於履行義務是在訂閲期內向餐館提供這些服務,訂閲費收入在訂閲服務期間以直線方式確認,因為在整個合同期間,服務費用的支出是均勻的。訂閲費一般在服務前收費。當收到預付款時,我們確認遞延收入是指超過確認的收入的預付款項,直到履行義務得到履行。此外,我們還為餐廳合作伙伴提供了機會,通過在我們的網站上的餐廳媒體廣告投放廣告和推廣他們的業務。這項服務通常是按CPC定價的,由餐廳合作伙伴支付的費用由點擊贊助鏈接的用户數量乘以每一次特定點擊的CPC費率決定。我們的餐廳合作伙伴支付的媒體廣告插播的CPC費率是根據預先確定的合同費率計算的。當點擊發生時,我們記錄這個基於點擊的廣告收入,當我們的表演義務在那個時候被履行的時候,餐廳的領隊被髮送給餐廳的合作伙伴。以點擊為基礎的收入通常是每月向我們的餐廳合作伙伴收取的,這與服務的時間一致。
89
其他
我們提供的信息和服務,讓遊客研究和預訂度假和短期租賃物業,包括完整的房屋,公寓,別墅,海灘物業,小屋和小屋。我們的租賃服務主要通過向個人業主和管理人員提供在我們的網站和移動應用程序上列出他們的房產的能力來創造收入,從而通過一個免費的、基於佣金的選項,或者在較小的程度上,通過基於訂閲的年度收費結構,與旅行者建立聯繫。這些房產列在www.flipkey.com、www.ifaylettings.co.uk、www.housetrip.com、www.niumba.com和www.swationhomerentals.com上,以及我們的TripAdvisor品牌網站和移動應用程序上。我們通過我們的免費掛牌模式,從旅行者、房主或經理那裏獲得與租賃交易相關的佣金。我們為旅客、業主和管理人員提供售後服務,直到租賃開始,也就是履行義務的時間。交易費收入在租金開始時確認。我們作為代理,根據ASC 606,在交易中,因為我們不控制任何財產之前,業主提供住宿給旅客,並沒有庫存風險。我們一般在訂房時向旅客收取貨款,包括欠業主或經理的款項,以及我們的佣金。這部分代表我們佣金的付款記作遞延收入,直至確認收入為止;而該部分付款,即欠物業擁有人的款項,則記作遞延商户應付款項,直至租金完成後才支付予物業擁有人為止。與網上廣告服務相關的租房掛牌相關訂閲費的支付一般是提前支付的。由於履約義務是在認購期內向業主或經理提供的上市服務,因此,在整個合同期間,在訂閲服務期間,隨着努力的平均支出,收入被確認為一條直線。我們確認遞延收入是指超過確認的收入的預付額,直到履行義務得到履行。
此外, 其他收入還包括在TripAdvisor上提供的航班、巡航和汽車產品帶來的收入,以及非TripAdvisor品牌網站的收入,如www.bookingbuddy.com、www.Cruisecritic.com、www.onetime.com和www.Smart terTravel.com以及TripAdvisor China,這些網站主要包括基於點擊的廣告和基於顯示的廣告收入。如上文所述,這些品牌的性能義務、客户付款的時間以及收入確認方法通常與基於點擊的廣告和基於顯示的廣告收入相一致。
實際的權宜之計和豁免
當攤銷期為一年或更短的時候,我們為獲得合同所花費的費用,如銷售獎勵。
我們沒有披露未履行的履約義務的價值,因為(I)合同的原始預期期限為
收入分類
我們把與客户簽訂的合同中的收入分成主要產品/收入來源。我們決定將收入分類,以達到披露的目的,以描述收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。如“注18”所述:段與地理信息“,我們的業務包括
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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主要產品/收入來源(1): |
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(以百萬計) |
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酒店、媒體和平臺 |
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TripAdvisor-品牌酒店 |
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主營TripAdvisor-品牌展示及平臺 |
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酒店、媒體和平臺共計 |
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體驗與就餐 |
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其他(2) |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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合同餘額
下表提供了與客户簽訂的合同所產生的應收帳款和合同資產期初和期末餘額的資料(以百萬計):
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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應收賬款 |
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$ |
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合同資產 |
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共計 |
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應收賬款是在考慮權變成無條件的情況下確認的。合同資產是指我們向客户轉讓的服務,如果這種權利是以時間的推移為條件的,例如佣金的支付取決於交易中的委託人是否完成服務,合同資產就有權得到考慮。合同負債一般包括在履行合同之前收到的付款,並在履行對客户的履約義務時作為收入實現,我們將其作為遞延收入列在我們的綜合資產負債表上。截至2019年1月1日和2018年1月1日,我們擁有美元。
附註5:每股收益
普通股股東每股基本收益
我們計算每股基本收益(或基本每股收益),方法是將淨收益除以該期間上市普通股的加權平均數。我們計算報告期內上市普通股的加權平均數量,計算方法是使用截至去年末報告期最後一天的普通股和B類普通股發行總量,再加上增發股票的加權平均數,減去報告期內回購的任何普通股的加權平均數。
91
普通股股東每股攤薄收益
稀釋每股收益,即稀釋每股收益,包括基於股票的獎勵和其他以股票為基礎的承諾(使用國庫股法)可能產生的普通股流通股的潛在稀釋。我們通過將淨收益(虧損)除以當期流通的普通股和普通股的加權平均數量之和來計算稀釋每股收益。我們計算了在此期間流通的普通股和普通股的加權平均數量,計算方法是:(I)上述基本每股收益計算中使用的普通股和B類普通股的數量之和;(Ii)如果稀釋,我們將在假定行使已發行的普通股時發行增量加權平均普通股,主要涉及股票期權和使用庫存量法歸屬限制性股票單位;(Iii)如果稀釋,基於業績的獎勵和基於市場的獎勵依據的是截至報告期結束時可發行的股票數量,假設報告期結束時也是應急期的結束。
根據國庫券法,假定收益計算包括僱員在行使未償權益賠償金時收到的實際收益和該期間未確認的平均賠償費用。國庫股票法假定一家公司利用行使股權獎勵所得的收益,以報告期內平均市場價格回購普通股。
在淨虧損期間,普通股等值股份被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為它們的包含將具有抗稀釋作用。因此,對於我們報告淨虧損的時期,稀釋每股收益與基本每股收益相同,因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的,則不假定發行了稀釋普通股。
以下是計算稀釋每股收益時已發行的普通股加權平均數(千元和百萬美元,但每股數額除外)在所述期間的對賬情況:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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分子: |
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淨收入(損失) |
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用於計算的加權平均股票 基本每股收益 |
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加權平均稀釋效應 主要證券: |
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股票期權 |
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RSU/MSU |
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用於計算的加權平均股票 稀釋EPS |
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基本EPS |
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稀釋EPS |
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$ |
( |
) |
潛在普通股,包括已發行股票期權、以服務和業績為基礎的限制性股票單位(“rsu”)和以市場為基礎的限制性股票單位(“msu”),總計約為
普通股和B類普通股每股收益相同,因為無論是通過股息還是在清算中,每一類別的股東依法都有權獲得同等的每股分配。此外,我們的非歸屬RSU有權獲得相當於股利的款項,這些股利將支付給持有人,
92
而在轉歸後,有關的裁決是可以沒收的。鑑於這些股利等價物是可以沒收的,我們不認為它們是參與證券,因此,它們不受這兩種證券的約束。-確定每股收益的分類方法。
注6:股票獎勵和其他股權工具
股票補償費用
下表列出了我們在所述期間的合併業務報表中與股票賠償金,主要是股票期權和RSU有關的基於股票的賠償費用數額:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(以百萬計) |
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收入成本 |
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銷售和營銷 |
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技術和內容 |
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一般和行政 |
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股票補償費用總額 |
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股票補償所得所得税利益 連帶費用 |
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以股票為基礎的補償費用總額,扣除 間接税收效應 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我們把美元資本化了
股票和獎勵計劃
2011年12月20日,我們的2011年股票和年度激勵計劃(“2011計劃”)生效,我們提交了一份登記表,總共登記了
2018年6月21日,我們的股東批准了2018年股票和年度激勵計劃(“2018年計劃”),我們提交了一份登記聲明
截至2019年12月31日,根據2018年計劃為未來股票獎勵保留的股份總數約為
93
基於股票的獎勵活動和估值
股票期權活動
以下概述我們的股票期權活動,主要包括基於服務的非合格股票期權:
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加權 |
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加權 |
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平均 |
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平均 |
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運動 |
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殘存 |
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骨料 |
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備選方案 |
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單位價格 |
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契約性 |
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內稟 |
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突出 |
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分享 |
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生命 |
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價值 |
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(單位:千) |
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(以年份計) |
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(單位:百萬) |
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截至2016年12月31日待決的備選方案 |
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授予(1) |
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行使(2) |
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取消或過期 |
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截至2017年12月31日待決的備選方案 |
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獲批 |
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行使(2) |
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取消或過期 |
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截至2018年12月31日待決的備選方案 |
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獲批 |
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行使(2) |
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( |
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取消或過期 |
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截至2019年12月31日待決的備選方案 |
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$ |
— |
|
可於2019年12月31日開始運動 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
歸屬及預期在2019年12月31日後歸屬(3) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
總內在價值代表我們普通股的收盤價和未兑現的貨幣期權的行使價格之間的差額。截至2019年12月31日,我們在納斯達克的收盤價為美元。
94
股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的,所述期間的加權平均假設如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
預期任期(以年份為單位) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
預期波動率 |
|
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|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
預期股利收益率 |
|
— % |
|
|
— % |
|
|
— % |
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|||
加權平均授予日期公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度的股票期權公允價值總額為美元。
2017年6月5日,我們董事會第16節委員會批准了一項對不合格股票期權獎勵(“期權”)的修正。
RSU活性
我們的RSU活動摘要如下:
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加權 |
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平均 |
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格蘭特- |
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骨料 |
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RSU |
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日期交易會 |
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內稟 |
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突出 |
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|
每股價值 |
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|
價值 |
|
|||
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|
(單位:千) |
|
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|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
||
截至2016年12月31日未繳的RSU |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
授予(1)(2) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
既得利益和釋放(3) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日未繳的RSU |
|
|
|
|
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|
獲批 |
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
既得利益和釋放(3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日未繳的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益和釋放(3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日(5) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
(2) |
|
95
|
(3) |
|
(4) |
|
(5) |
公司對發生的沒收進行核算,而不是按照公認會計原則所允許的估計預期的沒收,因此在我們的既得和預期的計算中不包括沒收率,除非對業績條件授予有必要。 |
我們在MSU方面的RSU活動摘要如下:
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|
|
|
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|
加權 |
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平均 |
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格蘭特- |
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|
骨料 |
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MSU |
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|
日期交易會 |
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內稟 |
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|
突出 |
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每股價值 |
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|
價值 |
|
|||
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(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
||
截至2017年12月31日仍未清償的未獲實收的最低結算單位(1) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
授予(2) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
既得和釋放 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
— |
|
|
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|
|
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|
|
截至2018年12月31日未繳MSU |
|
|
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|
授予(3)(4) |
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|
|
既得和釋放 |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
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|
截至2019年12月31日未繳未繳MSU |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
|
96
|
(4) |
|
採用蒙特卡羅模擬模型,模擬了該公司未來股票價格、TSR和納斯達克綜合總收益指數(TSR)在業績期間的潛在結果的現值,計算了我們MSU獎勵的授予日期公允價值。這些獎勵的估計贈款日公允價值將在所需服務期間內按直線攤銷。
未識別股票薪酬
下文概述了我們剩餘的未確認賠償費用和2019年12月31日與我們的非歸屬股權裁決有關的加權平均剩餘攤銷期(以百萬計,但年份信息除外):
|
|
股票 |
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備選方案 |
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|
RSU/MSU |
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未確認的補償費用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
加權平均剩餘期間(以年份為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註7:金融工具和公允價值計量
有價證券
下表顯示我們的有價證券,按綜合資產負債表分類及主要證券類別,以公允價值計算。在重複的基礎上,使用公允價值層次結構進行分類,以及它們在截至所述期間(以百萬計),我們的綜合資產負債表:
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷總額 |
|
|
總公平 |
|
|
現金和現金 |
|
|
短期市場 |
|
||||
|
|
成本 |
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|
價值(1) |
|
|
等價物 |
|
|
證券 |
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第1級: |
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|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
2級: |
|
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|
|
商業票據 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
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$ |
|
|
(1) |
|
截至2019年12月31日,我們沒有未發行的有價證券。
我們的現金等價物包括貨幣市場基金和其他有價證券,到期日為
我們將我們的有價證券分為一級和二級,因為我們使用報價市場價格(一級)或替代定價來源(二級)來評估這些金融工具。我們用來衡量貨幣市場基金公允價值的估值技術是從活躍市場對相同資產或負債的報價中衍生出來的。二級有價證券的公允價值被視為“二級”估值,因為它們是從相同或可比工具的獨立定價來源獲得的,而不是直接觀察活躍市場的報價。我們的程序包括控制措施,以確保適當的公平價值
97
記錄,包括比較從我們的獨立定價服務獲得的公允價值與從另一個獨立來源獲得的公允價值。
截至12月31日、2019、2018年和2017年,我們的有價證券銷售沒有實質性實現損益。
非市場化投資
權益法下的權益證券核算
在2019年11月,Trip.com集團有限公司(Trip.com Group Limited)的多數股權子公司攜程投資控股有限公司(Ctrip Investment Holding Ltd.)達成協議,通過創建一個新的實體--切爾西投資控股公司pte,Ltd.在中國合併某些資產。TripAdvisor向切爾西投資控股公司PTE有限公司貢獻了部分業務,包括長期獨家品牌和內容許可證及其他資產,作為回報。
對私營公司的投資
我們持有私人公司的股票證券投資,這些公司通常處於發展的早期階段,沒有一個容易確定的公允價值。截至2019年12月31日及2018年12月31日,這些投資的賬面總值為$
衍生金融工具
我們通常使用遠期合約來減少影響。外匯匯率波動對我們的現金流動,主要是歐元對美元。在分別於2019年12月31日、2018年和2017年12月31日結束的期間內,我們的遠期合約尚未被指定為對衝工具,其到期日一般不超過90天。我們在2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表上以公允價值記帳了我們尚未到期或未結算的遠期合同。我們使用二級公允價值投入來衡量我們未結算或未結算的衍生品的公允價值,因為我們使用了一個考慮到合同條款以及活躍市場當前外幣匯率的定價模型。我們確認因外匯遠期合同公允價值變動而產生的任何損益,在我們的綜合業務報表中扣除了其他收入(費用)。我們記錄了淨收益$。
98
下表顯示了所述期間我國未償衍生工具的名義本金:
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||
外匯遠期合同 (1)(2) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
(2) |
|
其他金融工具
其他未按公允價值定期計量的金融工具包括應收賬款和合同資產、應付帳款、遞延商業應付款、短期債務、應計費用和其他流動負債。這些金融工具的賬面價值接近其公允價值,因為截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些工具的期限較短,分別在我們的合併資產負債表上報告。
該公司沒有使用2019年12月31日和2018年12月31日第3級不可觀測輸入按公允價值計量的任何物質資產或負債。
附註8:財產和設備,淨額
財產和設備淨額包括所述期間的下列各項:
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
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|
(以百萬計) |
|
|||||
資本化軟件與網站開發 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
大樓(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
融資租賃使用權資產(1) |
|
|
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— |
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租賃改良 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計算機設備和購買的軟件 |
|
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|
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傢俱、辦公設備和其他 |
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減:累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
共計 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
(1) |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的資本化軟件和網站開發成本的賬面價值(扣除累計攤銷)為美元。
99
附註9:商譽和無形資產淨額
下表按報告部分概述了本報告所述期間我們的善意活動:
|
|
酒店 |
|
|
非酒店 |
|
|
酒店、媒體和平臺 |
|
|
體驗與就餐 |
|
|
其他(4) |
|
|
共計 |
|
||||||
|
|
(以百萬計) |
|
|
(以百萬計) |
|
||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的結餘 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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購置(1) |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他調整(2) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
副業-再分配-再分配(3) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
購置(1) |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
其他調整(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
截至2019年12月31日的結餘 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
主要涉及外幣匯率變動對商譽的影響。 |
|
(3) |
參見“注1:組織和業務説明“瞭解2019年第一季度我們報告部分的變化情況。 |
|
(4) |
其他部門包括我們的租金、航班/郵輪/汽車、SmarterTravel和TripAdvisor中國業務部門,並不構成一個可報告的部門。 |
無形資產是以企業合併方式購置的,並在購買之日按公允價值入賬,其中包括所列期間的下列資產:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
(以百萬計) |
|
|||||
有一定壽命的無形資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減:累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有一定壽命的無形資產,淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無限期無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
無形資產的攤銷費用為美元。
有
100
下表列出了我們無形資產的組成部分,這些無形資產在所述期間有一定的壽命:
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
加權平均 |
|
|
毛額 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
|
毛額 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
|||||
|
|
剩餘壽命 |
|
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
載運 |
|
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
載運 |
|
|||||||
|
|
(以年份計) |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
(以百萬計) |
|
||||||||||||||||||
商品名稱和商標 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
客户名單和供應商關係 |
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( |
) |
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( |
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用户關係 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
技術和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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共計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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參見“注3:收購和其他投資“上文討論了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內以企業合併方式獲得的無形資產。
我們確定的無形資產是按直線攤銷的,直線攤銷法是目前我們對這些無形資產的經濟用途的最優估計或近似分佈。
今後五年中每年有一定壽命的無形資產的攤銷費用估計數,以及其後的費用,假設其後不發生相關資產的減值或剩餘壽命估計數的變化,預計如下(百萬):
2020 |
|
$ |
|
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2021 |
|
|
|
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2022 |
|
|
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2023 |
|
|
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2024 |
|
|
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|
2025年及其後 |
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
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附註10:債務
2015年信貸機制
2015年6月,我們進入了
在2018年12月31日終了的一年中,我們償還了所有未償還的借款,約合美元。
101
2017年12月31日,我們借了美元
在2019年12月31日和2018年12月31日
根據本信用協議,任何借款在到期日之前沒有具體的還款日期。我們可以在任何時候自願償還2015年信貸機制下的任何未償借款,而不支付保險費或罰款,但歐洲貨幣貸款的習慣破碎費用除外。此外,該公司認為,放款人行使任何主觀加速權利的可能性很小,這將允許放款人加速償還任何未償還的借款。因此,我們將這種安排下的任何借款歸類為長期債務.2015年信貸機制載有一些契約,其中除其他外,限制了我們的能力:增加負債、創造留置權、進行銷售和租賃交易、參與合併或合併、出售或轉移資產、支付股息和分配、投資、貸款或預付款、預付某些次級債務、進行某些收購、與附屬公司進行某些交易、修訂管理某些次級債務的重要協議,以及改變我們的財政年度。2015年信貸安排還要求我們保持最高槓杆率,幷包含某些習慣上的肯定契約和違約事件,包括變更控制。如果發生違約事件,2015年信貸機制下的放款人將有權採取各種行動,包括加快2015年信貸機制下的所有欠款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們遵守了所有債務契約。
2016年信貸機制
我們簽署了一項未承諾的設施協議,其中規定了一筆美元。
中國信貸機構
我們參加了一次
102
我們還參加了人民幣聚會。
附註11:所得税
下表概述了我國國內和國外所得税前的收入情況:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
國內 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表概述了我們為所得税提供的經費的組成部分:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
當期所得税費用: |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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國家 |
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外國 |
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當期所得税費用 |
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遞延所得税費用(福利): |
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聯邦制 |
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( |
) |
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國家 |
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( |
) |
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外國 |
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( |
) |
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遞延所得税費用(福利): |
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( |
) |
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所得税準備金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
該公司將應付的當期所得税減少$
103
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們遞延税資產和遞延税負債的重要組成部分如下:
|
|
十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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(以百萬計) |
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遞延税款資產: |
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股票補償 |
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$ |
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$ |
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淨營運虧損結轉 |
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應計費用準備金 |
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遞延租金 |
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— |
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租賃融資義務 |
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國外廣告支出 |
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與費用分攤安排有關的遞延費用 |
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- |
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利息結轉 |
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其他 |
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遞延税款資產共計 |
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$ |
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$ |
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減:估價津貼 |
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( |
) |
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|
( |
) |
遞延税款淨資產 |
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$ |
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$ |
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遞延税款負債: |
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無形資產 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用 |
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( |
) |
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( |
) |
建築物-公司總部 |
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( |
) |
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|
( |
) |
與費用分攤安排有關的遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
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( |
) |
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|
— |
|
遞延税款負債總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延税款資產淨額(負債) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日,我們的聯邦、州和國外淨營運虧損結轉(“NOL”)約為$。
截至2019年12月31日,我們的估價津貼約為$
104
所得税規定與對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率計算的數額的核對如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
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|
(以百萬計) |
|
|||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國外匯率差異 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
州所得税,扣除聯邦税收優惠的影響 |
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|
未獲確認的税務利益及有關權益 |
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股權薪酬成本分擔處理的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
FDII、GILTI和其他條款 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
與2017年税法有關的影響 |
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— |
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— |
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研究税收抵免 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股票補償 |
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估價津貼的變動 |
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公司間交易當地所得税(1) |
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行政薪酬 |
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其他,淨額 |
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— |
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所得税準備金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
2018年,我們完成了從澳大利亞到美國的與子公司技術平臺相關的某些無形財產(“IP”)權利的實體內轉讓。這一轉移導致澳大利亞的所得税支出約為美元。 |
在2011年期間,新加坡經濟發展理事會接受了我們根據國際總部獎獲得税收獎勵的申請。
2017年税法於2017年12月22日簽署成為美國税法。2017年税法顯著改變了美國的企業所得税制度,除其他外,降低了美國公司税率。
在截至2019年12月31日的年度內,我們將遵守2017年税法的額外要求。這些規定包括對外國衍生無形收入(“fdi”)的扣減、對全球無形低税率收入(“gilti”)的徵税、對某些行政人員補償的限制以及其他非實質性規定。我們選擇將GILTI作為一種期間成本來核算,因此在實際所得税税率計算中包括了GILTI費用。我們2019年的有效所得税税率包括我們對這些新規定的估計,淨税收優惠為美元。
由於2017年的税法,外國收入通常可以被遣返回美國,而無需繳納美國聯邦所得税。從歷史上看,我們一直主張無限期地再投資我們外國子公司的累積未分配收益。
105
公司宣佈派發特別現金股息和其他戰略舉措在2019年第四季度,我們決定不再考慮$。
為了管理分拆前後我們和Expedia之間的某些正在進行的關係,以及為了提供一個有序的過渡,我們和Expedia在分拆時簽訂了各種協議,TripAdvisor已經履行了它的義務。然而,TripAdvisor仍須根據税務分享協議承擔一定的後剝離義務.根據我們與Expedia之間的税務分擔協議,我們一般須就分拆所引致的任何税項(以及任何有關權益、罰則、法律及專業費用,以及與有關股東訴訟或爭議有關的一切費用及損害賠償),向Expedia提供彌償,但須符合以下情況:(I)我們在分税協議中所述的任何作為或不作為,(Ii)任何收購我們的權益證券或資產,或本集團成員的權益證券或資產,或(Iii)就我們或本集團的任何成員而作出的申述如不真實,或我們或本集團的任何成員違反任何契諾(在每宗個案中均載於分居文件或與國税局非公開信件裁定及/或律師的意見有關的文件內)。税務分擔協議的全文載於本表格10-K的年度報告內,如圖10.2所示。
根據之前向Expedia提交的合併所得税申報表,我們目前正接受美國國税局2009、2010和短期2011納税年度的審計。我們正分別接受國税局對2011和2012-2016納税年度的短期審查,並接受美國國税局2013至2016年納税年度的就業税審計,並對國家所得税申報表進行了各種正在進行的審計。這些審計包括詢問收入和扣減的時間和數額,以及各税務管轄區之間的收入分配情況。這些考試可能導致對我們的税收進行擬議的或普通的課程調整。在2009年之前的幾年裏,我們不再接受税務機關的税務檢查。截至2019年12月31日,除下文所述的2009年、2010年和2011年對Expedia的國税局審計以及我們2012年和2013年獨立的IRS審計外,沒有任何實質性評估結果。.
2017年1月和2019年4月,作為對Expedia的國税局審計的一部分,我們收到了國税局2009、2010和2011課税年度擬議調整通知。隨後,作為TripAdvisor獨立審計的一部分,我們在2019年9月收到了國税局2012和2013年納税年度擬議調整通知。這些建議的調整與我們與外國子公司的某些轉讓定價安排有關,並將導致我們在全球範圍內的所得税支出增加估計在美元的範圍內。
2015年7月,美國税務法院(“法院”)就Altera與國税局的訴訟一事發表了有利於Altera的意見。本意見是2015年12月根據税務法院第155條規則提交的最後決定。訴訟涉及公司間成本分擔安排中股票補償費用的處理。阿爾特拉的外國子公司。在其意見中,法院接受了altera的立場,即將基於股票的賠償排除在公司間的成本分擔安排之外。美國國税局於2016年2月19日對法院的裁決提出上訴。2019年6月7日,第九巡迴上訴法院的三名法官組成的小組推翻了法院的裁決,維持了財政部條例的有效性。證交會。1.482-7A(D)(2)要求以股票為基礎的補償費用應包括在費用分攤安排中。根據第九巡迴上訴法院的這一裁決,我們記錄了累計所得税費用$
106
當時的所得税優惠。2019年11月,第九巡迴法院駁回了Altera關於重審Enbanc的請求。 2月10日TH2020年,Altera向最高法院提交了一份轉介書,要求最高法院審理對第九巡迴法院裁決的上訴。如果最高法院不審理上訴,第九巡迴法院的裁決將是最終裁決。該公司將繼續監測這一事項以及對其合併財務報表的相關潛在影響.
未確認的税收優惠毛額(不包括利息和罰款)的開始和結束數額的核對如下:
|
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十二月三十一日 |
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2019 |
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|
2018 |
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|
2017 |
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|||
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|
(以百萬計) |
|
|||||||||
餘額,年初 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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與本年度有關的税額增加 |
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|
|
與上一年有關的税額增加 |
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|
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|
|
因時效失效而減少的費用 |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
與上一年有關的税額減少 |
|
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( |
) |
|
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— |
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— |
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本年度的定居點 |
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— |
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— |
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|
— |
|
年終餘額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日,我們有$
附註12:應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括所列期間的下列費用:
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
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(以百萬計) |
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|||||
應計僱員薪金、獎金和相關福利 |
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$ |
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$ |
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|
應計營銷成本 |
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應付當期所得税(1) |
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融資租賃負債-當期部分(2) |
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— |
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經營租賃負債-當期部分(2) |
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— |
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其他 |
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共計 |
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$ |
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|
$ |
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|
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(1) |
|
|
(2) |
|
107
附註13:其他長期負債
其他長期負債包括所列期間的下列負債:
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||
未確認的税收福利(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應付長期所得税(2) |
|
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融資義務,減去當期部分(3) |
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— |
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融資租賃負債,扣除當期部分(3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
業務租賃負債,減去當期部分(3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
遞延收入負債(4) |
|
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|
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|
|
— |
|
其他 |
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|
|
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|
共計 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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(1) |
|
|
(2) |
|
|
(3) |
|
|
(4) |
|
附註14:承諾 和意外開支
截至2019年12月31日,我們有合同義務和商業承諾,其中包括2015年信貸機制的預期承付費和購買義務,詳情見下表。下文討論的債務的預計支付時間是根據截至2019年12月31日向我們提供的信息估計的。付款的時間和實際支付的數額可能因收到貨物或服務的時間或對某些債務的商定數額的更改而有所不同。
|
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按期間 |
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共計 |
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低於 1年 |
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1至3年 |
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3至5年 |
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比 5年 |
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(以百萬計) |
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|||||||||||||||||
採購義務和其他(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
2015年信貸機制的預期承付款額(2) |
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— |
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— |
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共計(3)(4) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
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(1) |
估計的採購債務是固定和可確定的,主要與電信合同有關,各種到期日至2024年12月左右。這些合同有不可取消的條款,或者只有在支付了重大罰款後才能被取消. |
|
(2) |
預計承付費用的支付依據是我們2015年信貸機制的每日未使用部分,即簽發的信用證,以及截至2019年12月31日的實際承付費用率;然而,這些變量今後可能會發生重大變化。參見“注10:債務“關於2015年信貸機制的討論,並提供關於截至2019年12月31日我們現有借款能力和有效承諾費的補充信息。(鼓掌) |
|
(3) |
不包括在表中的是$ |
|
(4) |
參見“注2:重大會計政策“截至2019年12月31日,在現有不可取消租約下預期的未來租賃付款,不包括在本表中。 |
法律程序
在正常的業務過程中,我們是監管和法律事務的當事方,包括因我們的業務而產生的威脅。這些事項可能涉及涉及專利和知識產權的索賠。
108
(包括涉嫌侵犯第三方知識產權)、税務事項(包括增值税、消費税、暫時性佔用税和住宿税)、監管合規(包括競爭和消費者事項)、誹謗和其他索賠。我們定期審查所有重大未決事項的狀況,以評估任何潛在的財務風險。當(I)某項資產可能已受損或已招致負債;及(Ii)可以合理估計損失的款額時,我們會在綜合經營報表內記錄估計的虧損。我們在合併財務報表附註中披露了不符合這兩項條件的損失或意外情況,如果有合理的可能發生對合並財務報表具有重大意義的損失。我們的基礎應計的最好的信息,在當時,可以是高度主觀的。雖然偶爾會發生不利的決定或和解,但我們不認為任何這些事項的最後處理都會對我們的業務產生重大的不利影響。然而,這些問題的最終結果可能與我們的估計大不相同。最後,可能有一些我們目前不知道的待決或威脅對我們提出的要求或行動,其最終處置可能對我們產生重大的不利影響。本公司與任何法規和法律事項有關的所有法律費用均在所涉期間內列支。
所得税和非所得税
我們正在接受美國國税局和國內外各税務機關關於所得税和非所得税問題的審核。我們已為這些税務當局的審查或與其談判達成的任何協議可能產生的可能的調整留出餘地。雖然我們相信我們的税務預算是合理的,但審計的最終決定可能與我們的歷史税收規定和應計税額大不相同。審計結果可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。
參見“注11:所得税他説:“如欲進一步瞭解與所得税有關的可能意外情況,請參閲。
附註15:僱員福利計劃
退休儲蓄計劃
“TripAdvisor退休儲蓄計劃”(“401(K)計劃”)符合“國內收入法”第401(K)條的規定。401(K)計劃允許參與計劃的僱員,大多數美國僱員繳納一定比例的合格薪酬。參與的僱員可供款至
我們還為我們的國際僱員制定了各種明確的繳款計劃。我們對401(K)計劃和國際定義繳款計劃的貢獻記錄在我們截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的綜合業務報表中。
TripAdvisor公司非僱員董事遞延薪酬計劃
公司還為非僱員董事制定了遞延薪酬計劃(“計劃”)。根據該計劃,符合資格的董事如延遲繳付董事費用,可選擇將該等延期費用(I)適用於購買股份單位,即本可在須繳付該等費用的日期購買的普通股股份的數目,或(Ii)記入現金基金的股份數目。現金基金將貸記利息,年利率等於選定的金融機構的加權平均主要貸款利率或基本貸款利率。
109
根據“計劃”的規定和適用的法律。在終止其董事職務後TripAdvisor,董事將收到(一)就股票單位而言,股票單位所代表的普通股數量,以及(二)現金基金的現金支付。
根據2011年計劃,
TripAdvisor公司執行計劃和概要計劃説明
自2017年8月7日起,該公司通過了一項適用於公司及其子公司某些僱員的“執行解決計劃”和“概要計劃説明”(“解決計劃”)。“離職計劃”正式確立並規範了公司對某些指定僱員(每個人、“參與者”和集體“參與人”)的離職做法。在公司無故終止時,或在某些情況下,參與人出於正當理由,通常有資格領取離職福利。如果由於控制權的改變而終止僱用,遣散費就會有所不同。根據“Severance計劃”提供的離職福利是根據參與人的職務分類(反映在內部職務簡介中)以及在某些情況下他們在公司服務的年數來確定的。
根據“離職償金計劃”,如果公司在控制權變更前三個月以上或在控制權變更後超過十二個月被公司終止,則參與人的離職福利一般應包括:
|
• |
|
繼續支付基薪 |
|
• |
|
繼續根據公司的健康保險計劃,通過公司支付COBRA保險費的一段時間 |
根據“離職償金計劃”,如果公司無故終止或參與人有正當理由終止,在每一情況下,在控制權變更前三個月或12個月內,參與人的離職福利應包括:
|
• |
|
支付一筆相等於(I)的整筆款項 |
|
• |
|
支付一筆總付款額,相等於該參與者根據公司健康保險計劃在一段期間內繼續接受醫療保險所需的保費 |
上述摘要參照本表10-K表10.23所載的“行政會議計劃”和“簡要計劃説明”,對其進行了完整的限定。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日這幾年中,根據該計劃記錄的遣散費並不算高。
注16:股東權益
優先股
除普通股外,我們有權發行
110
普通股和B類普通股
我們的授權普通股包括
累計其他綜合收入(損失)
累計的其他綜合損失主要包括累計外幣折算調整數,具體情況如下:
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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(以百萬計) |
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|||||
累積外幣換算 税額淨額(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
累計其他綜合損失共計(2) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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(2) |
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國庫券
2017年1月25日,我們的董事會批准回購美元
2018年1月31日,我們的董事會授權追加回購至多$
在2019年11月1日,我們的董事會授權再購買一筆美元。
111
本公司根據此股票回購計劃向$
我們的董事會授權並指導管理層,與我們董事會的執行委員會合作,影響上述符合適用法律要求的股份回購計劃。
股利
2019年11月1日,公司董事會宣佈派發特別現金股息$
任何日後派息的決定,均由董事局酌情決定,並視乎我們的經營結果、盈利、資本需求、財務狀況、未來前景、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。我們支付股息的能力也受到我們2015年信貸機制條款的限制。參見“注10:債務“在本年度報告關於表10-K的第8項合併財務報表的説明中,以獲得關於這一循環信貸安排的補充資料。 在宣佈這些股息時,我們的非歸屬RSU有權獲得相當於股利的款項,這些股利將支付給持有人,但須受相關賠償金的約束,並在其歸屬時支付。我們的未償股票期權無權獲得股利或股利等價物。
附註17:關聯方交易
自由TripAdvisor控股公司之間的關係和TripAdvisor
我們認為自由TripAdvisor控股公司。(“LTRIP”)關聯方。截至2019年12月31日,LTRIP約為有權受益者
附註18:部分和地理信息
從2019年第一季度開始
112
所有直接的一般費用和行政費用都包括在適用的部門和業務單位;然而,所有公司的一般費用和行政費用都包括在酒店、媒體和平臺報告部分。此外,酒店、媒體和平臺報告部分包括所有TripAdvisor-與品牌廣告有關的開支(主要是電視廣告),以及技術基礎設施和其他支持TripAdvisor站臺。
調整後的EBITDA是我們部門利潤的衡量標準,也是我們管理層和董事會用來理解和評估我們業務經營業績以及內部預算和預測的基礎和批准的關鍵指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入(虧損)加:(1)所得税備抵;(2)其他收入(費用)淨額;(3)財產和設備折舊,包括內部使用軟件的攤銷和網站開發;(4)無形資產的攤銷;(5)基於股票的補償和其他股票結算債務;(6)商譽、長期資產和無形資產減值;(7)法律準備金和結算;(8)重組和其他相關的重組費用;(9)非經常性費用和收入。在2019年第四季度,該公司修訂了經調整的EBITDA定義,將重組和其他相關重組成本,因為公司認為這些成本與我們業務的核心業務沒有直接的聯繫。該公司認為,除去這些金額,更好地使管理層和投資者能夠比較不同時期的財務結果,因為這些成本可能與經營業績無關。對我們定義的這一修訂對調整後的EBITDA在2019年12月31日終了的年度之前的任何時期沒有產生重大影響;因此,沒有進行任何改敍以使前期與本期列報相一致。本修訂對合併GAAP在任何時期都會產生結果。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的部門信息,包括調整後的EBITDA與淨收入的對賬情況。我們記錄資產和設備的折舊,包括內部使用軟件和網站開發的攤銷、無形資產的攤銷、股票補償和其他股票結算債務、法定準備金和結算、重組和其他相關的重組成本、其他收入(費用)、淨額、其他非經常性費用和收入、淨額和所得税,這些都不包括在公司和未分配的部門經營業績中。此外,我們不按部門報告我們的資產、資本支出和相關折舊費用,因為我們的CODM沒有使用這些信息來評估運營部門。因此,我們不定期按部門向CODM提供此類信息。部門間收入不是實質性的,而是包括在其他收入中。
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截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
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酒店、媒體和平臺(1) |
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體驗與就餐 |
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其他(2) |
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公司和 未分配 |
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共計 |
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(以百萬計) |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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股票補償 |
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重組和其他相關重組費用 |
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營業收入 |
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其他收入淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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113
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截至2018年12月31日止的年度 |
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酒店、媒體和平臺(1) |
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體驗與就餐 |
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其他(2) |
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公司和 未分配 |
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共計 |
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(以百萬計) |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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股票補償 |
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法律儲備和結算 |
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營業收入 |
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其他費用,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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2017年12月31日止 |
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酒店、媒體和平臺(1) |
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體驗與就餐 |
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其他(2) |
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公司和 未分配 |
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共計 |
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(以百萬計) |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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股票補償 |
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營業收入 |
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其他費用,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金(3) |
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淨損失 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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收入和地理信息
我們酒店、媒體和平臺部門的收入來源是TripAdvisor品牌的酒店收入和TripAdvisor品牌的展示和平臺收入;這些收入與我們的經驗和餐飲以及其他收入來源一起構成我們的產品。參見“附註4:收入確認“按來源劃分的收入。
114
T他公司測量其地理收入信息的物理位置的TripAdvisor子公司,產生收入,這與我們計量的長期實物資產,或財產和設備,淨額。地理分類獨立於消費者居住的地方,消費者在使用本公司服務時的實際位置,或旅行服務提供商、體驗經營者或餐館的位置。 例如,在美國的消費者通過TripAdvisor.com在美國的一家酒店預訂可能是該公司非美國收入的一部分。
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(以百萬計) |
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收入 |
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美國 |
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聯合王國 |
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所有其他國家 |
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總收入 |
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該公司的財產和設備,根據資產的地理位置,為美國和所有其他國家提供的資產淨額包括下列所列期間的資產和設備:
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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(以百萬計) |
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財產和設備,淨額 |
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美國 |
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所有其他國家 |
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共計 |
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附註19:其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)淨額包括所列期間的下列收入:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(以百萬計) |
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外幣匯率損益淨額(1) |
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私營公司股權投資損益和減值淨額 |
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權益法投資損益淨額 |
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( |
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— |
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其他收入(費用),淨額 |
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共計 |
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( |
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(1) |
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115
附註20:季度財務信息(未經審計)
下表列出2019年12月31日終了期間8個季度的選定未經審計的財務信息。任何季度的結果都不一定表示未來的季度業績,因此,不應依賴逐期比較作為未來業績的指標。
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三個月結束 |
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3月31日 |
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六月三十日 |
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9月30日 |
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12月31日 |
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(單位:百萬,但每股數據除外) |
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截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
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收入 |
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營業收入 |
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淨收益 |
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每股基本收益(1) |
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稀釋每股收益(1) |
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截至2018年12月31日止的年度 |
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收入 |
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營業收入 |
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淨收益 |
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每股基本收益(1) |
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稀釋每股收益(1) |
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(1)
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每個季度的每股收益是獨立計算的。因此,每股季度收益之和可能不等於當年計算的總額。 |
第9項會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
第9A項. |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
截至2019年12月31日,我們的管理層在我們的首席執行官、總裁和首席財務官的參與下,根據根據1934年“證券交易法”或“交易法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估,我們的首席執行官、總裁和首席財務官得出結論認為,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保在我們根據“交易法”提交或提交的報告中披露的重要信息在證券和交易委員會或證券交易委員會的規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,包括確保這些重要信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官,以便及時作出必要的披露決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,如“外匯法”第13a-15(F)條所規定的那樣。對財務報告的內部控制是一個過程,目的是根據下列規定,為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證
116
美國普遍接受會計原則。在公司管理層,包括首席執行官、總裁和首席財務官的監督和參與下,公司根據“財務報告的有效內部控制標準”,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
截至2019年12月31日,公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。根據“外匯法”規則13a-15(D)或15d-15(D),管理層的結論是,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。管理層已與審計委員會審查了其評估結果。畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,它審計了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。
管制和程序的效力限制
管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統,無論設計和運作如何良好,都是基於某些假設,只能提供合理而非絕對的保證,以確保其目標得以實現。此外,對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生,或者我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
117
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
TripAdvisor公司:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對TripAdvisor公司進行了審計。和附屬公司(公司)對財務報告的內部控制,截至2019年12月31日,根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會印發。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益變化和2019年12月31日終了的三年期間的現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表),以及我們於2020年2月19日的報告對這些合併財務報表的無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
118
/s/畢馬威有限責任公司
馬薩諸塞州波士頓
2020年2月19日
119
第9B項. |
其他資料 |
不適用。
第III部
項目10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
本項下所要求的信息將參考我們的2020年委託書,該委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目11. |
行政薪酬 |
本項下所要求的信息將參考我們的2020年委託書,該委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
本項下所要求的信息將參考我們的2020年委託書,該委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項下所要求的信息將參考我們的2020年委託書,該委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目14. |
主要會計費用及服務 |
本項下所要求的信息將參考我們的2020年委託書,該委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
第IV部
項目15. |
證物、財務報表附表 |
(A)下列文件作為本年度報告的一部分以表格10-K提交:
|
1. |
合併財務報表*本項目所要求的獨立註冊公共會計師事務所的合併財務報表和報告載於第二部分第8項。 |
所有其他附表都被省略,因為它們不適用或不需要,或者因為所要求的信息要麼顯示在合併財務報表中,要麼顯示在其附註中。
120
(B)展品:
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以引用方式合併 |
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陳列品 沒有。 |
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展品描述 |
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歸檔 |
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形式 |
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證交會檔案編號。 |
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陳列品 |
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歸檔 |
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3.1 |
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重報TripAdvisor公司註冊證書 |
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8-K |
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001-35362 |
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3.1 |
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12/27/11 |
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|||||||||||||||||
3.2 |
|
修訂及恢復TripAdvisor公司的附例。 |
|
|
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8-K |
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|
001-35362 |
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|
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3.2 |
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12/27/11 |
|
|||||||||||||||||
3.3 |
|
修訂第1號修訂及重訂TripAdvisor公司附例 |
|
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8-K |
|
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|
001-35362 |
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3.1 |
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2/12/13 |
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4.1 |
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樣本TripAdvisor公司普通股證 |
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S-4/A |
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333-175828-01 |
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4.6 |
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10/24/11 |
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4.2 |
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根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明 |
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X |
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10.1 |
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TripAdvisor公司、自由互動公司和Barry Diller公司之間的治理協議,截止2011年12月20日 |
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8-K |
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001-35362 |
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10.1 |
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12/27/11 |
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10.2 |
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TripAdvisor公司和TripAdvisor公司之間的税務分享協議。和Expedia,Inc.,截至2011年12月20日 |
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8-K |
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001-35362 |
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10.2 |
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12/27/11 |
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10.3+ |
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修正和重組TripAdvisor公司2011年股票和年度激勵計劃 |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.1 |
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11/8/16 |
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10.4+ |
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TripAdvisor公司2018年股票和年度激勵計劃 |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.1 |
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8/1/18 |
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10.5+ |
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TripAdvisor公司非僱員董事遞延薪酬計劃 |
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S-8 |
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333-178637 |
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4.6 |
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12/20/11 |
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10.6 |
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公司總部租賃與諾曼底蓋普-5號李約瑟大廈3號,作為房東,日期為2013年6月20日 |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.1 |
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7/24/13 |
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10.7 |
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2013年6月20日由TripAdvisor公司擔保。為了諾曼底GAP-V Needham大樓3號,LLC,作為房東 |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.2 |
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7/24/13 |
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10.8+ |
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TripAdvisor LLC與Seth Kalvin之間的就業協議,自2016年5月19日起生效 |
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8-K
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001-35362 |
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10.1
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5/23/16 |
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10.9+ |
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自2018年2月19日起,TripAdvisor有限責任公司和塞特·卡爾弗特之間的就業協定修正案 |
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10-K |
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001-35362 |
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10.8 |
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2/21/18 |
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10.10+ |
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TripAdvisor LLC與Stephen Kaufer之間的就業協議,自2014年3月31日起生效 |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.3 |
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5/6/14 |
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|||||||||||||||||
10.11+ |
|
TripAdvisor LLC和Stephen Kaufer之間的就業協定修正案,自2017年11月28日起生效 |
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10-K |
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001-35362 |
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10.10 |
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2/21/18 |
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10.12+ |
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StephenKaufer和TripAdvisor公司之間2017年6月5日修訂和恢復的期權協議. |
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8-K |
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001-35362 |
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10.1 |
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6/8/17 |
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10.13+ |
|
StephenKaufer和TripAdvisor公司之間的股票期權協議(基於時間的)日期:2017年11月28日 |
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10-K |
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001-35362 |
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10.12 |
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2/21/18 |
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10.14+ |
|
StephenKaufer和TripAdvisor公司之間的RSU協議(基於時間的)日期:2017年11月28日 |
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10-K |
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001-35362 |
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10.13 |
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2/21/18 |
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121
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|
以引用方式合併 |
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陳列品 沒有。 |
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展品描述 |
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歸檔 |
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形式 |
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|
證交會檔案編號。 |
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陳列品 |
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|
歸檔 |
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10.15+ |
|
StephenKaufer和TripAdvisor公司之間的RSU協議(基於性能的(市場))日期:2017年11月28日 |
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10-K |
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001-35362 |
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10.14 |
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2/21/18 |
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10.16+ |
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StephenKaufer和TripAdvisor公司之間的RSU協議(基於業績(財務和戰略))。日期:2017年11月28日 |
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10-K |
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001-35362 |
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10.15 |
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2/21/18 |
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|||||||||||||||||
10.17+ |
|
Viator公司2010年股票激勵計劃 |
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S-8 |
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333-198726 |
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99.1 |
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9/12/14 |
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|||||||||||||||||
10.18+ |
|
2017年5月9日TripAdvisor Limited與Dermot Halpin之間的要約函 |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.1 |
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5/9/17 |
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|||||||||||||||||
10.19 |
|
截至2015年6月26日由TripAdvisor公司、TripAdvisor Holdings、LLC、TripAdvisor LLC、JPMorgan Chase Bank,N.A.擔任行政代理;J.P.Morgan Europe Limited擔任倫敦代理人;Morgan Stanley銀行,N.A.;America銀行,N.A.;BNP Paribas;SunTrust Bank;WellsFargo銀行,全國協會;加拿大皇家銀行;Barclays Bank PLC;美國銀行全國協會;花旗銀行,N.A.;東京銀行-三菱UFJ有限公司;高盛美國銀行和德意志銀行紐約分行簽署的截至2015年6月26日的信貸協議 |
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8-K |
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001-35362 |
|
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10.1 |
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6/30/15 |
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|||||||||||||||||
10.20 |
|
“第一修正案”,日期為2017年5月12日,由TripAdvisor公司、TripAdvisor控股公司、LLC、TripAdvisor LLC和其他附屬貸款方、貸款人方、摩根大通銀行擔任行政代理,J.P.Morgan歐洲有限公司擔任倫敦代理,日期分別為:TripAdvisor,Inc.,TripAdvisor Holdings,LLC,TripAdvisor LLC和其他附屬貸款方 |
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8-K |
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001-35362 |
|
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10.1 |
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5/15/17 |
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|||||||||||||||||
10.21+ |
|
截至2015年10月6日的TripAdvisor、LLC和Ernst Teunissen之間的就業協議 |
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8-K |
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001-35362 |
|
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|
10.1 |
|
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|
10/8/15 |
|
|||||||||||||||||
10.22+ |
|
截至2017年11月28日TripAdvisor、LLC和Ernst Teunissen之間的就業協議修正案 |
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|
10-K |
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|
001-35362 |
|
|
|
10.21 |
|
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|
2/21/18 |
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|||||||||||||||||
10.23+ |
|
執行計劃和概要計劃説明 |
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10-Q |
|
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|
001-35362 |
|
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10.4 |
|
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8/8/17 |
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|||||||||||||||||
10.24 |
|
TripAdvisor媒體集團主廣告插入命令格式 |
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|
10-K |
|
|
|
001-35362 |
|
|
|
10.23 |
|
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|
2/21/18 |
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|||||||||||||||||
10.25+ |
|
期權協議的形式(國內) |
|
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10-Q |
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001-35362 |
|
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10.1 |
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5/8/18 |
|
|||||||||||||||||
10.26+ |
|
期權協議的形式(國際) |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.2 |
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5/8/18 |
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|||||||||||||||||
10.27+ |
|
限制性股票單位協議的形式(國內) |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.3 |
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5/8/18 |
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10.28+ |
|
限制性股協議的形式(國際) |
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10-Q |
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|
001-35362 |
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10.4 |
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|
5/8/18 |
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10.29+ |
|
限制股協議的形式(法文) |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.5 |
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5/8/18 |
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|||||||||||||||||
10.30+ |
|
限制性股票單位協議的形式(以國內業績為基礎) |
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10-Q |
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001-35362 |
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10.6 |
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5/8/18 |
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|||||||||||||||||
10.31+ |
|
限制性股協議的形式(以業績為基礎的法文) |
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|
10-Q
|
|
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|
001-35362 |
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|
10.7
|
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5/8/18 |
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|||||||||||||||||
10.32+ |
|
限制股合約格式(非僱員董事) |
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|
10-Q |
|
|
|
001-35362 |
|
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|
10.2
|
|
|
|
8/1/18 |
|
122
|
|
|
|
|
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|
|
|
以引用方式合併 |
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陳列品 沒有。 |
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展品描述 |
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歸檔 |
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形式 |
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證交會檔案編號。 |
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|
陳列品 |
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|
歸檔 |
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10.33+ |
|
截止2019年11月6日TripAdvisor公司與Trip.com集團有限公司之間的治理協議 |
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8-K |
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|
001-35362 |
|
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|
10.1 |
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11/6/19 |
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21.1 |
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註冊官的附屬公司 |
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X |
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23.1 |
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KPMG、LLP、獨立註冊會計師事務所的同意 |
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X |
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24.1 |
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委託書(包括在簽名頁) |
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X |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 |
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X |
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31.2 |
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核證首席財務幹事 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條 |
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X |
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|||||||||||||||||
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官 |
|
X |
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||
32.2 |
|
核證首席財務幹事 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條 |
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X |
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|||||||||||||||||
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中. |
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X |
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|||||||||||||||||
101.SCH |
|
內聯XBRL分類法擴展模式文檔. |
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X |
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|||||||||||||||||
101.CAL |
|
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔. |
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X |
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|
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|
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101.DEF |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔. |
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X |
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|
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|
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔. |
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X |
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|
|
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|
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔. |
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X |
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|||||||||||||||||
104 |
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CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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X |
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|
|
+表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
第16項 |
表格10-K摘要 |
不適用。
123
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,本報告經正式授權。
|
|
TripAdvisor公司 |
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|
通過: |
|
/S/Stephen Kaufer |
2020年2月19日 |
|
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|
斯蒂芬·考弗 首席執行官兼總裁 |
授權書
我們,以下署名的TripAdvisor公司的高級人員和董事,茲分別組成並任命Stephen Kaufer和Ernst Teunissen,他們分別是我們真正和合法的律師,擁有充分的權力,以以下所示的身份,代表我們以我們的名義簽署對本報告的所有修改,並以我們的名義和代表我們這樣做,以使TripAdvisor公司能夠完成所有的事情。遵守1934年“證券交易法”的規定和證券交易委員會的所有要求。
根據1934年“證券交易法”的要求,截至2020年2月19日,下列人士以登記人的身份簽署了本報告。
簽名 |
|
標題 |
/S/StephenKaufer |
|
首席執行官、總裁和主任 (特等行政主任) |
斯蒂芬·考弗 |
|
|
/S/Ernst Teunissen |
|
首席財務官 (首席財務主任) |
恩斯特·特尼森 |
|
|
/S/Geoffrey GOUVALARIS |
|
首席會計官 (首席會計主任) |
Geoffrey Gouvalaris |
|
|
/S/Gregory B.Maffei |
|
董事會主席 |
格雷戈裏·馬菲
/S/Trynka Shineman Blake |
|
導演 |
特林卡·希尼曼·布萊克 |
|
|
/s/傑伊C.霍格 |
|
導演 |
傑伊·霍格 |
|
|
/S/Betsy Morgan |
|
導演 |
貝特西·摩根 |
|
|
s/JeremyPhilips |
|
導演 |
傑裏米·菲利普斯 |
|
|
/S/Spencer M.Rascoff |
|
導演 |
斯賓塞·拉斯科夫 |
|
|
/S/Albert E.Rosenhaler |
|
導演 |
阿爾伯特·E·羅森塔勒 |
|
|
124
簽名 |
|
標題 |
/S/Robert S.Wiesenthal |
|
導演 |
羅伯特·維森塔爾 |
|
|
125