美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

截至財政年度(2019年12月28日)

或

的過渡時期                    到                    

委員會檔案編號1-16247

花卉食品公司.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：

(229) 226-9110

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.☒

根據2019年7月13日紐約證券交易所的收盤價，註冊人持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元。4,764,777,380.

在2020年2月13日，註冊人普通股的流通股數目為0.01美元。211,575,015.

以參考方式合併的文件

將於2020年5月21日舉行的2020年股東大會註冊人委託書的部分內容，預計將於2020年4月8日或左右提交證券交易委員會，其中部分內容已納入本年度報告第三部分第10、11、12、13和14項，即表格10-K。

表格10-K報告

目錄

1

前瞻性陳述

本文件中所載的陳述和弗勞爾斯食品公司不時作出的其他書面或口頭陳述。(“公司”、“花卉食品”、“花卉”、“我們”、“我們”或“我們”)及其代表，如果不是歷史事實，則是1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。前瞻性報表與當前對我們未來財務狀況和業務成果的預期有關，通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預期”或“將繼續”等詞語和短語來確定，“或這些術語或其他可比術語的負面詞。這些前瞻性陳述基於我們認為是合理的假設。

前瞻性聲明是基於當前的信息，受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。某些可能導致實際結果、業績、流動性和成就與預期大不相同的因素在本“表格10-K”年度報告(“表10-K”)中作了討論，其中可能包括但不限於：

2

上述重要因素清單並不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出這些因素。此外，您還應參考公司所作的其他披露(如我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件或公司新聞稿中的其他披露)，以瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。請參閲第一部分，第1A項。危險因素，有關可能影響公司經營結果、財務狀況及流動資金的因素的額外資料，請參閲此表格10-K。

我們告誡你不要過分依賴前瞻性的聲明，因為它們只在所作的日期和本質上不確定。除法律規定外，公司沒有義務公開修訂或更新此類聲明。不過，我們建議你就有關事項諮詢公司的進一步公開資料(例如我們向證券交易委員會提交的文件或公司新聞稿)。

我們擁有或擁有商標或商標的權利，我們使用與我們的業務，包括我們的公司名稱，徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護產品內容和產品配方的專有權利。僅為方便起見，本表格10-K中提到的一些商標、商號和版權被列出時，不使用 ^©, ^®和™符號，但我們將在最充分的範圍內，根據適用的法律，我們的權利，我們的商標，商號和版權。

3

部分 I

公司

花卉食品公司(我們稱之為“我們”、“公司”、“花卉”或“花卉食品”)成立於1919年，當時兩個兄弟--威廉·霍華德和約瑟夫·漢普頓·弗勞爾斯--在佐治亞州的託馬斯維爾開設了花卉烘焙公司。弗勞斯的經營戰略從一開始就是投資於高效率和技術先進的麪包店，提供優質的烘焙食品，建立強大的品牌，為客户提供非凡的服務，提供一個培養團隊精神的工作場所，開發創新以改善業務，並通過戰略收購來成長。

花卉專注於烘焙食品類別的增長機會，並尋求在出售或消費烘焙食品的地方提供其產品--無論是在家庭、超市、便利店、餐館、快餐店、機構或自動售貨機。該公司生產範圍廣泛的麪包、麪包、麪包卷、小吃蛋糕和玉米餅，目前是美國第二大面包包裝食品生產商和銷售商(“美國”)。

段段

我們目前作為一個運營部門來管理我們的業務。2017年5月3日，該公司宣佈了一個強化的組織結構，旨在更多地關注公司的長期戰略目標，強調品牌增長和創新，與一家國家品牌食品公司保持一致，推動加強問責制，降低成本。新的公司組織結構建立了兩個業務部門(“Bus”)--新鮮包裝麪包和零食/專業--並調整了關鍵的領導角色。新結構還提供了集中營銷、銷售、供應鏈、共享服務/管理和企業戰略職能。每一家公司都有明確界定的角色和職責。該公司的結論是，在新的組織結構下，它有一個基於公司銷售產品的性質、交織在一起的生產和分配模式、內部管理結構和信息的運營部門，由首席執行官(“首席執行官”)定期審查，他是首席經營決策者，目的是評估業績和分配資源。資本分配，如新建一家麪包店或其他投資，會影響到兩輛巴士，因為這兩輛巴士在生產、銷售、營銷和其他功能上是如此的交織在一起。從2019年第一季度開始，由於改變為單一業務部門，比較期合併列報。

見注2，重要會計政策摘要，請參閲本表格10-K的綜合財務報表附註，以獲得有關我們營運部分的更詳細財務資料。我們的品牌是烘焙行業中最著名的品牌之一。我們的許多品牌在他們競爭的產品類別中佔有重要的地位。他們在新包裝品牌的銷售中佔有領先的份額，以美元和單位來衡量我們在南方市場服務的主要都市地區。

價值創造策略

2016年6月，該公司推出了百年紀念項目，這是一項全企業的業務和運營評估，目的是評估精簡我們的業務、提高效率和投資於戰略能力的機會，我們相信這將加強我們的競爭地位，幫助我們實現我們的長期目標，為我們的股東創造價值。自2017年以來，該公司一直在執行以下戰略優先事項：

4

通過履行這些戰略要務該公司預計將實現其既定的長期目標，即銷售增長2%至4%，EBITDA利潤率在12%至14%之間。 該公司將EBITDA定義為利息、税款、折舊和攤銷前收益.

自2017年財政轉型到這些戰略以來，該公司已：

員工

我們努力以尊重和尊嚴對待我們所有的團隊成員和同事，並努力保持良好的關係和開放的溝通。我們致力於平等的就業機會，並根據所有的聯邦和州就業法律和條例運作我們的設施。此外，我們的子公司還提供：

我們僱傭了大約9700名員工。這些僱員中約有1 160人受到集體談判協議的保護。

5

品牌與產品

該公司將銷售額分為品牌零售、商店品牌零售或非零售等。非零售和其他類別包括食品服務、餐館、機構、自動售貨機、舊貨商店和合同製造。下表列出了我們的主要品牌和美國有我們產品的地理位置：

品牌亮點

下表綜合列出了2019財政年度按產品組合分列的銷售情況。由於四捨五入，可能無法計算相應的內部銷售數據倉庫(SDW)金額。

6

下表按渠道列出20財政年度的銷售情況。19在綜合的基礎上.  I永恆的SDW數額可能由於四捨五入而不計算.

市場營銷

我們支持我們的主要品牌，通過電子和店內優惠券、社交媒體(如facebook和twitter)、數字媒體(包括給消費者的電子通訊)、網站(我們的品牌網站和第三方網站)、活動和體育營銷、打包促銷優惠和抽獎，以及印刷廣告來支持我們的主要品牌。在適當的時候，我們可以和其他贊助商一起進行促銷活動.我們的營銷工作經常集中在特定的產品和節日，例如在陣亡將士紀念日、7月4日和勞動節期間的漢堡包和熱狗麪包銷售，以及特定季節的小吃蛋糕。

客户

我們的前10大客户在2019財政年度佔銷售額的51.0%。在2019財政年度，我們最大的客户沃爾瑪/山姆俱樂部(Walmart/Sam‘sClub)佔公司銷售額的21.1%。我們與沃爾瑪/山姆俱樂部或任何其他主要客户關係的損失或實質性的負面變化可能對我們的業務產生重大的不利影響。沃爾瑪/山姆俱樂部(Walmart/Sam‘sClub)是唯一在2019、2018和2017財政年度佔我們銷售額10.0%以上的客户。

新鮮烘焙食品的顧客包括大批商品銷售商、超市和其他零售商、餐館、快餐連鎖店、食品批發商、機構、美元商店和自動售貨機公司。我們還銷售退貨和過剩的產品通過一個系統的節儉商店。該公司目前經營282家此類商店，報告稱2019財政年度這些門店的銷售額為7480萬美元。

我們還(1)向全國和地區的餐館、機構和食品分銷商以及商店內的零售麪包店供應麪包和麪包卷；(2)向批發分銷商出售包裝麪包店產品，以便最終銷往各種食品銷售點；(3)主要向通過多種渠道在全國範圍內分發的顧客出售包裝小吃蛋糕，包括批量銷售、超市、自動售貨機和便利店。在某些情況下，我們與零售客户或其他食品公司達成合作包裝協議，其中一些公司是競爭對手。

分佈

我們的產品通過直接商店配送(DSD)分銷系統和倉庫配送系統進行分配。DSD分銷系統包括彙總訂單水平，並將產品從麪包店交付給獨立的分銷商銷售，並直接交付給客户商店。獨立的分銷商負責訂購產品、儲存貨架、維護特殊展示以及發展和保持良好的客户關係，以確保充足的庫存和移除未售出的貨物。倉庫交付系統主要涉及將我們的產品交付給客户的倉庫。

7

根據長期融資安排，該公司已將大部分地區的分銷權出售給獨立的分銷商。獨立的分銷商，在他們的分銷權所有權的經濟激勵下，努力通過提供出色的服務和銷售來增加銷售。獨立的分銷商有機會直接受益於他們的分銷權的價值的提高，因為更高的品牌銷售量。

本署的分銷系統由三類地區組成：(1)擁有在指定地理市場分銷某些品牌新鮮包裝烘焙食品的權利的獨立分銷商；(2)公司擁有和經營並擁有可供出售的分銷權的地區；及(3)其他公司經營的地區。下表列出該公司在2019年12月28日所使用的地區的大致數目：

該公司已經開發了專有軟件的掌上電腦獨立分銷商用於訂購，銷售交易，並管理他們的業務。該公司向獨立分銷商提供這些手持計算機，併為其使用和其他行政服務向它們收取行政管理費。該費用被確認為降低了公司的銷售、分銷和管理費用。我們的專有軟件允許分銷商跟蹤並向麪包店傳遞庫存數據，並根據歷史銷售數據和最近趨勢計算推薦的訂單水平。這些訂單每晚以電子方式傳送到適當的麪包店。我們相信，這個制度有助於我們儘量減少未售出貨物的退貨。過去三個財政年度，每年收取的費用如下(單位：千元)：

除了手持電腦外，我們還維護了一個IT平臺，通過銷售地點、麪包店、日間和其他標準，我們可以跟蹤銷售、產品回報和盈利能力。該系統為我們提供每日在線銷售和毛利率報告，使我們能夠作出及時的業務調整時，適當。它還使我們能夠更好地預測銷售和改進獨立分銷商的店內產品訂購的客户。這個IT平臺是我們手持電腦不可或缺的一部分.

我們還使用基於掃描的交易技術(稱為“掃描付費”或“pbs”)來更有效地跟蹤和監控銷售和庫存。pbs允許獨立的分銷商繞過經常宂長的產品登記與某些零售客户，這使他們有更多的時間為客户和商品產品服務。PBS也有利於零售商，他們只為實際銷售的商品或在結帳時掃描的商品向供應商付款。在過去三個財政年度，PBS的銷售額如下(千美元)：

我們的倉庫分發系統從我們位於田納西州克羅斯維爾小吃糕點店附近的一箇中央配送設施提供我們包裝的麪包店點心產品的一部分。我們相信，這種集中分配製度使我們能夠實現生產和分配效率。來自不同麪包店的產品然後交叉停靠並直接運往全國各地的客户倉庫。我們的冷凍麪包和麪包產品被運往各種外部冷凍設備，以分發給我們的客户。

知識產權

我們擁有許多商標、商標、專利和許可證。該公司還銷售根據合同安排我們不擁有的專利和特許商標和商品名稱的產品。我們認為我們所有的商標和商品名稱對我們的業務很重要，因為我們利用它們來建立強大的品牌意識和消費者忠誠度。

8

原料

我們的主要烘焙原料是麪粉，甜味劑，酥油，酵母和水。我們還採購有機和無麩質成分。我們也使用紙製品，如瓦楞紙板，薄膜和塑料包裝我們的烘焙食品。我們努力為我們所有的烘焙原料和包裝產品保持多樣化的來源。此外，我們還依賴天然氣或丙烷作為燃料來燃燒我們的烤箱。

商品，如我們的烘焙原料，週期性地經歷價格波動。由於政府的政策和規定、天氣狀況、國內和國際需求或其他不可預見的情況，這些投入的成本可能波動很大。我們簽訂遠期購買協議和其他衍生金融工具，以管理原材料價格波動的影響，但一些有機和特殊成分並沒有提供相同的對衝機會來降低價格波動的影響。這些協議和工具提供的供應量的任何減少都會提高這些原材料的有效價格，並對我們的收益產生重大影響。

條例

作為食品的生產者和營銷者，我們的業務受到美國食品和藥品管理局、美國農業部、美國聯邦貿易委員會、美國環境保護局、美國商務部和美國勞工部(“DOL”)等聯邦政府機構的監管。我們還在生產過程、產品質量、包裝、標籤、儲存、分配、勞動力等方面受到各州機構的監管。以及有關麪包店許可證發放、國家標準和設施檢查的地方法規。根據各種法規和條例，這些聯邦和州機構規定了質量、純度和標籤的要求，並制定了相關標準。如果不遵守一項或多項監管要求，可能導致各種制裁，包括罰款或強制從商店貨架上撤回產品。

我們的企業廣告受聯邦貿易委員會的監管，我們還須遵守某些健康和安全條例，包括根據“職業安全和健康法”頒佈的條例。

遵守這些法律和條例的費用並未對公司的業務產生重大的不利影響。我們相信，我們目前在很大程度上遵守所有影響公司及其財產的聯邦、州和地方重大法律法規。

我們的業務和類似企業一樣，在環境問題上受到各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括空氣和水質量、地下儲油罐，以及其他旨在保護公眾健康和環境的法規。該公司不是根據這些法律法規提起的任何重大訴訟的當事方。我們認為，遵守現有的環境法律和條例不會對綜合財務報表或公司的競爭地位產生重大影響。該公司目前在很大程度上遵守影響公司及其財產的所有物質環境法律和條例。

9

競爭概述

美國新鮮和冷凍麪包店產品的零售市場估計為360億美元。這一類別競爭激烈，在過去幾年中經歷了重大變化。從一個國家的角度來看，花卉食品目前是美國第二大公司，根據以下圖表所示的市場份額計算(由於四捨五入，數量可能不計算)。(資料來源：IRI Flowers自定義數據庫，52周，截止12-28-19；SDW的花卉私人標籤銷售)：

目前，美國烘焙行業的麪包和麪包卷的競爭格局由美國賓博麪包店、花卉食品公司和坎貝爾湯公司組成。胡椒農場品牌，以及較小的獨立區域麪包師、當地麪包店和零售商擁有的麪包店。

在美國有一些規模較小的地區麪包師，其中一些並不享有較大業務的競爭優勢，包括在購買、分銷、生產、信息技術、廣告和營銷方面具有更強的品牌意識和規模經濟。然而，單靠規模並不足以確保我們的行業取得成功。該公司面臨來自區域和獨立面包店在某些地理區域的重大競爭。

烘焙業的競爭繼續受到若干因素的推動。這包括能夠為綜合零售和食品服務客户提供服務，家族企業的代際變化，以及競爭對手對品牌面包和商店品牌的宣傳努力。競爭通常是基於對不斷變化的消費者偏好、產品可用性、產品質量、品牌忠誠度、價格和有效促銷的能力。客户服務，包括頻繁交貨以保持貨架充足，也是一個競爭因素.

該公司還面臨着來自商店品牌的競爭，這些品牌要麼由我們生產，要麼由我們的競爭對手生產。商店品牌(也稱為“私人標籤”)已經由食品零售商提供了幾十年。隨着沃爾瑪(Walmart)等大規模銷售商的增長，以及地區超市不斷整合為更大的業務，商店品牌已成為該公司在那些沒有生產該商店品牌的合同的領域的重要競爭對手。總的來説，美國零售新鮮包裝麪包的品牌份額約佔美元銷售額的23%，約佔單位銷售額的35%，並在過去五年中穩步下降。

其他現有資料

在這份表格中，我們以參考的方式將其他部分提交給證交會的文件中的信息納入其中。SEC允許我們以這種方式引用它來披露重要的信息，除了本報告中的信息外，您還應該審查這些信息。

我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、當前表格8-K的報告、年度股東大會的委託書，以及對這些報告的任何修改，在我們向SEC提交後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。你可以在我們的網站上查閲我們的證交會文件，瞭解更多有關我們的信息www.flowersfoods.com在“投資者”選項卡的“報告和文件”部分。 證券交易委員會還在www.sec.gov其中包含有關SEC註冊人的報告、代理聲明和其他信息，包括該公司。除在此另有明文規定外，本網站所載資料既不包括亦不以參考資料收納。

10

以下公司管治文件可在本署網頁免費索取：企業 治理“一節”投資者標籤(除非另有説明)或通過發送一份書面請求，花卉食品公司，1919年花卉圈，湯馬斯維爾，GA 31757，注意：投資者關係。

在考慮我們的業務和前景時，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中所包含的所有其他信息。以下所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。這些風險因素沒有按任何重要的順序列出。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。以下任何一種風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果。

經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的銷售和營業利潤產生不利影響。

我們的客户和消費者是否願意購買我們的產品可能在一定程度上取決於經濟狀況。經濟狀況惡化或對經濟增長的未來挑戰可能對消費者需求產生負面影響，這可能對我們的業務產生不利影響。 國家和全球經濟狀況的惡化可能導致消費者將購買轉向更通用、價格更低或其他價值更高的產品，或者在經濟衰退期間消費者可能完全放棄某些購買，並可能導致食品服務業的需求減少。這種經濟不確定性可能會增加降低某些產品價格的壓力，限制我們提高或維持價格的能力，減少高利潤率產品的銷售，或將我們的產品組合轉向低利潤產品。

此外，無論是由於經濟衰退、金融及信貸市場混亂或其他原因，税率或利率的變動，都會對我們造成負面影響。在這方面，管理當局宣佈打算在2021年年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)。我們的某些可變利率債務和循環信貸工具使用libor作為確定利率的基準。雖然我們預計將在2021年年底之前取代或重新談判我們的循環信貸安排，但我們計劃增加負債和/或談判新的條件，這將依賴於一種替代libor的方法。為應對libor未來的終止而作出的任何法律或規章變更，除其他外，可能導致libor突然或長期增加或下降，LIBOR的公佈延遲，或LIBOR規則或方法的改變。此外，替代libor的方法可能是不可能或不可行的。雖然我們預計由libor過渡及相關風險不會對我們的融資成本產生重大不利影響，但目前仍不確定。如果這些事件中的任何一個發生，或者如果經濟狀況變得不利，我們的銷售和盈利能力就會受到不利的影響。

原材料、燃料和公用事業費用的增加和(或)短缺可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在烘焙產品中使用的原料，如麪粉、甜味劑、酥油、酵母和水，都會受到價格波動的影響。由於外國和國內政府的政策和條例、天氣狀況、國內和國際需求或其他不可預見的情況，這些投入的成本可能波動很大。原材料價格或供應的任何重大變化都可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們不時簽訂遠期採購協議和其他衍生金融工具，以管理這種原材料價格波動的影響；然而，這些戰略可能不足以克服市場價格的上漲或供應的增加。我們未能達成套期保值或固定價格安排，或這些協議和文書的成本下降或增加，可能會使這些原材料的價格上升，並嚴重影響我們的收益。

11

此外，我們依靠天然氣或丙烷來燃燒爐灶。獨立分銷商和第三方運輸公司的車輛依賴汽油和柴油。由於經濟和政治條件、政府的政策和規章、戰爭或其他不可預見的情況，燃料成本可能波動很大。這些燃料今後價格的大幅上漲或短缺可能對我們的盈利能力、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們可以通過未來的定價行動來彌補這些潛在的成本上漲。此外，由於這些定價措施，消費者可以減少購買或從購買高利潤率產品轉向低利潤率產品。  

競爭可能對收入和利潤產生不利影響。

美國的烘焙業競爭很激烈。我們在這些類別中的主要競爭對手都擁有大量的財務、營銷和其他資源。在大多數產品類別中，我們不僅與其他廣為宣傳的品牌產品競爭，還與通常以較低價格銷售的商店品牌產品競爭。競爭的基礎是產品的可用性、產品質量、價格、有效的促銷以及針對不斷變化的消費者偏好的能力。電子商務的大幅增長鼓勵了新的競爭對手和商業模式的進入，通過簡化分銷和降低進入壁壘，加劇了競爭。電子商務零售商業務的不斷擴大，已經並可能繼續影響消費者的偏好和市場動態，這反過來可能會對我們的銷售或利潤產生負面影響。由於競爭對手的促銷活動和其他定價努力，我們不時會受到價格壓力。在不利的經濟時期，這種定價壓力特別大。競爭加劇可能導致銷售、利潤率、利潤和市場份額下降。

DSD分配系統的運作受到幹擾，可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

我們與獨立分銷商關係中的重大負面變化、訴訟或法院或監管機構或政府機構就我們的獨立分配模式作出的一項或多項不利裁決，包括可能影響獨立分銷商的獨立承包商分類的行動或決定，或就獨立分銷商採取的行動對公司作出不利判決，可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生重大和負面影響。

維持和提高我們品牌的價值和意識的成本正在增加，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們依賴於我們公認的品牌的成功，我們打算通過繼續致力於廣告、營銷和其他品牌建設工作來保持我們強大的品牌認知度。由於幾個因素，品牌價值可能大幅下降，包括消費者認為我們是不負責任的行為、對我們產品的負面宣傳(不論是否有效)、我們未能保持產品質量、我們的產品未能提供一貫積極的消費者體驗、或產品無法為消費者所獲得。此外，不遵守當地或其他法律法規也可能損害我們的聲譽。我們的市場投資可能不能成功地維持或增加我們的市場份額。如果我們不能成功地保持我們的品牌認知度，或者因為任何這些原因而使我們的聲譽受損或消費者對我們的產品失去信心，我們的收入和盈利能力就會受到不利的影響。

我們依靠幾個大客户進行很大一部分的銷售，而失去我們的一個大客户可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們有幾個大客户，佔銷售的很大一部分，我們的一個大客户的損失可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。在2019年財政年度，我們的十大客户佔銷售額的51.0%。我們最大的客户，沃爾瑪/山姆俱樂部，在此期間佔銷售額的21.1%。這些客户通常不會簽訂長期銷售合同，而是根據價格、產品質量、消費者需求和客户服務績效做出購買決策。在任何時候，他們都可以使用更多的貨架空間，包括目前用於我們產品、商店品牌產品或其他供應商的產品的空間。此外，我們的客户可能面臨財務或其他困難，可能影響他們的業務和他們的購買從我們。與重要供應商的糾紛也可能對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。如果我們對其中一個或多個客户的銷售減少，這種減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

12

我們不能執行我們的商業戰略可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們採用各種經營策略，以維持我們作為全國領先的麪包店產品生產商和營銷商之一的地位，通過多種渠道向客户提供麪包房產品。特別是，我們在百年計劃下發起了以下工作：(一)合併收購或以目前目標價值購買或處置資產；(二)部署新系統和新技術；(三)加強組織結構。這些和對我們資源的相關要求可能轉移該組織對其他業務問題的注意力。我們的成功在一定程度上取決於正確執行這些經常是複雜的舉措並實現成本節約或其他好處。如果不執行我們的倡議，就會對我們擴大邊際的能力產生不利影響。如果我們未能成功地實施或執行項目百年紀念計劃或我們的一個或多個業務策略，我們的業務可能會受到不利影響。

無法預測或應對消費者偏好的變化可能導致對我們產品的需求減少，這可能對我們未來的增長和經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們應對當前市場趨勢的能力，以及預測消費者的口味和飲食習慣的能力，包括消費者對健康和健康、肥胖、產品屬性、配料和包裝的關注。同樣，對我們產品的需求可能受到消費者對特定成分的健康影響的關切或看法的負面影響，例如，但不限於鈉、反式脂肪、糖、加工小麥或其他產品成分或屬性。引進新產品和產品擴展需要大量的開發和營銷投資。如果我們不能預測、識別或對消費者偏好的變化作出反應，或者如果我們不能及時推出新的和改進的產品，我們可能會感受到對我們產品的需求減少，這可能會使我們的銷售、盈利能力和我們的經營結果受到損害。

我們可能會受到未能成功執行收購和剝離以及整合收購業務的不利影響。

公司不時進行收購或剝離。任何收購或剝離的成功都取決於公司是否有能力找到機會，幫助我們實現戰略目標，在有利的合同條件下完成交易，並實現預期回報和其他財務利益。

收購，包括未來的收購和2018年財政年度完成的峽谷收購，要求我們有效整合被收購的業務，這涉及到相當大的難度，包括以下幾個方面：

資產剝離有可能包括減值費用在內的操作風險。資產剝離還帶來獨特的財務和業務風險，包括將管理層的注意力從現有核心業務轉移開來，將人員和財務數據及其他系統分開，並對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響。

如果收購或剝離沒有成功實施或完成，或者這種收購或剝離的預期收益沒有實現，公司的業務或財務結果可能受到不利影響。

13

我們的法律越來越複雜，我們可能會成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務產生不利影響。

日益增加的法律複雜性可能繼續影響我們的業務，並在實質上產生影響。我們正在或可能受到可能對我們的業務產生不利影響的法律訴訟，包括集體訴訟、行政訴訟、政府調查、證券法、就業和人身傷害索賠、與現有或前任供應商的糾紛、現任或前任分銷商的索賠以及知識產權索賠(包括我們侵犯了另一方商標、版權或專利的索賠)。政府當局實施的標準不一致，可能會對我們的業務產生不利影響，增加我們面臨訴訟的風險。涉及我們的獨立分銷商模式和獨立分銷商的獨立承包商分類的訴訟，以及與我們就此相關的披露有關的訴訟，如果被確定不利，可能會增加成本，對我們的業務前景和分銷商的業務前景產生負面影響，並使我們對他們的行為承擔增量責任。我們還受到與隱私、數據收集、保護和管理有關的法律和合規風險的影響，特別是因為它與我們向客户提供產品時收集的信息有關。

由於政治不穩定、武裝敵對行動、恐怖主義事件、自然災害、天氣、劣質產品或原料供應或勞工罷工而破壞我們的供應鏈或分銷能力，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流行病、劣質產品或原料供應、勞工罷工或停工，或在涉及我們獨立經銷商模式的訴訟中的不利後果，我們的製造、運輸或爆炸、恐怖主義、流行病、劣質產品或原料供應、或涉及我們的獨立經銷商模式的訴訟中的不利結果可能會損害或破壞我們的製造或分銷能力或供應商的製造或分銷能力。此外，在美國境內外可能發生的恐怖活動、武裝衝突、政治不穩定或自然災害可能會破壞製造業、勞工和其他商業活動。如果不採取適當步驟減輕此類事件的可能性或潛在影響，以及對我們的製造或分銷能力的破壞，或在發生此類事件時有效管理這些事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

產品清除、損壞的產品或安全問題可能會對我們的操作結果產生不利影響。

我們可能會被要求召回我們的某些產品，如果他們被錯誤的標籤，污染，損壞，篡改或損壞。我們可能會捲入訴訟和訴訟程序，聲稱我們的任何產品的消費導致或造成傷害，疾病或死亡。任何這類產品的移走、損壞的產品或任何與這類產品的移走或損壞的產品有關的訴訟，都可能對我們今後的經營和財務結果產生重大的不利影響，具體取決於從市場移走產品的費用、產品庫存的銷燬、管理時間和注意力的轉移、客户對我們供應的合同和其他索賠、關鍵客户的損失、競爭反應和消費者的態度。即使產品責任、消費者欺詐或其他索賠不成功或沒有價值，圍繞這些斷言的負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌形象產生不利影響。如果我們的客户或主要市場的消費者對我們產品的安全和質量失去信心，我們也可能受到不利影響。

2018年和2019財政年度，如果我們的某些產品被錯誤地貼上標籤、污染、變質、篡改或損壞，包括由於我們的供應商提供的劣質成分，我們一直被要求並可能在今後的時期內被要求從市場上移除這些產品。

零售業和食品服務業的整合可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

我們預計零售和食品服務客户之間的整合將繼續下去。如果這一趨勢繼續下去，而我們的零售和食品服務客户由於各自行業的整合而繼續增長，他們可能需要更低的價格和更多的促銷計劃。 此外，這些壓力可能會限制我們提高價格的能力，包括應對商品和其他成本上漲的能力。如果價格的下降或成本的增加不能與銷售量的增加相抵消，我們的利潤和利潤就會下降。

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我們的大客户可能強加給我們的要求，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

有時，我們的大客户可能會重新評估或改進他們的業務實踐，並對我們、分銷商和客户的其他供應商施加新的或修訂的要求。大型商品銷售商、超級中心和美元商店的增長，加上消費者購物模式的變化，產生了更大的、成熟的客户，增強了購買力和談判能力。零售商和食品服務客户目前的趨勢包括促進供應商之間的高度競爭，要求新產品或增加促銷計劃，要求供應商維持或降低產品價格，減少我們產品的貨架面積，要求產品交付時間更短。這些業務變化可能涉及庫存實踐、物流或客户與供應商關係的其他方面.遵守大客户的要求可能是昂貴的，可能會對我們的利潤和利潤產生不利的影響。然而，如果我們不能滿足一個大客户的需求，我們可能會失去客户的業務，這也可能對我們的銷售和經營結果產生不利影響。

員工和員工相關成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

養老金、醫療保健和工人補償費用都在增加，而且很可能還會繼續這樣做。任何大幅增加退休金、醫療或工人補償成本，都可能對我們的盈利能力造成不良影響。該公司根據精算估值記錄養卹金費用和與其福利計劃有關的負債，其中包括管理層確定的關鍵假設。由於這些假設的變化，未來可能會發生養卹金費用的重大變化。未來的年度金額可能受到各種因素的影響，如計劃參與者數量的變化、貼現率的變化、預期長期回報率的變化、計劃繳款水平的變化以及其他因素。此外，涉及勞動和就業以及僱員福利計劃(包括僱員保健福利和成本)的立法或條例可能會影響我們的業務結果。

我們有與養老金計劃相關的風險，這可能會影響公司的流動性。

該公司有非繳費型定義養卹金計劃，涵蓋根據1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)維持的某些僱員。我國養老金計劃的融資義務受到金融市場表現的影響。2018年財政期間，該公司在第1號計劃中對其養老金資產採取了風險投資戰略，第1號計劃預計將於2020年5月終止。1號計劃的終止導致了短期保守的投資前景，而第2號計劃仍被作為長期資產管理。

終止後，我們將被要求向1號計劃的無資金既得利益提供大量現金捐助，這可能會對我們的財務狀況、流動性或業務結果產生不利影響，其數額將取決於合格參與人的一次總付比率。根據計劃中持有的資產的估計價值，該公司目前估計，在終止時，將需要1 700萬至3 500萬美元的現金捐助來全額支付該計劃的負債。此外，根據目前關於合格計劃參與者一次總付分配額的假設，除其他假設外，該公司估計，最終非現金結算費用約為1.25億至1.43億美元，將在2020年第一季度啟動。

如果金融市場不提供預期的長期回報，公司被要求做出更大貢獻的可能性就會增加，這可能會影響我們的流動性。股票市場可能是，最近也是非常不穩定的，因此，我們對未來繳款需求的估計可能在相對較短的時間內發生巨大的變化。同樣，利率的變化也會影響我們的供款要求。在低利率環境下，增加所需捐款的可能性增加。任何這些領域的不利發展都可能對我們的財務狀況、流動性或業務結果產生不利影響。

如果我們的IT系統不能充分發揮作用，包括在網絡安全問題上，我們可能會受到不利影響。

我們的業務的有效運作取決於我們的IT系統。我們依靠IT系統有效地管理業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們的IT系統(包括第三方提供給我們的系統)未能按我們的預期執行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致記帳、收集和訂購錯誤、處理效率低下以及銷售和客户損失，使我們的業務和運營結果受到影響。

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此外，我們的它系統可能容易受到我們無法控制的環境的破壞或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、安全漏洞或入侵(包括竊取客户、消費者或其他機密數據)和病毒。如果我們無法防止物理和電子入侵，網絡攻擊和其他信息安全漏洞，我們可能遭受財務和聲譽損害，訴訟或招致補救費用或罰款，因為未經授權披露屬於我們或我們的合作伙伴，客户，供應商或僱員的機密信息。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能對我們的業務和業務產生負面影響。

人們日益關切的是，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到諸如玉米和小麥等產品所必需的某些商品的供應減少或價格優惠降低的影響。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物的規模和作物質量，進而減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，提高我們的原材料價格，增加我們運輸和儲存原材料的成本，或擾亂我們的生產計劃。

由於這樣的變化，我們也可能會受到水的供應減少或價格下降的影響，這可能影響我們的生產和分配業務。此外，自然災害和極端天氣條件可能會破壞我們設施的生產力或我們供應鏈的運作。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響。如果頒佈這種規定，而且比我們目前為監測排放和提高能源效率而採取的可持續性措施更為激進，我們的運營和交付成本可能會大幅增加。特別是，加強對燃料排放的管制可大大增加與我們產品有關的分銷和供應鏈成本。因此，氣候變化可能對我們的業務和業務產生負面影響。

政府監管可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

作為食品產品的生產者和營銷者，我們的生產過程、產品質量、包裝、標籤、儲存和分銷都受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。此外，近幾年來，食品產品的銷售和標籤受到越來越多的審查，食品行業受到越來越多的法律訴訟和索賠，這些訴訟和指控涉及聯邦、州或地方法律或法規所指控的虛假或欺騙性營銷和標籤。標籤標準的不確定性導致了客户的困惑和法律挑戰。

此外，我們的運作亦須受環境保護署就物料排放環境及處理及處置廢物所實施的廣泛和日益嚴格的規管。不遵守這些規定可能造成嚴重後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。對適用的法律或條例的修改或對其不斷變化的解釋，包括由於對氣候變化的關切而增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府條例，可能會增加我們的合規成本、資本支出和其他財務義務，這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，並影響我們的銷售。

遵守聯邦、州和地方法律和條例是昂貴和耗時的。如果不遵守或違反適用的法律和其中一個或多個實體和機構的監管要求，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，其中任何一種都可能導致業務費用增加，並對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。與我們的營銷有關的法律訴訟或索賠可能損害我們的聲譽和/或對我們的業務或財務結果產生不利影響。

執行辦公室

我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼是1919年弗勞爾斯圓環，佐治亞州，託馬斯維爾，31757，(229)226-9110。

有關執行主任的資料

下表列出了有關目前擔任花卉食品執行幹事的人員的某些資料。

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執行幹事

17

無

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該公司目前經營着46家麪包店，其中44家是自有的，2家是租賃的。我們相信我們的物業狀況良好，保養良好，足以應付目前的運作。我們的生產工廠地點是：

在佐治亞州的託馬斯維爾，該公司租賃了擁有共享服務功能的房產和我們的IT部門，併為我們的公司辦公室擁有幾處房產。

關於所有待審材料的説明，見注24，承付款和意外開支、本表格綜合財務報表附註10-K.

不適用

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部分二.二

市場信息

該公司普通股的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)以“Flo”的代號上市。

持有人

截至2020年2月13日，公司普通股記錄保持者約為3435人。

股利

股息的支付由聯委會酌情決定。除其他外，聯委會就股利作出決定的依據包括一般業務條件、我們的財務結果、對股利支付的合同、法律和規章限制以及聯委會可能認為相關的任何其他因素。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表列出截至2019年12月28日根據公司賠償計劃授權發行的證券數量。

根據該公司2014年總括股權和激勵薪酬計劃(“總括計劃”)，董事會有權向其董事和某些僱員授予各種基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票和遞延股票。以上(C)欄所列證券數量反映了根據公司賠償計劃可作為股票期權、限制性股票和遞延股票發行的證券。根據Omnibus計劃，最初可獲得的股份數為8，000，000股。“綜合計劃”取代了自2009年4月1日起修訂和重申的“花卉食品2001年股權和業績激勵計劃”(“ePIP”)、“股票增值權利計劃”和“年度執行獎金計劃”。因此，不會在ePIP下發行更多的股票。見注19，以股票為基礎的補償，有關股本補償計劃的補充資料，請參閲本表格的“綜合財務報表附註”(表10-K)。

發行人購買股票證券

該公司在2019年第四季度沒有購買任何普通股。

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股票績效圖

下表比較了我們的普通股、標準普爾500指數、標準普爾500包裝食品和肉類指數以及標準普爾中盤400指數在2015年1月3日至2019年12月28日(2019年財政年度最後一天)的累計總收益(假設已支付的所有股息的再投資)。