美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委員會文件號：001-38090

Solaris油田基礎設施公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[醫]

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值：467，029，613美元

截至2020年2月14日，註冊人持有A類普通股30 218 896股，每股0.01美元，B類普通股15 939 169股，每股0.00美元。

引用合併的文檔

與註冊官2019年股東年會有關的最後委託書的部分內容被納入本年度報告第三部分，表格10-K.

Solaris油田基礎設施公司

目錄

關於前瞻性語句的警告聲明

{Br}這份關於表10-K的年度報告(本年度報告)包括經修正的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年經修正的證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。具有預見性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包括“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“估計”以及其他預測或表明未來事件和趨勢的表述，以及與歷史事項無關的其他表述，都可以確定前瞻性的陳述。我們的前瞻性陳述包括關於我們的商業戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、我們預期的資本支出以及這些支出對我們業績的影響、作為一家上市公司的成本以及我們的資本計劃。

前瞻性語句可以包括對前瞻性語句所依據的假設或基礎的陳述。我們認為，我們是本着誠意選擇這些假設或基礎的，它們是合理的。我們告誡你不要過分依賴任何前瞻性的聲明.您還應該理解，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這種前瞻性聲明所設想的結果大不相同的因素包括：

所有前瞻性聲明只在本年度報告的日期發表.你不應過分依賴我們的前瞻性聲明。雖然前瞻性陳述反映了我們在作出前瞻性陳述時的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”下描述的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果、業績或成就有很大的不同，這些前瞻性陳述所表達的或隱含的成就。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件、變化的情況或其他原因。

第1部分

您應仔細閲讀本報告全文，包括第1部分第1A項下所述的風險。風險因素和我們的合併財務報表以及本年度報告其他部分所列的這些合併財務報表的附註。除上下文另有説明或要求外，本年度報告中對“公司”、“Solaris”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提及均指(I)Solaris油田基礎設施，LLC(“Solaris LLC”)及其合併子公司，在我們完成首次公開發行之前和(Ii)Solaris油田基礎設施公司。(“Solaris公司”)以及在我們的首次公開發行完成後的合併子公司，除非我們另有規定或上下文另有要求。

項目1.業務

我們的前身和Solaris

Solaris有限責任公司成立於2014年7月。索拉里斯公司於2017年2月註冊為特拉華州公司，目的是在2017年5月完成首次公開發行(IPO或“IPO”)及相關交易。2017年5月11日，與IPO有關的Solaris公司。成為一家控股公司，其唯一的物質資產包括Solaris有限責任公司的單位(“Solaris LLC單位”)。索拉里斯公司成為Solaris有限責任公司的管理成員，負責與Solaris公司業務有關的所有業務、管理和行政決策，併合並Solaris LLC及其子公司的財務業績。

概述

我們設計、製造和租用專門設備，這些設備與現場技術員支助、後勤服務和軟件解決方案相結合，使我們能夠提供服務，幫助石油和天然氣經營者及其供應商在油井開發的完成階段提高效率和降低成本。目前，我們的大部分收入來自租賃和服務，涉及我們專利的移動支撐劑和化學管理系統，這些系統卸載、儲存和交付用於石油和天然氣井水力壓裂的支撐劑和化學品，並協調向油井現場輸送支撐劑和化學品。我們的系統部署在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地，包括二疊紀盆地、鷹福特頁巖、剷鬥/堆積層、海內斯維爾頁巖、落基山脈、馬塞勒斯和尤蒂卡沙雷和巴肯組。

2018年和2019年，我們推出了新的設備和服務增強，我們相信這將幫助我們保持和擴大我們在美國完成空間的總收入機會。2018年末，我們向市場推出了我們的移動化學品管理系統，並於2019年開始將其商業化。對我們的移動支撐系統的設計增強包括我們的AutoHopper™技術，它使支持劑自動送到攪拌機，以及我們的Solaris Lens軟件的最新版本，該軟件可在我們的系統上使用，並允許客户實時查看整個最後一英里的支撐供應鏈。

組織結構

索拉里斯公司於2017年2月成立，目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易。我們的首次公開募股於2017年5月17日完成。

與IPO的結束有關，Solaris公司。成為Solaris有限責任公司的管理成員，負責與Solaris公司業務有關的所有業務、管理和行政決策。索拉里斯公司合併Solaris有限責任公司及其子公司的財務業績，並報告與Solaris公司不擁有的Solaris LLC單位有關的非控股權益，這減少了Solaris公司A類普通股持有者的淨收益(虧損)。截至2019年12月31日，Solaris公司。擁有Solaris公司66%的股份。

{Br}B類普通股的每一股沒有經濟權利，但其持有人有權就所有應由股東普遍表決的事項投一票。A類普通股及B類普通股的持有人，就所有提交我們股東表決或批准的事宜，作為單一類別投票表決，但如有其他規定，則不在此限。

適用的法律或由我們修改和重述的公司註冊證書。我們不打算在任何交易所上市我們的B類普通股。

與IPO有關，Solaris公司。2017年5月17日，在IPO前夕與Solaris有限責任公司的每個成員(統稱為“原始投資者”)(每個這樣的人和任何獲準的受讓人、“TRA持有人”以及共同的“TRA持有者”)簽訂了一項可收税協議(“收税協議”)。徵税協議一般規定由Solaris公司支付税款。給每位持有85%現金的TRA持有人，如果有的話，在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中，索拉里斯公司(Solaris Inc.)。實際實現(通過簡化假設以解決州和地方税收的影響)，或在IPO後的某些情況下被視為實現，因為(I)由於Solaris公司收購(或被認為是為了美國聯邦所得税目的而被視為收購)在IPO或行使贖回權或呼叫權(Solaris LLC)(Solaris LLC第二次修訂和恢復有限責任公司協議(Solaris LLC)中定義的贖回權或呼叫權(Solaris LLC)中定義的贖回權或呼叫權(Solaris LLC.的第二次修訂和重新確定的有限責任公司協議(Solaris LLC)中定義的)，實際實現了這類TRA Holder‘s Solaris LLC單位的全部或部分。)和(Ii)被視為由Solaris公司支付的利息。由於Solaris公司的任何付款以及由此產生的額外税基。根據收税協議製作。索拉里斯公司將保留其餘15%的現金節餘。有關“應收税協議”的其他信息，見第1A項。“風險因素-與我們的A類普通股有關的風險。”

下圖顯示了截至2020年2月18日我們簡化的所有權結構。此圖表僅供説明之用，並不代表與我們有關聯的所有法律實體。

(1)包括由約克鎮合夥有限責任公司(“約克鎮”)管理的某些投資基金、我們的某些高級官員和董事以及Solaris有限責任公司的其他成員。

我們的歷史

我們於2014年成立，負責從Loadcraft Industries有限公司購買兩套支撐管理系統。(“裝載機工業”)，原系統製造商，獨家銷售

安排。2014年9月，我們收購了Loadcraft Industries的支撐管理系統制造業務，包括位於德克薩斯州早期的一家制造工廠，並開始了我們的製造業務。

自2014年成立以來，我們的支撐管理系統從兩個系統增加到166個系統，提高了系統的能力，開發和獲得了更多的產品和服務。

產品和服務

{Br}我們提供若干產品和服務，旨在提高效率、確保可靠的供應和降低後勤費用，以交付和管理在油氣井開發完成階段使用的支撐劑和化學品。我們的主要產品包括：

製造

我們生產我們的系統在我們的工廠在早期，得克薩斯州(“早期設施”)。早期位於得克薩斯州中部，可以方便地進入我們幾個最活躍的作業區域，包括二疊紀盆地，鷹盆地。

福特頁巖，挖掘機/堆疊編隊和海內斯維爾頁巖。我們的生產過程包括切割、軋製和焊接鋼，以及系統的組裝和測試。為了優化我們的製造能力，我們從歷史上將產品的某些部件的生產外包出去，並可能繼續外包。必要時，我們還在早期設備中對我們的系統進行重大維修和大修。我們相信，我們的早期設備是一種競爭優勢，為我們提供了更大的能力來控制製造成本，以及更多的供應鏈和質量安全以及研究和開發能力。

翠鳥設施

翠鳥設施位於獨家/堆棧遊戲的中心，能夠為多個大客户提供服務。翠鳥設施有超過45 000英尺的鐵軌和30 000噸支撐物儲存在六個筒倉中，每個筒倉的個人容量為5 000噸。翠鳥設施提供艙單和單元列車服務，並提供高效率的筒倉和直接從鐵路到卡車的轉運，此外還提供前向分期儲存。見我們在第7項中對翠鳥設施的討論。“-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

原料和關鍵供應商

用於製造設備的主要原材料是鋼板、棒材、方管和圓管。我們在公開市場上購買鋼鐵和大多數其他原材料和部件，並依賴第三方提供某些材料，包括車軸、電機和發電機。我們相信，我們將能夠獲得足夠的原材料和製成品，以滿足我們的生產要求，因為這些產品通常可以從多種來源獲得。然而，這些原材料和製成品的價格可能波動很大，佔生產成本的很大一部分。因此，我們的收入成本和資本成本可能會受到市場價格變化或原材料、零部件和來源製成品供應中斷的影響。

我們與第三方供應商合作，提供運輸設備和材料，並提供用於製造和維護我們系統的某些材料。在截至2019年12月31日的一年中，一家供應商，自動化物流有限責任公司，分別約佔我們總支出的19%。在2018年12月31日終了的一年中，兩家供應商BWJ Metalworks LLC和Heil Trailer International Co.分別佔我們總支出的13%和11%。在截至2017年12月31日的一年中，沒有供應商佔我們總支出的10%以上。

我們的客户和合同

我們的主要客户是主要的E&P和油田服務公司。我們通常執行與客户的主服務協議(“MSA”)。一般來説，MSA管理着與我們的客户的關係，並根據個別的工作訂單執行特定的工作。在截至2019年12月31日的一年中，德文能源公司和ProPetro服務公司分別佔我們總收入的大約19%和10%。截至2018年12月31日，EOG Resources，Inc.，ProPetro Holding Corp.和BJ Services，LLC分別佔我們總收入的15%、10%和10%。在截至2017年12月31日的一年中，EOG資源公司、ProPetro Holding Corp.、斯倫貝謝技術公司和德文能源公司分別佔我們總收入的23%、15%、13%和11%。

競爭

石油和天然氣服務業具有很強的競爭力。請閲讀1A項。“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨着巨大的競爭，這些競爭可能會妨礙我們獲得市場份額的能力，或導致我們失去市場份額，或者可能使我們難以採用新產品。”我們在美國所有地區都有許多大型和小型服務公司與我們競爭。我們面臨着來自支撐劑和化學生產商以及支撐劑和化學運輸商的競爭，它們也提供在井場卸下、儲存和交付支撐劑和化學品的解決方案，也面臨着競爭對手的競爭，這些競爭對手專注於開發更有效的支撐劑和化學物流解決方案。我們的主要競爭對手包括美國硅石公司、支撐型快速解決方案公司、LLC公司、Hi-Crush Partners LP公司、National Oilwell Varco公司、CIG物流公司、OmniTRAX公司、智能沙子公司、沙革命公司。

全砂解決方案和胡佛弗格森集團有限責任公司。我們還面臨着壓力泵、物流和砂公司的競爭，這些公司擁有自己的支撐和化學處理設備。這些公司中有許多可能是我們某些工作的客户，同時也在其他工作中使用自己的設備。

我們相信，由於我們現有的市場份額、專利保護的技術、獨特的服務提供、低運營成本、強大的資產負債表和運營記錄，我們在競爭中處於有利地位。我們競爭的最重要因素是產品和服務質量、性能、可靠性和價格。對我們的系統和服務的需求以及我們能夠從我們的系統和服務中獲得的價格，與北美完成石油和天然氣井的支撐物和化學消費模式密切相關。這些消耗模式受到許多因素的影響，包括碳氫化合物的價格、鑽機數量和水力壓裂活動，包括完成階段的數量和速度以及每個階段使用的支撐劑或化學物質的數量。此外，這些消費模式還受到支撐劑和化學品的位置、質量、價格和可得性的影響。

季節性

我們的業務沒有受到季節性的顯著影響，儘管我們的第四季度活動歷來受到假日和客户預算週期的影響，在此期間，我們的經營業績可能會下降。

{Br}此外，我們向在石油和天然氣生產盆地經營的E&P公司提供我們的輔助和化學系統和服務，那裏的惡劣天氣可能會限制鑽探活動，從而影響我們從這些地區產生的收入。關於天氣對我們業務的影響的討論，請閲讀“風險因素--季節性天氣條件和自然災害可能嚴重擾亂正常運作並損害我們的業務”。

環境和職業健康與安全條例

我們的業務活動受到嚴格的聯邦、部落、地區、州和地方法律和條例的約束，這些法律和條例涉及職業健康和安全、向環境排放材料和保護環境。許多政府實體，包括美國環境保護局(EPA)、美國職業安全和健康管理局(“OSHA”)和類似的國家機構，都有權強制遵守這些法律和條例及其頒發的許可證，往往需要採取困難和代價高昂的行動，包括可能需要大量資本或運營開支，以減少或防止從我們提供產品和服務的設備、設施或客户地點釋放材料。這些法律和條例除其他外，可要求獲得許可證以進行受管制的活動；限制可釋放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度；要求採取補救措施，以減輕以前和正在進行的作業造成的污染；規定處理工人保護問題的具體安全和健康標準；對作業和支助服務造成的污染規定重大責任。

在這些現有的環境和職業健康和安全法律和條例中，更重要的法律和條例包括下列美國法律標準，並不時加以修訂：

此外，在美國也有區域、州和地方司法機構，我們在這些地方的運作中也有或正在制定或正在制定類似的環境和職業健康和安全法律和條例，這些法律和條例涉及許多相同類型的活動。雖然州和地方司法機關規定的法律要求在形式上可能與聯邦法律和條例相似，但在某些情況下，這些要求的實際執行可能會施加額外或更嚴格的條件或控制，這些條件或控制可能會大大限制、推遲或取消項目的許可、開發或擴大，或大幅度增加經營成本。此外，除聯邦許可外，我們的業務還可能需要基於州法律的許可，要求各州機構考慮一系列問題，其中許多問題與聯邦機構相同，其中包括項目對野生動物及其棲息地、歷史遺址和考古遺址、美學、農業經營和風景區的影響。我們現有的運作，以及新土地的發展，亦須符合不同的本地環境及規管規定，包括土地用途、分區規劃、建築及運輸方面的規定。此外，無論是在聯邦、部落、地區、州和地方各級，環境和職業健康和安全法律和條例，包括未來可能出現的新的或經修訂的法律要求，都將繼續對我們的系統和服務的需求產生相當大的影響，如在特定佔用的建築物和(或)某些環境敏感或娛樂地區附近開發石油和天然氣等可能引起的環境關切，如空氣和水的影響。

這些環境和職業健康和安全法律和條例一般限制向周圍空氣排放的污染物水平、向地表水排放的污染物以及向地面和地下土壤和地下水排放的污染物或其他排放物。不遵守這些法律和條例可能導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰；實施調查、補救和糾正行動義務或資本支出；在允許、發展或擴大項目方面出現限制、拖延或取消；發佈禁令，限制或禁止我們在某一特定地區的部分或全部活動。特別是在某些情況下，環保機構可能會延遲或拒絕批出所需的批准，或取消或修訂可能與我們客户的業務有關的現有許可證或租契，在這種情況下，這些業務可能會被中斷或暫停不同的時間，導致對我們產品和服務的需求減少，使我們的收入損失，並對我們支持這些客户的業務結果造成不利影響。此外，多項環境法規定了公民訴訟，允許包括環境組織在內的私人當事方代替政府行事，並就據稱違反環境法的行為起訴經營者。見本表格10-K第一部分第1A項下的風險因素，以進一步討論環境法律和條例，包括水力壓裂；誘發地震活動監管發展；臭氧標準、場地補救；氣候變化，包括甲烷或其他温室氣體排放；以及與環境保護和職業健康與安全有關的其他條例。終極財務

環境法律和法規產生的影響既不清楚也不確定，因為現有標準可能會改變，新的標準或更嚴格的執行方案將繼續發展。

為了遵守環境和職業健康和安全法律和條例，我們已經並將繼續支付業務和資本支出，其中一些可能是實質性的。環境管理的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制，因此，任何新的法律和條例、對現有法律和條例的修正、對法律要求的重新解釋或政府執法的增加，都會導致更嚴格和更昂貴的污染控制設備，在允許或執行項目方面出現限制、拖延或取消，或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的業務和財政狀況產生重大不利影響。從歷史上看，我們的環境合規成本並沒有對我們的運營結果產生重大的不利影響；然而，我們無法保證這些成本在未來不會是實質性的，或者這種未來的遵守不會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。其他事態發展，如更嚴格和更全面的環境和職業健康和安全法律和條例，對人身傷害或自然資源和財產損害的索賠，或因我們的作為或不作為而擾亂我們客户的業務，以及由於我們的業務而施加的懲罰，都可能對我們和我們的業務結果產生重大的不利影響。

知識產權

我們不斷尋求創新我們的產品和服務，以改善我們的業務，併為我們的客户提供更多的價值。我們的工程團隊致力於繼續提高我們系統的能力，增加我們的產品和服務，改進我們的製造業務。此外，我們的軟件團隊正在不斷地設計和建立更多的軟件能力，以便為我們的客户提供高效的供應鏈規劃和管理。我們相信，我們在研究和開發上的投資將導致開發互補的產品和服務，這將提供競爭優勢，因為我們的客户集中在以最經濟和最有效的方式開採石油和天然氣。

當我們認為我們的技術是謹慎的時候，我們尋求專利和商標保護，並且我們積極地追求這些權利的保護。我們相信，我們的專利、商標和其他專利技術的保護對於我們的業務來説是足夠的，沒有一個專利或商標對我們的業務是至關重要的。此外，我們在很大程度上依靠我們人員的技術專長和技術訣竅來維持我們的競爭地位，並採取商業上合理的措施保護商業機密和與我們開發的技術有關的其他機密和/或專有信息。

截至2019年12月31日，我們在美國有四項專利，加拿大有四項必然專利，墨西哥有兩項附帶專利；美國有三項實用專利申請，兩項在加拿大，一項在墨西哥；三項臨時專利申請在美國。每一項專利和專利申請都與我們的系統和服務及其他技術有關。如果所有的維持費都在2032年到2033年之間，我們的專利就到期了。我們不能向你保證，我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，任何專利都可能受到質疑、規避、認定不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。

法律程序

由於我們的業務性質，我們可能會不時地捲入日常訴訟，或受到與我們的業務活動有關的爭議或索賠。我們管理層認為，沒有任何未決的訴訟、爭端或索賠，如果作出不利決定，將對我們的財務狀況、現金流動或業務結果產生重大不利影響。

僱員

截至2019年12月31日，根據行政服務協議，我們僱用了245人。我們的僱員都不受集體談判協議的約束。我們認為我們的員工關係很好。

可用信息

我們必須向證券交易委員會(“SEC”)提交任何年度、季度和當前報告、代理報表和某些其他信息。

證券交易委員會維持一個網站www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。我們向證券交易委員會提交的任何文件，包括本年度報告，都可以從證券交易委員會的網站下載。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓700套房9811 KATY高速公路上，我們的電話號碼是(281)501-3070。我們的網站是www.solarisoilfield。我們根據“交易所法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的定期報告和其他資料，包括關於表10-K和10-K/A的年度報告、關於表10-Q和表10-Q/A的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，在這些報告和其他資料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們的網站或任何其他網站上的信息不被納入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。

項目1A。危險因素

以下是影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量的某些風險因素。其中許多風險是我們無法控制的。在評估本年度報告中的前瞻性陳述時，應考慮這些風險因素。以下所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量都可能受到不利影響，我們的結果可能與預期和歷史結果大不相同，其中任何一項結果也可能對我們的股票持有者產生不利影響。

與我們業務有關的風險

我們的業務依賴於石油和天然氣行業的國內資本支出，而資本支出的減少可能對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務直接受到在美國開發、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。石油和天然氣工業是週期性的，歷史上經歷了週期性的衰退。2014年底開始的石油和天然氣價格大幅下跌，導致我們大多數客户的勘探、開發和生產活動減少。作為迴應，我們降低了系統的收費。如果石油和天然氣價格長期低於目前水平，由於商品價格下降，我們的某些客户可能無法支付供應商和包括我們在內的服務供應商的費用。由於資本支出減少，我們業務領域的活動減少也可能對我們的業務產生負面的長期影響，即使在石油和天然氣價格上漲的環境中也是如此。任何這些情況或事件都可能對我們的經營結果產生不利影響。如果最近的復甦不繼續下去，或者我們的客户不能進一步增加他們的資本支出，就可能對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

工業條件受許多我們無法控制的因素的影響，包括：

石油和天然氣價格的波動可能會對我們的系統、產品和服務的需求產生不利影響，並對我們的經營結果產生負面影響。

對我們產品和服務的需求主要取決於目前和預期的石油和天然氣價格以及在我們開展業務的地區的相關資本支出和鑽探活動水平。石油價格或天然氣價格的波動或疲軟(或認為石油價格或天然氣價格將下降或停滯不前)影響到我們客户的支出模式，並可能導致鑽探較少的新井。因此，對支撐劑或化學品的需求可能會減少，從而導致對我們的產品和服務的需求減少，並可能導致更低的價格和更低的資產利用率。由於我們的客户對石油和天然氣價格變化的反應，我們已經並可能在今後經歷經營結果的重大波動。例如，從2014年底開始，石油和天然氣行業經歷了長期的低商品價格，即使價格上漲，未來價格也不確定，再加上資本和信貸市場的不利變化，導致許多E&P公司近年來大幅削減其資本預算和鑽探活動。這導致油田服務需求大幅度下降，並對油田服務公司收取的服務價格產生不利影響。

石油和天然氣的價格歷來極不穩定，預計將繼續波動。在過去五年裏，公佈的西德克薩斯中質原油價格從2016年2月每桶26.21美元的低點，到2018年6月每桶77.41美元的高位不等。2018年和2019年期間，WTI的價格從每桶44.48美元到77.41美元不等。如果石油和天然氣價格繼續波動，並扭轉其最近的漲跌趨勢，我們的業務、財務狀況、現金流量和支出水平可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着嚴重的競爭，這可能會妨礙我們獲得市場份額的能力，或使我們失去市場份額，或使我們難以採用新的產品或服務。

供應鏈管理和井場物流服務的市場競爭日益激烈。我們面臨着來自支撐劑生產商、壓力泵公司、運輸商和支撐運輸商的競爭，他們也提供在井場卸下、儲存和交付支撐物的解決方案，也面臨着與我們一樣專注於開發更高效的最後一英里物流管理解決方案的競爭對手的競爭。這些解決方案中的一些使用容器進行現場支持存儲和處理交付，而另一些則像我們一樣使用基於筒倉的存儲。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力和其他資源，他們可能開發出比我們更優越的技術，或者比我們更有成本效益。因此，我們行業和產品的競爭取決於價格、產品的一致性和質量、分銷能力、客户服務、供應的可靠性、產品提供的廣度和技術支持。如果我們的競爭對手能夠更快或更有效地應對行業狀況或趨勢，或訴諸價格競爭，或者如果我們無法獲得市場對新產品的接受，我們可能無法獲得或保持我們的市場份額，或失去市場份額或營業利潤，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

在良好服務產品和技術方面的技術進步，包括那些減少水力壓裂作業所需的支撐劑或化學物質的技術進步，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的工業的特點是迅速和重大的技術進步和引進新的產品和服務使用新的技術。由於競爭對手和其他人在未來使用或開發新技術或可與我們相媲美的技術，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，我們可能面臨實施或獲得某些新技術的巨大成本的競爭壓力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術和人力資源，這可能使他們比我們更快地獲得技術優勢或實施新技術。此外，我們可能根本無法及時或以可接受的成本實施新技術或服務。新技術或對客户完井設計的改變也可減少對支撐劑或化學品的需求，或減少水力壓裂活動所需的支撐劑或化學品的數量，從而減少或消除對我們系統和服務的需求。限制我們有效使用、實施或適應新技術的能力可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能受到全球金融市場的不確定性和客户財務狀況惡化的不利影響。

我們未來的結果可能會受到經濟衰退、債務和股票資本市場的波動或惡化、通貨膨脹、通貨緊縮或其他不利的經濟狀況的影響，這些因素可能會對我們或與我們做生意的各方產生負面影響，從而導致我們的客户開支減少，他們不付款或無法履行欠我們的義務，例如客户未能履行承諾或主要供應商未能完成訂單。此外，在天然氣或原油市場疲軟的時候，我們的客户更有可能遇到財務困難，包括無法獲得債務或股權融資，這可能導致我們的客户對我們的系統和服務的支出減少。此外，在我們的業務過程中，我們持有客户的應收賬款。在客户財務困難或破產的情況下，我們可能會損失與該客户有關的所有或部分未清應收賬款。此外，如果客户破產，也可能導致我們與該客户簽訂的全部或部分服務合同全部或部分被取消，而我們的預期收入將因此遭受重大損失。

依靠少數大客户可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

在截至2019和2018年12月31日的幾年中，我們的三大客户合計約佔我們合併收入的39%和35%。將來，我們可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得很大一部分收入。如果一個大客户不支付我們的錢，收入將受到影響，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，我們通常不與我們的客户簽訂長期合同協議，如果我們失去任何物質客户，我們可能無法在類似的利用率或定價水平或短期內重新部署我們的設備，這種損失可能會對我們的業務產生重大的不利影響，直到設備被重新部署到類似的利用率或定價水平。

翠鳥基金目前根據即期合同運作，沒有對未來業務作出任何承諾。我們可能無法以優惠的條件獲得與客户簽訂的合同數量的長期合同，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

翠鳥設施目前與其客户在一個現場，未承諾的基礎上運作。我們與客户簽訂額外合同或在長期承諾的基礎上增加額外客户合同的能力受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。任何未能在翠鳥設施獲得客户的情況，或由於競爭、信譽、無法談判延長或更換合同或其他原因而導致現有客户的全部或部分收入損失，都可能對我們的業務、財務狀況、前景或經營結果產生重大不利影響。

我們面臨客户的信用風險，客户的任何重大不付款或不履約行為都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們受到客户不付款或不履約造成的損失風險，這些客户的許多業務完全集中在國內的E&P行業，如上文所述，這一行業受到波動的影響，因此也受到信用風險的影響。我們的信貸程序和政策可能不足以充分降低客户的信用風險。如果我們不能充分評估現有或未來客户的信譽或他們的信譽意外惡化，任何導致他們不付款或不履約的增加，以及我們無法再銷售或以其他方式使用我們的設備，都可能對我們的業務、財務狀況、前景或經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會在競爭優勢或市場份額上遭受損失。

我們的商業成功取決於我們的專利和專有信息和技術、技術和其他知識產權。由於我們的業務技術性質，我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法的結合，以及對信息披露的限制來保護我們的知識產權。特別是截至2019年12月31日，我們已獲批三項有關流動支撐劑管理的專利。

系統設計和一項專利，涉及我們的系統用於豎立和降低其筒倉的升降機構。我們還有四項正在申請中的公用事業專利申請和三項臨時專利申請。我們通常與員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並控制我們的設計信息、文件和其他專利和專有信息的獲取和分發。此外，在未來，我們可能會獲得額外的專利或專利組合，這可能需要大量的現金支出。然而，第三方可能故意或不知情地侵犯我們的專利或其他專有權利，第三方可能對我們擁有的專利或所有權提出質疑，待決和未來的商標和專利申請可能得不到批准。不保護、監督和控制我們現有知識產權的使用，可能會使我們失去競爭優勢，並承擔大量費用。我們的競爭對手或其他人有可能獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們未獲專利的技術。在這種情況下，我們的商業祕密不會阻止第三方與我們競爭。因此，我們的行動結果可能受到不利影響。此外，第三方或我們的僱員可能侵犯或濫用我們的專利或專有技術或其他知識產權，這也可能損害我們的業務和經營結果。對未經授權使用知識產權的監管可能是困難和昂貴的，而且可能沒有足夠的補救辦法。

我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。

第三方可不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務行為侵犯、盜用或以其他方式侵犯知識產權。在任何此類訴訟中，我們都不得勝訴，我們的制度可能被認為侵犯、損害、濫用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們因侵權和損失而被起訴，我們可能被要求支付大量的損害賠償和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。任何與知識產權有關的法律程序都可能是曠日持久和代價高昂的，而不論任何索賠的是非曲直，而且本身是不可預測的，無論其結果如何，都可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們發現我們的技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要從這些方面獲得許可，或者重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法以可接受的條件獲得必要的許可證，或根本無法成功地重新設計我們的產品。如果我們無法獲得我們的技術或產品所需的許可證，我們就無法銷售我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，我們目前許可與我們的業務有關的某些第三方知識產權，任何此類許可的喪失都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到固有風險的影響，有些風險是我們無法控制的。這些險可能是自保的，也可能不在我們的保險單內。

我們的資產和業務可能會受到自然或人為災害和其他外部事件的影響，例如極端天氣事件，這些事件可能會擾亂我們的業務，包括製造業和外勤業務。這些危害還可能造成人身傷害和生命損失，財產和設備受到嚴重損害和破壞，污染或環境損害，以及暫停或取消作業。此外，我們的業務受到僱員/僱主的責任和風險的影響和風險，如不當解僱、歧視、勞工組織、報復索賠和一般人力資源相關事項。

{Br}如果發生的重大事件或不利索賠超出我們維持的保險範圍或保險範圍之外，可能對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。在我們的工業中，可能會發生石油和天然氣生產損失和地層損害索賠。在部署我們的系統或提供服務的地點發生災難性事件而引起的訴訟，可能會導致我們被指定為被告，在主張大量索賠的訴訟中。

我們沒有針對所有可預見的風險的保險，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保險費很高。未完全投保或保險人未能履行其保險義務的事件的發生可能造成重大損失。此外，我們日後可能無法按我們認為合理的利率，維持足夠的保險。保險可能無法承保我們所面臨的任何或全部風險，

或者，即使有，也可能是不夠的，或者將來保險費或其他費用可能會大幅度增加，使這種保險的費用高得令人望而卻步。

我們的資產需要用於維修、升級和翻新的資本，可能需要大量的新設備資本支出。

我們的系統和設施需要在維護、升級和翻新方面進行資本投資，以保持其競爭力。部件和勞動力的成本在過去已經增加，將來也可能隨着需求的增加而增加，這就需要我們承擔額外的費用來升級我們的設備或我們將來可能製造的任何系統。任何維護、升級或翻新我們資產的項目都可能增加我們的負債，或減少可用於其他機會的現金。此外，這類項目可能需要按比例增加資本投資佔總資產價值的百分比，這可能使這些項目難以按可接受的條件融資。如果我們無法為這些項目提供資金，我們可能會有較少的設備可供使用，或者我們的設備可能對潛在或現有客户沒有吸引力。此外，在我們的行業內，競爭或技術的進步可能要求我們更新或更換現有的設施或系統，或建造或購買新的設施或系統。這種對我們資本的需求或對我們產品和服務的需求減少，以及這種維護和改進所需的勞動力成本的增加，在每一種情況下都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、前景和經營結果產生重大的不利影響，並可能增加我們的成本。

我們依賴數量有限的第三方製造商在需求高峯時期補充我們的內部生產能力，而任何外包部件的延遲交貨或此類外包部件成本的增加都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們與有限數量的製造商建立了關係，這些製造商在需求高峯期製造我們系統的某些部件，以補充我們的內部生產能力。如果這些第三方製造商中的任何一家無法及時、按要求的數量和質量提供或未能交付此類部件，則在供應此類部件方面出現的任何延誤都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，製造這些外包組件的成本增加可能會對我們的系統需求或業務業務的盈利能力產生負面影響。

我們目前依賴有限數量的供應商提供某些設備和材料來建立和維護我們的系統，而我們對這些設備和材料的依賴使我們面臨包括價格和交貨時間在內的風險。

我們目前依賴有限數量的設備和材料供應商來建立和維護我們的系統。如果對我們的系統或建造和維持這些系統所需的部件的需求增加，或者我們的設備供應商面臨財務困難或破產，我們的供應商可能無法按目前的價格或完全按目前的價格按時提供這些設備。特別是，鋼鐵是製造我們系統的主要原材料，鋼的價格歷來是週期性波動的，常常取決於我們無法控制的各種因素。此外，我們依賴有限數量的供應商為我們在我們的系統中使用的發動機，這是一個關鍵的組成部分。如果我們的供應商無法以目前的價格提供建造和維護我們的系統所需的原材料和部件，我們就可能需要尋找其他供應商，以購買建造、維護和操作我們的系統所需的原材料和部件，這可能會對我們的收入產生不利影響或增加我們的成本。任何無法以價格或質量規格尋找替代部件的情況都可能導致延遲或失去客户。

我們的業務取決於我們的客户能否獲得足夠的支持劑供應以滿足他們的需求。

在不同時期，支撐劑在歷史上一直短缺。由於我們的業務取決於向我們的客户提供的支撐劑，任何未來的支撐劑短缺都會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

運輸行業的變化，包括運輸成本的波動，支持物或化學品運輸到井場的方式的變化，或運輸供應我們的支撐物或化學管理系統和轉運服務的可用性或可靠性的變化，都可能損害我們的客户接收支撐劑或化學品或使我們的產品和服務不那麼有吸引力的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

由於鐵路車輛或卡車短缺、極端天氣相關的事件，包括海平面上升、洪水和乾旱、事故、機械故障、罷工、停工、瓶頸、更嚴格的鐵路車輛或安全監管措施或其他事件造成的支撐物或化學運輸服務中斷，或其他事件可能暫時損害我們的客户在井場運送支撐物或化學品的能力或我們提供轉運服務的能力。因此，如果我們的客户所使用的服務受到幹擾(不論這些服務是由我們提供還是由第三方提供)，包括但不限於鐵路行業中斷或缺乏合格的汽車承運人，而且他們無法找到其他運輸供應商將支撐劑或化學品運輸到井場，我們的業務可能受到不利影響。此外，將支撐劑或化學品運送到井場的其他運輸方式可能會使我們的產品產品不如我們的競爭對手具有吸引力，並影響我們的經營結果。

此外，與我們的支撐或化學管理系統的交付有關的運輸服務的任何中斷，或最後一英里服務的提供，都可能導致與這些系統或服務有關的收入減少，或造成客户損失。

我們的一些客户在城市地區運營，這可能會增加部署我們的系統的成本和/或減少對我們系統的需求。

{Br}我們目前和潛在的一些客户在城市地區開展業務，這可能使他們在這一地區面臨不成比例的操作和監管風險。例如，科羅拉多州各市鎮在城市範圍內的運作可能涉及額外費用，原因是該州法律在2019年期間發生了變化，提高了當地社區在該州石油和天然氣開發活動方面可能行使的權力和監管監督，包括與限制運營時間或減少運營期間可能發出的噪音、氣味和光線有關的費用。此外，我們和我們的客户可能會經歷更高的訴訟率，或增加保險和其他費用，在這些人口稠密的地區經營。

我們可能難以管理我們的業務增長，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們業務的增長可能會給我們的財政、技術、業務和管理資源帶來巨大壓力。隨着我們通過有機增長擴大我們的活動範圍和地理範圍，對我們的財政、技術、業務和管理資源將有更多的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、操作和財務控制系統，或出現意外的擴張困難，包括未能徵聘和留住油田服務行業有經驗的經理、工程師和其他專業人員，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和我們成功或及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

聯邦、州和地方與水力壓裂有關的立法和監管舉措以及政府對這些活動的審查可能有助於限制今後的石油和天然氣勘探和生產活動，並可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

水力壓裂是在低滲透目標地下地層(如頁巖層)完成油氣井的一種重要而常用的工藝，它涉及到向巖層中加壓注入水、砂或其他支撐劑和化學添加劑，以刺激石油和天然氣的生產。我們不進行水力壓裂，但我們製造專門的設備，結合現場產品和井場儲存和管理支撐劑和化學品的水力壓裂操作人員在石油和天然氣行業。此外，我們還能為客户提供貨物轉運和其他物流服務。

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，通常由國家石油和天然氣委員會或類似機構管理。然而，這一做法在該國某些地區仍然存在爭議，導致對壓裂過程進行更嚴格的審查和監管，包括由聯邦機構對水力壓裂過程的某些方面行使管理權力或進行調查。例如，環境保護局根據SDWA地下注射控制方案，對涉及使用柴油的水力壓裂活動提出了管理當局，併發布了關於此類活動的指導意見，併發布了一份關於有毒物質管制法的擬議規則制定預告，報告了水力壓裂中使用的化學物質和混合物。環保局還在2012年和2016年公佈了CAA的最終規則，規範了性能標準，包括石油和天然氣水力壓裂過程中釋放的空氣排放的捕獲標準。此外，2016年，環保局發佈了一項排放限制準則最後規則，禁止將陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有廢水處理廠。此外，2016年末，環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告，得出結論認為，與水力壓裂有關的“水循環”活動在某些情況下可能影響飲用水資源。

美國國會不時提出立法，規定對水力壓裂進行聯邦管制，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品，但迄今尚未通過這種立法。此外，一些州和地方政府已經通過了，而其他政府實體也不時考慮通過對水力壓裂作業實施更嚴格的許可、披露和井建要求的條例，包括我們或我們的客户經營的州。例如，2019年4月，科羅拉多州州長簽署了第19-181號參議院法案，使其成為法律，該法案除其他外，修改了該州石油和天然氣機構的任務，從促進該州的能源發展轉向以保護公共健康和安全及環境的方式管理石油和天然氣工業，並授權市和縣在其管轄範圍內管理石油和天然氣業務，就像其他發展項目一樣。除其他外，科羅拉多州油氣機構將考慮在包括鑽井和水力壓裂活動在內的油井開發作業中加強安全和環境保護。各州也可以選擇按照馬裏蘭州、紐約州和佛蒙特州的做法，完全禁止水力壓裂。地方政府也可尋求在其管轄範圍內通過法令，規範一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點或方式。

此外，我們的客户通常在地下處置井中處理從石油和天然氣生產作業中收集到的迴流和產出水或某些其他油田流體。這一處置過程與該國某些地區，特別是俄克拉何馬州、得克薩斯州、科羅拉多州、堪薩斯州、新墨西哥州和阿肯色州的地震活動增加有關。這些州和其他州已開始考慮或通過可能限制或以其他方式禁止在某些地區或地下處置井進行油田流體處理的法律和條例，執行這些要求的國家機構可發佈命令，指示發生地震事件的某些油井限制或暫停處置井的作業，或實施與處置井的建造和監測有關的標準。這些發展中的任何一項或多項都可能導致我們的客户不得不限制處置井的數量、處理率或地點，或要求我們的客户或第三方處置井操作人員停止處置井活動，這些發展可能對我們客户的業務產生不利影響，並導致對我們系統和服務的需求相應減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，非政府組織可能設法限制水力壓裂，最近幾年科羅拉多州的情況就是如此，當時其中的某些利益集團在最近的大選週期中一直未能成功地推行投票倡議，如果這些倡議取得成功，它們就會修訂州憲法或州法規，使該州今後的勘探和生產活動更加困難或代價更高，例如，包括增加石油和天然氣作業，包括水力壓裂，從特定的被佔建築物和(或)某些環境敏感或娛樂地區開始的強制性倒退距離。儘管科羅拉多州參議院在2019年通過了19-181號法案，但該州的一個或多個利益集團已於2020年1月向該州提交了新的投票提案，希望延長石油和天然氣開發方面的鑽探挫折。

加強對水力壓裂過程和相關工藝的管制和重視，可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更多反對和訴訟。另外的立法或條例也可能導致我們的客户的運營延誤，或增加石油和天然氣生產的運營成本，包括開發頁巖氣，或者使我們的客户更難以進行水力壓裂。通過任何有關水力壓裂的聯邦、州或地方法律或投票倡議，或執行任何條例，都可能導致新油井和天然氣井的完工減少，對我們產品和服務的需求減少，合規成本和時間增加，這可能對我們的流動性、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

最後，在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的重要組成部分。我們的客户獲得在這些過程中使用的水的機會可能會受到不利影響，原因包括長期乾旱、私人和第三方在局部地區爭奪水，或實施地方或州政府方案，以監測或限制受其管轄的水力壓裂水的有益使用，以確保充分的當地供水。我們的客户無法找到或以合同方式獲取和維持足夠數量的水，可能會對他們的勘探和生產業務產生不利影響，並對我們的業務、業務結果和財務狀況產生相應的不利影響。

運輸規則的改變可能會增加我們的成本，並對我們的經營結果產生負面影響。

我們受到各種運輸條例的管制，包括美國交通部和各聯邦、州和部落機構作為機動運輸工具，這些機構的條例包括公路和安全當局的某些許可證要求。這些規管當局對我們的貨車運輸業務行使廣泛的權力，一般規管諸如授權經營汽車運輸工具、安全、設備測試、司機規定和規格，以及保險規定等事宜。貨運業可能會受到可能影響我們運作的規管及法例上的改變，例如燃料排放限制、司機在任何特定時段內駕駛或工作的時間限制，以及車輛重量及大小的限制等。隨着聯邦政府繼續制定和提出有關燃料質量、發動機效率和温室氣體排放的條例，我們可能會遇到與卡車購買和維修有關的成本增加、設備生產率受損、車輛剩餘價值下降、燃料價格不可預測的波動和運營費用的增加。卡車運輸量的增加可能導致我們開展業務的一些地區的道路狀況惡化。我們的業務，包括路線和重量限制，可能會受到道路建設、道路維修、繞行以及州和地方限制進入某些道路的條例的影響。政府亦不時提出增加聯邦、州或地方税項，包括汽車燃料税的建議，而任何這樣的加税，都會增加我們的經營成本。此外，國家和地方對特定道路上允許的路線和時間的規定可能會對我們的運營產生不利影響。我們無法預測是否或以何種形式, 將頒佈適用於我國後勤業務的任何立法或法規或市政條例，以及任何此類立法或條例在多大程度上會增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務或業務產生不利影響。

我們受環境和職業健康與安全法律法規的約束，這些法規可能會使我們承擔重大的費用和責任。

我們的業務和我們客户的業務受到嚴格的聯邦、部落、地區、州和地方法律和條例的約束，這些法律和條例涉及工人的健康和安全、保護環境，包括自然資源，以及廢物和其他材料的管理、運輸和處置。根據這些法律法規，我們可以承擔清理費用、自然資源損害和其他損害的責任，其中某些法律要求對此類損害和費用規定嚴格的責任，即使我們的行為在發生時是合法的，或者導致這種損害和費用的行為是由先前的經營者或其他第三方造成的。

美國和外國的環境法律法規今後可能會發生變化，可能導致更嚴格的法律要求。如日後制訂及實施現有的規管規定或執法政策，或制訂新的規管或執法措施，我們或我們的石油及

天然氣勘探和生產客户可能被要求作出重大的，意外的資本和經營支出。最近環境條例的例子包括：

遵守這些條例或其他法律、條例和管理舉措，或任何其他新的環境和職業健康和安全法律要求，除其他外，可能要求我們或我們的客户在設備或工藝上安裝新的或經修改的排放控制，延長允許時限，並大幅增加資本或經營開支，這可能會造成很大的費用。此外，這些發展中的一項或多項可減少對我們產品和服務的需求。此外，如果我們不遵守適用的環境法律和條例，可能會導致政府當局對我們的業務採取行動，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。有關環境事宜的進一步討論，請參閲本表格10K第I部第1項下的“營商”-“環境及職業健康及安全規例”。

偶然向環境中釋放材料，例如從我們的移動化學管理系統中釋放出來的物質，可能會導致我們承擔重大的費用和責任。

我們的商業活動有可能產生重大的環境成本和責任，包括由於我們管理、運輸和處置受管制的材料，如油田和其他廢物，由於與我們的業務有關的空氣排放和廢水排放而產生的成本和負債，以及由於油田工業的歷史運作和廢物處置做法。此外，私人團體，包括我們進行廢物回收或處置的物業和設施的業主，亦有權採取法律行動，強制執行有關規定，並就不遵守環境法律及規例，或因人身傷害或財產或自然資源損害而要求賠償。在清理我們、我們的客户或第三方網站時，我們可能會招致很大的成本和責任。有些環境法和條例可能規定嚴格的責任，這意味着在某些情況下，我們可能會因為我們當時的行為或先前經營者或其他第三方的行為或所造成的條件而承擔責任。由於環境法而產生的補救費用和其他損害以及與環境法律和條例的變化有關的費用可能很大，並可能對我們的流動資金、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

保護環境的法律和條例近年來普遍變得更加嚴格，預計還將繼續這樣做，這可能導致今後遵守和補救環境的費用大幅增加。修改現行法律或條例，或通過新的法律或條例，可能會推遲或減少勘探或開發石油和天然氣的鑽探，並可能減少對我們產品和服務的需求，從而對我們產生相應的不利影響。我們可能無法從保險公司收回遵守這些法律法規的部分或任何費用。我們可能無法從保險中收回部分或任何這些費用。此外，我們可能無法從合同賠償或保險的來源收回部分或任何這些費用，因為污染和類似的環境風險一般是不可保的或完全可保的，要麼是因為沒有這種保險，要麼是因為與獲得這種保險有關的高額保險費和免賠額。

與二氧化硅有關的立法、健康問題和訴訟可能對我們的業務、聲譽或業務結果產生重大不利影響。

我們受與人類接觸水晶二氧化硅有關的法律和法規的約束。例如，2016年，OSHA發佈了一項最後規則，對可呼吸性結晶二氧化硅的接觸規定了更嚴格的允許接觸限制，並規定了其他保護僱員的規定，如接觸評估的要求、控制接觸的方法、呼吸保護、醫療監測、危險通信和記錄。2016年規則進一步要求遵守工程控制義務，在2021年6月之前限制與水力壓裂活動有關的可吸入晶體二氧化硅的暴露。包括OSHA在內的聯邦和州監管當局以及類似的州機構可能繼續提議修改其有關工作場所接觸晶態二氧化硅的條例，例如允許的接觸限制和所需的控制和個人防護設備，我們不能保證我們將能夠遵守今後通過的任何有關接觸結晶二氧化硅的法律和條例，或者遵守這些未來法律和條例的費用不會因要求我們修改或停止我們的操作而對我們的經營結果產生重大的不利影響。

此外，吸入可吸入的晶體二氧化硅與肺病硅肺有關。有證據表明晶態二氧化硅暴露或硅肺與肺癌之間有關聯，並且可能與其他疾病有關，包括諸如硬皮病等免疫系統疾病。這些健康風險一直並可能繼續是水力壓裂行業面臨的一個重大問題。對硅肺和其他潛在的有害健康影響的關切，以及對使用水力壓裂砂可能造成的責任的關切，可能會使我們的客户不願使用水力裂縫砂。處理水力壓裂砂的實際或被感知的健康風險可能會對包括我們在內的水力壓裂服務提供者產生實質性和不利的影響，包括減少使用水力壓裂砂、產品責任的威脅或將我們列為被告的訴訟、聯邦、州和地方監管當局對我們和我們的客户加強審查，或減少水力壓裂行業可用的資金來源。

許多州頒佈的反賠償條款可能限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與我們的客户就我們的系統和服務的使用和操作達成協議，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求每一方就某些索賠要求向另一方提供賠償，而不論受損害方的過失或其他過失；然而，許多國家對合同賠償協議，特別是對一方當事人因自身過失所造成的後果給予賠償的協議作出了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州在內的一些州頒佈了一般稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中或與之相關的某些賠償協議。這種反賠償行為可能限制或取消一方對我們的賠償，這可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大的不利影響。

節約燃料措施可以減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們系統和服務的需求。

燃料節約措施、替代燃料需求和消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，可以減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣需求的變化可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，提高替代能源(如風能、太陽能地熱、潮汐和生物燃料)的競爭力可以減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們的系統和服務的需求，從而導致我們收入的減少。

不滿意的安全性能可能會對我們的客户關係產生負面影響，如果我們不能留住現有客户或吸引新客户，則會對我們的收入產生不利影響。

保持現有客户和吸引新業務的能力取決於許多因素，包括我們能否證明我們能夠以符合適用法律、規則和許可的方式可靠和安全地經營我們的業務，而這些法律要求是可以改變的。現有的和潛在的客户認為，他們的第三方服務提供商的安全記錄是非常重要的，他們決定僱用這些供應商。如果在使用我們的系統或執行我們的服務方面發生一次或多起事故，受影響的客户可能尋求終止或取消對我們服務的使用，這會使我們失去大量收入。此外，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，如果他們選擇不與我們接觸，因為他們認為我們的安全記錄是不可接受的。此外，將來可能會發生多宗或特別嚴重的意外，令我們的安全紀錄惡化。如果我們的員工更替率很高或勞動力短缺，或者僱用缺乏經驗的人員來滿足我們的人員需求，那麼這種情況就更有可能隨着我們的持續增長而增加。

我們和我們的客户的業務受到氣候變化威脅產生的許多風險的影響，包括監管、政治、訴訟和金融風險，這些風險可能導致我們的客户的經營成本和資本成本增加，對我們提供的產品和服務的需求減少。

氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的注意。因此，已經並可能繼續在國際、國家、區域和國家各級政府提出許多建議，以監測和限制温室氣體的排放，並消除這種未來的排放。因此，我們的業務以及我們客户的業務受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放有關的一系列監管、政治和訴訟及金融風險的影響。

在美國，沒有在聯邦一級執行全面的氣候變化立法。然而，隨着美國最高法院裁定温室氣體排放構成“加拿大環境協定”之下的一種污染物，環境保護局通過了一些規則，除其他事項外，對某些大型固定來源的温室氣體排放進行施工和經營許可審查，要求監測和年度報告某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，執行“新源業績標準”，指示減少石油和天然氣部門某些新的、經修改或改造的設施產生的甲烷，並與美國交通部一道，對在美國生產的車輛實施温室氣體排放限制。此外，各州和各州集團已經或正在考慮通過立法，

以温室氣體上限和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域為重點的條例或其他監管舉措。在國際一級，聯合國發起的“巴黎協定”是一項不具約束力的協定，各國在2020年以後每五年通過單獨確定的減排目標限制温室氣體排放，儘管美國已經宣佈退出這一協定，從2020年11月4日起生效。

政府、科學和公眾對温室氣體排放所產生的氣候變化威脅的關切，已導致美國聯邦政治風險，其形式是某些候選人在2020年競選美國總統一職。一位或多位總統候選人發表的重要聲明包括禁止石油和天然氣井水力壓裂的提議，以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦物的新租約。總統候選人可對石油和天然氣生產活動採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施的更嚴格要求，以及美國於2020年11月退出“巴黎協定”。訴訟風險也在增加，因為一些城市、地方政府和其他原告試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟，除其他外，指控這些公司製造燃料造成公害，造成全球變暖的影響，如海平面上升，因此應對道路和基礎設施造成的損害負責，或聲稱這些公司一段時間以來一直意識到氣候變化的不利影響，但未能充分披露這些影響，從而使投資者受騙。

化石燃料生產商的金融風險也在增加，因為目前投資於關注氣候變化潛在影響的化石燃料能源公司的股東和債券持有人可能會選擇在未來將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關部門。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款機構也更加關注可持續貸款做法，其中一些機構可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。此外，近年來，機構放款機構的借貸和投資做法一直是環境活動家、“巴黎協定”的支持者和擔心氣候變化不為化石燃料生產商提供資金的外國公民的密集遊説活動的主題，這些活動往往是公開的。限制化石燃料能源公司的投資和融資可能導致限制、推遲或取消鑽探計劃或開發或生產活動。

通過和實施任何國際、聯邦、區域或州立法條例或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放規定更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會增加遵約成本或消耗礦物燃料的成本。因此，這種立法或條例可以減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們產品和服務的需求。此外，政治、金融和訴訟風險可能導致我們的石油和天然氣客户限制或取消生產活動，對氣候變化造成的基礎設施損害承擔賠償責任，或損害繼續以經濟方式運作的能力，這也可能減少對我們產品和服務的需求。這些發展中的一項或多項可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。最後，地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水、海平面上升和其他氣候事件的頻率和嚴重程度的增加。如果發生這樣的氣候變化，可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們客户的財務狀況和業務產生不利影響。

“瀕危物種法”、“候鳥條約法”和其他旨在保護某些野生動物的法律管理着我們和我國石油和天然氣勘探和生產客户的業務，這些限制可能對我們擴大現有業務或限制客户開發新石油和天然氣井的能力產生不利影響。

為保護瀕危和受威脅物種，制定了“聯邦瀕危物種法”和類似的州法律。根據“瀕危物種法”，如果某一物種被列為受威脅或瀕危物種，可對對該物種生境產生不利影響的活動施加限制。候鳥也有類似的保護措施。

根據“候鳥條約法”。對旨在保護各種野生動物的鑽探活動的季節性或永久性限制可能會對客户的石油和天然氣作業產生不利影響，這可能會限制它們在保護區作業的能力。為保護瀕危和受威脅物種而施加的永久限制可禁止在某些地區鑽探，或要求執行昂貴的緩解措施。此外，由於美國聯邦政府批准了一個或多個定居點，美國魚類和野生動物管理局必須根據“瀕危物種法”確定將許多物種列為瀕危物種或受到威脅的物種。指定以前不明的瀕危或受威脅物種可能間接導致我們的客户承擔額外費用，使我們或我們的石油和天然氣勘探和生產客户的業務受到操作限制或禁令，並限制受影響地區的未來發展活動，從而減少對這些客户的產品和服務的需求。

未來的任何債務都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的2019年信貸協議(如第二部分第7項所界定)。“管理層對經營-債務協議財務狀況和結果的討論和分析”)的借款能力高達5，000萬美元，截至2019年12月31日，我們沒有根據2019年“信用協議”借款，並有能力提取5，000萬美元。

此外，在我們2019年信貸協議所規定的限制的情況下，我們可能會不時招致額外的債務。我們今後可能承擔的任何借款都將對我們的未來業務產生幾個重要後果，其中包括：

如果我們在未來負債，我們可能有重大的本金付款，在指定的未來日期下，有關這類債務的文件。我們履行這些主要義務的能力將取決於今後的表現，而這又將取決於總的經濟狀況、工業週期以及影響我們業務的財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法繼續從業務中產生足夠的現金流量來償還任何已發生的債務。如果我們無法從業務活動中產生足夠的現金流量，我們可能需要出售資產，為這些債務的全部或部分再融資，或獲得額外的資金。

我們的2019年信用協議使我們受到各種金融和其他限制性公約的約束。這些限制可能限制我們的業務或財務靈活性，並可能使我們面臨2019年信貸協議下的潛在違約。

我們的2019年信用協議使我們受到重要的金融和其他限制性契約的限制，包括但不限於對額外債務和某些分配的限制。我們遵守這些財務狀況測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法這樣做。

我們的2019年信用協議包含了某些金融契約，包括一定的槓桿率和最低固定費用覆蓋率，我們必須保持。請見第二部分第7項。“管理層對經營-債務協議財務狀況和結果的討論與分析”

如果我們不能繼續遵守我們2019年信貸協議的金融契約，那麼根據該協議拖欠的款項可能會加速並立即到期。任何這樣的加速都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

利率的提高可能會對我們股票的價格、發行股票的能力、為收購或其他目的而產生債務的能力產生不利影響。

未來借款、信貸安排和債務提供的利率可能高於目前的水平，從而導致我們的融資成本相應增加。利率的變化，無論是正的還是負的，都可能影響投資我們股票的投資者的收益率要求，而不斷上升的利率環境可能會對我們股票的價格、我們為收購或其他目的發行股票或債務的能力產生不利影響。

關於libor的潛在淘汰階段的不確定性可能會對我們的經營結果產生負面影響。

作為2019年信貸協議參考利率的利率基準 libor預計將在2021年後逐步取消，屆時私營銀行不再需要報告用於設定利率的信息。沒有這些數據，倫敦銀行同業拆借利率可能不再公佈，或者缺乏數據的質量和數量可能導致利率不再代表市場。目前，對於何種利率將成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的可接受替代方案，目前還沒有達成共識，儘管美國聯邦儲備委員會(美聯儲)正在考慮用擔保隔夜融資利率(Sofr)取代美元libor。該委員會是由美國大型金融機構組成的一個指導委員會。Sofr是一種比libor更通用的衡量標準，它考慮的是隔夜借入現金的成本，以及由美國國債擔保的成本。鑑於LIBOR和Sofr之間固有的差異或可能確定的任何其他替代基準利率，在從libor過渡方面存在許多不確定性，包括但不限於需要修改所有與libor的合同作為參考利率，以及這將如何影響公司的債務成本。該公司還將需要考慮新的合同，如果他們應該參考替代基準利率或包括建議的後備語言，如替代參考費率委員會公佈的。這些事態發展對倫敦銀行同業拆借利率的影響無法完全預測和跨越多個未來時期，但可能導致我們的債務成本增加，這可能會損害我們的財務狀況或經營結果。

我們依賴少數幾個關鍵員工，他們的缺席或損失可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務中的許多關鍵職責已經分配給了少數員工。他們失去服務可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，失去我們執行團隊的一名或多名成員的服務，包括我們的首席執行官或總裁和首席財務官，可能會擾亂我們的業務。目前，我們並沒有與我們的行政人員簽訂任何書面僱傭協議。此外，我們不為任何員工維持“關鍵人物”人壽保險。因此，我們沒有投保因主要僱員死亡而造成的任何損失。

如果我們無法獲得足夠數量的熟練和合格工人的服務，或需要大幅提高工資以吸引或留住這些工人，我們的能力和盈利能力可能會受到削弱，我們的增長潛力可能會受到損害。

我們的產品的製造和交付以及我們服務的表現都需要有專業技能和經驗的熟練和合格的工人，他們可以從事體力勞動。由於油田服務業的不穩定性和工作的要求性質，工人可以選擇在提供更理想的工作環境的領域就業，工資水平具有競爭力。我們的生產力和盈利能力將取決於我們能否獲得熟練工人的服務。此外，我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們擴大熟練勞動力規模的能力。對熟練工人的需求很高，供應有限。因此，對經驗豐富的人員的競爭是激烈的，競爭的僱主支付的工資大幅增加可能導致我們的熟練勞動力減少，我們必須支付的工資增加，或者兩者兼而有之。如果這些事件中的任何一個發生，我們的能力和盈利能力就會被削弱，我們的增長潛力也會受到損害。

我們可能通過收購而增長，而我們未能妥善規劃和管理這些收購可能會對我們的業績產生不利影響。

我們已經完成並可能在未來繼續進行資產收購或收購業務。我們必須對任何收購進行有效的計劃和管理，以實現收入增長，並在我們不斷變化的市場中保持盈利能力。如果我們不能有效地管理收購，我們的運營結果可能會受到不利影響。將獲得的資產升級到我們的規格並整合所獲得的資產或業務的過程也可能涉及意外費用和延誤或其他業務、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源，並可能轉移管理層對現有業務或其他優先事項的注意力。我們未能成功地將獲得的資產或業務納入我們現有的業務，或將任何意外的經營困難降至最低，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。這樣的事件也可能意味着我們預期的增長不是增長，而且在極端情況下，資產是閒置的。

我們這個行業的員工流失率很高。我們遇到的任何更換或增加人員的困難都可能對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依賴現有的熟練僱員勞動力，可能無法找到足夠的熟練勞動力來滿足我們的需求，這可能會對我們的增長產生負面影響。此外，我們還依賴大量獨立承包商為我們的業務提供服務，並建立我們的支撐和化學管理系統。對其服務的競爭加劇可能導致失去現有的、熟練的承包商或以對我們的業務不那麼有利的價格提供的服務，這兩者都可能對我們的經營結果產生負面影響。我們還須遵守“公平勞動標準法”，該法規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項。我們的系統和服務需要能夠從事體力勞動的熟練工人。由於本港的工業不穩定，包括最近鑽探活動明顯減少，以及工作的要求很高，本港很多工人已離開本港，到不同的行業就業。雖然我們的歷史更替率大大低於我們的競爭對手，但如果我們不能留住或滿足對熟練技術人員日益增長的需求，我們的經營結果和執行我們的增長戰略的能力可能會受到不利影響。

我們可能會受到人身傷害和財產損害的索賠，這可能會對我們的財務狀況、前景和業務結果產生重大的不利影響。

我們的系統和服務受到固有風險的影響，這些風險可能造成人身傷害或生命損失、財產、設備或環境的損壞或破壞，或使我們的業務暫停。我們的業務引起的訴訟，包括我們的系統被部署或提供服務的地方，或與移動我們的系統或僱員有關的交通運輸，可能會使我們被指定為被告，在訴訟中提出可能很大的索賠要求，包括對懲戒性損害的索賠。我們堅持我們認為是習慣和合理的保險，以保護我們的業務免受這些潛在的損失，但這種保險可能不足以支付我們的責任，而且我們沒有充分投保所有的風險。

此外，我們的客户還負責控制和清除作業過程中可能發生的所有其他污染或污染，包括滲流或任何其他不受控制的鑽井和完井液流動造成的污染。在這種情況下，如果我們疏忽或故意行為，我們可能要承擔責任。我們的客户一般都同意就僱員的人身傷害或死亡所引起的申索向我們作出賠償，但如屬我們的現場服務，則除非是我們的嚴重疏忽或故意失當所致，否則他們的僱員或其財產會因該等服務而受傷或受損。我們的客户通常也同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或破壞。反過來，我們同意賠償我們的客户財產或設備的損失或損壞，以及我們任何員工的人身傷害或死亡所引起的責任，除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而，我們可能無法成功地執行這種合同分配，或可能引起超出這種分配範圍的不可預見的責任。因此，我們可能蒙受重大損失，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。或者，即使我們得到了充分的賠償或保險，任何法律訴訟都可能對我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，使我們今後更難以有效地競爭或獲得足夠的保險。

季節性天氣條件和自然災害可能嚴重擾亂正常運作，損害我們的業務。

我們的行動位於美國的不同地區，其中一些地區易受大雪、冰期或降雨的影響，而另一些地區則可能容易遭受某些自然災害，如龍捲風。任何這樣的惡劣天氣或自然災害的發生都可能導致我們的E&P客户停業，從而減少對我們的系統和服務的需求以及我們創造收入的能力。在這種惡劣的天氣條件下，我們的客户的勘探活動也可能受到影響。此外，長期乾旱條件在我們的經營區域可能會影響我們的能力或我們的客户的能力，以獲得足夠的水或增加成本的這種水。因此，自然災害或惡劣的天氣狀況可能嚴重擾亂我們業務的正常運作，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的信息技術系統可能會受到幹擾或失敗。

我們依靠先進的信息技術系統和基礎設施來支持我們的業務，包括但不限於通過我們的集成的Railtronix和Solaris Lens庫存管理系統進行過程控制技術。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、電力損失、電信故障、員工使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而中斷。我們的任何信息技術系統的故障都可能對我們或客户的業務造成幹擾，這可能會對我們的聲譽、銷售和盈利產生不利影響。

我們面臨網絡安全風險。網絡事件可能會發生，並導致信息盜竊、數據損壞、操作中斷和/或經濟損失。

石油和天然氣工業越來越依賴數字技術進行某些加工活動。例如，我們依靠數字技術來交付我們的系統和執行我們的許多服務，以及處理和記錄財務和運營數據。此外，在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和我們的數據中心和網絡中員工的個人身份識別信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務十分重要。與此同時，包括蓄意攻擊在內的網絡事件有所增加，變得更加複雜。美國政府已經發布公開警告，指出能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡，以及我們的客户、供應商、供應商和其他商業夥伴的技術、系統和網絡，可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這些攻擊或破壞可能導致未經授權的發佈、收集、監測、濫用、丟失或破壞專有信息和其他信息，或對業務運作造成其他幹擾。這可能導致重大損失、客户損失和商業機會、聲譽受損、訴訟、監管罰款、罰款或幹預、償還費用或其他補償費用，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，某些網絡事件，例如監視，可能在很長一段時間內沒有被發現。我們用於防範網絡安全風險的系統和控制措施，以及我們的商業夥伴所使用的系統和控制措施，可能是不夠的。隨着網絡事件的不斷髮展, 我們可能需要額外的資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡事件的脆弱性。我們的信息技術系統的可靠性和能力對我們的業務至關重要。我們的信息技術系統或系統中任何影響我們業務運作的物質幹擾，或在實施或集成新系統或加強現有系統方面的延誤或困難，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能損害我們的生意。

在美國或其他國家發生或威脅發生恐怖襲擊、反恐努力和涉及美國或其他國家的其他武裝衝突，包括中東的持續敵對行動，可能對美國和全球經濟產生不利影響，使我們無法履行我們的財政義務和其他義務。此外，極端分子的破壞性抗議和反對以及其他破壞行為，包括破壞或生態恐怖主義行為，對石油和天然氣開發和生產活動可能造成人身傷害、財產、自然資源或環境損害，或導致我們或我們客户業務的長期中斷。如果這些事件發生，就會導致政治不穩定和社會混亂。

可能會減少對石油和天然氣的總體需求，對我們的系統和服務的需求可能造成下行壓力，並導致我們的收入減少。與石油和天然氣有關的設施可能是恐怖襲擊的直接目標，如果我們的客户業務所不可或缺的基礎設施遭到破壞或破壞，我們的業務就會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他擔保的費用可能會增加，如果有的話，一些保險可能變得更加難以獲得。

我們與相關方進行交易，這種交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。

我們已經與相關方進行了交易。其中某些交易的細節載於附註13。第二部分第8項下的“關聯方交易”。“財務報表和補充數據”。關聯方交易可能與我們的管理層或董事發生利益衝突。這種衝突可能導致我們管理層或董事會中的一個人尋求將他或她的經濟利益凌駕於我們的利益之上。此外，關聯方交易所造成的利益衝突的出現，可能會損害我們投資者的信心。我們的董事會或其委員會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突仍有可能對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的歷史財務報表可能並不表示未來的業績。

由於我們有限的經營歷史，比較我們目前和未來的經營結果與以往期間是困難的。因此，我們有限的歷史財務業績可能使股東難以評估我們迄今的業務和經營結果，也難以評估我們的未來前景和生存能力。

我們可以記錄與閒置或未充分利用的資產或我們出售的資產有關的損失或減值費用。

長期對我們的產品和服務的低需求、技術的變化或低於其賬面價值的資產的出售可能使我們遭受損失。例如，我們翠鳥設施的盈利能力在很大程度上取決於通過該機制處理的大量沙子。在附近建造的任何地方或區域砂土或額外的轉運設施的任何增加都會消除我們目前和潛在客户對翠鳥設施的需求，從而減少吞吐量和相應的盈利能力。這些事件，或未充分利用的時期，可能導致確認減值費用，對我們的財務結果產生負面影響。由於市場狀況下降或其他原因造成的重大減值費用可能對我們今後的業務結果產生重大不利影響。

與税法條款有關的最後條例和解釋可能與我們目前對這類立法的解釋不同。

在第115-97號公法中頒佈的美國聯邦所得税立法，通常被稱為“減税和就業法”(“税法”)，非常複雜，需要解釋。我們的財務狀況和業務結果是根據我們目前對“税法”所載條款的解釋而提出的。今後，財政部和國內税務局將發佈關於税法條款的最後條例和補充解釋指南。今後任何最後條例或解釋指南對這些規定的解釋有任何重大差異，都可能導致財務狀況和業務結果的列報方式發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能建立和維持適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。

根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(A)節，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並查明我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條將要求我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈一份年度報告，討論我們對財務報告的內部控制的有效性。

在提交公司截至2019年3月31日的第10-Q表季度報告之後，我們的管理層發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大缺陷，即公司對其在Solaris有限責任公司的投資的會計核算。這一錯誤導致我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度報告中重新列報了我們的合併財務報表，並在截至2019年3月31日的年度報告中重新列報了表10-Q的季度報告。由於這一重大弱點，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，得出結論認為，截至2018年12月31日，公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制無效。

如本年度報告表10-K第二部分第9A項所述，我們已採取步驟彌補這一重大弱點。

如果今後發現進一步的重大弱點，公司的財務報表可能會包含更多的錯誤，從而可能導致我們財務報告中的錯誤和(或)財務報告的延誤，這可能要求我們進一步重新報告我們的經營結果。

如果出現更多的重大弱點，投資者可能對我們的經營結果失去信心，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或執法行動的影響。此外，如果我們不能滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

對我們的內部控制進行任何適當的改變可能需要花費更多的資源和提供額外的管理監督，對我們的董事和僱員進行具體的合規培訓，這就需要大量費用來修改我們現有的會計制度，需要一段相當長的時間來完成和轉移管理層對其他業務關注的注意力。然而，這些變化最終可能不能有效地使我們實現和維持適當的內部控制。

我們的合併財務報表的重述給我們帶來了一些額外的風險和不確定性，包括監管、股東或其他行動、投資者信心的喪失以及對股票價格的負面影響。

{Br}如本表格10-K年度報告其他部分所述，我們重申了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了期間(以及這些年內的季度期)的合併財務報表，以及截至2019年3月31日的第10-Q表季度報告中所載的合併財務報表。我們重報的財務報表的編制，使我們在法律、會計、税務和其他專業服務方面承擔了大量費用，並轉移了管理層對我們業務的注意力，而且可以繼續這樣做。如果發生更多的重述，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。

與我們A類普通股有關的風險

索拉里斯公司是一家控股公司。Solaris公司的唯一物質資產是其在Solaris LLC和Solaris公司的股權。因此，必須依靠Solaris有限責任公司的分配來納税，根據“可收税協議”付款，並支付公司和其他間接費用。

索拉里斯公司是一家控股公司，除其在Solaris有限責任公司的股權外，沒有其他實質性資產。索拉里斯公司沒有獨立的創收手段。只要Solaris有限責任公司有可用的現金，Solaris公司。打算使Solaris有限責任公司(I)向包括Solaris公司在內的公司(包括Solaris公司)進行一般按比例分配，數額至少足以允許Solaris公司。根據Solaris公司的“應收税款協議”和隨後的任何應收税款協議支付税款。可能與未來的收購有關，並(Ii)非按比例向其付款，以償還Solaris公司的公司費用和其他間接費用。在某種程度上，Solaris公司。需求基金和Solaris有限責任公司或其子公司受到限制，不得根據適用的法律或條例或任何未來融資安排的條款進行此類分配或付款，或由於無法提供此類資金，Solaris公司的流動性和財務狀況可能受到重大不利影響。

此外，因為Solaris公司。它沒有獨立的創收手段，其根據可收税協議付款的能力取決於Solaris有限責任公司向Solaris公司作出分配的能力。其數額足以支付其在“可收税協議”下的義務。這種能力，反過來，可能取決於Solaris有限責任公司子公司向其分發的能力。Solaris有限責任公司、其子公司和直接或間接持有股權的其他實體是否有能力進行這種分配，除其他外，應遵守(一)特拉華州法律(或其他適用管轄權)的適用規定，這些規定可能限制可供分配的資金數額，(二)限制Solaris有限責任公司或其子公司和其他直接或間接持有股權的實體發行的相關債務票據。在某種程度上，Solaris公司。由於任何原因無法根據“收税協議”付款，這些付款將被推遲，並將在支付之前產生利息。

作為一家上市公司的要求，包括遵守“外匯法”的報告要求，以及2002年的“薩班斯-奧克斯利法”的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本和分散管理的注意力，我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們需要遵守法律、法規和要求、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理規定以及SEC的相關條例和紐約證券交易所(NYSE)的要求。遵守這些法規、條例和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，大大增加了我們的成本和開支。我們被要求：

此外，儘管我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的規定，但在我們不再是“證券法”第2(A)(19)節所指的“新興增長公司”之後，我們不必讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們內部控制的有效性。因此，我們可能毋須要求我們的獨立註冊會計師行在截至2022年12月31日的財政年度報告之前，證明我們的內部控制措施是否有效。一旦需要這樣做，我們的獨立註冊公共會計師事務所可以發佈一份報告，如果它對我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，就會發布一份不利的報告。遵守這些要求可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，分散管理的注意力，而且我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

此外，作為一家受這些規則和條例約束的上市公司，我們獲得董事和高級人員責任保險可能會更加困難和昂貴，我們可能被要求接受減少的保單限額和承保範圍，或為獲得同樣或類似的保險而招致更高的費用。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估這些規則，我們無法預測或估計我們可能招致的額外費用數額或這些費用的時間。

我們的股票價格可能會波動，你可能無法按你支付的價格轉售你的A類普通股的股票。

股票市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的交易價格產生不利影響。

A類普通股。我們A級普通股的市場價格波動可能會使你無法以或高於你購買該股票的價格出售你的A類普通股。因此，你的投資可能會遭受損失。證券集團訴訟往往是在整個市場和公司證券的市場價格波動時期之後對公司提起的。如果對我們提起這種訴訟，可能會造成很大的費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

除本節所述風險外，我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中大多數因素我們無法控制，包括：

我們的主要股東集體持有我們普通股的大量投票權。

A類普通股和B類普通股的股東在提交給我們的股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別一起投票，除非適用法律或我們的公司註冊證書另有規定，而Solaris有限責任公司的成員(統稱為“原始投資者”)擁有我們B類普通股的絕大多數股份，佔我們合併的經濟利益和投票權的35%。

雖然原投資者在我們的所有權方面有權為各自的利益分別行事，但如果原投資者選擇協調行動，他們將有能力共同強烈影響我們董事會成員的選舉，從而影響我們的管理和事務。此外,

它們將能夠有力地影響所有需要股東批准的事項的結果，包括合併和其他實質性交易。重要股東的存在也可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的改變或管理層的改變，或限制我們其他股東批准他們認為符合本公司最佳利益的交易的能力。

只要原始投資者繼續控制我們的大量普通股，無論其他股東是否認為潛在的交易符合他們自己的最佳利益，每個投資者都將繼續強烈影響所有需要股東批准的事項。在任何這些事項中，原始投資者的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。此外，我們的某些原始投資者，包括約克鎮，以及它們各自的附屬公司，可能不時獲得直接或間接與我們的業務競爭的企業的權益，以及現有或潛在的重要客户的業務。這些原始投資者及其附屬公司可能獲得或尋求獲得我們尋求獲得的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或我們追求這些機會的代價可能更高。此外，股票所有權的這種集中也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票有不利之處。

我們的某些董事在尋求收購和商業機會方面可能與我們競爭，因此在分配時間或尋求商業機會方面可能存在利益衝突，因此我們的某些董事有重要的職責，並花費大量的時間服務於這些實體。

我們的某些官員和董事在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)擔任負責職務。例如，我們的董事長兼首席執行官威廉·扎勒(William A.Zart ler)是Solaris中流控股有限責任公司(Solaris Midstream Holdings，LLC)的首席執行官，這家中流公司擁有、經營和設計橫跨美國流域的中流資產，目前專注於二疊紀盆地特定的中流解決方案，這一職位可能需要他大量的時間。這些高級人員和董事可能意識到可能適合向我們以及他們與之有聯繫的其他實體介紹的商業機會。由於這些現有的和潛在的未來附屬機構，他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的商業機會，這可能會造成更多的利益衝突。他們還可能決定，某些機會更適合他們所屬的其他實體，因此，他們可能選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會得到有利於我們的解決。關於我們的董事的業務聯繫和潛在的利益衝突的更多討論，我們的股東應該知道，見注13。第二部分第8項下的“關聯方交易”。“財務報表和補充數據”

某些指定締約方與我們競爭的能力不受限制，我們修訂和重報的公司註冊證書中的公司機會條款可以使這些指定締約方及其附屬公司受益於我們本來可以利用的公司機會。

我們的管理文件規定，約克鎮，富國銀行中央太平洋控股公司。我們的董事也不是我們的官員，包括威廉·扎勒、我們的首席執行官和董事會主席，以及他們各自的證券投資和附屬公司(統稱為“指定方”)，不限制他們擁有資產或從事直接或間接與我們競爭的業務。

特別是，在受適用法律限制的情況下，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書，除其他外：

{Br}指定的當事方可能不時意識到某些商業機會(例如收購機會)，並可能將這種機會引向其投資的其他企業，在這種情況下，我們可能不知道或以其他方式沒有能力追求這種機會。此外，這些企業可能選擇與我們競爭這些機會，可能導致我們無法獲得這些機會，或使我們追求這些機會的代價更高。此外，指定方今後可處置石油和天然氣服務資產，而不必向我們提供購買任何這些資產的機會。因此，如果我們放棄對不時向指定當事方提供的任何商業機會的興趣和期望，就會對我們的業務或前景產生不利影響，如果這些當事方是為了自己的利益而不是為了我們的利益而購買有吸引力的商業機會的話。

我們經修正和重述的公司註冊證書、修正和重述的章程以及特拉華州的法律載有一些條款，這些規定可能會阻止收購投標或合併建議，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們修改和重新聲明的公司證書授權我們的董事會未經股東批准，發行一個或多個系列的優先股，指定構成任何系列的股份數量，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股利權利、表決權、權利和贖回條件、贖回價格或價格和清算偏好。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證明書和經修訂及重述的附例的一些條文，可能會使第三者更難以取得我們的控制權，即使更改控制權會對我們的股東有利。這些規定包括：

{Br}此外，某些控制事件的改變會加速根據“應收税協定”應支付的款項，這可能是實質性的，因此也會抑制我們公司的潛在收購者。請參閲“-在某些情況下，根據”應課税協議“付款可能會加速和/或

大大超過了實際收益，如果有的話，Solaris公司。實現對受收税協議約束的税收屬性。“

我們經修正和重新聲明的公司註冊證書指定特拉華州法院為唯一和專屬的論壇，供我們的股東提起某些類型的訴訟和訴訟，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員、僱員或代理人之間的爭端的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院將在適用法律允許的最充分範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員、僱員或代理人對我們或股東所負的信託義務的訴訟，(Iii)根據“特拉華一般公司法”(“DGCL”)的任何條文而提出申索的任何訴訟、我們經修訂及重述的成立為法團證明書或本附例，或(Iv)在每宗該等案件中，聲稱對我們提出的申索是受內部事務理論所管限的任何訴訟，但須受該法院對該等訴訟中所指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的規限。“外匯法”第27條對為執行“外匯法”或根據“外匯法”頒佈的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，專屬法院的規定不適用於根據“外匯法”或根據該法頒佈的規則和條例引起的訴訟。然而，“證券法”第22條規定，聯邦和州法院對根據“證券法”及其頒佈的規則和條例採取的行動具有並行管轄權，但“證券法”第16條界定並由法院解釋的某些“涵蓋的集體訴訟”除外。因此，我們認為，專屬論壇條款將適用於根據“證券法”或根據“證券法”頒佈的規則和條例引起的訴訟。, 除非某一特定訴訟屬於包括的集體訴訟的例外情況，或上文所述的公司註冊證書中的例外情況，否則這類訴訟可能會發生，例如，如果該訴訟也涉及根據“外匯法”提出的索賠。僅憑註冊證書第14條的實施，股東將不被視為放棄根據聯邦證券法及其頒佈的規則和條例提出的債權。

任何購買或以其他方式獲取我國股本股份的任何權益的個人或實體，將被視為已通知並同意上一句所述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人發生糾紛的索賠的能力，從而可能阻止對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或不能強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類事項而招致額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們A類普通股的持有者不得因我們的A類普通股獲得股息。

我們在2018年第四季度向A類股東宣佈了我們的第一次股息，並繼續每季度宣佈分紅。持有我們A級普通股的人只有權獲得我們的董事會可能宣佈從合法可用於此類支付的資金中提取的股息。我們在特拉華州註冊，由DGCL管理。DGCL允許公司只從根據特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則只能從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中支付股息。然而，在DGCL制度下，如果我們支付股息後，我們的資本將低於所有類別在資產分配上有優先權的未發行股票所代表的資本，我們就不能從淨利潤中支付股息。雖然管理層和我們的董事會仍然致力於評估創造股東價值的其他方式，但我們今後支付股息和其他現金、股票或財產分配的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的-現有條件，包括業務條件、財務狀況、經營結果、流動性、資本要求、合同限制，包括債務協議中所載的限制性契約和其他因素。同時，如第II部第5項所述，我們已向我們的A類普通股宣佈並支付季度現金股利。本年報“註冊人普通股市場、相關股東事宜及發行者購買權益證券”，我們毋須申報我們A類普通股的未來現金股息。

(Br)我們A級普通股在公開市場上的未來銷售，或這種出售可能發生的感覺，可能會降低我們的股價，而我們通過出售股票或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋你對我們的所有權。

我們可以在以後的發行中出售我們A級普通股的額外股份。此外，除某些限制和例外情況外，原投資者可將其Solaris有限責任公司的單位(連同相應數目的B類普通股)贖回為A類普通股的股份(以一對一的方式進行，但須按股票分割、股利和重新分類及其他類似交易的換算率調整)，然後出售這些A類普通股的股份。

我們曾就表格S-8向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，規定根據我們的長期激勵計劃，我們發行或保留的A類普通股中的5，629，888股可以註冊。在符合轉歸條件的情況下，根據表格S-8所載的註冊聲明註冊的股份，可不受限制地立即在公眾市場轉售。

我們不能預測我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券今後發行的規模，或我們A類普通股未來發行和出售對我們A類普通股市場價格的影響(如有的話)。出售大量我們的A類普通股(包括與收購有關的股票)，或認為這種出售可能發生，可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

索拉里斯公司根據“收税協議”，它必須為其可能要求的某些税收利益支付款項，而且這種付款的數額可能很大。

與IPO的結束有關，Solaris公司。與TRA持有人簽訂可收取税款的協議(如本協議所定義)。本協議一般規定Solaris公司的付款。給每位持有85%現金的TRA持有人，如果有的話，在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中，索拉里斯公司(Solaris Inc.)。實際實現(使用簡化假設計算，以解決國家和地方税收的影響)，或由於税基的某些增加和可歸因於估算利息的某些利益而被視為在首次公開發行後的某些情況下實現。索拉里斯公司將保留其餘15%的現金節餘。

除非Solaris公司，否則“應收税款協議”的期限將持續到所有應受“税收協議”管轄的税收優惠被使用或到期為止。行使終止“可收税協議”的權利(或由於其他情況，包括Solaris公司違反實質性義務或某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更)而終止“可收税協議”和Solaris公司。使“收税協議”中規定的終止付款。此外，支付Solaris公司。根據“應課税協議”計算的利息將按相應納税申報表到期日(不延期)應計利息增加。

納税義務是Solaris公司的義務，而不是Solaris公司和Solaris公司的義務。預計它將需要支付的税收協議將是大量的。根據“應收税協議”估計可能到期的付款數額和時間，本質上是不準確的。為了“可收税協議”的目的，税收中的現金節餘通常是通過將Solaris公司的實際税收負債(由實際適用的美國聯邦所得税税率和假定的州和地方收入及特許經營税率組合確定)與Solaris公司的數額進行比較計算的。如果它不能利用任何受“收税協議”約束的税收優惠，就會被要求支付。税基的實際增加，以及根據應收税協議支付的金額和時間，將取決於許多因素，包括Solaris有限責任公司單位的贖回時間、Solaris公司在每次贖回時的A類普通股的價格、此類贖回應納税交易的程度、Solaris公司應納税所得的數額和時間。生成未來適用的美國聯邦所得税税率，以及Solaris公司根據“可收税協議”支付的構成利息或應折舊或應攤銷税基的部分。

{Br}根據“可收税協議”支付的款項不以在Solaris公司擁有持續所有權的“應收税款協定”下的權利持有人為條件。或者Solaris公司。索取更多信息

關於應課税協議，見注10。第二部分第8項下的“所得税”。“財務報表和補充數據”

在某些情況下，根據“可收税協議”支付款項可能會加速和/或大大超過Solaris公司的實際利益(如果有的話)。實現對受收税協議約束的税收屬性的認定。

如果我們經歷了控制權的改變(按照“可收税協議”的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務組合)或“可收税協議”提前終止(在Solaris公司的當選或因違約而終止)，我們將被要求立即支付大量的一次性款項。這一付款將相當於假設的未來付款的現值，這些未來付款可能需要根據“可收税協議”(通過應用一年期倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)加上100個基點的貼現率確定)支付。假設的未來付款的計算將基於某些假設和被認為是在税收協議中規定的事件，包括(I)Solaris公司。有足夠的應税收入，以充分利用“應收税協議”所涵蓋的税收優惠(包括有足夠的應税收入，以目前使用任何累積的營業淨虧損結轉)和(Ii)任何Solaris有限責任公司的單位(Solaris公司持有的單位除外)。在終止之日未清償的，視為在終止之日贖回。任何提前解僱付款可在與終止付款有關的未來税收福利的實際實現(如果有的話)之前大大提前支付，而且可能大大超過實際實現。

如果我們經歷了控制權的改變(如“可收税協議”中的定義)或“可收税協議”規定的提前終止，Solaris公司根據“可收税協議”承擔的義務可能對Solaris公司的流動性產生重大的負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的企業合併或改變控制的效果。例如，如果在提交本年度報告後立即終止應收税協議，估計的終止付款總額將約為1.017億美元(根據2019年12月31日我們A類普通股最後報告的收盤價計算，貼現率等於一年的libor+100個基點，適用於未貼現負債1.146億美元)。上述數字只是一個估計數，實際付款可能大相徑庭。沒有人能保證我們將能夠為我們根據“可收税協定”所承擔的義務提供資金。

請閲讀注10。第二部分第8項下的“所得税”。“財務報表和補充數據”

如果Solaris公司在某些合併、其他形式的企業合併或其他控制方式的變化中加速了根據“可收税協議”承擔的付款義務，則可大幅減少支付給我們A類普通股持有人的費用。

如果我們經歷了控制權的改變(根據税收協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的商業組合)Solaris公司。將有義務立即支付一筆數額可觀的整筆款項，而且這種付款可能大大提前，而且可能大大超過與該付款有關的未來税收利益的實際實現(如果有的話)。由於這一付款義務，我們A類普通股的持有者在控制權交易變更方面得到的考慮可能大大少於在沒有這種義務的情況下得到的報酬。此外，Solaris公司根據“可收税協議”承擔的支付義務將不以持有Solaris公司持續權益的TRA持有人為條件。或者Solaris公司。因此，TRA持有人的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益相沖突。請閲讀“-與我們A類普通股有關的風險-在某些情況下，根據”可收税協議“支付的款項可能會加速和/或大大超過Solaris公司在受”應收税協議“約束的税務屬性方面實現的實際利益”和注10。第二部分第8項下的“所得税”。“財務報表和補充數據”

如果任何税收優惠隨後被取消，我們將不被償還根據“應收税協議”支付的任何款項。

根據“應收税協議”支付的款項將以我們將確定的納税申報情況為基礎。TRA持有人將不償還我們以前根據收税協議支付的任何款項(如果有的話)。

根據“應課税協議”而引致付款的税項優惠，其後不獲批准，但如我們裁定超出該等款項，則會從本會支付予該等儲税券持有人(如有的話)的款項中扣除超出支付予任何持有人的款項。因此，在這種情況下，如果有的話，我們可以支付比實際節省的現金更多的款項，而且可能無法收回這些款項，這可能對我們的流動資金產生不利影響。

我們可以發行優先股，其條款可能對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

{Br}我們經修正和重述的公司註冊證書授權我們未經我們的股東批准，發行一種或多種優先股，其名稱、偏好、限制和相對權利，包括對我們的A類普通股的偏好，涉及股利和分配，正如我們的董事會可能決定的那樣。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們A級普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能給予優先股持有人的回購或贖回權或清算偏好可能影響A類普通股的剩餘價值。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和披露高管薪酬有關的要求。

根據“創業創業法”(“就業法”)，我們被歸類為“新興增長公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，與其他上市公司不同，它可能長達五個財政年度，我們就不需要這樣做：(1)根據2002年“薩班斯法案”第404(B)節，提供一份關於管理層評估我們財務報告內部控制制度有效性的審計認證報告；(2)遵守公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)通過的任何新要求，要求強制審計事務所輪調或對審計員報告進行補充，要求審計員提供有關審計和發行人財務報表的補充資料；(3)就較大的上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(4)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢表決。公司選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們可能在2022年12月31日之前仍然是一家新興的增長公司，但如果我們在一個財政年度有超過10.7億美元的收入，我們持有的A類普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將很快失去這種地位。

如果我們依賴新興成長型公司可以獲得的任何豁免，與非新興成長型公司相比，您將得到更少的關於我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息。如果一些投資者認為我們的A類普通股不那麼有吸引力，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

如果證券或行業分析師對我們A類普通股的建議發生不利變化，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們公司的一位或多位分析師下調了我們A級普通股的評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

我們的主要屬性在第1項中描述。標題下的“商業”-翠鳥設施“

項目3.法律程序

由於我們的業務性質，我們可能會不時地捲入日常訴訟，或受到與我們的業務活動有關的爭議或索賠。我們管理層認為，沒有任何未決的訴訟、爭端或索賠，如果作出不利決定，將對我們的財務狀況、現金流動或業務結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買

市場信息

我們A類普通股在紐交所交易的股票代號為“SOI”。

截至2020年2月14日，我們的A類普通股的記錄保持者約有9人。這個數字不包括A類普通股可能以“街道”名義持有的所有者。

我們的B類普通股沒有市場。截至2020年2月14日，我們共有19名B級普通股保持者。

紅利策略

公司為其A類普通股支付股息。我們目前打算繼續支付季度股息，同時保留未來收益的餘額(如果有的話)，以便為我們的業務增長提供資金。不過，我們未來的股利政策由董事局酌情決定，並視乎當時的情況而定，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制，以及董事局認為有關的其他因素。此外，我們的2019年信用協議對我們向A類普通股持有者支付現金紅利的能力有某些限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

{Br}第5項所要求的與我們的股權補償計劃有關的資料，是參照第12項所載的資料而納入的。此處所載“某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權”。

發行更多股票證券

下表列出我們在截至2019年12月31日的年度內購買的A類普通股的總數量和每股支付的平均價格：

出售未註冊股本證券

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未註冊的股票證券。

項目6.選定的財務數據

索拉里斯公司成立於2017年2月，在IPO前沒有任何歷史財務或運營業績。IPO後，Solaris公司。成為Solaris有限責任公司的唯一管理成員。因此，Solaris公司。合併Solaris公司及其子公司的財務業績，並報告與Solaris公司不擁有的Solaris LLC單位有關的非控股權益，這減少了Solaris公司A類股票持有人的淨收益(虧損)。在IPO完成之前，所附的合併財務報表包括我們的前身Solaris LLC的歷史財務狀況和運營結果。

下列選定的歷史財務和業務信息來自我們截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日及終了年度的合併財務報表。選定的財務數據應與“第二部分第7項”公司綜合財務報表及其所附綜合財務報表附註一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第二部分，第8項”。“財務報表和補充數據”

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除非上下文另有要求，本年度報告中提到“公司”、“Solaris”、“我們”、“我們”和“我們”是指(I)Solaris油田基礎設施，LLC(“Solaris LLC”)及其合併子公司，在我們完成首次公開發行之前和(Ii)Solaris油田基礎設施公司。(“Solaris公司”)以及在我們的首次公開發行完成後的合併子公司。以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析應與所附財務報表和相關説明一併閲讀。這一表格10-K的這一部分通常討論2019年和2018年的項目，以及2019年和2018年之間的年度比較。關於2018年至2017年之間未包括在本表格10-K中的2017年項目和2018年至2017年年度比較的討論見“第二部分，第7項”。2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。下面的討論包含“前瞻性陳述”，它反映了我們的計劃、估計、信念和預期績效。由於各種風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大相徑庭，這些風險和不確定因素包括上文“前瞻性報表”和本年度報告其他部分所載的“風險因素”，所有這些都難以預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生.除法律另有規定外，我們不承擔任何更新這些前瞻性聲明的義務。

概述

Solaris有限責任公司成立於2014年7月。索拉里斯公司於2017年2月註冊為特拉華州公司，目的是在2017年5月完成首次公開發行(IPO或“IPO”)及相關交易。2017年5月11日，與IPO有關的Solaris公司。成為一家控股公司，其唯一的物質資產包括Solaris有限責任公司的單位(“Solaris LLC單位”)。索拉里斯公司成為Solaris有限責任公司的管理成員，負責與Solaris公司業務有關的所有業務、管理和行政決策，併合並Solaris LLC及其子公司的財務業績。

執行摘要

我們設計、製造和租用專門設備，這些設備與現場技術員支助、後勤服務和軟件解決方案相結合，使我們能夠提供服務，幫助石油和天然氣經營者及其供應商在油井開發的完成階段提高效率和降低成本。目前，我們的大部分收入來自租賃和服務，涉及我們專利的移動支撐劑和化學管理系統，這些系統卸載、儲存和交付用於石油和天然氣井水力壓裂的支撐劑，並協調向油井現場輸送支撐劑和化學品。我們的系統部署在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地。

2018年和2019年，我們推出了新的設備和服務增強，我們相信這將幫助我們保持和擴大我們在美國完成空間的總收入機會。2018年末，我們向市場推出了我們的移動化學品管理系統，並於2019年開始將其商業化。2018年引入的設計增強包括我們的AutoHopper™技術，我們正在將其部署到整個機隊，以便自動將支持劑交付到攪拌機，以及我們的Solaris Lens軟件的最新版本，可在我們的系統上使用，並允許客户實時查看整個最後一英里的支撐供應鏈。

近期趨勢與展望

對我們產品和服務的需求主要受石油和天然氣鑽井和完井活動水平的影響，而這反過來又取決於開發石油和天然氣儲量目前和預期的盈利能力。

貝克休斯美國陸地鑽機數量從2018年的1013個減少到2019年的920個。相比之下，與2018年相比，2019年租用的充分利用的移動支撐系統平均減少了1%，達到了平均110套。2019年期間對我們系統的需求相對於鑽井平臺數量的下降速度較低，原因是在2018年為增加我們的服務船隊所作的投資。在2019年，我們減少了對船隊增長的投資，以應對活動放緩。

展望未來，在市場份額沒有重大變化的情況下，我們預計我們的活動將遵循美國陸地鑽探和完井活動的總趨勢。

石油和天然氣運營商宣佈的2020年資本預算表明，與2019年相比，2020年美國鑽井和完井活動的支出可能下降10%至15%。

我們的服務隊伍目前由166個移動支撐管理系統和14個移動化學品管理系統組成，這是為公司提供的一項新服務。我們預計在2020年剩餘時間內不會再建造任何輔助系統。

我們如何產生收入

我們的大部分收入來自租賃我們的系統和相關服務，包括向井場運送支撐物，運輸我們的系統實地監督和支助，以及協調向井場輸送支撐劑和化學品。系統租金和相關服務的提供是在各種合同結構下進行的，主要是主服務協議，並輔之以詳細説明工作説明、定價協議和具體報價的個別工作訂單。主要服務協議一般規定了在井場提供我們的系統和服務、賠償、損害、保密、知識產權保護和付款條款和規定的條款和條件。租金和服務一般根據提供服務時的市場情況定價，同時考慮到客户的具體要求和活動水平。我們通常每月向客户收取我們的系統和相關服務的租金。

2018年初，我們開始在俄克拉荷馬州的獨立轉運設施(“翠鳥設施”)為我們的轉運服務創收。我們一般向客户收取鐵道到卡車的轉運和翠鳥設施的高效率砂倉儲存和轉運服務的吞吐量費用。

最後，我們通過我們的Railtronix庫存管理軟件創收。我們通常向我們的客户收取吞吐量費，以監控裝載到軌道車、儲存在轉運設施或裝載到運輸設施或我的卡車上的支撐物。

我們經營業務的成本

經營我們業務的主要成本是：

我們的系統租金(不包括折舊和攤銷)的費用主要包括維修我們的設備、開發和維護我們的Solaris鏡頭軟件的費用，以及與我們的設備有關的保險和財產税。

我們的系統服務成本(不包括折舊和攤銷)主要包括直接勞動力成本、相關的旅行和住宿費用以及系統運輸費用。我們的大部分系統服務成本(不包括折舊和攤銷)是根據與客户一起部署的系統數量而變化的。

我們的轉裝服務費用(不包括折舊和攤銷)主要包括直接勞動力成本、燃料、公用事業和維修費。

我們軟件庫存管理服務的成本(不包括折舊和攤銷)主要包括直接人工和軟件訂閲。

我們的折舊和攤銷費用主要包括與我們的系統和相關製造機械和設備以及鐵路和運輸設備有關的折舊費用。建造我們的系統的成本，包括任何升級，都會在三到十五年的壽命內資本化和折舊。建造鐵路和轉儲資產的費用在15至30年內資本化並折舊。

我們的銷售、一般和行政費用包括本組織若干職能領域的薪金和相關福利，包括銷售和商業研究與開發會計和企業管理，以及辦公室租金、營銷費用和第三方專業服務提供者。

我們如何評估我們的行動

我們使用各種質量、操作和財務指標來評估我們的業績。除其他措施外，管理層還考慮了收入、收入天數、充分利用的系統計數、噸轉移、EBITDA和調整後的EBITDA。

我們分析我們的收入，通過比較實際的每月收入與我們對某一時期的內部預測，以及與以往各期進行比較，以評估我們的業績。我們亦會根據我們擁有的系統數目來評估我們的收入。

部署到客户和數量的支撐物和化學品在我們的翠鳥設施從一個時期到一個時期。

充分利用系統計數

充分利用的系統計數計算為系統在給定期間產生收入的合併天數除以該期間的天數。我們認為，充分利用的系統計數是跟蹤使用情況和租賃活動變化的最佳措施，因為我們的大部分系統是每月租用的。

跨負載

我們認為噸的轉運是一個重要的指標，我們的表現。我們計算出在一段時間內在翠鳥設施轉運的噸數是支撐噸和化學物質的總和。我們評估從一個時期到另一個時期與以前各期和合同最低裝船量之間的轉運噸數。

EBITDA和調整EBITDA

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是重要的績效指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用，包括特許税。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA+(I)基於股票的補償費用和(Ii)某些非現金項目以及非常、不尋常或非經常性的損益或支出。

關於非公認會計原則金融措施的説明

EBITDA和調整後的EBITDA不是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)提出的財務措施。我們相信，這些非GAAP財務措施的提出將為投資者評估我們的財務狀況和運營結果提供有用的信息。淨收益(損失)是GAAP計量的最直接可比的EBITDA和調整EBITDA。我們的非GAAP財務措施不應被視為最直接可比的GAAP財務措施的替代品。每一種非GAAP財務措施作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了影響最直接可比GAAP財務計量的一些但不是所有的項目。你不應孤立地考慮EBITDA或調整後的EBITDA，也不應將其作為GAAP下報告的對我們結果的分析的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能被我們行業中的其他公司定義不同，所以我們對這些非GAAP財務措施的定義可能無法與其他公司的類似稱謂相媲美，從而降低了它們的效用。

影響我國財務業績可比性的因素

我們未來的業務結果可能無法與我們的會計前身Solaris有限責任公司在所述期間的歷史結果相比較，主要原因如下。

公司重組

{Br}本報告所載的歷史合併財務報表是根據我們的會計前任Solaris LLC在我們完成與IPO有關的公司重組之前的財務報表編制的。因此，歷史綜合財務數據可能無法準確地表明，如果公司重組在所述期間開始時完成，我們的實際結果將是什麼，或者我們今後的業務結果可能是什麼。與IPO及相關交易有關，Solaris公司。成為一家控股公司，其唯一的物質資產由Solaris有限責任公司組成。索拉里斯公司是Solaris有限責任公司的管理成員，負責與Solaris公司業務有關的所有業務、管理和行政決策，並整合Solaris LLC及其子公司的財務業績。

此外，在IPO方面，Solaris公司。2017年5月17日，在IPO前夕，與Solaris有限責任公司的成員(統稱為“原始投資者”)(每名此類人員和任何獲準的受讓人、“TRA持有人”以及共同的“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“可收税協議”)。本協議一般規定Solaris公司的付款。給每位持有85%現金的TRA持有人，如果有的話，在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中，索拉里斯公司(Solaris Inc.)。實際實現(使用簡化假設計算，以解決州和地方税收的影響)，或被視為在IPO後的某些情況下實現，原因是(I)Solaris公司税收基礎的某些增加。收購(或視為為美國聯邦所得税目的收購)與首次公開發行或行使贖回權或調用權有關的TRA Holder公司Solaris LLC單位的全部或部分(每項均按Solaris LLC第二次修訂和恢復有限責任公司協議(“Solaris LLC協議”)界定)；(2)被視為由Solaris公司支付的利息。由於Solaris公司的任何付款以及由此產生的額外税基。根據收税協議製作。Solaris將保留其餘15%的現金節餘。

我們預計，我們將根據“應收税協議”，將這些税基的增加和相關付款的影響，按照今後索拉里斯有限責任公司單位從我們的原始投資者手中贖回的情況，具體如下：

在交易所日期之後，我們任何估計數的變化所產生的所有影響都將包括在發生這些變化的期間的淨收入中。同樣，隨後頒佈的税率變動的影響將包括在發生變化的期間的淨收入中。

艦隊增長

在過去的六年裏，我們經歷了顯著的增長。自2014年4月開始運作以來，截至2019年12月31日，我們的車隊已從兩個系統增至166個移動支撐劑管理系統和14個流動化學品管理系統，並增加了部署我們系統的主要石油和天然氣盆地的數量。

所得税

索拉里斯公司是一家公司，因此要繳納美國聯邦、州和地方所得税。雖然Solaris有限責任公司在德克薩斯州要繳納特許經營權税(不到税前收入的1%)，但為了美國聯邦和其他州及地方所得税的目的，它將其應納税所得轉給其所有者，包括Solaris公司，因此一般不需繳納美國聯邦所得税或其他州或地方所得税。因此，在首次公開募股前，Solaris有限責任公司的財務數據不包括除德克薩斯州特許税以外的任何州或地區的美國聯邦所得税或所得税。

操作結果

2019年12月31日終了的年度與2018年12月31日終了的年度相比

收入

系統租金收入截至2019年12月31日，我們的系統租金收入為1.42億美元，比2018年12月31日終了年度的1.436億美元減少了160萬美元(1%)。

系統服務收入截至2019年12月31日，我們的系統服務收入增加了2，090萬美元(49%)，達到6，390萬美元，而2018年12月31日終了的年度為4，300萬美元。系統服務收入增加的主要原因是提供了更多的服務來協調向我們系統提供的支持。

重載服務收入截至2019年12月31日，我們的易貨服務收入增長了2，600萬美元，至3，410萬美元，比2018年12月31日終了年度的810萬美元增加了321%。增加的主要原因是確認了2 710萬美元的遞延收入，但因我們翠鳥設施轉運的噸數量減少而部分抵消。遞延收入包括26.0美元的部分終止付款

2018年12月根據合同修改(預期入賬)收到，最後終止付款1.7美元記作應收賬款，並在整個2019年第四季度確認為收入。由於合同的完全終止，該公司確認剩餘的2，710萬美元遞延收入是截至2019年12月31日終了年度的轉儲服務收入，因此截至2019年12月31日，沒有剩餘的遞延收入。截至2018年12月31日，該公司確認50萬美元遞延收入為轉儲服務收入。我們一般向客户收取一筆吞吐量費，用於向翠鳥設施提供鐵路到卡車的轉運和高效率的砂倉儲存和轉運服務，以提供支撐劑和化學品。

經營費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的業務費用和支出總額分別為1.338億美元和9 790萬美元，分別佔總收入的55%和50%。運營成本和費用總額比去年增加，主要是由於2019年初向我們的客户部署了更多的系統及其服務，再加上折舊和攤銷費用的相關增加。截至2019年12月31日的年度，充分利用的支撐物系統當量為110，而2018年12月31日終了的年度為111。業務費用總額佔總收入的百分比有所增加，原因是系統服務費用相對於所提供的支助性交付協調服務有所增加。關於業務費用變動的更多細節見下文。

系統租金成本(不包括折舊和攤銷)。截至2019年12月31日的一年裏，系統租金增加了250萬美元(35%)，達到970萬美元，而2018年12月31日終了的一年增加了720萬美元(不包括折舊和攤銷費用)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，系統租賃成本佔系統租金收入的百分比分別為7%和5%。系統租金增加的主要原因是增加了從價系統和其他固定費用，這是由於我們車隊增加了系統的數量。維修和保養費用也因維持更大的機隊而增加。

包括折舊和攤銷費用在內的系統租金成本在2019年12月31日終了的一年中增加990萬美元，至3 210萬美元，比2018年12月31日終了年度的2 220萬美元增加了45%。這一增加主要是由於與我們車隊製造和增加的額外系統有關的折舊費用增加。

系統服務成本(不包括折舊和攤銷)。截至2019年12月31日的年度，系統服務成本增加了2，410萬美元(48%)，達到7，470萬美元，而2018年12月31日終了的年度為5，060萬美元。增加的主要原因是，為協調向系統提供的支持物而提供的服務增加了2 310萬美元。

2019年12月31日終了年度，系統服務成本佔系統服務收入的百分比從2018年12月31日終了年度的118%降至117%。

2019年12月31日終了年度，包括折舊和攤銷費用在內的系統服務費用增加了2 440萬美元，即47%，達到7 630萬美元，而2018年12月31日終了的年度為5 190萬美元。增加的主要原因是上述因素。

運輸服務費用(不包括折舊和攤銷)。在2019年12月31日終了的一年中，轉運服務費用增加了40萬美元，至260萬美元，比2018年12月31日終了年度的220萬美元增加了18%，這主要是由於與我們翠鳥設施增加的轉運服務活動有關的保險、燃料、公用事業和維修費用增加。

2019年12月31日終了年度，包括折舊和攤銷費用在內的轉運服務費用增加了100萬美元，即31%，增至420萬美元，而2018年12月31日終了年度為320萬美元，原因是與我們在2018年第三季度完成翠鳥設施建設時開始的轉運設施和設備有關的折舊費用。

庫存軟件服務成本(不包括折舊和攤銷)。截至2019年12月31日的年度，庫存軟件服務費用減少了20萬美元(25%)，降至60萬美元，而2018年12月31日終了年度的費用為80萬美元，其中主要包括與Railtronix庫存管理軟件有關的人工和軟件訂閲費用。

截至2019年12月31日的年度，庫存軟件服務(包括折舊和攤銷費用)的成本下降了20萬美元(13%)，降至140萬美元，而2018年12月31日終了的年度為160萬美元。這一減少主要歸因於人工和軟件訂閲費用。攤銷包括客户關係、非競爭協議和在購買Railtronix. 中獲得的軟件。

折舊和攤銷截至2019年12月31日的一年中，折舊和攤銷增加了850萬美元(46%)，達到2 690萬美元，而2018年12月31日終了的年度為1 840萬美元。這一增加主要是由於額外的折舊費用，因為我們的車隊和我們的轉運設施以及2018年投入使用的設備製造和增加了更多的系統。

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)。銷售、一般和行政費用在2019年12月31日終了年度增加180萬美元，至1 860萬美元，比2018年12月31日終了年度的1 680萬美元增加11%，主要原因是股票報酬、薪金和壞賬費用增加。

其他業務費用。截至2019年12月31日的年度，其他運營支出減少120萬美元，至60萬美元，比2018年12月31日終了年度的180萬美元減少了67%。2019年12月31日終了年度的其他業務費用主要涉及資產處置損失50萬美元。2018年12月31日終了年度的其他業務費用主要與在實現某些財務里程碑時購買Railtronix有關的某些基於業績的現金獎勵共計170萬美元有關。

為所得税作準備。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認美國聯邦和州的所得税總額為1，690萬美元，比2018年12月31日終了年度的1，300萬美元增加了400萬美元。增加的原因是業務收入增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日，美國聯邦和州的實際所得税税率分別為15.8%和13.1%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的實際税率與法定税率不同，這主要是由於Solaris有限責任公司對美國聯邦所得税的直接處理。

淨收入

由於上述收入和支出的變化，2019年12月31日終了年度的淨收益增加了440萬美元，即5%，至9 040萬美元，而2018年12月31日終了年度的淨收入為8 600萬美元。

非公認會計原則金融措施的協調

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是重要的績效指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用，包括特許税。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA+(I)基於股票的補償費用和(Ii)某些非現金項目以及非常、不尋常或非經常性的損益或支出。

我們相信，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的介紹將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收益是GAAP的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接相提並論。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則列報的淨收入的替代品。由於EBITDA和經調整的EBITDA可能被我們行業的其他公司定義不同，所以我們對EBITDA和調整EBITDA的定義可能無法與類似的定義相比較。

其他公司的稱謂，從而降低了它們的效用。下表列出了每一期間的淨收益與EBITDA和調整後的EBITDA之間的對賬情況。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日終了的年度相比：EBITDA和調整後的EBITDA

截至2019年12月31日的年度，EBITDA增加了1 710萬美元，達到1.349億美元，而2018年12月31日終了的年度增加了1.177億美元。截至2019年12月31日的年度，經調整的EBITDA減少990萬美元，至1.129億美元，而2018年12月31日終了的年度為1.228億美元。與2018年12月31日終了的年度相比，截至2019年12月31日的年度EBITDA和調整後的EBITDA分別增長了15%和8%。EBITDA的增加和調整後的EBITDA的減少主要是由於上述收入和支出的變化。

流動性與資本資源

概述

迄今為止，我們的主要流動性來源是我們的創始投資者的資本貢獻、運營現金流、根據我們的信貸協議借款，以及從首次公開募股(IPO)和2017年11月的發行中獲得的收益。我們對資本的主要使用是資本支出，以擴大我們的支撐和化學管理系統車隊，建造翠鳥設施，獲得我們的製造設施和某些知識產權，獲得鐵通的資產，支付股息和回購股票。我們努力保持財務靈活性，並積極主動地監測潛在的資本來源，包括股本和債務融資，以滿足我們的投資和目標流動性要求，並允許我們管理與我們的行業相關的週期性。

2018年10月9日，Solaris公司。向證交會提交了表格S-3(“通用貨架”)的通用貨架登記聲明。在環球貨架下，Solaris公司。可提供和出售高達5億美元的A類普通股、優先股、債務證券或此類證券的任何組合，這三年期間將於2018年10月16日起生效。此外，公司的某些股東(“出售股東”)可在通用貨架下提供和出售總計18，366，612股A類普通股。在環球貨架下，Solaris公司。可定期提供一種或多種證券的數量、價格和條件，如果和何時提供的證券。索拉里斯公司出售普通股持有人出售A類普通股股份，如有收益，不得收取任何收益。或者，出售股票的股東可根據“證券法”第144條規定的豁免，不時出售A類普通股。

我們打算用我們目前的現金餘額、未來業務產生的現金和根據我們的2019年信貸協議(如“-債務協議”中的定義)借款，為我們的大部分資本支出、合同義務和週轉資金需求提供資金。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終花費的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司計劃。我們相信，我們在2019年信貸協議下的經營現金流和可用借款將足以為我們的業務至少在未來12個月提供資金。

截至2019年12月31日，現金和現金等價物共計6 690萬美元。

現金流量

下表彙總了所述期間的現金流量：

2019年12月31日終了年度現金流量變化與2018年12月31日終了年度比較分析

經營活動2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為1.149億美元，而2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為1.164億美元。業務現金流量減少150萬美元的主要原因是週轉項目的變化。

投資活動2019年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金為3，400萬美元，而2018年12月31日終了年度為1.605億美元。投資活動減少1.265億美元，主要原因是新支撐系統的製造率下降，翠鳥設施於2018年第三季度完工。截至2019年12月31日止的年度，投資總額為3 490萬美元。

活動是與製造新系統有關的資本支出，包括因銷售輕型車輛而減少70萬美元的在建工程。在2018年12月31日終了的一年中，1.43億美元的投資活動是與製造新系統有關的資本支出，1 490萬美元用於建造翠鳥設施，370萬美元用於購買輕型車輛以支持我們系統的服務。

籌資活動。2019年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額為3 900萬美元，主要與季度股息1 930萬美元有關，其中1 300萬美元用於償還2019年“信貸協議”(“債務協議”所界定的)借款，320萬美元用於股票回購方案下的付款，250萬美元用於保險費融資，110萬美元與歸屬股票補償有關。2018年12月31日終了年度的580萬美元融資活動提供的現金淨額主要涉及2018年信貸協議(“-債務協議”所界定的)借款收益1 300萬美元，但與支付的現金紅利和分配有關的470萬美元、與保險費融資有關的付款130萬美元、與歸屬股票有關的賠償110萬美元以及與2018年“信貸協定”有關的100萬美元債務發行費用部分抵銷。

債務協議

高級擔保信貸機制

2019年4月26日，Solaris有限責任公司與Solaris有限責任公司簽訂了經修訂和恢復的信貸協議(“2019年信貸協議”)，由Solaris有限責任公司作為借款者、其每一方貸款人和國家協會富國銀行作為行政代理。2019年“信貸協議”完全取代了截至2018年1月19日公司修訂和恢復的“信貸協議”，該協議由公司作為借款人、貸款方中的每一方和作為行政代理人的伍德福林國家銀行(“2018年信貸協議”)進行。2019年“信貸協議”包括最初的5 000萬美元循環貸款承諾(“貸款”)，其中有2 500萬美元的未承付手風琴選項，將可獲得的貸款增加到7 500萬美元。2019年信貸協議的期限將於2022年4月26日到期。

我們在貸款項下的債務通常以Solaris有限責任公司及其子公司的所有資產作為擔保，這些義務由Solaris有限責任公司的國內子公司擔保，而非非實質性子公司(如2019年“信貸協議”所界定)。我們可以選擇隨時預付貸款，不受處罰。

根據2019年信貸協議借入的利息按libor或備用基準利率加上適用的保證金計算，利息按季度支付。適用的保證金範圍為歐元貸款1.75%至2.50%，備用基本利率貸款0.75%至1.50%，這取決於我們的總槓桿率。2019年信用協議要求我們對未提取的貸款金額支付季度承諾費，根據總槓桿率從0.25%到0.375%不等。

2019年“信貸協議”要求我們保持以下比率：(A)合併EBITDA與利息費用的比率不低於2.75至1.00；(B)高級負債與合併EBITDA的比率不超過2.50至1.00；(C)在總槓桿率大於2.00至1.00，且貸款下的循環敞口總額超過300萬美元時，符合條件的賬户、庫存和固定資產佔循環敞口總額的100%不少於1.00至1.00。為了進行這些測試，某些項目從負債和高級負債中減去。根據2019年信用協議的定義，EBITDA不包括某些非現金項目和任何特殊、不尋常或非經常性的損益或支出。

2019年信用協議還要求，如果我們的總槓桿率大於1.00至1.00，並且我們的合併現金餘額超過2 000萬美元，考慮到某些調整，我們必須預付貸款項下的任何未償借款。除非貸款項下的借款連續180天超過500萬美元，否則資本支出不受限制，在這種情況下，資本支出最多可達1 000萬美元，加上上一個財政年度資本支出的任何未用可用資金。

截至2019年12月31日，我們沒有根據2019年信用協議借款，而且有能力提取5 000萬美元。

截至2019年12月31日，我們遵守了根據2019年信用協議簽訂的所有契約。

合同義務

下表列出了我們根據2019年12月31日達成的協議合同有義務支付的未來付款的時間估計數。

截至2019年12月31日，我們根據“可收税協議”承擔的債務為6 800萬美元，相當於Solaris公司在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中計算的現金淨節餘的85%。預期在未來幾年實現。

所得税

索拉里斯公司是一家公司，因此要繳納美國聯邦、州和地方所得税。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們確認美國聯邦和州的所得税總額分別為1 690萬美元、1 300萬美元和3 370萬美元。

2017年12月22日，美國政府頒佈了税法。税法的改變要求我們重新計量現行遞延税金淨額，在頒佈期間使用現在較低的美國聯邦企業所得税税率，導致所得税支出約為3 040萬美元，以反映2017年12月31日終了年度的這些變化。

Solaris有限責任公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此不對其應納税收入繳納聯邦所得税。相反，Solaris有限責任公司成員應對其在成員的美國聯邦所得税申報表中報告的公司應納税所得中各自所佔份額繳納聯邦所得税。

我們的收入來自幾個州的交易，這些交易可能要繳納州税和地方税。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們記錄了州政府和地方税的負債，管理層認為這些税金足以應付各項活動。

我們要繳納德克薩斯州徵收的特許經營權税。專營權税率為1%，按應納税幅度計算。應納税保證金定義為總收入減去銷售成本或補償和利益的扣減，其中計算的總應納税幅度不能超過總收入的70%。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，與德克薩斯州特許經營税有關的費用分別約為742，000美元、684，000美元和247，000美元。

我們根據資產和負債賬面價值與税基之間的差額確定遞延税資產和負債，採用對預期差額將逆轉的年度實行的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在頒佈之日的期間確認為收入。

我們確認遞延税資產，只要我們認為這些資產更有可能--而不是--無法實現。在作出這一決定時，我們考慮到所有現有的積極和消極證據，包括今後對現有應納税臨時差額的逆轉、預測的未來應納税收入、税收規劃戰略和最近的業務結果。

我們根據兩個步驟記錄不確定的税收狀況，其中(1)我們確定是否更有可能--而不是--根據該職位的技術優點來維持税收頭寸；(2)對於那些符合更有可能-而不是-不承認的門檻的税收頭寸，我們承認在與相關税務當局達成最終和解後可能實現的最大税收優惠額-超過50%。在截至2019年12月31日的一年中，該公司記錄了處理與首次公開募股和11月發行有關的某些費用的不確定税收優惠。

與所得税有關的利息和罰款包括在我們的綜合業務報表中的所得税福利(規定)中。在報告所述期間，我們沒有招致任何與所得税有關的重大利息或罰款。

與應税協議有關的應付款

與IPO有關，Solaris公司。與TRA持有者於2017年5月17日簽訂了可收税協議。本協議一般規定Solaris公司的付款。給每位持有85%現金的TRA持有人，如果有的話，在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中，索拉里斯公司(Solaris Inc.)。實際實現(通過簡化假設來解決州和地方税收的影響)，或被視為在IPO後的某些情況下實現，因為(1)由於Solaris公司收購(或為美國聯邦所得税目的被視為收購)而產生的税基的某些增加，或(2)與IPO有關的TRA Holder‘s Solaris LLC單位的全部或部分，或根據贖回權或調用權的行使(每項都是“Solaris LLC協議”中定義的)和(Ii)被視為由Solaris公司支付的利息。由於Solaris公司的任何付款以及由此產生的額外税基。根據收税協議製作。索拉里斯公司將保留其餘15%的現金節餘。

見注10。我們的合併財務報表中的“所得税”，以獲得更多信息。

關鍵會計政策和估計

編制財務報表需要使用判斷和估計數。我們的關鍵會計政策如下所述，以便更好地瞭解我們如何制定關於未來事件和相關估計的假設和判斷，以及它們如何影響我們的財務報表。一個重要的會計估計是

需要我們最困難、最主觀或最複雜的估計和評估，並對我們的行動結果至關重要。

我們的估計是基於歷史經驗和根據目前的事實和情況我們認為是合理的其他各種假設，其結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。我們認為，以下是編制合併財務報表時使用的關鍵會計政策，以及影響這些政策適用的重要估計和判斷。這一討論和分析應與本報告所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

收入識別

在確定在我們履行協議義務時應確認的適當收入數額時，必須在合同開始時採取下列步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履行義務，包括它們在合同範圍內是否不同；(3)衡量交易價格，包括對可變考慮的限制；(4)將交易價格分配給履行義務；(5)在(或作為)履行每項履約義務時確認收入。對於包含多項履約義務的合同，我們根據相對獨立的價格或此類價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每一項履約義務，並在履行相應的履約義務時確認每項服務的相關收入。

系統租金收入主要包括向客户收取的固定月費，這些費用用於使用我們專利的移動支撐劑管理系統，這些系統在石油和天然氣井場卸下、儲存和交付支撐劑和化學品，這被認為是我們的工作義務。與客户簽訂的合同通常採用30至60天的付款方式。隨着時間的推移，收入會隨着客户合同條款的履行而被確認。我們確定，隨着時間的推移，性能義務得到了滿足，因為客户同時接收和使用實體的服務性能所提供的好處，這通常是因為我們的系統是由客户使用的。我們使用一種基於所消耗或消耗的資源相對於預期消耗或消耗的總資源的輸入方法來衡量進度。我們通常向客户收取每月租用我們的系統的費用，協議要求租用最少數量的系統，為期12個月。如果客户不履行這種最低限度的合同義務，本公司通常有權獲得短期秋季付款。維持了最低限度的合同義務，因此，該公司迄今沒有確認與這種承付款或支付合同義務有關的短缺所帶來的收入。

系統服務的收入主要包括向客户收取的服務費用，包括調動和運輸我們的系統、實地監督和支助以及協調向系統提供支持的服務，每個系統都被認為是單獨的業績義務。與客户簽訂的合同通常採用30至60天的付款方式。當公司提供包括現場監督和支持在內的系統服務時，我們確定，隨着時間的推移，業績義務得到滿足，因為客户同時接收和消費實體服務績效所提供的好處，通常是基於固定的每週或每月外地監督和支持合同費率，以及當公司提供協調支持交付的服務時。我們使用一種基於所消耗或消耗的資源相對於預期消耗或消耗的總資源的輸入方法來衡量進度。當公司代表我們的客户提供我們的系統的動員和運輸時，我們確定在系統到達其預定目的地時，性能義務得到了滿足。

轉裝服務的收入主要包括向客户收取的在我們的易貨設施轉裝支撐物的費用，這被認為是我們的性能義務。轉運服務業務於2018年1月開始。我們主要提供鐵路到卡車的重載和高效率的砂倉儲存和運輸服務。與客户簽訂的合同通常採用30至60天的付款方式。收入通常是隨着時間的推移而確認的，因為客户同時接收和消費實體履行轉儲服務所提供的好處，其依據是向設施交付和在設施轉運的支撐物的每噸處理費。我們根據在工廠交付和轉運的支撐劑來衡量進展情況。根據我們在工廠的協議，每季度最低吞吐量是必需的，公司是

如果這類最低季度合同債務沒有得到維持，則有權獲得短期秋季付款。這些不足是基於固定速率的固定最小容量，並且隨着時間的推移而被識別，因為吞吐量傳輸量低於所需的最小吞吐量。在截至2019年12月31日的一年中，該公司錄得130萬美元的收入短缺。

庫存軟件服務的收入主要包括向客户收取的使用我們的Railtronix庫存管理軟件的費用，這被認為是我們的業績義務。收入是隨着時間的推移而確認的，因為客户同時接收和消費實體的性能所帶來的好處，這些好處是基於一個吞吐量費用來監控的，這些支撐物被裝進了一輛有軌汽車，存儲在一個跨載設施裏，或者裝進了一輛卡車裏。

遞延收入

遞延收入包括2018年12月根據合同修改收到的2 600萬美元部分終止付款，這筆款項是前瞻性核算的，最後終止額為170萬美元，於2019年11月作為應收賬款入賬，並在整個2019年第四季度確認為收入。終止付款是提供轉運服務合同中未得到履行的部分，被視為交易價格的一部分，並分配給合同規定的其餘履約義務，截至2019年12月31日已全部結清。截至2019年12月31日，該公司確認有2，710萬美元的遞延收入為轉儲服務收入，截至2019年12月31日，沒有剩餘的遞延收入。截至2018年12月31日，該公司將50萬美元遞延收入確認為轉儲服務收入，截至2018年12月31日，剩餘遞延收入為2550萬美元。

屬性、工廠和設備

不動產、廠場和設備按成本或公允價值列報，減去累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命上使用直線法計算的。正在製造的系統被視為財產、廠房和設備。然而，正在進行中的系統在完全完成之前不會折舊。過程中的系統是材料、人工和間接費用的頂點。

{Br}普通維修和保養的費用按所發生的費用計算，而重大的改進，包括升級或大修，則資本化。這些改進包括對系統的各種部件和我們製造設施的設備進行升級，這將延長系統、工廠和設備的使用壽命或提高其效用和效率。這些增強包括：

確定一項支出是否應資本化或支出，需要管理層作出判斷，以便相對於我們的資本化政策，運用成本如何使未來期間受益。增加資產價值或在物質上延長資產壽命的費用在資產剩餘的使用壽命內資本化和折舊。當財產和設備出售或退役時，費用和相關的累計折舊從賬目中刪除，任何損益反映在綜合業務報表中。

採購價格在企業組合中的分配

作為我們商業戰略的一部分，我們經常尋求收購和商業發展的機會。收購中的收購價根據其截止日的公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債可能發生在公告日期之後的多個月。購買價格超過分配給資產和負債的數額(如果有的話)的，記作商譽。我們使用所有可用的信息來估計公允價值，包括報價市場價格、獲得的資產的賬面價值以及廣泛接受的評估方法，如貼現現金流。我們在分配中最重要的估計數通常涉及分配給不動產、廠場和設備、無形資產和商譽的價值。在確定分配給每一類資產的估計公允價值和假定的負債以及資產壽命時所作的判斷可能對我們的業務結果產生重大影響。

長壽資產和其他無形資產的減值

長期資產，包括不動產、廠房和設備以及已識別的無形資產，佔我們總資產的很大一部分。我們結合這些資產的賬面價值作出判斷和估計，包括要資本化的數額、折舊和攤銷方法、估計的使用壽命和減值。

每當情況發生或變化表明賬面金額可能無法收回時，都會對這些資產的賬面價值進行減值審查。減值損失記錄在根據估計的未來未貼現現金流確定賬面金額不可收回的時期內。我們採用收益法估算這些無形資產和固定資產的公允價值。這就要求我們對其未來的收入和與資產相關的成本進行長期預測。這些預測需要對公司產品和服務的需求、未來的市場條件和技術發展進行假設。金融和信貸市場的波動通過我們的收入預測直接影響我們的公允價值計量。雖然我們已根據目前的情況對這些因素作出了最好的估計，但有可能在短期內發生變化，包括但不限於：世界各地的鑽機數量持續下降，低於目前分析師的預測，石油和天然氣現貨和期貨價格暴跌，我們客户的外部融資顯著惡化，風險溢價或股本成本上升，或任何其他重大不利經濟消息，這些都可能對我們需要提供減值準備的估計產生不利影響。

截至2019、2018年和2017年12月31日的年度沒有減值。

租約

公司自2019年1月1日起採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)主題842，租約(ASC Topic 842)。該公司將ASC主題842應用於2019年1月1日或之後存在或開始的所有租約，併為過期或現有合同選擇了過渡實用權宜之計，這不需要重新評估：(1)我們的任何合同是否有租約或包含租約，(2)租賃分類和(3)初始直接成本。公司還選擇了切合實際的權宜之計，採用新的租賃要求，在採用期間通過累積效應調整，而沒有調整比較期。由於在2019年1月1日採用了ASC主題842，公司記錄了營運使用權(ROU)資產8 503美元，經營租賃負債9 016美元，以及對經營租賃留存收益的累積效應調整532美元。

我們確定一項安排在開始時是否是租約。公司選擇不將ASC主題842中的承認要求適用於短期租約(即12個月或更短的租約)。相反，該公司確認租賃付款的利潤或虧損的直線基礎上的租賃期限。經營租賃包括在經營租賃ROU資產、經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債中，扣除公司綜合資產負債表中的流動資產。融資租賃包括在財產和設備、融資租賃負債的當期部分和融資租賃負債中，除當期債務外，還包括在公司綜合資產負債表中。

ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們有義務支付租約所產生的租金。ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，我們以遞增借款利率為基礎，根據生效日期的資料，釐定租約付款的現值。我們的遞增借款利率反映了我們在類似的經濟環境下，以類似的條件借入抵押貸款的估計利率--相當於租賃付款的數額。在易於確定的情況下，我們使用隱式速率。ROU資產還包括任何租賃付款，但不包括所收到的租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇，當我們合理地肯定我們將行使該選擇權時。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認。

古德威爾

“商譽”是指收購的收購價或捐贈資產的公允價值超過所購淨資產的公允價值，幷包括在合併業務和不符合單獨確認資格的其他無形資產方面的協同作用。從10月31日起，我們每年評估一次減值商譽，或者更經常地根據事實和情況進行評估。賬面價值的可收回性是根據預期的未來盈利能力和未貼現的未來現金流量及其對我們整體業務的貢獻來評估的。這些類型的分析包含不確定性，因為它們要求我們對未來的盈利能力、行業因素、計劃中的戰略舉措、貼現率和其他因素做出判斷和假設。可能表明潛在損害的事件或情況包括(但不限於)全球石油和天然氣價格或鑽井價格持續大幅下降；石油和天然氣公司或鑽井承包商的盈利能力或現金流量持續大幅下降；該公司的市值持續下降；鑽井公司以及石油和天然氣公司的資本投資持續大幅減少；或全球石油或天然氣庫存持續大幅增加。2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份沒有減值。

基於股票的獎勵

根據公認會計原則，我們遵循公允價值確認規定。根據公允價值確認規定，以股票為基礎的補償成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並在裁決的歸屬期內按直線攤銷為補償費用，這通常是必要的服務期。在歷史上，我們一直使用Black-Schole期權定價模型來計算公允價值.這種估價方法涉及重大的判斷和估計，包括對我們未來業務、價格變動和適當的無風險回報率的估計。我們對這些變量的估計是為了使用估值模型來確定每個報告期的費用，以後不作調整。我們確認與我們獲得的業績份額單位的估計歸屬有關的費用。

所得税

我們定期評估我們的遞延税資產的可變現性，方法是根據所有現有的積極和消極證據評估我們的遞延税資產被收回的可能性，包括預定的遞延税負債倒轉、對未來應納税收入的估計、税務規劃戰略和業務結果。估算未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮到我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括收入增長和營業利潤率等。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有5，140萬美元和5，810萬美元遞延税資產。我們期望在未來實現與使用這些資產有關的税收優惠。如果我們將來決定不能充分利用這些遞延税資產的全部或部分，我們會在

作出決定的期限將對我們今後的經營結果和收益產生不利影響。

2017年12月22日，税法成為法律。影響我們的税法條款包括，但不限於：(1)將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，(2)取消企業可供選擇的最低税率(AMT)；(3)允許企業立即支出2017年9月27日以後購買的某些合格可折舊資產的新投資成本(從2023年起逐步減少此類支出)，以及(4)將自2017年12月31日起的納税年度產生的淨運營虧損(NOL)結轉額的最高扣除額降至納税人應納税所得額的80%。

與應税協議有關的應付款

如注10所述。我們的合併財務報表，Solaris公司的“所得税”。是“可收税協議”的締約方，根據該協議，它按照合同承諾向TRA持有者支付Solaris公司在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中計算出的現金淨節餘的85%。預計在未來幾年中，由於Solaris公司收購(或被認為是為了美國聯邦所得税的目的而收購)Solaris有限責任公司單位，或行使贖回權或調用權(每項權利均按Solaris LLC協議的定義)，可從税收基礎的某些增加和某些税收優惠中實現。

對未來應税收入的預測涉及重大判斷。實際應納税所得可能與我們的估計不同，這可能會對與應税協議有關的負債產生重大影響。我們已確定，我們將更有可能-而不是-能夠利用我們所有受“應收税協議”約束的遞延税款資產；因此，我們已根據“應收税款協議”記錄了與税收節餘Solaris公司有關的負債。由於Solaris公司收購(或被視為為美國聯邦所得税目的收購)與IPO有關的Solaris公司有限責任公司單位，或行使贖回權或調用權(Solaris LLC協議中定義的)，可從税收基礎的某些增加和某些税收優惠中實現。如果我們確定這些遞延税資產的使用不會比將來更有可能，我們對根據“應收税協議”支付的數額的估計將減少。在這種情況下，根據“應收税協定”減少負債將使我們的綜合業務報表受益。

最近的會計公告

見注2。截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表“重大會計政策摘要-最近的會計公告”，以討論最近的會計公告。

根據“就業法”，我們符合“新興成長型公司”的定義，根據“就業法”第107條(B)款，允許我們有更長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，但我們選擇退出這種豁免(這一選舉是不可撤銷的)。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的材料安排。因此，如果我們進行這種融資安排，我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。

項目7A市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場利率和價格的不利變化所造成的損失風險。目前，由於適用市場利率的波動，我們的市場風險與長期債務的公允價值可能發生變化有關。展望未來，我們的市場風險敞口一般只限於正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。

商品價格風險

{Br}我們的服務市場間接受到原油和天然氣價格波動的影響，這種波動影響鑽井和完井活動水平，從而影響我們客户在勘探、生產和油田服務行業的活動水平。我們目前不打算對衝我們對商品價格風險的間接風險。

利率風險

根據2019年信用協議，我們的部分長期債務將面臨利率風險。然而，截至2019年12月31日，我們在循環信貸協議下沒有未償還的借款，因此，在這一日期改變利率不會導致利息開支增加或減少。

信用風險

我們大部分應收帳款的付款期限不超過60天。截至2019年12月31日，兩個客户合計佔我們應收賬款總額的24%。截至2018年12月31日，三個客户合計佔我們應收賬款總額的40%。我們通過執行信用評估和監測客户的支付模式來降低相關的信用風險。

項目8.財務報表和補充數據

下列合併財務報表作為本年度10-K表報告的一部分提交：

Solaris油田基礎設施公司

獨立註冊會計師事務所報告

股東與董事會

Solaris油田基礎設施公司

德克薩斯州休斯頓

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附Solaris油田基礎設施公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、相關綜合業務報表、股東和成員權益變動情況、2019年12月31日終了期間三年的現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/BDO USA，LLP

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2020年2月18日

Solaris油田基礎設施公司

合併資產負債表

(千)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司

合併業務報表

(單位：千，除每股金額外)

(1)合併業務報表包括以下基於股票的補償費用：

(2)是指在2017年5月17日首次公開發行之後的期間，A類普通股的每股收益和A類普通股的加權平均股份。

所附附註是這些財務報表的組成部分。