由TiVo公司提交
根據1933年證券法第425條，
經修正，並視為根據第14a條至第12條提交
根據經修正的1934年“證券交易法”
主題公司：TiVo公司；Xperi公司；XRAY-TWOLF HoldCo公司
委員會檔案編號：001-37870
2020年2月18日，TiVo公司召開季度電話會議，討論其2019年第四季度的財務和運營結果。本文件是管理層在此電話會議期間計劃發表的意見的複製，如下所示，涉及前瞻性報表和非GAAP財務信息。
法律概覽/Nicole Noutsios
我是Nicole Noutsios，TiVo的投資者關係部。今天和我在一起的還有首席執行官戴夫·舒爾和首席財務官韋斯·古鐵雷斯。我們剛剛發佈了一份新聞稿，並提交了一份8-K文件，詳細説明瞭我們的第四季度和2019年全年的財務業績。此外，我們在IR站點上發佈了一個可下載的模型，顯示我們的歷史財務結果和GAAP與非GAAP對賬。我們同時在網播這個 調用。在這次電話會議之後，我們將提供本公司準備好的備註記錄，之後您也可以在我們的網站tivo.com上查看此電話的錄音。
我們的討論包括1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。除其他事項外，這些陳述涉及TiVo未來的產品業務、推動長期盈利增長的經營業績和戰略、我們今後為實現額外的年度成本節約而採取的行動、我們未來的產品供應和部署以及市場對這些產品的接受情況、每個產品和IP業務的未來增長、商業機會和運營業績、TiVo/Xperi組合的時機和完成、TiVo/Xperi組合的預期成本和收入協同效應的實現以及合併業務的增長、我們所服務的市場接受合併的TiVo/Xperi產品、時機，完成和成功計劃未來分離合並的 公司的產品和IP業務，並實現由這些交易產生的股東價值。
我們告誡你方不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性的結果大不相同。
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陳述，正如我們在提交給SEC的報告中描述的那樣。任何前瞻性的發言都反映了我們今天的分析，我們沒有任何計劃，也沒有義務更新，除非是法律規定的。這樣，我現在把電話交給我們的首席執行官戴夫·舒爾(DaveShull)。
CEO劇本戴夫·舒爾
感謝您參加我們2019年第四季度的財報電話會議。
當我在八個月前加入TiVo時，我對我們如何作為一家企業取得成功有了一個清晰的願景，這涉及到兩個關鍵的想法。
第一個是真正理解人們在未來五到十年內將如何消費娛樂內容。
娛樂內容的選擇在擴大和分割的同時，為每個人。這種擴展和分裂正在加速，現在在製作內容的人和分發內容的人之間的界線已經完全模糊了。如今，Netflix正在製作電影，而迪士尼則是一家流媒體服務公司。此外，似乎每天都有一個新的參與者，使用新的渠道和 編程，急於向任何想要數字內容的人提供數字內容。
正因為如此，曾經是一個積極的東西--在 許多設備上有着無盡的內容選擇--對於人們來説已經成為了一個越來越大的挑戰，因為他們可以輕鬆地找到、觀看和享受娛樂內容。
這是為什麼？消費者注意力沒有摩爾定律。每個人一天只有24小時的時間：對內容的關注，以及每個人花在內容上的時間，對他們的規模都有限制。
但我知道TiVo在這裏有一個獨特的優勢。我們不是試圖優化娛樂市場的消費者，而是為消費者優化 市場。我們把消費者和他們的體驗放在我們工作的中心。我們的產品和技術做到了這一點，以一種獨特的方式，我稍後再談一談。
推動我們成功的第二個關鍵想法是什麼？
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業務卓越。我們需要做出關鍵的決定，其中一些非常艱難，並且使他們更快的 。
在過去幾個季度裏，我們談到了我為瓦解遺留的商業集團和側重於重大增長而採取的步驟，而不是那些看上去很有希望但分散了我們對現實和流動戰爭所代表的機會的倡議。
這不僅使該公司能夠圍繞最近發佈的TiVo Stream 4K產品而團結起來，而且還大大降低了成本。正如我們不久將討論的那樣，我們的財務結果正開始顯示這一更加精確的業務重點的明顯好處。
然而，卓越的運作也有助於我們的戰略進程圓滿結束。當我加入的時候， 董事會決定採取分裂公司的戰略，將其產品業務與知識產權許可業務分開。該小組已經開始了這一進程，但要使這一進程成為現實，需要做大量的工作。
我們對債務進行了再融資，確定了各管理小組的許多關鍵成員，完成了所需的大部分法律和財務工作，並在2020年4月開始走上分拆企業的道路。
與此同時，正如我們在前幾個季度中所説，我們繼續評估每一項業務的各種戰略選擇。正如你們從12月的聲明中所知道的，我們在與Xperi的合併中找到了這樣一個選擇，我們認為這是互補業務之間的一個極好的戰略契合，是我們所服務的市場對未來的一個互補的 遠景，更重要的是，我們有機會進入更廣泛的市場--在技術、產品和客户羣方面。
兩家公司都看到了同樣的大趨勢和機遇，認為將我們各自的產品和知識產權業務合併為單獨的業務部門將使我們處於更強的經營和競爭地位。
我知道你們都會感激的，因為我們正處於這個過程中，我們今天沒有舉行問答會議，但是喬恩·基什內爾將參加Xperi電話，他很樂意回答。
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關於即將進行的合併的問題。有關交易、金融模式和任何其他問題的詳細信息，請參考我們在 原始公告期間所做的介紹，或者審查我們今天早些時候向證券交易委員會提交的表格S-4。
然而，我在這裏要講的是自Xperi事務宣佈以來，我們以各種形式被問到的問題，即合併後的公司將如何協同工作，以及它將如何發展？
合併後，我們的產品業務將受益於新的銷售渠道和 客户關係。
TiVo公司為流媒體戰爭提供娛樂發現產品，Xperi公司的高質量IMAX增強產品和DTS-X視頻和音頻產品為我們的有線電視合作伙伴和消費者提供了獨特和引人注目的產品集。
當然，我們每個人都有多個知識產權組合，我們相信這將使我們能夠為知識產權許可業務提供多樣化的收入機會。
我們相信，這一組合為產品和知識產權許可業務帶來了至關重要的廣度和廣度，並將使企業能夠在迅速發展的娛樂內容世界的這一重要時刻擴大市場機會。從財務角度來看，如果你看一下我們今天提交的表格S-4中的數字，我們相信，在考慮任何長期收入協同效應之前，合併後的公司利潤將超過10億美元，調整後的EBITDA總額將遠遠超過4億美元。此外，我們希望保留目前在我們資產負債表上的NOL的税收利益。
從長遠來看，我們相信，隨着我們的聯合產品和知識產權公司追求自己的成功之路，它們將在各自的市場上處於更強的競爭地位。如前所述，我們已經做了大量的工作，為我們的兩個業務獨立運作做好準備。
總的來説，我們很清楚，與Xperi的結合為我們各自業務的產品和知識產權方面提供了獨特的戰略適合： 是一套互補的產品和技術，因為它涉及向消費者提供儘可能好的娛樂體驗，以及更廣泛和更深入的知識產權組合。
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就在TiVo站在今天的今天，我為我們的公司、我們的員工以及我們為到達這裏所做的一切感到驕傲， 和我對我們的未來更加興奮--作為一個每天都在變化的市場中一個更大、更多樣化的參與者。
現在讓我回到對TiVo在上一季度的性能的討論，並強調我們的卓越操作和 我們對流戰的新關注的好處。
我們的財務表現很好。
2019年，我們宣佈的收入為6.68億美元，高於我們6.65億美元的預期上限。我們還在盈利能力方面取得了進展，作為我們降低成本努力的反映，2019年調整後的EBITDA為2.11億美元，第四季度調整後的EBITDA為6100萬美元，比2018年第四季度增長了45%，因為我們推動了整個組織的運營效率。
韋斯將在稍後的呼籲中討論這一問題，但在過去六個月中，我們採取的行動將每年節省2 000萬美元，在2020年上半年，我們預計將採取行動，每年節省1 600萬美元。我們繼續推動運營效率，即使我們推出新的增長產品。韋斯將在晚些時候強調這些成本節約對我們2020年指導方針的影響，在即將到來的委託書中，我們將提供更多的細節，説明我們的獨立收入和調整後的2020年EBITDA的基礎是什麼。
在業務的產品方面，我們的戰略是提供產品和技術，讓消費者只需做他們想做的事情-發現和 觀看任何地方的娛樂內容，任何方式-已經邁出了巨大的一步。
今年1月，在消費電子展(ConsumerElectronicsShow)上，我們宣佈了即將發佈的新產品--TiVo Stream 4K：一款售價為49.99美元的流媒體解決方案，讓消費者可以在一個平臺上發現和觀看他們想要的東西，而不必從一個應用程序到另一個應用程序絆倒。
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媒體的反應是驚人的，該裝置被認為是CES的最佳選擇，包括“華爾街日報”、“Engadget”和“CordCutNews”等六種出版物。在CES的短短几天時間裏，Stream4K的公告就在科技、商業和消費者市場上產生了75多篇正面的文章，增強了市場對這種平臺的渴望。“福布斯”雜誌提到了Stream4k，它可能是你最後一次需要購買的流媒體設備。
我們還在CES上宣佈，該公司已經為其視頻網絡TiVo+獲得了一批新的內容合作伙伴。。另外23個新頻道將加入目前的26個免費流媒體頻道的陣容，使總數達到49個。TiVo+只為TiVo客户提供免費直播頻道，並在無應用環境中向觀眾提供數千部電影和電視節目。此外，TiVo還向其在全國範圍內的付費電視運營商客户推出了亞馬遜的Prime視頻應用程序。現在，數以百萬計的家庭可以通過TiVo平臺的Prime視頻應用程序訪問亞馬遜原版、熱門電視節目和流行電影。
TiVo Stream 4K產品的獨特基礎是我們的搜索和發現技術。我們繼續贏得大運營商的客户，作為對我們的基礎技術的進一步認可 。TiVo還在繼續擴大其基於安卓(Android)的iptv用户體驗4版本。目前，我們有9家運營商將部署這一解決方案，高於上一季度的7家。 這包括最近在加拿大與一家大型Tier 1運營商取得的一項勝利，這突顯出tivo繼續專注於擴大我們在國內和國際上的業務。
我們將繼續與我們在世界各地的戰略有線合作伙伴密切合作。他們是我們2100萬用户的心臟。而且，我堅信 有一個巨大的機會與他們合作，將TiVo流部署到他們的寬帶用户羣中。
我們將繼續將這些關係作為戰略增長夥伴關係對待，無論是加快為他們的視頻用户部署我們的IPTV解決方案，還是用TiVo Stream為他們提供世界上最好的流媒體解決方案。我們相信我們的產品策略有可能為TiVo帶來長期的可觀收入。
現在讓我來談一談知識產權(Br)業務。本季度，我們與一位重要的社交媒體客户簽訂了一份多年專利許可協議.這是我們的
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在最近幾個季度內，這個新興空間的第二大被許可人。這重申了我們的立場，即即使視頻市場受到在線社交和視頻平臺的破壞，我們的 組合仍然具有高度相關性。
我們還成功地更新了Q4中的一些關鍵IP許可證。首先，我們完成了與Roku的長期擴展，為他們的 流平臺提供了另一個證據，證明瞭我們的投資組合在新的視頻消費環境中的相關性。其次，我們完成了松下對他們CE業務的早期擴展。最後，我們還與一家領先的韓國廣播解決方案公司續簽了許可證 協議，擴大了我們對當地韓國服務提供商市場的覆蓋範圍。
此外，我們上個季度在OTT許可計劃上取得了 進展，並在本季度與一項主要的基於美國的OTT服務簽訂了長期許可證。
關於我們正在進行的康卡斯特訴訟。TiVo完全致力於保護其知識產權免受未經授權的使用，我們致力於我們的訴訟策略。我們預計康卡斯特最終會為我們的創新支付許可證，就像它的付費電視同行公司和康卡斯特公司過去所做的那樣。
在這方面，我們正在國際貿易中心和地方法院系統處理 案件。我們剛剛於2020年1月完成了國貿中心第三個案件的審判。行政法法官將於6月29日對ITC第三個案件作出初步裁定。TH，歐盟委員會將於10月29日作出最後決定。TH, 2020.
總的來説，我對我們的表現很滿意。我們緊密的戰略重點和嚴格的操作執行思想，在我在TiVo工作的8個月中取得了迅速的效果。還有：還有更多的東西要來！
不過，我想在結束髮言時提醒大家注意最重要的問題。它是TiVo在2019年和今年迄今所做工作的基礎，也是我們今天和將來所代表的價值的基礎。
這個問題是，我們如何為我們的股東創造真正的、持久的、有價值的？
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正如我在發言開始時所建議的那樣，我們認為答案是直截了當的，所有的部分 都到位了。
首先，我們需要了解如何在數字內容市場上最好地為消費者服務。我認為我們確實比許多人更瞭解 這一點，因此，我們的新產品和服務的結合使我們成為流媒體娛樂領域的領先者--特別是在短期內，Stream 4K，以及這對TiVo實現人們所需要的 的能力意味着什麼。
第二，我們需要實現卓越的運作。正如本季度所顯示的那樣，考慮到正收益( )以及在成本節約和EBITDA方面的積極改善，我們正在取得良好的進展。
最後，我們需要利用我們戰略進程的結束。通過與 Xperi的結合，我們將與一個提供互補技術、關係和客户渠道的戰略合作伙伴一起這樣做。此外，我們將大大擴大我們的IP投資組合的規模和多樣性。有了作為兩個獨立業務進入市場的共同願景，我們相信我們的產品業務和IP許可業務都將處於有利的地位，能夠追求自己的成功之路。
TiVo公司的未來是光明的，我自豪地説，在短時間內，我們將處於一個地位，我相信，我們的業務將使我們的業務處於最有利的位置，從而為我們的股東提供儘可能好的結果。
謝謝大家，現在我要轉到Wes
CFO腳本，韋斯·古鐵雷斯
謝謝你，戴夫。 就像戴夫剛才提到的，我們繼續改善我們的財務業績。對於2019年，我們宣佈收入和調整的EBITDA高於我們先前給出的估計的最高端，我們繼續在我們的盈利計劃上取得進展。
談到我們的第四季度業績，在綜合的基礎上，收入為1.752億美元，比2018年增長了4%。這一增長是由於在我們的新媒體、國際付費電視和其他垂直電視上籤署的新協議推動的知識產權許可收入增加了1 150萬美元，並得益於美國一家大型付費電視運營商修改其歷史報道的400萬美元。 ip許可證收入的增加被產品收入減少480萬美元部分抵消。
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儘管一些消費產品收入下降，我們仍然退出了第四季度，約有8，000萬美元的承包季度產品運行率收入，比第三季度增加了700萬美元。這些都是我們核心產品的合同收入，一般是長期的.第四季度承包的季度收入得益於拉丁美洲400萬美元的永久許可證和新的電視收視率數據交易。
進入知識產權許可業務，我們退出了第四季度與 承包的季度IP許可證運行率收入約7，400萬美元，這不包括旨在使我們在使用前許可期的追趕收入。這意味着比第三季度增加了600萬美元，是由新的許可證協議和我前面提到的400萬美元的報告調整所驅動的。
至於 成本，一般公認會計原則2019年第四季度的業務費用和支出總額為3.847億美元。第四季度的公認會計原則業務損失為2.095億美元，我們的公認會計原則在所得税前繼續營業的損失為2.199億美元，這兩項損失都是由 商譽減值費用驅動的。
就我們的第四季度非公認會計原則的結果而言，非GAAP 總計COGS和OpEx為1.14億美元，同比下降了1，230萬美元，即10%。第四季度調整後的EBITDA為6，120萬美元，增長了1，900萬美元，即45%，年度和非GAAP税前收入為4，720萬美元，同比增長1，700萬美元，即56%。調整後的EBITDA和非GAAP税前收入的改善是由於我們先前討論過的成本節約計劃以及收入的增加所推動的。
按順序計算，2019年第四季度的非公認會計原則銷售、一般和行政費用比第三季度增加了360萬美元。這一增長主要是由於投資於戰略性知識產權舉措，我們認為這些舉措將在未來帶來更多的知識產權許可收入。我們預計，在2020年第一季度，非GAAP銷售、一般費用和管理費用將從這些水平下降。
第四季度，現金税估計為540萬美元。GAAP稀釋加權平均股為1.264億股，非GAAP稀釋加權平均股為1.274億股。對於那些有興趣計算非GAAP每股收益的人，取我們的非GAAP税前收入，減去我們的現金税，除以非GAAP加權平均股票。
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我們的資產負債表強勁，第四季度末的現金和投資為4.25億美元，比第三季度末增加了1.434億美元。在第四季度期間，我們進入了一個新的7.15億美元的定期貸款機制，於2024年到期，並償還了我們以前的 定期貸款B貸款機制的6.219億美元未償餘額。我們還打算在未來幾周內用手頭現金償還我們現有的2.95億美元可兑換票據。
正如Dave提到的，在2019年，我們非常專注於公司的執行，並將把這一重點貫徹到2020年。正如我們在收益發布中提到的，我們對2020年 的預期不包括公司先前宣佈的與Xperi公司合併的影響。我們今年的收入預期為6.5億至6.9億美元。我們預計，隨着TiVoStream4k在第二季度推出，這一收入將在下半年更多地加權。我們預計我們的GAAP税前收入將在1，800萬美元至400萬美元之間。
在2020年，節約成本仍然是我們的一個關鍵重點。由於戴夫討論的成本削減，以及我們預計在2020年下半年採取的額外行動，我們預計調整後的EBITDA將在2.3億美元至2.6億美元之間，以及非GAAP税前收入1.5億美元至1.8億美元之間。我們預計將交納2600萬美元至2700萬美元的現金税，並預計GAAP稀釋加權平均股票的未償還額為1.28億股，而非GAAP稀釋加權加權平均股的未支付額為1.29億股。
正如戴夫先前在電話中所指出的，我們今天不進行問答會議。關於我們與Xperi合併的更多 信息將出現在我們的表格S-4中，該表格已於今天早些時候提交給證券交易委員會。
謝謝你今天抽出時間。我還對我們在短時間內取得的進展感到興奮，因為我們非常集中地執行節約成本的 和新產品開發努力。
現在，讓我把它轉回到戴夫，以獲得一些最後的意見。
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CEO劇本，戴夫·舒爾
謝謝大家今天花時間。正如我們今天強調的那樣，我們在戰略舉措方面取得了很大進展，我們的財務業績在2019年表現強勁。在我們展望2020年財政年度時，我們將繼續推動實現長期盈利增長的舉措。而且，我們在完成與Xperi的合併方面正在取得進展，並對合並後的公司的前景感到興奮。我期待着在本季度見到你們中的許多人。
非GAAP財務 信息
TiVo提供非GAAP信息，以幫助投資者以 其管理層評估這些業務的方式評估其業務。非GAAP税前收入、非GAAP許可成本、服務和軟件收入、非GAAP硬件收入成本、非GAAP研究和開發費用、非GAAP銷售、一般和管理費用、非GAAP折舊、不包括親善減損的非GAAP總OpEx、非GAAP總OpEx、 non-GAAP總COGS和OpEx、調整的EBITDA和非GAAP利息費用是TiVo業績的補充措施，這些指標不是由GAAP確定的，也不是根據GAAP確定的。非GAAP財務信息不能替代根據GAAP確定的任何財務措施。
非公認會計原則税前收入是指根據無形資產攤銷、股權補償、或有考慮、攤銷或註銷 票據發行成本、對可轉換債務的折扣等項目的影響，在所得税前繼續經營的GAAP收入(損失)。市場標價利率互換和欺詐負債利息的調整；以及需要在公認會計原則下記錄但TiVo認為影響可比性的項目，如商譽減值、重組和資產減值費用、合併、分離和轉換費用、交易、過渡和整合費用、應付被收購企業前股東的留存收益、外收益結算、首席執行官過渡現金費用、或有或有現金成本的重新計量、TiVo收購訴訟、與債務消滅或修改有關的費用、所獲應收款的結算收益、設施合理化帶來的額外折舊、戰略投資方面的臨時減值損失，出售戰略投資的收益和欺詐負債的變化。
許可、服務和軟件收入的非GAAP成本定義為GAAP許可、服務和軟件收入的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，不包括基於股權的補償和交易、過渡和整合費用。
硬件收入的非GAAP成本定義為硬件收入的GAAP成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，不包括基於股權的補償以及過渡和整合費用。
非GAAP研發費用被定義為GAAP研究和開發費用，不包括基於股權的補償、過渡和整合費用以及支付給被收購企業前股東的保留收益。
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非GAAP銷售、一般費用和管理費用是指GAAP銷售、一般和行政費用(不包括股權補償、合併、分離和轉換費用、交易、過渡和整合費用)、向被收購的 業務的前股東支付的留存收益、收益結算、CEO過渡現金成本、或有考慮和結清所得應收款收益的重新計算。
非GAAP折舊定義為GAAP折舊費用，不包括因設施合理化行動中資產的估計使用壽命的變化而產生的額外折舊 的影響。
OpEx(不包括親善減值)總額被定義為GAAP總運營成本和不包括商譽減值的費用。
非GAAP總OpEx被定義為GAAP研發和銷售、一般和行政費用、折舊和出售專利收益的總和，不包括基於股權的補償、合併、分離和轉換成本、交易、過渡和 整合費用、向被收購業務的前股東支付的保留收益、收入結算、首席執行官過渡現金成本、或有考慮的重新計量、所獲應收賬款的結算收益以及設施合理化行動產生的額外的 折舊。
非GAAP總COGS和OpEx被定義為GAAP 業務成本和支出總額，不包括折舊、無形資產攤銷、商譽減值、重組和資產減值費用、基於股權的補償、合併、分離和轉換成本、交易、 過渡和整合費用、向被收購企業前股東支付的留存收益、收入結算、首席執行官過渡現金成本、或有考慮和結清所得應收款的收益。
調整後的EBITDA定義為GAAP營業收入(損失)，不包括折舊、無形資產攤銷、商譽減值、重組 和資產減值費用、基於股權的補償、戰略審查費用、合併、分離和轉換成本、交易、過渡和整合成本、保留收益-應付給被收購業務的前股東、收益-結算、首席執行官過渡現金費用、或有考慮和結清所獲應收款的收益。
非GAAP利息費用定義為GAAP利息費用，不包括或有價款的增加、發行成本的攤銷或註銷、可轉換債務的折扣和欺詐負債的利息，加上利率掉期的當期收益(成本)從利率互換的收益 (損失)中重新分類。
現金税被定義為GAAP當期所得税支出，不包括未確認的税收福利準備金的變化。
非GAAP稀釋加權平均股票業績定義為GAAP稀釋加權平均股票 已發行，但GAAP虧損期間除外。在GAAP虧損期間，GAAP稀釋加權平均流通股調整為包括已發行的普通股稀釋等價物，這些股份不包括在GAAP稀釋加權平均值 已發行的股份之外，因為公司有虧損，因此這些股票應該是反稀釋的。
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非公認會計原則信息的使用和限制
TiVo的管理層主要基於非GAAP 財務信息對其業務運營進行評估和決策。TiVo的管理使用非GAAP財務措施作為決策依據，因為它們排除了項目管理不認為是核心成本或核心 收益。對於每一項非GAAP財務措施，調整為管理層提供了有關TiVo的基本經營業績的信息，從而能夠更有意義地比較其在不同報告期內的歷史和預測財務績效。例如，由於TiVo沒有在一個可預測的週期內收購或處置企業，管理層不包括無形資產的攤銷、合併、分離和轉換費用、過渡和整合費用、向被收購企業前股東支付的保留收益、支付給收購企業前股東的保留收益、支付給首席執行官過渡現金成本、重新計量或有考慮、TiVo收購 訴訟以及從其非公認會計原則財務措施中獲得的應收賬款結算收益，以便對TiVo公司的業務費用進行更加一致和有意義的評估，因為這些項目可能受到收購的時間和規模的重大影響。TiVo的管理還不包括商譽減值、重組和資產減值費用、與債務清償或修改(br}有關的費用、結清所獲應收款的收益、設施合理化行動造成的額外折舊、戰略投資的其他臨時減值損失。, 出售戰略投資的收益和欺詐責任的變化 。TiVo的管理層不包括基於股權的薪酬的影響，以提供有意義的補充信息，使投資者能夠更好地瞭解我們業務運作的基本表現， 有助於將我們的結果與其他時期的結果進行比較，並可能有助於與我們行業中的其他公司的結果進行比較，併為TiVo的管理層提供一個重要的工具，用於財務和業務 決策和評估TiVo在不同時期的業績。由於不同的估值技術，對主觀假設的依賴，以及可能使用的獎勵類型和特徵的多樣性，我們認為 提供非GAAP財務措施(不包括基於股權的薪酬)使投資者能夠對我們的經營業績和其他公司的業績進行更有意義的比較。tivo的管理 不包括增加或有考慮，攤銷或註銷票據發行成本和可轉換債務折扣， 市場標價當TiVo的管理層評估TiVo的費用時，利率互換和欺詐責任的利息調整。TiVo的 管理將利率掉期的當期收益(成本)從利率互換的收益(損失)重新分類為利息費用，以便非GAAP利息費用反映 利率掉期的影響，因為這些利率互換是為了控制TiVo所支付的有效利率。
TiVo的 管理層使用這些非GAAP財務措施來幫助它作出決策，包括影響運營費用和運營利潤率的決策。TiVo的管理層認為，除了GAAP財務信息之外，向投資者提供非GAAP財務信息可能有助於更一致地比較TiVo隨着時間的推移與我們行業其他 公司的業績之間的比較，後者可能使用類似的財務措施來補充其GAAP財務信息。
TiVo的管理層認識到 這些非GAAP財務措施作為分析工具有其侷限性，包括TiVo的管理層必須在確定哪些類型的項目被排除在非GAAP財務信息之外時進行判斷。此外，由於其他公司，包括類似tivo的公司，可能計算其非公認會計原則的財務措施不同於tivo 計算其非公認會計原則的財務措施，因此這些非公認會計原則的財務措施在比較 時對投資者的用處可能有限。
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公司財務業績然而，TiVo的管理人員認為，除了GAAP 財務信息之外，提供非GAAP財務信息有助於在一段時間內一致地比較TiVo的財務業績。TiVo向投資界提供非GAAP財務信息，不是作為替代，而是作為GAAP財務信息的重要補充；使投資者能夠像TiVo管理人員一樣評估TiVo的核心經營業績。每一項非公認會計原則財務計量與其最直接可比的公認會計原則財務計量的調節，張貼在http://ir.tivo.com.的tivo投資者關係網站上。
關於事務的重要信息以及在哪裏找到它
關於擬議的交易，2020年2月18日，XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(Holdco)向證券和交易委員會(SEC)提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中包括TiVo公司(TiVo)和Xperi Corporation(Xperi Corporation)的聯合代理聲明，這也構成了Holdco的招股説明書(聯合代理聲明/招股説明書)。聯合委託書/招股説明書不是最終的，可以修改。TiVo、Xperi和Holdco還可以就擬議的 交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代聯合代理聲明/招股説明書或TiVo、Xperi或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、TiVo股東和XPERI股東仔細閲讀初步的聯合委託書/招股説明書和提交或將提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含OR將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。
投資者、TiVo股東和Xperi股東可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov 免費獲得2020年2月18日提交的初步聯合委託書/招股説明書的副本，以及TiVo、Xperi或Holdco向證券交易委員會提交或將提交的最後版本和其他文件，或與Xperi和TiVo的投資者關係部門聯繫：
TiVo公司
金街2160號
加州聖何塞95002
注意：投資者關係
818-295-6651
IR1@tivo.com
Xperi公司
3025果園公園路
加州聖何塞95134
注意：投資者關係
818-436-1231
ir@Xperi.com
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邀請函的參加者
TiVo、Xperi或Holdco及其各自的董事和執行官員可被視為參與就 提議的交易徵求代理。有關TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式，載於TiVo截至2019年12月31日的表格 10-K中，該表格於2020年2月18日提交給美國證交會。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括按證券持有或其他方式描述其 直接利益的信息，載於Xperi公司截至2019年12月31日的表格10-K中，該表格於2020年2月18日提交給美國證交會。TiVo股東 和Xperi股東可通過閲讀2020年2月18日提交的初步聯合委託書聲明以及最終版本和與交易有關的任何其他相關文件，獲得與擬議交易有關的參與方直接和間接利益的補充信息，包括TiVo和Xperi董事 和執行官員在交易中的利益，這些利益可能不同於TiVo和Xperi股東的利益。
無要約或邀請函
本網站上的材料無意也不應構成出售的要約、出售的要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票的要約，也不構成在任何法域出售這種要約、招標或出售的證券在根據任何此種法域的 證券法登記或取得資格之前是非法的。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。
關於前瞻性聲明的注意事項
這種通信包含聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)。這些前瞻性陳述是基於TiVo s和Xperi對擬議交易的預期結束日期及其潛在收益的當前預期、估計和預測、其業務和 行業、管理層的信念以及TiVo和Xperi所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務 條件，並且經常包含諸如預期、預期、意願、計劃、相信、意譯、看、會、可能、有可能.的前瞻性報表、預期、意圖、計劃、預期、意圖、計劃、相信、意見書、所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於擬議交易的完成及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或作出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以及時完成交易，或根本沒有保證未來的結果，並受到風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性的 陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，你不應過分依賴任何這類聲明，而且在依賴前瞻性聲明時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)按預期條件和時間完成擬議交易，包括
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(Br)獲得股東和監管機構的批准、預期的税收待遇、意外負債、未來資本支出、收入、成本節餘、支出、收益、協同效應、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來前景、管理和管理戰略，以管理、擴大和發展Holdco的業務和其他條件，以完成交易； (2)未能實現擬議交易的預期效益，包括延遲完成交易或合併TiVo和Xperi的業務；(3)TiVo執行其業務 戰略的能力；(4)定價趨勢，包括TiVo s和Xperi實現規模經濟的能力；(5)可能對TiVo、Xperi或其各自 董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(6)擬議交易中斷可能損害TiVo或Xperi業務的風險，包括目前的計劃和業務；(7)TiVo或Xperi保留和僱用關鍵人員的能力； (Viii)宣佈或完成擬議交易可能對業務關係產生的不良反應或變化；(9)關於Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)影響TiVo s和Xperi業務的立法、 監管和經濟發展；(Xi)總體經濟和市場發展和條件；(Xii)TiVo和Xperi運作所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度； (XIII)潛在的業務不確定性，包括對現有商業關係的改變。, 在可能影響TiVo s和/或Xperi財務執行情況的擬議交易未決期間；(Xiv)在 期間，可能影響TiVo s或Xperi追求某些商業機會或戰略交易能力的擬議交易的未決性；(XV)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動，以及TiVo和Xperi對上述任何因素的反應；(十六)未能獲得TiVo和/或Xperi股東的批准；和 (Xvii)任何可能分離合並業務的計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，在提交給證券交易委員會的聯合代理聲明/招股説明書中得到了更充分的討論。雖然此處提出的因素清單和聯合代理聲明/招股説明書中提出的因素清單被視為具有代表性，但不應將這類清單視為對所有潛在風險和不確定因素的完整的 陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與 預期的結果相比，結果上的重大差異的後果可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對TiVo公司或 Xperi公司的綜合財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。無論是由於新信息、 未來發展或其他原因，如果情況發生變化，tivo或xperi都不承擔對任何前瞻性聲明公開提供修訂或更新的義務。, 證券和其他適用法律另有規定的除外。
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