美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
|
根據1934年證券交易所第13或15(D)條提交的週年報告 |
截至財政年度
或
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到 .
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據1934年“證券交易法”第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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短裙 |
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根據1934年“證券交易法”第12(G)節登記的證券:
無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告,則用複選標記表示。☐
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
☒ |
加速機 |
☐ |
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非加速 |
☐ |
小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。
註冊人非附屬公司所持有的註冊人普通股的市值,以2019年6月28日11.57元的收盤價計算,約為$1157。
截至2020年2月11日
以參考方式合併的文件
獨立不動產信託公司
目錄
前瞻性陳述 |
1 |
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第一部分 |
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第1項 |
商業 |
2 |
第1A項. |
危險因素 |
6 |
第1B項 |
未解決的工作人員意見 |
31 |
第2項 |
特性 |
32 |
第3項 |
法律程序 |
32 |
第4項 |
礦山安全披露 |
32 |
|
||
第二部分 |
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第5項 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
33 |
第6項 |
選定財務數據 |
36 |
第7項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
36 |
第7A項 |
市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第8項 |
財務報表和補充數據 |
47 |
第9項 |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
76 |
第9A項 |
管制和程序 |
76 |
第9B項 |
其他資料 |
76 |
|
||
第III部 |
||
|
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|
第10項 |
董事、執行幹事和公司治理 |
77 |
項目11. |
行政薪酬 |
77 |
第12項 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
77 |
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
78 |
第14項 |
首席會計師費用及服務 |
78 |
|
||
第IV部 |
||
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|
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項目15. |
證物及財務報表附表 |
78 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
81 |
解釋性説明
如此處所用,“我們”、“我們”、“我們”和“IRT”指的是獨立不動產信託公司。並且,根據上下文的要求,獨立不動產運營夥伴關係,我們稱之為IROP,及其子公司。我們的多家庭公寓社區被稱為“社區”、“房產”、“公寓房產”和“多家庭房產”。
關於前瞻性聲明的警告聲明
美國證券交易委員會(SEC)鼓勵公司披露前瞻性信息,以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景,並做出明智的投資決定。這份關於表10-K的年度報告載有或以提及方式納入經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。
諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語,以及在討論未來經營或財務業績時使用的類似內容的詞語和術語,都可以確定前瞻性的報表。
我們為1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的前瞻性聲明而主張對安全港的保護。這些陳述可直接在本年度表10-K的報告中作出,也可在本表10-K的年度報告中提及提交給證券交易委員會的其他文件,幷包括(但不限於)關於未來財務和經營結果和業績的説明、關於我們未來業務、產品和服務的計劃、目標、期望和意圖的陳述,以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和期望,並固有地受制於重大的業務、經濟和競爭的不確定因素和意外情況,其中許多是難以預測的,而且一般是我們無法控制的。此外,這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和決定的假設,這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大相徑庭。
在本年度表格10-K的1A項中討論和確定的風險因素,以及我們向證交會提交的其他公開文件中的風險因素,可能導致實際結果與預期結果或前瞻性聲明中表達的其他預期大不相同。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的陳述,因為這些陳述只在本年度報告的表格10-K的日期發表。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述,可歸因於我們或任何代表我們行事的人,都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。除適用法律或法規要求外,我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本申報日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
1
第一部分
第1項 |
商業 |
我們公司
我們是一個自主管理的馬裏蘭房地產投資信託基金(“REIT”),在美國非門户市場上收購、擁有、經營、改進和管理多家庭公寓社區。截至2019年12月31日,我們擁有並經營了57套多家庭公寓,包含15554套單元。我們的酒店位於佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州、肯塔基州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、印第安納州、德克薩斯州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、密蘇裏州、路易斯安那州和阿拉巴馬州。我們沒有任何外國業務,我們的業務不是季節性的。我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城2601套房市場街1835號,電話號碼為(267)270-4800。我們在費城,賓夕法尼亞和伊利諾伊州的芝加哥都有辦事處。
我們的經營目標及投資策略
我們的主要業務目標是通過勤奮的投資組合管理、良好的經營業績以及通過分配和資本增值實現持續的資本回報,使股東價值最大化。我們的投資策略主要集中在以下幾個方面:
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• |
在提供良好學區、高質量零售和主要就業中心並在可預見的將來不太可能經歷大量新公寓建設的非門户城市的關鍵設施豐富的子市場中擴大規模; |
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• |
透過審慎的物業管理及策略性翻新計劃,增加現有物業的現金流量;及 |
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• |
購置更多的具有較強和穩定的入住率和支持租金上升或有可能通過資本支出或因地制宜的管理戰略重新定位的房產。 |
我們力求通過執行下列戰略來實現這些目標:
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• |
重點關注住宅需求強勁、來自全國購房者的競爭減少以及沒有大量新建公寓的市場。在評估潛在收購時,我們分析了公寓入住率和租房率、就業和新建築等諸多因素的趨勢,並試圖找出主要位於非門户市場的房產,這些市場對公寓單元的需求強勁,公寓開發相對於需求較少,居民基礎和入住率穩定,淨遷移趨勢正向,就業驅動因素強勁。我們通常試圖避開市場,因為我們認為,由於大型機構買家的收購和發展努力,潛在收益率已經下降。 |
|
• |
通過專業的物業管理策略,獲得有利的物業。我們擁有獲取和管理物業的專業知識,以便通過有效的營銷和租賃、嚴格的租金管理和有效的費用管理,最大限度地增加此類物業的淨營業收入。我們尋求收購那些我們認為具有增加入住率和租金收入增長前景的房產。我們目前的收購目標是中高層/花園式公寓,擁有150至500個單元,擁有高質量的便利設施,我們可以在1500萬至5000萬美元的價格範圍內以低於重置成本的價格購買這些公寓,並有5至15年的營業記錄。然而,我們不打算將自己限制在這個目標配置文件中的屬性,並且可能在市場條件需要時進行超出此配置文件的收購或更改我們的目標配置文件。 |
|
• |
有選擇地使用我們的資本改善公寓物業,我們相信我們的投資回報將增加股東。我們有豐富的經驗,分配資本,以增值改善公寓物業,以產生更好的入住率和租金。我們將有選擇地將我們的資本投入到增加收入的資本項目中,我們相信這些項目將改善實體工廠或特定公寓的市場定位,並隨着時間的推移創造更多的收入。這一增值計劃是我們增長戰略的核心組成部分。 |
|
• |
有選擇地處置不再符合我們長期戰略或市場條件有利的房產。處置也使我們能夠實現部分通過我們的投資創造的價值,並提供額外的流動性。在評估潛在配置時,我們評估了從戰略上退出市場的機會 |
2
|
我們缺乏規模將銷售收入重新分配給收購和翻新和到降低我們的槓桿率,而不是籌集更多的資本。 |
2019年發展
增值倡議
在2019年期間,我們在完成先前納入增值計劃的物業翻新工作方面取得了重大進展。此外,我們還確定了額外的物業,以納入我們的增值計劃。總體而言,在2019年,我們完成了1,483套單元的翻新工程,併為我們的增值計劃管道增加了2,822個單元。我們的增值計劃帶來的勢頭在整個2019年一直在增長,推動了我們增值計劃所包含的社區租金收入的強勁增長。
截至2019年12月31日,作為增值舉措的一部分,我們已在23個物業中確定了7136個單元進行翻新和升級。截至2019年12月31日,我們完成了7136套公寓中的2715套裝修和升級,迄今總投資回報率為16.2%。我們期望在2020年和2021年期間在選定的社區完成剩餘的增值項目。
2019年購置財產
在2019年期間,我們以1.289億美元的總價收購了三個社區,共計806個單元。收購擴大了我們在羅利,NC,坦帕,佛羅裏達州和亞特蘭大,GA。這些社區都是在1999年建造或翻新的。所購單位的入住率為96.5%,在購置時每個被佔單位的每月平均有效租金為1 144美元。
2019年財產處置
在2019年期間,我們以1.545億美元的總售價處置了4個社區,共計1 132個單元,並確認銷售淨收益共計3 520萬美元。這些交易代表了我們從小石城、AR、芝加哥、伊利諾伊州和德克薩斯州奧斯汀市的退出。
新的無擔保循環信貸額度
在2019年5月9日,我們結束了一個新的3.5億美元的無擔保信貸安排,它完全包括一個無擔保的循環信貸額度,再融資和終止以前的無擔保信貸安排。在某些條件下,我們有權將信貸額度總額提高到6.00億美元。新的循環信貸額度將於2023年5月到期,利率等於(I)1個月libor利率加上125至200個基點的保證金,或(Ii)基準利率加上25至100個基點的利率。適用的保證金是根據協議中定義的我們的總綜合槓桿率來確定的。在收盤時,根據我們的槓桿率,LIBOR的息差為155個基點。
定期貸款協議修訂
在2019年11月,我們修改了我們在KeyBank的一億美元定期貸款,以減少利息利差。定期貸款的利率為libor加上1.60%至2.50%的息差。修訂後,定期貸款的利率為libor加1.20%至1.90%的息差。定期貸款的到期日沒有改變。
2019年市面發售
在2019年期間,我們根據我們的上市發行計劃發行了1717291股普通股,平均每股價格為12.82美元,為我們帶來了約2130萬美元的收益(扣除佣金約40萬美元)。我們利用這些收益為2019年期間的增值舉措提供資金,並減少了對我們無擔保信貸設施的借款。截至2019年12月31日,仍有約9,350萬美元可用於在我們的上市計劃下進行股票發行.
融資戰略
我們利用債務和股本的組合來為我們的商業目標提供資金。我們尋求維持一種資本結構,使我們能夠靈活地管理我們的業務和執行我們的增長戰略,同時允許我們滿足我們的債務要求,併為我們的股東創造適當的風險調整後的回報。我們認為,實現這些目標的最佳辦法是建立一個由普通股和謹慎的債務融資組成的資本結構。然而,我們可以以任何形式、以我們認為可以接受的條件並以我們的最大利益籌集資本。我們的長期目標是通過增加租金(包括那些由增值計劃驅動的收入)和謹慎的費用管理,通過增加我們社區的淨收入來降低我們的槓桿率。如果我們的董事會改變我們使用槓桿的政策,我們預計它將考慮許多因素,包括我們的長期戰略計劃、具有類似投資策略的公開交易的REIT的槓桿比率、槓桿相對於預期營業淨收入的成本以及一般市場狀況。關於2019年12月31日我國債務的進一步説明,見下文“第二部分-項目8,財務報表和補充數據-附註5:負債”,或財務報表負債説明。另見“第一部分-1A項”。風險因素-與債務融資有關的風險-“下面是關於與槓桿經營有關的風險的更多信息。
3
我公司的發展和結構
我們於2009年3月26日作為馬裏蘭公司成立,並通過傳統的傘式合夥REIT(“UPREIT”)結構經營我們的業務。在這種結構中,我們的所有資產都由我們的運營夥伴持有,並且我們的大部分業務都是通過我們的運營夥伴關係、獨立不動產運營夥伴關係(Lp)和IROP的子公司來進行的。IROP成立於2009年3月27日,是特拉華州的有限合夥企業。我們是IROP的唯一普通合夥人,管理和控制其業務。截至2019年12月31日,我們在IROP擁有99.0%的股份。其餘的1.0%包括向第三方發放的有限合夥權益的共同單位,以換取向IROP提供財產。我們將這些交易稱為UPREIT交易。有限責任合夥人有一定的有限批准權和表決權,在規定的情況下,其共同單位可兑換相等數量的普通股,或按我們的選擇,以現金的等價物交換。
我們是一個內部管理的REIT。我們全資擁有的子公司IRT Management(“IRT Management”)成立於2016年10月26日,是一家全面服務的公寓物業管理公司,截至2019年12月31日,該公司僱用了410名員工和專業人員,管理着15554個公寓單元,所有公寓單元均為我們所有。RRT管理公司為我們提供與物業的租賃、租賃、運營和管理有關的服務。基本上,我們所有的資產都是由多個家庭的房地產資產組成,通常租期為一年或更短的時間。因此,我們為報告目的彙總我們的房地產資產,並在一個可報告的部分中運作,見下文“第二部分-項目8,財務報表和補充數據-注11:分段報告”。
競爭
在吸引和保留居民佔用我們的物業方面,我們會與其他眾多的房屋選擇競爭。我們的房產直接與其他出租公寓、共管公寓和單身家庭住房競爭,這些公寓和公寓可以在我們的房產所在的次級市場上出租或購買。競爭的主要因素包括租金或價格、地點和財產的吸引力以及服務和便利設施的質量和廣度。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格的租金或低於我們目前向租户收取的租金提供租賃,我們可能會失去潛在的租户。
相對於某一地區的需求而言,有競爭力的物業數量,對我們出租物業單位的能力,以及我們收取的租金,都有重大的影響。在某些分市場中,單身家庭住房和共管公寓供過於求,家庭數量減少,這都影響到我們出租公寓的定價和入住率。此外,我們還與其他房地產投資者競爭,包括其他公寓房地產投資信託基金、養老和投資基金、合夥企業和投資公司在收購、重新開發和管理公寓物業方面。這種競爭影響了我們獲得房產的能力,也影響了我們為這些收購付出的代價。
員工
截至2020年2月11日,我們有444名員工,相信我們與員工的關係良好。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。
調節
我們的投資受到各種聯邦、州和地方法律、法令和條例的約束,其中包括1990年的“美國殘疾人法”、1988年的“公平住房修正法”、分區條例、土地使用管制、與空氣和水質量有關的環境管制、噪音污染和間接環境影響,例如增加機動車輛活動,以及公平住房法。我們相信,根據現行法律,我們擁有經營我們的投資所需的所有許可證和批准。
環境事項
作為我們收購的標準盡職調查程序的一部分,我們通常從外部環境工程公司那裏獲得環境研究。這些研究的目的是查明現場潛在的污染源,並評估遵守環境法規的狀況。這些研究一般包括對該地點的歷史審查、對某些公共記錄的審查、對該地點及其周圍財產的初步調查、檢查是否存在石棉、多氯聯苯(“多氯聯苯”)和地下儲存罐,以及編寫和印發書面報告。根據這些研究的結果,可以進行更多的侵入性程序,例如土壤取樣或地下水分析,以調查潛在的污染源。我們收到的有關我們所取得的物業的環境研究,並沒有顯示出任何重大的環境責任。如果在我們的盡職調查過程中發現任何潛在的環境風險或條件,我們將仔細評估補救的潛在成本,並在確定的情況下將其計入採購成本。
4
風險和因素被認為是可控和合理的。我們不知道任何現有的情況,我們相信會被認為是物質環境責任。然而,這些研究可能沒有揭示所有環境風險,也可能存在着我們不知道的物質環境責任。此外,對於未來的法律、法令或條例,或鄰近的財產或居民可能引入危險或有毒物質,都不能作出任何保證。.
房地產投資信託資格
我們根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”),從截至2011年12月31日的應税年度開始,選擇作為REIT徵税。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們沒有所得税支出。
要繼續取得REIT資格,我們必須繼續通過某些測試,除其他外,這些測試通常要求我們的資產主要由房地產資產組成,我們的收入主要來自房地產資產,而且我們每年至少向股東分配90%的REIT應税收入(淨資本收益除外)。如果我們保持作為REIT的資格,我們每年向股東分配淨收入時,一般不會在公司一級對美國聯邦所得税徵税。即使我們繼續符合REIT的資格,我們也將繼續為我們的收入和財產繳納一定的聯邦、州和地方税收。2019年,我們對股東的分配超過了我們的REIT應税收入。我們相信,我們的組織和運作方式將繼續符合和保持作為REIT的資格和待遇,我們打算以這種方式運作,以便我們仍有資格作為一個符合聯邦所得税目的的REIT。關於我們的REIT地位對我們和我們的股東的税收影響的討論,請參閲本表格10-K.的年度報告表99.1所載的“美國聯邦所得税考慮事項”。
下表核對截至2019年12月31日的三年期間報告的淨收入(虧損)、應納税收入總額和應納税收入估計數之間的差額(千美元):
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多年來 截至12月31日 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收入(損失) |
|
$ |
46,354 |
|
|
$ |
26,610 |
|
|
$ |
31,441 |
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加(減): |
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折舊和攤銷差額 |
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(5,329 |
) |
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(8,007 |
) |
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(8,646 |
) |
損益差異 |
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19,447 |
|
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|
8,984 |
|
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|
2,816 |
|
關於税收差異的其他書籍: |
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|
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資本化購置成本 |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
4,966 |
|
股份補償費用 |
|
|
(242 |
) |
|
|
984 |
|
|
|
647 |
|
其他 |
|
|
1,874 |
|
|
|
2,070 |
|
|
|
476 |
|
應課税收入總額(損失) |
|
$ |
62,104 |
|
|
$ |
30,641 |
|
|
$ |
31,700 |
|
可扣除資本收益分配 |
|
|
(62,236 |
) |
|
|
(20,545 |
) |
|
|
(25,904 |
) |
應納税(收入)/應分配給非控制權益的損失 |
|
|
(675 |
) |
|
|
(163 |
) |
|
|
(889 |
) |
扣除股息前的估計應納税所得額(損失) |
|
$ |
(807 |
) |
|
$ |
9,933 |
|
|
$ |
4,907 |
|
截至2019年12月31日止的年度,我們的普通股股息税分類如下:
記錄 日期 |
|
付款 日期 |
|
股利 已付 |
|
|
平凡 收入 |
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|
資本收益總額 分佈 |
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|
未收復 第1250條增益 |
|
|
迴歸 資本 |
|
|
第199 A款 |
|
||||||
12/27/2018 |
|
1/24/2019 |
|
$ |
0.1800 |
|
|
$ |
0.0279 |
|
|
$ |
0.1247 |
|
|
$ |
0.0563 |
|
|
$ |
0.0274 |
|
|
$ |
0.0279 |
|
3/29/2019 |
|
4/25/2019 |
|
|
0.1800 |
|
|
|
0.0279 |
|
|
|
0.1247 |
|
|
|
0.0563 |
|
|
|
0.0274 |
|
|
|
0.0279 |
|
6/28/2019 |
|
7/25/2019 |
|
|
0.1800 |
|
|
|
0.0279 |
|
|
|
0.1247 |
|
|
|
0.0563 |
|
|
|
0.0274 |
|
|
|
0.0279 |
|
9/27/2019 |
|
10/25/2019 |
|
|
0.1800 |
|
|
|
0.0279 |
|
|
|
0.1247 |
|
|
|
0.0563 |
|
|
|
0.0274 |
|
|
|
0.0279 |
|
|
|
|
|
$ |
0.7200 |
|
|
$ |
0.1117 |
|
|
$ |
0.4988 |
|
|
$ |
0.2253 |
|
|
$ |
0.1094 |
|
|
$ |
0.1117 |
|
2020年1月24日發放給2019年12月26日曆史記錄持有者的股息將被視為2020年的税收分配。
5
截至12月31日8我們對普通股股息的税務分類如下:
記錄 日期 |
|
付款 日期 |
|
股利 已付 |
|
|
平凡 收入 |
|
|
資本收益總額 分佈 |
|
|
未收復 第1250條增益 |
|
|
迴歸 資本 |
|
|
第199 A款 |
|
||||||
12/29/2017 |
|
1/15/2018 |
|
$ |
0.0600 |
|
|
$ |
0.0232 |
|
|
$ |
0.0224 |
|
|
$ |
0.0081 |
|
|
$ |
0.0144 |
|
|
$ |
0.0232 |
|
4/4/2018 |
|
4/20/2018 |
|
|
0.1800 |
|
|
|
0.0696 |
|
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0.0672 |
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7/6/2018 |
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7/20/2018 |
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0.1800 |
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10/5/2018 |
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10/19/2018 |
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2018年12月27日,2018年1月24日支付給記錄持有者的股息被視為2019年的税收分配。
可得信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證交會擁有一個互聯網網站,其中包含報告、代理和信息陳述,以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。我們的互聯網地址是http://www.irtliving.com.在我們以電子方式向證交會提交或向證交會提供此類材料後,我們在合理可行的情況下,儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的證券交易委員會文件。此外,我們的董事會薪酬委員會、審計委員會、提名和治理委員會的章程,以及我們的公司治理準則、內幕交易政策、告密者政策、道德守則、股票所有權準則、收回政策和第16節報告合規程序,均可在我們的網站上免費查閲。我們不會在本報告中加入我們網站上的任何材料。對我們網站的引用是對統一資源定位器(URL)的不活動文本引用,僅供您參考。
道德守則
我們維持一套適用於董事局及所有人員及僱員的道德守則,包括我們的主要行政人員、首席財務主任、首席會計主任、主計長及履行類似職能的人士。我們的道德守則副本可在我們的網站www.irtliving.com上查閲。除了可以通過我們的網站,我們的道德守則副本,可以獲得,免費,應投資者關係,1835號市場街,費城,PA 19103。我們的道德守則的任何修訂或豁免,如適用於我們的主要行政人員、首席財務主任、主要會計主任、主計長及執行類似職能的人士,而與證券及期貨事務委員會頒佈的規例S-K第406(B)項所列舉的任何事項有關,則會在我們的網站上披露。
項目1A.相對應危險因素
在決定是否投資我們的證券之前,您應該仔細考慮這些風險因素,以及本年度10-K表中的所有其他信息,包括我們的合併財務報表及其相關附註。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況、現金流動、流動資金、運營結果、股票價格、償還債務的能力和/或向我們的證券持有人(包括維持我們的REIT資格所必需的)進行現金分配的能力產生重大和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的價值和我們證券的交易價格可能下降,你可能會損失你的全部或大部分投資。下列風險因素中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲本表格10-K中“前瞻性陳述”下對前瞻性陳述的資格和限制的解釋。
與我們的業務和業務有關的風險
我們的投資集中在單一的資產類別上,使我們的經營結果更容易受到行業低迷的影響。
截至2019年12月31日,我們的投資基本上都集中在多家庭公寓部門,因此,我們在一種單一類型的房地產投資中存在固有的風險。多家庭房屋需求的下降或放緩,對我們的經營成果或資產價值的影響,可能較我們將投資分散至多個資產類別的情況更為顯著。
6
我們的業務集中在美國的東南部地區;在我們經營的地區,我們受一般經濟條件的影響。.
我們的房產組合主要集中在美國東南部,包括亞特蘭大、佐治亞州、羅利-達勒姆、北卡羅來納州、路易斯維爾、肯塔基州、孟菲斯、田納西州、哥倫布、俄亥俄州、坦帕、佛羅裏達州和俄克拉荷馬州俄克拉荷馬州俄克拉何馬市。我們的表現可能受到經濟狀況和其他相關因素的不利影響,這些地理區域包括這些地區公寓的供求、分區和其他監管條件,以及來自其他社區和替代住房形式的競爭。尤其是,我們的表現受到就業增長和失業的影響特別大。如果任何這些市場的經濟條件、就業增長和失業情況惡化,或任何這些地區都遭受自然災害,我們的投資組合的價值、我們的業務結果以及我們償還債務和進行分配的能力都可能受到不利影響。
不利的經濟狀況可能會減少或消除我們的回報和盈利能力,因此,我們向股東分配資金的能力也會下降。
我們的經營結果可能受到市場和經濟挑戰的重大和不利影響,這些挑戰可能會減少或消除我們的回報和盈利能力,從而降低或消除我們向股東分配股票的能力,這些市場和經濟挑戰主要包括以下方面:
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• |
房地產業的不利條件可能會損害我們的業務和財務狀況,因為它會降低我們現有資產的價值,限制我們獲得債務和股本資本的機會,並以其他方式對我們的業務產生不利影響; |
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美國經濟未來的任何衰退,以及相關的開支減少、房價下降和高失業率,都可能導致房客拖欠租約、我們公寓社區的空置率以及由於需求減少而產生的租房優惠或新租約租賃費的降低; |
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• |
本港市場的住户形成率或人口增長速度,或本港物業所在地區的經濟持續放緩或加劇經濟放緩,或地產業普遍出現的情況,都可能導致本港市場單位的供應或需求有所改變;及 |
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• |
由於地產市場未能吸引與我們購買時相同的資本投資,或有意購買物業的公司數目減少,我們的投資價值可能不會大幅低於我們所支付的投資金額。 |
任何經濟放緩或衰退的持續時間和嚴重程度都是無法預測的。我們的經營結果、財務狀況以及向股東分配股票的能力都可能受到負面影響,因為經濟放緩或衰退的時間會延長或嚴重。
我們依賴居民的收入,而空缺,居民拖欠或租約終止可能導致我們的經營業績大幅度下降。
我們的投資能否成功,取決於我們公寓社區的入住率、租金收入和運營費用,我們的收入可能受到以下因素的不利影響:一般或當地的經濟環境、當地房地產方面的考慮(如公寓單元的供應過剩或需求減少)、未來居民對公寓社區所在地區的安全、便利和吸引力的看法(包括當地學校和其他便利設施的質量)以及運營成本的增加(包括房地產税和公用事業)。
一個社區的入住率和租金,包括新建或翻新的公寓社區和處於租賃階段的公寓社區,由於若干原因可能達不到我們最初的預期,包括我們無法控制的市場和經濟條件的變化以及競爭社區的發展,我們可能無法按時完成社區的租賃,從而增加建築和融資成本,減少或推遲預期的租金收入。
將來空置率可能會上升,我們可能無法以有吸引力的條件租出空置單位或續約,甚至根本沒有需要向居民提供較低的租金或其他優惠,我們的收入可能會因為入住率較低、營業額增加、租金下降、經濟優惠增加及可能增加收不到的租金而較低,此外,我們會繼續招致開支,包括維持費、保險費和物業税,即使物業空置率維持在較高水平,如果我們的收入減少或成本增加,我們的財政表現也會受到影響。
我們的物業的基本價值和我們向股東分配的能力將取決於我們是否有能力租賃我們現有的公寓單位,以及我們的居民是否有能力創造足夠的收入,以便及時支付他們的租金。
7
我們的居民無力繳交租金,可能會受到就業及其他對個人財政的限制,包括欠債、購買及其他因素的影響。在居民欠租時,我們會設法將該名居民遷離該單位,並儘快轉租該單位。然而,我們的能力及驅逐一名居民所需的時間,則須視乎適用的法律而定。我們物業的租契實質上都是短期租約(一般為期一年或少於一年)。我們的租金收入和現金流量受到市場條件下降的影響比租賃期更快。
短期租户租賃使我們面臨市場租金下降的影響,這可能會對我們向股東分配現金的能力產生不利影響。
我們預計大部分租契的租期為1年或以下,因為這些租約一般容許租客在租約期滿時離開,而毋須受任何懲罰,因此,我們的租金收入可能會較長期租約更快地受到市值租金下降的影響。
我們將面臨來自第三方的競爭,包括其他公寓物業,這可能會限制我們的盈利能力和任何投資於我們的證券的回報。
公寓行業競爭激烈。這種競爭可能限制我們增加收入的能力,並可能降低我們公寓的入住率和收入。我們與從事房地產投資活動的許多其他實體競爭,包括個人、公司、銀行和保險公司的投資賬户、其他REITs、房地產有限合夥企業以及其他從事房地產投資活動的實體。這些實體中有許多擁有大量的財務和其他資源,包括運營經驗。允許他們有效地與我們競爭。擁有比我們更大的財政資源的競爭對手可能會接受比我們有效管理的更多的風險。此外,那些非REITs的競爭對手在能夠使用營運資金為項目融資的範圍內可能具有優勢,而我們(和我們的競爭對手是REITs)將根據守則的年度分配條款要求將大量的現金從業務中分配給我們的股東。此外,我們的競爭也可能導致過度建造公寓,導致可供選擇的公寓單位數量增加,這可能會降低我們的入住率和公寓租金。我們還可能需要花費大量資金來吸引新居民。該房產的轉售價值可能會降低,因為某一特定房產的市場價值將主要取決於該房產產生的淨收入。此外,通貨膨脹導致的經營成本增加可能不會被公寓租金上漲所抵消。此外,與房地產投資相關的費用,如房地產税和維護費用,也可能無法抵消。, 一般情況下,當情況導致投資收入減少時,這些事件不會減少,這些事件會導致我們普通股的收入和交易價格大幅度下降,並可能導致我們減少對股東的分配額。
我們的投資策略可能會限制我們投資多樣化的增加。
我們使投資組合多樣化的能力可能受到限制,無論是在擁有的投資數量還是我們投資所在的地理區域。雖然我們將尋求按地理位置使我們的投資組合多樣化,但我們期望繼續把重點放在在美國有很高的潛在吸引力回報的市場上,因此,我們的實際投資可能繼續導致集中在有限的幾個地理區域。因此,任何單一財產的表現,或我們所在的特定地區的經濟表現,都更有可能對我們的經營結果產生重大影響。
8
我們可能無法完成我們預期的一項或多項財產收購或處置,無論是作為我們的資本回收戰略的一部分,還是作為其他戰略的一部分,這種失敗可能對我們的財務結果產生重大的不利影響。
我們可能會披露預期的物業收購或處置,包括在我們簽訂意向書或最終協議之前,或在我們完成盡職調查或完成結算條件之前。收購和處置在本質上受若干因素和條件的影響,其中有些因素和條件是我們無法控制的,我們無法保證我們能夠完成我們預期的收購或處置。如果我們未能完成我們預期的處置,我們將無法使用處置所得的收益,也可能無法執行預期使用這些收益的計劃,可能需要以不太優惠的條件獲得其他資金來源。如果我們未能完成目標收購,並已發行額外證券為收購提供資金,那麼我們就會發行有價證券,而沒有實現目標收購帶來的收益和現金流的相應增加。此外,我們可能有廣泛的權力,將發行證券所得的淨收益用作其他用途,包括償還債務、購置其他物業或其他投資,而這些投資最初可能不會增加我們的經營成果。因此,未能完成一項或多項預期的收購或處置,可能對我們的財務狀況、經營結果和普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們可能會因找不到合適的投資而受到延誤,或者由於我們的上市公司地位,我們可能無法獲得其他適當的投資,這可能會對我們的增長前景和業務結果產生不利影響。
我們能否達到我們的投資目標並向股東分配,取決於我們能否找到、獲得資金並完善符合我們投資標準的公寓物業的收購。目前符合我們投資標準的公寓物業市場競爭非常激烈。我們不能肯定我們是否能夠以財政上有吸引力的條件或完全成功地獲得適當的投資。
此外,作為一家上市公司,我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)正在進行的報告要求。根據“交易法”,我們可能需要向SEC提交財務報表,説明我們收購的財產。如果沒有或無法獲得任何所需的財務報表,我們可能無法獲得該財產。因此,我們可能無法獲得某些否則將是適當投資的財產。
如果我們不能及時將任何證券發行的收益投資於不動產,我們可能會將收益投資於短期的投資級投資,這種投資的收益通常會大大低於我們預期的收益。因此,我們在確定和完成潛在收購方面遇到的延遲可能會對我們的增長前景、運營結果以及我們向股東分發股票的能力產生不利影響。
如果我們不能維持一個有效的綜合內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,並可能需要增加費用和挪用管理資源。
我們依賴於我們編制準確、及時的財務報表的能力,以經營我們的業務。如果我們不這樣做,我們的業務可能會受到負面影響,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們的財務報表的準確性。如果控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常履行其指定職能的過程中,及時防止、或發現和糾正錯誤的報表,則內部控制方面存在缺陷。A重大缺陷被定義為缺陷,或多種缺陷的組合,在對財務報告的內部控制中,這種控制不如重大弱點嚴重,但重要到值得負責監督登記人財務報告的人注意。重大缺陷是內部控制方面的一種缺陷,或各種缺陷的組合,因此公司內部控制不可能及時防止或發現或糾正對實體財務報表的重大錯報。
儘管我們不斷監測我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的設計、實施和運作效果,但無法保證今後不會出現重大缺陷或重大弱點。如果我們今後不能保持有效的內部控制和披露控制,就可能導致對財務報表的重大錯報,而這可能無法及時防止或發現,這可能導致投資者、分析師和其他人對我們報告的財務信息失去信心。除其他外,我們無法補救今後可能發現的任何其他缺陷或重大弱點。導致我們未能及時向證券交易委員會提交定期報告(這可能對我們進入資本市場的能力產生重大不利影響);防止我們提供可靠和準確的財務信息和預測,或避免或發現欺詐行為;或要求我們承擔額外費用或挪用管理資源以實現合規。
9
我們可能會受到州和地方税法變化的不利影響,並可能不時受到税務審計的影響。
由於我們是有組織和合格的REIT,我們通常不受聯邦所得税,但我們要對某些州和地方的税收。國家和地方税收法律法規不時發生變化,可能會增加我國的税收負擔。我們擁有公寓社區的州和地方司法機構税收收入的不足可能導致這種變化的頻率和規模的增加。如果發生這種變化,我們可能需要繳納額外的州税和地方税。這些增加的税收成本可能會對我們的財務狀況和可供分配給我們股東的現金數額產生不利影響。在正常的業務過程中,我們或我們的附屬公司(包括我們擁有房地產的實體)也可能受到聯邦、州或地方税務審計的制約。如果我們(或這些實體)接受聯邦、州或地方税務審計,這種審計的最終結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們不能有效地使我們的財產壽命最大化,我們可能會招致比預期更大的資本支出成本,這可能會對我們向股東分配股票的能力產生不利影響。
截至2019年12月31日,經過重大裝修調整後,我們公寓社區的平均樓齡約為19年。雖然我們的大部分房產都是新建的,或者自建造以來已經經歷了大量翻修,但老舊的房產可能會帶來某些風險,包括意外的修繕費用、隨着老舊房產的老化而增加的維護成本,以及由於需要特殊材料和(或)固定物而導致的成本超支。儘管我們採取了積極主動的財產保護方法,利用預防性維修計劃和選擇性的改進來減輕維護外部建築特徵和老化建築組件的成本影響,如果我們不能有效地使我們的財產壽命最大化,我們可能會招致比預期更大的資本支出成本,這可能會對我們向股東分配股票的能力產生不利影響。
如果我們不能留住或獲得關鍵人員,我們執行投資戰略的能力就會受到阻礙,這可能會削弱我們作出分配的能力,並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的某些官員和其他關鍵人員的貢獻。如果我們的任何關鍵人員終止其在我們的工作,我們的經營結果可能會受到損害。此外,我們沒有也不打算維持關鍵人物人壽保險,以便在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾時向我們提供收益。我們相信,我們未來的成功取決於我們僱用和留住高技能管理、運營和營銷人員的能力。對這些人員的競爭是激烈的,我們不能保證我們將成功地吸引和留住這些技術人員。如果我們失去或無法獲得關鍵人員的服務,我們執行我們的投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙,我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們的發展將取決於未來多家庭公寓社區的收購,我們可能無法以有利的條件完成收購,或者收購可能沒有我們預期的那樣。
我們的增長將取決於未來對多家庭公寓社區的收購,這將帶來各種風險,包括我們的投資可能沒有預期的風險。此外,我們將面臨來自其他房地產投資者(包括本地房地產投資者和開發商)以及其他多家庭房地產投資信託基金(REITs)、以收入為導向的非交易房地產投資信託基金(REITs)和私人房地產基金經理的誘人投資機會的競爭。這些競爭對手可能擁有比我們更多的財政資源,更有能力借入資金購買房地產。隨着房地產投資相對於其他形式的投資變得越來越有吸引力,我們可能無法按我們的意願購買更多的物業,或者購買價格可能會大幅提高。此外,我們的收購活動對我們正在進行的業務構成下列風險:
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我們可能無法實現在購置財產時預計的更多佔用、節省費用和業務效率; |
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管理層可能會產生重大成本,並花費大量資源評估和談判潛在的收購,包括那些我們隨後無法完成的收購; |
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我們可能獲得的財產,最初不是我們的成果增值收購,我們可能無法成功地管理和經營這些財產,以滿足我們的期望; |
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我們可在現有市場以外購買物業,在這些市場上,我們對本地的經濟和市場情況不太熟悉; |
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有些財產的價值可能低於或可能產生的收入低於我們在收購時所相信的那樣,或者根本沒有表現得那麼好; |
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我們可能無法以優惠的條件或根本沒有能力就我們尋求獲得或為收購獲得融資的財產承擔抵押債務; |
10
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由於缺乏資金、不符合結業條件或某些其他原因,我們可能會因無法完成的收購而沒收保證金; |
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我們可動用較預算為多的開支,對購置的物業作出所需的改善或翻新;及 |
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我們可能沒有任何追索權,或只有有限的追索權,以承擔法律責任,無論是已知的還是未知的,例如清理環境污染、租户、供應商或其他人對這些財產的前業主提出的索賠,以及由普通合夥人、受託人、高級人員和其他由財產的前業主賠償的索賠。 |
我們在物業發展或重建方面的投資,可能比我們預期的要昂貴或難以完成,而發展和建築風險可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
我們可以在市場條件需要投資的情況下,開發或重新開發房地產。發展和重建活動可能比我們預期的費用更高或難以完成,一旦對這些活動進行投資,可能不會按照我們的預期產生結果。與發展、重建和相關建築活動有關的風險包括:
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在債務和股票市場上缺乏有利的融資來源; |
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建築成本超支,包括利率上升、材料和勞動力供應減少、材料和勞動力成本增加; |
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建造和租賃延遲,未能達到目標佔用水平和租金率,導致債務還本付息增加,投資回報低於預期; |
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在獲得或無法獲得必要的分區、土地使用、建築物佔用和其他政府或準政府許可證和授權方面的複雜情況,這可能導致費用增加,或推遲或放棄機會和減損費用; |
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意外的環境補救費用; |
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(B)與建築承建商、建築師、工程師及其他服務提供者可能發生的糾紛及疏忽的表現,而我們可與他們訂立合約,作為發展或重建計劃的一部分,使我們面對意想不到的成本、延誤及潛在的法律責任;及 |
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新發展社區的入住率、租金及優惠可能會因多項因素而波動,包括市場及經濟情況,以致我們無法達到預期的投資回報及整體盈利目標。 |
我們的增長取決於獲得我們無法控制的外部資本來源,這可能會影響我們利用戰略機會、履行債務義務和向股東分配資金的能力。
為了維持我們作為REIT的資格,守則一般要求我們每年分配最少90%的REIT應課税收入,而不論所支付的股息扣除額及任何淨資本收益均不計在內。此外,若我們分配的應課税入息淨額少於100%,包括任何資本淨收益,我們將須按正常公司税率徵收所得税。由於這些分配規定,我們可能無法從營運現金流中,為未來的資本需求提供資金,包括任何必需的收購融資。“。我們可能依賴第三方的資金來滿足我們的資本需求。我們可能無法以優惠的條件獲得融資,甚至根本無法獲得融資。我們所承擔的任何額外債務都可能增加我們的槓桿,或者對我們的業務施加比目前更嚴格的額外限制。如果我們發行更多的股權證券來為開發和收購提供資金,而不是承擔債務,我們現有股東的利益可能會被稀釋。我們獲得第三方資金來源的機會,部分取決於:
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一般市場條件; |
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市場對我們增長潛力的看法; |
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我們目前的債務水平; |
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我們目前和預期的未來收益; |
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我們的現金流量和現金分配;以及 |
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我們普通股的每股市價 |
如果我們不能從第三方獲得資金,我們可能無法在存在戰略機會的情況下獲得財產,滿足我們現有財產的資本和運營需要,或滿足我們的償債義務。此外,為了滿足REIT分配要求,保持REIT地位,避免繳納收入和消費税,我們可能需要在短期基礎上借款,即使當時的市場條件對這些借款不利。這些短期借款需求可能是由於實際收到現金和納入美國收入之間的時間差異造成的。
11
聯邦所得税的目的或非抵扣資本支出的影響,儲備金的建立,對貸款文件下分配的某些限制,或所要求的債務或攤銷付款。
如果資本無法獲得財產,利潤可能無法實現或可能被推遲實現,這可能導致比我們的一些競爭對手更難以預測的收益流,導致我們無法在特定報告期內實現我們的預期收益和可分配的現金流動水平。在特定的報告期內,如果無法實現我們的預期收益和可分配的現金流動水平,就可能對我們的財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利的影響。
我們可能會受到或有或不知名的法律責任,與我們已經獲得或可能獲得的財產或業務有關,而我們對賣方的追索可能是有限的,或者是沒有追索權的。
我們已經獲得或可能收購的財產或業務可能受到未知或或有負債的影響,而我們對賣方的追索權有限或無追索權。未知負債除其他外,可能包括清理或補救未披露的環境條件、根據經修正的“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)承擔的責任、居民、供應商或其他與實體打交道的人在獲得這類財產之前提出的索賠、税務責任以及應計但未付的負債,不論這些負債是否發生在正常業務過程中或其他方面,因為許多負債,包括税務責任,在適用的合約彌償期內,我們可能無法向任何業主追索,因為我們向他們購買了這些物業,而這些負債的存在,可能會對須負上該等責任的物業的價值造成重大的負面影響,因此,如果我們因擁有其中任何一項物業而對我們提出法律責任,我們可能須支付大量款項以清償該等財產,而這會對我們的現金流造成不良影響。
我們可能遭受不包括在保險範圍內的損失。
如果我們遭受的損失不屬於保險範圍,或者超出了我們的保險範圍,我們可能會損失投資資本和預期利潤。我們為我們的財產維持全面保險,包括傷亡、責任、火災、擴大保險範圍、恐怖主義、地震、颶風和租賃損失,我們的顧問認為這些損失足以支付合理可預見的損失,並有我們認為在這種情況下是適當和適當的保單規格和保險限額。對於任何財產,都可能發生超過保險收益的損失,還有一些類型的損失,一般是災難性的,例如戰爭造成的損失,污染、環境問題(如暴風雪、暴風、龍捲風、颶風、地震、洪水或其他惡劣天氣)和黴菌,它們要麼是不可保的,要麼是經濟上不可保的,或者可能受到限制,如高額免賠額或共同付款。此外,我們無法預測我們目前維持的所有保險是否將在未來提供給我們,或者我們可以獲得的任何保險的未來成本或限制。我們的財產依賴第三方保險提供者,一般責任保險和工人補償保險。雖然這些主要保險公司尚未有任何不履約情況,但如果其中任何一家公司遇到流動資金問題或其他財務困難,可能會對我們造成負面影響。此外,我們每年都會根據承保成本和其他因素評估我們的保險需求。我們可以選擇在未來自行投保更大比例的此類風險,或者選擇更高的免賠額或較低的保單條款。
我們可能會經歷資產公允價值下降,並被迫確認減值費用,這可能會對我們的財務狀況、流動性和經營結果以及我們普通股的市場價格造成重大和不利的影響。
資產公允價值的下降可能要求我們根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)確認此類資產的減值,如果我們要確定,對於任何未變現損失頭寸的資產,我們沒有能力和意圖持有這些資產的到期日或一段時間,足以收回這些資產的攤銷成本。如果作出這樣的決定,我們將通過收益確認未實現的損失,並根據這些資產在被認為受損之日的公允價值,將這些資產的攤銷成本記作新的成本基礎。這些減值費用反映了確認時的非現金損失;這些資產的隨後處置或出售可能進一步影響我們未來的損失或收益,因為這些損失或收益是根據出售時收到的出售價格與經調整的攤銷成本之間的差額計算的。如果我們將來需要確認資產減值費用,這些費用可能會對我們的財務狀況、流動性、經營結果和普通股的每股交易價格產生重大和不利的影響。
我們就出售我們的財產所作的陳述和保證可能使我們承擔可能造成損失和損害我們的經營結果的責任,因此我們向我們的股東作出分配。
當我們出售物業時,我們可能會被要求就該物業及其他類似項目作出申述及保證。如有違反該等陳述或保證的情況,則該物業的購買者可能會提出申索。
12
對我們的損害賠償,向我們要求賠償的權利或對我們有救濟的權利。在任何這樣的情況下,我們可能會承擔可能導致損失和損害我們的經營結果的責任,因此我們會分配給我們的股東。
我們的業務依賴信息技術系統,而這些系統的任何破壞或安全故障都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
我們的信息技術網絡和相關係統對我們進行日常業務的能力至關重要。此外,我們的業務還要求我們收集和保存與我們的租賃和物業管理活動有關的居民、準居民、僱員及其家屬的個人身份信息。因此,我們面臨與安全漏洞相關的風險,無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、從我們的組織內外訪問我們系統的人,以及對我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大破壞。我們已採取多項行動,以維持本港資訊科技網絡及有關係統的安全及完整性,並已採取多項措施,以應付出現保安漏洞或中斷的風險。此外,我們亦設有網絡責任保險,為因資料及網絡漏洞而引致的某些風險提供一些保障。不過,我們不能肯定我們的保安工作和措施是否有效,或在發生網絡事故時,我們的網絡責任保險範圍是否足夠。
此外,我們的信息技術網絡的某些組成部分依賴於第三方服務提供商,我們與這些服務提供商中的許多人共享可識別的個人信息,以便他們能夠在業務的某些方面幫助我們。我們的第三方服務提供商主要負責自己信息技術環境的安全,在某些情況下,我們在很大程度上依賴第三方服務提供商以安全的方式提供和存儲我們的敏感數據。所有這些第三方都面臨着與我們類似的網絡安全風險,這些風險可能會擾亂他們的業務,或導致披露與他們共享的可識別的個人信息,從而對我們造成不利影響。雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求,但我們並不直接控制任何此類方的信息技術安全操作,或他們在防範網絡安全威脅方面所作的投資。相應地,我們會受到他們的信息技術系統或他們為我們操作的系統的任何缺陷或破壞。
涉及我們的信息技術網絡和相關係統或我們供應商的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大幹擾可能:擾亂我們的業務;導致未經授權獲取和銷燬、損失、盜竊、挪用或泄露專有、個人可識別、機密、敏感或其他有價值的信息,包括駐地信息和租賃數據,其他人可利用這些信息和租賃數據與我們競爭,或可能使我們因破壞性、破壞性或其他有害後果而受到第三方的損害索賠;需要大量的管理關注和資源來補救由此造成的任何損害;要求我們對違約、損害賠償、信貸、罰款或終止租賃或其他協議提出索賠;或者破壞我們的商業關係或者名譽。上述任何或所有內容都可能對我們的業務和股票價值產生重大和不利的影響。
此外,個人身份信息的收集和使用由聯邦和州的法律和條例管轄。保密和信息安全法仍在不斷演變,在一個法域和另一個法域之間可能不一致。由於對這些法律的解釋不確定,可能難以遵守所有這類法律和條例。這些法例亦可能增加我們的經營成本,並影響我們推銷物業和服務的能力。不遵守這類法律可能導致對私人訴訟當事人處以罰款、給予損害賠償、向原告支付律師費和其他費用,以及大量的訴訟費用。
美國會計準則的變化可能會對我們報告的經營結果產生重大而不利的影響。
美國上市公司的會計依據是由財務會計準則委員會(“FASB”)設立的GAAP,這是一個獨立的機構,其準則被SEC確認為對上市公司具有權威性。FASB和SEC制定會計準則的各種舉措所帶來的不確定性,這些舉措為美國公司制定和解釋適用的會計準則,可能會改變財務會計和報告準則或它們對指導我們編制財務報表的這些準則的解釋和適用。這些變化可能對我們報告的財務狀況和業務結果產生重大影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準,從而導致上期財務報表可能出現重大重述。
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美國政府對房利美和房地美政策的改變可能會影響我們的財政狀況。
房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)是多家族住宅房地產行業的主要融資來源。許多多家族企業在很大程度上依賴於房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac),通過購買或保護公寓貸款來為增長融資,並在到期時為未償債務再融資。
如果美國政府的新規定(一)提高房利美和房地美的承銷標準,(二)對利率產生不利影響,(三)繼續減少他們可以提供給多家族部門的資本,這可能會減少或完全消除多家庭融資的一個重要資源。房利美和房地美在貸款、擔保和信貸增強安排方面的任何潛在減少,都可能危及多家族部門現有融資的有效性,減少可用於獲取和分散我們的多家族資產組合的流動性和信貸數量,並在清算時處置我們的多家族資產,我們有能力在現有抵押貸款到期時再融資,並獲得額外的長期融資,以便以優惠的條件收購更多的多家庭公寓社區。此外,現任總統政府的成員已經宣佈,房利美和房地美的重組和私有化是本屆政府的一個優先事項,而這一行動對我們和房產買家的影響還存在不確定性。
我們的對手方的破產或違約可能會對我們的業績產生不利影響。
我們與多個交易對手建立關係,並不時與他們進行交易,或接受他們提供的服務,例如與我們的重建活動有關的一般承建商。因此,這些對手方的破產或違約可能導致服務得不到提供,項目無法按時、預算或根本不完成,或金融市場的波動和經濟疲軟可能影響交易對手按計劃與我們完成交易的能力,這兩種情況都可能導致我們業務的中斷,對我們的業務和業務產生重大的不利影響。
我們使用社交媒體帶來了風險。
社交媒體的使用會使我們遭受品牌損害或無意中的信息披露。在社交網站上,關於我們的負面帖子或交流可能會損害我們的聲譽。此外,員工或其他人可能會在社交網絡或其他網站上披露與我們或我們的業務有關的非公開信息,或對我們做出負面評論,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着社交媒體的發展,我們將面臨新的風險和挑戰。
嚴重或惡劣的天氣和氣候變化可能給我們造成損失。
我們的某些財產位於可能不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區,包括火災、冰雪風暴、暴風或颶風、地震、洪水或其他惡劣天氣。如果極端天氣或自然事件在我們社區所在的地區變得更加普遍或嚴重,由於氣候變化或其他原因,我們可能會經歷保險費和免賠額的大幅增加,或保險範圍的減少,這可能對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響。這些不利的天氣和自然事件可能會造成超過保險水平的損害或損失,如果損失超過保險限額,我們可能會損失投資在受影響物業上的資金,以及預期未來與物業有關的收入,我們亦可能繼續有責任償還與該物業有關的任何按揭債項。
如果在我們社區所在的地區降水和温度的長期變化等極端天氣條件變得更加普遍或嚴重,我們可能會遇到對位於這些地區或受這些條件影響的社區的需求減少,從而可能導致這些社區的價值下降。我們可能還會看到,由於與水損害、風和冰雹有關的維修費用增加,或清除冰雪造成的費用增加,或者我們可能需要增加用於減少惡劣天氣影響的復原力措施的資本支出。此外,由於對氣候變化的關切,聯邦、州和地方立法和法規的變化可能導致資本支出增加,以提高現有財產的能源效率,而不相應增加收入。
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我們面臨着與房地產業相關的諸多風險,這些風險可能會通過減少收入或增加成本,對我們的運營結果產生不利影響。
作為一家房地產公司,我們會受到房地產狀況的各種變化的影響,而這種房地產狀況的任何負面趨勢都可能通過減少收入或增加成本而對我們的經營結果產生不利影響,這些條件包括:
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國家、區域和地方經濟狀況的變化,這可能會受到對通貨膨脹、通貨緊縮、政府赤字、高失業率、消費者信心下降和流動性問題的擔憂的負面影響,特別是在房地產高度集中的市場; |
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利率波動可能對我們以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響,或可能削弱我們將資本配置到對股東有利的投資中的能力; |
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我們的居民無法及時支付租金,或根本無法支付租金; |
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(B)競爭的存在和質素,例如我們的物業與競爭對手的物業相比,是否有吸引力,是基於地點方便、租金、設施和安全紀錄等考慮因素而定; |
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業務費用增加,包括增加不動產税、維修費、保險費和水電費; |
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可能增加或降低能源成本和其他與天氣有關的費用的天氣條件; |
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內亂、上帝的行為,包括地震、洪水、颶風和其他可能造成無保險損失的自然災害,以及戰爭或恐怖主義行為; |
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多家庭住房供過於求或房地產需求減少; |
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有利的利率環境,可能導致大量的潛在居民在我們的多家庭公寓社區決定購買住房而不是租房; |
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法律和(或)政府條例,包括關於使用、分區、環境和税收的法律和(或)政府條例的變化,或增加遵守這些法規的費用; |
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租金管制或穩定法例,或其他規管出租房屋的法例,可以阻止我們提高租金以抵銷經營成本的增加。 |
經濟狀況可能會對住宅房地產市場和我們的收入產生不利影響。
住宅物業的收入和價值可能會受到國際、國家和地區經濟狀況的不利影響。在過去五年裏,美國和國際市場經歷了更大幅度的波動,原因包括房屋和商業房地產價值下降、信貸市場準入受限、能源成本上升、失業率上升以及國家和全球經濟衰退。儘管最近一些經濟狀況似乎有所改善,但如果這種改善不繼續下去,或者如果出現新的經濟或資本市場問題,情況就會有所改善。我們的投資組合的價值可能會大幅下降,如果經濟狀況惡化,以致我們的租户或準租户無力負擔我們所需的租金,便會對我們的運作造成不良影響。
此外,本地的地產情況,例如物業供應過剩或物業需求減少、“待售”物業的供應,以及其他同類物業的競爭,我們提供足夠的維修、保險及管理服務的能力、增加的經營成本(包括房地產税)、物業的吸引力和地點,以及市場租金的變動等,都可能對物業的收入和價值造成不利影響。我們擁有或打算擁有物業的市場的當地條件可能會對此類物業的佔用率或租金產生重大影響,如大規模裁員、工廠關閉、重要的當地僱主搬遷以及其他降低當地就業率和當地經濟的事件;房屋供應過剩或需求不足;住户人數減少;居民無力或不願意繳付加租;以及租金管制、穩定租金及其他房屋法例等,都會阻止我們提高或維持租金,並可能導致我們減租。
由於房地產投資的流動性不足,我們很難對不斷變化的經濟、金融和投資狀況或房地產經營業績的變化作出反應,這可能會降低我們的現金流,並對運營結果產生不利影響。
房地產投資相對缺乏流動性,在經濟低迷時期可能會變得更加缺乏流動性。因此,我們將有有限的能力改變我們的投資組合,以適應經濟、金融和投資條件的變化或房地產經營業績的變化。我們可能無法迅速或在有利的情況下出售財產或財產。
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如果我們不能出售無利可圖的物業,而對經濟或其他情況的改變作出反應,而對經濟或市場低迷所引致的物業表現的改變,不能迅速作出反應,則可能會對我們的經營結果產生不良影響。
此外,我們出售資產的能力亦有限,以應付營運資本、償還債務及類似的資本需求,例如,如果我們不能出售一項或多項物業,以便在到期時履行債務,我們的財務狀況可能會受到不利影響,我們無法預測是否能夠按我們所訂的價格或條款出售任何物業。或者我們是否可以接受預期買家提供的任何價格或其他條件。我們也無法預測找到願意購買的人和結束出售物業所需的時間長度。我們還可能需要花費資金來糾正缺陷或在出售財產之前進行改進,我們也不能向你保證我們將有資金來糾正這些缺陷或作出這些改進。我們無法在適當的時候或以有利的條件處置資產可能會對我們的現金流和經營結果產生不利影響。
此外,該守則還限制了房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力,特別是適用於房地產投資信託基金的税法規定,我們持有房地產是為了投資,而不是主要用於在正常經營過程中出售,這可能會使我們放棄或推遲出售本來符合我們最大利益的房地產。
因此,我們可能無法根據經濟或其他條件或優惠條件迅速改變我們的投資組合,這可能會對我們的現金流、向股東分配股票的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們購買的財產可能不升值,也可能貶值。
住宅地產市場可能會有大量資金從投資者手中流入,大量資金流入,再加上對房地產的激烈競爭,可能會導致這些資產的收購價格過高,如果我們在這樣的環境下購買房地產,我們就會面臨這樣的風險:如果房地產市場隨後停止吸引同樣水平的資本投資,或者如果尋求獲得這些資產的投資者數量減少,我們的回報率就會降低,而且我們的資產價值可能不會升值或大幅低於我們為這些資產支付的金額。如果適用於住宅物業融資的利率上升,則可能會對我們物業的價值產生負面影響,而物業資本化率是一項重要的估值指標,但卻沒有作出相應的調整。
我們可能會承擔與我們取得的財產有關的責任。
我們可能會獲得須負法律責任的物業,或與環境狀況、業權狀況、物質狀況或是否符合分區法例、建築守則或其他法律規定有關的問題,而其中很多在購置時可能並不為我們所知。在每一宗個案中,我們所取得的物業可能沒有或只限於就未知的法律責任或條件提出追索。如就該等物業或實體向我們提出任何法律責任,或如就該等物業或實體存在任何不良情況,我們可能須支付大量款項以了結或補救該等財產或實體,這可能會對我們的現金流和經營結果產生不利影響。雖然我們將試圖從我們所收購的財產或實體的賣方那裏獲得適當的申述和承諾,但如果出現賠償責任,賣方可能沒有資源來履行其賠償義務。
增加房地產税、公用事業和保險費用可能會對經營結果產生負面影響。
我們的物業可能會受到税率、公用事業費用、營運費用、保險費用、維修保養、行政及其他開支的影響,特別是物業税、水電費及保險費,都會受到大幅增加和波動的影響,而這些都是我們無法控制的。我們的一些市場在2019年進行了税收重估,我們預計這種情況在未來幾年還會繼續。如果我們的成本繼續上升,而不被相應的租金上漲所抵消,我們的運營結果可能會受到負面影響,我們支付股息、分配和高級債務的能力可能會受到影響。
訴訟或其他法律程序可能導致大量費用。
我們在正常經營過程中會受到各種訴訟和其他法律程序及索賠的影響。任何訴訟或索賠的辯護或解決可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響,或導致保險費的增加。
我們可能無法獲得改善財產的資金,這可能會減少現金分配給我們的股東。
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當租客不續租或遷出時,我們可能須動用資金改善空置的單位,以吸引新租户;此外,我們可能需要大量資金來翻新物業,以便在市面上出售、升級或重新安置;如果我們的儲備不足以資助這些改善工程,我們可能要取得資助,我們不能向你保證有足夠的資金,或在有足夠的條件下,我們會以經濟上可行的條件或我們可以接受的條件,提供足夠的資金。貸款人所需的部分儲備金,可能會指定作特定用途,亦可能無法作其他物業的資本改善。額外額外借貸會增加我們的利息開支,以及
我們收購的盈利能力是不確定的。
我們打算有選擇地收購物業。購置物業會帶來投資無法按照預期完成的風險。在進行收購時,我們會招致某些風險,包括資金支出和管理層的時間投入可能無法實現的交易。收購中固有的額外風險包括:物業無法達到預期入住率的風險,以及對改善成本的估算,以使獲得的財產達到為該房產設定的市場地位的標準,可能會被證明是不準確的。
在單個交易中獲取或試圖獲取多個屬性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已經而且將來可能會在一宗交易中獲得多個物業。這類資產組合收購比單一物業收購更為複雜和昂貴,而一項多物業收購未完成的風險可能比單一物業收購的風險更大。此外,如果我們在地理上分散的市場上擁有投資,這也可能會導致我們在地理位置分散的市場上擁有投資,這對我們管理投資組合中的物業的能力提出了更高的要求。此外,賣方可能要求將一組房產作為一攬子購買,儘管我們可能不想在這些情況下購買一個或多個資產組合中的一個或多個物業。如果我們不能找出另一個人或實體來取得不想要的財產,我們可能需要操作或試圖處置這些財產。在一次交易中,我們可能需要購買多個財產,我們可能需要積累大量現金。我們期望這些現金的收益低於不動產的最終回報,因此,積累這些現金可能會減少可供我們使用的資金。上述任何事件都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們通過向購買者提供融資來出售物業,我們將承擔買受人違約的風險。
如果我們決定出售任何物業,我們會在商業上作出合理的努力,以換取現金,但在某些情況下,我們可能會向買家提供融資,以出售物業;如果我們向買家提供融資,我們便會承擔買家違約的風險,這會令我們的資產價值下降,削弱我們向股東派發股票的能力,以及減低普通股的價格。
由於對增值房產和投資組合的投資,我們的收入和淨收入在不同時期之間可能有很大差異,這可能會增加我們現金分配的可變性。
我們可以投資於有現金流量的物業,這些物業正處於發展、重建或重新定位的不同階段,而我們相信透過資本開支,我們可以取得更高的回報(我們稱之為增值物業),這可能導致我們的收入和淨收入在一個時期和另一個時期之間有很大的波動。在開發或重建過程中,無價值的項目不會產生收入。我們已經確定,我們的投資組合中有一些財產是增值的,並打算對這些財產進行資本支出。在任何時候,當我們的發展或重建項目的數量或有重大資本需求的項目增加而沒有相應增加穩定的收入時,我們的收入和淨收入很可能會減少,我們可能會有損失。
此外,增值物業使我們面臨以下風險:建築成本高於預期、未能及時完成項目、在開發或重建完成後未能按預期水平完成,以及增加必要的借款,以便為高於預期的建築或與項目有關的其他費用提供資金。我們無法保證我們的增值物業將按照預期的時間或預期的成本進行開發或重新定位,或者,我們將從這些增值資產中獲得預期的結果。如果無法實現預期的預期結果,就會對我們的財務狀況和經營結果以及向股東分配股票的能力產生重大和不利的影響。
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我們可以或發展通過合資企業的財產,我們對合資企業的任何投資都可能受到以下因素的不利影響:我們對重大決策缺乏唯一的決策權,我們對合資夥伴的財務狀況的依賴,我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何爭端,以及我們的合資企業行動可能造成的潛在損失。
我們可與第三者合資購買或發展物業。我們亦可以合夥、共同租賃或其他共同擁有安排購買物業。在沒有第三者的情況下,購買或發展物業時,可能會出現以下風險:
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合營者或合夥人可能對重大決定擁有一定的批准權,包括股權和債務融資的形式、數額和時間、運營和資本預算以及出售和清算的時間,這可能妨礙我們採取我們認為符合股東最佳利益但受到我們的合作伙伴或合夥人反對的行動; |
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合營者或合夥人可在任何時候具有經濟或商業利益或目標,這些利益或目標與我們的商業利益或目標不一致,包括與出售合資企業所持財產或終止或清算合資企業的時間有關的不一致目標; |
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合營者或合夥人可能遭遇財務困難,破產或破產,或無法支付其所需的出資份額,這可能會延誤財產的建造或開發,或增加我們對合資企業的財務承諾; |
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我們可能因我們的合資公司或合夥人所採取的行動而承擔責任; |
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合營者或合夥人可以採取違揹我們的指示、要求、目標或政策的行動,包括我們關於符合和保持我們作為REIT資格的政策; |
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關於合資企業、有限責任公司和合夥企業的協議往往對轉讓成員或合夥人的權益或“買賣”或其他可能導致在不利時間或不利條件下購買或出售權益的規定作出限制; |
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我們與合營者或合夥人之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁,增加我們的開支,使我們的高級人員和董事不能把時間和精力集中在我們的業務上,使合資企業擁有的財產面臨額外的風險;以及 |
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根據某些合資企業安排,任何一個合資夥伴都無權控制該企業,而且可能陷入僵局,可能導致關鍵決定的延誤,這種拖延可能對合資企業產生不利影響。 |
任何這些風險都可能對我們產生和認識到具有吸引力的合資企業投資回報的能力產生重大和不利的影響,這可能對我們的業務結果、財務狀況和對股東的分配產生重大不利影響。
與債務融資有關的風險
我們計劃承擔抵押債務和其他借款,而不限於我們可能承擔的債務的數額或百分比,這可能增加我們的業務風險。
我們打算通過現有融資或借入新資金來獲得房產。此外,我們還打算通過獲得由部分或全部不動產擔保的貸款來產生額外的抵押債務,以獲得資金以獲得更多的不動產和/或對房地產進行資本改進。我們還可以在必要時借款,以滿足我們通常以股息形式分配給股東的要求,即每年REIT應納税收入的至少90%(不考慮已支付的股息和不計淨資本收益),或其他必要或明智的做法,以確保我們作為符合美國聯邦所得税目的的REIT的資格。
我們的重報條款(我們稱之為“憲章”)和我們的章程不限制我們可能招致的債務的數額或百分比。我們面臨着通常與債務融資有關的風險,包括我們的現金流將不足以支付所需本金和利息的風險。我們無法保證我們將能夠為任何到期債務再融資,這種再融資的條件將與到期債務的條件一樣有利,或者我們將能夠通過出售資產或籌集股本來獲得資金,以支付到期債務所需的款項。
特別是為購置物業而獲得的貸款,一般都會以按揭或信託契據擔保,如果我們不能按規定償還債務,貸款人便可以收回該物業或其債務擔保的物業。
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此外,為了美國聯邦所得税的目的,對我們任何財產的止贖將被視為以相當於抵押貸款擔保的未償債務餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過我們在財產中的税基,我們將確認喪失抵押品贖回權的應納税收入,但不會收到任何現金收益。在某些情況下,我們可以代表擁有我們一個或多個財產的實體提供擔保。在這種情況下,我們可以為擁有我們一個或多個財產的實體提供擔保。如果貸款人沒有償還債務,我們將向貸款人負責。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉違約條款,我們就有可能失去我們對多個財產的部分或全部投資。這些事件中的每一次都可能導致我們普通股的價值和支付給股東的分配減少。
我們在物業上的任何按揭債項,可能會禁止預支及(或)在出售按揭物業時施加預付罰款。如果貸款人對出售物業或物業預繳按揭提出上述禁令或罰則,我們出售物業的成本可能會大幅增加,這可能會減少出售或再融資所得的收益,或使出售或再融資不切實際,可能會令我們的收入減少,減少我們的現金流,並對我們分配給股東的能力造成不利影響。
我們也可以使用只付利息的按揭債務來資助我們的物業收購。在純利息期內,每筆預定付款的金額將少於傳統的分期償還按揭貸款的款額。按揭貸款的本金餘額不會減少(預支的情況除外),因為在這段期間內沒有預定的每月本金付款。利息之後-只是一段時間。我們將被要求按期支付攤還本金和利息,或在到期時支付一次總付或“氣球”付款。這些規定的本金或熱氣球付款將增加我們預定的付款額,並可能增加我們在相關抵押貸款下的違約風險。如果抵押貸款利率可調整,我們的定期付款金額也可能在利率上升時增加。增加付款和大量本金或氣球到期付款將減少可供分配給股東的資金,因為用於分配的現金將需要支付與這些抵押貸款有關的本金和利息。
放款人可能要求我們訂立與我們的業務有關的限制性契約,這可能限制我們向股東分配資金的能力。
在向我們提供融資時,貸款人可能會對我們施加限制,影響我們承擔額外債務、進行某些投資、將流動資金降至某一水平以下的能力、分配給我們的股東,並以其他方式影響我們的分配和經營政策。我們的無擔保信貸安排和無擔保定期貸款包括與債務的產生、允許的投資、最高分配水平、保險的維持、資產的合併和出售以及與附屬公司的交易有關的限制和要求。我們預計,我們締結的任何其他貸款協議都將包含類似的契約,也可能施加其他限制和限制。限制或限制可能限制我們向您分發的能力,並可能使我們難以滿足為美國聯邦所得税目的保持REIT資格所必需的要求。
放款人可根據我們的按揭貸款收回我們的其他物業。
在為我們的財產收購融資時,我們可能尋求獲得有擔保的無追索權貸款。然而,只有無追索權融資才能提供,在這種情況下,除了擔保貸款的財產外,貸款人還可以依靠我們的其他資產來償還債務,如果擔保貸款的財產的出售或其他處置所得不足以全額償還債務。此外,為了便利出售一項財產,我們也可以允許買方購買以現有貸款為條件的財產,從而我們仍然對與債務有關的某些債務負責。
如果我們被要求根據我們可能提供的與某些抵押貸款和相關貸款有關的“壞小子”創業擔保付款,我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。
在取得某些無追索權貸款時,我們可以提供標準的分割擔保。只有在借款人直接或間接通過與附屬公司、合資夥伴或其他第三方達成協議,自願申請破產或類似的清算或重組行動或採取其他欺詐或不適當的行動(通常稱為“壞男孩”擔保)時,這些擔保才適用。儘管我們認為“壞男孩”擔保在喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權的貸款人採取超出借款人控制範圍的其他行動時不是付款擔保,最近,一些地產業的貸款人要求在這類保證下索償,如果這類申索是在按揭或有關貸款喪失抵押品贖回權後的“壞小子”創業保證下向我們提出的,而這類申索是成功的,我們的業務和財務結果可能會受到重大的負面影響。
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我們的可變利率負債使我們面臨利率風險,而我們可能獲得的利率對衝可能是昂貴和無效的。
截至2019年12月31日,在我們9.856億美元的未償債務總額中,4.863億美元按可變利率計息。如果利率上調,我們對可變利率負債的償債義務將增加,即使借款數額保持不變,我們的淨收入和現金流量也將相應減少。為了在一定程度上減輕我們對利率上升的風險,我們對我們4000萬美元的可變利率債務進行了利率互換和項圈交易,其中包括用可變利率支付固定利率利息。考慮到我們目前的利率互換和項圈協議,如果利率提高100個基點,每年的利息支出就會增加150萬美元。見第7項,“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-利率風險和敏感性”。如果我們使用衍生金融工具對衝我們對可變利率負債的風險敞口,我們可能會面臨信貸、基礎和法律可執行性風險。衍生金融工具可能包括利率互換合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約、期權或回購協議。在這種情況下,信用風險是指交易對手方未能按照衍生品合同的條款履行義務。如果衍生品合約的公允價值為正值,則對方欠我們的是。這就為我們創造了信用風險。當合同所依據的指數比對衝資產或負債所依據的指數更多或更小的變化時,就會產生更大的基礎風險,從而使套期保值的有效性降低。最後,法律可執行性風險包括一般的合同風險。, 此外,套期保值策略涉及交易成本和其他成本,如果我們不能有效地管理這些風險和成本,我們的經營結果、財務狀況和分銷能力都會受到不利影響。
我們的部分未償還按揭債務,包括,以及我們日後可能會購買或為物業提供封存的規定,可能會禁止我們出售物業,或可能要求我們將某些物業的債務水平維持若干年。
鎖定條款是一項禁止在一段特定時間內提前償還貸款的條款。鎖定條款可能包括一些條款,這些條款對借款人提前償還其未償貸款餘額提供了強有力的財務抑制,並存在,以保護貸款人的收益預期。我們的部分未償抵押貸款負債是,而且我們預計,我們的許多財產將受到鎖定規定的制約。鎖出條款可能會實質上限制我們出售或以其他方式處置或再融資財產,如果我們希望這樣做的話。關鎖條款可能會禁止我們減少與任何財產有關的未償債務,在到期時,在無追索權的基礎上為此類債務再融資,或增加對此類財產的負債數額。鎖定條款可能會損害我們在鎖定期採取其他行動的能力,而這些行動可能符合我們股東的最佳利益,因此,如果不存在鎖定條款,則可能對我們的股票相對於其價值的價值產生不利影響。鎖定條款可能會使我們無法參與可能導致我們資產處置或控制權變更的重大交易,即使這種處置或控制權變更可能符合我們股東的最大利益。
遵守REIT要求可能限制我們有效對衝風險的能力。
該守則的REIT條款可能限制我們對衝業務固有風險的能力。我們從對衝某些風險的交易中獲得的任何收入或收益,如利率變化的風險,都不會按照本報告表99.1“物質美國。聯邦所得税考慮因素”的定義,被視為75%或95%的總收入測試的毛收入,只要符合具體要求,這些要求包括:套期保值交易必須在規定的期限內得到適當識別,交易要麼(I)對衝我們為獲取或攜帶房地產資產而產生的與負債有關的風險,要麼(Ii)根據75%或95%的總收入測試(或產生這類收入的資產)管理貨幣波動的收入或收益風險,只要我們不適當地將這些交易識別為對衝、用其他類型的金融工具進行對衝,或對衝其他類型的負債,在75%和95%的總收入測試中,這些交易所得的收入不會被視為符合資格的收入,由於這些規則,我們可能必須限制使用可能有利的套期保值技術,這可能會導致與利率或其他變動有關的更大風險,而我們若不這樣做,則會招致更大的風險。
我們的債務存在再融資風險。
我們預計,今後我們將承擔更多的債務。我們的某些未償債務包含,而且我們將來可能會用包含有限制或沒有本金攤銷的債務購買或融資財產,這將要求本金在貸款到期時以所謂的“熱氣球支付”方式償還。截至2019年12月31日,我們未償還債務的融資安排可能要求我們在2021年至2026年的到期日一次性或“膨脹”地支付9.553億美元。在這些貸款到期時,假設我們沒有足夠的資金償還債務,我們將需要為債務再融資。如果信貸環境在我們的債務到期日受到限制,我們就會有一個貸款。
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債務再融資非常困難。此外,對於某些貸款,我們鎖定了固定利率債務,當時我們能夠獲得優惠利率、本金支付和其他條件。當我們對債務進行再融資時,現行利率和其他因素可能會導致我們支付更多的還本付息,這將對我們的現金流和向股東分配債券的能力產生不利影響。如果我們無法以可接受的條件為我們的債務再融資,我們可能被迫從一些不利的選擇中作出選擇,包括同意在一個或多個未支配資產上達成不利的融資條件,以不利的條件出售一項或多項財產,包括不具吸引力的價格,或拖欠抵押貸款,並允許貸款人取消抵押品贖回權。這些選擇中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們向股東分配的能力產生重大不利影響。
高抵押貸款利率和(或)無法獲得抵押貸款債務可能使我們難以為房地產融資或再融資,這可能會減少我們可以獲得的財產數量、淨收入和現金分配額。
如果按揭債務沒有合理的利率,我們可能無法為購買物業提供資金。如果我們把抵押貸款放在房產上,我們可能無法在貸款到期時再融資,或者以優惠條件再融資。如果我們再融資的時候利率更高,我們的收入就會減少。如果這些事件發生,我們的現金流就會減少。這反過來會減少可供分配給證券持有人的現金,並可能妨礙我們通過發行更多股票或借更多資金籌集更多資金的能力。
我們的一些按揭貸款可能有“待售”條款,這可能會影響我們取得、出售和(或)為物業融資的方式。
在購買須受融資限制的物業時,我們可透過“待售”及(或)“到期抵押”條款獲得融資。按揭中的按揭到期條款容許按揭貸款人在借款人出售按揭物業時,要求按揭貸款全數償還。同樣,到期抵押條款容許按揭貸款人要求按揭貸款人在以按揭貸款作為另一項貸款的保證時,要求完全還款。在這種情況下,我們可能被要求以全現金方式出售我們的物業,以取得與出售有關的新資金,或向賣方提供融資,使其更難出售財產或降低售價。
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我們可能會受到libor報告做法、確定libor的方法或使用替代參考利率的變化的不利影響。
2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國監管機構宣佈,打算在2021年年底之前逐步取消libor利率。無法預測這一公告的進一步影響、確定libor的方法的任何變化或可能對libor進行的其他改革。2018年4月,紐約聯邦儲備委員會開始公佈由一組主要市場參與者(“參考利率委員會”)提出的另一種參考利率,即擔保隔夜融資利率(“Sofr”),由美國聯邦儲備委員會召集,證交會工作人員和其他監管機構參加。Sofr是建立在更加活躍的美國國債回購市場的交易基礎上的,並被提議作為libor的替代選擇,用於目前依賴libor作為參考利率的衍生品和其他金融合同中。ARRC已經從libor向Sofr提出了一個有節奏的市場過渡計劃,各組織目前正在制定全行業和特定公司的過渡計劃,因為它涉及到向libor敞口的衍生品和現金市場。目前尚未就何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代辦法達成共識,也無法預測銀行是否以及在何種程度上將繼續向LIBOR管理人提供LIBOR報告,在2021年之前或之後,LIBOR利率是否將停止公佈或支持,或是否可能對LIBOR進行進一步改革。這種發展以及對確定libor的方法或從libor過渡到後續基準的任何其他法律或法規的改變,除其他外,可能導致libor突然或長期增加或減少,libor的公佈延遲,以及libor規則或方法的變化。, 這可能會阻止市場參與者繼續管理或參與libor的確定,在某些情況下,可能導致libor不再被確定和公佈。如果2021年以後無法獲得已公佈的美元LIBOR利率,我們目前以LIBOR為索引的債務基準利率(“LIBOR債務”)將使用根據關於LIBOR債務的文件中規定的規定確定的替代利率來確定,息差將進行調整,以考慮這種替代利率與最近生效的LIBOR利率之間的任何初始差異,正如我們的LIBOR債務文件中更具體規定的那樣。儘管我們的利差進行了初步調整,關於未來交替利率變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)付款高於、低於或不相關的利率和/或付款,這些利率和/或付款如果以目前的形式提供,我們的債務本來會支付的利率和(或)付款。此外,可能導致美元倫敦銀行同業拆借利率無法獲得的相同成本和風險,可能使一種或多種替代方法無法或不可行地加以確定。任何這些建議或後果都可能對我們的融資成本,進而對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。
遵守法律
我們必須遵守重要的法規,這可能會增加成本和/或無法尋求商業機會,從而對我們的業務結果產生不利影響。
地方分區和使用法律、環境法規和其他政府要求可能限制或增加我們發展、擴大、翻新和重建活動的成本,從而可能阻止或拖延我們利用商業機會。如果不遵守這些要求,可能會導致對我們處以罰款、判給對我們造成損害的私人訴訟當事人、鉅額訴訟費用以及補救或合規的重大費用。此外,我們無法預測未來可能頒佈哪些要求,或者這些要求不會增加我們遵守監管的成本,或阻止我們尋求可能對我們有利的商業機會,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
遵守環境法律和條例的費用可能會對我們的淨收入和任何分配可用的現金產生不利影響。
所有不動產和不動產業務均須遵守聯邦、州和地方有關環境保護、人類健康和安全的法律和條例,其中包括:“國家環境政策法”、“綜合環境應對、賠償和責任法”、經“資源保護和回收法”修正的“固體廢物處置法”、“聯邦水污染控制法”、“聯邦清潔空氣法”、“有毒物質管制法”、“緊急規劃和社區知情權法”和“危害傳播法”。地下和地上儲油罐的操作和拆除,固體和危險材料的使用、儲存、處理、運輸和處置,以及與處置有關的污染的補救。這些法規中的一些法規可能對租户、業主或經營者承擔調查或補救受污染財產的費用的連帶責任,而不論原始處置的過失或合法性如何。
根據聯邦、州和地方的各種環境法、法令和條例,不動產的現有或前任所有人或經營人可能要承擔在這些財產上、之下或其中移走或補救危險或有毒物質的費用。清除或補救的費用可能相當大。這些法律往往規定不論所有者或所有者是否負有賠償責任。
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經營者知道或應對危險或有毒物質的存在負責,此外,這些物質的存在,或未能適當補救這些物質,可能會對我們出售或出租財產或將該財產用作未來借款的抵押品的能力造成不利影響。
環境法還可對財產的使用方式或經營方式施加限制,這些限制可能需要大量開支,環境法規定了在不遵守的情況下進行制裁的規定,政府機構或在某些情況下由私人方執行,某些環境法和普通法原則對某些含石棉和鉛基油漆的建築材料的存在、維護、移除和處置作出了規定,此類有害物質可能被釋放到空氣中,第三方可能要求從業主或經營人收回因暴露於釋放出的危險物質而造成的人身傷害或財產損害。
此外,如果我們的資產組合中的任何財產與水或下水道系統沒有適當的連接,或者如果這些系統的完整性受到破壞,微生物物質或其他污染就會產生,如果發生這種情況,我們可能會招致重大的補救費用,我們也可能會受到私人損害索賠和賠償,這些都可能是實質性的,如果我們在這方面受到索賠,它可能會對我們造成重大和不利的影響。
財產價值也可能受到這些屬性與輸電線路的接近程度的影響。輸電線路是許多電磁場(“EMFs”)的來源之一,人們可能會受到這些電磁場的影響。已完成的關於接觸EMFs可能引起的健康問題的研究已經產生了不確定的結果。儘管缺乏確鑿的科學證據,但一些州現在對輸電線路產生的電場和磁場的強度進行了調節,而其他州則要求輸電設施測量EMF的水平。有時,有人提起訴訟(主要針對電力公司),聲稱暴露於輸電線路和EMFs的人身傷害,除了擔心因這種接觸而對健康造成不良影響外,這種對輸電線路對健康不利影響的擔心,可在確定財產價值以獲得資金時和在譴責訴訟中加以考慮。在某些情況下,我們可能不會在我們的財產附近尋找輸電線路,但我們知道可能會受到EMFs接觸者的損害索賠。
不受這種賠償責任、遵守環境管理要求、補救任何受污染財產或支付人身傷害索賠的費用,可能會對我們的業務、資產或業務結果產生重大不利影響,從而影響到可供分配給我們的股東的數額。
我們不能提供任何保證,我們所取得的物業不會有任何物質環境條件、法律責任或遵守規定的問題,因此,我們目前無法確定我們可能因環境狀況或違反我們所擁有的物業而可能承擔的任何潛在責任的程度。
與解決室內空氣質量問題、水分滲透和由此產生的黴菌修復有關的費用可能會很高。
一般説來,人們對室內暴露於黴菌或其他空氣污染物的擔憂一直在增加,因為這種接觸據稱對健康產生了各種不利影響。因此,我們的行業中出現了一些針對室內空氣質量、水分滲透和由此產生的黴菌的業主和管理者的訴訟。我們的一些房產可能含有黴菌和黴菌等微生物物質。我們的財產條款和一般責任政策一般不包括某些與黴菌有關的索賠。如果我們遭受了未投保的損失,我們將被要求用我們的資金來解決這個問題。包括訴訟費用。我們不能保證,由於室內空氣質量、水分滲入和黴菌的存在或暴露而引起的負債不會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生未來的影響。
我們與美國殘疾人法案相關的成本和不遵守該法案的風險可能會影響我們的淨收入。
我們一般預期,我們的財產將受到經修訂的1990年“美國殘疾人法”(“殘疾人法”)的約束。根據“殘疾人法”,所有公共住宿場所都必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求。“殘疾人法”對“公共住宿”和“商業設施”有單獨的遵守要求,這兩項要求一般要求建築物和服務向殘疾人開放和提供。然而,“殘疾人法”不認為住宅財產,例如公寓房產,是公共住宿或商業設施,但這些設施的部分除外,例如租賃辦公室,是向公眾開放的。“殘疾人法”的規定可能要求取消出入障礙,並可能導致強制救濟、罰款或在某些情況下判給損害賠償。
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“殘疾人法”或使賣方或第三方承擔責任,以確保遵守這些法律。然而,我們不能保證我們將能夠以這種方式獲得財產或分配責任。如果不能,遵守這些法律的費用可能會對我們的經營結果、財務狀況和向股東分配股份的能力產生不利影響。
我們必須遵守1988年的“公平住房修正法”(“FHAA”),如果不這樣做,可能會造成很大的費用。
我們必須遵守FHAA的規定,即1991年3月13日以後首次入住的公寓必須能為殘疾居民和遊客提供便利。與“殘疾人法”一樣,遵守“殘疾人法”可能需要消除社區殘疾人出入障礙的結構性障礙,包括FHAA所涵蓋的公寓單元內部。最近,FHAA加強了對公寓房產的審查,使其符合“FHAA”和“殘疾人法”的要求,並對公寓社區提起了越來越多的實質性執法行動和私人訴訟,以確保遵守這些要求。如果不遵守FHAA的規定,則可能導致對私人訴訟人處以罰款、給予損害賠償,向原告支付律師費和其他費用、大量訴訟費用和大量補救費用。
美國聯邦所得税風險
立法或管制行動可能會對投資者的回報產生不利影響。
立法、規章或行政改革可隨時頒佈或頒佈,無論是前瞻性的還是追溯性的,並可能對我們和/或我們的股東產生不利影響。
2017年12月22日,一項名為“減税和就業法案”(簡稱“TCJA”)的非正式法案簽署成為法律。TCJA對美國針對個人和公司徵税的聯邦所得税規則進行了重大修改,通常在2017年12月31日後的應税年份生效。除了降低公司和個人税率外,TCJA還取消或限制了各種扣減。其中一項扣減限制是對企業淨利息支出扣除的一般限制,超過企業“調整後的應納税收入”的30%,“除了從事某些房地產業務並選擇退出這一規則的納税人(前提是此類納税人必須使用折舊期限較長的替代折舊制度)。適用於個人的大部分變動都是臨時性的,只適用於自2017年12月31日以後至2026年1月1日之前的應税年份。TCJA對税收規則做了許多大小變化,這些變化不直接影響到REIT資格規則,但可能會影響到我們或我們的股東。”
儘管TCJA的變化似乎對REITs及其股東普遍有利,但守則中對非REIT條款的廣泛修改可能會對我們或我們的股東產生意想不到的影響。此外,國會領導人已經認識到,在短時間內未經聽證和大量時間審查通過廣泛的税務立法的過程很可能導致起草錯誤、需要澄清的問題以及隨後的税收立法必須重新考慮的意外後果。儘管財政部和美國國税局已經提供了一些額外的指導,目前尚不清楚國會是否或何時將處理這些問題,或國税局何時就TCJA的改革發佈更多的行政指導。
我們敦促您就TCJA的地位和其他立法、管理或行政方面的發展和建議及其對我們普通股投資的潛在影響與您自己的税務顧問進行協商。
REITs支付的股息不符合現行法律規定的降低税率的條件。
REITs支付的股息通常不符合向個人支付股息的15%的最高税率(根據現行法律每年調整的應納税收入超過某些臨界值者的税率為20%)。適用於普通公司股息的較優惠税率可能會使個人股東認為對REIT的投資相對於對支付更優惠利率的非REIT公司的股票的投資更具吸引力,但這可能會降低REITs股票的價值。根據TCJA,來自REITs的定期股息被視為通過實體獲得的收入,並有資格享受20%的扣減。因此,我們的定期股息將按個人邊際税率的80%徵税。目前的最高税率為37%,最高税率為29.6%。REITs的普通股息以及普通公司股息也將對調整後總收入超過200,000美元(如果是單身)或250,000美元(如果已婚並共同申報)的納税人徵收3.8%的醫療附加税。
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我們可能決定借入資金以滿足REIT的最低分配要求,這可能會對我們的整體財務業績產生不利影響。
我們可能會決定借入資金,以滿足REIT的最低分配要求,即使我們的管理層認為當時的市場條件通常不利於這種借款,或者在沒有此類税收考慮的情況下,這種借款是不可取的。如果我們借款以滿足REIT最低分配要求或滿足其他週轉資本需求,我們的支出將增加,我們的淨收入將因我們對借款支付的利息數額而減少,我們將有義務償還從未來收益或出售資產中借入的資金,其中任何或所有資產都可能減少將來分配給持有者的資產。
為了維持我們作為REIT的資格,我們可能被迫放棄本來有吸引力的機會,這可能會延誤或妨礙我們實現投資目標的能力,並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
為了保持我們作為REIT的資格,我們必須不斷地滿足某些測試,其中包括我們的收入來源、我們資產的性質以及我們分配給我們股東的金額。我們可能被要求在我們的業務中再投資現金更有利的時候,或者當我們沒有現成的資金可供分配的時候,向股東進行分配。遵守REIT資格要求可能會妨礙我們完全在利潤最大化的基礎上運作的能力,並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
如果我們不能保持我們作為REIT的資格,我們將對我們的收入徵税,我們給我們的股東分配的數量將會減少。
我們打算根據守則維持我們作為REIT的資格。REIT一般不會在公司一級對其及時分配給股東的收入和收益徵税。我們不打算要求國內税務局(“國税局”)就我們的REIT地位作出裁決。REIT資格涉及適用高度技術性和複雜的規則,對這些規則只有有限的司法或行政解釋。REIT對各種不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定,可能會影響我們繼續成為REIT的能力。此外,新的立法、法規,行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法中關於REIT資格或這種資格的美國聯邦所得税後果的法律,包括具有追溯效力的變化。
如果我們在任何應税年度未能獲得REIT資格:
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在計算我們的應納税所得時,我們將不被允許扣減分配給我們的股東; |
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我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税(包括2018年1月1日前開始的課税年度內的任何可適用的最低税額); |
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在喪失資格的年份後的四年內,我們一般會被取消課税的資格,除非根據某些法定條文,我們有權獲得濟助; |
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我們將有較少的現金分配給我們的股東; |
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我們可能被要求借入額外的資金或出售我們的一些資產,以支付公司税的義務,我們可能會因為我們的資格取消。 |
雖然我們的組織、目前和擬議的運作方法是為了使我們能夠保持作為REIT徵税的資格,但未來的經濟、市場、法律、税收或其他方面的考慮可能會導致我們的董事會撤銷我們的REIT選舉。即使我們保持作為REIT徵税的資格,我們也希望承擔一些税收,如州和地方税、對某些子公司徵收的税和美國聯邦消費税。
我們鼓勵您閲讀本報告的附錄99.1-“美國聯邦所得税考慮事項”,以進一步討論與對我們的投資有關的税務問題。
我們董事會在沒有股東批准的情況下撤銷REIT選舉的能力可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定,如果我們確定繼續保持REIT資格不再符合我們的最佳利益,我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉,而無需得到我們股東的批准。如果我們停止保持作為REIT的資格,我們將對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税,而不需要支付股息扣減,也不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東,這可能對我們股東的總收益產生不利影響。
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為了保持我們作為REIT的資格,我們必須滿足年度分配要求,這可能會導致我們的分配金額,否則可能會用於我們的業務。
為了獲得對REITs的優惠税收待遇,我們通常每年必須向股東分配至少90%的REIT應税收入(不包括淨資本收益),而不考慮對已支付的分配額的扣減。對於未分配的應税收入和資本淨收益,我們必須繳納美國聯邦所得税,對我們就任何日曆年所支付的低於普通收入(I)85%之和的分配額徵收4%的不可扣減消費税,(Ii)我們資本收益淨收入的95%及(Iii)以往年度未分配收入的100%。這些規定可能會導致我們分配本來會用於投資地產資產的款項,而我們可能需要借入款項,可能是以不利的利率借入,或出售資產以資助這些分配。雖然我們打算作出足夠的分配,以符合每年的分配要求,以及避免美國聯邦政府的收入及消費税,但我們可能並非總能這樣做。
遵守REIT要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
為了保持我們作為REIT的資格,我們必須不斷地滿足各種有關收入來源、資產性質和多樣化、分配給股東的數額和我國股本股份所有權的測試,為了滿足這些測試,我們可能需要放棄本來可能進行的投資,因此,遵守REIT要求可能會妨礙我們的投資業績。
特別是,在每個日曆季度末,我們總資產的至少75%必須包括不動產資產、政府證券以及現金或現金項目。為此目的,“不動產資產”一般包括不動產權益,例如土地、建築物、不動產租賃權益、其他符合REITs資格的實體的股票、不動產抵押貸款利息、股票或債務工具的利息,在收到新資本和房地產抵押投資渠道中的定期或剩餘權益之後的一年內,再加上我們持有的單個發行人的證券金額,除根據75%資產測試及某些其他證券符合資格的證券外,一般不得超過我們總資產價值的5%,或該發行人未償還證券的投票權或價值的10%。
禁止交易的淨收益應繳納100%的罰款税。一般而言,禁止交易是指出售或其他財產處置,但喪失抵押品贖回權財產除外,以庫存形式持有,或主要用於在正常業務過程中出售給客户。可通過開展某些活動或通過應納税的REIT子公司(“TRS”)持有不符合資格的REIT資產,減少違禁交易税和持有不符合房地產資產資格的資產的影響,如下文所述,受某些限制,只要我們通過TRS從事此類活動,與此類活動有關的收入將被徵收全額美國聯邦企業所得税。
我們的某些業務活動可能要繳納違禁交易税,這可能會降低對我們證券的任何投資的回報。
由於我們的REIT地位,我們處置財產的能力在很大程度上受到限制。根據“守則”中有關禁止REITs交易的適用規定,我們在出售或以其他方式處置我們直接或通過任何附屬實體(包括IROP)擁有的任何財產(喪失抵押品贖回權財產)時所確認的任何收益,將被徵收100%的税,但不包括TRS,該財產被視為庫存或財產,主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户。無論財產是庫存,還是以其他方式持有,主要是在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。這取決於每項財產的具體事實和情況。不能保證我們直接或通過包括IROP在內的任何附屬實體擁有的任何特定財產,但不包括“TRS”,將不被視為庫存或財產,主要是在一項貿易或業務的正常過程中為向客户出售而持有的庫存或財產。
使用儲税券會增加我們的整體税務負擔。
我們的一些資產可能需要擁有或出售,或者我們的部分業務可能需要由TRSS進行。我們目前沒有通過TRS進行的重大業務,但將來可能會有這樣的情況。TRS將對其應納税的收入徵收美國聯邦和州所得税。TRS的税後淨收入將提供給我們分配。此外,我們將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税,而這些交易不是按部門長度進行的。如税務機關所繳付的租金超過一筆租金,則該款額可能須繳付消費税。我們打算將我們與我們所設立的任何税務系統之間的所有交易,以一段距離的方式進行,因此,任何由我們向我們繳付的儲税券,均無須繳付消費税。然而,我們不能保證不會因該等交易而徵收任何消費税。
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如果我們的經營夥伴關係IROP不被視為合夥企業或不被視為美國聯邦所得税的實體,它的收入可能會被徵税。
為了美國聯邦所得税的目的,我們打算保持IROP作為合夥企業或不受重視的實體的地位。然而,如果美國國税局為了這種目的成功地挑戰IROP作為合夥企業或不受重視的實體的地位,它將作為一家公司徵税。在這種情況下,IROP可以減少IROP對我們的分配額。這也將導致我們失去REIT地位,並對我們自己的收入徵收企業級税。這將大大減少我們可用於支付分配的現金和對我們的證券的任何投資的收益。如果IROP擁有其財產的任何合夥企業或有限責任公司全部或部分喪失了作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的特性,它將被徵税為一家公司,從而減少對IROP的分配。IROP對潛在業主的這種重新定性也可能威脅我們維持REIT地位的能力。
分配給免税投資者可能被歸類為不相關的商業應税收入,或UBTI,而免税投資者將被要求對這些收入納税並提交所得税申報表。
普通股的普通收益或資本收益分配,或出售股票所得的收益,一般都不應構成免税投資者的實際收益。然而,這一規則也有某些例外,包括:
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在某些情況下,如果我們的股票主要由合格僱員養卹金信託公司持有,則某些合格僱員養卹金信託基金確認的部分收入和收益可視為UBTI,因此我們是“養卹金持有”區域投資信託基金(我們不期望如此); |
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獲豁免税的投資者就我們的股票所確認的部分收入及收益,如該投資者為購買我們的普通股而招致債務,則該部分收入及收益將構成該等收益的一部分;及 |
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根據該守則第501(C)(7)、(9)、(17)或(20)條豁免美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃所持有的股票的部分或全部收入或收益可視為UBTI。 |
我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,以確定適用於您的税務後果,如果您是免税投資者。
對外國投資者的分配,如果是從當期或累積收益和利潤中作出的,則可視為普通收入分配。
一般來説,如果外國投資者的所得與外國投資者在美國的貿易或業務“有效地聯繫”,外國投資者將因其對我們股票的投資而被徵收美國定期所得税。分配給外國投資者的一種分配方式是不屬於我們從出售或交換1980年“外國不動產投資財產税法”所指的“美國不動產權益”中實現的收益。“FIRPTA”將被視為一種普通收入分配,只要它是從當期或累積收益和利潤(為美國聯邦所得税目的確定的)。一般來説,任何普通收入分配都將受到相當於分配總額30%的美國預扣税,除非適用條約的規定減少了這一税。
外國投資者在出售我們股票時可能要繳納FIRPTA税。
外國投資者處置美國不動產權益,包括資產主要由美國不動產權益組成的美國公司的股票,通常對處置時確認的收益徵收FIRPTA税。但是,如果REIT是“國內控制的”,這種FIRPTA税不適用於REIT的股票處置。如果房地產投資信託基金的股票價值低於50%,直接或間接由非美國投資者直接或間接擁有,在處置之日結束的連續五年期間內,或在REIT存在的整個期間內,如果時間較短,則屬於“國內控制”。雖然我們打算被認定為“國內控制的”,但我們不能向你保證我們會這麼做。如果我們不合格,外國投資者出售我們股票的收益將被徵收FIRPTA税,除非我們的股票在已建立的證券市場上交易,而且外國投資者在規定的測試期內沒有直接或間接持有我們已發行普通股價值的10%以上。
外國投資者在資本收益紅利上可能要繳納FIRPTA税。
如果外國投資者從出售或交換美國不動產權益中獲得收益,我們支付任何資本收益紅利時,外國投資者可能要繳納FIRPTA税,除非我們的股票是在已確定的基礎上交易的
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證券市場和外國投資者在規定的測試期內沒有直接或者 i非直接持有10%以上的價值,我們的已發行普通股。
我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,以確定適用於您的税務後果,如果您是外國投資者。
我們可以分配股票和現金,在這種情況下,股東可能需要支付超過他們收到的現金分配的所得税。
我們可以在每個股東選舉時分配現金和股票,也可以分發其他形式的應納税股票紅利。接受這種分配的應納税股東必須按照美國聯邦所得税的現行和累積收益和利潤的範圍,將分配的全部數額作為普通收入包括在內。因此,股東可能被要求就這種分配支付超過收到的現金的所得税。如果一個股東出售它為支付這一税而收到的股票,銷售收益可能低於收入中與分配有關的數額,根據出售時我們股票的市場價格。此外,在某些非美國股東的情況下,我們可能被要求對應納税的股息,包括以股票支付的應納税股息,預扣聯邦所得税。此外,如果我們有相當多的股東決定出售他們的股份,以支付對應納税的股票紅利所欠的税款,這可能會給我們的股票的交易價格帶來壓力。
如果我們的經營夥伴,IROP,被歸類為“公開交易的合夥企業”,根據“守則”應作為美國聯邦所得税的目的徵税,我們將停止保留我們作為REIT的資格,並將遭受其他不利的税務後果。
我們打算將IROP視為美國聯邦所得税的合作伙伴。然而,如果IROP成功地挑戰IROP作為合夥企業的地位,IROP一般將作為一家公司徵税。在這種情況下,我們很可能無法維持我們作為美國聯邦所得税的REIT地位,由此產生的企業所得税負擔將減少IROP可能給我們的分配額。此外,IROP還將大大減少向股東支付分配款的現金。如果經營合夥企業擁有其全部或部分財產的任何合夥企業或有限責任公司全部或部分喪失了其作為合夥企業的特性,並在其他方面不被美國聯邦所得税所忽視,它將被徵税為一家公司,從而減少對經營合夥企業的分配。對潛在業主的重新定性也可能威脅到我們維持REIT資格的能力。
我們的股東可能被限制獲取或轉讓一定數量的我們的普通股。
守則的某些規定和本章程中的股票所有權限制可能會抑制我們資本存量的市場活動,並限制我們的商業合併機會。為了保持我們作為REIT的資格,守則中定義的五人或更少的個人,在應納税年度的最後半個時間內,不得以受益或建設性的方式擁有我們發行和發行的流通股價值的50%以上。守則中的過度歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以受益或建設性的方式擁有我們的股本。至少有100人必須在每年至少335天內實益地擁有我們的股本。為了幫助確保我們滿足這些測試,我們的憲章限制了我們股份的獲得和所有權。
除某些例外情況外,我們的章程授權我們的董事會採取必要和可取的行動,以保持我們作為REIT的資格。除非獲得董事會的豁免,否則我們的章程禁止任何人以受益或建設性的方式持有我們普通股或股本的流通股價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。我們的董事會不得對任何擬議的受讓人給予這些限制,因為超過所有權限制將導致我們不能保持作為REIT的資格。然而,取消這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用,如果我們的董事會決定繼續保持我們作為REIT的資格將不再符合我們的最佳利益。
與我們的組織和結構有關的風險
馬裏蘭州普通公司法禁止某些商業合併,這可能使我們更難以被收購。
根據“馬裏蘭州總公司法”,馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”或有利害關係的股東的附屬公司之間的“企業合併”,在有關股東最近成為有利害關係的股東之日起五年內被禁止。這些合併包括合併、合併、股票交易所,或在章程規定的情況下,有利害關係的股東是資產轉讓或發行或重新分類。
28
定義為(I)有權實益地擁有法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的人;或。(Ii)法團的附屬公司或有關連的人,而該人在有關日期之前的兩年期間內的任何時間,是法團當時已發行股份的10%或以上表決權的實益擁有人。
如果董事會事先批准了本來會成為有利害關係的股東的交易,則根據章程,一個人不是有利害關係的股東。然而,在批准交易時,董事會可以規定,在批准時或批准後,其批准須符合董事會確定的任何條款和條件。
在上述五年期限屆滿後,馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦,並至少由下列各方投贊成票予以批准:
|
• |
法團當時發行的有表決權股份的持有人有權投票的80%;及 |
|
• |
有權由法團有表決權股份的持有人所投的票數的三分之二,但與其有利害關係的股東所持有的股份除外,或由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東持有的股份除外。 |
如果公司普通股股東獲得“馬裏蘭州普通公司法”所規定的最低價格,以現金形式或其他形式的其他代價購買其股份,這些超多數票要求不適用。馬裏蘭州普通公司法還允許對這些規定的各種豁免,包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的商業合併。根據章程,我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併,不受“馬裏蘭州普通公司法”這些規定的約束,但業務合併須先獲本公司董事局批准,而其後5年的禁止及超多數票的規定將不適用於該等業務組合。因此,任何獲本公司董事局批准的人,如不遵從最高多數票規定及章程的其他規定,便可與我們的股東進行可能不符合我們股東最佳利益的商業組合。然而,本決議可全部或部分更改或廢除。如本決議被廢除,或我們的董事局以其他方式不批准業務合併,該法令可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權,並增加完成任何要約的難度。
股東對我們的政策和業務變化的控制有限。
我們的董事會決定我們的主要政策,包括有關我們的投資目標和策略、融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東表決修改或修改這些政策和其他政策。根據“章程”、“章程”和“馬裏蘭州普通公司法”,我們的股東一般只有權就下列事項投票:
|
• |
董事的選舉或免職; |
|
• |
某些合併、合併、法定股份交易所和資產轉讓; |
|
• |
我們的解體; |
|
• |
通過、修訂、修改或廢除本附例的條文; |
|
• |
修改我們的章程,但我們的董事會可以在未經股東同意的情況下修改我們的章程,以便: |
|
• |
改名; |
|
• |
更改任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或票面價值,以及我們股票的總票面價值; |
|
• |
增加或減少我們的授權股份總數; |
|
• |
增減我們有權發行的任何類別或系列股票的數目;及 |
|
• |
影響某些反向股票分裂。 |
所有其他事項由我們的董事會斟酌決定。
29
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們的控制權發生變化。
我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。此外,我們的董事會可在未經股東批准的情況下,不時修改我們的章程,以增減我們股票的總數量或我們有權發行、分類或重新分類或重新分類的任何類別或系列的任何類別或系列的股票的股份數目,並將未發行的普通股或優先股改為其他類別或系列股票,並因此設定分類或重新分類的股份的偏好、權利和其他條款。我們的董事會可能會設立一系列普通股或優先股,這些股票可能會延遲或阻止交易或控制權的改變,而這些交易或變更可能涉及我們普通股的溢價,或符合我們股東的最佳利益。
由於我們的控股公司結構,我們依賴我們的經營夥伴關係IROP及其子公司的現金流量;然而,我們將在結構上從屬於IROP及其子公司的債務支付權。
我們是一家控股公司,沒有自己的業務。我們唯一重要的資產是並將是IROP的合夥利益。我們通過IROP進行並打算繼續進行我們的所有業務。因此,我們支付債務的唯一現金來源是IROP及其子公司的淨收入和現金流分配。我們不能向您保證IROP或其子公司將能夠或被允許,分配給我們,使我們能夠從運營中的現金流量分配給我們的股東。IROP的每個子公司都是一個不同的法律實體,在某些情況下,法律和合同的限制可能限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外,由於我們是一家控股公司,您作為股東的要求將在結構上從屬於IROP及其子公司的所有現有和未來的負債和義務。因此,在我們破產、清算或重組的情況下,我們的資產和IROP及其子公司的資產只有在我們和IROP及其子公司的負債和義務全部付清之後,才能滿足您作為股東的要求。
我們的權利和我們的股東對我們的董事索賠的權利是有限的,這可能會減少你和我們對他們的追償,如果他們疏忽使我們蒙受損失。
“馬裏蘭州總公司法”規定,董事以真誠履行職責的方式,以他合理地認為符合我們最佳利益的方式,並注意在類似情況下通常審慎的人會使用的情況下,該董事及高級人員無須就金錢損害向我們或我們的股東承擔法律責任。此外,除非董事或高級人員在金錢、財產或服務方面實際獲得不適當的利益或利潤,或根據其行動或沒有采取行動的裁斷而被判定須對我們或我們的股東負責,否則該董事及高級人員無須就金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤向我們或我們的股東負法律責任,我們將在“馬裏蘭州總公司法”允許的最大限度內,向我們的董事和高級人員提供補償和預支費用,並允許我們代表任何董事、高級人員、僱員和代理人購買和維持保險,或為任何董事、高級人員、僱員和代理人提供類似的保護,使我們不因任何此種身份而承擔或由此而產生的任何責任。
與我國普通股市場有關的風險
如果我們發行普通股新股,我們任何普通股股東的所有權比例可能會被稀釋。
如果我們發行新股,股東無權購買更多股票。我們可以通過公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或優先股,向我們直接或間接收購的財產的賣方發行股票,而不是現金。因為我們決定在未來的任何發行中發行證券,將取決於我們無法控制的市場條件和其他因素,我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。我們的任何普通股持有人,如果不參與任何未來的股票發行,他們所持有的股票和未發行股票的百分比將被稀釋。
出售我們的普通股,或認為這種銷售會發生,可能會對我們的股價產生不利影響。
我們無法預測未來出售普通股或將來出售股票對我們普通股市場價格的影響。出售大量普通股,包括在我們經營合夥企業IROP的單位交易所發行的普通股,可能會對我們目前股東持有的普通股的出售以及根據我們的長期激勵計劃可能發行的任何股票的銷售產生不利影響,或者認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。
30
市場利率的提高可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
投資者在決定是否購買或出售普通股時可能考慮的因素之一是我們的分配收益率,即相對於市場利率,我們的發行率佔股價的百分比。如果市場利率上升,潛在投資者可能希望我們的普通股獲得更高的分配收益率,或者尋求支付更高股息或利息的證券。我們普通股的市場價格可能主要是基於我們從房產租金收入中獲得的收益,以及我們對股東的相關分配,而不是從股票本身的潛在估值中得到的收益。利率波動和資本市場情況可能會影響我們普通股的市場價格,而這種影響可能是顯著的,例如,如果利率上升而不增加發行利率,我們的普通股的市場價格可能會下降,因為潛在投資者可能需要更高的普通股發行收益率,因為債券等有息證券的市場利率上升。
我們的一些分配可能包括用於美國聯邦所得税的資本返還。
我們的一些分配可能包括資本的回報。如果我們決定分配超過我們目前的和累積的收益和利潤,這種分配通常會被認為是美國聯邦所得税的回報,只要持有者在其股份中調整税基,然後作為出售或交換這類股份的收益。
未來發行的債務證券,在清算時比我們的普通股高,或將來發行優先股證券,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
將來,我們可能會發行債務或股票證券,或者借入其他借款。在清算時,我們的債務證券、其他貸款和優先股的持有者將在普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。任何優先股如果發行,可能也會優先於定期分配付款,這可能會消除或限制我們向普通股股東分配股票的能力。普通股持有人承擔着這樣的風險,即我們未來發行的債務或股票證券或我們對其他借入的情況可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能波動不定。
我們的普通股在公開市場上出售的價格可能是不穩定的,我們的普通股的市場價格可能不會以可預測的方式與我們的業績或經營結果相關聯,我們的普通股交易的價格可能會因為我們無法控制或與我們的業績或經營結果無關的因素而波動。
我們還沒有確定最低股利支付水平,我們不能保證我們將來支付股息的能力或任何股息的數額。
我們的董事會將決定分配的數量和時間。在作出這一決定時,我們的董事將考慮所有相關因素,包括REIT最低分配要求、運營核心資金的數量、馬裏蘭州法律規定的限制、資本支出和準備金要求以及一般業務要求。我們無法向您保證,我們將能夠在未來或以與我們過去的分配類似的數額進行分配。我們可能需要通過借款、返還資本或出售資產來籌集資金,這些資產可能只有在商業上毫無吸引力的條件下才能獲得,如果有的話,這些資產可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
第1B項 |
未解決的工作人員意見 |
沒有。
31
第2項 |
特性 |
我們持有我們的投資組合中的所有公寓物業的費用所有權。下表概述了截至2019年12月31日我們的投資組合。
市場 |
財產計數 |
|
單位(a) |
|
總成本 |
|
累計折舊 |
|
淨賬面價值 |
|
期尾佔用(b) |
|
|
平均入住率(c) |
|
|
每個佔用單位的平均有效租金 (d) |
|
||||||
亞特蘭大,GA |
|
6 |
|
|
2,020 |
|
|
254,808 |
|
|
(22,074 |
) |
|
232,734 |
|
94.7% |
|
|
94.1% |
|
|
|
1,188 |
|
羅利-達勒姆,NC |
|
6 |
|
|
1,690 |
|
|
243,516 |
|
|
(18,488 |
) |
|
225,028 |
|
93.0% |
|
|
93.0% |
|
|
|
1,189 |
|
肯塔基州路易斯維爾 |
|
6 |
|
|
1,710 |
|
|
198,296 |
|
|
(23,603 |
) |
|
174,693 |
|
88.9% |
|
|
88.1% |
|
|
|
999 |
|
坦帕-聖。彼得堡,佛羅裏達州 |
|
4 |
|
|
1,104 |
|
|
174,084 |
|
|
(5,133 |
) |
|
168,951 |
|
88.1% |
|
|
89.4% |
|
|
|
1,226 |
|
哥倫布,OH |
|
6 |
|
|
1,547 |
|
|
153,005 |
|
|
(8,882 |
) |
|
144,123 |
|
92.2% |
|
|
92.3% |
|
|
|
1,030 |
|
孟菲斯州 |
|
4 |
|
|
1,383 |
|
|
146,145 |
|
|
(17,669 |
) |
|
128,476 |
|
88.4% |
|
|
89.5% |
|
|
|
1,138 |
|
印第安納波利斯 |
|
4 |
|
|
916 |
|
|
91,195 |
|
|
(8,356 |
) |
|
82,839 |
|
94.0% |
|
|
94.0% |
|
|
|
1,024 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
3 |
|
|
734 |
|
|
87,936 |
|
|
(8,438 |
) |
|
79,498 |
|
96.5% |
|
|
94.9% |
|
|
|
1,207 |
|
查爾斯頓 |
|
2 |
|
|
518 |
|
|
79,924 |
|
|
(7,930 |
) |
|
71,994 |
|
93.2% |
|
|
94.2% |
|
|
|
1,306 |
|
俄克拉荷馬城,好的 |
|
5 |
|
|
1,658 |
|
|
78,043 |
|
|
(11,426 |
) |
|
66,617 |
|
95.5% |
|
|
95.0% |
|
|
|
677 |
|
Myrtle海灘,SC-Wilmington,NC |
|
3 |
|
|
628 |
|
|
63,628 |
|
|
(3,530 |
) |
|
60,098 |
|
90.4% |
|
|
91.1% |
|
|
|
1,047 |
|
奧蘭多角 |
|
1 |
|
|
297 |
|
|
48,730 |
|
|
(4,803 |
) |
|
43,927 |
|
94.6% |
|
|
93.7% |
|
|
|
1,484 |
|
夏洛特,NC |
|
1 |
|
|
208 |
|
|
42,176 |
|
|
(4,097 |
) |
|
38,079 |
|
97.1% |
|
|
96.3% |
|
|
|
1,565 |
|
聖路易斯,MO |
|
1 |
|
|
152 |
|
|
33,578 |
|
|
(4,728 |
) |
|
28,850 |
|
98.0% |
|
|
96.7% |
|
|
|
1,584 |
|
巴頓·魯日,洛杉磯 |
|
1 |
|
|
264 |
|
|
28,866 |
|
|
(1,548 |
) |
|
27,318 |
|
84.5% |
|
|
85.3% |
|
|
|
889 |
|
阿什維爾,NC |
|
1 |
|
|
252 |
|
|
28,657 |
|
|
(2,957 |
) |
|
25,700 |
|
95.2% |
|
|
97.1% |
|
|
|
1,168 |
|
航空公司,TN |
|
2 |
|
|
295 |
|
|
27,307 |
|
|
(3,020 |
) |
|
24,287 |
|
97.3% |
|
|
97.5% |
|
|
|
988 |
|
亨茨維爾,AL |
|
1 |
|
|
178 |
|
|
16,471 |
|
|
(1,753 |
) |
|
14,718 |
|
98.3% |
|
|
97.9% |
|
|
|
994 |
|
共計 |
|
57 |
|
|
15,554 |
|
$ |
1,796,365 |
|
$ |
(158,435 |
) |
$ |
1,637,930 |
|
92.5% |
|
|
92.5% |
|
|
$ |
1,088 |
|
|
(a) |
單位是指2019年12月31日可供出租的公寓單位總數。 |
|
(b) |
截至2019年12月31日為止,我們每項物業的租住期均按:(I)截至2019年12月31日租住的單位總數除以(Ii)截至2019年12月31日可供出租的單位總數(以百分率表示)計算。 |
|
(c) |
平均入住率是截至2019年12月31日的三個月內可用單元的日平均入住率。 |
|
(d) |
每個單位的平均有效月租金是截至2019年12月31日的三個月期間所有被佔用單位的平均月租金。 |
有關我們合併物業的更多資料載於本表格10-K的“附表III-不動產及累積折舊”內。
項目3. |
法律程序 |
我們在正常的業務運作過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。對人身傷害、財產損害和就業行為的指控所產生的問題一般由保險承擔。雖然這些問題的解決無法確定,但我們目前認為,這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。.
項目 4. |
礦山安全披露 |
不適用。
32
第二部分
第5項 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
市場信息;持有者
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易,代號為“IRT”。在2020年2月11日結束營業時,我們普通股的收盤價為每股15.63美元,有52人持有記錄,其中一位是所有以街頭名義持有的實益所有者。
股利
我們的季度股息目前為每股0.18美元。我們的董事會每季度審查和宣佈股息率。我們實際支付的股息會受到多個因素的影響,包括但不限於從公寓社區獲得的收入、我們的經營費用、借款產生的利息費用和未預料到的資本支出。我們期望在未來每季度向股東分發股票;然而,未來的分配將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的實際資金來自運營、我們的財務狀況、資本要求、守則中REIT規定的年度分配要求(見上文“商業-作為房地產投資信託基金的資格”)以及我們董事會認為相關的其他因素。
33
性能圖
2013年8月13日,我們的普通股開始在紐約證券交易所上市交易。2017年7月31日,我們將我們的普通股從紐約證券交易所(NYSEMKT)轉移到紐約證券交易所(NYSE)。下圖將2014年12月31日至2019年12月31日終了期間我國普通股累計股東總回報率指數與全國房地產投資信託協會(NAREIT)股票REIT指數和羅素3000指數的累計總回報率進行了比較。下圖假設每個指數在相關計量期間的最初一天為100,所有股息都進行了再投資。
未經註冊的股本證券出售
截至2019年1月1日,IROP共有881,107個普通股尚未售出,由非關聯實體或個人持有,以換取財產捐助。2019年曆年,我們沒有在IROP中發行任何單位。如前所述,IROP中的單位須遵守交換協議,允許單位持有人以相當於市場價格(根據尾隨平均計算)的金額,向我們投標,以相當於我們收到交易所通知時普通股同等數量的股份,以代替支付現金。為結算部分普通股,相當於招標單位數。2019年12月27日,我們發行了9616股普通股,以換取同等數量的單位。根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節,我們發行普通股的股票免予登記。經過2019年12月31日和2020年2月11日的交流會,仍有871,491個非關聯第三方持有單位。
發行人購買股票證券
無。再相似。
34
權益補償計劃資訊
下表列出了截至2019年12月31日我們的股權補償計劃的某些信息。
計劃類別 |
(a) 行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
|
|
(b) 未償期權權證的加權平均行使價格與權利 |
|
|
(c) 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
|
|
|||
證券持有人批准的權益補償計劃 |
|
9,000 |
|
(1) |
$ |
9.35 |
|
|
|
3,058,457 |
|
(2) |
證券持有人未批准的權益補償計劃 |
|
- |
|
|
N/a |
|
|
|
- |
|
|
|
主要用途合計 |
|
9,000 |
|
(1) |
|
|
|
|
|
3,058,457 |
|
(2) |
(1) |
包括9,000股普通股作為股票增值權或“非典”在獎勵獎勵計劃下於2019年12月31日發行。這是SARS可行使的普通股總數,而不是實際發行的股份淨值。不包括截至2019年12月31日仍須沒收的326 541種限制性普通股獎勵,因為它們既不能在行使未償期權、認股權證和權利時發放,也不能供今後發行。 |
(2) |
假設2019年12月31日根據長期激勵計劃可發行的普通股數量減少,減去(A)欄中報告的普通股數量。 |
35
第6項 |
選定財務數據 |
下表彙總了我們公司的選定財務數據(除股票和每股數據外,以千美元計)。以下選定的財務數據信息應結合第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的合併財務報表,包括財務報表附註,一併閲讀。
|
|
為.和. 終年 十二月三十一日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
業務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
203,223 |
|
|
$ |
191,232 |
|
|
$ |
161,216 |
|
|
$ |
153,388 |
|
|
$ |
109,576 |
|
財產營運費用 |
|
|
(79,568 |
) |
|
|
(76,363 |
) |
|
|
(64,716 |
) |
|
|
(63,148 |
) |
|
|
(46,281 |
) |
總開支 |
|
|
(152,854 |
) |
|
|
(139,410 |
) |
|
|
(115,791 |
) |
|
|
(113,726 |
) |
|
|
(99,394 |
) |
利息費用 |
|
|
(39,226 |
) |
|
|
(36,006 |
) |
|
|
(28,702 |
) |
|
|
(35,535 |
) |
|
|
(23,553 |
) |
淨收入(損失) |
|
|
46,354 |
|
|
|
26,610 |
|
|
|
31,441 |
|
|
|
(9,555 |
) |
|
|
30,156 |
|
可分配給普通股的淨收入(虧損) |
|
|
45,896 |
|
|
|
26,288 |
|
|
|
30,206 |
|
|
|
(9,801 |
) |
|
|
28,242 |
|
每股收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
0.78 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
0.78 |
|
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產投資淨額 |
|
$ |
1,637,930 |
|
|
$ |
1,548,153 |
|
|
$ |
1,420,059 |
|
|
$ |
1,197,845 |
|
|
$ |
1,332,377 |
|
總資產 |
|
|
1,664,106 |
|
|
|
1,659,336 |
|
|
|
1,450,624 |
|
|
|
1,294,237 |
|
|
|
1,383,188 |
|
負債總額,淨額 |
|
|
985,572 |
|
|
|
985,488 |
|
|
|
778,442 |
|
|
|
743,817 |
|
|
|
966,611 |
|
負債總額 |
|
|
1,044,349 |
|
|
|
1,029,291 |
|
|
|
804,505 |
|
|
|
765,546 |
|
|
|
993,158 |
|
總股本 |
|
|
619,757 |
|
|
|
630,045 |
|
|
|
646,119 |
|
|
|
528,691 |
|
|
|
390,030 |
|
|
|
為.和. 終年 十二月三十一日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
其他數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產投資組合入住率 |
|
|
92.5 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.5 |
% |
|
|
93.0 |
% |
普通股已發行 |
|
|
91,070,637 |
|
|
|
89,184,443 |
|
|
|
84,708,551 |
|
|
|
68,996,070 |
|
|
|
47,070,678 |
|
未履行的有限合夥單位(1) |
|
|
871,491 |
|
|
|
881,107 |
|
|
|
3,011,351 |
|
|
|
2,908,949 |
|
|
|
3,154,931 |
|
已發行普通股和有限合夥單位共計 |
|
|
91,942,128 |
|
|
|
90,065,550 |
|
|
|
87,719,902 |
|
|
|
71,905,019 |
|
|
|
50,225,609 |
|
按普通股/單位申報的現金分配 |
|
$ |
0.7200 |
|
|
$ |
0.7200 |
|
|
$ |
0.7200 |
|
|
$ |
0.7200 |
|
|
$ |
0.7200 |
|
|
(1) |
由IRT及其附屬公司以外的人持有。 |
第7項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析旨在幫助我們瞭解我們的業務、財務狀況和運營結果。本MD&A應與本報告其他部分所載的合併財務報表和所附的綜合財務報表説明一併閲讀。本報告,包括以下MD&A,載有前瞻性的聲明,未來的事件或趨勢,是打算根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。
這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和期望,並固有地受制於重大的業務、經濟和競爭的不確定因素和意外情況,其中許多是難以預測的,而且一般是我們無法控制的。此外,這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和決定的假設,這些假設可能會發生變化。由於隨後發生的事件,我們不承擔更新或補充前瞻性陳述的義務。可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。可能導致我們的實際結果或性能與前瞻性陳述所設想的結果大不相同的因素包括但不限於以下風險:
經濟狀況的不利變化,無論是在國家或區域一級,還是在我們經營的一個或多個市場,都可能對我們產生不利影響;
·短期租賃使我們面臨租金下降的影響。
36
競爭可能限制我們租賃公寓或增加或維持租金收入的能力;
·重建風險可能影響我們的盈利能力;
維修、修理、翻新或資本支出所需的人力和材料可能比預期的昂貴;
*競爭可能對我們獲得財產的能力產生不利影響;
·我們的收購戰略可能無法產生預期的現金流;
沒有資格成為區域投資信託基金可能會產生不利後果;
訴訟風險可能影響我們的業務;
·網絡安全事件和其他技術中斷可能對我們的業務產生負面影響;
災難性天氣和其他自然事件造成的損害可能造成損失;
·資本市場的波動可能導致我們的股價波動;
債務融資和其他必要的資本可能無法提供給我們,或者只能以不利的條件提供;
如果投資者通過其他投資尋求更高的收益,利率上升可能會增加我們的借貸成本,從而對我們的現金流和可分配給股東的金額產生不利影響,並降低我們的股價;
未能有效對衝利率可能對業務結果產生不利影響;
*項目1A中討論的其他因素。“危險因素”。前瞻性報表和相關不確定性也包括在本報告的綜合財務報表説明中。
概述
見第1項。商業瞭解我們公司的概況。
企業目標與投資策略
見第1項。商業討論我們的業務目標和投資策略。
近期趨勢
我們的投資戰略的一個重要部分是加強我們的資產負債表,通過提高投資組合來推動長期增長和解鎖價值。我們的增值計劃是這一戰略的核心組成部分,包括在選定的社區進行翻新和升級,以推動租金的提高。如前所述,截至2019年12月31日,我們已在23個社區中確定了7136個單元進行翻新和升級,作為增值舉措的一部分。截至2019年12月31日,我們完成了7136套機組中的2,715套翻新和升級,總投資回報率為16.2%。我們預計將在2020年和2021年期間在選定的社區完成剩餘的增值項目。我們的增值計劃帶來的勢頭將在整個2019年不斷增強,並幫助推動了包括在增值計劃中的社區的租金收入強勁增長。當我們繼續執行增值計劃時,我們預計從2019年開始的勢頭將繼續下去,而我們增值社區的租金收入增長將繼續推動強勁的投資組合表現。
在2019年,我們收購了三個社區,總計806個單位,退出了三個我們缺乏規模的市場。這些收購和處置代表了我們在期望的子市場中擴大規模的戰略的執行。在2020年,根據市場情況,我們會繼續尋求機會,透過收購符合我們投資策略的社區,擴大現有市場的規模,而我們亦會面對其他地產投資者對有吸引力的投資機會的競爭,以致我們可能無法以理想的條件購買更多物業。
見項目1。商業關於2019年我們業務發展的進一步討論。
37
業務結果
以下討論是根據我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合財務報表進行的。請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的第7項“業務結果”,以比較2018年12月31日終了年度至2017年12月31日終了年度的情況。
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
|
相同的存儲屬性 |
|
非相同存儲屬性 |
|
合併 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
|
2018 |
|
增加(減少) |
|
%變化 |
|
2019 |
|
2018 |
|
增加(減少) |
|
%變化 |
|
2019 |
|
2018 |
|
增加(減少) |
|
%變化 |
|
||||||||||||
期末財產數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
屬性數 |
49 |
|
|
49 |
|
|
|
|
|
|
|
|
8 |
|
|
9 |
|
|
(1 |
) |
|
-11.1 |
% |
57 |
|
|
58 |
|
|
(1 |
) |
|
-1.7 |
% |
||
單位數 |
|
13,397 |
|
|
13,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,157 |
|
|
2,483 |
|
|
(326 |
) |
|
-13.1 |
% |
|
15,554 |
|
|
15,880 |
|
|
(326 |
) |
|
-2.1 |
% |
平均佔用 |
|
93.2 |
% |
|
93.3 |
% |
|
0.0 |
% |
|
-0.1 |
% |
|
91.3 |
% |
|
94.1 |
% |
|
-2.7 |
% |
|
-2.9 |
% |
|
92.5 |
% |
|
92.3 |
% |
|
0.2 |
% |
|
0.2 |
% |
每月平均有效租金,單位 |
$ |
1,064 |
|
$ |
1,013 |
|
$ |
51 |
|
|
5.1 |
% |
$ |
1,123 |
|
$ |
1,037 |
|
$ |
86 |
|
|
8.3 |
% |
$ |
1,088 |
|
$ |
1,035 |
|
$ |
53 |
|
|
5.2 |
% |
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金和其他財產收入 |
$ |
171,555 |
|
$ |
162,319 |
|
$ |
9,236 |
|
|
5.7 |
% |
$ |
31,065 |
|
$ |
28,393 |
|
$ |
2,672 |
|
|
9.4 |
% |
$ |
202,620 |
|
$ |
190,712 |
|
$ |
11,908 |
|
|
6.2 |
% |
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產營運費用 |
|
66,303 |
|
|
64,563 |
|
|
1,740 |
|
|
2.7 |
% |
|
13,265 |
|
|
11,800 |
|
|
1,465 |
|
|
12.4 |
% |
|
79,568 |
|
|
76,363 |
|
|
3,205 |
|
|
4.2 |
% |
淨營業收入 |
$ |
105,252 |
|
$ |
97,756 |
|
$ |
7,496 |
|
|
7.7 |
% |
$ |
17,800 |
|
$ |
16,593 |
|
$ |
1,207 |
|
|
7.3 |
% |
$ |
123,052 |
|
$ |
114,349 |
|
$ |
8,703 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
|
$ |
603 |
|
$ |
520 |
|
$ |
83 |
|
|
16.0 |
% |
|||||||||||||||||||||||
公司和其他費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
物業管理費用 |
|
|
7,726 |
|
|
6,963 |
|
|
763 |
|
|
11.0 |
% |
|||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
|
|
12,745 |
|
|
10,817 |
|
|
1,928 |
|
|
17.8 |
% |
|||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用 |
|
|
52,815 |
|
|
45,221 |
|
|
7,594 |
|
|
16.8 |
% |
|||||||||||||||||||||||
與傷亡有關的費用 |
|
|
- |
|
|
46 |
|
|
(46 |
) |
- |
|
||||||||||||||||||||||||
公司和其他費用共計 |
|
|
73,286 |
|
|
63,047 |
|
|
10,239 |
|
|
16.2 |
% |
|||||||||||||||||||||||
利息費用 |
|
|
(39,226 |
) |
|
(36,006 |
) |
|
(3,220 |
) |
|
8.9 |
% |
|||||||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
|
|
- |
|
|
144 |
|
|
(144 |
) |
|
-100.0 |
% |
|||||||||||||||||||||||
出售資產的淨收益(損失) |
|
|
35,211 |
|
|
10,650 |
|
|
24,561 |
|
|
230.6 |
% |
|||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) |
|
|
46,354 |
|
|
26,610 |
|
|
19,744 |
|
|
74.2 |
% |
|||||||||||||||||||||||
分配給非控制權益的收入 |
|
|
(458 |
) |
|
(322 |
) |
|
(136 |
) |
|
42.2 |
% |
|||||||||||||||||||||||
可供普通股使用的淨收入(損失) |
|
$ |
45,896 |
|
$ |
26,288 |
|
$ |
19,608 |
|
|
74.6 |
% |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
租金和其他財產收入。截至2019年12月31日,租賃和其他財產收入增加了1 190萬美元,從2018年12月31日終了年度的1.907億美元增加到2.026億美元。增加的主要原因是同一間店的租金收入增加920萬元,原因是每月平均有效租金較上年同期增加5.7%,以及我們的非同一店鋪組合增加270萬元。
其他收入。截至2019年12月31日的年度,其他收入增長了10萬美元至60萬美元,而2018年12月31日終了的年度則為50萬美元。
費用
財產運營費用。截至2019年12月31日的年度,財產運營費用增加了320萬美元,從2018年12月31日終了年度的7 640萬美元增加到7 960萬美元。增加的主要原因是同店房地產業務費用增加170萬美元,主要原因是房地產税和水電費增加,非同一商店房地產業務費用增加150萬美元。非同一商店的不動產營業費用增加是由於每個期間所包括的財產數量因出售和收購財產的時間不同而不同。
財產管理費用。財產管理費用從2018年12月31日終了年度的700萬美元增加到2019年12月31日終了年度的770萬美元。這主要是由於我們物業管理公司的軟件成本增加,因為我們的物業投資組合的規模不斷擴大。
38
一般和行政費用。一般費用和行政費用增加$2.0百萬至1美元2.8截至12月31日為止的年度9從…$10.8截至12月31日8. 這一增加主要是由於 轉到人事費增加隨着我們公司辦公室規模的擴大,以支持資產管理職能,包括 監督我們的增值主動性和總體投資組合優化。
折舊和攤銷費用。截至2019年12月31日,折舊和攤銷費用增加了760萬美元,從2018年12月31日終了年度的4520萬美元增加到5280萬美元。增加的原因是,與我們的增值倡議有關的資本支出折舊費用增加580萬美元,2018年和2019年購置財產的折舊費用增加360萬美元,但2018年和2019年財產處置導致折舊費用減少190萬美元,部分抵消了這一增加額。
利息費用。截至2019年12月31日,利息支出從2018年12月31日終了年度的3,600萬美元增加到3,920萬美元。這主要是因為,2018年12月31日至2019年12月31日期間,我們的無擔保信貸和定期貸款餘額增加了8060萬美元,這與我們對更多財產收購和增值相關資本支出的投資有關。
出售資產的淨收益(損失)。在截至2019年12月31日的一年中,四套多家庭房產被出售,收益達3520萬美元。在2018年12月31日終了的一年中,兩套多家庭房產被出售,收益達1,070萬美元。
非公認會計原則財務措施
業務資金和業務核心資金
我們認為,FFO和核心FFO(“CFFO”)各是一項非GAAP財務措施,是衡量REIT,特別是我們經營業績的額外適當措施。我們按照全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算FFO,作為分配給普通股的淨收益或虧損(根據公認會計原則計算),不包括房地產相關折舊和攤銷費用、房地產銷售損益以及會計原則變化的累積效應。雖然我們對FFO的計算符合NAREIT的定義,但它可能與其他REITs使用的計算FFO的方法不同,因此可能無法與其他REITs的FFO計算相比。
我們通過調整FFO來計算CFFO,以消除不反映正在進行的財產操作的項目的影響,包括股票補償費用、折舊和其他未加在計算FFO中的項目的攤銷、遞延融資費用的攤銷、收購和整合費用,以及其他與資產相關的非現金或非營業損益,例如當我們出售受擔保債務、債務消滅損益和收購相關債務消滅費用時發生的債務清償成本。NAREIT不提供計算CFFO的指南。
我們對CFFO的計算可能與其他REITs用於計算CFFO的方法不同,因此,我們的CFFO可能無法與其他REITs報告的CFFO相比。我們的管理層使用FFO和CFFO來衡量我們的經營業績,並相信它們對投資者也是有用的,因為它們有助於瞭解我們在調整後的經營業績,即GAAP所要求的某些非現金或非經常性項目被支出,但不一定表示當前的經營業績和我們在不同時期的經營業績。此外,雖然在整個REIT行業中,FFO、CFFO和其他補充業績計量都有不同的定義,但我們相信,FFO和CFFO可以為我們和我們的投資者提供一個額外的有用的衡量標準,將我們的財務業績與某些其他REITs進行比較。FFO或CFFO均不等同於根據公認會計原則確定的經營活動產生的淨收入或現金。此外,FFO和CFFO不代表管理層可隨意使用的數額,因為需要更換或擴充資本、債務償還義務或其他承諾或不確定因素。因此,FFO和CFFO並不能衡量現金流是否足以滿足我們所有的現金需求,包括本金攤銷和資本改善。無論是FFO還是CFFO,都不應被視為淨收入或任何其他GAAP計量的替代品,以此作為我們經營業績的指標,也不應被視為作為衡量我們流動性的一種衡量手段,而替代來自運營、投資和融資活動的現金流量。
39
以下是截至12月31日,201年度FFO和核心財務辦公室的淨收入(虧損)對賬情況。9, 2018和2017(除分享和每股信息外,以千計):
|
|
今年 終結 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
今年 終結 (2018年12月31日) |
|
|
今年 終結 2017年12月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
每股(1) |
|
|
金額 |
|
|
每股(1) |
|
|
金額 |
|
|
每股(1) |
|
||||||
業務處提供的資金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
$ |
46,354 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
26,610 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
31,441 |
|
|
$ |
0.41 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產折舊和攤銷 |
|
|
52,482 |
|
|
|
0.58 |
|
|
|
45,067 |
|
|
|
0.51 |
|
|
|
34,097 |
|
|
|
0.45 |
|
資產出售淨(收益)損失 |
|
|
(42,628 |
) |
|
|
(0.47 |
) |
|
|
(11,561 |
) |
|
|
(0.13 |
) |
|
|
(23,076 |
) |
|
|
(0.30 |
) |
業務資金 |
|
$ |
56,208 |
|
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
60,116 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
42,462 |
|
|
$ |
0.56 |
|
來自業務的核心資金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務資金 |
|
$ |
56,208 |
|
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
60,116 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
42,462 |
|
|
$ |
0.56 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償 |
|
|
3,116 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
2,524 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
1,967 |
|
|
|
0.02 |
|
遞延融資費用攤銷 |
|
|
1,423 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
1,430 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
1,469 |
|
|
|
0.02 |
|
購置和整合費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
0.02 |
|
其他折舊和攤銷 |
|
|
333 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
154 |
|
|
|
- |
|
|
|
104 |
|
|
|
- |
|
其他費用(收入) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
- |
|
債務清償(收益)損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
572 |
|
|
|
0.01 |
|
資產出售淨收益(損失)中包括的債務清償費用 |
|
|
7,417 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
911 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
4,251 |
|
|
|
0.06 |
|
與購置有關的債務清償費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
0.04 |
|
業務核心資金 |
|
$ |
68,497 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
$ |
65,083 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
55,697 |
|
|
$ |
0.73 |
|
(1) |
分別以截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的90,680,212,88,289,110和76,291,465加權平均股票和單位為基礎。 |
同一商店投資組合淨營業收入
我們相信,淨營業收入(NOI)是一種非GAAP財務指標,是衡量我們經營業績的有用指標。我們將NOI定義為財產總收入減去財產運營費用總額,不包括折舊和攤銷、傷亡相關費用、財產管理費用、一般行政費用、利息費用和出售資產淨收益。
其他REITs可能使用不同的方法計算NOI,因此,我們的NOI可能無法與其他REIT相比。我們認為,這一措施提供了一種經營前景,而不是立即從公認會計原則的營業收入或淨收入中看出的。我們使用NOI在同一家商店和非同一家商店的基礎上評估我們的業績,因為NOI通過不包括公司一級的開支和其他與物業經營績效無關的項目來衡量財產績效的核心業務,並捕捉出租住房和物業運營費用的趨勢。不過,NOI只應用作衡量我們財務表現的另一項指標。
我們在每個日曆年開始時檢查我們相同的商店屬性或投資組合。如果在前一年年初擁有的話,新屬性將被添加到同一商店組合中。已出售或分類為待售的“備用屬性”不包括在同一商店組合中。目前同一家商店的投資組合是由2018年1月4日起擁有的房產組成的。因此,下表不包括2017年12月31日終了年度的結果(千)。
40
|
|
截至十二月三十一日(A)止的十二個月 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%變化 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金和其他財產收入 |
|
$ |
171,555 |
|
|
$ |
162,319 |
|
|
|
5.7 |
% |
財產營運費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產税 |
|
|
20,885 |
|
|
|
19,810 |
|
|
|
5.4 |
% |
財產保險 |
|
|
3,401 |
|
|
|
3,443 |
|
|
|
-1.2 |
% |
人事費用 |
|
|
16,320 |
|
|
|
16,107 |
|
|
|
1.3 |
% |
公用事業 |
|
|
11,007 |
|
|
|
10,403 |
|
|
|
5.8 |
% |
維修保養 |
|
|
5,973 |
|
|
|
5,524 |
|
|
|
8.1 |
% |
合同服務 |
|
|
4,526 |
|
|
|
4,869 |
|
|
|
-7.0 |
% |
廣告費用 |
|
|
1,825 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
5.1 |
% |
其他費用 |
|
|
2,366 |
|
|
|
2,671 |
|
|
|
-11.4 |
% |
業務費用共計 |
|
|
66,303 |
|
|
|
64,563 |
|
|
|
2.7 |
% |
淨營業收入 |
|
$ |
105,252 |
|
|
$ |
97,756 |
|
|
|
7.7 |
% |
NOI邊緣 |
|
|
61.4 |
% |
|
|
60.2 |
% |
|
|
1.2 |
% |
平均佔用 |
|
|
93.2 |
% |
|
|
93.3 |
% |
|
|
-0.1 |
% |
每月平均有效租金,單位 |
|
$ |
1,064 |
|
|
$ |
1,013 |
|
|
|
5.1 |
% |
對同一商店網絡運營的調節 主要收入對淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同店投資組合淨營業收入(a) |
|
$ |
105,252 |
|
|
$ |
97,756 |
|
|
|
|
|
非同店營業收入 |
|
|
17,800 |
|
|
|
16,593 |
|
|
|
|
|
物業管理收入 |
|
|
603 |
|
|
|
520 |
|
|
|
|
|
物業管理費用 |
|
|
(7,726 |
) |
|
|
(6,963 |
) |
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
(12,745 |
) |
|
|
(10,817 |
) |
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
(52,815 |
) |
|
|
(45,221 |
) |
|
|
|
|
與傷亡有關的費用 |
|
|
- |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(39,226 |
) |
|
|
(36,006 |
) |
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
- |
|
|
|
144 |
|
|
|
|
|
出售資產的淨收益(損失) |
|
|
35,211 |
|
|
|
10,650 |
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
$ |
46,354 |
|
|
$ |
26,610 |
|
|
|
|
|
(a) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內,共有49處房產,價值13397套。 |
流動性與資本資源
概述
流動資金是衡量我們是否有能力滿足潛在的現金需求,包括償還借款、為投資提供資金和維持投資、支付分配和其他一般業務需求的持續承諾。我們相信,我們現有的現金結餘、融資安排和業務現金流量將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來對現有投資組合的流動性需求。
我們的主要現金需求是:
|
• |
進行投資併為包括支出在內的相關費用提供資金,以繼續我們的增值舉措,以提高我們財產的質量和性能; |
|
• |
償還我們的債務; |
|
• |
為維護我們的財產提供必要的經常性維修資金; |
|
• |
支付營運費用;及 |
|
• |
分配至少90%的REIT應税收入(不考慮已支付股息的扣減和不計淨資本收益),並以使我們能夠保持作為REIT的資格的方式進行投資。 |
41
我們打算主要通過以下一項或多項措施來滿足我們的流動性要求:
|
• |
截至2019年12月31日,我們現金和現金等價物990萬美元的使用情況; |
|
• |
現有和未來的無擔保融資和融資,直接或間接擔保的公寓物業在我們的投資組合,包括墊款在我們的無擔保信貸機制; |
|
• |
業務活動產生的現金; |
|
• |
出售物業所得的現金淨收入,包括作為資本循環策略的一部分而進行的銷售及其他銷售活動;及 |
|
• |
出售我們的普通股和其他股票證券的收益,包括我們在市場計劃下可能出售的普通股。 |
隨着時間的推移,我們繼續尋求通過執行各種戰略來降低我們的槓桿率。這些策略包括利用出售我們在美國東南部核心地理範圍以外的房產所得的收益,或者我們認為這些資產在進一步改善其經營業績方面的潛力有限,以償還部分債務或以較低的槓桿率獲得新的財產,並有選擇地根據我們的上市計劃出售普通股來籌集資本,並將所得收益重新投資於我們的增值計劃,以增加我們投資組合的總資產價值。我們繼續成功地實施這些策略,以降低我們的槓桿率,減少我們對短期債務的風險敞口。
|
• |
在2019年,我們宣佈繼續我們的資本回收計劃,目的是在我們缺乏規模的市場處置資產,以便投資於已經或可以達到規模的有吸引力的非門户市場。作為這一資本回收倡議的一部分,我們以1.545億美元的總價出售了四套房產,總共產生了6 810萬美元的淨現金收益,包括成本和具體財產融資的償還之後。 |
|
• |
在2019年期間,我們根據我們的上市發行計劃發行了1717291股普通股,平均每股價格為12.82美元,為我們帶來了約2130萬美元的收益(扣除佣金約40萬美元)。截至2019年12月31日,仍有約9,350萬美元可用於在我們的上市計劃下進行股票發行. |
42
現金流量
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制現金分別約為1,440萬美元和1,600萬美元。我們的現金和現金等價物來自下列活動(千美元):
|
|
多年來 截至12月31日 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
經營活動現金流量 |
|
$ |
75,001 |
|
|
$ |
68,530 |
|
|
$ |
54,324 |
|
投資活動的現金流量 |
|
|
(106,396 |
) |
|
|
(229,457 |
) |
|
|
(191,709 |
) |
來自融資活動的現金流量 |
|
|
29,783 |
|
|
|
162,353 |
|
|
|
125,594 |
|
現金和現金等價物及限制性現金的淨變動 |
|
|
(1,612 |
) |
|
|
1,426 |
|
|
|
(11,791 |
) |
現金和現金等價物及限制性現金,期初 |
|
|
16,045 |
|
|
|
14,619 |
|
|
|
26,410 |
|
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
|
$ |
14,433 |
|
|
$ |
16,045 |
|
|
$ |
14,619 |
|
在截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的經營活動中,我們的現金流入主要是由我們物業的持續運營驅動的。
在截至2019年12月31日的一年中,我們從投資活動中流出的現金主要是由於與3項財產收購和4 560萬美元的資本支出有關的1.289億美元流出。與四項財產處置有關的現金流入6 810萬美元部分抵消了這一數額。截至2018年12月31日的一年中,我們的投資活動流出的現金主要是由於與8宗房地產收購有關的2.158億美元流出。在截至2017年12月31日的一年中,我們從投資活動中流出的現金主要是由與10項房地產收購有關的2.218億美元流出造成的。這一數額被4 450萬美元與四項房地產銷售有關的資金流入部分抵消。
在截至2019年12月31日的一年中,我們從融資活動中獲得的現金流入主要是由我們的無擔保信貸安排下的淨借款和總計8 060萬美元的定期貸款加上2 100萬美元的普通股發行收益部分抵消的,這些收益被我們的普通股分配額6 470萬美元所抵消。2018年12月31日終了年度,我們從融資活動中獲得的現金流入主要來自我們的無擔保信貸安排和4.00億美元的定期貸款。這一數額被1.983億美元的無擔保信貸償還額和5 250萬美元的普通股分配額部分抵消。在截至2017年12月31日的一年中,我們從融資活動中獲得的現金流入主要是由於與發行普通股有關的1.374億美元流入。
資本化
有關我們資本化的資料,請參閲第8項,財務報表及補充資料,附註4:負債及附註6:股東權益及非控制權益。
合同義務
下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務(千美元):
|
按年支付的款項 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此後 |
|
|
共計 |
|
|||||||
償還未償債務的本金 |
|
$ |
8,135 |
|
|
$ |
76,085 |
|
|
$ |
70,734 |
|
|
$ |
293,689 |
|
|
$ |
372,172 |
|
|
$ |
170,363 |
|
|
$ |
991,178 |
|
未償債務的利息支付(1) |
|
|
34,697 |
|
|
|
32,797 |
|
|
|
29,811 |
|
|
|
23,274 |
|
|
|
12,100 |
|
|
|
3,257 |
|
|
|
135,936 |
|
業務租賃債務 |
|
|
495 |
|
|
|
369 |
|
|
|
375 |
|
|
|
382 |
|
|
|
388 |
|
|
|
2,029 |
|
|
|
4,038 |
|
共計 |
|
$ |
43,327 |
|
|
$ |
109,251 |
|
|
$ |
100,920 |
|
|
$ |
317,345 |
|
|
$ |
384,660 |
|
|
$ |
175,649 |
|
|
$ |
1,131,152 |
|
|
(1) |
截至2019年12月17日,我們的無擔保信貸安排和定期貸款的利率為1.76%。 |
表外安排
在截至2019年12月31日的年度內,沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能對我們的利益產生影響。
43
租契條款及租客特性
我們的投資組合的租賃通常遵循相關房產所在地理區域的房東和租户之間通常使用的標準形式。根據這些租約,租户通常同意支付初始定金(一般為一個月的租金)和/或相關申請和遷入費,然後在租約期間每月支付租金。作為業主,我們直接負責所有的房地產税,銷售和使用税,特別評估,物業一級的公用事業,保險和建築物維修,以及其他建築物的經營和管理費用。個別租户一般負責其單位的公用事業費用。我們的租期一般為一年或一年以下,平均12個月。
我們的公寓租户組成在我們經營的地區各不相同,包括單身人士、室友和家庭租房者,並且通常反映了有關地區的主要僱主。我們的公寓主要由一居室和兩居室組成,儘管我們的一些公寓也有三居室。
保險
我們的多家庭財產保險包括所有風險財產保險,包括每棟建築的重置費用的110%,業務中斷和租賃損失保險(包括12個月的損失)。在逐個案例的基礎上,根據對保險的風險、可用性和成本的可能性的評估,並按照標準的市場慣例,我們獲得了地震、風暴、洪水、恐怖主義以及鍋爐和機械保險。我們為每一處物業提供全面的責任保險和傘式保單,我們相信這是根據我們的業務活動而審慎的,並符合標準的市場慣例。我們尋求根據標準市場慣例和可得性擴大保險範圍、估價條款和免賠額。雖然我們可能為與我們的多家族財產相關的潛在損失投保,但我們仍可能因未投保的風險、免賠額、共同付款或超出適用保險範圍的損失而蒙受損失,這些損失可能是重大的。
通貨膨脹率
我們在住宅小區的租契,在續期時,容許調整租契下的租金,使我們可以要求加租。幾乎所有的租約都是一年或一年以下。這些租約的短期性質一般有助減低我們面對通脹不利影響的風險。
關鍵會計估計和政策
我們認為,下面討論的會計政策對於理解我們如何報告我們的財務狀況和經營結果至關重要,因為它們的應用對我們管理層的判斷和估計提出了最重要的要求。
我們的財務報表是根據公認會計原則按權責發生制編制的。按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層利用影響報告的資產和負債數額的估計和假設,在財務報表之日披露或有資產和負債,以及報告報告期內的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們採用FASB ASC主題842,“租賃”來核算我們的租金收入。我們主要是以一年或一年以下的經營租約租賃公寓單元。租金付款一般每月到期,租金收入在賺取時按權責發生制確認。我們選擇將租賃(即包括基本租金在內的固定付款)和非租賃組成部分(即房客償還和其他某些服務費用)作為單一的聯合經營租賃部分核算,因為(1)租賃和非租賃部分的轉讓時間和模式是相同的,(2)租賃部分是主要組成部分,(3)由於這種處理,合併的單一租賃部分將被歸類為經營租賃。在以往收入標題中分類的某些數額,即租户償還收入和其他財產收入,已在綜合業務報表中合併為租金和其他財產收入,並對上期數額作了調整,以符合本期列報方式。
44
房地產投資
購置資產購買價格的分配
自2018年1月1日起,FASB ASC主題805“業務組合”被修正,以澄清企業的定義,更明確地概述了將被視為企業的一套綜合資產和活動的要求,並建立了一個實際的框架,以確定綜合資產和活動集何時是一項業務。2018年1月1日之前,我們收購的房產通常被視為業務,並作為商業組合入賬。2018年1月1日之後,我們預計我們收購的房產通常不會被視為業務,因此,將被視為資產收購。
根據企業合併會計,購得的房地產的公允價值分配給購置的有形資產,通常包括土地、建築物和租户的改進,並確定無形資產和負債,這些無形資產和負債包括所獲得的就地租賃的市場和市場以下租賃的價值和租客關係的價值,在每種情況下,都是根據其公允價值確定的。與購置有關的交易費用和費用按已發生的費用入賬。在資產購置會計中,購置房地產的成本,包括與購置有關的交易費用,是按其相對公允價值累計並分配給個別有形和無形資產和負債的。與購置款融資有關的贖金費用和費用在相關融資期內資本化和攤銷。
我們估計獲得的有形資產(包括土地、建築和改良)的公允價值,確定無形資產(包括就地租賃),並根據對該日可得信息和估計數的評估,在購置之日承擔債務。
長期資產減值
管理層根據FASB ASC主題360“不動產、廠場和設備”評估其對房地產資產的投資的可收回性,包括相關的可識別無形資產。這一聲明要求,當情況發生或變化表明資產的可收回性沒有得到保證時,必須對長期資產進行減值審查。
管理層不斷審查其長期資產,並在有減值指標時評估賬面價值的可收回性。當確定資產的賬面價值超過公允價值時,記錄減值費用。用於減值分析和確定估計公允價值的現金流量估計數是根據我們對各自資產的計劃以及我們對市場和經濟狀況的看法得出的。估計數考慮的事項包括當前和歷史租金、各自和(或)可比財產的佔用率,以及可比較財產的最近銷售數據。由於我們的計劃或對市場和經濟狀況的看法的變化,估計未來現金流量的變化可能導致確認減值損失,而在適用的會計指導下,減值損失可能是很大的。
股份補償
根據FASB ASC主題718的“薪酬-股票補償”,我們對基於股票的薪酬進行了核算.任何基於股票的賠償金都是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的,整個獎勵的補償費用是在整個獎勵的必要服務期(即歸屬期)上以直線方式確認的。
第7A項 |
市場風險的定量和定性披露 |
市場風險是利率變化對金融工具價值的不利影響。我們可能面臨利率變化的風險,主要是由於長期債務用於維持流動性,為資本支出提供資金,並擴大我們的房地產投資組合和業務。房地產融資的市場波動可能會影響擴大投資組合所需資金的可得性和成本。此外,限制房地產融資或房地產貸款的高利率可能會對我們今後處置房地產的能力產生不利影響。我們力求限制利率變動對收入和現金流動的影響,並降低我們的整體借貸成本。我們目前和將來可能使用衍生金融工具來對衝由我們的資產擔保的貸款利率變化的風險敞口。與利率合同相關的市場風險是通過建立和監測限制可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理的。在可變利率融資方面,我們評估我們的利率現金流風險,方法是不斷查明和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口,並評估套期保值機會。我們保持風險管理控制系統,以監測利率現金流動風險,可歸因於我們的未償債務和預測債務,以及我們潛在的對衝頭寸。而這種套期保值策略是設計出來的
45
為了儘量減少利率變動對我們的淨收入和資金的影響,我們的證券投資的整體回報可能會降低。我們目前對金融市場風險的敞口有限。
在我們可能使用的衍生合約中,我們也可能面臨信用風險。信用風險是指交易對手在衍生產品合同條款下未能履行的風險。如果衍生產品合約的公允價值為正值,交易對手將欠我們人情,這將給我們帶來信用風險。如果衍生產品合約的公允價值為負值,我們將欠對方的債,因此不存在信用風險。我們尋求通過與高質量的交易對手進行交易來最小化衍生工具的信用風險。
利率風險與敏感性
利率可能會受到經濟、地緣政治、貨幣和財政政策、市場供求等因素的影響,而這些因素一般都是我們無法控制的,而且這些因素可能非常不穩定。適用於我們債務中固定利率部分的市場利率變化影響公允價值,但對所產生的利息或現金流量沒有影響。適用於負債可變部分的市場利率變化影響到所產生的利息和現金流量,但不影響公允價值。
截至2019年12月31日,我們唯一對利率敏感的資產或負債與我們的本金9.912億美元的未償債務有關,其中5.049億美元為固定利率,4.863億美元為浮動匯率,兩個浮動至固定利率掉期(名義總額為3000萬美元)和兩個利率項圈(名義總額為2.5億美元)。截至2018年12月31日,我們唯一對利率敏感的資產或負債與本金9.914億美元的未償債務有關,其中5.857億美元為固定利率,4.057億美元為浮動利率,名義金額為1.5億美元的個人利率上限和名義金額為2.5億美元的浮動至固定利率互換。我們定期監察利率風險,並儘量減低利率變動會影響利息及現金流量的可能性。為了減輕這種風險,我們可以使用利率衍生合約。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我國固定利率債務的公允價值分別為5.055億美元和5.771億美元。我們的固定利率負債的公允價值是使用貼現現金流分析估算的,我們認為,市場參與者將期望支付類似類型的債務和剩餘到期債務,彷彿債務分別起源於2019和2018年12月31日。由於我們預期我們的固定利率工具的到期日仍有義務,而根據這些工具到期的款項將限於未清本金餘額以及任何應計利息和未付利息,因此,我們預計利率波動以及由此產生的固定利率工具公允價值的變化不會對我們的業務產生重大影響。
截至2019年12月31日,我們的一個利率互換的資產公允價值為100萬美元,而我們的其他利率互換和利率項圈的負債公允價值之和為780萬美元。我們的利率掉期和利率項圈的公允價值是基於遠期利率曲線的貼現現金流分析估算的。利率互換和利率項圈的影響已列入下表。
下表概述了我們的負債情況,以及12個月期間對利息開支的影響,以及假設LIBOR利率曲線瞬時增減100個基點(單位:千美元)時,我們的負債淨公允價值的變化:
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負債 以.為限 利息 率 敏感性(A) |
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100個基準點 增加 |
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100個基準點 減少 |
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可變利率負債的利息費用 |
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$ |
486,302 |
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$ |
1,474 |
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$ |
(1,377 |
) |
|
固定利率負債的公允價值 |
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505,510 |
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(18,098 |
) |
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18,927 |
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(A)列出截至2019年12月31日的變動匯率負債的未支付餘額。截至2019年12月31日的固定利率負債公允價值如下.
46
第8項 |
財務報表和補充數據 |
財務報表索引
獨立不動產信託公司
(一間馬裏蘭公司)
獨立註冊會計師事務所報告 |
48 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
51 |
2019、2018和2017年12月31日終了的三年業務合併報表 |
52 |
2019、2018年和2017年12月31日終了的三年綜合收入(虧損)報表 |
53 |
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的三年股權變動合併報表 |
54 |
2019、2018和2017年12月31日終了三年現金流動合併報表 |
55 |
合併財務報表附註 |
56 |
補充時間表 |
|
附表三:不動產和累計折舊 |
74 |
47
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
獨立不動產信託公司:
關於合併的意見 財務報表
我們已對所附的合併文件進行了審計。 獨立不動產信託公司資產負債表截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日,各附屬公司(公司)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收入(虧損)、股本變化和現金流量,以及相關附註和財務報表三(統稱合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布,我們在2020年2月18日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產資產潛在減值評估
如合併財務報表附註2和3所述,截至2019年12月31日,公司在房地產方面的投資淨額為1,637,930,000美元。當房地產資產的賬面金額可能超過公允價值時,公司評估房地產資產的可收回性。
我們將房地產資產潛在減值的評估確定為一項重要的審計事項。在評估可能無法追回資產賬面價值的相關事件或情況變化時,有高度的主觀和複雜的審計師判斷。特別是關於公司對各自資產的計劃、淨收入、入住率以及市場條件變化或其他因素對房地產資產公允價值的影響的判斷。這些判斷的變化可能對確定房地產資產的可收回性產生重大影響。
48
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司流程的某些內部控制,以確定和評估可能表明房地產賬面金額可能無法收回的事件或變化,包括與評估外部市場狀況、確定公司持有房地產資產的期限、淨營業收入和入住率有關的控制。我們詢問了公司的官員,並檢查了文件,包括關於各自資產的計劃,以評估在估計的持有期之前出售房地產資產的可能性。我們還進行了獨立評估,包括檢查房地產運營報表、物業租金率、入住率和第三方市場報告,以確定房地產資產公允價值大幅下降的跡象;(2)房地產資產當前淨營業收入下降的跡象。
對購置房地產資產購買價格分配的評估
如合併財務報表附註2和3所述,該公司在截至2019年12月31日的年度內購置了12.9344萬美元的房地產資產,這些資產作為資產收購入賬。公司在每次資產收購中使用相對公允價值來確定土地和建築的購買價格的分配和改進。
將對購置價相對公允價值分配的評價作為一項重要的審計事項來進行。在評估用於土地購買價格分配、建築和改善的因素時,有高度的主觀和複雜的審計師判斷。具體而言,這些因素包括市場信息的相關性和可靠性,包括已確定的可比土地銷售和用於確定建築和改善公允價值的重置成本。
我們處理關鍵審計事項的主要程序包括以下內容。我們對公司的某些內部控制措施進行了測試,以確定土地的相對公允價值,以及建築和改進措施,包括確定和選擇可公開獲得的可比土地銷售的控制措施,以及評估用於估計建築和改進的公允價值的重置成本投入。對於所有資產收購,我們涉及具有專門技能和知識的估價專業人員,他們協助公司資產收購的下列程序:
|
‒ |
將公司估計的土地公允價值與基於公開和可比土地銷售的一系列獨立估算進行比較;以及 |
|
‒ |
比較了公司在重置成本分析和改進公允價值方面的關鍵投入與市場數據,如用於開發替代建築的行業指南。 |
/s/畢馬威有限責任公司
自2014年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
2020年2月18日
49
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
獨立不動產信託公司:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已對獨立不動產信託公司進行了審計。和附屬公司(公司)對財務報告的內部控制,截至2019年12月31日,根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至12月31日、2019年和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日和2018年的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、權益變化和現金流量,以及相關附註和財務報表附表三(統稱為合併財務報表),以及我們於2020年2月18日的報告對這些合併財務報表的無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
賓夕法尼亞州費城
2020年2月18日
50
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
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截至 十二月三十一日, 2019 |
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截至 十二月三十一日, 2018 |
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資產: |
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房地產投資: |
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按成本計算的房地產投資 |
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累計折舊 |
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房地產投資淨額 |
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待售房地產 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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其他資產 |
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衍生資產 |
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無形資產,扣除美元的累計攤銷額 |
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總資產 |
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負債和權益: |
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負債,扣除未攤銷的遞延融資費用$ |
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$ |
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應付帳款和應計費用 |
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應付應計利息 |
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應付股息 |
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衍生負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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公平: |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,美元 |
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額外支付的資本 |
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累計其他綜合收入(損失) |
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留存收益(累積赤字) |
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股東權益總額 |
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非控制利益 |
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股本總額 |
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負債和股本共計 |
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$ |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
51
獨立不動產信託公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位:千美元,除股票和每股信息外)
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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收入: |
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租金和其他財產收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用: |
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財產營運費用 |
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物業管理費用 |
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一般和行政費用 |
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購置和整合費用 |
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折舊和攤銷費用 |
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與傷亡有關的費用 |
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總開支 |
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利息費用 |
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其他收入(費用) |
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出售資產的淨收益(損失) |
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債務清償後的收益(損失) |
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與購置有關的債務清償費用 |
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淨收入(損失): |
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(收入)分配給非控制利息的損失 |
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可分配給普通股的淨收入(虧損) |
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每股收益(虧損): |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均股份: |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
52
獨立不動產信託公司及附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表
(千美元)
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收入(損失) |
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$ |
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其他綜合收入(損失): |
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利率套期保值的公允價值變動 |
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利率對衝的已實現(收益)損失重新歸類為收益 |
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其他綜合收入共計 |
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分配給非控制前的綜合收入(損失) 主要利益 |
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分配給非控制利益 |
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可分配給普通股的綜合收益(損失) |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
53
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併權益變動表
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
|
優先股 |
|
面值優先股 |
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共同 股份 |
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標準桿 價值 共同 股份 |
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額外 付入 資本 |
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累計其他綜合收入(損失) |
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留用 收益 (累積赤字) |
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共計 股東‘ 衡平法 |
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非控制 利益 |
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共計 衡平法 |
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餘額,2016年12月31日 |
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淨收入(損失) |
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申報的共同股息(美元) |
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其他綜合收入 |
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股票補償費用 |
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回購與股本獎勵扣繳税款有關的股份 |
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非控股權益轉換為普通股 |
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發行普通股,淨額 |
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非控制權益的發行 |
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分配予已申報的非控制權益($ |
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淨收入(損失) |
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申報的共同股息(美元) |
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其他綜合收入 |
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股票補償費用 |
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回購與股本獎勵扣繳税款有關的股份 |
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非控股權益轉換為普通股 |
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發行普通股,淨額 |
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分配予已申報的非控制權益($ |
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2018年12月31日 |
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淨收入(損失) |
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申報的共同股息(美元) |
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其他綜合收入 |
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股票補償費用 |
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回購與股本獎勵扣繳税款有關的股份 |
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非控股權益轉換為普通股 |
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發行普通股,淨額 |
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分配予已申報的非控制權益($ |
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2019年12月31日結餘 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
54
獨立不動產信託公司及附屬公司
現金流動合併報表
(千美元)
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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業務活動現金流量: |
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淨收入(損失) |
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調整數,以調節業務活動的淨收入與現金流量: |
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折舊和攤銷 |
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遞延融資費用攤銷淨額 |
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股票補償費用 |
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資產出售淨(收益)損失 |
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債務清償淨(收益)損失 |
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與衍生工具有關的攤銷 |
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與購置有關的債務清償費用 |
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資產和負債變動: |
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其他資產 |
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應付帳款和應計費用 |
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應付應計利息 |
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其他負債 |
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(用於)業務活動提供的現金淨額 |
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投資活動的現金流量: |
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購置房地產 |
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房地產處置 |
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資本支出 |
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(用於)投資活動提供的現金流量 |
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來自籌資活動的現金流量: |
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發行普通股的收益 |
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無擔保信貸安排和定期貸款的收益 |
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無擔保信貸設施還款 |
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按揭本金償還 |
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遞延融資費用付款 |
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普通股分配 |
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分配給非控制利益 |
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利率項圈付款 |
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與消除收購債務有關的付款 |
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回購與股本獎勵扣繳税款有關的股份 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物及限制性現金的淨變動 |
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現金和現金等價物及限制性現金,期初 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金與綜合資產負債表的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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14,433 |
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16,045 |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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普通有限公司轉換後非控制權益的減少 合夥人單位須持有普通股股份 |
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已申報但未付款的分發 |
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在收購中發行的有限合夥單位的價值 |
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假定抵押債務 |
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經營租賃資產使用權的初步計量 |
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經營租賃負債的初步計量 |
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資產出售淨收益(損失)中包括的債務清償費用 |
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資本支出應計 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
附註1:組織
獨立不動產信託公司成立於2009年3月26日的馬裏蘭州房地產投資信託基金(簡稱“房地產投資信託基金”),主要目的是收購、擁有、經營、改善和管理非門户市場的多家庭公寓社區。截至2019年12月31日,我們擁有並經營。
“我們”、“我們”和“我們”指的是獨立不動產信託公司。並且,根據上下文的要求,IROP及其子公司。
附註2:重要會計政策摘要
a.列報基礎
這個合併財務報表是由管理層按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。管理層認為,所有調整(僅包括正常的經常性調整)都是公平列報合併財務狀況所必需的,以及業務和現金流量的合併結果。
b.合併原則
合併財務報表反映了我們的賬目和IROP及其子公司的賬目。根據FASB會計準則編纂主題810“合併”,IROP被認為是一個可變的利益實體,我們是其主要受益人。由於我們的重要資產是我們對IROP的投資,我們的所有資產和負債實質上代表了IROP的資產和負債。
c.估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
d.現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和原始期限為
e.限制性現金
受限制的現金包括貸款人持有的用於支付某些支出的資金,或在發生某些預先規定的事件時由我們自行決定釋放的資金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們擁有美元。
f.房地產投資
房地產投資按成本減去累計折舊入賬。增加價值和顯著延長資產使用壽命的成本,包括內部成本,都被資本化。修理費和維修費按支出入賬。
房地產投資被歸類為在符合某些標準的時期內持有待售資產,包括可能出售資產,完成出售計劃所需採取的行動表明不大可能對出售計劃作出重大修改或撤回出售計劃。
56
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
購置資產購買價格的分配
自2018年1月1日起,FASB ASC主題805“業務組合”被修正,以澄清企業的定義,更明確地概述了將被視為企業的一套綜合資產和活動的要求,並建立了一個實際的框架,以確定綜合資產和活動集何時是一項業務。2018年1月1日之前,我們收購的房產通常被視為業務,並作為商業組合入賬。2018年1月1日之後,我們預計我們收購的房產通常不會被視為業務,因此,將被視為資產收購。
根據企業合併會計,購得的房地產的公允價值分配給購置的有形資產,通常包括土地、建築和租户改良,確定無形資產,包括所購就地租賃的高於市場和低於市場的租賃價值,以及租客關係和負債的價值,在每種情況下,都以其公允價值為基礎。與購置有關的交易費用和費用按已發生的費用入賬。在資產購置會計中,購置房地產的成本,包括與購置有關的交易費用,是按其相對公允價值累計並分配給個別有形和無形資產和負債的。與購置款融資有關的贖金費用和費用在相關融資期內資本化和攤銷。
我們估計獲得的有形資產(包括土地、建築和改良)的公允價值,確定無形資產(包括就地租賃),並根據對該日可得信息和估計數的評估,在購置之日承擔債務。
本地租賃的總價值是由評估各種因素決定的,包括現有租約的條款和假定的租約期。在截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內,我們購買了價值為$的就地租約。
長期資產減值
管理層根據FASB ASC主題360“不動產、廠場和設備”評估其對房地產資產的投資的可收回性,包括相關的可識別無形資產。這一聲明要求,當情況發生或變化表明資產的可收回性沒有得到保證時,必須對長期資產進行減值審查。
管理層不斷審查其長期資產,並在有減值指標時評估賬面價值的可收回性。當確定資產的賬面價值超過公允價值時,記錄減值費用。用於減值分析和確定估計公允價值的現金流量估計數是根據我們對各自資產的計劃以及我們對市場和經濟狀況的看法得出的。估計數考慮的事項包括當前和歷史租金、各自和(或)可比財產的佔用率,以及可比較財產的最近銷售數據。由於我們的計劃或對市場和經濟狀況的看法的變化,估計未來現金流量的變化可能導致確認減值損失,而在適用的會計指導下,減值損失可能是很大的。
折舊
房地產資產的折舊費用是用基於壽命的直線法計算的。
57
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
g.收入和支出
租金和其他財產收入
我們採用FASB ASC主題842,“租賃”來核算我們的租金收入。我們主要是以一年或一年以下的經營租約租賃公寓單元。租金付款一般每月到期,租金收入在賺取時按權責發生制確認。我們選擇將租賃(即包括基本租金在內的固定付款)和非租賃組成部分(即房客償還和其他某些服務費用)作為單一的聯合經營租賃部分核算,因為(1)租賃和非租賃部分的轉讓時間和模式是相同的,(2)租賃部分是主要組成部分,(3)由於這種處理,合併的單一租賃部分將被歸類為經營租賃。在以往收入標題中分類的某些數額,即房客償還收入和其他財產收入,已在綜合業務報表中合併為租金和其他財產收入,並對上期數額作了調整,以符合本期列報方式。
下表按收入來源分列我們的收入。
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截至12月31日的一年, |
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租金收入(1) |
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其他財產收入(2) |
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其他收入(2) |
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(1) |
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我們的房產組合主要由地理上集中在美國東南部的公寓社區組成。北卡羅萊納州,佐治亞州,田納西州,肯塔基州,佛羅裏達州,俄亥俄州和德克薩斯州
W對我們的收藏能力進行持續的評估。基本租金、房客補償和其他服務費用包括在租金和其他財產收入中。從2019年1月1日起,如果不可能收取租金和其他財產收入,我們將調整租金和其他財產收入,以支付無法收回的收入。在2019年1月1日之前,我們在不斷分析可收性的基礎上,對可疑賬户保持備抵,並將可疑賬户備抵的變化記錄為物業運營費用中的壞賬支出。2018年12月31日終了年度,我們記錄的壞賬支出為美元。
在截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的年度中,我們確認收入為美元。
廣告費用
在2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了的幾年裏,我們花費了$
h.金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820,“公允價值計量和披露”,公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在可用的情況下,公允價值是根據可觀察到的市場價格或參數或從這些價格或參數得出的。如果沒有可觀察到的價格或投入,則採用估值模型。這些評估技術涉及管理。
58
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
評估和判斷的程度取決於工具或市場的價格透明度和披露工具的複雜性。在我們的綜合資產負債表中以公允價值記錄的資產和負債是根據用於衡量其價值的投入的判斷水平分類的。FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”中定義的等級級別與對這些資產和負債的公允估值投入相關的主觀性程度直接相關,具體如下:
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• |
一級*估值依據在計量日相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。按一級公允價值計算的資產類型一般為活躍市場上上市的股票證券。因此,對這些投資的估值不需要很大程度的判斷。 |
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• |
2級*估值的依據是活躍市場上類似工具的報價,或非活躍市場中相同或類似工具的報價,或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場的報價。 |
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• |
三級::投入對於資產或負債是不可觀察的,包括資產或負債幾乎(如果有的話)市場活動很少的情況。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下,公允價值計量整體下降的公允價值層次層次是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入來確定的。我們對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。 |
可觀測投入的可得性取決於金融資產或負債,並受多種因素的影響,例如投資類型、投資是新投資、投資是在活躍的交易所交易還是在二級市場交易,以及目前的市場狀況。如果估值是基於在市場上觀察不到或無法觀察到的模型或投入,那麼確定公允價值就需要更多的判斷力。因此,我們在確定公允價值時所行使的判斷程度,對於第三級分類的工具來説是最大的。
公允價值是從持有資產或負債的市場參與者的角度來考慮的一種基於市場的衡量方法,而不是一種特定於實體的衡量方法。因此,即使市場假設不容易獲得,我們自己的假設也是為了反映管理層認為市場參與者在計量日為資產或負債定價時所使用的假設。我們使用的價格和投入,管理層認為是當前的計量日期,包括在市場混亂時期。在市場混亂時期,許多工具的價格和投入的可觀測性可能會降低。此條件可能導致文書從1級轉移到2級或2級至3級。
我們的某些三級金融工具的公允價值是使用內部估值模型得出的。這些內部估值模型包括管理層利用當前利率進行的現金流量貼現分析、對特定工具期限的估計、具體發行人信息以及沒有活躍市場的證券的其他市場數據。根據FASB ASC主題820,“公允價值計量和披露”,在衡量金融資產或負債的公允價值時,也考慮到我們自身信用利差的影響。在適當的情況下,估值調整將考慮到各種因素,包括標售價差、信貸質量和市場流動性。這些調整是在一致的基礎上進行的,並在可用的情況下以可觀察的輸入為基礎。管理層對公允價值的估計需要管理層作出重大的判斷,並取決於市場條件、特定發行人信息的可得性和管理層的假設的高度可變性。
FASB ASC主題825,“金融工具”要求披露金融工具的公允價值,而估計公允價值是可行的。由於現金、現金等價物和限制性現金是短期性質的,公允價值波動有限,賬面價值被認為是公允價值的合理近似,公允價值投入被歸類為一級公允價值計量。將衍生產品的公允價值輸入分類為公允價值層次中的二級公允價值計量。我們的無擔保信貸設施和前擔保信貸設施的公允價值投入被歸類為公允價值等級中的二級公允價值計量。
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獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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金融工具 |
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載運 金額 |
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估計值 公允價值 |
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載運 金額 |
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估計值 公允價值 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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衍生資產 |
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負債 |
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債務: |
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無擔保信貸安排 |
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無擔保定期貸款 |
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抵押貸款 |
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衍生負債 |
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- |
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一.遞延籌資費用
與債務融資有關的費用按有效利息法在負債範圍內遞延和分類,並按有關債務協議的條款記作利息費用。
j.所得税
從2011年12月31日終了的應税年度開始,我們選擇作為REIT徵税。因此,我們記錄了
要取得REIT的資格,我們必須滿足某些組織和業務要求,包括至少分發的要求。
截至2019年12月31日的年度,
k.基於股份的補償
根據FASB ASC主題718的“薪酬-股票補償”,我們對基於股票的薪酬進行了核算.任何基於股票的賠償金都是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的,整個獎勵的補償費用是在整個獎勵的必要服務期(即歸屬期)上以直線方式確認的。
l.非控制權益
我們的非控股權益代表我們經營合夥的有限責任合夥單位,這些有限合夥單位是與某些財產收購有關的。我們記錄有限合夥單位在收購中以公允價值發行的股份。
60
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
收購。有限責任合夥單位的股東有權贖回他們的有限合夥單位,以換取我們的普通股股份或現金。由於贖回的結算由我們自行決定,我們在股權範圍內在我們的綜合資產負債表中提出非控制權權益,但與股東權益分開。任何不符合永久權益資格的非控制權益,將作為臨時權益提出,並以更大的歷史成本或其贖回價值承擔。
m.衍生工具
我們可以使用衍生金融工具來對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是儘量減少與我們的業務和財務結構有關的風險和/或費用,以及對衝特定的預期交易。雖然這些工具可能影響我們的定期現金流量,但它們通過儘量減少先前所述的風險和(或)成本而使我們受益。這些合同安排的對手方是主要的金融機構,我們和我們的附屬公司也可能有其他財務關係。在交易對手不履行義務的情況下,我們有可能遭受信用損失。然而,由於交易對手的信用評級很高,我們預計不會有任何對手不履行其義務。
根據FASB ASC主題815,“衍生工具和套期保值”,我們以公允價值衡量每一種衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具),並在我們的合併資產負債表中記錄這些金額,作為資產或負債。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具,衍生產品的有效部分的公允價值變化在其他綜合收益中報告,現金流量對衝的無效部分(如果有的話)的無效部分的變化在收益中被確認為非套期保值(或指定為公允價值對衝),衍生工具公允價值的變化在收益中得到確認,我們在套期保值關係中指定的任何重要衍生產品在開始時都是這樣做的。在開始時,我們用迴歸分析確定該衍生工具在抵消與已識別債務相關的指定利率風險的變化方面是否非常有效。在每個報告期內,我們更新我們的迴歸分析,並使用假設的衍生方法來衡量任何無效。
n.辦公室租賃
我們適用fasb asc主題842,“租賃”,該主題要求承租人在租賃開始之日在資產負債表上確認所有租約的使用權資產和租賃負債,但不超過一年的租約除外。
o.最近的會計公告
以下是最近可能對我們的財務報表產生重大影響的會計聲明的簡要説明。
在這些財務報表中通過
2014年5月,FASB發佈了FASB ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”下的會計準則。這一會計準則通常取代現有的準則,要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。本會計準則適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於FASB ASC中其他主題範圍的合同除外。隨後,財務會計準則委員會對這一會計準則進行了修訂,提供了進一步的澄清。我們於2018年1月1日採用了這些會計準則更新,採用了修改後的回顧方法。我們的大部分收入來自房地產租賃合同,這些合同被明確排除在這些標準的範圍之外。我們收入中受這些標準影響的部分包括在財產收入和其他財產收入中記錄的收入,以及我們的綜合業務報表的其他收入説明。採用這些準則對我們的合併財務報表沒有重大影響,在採用時沒有記錄累積影響調整。
61
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
2016年8月,FASB發佈了FASB ASC主題230“現金流量表”下的會計準則。這一會計準則就八個具體的現金流動問題提供指導:(一)債務預付或債務清償費用;(二)結算零息票債務工具或其他債務工具,其息票利率與借款的實際利率無關;(三)企業合併後的或有考慮付款;(四)保險理賠的收益;(五)公司所有人壽保險的結算收益,包括銀行所有的人壽保險保單;(六)股權法投資的分配;(七)證券化交易的實益利益;和(Viii)單獨識別的現金流和優勢原則的應用。隨後,財務會計準則委員會對這一會計準則進行了修訂,要求各公司在核對現金流量表時,將限制性現金等價物和現金及現金等價物列為限用現金和限制性現金等價物。我們從2018年1月1日起採用了這些標準。採用這一會計準則後,用於投資活動的現金淨額增加(減少)了美元。
2017年1月,FASB在FASB ASC主題805“業務組合”下發布了會計準則更新版,改變了企業的定義,以協助實體評估一套轉移的資產是否為企業。因此,房地產收購的會計核算可能受到影響。新定義將前瞻性地適用於在採用期間內發生的任何交易。我們於2018年1月1日採用了這一標準。管理層預計,更新後的標準將減少符合企業定義的房地產收購,減少在發生期間支出的與收購相關的成本,而這些成本將作為收購資產的一部分進行資本化。
2017年2月,FASB在FASB ASC主題610“其他收入”下發布了會計準則更新。本更新中的修訂為部分出售非金融資產,包括部分出售房地產提供了指導。歷史上,GAAP包含了幾種不同的會計模式,以評估某些資產的轉讓是否符合銷售待遇。這一新標準減少了可能適用的潛在會計模式的數量,並澄清了哪種模式適用於各種情況。部分出售非金融資產在房地產業中很常見,包括賣方在擁有資產或在買受人擁有權益的實體中保留股權的交易。2018年1月1日,我們採用了這一標準。雖然部分出售在房地產業很常見,但我們從未參與過這種性質的交易,因此,採用這一會計準則對我們的合併財務報表沒有任何影響。
2017年5月,FASB發佈了FASB ASC主題718“薪酬-股票補償”的最新會計準則。本更新中的修正提供了指導,説明對基於股票的支付裁決的條款或條件的更改要求實體在主題718中適用修改會計。因此,基於股票的支付獎勵交易的會計核算可能會受到影響.更新後的標準於2018年1月1日被我們採納。新的定義將前瞻性地適用於在收養日期或之後修改的裁決。採用這一會計準則對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2017年8月,FASB發佈了FASB ASC主題815“衍生工具和套期保值”的最新會計準則。本更新中的修正根據從編制者、審計師和其他利益攸關方收到的反饋意見,就套期會計準則在現行公認會計原則中的應用提供了指導。我們早在2017年10月1日通過了這一更新。這一最新情況的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。根據這一會計準則更新,在採用後,我們修改了我們的方法,確認我們的利率互換,被指定為一種場外現金流量對衝的利息費用。與其根據與實際淨結算不同的假設衍生法記錄利息費用,不如將實際淨結算記錄為無效,而是將實際淨結算記錄為利息費用,按套期保值工具初始淨價值的直線攤銷調整。其結果將是,在與我們的非市場利率互換有關的未來時期,不會有任何無效的記錄。自2017年我們進入非市場套期保值關係以來,在採用時不需要過渡。
2016年2月,FASB發佈了一份歸類於FASB ASC主題842“租賃”的會計準則。對承租人而言,這一會計準則修正了租賃會計,要求(1)確認資產負債表上列為經營租賃的租賃資產和租賃負債,(2)進一步披露租賃安排。對於出租人來説,新租賃標準下的指導原則與遺留租賃會計準則基本相似。該準則適用於2018年12月15日以後的年度期間,包括那些財政年度內的過渡時期,並允許儘早採用。2018年7月,FASB對新標準進行了修訂,提供了一套切實可行的權宜之計,(1)允許出租人在合同中不將租賃和非租賃部分分開,如果(I)非租賃部分和相關租賃部分的收入確認時間和模式相同,則將合同中的考慮因素分配給單獨的組成部分;(2)合同中對非租賃部分和相關租賃部分的確認時間和模式相同。
62
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
合併的單一租賃構成部分將被歸類為經營租賃,(2)提供了一種過渡選項,允許各實體在向標準過渡時不重訂所提出的比較期。我們在2019年1月1日採用了新的標準,採用了改進的回顧性方法和實用的權宜之計。我們做了
2018年6月,FASB發佈了FASB ASC主題718“薪酬-股票補償”下的會計準則。本更新中的修正擴大了主題718的範圍,包括基於股票的支付交易,以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。因此,基於股票的支付獎勵交易的會計核算可能會受到影響.本標準適用於2018年12月15日以後的年度期間,包括這些財政年度內的中期。允許早日適用本準則的修正案。這些標準的採用對我們的合併財務報表沒有重大影響,在採用時沒有記錄累積影響調整。
附註3:房地產投資
截至2019年12月31日,我們在房地產方面的投資包括
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2019 |
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2018 |
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可折舊 生命 (以年份計) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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- |
建築 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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5-10 |
房地產投資總額 |
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$ |
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$ |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地產投資淨額 |
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$ |
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$ |
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收購
下表彙總了2019年12月31日終了年度的採購情況:
財產名稱 |
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購買日期 |
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市場 |
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單位(未經審計) |
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合同價格 |
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北公園 |
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亞特蘭大,GA |
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$ |
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洛基溪 |
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坦帕角 |
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桑希爾 |
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羅利,NC |
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共計 |
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$ |
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63
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
下表彙總截至十二月三十一日201日止年度與所購物業有關的資產及負債的公允價值總額。9,在取得之日。
描述 |
|
期間獲得的資產的公允價值 年終 十二月 31, 2019 |
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購置的資產: |
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房地產投資(A) |
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$ |
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應收賬款和其他資產 |
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無形資產 |
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所獲資產總額 |
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$ |
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假定負債: |
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應付帳款和應計費用 |
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其他負債 |
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假定負債總額 |
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$ |
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所獲淨資產的估計公允價值 |
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$ |
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(a) |
|
在……上面
下表彙總了2018年12月31日終了年度的收購情況:
財產名稱 |
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購買日期 |
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市場 |
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單位(未經審計) |
|
|
合同價格 |
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||
河畔角(1) |
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|
亞特蘭大,GA |
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$ |
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哈特郡湖泊(1) |
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印第安納波利斯 |
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切爾西 |
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哥倫布,OH |
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阿瓦隆橡樹 |
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哥倫布,OH |
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布里奇維 |
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坦帕-聖。彼得堡,佛羅裏達州 |
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科利爾公園 |
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哥倫布,OH |
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沃特福德 |
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亞特蘭大,GA |
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盧塞恩 |
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|
坦帕-聖。彼得堡,佛羅裏達州 |
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共計 |
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|
|
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|
$ |
|
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(1) |
|
處置
下表彙總了2019年12月31日終了年度的處置情況:
財產名稱 |
|
出售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
出售中的收益(損失)(1) |
|
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鷹嶺保護區 |
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$ |
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$ |
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小巖,AR組合 |
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鐵巖 |
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共計 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
(1) |
|
64
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
下表彙總了2018年12月31日終了年度的處置情況:
財產名稱 |
|
出售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
出售中的收益(損失)(1) |
|
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阿文廷格林維爾 |
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$ |
|
|
|
$ |
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水庫喬木 |
|
|
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共計 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
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(1) |
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下表總結了2017年12月31日終了年度的分配情況:
財產名稱 |
|
出售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
出售中的收益(損失)(1) |
|
||
銅磨機 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
文物痕跡 |
|
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( |
) |
伯克希爾廣場 |
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過境點 |
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共計 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
(1) |
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附註4:負債
下表載有截至2019年12月31日我國負債情況的摘要資料:
債務: |
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突出 校長 |
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未攤銷債務發行成本 |
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載運 金額 |
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類型 |
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加權 平均率 |
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加權 平均 成熟期 (在 年數) |
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無擔保信貸安排(1) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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無擔保定期貸款 |
|
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( |
) |
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|
|
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抵押貸款 |
|
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|
( |
) |
|
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|
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|
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債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
(1) |
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|
原到期日為12月31日或之前, |
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|||||||||||||||||||||
債務: |
|
2020 |
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2021 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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無擔保信貸安排 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
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無擔保定期貸款 |
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抵押貸款 |
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共計 |
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$ |
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|
|
截至2019年12月31日,我們遵守了債務中所載的所有金融契約。
65
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
下表載有截至2018年12月31日我國負債情況的摘要資料:
債務: |
|
傑出校長 |
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|
未攤銷債務發行成本 |
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承載量 |
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類型 |
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加權 平均率 |
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加權 平均 成熟期 (按年份計算) |
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無擔保信貸安排(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無擔保定期貸款 |
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抵押貸款 |
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) |
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債務總額 |
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) |
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$ |
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(1) |
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無擔保信貸機制和循環信貸額度
2015年9月17日,我們與KeyBank全國協會(“KeyBank”)就美元達成了信貸協議。
2017年5月1日,我們進入了$
在2019年5月9日,我們進入了一個新的$
除了某些負面契約外,我們的無擔保循環信貸額度還有財務契約,要求我們(一)將綜合槓桿率維持在債務協議所述的門檻以下,(二)維持最低的綜合固定費用承保比率,以及(三)維持最低的合併有形淨資產。此外,盟約(I)限制(A)IRT可分配給營運基金一定百分比的款項(如債務協議所述),及(B)我們可能招致的無對衝可變利率負債的款額;及(Ii)規定我們須維持一批總價值至少為$的未支配物業。
我們可以根據我們的現金需求,不時地使用或償付我們的無擔保循環信貸額度。在2019年12月31日之後,我們提取了$
定期貸款
2017年11月20日,我們就美元達成協議。
2018年10月30日,我們就美元達成了協議。
66
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
擴散
抵押貸款
2019年12月31日終了年度內
2018年1月3日,與我們哈特郡湖地產的收購有關,我們假定了一美元。
2018年1月3日,與收購我們克里克賽德角的房產有關,我們假定了一美元。
2018年10月11日,與我們的沃特福德着陸房產收購有關,我們假定了一美元。
2018年12月31日終了年度
附註5:衍生金融工具
我們已經並可能在將來使用衍生金融工具來對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目的是儘量減少與我們的經營和財務結構有關的風險和(或)成本,以及對衝特定的預期交易。雖然這些手段可能影響我們的定期現金流量,但它們通過儘量減少先前所述的風險和/或成本而使我們受益。這些合同安排的對手方是主要的金融機構,我們和我們的附屬公司也可能有其他財務關係。在交易對手不履行義務的情況下,我們有可能遭受信用損失。然而,由於交易對手的信用評級很高,我們預計不會有任何對手不履行其義務。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日我國衍生工具的名義總額和公允價值估計數:
|
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2019年12月31日 |
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|
2018年12月31日 |
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|
概念 |
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|
公允價值 資產 |
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|
公允價值 負債 |
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|
概念 |
|
|
公允價值 資產 |
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公允價值 負債 |
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現金流量對衝: |
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利率互換 |
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— |
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利率項圈 |
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遠期利率互換 |
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— |
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— |
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共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
利率互換
67
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
2016年6月24日,我們簽訂了名義價值為美元的利率互換合同。
利率項圈
2018年10月17日,我們購買了一個初始面值為$的利率項圈。
2017年11月17日,我們的新美元
其他$
遠期利率互換
在2019年5月9日,我們簽訂了一份期初利率互換合同,名義價值為$。
有效利率互換和套利在累積的其他綜合收益中列報,這些套期保值協議的公允價值包括在其他資產或其他負債中。
對於被認為是有效的套期保值的利率互換和套圈,我們將已實現的收益(損失)重新歸類為美元。
附註6:股東權益及非控股權益
股東權益
2017年8月4日,我們與多家銷售代理簽訂了“市場發行銷售協議”(“atm銷售協議”)。根據atm銷售協議,我們可以出售我們的普通股,$
68
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
在2017年9月11日,我們發佈了與收購HPI投資組合有關的信息。
我們的董事會在2019年宣佈分紅如下:
四分之一 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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宣佈股息 每股 |
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2019年第一季度 |
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$ |
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2019年第二季度 |
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$ |
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2019年第三季度 |
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$ |
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2019年第四季度 |
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$ |
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|
我們的董事會在2018年宣佈分紅如下:
四分之一 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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宣佈股息 每股 |
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2018年第一季度 |
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$ |
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2018年第二季度 |
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$ |
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2018年第三季度 |
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$ |
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2018年第四季度 |
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$ |
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|
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非控制利益
在2019年期間,IROP單位的持有者進行了交換
2018年期間,IROP單位的持有者進行了交換
我們的董事會在2019年期間在我們的運營合夥公司的LP部門宣佈了以下發行:
四分之一 |
|
申報日期 |
|
記錄日期 |
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付款日期 |
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宣佈股息 每股 |
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2019年第一季度 |
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$ |
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2019年第二季度 |
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$ |
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2019年第三季度 |
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$ |
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2019年第四季度 |
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$ |
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我們的董事會在2018年期間在我們的運營合夥公司的LP部門宣佈了以下分配:
|
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四分之一 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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宣佈股息 每股 |
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2018年第一季度 |
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$ |
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2018年第二季度 |
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$ |
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2018年第三季度 |
|
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|
|
|
$ |
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2018年第四季度 |
|
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|
|
|
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$ |
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|
附註7:權益補償計劃
2016年5月,我們的股東批准,我們的董事會通過了一項修正和重申的長期激勵計劃(“獎勵計劃”),其中規定向我們的董事、高級官員、僱員和顧問發放獎勵。獎勵計劃授權授予我們的普通股、業績股(“PSU”)的限制性或不受限制的股份,這些股份是不符合條件的。
69
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
和激勵股票期權,限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“非典”)、股利等價物和其他基於股票或現金的獎勵。在修訂的同時,根據獎勵計劃可發行的普通股數目增加至
根據激勵計劃或先前的激勵計劃,我們已授予限制性股票、非典和PSU。在截至2019,2018年和2017年12月31日的年份中,我們確認了美元。
根據獎勵計劃批出的受限制股份一般歸屬於
|
2019 |
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2018 |
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2017 |
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股份轉讓數量 |
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加權平均授予日期公平 每股價值 |
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股份轉讓數量 |
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|
加權平均授予日期公平 每股價值 |
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|
股份轉讓數量 |
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加權平均授予日期公平 每股價值 |
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餘額,1月1日, |
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$ |
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$ |
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$ |
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獲批 |
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既得利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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餘額,12月31日, |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月31日,與未獲限制普通股獎勵有關的未賺取補償成本為$
獎勵計劃的非典活動概述如下。亞細亞
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2019 |
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|
2018 |
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2017 |
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非典 |
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加權平均演習價格 |
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非典 |
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加權平均演習價格 |
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|
非典 |
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加權平均演習價格 |
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||||||
未付,一月一日, |
|
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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獲批 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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過期 |
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— |
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— |
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— |
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行使 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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被沒收 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
( |
) |
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未付,12月31日, |
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$ |
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$ |
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$ |
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非典演習將於十二月三十一日舉行, |
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截至2019年12月31日,我們的收盤價為美元。
根據獎勵計劃授予的個人資助單位有
70
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
|
2019 |
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2018 |
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2017 |
|
|||||||||||||||
|
股份轉讓數量 |
|
|
加權平均授予日期公平 每股價值 |
|
|
股份轉讓數量 |
|
|
加權平均授予日期公平 每股價值 |
|
|
股份轉讓數量 |
|
|
加權平均授予日期公平 每股價值 |
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餘額,1月1日, |
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$ |
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$ |
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— |
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授予(1) |
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被沒收 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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餘額,12月31日, |
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$ |
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|
$ |
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|
|
|
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|
|
$ |
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(1) |
授予的PSU反映了假定目標績效的獎勵數量。所獲獎勵的實際數目是根據 |
在2019年12月31日之後,賠償委員會進行了審查。
我們使用蒙特卡洛方法計算PSU在其各自獲獎日期的公允價值時所使用的假設如下:
|
截至12月31日的一年, |
|
||||||
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2019 |
|
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2018 |
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|
2017 |
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股利收益率 |
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波動性(A) |
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預期期限 |
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(a) |
這代表了IRT所使用的波動率假設。我們的同業組和NAREIT抵押貸款指數所使用的波動率假設範圍為 |
該公司估計,截至2019年12月31日,與PSU有關的未來費用為$
在2019年12月31日之後,我們的賠償委員會裁定
附註8:關聯方交易和安排
2016年12月20日,我們完成了管理內部化,其中包括兩部分:(一)收購我們的前外部顧問;(二)我們基本上收購了所有資產,並承擔了與前外部顧問的多家族物業管理業務有關的某些負債,包括與我們與前外部顧問和第三方擁有的公寓物業有關的物業管理合同。鑑於我們與前外部顧問的關係,在我們的管理內化之前,我們認為我們的前外部顧問是一個關聯方。以下是IRT與我們的前外部顧問之間的關聯交易。
支付給我們的前外部顧問的費用和費用
2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了的年份,我們的費用為美元。
71
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
物業管理費我們的前外部顧問
2016年12月20日,與我們的管理內化有關,我們從我們的前物業經理那裏獲得了物業管理協議,而物業管理公司是我們的前外部顧問。在這次交易之後,我們賺了$
Auburn村收購
2017年6月,我們收購了奧本村
附註9:每股收益(虧損)
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度每股基本收益和稀釋收益(虧損)的對賬情況:
|
|
截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收入(損失) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(收入)分配給非控制權益的損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可分配給普通股的淨收入(虧損) |
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加權平均流通股-基本 |
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稀釋證券 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股收益(虧損)-稀釋 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
某些IROP單位總計
附註10:季度財務數據(未經審計)
下表彙總了我們的季度財務數據,管理層認為,這些數據反映了為公平列報我們的業務結果所必需的所有調整,其中僅包括正常的經常性調整:
|
|
截止的三個月期間 |
|
|||||||||||||
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|
三月三十一日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||
2019 |
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|
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
淨收入(損失) |
|
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|
|
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可分配給普通股的淨收入(虧損) |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
每股總收益(虧損)-基本收入(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股總收益(虧損)-稀釋(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2018 |
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
總收入 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
淨收入(損失) |
|
|
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|
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|
可分配給普通股的淨收入(虧損) |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股總收益(虧損)-基本收入(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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每股總收益(虧損)-稀釋(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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72
獨立不動產信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
附註11:部分報告
我們已經確定
附註12:承付款和意外開支
訴訟
我們在正常的業務運作過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。對人身傷害、財產損害和就業行為的指控所產生的問題一般由保險承擔。雖然這些問題的解決無法確定,但我們目前認為,這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。.
其他事項
如果自然災害或類似事件發生時,對合並財務報表產生重大影響的風險極小,我們將披露可能產生的結果的估計範圍,如果結果可能,則應承擔適當的賠償責任。
租賃義務
自2019年12月31日起,我們在費城、賓夕法尼亞州和芝加哥租賃了辦公空間,根據這些租約每年應繳的最低租金估計為$。
73
獨立不動產信託
附表三-地產及累積折舊
截至2019年12月31日
(千美元)
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成本 |
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總攜帶 |
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累積 |
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積存 |
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財產 |
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初始成本 |
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改進, |
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金額 |
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折舊- |
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(未付) |
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年 |
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名字 |
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位置 |
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土地 |
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建築 |
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土地 |
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建築 |
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土地 |
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建築 |
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建築 |
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校長) |
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採辦 |
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克雷斯特蒙特 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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逃逸灣 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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温德魯什 |
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- |
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( |
) |
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— |
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文物公園 |
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|
- |
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( |
) |
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|
— |
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雨舞 |
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|
- |
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
奧古斯塔 |
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|
- |
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( |
) |
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|
— |
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邀請書 |
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|
- |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
國王登陸 |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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核桃山 |
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|
- |
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( |
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( |
) |
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萊諾克斯廣場 |
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|
- |
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( |
) |
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|
( |
) |
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石橋交叉 |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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本寧頓塘 |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
前景公園 |
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|
- |
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|
( |
) |
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( |
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布魯克賽德 |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
詹姆斯敦 |
|
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|
- |
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( |
) |
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|
( |
) |
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奧克斯摩爾 |
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|
- |
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|
|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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草甸 |
|
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|
- |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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灣景俱樂部 |
|
|
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|
|
- |
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|
( |
) |
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— |
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|
喬木橡樹 |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
阿斯頓 |
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|
- |
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( |
) |
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|
( |
) |
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克雷格牧場大道 |
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- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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波因特橋 |
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|
- |
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|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
RTP的Creekstone |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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蘇森德噴泉 |
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|
- |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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狐尾 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
- |
|
|
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
山上的湖濱 |
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|
- |
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( |
) |
|
|
— |
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|
千禧700 |
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|
- |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
德國小鎮的米勒溪 |
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|
- |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
點在峽谷嶺 |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
聖詹姆斯在鵝溪 |
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|
- |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
丹尼爾島塔裏森街 |
|
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|
- |
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( |
) |
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( |
) |
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|
信號山小徑 |
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|
- |
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( |
) |
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|
— |
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|
|
在Knoll小徑的Vue |
|
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|
- |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
布里爾河的水石 |
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|
- |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
水石大溪 |
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|
|
- |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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威斯特蒙特公域 |
|
|
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|
- |
|
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
諾斯代爾湖 |
|
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|
- |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
哈弗福德廣場 |
|
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|
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|
|
|
- |
|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
南露臺 |
|
|
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|
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
櫻桃林 |
|
|
|
|
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|
|
- |
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
肯辛頓公域 |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
施拉姆農場 |
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|
- |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
河追 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
活橡樹跡 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
卡拉巴斯潮汐 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
- |
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
布倫瑞克點 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
溪邊角 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
哈特郡湖 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
切爾西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
阿瓦隆橡樹 |
|
|
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|
|
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|
|
|
- |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
布里奇維 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
- |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
科利爾公園 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
- |
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|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
( |
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|
— |
|
|
|
沃特福德着陸 |
|
|
|
|
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|
- |
|
|
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( |
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|
( |
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盧塞恩 |
|
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|
( |
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|
|
— |
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|
北公園 |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
|
洛基溪 |
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( |
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|
— |
|
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|
桑希爾 |
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房地產投資總額 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
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74
|
|
截止年度 |
|
|||||||||
房地產投資 |
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 (a) |
|
|
十二月三十一日 2017 |
|
|||
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餘額,期初 |
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$ |
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在此期間增加: |
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收購 |
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改善土地和建築物 |
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期間扣減: |
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房地產處置 |
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( |
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( |
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資產核銷 |
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( |
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( |
) |
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|
— |
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期末餘額: |
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$ |
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$ |
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截止年度 |
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累計折舊 |
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十二月三十一日 2019 |
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十二月三十一日 2018 (a) |
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十二月三十一日 2017 |
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餘額,期初 |
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折舊費用 |
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房地產處置 |
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資產核銷 |
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期末餘額: |
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(a) |
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75
第9項會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
披露控制和程序
我們保持信息披露控制和程序,以確保在我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們的管理層必須運用其判斷來進行評估。成本-效益關係可能的控制和程序。
在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,並在我們的披露委員會的參與下,我們對截至本報告所涉期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官確定,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理部門負責根據“外匯法”建立和維持對財務報告的適當內部控制,如第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都會受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
截至2019年12月31日,管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,管理層採用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準。內部控制-綜合框架(2013年框架)。 基於這一評估,管理層認為,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。本報告作為表格10-K年度報告第8項的一部分。
財務報告內部控制的變化
在上一財政季度,我們對財務報告的內部控制或其他因素沒有發生任何變化,這些因素對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對財務報告產生重大影響。.
第9B項其他資料
2020年2月17日,我們董事會的賠償委員會(“賠償委員會”)根據我們修訂和重新制定的2016年長期激勵計劃(“2016年計劃”),批准了(A)我們的主席兼首席執行官斯科特·F·謝弗(Scott F.Schaeffer)、(B)我們的財務主任兼司庫詹姆斯·J·塞布拉(James J.Sebra)、(C)我們的總裁法雷爾·恩德(Farrell M.Ender)、(D)我們的總法律顧問兼祕書傑西卡·K·諾曼(Jessica K.Norman)和(E)傑森·R·德洛澤(Jason R.Delozier)中的每一個人的股權獎勵。我們的首席會計官。
接受每位高管獎勵的股票數量(目標業績水平)將由授予日期價值除以公司股票在緊接授予日期前的20個交易日的成交量加權平均收盤價來決定。謝弗、塞布拉和安德先生的授予日期價值與2019年相同,分別為200萬美元、80萬美元和80萬美元。諾曼和德拉齊埃的授予日期價值分別為30萬美元和17.6萬美元。75%的行政撥款日期價值將分配給基於業績的獎勵,25%將分配給時間規定的獎勵。
76
而以表現為基礎的獎勵則繼續以業績分享單位的形式存在,而時間獎勵則是以時間為基礎的獎勵。將是因此,賠償委員會批准使用一種新形式的限制性股份單位贈款協議(“RSU贈款協議”)發放時間歸屬的獎勵。
“RSU贈款協議”規定了根據“2016年計劃”授予的限制性股份單位的歸屬、結算和其他條款。根據“RSU贈款協定”,限制性股份單位在授予之日後的固定期間內每年分期付款相等(即五名執行人的裁決為四年),但須加速在控制變更後一年內因死亡、殘疾、無故終止或“退休”(下文所定義)終止,條件是授標接受者執行裁決,而不撤銷解除索賠要求。股利等價物將按受限制的股份單位應計,並將以與其有關的單位相同的條款歸屬。為此目的,“退休”的定義是:在下列情況下自願離職:(1)至少完成在公司或其相關實體的15年服務(為此目的包括RAIT金融信託基金);(2)達到55歲;(3)達到至少等於70歲的年齡和服務年數。此外,只有在獲獎者提前至少提前六個月通知公司,並在接到要求時,簽訂為期三年的不競爭和非邀約協議時,離職才會被視為“退休”。這一“退休”的定義與公司在先前業績股獎勵中使用的定義基本相同。
補償委員會批准採用一種新形式的業績股獎勵授予協議(“PSU贈款協議”)頒發績效獎勵,這不同於以往的形式,即在業績期間“退休”不再導致單位數量的增加。相反,在“退休”時,所有受獎勵的業績份額單位將保持未償狀態,並將根據三年業績期間的實際業績賺取(或不賺)。“PSU授權協議”的其他條款基本不變,並規定了業績標準,即業績期間相對股東總回報加權70%的業績標準,以及補償委員會對受獎人業績期間業績的主觀評價加權30%的業績標準。業績份額單位的數量將取決於實際業績,並可能在最初受授標單位目標數量的0%至150%之間變化。50%以上的業績股收入將歸屬於(I)薪酬委員會決定是否滿意的日期。業績標準(該日期應在履約期最後一天後兩個月內)和(二)履約期最後一天一週年,在每一種情況下,根據獲獎者在這些日期內的持續服務。
如果獲獎者死亡、殘疾、無故或有正當理由解僱,或在績效期之後“退休”,但在隨後的基於服務的歸屬期間,歸屬將加速。在執行期內,如果獲獎者死亡、殘疾、無故或有正當理由解僱,執行期將縮短,並將立即授予根據該縮短期間業績而賺取的任何單位。如果獲獎者在執行期內退休,這些單位在整個業績期間仍未結清,業績期間結束時賺得的所有單位將立即歸屬。
上述對RSU贈款協議和PSU贈款協議的描述,參照限制性股份單位贈款協議的形式和績效股獎勵授予協議的形式,作為本表格10-K年度報告的證物提交,並在此以參考方式納入其中,從而對它們的整體進行了限定。
第III部
第10項 |
董事、執行幹事和公司治理 |
本項目所要求的信息將在我們關於2020年股東年度會議的最終委託書中列出,並以參考的方式納入其中。
項目11. |
行政薪酬 |
本項目所要求的信息將在我們關於2020年股東年度會議的最終委託書中列出,並以參考的方式納入其中。
第12項 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
本項目所要求的信息將在我們關於2020年股東年度會議的最終委託書中列出,並以參考的方式納入其中。
77
項目13. |
某些關係及相關交易與董事獨立性 |
本項目所要求的信息將在我們關於2020年股東年度會議的最終委託書中列出,並以參考的方式納入其中。
第14項 |
首席會計師費用及服務 |
本項目所要求的信息將在我們關於2020年股東年度會議的最終委託書中列出,並以參考的方式納入其中。
第IV部
項目15. |
證物及財務報表附表 |
下列文件作為本報告的一部分提交:
1. |
合併財務報表 |
綜合財務報表索引
獨立不動產信託公司
獨立註冊會計師事務所報告。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務綜合報表。
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表。
截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表。
合併財務報表附註。
2. |
財務報表附表 |
附表三:不動產和累計折舊
所有其他附表均不適用。
3. |
展品 |
下列證物作為表格10-K的一部分存檔,或以參考方式納入本年度報告。
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展示索引
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陳列品 |
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描述 |
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3.1 |
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截至2013年8月20日的獨立不動產信託公司的重述條款,參照IRT目前於2013年8月20日提交的關於8-K表格的報告中的表3.1納入其中。 |
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3.2
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截至2019年10月30日的IRT附例,經修訂及重訂,並參照截至2019年9月30日止的季度IRT第10-Q號季度報告附錄3.2納入附表。 |
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4.1 |
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截至2014年8月28日,IRT、IROP和其中點名的有限合夥人之間的交換權利協議,通過參考IRT截至2014年9月30日的季度報告表4.6中的表10-Q合併而成。 |
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4.2 |
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截至2014年12月30日,IRT、IROP和其中指定的有限合夥人之間的“交換權利協議”,參見IRT截至2014年12月31日會計年度的表10-K(“2014 10-K”)表4.1.9。 |
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78
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展示索引
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4.3 |
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IROP有限合夥公司第五次修訂和恢復協議,日期為2017年3月3日,由 參見2016年表4.1.12 10-K。 |
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4.4 |
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日期為2017年6月30日的交換權利協議,參照IRT截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告表4.1.13。 |
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4.5 |
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關於獨立不動產信託公司證券的説明,隨函附上。 |
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10.1 |
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2017年8月4日,獨立不動產信託公司、獨立不動產經營夥伴關係、LP、花旗全球市場公司、羅伯特·W·貝爾德公司、資本一號證券公司、KeyBanc資本市場公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和Stifel、Nicolaus&Company公司簽署了2017年6月30日終了的季度報告表1.1至IRT的季度報告。 |
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10.2 |
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獨立不動產信託公司2014年1月31日通過的股票增值權利獎勵證書的長期獎勵計劃表格,參考2014年2月6日提交的IRT目前關於表格8-K的報告(“2/6/14 form 8-K”)中的表10.1。 |
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10.3 |
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IRT 2016長期激勵計劃,經修訂並於2016年5月12日重新表述,已參照IRT目前於2016年5月17日提交的關於表格8-K的報告的表10.1納入其中。 |
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10.4 |
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截至2017年5月2日對IRT長期激勵計劃的第1號修訂,參照IRT截至2017年3月31日的季度報告(“2017年第一季度10-Q”)表10.9所示。 |
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10.5 |
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截至2017年5月2日的“未償獎修訂通知”,參照表10.10至2017年第一季度10-Q. |
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10.6 |
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自2017年11月20日起,由獨立不動產經營夥伴公司和其中指定的附屬借款人共同作為借款人、KeyBank National Association(“KeyBank”)和其中所點名的其他貸款人、作為行政代理人的KeyBank、作為行政代理人的KeyBank、國家協會(“Capital One”)和亨廷頓國家銀行(HNB)、共同聯營代理人、KeyBank Capital Markets(“KeyBank Markets”)、Capital One和HNB作為聯合牽頭安排者,簽訂截至2017年11月20日的定期貸款協議,參考表10.1納入IRT目前於2017年11月21日提交的表格8-K的報告。 |
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10.7 |
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“就業協定”,日期為2016年12月20日,由IRT公司和Scott F.Schaeffer公司和斯科特F.Schaeffer公司簽訂,參見表8-K表12/22/16的附錄10.4。.* |
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10.8 |
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“就業協議”,日期為2016年12月20日,由IRT公司和James J.Sebra公司和James J.Sebra公司簽訂,參見表10.5至12/22/16表格8-K。 * |
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10.9 |
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“就業協議”,日期為2016年12月20日,由IRT公司和Farrell M.Ender公司和Farrell M.Ender公司簽訂,參見表10.6至表8-K. *
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10.10 |
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2017年2月28日通過的2017年現金獎金授予協議的形式,參照表10.3至2017年第一季度10-Q合併。 * |
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10.11 |
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2017年2月28日通過的2017年業績股獎勵協議的形式,參照2017年第一季度表10.4-Q. * |
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10.12 |
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截止2017年2月28日通過的合格軍官股票獎勵證書表格,參照2017年第一季度第10-Q表10.5合併。* |
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10.13 |
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截至2017年2月28日,IRT非合資格人員的限制性股票獎勵證書表格,參閲表10.6至2017年第一季10-Q。* |
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10.14 |
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截至2017年2月28日採用的不符合條件的RAIT金融信託公司非合格官員股票獎勵證書形式,參見表10.7至2017年第一季度10-Q。* |
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10.15 |
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截至2018年10月30日,IROP和其中指定的附屬借款人共同作為借款人的定期貸款協議(“KeyBank”),作為其中規定的初始貸款人,與其中指定的其他放款人,KeyBank,作為行政代理,花旗銀行,N.A.。(“花旗銀行”),作為聯合代理,花旗銀行和關鍵銀行資本市場(“關鍵銀行市場”),作為聯合簿記管理人,花旗銀行和關鍵銀行市場作為聯合牽頭安排者,通過參照表10.1納入IRT截至2018年9月30日的季度報告表10-Q。 |
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10.16 |
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非僱員董事薪酬摘要,隨函附上。 |
79
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展示索引
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10.17 |
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獨立不動產信託公司現金獎勵授予協議的形式。2016年長期獎勵計劃,參照表10.23納入IRT截至2018年12月31日的10-K表格年度報告* |
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10.18 |
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根據獨立不動產信託公司簽訂的業績股獎勵協議的形式。2016年長期獎勵計劃,參照表10.24納入IRT截至2018年12月31日的年度報告表10-K。 |
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10.19 |
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獨立地產信託有限公司合資格人員的限制性股票獎勵證明書表格。2016年長期獎勵計劃,參照表10.25納入IRT截至2018年12月31日的10-K表格年度報告* |
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10.20 |
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自2019年5月9日起,由獨立不動產經營合夥公司(LP)和其中所指名的附屬借款人集體作為借款人,即花旗銀行,N.A.修訂和恢復信貸協議。(“花旗銀行”)和中央銀行全國協會(“關鍵銀行”),作為最初的貸款人、發放貸款者和週轉貸款放款人、其他貸款機構、作為行政代理的關鍵銀行、作為聯合銀行的花旗銀行和亨廷頓國家銀行(“HNB”)、美國銀行、N.A.、資本一號、全國協會、公民銀行、NA、Comerica銀行、PNC銀行、全國協會、區域銀行和太陽信託銀行作為文件代理機構、花旗銀行和KeyBanc資本市場(“KeyBanc Capital”)作為聯合銀行和花旗銀行、KeyBanc Capital和HNB作為聯合牽頭機構,參考表10.1納入IRT目前於2019年5月9日提交的關於表格8-K的報告. |
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10.21 |
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IRT董事及行政人員補償協議表格,以及規例S-K第601項第2項指示所規定的附表,列出基本相同協議的各方,並參照截至2019年6月30日的季度報告表10.7納入IRT第10-Q表季度報告。 |
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10.22 |
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截至2019年10月23日對獨立不動產信託公司的第2號修正案。長期激勵計劃(自2016年5月12日起修訂並重新制定),參照IRT截至2019年9月30日的季度報告表10.1,即表10-Q。 |
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10.23 |
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截至2019年6月18日“獨立不動產經營夥伴關係和相互間定期貸款協議”第一修正案(第一修正案),該協議由獨立不動產經營夥伴關係(LP)及其中指定的附屬借款人共同命名為借款人、作為其中指定的初始貸款人(“KeyBank”)以及其中指定的其他貸款人、作為管理代理人的KeyBank、作為第一資本(“Capital One”)和亨廷頓國家銀行(HNB)的聯合聯營代理,以及作為共同聯合代理的KeyBank Capital Markets(“KeyBank Markets”)、Capital One和HNB作為聯合簿記和密鑰銀行市場、Capital One和HNB作為聯合牽頭安排者,隨函提交。 |
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10.24 |
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截至2019年11月21日對截至2017年11月20日“獨立不動產經營夥伴關係和相互間定期貸款協議”的第二次修正,該協議由獨立不動產經營夥伴關係和其中指定的附屬借款人共同命名為借款人、作為其中指定的初始貸款人(“KeyBank”)以及其中所點名的其他貸款人、作為行政代理人的KeyBank、作為第一資本代理的第一資本、作為國家協會(“資本一號”)和亨廷頓國家銀行(“HNB”)的共同聯營機構,以及作為聯合牽頭機構的KeyBank Capital Markets(“KeyBank Markets”)、Capital One和HNB,作為聯合牽頭安排者,隨函提交。 |
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10.25 |
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截至2019年6月18日的“定期貸款協議”的第一修正案,日期為2018年10月30日,由IROP和其中指定的附屬借款人共同作為借款人,共同命名為KeyBank國家協會(“KeyBank”),作為其中指定的其他貸款人,KeyBank作為行政代理人,花旗銀行,N.A.。(“花旗銀行”),作為聯合代理,花旗銀行和密鑰銀行資本市場(“關鍵銀行市場”),作為聯合簿記管理人,花旗銀行和關鍵銀行市場,作為聯合牽頭安排者,隨函提交。 |
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10.26 |
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獨立不動產信託公司形式2016年長期獎勵計劃-“限制股份單位贈款協議”(2020年及以後的獎勵),隨函提交。 |
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10.27 |
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獨立不動產信託公司形式2016年長期獎勵計劃業績股獎勵授予協議(2020年及以後的獎勵),隨函附上。 |
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21.1 |
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IRT的子公司,隨函提交。 |
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23.1 |
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KPMG LLP公司的同意,隨函附上。 |
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80
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展示索引
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對特等執行幹事的認證 隨函附上。 |
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31.2 |
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特等財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條提交的證明。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條提交的首席執行官證書隨函附上。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條提交的首席財務官證書隨函附上。 |
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99.1 |
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材料美國聯邦所得税的考慮在此提交。 |
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101 |
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以下材料以iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)格式:(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表;(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的綜合業務報表。(3)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的合併股本報表;(4)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的現金流動綜合報表;(5)截至2019年12月31日的合併財務報表附註。 |
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104 |
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CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*根據表格10-K第15(B)項,管理合同或補償計劃或安排鬚作為證物提交。
第16項 |
表格10-K摘要 |
沒有。 |
81
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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獨立不動產信託公司 |
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日期: |
2020年2月18日 |
通過: |
/S/ S科特F.SCHAEFFER |
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斯科特·F·謝弗 |
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董事會主席兼首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/S/ S科特F.SCHAEFFER |
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董事會主席兼首席執行官 (特等行政主任) |
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2020年2月18日 |
斯科特·F·謝弗 |
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/S/ J埃姆斯J.S艾布拉 |
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首席財務官兼財務主任 (首席財務主任) |
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2020年2月18日 |
詹姆斯·塞布拉 |
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/S/ J阿森R.D.埃洛澤爾 |
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首席會計官 |
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2020年2月18日 |
賈森·R·德洛澤 |
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(首席會計主任) |
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/S/ W伊利亞姆C.DUNKELBERG |
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導演 |
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2020年2月18日 |
威廉·鄧克爾伯格 |
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導演 |
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2020年2月18日 |
/s/ |
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理查德·D·蓋伯特 |
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導演 |
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2020年2月18日 |
/S/主要產品-Mack D.Pridgen III |
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Mack D.Pridgen III |
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導演 |
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2020年2月18日 |
/S/ 理查德·羅斯 |
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理查德·羅斯 |
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導演 |
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2020年2月18日 |
/S/ DEF奧列斯特B.SOARIES, JR. |
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小德福林B.蘇裏。 |
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/S/ M埃林達H.McCLURE |
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導演 |
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2020年2月18日 |
梅林達·麥克盧爾 |
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82