阿潘-201912310001517302--12-31☐☐2019FY假的P3Y0M0DP5Y0M0D00015173022019-01-012019-12-31iso 4217：美元00015173022019-06-28iso 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
| | | | | |
| (第一標記) | |
| ☑ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
| | | | | |
| 或 | |
| ☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 的過渡時期 |
委員會檔案編號：001-35826
工匠合夥資產管理公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | |
| 特拉華州 | 45-0969585 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
| |
威斯康星大道875號, 800套房 密爾沃基, 威 | 53202 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(414) 390-6100
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| A類普通股，面值0.01美元 | 阿帕姆 | 紐約證券交易所 |
| (每班職稱) | (交易符號) | (註冊的每一間交易所的名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是þ 不o
根據該法第13條或第15(D)條，通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是o 不þ
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是þ 不o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是þ 不o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速箱 þ | | | 加速過濾o |
非加速過濾o | | | 小型報告公司☐ |
| | | 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐不þ
2019年6月28日，註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值約為美元，這是註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。1.5十億美元的收盤價27.52A類普通股中的一股，如紐約證券交易所在該日報告的那樣。僅為這一計算的目的，假定登記人的附屬公司僅包括登記人的董事和執行官員。
截至2020年2月14日，註冊人A類普通股的流通股數目，每股面值0.01美元，B類普通股，每股面值0.01美元，C類普通股，每股面值0.01美元。56,450,900, 7,803,364和13,568,665分別。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁 |
| 第一部分 | |
| 第1項 | 商業 | 1 |
| 項目1A。 | 危險因素 | 11 |
| 項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 27 |
| 項目2. | 特性 | 27 |
| 項目3. | 法律程序 | 27 |
| 項目4. | 礦山安全披露 | 27 |
| 有關執行主任的資料 | 28 |
| 第二部分 | |
| 項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 29 |
| 項目6. | 選定財務數據 | 31 |
| 項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 34 |
| 項目7A. | 關於市場風險的定性和定量披露 | 56 |
| 項目8. | 財務報表和補充數據 | 58 |
| 項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 91 |
| 項目9A. | 管制和程序 | 91 |
| 項目9B. | 其他資料 | 91 |
| | |
| 第III部 | |
| 項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 92 |
| 項目11. | 行政薪酬 | 94 |
| 項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 107 |
| 項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 110 |
| 項目14. | 首席會計師費用及服務 | 116 |
| | |
| 第IV部 | |
| 項目15. | 證物及財務報表附表 | 117 |
| 項目16. | 表格10-K摘要 | 118 |
| 簽名 | 119 |
除非上下文另有要求，在本報告中：
•“Artisan基金”是指Artisan Partners基金公司(Artisan Partners Funds，Inc.)，是證券交易委員會註冊的共同基金家族。
•“Artisan Global Funds”是指Artisan Partners Global Funds PLC，這是愛爾蘭的一個家族，該家族是根據歐盟的可轉讓證券集體投資承諾(“UCITS”)組建的。
•“Artisan私人基金”是指由Artisan贊助的私人投資基金。
•“客户”和“客户”是指通過投資於包括Artisan基金、Artisan Global Funds或Artisan Private Fund在內的基金，或委託我們在一個或多個投資策略中管理單獨賬户的投資者(此類賬户包括集體投資信託和其他集合投資工具，我們是投資顧問，每個基金以單獨帳户管理)。
•除上下文另有要求外，本報告中提及“Company”、“Artisan”、“we”、“us”或“Our”指Artisan Partners Asset Management Inc。(“APAM”)及其直接和間接子公司，包括Artisan Partners Holdings LP(“Artisan Partners Holdings”或“Holdings”)，在我們IPO前的一段時間內，“Artisan”、“公司”、“我們”、“us”和“Our”指Artisan Partners Holdings，除非上下文另有要求，還指其直接和間接子公司。2013年3月12日，APAM結束了IPO和相關的IPO重組。在此之前，APAM是Artisan Partners Holdings的子公司。ipo重組和ipo在本表格第二部分所列合併財務報表附註中作了説明。
•“IPO”是指Artisan Partners資產管理公司A類普通股12，712，279股的首次公開發行。於2013年3月12日完成。
•“IPO重組”是指Artisan Partners資產管理公司的一系列交易。而ArtisanPartnersHoldings則於2013年3月12日在IPO前夕完成，以便重組其資本結構，為IPO做好準備。
•“2017後續發行”是指Artisan Partners資產管理公司A類普通股5，626，517股的註冊發行。於2017年2月28日完成。
•2018年後續發行：指Artisan Partners資產管理公司A類普通股644 424股的註冊發行。於2018年2月27日完成。
前瞻性陳述
本報告載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”規定的前瞻性陳述，並不時提出。關於未來事件和我們未來業績的陳述，以及管理層目前對未來的期望、信念、計劃、估計或預測，都是這些法律意義上的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等前瞻性的詞語來識別這些表述，這些術語的負面性以及其他類似術語。前瞻性聲明僅僅是基於當前的預期和對未來事件的預測。前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，有一些重要因素可能導致實際結果、活動水平、績效、行動或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的結果、活動水平、績效、行動或成就大不相同。這些因素包括：主要投資專業人士或高級管理人員的流失、市場或經濟狀況惡劣、我們的投資策略表現欠佳、我們運作的法例及規管環境的改變、營運或技術上的錯誤或對我們聲譽的其他損害，以及公司在向證券交易委員會提交的文件中披露的其他因素。, 包括在本表格第1A項中題為“危險因素”的標題下列出的因素10-K。除法律規定外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後可能發生的事件或情況。
前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：
•我們預期的未來運營結果；
•我們潛在的經營業績和效率；
•我們對投資策略表現的期望；
•我們對未來管理的資產水平的期望，包括我們的戰略能力和客户現金流入和流出；
•我們對行業趨勢的期望，以及這些趨勢將如何影響我們的業務；
•我們的融資計劃、現金需求和流動性狀況；
•我們支付股息的意圖和我們對股息數額的期望；
•我們對員工的預期薪酬水平，包括股權補償；
•我們對未來開支和未來開支水平的期望；
•我們的預期税率，以及我們對遞延税項資產的期望；及
•根據我們的應收税款協議，我們對未來應付金額的估計。
本報告使用的管理信息下的業績和資產
我們主要通過集合投資基金和單獨賬户來管理投資。我們是Artisan基金、Artisan全球基金和Artisan私人基金的投資顧問。我們指的是由我們管理的資金和其他賬户，其投資目標大致相同，基本上符合單一模式賬户，是同一投資“戰略”的一部分。
我們衡量我們的單個基金和我們的“組合”的結果，它們代表了投資於同一戰略的所有可自由支配的客户賬户(包括基金)的總體業績，但我們認為客户強加的投資限制(例如基於社會的限制)可能對投資組合建設和以美元以外的貨幣管理的賬户有重大影響的賬户除外(截至2019年12月31日，這些不包括在內的賬户約佔我們管理資產的11%，其結果保持在不同的組合中，不在本報告中)。
有投資限制的賬户的表現與我們適用的策略的主要組合中所包括的賬户的表現不同，因為為了遵守客户限制，可以從投資組合中省略一個或多個證券，並且相應地改變其他證券組合中的權重。非美元賬户的表現與適用策略的主要組合的表現不同，因為投資組合證券交易貨幣與賬户管理貨幣或美元之間的貨幣匯率波動。截至2019年12月31日，我們在有投資限制的賬户和非美元賬户中管理的資產分別約佔管理資產的2%和9%。本報告所述任何投資戰略的結果，以及一項戰略內不同投資工具的業績，都受到多種因素的影響，包括：不同的物質市場或經濟條件；不同的投資管理費費率、經紀佣金和其他費用；股息或其他收益的再投資。
任何策略的回報可能是正的，也可能是負的，過去的表現不能保證未來的結果。在本報告中，我們指的是我們開始跟蹤投資戰略執行情況的日期，即該戰略的“開始日期”。
在這份報告中，我們以“毛額”為基礎，列出了我們的複合產品的平均年回報率，這是綜合投資組合中的任何投資組合在支付費用之前的平均年收益，扣除佣金和交易費用。我們還列出了可比期間某些市場指數或“基準”的平均年回報率。這些指數不受管理，具有不同的波動性、信貸和其他特點。你不應假定在這些期間我們投資策略的投資組合中包含的證券與本報告中構成該戰略的任何參照指數的證券之間有任何實質性的重疊。有時，這可能導致相對績效的實質性差異。不可能直接投資於任何一種指數。如本報告所述，這些指數的回報並未因投資證券的費用和費用而減少，但確實包括股息的再投資。
MSCI EAFE指數、MSCI ACWI前美國SMID指數、MSCI ACWI指數、MSCI ACWI前美國小市值指數和MSCI新興市場指數是MSCI公司的商標。摩根士丹利資本國際公司是與這些索引相關的所有版權的所有者，並且是本報告中提到的這些索引的性能統計數據的來源。MSCI不作明示或默示保證或陳述，也不對此處所載的任何MSCI數據承擔任何責任。摩根士丹利資本國際的數據可能不會被進一步重新分配，也不會被用來創建指數或金融產品。此文件未經MSCI批准或製作。
羅素2000®羅素2000指數®價值指數，羅素米德蓋普®索引，羅素米德蓋®價值指數，羅素1000®羅素1000指數®價值指數，羅素米德蓋普®增長指數，羅素1000®增長指數與羅素2000®成長指數是羅素投資集團的商標。羅素投資集團是羅素指數數據的來源和所有者，這些數據包含或反映在本報告中，以及與此相關的所有商標和版權。
標準普爾500指數是標準普爾道瓊斯指數有限公司(S&P DJI)和/或其附屬公司的產品，並已獲得許可使用。版權© 2019年標準普爾道瓊斯指數有限公司(S&P Global Inc.)版權所有。未經標準普爾道瓊斯指數有限公司書面許可，禁止全部或部分再分配或再生產。標準普爾®是標準普爾全球和道瓊斯的註冊商標®是道瓊斯商標控股有限公司(DowJones)的註冊商標。標準普爾DJI、陶氏瓊斯、其聯營公司或第三方特許人均不得就任何指數準確代表其聲稱所代表的資產類別或市場部門的能力作出任何明示或暗示的陳述或保證，也不得對任何指數或其中所列數據的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。
ICE BofAML美國高收益主II總回報指數由ICE數據指數(LLC)擁有，經許可使用。ICE數據指數、LLC允許在“現有”基礎上使用ICE BofAML指數和相關數據，對此不作任何保證，也不保證ICE BofAML指數的適宜性、質量、準確性、及時性和(或)完整性，或其中包含、與之相關或由此衍生的任何數據，不承擔與使用上述指標有關的責任，也不讚助、認可或推薦Artisan Partners或其任何產品或服務。
在這份報告中，我們介紹了晨星公司(Morningstar，Inc.)對Artisan系列基金的評級。晨星評級TM對於基金，即“明星評級”，是為至少有三年曆史的託管產品(包括共同基金、可變年金和可變壽險子賬户、交易所交易基金、封閉式基金和獨立賬户)計算的。為了比較的目的，交易所交易基金和開放式共同基金被認為是一個單一的羣體.它是基於晨星風險-調整回報的衡量標準計算的，它考慮了管理產品月超額業績的變化，更加強調向下變化和獎勵一致的業績。每類產品的前10%為5顆，其次為22.5%為4顆，其次為35%為3顆，其次為22.5%為2顆，最低的10%為1顆。受管產品的總體晨星評級是根據與其3年、5年和10年(如果適用的話)晨星評級指標相關的業績數據的加權平均值得出的。權重是：對總收益的36-59個月進行100%的3年評級，對總回報的60-119個月進行60%的5年評級/40%的3年評級，對總回報的120個月或更多的月進行50%的10年評級/30%的5年評級/20%的3年評級。雖然10年的總體星級評級公式似乎對10年期的權重最大，但最近的三年期實際上影響最大，因為它包含在所有三個評級期中。構成本報告所反映信息的基礎的評級，以及評級的基金類別, 每隻基金的投資者股票類別有：工匠發展中世界基金-多元化新興市場；Artisan全球股票基金-世界大型股票；Artisan全球機會基金-世界大股票；Artisan全球價值基金-世界大股票；Artisan高收入基金-高收益債券；Artisan國際基金-外國大成長；Artisan國際中小型基金-外國中小增長；Artisan國際價值基金-外國大混合基金；Artisan中間資本基金-中型市值基金；Artisan中間資本價值基金-中盤-市值；Artisan小市值基金-小增長；Artisan可持續新興市場基金-多樣化新興市場；和藝術價值基金-很大的價值。晨星評級最初是在基金的三年跟蹤記錄和每月變化的基礎上進行的。
在本報告全文中，我們介紹了我們管理的資產的歷史信息，包括由於客户現金流入和流出總額、市場增值和折舊以及投資工具之間的轉移(例如集合投資工具和單獨賬户)而管理的資產的變化情況。客户現金流入和流出總額是指客户資金、終止和客户主動捐款和提款(可以是現金或證券)。市場增值(折舊)是指已實現的損益、未實現損益、淨收益和某些雜項項目的變化，這些變化在總額上可能無關緊要，其中可能包括支付Artisan的管理費或支付託管費用，只要客户使這些費用從我們管理的賬户中支付。將以美元以外貨幣計價的有價證券的價值換算成美元的效果包括在市場升值(貶值)中。我們還提供了某些時期我們管理的平均資產的信息。
我們使用我們的信息管理系統來跟蹤我們所管理的資產、市場增值和折舊的組成部分以及客户的流入和流出，我們認為本報告中所載關於我們管理中的資產、市場增值和折舊以及客户流入和流出的信息在所有重要方面都是準確的。我們還提供了關於我們管理下的資產的數量以及通過特定投資工具和分銷渠道獲得的客户流入和流出的信息。通過特定分銷渠道獲得的管理下資產和客户流動的分配涉及估計數，因為通過中介機構獲取投資於Artisan基金或Artisan Global基金的資產的準確信息並不完整或及時，而且涉及行使判斷，因為在某些情況下，可以公平地説，同一資產來自不止一個分銷渠道。我們提供了關於我們管理下的資產以及通過分銷渠道獲得的客户流入和流出的信息，以及在我們的業務管理中準備和使用這些信息的方式。非財務數據，包括有關我們的投資業績、客户現金流和由分銷渠道管理的資產的信息，不受我們財務報告的內部控制。
本報告中的任何信息均不構成買賣任何基金證券的要約或招標，也不構成對任何基金證券或投資服務的建議。
第一部分
項目1.事務
概述
Artisan成立於1994年，是一家投資管理公司，致力於向全球高端客户提供高附加值、積極的投資策略。我們的自主投資團隊管理着範圍廣泛的美國、非美國和全球投資戰略，這些戰略按資產類別、市值和投資風格進行了多樣化。
自我們成立以來，我們一直保持一個商業模式，旨在最大限度地發揮我們的能力，為我們的客户創造有吸引力的投資成果，我們相信，這一模式為我們的成功作出了貢獻。我們的重點是吸引、留住和培養有才能的投資專業人員，創造一個環境，為每個投資團隊提供充足的資源和支持、透明和直接的財政獎勵以及高度的投資自主權。我們的每個投資團隊都由一個或多個經驗豐富的投資組合經理領導，並運用自己獨特的投資理念和流程。我們相信，這一自主結構促進了我們的投資專業人員的獨立分析和問責，我們相信這將促進卓越的投資結果。
下表列出所述期間我們的收入以及管理的期末資產和平均資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (以百萬計) | | | | | |
| 總收入 | $ | 799 | | | $ | 829 | | | $ | 796 | |
| 結束管理下的資產 | $ | 121,016 | | | $ | 96,224 | | | $ | 115,494 | |
| 管理中的平均資產 | $ | 111,023 | | | $ | 113,769 | | | $ | 108,754 | |
有關我們的收入和我們管理下的資產的補充資料載於管理當局在第二部分第7項中對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表，這些資料載於本表格第10至K項第8項。
我們的每一項投資策略的設計都是為了有一個清晰、一致和可複製的投資過程，客户對此有很好的理解，並設法取得長期的業績。在我們公司的歷史上，我們創造了新的投資策略，可以使用各種各樣的證券、工具和技術(我們稱之為自由度)來區分回報和管理風險。
只有當我們相信它有潛力在一個長期能夠以誘人的費率維持客户需求的領域取得優異的投資業績時，我們才會推出一項新的戰略。我們努力保持投資過程的完整性，在我們的每一個戰略中遵循嚴格遵守我們已經傳達給客户的投資參數。我們還在每一項投資策略中仔細監測我們的投資能力。我們相信，對我們的投資能力的管理保護了我們成功管理資產的能力，從而保護了我們客户的利益，而且從長遠來看，也保護了我們保留客户資產和保持利潤率的能力。為了更好地實現我們的長期目標，我們願意向新投資者關閉一個戰略，或者採取其他行動來減緩或限制它的增長，儘管我們的短期業績可能會受到影響。
除了我們的投資團隊外，我們還有一個管理團隊，專注於我們的業務目標：實現盈利增長、擴大我們的投資能力、使我們管理的資產來源多樣化、提供優質的客户服務、將我們的投資團隊發展成具有多種決策者和投資戰略的投資特許經營，以及保持公司的誠信心態和合規文化。我們的管理團隊支持我們的投資管理能力，並管理我們的運營基礎設施，這使得我們的投資專業人員能夠主要專注於做出投資決策併為我們的客户創造回報。
我們主要通過機構和中介機構提供我們的投資管理能力，這些機構通過不同的賬户和集合工具與機構一樣的決策過程運作。我們主要通過與投資顧問的關係來接觸傳統的機構客户。我們主要通過諮詢、與主要定義的貢獻/401(K)平臺的聯盟以及與金融顧問和經紀交易商的關係來接觸其他類似機構的投資者。我們的所有收入基本上都來自投資管理費，這些費用主要是根據客户所管理的平均資產的特定百分比計算的。這些費用由客户在短時間內或不經通知即可終止的投資諮詢和次級諮詢協議確定。
投資團隊
我們為客户提供多種積極管理的投資策略，包括資產類別、市值和投資方式。每項戰略都由下面所述的一個投資小組管理。
下表列出截至2019年12月31日我們的投資團隊和戰略的管理下總資產和某些業績信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資團隊與策略 | 截至2019年12月31日 | | | 複合起始日期 | 自創世日起增值 (1) 截至2019年12月31日 | 基金評級(2) 2019年12月31日 |
| | (以百萬計) | | | | |
| 成長隊 | | | | | |
| 全球機遇 | 19,193 | | | 二00七年二月一日 | 570 | | ««««« |
| 全球發現 | 813 | | | 2017年9月1日 | 947 | | 未評定 |
| 美國中部生長 | 11,122 | | | 一九九七年四月一日 | 480 | | ««« |
| 美國小帽增長 | 3,665 | | | 一九九五年四月一日 | 214 | | ««««« |
| | | | | |
| 全球公平小組 | | | | | |
| 全球公平 | 1,922 | | | 2010年4月1日 | 467 | | «««« |
| 非美國增長 | 23,675 | | | 一九九六年一月一日 | 547 | | ««« |
| 非美中增長 | 2,263 | | | (一九二零九年一月一日) | 1,601 | | ««« |
| | | | | |
| 美國價值團隊 | | | | | | |
| 價值公平 | 3,016 | | | 2005年7月1日 | (79) | | «« |
| 美國中上限值 | 4,386 | | | 一九九九年四月一日 | 304 | | «« |
| | | | | |
| 國際價值團隊 | | | | | |
| 非美國價值 | 22,000 | | | 二00二年七月一日 | 564 | | «««« |
| | | | | |
| 全球價值團隊 | | | | | |
| 全局值 | 19,707 | | | 2007年7月1日 | 372 | | ««« |
| | | | | | |
| 可持續新興市場小組 | | | | | |
| 可持續新興市場 | 234 | | | 2006年7月1日 | 72 | | ««« |
| | | | | | |
| 信用小組 | | | | | |
| 高收入 | 3,783 | | | (2014年4月1日) | 233 | | ««««« |
| | | | | |
| | | | | |
| 發展世界團隊 | | | | | |
| 發展中世界 | 3,374 | | | 2015年7月1日 | 655 | | ««««« |
| | | | | |
| 專題小組 | | | | | |
| 專題 | 1,235 | | | 2017年5月1日 | 1,389 | | 未評定 |
| | | | | |
| | | | | |
管理下的其他資產(3) | 628 | | | | 未披露 | 不適用 |
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| 截至2019年12月31日 | 121,016 | | | | | | |
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(1)自成立之日起，增加值是指我們每項策略的年平均綜合回報率超過或低於我們的客户最常用的基於廣義的市場指數，以比較自成立之日以來相關策略的表現的基點數。不到一年的期間的增加值不按年計算。用於計算自成立之日起我們每項戰略的增值的廣義市場指數如下：非美國增長戰略/非美國價值戰略-MSCI EAFE指數；全球股票戰略/全球機會戰略/全球價值戰略/全球發現戰略-MSCI ACWI指數；非美國中小型增長戰略-MSCI ACWI除美國小市值指數；美國中-中成長戰略/美國中-中-帽價值戰略-羅素中蓋中蓋指數；美國小市值增長戰略-羅素2000指數；價值戰略-羅素1000指數；發展世界戰略/可持續新興市場戰略-MSCI新興市場指數；高收入戰略-ICE BofAML美國高收益總體回報指數；主題戰略-標準普爾500指數。與ICE BofAML美國高收益大師II總回報指數不同，Artisan高收入策略可能持有貸款和其他證券類型。有時，這會導致相對錶現上的實質性差異。 | | | | | |
(2) 一隻基金的總體晨星RatingTM是根據與其三年、五年和十年(如果適用的話)晨星評級指標相關的業績數據的加權平均值得出的。 | | | | | |
(3) 管理的其他資產包括信貸機會戰略中的信用小組管理的AUM和專題長期/短期戰略中的專題小組管理的AUM。省略了具體的戰略信息。 | | | | | |
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成長隊
我們的增長團隊成立於1997年，總部設在威斯康星州密爾沃基，管理着四項投資策略：全球機遇、全球發現、美國中期資本增長和美國小型資本增長。JamesD.Hamel、MatthewH.Kamm、Craigh A.Cepukenas和JasonL.White是所有四種策略的投資組合經理。哈默爾先生是全球機會戰略的首席投資組合經理；懷特先生是全球發現戰略的首席投資組合經理；卡姆先生是美國中大盤增長戰略的首席投資組合經理；塞普克納斯先生是美國小市值增長戰略的首席投資組合經理。
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| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資策略(綜合起始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 全球機遇(2007年2月1日) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 37.01 | % | | 18.75 | % | | 14.03 | % | | 15.07 | % | | 11.20 | % |
MSCI ACWI®指數 | 26.60 | % | | 12.44 | % | | 8.40 | % | | 8.78 | % | | 5.50 | % |
| | | | | | | | | |
| 全球發現號(2017年9月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 44.29 | % | | — | | | — | | | — | | | 18.97 | % |
MSCI ACWI®指數 | 26.60 | % | | — | | | — | | | — | | | 9.50 | % |
| | | | | | | | | |
| 美國中期增長(1997年4月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 39.78 | % | | 18.36 | % | | 11.45 | % | | 15.11 | % | | 15.20 | % |
羅素米德蓋®指數 | 30.54 | % | | 12.06 | % | | 9.33 | % | | 13.19 | % | | 10.40 | % |
羅素米德蓋®生長指數 | 35.47 | % | | 17.36 | % | | 11.60 | % | | 14.23 | % | | 9.65 | % |
| | | | | | | | | | |
| 美國小市值增長(1995年4月1日) | | | | | | | | | |
年平均總收益 | 41.90 | % | | 23.56 | % | | 15.42 | % | | 16.70 | % | | 11.38 | % |
羅素2000®指數 | 25.52 | % | | 8.59 | % | | 8.22 | % | | 11.82 | % | | 9.24 | % |
羅素2000®生長指數 | 28.48 | % | | 12.49 | % | | 9.33 | % | | 13.00 | % | | 7.97 | % |
全球公平小組
我們的全球股票團隊成立於1996年，主要總部設在舊金山和紐約。全球股票團隊管理着三種投資策略：全球股票、非美國增長和非美國中小企業增長。
馬克·L·約基擔任全球股票和非美國增長戰略的投資組合經理。CharlesHenriHamker和AndrewJ.Euretig也是全球股票策略的投資組合經理，也是非美國增長戰略的副投資組合經理。雷佐·卡諾維奇(Rezo Kanovich)擔任非美國中小企業增長戰略的投資組合經理。
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| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資戰略(綜合初始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 全球股票(2010年4月1日) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 32.84 | % | | 20.20 | % | | 12.04 | % | | — | | | 13.34 | % |
MSCI ACWI®指數 | 26.60 | % | | 12.44 | % | | 8.40 | % | | — | | | 8.67 | % |
| | | | | | | | | |
| 非美國經濟增長(1996年1月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 30.73 | % | | 16.05 | % | | 6.71 | % | | 8.43 | % | | 10.37 | % |
MSCI EAFE®指數 | 22.01 | % | | 9.56 | % | | 5.67 | % | | 5.50 | % | | 4.90 | % |
| | | | | | | | | |
| 非美國中小型經濟增長(2019年1月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 38.37 | % | | --- | | | --- | | | --- | | | 38.37 | % |
| MSCI全球指數美國中小企業指數(淨額) | 22.36 | % | | --- | | | --- | | | --- | | | 22.36 | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
美國價值團隊
我們的美國價值團隊成立於1997年，總部設在亞特蘭大和芝加哥，管理着兩種投資策略：價值股本和美國中市值。James C.Kieffer、Thomas A.Reynolds、Daniel L.Kane和Craig Inman是這兩種策略的投資組合經理。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資策略(綜合起始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 價值權益(2005年7月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 31.39 | % | | 9.86 | % | | 9.62 | % | | 11.34 | % | | 8.64 | % |
羅素1000®指數 | 31.43 | % | | 15.05 | % | | 11.48 | % | | 13.53 | % | | 9.43 | % |
羅素1000®價值指數 | 26.54 | % | | 9.68 | % | | 8.28 | % | | 11.79 | % | | 7.76 | % |
| | | | | | | | | |
| 美國中期市值(一九九九年四月一日) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年平均總收益 | 24.77 | % | | 7.45 | % | | 6.99 | % | | 10.76 | % | | 12.61 | % |
羅素米德蓋®指數 | 30.54 | % | | 12.06 | % | | 9.33 | % | | 13.19 | % | | 9.57 | % |
羅素米德蓋®價值指數 | 27.06 | % | | 8.10 | % | | 7.61 | % | | 12.41 | % | | 9.74 | % |
國際價值團隊
我們的國際價值團隊設在舊金山，在那裏管理非美國價值戰略。DavidSamra擔任該戰略的首席投資組合經理，IanP.McGonigle和JosephVari擔任共同投資組合經理。
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| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資策略(綜合起始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 非美國價值(二00二年七月一日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 25.66 | % | | 10.34 | % | | 7.27 | % | | 10.25 | % | | 11.90 | % |
MSCI EAFE®指數 | 22.01 | % | | 9.56 | % | | 5.67 | % | | 5.50 | % | | 6.26 | % |
全球價值團隊
我們的全球價值團隊主要設在芝加哥，負責管理全球價值戰略。丹尼爾·J·O‘Keefe是全球價值戰略的首席投資組合經理，賈斯汀·V·班迪和邁克爾·J·麥金農擔任共同投資組合經理。我們預計，在2020年第一季度，全球價值團隊將推出其第二個戰略，選擇公平戰略。
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| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資策略(綜合起始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 全球價值(2007年7月1日) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 25.41 | % | | 10.86 | % | | 8.28 | % | | 11.93 | % | | 8.69 | % |
MSCI ACWI®指數 | 26.60 | % | | 12.44 | % | | 8.40 | % | | 8.78 | % | | 4.98 | % |
可持續新興市場小組
我們的可持續新興市場團隊成立於2006年，總部設在紐約，負責管理單一的投資戰略。MariaNegrete-Gruson是可持續新興市場戰略的投資組合經理。
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| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資策略(綜合起始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 可持續新興市場(2006年7月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 22.03 | % | | 13.91 | % | | 9.02 | % | | 4.19 | % | | 6.20 | % |
摩根士丹利資本國際新興市場指數SM | 18.42 | % | | 11.57 | % | | 5.61 | % | | 3.68 | % | | 5.48 | % |
信用小組
我們的信貸團隊成立於2014年，總部設在科羅拉多州丹佛市，管理着兩種投資策略：高收入和信貸機會。布賴恩·L·克魯格是這兩種策略的投資組合經理。信用機會策略的績效信息被有意省略。
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| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資策略(綜合起始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 高收入(2014年4月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 15.09 | % | | 7.89 | % | | 8.19 | % | | — | | | 7.55 | % |
| 美銀美林美國高收益主II總回報指數(淨) | 14.41 | % | | 6.32 | % | | 6.13 | % | | — | | | 5.22 | % |
發展世界團隊
我們的發展中世界小組成立於2015年，總部設在舊金山，負責管理單一的投資戰略。劉易斯S.考夫曼是發展中世界戰略的投資組合經理。
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| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資策略(綜合起始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 發展中國家(2015年7月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 43.40 | % | | 18.82 | % | | — | | | — | | | 12.11 | % |
| 摩根士丹利資本國際新興市場指數 | 18.42 | % | | 11.57 | % | | — | | | — | | | 5.56 | % |
專題小組
我們的專題小組於2016年成立，總部設在紐約，負責管理兩項投資戰略：專題投資戰略和專題長期/短期投資戰略。克里斯·史密斯是這兩種策略的投資組合經理。專題長期/短期戰略的業績信息被故意省略。
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| | 截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 投資策略(綜合起始日期) | 1年 | | 3年 | | 5年 | | 10年 | | 啟始 |
| 專題(2017年5月1日) | | | | | | | | | |
| 年平均總收益 | 34.10 | % | | — | | | — | | | — | | | 28.20 | % |
| 標準普爾500指數 | 31.49 | % | | — | | | — | | | — | | | 14.31 | % |
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分銷、投資產品和客户關係
我們的營銷、分銷和客户服務工作的目標是擴大和維持一個通過投資戰略、投資工具(例如共同基金和單獨賬户)、分銷渠道和地理區域多樣化的客户羣。我們的分銷和營銷工作集中在成熟的投資者和資產配置者身上，包括機構和中介機構，這些機構和中介採用類似機構的、集中的決策過程和長期的投資前景。我們設計了我們的分銷策略，並組織了我們的分銷團隊，以使用知識淵博、經驗豐富的營銷和客户服務專業人員，目的是限制我們的投資專業人員用於營銷和客户服務活動的時間。我們相信，最小化其他需求可以讓我們的投資組合經理和其他投資專業人員將精力和注意力集中在投資決策過程上，我們相信這會增加獲得更高投資回報的機會。我們的分銷工作由我們的全球分銷主管集中管理，他負責監督和協調我們的營銷和客户服務專業人員的工作。
制度渠道
我們的機構分銷渠道包括機構客户，如美國註冊的共同基金、非美國基金和我們下屬的集體投資信託基金；州和地方政府；員工福利計劃，包括塔夫特-哈特利計劃；基金會；以及捐贈基金。我們的機構渠道還包括管理下的資產，這些資產來源於明確的繳款計劃。我們直接向機構客户提供我們的投資產品，並通過向建議他們的投資顧問和顧問推銷我們的服務。截至2019年12月31日，我們管理的資產中約有45%屬於由投資顧問代表的客户。
截至2019年12月31日，我們管理的資產中有66%是通過我們的機構渠道獲得的。
中介渠道
我們與一些大型經紀公司、大型私人銀行和信託公司保持着聯繫，在這些公司中，確定提供哪些資金的過程已經集中在相對有限數量的表現出機構決策行為的關鍵決策者手中。我們還與許多金融諮詢公司和經紀人-交易商顧問保持着關係，這些顧問向他們的客户提供我們的投資產品。這些顧問從相對較小的公司到大型組織不等。
截至2019年12月31日，我們管理的資產中約有30%是通過我們的中介渠道獲得的。
零售渠道
我們主要通過共同基金超市間接接觸散户投資者，通過這些超市，投資者有能力購買和贖回基金股票。美國投資者也可以直接投資於Artisan系列基金。我們的子公司Artisan Partners經銷商有限責任公司是一家註冊經紀商，負責分配Artisan基金的股份.晨星(Morningstar)、理柏(Liper)和其他公司的知名度、評級和排名對打造Artisan Partners品牌至關重要，後者對吸引散户投資者至關重要。因此，我們公佈了Artisan基金系列所獲得的評級和排名，並努力確保潛在散户投資者有適當的信息來評估對Artisan基金的潛在投資。我們通常不使用直接營銷活動，因為我們認為他們的成本超過了他們的潛在利益。
截至2019年12月31日，我們管理的資產中約有4%來自我們歸類為散户的投資者。
通過一系列投資工具訪問
我們的客户通過一系列投資工具獲得我們的投資策略，包括獨立賬户和集合工具。截至2019年12月31日，我們管理的資產中約有53%在單獨賬户中，而Artisan基金和Artisan全球基金約佔我們管理的總資產的47%。
單獨帳户
我們在大部分投資策略中分別管理賬户資產。截至2019年12月31日，我們管理着211個單獨的賬户，涉及132個客户關係，我們最大的單獨賬户關係約佔我們管理的資產的8%。我們單獨的客户包括機構和中介渠道關係。我們一般需要最低限度的兩千萬至一億美元的關係，這取決於策略，來管理一個單獨的帳户。我們還通過我們建議的Artisan品牌的集體投資信託基金和基金(包括公共和私人基金)來獲取我們的許多策略。我們在單獨帳户上收取的費用因客户、投資策略和帳户規模的不同而不同。費用按月計算，但通常每季度支付一次欠款。
除非另有説明，否則在我們的報告材料中，我們的單獨賬户包括我們在傳統的單獨賬户中管理的資產，以及我們在Artisan品牌的集體投資信託基金中管理的資產，我們所建議的公共和私人基金中的資產，以及Artisan私人基金中的資產。
工匠基金和藝術全球基金
美國投資者如果不符合我們單獨賬户的最低賬户規模，或者更願意通過共同基金進行投資，可以通過Artisan基金投資我們的策略。我們是每一批Artisan基金的投資顧問，這些基金都是在SEC註冊的共同基金，它們提供免費、無12b-1的股票類別，旨在滿足一系列投資者的需求。每個系列的Artisan基金都與我們提供給客户的投資策略相對應。我們賺取投資管理費，這些費用是根據每個Artisan基金的平均每日淨資產計算，並每月支付，作為這些基金的投資顧問。截至2019年12月31日，Artisan基金約佔我們管理資產的44%。
我們還擔任Artisan全球基金(Artisan Global Fund)的投資經理，該基金是愛爾蘭UCITS基金的一個家族。工匠全球基金於2011年開始運營，為非美國投資者提供了我們的許多投資策略。作為這些基金的投資顧問，我們賺取投資管理費，這些費用是根據每個子基金的平均日淨資產計算的，一般是每月支付的。截至2019年12月31日，Artisan全球基金約佔我們管理資產的3%。
監管環境與合規
我們的業務受到美國聯邦層面的廣泛監管，其次是州層面的監管，以及美國以外地區的自律組織和監管機構的監管。根據這些法律和條例，管理投資顧問、投資基金和其他實體的機構擁有廣泛的行政權力，包括限制、限制或禁止被監管實體在不遵守這些法律和條例的情況下開展業務的權力。可能實施的制裁包括暫停個別僱員、限制在特定時期從事某些業務、撤銷投資顧問和其他登記、譴責和罰款。監管程序，無論是否導致制裁，都可能需要大量支出，並可能對我們的聲譽或業務產生不利影響。
美國法規
Artisan Partners有限合夥有限公司和Artisan Partners UK LLP根據1940年“投資顧問法”或“顧問法”在SEC註冊為投資顧問，我們下屬的Artisan基金和幾家投資公司根據1940年的“投資公司法”或1940年法案註冊。“顧問法”和“1940年法”連同證交會的條例和解釋，對投資顧問和共同基金的運作規定了實質性和實質性的限制和要求。證券交易委員會有權對違反這些行為的行為提起訴訟和實施制裁，從罰款和譴責到投資顧問的終止註冊。
作為一名投資顧問，我們對客户負有信託責任。美國證券交易委員會(SEC)解釋稱，除其他外，有義務對以下事項實施標準、要求和限制：自營賬户、個人賬户和客户賬户的交易；客户之間投資機會的分配；軟美元的使用；交易的執行；以及對客户的建議。作為註冊顧問，我們須遵守多項額外規定，其中包括向客户披露有關業務的資料；維持書面政策及程序；保存大量簿冊及紀錄；限制我們可能收取的費用種類；保管客户資產；客户私隱；廣告；以及招攬客户。證交會有權並通常確實定期檢查一名註冊顧問，以確定該顧問是否正在開展活動：(一)按照適用的法律進行活動；(二)以符合向客户披露的方式開展活動；(三)進行適當的控制、制度和程序，以確保遵守。
截至2019年12月31日，我們59%的收入來自我們對根據1940年法案註冊的投資公司的諮詢服務，其中57%來自我們對Artisan基金的諮詢服務。“1940年法”對註冊基金規定了重大要求和限制，包括其資本結構、投資和交易方面的要求和限制。雖然我們對Artisan基金的日常業務和事務以及我們所建議的基金的投資組合行使廣泛的酌處權，但這些業務受到每隻基金董事會的監督和管理。根據1940年法案，多數董事不得是“有利害關係的人”(有時稱為“獨立董事”要求)。除其他事項外，每個基金董事會的職責包括批准我們與基金的投資管理協議；批准其他服務提供商；確定資產價值的方法；以及監測涉及附屬公司的交易。
我們與這些基金簽訂的投資管理協議，可在最低限度的通知下由基金終止，並須在最初的一至兩年任期後，由各基金的董事局每年續簽。“1940年法”還規定共同基金的投資顧問在收取顧問的投資管理費方面負有信託責任。該信託義務可由證券交易委員會、行政行為或基金投資者根據私人訴訟權利提起訴訟。
根據“顧問法”的要求，未經客户同意，我們的投資管理協議不得轉讓。根據1940年法案，與註冊基金(如我們管理的共同基金)的投資管理協議在轉讓時自動終止。“轉讓”一詞的定義很廣，包括直接轉讓和可視為發生在直接或間接轉讓我們的控制權時發生的轉讓。
我們在證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司工匠合夥人分銷商有限責任公司還須遵守美國證交會的統一淨資本規則和國家證券結算公司的超額淨資本要求，這兩項規定要求至少將一家註冊經紀交易商的資產的至少一部分保持在相對流動性的形式上。
Artisan Partners有限合夥公司是根據1974年“僱員退休收入保障法”為受ERISA約束的福利計劃客户管理的資產的信託人。ERISA、根據這些條例頒佈的條例和“國內收入法”的適用條款對根據ERISA的受信人規定了某些義務，禁止涉及ERISA計劃客户的某些交易，並對違反這些禁令的行為規定了罰款。
非美國法規
除了我們在美國受到的廣泛監管外，我們的一些子公司和某些非美國業務也在非美國管轄範圍內受到監管。我們的子公司之一Artisan Partners UK LLP是由英國金融行為管理局授權和監管的，該機構負責英國金融公司的經營和監督。另一家子公司，Artisan Partners Europe，由愛爾蘭中央銀行授權和監管。此外，在愛爾蘭中央銀行的監督下，Artisan全球基金作為UCITS基金受到監管。手工藝夥伴歐洲辦事處在瑞典設有分支機構，該辦事處也由愛爾蘭中央銀行管理，並進一步受瑞典金融監督機構的監管。我們還受到澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)和加拿大各省各監管機構的國際監管，這些監管機構是根據豁免令開展業務的，在加拿大各省，我們是根據豁免註冊開展業務的。根據開曼羣島的“共同基金法”(經修正)，某些Artisan私人基金作為共同基金受到監管，開曼羣島金融管理局擁有監督和執法權力，以確保這些基金符合“共同基金法”。我們的業務也要遵守我們推銷資金或服務以及進行投資管理活動的國家的規章制度，包括我們的投資戰略所投資的國家。
將來，只要我們在現有和新的司法管轄區擴展業務，我們可能會受到更多監管要求的影響。參見“風險因素-與我們的行業有關的風險-我們受到廣泛、複雜和有時重疊的規則、條例和法律解釋的影響”和“風險因素-與我們的行業有關的風險-我們經營的監管環境會不斷變化，監管發展可能會對我們的業務產生不利影響”。
競爭
為了擴大我們的業務，我們必須能夠有效地競爭管理下的資產。我們爭取吸引客户和投資者的主要依據是：
•投資策略的表現
•我們的投資和分銷專業人員的連續性
•我們為客户提供的服務質量
•我們提供的投資策略和工具的範圍。
•我們的品牌認知度和在投資界的聲譽
我們在業務的各個方面與大量的投資管理公司、商業銀行、經紀交易商、保險公司和其他金融機構競爭。有關我們所面臨的競爭風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的行業相關的風險-投資管理行業競爭激烈”。
業務、系統和技術
在我們的股權戰略方面，我們在內部執行大多數中間和後臺職能，通常使用第三方軟件和技術，用於貿易確認、貿易結算、託管人對賬、公司行動處理、業績計算和客户報告等功能，並根據需要定製，以支持我們的投資流程和業務。關於我們的固定收益策略，我們將大部分的中間和後臺職能外包給我們監管的服務提供商。我們有後備和災後恢復系統。
員工
截至2019年12月31日，我們僱用了約440名員工。
我們的結構和重組
控股公司結構
我們是一家控股公司，我們的資產主要由我們擁有的Artisan Partners Holdings合夥公司、遞延税資產和現金組成。作為Artisan Partners控股公司的唯一普通合夥人，我們經營和控制其所有業務和事務，但須受其有限合夥人的某些表決權的限制。我們通過Artisan Partners控股公司的子公司開展所有業務活動。淨利潤和淨虧損是根據Artisan Partners Holdings合夥單位的所有權分配的。截至2019年12月31日，我們擁有約73%的Artisan Partners控股公司，其餘27%為Artisan Partners Holdings有限合夥人所有。
IPO重組
2013年3月，我們完成了IPO。在IPO方面，我們和Artisan Partners Holdings完成了一系列重組交易，我們稱之為IPO重組，目的是重組我們的資本結構，為IPO做準備。IPO重組除其他變動外，包括：
•我們被任命為Artisan Partners Holdings的唯一普通合夥人。
•我國資本結構的調整分為三類普通股和一系列可轉換優先股。我們發行了我們的B級普通股、C級普通股和可轉換優先股的股份給Artisan Partners Holdings的IPO前合夥人。B類普通股的每股股份對應於Artisan Partners控股公司的B類普通股。C類普通股的每股相當於Artisan Partners控股公司的A類、D類或E類普通股。在某些限制條件下，Artisan Partners控股公司的每個普通股(連同相應的B類或C類普通股)可兑換我們A類普通股的股份。
•一家公司(“H&F公司”)與Artisan Partners資產管理公司合併，我們在本文件中稱之為H&F公司合併。作為合併的考慮，H&F公司的股東獲得了由Artisan Partners資產管理公司發行的我們的可轉換優先股、或有價值權或CVRs的股份，以及獲得一定數額現金的權利。2013年11月，Artisan Partners資產管理公司發放的CVR終止，沒有支付或應付金額。2014年6月，H&F公司的股東將其當時剩餘的可轉換優先股轉換為A類普通股，並出售了這些股票。我們不再有任何可轉換優先股的流通股，而ArtisanPartners控股公司也不再有任何已發行的優先股。
•對Artisan Partners Holdings的每一類有限合夥單位的投票權和某些其他權利進行了修改。此外，Artisan Partners Holdings還分別向優先股持有者發放了CVR。2013年11月，Artisan Partners Holdings發行的CVR被終止，沒有支付或應付金額。
•我們簽訂了兩份應收税款協議(“tras”)，一份與私人股本基金(“前H&F公司合併股東”)簽訂，另一份與Artisan Partners Holdings的每個有限合夥人簽訂。根據第一次TRA，APAM向H&F公司合併前股東的受讓人支付APAM因H&F公司合併而實現的部分税收利益。根據第二次TRA，APAM向Artisan Partners Holdings(或其受讓人)的現有或前任有限合夥人支付了APAM由於購買或交換Artisan Partners Holdings有限合夥單位而實現的部分税收利益。
下圖描述了截至2019年12月31日的組織結構：
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| (1) | 我們授予股權的僱員已就他們從我們手中獲得的所有普通股以及他們今後可能從我們手中獲得的任何股份達成股東協議，根據該協議，他們向目前由Eric R.Colson(董事長兼首席執行官)Charles J.Daley Jr.組成的一個股東委員會授予了不可撤銷的表決權委託書。(首席財務官)和Gregory K.Ramirez(執行副總裁)。股東委員會將以其成員的多數票決定所有股份的表決，但須符合股東協議。除了擁有我們B級普通股的所有股份外，我們的員工合夥人和我們的其他員工還擁有我們A級普通股的未歸屬限制股份，約佔我們截至2019年12月31日已發行的A類普通股的9%。 |
| (2) | 每一類共同單位通常使其持有者在Artisan Partners Holdings中享有與其他類別的共同單位相同的經濟和表決權，但E級公用單位除法律規定外沒有表決權。 |
可得信息
我們的網址是www.artisanpartners.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們提交或提供給證券交易委員會的所有材料。本網站所載的資料並非本表格10-K的一部分，亦不包括在此表格內。該公司於2011年3月21日在威斯康星州註冊，並於2012年10月29日轉為特拉華州的一家公司。
項目1A。危險因素
A級普通股的投資涉及巨大的風險和不確定性。在決定投資我們A級普通股之前，您應該仔細考慮下面的每一種風險，以及本文件中所包含的所有其他信息。如果下列任何一種風險發展成實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，你的股票的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們業務有關的風險
失去重要的投資專業人員或我們的分銷和管理團隊的高級成員可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的成功取決於我們能否留住投資組合經理，他們管理着我們的投資策略，並對我們所取得的歷史上的強勁投資業績負主要責任。由於我們的許多投資組合經理的長期任期和穩定性，我們的客户一般將我們所取得的投資業績歸功於這些人。一個投資組合經理的離開，即使是多個投資組合經理的戰略，也可能導致客户從該戰略中撤出資金，這將減少我們管理的資產、投資管理費和我們的淨收入，如果我們在該戰略中管理的資產和相關收入是實質性的，這些削減可能是重大的。投資組合經理或投資小組的其他高級成員的離開也可能導致顧問和中介機構停止推薦一項戰略，客户也不為一項戰略分配額外資金，或在建立足夠的新記錄之前推遲這類額外資金。
除了我們的主要投資專業人士外，我們還依賴由埃裏克·R·科爾森(Eric R.Colson)領導的高級管理團隊的貢獻，以及我們的高級營銷和客户服務人員，他們與我們的機構客户、顧問、中介人和其他關鍵人士在我們各自的分銷渠道內有直接聯繫。失去這些關鍵專業人員可能會限制我們成功執行業務戰略的能力，並可能使我們無法保持我們所取得的歷史上的強勁投資業績，或對我們保留現有客户資產和吸引新客户資產及相關收入的能力產生不利影響。
我們的任何關鍵專業人員可以隨時辭職，加入我們的競爭對手或組成競爭公司。雖然我們的許多投資組合經理和每一位指定的執行官員都必須履行離職後的競業禁止競爭義務，但這些禁止競爭的規定可能無法執行，也可能無法充分執行。此外，我們可能會因應與我們的關係，同意豁免適用於前主要專業人士的不競爭條文或其他限制性公約。我們不攜帶“關鍵人物”保險，如果我們的任何主要專業人員死亡或殘疾，將為我們提供收益。
如果我們不能以吸引、發展和留住有才能的投資專業人員的方式來維持或發展我們的投資環境或薪酬結構，我們的投資戰略的業績、我們的財務業績和我們的增長能力就會受到不利的影響。此外，我們努力維持和發展我們的投資環境和補償結構本身就可能在我們現有的投資團隊內造成不穩定和(或)對我們的財務成果和增長能力產生不利影響。
吸引、發展和留住有才能的投資人才是我們商業戰略的重要組成部分。要做到這一點，我們必須繼續營造一個對我們現有的投資專業人員和未來投資專業人員具有吸引力的環境和補償。如果我們未能維持這樣的環境(例如，由於管理結構、企業文化、公司治理安排或適用的法律和條例的變化)或薪酬水平或結構因任何原因而失敗，我們現有的投資專業人員可能會離開我們的公司，或無法在持續、長期的基礎上產生最佳的工作成果和/或我們可能在吸引有才能的新投資專業人員方面失敗，而任何這些都可能對我們的投資戰略的績效、我們的財務業績和我們的增長能力產生負面影響。
在我們公司的歷史上，我們尋求成功地設計和實施薪酬結構，使我們的投資專業人員的經濟利益與我們的客户、投資者、合作伙伴和股東的經濟利益相一致。我們相信，我們的歷史結構對我們的長期增長很重要，而目標、可預測和透明的結構最有效地激勵投資專業人員在長期內發揮作用。
關於以資產為基礎的收入，我們在所有的投資團隊中都採用單一的收入份額安排。在收入份額項下，每個團隊共享一個獎金池，其中包括由各自團隊管理的策略所獲得的基於資產的收入的25%。收入份額直接關係到大部分投資團隊的現金補償和長期收入的增長，我們認為，從長期來看，這主要與投資業績有關。基於資產的收入份額是客觀的、可預測的、透明的，並且對所有團隊都是一樣的.此外，每個團隊一般都有權從團隊管理的策略中獲得一份基於業績的收入。在未來，我們預計演出費在我們總收入中所佔的比例將更高。
在我們公司的歷史上，我們使用各種股權激勵來使我們的投資專業人員和其他高級人員的長期利益與客户、投資者、合夥人和股東的利益保持一致。直到我們在2013年首次公開募股之前，公司股權獎勵都是以合夥利潤利益的形式進行的，這就賦予了企業未來利潤和未來增值的百分比。獲獎者只有在職業生涯結束後才有權將其利潤權益變現，如果獲獎者在沒有適當通知的情況下離開藝術公司或被終止，則其中50%的獎勵將被沒收。在首次公開募股重組之前，利潤權益被轉換為合夥單位，作為IPO重組的一部分，取消了50%的沒收特徵，僱員合夥人有權在每年繼續受僱於Artisan的合夥單位中清算一部分。在我們首次公開募股時，員工合夥人持有的合夥單位佔我們公司所有權的53%。在本報告發表時，員工合夥人持有的合夥企業約佔我們公司所有權的10%。
自我們首次公開募股以來，我們的股權激勵一直以apam限制性股權獎勵的形式出現.最初，100%的限制性股份獎勵是標準的限制性股份，從發放之日起五年內按比例授予。2014年，隨着我們繼續發展股權激勵措施，我們引入了基於限制性股份的獎勵，這種獎勵一般在受贈人符合資格退休之前仍將被沒收。就這些目的而言，符合資格的退休通常要求僱員在退休之日有10年或更長的服務年限，並提前一年書面通知(或對擔任投資組合經理或高級管理人員的僱員)通知退休意向。但我們有權接受較短的通知期。職業股份和標準限制性股份也歸屬於因死亡或殘疾而終止僱用的情況，對於執行幹事以外的僱員而言，則歸屬於控制權的改變。此外，在授予日期五週年之後，如果公司無故解僱員工(如授予協議中的定義)，則職業份額將完全歸屬。在2019年2月之前，職業股票18個月的書面通知要求為三年，但須由公司酌情決定將期限不少於一年。
在2019年2月，我們通過為我們的投資專業人士引入特許股權，進一步完善了我們的股權激勵機制。特許經營股票與職業股票相同，但適用於當前或未來投資組合經理的特許經營保護條款除外。“特許經營保護條款”規定，最終歸屬特許經營股份的總數量將減少到投資組合經理的投資團隊在從投資組合經理退休通知之日開始的三年計量期間內客户現金流出淨額超過設定閾值的範圍內。
一般而言，自2014年以來，除簽約或離職獎勵外，我們向高級員工頒發的獎勵中，約有50%為職業股份或特許股權，其餘50%為標準限制性股票。
與我們在首次公開募股前的利潤利益不同，apam限制性股票獎勵是“全價”獎勵(相對於“期權式”獎勵)，而標準限制性股票則在職業生涯結束前為接受者提供流動性。我們公司每年以新授予的限制性股票為代表的百分比所有權低於員工-合夥人每年可以交換和出售的合夥單位所代表的所有權百分比。因此，包括我們的投資組合經理在內的員工所擁有的公司數量預計將繼續下降。
正如我們成立以來所做的那樣，我們繼續評估我們的薪酬安排和股權結構在調整我們的投資專業人士、客户、投資者、合夥人和股東的長期利益方面的有效性，以及不同類型或修改的獎勵或結構是否會加強長期增長和繼任規劃的激勵措施。
實施新的或修改後的薪酬安排或股權結構，可能會在現有投資團隊內造成不穩定和(或)影響我們吸引和留住新投資人才的能力，就像我們過去和現在的薪酬安排和股權結構一樣，任何未來或修改後的安排或結構都可能對我們的財務業績和財務業績(或對未來財務業績和財務業績的預期)產生重大影響，並導致對其他股東的稀釋。
不良的投資業績可能導致管理下的資產損失，從而減少我們的收入，並對我們的財務狀況產生負面影響。
我們的投資策略對於保留現有客户資產和吸引新客户資產至關重要。業績不佳可能導致金融中介、顧問和顧問將我們的投資產品從推薦名單中刪除，並可能導致晨星和理柏評級和排名下降。我們現有的客户可能決定從我們的投資策略中提取資金，或不分配額外的資金，或者完全終止他們與我們的關係。此外，我們吸引新客户資產的能力也可能受到不利影響。由於業績不佳，我們所管理的資產價值下降，會對我們的收入產生不利影響，因為我們所賺取的投資管理費幾乎都是根據客户管理的平均資產的特定百分比計算的。業績不佳也會對我們收入中以績效為基礎的費用部分產生不利影響.
我們的投資策略可能表現欠佳，原因有多方面，包括一般市場情況；投資者對市場和經濟情況的看法；投資風格和理念；投資決策；我們投資策略所投資的公司的表現及投資的貨幣；我們投資策略所投資的證券或工具的流動資金；以及我們未能及時為現有及新客户資產尋找足夠的適當投資機會。此外，在我們尋求為客户提供長期價值的同時，波動性可能導致短期業績不佳，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
相反，當我們的戰略相對於市場表現強勁時，客户對我們戰略的分配通常相對於他們的其他投資增加，而我們有時會經歷撤資，因為我們的客户會重新平衡他們的投資，以適應他們的資產配置偏好，儘管我們的業績很好。
雖然客户不能僅僅因為投資結果不佳而向我們提出法律申訴，但如果我們的投資策略表現不佳，我們更有可能受到不滿客户的訴訟。此外，如果客户成功地聲稱他們的損失是由於欺詐、疏忽、故意不當行為、違約或類似的不當行為造成的，這些客户可以根據美國和非美國法律對我們、共同基金和其他基金和/或我們的投資專業人員進行補救。
困難的市場狀況會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括降低我們所管理的資產的價值，並導致客户撤資，每一種情況都會大大減少我們的收入，影響我們的財務狀況。
我們根據投資管理協議賺取的費用通常是根據我們所管理的資產的市場價值計算的，而直接以投資業績為依據的費用則少得多。我們建議的共同基金的投資者可以在任何時候贖回他們在這些基金中的投資，而無需事先通知，我們的客户可能會減少與我們一起管理的資產總額，但由於任何原因，包括金融市場狀況和我們為客户所取得的絕對或相對的投資業績。此外，我們管理的證券組合中所持有的證券的價格可能由於我們無法控制的許多因素而下降，其中包括市場下跌、總體經濟下滑、政治不確定性或恐怖主義行為。例如，與2008年和2009年嚴重的市場混亂有關，我們管理下的資產價值大幅下降，主要原因是全球股票價格大幅下跌。在2008年6月30日至2009年3月31日期間，我們管理的資產減少了大約43%，主要是由於一般的市場狀況。最近，2018年第四季度，由於市場狀況和49億美元的客户現金淨流出，我們管理的資產減少了17.5%。
自2009年以來，我們管理下的資產的增長得益於全球股市長期的牛市。這種長時間的牛市可能增加全球股票價格嚴重或長期下跌的可能性，這將直接降低我們所管理資產的價值，也可能加速客户贖回或撤資。如果這些因素中的任何一個導致我們管理下的資產減少，我們的投資管理費也會下降。如果我們的收入下降而不相應地減少開支，我們的淨收入就會減少。
我們建立和發展新的團隊和戰略的努力可能會失敗，這可能會影響我們的業務成果、我們的聲譽和文化。
我們尋求招募新的投資團隊，管理高附加值的投資策略，並使我們能夠戰略性地增長。我們還希望提供新的、有區別的戰略，由我們現有的團隊管理。我們預計，建立一個新的團隊或戰略的成本最初將超過產生的收入，這很可能對我們的運營結果產生負面影響。新的策略，無論是由一個新的團隊管理，還是由一個現有的團隊管理，都可能投資於工具(例如某些類型的衍生產品)，或者是我們很少或根本沒有經驗的操作、法律、監管或分銷相關問題和風險。我們缺乏經驗可能會耗盡我們的資源，增加出錯或失敗的可能性。建立新的團隊或戰略(特別是替代投資團隊或戰略)也可能使我們偏離傳統的薪酬和經濟模式，包括在投資團隊之間分配資源，這可能會降低我們的盈利能力，損害我們的企業文化。
我們現有投資策略的歷史回報可能並不能反映任何新策略的投資表現，而新策略的表現預期可能較高，更難以達到。任何新策略的糟糕表現都會對我們的聲譽和其他投資策略的聲譽產生負面影響。
我們通常支持制定新的戰略，利用資本進行一項或多項種子投資，否則將可用於我們的一般公司目的。進行這種種子投資使我們面臨資本損失。
如果不妥善處理利益衝突，可能會損害我們的聲譽，或導致客户撤資，每一筆資金都會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
美國證交會和其他監管機構加大了對潛在利益衝突的審查力度。我們實施了一些程序和控制措施，我們認為這些程序和控制措施是為解決這些問題而設計的。然而，適當處理利益衝突是複雜的，如果我們未能或似乎未能妥善處理利益衝突，我們可能面臨名譽損害、訴訟或監管程序或處罰，其中任何一種都可能對我們的業務結果產生不利影響。
隨着我們擴大業務範圍和客户羣，我們必須繼續監測和處理股東和客户利益之間的任何衝突。我們的客户可能會撤資，如果他們認為我們為他們所投資的策略所做的投資決策與我們對股東的義務之間存在利益衝突的話。例如，當我們認為資產管理和投資管理費可能在短期內受到負面影響時，我們可能會限制資產的增長或關閉策略，因為我們認為這符合客户的最佳利益。同樣，我們可以成立新的投資團隊或策略，或將業務擴展至其他地區，只要我們相信這些行動最符合客户的利益，即使我們的盈利能力在短期內可能受到不利影響。雖然我們相信這些行動使我們能夠保留客户資產並維持我們的盈利能力，但這對我們的客户和
股東，如果客户認為我們的投資或運營決策發生了變化，傾向於採取策略來最大化短期業績，他們可能會撤資，這可能會對我們的投資管理費產生不利影響。
我們的一些投資策略主要投資於非美國公司的證券，涉及外匯兑換、税收、政治、社會和經濟方面的不確定性和風險。
截至2019年12月31日，我們管理的資產中約有52%投資於主要投資於非美國公司證券的戰略。我們的其他一些策略也在更有限的基礎上投資於非美國公司的證券。我們管理的資產中大約有45%投資於以美元以外貨幣計價的證券。外幣匯率的波動可能會對投資於這些策略的客户的回報產生負面影響。此外，美元相對於非美國貨幣的升值很可能導致我們所管理的資產的美元價值下降，這反過來可能導致收入和利潤下降。有關匯率風險的更多信息，請參閲本報告第7A項中的“關於市場風險的定性和定量披露-匯率風險”。
對非美國發行者的投資也可能受到我們投資的國家或地區的税收狀況以及政治、社會和經濟不確定性的影響。税收收入下降可能導致各國政府對外國投資者(包括我們的客户)的當地收益和(或)收入徵税，這可能對客户在本國市場以外投資的利益產生不利影響。許多金融市場不如美國金融市場發達或高效，因此，這些市場的流動性有限，價格波動更大，可能缺乏既定的監管。流動性也可能受到政治或經濟事件、政府政策以及特定國家的社會或內亂的不利影響，如果我們增加對規模較小的非美國發行者的投資，我們處置投資的能力也可能受到不利影響。非美國的法律和監管環境，包括財務會計準則和做法，也可能會有所不同，而且有關此類公司的公開信息可能較少。這些風險可能會對我們投資於非美國發行人證券的策略的表現產生不利影響，在我們投資的新興市場或欠發達市場，這些風險可能特別嚴重。除了我們的可持續新興市場和發展中世界戰略之外，我們的一些其他投資戰略也獲準投資於新興市場或較不發達的市場。
由於投資表現欠佳、競爭壓力大、業務組合改變或其他原因，我們可能無法維持現行的收費率，而這些因素可能會對我們的利潤率及營運結果造成重大的不利影響。
由於種種原因，我們可能無法維持現行的收費標準，包括投資表現欠佳、競爭壓力、全球市場和資產類別的變化，或業務組合的改變。雖然我們的投資管理費因客户和投資策略而異，但由於我們的投資表現強勁，以及我們對高增值投資策略的重視，我們在歷史上成功地維持了一個有吸引力的整體收費率和利潤率。然而，近年來，由於競爭、監管和法律壓力，投資管理行業出現了降低收費的總體趨勢。為了維持我們的收費結構，在一個競爭的環境中，我們必須保留能力，以減少額外的資產，以管理的潛在客户，要求較低的費用，即使我們的收入可能會受到不利的影響在短期內。此外，我們必須能夠繼續向客户提供投資回報和服務，我們的客户認為我們的費用是合理的。
我們可能被迫降低我們的費用，以保留現有的，並吸引更多的資產來管理。我們也可以作出收費讓步，以吸引早期投資者在一個新的戰略或增加營銷勢頭在一個戰略。收費下降的壓力也可能是市場或資產類別潛在投資的增長和演變造成的。客户選擇獲取資產管理服務的方式的改變也可能對收費產生下行壓力。例如，一些投資顧問實施了一系列服務項目，其中包括以信託身份選擇資產管理公司，以低於該公司其他適用費率的費率擔任副顧問，並期望通過該顧問提供更多的資產管理。隨着時間的推移，這些和類似項目的擴大會使我們更難維持我們的費率。隨着時間的推移，我們管理下的資產中有很大一部分可以投資於我們的能力更大、收費更低的策略，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，401(K)計劃發起人和我們管理的其他界定貢獻資產可選擇將計劃資產投資於成本比共同基金低的車輛(如有集體投資信託)，或選擇通過單獨帳户獲得我們的服務。我們向集體投資信託基金和獨立賬户提供的服務比我們向Artisan基金提供的服務要少，而且我們以較低的費率收取費用。
我們建議共同基金所根據的投資管理協議，須由基金董事會每年檢討及續期。作為這一進程的一部分，基金委員會除其他事項外，還考慮基金為我們的服務支付的補償水平。這一進程可能導致重新談判我們的收費結構或增加我們履行義務的成本。任何對現有或未來新業務的費用削減都可能對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。
我們大部分的收入都來自合同和關係，這些合同和關係可以在短時間內終止，也可以在短時間內終止。
我們的大部分收入來自投資諮詢和次級諮詢協議，所有這些協議都可以由客户在短時間內終止，也可以在沒有通知的情況下終止。根據法例的規定，我們與共同基金的投資管理協議，一般可由基金董事局終止，或在不超過60天的書面通知下，由基金的過半數未償還的有表決權證券投票決定。在最初任期之後，每隻基金的投資管理協議必須每年由該基金的董事會，包括其獨立成員批准和延長。此外，我們所有的單獨帳户客户和我們所建議的一些共同基金都有能力在任何時候重新分配我們管理的所有或任何部分資產，而無需通知。由於重要客户關係的終止或資產的重新分配而導致的收入減少可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們建議的大部分集資工具的投資者可以在任何時候贖回他們在這些基金中的投資，而無須事先通知，這可能會對我們的收益產生不利影響。
我們建議的共同基金、UCITS和其他集合投資工具的投資者，可以在任何時候不經事先通知或在相當有限的事先通知下贖回其在這些基金中的投資，從而減少我們管理的資產。這些投資者可因多種原因贖回，包括一般金融市場狀況、我們所取得的絕對或相對投資業績，或他們自己的財務狀況和要求。在股市下跌的情況下，贖回的步伐可能會加快。不良的投資表現往往導致購買減少和贖回增加。在截至2019年12月31日的一年中，我們約80%的收入來自於共同基金和其他集資機構(包括Artisan基金、Artisan全球基金、Artisan私人基金和我們為其提供諮詢的其他實體)。贖回這些基金的投資可能對我們的收入產生不利影響。
我們依靠第三方來推銷我們的投資策略。
我們吸引更多資產進行管理的能力在很大程度上取決於我們能否接觸到第三方中介人。我們主要通過諮詢公司、401(K)平臺、共同基金平臺、經紀商和金融顧問來接觸投資者，通過這些顧問出售基金的股票。截至2019年12月31日，我們與一些第三方中介人建立了聯繫，通過這些中介，我們在多個分銷渠道中與客户建立了兩種最大的關係，分別佔我們管理的總資產的9%和7%。
我們通過支付費用來補償大多數中介機構，通過這些中介我們可以接觸到Artisan基金的投資者，其中大部分是通過該中介機構投資於Artisan基金的資產的一定比例，而該中介機構提供的是股東和行政服務。這些費用在我們和Artisan基金之間的分配是由Artisan基金董事會根據我們的信息和建議確定的，目的是至少將所有可歸因於銷售和分配Artisan基金股份的費用分配給我們。
今後，如果確定與營銷和分銷有關的費用中，或以其他方式分配給我們或由我們支付的費用增加，我們與這些中間關係有關的費用可能會增加。此外，由於上述費用已下降，並符合其他投資經理的經驗，我們看到中介人對其他形式補償的要求有所增加。到目前為止，這種替代賠償形式並不是實質性的，但可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，這些中介人的客户可能無法繼續按我們認為在商業上合理的條件接觸，或根本無法獲得。沒有這種准入可能對我們的行動結果產生重大的不利影響。
最近，一些中介機構大幅削減了其平臺上可獲得的產品數量，使擁有較短業績記錄或高度差異化戰略的規模較小的基金在獲得平臺訪問方面面臨越來越大的挑戰。如果我們無法通過這些平臺接觸到投資者，我們為我們的基金和戰略吸引新資產的能力就會受到損害。
我們接觸機構客户，主要是通過顧問，他們的推薦，我們的機構業務是高度依賴。這些顧問中的許多人不時地對我們的產品和我們的公司進行評審和評估。截至2019年12月31日，為我們管理中最大部分資產提供諮詢的投資顧問約佔我們管理的總資產的8%。對某一特定戰略或作為一家投資管理公司的我們的審查或評價不佳，可能導致客户撤資，或可能損害我們通過這些顧問吸引新資產的能力。
實質上，我們管理的所有現有資產基本上都是以長期股權投資策略管理，這使我們面臨比某些競爭對手更大的風險，這些競爭對手可能以更多樣化的策略管理大量資產。
在我們現有的17種投資策略中，15種主要投資於公開交易的股票證券。我們的信貸團隊，主要投資於固定收益證券，管理高收入戰略和信貸機會戰略。截至2019年12月31日，在我們管理的1，210億美元總資產中，這些戰略只佔38億美元。在證券價值普遍下降的市場條件下，我們的15種股權策略中每一種所管理的資產都有可能下降。截至2019年12月31日，我們所管理的可以在股票證券上做空頭寸的策略所管理的資產數量，可以抵消在這種市場條件下，我們的只做多股票策略的一些糟糕表現，但在我們管理的總資產中所佔的比例還不到10億美元。即使在這樣的市場環境下，我們的投資表現仍然強勁，相對於其他只做多的股票策略，投資者也可以選擇
將資產從我們的管理層撤走，或將更大比例的資產分配給非長線或非股權策略。此外，股票的價格可能比其他類型的證券價格波動更大，使我們所管理的資產和相關收入的水平更不穩定。
我們不遵守客户制定的投資準則和適用法律規定的限制，可能導致對我們的損害賠償和管理下的資產損失，其中任何一項都可能對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。
當客户聘請我們代表他們管理資產時，他們通常會指定某些投資準則，我們在管理他們的投資組合時必須遵循這些準則。此外，我們的一些客户受到法律的限制和限制，對他們的資產投資。例如，我們管理的美國共同基金資產必須按照1940年法案和經修正的1986年“國內收入法”的適用規定進行投資。我們不遵守任何這些準則和其他限制，可能會給基金的客户或投資者造成損失，而根據具體情況，這可能導致我們有義務向客户或基金投資者償還這些損失。如果我們認為情況不足以補償，或客户和投資者認為我們提供的補償不足，他們可以向我們追討損害賠償，或向我們收回資產，或終止與我們的投資管理合約。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
操作風險可能會擾亂我們的業務，導致虧損或限制我們的增長。
我們在很大程度上依賴支持我們業務的通信、信息和技術系統的能力和可靠性，無論這些系統是由我們或第三方開發、擁有和運營的。我們還依賴於手動工作流和各種手動用户控件。操作風險，例如交易或其他操作錯誤，或我們的財務、會計、交易、合規和其他數據處理系統的中斷或故障，不論是人為錯誤、火災、其他自然災害或大流行病、電力或電信故障、網絡攻擊或病毒、恐怖主義行為或戰爭或其他原因，都可能導致我們的業務中斷、對客户的責任、監管幹預或名譽損害，從而對我們的業務造成重大不利影響。在波動加劇的時期，某些類型的操作風險，包括交易錯誤的可能性可能會增加，這會放大錯誤的成本。雖然我們過去沒有遭受過重大操作錯誤，包括材料交易錯誤，但我們將來可能會遇到這樣的錯誤，我們將承擔與之相關的損失。保險和其他保障措施可能無法提供，或只可能部分補償我們的損失。
雖然我們有後備系統，但一旦出現故障或中斷，我們的後備程序和能力可能不夠，而且我們在多個實際地點經營業務的事實可能使這些故障和中斷難以及時和充分地加以處理。隨着我們的客户羣、投資策略的數量和複雜性、客户關係和/或地理位置的增加，以及我們的員工變得越來越流動，開發和維護我們的運營系統和基礎設施可能變得越來越具有挑戰性。
任何改變、升級或擴大我們的業務和(或)技術或實施新技術系統，以取代人工工作流，或為了適應日益增加的交易量或複雜程度，或其他方面，都可能需要大量支出，並可能增加我們出現業務錯誤或系統退化和故障的可能性。
我們在很大程度上依賴於威斯康星州密爾沃基的辦事處，我們的大部分員工、行政和技術資源都位於那裏，我們的業務得以繼續運作。對這些辦事處的任何重大幹擾都可能對我們產生重大不利影響。我們還依賴於一些關鍵供應商的交易，中間和後臺的職能，各種基金管理，會計，託管和轉讓代理角色和其他業務需要。任何關鍵供應商未能履行其義務，都可能給我們和/或我們的客户造成財務損失。
我們的業務系統和網絡受到不斷變化的網絡安全和其他技術風險的影響，這些風險可能導致機密客户信息的披露、我們專有信息的丟失、業務中斷、對我們聲譽的損害、對我們的額外費用、監管處罰和其他不利影響。
我們嚴重依賴內部和第三方技術系統和網絡來查看、處理、傳輸和存儲信息，包括敏感的客户端和專有信息，並與我們的客户、供應商/服務提供者(統稱“供應商”)和其他第三方進行許多業務活動和交易。此外，近年來，我們增加了對移動技術和雲技術的使用和依賴。保持這些系統、網絡和技術的完整性對於我們業務運作的成功至關重要。我們依靠我們(和我們供應商)的信息和網絡安全基礎設施、政策、程序和能力來保護這些系統、網絡和技術以及駐留或通過它們傳輸的數據。
我們受國際、聯邦和州法規的約束，在某些情況下，合同義務旨在保護敏感的客户、僱員、承包商和供應商信息。除了歐盟的一般數據保護條例外，我們還可能受到或受到影響消費者隱私的新法律、條例和指導的影響，例如最近頒佈的“加州消費者隱私權法”，該法規定加強對加州居民的消費者保護，並對數據安全違規或其他CCPA違規行為處以法定罰款。由於有關私隱的規管工作繼續加強，而有關保障個人資料的法律及規例不斷擴大，與我們業務內的私隱及資料收集有關的風險將會增加，而我們可能須動用額外資源，以加強或擴展我們目前所維持的保安措施。
到目前為止，我們還沒有經歷過任何已知的對我們的系統、網絡或技術的重大破壞或幹擾；然而，我們經常遇到和處理這種威脅。我們在網絡安全和其他技術威脅方面的經驗和準備包括網絡釣魚詐騙、惡意軟件的引入、企圖電子入侵和未經授權的付款請求。今後可能發生的任何此類違規或干涉行為都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
儘管我們已經採取和今後可能採取措施應對和減輕網絡安全和其他技術風險，但我們不能保證我們的系統、網絡和技術以及我們所依賴的第三方的系統、網絡和技術不會受到破壞、未經授權的訪問、中斷或其他幹擾。任何此類事件都可能導致業務中斷，以及未經授權地獲取或披露我們的專有信息或我們客户或僱員的信息，這反過來可能導致法律索賠、監管審查和責任、名譽損害、為消除或減輕進一步風險而產生的費用、或客户的損失或對我們的業務造成的其他損害。此外，任何要求對此類事件進行公開通知的情況，都可能使我們的業務、財務狀況或業務結果受到更大的損害。即使我們成功地保護了我們的技術基礎設施和敏感數據的機密性，我們在應對任何這類攻擊以及採取和維持更多適當的安全措施方面也可能會招致大量費用。雖然我們有保險以減少與潛在事故有關的費用，但因事故而引起的損害或索賠可能不包括或可能超過任何現有保險的金額。我們不能肯定犯罪能力的進步、新漏洞的發現、利用我們或我們供應商系統中的漏洞的企圖、數據盜竊、物理系統或網絡入侵或不適當的訪問，或其他發展不會損害或破壞保護我們使用的網絡和系統的技術或其他安全措施。
我們未來可能制定的最新投資戰略和戰略，體現了某些投資、運營、分銷和其他風險，這些風險在實物和/或程度上與我們以前的投資戰略不同，而且我們對這些風險的經驗較少。
高收入和信貸機會策略投資的低投資級工具和這些策略所面臨的債務人所面臨的風險和/或風險程度(包括流動性和法律風險)與我們主要投資於公開交易的股票證券的其他策略不同。特別是，這些策略投資的工具的流動性可能低於評級較高的債券，也不如我們其他策略主要投資的大多數公開交易股票證券的流動性。這種可能缺乏流動資金的情況可能使Artisan高收入基金更難以對這些證券進行準確估值，以確定基金的每股淨資產價值，而且在某些情況下，可能使該基金更難以管理贖回請求。為了查明、監測和減輕我們面臨的這些新的或增加的風險，我們實施或修改了一些政策、程序和制度，並僱用了具有相關經驗的新人員。然而，無論是我們已經採取的措施，或信貸團隊的投資決策和執行，都不能消除與投資上述工具相關的風險。與我們的固定收益策略(或我們的任何個人策略)有關的任何實際或感知的問題都可能對我們的聲譽和業務產生更廣泛的負面影響。
2017年，我們制定了兩項主要通過私人基金提供的戰略。在推出這些戰略之前，外部投資者沒有通過私人基金對我們的戰略進行投資。提供私人基金會帶來新的和不同的運營、監管和分銷相關風險。建立我們的私人基金需要我們為了行政、業務和諮詢的目的聘用新的服務提供者，我們以前沒有與他們建立關係，或者我們只與他們有有限的關係，並建立新的業務基礎設施和系統，以支持新的程序、報告和控制。我們的私人基金可能投資於工具(如衍生證券)和從事我們以前沒有或有限的操作經驗的活動(如賣空和使用槓桿)。這些工具和活動與我們的其他投資策略相比，表現出不同的類型和更高的投資風險。此外，我們在這些工具和活動方面缺乏經驗，可能會使我們的資源緊張，增加出錯的可能性。
提供私人資金還會帶來與並行管理相關的風險，以及潛在的實際或被認為的利益衝突，如果管理不當，可能會造成名譽損害、訴訟或監管程序或處罰。我們制定或修改了許多政策和程序，從第三方顧問那裏引進了專門知識，並實施了培訓方案，以確定和減少這些新風險的暴露。然而，我們無法完全消除與提供私人資金有關的風險。
我們新的投資戰略和投資工具，以及我們今後建立的投資工具，可能比我們先前的大容量投資戰略具有更有限的能力，提供的增長空間也更小。儘管能力有限，但這些具有更廣泛自由度的新戰略可能需要更多地獲取市場數據和資源，包括定製的業務解決方案。對與投資團隊規模不相稱的資源請求可能會給團隊之間的資源分配模型帶來壓力，並在投資團隊之間造成摩擦和不穩定。
我們今後建立的新投資戰略和投資工具可能會帶來新的和不同的投資、監管、運營、分配和其他風險，而不是我們現有戰略所提出的風險。未來戰略或投資工具的任何實際或被察覺的問題都可能對我們的業務和聲譽造成不成比例的負面影響。
員工的不當行為，或被認為的不當行為，可能使我們面臨重大的法律責任和/或名譽損害。
我們很容易受到聲譽損害，因為我們經營的行業的誠信和客户的信心至關重要。我們的員工或其他與我們有關聯的第三方可能會從事不當行為(如欺詐)，或被認為的不當行為，從而對我們的業務產生不利影響。例如，如果一名僱員從事非法或可疑活動，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽(由於這種活動造成的負面印象)、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力受到嚴重損害。我們並不總是能夠阻止員工的不當行為，我們發現和防止這種行為的預防措施可能並不總是有效的。我們員工的不當行為或被認為是不當行為，甚至是對此類行為的無事實根據的指控，都可能導致重大的法律責任和/或對我們的聲譽和業務造成不利影響。
如果我們的風險管理技術是無效的，我們可能會面臨重大的意外損失。
為了管理我們業務中固有的重大風險，我們必須保持有效的政策、程序和制度，使我們能夠識別、監測和減輕我們在業務、法律和聲譽方面的風險。我們的風險管理方法可能被證明是無效的，因為它們的設計或實施，或由於缺乏充分、準確或及時的信息或其他原因。如果我們的風險管理努力是無效的，我們可能遭受損失，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會受到訴訟，特別是我們的客户或投資者，以及制裁或罰款的監管機構。
我們管理運營、法律和聲譽風險的技術可能無法完全減輕所有經濟或市場環境中的風險風險，包括我們可能無法識別或預測的風險。由於我們的客户投資我們的策略，以獲得風險投資組合證券的相應戰略，我們沒有采取公司級風險管理政策，以管理市場，利率，或匯率風險，將影響我們管理的整體資產的價值。
我們的債務可能使我們面臨物質風險。
我們有2億美元的無擔保票據未償債務，這使我們面臨與使用槓桿有關的風險。此外，我們維持一項1億美元的循環信貸協議，但截至提交本文件之日，仍未收到任何款項。我們龐大的負債，可能使我們更難以抵擋或應付不利的或不斷轉變的商業、規管和經濟狀況，或難以利用新的商業機會或作出所需的資本開支。在我們用現金流償還債務的範圍內，這些現金將無法用於我們的業務或其他目的。由於我們的償債義務是固定的，如果我們的收入有所下降，無論是由於市場下跌還是其他原因，用於償付這些債務的現金流量可能是相當大的。我們的C系列債券、D系列債券和E系列債券的利率分別相當於每年5.82%、4.29%和4.53%，如果Artisan Partners控股公司獲得低於投資級的評級，則每種利率都會增加100個基點。每個系列都需要在到期時進行熱氣球支付。營業淨現金流量的任何大幅度下降或開支的任何大幅度增加，都會使我們難以滿足償債要求，或迫使我們修改業務。根據循環信貸協議，我們償還債券本金或任何未償還貸款的能力，再融資或透過債務或出售額外權益證券獲得額外融資，將取決於我們的表現，以及影響信貸及股票市場的財務、業務及其他一般經濟因素，尤其是我們的業務。, 其中許多是我們無法控制的。我們可能無法以令人滿意的條件或根本沒有任何這樣的替代辦法。
我們的票據購買協議和循環信貸協議包含各種可能限制我們的業務活動的契約，而我們未來的負債可能包含這些契約。
我們的票據購買協議和循環信貸協議包含限制我們商業活動的財務和經營契約，包括限制我們向股東支付額外負債和紅利的能力。這些協議還限制Artisan Partners Holdings向其合作伙伴(包括我們)分配款項，但税務分配或分配除外，以支付我們的普通費用，如果發生了違約(如各自協議中所界定的)，並且正在繼續或將因這種分配而導致違約。此外，如果我們在一個財政季度管理的平均資產低於450億美元，ArtisanPartners控股公司通常需要提前支付無擔保票據。如果不遵守這些限制中的任何一項，就可能導致違約，使我們的貸款人有能力加速償還我們的債務。截至2019年12月31日，我們相信我們已遵守各項協議中所列的所有公約和其他要求。
我們為Artisan基金、Artisan全球基金、Artisan私人基金和分包基金提供一系列服務，這些基金可能會使我們承擔責任。
我們向Artisan基金提供廣泛的行政服務，包括提供人員擔任Artisan基金的董事和高級官員，以及擔任Artisan基金的估值和流動性委員會的成員。我們準備或監督Artisan基金的監管文件和財務報表的準備工作，並管理合規和監管事項。我們提供股東服務、會計服務，包括監督Artisan基金會計服務提供商計算基金淨資產價值的活動，以及包括計算股息和分配金額在內的税務服務。我們還協調財務報表的審計工作，監督納税申報的準備工作。雖然我們向Artisan基金提供的服務範圍不如我們所提供的那樣廣泛，但我們也向Artisan全球基金和Artisan私人基金提供了一系列類似的服務，包括提供擔任董事的人員。此外，我們不時向我們所建議的其他基金(或向該基金提供行政服務的個人或實體)提供資料，這些基金可利用這些基金努力遵守各種監管要求。
我們向Artisan基金、Artisan全球基金、Artisan私人基金和我們建議的其他基金提供的服務可能會使我們承擔責任。舉例來説，如果我們在提供這類服務時出錯，基金可能會招致我們可能須承擔的費用。如果基金因我們的行動或僱員的不作為而未能符合適用的規管規定，我們可能須對所蒙受的損失或所施加的懲罰負責。此外，我們可能會受到罰款、罰款或私人訴訟，其中任何一項都會減少我們未來的收入，或對我們目前的業務或未來的增長前景造成負面影響。
我們在美國內外擴展業務，增加了税收和監管風險，可能對我們的利潤率產生不利影響，並對我們的資源和僱員提出更多的要求。
我們已經並將繼續將我們的分銷工作擴展到非美國市場，包括英國、其他歐洲國家、加拿大、澳大利亞和某些中東、亞洲和非洲國家。我們在美國以外的客户關係已經從2012年12月31日的32家發展到2019年12月31日的161家。美國以外的客户可能受到其各自母國和區域的政治、社會和經濟不確定性的不利影響，這可能導致這些客户的淨客户現金流量減少。這些客户也可能習慣於某些與美國習慣做法不同的做法，並可能與這些做法發生衝突。例如，非美國客户可能不太接受美國通過軟美元支付某些研究產品和服務的做法，或者在某些司法管轄區這種做法可能是不允許的。“金融工具市場指令II”於2018年1月3日生效，規定使用軟美元支付研究和其他軟美元服務。Mifid II的軟美元規則不直接適用於我們的業務，因為我們目前在美國進行投資管理活動。然而，作為對MiFID II和整個行業變化的迴應，我們經歷了越來越多的客户要求承擔目前使用軟美元的研究費用的請求。為了迴應這些要求，或由於我們業務的改變，我們最終可能承擔目前因使用軟美元而支付的研究費用的很大一部分或全部，這將大大增加我們的業務費用。
在非美國市場經營業務通常比在美國貴.除其他開支外，適用於我們分配給某些非美國市場的收入的實際税率可能高於適用於我們分配給美國的收入的實際税率。此外，與我們在非美國市場的分銷和營銷工作相關的成本往往比美國的可比成本更高。如果我們的收入沒有增加到與我們在美國以外地區的持續擴張有關的開支增加的程度，我們的盈利能力就會受到不利的影響。將我們的業務擴展到非美國市場也可能對我們現有的基礎設施和員工提出重大要求。
英國退出歐盟可能會影響我們未來在英國和歐盟其他國家的行動。英國與歐盟之間的談判仍在進行中，因此，分離的條款仍不明確。我們已經建立了一個愛爾蘭子公司，由愛爾蘭中央銀行監管，我們預計它將在英國退歐後在歐盟分配我們的資金和服務。英國退歐給我們的全球業務增加了複雜性和成本，並帶來了更多風險。此外，它還導致了監管方面的變化和不確定性，並導致了額外的法律和遵約成本。然而，我們目前預計英國退歐不會對我們的業務產生重大影響。
我們在美國的員工經常在美國境內外出差，作為我們投資研究過程的一部分，來推銷我們的服務，監督和管理我們的業務，並可能在一個或多個州或非美國管轄區呆一段時間。他們代表我們在這些州或非美國司法管轄區的活動可能會引起税收和監管問題。如果我們對州或非美國税收或監管要求的適用性或影響的分析是不正確的，我們可能會招致費用、懲罰或成為執行或其他行動的對象。
税法的改變或額外的税收負債可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生重大影響。
我們在美國和各外國司法管轄區都要交税。我們無法預測我們所遵守的税務條例的未來變化。任何這類改變都可能對我們的税務責任產生重大影響，或導致與我們的税務合規工作相關的成本增加。
我們不時會在所經營的司法管轄區接受税務審核。在計算本港的税務責任時，涉及處理多個司法管轄區在適用複雜的税務規則和規例時出現的不明朗因素。税務當局可能不同意我們所採取的某些立場，並評估額外的税收，在某些情況下，對利息、罰款或處罰進行評估。我們根據我們對是否以及在多大程度上應繳額外所得税的估計來評估是否應記錄可能發生的税務審計問題。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些負債。然而，由於這些不確定性的複雜性，最終的解決可能會導致與我們的估計大不相同的付款。
控制權的改變可能導致我們與SEC註冊的共同基金的投資諮詢協議終止，並可能引發我們其他投資諮詢協議中的同意要求。
根據1940年修訂的“1940年美國投資公司法”或“1940年法案”，證券交易委員會註冊的共同基金與我們的子公司Artisan Partners有限合夥公司之間的每一項投資諮詢協議，如果按照1940年法案的定義，在轉讓時自動終止。一旦出現這樣的轉讓，我們的子公司只有在該基金的董事會和股東批准了一項新的投資諮詢協議的情況下，才能繼續擔任任何此類基金的顧問，但我們所建議的某些基金，只有在董事會批准的情況下，才能繼續擔任顧問。此外，按照1940年“美國投資顧問法”(修正後的“顧問法”)或“顧問法”的要求，我們管理的單獨賬户的每一項投資諮詢協議規定，未經客户同意，不得按照“顧問法”的規定轉讓。根據1940年法案和“顧問法”，如果Artisan Partners有限合夥公司經歷了1940年法案和“顧問法”所承認的控制權變更，就會發生轉讓。如果這種轉讓發生，我們無法確定我們能否從我們所建議的共同基金的董事會和股東那裏獲得必要的批准，或從我們的單獨帳户客户那裏獲得必要的同意。
與本港工業有關的風險
我們受到廣泛、複雜和有時重疊的規則、條例和法律解釋的影響。
我們在美國受到廣泛的監管，主要是在聯邦層面，包括美國證交會根據1940年法案和顧問法、美國勞工部根據ERISA和金融行業監管局進行的監管。根據1940年法案，我們管理的美國共同基金在美國證券交易委員會登記為投資公司並受其監管。“顧問法”對投資顧問規定了許多義務，包括記錄保存、廣告和業務要求、披露義務和禁止欺詐活動。“1940年法”對註冊投資公司規定了類似的義務以及額外的詳細業務要求，它們的投資顧問必須遵守這些義務。
我們已經並將繼續將我們的分銷工作擴展到非美國市場，包括英國、其他歐洲國家、加拿大、澳大利亞和某些中東、非洲和亞洲國家等。我們的子公司之一Artisan Partners UK LLP是由英國金融行為管理局授權和監管的，該機構負責英國金融公司的經營和監督。FCA規定了一個主要以原則為基礎的全面監管體系(與主要以規則為基礎的美國監管體系相比)。由於我們在愛爾蘭的業務活動，包括作為Artisan全球基金的投資經理，我們受到愛爾蘭中央銀行的監管，該銀行對設在愛爾蘭的UCITS基金和投資公司施加了要求。我們的瑞典分行也由愛爾蘭中央銀行和瑞典金融監督機構管理。我們還須遵守澳大利亞證券和投資委員會的要求，我們是根據豁免令運作的。根據開曼羣島的“共同基金法”(經修正)，某些Artisan私人基金作為共同基金受到監管，開曼羣島金融管理局擁有監督和執法權力，以確保這些基金符合“共同基金法”。
我們的業務也受到我們從事分銷、營銷和投資管理活動的國家的規章制度的約束。如果在我們投資的外國不遵守適用的法律和條例(包括私人安置制度)和(或)我們的客户或潛在客户居住的國家，可能會導致廣泛的懲罰和紀律行動，包括罰款、人員停職、撤銷授權或其他制裁。這些監管機構所實施的規定，旨在確保金融市場的完整性，以及保護與我們打交道的客户和其他第三方，而不是為了保護我們的股東。因此，這些條例往往限制我們的活動。
今後，我們可能會進一步擴大我們在美國以外的業務，以便我們可能需要向更多的外國監管機構註冊，或以其他方式遵守目前不適用於我們而且我們沒有合規經驗的其他非美國法律和法規。我們缺乏遵守任何此類非美國法律法規的經驗，這可能增加我們成為訴訟當事方和/或受到管制行動的風險。
由於我們所處的廣泛和複雜的監管環境，我們面臨着監管行動和訴訟的風險，這可能會耗費大量的時間和資本。雖然我們把大量的注意力和資源集中在制定和執行合規政策、程序和做法上，但不遵守適用的法律、規則或條例，無論是在美國還是在國外，都可能導致對我們的制裁，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們經營的監管環境不斷變化，監管的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在一個不斷變化的立法和監管環境中運作，我們無法預測這種變化的性質。由於美國證交會、其他美國或非美國政府監管機構或監管金融市場的自律組織實施了新的或修訂的立法或條例，我們可能會受到不利影響。我們還可能受到這些政府當局和自律組織以及法院在解釋或執行現行法律和規則方面的變化的不利影響。不可能確定任何新的美國或非美國法律、法規或倡議的影響程度，也不可能確定其中任何一項提案是否會成為法律。遵守任何新的法律或條例，或在解釋或執行現行法律或規例方面的改變，可能會更加困難和昂貴，並會影響我們進行業務的方式。
投資管理行業競爭激烈。
投資管理行業競爭激烈，基於各種因素的競爭，包括投資業績、投資管理費費率、投資專業人員和客户關係的連續性、客户服務質量、公司定位和商業聲譽、與中間商和差異化產品的銷售安排的連續性。一些因素，包括以下因素，增加了我們的競爭風險：
•與我們的一些競爭對手不同，我們目前不提供被動投資策略或像目標日期基金這樣的“解決方案”產品。
•我們的競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，更全面的名稱識別和更多的人員。
•潛在競爭者進入投資管理行業的成本相對較低。
•一些投資者可能更喜歡與非公開交易的投資經理進行投資，因為他們認為公開交易的資產管理公司可能會專注於管理公司自身的增長，而不利於投資業績。
•其他行業參與者可能會尋求招聘我們的投資專業人士。
•許多競爭對手的投資管理服務收費比我們低。
例如，傾向於低收費的被動產品，如指數和某些交易所交易基金，將有利於那些提供被動投資策略的競爭對手。近年來，在整個投資管理行業，被動產品經歷了資金流入，傳統的積極管理產品總體上經歷了外流。這一趨勢已經並將繼續給我們的業務帶來不利影響。另外，我們發行共同基金的中介機構也可能出售自己的專有基金和投資產品，這可能會限制我們投資策略的分佈。如果我們不能有效地競爭，我們的收入就會減少，我們的業務可能會受到重大的不利影響。
投資管理行業面對重大的訴訟風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大影響，或對我們的聲譽造成重大損害。
為了吸引和保留客户資產，我們在很大程度上依賴於我們的關係網和聲譽。如果客户對我們的服務不滿意，它的不滿可能對我們的業務造成比對其他類型的企業更大的損害。我們代表我們的客户做出投資決定，這可能會給他們帶來巨大的損失。如果我們的客户遭受重大損失，或者對我們的服務不滿意，我們可能面臨法律責任或訴訟的風險，指控我們過失行為、違反信託責任、違反合同、不當得利和/或欺詐。這些風險往往難以評估或量化，而且在相當長的一段時間內，即使在行動開始之後，這些風險的存在和規模往往仍然不為人所知。
無論我們是否因此而作出行為，我們在為訴訟辯護時，可能會招致重大的法律開支，而我們可能須負上法律責任。針對我們的重大法律責任或重大管制行動可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或對我們的聲譽造成重大損害。
與我們的結構有關的風險
我們的股東委員會控制我們的股本的大約17%的綜合投票權以及Artisan Partners控股有限合夥單位股東的權利可能會引起利益衝突。
截至2020年2月14日，我們授予股權的員工(包括我們的員工-合夥人)擁有我國股本總投票權的約17%，並簽署了股東協議，根據該協議，他們就他們從我們手中獲得的所有普通股以及他們未來可能從我們手中獲得的任何股份，向股東委員會授予一份不可撤銷的表決權委託書。我們向員工發行的普通股中任何額外的股份，只要協議尚未終止，將受股東協議的約束。僱員持有的股份在終止僱用時不再受股東協議的約束。
股東委員會目前由Eric R.Colson(董事長兼首席執行官)Charles J.Daley Jr.組成。(首席財務官)和Gregory K.Ramirez(執行副總裁)。所有受股東協議約束的股份都按照這三名成員的多數決定進行表決。股東委員會對合並投票權約17%的控制權賦予了委員會相當大的影響力來決定任何股東投票的結果，包括董事的選舉和交易的批准。
我們的員工-合夥人(通過他們對B類共同單位的所有權)、AIC(通過其對D類公共單位的所有權)和A類共同單位的持有者，作為一個單獨的類別，有權批准或不批准某些交易和事項，包括重大的公司交易，如合併、合併、解散或出售超過Artisan Partners控股公司資產公平市場價值25%以上的交易和事項。這些投票權和批核權可使我們的僱員-合夥人、AIC或A類共同單位的持有者防止可能符合我們A級普通股持有者最佳利益的交易的完成。
此外，由於我們的大部分IPO前所有者(包括董事會成員)通過Artisan Partners Holdings而不是通過Artisan Partners資產管理持有他們在我們業務中的全部或部分股權，這些IPO前所有者可能與我們A級普通股的持有者有着衝突的利益。例如，在首次公開募股前，我們的業主可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們決定是否及何時處置資產，是否及何時應招致新的或再融資現有的負債，特別是鑑於有應收税款協議的存在，以及Artisan Partners資產管理公司應否及何時終止該等應收税款協議，以及加快其根據該等協議所承擔的責任。此外，未來交易的結構可能會考慮到這些IPO前所有者的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的利益。
我們定期向股東支付股息的能力取決於我們董事會的自由裁量權，並可能受到我們的結構和特拉華州法律適用條款的限制。
如“股利政策”所述，我們打算向我們一級普通股的持有者支付股息。我們的董事會可以自行決定改變股利的數額或頻率，或完全停止支付股利。此外，作為一家控股公司，我們依賴於子公司產生收益和現金流的能力，並將其分配給我們，以便我們可以向股東支付股息。我們希望讓特拉華州有限合夥公司Artisan Partners Holdings向包括我們在內的合作伙伴發放足夠的分紅。然而，它能否進行這種分配將取決於其及其子公司的經營結果、現金需求和財務狀況、特拉華州法律中可能限制向其夥伴分配的資金數量的適用規定、是否遵守與現有或未來債務有關的契約和財務比率，包括根據我們的票據和循環信貸協議、與第三方達成的其他協議，以及根據其合夥協議進行税務分配的義務(這種分配將減少Artisan Partners Holdings向我們分發的現金)。
此外，我們公司鏈中的每一家公司都必須管理其資產、負債和營運資本，以履行其所有現金義務，包括支付股息或分發。由於這些種種限制和限制，我們可能無法或必須減少或消除我們A類普通股股利的支付。我們股息水平的任何改變或暫停支付都會對我們A級普通股的市場價格產生不利影響。
我們支付税款和開支的能力，包括根據應收税款協議支付的款項，可能受到我們的控股公司結構的限制。
作為一家控股公司，我們的資產主要由我們擁有的Artisan Partners Holdings合夥公司、遞延税資產和現金組成，我們沒有獨立的創收手段。Arsan Partners Holdings是為美國聯邦所得税目的建立的合夥企業，因此無需繳納美國聯邦所得税。相反，Artisan Partners Holdings的應税收入分配給了包括我們在內的合夥部門的持有者。因此，我們在Artisan Partners Holdings的應税收入中按比例繳納所得税，也可能承擔與我們的業務相關的費用。根據其修訂和重申的有限合夥協議的條款，Artisan Partners控股公司有義務向包括我們在內的其合夥單位的持有者分配税款。除税務開支外，我們亦須根據應收税款協議支付款項，這會是相當可觀的，而我們亦須承擔與應收税款協議及業務有關的其他開支。我們打算從亞太農機協會就其所涉及的税收屬性所實現的減少的納税額中，為根據“關税條例”應支付的款額提供資金。我們還打算讓ArtisanPartners控股公司進行分配，使我們能夠支付我們的税款和任何額外的運營費用。然而，其作出這種分配的能力將受到上述風險因素所規定的各種限制和限制。如果由於這些種種限制和限制，我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債，或無法為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，因此，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大的不利影響。在任何情況下，我們因任何原因無法支付根據應收税款協議應支付的款項, 此類付款將被推遲，並將以相當於一年期libor加300個基點的利率計算利息，直到支付。
我們將被要求為我們所要求的某些税收利益支付應收税款協議受益人，而且我們預計我們需要支付的款項將是大量的。
我們是兩份應收税款協議的締約方。第一份應收税款協議一般規定，亞太資產管理公司向H&F公司合併前股東的受讓人支付適用的現金節餘的85%(如果有的話)，這些現金節餘是亞太資產管理公司實際實現(或在某些情況下被認為實現)的美國聯邦、州和地方所得税的85%，原因是：(1)在2013年3月前H&F公司合併股東的全資子公司合併時獲得的優先單位APAM的税收屬性；(Ii)合併可獲得的淨經營損失；(Iii)與估算利息有關的税收優惠。
第二項應收税款協議一般規定，APAM向Artisan Partners Holdings的現有或前任有限合夥人或其受讓人支付適用的現金儲蓄的85%(如果有的話)，即APAM實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税，原因是(1)出售給我們或交換的合夥單位(以A類普通股、可轉換優先股或其他代價的股份)的某些税收屬性，以及由於這種出售或交換和支付而產生的與推定利息有關的税收優惠。
應收税款協議下的付款義務是APAM的義務，而不是Artisan Partners Holdings的義務，我們期望我們根據應收税款協議支付的款項將是大量的。假設相關税法沒有重大變化，亞太資產管理獲得足夠的應税收入，以實現所有受應收税款協議制約的税收優惠，我們預計，對我們的税收減免涉及(1)上述合併；(2)2013年3月至2019年12月31日期間對合夥單位的購買或交換；(Iii)在一般最少15年的時間內，預計在未來購買或交換合夥單位的現金總額約為6.46億元，假設第(Iii)款所述的未來購買或交易所是以我們A級普通股的每股32.32元的價格，以及2019年12月31日我們A級普通股的收盤價計算的。在這種情況下，我們必須在一般至少15年內向其他各方支付該數額的85%，即大約5.77億美元。實際金額可能與這些假設數額大相徑庭，因為我們未來可能減少的税款和我們的應收税款協議付款將使用我們購買或交換時A類普通股的市場價值和在應收税款協議有效期內適用於我們的現行税率計算，並將取決於我們是否能產生足夠的未來應税收入來實現這一利益。截至2019年12月31日，我們記錄了3.753億美元的負債，這是根據應收税款協議應支付的數額，相當於我們預期從上述H&F公司合併中獲得的税收利益的85%，我們從控股有限合夥人處購買合夥單位，並於2013年3月至2019年12月31日，假設相關税法沒有重大變化，亞太資產管理公司獲得足夠的應税收入，以實現受税收協議約束的所有税收優惠。
在今後購買或交換有限責任合夥單位時，負債將增加，其增加額是根據應收税款協議應支付的數額，相當於此類購買或交換所產生的估計未來税收利益(如果有的話)的85%。根據應收税款協議支付的款項不以交易對手對我們的持續所有權為條件。税基的實際增加，以及根據這些協議支付的金額和時間，將取決於若干因素，包括有限合夥單位持有人出售或交換的時間、此類出售或交易所的A類普通股的價格、此種銷售或交易所是否應納税、APAM今後產生的應税收入的數額和時間以及當時適用的税率以及APAM根據構成利息或折舊基礎或應攤銷基礎的應收協議支付的部分。根據應收税款協議支付的款項預計會產生某些額外的税收優惠，具體原因是，根據應收税款協議和具體情況，基礎上或以扣除利息的形式進一步增加。任何這類福利都包括在應收税款協議中，並將增加根據該協議應支付的數額。此外，應收税款協議還規定了利息，利率等於一年的libor加上100個基點，從相應的APAM納税申報表到期日(不延長)到實際支付日期應計，條件是實際支付日期是在應繳税款日期或之前，如應收税款協議所規定的那樣。此外，由於任何原因，我們無法根據應收税款協議付款。, 此類付款將被推遲，並將以相當於一年期libor加300個基點的利率計算利息，直到支付。
根據應收税款協議支付的款項將以我們確定的納税申報情況為基礎。雖然我們不知道有任何問題會導致國税局或其他税務當局質疑税基加幅或須受應收税款協議規限的其他税項屬性，但如該等税基加幅或其他利益其後被取消，我們將不會因先前根據應收税款協議所作的任何付款而獲發還款項(不過，任何此類額外付款可能會從未來根據應收税款協議支付的款項(如有的話)中扣除)。因此，在某些情況下，可根據應收税款協議付款，超出我們在應收税款協議所涉及的屬性方面實際實現的利益。
在某些情況下，根據應收税款協議支付款項可能會加速和(或)大大超過我們在應繳税款協議的税種方面實現的實際利益。
“應收税款協議”規定：(1)在某些合併、資產出售、其他形式的合併或其他控制方式發生變化時，(Ii)如果我們重大違反協議規定的任何重大義務，不論是由於在到期之日後六個月內未能支付任何款項(條件是我們有足夠的資金支付)、在破產或其他情況下拒絕履行協議所要求的任何其他重大義務或法律規定的任何其他重大義務，或(Iii)在任何時候拒絕履行該協議所要求的任何其他重大義務，我們選擇提前終止協議，我們(或我們的繼承者)根據這些協議所承擔的義務(對所有單位而言，無論是在這種交易之前或之後交換或獲得的單位)都將基於某些假設。在重大違約情況下，或如果我們選擇提前終止，這些假設包括：我們將有足夠的應税收入，以充分利用因增加的減税額和税基以及與訂立應收税款協議有關的其他福利而產生的扣減額。在控制變更的情況下，假設包括在每個應納税年度中以變更控制結束之日或之後結束的年度為限。, 我們的應納税所得額(在適用減税和税基之前以及與訂立應收税款協議有關的其他福利)將等於：(1)在截止控制變更日期之前的四個財政季度中，(1)實際應納税收入(適用減税和税基之前)和與訂立應收税款協議有關的其他福利)；(2)最高應納税收入(不計特殊收入或扣除項目，在適用税收減免和税基之前計算，以及與訂立應收税款協議有關的其他福利)，按年度計算，從控制變更結束後的第二個應税年度開始，每年增加10%。如果我們選擇提前終止協議，或者我們實質性地違背了一項實質性義務，我們根據這些協議所承擔的義務將會加速。因此，(I)可以要求我們根據應收税款協議支付超過或少於我們就受協議所規限的税務屬性所享有的實際利益的指定百分比的款項；及(Ii)如果我們在實質上違反該等協議下的一項重大義務，或如果我們選擇提早終止該等協議，我們便須立即支付相等於預期未來税項利益的現值的款項，而該等款項可能會在實際實現該等未來利益之前作出重大的支付。在這種情況下，我們根據應收税款協議所承擔的義務可能會對我們的流動資金產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或防止某些合併、資產出售的影響。, 其他形式的企業合併或其他控制變更。我們無法保證我們將能夠為我們根據應收税款協議承擔的義務提供資金。如果我們選擇終止與(1)上述合併有關的應收税款協議；(2)2013年3月至2019年12月31日期間購買或交換合夥單位；以及(Iii)截至2019年12月31日，根據相當於1年期libor+100個基點的假定貼現率，以及我們A類普通股每股32.32美元的價格，以及2019年12月31日我們A類普通股的收盤價，我們估計，根據應收税金協議，我們將需要支付大約4.72億美元的總折現率。
如果我們因擁有Artisan Partners Holdings而根據1940年法案被認為是一家投資公司，適用的限制可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，如(I)公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)該公司從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券業務，則該公司一般會被當作是“投資公司”，或擬從事證券的投資、再投資、擁有、持有或交易業務，它擁有或打算在未合併的基礎上購買價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們不認為我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為Artisan Partners Holdings的唯一普通合夥人，我們控制和經營Artisan Partners Holdings。在此基礎上，我們認為我們對Artisan Partners Holdings的興趣並不是一種“投資擔保”，因為該術語在1940年法案中使用。然而，如果我們停止參與Artisan Partners Holdings的管理，我們對Artisan Partners Holdings的興趣就可以被視為1940年法案的“投資擔保”。
我們和ArtisanPartners控股公司打算繼續經營我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940年法案所施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。
與我們A類普通股有關的風險
我們A類普通股的市場價格和成交量可能波動不定，這可能會給我們的股東帶來迅速而巨大的損失。
我們A類普通股的市場價格可能波動很大，而且可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們A類普通股的成交量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們的A類普通股的市場價格大幅下跌，投資者可能無法以或高於其購買價格出售A類普通股的股票(如果有的話)。我們A類普通股的市場價格將來可能會大幅波動或下跌。
我們的A級普通股在公開市場上的未來出售可能會降低我們的股票價格，任何未來出售股票或可轉換證券都可能削弱我們現有股東的所有權。
我們A級普通股的市場價格可能會因為我們A級普通股的大量股票的未來銷售或認為可能發生這種出售而下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難以在我們認為適當的時間和價格出售股票證券，以籌集更多的資金。
我們是一項轉售和註冊權利協議的締約方，根據該協議，我們在有限合夥單位交易所發行的A類普通股的股份有資格轉售。這類A類普通股的股份只能根據轉售和登記權利協議的條款和條件轉讓。下面討論的Artisan Partners控股公司的共同單位可以在一對一的基礎上交換我們A類普通股的股份。
我們的A級普通股的股份數量是沒有限制的，我們的A級有限合夥人或AIC是允許出售的。截至2019年12月31日，我們A級有限合夥人擁有約700萬台A級公用單元，AIC擁有約350萬台D類公用單元。
對於僱員合夥人而言，在每一年期間(第一次開始於2014年第一季度)，合夥人一般獲準出售最多(1)我們A類普通股的一些既得股，相當於他或她在交換該期間第一天所持有的普通股總數和A類普通股總數的15%，或(Ii)如果更大，我們A類普通股的股票在出售時的市值約為250 000美元，以及在任何一種情況下，都是如此，該持有人本可在任何一段或多於一段時間內出售的股份的數目，但在上述一段或多於一段期間內並沒有出售。2018年2月，我們董事會批准了某些員工合夥人出售更多股份。2019年，這些員工合夥人獲準出售截至2018年2月1日各自持有的普通股和A類普通股總數量的20%。我們預計將允許他們在2020年第一季度、2021年、2022年和2023年第一季度出售相同數量的股票，但前提是它們必須持有最低美元的公司股本。截至2019年12月31日，我們的員工合作伙伴擁有780萬台B級通用機組.其中約380萬個單位有資格在2020年第一季度進行交換和銷售。在2020年第一季度，另外300萬台可供退休員工合作伙伴交換和銷售。截至本申報之日，我們預計將於2020年2月27日交換約160萬台。我們可以免除或修改這些限制。
我們也可以在任何時候購買有限合夥公司的控股公司，並可以發行和出售我們的A類普通股的額外股份，以資助這種購買。我們無法預測我們A級普通股未來發行的規模，或我們A類普通股的未來發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或分配大量我們的A類普通股(包括與收購有關的股票)，或認為可能發生這種銷售，可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
此外，我們還提交了一份登記表，登記了我們A級普通股的15，000，000股，以便根據我們2013年的Omnibus獎勵薪酬計劃和2013年非員工董事計劃發行。包括2020年第一季度的撥款，我們已將9，531，616個限制股、業績股或A類普通股的限制性股份授予我們的員工和我們子公司的僱員。其中5，961，118項獎勵從發放之日起五年內按比例授予，並可在歸屬時出售。這些獎勵中有30，000是業績股，從發行之日起三年，在歸屬時可以出售。其中3，540，498項是職業獎或特許經營權，一般只授予該專營公司符合資格的退休資格。我們可不時增加為此目的而登記的股份數目。這些股票一旦發行並轉讓，就可以在公開市場上出售。
反收購條款在我們重報的公司註冊證書，修改和重述的章程，在特拉華普通公司法，以及我們的股權獎勵條款，可以阻止我們的股東可能支持的控制權的改變，這可能會對我們的A級普通股的市場價格產生負面影響。
我們重報的公司註冊證明書、修訂及重述的附例及“特拉華一般公司法”的條文，以及我們的股權授予條款，可能使第三者更難及昂貴地取得我們的控制權，即使控制權的改變會對我們的股東的利益有利。這些規定包括：
•我們不同類別的股本有權就我們重報的公司註冊證書的某些修訂及某些基本交易，作為不同類別投票。
•我們董事會決定發行優先股的能力，以及決定這些股份的價格和其他條款的能力，這些條款可以用來阻止收購企圖。
•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人，或提議在股東會議上採取行動的事項，這些程序可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
•一般情況下，股東只能在年會或特別會議上或經一致同意的書面同意才能採取行動的限制。
•只有我們的董事會或主席兼首席執行官才能召開股東特別會議的規定，這可能會推遲我們的股東強制審議建議或採取行動，包括撤換董事的能力。
•我們的董事會是否有能力以多數票通過、修正和廢除我們經修訂和重申的附例，而股東的這種行動則需要獲得絕對多數票，這使股東更難以改變上述某些規定。
•除我們指定的執行主任持有的獎勵外，所有未獲授權的僱員權益獎勵(包括投資團隊成員持有的所有未歸屬權益獎勵)的控制權變更時，單一觸發歸屬。在2019年2月之前，我們的獎勵一般包括對控制權變化的雙重觸發歸屬。
我們A級普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為上述因素會阻止我們的股東可能會青睞的潛在收購企圖。
我們重新聲明的註冊證書指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州法院將是唯一和專屬的論壇，以(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(二)聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人違反了我們或股東所欠的信託義務的任何訴訟，(三)根據“特拉華普通公司法”的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們重述成立為法團的證明書，或我們經修訂及重述的附例或(Iv)任何聲稱申索是受內部事務理論所管限的訴訟，在每一個案中，均須由法院對其中被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權，而申索並非歸屬於法院以外的法院或法院或法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的申索，或法院對該申索並無標的司法管轄權的申索。任何人購買或以其他方式獲取本公司股本股份的任何權益，須當作已獲通知，並已同意我們重述的成立為法團證明書的條文。這種選擇法院的規定可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級人員、僱員和代理人提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們重述的公司註冊證明書的這條規定不適用於一種或多種指明類型的訴訟或程序，或不能強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類事項而招致額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的賠償義務可能會給我們的財務狀況帶來很大的風險。
根據我們重新聲明的註冊證書，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，對他們以董事或高級人員的身份承擔的所有責任和費用給予最大程度的賠償。我們也有義務支付他們為索賠辯護的費用。我們的附例規定向我們的董事、高級人員、僱員和代理人以及我們的股東委員會成員提供類似的賠償和費用預付款。我們還與我們的每一位董事和執行官員以及我們的股東委員會的每一位成員簽訂了賠償協議，根據這些協議，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，對他們以這種身份服務給予最充分的賠償。作為AIC的前普通合夥人、其IPO前諮詢委員會的前成員、我們的股東委員會成員、我們的董事和高級人員以及其高級人員和僱員，因其服務或服務於Artisan Partners Holdings而產生的任何責任和費用，將向AIC支付並預付費用。
我們已為我們的董事、高級人員及股東委員會成員投保法律責任保險，以防止他們以董事、高級人員或委員會成員的身分，就其作為董事、高級人員或委員會成員的作為或不作為負上法律責任。這些賠償責任可能對我們的財務狀況構成重大風險，因為我們可能無法維持我們的保險，或者即使我們能夠維持我們的保險，超出我們保險範圍的索賠也可能是重大的。此外，這些賠償義務和我們重報的註冊證書中的其他規定，以及Artisan Partners Holdings經修訂和重述的合夥協議，可能會降低對受償人提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層對這些人提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
我們重報的註冊證書規定，我們的某些投資者沒有義務為我們提供商業機會。
我們重報的註冊證書規定，在適用法律允許的最充分範圍內，我們的某些投資者及其附屬公司(包括在我們董事會任職的附屬公司)沒有義務向我們提供參與向他們提供的商業機會的機會，即使這是我們可能合理追求的機會(因此，他們可以在同一業務或類似業務中自由與我們競爭)。此外，我們放棄並同意不以任何該等活動為理由，向該等投資者及其附屬公司提出任何違反任何該等機會的信託或其他責任的申索，但如屬我們董事或高級人員的人，則除非該董事或高級人員純粹以我們的高級人員或董事的身分以書面向該董事或高級人員明確提出該等機會。這可能會在我們和我們的某些投資者及其附屬公司(包括我們的某些董事)之間造成實際的和潛在的利益衝突。
項目1B。未解決的工作人員意見
無
項目2.財產
我們租賃了我們所有的辦公空間，包括我們在威斯康星州密爾沃基的最大辦公室，我們的大部分員工都在那裏。我們相信我們現有的和承包的設施足以滿足我們的要求。
項目3.法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會受到各種法律和行政程序的制約。目前，管理層認為沒有任何法律或行政程序可能對我們的合併財務狀況、現金流量或業務結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用
有關執行主任的資料
有關執行幹事的資料如下：
埃裏克·R·科爾森(Eric R.Colson)現年50歲，自2011年3月起擔任Artisan Partners資產管理公司總裁、首席執行官和董事，並自2015年8月1日起擔任該公司董事會主席。他也是Artisan Partners基金公司的董事。自2013年11月以來。科爾森先生自2010年1月以來一直擔任Artisan Partners的首席執行官。在擔任Artisan Partners首席執行官之前，Colson先生於2007年3月至2010年1月擔任投資業務首席運營官。自2005年1月加入ArtisanPartners以來，科爾森一直是ArtisanPartners的董事總經理。
小查爾斯·J·戴利(CharlesJ.Daley)現年57歲，自2011年3月以來一直擔任Artisan Partners資產管理公司執行副總裁、首席財務官和財務主管。他自2010年8月起擔任Artisan Partners首席財務官，自2010年7月加入該公司以來一直擔任董事總經理。
現年50歲的賈森·A·戈特利布(JasonA.Gottlieb)自2017年2月以來一直擔任Artisan Partners資產管理公司的執行2016年10月，戈特利布加入Artisan Partners，擔任投資公司董事總經理兼首席運營官。在2016年10月加入高盛之前，戈特利布曾是高盛(Goldman Sachs)的合夥人兼董事總經理，自2005年以來，他一直是高盛另類投資與經理選擇集團(Alternative Investment&Manager SelectionGroup)的領導者。他還曾擔任高盛多經理人另類基金(GoldmanSachs Multi-Manager Alternative Fund)的投資組合經理，從該基金2013年4月成立至2016年8月離職。
現年50歲的小詹姆斯·S·哈曼(James S.Hamman)自2016年2月起擔任Artisan Partners資產管理公司執行副總裁，並自2014年4月起擔任Artisan Partners的董事總經理。哈曼先生目前負責領導公司的公司發展工作。哈曼以前在該公司擔任的職務包括全球分銷主管、人力資本主管、企業發展主管和協理法律顧問。哈曼還在2010年6月至2018年1月期間擔任Artisan Partners全球基金的董事。Hamman先生於2010年3月加入Artisan Partners。
48歲的莎拉·A·約翰遜(Sarah A.Johnson)自2013年10月以來一直擔任Artisan Partners資產管理公司的執行副總裁、首席法律官和祕書以及Artisan Partners的總法律顧問。2013年4月至2013年10月，她擔任Artisan Partners資產管理助理祕書。她是Artisan Partners基金公司的總法律顧問。自2011年2月以來。2010年3月，約翰遜被任命為ArtisanPartners的董事總經理。
現年48歲的克里斯托弗·J·克勒(ChristopherJ.Kreing)自2020年1月以來一直擔任Artisan Partners資產管理公司執行副總裁和Artisan Partners全球分銷主管。在擔任全球分銷主管之前，克勒姆先生負責Artisan發展中世界團隊的機構營銷和客户服務。自2015年9月加入Artisan Partners以來，他一直是Artisan Partners的董事總經理。在加入該公司之前，克萊恩先生是WisdomTree資產管理公司的機構分銷主管。
現年49歲的Gregory K.Ramirez於2016年2月被任命為Artisan Partners資產管理公司的執行副總裁。2013年10月至2016年2月，他擔任高級副總裁，2013年4月至2013年10月擔任助理財務主任。Ramirez先生目前負責監督車輛管理和設施，並擔任Artisan風險和廉正委員會主席。他曾擔任Artisan Partners基金公司的董事。自2020年1月起，並在此之前，自2011年2月起擔任基金首席財務官、副總裁和財務主任。此外，他自2010年6月以來一直擔任Artisan Partners全球基金的董事，自2017年以來擔任Artisan Partners贊助的某些私人基金的董事。Ramirez先生於2003年4月被任命為Artisan Partners的董事總經理。
第二部分
第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。
我們A級普通股的股票自2013年3月7日起在紐約證券交易所上市交易，代號為“APAM”。截至2020年2月14日，我國A類普通股記錄股東約106人，B級普通股股東33人，C級普通股股東33人。這些數字不反映實益所有權或以被指定人名義持有的股份，也不包括任何限制性股票單位的持有人。我們B類普通股或C類普通股的股票沒有交易市場。
性能圖
下圖比較了截至2019年12月31日止的5年內，我們A類普通股的年終累計股東總收益，以及標準普爾500指數的年終累計總回報率。® 道瓊斯美國資產管理指數。該圖表假設100美元投資於我們的普通股和市場指數，並對所有股息進行再投資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | | | |
| | | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 工匠合夥資產管理公司 | | | $ | 77.02 | | $ | 70.50 | | $ | 102.27 | | $ | 63.28 | | $ | 105.38 | |
| 標準普爾500指數 | | | $ | 101.38 | | $ | 113.51 | | $ | 138.29 | | $ | 132.23 | | $ | 173.86 | |
| 道瓊斯美國資產管理公司指數 | | | $ | 89.82 | | $ | 99.90 | | $ | 129.52 | | $ | 97.08 | | $ | 123.02 | |
上表是根據證券交易委員會的規定提供的，其結果受到起點和終點股票價格以及股息再投資價格的顯著影響。如果股東在2013年3月7日的首次公開募股(IPO)時以每股30美元的發行價投資於APAM，並保留了所有股息(而不是再投資)，到2019年12月31日，其年總回報率將達到8.6%。績效圖表和表中的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在今後提交給證券交易委員會的文件中以參考方式納入，除非公司通過引用將信息具體納入根據“證券法”或“交易法”提交的文件。
股利政策
在2020年第一季度，我們的董事會宣佈2019年第四季度每股0.68美元的可變季度股息和每股0.60美元的特別年度股息。每股0.68美元的可變季度股息約佔2019年第四季度現金收入的80%。如果董事會每季度批准，我們目前預計每個季度將支付公司每季度現金收入的80%左右。年底後，我們的董事會將考慮支付特別的年度股息。我們預計現金產生將大致相等於調整後的淨收入加上基於股權的補償費用，調整某些其他來源和使用現金，包括資本支出。
我們打算從ArtisanPartners控股公司從運營所得的可用現金中分紅。我們B級普通股和C類普通股的持有者無權以股東身份獲得任何現金紅利，但作為Artisan Partners Holdings有限合夥單位的股東，他們通常按比例參與Artisan Partners Holdings的分配。
未來所有股息的申報和支付，將由董事會自行決定。在決定未來股息的數額時，我們的董事會將考慮到：(1)我們的財務業績；(2)我們的可用現金以及預期的現金需求(包括償債)；(3)我們的資本要求和我們子公司(包括Artisan Partners Holdings)的資本要求；(4)我們向股東或我們的子公司(包括Artisan Partners Holdings)支付股息的合同、法律、税收和監管限制及其影響，包括Artisan Partners Holdings向我們支付股息的義務，(V)一般的經濟及業務情況及(Vi)董事會認為有關的任何其他因素。
作為一家控股公司，我們的資產主要由我們擁有的Artisan Partners控股公司的合夥單位、遞延税資產和現金組成。因此，我們依賴於來自ArtisanPartners控股的分配來為我們可能支付的任何股息提供資金。我們打算讓Artisan Partners控股公司將現金分發給包括我們在內的合作伙伴，數額足以支付我們宣佈的股息(如果有的話)。如果我們確實使Artisan Partners控股公司做出這樣的分配，Artisan Partners控股有限合夥公司的持有者將有權按比例獲得同等的分配。
我們的股利政策有一定的風險和侷限性，特別是在流動性方面。雖然我們期望按照我們的股利政策支付股息，但如果Artisan Partners Holdings由於其經營結果、現金需求和財務狀況、特拉華州的適用法律(可能限制可供分配的資金數量)、遵守與債務有關的契約和財務比率(包括票據和循環信貸協議)以及與第三方簽訂的其他協議而無法向我們分發股息，我們可能不會按照我們的政策支付股息。我們的票據購買和循環信貸協議包含限制Artisan Partners Holdings的能力的契約，如果違約已經發生並正在繼續或將由這種分配產生。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
根據“特拉華普通公司法”，我們只能從宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤中分紅，如果沒有這種盈餘，我們只能從合法獲得的盈餘中支付股息。盈餘是指我們的總資產的公允價值超過我們負債總額的公允價值之和加上我們的未償資本存量的面值。股本是指所有已發行股本票面價值的總和。如果我們沒有足夠的現金支付股息，我們可能決定不支付股息。
未經註冊的股本證券出售
如本報告第8項所列綜合財務報表附註8“股東權益”所述，在終止與Artisan的僱用時，僱員-合夥人的B類普通股被兑換為E類普通股，B類普通股的相應股份被取消。Apam向前僱員合夥人發行C類普通股的若干股份，相當於前僱員合夥人E類普通股的數量。E類普通股可兑換為A類普通股，但對交易所適用於其他普通股的限制和限制是相同的。在截至2019年12月31日的三個月內，沒有此類發行。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
在我們2013年3月首次公開募股之前，我們所有的股權補償計劃都是由我們的唯一股東批准的。下表列出截至2019年12月31日根據我們的股權補償計劃授權和發行(或即將發行)的A類普通股的總份額。
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| 截至2019年12月31日 | | | | | | |
| | 已發行(或將在結算受限制股票單位時發行)(1) | | 根據股權補償計劃可供今後發行的證券數量 | | | 股權突出類型 | |
| 2013年綜合獎勵補償計劃 | | 8,398,712 | | | 5,601,288 | | | 限制性股份獎勵 受限制股票單位 |
| 2013年非僱員董事計劃 | | 195,494 | | | 804,506 | | | 限制性股票單位 | |
(1) 不包括被受贈方沒收並可供今後發行的證券。 | | | | | | |
根據2013年Omnibus獎勵補償計劃授予僱員的A類普通股股份一般在授予獎勵後立即發放和交付。截至2019年12月31日，根據2013年Omnibus獎勵薪酬計劃，共有107，125個限制性股未清。
根據2013年非僱員董事計劃批予非僱員董事的甲類普通股股份，將於較早時發行及交付，以(I)改變控制及(Ii)終止董事在董事局的服務。
項目6.選定的財務數據
下表列出了Artisan Partners資產管理公司截至日期和所述期間的部分歷史綜合財務數據。選定的截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的業務數據綜合報表以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年財務狀況數據綜合報表是從本文件其他地方所列的我們審計的合併財務報表中得出的。選定的截至2016年12月31日、2016年和2015年12月31日的業務數據綜合報表和截至12月31日、2017年、2016年和2015年的財務狀況綜合報表是從本文件其他地方未列入的合併財務報表中得出的。
您應閲讀下列選定的歷史合併財務數據以及“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“綜合財務報表和説明”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止的年份， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (以百萬計，但每股數據除外) | | | | | | | | |
| 業務報表數據： | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 管理費 | | | | | | | | | | | | | | |
| 工匠基金及工匠環球基金 | $ | 484.9 | | | $ | 522.0 | | | $ | 502.6 | | | $ | 470.6 | | | $ | 543.3 | |
| 單獨帳户 | 309.5 | | | 303.6 | | | 292.7 | | | 249.2 | | | 260.4 | |
| 表演費 | 4.6 | | | 3.0 | | | 0.3 | | | 1.1 | | | 1.8 | |
| 總收入 | $ | 799.0 | | | $ | 828.6 | | | $ | 795.6 | | | $ | 720.9 | | | $ | 805.5 | |
| 營業費用 | | | | | | | | | |
| 薪金、獎勵、薪酬和福利 | 400.5 | | | 413.2 | | | 390.2 | | | 355.8 | | | 372.2 | |
| 發行前相關薪酬-以股份為基礎的獎勵 | — | | | — | | | 12.7 | | | 28.1 | | | 42.1 | |
| | | | | | | | | |
| 薪酬和福利總額 | 400.5 | | | 413.2 | | | 402.9 | | | 383.9 | | | 414.3 | |
| 分銷、服務和營銷 | 23.2 | | | 26.5 | | | 29.6 | | | 32.5 | | | 43.6 | |
| 入住率 | 23.3 | | | 18.7 | | | 14.5 | | | 13.1 | | | 12.5 | |
| 通信和技術 | 39.5 | | | 37.2 | | | 34.1 | | | 32.2 | | | 25.5 | |
| 一般和行政 | 29.0 | | | 28.1 | | | 28.1 | | | 25.0 | | | 27.2 | |
| 業務費用共計 | 515.5 | | | 523.7 | | | 509.2 | | | 486.7 | | | 523.1 | |
| 營業收入(損失) | 283.5 | | | 304.9 | | | 286.4 | | | 234.2 | | | 282.4 | |
| 非營業收入(費用) | | | | | | | | | |
| 利息費用 | (11.1) | | | (11.2) | | | (11.4) | | | (11.7) | | | (11.7) | |
| 合併投資產品投資淨收益(虧損) | 10.1 | | | 5.7 | | | 4.2 | | | — | | | — | |
| 其他投資收益(虧損) | 6.4 | | | 2.1 | | | 1.1 | | | 1.3 | | | 0.4 | |
| 應收税款協議的淨收益(虧損) | (19.6) | | | 0.3 | | | 290.9 | | | 0.7 | | | (12.2) | |
| 非營業收入總額(費用) | (14.2) | | | (3.1) | | | 284.8 | | | (9.7) | | | (23.5) | |
| 所得税前收入 | 269.3 | | | 301.8 | | | 571.2 | | | 224.5 | | | 258.9 | |
| 所得税準備金 | 27.8 | | | 47.6 | | | 420.5 | | | 51.5 | | | 46.8 | |
| 非控制權益前淨收入 | 241.5 | | | 254.2 | | | 150.7 | | | 173.0 | | | 212.1 | |
| 減：可歸因於非控股權的淨收入-Artisan Partners控股有限公司 | 80.1 | | | 91.1 | | | 99.0 | | | 100.0 | | | 130.3 | |
| 減：可歸因於非控制利益的淨收入-合併投資產品 | 4.9 | | | 4.8 | | | 2.1 | | | — | | | — | |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入 | $ | 156.5 | | | $ | 158.3 | | | $ | 49.6 | | | $ | 73.0 | | | $ | 81.8 | |
| | | | | | | | | |
| 基本普通股和稀釋普通股每股收益 | $ | 2.65 | | | $ | 2.84 | | | $ | 0.75 | | | $ | 1.57 | | | $ | 1.86 | |
| 加權平均基本股和稀釋普通股已發行 | 51.1 | | | 48.9 | | | 44.6 | | | 38.1 | | | 35.4 | |
| 按A類普通股申報的股息 | $ | 3.39 | | | $ | 3.19 | | | $ | 2.76 | | | $ | 2.80 | | | $ | 3.35 | |
| | | | | | | | | |
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| | 截至12月31日， | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 財務狀況報表數據： | (以百萬計) | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 134.6 | | | $ | 160.5 | | | $ | 137.3 | | | $ | 156.8 | | | $ | 166.2 | |
| 總資產 | 933.6 | | | 805.0 | | | 837.2 | | | 936.2 | | | 946.5 | |
借款(1) | 200.0 | | | 200.0 | | | 200.0 | | | 200.0 | | | 200.0 | |
| 負債總額 | 752.0 | | | 630.2 | | | 666.5 | | | 818.5 | | | 829.9 | |
| 可贖回的不可控制的利益 | 43.1 | | | 34.3 | | | 62.6 | | | — | | | — | |
| 總股本 | $ | 138.5 | | | $ | 140.5 | | | $ | 108.1 | | | $ | 117.7 | | | $ | 116.6 | |
(1)見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。 | | | | | | | | | |
下表列出了截至日期和所述期間的某些選定業務數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日為止的年份， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 選定的未經審計的業務數據： | (以百萬計) | | | | | | | | |
管理中的資產(1) | $ | 121,016 | | | $ | 96,224 | | | $ | 115,494 | | | $ | 96,845 | | | $ | 99,848 | |
客户現金流量淨額(2) | (3,288) | | | (7,419) | | | (5,408) | | | (4,824) | | | (5,848) | |
市場增值/(折舊)(3) | $ | 28,080 | | | $ | (11,851) | | | $ | 24,057 | | | $ | 1,821 | | | $ | (2,219) | |
(1)反映了我們在投資策略中為客户管理的資產在這段時間的最後一天的美元價值。 | | | | | | | | | |
(2)反映客户交給我們管理的資產的美元價值，並在此期間退出我們的管理，但不包括因市場表現和匯率波動而造成的增值(折舊)。 | | | | | | | | | |
(3)指在此期間，由於市場表現和匯率波動，以及在管理資產上賺取的收入，例如股息，我們所管理的資產的價值增值(折舊)。 | | | | | | | | | |
下表列出所述期間Artisan Partners資產管理的淨收益、營業收入、營業利潤率和相應的調整措施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (百萬美元) | | | | | | | | | |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入(公認會計原則) | $ | 156.5 | | | $ | 158.3 | | | $ | 49.6 | | | $ | 73.0 | | | $ | 81.8 | |
| 調整後淨收入(非公認會計原則) | $ | 208.0 | | | $ | 226.1 | | | $ | 182.1 | | | $ | 158.7 | | | $ | 197.3 | |
| 營業收入(GAAP) | $ | 283.5 | | | $ | 304.9 | | | $ | 286.4 | | | $ | 234.2 | | | $ | 282.4 | |
| 調整後營業收入(非公認會計原則) | $ | 283.5 | | | $ | 304.9 | | | $ | 299.1 | | | $ | 262.3 | | | $ | 324.5 | |
| 營業利潤率(GAAP) | 35.5 | % | | 36.8 | % | | 36.0 | % | | 32.5 | % | | 35.1 | % |
| 調整後的營業利潤率(非公認會計原則) | 35.5 | % | | 36.8 | % | | 37.6 | % | | 36.4 | % | | 40.3 | % |
關於我們調整的非公認會計原則措施的進一步討論，以及從公認會計原則的財務措施到非公認會計原則措施的調節，包括調整後的每股淨收益和調整後的EBITDA，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-補充性非GAAP財務信息”。
項目7.財務狀況及財務狀況分析 業務結果
概述和最新要點
我們是一家投資管理公司，致力於為全球高端客户提供高附加值、積極的投資策略。截至2019年12月31日，我們的9個自主投資團隊共管理了17種不同資產類別和投資風格的投資策略。在我們公司的歷史上，我們創造了新的投資策略，可以使用各種各樣的證券、工具和技術(我們稱之為自由度)來區分回報和管理風險。
我們的分銷工作集中在成熟的投資者和資產配置者身上，包括機構和中介機構，這些機構和中介機構採用類似機構的決策過程。我們通過多種投資工具向客户和投資者提供我們的投資策略，包括單獨的帳户和不同類型的集合工具。截至2019年12月31日，我們管理的資產中約有79%是為在美國註冊的客户和投資者管理的，21%的管理資產是為在美國境外居住的客户和投資者管理的。
作為一家高附加值的投資經理，我們預計長期投資業績將是我們長期業務和財務業績的主要驅動力。如果我們維持和發展現有的投資戰略，推出新的投資戰略，滿足複雜資產配置者的需要併產生有吸引力的結果，我們相信我們將繼續創造強勁的商業和財務業績。
在較短的時間內，我們的業務和財務業績的變化在很大程度上是由市場條件和我們所管理的資產的波動所驅動的，而這些波動可能並不一定是我們長期投資業績或對我們戰略的長期需求的結果。因此，我們預計，隨着時間的推移，我們的業務和財務結果將是不穩定的。
我們努力維持一個透明和可預測的金融模式。我們的所有收入基本上都來自投資管理費，幾乎所有費用都是根據客户管理的平均資產的特定百分比計算的。我們大部分的開支，包括大部分的補償費用，都隨收入的變化而直接變化。我們深思熟慮地投資，以支持我們的投資團隊和未來的增長，同時也支付給股東和合夥人的大部分現金，我們從業務中產生的分配和紅利。
2019年的商業和財務概要包括：
•我們的投資團隊繼續為客户和投資者創造強勁的絕對和相對投資回報。扣除費用後，自成立以來，我們的17項戰略中，有15項相對於其基礎廣泛的基準，創造了有意義的業績。2019年，在資產加權的基礎上，我們的投資策略創造了大約578個基點的總回報，超過了基礎廣泛的基準。在我們的17項投資策略中，有13項的表現超過了基於廣泛基準(扣除費用)的業績.2019年，六隻Artisan基金在晨星同齡人團體中排名前十位，而15只Artisan基金中，有10只在同齡人羣體中排名第一。
•在截至2019年12月31日的一年中，我們管理的資產增至1，210億美元，比2018年12月31日的962億美元增加了248億美元，即26%，原因是281億美元的市場增值被33億美元的客户現金淨流出部分抵消。
•在我們的17項戰略中，有11項戰略在2019年出現了正的淨流入，其中5項戰略的淨流入額超過5億美元。我們的第三代戰略(從2014年開始實施)的淨流入為39億美元，有機增長率為63%。
•截至2019年12月31日的年度平均管理資產為1110億美元，比2018年12月31日終了年度的平均1138億美元減少2.4%。
•截至2019年12月31日，我們的年收入為7.99億美元，比2018年12月31日終了年度的8.29億美元下降了4%。
•我們的營業利潤率為35.5%，略低於2018年的36.8%。
•我們的基本每股收益和稀釋每股收益為2.65美元，調整後每股收益為2.67美元。
•我們宣佈並分配了2019年期間A類普通股每股3.39美元的股息，並宣佈2019年每股股利為3.08美元。
在截至2019年12月31日的一年中，由於國家所得税估計費用的變化，公司的遞延税率提高了。較高的遞延税率使遞延税資產增加2 300萬美元，所得税準備金相應減少。對遞延税資產的重新計量還導致根據應收税款協議應付的數額增加了1 960萬美元，相應地增加了非營業費用。2019年公司法定公司税税率和調整税率從23.5%提高到24.1%。我們目前預計2020年調整後的税率將在24.5%至25.0%之間。
組織結構
組織結構
我們的業務是通過Artisan Partners Holdings(“Holdings”)及其子公司進行的。2013年3月12日，Artisan Partners資產管理公司。(“APAM”)和Artisan Partners控股有限公司(Artisan Partners Holdings LP)完成了一系列交易(“IPO重組”)，以重組其與APAM A類普通股首次公開發行(IPO)有關的資本結構。IPO重組和IPO於2013年3月12日完成。首次公開募股重組的目的是建立一個資本結構，以保持我們通過控股進行業務的能力，同時允許我們籌集更多的資本，並通過上市公司提供流動性。
截至2019年12月31日，我們的員工和其他有限合夥人持有控股公司約27%的股權。因此，我們的結果反映了重大的非控制利益。
我們在一個部門經營業務。
2019年控股股交易所
在截至2019年12月31日的年度內，控股的某些有限合夥人以1，499，655股A類普通股(連同APAM B類或C類普通股的相應數量)交換了1，499，655股A類普通股。在交易所方面，APAM收到了1，499，655個GP單位的控股。
由於上述交易和其他股權交易，Apam對Holdings的股權從2018年12月31日的70%增加到2019年12月31日的73%。
財務概覽
經濟環境
全球股票和債務市場狀況會對我們的財務業績產生重大影響。下表列出2019、2018和2017年12月31日終了年度相關市場指數的總回報率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 標準普爾500總回報 | 31.5 | % | | (4.4) | % | | 21.8 | % |
| MSCI全球總收益 | 26.6 | % | | (9.4) | % | | 24.0 | % |
| MSCI EAFE總回報 | 22.0 | % | | (13.8) | % | | 25.0 | % |
| 拉塞爾·米德卡普總回報 | 30.5 | % | | (9.1) | % | | 18.5 | % |
| 摩根士丹利資本國際新興市場指數 | 18.4 | % | | (14.6) | % | | 37.3 | % |
| 美銀美林美國高收益主II總回報指數 | 14.4 | % | | (2.3) | % | | 7.5 | % |
主要業績指標
在檢討我們的業務和財務表現時，除其他外，我們會考慮以下各點：
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| 截至12月31日， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (百萬美元) | | | | |
| 期末管理的資產 | $ | 121,016 | | | $ | 96,224 | | | $ | 115,494 | |
管理中的平均資產(1) | $ | 111,023 | | | $ | 113,769 | | | $ | 108,754 | |
| 客户現金流量淨額 | $ | (3,288) | | | $ | (7,419) | | | $ | (5,408) | |
| 總收入 | $ | 799 | | | $ | 829 | | | $ | 796 | |
加權平均費用(2) | 72.0 bps | | 72.9 bps | | 73.1 bps |
| 營運保證金 | 35.5 | % | | 36.8 | % | | 36.0 | % |
調整後的經營保證金(3) | 35.5 | % | | 36.8 | % | | 37.6 | % |
(1) 我們計算管理下的平均資產，通過平均每日資產管理下的適用期。 | | | | | |
(2)我們計算加權平均費用的方法是將年度化投資管理費除以適用時期內管理下的平均資產的績效費。 | | | | | |
(3)調整後的措施是非公認會計原則的措施，並解釋和調整與以下“-補充非GAAP財務信息”中的可比GAAP措施。 | | | | | |
我們合併投資產品中管理的管理費和資產不包括在加權平均費用計算中，也不包括在總收入中，因為任何這類收入在合併後都會被取消。Artisan私人基金管理的資產包括在報告的全公司範圍內的單獨賬户中，以及管理數字下的機構資產。
資產管理和投資業績
從一個時期到另一個時期，我們的經營成果的變化主要是由我們管理下的資產數量的變化引起的。在我們的投資策略和工具中，我們管理的資產的相對構成的變化以及我們產品的有效收費率的變化也影響到我們的經營業績。
我們所管理的資產的數額和組成現在和將來都受到各種因素的影響，其中包括：
•投資業績，包括金融市場波動和外匯匯率波動，以及我們投資決策的質量；
•客户資產流入和流出我們的各種戰略和投資工具；
•當我們認為戰略或工具符合客户的最大利益時，我們決定關閉戰略或限制資產的增長；以及我們決定部分或全部重新開放戰略；
•我們有能力吸引和留住合格的投資、管理、營銷和客户服務人才；
•行業趨勢的產品，戰略，車輛或服務，我們不提供；
•投資管理和更廣泛的金融服務部門的競爭條件；以及
•投資者情緒和信心。
下表列出我們管理下的總資產的變動情況：
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| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (以百萬計) | | | | | |
| 管理下的初始資產 | $ | 96,224 | | | $ | 115,494 | | | $ | 96,845 | |
| 客户現金流入總額 | 17,594 | | | 18,693 | | | 16,380 | |
| 客户現金流出總額 | (20,882) | | | (26,112) | | | (21,788) | |
| 客户現金流量淨額 | (3,288) | | | (7,419) | | | (5,408) | |
市場增值(折舊)(1) | 28,080 | | | (11,851) | | | 24,057 | |
| | | | | |
| 結束管理下的資產 | $ | 121,016 | | | $ | 96,224 | | | $ | 115,494 | |
| 管理中的平均資產 | $ | 111,023 | | | $ | 113,769 | | | $ | 108,754 | |
(1) 包括將管理中以非美元貨幣計價的資產的價值換算成美元的影響。所述期間的影響並不重要。 | | | | | |
在2019年期間，由於281億美元的市場增值，我們的AUM增加了248億美元，部分被33億美元的客户現金淨流出所抵消。我們的17項投資戰略中有11項有淨流入，淨流入總額為46億美元。我們的第七代戰略(從2014年開始實施)的淨流入為39億美元，有機增長率為63%。我們預計第三代戰略將繼續出現淨流入。
我們大部分業務的淨流入被17種策略中其餘6種的79億美元淨流出所抵消，這些戰略包括非美國增長、美國中期資本增值戰略和美國中期資本價值戰略，我們預計這些戰略的淨流出將在短期內繼續。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的客户淨現金流量分別為4.7億美元、8.52億美元和5.1億美元，分別來自Artisan基金的年度收入和資本收益分配，扣除再投資後的淨流出額。
從長遠來看，我們預計市場升值將創造我們大部分的澳元增長，這是我們的歷史經驗。
我們在每一項投資策略中，相對於我們管理的資產數量，監控有吸引力的投資機會的可得性。在適當情況下，我們將向新投資者關閉一項戰略，或採取其他行動來減緩或限制其增長，儘管我們管理下的總資產可能在短期內受到負面影響。我們還可以重新開放一個戰略，廣泛或有選擇地，以填補可用的能力或管理多樣化的客户基礎在該戰略。我們相信，對我們的投資能力的管理保護了我們成功管理資產的能力，從而保護了我們客户的利益，而且從長遠來看，也保護了我們保留客户資產和保持利潤率的能力。
截至提交這份文件之日，我們的美國小市值增長戰略對大多數新投資者和客户關係都不開放，但對現有投資者和客户關係仍然開放。我們的全球機會戰略是開放的，但對大多數新的單獨帳户客户開放。我們的非美國價值策略對新的獨立賬户關係開放，但對大多數新的集資工具投資者關閉。
當我們關閉或以其他方式限制一項戰略的增長時，我們通常會繼續允許現有客户和某些相關實體對該戰略進行額外投資。我們亦可酌情準許其他合資格的投資者作出新的投資。因此，在一段時間內，我們可能會有一個封閉策略的淨客户現金流入。然而，當一項戰略被關閉或增長受到限制時，我們預計會出現客户現金淨流出的時期。
下一頁的表格列出了截至2019年12月31日的多個時期內，每個綜合項目的平均年總收益(費用總額)及其各自的基於廣泛基準的基準(如果適用的話，也包括風格基準)。不到一年期間的回報不按年計算。
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| 複合盜用 | | 戰略和管理 | | 年平均總收益(毛額) | | | | | | 年平均增加值(1)自“盜夢空間”(BPS)開始 |
| 投資團隊與策略 | 日期 | | (單位：MM) | | 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | 啟始 | | |
| 成長隊 | | | | | | | | | | | |
| 全球機會戰略 | 2/1/2007 | | $ | 19,193 | | | 37.01% | | 18.75% | | 14.03% | | 15.07% | | 11.20% | | | 570 | |
| MSCI全球指數 | | | | | 26.60% | | 12.44% | | 8.40% | | 8.78% | | 5.50% | | | |
| 全球發現 | 9/1/2017 | | 813 | | | 44.29% | | --- | | --- | | --- | | 18.97% | | | 947 | |
| MSCI全球指數 | | | | | 26.60% | | --- | | --- | | --- | | 9.50% | | | |
| 美國中期增長戰略 | 4/1/1997 | | 11,122 | | | 39.78% | | 18.36% | | 11.45% | | 15.11% | | 15.20% | | | 480 | |
羅素®中蓋指數 | | | | | 30.54% | | 12.06% | | 9.33% | | 13.19% | | 10.40% | | | |
羅素®中蓋增長指數 | | | | | 35.47% | | 17.36% | | 11.60% | | 14.23% | | 9.65% | | | |
| 美國小市值增長戰略 | 4/1/1995 | | 3,665 | | | 41.90% | | 23.56% | | 15.42% | | 16.70% | | 11.38% | | | 214 | |
羅素®2000年指數 | | | | | 25.52% | | 8.59% | | 8.22% | | 11.82% | | 9.24% | | | |
羅素®2000年增長指數 | | | | | 28.48% | | 12.49% | | 9.33% | | 13.00% | | 7.97% | | | |
| 全球公平小組 | | | | | | | | | | | |
| 全球公平戰略 | 4/1/2010 | | 1,922 | | | 32.84% | | 20.20% | | 12.04% | | --- | | 13.34% | | | 467 | |
| MSCI全球指數 | | | | | 26.60% | | 12.44% | | 8.40% | | --- | | 8.67% | | | |
| 非美國增長戰略 | 1/1/1996 | | 23,675 | | | 30.73% | | 16.05% | | 6.71% | | 8.43% | | 10.37% | | | 547 | |
| MSCI EAFE指數 | | | | | 22.01% | | 9.56% | | 5.67% | | 5.50% | | 4.90% | | | |
| 非美國中小企業增長戰略 | 1/1/2019 | | 2,263 | | | 38.37% | | --- | | --- | | --- | | 38.37% | | | 1,601 | |
| MSCI ACWI前美國SMID指數 | | | | | 22.36% | | --- | | --- | | --- | | 22.36% | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 美國價值團隊 | | | | | | | | | | | |
| 價值公平戰略 | 7/1/2005 | | 3,016 | | | 31.39% | | 9.86% | | 9.62% | | 11.34% | | 8.64% | | | (79) | |
| 羅素1000指數 | | | | | 31.43% | | 15.05% | | 11.48% | | 13.53% | | 9.43% | | | |
| Russell 1000值指數 | | | | | 26.54% | | 9.68% | | 8.28% | | 11.79% | | 7.76% | | | |
| 美國中盤價值戰略 | 4/1/1999 | | 4,386 | | | 24.77% | | 7.45% | | 6.99% | | 10.76% | | 12.61% | | | 304 | |
| 拉塞爾米德卡普指數 | | | | | 30.54% | | 12.06% | | 9.33% | | 13.19% | | 9.57% | | | |
| Russell Midtop值指數 | | | | | 27.06% | | 8.10% | | 7.61% | | 12.41% | | 9.74% | | | |
| 國際價值團隊 | | | | | | | | | | | |
| 非美國價值戰略 | 7/1/2002 | | 22,000 | | | 25.66% | | 10.34% | | 7.27% | | 10.25% | | 11.90% | | | | 564 | |
| MSCI EAFE指數 | | | | | | 22.01% | | 9.56% | | 5.67% | | 5.50% | | 6.26% | | | | | |
| 全球價值團隊 | | | | | | | | | | | |
| 全球價值戰略 | 7/1/2007 | | 19,707 | | | 25.41% | | 10.86% | | 8.28% | | 11.93% | | 8.69% | | | 372 | |
| MSCI全球指數 | | | | | 26.60% | | 12.44% | | 8.40% | | 8.78% | | 4.98% | | | |
| 可持續新興市場小組 | | | | | | | | | | | |
| 可持續新興市場戰略 | 7/1/2006 | | 234 | | | 22.03% | | 13.91% | | 9.02% | | 4.19% | | 6.20% | | | 72 | |
| 摩根士丹利資本國際新興市場指數 | | | | | 18.42% | | 11.57% | | 5.61% | | 3.68% | | 5.48% | | | |
| 信用小組 | | | | | | | | | | | |
| 高收入戰略 | 4/1/2014 | | 3,783 | | | 15.09% | | 7.89% | | 8.19% | | --- | | 7.55% | | | 233 | |
| ICE BofAML美國高收益主II總回報指數 | | | | | 14.41% | | 6.32% | | 6.13% | | --- | | 5.22% | | | |
| 發展世界團隊 | | | | | | | | | | | |
| 制定世界戰略 | 7/1/2015 | | 3,374 | | | 43.40% | | 18.82% | | --- | | --- | | 12.11% | | | 655 | |
| 摩根士丹利資本國際新興市場指數 | | | | | 18.42% | | 11.57% | | --- | | --- | | 5.56% | | | |
| 專題小組 | | | | | | | | | | | |
| 專題戰略 | 5/1/2017 | | 1,235 | | | 34.10% | | --- | | --- | | --- | | 28.20% | | | 1,389 | |
| 標準普爾500指數 | | | | | 31.49% | | --- | | --- | | --- | | 14.31% | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
管理下的其他資產(2) | | | 628 | | | | | | | | | |
| 管理資產總額 | | | $ | 121,016 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1) 增值是指我們每種策略的平均年總綜合回報率都超過了我們的客户最常用的基於廣泛的市場指數來比較相關策略的表現的基點。不超過一年的增加值不按年計算。Artisan高收益策略可能持有可能不包括在ICE美銀美林高收益主II指數中的貸款和其他證券類型。有時，這會導致相對錶現上的實質性差異。全球股票、全球發現和專題戰略對首次公開發行(IPO)的投資對業績做出了重大貢獻。首次公開發行(IPO)投資可能對小規模投資組合的回報有很大貢獻，隨着資產的增長，這種效應通常會減少。未來可能無法進行首次公開發行(IPO)投資。 | | | | | | | | | | | |
(2)管理的其他資產包括信貸機會戰略中的信用小組管理的AUM和專題長期/短期戰略中的專題小組管理的AUM。省略了具體的戰略信息。 | | | | | | | | | | | |
下表列出投資小組所管理的資產的變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資團隊 | | | | | | | | | |
| 年終 | 生長 | 全球公平 | 美國價值 | 國際價值(3) | 全局值(3) | 可持續新興市場 | 信用 | 發展中世界 | 專題 | 共計 |
| (一九二零九年十二月三十一日) | (未經審計；以百萬計) | | | | | | | | | |
| 管理下的初始資產 | $ | 26,251 | | $ | 22,967 | | $ | 6,577 | | $ | 17,681 | | $ | 17,113 | | $ | 179 | | $ | 2,860 | | $ | 1,993 | | $ | 603 | | $ | 96,224 | |
| 客户現金流入總額 | 4,207 | | 3,557 | | 644 | | 3,607 | | 1,412 | | 29 | | 1,791 | | 1,305 | | 1,042 | | 17,594 | |
| 客户現金流出總額 | (5,385) | | (5,347) | | (1,468) | | (3,673) | | (2,814) | | (14) | | (1,250) | | (780) | | (151) | | (20,882) | |
| 客户現金流量淨額 | (1,178) | | (1,790) | | (824) | | (66) | | (1,402) | | 15 | | 541 | | 525 | | 891 | | (3,288) | |
| 市場增值(折舊) | 9,720 | | 6,683 | | 1,649 | | 4,385 | | 3,996 | | 40 | | 449 | | 856 | | 302 | | 28,080 | |
淨轉移(1) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 結束管理下的資產 | $ | 34,793 | | $ | 27,860 | | $ | 7,402 | | $ | 22,000 | | $ | 19,707 | | $ | 234 | | $ | 3,850 | | $ | 3,374 | | $ | 1,796 | | $ | 121,016 | |
| 管理中的平均資產 | $ | 31,861 | | $ | 25,744 | | $ | 7,113 | | $ | 20,072 | | $ | 18,559 | | $ | 203 | | $ | 3,586 | | $ | 2,634 | | $ | 1,251 | | $ | 111,023 | |
| (2018年12月31日) | | | | | | | | | | |
| 管理下的初始資產 | $ | 30,628 | | $ | 29,235 | | $ | 8,765 | | $ | 21,757 | | $ | 19,930 | | $ | 282 | | $ | 2,554 | | $ | 2,253 | | $ | 90 | | $ | 115,494 | |
| 客户現金流入總額 | 5,121 | | 3,466 | | 1,027 | | 3,758 | | 2,405 | | 28 | | 1,443 | | 893 | | 552 | | 18,693 | |
| 客户現金流出總額 | (7,967) | | (7,044) | | (2,177) | | (4,434) | | (2,540) | | (97) | | (1,079) | | (742) | | (32) | | (26,112) | |
| 客户現金流量淨額 | (2,846) | | (3,578) | | (1,150) | | (676) | | (135) | | (69) | | 364 | | 151 | | 520 | | (7,419) | |
| 市場增值(折舊) | (1,531) | | (2,690) | | (1,038) | | (3,400) | | (2,682) | | (34) | | (58) | | (411) | | (7) | | (11,851) | |
淨轉移(1) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 結束管理下的資產 | $ | 26,251 | | $ | 22,967 | | $ | 6,577 | | $ | 17,681 | | $ | 17,113 | | $ | 179 | | $ | 2,860 | | $ | 1,993 | | $ | 603 | | 96,224 | |
| 管理中的平均資產 | $ | 30,967 | | $ | 27,908 | | $ | 8,207 | | $ | 20,962 | | $ | 19,909 | | $ | 237 | | $ | 2,945 | | $ | 2,379 | | $ | 255 | | 113,769 | |
| 2017年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 管理下的初始資產 | $ | 25,714 | | $ | 25,510 | | $ | 8,588 | | $ | 17,855 | | $ | 16,085 | | $ | 228 | | $ | 1,878 | | $ | 987 | | $ | — | | $ | 96,845 | |
| 客户現金流入總額 | 4,399 | | 2,942 | | 1,592 | | 2,822 | | 2,277 | | 14 | | 1,168 | | 1,080 | | 86 | | 16,380 | |
| 客户現金流出總額 | (6,153) | | (6,818) | | (2,517) | | (3,043) | | (2,278) | | (53) | | (672) | | (253) | | (1) | | (21,788) | |
| 客户現金流量淨額 | (1,754) | | (3,876) | | (925) | | (221) | | (1) | | (39) | | 496 | | 827 | | 85 | | (5,408) | |
| 市場增值(折舊) | 6,668 | | 7,601 | | 1,102 | | 4,235 | | 3,734 | | 93 | | 180 | | 439 | | 5 | | 24,057 | |
淨轉移(1) | — | | — | | — | | (112) | | 112 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 結束管理下的資產 | $ | 30,628 | | $ | 29,235 | | $ | 8,765 | | $ | 21,757 | | $ | 19,930 | | $ | 282 | | $ | 2,554 | | $ | 2,253 | | $ | 90 | | $ | 115,494 | |
管理中的平均資產(2) | $ | 29,366 | | $ | 28,060 | | $ | 8,719 | | $ | 19,896 | | $ | 18,487 | | $ | 280 | | $ | 2,294 | | $ | 1,632 | | $ | 28 | | 108,754 | |
(1) 淨轉移是指我們確定已從一項投資戰略或投資工具轉入另一項戰略或工具的某些數額。 | | | | | | | | | | |
(2) 對專題團隊而言，管理下的平均資產在2017年4月24日(該團隊的第一項戰略開始投資運營)至2017年12月31日之間。 | | | | | | | | | | |
(3)2018年10月1日起，全球價值團隊成為兩個截然不同的自主投資團隊，即國際價值團隊和全球價值團隊。為了便於比較，這兩個小組管理的歷史資產在2018年10月1日之前似乎是不同的小組。 | | | | | | | | | | |
我們的營銷、分銷和客户服務工作的目標是建立和維持一個通過投資戰略、投資工具和分銷渠道實現多樣化的客户羣。隨着分銷渠道的發展，有了更多類似機構的決策過程和更長期的投資前景，我們已經將我們的分銷努力擴展到了這些領域。下表按分銷渠道列出我們所管理的資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | | | 截至2018年12月31日 | | | | 截至2017年12月31日 | | |
| 百萬美元 | | 佔總數的百分比 | | 百萬美元 | | 佔總數的百分比 | | 百萬美元 | | 佔總數的百分比 |
| (未經審計) | | | | (未經審計) | | | | (未經審計) | | |
| 體制性 | $ | 80,274 | | | 66.3 | % | | $ | 63,543 | | | 66.0 | % | | $ | 76,176 | | | 66.0 | % |
| 中介 | 35,574 | | | 29.4 | % | | 28,363 | | | 29.5 | % | | 34,172 | | | 29.6 | % |
| 零售 | 5,168 | | | 4.3 | % | | 4,318 | | | 4.5 | % | | 5,146 | | | 4.4 | % |
管理下的期末資產(1) | $ | 121,016 | | | 100.0 | % | | $ | 96,224 | | | 100.0 | % | | $ | 115,494 | | | 100.0 | % |
(1) 按分配渠道分配所管理的資產包括使用估計數和行使判斷。 | | | | | | | | | | | |
我們的機構渠道包括來自定義貢獻計劃客户的管理中的資產，截至2019年12月31日，這些資產約佔我們管理的總資產的13%。
下表列出了我們管理的Artisan基金、Artisan全球基金和單獨賬户的資產變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 | 工匠基金及工匠環球基金 | | 單獨帳户(2) | | 共計 |
| (一九二零九年十二月三十一日) | (未經審計；以百萬計) | | | | |
| 管理下的初始資產 | $ | 46,654 | | | $ | 49,570 | | | $ | 96,224 | |
| 客户現金流入總額 | 12,545 | | | 5,049 | | | 17,594 | |
| 客户現金流出總額 | (14,541) | | | (6,341) | | | (20,882) | |
| 客户現金流量淨額 | (1,996) | | | (1,292) | | | (3,288) | |
| 市場增值(折舊) | 13,003 | | | 15,077 | | | 28,080 | |
淨轉移(1) | (373) | | | 373 | | | — | |
| 結束管理下的資產 | $ | 57,288 | | | $ | 63,728 | | | $ | 121,016 | |
| 管理中的平均資產 | $ | 52,974 | | | $ | 58,049 | | | $ | 111,023 | |
| (2018年12月31日) | | | | | |
| 管理下的初始資產 | $ | 57,349 | | | $ | 58,145 | | | $ | 115,494 | |
| 客户現金流入總額 | 13,863 | | | 4,830 | | | 18,693 | |
| 客户現金流出總額 | (18,155) | | | (7,957) | | | (26,112) | |
| 客户現金流量淨額 | (4,292) | | | (3,127) | | | (7,419) | |
| 市場增值(折舊) | (6,065) | | | (5,786) | | | (11,851) | |
淨轉移(1) | (338) | | | 338 | | | — | |
| 結束管理下的資產 | $ | 46,654 | | | $ | 49,570 | | | $ | 96,224 | |
| 管理中的平均資產 | $ | 56,792 | | | $ | 56,978 | | | $ | 113,769 | |
| 2017年12月31日 | | | | | |
| 管理下的初始資產 | $ | 49,367 | | | $ | 47,478 | | | $ | 96,845 | |
| 客户現金流入總額 | 12,448 | | | 3,932 | | | 16,380 | |
| 客户現金流出總額 | (15,584) | | | (6,204) | | | (21,788) | |
| 客户現金流量淨額 | (3,136) | | | (2,272) | | | (5,408) | |
| 市場增值(折舊) | 11,674 | | | 12,383 | | | 24,057 | |
淨轉移(1) | (556) | | | 556 | | | — | |
| 結束管理下的資產 | $ | 57,349 | | | $ | 58,145 | | | $ | 115,494 | |
| 管理中的平均資產 | $ | 54,552 | | | $ | 54,225 | | | 108,754 | |
(1)淨轉移是指我們確定的從一項投資戰略、投資工具或賬户中轉入另一項戰略、工具或賬户的特定數額。 | | | | | |
(2)單獨帳户AUM由我們在或通過除Artisan基金或Artisan Global基金以外的其他工具管理的資產組成。獨立賬户包括我們在傳統的單獨賬户中管理的資產，以及我們在Artisan品牌的集體投資信託基金、我們下屬的基金(包括公共基金和私人基金)以及Artisan私人基金中管理的資產。 | | | | | |
工匠基金和藝術全球基金
截至2019年12月31日，Artisan基金管理的資產為530億美元，佔我們資產的44%。截至2019年12月31日，來自Artisan基金的費用為4.525億美元，佔我們收入的57%。根據策略、投資金額和其他因素，我們的一系列Artisan基金的合同費率從基金資產的0.625%到1.05%不等。
截至2019年12月31日，Artisan全球基金管理的資產總額為43億美元，佔我們資產的3%。截至2019年12月31日，來自Artisan全球基金的費用為3240萬美元，佔我們收入的4%。我們對Artisan全球基金的合同費率從所管理資產的0.75%到1.85%不等
截至2019年12月31日、2018年、2018年和2017年，我們的Artisan基金和Artisan全球基金客户支付的加權平均收費率分別為0.915%、0.919%和0.921%。
單獨帳户
截至2019年12月31日，獨立賬户佔我們管理資產的637億美元，佔總資產的53%。在截至2019年12月31日的一年中，來自不同賬户的費用為3.141億美元，佔我們收入的39%。管理下的單獨賬户資產包括我們在或通過除Artisan基金或Artisan Global Funds以外的工具管理的資產，包括我們在傳統的單獨賬户中管理的資產，以及我們在Artisan品牌的集體投資信託基金、我們所建議的基金(包括公共基金和私人基金)以及Artisan私人基金中管理的資產。
對於傳統的獨立帳户客户，我們通常實行標準收費表，這些收費表因投資策略不同而有所不同，並通過採用標準斷點反映賬户規模和客户關係，目前的分級費率從管理資產的0.40%到管理資產的1.00%不等。我們的標準收費表有一些例外情況，包括根據我們與客户關係的性質以及我們管理的資產在這一關係中的價值而作出的例外。一般來説，當我們為客户管理的資產增加時，我們對特定客户關係的有效收費率就會下降，我們認為這是資產管理行業的典型情況。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，我們的獨立賬户客户支付的加權平均收費率分別為0.542%、0.538%和0.540%。因為，正如資產管理行業的典型情況一樣，隨着我們管理的資產在一種關係中的增加，我們的收費率下降，而且由於我們在投資策略上的費用不同，我們所管理的資產的組成發生變化，特別是轉向有效收費率較低的戰略、客户或關係，可能對我們的總體加權平均收費率產生重大影響。請參閲“關於市場風險的定性和定量披露--市場風險”的敏感性分析，以表明管理下的資產構成的某些變化可能對我們的收入產生影響。
收入
從本質上説，我們的所有收入都是通過管理客户資產而獲得的投資管理費。我們的投資管理費因多個因素而波動，包括我們所管理的資產的總價值、投資工具中管理的資產的組成和我們的投資策略、我們產品上投資管理費費率的變化、我們在多大程度上與我們的標準收費表不同，這些安排可能會受到有關市場的習慣和競爭環境的影響，以及就我們賺取業績費用的帳户而言，這些帳户的投資業績。
與Artisan基金、Artisan全球基金和不同賬户相關的不同收費結構，以及我們投資策略的不同收費表，使我們管理下的資產的構成成為我們賺取投資管理費的重要決定因素。從歷史上看，我們從Artisan基金和Artisan Global基金獲得的有效投資管理費高於我們各自的賬户，這反映了我們向Artisan基金和Artisan Global基金提供的各種不同服務。非美國基金的投資管理費也可能會更高，因為它們包括抵消更高分銷成本的費用。我們的投資管理費也因投資策略的不同而不同，高容量的策略比容量有限的策略有更低的標準收費時間表。
某些獨立賬户客户根據其賬户相對於商定基準的表現向我們支付費用，這通常會導致較低的基本費用，但如果我們為該客户取得的業績優於商定基準的表現，則我們可以賺取更高的費用。我們還可以從Artisan私人基金獲得績效費或獎勵撥款。綜合投資產品的管理費、業績費和獎勵分配在合併後從收入中取消。截至2019年12月31日，在管理中的1，210億美元資產中，只有不到2%的資產有性能費記賬安排。我們的大部分AUM與性能費計費安排有一個測量期至6月30日，這可能導致更高的績效費收入確認在6月份的季度。但是，全年每個季度都有可能賺取和確認業績費。截至提交本文件之日，我們已在2020年第一季度實現並確認了大約300萬美元的績效費收入。
下表列出了我們根據與Artisan基金和Artisan全球基金簽訂的投資管理協議以及我們在截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年管理的單獨賬户中獲得的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入 | (以百萬計) | | | | |
| (C)成本管理費用 | | | | | |
| 成品油 | $ | 484.9 | | | $ | 522.0 | | | $ | 502.6 | |
| 自願性 | 309.5 | | | 303.6 | | | 292.7 | |
| (C). | 4.6 | | | 3.0 | | | 0.3 | |
| 總收入 | $ | 799.0 | | | $ | 828.6 | | | $ | 795.6 | |
| 期間管理的平均資產 | $ | 111,023 | | | $ | 113,769 | | | $ | 108,754 | |
截至2019、2018年和2017年12月31日，我們投資管理費的83%、84%和85%分別來自美國的客户。
營業費用
我們的運營費用主要包括薪酬和福利、分配和營銷、佔用、通信和技術以及一般和行政費用。
我們的開支可能會因多項因素而波動，其中包括：
•補償費用總額的變動，除其他外，包括獎勵報酬、股權獎勵、員工人數的變化(包括增加新的投資團隊)、產品組合和競爭因素；以及
•費用，如分銷費，租金，專業服務費用，技術和數據相關的成本，在必要時，我們的業務經營和發展。
我們的大部分經營費用是可變的，與我們管理下的資產和收入直接相關。即使我們的收入下降，我們也希望繼續支付必要的開支來管理我們的業務。因此，我們的利潤可能會下降。
補償和福利
薪酬和福利包括：(一)工資、獎勵補償和福利費用；(二)與發放給僱員的IPO後股權獎勵有關的補償費用；(三)2018年之前的相關薪酬，即發行前相關薪酬，其中包括未獲得的B類獎勵的攤銷費用。
我們預計，在2020年，固定部分的補償和福利將增加約700萬美元。薪酬和福利的固定組成部分通常不隨收入而波動，其中包括薪金、福利和工資税。
激勵薪酬是我國高級員工薪酬總額中最重要的組成部分之一。向我們的投資團隊成員以及營銷和客户服務團隊的高級成員支付的現金獎勵報酬在很大程度上是基於與收入直接相關的公式。對於我們的每一個投資團隊，激勵薪酬通常佔資產管理費的25%，以及團隊戰略中管理下的資產所產生的績效管理費的一部分。支付給其他僱員的獎金是自由裁量的，主觀上是根據個人表現和我們在適用年度內的總體結果來確定的。
某些補償和福利費用在年初一般較高，例如僱主支付的退休和保健繳款以及工資税。我們預計，與2019年第四季度相比，這些成本在2020年第一季度將為我們的支出增加約400萬美元。
我們根據Artisan Partners資產管理公司向我們的員工授予股權獎勵。2013年綜合獎勵補償計劃。該獎項包括標準限制獎勵，通常在5年以上按比例授予，職業獎勵則在滿足以下兩項條件時授予：(1)按比例計算的年度時間歸屬超過5年；(2)符合資格退休(如授予協議中的定義)。2019年，原本會獲得職業獎勵的投資團隊成員會獲得同等數量的特許經營獎。特許經營獎勵與職業獎勵相同，但適用於當前或未來投資組合經理的“特許經營保護條款”除外。“特許經營保護條款”規定，最終授予特許經營權的總金額將減少，即從投資組合經理的退休通知發出之日起的3年衡量期間內，該投資組合經理的投資團隊累計淨流出的客户現金超過設定的閾值。我們期望繼續向我們的投資團隊成員授予特許經營權。2020年，我們開始向我們的首席執行官兼執行副總裁發放業績股，負責投資業務。
權益獎勵的估計授予日期、公允價值被確認為獎勵所需服務期內的直線補償費用。業績分擔單位的初始所需服務期一般為三年，迄今已授予的所有其他獎勵的服務期一般為五年。業績份額單位的補償費用只有在業績條件可能達到的情況下才予以確認。對於所有獎勵，如果服務或業績條件未達到，則相應的獎勵將被沒收，任何先前確認的補償費用將被撤銷。
我們的董事會在2019年期間批准了963，000個限制性股份獎勵給我們的某些員工，並在2020年第一季度批准了979，455個基於限制性股票的獎勵。這兩項獎勵都包括標準限制獎、職業獎和特許經營權獎。2020年贈款還包括業績份額單位。
預計2019年和2020年的賠償金總額將分別約為2，210萬美元和3，420萬美元。包括2020年第一季度的贈款，我們預計2020年每季度的權益補償費用將達到900萬美元左右。
自首次公開募股以來，包括2020年第一季度的批准，我們的董事會已經批准了9，531，616個限制性股票獎勵。未確認的非現金補償費用總額為1.16億美元。我們預計每年將繼續提供股權贈款，儘管股權獎勵的形式和結構可能會發生變化，因為我們尋求使我們的員工和客户、投資者、合夥人和股東之間最大限度地保持一致。隨着時間的推移，費用的實際規模將主要取決於授予的數量和我們在贈款時的股票價格。所批出的股本金額會因年而異，並會受我們的結果及其他因素的影響。有時，我們可能會向我們僱傭的人提供個人股權補助。
我們的歷史補償和福利費用的很大一部分與控股公司的B級有限合夥權益有關。在IPO重組之前，部分員工獲得了B類有限合夥股權。B級有限合夥權益既提供了對控股公司未來利潤的興趣，也提供了對控股公司整體價值的興趣。類別B有限責任合夥權益一般由批地日期起計五年內按比例歸屬.B類有限責任合夥權益的持有人有權充分參與贈款日期及之後的利潤。
作為IPO重組的一部分，對B類贈與協議進行了修改，取消了現金贖回功能，導致了股權分紅會計的修改。IPO重組後這些裁決的補償費用是指在IPO重組之日在剩餘的歸屬期內對未歸屬裁決的公允價值進行攤銷。自2017年7月1日起，所有B類獎項都已全部授予併入賬。
分銷、服務和營銷
分配、維修和營銷費用主要是指我們向經紀人、金融顧問、指定繳款計劃提供者、共同基金超市和其他中介機構支付的款項，用於銷售、維修和管理投資於Artisan基金股份的賬户。工匠基金授權中介機構代表Artisan基金接受購買、交換和贖回Artisan基金股份的命令。許多中介對這些服務收取費用。工匠基金支付其中一些費用的一部分，這部分是為了補償中介提供的那種服務，如果這些股份直接登記在Artisan資金轉賬代理的賬簿上，將由Artisan資金的轉賬代理或其他服務提供商提供。就像我們作為Artisan基金顧問所賺取的投資管理費一樣，分銷、服務和營銷費用通常隨投資於Artisan基金股份的資產價值而異。這些費用在我們和Artisan基金之間的分配是由Artisan基金董事會根據我們的信息和建議確定的，目的是至少將銷售和分配Artisan基金股份的所有費用分配給我們。很大一部分Artisan基金的股票是由投資者通過中介持有，我們向其支付分銷、服務和營銷費用。
隨着我們增加通過收取這些費用或類似費用的中介機構管理下的資產，分銷、服務和營銷費用總額將增加。我們支付給中間商的分銷和管理服務的金額因共享類別而異。隨着資產從投資者股票類別轉移到顧問和機構股票類別，我們支付的分配、服務和營銷費用減少了。根據其他投資經理的經驗，由於上述開支已減少，我們看到中介人對其他形式補償的要求有所增加。到目前為止，這種替代賠償形式並不是實質性的，但可能會隨着時間的推移而發生變化。
入住率
佔用費用包括設施、傢俱和辦公設備的經營租賃、雜項設施相關費用以及與購買傢俱和改善租賃有關的折舊費用。
通信和技術
通信和技術費用包括信息和印刷訂閲費、電話費、信息系統諮詢費、設備和軟件維修費、信息技術設備經營租賃費以及與計算機硬件和軟件有關的折舊和攤銷費用。信息和印刷訂閲是指我們為獲得投資研究和我們經營業務所需的其他數據而支付的費用，這些費用通常與我們的僱員人數以及業務的總體規模和規模相對增加或減少。我們希望繼續對技術進行有節制的投資，以支持我們的投資團隊、分銷工作和可擴展的業務。
我們預計2020年的通信和技術費用將約為4100萬美元，因為我們將繼續對我們的業務進行投資。
我們代表我們的共同基金和獨立帳户客户，我們作出決定，為每個投資組合買賣證券，選擇經紀人進行交易和談判經紀佣金率。在這些交易中，我們從經紀人那裏獲得研究產品和服務，以換取我們與這些公司的業務。其中一些研究產品和服務可以獲得現金，我們通過使用客户佣金或軟美元收取這些產品和服務，從而減少了我們本來會支付的現金開支。針對金融工具市場指令II和由此引發的行業變革，我們經歷了越來越多的客户要求承擔目前因使用軟美元而支付的研究費用。為了迴應這些要求，或由於我們業務的改變，我們最終可能承擔目前因使用軟美元而支付的研究費用的很大一部分或全部，這將大大增加我們的業務費用。
一般和行政
一般和行政費用包括專業費用、旅行和娛樂費用、某些州和地方税收、董事和官員責任保險、董事費用以及我們經營業務所招致的其他雜項費用。
非營業收入(費用)
利息費用
利息費用主要與我們所付的債務利息有關。有關我們債務條款的描述，見“流動性和資本資源”。利息費用還包括TRA付款的利息，這是在我們的聯邦所得税申報表的到期日(不得延期)到我們支付TRA的日期之間發生的。
綜合投資產品投資淨收益(虧損)
合併投資產品的投資淨收益(損失)是指與投資產品有關的已實現和未實現的投資收益(損失)，這些投資產品包括在我們的合併財務報表中，因為Artisan在各自的投資實體中擁有控制性的財務利益。合併投資產品的投資淨收益(虧損)的很大一部分被我們的綜合業務報表中的非控制利益所抵消。
投資收入淨額
投資收入淨額包括與未合併投資產品有關的已實現和未實現投資收益(損失)、從超額現金餘額中賺取的收入以及從未合併的股本證券中賺取的股息。2018年以前，未實現的投資收益(損失)作為其他綜合權益收入的一個組成部分入賬。
應收税款協議的淨收益(虧損)
非營業收入(費用)還包括與我們對應收税款協議下的付款義務的估計變化有關的損益，包括税率變動的影響。我們對應收税款協議下應付金額的估計的變化，包括已頒佈的税率和適用的税法的變化所產生的影響，都包括在淨收入中。
非控制權益造成的淨收益(損失)
非控制權益造成的淨收益(損失)-控股
非控制權益導致的淨收益(虧損)-控股是指Artisan Partners控股有限合夥人持有的Artisan Partners控股的所有權權益所造成的部分收益或虧損。
非控制權益導致的淨收益(虧損)-綜合投資產品
非控制利益導致的淨收益(虧損)-合併投資產品是指第三方投資者在合併投資產品中擁有權益而產生的部分收益或虧損。
所得税準備金
所得税的規定主要代表APAM的美國聯邦、州和地方所得税，其可分配部分的控股公司的收入，以及外國所得税應付的控股公司的子公司。我們的實際所得税税率取決於許多因素，包括可歸因於控股公司部分應税收入不受企業級税影響的税率福利。因此，所得税前的收入包括可歸因於非控制利益而不應對APAM及其子公司徵税的數額，從而降低了實際税率。這種有利的影響被固定項目的影響部分抵消，這些項目包括某些高管薪酬費用和IPO前股份補償費用，這些費用在税收上是不可扣減的。2017年7月1日，首次公開發行(Ipo)前基於股票的薪酬被完全授予，因此，2017年7月1日之後，對有效税率的相關影響不再存在。有效税率還受到分紅對非既得股獎勵和限制性股份獎勵歸屬的離散税收影響。
隨着apam在控股公司的股權所有權增加，實際税率也將隨之上升，因為更多的收入將受到公司税的影響。
業務結果
截至2019年12月31日的年度，與2018年12月31日終了的年度相比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | 期間間 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| 業務報表數據： | (除股票和每股數據外，以百萬計) | | | | | | | |
| 收入 | $ | 799.0 | | | $ | 828.6 | | | $ | (29.6) | | | (4) | % |
| 營業費用 | | | | | | | |
| 薪酬和福利總額 | 400.5 | | | 413.2 | | | (12.7) | | | (3) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他業務費用 | 115.0 | | | 110.5 | | | 4.5 | | | 4 | % |
| 業務費用共計 | 515.5 | | | 523.7 | | | (8.2) | | | (2) | % |
| 營業收入總額 | 283.5 | | | 304.9 | | | (21.4) | | | (7) | % |
| 非營業收入(費用) | | | | | | | |
| 利息費用 | (11.1) | | | (11.2) | | | 0.1 | | | 1 | % |
| 其他非營業收入 | (3.1) | | | 8.1 | | | (11.2) | | | (138) | % |
| 非營業收入總額(費用) | (14.2) | | | (3.1) | | | (11.1) | | | (358) | % |
| 所得税前收入 | 269.3 | | | 301.8 | | | (32.5) | | | (11) | % |
| 所得税準備金 | 27.8 | | | 47.6 | | | (19.8) | | | (42) | % |
| 非控制權益前淨收入 | 241.5 | | | 254.2 | | | (12.7) | | | (5) | % |
| 減：非控股權-Artisan Partners Holdings | 80.1 | | | 91.1 | | | (11.0) | | | (12) | % |
| 減：非控制利益-合併投資產品 | 4.9 | | | 4.8 | | | 0.1 | | | 2 | % |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入 | $ | 156.5 | | | $ | 158.3 | | | $ | (1.8) | | | (1) | % |
| 共享數據 | | | | | | | |
| 每股基本和稀釋收益 | $ | 2.65 | | | $ | 2.84 | | | | | |
| | | | | | | |
| 基本和稀釋加權平均流通股數 | 51,127,929 | | | 48,862,435 | | | | | |
| | | | | | | |
收入
與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的收入減少了2 960萬美元，即4%，主要原因是我們管理下的平均資產減少了27億美元，即2%。2019年12月31日終了年度的加權平均投資管理費為72.0個基點，而2018年12月31日終了年度的加權平均投資管理費為72.9個基點。加權平均費用減少的主要原因是單獨賬户管理的總資產所佔比例增加。
下表列出投資工具賺取的加權平均費用和投資管理費。Artisan基金和Artisan全球基金的加權平均費用反映了我們為這些集合工具提供的額外服務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單獨帳户 | | | | 工匠基金和藝術全球基金 | | |
| 截至12月31日止的年份， | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (百萬美元) | | | | | | | |
| 投資管理費 | $ | 314.1 | | | $ | 306.6 | | | $ | 484.9 | | | $ | 522.0 | |
| 加權平均費用 | 54.2 bps | | 53.8 bps | | 91.5 bps | | 91.9 bps |
| 期末百分比 | 53 | % | | 52 | % | | 47 | % | | 48 | % |
營業費用
與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的營業費用總額減少了820萬美元，即2%，主要是由於收入減少、基於股權的補償費用和2018年第四季度與非美國中小企業增長戰略有關的入職費用減少，導致獎勵報酬和第三方分配費用減少。這些減少被以下因素部分抵消：與投資團隊搬遷有關的佔用費用增加、全職僱員人數增加的薪酬和福利支出增加以及技術費用增加。
補償和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | 期間間 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| (以百萬計) | | | | | | | |
薪金、獎勵、薪酬和福利(1) | $ | 358.4 | | | $ | 360.3 | | | $ | (1.9) | | | (1) | % |
| 以股份為基礎的賠償費用 | 42.1 | | | 52.9 | | | (10.8) | | | (20) | % |
薪酬和福利總額 | $ | 400.5 | | | $ | 413.2 | | | $ | (12.7) | | | (3) | % |
(1)不包括以股份為基礎的賠償費用 | | | | | | | |
薪酬、激勵薪酬和福利減少的主要原因是，由於收入減少，支付給我們的投資和營銷專業人員的激勵薪酬減少了850萬美元，部分被2019年額外全職僱員的薪酬支出所抵消。
限制性股份裁定賠償費用減少了1 080萬美元，因為2018年和2019年期間完全攤銷的賠償金價值高於2018年和2019年的裁定額。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，薪酬和福利總額佔我們收入的50%。
其他業務費用
與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的其他業務費用增加了450萬美元，主要原因是入住費增加了460萬美元。增加的費用包括新辦公空間的租金和折舊費用以及與離開地點有關的210萬美元加速租金和折舊費用。通信和技術費用也增加了230萬美元，原因是軟件訂閲增加和市場數據費用增加。增加的部分抵消了330萬美元的第三方分配費用減少，這是由於澳元的減少，但受這些費用的限制。
非營業收入(費用)
非營業收入(費用)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | 期間間 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| (以百萬計) | | | | | | | |
| 利息費用 | $ | (11.1) | | | $ | (11.2) | | | $ | 0.1 | | | 1 | % |
| 合併投資產品投資淨收益(虧損) | 10.1 | | | 5.7 | | | 4.4 | | | 77 | % |
| 其他投資收益(虧損) | 6.4 | | | 2.1 | | | 4.3 | | | 205 | % |
| 應收税款協議的淨收益(虧損) | (19.6) | | | 0.3 | | | (19.9) | | | (6,633) | % |
非營業收入總額(費用) | $ | (14.2) | | | $ | (3.1) | | | $ | (11.1) | | | 358 | % |
2019年12月31日終了年度的非營業收入(費用)包括1 960萬美元的損失，原因是應收税款協議下的付款義務估計發生變化，而2018年12月31日終了年度的收益為30萬美元。該估計數在交換或出售日期後的變化的影響包括在淨收益中。2019年估計數發生變化的原因是，由於國家所得税支出估計數增加，因此對遞延税資產進行了重新計量。
所得税準備金
截至2019年12月31日和2018年12月31日的實際所得税税率分別為10.3%和15.8%。實際税率下降的主要原因是，由於Artisan州遞延所得税税率的提高，對現有遞延税款資產進行了重新計量。由於Artisan州遞延所得税税率的提高，我們的遞延所得税資產增加了2 300萬美元，相應地減少了截至2019年12月31日的所得税準備金。用於衡量遞延税的税率由已頒佈的税率組成。此外，遞延税也受到記錄在案的未確認的税收福利的影響。
截至2019年12月31日的一年中，約有31%的控股公司收益不受公司税的影響，而2018年12月31日截止的一年，這一比例約為33%。隨着apam在控股公司的股權所有權增加，實際税率也將隨之上升，因為更多的收入將受到公司税的影響。
每股收益
截至2019年12月31日止年度的A類普通股的加權平均基本股和稀釋股均高於2018年12月31日終了的年度，這是股票發行、單位交易所和股票獎勵贈款的結果。關於每股收益的進一步討論，見本報告第8項綜合財務報表附註12“每股收益”。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | 期間 | | |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| 業務報表數據： | (除股票和每股數據外，以百萬計) | | | | | | | |
| 收入 | $ | 828.6 | | | $ | 795.6 | | | $ | 33.0 | | | 4 | % |
| 營業費用 | | | | | | | |
| 薪酬和福利總額 | 413.2 | | | 402.9 | | | 10.3 | | | 3 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他業務費用 | 110.5 | | | 106.3 | | | 4.2 | | | 4 | % |
| 業務費用共計 | 523.7 | | | 509.2 | | | 14.5 | | | 3 | % |
| 營業收入總額 | 304.9 | | | 286.4 | | | 18.5 | | | 6 | % |
| 非營業收入(費用) | | | | | | | |
| 利息費用 | (11.2) | | | (11.4) | | | 0.2 | | | 2 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他非營業收入 | 8.1 | | | 296.2 | | | (288.1) | | | (97) | % |
| 非營業收入總額(費用) | (3.1) | | | 284.8 | | | (287.9) | | | (101) | % |
| 所得税前收入 | 301.8 | | | 571.2 | | | (269.4) | | | (47) | % |
| 所得税準備金 | 47.6 | | | 420.5 | | | (372.9) | | | (89) | % |
| 非控制權益前淨收入 | 254.2 | | | 150.7 | | | 103.5 | | | 69 | % |
| 減：非控股權-Artisan Partners Holdings | 91.1 | | | 99.0 | | | (7.9) | | | (8) | % |
| 減：非控制利益-合併投資產品 | 4.8 | | | 2.1 | | | 2.7 | | | 129 | % |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入 | $ | 158.3 | | | $ | 49.6 | | | $ | 108.7 | | | 219 | % |
| 共享數據 | | | | | | | |
| 每股基本和稀釋收益 | $ | 2.84 | | | $ | 0.75 | | | | | |
| 基本和稀釋加權平均流通股數 | 48,862,435 | | | 44,647,318 | | | | | |
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，對2018年12月31日終了年度業績的詳細討論見我們2019年2月20日向證券交易委員會提交的關於2018年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告第7項--管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。
補充非GAAP財務信息
我們的管理層使用淨收益和營業收入的非GAAP度量(稱為“調整”度量)來評估我們業務的基本業務的盈利能力和效率，並在考慮可用於分配和分紅的淨收入時作為一個因素。這些調整措施消除了以下因素的影響：(1)預先提供相關補償；(2)淨收益(虧損)對應收税款協議(如有的話)的影響；(3)投資產品的投資淨收益(損失)；(4)重估遞延税。這些調整還消除了我們結構的非業務複雜性，增加了非控制權益，並假設Artisan Partners Holdings的所有收入都分配給APAM。管理層認為，這些非公認會計準則提供了更有意義的信息，以分析我們的盈利能力和效率之間的時間和時間。我們包括了這些非GAAP措施，以向投資者提供與管理層管理公司相同的財務指標。
非公認會計原則措施應作為根據公認會計原則編制的財務措施的補充而不是替代措施加以考慮。我們的非GAAP措施可能與其他公司使用的類似措施不同，即使使用類似的術語來識別此類措施。我們的非公認會計原則措施如下：
•調整後淨收入是指不包括以下因素的淨收益：(1)預售相關補償；(2)對應收税款協議(如有的話)的淨收益(虧損)；(3)投資產品的淨投資收益(虧損)；(4)遞延税的重估。調整後的淨收入還反映了所得税，假設所有未歸屬的A類股票獎勵的歸屬，以及似乎所有尚未完成的Artisan Partners控股有限合夥公司單位都以一比一的方式交換了APAM的A類普通股。假定全部歸屬和交換，Artisan Partners Holdings的所有收入都被視為分配給了APAM，調整後的所得税準備金是對所得税費用的估計，其實際税率反映了APAM目前的聯邦、州和地方收入法定税率。截至2019、2018年和2017年12月31日，經調整的税率分別為24.1%、23.5%和37.0%。我們目前預計2020年調整後的税率將在24.5%至25.0%之間。
•調整後每股淨收益按調整淨收益除以調整後股份計算。調整後的股份數目是通過假定所有未歸屬的A類股票獎勵的歸屬以及Artisan Partners控股的所有未完成的有限合夥單位以一比一的方式將APAM的A類普通股交換而得。
•調整後營業收入是指合併後公司的營業收入，不包括髮行前相關補償.
•調整後的營業利潤率是按調整後的營業收入除以總收入計算的。
•調整後的EBITDA係指扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用前的調整淨收益。
首次公開發行相關補償包括對Artisan Partners控股公司B級非既得股的攤銷，這些單位在我們於2013年3月12日結束的首次公開募股(IPO)中獲得批准，但在IPO中被取消。截至2017年7月1日，Artisan Partners控股公司的所有B類普通股均已全部歸屬併入賬。
應收税款協議的淨收益(虧損)是指與APAM首次公開發行和相關重組有關的應收税款協議下應付金額估計數的變動所帶來的收入(費用)。
投資產品的淨投資收益(虧損)是指在合併投資產品和未合併投資產品中與公司種子投資相關的非營業收入(虧損)。排除這些非經營性市場損益，種子投資提供了更大的透明度，以評估盈利能力和效率的基礎業務的業務。
下表列出了所述期間從公認會計原則的財務措施到非公認會計原則措施的核對情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日止的年份， | | | | |
| | | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | (單位：百萬，但每股數據除外) | | | | | |
| 對非公認會計原則財務措施的調節： | | | | | | | | | |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入(公認會計原則) | | | | | $ | 156.5 | | | $ | 158.3 | | | $ | 49.6 | |
相加：可歸因於非控股權的淨收入-Artisan Partners控股公司 | | | | | 80.1 | | | 91.1 | | | 99.0 | |
| 加：所得税準備金 | | | | | 27.8 | | | 47.6 | | | 420.5 | |
| 加回：發行前相關薪酬-基於股票的獎勵 | | | | | — | | | — | | | 12.7 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 加回：應收税款協議的淨(利)損失 | | | | | 19.6 | | | (0.3) | | | (290.9) | |
| | | | | | | | | |
| 加：可歸因於亞太資產管理的投資產品淨投資(收益)損失 | | | | | (9.9) | | | (1.1) | | | (1.9) | |
| 減：調整後的所得税準備金 | | | | | 66.1 | | | 69.5 | | | 106.9 | |
| 調整後淨收入(非公認會計原則) | | | | | $ | 208.0 | | | $ | 226.1 | | | $ | 182.1 | |
| | | | | | | | | |
| 平均流通股 | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | | | | 51.1 | | | 48.9 | | | 44.6 | |
| 假定歸屬或交換： | | | | | | | | | |
| A級限制股份獎勵 | | | | | 5.1 | | | 4.8 | | | 4.2 | |
| 工匠合夥控股單位未完成(非控制權益) | | | | | 21.8 | | | 23.3 | | | 26.8 | |
| 調整後股票 | | | | | 78.0 | | | 77.0 | | | 75.6 | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本和稀釋收益(GAAP) | | | | | $ | 2.65 | | | | $ | 2.84 | | | $ | 0.75 | |
| 調整後每股淨收益(非公認會計原則) | | | | | $ | 2.67 | | | $ | 2.94 | | | $ | 2.41 | |
| | | | | | | | | |
| 營業收入(GAAP) | | | | | $ | 283.5 | | | $ | 304.9 | | | $ | 286.4 | |
| 加回：發行前相關薪酬-基於股票的獎勵 | | | | | — | | | — | | | 12.7 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 調整後營業收入(非公認會計原則) | | | | | $ | 283.5 | | | $ | 304.9 | | | $ | 299.1 | |
| | | | | | | | | |
| 營業利潤率(GAAP) | | | | | 35.5 | % | | | 36.8 | % | | | 36.0 | % |
| 調整後的營業利潤率(非公認會計原則) | | | | | 35.5 | % | | 36.8 | % | | 37.6 | % |
| | | | | | | | | |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入(公認會計原則) | | | | | $ | 156.5 | | | $ | 158.3 | | | $ | 49.6 | |
相加：可歸因於非控股權的淨收入-Artisan Partners控股公司 | | | | | 80.1 | | | 91.1 | | | 99.0 | |
| 加回：發行前相關薪酬-基於股票的獎勵 | | | | | — | | | — | | | 12.7 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 加回：應收税款協議的淨(利)損失 | | | | | 19.6 | | | (0.3) | | | (290.9) | |
| | | | | | | | | |
| 加：可歸因於亞太資產管理的投資產品淨投資(收益)損失 | | | | | (9.9) | | | (1.1) | | | (1.9) | |
| 加回：利息費用 | | | | | 11.1 | | | 11.2 | | | 11.4 | |
| 加：所得税準備金 | | | | | 27.8 | | | 47.6 | | | 420.5 | |
| 加上：折舊和攤銷 | | | | | 6.8 | | | 5.7 | | | 5.3 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | | | | $ | 292.0 | | | $ | 312.5 | | | $ | 305.7 | |
流動性與資本資源
我們的週轉資金需求，包括應計獎勵補償金，已經並預計將主要通過我們的業務產生的現金來滿足。屬於第三方投資者的綜合投資產品的資產和負債不影響我們的流動性和資本資源。我們無權從合併投資產品的資產和負債中獲益，也無權承擔與其相關的風險，而不應承擔直接股權投資以及任何投資管理費和獎勵分配所賺取的風險。因此，可歸屬於第三方投資者的綜合投資產品的資產和負債被排除在下文的金額和討論之外。下表顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日的流動性狀況：
| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
| | | |
| (以百萬計) | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 134.6 | | | $ | 160.5 | |
| 應收賬款 | $ | 81.9 | | | $ | 67.7 | |
種子投資(1) | $ | 57.8 | | | $ | 48.3 | |
| 未提取的循環信貸貸款承諾 | $ | 100.0 | | | $ | 100.0 | |
(1) 種子投資包括Artisan對合並和未合併的Artisan贊助的投資產品的直接股權投資。 | | | |
我們管理我們的現金餘額，以便為我們的日常業務提供資金。應收賬款主要是指已賺取但尚未從客户處收取的投資管理費。我們每月對應收賬款進行審查，以評估可收性。截至2019年12月31日，我們的應收賬款中沒有一筆被認為是無法收回的。
我們利用資本對Artisan贊助的投資產品進行種子投資，以支持新戰略的開發。截至2019年12月31日，所有種子投資(包括對合並投資產品的投資)的餘額為5 780萬美元。種子投資一般可由我們斟酌贖回。
我們有2億美元的未償還無擔保票據和1億美元的循環信貸貸款，期限為5年，截止2022年8月。這些票據由三個系列組成，分別是C系列、D系列和E系列，每一套在到期日都有一個氣球付款。截至2019年12月31日終了年度，1億美元的循環信貸貸款未使用。
每個系列無擔保債券的固定利率將在控股公司獲得低於投資級評級的情況下增加100個基點，任何此類上調都將繼續適用，直到收到投資級評級為止。控股公司在截至2019年12月31日的年度內保持了投資評級。
這些借款載有某些習慣契約，包括對Artisan Partners Holdings的以下能力的限制：(一)產生額外的債務或留置權，(二)進行合併或其他根本性變化，(三)出售或以其他方式處置資產，包括股權，以及(四)向Artisan Partners Holdings的合夥人支付股息或其他分配(除其他外，向合夥人支付税款，以便為可歸屬於其利益的税務負債提供資金)，當違約發生時，這種分配將繼續進行或將由此產生。此外，如果控制變更(如“票據購買協議”中的定義)，或者如果Artisan在一個財政季度管理的平均資產低於450億美元，控股通常需要提前支付票據。控股的全資子公司
此外，票據購買和循環信貸協議中的契約要求Artisan Partners控股公司保持以下財務比率：
•槓桿比率(按截至該日或該日之前連續四個財政季度的合併總負債與合併EBITDA的比率計算)不得超過3.00至1.00(Artisan Partners Holdings在2019年12月31日終了年度的槓桿比率為0.6至1.00)；及
•利息覆蓋率(按連續四個財政季度的任何期間的EBITDA合併比率與該期間的合併利息費用的比率計算)在這一期間不得低於4.00至1.00(2019年12月31日終了年度Artisan Partners Holdings的利息覆蓋率為32.3比1.00)。
我們不遵守上述任何公約或限制，可能導致協議違約，使我們的放款人有能力加快償還我們的義務。截至2019年12月31日，我們遵守了所有債務契約。
分配和紅利
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，手工合作伙伴控股公司的分佈情況，包括分發給APAM的情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (以百萬計) | | |
| 控股合夥公司分配給有限合夥人 | $ | 94.8 | | | $ | 103.4 | |
| 持有夥伴關係分配給APAM | 226.3 | | | 217.4 | |
| 持有夥伴關係分配共計 | $ | 321.1 | | | $ | 320.8 | |
作為Artisan Partners Holdings的普通合夥人，Artisan Partners Holdings宣佈，自2020年2月4日起，Artisan Partners Holdings將於2020年2月21日向其合夥部門(包括APAM)的持有者分發6 220萬美元，這是2020年2月14日的最高記錄。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，Apam宣佈並支付了下列每股股息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息種類 | | 股票類別 | | 截至12月31日止的年份， | | |
| | | | 2019 | | 2018 |
| 季刊 | | 普通A類 | | $ | 2.36 | | | $ | 2.40 | |
| 特別年度 | | 普通A類 | | $ | 1.03 | | | $ | 0.79 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
我們的董事會宣佈，有效2020年2月4日，2019年第四季度每股0.68美元的可變季度股息和0.60美元的特別股息。這一總額為每股1.28美元的A類普通股，將於2020年2月28日向截至2020年2月14日營業結束時有記錄的股東支付。
每股0.68美元的可變季度股息約佔2019年第四季度現金收入的80%，相當於2019年與我們的應收税款協議有關的税收節省的比例。特別股息是指在截至二零一零九年十二月三十一日止的年度.
根據董事會每個季度的批准，我們目前預計每季度支付公司現金的大約80%的季度股息。年底後，董事會將考慮派發特別股息。雖然我們期望按照我們的股利政策支付股息，但我們可能根本不按照我們的政策或根本不支付股息。
收税協議(“Tras”)
除了為我們的正常業務提供資金外，我們還需要為我們與IPO有關的tras下的應付金額提供資金，截至2019年12月31日，這一數額已確認為3.753億美元的負債。作為IPO重組的一部分，APAM期望通過將一個實體合併為APAM，我們從控股有限合夥人那裏購買合夥單位和交換合夥單位(作為A類普通股的股份或其他考慮)，該負債一般佔APAM期望實現的税收利益的85%。估計負債假定相關税法沒有重大變化，亞太資產管理公司獲得足夠的應税收入，以實現所有税收優惠。未來税率的增加或下降將分別增加或減少，預期的税收優惠將實現，預期的應付款將實現，預期税收優惠估計數的變化將實現，而由於税率變化而根據預期税率支付的數額已經並將記錄在淨收入中。
在今後購買或交換有限責任合夥單位時，負債將增加，增加的數額相當於根據該協議應支付的數額，如果有的話，相當於此類購買或交換所產生的預計未來税收利益的85%。我們打算從亞太農機協會就其所涉及的税收屬性所實現的減少的納税額中，為根據“關税條例”應支付的款額提供資金。
税基的實際增加，以及根據這些協議支付的金額和時間，將取決於若干因素，包括有限合夥單位持有人出售或交換的時間、此類出售或交易所的A類普通股的價格、此種銷售或交易所是否應納税、APAM未來產生的應税收入的數額和時間以及當時適用的税率以及APAM在構成摺合利息或折舊基礎或攤銷基礎下支付的部分。在某些情況下，根據“關税協定”支付款項可能會加速和/或大大超過我們在受“關税協定”管轄的税收屬性方面實現的實際利益。在這種情況下，我們打算用手頭的現金為這些付款提供資金，但我們可能要根據付款的數額和時間借入資金。在2019年12月31日終了年度，根據TRA協議支付了2 510萬美元，包括利息。我們預計在2020年支付約2 700萬美元與tras有關的款項。
現金流量
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| 截至12月31日， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (以百萬計) | | | | | |
| 截至1月1日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 175.5 | | | $ | 159.8 | | | $ | 157.4 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 292.9 | | | 333.3 | | | 226.0 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (17.5) | | | (14.3) | | | (4.7) | |
| 用於籌資活動的現金淨額 | (306.6) | | | (263.5) | | | (218.9) | |
| 合併投資產品解構的淨影響 | — | | | (39.8) | | | — | |
| 截至12月31日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 144.3 | | | $ | 175.5 | | | $ | 159.8 | |
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
與2018年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度業務活動提供的淨現金減少了4 040萬美元，主要原因是平均AUM和收入減少以及週轉資本賬户的時間差異造成的營業收入減少。2019年12月31日終了年度，與2018年12月31日終了年度相比，我們的營業收入(不包括基於非現金份額的相關補償費用)減少了3 220萬美元。週轉資金對經營現金流產生了2 560萬美元的負面影響，主要原因是應收賬款的增加和支付高管獎金的時間安排。現金減少額因綜合投資產品所用現金減少1 180萬美元而部分抵銷。
投資活動主要包括購買和出售財產和設備、租賃改良以及購買和出售投資證券。在2019年12月31日終了年度，用於投資活動的現金淨額增加了320萬美元，主要原因是購置了與幾個投資小組搬遷有關的租賃地改良以及財產和設備，增加了390萬美元。
融資活動主要包括向非控股權益分配合夥企業、向我們的A類普通股持有人支付股息、在後續發行中發行A類普通股的收益、向購買控股合夥單位支付款項以及根據應收税款協議支付欠款。在截至2019年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額增加了4 310萬美元，主要原因是我們的綜合投資產品的非控制權益的捐款減少了4 270萬美元，以及2019年支付的股息增加了2 040萬美元。現金使用的這些增加被以下兩項部分抵消：根據tras支付的欠款減少1 110萬美元，向有限夥伴支付的分配減少860萬美元。
在2018年12月31日終了的一年中，該公司決定，它不再對先前合併的投資產品擁有控制性的財務利益。投資產品的解團結導致2018年12月31日終了年度現金和現金等價物減少3980萬美元。
合同義務
下表列出截至2019年12月31日在某些合同下的合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間支付的款項 | | | | | | | | |
| 共計 | | 低於
1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 超過5
年數 |
| (以百萬計) | | | | | | | | |
| 借款本金付款 | $ | 200.0 | | | $ | — | | | $ | 90.0 | | | $ | — | | | $ | 110.0 | |
特拉斯(1) | 375.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 應付利息 | 49.7 | | | 10.2 | | | 20.4 | | | 9.7 | | | 9.4 | |
| 租賃義務 | 123.1 | | | 17.0 | | | 31.6 | | | 26.6 | | | 47.9 | |
| 合同債務共計 | $ | 748.1 | | | $ | 27.2 | | | $ | 142.0 | | | $ | 36.3 | | | $ | 167.3 | |
(1)截至2019年12月31日，tras項下的估計付款額見上文“流動性和資本資源”一欄。然而，在我們A類普通股或控股單位出售給我們的控股單位交易時，根據tras應支付的金額將增加，增加的數額相當於交易所或出售所產生的預計未來税收利益(如果有的話)的85%。根據我們的應收税款協議或未來的交易所或銷售以及相關的税收優惠，與我們現有應付款項有關的實際數額和付款時間將根據以下所述的若干因素而有所不同。“—流動性與資本資源。“因此，目前尚不清楚按期間付款的時間。我們預計將在2020年支付約2700萬美元有關的tras。 | | | | | | | | | |
上表不包括因未來現金流出時間和數額不確定而未確認的税收福利的所得税負債。截至2019年12月31日，負債為200萬美元，其中包括30萬美元的應計利息。
表外安排
截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、運營結果、流動性或資本資源都有或相當可能對我們的財務狀況、結果、流動性或資本資源產生重大的當前或未來影響。
關鍵會計政策和估計
所附合並財務報表是根據公認會計原則和證交會的相關規則和條例編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計或假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計或假設不同，並可能對合並財務報表產生重大影響。
會計政策是我們財務報表的組成部分。在審查我們報告的經營結果和財務狀況時，徹底瞭解這些會計政策至關重要。管理層認為，下文討論的關鍵會計政策和估計數涉及額外的管理判斷，因為所使用的方法和假設很敏感。
固結
我們合併所有子公司或其他實體，我們在其中有控制的財務利益。我們每季度對持有可變利息的每個法律實體進行評估，以確定合併是否適當。我們通過評估該實體是一個投票利益實體(“Voe”)還是GAAP下的可變利益實體(“VIE”)來確定該實體是否具有控制性的財務利益。評估一個實體是VIE還是VOE，如果需要合併，就需要判斷和分析。本評估中考慮的因素包括實體的合法組織、我們的股權所有權和與該實體的合同參與，以及我們參與該實體所涉及的任何相關方或事實上的代理人問題。
投票利益實體-Voe是這樣一個實體：(1)風險中的股本投資總額足以使該實體能夠獨立地為其活動提供資金；(2)處於風險中的股東有義務吸收損失，有權獲得剩餘回報，有權指導該實體的活動，這些活動對該實體的經濟業績影響最大，因此，股權投資具有控制性金融利益的所有特徵。因此，表決權是決定哪一方(如果有的話)應合併該實體的關鍵驅動因素。根據Voe模型，控制金融利益通常被定義為投票利益的多數所有權。
可變利益實體-VIE是指缺乏Voe的一個或多個特徵的實體。根據公認會計原則，企業必須合併其主要受益方的所有VIE。我們決定一個法律實體是否符合VIE的定義，考慮該基金的風險股權投資是否足以為其活動提供資金，而不需要額外的附屬財政支持，基金的風險股東是否吸收任何損失，是否有權獲得剩餘回報，並有權指導對該實體的經濟績效負有最大責任的實體的活動。
根據VIE模式，控制金融利益的定義是：(一)指導對實體經濟業績影響最大的活動的權力；(二)獲得潛在重大利益的權利或吸收潛在重大損失的義務。我們一般會合並符合權力準則和擁有超過10%股權的VIEs。
我們是Artisan基金的投資顧問。Artisan基金是根據1940年的“投資公司法”在美國證券交易委員會註冊的一個共同基金家族，也是位於愛爾蘭的UCITS家族Artisan Global Funds的投資經理。工匠基金和Artisan全球基金是企業實體，其業務和事務由各自的董事會管理。基金的股東保留表決權，包括選舉和重新選舉各自董事會成員的權利。每個系列的Artisan基金都是一個Voe，並根據Voe模型分別進行合併評估。Artisan全球基金的股東缺乏簡單的多數清算權，因此，Artisan全球基金被評估為在VIE模式下進行合併。在VIE模式下，手工私人基金也會被評估為合併，因為這些基金的第三方股權持有者沒有能力解除Artisan作為普通合夥人的角色，或者以其他方式剝離Artisan對這些基金的控制權。
種子投資-我們通常在投資組合形成時對贊助投資組合進行種子投資。如果種子投資產生控制性的金融利益，我們將合併投資，並根據標的基金的分類，對相關的個別證券進行入賬。如果種子投資產生顯着的影響，而不是控制，投資將被視為一種權益法投資。一般認為，股權比例在20%至50%之間存在重大影響，但也考慮了其他因素。我們沒有控制金融利益或有重大影響的種子投資被視為投資證券。這些投資在“財務狀況綜合報表”中按公允價值計量。投資證券的已實現和未實現收益(損失)記在綜合業務報表中的投資收入淨額中。這些投資的股息收入在賺取時確認，並列入綜合業務報表的投資收入淨額。
收入確認
投資管理費一般按所管理資產的百分比計算，並在每個不同服務期結束時確認為收入。提供投資管理服務的費用是根據基本的投資管理協議計算和計費的，一般按月或季度計算。投資管理費減除現金回扣後的費用，以及根據基金的合同費用限制或自願放棄而免除的費用。
一些投資管理協議規定了以業績為基礎的費用或獎勵分配，統稱為“業績費用”。如果獲得實績費，則在合同確定的計量期間完成後即予以確認，該計量期一般為季度或年度。一般情況下，業績費用不會因最近的衡量日期後業績下降而收回。
工匠將資產管理服務視為一項單一的績效義務，並使用基於時間的進度度量來確認收入。客户考慮是可變的，因為在每個不同的服務期間管理的資產價值的不確定性。每個季度末，由於不確定性已經解決，Artisan記錄了該季度投資管理費的實際金額的收入。
績效費用受市場波動的不確定性影響，因此，與績效費用相關的變量考慮的全部金額將受到約束，直至每個衡量期結束為止。在季度或年度計量期間結束時，由於不確定因素已經解決，收入按該期間賺取的實績費實際數額入賬。
我們收到的投資管理費是根據我們為客户管理的賬户中持有的證券的價值計算的。對於我們在美國註冊的共同基金和UCITS客户，包括Artisan基金和Artisan Global Funds，以及Artisan私人基金，我們的費用是基於為計算其淨資產價值而確定的基金資產價值。Artisan基金和Artisan Global基金所持有的證券通常按收盤價估值，或者如果收盤價不易獲得或被認為不可靠，則按基金董事會規定的程序(公允價值定價)確定公允價值。使用公允價值定價確定的證券價值可能與僅使用收盤價時不同。
對於獨立帳户客户，我們的費用可以根據客户的選擇，根據客户(或其託管人或其他服務提供商)或我們根據我們採用的估價程序確定的投資組合中的證券價值計算。我們所採用的估價程序一般採用證券交易市場的收盤價，除特殊情況外，不對隨後發生的事件作出調整。我們相信，根據我們的程序確定的估價，我們的費用與我們根據客户、其保管人或其他服務提供者確定的估價而收取的費用沒有實質性的不同。
除了我們的信用小組管理的資產(約佔2019年12月31日我們管理的資產的3.2%)外，Artisan基金和Artisan全球基金的投資組合，以及我們為我們的單獨帳户客户管理的投資組合，主要投資於公開交易的股票證券，這些證券的公開市場價值很容易獲得，每個投資組合中有一部分以現金或現金形式持有--比如工具。
所得税
我們在許多州和國家開展業務，必須根據這些徵税管轄區的各種法律和法規分配我們的收入、費用和收入。因此，我們提供的入息税，是我們每年在所有地點營商時所承擔的入息税負債總額的估計數字。每年，我們都會向每個司法管轄區提交代表我們申報立場的報税表，並結清我們的報税表負債。每個管轄區都有權對這些報税表進行審計，在收入和費用分配以及應納税收入的確定方面可能採取不同的立場。由於我們的年度所得税準備金的確定取決於判斷和估計，實際結果可能與我們的財務報表中記錄的結果不同。我們確認，在報告所述期間，隨着我們的估計負債得到修訂，我們的實際納税申報表和税務審計工作完成，在報告所述期間增加和減少所得税支出。
我們的管理階層在制訂入息税的規定時，必須作出判斷，包括釐定遞延税項資產及負債，以及可能需要以遞延税項資產計算的任何估值免税額。截至2019年12月31日，我們沒有記錄任何遞延税資產的估值備抵。倘若同一性質的應課税入息不足以應付未來數年，除其他事項外，我們可能需要為某些遞延税項資產提供估值免税額。
根據收税協議(“TRAS”)支付的款項
截至2019年12月31日，我們的負債為3.753億美元，佔未來税收優惠總額的85%。根據這些協議支付的實際金額和時間將取決於若干因素，包括有限合夥單位持有人出售或交易所的時間、此類出售或交易所時A類普通股的價格、此種銷售或交易所是否應納税、APAM未來產生的應税收入的數額和時間、當時適用的税率以及APAM在構成推定利息或折舊基礎或應攤銷基礎下支付的部分。
新會計準則或訂正會計準則
見本表格第二部分第8項所列合併財務報表附註2，“重大會計政策摘要-最近的會計公告”。
項目7A.關於市場風險的定性和定量披露
市場風險
我們對市場風險的敞口直接關係到我們的經營公司作為集合車輛的投資顧問的角色以及它管理的單獨賬户。基本上，我們所有的收入都來自與這些工具和賬户簽訂的投資管理協議。根據這些協議，我們所收到的投資管理費一般是根據我們所管理的資產的價值、我們的費率，以及我們以業績為基礎的費用的帳户，以及這些帳户的投資業績計算的。因此，如果我們管理的資產由於市場貶值而下降，我們的收入和淨收入也會下降。此外，這種下降可能導致我們的客户撤回他們的資金，以投資被認為提供更高的回報或較低的風險，這將導致我們的收入進一步下降。
截至2019年12月31日，我們管理的資產價值為1，210億美元。如果按比例分配給我們所有的投資策略、產品和客户關係，我們所管理的資產的價值將增加或減少10%，按目前72個基點的加權平均費率計算，我們的收入將每年增加或減少約8710萬美元。由於我們對更大的關係的收費率不斷下降，而且我們的投資策略的收費率也有差異，因此，我們所管理的資產的構成，特別是我們管理下的總資產中可歸因於戰略、客户或有效收費率較低的關係的比例的增加，可能對我們的總體加權平均收費率產生重大的負面影響。我們所管理的總資產的價值同樣增加或減少10%，如果完全歸因於每個Artisan基金和Artisan Global基金的資產按比例增加或減少，我們除了提供獨立賬户的服務外，還提供一系列服務，這將使我們在Artisan基金和Artisan全球基金的年收入每年增加或減少約1.107億美元，加權平均費用合計為92個基點。如果我們所管理的總資產的價值同樣增加或減少10%，完全是由於我們管理的每個單獨帳户的資產按比例增加或減少，則按我們54個基點的現行加權平均收費率計算，我們的收入將每年增加或減少約6 560萬美元。
按照資產管理行業的慣例，客户投資於特定的戰略以獲得對某些資產類別的敞口，從而使他們的投資暴露於這些資產類別的利益和風險之下。由於我們認為我們的客户投資於我們的每一種策略，以獲得各自策略的投資組合證券，並可能實施他們自己的風險管理計劃或程序，因此我們沒有對客户資產採取公司級別的風險管理政策，我們也沒有試圖在公司一級或在個別策略中對衝市場風險，這些風險將影響我們管理下的整體資產的價值和相關收入。其中一些風險(G.部門風險和貨幣風險)是某些戰略所固有的，客户可以投資於特定的戰略，以獲得對特定風險的風險敞口。雖然我們的投資策略的負回報和客户現金淨流出不會直接減少我們資產負債表上的資產(因為我們管理的資產是我們的客户擁有的，而不是我們的)，但我們所管理的資產價值的任何減少都會導致我們收入的減少。
我們所擁有的有價證券的價格下跌，我們也會受到市場風險的影響。截至2019年12月31日，我們擁有的有價證券總值為5780萬美元，其中包括我們對合並投資產品的直接股權投資。我們投資了一系列Artisan私人基金、Artisan基金和Artisan Global基金，這些基金的數量足以支付某些組織開支，並確保這些基金在開始運營時擁有足夠的資產來建立一個可行的投資組合。假設我們的有價證券總額增加或減少10%，到2019年12月31日，公允價值將增加或減少580萬美元。管理層定期監測這些投資的價值；然而，鑑於這些投資的性質和相對規模，我們沒有采取具體的風險管理政策來管理相關的市場風險。由於我們的業務性質，我們相信我們不會因通貨膨脹而面臨任何實質性的風險。
匯率風險
我們所建議的或分建議的賬户中有很大一部分持有以美元以外的貨幣計價的投資。美元與基礎外幣匯率的變動會影響我們管理的賬户中的資產價值，從而影響我們的收入。截至2019年12月31日，我們管理的資產價值為1，210億美元。截至2019年12月31日，我們管理的資產中約有52%投資於主要投資於非美國公司證券的戰略，我們管理的資產中約有45%投資於以美元以外貨幣計價的證券。如果我們所管理的資產是以美元以外的貨幣計價的話，管理下的資產的價值將隨着美元價值的增加而下降，或者隨着美元價值的下降而增加。每個投資團隊都監測自己對匯率風險的風險敞口，並決定如何在該團隊管理的投資組合中管理該風險。
我們還沒有采取企業級風險管理政策來管理這種匯率風險.假設我們管理的資產中有45%投資於以美元以外貨幣計價的證券，不包括任何對衝安排的影響，美元價值的10%增減將使我們管理下的資產的公允價值減少54億美元，這將導致收入按目前72個基點的加權平均費率每年增加或減少約3920萬美元。
我們在英國最突出的幾個外國開展業務。我們承擔運營費用，並擁有與這些業務相關的外幣資產和負債，儘管我們的收入主要以美元實現。我們不認為外幣波動對我們的經營結果有重大影響。
利率風險
我們通常將可用現金餘額投資於貨幣市場共同基金，這些基金主要投資於美國財政部或機構支持的貨幣市場工具。這些基金試圖維持穩定的淨資產價值，但利率變化或其他市場風險可能影響這些基金投資的公允價值，如果損失很大，可能導致投資本金的損失。利率變化會影響我們從超額現金餘額中獲得的收入。截至2019年12月31日，我們可用現金的3，070萬美元投資於只投資於美國國債的貨幣市場基金。鑑於這些基金目前的收益率，利率變化不會對我們從這些投資中獲得的收入產生重大影響。我們剩下的部分現金存入活期存款賬户。
利率變動可能會影響我們與循環信貸協議有關的利息支付額，從而影響未來的收益和現金流量。截至2019年12月31日，根據循環信貸協議，沒有未償還的借款。
截至2019年12月31日，我們的信貸團隊管理着38億美元的資產，這些策略投資於固定收益證券。該戰略所持有的債務工具的價值可能會隨着利率的提高而下降，這將減少我們的收入。
項目8.財務資料和補充數據
| | | | | |
| 財務報表索引： | 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 59 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表 | 61 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 62 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 63 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益變動綜合報表 | 64 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 66 |
截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度合併財務報表附註 | 68 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Artisan Partners資產管理公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了所附的Artisan Partners資產管理公司財務狀況綜合報表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及截至2019年12月31日終了的三年期間經營情況、綜合收益、股東權益變化和現金流量變化的相關綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據內部制定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。控制-綜合框架 (2013) 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架 (2013) 由COSO印發。
意見依據
公司管理層負責管理這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對第9A項下的財務報告內部控制管理報告中所列財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併發表意見 根據我們的審計，財務報表和公司對財務報告的內部控制。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證是否合併 財務報表不存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並的審計 財務報表包括執行評估合併後重大錯報風險的程序 財務報表，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併後的數額和披露情況的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理部門使用的會計原則和重大估計數，以及綜合報告的總體列報方式。 財務報表。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，(1)與對審計委員會具有重大意義的賬目或披露有關。 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。重要審計事項的溝通絲毫不改變我們對合並審計的意見。 財務報表作為一個整體，我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
所得税-遞延税款資產和應納税協議下的應付款額
如合併財務報表附註2和11所述，截至2019年12月31日，公司記錄了4.36億美元的遞延税資產餘額，而根據應收税款協議(“TRA”)應付的金額為3.75億美元。DTAs由管理層根據財務報表賬面金額與資產税基之間的臨時差異所產生的未來税收後果來確定。該協定一般規定，公司由於某些税收屬性或福利而實際實現(或在某些情況下被視為實現)的適用現金儲蓄(如果有的話)支付美國聯邦、州和地方所得税的85%。現金節餘的計算方法是將公司的實際所得税負債與公司如果不能利用任何須受税收優惠限制的税收優惠而需要支付的數額進行比較。税基的增加會導致DTA，以及根據這些協議支付的金額和時間，將取決於若干因素，其中包括有限合夥單位持有人出售或交換的時間、此類出售或交易所時A類普通股的價格、這種銷售或交易所是否應納税、公司未來產生的應税收入的數額和時間以及當時適用的税率，以及公司根據該協議支付的構成利息或折舊基礎或應攤銷基礎的部分。
我們確定執行與遞延税資產和根據應收税款協議應付的數額有關的程序是一項重要的審計事項，其主要考慮因素是：(1)執行與上述因素有關的程序所需的重大審計工作，這些程序用於估計和評估税法的適用情況；(2)使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與所得税有關的控制措施的有效性，包括對遞延税資產和應收税款協議的控制。除其他外，這些程序還包括測試管理層估算遞延税資產和根據應收税款協議應付金額的程序，包括：(I)測試公司估計的因素，包括有限合夥單位持有人出售或交換的時間以及此類出售或交易所時A類普通股的價格；(Ii)評估公司估計所用因素的合理性。包括公司有足夠的未來應税收入來使用遞延税資產的可能性和當時適用的税率，以及公司根據TRA支付的構成應計利息或應折舊基礎或應攤銷基礎的部分，以及(Iii)檢驗有限合夥單位的銷售或交換對遞延税資產和根據應收税款協議應付的數額的影響。有專門技能和知識的專業人員被用來協助檢驗估計數和評估適用税法的適當性，包括評估合夥單位的銷售或交換是否應納税。
/S/普華永道有限公司
伊利諾斯州芝加哥
2020年2月18日
自1995年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
工匠合夥人資產管理公司
財務狀況綜合報表
(單位：千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 134,621 | | | $ | 160,463 | |
| 應收賬款 | 81,868 | | | 67,691 | |
| 投資證券 | 23,878 | | | 18,109 | |
| 預付費用 | 9,589 | | | 9,881 | |
| 財產和設備，淨額 | 39,495 | | | 29,138 | |
| 經營租賃資產 | 87,155 | | | — | |
| 限制現金 | 629 | | | 629 | |
| 遞延税款資產 | 435,897 | | | 429,128 | |
| 其他 | 3,099 | | | 3,793 | |
| 合併投資產品資產 | | | |
現金和現金等價物 | 9,005 | | | 14,443 | |
應收賬款和其他 | 1,647 | | | 5,566 | |
按公允價值計算的投資資產 | 106,736 | | | 66,173 | |
| 總資產 | $ | 933,619 | | | $ | 805,014 | |
| 負債、可贖回的非控制權益和股東權益 | | | |
| 應付帳款、應計費用和其他 | $ | 19,926 | | | $ | 16,772 | |
| 應計激勵報酬 | 16,159 | | | 12,689 | |
| 遞延租賃債務 | — | | | 10,449 | |
| 經營租賃負債 | 101,154 | | | | — | |
| 借款 | 199,103 | | | 199,296 | |
| | | |
| 根據應收税款協議應付的款項 | 375,324 | | | 369,355 | |
| 合併投資產品負債 | | | |
應付帳款、應計費用和其他 | 34,156 | | | 4,712 | |
投資負債，按公允價值計算 | 6,186 | | | 16,905 | |
| 負債總額 | $ | 752,008 | | | $ | 630,178 | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| 可贖回的不可控制的利益 | 43,110 | | | 34,349 | |
| 普通股 | | | |
A類普通股($0.01每股票面價值，500,000,000授權的股份，56,429,825和54,071,1882019年12月31日和2018年12月31日發行的股票 | 564 | | | 541 | |
B類普通股($0.01每股票面價值，200,000,000授權的股份，7,803,364和8,645,2492019年12月31日和2018年12月31日發行的股票 | 78 | | | 86 | |
C類普通股($0.01每股票面價值，400,000,000授權的股份，13,568,665和14,226,4352019年12月31日和2018年12月31日發行的股票 | 136 | | | 142 | |
| 額外已付資本 | 89,149 | | | 97,553 | |
| 留存收益 | 44,455 | | | 38,617 | |
| 累計其他綜合收入(損失) | (1,425) | | | (1,895) | |
| Artisan Partners資產管理公司共計股東權益 | 132,957 | | | 135,044 | |
| 非控股權益-Artisan Partners控股公司 | 5,544 | | | 5,443 | |
| 股東權益總額 | $ | 138,501 | | | $ | 140,487 | |
| 負債總額、可贖回的非控制權益和股東權益 | $ | 933,619 | | | $ | 805,014 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
工匠合夥人資產管理公司
綜合業務報表
(單位：千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入 | | | | | |
| 管理費 | $ | 794,338 | | | $ | 825,679 | | | $ | 795,276 | |
| 表演費 | 4,614 | | | 2,956 | | | 348 | |
| 總收入 | $ | 798,952 | | | $ | 828,635 | | | $ | 795,624 | |
| 營業費用 | | | | | |
| 補償和福利 | | | | | |
| 薪金、獎勵、薪酬和福利 | 400,456 | | | 413,166 | | | 390,202 | |
| 發行前相關薪酬-以股份為基礎的獎勵 | — | | | — | | | 12,678 | |
| 薪酬和福利總額 | 400,456 | | | 413,166 | | | 402,880 | |
| 分銷、服務和營銷 | 23,170 | | | 26,561 | | | 29,620 | |
| 入住率 | 23,319 | | | 18,700 | | | 14,490 | |
| 通信和技術 | 39,499 | | | 37,164 | | | 34,073 | |
| 一般和行政 | 29,053 | | | 28,103 | | | 28,150 | |
| 業務費用共計 | 515,497 | | | 523,694 | | | 509,213 | |
| 營業收入總額 | 283,455 | | | 304,941 | | | 286,411 | |
| 非營業收入(費用) | | | | | |
| 利息費用 | (11,054) | | | (11,223) | | | (11,449) | |
| 合併投資產品投資淨收益(虧損) | 10,084 | | | 5,721 | | | 4,241 | |
| 其他投資收益(虧損) | 6,338 | | | 2,098 | | | 1,123 | |
| 應收税款協議的淨收益(虧損) | (19,557) | | | 251 | | | 290,919 | |
| 非營業收入總額(費用) | (14,189) | | | (3,153) | | | 284,834 | |
| 所得税前收入 | 269,266 | | | 301,788 | | | 571,245 | |
| 所得税準備金 | 27,809 | | | 47,598 | | | 420,508 | |
| 非控制權益前淨收入 | 241,457 | | | 254,190 | | | 150,737 | |
| 減：可歸因於非控股權的淨收入-Artisan Partners Holdings | 80,055 | | | 91,054 | | | 99,038 | |
| 減：可歸因於非控制利益的淨收入-合併投資產品 | 4,866 | | | 4,827 | | | 2,100 | |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入 | $ | 156,536 | | | $ | 158,309 | | | $ | 49,599 | |
| | | | | |
| 每股基本和稀釋收益 | $ | 2.65 | | | $ | 2.84 | | | $ | 0.75 | |
| 基本和稀釋加權平均流通股數 | 51,127,929 | | | 48,862,435 | | | 44,647,318 | |
| 按A類普通股申報的股息 | $ | 3.39 | | | $ | 3.19 | | | $ | 2.76 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
工匠合夥人資產管理公司
綜合收益報表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 非控制權益前淨收入 | $ | 241,457 | | | $ | 254,190 | | | $ | 150,737 | |
| 其他綜合收入(損失)，扣除税後 | | | | | |
| 投資證券未實現收益(虧損)： | | | | | |
投資證券未變現收益(虧損)，扣除税款$0, $0和$131分別 | — | | | — | | | 542 | |
| 減：收入淨額所列淨收益的改敍調整數 | — | | | — | | | 159 | |
| 投資證券未實現淨收益(虧損) | — | | | — | | | 383 | |
| 外幣折算損益 | 732 | | | (1,002) | | | 1,277 | |
| 其他綜合收入共計(損失) | 732 | | | (1,002) | | | 1,660 | |
| 綜合收入 | 242,189 | | | 253,188 | | | 152,397 | |
| 非控股權綜合收益-Artisan Partners控股 | 80,317 | | | 90,816 | | | 99,922 | |
| 非控股權綜合收益-綜合投資產品 | 4,866 | | | 4,827 | | | 2,100 | |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的綜合收入 | $ | 157,006 | | | $ | 157,545 | | | $ | 50,375 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
工匠合夥人資產管理公司
股東權益變動綜合報表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | | 額外已付資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收入(損失) | 非控股權益-Artisan Partners控股公司 | 股東權益總額 | 可贖回的非控制權益 |
| 2017年1月1日結餘 | $ | 421 | | $ | 151 | | $ | 171 | | | $ | 119,221 | | $ | 13,395 | | $ | (1,648) | | $ | (13,997) | | $ | 117,714 | | $ | — | |
| 淨收益 | — | | — | | — | | | — | | 49,599 | | — | | 99,038 | | 148,637 | | 2,100 | |
| 其他綜合收入-外幣折算 | — | | — | | — | | | — | | — | | 830 | | 447 | | 1,277 | | — | |
| 其他綜合收入-可供出售的投資，扣除税收 | — | | — | | — | | | — | | — | | 215 | | 173 | | 388 | | — | |
| Artisan Partners控股有限公司所有權變動的累積影響 | — | | — | | — | | | (5,994) | | — | | (270) | | 6,259 | | (5) | | — | |
| 股權補償攤銷 | — | | — | | — | | | 40,177 | | — | | — | | 22,715 | | 62,892 | | — | |
| 遞延税款資產，扣除根據應收税款協議應支付的數額 | — | | — | | — | | | 25,922 | | — | | — | | — | | 25,922 | | — | |
| A類普通股的發行，扣除發行成本 | 56 | | — | | — | | | 161,980 | | — | | — | | — | | 162,036 | | — | |
| 沒收及僱員/合夥人解僱 | — | | (1) | | 1 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 發行限制性股票獎勵 | 13 | | — | | — | | | (13) | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 僱員淨股份結算 | — | | — | | — | | | (891) | | — | | — | | (586) | | (1,477) | | — | |
| 附屬權益交換 | 15 | | (10) | | (5) | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 購買權益及附屬權益 | — | | (21) | | (35) | | | (162,438) | | — | | — | | — | | (162,494) | | — | |
| 資本捐款淨額 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | 60,481 | |
| 分佈 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | (115,804) | | (115,804) | | — | |
| 股利 | — | | — | | — | | | (30,054) | | (100,864) | | — | | (103) | | (131,021) | | — | |
| 2017年12月31日結餘 | $ | 505 | | $ | 119 | | $ | 132 | | | $ | 147,910 | | $ | (37,870) | | $ | (873) | | $ | (1,858) | | $ | 108,065 | | $ | 62,581 | |
| 淨收益 | — | | — | | — | | | — | | 158,309 | | — | | 91,054 | | 249,363 | | 4,827 | |
| 其他綜合收入-外幣折算 | — | | — | | — | | | — | | — | | (717) | | (285) | | (1,002) | | — | |
| 其他綜合收入-可供出售的投資，扣除税收 | — | | — | | — | | | — | | 358 | | (260) | | — | | 98 | | — | |
| Artisan Partners控股有限公司所有權變動的累積影響 | — | | — | | — | | | (4,878) | | — | | (45) | | 4,923 | | — | | — | |
| 股權補償攤銷 | — | | — | | — | | | 37,589 | | — | | — | | 15,965 | | 53,554 | | — | |
| 遞延税款資產，扣除根據應收税款協議應支付的數額 | — | | — | | — | | | 4,376 | | — | | — | | — | | 4,376 | | — | |
| A類普通股的發行，扣除發行成本 | 6 | | — | | — | | | 21,283 | | — | | — | | — | | 21,289 | | — | |
| 沒收及僱員/合夥人解僱 | 5 | | (20) | | 15 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 發行限制性股票獎勵 | 15 | | — | | — | | | (15) | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 僱員淨股份結算 | (2) | | — | | — | | | (1,742) | | — | | — | | (820) | | (2,564) | | — | |
| 附屬權益交換 | 12 | | (7) | | (5) | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 購買權益及附屬權益 | — | | (6) | | — | | | (21,472) | | — | | — | | — | | (21,478) | | — | |
| 資本捐款淨額 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | 46,572 | |
| CIPS解固的影響 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | (79,631) | |
| 分佈 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | (103,434) | | (103,434) | | — | |
| 股利 | — | | — | | — | | | (85,498) | | (82,180) | | — | | (102) | | (167,780) | | — | |
| 2018年12月31日結餘 | $ | 541 | | $ | 86 | | $ | 142 | | | $ | 97,553 | | $ | 38,617 | | $ | (1,895) | | $ | 5,443 | | $ | 140,487 | | $ | 34,349 | |
| 所附附註是合併財務報表的組成部分。 | | | | | | | | | | |
工匠合夥人資產管理公司
股東權益變動合併報表，續
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | | 額外已付資本 | 留存收益(赤字) | 累計其他綜合收入(損失) | 非控股權益-Artisan Partners控股公司 | 股東權益總額 | 可贖回的非控制權益 |
| 2019年1月1日結餘 | $ | 541 | | $ | 86 | | $ | 142 | | | $ | 97,553 | | $ | 38,617 | | $ | (1,895) | | $ | 5,443 | | $ | 140,487 | | $ | 34,349 | |
| 淨收益 | — | | — | | — | | | — | | 156,536 | | — | | 80,055 | | 236,591 | | 4,866 | |
| 其他綜合收入-外幣折算 | — | | — | | — | | | — | | — | | 521 | | 211 | | 732 | | — | |
| | | | | | | | | | |
| Artisan Partners控股有限公司所有權變動的累積影響 | — | | — | | — | | | (3,533) | | — | | (51) | | 3,584 | | — | | — | |
| 股權補償攤銷 | — | | — | | — | | | 31,268 | | — | | — | | 11,827 | | 43,095 | | — | |
| 遞延税款資產，扣除根據應收税款協議應支付的數額 | — | | — | | — | | | 2,716 | | — | | — | | — | | 2,716 | | — | |
| A類普通股的發行，扣除發行成本 | — | | — | | — | | | (22) | | — | | — | | — | | (22) | | — | |
| 沒收及僱員/合夥人解僱 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 發行限制性股票獎勵 | 10 | | — | | — | | | (10) | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 僱員淨股份結算 | (1) | | — | | — | | | (1,470) | | — | | — | | (607) | | (2,078) | | — | |
| 附屬權益交換 | 14 | | (8) | | (6) | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 資本捐款淨額 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,895 | |
| | | | | | | | | | |
| 分佈 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | (94,842) | | (94,842) | | — | |
| 股利 | — | | — | | — | | | (37,353) | | (150,698) | | — | | (127) | | (188,178) | | — | |
| 2019年12月31日結餘 | $ | 564 | | $ | 78 | | $ | 136 | | | $ | 89,149 | | $ | 44,455 | | $ | (1,425) | | $ | 5,544 | | $ | 138,501 | | $ | 43,110 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
工匠合夥人資產管理公司
現金流動合併報表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 業務活動現金流量 | | | | | |
| 非控制權益前淨收入 | $ | 241,457 | | | $ | 254,190 | | | $ | 150,737 | |
| 調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金淨額： | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 6,233 | | | 5,668 | | | 5,297 | |
| 遞延所得税 | 7,356 | | | 24,863 | | | 395,416 | |
| 資產減值 | 2,107 | | | | — | | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 1,533 | | | 4,086 | | | 2,391 | |
| 種子投資證券淨虧損 | (5,101) | | | (688) | | | (519) | |
| 應收税款協議的淨虧損(收益) | 19,557 | | | (251) | | | (290,919) | |
| 財產和設備處置方面的損失 | 275 | | | 18 | | | 69 | |
| 發債成本攤銷 | 463 | | | 457 | | | 452 | |
| 股份補償 | 43,095 | | | 53,554 | | | 62,892 | |
| | | | | |
| 合併投資產品的淨投資(收益)損失 | (10,084) | | | (5,721) | | | (4,241) | |
| 以綜合投資產品購買投資 | (123,366) | | | (643,548) | | | (252,047) | |
| 以綜合投資產品出售投資的收益 | 75,468 | | | 611,117 | | | 190,353 | |
| 資產和負債的變化導致現金增加(減少)： | | | | | |
| 應收賬款 | (14,178) | | | 9,002 | | | (16,955) | |
| 預付費用和其他資產 | 1,031 | | | (2,275) | | | 1,629 | |
| 應付帳款和應計費用 | 6,881 | | | 10,027 | | | (9,202) | |
| B類法律責任賠償 | — | | | — | | | (506) | |
| 合併投資產品經營資產和負債的淨變化 | 40,066 | | | 12,823 | | | (8,893) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 292,793 | | | 333,322 | | | 225,954 | |
| 投資活動的現金流量 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (3,498) | | | (2,834) | | | (1,578) | |
| 租賃改良 | (14,286) | | | (11,007) | | | (4,257) | |
| | | | | |
| 出售投資證券所得收益 | 288 | | | — | | | 6,382 | |
| 購買投資證券 | (10) | | | (500) | | | (5,250) | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (17,506) | | | (14,341) | | | (4,703) | |
| | | | | |
| 所附附註是合併財務報表的組成部分。 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
| 來自融資活動的現金流量 | | | | | |
| 夥伴關係分配 | (94,842) | | | (103,434) | | | (115,804) | |
| 支付的股息 | (188,178) | | | (167,780) | | | (131,021) | |
| 償還債務發行費用 | (366) | | | — | | | (512) | |
| 發行應付票據所得收益 | 50,000 | | | — | | | 60,000 | |
| 應付票據本金付款 | (50,000) | | | — | | | (60,000) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 根據應收税款協議付款 | (24,998) | | | (36,111) | | | (30,234) | |
| 發行普通股的淨收益 | — | | | 21,478 | | | 162,494 | |
| 與發行A類普通股直接有關的費用的支付 | — | | | (166) | | | (294) | |
| 購買權益及附屬權益 | — | | | (21,478) | | | (162,494) | |
| | | | | |
| 與僱員淨股份結算有關的税款 | (2,078) | | | (2,564) | | | (1,477) | |
| 對合並投資產品的資本捐款淨額 | 3,895 | | | 46,572 | | | 60,481 | |
| | | | | |
| 用於籌資活動的現金淨額 | (306,567) | | | (263,483) | | | (218,861) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | (31,280) | | | 55,498 | | | 2,390 | |
| CIPS解團結對淨現金的影響 | — | | | (39,759) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | |
| 期初 | 175,535 | | | 159,796 | | | 157,406 | |
| 期末 | $ | 144,255 | | | $ | 175,535 | | | $ | 159,796 | |
| | | | | |
| 截至本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 134,621 | | | $ | 160,463 | | | $ | 137,286 | |
| 限制現金 | 629 | | | 629 | | | 629 | |
| 合併投資產品的現金和現金等價物 | 9,005 | | | 14,443 | | | 21,881 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 144,255 | | | $ | 175,535 | | | $ | 159,796 | |
| | | | | |
| 補充資料 | | | | | |
| 非現金活動： | | | | | |
| 設立遞延税款資產 | $ | 35,999 | | | $ | 24,679 | | | $ | 146,241 | |
| 根據應收税款協議確定應付金額 | 30,967 | | | 20,303 | | | 120,320 | |
| 投資證券因CIPS不穩固而增加 | — | | | 11,381 | | | — | |
| 以經營租賃換取經營租賃的經營租賃資產 | 4,162 | | | — | | | — | |
| 支付的現金： | | | | | |
| 借款利息 | $ | 10,649 | | | $ | 10,694 | | | $ | 11,019 | |
| 所得税 | 18,593 | | | 20,731 | | | 25,296 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
工匠合夥人資產管理公司
合併財務報表附註
(美國貨幣以千為單位，但股票和每股數額除外，另有説明)
附註1.商業和組織的性質
業務性質
工匠合夥資產管理公司(“apam”)，通過其子公司，是一家投資管理公司，專注於向全球先進客户提供高附加值、積極的投資策略。Apam及其子公司統稱為“Artisan”或“Company”。
工匠的自主投資團隊管理着廣泛的美國、非美國和全球投資戰略，這些投資策略按資產類別、市值和投資風格進行了多樣化。通過多種投資工具提供戰略，以適應廣泛的客户授權。工匠主要通過機構和中介機構提供投資管理服務，這些機構採用類似機構的決策過程，具有長期投資前景。
組織
2013年3月12日，APAM完成了首次公開發行(IPO)。成立Apam是為了成為Artisan Partners Holdings LP(“Artisan Partners Holdings”或“Holdings”)與IPO有關的普通合夥人。控股公司是一家以“Artisan Partners”名義經營的投資管理業務的控股公司。重組(“IPO重組”)為完成IPO建立了必要的公司結構，同時保持了公司通過控股及其子公司開展業務的能力。
作為唯一的普通合夥人，APAM控制着控股的業務和事務。因此，APAM合併了控股的財務報表，並記錄了控股有限合夥人持有的控股股權的非控股權。2019年12月31日，APAM大約舉行了一次會議。73控股股權的百分比。
控股公司及其全資子公司Artisan Investments GP LLC控制着Artisan Partners有限合夥公司(APLP)100%的股權。Artisan Partners有限合夥公司是Artisan Partners Holdings的主要運營子公司，是一家多產品投資管理公司。根據1940年的“投資顧問法”，APLP在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。APLP為傳統的獨立賬户和集合投資工具(包括Artisan Partners Fund，Inc.)提供投資諮詢服務。(“Artisan基金”)、Artisan Partners Global Funds plc(“Artisan Global Funds”)和Artisan贊助的私人基金(“Artisan Private Funds”)。工匠基金是一系列開放式、多樣化的共同基金，根據1940年的“投資公司法”進行註冊。工匠環球基金是以愛爾蘭為家的UCITS家族。
附註2.重要會計政策摘要
提出依據
所附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和SEC的相關規則和條例編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表中報告的數額和披露的估計或假設。實際結果可能與這些估計或假設不同。
鞏固原則
工匠的政策是合併所有的子公司或其他實體，在其中它有控制的金融利益。合併指南要求進行分析，以確定是否應使用投票利益實體(“Voe”)模型或可變利益實體(“VIE”)模型對實體進行合併評價。根據Voe模型，控制金融利益通常被定義為投票利益的多數所有權。根據VIE模式，控制金融利益的定義是：(一)指導對實體經濟業績影響最大的活動的權力；(二)獲得潛在重大利益的權利或吸收潛在重大損失的義務。工匠一般合併VIEs，使其符合權力標準，並持有大於10%。合併財務報表包括亞太資產管理公司和所有子公司或其他實體的賬户，這些子公司或實體直接或間接控制財務利益。所有重要的公司間結餘已在合併中消除。
工匠是Artisan基金、Artisan全球基金和Artisan私人基金的投資顧問。工匠基金和Artisan全球基金是企業實體，其業務和事務由各自的董事會管理。基金的股東保留表決權，包括選舉和重新選舉各自董事會成員的權利。每個系列的Artisan基金都是一個Voe，並根據Voe模型分別進行合併評估。Artisan Global Funds的股東缺乏簡單的多數清算權，因此，Artisan Global Funds的每個子基金都會在VIE模式下進行合併評估。在VIE模式下，手工私人基金也會被評估為合併，因為這些基金的第三方股東通常缺乏剝離Artisan對這些基金控制權的能力。
該公司不時對Artisan基金、Artisan全球基金和Artisan私人基金進行投資。如果投資產生控制性的金融利益，APAM合併該基金，整個基金的基本活動包括在Artisan的綜合財務報表中。截至2019年12月31日，Artisan在Artisan全球基金(Artisan Global Funds)和一家Artisan私人基金(Artisan PrivateFund)的三隻子基金中擁有控股權，因此，這些基金被納入了Artisan的綜合財務報表。由於這些合併投資產品符合美國GAAP對投資公司的定義，因此Artisan在合併財務報表中保留了投資公司的專業行業會計原則。詳情見附註6，“可變利益實體和綜合投資產品”。
操作段
工匠在一投資管理行業。工匠為獨立賬户、共同基金和其他集合投資工具提供投資管理服務。管理層對這些車輛的財務執行情況進行綜合評估。
現金和現金等價物
工匠將現金和現金等價物定義為貨幣市場基金和其他原始期限不超過90天的高流動性投資。現金和現金等價物按成本列報，由於這些金融工具的短期性質和流動性，其公允價值接近公允價值。為了披露目的，現金等價物被歸類為公允價值層次中的一級。現金和現金等價物受信用風險影響，主要存在於金融機構或金庫貨幣市場基金的活期存款賬户中。與現金和現金等價物有關的利息和股息記在綜合業務報表中的投資收入淨額中。
外幣換算
功能貨幣不是美元的外國業務的資產和負債按現行年終匯率折算。這類外國業務的收入和開支按當年的平均匯率折算。對外業務翻譯調整的淨影響列入綜合收入綜合報表中的其他綜合收入(損失)。翻譯調整的累積效應包括在累積的其他綜合收益(損失)和非控制利益-Artisan Partners控股的財務狀況綜合報表中，基於期終所有權水平。
應收賬款
應收賬款按發票金額記賬，主要包括已賺取但尚未從客户收到的投資管理費。由於應收賬款的短期性質，這些資產的賬面價值接近公允價值。應收賬款餘額不包括任何可疑賬户備抵，因為Artisan認為所有應收賬款餘額都是完全可收回的。截至20192018年12月31日和2017年12月31日，沒有任何壞賬支出記錄在案。
投資證券
投資證券包括對Artisan基金、Artisan全球基金和Artisan私人基金股份的未合併投資。投資提供各種風險，包括價格風險(投資價值未來可能下降的風險)和外幣風險。投資是根據估值日的淨資產價值按公允價值進行的。
未合併投資證券的已實現和未實現收益(損失)在綜合業務報表中記錄在其他投資收益(損失)中。這些投資的股息收入在賺取時確認，也包括在其他投資收益(損失)中。2018年以前，未實現的投資收益(損失)作為其他綜合權益收入的一個組成部分入賬。
財產和設備
財產和設備按成本計算，減去累計折舊。折舊一般在有關資產的估計使用壽命或剩餘租約期限內以直線確認，以較短者為準。截至2019年12月31日，財產和設備的估計使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 財產和設備類型 | | 使用壽命 |
| 計算機和設備 | | 五年 |
| 計算機軟件 | | 三年 |
| 傢俱和固定裝置 | | 七年 |
| 租賃改良 | | 三到14年數 |
當有跡象表明資產的賬面金額可能無法收回時，對財產和設備進行減值測試。當一項資產被確定不可收回時，減值損失是根據資產的賬面價值超過公允價值(如果有的話)來衡量的。
租賃
工匠對辦公空間、停車結構和設備有租賃承諾，所有這些都作為經營租賃入賬。工匠在租賃期內以直線方式記錄經營租賃的費用.Artisan獲得的任何租賃獎勵也將在租賃期限內按直線攤銷。
工匠評估其合同安排是否在一開始就有租約。初始期限超過12個月的經營租賃在“財務狀況綜合報表”中記作經營租賃資產和經營租賃負債。租賃部分(例如固定租金付款)和非租賃部分(例如固定公用區域維持費)通常作為單一組成部分入賬。
經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃資產在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認，並根據預付租金和收到的剩餘租賃獎勵餘額進行調整。工匠的租賃協議一般不提供隱含利率，因此，現值計算採用Artisan的估計增量借款利率。採用一種基於市場的方法，利用可觀察的市場利率和具體的技術投入，估算每一次租賃的增量借款利率。租賃條款包括延長或排除終止租約的期權所涵蓋的期限，如果合理地肯定Artisan將行使這一選擇權的話。
限制現金
限制現金是指在與租賃義務有關的備用信用證上限制作為抵押品的現金。
合併投資產品的現金和現金等價物
合併投資產品的現金和現金等價物包括流動性強的投資，包括貨幣市場基金。詳情見附註6，“可變利益實體和綜合投資產品”。
合併投資產品的投資資產和負債
合併投資產品的投資資產和負債主要包括股權和固定收益證券。投資資產負債的賬面價值也是其公允價值。投資公允價值的變化被確認為收益損益。股票證券通常是根據證券交易所在的主要交易所證券的收市價格進行估值的。固定收益證券包括公司債券、可轉換債券和銀行貸款。固定收益證券通常是根據定價廠商的判斷進行估值的。詳情見附註6，“可變利益實體和綜合投資產品”。
可贖回的不可控制的利益
可贖回的非控股權益代表了第三方投資者在合併投資產品中的所有權。合併投資產品的第三方投資者一般有權在一定條件下撤資。目前可贖回或可兑換為現金或其他資產的合併投資產品的非控股權益，由持有人選擇，列為臨時股權。
收入確認
工匠的收入來源於與客户簽訂的投資管理費、績效管理費和獎勵分配合同。
投資管理費
投資管理費一般按所管理資產的百分比計算，並在每個不同服務期結束時確認為收入。提供投資諮詢服務的費用是根據基本的投資管理協議計算和收費的，這些協議一般是每月或每季度的。投資管理費扣除現金回扣後列報，根據某些基金或自願放棄的合同費用限制而免除的費用。
表演費
一些投資管理協議規定了以業績為基礎的費用或獎勵分配，統稱為“業績費用”。如果獲得實績費，則在合同確定的計量期間完成後即予以確認，該計量期一般為季度或年度。業績費不因最近的衡量日期後業績下降而收回。
收入確認
工匠將資產管理服務視為一項單一的績效義務，並使用基於時間的進度度量來確認收入。客户考慮是可變的，因為在每個不同的服務期間管理的資產價值的不確定性。每個季度末，由於不確定性已經解決，Artisan記錄了該季度實際賺得的投資管理費數額的收入。
績效費用受市場波動的不確定性影響，因此，與績效費用相關的變量考慮的全部金額將受到約束，直至每個衡量期結束為止。在季度或年度計量期間結束時，由於不確定因素已經解決，收入按該期間賺取的實績費實際數額入賬。對於有年度計量期間的業績費用，本季度確認的收入涉及以往各期間部分清償的業績義務。
客户回扣、豁免及報銷費用
工匠已在合同上同意免除其投資管理費，或在必要的範圍內報銷所發生的費用，以便將某些基金每年發生的普通業務費用限制在不超過基金每日平均淨資產的固定百分比之內。工匠也可以通過合同同意向某些客户支付費用回扣。作為交易價格(因此也是收入)的降低，工匠對所有的免責、償還和回扣進行了核算，因為賬單調整和付款代表了對客户的考慮，而Artisan沒有從客户那裏得到任何不同的貨物或服務作為交換。
發行前相關薪酬-以股份為基礎的獎勵
在首次公開募股重組之前，控股公司向某些員工授予了基於B級股票的獎勵.這些獎項為期五年，並於2017年7月1日正式授予。
股份補償
以股份為基礎的補償費用是根據估計的授予日期，公允價值的直線基礎上，在必要的服務期的獎勵。限制性股份獎勵的初始所需服務期一般為五年。公司的會計政策是記錄沒收發生時的影響。
分銷、服務和營銷
工匠基金授權某些金融服務公司、經紀人、銀行或其他中介人，以及在某些情況下由授權中介指定的其他組織，代表這些基金接受購買、交換和贖回Artisan基金股份的命令。許多中介機構為代表基金向股東提供的會計和股東服務收取費用。這些服務通常包括記錄保存、股東賬户交易處理和其他服務。
費用是根據中介機構提供這類服務的賬户數目或此類賬户中基金份額日平均價值的百分比計算的。這些資金直接向中間人支付一部分此類費用，目的是補償中間人提供資金轉帳代理人或其他服務提供者在資金轉移代理賬簿上直接登記時將提供的那種服務。工匠支付這些費用的餘額，其中包括對中介分發、服務和銷售Artisan基金股份的補償。
工匠環球基金也有一些安排，根據這些安排，Artisan必須為Artisan Global Funds股份的發行、服務和營銷支付部分投資管理費。
由Artisan支付的分配、維修和營銷費用作為營業費用列報，因為Artisan是其作為與這些服務相關的主要承付人的主要角色。向中介機構支付的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 就Artisan基金支付的費用 | $ | 20,096 | | | $ | 22,822 | | | $ | 25,697 | |
| 就全球基金支付的費用 | 424 | | | 1,002 | | | 1,731 | |
| 其他營銷費用 | 2,650 | | | 2,737 | | | 2,192 | |
| 分配、服務和銷售總額 | $ | 23,170 | | | $ | 26,561 | | | $ | 29,620 | |
中介人應累算費用為$3.3百萬美元2.7截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有100萬歐元列入應付賬款、應計費用和其他財務狀況綜合報表。
意外損失
工匠認為，對損失或有損失的評估是一項重要的會計政策，因為在任何可能的法律行動和其他索賠的結果方面存在很大的不確定性，而且難以預測可能涉及的賠償責任的可能性和範圍，以及法律行動或其他索賠和評估可能對Artisan的業務結果造成的重大影響。工匠確認在發生的情況下進行辯護的估計費用。至少每季度對潛在損失應急情況進行審查，並對其進行調整，以反映和解、裁決、律師諮詢意見和與某一特定事項有關的其他信息的影響和狀況。調查、訴訟和(或)解決索賠所需的實際費用或訴訟的最終結果與管理層的估計之間可能存在重大差異。這些差異可能會對Artisan的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。如果認為可能收到損失，則應在“業務綜合報表”中確認損失的收回。不2019年12月31日、2018年和2017年12月31日記錄了意外損失。目前，管理層認為沒有任何法律或行政程序可能對Artisan的合併財務狀況、現金流或業務結果產生重大影響。
所得税
工匠根據資產和負債法核算所得税，這要求確認遞延税資產和負債，以應付因財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的臨時差異而產生的未來税收後果。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於這些臨時差額預計變現或結算年份的應税收入的已頒佈税率。如果某些部分或所有遞延税資產無法變現，工匠就會確認一項估價津貼。
工匠在其合併財務報表中確認税收狀況的影響，從而解釋不確定的所得税狀況，因為Artisan認為，在適當的税務當局根據該職位的技術優點進行審查後，更有可能無法維持該税收狀況。
綜合收入(損失)
綜合收入(損失)總額包括淨收入和其他綜合收入。其他綜合收入(損失)包括外幣折算。2018年之前，其他綜合收入(虧損)還包括可供銷售投資未實現收益(虧損)的變化(扣除相關税收影響)。
夥伴關係分配
工匠按Artisan Partners Holdings合夥協議的要求向其合夥人分配所得税。税收分配是利用聯邦、州和地方各級最高的個人所得税税率計算的，在不同地點，合夥人由於擁有合夥企業的利益而須納税，假定“國內收入法”所載的逐項扣減在2018年以前的課税年度具有最大的適用性。工匠還根據夥伴關係協議的條款進行額外分發。分配情況記錄在申報日的財務報表中。
每股收益
每股基本收益按兩類方法計算，方法是將A類普通股股東可獲得的收益除以在此期間流通的A類普通股的加權平均數。未獲限制的股份獎勵被排除在為計算每股基本收益而發行的A類普通股數量中，因為這些股份尚未由員工賺取。A類普通股股東可獲得的收入是根據其各自參與這些收益的權利，通過分配給參與證券的收益(包括分配的和未分配的)減少可歸屬於APAM的淨收入來計算的。未歸屬的股份獎勵是參與證券，因為這些獎勵包括在歸屬期內不可沒收的股利權利。B類和C類普通股不分享APAM的利潤，因此沒有反映在計算中。
稀釋每股收益是通過增加分母數量來計算的，如果發行了所有可能的A類普通股，那麼額外的A類普通股就會發行。分配給潛在A類普通股的淨收入也增加了分子。可能稀釋的A類普通股包括：(1)在APAM A級普通股的控股有限合夥單位交換時可發行的A類普通股；(2)未獲限制的股份獎勵。
最近的會計聲明
截至2019年1月1日採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃，它引入了一個承租人模型，它在資產負債表上帶來了大部分租賃。該公司於2019年1月1日採用了新的標準，採用了不調整比較期的修正回顧性過渡方法。這種做法對以前報告的結果沒有影響，也沒有導致對留存收益期初餘額的累積效應調整。
根據新的租賃標準，公司在“財務狀況綜合報表”中記錄了經營租賃資產和經營租賃負債。ASU 2016-02的通過對2019年12月31日終了年度的業務綜合報表沒有影響，也沒有影響2019年12月31日終了年度現金流量表中的業務、籌資或投資現金流。
工匠選擇採用短期租約豁免，允許公司排除最初期限為12個月或更短的合同。工匠還為現有合同選擇了一套實用的權宜之計，使公司能夠對(1)合同是租約還是包含租約、(2)租約分類和(3)初始直接費用進行歷史評估。此外，Artisan選擇了實用的權宜之計，將租賃和非租賃組件作為一個單獨的組成部分。更多信息見附註16“租賃”。
會計準則尚未採用
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，它將託管安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。資本化的執行費用將在託管安排的期限內列支。公司目前在託管安排中花費實施成本，因為發生了這些費用。新的指導方針於2020年1月1日生效。該公司預計，某些類型的成本將資本化，以前將作為支出的發生，但預計影響不會是重大的合併財務報表。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，這就要求實體根據預期損失而不是遭受的損失來衡量金融資產的信貸損失。該指南於2020年1月1日生效，並要求採用經過修改的回顧性方法。本指南的通過對合並財務報表沒有重大影響。
附註3.投資證券
以下披露的信息包括Artisan的投資細節，不包括貨幣市場基金和綜合投資產品。綜合投資產品持有的投資見附註6“可變利益實體和綜合投資產品”。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
| 證券投資 | $ | 7,543 | | | $ | 5,857 | |
| 按權益法入賬的權益證券投資 | 16,335 | | | 12,252 | |
| 投資證券總額 | $ | 23,878 | | | $ | 18,109 | |
工匠對股票證券的投資包括對Artisan基金、Artisan全球基金和Artisan私人基金股份的投資。下表列出與這些投資證券有關的淨投資收入活動：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日終了年度 |
| 投資證券確認的淨收益(損失) | $ | 5,101 | | | | $ | 688 | |
| 減：本報告所述期間出售的投資證券確認的已實現淨收益(損失) | 250 | | | | 157 | |
| 截至本期間終了時持有的投資證券的未實現收益(損失) | $ | 4,851 | | | $ | 531 | |
附註4.公允價值計量
下表列出了以公允價值計量的有關Artisan資產和負債的信息，以及Artisan用於確定公允價值的估值技術。綜合投資產品持有的金融工具不包括在下表中，載於附註6“可變利益實體和綜合投資產品”。
根據ASC 820，公允價值是指Artisan將一筆有條不紊的交易中的投資出售給投資主體或最有利的市場中的獨立買方時所能得到的價格。以下三層公允價值層次結構優先考慮用於計量公允價值的投入：
•一級-可觀察的輸入，如相同證券活躍市場的報價(未調整)市場價格。
•第二級-其他可觀察到的重要投入(包括但不限於類似工具的報價、利率、預付速度、信貸風險等)。
•第三級-重要的不可觀測的投入(包括Artisan自己確定公允價值的假設)。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日作為金融工具的Artisan資產和負債公允價值所使用的投入等級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值計算的資產和負債 | | | | | | | | |
| 共計 | | NAV實用權宜之計(無公允價值水平) | | 一級 | | 2級 | | 三級 |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 30,673 | | | $ | — | | | $ | 30,673 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 權益證券 | 23,878 | | | 15,068 | | | 8,810 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| (2018年12月31日) | | | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 57,790 | | | $ | — | | | $ | 57,790 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 權益證券 | 18,109 | | | 12,252 | | | 5,857 | | | — | | | — | |
根據一級投入確定的公允價值利用相同資產的市場報價。一級資產一般包括貨幣市場基金、開放式共同基金和UCITS基金.沒有公允價值水平的權益證券包括公司對Artisan私人基金的投資，這些投資以標的基金的淨資產價值(“NAV”)為衡量標準，使用ASC 820實用權宜之計。資產淨值由基金提供，是根據截至報告日的基本投資的公允價值得出的。活期存款賬户中的現金不包括在上表中。
附註5.借款
截至2019年12月31日和2018年12月31日，工匠的借款包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟期 | | 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 | | 年利率 |
| 循環信貸協議 | 2022年8月 | | | — | | | — | | | 納 |
| 高級音符 | | | | | | | |
| 系列B | 2019年8月 | | | — | | | 50,000 | | | 5.32 | % |
| 系列C | 2022年8月 | | | 90,000 | | | 90,000 | | | 5.82 | % |
| 系列D | 2025年8月 | | | 60,000 | | | 60,000 | | | 4.29 | % |
| 系列E | 2027年8月 | | | 50,000 | | | — | | | 4.53 | % |
| 借款總額 | | | $ | 200,000 | | | $ | 200,000 | | | |
借款的公允價值約為$202.8截至2019年12月31日公允價值是根據未來現金流量確定的，按當前市場利率折現為現值。輸入被歸類為公允價值層次結構中的第2級，如附註4“公允價值計量”中所定義的那樣。
高級音符-2017年8月16日，控股發行美元60百萬4.29%D系列高級債券並將所得用於償還美元60百萬4.98%系列A期高級債券於2017年8月16日到期。此外，控股公司還修改並延長了其美元100再增加五年的循環信貸貸款。
2019年8月16日，控股發行了美元。50百萬4.53%E系列高級票據，並將收益用於償還美元50百萬5.32%B系列高級票據，於2019年8月16日到期。
每一批無擔保債券的固定利率將在控股公司獲得低於投資級評級的情況下增加一個百分點，任何此類上調都將繼續適用，直到收到投資級評級為止。
循環信貸協議-任何根據循環信貸協議未償還的貸款均按年利率計算利息，利率等於在公司選擇時，(I)按法定準備金百分率調整的libor，另加一個適用的保證金，範圍為：1.50%2.50%，取決於控股公司的槓桿率(如循環信貸協議中的定義)或(Ii)備用基準利率，等於(A)花旗銀行的最優惠利率，(B)聯邦基金的實際利率加0.50%，及(C)按法定準備金百分率調整的每日一個月libor加上1.00%，加上，在每種情況下，適用的保證金範圍為0.50%1.50%，取決於控股的槓桿率。未使用的承付款將按以下利率支付利息：0.175%0.500%，取決於控股的槓桿率。
截至2019年12月31日止的一年內，循環信貸協議沒有未償還的借款，未用承付款的利率為0.175%.
無擔保票據和循環信貸協議包含某些限制性金融契約，包括限制控股公司的槓桿率和最低利率覆蓋率。截至2019年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。
無擔保票據及循環信貸協議的利息開支為$10.5百萬美元10.6百萬美元10.9分別為2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元。
截至2019年12月31日，按合同條款計算的債務總期限如下：
| | | | | |
| 2020 | $ | — | |
| 2021 | — | |
| 2022 | 90,000 | |
| 2023 | — | |
| 2024 | — | |
此後 | 110,000 | |
共計 | $ | 200,000 | |
附註6.可變利益實體和綜合投資產品
工匠是各種類型的投資產品的投資顧問，包括VIEs和VOE。如果投資產品在實體中有控制性的財務利益，工匠就會對其進行合併。見附註2，“重大會計政策摘要”。任何此類實體統稱為綜合投資產品或CIPS。
截至2019年12月31日，Artisan被認為在Artisan Global Funds的三個子基金和一個Artisan私人基金中擁有控股財務權益，對合並投資產品的直接股本投資總額為$33.9百萬
工匠與CIPS的資產和負債有關的最大損失僅限於其直接股權投資，而潛在收益僅限於收到的管理費和獎勵分配以及其股權投資的回報。除了Artisan的直接股權投資外，Artisan的債權人不能獲得CIPS的資產，Artisan也不能用於一般的公司用途。此外，在CIPS的第三方投資者也不能求助於公司的一般信用.
從CIPS獲得的管理費和獎勵分配在合併後從收入中取消。關於從CIPS獲得的管理費和獎勵分配的額外信息，見注17，“關聯方交易”。
在“財務狀況綜合報表”中，第三方投資者的所有權權益作為可贖回的非控制性權益呈現出來，因為第三方投資者在一定條件下有權撤資。歸屬於第三方投資者的淨收入在綜合經營報表中作為非控制權益--合併投資產品的淨收益報告。
在截至2019年12月31日的年度內，該公司決定，由於第三方出資，該公司不再對Artisan Global Funds的一個子基金擁有控制權。在失去控制後，VIE被撤銷，該基金的相關資產、負債和權益被從公司的財務狀況綜合報表中註銷。對2019年12月31日終了年度的業務綜合報表沒有淨影響。由於CIPS的資產和負債是按公允價值記賬的，所以工匠一般不承認投資產品不穩固時的損益。解構後，Artisan‘s$0.9在公司的財務狀況綜合報表中，百萬直接股權投資從合併投資產品的投資資產重新分類為投資證券。
截至2019年12月31日，Artisan持有直接股權投資美元。16.3百萬美元的VIEs，而該公司對其不擁有控制性的財務利益。這些直接股權投資包括對Artisan全球基金(Artisan Global Funds)和Artisan私人基金(Artisan Private Funds)的子基金的種子投資，這兩種基金都是按照權益會計方法入賬的，因為Artisan對這些基金有着
公允價值計量-綜合投資產品
CIPS投資的賬面價值也是其公允價值。股票有價證券的空頭和多頭頭寸是根據由會計代理人或定價供應商指定為主要交易所的交易所或市場上證券的收盤價進行估值的。收盤價可能代表最後的銷售價格，官方收盤價，收盤價或其他信息，取決於市場慣例。固定收益工具的空頭和多頭頭寸按市場價值估值。市場價值一般是根據定價供應商的判斷進行的評估，除其他因素外，可考慮證券實際交易的價格、經紀人-交易商報價、定價公式、從與投資有關的收益數據或具有類似特徵的證券的收益數據中獲得的市場價值估計和/或可能適用的現金流量貼現模型。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的CIPS持有的資產和負債公允價值等級：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值計算的資產和負債 | | | |
| 共計 | 一級 | 2級 | 三級 |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | | | |
| 資產 | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 5,005 | | $ | 5,005 | | $ | — | | $ | — | |
| 股票證券-多頭頭寸 | 9,933 | | 9,933 | | — | | — | |
| 固定收益工具.多頭頭寸 | 96,681 | | — | | 96,681 | | — | |
| 衍生資產 | 122 | | 22 | | 100 | | — | |
| | | | |
| 負債 | | | | |
| | | | |
| 固定收益工具.空頭頭寸 | $ | 6,005 | | $ | — | | $ | 6,005 | | $ | — | |
| 衍生負債 | 181 | | — | | 181 | | — | |
| | | | |
| (2018年12月31日) | | | | |
| 資產 | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 13,141 | | $ | 13,141 | | $ | — | | $ | — | |
| 股票證券-多頭頭寸 | 7,817 | | 7,196 | | — | | 621 | |
| 固定收益工具.多頭頭寸 | 57,621 | | — | | 57,621 | | — | |
| 衍生資產 | 735 | | — | | 735 | | — | |
| | | | |
| 負債 | | | | |
| | | | |
| 固定收益工具.空頭頭寸 | $ | 16,567 | | $ | — | | $ | 16,567 | | $ | — | |
| 衍生負債 | 338 | | — | | 338 | | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
公司財務狀況綜合報表中的CIP餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日，
2019 | | 截至12月31日，
2018 |
| 上表所列淨CIP資產 | | | $ | 105,555 | | | $ | 62,409 | |
| 上表未包括的淨CIP資產 | | | (28,509) | | | 2,156 | |
| 總資產淨值 | | | 77,046 | | | 64,565 | |
| 減：可贖回的不可控制權益 | | | 43,110 | | | 34,349 | |
| 工匠對CIPS的直接股權投資 | | | $ | 33,936 | | | $ | 30,216 | |
附註7.非控制權益-控股
非控制權益的淨收益截至2019年12月31日，APAM大約舉行了一次會議。73控股股權的百分比。
Artisan Partners Holdings的有限合夥人有權不時以A類普通股(“控股單位交易所”)的股份交換合夥單位(以及APAM B類或C類普通股的相應數量)。控股共同單位交易所增加亞太資產管理公司在控股公司的股權所有權權益，並導致遞延税金資產和應收税款協議項下應付金額的增加。見注11，“所得税和有關付款”。
為了保持控股合夥單位和APAM普通股數目的一對一對應，控股公司將為APAM發行的A類普通股的每一股向APAM發行一個普通合夥人(GP)單位。在2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的幾年裏，亞太資產管理公司在控股公司的股權權益因以下交易而增加：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 持有GP單位 | 有限合夥單位 | 共計 | Apam所有權% |
| 2017年1月1日結餘 | 42,149,436 | | 32,205,433 | | 74,354,869 | | 57 | % |
| APAM限制性股票的發行淨額 | 1,218,604 | | — | | 1,218,604 | | 1 | % |
| 2017年接續發行 | 5,626,517 | | (5,626,517) | | — | | 7 | % |
| 持有共同股交易所 | 1,472,197 | | (1,472,197) | | — | | 2 | % |
因解僱僱員而被沒收的款項(1) | (3,628) | | — | | (3,628) | | — | % |
| 2017年12月31日結餘 | 50,463,126 | | 25,106,719 | | 75,569,845 | | 67 | % |
APAM限制性股票的發行淨額 (1) | 1,440,282 | | — | | 1,440,282 | | — | % |
| 2018年後續服務 | 644,424 | | (644,424) | | — | | 1 | % |
| 持有共同股交易所 | 1,590,611 | | (1,590,611) | | — | | 2 | % |
因解僱僱員而被沒收的款項(1) | (67,255) | | — | | (67,255) | | — | % |
| 2018年12月31日結餘 | 54,071,188 | | 22,871,684 | | 76,942,872 | | 70 | % |
APAM限制性股票的發行淨額(1) | 876,271 | | — | | 876,271 | | — | % |
| | | | |
| 持有共同股交易所 | 1,499,655 | | (1,499,655) | | — | | 3 | % |
因解僱僱員而被沒收的款項 (1) | (17,289) | | — | | (17,289) | | — | % |
| 2019年12月31日結餘 | 56,429,825 | | 21,372,029 | | 77,801,854 | | 73 | % |
(1) 交易對APAM所有權百分比的影響不到1%。 | | | | |
持有權的變化被記為股權交易，因為APAM繼續在Holdings中擁有控制權。對“財務狀況綜合報表”中的其他已付資本和非控股權益--Artisan Partners Holdings進行調整，以重新分配Holdings的歷史權益，以反映APAM對Holdings的所有權的變化。
股權的重新分配對財務狀況綜合報表產生了以下影響：
| | | | | | | | | | | |
| 財務狀況表 | 截至12月31日止的年份， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 額外已付資本 | $ | (3,533) | | | $ | (4,878) | |
| 非控股權-Artisan Partners控股公司 | 3,584 | | | 4,923 | |
| 累計其他綜合收入(損失) | (51) | | | (45) | |
| 對財務狀況的淨影響 | $ | — | | | $ | — | |
除了歷史權益的重新分配外，所有權的改變還導致遞延税金資產的增加和額外的已繳資本美元的增加。0.7百萬美元0.8分別為2019年12月31日和2018年12月31日。
附註8.股東權益
Apam-股東權益
截至2019年12月31日和2018年12月31日，Apam分別擁有下列授權股權和流通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 突出 | | | | | | |
| 授權 | | (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) | | 表決權(1) | | 經濟權利 |
| 普通股 | | | | | | | | | |
A類，面值$0.01每股 | 500,000,000 | | | 56,429,825 | | | 54,071,188 | | | 1每股投票 | | 成比例 |
B類，面值$0.01每股 | 200,000,000 | | | 7,803,364 | | | 8,645,249 | | | 1每股投票 | | 無 |
C類，面值$0.01每股 | 400,000,000 | | | 13,568,665 | | | 14,226,435 | | | 1每股投票 | | 無 |
(1)被Artisan授予股權的公司僱員已就他們從公司獲得的APAM普通股的所有股份和將來可能從公司獲得的任何股份達成股東協議，根據該協議，他們向股東委員會授予了不可撤銷的投票委託書。截至2019年12月31日，Artisan的員工持有4,898,297A類普通股及所有受限制股份7,803,364B類普通股的流通股，所有股份均須遵守協議。 | | | | | | | | | |
Apam依賴於控股公司產生的現金來支付任何股息。一般來説，控股公司將根據各自持有的股份比例分配給所有合作伙伴，包括APAM。Apam將在為其税收和其他債務作準備之後，從其在這些分配中所佔的比例中為其股東提供股息。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，Apam宣佈並支付了下列每股股息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息種類 | | 股票類別 | | 截至12月31日止的年份， | | | | |
| | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 季刊 | | 普通A類 | | $ | 2.36 | | | $ | 2.40 | | | $ | 2.40 | |
| 特別年度 | | 普通A類 | | $ | 1.03 | | | $ | 0.79 | | | $ | 0.36 | |
下表彙總了APAM截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的股票交易：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 存貨未付總額 | A類普通股(1) | B類普通股 | C類普通股 |
| 2017年1月1日結餘 | 74,354,869 | | 42,149,436 | | 15,142,049 | | 17,063,384 | |
| 2017年接續發行 | — | | 5,626,517 | | (2,104,517) | | (3,522,000) | |
| 持有共同股交易所 | — | | 1,472,197 | | (1,048,917) | | (423,280) | |
| 限制性股份獎勵計劃 | 1,267,250 | | 1,267,250 | | — | | — | |
| 限制性股份獎勵淨股份結算 | (48,646) | | (48,646) | | — | | — | |
| 僱員/合夥人解僱 | (3,628) | | (3,628) | | (66,423) | | 66,423 | |
| 2017年12月31日結餘 | 75,569,845 | | 50,463,126 | | 11,922,192 | | 13,184,527 | |
| 2018年後續服務 | — | | 644,424 | | (644,424) | | — | |
| 持有共同股交易所 | — | | 1,590,611 | | (606,066) | | (984,545) | |
| 限制性股份獎勵計劃 | 1,517,724 | | 1,517,724 | | — | | — | |
| 限制性股份獎勵淨股份結算 | (77,442) | | (77,442) | | — | | — | |
| 僱員/合夥人解僱 | (67,255) | | (67,255) | | (2,026,453) | | 2,026,453 | |
| 2018年12月31日結餘 | 76,942,872 | | 54,071,188 | | 8,645,249 | | 14,226,435 | |
| 持有共同股交易所 | — | | 1,499,655 | | (841,885) | | (657,770) | |
| 限制性股份獎勵計劃 | 959,000 | | 959,000 | | — | | — | |
| 限制性股份獎勵淨股份結算 | (82,729) | | (82,729) | | — | | — | |
| 僱員/合夥人解僱 | (17,289) | | (17,289) | | — | | — | |
| 2019年12月31日結餘 | 77,801,854 | | 56,429,825 | | 7,803,364 | | 13,568,665 | |
(1) 有297,891, 246,581，和178,401限制股分別在2019、2018年和2017年12月31日上市。表中沒有反映受限制的股票單位，因為它們不被認為是未完成或已發行的股票。 | | | | |
持有的每種A類、B類、D類和E類普通股(連同相應的B類或C類普通股)可兑換為A類普通股的一股。在任何此類交易所，B類和C類普通股的相應股份立即被取消。
在Artisan終止僱用時，僱員合夥人的B類普通股被交換為E類普通股，而B類普通股的相應股份被取消。Apam向前僱員合夥人發行C類普通股的若干股份，相當於前僱員合夥人E類普通股的數量。E類普通股可兑換為A類普通股，但對交易所適用於其他普通股的限制和限制是相同的。
手工藝合夥人控股-合夥人權益
Holdings根據合夥協議的規定，將其淨收入分配給合夥單位的持有者，以繳納所得税，並根據合夥協議的條款進行額外分配。這些分配記錄在申報日的財務報表中，或以付款日期代替申報日。控股公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的夥伴關係分配情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 控股合夥公司分配給有限合夥人 | $ | 94,842 | | | $ | 103,434 | | | $ | 115,804 | |
| 持有夥伴關係分配給APAM | 226,245 | | | 217,396 | | | 197,070 | |
| 持有夥伴關係分配共計 | $ | 321,087 | | | $ | 320,830 | | | $ | 312,874 | |
這些分配被記錄為合併股東權益的減少，但對APAM的分配除外，而APAM在合併時被取消。
注9.與客户簽訂合同的收入
下表按類型和車輛分列截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 管理費 | | | | | |
| 工匠基金 | $ | 452,504 | | | $ | 487,041 | | | $ | 472,502 | |
| 工匠全球基金 | 32,332 | | | 35,007 | | | 30,107 | |
單獨帳户(1) | 309,502 | | | 303,631 | | | 292,667 | |
| 表演費 | | | | | |
單獨帳户(1) | 4,614 | | | 2,956 | | | 348 | |
總收入(2) | $ | 798,952 | | | $ | 828,635 | | | $ | 795,624 | |
(1) 獨立賬户收入包括從Artisan基金或Artisan Global Funds以外的工具賺取的管理費和業績費，其中包括傳統的獨立賬户、Artisan品牌的集體投資信託和Artisan建議的基金(包括Artisan Private Funds)。 | | | | | |
(2) 合併投資產品的所有管理費和業績費在合併時被取消，因此從本表中略去。 | | | | | |
下表列出與客户簽訂的合同有關的應收賬款餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2019 | | 十二月三十一日，
2018 |
| 客户 | | | |
| 工匠基金 | $ | 6,703 | | | $ | 5,418 | |
| 工匠全球基金 | 3,588 | | | 417 | |
| 單獨帳户 | 69,413 | | | 59,787 | |
| 與客户簽訂的合同應收款共計 | $ | 79,704 | | | $ | 65,622 | |
| 非客户應收款 | 2,164 | | | 2,069 | |
| 應收賬款 | $ | 81,868 | | | $ | 67,691 | |
工匠基金和Artisan全球基金在每個月的最後一天收費。工匠基金和Artisan全球基金在收到發票的同一天支付了大部分發票金額。發票的其餘部分一般在收到發票後的一個月內支付。單獨帳户客户一般按月或季度計費，付款應在付款後30天內支付。
工匠不截至2019年12月31日或2018年12月31日與客户簽訂的其他合同資產或負債。
附註10.補償和福利
薪酬和福利總額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
薪金、獎勵、薪酬和福利(1) | $ | 358,339 | | | $ | 360,287 | | | $ | 341,060 | |
| 以股份為基礎的賠償費用 | 42,117 | | | 52,879 | | | 49,142 | |
| 薪金、獎勵報酬和福利共計 | 400,456 | | | 413,166 | | | 390,202 | |
| 發行前相關薪酬-以股份為基礎的獎勵 | — | | | — | | | 12,678 | |
| 薪酬和福利總額 | $ | 400,456 | | | $ | 413,166 | | | $ | 402,880 | |
(1)不包括以股份為基礎的賠償費用 | | | | | |
激勵報酬
支付給Artisan投資團隊成員及其分銷團隊成員的現金獎勵薪酬通常基於與收入直接相關的公式。這些付款是在獲得獎勵的第二季度之後的一個季度支付的，但第四季度的付款除外，第四季度的付款是在該年第四季度支付的。支付給大多數其他僱員的現金獎勵報酬是自由裁量的，主觀上是根據適用年度的個人業績和Artisan的總體業績確定的，通常每年支付。
限制性股份獎勵
工匠已註冊14,000,000根據2013年“總括獎勵薪酬計劃”(“計劃”)發行的A類普通股股份。根據該計劃，APAM向員工授予了A類普通股的限制性股票獎勵和限制性股票單位(統稱為“限制股票獎勵”或“獎勵”)的組合。以股份為基礎的限制獎勵按比例計算。五年歸屬規定。某些以股份為基礎的限制獎勵將授予或只有在以下兩種情況下才有資格授予：(1)按比例分配的年度時間歸屬和(2)符合資格的退休(如授予協議中的定義)。
授予投資組合經理的股份限制獎勵中有一部分包含特許經營權保護條款，其中規定最終授予的獎勵數量取決於滿足與客户現金流有關的特定條件。如果不滿足這些條件，賠償費用將被取消任何不授予的賠償金。這些獎勵的公允價值、所需服務期限和費用確認與其他限制性股份獎勵一樣確定。
未經限制的股份獎勵將被沒收.受贈方有權在未獲或已獲的獎勵下獲得股息或同等股息。5,601,288截至2019年12月31日，A類普通股已根據該計劃保留並可供發行。
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的限制性股份獎勵活動：
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均授予日期公允價值 | | 獎項數目 |
2017年1月1日未獲授權 | $ | 44.47 | | | 3,394,910 | |
| 獲批 | 28.30 | | | 1,268,500 | |
| 被沒收 | 39.56 | | | (3,628) | |
| 既得利益 | 48.06 | | | (645,796) | |
2018年1月1日未獲授權 | $ | 38.79 | | | 4,013,986 | |
| 獲批 | 39.32 | | | 1,518,974 | |
| 被沒收 | 36.09 | | | (67,255) | |
| 既得利益 | 44.50 | | | (787,248) | |
2019年1月1日未歸屬 | $ | 38.04 | | | 4,678,457 | |
| 獲批 | 22.92 | | | 963,000 | |
| 被沒收 | 34.61 | | | (17,289) | |
| 既得利益 | 39.21 | | | (618,746) | |
2019年12月31日未獲轉撥 | $ | 35.00 | | | 5,005,422 | |
截至2012年12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度內授予的裁決的總歸屬日期公允價值約為美元。15.9百萬, $25.8百萬美元19.8分別是百萬。截至2019年12月31日，未獲確認的限制性股份賠償費用為美元。82.0百萬美元，加權平均識別期為3.2還剩幾年。
在截至2019和2018年12月31日的年度內，該公司總共扣留了82,729和77,442受限制的股份，分別因淨股權結算而履行職工代扣代繳義務。公司支付了$2.1百萬美元2.6在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中，與這些結算有關的僱員預扣税義務分別為100萬歐元。這些淨股票結算產生了公司回購和退股的效果，因為它們減少了已發行股票的數量。
發行前相關薪酬-以股份為基礎的獎勵
在首次公開募股之前，控股向某些員工授予了B類股票獎勵.這些裁決是在…的一段時期內授予的五年並於2017年7月1日正式入主。
附註11.所得税和有關付款
APAM對APAM的可分配部分收入以及控股子公司應繳的外國所得税都要繳納美國聯邦、州和地方所得税。所得税規定的組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 目前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 13,609 | | | $ | 18,247 | | | $ | 21,960 | |
| 州和地方 | 6,315 | | | 3,993 | | | 2,663 | |
| 外國 | 529 | | | 495 | | | 469 | |
| 共計 | 20,453 | | | 22,735 | | | 25,092 | |
| 推遲： | | | | | |
| 聯邦制 | 22,310 | | | 22,218 | | | 396,502 | |
| 州和地方 | (14,954) | | | 2,645 | | | (1,086) | |
| 共計 | 7,356 | | | 24,863 | | | 395,416 | |
| 所得税費用 | $ | 27,809 | | | $ | 47,598 | | | $ | 420,508 | |
所得税規定與適用的美國法定聯邦所得税税率計算的所得税數額不同，適用於所得税前收入的規定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份 | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 美國聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
| 州和地方税收，扣除聯邦税收影響 | 2.8 | | | 2.1 | | | 0.9 | |
| 不可扣減的股份補償 | — | | | — | | | 0.5 | |
| 比率受益於通過實體的流程 | (6.7) | | | (6.7) | | | (6.2) | |
| 税制改革-聯邦公司税税率的變化 | — | | | — | | | 43.9 | |
| 國家税率變動 | (6.8) | | | — | | | — | |
| 未確認的税收福利 | 0.6 | | | — | | | — | |
| 其他 | (0.6) | | | (0.6) | | | (0.5) | |
| 有效税率 | 10.3 | % | | 15.8 | % | | 73.6 | % |
實際税率包括可歸因於以下事實的税率福利：在截至2019年12月31日的年度內, 2018年和2017年，大約31%, 33%和38Artisan Partners控股公司的應税收入中，分別有%歸其他合夥人所有，不需繳納企業税。在截至2019年12月31日的一年中，由於Artisan州遞延所得税税率的提高，對現有遞延所得税資產的重新計量，實際税率也降低了。實際税率也低於法定税率，原因是根據未歸屬的限制性股份獎勵支付的股息，扣除了與歸屬限制性股份裁決有關的較高税收費用。
“減税和就業法案”(“税務改革”)於2017年12月頒佈。作為税收改革的結果，對現有的遞延税收資產進行了重新計量，以反映頒佈的美國聯邦公司税税率的降低。用於衡量遞延税資產的税率從37.0%23.5截至2017年12月31日的百分比，這導致遞延税金資產減少美元352.0百萬美元，與2017年12月31日終了年度的所得税準備金相應增加。
在首次公開募股方面，亞太資產管理公司簽訂了兩項應收税款協議(“tras”)。第一項tra，一般規定apam向私人股本基金(“h&f corp合併前股東”)或其受讓人支付的款項。85美國聯邦、州和地方所得税實際實現(或在某些情況下被視為已實現)的適用現金節餘(如果有的話)的%是由於(一)在2013年3月將H&F公司合併前股東的全資子公司合併為APAM時獲得的優先單位APAM的税收屬性，(二)合併後可獲得的淨營業損失，以及(三)與計算利息有關的税收優惠。
第二項TRA一般規定APAM向控股公司的現任或前任有限合夥人或其受讓人支付85美國聯邦、州和地方所得税實際實現(或在某些情況下被視為已實現)的適用現金儲蓄(如有的話)的百分比，原因是(I)出售或交換的合夥單位的某些税收屬性(用於A類普通股、可轉換優先股或其他代價的股份)，以及由於這種出售或交換或支付而產生的税收，以及(Ii)與利息有關的税收優惠。根據這兩項協議，APAM通常將保留剩餘的利益。15適用的減税額的百分比。
就tras而言，所得税的現金節餘是通過比較亞太資產管理公司的實際所得税負債與如果它不能利用適用於該計劃的任何税收優惠而需要支付的數額來計算的，除非適用某些假設。該協定將繼續有效，直到所有這類税收優惠都得到利用或到期為止，除非亞太資產管理公司行使終止協議的權利，或在亞太資產管理重大違反協定規定的任何實質性義務的情況下加速根據協議支付。
税基的實際增加，以及根據這些協議支付的金額和時間，將取決於若干因素，包括有限合夥單位持有人出售或交換的時間、此類出售或交易所的A類普通股的價格、此種銷售或交易所是否應納税、APAM未來產生的應税收入的數額和時間以及當時適用的税率以及APAM在構成摺合利息或折舊基礎或攤銷基礎下支付的部分。
根據tras支付的款項(如果有的話)將按比例在所有TRA對手方中按比例支付，只要APAM有足夠的應税收入利用增加的折舊和攤銷費用以及計算的利息扣減額，所有TRA對手方都有權獲得年度付款。工匠希望根據tras支付一筆或多筆款項，在需要的範圍內，在此之前或之內支付。125在APAM的美國聯邦所得税申報表每一財政年度提交幾天後。TRA付款的利息將按1年期libor+利率計算。100從納税申報表的到期日(不延期)起，至交納税金為止的基點。
根據應收税款協議應付的數額是估計數，可能受到各種因素的影響，包括但不限於預期税率、預計應納税收入和預計所有權水平，並可能發生變化。應收税款協議下應付金額估計數的變化在綜合業務報表中記作非營業收入(虧損)。
截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度，公司與上述税收福利有關的遞延税資產的變化以及根據該計劃應支付的相應數額的變化概述如下：
| | | | | | | | | | | |
| 遞延税資產-應攤銷基礎 | | 根據應課税協議應付的款項 |
| 2017年12月31日 | $ | 410,690 | | | $ | 385,413 | |
| 2018年後續服務 | 7,687 | | | 6,534 | |
| 2018年控股共同股交易所 | 16,199 | | | 13,770 | |
| 攤銷 | (29,851) | | | — | |
根據tras支付的款項(1) | — | | | (36,111) | |
| 估計變化 | (10) | | | (251) | |
| (2018年12月31日) | $ | 404,715 | | | $ | 369,355 | |
| | | |
| 2019年持有的共同股交易所 | 13,424 | | | 11,410 | |
| 攤銷 | (31,872) | | | — | |
根據tras支付的款項(1) | — | | | (24,998) | |
| | | |
| 估計變化 | 21,873 | | | 19,557 | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | $ | 408,140 | | | $ | 375,324 | |
(1)支付利息$78千元115除了這些截至2019年12月31日和2018年12月31日的TRA付款外，還支付了1000歐元。 | | | |
遞延税資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
| 遞延税款資產： | | | |
攤銷基礎(1) | $ | 408,140 | | | $ | 404,715 | |
其他(2) | 27,757 | | | 24,413 | |
| 遞延税款資產共計 | 435,897 | | | 429,128 | |
減：估價津貼(3) | — | | | — | |
| 遞延税款淨資產 | $ | 435,897 | | | $ | 429,128 | |
(1)表示上述合併和合夥單位銷售和交易所的税基和其他税收屬性的未攤銷升級。這些未來的税收優惠須受TRA協議的約束。 | | | |
(2)指與上述合併相關的遞延税淨資產和其他雜項遞延税資產。這些未來的税收優惠不受TRA協議的約束。 | | | |
(3)工匠評估遞延税資產是否可以變現，並根據其應納税收入的歷史確定，這些收益更有可能實現。因此，不需要估值津貼。 | | | |
會計準則規定了在財務報表中確認所得税申報表收益的最低門檻和衡量程序。截至2019、2018年和2017年12月31日，公司未確認的税收優惠總額的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 年初餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以往年度税額的增加 | 1,667 | | | — | | | — | |
| 前幾年税收減少額 | — | | | — | | | — | |
| 與本年度有關的税務狀況 | — | | | — | | | — | |
| 與税務當局建立定居點 | — | | | — | | | — | |
| 訴訟時效期滿 | — | | | — | | | — | |
| 年底結餘 | $ | 1,667 | | | $ | — | | | $ | — | |
如獲確認，$1.6其中百萬項福利將對未來期間的實際税率產生有利影響。目前未確認的税收優惠總額預計在今後12個月內不會大幅度增加或減少。
公司確認與未確認的税收利益有關的利息和罰款是所得税規定的一個組成部分。不確定税額的應計利息為$0.3截至2019年12月31日，百萬美元，不包括在上述未確認的税收優惠之外。未確認的税收優惠總額記錄在應付帳款、應計費用和公司財務狀況綜合報表中。
在正常的業務過程中，Artisan受到聯邦和某些州、地方和外國税務監管機構的審查。截至2019年12月31日，美國2016年至2018年的聯邦所得税申報表開放，因此需接受審查。從2015年到2018年，提交的州、地方和外國所得税申報表通常要接受審查。
附註12.每股收益
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，兩類方法下每股基本收益和稀釋收益的計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| 每股基本收益和稀釋收益 | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 分子： | | | | | |
| 可歸因於亞太資產管理的淨收入 | $ | 156,536 | | | $ | 158,309 | | | $ | 49,599 | |
| 減：分配給參與證券 | 21,154 | | | 19,447 | | | 16,026 | |
| 可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 135,382 | | | $ | 138,862 | | | $ | 33,573 | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均股票 | 51,127,929 | | | 48,862,435 | | | 44,647,318 | |
| 每股收益 | $ | 2.65 | | | $ | 2.84 | | | $ | 0.75 | |
上表中對參與證券的分配主要是支付給未獲限制股票獎勵的持有人的股息，這減少了普通股持有人可獲得的淨收入。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，未發行稀釋證券。控股有限合夥單位之所以具有反稀釋性，主要是由於上市公司支出的影響.未獲限制的股份獎勵被認為是參與證券，因此是反稀釋的.
下表彙總了未計入稀釋每股收益的加權平均流通股，因為它們的效果會起到反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| 抗稀釋加權平均股 | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 控股有限合夥單位 | 21,827,809 | | | 23,351,440 | | | 26,837,118 | |
| 無限制股份獎勵 | 5,026,357 | | | 4,813,895 | | | 4,153,260 | |
| 共計 | 26,854,166 | | | 28,165,335 | | | 30,990,378 | |
附註13.福利計劃
工匠為其非美國僱員制定了401(K)計劃和類似的外國安排，根據該計劃，它為僱員的税前繳款提供了相應的繳款。與Artisan福利計劃相關的2019、2018年和2017年12月31日終了年度的支出為美元7.2百萬美元6.9百萬美元6.4分別列在“業務綜合報表”的報酬和福利中。
根據Artisan Partners控股有限公司幻影股權計劃，Artisan Partners控股有限公司為符合條件的員工提供了一個機會，通過虛擬股權獎勵參與Artisan公司的財務增長和成功。根據APAM A級普通股的交易價格，虛擬股權獎勵為參與者提供了在歸屬時獲得現金付款的權利。根據幻影股權計劃作出的裁決是責任賠償，並將在五年內按比例歸屬。獲獎者必須在到期日被Artisan僱用，才能收到付款。
2019、2018年和2017年12月31日終了年度計劃的相關支出為美元0.9百萬美元0.5百萬美元0.6分別列在“業務綜合報表”的報酬和福利中。該計劃在2019年12月31日和2018年12月31日的負債為美元。0.9百萬美元0.4分別是百萬。
附註14.賠償
在正常的業務過程中，APAM簽訂協議，其中包括有利於第三方的賠償。控股公司還同意賠償APAM作為其普通合夥人、Artisan Investment Corporation(“AIC”)為其前普通合夥人、APAM的董事和高級人員為其前普通合夥人、AIC的董事和高級官員為其前普通合夥人、其前諮詢委員會成員及其合夥人、董事、高級人員、僱員和代理人。控股子公司也可能有類似的協議，以賠償各自的普通合夥人、董事、高級人員、董事和普通合夥人、合夥人、成員、僱員和代理人。公司在這些安排下的最高敞口是未知的，因為這將涉及未來可能對我們提出的尚未發生的索賠。Apam維持保險單，可以為這些賠償下的某些索賠提供保險。
附註15.財產和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備組成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 計算機和設備 | $ | 7,105 | | | $ | 8,000 | |
| 計算機軟件 | 4,112 | | | 4,554 | |
| 傢俱和固定裝置 | 11,780 | | | 10,566 | |
| 租賃改良 | 48,119 | | | 37,551 | |
| 總成本 | $ | 71,116 | | | $ | 60,671 | |
| 減：累計折舊 | (31,621) | | | (31,533) | |
| 財產和設備，扣除累計折舊 | $ | 39,495 | | | $ | 29,138 | |
折舊費共計$6.8百萬, $5.6百萬美元5.3分別為2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元。
附註16.租賃
業務租賃費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃類型 | | 分類 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | | | |
| 停車租賃 | | 補償和福利 | | $ | 519 | | | | | |
辦公室租賃(1) | | 入住率 | | 15,931 | | | | | |
可變租賃成本(2) | | 入住率 | | 118 | | | | | |
短期租賃費用(2) | | 入住率 | | 369 | | | | | |
| 分租收入 | | 入住率 | | (286) | | | | | |
| 辦公設備租賃 | | 通信和技術 | | | 305 | | | | | |
| 經營租賃費用總額 | | | | $ | 16,956 | | | | | |
(1) 辦公室租賃費用包括$1.5百萬美元與2019年12月31日終了年度放棄租賃辦公空間有關，詳見下文。 | | | | | | | | |
(2) 可變和短期租賃費用不包括在計算經營租賃負債. | | | | | | | | |
在截至2019年12月31日的年度內，公司確認資產減值損失為$2.1百萬與放棄租用辦公地點有關。損失以預計未來現金流量的現值作為入住費入賬，包括一美元。1.5百萬租賃資產減值和a美元0.6百萬財產減值。
經營租賃費用為$13.9百萬美元10.5分別為2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度，在ASC主題840下的百萬美元。
下表列出經營租賃負債的到期日：
| | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 2020 | $ | 16,483 | |
| 2021 | 16,378 | |
| 2022 | 14,949 | |
| 2023 | 13,416 | |
| 2024 | 13,111 | |
| 此後 | 47,839 | |
| 未貼現租賃付款共計 | 122,176 | |
| 對現值貼現的調整 | (21,022) | |
| 經營租賃負債 | $ | 101,154 | |
截至2019年12月31日，尚未簽訂但尚未開始的租約，以及無在延長租賃期限的備選辦法中，有理由肯定會行使。與租賃有關的其他資料如下：
| | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
| 加權平均貼現率 | 4.7 | % |
| 加權平均剩餘租賃期限 | 8.1年數 |
| 經營租賃的經營現金流 | 14,183 | |
附註17.關聯方交易
亞太資產管理的若干現任執行幹事和董事，或與這些個人有關聯的實體，都是Holdings的有限合夥人。因此，Artisan與控股有限合夥人之間的某些交易(如TRA付款)被視為與這些人有關的關聯方交易。
控股還代表包括關聯方在內的某些有限合夥人進行了估計的國税支付。這些付款然後從隨後分發給有限合夥人的款項中扣除。2019年12月31日和2018年12月31日，應收賬款包括美元0.9百萬美元0.6由控股有限合夥人(包括關聯方)分別償還的合夥企業税款。
附屬交易-Artisan基金
工匠同意擔任Artisan基金的投資顧問，某些Artisan員工與該基金有關聯。根據每年由Artisan基金董事會審查和延續的協議條款，根據每個Artisan基金平均日淨資產的年度百分比，向Artisan支付費用。0.625%1.05%。工匠已在合約上同意豁免管理費或報銷所招致的開支，但須將某些工匠基金每年的一般經營開支限制在不超過固定百分比的範圍內(由固定百分比不等)。0.88%1.50)基金每日平均淨資產的百分比。此外，Artisan還可以自願免除費用或償還任何一筆Artisan基金的其他費用。與Artisan有關聯的Artisan基金的管理人員和董事不得從該基金獲得任何補償。
藝術基金的管理費用和手藝人免除或償還的費用和費用(包括管理費)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 工匠基金 | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 投資管理費(總費用豁免/費用償還) | $ | 452,895 | | | $ | 487,460 | | | $ | 472,501 | |
| 費用豁免/費用償還 | $ | 391 | | | $ | 419 | | | $ | 504 | |
附屬交易-Artisan全球基金
Artisan全球基金(ArtisanGlobalFund)的投資經理是Artisan全球基金(ArtisanGlobalFunds)的投資經理。根據這些協議的條款，每一基金的平均日淨資產的年度百分比為0.75%1.85%。工匠向每個Artisan全球基金的子基金償還費用，但不包括Artisan的費用，超過一定的水平，從0.10%0.20%。此外，Artisan可以自願免除費用或償還任何Artisan全球基金的其他費用。Artisan全球基金的董事也是Artisan的僱員，他們沒有從這些基金獲得任何報酬。
管理Artisan全球基金的費用和由Artisan償還給Artisan全球基金的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 工匠全球基金 | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 投資管理費(總費用豁免/費用償還) | $ | 32,577 | | | $ | 35,070 | | | $ | 30,107 | |
取消綜合投資產品的管理費(1) | (67) | | | (62) | | | — | |
| 綜合投資管理費(總費用豁免/費用償還) | $ | 32,510 | | | $ | 35,008 | | | $ | 30,107 | |
| | | | | |
| 費用豁免/費用償還 | $ | 514 | | | $ | 386 | | | $ | 218 | |
取消綜合投資產品的費用豁免/費用償還(1) | (336) | | | (385) | | | — | |
| 綜合費用豁免/費用償還 | $ | 178 | | | $ | 1 | | | $ | 218 | |
(1)與合併投資產品有關的投資管理費和費用豁免在合併後從收入中取消。 | | | | | |
附屬交易-Artisan私人基金
根據書面協議，Artisan擔任投資經理，並擔任某些Artisan私人基金的普通合夥人。根據這些協議的條款，Artisan獲得管理費，對於某些基金，它有權獲得利潤分配或基於業績的費用。此外，在每個私人基金成立後的一段時間內，Artisan同意償還該基金的費用，但不包括Artisan的管理費、履約費和交易相關費用，其數額從0.10%1.00基金淨資產的年率。工匠也可以自願免收費用或者報銷其他費用。
工匠和某些關聯方，包括僱員、高級人員和公司董事會成員，已投資其中一項或多項資金，目前不支付管理費、演出費或獎勵分配。
手工業私人基金的管理費用及由藝團償還給藝術私人基金的款項如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 個體私人基金 | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 投資管理費(總費用豁免/費用償還) | $ | 3,042 | | | $ | 739 | | | $ | 39 | |
| 投資業績費 | 211 | | | 559 | | | 50 | |
取消綜合投資產品的管理費和業績費(1) | (369) | | | (286) | | | (89) | |
| 綜合投資管理費(總費用豁免/費用償還) | $ | 2,884 | | | $ | 1,012 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 費用豁免/費用償還 | $ | 219 | | | $ | 206 | | | $ | 290 | |
取消綜合投資產品的費用豁免/費用償還(1) | (114) | | | (206) | | | (290) | |
| 綜合費用豁免/費用償還 | $ | 105 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)與合併投資產品有關的投資管理費和費用豁免在合併後從收入中取消。 | | | | | |
附註18.地理信息
工匠的部分收入來自美國以外國家的客户。截至12月31日、2019年、2018年和2017年，根據客户住所按地理位置分列的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 美國 | $ | 666,650 | | | $ | 698,994 | | | $ | 679,331 | |
| 非美國 | 132,302 | | | 129,641 | | | 116,293 | |
| 總收入 | $ | 798,952 | | | $ | 828,635 | | | $ | 795,624 | |
下表按地理區域列出了Artisan的長期資產，其中包括淨資產和設備以及經營租賃資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 美國 | $ | 121,146 | | | $ | 28,313 | |
| 非美國 | 5,504 | | | 825 | |
| 長期資產總額 | $ | 126,650 | | | $ | 29,138 | |
附註19.訴訟事項
在正常的業務過程中，Artisan可能會受到各種法律和行政程序的制約。目前，管理層認為沒有任何法律或行政程序可能對Artisan的合併財務狀況、現金流或業務結果產生重大影響。
附註20.選定的季度財務數據(未經審計)
下表列出2019年和2018年未經審計的季度業務業績。管理部門認為，這些季度業績反映了所有正常的經常性調整，是公平列報結果所必需的。由於Artisan的業務活動的性質，每個季度的收入和淨收入可能有很大差異。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 最後幾個季度 | | | |
| | (一九二零九年三月三十一日) | (一九二零九年六月三十日) | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 總收入 | $ | 186,962 | | $ | 200,727 | | $ | 202,961 | | $ | 208,302 | |
| 營業收入 | $ | 57,732 | | $ | 70,858 | | $ | 75,548 | | $ | 79,317 | |
| 可歸因於非控股權的淨收入-Artisan Partners控股公司 | $ | 17,309 | | $ | 19,795 | | $ | 20,556 | | $ | 22,395 | |
| 非控股權淨收益-綜合投資產品 | $ | 970 | | $ | 990 | | $ | 400 | | $ | 2,506 | |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入 | $ | 31,539 | | $ | 39,188 | | $ | 41,256 | | $ | 44,553 | |
| 基本和稀釋後的每股收益： | $ | 0.47 | | $ | 0.66 | | $ | 0.71 | | $ | 0.76 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 最後幾個季度 | | | |
| | 2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 總收入 | $ | 212,008 | | $ | 212,296 | | $ | 212,788 | | $ | 191,543 | |
| 營業收入 | $ | 79,986 | | $ | 78,877 | | $ | 81,837 | | $ | 64,241 | |
| 可歸因於非控股權的淨收入-Artisan Partners控股公司 | $ | 26,052 | | $ | 23,307 | | $ | 24,021 | | $ | 17,674 | |
| 非控制權益導致的淨收益(虧損)-綜合投資產品 | $ | 4,338 | | $ | 2,332 | | $ | 178 | | $ | (2,021) | |
| 可歸因於Artisan Partners資產管理公司的淨收入 | $ | 41,274 | | $ | 42,006 | | $ | 42,518 | | $ | 32,511 | |
| 基本和稀釋後的每股收益： | $ | 0.75 | | $ | 0.72 | | $ | 0.77 | | $ | 0.57 | |
每股季度收益之和並不等於每股年收入，因為計算是獨立進行的。
附註21.後續事件
限制性股份獎勵
在2020年第一季度，APAM董事會批准了979,455根據公司2013年總括激勵計劃，對某些員工實行股份限制獎勵.與這些賠償金有關的賠償費用預計約為$34.2百萬美元，將在必要的服務期內以直線法確認.
分配和紅利
作為Artisan Partners控股公司的普通合夥人，Apam宣佈，自2020年2月4日起，Artisan Partners控股公司的發行價為$62.2百萬給持有Artisan Partners控股的合夥單位，包括APAM。亞太資產管理公司董事會宣佈，自2020年2月4日起，季度股息為美元。0.68A類普通股每股及每年特別股息$0.60A類普通股每股。兩種APAM普通股股利，共計$1.28每股，將於2020年2月28日支付給截至2020年2月14日創紀錄的股東。
項目9. 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
披露控制和程序
我們按照“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，實行披露控制和程序，以確保根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行人員和主要財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，於2019年12月31日評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制管理報告
公司管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據2013年版的“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年制定的綜合框架”，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制-綜合框架。根據這一評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
截至2019年12月31日，該公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該公司的報告第8項對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性發表了無保留意見。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內，對財務報告的內部控制沒有發生變化(因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定)，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
下表列明二0二0年二月十四日各董事的姓名、年齡及職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 位置 |
| 馬修·R·巴格 | | 62 | | | 獨立董事 |
| 埃裏克·科爾森 | | 50 | | | 董事會主席、首席執行官和主席 |
| 坦奇Coxe | | 62 | | | 獨立董事 |
| 斯蒂芬妮·G·迪馬爾科 | | 62 | | | 獨立董事 |
| 傑弗裏·喬雷斯 | | 60 | | | 獨立董事 |
| 安德魯·齊格勒 | | 62 | | | 牽頭獨立主任 |
Barger先生自2013年2月以來一直在我們的董事會任職。Barger先生是提名和公司治理委員會的主席，也是審計委員會的成員。他目前是MRB資本有限責任公司的管理成員，自2007年以來一直是Hellman&Friedman LLC(“H&F”)的高級顧問。在2007年之前，他曾在H&F擔任多個職位，包括管理普通合夥人和投資委員會主席。Barger先生是Artisan Partners Holdings諮詢委員會成員，從1995年1月至2013年3月完成首次公開發行。在加入H&F之前，Barger先生是雷曼兄弟庫恩·勒布公司財務部門的助理。他自2007年起擔任霍爾資本合夥人有限責任公司(Hall Capital Partners LLC)的董事，並自2019年以來一直擔任StonyRock Partners LP的顧問委員會成員。Barger先生在投資管理行業的專業知識以及他在公共和私人董事職位、金融、公司戰略和商業發展方面的廣泛經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。
科爾森先生自2011年3月起擔任Artisan Partners資產管理公司總裁、首席執行官和董事，並自2015年8月1日起擔任董事會主席。他也是Artisan Partners基金公司的董事。自2013年11月以來。科爾森自2010年1月以來一直擔任ArtisanPartners的首席執行官。在擔任Artisan Partners首席執行官之前，科爾森曾在2007年3月至2010年1月期間擔任投資業務首席運營官。科爾森先生自2005年1月加入Artisan Partners以來一直是Artisan Partners的董事總經理。科爾森先生作為我們的首席執行官的經驗使他完全有資格擔任董事和董事會主席。我們的董事會重視他在投資管理行業的豐富經驗和他對我們業務的廣泛瞭解。
Coxe先生自2013年2月以來一直在我們的董事會任職，目前在薪酬委員會和提名和公司治理委員會任職。自1989年以來，他一直是薩特希爾風險投資公司的董事總經理，並在亞特蘭大的數字通信協會任職之後，於1987年加入了該公司。在此之前，科克西曾在紐約市的雷曼兄弟(Lehman Brothers)工作，當時他是一名公司財務分析師，專門從事併購以及債務和股權融資。Coxe先生是Artisan Partners Holdings諮詢委員會的成員，從1995年1月到2013年3月我們的首次公開發行(IPO)完成。他目前是Nvidia公司和PINC解決方案公司的董事會成員，也是Mattersight公司的前董事。科克西先生的廣泛領導經驗和他在公共和私人董事職位方面的經驗使他能夠為我們的董事會及其委員會提供更多的洞察力。
迪馬爾科女士自2013年2月以來一直擔任我們的董事會成員。DiMarco女士是審計委員會主席，也是賠償委員會的成員。DiMarco女士創建了Advent軟件公司。1983年6月以各種身份擔任Advent，包括董事會主席(2013年9月至2015年7月)、首席執行官(2003年5月至2012年6月)和首席財務官(2008年7月至2009年9月)。她目前在加州大學伯克利分校工程學院的顧問委員會和非營利組織暑期搜索的董事會任職。她是幾家私人公司董事會的成員，也是一家風險投資公司Nyca的顧問。她曾是加州大學伯克利分校基金會(University Of California Berkeley Foundation)董事會成員、加州大學伯克利分校哈斯商學院(Haas School Of Business At The University Of California Berkeley)的前顧問委員會成員，也是舊金山基金會(San Francisco Foundation)的前受託人，她曾擔任投資委員會的主席。迪馬爾科女士在投資管理行業技術發展方面的豐富經驗為我們的董事會提供了有益的見解，她作為Advent公司創始人、官員和董事的管理經驗為一家上市公司的管理和運營提供了視角。此外，她豐富的財務和會計經驗通過她對會計原則、財務報告規則和條例以及內部控制的瞭解，加強了我們的董事會。
Joerres先生自2013年2月以來一直在我們的董事會任職。他目前擔任賠償委員會主席，並擔任審計委員會及提名和公司治理委員會成員。Joerres先生在2015年12月退休之前一直擔任ManpowerGroup的執行主席和董事會主席。1999年4月至2014年5月，他擔任ManpowerGroup的首席執行官。Joerres先生目前是康菲石油公司和西部聯盟的董事會成員，也是經濟發展委員會的成員。他還曾任芝加哥聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of Chicago)主席兼董事，曾任強生國際集團(Johnson Controls International Plc)董事，也曾任美國國際商業委員會(US Council For International Business)董事。我們的董事會珍視Joerres先生的全球經營和領導經驗以及他在優化人力資本方面的創新方法。此外，他在上市公司董事會方面的豐富經驗，使他能夠就上市公司的管理和運作向我們的董事會提供指導。
齊格勒先生自2011年3月以來一直擔任我們的董事會成員，目前是該公司的首席獨立董事。齊格勒先生於2011年3月至2015年8月擔任董事會主席，並於2011年3月至2014年3月擔任我們的執行主席。齊格勒先生從1994年創立到2010年1月一直是Artisan Partners Holdings的董事總經理和首席執行官。我們的董事會珍視齊格勒先生作為我們的創始人和前任執行主席的經營和領導經驗。他對我們的業務和投資管理行業的廣泛瞭解為我們董事會提供了對公司的洞察力和有價值的領導能力。
根據我們的股東協議的條款，我們的股東委員會有權投票表決大約17%的我們的股本的合計投票權，它被要求投票的股份，但以協議為條件的每個巴格先生和科爾森先生的選舉。根據協議，Artisan必須盡最大努力選舉Barger先生和Colson先生，他們的努力必須包括為每個人的選舉徵求代理人，並建議公司的股東投票贊成。關於股東協議和股東委員會的更多信息，見本報告第13項。
關於我們執行幹事的某些資料載於本表格10-K第一部分末尾的“關於執行幹事的資料”項下。
道德守則
我們的董事局通過了一項適用於公司所有董事、高級人員和僱員的商業行為守則，為專業操守的最高標準提供了一個框架，並培養了一種誠實和負責的文化。“商業行為守則”符合適用的證券交易委員會要求和紐約證券交易所上市標準。“商業行為守則”可在公司管治連結下查閲，網址為www.apam.com.
我們打算在我們的網站上張貼www.apam.com，所有法律或紐約證券交易所上市標準所要求的關於對我們的商業行為守則任何條款的修改或放棄的披露。
董事會及其委員會
董事會通過董事會會議和委員會會議開展業務。董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。各委員會現任成員和主席如下：
| | | | | | | | | | | |
| 導演 | 審計委員會 | 賠償委員會 | 提名及公司管治委員會 |
| 馬修·R·巴格 | X | | 椅子 |
| 坦奇Coxe | | X | X |
| 斯蒂芬妮·G·迪馬爾科 | 椅子 | X | |
| 傑弗裏·喬雷斯 | X | 椅子 | X |
| 安德魯·齊格勒 | | | |
審計委員會是根據“外匯法”第3(A)(58)(A)條單獨指定的常設審計委員會。審計委員會僅由符合“紐約證券交易所上市標準”和“證券交易法”規定的獨立性要求的董事組成，並根據“紐約證券交易所規則”具有“財務知識”。董事會確定審計委員會的每一名成員都具有“會計或相關財務管理方面的專門知識”，並有資格成為“審計委員會財務專家”。
項目11.行政補償
薪酬探討與分析
摘要
我們指定的高管薪酬的核心要素是基本工資、基於業績的現金獎金和帶有長期歸屬規定的基於業績的股權獎勵。2019年，我們首席執行官93%的薪酬是基於業績的。對於我們的另一名高管來説，基於業績的薪酬佔2019年總薪酬的79%至93%。
下表列出了2019年、2018年和2017年向我們的首席執行幹事、首席財務幹事和其他三名報酬最高的幹事(統稱為指定的執行幹事)支付的報酬要素。此表中的金額與“彙總薪酬表”中SEC規則所要求的數據和報告約定不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 績效補償 | | | | | | | |
| | | | | | | | 權益獎 | | | | | |
| 姓名及主要職位 | | 年 | | 工資 | | 現金獎金 | | 標準格蘭特 | 職業資助 | | 直接補償總額 | | 業績佔總數的百分比 |
| 埃裏克·科爾森 | | 2019 | | $ | 500,000 | | | $ | 4,750,000 | | | $ | 786,750 | | $ | 786,750 | | | $ | 6,823,500 | | | 93% | |
| 首席執行官 | | 2018 | | 437,500 | | | 5,000,000 | | | 222,828 | | 222,806 | | | 5,883,134 | | | 93% | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 5,000,000 | | | 521,388 | | 521,387 | | | 6,292,775 | | | 96% | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,850,000 | | | 76,050 | | 76,050 | | | 2,302,100 | | | 87% | |
| 首席財務官 | | 2018 | | 287,500 | | | 1,950,000 | | | 57,300 | | 57,300 | | | 2,352,100 | | | 88% | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,950,000 | | | 129,855 | | 129,855 | | | 2,459,710 | | | 90% | |
| 賈森·A·戈特利布 | | 2019 | | 300,000 | | | 2,450,000 | | | 786,750 | | 786,750 | | | 4,323,500 | | | 93% | |
| 執行副總裁 | | 2018 | | 287,500 | | | 2,600,000 | | | 458,400 | | 458,400 | | | 3,804,300 | | | 92% | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 2,500,000 | | | 260,694 | | 260,694 | | | 3,271,388 | | | 92% | |
| 莎拉·約翰遜 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,100,000 | | | 76,050 | | 76,050 | | | 1,552,100 | | | 81% | |
| 首席法律幹事 | | 2018 | | 287,500 | | | 1,150,000 | | | 57,300 | | 57,300 | | | 1,552,100 | | | 81% | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,150,000 | | | 88,538 | | 88,537 | | | 1,577,075 | | | 84% | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,050,000 | | | 42,250 | | 42,250 | | | 1,434,500 | | | 79% | |
| 執行副總裁 | | 2018 | | 287,500 | | | 1,100,000 | | | 34,380 | | 34,380 | | | 1,456,260 | | | 80% | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,100,000 | | | 88,538 | | 88,537 | | | 1,527,075 | | | 84% | |
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2019年業務重點包括：
•我們的投資團隊繼續為客户和投資者創造強勁的絕對和相對投資回報。扣除費用後，自成立以來，我們的17項戰略中，有15項相對於其基礎廣泛的基準，創造了有意義的業績。2019年，在資產加權的基礎上，我們的投資策略創造了大約578個基點的總回報，超過了基礎廣泛的基準。在我們的17項投資策略中，有13項的表現超過了基於廣泛基準(扣除費用)的業績.2019年，六隻Artisan基金在晨星同齡人團體中排名前十位，而15只Artisan基金中，有10只在同齡人羣體中排名第一。
•在截至2019年12月31日的一年中，我們管理的資產增至1，210億美元，比2018年12月31日的962億美元增加了248億美元，即26%，原因是281億美元的市場增值被33億美元的客户現金淨流出部分抵消。
•在我們的17項戰略中，有11項戰略在2019年出現了正的淨流入，其中5項戰略的淨流入額超過5億美元。我們的第三代戰略(從2014年開始實施)的淨流入為39億美元，有機增長率為63%。
•截至2019年12月31日的年度平均管理資產為1110億美元，比2018年12月31日終了年度的平均1138億美元減少2.4%。
•截至2019年12月31日，我們的年收入為7.99億美元，比2018年12月31日終了年度的8.29億美元下降了4%。
•我們的營業利潤率為35.5%，略低於2018年的36.8%。
•我們的基本每股收益和稀釋每股收益為2.65美元，調整後每股收益為2.67美元。
•我們宣佈並分配了2019年期間A類普通股每股3.39美元的股息，並宣佈2019年每股股利為3.08美元。
2019年行政補償
•2019年支付給每名指定執行幹事的基薪是補償委員會2018年核準的基薪增加的第一個整年。2018年，在審查行業和同行做法之後，賠償委員會決定將所有董事總經理的基薪提高到300 000美元，將我們首席執行官的基薪提高到500 000美元。2018年之前，公司所有董事總經理(包括指定的高管)的基本工資為25萬美元。任命的執行幹事的增加是為了提高基薪的競爭力，使他們更接近委員會薪酬顧問McLagan所提供的同儕組薪金資料的中位數水平。基薪的增加是在Artisan為Colson先生、Daley先生和Gottlieb先生增加的第一次基薪。
•2019年支付給指定執行幹事的基於業績的現金獎金低於2018年獎金，這反映出管理下的平均資產和收入同比減少。儘管與2018年相比收入有所下降，但如上所述，該公司在投資和財務業績方面取得了成功。2019年的現金獎金反映了公司管理團隊的強大業績，因為他們繼續保持着公司的高附加值、投資第一的文化。
•為我們指定的執行幹事頒發的股本獎在2019年比2018年更大，其中包括：
◦Colson先生和Gottlieb先生分別獲得了2019年的30，000個業績股。PSU從2020年1月1日起有三年的業績.如受助人在履約期內仍有工作，則50%的私人機構單位有資格歸屬。如果接受者滿足服務條件，且(I)公司在執行期間的調整營業利潤率超過某一特定同行組的中位數，或(Ii)該公司在執行期間的股東總回報超過同儕組的中位數，則100%的PSU有資格歸屬。如果接受方滿足服務條件以及營運保證金和股東總回報業績條件，150%的PSU有資格歸屬。在服務表現期結束時，符合歸屬資格的私人機構單位中，50%會歸屬，而50%合資格歸屬的私人機構單位則會進一步受職業歸屬條款規限，而除某些例外情況外，該等條款是指只有在受助人按照符合資格的退休條件從該公司退休時，才會歸屬該等單位。上表所反映的Colson先生和Gottlieb先生各自獲得的PSU價值是根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，其依據是滿足服務條件、實現經調整的經營利潤率條件以及採用蒙特卡洛估值方法計算股東總回報業績狀況的可能結果。
◦Daley先生、Johnson女士和Ramirez先生分別獲得了一項股權獎勵，其中包括50/50的標準股份和職業股份。標準股票將在授予日期後的五年內按比例授予，但以繼續就業為條件。除某些例外情況外，只有在接受者按照符合資格的退休條件從公司退休時，職業份額才會歸屬。
補償方案特點
我們的高管薪酬計劃包括以下功能，我們認為這些功能反映了良好的公司薪酬治理：
•我們管理人員的全部薪酬絕大部分都是以業績為基礎的。
•我們沒有在控制權改變的情況下提供解僱福利的就業或其他協議。
•一般而言，授予我們行政人員的所有權益中有一半包含職業歸屬條件，除某些例外情況外，這些條件意味着只有在接受者按照符合資格的退休條件從公司退休時，才會授予股權。
•我們所有未授予高管的未獲股權獎勵都包括控制條款的雙重觸發變更。
•我們維持股權所有權準則，根據這些準則，執行官員必須持有公司股權，相當於首席執行官8倍基薪和所有其他執行幹事3倍基薪。
•我們的行政人員受一項追回政策的約束，該政策允許董事會從一名高管那裏收回獎勵報酬，如果他或她的欺詐或故意不當行為導致對財務結果的重大重述。
•我們不提供“金降落傘”税總額。
•我們指定的執行官員都沒有獎金保證。
•除向所有僱員提供的401(K)計劃外，我們不提供退休收入或退休金計劃。
•我們不維持任何福利計劃或額外津貼，只涵蓋一名或多名我們指定的行政人員。
•我們的內幕交易政策禁止套期保值，並限制所有員工對公司股票的質押。
•我們的賠償委員會收到獨立賠償顧問的意見。
補償方案的目標
我們相信，為了為股東創造長期價值，我們的管理團隊需要專注於以下業務目標：
•吸引、留住和培養與客户和股東利益一致的頂級投資人才。
•提供卓越的投資業績和客户服務。
•實現盈利和可持續的財務結果。
•通過深思熟慮的增長來擴大我們的投資能力。
•繼續使我們管理的資產來源多樣化。
我們的行政薪酬計劃旨在：
•支持我們的商業策略。
•吸引、激勵和留住有才能的、注重結果的人.
•獎勵卓越和持續的長期表現.
•靈活應變，適應不斷變化的市場環境。
•使我們指定的執行官員的利益與我們的股東保持一致。
•提供有競爭力的薪酬機會。
我們指定的執行主任薪酬及福利的要素
我們指定的執行官員薪酬方案的要素包括：
•基薪
•績效現金獎金
•基於業績的股權獎勵
•退休福利
•其他福利
基薪
基薪的目的是為我們指定的行政人員提供不取決於業績的一定程度的財務確定性和穩定性。我們指定的執行主任的基薪在他們的總直接薪酬總額中所佔的比例相對較小。我們認為，他們的大部分薪酬應以業績為基礎。
2018年之前，公司所有董事總經理(包括指定的高管)的基本工資為25萬美元。在檢討業界和同行的做法後，補償委員會決定將所有董事總經理的基薪提高至30萬元，而我們的行政總裁則提高至50萬元。任命的執行幹事的增加是為了提高基薪的競爭力，使他們更接近委員會薪酬顧問McLagan所提供的同儕組薪金資料的中位數水平。基薪的增加是在Artisan為Colson先生、Daley先生和Gottlieb先生增加的第一次基薪。2019年期間未對指定的執行幹事基薪作出任何變動。
績效現金獎金及股權獎勵
年度現金獎金和股權獎勵是在每年年底或之後確定的，並以薪酬委員會對個人和公司業績的評估為基礎，衡量的是年度和長期業績。
為了激勵一個整體和長期的方法，重點是保持公司作為一個高附加值，人才為中心的投資公司的身份和完整性，一個可變的費用運營模式和強大的資產負債表，我們沒有使用預先確定的激勵公式。此外，在確定高管的年度現金獎金和股權獎勵時，我們同時考慮了每名高管的短期和長期貢獻，以及這些貢獻將如何與公司的長期健康和可持續性聯繫在一起。
根據公司的歷史慣例，董事會和管理層認為，絕大多數公司的股權獎勵都應授予公司的投資人才，而不是公司的高管。自2013年公司首次公開募股以來，大約90%的股權授予給了投資團隊成員。通過將股權贈款集中在投資團隊成員身上，公司增加了激勵措施，並加強了長期的調整和保留。它最關鍵的員工。董事會和管理層一致認為，這是一家以人才為中心的投資管理公司分配股權獎勵的最佳方式。這種做法的一個後果是，分配給非投資團隊成員(包括高管)的股本數量有限。這就是為什麼每位高管的年度績效薪酬中，相對較小的一部分是股權薪酬。增加授予指定高管的股本金額，必然會減少授予投資團隊成員的權益。
我們批給指定執行主任的股本，須受長期轉歸及/或實績轉歸的條件規限。此外，一般情況下，授予我們高管的所有股權中有一半包含職業歸屬條件，除某些例外情況外，這些條件意味着只有當高管按照符合資格的退休條件從公司退休時，才會授予股權。授予我們管理人員的股權形式要麼是限制性股票，要麼是業績股，如下所述。
限制性股票。在2019年授予股權之前，我們所有被指名的執行官員都被授予了標準限制性股份和職業股份形式的限制性股票。我們的標準限制性股份在授予之日後的五年內按比例授予，但以繼續就業為條件。要獲得職業份額，必須滿足以下兩項條件：
•按比例歸屬的時間，在此條件下，20%的股份在授予年度後的五年中每年都滿足這一條件。
•合資格退休，一般規定受助人(I)在退休時已被我們僱用最少10年；(Ii)已提供18個月前的退休書面通知；及(Iii)在退休通知期內一直留在公司。
職業股份和標準限制性股份也將歸屬於因死亡或殘疾而終止僱用。此外，在授予日期五週年之後，如果公司無故終止收件人(如授予協議中所界定的)，則職業份額將完全歸屬，條件是受贈人在終止時至少在公司服務10年。在控制權變更後，如果公司無故解僱指定的執行官員，或他或她有充分理由辭職，在任何一種情況下，在控制權變更後的兩年內，股份將完全歸屬。
業績份額單位(PSU)。從2019年授予的股權開始，Colson先生和Gottlieb先生收到了PSU，而不是限制性股票獎勵。私人機構服務單位有三年的工作表現期，然後由補償委員會評估有關表現的表現情況。
如符合補償委員會在履約期屆滿後決定的表現條件，則私人機構單位有資格獲得以下條件：
•若受助人在表演期內仍受僱於藝團，則50%的個人資助單位將有資格歸屬。
•如果接受方滿足服務條件，且(I)公司在業績期間的調整營業利潤率超過某一特定同行組的中位數，或(Ii)該公司在執行期間的股東總回報超過同儕組的中位數，則100%的PSU有資格歸屬。
•如果接受方滿足服務條件以及營運保證金和股東總回報業績條件，150%的PSU將有資格歸屬。
一旦賠償委員會確定了在執行期間有資格歸屬的個人擔保單位的數量，有資格歸屬的個人擔保單位總數的一半將歸屬，相關的股份將被交付。另一半合資格轉歸的私人機構單位將受職業轉歸條件規限，除某些例外情況外，這些條件意味着私人機構單位會歸屬，而有關股份只會在受助人按照符合資格的退休條件從公司退休時才會交付。
所有未完成的PSU也將在因死亡或殘疾而終止僱用時歸屬。此外，在授予日期五週年後，如公司無因由(如授標協議所界定)終止受款人，所有先前被裁定有資格歸屬但尚未歸屬的私人機構單位，如在終止時已在公司服務最少10年，即屬歸屬。在控制權變更後，如果公司無故解僱一名指定的執行幹事，或他或她有充分理由辭職，在任何一種情況下，在控制變更後的兩年內，所有未完成的PSU都將完全歸屬。
每一個未償還的PSU使持有人有權對A類普通股的一股普通股享有同等的股利權利。
我們打算繼續根據Omnibus計劃向我們指定的執行官員頒發年度股權獎勵，該計劃提供各種各樣的股權獎勵。2019年授予的股權裁決的規模和結構可能不代表未來的裁決。未來的股權獎勵可以在限制股票(包括標準和職業)和業績股份單位的組合中授予，並受基於時間和業績的歸屬條件的限制。我們通常期望至少有一半的股權獎勵給我們指定的執行官員，包括職業歸屬條款。
退休福利
我們相信，為公司員工提供符合成本效益的退休福利是一種重要的招聘和留用工具。因此，該公司為所有在美國工作的員工維持並參與了一項繳費型定義的退休計劃(50歲及以上員工的補繳繳款除外)，直到2019年的19，000美元的限額。我們還為在美國以外地區工作的員工維持退休計劃或提供退休計劃繳款(或等額現金支付)。退休人員在退休時至少有10年的服務經驗，只有退休人員才能享受參加退休人員健康計劃的機會。
其他福利
我們指定的執行官員與所有美國僱員一樣，參與我們維持的員工健康和福利福利計劃，包括醫療、團體生活和長期殘疾保險，以及醫療儲蓄賬户，但須符合任何資格要求和適用的法律。我們通常還提供僱主付費停車或過境援助，併為了我們的利益和方便，現場食品和飲料；我們指定的行政官員享受這些福利的條件與我們的所有僱員相同。
裁定補償
薪酬委員會、董事會和首席執行官的作用。我們的薪酬委員會完全由符合適用的證券交易委員會和紐約證券交易所規則的獨立董事組成，對與我們指定的執行官員有關的所有薪酬決定負有最終責任。董事會其他成員定期出席和參加賠償委員會的會議，賠償委員會和董事會的成員定期開會，但管理層不在場。賠償委員會的決定向整個董事會報告。
我們的首席執行官評估其他指定執行幹事的業績，並就涉及薪酬問題向我們的薪酬委員會提出建議。賠償委員會保留核準、拒絕或修改這些建議的最終權力。薪酬委員會獨立評估我們首席執行官的表現，並決定我們首席執行官的薪酬。
聘用補償顧問。我們的薪酬委員會保留了薪酬顧問McLagan的服務，就我們指定的高管薪酬計劃和資產管理行業的薪酬趨勢提供諮詢意見。McLagan必須事先得到我們的賠償委員會主席的批准，然後才能接受管理層的任何與調查無關的工作。我們的賠償委員會根據SEC規則評估了McLagan的獨立性，並得出結論認為，不存在任何利益衝突妨礙McLagan向賠償委員會提供獨立諮詢意見。
對等組薪酬審查。我們的薪酬委員會在薪酬決策過程中，會考慮其他資產管理公司的個人及整體薪酬水平、薪酬結構及財務表現。我們並不尋求將我們的高管薪酬與同行的薪酬作為基準。相反，薪酬委員會審查這些信息，以隨時瞭解有競爭力的薪酬水平、薪酬結構和資產管理行業的薪酬趨勢。
税收和會計方面的考慮。我們的賠償委員會在檢討補償事宜時，會考慮對該公司的各項付款及利益，以及在有關情況下，向其指定的行政人員所支付的税款及利益的預期税務及會計處理，雖然這些考慮並不具爭議性。
行政補償諮詢表決結果。賠償委員會在決定支付給指定高管的薪酬數額和類型時，以及總體上確定高管薪酬計劃的結構時，考慮公司就薪酬問題進行諮詢表決的結果。在2019年股東年會上，有關高管薪酬的諮詢投票獲得了股東的支持，大約64%的選票支持我們的高管薪酬。賠償委員會重視股東的意見，並留意得到的支持程度。在公司的歷史進程中，公司的高管薪酬計劃一直運作良好，以吸引和留住優秀人才，獎勵取得優異的長期業績，並使這些個人的利益與我們的股東和合作夥伴保持一致。關於2019年，賠償委員會引入了業績份額單位，該委員會將繼續考慮對高管薪酬方案的其他修改。
2019年行政補償程序和決定
在其2019年1月的會議上，我們的薪酬委員會和董事會討論了一套戰略優先事項以及業務和財務指標，以評估業績和確定2019年的獎金。在隨後的每一次會議上，薪酬委員會和董事會審查了戰略優先事項的狀況，並評估了公司的年度業務和財務指標。
2020年1月和2月，薪酬委員會和董事會根據對指定高管執行戰略優先事項和2019年業務和財務業績的評估，確定了年度現金獎金和股權獎勵。在就所有指定的執行幹事作出決定時，賠償委員會審議了下列事項：
•我們的投資團隊繼續為客户和投資者創造強勁的絕對和相對投資回報。扣除費用後，自成立以來，我們的17項戰略中，有15項相對於其基礎廣泛的基準，創造了有意義的業績。2019年，在資產加權的基礎上，我們的投資策略創造了大約578個基點的總回報，超過了基礎廣泛的基準。在我們的17項投資策略中，有13項的表現超過了基於廣泛基準(扣除費用)的業績.2019年，六隻Artisan基金在晨星同齡人團體中排名前十位，而15只Artisan基金中，有10只在同齡人羣體中排名第一。
•在截至2019年12月31日的一年中，我們管理的資產增至1，210億美元，比2018年12月31日的962億美元增加了248億美元，即26%，原因是281億美元的市場增值被33億美元的客户現金淨流出部分抵消。
•在我們的17項戰略中，有11項戰略在2019年出現了正的淨流入，其中5項戰略的淨流入額超過5億美元。我們的第三代戰略(從2014年開始實施)的淨流入為39億美元，有機增長率為63%。
•截至2019年12月31日的年度平均管理資產為1110億美元，比2018年12月31日終了年度的平均1138億美元減少2.4%。
•截至2019年12月31日，我們的年收入為7.99億美元，比2018年12月31日終了年度的8.29億美元下降了4%。
•我們的營業利潤率為35.5%，略低於2018年的36.8%。
•我們的基本每股收益和稀釋每股收益為2.65美元，調整後每股收益為2.67美元。
•我們宣佈並分配了2019年期間A類普通股每股3.39美元的股息，並宣佈2019年每股股利為3.08美元。
根據這些成就以及我們的財務和商業業績，賠償委員會決定支付以下2019年現金獎勵：Colson先生4 750 000美元；Daley先生1 850 000美元；Gottlieb先生2 450 000美元；Johnson女士1 100 000美元；Ramirez先生1 050 000美元。賠償委員會還建議，我們的董事會隨後批准了2019年向我們指定的執行官員提供的股權贈款。總共獎勵了約919，455股限制性股票和60，000股PSU，其中11，500股限制股和所有60，000股PSU(佔贈款總額的7%)授予了我們指定的執行幹事如下：為Colson先生頒發了15，000股標準股份和15，000股職業股份；為Daley先生頒發了2，250股標準股份和2，250股職業股份；為Gottlieb先生頒發了15，000股標準股份和15，000個職業股份；為Johnson女士頒發了2，250股標準限制性股份和2，250份職業股份；為Ramirez先生頒發了1，250份標準限制性股份和1，250份職業股份。
其他補償政策和做法
股權歸屬準則。預計執行主任將持有公司普通股或Artisan Partners控股公司B類普通股的股份，相當於首席執行官基本工資的8倍，其他所有高管的3倍基薪。現任執行幹事從2018年2月通過準則之日起有五年時間來遵守所有權要求。此外，今後，任何擔任執行幹事的個人從被指定為執行幹事時起，將有五年的時間來遵守“準則”。截至2019年12月31日，我們每一位被指名的執行官員持有的股本超過了股權所有權指南中規定的數額。
補償回收政策。我們的高管薪酬回扣政策規定，如果在最初報告後三年內對公司財務業績進行實質性重述，董事會將審查導致重報的事實和情況，如果董事會認定一名從事欺詐或故意不當行為的執行官員在重大程度上不遵守任何財務報告要求和重述，董事會可選擇收回支付給執行官員的獎勵報酬，其數額由董事會確定的數額決定，即支付或授予給該執行幹事的獎勵薪酬數額與根據重報財務結果本應支付或授予該執行幹事的獎勵薪酬數額之間的差額。受此政策約束的激勵薪酬包括現金獎金和股權獎勵。
套期保值和質押政策。我們的道德守則和內幕交易政策禁止我們的董事和僱員，包括我們的行政人員，從事涉及與公司證券有關的任何衍生證券的對衝交易，不論該工具是否由公司發行，但與Artisan補償或福利計劃有關的除外。我們的董事和僱員在持有材料、非公開信息或其他情況下不得買賣公司證券，如在任何黑市期間，不得將公司證券質押。
風險管理和指定的執行幹事薪酬
我們確定了與報酬有關的兩個主要風險：報酬數額不足以或結構不適當以吸引和留住人才的風險，以及報酬可能提供意外激勵的風險。為了克服我們的薪酬可能不夠或結構不適當的風險，我們努力採用薪酬結構，並以我們認為促進留用的方式為所有僱員設置薪酬水平。為了為我們的薪酬計劃提供一個長期的組成部分，我們使股權獎勵受制於多年的歸屬時間表，對於某些員工，我們規定了半數股權的職業歸屬條件。我們認為，薪酬的結構和水平都有助於我們吸引和留住關鍵人員。為了解決我們的補償計劃可能提供意外激勵的風險，我們故意保持薪酬方案的簡單性。我們沒有看到任何員工行為的動機，我們的薪酬政策和做法，為我們的股東帶來更多的風險。
基於以上所述，我們不認為我們的薪酬政策和做法會助長輕率的冒險行為。因此，我們確信，我們的僱員補償政策和做法所產生的任何潛在風險都不太可能對公司產生重大不利影響。我們的賠償委員會將繼續監測其賠償決定的影響，以確定風險是否得到適當管理。
賠償委員會聯鎖及內幕參與
在整個2019年，賠償委員會由Seth W.Brennan、Tench Coxe和Jeffrey A.Joerres組成。2020年1月27日，布倫南辭去董事會職務，斯蒂芬妮·迪馬爾科(StephanieG.DiMarco)隨後被任命為賠償委員會成員。根據紐約證券交易所的規則和公司治理準則，我們賠償委員會的每一位成員都是一名獨立董事。賠償委員會的成員中沒有一人是公司的高級人員或僱員。我們的執行官員中沒有一人在董事會或薪酬委員會任職，而該公司有一名執行幹事在我們的董事會任職。
在我們的首次公開募股方面，我們與Artisan Partners Holdings的所有有限合夥人，包括與Tench Coxe相關的實體達成了協議。本報告第13項將更充分地討論有關協定及其下的交易的信息。
賠償委員會報告
賠償委員會與管理層審查和討論了條例S-K第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，並根據這種審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析列入Artisan Partners資產管理公司關於表10-K和委託書的年度報告。
賠償委員會：
Jeffrey A.Joerres，主席
坦奇Coxe
斯蒂芬妮·G·迪馬爾科
摘要補償表
下表提供了我們各自指定的執行幹事在截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的薪酬情況。
適用的證券交易委員會規則要求，為“簡要賠償表”的目的，股權獎勵的價值應在授予年度而不是作出裁決的年份報告。因此，2017年、2018年和2019年的股票獎勵分別反映了2017年1月、2018年2月和2019年1月的獎勵。由於我們認為我們在每年1月或2月作出的股權裁定額是前一年每名指定執行幹事薪酬的一部分，因此，我們已將這些價值包括在前一年的行中，列在本項目開始時的表格中，以及在“簡要報酬表”之後的表格中。
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| 姓名及主要職位 | | 年 | | 工資 | | 獎金(1) | | 股票獎(2) | | 所有其他補償(3) | | 共計 | |
| 埃裏克·科爾森 | | 2019 | | $ | 500,000 | | | $ | 4,750,000 | | | $ | 445,634 | | | $ | 149,772 | | | $ | 5,845,406 | | |
| 首席執行官 | | 2018 | | 437,500 | | | 5,000,000 | | | 1,042,775 | | | 69,475 | | | 6,549,750 | | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 5,000,000 | | | 283,000 | | | 216,778 | | | 5,749,778 | | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,850,000 | | | 114,600 | | | 94,854 | | | 2,359,454 | | |
| 首席財務官 | | 2018 | | 287,500 | | | 1,950,000 | | | 259,710 | | | 63,798 | | | 2,561,008 | | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,950,000 | | | 141,500 | | | 119,171 | | | 2,460,671 | | |
| 賈森·A·戈特利布 | | 2019 | | 300,000 | | | 2,450,000 | | | 916,800 | | | 46,476 | | | 3,713,276 | | |
| 執行副總裁 | | 2018 | | 287,500 | | | 2,600,000 | | | 521,388 | | | 44,506 | | | 3,453,394 | | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 2,500,000 | | | 990,500 | | | 43,403 | | | 3,783,903 | | |
| 莎拉·約翰遜 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,100,000 | | | 114,600 | | | 87,207 | | | 1,601,807 | | |
| 首席法律幹事 | | 2018 | | 287,500 | | | 1,150,000 | | | 177,075 | | | 68,013 | | | 1,682,588 | | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,150,000 | | | 141,500 | | | 100,036 | | | 1,641,536 | | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,050,000 | | | 68,760 | | | 86,309 | | | 1,505,069 | | |
| 執行副總裁 | | 2018 | | 287,500 | | | 1,100,000 | | | 177,075 | | | 67,931 | | | 1,632,506 | | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,100,000 | | | 141,500 | | | 98,803 | | | 1,590,303 | | |
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(1)本欄中的數額是我們指定的執行幹事在2019年、2018年和2017年(視情況而定)所賺取的基於業績的年度現金獎金報酬。2017年12月支付了2017年的數額。2018年和2019年的數額分別於2019年2月和2020年支付。 | | | | | | | | | | | | | |
(2)如上所述，我們認為，我們在2018年、2019年和2020年作出的股權獎勵價值分別是2017年、2018年和2019年每名指定執行幹事薪酬的一部分。這些獎勵的授予日期公允價值相應地反映在“股票獎勵”和“總額”列中，這兩個欄緊跟在“簡要薪酬表”之後的“補充”表中。報告的價值表示根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，該公允價值是根據授予日期的普通股價格計算的。 | | | | | | | | | | | | | |
(3)本欄中的金額是我們指定的執行官員收到的所有其他薪酬的美元總額。所有其他補償包括，但不限於：(A)公司對供款界定的繳款計劃賬户的繳款相當於其税前繳款的100%(不包括50歲及以上的指定執行幹事的補繳繳款)，但不限於適用的税務規則規定的限制，2019年每名指定執行幹事的繳款總額為19，000美元；(B)公司為一般在2019年按非歧視性原則向所有僱員提供的計劃繳納的健康和視力保險費和HSA繳款，總額約為25，000美元；以及(C)2019年自營職業工資單税費用償還如下：Colson先生102，733美元；Daley先生47，815美元；Johnson女士38，388美元，Ramirez先生37，440美元。 | | | | | | | | | | | | | |
上面的簡要薪酬表包括按照SEC披露規則的要求，在每年提交的每一位指定的執行官員中授予的限制性股份的價值。下表列出了我們在2018年、2019年和2020年分別授予每一位指定執行幹事的2017年、2018年和2019年業績的股本價值。
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| 名字 | | 年 | | 工資 | | 獎金 | | 股票獎(1) | | 所有其他補償 | | 共計 |
| 埃裏克·科爾森 | | 2019 | | $ | 500,000 | | | $ | 4,750,000 | | | $ | 1,573,500 | | | $ | 149,772 | | | $ | 6,973,272 | |
| | 2018 | | 437,500 | | | 5,000,000 | | | 445,634 | | | 69,475 | | | 5,952,609 | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 5,000,000 | | | 1,042,775 | | | 216,778 | | | 6,509,553 | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,850,000 | | | 152,100 | | | 94,854 | | | 2,396,954 | |
| | 2018 | | 287,500 | | | 1,950,000 | | | 114,600 | | | 63,798 | | | 2,415,898 | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,950,000 | | | 259,710 | | | 119,171 | | | 2,578,881 | |
| 賈森·A·戈特利布 | | 2019 | | 300,000 | | | 2,450,000 | | | 1,573,500 | | | 46,476 | | | 4,369,976 | |
| | 2018 | | 287,500 | | | 2,600,000 | | | 916,800 | | | 44,506 | | | 3,848,806 | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 2,500,000 | | | 521,388 | | | 43,403 | | | 3,314,791 | |
| 莎拉·約翰遜 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,100,000 | | | 152,100 | | | 87,207 | | | 1,639,307 | |
| | 2018 | | 287,500 | | | 1,150,000 | | | 114,600 | | | 68,013 | | | 1,620,113 | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,150,000 | | | 177,075 | | | 100,036 | | | 1,677,111 | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | 2019 | | 300,000 | | | 1,050,000 | | | 84,500 | | | 86,309 | | | 1,520,809 | |
| | 2018 | | 287,500 | | | 1,100,000 | | | 68,760 | | | 67,931 | | | 1,524,191 | |
| | 2017 | | 250,000 | | | 1,100,000 | | | 177,075 | | | 98,803 | | | 1,625,878 | |
(1)系2019、2018和2017財政年度授予的股本。2018年和2017年財政年度的股權獎勵包括限制性股票。2019財政年度戴利先生、約翰遜女士和拉米雷斯先生的股權獎勵包括限制性股票。Colson先生和Gottlieb先生2019財政年度的股權獎勵包括業績股(項目11開頭)如下： | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 股權激勵計劃獎勵計劃下的未來支出估計 | | | | |
| 名字 | | | | | | 授予日期 | | 閾值(#) | | 目標(#) | | 授予日期獎勵的公允價值($)(A) |
| 埃裏克·科爾森 | | | | | | 2/11/2020 | | 15,000 | | 45,000 | | $ | 1,573,500 | |
| 賈森·A·戈特利布 | | | | | | 2/11/2020 | | 15,000 | | 45,000 | | 1,573,500 | |
(A)表示基於授予日期的預期結果的績效共享單位的值。按照FASB ASC課題718的要求，授予日期公允價值的依據是滿足服務條件、達到調整後的經營利潤率條件以及採用蒙特卡洛估值法計算股東總收益業績狀況的結果。 | | | | | | | | | | | | |
2019年期間基於計劃的獎勵的授予
下表提供了截至2019年12月31日的年度內授予我們每一名指定執行幹事的基於計劃的獎勵的信息。
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| 名字 | | 授予日期 | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(#)(1) | | 股票獎勵的授予日期公允價值($)(2) |
| 埃裏克·科爾森 | | 1/29/2019 | | 19,443 | | | $ | 445,634 | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | 1/29/2019 | | 5,000 | | | 114,600 | |
| 賈森·A·戈特利布 | | 1/29/2019 | | 40,000 | | | 916,800 | |
| 莎拉·約翰遜 | | 1/29/2019 | | 5,000 | | | 114,600 | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | 1/29/2019 | | 3,000 | | | 68,760 | |
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(1)代表2019年1月我們A級普通股中與2018年業績有關的限制性股票數量。股利是在同一時間支付的股份限制股票，並以相同的數額，股利支付的其他流通股，我們的A類普通股。獎勵的一半由職業股份組成，另一半由標準限制性股份組成，如下所述。 | | | | | | |
| 名字 | | | | 標準限制性股份 | | 職業股份 |
| 埃裏克·科爾森 | | | | 9,722 | | | 9,721 | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | | | 2,500 | | | 2,500 | |
| 賈森·A·戈特利布 | | | | 20,000 | | | 20,000 | |
| 莎拉·約翰遜 | | | | 2,500 | | | 2,500 | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | | | 1,500 | | | 1,500 | |
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(2) 表示根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，根據授予日期的普通股價格計算。 | | | | | | |
2019年12月31日傑出股權獎
下表提供了截至2019年12月31日我們指定的每一位高管所持有的未歸屬股權獎勵的信息。
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| 名字 | | 未歸屬的股份或股票單位數目(#)(1) | | 未歸屬的股票或股票單位的市值($)(2) |
| 埃裏克·科爾森 | | 80,543 | | | $ | 2,603,150 | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | 25,940 | | | 838,381 | |
| 賈森·A·戈特利布 | | 91,041 | | | 2,942,445 | |
| 莎拉·約翰遜 | | 24,050 | | | 777,296 | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | 21,550 | | | 696,496 | |
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(1)表示截至2019年12月31日A類普通股的未獲限制股份數目，如下所示。 | | | | |
| 名字 | | 標準限制性股份(A) | | 職業股份(B) |
| 埃裏克·科爾森 | | 29,322 | | | 51,221 | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | 8,640 | | | 17,300 | |
| 賈森·A·戈特利布 | | 64,416 | | | 26,625 | |
| 莎拉·約翰遜 | | 7,800 | | | 16,250 | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | 6,800 | | | 14,750 | |
(A)標準限制性股份在授予之日後的五年內分期付款分期付款五次，條件是持股人繼續受僱於歸屬日期。每名獲指名的行政人員的標準限制性股份，亦會在因持有人死亡或傷殘而終止受僱時，或在因控制權的改變而有資格終止僱用時歸屬。 | | | | |
(B)如上文所述，職業分享歸屬於“薪酬討論和分析-基於績效的現金獎金和股權獎勵”。 | | | | |
(2)A類普通股的限制性股票是根據我們A類普通股2019年12月31日在紐約證券交易所的收盤價(32.32美元)估值的。 | | | | |
截至2019年12月31日止年度的股本獎
下表提供了截至2019年12月31日為止的年度內，我們指定的執行幹事在股權獎勵歸屬時所實現的價值的信息。
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| 名字 | | 轉歸時獲得的股份數目(#) | | 轉歸時已變現的價值($)(1) |
| 埃裏克·科爾森 | | 8,300 | | | $ | 212,203 | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | 2,960 | | | 76,621 | |
| 賈森·A·戈特利布 | | 15,572 | | | 384,317 | |
| 莎拉·約翰遜 | | 2,750 | | | 71,438 | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | 2,650 | | | 68,524 | |
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(1) 2019年期間歸屬的A類普通股的限制性股份的價值是根據我們A類普通股在每個歸屬日期的股價計算的。 | | | | |
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首席執行官薪酬比率-28：1
我們的CEO薪酬比率比較了我們首席執行官2019年的年薪總額與同期所有其他公司僱員的年總薪酬(“員工中位數”)的中位數。所有其他僱員的年薪酬總額的計算方式與上文簡要薪酬表中為我們的首席執行官所顯示的“總薪酬”相同，因此包括每個僱員的基數、獎金、股權獎勵和所有公司支付的福利的價值。我們在分析中包括了截至2019年12月31日的所有員工。
我們首席執行官2019年的年薪為5，845，406美元，中位僱員的年薪為210，103美元。由此得出的2019年CEO薪酬與平均員工薪酬之比為28：1。
養卹金福利
我們不會為了員工的利益而贊助或維持任何固定的退休金或退休福利。
非合格定義繳款和其他不合格遞延薪酬計劃
我們不會為了員工的利益而贊助或維持任何非合格的定義性貢獻或其他不合格的遞延補償計劃。
就業協議
我們與任何指定的行政人員並無僱傭協議。在開始僱用時，每一名指定的執行幹事都收到一封邀請函，其中概述了最初的僱用條件，包括基本工資和現金獎勵報酬。這些條款都不影響2019年支付給我們指定高管的薪酬，也不會影響未來幾年支付的薪酬。
每名獲指名的行政人員均已根據其甲類限制股票授標協議，同意訂立若干限制性合約，包括在他或她不再受僱於藝術公司後一年內不與藝術公司競爭，或向其招攬藝術客户及僱員的協議。限制性公約的可執行性可能因具體事實和情況而受到限制。
在控制權終止或變更時可能支付的款項
我們指定的行政人員都是“隨心所欲”聘用的，因此，我們可以隨時終止他們的工作。我們指定的執行官員沒有提供離職福利的協議。我們沒有提供或實施任何正式的退休、離職或類似的補償計劃，以提供與終止僱用、改變工作責任或改變控制有關的額外福利或付款(除我們的供款界定供款計劃外)。在某些情況下，可向指定的執行官員提供離職福利，以便在終止合同時進行談判。
授予我們指定的執行官員的股權獎勵由一份裁決協議證明，該協議規定了裁決的條款和條件，以及任何終止事件或控制權變化對未歸屬裁決的影響。終止事件或控制權變化對未償股權裁決的影響因獎勵類型而異。
我們的每一位指定的執行官員都獲得了標準的限制性股票和職業股份。標準限制性股份在授予之日後的五年內按比例歸屬，但須繼續就業。符合5年比例歸屬條件的職業股票將授予符合條件的退休人員。符合資格的退休需要在退休之日起在公司服務10年，而就我們指定的行政人員而言，則須提前18個月的意向通知退休。
職業股份和標準限制性股份將在因死亡或殘疾而終止僱用時歸屬，在控制權變更的情況下，如果公司無因由解僱指定的執行幹事或他或她因很好的理由辭職，在任何情況下，在控制權變更後兩年內，該股份將完全歸屬。如果在授予日期五週年之後，公司無故終止收件人(如授予協議中所界定的)，則職業份額也將完全歸屬，條件是受贈人在終止合同時至少在公司服務10年。
下表列出瞭如果在所示情況下於2019年12月31日終止的每一名指定執行幹事(包括在控制權變更後)將實現的加速歸屬和退休轉歸的價值。雖然我們指定的行政人員沒有向我們提供退休意向通知，但“退休”一欄所列數額反映了職業份額的價值，這些股份已滿足截至2019年12月31日的5年歸屬和10年服務要求，因此，如果指定的執行幹事提前18個月通知並於該日退休，則有資格歸屬。此外，對於持有Artisan Partners控股公司B類共同單位的指定執行官員，在任何一年期間，在交換B類共同單位時收到的股份在退休時可能會增加，條件是指定的執行幹事在退休時發出充分的退休通知，並在退休時至少在公司服務10年。
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| | 死亡或殘疾 | | 與控制變更有關的符合資格的終止 | | | | 退休 | | 無因由的非自願終止 |
| 埃裏克·科爾森 | | | | | | | | | | |
標準限制性股份 (1) | | $ | 947,687 | | | $ | 947,687 | | | | | $ | — | | | $ | — | |
職業股份(2) | | 1,655,463 | | | 1,655,463 | | | | | 707,808 | | | 266,640 | |
| 小查爾斯·J·戴利 | | | | | | | | | | |
標準限制性股份 (1) | | 279,245 | | | 279,245 | | | | | — | | | — | |
職業股份(2) | | 559,136 | | | 559,136 | | | | | — | | | — | |
| 賈森·A·戈特利布 | | | | | | | | | | |
標準限制性股份 (1) | | 2,081,925 | | | 2,081,925 | | | | | — | | | | — | |
職業股份(2) | | 860,520 | | | 860,520 | | | | | — | | | | — | |
| 莎拉·約翰遜 | | | | | | | | | | |
標準限制性股份 (1) | | 252,096 | | | 252,096 | | | | | — | | | — | |
職業股份(2) | | 525,200 | | | 525,200 | | | | | 273,104 | | | 129,280 | |
| 格雷戈裏·拉米雷斯 | | | | | | | | | | |
標準限制性股份 (1) | | 219,776 | | | 219,776 | | | | | — | | | — | |
職業股份(2) | | 476,720 | | | 476,720 | | | | | 256,944 | | | 113,120 | |
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(1)根據2019年12月31日我們A級普通股在紐約證券交易所的收盤價，即每股32.32美元，代表加速轉歸A類普通股的價值。任何標準的受限制股份將在持有人死亡或殘疾或因控制權改變而有資格終止受僱時(但須透過該等改變而繼續受僱)而全數歸屬。 | | | | | | | | | | |
(2)根據截至2019年12月31日我們A類普通股在紐交所的收盤價，即每股32.32美元，代表職業股票加速歸屬和退休歸屬的價值。任何職業份額將完全歸屬於持有人死亡或殘疾，或在與控制權改變有關的有資格終止僱用時(但須通過這種情況繼續就業)。如果在授予日期五週年之後，公司無緣無故地終止受贈人，則職業份額也將完全歸屬，條件是受贈人在終止時至少在公司服務10年。 | | | | | | | | | | |
董事補償
公司的董事薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的非僱員董事.在2019財政年度，非僱員董事薪酬計劃授予非僱員董事現金部分，旨在補償董事在董事會的服務，以及股權部分，旨在使董事的利益與公司股東的利益保持一致。
在2019年，該公司董事薪酬計劃的標準股權部分包括在Artisan Partners資產管理公司(Artisan Partners Asset Management Inc.)授予的每位非僱員董事的100，000美元限制性股票單位。2013年非僱員董事薪酬計劃。作為受限制股票單位基礎的A類普通股的股份將在較早時交付：(I)對APAM的控制發生變化；(Ii)董事的董事任期終止。
在2019年，每位非僱員董事都有權獲得現金付款5萬美元，分四季度支付。我們審計委員會的首席主任和主席有權獲得50 000美元的額外現金保留金，每個賠償委員會和提名及公司治理委員會的主席都有權獲得40 000美元的額外現金保留人。我們的每一位非僱員董事選擇以額外的限制性股票單位的形式獲得現金補償的價值。結果，在2019年1月，向每位非僱員董事發放了額外數量的限制性股票單位，其價值相當於每位董事有權獲得的現金補償金額。2019年每個季度分給每位董事以代替現金補償的單位的四分之一。
此外，所有董事因出席董事會、委員會和股東會議而產生的合理的自付費用，包括旅費、餐費和住宿費，都會得到補償。這些償還款未反映在下表中。
科爾森先生在董事會任職沒有得到任何額外報酬。
下表提供了2019年每個在2019年財政年度任職的非僱員董事的薪酬信息。
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| 名字 | | | | 股票獎 | | |
馬修·R·巴格(1) | | | | $ | 190,000 | | | |
塞斯·W·布倫南(2) | | | | 150,000 | | | |
坦奇Coxe(3) | | | | 150,000 | | | |
斯蒂芬妮·G·迪馬爾科(4) | | | | 200,000 | | | |
傑弗裏·喬雷斯(5) | | | | 190,000 | | | |
安德魯·齊格勒(6) | | | | 200,000 | | | |
(1)2019年12月31日，巴格有34662個限制性股票單位未發行。 | | | | | | |
(2)在2019年12月31日，布倫南先生有23633個限制股上市。2020年1月27日，布倫南辭去了公司董事會的職務。在他辭職後，他的限制股被取消，限制股的A類普通股被交付。 | | | | | | |
(3)2019年12月31日，科克賽有28361個限制性股未發行。 | | | | | | |
(4)2019年12月31日，迪馬爾科女士發行了36238個限制股。 | | | | | | |
(5)2019年12月31日，Joerres先生有34，662個限制性股票單位未發行。 | | | | | | |
(6)在2019年12月31日，齊格勒先生有33210個限制性股票單位未發行。 | | | | | | |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
下表列出了截至2020年2月14日我國普通股的實益所有權情況，用於：
•據我們所知，截至2020年2月14日，每一個人都有權擁有我國任何一類流通股的5%以上；
•我們指定的每一位執行幹事；
•每名董事；及
•我們所有的執行官員和董事都是一個整體。
由於我們披露了我們B類普通股和C類普通股(相當於可兑換A類普通股的合夥單位)的股份所有權，下表沒有單獨反映A類普通股的股份。
適用的百分比所有權是根據A類普通股的56，752，700股(包括目前已發行的301，800個限制性股)、7，803，364股B類普通股和13，568，665股截至2020年2月14日已發行的C類普通股計算的。合併表決權的總百分比是我們普通股的所有股份作為一個單一類別投票的表決權，其依據是77 822 929票總額，該總數是77 822 929股已發行普通股的總份額，因為我們普通股的每一股股票都使其持有人有權每股投一票。
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於擁有這種證券的唯一或共有表決權或投資權力的人。除另有説明外，除另有説明外，除適用的共同財產法外，以下所列所有人對其有權受益者擁有的股份擁有單獨的表決權和投資權。
除另有説明外，以下列出的每個股東的地址是C/O Approte Artisan Partners Asset Management Inc.，875號E.威斯康星大道，Suite pp 800，Milwaukee，威斯康星州53202。
根據股權補償計劃授權發行的證券的信息載於本報告第5項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 甲級(1) | | 乙級 | | C類 | | 骨料 % 聯合 投票 動力 |
| 沒有。的 股份 | % 班級 | 沒有。的 股份 | % 班級 | 沒有。的 股份 | % 班級 | |
| | | | | | | |
| 董事和執行幹事： | | | | | | | |
股東委員會(2) | 5,709,865 | | 10.1 | % | 7,803,364 | | 100.0 | % | — | | — | % | 17.2 | % |
埃裏克·科爾森(3) | 124,943 | | * | 482,463 | | 6.2 | % | — | | — | % | — | % |
小查爾斯·J·戴利(3)(4) | 40,500 | | * | 97,779 | | 1.3 | % | — | | — | % | * |
賈森·A·戈特利布(3) | 101,710 | | * | — | | — | % | — | | — | % | — | % |
莎拉·約翰遜(3) | 41,500 | | * | 94,464 | | 1.2 | % | — | | — | % | * |
格雷戈裏·拉米雷斯(3) | 38,400 | | * | 77,364 | | * | — | | — | % | * |
馬修·R·巴格(5) | 40,289 | | * | — | | — | % | 1,242,002 | | 9.2 | % | 1.6 | % |
坦奇Coxe(5)(6) | 55,214 | | * | — | | — | % | — | | — | % | * |
斯蒂芬妮·G·迪馬爾科(5)(7) | 113,239 | | * | — | | — | % | — | | — | % | * |
傑弗裏·喬雷斯(5) | 43,789 | | * | — | | — | % | — | | — | % | * |
安德魯·齊格勒(5)(8) | 39,133 | | * | — | | — | % | 3,455,973 | | 25.5 | % | 4.4 | % |
| 作為一個集團的董事和執行幹事 | 6,007,329 | | 10.6 | % | 7,803,364 | | 100.0 | % | 4,697,975 | | 34.6 | % | 23.4 | % |
| | | | | | | |
| 5%以上的股東： | | | | | | | |
MLY控股公司(3)(9) | — | | — | % | 1,641,322 | | 21.0 | % | — | | — | % | — | % |
詹姆斯·基弗(3) | — | | — | % | 1,067,575 | | 13.7 | % | — | | — | % | — | % |
丹尼爾·J·奧基夫(3) | 974,111 | | 1.7 | % | 960,676 | | 12.3 | % | — | | — | % | * |
N.David Samra(3) | 731,609 | | 1.3 | % | 925,381 | | 11.9 | % | — | | — | % | — | % |
詹姆斯·哈邁勒(3) | 245,150 | | * | 436,066 | | 5.6 | % | — | | — | % | — | % |
工匠投資公司(8) | — | | — | % | — | | — | % | 3,455,973 | | 25.5 | % | 4.4 | % |
斯科特C.薩特懷特 | — | | — | % | — | | — | % | 1,383,768 | | 10.2 | % | 1.8 | % |
LaunchEquityAcquipationPartners，LLC(10) | — | | — | % | — | | — | % | 1,121,196 | | 8.3 | % | 1.4 | % |
Patricia Christina Hellman行政信託基金 | — | | — | % | — | | — | % | 798,443 | | 5.9 | % | 1.0 | % |
Arthur Rock 2000信託基金 | — | | — | % | — | | — | % | 1,153,280 | | 8.5 | % | 1.5 | % |
託馬斯·斯蒂爾(11) | — | | — | % | — | | — | % | 1,082,314 | | 8.0 | % | 1.4 | % |
大魚合作公司 | — | | — | % | — | | — | % | 807,305 | | 5.9 | % | 1.0 | % |
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限公司(12) | 3,929,505 | | 6.9 | % | — | | — | % | — | | — | % | 5.0 | % |
先鋒集團(13) | 5,114,420 | | 9.0 | % | — | | — | % | — | | — | % | * |
貝萊德公司(14) | 3,753,529 | | 6.6 | % | — | | — | % | — | | — | % | 4.6 | % |
復興科技有限公司(15) | 3,657,251 | | 6.4 | % | — | | — | % | — | | — | % | 4.7 | % |
*不足1%。
(1)除某些例外情況外，持有我們B類普通股及C類普通股股份(相當於一般可兑換A類普通股的合夥單位)的人，目前被視為對我們A類普通股的若干股份有實益擁有權，該等股份分別相等於上表所反映的我們B類普通股及C類普通股的股份數目。由於我們披露了我們B類普通股和C類普通股的股份所有權，所以A類普通股的股份沒有單獨反映在上表中。
(2)我們已批予股本的僱員中，每名僱員均已訂立股東協議，根據該協議，他們就他們向我們取得的普通股的所有股份，以及他們將來可能向我們購買的任何股份，向目前由Colson先生、Daley先生和Ramirez先生組成的股東委員會授予一份不可撤銷的投票委託書。所有受股東協議約束的股份都按照這三名成員的多數決定進行表決。原受協議約束的股份在僱員出售時或在僱員終止與我們的僱傭關係時不再受其約束。
本列A類及B類普通股的股份數目，包括我們已批予現時僱員但該等僱員尚未出售的A類普通股及B類普通股的所有股份。作為股東委員會的成員，科爾森先生、戴利先生和拉米雷斯先生擁有對所有這些股份的表決權。除適用於每一人的行外，Colson先生、Daley先生或Ramirez先生對須受股東協議約束的任何股份均無投資權，而且每一人均放棄此種股份的實益所有權。
(3)根據股東協議，Colson先生、Daley先生、Gottlieb先生、Johnson女士、Ramirez先生、MLY Holdings Corp.、Kieffer先生、O‘Keefe先生、Samra先生和Hamel先生就他或她從我們手中獲得的所有普通股以及他或她將來可能從我們手中獲得的任何股份，向股東委員會授予一份不可撤銷的投票委託書，如上文腳註2所述。對於他或她所持有的普通股，每個人都保留投資權，這些股份反映在適用於每個人的行中。戴利先生的400股股份、拉米雷斯先生的1 400股、約翰遜女士的4 000股和奧基夫先生的18 555股股票不受股東協議的約束。
(4)包括戴利先生女兒持有的200股A類普通股。
(5)包括批予非僱員董事的甲類普通股股份。有關股份將於較早時交付：(I)更改對Artisan的控制權；及(Ii)假設受限制的股票單位已歸屬，則終止該人的董事服務。Coxe先生持有授予他的限制性股票單位，受益者是Sutter Hill Ventures普通合夥人的董事總經理。
(6)包括由Coxe先生是共同受託人及受益人的信託所持有的A類普通股22，411股。科克西先生對所有這類A類普通股的投票權和投資權。
(7)包括由迪馬科女士為受託人的慈善信託所持有的20，308股A類普通股。
(8)個別適用於Ziegler先生的行所反映的C類股份屬Artisan Investment Corporation所有。齊格勒先生和卡琳·M·齊格勒(Carlene M.Ziegler)已婚，控制着Artisan投資公司。
(9)美利控股有限公司是一家特拉華州公司，馬克·L·約基通過該公司持有其B類普通股的股份。亞基先生是MLY控股公司的唯一董事。
(10)公司是一家根據特拉華州法律組建的經理管理的指定系列有限責任公司。AndrewC.Stephens是LaunchEquityAcquipmentPartners指定系列的唯一經理，通過該系列，Stephens先生持有C類普通股的股份。
(11)由Thomas F.Steyer所擁有的C類普通股的等額股份以信託形式持有，而Steyer先生是信託的授予人及受益人。
(12)這一信息來自凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限公司於2020年2月14日向證券交易委員會提交的附表13G，該公司指出，截至2019年12月31日，凱恩·安德森·魯德尼克投資管理公司擁有超過3，037，905股的唯一表決權和批發權，共有891，600股A類普通股。凱恩安德森魯德尼克投資管理公司的地址是1800年的明星大道，洛杉磯，加利福尼亞州，90067。
(13)這一信息來源於先鋒集團公司於2020年2月12日向證券交易委員會提交的附表13G。其中指出，截至2019年12月31日，先鋒集團擁有80，246股的唯一表決權，7，095股的表決權，5，034，381股的唯一表決權，以及80，039股的A類普通股。先鋒集團的地址是“先鋒大道”100號，賓夕法尼亞，馬爾文，19355。
(14)該信息來源於貝萊德公司於2020年2月5日向SEC提交的附表13G。其中指出，截至2019年12月31日，貝萊德擁有超過3，597，413股的唯一投票權，以及超過3，753，529股A類普通股的投票權。黑石公司的地址紐約東52街55號，紐約，10055。
(15)本資料來自復興科技控股公司於2020年2月12日向證券交易委員會提交的附表13G，該公司指出，截至2019年12月31日，復興集團擁有3，618，886股股份的唯一表決權，3，640，724股股份的獨家拆分權，以及16，527股股份的處置權。復興科技控股公司的地址是10022紐約第三大道800號。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
與我們的首次公開募股有關的交易
2013年3月，在Artisan Partners資產管理公司的首次公開發行方面，我們與Artisan Partners Holdings的有限合夥人，包括下列個人和實體簽訂了以下協議：
•我們目前在職的執行官員誰擁有B級共同單位的Artisan合作伙伴控股公司。
•工匠投資公司(AIC)，由我們的首席獨立董事Andrew A.Ziegler和Carlene M.Ziegler控制的實體。AIC擁有Artisan Partners控股的所有D類公共單位。
•由Hellman&Friedman LLC(“H&F”)控制的私人股本基金(“H&F持有者”)。Barger先生，我們的董事之一，是H&F的高級顧問，H&F股東不再擁有Artisan Partners控股公司的任何單位，也不再擁有我們普通股的任何股份。
•Barger先生，他擁有Artisan Partners控股公司的A類普通股。
•薩特希爾風險投資公司，我們的一位董事科克西先生是普通合夥人的常務董事，以及科克西先生是兩家信託公司的共同受託人。
•其他幾個人或實體誰擁有A級共同單位的Artisan合作伙伴控股，並超過5%的我們的未償還的C級普通股。
•我們的幾名員工，或由一名僱員控制的實體，擁有(或擁有)Artisan Partners控股公司的B類普通股，超過我們B級普通股的5%。
下文討論的協議中所列的每個個人和實體的權利一般與同級合夥單位的其他持有人的權利相同。因此，舉例來説，我們現時任職的執行主任，即B類共同單位的持有人，根據下文所述的交易所、登記權、合夥關係及應收税款協議，其權利一般與B類公用單位的其他持有人的權利相同。除非另有説明，以下交易和協議的説明，包括上述個人和實體的權利和所有權，截至2020年2月14日。
外匯協定
根據交易所協議，除某些限制(包括那些旨在確保Artisan Partners Holdings不被視為美國聯邦所得税用途的“公開交易合夥企業”的限制外)，合夥單位的持有者有權將普通股(連同我們B級普通股或適用的C類普通股同等數量的股份)一次換我們的A級普通股。合夥單位不能交換我們A級普通股的股份，除非我們的B級普通股或C級普通股的股份(視情況而定)在交割時一起交付註銷。
合夥單位的持有人有權在許多情況下交換單位，這些情況一般是以美國財政部關於公開交易合夥的條例中所載的“安全港”為基礎，但在若干方面並不相同。根據交易所協議的條款，合夥單位可交換：(1)與任何日曆年根據轉售和登記權利協議進行的第一次承銷有關；(2)在每個財政季度的某一指定日期；(3)與持有人死亡、殘疾或精神上的無能有關；(4)持有人和任何有關人員在任何30至日曆日期間進行一筆或多筆交易，佔所有未償合夥單位總數的2%以上(一般不包括我們持有的權益)；(V)如交易所是AIC在一宗交易中所持有的所有合夥單位的股份；。(Vi)與投標要約、股票交易所要約、發行人出價、接受競投、資本重組或同類交易有關的普通股，而該普通股須經本公司董事局同意或與某些合併、合併或其他業務合併有關；或。(Vii)在裁定Artisan Holdings將不會因此根據“國內收入守則”第7704條被視為“公開交易合夥”後，我們準許該等交易所。一般而言，除合夥單位的持有人根據交易所協議有權擁有的交易所外，我們還可以為交易所作出規定。
當有限合夥單位的持有者將其單位交換為A類普通股時，我們收到一些普通合夥單位，或GP單位，這些股份相當於我們A類普通股的股份，而同樣數量的有限合夥單位被取消。
在2019年12月31日終了的財政年度內，A類、B類和E類普通股的持有者為A類普通股總共交換了1，499，655股股票，並酌情取消了我們B類或C類普通股的同等數量股份。我們預計，將在2020年2月27日交換約160萬個共同單位。
轉售及登記權協議
根據轉售權和登記權協議，我們為合夥單位的持有者提供了一定的登記權利。我們還對在交換合夥單位時收到的A類普通股的轉售時間和方式作出了某些限制。一般來説，我們的董事會可以免除或修改以下所述的轉售限制。
我們必須提交併盡我們合理的最大努力使證券交易委員會宣佈兩份登記聲明的效力：(一)一份交易所貨架登記表，登記我們A級普通股和可轉換優先股的所有股份，在合夥單位交換時發行；(二)一份登記二級出售的二級普通股的貨架登記表，記錄在單位交換時發行的二級普通股，或者AIC和H&F持有人轉換的可轉換優先股。
截至2019年12月31日，AIC擁有3，455，973股D類普通股，可換取同等數量的A類普通股。AIC可以出售的普通股數量是沒有限制的。AIC有權使用轉售架登記表出售A類普通股的股份，包括不受限制的經紀交易數量的權利，並在某些限制和資格的限制下，銷售和未銷售的承銷貨架接管權。
截至2019年12月31日，我們的員工合作伙伴共擁有7，803，364個B級公用單元.根據轉售和登記權利協議，在2014年第一季度開始的每12個月期間，每個僱員合夥人最多可出售(I)A類普通股的一些既得股，相當於在交易所收到的普通股總數和A類普通股股份的15%(在每種情況下，不論是既得的還是未歸屬的)，他或她在該期間的第一天持有，或(Ii)如果我們A級普通股的既得股在出售時具有市場價值，以及在任何一種情況下，這些持有人本可以在任何一個或多個時期出售股票的數目，但在這一或多個時期內沒有出售的股份的數量。2018年2月，我們的董事會批准了某些員工合夥人的增發股份，包括科爾森先生和持有Artisan Partners控股公司B級普通股的某些高級投資組合經理，以及我們超過5%的B級普通股。2018年和2019年，這些員工合夥人獲準出售截至2018年2月1日各自持有的普通股和A類普通股總數量的20%。我們預計將允許它們在2020年、2021年和2022年的第一季度出售相同數量的股票，但前提是它們必須持有最低美元的公司股本。當計算每個員工合夥人在任何一年內被允許出售的最大股份數量時，由員工合夥人出售的與承銷有關的單位或我們以其他方式贖回的單位將被包括在內。本公司董事會可以免除或者修改本款規定的轉售限制。
到2020年第一季度，總計約有170萬股股票將有資格由員工合作伙伴出售。加上以前有資格出售但尚未出售的股票，約有380萬股B類普通股有資格在2020年第一季度出售。由於僱員合夥人和其他僱員有資格出售上述和在這10-K的其他地方所述的既得利益，僱員的權益所有權在短期內可能大幅下降，而無需另行通知。
在與Artisan的僱傭關係終止後，僱員-合夥人的B級普通股被交換為E類普通股；B類普通股的僱員-合夥人股份被取消；我們向前僱員-合夥人發行一些C類普通股的股份，相當於前僱員-合夥人的E類普通股的數量。E類普通股可兑換為A類普通股，但適用於其他普通股的交易所受同樣的限制和限制。
如因退休、死亡或傷殘而終止僱員合夥人的僱傭，則該僱員合夥人或其產業可(I)在僱傭終止之日及之後出售(A)A級普通股的若干股，最多可佔僱員合夥人在離職當日持有的普通股總數的一半及A類普通股股份的一半，或(B)如有較大的股份，則出售(B)我們級普通股的既得股，在出售時市值不超過25萬元；及(Ii)在終止合約一週年當日及之後，該人在交換普通股時所持有的A級普通股的剩餘股份。為了這些目的，退休通常要求僱員-合夥人在退休之日提供十年或以上的服務，並提供一年的書面通知(如果是決策投資組合經理或執行官員的僱員-合夥人的話是18個月的書面通知)，但我們有權接受較短的通知期。在2019年2月之前，18個月的書面通知要求為三年，但公司可酌情決定將通知期不少於一年。
如僱員合夥人辭職或被非自願終止，則僱員合夥人可在終止合約第三、四、五及六週年後的每十二個月內，出售我們A級普通股的若干股份，但不得超過該名僱員合夥人的既得普通股總數的四分之一及在其受僱終止之日所持有的A類普通股的交換所得股份(以及該僱員合夥人本可在任何一段或多於一段期間內出售但在該期間或期間內並沒有出售的股份數目)。
截至2019年12月31日，前員工合夥人共有306306個E級公用單元，其中約300萬台可在2020年第一季度售出。
截至2019年12月31日，我們作為A類普通股持有者的初始外部投資者擁有總計7，049，686個A類普通股，可換取同等數量的A類普通股。我們A級普通股的股東可以出售的股份數量沒有限制。
我們已支付並將繼續支付根據轉售和登記權利協議進行證券登記或銷售的所有費用，包括合理的費用和出讓股東的費用和費用。我們還同意賠償任何出售股票的股東，僅以其出售股東的身份，不受任何登記聲明、招股説明書或免費書面招股説明書中任何不真實陳述或重大事實遺漏造成的任何損失或損害的損害，據此他們可以出售我方A類普通股的股份，但因其誤報或遺漏重要事實而引起的法律責任除外，在這種情況下，他們同樣同意賠償我們。
修訂及重整的Artisan Partners控股有限責任合夥協議
作為一家控股公司，我們通過我們的直接子公司Artisan Partners Holdings進行所有業務活動，Artisan Partners Holdings是一家中間控股公司，它完全擁有我們的主要經營子公司Artisan Partners有限合夥公司。Artisan Partners Holdings的合夥人的權利和義務載於其修訂和重申的有限合夥協議中。
我們是Artisan Partners控股公司的普通合夥人，並控制其業務和事務，並負責管理其業務，但須遵守以下所述的有限合夥人的表決權。Artisan Partners Holdings的任何有限合夥人都無權或有權控制Artisan Partners Holdings的管理，或在任何事項上約束Artisan Partners Holdings。
工匠合作伙伴控股公司有傑出的GP單位和共同單位。Artisan Partners控股公司的淨利潤、淨虧損和利潤分配按其持有的合夥單位數量按比例分配給合作伙伴。ArtisanPartners控股公司有義務向我們和它的其他合作伙伴發放現金支付，以資助我們和他們作為Artisan Partners Holdings合夥人承擔的税收義務。為了使我們A級普通股的份額代表相同百分比的經濟利益，不考慮公司一級的税收和對應收税款協議的支付，在Artisan Partners Holdings作為Artisan Partners Holdings的一個共同單位中，我們總是持有一些GP單位，相當於發行和發行的A級普通股的數量。
作為ArtisanPartners控股公司的普通合夥人，我們擁有所有GP部門，並控制ArtisanPartners控股公司的業務。我們以普通合夥人的身份，以及每一類有限合夥單位(E級公共單位除外)多數持有人的批准，作為一個單獨的類別投票，將需要進行重大的公司交易；除某些例外情況外，贖回或重新分類任何附屬公司的合夥單位或權益，或在任何附屬公司發行額外的合夥單位或權益，或在任何附屬公司設立更多類別的合夥單位或權益；或作出任何種類的分配。如果上述任何一項僅影響特定類別的夥伴關係單位，則只需得到我們和受影響類別的批准。每一類合夥單位的批准權將在各自類別的單位的持有者直接或間接停止擁有至少佔Artisan Partners持有的未償單位的5%的單位時終止。
經修訂及重述的有限責任合夥協議，可經普通合夥人及甲類公用單位、B類公用單位及D類公用單位的過半數持有人同意而予以修訂，每項表決為單獨類別，但該普通合夥人可在沒有任何有限合夥人同意的情況下，作出對任何有限合夥人並無重大及不利影響的修訂。在任何實質性和不利影響有限合夥人類別的任何修正的範圍內，只有受影響類別中大多數單位的持有人才有權批准這一修正案。
工匠合夥控股公司將賠償AIC作為其前普通合夥人、我們作為其目前的普通合夥人、其IPO前諮詢委員會的前成員、我們的股東委員會成員以及我們的董事和高級人員所遭受的任何損失、損害賠償、費用或費用(包括合理的律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額)，這些損失、損害賠償、費用或費用(包括合理的律師費、判決、罰款和為和解支付的金額)與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或刑事或行政行為(包括Artisan Partners Holdings或代表Artisan Partners Holdings提出的任何訴訟)，原因是他們以最大限度的身份為Artisan Partners Holdings提供服務或服務，如果Artisan Partners Holdings是特拉華州的公司並是此類公司的董事，他們中的任何一個都可以獲得賠償。此外，Artisan Partners Holdings將支付被彌償方在最後處置此類事項之前所支付的費用或費用(包括合理的律師費)，只要被賠償方承諾在被裁定無權獲得賠償的情況下償還費用。
判定因僱員故意不當行為、重大過失、欺詐或明知違法行為而產生的義務或責任。
股東協議
我們的員工(包括我們所有的員工-合夥人)與我們達成了一項股東協議，根據該協議，他們授予了一份不可撤銷的投票委託書，涉及他們從我們手中獲得的所有普通股(截至2020年2月14日，這些股份約佔我們股本總投票權的17%)，以及他們將來可能從我們手中獲得的任何股份，該委員會目前由Eric R.Colson(董事長兼首席執行官)查爾斯·J·戴利(Charles J.Daley，Jr.)組成。(首席財務官)和Gregory K.Ramirez(執行副總裁)。我們將來向員工發行的任何普通股，只要協議尚未終止，將受股東協議的約束。股東同意的股份將按照股東委員會三名成員的過半數決定進行表決。
股東委員會的成員必須是受協議約束的工匠、僱員和股份持有人。如果股東委員會的一名成員不再擔任該委員會的成員，我們的首席執行幹事(如果他或她是受股東協議約束的股份持有人，並且不是該委員會的成員)將成為該委員會的成員。否則，股東委員會的其餘兩名成員將共同選出委員會的第三名成員。股東委員會的每一位成員都有權以委員會成員的身份從Artisan獲得賠償。
股東協議規定，在我們選舉董事時，股東委員會成員將根據協議對股份進行表決，以支持以下內容：
•除非Barger先生因事由而被免職，否則由持有A類公用單位的Barger先生挑選的繼任人，只要持有A類普通股的持有人實益擁有我們至少5%的未償還股本，即可。截至2019年12月31日，甲類普通股的持有者有權受益地擁有我國約9%的未償資本存量。
•由股東委員會指定的董事提名人，最初是科爾森先生，他是一名員工合夥人.
根據股東協議的條款，我們必須盡最大努力選舉上述的被提名人，這些努力必須包括為每一個人的選舉徵求代理人，並建議我們的股東投票贊成。除上述規定外，根據股東協議的條款，股東委員會可酌情決定就我們普通股股東有權表決的任何事項，投票或棄權，但須符合協議的所有或任何股份。根據股東協議的條款，委員會被特別授權投票選舉其成員為董事。
如果股東委員會不再有義務投票支持A級普通股股東的董事提名人，持有協議所涉股份至少三分之二的股東協議各方可以終止協議。
收税協議
我們是兩份應收税款協議的締約方。第一份應收税款協議是APAM與作為我們可轉換優先股唯一股東的H&F公司合併前股東的受讓人之間達成的。作為我們IPO重組的一部分，Hellman&Friedman有限責任公司(Hellman&Friedman LLC)控制的一家公司(“H&F公司”)根據合併協議和計劃與我們合併並併入我們。作為合併的考慮，H&F公司股東獲得了我們的可轉換優先股股份(2014年6月全部轉換為A類普通股)、或有價值權(隨後於2013年11月終止)以及獲得一定數額現金的權利。APAM與H&F公司合併前股東受讓人之間的應收税款協議通常規定APAM支付適用的現金儲蓄(如果有的話)美國聯邦、州和地方所得税的85%，這是APAM實際實現(或在某些情況下被視為實現)的結果，原因是(一)在合併中獲得的優先單位APAM的税收屬性，(二)合併可獲得的淨經營損失，以及(三)與估算利息有關的税收福利。
第二項應收税款協議是與有限合夥單位的每一現任或前任持有人或其受讓人簽訂的，通常規定亞太資產管理公司向他們中的每一人或其受讓人支付APAM實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税的適用現金儲蓄的85%，這是由於(I)出售給我們或交換的合夥單位的某些税收屬性(以A類普通股、可轉換優先股的股份或其他代價而產生的)，這些税款是由於這種出售或交換和支付而產生的，(Ii)與推定利息有關的税務優惠。
就這些應收税款協議而言，在計算税收方面的現金節省時，是將我們的實際所得税負債與如果我們不能利用受應收税款協議限制的任何税收優惠而需要支付的數額進行比較，除非適用某些假設。除非我們行使終止協議的權利，或在實質上違反我們在協議下的任何實質義務，否則應收税款協議將持續到所有税收優惠被使用或到期為止，在這種情況下，我們根據協議承擔的義務將加速。税基的實際增加，以及根據這些協議支付的金額和時間，將取決於若干因素，包括購買或交換合夥單位的時間、我們A級普通股在此類購買或交易所時的價格、此類交易的應税範圍、我們未來產生的應税收入的數額和時間、當時適用的税率以及我們根據構成應計利息或應折舊或應攤銷基礎的應收税款協議支付的部分。此外，在改變控制的情況下，我們的債務將基於不同的假設，這些假設可能會影響協議規定的付款數額。
截至2019年12月31日，我們記錄了3.753億美元的負債，這是根據應收税款協議應支付的數額，相當於我們預期通過上述合併和我們購買與首次公開發行有關的A類共同單位而實現的税收優惠的85%；我們自首次公開發行以來購買了普通股和優先股；以及某些有限合夥人根據交易所協議進行的季度交易所。該金額假定相關税法沒有重大變化，而且APAM獲得了足夠的應税收入，以實現受税收協議約束的所有税收利益。額外購買或交換ArtisanPartners控股公司的單位將導致債務增加。
在2019年期間，我們根據應收税款協議總共支付了約2 500萬美元。其中610萬美元支付給了持有或持有C類普通股的某些董事或實體；580萬美元 支付給了我們的僱員--合夥人，其中480萬美元付給了我們的某些現任執行官員和幾個僱員-合夥人，或由僱員-合夥人控制的實體，這些合夥人持有我們未償B類普通股的5%以上；還有150萬美元付給擁有Artisan Partners控股公司A類或E類普通股的其他人或實體，超過我們未發行的C類普通股的5%。
假設相關税法沒有重大變化，亞太資產管理公司獲得足夠的應税收入，以實現所有受應收税款協議制約的税收優惠，我們預計，與(1)上述H&F公司合併有關的對我們納税額的減少；(2)2013年3月至2019年12月31日期間購買或交換合夥單位；(3)在一般至少15年內，預計今後將購買或交換合夥單位約6.46億美元，假定第(Iii)款所述的未來購買或交易所的價格為我們A級普通股的每股32.32美元，這是我們A類普通股的收盤價，即2019年12月31日我們A類普通股的收盤價。
在這種情況下，我們必須在一般至少15年內向其他各方支付該數額的85%，即大約5.77億美元。實際金額可能與這些假設數額大相徑庭，因為我們未來可能減少的税款和我們的應收税款協議付款將使用我們購買或交換時A類普通股的市場價值和在應收税款協議有效期內適用於我們的現行税率計算，並將取決於我們是否能產生足夠的未來應税收入來實現這一利益。
賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員、董事和股東委員會成員簽訂了一項賠償協議，其中規定，一般而言，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，對他們以這種身份提供最充分的賠償。由於賠償協議的性質，它們不是通常與無關聯第三方訂立或可供使用的協議類型。
Artisan私人基金的種子投資
我們的幾位董事、執行官員和僱員，包括持有我們B級普通股5%以上的員工，已經對某些Artisan私人基金進行了種子投資。這些投資提供了啟動新投資戰略和新產品所需的初始原始資本。不收取管理費和獎勵費，也不對原始資本投資進行獎勵分配。如果相關方對種子資本投資收取費用，我們將在2019年賺取的管理費總額約為319，135美元。如果對這些投資進行獎勵撥款，將在2019年分配給我們的獎勵撥款總額約為90 383美元。
審查、批准或批准與相關人員的交易
我們已通過一項書面政策，批准我們參與的任何交易或一系列交易，涉及金額超過12萬美元，以及“關聯方”(董事、董事被提名人、執行官員，或我們所知道的任何一類投票證券的受益所有人，或上述任何一項的任何直系親屬成員)具有直接或間接的重大利益(“關聯方交易”)。根據該政策，所有潛在的關聯方交易都必須提請首席法律幹事注意，首席法律幹事將評估交易的事實和情況，並確定交易是否構成關聯方交易。如果首席法律幹事確定交易是關聯方交易，交易的重要條款將在審計委員會下次定期排定的會議上提交審議、批准或批准。如果首席法律幹事認為等待下一次審計委員會會議是不切實際或不可取的，將代表審計委員會將此事提交審計委員會主席審查、核準或批准。經主席批准或批准的任何相關締約方交易將在審計委員會下一次定期排定的會議上報告。首席法律官還可以決定將關聯方交易提交整個董事會審查、批准或批准。
如果在考慮了所有相關因素後，真誠地確定該交易不違背公司或其股東的最大利益，則相關方交易將獲得批准或批准。在審查未經批准開始的關聯方交易時，將考慮所有可用的備選辦法，包括批准、修正和終止交易。根據該政策，任何在關聯方交易中有利害關係的董事，將在審計委員會或董事會認為適當的情況下，迴避就該項交易採取的任何正式行動。
獨立董事
我們的董事會由符合紐約證券交易所上市標準所規定的獨立標準的多數董事組成，與公司沒有任何實質性關係。我們的董事會認定，馬修·R·巴格(Matthew R.Barger)、賽斯·W·布倫南(Seth W.Brennan)(他於2020年1月27日辭去董事職務)、坦奇·科克斯(Tench Coxe)、斯蒂芬妮·迪馬爾科(Stephanie G.DiMarco)、傑弗裏·A·喬雷斯(Jeffrey A.Joerres)和安德魯·A·齊格勒(Andrew A.Ziegler)的每一個人都是獨立的，這符合紐約每名董事所服務的委員會名單，見第10項。
項目14.主要會計師費用和服務
審計和非審計費用
以下列出普華永道有限責任公司截至截至2019年12月31日和2018年12月31日會計年度為我們提供的專業服務的合計費用。“審計費用”和“與審計有關的費用”類別所包括的費用總額為所提供服務的費用。為那些財政年度。“税費”和“所有其他費用”類別所包括的費用總額為所提供服務的費用。在……裏面那些財政年度。
| | | | | | | | | | | |
| 2019財政年度 | | 2018年財政年度 |
| 審計費 | $ | 1,015,400 | | | $ | 937,600 | |
與審計有關的費用(1) | 301,000 | | | 367,700 | |
税費(2) | 843,400 | | | 710,500 | |
| 所有其他費用 | 4,600 | | | 4,600 | |
| 共計 | $ | 2,164,400 | | | $ | 2,020,400 | |
(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日，審計相關費用分別包括為我們的贊助投資產品(包括綜合投資產品)提供審計服務的227，500美元和210，000美元。 | | | |
(2) 2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的税費分別包括147 000美元和144 000美元與納税申報的遵守和準備有關的費用。在截至2019年12月31日的年度內，向我們贊助的投資產品(包括綜合投資產品)提供的税務服務還包括89，000美元的税金。 | | | |
截至12月31日、2019年和2018年財政年度的審計費用是為審計我們的年度財務報表、審查季度財務報表而提供的專業服務，以及通常與法定或監管文件有關的服務。
截至12月31日、2019年和2018年財政年度的審計相關費用用於與交易的會計或披露處理、向我們贊助的投資產品提供的審計服務以及與我們遵守“全球投資業績標準”(GIPS)有關的證明服務方面的磋商。2018年12月31日終了的財政年度與審計有關的費用包括對向美國證交會提交的登記表的審核費用。
截至12月31日、2019年和2018年12月31日財政年度的税收費用用於遵守國內和國外納税申報，包括審查夥伴資本賬户，以及與技術解釋、適用法律和條例以及税務會計有關的磋商。
截至2019和2018年12月31日的財政年度的其他費用是專業出版物的許可費。
獨立註冊會計師事務所審計委員會預批准政策與允許的非審計服務
審計委員會須預先批准或採用適當程序預先批准由獨立核數師提供的所有審計及非審計服務。委員會通常會每年預先批准特定類型的審計、審計、税務和其他服務.委員會在全年有需要時，會按個別情況預先批准所有其他服務。委員會已授權其主席預先批准委員會會議之間的獨立審計師業務。任何此類預先批准將在整個委員會下一次常會上報告.
2019年財政年度的所有服務均經審計委員會預先批准.在所有情況下，審計委員會的結論是，普華永道有限責任公司提供此類服務與維護普華永道有限責任公司的獨立性是相容的。
第IV部
項目15.證物、財務報表附表
(1)財務報表：本項目所需資料載於本報告第二部分第8項。
(2)財務報表附表：無
(3)證物：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證物編號。 | | 描述 | | 形式 | | 檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 | | 在此提交或提供 |
| 2.1 | | | Artisan Partners資產管理公司之間的合併協議和計劃。和H&F布魯爾布洛克公司。 | | 10-K | | 001-35826 | | 2.1 | | 2016年2月25日 | | |
| 3.1 | | | 重報Artisan Partners資產管理公司註冊證書。 | | 10-K | | 001-35826 | | 3.1 | | 2016年2月25日 | | |
| 3.2 | | | 修改和恢復了Artisan Partners資產管理公司的章程。 | | 10-K | | 001-35826 | | 3.2 | | 2016年2月25日 | | |
| 4.1 | | | 註冊人證券的描述 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | | | Artisan Partners控股有限責任公司第五次修訂和重組有限合夥協議 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.1 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.2 | | | 經修訂及重訂的轉售及登記權利協議 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.2 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.3 | | | 外匯協定 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.3 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.4 | | | 收税協議(合併) | | 10-K | | 001-35826 | | 10.4 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.5 | | | 收税協議(交易所) | | 10-K | | 001-35826 | | 10.5 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.6 | | | 股東協議 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.6 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.7 | | | 工匠合夥資產管理公司2013年綜合獎勵補償計劃 (1) | | 10-K | | 001-35826 | | 10.9 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.8 | | | 工匠合夥資產管理公司2013年非僱員董事計劃 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.10 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.9 | | | Artisan Partners控股有限公司B級普通股贈款協議的形式 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.12 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.10 | | | 補償協議的形式 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.14 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.11 | | | 賠償優先權協議的形式 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.15 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.12 | | | Artisan Partners資產管理公司的表格2013年非僱員董事計劃-股份有限公司獎勵協議 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.18 | | 2016年2月25日 | | |
| 10.13 | | | Artisan Partners資產管理公司的表格2013年總括獎勵補償計劃-限制性股份獎勵協議(1) | | 10-K | | 001-35826 | | 10.13 | | (一九二九年二月二十日) | | |
| 10.14 | | Artisan Partners資產管理公司的表格2013年總括獎勵補償計劃-職業份額獎勵協議(1) | | 10-K | | 001-35826 | | 10.14 | | (一九二九年二月二十日) | | |
| 10.15 | | Artisan Partners資產管理公司的表格2013年總括獎勵補償計劃-修訂和恢復限制性股份獎勵協議 (1) | | 10-K | | 001-35826 | | 10.15 | | (一九二九年二月二十日) | | |
| 10.16 | | Artisan Partners資產管理公司的表格2013年總括獎勵補償計劃-修訂和恢復職業份額獎勵協議 (1) | | 10-K | | 001-35826 | | 10.16 | | (一九二九年二月二十日) | | |
| 10.17 | | Artisan Partners資產管理公司的表格2013年總括獎勵補償計劃-專營權分享獎勵協議 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.17 | | (一九二九年二月二十日) | | |
| 10.18 | | Artisan Partners資產管理公司的表格2013年總括獎勵補償計劃-業績股獎勵協議 (1) | | | | | | | | | | X |
| 10.19 | | 單位購買協議的格式 | | 10-K | | 001-35826 | | 10.22 | | 2016年2月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證物編號。 | | 描述 | | 形式 | | 檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 | | 在此提交或提供 |
| 10.20 | | 第二，Artisan Partners有限合夥公司與Artisan Partners基金公司之間的投資諮詢協議。 | | | | | | | | | | X |
| 10.21 | | 注：自2017年8月16日起，Artisan Partners控股有限公司與其中所列買家簽訂購買協議。 | | 8-K | | 001-35826 | | 10.1 | | 2017年8月18日 | | |
| 10.22 | | 修訂和恢復自2017年8月16日起生效的5年期循環信貸協議，由其中點名的貸款人Artisan Partners Holdings LP和N.A.的花旗銀行擔任行政代理 | | 8-K | | 001-35826 | | 10.2 | | 2017年8月18日 | | |
| 10.23 | | 注：2012年8月16日，經修正的2017年9月15日，Artisan Partners Holdings LP和其中所列買家之間的購買協議 | | 10-Q | | 001-35826 | | | 10.3 | | 2017年11月1日 | | |
| 10.24 | | 注：自2019年6月6日起，Artisan Partners控股有限公司與其中所列買家簽訂了購買協議。 | | 8-K | | 001-35826 | | 10.1 | | (一九二零九年六月六日) | | |
| 21.1 | | 註冊官的附屬公司 | | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對公司首席執行官的認證 | | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對公司首席財務官的認證 | | | | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對公司首席執行官的認證 (2) | | | | | | | | | | | X |
| 32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對公司首席財務官的認證 (2) | | | | | | | | | | | X |
| 101 | | 以下可擴展業務報告語言(XBRL)文件統稱為表101：(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況綜合報表；(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年的綜合業務報表；(3)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的綜合收入報表；(4)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年股東權益變動綜合報表；(5)截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的現金流動綜合報表和(6)截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的合併財務報表説明 | | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在表101所包含的內聯XBRL文檔中) | | | | | | | | | | | X |
| (1)指明管理合同或補償計劃。 | | | | | | | | | | | | |
| (2)就1933年“證券法”第11及12條及1934年“證券交易法”第18條而言，該等證明須當作已提交而沒有提交。 | | | | | | | | | | | | |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
工匠合夥資產管理公司
日期：2020年2月18日
| | | | | |
| 通過： | /S/Eric R.Colson |
| 埃裏克·科爾森 董事會主席、首席執行官和主席 (首席行政主任) |
| |
| /S/Charles J.Daley Jr. |
| 小查爾斯·J·戴利 執行副總裁、首席財務官和財務主任 (首席財務及會計主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員代表登記人並以18人的身份簽署了本報告TH2020年2月。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| /s/Matthew R.Barger | | 導演 |
| 馬修·R·巴格 | | |
| | |
| | |
| /s/Tench Coxe | | 導演 |
| 坦奇Coxe | | |
| /斯蒂芬妮G.迪馬爾科 | | 導演 |
| 斯蒂芬妮·G·迪馬爾科 | | |
| /S/Jeffrey A.Joerres | | 導演 |
| 傑弗裏·喬雷斯 | | |
| /S/Andrew A.Ziegler | | 導演 |
| 安德魯·齊格勒 | | |
