Form 20-F

通過檢查標記表明註冊人是一個大型加速備案者、一個加速備案者、一個非加速備案者還是一個新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中對大型加速成長型成長型公司、大型加速型成長型公司、SECH型加速型公司和新興成長型(檢查一)：


大型加速濾波器☐	加速濾波器☐	非加速濾波器

			新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

“新財務會計準則”或“訂正財務會計準則”一詞係指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過檢查標記表明登記人在編制本文件所列財務報表時所用的會計基礎：


美國公認會計原則	發佈的“國際財務報告準則”	其他☐
	國際會計準則委員會☐

如果已對上一個問題進行了另一項的檢查，請通過勾選標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。是的，☐號碼

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人在根據法院確認的計劃分發證券之後是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是的，☐，No，☐


導言			1

前瞻性陳述			3

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			4

項目2.提供統計數字和預期時間表			4

項目3.關鍵信息			4

項目4.關於公司的資料			55

項目4A。未解決的工作人員意見			92

項目5.業務和財務審查及前景			92

項目6.董事、高級管理人員和僱員			116

項目7.大股東和關聯方交易			126

項目8.財務信息			128

項目9.要約和上市			128

項目10.補充資料			129

項目11.市場風險的定量和定性披露			144

項目12.股票證券以外的證券説明			145

第二部分

項目13.違約、股利拖欠和拖欠			147

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用			147

項目15.管制和程序			147

項目16A.審計委員會財務專家			149

項目16B.道德守則			149

項目16C.首席會計師費用及服務			149

項目16D.豁免審計委員會的列名標準			149

項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券			149

項目16F.註冊人變更證明會計師			149

項目16G.公司治理			150

項目16H.礦山安全披露			150

第III部

項目17.財務報表			151

項目18.財務報表			151

項目19.展覽			151

簽名			154

租金預付折扣前的每月平均租金，是指租客在有關期間內從租客收取的租金總額，扣除增值税後，再加上租金營辦商提供的預付租金折扣，除以租住單位宿數30.5(即每月平均日數)；為免疑問，租金總額不包括租住商就有關期間向租客收取的任何公用事業費；

中華人民共和國或中華人民共和國是指中華人民共和國，僅為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

租出單位夜間租出，是指出租公寓的出租單位在一定時期內出租的夜間；

二、長期公寓租賃業務，是指通常每月或每季度收取租金，租期通常在六個月以上的公寓租賃業務；

(三)長期公寓經營者，是指經營長期公寓租賃業務，收集空置公寓資源，直接將其出租給租户的公司；

二級普通股是指我們的A類普通股和B類普通股，每股面值0.00001美元；

期間-平均入住率是指租出的出租單位夜間總數佔有關期間可用出租單位夜晚總數的百分比；

租客續租率是指租賃期內適用的鎖定期結束後，選擇從同一經營者處租賃的租户所佔百分比；

租金預付折扣後的租金差額，是指租房人向租客預付租金後的平均月租金與出租經營者按同一空間向業主支付的每月直行租金之間的差額；

租金預付折扣前的租金差額，是指租房人向租客預付租金前的平均月租金與出租經營者按同一空間向業主支付的每月直行租金之間的差額；

除另有説明外，我們的租户人數、租户續約率、本年度報告中的平均租賃期限以及我們的其他經營數據，都不考慮那些選擇在租期結束後第一週不住在我們公寓的租户。為了鼓勵準租户試用我們的公寓，我們制定了一項政策，允許新租户在遷入日期後三天內取消租約，我們將免費退還所有租金、押金和費用。如果新租户在第四天至第七天取消租約，我們將免費退還所有未使用的租金、押金和費用。在2019財政年度，我們約8.5%與租户的租約分別在租期的第一週終止。

我們的財政年度結束於9月30日。2017年財政年度指截至2017年9月30日的財政年度，2018年財政年度為2018年9月30日終了的財政年度，2019財政年度為2019年9月30日終了的財政年度。

我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告也包含了某些外幣的翻譯成美元，方便讀者閲讀。除另有説明外，所有人民幣兑美元的折算均為人民幣7.1477元至1.00美元，2019年9月30日中午的買入率在美國聯邦儲備委員會H.10統計版公佈。我們沒有表示，本年度報告中提到的人民幣或美元數額可以或可以按任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣。中華人民共和國政府限制或禁止將人民幣兑換成外幣，禁止將外幣兑換成人民幣進行某些交易。2020年2月7日，聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的中午買入率為7.0003元至1.00美元。

提供的某些公司的名稱本年度報告是翻譯或音譯其原來的中文法律名稱。

任何表格中確定為總額的數額與其中所列數額之和之間的差異都是由於四捨五入造成的。

這份關於表格20-F的年度報告包含了前瞻性的聲明，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在項目3.關鍵信息D.風險因素下列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、表現或成就大不相同。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。

您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性語句：可能、將、預期、預期、目標、目標、估計值、HIVE意圖、計劃、HECH相信、可能是/很有可能、潛在的、可持續的或其他類似的表達式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於與以下方面有關的聲明：

我們的使命和戰略；

我們繼續經營下去的能力；

我們實現或保持盈利的能力；

中國及其他地區的一般經濟和商業狀況，特別是長期公寓租賃市場和政府針對中國房地產和公寓租賃業的措施；

公寓租賃行業的競爭；

我們未來的業務發展，財務狀況和經營成果；

我們對我們的公寓和服務的需求和市場接受程度的期望；

我們吸引和保留租户和房東的能力，包括從我們獲得的租賃合同中吸引和保留房客和房東的能力；

我們控制業務質量的能力，包括由我們自己的公寓經理或第三方承包商管理的出租公寓的運營；

我們整合戰略投資、收購和新業務活動的能力；和

我們與金融機構合作伙伴以及第三方產品和服務提供商的關係。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望後來可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。你應該徹底閲讀這份年度報告和我們提到的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

這份年度報告包含了我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，也不會以 all的速度增長。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的ADSS的市場價格產生重大和不利的影響。此外，中國品牌的長期公寓租賃業的性質迅速變化，對於任何有關我們市場的增長前景或未來狀況的預測或估計，都會產生重大的不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至在本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在作出聲明之日之後，或反映意外事件的發生。

截至2017年、2018年和2019年9月30日、2018年和2019年9月30日的綜合損失數據、2018年財政年度和2019財政年度特定合併現金流量數據和選定的合併現金流量數據，以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的選定合併資產負債表數據，是從本年度報告其他地方從第F-1頁開始的審計合併財務報表中得出的。截至2017年9月30日，我們選定的綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示任何未來時期的預期結果。你應該閲讀這一選定的財務數據一節連同我們的綜合財務報表和相關的附註和第5項。經營和財務審查和展望。

下表列出了我們選定的2017年財政年度、2018年財政年度和2019財政年度綜合損失數據綜合報表。


	2017年財政年度			2018年財政年度			2019財政年度
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(除股票、每股和每個廣告數據外，以千計)
綜合損失數據綜合報表：
淨收入：
租賃服務收入		508,910			796,940			1,089,164			152,380
增值服務及其他		13,827			92,997			144,606			20,231

淨收入總額		522,737			889,937			1,233,770			172,611

業務費用和費用：
經營成本		(547,618	)		(897,959	)		(1,304,992	)		(182,575	)
銷售和營銷費用		(42,008	)		(117,826	)		(135,413	)		(18,945	)
一般和行政費用		(34,353	)		(84,953	)		(108,196	)		(15,137	)
研發費用		(44,160	)		(51,947	)		(47,029	)		(6,580	)
術前費用		(19,934	)		(117,107	)		(42,661	)		(5,968	)
減值損失		(22,750	)		(50,614	)		(46,213	)		(6,465	)
其他(費用)收入，淨額		(1,460	)		4,034			2,427			340

業務費用和費用共計		(712,283	)		(1,316,372	)		(1,682,077	)		(235,330	)

業務損失		(189,546	)		(426,435	)		(448,307	)		(62,719	)
利息費用，淨額		(50,136	)		(77,167	)		(91,914	)		(12,859	)
外匯收益(虧損)		3			(91	)		(457	)		(64	)
或有收益負債的公允價值變動		(5,165	)		6,164			42,404			5,933

所得税前損失		(244,844	)		(497,529	)		(498,274	)		(69,709	)
所得税費用		(596	)		(2,393	)		(63	)		(9	)

淨損失		(245,440	)		(499,922	)		(498,337	)		(69,718	)
減：非控制權益造成的淨收入(損失)		35			(63	)		(95	)		(13	)

Q&K國際集團有限公司淨虧損		(245,475	)		(499,859	)		(498,242	)		(69,705	)
當作股息		(58,763	)		(135,545	)		(307,389	)		(43,005	)

普通股東的淨虧損		(304,238	)		(635,404	)		(805,631	)		(112,710	)

Q&K國際集團有限公司普通股股東每股淨虧損		(0.86	)		(1.55	)		(1.87	)		(0.26	)
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數		354,861,449			409,403,915			430,450,490			430,450,490


	截至9月30日，
選定的綜合資產負債表數據：	2017			2018			2019

	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		365,115			103,752			159,799			22,357
限制現金		2,000			15,000			91,015			12,733
應收賬款(扣除備用金後)		314			475			1,306			180
應由有關各方支付的款項		12,541			22,505			5,587			782
預付租金和押金		92,687			170,683			128,213			17,938
預付給供應商		27,270			17,079			64,028			8,958
其他流動資產		42,118			118,445			146,559			20,504

流動資產總額		542,045			447,939			596,507			83,452
非流動資產：
資產與設備網		578,331			1,320,822			1,185,311			165,831
無形資產淨值		1,714			1,232			1,248			175
土地使用權		11,307			11,021			10,734			1,502
其他資產		201			389			5,946			832

總資產		1,133,598			1,781,403			1,799,746			251,792

負債和權益：
流動負債		1,173,179			1,969,883			1,697,111			237,434
非流動負債		386,389			590,654			913,501			127,804

負債總額		1,559,568			2,560,537			2,610,612			365,238

夾層權益總額		368,546			644,043			1,425,485			199,432

Q&K國際集團有限公司股東總虧損		(812,351	)		(1,440,949	)		(2,246,028	)		(314,232	)
非控制利益		17,835			17,772			9,677			1,354

股東總赤字		(794,516	)		(1,423,177	)		(2,236,351	)		(312,878	)

負債、夾層權益和股東赤字總額		1,133,598			1,781,403			1,799,746			251,792

下表列出了2017年財政年度、2018年財政年度和2019年財政年度的選定綜合現金流量數據。


	2017年財政年度			2018年財政年度			2019財政年度
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
選定的綜合現金流量數據：
用於業務活動的現金淨額		(43,589	)		(117,048	)		(88,189	)		(12,338	)
用於投資活動的現金淨額		(285,518	)		(674,298	)		(351,450	)		(49,170	)
籌資活動提供的現金淨額		649,451			539,528			569,569			79,686
匯率變動的影響		(238	)		3,455			2,132			298
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額		320,106			(248,363	)		132,062			18,476
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金		47,009			367,115			118,752			16,614
本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金		367,115			118,752			250,814			35,090

我們的業務、財務狀況和經營成果都受到各種變化的業務、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。除了本年度報告其他部分討論的因素外，以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素，使我們的實際結果與任何前瞻性報表中的預測結果大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

在一個新興和迅速發展的市場中，我們的經營歷史有限，這使我們難以評估我們今後的行動前景和結果，並可能增加我們無法成功的風險。此外，我們的歷史增長和財務狀況可能並不代表我們未來的增長、盈利能力和財務狀況。

我們有有限的經營歷史，品牌長期公寓租賃業，這是一個新興和迅速發展的市場在中國。我們不能繼續增長，也不能保持歷史增長率或財政狀況。例如，從2018年9月30日到2019年9月30日，我們的租房數量增加了3.2%，而2017年9月30日至2018年9月30日，這一比例為99.4%。你不應認為我們的歷史增長或財務狀況表明我們的未來表現。

你應該根據我們可能遇到的挑戰和不確定因素來考慮我們的未來行動。這些風險和挑戰除其他外包括：

國家、區域或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；

修改關於出租住房的法律和政策，包括但不限於租金管制法或房客保護法；

國家、區域和地方各級就業市場和就業水平的變化；

租賃市場的總體情況，包括：

出租住房需求的宏觀變化；

(B)不能以具有吸引力的條件或根本不及時向租户出租或轉租住房；

中國品牌公寓租賃業的發展；

租户在到期或以其他方式履行與租約有關的義務時不支付租金；

大量提前終止租約；

適合出租房屋的競爭程度；

2017年財政年度、2018年財政年度和20199年財政年度淨虧損分別為2.454億元人民幣、4.999億元人民幣和4.983億元人民幣(697萬美元)。截至2019年9月30日，我國累計虧損22.759億元人民幣(合3.184億美元)。在2017年、2018年和2019財政年度，我們用於業務活動的淨現金分別為4 360萬元人民幣、1.17億元人民幣和8 820萬元人民幣(1 230萬美元)。截至2017年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額波動不定，分別為3.651億元人民幣、1.038億元人民幣和1.598億元人民幣(2240萬美元)。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，我們的流動負債分別比流動資產多6.311億元人民幣、15.219億元人民幣和11.06億元人民幣(1.54億美元)。此外，在2020年1月，我們與一家租賃服務公司簽訂協議，為四川和重慶約47000個出租單元購置與房東和租户及相關固定裝置和設備的租賃合同，考慮到2020年年底支付5.8億元人民幣(合8 110萬美元)，並根據協議的資產質量進行調整。截至本年度報告之日，我們已為這筆交易支付了約2億元人民幣(合2，800萬美元)的定金。這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包括可能需要的任何調整。

此外，我們將需要在未來期間創造更多的收入水平，以實現盈利，即使這樣，我們也可能無法維持或提高盈利能力，因為我們打算繼續花費大量資金來擴大我們的業務，包括擴大我們的公寓網絡，發展和加強我們的技術系統和基礎設施，以及擴大其他增值服務的提供。我們為擴大業務所作的努力可能比我們預期的代價更高，而且我們可能無法立即或大幅度增加我們的收入，以抵消我們的業務開支。由於若干原因，我們今後可能遭受重大損失，包括本年度報告所述的其他風險，以及意外費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們不能繼續經營下去，或取得或維持盈利能力，我們在納斯達克上市的ADS的市場價格可能會大幅下跌。

我們的業務需要大量的資本支出來採購、翻新和維修出租公寓。如果不能以優惠的條件及時或完全獲得融資，將對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。

我們記錄了負營運資本。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，我們的流動負債分別超過流動資產6.311億元人民幣、15.219億元人民幣和11.06億元人民幣(1.54億美元)。2017年、2018年、2019財政年度，我國資本支出分別為2.757億元、10.004億元和1.721億元(2，410萬美元)。我們需要更多的資金來維持和擴大我們的業務，我們已經制定了一項計劃來解決我們的流動資金問題，包括但不限於與一家租賃服務公司合作，根據一種融資安排模式為公寓翻修提供資金，從我們的租客預付租金中獲得收益，並採取嚴格的現金管理政策。見第5項.業務和財務審查和前景.流動性和資本資源.我們的管理部門正在不斷審查我們的預測現金流，以確保我們將從內部產生的現金流動和必要時的籌資活動中獲得足夠的資本，以便為我們的週轉資金和資本支出提供資金。我們相信，將有足夠的流動資金來源，為我們的週轉資本和資本支出提供資金，並在到期時履行我們的短期債務義務、其他負債和承諾。

我們利用租賃經營模特。在我們開始為相關公寓創造收入之前，我們通常會承擔大量的前期資本支出。這些包括用於市場研究和評估目標地理區域的市場研究和評估的資本支出，尋找公寓，預付幾個月的租金給我們的房東，以及翻修我們通常處於赤裸狀態的公寓，以增加一個額外的卧室，使適合出租給租户。我們遵循一個有紀律和有系統的程序來擴大我們的公寓網絡，包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作，在期間，我們可能會招致大量的經營費用和開支。在我們確定了要擴展到和可供出租的公寓的地理區域之後，從我們與房東簽訂租賃協議成功出租公寓並從租户那裏獲得第一筆租金的典型時期大約是2019年9月30日的83.3天，由於一些我們無法控制的因素，這一期限可能大大延長，包括但不限於，由於第三方承包商違約，翻修期間出現重大延誤，由於公寓租賃市場狀況，無法及時吸引和留住租户。如果不能以優惠的條件及時獲得資金，或根本無法獲得資金，將對我們的公寓採購和擴建產生重大和不利的影響，這可能對我們的未來業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。

此外，我們出租的公寓有不同年齡和條件的基礎設施和用具。為了維護和經營我們的出租公寓，需要不斷進行翻修和其他租賃改進，包括定期清潔房屋和更換傢俱、固定裝置和設備。這些投資和支出也需要持續不斷的資金，如果我們不能用我們現有的現金或業務產生的現金流量來資助這些支出，我們就必須通過籌資來借款或籌集資金。如果我們不能獲得維持或改善出租公寓所必需的資本，我們的出租公寓的吸引力就會降低，我們的市場份額可能會輸給我們的競爭對手，我們的入住率可能會下降。

我們與向租户提供租賃分期貸款的金融機構合作，為其預付租金提供資金，這些貸款幫助我們為公寓的採購、翻新以及正在進行的公寓維修和運營提供資金。我們可能無法通過租賃分期付款貸款獲得大量資金。截至2019年9月30日，62.6%的租房人支付的租金是通過分期付款的方式支付的。但是，自2019年12月13日起生效的“住房租賃市場整頓和規範意見”要求，我們這樣的住宅租賃公司，到2022年年底，通過租賃分期付款貸款獲得的租金收入總額不得超過該公司租金收入的30%。我們不能向你保證，我們可以找到其他來源的融資，我們的業務運作，現金流動或財務狀況不會受到不利影響，大幅度減少我們的租金收入的百分比，通過租賃分期付款貸款。

租户可以在租期內終止租賃，使我們面臨重新租賃我們的公寓的風險，而我們可能無法及時、優惠地或根本不可能這樣做。

我們與租户的租約通常有26個月的合同租期。在2019年財政年度，我們的租户在我們的出租單位平均停留了7.8個月。我們的租賃協議通常包括入住日期後12個月或更長的鎖定期(在此期間終止將導致沒收押金)。如果市場租金下降，我們預計我們的租金收入可能會受到更大的影響，如果我們的租約是長期的。短期租約可能導致高週轉率，其中包括恢復出租公寓的成本、營銷成本和較低的入住率。我們對租户週轉率和相關成本的估計可能不準確，如果我們有更多的運營數據可作為此類估算的基礎。另一方面，我們要遵守五到六年的合同鎖定期，在此期間，房東和我們不得終止租約而不支付相當於合同鎖定期內剩餘租約的租金的罰款，並繼續支付租金費用。如果我們每月從租户那裏得到的租金減少，或者我們的租户不再繼續留在我們這裏，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。

此外，租户可在鎖定期內終止租約，但須沒收其保證金。2019財政年度，我們與租户簽訂的租約，有49.0%在適用的鎖定期屆滿前終止，較2018年財政年度的43.1%有所增加，主要是因為有更多租户換了工作，因此需要搬遷，亦是由於自2018年以來租金分期貸款的負面宣傳所致。在2019年財政年度，我們與租户簽訂的租約中，只有5.5%的租約在26個月的合同期限結束前仍保留在其租賃單位內。我們的流動資金可能會受到租客提前終止的重大和不利的影響。我們依靠租客預付租金來為我們的增長提供資金。如果租賃協議在預付租金所涵蓋的租期內終止，我們需要退還未使用的預付的租金。如果相當多的租賃協議提前終止，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果租賃協議在提前支付的租期內終止，我們需要退還未使用的預付租金。如果大量租約提前終止，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果租户在租期內終止租賃，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們依靠租客預付租金來資助我們的增長。如果租賃協議在預付租金所涵蓋的租期內終止，我們需要退還未使用的預付租金。如果大量的租約提前終止，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們鼓勵租户預付租金，在鎖定期內向他們提供租金折扣，並補貼租金分期貸款的利息，這些貸款是租客用來支付租金預付款的。在租賃分期付款貸款的情況下，我們通常會從我們的金融機構合夥人那裏獲得一筆一次性付款，支付多達24個月的租金，我們可以用這筆錢為我們的增長提供資金，而不受任何限制。見第4項。有關公司的資料。業務概述：我們與金融機構的合作。這些預付租金已幫助我們為公寓的採購、翻新和正在進行的公寓維修和運營提供資金。

但是，我們的房客可以在提前付款的租期內終止租賃協議，但如果在鎖定期內終止，他/她的保證金將被沒收。此外，我們還可以終止與租户的租賃協議，例如，如果租户拖欠其租賃分期付款貸款，該貸款由我們的金融機構合作伙伴發放，並被租户用於支付其租金預付款。

如果租賃協議在預付租金所涵蓋的租期之前終止，無論是由租户還是由我們終止，我們將在終止時，將未使用的預付租金(通常是一次總付)退還給租户，或退還給我們的金融機構夥伴，如果租户已使用該金融機構所發放的租金分期貸款來支付其租金預付款項。由於在某一租期預付租金的租户可在適用的鎖定期內享有租金折扣，而在該期內終止租契的租户則會被沒收其按金，因此，當局可鼓勵我們的租户在適用的鎖閉期屆滿前後終止其租契。在2019年財政年度，我們與租户終止的租約中，有48.4%在預付期內終止。當大量租約在租金預付期內終止時，我們可能沒有足夠的即時資金歸還所有未使用的租金，我們可能無法及時收回這些公寓和尋找新的租户。如果我們的許多租户未能履行與租約有關的義務，我們的經營結果、財務狀況和聲譽就會受到不利影響，如果不能充分管理我們的現金和流動性，可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

我們依靠與數目有限的金融機構的合作。

截至2019年9月30日，我們與11家金融機構合作，向租户提供租賃分期付款貸款，以支付租金預付款。截至2019年9月30日，我們最大和第二大金融機構合作伙伴分別佔未償租金貸款總額的52.8%和30.1%。根據行業慣例，我們提供擔保，並可能向我們的金融機構合作伙伴提供額外的信用增強，以擔保存款的形式，以償還租賃分期付款貸款的租户。截至2019年9月30日，65.4%的被佔出租單位的租金已通過分期付款貸款支付。

此外，2018年8月，我們開始與一家國有銀行擁有的租賃服務公司合作，在公寓採購和翻新方面進行合作。在這一模式下，我們繼續負責整個經營過程，包括確定潛在的公寓租金、租金定價以及購置和支付公寓裝修費用。一旦我們完成翻修，租賃服務公司就償還我們翻修的費用。我們分期付款給租賃服務公司，相當於五年內償還的翻新費用加上利息和税。在五年期間結束時，翻修的所有權將移交給我們。根據這一安排，我們還將某些現有的公寓的租賃改良和傢俱、固定裝置和設備以承載價值出售給租賃服務公司，並同時將其租回。合作為我們提供了穩定的低成本資金來源，為我們的公寓前期裝修提供資金，這有助於我們以低成本的方式擴大規模。截至2019年9月30日，24.3%的公寓都是通過這一合作獲得資金的。

如果我們的金融機構夥伴減少、停止或不擴大與我們的合作，例如，由於監管環境的變化、信貸市場的緊縮、大量租户的違約或其他原因，我們可能無法及時或完全以類似或更好的條件找到其他融資來源，因此，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

資本和信貸市場條件可能對我們獲得資本和/或資本成本產生不利影響，這可能影響我們的未來前景、經營結果和增長前景。

在資本市場和信貸市場經歷重大波動的時期，我們可以獲得的資金的數額、來源和成本可能受到不利影響。我們主要利用外部資金來資助我們的擴建和翻新。如果我們無法以符合成本效益的條件獲得足夠的外部資金來源，我們可能被迫限制我們的擴展和翻新和/或採取其他行動來資助我們的商業活動。如果經濟狀況惡化或信貸市場緊縮，就無法保證與這些金融機構的合作範圍不會終止或縮小。就我們能夠和/或選擇以比我們近年來經歷的更高的成本獲得資本的程度而言，如果沒有其他因素的變化，我們的每股收益和現金流動可能受到不利影響。此外，在高利率或不穩定的經濟環境中，我們的 ADSS的價格可能會大幅波動和/或下降。

此外，利率上升可能會增加利息成本，並會影響我們盈利的能力。我們目前和將來可能會產生浮動利率債務，使我們面臨利息風險。我們的未償和未來債務及資本租賃和其他融資安排可能會對我們現有的現金流和我們經營業務的能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要的情況下，以優惠的條件獲得額外的資本，或者根本無法獲得額外的資金。此外，我們還為我們的租房分期付款貸款支付利息，這也使我們面臨利息上升帶來的風險。如果利率上升，我們的融資成本也會上升，我們盈利的能力也會受到不利影響。

我們的業務易受中國宏觀經濟條件的影響，特別是長期的公寓租賃市場和政府針對中國房地產和公寓租賃業的措施。

我們在中國經營公寓租賃服務業務。我們的業務在很大程度上取決於中國房地產行業，特別是公寓租賃業的條件。近年來，中國對出租公寓的需求穩步增長，但這種增長往往伴隨着房地產交易量和價格以及就業率的波動和波動。我國房地產業和公寓租賃業的供求波動是經濟、社會、政治等因素共同作用的結果。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。

我們的目標對象是年輕人，包括剛畢業的大學生、初等白領工人和經濟增長強勁、人口淨流入、雄心勃勃的城市發展規劃和支持公寓租賃市場發展的優惠政策的工業工人。截至2019年9月30日，我們擁有97，297套可供管理的出租單位，分佈在全國各地，其中約95.1%(佔2019年財政年度租賃服務收入的97.3%)位於以上海為中心的長江特大城市集羣。中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及目標市場城市化的減緩或停止，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。我們的入住率和租金主要取決於目標市場的目標租户的需求。我們最近得益於經濟增長、迅速城市化和影響房地產市場和公寓租賃市場的地理集中，特別包括：

中國一線城市房地產價格飛漲，購房要求極為嚴格，使得購房更加困難，特別是對我們的目標客户而言；

我們預計公寓租賃市場的這些有利趨勢不會無限期地持續下去。降低購房價格，使購房者更容易購房，不利於公寓租賃市場或一線城市非居民人口的減少，可能對公寓租賃市場產生不利影響。我們的目標地區的公寓租賃市場的疲軟將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

近年來，中華人民共和國政府提出了優惠的租房政策，包括但不限於增加租房供應，鼓勵發展現代租賃公司，降低租金所得税。這些政策在一定程度上推動了我們的增長。

同時，中華人民共和國政府也制定了一定的規範規範公寓租賃市場。例如，2016年國務院頒佈了國務院辦公廳關於加快培育和發展住房租賃市場的若干意見，要求地方住房主管部門與有關部門協調，加強對住房租賃市場參與者，包括住宅租賃企業、中介機構和專業人員的管理，並保存有關市場參與者的信用記錄。此外，中華人民共和國住房和城鄉發展部(MOHURD)於2017年5月公佈了“住宅租賃和住房銷售管理辦法”(討論草案)，供公眾討論，其中要求中華人民共和國有關部門加強對(一)租賃協議期限和租金調整條件的審查，(二)提交租賃協議，(三)住宅租賃企業。如果中華人民共和國政府當局對出租住房採取任何禁止措施或政策，或對有關公寓租賃市場的現行法律和條例的解釋變得更加嚴格和嚴格，則可能會壓制公寓租賃市場，勸阻潛在租户出租公寓，並導致平均租金下降。政府政策的頻繁變化也可能造成不確定性，從而抑制房地產投資。由於政府政策導致出租公寓需求減少，我們的業務可能受到重大影響。

我們擴展到新的市場可能帶來更大的風險。

我們計劃擴大現有城市，進入我們認為具有強勁增長潛力的新城市，例如經濟增長強勁、人口淨流入、雄心勃勃的城市發展計劃和支持品牌長期公寓租賃市場發展的優惠政策。如果我們對市場增長的預測或判斷是不準確的，我們可能沒有足夠的市場供求來支持我們的增長或實現盈利。如果我們不能維持或提高目標市場的入住率和租金率，以跟上租金、裝修和經營費用的上漲，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。看我們的業務易受中國宏觀經濟條件的影響，特別是長期公寓租賃市場和政府針對中國房地產行業和公寓租賃業的措施。

我們遵循一個有紀律和系統的過程，以擴大我們的公寓網絡，包括全面的市場調查，實地訪問和其他準備工作。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，要將入住率提高到我們的目標水平需要時間。例如，我們花了八個月才把杭州的月底入住率提高到90%以上。在停機坪期間，我們可能會繼續承擔前期裝修費用和其他運營成本和開支，而不會產生相應的淨收入。例如，2018年財政年度，我們在杭州、武漢和南京等多個城市大幅擴大了公寓網絡，並在市場調研、籌備和測試這些城市的業務模式方面發生了大量前期支出，而我們的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及營業前支出佔淨收入的百分比從2017年財政年度大幅增加到2018年財政年度，主要原因是。

此外，我們可能無法將我們在現有城市取得的成功及時或完全推廣到我們所針對的新城市，因為它們可能具有不同的監管和競爭環境。這可能會對我們的經營結果和增長前景產生不利影響。

例如，在2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司獲得與房東和房客的租賃合同，以及四川和重慶約47000套租賃設備和相關設備。我們還於2019年12月開始將業務擴展到天津，與房東和房客簽訂租賃合同，併為天津的約2800個出租單元購置相關的固定裝置和設備。由於我們在西南和天津缺乏經驗和資源，我們可能無法以有效和有效的方式經營和管理這些出租單位。這可能會對我們的經營結果和增長前景產生不利影響。

戰略投資、收購或新的業務計劃可能會破壞我們有效管理業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，只要我們通過發行股票或可轉換債務證券來資助這些業務活動，我們股東的所有權利益就會大大削弱。

我們可以收購或投資其他公司，業務，產品，技術或其他資產，我們的業務價值鏈，以補充和擴大我們的業務。我們可能找不到合適的收購或投資人選，也可能無法以優惠的條件完成收購和投資。如果我們不按預期完成收購和投資，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購和投資都可能被投資者視為負面。此外，只要我們通過發行股票或可轉換債務證券來資助這些業務活動，我們的股東的所有權利益就會被大大稀釋。此外，如果我們不能將這種收購或與這種收購有關的技術或其他資產成功地納入我們的公司，合併後的公司的收入和經營結果可能會受到不利影響。收購和投資具有內在的風險，而且可能不成功，它們可能破壞我們正在進行的業務，轉移管理人員的主要責任，使我們承擔比預期更大的負債和開支，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流動產生不利影響。

例如，在2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司獲得與房東和租户簽訂的租賃合同，以及四川和重慶約47000套租賃設備和相關設備。我們必須在2020年年底之前支付這筆交易的費用，而截至本年度報告之日，我們尚未支付這筆款項。我們需要將這些租賃單位納入我們的業務，包括但不限於系統和人員的整合，以操作這些出租的單位。由於我們在西南地區缺乏整合和經營租賃單位的經驗，我們可能無法以成本效益高、及時的方式或根本無法將這些租賃單位整合到我們的業務中。這種整合還需要我們的管理部門分配資源和時間，從我們目前經營和管理的出租單位到這些租賃單位。此外，在整合這些出租單位的過程中，我們可以繼續依賴租賃服務公司提供的信息系統來經營這些租賃單位，然後再將所有必要的操作信息轉移到我們自己的系統中。我們不能確保租賃服務公司提供的系統安全可靠，可以收集和存儲第三方的敏感數據。此外，雖然租賃服務公司將確保原租賃與租户的分期付款貸款在交易完成前終止，但我們不能保證租户、金融機構、租賃服務公司和其他第三方在租賃分期付款貸款方面不會與我們有任何爭議。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。

我們開始擴大業務，從另一家租賃服務公司購買租賃合同和相關固定裝置和設備，並聘請第三方承包商管理這些租賃單位。我們可能無法控制採購、翻新、營銷、維修和其他租賃單位管理活動的質量，也無法參與租户篩選過程。承包商不得按照我們的合同條款或低於標準的其他方式管理出租單位，也不得繼續保持或擴大與我們的關係。這些可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生重大和不利的影響。

二0二0年初，我們開始將業務擴展到四川、重慶，向另一家租賃服務公司購買四川、重慶約四萬七千套出租單位的租賃合同和相關固定設備，與我們目前經營管理的出租單位不同，這些出租單位是在我們簽訂租賃合同時進行翻新的。我們已盡責核實這些出租單位的真實性和質量，包括但不限於實地訪問、與這些出租單位的房東和租户通話以及核實租賃服務公司提供的這些出租單位的入住率和租金幅度等業務數據。然而，由於這些出租單位不是用我們的系統採購、翻新或裝修的，我們沒有監測這些程序，因此我們無法確保這些出租單位的質量。我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位，包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與房東和租户的通信。我們計劃採取措施，監察和控制承建商的管理質素，包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的運作數據，例如有租户的新租約數目和租金收入，以及每月檢討這些單位的表現。即使我們計劃採取這些措施，我們也不能向你保證，承包商將提供符合我們要求的服務，或不會與業主、租户或其他第三方發生爭端。此外，由於這些租住單位的租客並非使用我們的系統，我們無法參與甄選過程，並確保其他系統的可靠性和有效性。, 因此，我們可能無法確保這些租户的信譽。此外，如果承包商不能繼續與我們保持關係，我們可能無法及時或根本找不到相應的單位，或由我們自己的小組有效和高效地管理這些出租單位，因為我們在管理四川和重慶的公寓或資源方面沒有足夠的經驗。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們面臨着公寓租賃市場的激烈競爭。

中國長期公寓租賃市場競爭激烈.隨着新加入者的湧入和現有參與者的擴大，我們預期競爭將繼續和加劇，這可能損害我們增加收入和獲得或維持利潤的能力。我們的競爭對手包括其他品牌的公寓經營者和公寓業主，他們直接將公寓出租給租户。此外，為了應對住房銷售降温措施的增加，房地產開發商也可能轉向標準化的租賃市場。我們相信，這一行業的主要競爭因素包括：

能夠在多個地區購置合適和充足的公寓，並提供優惠條件，包括合同期限、免租期、租賃費用等；

能夠使用大數據分析與房東和租户建立有競爭力的租賃條款；

建立可持續的單位經濟模式的能力；

能夠以高效率和成本效益的方式翻修和經營出租公寓；

能夠實現高度標準化，管理複雜的供應網絡；

保持財務靈活性的能力；

地理覆蓋和客户範圍；

具備建立資訊科技及互聯網基礎設施的能力；及

品牌意識和顧客滿意度，包括增值服務的可用性和範圍，以幫助在租户中培養社區意識和忠誠度。

我們面臨着在目標市場尋找合適公寓的競爭。我們的競爭對手可以以較低的成本更好地獲得較新的、位置更好的公寓。他們還可以更迅速地獲得現有公寓的信息，這有助於他們在我們收到這種信息之前向業主出租這些公寓。此外，我們的競爭對手可能更足智多謀，資金成本更低，或者更容易獲得我們無法獲得的資金來源。此外，我們的競爭對手可能有更高的風險承受能力或不同的風險評估，這可以使他們考慮更廣泛的出租公寓。競爭可能導致我們可供選擇的公寓較少、我們需要支付更高的租金、我們接受更大的風險、更低的收益率以及收益與融資成本之間的差距更窄。因此，我們無法保證我們將能夠找到符合我們新租户需要的適當公寓，而我們未能完成上述工作將對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們也面臨着對目標租户的競爭。我們的競爭對手可能會成功地以更便宜、更方便的出租單元、更好的激勵措施、便利設施和增值服務吸引租户，這可能會對我們獲得優質租户和以優惠的條件出租我們的出租公寓的能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以更好地獲取租户信息，從而幫助他們更快地識別和獲得高質量的租户。此外，一些相互競爭的住房方案可能符合政府補貼的條件，這可能使這種選項更容易獲得，因此比我們的出租公寓更有吸引力。這種競爭可能會影響我們吸引和留住租户的能力，並可能降低我們能夠收取的租金。

此外，由於對合適的公寓和租户的競爭，我們可能無法維持業主入屋和租出租客之間的差距或差距，這可能會對我們的經營結果造成不利影響。

如果我們不能在市場上有效地競爭，我們就會失去我們的市場份額，得不到更多的市場份額，我們的業務、經營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

頒佈新的法律、法規和政策，加強對公寓租賃業的監管，可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

中國有關公寓租賃業的法律、法規和政策正在不斷髮展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們的業務的法律、法規和政策，但中華人民共和國政府當局今後可能會頒佈新的法律和條例來規範公寓租賃業。我們不能向你保證，我們的做法不會被視為違反任何有關公寓租賃業的新的中國法律、法規或政策。

近年來，我國一些一線城市實行集團化租賃的限制.以團體為導向的租賃是指將一套公寓租給多個不同的租客，導致這種公寓過度擁擠。特別是，北京和上海明確禁止出租人均居住面積不足5平方米的公寓。我們通常將出租公寓的起居室轉換為額外的卧室，即N+1模型。雖然上海、北京、杭州、蘇州、武漢和南京等地政府不認為N+1模式是以集團為導向的租賃模式，但其他現有城市的政府當局可能會實施影響我們未來N+1模式的限制措施。此外，我們不能向您保證，是否有任何地方政府可以改變其政策或解釋，使我們的N+1模式不符合。如果我們被認為違反了當地的法律、法規和政策，我們可能會受到懲罰，可能需要調整我們的商業模式，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生實質性和不利的影響。

此外，中華人民共和國政府可能會在未來某個時候對我們的產業實行許可證制度。例如，我們不能排除未來的法律法規要求我們註冊為房地產經紀企業的可能性。根據中華人民共和國現行法律、法規，從事房地產經紀業務的企業必須在當地住房主管部門登記為房地產經紀企業。根據商務部頒佈的“房地產經紀管理辦法”，只有向業主提供中介和代理服務以換取佣金的企業才被視為房地產經紀企業，這不同於我國法律顧問Junhe LLP的商業模式。因此，我們不相信我們目前的業務構成中華人民共和國法律法規規定的房地產經紀業務，因此我公司將不被登記為房地產經紀企業。如果今後有任何法律法規認為我們的業務是房地產經紀業務或任何其他許可制度，我們不能保證我們能夠及時完成任何新要求的登記或以方式取得任何新要求的許可證，這可能會對我們的業務造成不利的影響，妨礙我們繼續經營下去。

此外，在現行的中華人民共和國法律制度下，並無法例特別管制租金。商務部2010年12月1日頒佈的“商品房租賃管理辦法”規定，業主不得在租賃期內單方面隨意提高租金。此外，2017年5月19日，國防部公佈了“住宅租賃和住房銷售管理辦法”(討論草案)，供公眾討論，該草案於2017年6月19日閉幕。截至本年度報告之日，商務部尚未頒佈或公佈有關房屋租賃租金的任何條例、規則、通知或通知。討論草案規定，業主如未能與租客就租契調整的頻率及幅度達成共識，則不可單方面提高租金。該討論草案還規定，地方政府應建立一種制度，公佈當地市場的租金信息。討論草案還規定，業主不得以暴力、威脅或其他脅迫措施驅逐房客。雖然討論草案的最後條款、解釋、通過時限和生效日期仍然很不確定，但我們的商業做法今後可能受到更嚴格的政府監督，這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

此外，自2019年12月13日起生效的“住房租賃市場整頓和規範意見”，加強了對租賃經營者的管制，特別是租賃成本高於租賃租賃租金的經營者，並要求我們等住宅租賃公司到2022年年底通過租賃分期付款貸款獲得的租賃收入總額不得超過該公司租金收入的30%。雖然我們在2022年年底之前將這一比率降至30%以下，但我們不能保證我們能夠在規定的時限內滿足這一要求，或者我們的業務運作、現金流動或財務狀況不會受到不利影響。

我們的業務增長取決於我們吸引和留住租户的能力。如果我們不能及時吸引或留住足夠的租户，而且成本低廉，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們主要依靠租户的租金收入來維持我們的全部收入。因此，我們能否成功，取決於我們能否以低廉的成本，及時吸引優質租户入住我們的出租公寓。由於競爭、市場狀況、翻新延誤或其他因素，我們可能無法找到優質租户，如我們所預期的那樣迅速租賃出租公寓。如果空缺持續的時間比我們預期的長或無限期，我們的收入可能會減少，這可能對我們產生重大的不利影響。

2018年8月，我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，為公寓裝修提供資金，我們已經在上海和杭州實施了這樣的模式。根據我們與租賃服務公司和銀行的協議，我們必須按每月租金總額的三倍存入保證金，如果我們在上海和杭州的入住率分別低於75%或85%，則押金將增加一倍。如果我們不能吸引或保留足夠的租户來維持或達到這些的入住率，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司獲得與房東和房客的租賃合同，以及四川和重慶約47000套租賃設備和相關設備。我們從2020年1月31日開始經營這些出租單位，我們正在與現有租户簽訂新的租賃合同。現有的租户不得以對我們有利的條件與我們簽訂新的租賃合同，否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的大量租户未能履行與租約有關的義務，我們的經營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。

如果我們的大量租户未能履行與租約有關的義務，我們的經營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。例如，租户可能拖欠租金或償還租賃分期付款貸款。如果租户在適用的寬限期後不履行付款義務，我們可以根據租賃協議和中華人民共和國法律終止租賃並重新佔有公寓，並將公寓租給新租户。不過，我們可能根本未能及時找到新租客，，而拖欠租客的保證金，可能不足以支付租契期間損失的租金。

此外，房客可以利用我們的出租公寓進行非法用途，破壞或擅自改變我們的出租公寓，在租約終止時拒絕離開公寓，從事家庭暴力或類似的騷亂，以噪音、垃圾、氣味或眼角幹擾附近居民，違反我們的租約轉租我們的公寓，或允許未經許可的人住在我們的出租公寓中。我們出租公寓的損壞可能推遲再租賃，需要昂貴的修理，或損害出租公寓的租金收入，導致低於預期的回報率。

我們可能無法及時確定、保護和開發更多的公寓。

我們計劃經營更多出租公寓，以進一步擴大我們的業務。我們選擇地點，我們認為這將為租户提供方便的進入核心地區，主要商業開發區和商業中心，以及負擔得起。然而，我們可能無法如我們預期的那樣成功地在這些地點找到和租賃更多的公寓，例如，由於在這些地點周圍的基礎設施或其他設施，例如地鐵站和商業中心，以及商業上合理的條件，或根本沒有完成。我們還可能在評估公寓和與其業主談判方面產生費用，包括我們後來無法出租的公寓。我們還可以從房東那裏租出條件良好的有傢俱的公寓，但後來卻發現一些無法預見的缺陷和問題，使我們無法及時或根本不把它們出租給我們的房客。此外，由於翻修延誤，我們可能無法及時開發更多的出租公寓。如果我們不能及時確定、獲得或開發更多的公寓，我們執行增長戰略的能力就會受到損害，我們的業務和前景可能會受到重大的影響和不利的影響。

我們可能無法以商業上合理的條件與業主續約，而我們向業主支付的租金日後可能大幅增加，這會對我們的經營帶來重大及負面的影響。

我們計劃在到期後與房東續簽現有的租約。不過，我們不能向你保證，我們將能夠以令人滿意的條件或與房東續約。特別是，由於租約--在合同鎖定期--佔我們租約8.8%--將於2019年9月30日到期，到2020年財政年度結束時，租金可能會重新談判，我們可能會大幅增加租金。如果我們不能與業主續約，或有相當一部分現時與業主的租約，在期滿後仍未按令人滿意的條件續期，我們的擴展可能會受阻，成本可能會增加。如果我們不能通過提高租金而將增加的成本轉嫁給我們的租户，我們的經營利潤和收入就會減少，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司獲得與房東和租户簽訂的租賃合同，以及四川和重慶約47000套租賃設備和相關設備。我們從2020年1月31日開始經營這些出租單位，我們正在與這些現有業主簽訂新的租賃合同。現有業主不得以對我們有利的條件及時簽訂新的租賃合同，也不得與我們簽訂新的租賃合同。此外，我們不能向您保證，所有業主都有合法的權利將出租的單位出租給我們，或者租賃服務公司有合法的權利將有關的固定裝置和設備轉讓給我們。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

早日終止租賃或業主違反租賃協議可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們與房東的租約通常規定最低期限為5至6年，或在合同鎖定期內的租約，該期限應由房東酌情延長至多2至3年，前三年的租金由鎖定，其餘租期的租金每年增加約5%。業主可以因各種原因在期滿前終止租賃協議。歷史上，約有1%的業主在租期內終止租約。如果與房東的租約在到期前終止或違反租賃協議，使公寓不再可用，我們將不得不終止與居住在這些公寓中的租户的租賃協議，並在分期付款貸款的情況下將預付租金的剩餘部分退還給這些租户或金融機構。此外，我們亦會協助租户遷往我們的另一套寓所，並補貼他們與搬遷有關的開支。無論以哪種方式，我們都可能招致額外的費用和費用。此外，雖然我們的租約一般規定業主須繳付相等於提早終止租約剩餘期間租金的罰款，但如果法庭認為我們的租約所訂明的罰則過於不公平，即比我們實際蒙受的損失高出30%，則可調低罰款。我們不能保證我們能夠得到公平的損失賠償，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到業主提前終止的重大和不利影響。

在確定某套公寓是否符合我們的標準時，我們作出了一些假設，其中包括與房東談判的估計時間、估計的翻修費用和時間框架、年度經營成本、市場租金率、潛在租金金額、從租賃到轉租的時間以及租户違約率。這些假設可能被證明是不準確的，特別是因為我們從房東那裏租來的公寓在翻修、建築質量和類型、地理位置等方面有很大的不同。例如，我們利用我們的專有智能定價系統，或智能定價系統，收集和分析與我們周邊地區出租的公寓相似的公寓的平均市場租金率，並估算我們出租公寓的潛在租金數額，這部分依賴於互聯網上公開的信息，可能是不準確的。你看，我們高度依賴信息系統，如果我們的信息系統包含未被發現的錯誤和無效的算法，或者我們未能適當地維護或迅速升級我們的技術，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的影響和的不利影響。因此，我們可能會為我們租用的公寓支付過多的費用和/或高估我們可能向租户收取的租金，或者我們的出租公寓可能無法按預期執行。我們可能無法成功地識別、安全和及時開發更多的公寓。

我們通過確認減值損失來評估業績不佳的公寓的財務影響，這些公寓沒有達到預計的經營目標。我們至少每季度對每套出租公寓使用的租賃房屋改良和傢俱、固定裝置和設備的賬面價值進行評估。如果資產的賬面金額超過其預期的未貼現現金流，我們將確認減值損失等於賬面金額與公允價值之間的差額。2017年財政年度、2018年財政年度和2019財政年度，我們分別發生了2 280萬元人民幣、5 060萬元人民幣和4620萬元人民幣(650萬美元)的減值損失。如果我們有更多的公寓表現不佳，我們的減值損失就會增加，我們的業務和財務狀況的結果將受到重大和不利的影響。

我們租賃某些出租公寓的合法權利可能受到公寓所有者或其他第三方的挑戰，或受政府管制，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

由於我們向房東出租我們的出租公寓，我們對出租公寓所在的土地不擁有任何土地使用權，我們也不擁有我們轉租給租户的任何出租公寓。相反，我們的商業模式依賴與第三方的租賃，第三方要麼擁有公寓，要麼從最終業主那裏租賃公寓。由於各種原因，我們沒有得到大約52.2%的出租公寓的所有權證書，包括但不限於在簽訂租約時房東無法取得所有權證書，在這種情況下，我們將要求房東向我們提供其他證明文件，以證明他們對有關公寓的合法所有權。例如，我們租用的公寓中有相當一部分是真正的房產，這是房屋拆遷的安置和補償。在中國，這類不動產的所有人在出售這類不動產的鎖定期屆滿(通常為五年)之前，不得申請和取得所有權證書，儘管他或她有權在鎖定期內擁有、使用、受益於和處置(出售以外的)這類不動產。另一方面，中華人民共和國的法律明文規定，不動產的所有權證明應當是對這類不動產所有權的法律證明，目前尚不清楚是否有任何其他文件可以作為其法律證明。作為結果，如果與我們簽訂租賃合同的人未能向我們提供出租公寓的所有權證書，我們就無法確保他或她對該公寓享有的權利。, 包括但不限於將這類公寓出租給我們，並允許我們將這種公寓租給我們的租户。雖然我們已盡了應有的努力核實我們的房東租賃這些公寓的權利，但我們不能向你保證，我們根據這些租約所享有的權利不會受到包括政府當局在內的其他各方的質疑。

根據“中華人民共和國物權法”，只有所有人才有權根據法律擁有、使用、受益和處置其不動產或動產。依照法律規定，不動產物權的設定、變更、轉讓和消滅，除法律另有規定外，自登記之日起生效。因此，當地登記當局將向不動產所有人頒發明確表明財產所有權的財產所有權證書。如果承租人打算將租賃財產轉租給第三方，則應事先徵得業主同意，否則未經授權的轉租可由業主解除。因此，我們要求業主在簽訂租約時，須提供物業業權證明書的影印本，以確保我們有合法權利將該單位出租給租客。但是，由於某些地方的規定和做法，政府提供給原來因公共利益而被徵用或拆毀的業主的財產，佔我國出租公寓的很大一部分，可能沒有及時取得產權證書。如業主在取得物業業權證明書前有意將其公寓出租給我們，作為我們盡責核實的一部分，我們要求業主提供證明文件，證明他們對租賃的房產擁有所有權，其中包括：(I)房屋預售合同、購房協議和購房發票；(Ii)拆遷賠償協議和拆遷安置協議；或(Iii)拆遷安置財產隨機抽籤確認函、房屋選擇確認書。, 物業管理髮票和水電費賬單。然而，這些替代文件不具有與財產所有權證書相同的法律效力，因此，簽署租賃協議的一方可能不是所有權證書上登記的合法和受益所有人，租賃協議可能失效，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

此外，我們的一小部分公寓在土地使用權方面存在缺陷。根據中華人民共和國土地使用權法律制度，土地的使用應當嚴格按照土地的批准使用情況進行。對土地用途的任何變更，應當經過有關的土地變更登記手續。國有土地超出批准使用範圍的，中華人民共和國縣級以上政府土地行政主管部門可以收回該土地，並處以每平方米10元以上30元以下的罰款。至於我們的日常經營，在我們從幾個企業租來的2.2%的公寓附近，目前是以工業用地或農村集體擁有的土地為前提，而不是在有住宅建築用途的土地上，這違反了上述法律要求，可能使房東受到中華人民共和國政府收回土地的法律影響，並對房東處以罰款。雖然我們不是這類行政制裁的直接對象，但我們的業務和運作可能會因此而受到收回土地的不利影響。

在一些情況下，我們的房東不是公寓的最終業主，但沒有得到業主、主要租約持有人或適用的政府主管當局同意或許可將公寓轉租給我們，這可能會使我們的租約失效，或導致重新談判這種租約，從而導致對我們不利的條件。在租約簽訂時，我們從第三方租賃的一些公寓也受到抵押貸款的約束。在這種情況下未獲得抵押持有人同意的，如果抵押持有人取消抵押品贖回權並轉讓公寓，則租賃對公寓的受讓人不具有約束力。

此外，根據中華人民共和國法律，所有租賃協議都必須在當地住房局登記。雖然不這樣做本身並不會使租約失效，但承租人可能無法為這些契約進行辯護，使其不受善意第三方的侵害，如果承租人在收到中國有關政府當局的通知後未能在規定的時限內糾正這種不遵守規定的情況，也可能面臨潛在的罰款。雖然我們的大多數標準租約要求房東進行登記，但我們的大部分租約尚未登記，這可能會使我們的房東和我們雙方都可能被處以1000元至1萬元不等的罰款，每一份未登記的租約由有關當局自行決定。我們正在登記更多的租賃協議。如果我們因未登記租賃協議而被處以罰款，我們可能無法從合同對手方收回這種損失。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他有關第三方的權利。

對我們租給租户的公寓的合法權利的任何挑戰，如果成功，都可能損害這種公寓的發展或經營。此外，我們亦有可能與業主或第三者發生糾紛，而第三者則對我們的出租公寓有權利或權益。這樣的糾紛，無論是否對我們有利，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式擾亂我們的業務。

我們的成功取決於我們能否以最低的費用和保持在質量條件下快速翻新、修理和出租的公寓。幾乎我們所有的出租公寓都需要一定程度的翻新，當我們從房東那裏租來的時候，或者在以前的房客離開之後或者其他地方。我們提供的大部分公寓都是赤裸的，只有水泥牆、地板和公用管道，需要在短時間內進行裝修和裝修，工作量很大。我們可能還會找到我們期望狀況良好的公寓，但卻發現了無法預見的缺陷和問題，這些問題需要大量的翻修和費用。自2019年2月以來，我們開始從房東那裏採購裝修裝修的公寓。在這種模式下，根據裝修質量的不同，我們一般只需增加一面牆，將卧室與起居室分開，佈置額外的卧室，併為公寓和每一間卧室安裝智能門鎖，從而大大降低我們的裝修成本，而不是裸屋。另一方面，有傢俱的公寓的租金往往比普通公寓要高。此外，我們可以不時地對出租的公寓進行持續的維修。雖然我們開發了一個技術驅動的創新項目管理系統，集中管理供應商和承包商，監測翻新過程，跟蹤交貨時間表，並在整個公寓裝修過程中實施質量控制，以控制時間、質量和成本，但我們的系統可能無法有效運作。我們高度依賴信息系統，如果我們的信息系統包含未被發現的錯誤和無效的算法, 或者我們不能正確維護或迅速升級我們的技術，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。因此，如果我們的系統不能正常工作，我們充分監測或管理任何這類更新或維修的能力就會受到不利影響。

我們保留獨立的承包商和其他第三方來進行翻新和維修工作，並面臨公寓翻修和維修所固有的所有風險，包括但不限於潛在的成本超支、勞動力和材料成本的增加、承包商拖延完成工程和工藝差。如果我們關於整個出租公寓的費用或翻修和維修時間的假設在實質上是不準確的，我們的業務結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。此外，如果我們不能控制翻新的質量，導致租户提出任何可能的投訴或損害，我們就可能承擔物質責任，並對損害、罰款或懲罰負責任，我們的名譽可能會受損。我們依賴第三方處理我們業務的不同方面和我們提供的服務。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係，或不按照我們的合同條款或其他低於標準的方式提供服務或產品，或因第三方的業務失敗而受到不利影響，則我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能受到重大和不利的影響。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係，或不按照我們的合同或其他標準提供服務或產品，或由於第三方的業務失敗，則會對我們造成不利的影響。

在我們出租的公寓中發生的事故、受傷或死亡可能會對我們的聲譽產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們出租的公寓有發生事故或受傷的固有風險。一宗或多宗意外或傷害，例如火警意外、因租客或他人的其他不當行為或作為或不作為而引致的火警、損毀或財產損失或死亡、滑倒、其他意外或任何租客自殺等，都會對我們在租客及潛在租户中的聲譽造成不良影響，令我們的整體入住率下降，以及增加我們的成本，要求我們採取額外措施，對租客進行審查，使我們的安全預防措施更為明顯和有效。如果我們的出租公寓發生意外、受傷或死亡，我們可能要承擔與傷害有關的費用。也請參考我們的業務，我們沒有任何保險，這可能會使我們面臨重大的成本和業務中斷。

此外，如果在我們的出租公寓內發生任何事件，特別是火災事故，而這些公寓沒有相關的許可證、許可證、產權證或消防安全檢查證書，或位於實際用途與指定土地或財產用途不一致的財產上，則可能引起大量負面宣傳，從而引發影響我們所有出租公寓的大規模政府行動，從而對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或條例，或更嚴格地解釋現有法律，可能需要我們花費大量的經費。我們可能要遵守有關翻新出租公寓的環境法規或技術標準，例如有關有毒揮發性有機化合物或其他問題的法規或技術標準。例如，根據中華人民共和國有關法律、法規和技術標準，我們將確保我們的出租公寓符合某些環境標準，包括空氣質量和環境保護標準，以防止建築材料和裝飾建築材料所產生的室內環境危害。如果我們沒有遵守與我們出租公寓翻新有關的所有環境法律、法規或技術標準，我們可能要承擔民事責任或行政罰款。根據中華人民共和國法律，如果租出的公寓對租户的安全或健康構成威脅，那麼一旦租户充分意識到公寓質量不令人滿意，承租人就有權隨時解除租賃協議。因此，我們採取措施避免環境和火災危害，包括翻新後的空氣質量監測和防火措施。不過，我們不能向你保證，未來的法例、條例或規例不會規定任何物質環境或消防安全的責任，或我們出租的公寓目前的環境狀況不會受到居民的活動、土地的現有情況、在公寓附近的經營或不相關的第三方的活動的影響。此外，我們可能被要求遵守各種火災、衞生條件。, 生命安全和類似的法律法規。不遵守適用的法律和條例可能導致罰款和(或)損害賠償、暫停建築項目、民事責任或其他制裁。

我們的業務和服務的不同方面都依賴於第三方。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係，或不按照我們的合同條款或低於標準提供服務或產品，或第三方業務失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴第三方為我們的業務的不同方面，包括公寓採購，裝修，出租，管理和維護。此外，我們還依賴第三方為我們的租户提供增值服務.選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量的資源和專門知識。這樣的第三方服務提供者表現不佳，或其僱員的不當行為或欺詐行為可能會對我們造成不良影響，並可能嚴重損害我們在理想租户中的聲譽。如果發生第三方的欺詐或不當行為，我們也可能承擔重大責任，並對損害、罰款或處罰負責，我們的名譽可能受損。如果我們不選擇，管理和監督適當的第三方提供這些服務和產品，我們的聲譽和財務結果可能受到損害。

我們與第三方供應商、服務提供商或戰略合作伙伴之間的服務或合作協議受一個條款的約束，而不是獨家的。如果第三方服務提供者或戰略夥伴不繼續保持或擴大它們與我們的關係，我們將需要尋找新的服務提供者或夥伴，這將造成延誤，並對我們的業務以及我們提供的產品和服務的範圍和質量產生不利影響。此外，我們的戰略夥伴可能與我們競爭，或與我們的競爭對手進行戰略合作，這可能會對我們的業務和競爭地位產生重大和不利的影響。

例如，我們聘請外部承包商負責公寓的採購和管理職能。截至2019年9月30日，我們有897名公寓經理和160名公寓採購代理，其中668名和123名分別來自我們的外部承包商。雖然公寓經理和公寓採購代理由我們的地區主管監督，他們是我們在更高級職位上的僱員，但我們不能向您保證，來自外部承包商的人員將提供符合我們要求的服務。此外，外判商可能不會繼續維持或擴大與我們的關係，而我們亦可能無法及時或根本不能再聘請更多的公寓經理或代理商，以供購置公寓之用。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

此外，我們聘請第三方承包商和供應商為我們的出租公寓裝修.如果這些承包商或供貨商未能按時或低於標準完成裝修，我們可能會增加費用和延誤，使我們的公寓適合租賃，並可能無法以優惠的條件，或以及時的方式出租。低於質量的翻新也可能使我們接觸到租户對公寓條件的潛在投訴，包括安全隱患以及大量的維護和維修費用。此外，雖然是我們的第三方承包商和供應商對其僱員的工資負責，但如果我們的第三方承包商和供應商扣留或不合理地扣減他們的工資，我們可能成為這些僱員要求他們支付未付工資的目標。根據“中華人民共和國財產法”，債務人不履行債務義務的，債權人有權保留債務人已合法擁有的動產，並對動產享有清償其債權的優先權。儘管裝飾材料是由我們合法擁有，而不是第三方承包商或供應商擁有，但我們不能排除未支付的僱員保留裝飾材料作為他們認為合理的救濟的可能性。因此，我們要求我們的第三方承包商和供應商提供支付的證據，一旦他們的僱員的工資涉及的翻新和維修我們的出租公寓得到支付。然而，我們不能保證我們不會因第三方承包商或供應商拖欠工資而受到起訴或調查，或被地方政府要求賠償這些可能會對我們的聲譽造成重大和不利影響的未支付的僱員。, 財務狀況和經營成果。

此外，我們還與第三方合作，為我們的租户提供家庭清潔、寬帶互聯網接入以及其他產品和服務。我們的客户滿意度可能會因我們的服務提供商或合作伙伴的服務中斷或終止而受到不利影響。此外，我們的服務提供者經常與我們的租户互動。儘管我們努力執行和執行有關服務提供者的強有力的政策和做法，但我們可能無法成功地發現和防止我們的服務提供者(包括其僱員)的欺詐、不當行為和無能，或其服務的穩定性，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的費用和開支有很大一部分是固定的，我們可能無法優化我們的成本結構以抵消我們收入的下降，這將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務費用和開支中有很大一部分是固定的，包括但不限於與僱用公寓採購代理人和公寓經理進行公寓出租和管理、僱員基數工資和我們支付給房東的租金有關的間接費用。因此，收入的減少可能會導致我們的收入下降幅度過大，因為我們的經營成本和開支不太可能按比例下降。例如，農曆新年假期佔全年收入的比例一般低於其他時期，因為在此期間，人們不太可能搬進新公寓或住在租來的公寓中，但隨着入住率和收入的變化，我們的開支變化不大，因為我們需要繼續支付租金和薪金，並在全年定期維修、維修和翻修，以保持出租公寓的吸引力。此外，由於材料成本的增加，我們的公寓開發和翻新費用可能會增加。然而，我們通過提高租金將增加的費用轉嫁給租户的能力有限，因為我們與租户的租賃在租期內是固定的。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和開支也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤和業務結果產生不利影響。

截至2019年9月30日，我們有銀行借款3.181億元(合4，450萬美元)，某些金融機構的租賃分期付款貸款為7.567億元(1.059億美元)，應付資本租賃和其他融資安排為4.021億元(合5，620萬美元)。2018年8月，我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，在上海和杭州進行購房和裝修，並將這一安排列為資本租賃和其他融資安排。詳情見項目5.業務和財務審查及前景B.流動性和資本資源.中國最近的利率一直處於歷史低位，而這些利率的任何提高都將增加我們的利息開支，並減少我們可用於翻新、經營和其他用途的資金。我們目前的債務水平增加了我們在到期時可能無法支付本金和其他債務的可能性。我們的未償貸款和未來貸款，再加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和限制性現金將足以滿足我們目前和預期的一般公司需要，至少在今後12個月內是如此。然而，我們需要繼續投資於我們的擴展和設施、硬件、軟件、技術系統，並保留人才以保持競爭力。由於資本市場和我們的行業不可預測的性質，例如租户不願意預付租金或使用租賃分期付款貸款等，我們無法保證能夠以對我們有利的條件籌集更多的資金，或在必要時籌集額外資金，特別是在經營結果令人失望的情況下。如果我們沒有必要獲得足夠的資金，我們為我們的業務提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大的限制。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金或以其他方式為我們的業務或投資提供資金，我們的股東的所有權利益可能會被大大稀釋。這些新發行的證券可能擁有比現有股東更高的權利、優惠或特權。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者的信心和我們的會計準則的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們不需要提供關於財務報告內部控制的管理報告，我們的獨立註冊公眾會計師事務所也不需要對我們對財務報告的內部控制進行審計，因為美國證券交易委員會為新上市公司規定了一個過渡期。然而，在審計本年度報告所載的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能無法及時防止或發現對年度或中期財務報表的重大錯報。

查明的重大弱點涉及 (1)缺乏對美國公認會計原則和證券交易委員會報告要求有適當瞭解的足夠會計和財務報告人員，以：(A)對財務報告進行正式化和關鍵控制；(B)適當處理複雜的會計問題；(C)按照美國公認會計原則和證券交易委員會的報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露；財務部門缺乏全面的會計政策手冊和結帳程序手冊，以將根據中華人民共和國普遍接受的會計原則編寫的主要財務信息轉換為美國公認的會計原則；(2)缺乏審計委員會和內部審計職能，以建立正式的風險評估程序和內部控制框架。我們在2019年11月成立了一個審計委員會。我們還聘請了一名內部控制顧問，幫助我們建立和改進我們的內部控制。我們正在執行若干措施，以解決已查明的重大弱點，包括僱用更多對美國公認會計準則和證券交易委員會報告要求有適當瞭解的會計人員，培訓現有的財務報告人員，並聘請一名獨立的第三方顧問協助制定程序和監督措施，以遵守“薩班斯奧克斯利法”的要求。我們還計劃採取其他措施，加強對財務報告的內部控制，包括正式編制一套全面的美國公認會計準則會計手冊，加強由審計委員會獨立領導的內部審計職能，聘用更多合格的內部審計師，以加強我們的全面治理。, 為我們的會計人員提供相關培訓，更新我們的財務報告系統，以簡化月度和年終結賬，並整合財務和運營的報告系統。雖然我們計劃實施這些措施以解決重大弱點，但這些措施的實施可能無法及時全面糾正這些重大弱點。

我們是一家受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”約束的美國上市公司。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節要求我們在完成首次公開募股後的第二個財政年度的年度報告20-F中列入關於我們財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司，因為“就業法”界定了這一術語，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明，並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制的記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對有關要求的解釋與我們不同，也可以發佈一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的將來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源及制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，我們可以查明我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的適當內部控制，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論它的設計和操作多麼好，它都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者所有控制問題和欺詐事件都將被發現。如果我們不能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表就可能出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這很可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場，損害我們的經營結果，並導致 ADSS的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們高度依賴信息系統，如果我們的信息系統存在未被發現的錯誤和無效的算法，或者我們未能適當地維護或迅速更新我們的技術，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務嚴重依賴於我們的技術驅動，端到端高度技術性和複雜性的系統。我們的網站、移動應用程序和內部系統在很大程度上取決於這些信息系統存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力，包括但不限於：公寓採購、價格評估、房間裝飾、房間展示、合同簽署和租户服務。以為例，租户需要使用我們專有的移動應用與我們簽訂協議，支付租金，打開出租公寓及其卧室的大門，保留房屋服務等。我們還需要使用我們的智能定價系統來評估我們公寓的租金。此外，在2020年初，我們開始擴大業務，從另一家租賃服務公司獲得與房東和房客的租賃合同，以及四川和重慶約47000個出租單元的相關固定裝置和設備。在將這些出租單位納入我們的業務的過程中，我們可以繼續依賴租賃服務公司提供的信息系統來經營這些租賃單位，然後才將所有所需的經營信息轉移到我們自己的系統中。雖然我們採取了一些措施，例如手工核實和核對租賃服務公司提供的信息系統中的數據和日記賬，但我們不能確保這些信息系統是有效、可靠和高效的，因為它們沒有得到我們的充分控制和監測。我們所依賴的信息系統已經並可能在現在或將來包含未被發現的錯誤或錯誤。錯誤、無效的算法或我們所依賴的信息系統中的其他設計缺陷可能會給我們的租户、房東、第三方服務提供商、第三方承包商和我們的員工帶來負面的體驗。, 延遲引入新功能或增強，會導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。我們所依賴的信息系統中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的名譽、房客或房東的損失或損害賠償責任，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

安全漏洞、未能維護內部或第三方數據的完整性以及其他中斷可能危及我們的信息系統，並使我們面臨成本、負債、罰款或訴訟，這將使我們的業務和聲譽受損。此外，實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律和條例可能對我們的聲譽產生嚴重的不利影響。

近年來，由於新技術的增加以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動的增加，信息安全風險普遍增加。在我們正常的業務過程中，我們獲取和儲存敏感數據，包括我們的知識產權、我們的專有商業信息以及房東、房客、僱員、第三方承包商和服務提供者的個人識別信息，如姓名、身份證號碼、聯繫人和電子簽名。這些信息的安全處理和維護對我們的業務和業務戰略至關重要。我們的業主、租客、僱員、第三者承辦商及服務提供者期望我們能充分保障他們的個人資料。根據適用的法律，我們必須嚴格保密所收集的個人資料，並採取適當的保安措施，以保障這些資料。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊，或因僱員錯誤、瀆職或其他未經授權的訪問或中斷而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中儲存的信息可以被訪問、公開披露、濫用、丟失或竊取。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和第三方數據的技術經常更改，並且在針對目標發射之前可能無法被識別，因此我們可能無法預測這些技術。在中國，適用於安全和隱私的法律法規越來越重要。任何未經授權的訪問、披露、濫用或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟程序。, 根據保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的業務和我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。

我們利用各種互聯網技術來實現管理和運營的效率和效益，這取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。在工業和信息技術部(MIIT)的行政控制和監管監督下，基本上所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡還通過中華人民共和國政府控制的國際門户連接到互聯網上。這些國際門户通常是國內用户連接互聯網的唯一網站。我們不能保證中國將發展更先進的互聯網基礎設施。如果中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法進入替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們還依賴第三方提供商向我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和因特網數據中心來承載我們的服務器。在第三方供應商的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們無法獲得替代服務，或者如果第三方提供商不能提供此類服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並導致我們收入的減少。此外，我們無法控制第三方供應商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利潤可能會大幅減少。此外，如果互聯網接入費用或對互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，從而導致我們的收入下降。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽的實力。如果我們、我們的僱員、代理人、第三方承包商、供應商、金融機構或其他第三方與我們合作，或被認為從事不當行為、欺詐行為或不當行為，我們的業務或聲譽可能受到損害，我們可能受到監管調查、成本和責任的影響。

我們相信，在中國專業管理的長期公寓租賃市場上，我們的Cancingke品牌被認為是一個領先的玩家。我們在維持和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們是否有能力滿足代理商、房地產買家和其他市場參與者的需要，進一步發展和保持我們整個業務的服務質量，以及我們應對競爭壓力的能力。

我們有一個公寓採購代理團隊和公寓經理來管理我們的公寓和租户。此外，我們還聘請了一個第三方承包商從另一家租賃服務公司獲得與房東和房客簽訂的租賃合同以及與這些租賃單位有關的固定裝置和設備，從而管理四川和重慶的租賃單位。我們的公寓採購代理人和承包商可直接接觸房東，包括但不限於與房東談判租賃協定，我們的公寓經理和承包商可直接接觸租户，包括但不限於與租户談判租賃協議，定期與我們的租户溝通和檢查公寓。因此，我們的業務成功在很大程度上取決於他們的專業水平。如果我們的公寓採購代理人和公寓經理和承包商有任何不當行為，例如在僱用房東或租户時歪曲協議中的條款和條件，我們的業務或聲譽可能受到損害，我們可能面臨法律訴訟、費用和責任。

此外，我們合作的第三方可能受到各種指控。例如，有一些媒體報道説，我們的租户聲稱，我們和我們的金融機構夥伴在他簽訂租賃分期付款貸款協議時沒有適當通知他，儘管我們不是租賃分期付款貸款協議的當事方，而且有記錄表明，房客故意簽訂了租賃分期付款貸款協議。雖然我們和我們的金融機構夥伴已採取措施避免類似的指控，包括要求租户確認他們完全明白他們正在與一家金融機構簽訂租賃分期付款貸款協議，但我們不能向你保證今後不會發生這種情況。此外，我們在四川、重慶聘請的承包經營出租單位，可能與我們、業主、租户或其他第三方發生糾紛，可能導致負面媒體報道、訴訟等，損害我們的品牌和聲譽。媒體報道對我們或我們的夥伴的指控，不論是否得到證實或有根據，都可能損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住房東和房客的能力。如果我們不能保持良好的信譽，進一步提高我們的品牌知名度，繼續培養用户的信任，提高我們網站、移動應用和微信公眾賬户的積極意識，我們的聲譽、品牌、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

任何對我們、我們的僱員、商業夥伴、承包商、整個公寓租賃業、租賃分期貸款或我們與其他各方的合作的負面宣傳，都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括，但不限於：

維護系統的可靠性；

為租户提供保養良好的公寓；

向業主和租户提供適當和明確的條件，包括租金；

有效管理及解決租客及業主的投訴；及

有效保護我們的租户、房東、僱員和第三方承包商和服務提供商的個人信息和隱私。

媒體、租户、房東或其他各方對我們公司的上述或其他方面提出的任何惡意或負面指控，包括但不限於我們的管理層、僱員、商業夥伴、承包商、商業、遵守法律、財務狀況和前景，無論是否有價值，都會嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營結果。

此外，對租賃分期付款貸款的負面宣傳，如在沒有房客承認的情況下籤訂租賃分期付款貸款協議的負面宣傳，也會損害我們的聲譽，對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能不時受到索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序的影響，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生重大的不利影響。

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方。然而，鑑於我們的業務性質，我們很容易受到潛在的索賠或爭議。我們過去和將來可能經常受到或參與各種索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序。訴訟和訴訟可能導致我們承擔辯護費用，利用我們的大部分資源，轉移管理人員對我們的注意力。日復一日任何行動都會損害我們的生意。公寓業主、房東、房客、第三方承包商和服務提供者、供應商、競爭對手或政府實體在民事或刑事調查和訴訟中或由其他實體可對我們提出因實際或指稱的違法行為而提出的索賠。這些索賠可以根據不同管轄範圍內的各種法律提出，包括但不限於互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護法和隱私權法、勞動和就業法、證券法、消費者保護法、侵權法、合同法、財產法和僱員福利法。此外，由於我們不核實租户、業主和其他第三方提供的電子簽名等信息的真實性，這些資料可能被濫用，而不是真實的，這也可能使我們受到索賠、訴訟和其他訴訟的影響。我們還可能收到政府當局和監管機構就我們遵守法律和條例的情況提出的正式和非正式的詢問，這些法律和條例中有許多正在演變中，有待解釋。

特別是，我們可能會遇到與租客之間的各種索賠和爭端，包括但不限於與租約中規定的條款有關的索賠和爭端。我們已採取多項措施，確保我們的租户知道和明白租約內的條款。這些措施包括，但不限於，要求租户在簽訂租賃協議之前觀看有關重要條款的錄像，錄像記錄租户宣讀租賃協議中的重要條款，並確認他們理解租賃協議。但是，我們的租户可能誤解了租賃協議中的條款，例如租約的期限、預付的付款條件以及與租賃分期貸款有關的條款。這些誤解可能會導致租客與我們之間的糾紛。例如，租户可能聲稱，他們不知道合同租期的期限是26個月，或者不知道在鎖定期內終止租約或違反租約期限時，他們的押金可能被沒收。此外，與租户的一些索賠和爭端可能涉及我們出租公寓的事故、傷亡或死亡，例如，如果租客在我們租住公寓期間遭到攻擊或成為盜竊或其他犯罪的受害者，則可提起訴訟。參見我們出租公寓內的意外事故、傷害或死亡可能會對我們的聲譽產生不利影響，並使我們承擔責任。此外，我們可能面臨與第三方供應商的索賠和糾紛，包括但不限於與貨物付款有關的索賠和糾紛。此外，我們可能會遇到與業主的申索和糾紛，包括但不限於與租金談判和重新談判有關的申索和糾紛。, 以及租賃合同的修改和終止。這種索賠和爭端可能升級為訴訟或其他法律程序，並可能分散我們的管理，並對我們的業務和聲譽造成重大和不利的影響。

不能保證我們將在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地試圖在法律和行政行動中為自己辯護，或者根據各種法律維護我們的權利，但對有關各方行使我們的權利可能是昂貴的、費時的、最終是徒勞的。這些行動可能會使我們受到負面宣傳、鉅額金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於吊銷或吊銷經營許可證。

我們的業務受到中華人民共和國法律規定的各種遵守和操作要求的約束。例如，我們需要向當地房地產管理部門提交租約合同。見相關項目。4 B.商業概況與租賃有關的條例。此外，今後可能會通過新的條例，以增加我們的遵守規定的努力，併為此付出很大的代價。例如，國家或地方要求公寓租賃企業註冊為租賃企業的規定可能會在我國現有的城市頒佈。截至本年度報告的日，我們的一家從事公寓租賃業務的中國子公司未註冊為公寓租賃企業。我們可能不完全遵守所有適用的要求，如果這些要求被採納並生效。如果不遵守與我們的商業和公寓租賃業務有關的適用的環境、衞生和安全法律和條例，或取得所需的許可證，我們可能會受到潛在的金錢損失和罰款，或暫停本公司的業務。

此外，根據“中華人民共和國條例”，中華人民共和國公司的註冊地址應當是其主要經營業務的地點，並要求中華人民共和國公司在其經營業務的地方設立分支機構。我們尋求在有業務運作的地方註冊分支機構。不過，我們未能在現有的一些地點，例如北京、武漢、南京等地設立辦事處，而截至本年報發表之日，中華人民共和國有關監管當局亦未作出任何處罰。如果中華人民共和國監管部門認定我們違反了有關法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款，我們的業務可能受到不利影響。

此外，根據中華人民共和國的廣告法律法規，我們將確保我們的廣告內容是真實和準確的，並符合適用的法律和法規。見相關項目。4 B.商業審查條例-消費者保護條例-關於消費者保護的規定-此外，如果需要政府對特定類型的廣告在網上張貼之前進行特別審查，我們有義務確認這種審查已經進行，並已獲得批准。違反這些法律和條例可能會使我們受到懲罰，包括罰款、停止傳播廣告的命令和發佈糾正誤導信息的公告的命令。雖然我們努力確保我們的廣告完全符合適用的中華人民共和國法律法規，但我們不能保證這些廣告所包含的所有內容都是真實和準確的，並且符合法律法規，特別是考慮到對這些中華人民共和國法律法規的解釋不確定。如果發現我們違反了適用的中華人民共和國廣告法律法規，我們可能受到處罰，我們的名譽可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

不使我們的收入來源多樣化和擴大市場對我們產品和服務的接受程度，可能會對我們的增長產生不利影響。

2017年財政年度、2018年財政年度和2019年財政年度的大部分收入來自從租户那裏收取的租金收入。我們一直在擴張，繼續擴大我們的產品和服務，如慶客選擇，這是我們的會員為基礎的新零售平臺。然而，我們不能保證我們獲得非租金收入的努力可能是成功的。我們的成功取決於我們與第三方的合作和算法的有效性。我們依賴第三方處理我們業務的不同方面和我們提供的服務。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係，或不按照我們的合同條款或其他標準提供服務或產品，或第三方操作失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能受到重大和不利的影響。我們高度依賴信息系統，如果我們的信息系統包含未被檢測到的錯誤和無效的算法，或者我們未能正確維護或迅速升級我們的技術，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。業務不多樣化可能會使我們的業務面臨集中風險，損害我們的業務。此外，我們在發展、提供或推廣非出租服務方面的經驗可能有限或根本沒有。由於上述情況，我們的業務可能處於不利地位，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

我們使用互聯網搜索引擎、在線市場、微信和其他社交媒體宣傳我們的品牌，列出出租公寓，並將流量直接輸入我們的網站、移動應用程序和微信公共賬户。如果我們未能成功推行這些措施，我們便無法吸引足夠的租户，而我們的業務亦會受到負面影響。

我們一直依靠互聯網搜索引擎、在線市場、微信等社交媒體宣傳我們的品牌，將出租公寓和直接流量輸入我們的網站、移動應用程序和微信公共賬户，並打算在未來進一步增加此類渠道的使用量，以吸引更多租户。例如，我們使用搜索引擎廣告服務，以推廣我們的品牌和出租公寓。我們還列出了我們在第三方在線市場上可用的出租公寓，潛在的租户可以通過撥打我們在網上市場上發佈的號來預約訪問和預訂這樣的公寓。然而，我們通過網上市場搜索出租公寓信息的結果排名超出了我們的控制範圍。我們的競爭對手可能會導致他們的公寓信息獲得比我們在網上市場上更高的搜索結果排名，或者在線市場可以修改他們的方法，從而對我們出租公寓信息的搜索結果排名產生不利影響，這可能會對我們的操作結果產生不利影響。此外，互聯網搜索引擎提供商可以直接在搜索結果中提供列表和其他公寓租賃信息，或者選擇與我們的競爭對手保持一致。我們的網站在過去經歷過搜索結果排名的波動，我們預計將來也會出現類似的波動。

我們計劃將我們的業務與微信的公眾賬户和其他社交媒體應用整合起來，以推廣我們的品牌和產品。微信和其他社交媒體可能會改變他們的政策，這可能會阻礙或阻礙潛在房客被引導到我們的網站或我們出租公寓的信息。任何通過微信公共賬户和其他社交媒體訪問我們網站和移動應用程序的人數減少，都可能損害我們的業務和運營業績。

任何未能保護我們的專利、商標、計算機軟件版權和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務在整個業務的每一步都嚴重依賴我們的知識產權和信息系統。我們對知識產權和所有權的保護可能不夠，如果第三方侵犯我們的知識產權和所有權，我們的業務可能會受到損害。

在可能發生未經授權的第三方複製或使用我們的專利技術的所有國家和地區，我們可能沒有足夠的知識產權，而且在某些國家和地區，我們的知識產權範圍可能會受到更大的限制。截至2019年9月30日，我們已在中國版權保護中心註冊了33個計算機軟件版權。然而，我們現有和未來的計算機軟件版權和/或專利可能不足以保護我們的產品、服務、技術或設計和(或)不妨礙其他人開發相互競爭的產品、服務、技術或設計。我們不能肯定地預測我們的版權和其他知識產權的有效性和可執行性。為了執行我們的知識產權，訴訟或其他程序可能是必要的。對第三方提起侵權訴訟既昂貴又費時，並轉移管理層對其他業務關注的注意力。我們可能不會在強制執行我們的知識產權以反對未經授權的使用的訴訟中獲勝。

我們可能會受到第三方侵犯知識產權或挪用財產的要求，這可能迫使我們承擔大量的合法費用，如果對我們不利的話，可能會對我們的業務造成實質性的破壞。

我們不能肯定我們的服務，信息系統，我們網站上提供的信息，微信的公共帳户和移動應用，以及我們使用的第三方系統和應用程序不會或不會侵犯第三方擁有的專利、版權或其他知識產權。我們可能不時受到法律訴訟和指控，指控侵犯專利、商標或版權，或盜用創意或格式，或其他侵犯知識產權的行為。

特別是在中國，互聯網相關產業知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且還在不斷髮展。例如，由於我們面臨着日益激烈的競爭，訴訟在中國經常被用來解決爭端，我們面臨着更高的風險成為知識產權侵權索賠的對象。根據有關法律法規，如果互聯網服務提供商有理由知道上傳或鏈接的作品侵犯了他人的版權，可以追究其損害賠償責任。在涉及用户未經授權在中國網站上張貼版權內容的案件中，法院已經進行了訴訟程序，但對於網站的主機提供商和管理員何時以及如何對第三方未經授權發佈有版權的材料負有責任的問題，沒有固定的法院慣例。任何這樣的程序都可能給我們帶來巨大的成本，轉移我們管理層的時間和注意力，使我們無法經營業務，甚至可能對我們的聲譽產生不利影響，即使我們最終免除了所有責任。

我們無法使用第三方授權的軟件，包括開源軟件，可能會對我們提供服務的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的部分技術包含了開源軟件，我們將來可能會合並開源軟件。這種開放的源代碼軟件通常是由其作者或其他第三方在開放源碼許可下授權的。這些許可可能會使我們受制於某些不利的條件，包括我們提供的服務可以免費合併開放源代碼軟件，我們必須公開提供基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或派生作品的源代碼，或者在特定開源許可證的條款下授權這些修改或派生作品。

此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件集成到我們從該提供商授權的軟件中，我們可能需要披露或免費提供任何包含或修改此類許可軟件的源代碼。如果分發我們使用或許可的開放源代碼軟件的作者或第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能需要支付大量的法律費用，為這些指控辯護，並可能受到重大的損害，並禁止提供包含開放源碼軟件的服務。上述任何一項都可能導致我們的業務中斷，或推遲今後對我們現有平臺的改進，這將對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

如果不能以合理的成本吸引、激勵和留住高素質的人才，可能會危及我們的競爭地位。我們也依賴我們的高級管理人員的持續努力。不留住我們的管理團隊可能會損害我們的業務。

我們過去不時有經驗，而且我們期望將來繼續在僱用和保留具有適當資格的僱員方面遇到困難。在我們有業務的中國一些城市和我們打算擴展的其他城市，可能會有有限的合格人才供應。因此，為了吸引和留住高素質的人才，我們可能需要提供更高的報酬和其他福利，這可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們必須及時僱用和培訓合格的管理人員和其他僱員，以跟上我們的增長，同時保持我們在不同地理位置的業務的一貫服務質量。我們為我們的管理人員和其他員工提供由青科學院和區域管理團隊提供的結構化培訓課程，使他們具備以下條件：最新瞭解我們業務的各個方面，並能滿足我們對高質量服務的需求.如果我們不這樣做，我們現有的一個或多個市場的服務質量可能會下降，從而對我們的品牌產生負面印象，並對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴現有管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創辦人、董事長兼首席執行官金光傑先生和管理團隊的其他成員，由於他們在房地產、公寓租賃和其他相關行業的豐富經驗，對我們未來的成功尤其重要。要為金光傑先生和我們管理團隊的其他成員找到合適的接班人是很困難的，對類似經驗的人員的競爭也是激烈的。我們管理團隊的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會妨礙我們有效管理我們的業務和實施我們的增長戰略的能力。

我們已經並可能繼續授予有限的股份單位和其他類型的獎勵給我們的員工和其他對我們的業務成功作出貢獻的人。我們使用基於公允價值的方法對基於股票激勵的補償成本進行核算，並按照美國公認會計準則在我們的綜合虧損報表中確認費用。截至本年度報告之日，我們向益佳公司發行了8，600萬股普通股，這些股份是為我們已授予或可能在未來授予的基於股票的獎勵而保留的。截至本年報之日，我們已向某些管理層、僱員及非僱員批出七千萬股期權，其中二百二十四萬股在本年報發表之日已被沒收。截至本年度報告之日，其餘6776萬股期權尚未發行。截至本年度報告的日，我們確認這些未付股票期權的費用為360萬美元。此外，截至本年度報告之日，我們已向一家諮詢公司提供諮詢服務，其中包括但不限於管理融資和投資、合併和收購、首次公開發行和建設信息技術系統。截至本年度報告之日，我們確認的這些RSU的總支出為1，120萬元(160萬美元)。在2019年7月，我們重新購買了519萬這些RSU。截至本年度報告之日，沒有任何RSU未交。此外，在2019年9月，我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃，即2019年計劃，為員工和官員提供激勵。, 董事和顧問，並促進我們的業務成功。2019年計劃在我們的首次公開發行完成後立即生效。根據2019年計劃可能發行的股票的最高數量是截至我們首次公開發行(Ipo)完成之日總流通股的10%。截至本年度報告的日，我們尚未發放任何2019年計劃下的任何獎勵，也不會在我們的首次公開募股完成後的270天或之前授予任何獎勵。

我們相信，給予以股份為基礎的補償對我們吸引和留住關鍵人員和僱員的能力非常重要，今後我們將繼續給予他們基於股份的補償。因此，我們與股票補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們發行普通股，以股票為基礎的補償，我們的股東的所有權利益可能會被大幅稀釋。

在中華人民共和國，勞動力成本和原材料的增加以及更嚴格的勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的影響。

近年來，由於新勞動法的頒佈和社會的發展，中國的勞動力成本不斷上升。考慮到目前我們所有的員工都在中國，中國勞動力成本的上升將增加我們的人事開支。此外，我們看到世界許多地區的通貨膨脹率不斷上升，特別是在中國，我們在那裏採購我們的原料，以翻新公寓，這對我們的原材料成本產生了不利影響。我們可能無法以較高的租金的形式將勞動力成本的上升和原材料價格的上漲轉嫁給我們的租户。因此，如果未來勞動力成本和原材料價格繼續上漲，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並在現有地點繳納相當於僱員工資的一定百分比的繳款，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利計劃的要求也不一致。在中國經營的公司還必須根據每名僱員的實際工資繳納個人所得税。

此外，我們在與僱員簽訂勞動合同和支付各種法定僱員福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養卹金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和為僱員謀福利的政府指定機構的生育保險。根據修訂的“中華人民共和國勞動合同法”、“勞動合同法”及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定職工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有不同的要求。如果我們決定解僱一些僱員或以其他方式改變我們的僱用或勞動慣例，“勞動合同法”及其實施規則可能限制我們以理想或成本效益的方式實施這些變化的能力，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

“中華人民共和國社會保險法”和“住房基金管理辦法”規定，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房基金，用人單位必須與職工一起或者單獨支付職工的社會保險費和住房基金。未繳納足夠社會保險和住房基金繳款的僱主可能受到罰款和法律制裁。根據中華人民共和國的有關法律和條例，我們可以被視為沒有支付某些社會保險和住房基金繳款。如果中華人民共和國有關部門決定作出補充捐助，我們不遵守勞動法和“中華人民共和國條例”，或者受到罰款或其他法律制裁，如及時糾正令，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

此外，由於勞動法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們無法向你保證，我們的就業實踐在中國沒有也不會違反與勞動有關的法律法規，這可能會使我們受到勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的僱員提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的財務狀況和經營結果可能會因出租公寓需求的季節性變化而波動。

在截至每年9月30日的三個月裏，我們的收入普遍較高，因為許多學生在大學畢業後就業的個城市尋找公寓。此外，在農曆新年假期(通常在一月或二月)期間和前後，我們的收入一般低於其他期間，因為人們在春節期間和春節前後不太可能搬進新公寓或住在租來的公寓裏。因此，雖然在農曆新年假期過後，由於勞動力迴流城市找工作，三月份的收入回升，但截至每年三月三十一日的三個月，我們的收入普遍較低。由於這些原因，我們的業務結果可能無法按季度進行比較，而且可能一直並可能繼續受到季節性的影響。

我們面臨着與健康流行病、自然災害和其他災難有關的風險，這些風險可能會對我們的行動結果和財政狀況產生重大影響和不利影響。

我們可能會受到我們無法控制的社會和自然災難性事件的影響，例如健康流行病、自然災害和其他災難，這些事件可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，特別是在我們開展業務的地方。

例如，據報道，2019年12月，一株冠狀病毒在中國武漢出現，隨後在中國各地蔓延，影響到我們經營的許多城市。2020年1月27日，中國中央政府決定延長春節假期，中國地方政府也發佈了臨時措施，限制大型集會和交通限制，以遏制冠狀病毒的爆發。這使我們與租户簽訂的新租約數目有所減少。我們預計我們在武漢的入住率將下降，我們在其他受影響地區的入住率也可能會下降。此外，我們的僱員和承建商可能不能及時返回工作崗位，這可能會導致我們的業務暫時中斷。冠狀病毒爆發的情況非常不穩定，我們正在密切監測它及其對我們的影響。我們已經並可能會繼續為我們的租户提供優惠，例如我們向租户收取的租金折扣，以保留租户和維持我們的入住率。此外，我們可以租用較少的新出租單位，並控制我們簽訂合同的出租單位和可用的出租單位的數量，以維持我們的入住率。我們的業務、經營成果、財務狀況和前景都可能受到不利影響，因為冠狀病毒或任何其他流行病都會對整個中國經濟造成損害。

我們沒有為我們的業務維持任何保險，，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們沒有任何業務中斷保險、訴訟保險、對我們的IT基礎設施或信息系統造成損害的保險單、財產保險或租户安全保險或承包商保險。任何對我們的信息技術基礎設施或系統的破壞、業務中斷、訴訟或自然災害都會給我們造成巨大的費用和資源的轉移，嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。

此外，為了提高我們的性能和防止我們的業務受到幹擾，我們可能必須作出大量的投資來部署更多的服務器和備份我們的數據庫，這可能會增加我們的開支。

與我們公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府認為與我們可變利益實體有關的合同安排不符合中華人民共和國對有關行業的外國投資的管制限制，或者如果這些規定或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

以互聯網為基礎的外國企業，如網上信息和其他增值電信服務的分配，受中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權，任何這類外國投資者必須有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的“外國投資行業指南目錄”(2011年、2015年和2017年修訂的“外國投資行業指南”和其他適用的法律和條例)保持良好的記錄。

我們是開曼羣島的一家公司，上海慶科投資諮詢有限公司，或我們的中國子公司 Q&K WFOE，被認為是一家外商投資企業。為遵守中華人民共和國法律法規，我們通過Q&K WFOE、上海清科電子商務有限公司(VIE)或VIE的股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對VIE進行控制，並在美國GAAP下的財務報表中合併其經營結果。VIE的子公司上海慶科設備租賃有限公司一直在經營我們的業務，其中包括我們的業務。www.qk365.com 網站自成立以來。參見第4項. 關於公司C.組織結構、與VIE及其股東的合同安排的信息，以瞭解更多細節。VIE已於2015年4月29日從上海市交通局獲得互聯網內容服務運營增值電信服務許可證(ICP)，有效期至2020年4月28日。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規。我們的中華人民共和國法律顧問Junhe LLP根據其對相關法律法規的理解，認為Q&K WFOE、VIE及其股東之間的每一項合同都是有效的、具有約束力的，並根據其條款強制執行。然而，由於在解釋和適用中華人民共和國法律和條例，包括“關於外國投資者併購國內企業的條例”、“併購規則”、“電信條例”和與電信業有關的監管措施方面存在很大不確定性，因此不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、MIIT或其他監管外國投資或電信業的主管部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中華人民共和國的許可、登記或其他監管規定，現有政策或未來可能採用的要求或政策。關於這些合同安排的有效性的中華人民共和國法律法規是不確定的，有關政府當局在解釋這些法律和條例時有廣泛的酌處權。

如果我們的公司結構和合同安排被 MIIT或MOC或擁有主管當局的其他監管機構認為是非法的，無論是全部還是部分，我們都可能失去對我們可變利益實體的控制，必須修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不能保證在不對我們的業務造成實質性破壞的情況下實現這一目標。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律或條例，或者我們或VIE 沒有獲得或保持任何必要的許可證或批准，有關的管理當局將在處理此類違法行為時擁有廣泛的酌處權，包括：

吊銷營業執照；

對我們處以罰款；

沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入；

關閉我們的服務；

停止或限制我們在中國的業務；

強加我們可能無法遵守的條件或要求；

要求我們改變公司結構和合同安排；

限制或禁止我們利用海外要約所得的收益來資助我們可變利息實體的業務和業務；以及

採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

實施上述任何一項處罰，可能會對我們的業務能力造成重大和不利的影響。此外，還不確定中國是否會通過與可變利益實體重組有關的任何新的法律、法規或規則，或者如果通過，這些法律、法規或規則將提供什麼。見“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施以及它如何影響我國目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性方面存在重大不確定性。

我們一直依賴並期望繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們的網站 www.qk365.com，以及其他一些互補的業務。有關公司的組織結構、與VIE及其股東的合同安排的更多細節，請參見第4項。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能無法履行與我們的合同義務，例如未能按照合同安排的規定維護我們的網站並使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有競爭對手的直接所有權，我們就能夠行使作為股東的權利，對 VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理層和業務一級實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。然而，在現行的合約安排下，我們倚賴VIE及其股東履行根據這些合約所承擔的責任，對VIE行使控制權。但是，VIE的股東不得為本公司的最佳利益行事，也不得履行合同規定的義務。這種風險存在於我們打算通過與競爭對手的合同安排經營我們的業務的整個期間。雖然我們有權在合約安排下取代VIE的任何股東，但如果任何股東不合作，或與這些合約有關的任何爭議仍未解決，我們便須透過中華人民共和國的法律、仲裁、訴訟及其他法律程序，強制執行這些合約下的權利，而該等訴訟及其他法律程序的結果會受到不明朗因素的影響。如果我們的可變利益實體或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，就會對我們的業務產生重大的不利影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不如直接所有權那樣有效地確保我們對業務業務有關部分的控制。

我們的可變利益實體或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔大量費用，並花費更多資源來執行這些安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律補救，包括尋求具體的履約或禁令救濟，和索賠損害，我們不能保證根據中國法律，這將是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買期權，或者他們對我們採取不誠實的行動，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

我們的合同安排下的所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端(仲裁規定涉及VIE協議所產生的合同關係所產生的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，並不妨礙本公司股東根據美國聯邦證券法提出索賠)。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他一些司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。與此同時，對於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行可變利益實體的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴，除非該裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內履行仲裁裁決，被仲裁方只能通過仲裁裁決承認程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙, 我們可能無法對VIE實施有效的控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“中華人民共和國法律法規的解釋和執行中的不確定因素”中與“在華經商”相關的潛在風險可能會限制我們可獲得的法律保護。

VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東不得為本公司的最佳利益而行事，或可能違反或導致VIE違反我們與他們和VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可以使我們與VIE達成的協議以不利於我們的方式履行，除其他外，包括未能將根據合同安排到期的款項及時匯給我們。廈門思源投資管理有限公司的管理層或股東，VIE的股東，都不是我們的管理層或員工。我們不能向你保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東都將以我們公司的最佳利益為出發點行事，或者這種衝突將以我們的利益得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東達成的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其在VIE中的所有股權轉讓給Q&K WFOE或我們指定的實體或個人。如果我們不能解決我們與競爭對手股東之間的任何利益衝突或爭端，我們就必須依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們或我們的中華人民共和國可變利息實體欠下額外的税，這可能對我們的財務狀況和貴公司的投資價值產生不利影響。

根據適用的中華人民共和國法律、法規，關聯方之間的安排和交易，在進行交易的應税年度後十年內，可以接受中華人民共和國税務機關的審計或者質證。“中華人民共和國企業所得税法”要求中國各企業向有關税務機關報送年度企業所得税申報單，並向有關税務機關報告企業所得税交易情況。税務機關可以對税收進行合理的調整，如果發現任何關聯方交易不符合關聯規則的原則。如果中華人民共和國税務機關確定Q&K WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排沒有按一定的距離訂立，從而導致根據適用的中華人民共和國法律、規則和條例不允許減税，並以轉讓價格調整的形式調整我們所屬實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他外，可減少競爭對手為中華人民共和國税收目的記錄的費用扣減額，從而增加我們所屬實體的税務責任，而不減少Q&K WFOE的税務開支。此外，如果Q&K WFOE 要求VIE的股東按照這些合同安排以名義或無價值轉讓其在VIE中的股權，這種轉讓可被視為一種贈品，並對Q&K WFOE徵收中華人民共和國所得税。, 中華人民共和國税務機關可以按照適用的規定，對經調整但未繳納的税款徵收滯納金和其他罰款。如果我們的可變利息實體的税收負債增加，或者需要支付遲交的費用和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的單位破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和享用由我們可變利益實體持有的資產的能力，這些資產對我們的業務運作至關重要。

VIE擁有一些對我們的業務非常重要的資產，包括域名和ICP許可證。根據合同安排，VIE不得和其股東未經我方事先同意不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其合法或實益權益。然而，如果VIE的股東違反合同安排並自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的制約，或者未經我們同意而被以其他方式處置，我們可能無法繼續開展我們的部分或全部業務活動，這些活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。如果VIE經歷了自願的或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能對這些資產中的一部分或全部提出權利要求，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務條件和經營結果產生重大和不利的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，改善企業的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，在調控產業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了巨大的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取了多種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對租住業的管制，可能會影響我們的財政狀況和經營結果。此外，中國政府過去還採取了一些措施，包括加息在內，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

對中華人民共和國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決或法律案件作為先例，其價值有限。由於這些法律、法規和規則相對較新，而且中華人民共和國的法律制度繼續迅速發展，對這些法律、條例和規則的適用和解釋並不總是統一的、模稜兩可的，可能在不同的政府機關之間解釋和適用不一致，而這些法律、規章和規則的執行涉及不確定因素。

公寓租賃業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或可能限制或限制我們的現行法律、法規和政策的解釋和適用，這可能會對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。參見可能頒佈的相關新法律、法規和政策，以加強對公寓租賃業的監管，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，與較發達的法律制度相比，評價行政和法院程序的結果和法律保護的程度可能更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分是建立在可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)的基礎上的，因此，我們可能在違反這些政策和規則之後的某個時候才及時意識到我們違反了這些政策和規則。

這種不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

“外商投資法”是中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日製定的。2019年12月12日，國務院頒佈了“外商投資法實施條例”，並於2020年1月1日與“外商投資法”同時生效。“外商投資法”和“外商投資法實施條例”全面取代了現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商投資企業法”三部現行外商投資法律及其實施細則和配套條例。本法是外商在中華人民共和國投資的法律基礎。“外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行的慣例和統一外國和國內投資的公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。“外國投資法實施條例”對“外國投資法”規定的投資保護、促進和管理原則作了詳細規定。

然而，在解釋和實施“外國投資法”方面仍然存在不確定性，特別是在“外國投資法”和關於五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規定中，除其他外，包括可變利益實體結構的性質、“外國投資法”規定的“消極清單”或“消極清單”的頒佈時間表。因此，“外國投資法”可能在許多方面對我國目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性產生重大影響。

包括美國在內的許多中國公司都採用了可變利益實體結構(VIE結構)，以便在目前在華受到外資限制的行業獲得必要的許可證和許可。見與我們公司結構和第4項有關的自願風險。關於公司C.組織結構與VIE及其股東的合同安排。

但是，頒佈的“外國投資法”沒有明確規定VIE結構是一種外國投資形式，也沒有説明對現有的具有VIE結構的公司應採取何種行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，VIE及其子公司經營的公寓租賃業是否將受到即將發佈的特別行政措施目錄中規定的外國投資限制或禁止，尚不確定。如果象我們這樣具有現有VIE結構的公司需要完成MOC市場進入許可，我們將面臨這樣的許可是否能夠及時獲得，或者根本不確定。如果我們不能在有需要時獲得這些許可，我們的VIE結構可能被認為是無效和非法的。作為的結果，我們將無法

(i)

通過與VIE和VIE股東的合同安排，繼續我們在中國的業務，

(2)

對VIE施加控制，

(3)

根據該等合約安排獲得競爭對手的經濟利益，或

(四)

合併競爭對手的財務結果。

如果發生這種情況，我們的業務結果和財務狀況將受到重大和不利的影響，我們的 ADSS的市場價格可能下降。

“外國投資法”主要規定了三種形式的外國投資，其中包括：(一)外國投資者單獨或者集體在中華人民共和國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者購買中華人民共和國境內企業的股票、股份、資產權益或者其他類似的權利和利益；(三)外國投資者與其他投資者單獨或者集體在中華人民共和國境內投資新項目。儘管“外國投資法”沒有明確規定合同安排或VIE結構是一種外國投資形式，但它載有一項一般性規定，即外國投資包括外國投資者通過法律、行政法規、或國務院規定的任何其他方式在中國投資的任何其他方式。.因此，將來的法律、行政法規或國務院的規定有可能將合同安排規定為外國投資的一種方式，而我們的合同安排是否會被承認為外國投資，我們的合同安排是否會被視為違反外國投資的准入要求，以及我們的合同安排將如何解釋和處理仍然不確定。

不能保證我們的合同安排和合並後的VIE的業務在將來不會受到實質性和不利的影響。如果我們公司、中華人民共和國子公司或可變利益實體的合同安排和業務被發現違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能取得或維持任何必要的許可證、批准或許可，有關政府當局在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權，包括罰款、沒收我們中國子公司或VIE的收入、吊銷中華人民共和國子公司或VIE的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或封鎖我們在互聯網上列出的出租公寓，停止或對我們的業務施加限制或苛刻條件，要求我們進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止我們利用首次公開發行的收益為我們的業務和在中國的業務提供資金，並採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。在極端情況下，我們可能需要解除合同安排或處置我們的VIE，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響和不利影響。任何這些行動都可能對我們的業務活動造成重大破壞，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導VIE的活動和/或我們未能從VIE中獲得經濟利益，我們可能無法按照美國GAAP將它們的結果合併到我們的合併財務報表中。

“外國投資法”也可能對我們的公司治理做法產生不利影響，並增加我們的合規成本。例如，“外國投資法”對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。除每次投資要求的投資信息報告和在投資細節變更後提交的投資修正報告外，外國投資者設立的實體必須提交年度報告，符合某些標準的大型外國投資者必須每季度報告一次。任何被發現不遵守這些報告義務的公司都可能面臨罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能要承擔刑事責任。此外，“外商投資法”允許根據現行外商投資法律設立的外商投資企業在五年過渡期內保持現有結構和公司治理。這推斷，我們可能需要調整結構和公司治理，我們的某些中華人民共和國的子公司在過渡時期。如果不及時採取適當措施來滿足任何這些或類似的監管合規要求，可能會導致監管不遵守，從而對我們目前的公司結構、公司治理和業務運作產生重大和不利的影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括對互聯網行業公司的外國所有權、許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新的和不斷髮展的，其解釋和執行具有重大的不確定性。因此，在某些情況下，很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只有合同控制實體擁有我們的網站的域名或註冊為移動應用程序的所有者。由於外資在中國提供增值電信服務(包括互聯網信息提供服務)的業務受到限制，我們不直接擁有該網站或移動應用程序。這可能嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害有關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

隨着中國互聯網行業監管制度的不斷髮展，可能會建立起新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈設立新的部門-國家互聯網信息辦公室(由國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網產業有關的跨部監管事項。

現行中華人民共和國法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能的新法律、法規或政策，包括但不限於與互聯網行業有關的法律、法規或政策，給我們現有和未來外國投資的合法性以及我們企業的業務和活動造成了很大的不確定性。我們不能保證我們已取得在中國經營業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的號許可證。如果中華人民共和國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或者頒佈新的法律法規，需要額外的批准或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止我們的相關業務，或對我們業務的受影響部分施加限制。中華人民共和國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們依靠中華人民共和國子公司支付的紅利和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資要求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們經營業務的能力產生重大的不利影響。

我們是一家控股公司，我們依靠我們的中華人民共和國子公司支付的股利和其他分配的股權來滿足我們的現金和融資要求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中華人民共和國子公司在未來以自己的名義承擔債務，債務管理工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。此外，中華人民共和國税務當局可能要求我們的中華人民共和國附屬公司根據其目前與VIE及其股東的合同安排調整其應納税收入，其方式將對他們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。見與我們的公司結構有關的額外風險-與我們可變利益實體有關的直接合同安排-可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們或我們的中華人民共和國可變利息實體欠下附加税，這可能對我們的財務狀況和貴公司的投資價值產生不利影響。

根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司作為外商獨資企業，只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定，從累計税後利潤中分紅。此外，外資獨資企業必須每年至少撥出其累積税後利潤的10%，為某些法定儲備基金提供資金，直至這些資金的總額達到其註冊資本的50%為止。外資獨資企業根據中國會計準則，可以將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。

我們的中華人民共和國子公司主要以人民幣賺取全部收入，而人民幣是不能自由兑換成其他貨幣的。因此，任何對貨幣兑換的限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局(簡稱外管局)近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行更嚴格的審查，將外匯匯至海外收購、股息支付和股東貸款償還。中華人民共和國政府可能會繼續加強資本管制，我們的中華人民共和國附屬公司的股息和其他分配可能會在今後受到更嚴格的審查。對我們的中華人民共和國附屬公司支付股息或向我們作出其他分配的能力的任何限制，都會在物質上和不利地限制我們的增長、投資或收購的能力，這些可能對我們的業務有利，支付股利，或以其他方式資助和經營我們的業務。另見如為中華人民共和國所得税目的，我們被列為中華人民共和國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。

此外，“企業所得税法”及其“實施細則”規定，對中國公司支付的股息，最高為10%的預扣税税率為10%。非中華人民共和國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排予以豁免或減少，否則非中華人民共和國居民企業成立。

中華人民共和國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的管制以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用我們從海外融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本捐助，這可能對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中華人民共和國子公司轉移的任何資金，不論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須經中國有關政府部門批准或登記。根據中華人民共和國關於在華外商投資企業的有關規定，對中華人民共和國子公司的出資，必須向中國其他政府機關提出必要的申報和登記。此外，(A)我們的中華人民共和國子公司取得的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(B)我們的中華人民共和國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向本公司可變利率單位提供的中長期貸款，必須由國家發改委和外匯局或者地方分支機構備案登記。我們可能無法及時完成這樣的記錄或登記，如果有的話，關於未來的資本捐款或我們對我們的中國子公司的外國貸款。如果我們不能完成這樣的記錄或登記，我們利用我們的首次公開發行和其他海外融資活動所獲得的收益並將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，國家外匯局頒佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關操作問題的通知”或“安全通知142”，該通知通過限制折算人民幣的使用來規範外商投資企業兑換為人民幣的行為。2015年3月30日，國家外匯局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(簡稱“外匯局第19號通知”)，自2015年6月1日起施行，同日取代“安全通知142”。國家外匯局第十九號通知對外商投資企業外匯資金結算管理進行了全國性改革，允許外商投資企業自行清算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出。2016年6月9日，國家外匯局頒佈了“關於改革和規範資本賬户外匯管理規定的通知”或“第16號安全通知”。“安全通知”第19號和第16號通知繼續禁止外商投資企業在經營範圍、投融資(銀行發行的證券投資、擔保產品除外)以外，利用外匯資金兑換的人民幣資金用於業務範圍、投融資範圍、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。“安全通告19”和“安全通告16”可能會大大限制我們向中國轉移和使用我們從海外融資活動中獲得的收益的能力, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

匯率的波動可能對我們的業務結果和ADSS的價格產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，除其他外，還會受到中國政治和經濟狀況的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行局完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入特別提款權籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中華人民共和國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能保證今後人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中華人民共和國或美國政府的政策會如何影響未來人民幣與美元的匯率。

實質上，我們所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對你的投資產生重大而不利的影響。例如，當我們需要將首次公開發行所得的美元兑換成人民幣經營時，人民幣對美元的升值會對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以便支付普通股或ADS的股息或其他商業用途，那麼美元對人民幣的升值就會對我們可以獲得的美元數額產生負面的影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商業用途，那麼美元對人民幣的升值就會對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響ADSS的價格。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外匯實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的淨收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴於我們的中華人民共和國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中華人民共和國子公司可以不經國家外匯局事先批准以外幣向我們支付股息，但須符合中華人民共和國外匯條例規定的匯出這些股息的條件，例如中華人民共和國居民的本公司實益所有人的海外投資登記。但人民幣兑換成外幣，匯出中國境內，支付還本付息等資本費用，須經政府有關部門批准或者登記。

鑑於2016年人民幣貶值導致中國資本外流泛濫，中國政府出臺了更嚴格的外匯政策，並加大了對主要境外資本流動的審查力度。國家外匯管理局制定了更多的限制和實質性的審查程序，以管制屬於首都帳户的跨界交易。中華人民共和國政府可酌情決定進一步限制今後經常賬户交易中的外幣使用。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法以外幣支付股利給我們的股東，包括我們的股東。

此外，由於這些外匯規例仍然較新，其解釋和實施亦不斷演變，因此不清楚政府有關當局會如何解釋、修訂和執行這些規例，以及日後有關離岸或跨境交易的規例。例如，對於我們的外匯活動，如股息匯款和以外幣計價的借款，我們可能需要更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向你保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯條例所要求的必要申報和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國的併購規則和其他一些法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這將使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

上述風險因素中討論的併購規則和其他一些有關併購的條例和規則確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何情況下事先通知商務部。變更控制外國投資者控制中國國內企業的交易。例如，併購規則要求在任何情況下都必須事先通知MOC。變更控制外國投資者控制中華人民共和國境內企業的交易，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)這種交易將導致對擁有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。中華人民共和國企業或者居民設立或者控制的境外公司收購境內附屬公司的，應當取得商務部的批准。允許一家市場參與者控制另一家市場參與者或對另一家市場參與者產生決定性影響的兼併、收購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈的“企業集中優先通知閾值”或“事先通知規則”觸發時，提前通知商務部。此外，商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效，規定外國投資者的兼併和收購引起國防和安全方面的關切，外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對引起國家安全關切的國內企業的實際控制權，應受到商務部的嚴格審查，“規則”禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排交易。在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。按照上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能需要時間和任何所需的審批過程。, 包括獲得MOC或其當地對應方的批准可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持我們市場份額的能力。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於中華人民共和國居民投融資和通過專用車輛往返投資的有關問題的通知”或“安全通告”第37號，其中要求中國居民或實體向外滙局或其地方分支機構登記，以建立或控制為境外投資或融資目的設立的境外實體。此外，這些中國居民或實體必須在境外特殊用途車輛發生與基本信息的任何變化(包括改變中華人民共和國居民或實體、名稱和經營條件)、投資數額增減、股票轉讓或交換、合併或部門有關的重大事件時，更新其安全登記。

“國家外匯管理局關於通過境外專用工具進行融資和往返投資的中國居民外匯管理有關問題的通知”(“安全通告”第七十五條)，由安全理事會第三十七號通知代替。

如果我們的股東是中華人民共和國的居民或實體沒有在當地的安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止分配他們的利潤和從任何資本減少，股份轉讓或清算的收益給我們，我們可能受到限制，我們向我們的中華人民共和國子公司貢獻額外資本的能力。此外，不遵守上述安全登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知在我公司擁有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有人遵守安全通告37或其他適用的法律法規的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有的股東或受益所有人，如果是中華人民共和國的居民或實體，都已遵守並將在未來作出或取得安全理事會第37號通知或其他適用的法律法規所要求的任何適用的登記或批准。這些股東或受益所有人不遵守“安全通告”第37號、其他有關規定或我們不修改我國子公司的外匯登記，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分配或支付紅利的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景造成不利影響。

任何不遵守中華人民共和國關於員工股份獎勵計劃註冊要求的規定，都可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據安全理事會第37號通知，中國居民參加境外非上市公司股份激勵計劃，可以向外滙局或其當地分支機構提出境外專用車輛外匯登記申請。同時，我們的董事、執行官員和其他為中國公民的員工，除有限的例外情況外，並已獲我們給予股票獎勵獎勵的，可按照國家外匯局於2012年頒佈的關於參加海外上市公司股份獎勵計劃的國內個人外匯管理局的通知或2012年安全通知。根據2012年“安全通知”，在中國居住不少於一年的中國公民和非中國公民參加海外上市公司的任何股份激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過國內合格代理人(可能是此類海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須保留海外受委託機構，處理與行使或出售股票獎勵以及購買或出售股份和權益有關的事項。作為在納斯達克上市的上市公司，我們和受贈者如果是中國公民或在中國居住不少於一年的，將受到本條例的約束。未完成安全登記的受贈方可能會被處以罰款和法律制裁。, 還可能限制我們向中國子公司貢獻額外資本的能力，並限制我們在中國的子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、執行官員和僱員採取額外的股票激勵計劃的能力。見第4項.關於公司的信息.商業概況.關於外匯管制的條例.關於海外金融的.關於更多的詳細信息。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立並在中華人民共和國境內設立事實上的管理機構的企業，被視為居民企業，將按其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。實施細則將事實上的管理機構一詞界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的體。2009年4月，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了“中華人民共和國税務總局第82號通知”，規定了確定在華註冊的中華人民共和國控股企業事實上的管理機構是否在中國的具體標準。雖然本通知只適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於我們這樣的中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映出沙特德士古公司對如何適用事實管理機構測試來確定所有離岸企業的税務常駐地位的總體立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司將因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：日復一日經營管理在中華人民共和國；(二)有關企業財務和人力資源事項的決定，由中華人民共和國的組織或人員作出或批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內，或保持在中華人民共和國境內；和(四)至少有50%的投票委員會成員或高級行政人員常住在中華人民共和國。

我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國納税的常駐企業。更多詳情見第10項。更多詳情請參閲更多資料。不過，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的解釋仍有不明朗之處，因為實質上我們的管理成員都是以中國為基地，所以我們的税務居留規則如何適用於我們的個案，仍是不清楚的。如果中華人民共和國税務機關認定Q&K國際集團有限公司或我們在中國以外的任何子公司是中華人民共和國企業所得税的中國常駐企業，那麼Q&K國際集團有限公司或該附屬公司可以按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國税，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。此外，如下面的風險因素所述，如果中華人民共和國税務當局確定我們是中華人民共和國境內企業所得税，我們支付給ADSS或普通股的股息或出售或以其他方式處置ADS或普通股的收益可能要繳納中華人民共和國税，而且不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中華人民共和國股東是否能夠要求其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何此類税收都可能減少對ADSS或普通股的投資回報。

根據“中華人民共和國企業所得税法”和國務院頒佈的“中華人民共和國企業所得税實施條例”，中華人民共和國扣繳税款10%適用於在中華人民共和國境內沒有設立機構或營業地，但股息與該機構或營業地沒有有效聯繫的非居民企業投資者，但股息與該機構或營業地沒有有效聯繫，但須遵守適用的税務條約規定的任何扣減或豁免，或根據適用税安排，但股息來自中華人民共和國境內的來源的情況下，適用於非居民企業的投資者。同樣，該等投資者轉讓ADS或普通股所取得的任何收益，亦須按中華人民共和國現時10%的税率繳税，如該等收益被視為來自中華人民共和國境內的收入，則須受適用税務條約或司法管轄區之間適用的税務安排所列的任何寬減或豁免所規限。如果我們被視為中華人民共和國居民企業，我們的普通股或ADSS支付的股息，以及通過轉讓我們的普通股或ADSS而實現的任何收益，都可以被視為中華人民共和國境內來源的收入，因此可以向中華人民共和國徵税。此外，如果我們被認為是中華人民共和國的常駐企業，支付給非中華人民共和國居民的個人投資者的股息，以及這些投資者轉讓ADSS或普通股時實現的任何收益，可按中華人民共和國現行税率20%繳納中華人民共和國税，如該等股息或收益被視為來自中國，則須受適用的税務條約或司法管轄區之間適用的税務安排所規定的任何寬減或豁免所規限。如我們或在中國以外設立的任何附屬公司被視為中華人民共和國駐港企業。, 目前尚不清楚ADSS或普通股的持有者是否能夠從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或這些投資者轉讓ADS或普通股所得的收益，被視為來自中國境內來源的收入，因此須繳納中華人民共和國税，則您對ADS或普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們和我們的股東在間接轉讓中國境內企業的股權或歸屬於一家非中國公司的中國公司的其他資產或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了“關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税的若干問題”，即“第7號通知”，部分取代和補充了2009年12月10日“關於加強非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知”或SAT第698號通知的規定。根據本通知 7，非中華人民共和國境內企業間接轉移資產，包括在中國境內企業的權益，可以重新定性，並視為中華人民共和國應税資產的直接轉移，如果這種安排沒有合理的商業目的，是為了逃避中華人民共和國企業所得税而制定的。因此，從這種間接的轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據第七號通知，中華人民共和國的應税資產包括在中國境內設立的資產、在中國境內的不動產和在中國居民企業中的股權投資，這些資產由非中華人民共和國居民企業的直接持有人轉讓所得，應繳納中華人民共和國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業用途時, 應考慮的特點包括：有關境外企業權益的主要價值是否來自中華人民共和國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或者其收入主要來自中國；直接或間接持有中華人民共和國應税資產的離岸企業及其子公司是否具有真實的商業性質，其實際作用和風險暴露；業務模式和組織結構的存在時間；中華人民共和國應納税資產直接轉移交易的可複製性；此種間接轉移和適用的税務條約或類似安排的税務情況。就中華人民共和國企業資產的間接離岸轉移而言，所得收益應包括在中華人民共和國公司或營業地申報的企業所得税中，因此將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。有關轉讓涉及在中國境內的不動產或者與中華人民共和國非居民企業的設立或營業地無關的在中國境內企業的股權投資的，適用中華人民共和國企業所得税10%，但適用的税務條約或類似安排可給予中華人民共和國的税收優惠，而有義務支付轉移款項的一方負有預扣繳義務。納税人未預繳任何或足夠的税款, 轉讓人必須在法定時限內自行申報並向税務機關納税。遲交適用的税款將使出讓方有違約利息。第7號通知不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月17日，沙特德士古公司頒佈了“關於代扣代繳非居民企業所得税問題的公告”(第37號公報)，自2017年12月1日起生效；隨後，沙特德士古公司第698號通知自2017年12月1日起廢止。公告37，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收所得税的扣繳和繳納程序。

在應用第7號通知和第37號公報方面存在不確定性。在涉及中華人民共和國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面，我們面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份或投資。如果本公司是此類交易的出讓方，則本公司可承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓人，則可根據第7號通知或公告37號承擔扣繳義務。非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓我公司股份，可以要求中華人民共和國子公司根據第7號通知或公告37號協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源，以遵守第7號通知或第37號公報，或要求我們向其購買應税資產的有關轉讓方遵守第7號通知和公報37號，或確定本公司不應根據第7號通知和公報37號被徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

您可能在執行法律程序服務、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難，這些都是根據外國法律在年度報告中提到的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的公司，我們在中國的所有業務基本上都在中國，我們的所有資產都位於中國。此外，我們的高級行政人員大部分在中國居住了很長一段時間，其中大部分是中國公民。因此，您可能很難對我們或在中國大陸的人提供程序服務。你也可能難以在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們居住在美國境外的官員和董事所作的判決。此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法的民事責任規定對我們或這些人的判決還存在不確定性。

“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作了規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者相互管轄的原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他互惠形式。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否和根據什麼理由執行美國法院作出的判決。

本年度報告所載的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

我們向美國證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的年度報告中所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律，必須接受美國證券交易委員會(PCAOB)的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。

由於我們在中華人民共和國境內有大量業務，PCAOB目前未經中國註冊會計師事務所批准，無法對我們獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此，我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有得到PCAOB的全面檢查。由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊的公共會計事務所的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出人們對最近幾年困擾美國監管機構的問題越來越感興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動，以及它對在美上市的中國公司的影響。

PCAOB在中華人民共和國境外對其他公司進行的檢查查明瞭這些公司新的審計程序和{Br}質量控制程序中的缺陷，這些問題可作為提高今後審計質量的檢查過程的一部分加以處理。PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查，這使得我們更難以評估獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與在中國境外接受PCAOB檢查的審計人員相比，這些程序或程序更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

美國證交會對總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求。

2012年底，證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”，對四大會計師事務所(包括我國獨立註冊公共會計師事務所的中國大陸子公司)的中國內地分支機構提起行政訴訟。2013年7月，證交會內部行政法院對程序進行了一審，導致對這些公司作出不利判決。行政法法官提出了對中國會計師事務所的處罰建議，包括暫停其在證交會的執業權，儘管在美國證交會委員審查之前，這一處罰並未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與SEC達成了一項和解協議，中止了訴訟程序。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年“薩班斯-奧克斯利法”第106條規定的要求相匹配的請求，並將被要求遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上將要求它們通過 CSRC便利生產。中國證監會則啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，要求會計師事務所持有的各類文件可以對有問題和敏感的內容進行淨化，從而使中國證監會能夠向美國監管機構提供這些文件。

根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基本訴訟被視為在自2019年2月6日結算日開始的四年結束時因偏見而被駁回。儘管訴訟最後結束，推定所有各方將繼續適用同樣的程序：即證交會將繼續向中國證監會提出提交文件的請求，中國證監會通常將採用消毒程序處理這些請求。我們無法預測，如果中國證監會不授權向證交會提交所要求的文件，證交會是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所是否符合美國法律。如果對四大會計師事務所的中國子公司提出更多挑戰，我們可能無法按照“交易所法案”的要求及時提交未來的財務報表。

如果證交會重新啟動行政程序，則取決於美國在中華人民共和國主要業務的上市公司的最終結果，可能難以或不可能就其在中華人民共和國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名要求。此外，對這些會計師事務所的任何此類未來訴訟的任何負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們這些公司的市場價格可能受到不利影響。

2019年6月，作為美國對獲取審計和其他信息(尤其是中國法律保護的信息)的持續監管重點的一部分，一個兩黨議員團體在國會兩院提出了一些法案，要求美國證交會保留一份公共審計委員會(PCAOB)無法對外國公共會計師事務所發佈的審計報告進行檢查或調查的發行人名單。“確保基於國外的上市的質量信息和透明度(公平)法”規定，對這類發行人的披露要求增加，從2025年起，從納斯達克或紐約證券交易所等國家證券交易所退市連續三年列入證券交易委員會的名單。制定這項立法或作出其他努力，增加美國對審計信息的監管機會，可能會給包括我們在內的受影響的發行人造成投資者的不確定性，並可能對我們的ADS的市場價格產生不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可以確定不符合“交易所法”的規定。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球市場退市或從證券交易委員會取消註冊，或兩者都取消，這將大大減少或有效地終止美國ADS的交易。

與美國保管人股份有關的風險

ADSS的市場價格可能是不穩定的。

自從ADS於2019年11月5日在納斯達克上市以來，截至本年度報告之日，我們ADSS的交易價格從每條廣告9.80美元到20.44美元不等。由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或近年來在美國上市的其他在中國上市的互聯網或其他公司的業績不佳或財務業績惡化。一些這些公司的證券自首次公開發行以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，它們的交易價格大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司上市後的證券交易業績，可能會影響投資者對在美上市的中國公司的態度，從而影響ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，亦可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否進行了不適當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的顯著的價格和成交量波動，這可能會對ADSS的市場價格產生重大的不利影響。

除上述因素外，ADSS的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，其中包括：(I)影響我們、租户、房東、第三方服務提供商、金融機構或我們行業的監管發展；(Ii)公寓租賃行業的市場狀況；(Iii)其他公寓租賃平臺的性能或市場估值的變化；(Iv)我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾， (V)業務季度業績的實際或預期波動，以及我們預期結果的變化或修改，或證券研究分析員對財務估計的變化，(6)對我們、我們的管理層或我們的行業的負面宣傳，以及(Vii)出售或認為可能出售更多普通股或ADS。此外，由於本港公開可供買賣的會計準則範圍狹窄，小型交易在短期內會導致估值出現顯著的百分比變動。這種波動可能會影響投資者對我們的證券的態度，因此可能會影響我們ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。

ADSS的活躍市場可能無法維持。

ADSS於2019年11月在納斯達克開始交易，我們無法保證我們將來能夠在 NASDAQ或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果ADSS的活躍市場不被維持，廣告持有者可能很難在不降低ADSS的市場價格的情況下出售ADSS，或者根本不降低ADSS的市場價格。一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售ADSS籌集資金的能力，並可能損害我們利用ADSS獲得其他業務或財產的能力。

ADSS的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果一個或多個覆蓋我們的分析師降低了我們的ADSS的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場失去的能見度，這反過來又可能導致ADSS的市場價格或交易量下降。

因為我們不期望在可預見的將來分紅，所以你必須依靠ADS的價格升值來獲得你的投資回報。

我們目前打算保留我們現有資金的大部分(如果不是全部)和今後的任何收入，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依靠對ADSS的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股息有酌處權，但須遵守開曼羣島法律規定的某些限制，即：本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如果這會導致本公司在正常經營過程中到期的債務無法償還，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來紅利的時間、數額和形式(如果有的話)，除其他外，將取決於我們今後的業務結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為有關的其他因素。因此，您對ADSS的投資回報很可能完全取決於ADSS未來的任何價格升值。沒有保證我們的ADSS會升值，甚至保持廣告持有者購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你在ADSS上投資的回報，甚至可能會失去你在ADSS上的全部投資。

在公開市場上，未來大量的ADSS銷售或潛在的銷售可能會導致ADSS的價格下降。

在公開市場上銷售ADSS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致ADSS的市場價格下降。作為2019年12月31日的{Br}，我們有1，436，010，850股流通股，93，150，000股A類普通股由ADS代表。根據證券法，我們所有的ADS都可以自由轉讓，不受限制或附加註冊。剩餘的普通股將於2019年11月4日起的180天鎖定期屆滿時出售，但須受“證券法”第144條和第701條所適用的數量和其他限制的限制。任何或所有這些股份可以在鎖定期結束前釋放，由我們首次公開發行的承銷商的代表酌處。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，則 ads的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些持有人可能會使我們根據“證券法”登記出售他們的股份，但須遵守與我們首次公開發行有關的180天的鎖存期。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADSS 在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上出售代表這些註冊股票的ADSS可能導致 ADSS的價格下降。

我們已向某些管理層、員工和非員工授予基於股權的獎勵.此外，我們在2019年通過了一項股票激勵計劃，或稱2019年計劃，根據該計劃，我們可以酌情向符合資格的參與者授予一系列股權獎勵。我們打算登記所有的普通股，我們已經發行，或我們可以發行與任何員工股份的獎勵。一旦我們註冊了這些普通股，代表這些股票的ADS可以在發行時在公開市場上自由出售，受適用於附屬公司的數量限制和2019年11月4日最後招股説明書中描述的鎖定協議的限制，以便進行首次公開發行。如果代表我們大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在合格出售後在公開市場上出售，銷售可能降低ADSS的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股，都會沖淡購買ADS的投資者所持有的股份百分比。

作為我們股東大會的持有者，您將無權直接出席股東大會或在此類會議上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，間接行使附加於由您的ADS所代表的基本普通股上的表決權。根據存款協議，您只能通過向保管人發出表決指示，作為以您的ADS為代表的標的普通股的持有人進行表決。如果我們要求您的指示，在收到您的表決指示後，保存人將努力按照您的指示對標的普通股進行表決。除非你撤回該等股份，並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能直接就該等普通股行使任何投票權。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，根據我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，本公司須給予註冊股東召開大會的最少通知期為10(10)天。當召開大會時，你可能沒有收到足夠的預先通知，使你能夠撤回由你的股東代表的基本股份，並在大會的記錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以使你能夠出席大會，或直接就將在大會上審議和表決的任何具體事項或決議投票。此外，根據修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，為確定有權出席任何大會並有權投票的股東，, 我們的董事可關閉我們的會員登記冊及/或預先定出會議的紀錄日期，而我們的會員登記冊的關閉或該紀錄日期的設定，可能會阻止你撤回你的股東代表的基本股份，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能直接出席會員大會或直接投票。如有任何事項要在大會上付諸表決，保存人將在我們提出要求並遵守交存協議的規定的情況下，努力將即將進行的表決通知你，並將我們的表決材料交給你。我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人對由您的ADS代表的基本股份進行表決。此外，保存人及其代理人不對不執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指導由ADSS所代表的的基本股份的表決，而且如果基礎股份沒有按您的要求進行表決，您可能沒有任何法律補救辦法。

未經你方同意，存款協議可能會被修改或終止。

根據存款協議，我們可以修改或終止存款協議未經您的同意。如閣下在修訂存款協議後繼續持有存款證，你會同意受經修訂的存款協議約束。有關詳細信息，請參閲第12項。股票證券以外的證券説明。

您參加任何未來權利的權利可能是有限的，這可能會導致您的股份稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，我們不能在美國向你方提供這種權利，除非我們同時登記“證券法”規定的權利和與這些權利有關的證券，或獲得豁免登記要求。根據存款協議，保存人將不向您提供權利，除非分配給廣告持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”登記或根據“ 證券法”豁免登記的。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這種登記聲明生效，而且我們可能無法根據“證券法”確立必要的登記豁免。因此，你可能無法參與我們的權利發行在未來，並可能經歷稀釋您的持股。

保管人已同意在扣除費用和費用後，向您支付它或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配款。您將按照ADS所代表的普通共享的數量來接收這些發行版。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，向ADSS的持有人分發股票是非法的，如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但沒有按照適用的豁免登記或分發，則屬違法。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADSS，普通股，權利或其他通過這種分配收到的證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADSS的持有者分配ADSS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股的發行，也不會收到它們的任何價值。這些限制可能導致ADSS值的實質性下降。

ADSS持有人可能無權就我們的股份、ADSS或存款協議引起的或與之相關的索賠進行陪審團審判，這可能導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

代表我們A類普通股的ADSS的押金協議規定，廣告持有人在法律允許的最大範圍內，放棄他們可能對我們或保存人提出的與我們的股票、ADS或存款協議有關的任何要求的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對陪審團基於放棄的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而，我們認為，爭議前陪審團放棄審判的合同條款一般是可以強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市的聯邦法院或州法院強制執行，該法院對存款協議所產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否強制執行爭議前陪審團審判放棄條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，在存款協議和存款協議方面，情況就是如此。在簽訂押金協議之前，你最好先諮詢法律顧問有關陪審團棄權的條款。

如閣下或任何其他持有或實益擁有ADSS的人，就根據存款協議或存款保證引起的事宜，包括根據聯邦證券法提出的申索，向我們或保存人提出申索，你或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審訊，而該等申索可能會限制及阻止對我們及保管人的訴訟。如果根據押金協議對我們一方或雙方和保存人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這種審判將按照不同的民事程序進行，結果可能與陪審團的審判結果不同，包括在任何此類訴訟中可能不利於原告的結果。

然而，如果適用的法律不允許陪審團審判棄權條款，則可根據與陪審團審判的押金協議條款進行訴訟。存款協議或存款保證協議的任何條件、規定或規定，均不得作為任何持有人或實益擁有人或本公司或保存人對遵守美國聯邦證券法及根據該等法律頒佈的規則及規例的任何實質性條文的豁免。

您的ADSS的傳輸可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在任何時候關閉其轉讓帳簿，或在其認為適合履行其職責的情況下隨時結清其轉帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，隨時拒絕交付、轉讓或登記ADS轉讓。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們主要在中國經營我們的所有業務，我們的大部分資產都在中國。此外，我們的大多數董事和執行官員居住在中國，這些人的大部分資產位於中國境內。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能很難或不可能在美國境內對這些人進行訴訟，或對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使你成功地提起這類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，在這種管轄權下獲得的判決將在普通法中在開曼羣島法院得到承認和執行，而不通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而對根本爭端的是非曲直進行任何複審，條件是這種判決(A)是由具有主管管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有義務支付已作出判決的已清償款項，(C)是最終的，(D)不是就税收、罰款或罰款，和(E)不是以一種方式獲得的，也不是執行違反自然公正或開曼羣島公共政策的那種。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。因為開曼羣島的法院還沒有作出這樣的裁定, 目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決能否在開曼羣島強制執行。“中華人民共和國民事訴訟法”規定承認和執行外國判決。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者司法機關之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠，規定了外國判決的對等承認和執行。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否以及根據什麼理由執行美國法院作出的判決。

你可能在保護你的利益方面面臨困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務受我們修正和重申的公司章程、開曼羣島公司法(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我國董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例，以及英國普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利以及我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有象根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不像美國那樣發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣被豁免的公司的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否和在什麼條件下可以由我們的股東檢查，但沒有義務提供給我們的股東。這可能使您更難獲得所需的信息，以確定股東解決方案所需的任何事實，或向其他股東徵求與委託書競爭有關的代理。

我們有一個雙類共享結構。我們的創始人兼首席執行官金光傑先生，有權擁有我們發行的所有B級普通股。至於需要股東表決的事項，A類普通股的持有人有權每股投一票，而B類普通股的持有人則有權根據我們建議的雙重股權結構，每股投十票。每隻B類普通股的持有人可隨時轉換為一股 (1)A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人的附屬公司的任何人或實體時，該B類普通股須自動及立即轉換為相等數目的A類普通股。

截至本年度報告發表之日，金光傑先生通過Bill.com公司。益佳公司擁有370，718，629股B類普通股，佔公司總投票權的77.7%，這是由於我們的雙重股權結構所帶來的不同投票權。見第6項.董事、高級管理人員和僱員E.Share 所有權.由於雙重股權結構和所有權的集中，我們的創始人兼首席執行官金光傑先生對諸如更換董事、合併、變更控制交易和其他重大公司行動等事項有相當大的影響。他可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的這種集中可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得股票溢價的機會，並可能降低ADSS的價格。這種集中的控制限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權交易，因為持有A類普通股和ADS的人可能認為這是有益的。此外，由於投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突，股權的高度集中可能會對ADSS的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，見項目6.董事、高級管理人員和僱員。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和ADSS持有人的權利產生不利影響。

我們的第三次修正和重申的公司章程和章程載有某些可能限制其他人獲得對本公司控制權的規定，其中包括一項規定，授權我們的董事會不時設立和發行一種或多種優先股，而不需要我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列股份的條款和權利。這些規定可能會使我們的股東和廣告持有人沒有機會以高於現行市場價格的溢價出售其股票或ADS，阻止第三方尋求在投標報價或類似交易中控制我們的公司。

我們是一家新興的增長公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是一家新興增長公司，如“就業法”中所界定的，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種要求的豁免，其中最重要的是，只要我們是新興增長公司，就不必遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這種審計認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

“就業法”還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或經修訂的會計準則的日期。換言之，新興的新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡時期。由於這次選舉，我們今後的財務報表可能無法與符合這些新會計準則或訂正會計準則的上市公司生效日期的其他上市公司相比。

我們是“外匯法”規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內發行人的“證券規則”和“ 條例”的某些規定的限制，其中包括：

根據“交易法”的規定，要求向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的當前報告；

“外匯法”中關於徵求根據“外匯法”登記的證券的代理、同意或授權的條款；

“交易法”中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動的條款，以及在短期內從交易中獲利的內幕人士的責任；以及

條例fd. 下材料非公開信息發行人的選擇性披露規則

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的結果，作為新聞稿，根據納斯達克全球市場的規則和條例分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向證交會提交文件的要求相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項方面採用與納斯達克全球市場公司治理上市標準大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們充分遵守納斯達克全球市場公司治理上市標準時所享有的保護。

作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克全球市場公司治理上市標準。然而，納斯達克全球市場規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法( 是我們的母國)可能與納斯達克全球市場公司治理上市標準大不相同。目前，我們遵循本國的做法，並依賴納斯達克全球市場公司(NASDAQ Global Market Corporation{Br}治理上市標準向外國私營發行者提供的某些豁免，包括免除下列要求：

我國董事會多數獨立董事；

我們的審計委員會至少有三名成員；

只有獨立董事參與董事提名人選的甄選和高管薪酬的確定；

定期安排的獨立董事執行會議；以及

股東大會的法定人數，不少於我們流通股的33 1/3%。

非美國公司將是一家被動的外國投資公司，或PFIC，如果在任何特定的應税年度，(A)該年度的總收入的75%或更多由某些類型的被動收入構成，或(B)其生產或持有用於生產被動收入的資產價值的平均百分比至少為50%。由於PFIC測試必須每年進行，我們的收入和資產的組成以及我們資產的價值可能會發生變化，而且由於我們對美國所得税的競爭的處理並不完全清楚，我們有可能在本年度或未來一年成為PFIC。特別是，由於資產測試所用資產的價值可以參照我們資產的市場價格來確定，因此ADSS的市場價格的波動可能會使我們成為PFIC。此外，為了這些測試的目的，我們的租金收入是否有效取決於我們是否在每個應税年度對租用的房產進行充分的推銷或其他活動，以滿足根據適用的國庫條例進行的現行租賃業務的要求，這可能是不確定的。

如果我們在任何應税年度都是PFIC，美國持有人(如第10項所定義)(如附加信息E.美國聯邦所得税考慮因素所界定)，在出售或以其他方式處置ADSS或A類普通股份以及在收到ADS或A類普通股的分配時，如果根據聯邦所得税規則將其視為超額分配，則可能會對出售或其他處置ADS或A類普通股所確認的收益大幅度增加美國聯邦所得税税，而這類持有人可能須受某些報告要求的約束。此外，如果我們是持有ADS或A類普通股的任何一年的PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在以後的所有年份中，這些美國股東持有我們的ADS或A類普通股，除非我們不再是PFIC，而美國霍爾德在國內收入服務(IRS)表格8621上進行了一次特別的清洗選舉。有關更多詳細信息，請參見項目10。附加信息。税務、美國聯邦所得税考慮、被動外國投資公司規則。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後。

作為一家上市公司，我們期望承擔重要的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上個財政年度淨收入低於10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興的成長公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，而在其他方面通常適用於上市公司。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條規定的對新興成長型公司財務報告內部控制的評估的審計員證明要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們期望這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保符合2002年“薩班斯法案”第404條和SEC的其他規則和條例的要求。例如，由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦期望以上市公司的身份經營，會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受較低的保單限額(或承保範圍)，或承擔更高的成本，以取得同樣或相若的保險。此外，我們還將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合格的人擔任我們的董事會成員或執行官員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例方面的事態發展，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這種費用的時間安排。

在過去，上市公司的股東常常在公司證券市場價格不穩定的時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，使我們的經營結果受到損害，並需要我們承擔大量費用來為這起訴訟辯護。任何這樣的集體訴訟，無論成功與否，都會損害我們的聲譽，限制我們將來集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

項目4.關於公司的資料

A.公司的歷史和發展

我們是通過慶科時裝生活服務有限公司(Q&K時裝)開始我們的業務，該服務有限公司成立於2007年11月8日，由與我們的創始人兼首席執行官金光傑先生有關的一些人創立，該公司通過代理協議將所有投票權移交給了廣傑·金先生。我們在2012年開始了我們的公寓租賃業務。在2007年至2014年期間，Q&K時裝公司在中國進行了幾輪股權融資。自成立之日起，金光潔先生就持有Q&K時裝50%以上的控股權。

2013年8月2日，Q&K時裝公司成立了上海清科電子商務有限公司(Q&KE-Commerce)。2015年3月17日，Q&K電子商務公司成立了上海慶科設備租賃有限公司，即Q&K設備租賃公司。從2013年到2015年，Q&K時裝公司將其在Q&K電子商務的所有股份轉讓給了幾位投資者，我們的創始人兼首席執行官金光傑先生，允許後者通過多數股權獲得控制權。

為了方便融資和海外上市，我們進行了一系列的重組，或重組，如所示。2014年8月，我們在開曼羣島成立了Q&K國際集團有限公司，作為我們的離岸控股公司。2015年4月，上海青科投資諮詢有限公司(簡稱Q&K投資諮詢有限公司)在中國成立全資子公司 Q&K國際集團有限公司。此後不久，Q&K國際集團有限公司向當時的Q&K時裝公司股東指定的離岸實體發行普通股，按比例向這些股東發行普通股，然後在Q&K時裝公司持有股份。2015年4月，Q&K投資諮詢公司與Q&K電子商務(成為可變利益實體，簡稱VIE)、金光潔、肖冰、廈門思源投資管理有限公司簽訂了一系列合同安排，合同安排使我們能夠控制VIE及其子公司。合同安排包括股東投票代理協議和委託書、獨家技術服務協議、獨家期權協議、股權質押協議和配偶同意書。有關公司的組織結構、與VIE及其股東的合同安排的詳細信息，請參見第4項。與此同時，Q&K時裝公司將其所有淨資產轉移到我們VIE的子公司Q&K設備租賃公司。Q&K國際集團有限公司和Q&K時裝公司在重組前後都由金光傑先生控制，因此我們認為重組是由共同控制的實體進行的重組。

由於中國法律對外國對增值電信服務的所有權和投資的限制，特別是對互聯網內容提供服務的限制，我們目前通過Q&K電子商務開展我們的增值電信服務業務，我們通過一系列的合同安排有效地控制了這一業務。Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務股東之間的合同安排允許我們：

對Q&K電子商務及其子公司實施有效控制；

實質上獲得Q&K電子商務及其子公司的所有經濟利益；以及

在中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買Q&K電子商務中的全部或部分權益和資產的獨家選擇權。

更多詳情，見第4項.關於公司C.組織與VIE及其股東的組織結構合同安排的信息.由於這些合同安排，我們對Q&K 電子商務及其子公司和其他合併實體有有效的控制，並是其主要受益人，因此將它們視為我們在美國GAAP下的合併附屬實體，並已根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併其財務結果.

在2015年11月，我們實施了十分之一普通股和優先股的分割。

2019年11月5日，我們的ADSS開始在納斯達克交易，代號為QK。在承銷商充分行使其超額配售選擇權後，我們從首次公開發行(IPO)中籌集了大約4，450萬美元的淨收益，扣除了承銷折扣和佣金，並估算了我們應支付的發行費用。

我們的主要行政辦公室位於上海市徐彙區龍華中路596號A樓1607室，地址是中華人民共和國人民解放軍200032號。我們這個地址的電話號碼是+86-21-6417-9625.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1111號，P.O.Box 2681，Cricket Square， Hutchins Drive，P.O.Box 2681。

投資者應向我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主要網站是www.qk365.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

SEC維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，，它包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關 us的電子信息)。

B.業務概況

我們是一個領先的技術驅動的長期公寓租賃平臺，為年輕的新興城市居民提供便利的位置，準備搬進來，和負擔得起的品牌公寓，以及促進各種增值服務。我們是在中國提供品牌出租公寓的先驅之一。在我們分散的租賃經營模型中，我們從房東那裏租賃公寓，並將這些公寓(主要是從簡陋的條件下)改造成標準化的有傢俱的房間，按照一個高效的、由技術驅動的商業流程，出租給那些在城市尋找負擔得起的住宅的人。2018年財政年度和2019年財政年度，我們的平均月底入住率分別為92.6%和93.4%。

在快速城市化、不斷上漲的房價、共享經濟的千禧年心態和政府政策的支持下，長期出租公寓服務在中國是一個未被充分滲透、快速增長的行業。在中國，越來越多的年輕人搬到城市接受教育或工作，尋找負擔得起的長期出租公寓。傳統上，租户依靠租賃機構或與個別房東打交道來租賃公寓，並不得不聯繫個別房東，他們有時可能沒有反應，以便在租賃期間進行維護和修理。在此期間，業主須自行維修及收取租金。近年來，品牌公寓運營商開始為房客和房東提供一站式、更高效、無麻煩的租賃體驗。此外，中國中央和地方政府還採取政策，鼓勵和支持公寓租賃部門的發展，包括向租房者和房主提供平等的公共服務和學校服務，減少所得税，為月收入低於10，000.0元(1，456.7美元)的個人提供醫療保險和社會保障支付比率。

品牌長期公寓租賃平臺可以在集中式模式下運行，也可以在分散模式下運行。在集中模式下，經營者通過向業主購買、租賃或與業主合作，獲取和經營整個大樓或其中的幾層。在分散模式下，經營者利用先進的信息技術和移動技術，向不同地點的個別業主提供公寓，並對其進行集中管理。與集中式模式相比，分散模式具有更多、更靈活的公寓供應和較少的初始資本支出等優勢，更容易獲得全國範圍的品牌意識。因此，離散模型具有更好的可擴展性。

我們的戰略重點是在相對便宜但方便的地點(通常靠近地鐵站)，在分散模式下采購公寓，以使我們的租户物有所值。我們不擁有出租的公寓，而是根據長期租約向房東出租。我們與業主的租約通常規定最低期限為五至六年，或租賃合同鎖定期，可延長至二至三年。我們通常鎖定我們的租賃成本的頭三年，約5%的年度，非複合增長，其餘的租賃期限。在租約-在合同鎖定期內，房東和我們都不得終止租約，而不支付相當於剩餘租賃合同鎖定期的租金的罰款。對於在2019年4月或之後與房東簽訂的租約，如果我們從房客處獲得的每月租金(在預付租金折扣後)低於連續6個月向房東提供的每月租金，我們有權與房東重新談判降低每月租金或終止與房東的相關租約。我們通常轉換一套出租公寓，以增加額外的卧室，或N+1模式，並將每個卧室分別出租給個別租户後，標準化的裝飾和傢俱。N+1模型進一步提高了租户的可負擔性，為租户提供了靈活性和共同租賃效率。我們的每套出租公寓通常都有三個出租單元。我們與租户的租約通常有26個月的合同租期。在2019年財政年度，我們與租户終止的租約的平均鎖定期為11.3個月，其中66.0%與租户簽訂的租約的鎖定期為12個月或更長時間。, 我們與租户簽訂的租約中，有49.0%在適用的鎖定期屆滿前終止，5.5%的租客在26個月的合約期屆滿前仍留在其租住單位內。如果租户選擇在鎖定期間終止租約，除非在租約的第一週終止，則承租人的保證金將被沒收。鎖定期後，承租人可以隨時終止租約，不受處罰.在2019財政年度，租户平均住在我們的出租單位7.8個月。

技術是我們業務的核心。我們將技術應用於我們業務流程的每一步，從公寓採購、翻新、租客收購，到物業管理。這使我們能夠經營一個龐大，分散和快速增長的公寓組合，具有很高的運營效率，提供優越的用户體驗。例如，我們利用大數據分析來建立公平有效的定價機制。這一機制還為我們的公寓採購人員提供了明確的指導，並確保在租期內能夠實現一定的租金分攤。我們還開發了一個技術驅動的創新項目管理系統，集中管理170多家供應商和承包商進行公寓裝修、清潔和維護，監測工作過程，跟蹤工作進度，並實施質量控制。此外，我們直觀的移動應用程序允許我們的租户、業主和第三方服務提供商在精簡的無紙環境中執行交易或提供服務。我們對技術的關注使我們能夠有效地操作，並在保持質量控制的同時迅速增長。

我們與第三方合作，包括專業家庭服務提供商、電子商務公司和其他服務提供商，為我們的租户提供各種各樣的增值服務。其中包括寬帶、互聯網和公用事業。此外，我們還推出了基於成員身份的新零售平臺qingke select.這些措施迎合了租户對生活方式的需求，幫助他們更方便、更舒適地生活。這反過來又有助於提高我們的品牌忠誠度，增加每位租户的收入。來自增值服務和其他業務的收入佔我們淨收入的百分比從2017年的2.6%增加到2018年的10.4%，並在2019財年進一步增加到11.7%。

我們還與金融機構合作，為有需要的租户提供分期付款貸款。我們的租户可以，但不是義務，向我們的合作伙伴申請租賃分期付款貸款，預付租金在一定時期內，並享受租金折扣的租金預付。已批准的貸款收益，包括最多24個月的租賃，將在租賃開始時轉入我們的帳户。我們通常為我們的房客支付租賃分期付款貸款給我們的金融機構合作伙伴的每月利息，並提供擔保。此外，我們亦可提供額外的信貸，以保證存款的形式，通常不超過有關金融機構未償還貸款總額的5%，以供租户償還貸款之用。當租約終止時，無論是由房客還是由我們終止，我們通常需要一次性歸還租賃分期付款貸款的未償部分。該金額是剩餘租賃期限的租金(扣除預付租金折扣的淨額)，我們必須在規定的期限內將其存入租户在金融機構合夥人的指定帳户，期限從終止後的0至31天不等，然後由金融機構夥伴立即從該帳户中扣除。從租賃分期付款貸款的收益，幫助我們支付我們的資本支出，裝飾和裝修新來源的公寓。截至2019年9月30日，我們與11個金融機構合作，為租賃分期付款貸款提供資金，平臺上65.4%的租賃單位的租金由這些租賃分期付款貸款支付。

2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司獲得與房東和租户簽訂的租賃合同，以及四川和重慶約47000套租賃設備和相關設備。我們從2020年1月31日開始運營這些出租單位。到2020年年底，我們將考慮向這家租賃服務公司支付5.8億元人民幣(合8，110萬美元)，但須根據協議規定的資產質量進行調整。截至本年度報告之日，我們已為這筆交易支付了約2億元人民幣(合2，800萬美元)的定金。我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位從2020年2月1日起，為期八年。我們會每月向承建商繳付一筆管理費，作為承辦商管理下的租金單位每月租金的百分比，但須視乎某些表現指標而作出調整。

我們的公寓網絡

2012年，我們在中國最繁榮的城市之一上海開設了租房業務，那裏的外來務工人員人數最多。截至2019年9月30日，62.3%的承租單位位於上海。利用上海租賃公寓管理方面積累的經驗和知識，我們已將業務擴展到其他一線城市，包括2013年上海臨近的蘇州市場和2016年杭州，隨後在2017年末擴展到南京、武漢和北京。截至2019年9月30日，我們在中國各地共有97，297套現有出租單位，其中約95.1%(佔2019年財政年度租賃服務收入的97.3%)位於以上海為中心的長江城市羣內，其中上海、蘇州、杭州和南京分別有61，963、10，313、14，457和5，781個可用出租單元，武漢和北京分別有4，371和412個可用出租單元。在2019年12月，我們開始將我們的公寓網絡擴展到天津。2020年初，我們開始將公寓網絡擴展到四川和重慶。

我們一直把重點放在並將繼續瞄準具有多種需求來源的市場，例如靠近運輸走廊(例如沿海沿線或長江沿線，或多條高速鐵路交匯處)、強勁的經濟前景(例如，中國國內生產總值的前50位)、豐富的就業機會、高的住房成本、大量的移民(例如，人口超過800萬)、堅實的郊區發展計劃和有利的政府公寓租賃政策等。

在我們的目標市場中，我們的公寓位於大都市地區地鐵站附近的社區。這些點為租户提供了前往整個城市(包括主要商業區和商業中心)的便捷通道，因此具有很強的需求潛力和充足的租金增長空間(例如，通過開通一條新的地鐵線路或擴建一條現有的地鐵線路、一個新的商業中心等)。

我們的技術驅動商業模式

我們利用一個有效的可擴展的租賃和運營模式，在此條件下，我們從公寓業主那裏租賃個人公寓，並在必要的翻新後將其出租給個別租户。我們高效的業務流程和對大量分散的出租公寓的集中管理建立在技術驅動的之上，並使之成為可能。端到端，和可擴展系統。

我們應用技術在我們的運作的每一個步驟，從公寓的採購，翻新，租客，到物業管理。這些包括我們的公平、透明和高效的租賃定價動態定價系統，創新的項目管理系統，對集中管理、監控和控制翻新過程，以及直觀的移動應用程序，以減少客户獲取和財產管理成本。我們對技術的關注使我們在保持質量控制和優化用户體驗的同時，能夠高效地運作和快速增長。

下圖説明瞭我們技術驅動的關鍵模塊，端到端系統。所有這些模塊都是基於網絡或基於移動的信息系統，並在內部開發.

我們遵循嚴格和系統的程序來擴大我們的公寓網絡。這涉及到宏觀因素的全面市場研究和地方政府的公寓租賃政策，通過收集和分析相關數據，包括住房銷售交易信息、住宅建築空置率、租金需求和租金價格發展等，深入分析當地市場供求動態。我們會親自前往附近的有關社區及地產代理，親身體驗交通流量，例如鄰近地鐵站或其他交通或商業中心；有競爭力的景觀，包括任何其他品牌的長期公寓經營者或個別業主；以及豐富的物業。出租公寓具有充分的振興和優化空間，例如存在一個新開發的房地產綜合體，供人們在城市規劃中從以前擁有的財產中搬遷。

我們收集信息出租公寓從線上和離線渠道。在線渠道包括我們的qingke應用程序，業主可以使用它提交他們的信息。出租公寓，第三方頻道，包括分類廣告網站。我們的採購人員也收集線索。出租公寓當地社區委員會和物業管理人員，以及附近的房地產中介，在實地訪問相關的社區。

我們使用基於移動的公寓採購系統來管理採購過程，並使用技術驅動的智能定價系統(br})來實現高效、公平的租金定價。通過這些系統，我們的採購人員提交關於潛在公寓的詳細信息，供我們集中審批，以及與房東簽訂租賃合同和管理關係，等等。

2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家經營和管理租賃單位的租賃服務公司獲得與房東和租户的租賃合同，以及四川和重慶租賃單位的相關設備和設備。我們已盡責核實這些出租單位的真實性和質量，包括但不限於實地訪問、與這些出租單位的房東和租户通話，以及核實出租服務公司提供的這些出租單位的入住率和租金幅度等業務數據。

租金定價

我們的公寓採購的一個關鍵因素是制定正確的租賃定價，以擴大我們的公寓組合並獲得更大的市場份額，同時滿足我們的戰略和財務回報標準。

我們使用大數據建立公平和高效的租金定價機制，即我們的專有技術驅動的智能定價系統，為我們的公寓採購人員提供明確的指導，以確保在租賃期間獲得令人滿意的財務回報。我們的採購人員在我們的智能定價系統中輸入了基本信息，包括位置、住宅小區名稱、樓層、面積和卧室數量等。我們的智能定價系統通過從我們自己的交易數據和公共市場數據中選擇和解析最近在鄰近地區的可比交易中的租金來估算適當的租金成本和價格，並且根據多個影響因素(包括大小、方向和樓層)自動調整租金水平。我們的智能定價系統有助於減少因不準確的手工定價技術而造成的損失，並減少對採購人員的個人判斷的依賴，以及簡化定價過程。當我們擴展到一個新的城市時，智能定價系統可以通過參數上的一些調整來複制，以更低的成本實現更快的擴展。

下圖展示了我們的動態智能定價過程。

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我們的租賃合同

我們的智能定價系統提供了透明的定價機制，幫助我們向房東和租户推銷產品，以談判優惠的租金和租賃條款。自2017年以來，我們通常與房東簽訂至少六年期限的租約，或在合同鎖定期內租賃，租期最長為兩年，由房東自行決定。2017年以前，我們通常與房東簽訂租約，租期至少為5年，合同鎖定期應延長至3年，由房東自行決定。在租賃-在合同鎖定期內，業主和我們不得終止租約，而不支付相當於租金的剩餘租賃合同鎖定期。從我們成立到2019年9月30日，48.3%的與房東的租約在租約到期後繼續存在--合同鎖定期。截至2019年9月30日，我們的平均租約--合同鎖定期--為66.2個月，我們簽訂的大多數公寓與房東簽訂的租約不到兩年。我們通常設法從房東那裏獲得90至160天的免租期.此外，我們通常鎖定在租賃成本的頭三年，約5%的年度，非複合增長的其餘租賃期限。下面是截至2019年9月30日我們與房東之間的租約的到期表，假設所有房東在期內租約到期時終止租約。


	共計租賃帶着地主		期滿的租約
	共計租賃帶着地主		2020財政年度		2021財政年度		2022財政年度		2023財政年度		2024財政年度		2025年財政年度		2026財政年度		2027財政年度		2028財政年度		2029財政年度和後
出租公寓數目		30,173		2,664		5,654		2,443		8,199		7,355		2,275		1,087		289		107		100
年平均直列租金(以百萬元計)		108.9		55.0		176.7		95.3		417.8		313.7		83.5		34.4		10.9		2.7		3.9
佔全年直列租金費用的百分比(%)		100.0		1.1		7.3		5.9		34.3		32.2		10.3		4.9		1.8		0.5		1.8

以下是截至2019年9月30日我們與房東的租約到期表，假設房東在租約期滿時不終止租約--在合同鎖定期內。


	共計租賃帶着地主		期滿的租約
	共計租賃帶着地主		2020財政年度		2021財政年度		2022財政年度		2023財政年度		2024財政年度		2025年財政年度		2026財政年度		2027財政年度		2028財政年度		2029財政年度和後
出租公寓數目		30,173		2,190		1,551		690		573		4,996		1,802		11,402		6,257		609		103
年平均直列租金(以百萬元計)		83.0		43.6		29.1		12.2		15.4		150.1		61.3		404.6		173.3		15.5		4.0
佔全年直列租金費用的百分比(%)		100.0		0.8		1.0		0.6		1.1		13.0		6.4		49.1		24.1		2.4		1.5

我們通常預付相當於房主一個月租金的押金。在免租期之後，我們通常每季度預付租金.隨着我們的發展和聲譽的提高，越來越多的房東不再要求我們支付保證金。如果房東在租賃合同鎖定期內終止租約，他或她必須賠償我們的金額，相當於租賃剩餘期間的租金收入。歷史上，大約1%的房東在租賃合同鎖定期內終止了租約。在租賃期限結束時，我們可以採取所有的非固定裝置，如電器，我們已安裝在公寓。房東通常對出租公寓和公寓條件的權力作出陳述。對於在2019年4月或之後與房東簽訂的租約，如果我們從房客那裏得到的每月租金(預付租金折扣後)低於我們連續六個月向房東每月的租金，我們有權與房東重新談判每月租金較低的問題，或終止與房東的相關租賃。

在有選擇的基礎上，我們還與房東簽訂了整棟大樓或幾層樓的租賃協議。在這種模式下考慮潛在的公寓選擇時，我們評估這些建築物的狀況，包括他們是否獲得了所有必要的所有權和許可，以及房東是否同意根據我們的標準為裝修提供資金。我們在這種模式下的租約通常從5年到15年不等，免租期為3至8個月。我們通常設法鎖定租賃的前兩三年的租金。我們一般每季度須向業主繳交租金。如果房東在租期內終止租約，他們必須酌情賠償相當於3至12個月租金收入的數額。截至2019年9月30日，我們在這種模式下租賃的公寓數量約佔我們公寓的2.5%。

自2019年2月以來，我們開始從房東那裏採購裝修裝修的公寓。在這種模式下，根據裝飾質量，我們一般只需增加一堵牆，將卧室與起居室分開，佈置額外的卧室，併為公寓和每一間卧室安裝智能門鎖，從而大大降低我們的裝修成本，而不是光着身子的公寓。此外，我們正在研究一種模式，在這種模式下，我們的房東將為公寓裝修的前期費用提供資金。這些倡議有助於減少我們的前期資本支出，以便我們能夠更快地擴大規模。

我們的公寓翻新過程通常包括按照適用的地方法規的指導，將一間出租公寓的起居室改建為增加一間卧室，或N+1模式；以及裝飾和裝修租賃公寓，這些公寓通常保持在簡陋的狀態(水泥牆和地板以及公用管道)，而且沒有傢俱。此外，根據租客遷出後的情況，我們可以進行輕型裝修，以確保租賃公寓的標準和質量一致。我們制定了改造公寓的標準化程序，包括測量、設計、審查和預算、重建、安裝、檢查和審查，並進一步將關鍵步驟細分為預先設定的模塊，如設計包和獨特的建築訂單，以提高效率。

我們獨立開發了一個由技術驅動的創新項目管理系統，用於集中發送工作請求，管理供應商和承包商，監測裝修過程，跟蹤交貨時間表，並在整個公寓裝修過程中實施質量控制。我們的項目管理系統實現了改造過程的模塊化、標準化和數字化。這使我們能夠有效地管理數量迅速增長的供應商和承包商，以維持我們的業務增長，同時確保質量的一致性。2019年財政年度，我們平均花了74天的時間才完成了從測量到施工完成的過程。

我們集中採購建築材料(低成本和重材料，如水泥，以及需要定製的材料，如門，需要根據相關的地板到天花板的高度)，潔具、傢俱、電器等。隨着規模的擴大，我們可以直接以有競爭力的價格向製造商批量採購。我們嚴格控制裝修過程中使用的材料，以確保我們的出租公寓符合相關的安全和環境標準，如甲醛和其他化學品的殘留水平。

以下是我們公寓裝修過程中的關鍵步驟。我們將設計、重建、安裝和檢驗等翻新過程外包給合格的第三方承包商，他們投標圖紙、建築、安裝和檢驗訂單。承包商的選擇和不斷評估的多個因素，包括他們的資格，工作質量，和能力，以滿足我們的最後期限，為最佳分配的職位要求。

量測。測量包括對屬性的現場測量。我們開發了基於先進技術的專有測量機器人。機器人可以由我們現場的工作人員操作，測量我們公寓的房間大小和結構，並在大約40分鐘內生成一個平面圖和一個立面圖。我們的現場專業人員然後上傳整個房間掃描到我們的雲服務器。這提高了測量的準確性，減少了所需時間，並節省了人力成本。在2019年財政年度，我們的每個施工經理平均管理了151.4個在建的出租單元。

設計。設計包括調整和施工圖。我們開發了一個獨特的藍圖繪製過程，將一套全面的藍圖分解為20多個不同的翻新過程或步驟，分為六個設計包。這使繪圖過程縮短到24小時，並消除了潛在的容量瓶頸。

審查和預算編制。一旦圖紙完成，我們的系統就會產生一個詳細的預算和工作計劃，其中包括所需的材料和產品清單、交貨時間表和施工計劃，我們根據這些計劃跟蹤實際進展，以避免延誤。

重建。重建包括拆除和翻新、水電裝置的重建、抹灰、木材加工和油漆。我們將重建過程劃分為獨特的施工訂單，承包商通過我們的項目管理系統對每個施工訂單進行投標。

安裝。安裝涉及傢俱和電器的安裝。承包商競購安裝訂單，為了確保安裝工作的質量和及時完成，承包商必須在每個工作日結束時拍攝工作地點的照片和錄像，並將其上傳到系統上，供我們遠程批准。

檢查和審查。為確保建築工程的質量和及時完成，承包商必須在完成每一步後拍攝並錄製工作地點的錄像，並將其上傳到我們的系統，供我們遠程批准。我們工程部的工作人員也可以在有選擇的基礎上進行現場檢查。此外，在建築及安裝完成後，我們工程部的職員會進行現場空氣質素檢查，如甲醛測試超過中華人民共和國的國家準許水平(br})，我們會在數天內為房間空氣，並進行跟進檢查，直至甲醛含量降至許可水平以下為止。在2019年財政年度，我們平均需要127.1天的時間來改造我們租來的公寓。租到出租單位，考慮到房間通風所需的時間。

2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司獲得與房東和租户簽訂的租賃合同，以及與四川和重慶租賃單位相關的固定設施和設備。在我們獲得租賃合同時，這些出租單位已經翻新。

公寓營銷與租賃

公寓營銷

我們的大部分營銷和銷售過程在網上進行，這提高了我們的效率，併為租户提供了更方便和透明的租賃體驗。我們在我們的網站和移動應用程序上列出了這些公寓。準租户可以搜索和查看一套公寓，並在網上或通過我們的交互式qingke應用程序簽署租約。利用我們的數據分析，我們的qingke應用程序顯示租户附近的可用公寓，根據其智能手機的價格層次與其推斷的位置和預算相匹配，租户可以使用各種標準進一步微調搜索結果，包括位置、租金、靠近地鐵線路等，從而使公寓搜索更加高效。截至本年度報告發布之日，除了圖片外，我們還提供了360度的公寓視頻，為潛在租户提供了更好的視圖，並提高了公寓的觀看效率。除了搜索和查看功能外，我們的qingke應用程序還允許租户預約現場查看公寓，並與我們的銷售人員進行實時互動。

基於移動地圖的公寓搜索界面

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除了我們的網站和青客應用之外，我們還使用第三方平臺來推廣我們的公寓房間，並收購潛在的租户，包括搜索引擎、在線機密信息平臺、在線租賃上市網站和代理微信公司賬户。

我們使用一個基於移動的，自動化的銷售管理系統，我們的銷售人員，誰是我們的公寓經理，投標可用的房間和租户的線索從呼叫中心，跟蹤租賃過程，管理租用的房間等在他們的移動電話或平板電腦。該系統還允許我們跟蹤和評估它們的性能，包括已完成的訪問次數和簽署的租約的數量。

我們採用我們的智能定價系統，通過一個自動化的動態過程對我們的租出租金進行定價，該過程考慮到數據點，包括租金成本、裝修成本、歷史交易數據(例如價格和入住率)、需求波動(例如春節假期前後的低需求和7、8月份的高需求，新大學畢業生遷出校園)、目標入住率以及類似條件下的公寓市場價格。

我們為我們的銷售人員採用了一種補償結構，旨在使他們的利益更好地符合我們的利益，以實現更高的租金分配和減少租客的購置成本。我們的銷售人員一般都得到基本工資、與業績掛鈎的獎金和其他獎勵，以鼓勵全價銷售和長期租賃。

租户審查程序

每個租户在與他或她簽訂租約之前必須通過我們的標準化租户審核過程。我們的租户審查程序主要包括身份認證、犯罪背景調查以及收集和核實租户的基本信息。我們是中國最早利用人臉識別技術驗證房客身份的出租平臺之一。我們與公安局的系統相連，進行租户背景調查，如果背景調查結果不令人滿意，我們可能拒絕租約申請。

租户關係和財產維護

我們提供租賃後服務，包括每兩週清潔公共空間和維修服務，租户通過我們的清克應用，我們的呼叫中心和當地物業管理辦公室的要求。利用我們的技術平臺，我們開發了許多服務，以提高我們的財產維護實踐的效率，並最大限度地提高租户滿意度。這些措施包括：

智能門鎖服務。我們所有的公寓和卧室的門都配備了智能的數字鎖，房客可以通過點擊數字訪問卡進入。我們的一些智能數字鎖配備了藍牙功能，這樣租户就可以使用我們的qingke帳户和密碼登錄到我們的qingke應用程序中，從而享受無鍵公寓和卧室的訪問，並按“我想在我們的qingke應用程序中解鎖一個門”按鈕。然後，我們的 qingke應用程序通過藍牙向公寓和卧室門上的數字鎖發送信號。或者，通過使用數字訪問卡或打電話給我們的呼叫中心，租户可以打開公寓和卧室的門，當他們的移動電話耗盡電池或失去互聯網接入。此外，通過我們的數碼鎖，我們有能力控制進入我們的公寓和卧室，並可能接管有關的財產，如果房客拖欠後，根據我們的租賃協議和中國有關法律的充分警告。

維修要求與維修評估。租户可以在我們的qingke應用程序上提交維修和維護請求，例如報告一個故障的家用電器。我們的服務中心將安排與租户在24-48小時內的預約，根據這些請求的迫切性。為了確保服務供應商提供的維修服務的質量，我們要求我們的租户在預約後對我們的qingke應用程序填寫一份服務評估問卷。

我們將清潔、維護和維修服務外包給合格的第三方服務承包商，他們在我們的投標系統上競爭訂單。在2019年財政年度，我們與約28個預先批准的服務承包商合作，僱用了488名員工，為我們的租户提供清潔和維修服務。為了確保清潔服務和維修服務的質量，承包商必須在每項服務完成後上傳工作地點的圖片，以供我們檢查和批准。

我們的公寓經理定期訪問我們的公寓，檢查他們的狀況，特別注意潛在的安全危險以及如果不加以處理可能造成重大維修費用的潛在損壞原因，評估和記錄內部和外部情況，並確定租户是否遵守其租賃條款。他們還安排定期親自檢查服務承包商的工作質量.此外，我們的公寓經理在預定遷出房客之前進行檢查，通知租户他們在搬離房產之前可能需要進行的任何修理，以避免沒收他們的部分或全部保證金。這些檢查還使我們能夠開始為我們承擔的週轉工作準備一個工作範圍和預算，以便將我們的公寓重新出租給一個新的租户，並提高我們預售公寓的能力。

自助租賃和賬單支付。我們的租户可以通過我們的清克包應用支付租金和水電費。清克包的應用程序整合了所有未付的賬單，並連接到租户的銀行賬户。一旦我們得到租户的授權，清克包應用程序將自動從租户帳户中扣除授權金額以結賬。

我們把房客的安全和保障作為我們的優先事項。我們聘請第三方服務承包商每兩週檢查我們出租公寓的安全設施和電器，以確定任何潛在的安全隱患。此外，如果租客嚴重違反我們出租社區的規則，例如造成財產損失或以其他方式損害其他租客或破壞我們的出租公寓或設施，我們可以沒收全部或部分房客的保證金，或根據租約條款終止租約。

在2020年初，我們聘請第三方承包商管理四川和重慶約47000套出租單元，並將通過與房東和租户的租賃合同以及從另一家租賃服務公司為這些出租單元購買相關固定裝置和設備，增加到我們的公寓網絡中。我們計劃採取措施，監督和控制承包商的管理質量，包括但不限於每天監測與這些出租單位有關的運營數據，例如有租户的新租約數量和租金收入額，並每月審查這些出租單位的業績。

我們的公寓和服務

我們的出租單位

我們的出租單元的淨面積(不包括公共空間)一般在10平方米至15平方米之間，2019年財政年度的每月租金從1，000元人民幣(合139.9美元)到1，500元人民幣(209.9美元)不等，這取決於住房的位置和類型等。我們的出租單元總體上配備了標準化的室內風格，配備了空調和基本傢俱，包括一張牀、一臺衣櫃、一張書桌和一把椅子。浴室和廚房配備了標準化電器。我們為每個卧室安裝了一個數字鎖和單獨的電錶。我們所有的公寓都有預先安裝的寬帶互聯網接入，包括WiFi。

以下是我們標準卧室、浴室和廚房的照片。

標準清科卧室

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當新房客遷入時，我們的公寓經理進行租户導向，在此期間，我們重新檢查租約的條款，概述公寓的維護的哪些方面是租户的責任，遍歷房屋的所有主要系統，以便使租户熟悉他們的安全和適當的操作。在入住過程中，每位房客都會得到一份冰箱單，並鼓勵他們在入住公寓後記錄任何非緊急服務項目。通過傳導一次面對面的入住培訓，我們能夠確保租户瞭解他們在租約條款下的義務，以及如何安全和適當地操作公寓的系統，減少預期偏差的可能性和公寓不必要的損耗。

以下是與租户的典型租賃中的關鍵條款摘要。

合同租賃期限。26個月。租金是通過租賃期限確定的。

以下是截至2019年9月30日我們與租户的租約到期表。


	租賃總額與租客		期滿的租約
	租賃總額與租客		2020財政年度		2021財政年度		2022財政年度
租賃單位數目		92,513		19,338		56,480		16,695
年平均租金(百萬元人民幣)		325.7		146.9		670.4		155.4
佔年度租金總額的百分比(%)		100		7.5		68.6		23.9

閉鎖期間。2019年9月30日，我們未繳租約的平均鎖定期為12.3個月，其中72.6%的租約有12個月或更長的鎖定期，其餘的租約的鎖定期為1至6個月。從我們成立到2019年9月30日，我們租期為12個月或更長的租期的租户平均在我們的租房單位呆了12.2個月。

2019年9月30日，我們所有租約中16.5%的租户正在申請分期付款貸款。如果租户的租賃分期付款貸款申請獲得批准，他或她的租約將受到12個月或更長的鎖定期。如果租賃分期付款貸款申請被拒絕，他或她的租約將不受這一鎖定期，他或她可以遷出後，所有預付租金被使用或與我們簽訂一個新的租約與商定的鎖定期。

由於為某一租期預付租金的租户可在適用的鎖定期享受租金折扣，而在鎖定期內終止租約的租户可被沒收其保證金，因此，我們的租户可被激勵在適用的鎖定期屆滿前後終止其租約。2017年財政年度、2018年財政年度和2019年財政年度，我們與租户終止租約的平均期限分別為9.8個月、13.0個月和11.3個月。在同一期間，租户平均住在我們的租住單位分別為8.9個月、8.7個月和7.8個月。

證券押金。通常為期一至兩個月的租賃，以支付損壞的公寓，潛在損失，房客違約和某些提前終止如下所述。

租金預付和付款頻率。我們鼓勵租户預付租金，向他們提供租金折扣，以及補貼利息支付租賃分期付款貸款由我們的金融機構合作伙伴之一。預付6個月以上租金的租户可享受5%的折扣，預繳12個月租金的租客可享受10%的租金折扣(2017年1月1日以後每月可享受200.0元人民幣(28.0美元)的限制)。預付的租金幫助我們為我們的擴張和經營提供資金。我們通常給房客五到十天的寬限期來支付租金。

在租賃終止時，我們將將任何預付租金的未使用部分退還給租户，或將金融機構發放的租賃分期付款貸款的收益用於預付租金的金融機構。租户通常在租約期滿前終止租約。在2019財政年度，我們終止的與租户的租約中有48.4%是在提前付款所涵蓋的租約期限屆滿前終止的，49.0%的終止租約是在適用的鎖定期屆滿之前終止的。

租客及首次逗留。為了鼓勵準租户試用我們的公寓，我們制定了一項政策，允許租户在遷入日期後三天內取消租約，我們將免費退還所有租金、押金和費用。如果新租户在第四至第七天取消租約，我們將免費退還所有未使用的租金、押金和費用。在2019年財政年度，約8.5%的與租户的租約在租約的第一週終止。

終止。如果租户選擇在鎖定期內終止租約，除非在租約的第一週終止，則租户的保證金將被沒收，其他費用也可以申請。在鎖定期之後，租户可以在任何時候終止租約而不受處罰.如果我們選擇在租約期滿前終止租契，除非租客拖欠租客，否則，我們一般會協助租客搬遷，並補貼與搬遷有關的開支。

實用程序和因特網訪問。租户通常需要預付水電費等水電費。我們通常向租户收取寬帶互聯網接入的每月固定費用。

租客的其他契諾。未經我們批准，租户不得轉租或允許未經許可的人住在公寓內。公寓裏不準養寵物。租客須遵守我們的租客公約，包括噪音管制、妥善使用公眾地方、及時繳費等。

我們的增值和新的零售產品和服務

我們承諾不僅為租户提供房間，而且為他們提供住所，並改善他們的整體生活質量。為此，我們通過我們參與的在線和移動平臺以及頻繁的離線小組活動，提供各種各樣的增值產品和服務，以減輕搬進新公寓和在大城市定居所帶來的麻煩和壓力。這些措施迎合了租户對生活方式的需求，培養了我們的租户對社區的強烈意識，增強了他們的品牌忠誠度。

我們與第三方服務提供商合作，提供補充的雙週清潔公共空間，寬帶互聯網和卧室清潔收費。租户可以訂閲寬帶互聯網服務包或預訂卧室清潔服務通過我們的一站式清克應用。

2018年11月，我們推出了一個基於會員的新零售平臺“清客選擇”，在這個平臺上，我們的租户可以在網上購買某些產品，並享受無縫集成。在線到離線經驗。當我們的租户使用qingke應用程序時，我們會在qingke選擇上生成定製的產品彈出廣告。我們正在探索不同的貨幣化模式。

我們與金融機構的合作

租賃分期付款貸款合作

我們與一些金融機構合作，為希望獲得預付租金貸款的租户提供分期付款租賃融資。按照行業慣例，我們提供擔保，並可能以擔保存款的形式向我們的金融機構合作伙伴提供擔保，通常不超過有關金融機構未償貸款餘額的5%，以償還租賃分期付款貸款。截至2019年9月30日，我們與11家金融機構合作，為租賃分期付款貸款提供了便利，65.4%的租賃單位的租賃支付得到了融資。欲瞭解更多信息，請參閲項目5.經營和財務審查及前景。流動性和資本資源租賃分期付款(Br}貸款)。

當我們的金融機構夥伴批准租賃分期付款貸款時，支付至多24個月租金(扣除預付租金折扣後)的金額通常將被髮放給租户在金融機構合夥人的指定賬户，然後通過租户與金融機構合作伙伴之間的委託付款安排，將其立即轉移到我們的指定帳户。承租人按月償還貸款本金的分期付款，相當於每月租金(扣除預付租金的折扣)給我們的金融機構合作伙伴，授權金融機構合夥人從他或她的帳户中扣除金額。根據這種安排，房客可將資金存入其或她的帳户，但未經有關金融機構合夥人授權，不得從該帳户中提取資金。我們通常為我們的租户支付分期付款貸款給我們的金融機構合作伙伴的每月利息。當租賃終止時，無論是租客還是我們，我們通常都需要一次性退還租賃分期付款貸款的未償部分。該金額是剩餘租賃期限的租金(扣除預付租金的折扣)，我們必須在規定的期限內將其存入租户在金融機構合夥人的指定帳户，期限從終止後的0至31天不等，然後由金融機構合夥人立即從該帳户中扣除。

關於租賃分期付款貸款的典型資金流，請參閲下圖。

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我們的金融機構合作伙伴將提前幾天通知房客和我們，當一筆付款是到期時，以及當房客拖欠任何付款時。我們亦會向租客發出付款催繳通知書。此外，通過我們的智能數字門鎖，我們有能力控制進入我們的公寓和卧室，可能接管有關的財產，如果房客拖欠付款後，根據我們的租賃協議和有關的中國法律的警告。然後，我們可以將該財產租給新租户，以收回原租約剩餘期間的租金。我們尋求通過我們高效的銷售管理系統減少出租空置公寓的週轉時間。我們要求房客提供的保證金(平均為截至2019年9月30日止的1.5個月租金)也可用於支付拖欠款項。

我們力求通過強有力的、標準化的租户篩選程序(包括信用檢查、家庭收入評估和通過第三方信貸服務提供商進行的犯罪背景調查)來防止和儘量減少租户支付拖欠的風險。我們與一些現有城市的公安局系統連接，以核實租户提交的某些身份和其他信息。此外，我們還與第三方信貸諮詢服務提供商合作，為潛在租户獲取信用報告，並保留拖欠租金或租賃分期付款的租户的黑名單(br}。2019年財政年度，大約4.6%的房客拖欠租金或租賃分期付款。在租户違約的情況下，從歷史上看，被沒收的租户存款通常涵蓋我們方面的潛在損失。

公寓裝修合作

2018年8月，我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，在一種融資安排模式下進行公寓採購和裝修。在上海和杭州實施的部分新購公寓的模式下，我們繼續負責整個經營過程，包括確定出租的潛在公寓、定價、購置和支付公寓裝修費用。一旦我們完成了翻修，租賃服務公司就會償還我們因翻修而產生的費用。我們向租賃服務公司分期付款，相當於已償還的翻修費用加上五年期間的利息和税款。在五年期間結束時，翻修的所有權將移交給我們。根據這一安排，我們還將某些現有公寓的租賃改進和傢俱、固定裝置和設備以附帶價值出售給租賃服務公司，並同時將其租回。我們必須向銀行支付每月租金總額的三倍押金，如果我們的入住率在上海和杭州分別低於75%或85%，就會增加一倍。合作為我們提供了一個穩定的低成本資金來源，為我們的公寓前期裝修提供資金，這有助於我們以低成本的方式擴大規模。截至2019年9月30日，24.3%的公寓都是通過這種合作獲得資金的。

我們的數據分析和數據安全

我們的數據分析

我們從公寓租賃和其他相關活動中積累了大量數據，包括公寓信息數據、項目管理數據以及房東和租户屬性數據。我們優化了數據庫結構，使其更適合人工智能和機器學習過程。我們積累的數據不斷地被輸入和完善我們的數據分析，這些數據分析是我們業務的支柱。我們的大數據分析能力使我們能夠在我們的核心數據庫上實現跨業務場景的數據融合，從而推動我們的運營效率和額外的收入機會。截至2019年9月30日，我們由101名數據科學家和工程師組成的研發團隊不斷優化我們的專有分析模型，並提高我們的分析能力。

例如，一旦信息出租公寓輸入到我們的系統中，我們存儲、清理、構造和加密數據，包括房東信息、公寓信息(包括價格、位置、住宅複合名稱、樓層、佈局、大小等)，以便以聚合和匿名的方式進行建模練習。我們的技術驅動智能定價系統通過從我們自己的交易數據和從第三方收集的公共市場數據中選擇和分析最近鄰近地區的可比交易中的歷史租金來估算適當的租金成本和價格，然後根據多個影響因素(包括大小、方向和地板(高、中或低)自動調整租金水平。我們的數據分析使我們能夠有效地管理入住率和租金，並在實時數據反饋的基礎上實施和調整我們的營銷策略。

我們的數據分析也幫助我們有效地管理快速增長的供應商和承包商.我們的承包商和供應商可以在我們的動態投標系統中實時競標翻新請求和維修服務訂單。我們根據承包商和供應商的項目完成記錄和其他標準對他們進行評級，並根據我們系統的反饋不斷更新基於分級的，以便更有效地分配工作和更好的質量控制。

我們還積累了寶貴的數據，我們的租户從公寓租賃過程和售後服務。利用這些數據洞察力和我們的數據算法，我們能夠預測租户的興趣來構造大數據推薦引擎。這使我們能夠實施更有針對性的營銷，並探索更多的收入機會。

我們的租户或房東必須在我們的 qingke應用程序上註冊一個帳户，並在註冊過程中籤署用户協議。用户協議的用户隱私部分描述了我們的數據使用實踐和隱私工作方式。具體而言，我們承諾按照適用的法律管理和使用從用户收集的數據，並作出合理努力，防止未經用户批准而擅自使用、丟失或泄露用户數據，除非根據法律要求或用户協議規定的某些情況，否則不會向任何第三方披露敏感的用户數據。此外，我們使用各種技術來保護我們所受委託的數據，並有一組隱私專業人員致力於不斷審查和監測數據安全實踐。例如，我們以加密格式存儲所有用户數據，並嚴格限制可以訪問存儲用户數據的服務器的人員數量。只有我們的高級管理團隊和工作與直接相關的員工才能訪問這些數據，我們所有的員工都必須事先獲得批准才能下載任何數據。對於外部接口，我們還利用防火牆來防止潛在的攻擊或未經授權的訪問。

我們致力於維持一個安全的信息技術基礎設施。我們已獲得中華人民共和國相關監管機構頒發的“三級數據保護證書”，這是中國非金融機構所能達到的最高級別。我們已經建立了一個防火牆，可以監視和控制進出流量，並將自動採取應對威脅的措施。我們在私有云服務和公共雲服務之間還有一個防火牆。我們將內部數據庫和操作系統與外部服務隔離開來，並攔截未經授權的訪問。我們使用複雜的安全協議和算法來加密數據傳輸，特別是用户數據傳輸，以確保機密性。我們在單獨的備份系統中每天備份用户數據和操作數據，以儘量減少用户數據丟失或泄漏的風險。特別是，我們採取了全面的政策和措施，以遵守有關的中華人民共和國保密法律法規。我們還為我們的相關員工提供個人信息安全保護培訓，並要求他們報告任何信息安全漏洞。一旦發生違反資訊保安的情況，我們會按照既定的程序和制度，按照我們的政策和措施，對任何這類事件作出迴應。我們還通過並實施了一套與信息系統完整性有關的全面規則和政策，以防止物理和網絡空間安全漏洞，例如在應用新代碼之前運行代碼測試。我們定期審查我們的信息技術基礎設施，找出並緩解可能破壞我們系統安全的問題。

技術系統和基礎設施

我們的技術驅動的端到端系統建立在高度可擴展和可靠的、公共的和專有的基於雲的技術基礎結構上。我們對我們的技術系統的標準化進行了大量投資，這些系統正在持續維護和升級過程中，並且建立起來具有可伸縮性以支持我們的增長。我們的信息技術系統包括：(I)前端移動應用程序，如微信上的qingke app和qingke小程序；(Ii)業務管理系統，用於租賃交易的每一個步驟，例如我們的智能定價和承包商投標系統；(Iii)提供後臺和業務管理支持的支持和管理系統，例如管理報告和性能評估；(Iv)物聯網技術來遠程管理我們分散的公寓，例如智能電錶和智能門鎖。

我們建立了一個高效、可擴展和穩定的信息技術基礎設施，為我們的信息系統提供強大的計算能力。我們的技術基礎設施已與我們的計算機環境和業務需求完全集成，成為業務運作的強大引擎。截至2019年9月30日，我們的信息技術基礎設施包括四個數據中心和大約200個服務器，擁有550多個訪問節點，存儲容量超過10，000 TB。

實時分析。我們通過多個高度優化的點攝取大量數據，並通過流技術使用脱機批處理和在線實時處理對進行分析。該體系結構使我們能夠將多個數據維度結合起來，並將各種機器學習算法實時應用於我們的數據中，包括在租賃定價和翻修項目的承包商招標中。例如，我們的系統在我們的qingke應用程序上搜索出租單元時，同時分析潛在租户的特徵，並根據其位置和預算等根據我們的數據分析結果推薦相關的租賃單位。此外，我們的公寓採購團隊根據我們的實時租賃業務數據調整將同時租賃的新公寓的數量。

可伸縮性。隨着數據存儲和處理需求的增加，隨着數據存儲和處理需求的增加，我們的技術系統可以很容易地擴展為水平可伸縮的模塊化體系結構，從而支持我們對大量分散的公寓進行集中管理。例如，我們的第三方服務器可以通過簡單的提交擴展請求在幾分鐘內展開。我們的數據存儲庫是集羣的，我們的數據處理體系結構分佈在中國的幾個城市，這支持了高效的擴展。當需要時，我們可以輕鬆地添加服務器，並將它們作為數據節點或處理節點集成到現有的服務器集羣中。

穩定度。我們的技術層有內置軟件和硬件宂餘，如果檢測到錯誤，將自動切換。我們實施了一種實時數據備份機制，以確保我們的信息技術基礎設施的可靠性。我們的系統採用模塊化架構，由多個連接組件組成，每個組件都可以單獨升級和替換，而不影響其他組件的功能。此外，我們還實施了一項災難恢復計劃，其中包括將我們的信息技術基礎設施託管在中國的不同位置，包括用於災難恢復的第三方備份數據服務器。我們相信我們的信息技術基礎設施是高度穩定的。自成立以來，我們的信息技術基礎設施沒有受到任何重大幹擾。

風險管理

我們的業務面臨各種各樣的風險，從廣泛的經濟、租賃市場和利率風險，到更具體的因素，如重新租賃財產和競爭財產，與我們的租户有關的信用風險，以及現金管理風險，在這些風險中，我們被要求在租約終止時退還租金預付款，無論是租户還是我們，例如由於房客違約。

我們相信，我們的技術驅動系統和業務流程允許我們監視、管理和最終應對這些風險。例如，我們希望透過與業主簽訂長期租約，並訂定租金管制計劃和加租時間表，以減低租金成本增加和供應短缺的影響。這為我們提供了穩定的物業供應，以及對成本波動的可見性。

我們與多家金融機構合作，向租户提供租賃分期付款貸款，並提供擔保。我們也可以以保證金的形式提供額外的信貸改善，通常不超過與有關金融機構有關的未償還貸款總額的5%，以供我們的租户償還貸款。我們力求通過我們強有力的、標準化的租户篩選程序 (其中包括信用檢查、家庭收入評估和犯罪背景調查)和技術，防止和儘量減少房客違約的風險，包括在我們的每個公寓和卧室的門上安裝智能數字鎖，如果房客在收到足夠的警告後拖欠房費，我們將拒絕提供公寓和卧室的服務，以及我們高效的銷售管理系統，以減少出租空置公寓的週轉時間。見第3項.關鍵信息D.與我們的業務和工業有關的風險因素風險-我們的經營結果、財務狀況和聲譽-如果我們的大量租户未能履行與租約有關的義務，將受到不利影響。

我們鼓勵租户預付租金，並已用預付款項來資助我們的運作和擴展。如果租賃是在預付租金所涵蓋的租期之前終止的，我們將在這種終止時將未使用的預付租金(通常是一次總付)退還給租户，或退還給我們的財務直覺合作伙伴，如果租户已使用這種金融機構發放的租金分期貸款來支付其租金預付款。為了管理這種提前終止可能產生的流動資金風險，我們採取了嚴格的現金管理政策，一方面監測未償還的租金分期貸款的水平，另一方面每月監測我們的開支和其他資本要求以及現有的資金來源，以確定下個月的租賃分期付款貸款的最高規模。我們亦定期監察現時及預期的流動資金需求，以確保我們有足夠的現金結餘，以維持最少一個月的租金，以應付流動資金的需要。

此外，我們一直在探索其他資金來源，以減少我們對租户租金預付的依賴。例如，2018年8月，我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，根據融資安排模式為公寓裝修提供資金。見第4項.關於該公司的信息.商業概況-我們與金融機構在公寓裝修方面的合作.截至2019年9月30日，24.3%的公寓是由這一合作提供資金的.與此同時，租賃分期付款貸款的未償本金總額從2018年9月30日的11.081億元人民幣降至2019年9月30日的7.567億元人民幣(1.059億美元)。我們還一直在探索資產輕戰略，包括從房東那裏採購傢俱齊全的公寓，以減少我們的前期資本支出。2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司獲得與房東和租户的租賃合同，以及四川和重慶約47000個租賃單位的相關設備和設備。

研究與開發

我們在研究和產品開發上投入了大量的資源。我們的研究和開發工作主要集中在改進我們的技術和開發補充現有系統的新系統，包括我們的定價系統和項目管理系統。截至2019年9月30日，我們擁有一個由101名員工組成的研發團隊，佔員工總數的10%以上。

知識產權

我們的版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權對我們的業務很重要，我們把大量的時間和資源用於開發和保護它們。我們依靠知識產權法和保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們通常通過內部和外部控制，例如利用與我們的僱員和外部顧問簽訂的保密協議，控制對我們的專有信息和其他機密信息的獲取和使用。

截至2019年9月30日，我們在中國註冊的版權有33項，商標31項，域名3項，在國外註冊的專利1項，商標5項。我們的知識產權是相輔相成和不可或缺的，以構成我們的服務和解決方案以及我們的業務系統的基礎。我們打算提出更多的知識產權申請，因為我們繼續通過我們的研究和開發努力進行創新，並在我們認為有益和具有成本效益的範圍內尋求更多的知識產權保護。

不時地，我們合併了來自第三方的某些知識產權，包括某些開源許可。即使沒有任何這樣的第三方技術繼續以商業上合理的條件提供給我們，我們相信替代技術通常是可以根據需要提供的。關於我們的知識產權和相關風險的更多信息，見第3項.關鍵信息D.與我們的商業和工業有關的風險因素風險我們可能會受到第三方的知識產權侵犯或挪用要求，可能迫使我們承擔大量的法律費用，如果對我們不利，可能會嚴重擾亂我們的業務。

競爭

中國長期公寓租賃市場競爭激烈.我們相信，住宅租賃市場的主要競爭因素包括：

能夠在多個地區購置合適和充足的公寓，有優惠的租賃條件，包括合同期限、免租期限、租金費用等；

能夠使用大數據分析與房東和租户建立有競爭力的租賃條款；

建立可持續的單位經濟模式的能力；

能夠以高效率和成本效益的方式翻修和經營出租公寓；

能夠實現高度標準化，管理複雜的供應網絡；

特別是，我們在採購公寓方面的競爭對手是與我們有類似業務的公司，這些公司可能是公寓租賃市場的大參與者，而且可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能在我們之前租到符合我們要求的公寓，因為他們可以快速獲得現有公寓的信息。此外，我們的競爭對手可能有較高的風險容忍度或不同的風險評估，使他們可以考慮更多種類的出租公寓。我們出租出租公寓的主要競爭對手包括與我們有類似業務的其他公司，以及直接將公寓出租給租户的公寓所有者。我們的競爭對手的公寓可能更新，位置更好，租金更實惠，有更好的激勵措施、便利設施和增值服務，對租户的吸引力可能比我們的出租公寓更大。我們的競爭對手可能比我們擁有更高的入住率、更好地獲取租户信息或更好地獲得資本和其他資源，這可能導致我們的競爭對手更容易找到租户，並以比我們在出租公寓可能提供的更低的租金租賃現有的公寓。此外，一些相互競爭的住房方案可能使有資格獲得政府補貼，從而使這種選擇比我們的出租公寓更容易獲得，因而更具吸引力。然而，我們相信，我們在公寓租賃業務上的專注和經驗，以及我們在公寓採購、翻新、運營和維護中使用的先進系統和技術，為我們提供了競爭優勢。

保險

根據一般市場慣例，我們不經營任何業務中斷保險，這在我們的行業是不典型的，或強制性的根據中華人民共和國的法律。我們不維護對我們的IT基礎設施或信息技術系統造成損害的關鍵人物人壽保險或保險單。我們也不對與合同安排有關的風險維持保險單。我們不為業主、租客或承建商提供保險。

根據中國法律法規的要求，參加市、省政府組織的各類職工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險、生育保險、工傷保險、工傷保險、生育保險、失業保險等。

法律程序

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方。我們可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟程序在正常的業務過程中發生。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量費用和資源的挪用，包括我們管理層的時間和注意力。

季節性

請參閲第5項.營運及財務檢討及展望A.營運結果主要影響我們經營業績的主要因素一般因素影響我們經營業績的季節性.

條例

我們在一個日益複雜的法律和監管環境中運作。在我們業務的許多方面，我們都受到各種中華人民共和國和外國法律、規則和條例的約束。本節概述與我們在中國的業務和業務有關的中華人民共和國的主要法律、規則和條例。

在中華人民共和國設立和經營的公司，適用1993年12月29日頒佈並於2013年12月28日和2018年10月26日新修訂的“中華人民共和國公司法”或“中華人民共和國公司法”。“中華人民共和國公司法”對在中華人民共和國境內設立和經營的公司，包括外商投資公司，規定了一般規定。除中華人民共和國外商投資法另有規定外，以“中華人民共和國公司法”的規定為準。

外商和外商投資企業在中華人民共和國境內的投資，由國家發改委、中華人民共和國商務部、商務部於2019年6月30日公佈的“外商投資准入特別管理辦法”(“消極清單”)或“消極投資清單”規定，自2019年7月30日起施行，“鼓勵外商投資產業目錄”或“鼓勵外商投資產業目錄”或“鼓勵外商投資目錄”於2019年6月30日由發改委和商務部頒佈，自2019年7月30日起生效。“消極清單”和“鼓勵目錄”共同將這些行業分為三類：鼓勵性行業、限制性行業和被禁止的型工業。外商獨資企業一般允許在行業以外的負面名單中設立.對於被列入否定名單的受限制行業，有些僅限於股份或合同合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有這種合資企業的多數利益。外國投資者不得投資於負面名單上的行業。未列入負面清單的行業一般向外國投資開放，除非受到其他適用的中華人民共和國條例的特別限制。否定名單擴大了允許行業的範圍，減少了前一個消極名單範圍內的行業，在這些行業中仍然存在對董事會或高級管理人員組成的限制。

“外商投資法”自2020年1月1日起施行，取代了以往三部關於外商在華投資的法律，或“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”和“外商獨資企業法”三部外商投資企業法及其實施細則和配套條例，作為外商在華投資的法律基礎。一般來説，“中華人民共和國公司法”或“中華人民共和國合夥法”適用於FIE的組織。這是為了消除三項FIE法和“公司法”之間的任何差異。

“外國投資法”主要規定了四種形式的外國投資者，即：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者集體在中華人民共和國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中華人民共和國境內購買股票、股份、資產權益或者其他類似的權益；(三)外國投資者與其他投資者單獨或者集體在中華人民共和國境內投資新項目；(四)外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國境內投資。與“外商投資企業法”相比，“外商投資法”在以下幾個方面有着深刻的區別：

適用設立前國民待遇。根據“外商投資法”，中華人民共和國政府對外國投資實行預先國民待遇制度，規定在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予中國境內投資者及其投資的待遇，但外國投資進入否定名單軌道的除外。

應用最新的投資管理。根據“外國投資法”，國家應當建立外商投資信息報告制度。外商或者外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公開制度，向商務主管部門報送投資信息。受報告義務約束的信息的內容和範圍應根據必要性原則確定。此外，國家還應建立外國投資安全審查制度，對影響或有可能影響國家安全的外國投資進行安全審查。

此外，“外國投資法”還對外國投資者及其在中華人民共和國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括地方政府應遵守對外國投資者的政策承諾，履行依法訂立的所有合同；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵守法定程序，並應及時作出公平合理的賠償，禁止沒收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；允許外商投資資金自由進出中華人民共和國境內，從外商投資進入到退出的整個生命週期，提供全方位、多角度的制度保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外，“外國投資法”規定，根據現行外商投資法律設立的外商投資企業，在實施“外商投資法”後五年內，可以維持其結構和公司治理結構，即外商投資企業可以根據現行“中國公司法”和其他有關公司治理的法律、法規調整公司治理結構和治理結構。

2019年12月12日，國務院頒佈了“外商投資法實施條例”，自2020年1月1日起與“外商投資法”同時生效。“實施條例”為“外商投資法”中的投資保護、投資促進和投資管理等原則規定了具體的操作規則。

關於外國投資於增值電信服務的規定

國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日修訂的“中華人民共和國電信條例”將中國所有電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。此外，根據附於“電信條例”並於2015年12月28日由工信部最後修訂的“電信業務目錄”，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務範圍。

國務院頒佈“外商投資電信企業管理條例” 2001年12月，上一次修訂於2016年2月6日，即FITE條例。FITE條例對外資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序作了詳細規定。本條例規定，在中國大陸設立外商投資增值電信企業為中外合資企業，外國投資者可以收購該企業50%的股權。

2006年7月，工信部公開發布了“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，重申了FITE條例的某些規定。根據工信部的通知，外國投資者投資中華人民共和國電信業務的，必須設立外商投資的電信企業，並申請有關的電信營業執照。根據信息產業部的通知，禁止國內電信企業以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信許可證，禁止向在中國非法經營電信業務的外國投資者提供任何資源、房舍、設施和其他形式的援助。

有關住宅租賃的規例

我國有關住宅租賃的法律法規還在不斷髮展和演變。其中大多數是國家或地方各級政府機構發佈的政府意見、規則或通知，而不是詳細的立法。這些政府意見、規則或通告旨在鼓勵、促進和指導住宅租賃市場的發展。以下是一個摘要。

2015年1月6日，住房和城鄉建設部發布了“住宅租賃市場培育和發展指導方針”，鼓勵建立住宅租賃組織。鼓勵住宅租賃組織長期購買或出租房屋，並在出租給公眾之前重新裝修房屋。

允許對出租的房產進行轉換。允許商品房改造為土地利用期限和地積比率不變的出租住宅，土地用途由商業調整為住宅，調整後的水電、燃氣等公用事業價格應符合住宅標準。允許按照國家和地方住宅設計標準改造出租住宅，不得改變現有防火設施、應急疏散設施或防火隔離設施，以確保消防設施的完整性和有效性。

實行鼓勵個人出租房屋的優惠政策，鼓勵個人依法出租自有財產。個人出租住宅財產的行為，應當予以規範。鼓勵個人將自己的住房委託給租房企業或中介機構出租。

地方政府應當採取優惠政策和措施，支持個人出租住房，引導城市居民通過住房租賃解決住房問題。住宅租賃法律、法規應當明確界定住宅租賃各方的權利和義務，規範市場行為，穩定業主與承租人的關係。實施示範住宅租賃文本和網上執行合同，實行住宅租賃登記備案制度。

省級政府應當加強對本行政區域內房屋租賃市場的管理。市政府負責本行政區域內房屋租賃市場的管理工作，多部門合作建立住房租賃市場管理制度。地方政府應當建立住宅租賃信息服務和管理制度，促進政府機關之間的信息共享。

地方住房主管部門負責房屋租賃市場的管理和協調，與有關部門協調，加強對住宅租賃市場的管理，完善住宅租賃企業、中介機構和專業人員的信用管理制度，保存相關市場參與者的信用記錄，納入國家信用信息共享平臺，對嚴重失信的市場參與者進行監管和處罰。公安機關應當加強出租物業、住宅租賃和租房住宅登記的治安管理，督促和指導居委會、村民委員會、物業服務企業等管理單位檢查潛在的安全隱患。所有有關政府機構應根據其權力、職責和分工，調查和起訴在出租房屋從事非法活動的行為。

2017年5月19日，民政部公佈了“住宅租賃管理辦法”和“住宅銷售管理辦法”(討論稿)，截止日期為2017年6月19日，截止日期為2017年6月19日，到目前為止，該部尚未頒佈和公佈這方面的任何進一步規章、法規、通知或通知。{Br}，在一定程度上反映了有關住宅租賃的監管思想：

業主應當保障出租房屋的安全和基本功能。住宅租賃企業應當對租户的身份進行甄別，並對其進行真實記錄。房東不得以暴力、威脅或其他脅迫手段驅逐房客收回財產。

房東應確保租用房屋中的每一間房均符合某些關於最大租户和一間房內最低樓面面積的標準。這些標準應由地方當局頒佈。非居住空間，如廚房、浴室、陽臺和地下室儲藏室，不得出租作住宅用途。

自2017年以來，中國各大城市的地方政府，包括但不限於上海、北京、杭州、蘇州、武漢、南京等地頒佈了國務院和城鄉建設部發布的關於實施政策的通知，主要包括：(一)對住宅租賃業的税收和財政支持；(二)完善住宅租賃法規；(三)單間租房的最大租户和最低樓面面積標準。為了進一步説明這一點，我們總結了北京、上海、杭州、蘇州、武漢和南京地方政府採用的關於單間出租房間的最大租户和最低樓面面積的標準如下：

北京：廚房、浴室、陽臺、地下室等非居住空間不得出租作住宅用途；不得將房間分成較小的部分出租；人均最低租用面積為五平方米；單人間不得容納兩人以上。只有設計作住宅用途的房間，包括起居室，才可出租為一個單位，而這類房間不能分割成更多供出租的房間。

上海：禁止住宅租賃，條件是：(一)將一間單間分成較小的房間出租；(二)租用廚房、浴室、陽臺和地下室等非住宅空間作住宅用途；(三)人均租用的樓面面積低於五平方米；或(四)一間單間出租房可容納兩人以上。只有在樓面面積超過12平方米的情況下，才允許租用起居室。

杭州：非住宅空間，如餐廳、廚房、浴室、陽臺、走廊、儲藏室、地下室等，不得出租作住宅用途；不得將單間分割成較小的空間出租；允許租用起居室作住宅用途；人均最低租用面積為四平方米。

武漢：非居住空間，如餐廳、廚房、浴室、陽臺、走廊、儲藏室和地下室儲存空間不得出租作住宅用途；單間不得分成較小的空間出租；面積超過12平方米的起居室可出租；人均最低租用面積為5平方米；單人間不得容納兩人以上。

南京：不允許租用廚房、浴室、陽臺、車庫和地下室等非居住空間作住宅用途；不得將房間分成較小的部分出租；人均最低租用面積為15平方米；單人間不得容納兩人以上。

2019年12月13日，商務部、發改委、下議院、國家市場監管總局、中國銀保監督管理委員會、中國銀監會和中國網絡空間管理局發佈了“關於住房租賃市場整頓和規範的意見”，其中規定：

出租貸款由銀行發放，與租户支付租金的時間相同。銀行應當對申請租賃貸款的租户進行篩選，瞭解他們償還貸款的能力，避免房屋租賃企業形成現金池。租房企業不得以隱瞞、欺詐、脅迫、提供租金折扣等方式要求或者徵集承租人申請租金貸款。

租房企業的租賃貸款總額不得超過其租賃收入總額的30%。任何這方面的不遵守情況，應在2022年年底前予以糾正。

與租賃有關的規例

1999年3月，全國人民代表大會或全國人大通過了“中華人民共和國合同法”，其中第13章規定租賃合同。根據“中華人民共和國合同法”，經出租人同意，承租人可以將租賃物品轉租給第三方。承租人轉租租賃項目的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。如果承租人未經出租人同意轉租租賃項目，則出租人有權終止合同。

根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的“城市房地產管理法”或SCNPC於1995年1月生效並於2009年8月修訂的“商品房租賃管理辦法”和住房和城鄉建設部於2011年2月生效的“商品房租賃管理辦法”，租賃房屋時，出租人和承租人必須訂立書面租賃合同，規定租賃條件、房地的使用、租金、租金和修理責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人也必須向當地房地產管理部門提交租賃合同。根據本法律、法規和當地有關規定，出租人、承租人未在規定期限內辦理備案手續的，出租人和承租人都可以受到行政處罰，其中的租賃權益歸第三人權利管轄。

此外，根據“城市房地產管理法”，居住場所的租賃應符合國家人民政府及其所在地地區規定的規則和政策。

根據全國人民代表大會1997年11月頒佈並於2011年7月修訂的“建築工程法”和2000年1月生效並於2017年10月修訂的“建築項目質量管理條例”或“建築項目條例”，如果裝修項目涉及建築物主體結構或承重結構的改變，則該項目的業主有義務在實施和運行前，向原設計單位或其他具有相應資質等級的設計實體索取設計方案。如果在沒有合格設計方案的情況下進行裝飾工程，業主可能被要求對此進行修改，並處以行政罰款。根據“建設工程條例”，建設項目的業主有下列行為之一的，責令改正，並處承包工程價格2%以上4%以下的罰款；造成損失的，應當賠償，包括：(一)在組織驗收前任意交付使用項目；(二)在項目未通過驗收的情況下，任意交付使用；或者 (三)對低於標準的建設項目進行驗收。為了控制室內空氣污染和危害，國家環境保護局於2002年頒佈了“室內空氣質量標準”(GB/T 18883-2002)，該標準一般適用於住宅、辦公樓以及其他類似的室內環境。隨後, 2013年，國防部頒佈了“民用建築工程室內環境污染控制標準”(GB50325-2010)，進一步規定了防止民用建築工程所用建築材料和裝飾建築材料產生室內環境危害的標準，特別是氡、甲醇、氨基苯、甲苯和二甲苯以及總揮發性有機化合物。總括而言，我們經營的出租公寓在出租給租户之前，必須符合上述空氣質量和環境保護標準，否則，如果我們沒有遵守所有環境法律、法規或有關翻新我們出租公寓的技術標準，我們可能要承擔民事責任或行政罰款。

消費者保護條例

1993年10月，全國人大頒佈了“消費者權益保障法”或“消費者保護法”，於1994年1月1日生效，並於2009年8月27日和2013年10月25日進一步修訂。根據“消費者保護法”，向消費者提供商品或服務的任何經營者必須遵守某些強制性要求，包括：

確保商品和服務達到某些安全要求；

保護消費者的安全；

披露商品或者服務的嚴重缺陷，採取預防措施防止損害的發生；

向消費者提供準確的信息，避免進行虛假廣告；

在向消費者收集數據或信息時，徵得消費者同意並披露收集和(或)使用信息的規則；採取技術措施和其他必要措施，保護從消費者收集的個人信息；不得向他人泄露、出售或非法向消費者提供信息；未經消費者同意或要求或消費者明確拒絕，不得向消費者發送商業信息；

不得為消費者設定不合理或不公平的條件，不得以標準合同、通知、公告、商店告示或其他方式減輕或免除損害消費者合法權益的民事責任；

以顯眼的方式提醒消費者注意商品或服務的質量、數量和價格或費用、履約期限和方式、安全防範措施和風險警告、售後服務、民事責任和其他對消費者利益至關重要的條款和條件，並由企業經營者擬定標準形式的協議，並按消費者的要求提供解釋；以及

不得侮辱、誹謗消費者，不得搜查消費者的人身或物品，不得侵犯消費者的人身自由。

中國的經營者不履行上述義務，可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽，消除消費者所受的不利影響，並就消費者因此遭受的任何損失作出道歉和賠償。有關政府機構也可對違反這些義務的商業經營者處以下列懲罰：發出警告、沒收任何非法收入、罰款、命令停止經營業務、吊銷營業執照或在法律和法定條例規定的情況下追究刑事責任。

2003年12月，中國最高人民法院頒佈了“對人身傷害賠償案件適用法律若干問題的解釋”，進一步加重了從事住宿、餐飲、娛樂設施經營的經營者的責任，並要求經營者因未能合理履行法定義務或保障他人人身安全而承擔賠償責任。

關於信息安全和檢查的條例

從國家的角度來看，中國的互聯網內容也受到嚴格的監管和限制。根據全國人民代表大會於2000年12月28日頒佈並於2009年8月27日修訂的“關於保護互聯網安全的決定”，任何企圖採取下列行動的行為在中國都可能受到刑事處罰：

不正當地進入具有國家戰略重要性的計算機或系統；

傳播具有政治破壞性的信息；

泄露政府機密；

傳播虛假商業信息；或

侵犯知識產權。

議員們還頒佈了一系列措施，禁止使用互聯網，除其他外，這些措施會導致政府機密的泄露或破壞社會穩定的內容的傳播。在這方面，下院議員和地方對口單位有監察和監察的權力，我們可能須受當地公安局的管轄。如果互聯網信息服務提供商違反這些規定，中華人民共和國政府可以吊銷其許可證並關閉其網站。1997年，國會下院頒佈了“具有國際聯繫的計算機信息網絡安全保護管理辦法”，經國務院2011年1月8日修訂，禁止以泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。

此外，2016年12月7日，全國人大頒佈了“中華人民共和國網絡安全法”，自2017年6月1日起施行，網絡運營商在開展業務和提供服務時，應遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當按照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，網絡經營者不得違反雙方的法律或者協議，收集與提供、收集或者使用個人信息無關的個人信息。

在中國，互聯網用户身份信息的安全性和保密性也受到了高度的監管。國務院頒佈的“互聯網信息服務管理辦法”要求互聯網信息服務提供商維護適當的用户信息安全保障體系。2005年12月，MPS頒佈了“互聯網安全保護技術措施條例”，要求互聯網服務提供商採用標準技術措施進行網絡安全保護。此外，2011年12月頒佈的“管制互聯網內容服務市場秩序規則”進一步加強了對互聯網用户個人信息的保護，禁止互聯網信息服務提供商未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息。

2012年12月，全國人大頒佈了“關於加強網絡信息保護的決定”，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工業和信息技術部(MIIT)頒佈了“電信和互聯網用户個人信息保護規定”或“個人信息保護規定”。根據“個人信息保護規定”，互聯網信息服務提供者必須嚴格要求保護互聯網用户的個人信息，包括：如果網絡服務提供者希望收集或使用個人信息，所收集的這些個人信息只能用於互聯網信息服務提供者向這些用户提供的服務，並應嚴格保密。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須獲得其信息被收集或使用的用户的同意。還要求網絡服務提供商建立和公佈與個人信息收集或使用有關的協議，嚴格保密收集到的任何信息，並採取技術措施和其他措施來維護這些信息的安全。網絡服務提供商必須停止收集或使用相關個人信息，並在用户停止使用相關Internet服務時取消註冊相關用户帳户。還禁止網絡服務提供者向其他方泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息，或非法出售或提供此類個人信息。此外, 如果網絡服務提供商指定代理進行涉及收集或使用個人信息的任何營銷或技術服務，則要求網絡服務提供商監督和管理信息的保護。根據“保護個人信息規定”，從廣義上講，違反者可能面臨警告、罰款、公開曝光，在最嚴重的情況下可能面臨刑事責任。

有關流動互聯網應用資訊服務的規例

在中國，移動互聯網應用程序受2016年6月28日中華人民共和國網絡空間管理局發佈的“移動互聯網應用信息服務管理規定”或“申請管理規定”管轄，自2016年8月1日起施行。

申請信息服務提供者依照“申請管理條例”的規定，應當取得法律、法規要求的有關資格，嚴格履行信息安全管理職責，履行建立和完善用户信息安全保護機制，建立和完整的信息內容檢查管理機制，保護用户在使用過程中知情權，記錄用户日常信息並保存60(60)天的職責。

與知識產權有關的條例

著作權法

中華人民共和國制定了與保護版權有關的各種法律和條例。中華人民共和國是保護版權的一些主要國際公約的簽署國，並於1992年10月成為“保護文學和藝術作品伯爾尼公約”、1992年10月加入“世界版權公約”和2001年12月加入世界貿易組織時成為“與貿易有關的知識產權協定”的成員。

1990年9月7日頒佈並於2001年10月27日和2010年2月26日修訂的“中華人民共和國著作權法”(2010年修訂本)和國務院2002年8月2日頒佈並於2011年1月8日和2013年1月30日進一步修訂的“中華人民共和國商標法實施條例”規定，中國公民、法人或其他組織，無論出版與否，其作品均享有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權法的宗旨是鼓勵作品的創作和傳播，有利於社會主義精神文明建設和物質文明建設，促進中國文化的發展和繁榮。

根據國務院2001年12月20日頒佈並最近於2013年1月30日修訂的“計算機軟件保護條例”，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有版權，不論該軟件是否公開發布。軟件版權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權的保護期為五十年，自軟件首次發佈之日起第五十年的十二月三十一日止。為進一步實施“計算機軟件保護條例”，國家版權局於2002年2月20日頒佈了“計算機軟件版權登記辦法”，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

商標法

商標受1982年8月23日頒佈並於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修訂的“中華人民共和國商標法”(2013年修訂本)和2002年8月3日通過並於2014年4月29日進一步修訂的“中華人民共和國商標法實施條例”保護。在中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和認證商標。

國家商標局下設商標局，負責商標註冊，並將註冊商標的期限定為十年。商標有效期屆滿後需要使用註冊商標的，每十年更新一次。註冊續期申請應在任期屆滿前12個月內提出。商標註冊人可以通過簽訂商標許可合同，向另一方許可其註冊商標。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當監督商標使用商品的質量，被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣，“中華人民共和國商標法”在商標註冊方面採用了“先到先立”原則。已申請註冊的商標與已註冊或者已初步審批用於同一種或者類似商品或者服務的另一商標相同或者類似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊的任何人不得損害他人首先獲得的現有權利，也不得預先登記已被另一方使用並已通過使用商標獲得足夠聲譽的商標。

專利法

根據全國人民代表大會頒佈的“中華人民共和國專利法”(2008修訂本)及其實施細則(2010年修訂本)，中華人民共和國國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利。省、自治區、直轄市專利行政部門負責本轄區內的專利管理工作。“中華人民共和國專利法”及其實施細則規定了發明專利、發明專利、實用新型專利和設計專利三種類型。發明專利的有效期為二十年，設計專利和實用新型專利的有效期為十年，自申請之日起算。中國專利制度採用先到先後的原則，即一人以上為同一發明提出專利申請的，首先向申請的人授予專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，使用構成對專利權的侵犯。

2012年5月29日，中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了“中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則”(2012修訂版)，制定了域名註冊細則。工信部發布了“互聯網域名管理辦法”或“2017年8月24日域名管理辦法”，自2017年11月1日起施行。根據域名管理辦法，域名所有者必須註冊他們的域名，信息產業部負責中華人民共和國互聯網域名名稱的管理。域名服務遵循先到先得的原則。域名註冊申請人應當向域名登記服務機構提供其真實、準確、完整的域名註冊信息，並與域名註冊服務機構簽訂註冊協議。在註冊程序完成後，申請人將成為此類域名的持有者。

有關外匯的規例

國家外匯管理局

中國的外匯主要受國務院1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的“中華人民共和國外匯管理條例”或“外匯管理條例”以及國家外匯管理局、國家外匯局和中華人民共和國外匯局等有關部門發佈的各項規定管轄。根據“外匯管理條例”，人民幣可自由兑換成其他貨幣，用於日常經常賬户項目，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易。但是，大多數資本賬户項目，如直接股權投資、海外貸款和投資匯回，人民幣兑換成其他貨幣仍受到管制。在中華人民共和國境內進行的交易，必須以人民幣支付。除非另有批准，中華人民共和國公司可以匯回從國外收到的外幣款項或保留在國外的外幣付款。外商投資企業可以按照外匯局或者其當地辦事處規定的限額，在指定的外匯銀行的經常項目下保留外匯。經常賬户下的外匯收益可以按照國家有關規定保留或者出售給從事結匯和變賣外匯的金融機構。對於資本項目下的外匯收益，保留或出售給從事外匯結算和銷售的金融機構須經外匯局批准，但根據中華人民共和國有關規定不需要此種批准的除外。

根據國家外匯局2012年11月19日頒佈並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的“關於進一步改進和調整外匯直接投資管理政策的通知”或“第59號外匯局通知”，直接投資下的外匯賬户開立賬户不需經批准。國家外匯局第59號通知還簡化了外商投資機構的驗資和確認手續，並簡化了外國投資者收購中方股權所需的外資和外資外匯登記手續，進一步完善了對外商投資單位外匯資金結匯的管理。

2015年2月13日，國家外匯局發佈“關於簡化和完善外商直接投資外匯管理政策的通知”，自2015年6月1日起，取消了對國內直接投資和海外直接投資外匯登記的行政審批。此外，還簡化了外國外匯交易所的登記程序，投資者應向銀行登記國內直接投資和海外直接投資。

“國家外匯管理局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知”(第19號)於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以根據其實際業務需要，向銀行結清外匯資金在其資本賬户中已被有關外匯管理局確認為貨幣出資權益(或銀行已登記為貨幣捐款入賬的部分)的部分。目前，外商投資企業可以自行辦理100%的外匯資金結算；外商投資企業應當在經營範圍內如實使用自己的資金；普通外商投資企業進行境內股票投資，結算額為外匯的，投資企業應當先辦理境內再投資登記，並在登記地向外國外匯管理局(銀行)開立相應的外匯結算賬户。

“關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”或“第16號外匯局公告”已於2016年6月9日頒佈施行。根據第16號外匯局通知，在中華人民共和國註冊的企業也可以自行決定將外債從外幣兑換成人民幣。“第16號安全通知”規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)下的外匯自由兑換統一標準，適用於在中國註冊的所有企業。“第16號安全通知”重申了以下原則：公司外幣資本折算後的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的目的，也不得用於證券投資或其他投資，但銀行金融產品除外，除非另有具體規定，否則可保證在中國境內的本金。此外，經摺算的人民幣，除在經營範圍內外，不得用於向有關企業發放貸款，也不得用於建設或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，國家外匯局發佈了“關於進一步加強外匯管理體制改革、優化真實性和合規核查的通知”或“第3號安全通知”，其中對境內實體向境外實體的利潤外匯規定了若干資本管制措施，其中包括 (I)在真正交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)國內實體應對利潤匯出前幾年的損失進行賠償。此外，根據第3號安全通知，國內實體應詳細解釋資金來源和利用安排，並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

境外融資條例

2014年7月4日，國家外匯局發佈了“關於境外投資外匯管理局和境內居民通過專用工具融資和反向投資的通知”(第37號通知)，該通知於同日生效，第37號通知對其與先前頒佈的有關規定不一致的情況，以第37號通知為準。根據第三十七號通知，中華人民共和國居民，包括中華人民共和國機構和居民個人，在中華人民共和國境外設立或控制的公司以合法擁有的國內或境外資產或利益為目的，向中華人民共和國境外設立或控制的公司捐款之前，必須向當地安全分局登記，本通知稱其為專用工具。第三十七號通知所稱中華人民共和國事業單位，是指在中華人民共和國境內設立的具有法人地位的單位或者其他經濟組織。“中華人民共和國個別居民”一詞包括所有中華人民共和國公民(也包括在國外的中華人民共和國公民)和為經濟利益習慣居住在中華人民共和國境內的外國人。註冊的特別用途車輛須就有關該車輛的安全登記或檔案作出修訂，有關該車輛的基本資料，包括中國居民個人股東、姓名、經營期限，或中華人民共和國居民個人資本的增減、股份的轉讓或交換、合併、分立或其他重大變動，均須予以修訂。此外，如果非上市的特殊用途車輛給予其直接或間接控制下的國內公司的董事、監事或僱員任何股權獎勵。, 有關的中華人民共和國個別居民在行使該等選擇前，可向本地安全分局登記。外匯局同時就執行第37號通知向當地分支機構發佈了一系列指導意見。根據第37號通知，不遵守外匯登記程序可能導致限制有關在岸公司的外匯活動，包括限制向其境外母公司支付股息和其他分配以及離岸實體的資本流入，還可根據“中華人民共和國外匯管理條例”處罰有關的中國居民和在岸公司。

2012年2月15日，外匯局發佈“國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃管理問題的通知”或“第7號通知”，取代外匯局2007年3月28日發佈的“境內參與境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃的個人外匯管理局申請辦法”。根據第七號通知，中華人民共和國單位的董事、監事、高級管理人員、其他工作人員或者個人，如果與中國企業有僱傭關係或者勞動關係，並獲得境外上市公司的股票期權，必須通過可以是該境外上市公司中華人民共和國子公司的合格的中華人民共和國境內代理人，向該境外上市公司的中華人民共和國子公司安全、完整地登記。這些中華人民共和國居民參與者還必須保留一家海外受委託機構，處理與其行使股票期權、購買或出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事務。除其他事項外，中華人民共和國代理人應代表中華人民共和國常駐參與者提出申請，要求就該股票獎勵計劃進行安全登記，並就與行使或出售股票期權或其持有的股票有關的外匯購買獲得年度津貼。此外，如果股票激勵計劃有任何重大變化，中華人民共和國代理人必須修改股票獎勵計劃的安全登記。, 中華人民共和國代理人或者境外委託機構或者其他物質方面。參加的中華人民共和國居民出售境外上市公司的股票和股息所得的外匯收入，必須全部匯入中華人民共和國代理人開立並管理的中華人民共和國外匯集體帳户，然後再分配給該參與方。我們和我們的中國常駐僱員，如果我們公司獲得股票期權或其他基於股票的激勵措施，將受到第7號通知的約束，因為我們的公司是一家海外上市公司。如果我們或我們的中國居民參與者今後不遵守這些規定，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。

2007年3月16日，全國人大頒佈了“中華人民共和國企業所得税法”，並於2017年2月24日和2018年12月29日作了修改；2007年12月6日，國務院頒佈了“企業所得税法”(簡稱“企業所得税法”)的實施條例。“經濟轉型法”於2008年1月1日生效。根據“經濟轉型期法”，納税人分為居民企業和非居民企業。居民企業是指按照中華人民共和國法律在中國境內設立的企業，或者是根據外國法律設立，但其實際或事實上的控制權由中華人民共和國境內管理的企業。非常駐企業是指按照外國法律設立的企業，其實際管理在中華人民共和國境外進行，但在中華人民共和國境內設立機構或者場所，或者沒有在中華人民共和國境內設立的機構或者場所，但有中華人民共和國境內的收入。根據“經濟轉型法”和相關實施條例，統一的企業所得税税率為25%。但是，如果非常駐企業尚未在中華人民共和國境內設立常設機構或場所，或在中華人民共和國境內組建了常設機構或處所，但在中華人民共和國境內獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則根據科學部的通知，企業所得税按其從中華人民共和國境內獲得的收入按10%的税率徵收。根據科學部的通知，這些企業被確認為高新技術企業。, 財政部和國家税務總局關於修改和發佈“高新技術企業認定管理辦法”的，有權享受15%的企業所得税優惠税率。高新技術企業資質的有效期為高新技術企業證書籤發之日起三年。企業可以在上一份證書到期之前或之後重新申請高新技術企業的認證。

“關於根據沙特德士古公司2009年4月22日頒佈並於2014年1月29日修訂的”中華人民共和國税務總局認定中華人民共和國税務常駐企業的通知“規定了確定在中華人民共和國境外註冊並由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的企業的實際管理機構是否位於中華人民共和國境內的標準和程序。

增值税

國務院於2017年11月19日發佈了“中華人民共和國增值税暫行條例(2017年修訂)”。“中華人民共和國增值税暫行條例實施細則”(2011年修訂本)由財政部和沙特德士古公司於2008年12月15日頒佈，隨後於2011年10月28日修訂，並於2011年11月1日或集體實施“增值税法”。根據增值税法，在中華人民共和國境內從事貨物銷售、加工、修理、更換服務和進口貨物的企業和個人，必須繳納增值税。一般增值税納税人出售增值税法明確列明的服務或者無形資產的，增值税税率為百分之六。

“經濟轉型期法”規定，自2008年1月1日起，向在中華人民共和國境內沒有機構或營業地的非中華人民共和國居民投資者或在中華人民共和國境內沒有設立機構或營業地的非中國居民投資者申報的股息，通常適用10%的所得税税率，但有關收入與該機構或營業地沒有有效聯繫，但這些股息是從中華人民共和國境內來源得來的。

此外，“經濟轉型期法”還規定，所得税税率為10%，通常適用於向非常住企業投資者支付的股息，以及這些投資者獲得的收益，其中(A)在中華人民共和國境內沒有機構或營業地，或(B)在中華人民共和國境內設有機構或營業地，但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，而這些紅利和收益是從中華人民共和國境內來源得來的。股息所得税可根據中國與非中華人民共和國股東所居住的司法管轄區訂立的税務條約減免。根據中國內地與香港特別行政區之間關於避免雙重課税及防止逃税的安排，或雙重避税安排及其他適用的中華人民共和國法律，而香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的有關條件及要求，香港居民企業從中華人民共和國居民企業領取的股息的10%預扣税，可以減少到5%。然而，根據沙特德士古公司關於執行税務條約中股息條款的某些問題的通知，或沙特德士古公司於2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中華人民共和國有關税務當局酌情決定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，則中華人民共和國税務當局可調整優惠税收待遇。2015年8月，國家税務總局頒佈了“非居民納税人享受税務條約規定的待遇管理辦法”，即沙特國家税務總局第60號通知。, 於2015年11月1日生效。“衞星組織第60號通告”規定，非居民企業無須事先獲得有關税務機關的批准，才能享受減少的預扣税。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，確認符合税收條約規定的享受利益的標準，直接適用扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後備案審查。

根據沙特德士古公司於2018年2月3日發出並於2018年4月1日生效的“關於税務條約中實益所有人若干問題的通知”，在確定申請人在税務條約中有關股息、利息或特許權使用費的税務待遇方面的地位時，包括但不受限制的若干因素，包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或第三國居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税務條約的對方國家或地區是否對相關所得税或極低税率開徵免税，將予以考慮，並將根據具體情況加以分析。本通知還規定，申請人如要證明其作為非居民受益所有人的身份，應按照“關於非居民納税人享受税務協議規定待遇的管理辦法”的公告，向有關税務總局提交有關文件。

有關股息分配的規例

外商投資企業股利分配的主要規定包括：(一)全國人民代表大會1993年12月29日頒佈並分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的“公司法”；(Ii)SCNPC 1986年4月12日頒佈並於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的“外商投資企業法”；(Iii)國務院10月28日批准的“外商投資企業法實施細則”，1990年，並分別於2001年4月12日和2014年2月19日修訂。

根據本條例的規定，外商在華投資企業只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤支付股息。此外，在華外商投資企業，除達到企業註冊資本的50%外，每年必須分配各自累計利潤的至少10%，用於一定的儲備資金。這些儲備不能作為現金紅利分配。外商投資的企業可酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。中國公司(包括外商投資企業)不得分配任何利潤，除非前一個財政年度的任何損失被抵消。上一會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一起分配。

2006年8月8日，中國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、上汽、中國證券監督管理委員會、中國證監會和國家外匯局等六家監管部門共同通過了“外商併購境內企業條例”或“新併購規則”，自2006年9月8日起施行。經2009年6月22日修訂的這一新的併購規則，除其他外，旨在要求通過收購中國國內公司並由中國公司或個人控制的海外上市目的而形成的離岸專用工具(SPV)，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈公告，列明要求中國證監會批准其海外上市的SPV必須向其提交的文件和材料。

新的併購規則還規定了額外的程序和要求，以使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制交易變更前通知商務部。

關於就業和社會福利的條例

勞動保護

中華人民共和國的主要就業法規包括2018年12月29日修訂的“中華人民共和國勞動法”、“中華人民共和國勞動合同法”、“勞動合同法”和“中華人民共和國勞動合同法實施條例”。

“勞動合同法”於2007年6月29日頒佈，於2012年12月28日修訂，並於2013年7月1日生效。該法規定了僱主與僱員之間建立僱傭關係以及勞動合同的執行、履行、終止和修正。“勞動合同法”的主要目的是規定僱員/僱主的權利和義務，包括與建立、履行和終止勞動合同有關的事項。企業事業單位與勞動者之間建立或者已經建立勞動關係的，依照勞動合同法的規定，應當以書面形式訂立勞動合同。企業事業單位不得強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照國家規定向勞動者支付加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並應當及時支付給勞動者。此外，根據“勞動合同法”：(一)職工必須遵守勞動合同中有關商業祕密和禁止競爭的規定；(二)用人單位不依法繳納社會保險費的，可以終止與用人單位的勞動合同；(三)企業事業單位應當建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家有關工作場所安全的規章制度和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育。

“勞動合同法”對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據“勞動合同法”，(一)強烈強調派遣的合同工作為用人單位的僱員，有權同工同酬；(二)派遣的合同工只能從事臨時、輔助或者替代工作；(三)用人單位應當嚴格控制派遣合同工人的人數，使其不超過職工總數的一定百分比，具體百分比由人力資源和社會保障部規定。根據法律，臨時工作是指期限少於六個月的職位；輔助工作是指為僱主的核心業務提供服務的非核心業務職位；替代工作是指在正規僱員因休假、學習或其他原因而離開工作期間，可由派遣合同工人暫時取代的職位。根據人力資源和社會保障部於2014年1月24日頒佈並於2014年3月1日生效的“勞動派遣暫行規定”，(1)僱主僱用的派遣合同工人數不應超過其僱員總數(包括直接僱用僱員和派遣合同工人)的10%；(二)在“勞動派遣暫行規定”生效時，派遣合同工人人數超過其僱員總數的10%的，僱主必須在2016年3月1日前制定計劃，減少派遣合同工人的人數，以遵守上述規定。此外, 該計劃應提交當地人力資源和社會保障行政主管部門。儘管如此，“勞動派遣暫行規定”並不使2012年12月28日之前簽訂的勞動合同和勞務派遣協議失效，此類勞動合同和勞務派遣協議可繼續履行，直至各自到期為止。僱主也不得僱用任何新的派遣合同工人，除非其派遣合同工人的人數減少到其僱員總數的10%以下。違反規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，處五千元以上一萬元以下的罰款，並吊銷用人公司營業執照。被安置職工遭受接收單位造成的損害、損失的，由用人單位和接收單位共同承擔損害賠償責任。

社會保險和住房基金

按照2004年1月1日實施、2010年修訂的“工傷保險條例”、1995年1月1日實施的“公司職工生育保險暫行辦法”、1997年7月16日發佈的“國務院關於建立基本養老保險統一方案的決定”、1998年12月14日頒佈的“關於設立城市職工醫療保險方案的決定”、1999年1月22日頒佈的“失業保險辦法”和2011年7月1日實施並於2008年12月29日修訂的“中華人民共和國社會保險法”，企業有義務向在中華人民共和國的僱員提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利計劃。這些款項是付給地方行政當局的，任何僱主如不繳款，都可能被罰款，並被命令在規定的時限內補足。

根據1999年國家住房基金管理委員會頒佈並於2002年修訂的“住房資金管理條例”，企業必須在住房資金管理主管中心登記，經住房資金管理中心審查後，在有關銀行辦理職工住房基金存款開户手續。企業還必須代表職工足額、及時支付和存放住房資金，用人單位不開户、不交納住房資金的，可以處以罰款，責令限期補足。

C.組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的主要可變利益實體及其主要子公司。

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司的股東於2015年4月21日簽訂了股權質押協議。我們已於2015年4月30日按照“中華人民共和國物權法”的規定，向工商行政管理局有關部門辦理股權質押登記工作。根據股權質押協議，並在完成股權質押登記後，Q&K電子商務的每一位股東已將其在Q&K電子商務中的所有權益向Q&K投資諮詢公司(Q&K Investment Consulting to )承諾，保證該股東和Q&K-Commerce履行其各自在獨家技術服務協議、股東投票代理協議、委託書和獨家期權協議下的義務，以及因任何違約而各自承擔的責任。如果Q&K電子商務或其任何股東違反了本協議規定的任何義務，Q&K投資諮詢公司作為質權人，將有權處置質押權益，並有權優先得到處置質押股權所得收益的補償。Q&K股份有限公司的每一位股東都同意，在履行合同安排規定的義務之前，他或她將不處置被質押的股權，對被質押的股權權益設立或允許任何抵押，或採取任何可能導致質押權益發生任何變化的行動，如果沒有事先得到Q&K投資諮詢公司的書面同意，可能對質押人根據本協議享有的權利產生重大不利影響。股權質押協議將繼續有效，直到Q&K-Commerce及其股東履行其根據合同安排承擔的所有義務為止。

股東投票代理協議

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司的股東於2015年4月21日簽署了股東投票代理協議。根據有表決權的代理協議，Q&K電子商務的每一位股東都不可撤銷地授權Q&K投資諮詢公司指定的任何人擔任他或她的職務。事實律師行使與股東在Q&K電子商務中的權益相關的所有股東表決權和其他相關權利，例如任命或罷免董事、監事和高級官員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利。股東投票代理協議將繼續有效，除非Q&K投資諮詢公司以書面或其他方式發出任何指示。

配偶同意書

肖冰冰的配偶於2015年4月14日簽署了一份配偶同意書。肖兵持有Q&K電子商務10.47%的股權.根據配偶同意書，簽字的配偶無條件地和不可撤銷地同意，她知道肖兵在上述排他性期權協議、股權質押協議、股東投票委託書和委託書中對Q&K電子商務股份的處置。簽字的配偶確認對Q&K電子商務股份沒有任何興趣，並承諾不對這些股票強加任何不利的斷言。簽署的配偶進一步確認，上述協定的任何修正或終止不需要她的同意和批准，並承諾她將採取履行這些協定所需的一切必要措施。

允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議

獨家技術服務協議

Q&K投資諮詢公司和Q&K電子商務公司於2015年4月21日簽訂了一項獨家技術服務協議。根據本協議，Q&K投資諮詢公司或其指定方有權為Q&K電子商務提供諮詢、軟件和技術服務。未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意，Q&K電子商務不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何技術支持和服務。 Q&K-電子商務同意支付相當於其年淨利潤不低於100%的服務費。Q&K電子商務公司還同意根據Q&K電子商務公司的要求，為Q&K投資諮詢公司提供的任何特定技術服務和諮詢服務支付服務費。Q&K投資諮詢公司擁有因本協議中的服務條款而產生的知識產權。除非雙方終止，否則本協議的有效期為20年。除非在協議期滿前30天有任何書面反對意見，否則本協定將自動延長十年。

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司的股東於2015年簽訂了獨家期權協議。根據獨家期權協議，Q&K電子商務及其股東不可撤銷地授予 Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方購買其在Q&K電子商務中的全部或部分股權。購進價格為(I)股東向Q&K電子商務出資作為購買股權的註冊資本的金額較低，或(Ii)適用於中華人民共和國法律允許的最低價格。Q&K電子商務股東不可撤銷地同意，如果該價格低於中華人民共和國法律允許的價格，收購價格應等於中華人民共和國法律允許的最低價格。Q&K電子商務或其股東將在Q&K電子商務或其股東收到該收購價後的10個工作日內償還Q&K投資諮詢公司或其指定的任何第三方。此外，Q&K電子商務公司授予Q&K投資諮詢公司一項獨家選擇權，即在中華人民共和國法律允許的範圍內，由其指定的實體或個人按轉讓資產的淨賬面價值購買Q&K-Commerce的全部或部分資產，或按適用的中華人民共和國法律允許的最低價格(如果後者高於相關淨賬面價值的話)購買Q&K-Commerce的全部或部分資產。

Q&K投資諮詢公司通知Q&K電子商務公司及其股東後，可將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給第三方。未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意，Q&K電子商務的股東除其他外，不得修改其公司章程，增加或減少註冊資本，出售、處置或設置對其資產、業務或正常業務以外的收入的任何抵押，不得訂立任何重要合同，與任何其他人合併，不得進行任何對其業務產生重大不利影響的投資、分紅或任何交易。Q&K電子商務股東還承諾，他們不會將其在Q&K電子商務中的權益轉讓、質押或以其他方式處置給任何第三方，也不會製造或允許對其權益的任何抵押。本協議將繼續有效，直至Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方從其股東手中獲得Q&K電子商務的所有股權。

中華人民共和國法律顧問Junhe LLP認為：

Q&K投資諮詢公司和Q&K電子商務公司的所有權結構，無論是目前還是現在，都不違反中國現行適用的法律或法規；以及

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和受中國法律管轄的Q&K電子商務股東之間的合同安排是有效、有約束力和可執行的，不違反中國現行法律或法規。

然而，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、條例和細則方面存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國監管當局今後可能會採取與我國法律顧問上述意見相反或不同的意見。目前還不確定是否會通過與VIE結構有關的任何新的中華人民共和國法律或條例，或者如果通過，它們將提供什麼。如果中華人民共和國政府發現建立Q&K電子商務經營結構的協議不符合中國政府對我國企業外商投資的限制，我們將受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續經營。3.關鍵信息D.與我們公司結構有關的風險因素風險如果中華人民共和國政府認為與我們可變利益實體有關的合同安排不符合中華人民共和國對有關行業的外國投資的管理限制，或者如果本條例或對現行條例的解釋今後有所改變，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些行動中的利益。關鍵信息D.中國營商的風險因素-在解釋和執行中國法律法規方面的不確定性-可能限制我們獲得更多的法律保護。

關於我們的財務狀況和經營結果的下列討論是基於我們審計的合併財務報表和本年度表格20-F中的有關説明，並應與之一併閲讀。本報告載有前瞻性聲明。參見本年度報告中的前瞻性報表。在評估我們的業務時，你應該仔細考慮在標題第3項下提供的信息。關鍵信息D。風險因素在表格20-F的這份年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務表現受到巨大的風險和不確定因素的影響。

A.業務結果

概述

我們是中國領先的技術驅動的長期公寓租賃平臺，為年輕的新興城市居民提供便利的位置，準備搬進來，和負擔得起的品牌公寓，以及促進各種增值服務。我們是在中國提供品牌出租公寓的先驅之一。在我們分散的租賃經營模型中，我們從房東那裏租賃公寓，並將這些公寓改造成標準化的有傢俱的房間，按照一個高效的、技術驅動的商業流程，出租給那些在城市尋找負擔得起的住宅的人。

我們與第三方合作，包括專業的家庭服務提供商、電子商務公司和其他服務提供商，為我們的租户提供各種各樣的增值服務。增值服務和其他收入佔我們淨收入的百分比從2017年的2.6%增加到2018年財政年度的10.4%，2019財政年度進一步增加到11.7%。

我們還與金融機構合作，為有需要的房客提供分期付款租賃貸款。截至2019年9月30日，我們與11家金融機構合作為租賃分期付款貸款融資，65.4%的租房單位的租金由這些租賃分期付款貸款支付。

由於我們的高效率和可擴展的業務模型，我們已經實現了增長。我們的淨收入從2017年的5.227億元增加到2018年的8.899億元，增長了70.3%，2019財年又增長了38.6%，達到12.338億元(合1.726億美元)。2017年財政年度、2018年財政年度和2019財政年度，我們的淨虧損分別為2.454億元、4.999億元和4.983億元(6，970萬美元)。2018年財政年度和2019年財政年度，我們的平均月末入住率分別為92.6%和93.4%。

我們針對的對象包括大學畢業生、初等白領工人和經濟增長強勁、人口淨流入、城市快速發展和支持公寓租賃市場發展的優惠政策的城市工業工人。我們的居住水平和租金主要取決於我們的目標市場的目標人口的需求。中國國家、區域或地方經濟狀況的變化，包括我們目標市場的城市化率和就業率，可能會對我們的公寓和服務的需求產生重大影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的成本和開支也可能受到中國通貨膨脹水平的影響。我們可能無法將增加的費用轉嫁給我們的租户。

中國政府的政策法規

我們的業務和經營成果可能受到中華人民共和國法律、法規和政策的重大影響，特別是與房地產業有關的法律、法規和政策。最近幾年，我們受益於對公寓租賃業的一些優惠政策，包括：

在中國一線城市，嚴格的購房要求使購房變得更加困難，特別是對我們的目標客户而言；以及

鼓勵和支持公寓租賃業發展的優惠政策。

中國有關公寓租賃業的法律、法規和政策正在不斷髮展和演變。新的法律、法規和政策可能會增加我們的合規成本，並需要調整我們的業務模式。如需更多資料，請參閲第4項有關公司的資料。有關公司的資料。業務概述與住宅租賃有關的有關的規例規例及第4項有關公司的資料。有關公司的資料。業務概述與租賃有關的規例規例。

中國長期公寓租賃市場的競爭格局

中國長期公寓租賃市場競爭激烈.我們的競爭對手包括其他品牌公寓經營者和公寓業主，他們直接或通過房地產中介將公寓租給租户。此外，隨着房屋銷售降温措施的加強，房地產開發商也可能轉向標準化租賃市場。

影響我們操作效果的具體因素

我們的經營結果也受到特定公司因素的影響，其中包括：

我們擴大公寓網絡的能力；

我們有能力維持和提高入住率和租金；

我們有能力控制運營成本和開支，提高運營效率；

我們管理前期資本開支及擴展成本的能力；及

季節性。

我們擴大公寓網絡的能力

我們的成長受到我們擴大公寓網絡的能力的影響。我們從戰略上選擇了相對便宜但方便的公寓，通常靠近大都市地區的地鐵站。這些地點使租户能夠方便地到達整個城市，包括主要商業區和商業中心，因此具有強大的需求潛力和充足的租金增長空間。我們確定和採購符合我們的戰略和財務回報標準的公寓的能力，反過來又受到目標公寓的供應和競爭以及採購工作人員的效率等因素的影響。

隨着我們擴大公寓網絡的地理覆蓋範圍，我們相信我們將受益於品牌認知度的提高和規模經濟。例如，隨着我們的發展和聲譽的提高，越來越多的房東不再要求我們支付保證金。隨着規模的擴大，我們也能夠以有競爭力的價格直接從製造商那裏批量採購。

我們維持和提高入住率和租金的能力

我們的租賃服務收入受到我們的入住率和租金的影響。我們的入住率主要取決於我們的出租單位的位置、我們的租金的負擔能力，包括我們提供的租金折扣和其他促銷活動，以及我們的銷售和營銷工作的有效性。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，需要時間將佔用率提高到我們的目標水平。利用我們的標準化和可複製的採購和定價系統，我們能夠在擴展到其他城市時減少提升時間。例如，我們花了八個月才把杭州的月底入住率提高到90%以上，而當我們隨後擴大到武漢時，我們只用了4個月就把月底的入住率提高到90%以上。

我們的租金率主要受我們經營的租賃市場供求動態的影響。我們採用智能定價系統通過一個自動化、動態的過程對我們的公寓進行定價，其中考慮到數據點，包括租金成本、裝修成本、歷史交易數據 (例如價格和入住率)、需求季節性、我們的目標入住率以及在類似條件下附近公寓的市場價格。

我們控制運營成本和費用，提高運營效率的能力

租金是我們最大的經營成本和開支。我們通常鎖定我們的租金成本的頭三年，約5%的年度，非複合增長，其餘的租賃期限。

我們還承擔了大量的運營費用，包括公寓採購、市場營銷、租賃、租賃後維護和研發費用。此外，隨着我們擴展到新的地區，我們承擔了大量的前期業務費用，用於市場研究，建立物流和供應鏈等輔助功能，以及建立我們的品牌。通過我們的，我們一直在提高並打算繼續提高我們的業務效率。端到端，技術驅動的操作和管理系統。例如，當我們擴展到一個新城市時，我們的智能定價系統可以通過參數的一些調整來複制，從而以更低的成本實現更快的擴展。此外，在2020年年初，我們從另一家租賃服務公司購買了與房東和租户的租賃合同，以及與這些出租單位有關的固定裝置和設備，並聘請第三方承包商管理租賃單位。這使我們能夠在新的地點經營我們的業務，在那裏我們缺乏經驗和資源，通過利用承包商的經驗和資源，以降低成本。在公寓裝修方面，我們的項目管理系統實現了裝修過程的模塊化、標準化和數字化，使我們能夠有效地管理數量迅速增長的供應商和承包商，並簡化我們的裝修和裝修流程。在2017年財政年度、2018年財政年度和2019年財政年度，我們的每個施工經理平均管理了122.2、152.8和151.4個出租單位。我們的大部分營銷和租賃過程，並處理售後服務和物業維修要求在線，這有助於提高效率。我們每個公寓經理管理的平均公寓數量從2017年的74.8個增加到2018年的79.6個，2019財政年度又增加到113.5個。

我們管理前期資本支出和擴展成本的能力

我們利用租賃經營模特。在這種模式下，我們承擔了大量的資本支出，包括公寓採購、裝修和提前幾個月向房東支付租金。我們的資本支出主要來自租客，租金預付。預付至少6個月租金的租户可以享受5%的租金折扣，而預付至少12個月租金的租户可以在鎖定期間享受10%的租金折扣(除某些限制外)。我們的租賃服務收入扣除了這些折扣。此外，我們支付利息租賃分期付款貸款給我們的租户。因此，我們的經營成果受到我們的能力的重大影響，因為我們有能力為我們的經濟擴張提供資金，從而減少了我們對租户租金預付的依賴。2018年8月，我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，負責公寓的採購和裝修。在這一模式下，我們繼續負責整個運作過程，包括確定出租的潛在公寓、定價以及購置和支付公寓裝修費用。一旦我們完成了翻修，租賃服務公司就會償還我們因翻修而產生的費用。我們分期付款給租賃服務公司，相當於五年內償還的裝修費用加上利息和税款。在五年期間結束時，翻修的所有權將移交給我們。根據這一安排，我們還將某些現有公寓的租賃改良和傢俱、固定裝置和設備以承載價值出售給租賃服務公司，並同時將其租回。與租户預付租金模式相比，該模型為我們提供了一個穩定的低成本資金來源，為公寓的採購和裝修提供資金。

我們的經營結果已經並可能繼續受到季節性的影響。在截至每年9月30日的三個月裏，我們的入住率和收入普遍較高，因為許多學生在畢業後在他們就業的城市尋找公寓。此外，在農曆新年假期(通常在1月或2月)期間，人們搬進新公寓或租住公寓的可能性較小。因此，在截至每年3月31日的三個月裏，我們的入住率和收入總體上都較低，儘管3月份隨着春節後勞動力返回城市尋找工作，需求有所回升。

關鍵操作度量

我們定期審查一些經營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，建立預算，衡量銷售和營銷的有效性，以及評估我們的運營效率。

下表列出了截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的主要業務數據：


	截至9月30日，
	2017		2018		2019
租用單位數目		48,410		96,529		99,656
正在翻修的租賃單位數目		4,211		12,581		2,359
可供租用的單位數目		44,199		83,948		97,297
租用單位數目		40,890		77,266		92,513
可供租用的空置單位數目		3,309		6,682		4,784

下表列出截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的可用出租單位數目：


	截至9月30日，
	2017		2018		2019
上海		39,187		58,769		61,963
蘇州		3,708		8,377		10,313
杭州		1,300		10,675		14,457
南京		4		3,975		5,781
武漢				1,840		4,371
北京				312		412

下表列出了2017年財政年度、2018年財政年度和2019財政年度的主要業務數據：


	2017年財政年度		2018年財政年度		2019財政年度
期間-平均入住率(%)		89.0		91.6		91.6
月平均租金(人民幣)
預付租金折扣前		1,299		1,272		1,146
租金預付折扣後		1,160		1,180		1,074
租金差額(%)
預付租金折扣前		33.9		30.7		24.8
租金預付折扣後		26.0		25.3		19.8

租賃單位的數量和現有出租單位的數量是我們評估和管理我們的業務和增長規模的重要操作措施。中國的公寓通常有兩到三間卧室，適合一家人住，但對個別租户來説可能太貴了。我們通常轉換一個出租公寓，以添加一個額外的卧室，或N+1模型，並租用每個卧室，或出租單位，分別出租給個別租户後，標準化的裝飾和傢俱。N+1模型進一步增加了租户的可負擔性，併為租户提供了靈活性和共同租賃效率。

我們承包的出租單位是指我們從房東那裏租來的公寓中的出租單位。從2017年9月30日到2018年9月30日，我們的租房數量增加了99.4%，這主要是由於我們在現有城市，特別是在上海、杭州和蘇州以及武漢和北京等城市擴大了公寓網絡。從2018年9月30日到2019年9月30日，我們的租賃單位數量增加了3.2%，因為我們採取了基於現有城市市場需求的謹慎、成本意識的擴張戰略。我們可用的出租單位的數量是指我們租賃的、經過翻新和通風並已準備出租的出租單位的數量。

我們所佔用的出租單位是指已出租給租户的現有出租單位。從2017年9月30日至2018年9月30日，我們被佔用的出租單元數量增加了89.0%，從2018年9月30日至2019年9月30日，我們的租房數量增加了19.7%，這與我們現有出租單元數量的增加大致一致。我們被佔用的出租單位的數量低於我們承包的出租單位的數量，因為(1)由於我們繼續擴大公寓網絡，包括新的城市，我們的一些租賃單位正在翻新，在這種情況下，我們可能需要更長的翻修準備時間(例如，因為我們需要發展新的當地供應鏈)和(2)我們的一些可用的出租單位是空的，因為隨着我們擴大到新的地理區域，我們需要時間將我們的佔用率提高到我們的目標水平。

期間-平均入住率、平均每月租金和租金差額

我們的期間平均入住率計算，其方法是將我們租出的出租單元夜晚的總數量除以相關期間可用的出租單元夜晚的總數。我們的期-平均入住率從2017年的89.0%上升到2018年財政年度的91.6%，因為我們繼續提高我們的運營效率和對租户的服務。2019財政年度，我們的平均入住率為91.6%，與2018年財政年度相比保持穩定。

租金預付折扣後的每月平均租金是指租客在一段時間內收取的租金總額，扣除增值税後，除以租出單位在相關期間的租出單位夜數乘以30.5(即一個月的平均日數)。我們的租金預付前每月平均租金是指在扣除增值税後，我們從租客那裏得到的租金總額，加上預付租金的折扣後，除以租出單位在有關期間的出租次數乘以30.5(即一個月的平均日數)。預付租金折扣後的租金差額，是指預付租金折扣後的租金差額，相當於租金預付給同一空間租客後每月平均租金的個百分比。我們的預付租金折扣前的租金差額，是指預付租金前的租金差額，相當於租金預付給同一空間租客之前每月平均租金的百分比。我們與房東的租約通常包含租金假期，並且通常鎖定我們最初三年的租金費用，在租賃期限的其餘時間裏每年增加約5%，非複合增長，我們記錄在初始租期內的直線基礎上的總租金費用，或每月直線租金。我們利用大數據建立公平和有效的租金定價機制。

我們的預付租金每月平均租金從2017年的1299元人民幣降至2018年財政年度的1272元人民幣，因為我們擴大到了較偏遠的城市地區，在這些地區，預付租金折價前的平均月租較低。我們的租金預付折扣後的平均月租金從2017年的1160元人民幣增加到2018年財政年度的1180元人民幣，因為2018年財政年度，我們租賃單位租金中較小的 %由租賃分期付款貸款支付。我們的預付租金每月平均租金從2018年的1，272元人民幣降至2019財政年度的1，146元(160美元)，我們的預付租金折價後的每月平均租金從2018年的1，180元人民幣降至2019財政年度的1，074元人民幣(150美元)，因為(1)我們擴大到了每月平均租金較低的邊遠地區；(2)我們積極主動地降低了租金，以保持較高的入住率。

我們的預付租金折扣前租金差額從2017財政年度的33.9%降至2018年財政年度的30.7%，而我們的預付租金折扣後的租金差額從2017財政年度的26.0%降至2018年財政年度的25.3%，因為大量出租單元處於上升期。我們的預付租金折扣前租金差額從2018年的30.7%降至2019財政年度的24.8%，租金預付折扣後的租金差額從2018年財政年度的25.3%降至2019年財政年度的19.8%，因為大量出租單位處於上升期，我們積極主動地降低租金，以保持較高的入住率。

業務成果構成部分

淨收入

我們的淨收入主要包括租賃服務收入，以及我們為我們的一些增值服務向租户收取的各種費用的收入。我們的收入扣除了增值税.下表列出了我們的淨收入細目。


	2017年財政年度				2018年財政年度				2019財政年度
	人民幣		佔總數的百分比網收入		人民幣		佔總數的百分比網收入		人民幣		美元		佔總數的百分比網收入
	(以千計，百分比除外)
淨收入：
租賃服務		508,910		97.4		796,940		89.6		1,089,164		152,380		88.3
增值服務及其他		13,827		2.6		92,997		10.4		144,606		20,231		11.7

淨收入總額		522,737		100.0		889,937		100.0		1,233,770		172,611		100.0

我們的租金服務收入包括根據我們與租户的租賃協議收取的租金。我們與租户的租約通常有26個月的合同租期，其中大多數有12個月的鎖定期。預付至少6個月租金的房客可以享受5%的租金折扣，和預付至少12個月租金的租户可以享受10%的租金折扣(在2017年1月1日以後的期間內，每月可享受200元人民幣(28.0美元)的租金折扣)。我們的租賃服務收入扣除了這些折扣。

在較小的程度上，我們從各種類型的費用中獲得淨收入，我們向租户收取一定的增值和其他服務，如寬帶互聯網和公用事業。我們還從房東和租户那裏得到補償金，因為他們在鎖定期內終止了租賃協議。下表列出了在所述期間，我們從增值服務和其他服務中獲得的淨收入細目。


	2017年財政年度				2018年財政年度				2019財政年度
	人民幣		佔收入的百分比從… 增值服務和其他		人民幣		佔收入的百分比從… 增值服務和其他		人民幣		美元		佔收入的百分比從… 增值服務和其他
	(以千計，百分比除外)
寬帶互聯網		6,062		43.8		51,145		55.0		77,104		10,787		53.3
公用事業服務						19,411		20.9		28,515		3,989		19.7
彌償		7,765		56.2		18,329		19.7		34,860		4,877		24.1
其他						4,112		4.4		4,127		578		2.9

共計		13,827		100.0		92,997		100.0		144,606		20,231		100.0


	2017年財政年度				2018年財政年度						2019財政年度
	人民幣		佔總數的百分比網收入		人民幣			佔總數的百分比網收入			人民幣			美元			佔總數的百分比網收入
	(以千計，百分比除外)
業務費用和費用：
經營成本		547,618		104.8		897,959			100.9			1,304,992			182,575			105.8
銷售和營銷費用		42,008		8.0		117,826			13.2			135,413			18,945			11.0
一般和行政費用		34,353		6.6		84,953			9.5			108,196			15,137			8.8
研發費用		44,160		8.4		51,947			5.8			47,029			6,580			3.8
術前費用		19,934		3.8		117,107			13.2			42,661			5,968			3.5
減值損失		22,750		4.4		50,614			5.7			46,213			6,465			3.8
其他費用(收入)，淨額		1,460		0.3		(4,034	)		(0.5	)		(2,427	)		(340	)		(0.2	)

業務費用和費用共計		712,283		136.3		1,316,372			147.9			1,682,077			235,330			136.3

經營成本

我們的經營成本包括租金、折舊、公寓經理在提供後租服務時的人事費、清潔費、水電費、寬帶上網費等。租金是指我們在租入單位翻新和裝修並可供租户租用後發生的租金費用。折舊主要與我們的資本化改造有關，當我們將我們租入的公寓改為出租給租户時發生。我們承認折舊與我們的租賃改進和其他資本支出使用直線方法，在較短的預期使用壽命或租賃期限。公寓經理提供後租服務所產生的人事費用主要與管理和檢查出租單位以及與租户的定期聯繫有關。公寓經理在提供租前服務時所產生的人事費用，如陪同潛在租户參觀我們的公寓和與租户談判租賃協議等，都記錄在銷售和營銷費用中。人事費用按公寓經理花費的時間分配。下表列出了我們在所述期間的絕對業務費用和佔淨收入的百分比。


	2017年財政年度				2018年財政年度				2019財政年度
	人民幣		佔總數的百分比網收入		人民幣		佔總數的百分比網收入		人民幣		美元		佔總數的百分比網收入
	(以千計，百分比除外)
租金費用		414,217		79.2		664,732		74.7		975,342		136,455		79.1
折舊費用		97,595		18.7		145,768		16.4		207,814		29,074		16.8
人員成本		15,511		3.0		21,092		2.4		23,698		3,315		1.9
清洗成本		10,218		2.0		14,861		1.7		28,419		3,976		2.3
效用成本						14,116		1.6		20,823		2,913		1.7
寬帶互聯網成本		3,266		0.6		28,236		3.2		37,096		5,190		3.0
其他		6,811		1.3		9,154		0.9		11,800		1,652		1.0

共計		547,618		104.8		897,959		100.9		1,304,992		182,575		105.8

我們至少每季度對每個出租單元使用的租賃地改良和傢俱、固定裝置和設備的賬面價值進行評估。如果資產的賬面金額超過其預期的未貼現現金流，我們將確認減值損失等於賬面金額與公允價值之間的差額。我們使用折現現金流量法估計每個出租單位的公允價值，同時考慮到與出租單位有關的預計收入、增長率和運營成本。

利息費用，淨額

利息費用主要包括我們為房客支付的分期付款貸款利息、銀行借款利息以及資本租賃和其他融資安排的利息。下表列出了所列期間的利息支出細目。


	2017年財政年度						2018年財政年度						2019財政年度
	人民幣			% 利息費用，網			人民幣			% 利息費用，網			人民幣			美元			% 利息費用，網
	(以千計，百分比除外)
銀行借款利息		(5,687	)		11.3			(2,930	)		3.8			(4,930	)		(690	)		5.4
租賃分期付款貸款利息		(41,389	)		82.6			(73,936	)		95.9			(70,621	)		(9,880	)		76.8
資本租賃和其他融資安排的利息		(3,276	)		6.5			(2,893	)		3.7			(18,827	)		(2,634	)		20.5
利息收入		216			(0.4	)		2,592			(3.4	)		2,464			345			(2.7	)

共計		(50,136	)		100.0			(77,167	)		100.0			(91,914	)		(12,859	)		100.0

關鍵會計政策、判斷和估計

我們在下面列出了會計政策，我們認為這些政策對我們的綜合財務信息的提出是最關鍵的。這些會計政策需要我們的管理層作出主觀或複雜的判斷，這往往是由於需要對固有的不確定因素的影響作出估計。這些估計和假設是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，其結果構成了對其他來源不容易看出的問題作出判斷的基礎。我們在持續的基礎上審查我們的估計和基本假設.關於我國主要會計政策的進一步資料，見本年度報告其他部分所載的合併財務報表附註2。

我們通常與我們的租户簽訂26個月的租約，其中大多數租期為12個月或更長時間。鎖定期代表終止將導致沒收定金的期限，這通常是一個或兩個個月的租金。我們確定鎖定期是ASC 840下的租賃期限.當租户終止租約時，我們在規定的期限內將未使用的部分預付租金退還給租户。只有在鎖定期後才能退還定金以供終止.每月租金是固定的整個鎖期間，沒有免租金期間或租金升級在此期間。我們決定與租户的所有租賃安排都是租賃，因為所有權附帶的利益和風險仍由我們承擔。從租約規定的開始日期起，收入按直線確認。

預付一定期限租金的租户有權享受租金折扣。預付至少六個月租金的房客可以享受鎖入期的5%折扣，預繳12個月以上租金的房客可以享受10%的租期租金折扣(2017年1月1日以後每月可享受200.0元 (28.0美元))的租金折扣。此類激勵措施僅適用於鎖定期。我們認為租金折扣是一種租賃獎勵，並將其記錄為在租賃期內以直線為基礎的收入減少。

增值服務和其他

增值服務和其他服務主要包括租户從我們提供的互聯網連接和公用事業服務中收取的費用，作為租賃協議的一部分。服務費在協議中確定，並在租約期間每月確認。服務費按總價確認，因為我們有確定價格和承擔存貨風險的餘地。

租賃分期付款貸款

為了鼓勵我們的房客提前付款，我們與各金融機構的合作伙伴合作，為我們的租户提供分期付款貸款，他們直接向這些金融機構申請租賃分期付款貸款。如果貸款是由金融機構合作伙伴批准的，則作為租賃協議所涵蓋的期租金總額的收益，將通過租户的委託匯給我們。所得收益將按月支付給租户。我們將全部預付款項記為租賃分期付款貸款。房客每月分期付款直接向金融機構償還貸款本金，相當於每月租金。我們代表租户支付租賃分期付款貸款利息，並在綜合損益表中確認利息費用。

我們還向這些金融機構提供有關我們的租户償還貸款的擔保。如果租客拖欠還款或提早終止租約，我們必須在指定期限內將餘下的預付款項交還各金融機構。在租賃期貸款計劃下，我們完全控制整個分期貸款收益，而租約開始時從租户處收取的保證金通常足以支付拖欠的款項。因此，我們確定，自2017年9月30日、2017年9月30日、2018年或2019年9月30日起，不應記錄任何擔保負債。

對於直接從金融機構收到的租賃分期付款貸款，我們確定該安排的實質內容類似於我們租户的債務，因此，這一部分被歸類為我們的現金流量表中融資活動的現金流入。在租賃期間，每月確認建設性收入和付款，確認償還租賃分期付款貸款為現金外流融資，並將每月租金收入確認為業務現金流入。

100

財產和設備應按照ASC 360對減值或處置長壽命資產進行審查，每當發生事件或情況發生變化時，資產的賬面價值可能無法收回。如果發生某些觸發事件，我們通過將資產的預期未貼現未來現金流與資產的賬面淨值進行比較，來評估我們的長期資產的賬面價值。資產必須在最低的水平上進行測試，通常是單個公寓，有可識別的現金流。如果預期未貼現的未來現金流量低於資產的賬面淨值，則綜合損益表中的淨賬面價值超過估計公允價值的部分記作項。公允價值是以資產的折現現金流為基礎，按資產類型和當前市場條件認為合理的比率計算。與相關資產相關的貼現現金流量包含某些假設，包括根據當前經濟狀況、管理預期和當前業務結果的預測趨勢預測的房間收入、增長率和預計業務費用。由於對某些租賃公寓未來現金流的預期降低，我們確定財產和設備無法完全收回，因此，2017年、2018年和2019財政年度的減值費用分別為2 280萬元人民幣、5 060萬元人民幣和4 620萬元人民幣(650萬美元)。

資本租賃和其他融資安排

租賃改良或傢俱、固定裝置和設備的租賃，在租賃期限結束前將所有權的風險和收益大量轉讓給我們的，被歸類為資本租賃。租賃資產和負債最初的計量數額等於其公允價值的下限或最低租賃付款的現值。在初步確認之後，根據適用於該資產的會計政策對資產進行核算。

資本租賃項下的最低租賃付款在財務費用和未付租約負債的減少之間分攤。融資費用在租賃期間分配給每一期間，以便對租賃負債的剩餘餘額產生固定的定期利率。

自2018年8月以來，我們開始與一家租賃服務公司合作，以購置和翻新公寓。對於某些新確定的新來源公寓，租賃服務公司向我們償還翻修費用。然後，我們分期付款給租賃服務公司，相當於償還的翻修費用加上利息和税金，為期五年。在五年期間結束時，翻修的所有權將移交給我們。我們將與租賃服務公司的這一安排列為資本租賃。

根據上述同樣的安排，我們還將某些現有公寓的租賃裝修和傢俱、固定裝置和設備以承載價值出售給租賃服務公司，並同時將其租回。這種交易失敗銷售和租賃回帳，並作為一種融資安排.從租賃服務公司收到的收益作為其他應付融資安排報告。

所得税

當期所得税是根據為財務報告目的的所得税前的利潤(損失)計算的，並根據有關税務管轄區的法律，按收入和不應為所得税目的而應納税或可扣減的支出調整。

遞延所得税是使用資產和負債法提供的，這種方法要求確認財務報表中所列事件的預期未來税務後果的遞延税資產和負債。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。

認列遞延税資產的程度是，這些資產更有可能變現。在作出這一決定時，管理當局考慮到所有積極和消極的證據，包括預測未來應納税收入的未來逆轉和最近行動的結果。

101

為了評估不確定的税收狀況，我們採用了一個比不確定的閾值和兩個步驟的方法來衡量税收狀況和財務報表的確認。在兩步方法下，第一步是評估納税情況以供確認，確定現有證據的權重是否表明這一立場更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税福利作為結算時可能實現的50%以上的最大數額來衡量。我們在綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債項下以及在綜合損益表中確認其他費用項下的利息和罰款(如果有的話)。截至2017年財政年度、2018年財政年度或2019年財政年度，我們沒有任何未確認的不確定税額。

普通股公允價值

我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市價。因此，我們需要估計我們的普通股的公允價值，以確定我們的普通股在以股份為基礎的賠償金髮放之日的公允價值，作為確定授予日期公允價值的投入之一。在確定我們普通股的公允價值時，我們考慮了美國註冊會計師協會審計和會計實務援助系列：私營公司股票證券發行作為補償，或AICPA業務指南。這些估計將不需要確定我們的普通股的公允價值一旦我們的ADS開始交易。一旦我們的公司上市，估值和估計就不再必要了，因為我們將依賴市場價格來確定我們普通股的市場價值。

下表列出了在獨立第三方評估師的協助下，我們的普通股在不同時間的公允價值：


日期	公允價值份額(美元)		DLOM			貼現率			估價目的
2017年3月16日		0.04		12	%		22	%	確定RSU撥款的公允價值
2017年7月31日		0.05		12	%		22	%	確定股票期權授予的公允價值，以及C系列可兑換可贖回優先股是否包含任何有益的轉換功能
2017年11月12日		0.06		10	%		21	%	確定RSU撥款的公允價值
2018年3月29日		0.10		8	%		19	%	以確定系列c-1可兑換可贖回優先股是否包含任何有益的轉換功能。
2018年4月1日		0.10		8	%		19	%	確定RSU撥款的公允價值
(一九二零九年六月三日)		0.22		5	%		17	%	以確定系列C-2可兑換可贖回優先股是否包含任何有益的轉換功能。
(一九二零九年九月三十日)		0.30		3	%		17	%	確定或有收益負債的公允價值

要確定我們普通股的公允價值，就必須對我們預計的財務和經營結果、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。

在確定我們的股本價值時，我們應用了基於我們的預計現金流的折現現金流量分析，使用了我們對估值日期的最佳估計。在計算我們權益的公允價值時所採用的主要假設包括：

貼現率。上表中列出的貼現率是根據資本加權平均成本確定的，該加權平均成本是根據一些因素確定的，這些因素包括無風險利率、公司特定風險溢價、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素。

因缺乏市場競爭力而打折，或DLOM。DLOM用黑斯科爾斯模型定量。該模型使用平均打擊看跌期權的值，將 a DLOM估計為受限制的可轉移性的函數。這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一，它考慮了流動性事件的時機(如首次公開發行)和我們股票的估計波動性等考慮因素。預期流動性事件的估值日期越長，看跌期權的價值就越高，因此隱含的DLOM越高。用於估值的DLOM越低，普通股的確定公允價值越高。

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以股票為基礎的支付費用在我們的合併財務報表中確認，其依據是其在歸屬時的贈款日公允價值。我們使用二項式期權定價模型確定股票期權的公允價值，並根據基本普通股的公允市場價值確定股票期權的公允價值。確定我們的基於股票的補償費用在未來期間的價值也需要輸入主觀的假設，圍繞可能的未來表現和估計的沒收基礎的股票。

股票期權A

2014年8月31日、2016年4月21日、2016年10月17日和2016年10月18日，我們向某些管理層、僱員和非僱員授予了總計2 690萬股期權，其中106萬股在本年度報告發布之日已被沒收。行使價格為每股2.00元人民幣，在IPO後的第一年和第二年獲得50%的收益。

股票期權B

2017年7月31日，我們向管理層和員工發放了4310萬股期權，其中118萬股被沒收為本年度報告之日的。批出日期及行使價格為每股2.00元人民幣。如果被授權人在首次公開募股前或鎖定期結束前辭職，我們有權按每股期權/普通股2.00元人民幣的價格回購股票期權或普通股。

上述獎勵的報酬費用是根據我們對未來可能的業績和服務的判斷確定的，並可根據實際工作情況在未來期間進行調整。由於歸屬取決於ipo的，在首次公開發行的日期之前，不承認基於股票的補償費用。

我們根據過去的僱員留用率、我們對未來留用率的期望來估算我們的沒收額，並將根據實際歷史對我們的沒收率進行前瞻性的修訂。我們根據我們的歷史結果來估計我們未來的業績。我們的補償費用可能會根據我們假設的變化而改變。

限制性股份單位(RSU)

2017年，我們向一家諮詢公司發放了1599萬個RSU，其中520萬個RSU在授予後立即獲得，剩下的1079萬個RSU可隨時由我們自行決定，在特定日期前以名義價格購回。我們確定，在回購權限的到期之前，不考慮頒發具有回購權限的RSU。在每個到期日期，相應的RSU被認為是立即發放和授予，並已達到一個測量日期。在2019年7月，我們重新購買了519萬盧比。

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隨着系列C、C1和C2可兑換可贖回優先股的發行，我們同時就 2017年7月26日、2017年3月16日和2018年3月16日以及2019年3月16日與我們的C、C1和C2可轉換可贖回優先股的持有者簽訂了協議，據此確定了所有股票發行的EBITDA業績目標。如果超過EBITDA目標，優先股股東必須根據事先商定的公式，將一部分股份返還給我們的經理，作為激勵措施，而不需要額外考慮。如果預期的EBITDA目標沒有實現，優先股股東有權根據事先商定的公式，按面值獲得額外的股份，以彌補對EBITDA目標的不滿。

我們認為，極有可能實現EBITDA的目標，並將EBITDA功能的公允價值單獨記錄為合併資產負債表中的或有收益負債，因為它符合ASC 480關於獨立金融工具負債的定義。在初步衡量時，我們將發行C、C1和C2可兑換可贖回優先股的系列股份的收益分配給或有盈利的負債的公允價值，其餘分配給C、C1和C2可轉換可贖回優先股。如果我們在2019年12月31日前成功完成一次合格的首次公開募股(IPO)，或有可能的盈利負債將被消滅.

C-2可兑換可贖回優先股的持有人於2019年10月7日第一次公開提交表格F-1的登記聲明後，放棄與市值特徵有關的C-2系列額外發行。

系列C、C1和C2可贖回優先股的持有者於2019年11月7日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)完成首次公開發行(IPO)後，放棄了EBITDA特徵。

我們在第三方專業評估專家的幫助下確定公允價值，在估計公允值時所使用的假設需要有重要的判斷。使用不同的假設和判斷可能導致對公允價值的重大不同估計。確定或有可能的賺取負債的公允價值的關鍵投入包括諸如營業收入、經營成本、購置的新公寓數量、合格首次公開發行的可能性等假設，這些假設的變化將影響未來將發行的額外股份的數目和價值。或有收益負債在每個期間結束時重新計量，與綜合損益表中記錄的公允價值的變化一起重新計量。

賦税

開曼羣島

我們被納入開曼羣島。開曼羣島目前沒有收入、公司或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司不需繳納所得税或資本利得税、遺產税、遺產税或贈與税。此外，向我們在英屬維爾京羣島的子公司的股東支付股息，在英屬維爾京羣島不應徵收預扣税。

香港

在2018年4月1日之前，我們在香港成立為法團的附屬公司須繳付16.5%的香港利得税。自2018年4月1日起，我們在香港成立為法團的附屬公司須就最高達200萬港元的應評税利潤徵收8.25%的香港利得税，而在任何超過200萬港元的應評税利潤中，則須繳付16.5%的税率。有一個反分裂的措施，每一組將只能提名一家公司在集團中，以受益於累進率。我們並沒有徵收香港利得税，因為我們並沒有在本報告所述期間在香港附屬公司賺取或得自該附屬公司的應評税利潤。香港不對股息徵收預扣税。

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根據中華人民共和國税法，我們的中華人民共和國子公司、可變利益實體和我們可變利益實體的子公司，根據中華人民共和國税法和會計準則被認為是中華人民共和國境內的常駐企業，對其在世界範圍內的應納税所得徵收企業所得税，税率為25%。

我們要對我們提供的服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或負擔的任何可扣除的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。增值税自2012年5月起逐步實行，以取代以前適用於我們提供的服務的營業税。在所述期間，我們不對我們提供的服務徵收營業税。

我們在中國的外資全資子公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預扣税率，除非有關的香港實體滿足中國內地和香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和防止在所得税方面逃税的安排的所有要求。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，則支付予該附屬公司的股息須按5%的標準税率徵收預扣税。見第3項.關鍵信息.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資要求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們經營業務的能力產生重大的不利影響。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何子公司根據“中華人民共和國企業所得税法”被認為是一家準居民企業，它將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。參見第3項.關鍵信息 d.與在華營商相關的風險因素-風險因素-如果我們被歸類為中華人民共和國所得税目的的中國居民企業，這種分類可能給我們和我們的非中國股東或廣告持有人帶來不利的税收後果。

業務結果

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務結果，包括絕對數額和佔我們淨收入的 %。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。任何時期的經營結果不一定表示任何未來期間可能預期的結果。


	2017年財政年度						2018年財政年度						2019財政年度
	人民幣			佔總數的百分比網收入			人民幣			佔總數的百分比網收入			人民幣			美元			佔總數的百分比網收入
	(以千計，百分比除外)
淨收入：
租賃服務收入		508,910			97.4			796,940			89.6			1,089,164			152,380			88.3
增值服務及其他		13,827			2.6			92,997			10.4			144,606			20,231			11.7

淨收入總額		522,737			100.0			889,937			100.0			1,233,770			172,611			100.0

業務費用和費用：
經營成本		(547,618	)		(104.8	)		(897,959	)		(100.9	)		(1,304,992	)		(182,575	)		(105.8	)
銷售和營銷費用		(42,008	)		(8.0	)		(117,826	)		(13.2	)		(135,413	)		(18,945	)		(11.0	)
一般和行政費用		(34,353	)		(6.6	)		(84,953	)		(9.5	)		(108,196	)		(15,137	)		(8.8	)
研發費用		(44,160	)		(8.4	)		(51,947	)		(5.8	)		(47,029	)		(6,580	)		(3.8	)
術前費用		(19,934	)		(3.8	)		(117,107	)		(13.2	)		(42,661	)		(5,968	)		(3.5	)

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	2017年財政年度						2018年財政年度						2019財政年度
	人民幣			佔總數的百分比網收入			人民幣			佔總數的百分比網收入			人民幣			美元			佔總數的百分比網收入
減值損失		(22,750	)		(4.4	)		(50,614	)		(5.7	)		(46,213	)		(6,465	)		(3.7	)

其他(費用)收入，淨額		(1,460	)		(0.3	)		4,034			0.5			2,427			340			0.2

業務費用和費用共計		(712,283	)		(136.3	)		(1,316,372	)		(147.9	)		(1,682,077	)		(235,330	)		(136.3	)

經營損失		(189,546	)		(36.3	)		(426,435	)		(47.9	)		(448,307	)		(62,719	)		(36.3	)

利息費用，淨額		(50,136	)		(9.6	)		(77,167	)		(8.7	)		(91,914	)		(12,859	)		(7.4	)

外匯收益(虧損)		3						(91	)					(457	)		(64	)
或有收益負債的公允價值變動		(5,165	)		(1.0	)		6,164			0.7			42,404			5,933			3.4

所得税前損失		(244,844	)		(46.8	)		(497,529	)		(55.9	)		(498,274	)		(69,709	)		(40.4	)
所得税費用		(596	)		(0.1	)		(2,393	)		(0.3	)		(63	)		(9	)

淨損失		(245,440	)		(47.0	)		(499,922	)		(56.2	)		(498,337	)		(69,718	)		(40.4	)

2019財政年度與2018年財政年度比較

淨收入

2018年，我們的淨收入增長了38.6%，從2018年的8.899億元增加到2019財年的12.338億元(1.726億美元)。2018年財政年度，我們的租賃服務收入增長了36.7%，從2018年的7.969億元增加到2019財年的10.892億元(1.524億美元)，原因是我們被佔用的出租單位數量增加，但部分抵消了2018年租金預付折扣後的平均每月租金從2018年的1180元人民幣減少到2019財年的1074元人民幣(150美元)。

2019財年，我們的增值服務和其他業務淨收入增長了55.5%，從2018年的9，300萬元人民幣增至2019財年的1.446億元人民幣(2，020萬美元)，主要原因是：(I)寬帶互聯網和公用事業服務收入分別從2018年的5，110萬元人民幣和1，940萬元人民幣增加到2018年財政年度的7，710萬元人民幣(1，080萬美元)和2019財年的2，850萬元人民幣(400萬美元)。和(2)由於越來越多的房客和房東在鎖定期屆滿前終止了他們與我們的租約，我們沒收了他們的押金或因這種終止而從他們那裏得到賠償，從而增加了從賠償中獲得的收入。

業務費用和費用

2018年，我們的經營成本和開支增加了27.8%，從2018年的13.164億元增加到2019財政年度的16.821億元(2.353億美元)。我們的經營成本和開支的增加，大致上與我們的收入增長和業務擴展是一致的。

經營成本。我們的經營成本從2018年的8.98億元增加到2019財政年度的13.05億元(1.826億美元)，增長了45.3%。

租金。 我們的租金從2018年的6.647億元增加到2019財政年度的9.753億元(1.365億美元)，增長了46.7%。這主要是由於隨着我們繼續擴大公寓網絡，我們可用的出租單位夜數有所增加。

我們的租金成本佔租賃服務收入的百分比從2018年財政年度的83.4%上升到2019年財政年度的89.5%，這主要是由於大量新的出租單元處於上升期，從而產生了較低的租金息差和較低的入住率，而且由於我們積極地略微降低了租金，使 2019的入住率保持在相對較高的水平。

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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的1.178億元增加到2019財政年度的1.354億元(1，890萬美元)，增長了14.9%。增加的主要原因是我們的業務擴展到現有城市的新地區，這導致人員費用以及廣告和促銷費用增加，因為我們擴大了我們的當地團隊並建立了我們的品牌。銷售和營銷費用項下的人員成本增長了35.3%，從2018年的5730萬元增加到2019財政年度的7750萬元(1080萬美元)。我們的廣告和促銷費用從2018年的4180萬元增加到2019財年的4400萬元(620萬美元)，增長了5.2%。

我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2018年財政年度的13.2%下降到2019財年的11.0%，這是由於我們在現有城市進一步槓桿化經營。

一般和行政費用。我們的一般和行政開支從2018年的8 500萬元增加到2019財政年度的1.082億元(1 510萬美元)，增加了27.4%。增加的主要原因是我們的人事費增加，但被我們辦公室租金的減少部分抵銷。我們的人事費用從2018年的3 990萬元增加到2019財政年度的5840萬元(820萬美元)，增加了46.2%，因為我們增加了對更多人員的投資，以準備擴大業務和加強我們的管理能力。我們的寫字樓租金下降了43.9%，從2018年的1，620萬元人民幣降至2019財年的910萬元人民幣(合130萬美元)，因為我們優化了辦公空間的使用，並於2019財政年度終止了我們在上海部分辦公空間的租賃。

我們的一般開支和行政開支佔總收入的百分比從2018年財政年度的9.6%下降到2019年財政年度的8.8%，這是由於規模經濟的原因，特別是隨着我們在現有城市的進一步槓桿化經營。

研發費用。我們的研發費用從2018年的5，190萬元人民幣下降到2019財政年度的4，700萬元(660萬美元)，下降了9.5%，主要原因是隨着我們優化研發系統和提高效率，人員成本下降了。

預-業務費用。我們的營業前費用從2018年的1.171億元減少到2019財政年度的4270萬元(600萬美元)，下降了63.6%。減少的主要原因是：(1)營業前租金從2018年的9 060萬元減少到2019財政年度的2 820萬元(400萬美元)，減少了68.9%；(2)業務前人員費用從2018年的2 650萬元降至2019財政年度的1 440萬元(200萬美元)。這些減少是由於2019財政年度開發的新租賃單位少於2018年財政年度。

107

我們的利息支出增加了19.1%，從2018年的7980萬元增加到2019財政年度的9440萬元(1320萬美元)。增加的主要原因是我們在資本租賃和其他融資方面的利息支出從2018年財政年度的290萬元增加到2019財政年度的1880萬元(260萬美元)，因為我們在2018年8月開始根據資本租賃和其他融資安排與一家租賃服務公司合作。我們用租賃分期貸款預付租金的租户的利息支出減少了4.5%，從2018年的7 390萬元人民幣減少到2019財政年度的7 060萬元人民幣(990萬美元)，部分抵消了這一增長。這類利息支出減少的原因是，2018年財政年度，我們每月平均未付租金分期貸款餘額減少了6.4%，降至9.227億元(1.291億美元)，從2018年的9.853億元人民幣降至2019財政年度的9.227億元(1.291億美元)。

我們的利息收入主要與銀行存款利息有關，從2018年財政年度的260萬元減少到2019財政年度的250萬元(30萬美元)。

或有收益負債的公允價值變動

2018年和2019財政年度，或有盈利負債的公允價值分別為620萬元人民幣和4240萬元人民幣(590萬美元)。或有收益負債的公允價值變動主要涉及我國或有收益負債對C、C1和C2系列優先股股東的公允價值變動。

所得税前損失

由於上述情況，我們的税前損失從2018年的4.975億元增加到2019財政年度的4.983億元(697萬美元)，增幅為0.1%。

所得税費用

2018年我們的所得税支出為240萬元人民幣，2019財政年度為630萬元人民幣(約合9萬美元)。儘管我們在所得税前發生了損失，但我們還是支付了所得税費用，因為我們在中國的某些子公司有税前收入，所得税對這些子公司進行了相應的評估。

淨損失

由於上述情況，2018年財政年度淨虧損4.999億元人民幣，2019財政年度淨虧損4.983億元人民幣(697億美元)。

2018年財政年度與2017年財政年度相比

淨收入

我們的淨收入從2017年的5.227億元增長到2018年的8.899億元，增長了70.3%。我們的租賃服務收入從2017年的5.089億元增加到2018年的7.969億元，增長了56.6%，主要原因是：(I)我們現有的租房數量從2017年9月30日的44，199套增加到2018年9月30日的83，948套；(2)我們的平均入住率從2017年的89.0%增加到2018年的91.6%。

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我們的經營成本和開支增加了84.8%，從2017年的7.123億元增加到2018年的13.164億元。我們的經營成本和開支的增加，大致上與我們的收入增長和業務擴展是一致的。從2017年末開始，我們大量增加了在杭州的業務，並將業務擴展到南京和武漢。

經營成本。我們的運營成本從2017年的5.476億元增加到2018年的8.98億元，增長了64.0%。

租金。我們的租金從2017年的4.142億元增加到2018年的6.647億元，增長了60.5%。這主要是由於我們的租房數量從2017年9月30日的48 410套增加到2018年9月30日的96 529套，因為我們繼續擴大我們的公寓網絡。

我們的租金成本佔租賃服務收入的百分比從2017財政年度的81.4%上升到2018年財政年度的83.4%，這主要是由於大量新的出租單元處於上升期，從而降低了租賃息差。

折舊費用。我們的折舊費增加了49.4%，從2017年財政年度的9760萬元人民幣增加到2018年財政年度的1.458億元人民幣。我們繼續擴大公寓網絡，從2017年9月30日的13288套公寓增加到2018年9月30日的25698套公寓。

與事後有關的人事費-我們公寓經理的租金活動。公寓經理提供售後服務的人事費用從2017年的1，550萬元增加到2018年的2，110萬元。這主要歸因於我們的業務擴張。

價值成本-增加服務和其他。我們的清潔成本、公用設施成本、寬帶互聯網成本和其他成本從2017年的2，030萬元大幅增加到2018年的6，640萬元。這一重大增長主要與2018年財政年度我們的互聯網接入和公用事業服務的增長有關，這與增值服務和其他服務的淨收入增長相一致。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增加了180.5%，從2017年的4，200萬元增加到2018年的1.178億元。增加的主要原因是，2018年財政年度，我們的業務擴展到新的城市，這導致在我們建立本地團隊和品牌時，人事費用和廣告費用以及促銷費用大幅增加。我們銷售和營銷費用項下的人員成本從2017年的2170萬元增加到2018年的5730萬元，增長了164.1%。我們的廣告和促銷費用從2017年的1，230萬元增加到2018年的4，180萬元，增長了239.5%。

我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2017年的8.0%增加到2018年財政年度的13.2%，這是由於我們在新城市擴展到新城市後，對建立本地團隊和品牌的前期投資。

一般和行政費用。我們的一般和行政開支增加了147.3%，從2017年的3440萬元增加到2018年的8500萬元。增加的主要原因是我們的人事費和辦公室租金增加，因為我們需要對更多的人員和辦公室進行前期投資，以準備擴大我們在新城市的業務。我們的人事費用從2017年的1，350萬元增加到2018年的3，990萬元，增加了195.7%。我們的寫字樓租金從2017年的670萬元增加到2018年的1620萬元，增長了142.6%。

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減值損失。我們的減值損失從2017財政年度的2，280萬元大幅增加到2018年財政年度的5，060萬元人民幣，因為我們根據我們的業務擴張提供了額外的減值準備金，這是因為我們的租賃單位數量從2017年9月30日的48，410家增加到2018年9月30日的96，529家。

業務損失

由於上述原因，我們的業務損失從2017年的1.895億元增加到2018年的4.264億元，增長了125.0%。

利息費用，淨額

我們的利息支出從2017年的5040萬元增加到2018年的7980萬元，增長了58.4%。增加的主要原因是我們的租户的利息開支增加，他們使用租賃分期付款貸款預付租金，從2017年的4 140萬元增加到2018年的7 390萬元。這類利息支出的增加，反過來又是由於我們的月平均未付租金分期貸款餘額從2017年的5.786億元人民幣增加到2018年財政年度的9.853億元人民幣。

我們的利息收入主要與我們的銀行存款利息有關，從2017財政年度的20萬元大幅增加到2018年財政年度的260萬元。

或有收益負債的公允價值變動

2017年或有負債公允價值損失520萬元，2017年或有收益負債公允價值620萬元，2018年財政年度公允價值收益620萬元。或有收益負債的公允價值變動主要涉及我國或有收益負債對C、C1系列優先股股東的公允價值變動。

所得税前損失

由於上述原因，我們的税前損失增加了103.2%，從2017年的2.448億元增加到2018年的4.975億元。

所得税費用

我們的所得税支出2017年為60萬元，2018年為240萬元。儘管我們在所得税前發生了損失，但我們還是支付了所得税費用，因為我們在中國的某些子公司有税前收入，並對這些子公司進行了相應的所得税評估。

110

我們用來為我們公寓網絡的增長、業務和資本支出提供資金的主要流動資金來源是租客預付租金的收益，包括由我們的金融機構夥伴的租賃分期貸款提供的租金預付、我們的銀行設施、資本租賃和其他融資、發行優先股的股本融資和我們首次公開發行的收益。

截至2019年9月30日，我們有現金和現金等價物1.598億元(2，240萬美元)，限制現金9，100萬元(1，270萬美元)。我們的現金和現金等價物是手頭現金和活期存款，在取款和使用方面不受限制，購買時的原始期限為三個月或更短，而我們的限制性現金是我們用作銀行借款和分期付款貸款擔保的存款。

我們在合併的資產負債表中記錄了租賃分期付款貸款收益，這代表我們的租户預付租金，作為租賃分期付款貸款。截至2019年9月30日，我們有7.567億元人民幣(合1.059億美元)未償租賃分期付款貸款，固定年利率在4.75%至8.5%之間。

2018年8月，我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，在上海和杭州購置和翻新公寓。在這一模式下，我們繼續負責整個經營過程，包括確定潛在的公寓租金、租金定價以及購置和支付公寓裝修費用。一旦我們完成翻修，租賃服務公司就償還我們翻修的費用。我們分期付款給租賃服務公司，相當於償還的翻新費用加利息(固定年利率為6.84%至8.04%)，為期五年。在五年期間結束時，翻修的所有權將移交給我們。我們把與租賃服務公司的安排列為資本租賃。根據這一安排，我們還將某些現有公寓的租賃改良和傢俱、固定裝置和設備以承載價值出售給租賃服務公司，並同時將其租回。我們把這種交易記作融資安排。從租賃服務公司收到的收益報告為其他應付融資安排。截至2019年9月30日，我們的資本租賃(Br}和其他融資安排支付給該租賃服務公司4.021億元人民幣(5，630萬美元)，這是截至同一天，我們在這種模式下的6，930套公寓翻修費用的本金和應計利息。

截至2019年9月30日，我們有3.181億元人民幣(合4，450萬美元)的未償銀行貸款。截至2019年9月30日，我們遵守了我們的信貸協議的所有實質性條款和契約。

我們還通過發行優先股籌集了資金。截至2019年9月30日，我們已通過發行優先股籌集了約11億元人民幣。

我們的業務需要大量的資本支出，我們需要進行大量的前期投資，以採購和翻新出租公寓，包括在我們的N+1模式下增加一間卧室，並對它們進行裝飾和裝修。我們一直依賴租客的收入，以及租金的預付，來支付大部分的非經常開支。當租户在其租金預付期結束前終止租約時，我們必須將未使用的預付租金退還給租户，或償還代表未用預付租金的分期租賃貸款給我們的金融機構合作伙伴，其中租户使用這些金融機構合作伙伴發放的租金分期付款貸款的收益來支付租金預付款。在2019財政年度，我們終止的與租户的租約中有48.4%是在提前付款所涵蓋的租約期限屆滿前終止的，49.0%的已終止租約是在適用的鎖定期到期之前終止的(如果租户在鎖定之前終止租約，通常為12個月)，則其保證金(通常為一個或兩個月的租金)將被沒收)。

111

為應付租客提早終止可能引致的流動資金風險，我們已採取嚴格的現金管理政策，一方面監察我們未償還的租金分期貸款的水平，另一方面監察我們每月的開支及其他資本需求及可供使用的資金來源，以決定下個月租金分期貸款的最高流入量。我們還一直在探索其他融資來源，例如，自2018年8月以來，我們與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，在融資安排模式下為公寓翻修提供資金，以及資產輕戰略，包括向房東採購傢俱公寓，以減少我們的前期資本支出。我們亦定期監察現時及預期的流動資金需求，以確保我們維持足夠的現金結餘，以應付流動資金的需要。

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，我們錄得負營運資本，流動負債分別超過流動資產6.311億元、5.219億元和1.006億元(1.54億美元)。此外，在2020年1月，我們與一家租賃服務公司簽訂協議，以四川和重慶約47，000個出租單元獲得與房東和租户的租賃合同及相關的固定裝置和設備，考慮在2020年年底前支付5.8億元人民幣(合8，110萬美元)，並根據協議根據資產質量進行調整。截至本年度報告之日，我們已為這筆交易支付了約2億元人民幣(合2，800萬美元)的定金。這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能將繼續作為一個持續經營的企業。以下計劃和行動減輕了這些因素：(1)在2020年2月，我們的一個主要股東承諾以債務和/或股本的形式向我們提供必要的財政支助，使 us能夠履行至少12個月到期的其他債務和承諾；(2)2019年12月，我們從第三方投資公司獲得了3 500萬美元的非循環短期信貸貸款，年利率為6.0%；(3)2019年11月，我們成功地在納斯達克上市，淨髮行規模約為4，450萬美元(約合3.183億元人民幣)；(4)在2019年3月，我們從一家中國商業銀行獲得了20億元人民幣(合2.798億美元)的綜合信貸貸款，為期三年，以支持我們的業務；截至2020年1月31日，大約為1元人民幣。, 這一設施有4.5億元(2.029億美元)未使用，其中4.5億元人民幣(6 300萬美元)受合同限制用於支付翻新支出和每日業務，5.5億元人民幣(7 690萬美元)用於供應鏈資金，其餘部分用於租賃分期付款貸款；根據我們的歷史經驗，翻修和供應鏈資金申請將在正常的業務過程中得到批准，條件是我們提交所需的證明文件，數額在所給予的信貸限額內。基於上述情況，我們認為我們現有的資本資源足以滿足我們的現金需求，至少在今後12個月內為計劃的行動和其他承諾提供資金。

然而，今後的籌資需要將取決於許多因素，包括擴大公寓網絡的規模和速度，我們公寓經營的效率，包括公寓的翻新和定價，我們的銷售和營銷活動的擴大，以及對企業或技術的潛在投資或收購。額外的資金可能無法以優惠的條件或在任何條件下獲得。見第3項.關鍵信息D.與我們的商業和工業有關的風險因素-我們的業務需要大量資本支出來採購、翻新和維護出租公寓。如果不能及時或完全以優惠條件獲得融資，將對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。

下表彙總了所述年份的現金流量：


	2017年財政年度			2018年財政年度			2019財政年度
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
用於業務活動的現金淨額		(43,589	)		(117,048	)		(88,189	)		(12,338	)
用於投資活動的現金淨額		(285,518	)		(674,298	)		(351,450	)		(49,170	)
籌資活動提供的現金淨額		649,451			539,528			569,569			79,686
匯率變動的影響		(238	)		3,455			2,132			298
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額		320,106			(248,363	)		132,062			18,476
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金		47,009			367,115			118,752			16,614
本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金		367,115			118,752			250,814			35,090

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2019財政年度用於經營活動的現金淨額為8，820萬元(1，230萬美元)，主要原因是淨虧損4.983億元(6，970萬美元)，部分由非現金項目3.004億元(4，200萬美元)和週轉資金淨流入1.098億元(1，540萬美元)抵消。非現金項目3.004億元(4，200萬美元)主要是：(1)與我們的翻修費用相比，折舊和攤銷2.151億元(3，010萬美元)；(2)延期租金5，760萬元(810萬美元)，這是指我們與房東簽訂的租賃協議中，我們的直列租金超過了我們的合同責任；(3)減值損失4，620萬元(650萬美元)。週轉資本淨流入1.098億元(1 540萬美元)，主要原因是：(1)4 990萬元(700萬美元)租户的押金增加；(2)預付租金和押金減少4 980萬元(700萬美元)；(3)遞延收入增加1 750萬元(240萬美元)，這是在適用時期內預付租金的一部分，因為被佔租金單位的數量增加，使用分期租賃貸款支付租金預付款的租户減少，(4)應付帳款增加16.3元(230萬美元)，但因應付有關各方的款項減少2 910萬元(410萬美元)而部分抵銷。

2018年財政年度用於經營活動的現金淨額為1.17億元人民幣，主要原因是淨虧損4.999億元人民幣，部分由3.92億元非現金項目和910萬元淨流動資金抵消。3.92億元人民幣的非現金項目主要歸因於(1)1.823億元的遞延租金，這是指我們與房東簽訂的租賃協議中，我們的直列租金超過了我們的合同責任；(2)折舊和攤銷與我們的翻修費用有關的1.523億元；(3)減值損失5，060萬元。週轉資本淨流出910萬元，主要是：(1)預付租金和押金增加7，590萬元；(2)其他流動資產增加2，150萬元；(3)相關方應付金額增加1，000萬元，部分抵銷：(1)應計費用和其他流動負債增加3，620萬元；(2)租户存款增加3，220萬元；(3)遞延收入增加2，220萬元，這代表了在適用的鎖定期內預付租金的一部分，因為我們擴大了我們的公寓網絡並提高了入住率。

2017年財政年度用於經營活動的現金淨額為4 360萬元人民幣，主要原因是淨虧損2.454億元人民幣，部分由非現金項目1.852億元和週轉資金淨流入1 670萬元抵消。非現金項目1.852億元人民幣的主要原因是：(1)折舊和攤銷與我們的翻修費用有關的1.018億元；(2)延期租金3 360萬元；(3)減值損失2 280萬元。週轉資本淨流入1 670萬元人民幣，主要原因是：(1)其他流動資產減少2，920萬元；(2)應計費用和其他負債增加2，710萬元，部分抵銷；(1)供應商預付款增加1，330萬元；(2)預付租金和押金增加1，300萬元。

投資活動

2019財政年度用於投資活動的現金淨額為3.515億元(4，920萬美元)，主要原因是我們購買財產和設備3.417億元(4，780萬美元)。

2018年財政年度用於投資活動的淨現金為6.743億元人民幣，原因是我們購買了6.743億元人民幣的財產和設備。

2017年財政年度用於投資活動的淨現金為2.855億元人民幣，原因是我們購買了2.741億元人民幣的財產和設備，以及購買了1150萬元人民幣的無形資產。

籌資活動

2019財政年度，融資活動提供的現金淨額為5.696億元(7，970萬美元)。這主要包括：(1)租賃分期付款貸款所得10.843億元(1.517億美元)；(2)發行優先股所得5.3億元(7 420萬美元)，扣除發行成本；(3)資本租賃和其他融資安排的收益3.276億元(4 580萬美元)；(4)長期和短期借款2.54億元(3 550萬美元)，部分由(1)償還分期租賃貸款14.428億元(2.09億美元)所抵消，償還長期和短期借款1.281億元(1，790萬美元).

113

2018年財政年度，融資活動提供的現金淨額為5.395億元人民幣。這筆貸款主要包括租賃分期付款貸款18.862億元人民幣和發行優先股1.851億元人民幣，部分由(1)償還15.231億元人民幣的租賃分期付款貸款、(2)償還長期債務銀行借款1.081億元人民幣和(3)償還短期銀行借款4900萬元人民幣部分抵銷。

2017年財政年度，融資活動提供的現金淨額為6.495億元人民幣。其中主要包括租賃分期貸款10.209億元人民幣，長期和短期借款3.23億元人民幣，發行優先股1.923億元人民幣，除發行成本外，部分抵消了(1)7.851億元人民幣的租賃分期付款貸款；(2)6700萬元人民幣償還短期銀行借款；(3)3 780萬元人民幣償還長期銀行借款。

租賃分期付款貸款

我們與各商業銀行和其他金融機構合作，為有需要的租户提供租賃分期付款貸款。我們的租户可以直接向這些金融機構申請租賃分期付款貸款。如果貸款是由金融機構批准的，則這些收益是租賃協議所涉期間的租金總額，在租賃開始時可供我們使用，並適用於租户每月支付的租房費。截至2019年9月30日，我們與11家金融機構合作，為年利率在4.35%至8.60%之間的租賃分期付款貸款提供融資，未償本金餘額為7.567億元人民幣(1.059億美元)。

資本租賃和其他融資安排

2018年8月，我們開始與一家國有銀行旗下的租賃服務公司合作，在公寓採購和裝修方面進行合作。在這一模式下，我們繼續負責整個經營過程，包括確定出租的潛在公寓、定價以及購置和支付公寓裝修費用。一旦我們完成了翻修，租賃服務公司就會補償我們翻修的費用。我們分期付款給租賃服務公司，相當於償還的裝修費用加上五年的利息和税款。在五年期間結束時，翻修的所有權將移交給我們。根據這一安排，我們還將某些現有公寓的租賃改良和傢俱、固定裝置和設備以承載價值出售給租賃服務公司，並同時將其租回。合作為我們提供了一個穩定的低成本資金來源，為我們前期的公寓裝修提供資金，這有助於我們以低成本的方式進行規模擴張。截至2019年9月30日，有24.3%的公寓是在這一合作下融資的，未清本金餘額為4.021億元人民幣(約合5620萬美元)。

信貸設施

2019年第一季度，我們與上海華瑞銀行簽訂了戰略合作協議，獲得為期三年的20億元(2.798億美元)循環信貸額度。其中裝修貸款4.5億元(6300萬美元)，供應鏈融資5.5億元(769億美元)，租賃分期付款擔保10億元(1.399億美元)。信貸額度將於2022年2月開始發放。這一信貸安排的利率定為每年7.5%。截至2019年9月30日，這一信貸額度下的未繳款項總額為2.4億元人民幣(3，360萬美元)。

在2019年12月，我們與Azure Investments Ltd.簽訂了一項貸款協議，根據協議，我們獲得了3 500萬美元的短期非循環信貸額度。這種信貸安排的利率定為每年6.0%。信貸額度將在2020年9月30日之前發放。截至本年度報告之日，這一信貸額度下的未清款項總額為2 500萬美元。

資本支出

我們的資本支出主要用於翻修我們租用的公寓和採購技術、信息和業務軟件和硬件。2017年、2018年和2019財政年度，我國資本支出分別為2.757億元、10億元和1.721億元(2，410萬美元)。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們的業務預期增長。

114

我們是一家控股公司，沒有我們自己的物質業務。我們的業務主要通過我們的子公司，VIE和VIE在中國的子公司進行。在利用首次公開發行的收益時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或資本捐款向我們的中國子公司提供資金。在符合適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或者向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，以支付它們的資本支出或營運資本。為了增加我們在中國的任何子公司的註冊資本，我們需要向主管當局完成某些備案和/或登記程序，這通常需要我們花一到兩個月的時間。中華人民共和國的一些地方當局在這類程序之前需要事先批准，根據這一程序，我們將在網上綜合登記系統上提交所要求的與擬議增資有關的文件。如果我們通過貸款向中國的任何子公司提供資金，貸款總額不得超過外國投資當局批准的投資總額與該子公司的註冊資本之間的差額。此類貸款應在外匯局登記，通常不超過20個工作日即可完成。獲得這種批准或完成這種登記的費用是最低的。我們不能向你保證我們將能夠及時獲得政府的登記或批准。, 如果有的話。關鍵信息D.關鍵信息D.與在華營商有關的風險因素-與中華人民共和國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制-可能會拖延或阻止我們利用我們從海外融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

作為一家控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或其他合併實體或任何新成立的子公司或其他合併實體將來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司和其他合併實體只能根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累計利潤(如果有的話)向我們支付股息。根據適用於在中華人民共和國註冊的實體的法律，我們在中華人民共和國的每個子公司和其他合併實體必須從税後利潤撥入法定盈餘準備金。準備金要求扣除前幾年積累的損失後，每年撥入税後利潤的10%(按照中華人民共和國每年年底普遍接受的會計原則確定)，直到該準備金達到該子公司註冊資本的50%為止。根據中華人民共和國的規定，準備金只能用於增加註冊資本和消除相關公司的進一步虧損。截至2017年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日，我們沒有動用中華人民共和國子公司和其他合併實體的法定準備金，因為我們在2017年財政年度、2018年財政年度和2019財政年度發生了淨虧損。這些儲備不能作為現金紅利、貸款或預付款分配。此外，由於“中華人民共和國法律和條例”的限制，我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付方式向我們轉移其淨資產的能力受到限制。, 貸款或墊款。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，受限制的淨資產總額分別為6.191億元人民幣、9.424億元人民幣和13.322億元人民幣(1.864億美元)。

此外，根據國家外匯局的規定，除非事先獲得外匯局批准，並事先向外匯局登記，否則人民幣不得兑換為資本帳户項目(如貸款、投資回國和境外投資)的外幣。

C.研究與開發、專利和許可證等

見項目4.關於公司的信息B.商業概況技術系統和基礎設施，第4項.業務概述.商業概述.風險管理.第4項.關於公司的信息.商業概況.商業概況.知識產權.

115

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道2019年財政年度的任何趨勢、不確定因素、要求、承諾或事件，這些趨勢、不確定因素、要求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大和不利影響，或導致披露的財務信息不一定表明業務或財務狀況的未來結果。

E.表外安排

我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票相關的衍生合同，這些合約被歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸，流動性或市場風險支持的實體。我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體沒有任何不同的興趣。

F.合同義務的明示

下表列出截至2019年9月30日的合同義務：


	按期付款
	共計		少於 1年		1-2年		3-5歲		多過 5年
	(單位：千元)
業務租賃債務⁽¹⁾		6,210,485		995,666		1,871,325		1,840,450		1,503,044
採購承付款⁽²⁾		23,706		23,706
長期債務⁽³⁾		274,349		165,629		99,661		4,130		4,929
短期債務⁽³⁾		65,762		65,762
租賃分期付款貸款⁽⁴⁾		756,749		756,749
應付資本租賃和其他融資安排⁽⁵⁾		469,280		129,463		209,025		130,439		353

(1)	與我們就我們經營的物業簽訂的租約有關

(2)	與租賃地有關的設備改進和安裝

(3)

包括須支付的利息

(4)	見本年度報告其他部分的合併財務報表附註2。

(5)	見本年度報告其他部分的合併財務報表附註5。

2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司購買四川和重慶約47000套租賃單位與房東、租户和相關固定設備的租賃合同。到2020年年底，我們將考慮向這家租賃服務公司支付5.8億元人民幣(合8，110萬美元)，但須根據協議規定的資產質量進行調整。截至本年度報告之日，我們尚未支付這一費用。截至本年度報告之日，我們已為這筆交易支付了約2億元人民幣(約合2，800萬美元)的定金。

G.安全港

參見本年度報告中的前瞻性報表。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.主任和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。


董事和執行幹事	年齡	職位/職稱
金光傑	46	創辦人、董事會主席兼首席執行官
岡謝	47	主任，首席技術官
鄭兆春	36	董事，首席運營官
李友陽	43	導演
龍永祥	44	導演
林麟	47	導演
瓊紅	38	導演
凱玉瑤	46	導演
小兵。	51	導演
陳晨	39	獨立董事

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先生。金光傑自2012年成立以來，一直是我們的創始人、董事會主席和首席執行官。金先生是應用創新的移動互聯網技術革新傳統公寓租賃的先驅。他在企業管理、計算機科學和法律方面有多年的經驗，在創立公司之前，金先生於2010年1月至2012年5月擔任上海金都信息技術公司董事會主席。1999年12月至2009年12月，金先生在中國兩家律師事務所工作。1994年7月至1999年11月，金先生是上海市公安局的一名警察。金先生是上海市嘉定區全國人大代表、中國科學技術協會上海市嘉定區委員會副會長、徐彙區青聯常務委員會副主席、上海市青年聯合會會員。2009年獲得上海交通大學法學碩士學位，1997年獲同濟大學工程學士學位。

先生。岡謝自2012年成立以來，一直擔任我們的主管和首席技術官。謝先生也是上海良州班裝飾有限公司和上海子牛物業管理有限公司的董事。在加入我們公司之前，他在2008年8月至2011年12月期間擔任上海高斯軟件有限公司的平臺研發經理。2007年12月至2008年6月，曾任中國平安保險(集團)公司手機部項目經理。從2005年2月到2007年11月，他是Handlink有限公司的高級經理和技術總監，從2000年9月至2005年1月，他是上海英斯克計算機有限公司的系統建築師和項目經理，1995年8月至2000年8月，他是上海電子技術有限公司的工程師和項目負責人，謝先生於1995年在上海科技大學獲得工程學士學位。

先生。鄭兆春自2012年成立以來，一直擔任我們的董事和首席運營官。在加入我公司之前，他於2011年1月至2012年12月擔任上海金都信息技術有限公司的運營總監。他於2009年1月至2010年12月擔任一家中國律師事務所的市場總監。2002年至2005年在上海東海職業技術學院學習視頻廣告。2006年至2008年，他還在復旦大學學習。

先生。李友陽自2015年以來一直擔任我們的導演。李先生自2011年起也是Newsion Venture(Br}Capital)的創始人和合夥人。從2009年到2011年，李先生是永友軟件公司電子商務部門的總經理。李先生於2004年至2009年創辦恆州網絡並擔任總經理。李嘉誠於2013年獲得上海交通大學工商管理碩士學位，2003年獲麥吉爾大學信息系統管理學士學位。

先生。龍永祥自2017年以來一直是我們的導演。羅先生目前是摩根士丹利(Morgan Stanley)的董事總經理，專注於中國的私人股本交易。他也是秀宇、諾亞教育和仁芳的導演。羅先生在山凱利特資本公司工作，並創立了GCL資本公司。羅先生於1998年獲得芝加哥大學經濟學學士學位。

先生。林麟自2018年以來一直是我們的導演。林先生目前也是新月點的管理夥伴。從2005年到2018年，林先生是瑞士信貸(CreditSuisse)中國投資銀行部門的主管。在此之前，林先生於2000年至2004年擔任摩根士丹利投資銀行司的助理，1995年至1998年任安永的高級助理。林先生1995年在伊利諾伊州立大學獲得會計學士學位，1999年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

女士。瓊紅自2012年成立以來一直擔任我們的董事。在加入我們公司之前，洪女士於2004年9月至2012年8月在一家中國律師事務所擔任人力資源經理。洪女士於2001年4月至2004年4月任上海Baleno服裝有限公司商店經理，2005年9月至2008年6月任南京政治學院經濟管理專業。

女士。凱玉瑤自2012年成立以來一直擔任我們的董事。在加入我們公司之前，姚女士於2006年2月至2012年10月在中國一家律師事務所擔任行政經理。姚女士於2002年10月至2006年1月擔任上海強生Diversey有限公司的營銷經理。在此之前，姚女士於1998年10月至2002年9月擔任DiverseyLever衞生有限公司大中華區總經理助理，1996年3月至1998年9月任Wall s(中國)有限公司總經理助理。姚女士於1996年獲得上海大學工業外貿學士學位。

117

先生。兵曉自2015年以來一直擔任我們的導演。肖先生是深圳大成財創投公司的總裁。1995年至2002年，肖先生任中國旅行社(控股)香港有限公司副總經理。1990年至1992年，肖先生在湖南省計劃委員會工業部工作。肖先生1995年獲得濟南大學金融碩士學位，1990年獲得中國人民大學規劃學士學位。

先生。陳晨自2019年11月以來一直擔任我們的獨立董事。陳先生曾任雲集公司首席財務官。自2018年5月以來。陳先生在審計和諮詢服務方面有16年以上的全面經驗。在加入雲集之前，陳先生是德勤的合夥人，自2002年7月以來一直在德勤工作。陳先生是國際註冊專業會計師協會(AICPA)和中國註冊會計師協會(CICPA)的成員。陳先生於2002年獲得上海交通大學的學士學位。

先生。林周自2019年11月以來一直擔任我們的獨立董事。周先生自2018年8月起任上海交通大學上海金融高級研究所教授。在此之前，周先生於2010年4月至2018年7月擔任上海交通大學安泰經濟管理學院院長和教授，2008年9月至2010年4月任上海交通大學上海金融高級研究所創始副所長和教授，2001年9月至2010年8月任亞利桑那州立大學WP Carey商學院經濟學教授，1996年9月至2001年8月任杜克大學經濟系副教授，1989年9月至1996年8月任耶魯大學經濟系助理/副教授。周先生於1989年6月在普林斯頓大學獲得經濟學博士學位，1982年8月在復旦大學獲得數學學士學位。

女士。傑姬強你自2020年1月以來一直擔任我們的首席戰略官兼高級副總裁。她從2019年7月至2020年1月擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，她曾任Yide嶽惠諮詢(北京)有限公司的創始人和首席執行官。自2014年至2019年，曾任凱邁網絡技術諮詢(北京)有限公司(北京)有限公司創始人兼首席執行官，2017年至2019年。她在財務管理方面有多年的經驗。在創辦自己的公司之前，她曾擔任中國Cache國際控股有限公司的首席財務官。(原納斯達克代碼：CCIH)2011年至2013年。從2009年到2011年，她是中國信息技術公司的首席財務官。(納斯達克市場代碼：CNIT)從2007年到2008年，她曾任JLF資產管理公司(JLF Asset{Br}Management)中國投資部門主管。2006年至2007年，任帝光國際發展有限公司首席財務官。從2004年到2006年，她是桑希爾顧問公司的投資組合經理。2000年至2004年，她擔任北方信託銀行投資幹事。1996年至1998年，她是美國銀行的營銷官員。1996年獲上海外國語大學經濟學學士學位，2000年獲亞利桑那州立大學工商管理碩士學位。她是CFA特許持有人。

先生。希亨(弗蘭克)自2020年1月以來一直是我們的首席財務官。他在2017年4月至2020年1月期間擔任我們的財務總監。在加入我們公司之前，孫先生於2016年1月至2017年4月擔任安永會計師事務所上海辦事處審計高級經理。2011年1月至2015年12月，他是卡爾加里辦事處德勤有限公司的審計經理。2005年7月至2010年12月，先後擔任德勤會計師事務所上海辦事處高級審計師和審計經理。2005年，孫先生獲得上海外國語大學日語文學學士學位。孫先生在中國和加拿大擁有註冊會計師的稱號。

B.賠償

在2019財政年度，我們總共向我們的董事和執行官員支付了大約220萬元(合30萬美元)的現金。除本年報披露外，本公司並無預留或積存任何款項，以向行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似的福利。我們的中華人民共和國附屬公司和我們的可變利益實體依法必須繳納相當於每名僱員退休金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金的工資的一定百分比的繳款。

118

我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行幹事都被僱用了一段特定的時間。我們可以在任何時候因執行官員的某些行為而終止僱用，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為(對我們造成損害)、不當行為或未能履行商定職責的任何罪行。如執行主任沒有履行約定的職責，我們可在提前30天書面通知後終止僱用。在這種由我們終止的情況下，我們將按照行政官員所在司法管轄區的適用法律的明確要求，向執行官員支付遣散費。經雙方同意或提前30天書面通知，執行官員可隨時辭職.

每名執行幹事已同意在其僱用協議終止或期滿期間和之後嚴格保密，不使用我們收到的第三方的任何機密信息或商業機密，或我們可能的客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，但在履行與僱用有關的職責時或根據適用的法律，則不在此限。行政主任亦同意祕密向我們披露他們所構思、發展或減少的所有發明、設計及商業祕密，以便在行政主任受僱於我們期間進行實踐，並應我們的要求，將所有發明、設計及商業祕密的所有權利、所有權及權益轉讓給我們。

此外，每一位執行官員都同意在他或她的任期內受非競爭和非邀約限制的約束，通常是在最後一次就業日期之後的兩年。具體而言，每名執行幹事已同意：(1)不直接或間接從事任何業務，包括他或她自己的業務，涉及開發、經營或銷售任何相同或類似的技術或產品，不論是作為僱員、顧問或其他；(2)直接或間接接觸我們的客户或客户，以便與這些人或實體做同樣或類似性質的業務，損害我們與這些人或實體的業務關係，或使這些人或實體限制或終止與我們的業務關係；或(Iii)直接或間接尋求任何受僱於 us的僱員的服務。

我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。根據這些協議，我們可以同意賠償我們的董事和執行人員因他們是我們公司的董事或高級人員而引起的與這些人的索賠有關的某些責任和費用。

股票期權和RSU

益佳公司是一家由金光傑先生控股的公司，它持有作為我們股票獎勵基礎的股票，以獎勵那些為我們業務的成功做出貢獻的人。截至本年報之日，我們已發行八千六百萬股普通股予怡佳有限公司，，這些股份保留於我們已批出或可能在未來批出的股份獎勵。截至本年度報告之日，已發行和未發行股票期權6 776萬股。

此外，在2019年9月，我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃，即2019年計劃，以向僱員、官員、董事和顧問提供獎勵，並促進我們業務的成功。

股票期權A

2014年8月、2016年4月和2016年10月，我們向我們的某些管理層- 僱員和非僱員(股票期權A級)-總共授予了269萬種股票期權，其中106萬種股票期權在本年度報告之日被沒收。剩餘的股票期權A可行使為 2 584萬股B類普通股。股票期權A的行使價格為普通股2.0元。股票期權在我們首次公開發行的一年後的第一年和第二年獲得50%的股份。所有獲批股票期權A的受贈者每年不得轉讓其轉換後普通股總額的25%以上。

119

2017年7月，我們向管理層和員工(股票期權B)發放了4 310萬股期權，其中118萬股在本年度報告發布之日被沒收。其餘的B類股票可行使為492萬股A類普通股。股票期權B的行使價格為普通股2.0元。股票期權B 立即授予日期。所有獲批予股票期權B的人士，在首次公開發行(Ipo)日期後的某段期間內，不得轉讓轉換後的普通股。如果股票期權B 的受讓人在限制期屆滿前從我公司辭職，我們有權以每股B股或普通股2.0元的價格回購股票期權B或普通股。

下表彙總了截至本年度報告之日，授予我們的董事、高級官員和其他受贈方的未清股票期權A和股票期權B。

名字

普通股
基礎獎獲批

運動價格(每股)

批給日期

終止日期

金光傑

16,000,000

RMB2.0

2014年8月31日

2024年8月30日

19,870,000

RMB2.0

2017年7月31日

(2025年12月31日)

岡謝

RMB2.0

2014年8月31日

2024年8月30日

鄭兆春

RMB2.0

2014年8月31日

2024年8月30日

李友陽

RMB2.0

2014年8月31日

2024年8月30日

瓊紅

RMB2.0

2017年7月31日

(2025年12月31日)

凱玉瑤

RMB2.0

2017年7月31日

(2025年12月31日)

希亨(弗蘭克)

RMB2.0

2017年7月31日

(2025年12月31日)

其他

7,090,000

RMB2.0

從八月三十一號開始，
2014年至7月31日，
2017

從八月三十日開始，
2024年至
(2025年12月31日)

共計

67,760,000

*	不到我們總流通股的1%。

RSU

2017年，我們向一家諮詢公司發放了1599萬個RSU，其中520萬RSU在授予後立即獲得，其餘1079萬RSU可隨時由我們自行決定在特定日期前以名義價格購回。我們確定，具有回購權的RSU在回購權到期之前不被考慮發放。在每個到期日期，相應的RSU立即被視為已發出並歸屬，並已達到度量日期。在2019年7月，我們重新購買了519萬盧比。截至本年度報告之日，沒有任何RSU未交。

2019年股票獎勵計劃

2019年計劃在我們的首次公開發行完成後立即生效。根據2019年計劃可能發行的股票的最高數量是截至我們首次公開募股完成之日為止總流通股的10%。我們沒有在本年度報告的日期，也不會在我們的首次公開募股完成之日起270天或之前，根據2019年計劃授予任何獎勵。

以下各段描述了我們股票激勵計劃的主要條款：

計劃管理。我們的董事會或由董事會一名或多名成員組成的委員會(理事會) 將管理2019年計劃。委員會將決定參加者將獲得的獎勵、每項獎勵的性質和數額以及每項獎勵的條款和條件。

獎項類型。2019年計劃允許授予期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。

120

授標協議。根據2019年計劃授予的裁決可通過一項裁決協議加以證明，其中規定了每項裁決的條款、條件和限制，其中可能包括裁決的期限、在被授權人的僱用或服務終止時適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷裁決的權力。

資格。我們可以按照委員會的決定，向僱員、顧問和董事頒發獎勵。

歸屬時間表。一般而言，委員會確定的歸屬時間表是在有關的授標協議中規定的。除非2019年計劃另有規定，根據2019年計劃授予的任何獎勵的期限不得超過十年。

選項的行使。在2019年計劃中的任何具體指定的前提下，委員會確定相關授標協議中規定的每項獎勵的行使價格。除非2019年計劃另有規定，期權的最高可行使期限為自贈款之日起十年。

轉移限制。除2019年計劃、適用法律和相關裁決協議另有規定外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵。

終止和修正。除非提前終止，否則2019年計劃的任期為十年。在2019年計劃中作出任何具體指定的前提下，我們的董事會有權修訂或終止2019年計劃；但是，對根據2019年計劃可能發行的最大股份數目的任何修正或修改，應至少由董事在正式組成的會議上投票三分之二的票數(為此目的，應包括所有獨立董事的法定資格)確定，，包括所有獨立董事的贊成票。但是，除2019年計劃另有規定外，此類行動不得以任何實質性方式對先前給予的任何裁決產生不利影響，除非受援方同意。

C.審計委員會的做法

我們的董事會由十一名董事組成。董事無須持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。即使他可能對任何合約、擬議合約或安排有利害關係，但該董事仍可就該合約、擬議合約或安排投贊成票，如他如此行事，則須將其票計算在內，並可在考慮考慮任何該等合約或建議的合約或安排的董事會議的法定人數內計算，但(A)如該董事在該合約或安排中的利害關係(不論是直接或間接的)是關鍵性的，則該董事已在該董事會議的最早會議上宣佈其利益的性質，而該董事在該次會議上如此行事是切實可行的，具體或通過一般性通知的方式和(B)如果這種合同或安排是與關聯方的交易，則該交易已得到審計委員會的批准。董事可行使公司的一切權力，以借款、抵押或押記公司的承擔、財產及未動用資本，以及在借款或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證時，發行債權證或其他證券。我們的非執行董事沒有一份與我們簽訂的服務合同，規定終止服務後的福利。

董事會委員會

我們在董事會之下設立了三個委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能描述如下。

審計委員會。我們的審計委員會由陳晨和林周組成。陳晨是我們審計委員會的主席。根據1934年“證券交易法”修訂後的納斯達克上市規則第5605(C)(2)條和規則 10A-3，我們確定陳晨和林周各自滿足獨立性要求。我們確定陳晨有資格成為審計委員會的財務專家，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程，以及對我公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

指定獨立審計師，預先批准獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務；

121

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由金光潔、謝剛和瓊紅組成。金光潔是我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

挑選和推薦股東選舉或董事會任命的被提名人；

每年與董事會一起審查董事會目前的組成情況，涉及獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；

定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們遵守適用的法律和條例的情況向董事會提供諮詢意見，並就公司治理的所有事項和採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們公司負有信託義務，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和他們認為符合我們最大利益的真誠行動的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使其權力。董事必須運用合理勤奮的人的技能和照顧，同時具備(A)可能合理地期望處於同一職位的人的一般知識、技能和經驗(客觀測試)，以及 (B)如果更大，則該主任實際擁有的一般知識、技能和經驗(一項主觀測驗)。在履行他們對我們的照顧責任時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程細則，即不時修訂和重申的公司章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱及章程細則賦予該等股份持有人的階級權利。如果我們的董事所欠的責任被違反，我們公司有權要求賠償。股東在某些有限的例外情況下，如董事的責任被違反，有權以我們的名義要求損害賠償。

122

一般而言，(I)在我們首次公開募股結束之日獲委任為董事的人，任期由首次公開發行當日起計為3年(3)年，或在委任該等人士的決議中所批准的其他任期；及(Ii)在我們首次公開募股結束日期後獲委任為董事的人，任期為3年(3)期，由委任日期起計，或在委任該等人的決議中所批准的其他任期。每名董事任期屆滿，或辭職、免職或退出董事會，或被取消董事資格。

退休董事有資格自任期屆滿前六個月開始重新當選，並在審議其再選舉的整個會議期間繼續擔任董事。如任何董事的退休會導致董事人數低於我們經修訂及重述的公司章程所規定的最低人數，則該董事須繼續以董事身分行事，直至委任另一名不會導致該董事退休的董事為止，而該等董事的數目須低於我們修訂及重述的公司章程所規定的最低人數，而該等董事須於其時退休。

股東可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，或者填補臨時空缺，或者作為現有董事會的補充，但須遵守我們修改和重申的“ 協會章程”和“適用法”。此外，董事有權在任何時候和任何時候，以出席並參加本公司董事會會議的多數董事的贊成票，任命任何人擔任董事，以填補我們董事會的臨時空缺，或作為現有董事會的補充。

任何董事均無須以資格方式持有本公司的任何股份，而非股東的董事則有權在本公司的任何大會及本公司所有類別的股份中接受通知及出席及發言。

除本公司經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則另有相反規定外，董事可於其任期屆滿前的任何時間(儘管我們經修訂及重新述明的公司章程大綱及組織章程細則或本公司與該董事之間的任何協議(但不損害根據任何該等協議提出的任何損害賠償申索)，仍可藉(A)股東的特別決議；或(B)出席並在董事局會議上表決的其他董事的三分之二的贊成票而將其刪除；或(B)出席並在任何該等協議下表決的其他董事的三分之二的贊成票；或(C)由除董事外的所有董事簽署的書面決議(該決議符合我們經修訂及重述的章程大綱及章程細則第119條所載的但書的規定)。

123

如果(A)通過在本公司辦公室遞交的通知或在董事會會議上提交的通知辭職，或(B)精神不健全或去世，或(C)在沒有特別離開我們董事會的情況下，連續三(3)次缺席我們董事會的會議，則董事職位空缺，除非我們的董事會決定他或她的職位不被撤職，或(D)破產或已向他或她發出接收令，或暫停付款或與其債權人合二為一，或(E)法律禁止他或她出任董事，或(F)憑藉規程的任何條文而不再是董事，或依據經修訂及重述的章程大綱及章程細則被免職，或(G)任何並非獨立董事但未經特別許可而不在本公司董事局的董事，在任何財政年度的每週管理會議中缺席超過50%(50%)，除非我們的董事會決定他或她的職位不被撤職；或(H)在任何財政年度內，任何並非獨立董事的董事，在本公司或我們的任何附屬公司的處所內，除非我們的董事局決定不將其職位騰空，否則該董事在不獲我們董事局特別許可的情況下，在本公司或任何附屬公司的處所逗留少於60個工作日。

每位董事應盡最大努力出席董事會的所有會議。任何董事可隨時委任另一名董事為其候補董事。任何該等委任只適用於某一特定的董事會議，而該項委任在會議結束時自動終止。候補董事也可以隨時被任命他或她的董事免去作為候補董事。

D.僱員

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，我們分別擁有452名、1222名和775名員工。基本上，我們所有的員工都是在中國工作的。下表顯示了截至2019年9月30日按職能分列的員工人數。


功能	僱員人數
採購		48
公寓營銷		148
公寓租賃、租户關係和財產維護*		346
研發		101
其他		132

共計		775

*	包括229名公寓經理。除了我們自己的員工，截至2019年9月30日，我們有來自外部承包商的668個公寓經理。

僱員人數從2018年9月30日的1222人減少到2019年9月30日的775人，主要原因是：(I)在優化勞動效率的同時，公寓經理人數減少，2019年財政年度新租賃單位減少；(Ii)隨着我們優化研發系統和提高效率，研發團隊的僱員人數減少。

我們擁有一支受過良好培訓和激勵的員工隊伍，以及一項有效的培訓計劃，以發展我們的運營和管理人員，以管理其迅速擴大的公寓網絡。我們的青科學院，連同地區管理團隊，為銷售、採購和公司員工提供結構化的培訓課程。我們的公寓採購團隊和銷售人員必須參加由我們的清克學院提供的為期三天的新聘培訓課程，培訓內容包括清科企業文化、銷售和營銷、清科辦公軟件技能、採購技能、租户服務和公寓運營標準等。我們的經理也參加團隊管理，財務和人力資源管理課程。2019年財政年度，我們的業務人員和管理人員平均分別接受了大約60小時和30小時的培訓。

124

我們有一個全面的審查和激勵制度，使業績和報酬以及內部晉升相一致，這也使我們能夠激勵和保留我們的勞動力。例如，採購和銷售人員的工資很大一部分是基於他們的業績。此外，在每個月底，業績排名最低的20%的僱員將被要求參加強制性培訓，如果他們的表現在培訓後達不到其職位要求的話，他們中的一半可以被解僱。

E.股份所有權

除特別指出的情況外，下表按下列方法列出了截至2019年12月31日我國普通股的實益所有權情況：

每名董事及行政人員；及

我們所知道的每一個人都有權擁有我們全部流通股的5%以上。

我們採用了雙重普通股結構。下表所列計算依據的是截至2019年12月31日已發行的1，436，010，850股普通股，其中包括1，065，292，221股A類普通股和370，718，629股B類普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算一個人有權擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在2019年12月31日之後60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或任何其他證券的轉換。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。


	A類普通股					B類普通股					普通股總額作為轉換的基礎					骨料投票權力*
	數		%			數		%			數		%			%
董事及行政主任^**:
金光傑⁽¹⁾							370,718,629		100.0	%		370,718,629		25.8	%		77.7	%
岡謝
鄭兆春
李友陽⁽⁵⁾		125,361,929		11.8	%							125,361,929		8.7			2.6	%
龍永祥。
林麟
瓊紅		*		*								*		*			*
凱玉瑤		*		*								*		*			*
兵曉
陳晨
林周
傑姬強你
希亨(弗蘭克)		*		*								*		*			*
所有董事和執行幹事作為一個小組		125,361,929		11.8	%		370,718,629		100.0	%		496,080,558		34.5	%		80.3	%
主要股東：
Bill.com公司⁽²⁾							190,329,080		51.3	%		190,329,080		13.3	%		39.9	%
益佳公司⁽³⁾							180,389,549		48.7	%		180,389,549		12.6	%		37.8	%
新月資本投資有限公司及其附屬實體⁽⁴⁾		411,030,956		38.6	%							411,030,956		28.6	%		8.6	%
Newsion One公司和Newsion 2 Inc.⁽⁵⁾		125,361,929		11.8	%							125,361,929		8.7	%		2.6	%
賽義夫第四消費者(英屬維爾京羣島)有限公司⁽⁶⁾		120,000,000		11.3	%							120,000,000		8.4	%		2.5	%
北港灣私人股本亞洲港口有限公司⁽⁷⁾		120,000,000		11.3	%							120,000,000		8.4	%		2.5	%
優貞公司⁽⁸⁾		61,017,386		5.7	%							61,017,386		4.2	%		1.3	%

*	不到我們總流通股的1%。

125

***	就本欄所包括的每一人或每一組別而言，總表決權的百分比代表根據該人或集團就我們A類及B類普通股的所有流通股而持有的A類及B類普通股，而該等股份是以A類及B類普通股作為單一類別，並以作為折算基礎而持有的表決權。每股A類普通股均有權每股投一票。每股B類普通股有權獲得每股10(10)票。我們的B類普通股可隨時由持有人轉換為A類普通股。一對一基礎。

(1)	代表Bill.com公司持有的190，329，080股B類普通股。(見下文注(2)；和 (Ii)意佳公司持有的180，389，549股B類普通股。(見下文注(3))，包括金先生在本年報發表日期後60天內，有權在行使其股票期權B類時購買的19，870，000股A類普通股。

(2)	代表英屬維爾京羣島公司Bill.com公司所持有的190，329，080股B類普通股。

(3)	代表英屬維爾京羣島公司一家公司持有的180，389，549股B類普通股。一家公司全資擁有上海一佳投資諮詢有限公司。上海億佳投資諮詢有限公司90%的已發行和流通股為上海宜家創業投資中心有限責任公司，其普通合夥人為上海靜蘭企業管理諮詢有限公司。

(4)

代表：(I)CP QK新加坡有限公司持有的314，539，304股A類普通股；(Ii)創新房屋解決方案有限公司持有的96，491，652股A類普通股。如CressCapitalInvestmentsLtd.等公司於2020年2月13日提交的附表13G所述，新加坡有限公司是一家新加坡公司。新加坡Cp qk新加坡有限公司的多數投票權由新月綠色投資有限公司擁有。新月綠色投資有限公司的所有投票權由CressCapital投資有限公司擁有。創新住房解決方案有限公司的所有投票權由CressCapital投資有限公司持有。新月資本投資有限公司的多數投票權由CressGP有限公司擁有。新月大獎賽有限公司的多數投票權由大衞？麥基？漢德持有。

(5)	代表(I)英屬維爾京羣島公司Newsion One Inc.持有的76，471，510股A類普通股，及(Ii)英屬維爾京羣島公司Newsion Two Inc.持有的48，890，419股A類普通股。Newsion One公司和Newsion第二公司由李友陽全資擁有。

(6)	代表英屬維爾京羣島公司Saif IV消費者(BVI)有限公司持有的120，000，000股A類普通股。賽義夫第四消費者(英屬維爾京羣島)有限公司由在開曼羣島註冊的Saif PartnersIV L.P.全資擁有。賽義夫合夥人IV有限公司的普通合夥人是賽義夫IV GP，L.P.是Saif IV GP的普通合夥人，L.P.是Saif IV GP Capital Ltd.，Andrew Y.Yen是Saif IV GP Capital Ltd.的唯一股東。

(7)	代表北港灣私人股本亞洲港口有限公司(一家開曼羣島公司)所持有的1.2億股A類普通股，如摩根士丹利於2020年2月12日提交的附表13G所述，該公司最終由在紐約證券交易所上市的特拉華州公司摩根斯坦利控制。

(8)	代表英屬維爾京羣島公司右鎮公司持有的61，017，386股A類普通股，如右鎮公司在2020年2月14日提交的附表13G中所報告的那樣。優貞公司上海友真投資諮詢有限公司是一家中國獨資企業。上海友鎮投資管理中心有限公司持有上海友貞投資諮詢有限公司發行和流通股的90%股份，其一般合作伙伴是宋桂英(兼任執行合夥人)、謝萬平和文史。

據我們所知，93，150，000股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的6.5%，由一位在美國註冊地址的記錄股東持有，該公司是我們的保管人。我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能會導致我們公司控制權的改變。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員。股份所有權。

B.關聯方交易

與VIE及其股東的合同安排

目前，中國法律、法規對外商在華增值電信服務的所有權和投資進行了限制。因此，我們目前通過我們的可變利益實體Q&K電子商務進行我們的增值電信服務業務，基於一系列的合同安排。關於這些合同安排的説明，見第4項.關於公司C.與VIE及其股東的組織結構合同安排的信息。

126

上海旭龍是一家由我們的創始人兼首席執行官金光傑的父母控制的實體。我們在2019年財政年度從上海購買了資產和設備1，220萬元(170萬美元)，(2)倉儲和後勤服務460萬元(60萬美元)和(3)銷售服務970萬元(140萬美元)，以提供我們的出租公寓。

金先生的父母於2019年4月出售了他們在上海旭龍的全部股權，而上海旭龍已不再是我們的關聯方。

與上海萊關物業管理有限公司的交易

上海萊關是一個由我們某些股東控制的實體。在2019年財政年度，我們從上海萊關購買了4，300萬元人民幣(600萬美元)的勞務外包服務，將我們的公寓管理服務外包出去。

截至2019年9月30日，我們從上海萊關收到了100萬元人民幣(合10萬美元)的貸款。

與上海清吉物業管理有限公司的交易。

上海清吉物業管理有限公司是一家由我們部分股東控制的實體。在2019年財政年度，我們從上海清吉物業管理有限公司購買了4120萬元人民幣(580萬美元)的勞務外包服務，將我們的公寓管理服務外包出去。

截至2019年9月30日，我們已經有70萬元人民幣(10萬美元)欠上海清吉物業管理有限公司。

與上海青科機器人技術有限公司的交易

清科機器人，現稱上海揚思機器人技術有限公司，原為我們公司創始人兼首席執行官金光傑先生的附屬公司。在2019財政年度，我們從青客機器人購買了價值2，830萬元人民幣(合400萬美元)的增值服務.

金先生於2019年3月出售了他對清客機器人的全部股權，而慶客機器人已經不再是我們的關聯方。

與上海宜家創業投資中心有限責任公司的交易

怡佳創業是一家由創辦人兼首席執行官金光傑先生控股的特殊目的實體，持有股份作為對員工的股份補償。截至2019年9月30日，我們從“一家創業”收到了440萬元人民幣(合60萬美元)。這些都是我們給一家創業的貸款，是免息的，按需付款。一家創業用這樣的金額購買了我們的股份，並且已經償還了未償還的金額。

與上海易佳物業管理有限公司的交易

億佳地產是一家由我們部分股東控制的實體，截至2019年9月30日，我們共有240萬元人民幣(合30萬美元)的資產。這些都是一家物業為我們支付的公用事業費。

C.專家和律師的興趣

不適用。

127

我們目前不是任何法律、仲裁或行政程序的當事方，我們的管理層認為這些程序可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響，無論是在正常的業務過程中還是其他方面。訴訟或任何其他法律或行政程序，不論結果如何，都可能導致大量費用和挪用我們的資源，包括我們的管理人員的時間和注意力。

股利政策

我們的董事會有權決定是否分配股利，但須遵守開曼羣島法律規定的某些限制，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如果這樣做會導致本公司在正常業務過程中到期的債務無法償還，則不得支付股息。即使我們的董事會決定分紅，其形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

在可預見的將來，我們沒有計劃為普通股支付任何現金紅利，並打算保留大部分(如果不是全部)可用的資金和任何未來的收益來經營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可以依靠我們在中國的子公司的分紅來滿足我們的現金要求，包括向我們的股東支付股息。中華人民共和國條例可能限制我們的中華人民共和國子公司向我們支付紅利的能力。見第4項.關於公司的資料.class=‘class 2’>業務概況條例.有關股息分配的條例.第10項.附加信息.‘class=’class 2‘>税務

如我們就普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股的註冊持有人的存託人支付就我們的ADS的A類普通股所須支付的股息，而該保管人則會將該等股利按比例支付給我們的廣告持有人，而該等普通股持有人所持有的ADS所依據的A類普通股，須受存款協議的條款規限，包括根據該協議須繳付的費用及開支。見第12項.股票證券以外的證券説明.美國存托股票.如果有的話，我們普通股的現金紅利將以美元支付.

B.重大變化

除本年度報告其他部分披露的情況外，自本年度報告所列經審計的合併財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

項目9.要約和上市

A.要約和上市細節

我們的ADSS分別代表我們A類普通股的30只，自2019年11月5日以來已在納斯達克全球市場上市。我們的ADSS交易代號為QK。2017年財政年度、2018年財政年度和2019財政年度，沒有發生重大交易暫停。

B.分配計劃

不適用。

128

將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有人，除表決權和轉換權外，均享有同樣的權利。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊上登記時發行。我們的股東是開曼羣島的非居民，他們可以自由地持有和投票他們的股份。

轉換。每種B類普通股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人的附屬公司的任何人或實體時，該B類普通股須自動及立即轉換為相等於A類普通股的數目。

紅利。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們修改和重報的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從我們董事會確定不再需要的利潤中撥出的任何準備金中宣佈和支付。股息也可以從股票溢價帳户或根據“公司法”為此目的授權的任何其他基金或賬户中申報和支付。

129

投票權。 我們普通股的股東有權在本公司的大會上收到通知、出席、發言和投票。除適用法律規定外，除經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人，須就所有呈交股東表決的事宜，隨時共同表決。

在任何投票中舉行的一般會議上，每名持有A類普通股的股東，不論是親自或以委託書出席的，或如股東是法團，則由其妥為授權的法團代表就其所持有的每一份全數獲付的A類普通股，有一票(1)票；而每名以本人或委託書方式持有B類普通股的股東，或如股東是法團，則由其妥為授權的代表，對其所持有的每一份全薪B類普通股，須有 10(10)票票。

提交會議表決的決議，須以投票方式決定，但會議主席可真誠地容許純粹與程序或行政事宜有關的決議，以舉手方式表決，在此情況下，(I)在場的每名股東持有A類普通股(或屬法團)，或由妥為授權的代表出席，或以委託書方式表決，及(Ii)每名持有B類普通股的股東(或屬法團)均有1(1)票表決權，及(Ii)每名持有B類普通股的股東(或屬法團)均有1(1)票表決權，由妥為授權的代表出席)，或以委託書方式出席的代表，須有10(10)票，但即使我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有任何規定，但如有多於一名代表是由作為結算所或中央保管所(或其代名人)的股東委任的，則每名該等委託書須就舉手錶決一次。就我們修訂及重述的公司章程大綱及章程細則而言，程序及行政事宜是指(I)在大會議程上或在我們可能向股東發出的任何補充通告內的程序及行政事宜；及(Ii)關於主席維持會議有秩序地進行的職責，以及(或)容許適當和有效地處理會議事務，同時讓所有股東有合理機會表達意見的事項。

在股東會議上通過的普通決議需要在會議上對股份附加的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求不少於在一次會議上所投股份票數的三分之二的贊成票。對於重要的事項，如更改名稱或修改我們修訂和重申的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。

普通股轉讓。除經修訂及重述的公會章程大綱及章程細則所載的限制外，我們的任何股東均可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事局可行使其絕對酌情決定權，並在不給予任何理由的情況下，拒絕將任何股份轉讓予其不批准的人，或拒絕將任何股份轉讓予其不批准的人，或拒絕將根據任何股份獎勵計劃而施加的轉讓限制仍然存在的股份轉讓予僱員，亦可在不損害前述一般性的原則下，拒絕將任何股份轉讓予多於4名聯名持有人，或拒絕轉讓任何並非已全數繳足的股份或我們已獲留置的股份。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓文書已遞交本公司，並附有其所涉及的普通股的證明書，以及本公司董事會為證明出讓人有權進行轉讓而合理要求的其他證據；

轉讓文書只涉及一種普通股；

如有需要，轉讓文書須加蓋適當印花；

按納斯達克可能確定的最高金額支付的費用，或我們董事不時要求的較低數額，已就此支付給我們。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日起三個月內，向每一轉讓人和受讓人發出拒絕轉讓的通知。

130

清算。除轉換、贖回或購買普通股外，在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)，可在普通股持有人之間分配的資產，應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足的普通股資本，這些資產將被分配，使損失由普通股持有人按比例承擔。

催繳普通股及充公普通股。本公司董事會可在規定付款日期前至少14整天向股東發出通知，不時要求股東支付普通股未支付的任何款項。被要求支付的普通股和仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股。“公司法”和我們修改和重申的公司章程允許我們購買自己的股份。根據我們修訂和重述的公司章程，並取得必要的股東或董事局批准，我們可按須贖回的條款發行股份，或按我們的選擇權發行股份，或以由我們董事會決定的條款及方式發行股份，包括資本以外的條款。

股權變動任何類別股份所附的全部或任何特別權利，除“公司法”的規定另有規定外，可隨該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准而更改。某一類別或系列股份持有人的個別大會，只能由 (I)本公司董事局主席召開，或(Ii)本公司董事會過半數(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)，而經修訂及重述的備忘錄及公司章程細則，不得給予任何股東召開級別或系列會議的權利。任何已發行類別股份的持有人所獲賦予的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得當作因再發行與該等現有類別股份同級的股份而更改。

股東大會

股東大會所需的法定人數由親自出席的一名或多名股東或代表公司在發行中的股本的所有投票權的不少於三分之一的代理人組成。(I)我們的董事局過半數成員，或(Ii)我們的董事局主席，或(Iii)任何董事，如有需要使根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而接獲的要求生效，則可召開特別大會，而該等特別大會須在該人或該等人所決定的時間及地點(特此準許者)舉行。

在請求書交存之日持有持有本公司股東大會投票權不少於我們股本表決權三分之二的任何一名或多於一名股東，在任何時候均有權以書面向本公司董事會或我們的祕書提出書面請求，要求我們的董事會召開一次特別大會，以處理“公司法”或經修訂和重述的章程大綱和章程(以下文為限)所規定的任何業務；而該會議須在該請求書交存後的兩個月內舉行。如在繳存之日起二十一天內，我們的董事會未能召開會議，申購人本人可以同樣方式召開會議，並應由我方向申購人償還因本公司董事會的失敗而引起的所有合理費用。

根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程要求召開的會議，不得審議或表決(A)關於選舉、任命或免職董事的任何決議或關於我國董事會規模的任何決議，除非該建議首先得到我們的提名和公司治理委員會的批准；或(B)除關於任何董事的任免、任何特別決議或根據經修訂和重申的公司章程或公司法須以特別決議方式通過的任何事項外。書面通知應在任何大會召開之日至少十天前發出。

131

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，在我們修訂和重新聲明的備忘錄和公司章程中，我們規定我們的股東有權查閲我們的股東名單，並有權接受年度審定財務報表。請參閲正在顯示的相關文件(H. )。

資本變動

我們可以不時通過普通決議：

按決議規定的數額增加股本，將其分成按類別和數額劃分的股份；

將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份數額更大的股份；

將我們現有的股份或其中任何一種分成較小的數量的股份；或

取消任何在決議通過之日未被任何人取得或同意由任何人取得的股份，並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額。

我們可以通過特別的決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

董事議事錄

我們的董事會(董事會)可以舉行會議，以便發出事務，休會，並在其認為適當的情況下以其他方式管理其會議。在任何會議上產生的問題，均須以過半數票決定，但(I)將任何人免職為董事，或(Ii)任何委任或免職任何人為本公司董事局主席，或(Iii)將任何人免職為董事局任何委員會的主席或其他成員，而在每種情況下，該人均須以一項不少於本公司董事局會議表決票的三分之二以上的多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權額外投票或投決定票。董事會會議可以由(一)董事會主席或者(二)過半數董事召集。在董事會主席或過半數董事要求時，本公司祕書應召開董事會會議，並以書面通知每名董事。董事會會議可由不少於兩(2)天通知召開。如所有有權出席會議及投票的董事同意，可藉較短時間通知召開本公司董事局會議。本公司董事會會議的任何通知應(I)指明會議的時間和地點，(Ii)以合理的細節列明擬在會議上討論的事務的性質。通知可以書面或電話發出，或以本公司董事局不時決定的其他方式發出。

由所有董事簽署的書面決議(修訂及重述的章程大綱及章程細則第85條所述情況除外)，除因身體不適或殘疾而暫時不能採取行動的決議外，須(I)該等決議的分發須事先獲得本公司董事局主席的批准，並由董事局主席提出，。(Ii)簽署人的數目包括我們的董事局主席，並足以構成法定人數，及(Iii)進一步規定，該決議的副本或其內容已送交當其時有權收取董事局會議通知的所有董事，其方式與我們經修訂及重述的章程大綱及章程細則所規定鬚髮出的會議通知的方式相同，均屬有效及有效，猶如在我們的董事局會議上已妥為召開及舉行的董事局會議已通過決議一樣。

132

我們是一家根據“公司法”成立的有限責任公司。“開曼羣島公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。除以下所列的豁免和特權外，對獲豁免的公司的要求基本上與普通公司相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免的公司成員登記冊不開放予查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年大會；

被豁免的公司不得發行面值股票；

獲豁免的公司可獲得保證，以防止日後徵收任何税項(該等承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可繼續在另一司法管轄區登記，並在開曼羣島註銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為有限期間公司；及

獲豁免的公司可註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每一位股東的責任僅限於股東對公司股份未支付的數額。我們受“外匯法”的報告和其他信息要求的約束，適用於外國私人發行者。我們目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循母國的做法。納斯達克規則要求在納斯達克上市的每一家公司每年舉行一次股東大會。此外，我們修改和重申的公司章程允許董事按照我們章程中規定的程序召開股東特別會議。

公司法的差異

“公司法”以英格蘭和威爾士的法律為範本，但不遵循英格蘭最近頒佈的法規。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”對我們適用的規定與在特拉華州註冊的公司適用的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上的組成公司的合併需要每一組成公司的董事批准合併或合併計劃，並由每個組成公司成員的特別決議授權。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此目的，子公司是一家公司，其中至少90%(90%)的已發行股份由母公司擁有。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得每一固定或浮動擔保權益持有人對一家組成公司的同意。

除非在某些情況下，開曼組成公司的持異議股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值。行使估價權將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

133

此外，還有促進公司重建和合並的法定規定，條件是該安排必須得到與其作出安排的每一類股東和債權人的多數票的批准，此外，這些股東和債權人還必須代表為此目的召開的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值的四分之三。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

關於法定多數票的規定已經得到滿足；

股東在有關會議上有公平的代表，法定多數人在不強迫少數人促進與階級利益不利的情況下，真誠地行事；

該安排可獲該階層的聰明及誠實的人合理地批准，而該人是就其利益而行事的；及

根據“公司法”的其他規定，這一安排不會得到更適當的批准。

當收購要約在四個月內被股份百分之九十的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿之日起兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但如果沒有證據表明存在欺詐、惡意或串通行為，這種反對就不太可能成功。

如果一項安排和重建得到批准，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得估價權，提供以法律確定的股份價值收取現金的權利。

股東訴訟

根據原則，我們通常是適當的原告，一般情況下，不得由少數股東提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括：

公司違法、越權行為；

被投訴的行為，雖然不是越權行為，但只有在獲得未獲得的簡單的多數票的授權下，才能得到適當的實施；

那些控制公司的人對少數人犯下了嚴重的欺詐行為。

董事及執行主任的彌償及法律責任限制

開曼羣島法律不限制公司章程大綱和章程規定對高級人員和董事給予賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的規定除外。我們修正並重述了公司章程和章程細則，允許對高級人員和董事以其身份承擔的損失、損害賠償、費用和費用給予賠償，除非這種損失或損害是由可能附在這些董事或高級官員身上的不誠實或欺詐引起的。這一行為標準一般與特拉華州普通公司法允許的特拉華公司相同。此外，我們還與我們的董事和高級執行官員簽訂了賠償協議，向這些人提供額外的賠償，超出我們修訂和重述的公司章程和章程中的規定。

134

我們修改和重申的公司章程和章程中的某些規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的改變對我們的公司或管理層的控制權，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這種優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使根據我們不時修正和重申的公司章程和章程賦予他們的權利和權力，因為他們相信真誠地符合我們公司的最大利益。

董事及信託責任

根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一責任有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的義務。謹慎的責任要求董事以誠意行事，並注意通常審慎的人會在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般來説，董事的行動被假定是在知情的基礎上、真誠和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的一名董事是該公司的受信人，因此認為他對該公司負有下列義務：善意為了公司的最大利益，有義務不根據他或她作為董事的地位(除非公司允許他這樣做)和不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的情況下獲利。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。以前曾認為，董事在履行職責時，無須表現出比他或她的知識和經驗所合理預期的更高程度的技能。然而，英語法院和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已逐步達到客觀標準，開曼羣島可能遵循這些當局。

股東書面同意訴訟

根據“特拉華普通公司法”，公司可通過修訂其公司註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。我們經修訂和重申的公司章程規定，股東不得以全體股東簽署或代表股東簽署的一致書面決議批准公司事項，因為每名股東本可在沒有舉行會議的情況下在大會上就該事項進行表決。

股東建議書

根據“特拉華普通公司法”，股東有權向股東年會提出任何建議，但須符合管理文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

135

根據“特拉華州總公司法”，不允許對董事選舉進行累積投票，除非該公司的註冊證書對此有具體規定。累積投票有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東對單一董事投下股東有權享有的所有選票，這就增加了股東在選舉這類董事方面的表決權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修正和重申的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上沒有比特拉華州公司的股東得到更少的保護或權利。

免職董事

根據“特拉華普通公司法”，擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數已發行股份的批准{Br}的情況下才可被撤職，除非公司證書另有規定。除本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有相反規定外，董事可在其任期屆滿前的任何時間(即使我們的經修訂及重述的章程大綱及章程細則，或本公司與該董事之間的任何協議(但不損害根據任何該等協議提出的任何損害賠償申索)另有規定，以(A)股東的普通決議或(B)出席並在董事局會議上表決的其餘董事的多數票，將其移除；或(B)出席董事局會議並表決的其餘董事過半數的贊成票；或 (C)由除被免職的董事以外的所有董事簽署的書面決議(符合我們修訂和重述的備忘錄和公司章程第119條所載但書的要求)。

與有關股東的交易

“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的商業合併法規，其中規定，除非公司通過修訂其註冊證書而明確選擇不受這種法規的管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日後三年內，不得與利益相關的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是在過去三年內擁有或擁有目標股份15%或以上的個人或集團。這種限制了潛在收購者對目標進行二級競購的能力，而在這一目標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有關股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華公司的任何潛在收購者與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而，儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易。善意為了公司的最大利益和正當的公司目的，而不是對小股東構成欺詐。

溶解；卷繞

根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司股份的簡單多數批准解散。特拉華州的法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會提出的不解決方案有關的絕對多數表決要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以由開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議結束，如果該公司無力償還到期的債務，則可由其成員的普通決議結束。法院有權命令在若干特定情況下進行清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。

136

根據“特拉華普通公司法”，除非公司證書另有規定，公司可在獲得這類股份的多數股份的批准後，改變某一類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們修訂和重申的公司章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們只能在該類別股份持有人大會上通過的一項特別決議的批准下，才能改變任何類別所附的權利。

管理文件的修訂

根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，經有權表決的流通股過半數的批准，公司的管理文件可予修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修正和重申的公司章程和章程只能通過股東特別決議加以修正。

非居民或外國股東的權利

對非居民或外國股東持有或行使我們股票表決權的權利，我們的修改和重新聲明的章程和章程沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的章程大綱和章程中，並沒有任何條文規管股東擁有權的門檻，即必須披露股東的所有權。

董事發行股份的權力

在不違反適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，不論是否有優先、延期、合格或其他特殊權利或限制。

C.材料合同

我們沒有簽訂任何物質合同，但在正常經營過程中和在第4項中所述的合同除外。關於公司的資料，第7項，主要股東和關聯方交易B。相關的締約方交易，或本年度報告中關於表格20-F的其他內容。

D.外匯管制

見第4項.關於本公司的資料.商業概況與外匯有關的管制條例.

E.徵税

以下是對開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對 ADSS或A類普通股的投資所產生的影響的概述，其依據是截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要沒有涉及對ADSS或A類普通股的投資的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美利堅合眾國以外的司法管轄區的税法所產生的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。

137

根據開曼羣島的“税務優惠法”(2011年修訂版)，我們從總督會同行政局：(A)在開曼羣島制定的對利潤或收入或收益徵税或對我們的業務徵税的法律均不適用於我們或我們的業務；和(B)上述税或屬於遺產税或遺產税性質的任何税項，均無須就我們的股份、債權證或其他義務繳付。這項工作從2018年3月8日起，為期20年。

我們公司股份的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，在向任何股票持有人支付股息或資本時也不需要扣繳，也不需要從處置普通股所得的收益中扣除開曼羣島的收入或公司税。

某些印花税可不時適用於在開曼羣島執行或帶進開曼羣島的某些文書。除了在開曼羣島擁有土地權益的公司外，開曼羣島公司的股份轉讓不應在開曼羣島繳納印花税。

中華人民共和國

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的企業，在中華人民共和國境內設立事實上的管理機構，被視為居民企業，應按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。實施細則將事實上的管理機構一詞界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的體。2009年4月，國家税務總局發佈了“中華人民共和國税務總局第82號通知”，規定了確定在華註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否在中國的具體標準。雖然本通知只適用於中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外企業，而不適用於中國個人或外國人控制的境外企業，但該通知規定的標準可反映國家税務總局關於如何在確定所有離岸企業的税務居民地位時適用事實管理機構測試的一般立場。根據第八十二號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才能被視為中華人民共和國税務居民，因為其事實上的管理機構是在中國境內的：日復一日(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中華人民共和國的組織或人員作出或批准；(3)該企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議均設在或保持在中華人民共和國境內；(4)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級行政人員常住在中國。

我們不相信Q&K國際集團有限公司滿足上述所有條件。Q&K國際集團有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於境外，其記錄(包括其董事會的決議和其股東的決議)保存在中華人民共和國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國的常駐企業。不過，企業的税務居民地位須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的解釋仍有不明朗之處，不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的意見。

不過，如中華人民共和國税務機關裁定Q&K International Group Limited是中華人民共和國境內的企業所得税，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税，包括我們的所得税持有人。這種10%的税率可以通過適用的税收條約或中國與股東管轄權之間的類似安排來降低。例如，符合中港税務協議利益的股東，如符合有關條件，可將股息税率調低至5%。此外，非居民企業股東(包括我們的ADS持有人)，在出售或以其他方式處置ADSS或普通股所得時，可能要繳納中華人民共和國10%的所得税，如果這些收入被視為來自中國境內的話。我們的非中華人民共和國個人股東 (包括我們的廣告持有人)在我們被確定為中華人民共和國居民企業的情況下，是否對該非中國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中華人民共和國税，目前尚不清楚。如果中華人民共和國的任何税適用於這類股息或收益，則一般適用於20%的税率，除非根據適用的税務條約可以降低税率。然而，也不清楚Q&K國際集團有限公司的非中國股東(Br}是否能夠在其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約中要求利益，如果Q&K國際集團有限公司被視為中華人民共和國的常駐企業。

138

只要我們的開曼羣島控股公司Q&K國際集團有限公司不被視為中華人民共和國居民企業，我們的ADS和A類普通股的持有人如果不是中國居民，將不因我們分配的股息或通過出售或以其他方式處置我們的股份或ADSS而獲得的收益而徵收中華人民共和國所得税。但是，根據第七號通知，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是中華人民共和國常駐企業的權益，間接進行間接轉讓的，可以間接處置境外控股公司、作為出讓人的非居民企業、受讓人或者直接擁有的中華人民共和國實體的股權，可以向有關税務機關報告。中華人民共和國税務機關以實質高於形式的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、迴避或者推遲中華人民共和國的税收，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，受讓人有義務扣繳適用的税金，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。根據第7號通告，我們及非中國居民投資者可能會被要求提交申報表及繳税，而我們亦可能須動用寶貴資源，以符合公告37的規定。, 或根據第7號通告和第37號公報確定我們不應被徵税。第3項.關鍵信息D.與在華營商有關的風險因素我們和我們的股東在間接轉讓中國常駐企業的股權或歸屬於非中國公司的中國公司的其他資產或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定因素。

美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税的重要考慮因素的摘要，這些考慮可能與美國股東購買、擁有和處置我們的A類普通股或ADS有關(如下所示)。

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”的規定，或自本函之日起生效的“國內收入法”、“國税法”、“法規、裁決和司法解釋”的規定。這些當局可能在任何時候改變，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税產生不同於下文概述的後果。

本摘要並不是對所有可能與某一特定投資者購買、持有或處置A類普通股或ADS的決定相關的税收考慮因素的全面討論。特別是，本摘要僅針對持有A類普通股份或ADS作為資本資產的美國持有者，不涉及所有可能受特別税收規則約束的美國持有者，如銀行、證券經紀人或交易商或貨幣交易商、證券交易商、金融機構、保險公司、免税實體、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)及其合夥人，持有或被視為持有我們10%或更多股份的持有者(以投票或價值衡量)、持有A類普通股或ADS作為套期保值或轉換交易或跨行的一部分的人，或其功能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税和贈與税，或適用於某些非美國公司股東的淨投資收入的醫療保險繳款税，也不涉及購買、持有或處置A類普通股或ADS的其他最低税收後果。

為本摘要的目的，美國股東是A類普通股或ADS的受益所有人，該普通股或ADS是美國公民或美國國內公司的居民，或對此類A類普通股或ADS須按淨收入基礎徵收美國聯邦所得税。

您應該諮詢您自己的税務顧問關於A類普通股份或ADSS的收購、所有權和處置的後果，包括以下討論的考慮因素和根據非美國、州、地方或其他税法產生的任何後果與您的特殊情況的相關性。

ADSS

一般來説，為了美國聯邦所得税的目的，美國持有 ADSS的人將被視為由這些ADSS所代表的基礎A類普通股的受益所有人。

139

在不違反以下被動外國投資公司規則的情況下，我們的A類普通股或ADS的現金或財產分配總額(包括為反映中華人民共和國税收而預扣的數額)從我們的當期或累積收益和利潤中支付的總額(按美國聯邦所得税的目的確定) 一般應作為收到股息之日的普通股息收入包括在內，就A類普通股而言，或就ADSS而言，或保存人收到股息之日，並且將不符合根據“代碼”允許美國公司得到的股息扣除的資格。

我們不期望按照美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配一般將被視為股息，以美國聯邦所得税的目的。

除短期和對衝頭寸的某些例外情況外，非美國公司股東就A類普通股或ADSS 收取的股息，如股息為合格股利，應按優惠税率徵税。在下列情況下，A類普通股或ADSS所獲股息將被視為限定股利：

派息的A類普通股或ADS可在美國已建立的證券市場上輕易交易，或我們有資格享受與美國簽訂的全面税務條約的利益，而美國財政部認為就本規則而言，該條約是令人滿意的，其中包括交換信息方案；以及

在支付股息的前一年，我們不是，在支付紅利的年份，我們也不是PFIC。

我們的ADSS在NASDAQ全球市場上市，只要在美國上市，ADSS就有資格在美國已建立的證券市場上交易。根據我們經過審計的財務報表、我們經營業務的方式和相關的市場數據，我們不認為我們是美國2019年應納税年度聯邦所得税的PFIC。此外，根據我們經審計的財務報表、我們開展業務的方式、相關市場數據以及我們目前對資產價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們預計不會在2020年或可預見的將來成為PFIC。然而，如果我們在任何特定應税年度的租金收入不被視為美國聯邦所得税的主動租賃收入，我們就可以被視為PFIC，這是在被動外國投資公司規則下討論的。

由於A類普通股本身並不在美國交易所上市，因此就A類普通股收取的未由ADSS代表的股息不得視為合格股利。美國A類普通股或ADS的持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税税率的潛在可得性諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”(見“中華人民共和國國税法”)，我們被視為“中華人民共和國居民企業”，美國持卡人可能會因我們的“中華人民共和國企業所得税法”(見“中華人民共和國國税法”)而被視為“中華人民共和國居民企業所得税法”(見“中華人民共和國税務法”)。但在這種情況下，我們可以享受“美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於避免雙重徵税和防止對所得税逃税的協定”或“條約”的利益。如果我們有資格享受這種福利，我們用A類普通股支付股息，不論這些股份是否由ADSS代表，都有資格享受上文所述的減税税率。對我們A類普通股或ADS的股息分配一般將被視為來自美國境外來源的被動收入，以確定美國持有者對美國外國税收抵免的限制。在符合“守則”和適用的“美國國庫條例”規定的限制和條件的情況下，美國持有人可就按適用於美國的適當比率從支付給此類美國持有人的股息中扣繳的任何中華人民共和國所得税，就其美國聯邦所得税抵免要求外國税收抵免。或者，美國持有者可以從其美國聯邦應税收入中扣除這種中華人民共和國所得税，條件是美國持有者選擇在有關應納税年度扣除而不是抵扣所有外國所得税。有關外國税收抵免的規則是複雜的，涉及適用取決於美國持有者的特殊情況的規則。相應地, 美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於外國税收抵免的可得性或在他們的特殊情況下對外國税收的可扣減性。

140

根據以下關於被動外國投資公司規則的討論，在ADSS或A類普通股的出售、交換或其他應税處分時，美國持有者將實現美國聯邦所得税的損益，數額等於在處置上實現的金額與美國持有ADSS或A類普通股的調整税基之間的差額。這種損益將是資本損益，如果ADS或A類普通股持有超過一年的股份，則一般為長期資本損益。非法人美國股東實現的長期資本收益一般要按優惠税率徵税。資本損失的可扣減性受限制。

美國持有人出售或以其他方式處置ADSS或{Br}A類普通股而實現的任何收益，一般將作為美國外國税收抵免的美國來源收入處理。因此，如果對銷售或其他處置徵收中華人民共和國税，美國持有者如果沒有從其他來源獲得大量外國來源收入，就可能無法獲得有效的美國外國税收抵免。但是，如果處置ADS或A類普通股所得的收益在中華人民共和國須納税，且美國持有人有資格享受本條約的利益，該持有人可選擇將該收益視為中華人民共和國-根據本條約的來源收益。美國持有者應就外國税收抵免規則對ADS或A類普通股的投資和處置諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有A類普通股以換取ADSS的存款和提款不會導致為美國聯邦所得税的目的實現收益或損失。

被動外資公司規則。

美國的特別税收規則適用於那些被認為是PFIC的公司。如果，我們將在一個特定的應税年度被歸類為PFIC。

應課税年度總收入的75%或以上為被動收入；或

生產或持有用於生產被動收入的資產價值的平均百分比至少為50%或資產測試。

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許使用費和非從相關人獲得的在積極經營貿易或業務中獲得的使用費和租金除外)。如果我們至少持有另一家公司股票的25%(按價值計算)，為確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中所佔的比例份額，並獲得我們在另一家公司收入中所佔的比例份額。雖然這方面的法律還不完全清楚，但為了美國聯邦所得税的目的，我們把我們的VIE看作是我們擁有的，因為我們控制着它的管理決定，並且基本上有權享受與它有關的所有經濟利益。

根據我們已審計的財務報表、我們開展業務的方式、相關的市場數據以及我們目前對我們資產的價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們不認為我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的應税年度內是一個PFIC，在我們目前或可預見的將來也不會成為PFIC 。然而，由於PFIC測試必須每年進行，我們的收入和資產的組成以及資產的價值可能會發生變化，而且由於我們對美國所得税競爭的處理並不完全清楚，我們有可能在本年度或未來一年成為PFIC。特別是，由於我們的資產在資產測試中的價值可以參照我們的資產的市場價格來確定，因此我們的資產評估系統的市場價格的波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為一個PFIC。此外，為了這些測試的目的，我們的租金收入如何處理取決於我們是否在每個應税年度對租用的房產進行充分的推銷或其他活動，以滿足根據適用的財務條例進行的現行租賃業務的要求，這可能是不確定的。確定我們是否是一個PFIC也可能受到我們如何和多快地使用我們的流動資產和在我們的首次公開募股中籌集的現金。如果我們不為積極的目的部署大量現金，我們成為PFIC的風險可能會大大增加。

141

如果我們在任何一年中被歸類為PFIC，在此期間，美國持股人持有我們的A類普通股或ADS，而這樣的美國持股人並不構成市場標價選舉，如下文所述，美國持有者將對超額分配按普通所得税税率徵收特別的税，包括我們的某些分配(通常，在較短的前三個應税年份或美國持股人持有A類普通股或ADS期間，分配額大於平均年分配額的125%)，並獲得美國霍爾德在出售普通股或ADS時所確認的收益。對任何超額分配的所得税數額將通過利息費用來增加，以補償遞延税，其計算方法就好像超額分配是在美國持有者持有其A類普通股或ADS期間所賺取的一樣。此外，如果我們在持有我們的A類普通股或ADS的任何一年內都是PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在以後的所有年份中，這些美國股東持有我們的A類普通股或ADS，除非我們不再是PFIC和美國。霍爾德在國內收入服務(IRS)表格8621上進行了一次特別的清洗選舉(IRS)。作為PFIC的分類還可能產生其他不利的税收後果，包括在個人的情況下，拒絕在其A類普通股或ADS死亡的基礎上升級。

只要ADSS被視為適銷對路股票，美國持有者就可以避免前段所述的不利規則，選擇將其ADSS標記到市場上。如果ADSS定期在合格交易所或其他市場(包括NASDAQ全球市場)進行交易，ADSS通常將被視為可銷售股票。還應指出的是，只有ADS而不是A類普通股才能在納斯達克全球市場上市。因此，持有無ADSS代表的A類普通股的美國股東可能沒有資格作出市場標價選舉。如果美國霍爾德市場標價選舉，(I)在我們是PFIC的任何一年內，(I)在任何一年內，均須將其按揭證券在年終的公平市價超逾美國資產淨值的盈餘列為普通收入，而美國霍爾德則有權在該等年度作為一般虧損，扣除該等年內因超出其公平市價而超出其公平市價的美國資產淨值，但只扣除先前因該年度的收入而包括在收入內的淨款額的範圍內的盈餘。(I)(I)在我們屬PFIC的任何一年內，該持有人均有權扣除該等年內超出其公平市價的ADS的公平市價的餘額，但只扣除先前因該等虧損而包括在收入內的淨款額的範圍。市場標價選舉。美國持卡人在其ADSS中調整的税基將增加任何收入包括在內的金額，並減少任何扣除額。市場標價規則。此外，美國持卡人確認，在我們為PFIC的一年內出售美國持卡人ADS的任何收益，將在銷售年度作為普通收入徵税，而美國持有人在出售時確認的任何損失將被視為普通損失，但僅限於由於以前包括的收入的淨額的範圍內。標記對標記選舉。

持有PFIC股權的美國股東必須每年提交美國國税局(IRS)表格8621。如果沒有按的要求提交這些表格中的一份或多份，則可能會影響到對要求提交該表格的每個美國持有人的應納税年數的訴訟時效。因此，美國保管人沒有提交表格的應税年份可能無限期地開放供國税局評估，直到提交該表格為止。

如果我們是在期間持有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則為適用PFIC規則，該美國股東將被視為持有較低級別PFIC的股份的比例金額(按價值計算)。美國持有者應就PFIC規則是否適用於我們的任何子公司諮詢他們自己的税務顧問。

美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，考慮到上面討論的美國聯邦所得税的考慮因素，以及是否需要市場標價選舉。

外資金融資產報告

某些美國持有者在應税年度的最後一天擁有總額超過50，000美元的特定外國金融資產，或在應納税年度的任何時候擁有超過50，000美元的特定外國金融資產的個人，通常需要提交一份關於這類資產的資料報表，連同目前在美國國税局第8938號表格上的報税表。指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人(包括A類普通股和ADS)發行的未存入金融機構賬户的證券。較高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為根據某些客觀標準在特定的外國金融資產中持有直接或間接利益。未報告所需信息的美國持有者可能會受到嚴重處罰。此外，全部或部分暫停徵收税款的法定時效。準投資者在投資A類普通股或ADSS時，應徵求自己的税務顧問的意見，包括對其特殊情況適用這些規則。

142

支付給美國持有人的ADS或A類普通股所支付的股息和出售或其他處置所得收益一般可受“守則”的信息報告要求的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號碼，並作出任何其他所需的證明或以其他方式確立豁免，否則可接受備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。如果及時向美國國税局提供所需信息，將允許向美國持卡人支付任何備份預扣款，作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

作為外國公司或非居民外國人的持有人，可能需要遵守認證和身份查驗程序，以確定其不受信息報告和備份扣繳的限制。

F.紅利和支付代理人

不適用。

G. 專家的發言

不適用。

H.正在展出的文件

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記表，包括相關證物，列於表格F-1(註冊編號333-234112)，以登記發行和出售由ADSS代表的普通股，與我們的首次公開發行有關。我們還向證交會提交了一份F-6表格(註冊編號333-234252)的相關注冊聲明，以對ADSS進行註冊。

我們受“外匯法”中適用於外國私人發行者的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。所有向證券交易委員會提交的資料，均可透過互聯網在證券交易委員會的網頁上取得。www.sec.gov 或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施上檢查和複製，地址是華盛頓特區20549，N.E.，F街100號。您可以在收到複製費後，通過書面向證券交易委員會(SEC)索取文件副本。

作為外國私人發行者，我們根據“外匯法”，除其他外，不受規定委託書的提供和內容的規則的限制，我們的執行官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要像美國公司一樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，因為這些公司的證券是根據“交易所法”註冊的。然而，我們打算向保存人提供我們的年度報告，其中將包括對按照美國公認會計原則編制的業務和經審計的合併財務報表的審查，以及向股東提供的所有股東大會通知和其他報告和信函。保存人將向ADSS持有人提供這些通知、報告和通信，如果我們提出請求，則將保存人從我們收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

143

我們面臨的利率風險主要與租賃分期付款貸款的利率、資本租賃和其他融資安排以及銀行借款有關。利率風險可能是由許多因素造成的，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。我們將來可能會承擔額外的借款或其他設施。如果我們無法獲得租金高到足以抵消分期付款貸款、資本租賃和其他融資安排以及銀行借款的利率的租金，利率的大幅提高可能會對我們的收入產生不利影響。

下面的敏感性分析是根據截至2019年9月30日的計息銀行餘額和其他具有可變利率的借款的利率敞口確定的。編制分析時假定截至2018年9月30日和2019年9月30日的未清餘額是整個財政年度的未清餘額。使用1.0%的增加或下降，表示管理層對合理可能的利率變化的評估。假設截至2019年9月30日，我們現有的計息銀行餘額和其他具有可變利率的借款未償餘額不變，每一適用利率增加或減少1.0%，將增加或扣除2019年財政年度我們的利息支出1 240萬元人民幣(170萬美元)。

這一分析沒有考慮到在這種環境中可能存在的總體經濟活動水平下降的影響。此外，如果發生如此重大的變化，我們將考慮採取行動，減輕我們對這一變化的影響。然而，由於將要採取的具體行動及其可能產生的影響的不確定性，敏感性分析假定我們的資本結構沒有變化。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

外匯風險

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，除其他外，還會受到政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元政策後，人民幣兑美元匯率在未來三年內升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年6月以來，中國政府又允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來升值了10%以上。2015年8月11日，中國人民銀行宣佈，計劃提高人民幣兑美元匯率，授權做市商向中國人民銀行經營的中國外匯交易中心提供人民幣兑美元匯率平價，包括前一天銀行間外匯市場收盤價、外匯供求以及主要國際貨幣匯率變動。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織(IMF)在其特別提款權貨幣籃子中增加了人民幣。這種變化和未來的額外變化可能會增加人民幣兑外幣的交易價值的波動性。2017年財政年度、2018年財政年度和2019年財政年度美元對人民幣(貶值)/升值分別約為(0.2%)%、3.2%和4.1%。中華人民共和國政府可能對其匯率制度進行進一步改革，包括使人民幣今後可自由兑換。相應地, 很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

由於我們的收入和支出基本上都是以人民幣計價，我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝這種風險。雖然我們對外匯風險的敞口一般應該是有限的，但你們對我們ADSS的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的ADS將以美元進行交易。此外，我們公司的報告貨幣是人民幣，我公司的功能貨幣是美元，我們子公司的功能貨幣是它們的當地貨幣，對我們經營的子公司來説是人民幣。任何重大的美元升值都可能對我們的收益和股東造成嚴重的負面影響，因為我們的部分現金和現金等價物都是以美元計價的。2019年，美元對人民幣貶值5%，可能會使虧損和股東赤字增加114.萬元(合15.9，000美元)。

144

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2017年、2018年和2019年，中國的消費物價指數分別增長了1.6%、2.1%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質影響，但如果中國今後經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

第12項.證券(權益證券除外)的説明

A.債務證券

不適用。

B.權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國保存人股份

費用和開支

根據存款協議的條款， ad持有人必須支付下列費用：


持有或撤回股票或廣告的人必須支付：		適用於：
每100個ADSS(或100個ADSS的一部分)5.00美元(或更少)		發行ADSS，包括股份或權利或其他財產的分配所產生的發行為提款而取消存款協議，包括如果存款協議終止

每個廣告$.05(或更少)		任何現金分配給廣告持有者

一項費用，相等於如分發給你的證券是股份，而該等股份已存放作發行ADS之用，則須繳付的費用。		分發給保存人分發給ADS持有人的證券(包括權利)的證券

每個日曆年每個廣告$.05(或更少)		保存事務

登記費或轉讓費		當你存放或提取股份時，我們股份登記冊上的股份轉讓或登記是以保存人或其代理人的名義進行的。

保存人的開支		電報(包括SWIFT)和傳真傳輸(如存款協議中有明文規定) 外幣兑換美元

保管人或託管人對任何ADSS或ADSS的股票，如股票轉讓税、印花税或預扣税，須繳付的税款及其他政府收費。		視需要而定

保管人或其代理人為支付存款證券而發生的任何費用		視需要而定

145

保存人直接向投資者收取交付和交出存款證的費用，或為退出而放棄存款證，或向代其行事的中介人收取費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的部分來支付費用，從而向投資者收取費用。保存人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者付款，或通過向代其行事的參與人的記帳系統帳户收取其保存服務年費。保存人可以從應付的現金分配中扣除任何費用(或出售一部分證券或其他可分配的財產)給有義務支付這些費用的廣告持有人，以收取其任何費用。保存人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

保管人可不時向我們付款，以償還一般因設立和維持ADS方案而產生的費用和開支，免除保存人向我們提供服務的費用和費用，或分享從ADS持有者收取的費用的收入。保存人在履行存款協定規定的職責時，可使用由保存人擁有或附屬於保存人並可賺取或分享費用、價差或佣金的經紀人、外匯交易商或其他服務提供者。2019年財政年度，我們沒有收到保存人的償還款。

保存人可以轉換貨幣本身或通過其任何附屬公司，在這種情況下，保管人作為自己帳户的本金，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於為自己帳户保留的交易息差。收入除其他外，是根據根據存款協議分配給貨幣換算的匯率與保存人或其附屬機構在為自己的帳户買賣外幣時所收到的匯率之間的差額。保存人不表示，根據存款協議在任何貨幣換算中使用或獲得的匯率將是當時能夠獲得的最有利匯率，或決定該匯率的方法將是對持有人最有利的方法，但須遵守保存人根據存款協議承擔的義務。應要求提供用於確定貨幣兑換所用匯率的方法。

繳税

您將對您的ADS或由您的ADS所代表的存款證券支付的任何税收或其他政府費用負責。保存人可拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取由您的ADSS所代表的已存證券，直到這些税金或其他費用支付為止。本公司可運用欠你的款項或出售以你的存款證為代表的已存證券，以繳付任何欠繳的税款，而你仍須對任何欠繳的款項負責。如果保存人出售已存入的證券，它將酌情減少ADSS的數量，以反映銷售情況，並向廣告持有人支付任何收益，或在繳税後將剩餘的任何財產寄給廣告持有人。

146

以下收益信息的進一步使用涉及經修正的表格 F-1(文件號333-234112)與我們的首次公開發行有關的登記聲明，SEC於2019年11月4日宣佈其生效。在2019年11月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了總計270萬張ADS(不包括行使超額配售期權時提供的ADSS)，即81，000，000股A類普通股。在2019年11月，我們首次公開發行(IPO)的承銷商行使了所有超額配售權，購買了405，000套ADS。我們從首次公開發行和行使超額配售期權中獲得的淨收入共計4，450萬美元。摩根士丹利有限責任公司和中國國際資本有限公司香港證券有限公司是我們首次公開發行的承銷商的代表。

從SEC宣佈表格F-1上的登記聲明生效之日起至本年度報告之日，本公司首次公開募股賬户的總支出約為640萬美元，其中包括390萬美元的承銷折扣和首次公開發行的佣金，以及大約250萬美元的其他費用和首次公開發行的費用。所有的交易費用都不包括支付給我們公司或其合夥人的董事或高級人員、擁有超過10%或10%以上股權證券的人或我們的附屬公司。

從證券交易委員會宣佈表格F-1的登記聲明生效之日起至本年度報告之日，我們利用(I)首次公開發行的淨收入2.292億元(3，310萬美元)擴大我們的公寓網絡，主要包括按金約2億元人民幣(合2，800萬美元)，用於從四川和重慶另一家租賃服務公司(2020年初)購買與房東和租户的租賃合同及相關的固定設備和設備，並於2019年12月向天津另一家租賃服務公司收取約2，250萬元人民幣(310萬美元)的定金，以獲得與房東和租户的租賃合同以及天津某些租賃單位的相關固定裝置和設備；(2)我們的首次公開發行(IPO)一般用途淨收入4，420萬元(640萬美元)。首次公開發行的淨收益中，沒有一筆直接或間接支付給我們的任何董事或高級人員或其合夥人、擁有10%或10%以上股權證券的人或我們的附屬公司。

我們仍打算使用我們在表格F-1的註冊聲明中披露的首次公開發行(IPO)的剩餘收益。

項目15.管制和程序

披露控制和程序

我們的管理部門在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，按照“交易所法”第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“外匯法”規則 13a-15(E)的規定)。

147

根據這一評估，我們的管理層得出結論認為，由於下文所述的突出的重大弱點，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據“交易所法”提交和提供的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、總結和報告，而且我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息是累積起來的，並告知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，允許及時作出關於所需披露的決定。

管理人員財務報告內部控制年報

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC為新上市公司規定了一個過渡期。

註冊會計師事務所認證報告

由於我們是“就業法”所界定的新興成長型公司，我們不需要遵守我們獨立註冊的公共會計師事務所證明和報告我們內部控制結構和財務報告程序的有效性的審計認證要求。

財務報告的內部控制

在審計截至2018年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及2017年財政年度、2018年財政年度和2019年財政年度合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們在財務報告內部控制方面的兩個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的準則所界定的，重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。

查明的重大弱點涉及：(1)缺乏對美國公認會計準則和證券交易委員會報告要求有適當瞭解的足夠的會計和財務報告人員，以(A)正式確定和實施對財務報告的關鍵控制；(B)妥善處理複雜的會計問題；(C)根據美國公認會計原則和證交會的報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露，財務部門缺乏全面的會計政策手冊和結算程序手冊，無法將根據中華人民共和國普遍接受的會計原則編制的主要財務信息轉換為美國公認會計準則；(Ii)沒有審計委員會和內部審計職能，無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架。

我們在2019年11月成立了一個審計委員會。我們還聘請了一名內部控制顧問，幫助我們建立和改進我們的內部控制。我們正在實施若干措施，以解決已查明的重大弱點，包括：僱用更多的會計人員，對美國公認會計準則和證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，培訓現有的財務報告人員，並聘請一名獨立的第三方顧問協助制定程序和監督措施，以遵守“薩班斯-奧克斯利法”的要求。我們還計劃採取其他措施，加強對財務報告的內部控制，包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊，加強由審計委員會獨立領導的內部審計職能，聘用更多合格的內部審計師來加強我們的整體治理，向我們的會計人員提供相關培訓，並更新我們的財務報告制度，以精簡月度和年終結賬，整合財務和業務報告制度。然而，我們不能向你保證，我們將及時糾正我們的重大弱點。

148

我們的董事會於2019年9月通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則。我們在http://ir.qk365.com/static-files/f3b7f9ae-914c-4059-9f2f-ebf9a7268429，的網站上張貼了一份我們的商業行為和道德守則的副本，在那裏你可以免費獲得一份副本。

項目16C.首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出與德勤會計師有限公司提供的某些專業服務有關的費用總額，該公司是我們的主要外聘審計員，在所述期間提供的某些專業服務是由我們的主要外聘審計員 Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師公司提供的。


	2018年財政年度				2019財政年度
	人民幣		美元		人民幣		美元
	(單位：千)
審計費⁽¹⁾		63,615		890		5,575		780
共計		63,615		890		5,575		780

(1)	審計費用包括在每個財政期間為我們的獨立公共會計師在審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表和與我們首次公開募股有關的服務方面所提供的專業服務收取的總費用。

我們的審計委員會的政策是預先批准德勤會計師有限責任公司提供的所有審計和 non審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和除上述服務以外的其他服務。極小審計委員會在審計完成前批准的服務。

項目16D.豁免審計委員會的上市標準

不適用。

項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券

不適用。

項目16F.註冊人變更

不適用。

149

作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們受納斯達克全球市場公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克全球市場規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場公司治理上市標準大不相同。我們選擇遵循本國的做法，並依賴納斯達克全球市場公司治理上市標準向外國私營發行人提供的某些豁免，包括免除下列要求：

我國董事會多數獨立董事；

我們的審計委員會至少有三名成員；

只有獨立董事參與董事提名人選的甄選和高管薪酬的確定；

定期安排的獨立董事執行會議；以及

股東大會的法定人數，不少於我們流通股的33 1/3%。

由於我們依賴外國私營發行者可獲得的公司治理豁免，因此，我們的股東將無法向受納斯達克全球市場公司治理要求約束的公司股東提供同樣的保護。

項目16H.礦山安全披露

不適用。

150


展覽編號		文件的描述

1.1		註冊官第三份經修訂及修訂的章程大綱及章程細則的格式(參閲附表3.2 附於表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-234112)，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

2.1		註冊人美國保存收據樣本(包括在表2.3中)

2.2		註冊人A類普通股證書樣本(參考表格F-1的註冊聲明附件 4.2(檔案編號)。( 333-234112)，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

2.3		交存協議的形式，由登記人、保存人、美國保存人收據的所有人和持有人組成(此處引用表F-6(檔案號333-234252)的登記聲明(文件編號333-234252)的附件(A)，經修訂，最初於2019年10月18日提交證券交易委員會)。

2.4*		證券説明

4.1		2019年註冊人股份獎勵計劃(在此參考表格F-1的登記聲明(檔案編號)表 10.9)。( 333-234112)，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

4.2		註冊主任與其董事及行政人員之間的補償協議表格(現參照表格F-1(檔案編號333-234112)上的註冊聲明(文件編號333-234112)附件 10.1而合併，該表格經修訂，最初已於2019年10月7日提交證券交易委員會)

4.3		註冊人與其執行官員之間僱傭協議表格的英文譯本(此處參考表格F-1(檔案號333-234112)的登記聲明(編號333-234112)中的表10.2，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

4.4		Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司以及Q&K電子商務股東於2015年4月21日簽訂的執行股權質押協議的英文譯文(此處參考表格F-1的登記聲明(檔案號：)附件 10.3)。( 333-234112)，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

151


展覽編號		文件的描述

4.5		2015年4月21日Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司、廈門思源投資管理有限公司、金廣傑和肖冰冰簽署的執行股東投票委託書的英文譯本(此處參考表格F-1(檔案號)上的登記聲明 10.4)。( 333-234112)，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

4.6		2015年4月14日肖兵先生配偶簽署的配偶同意書的英文譯本(請參閲表格F-1的登記聲明(檔案編號)附錄10.5)。( 333-234112)，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

4.7		2015年4月21日Q&K投資諮詢公司和Q&K e-Commerce公司簽訂的執行獨家技術服務協議的英文譯文(參見表F-1登記聲明(文件編號333-234112)表10.6(文件編號333-234112)，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

4.8		Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務股東和Q&K電子商務公司和股東之間簽訂的已執行的獨家期權協議的英文譯文(此處參考表格F-1(檔案號333-234112)中的表10.7，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

4.9		SARB公司與上海清科租房租賃管理有限公司於2019年2月21日簽訂的已執行的戰略合作協議的英文譯本(參見表F-1(檔案號333-234112)的表10.8，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

4.10*		註冊公司與Azure投資有限公司之間的貸款協議日期為2019年12月18日

8.1*		註冊機構的重要子公司和競爭對手

11.1		註冊人的商業行為及道德守則(請參閲表格F-1的註冊聲明(檔案編號)附錄 99.1)。( 333-234112)，經修訂，最初於2019年10月7日提交證券交易委員會)

12.1*		首席執行幹事根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書

13.1**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的特等執行幹事認證

13.2**		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書

15.1*		君和有限責任公司的同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

152


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2018年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表			F-3
截至9月30日、2017年、2018年和2019年的綜合損失綜合報表			F-5
截至2017年9月30日2018年9月30日2019年股東赤字變動合併報表			F-7
截至9月30日、2017年、2018年和2019年9月終了年度現金流動合併報表			F-8
合併財務報表附註			F-9
財務報表附表一母公司的財務信息			F-33

F-1

截至2018年9月30日和2019年9月30日，我們審計了Q&K國際集團有限公司(該公司)及其子公司和合並可變利益實體(集團)的合併資產負債表，審計了截至2019年9月30日終了的三年的相關綜合虧損、股東赤字變化和現金流量綜合報表，以及附表一中的相關附註和財務報表表(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了本集團截至2018年9月30日和2019年9月30日的財務狀況、它們在2019年9月30日終了的三年中每年的業務結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

方便翻譯

我們的審計還包括將人民幣數額換算成美元數額，我們認為，這種換算是按照附註2所述的基礎進行的，這些美元數額只是為了方便在美利堅合眾國的讀者。

意見依據

這些合併財務報表由集團管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計就集團的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(PCAOB)的適用規則和條例，我們必須獨立於集團。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併和合並的財務報表是否不存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。專家組不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

中華人民共和國上海

2020年2月18日

自2019年以來，我們一直擔任集團的審計師。

F-2


	截至9月30日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元 (附註2)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		103,752		159,799		22,357
限制現金		15,000		91,015		12,733
應收賬款，扣除截至2018年9月30日和2019年9月30日備抵的零		475		1,306		180
應由有關各方支付的款項		22,505		5,587		782
預付租金和押金		170,683		128,213		17,938
給供應商的預付款		17,079		64,028		8,958
其他流動資產		118,445		146,559		20,504

流動資產總額		447,939		596,507		83,452

非流動資產：
財產和設備，淨額		1,320,822		1,185,311		165,831
無形資產，淨額		1,232		1,248		175
土地使用權		11,021		10,734		1,502
其他資產		389		5,946		832

非流動資產共計		1,333,464		1,203,239		168,340

總資產		1,781,403		1,799,746		251,792

負債、夾層股權和股東赤字
負債(包括未向公司求助的合併VIE的數額，見注 2)
流動負債：
應付帳款		430,989		277,103		38,768
應付關聯方的款項		32,219		3,121		437
遞延收入		61,051		78,540		10,988
短期債務		132,048		319,103		44,644
租賃分期付款貸款		1,108,097		756,749		105,873
租户按金		113,325		163,203		22,833
應計費用和其他流動負債		92,154		99,292		13,891

流動負債總額		1,969,883		1,697,111		237,434

非流動負債：
長期債務		165,479		428,345		59,928
長期遞延租金		341,303		387,739		54,247
或有收益負債		83,872		97,417		13,629

非流動負債共計		590,654		913,501		127,804

負債總額		2,560,537		2,610,612		365,238

承付款和意外開支(附註13)

F-3


	截至9月30日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元 (附註2)
夾層股權：
B系列可贖回優先股(票面價值0.00001美元，核定、發行和流通股 160，000，000股；截至2018年9月30日和2019年清算價值分別為202，312元和233，350元)		205,723			316,765			44,317
C系列可贖回優先股(票面價值0.00001美元，核定、發行和流通股 120，000，000股；截至2018年9月30日和2019年清算價值分別為242，530元和287，231元人民幣)		235,681			272,633			38,143
系列C-1可兑換可贖回優先股 (截至2018年9月30日和2019年9月30日，票面價值為0.00001美元，核定、發行和流通股為103，500，000股；清算價值分別為221，064元和255，213元人民幣)		202,639			236,320			33,062
系列C-2可贖回優先股(票面價值0.00001美元，核定、發行和流通股(br})273，360，850股；截至2019年9月30日，清算價值為595，962元人民幣)					599,767			83,910

夾層權益總額		644,043			1,425,485			199,432

股東赤字：
普通股(每股0.00001美元票面價值；3，500，000，000股授權股票；430，450，490股截至2018年9月30日和2019年發行和發行的流通股)		27			27			4
A系列不可贖回優先股(面值0.00001美元；2018年9月30日和2019年9月30日已獲授權、發行和流通的255，549，510股)		35,777			35,777			5,005
額外已付資本
累積赤字		(1,478,466	)		(2,275,924	)		(318,414	)
累計其他綜合收入(損失)		1,713			(5,908	)		(827	)

Q&K國際集團有限公司股東總虧損		(1,440,949	)		(2,246,028	)		(314,232	)
非控制利益		17,772			9,677			1,354

股東虧損總額		(1,423,177	)		(2,236,351	)		(312,878	)

負債、夾層權益和股東赤字總額		1,781,403			1,799,746			251,792

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	截至9月30日，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元 (附註2)
淨收入：
租賃服務		508,910			796,940			1,089,164			152,380
增值服務及其他		13,827			92,997			144,606			20,231

淨收入總額		522,737			889,937			1,233,770			172,611

業務費用和費用：
(包括相關締約方在截至2017年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日終了年度的業務費用分別為18，777元、63，444元和52，034元人民幣)		(547,618	)		(897,959	)		(1,304,992	)		(182,575	)
銷售和營銷費用(包括截至2017年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日終了年度的銷售和營銷費用分別為13，086元、28，931元和55，774元人民幣)		(42,008	)		(117,826	)		(135,413	)		(18,945	)
一般和行政費用		(34,353	)		(84,953	)		(108,196	)		(15,137	)
研究和開發費用(包括截至2017年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日的相關締約方分別收取40，441元、154元和零元的費用)		(44,160	)		(51,947	)		(47,029	)		(6,580	)
運營前費用(包括截至2017年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日終了年度相關締約方收取的費用分別為7，350元、26，460元和14，431元)		(19,934	)		(117,107	)		(42,661	)		(5,968	)
減值損失		(22,750	)		(50,614	)		(46,213	)		(6,465	)
其他(費用)收入，淨額		(1,460	)		4,034			2,427			340

業務費用和費用共計		(712,283	)		(1,316,372	)		(1,682,077	)		(235,330	)

業務損失		(189,546	)		(426,435	)		(448,307	)		(62,719	)
利息費用，淨額		(50,136	)		(77,167	)		(91,914	)		(12,859	)
外匯收益(虧損)，淨額		3			(91	)		(457	)		(64	)
或有收益負債的公允價值變動		(5,165	)		6,164			42,404			5,933

所得税前損失		(244,844	)		(497,529	)		(498,274	)		(69,709	)
所得税費用		(596	)		(2,393	)		(63	)		(9	)

淨損失		(245,440	)		(499,922	)		(498,337	)		(69,718	)
減：非控制權益造成的淨收入(損失)		35			(63	)		(95	)		(13	)

Q&K國際集團有限公司淨虧損		(245,475	)		(499,859	)		(498,242	)		(69,705	)
當作股息		(58,763	)		(135,545	)		(307,389	)		(43,005	)

普通股東的淨虧損		(304,238	)		(635,404	)		(805,631	)		(112,710	)

Q&K國際集團有限公司普通股股東每股淨虧損		(0.86	)		(1.55	)		(1.87	)		(0.26	)
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數		354,861,449			409,403,915			430,450,490			430,450,490

F-5


	截至9月30日，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元 (附註2)
淨損失		(245,440	)		(499,922	)		(498,337	)		(69,718	)
其他綜合收入(損失)，扣除零税額：
外幣折算調整		(2,838	)		4,551			(7,621	)		(1,066	)

綜合損失		(248,278	)		(495,371	)		(505,958	)		(70,784	)
減：可歸因於非控制利益的綜合收入(損失)		35			(63	)		(95	)		(13	)

Q&K國際集團有限公司的全面損失		(248,313	)		(495,308	)		(505,863	)		(70,771	)

當作股息		(58,763	)		(135,545	)		(307,389	)		(43,005	)

普通股東的綜合虧損		(307,076	)		(630,853	)		(813,252	)		(113,776	)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	Q&K國際集團有限公司股東新赤字
	普通股				系列A不可贖回優先股				額外付入資本			累積其他綜合 (損失)收入			累積赤字			共計			非控制利益			共計股東赤字
	數目股份		金額		數目股份		金額
2016年9月30日結餘		344,450,490		21		255,549,510		35,777								(541,851	)		(506,053	)		8,000			(498,053	)
資本貢獻		40,000,000		3															3			9,800			9,803
股份補償										775									775						775
當作股利增量										(775	)					(57,988	)		(58,763	)					(58,763	)
淨損失																(245,475	)		(245,475	)		35			(245,440	)
外幣折算調整													(2,838	)					(2,838	)					(2,838	)
2017年9月30日結餘		384,450,490		24		255,549,510		35,777					(2,838	)		(845,314	)		(812,351	)		17,835			(794,516	)
資本貢獻		46,000,000		3															3						3
股份補償										2,252									2,252						2,252
當作股利增量										(2,252	)					(133,293	)		(135,545	)					(135,545	)
淨損失																(499,859	)		(499,859	)		(63	)		(499,922	)
外幣折算調整													4,551						4,551						4,551

2018年9月30日結餘		430,450,490		27		255,549,510		35,777					1,713			(1,478,466	)		(1,440,949	)		17,772			(1,423,177	)
非控制權權益的取得																						(8,000	)		(8,000	)
股份補償										8,173									8,173						8,173
當作股利增量										(8,173	)					(299,216	)		(307,389	)					(307,389	)
淨損失																(498,242	)		(498,242	)		(95	)		(498,337	)
外幣折算調整													(7,621	)					(7,621	)					(7,621	)

2019年9月30日結餘		430,450,490		27		255,549,510		35,777					(5,908	)		(2,275,924	)		(2,246,028	)		9,677			(2,236,351	)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


	截至9月30日，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元 (附註2)
業務活動：
淨損失		(245,440	)		(499,922	)		(498,337	)		(69,718	)
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
股份補償		775			2,252			8,173			1,143
折舊和攤銷		101,786			152,311			215,075			30,090
利息費用的累積		21,122			10,733			15,777			2,207
或有收益負債的公允價值變動		5,165			(6,164	)		(42,404	)		(5,933	)
遞延租金		33,554			182,275			57,550			8,052
減值損失		22,750			50,614			46,213			6,465
經營資產和負債的變化：
應收賬款		(84	)		(160	)		(831	)		(117	)
應由有關各方支付的款項		(3,703	)		(9,963	)		8,940			1,251
預付租金和押金		(13,009	)		(75,939	)		49,762			6,962
給供應商的預付款		(13,369	)		(2,393	)		4,891			684
其他流動資產		29,193			(21,498	)		1,960			274
其他資產		(33	)		(188	)		(5,557	)		(777	)
應付帳款		(3,450	)		3,543			16,306			2,281
應付關聯方的款項		4,238			6,922			(29,098	)		(4,071	)
遞延收入		(691	)		22,182			17,489			2,447
租户按金		(9,536	)		32,168			49,878			6,978
應計費用和其他流動負債		27,143			36,179			(3,976	)		(556	)

用於業務活動的現金淨額		(43,589	)		(117,048	)		(88,189	)		(12,338	)

投資活動：
購置財產和設備		(274,068	)		(674,298	)		(341,708	)		(47,807	)
購買土地使用權		(11,450	)
無形資產的購買								(613	)		(86	)
翻新現金付款								(29,078	)		(4,068	)
收到的翻修費用償還款								11,971			1,675
向有關各方收取應付款項								7,978			1,116

用於投資活動的現金淨額		(285,518	)		(674,298	)		(351,450	)		(49,170	)

籌資活動：
發行普通股所得收益		3			3
短期銀行借款收益		70,000			100,000			84,000			11,752
償還短期銀行借款		(67,000	)		(49,000	)		(79,000	)		(11,053	)
長期銀行借款收益		253,045						170,000			23,784
償還長期銀行借款		(37,817	)		(108,130	)		(49,137	)		(6,875	)
租賃分期付款貸款收益		1,020,891			1,886,187			1,084,324			151,704
償還租賃分期付款貸款		(785,076	)		(1,523,136	)		(1,442,810	)		(201,857	)
非控制權益的取得								(8,000	)		(1,119	)
非控股權持有人的供款		9,800
發行優先股的收益，扣除發行成本		192,274			185,132			530,002			74,150
應付資本租賃和其他融資安排的收益					54,722			327,584			45,831
應付資本租賃及其他融資安排的償還		(6,669	)		(6,250	)		(47,394	)		(6,631	)

籌資活動提供的現金淨額		649,451			539,528			569,569			79,686

匯率變動的影響		(238	)		3,455			2,132			298

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額		320,106			(248,363	)		132,062			18,476
年初現金、現金等價物和限制性現金		47,009			367,115			118,752			16,614

年底現金、現金等價物和限制性現金		367,115			118,752			250,814			35,090

補充披露現金流動信息：
已付利息，扣除資本額		(79,598	)		(68,636	)		(79,601	)		(11,137	)
已繳所得税		(719	)		(1,222	)		(57	)		(8	)
核對合併資產負債表上的數額：
現金和現金等價物		365,115			103,752			159,799			22,357
限制現金		2,000			15,000			91,015			12,733

現金、現金等價物和限制性現金共計		367,115			118,752			250,814			35,090

非現金投資和籌資活動補充時間表：
購置應付款中包括的財產和設備		(85,310	)		(411,451	)		(253,447	)		(35,459	)
購置新資本租賃中包括的財產和設備								(21,279	)		(2,977	)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

Q&K國際集團有限公司(簡稱DECH公司或Q&K公司)及其子公司和合並可變利息實體(集團)是中華人民共和國(中華人民共和國)租賃公寓運營平臺，自2012年以來為年輕的新興城市居民提供租賃和增值服務。該集團向在中華人民共和國城市尋求負擔得起的住房的年輕人提供住房，並將公寓改建為標準配備的房間，並將其租賃給年輕人。

作為2019年9月30日的，該公司的重要子公司、可變利益實體(VIE Ho)和VIE的重要子公司如下：

實體

日期
合併

地點
合併

百分比
法律/實益
擁有權
公司

校長
活動

附屬公司：

QK 365.com公司(英屬維爾京羣島)

(2014年9月29日)

英屬維爾京羣島

100%

持

慶科(中國)有限公司

2014年7月7日

香港

100%

持

Q&K投資諮詢有限公司(Q&K投資諮詢公司)

(2015年4月2日)

中華人民共和國

100%

持有和
操作

慶科(上海)人工智能技術有限公司(Q&K AI)

2019年5月13日

中華人民共和國

100%

持有和
操作

薇：

上海清科電子商務有限公司

2013年8月2日

中華人民共和國

100%

持有和
操作

VIE的子公司：

上海慶科設備租賃有限公司(Q&K租賃)

2015年3月17日

中華人民共和國

100%

操作

上海清科租房租賃管理有限公司

2014年11月5日

中華人民共和國

100%

操作

蘇州青科信息技術有限公司(蘇州青科)

(2014年4月3日)

中華人民共和國

100%

操作

集團的歷史與重組

該集團通過上海Q&K時裝生活有限公司(Q&K時裝有限公司)開始運營，該公司成立於2007年11月8日，由金光傑(創始人或首席執行官)的父母根據代理協議將所有投票權轉讓給創始人。2013年8月2日，Q&K時裝有限公司成立上海Q&K電子商務有限公司。2007年至2014年期間，Q&K時裝公司進行了幾輪股權融資，並向第三方投資者發行了具有優先權的股權(帶有優先權的A系列股權)。自成立之日起，創始人在Q&K時裝公司擁有50%以上的控股權。2014年，蘇州清科和清科公租在中國成立並由Q&K電子商務控股，成為集團的主要經營實體。

2014-2015年期間，專家組進行了一系列重組活動(重組重組)，將其業務從中華人民共和國遷至開曼羣島，建立離岸控股結構。

2014年8月14日，根據開曼羣島法律，Q&K公司作為一家豁免有限責任的公司在開曼羣島成立，該公司通過在香港的一家中間控股公司，於2015年4月在中國成立了上海青科投資諮詢有限公司(Q&K Investment Consulting，簡稱Rebr)，作為其在中國的全資子公司。

2015年3月至4月，Q&K時裝公司通過Q&K電子商務，成立了上海慶科設備租賃有限公司(Q&K租房)，並將其全部淨資產轉移到Q&K租房。

此外，WFOE與Q&K Estart (VIE Ho)和VIE股東簽訂了一系列合同安排(注2)。合同安排包括股東投票代理協議、配偶同意書、獨家技術服務協議、獨家期權協議和股權質押協議(VIE協議)。專家組認為，VIE協議將使VIE能夠(1)有權指導對VIE及其子公司的經濟績效影響最大的活動，並且 (2)從VIE及其子公司獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。因此，集團認為WFOE是VIE及其子公司的主要受益人。

F-9

所附合並財務報表是假定該集團將繼續作為一個持續經營的企業編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。資產的變現和正常業務過程中負債的清償，除其他外，取決於集團是否有能力從業務中產生現金流動，以及集團是否有能力安排適當的籌資安排，以支持其週轉資金需求。

該集團自成立以來一直因業務而蒙受損失。截至2018年9月30日和2019年9月30日，累計赤字分別為1，478，466元和2，275，924元人民幣。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，用於經營活動的淨現金分別為43，589元、117，048元和88，189元。截至2018年9月30日和2019年9月30日，流動負債分別超過流動資產1，521，944元和1，100，604元。這些因素使我們對集團是否有能力繼續經營，產生了很大的懷疑。財務報表不包括任何調整，如果專家組不能繼續經營下去，就可能需要調整。

下列計劃和行動減輕了這些因素：

2019年11月，集團完成了在納斯達克全球市場的首次公開發行(IPO)，淨髮行規模約為44，534美元(相當於318，316元人民幣)；

2019年12月，集團從一家第三方投資公司獲得35，000美元的非循環短期信貸貸款，截至2020年9月30日，年利率為6%；

專家組與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，根據資本租賃和其他融資安排購置和翻修公寓，大大減少了公寓翻修所需的額外資本支出。合約安排為期五年，至二零二三年八月止。集團相信將繼續與該租賃服務公司合作，減少使用租賃分期付款貸款的需求，為未來的運營前和翻新成本提供資金，這將有助於集團的流動性狀況。資本租賃餘額和其他融資安排餘額分別從2018年9月30日的55，022元增加到2019年9月30日的376，207元。租賃分期付款貸款餘額從2018年9月30日的1，108，097元減少到2019年9月30日的756，749元；

截至2020年1月31日，集團未使用的設施約為1，450，000元，其中450，000元按合同限制用於支付翻修開支和日常業務，550，000元用於供應鏈資金。根據專家組的歷史經驗，翻新和供應鏈供資請求將在正常業務過程中得到批准，但該集團必須提交所需的證明文件，且數額在所給予的信貸限額之內；以及

2020年2月，該公司的主要股東承諾以債務和(或)股本的形式向集團提供必要的財政支助，使集團能夠履行至少12個月到期的其他債務和承諾；

根據上述因素，管理當局認為，有足夠的流動資金來源，為該集團的週轉資本和資本支出需求提供資金，並支付從這些財務報表印發起至少12個月到期的其他負債和承付款。

鞏固原則

合併財務報表包括公司、其子公司和合並可變利息實體的財務報表。公司間的所有交易和餘額在合併時均予消除。

F-10

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司的股東於2015年4月21日簽署了股東投票代理協議。根據投票委託書協議，Q&K電子商務的每一位股東都不可撤銷地授權Q&K投資諮詢公司指定的任何人擔任他的或她的律師行使股東的所有表決權和與股東在Q&K電子商務中的權益相關的其他權利，例如任命或撤換董事、監事和高級官員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利。股東投票代理協議將繼續有效，除非Q&K投資諮詢公司以書面或其他方式發出任何指示。

配偶同意書

VIE的一位股東的配偶持有Q&K電子商務10.47%的股權，並於2015年4月14日簽署了一份配偶同意書。在配偶同意書中，簽字的配偶分別無條件和不可撤銷地同意，她知道上述排他性期權協議、股權質押協議、股東投票代理協議和委託書中股東持有的Q&K電子商務股份的處置。簽字的配偶確認對Q&K電子商務股份沒有任何興趣，並承諾不對這些股票強加任何不利的斷言。簽署的配偶進一步確認，上述協定的任何修正或終止都不需要她的同意和批准，並承諾她將採取一切必要措施，履行這些協定。

獨家技術服務協議

Q&K投資諮詢公司和Q&K電子商務公司於2015年4月21日簽訂了一項獨家技術服務協議。根據本協議，Q&K投資諮詢公司或其指定方有權為Q&K電子商務提供諮詢、軟件和技術服務。未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意，Q&K電子商務不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何技術支持和服務。 Q&K-電子商務同意支付相當於其年淨利潤不低於100%的服務費。Q&K電子商務公司還同意根據Q&K電子商務公司的要求，為Q&K投資諮詢公司提供的任何特定技術服務和諮詢服務支付服務費。Q&K投資諮詢公司擁有因本協議中的服務條款而產生的知識產權。除非雙方終止，否則本協議的有效期為20年。除非在協議期滿前第三天有任何書面反對，否則本協議將自動延長十年。

排他性期權協議

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司的股東於2015年簽訂了獨家期權協議。根據獨家期權協議，Q&K電子商務及其股東不可撤銷地授予 Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方購買其在Q&K電子商務中的全部或部分股權。購進價為(I)股東向Q&K電子商務出資作為購買股權的註冊資本的金額較低，或(Ii)適用的中華人民共和國法律允許的最低價格(Br})。Q&K電子商務股東不可撤銷地同意，如果該價格低於中華人民共和國法律允許的價格，收購價格應等於中華人民共和國法律允許的最低價格(br})。Q&K電子商務或其股東將在Q&K電子商務或其股東收到該收購價後的10天內償還Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方。此外，Q&K電子商務授予Q&K Investment Consulting一種獨家期權，即在中華人民共和國法律允許的範圍內，酌情購買或擁有其指定實體或個人的全部或部分Q&K電子商務資產，按轉讓資產的淨賬面價值計算，或按適用的中華人民共和國法律允許的最低價格購買，如果後者高於相關的淨賬面價值。

Q&K投資諮詢公司在通知Q&K電子商務公司及其股東後，可將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給第三方。未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意，除其他事項外，Q&K電子商務股東不得修改其公司章程，增加或減少註冊資本，出售、處置或在其正常業務之外對其資產、業務或收入設置任何權，不得訂立任何重要合同，與任何其他人合併，不得進行任何對其業務產生重大不利影響的投資、分紅或任何交易。Q&K電子商務股東還承諾，他們不會將其在Q&K電子商務中的權益轉讓、質押或以其他方式處置給任何第三方，也不會製造或允許對其權益的任何抵押。本協議將繼續有效，直到Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方從其股東手中獲得Q&K電子商務的所有股權為止。

F-11

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司的股東於2015年4月21日簽署了股權承諾協議。根據股權質押協議，Q&K電子商務的每一位股東已將其在Q&K電子商務中的所有股權質押給Q&K投資諮詢公司，以保證該股東和Q&K電子商務公司履行各自在獨家技術服務協議、股東投票代理協議和獨家期權協議下各自的義務，以及因任何違約而各自承擔的責任。如果Q&K電子商務或其任何股東違反了這些協議規定的任何義務，Q&K投資諮詢公司作為質權人，將有權處置質押權益，並優先得到處置質押股本所得收益的補償。Q&K電子商務的每一位股東都同意，在履行合同安排所規定的義務之前，他或她將不處置被質押的權益，對被質押的權益設立或允許任何抵押，或採取任何可能導致質押權益發生任何變化的行動，如果沒有事先得到Q&K投資諮詢公司的書面同意，可能會對質押人在本協議下的權利產生重大不利影響。股權質押協議將繼續有效，直到Q&K電子商務及其股東履行他們在合同安排下的所有義務。公司已於2015年4月30日按照“中華人民共和國物權法”的規定，向工商行政管理局有關部門辦理股權質押登記。

專家組認為，與VIE的合同安排符合中華人民共和國法律，在法律上是可以執行的。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制集團執行合同安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反了中華人民共和國的法律和條例，中華人民共和國政府可以：

吊銷公司在中國的子公司和VIE的營業執照和營業執照；

停止或限制公司在中華人民共和國、中華人民共和國、子公司和VIE之間的任何關聯方交易的運作；

通過簽訂合同安排限制集團在中國的業務擴展；

施加罰款或其他要求，公司的中華人民共和國的子公司和VIE可能無法遵守；

要求公司或公司在中國的子公司或競爭對手重組相關的所有權結構或業務；或

限制或禁止公司利用額外公開募股的收益為集團在中國的業務和業務提供資金。

這些處罰中的任何一項都可能對集團的業務能力產生重大的不利影響。此外，如果這些懲罰中的任何一項使專家組失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則小組將無法再鞏固VIE的財務結果。

這些合同安排使集團能夠有效地控制Q&K電子商務及其子公司，並從中獲得實質上的所有經濟利益。因此，集團將Q&K電子商務及其子公司視為VIE.由於集團是主要受益者，集團合併了競爭對手聯盟的財務結果。

F-12


	截至9月30日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元 (附註2)
資產
現金和現金等價物		49,977		55,926		7,824
限制現金		15,000		91,015		12,733
應收賬款，扣除截至2018年9月30日和2019年9月30日備抵的零		473		1,306		183
應由有關各方支付的款項		22,503		5,587		782
預付租金和押金		169,021		127,096		17,781
給供應商的預付款		13,514		64,028		8,958
其他流動資產		113,835		146,316		20,470
財產和設備，淨額		1,273,871		1,170,446		163,751
無形資產，淨額		1,073		1,240		173
土地使用權		11,021		10,734		1,502
其他資產		207

總資產		1,670,495		1,673,694		234,157

負債
應付帳款		430,963		277,103		38,768
應付關聯方的款項		32,179		3,121		437
遞延收入		61,051		78,540		10,988
短期債務		132,048		319,103		44,644
租賃分期付款貸款		1,108,097		756,749		105,873
租户按金		113,325		163,203		22,833
應計費用和其他流動負債		87,468		93,908		13,138
長期債務		165,479		428,345		59,928
長期遞延租金		341,303		387,739		54,247

負債總額		2,471,913		2,507,811		350,856


	截至9月30日的年份
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元 (附註2)
淨收入		522,737			889,937			1,233,770			172,611
淨損失		(66,857	)		(251,555	)		(177,738	)		(24,866	)


	截至9月30日的年份
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元 (附註2)
業務活動提供的現金淨額(用於)		(23,963	)		10,964			393,847			55,101
用於投資活動的現金淨額		(285,518	)		(515,360	)		(351,450	)		(49,170	)
籌資活動提供的現金淨額		421,275			411,219			39,567			5,536

在截至2017年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日的年度中，合併後的VIEs貢獻了集團合併收入的100%。截至2018年9月30日和2019年9月30日，合併後的虛擬實體分別佔集團合併總資產的94%和93%，分別佔集團合併總負債的97%和96%。

VIE中沒有作為{Br}VIE及其子公司義務的抵押品的合併資產，只能用於清償VIE及其附屬公司的債務。在任何安排中都沒有任何條款，考慮到明確的安排和隱含的可變利益，這些利益要求公司或其子公司向競爭對手提供財政支持。然而，如果VIE需要財政支持，專家組可以根據其選擇並受法定限制和限制，通過向競爭對手股東提供貸款，向其VIE提供財政支持。

F-13

集團認為，除註冊資本及中華人民共和國法定儲備外，VIE中沒有任何資產只能用於清償競爭對手的義務。由於VIE是根據“中華人民共和國公司法”作為有限責任公司成立的，因此VIE的債權人對於VIE的任何負債都不需要依賴公司的一般信用。中華人民共和國有關法律和法規規定，VIE不得以貸款、墊款或現金紅利的形式，向公司轉讓相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註11。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計大不相同。專家組的估計依據的是歷史經驗和據信在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。集團合併財務報表所反映的重要會計估計數包括：財產和設備的使用壽命和減值、遞延税務資產的估值備抵、股票補償、或有收益負債、可兑換可贖回優先股和A系列不可贖回優先股。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，這些存款在取款和使用方面不受限制，購買時的原始期限為三個月或更短。

限制現金

限制現金主要代表集團向銀行的存款，作為集團償還租賃分期付款貸款的擔保形式。作為銀行存款持有的現金無法滿足集團的一般流動資金需求。

應收賬款，扣除備抵

應收帳款主要包括租金應收帳款，這些應收帳款按原發票金額減去備抵可疑帳户。該集團主要根據特定客户的信用風險為可疑賬户確定備抵。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊和減值損失列報。建築期間發生的翻修和利息費用被資本化。財產和設備的折舊是在其預期使用壽命內採用直線法提供的。預期使用壽命如下：


租賃改良		較短的租期或估計的使用壽命
建築		45歲
傢俱、固定裝置和設備		5-8歲
機動車輛		8年

在建工程表示正在施工或正在安裝中的租賃地改進，並按成本列示。費用包括財產和設備、安裝、建造和其他直接費用的原始費用。在建工程轉移到租賃權改良，並在資產準備好供其預期使用時開始折舊。

修理費和維修費按支出入賬。處置財產和設備的損益(如果有的話)在綜合損失綜合報表中確認為銷售收入淨額與相關資產賬面金額之間的差額。

利息資本化

在施工期間用於建造租賃改良的資金所產生的利息費用被資本化。資本化利息是通過將借款利率適用於該期間在建資產累計資本支出的平均數額來確定的。截至2018年9月30日和2019年9月30日止的年的利息支出總額分別為92，836元和113，917元，其中資本額分別為13，078元和19，542元。

F-14

該集團評估其長期資產和有限壽命無形資產的減值，每當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。當發生這些事件時，集團衡量減值的方法是將資產的賬面價值與預期因使用資產而產生的未貼現淨現金流量進行比較，並將資產的最終處置情況進行比較。如果預期未貼現現金流量之和小於資產的賬面價值，則專家組確認減值損失等於這些資產的賬面價值和公允價值之間的差額。

該集團對與某些公寓相關的長期資產進行了減值測試，原因是業績與預計經營業績相比繼續表現不佳，並確認在截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日終了的年份，減值損失分別為22，750元、50，614元和46，213元人民幣。見注4。

資本租賃和其他融資安排

租賃改良或傢俱、固定裝置和設備的租賃，在租賃期限結束時向集團轉讓所有權的所有風險和回報，均列為資本租賃。租賃資產和負債最初的計量數額等於其公允價值的較低部分或最低租賃付款的現值。在初始確認之後，根據適用於該資產的會計政策對資產進行核算。

在資本租賃下支付的最低租賃款項在財務費用和未清租賃負債的減少之間分攤。在租賃期間，財務費用分配給每一期間，以便對租賃負債的剩餘餘額產生固定的定期利率。

自2018年8月以來，該公司開始與一家租賃服務公司合作，購置和翻新公寓。對於某些已查明的新來源公寓，租賃服務公司償還該公司因翻修而產生的費用。然後，該公司向租賃服務公司分期付款，相當於已償還的翻修費用加上五年期間的利息和税款。在五年期間結束時，翻修的所有權將移交給公司。公司將與租賃服務公司的這種安排作為資本租賃。

截至2019年9月30日，公司有資本租賃94，287元。自2019年9月30日起，在此類資本租賃安排下獲得的公寓所使用的租賃裝修或傢俱、固定裝置和設備的總初始價值為113，608元人民幣，賬面價值為74，128元人民幣。

根據上述同一安排，該公司還將某些現有的公寓的租賃改良和傢俱、固定裝置和設備以承載價值出售給租賃服務公司，並同時將其租回。這種交易失敗銷售和租賃回帳，並作為一種融資安排.從租賃服務公司收到的收益報告為其他應付融資安排。截至2019年9月30日，公司有307845元人民幣的其他融資安排。截至2019年9月30日，基礎租賃改造和傢俱、固定裝置和設備的總初始值分別為351，113元人民幣和267，374元人民幣。見注5。

或有收益負債

本集團以公允價值記錄與C系列和C-1系列可贖回優先股的EBITDA功能有關的或有收益負債。該組計量或有收益負債的公允價值，並記錄其公允價值的增減，作為對累積赤字的調整。截至2018年9月30日和2019年9月30日，或有收益負債餘額分別為83，872元和97，417元人民幣。見注7。

租客租賃會計

集團向業主提供公寓，並將其轉換成標準的傢俱房，出租給在中國尋找實惠住宅的租户。收入主要來自租客支付的租金，並計入税後。

F-15

集團通常與的租户簽訂26個月的租約，其中大多數的鎖定期為12個月或更長。鎖定期表示終止將導致沒收定金的期限，通常為1個月或2個月的租金。集團確定鎖定期是ASC 840下的租賃期限.在租約終止時，集團在規定的期限內將任何預付租金的未用部分退還給租户。押金只能在鎖定期結束後退還.月租是在整個租賃期內確定的，在此期間不存在免租期或租金升級。集團確定與租户的所有租賃安排均為經營租賃，因為所有權附帶的利益和風險仍由集團承擔。收入按直線確認，從租約規定的開始日期開始。

截至2019年9月30日，公寓租賃改造的費用分別為1，308，310元和542，855元，累計折舊分別為378，965元和156，208元，減值損失分別為146，935元和61，395元。截止2019年9月30日，未到期租約的未來租金為650，056元人民幣。

租金獎勵

預付租金的租户有權享受租金折扣。預付租金至少在租期前六個月的租户可以享受5%的租金折扣，提前至少提前12個月租期租金的租户可以享受10%的租金折扣(每月200元人民幣)。這種獎勵措施只適用於鎖定期。專家組認為租金折扣是一種租賃獎勵，並將其記錄為在租賃期間直線收入的減少。專家組記錄了截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日終了年度的租金獎勵分別為61，227元、61，317元和72，367元。

分期付款貸款安排

為了鼓勵租户提前付款，小組與各金融機構合作伙伴合作，為其租户提供分期付款貸款，這些租户直接向這些金融機構申請租賃分期付款貸款。金融機構根據租户的信用額度批准或拒絕租賃分期付款貸款，租賃分期付款貸款的批准在開始時不向租户提供擔保。如果貸款是由金融機構合夥人批准的，則收益是租賃協議所涵蓋期間期間的租金總額，由承租人委託匯給集團。所得收益將按月支付給租户。該組將整個預付款項記錄為租賃分期付款貸款。房客每月分期付款直接向金融機構償還貸款本金，相當於每月租金。集團代表租户支付分期貸款利息，並在綜合損益表中確認這種付款為利息支出。

該小組還向這些金融機構提供貸款償還方面的擔保。如果租户拖欠還款或提前終止租約，集團必須在規定的時間內將剩餘的預付款退還給金融機構。根據租賃分期付款貸款計劃，集團完全控制整個分期貸款收益，租賃開始時從租户處收取的保證金通常足以支付拖欠債務的。因此，專家組確定，在截至2018年9月30日和2019年9月30日的年度內，擔保責任為零。

對現金流動的影響

對於直接從金融機構收到的租賃分期付款貸款，專家組確定這一安排的實質內容類似於其租户的債務，因此，這一部分在專家組現金流量表中被列為來自籌資活動的現金流入。在租賃期間，每月確認建設性收入和付款，確認償還租賃分期付款貸款為現金外流融資，並將每月租金收入作為業務現金流入確認。

直接從租户收到的租金預付款在綜合資產負債表中記作遞延收入，並歸類為經營活動的現金流入。

與業主的租賃會計

該小組向房東租賃公寓，通常租期為五至六年，房東可酌情決定再延長三年或兩年。由於所有權附帶的所有利益和風險仍由業主承擔，集團決定這些安排是經營租賃。該集團通常協商90至120天的免租金期，並鎖定在固定租金的頭三年和約5%的年度，非複合增長的剩餘租期。因此，與房東簽訂的所有租約通常都包括租期內的租金假期和固定的租金付款。該集團根據ASC 840確定租賃期限，包括房東可提前終止的年份。集團以直線記錄租賃費用總額，並將直線租賃費用與租賃項下現金付款之間的差額記為綜合資產負債表上的遞延租金。截至2018年9月30日和2019年9月30日，應計費用和其他流動負債分別記作遞延租金17，301元人民幣和28，415元人民幣，長期遞延租金分別記作341，303元和387，739元人民幣。

F-16

增值服務和其他服務主要包括從集團提供互聯網連接和公用事業服務的租户收取的費用，作為租賃協議的一部分。服務費在協議中確定，並在租約期間每月確認。服務費按毛額確認，因為集團在確定價格方面有自由，並承擔庫存風險。

術前費用

該集團支付與公寓營業前活動有關的某些費用，主要是，包括出租費用和在公寓準備出租前支付的人事費。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括在線和離線營銷費用、促銷費用、銷售人員的工作人員費用以及為吸引或留住集團租户而間接發生的其他相關的附帶費用。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，廣告支出分別為8，826元、35，270元和39，583元。

研發費用

研發費用包括薪資支出、員工福利以及與平臺開發和大數據分析相關的其他與人員統計相關的費用，以支持集團的業務運營。

僱員福利開支

根據“中華人民共和國條例”的規定，本集團的全職僱員可透過中華人民共和國政府強制規定的多僱主界定供款計劃，享有各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金福利。該集團必須根據合格僱員和薪金的某些百分比為這些福利的計劃和應計繳款繳款。截至2017年9月30日(2018年9月30日)和2019年(2019年)，本集團計劃支出總額分別為4，989元、17，953元和20，051元。

中華人民共和國增值税及相關税種

集團須就中華人民共和國提供的服務徵收6%、9%及13%的增值税、教育附加税及城市維修及建築税。這些税主要是根據適用的税率徵收的，並記錄為收入的減少。

所得税

當期所得税是根據財務報告目的的淨收入提供的，並根據有關税務管轄範圍的規定，按不應評税或可扣減的收入和支出項目調整。組遵循資產和負債的所得税會計方法。

遞延所得税是使用資產和負債法提供的，這種方法要求確認遞延税資產和負債，以應付財務報表所列事項的預期未來税務後果。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。

遞延税資產確認的範圍是，這些資產更有可能變現。在作出這種決定時，管理層考慮到所有積極和消極的證據，包括預測未來應納税收入的未來逆轉和最近行動的結果。

為了評估不確定的税收狀況，集團採用了一個比不確定的門檻和兩步的方法來衡量税收狀況和確認財務報表。在兩步方法下，第一步是評估納税情況以供確認，確定現有證據的權重是否表明這一立場更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税福利作為結算時可能實現的50%以上的最大數額來衡量。專家組在綜合資產負債表應計費用和其他流動負債項下以及在綜合損益表中確認其他費用項下的利息和罰款(如果有的話)。截至2018年9月30日和2019年9月30日，該集團沒有任何未經確認的不確定税額。

F-17

集團的報告貨幣是人民幣(人民幣)。集團在開曼羣島、美國和香港註冊的實體的功能貨幣為美元(美元)，集團中國子公司的功能貨幣為人民幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日裁定的匯率折算為功能貨幣。年內以非功能貨幣的貨幣進行的交易按交易發生之日的適用匯率換算為功能貨幣。交易損益在綜合損益表中予以確認。

資產負債按資產負債表日匯率折算成人民幣，股票賬户按歷史匯率折算，收入、費用、損益按當年平均匯率折算。翻譯調整作為累計翻譯調整報告，並在綜合損失報表中作為其他綜合損失的單獨組成部分顯示。

集團子公司的財務記錄以當地的貨幣記帳，這些貨幣是功能貨幣。

方便翻譯

集團的業務主要在中國境內進行，所有收入均以人民幣計價。集團的財務報表以人民幣表示。合併資產負債表和相關的合併經營報表、股東權益和現金流量的折算-截至2019年9月30日和9月30日終了年度-將人民幣的股本和現金流量折算成美元，這完全是為了方便讀者，並按1.00美元=7.1477元的匯率計算，即美國聯邦儲備委員會2019年9月30日H.10號統計報告規定的中午買入率。沒有人表示人民幣金額可能在2019年9月30日按該匯率折算、變現或結算成美元，或按任何其他匯率兑換、變現或結算成美元。

信貸風險集中

可能使該集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制現金、應收帳款和有關各方應付的數額。

集團的所有現金及現金等價物及限制現金均與集團管理層認為是高信用品質的金融機構持有。該集團對其租户進行信用評估，一般要求存款作為抵押品。專家組定期評估現有租户在確定可疑賬户備抵時的信譽，主要依據應收賬款的賬齡和與特定客户的信貸風險有關的因素。

公允價值

該集團將公平價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，專家組考慮它將進行交易的主要市場或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

建立的公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公平值的三個輸入級別包括：

一級適用於在活躍市場對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於下列資產或負債：在第1級所列報價以外，有可觀察到的資產或負債的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；在交易量不足或不經常交易的市場上相同資產或負債的報價(較不活躍的市場)；或模型-衍生估值，其中重要的投入可觀察到，或可主要從可觀察的市場數據中得出，或可由可觀察的市場數據證實。

第3級適用於對估值方法有無法觀察的投入對資產或負債公允價值的計量具有重要意義的資產或負債。

集團的財務工具包括現金及現金等價物、受限制現金、應收帳款、關聯方應付款項、應付關聯方款項、短期債務、租金分期貸款、租客存款、其他流動負債、長期債務及或有盈利負債。

F-18


				在報告日期使用的公允價值計量
截至9月30日的年份，	描述	公允價值九月三十日人民幣		報價在活動中市場完全相同資產 (1級) 人民幣	顯着其他可觀察投入 (第2級) 人民幣	顯着看不見投入 (第3級) 人民幣		總增益為當年人民幣
2018	或有收益		83,872				83,872		6,164
2019	負債		97,417				97,417		42,404

該小組在第三方專業估值專家的幫助下確定公允價值，在估計公允價值時使用的假設需要作出重大判斷。使用不同的假設和判斷可能導致對公允價值的重大不同估計。確定或有收益負債公允價值的關鍵投入包括營業收入、運營成本、購置新公寓數量、合格首次公開發行的可能性等假設，這些假設的變化將影響未來發行的更多股份的數量和價值。或有收益負債在估價等級的第3級中被分類.見注7。

下表列出截至2018年9月30日、2018年和2019年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日、2017年、2018年和2019年按公允價值計量的集團


				在報告日期使用的公允價值計量
截至9月30日的年份，	描述	公允價值終年九月三十日人民幣		報價在活動中市場完全相同資產 (1級) 人民幣	顯着其他可觀察投入 (第2級) 人民幣	顯着看不見投入 (第3級) 人民幣		共計損失當年人民幣
2017			105,689				105,689		22,750
2018	財產和設備		103,399				103,399		50,614
2019			124,993				124,993		46,213

資產和設備減值測試的公允價值由專家組根據收入辦法確定，採用與相關資產有關的貼現現金流量，其中包括某些假設，包括根據當前經濟狀況、管理預期和當前業務結果的預測趨勢預測的房間收入、增長率和預計業務費用。因此，專家組確定，用於估價其財產和設備的大部分投入都是屬於公允價值等級第3級的不可觀察的投入。收入增長率和貼現率是公允價值計量中不可觀測的重要投入，截至2017年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日終了的年度分別為2%和11%以及年的4%和10%。

由於對某些租賃公寓未來現金流的預期降低，集團認定，財產和設備無法完全收回，因此在截至2017年9月30日、2017年、2018年和2019年9月30日終了年度的減值費用分別為22，750元、50，614元和46，213元人民幣。

這些金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收帳款、相關各方應繳款項、應付賬款、應付關聯方款項、短期債務、租賃分期付款貸款、租户存款、其他負債，均按成本記賬，由於這些票據的短期性質，這些工具的公允價值接近公允價值。長期債務接近它們的公允價值，因為負債利率接近市場利率，而且自簽訂貸款合同以來市場利率波動不大。

F-19

本集團在基於授予日期的公平價值的綜合虧損綜合報表中確認了基於股份的補償，並確認了在受贈方必須向集團提供服務以換取股權獎勵的期間內的補償費用。某些股權獎勵的歸屬是以完成首次公開發行(IPO)為基礎的，並在贈款日期之後的一段時間內繼續提供就業。根據受贈方的工作職能，以股票為基礎的補償費用分為一般和行政費用、研究和開發費用或銷售和營銷費用。在截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度內，本集團確認，一般費用和行政費用分別為775元人民幣、2252元人民幣和8173元人民幣。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是，將普通股持有人的淨虧損除以該期間流通的普通股的加權平均數。

集團的優先股是參與證券，因為優先股參與未分配的收益當-如果-轉換基礎。因此，該集團使用兩類方法計算每個份額的收益.在截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年份中，兩類方法不適用，因為集團淨虧損，而優先股沒有合約義務分擔集團的虧損。

稀釋後的每股普通股損失反映瞭如果證券或發行普通股的其他合同被行使或轉換為普通股可能發生的稀釋。普通股等價物在收入期的計算中被排除在外，如果它們的效果是反稀釋的.該集團擁有可轉換、可贖回和不可贖回的優先股和股票期權，這可能會削弱未來每股基本收益。為了計算每股稀釋損失的股份數，可轉換可贖回和不可贖回優先股和股票期權的效果是使用兩類方法或as-if轉換的方法計算的，兩者以稀釋性較高者為準。

部分報告

該集團採用管理辦法確定業務部門。管理方法考慮到集團的首席經營決策者(CODMIN)用於決策、資源分配和績效評估的內部組織和報告。

專家組的CODM已被確定為首席執行幹事，在就分配資源和評估專家組的業績作出項決定時，負責審查業務的綜合結果。本集團經營和管理其業務作為一個單一的經營部門。

集團的長期資產均位於中華人民共和國境內，集團的所有業務收入均來自中華人民共和國境內。因此，沒有提供地理區域。

最近的會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年ASU，“從客户合同中獲得的收入”(主題606)，取代了會計準則編纂(ASC)主題605“收入確認”中的收入確認要求。該標準為公司提供了一個單一的模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代當前的收入確認指南，包括特定行業的收入指南。該模型的核心原則是在控制商品或服務轉移給客户時確認收入。新的披露要求將提供有關與客户簽訂收入合同的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性的信息。本指南對2017年12月15日以後開始的年度和中期報告期有效。

新的收入標準可追溯適用於前一期間提出的 (完全追溯法)，或追溯到首次適用之日已確認的累積效應(修正的追溯法)。該集團作為一家新興增長公司(EGC HEACH)，已選擇自適用於非發行人的生效日起採用新的收入標準，並將使用修改後的追溯方法實施截至2020年9月30日的新的收入標準。專家組預計的採用不會對專家組的收入確認做法、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

F-20

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)。該指南取代了現有的租賃會計準則，其主要區別是經營租賃應在財務狀況表中記錄如下：使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款現值計量。對於租期不超過12個月的租賃，允許承租人進行會計政策選擇，不承認租賃資產和負債。對於公共商業實體，該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的最後階段。在過渡時期，實體必須在最早時期開始時使用修改後的追溯方法確認和衡量租約。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10 Codition{Br}對議題842租約的改進，ASU No.2018-11，租約(主題842)，有針對性的改進。ASU第2018-10號影響到更新2016-02和ASU第2018-11號修正案中發佈的指導意見的狹隘方面，允許採用一種額外的任擇過渡方法，即在採用期間的財務報表中所列的比較期不被重新陳述，相反，公司將確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。2019年11月，FASB發行了ASU 2019-10，金融工具信用損失(主題326)，衍生工具和套期保值(主題815)和租約(主題842)：生效日期。ASU 2019-10修正ASU 2016-02年的生效日期。該集團是一個EGC，期望採用ASU 2018-11允許的可選過渡方法，並從2021年10月1日起採用一攬子實際權宜之計。該集團預計其綜合資產負債表將發生重大變化，以確認經營租賃的使用權租賃資產和相關租賃負債。77國集團認為，這一標準不會對合並的收入報表或現金流量表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，信貸損失，金融工具信用損失的計量。該ASU向財務報表用户提供了關於預期信貸損失的更有用的信息，並改變了實體將如何計量金融工具上的信貸損失以及何時應確認這些損失的時間。本ASU適用於2019年12月15日以後的年度和中期。允許所有實體在2018年12月15日以後的年期內以及其中的過渡時期內儘早通過。更新應通過對第一個報告期間開始時的留存收益進行累積效應調整，在第一個報告期內指導是有效的(即修改-追溯方法)。ASU 2019-10年修訂ASU 2016-13年的生效日期。該集團是一個EGC，並已選擇採用新的標準，從適用於非發行人的生效日期，並將在2023年10月1日實施新的標準。專家組正在評估通過後對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13的規定將採用前瞻性或追溯性辦法適用，視修正案的情況而定，並在2020年10月1日以後的中期和財政年度生效，並允許提前通過。專家組正在評估採用ASU 2018-13的影響。

其他流動資產


	截至9月30日，
	2018		2019
其他應收款		24,453		53,551
增值税		93,992		93,008

共計		118,445		146,559

財產和設備，淨額

財產和設備淨額如下：


	截至9月30日，
	2018			2019
費用：		1,797,164			1,914,041
建築		40,167			40,167
租賃改良		1,222,639			1,308,310
公寓使用的傢俱、固定裝置和設備		512,597			542,855
車輛		1,710			1,710
辦公室傢俱、固定裝置和設備		20,051			20,999
減：累計折舊		(378,488	)		(551,154	)
減：減值		(174,708	)		(208,328	)

F-21


	截至9月30日，
	2018		2019
短期債務：
短期銀行借款⁽¹⁾		60,000		65,000
長期銀行借款，本期部分⁽¹⁾		56,087		150,653
應付資本租賃和其他融資安排，當期部分⁽²⁾		15,961		103,450

小計		132,048		319,103

長期債務：
長期銀行借款，非流動部分⁽¹⁾		76,176		102,473
應付資本租賃和其他融資安排，非流動部分⁽²⁾		65,303		298,682
其他長期應付款項⁽³⁾		24,000		27,190

小計		165,479		428,345

共計		297,527		747,448

(1)

銀行借款

2016年9月26日，集團與上海華瑞銀行簽訂了為期三年的循環銀行信貸安排，在此基礎上，集團可在2019年9月26日前提取30萬元人民幣。這種信貸安排的利率是在提取日確定的.在截至2017年9月30日、2017年9月30日、2018年和2019年9月30日終了的年份，根據這種信貸安排提取的貸款加權平均利率分別為每年6.7%、7.5%和7.5%。信貸安排由集團某些租賃單位的租賃服務收入產生的未來現金流作為擔保。

2017年6月19日，集團與上海祥子金融信息服務公司簽訂融資服務合同。上海祥子金融信息服務有限公司(以下簡稱上海祥子金融信息服務有限公司)向集團推薦個人投資者，集團在2018年9月19日前可循環提取至多8000元人民幣。貸款的利率定為每年10%。向個人投資者提供的貸款由集團某些出租單位的租賃服務收入產生的未來現金流作為擔保。

2017年6月13日，集團與招商銀行簽訂了為期10年的銀行貸款合同，根據該合同，集團借入17，210元人民幣，用於購買辦公樓。這筆貸款由根據這一貸款合同購買的建築物作擔保。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，貸款的加權平均利率為每年5.39%。截至2019年9月30日，集團共提取人民幣13，194元，其中1，721元將在一年內支付，11，473元將在一年內支付。

在2099年第一季度，集團獲得了為期三年的循環銀行信貸貸款，在此基礎上，集團可在2022年2月之前提取至200萬元人民幣(其中100萬元人民幣用於分期付款貸款)，年利率為7.5%。截至2019年9月30日，除租賃分期付款貸款外，集團共提取239，932元人民幣，其中148，932元將於一年內支付，91，000元將於明年支付。

2019年6月27日，集團與中國建設銀行(CCB)簽訂了為期6個月的循環貸款合同，根據該合同，集團最多可提取65萬元人民幣。這一信貸安排的利率是在提取日期確定的，信貸安排以105，000美元的存款作為抵押。根據該協議提取的貸款利率為2019年9月30日終了年度的貸款最優惠利率+0.05%。

F-22

在2015年5月重組之前，在2012年2月、2013年8月和2014年2月，股東分別認購了4，000元、10，000元和30，000元的Q&K時裝股權(統稱為帶有優先權的A系列股權)。作為重組的一部分，公司向擁有優先股的A系列股東發行了255，549，510 A系列不可贖回優先股，全部比例相同，以換取他們在Q&K時裝公司的原始股權。給予系列A-1、A-2和A-3不可贖回優先股股東的優先權基本相同。該集團將發行A系列不可贖回優先股視為一種新的發行，並將具有在重組之前存在的優先權的股權權益消滅，因為兩者之間的法律形式不同，而且在重組前後所獲得的優先權有很大不同，從而導致其公允價值發生重大變化。由於A系列不可贖回優先股是在沒有現金考慮的情況下作為重組的一部分發行的，公司將A系列不可贖回優先股的公允價值與A系列優先股的賬面價值作為股東視為股息的賬面價值之間的差額入賬，並記作重組時額外支付的資本。

2015年5月，該公司以每股0.125美元的價格發行了160，000，000股B系列可兑換可贖回優先股給某些投資者，總價為20，000美元。收到的現金收入為20，000美元，扣除發行費用為零。

2017年7月，該公司以每股0.25美元的價格向某些投資者發行了總計120，000，000股C系列可兑換可贖回優先股，總價為30，000美元。收到的現金收入為28，200美元，扣除發行費用1，800美元。

2018年3月，該公司以每股0.29美元的價格向某些投資者發行了103，500，000股C-1可兑換可贖回優先股，總價值為30，000美元。收到的現金收入為28，900美元，扣除發行費用1，100美元。

2019年6月，該公司以每股0.3045美元的價格發行了273，360，850股C-2可兑換可贖回優先股給某些投資者，總現金價值為83，250美元。收到的現金收入為78，859美元，扣除發行費用4，391美元。

A系列不可贖回優先股、B類可兑換可贖回優先股、C類可兑換可贖回優先股、C-1類可兑換可贖回優先股和C2系列可兑換可贖回優先股(統稱為優先股)的重要條款概述如下：

投票

優先股持有人對所有決議應同級投票。優先股持有人的票數等於在轉換為A類普通股時可發行的A類普通股數。

贖回權

-B系列可兑換可贖回優先股

應B系列可贖回優先股持有人的請求，可轉換可贖回優先股在B系列股票發行4週年或IPO批准事件發生4週年之前未完成有資格的IPO時隨時可贖回(即B系列股東意識到IPO須經政府批准，且未通過B系列股東的書面請求在一段時間內得到解決)，贖回價格至少相等於認購價格的較高部分，另加一筆按年率計算的複利年率為12%的款額，或該等股份的公平市價，再加上任何及全部已申報但未支付的股息。

-系列C/C-1/C-2可轉換可贖回優先股

應系列持有人的要求C/C-1/C-2可轉換可贖回優先股持有人，可轉換優先股的可贖回優先股可隨時贖回，當公司在2021年6月30日前未能完成符合資格的IPO或任何重大違反交易文件(包括“股東協議”和經修訂和恢復的備忘錄和公司章程)或發行/贖回通知時，優先股的其他系列持有者以至少等於認購價格較高的贖回價格，加上每年15%的複合年化回報率或交易文件的公平市場價值，再加上任何和宣佈但未支付的股息。

對於A系列非可贖回優先股的持有者，沒有贖回優先權.

F-24

每一股優先股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為A類普通股。所有已發行的優先股均須自動轉換為A類普通股，而無須支付任何額外代價，而在緊接(A)有資格首次公開招股時的有效轉換率的基礎上，或(B)就A系列不可贖回優先股而言，如獲至少三分之二的A系列優先股持有人以書面同意或協議指明，則在B系列優先股持有人書面同意或協議所指明的情況下，該等股份即為B系列可贖回優先股的有效轉換率。所有優先股在2019年11月7日首次公開發行時都已轉換為普通股。

股利

優先股和普通股的持有人有權根據他們在股利一經核準後按折算持有的股份的數目獲得分紅。

系列C、系列C1和C-2可兑換可贖回優先股的EBITDA性能指標(EBITDA特性)

隨着優先股的發行，集團於2017年7月26日、2018年3月16日和2019年1月30日分別與其C系列、C-1系列和C2可轉換可贖回優先股的持有者簽訂了協議，據此確定了某些EBITDA業績指標。如果超過了EBITDA的目標，優先股股東必須根據一個預先商定的公式向集團經理返還一部分股份，作為激勵措施，不需要額外考慮。如果預期的EBITDA目標沒有實現，優先股股東有權根據事先商定的公式，按面值增持股份，以彌補對EBITDA目標的不滿。

小組認為，它不太可能實現EBITDA的目標。EBITDA功能作為公允價值的或有收益負債單獨記錄在未經審計的合併資產負債表中，因為它符合ASC 480關於獨立金融工具負債的定義。在初步計量時，集團將C系列、C1系列和 C-2系列可兑換可贖回優先股的發行收益分配給或有收益負債的公允價值，其餘分配給C系列、C1系列和C2可兑換可贖回優先股。或有收益負債在每個期間結束時重新計量，公允價值的變化記錄為對收入的調整。見注2。

除了系列C-2 EBITDA功能外，如果集團的實際售前市值低於800，000美元，本集團還應根據合同中預先確定的公式，向持有方發行這種數量的C-2可兑換可贖回優先股，作為補償。專家組認為，有可能達到發行前市場的資本化目標，因此在這方面不會出現額外的或有收益負債。系列C-2可兑換可贖回優先股的持有人已放棄與市值特徵有關的C-2系列增發，自本集團於2019年10月7日首次公開備案之日起生效。

F-25

鑑於上述關鍵條款，集團將B系列、C系列、C1系列和C2系列可贖回優先股列為夾層股權。B系列可兑換可贖回優先股在發行日按公允價值入賬，而在C系列、C1系列和C2系列可贖回優先股的情況下，分配給或有收益負債後的剩餘收益在發行日記錄。專家組確定，這些股票沒有任何有利的轉換特徵(BCF)，因為有效轉換價格高於承諾日普通股的公允價值。該集團在一家獨立的第三方估值公司的協助下確定了普通股的公允價值。

A系列不可贖回優先股的持有人不能觸發或以其他方式要求集團通過在董事會中的代表權或其他權利而經歷被視為清算的事件。因此，鑑於這些優先股沒有贖回權或實質性清算優先權，系列A類不可贖回優先股被歸類為永久股權。

除A系列(br}不可贖回優先股外，本集團的贖回價值高於I)認購價格的較高水平，加上協議中規定的預先確定的複合年化回報和(Ii)公平市場價值。贖回價值的變化被認為是會計估計的變化。吸積記為股東會被視為股息，或記作對留存收益的費用，或在沒有留存收益的情況下，記作對額外已付資本的費用。一旦額外的已付資本已經用盡，額外的費用應通過增加累積赤字來記錄。

以下分別是截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日終了年度夾層資產賬面價值的滾轉情況：


	人民幣
截至2016年10月1日的結餘		157,200
向投資者發行C系列可贖回優先股		152,583
B系列可轉換可贖回優先股贖回價值的累加		4,704
C系列可轉換可贖回優先股贖回價值的累加		54,059

截至2017年9月30日的結餘		368,546
向投資者發行C-1系列可兑換可贖回優先股		139,952
B系列可轉換可贖回優先股贖回價值的累加		43,818
C系列可轉換可贖回優先股贖回價值的累加		29,038
C-1系列可兑換可贖回優先股對贖回價值的增值		62,689

截至2018年9月30日餘額		644,043
向投資者發行C-2系列可兑換可贖回優先股		474,053
B系列可轉換可贖回優先股贖回價值的累加		111,041
C系列可轉換可贖回優先股贖回價值的累加		36,952
C-1系列可兑換可贖回優先股對贖回價值的增值		33,681
C-2系列可贖回優先股對贖回價值的增值		125,715

截至2019年9月30日的結餘		1,425,485

以下分別是截至2018年9月30日和2019年9月30日終了年度的或有收益負債的結轉額：


	人民幣
截至2016年10月1日的結餘
按照C系列可兑換可贖回優先股增發		39,691
收入中的公允價值變動		5,165

截至2017年9月30日的結餘		44,856
按照系列C-1可兑換可贖回優先股增發		45,180
收入中的公允價值變動		(6,164	)

截至2018年9月30日餘額		83,872
按照系列C-2可兑換可贖回優先股增發		55,949
收入中的公允價值變動		(42,404	)

截至2019年9月30日的結餘		97,417

F-26

該公司利用由創始人控制的一家公司伊佳公司作為持有股份的工具，該公司將被用來向對公司業務成功作出貢獻的僱員和高管提供獎勵和獎勵。根據該集團董事會的決議，2017年7月和2018年3月，有8600萬股股份被保留給益佳公司。益佳公司除管理獎勵項目外，沒有任何活動，也沒有任何員工。創辦人代表集團並經董事會或董事批准，有權選擇獲得股本獎的合格參與人；確定所涉股份的數目；並確定此類獎勵的條款、條件和規定。董事會決議允許受贈方持有從益佳公司購買的期權。公司的股權。

本節中披露的所有股票信息都是指受贈方通過益佳股份有限公司獲得的股份。股票。相關費用反映在集團的合併財務報表中，作為基於股票的補償費用，並抵消了額外的已繳資本。考慮到伊佳公司持有的股份。就獎勵計劃而言，本集團的現有和流通股，期權對每股虧損沒有任何稀釋效應(見附註9)。

股票期權A

2014年8月31日、2016年4月21日、2016年10月17日和2016年10月18日，集團向集團的某些管理層、員工和非員工發放了總計2686萬股期權。根據該計劃，每股行使價格為0.31美元(人民幣2.00元)，在IPO後一週年和二週年時獲得50%的股權。所有受贈方不得在行使日期後每年轉讓其轉換普通股總額的25%以上。由於歸屬取決於首次公開募股，在首次公開募股之日之前，不承認基於股票的補償費用。

股票期權B

2017年7月31日，集團向集團管理層和員工發放了4314萬股期權。批出日期及行使價格為每股0.31美元(人民幣2.00元)。所有受贈方都被限制在IPO後的特定時期(鎖定期)轉讓其轉換後的普通股。如果被授權人在首次公開募股前或鎖定期間辭職，集團有權按行使價格回購股票期權或普通股。專家組認為，回購的特點實際上是要求僱員在規定的期間內保持，以便從裁決中獲得任何經濟利益。因此，回購功能作為一個歸屬條件，取決於IPO。在ipo的日期之前，不確認基於股票的補償費用。

採用二項式期權定價模型確定期權的估計公允價值。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括估計的預期股票價格波動率和員工可能行使股票期權的操作倍數。普通股的估計公允價值是在一家獨立的第三方估價公司的協助下確定的。集團管理層最終負責確定其普通股的估計公允價值。

下表列出了用於估計在所述年份內授予的股票期權的公允價值的假設：


	2016年4月			2016年10月			2017年7月
無風險回報率		3.18	%		3.18	%		3.21	%
期權契約壽命		10年			10年			8.4年
估計波動率		37	%		37	%		35	%
預期股利收益率		0	%		0	%		0	%
標的普通股的公允價值	美元	0.03		美元	0.04		美元	0.05

F-27


	數目備選方案			運動價格人民幣		殘存契約性生命		內稟價值備選方案人民幣
未繳，截至2016年10月1日		26,450,000			2		7.92
獲批		43,550,000
被沒收

截至2017年9月30日		70,000,000			2		8.73
獲批
被沒收

截至2018年9月30日		70,000,000			2		7.73
獲批
被沒收		(1,780,000	)		2		7.73

截至2019年9月30日		68,220,000			2		6.74

歸屬或預期於2019年9月30日歸屬		68,220,000			2		6.74

專家組在直線基礎上確認股票期權的賠償費用。

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，該集團記錄的股票期權補償費用為零。鑑於歸屬取決於首次公開發行(IPO)，在首次公開募股之日之前，不承認基於股票的補償費用。

受限制的共享單位(RSU單元)

2017年，專家組向一家諮詢公司發放了1 599萬盧比，其中520萬盧比在贈款後立即獲得，專家組有權酌情在某些日期前以名義價格(回購權)隨時回購餘下的1 079萬盧比。專家組確定，有回購權利的RSU在這些權利到期之前不考慮發放。在每一個到期日期，相應的RSU被認為是立即發放和授予，並已達到一個測量日期。

在這種安排下，專家組記錄了260萬、260萬、280萬、280萬和260萬盧比的計量日期公允價值分別為0.05美元、0.06美元、0.10美元、0.20美元和0.25美元，分別為2017年3月16日、2017年11月12日、2018年4月1日、2018年12月1日和2019年4月1日。2019年7月，專家組回購了總計519萬盧比。

RSU的公允價值是參照集團普通股的公允價值確定的，並由一家獨立的估值公司評估。

上述RSU在綜合報表中確認的截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日終了年度的總支出分別為775元、2，252元和8，173元。

每股虧損

下表列出所述年度每股基本收益和稀釋收益的計算情況：


	截至9月30日，
	2017			2018			2019
分子：
Q&K國際集團有限公司淨虧損		(245,475	)		(499,859	)		(498,242	)
當作股息		(58,763	)		(135,545	)		(307,389	)

普通股股東的淨虧損		(304,238	)		(635,404	)		(805,631	)
分母：
加權平均普通股		354,861,449			409,403,915			430,450,490
每股淨虧損		(0.86	)		(1.55	)		(1.87	)

F-28

在分別於2017年9月30日、2018年和2019年9月30日終了的年度中，假定轉換為535，549，510，639，049，510和912，410，360股優先股，或70，000，000，000股和68，220，000股期權的轉換(Br}=535，549，510，639，049，510和912，410，360股優先股，或70，000，000股和68

10.

所得税

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律，Q&K國際集團有限公司不對收入或資本利得税徵税。

香港

青科(中國)有限公司須繳納香港利得税，税率為16.5%。我們並沒有提供香港利得税，因為集團在提交報告的年份，並沒有在香港賺取或得自香港的應評税利潤。

美利堅合眾國

集團在美國的子公司在特拉華州註冊，分別適用21%的美國聯邦企業邊際所得税税率和8.7%的州所得税税率。

中華人民共和國

根據自2008年1月1日起施行的“中華人民共和國企業所得税法”(“企業所得税法”)，對內資企業和外商投資企業實行25%的統一税率。

税收費用由下列各項組成：


	截至9月30日，
	2017		2018		2019
現行税		596		2,393		63
遞延税

共計		596		2,393		63

有效所得税税率與中華人民共和國法定所得税税率之間的協調如下：


	截至9月30日，
	2017			2018			2019
中華人民共和國法定税率		25.0	%		25.0	%		25.0	%
在確定應納税利潤時不可扣減的其他費用的税收影響		(1.7	%)		(1.2	%)		(2.4	%)
估價津貼變動的影響		(23.5	%)		(24.3	%)		(22.6	%)

有效税率		(0.2	%)		(0.5	%)		(0.0	%)

F-29

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，分別提供了112，256元人民幣、233，191元人民幣和338，964元人民幣的估價津貼。專家組考慮了正面和負面證據，以確定某些部分或所有遞延税資產是否更有可能變現。在其他事項中，這一評估考慮到最近損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、專家組在未使用的税務屬性方面的經驗以及税務規劃備選辦法。集團實現遞延税資產的能力取決於它能否在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入。

截至2019年9月30日，集團的税負結轉額為166，302元，如果不使用，則將於2020年至2024年到期。

根據“中華人民共和國税收徵管法”，因納税人計算錯誤而少繳所得税的，時效為三年。在沒有明確規定的特殊情況下，訴訟時效將延長至五年，但將低於100元的收入税負具體列為一種特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效為十年。逃税案件沒有法定時效。因此，集團在中國的子公司將在2015年至2019年期間接受中華人民共和國税務機關關於非轉讓定價事項的審查，並在2010年至2019年期間對轉讓定價事項進行審查。

根據“經濟轉型法”，外商投資企業在2008年1月1日之後賺取的利潤產生的紅利，應繳納10%的預扣繳所得税。此外，根據中華人民共和國與香港之間的税務協議，如果外國投資者在香港註冊，並有資格成為受益所有人，則如果投資者在國際投資實體中持有至少25%的股份，則可適用的預扣減税率降至5%；如果投資者在FIE持有不足25%的股份，則可將適用的預扣繳税率降至5%。對於中華人民共和國子公司未分配的利潤，應確認遞延納税責任，除非公司有充分證據證明未分配的股息將被再投資，股息的匯款將無限期推遲。集團計劃無限期地將其在中國的子公司未分配的利潤再投資於其在中國的業務。因此，截至2018年9月30日和2019年9月30日，沒有為集團子公司未分配利潤徵收預扣繳所得税。

根據適用的會計原則，應將遞延税負債記錄為應納税的臨時差額，這些差異可歸因於國內子公司財務報告基礎超過税基的情況。然而，如果税法提供了一種方法，可以免税收回所報告的投資金額，並且企業預計最終會使用這種方式，則不需要承認。專家組完成了對一種方法的可行性分析，如有必要，專家組將最終執行該方法，以遣返VIE的未分配收入，而不需支付大量税務費用。因此，由於集團最終會使用這些手段，集團不會就VIE的收益累積遞延税負債。

截至2018年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日，集團在中國的子公司和VIE的未分配利潤總額並不是實質性的。

F-30

公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得資金的分配。相關的中華人民共和國法律法規允許VIE及其在中國註冊的子公司只從根據中華人民共和國會計準則和{br)條例確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表所反映的業務合併結果不同於公司子公司法定財務報表中反映的結果。

根據中華人民共和國法律，公司在中華人民共和國的子公司和合並後的VIEs(統稱為(中華人民共和國)實體)必須提供某些法定準備金，即一般準備金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。中華人民共和國各實體必須將其税後利潤的至少10%，按照中華人民共和國會計準則確定的個別公司基礎，分配給法定準備金，並有權在某一公司註冊資本的50%以上時停止對法定準備金的分配。此外，中華人民共和國實體的註冊資本也受到限制。

截至2018年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日，受限制的金額分別為942，440元人民幣和1，332，226元人民幣，其中包括根據中華人民共和國法律確定的已繳資本和法定準備金。

12.

關聯方交易和餘額

如果一方有能力直接或間接地控制另一方或在作出財務和業務決策時對另一方施加重大的影響，則認為締約方是有關聯的。如果締約方受到共同控制或共同的重大影響，也被認為是相互關聯的。關聯方可以是個人或公司實體。

以下實體被視為與專家組有關聯的各方。相關方主要作為服務提供者和服務接收方。專家組沒有義務向這些相關方提供任何類型的財政支助。


關聯方		與專家組的關係
上海一家創業投資中心有限責任公司		由金光傑先生(集團創始人兼首席執行官)控制的實體
上海萊關物業管理有限公司		由集團某些股東控制的實體
上海Q&K時尚生活有限公司		由集團創始人和首席執行官控制的實體
上海慶科機器人技術有限公司⁽ⁱ⁾		集團創始人兼首席執行官的附屬公司
上海億佳物業管理有限公司		由集團某些股東控制的實體
上海旭龍貿易有限公司⁽²⁾		由集團創始人和首席執行官的父母控制的實體
上海友真信息技術有限公司		由集團創始人和首席執行官的父母控制的實體
上海清吉物業管理有限公司		由集團某些股東控制的實體

(i)	機器人於2019年4月不再是該集團的關聯方。

(2)	Xulong於2019年3月不再是專家組的關聯方。

專家組與其相關各方進行了下列交易：

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日，相關締約方提供的服務分別為91，912元人民幣、210，963元人民幣和139，026元人民幣：


	截至9月30日，
	2017		2018		2019
從旭龍購買財產和設備		6,040		77,676		12,205
外購勞務費用給來關市		35,947		48,861		43,003
清吉勞務外包費用				19,258		41,180
機器人增值服務成本		3,266		42,352		28,336
徐龍倉儲物流服務費用		6,218		14,298		4,582
徐龍營銷服務費用				8,364		9,720
機器人研發費用		40,441		154

共計		91,912		210,963		139,026

F-31


	截至9月30日，
	2018			2019			2019
	人民幣			人民幣			美元附註4
資產
現金和現金等價物		49,880			101,157			14,152
其他應收款、存款和其他資產		1			1
應由附屬公司和綜合VIEs支付的款項		344,580			522,124			73,047

總資產		394,461			623,282			87,199

負債
應計費用和其他流動負債		6,020
或有收益負債		83,872			97,417			13,629
附屬公司及綜合投資實體的投資赤字		1,101,475			1,346,408			188,370

負債總額		1,191,367			1,443,825			201,999

B系列可贖回優先股(票面價值0.00001美元，核定、發行和流通股 160，000，000股；截至2018年9月30日和2019年清算價值分別為202，312元和233，350元)		205,723			316,765			44,317
C系列可贖回優先股(票面價值0.00001美元，核定、發行和流通股 120，000，000股；截至2018年9月30日和2019年清算價值分別為242，530元和287，231元人民幣)		235,681			272,633			38,143
系列C-1可兑換可贖回優先股 (截至2018年9月30日和2019年9月30日，票面價值為0.00001美元，核定、發行和流通股為103，500，000股；清算價值分別為221，064元和255，213元人民幣)		202,639			236,320			33,062
系列C-2可贖回優先股(票面價值0.00001美元，核定、發行和流通股(br})273，360，850股；截至2019年9月30日，清算價值為595，962元人民幣)					599,767			83,910

夾層權益總額		644,043			1,425,485			199,432

股東赤字：
普通股		27			27			4
A系列不可贖回優先股		35,777			35,777			5,005
累積赤字		(1,478,466	)		(2,275,924	)		(318,414	)
累計其他綜合收入(損失)		1,713			(5,908	)		(827	)

股東總赤字		(1,440,949	)		(2,246,028	)		(314,232	)

負債、夾層權益和股東赤字總額		394,461			623,282			87,199

F-33


	截至9月30日，
	2017			2018			2019			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元附註4
一般和行政費用		(1,574	)		(5,247	)		(15,888	)		(2,223	)
利息收入					2,096			1,761			246
或有收益負債的公允價值變動		(5,165	)		6,164			42,404			5,933

(損失)附屬公司和合並VIEs損失中的權益前收入		(6,739	)		3,013			28,277			3,956
子公司和合並VIEs損失的權益		(238,700	)		(502,935	)		(526,614	)		(73,674	)

淨損失		(245,439	)		(499,922	)		(498,337	)		(69,718	)
外幣折算調整		(2,838	)		4,551			(7,621	)		(1,066	)
當作股息		(58,763	)		(135,547	)		(307,389	)		(43,005	)

綜合損失		(307,040	)		(630,918	)		(813,347	)		(113,789	)

F-34


	截至9月30日，
	2017			2018			2019			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元附註4
(用於)業務活動提供的現金淨額		14,103			(3,805	)		(20,149	)		(2,819	)
用於投資活動的現金淨額					(341,213	)		(460,663	)		(64,449	)
籌資活動提供的現金淨額		192,277			185,133			530,002			74,150
匯率變動的影響		(237	)		3,455			2,087			292

現金和現金等價物淨增(減少)額		206,143			(156,430	)		51,277			7,174
年初的現金和現金等價物及限制性現金		167			206,310			49,880			6,978

年底現金及現金等價物和限制性現金		206,310			49,880			101,157			14,152

F-35

1.附表一是根據條例S-X第12至04(A)條及第5-04(C)條的規定提供的，該兩條規定規定，須就母公司公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況的變動及經營結果，以及在最近完成的財政年度結束時，在合併附屬公司的受限制淨資產超過合併淨資產的25%時，提交已審計合併財務報表的同一期間的財務資料。本公司不包括有關虧損變動的濃縮財務資料，因為該等財務資料與股東虧損變動合併報表相同。

2.精簡的財務信息是使用合併財務報表中規定的相同的會計政策編制的，但權益法用於核算其子公司和合並VIEs的投資。就母公司而言，該公司根據ASC 323、InvestmentsEquationMethod和合資企業的規定，按照會計的股權法記錄其對子公司的投資和合並的VIEs。這類投資在精簡的資產負債表上作為附屬公司和合並的VIEs、DISE和子公司的合併VIEs、合併VIEs、VIEs在子公司虧損中的權益和綜合VIEs在綜合損失表中的合併VIEs等形式列在精簡的資產負債表上。通常，根據權益法，在投資者承諾提供持續支助和資金損失的情況下，一旦投資的賬面價值降低到零，投資方法的投資者將停止確認其在被投資人的損失中所佔的份額。為了附表一的目的，母公司繼續根據其比例利息反映其份額，不論投資的賬面價值如何，子公司和合並後的VIEs的損失，即使母公司沒有義務提供持續的支助或資金損失。

3.在截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度內，公司沒有重大的重大長期義務規定和擔保。

4.母公司財務報表表一附加財務信息表一中的餘額從人民幣折算為2019年9月30日終了年度的美元，純粹是為了方便讀者，並按聯邦儲備委員會2019年9月30日H.10號統計報告中規定的1.00美元=7.1477元的匯率計算。這一翻譯並不意味着人民幣金額可能已經或可能在2019年9月30日按匯率折算、變現或結算成美元，或按任何其他匯率折算成美元。

F-36


每一班的職稱	交易文號	各交易所名稱註冊
美國存托股票(一隻美國存托股票代表30(30)股A類普通股，面值為每股0.00001美元)	QK	納斯達克全球市場

A類普通股，每股面值0.00001美元*


展覽編號		文件的描述

101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔


Q&K國際集團有限公司

通過：		/S/廣傑金
姓名：		金光傑
標題：		董事會主席兼股長
執行幹事


	(一九二零九年九月三十日)
2020		41,510
2021		24,603
2022		22,990
2023		15,127
2024		2,582
2025年之後		353

		107,165
減去分配給利息的付款數額		12,878

資本租賃債務現值		94,287

資本租賃債務的當期部分		35,994
資本租賃債務的長期部分		58,293

		94,287


	最後幾年九月三十日
	2017		2018		2019
租金費用		414,217		664,732		975,342
折舊費用		97,595		145,768		207,814
人員成本		15,511		21,092		23,698
增值服務和其他費用		20,295		66,367		98,138

共計		547,618		897,959		1,304,992


截至2016年10月1日的結餘			54,574
加法			57,682
註銷

截至2017年9月30日的結餘			112,256
加法			120,935
註銷

截至2018年9月30日餘額			233,191
加法			105,773
註銷

截至2019年9月30日的結餘			338,964