目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號1-32190
根據英聯邦法律成立為法團維吉尼亞
税務局僱主識別號碼20-0812170
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒/.☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | ||
非加速濾波器 | ☐ | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | ||
小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。☐ /.☒
註冊人的非聯營公司所持有的有表決權股票的市值合計2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)：$3,221,673,182 *
截至1月31日已發行普通股數量，2020: 11,188,173
以參考方式合併的文件
NewMarket公司為其提供的最後代理聲明的部分內容2020根據1934年“證券交易法”第14A條向證券交易委員會提交的年度股東大會，參照本年度報告第三部分(表10-K)。
* | 在確定這一數字時，Bruce C.Gottwald及其直系親屬有權受益者共有的3，152，826股普通股被排除在外，並被視為附屬公司持有的股份。12.總市值是根據紐約證券交易所的收盤價計算的。2019年6月28日. |
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表格10-K
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第I部 | ||
項目1. | 商業 | 3 |
第1A項. | 危險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 17 |
項目2. | 特性 | 18 |
項目3. | 法律程序 | 18 |
項目4. | 礦山安全披露 | 19 |
第II部 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 20 |
項目6. | 選定財務數據 | 22 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營效果的探討與分析s | 23 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 34 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 35 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 76 |
項目9A. | 管制和程序 | 77 |
項目9B. | 其他資料 | 77 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 78 |
項目11. | 行政薪酬 | 78 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 78 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 79 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 79 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 80 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 82 |
簽名 | 83 | |
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第一部分
項目1. | 商業 |
新市場公司(紐約證券交易所代碼：NEU)是一家控股公司，是阿夫頓化學公司(阿夫頓)、乙基公司(乙基)、新市場服務公司(新市場服務)和新市場開發公司(新市場開發公司)的母公司。
我們的每一家子公司都管理着自己的資產和負債。阿夫頓生產和銷售石油添加劑，而乙基則代表在北美銷售四乙基鉛(抗爆化合物)，以及某些承包生產和服務。新市場開發管理我們在弗吉尼亞擁有的財產。新市場服務公司為新市場、阿夫頓、乙基和新市場的發展提供各種管理服務。根據兩家公司之間的服務協議，新市場服務部門的費用和其他費用將向每一家子公司收費。
本年報在表格10-K中對“我們”、“我們”、“我們”和“新市場”的提述是指新市場公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。
作為一家專業化學品公司，阿夫頓公司開發和製造高配方潤滑油和燃料添加劑包裝和市場，並在世界各地銷售這些產品。阿夫頓是世界上最大的潤滑油和燃料添加劑公司之一。潤滑油和燃料添加劑是車輛和機械高效可靠運行所必需的產品。從定製的添加劑包裝到市場上的一般添加劑，我們相信阿夫頓為客户提供的產品和解決方案使發動機運轉更順暢，機器壽命更長，燃料燃燒更清潔。
通過一種開放、靈活和協作的風格，Afton與其客户緊密合作，以瞭解他們的業務並幫助他們實現他們的目標。這種風格使阿夫頓公司能夠與其在世界各主要地區的客户建立長期的合作關係，而阿夫頓公司則通過我們在全球的生產設施提供服務。
我們在北美、歐洲、亞洲和南美洲都有業務。雖然這些國家中的許多國家過去經歷過經濟衰退，但在我們做生意最多的國家，經濟總體上是穩定的。在政治或經濟不確定性較大的國家，我們通常會利用美元計價的交易、信用證和預付交易，將損失風險降到最低。關於我們在不同地理區域的業務的進一步資料，見“綜合財務報表説明”附註4。
阿夫頓公司擁有500多名研發和測試人員，致力於開發適合我們客户和最終用户特定需求的添加劑配方。阿夫頓的技術先進、增值產品組合使其能夠向客户提供全方位的產品、服務和解決方案。
乙基公司為Afton和第三方提供合同製造和服務，是北美抗爆化合物的市場營銷者。
NewMarket Development管理着我們在弗吉尼亞州里士滿擁有的房產，佔地約57英畝。我們的公司辦公室包括在這片土地上，還有一個研究和測試設施，還有幾英畝專門用於其他用途。我們現正根據需要，探討部分物業的發展機會。這項工作仍在進行中，因為我們並無任何未來發展的具體時間表。
我們於2004年在弗吉尼亞聯邦成立。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿南四街330號，我們的電話號碼是(804)788-5000。最後，我們僱用了2，118人。2019.
業務部門
我們的業務是由一個部門，石油添加劑，這是主要代表阿夫頓。乙烯的抗爆化合物業務反映在“所有其他”類別中。下文將討論其中每一項內容。
石油添加劑-石油添加劑用於潤滑油和燃料，以提高其在機械、車輛和其他設備中的性能。我們生產的化學成分被選擇來執行一個或多個特定的功能，並將這些化學物質與其他化學品或部件結合在一起，形成添加劑包裝。
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在指定的最終用户應用程序中使用。石油添加劑市場是一個全球市場，客户從大型、綜合性石油公司到國家、地區和獨立的公司。
我們相信，我們在石油添加劑市場的成功在很大程度上是因為我們有能力通過我們的產品和我們開放、靈活和協作的工作方式為客户提供價值。我們通過了解客户的價值，並運用我們的技術能力、配方專業知識、廣泛不同的產品解決方案和全球供應能力來滿足客户的需求，從而實現這一目標。我們在研發方面投入了大量資金，以滿足客户的需求，並適應快速變化的新產品和服務環境。
我們認為石油添加劑市場是由兩個廣泛的產品應用：潤滑油添加劑和燃料添加劑。潤滑劑添加劑是一種高配方的化學溶液，與基礎油混合後，可提高礦物油、合成油和可生物降解液體的效率、耐久性、性能和功能，從而提高機械和發動機的性能。燃料添加劑是幫助煉油商達到燃料規格或制定的一攬子燃料，以改善汽油、柴油、生物燃料和其他燃料的性能，從而降低運營成本、改善車輛性能和減少排放的化學成分。
潤滑劑添加劑
潤滑油添加劑是製造潤滑油的基本原料。潤滑劑添加劑廣泛應用於各種車輛和工業應用，包括髮動機油、傳動液、越野動力系統和液壓系統、齒輪油、液壓油和渦輪油，以及幾乎所有使用金屬對金屬運動部件的其他應用。潤滑劑添加劑是一種有機和合成化學成分，可增強磨損保護，防止沉積，並防止發動機、變速器、軸、液壓泵或工業機器的惡劣工作環境。
潤滑油廣泛應用於從運輸車輛到重工業設備的操作機械。潤滑劑在移動機械部件之間提供一層保護。沒有這一層保護，機器就不會正常運轉。有效的潤滑劑減少停機時間和提高效率。具體來説，潤滑油起以下主要作用：
• | 減摩-通過在移動表面之間保持一層潤滑膜，防止它們彼此直接接觸，減少移動機械上的磨損，從而提供更長的壽命和工作效率來減少摩擦。 |
• | 散熱—潤滑劑作為冷卻劑，通過消除摩擦產生的熱量，或通過與其他較高温度材料的接觸，起到冷卻劑的作用。 |
• | 污染物的封閉—潤滑劑的作用是將污染物從機器上帶走，並中和燃燒產生的副產品的有害影響。 |
潤滑油的功能是通過在基礎油和性能增強添加劑之間的精確平衡來創造的。這一平衡是經驗豐富的研究和發展專業人員所實現的有效配方的目標。我們提供完整的潤滑添加劑包裝，每一個都是由特定的化學成分組成，以履行期望的功能。我們生產大部分的化學成分，並將這些成分混合在一起，製造出符合行業和客户要求的配方添加劑包裝。潤滑油添加劑成分一般按其預期功能分類，包括：
• | 洗滌劑，用於清洗發動機和機器的移動部件，懸浮油污和燃燒副產品，吸收酸性燃燒產品； |
• | 分散劑，可抑制污泥和顆粒的形成； |
• | 極壓/抗磨劑，可減少移動發動機和機械部件的磨損； |
• | 粘度指數改良劑，可改善潤滑劑的粘度和温度特性，並幫助潤滑劑均勻地流向發動機或機器的所有部件；以及 |
• | 抗氧化劑，防止油脂隨着時間的推移而降解。 |
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我們是全球領先的特殊配方潤滑油添加劑供應商之一，這些添加劑將上述部分或全部部件結合起來開發我們的產品。我們的產品是高度配方，複雜的化學成分從廣泛的研究和測試，以確保所有的添加劑組件一起工作，以提供預期的結果。我們的產品設計符合行業或特定客户規定的規格。潤滑油添加劑的購買者往往是綜合石油公司或獨立的復配商/攪拌機。我們不直接向終端用户或原始設備製造商銷售.
我們認為，我們參與潤滑油市場的三個主要領域：發動機油添加劑，傳動系添加劑和工業添加劑。我們的觀點不一定與其他人對市場的看法相同。
機油添加劑-潤滑油添加劑市場中最大的子市場是發動機油添加劑，它由專為客車、摩托車、公路上和越野重型商業設備、機車和遠洋船舶上的大型發動機設計的添加劑組成。我們估計，機油添加劑約佔潤滑油添加劑市場總量的70%。
發動機油市場的主要客户包括消費者、車隊所有者、採礦和建築公司、農民、鐵路公司、航運公司、服務經銷商和原始設備製造商。機油添加劑的主要作用是減少摩擦，防止磨損，控制污泥的形成和氧化，防止生鏽。發動機潤滑油添加劑通常出售給潤滑油製造商，他們將潤滑油與基礎油結合在一起，以滿足內部、工業和OEM的要求。
發動機機油添加劑需求的主要驅動因素是：道路車輛數量、車輛行駛里程、燃油經濟性、車輛平均使用年限、排放間隔、發動機和曲軸箱尺寸、發動機設計變化以及原始設備製造商驅動的温度和規格變化。由於車輛數量增加，新的硬件和更多的里程驅動，排水間隔的延長通常抵消了需求的增加。其他主要驅動因素包括工業生產率、農業產出、採礦和建築產出、環境法規以及商業公司的基礎設施投資。阿夫頓公司提供的產品可以提高礦物、部分合成和全合成發動機油的性能.
傳動系添加劑-傳動系添加劑的次市場是由添加劑組成的產品，如傳動液，軸液，和越野動力系統流體。這一次市場份額在30%的市場上沒有包括髮動機機油添加劑。傳動液主要作為傳動區的動力傳遞和傳熱介質，傳動軸的扭矩傳遞到車輛的齒輪上。軸流油潤滑軸上的齒輪和軸承，動力傳動系流體用於非公路動力系統和液壓系統。該領域的其他產品包括動力轉向液、減震器液、齒輪油和重型機械潤滑油。這些產品必須符合汽車原始設備製造商為特定型號或設計開發的高度規定的規格。這些添加劑通常出售給石油公司，最終出售給汽車原始設備製造商的新車(工廠-填充)，服務經銷商的售後服務(服務-填充)，零售商和分銷商。
傳動系添加劑市場的主要驅動因素是：製造的車輛數量、正在運行的車輛總數、傳動液和軸液的排放間隔、發動機和變速器設計和温度的變化以及原始設備製造商驅動的規格變化。
工業添加劑-工業添加劑子市場是為工業產品設計的添加劑，如液壓油、潤滑脂、工業齒輪液和工業專用應用，如渦輪油。這個子市場還在30%的市場份額中沒有包括髮動機機油添加劑。這些產品必須符合行業規格，OEM要求，和/或應用和經營環境的要求。工業添加劑一般出售給石油公司、售後服務商和分銷商.
工業添加劑市場的主要驅動因素是國內生產總值和工業生產。
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燃料添加劑
燃料添加劑是用於改善煉油過程和汽油、柴油、生物燃料和其他燃料性能的化合物。燃料添加劑在煉油過程中的好處包括減少使用原油、降低加工成本和改善燃料儲存性能。燃料性能添加劑可提高燃油經濟性，提高點火和燃燒效率，減少排放微粒，保持發動機清潔，並防止噴油器、進氣閥和燃燒室中的沉積物。我們的燃料添加劑廣泛測試和設計，以滿足嚴格的行業，政府，OEM和個人客户的要求。
燃料中使用了許多不同類型的添加劑。它們的使用通常取決於客户、工業、OEM和政府的規格，而且往往因國家而異。我們提供的燃料添加劑種類包括：
• | 汽油性能添加劑，清潔和維護汽油發動機燃料輸送系統的關鍵部件，包括噴油器和進氣閥； |
• | 柴油性能添加劑，在柴油機上具有類似的清潔功能； |
• | 十六烷類改良劑，通過減少噴油和點火之間的延遲，增加柴油中的十六烷值(點火質量)； |
• | 穩定劑，可減少或消除燃料中的氧化； |
• | 緩蝕劑，最大限度地減少燃燒副產物的腐蝕作用，防止生鏽； |
• | 潤滑添加劑，恢復在精煉過程中失去的潤滑性能； |
• | 冷流改良劑，可改善餾分和柴油在低温下的抽吸和流動； |
• | 辛烷值增強劑，可提高辛烷值和減少排放；以及 |
• | 靜態消散添加劑。 |
我們在全球範圍內提供廣泛的燃料添加劑，並將我們的產品銷售給主要的燃料銷售商和煉油商，以及獨立的終端和其他燃料攪拌機。
燃料添加劑市場的主要驅動因素包括汽車總里程、燃油經濟性、採用新的發動機設計、排放法規(包括汽油和柴油)、原油石板質量和性能標準以及主要石油公司的營銷方案。
競爭
我們相信我們是石油添加劑市場上四大製造商和供應商之一。
在石油添加劑的次級市場中，我們的主要競爭對手是Lubrizol公司(伯克希爾哈撒韋公司的全資子公司)、Infineum公司(埃克森美孚化工公司和荷蘭皇家殼牌有限公司的合資公司)和雪佛龍公司Oronite公司。在世界市場上還有其他幾家供應商在其特定的產品領域是競爭對手。
燃料添加劑次市場的特點是有更多的競爭對手。雖然我們參與了燃料添加劑市場的許多方面，但我們的競爭對手往往比較狹隘。在汽油洗滌劑市場上，我們主要與巴斯夫公司、雪佛龍奧朗尼公司有限公司和路博潤公司競爭。在柴油和煉油市場上，我們主要與Lubrizol公司、Infineum公司、BASF公司、Clariant Ltd.公司、Dorf KTAL公司和Innospec公司競爭。我們還在燃料添加劑市場上與其他地區公司競爭。
這些行業參與者之間的競爭特點是需要向客户提供符合或超過行業規格的具有成本效益、技術能力強的產品。需要通過制定技術和成本改進方案不斷提高技術性能和降低成本，這對於在這種環境下取得成功至關重要。
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所有其他-“所有其他”類別包括抗爆化合物業務的經營(主要是在北美銷售抗爆化合物)，以及乙基的某些合同製造和服務。乙烯工廠位於得克薩斯州休斯敦，主要致力於與抗爆化合物和其他燃料添加劑相關的終端操作。乙烯石油添加劑活性的財務結果反映在石油添加劑部分的結果中。“所有其他”類財務結果包括ethyl向Afton提供的生產服務收取的服務費。
原材料與產品供應
我們在生產和共混過程中使用各種原料和化學品，並相信這些原料的來源足以滿足我們目前的生產需要。阿夫頓的主要原料是基礎油、聚異丁烯、抗氧化劑、醇、溶劑、磺酸鹽、摩擦改性劑、烯烴和共聚物。
隨着我們產品的性能要求變得更加複雜，我們經常與高度專業化的供應商合作。在某些情況下，我們從單一供應商那裏採購。在我們決定從單一供應商採購的情況下，我們通過保持原材料的安全庫存或合格的替代供應商來管理我們的風險。備份位置可能需要額外的時間來實施，但我們相信我們能夠確保我們的客户持續供應。我們不斷監測我們的原材料供應情況，並根據情況需要調整我們的採購策略。
研究、開發和測試
研究、開發和測試(R&D)為我們在石油添加劑市場上的客户提供了新的基於性能的解決方案。我們通過化學合成、配方開發、工程設計和性能測試相結合開發產品。除了開發新產品外，研發還為我們的客户和原始設備製造商提供數據，以證實產品的差異化和技術支持，以確保客户的全面滿意。
我們致力於提供最先進的產品，全面的測試計劃，和卓越的技術解決方案，以適應我們的客户和OEM世界各地的需要。阿夫頓公司繼續成功地實施技術以提高技術發現和開發的效率，同時在世界各地擴展我們的內部測試、研究和客户支持能力，以支持我們提供市場驅動的技術領導和基於性能的差異化的目標。在2019年，我們完成了擴大我們的日本技術中心的建設，從而增強了我們在該地區的技術基礎設施和測試能力。
阿夫頓繼續開發新產品和新技術，以滿足不斷變化的OEM要求(包括混合動力汽車和電動汽車的具體需求)、行業規格和環境法規，並讓我們的客户為未來做好準備。我們研發投資的很大一部分用於開發不同的產品，這些產品除了在一系列新汽車和工業設備設計中表現強勁外，還能提供更高的燃油效率。阿夫頓的最新測試能力使我們能夠在OEM和一級供應商所需的所有性能領域進行定製研究。我們在燃燒、摩擦控制、能源效率和耐磨方面的領先能力和基本認識被用來為所有領域的下一代產品奠定基礎。
在2019年，我們成功地在所有潤滑油添加劑和燃料添加劑產品領域推出了新技術。我們為客車和商用卡車開發了新的發動機油產品，以支持我們在世界上所有主要地區的客户。我們還推出了符合北美最新乘用車機油規格ILSAC GF-6的技術，以及最新的歐洲商用卡車產品。
我們繼續在工業添加劑行業的多個應用領域開發新產品，包括液壓、工業齒輪、渦輪、滑道和潤滑脂添加劑。研究的重點是開發技術，以便在設備壽命、可靠性和能源效率等多個性能領域為我們的客户提供差異化。
我們的傳動液、車軸油和拖拉機液壓油生產線的研究還在繼續。這包括在美國、德國、日本、印度和中國的汽車零部件和汽車裝配過程中安裝的工廠填充液中使用的新的OEM專用添加劑的開發，以及專門為電動汽車設計的技術。此外，我們還為服務填充行業開發了新產品，為客户提供最新的添加劑。
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現有的技術，包括一些面向市場的能力，使我們的客户能夠將他們的產品與零售市場區分開來。
我們繼續在燃料添加劑領域提供領先的技術。2019年，我們在所有產品線上開發和推出了新產品，包括汽油性能添加劑和柴油性能添加劑，以及用於銷售燃料的添加劑。其中許多產品使用專門設計的新技術，以便在新的現代發動機設計和改變燃料特性方面表現良好，並滿足日益增長的提高燃油經濟性和減少排放的需要。此外，我們繼續與監管機構、行業和OEM領導者保持密切的互動關係，以指導我們基於明確的市場需求開發未來的燃料添加劑技術。
知識產權
我們的知識產權，包括我們的專利、許可證和商標，是我們業務的重要組成部分。我們通過提交專利申請和維護商業機密，積極保護我們的發明、新技術和產品開發。我們目前大約擁有1,400已頒發或正在申請的美國和外國專利。此外，我們還通過許可或其他方式獲得了他人的專利和發明權利。我們注意尊重他人的知識產權，我們相信我們的產品不會侵犯這些權利。我們在必要時積極參與世界各地的專利反對程序，以確保無侵權的技術基礎。我們相信，我們的專利地位是強大的，積極管理，並足以進行我們的業務。
我們在世界各地也有數百個商標註冊，包括新市場。®、阿夫頓化學®乙基®MMT®、HITEC®格林伯恩®，對解決方案的熱情®、清潔啟動®、Microbotz®、驅動程序® 和阿克塞爾®.
致力於環境和安全卓越
我們對環境和安全的承諾適用於每一位員工，承包商和每一天，在每個地點的訪客。安全和環境責任是促進新市場運作的一種生活方式，是我們的工作方式，也是我們與員工、客户、供應鏈合作伙伴以及我們經營的社區保持的關係。我們的目標是建立一種文化，使我們的員工瞭解良好的環境和安全表現是良好的業務，並理解遵守環境和安全是他們個人的責任。NewMarket的每一位員工都有責任確保我們在健康、安全(包括過程安全)、環境保護和安全方面的高標準始終得到維護。
我們的全球負責任護理政策聲明包括承諾以保護我們的僱員、社區和環境的方式開展業務，遵守所有適用的法律和條例，並減少我們對環境的影響。此外，為了實現零事件的願景，我們與我們的員工和其他關鍵利益相關者合作，制定適當的目標、目標和指標。
Afton和ethyl都實施了負責任的護理®管理系統(RC 14001)®)在美國的設施。 我們負責任的關懷®管理系統由獨立的第三方審計程序認證.此外，比利時阿夫頓的費魯伊、中國蘇州、印度海得拉巴、日本筑波、巴西里約熱內盧、英國布拉克內爾和新加坡設施都通過了ISO 14001環境標準的認證。蘇州還通過了OHSAS 18001(全球職業健康和安全標準)的認證。阿夫頓的Sauget，伊利諾伊州Sauget工廠仍然是OSHA VPP(自願保護計劃)的“明星”工地。在2019年，我們最近收購的聖胡安德爾裏奧，墨西哥網站開始認證過程。
在2019年，我們繼續加強我們的“積極關愛”安全計劃，在這個項目中，人們以勇氣和同情心來關心他人的安全和福利，從而實現一個沒有傷害的環境。Afton和ethyl都是業內同齡人中表現最好的，我們在全球範圍內的傷害/疾病可記錄率(即每20萬小時工作中受傷的人數)2019在….62，比2018年的可記錄率1.05有所提高。這種安全性能的改善與整合我們在聖胡安德爾裏奧現場的積極關懷文化和繼續促進安全作為我們公司在組織內的核心價值有關。此外，在2019年期間，我們沒有嚴重傷害，沒有承包商可記錄的傷害。安全表現的改善肯定了我們對現場零改進計劃和行動的願景，以及我們對安全的重視-第一。
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目錄
文化。我們繼續利用關鍵地點的現場級安全改進計劃，並強調報告“好的漁獲量”和“近於失誤”，以幫助降低風險和推動性能的提高。我們致力於實現零傷亡和事故的願望。為此，我們的6個網站在2019年實現了“零願景”，沒有人員傷亡或事故。
作為美國化學理事會的成員，Afton和ethyl提供了12項指標的數據，這些指標用於跟蹤行政協調會成員公司的環境影響、安全、能源使用、社區外聯和應急準備、温室氣體濃度和產品管理績效。本網站上的信息不是，也不應視為本年度報表10-K的一部分，也不應被認為是本年度報表10-K或我們向證券交易委員會(SEC)提交的任何其他文件中的一部分。
環境
在美國，根據類似的外國和州法律，我們要遵守各種環境法律和條例，以及與調查和清除有害物質有關的環境責任。這些責任可能包括因釋放或接觸危險物質而造成的人身傷害、財產損害或自然資源損害。在各種情況下，可以不考慮違反法律或條例而強加於我們。還可以聯合和單獨施加賠償，一方可能要對損害承擔不成比例的責任，直至幷包括全部損失。這些負債可包括與危險物質有任何可能聯繫的實體，例如以前擁有或經營財產的實體或安排處置財產中的危險物質的實體。
我們認為，在所有實質性方面，我們都遵守保護環境的法律、條例、法規和法令，包括與化學品管理和管理有關的法律、條例、法規和法令。我們制定了政策和程序，定期審查我們的環境遵守和管理情況，並監測可能對公司產生重大影響的任何重大的現有、潛在或威脅到的環境問題。
我們在環境修復、拆解和去污方面的應計利潤總額約為1 100萬美元在…2019年12月31日和1 200萬美元 2018年12月31日。隨着新技術的出現，可能會減少應計金額。雖然我們認為我們目前對已知的環境問題已完全累積，但未來意外的費用可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大的財務影響。
遵守與我們的產品和業務有關的現有環境、健康和安全法律和條例的費用，包括補救、關閉和關閉後費用，主要包括在貨物銷售成本中。我們大約花了2 900萬美元在……裏面2019, 3 000萬美元在……裏面2018，和2 600萬美元在……裏面2017用於持續的環境運營和清理成本，不包括以前資本化支出的折舊。
除了進行中的環境合規費用和修復受污染場地的費用外，用於污染預防和安全項目的全球資本支出還包括：800萬美元在……裏面2019, 1 000萬美元在……裏面2018，和1 000萬美元在……裏面2017。我們預計，2020年的支出將保持在類似水平。
遵守政府污染預防和安全條例的費用須遵守：
• | 適用的法規和條例(或其執行和解釋)可能發生的變化； |
• | 預期的污染問題解決辦法是否成功的不確定性； |
• | 不確定是否有必要增加額外費用；以及 |
• | 新興技術影響補救方法和降低相關成本的潛力。 |
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目錄
向證券交易委員會和公司治理文件提交的報告
我們的網址是www.newmarket.com。我們通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條(經修正的“交易所法”)提交或提供的報告的修正案，在這些文件以電子方式提交或提交給證券交易委員會之後，在合理可行的範圍內儘快提供。此外，我們的公司治理準則、行為準則以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，並可免費向任何股東索取，可與我們在弗吉尼亞州里士滿南第四街330號新市場公司的祕書聯繫。我們網站上的信息不是，也不應被視為本年度報告的一部分，即表格10-K，或以參考方式納入本年度10-K表格報告或我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開查閲。
有關執行主任的資料
所有執行幹事的姓名和年齡2020年2月18日跟着。
名字 | 年齡 | 位置 |
託馬斯·E·戈特沃爾德 | 59 | 董事會主席、主席和首席執行幹事(特等執行幹事) |
布萊恩·帕利奧蒂 | 43 | 首席財務官兼副總裁(首席財務幹事) |
布魯斯·哈澤爾格羅夫三世 | 59 | 執行副總裁兼首席行政幹事 |
威廉·斯克羅巴茨 | 60 | 主計長(首席會計主任) |
小卡梅隆·D·華納。 | 61 | 司庫 |
魯道夫·韋斯特 | 66 | 副主席、總法律顧問和祕書 |
Regina A.危害 | 55 | 阿夫頓化學公司總裁 |
我們的職員，由董事會酌情決定，任職至下一次年度股東大會之後的董事會會議。戈特沃爾德先生、帕利奧蒂先生、哈澤爾格羅夫先生、斯克羅巴茨先生和華納先生至少在過去五年擔任過職務。韋斯特先生和哈斯夫人擔任職務的時間不到五年。
韋斯特被任命為副總統、總法律顧問和祕書，自2016年1月1日起生效。在此之前，韋斯特先生擔任助理總法律顧問和祕書超過五年。傷害夫人自2007年以來一直受僱於阿夫頓。在2018年5月被任命為阿夫頓化工公司總裁之前，哈什夫人自2015年10月起擔任阿夫頓公司高級副總裁和首席運營官，自2015年7月起擔任供應副總裁，自2013年11月起擔任績效添加劑副總裁。
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目錄
第1A項. | 危險因素 |
我們的業務受到許多因素的影響，這些因素可能對我們的未來業績、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與本年度報表表10-K中所表示或暗示的結果大不相同。這些風險因素概述如下。
• | 缺乏原材料，包括從一些單一供應商採購，可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。 |
化學工業的某些材料供應有限。此外，在某些情況下，我們選擇從一個單一的供應商。由於任何原因，供應的任何重大中斷都會對我們獲得原材料的能力產生不利影響，而這反過來又會對我們確保客户持續供應和滿足客户需求的能力產生不利影響。
• | 分銷系統的供應或能力中斷可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響，並影響我們的競爭地位。 |
我們依靠多種運輸方式向客户提供產品，包括鐵路車輛、貨船和卡車。我們依賴於分銷基礎設施的可用性，以安全和及時的方式交付我們的產品。這一基礎設施網絡的任何中斷，無論是人為錯誤、事故、蓄意暴力行為、對基礎設施部件的能力限制、修理和改善、地震、風暴或其他自然災害，都可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。
• | 我們的一個生產設施，包括我們某些產品的唯一生產商，如果受到嚴重的破壞或災難，可能導致我們無法滿足生產要求和預計的客户需求。這可能導致我們承擔重大債務。 |
我們依賴於我們生產設施的持續安全運行。我們銷售的幾種產品只在一個地點生產。我們其中一個工廠的長期中斷或災難可能導致我們無法滿足生產要求。
我們的生產設施受到與化學材料和產品的製造、處理、儲存和運輸有關的各種危險，包括一些反應性、易爆性和易燃性。這些危害可能包括泄漏、破裂、化學泄漏、爆炸或火災，導致有毒或危險物質或氣體的排放或釋放；機械故障；計劃外停機時間；以及環境危害。由於惡劣的天氣、自然災害、洪水和堤壩決堤，這些地點的作業也可能受到嚴重幹擾。這些危險中有許多可能會對我們的產品生產造成幹擾，並可能削弱我們實現產出目標的能力。我們不能保證我們的設施將來不會受到這類危害和幹擾，也不能保證這些事故不會導致生產延誤，並影響我們滿足生產要求的能力。任何這樣的中斷或災難在我們的設施可能導致我們失去收入或無法維持我們與客户的關係。
此外，上述一些危害可能導致與人身傷害和生命損失有關的重大責任；財產和設備的嚴重損害或破壞；以及環境污染。
• | 我們的研發工作代價高昂，可能不會成功，這可能會損害我們滿足客户需求的能力，影響我們的競爭地位，並導致市場份額的損失。 |
石油添加劑工業受到週期性的技術變化、性能標準的變化和產品不斷改進的影響。此外，一些或所有客户的產品或過程中的技術變化可能會使我們的產品過時。因此，我們產品的生命週期往往難以預測。為了維持我們的利潤和保持競爭力，我們必須有效地應對我們行業的技術變革，並以符合成本效益的方式成功地開發、製造和銷售新的或改進的產品。
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目錄
和及時的方式。因此，我們必須每年投入大量資源進行研究和發展，以保持和提高我們的技術能力，並滿足客户不斷變化的需求。目前對未來產品的研究和開發的投資可能導致更高的成本，而不成比例地增加利潤。此外，對於任何新的產品計劃，都有技術或市場失敗的風險，在這種情況下，我們可能無法開發新的商業產品，以保持和提高我們的競爭地位，或者我們可能需要為新產品開發計劃投入更多的資源。此外，新產品的利潤率可能低於它們所取代的產品。
• | 我們不保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們未來的業績和增長產生不利影響。 |
保護我們的專有過程、方法、化合物和其他技術對我們的業務很重要。我們依靠我們開發和保護知識產權的能力來區分我們的產品和競爭對手的產品。如果不保護我們現有的知識產權，可能會導致有價值的技術損失，或因侵犯其知識產權而不得不向其他公司支付費用。不能繼續使用我們的某些商標或服務標記可能會導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們投入更多的資源來做廣告、重塑我們的產品和推銷我們的品牌。見第1項，“商業-知識產權”。
我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法以及司法執行來保護我們的知識產權和技術。我們不能保證我們為保護這些資產和權利而採取的措施將提供有意義的保護，或在未經許可使用或披露我們的商業祕密或製造專門知識時，將提供充分的補救措施。我們不能保證我們的任何知識產權不會受到質疑、無效、規避或無法執行。此外，我們在一些國家有製造業務，在這些國家，我們可能沒有北美或歐洲那樣的知識產權保護和執法力量，造成第三方盜用我們知識產權的風險更大。
此外，我們不能保證，我們提出的任何待決專利申請，都會導致一項已頒發的專利，或者如果向我們頒發專利，這些專利將對競爭對手或競爭技術提供有意義的保護。我們可能面臨競爭對手或其他人的專利侵權指控，聲稱我們的工藝或產品侵犯了他們的專利技術。如果我們被發現侵犯了他人的專有技術，我們可能要承擔損害賠償責任，我們可能需要改變我們的程序，部分或全部重新設計我們的產品，支付使用他人技術的費用，或停止使用某些技術或完全生產侵權產品。即使我們最終在侵權訴訟中獲勝，訴訟的存在也會促使消費者轉而使用不屬於侵權訴訟主題的產品。我們可能不會在任何知識產權訴訟中獲勝，這類訴訟可能會導致重大的法律成本，或以其他方式妨礙我們生產和銷售關鍵產品的能力。
我們還依靠未經專利的專有製造技術、持續不斷的技術創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。雖然我們一般會與僱員及第三者訂立保密協議，以保護我們的知識產權，但我們不能保證我們的保密協議不會被違反，這些協議會為我們的商業機密及專有製造專業知識提供有意義的保障，或在未經授權而使用或披露我們的商業機密或製造專業知識時，我們會提供足夠的補救措施。
此外，我們的商業祕密和訣竅可能是通過其他手段不當獲得的，例如我們的信息技術安全系統遭到破壞或直接盜竊。任何未經授權的泄露我們的材料、技術或商業機密都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
• | 原材料價格和/或需求的突然或劇烈變化可能會對我們的利潤率產生不利影響。 |
我們利用各種原料製造我們的產品，包括基礎油，聚異丁烯，抗氧化劑，醇，溶劑，磺酸鹽，摩擦改性劑，烯烴和共聚物。我們還可能簽訂合同，承諾根據預期需求購買一些更為關鍵的原材料。我們的盈利能力對我們可能需要的原材料數量和成本的變化很敏感。
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目錄
由於供應、需求或其他市場條件的變化而引起的材料，我們對此幾乎沒有或根本沒有控制。全球的政治和經濟狀況已經並可能繼續導致我們對原材料的需求和成本波動。戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為、內亂或其他事件也可能造成我們對原材料的需求和成本的突然或急劇變化。我們不能保證，我們將能夠轉嫁給我們的客户，任何未來的原材料成本增長的形式是我們的產品價格上漲。如果我們對原材料的需求下降，以致我們不需要根據承諾協議購買所需的數量，我們可能會招致額外的費用，從而影響我們的盈利能力。
• | 競爭壓力可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。 |
在我們競爭的所有產品線和市場上，我們都面臨着巨大的競爭。我們預計我們的競爭對手將開發和引進新的和改進的產品，這可能導致市場對我們製造的某些產品的接受程度下降。此外，由於價格競爭，我們可能被迫降低我們的一些產品的價格，這可能會對我們的利潤和利潤產生不利影響。我們的一些競爭對手也可能擁有比我們更多的財政、技術和其他資源，並可能保持比我們能夠保持的更大的經營和財務靈活性。因此，這些競爭對手也許能夠更好地承受我們行業內條件的變化、原材料價格的變化以及一般經濟條件的變化。
• | 我們的業務可能受到當前和未來政府監管的不利影響。 |
我們受地方、州、聯邦和外國政府當局的管制。在某些情況下，在我們出售某些產品之前，這些當局必須批准這些產品、我們的製造工藝和我們的設施。我們還受到政府當局對我們的產品、製造工藝和設施的不斷審查。任何拖延或未能獲得或保持這些批准將對我們引進新產品和從這些產品中產生銷售的能力產生不利影響。
新的法律和條例，包括氣候變化條例，可能會在未來出臺，並可能導致額外的合規費用，這可能會阻止或抑制我們產品的開發、銷售和銷售。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款，禁令，召回，或扣押。
我們受美國“外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”和其他司法管轄區類似的反賄賂法的約束，這些法律一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務而向外國官員支付不當款項。我們還受到限制與禁運或受制裁國家和某些個人進行貿易的進出口法律和條例的制約。雖然我們的政策和程序旨在促進遵守這些法律和條例，但我們的僱員、承包商和代理人可能會違反我們的政策。任何此類違反行為，即使我們的政策禁止，都可能對我們的業務和/或我們的聲譽產生不利影響。
• | 我們依靠少數的重要客户集中在潤滑油和燃料行業。這些客户的銷售損失可能會顯著減少我們的收入，並對我們的盈利能力產生負面影響。 |
我們的主要客户是跨國石油公司，主要從事潤滑油和燃料工業。這些行業的特點是少數大參與者的集中。客户的這種集中會影響我們的總體風險狀況，因為我們的客户也將受到經濟、地緣政治和行業條件變化的類似影響。許多因素影響我們的客户在我們的產品上的消費水平，其中包括一般的商業條件、技術的變化、利率、汽油價格和消費者對未來經濟狀況的信心。這些行業的突然或長期衰退可能會對我們客户的購買力和購買能力產生不利影響。一個重要客户的流失或一個重要客户購買量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們的盈利能力產生負面影響。
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目錄
• | 為了取得成功，我們必須吸引和留住一支高素質的員工隊伍，包括擔任領導職務的關鍵員工。 |
我們的業務能否成功，在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高素質的人才，以支持我們的研究和開發工作，以及我們在有效應對行業技術變革方面的靈活性。在對技術人員的需求超過供給的情況下，為了吸引和保留這樣的勞動力，我們可以經歷更高的勞動力、招聘或培訓成本。我們與行業內外的其他公司競爭合格的技術和科學人員，如化學和工業工程師。如果我們通過工資競爭、正常減員(包括退休)或其他方式失去經驗豐富的人員，我們必須能夠吸引合格的候選人填補這些職位，併成功地管理從離開我們公司的個人那裏轉移關鍵知識。我們無法維持一支高素質的技術員工隊伍，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並導致市場份額的喪失。
我們還必須管理整個業務的領導能力發展和繼任規劃。如果我們無法成功地吸引、發展和留住領導才能，我們就可能經歷業務中斷，從而對我們發展業務的能力產生不利影響。
• | 信息技術系統故障可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們依靠由第三方管理的信息技術系統來處理我們的業務。由於計算機病毒、內部或外部安全漏洞、網絡安全攻擊、電力中斷、硬件故障、火災、自然災害、人為錯誤或其他原因造成的信息技術系統故障，可能會擾亂我們的業務，導致機密信息(例如個人可識別的個人信息，包括我們的僱員)或知識產權的丟失，和/或阻止我們處理與客户的交易，操作我們的製造設施，並及時報告交易。特別是網絡安全威脅繼續增加。我們制定了安全程序和災後恢復計劃，以減輕這些威脅。然而，這些可能不足以及時查明威脅，或保護我們的業務不受這種威脅，可能會對我們公司造成財務、法律、商業或聲譽方面的損害。
長期嚴重的信息技術系統故障可能會對我們的業務結果、財務狀況或現金流產生不利影響。
此外，我們還受到不斷變化的網絡安全規則和不斷髮展的數據隱私規則和條例的制約，如歐盟的“一般數據保護條例”，在我們開展業務的國家、州和司法管轄區。不遵守這些規則和條例可能會導致重大的經濟處罰或增加我們的業務成本。
• | 發生或威脅發生特別事件，包括國內或國際恐怖主義襲擊、敵對行動或與健康有關的流行病，可能會擾亂我們的業務，減少對我們產品的需求，增加我們的開支。 |
在美國和世界各地，與化學有關的資產可能比其他可能的目標面臨更大的未來恐怖襲擊風險。聯邦立法規定了重要的現場安全要求，特別是對化學制造設施的安全要求。此外，還頒佈了聯邦條例，以加強美國危險化學品運輸的安全。頒佈進一步的聯邦條例，以加強美國危險化學品運輸的安全，可能會造成額外的費用。
特別事件的發生，包括未來的恐怖襲擊、敵對行動的爆發或升級，或與健康有關的流行病，都無法預測，但它們的發生可能會對整個經濟以及我們產品的市場產生負面影響，並可能導致生產停產。此外，對我們使用的資產或資產的直接攻擊造成的損害可能包括生命損失或財產損失，現有的保險可能不足以涵蓋所遭受的所有損害，或者，如果有的話，費用可能會高得令人望而卻步。
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• | 我們面臨着與我們的外國業務有關的風險，這些風險可能對我們的業務產生負面影響。 |
在……裏面2019，對美國以外客户的銷售佔合併淨銷售額的65%以上。我們在世界所有主要地區做生意，其中一些地區沒有穩定的經濟或政府。特別是，我們在中東、亞太地區、拉丁美洲和歐洲經歷政治和/或經濟不穩定的國家銷售和銷售產品。我們的國際業務受到國際商業風險的影響，包括不穩定的政治條件、徵用、進出口限制、貿易政策、特許權使用費的增加、外匯管制、國家和地區勞工罷工、税收、政府特許權使用費、通貨膨脹或不穩定的經濟、貨幣匯率波動以及管理外國公司經營的法律和政策的變化(例如限制外國子公司變現資產的收益或收益)。這些因素中任何一種或多種因素的出現都可能增加我們的成本，或對我們的業務產生其他不利影響。
聯合王國2016年6月舉行的退出歐洲聯盟(歐盟)的全民投票決定-俗稱英國退歐-給我們的歐洲行動帶來了不確定性，使我們的業務和財務業績在多大程度上受到立即和長期影響。我們在當前歐盟的主要製造設施不在英國(英國)。因此，貨物流動將繼續主要在歐盟退歐後的範圍內，這意味着現有的關鍵貿易協定將繼續適用。英國從2020年1月31日起退出歐盟，進入目前延長到2020年12月31日的過渡期。在過渡時期，英國將繼續留在關税同盟和自由市場，影響也將微乎其微。在此期間，英國和歐盟的主要焦點將是談判未來貿易關係的條款。然而，英國退歐及其影響仍然存在重大不確定性，因為一些監管和後勤方面的挑戰依然存在，特別是如果未來的貿易關係在過渡期內無法達成協議的話。我們將繼續監測和評估立法和貿易慣例的變化，以減輕與不斷變化的商業格局相關的業務可能面臨的任何風險。
• | 大量負債可能對我們的業務產生不利影響，並限制我們的業務和財務靈活性。 |
為了支持我們的業務，我們已經並可能在今後產生大量的債務。除其他事項外，我們的負債可能要求我們將很大一部分現金流量用於償還債務，從而減少可用於其他一般公司用途的資金數額；限制我們為週轉資本、資本支出或其他一般公司目的借入額外資金的能力；限制我們在規劃業務變化或對業務變化作出反應方面的靈活性。
我們是否有能力償還或再融資我們的債務將取決於我們是否有能力從未來的業務中產生現金。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的制約。
我們不能保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們可以根據我們的信貸安排獲得未來的借款，其數額足以使我們償還債務、償還債務或滿足其他流動資金需求。此外，我們的所有業務基本上都是通過我們的子公司進行的，我們不能保證我們的子公司能夠為此目的向我們分配資金。
我們可能需要在到期日或到期前為我們的全部或部分債務再融資。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件再融資。
此外，我們的債務工具載有限制性公約。這些公約可能會限制我們的活動，並限制我們在運作和財政方面的靈活性。不遵守這些公約可能導致違約。
我們的循環信貸工具利用倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)來確定貸款利率。倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是近期改革建議的主題，這可能導致倫敦銀行同業拆借利率(Libor)完全消失，或與過去不同。這些事態發展的後果不可能是完全的。
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目錄
目前預測，但有可能導致循環信貸機制下的借款成本增加。
• | 我們面臨匯率波動的風險，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。 |
我們以當地貨幣經營我們經營的許多國家的業務。我們的外國經營子公司的財務狀況和經營結果以有關的當地貨幣報告，然後按適用的貨幣匯率折算成美元，以列入我們的合併財務報表。這些外幣和美元之間的匯率變化將影響我們的資產和負債的記錄金額，以及我們的收入、成本和營業利潤率。匯率波動的主要外幣是歐盟歐元、英鎊、日元、人民幣、印度盧比、新加坡元、墨西哥比索、澳元和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率一直在大幅波動，而且在未來可能會出現波動。
• | 法律訴訟和其他索賠可能會給我們帶來很大的費用。 |
我們參與了許多行政和法律程序，這些訴訟是由於我們的業務的進行而產生的，而且是附帶的。這些訴訟程序不時涉及環境、產品責任、四乙基鉛、房舍石棉責任和其他事項。見第3項，“法律程序”。我們不能保證我們現有的保險將涵蓋這些索賠，我們的保險公司不會對某些索賠提出質疑，或者最終的損害賠償不會超過我們現有的保險範圍。
在任何特定時間，我們都會參與多個司法管轄區的索償、訴訟、行政訴訟和各類調查，涉及潛在的環境責任，包括與廢物處置場地有關的清理費用、自然資源損害、財產損害和人身傷害。我們不能保證這些環境問題的解決不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生不利影響。
• | 環境問題可能對我們的業務產生重大的負面影響。 |
作為化學產品的製造商和銷售商，我們通常受到廣泛的地方、州、聯邦和外國環境、安全和衞生法規的約束，其中包括向空氣排放；向陸地和水排放；危險廢物和其他材料的產生、處理、處理和處置；污染土壤以及地表水和地下水的補救。我們的行動有違反這些法律和條例的危險，其中許多法律和條例規定了對違反行為的大量罰款和刑事制裁。我們相信，我們在所有重要方面都遵守保護環境的法律、法規、法規和法令，包括與排放材料有關的法律、法規和法令。然而，我們不能保證我們一直或將來始終遵守所有這些要求。
此外，這些要求，以及對這些要求的執行或解釋，今後可能變得更加嚴格。雖然我們無法預測遵守任何此類要求的最終成本，但費用可能是重大的。不遵守規定可能使我們承擔重大責任，如政府罰款、第三方訴訟造成的損害、或暫停和可能停止不遵守規定的業務。我們也可能需要作出重大的現場或操作上的修改，以大量的成本。今後的發展也可能限制或取消使用或要求我們對我們的產品進行修改。
我們可能不知道與我們的財產有關的環境問題。發現與我們的財產有關的環境責任可能會對我們的業務產生不利影響，即使我們沒有造成或造成這個問題。
我們還可能面臨因在我們的設施或從我們的設施中暴露於化學品或其他危險物質(如房舍石棉)而造成人身傷害、產品責任或財產損害的當前或今後的索賠責任。我們還可能面臨人身傷害、產品責任、財產損害、自然損害的責任。
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目錄
資源損失，或清理費用，因為被指控的污染物或有害物質從我們的設施，或未來的事故或泄漏。
在某些情況下，我們已經確定，並在未來可能被確定為一個潛在的責任方(PRP)與州和聯邦法律有關的環境清理項目。作為堆填區，我們可能須分擔清理危險廢物地點的費用，例如我們可能把廢物送往堆填區的費用。
環境負債的最終成本和時間很難預測。根據與受污染場地有關的環境法規定的賠償責任可以追溯性地並在聯合和多個基礎上規定。一個負有責任的當事方可以對現場的所有費用負責，無論是目前的還是以前擁有的或以前擁有的或經營的，而不論故障、知識、污染的時間、污染的原因、造成污染的百分比或原始處置的合法性。我們可能會因過去或將來違反環境法或根據環境法律承擔責任而招致重大費用，包括清理費用、自然資源損害、民事或刑事罰款和制裁以及第三方索賠。
• | 我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在的風險。 |
我們維持財產、營業中斷和意外傷害保險，但這種保險可能不包括與我們業務的危險有關的所有風險，而且受到限制，包括免賠額和最高責任。我們的損失可能超出我們的保險範圍，或超出我們的保險範圍，包括環境補救的責任。在未來，我們可能無法獲得目前水平的保險，我們的保費可能在我們維持的保險範圍內大幅增加。
• | 我們可能無法完成一項擬議的收購交易，因為缺乏監管批准，或者一個或多個當事方未能滿足關閉條件。此外，我們可能無法從近期或未來的收購或基礎設施投資中實現預期的利益，或者可能需要更長的時間才能實現這些效益。無法實現我們與這些活動有關的目標，可能會造成意外的開支和損失。 |
作為我們業務增長戰略的一部分，我們打算繼續進行收購和投資於我們的基礎設施。我們執行我們增長戰略的這些組成部分的能力將受到以下因素的限制：我們確定適當的收購或合資企業候選人的能力；由於缺乏監管批准或交易一方未能滿足關閉所需條件而完成擬議交易的能力；以及是否有財政資源，包括現金和借款能力。當我們收購新的業務或投資於基礎設施改善(例如，建設新的工廠設施)時，我們會考慮到我們期望實現的好處和實現這些好處的時間框架。完成這類活動所需的費用、將這些活動納入我們正在進行的業務所需的時間、或我們未能在計劃的時間框架內實現這些活動的預期效益，都可能造成意外的費用和損失。將已獲得的業務納入我們現有行動的進程可能會造成無法預見的業務困難，並可能需要大量的財政資源，否則將可用於現有行動的持續發展或擴大。
• | 我們可能需要為我們的養老金計劃提供額外的繳款，這可能是由於股票市場表現不佳而導致的資金不足。 |
我們的養老金計劃資產配置主要面向股票。我們養老金計劃的現金繳款要求對我們的計劃的實際資產回報率的變化很敏感。由於股票市場表現不佳，我們的計劃資產回報率下降，可能導致我們的養老金計劃資金不足，並要求我們提供額外的現金捐助。
第1B項 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
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目錄
第2項 | 特性 |
我們的主要操作屬性如下所示。除非有説明，否則我們擁有研究、開發和測試設施，以及主要支持石油添加劑業務部門的製造和分銷特性。
研究、開發和測試 | 弗吉尼亞州里士滿 英國布拉克內爾 日本筑波 弗吉尼亞州阿什蘭 中國蘇州 | |
製造與分銷 | 比利時費盧伊(潤滑劑添加劑) 德克薩斯州休斯頓(潤滑油和燃料添加劑；儲存和分配) 印度海德拉巴(潤滑劑添加劑) 新加坡珠容島(潤滑劑添加劑；租賃土地) 南卡羅來納州Orangeburg(燃料添加劑；僅用於製造設備) 德州亞瑟港(潤滑劑添加劑) 巴西里約熱內盧(石油添加劑儲存和分配；僅生產設備) 墨西哥聖胡安德爾裏奧(潤滑劑添加劑) 伊利諾伊州Sauget(潤滑劑和燃料添加劑) 中國蘇州(潤滑劑添加劑) | |
我們擁有位於弗吉尼亞州里士滿的公司總部，並通常租賃我們的地區和銷售辦事處在世界各地。
NewMarket Development管理着我們在弗吉尼亞州里士滿擁有的大約57英畝土地。我們的公司辦公室包括在這片土地上，還有一個研究和測試設施，以及幾英畝專門用於其他用途的土地。我們現正按需求需求，探討部分物業的發展機會。這項工作仍在進行中，我們並無任何未來發展的具體時間表。
生產能力
我們相信，我們的工廠和供應協議足以滿足預期的銷售水平。工廠的運營率隨產品組合和正常銷售波動而變化。我們相信我們的設施保養良好，運作狀況良好。
第3項 | 法律訴訟 |
我們參與的法律訴訟是我們的業務附帶，可能包括行政或司法行動。其中一些法律程序涉及政府當局，涉及環境問題。欲瞭解更多信息，請參見本表格第1項中的環境信息。
雖然無法預測或確定任何法律程序的結果，但我們認為，任何這些程序的結果，或所有這些程序的結果，都不會對我們的綜合業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
2018年4月，美國環境保護局(USEPA)通知阿夫頓，稱其違反了“清潔空氣法”，涉及艾夫頓·索吉特(Afton Sauget)、伊利諾伊州設施的“危險空氣污染物國家排放標準”(NESHAP)和“危險有機NESHAP”合規計劃。在不承認任何事實、責任、過失或責任的情況下，阿夫頓和美國環保局同意解決這些所謂的債務，包括根據一項談判達成的行政許可令處以30萬美元的罰款。阿夫頓和美國環保局仍在就“同意協議”和“最終命令”進行談判，包括通過一個或多個擬議的補充環境項目解決多少罰款問題。
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第4項 | 礦山安全披露 |
不適用。
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目錄
第二部分
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
我們的普通股，沒有票面價值，自2004年6月21日起在紐約證券交易所(NYSE)以“neu”的代號進行交易，當時我們成為ethyl、Afton、NewMarket Services、NewMarket Development及其子公司的母公司。截至2020年1月31日，我們擁有創紀錄的2，024名股東。
2018年12月13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權管理層從2019年1月1日起至2021年12月31日為止回購至多5億美元的NewMarket已發行普通股，條件是我們現有的債務協議所允許的市場條件和契約。我們可以在公開市場、私下談判的交易中、通過整筆交易或根據根據1934年“證券交易法”第10b5-1條通過的任何交易計劃進行股票回購。回購計劃不要求新市場獲得任何特定數量的股份，並可能在任何時候終止或暫停。截至2019年12月31日，根據2018年的授權，仍有5億美元可用。2019年第四季度沒有根據這項授權進行採購。
截至2019年12月31日的一年中，申報和支付的現金股息為每股7.30美元，2018年12月31日終了的年度為每股7.00美元。股利的申報及支付，須由本公司董事會酌情決定。未來的股息將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、收益、現金需求、法律要求、關於我們未償債務的協議的限制，以及董事會認為相關的其他因素。
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與標準普爾1500專業化學品指數和標準普爾500指數中的化工公司相比，顯示我們普通股五年累計總回報率的績效圖表如下所示。圖中假設在12月的最後一天投資了100美元。2014所有股息的再投資。該圖表是基於歷史數據，並不打算作為我們的普通股未來表現的預測或指示。
性能圖
五年累計總收益比較
通過2019年12月31日
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
新市場公司 | $ | 100.00 | $ | 95.66 | $ | 108.19 | $ | 103.12 | $ | 108.81 | $ | 130.59 | |||||||||||
標準普爾1500專業化學品指數 | 100.00 | 103.19 | 116.60 | 148.53 | 127.09 | 146.45 | |||||||||||||||||
標準普爾500 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | |||||||||||||||||
為了“交易所法”第18節的目的，上述圖表和表格不被視為“提交”證券交易委員會，或以其他方式承擔該節的責任，也不以參考方式納入我們向證券交易委員會提交的其他文件中。亞細亞
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目錄
項目6.金融數據
新市場公司及其附屬公司
五年總結
截至12月31日的年份， | ||||||||||||||||||||
(單位：千，但每股金額和百分比除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
行動結果 | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 2,190,295 | $ | 2,289,675 | $ | 2,198,404 | $ | 2,049,451 | $ | 2,140,830 | ||||||||||
費用和開支 | 1,852,974 | 1,997,001 | 1,875,670 | 1,694,692 | 1,786,050 | |||||||||||||||
經營利潤 | 337,321 | 292,674 | 322,734 | 354,759 | 354,780 | |||||||||||||||
利息和籌資費用淨額 | 29,241 | 26,723 | 21,856 | 16,785 | 14,652 | |||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額(1) | 23,510 | 24,334 | 14,564 | 5,234 | (1,157 | ) | ||||||||||||||
所得税前收入 | 331,590 | 290,285 | 315,442 | 343,208 | 338,971 | |||||||||||||||
所得税費用(2) | 77,304 | 55,551 | 124,933 | 99,767 | 100,368 | |||||||||||||||
淨收益 | $ | 254,286 | $ | 234,734 | $ | 190,509 | $ | 243,441 | $ | 238,603 | ||||||||||
財務狀況和其他數據 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 1,885,132 | $ | 1,697,274 | $ | 1,712,154 | $ | 1,416,436 | $ | 1,286,249 | ||||||||||
業務： | ||||||||||||||||||||
營運資本 | $ | 570,503 | $ | 542,119 | $ | 516,861 | $ | 542,293 | $ | 504,712 | ||||||||||
流動比率 | 2.85至1 | 3.00至1 | 2.63至1 | 2.84至1 | 2.91至1 | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 87,560 | $ | 71,759 | $ | 55,340 | $ | 44,893 | $ | 42,265 | ||||||||||
資本支出 | $ | 59,434 | $ | 74,638 | $ | 148,713 | $ | 142,874 | $ | 126,499 | ||||||||||
毛利佔淨銷售額的百分比 | 28.8 | % | 25.6 | % | 28.9 | % | 33.0 | % | 31.6 | % | ||||||||||
研究、開發和測試費用 | $ | 144,465 | $ | 140,289 | $ | 146,002 | $ | 160,788 | $ | 159,868 | ||||||||||
長期債務總額 | $ | 642,941 | $ | 770,999 | $ | 602,900 | $ | 507,275 | $ | 490,920 | ||||||||||
普通股及其他股東權益 | $ | 683,098 | $ | 489,907 | $ | 601,649 | $ | 483,251 | $ | 387,564 | ||||||||||
長期債務總額佔總資本的百分比(債務加股本) | 48.5 | % | 61.1 | % | 50.1 | % | 51.2 | % | 55.9 | % | ||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋收益 | $ | 22.73 | $ | 20.34 | $ | 16.08 | $ | 20.54 | $ | 19.45 | ||||||||||
每股權益 | $ | 61.05 | $ | 43.80 | $ | 51.07 | $ | 40.79 | $ | 32.44 | ||||||||||
每股宣佈的現金紅利 | $ | 7.30 | $ | 7.00 | $ | 7.00 | $ | 6.40 | $ | 5.80 | ||||||||||
五年總結説明
(1) | 其他收入(費用)，每年淨額包括定期收益淨成本(收入)的組成部分，但服務費用除外，數額為2 300萬美元在2019年，1 900萬美元2008年，1 400萬美元在2007年，800萬美元2016年和200萬美元2015年。此外，2015年和2016年還包括高盛(GoldmanSachs)利率互換以及其他幾項小項目的虧損。利率互換的損失是美元。五百萬2016年和美元三百萬2015年。我們於2016年9月7日終止了利率互換。我們沒有使用套期保值會計來記錄利率互換，因此，公允價值的任何變化都會立即在收益中得到確認。 |
(2) | 2017年12月22日，美國頒佈了俗稱“減税和就業法案”的税收法案，該法案要求在2017年對先前被推遲的外國收入進行一次性徵税，並從2018年開始將美國公司税率從35%降至21%。因此，我們在2017年的税收支出淨額為3100萬美元。 |
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目錄
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
下面的討論，以及本年度報告中關於表10-K的其他討論，包含了關於1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的未來事件和預期的前瞻性陳述。我們根據我們目前對未來結果的期望和預測，提出了這些前瞻性聲明。當我們在本文件中使用“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“應該”、“可能”、“可能”、“威爾”等詞語時，我們這樣做是為了識別前瞻性的陳述。前瞻性聲明的例子包括但不限於我們就石油添加劑市場的未來增長前景、石油添加劑市場的其他趨勢、我們維持或增加市場份額的能力以及我們未來的資本支出水平所作的陳述。
我們相信，我們的前瞻性陳述是基於合理的預期和假設，在我們對業務和業務瞭解的範圍內。然而，我們不能保證，由於難以預測和我們無法控制的不確定性和因素，實際結果不會與我們的預期大不相同。
可能導致實際結果與預期大不相同的因素包括：(但不限於)原材料和分銷系統的供應；生產設施(包括單一來源設施)的中斷；化工企業共有的危險；對我們行業的技術變化作出有效反應的能力；未能保護我們的知識產權；原材料價格突然或急劇上漲；來自其他製造商的競爭；現行和未來的政府規定；重要客户的得失；未能吸引和留住高素質的勞動力；信息技術系統故障或安全漏洞；特別事件的發生或威脅，包括自然災害、恐怖襲擊和與健康有關的流行病；與在美國境外經營有關的風險；與我們產品有關的政治、經濟和監管因素；鉅額債務對我們業務和財務靈活性的影響；匯率波動的影響；環境責任或法律訴訟的解決；我們的保險範圍受到限制；我們無法從我們的基礎設施投資或最近或未來的收購中獲得預期的收益，或我們無法成功地將最近或未來的收購納入我們的業務；以及我們的養卹金資產表現不佳，導致我們的養卹金計劃有更多的現金繳款。危險因素在第1A項中討論。“危險因素”
你應該記住，我們在這次討論中或在其他地方所作的任何前瞻性發言，只是在我們作出這一發言的日期。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，更新或修改本討論中的前瞻性聲明在本協議日期後，除非法律可能要求。鑑於這些風險和不確定性，在本次討論中或在其他地方發表的任何前瞻性聲明都可能不會發生。
概述
將2019年石油添加劑部門的業績與2018年相比，淨銷售額下降了4.6%，主要原因是產品出貨量減少和外匯影響不利，部分原因是銷售價格上漲抵消了這一影響。2019年石油添加劑的營業利潤比2018年高出15.5%，主要原因是原材料成本降低和銷售價格提高，部分抵消了產品出貨量減少的影響。
我們的業務產生超出業務需要的現金。我們將繼續長期投資和管理我們的業務，目標是幫助我們的客户在他們的市場上取得成功。我們的投資繼續投資於組織人才、技術開發和流程以及全球基礎設施，包括技術中心、生產能力和地理擴張。
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目錄
行動結果
管理層對我們業務結果的討論和分析如下：2019年與2018年的比較期。與2017年相比，對2018年業務結果的討論和分析見我們2018年年度報告第7項，即表10-K。
淨銷售額
我們的合併淨銷售額2019達至22億美元，減少9，900萬元，或4.3%從…2018.
在2019年、2018年或2017年，沒有一個客户佔我們總淨銷售額的10%或更多。
下表顯示了過去三年按部門和生產線分列的淨銷售額。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
石油添加劑 | ||||||||||||
粉末冶金潤滑油添加劑 | $ | 1,779 | $ | 1,871 | $ | 1,790 | ||||||
粉末冶金燃料添加劑 | 397 | 410 | 397 | |||||||||
成本 | 2,176 | 2,281 | 2,187 | |||||||||
所有其他 | 14 | 9 | 11 | |||||||||
淨銷售額 | $ | 2,190 | $ | 2,290 | $ | 2,198 | ||||||
石油添加劑-我們的業務區域包括北美洲(美國和加拿大)、拉丁美洲(墨西哥、中美洲和南美洲)、亞洲太平洋和歐洲/中東/非洲/印度區域。過去三年來，各區域淨銷售額所佔百分比保持相當一致，但由於各種因素，包括區域經濟趨勢的影響，波動有限。北美和EMEAI均佔我國石油添加劑淨銷售額的35%左右，亞太地區約佔25%，拉丁美洲佔其餘部分。如上表所示，潤滑油添加劑淨銷售額和燃料添加劑淨銷售額與石油添加劑淨銷售額相比，在過去三年中基本保持一致。
石油添加劑的近似組分在淨銷售中減少1.05億美元比較時2019到2018如下所示。
2018年12月31日終了年度淨銷售額 | $ | 2,281 | |
潤滑油添加劑裝運 | (114 | ) | |
燃料添加劑裝運 | (24 | ) | |
銷售價格 | 60 | ||
外幣影響淨額 | (27 | ) | |
截至2019年12月31日止年度的淨銷售額 | $ | 2,176 | |
石油添加劑銷售淨額2019的22億美元比2018水平。除北美洲外，所有地區均錄得跌幅，其他三個地區的跌幅約為百分之七至百分之十二。與這兩年相比，北美地區略有增加。2018年至2019年期間，石油添加劑的出貨量減少了1.38億美元。在扣除不利的外匯影響後，銷售價格的改善導致兩年的淨銷售額增加了3 300萬美元，部分抵消了產品出貨量減少的影響。美元兑我們交易的大部分主要貨幣走強，對2019年的淨銷售額造成不利影響。不利影響主要來自歐元。
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目錄
在全世界範圍內，石油添加劑產品出貨量與2018年相比下降了5.5%。EMEAI、亞太地區和拉丁美洲區域的潤滑油添加劑發貨量減少，北美地區略有增加。除亞太區域外，所有區域的燃料添加劑發貨量均有所下降，亞太區域的燃料添加劑出貨量有所增加。
所有其他-“所有其他”類別包括抗爆化合物業務的運作，以及乙基的某些合同製造和服務。
分段營業利潤
NewMarket根據部分營業利潤對石油添加劑業務的績效進行評估。新市場服務費用根據兩家公司之間的服務協議向各子公司收取。部分不動產、廠場和設備的折舊，以及部分無形資產的攤銷和租賃使用權，都包括在部分營業利潤中。
下表報告了過去三年的部分營業利潤。部分營業利潤與所得税支出前收入的調節見附註4。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
石油添加劑 | $ | 359 | $ | 311 | $ | 345 | ||||||
所有其他 | $ | (2 | ) | $ | (3 | ) | $ | 4 | ||||
石油添加劑-石油添加劑部分營業利潤增加4 800萬美元比較時2019到2018。這兩個時期都包括影響毛利的相同因素的影響(見下文的討論)。
營業利潤率16.5%在……裏面2019和13.6%在……裏面2018。在2019年，我們開始看到石油添加劑的運行性能與2018年相比發生了變化。在2019年之前的兩年裏，我們的業務經歷了一個充滿挑戰的經濟環境，主要是由於原材料成本的增加。雖然我們看到證據表明，這一趨勢在2019年有所改善，但我們繼續把穩定運營利潤率作為優先事項。雖然由於多種因素，營業利潤率將在每個季度之間波動，但我們相信，我們的業務和行業的基本面將保持不變。
與2019年和2018年相比，石油添加劑毛利增加了4700萬美元。商品銷售成本佔淨銷售額的比例在2019年為71.1%，2018年為74.5%。
與2019年和2018年相比，毛利增長的原因是銷售價格的提高，以及有利的原材料和轉換成本(包括有利的外幣換算影響)，這些因素加在一起，對兩年內的變化貢獻了100%以上。這些有利因素被產品出貨量的不利影響部分抵消，如上文淨銷售一節所述。這兩年的銷售價格差異包括上述淨銷售部分討論的外幣匯率的影響。
石油添加劑銷售，一般和行政費用(SG&A)為500萬美元，比2018年減少4.1%。SG&A佔淨銷售額的比例在2019年為5.8%，2018年為5.7%。我們的SG&A成本主要與人員有關，包括與員工相關的工資、福利和其他成本。在比較年份時，SG&A成本的各個組成部分沒有顯著變化。
我們在石油添加劑的研究、開發和測試(R&D)上的投資相比增加了大約400萬美元。2019帶着2018。在淨銷售額中，研發在2019年為6.6%，2018年為6.2%。我們的研發投資反映了我們的努力，以支持解決方案的開發，以滿足我們的客户的需要，滿足新的和不斷變化的標準，並支持我們擴展到新的產品領域。我們的研發投資方式，就像SG&A公司一樣，是一項有目的的項目支出，以支持我們目前的產品基礎，並確保我們開發產品，以支持我們的客户計劃在未來。研發投資包括與人員有關的成本，以及我們產品的內部和外部測試成本。大部分研發都發生在美國和英國，大約70%的研發都是在北美和EMEAI地區進行的。基本上所有
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對新產品開發的投資在美國和英國進行，其餘的研發可歸因於亞太地區和拉丁美洲地區，並代表着這些地區的客户技術支持服務。我們所有的研發都與石油添加劑相關。
以下討論提及綜合收入報表的某些標題。
利息和融資費用
利息和融資費用2 900萬美元在……裏面2019和2 700萬美元在……裏面2018。2019年至2018年期間利息和融資費用增加的主要原因是資本利息減少，但平均債務減少部分抵消了這一增加額。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額為2 400萬美元2019年和2018年。這兩個期間的數額主要反映了除服務費用外的定期收益淨成本(收入)的構成部分。關於總定期收益成本(收入)的進一步信息，見附註17。
所得税費用
所得税費用7 700萬美元在……裏面20195，600萬美元2018。實際税率是23.3%在……裏面2019和19.1%在……裏面2018。與2019年和2018年相比，所得税增加了1300萬美元，這是因為實際税率較高，800萬美元是由於所得税支出前收入增加。有效税率的變化主要是由於2018年與減税和就業法案(税收改革法)相關的一次性福利。關於所得税的進一步詳情，見注18。
現金流量討論
我們從經營活動中賺取現金3.37億美元在……裏面2019和1.98億美元在……裏面2018.
在2019年期間，我們利用業務產生的3.37億美元現金償還循環信貸機制的1.23億美元，支付8200萬美元的普通股股利，併為5900萬美元的資本支出提供資金。業務活動的現金流量包括因週轉資金需求減少而增加500萬美元，以及向我們的養卹金和退休後計劃提供1 000萬美元的現金捐助。
2018年期間，我們利用業務產生的1.98億美元現金、循環信貸機制的1.68億美元借款和手頭的1 100萬美元現金，回購了2.32億美元的普通股，用普通股支付了8 000萬美元的股息，並動用了7 500萬美元的資本支出。業務活動的現金流量包括因週轉資金需求增加而減少5 400萬美元，以及向我們的養卹金和退休後計劃提供的現金捐助6 500萬美元。
我們預計，業務現金，加上我們信貸設施下的借款，將繼續足以滿足我們的業務需要和至少在今後12個月內的計劃資本支出。
財務狀況和流動性
現金
在…2019年12月31日，我們有現金和現金等價物1.44億美元相比較7 300萬美元在.的末尾2018.
我們的外國子公司持有的現金和現金等價物約為9 900萬美元在…2019年12月31日和7 100萬美元在…2018年12月31日。我們定期通過公司間分紅和貸款將外國子公司的現金匯回美國。根據2017年頒佈的“税收改革法”，此前推遲的外國收入在2017年必須繳納美國税。“税務改革法”還包括從我們的外國子公司獲得的大部分未來分配的100%股息扣除額。由於這兩項規定，我們預計未來外國收入分配不會產生重大的税收後果。
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目錄
我們的海外現金餘額中有一部分與我們聲稱是無限期再投資的收益有關。我們計劃將這些無限期的再投資收益用於支持美國以外地區的增長，為我們的外國子公司的運營費用、研發費用、資本支出和其他現金需求提供資金。
債務
4.10%高級債券- 雙雙2019年12月31日和2018年12月31日，我們有3.5億美元4.10%到期2022年的高級票據，是高級無擔保債務。高級票據是根據1933年“證券法”登記的。我們的融資費用總計約為500萬美元與4.10%高級票據，在協議期限內攤銷。
這個4.10%高級音符等級：
• | 與我們現有及未來的高級無抵押債務同等的支付權；及 |
• | 對我們未來任何次級債務的償付權。 |
的契約4.10%高級筆記包含的契約，除其他外，限制了我們的能力和我們子公司的能力：
• | 設立或允許存在留置權； |
• | 進行銷售-回租交易； |
• | 承擔額外的擔保；以及 |
• | 出售我們的全部或大部分資產，或與其他公司合併或合併。 |
我們遵守有關4.10%高級註釋2019年12月31日和2018年12月31日.
3.78%高級債券- 2017年1月4日，我們發佈了2.5億美元在高級無擔保票據的私人配售與美國保誠保險公司和某些其他買家。這些票據的利息是3.78%成熟的2029年1月4日。利息每半年支付一次。本金5 000萬美元從2025年1月4日開始每年支付。我們有權在任何時候對票據進行選擇性預付，但有一定的限制。票據購買協議包含此類交易的陳述、保證、條款和條件。這些包括消極契約、某些金融契約和違約事件，它們與我們的循環信貸安排中的違約契約和違約事件有很大的相似之處。
我們遵守了“公約”規定的所有公約。3.78%高級註釋2019年12月31日和2018年12月31日.
循環信貸貸款-2017年9月22日，我們簽訂了一項信用協議(信貸協議)，其期限為五好幾年了。信貸協議規定8.5億美元，多貨幣循環信貸工具，有1.5億美元多貨幣借款的分限額，a7 500萬美元信用證的分限額，以及2 000萬美元週轉線貸款的次級限額。“信貸協議”包括一項擴展功能，允許我們在某些條件下，要求增加循環信貸貸款的總額，或獲得最多可達以下數額的增量定期貸款4.25億美元。此外，“信貸協議”還包括允許我們的某些外國子公司根據協議借款的條款。“信用協議”規定的義務是無擔保的，完全和無條件地由新市場擔保。循環信貸工具成熟於2022年9月22日。我們的融資成本總計300萬美元與信用協議有關，該協議將在協議期限內攤銷。
截至2019年12月31日，“信貸協議”規定的未償借款為4500萬美元，2018年12月31日為1.68億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未清信用證總額為300萬美元，導致信貸機制的未用部分在2019年12月31日為8.03億美元，2018年12月31日為6.79億美元。
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按我們的選擇，循環信貸安排下的借款按以下兩種之一的年利率計算：(1)備用基本利率(ABR)加上適用利率(如“信貸協議”中所定義的)(僅適用於以美元計價的向新市場提供的貸款)，或(2)調整後的Libo利率加上適用的利率。ABR是指(一)行政代理公開宣佈的利率為其最優惠利率，(二)NYFRB利率(按信貸協議中的定義)不時加上0.5%，和(Iii)調整後的Libo利率一月利息期加1%。調整後的Libo利率是指在倫敦銀行間市場的某些時期(按NewMarket選定的)歐洲貨幣存款的報價率，並根據歐洲貨幣負債的法定準備金要求和其他適用的強制性費用進行調整。適用的利率範圍為0.0%到0.625%(取決於我們的綜合槓桿率或信用評級)的貸款利息根據ABR。適用的利率範圍為1.00%到1.625%(視我們的槓桿率或信用評級而定)根據調整後的Libo利率計算貸款利息。在2019年12月31日，適用利率為0.125%的貸款利息的基礎上的ABR和1.125%的貸款利息根據調整後的Libo利率。
我們循環信貸貸款的平均利率是3.0%在這兩種情況下2019和2018.
信用協議包含的金融契約要求新市場保持不超過信貸協議定義的綜合槓桿率。3.50到1.00除非在每個季度結束時增加槓桿期(如“信貸協議”所界定的)，而且綜合利息覆蓋率(如“信貸協議”所界定的)不低於3.00到1.00，按四季度滾動計算，在每個會計季度結束時計算。
在…2019年12月31日，槓桿比率是1.53利息覆蓋率是12.37.
我們已遵守現行循環信貸安排下的所有契約。2019年12月31日和2018年12月31日.
其他借款- 我們在英國、新加坡和中國的三家子公司都可以分別獲得1000萬美元的短期信貸額度。2019年，這些信貸額度沒有任何活動，2018年12月31日，這些信貸額度也沒有任何未清餘額。2018年期間，除英國外，這些信貸額度沒有任何活動。2018年歐元貸款的平均利率為1%。
***
我們的長期債務6.43億美元在…2019年12月31日和7.71億美元在…2018年12月31日。債務減少的原因是，2019年償還了循環信貸機制下未償還的借款。
作為總資本(長期債務總額和股東權益)的百分比，我們的長期債務總額。減少從…61.1%在.的末尾2018到48.5%在.的末尾2019。這一比例的變化主要是長期債務減少以及股東權益增加的結果。股東權益的變化主要反映了我們的收益被股利支付所抵消，以及我們的固定收益計劃的資金狀況有所改善。正常情況下，我們用業務或再融資活動中的現金償還任何未償還的長期債務.
週轉資金
包括現金和現金等價物以及外幣對資產負債表的影響，2019年12月31日，我們有營運資金5.71億美元的流動比率2.851.我們的週轉資金2018年12月31日在同樣的基礎上5.42億美元的流動比率3.00改為1。
除現金和現金等價物增加外，2018年12月31日以來週轉資本的最大變化是應收賬款增加和應計費用減少，但庫存減少以及應付賬款和租賃負債增加部分抵消了這一變化。應收賬款的增加反映了EMEAI和北美與2018年第四季度相比銷售水平的提高，以及增加值和應繳所得税的增加。庫存減少的主要原因是維修廠的週轉，以及2019年第四季度與2018年第四季度相比，EMEAI和北美地區的銷售額增加。租賃負債增加的原因是採用了“會計準則”第842號“租賃”。有關我們租賃的更多信息，請參見附註16。應付賬款和應計費用的變化反映了更好地管理應付賬款餘額和正常時間差異的舉措。
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目錄
資本支出
資本支出5 900萬美元為2019和7 500萬美元為2018。我們目前估計，2020年的資本支出將在7500萬至8500萬美元之間，因為我們預計將在世界各地對我們的製造業和研發基礎設施進行幾項改進。我們預期會繼續透過手頭現金及營運現金，以及根據本署提供的借款，為資本開支提供資金。8.5億美元循環信貸設施。
環境費用
我們大約花了2 900萬美元在……裏面2019和3 000萬美元在……裏面2018用於持續的環境運營和清理成本，不包括以前資本化支出的折舊。這些環境經營和清潔費用包括在商品銷售成本中.我們預計將繼續通過業務提供的現金為這些費用提供資金。
合同義務
下表按年度列出了我們的年終合同義務.
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 共計 | 低於 1年 | 1 - 3 年數 | 3 - 5 年數 | 比 5年 | |||||||||||||||
債務義務(A) | $ | 645 | $ | 0 | $ | 395 | $ | 0 | $ | 250 | ||||||||||
應付長期債務利息 | 111 | 24 | 49 | 19 | 19 | |||||||||||||||
信用證(B) | 3 | 0 | 0 | 0 | 3 | |||||||||||||||
融資租賃債務(C) | 16 | 3 | 4 | 2 | 7 | |||||||||||||||
業務租賃債務(C) | 82 | 16 | 21 | 12 | 33 | |||||||||||||||
尚未開始的租契 | 23 | 3 | 4 | 4 | 12 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備採購義務 | 32 | 32 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
採購義務(D) | 550 | 171 | 284 | 81 | 14 | |||||||||||||||
其他長期負債(E) | 26 | 11 | 2 | 2 | 11 | |||||||||||||||
不確定税額準備金 | 13 | 8 | 1 | 4 | 0 | |||||||||||||||
共計 | $ | 1,501 | $ | 268 | $ | 760 | $ | 124 | $ | 349 | ||||||||||
(a) | 金額為4.10%的高級票據、循環信貸設施和保誠高級無擔保票據到期的合同付款。2019年12月31日。看見附註13有關長期債務債務的更多信息。 |
(b) | 當信用證到期時，我們打算在必要時續簽信用證；因此，這些義務沒有明確的到期日。 |
(c) | 數額是初始租賃期限至少為一年的租約的未貼現租賃付款義務。 |
(d) | 採購義務包括購買具有可執行性和法律約束力並具體規定所有重要條款的貨物或服務的協議，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。購買義務不包括可被取消的不受處罰的協議。在正常經營過程中發出的定購單不包括在上表中。我們根據定購單負有法律責任的任何金額，均作為應付帳款或應計費用反映在我們的綜合資產負債表中。 |
(e) | 這些都是其他長期負債金額，反映在我們的綜合資產負債表，已經知道支付流。數額包括環境負債、與養卹金和退休後福利計劃有關的繳款以及與“税務改革法”規定的外國收入視為匯回有關的税款。對訴訟、索賠和攤款的潛在風險應計數額未列入上表。 |
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目錄
退休金和退休後福利計劃
我們的美國和外國福利計劃分別在下文討論。這些信息適用於我們所有的美國福利計劃。我們的外國計劃是多種多樣的，各種外國計劃所採用的精算假設是根據每個國家的具體情況和退休計劃作出的。我們使用12月31日的測量日期來確定我們的養老金和退休後費用以及相關的財務披露信息。有關我們的養老金和退休後計劃的更多信息見附註17.
美國養老金和退休後福利計劃-美國計劃在職人員的平均剩餘服務期為13年，而不活動參與者的平均預期壽命為23歲。我們使用性別不同的PRI-2012表，分別對年金、非年金和偶發年金進行預測，預測使用MP-2019量表來確定美國福利計劃對我們財務報表的影響。
投資回報假設與資產配置-我們定期檢討我們對退休金計劃資產長期預期回報的假設.作為評估的一部分，為了制定預期回報率，我們考慮了一項基於美國計劃在2020年1月1日和2019年1月1日資產配置基礎上的預期收益分析。這一分析反映了我們對每一個重要資產類別或經濟指標的預期長期回報率。截至2020年1月1日，預期利率為8.5%對於美國大盤股，3.6%固定收益，以及2.6%通貨膨脹。所開發的收益範圍既取決於預測，也取決於每一資產類別的預期回報、相關性和波動性的廣泛市場歷史基準。
美國養老金計劃的資產配置主要是向股票傾斜。透過不斷監察我們的投資和檢討市場數據，我們已決定我們的美國退休金計劃應維持預期的長期回報率。8.5%在…2019年12月31日.
2019年，隨着美國所有養老金計劃的實際投資回報超過預期收益約7，500萬美元，這些資產出現了精算收益。2018年發生了資產精算虧損，因為美國所有養老金計劃的實際投資回報率都低於預期回報率約5，600萬美元。投資損益在一段時間內按攤銷後的收益確認，導致2020年支出增加約200萬美元。我們預計養老金費用將繼續波動，因為實際投資回報與預期回報不同，但我們仍然認為，潛在的長期利益證明股票投資的風險溢價是合理的。
在…2019年12月31日，我們預計退休後計劃的長期回報率是4.5%。這一比率與養卹金比率不同。8.5%主要是因為資產投資的差異。退休後計劃的資產在保險合同中持有，從而降低了假定的投資回報率。
養老金費用和退休後費用中的人壽保險部分對資產預期收益的變化很敏感。例如，將預期回報率降低100個基點7.5%養卹金資產和3.5%對於退休後福利資產(同時保持其他假設不變)，美國養老金和退休後計劃的預計2020年支出將增加約500萬美元。同樣，預期回報率提高100個基點9.5%養卹金資產和5.5%對於退休後福利資產(同時保持其他假設不變)，預計2020年養老金和退休後支出將減少500萬美元。
貼現率假設-我們制定貼現率假設的方法是，為一個由投資級債券構成的獨特的假設組合，確定單一有效貼現率，這些債券合計與我們每項退休計劃的預計現金流量相符。貼現率是根據12月最後一天的假設投資組合制定的。貼現率2019年12月31日曾.3.5%所有的計劃。
養老金和退休後福利費用對貼現率的變化也很敏感。例如，將貼現率降低100個基點2.5%(在保持其他假設不變的情況下)，美國養老金和退休後福利計劃的預計2020年支出將增加約800萬美元。貼現率提高100個基點4.5%預計2020年養老金和退休後福利支出將減少600萬美元。
預計補償增長率-我們的預計補償增幅維持在2019年12月31日在…3.5%。這一比率假設是基於對我們在可預見的將來預計增加的薪酬的分析。
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目錄
流動資金—養卹金計劃的現金繳款要求與養卹金費用一樣，對假定利率和投資損益的變化很敏感。我們預計，到2020年，除所得税外，我們對美國養老金計劃的現金繳款總額將約為300萬美元。我們預計我們對退休後福利計劃的貢獻將大致為100萬美元到2020年。
外國養卹金計劃-我們的外國養老金計劃相當多樣化。以下信息僅適用於我們的英國養老金計劃，該計劃代表了我國外國養老金計劃財務報表中記錄的大部分金額。在我們的英國計劃中，在職參與者的平均剩餘服務期為13年，而不活躍參與者的平均剩餘壽命為23歲。我們使用S2P(輕型)死亡率表，並根據CMI 2018年模式(有核心參數)允許預期壽命的未來改善，根據該計劃的成員情況，每年的長期改進率為1%，以確定英國養老金計劃對我們財務報表的影響。
投資回報假設與資產配置—我們定期審查我們對英國養老金計劃資產長期預期回報的假設。預期的長期回報率既基於資產配置，也基於英國市場的收益率。
英國的目標資產配置是將40%投資於集合股票基金，40%投資於集合政府債券，20%投資於集合多元化增長基金。最後的實際分配2019在集合股票基金中佔41%，在集合政府債券中佔39%，在集合多樣化增長基金中佔20%。根據英國市場的實際資產配置和預期收益，英國退休金計劃的預期長期回報率為5.3%在…2019年12月31日.
2019年出現了資產精算收益，因為2019年實際投資回報超過預期投資回報約1 000萬美元。2018年發生了資產精算損失，因為實際投資回報比預期投資回報率少約1 600萬美元。投資損益在一段時間內按攤銷後的收益確認。預計2020年精算淨損失的攤銷額將約為100萬美元，主要是由於計劃負債的精算損失，計劃資產的投資收益僅部分抵消了這一損失。我們預計養卹金費用將繼續波動，因為實際投資回報與預期回報不同，但我們仍然認為，潛在利益證明瞭目標資產配置的風險溢價是合理的。
養卹金費用對資產預期回報的變化很敏感。例如，將預期回報率降低100個基點4.3%(在保持其他假設不變的情況下)，英國養老金計劃預計2020年的支出將增加約200萬美元。同樣，預期回報率提高100個基點6.3%(在保持其他假設不變的同時)，預計2020年養卹金費用將減少約200萬美元。
貼現率假設-我們利用基於AA評級公司債券收益率的收益率曲線來建立貼現率假設。然後使用與英國計劃負債期限相適應的收益。12月31日的貼現率，2019曾.2.1%.
養卹金費用對貼現率的變化也很敏感。例如，將貼現率降低100個基點1.1%(在保持其他假設不變的情況下)，英國養老金計劃預計2020年的支出將增加約100萬美元。貼現率提高100個基點3.1%將使預計的2020年養卹金費用減少約100萬美元。
預計補償增長率-我們預計的補償增長率2019年12月31日是4.1%。這一比率假設是基於對我們在可預見的將來預計增加的薪酬的分析。
流動資金—英國養老金計劃的現金繳款要求對假定利率和投資損益的變化很敏感。我們預計，到2020年，我們的英國現金捐款總額(扣除所得税前)將達到400萬美元左右。
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目錄
展望
我們的目標是在任何五年期間(以每股收益加股息收益來定義)為我們的股東提供每年10%的複合回報，儘管我們不一定每年達到10%的回報。我們繼續對我們以客户為中心的策略和方法有信心.我們相信，我們如何經營業務的基本原則--長期觀點、安全第一文化、以客户為中心的解決方案、技術驅動的產品產品和世界級的供應鏈能力--將繼續有利於我們所有利益相關者的長期利益。
我們預計，我們的石油添加劑部門將在2020年提供又一個堅實的一年業績。我們預計，在可預見的將來，石油添加劑市場將以每年1%至2%的幅度增長，我們計劃在長期內超過這一增長率。
在過去的幾年裏，我們對我們的業務進行了大量的投資，因為行業的基本面仍然是積極的。這些投資一直並將繼續投資於組織人才、技術開發和流程以及包括技術中心、生產能力和地域擴張在內的全球基礎設施。我們打算利用這些投資來提高我們的能力，以提供我們的客户所看重的解決方案，擴大我們的全球範圍，並提高我們的經營成果。我們將繼續投資於我們的能力，以提供更好的價值、服務、技術和客户解決方案。
我們的業務產生了大量的現金，超出了我們目前產品的擴張和增長所必需的範圍。我們定期回顧我們的許多內部機會，利用過剩的現金從技術，地理，生產能力和產品線的角度。我們相信，我們的資本支出正在創造我們所需的能力來增長和支持我們的世界各地的客户，我們的研發投資使我們能夠很好地為我們的客户提供附加價值。我們在收購領域的主要重點仍然是石油添加劑行業。我們認為，這一行業部門將提供最大的機會，為我們的投資提供堅實的回報，同時儘量減少風險。我們仍然專注於這一戰略，並將評估任何未來的機會。我們將繼續評估現金的所有替代用途，以提高股東價值，包括股票回購和股息。
關鍵會計政策和估計數
下面的討論突出了一些更為關鍵的領域，在這些領域，在我們的經營和財務環境中，事實和情況的重大變化可能導致今後報告的財務結果發生變化。
所得税
我們提交美國、外國、州和地方所得税申報表。在確定我們在全球範圍內對所得税的規定和記錄相關的税收資產和負債時，需要作出重要的判斷。由於基本事實、法律、税率或税務審計的變化而產生的任何重大影響都可能導致調整我們的所得税費用、有效税率、財務狀況或現金流量。
遞延所得税是為財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的臨時差額所產生的估計所得税效應以及淨經營損失和税收抵免結轉額提供的。在記錄這些遞延納税資產和負債時，我們必須估計在預期結清或變現遞延税負債或資產的期間，我們預期適用於應税收入的税率。此外，如果部分或全部遞延税款資產不可能變現，我們可能會記錄評估免税額，以減少遞延税項資產。在進行評估時，我們需要作出判斷，因為我們考慮到延期納税資產和負債的預定逆轉、預測的未來應税收入以及税收規劃策略。如果我們的估計和假設與我們記錄遞延税資產和負債時使用的估計和假設發生變化，我們的業務和財務狀況對我們的結果可能會產生重大影響。
我們在美國和外國司法管轄區的實體的所得税申報表是開放供税務當局審查的。我們評估我們的所得税狀況，並根據我們對報告日提供的事實、情況和信息的評估，記錄可供審查的所有年份的負債。只有在我們確定更有可能在審計中維持這一地位時，才能確認與税收狀況有關的經濟利益。雖然我們
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目錄
相信我們的估計和判斷是合理的，實際結果可能會有所不同，導致損益可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
在每一箇中期報告所述期間，我們估計將適用於全年的有效所得税税率。我們對所得税的規定受到我們經營國家的所得税税率的影響。我們收入的地理來源的改變會影響實際税率。在預測收入的管轄組合時，涉及到對全球所得税法律和法規的適用情況的重大判斷。此外，對税法、法院判決或税務機關提供的其他指導意見的解釋影響着我們對有效所得税税率的估計。因此，我們的實際有效所得税税率和相關的所得税負債可能與我們估計的實際税率和相關的所得税負債有很大的不同。
無形資產(攤銷淨額)和商譽
我們有900萬美元的可識別無形資產和1.23億美元的商譽2019年12月31日中討論的附註10。這些無形物品和商譽與我們的石油添加劑業務有關。無形資產正在分期攤銷，剩餘壽命約為9年。我們繼續評估與無形資產和商譽有關的市場及其具體價值，並評估無形資產和商譽在發生可能損害這些資產價值的重大事件或情況時的任何潛在損害。我們得出的結論是，這些價值是適當的，無形資產的攤銷期也是如此。然而，如果石油添加劑市場的狀況大幅惡化，可能會導致無形資產的估計使用壽命下降，或導致全部或部分無形資產和商譽賬面金額的非現金註銷。減少無形資產的攤銷期不會對現金流動產生影響。我們預計市場狀況在短期內不會出現這種變化。
退休金計劃及其他退休後福利
我們使用假設在財務報表中記錄養老金和退休後福利計劃的影響。這些假設包括貼現率和計劃資產的預期長期回報率.這些假設中任何一個的改變都可能導致不同的計劃結果，從而影響我們的運營結果、現金流和財務狀況。我們在考慮了我們認為相關的現有信息之後，制定了這些假設。有關退休金及退休後計劃的資料載於附註17。此外，第7項“財務狀況和流動性”一節進一步披露了這些假設變化的影響。
環境和法律訴訟
我們已在本年報第1項(表格10-K)及附註20。我們對履行與環境問題有關的義務所需費用的估計數受到許多變數的影響，包括我們對所需補救程度的判斷、法律法規的未來變化、執法和解釋、現有和未來技術以及補救活動的時間安排。雖然我們目前預計許多可能影響我們的環境要求的因素不會發生重大變化，但我們繼續保持我們的應計項目與這些要求保持一致。
此外，正如本年度報告第10-K表第3項中對“法律程序”的討論所指出的，雖然無法預測或確定任何法律程序的結果，但我們認為，根據我們目前的知識，我們不會因任何未決或威脅程序而對我們的業務結果、現金流量或財務狀況產生任何重大不利影響。
最近發佈的會計準則
有關最近發佈的更重要的會計準則的全面討論，請參見附註23.
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目錄
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨許多市場風險因素，包括利率和外幣匯率的波動，以及原材料成本的變化。這些風險因素可能會影響我們的經營結果、現金流和財務狀況。
我們通過定期操作和融資方法，包括使用衍生金融工具來管理這些風險。當我們擁有衍生工具時，它們與主要的金融機構在一起，而不是為了投機或交易目的。此外，作為我們金融風險管理的一部分，我們定期審查嵌入衍生品的重要合同，如果確定，將按照美國普遍接受的會計原則進行記錄。
以下分析顯示了業務、現金流和財務狀況對我們結果的影響，就好像市場風險因素的假設變化發生在2019年12月31日。我們只分析了假設的潛在影響。這種分析不考慮可能影響我們業務的其他可能影響。
利率風險
在…2019年12月31日，我們的長期債務總額6.43億美元。在長期債務總額中，6億美元是按固定利率計算的.年底沒有與固定利率債務有關的利率風險。
在…2019年12月31日在我們的循環信貸安排下，我們有4500萬美元的未償浮動利率債務。如果所有其他變量不變，假設利率的可變部分增加10%，對我們的收入和現金流量的影響就不會很大。
假設利率下降100個基點，使所有其他變量保持不變，就會導致2 800萬美元按公允價值計算我們的債務2019年12月31日.
外幣風險
我們通過國外子公司以及美國的出口銷售，向國外市場的客户銷售產品。這些交易通常以美元以外的貨幣計價。我們的主要貨幣敞口是歐盟歐元、英鎊、日元、人民幣、印度盧比、新加坡元、墨西哥比索、澳元和加元。作為套期保值，我們可以簽訂遠期合約，以儘量減少以外幣計價的公司間應收賬款的波動。在…2019年12月31日我們沒有未完成的遠期合同。
原材料價格風險
我們利用各種原料製造我們的產品，包括基礎油，聚異丁烯，抗氧化劑，醇，溶劑，磺酸鹽，摩擦改性劑，烯烴和共聚物。我們還可能簽訂合同，承諾根據預期需求購買一些更為關鍵的原材料。我們的盈利能力對我們可能需要的原材料數量的變化以及這些材料的成本是敏感的，這些變化可能是由於供應、需求或其他市場條件的變化造成的，而我們對這些變化幾乎或根本無法控制。此外，我們經營的世界某些地區的政治和經濟狀況已經並可能繼續造成我們對原材料的需求和成本波動。戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為、內亂或其他事件也可能造成我們對原材料的需求和成本的突然或急劇變化。如果我們的原材料成本上漲，我們可能無法以產品價格上漲的形式將其轉嫁給客户。如果不能這樣做，便會對我們的營運利潤造成負面影響。此外，如果我們對原材料的需求下降，以致我們不需要根據承諾協議購買所需的數量，我們可能會增加費用，影響我們的盈利能力。
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目錄
第8項 | 財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所報告
新市場公司董事會及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的新市場公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三年期間的收入、綜合收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註23所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括
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目錄
我們認為在當時情況下所需的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
養卹金福利債務的估值
如合併財務報表附註17所述，截至2019年12月31日，公司的綜合養卹金義務(不包括其他退休後福利)為6.09億美元。管理層根據每個國家的情況和養卹金計劃，制定各種美國和外國計劃所使用的精算假設。正如管理層所披露的，確定養卹金福利義務需要使用估計數和假設。管理層在確定養老金福利義務時的重要假設是貼現率。
我們確定與養卹金福利義務估值有關的執行程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，管理層對確定養卹金福利義務作出了重大判斷。這反過來導致了審計人員的高度判斷、主觀性和執行程序的努力，以評估管理層在評估養卹金福利義務，特別是貼現率時所使用的重要假設。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與養卹金福利義務估值有關的控制措施的有效性，包括對公司方法、重要假設和數據的控制。除其他外，這些過程還包括測試完整性、準確性和相關性。
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目錄
養卹金福利債務估值所用的基本數據。在具有專門技能和知識的專業人員的參與下，這些程序還包括測試管理層確定養卹金福利義務的過程，評估方法的適當性，以及評估重大假設的合理性，特別是貼現率。
/s/普華永道有限責任公司
弗吉尼亞州里士滿
2020年2月18日
自1947年以來，我們一直擔任公司或其前身的審計師。
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目錄
新市場公司及其附屬公司
綜合收入報表
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
出售貨物的成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||
研究、開發和測試費用 | ||||||||||||
經營利潤 | ||||||||||||
利息和籌資費用淨額 | ||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益-基本和稀釋 | $ | $ | $ | |||||||||
見所附合並財務報表附註
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目錄
新市場公司及其附屬公司
綜合收益報表
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
養卹金計劃和其他退休後福利： | ||||||||||||
本期間產生的先前服務抵免(費用)，扣除2019年(257美元)和2018年(91美元)的所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
按定期收益淨成本(收入)、2019年所得税支出淨額(681美元)、2018年(720美元)和2017年(1 127美元)中包括的先前服務費用(抵免)攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
這一期間產生的精算淨收益(損失)，扣除2019年的所得税支出(福利)5 952美元、2018年的6 976美元和2017年的2 814美元 | ( | ) | ||||||||||
將精算淨虧損(收益)攤銷，其中包括定期福利費用淨額(收入)、2019年所得税支出淨額(福利)901美元、2018年1 381美元和2017年2 028美元 | ||||||||||||
養卹金計劃和其他退休後福利總額 | ( | ) | ||||||||||
外幣折算調整數，扣除2019年(181)美元、2018年(535)美元和2017年703美元的所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | |||||||||
見所附合並財務報表附註
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目錄
新市場公司及其附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千，份額除外) | 2019 | 2018 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
貿易和其他應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
無形資產(扣除攤銷)和商譽 | ||||||||
預付養卹金費用 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
遞延費用和其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付股息 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
經營租賃負債-非流動 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(附註20) | ||||||||
股東權益： | ||||||||
普通股和已繳入資本(無票面價值；授權股票-80，000，000股；已發行和已發行的-2019年12月31日的11，188，549股和2018年12月31日的11，184，482股 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見所附合並財務報表附註
40
目錄
新市場公司及其附屬公司
股東權益合併報表
普通股和 已付資本 | 累計其他綜合損失 | 留存收益 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||
(以千計，除股份及每股款額外) | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||
現金紅利(每股7.00美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
與股票補償有關的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股票補償 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金紅利(每股7.00美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
與股票補償有關的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股票補償 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||
現金紅利(每股7.30美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
與股票補償有關的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股票補償 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
見所附合並財務報表附註
41
目錄
新市場公司及其附屬公司
現金流動合併報表
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||
調整數，以調節業務活動的淨收入與現金流量： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
遞延所得税費用 | ||||||||||||
税務改革法開支 | ||||||||||||
資產和負債的變化： | ||||||||||||
貿易和其他應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款和應計費用 | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金養卹金和退休後繳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(用於)業務活動的現金 | ||||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
業務購置(減去所購現金1 131美元) | ( | ) | ||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ||||||||||
(用於)投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
循環信貸安排下的淨(償還)借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
發行3.78%的高級債券 | ||||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(用於)籌資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外匯對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
見所附合並財務報表附註
42
目錄
合併財務報表附註
1. | 重要會計政策摘要 |
固結-我們的合併財務報表包括新市場公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易在合併後即予消除。提及“我們”、“公司”和“新市場”是指新市場公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。
新市場是三 經營公司，各自管理自己的資產和負債。這些公司是阿夫頓，專注於石油添加劑產品；乙基，代表某些合同的生產和服務，以及抗爆化合物業務；新市場開發，管理我們在弗吉尼亞擁有的財產和改進。NewMarket也是NewMarket服務公司的母公司，該公司為NewMarket、Afton、ethyl和NewMarket的開發提供各種管理服務。
對所附合並財務報表和相關附註作了某些改敍，以符合目前的列報方式。
收入確認-當產品的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從客户那裏收取的考慮。淨銷售額(收入)按賬單總額列報，包括與運輸有關的由客户支付的金額。向客户提供回扣的備抵記錄在相關銷售記錄的同期內。產品交付所產生的運費列入貨物銷售成本收入綜合報表。我們的標準交貨條款包括在我們的合同，銷售訂單確認文件和發票。由政府主管部門評估的税收，包括銷售、使用、增值税和與收入相關的消費税，不作為銷售淨額包括在內，而是反映在應計費用中，直到匯給適當的政府機構為止。
現金及現金等價物-我們的現金等價物包括政府債務和原始到期日的商業票據90 幾天或更短的時間。全年，我們有超過聯邦保險金額的現金餘額在各金融機構存款。我們按成本列報現金和現金等價物，這接近公允價值。
應收賬款-我們按可變現淨值記錄應收賬款。我們為因客户不支付所需款項而造成的估計損失保留可疑賬户備抵。我們通過定期評估每個客户的應收賬款餘額，考慮他們的財務狀況和信用歷史，並考慮到當前的經濟狀況，來確定備抵的充分性。可疑帳目備抵在2019年12月31日或2018年12月31日.
盤存-新市場按較低的成本或可變現淨值對其存貨進行估價。在美國，成本是根據先到後出(LIFO)來確定的.在所有其他國家，我們用加權平均法確定成本.庫存成本包括原材料、直接勞動力和製造費用。
財產、廠房和設備-我們按成本列出不動產、廠場和設備，並根據資產的估計使用壽命用直線法計算折舊。我們將支出資本化，用於重大改進，延長相關財產的使用壽命。我們支付修理和維護費用，包括工廠的週轉費用。當財產出售或退休時，我們從賬户中扣除成本和累計折舊，任何相關的損益都包括在收益中。
無形資產(扣除攤銷淨額)和商譽-可識別的無形資產包括獲得的合同、公式和技術、商標和商品名稱以及客户羣的費用。我們根據獨立的第三方評估和管理層在收購時的評估，對可識別的無形資產進行價值分配。新市場用加速法分攤客户羣的成本，用直線法分攤剩餘可識別無形資產的成本，計算無形資產的經濟壽命。
43
目錄
合併財務報表附註
商譽是由於成本超過收購企業的淨資產而產生的。商譽是指分配給所有可識別淨資產後的剩餘購買價格。我們每年測試商譽是否減值，以及每當發生可能降低商譽適用的報告單位公允價值低於報告單位賬面金額的重大事件或情況。
長期資產減值-當發生可能損害長期資產價值的重大事件或情況時，我們評估這些資產記錄成本的可收回性。如果資產的賬面金額無法從與資產有關的未貼現現金流量估計數中收回，則被視為減值資產。如果我們根據未來現金流量的估計現值確定一項資產被減值，並且其記錄成本高於估計的公允市場價值，我們就會根據估計的公允市場價值對資產進行調整。
環境成本-新的市場資本化環境合規成本，如果它們延長相關財產的使用壽命或防止未來的污染。環境合規費用還包括污染預防和控制設施的維護和運營。我們將這些符合要求的費用計入所發生的貨物銷售成本。
應計環境補救和監測費用與過去的作業造成的現有狀況有關。當我們可能已經承擔了一項負債，並且可以合理地估計金額時，NewMarket就會在綜合收入報表中出售的貨物成本內計入當前業務中的這些費用。這些估計是基於對場地的評估，可用的清理方法，以及以前在處理補救方面的經驗。
當我們能夠可靠地確定未來現金流量的數額和時間時，我們會貼現這些負債，包括通貨膨脹因素。
法律費用-我們在所涉期間支付法律費用。
僱員儲蓄計劃-我們的大部分全職、工薪和小時員工可以參加固定繳款儲蓄計劃。集體談判協議所涵蓋的僱員也可以根據其談判協議的條款參加儲蓄計劃。員工，以及新市場，為計劃作出貢獻。我們做了貢獻$6 百萬在……裏面2019, $6 百萬在……裏面2018，和$6 百萬在……裏面2017與這些計劃有關。
所得税-我們確認遞延所得税是指資產和負債的財務報告基礎和所得税基礎之間的臨時差別。我們亦會因應税率及法例在實施時的改變而作出調整。當遞延税資產更有可能無法實現時，就會記錄評估備抵額。當導致税收影響的潛在情況不復存在時，我們通常會從累積的其他綜合損失中消除税收影響。我們確認與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款，作為所得税支出的一部分，列入我們的綜合收入報表。
租賃-我們決定一項安排在協議開始時是否包括租約。使用權、資產和租賃負債在租賃開始之日確定，並以估計租賃付款的現值為依據。
我們的租賃協議包括固定和可變租賃付款。在某些情況下，可變租賃付款是根據費率或指數計算的。固定租賃付款以及基於費率或指數的可變租賃付款都包括在確定使用權、資產和租賃負債中。不基於費率或指數的可變租賃付款在發生時予以支出。
如果可以確定估計租賃付款的現值，則使用租賃協議中隱含的費率確定。如果無法確定隱含利率，則使用我們的遞增借款率確定估計租賃付款的現值。增量借款利率是在租賃開始之日確定的，是利用一條隨時可用的市場利率曲線來制定的，該曲線是根據我們的信貸質量進行調整的。
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目錄
合併財務報表附註
我們的一些租約包括一種可以延長租賃期限的續約選項。至於那些合理地肯定會續期的租契，我們會把續期包括在租約期內。
我們不承認任何租賃類別的資產負債表上有12個月或更短期限的租約，但鐵路車輛租賃類除外。對於資產負債表上未記錄的短期租賃，租賃付款在租賃期限內以直線方式在合併損益表中確認。
在確定所有租賃類別的使用權、資產和租賃負債時，我們將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。
衍生金融工具與套期保值活動-我們的業務運作和經濟狀況都會帶來某些風險。我們通過管理我們的核心業務活動來管理我們對各種各樣的業務和業務風險的暴露。
我們管理某些經濟風險，包括利率、流動性和信貸風險，主要是通過管理債務融資的金額、來源和期限，以及使用衍生金融工具。我們有時會進行利率互換，以管理我們對利率變動的敞口。
此外，我們的外國業務使我們受到匯率波動的影響。這些波動可能會影響我們的經營結果、財務狀況和現金流。為了管理這種風險敞口，我們有時簽訂外幣遠期合同，以儘量減少因來自國外業務的現金流動而造成的貨幣風險。
我們以公允價值記錄資產負債表上的所有衍生品，衍生產品公允價值變化的會計核算取決於衍生產品的預期用途，我們是否選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合套期保值會計所必需的標準。我們可能簽訂衍生合約，目的是在經濟上對衝我們的某些風險，即使對衝會計不適用，或者我們選擇不適用對衝會計。我們並非為投機目的而購買衍生工具。我們沒有衍生金融工具在2019年12月31日或2018年12月31日.
股票補償-我們根據批出之日普通股的收盤價計算受限制股票及受限制股票單位的公允價值。如果受獎人有權在轉歸期內獲得股息，我們不對分紅的公平價值作出任何調整。如果獎勵不能使受贈人在轉歸期內獲得股息，我們將普通股的授予日期價格按預期在轉歸期內支付的基本股份的現值降低，並按無風險利率折現。
我們確認股票為基礎的補償費用的數目，預計授予直線基礎上，在必要的服務期間。
業務集中造成的估計和風險-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
此外，我們的財務結果也會受到某些風險因素的影響。我們的一些重大風險集中包括以下方面：
• | 依賴少數重要客户； |
• | 客户集中在燃料及潤滑油行業；及 |
• | 我們的幾種產品僅在一個工廠生產。 |
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目錄
合併財務報表附註
2. 淨銷售額
2018年1月1日，我們採用了“會計準則編纂606(ASC 606)”，即“與客户簽訂合同的收入”，採用了修正的回顧性方法，並在採用之日僅對未完成的合同適用該標準。採用ASC 606的影響並沒有導致收入的變化，因此我們沒有反映由於採用ASC 606而對留存收益期初餘額的累積影響。2018年的比較期是使用這一標準列報的，而2017年則是根據當時有效的會計準則報告的。
我們的收入主要來自石油添加劑產品的製造和銷售。我們在世界各地銷售石油添加劑產品，包括北美、拉丁美洲、亞太地區和EMEAI地區的客户。我們的客户主要由全球、國家和獨立的石油公司組成。雖然我們的一些客户的付款期限超過30天，但我們不提供一年或一年以上的延期付款條件，我們的合同也不包括融資部分。我們對可疑帳款的備抵與我們產生的任何壞賬一樣，都是無關緊要的。在有限的情況下，我們收集資金之前，運輸產品給我們的客户，並確認了相關的收入。在我們確認收入之前，客户的這些預付款項被記錄為對我們客户的合同責任。我們客户的預付款總額$1 百萬在……裏面2019年12月31日和$1 百萬在……裏面2018年12月31日。較早時期從客户預先收取的資金中確認的收入是$1 百萬在……裏面2019和$3 百萬在……裏面2018年12月31日.
當產品的控制權轉移到我們的客户手中時，我們就會確認收入，並以反映我們期望從客户那裏收取的考慮的金額來確認收入。當所有權轉讓時(可能包括客户的實際佔有)，我們有權從客户那裏獲得付款，客户已經接受了產品，並且客户承擔了所有權的風險和回報，控制權通常被轉移給客户。我們有供應商管理的庫存安排與我們的一些客户，以促進按需產品的供應.在某些情況下，庫存駐留在客户網站，雖然所有權沒有轉移，我們沒有權利獲得付款，我們沒有發票的產品。我們已經評估了這些安排下的合同條款，並確定了當客户使用產品時控制權轉移，此時確認收入。我們的合同一般包括一項履約義務，即提供石油添加劑產品。性能義務是在產品由客户發運、交付或消費時履行的，這取決於基礎合同。
由政府主管部門評估的税收與對客户的銷售同時進行，包括銷售、使用、增值税和與收入有關的消費税，由我們從客户處收取，不包括在淨銷售額中，但反映在應計費用中，直到匯給適當的政府機構。當我們對所有權轉讓後的運輸和處理費用負責時，我們將這些費用記為履行成本，並將其計入貨物銷售成本。
我們的一些合同包括以回扣或業務發展基金的形式進行可變的考慮。當我們能夠合理地估計回扣的數額時，我們在銷售點將回扣記錄為逆向收入。這些估計是基於我們在銷售時的最佳判斷，包括預期和歷史表現。根據業務發展基金的具體條款，金額在銷售點應計為反向收入，或在我們發生費用時支出。我們定期檢討回扣及業務發展基金，並在有需要時作出調整，確認在指定期間所作的全部調整。我們認識到淨銷售額增加了.$1 百萬為2019和$3 百萬為2018與前一期間確認為收入的回扣或業務發展基金的調整有關。在…2019年12月31日，應計回扣$23 百萬而應計業務發展基金是$2 百萬。在…2018年12月31日，應計回扣$25 百萬和應計業務發展基金是$2 百萬.
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目錄
合併財務報表附註
下表按地理區域列出了我們的淨銷售額。按部門分列的淨銷售情況見附註4。
十二個月 十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
淨銷售額 | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
中國 | ||||||||
歐洲、中東、非洲、印度 | ||||||||
亞太地區，中國除外 | ||||||||
其他外國 | ||||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
3.平均每股收益
我們有20,441股份2019, 18,892股份2018，和16,708股份2017被排除在稀釋每股收益計算之外的非既得股，因為它們對每股收益的影響是反稀釋的。
非既得限制性股票被認為是一種參與證券，因為限制性股票包含不可剝奪的股利權利。因此，我們使用兩類方法計算所有所述期間的每股基本收益和稀釋收益。下表説明瞭用於計算每股基本收益和稀釋收益的收益分配方法。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每股盈利分子： | ||||||||||||
在將收益分配給參與證券前應歸於普通股股東的淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
分配給參與證券的收益 | ||||||||||||
普通股股東在將收益分配給參與證券後的淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益分母： | ||||||||||||
已發行普通股加權平均股份數.基礎和稀釋 | ||||||||||||
每股收益-基本和稀釋 | $ | $ | $ | |||||||||
4. | 段與地理區域信息 |
段信息-下表顯示了我們的合併部分的結果。“所有其他”類別包括抗爆化合物業務的運作，以及與乙基有關的某些合同製造和服務。
各部門的會計政策與注1所描述的相同。我們根據分段營業利潤對石油添加劑業務的業績進行評估。根據控股公司結構提供的服務，向Afton和ethyl收取新市場服務部門和其他費用。分段不動產、廠房和設備的折舊，以及2019年部分無形資產的攤銷和租賃使用權，都包括在分部營業利潤中。在本報告所述期間，石油添加劑部門與“所有其他”類別之間沒有發生轉讓。下表按部門列出了淨銷售額和營業利潤，並對過去三年的所得税前收入進行了核對。
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目錄
合併財務報表附註
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | ||||||||||||
石油添加劑 | ||||||||||||
粉末冶金潤滑油添加劑 | $ | $ | $ | |||||||||
粉末冶金燃料添加劑 | ||||||||||||
成本 | ||||||||||||
所有其他 | ||||||||||||
銷售淨額(A) | $ | $ | $ | |||||||||
分段營業利潤 | ||||||||||||
石油添加劑 | $ | $ | $ | |||||||||
所有其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分段營業利潤 | ||||||||||||
公司、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息和籌資費用淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | |||||||||
(a) | 在2019年、2018年或2017年，沒有一個客户佔我們總淨銷售額的10%或更多。 |
下表按部門列出資產信息，並對合並資產進行調節。分部資產包括應收賬款、庫存和長期資產.下表所列石油添加劑部門的長期資產包括不動產、廠房和設備、折舊和無形資產(扣除攤銷)和商譽，以及2019年的租賃使用權。對長期資產的增加僅包括每年提交的不動產、廠房和設備，以及2019年的租賃使用權資產。
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
分段資產 | ||||||||
石油添加劑 | $ | $ | ||||||
所有其他 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
非分段財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
預付養卹金費用 | ||||||||
租賃使用權資產 | ||||||||
遞延費用和其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
48
目錄
合併財務報表附註
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
增加長期資產 | ||||||||||||
石油添加劑 | $ | $ | $ | |||||||||
所有其他 | ||||||||||||
企業 | ||||||||||||
長期資產的增加總額 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
石油添加劑 | $ | $ | $ | |||||||||
所有其他 | ||||||||||||
企業 | ||||||||||||
折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | |||||||||
地理區域信息-我們在北美、拉丁美洲、亞太地區和歐洲、中東和美洲地區設有業務部門。我們的外國客户主要由全球、國家和獨立的石油公司組成。
下表按地理區域以及按國家分列的淨銷售額、總資產和長期資產報告了那些淨銷售額或長期資產的國家。由於我們的海外業務對我們的整體業務很重要，我們也在下表按我們經營的主要地區列出淨銷售額。NewMarket根據產品運往第三方的地點將淨銷售額分配給地理區域。下表中的長期資產包括2019年的不動產、廠房和設備、折舊淨額和租賃使用權資產。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
中國 | ||||||||||||
歐洲、中東、非洲、印度 | ||||||||||||
亞太地區，中國除外 | ||||||||||||
其他外國 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
總資產 | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
外國 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
長壽資產 | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
新加坡 | ||||||||
其他外國 | ||||||||
長期資產總額 | $ | $ | ||||||
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目錄
合併財務報表附註
5. | 補充現金流信息 |
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年內支付的現金 | ||||||||||||
利息和融資費用(減去資本額) | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | ||||||||||||
補充披露非現金交易： | ||||||||||||
財產、廠房和設備的非現金增加 | $ | $ | $ | |||||||||
資本租賃下的非現金債務 | ||||||||||||
6. | 貿易和其他應收賬款淨額 |
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
貿易應收款 | $ | $ | ||||||
所得税應收賬款 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
7. | 盤存 |
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
成品和在製品 | $ | $ | ||||||
原料 | ||||||||
商店、用品和其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
我們在美國的製成品、在製品和原材料庫存，都是按LIFO標準列出的，相當於$116 百萬在…2019年12月31日，這比替換費用低了大約$50 百萬。在…2018年12月31日，LIFO基礎庫存為$137 百萬，這大約是$56 百萬低於重置成本。
我們的國外存貨$238 百萬在…2019年12月31日和$248 百萬在…2018年12月31日.
上表中所列的陳舊和緩慢庫存準備金不包括在2019年12月31日或2018年12月31日.
50
目錄
合併財務報表附註
8. | 預付費用和其他流動資產 |
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
股利資金 | $ | $ | ||||||
公司間利潤所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
9. 財產、廠房和設備，按成本計算
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | ||||||
土地改良 | ||||||||
租賃改良 | ||||||||
建築 | ||||||||
機械設備 | ||||||||
在建 | ||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ||||||||
淨資產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
我們按下列估計使用壽命用直線法折舊不動產、廠房和設備的成本：
土地改良 | 9至25歲 |
建築 | 10歲-46歲 |
機械設備 | 3-30歲 |
10. | 無形資產(扣除攤銷淨額)和商譽 |
無形資產和商譽的淨賬面金額為$132 百萬在…2019年12月31日和$136 百萬在…2018年12月31日. 下表列出各類無形資產和商譽的賬面毛額和累計攤銷額。
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目錄
合併財務報表附註
十二月三十一日， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
(單位：千) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
配方與工藝 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同 | ||||||||||||||||
客户羣 | ||||||||||||||||
善意 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
總攤銷費用 | $ | $ | ||||||||||||||
總攤銷費用$3 百萬在……裏面2017。所有的無形資產都與石油添加劑有關。總賬面金額的變化2018和2019是因為外幣波動。
沒有累積的商譽減損。
預計未來五年與我們無形資產有關的年度攤銷費用估計為(千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
我們把合同攤銷了10 年數客户基礎完畢4 年數到20 年數的公式和技術3 年數到6 年數.
11. | 遞延費用和其他資產 |
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
未來租用廠房及設備的按金 | $ | $ | ||||||
融資租賃使用權 | ||||||||
石棉保險應收款 | ||||||||
遞延融資費用，扣除攤銷後的費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
52
目錄
合併財務報表附註
12. 應計費用
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
員工福利、薪資和相關税收 | $ | $ | ||||||
顧客回扣 | ||||||||
長期債務利息 | ||||||||
收入和薪金以外的其他税 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
13. | 長期債務 |
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
高級債券-4.10%到期2022(扣除相關遞延融資費用) | $ | $ | ||||||
高級債券-3.78%到期 | ||||||||
循環信貸設施 | ||||||||
資本租賃債務 | ||||||||
$ | $ | |||||||
4.10%高級債券-2012年，我們發佈了 $350 百萬合計本金4.10 %應付高級票據2022 發行價99.83 %。這些票據是高級無擔保債務，根據1933年“證券法”登記。我們的融資費用總計約為$5 百萬與4.10 %高級票據，在協議期限內攤銷。
這個4.10 %高級音符等級：
• | 與我們現有及未來的高級無抵押債務同等的支付權；及 |
• | 對我們未來任何次級債務的償付權。 |
的契約4.10 %高級筆記包含的契約，除其他外，限制了我們的能力和我們子公司的能力：
• | 設立或允許存在留置權； |
• | 進行銷售-回租交易； |
• | 承擔額外的擔保；以及 |
• | 出售我們的全部或大部分資產，或與其他公司合併或合併。 |
我們遵守有關4.10 %高級註釋2019年12月31日和2018年12月31日.
53
目錄
合併財務報表附註
3.78%高級債券-2017年1月4日，我們發佈了$250 百萬在高級無擔保票據的私人配售與美國保誠保險公司和某些其他買家。這些票據的利息是3.78 %成熟的(一九二九年一月四日) 。利息每半年支付一次。本金$50 百萬從2025年1月4日開始每年支付。我們有權在任何時候對票據進行選擇性預付，但有一定的限制。票據購買協議包含此類交易的陳述、保證、條款和條件。其中包括消極契約、某些金融契約和違約事件，它們與我們的循環信貸安排中的違約契約和違約事件基本相似。
我們遵守了“公約”規定的所有公約。3.78 %高級註釋2019年12月31日和2018年12月31日.
循環信貸貸款-2017年9月22日，我們簽訂了一項信用協議(信貸協議)，其期限為五年 。信貸協議規定$850 百萬，多貨幣循環信貸工具，有$150 百萬多貨幣借款的分限額，a$75 百萬信用證的分限額，以及$20 百萬週轉線貸款的次級限額。“信貸協議”包括一項擴展功能，允許我們在某些條件下，要求增加循環信貸貸款的總額，或獲得最多可達以下數額的增量定期貸款$425 百萬。此外，“信貸協議”還包括允許我們的某些外國子公司根據協議借款的條款。“信用協議”規定的義務是無擔保的，完全和無條件地由新市場擔保。循環信貸工具成熟於(2022年9月22日) 。我們的融資成本總計$2.8 百萬與信用協議有關，該協議將在協議期限內攤銷。
信用協議規定的未償借款總額為$45 百萬在…2019年12月31日和$168 百萬在…2018年12月31日。未付信用證$3 百萬雙雙2019年12月31日和(2018年12月31日)導致信貸機制的未使用部分達到$803 百萬在…2019年12月31日和$679 百萬在…2018年12月31日.
按我們的選擇，循環信貸安排下的借款按以下兩種之一的年利率計算：(1)備用基本利率(ABR)加上適用利率(如“信貸協議”中所定義的)(僅適用於以美元計價的貸款給新市場)，或(2)調整後的Libo利率加上適用利率。ABR是指(一)行政代理公開宣佈的利率為其最優惠利率的最高利率，(二)不時按信用協議定義的NYFRB利率加上0.5 %，和(Iii)調整後的Libo費率一月利息期加1 %。調整後的Libo利率是指在倫敦銀行間市場的某些時期(按NewMarket選定的)歐洲貨幣存款的報價率，並根據歐洲貨幣負債的法定準備金要求和其他適用的強制性費用進行調整。適用的利率範圍為0.0 %到0.625 %(取決於我們的綜合槓桿率或信用評級)的貸款利息根據ABR。適用的利率範圍為1.00 %到1.625 %(視我們的槓桿率或信用評級而定)根據調整後的Libo利率計算貸款利息。在…2019年12月31日，適用率為0.125 %根據ABR和1.125 %根據調整後的Libo利率計算的貸款利息。
我們循環信貸貸款的平均利率是3.0 %期間2019和3.0 %期間2018.
我們遵守循環信貸安排下的所有契約。2019年12月31日在2018年12月31日.
資本租賃義務-上述2018年資本租賃債務與新加坡製造設施有關，隨着2019年1月1日採用“2016-02會計準則更新”，將合併資產負債表上的其他非流動負債重新歸類為融資租賃負債。詳情見注16。
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目錄
合併財務報表附註
14. | 其他非流動負債 |
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
僱員福利 | $ | $ | ||||||
遞延所得税 | ||||||||
融資租賃負債 | ||||||||
石棉訴訟準備金 | ||||||||
環境修復 | ||||||||
當作匯回收入 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
15. | 股票補償 |
2014年4月24日批准了2014年獎勵薪酬和股票計劃。本公司或附屬公司的任何僱員，或身為本公司董事局成員或附屬公司董事局成員的人，如獲董事局賠償委員會(署長)自行酌情決定，已或可預期為本公司或其附屬公司(每名成員，一名參與者)的利潤或增長作出貢獻，則有資格參與該計劃。根據該計劃的條款，我們可以授予參與者股票獎勵、獎勵獎勵、股票單位或期權(既可以是激勵股票期權，也可以是不合格股票期權)，或者股票增值權(SARS)，可以授予相關的期權。股票期權使參與者有權按署長在授予期權時確定的價格購買我們的普通股的特定數量的股份；但是，在授予之日，股票的價格不得低於股票的公平市價。可行使期權的最長期限由署長在授予期權時確定，但在獎勵股票期權的情況下，不得超過10 年數。任何參與者不得在任何日曆年內獲批或批出股份、期權、嚴重急性呼吸系統綜合症或超過該等股份的股票單位。200,000 我們的普通股的總和。就這一限制和授予期權的個別限制而言，一項期權和相應的特別行政區被視為一項單一裁決。
根據該計劃可發行的我們普通股的最高總股份數目如下：1,000,000 。在…2019年12月31日, 959,366 股票可供出售。期間2019，我們同意1,120 股份五 我們的非僱員董事，他們馬上就得到了。
期間的活動摘要2019與新市場的限制性股票和限制性股票單位(股票獎勵)有關的全部股份如下：
股份數目 | 加權平均批給-日期公允價值 | ||||||
2019年1月1日未獲股票獎勵 | $ | ||||||
2019年授予 | |||||||
2019年歸屬 | |||||||
2019年被沒收 | |||||||
2019年12月31日未獲股票獎勵 | |||||||
加權平均補助金日期公允價值為$415.98 的股票獎勵2018和$428.61 的股票獎勵2017。所獲股份的公允價值如下$1 百萬在……裏面2019, $3 百萬在……裏面2018，和$3 百萬在……裏面2017。我們確認賠償費用$2 百萬在……裏面2019, $2 百萬在……裏面2018，和$3 百萬在……裏面2017與庫存有關
55
目錄
合併財務報表附註
16. 租賃
我們的租約是土地，房地產，火車，車輛，管道，工廠設備和辦公設備。我們既有經營租賃，也有融資租賃，剩餘的期限從不到一年 到51 年數。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
租賃費用的組成部分如下：
截至12月31日的年度， | ||||
(單位：千) | 2019 | |||
經營租賃成本 | $ | |||
融資租賃費用： | ||||
資產攤銷 | ||||
租賃負債利息 | ||||
短期租賃費用 | ||||
可變租賃成本 | ||||
租賃費用總額 | $ | |||
可變租賃成本還包括沒有使用權的租賃資產或租賃負債，但作為庫存的一部分資本化。租金費用$23 百萬2018年和$33 百萬在這幾年有效的權威會計指導下。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
(單位：千) | 資產負債表分類 | 十二月三十一日 2019 | |||
經營租賃： | |||||
經營租賃使用權資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | |||
流動負債 | 經營租賃負債 | $ | |||
非流動負債 | 經營租賃負債-非流動 | ||||
$ | |||||
融資租賃： | |||||
融資租賃使用權 | 遞延費用和其他資產 | $ | |||
流動負債 | 其他流動負債 | $ | |||
非流動負債 | 其他非流動負債 | ||||
$ | |||||
56
目錄
合併財務報表附註
十二月三十一日 2019 | |||
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)： | |||
經營租賃 | |||
財政租賃 | |||
加權平均增量借款率： | |||
經營租賃 | % | ||
財政租賃 | % | ||
與租賃有關的現金流動補充資料如下：
截至12月31日的12個月， | ||||
(單位：千) | 2019 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | ||||
營運租契的營運現金流量 | $ | |||
來自融資租賃的業務現金流量 | ||||
來自融資租賃的現金流量 | ||||
以租賃債務換取的使用權資產： | ||||
經營租賃 | $ | |||
財政租賃 | ||||
租賃負債到期日2019年12月31日情況如下：
(單位：千) | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減：估算利息 | ||||||||
租賃義務總額 | $ | $ | ||||||
上表所列業務租金約包括$16 百萬與延長租賃期限的選擇有關，而租賃期限合理地肯定將被行使。在…2019年12月31日，我們約有$36 百萬與尚未開始且未列入上表的租約有關。大部分承付款涉及未來出租人正在建造或採購的廠房和設備。這些租約預計將於2020年和2021年開始。
57
目錄
合併財務報表附註
根據2018年12月31日生效的權威會計準則，截至2018年12月31日(以千計)：
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2023年以後 | |||
17. | 退休金計劃及其他退休後福利 |
NewMarket使用十二月三十一日我們所有計劃的測量日期。
美國退休計劃
新市場贊助商四 所有美國全職員工的養老金計劃，這些員工提供的福利主要是基於年資和薪酬。僱員不為這些養卹金計劃繳款。計劃如下：
• | 受薪僱員養卹金計劃； |
• | 工會僱員的阿夫頓養卹金計劃(Sauget計劃)； |
• | 德克薩斯州休斯頓的工會僱員新市場退休收入計劃(休斯頓計劃)；以及 |
• | 阿夫頓化學添加劑德克薩斯州亞瑟港工會僱員養卹金計劃(亞瑟港計劃)。 |
此外，我們提供一個無資金，無條件的補充養卹金計劃。該計劃恢復了我們的定期養老金計劃中的養老金福利，如果不是因為美國聯邦所得税條例規定的限制，該計劃將支付給指定的參與人。我們還為符合條件的退休員工提供退休後保健福利和人壽保險。
定期收益淨成本(收入)的服務費用部分包括在銷售貨物的成本；銷售、一般和行政費用；或研究、開發和測試費用中，以反映因有關僱員提供的服務而產生的其他補償費用記錄在綜合收入報表中的情況。定期收益淨成本(收入)的其餘部分記在其他收入(費用)中，記入綜合收入報表的淨額。
58
目錄
合併財務報表附註
定期養卹金淨額和退休後福利費用(收入)以及其他綜合收入(損失)中確認的其他數額如下所示。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||||||||||||||
養卹金福利 | 退休後福利 | |||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
定期收益淨成本(收入) | ||||||||||||||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
前期服務費用攤銷(貸記) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
精算淨額(收益)損失攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
定期收益淨成本(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他綜合收入確認的計劃資產和福利債務的其他變動(損失) | ||||||||||||||||||||||||
精算淨額(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
前期服務費用(貸項) | ||||||||||||||||||||||||
精算淨收益攤銷(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
前期服務(成本)信用的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)確認共計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在定期淨收益(收入)和其他綜合收入(損失)中確認的總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
估計精算淨虧損，從累積的其他綜合損失攤銷為定期福利淨成本(收入)2020預計$5 百萬退休金計劃。期間從累積的其他綜合損失中攤銷為定期收益淨成本(收入)的預先服務信貸估計數2020預計不會成為養老金計劃的素材。期間從累積的其他綜合損失中攤銷為定期收益淨成本(收入)的預先服務信貸估計數2020預計與退休後福利有關$3 百萬.
59
目錄
合併財務報表附註
計劃的福利債務和資產隨後發生變化。
十二月三十一日， | ||||||||||||||||
養卹金福利 | 退休後福利 | |||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
利益義務變動 | ||||||||||||||||
年初福利義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服務成本 | ||||||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
精算淨額(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
圖則修訂 | ||||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終福利義務 | ||||||||||||||||
計劃資產變動 | ||||||||||||||||
年初計劃資產的公允價值 | ||||||||||||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | ||||||||||||||
僱主供款 | ||||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年底計劃資產的公允價值 | ||||||||||||||||
供資狀況 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
綜合資產負債表中確認的數額 | ||||||||||||||||
非流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
累計其他綜合損失中確認的數額 | ||||||||||||||||
精算淨額(收益)損失 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
前期服務費用(貸項) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
所有國內規定的養卹金計劃的累計福利義務是$346 百萬在…2019年12月31日和$303 百萬在…2018年12月31日.
計劃資產的公平市價超過所有國內計劃的累積福利義務，但不符合條件的計劃除外。2019年12月31日和2018年12月31日。計劃資產的公平市價超過所有國內計劃的預計福利義務，但無保留計劃除外2019年12月31日和2018年12月31日.
資產超過預計養卹金負債的計劃的資產淨額包括在綜合資產負債表的預付養卹金費用中。預計福利債務超過資產的計劃的負債淨額列入綜合資產負債表上的其他非流動負債。
無保留計劃的應計福利成本的一部分包括在這兩項計劃的流動負債中。2019年12月31日和2018年12月31日。由於無保留計劃沒有供資，流動負債中所反映的數額是指與無保留計劃有關的預期福利付款。2020.
60
目錄
合併財務報表附註
下表顯示了超過計劃資產的累積養卹金義務的國內養卹金計劃的資料。第二個表格列出了國內養卹金計劃的資料，預計養卹金義務超過計劃資產。
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
超過計劃資產公平市價的累積收益負債的計劃 | ||||||||
預計福利債務 | $ | $ | ||||||
累積收益義務 | ||||||||
計劃資產公平市價 | ||||||||
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
超過計劃資產公平市價的預計收益負債的計劃 | ||||||||
預計福利債務 | $ | $ | ||||||
計劃資產公平市價 | ||||||||
受託人沒有為無保留計劃的退休受益人持有任何資產。對無保留計劃退休受益人的付款是以業務現金支付的。
假設—我們採用下列假設計算退休計劃的結果：
養卹金福利 | 退休後福利 | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
加權平均假設用於確定截至12月31日的年度的定期收益淨成本(收入) | ||||||||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||
計劃資產的預期長期回報率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||
預計補償增長率 | % | % | % | |||||||||||||||
加權平均假設用於確定12月31日的福利債務， | ||||||||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||
預計補償增長率 | % | % | % | |||||||||||||||
對於養老金計劃，我們假設計劃資產的長期預期回報率是基於對我們的實際投資的分析，包括我們的資產配置，以及對預期回報的分析。這一分析反映了每個重要資產類別和經濟指標的預期長期回報率。從1月1日起，2020，預期費率為8.5 %對於美國大盤股，3.6 %固定收益，以及2.6 %通貨膨脹。回報率的範圍既取決於預測，也取決於各個資產類別的預期回報、相關性和波動性的廣泛市場歷史基準。我們的資產配置主要傾向於股票。通過我們對投資的不斷監測和對市場數據的審查，我們已經確定，我們的美國計劃應該保持預期的長期回報率。8.5 %在…2019年12月31日。對於退休後計劃，我們假設計劃資產的長期預期回報率是基於對預期利率的評估，以及我們的保險合同的保證利率。
計劃資產-養卹金計劃資產由信託持有和分配，主要由股權證券和投資級固定收益證券組成。我們直接投資股票證券，以及主要持有的基金。
61
目錄
合併財務報表附註
股權和債務證券。我們的目標分配是90 %到97 %在股票方面，3 %到10 %債務證券和1 %到5 %現金。
養老金義務具有長期性，養老金投資委員會遵循的投資理念也是長期的。大多數養老基金投資於股票證券，就像歷史上一樣，股票證券的表現優於債券和現金投資，因此長期投資回報更高。雖然在短期內，股票證券的表現可能超過其他投資類別，但我們對短期業績的關注較少，對長期改善的關注較多。養老基金由幾家不同的投資公司管理，這些公司主要投資於美國和國際股票。每一家投資公司的業績每季度進行一次審查。這些基金中有一小部分用於現金或短期債券等投資，這些投資在歷史上不太容易受到短期市場波動的影響。這些資金用於提供履行每月債務所需的現金。
在計劃資產中沒有明顯的風險集中，股票證券也不包括任何一年的新市場普通股。
退休後福利計劃的資產全部投資於大都會人壽持有的保險合同。這些資產中沒有包括新市場普通股。
下表提供了有關養卹金和退休後福利計劃資產的公允價值以及公允價值層次中相關級別的信息。以公允價值計量的投資，按每股淨資產價值(或其同等)實際權宜之計，未按公允價值等級分類。
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值計量 | 公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 公允價值 | 一級 | 二級 | 3級 | 公允價值 | 一級 | 二級 | 3級 | ||||||||||||||||||||||||
養卹金計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
權益證券： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美國公司 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
國際公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣市場工具 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
集合投資基金： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益證券-共同基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
國際股票-共同基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
按資產淨值計算的共同集體信託 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
保險合同 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
退休後計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
保險合同 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
下表概述了為制定上表所列投資的公允價值計量而採用的估值方法。用於對投資進行估值的估值方法沒有變化。
62
目錄
合併財務報表附註
• | 股票證券，包括普通股和房地產投資信託，按全國交易所報告的收盤價估值。 |
• | 貨幣市場工具以成本計價，接近公允價值。 |
• | 集合投資基金-共同基金按在國家交易所報告的收盤價估值。 |
• | 共同集體信託(信託)根據基金所持標的投資的報價市值，按所持單位的資產淨值估值。其中一種信託主要投資於美國和加拿大以外公司的股票證券的多樣化組合，這是由公司的公司管轄範圍確定的。我們可以在每個月的第一個營業日從這個信託中提款，至少 |
• | 現金和現金等價物按成本估價。 |
• | 保險合同是存放在保險公司的未分配資金，其數額等於存款總額減去提取的所有金額的總和，並按投資回報調整。 |
現金流量-對於美國的計劃，NewMarket預計將作出貢獻$3 百萬我們的養老金計劃$1 百萬我們的退休後福利計劃2020. 今後十年的預期養卹金支付情況如下。
(單位：千) | 預期養老金 福利支付 | 預期 退休 福利支付 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025年至2029年 | ||||||||
外國退休計劃
對於我們外國子公司的大多數員工來説，NewMarket已經定義了福利養老金計劃，主要是根據服務年限和薪酬來提供福利。這些確定的福利計劃為我們在比利時、英國、德國、加拿大和墨西哥的外國子公司的僱員提供福利。NewMarket通常會為投資信託和保險賬户提供資金，以便為這些計劃提供資金。
63
目錄
合併財務報表附註
這些外國確定的養卹金計劃的定期養卹金淨費用(收入)以及其他綜合收入(損失)中確認的其他數額的構成如下。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
定期收益淨成本(收入) | ||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ||||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
前期服務費用攤銷(貸記) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
精算淨額(收益)損失攤銷 | ||||||||||||
定期收益淨成本(收入) | ||||||||||||
其他綜合收入確認的計劃資產和福利債務的其他變動(損失) | ||||||||||||
精算淨額(收益)損失 | ( | ) | ||||||||||
前期服務費用(貸項) | ||||||||||||
精算淨收益攤銷(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
前期服務(成本)信用的攤銷 | ||||||||||||
其他綜合收入(損失)確認共計 | ( | ) | ||||||||||
在定期淨收益(收入)和其他綜合收入(損失)中確認的總額 | $ | $ | $ | |||||||||
估計精算淨虧損，從累積的其他綜合損失攤銷為定期福利淨成本(收入)2020預計$1 百萬。期間從累積的其他綜合損失中攤銷為定期收益淨成本(收入)的預先服務信貸估計數2020不被認為是物質。
64
目錄
合併財務報表附註
外國確定的養卹金計劃的福利義務和資產的變化如下。
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
利益義務變動 | ||||||||
年初福利義務 | $ | $ | ||||||
服務成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
僱員供款 | ||||||||
精算淨額(收益)損失 | ( | ) | ||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣換算 | ( | ) | ||||||
年終福利義務 | ||||||||
計劃資產變動 | ||||||||
年初計劃資產的公允價值 | ||||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | ||||||
僱主供款 | ||||||||
僱員供款 | ||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣換算 | ( | ) | ||||||
年底計劃資產的公允價值 | ||||||||
供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
綜合資產負債表中確認的數額 | ||||||||
非流動資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
累計其他綜合損失中確認的數額 | ||||||||
精算淨額(收益)損失 | $ | $ | ||||||
前期服務費用(貸項) | ||||||||
$ | $ | |||||||
所有外國規定的養卹金計劃的累計福利義務是$171 百萬在…2019年12月31日和$146 百萬在…2018年12月31日.
計劃資產的公平市場價值超過英國和加拿大2019年底和2018年計劃的累積福利義務和預計福利義務。英國和加拿大計劃的淨資產狀況包括在2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表的預付養老金成本中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累計福利債務和預計福利債務超過德國和比利時計劃資產公允市場價值。在這兩個墨西哥計劃中，截至2019年12月31日，累計福利債務和預計福利債務超過了計劃資產的公平市場價值。2018年12月31日，計劃資產的公允市價超過累計收益負債，但未超過預期收益負債。這些計劃的應計福利費用包括在綜合資產負債表上的其他非流動負債中。
65
目錄
合併財務報表附註
由於德國計劃資金不足，2019年年底和2018年年底的流動負債中包括一部分應計福利費用，反映了與下一年計劃有關的預期福利付款。
下表顯示了超過計劃資產的累積福利義務的外國養卹金計劃的信息。第二個表顯示了外國養卹金計劃的資料，預計養卹金義務超過計劃資產。
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
超過計劃資產公平市價的累積收益負債的計劃 | ||||||||
預計福利債務 | $ | $ | ||||||
累積收益義務 | ||||||||
計劃資產公平市價 | ||||||||
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
超過計劃資產公平市價的預計收益負債的計劃 | ||||||||
預計福利債務 | $ | $ | ||||||
計劃資產公平市價 | ||||||||
假設—下表中的信息提供了用於計算我國外國定義的養卹金計劃結果的加權平均假設。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
加權平均假設用於確定12月31日終了年度的定期收益淨成本(收入) | |||||||||
貼現率 | % | % | % | ||||||
計劃資產的預期長期回報率 | % | % | % | ||||||
預計補償增長率 | % | % | % | ||||||
12月31日用於確定福利義務的加權平均假設 | |||||||||
貼現率 | % | % | % | ||||||
預計補償增長率 | % | % | % | ||||||
各外國地點使用的精算假設是根據每個國家的情況和養卹金計劃提出的。影響某一特定外國養老金計劃長期回報率的因素包括特定國家的市場狀況，以及具體計劃的投資策略和資產配置。
計劃資產-養卹金計劃資產因外國地點和計劃而異。資產由信託公司持有和分配，視外國地點和計劃而定，主要包括集合股本基金、集合債務證券基金、集合多樣化基金、股票證券、債務證券、現金和保險合同。我們的外國養老金計劃的加權平均目標分配是：38 %股票(包括集合基金)，37 %債務證券(包括集合基金)，6 %在保險合同中19 %在集合的多樣化基金中。
66
目錄
合併財務報表附註
雖然養老金義務對我們的每個外國計劃來説都是長期的，但每個計劃所遵循的投資策略在一定程度上取決於特定國家的法律以及特定養老金信託的規定。英國和加拿大的計劃主要投資於股票證券基金、多元化基金和債務證券基金。這些計劃的資金由各種受託人和投資公司管理，這些公司的業績在全年都得到審查。比利時計劃投資於保險合同。墨西哥計劃投資於各種共同基金、股票和債務證券。德國的計劃沒有任何資產。
在計劃資產中沒有明顯的風險集中，股票證券也不包括任何一年的新市場普通股。
下表提供了有關我國國外養老金計劃資產的公允價值以及公允價值等級中相關級別的信息。使用每股淨資產價值(或其同等價值)按公允價值計量的投資，尚未按公允價值層次進行分類。
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值計量 | 公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 公允價值 | 一級 | 二級 | 三級 | 公允價值 | 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||||||||||||||
保險合同 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
股票證券-國際公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
債務證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
集合投資基金-共同基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
集合投資基金(按資產淨值計算)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票證券-美國公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票證券-國際公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
債務證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
多元化增長基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
下表概述了為制定上表所列投資的公允價值計量而採用的估值方法。用於對投資進行估值的估值方法沒有變化。
• | 保險合同是指存放在保險公司的資金，其數額等於存款總額減去提取的所有金額的總和，並按投資回報調整。 |
• | 股票證券按全國交易所報告的收盤價估值。 |
• | 債務證券按市場報價估價，或根據信用評級相似的發行人的可比證券的現有收益率估價。 |
• | 作為共同基金的集合投資基金的估值按國家交易所報告的收盤價計算。 |
• | 現金和現金等價物按成本估價。 |
67
目錄
合併財務報表附註
• | 集合投資基金按計劃所持單位的淨資產價值計算，根據該基金所持基本投資的報價市值計算。英國養老金計劃投資於與股票證券基金、政府債券基金和多元化增長基金相關的壽險保單。股票基金、債券基金和多樣化增長基金的基礎資產在全國交易所進行交易，其基礎是跟蹤倫敦證券交易所的各種指數。這些基金沒有贖回限制。英國養老金計劃基金沒有無資金支持的承諾。加拿大養卹金計劃投資於一個集合加拿大股票基金和一個集合多元化基金。加拿大股票基金投資於在公認的加拿大交易所上市的股票多樣化(部門和行業)。多元化基金投資於股票、固定收益證券、現金和現金等價證券的多元化組合。加拿大集合基金沒有贖回限制，也沒有無資金承諾。 |
現金流量-對於外國養老金計劃，NewMarket預計將繳款$6 百萬的計劃2020.下表列出了我國未來十年對外國養卹金計劃的預期福利支付情況。
(單位：千) | 預期養老金 福利支付 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年至2029年 | ||||
18. | 所得税 |
2017年12月22日，美國頒佈了通常被稱為“減税和就業法案”(税收改革法)的税收立法，該法案要求在2017年對先前被推遲的外國收入的遣返徵收一次性過渡税，並將美國公司税率降至21 %從2018年開始。此外，“税務改革法”還包括了一些從2018年開始生效的影響新市場的條款，包括來自外國子公司的全球無形低税率收入(Gilti)和外國衍生的無形收入扣除。我們選擇考慮税收對GILTI在發生期間的影響。
我們認識到$31 百萬由於税收改革法案的實施，2017年第四季度的所得税支出。這一臨時費用包括在內$32 百萬與我們選擇在8年內支付的遞延外國收入一次性税有關，但被部分抵消。$1 百萬扣除遞延税負債。
第四季度2018，我們完成了對税收改革法案影響的核算。我們錄了$1 百萬對先前遞延的外國收益徵收的附加税，但被$8 百萬由於美國公司税率的下降而導致的遞延税負的減少。這些變化是額外分析的結果，以前的解釋和假設中的變化，以及在2018，以及我們作為税收改革法案的結果而採取的行動。截至2019年12月31日，我們還有剩餘的債務$3 百萬與被視為匯回外國收益的一次性税款有關，該税款記錄在其他非流動負債中。
68
目錄
合併財務報表附註
我們的收入扣除所得税開支，以及我們對所得税的準備情況見下表。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
國內 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
當期所得税 | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
國家 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||
國家 | ||||||||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
所得税總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
接下來是美國聯邦法定税率與實際所得税税率的協調。
收入前收入的百分比 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
聯邦法定費率 | % | % | % | ||||||
州税，扣除聯邦税 | |||||||||
對外行動 | ( | ) | ( | ) | |||||
研究税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
涉外無形税收優惠 | ( | ) | ( | ) | |||||
美國對外國收入的最低税率 | |||||||||
國內製造業税收優惠 | ( | ) | |||||||
視為匯回外國收入 | |||||||||
美國税率的變化 | ( | ) | |||||||
其他項目和調整數 | ( | ) | |||||||
有效所得税税率 | % | % | % | ||||||
69
目錄
合併財務報表附註
我們的遞延所得税資產和負債如下。
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
未來僱員福利 | $ | $ | ||||||
營業損失和信用結轉 | ||||||||
商標費用 | ||||||||
外幣折算調整 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延所得税資產毛額 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產共計 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
未來僱員福利 | ||||||||
盤存 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延所得税負債總額 | ||||||||
遞延所得税(負債)資產淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對財務報表的調節 | ||||||||
遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
遞延所得税(負債)資產淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延所得税負債包括在我們的綜合資產負債表中的其他非流動負債中。我們的遞延税處於負債淨額2019年12月31日。我們的遞延税金資產包括$13 百萬對外經營虧損結轉、外資虧損結轉、外國和國家税收抵免。經營虧損結轉將於2020年至2036年到期，某些税收抵免將於2026年至2027年到期。根據目前預測的經營計劃和歷史盈利能力，我們相信，除上述營業虧損、資本損失和税收抵免結轉外，我們將收回我們遞延税金資產的全部收益。因此，截至2019年12月31日，我們記錄了$13 百萬估價津貼大幅度抵銷了這些物品的全部數額。
根據“税務改革法”，我們不期望以一種會導致美國大量税收的方式分配我們的外國子公司的收益，因為這些收益以前在美國被徵税，或者滿足了收取股息扣減的要求。因此，我們只記錄了一項無形的遞延税負債，因為貨幣影響和代扣代繳税在分配時是不可抵免的。
我們沒有提供大約延期納税的負債。$123 百萬由於這些收益被認為是無限期的再投資，所以與對外國子公司的投資有關的臨時差額基本上是永久性的。如果我們要把這些收入匯回國內，我們可能要在各國繳納所得税和預扣税。由於假設計算的複雜性，確定未確認的遞延所得税負債數額是不可行的。
對來自不確定地位的未確認税收利益的期初餘額和期末餘額的核對如下：
70
目錄
合併財務報表附註
十二月三十一日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
前幾年税額增加 | ||||||||||||
本年度税收增加額 | ||||||||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
法規失效 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年底結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
在…2019年12月31日, $12 百萬不獲確認的免税額，如獲確認，會影響我們的實際税率。
我們預期在未來12個月內，未獲確認的税務優惠數額會有所改變；但我們並不期望該項改變會對我們的財務報表產生重大影響。
19. | 公允價值計量 |
合併資產負債表中現金和現金等價物的賬面金額以及公允價值為$144 百萬在…2019年12月31日和$73 百萬在…2018年12月31日。公允價值被歸入公允價值層次結構的第1級。
期間沒有發生任何實質性事件2019需要調整確認的資產或負債餘額，這些資產或負債是按公允價值非經常性記錄的。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
(單位：千) | 載運 金額 | 公平 價值 | 載運 金額 | 公平 價值 | ||||||||||||
長期債務(不包括2018年的資本租賃債務) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
20. | 承付款和意外開支 |
合同承諾-我們有建造資產以及購買財產和設備的合同義務。$32 百萬在…2019年12月31日，所有這些都是在五年 .
71
目錄
合併財務報表附註
購買義務-我們對可執行的、具有法律約束力的貨物或服務負有購買義務，並規定了所有重要條款，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。購買義務不包括可被取消的不受處罰的協議。在正常業務過程中發出的定購單不包括在此金額之內。我們根據定購單負有法律責任的任何金額，均作為應付帳款或應計費用反映在我們的綜合資產負債表中。
截至2005年12月31日的採購債務的未來付款2019年12月31日(以千計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2024年以後 | |||
訴訟-我們參與與我們的業務有關的法律訴訟，可能包括行政或司法行動。其中一些法律程序涉及政府當局，涉及環境問題。欲瞭解更多信息，請參見以下環境信息和本表格第1項(表10-K)。
雖然無法預測或確定任何法律程序的結果，但我們認為，任何這些程序的結果，或所有這些程序的結果，都不會對我們的綜合業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
石棉
我們是涉及接觸石棉的人身傷害訴訟的被告。這些案件涉及在NewMarket的子公司擁有或經營或以前擁有或運營的場所內接觸石棉。我們從未生產、銷售或分銷含有石棉的產品。幾乎所有這些案件都在德克薩斯州、路易斯安那州或伊利諾伊州懸而未決，涉及多名被告。我們為這些訴訟程序保留應計款項，併為預期的保險追償提供應收款項。
我們的房地石棉負債與目前提出的索賠有關的應計費用是根據下列假設和因素計算的：
• | 我們經常是許多被告之一，這一因素既影響到向我們提出的索賠要求的數量，也影響到與此類決議有關的賠償費用。 |
• | 在每一個案件中，在一個案件的索賠人總數中，估計每一個案件中的索賠人在發現之後，實際上會向我們提出索賠的百分比，是根據與過去經驗和當前趨勢相一致的水平計算的。 |
• | 我們以平均可比原告成本歷史為基礎，估計待處理的房舍石棉相關索賠。這些索賠是由在過去和現在的公司地點工作的前承包商和前僱員提出的，我們還在計算中列入了估計的通貨膨脹係數。 |
• | 未提出的索賠未作任何估計。 |
• | 從保險公司和Albemarle公司(我們公司以前的一家公司)估計的索賠額是根據2005年與旅行者賠償公司達成的和解協議提出的，並且符合該協議。 |
72
目錄
合併財務報表附註
基於上述假設，我們已提供有關處所石棉申索的未貼現負債。$12 百萬在…2019年12月31日和$10 百萬在…2018年12月31日。與石棉索賠有關的負債包括在綜合資產負債表上的應計費用(流動部分)和其他非流動負債中，其中某些費用可通過與旅行者賠償公司達成的和解協議以及與Albemarle公司的協議收回。$6 百萬在…2019年12月31日和$5 百萬在…2018年12月31日.這些應收帳款包括在貿易和其他應收賬款中，包括在合併資產負債表上的當期部分，非流動部分包括在遞延費用和其他資產中。
環境-我們參與了有關土壤和地下水污染、危險廢物處置和其他環境問題的環境訴訟和可能的訴訟程序，這些程序涉及我們目前或以前的幾個設施，或在我們被指定為PRP的第三方地點。雖然我們認為我們目前對已知的環境問題有足夠的累積，但意外的未來成本可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。我們在環境修復、拆解和去污方面的應計利潤總額約為$11 百萬在…2019年12月31日和$12 百萬在…2018年12月31日。在應計總額中，當期部分包括在應計費用中，非流動部分包括在綜合資產負債表上的其他非流動負債中。
73
目錄
合併財務報表附註
21. | 其他綜合收入(損失)和累計其他綜合損失 |
累積其他綜合虧損的結餘及變動，除税項外，包括如下：
(單位：千) | 養卹金計劃 和其他退休後福利 | 外幣折算調整 | 累計其他 綜合(損失)收入 | |||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改敍前其他綜合收入(損失) | ||||||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額(A) | ||||||||||||
其他綜合收入(損失) | ||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額(A) | ||||||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ||||||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額(A) | ||||||||||||
其他綜合收入(損失) | ||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(A)養卹金計劃和累積的其他綜合損失的其他退休後福利組成部分包括在計算定期福利淨成本(收入)中。看見附註17以獲取更多信息。
22. | 選定季度綜合財務數據(未經審計) |
(單位：千，每股除外) | 第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | ||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股收益-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
2018 | 第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股收益-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
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目錄
合併財務報表附註
23. 最近的會計公告
最近通過的會計公告
在2019年1月1日，我們採用了修訂後的追溯過渡方法，通過了第2016-02號會計準則更新版“租約(主題842)”(ASU 2016-02)，使我們能夠在採用之日適用新的準則，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整。
根據這一過渡方法，以前的比較期繼續按照該期間的現行會計準則報告。我們選擇了在過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，使我們得以繼承現有租約的歷史租賃分類。此外，我們還選擇事後實際的權宜之計來確定現有租約的租賃期限，並選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，使我們能夠繼續對現有協議中的土地地役權進行會計處理。採用新標準後，資產使用權和約為租賃負債都得到確認。$70 百萬截至2019年1月1日。由於資產使用權和租賃負債在採用時基本相同，我們沒有記錄對留存收益期初餘額的累積效應調整。
2019年1月1日，我們通過了“會計準則更新第2018-02號”，“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(ASU 2018-02)。ASU 2018-02允許但不需要將積累的其他綜合收入重新分類為留存收益，以應對2017年年底頒佈“税務改革法”造成的滯留税收影響。在2018-02年ASU通過後，我們選擇不將這些税收影響從累積的其他綜合收入改為留存收益。
75
目錄
第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
76
目錄
第9A項.成品率控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們對財務報告實行內部控制制度，為財務記錄的可靠性和資產保護提供合理但不是絕對的保證。根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為“交易法”第13a-15(E)條在本報告所述期間結束時對這一術語作了界定。根據這一評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，因為“外匯法”第13a-15(F)條在本季度內對這一術語作了界定。2019年12月31日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為1934年“證券交易法”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。
我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：
• | 涉及記錄的維護，在合理的細節，準確和公正地反映我們的資產的交易和處置； |
• | 提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的；以及 |
• | 就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”中的框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在“內部控制-綜合框架(2013年)”框架下的評價，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上是有效的。2019年12月31日。截至目前，我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日，已由PricewaterhouseCoopers有限公司審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，該公司已列入本年度報告第10-K表第8項。
第9B項.其他信息
沒有。
77
目錄
第III部
第10項 | 董事、執行主任及公司管治 |
此項目所需的信息以引用我們的最終代理聲明的方式包含在我們的2020股東周年大會(委託書)標題為“選舉董事”、“董事會委員會”、“某些關係和相關交易”和“拖欠第16(A)節報告”，並列入本表格第一部分第10-K部分題為“關於執行幹事的資料”的標題下。
我們通過了一項適用於我們的董事、高級官員和僱員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)的行為守則，並將“行為守則”張貼在我們的互聯網網站上。我們打算滿足表格8-K第5.05項有關修訂或免除適用於首席執行官、首席財務官和主要會計官的行為守則任何規定的披露要求，將這些信息張貼在我們的互聯網網站上。我們的網址是www.newmarket.com。
我們已將2002年“薩班斯奧克斯利法案”第906條和第302條所要求的關於我們公開披露質量的主要執行官和首席財務官的證書作為本年度報告表10-K的證據提交給證券交易委員會。
項目11. | 行政薪酬 |
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書説明納入標題下的(包括參考表格後面的敍述性披露)，標題為“薪酬討論和分析”、“賠償委員會報告”、“執行幹事薪酬”和“董事薪酬”。
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
除下文所述外，本項目所需的信息通過引用我們在“股票所有權”標題下的代理聲明而被納入。
下表顯示了截至2019年12月31日關於股權補償計劃，根據該計劃，我們普通股的股份被授權發行。
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量 | |||||||
股東批准的股權補償計劃： | ||||||||||
2014年激勵薪酬和股票計劃 | 0 | $ | 0 | 959,366 | ||||||
股東未批准的股權補償計劃(B)： | 0 | 0 | 0 | |||||||
共計 | 0 | $ | 0 | 959,366 | ||||||
(a) | 沒有懸而未決的選擇、權利或認股權證。 |
(b) | 我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。 |
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目錄
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
本項所要求的信息是通過參考我們的委託書聲明，在標題為“董事會”和“某些關係和相關交易”下納入的。
第14項 | 主要會計費用和服務 |
本項所要求的資料以參考我們在“批准獨立註冊會計師事務所的委任”標題下的委託書而納入。
79
目錄
第IV部
項目15. | 展品、財務報表附表 |
(A)(1) | 管理層關於財務報告內部控制的報告 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | ||
2019年12月31日終了期間三年收入綜合報表 | ||
2019年12月31日終了期間三年綜合收入綜合報表 | ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | ||
截至2019年12月31日的三年期間股東權益綜合報表 | ||
2019年12月31日終了期間三年現金流動合併報表 | ||
合併財務報表附註 | ||
(A)(2) | 財務報表附表-不需要 | |
(A)(3) | 展品 | |
3.1 | 公司章程自2012年4月27日起修訂和恢復生效(參照2002年4月30日提交的表3.1至表格8-K(第1-32190號檔案)) | |
3.2 | 新市場公司附例自2015年8月6日起修訂及恢復生效(參照2005年8月6日提交的第8-K號表格(檔案編號1-32190)的附錄3.1) | |
4.1 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的公司證券説明 | |
4.2 | 截至2012年12月20日，新市場公司間的契約， 簽名頁上列出的擔保人 美國銀行全國協會作為受託人(參照表4.1至表格8-K(檔案編號1-32190)於2012年12月21日提交) | |
4.3 | 2022年到期的4.10%高級票據表格(包括在表4.2中)(參照表4.1至表格8-K(檔案編號1-32190)於2012年12月21日提交) | |
4.4 | 截至2012年12月20日，新市場公司、簽名頁上所列擔保人與摩根證券有限責任公司以及其他幾個債券初始購買者(參照表4.3至表格8-K(檔案號1-32190)於2012年12月21日提交註冊權利協議) | |
10.1 | 註明2017年1月4日新市場公司、美國保誠人壽保險公司、直布羅陀人壽保險有限公司、林肯國家人壽保險公司和保誠人壽保險有限公司之間的購買協議(參照2017年1月5日提交的表10.1(第8-K號檔案)) | |
10.2 | 自2017年10月10日起，對2017年1月4日新市場公司、美國保誠保險公司、直布羅陀人壽保險有限公司、林肯國家人壽保險公司和保誠人壽保險有限公司(參照表10.2)提交的第一修正案第一修正案(第10-Q號文件(檔案號1-32190)) | |
10.3 | 2014年獎勵報酬和股票計劃(參照表10.1至表8-K(檔案編號1-32190)於2014年4月24日提交)* | |
10.4 | 超額福利計劃(參照乙酯公司1993年2月25日提交的表10.4(檔案編號1-5112)表10.4)* | |
10.5 | 美國ethyl公司與美林信託公司之間的信託協議(參照Eethyl公司在2008年8月7日提交的登記聲明(登記號333-60889)中的表4.5合併) | |
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目錄
10.6 | 新市場公司及其附屬公司獎金計劃(參閲2003年3月14日提交的乙基公司10-K表格(檔案編號1-5112)表10.9)* | |
10.7 | 截至2004年7月1日由新市場公司、乙基公司和阿夫頓化學公司(參照表10.5提交的10-Q號(檔案號1-32190)註冊)簽訂的賠償協議(2004年8月5日提交) | |
10.8 | 服務協議，日期自2004年7月1日起，由新市場服務公司和阿夫頓化學公司簽署(參照表10.2至表10-Q(文件編號1-32190)於2004年11月5日提交) | |
10.9 | 服務協議，日期自2004年7月1日起，由新市場服務公司和乙基公司簽署(參照2004年11月5日提交的第10-Q號表格(檔案編號1-32190)的表10.3合併而成) | |
10.10 | 服務協議，日期自2004年7月1日起，由新市場服務公司和新市場公司(參照2004年11月5日提交的表10.4至表10-Q(文件編號10-1-32190)合併) | |
10.11 | 指名執行幹事的基薪* | |
10.12 | 董事薪酬摘要(參照2017年10月26日提交的表10.1至表10-Q(1-32190))* | |
10.13 | 限制性股票獎勵協議的格式(參照2019年2月19日提交的表10.13至表10-K(檔案號1-32190))* | |
10.14 | 自2017年9月22日起，由該公司及其外國附屬借款人方、貸款人方、摩根大通銀行作為代理機構、美國銀行、N.A.和PNC銀行、美國國家聯合銀行和花旗銀行、N.A.、DBS銀行有限公司和美國銀行作為共同文件代理(參照2017年9月26日提交的表格8-K(檔案號1-32190)表10.1)簽訂的“信貸協議”。 | |
10.15 | 履約股票獎勵協議表格(參照2018年2月26日提交的表10.1至表格8-K(檔案號1-32190))* | |
21 | 註冊官的附屬公司 | |
23 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
31(a) | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條，託馬斯·E·戈特沃爾德根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的認證 | |
31(b) | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條，由Brian D.Paliotti根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的認證 | |
32(a) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條，由Thomas E.Gottwald認證 | |
32(b) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條，由Brian D.Paliotti認證 | |
101 | XBRL實例文檔及相關項目 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |
* | 指公司的管理合同、補償計劃或安排鬚作為證物提交。 |
(B) | 展品-對第15項這一部分的答覆作為本年度報告表10-K的單獨一節提交。 |
81
目錄
項目16.表10-K摘要
沒有。
82
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
新市場公司 | |
通過： | /S/Thomas E.Gottwald |
(董事會主席、主席兼首席執行官託馬斯·E·戈特沃爾德) | |
日期：2020年2月18日 | |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以下列身份簽署了本報告：2020年2月18日.
簽名 | 標題 | |
/S/ T霍馬斯E.GOTTWALD | 董事會主席、主席、首席執行官和主任(特等執行幹事) | |
(託馬斯E.戈特沃爾德) | ||
/S/ BRian D. P阿利奧蒂 | 首席財務官兼副總裁(首席財務幹事) | |
(布萊恩·D·帕利奧蒂) | ||
/S/ W伊利亞姆2.J.S.克羅巴茨 | 主計長(首席會計主任) | |
(William J.Skrobacz) | ||
/S/ P海利近州奧特倫 | 導演 | |
(Phyllis L.Cothran) | ||
/S/ M方舟M.G.AMBILL | 導演 | |
(馬克·甘比爾) | ||
/S/ B盧斯C.G.OTTWALD | 導演 | |
(布魯斯C.戈特沃爾德) | ||
/S/ PATRICKD.H安利 | 導演 | |
(Patrick D.Hanley) | ||
/S/H.ITER H阿里斯 | 導演 | |
(H.Hiter Harris III) | ||
/S/再生產OGERS | 導演 | |
(詹姆斯·羅傑斯) | ||
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