根據第424(B)(4)條提交

登記聲明第333-235442號

招股説明書

20萬股

獎章獲得者多元化的REIT，Inc.

8.0%A系列累積可贖回優先股

(清算 優惠每股25.00美元)

我們成立的目的是收購、翻新、租賃和管理創收物業，主要重點是(一)商業地產，包括工業和零售物業，(二)多户住宅物業，以及(三)酒店物業。我們主要在美國東南部的二級和三級市場投資房地產，集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們是外部管理和諮詢的獎章基金經理，公司， 一個弗吉尼亞公司，或我們的經理。我們的經理為我們做所有的投資決策。我們的經理由比爾·埃利奧特先生和蒂姆·梅西耶先生各擁有50%的股份，他們是公司的共同主席。

我們提供8.0%的累積可贖回優先股中的200，000股，每股0.01美元的票面價值，或A系列優先股。

系列A優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的1月25日或10月前後每季度支付一次。股息率為25.00美元優先清算優惠的每年8.0%，相當於A系列優先股每股2.00美元。本次發行中出售的A系列優先股的第一筆股息將於2020年4月24日支付，包括從2020年2月19日至2020年4月24日 但不包括 的期間，數額為 每股0.35556美元。

一般情況下，我們可能在2月19日， 2022年才贖回A系列優先股。在2022年2月19日及以後，我們可根據我們的選擇，不時全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，加上任何應計股息和未付股息(不論是否已申報)，以贖回日期，但不包括贖回日期。系列股份 A優先股的到期日和強制贖回日期為2025年2月19日。如本説明書所述，如果發生控制變更觸發事件，除非我們已行使贖回 系列A優先股的選擇權，否則A系列優先股的持有人可能要求我們按本招股説明書中所述的 價格贖回A系列優先股，在“資本股説明-A系列優先股-控制變更”項下進行贖回。

納斯達克資本市場已經批准了我們的申請，將 系列A優先股在代號為“MDRRP”的情況下上市。納斯達克資本市場已通知我們，截至本招股説明書之日，以“MDRRP”為代號的交易已經開始。

從我們截至2017年12月31日的應税年度開始，我們相信我們已經以符合REIT資格的方式運作，我們選擇 作為聯邦所得税的REIT徵税。我們普通股的股份受到所有權限制，這些限制主要是為了幫助我們保持作為REIT的資格。我們的章程載有與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制，包括，除某些例外情況外，按價值或股份數目對我們的普通股的所有權限制為9.8%，以限制程度較高者為準。請參閲本招股説明書第101頁開始的“股本説明-對所有權和轉讓的限制 ”。

我們是聯邦證券法所定義的“新興的 增長公司”，因此，我們已選擇遵守某些減少的公開 公司報告未來文件的要求。

投資於 us涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，以討論與您在這些單位的投資有關的應考慮的風險。證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商代表一個45天的選擇權，購買最多30，000股A系列優先股，如果有的話，只用於支付超額分配。

承銷商 預計將在2020年2月19日或左右向購買者交付A系列優先股的股份，但須遵守慣例的結束條件。

獨家簿記經理

宙斯盾資本公司

日期為2020年2月13日的招股説明書

目錄

你只應依賴本招股説明書中的信息 ，以及我們準備的任何免費書面招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權 任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不應依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何 管轄範圍內提出出售這些證券的提議。您應假定，本招股説明書中的信息以及我們編寫的任何免費書面招股説明書中的 只在其各自的日期或在這些文件中指定的 的日期上是準確的。本招股章程是隻在此出售股份的要約，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

我們和承保人都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供或擁有或分發本招股説明書，除非為此目的採取行動。你必須告訴你自己，並遵守任何限制 有關的供應和分佈的這一探礦者。

某些定義

我們在整個招股説明書中使用了某些定義的 術語，其含義如下：

增值：增值投資一般由佔用充足並提供相對穩定的現金流的不動產組成；然而，這些投資也為改善財產的實物、財務、業務或管理特性提供了機會，以推動租金增長、儘量減少營業額和/或控制經營費用，而收益總額中有很大一部分可歸因於升值導致的價值增加。增值投資通常由買方在收購前確定 ，包括項目，如對單元進行全面的內部升級，重新租賃和/或重新定位財產 ，以及補救延遲維護或物理過時。

機會主義投資：機會主義的投資通常由實際財產組成，這些財產表現出一些危難的特點，例如經營現金流量受損、嚴重的遞延資本維護或實物陳舊、遺留的槓桿問題或需要新資本以穩定財產的資本結構破裂。機會主義策略最終為物業創造了穩定的現金流(br}，因此總回報在很大程度上可歸因於升值。

2018年豁免發行：2018年我們的豁免發行是指我們根據“證券法”第(Br)3(B)(2)節進行的首次豁免公開發行，該法於2018年6月19日結束，根據該條款，我們發行了1，995，580股我們的 普通股，獲得了大約17，921，110美元的淨收益。

ipo：我們的首次公開募股是指我們在表格S-11上註冊的首次公開募股，截止於2018年11月30日，我們發行了24萬股普通股，淨收入約為1，838，727美元。

工業和市場數據

我們獲得了本招股説明書中描述的行業預測、預測和市場數據，包括公開信息和行業出版物中的數據。這些消息來源一般説，他們提供的資料是從他們認為 可靠的來源獲得的，但不能保證資料的準確性和完整性。預測和預測是基於行業調查和編制者在該行業的經驗，不能保證任何預測都會實現。我們認為，其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立地核實這一信息。我們尚未徵得消息來源的同意，請參閲本招股説明書中的報告。

風險 因子

對我們A系列優先股的投資涉及到許多非常重大的風險。在購買我們A系列A系列優先股之前，您應結合本招股説明書中的其他信息仔細考慮下列風險因素。本招股説明書中討論的風險可能會對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。這可能導致我們的A系列優先股的價值下降和/或你失去一部分或 所有的投資。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，但它們確實代表了我們認為對我們具有重大意義的那些風險和不確定因素。額外的風險和不確定性，目前尚不為 us所知，或在本招股説明書之日，我們認為非實質性也可能損害我們的業務。本招股説明書中的一些陳述，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 一節，題為“前瞻性聲明的指導説明”。

與我們的業務和投資有關的風險

我們的成功完全取決於我們是否有能力使更多的投資與我們的投資目標保持一致。

我們不能向潛在的投資者提供任何關於我們將用這一交易的淨收益進行的任何其他投資的識別、地點、經營歷史、租賃條件或其他相關的經濟和金融數據的任何具體信息。我們的成功完全取決於我們使投資與我們的投資目標保持一致的能力，如果不這樣做，很可能會對我們股東的回報產生重大和不利的影響。

與格林斯伯洛漢普頓酒店和漢諾威廣場有關的共同協議中對租户的限制可能會對我們在這些房產上的投資產生不利影響。

我們擁有六家投資公司中的兩家，格林斯伯洛漢普頓酒店和漢諾威廣場北，共有一位租户。在我們每次收購這些投資項目時，我們都與一個無關聯的第三方簽訂了共同協議。共同協議 中的租户需要雙方共同同意某些行動，包括但不限於出售財產和再融資 財產。因此，當這對我們有利時，我們可能無法出售或再融資其中一項或兩項財產。 雖然每項協議都提供了一項買賣條款，如果共同租户不能就需要 一致同意的決定達成協議，但沒有保證我們能夠及時或完全買斷我們的共同租户。

在我們進行投資之前，你將沒有機會評估我們的投資。

由於 我們還沒有確定我們將從這次發行中獲得的所有特定資產，所以在決定投資我們的股票之前，我們無法向您提供您可能想要評估的信息。我們的投資政策和戰略非常廣泛，允許我們投資於任何類型的商業地產，包括已開發和未開發的房地產、擁有這些資產或其他房地產資產的實體，而不論其地理位置或財產類型如何。我們的經理和董事會在執行這些政策和戰略時有絕對的酌處權，但必須遵守公司章程中對投資目標和政策的限制。由於您無法在購買我們A系列優先股之前評估我們的投資 ，這種發行可能比其他類型的發行帶來更大的風險。 這種額外的風險可能會妨礙您實現與投資組合多樣化、風險調整後的投資回報和其他目標有關的個人投資目標的能力。

我們未來的增長將取決於我們是否有能力在有競爭力的房地產業務中獲得和租賃房產，並籌集更多的 資本。

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們獲得和租賃房產以及籌集更多資本的能力。為了實現增長，我們需要繼續收購和資助投資地產，並出售非核心資產。我們在從許多其他公司(包括其他REITs、保險公司、私人投資基金、對衝基金、專業金融公司和其他投資者)收購和發源資產方面面臨着重大競爭。有些競爭對手的資金成本可能較低，而且我們無法獲得資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險 容忍或不同的風險評估，這可以使他們考慮更廣泛的投資，並建立更多的 關係比我們。此外，在國家、區域和地方各級，在財產管理服務和一般商業房地產服務方面存在着重大的競爭，我們受到大型國家和多國公司以及提供與我們類似服務的地方或區域公司的競爭。與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更多的財政和業務資源，更大的客户羣，以及更多與他們的客户和供應商建立的關係。我們所面臨的競爭壓力，如果不能得到有效的管理，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大的不利影響。

此外，由於這種競爭的結果，我們可能無法利用有吸引力的起源和投資機會，因此， 可能無法確定和尋求符合我們目標的機會。競爭可能會限制向我們提供的適當投資機會的數量。它還可能導致較高的價格、較低的收益率和較窄的收益率與我們的借貸成本之間的利差，使我們更難以以有吸引力的條件獲得新的投資。此外，對理想投資的競爭可能會推遲我們對理想資產的投資，這反過來又會降低我們的每股收益，並對我們向股東申報和分配股票的能力產生不利影響。

我們的 經理可能無法成功地發現和完善合適的投資機會。

我們的投資戰略要求我們，通過我們的經理，找出符合我們的投資標準的合適的投資機會。我們的經理可能無法成功地找到符合我們標準的合適機會，或完成投資，包括那些被確定為我們投資管道一部分的投資，以令人滿意的條件或根本不成功。我們在優惠條件下進行投資的能力可能受到幾個因素的限制，包括但不限於其他擁有大量資本的投資者的競爭，包括公開交易的REITs和機構投資基金，這可能會大大增加投資成本；或不能以優惠的條件或根本無法為一項投資融資。如果不能以令人滿意的條件確定或完成投資，或根本沒有做到這一點，可能會阻礙我們的增長，並對可供分配給我們的股東的現金產生不利影響。

如果 我們不能獲得額外的資本，我們進行收購和租賃財產的能力將受到限制。我們面臨着與債務和股本發行相關的風險，這種發行可能會對我們普通股的持有者產生影響。

我們進行收購和租賃房產的能力在很大程度上將取決於我們籌集額外資本的能力。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，我們就會稀釋我們普通股股東的利益。本公司董事會可授權發行可能會稀釋或影響普通股持有人權益的類別或一系列優先股。

此外， 我們預計今後還會產生額外的債務，其中可能包括一個公司信貸安排。這種負債還可能對票據持有人和我們的普通股和優先股持有人產生其他重要後果，包括使 us受到限制我們經營靈活性的契約的約束，使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響，限制我們獲得額外資金以滿足未來週轉資本、資本支出和其他一般公司 要求的能力，要求我們使用業務所得現金流量的一部分來支付我們的債務本金和利息，從而降低我們使用現金流量為週轉資本、收購、資本支出和 一般公司需求提供資金的能力，以及限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性。

投資數量缺乏多樣化增加了我們對個人投資的依賴。

如果 我們獲得與我們的總體規模類似的其他財產利益，我們的投資組合可能變得更加集中，如果出現違約或其他問題，將增加股東遭受損失的風險。或者，房地產銷售可能會減少我們的房地產投資組合的價值或數量的總和。因此，我們的投資組合可以集中在較大的資產上，從而減少按地域、財產類型、租賃或其他措施進行多樣化的好處。

我們 可能永遠達不到足夠的規模來實現我們的投資組合的多樣性。

我們 目前是一家相對較小的公司，擁有少量的房產，因此我們的投資組合缺乏地理上的 和租户的多樣性。雖然我們打算努力通過更多的財產收購來擴大我們的投資組合並使之多樣化， 我們可能永遠不會達到一個顯著的規模來實現真正的投資組合的多樣性。

我們有限的經營歷史，沒有任何保證，我們將成功地在公司的運作向前邁進。

我們是在2015年9月組織的，目的是參與本招股説明書中規定的活動。我們的業務歷史有限，因此，一個潛在的投資者在決定是否在我們身上投資時，可以參考有限的財務歷史。我們的前景必須考慮到新出現的企業經常遇到的風險、費用和困難，包括我們對我們的經理及其關鍵人員和附屬公司的依賴和其他因素。我們的經理認為，與房地產投資相關的風險可以通過多元化投資來降低。然而，沒有任何保證，我們的經理的任何嘗試多樣化將減少我們公司遭受損失的潛力。對我們的經理或其子公司來説，重大的財務逆轉可能會對我們經理履行管理我們公司的義務的能力產生不利影響。

房地產投資市場競爭激烈。.

識別具有吸引力的房地產投資機會，特別是在增值房地產領域，是很困難的，而且涉及高度的不確定性。此外，某一特定財產或市場的歷史表現並不能保證或預測該財產或市場的未來表現。我們無法保證能夠找到適當的獲得機會，實現其投資目標和目的，或將這一提供的淨收益充分用於投資。

由於最近房地產投資需求的增長，投資者之間可能會有更多的競爭來投資與我們公司相同的資產類別。這種競爭可能會導致投資價格的上漲或其他不那麼優惠的投資條款。如果這種情況發生在某一特定的投資中，我們對該投資的回報很可能低於如果它在投資者對該投資的競爭較少的時候進行投資所能獲得的回報。由於這個和其他 的原因，我們的經理對投資的時間沒有任何限制。

我們在應用會計政策時必須作出一些判斷，而在適用這些政策時，不同的估計和假設可能導致我們報告財務狀況和業務結果的變化。

在編制我們的財務報表時使用各種 估計數，包括與資產和負債估值 (或潛在減損)和各種應收賬款有關的估計數。這些估計往往需要使用可能難以評估的市場數據價值，以及可能難以準確預測的未來業績或應收賬款可收性的估計。 雖然我們已經確定了那些被認為是關鍵的會計政策，並制定了程序以便利與 有關的判斷，但在適用這些政策時，不同的假設可能導致我們的財務 條件和業務結果發生重大變化。

我們利用並打算繼續利用槓桿，這可能限制我們今後的財政靈活性。

我們通過根據與各種金融機構的貸款協議利用槓桿進行收購和經營業務。這些貸款協議載有限制我們運作的金融契約。這些金融契約， 以及我們可能通過進一步的貸款協議達成的任何未來的金融契約，都可能限制我們今後的財務靈活性，並阻止向股東分配資金。

我們可能會因無效的風險管理程序和戰略而蒙受損失。

我們力求通過一個風險和控制框架來監測和控制我們的風險，該框架包括各種單獨但相輔相成的金融、信貸、業務、遵守和法律報告制度、內部控制、管理審查程序和其他機制。雖然我們採用了一套廣泛和多樣化的風險監測和減輕風險技術，但這些技術和在應用這些技術時作出的判斷並不能預見到每一種經濟和財政結果或這種結果的具體情況和時機。因此，在我們的活動過程中，我們可能會因這些風險而蒙受損失。

我們依賴信息系統和第三方，系統故障可能嚴重擾亂我們的業務，這反過來可能對我們證券的市場價格和向我們的股東分發股票的能力產生負面影響。

我們的業務依賴於通信和信息系統，其中一些系統由第三方提供。我們系統的任何故障或中斷(br}都可能造成延誤或其他問題，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響，並對我們的證券的市場價格和我們向股東分發股票的能力產生負面影響。

通貨膨脹可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然通貨膨脹在最近沒有對我們附屬公司的業務結果產生重大影響，但通貨膨脹增加可能對我們今後發生的任何可變利率債務和我們的業務結果產生更明顯的負面影響。在通脹大於租金增幅的時期，我們的租約所要求的合約租金加幅，可能無法跟上通脹率。同樣，雖然三重淨值租約一般會減少我們因通脹而引致物業開支上升的風險，但巨大的通脹壓力和增加的成本，可能會對我們的租户造成不良影響，而這可能會對租户的租金能力造成不利影響。

遵守不斷變化的公司治理條例和公開披露可能導致額外開支。

改變與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法”、或“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、新的證券交易委員會條例和證券交易所規則以及國家藍天法律、條例和備案要求，都給我們這樣的公司造成了不確定性。這些新的或修改過的法律、條例和標準在許多情況下會有不同的解釋，因為它們缺乏特殊性。因此，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變，因為監管機構和理事機構提供了新的指導，這可能導致在遵守事項方面持續存在不確定性，而且由於不斷修訂披露和治理做法，必然導致費用增加。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露。因此，我們為遵守不斷變化的法律、條例和標準所作的努力已經導致並可能繼續導致一般 和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到遵守 活動上。

我們將因作為一家上市公司而承擔更高的成本，我們的管理層將需要投入大量的時間用於新的合規倡議和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將承擔重要的法律、會計和其他開支，而這些費用我們不是作為一傢俬人公司承擔的。“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革法案”和“消費者保護法”、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求。我們的管理人員和其他人員 將需要花大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預期這些規則和條例可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險更加困難和昂貴，這會使我們更難以吸引和留住合格的董事會成員。 我們無法預測或估計我們作為一家上市公司將承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制，我們編制準確的財務報表的能力就會受到損害，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能會下降。

我們受1934年“證券交易法”的信息和報告要求的約束，根據該法，我們將向證券交易委員會提交定期的 報告(表10-K、10-Q和8-K)、代理聲明和其他信息。作為一家公開的報告公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這種內部控制中的任何重大弱點。我們還必須建立和保持有效的披露 控制。此外，我們還必須根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節提交一份管理層關於我們對財務 報告的內部控制有效性的報告。2018年初，我們開始了對遵守這一義務所需的財務報告實施內部控制的進程，這一過程費時、昂貴和複雜。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們從我們不再是“新興的 增長公司”之日起，即2023年以後的10-K表格的年度報告開始，該公司可能在我們的首次公開募股或2023年之後整整五年。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能會受到負面影響。, 我們可能會受到證券上市的證券交易所、證券交易委員會或其他監管當局的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。

我們可能在內部控制中發現需要改進的缺陷，而且我們將面臨來自要求公司根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節評估控制的立法的潛在風險。

我們執行和維持薩班斯-奧克斯利法案所要求的額外內部控制、程序和報告程序可能費時、困難和代價高昂。目前，作為一家小公司，我們通過執行官員之間的職責分工來維持我們的內部控制。我們目前的官員和董事在管理一家公開報告公司方面的經驗有限。 這可能不足以實行內部控制，因為我們將嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及利用外部法律和會計專業人員。我們可能需要僱用額外的財務報告、內部 審計和其他財務工作人員，以便執行和維持適當的額外內部控制、程序和報告 程序。

如果我們未能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法”關於財務報告內部控制的第404節的要求，或未能糾正我們可能查明的內部控制中的任何重大弱點，這種失敗可能導致我們的財務報表中出現重大的 錯報，使投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們證券的交易價格產生負面影響。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證券交易委員會現行條例，我們必須對財務報告的內部控制進行評估，並由我們的管理層提供一份關於財務報告內部控制的報告。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們不需要獲得管理層對財務報告的內部控制評估的審計師認證。

這種內部 控制、評估和測試過程很可能導致增加一般和行政費用，並可能將管理時間 和注意力從創收活動轉移到合規活動。雖然我們的管理層期望花費大量資源來努力完成這一重要項目，但我們無法保證能夠及時實現我們的目標。如果確定我們不符合第404條，我們可能需要執行新的內部控制 程序和重新評估我們的財務報告。不保持有效的內部控制環境或不完成我們的 第404節認證，可能對我們遵守“交易所法”規定的定期報告義務的能力和我們的股票價格產生重大的不利影響。

此外，關於我們正在進行的對財務報告內部控制有效性的評估，我們可能會發現，根據上市公司會計監督委員會(公共會計監督委員會)或公共會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們的內部控制存在“重大缺陷”。重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合，造成的 比極小的可能性更大，即年度或中期財務報表的重大誤報無法及時防止或發現 。PCAOB將“重大缺陷”定義為一種缺陷，其結果是不可能防止或發現對財務報表的錯誤陳述超過極高的可能性 。

如果發現 重大弱點，我們將需要採取和執行政策和程序來處理這些重大弱點。 我們還可能需要僱用更多合格的人員來協助我們進行這些努力。設計和實施 有效內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務變化以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源維持一個足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制制度。我們不能向你保證，我們將採取的措施將彌補我們可能查明的任何重大弱點，或我們今後將對我們的財務程序和報告實施和保持適當的控制。

在編制截至2016年12月31日和2017年12月31日會計年度的合併財務報表過程中，查明瞭我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，在編制2018年12月31日終了財政年度合併財務報表過程中，發現了我們對財務報告的內部控制方面的重大缺陷。不能保證不存在更多的實質性弱點或重大缺陷。

在2018年我們首次公開募股之前，我們是一家非報告公司，擁有有限的會計人員和其他資源來解決我們對財務報告的內部控制問題。在編制和審計截至2016年12月31日和2017年12月31日的財政年度合併財務報表方面，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所確定了美國上市公司會計監督委員會會計監督委員會標準AU第325節所界定的一個重大缺陷(br})，財務報表審計中控制缺陷 的通信，即AU 325，截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們對財務報告的內部控制。如AU 325所述，重大弱點是財務 報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期財務報告的重大錯報不會及時得到預防或發現。

所發現的重大弱點與職責和會計人員的分工不足有關，而沒有適當的美國公認會計準則(GAAP)知識。在查明瞭實質性弱點之後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這一實質性弱點。在編制和審計2018年12月31日終了的財政年度合併財務報表方面，我們和獨立註冊公共會計師事務所都沒有發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果今後不發現和解決任何控制缺陷 ，就可能導致合併財務報表不準確，也可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行有效的內部 控制對於防止欺詐也很重要。

我們 是一家新興的成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

對於 ，只要我們繼續是一家新興的增長公司，我們打算利用適用於其他上市公司的某些豁免，不受適用於其他上市公司的各種報告 要求的限制，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於 執行報酬的披露義務，以及豁免對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未核準的任何黃金降落傘付款。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的證券不那麼有吸引力，我們的證券交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會波動更大。

我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(1)本財政年度結束時，非附屬公司持有的我們共同的 股的市場價值超過7億美元為止；(2)在該財政年度的財政年度結束時，我們每年的總收入為10.7億美元或更多，(3)我們在三年期間內發行超過10億美元的不可兑換 債務的日期，或(4)從本招股説明書之日起五年內發行的非可兑換 債務的日期。

我們過去曾遭受過損失，將來也可能遭受類似的損失。

從公司成立到2018年12月31日，我們累計淨虧損3，779，325美元。我們的損失，在 部分，可歸因於初始啟動成本和較高的公司一般和行政費用相對於我們的投資組合規模。 此外，收購成本和折舊和攤銷費用大大減少了我們的收入。我們不能向你保證，將來我們會盈利，或者我們將實現資產價值的增長。

我們已經支付了 ，並可能繼續通過提供收益支付分配款，只要我們從業務或收入中獲得的現金流量不足以為已申報的分發提供資金。分配給您的比率不一定表示我們的經營業績。如果我們 從業務或收益的現金流量以外的其他來源分配，我們將有較少的資金可供 購買財產，您的總體回報可能會減少。

我們的 組織文件允許我們從任何來源進行分發，包括此產品的淨收益。 對於我們用於支付分發的提供收益的金額沒有限制。到目前為止，我們已經資助並預計將繼續從我們的發行的淨收益中為分配提供資金，包括2018年的豁免發行和我們的首次公開募股。我們還可以通過借款和出售資產為 分配提供資金，只要分配額超過我們的營業收入或現金流量。 雖然我們的政策一般是從業務現金流量中支付分配款，但我們迄今支付的分配資金部分來自2018年豁免發行和首次公開募股的收益。如果我們從業務中的現金 以外的來源為分配資金提供資金，這種分配可能構成資本的回報，我們可用於購置財產的資金將減少，而您的總體回報可能會降低。此外，在分配超過我們的收益和利潤的範圍內，股東在我們股票中的 基數將減少，而在分配超過股東基礎的範圍內，股東將被要求確認資本收益。

與我們的管理相關的風險和與我們經理的關係

我們的經理和高級管理團隊管理REIT或上市公司的經驗有限。

我們的高級管理團隊管理REIT或上市公司的經驗有限。我們不能向您保證，我們的經理和高級管理團隊過去的經驗將足以使我們公司成功地作為一個REIT公司和作為一個公開交易的公司運作，包括滿足及時履行“交易所法案”規定的披露和報告義務的要求、交易所上市要求和與保持我們作為REIT資格有關的要求。

我們的成功依賴於我們的經理及其關鍵人員。

目前， 我們的經理建議，根據管理協議，我們的經理沒有義務將任何具體的 人員專門為我們，其人員也沒有義務將他們的時間的任何具體部分用於管理 我們的業務。因此，我們不能提供任何保證的時間，我們的經理將致力於管理我們的業務 。此外，我們的每一位高級職員和非獨立董事也是我們經理或其 分支機構之一的僱員，他們對目前由關聯公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此， 可能並不總是能夠花足夠的時間來管理我們的業務。因此，如果我們是內部管理的話，我們可能不會得到 級的支持和援助。

在 此外，我們不保證我們的經理將仍然是我們的經理，或我們將繼續訪問我們的經理的 負責人和專業人士。“管理協議”的最初期限延長至2018年12月31日，此後自動延長一年，在某些情況下可能提前終止。雖然管理協議是在2019年1月 1延長一年的，但如果管理協議在年底終止或不續簽，並且沒有發現適當的替代 來管理我們，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務結果和我們向股東分發的能力產生重大的不利影響。

我們的經理不能留住或獲得關鍵人員可能會延誤或阻礙我們的投資戰略的實施，這可能會損害我們進行分配的能力，並可能降低您的投資價值。

我們的經理有義務向我們提供大量的高級管理團隊，包括我們的首席執行官、總裁、首席會計官和首席運營官。根據我們董事會通過的投資、槓桿和其他指導方針或政策，我們的經理在執行我們的投資和經營政策和戰略方面有很大的酌處權。因此，我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們經理及其附屬公司的高級官員和關鍵人員的經驗、技能、資源、關係和聯繫。特別是，我們的成功在很大程度上取決於埃利奧特先生和梅西耶先生的貢獻，他們是我們經理的高級官員。我們與這些關鍵人員中的任何一人沒有僱傭協議，而且目前他們中的任何一人都沒有關鍵人物人壽保險。然而，在這一提議結束時，我們將獲得 ，並應維持不少於兩年的關鍵人物人壽保險，梅西耶先生， 我們的首席執行官。如果Elliott先生和Messier先生中的任何一個停止與我們或我們的經理的聯繫，我們的經理可能找不到合適的替代者，我們的經營結果可能會受到影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的經理是否有能力僱用和留住高技能的管理人員、業務人員和營銷人員。對高技能人才的競爭十分激烈，我們的經理在吸引和留住這些技術人員方面可能會失敗。如果我們失去或無法獲得高技能人員的服務，我們執行我們的投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙，而你的投資價值可能會下降。

即使業績不佳，終止“管理協定”的 也可能是困難和昂貴的，包括由於終止或 獎勵費用，並可能導致我們無法執行我們的業務計劃。

無故終止“管理協定”，即使業績不佳，也可能是困難和昂貴的。我們通常可以因“原因”(如“管理協議”中所定義)而解僱 我們的經理；但條件是，如果我們由於我們的經理(如“管理協議”中所定義的)的“控制權的變化”而終止，那麼我們的大多數董事必須在任何終止之前確定這種 控制的改變對我們是非常有害的。如果我們在沒有理由 或與內部化有關的情況下終止管理協議，或者如果我們的經理因我們重大違反管理協議 或由於我們公司控制權的改變而終止管理協議，我們必須向我們的經理支付一筆現金終止費，或者在內部化的情況下，以同等價格收購我們的經理，其中可能包括我們經理資產 的貢獻，以換取業務單位或其他有效的交易。終止費用，如果有的話，將等於管理費用和獎勵費用的總和 的三倍，在每種情況下，我們的經理在終止之前的12個月期間， 計算在最近完成的財政季度結束時。這些規定可能大大限制我們在沒有任何理由的情況下終止“管理協定”的能力，並會使我們為此終止引起大量費用。此外，如果“管理協定”被終止，不論是否有因由，而且我們無法確定適當的替代辦法來管理我們，我們執行業務計劃的能力可能會受到不利影響。

由於我們依賴於我們的經理及其附屬公司來管理我們的業務，任何不利於我們經理或其附屬公司財務健康的變化或我們與他們的關係都會妨礙我們的經營業績和貴公司的投資回報。

我們依賴於我們的經理及其附屬公司來管理我們的業務，獲得和管理我們的房地產資產組合。 在我們董事會的指導下，並遵循我們的投資準則，我們的經理對我們公司的管理作出所有的決定。我們的經理取決於它從我們得到的費用和其他報酬與管理我們公司的業務有關的 。我們經理或其附屬公司財務狀況的任何不利變化，或我們與經理的關係，都可能妨礙其成功管理我們的業務和投資組合的能力，這將對我們和我們的股東產生不利影響。

我們的董事會已經為我們的經理批准了非常廣泛的投資指南，除非我們的投資指南要求，否則不會批准我們經理作出的每一個投資和融資決定。

我們的經理被授權遵循我們董事會制定的非常廣泛的投資準則。我們的董事會將定期審查我們的投資方針和資產組合，但我們不會，也不會被要求審查我們所有建議的投資，除非在我們的投資政策規定的有限情況下。此外，在進行定期審查時，我們的董事會可能主要依靠我們的經理向他們提供的信息。此外，由我們的經理進行的交易 可能是昂貴的、困難的或不可能在我們的董事會審查時解除的。 我們的董事會目前由我們的經理的附屬公司控制。我們的經理在確定代表我們投資的資產類型和數量時，在我們的投資準則的大參數 範圍內有很大的自由度，包括作出可能導致遠低於預期的回報或造成損失的 投資，這些投資將對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響，或者可能不符合我們股東的最佳利益。

我們的 經理可能無法確定可接受的投資.

不能保證我們的經理將能夠確定、作出或獲得符合我們的投資標準的合適的投資。 不能保證我們經理選擇的任何投資都會產生營業收入或收益。雖然 我們經理的子公司過去在確定和構造有利的房地產投資方面取得了成功，但不能保證我們的經理將來能夠確定和安排有利的投資。

與房地產業相關的風險與房地產投資

我們的房地產投資受到房地產風險的影響。

不動產投資受到不動產特有風險的影響，包括：

如果發生任何這些或類似事件，可能會降低我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或消除 我們向股東分發股票的能力。

真正的房地產投資不像其他類型的資產那樣具有流動性，這可能會降低我們股東的經濟回報。

真正的房地產投資不像其他類型的投資那樣具有流動性。此外，我們通過私下談判交易購買的票據沒有根據有關證券法進行登記，因此禁止 轉讓、出售、質押或其他處置，除非交易不受這些法律的登記要求的限制。因此，我們在投資組合中出售表現不佳的資產或對經濟和其他條件的變化作出反應的能力可能相對有限。

房地產相關資產的投資可以是投機性的。.

對房地產相關資產的投資可能涉及投機風險，而且總是涉及重大風險。我們不能保證我們的經理能夠執行投資戰略，或者我們公司的股東將實現他們的投資目標。我們不能保證我們的股東將從他們的投資中獲得可觀的回報(如果有的話)，或者保證他們不會失去在我們公司的全部投資。因此，每一位有意購買A系列優先股的人應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的所有證物。所有這類個人或實體在進行投資前應與其律師或商業顧問協商。

我們的投資可能集中。

我們期望我們的投資多樣化，而不期望集中於任何單一的投資。然而，我們的投資可能會導致單一投資的大量集中，特別是在我們運作的早期階段。如果這樣的投資經歷了重大的不利事件，我們的公司和我們的股東可能會受到嚴重和不利的影響。

與環境問題有關的責任 可能影響我們可能獲得或作為投資基礎的財產的價值。

根據美國聯邦、州和地方的各種法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這些法律往往不考慮所有者或經營者是否知道或應對釋放這些危險物質負責。如果我們不披露環境問題， 我們也有可能對買受人或財產承租人負責。

可能存在着與我們的財產有關的環境問題，而我們在收購時並沒有意識到這些問題。危險物質的存在可能會對我們出售房地產，包括受影響財產的能力產生不利影響，或使用 房地產作為抵押品借入。如果在我們的財產上存在危險物質，可能會導致我們承擔大量的補救費用，從而損害我們的財務狀況。此外，雖然我們的租約一般會要求我們的租户在遵守所有適用的法律的情況下經營，並賠償我們因租客在物業上的活動而須負上的任何環境責任，但由於我們對這些租客所造成的環境責任的擁有權益，我們仍須負上嚴格的法律責任，而我們亦不能確保任何租客根據適用的銷售協議或租契所承擔的補償責任。發現這些財產所附帶的物質環境責任可能對我們的業務結果和財務狀況以及我們向股東分發 的能力產生重大不利影響。

發現以前未被發現的對環境有害的情況，包括黴菌或石棉，可能導致對有害健康的賠償責任，補救問題的費用可能會對我們的經營結果產生不利影響。

根據美國聯邦、州和地方的各種環境法、法令和條例，目前或以前擁有或經營 不動產的人可能要承擔清除或補救這些財產上、下或內的危險或有毒物質的費用。 清除或補救的費用可能很大。這類法律往往規定不論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量開支；環境法規定在不遵守的情況下進行制裁，並可由政府機構或在某些情況下由私人執行。某些環境法和普通法原則可用於規定向空氣中釋放危險物質(包括含石棉材料)和接觸危險物質的責任，第三方可就因接觸釋放的危險物質而造成的人身傷害或財產損害向不動產所有人或經營人尋求賠償。對賠償責任、遵守環境管理要求、補救任何受污染財產或支付與任何受污染財產有關的人身傷害索賠的費用可能會對我們的業務、資產或業務結果產生重大的不利影響，因此，可供分配給我們的安全持有人的數額。

我們可以投資與房地產有關的投資，包括合資企業和共同投資安排.

我們期望以唯一所有者的身份主要投資於房地產。然而，我們可以根據我們的投資指導原則，由我們的經理自行決定，作為合資夥伴或投資的共同投資者進行投資。在這種情況下，我們通常期望在合資企業或聯合投資工具中擁有控制股權。然而，我們的合資夥伴或共同投資者可能對涉及投資的某些重大決定(包括再融資、出售 或其他處置)有同意或類似的權利。此外，我們可能依賴我們的合資夥伴或共同投資者作為房地產經理或開發商 ，因此，我們的回報將取決於我們的合資夥伴或共同投資者的表現。雖然我們的經理不打算將這些類型的投資作為我們公司的主要焦點，但我們的經理可以自行決定進行這類投資。

我們期望將我們的房地產的很大一部分租給中間市場的企業，這可能更容易受到不利的市場條件的影響。

我們 預計，我們的大量財產將被出租給中等市場企業，這些企業的財務 和其他資源通常少於大型企業。中等市場公司更有可能受到其各自業務或區域、國家或國際經濟衰退的不利影響。因此，影響現有的 或潛在的中間市場租户，或他們經營的行業的負面市場狀況，可能會對我們的財務狀況、經營結果產生重大的不利影響。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務結果產生不利影響，從而影響我們向股東分配資金或實現投資價值增值的能力。

我們的經營業績可能受到市場和經濟挑戰的不利影響，這些挑戰可能會對我們的回報和盈利產生不利影響，從而影響我們向股東分配資金或實現投資價值增值的能力。這些市場和經濟挑戰包括但不限於以下方面：

任何經濟放緩或衰退的長度和嚴重程度都是無法預測的。我們的業務以及我們向我們的股東分發股票的能力和(或)實現我們財產價值增值的能力，可能會受到實質性的 的影響，並在經濟放緩或衰退持續或變得嚴重的程度上受到不利影響。

我們可能會受到投資集中的特定地理區域不利的經濟變化的不利影響。

不利的 條件(包括企業裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化和其他因素)在我們的投資所在地和(或)集中的地區，以及當地房地產條件(如辦公室、工業、零售或多家庭財產的供應過剩或需求減少)可能對我們的投資價值產生不利影響。在這些地理區域，租户支付辦公、工業或零售空間租金的需求或能力的大幅度下降，可能導致可供分配給我們的股東的現金大幅度減少。

我們可能無法以對我們有利的條件重新租賃或續簽我們持有的投資租約。

我們面臨的風險是，在我們的投資公司的空間租約期滿或提前終止時，該空間可能不被重新租賃，或者，如果重新租賃，續訂或再租賃的條款(包括所需的翻新費用或租讓費 給租户)可能不如目前的租賃條款有利。這些情況中的任何一種都可能導致較長的時期，其中 的收入大幅度下降，或沒有投資產生的收入。如果我們無法為 所有或實質上這些投資的所有空間重新租賃或續訂租約，如果這種續簽或再租賃的租金率大大低於預期，如果我們為這些目的的儲備證明不足，或者如果我們被要求作為更新或再租賃過程的一部分對租户進行重大的翻新或租讓，我們將經歷淨收入的減少，並可能需要 減少或消除分配給我們的股東。

我們的租户在租約下破產、破產或信譽下降，或我們的租户拖延支付租金，都可能嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

我們將房產出租給租户，並在租期內從租户處收取租金。租户支付租金的 能力通常最初取決於租户的信譽。但是，如果租户的信用惡化， 承租人可能會拖欠其租賃義務，租户也可能破產。我們的房客破產或破產或其他不付款很可能對我們房地產投資產生的收入產生不利影響。任何由我們的租户提交或與之相關的破產申請，都可以禁止我們向該租户或其財產收取破產前的債務，除非我們收到允許我們從破產法院這樣做的命令。房客破產可能會延誤我們在有關租約下收取逾期未付餘額的努力，並可能最終無法全額收回這些款項。如果租户申請 破產，我們可能不能僅僅因為這樣的破產或未能支付而驅逐租户。然而，法院可以授權 租客拒絕並終止與我們的租約。在這種情況下，我們向租客提出的未付的未來租金要求將受到一個法定上限的限制，該上限可能大大低於根據租約所欠的剩餘租金。此外，在房客申請破產前90天內向我們支付的某些 款項可要求退還給租户的破產財產。無論如何，破產或資不抵債的租户不太可能全額償還根據其租約欠我們的 。在其他情況下，房客的經濟狀況受到損害, 我們可能同意在終止日期之前部分終止租賃，或在終止日期之前全部終止租賃，以支付可能低於約定租金金額的租賃終止費。如果租約被破產的房客拒絕，我們將只有一般的無擔保的索賠要求 損害賠償。我們對破產實體持有的任何無擔保債權只能在資金可用的情況下才能得到償付，而且只能按與所有其他無擔保債權持有人相同的百分比支付。我們可能會大大低於任何無擔保債權的全部價值 ，這將損害我們的財務狀況。

租賃(br}違約或終止或業主與租户之間的糾紛可能會使我們從租賃財產組合中獲得的收入減少。

租約 默認值或由一個或多個重要租户終止可能會減少我們的收入，除非違約得到糾正或及時找到合適的 替換租户。此外，業主和房客之間可能會發生糾紛，導致房客 扣留租金，可能會延長一段時間。這些爭端可能導致訴訟或其他法律程序，以確保所扣租金的支付或驅逐房客。在其他情況下，租户可能有合同權利減少 或暫停支付租金。即使沒有這種權利，租户也可能決定這樣做。這些情況中的任何一種可能導致延長的 期，在此期間，財產的收入大幅度下降或沒有收入。如果發生這種情況， 可能會對我們的操作結果產生不利影響。

NET 租約可能要求我們支付與財產有關的費用，而這些費用不是租户的義務。

根據淨租賃條款，除履行其租金義務外，租户還負責支付房地產税、保險和普通維修費用。但是，根據我們今後可能承擔或簽訂的租約，我們可能需要支付某些費用，例如環境負債、屋頂和結構修理、保險、某些非結構修理和維修費用以及其他無法獲得保險收益或其他回收手段的費用和費用。如果我們的一個或多個財產根據租約條款發生重大開支，這種財產將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，可用於支付費用 和分配給我們的股東的現金數額可能會減少。

淨租賃可能不會隨着時間的推移而產生公平的市場租賃費率，這可能會對我們的收入產生不利影響，並減少可用於向我們的股東分發的資金數額。

我們租金收入的很大一部分預計將來自淨租賃，這通常使租户在使用 租賃財產方面比普通財產租賃有更大的酌處權，例如自由轉租財產的權利，對 租賃的房地進行修改和在規定的情況下租約到期前終止租賃的權利。此外，淨額租賃通常有較長的租賃期限，因此，未來幾年合同租金的增加可能不會在這些年內導致公平的市場租金。因此，我們的收入和分配給我們的股東可能低於 ，否則，如果我們不進行淨租賃。

我們可能受到與我們的投資有關的各種事實和事件的不利影響，而我們對這些事實和事件的控制是有限的或沒有控制的。

我們可能受到我們有限或無法控制的各種事實和事件的不利影響，例如(1)空間供應過剩和市場租金的變化；(2)投資所在地區的經濟或實際下降；和(3)我們的投資的物質條件惡化。影響我們現有租客或潛在租户，或影響他們經營的行業的負面市場情況或不良事件，可能會對我們吸引新租户、重租空間、收取租金或續期租契的能力造成不良影響，而任何一項都會對我們的財政狀況造成不良影響。

我們可能需要償還租户多付的估計業務費用。

根據 某些我們的租約，租户向我們支付額外租金-他們按比例分攤我們管理、經營和維護他們租用空間的建築物和財產的費用。這些租約通常限制我們可以將 傳遞給租户的費用的類型和數額，並允許租户審計和質疑我們對要求 支付的運營費用的決定。鑑於某些額外租金計算的複雜性，大型組合租約下的租户審計權可能在幾年內仍未得到解決。如果由於租户審核的結果，確定我們收取的租金比 多，那麼我們必須將多餘的租金退還給租户，有時還償還 租户的審計費用。這種意外的償還付款可能會對我們的財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。

沒有保險的損失或超過我們投資保險單的損失可能使我們損失這些財產的資本或收入。

根據預期將對我們的投資生效的租約的條款和條件，一般要求租户賠償我們或我們代理人的疏忽或故意不當行為所造成的賠償責任，並使我們免受人身、空氣、水、土地或財產、房地內或外的損害所造成的賠償責任，但因我們或我們的代理人的疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外。此外，一般要求租户在租期、賠償責任和財產損壞保險單期間，由 租户承擔費用，取得並保持充分的效力。財產損害保險單一般預計不低於改進的全部重置費用減去板、地基、支助和其他通常排除的改進，並確保 不受火災、擴大的保險、破壞、惡意破壞和特殊的延長危險(“所有的 風險”，因為這一術語在保險業中使用)。一般預期 租户將獲得保險單，提供不同數額的一般責任保險，這取決於圍繞 租户及其經營的行業的事實和情況。這些政策可包括財產所有權、使用、佔用或維護及其所有附屬地區所造成的人身傷害和財產損害的賠償責任。在損失沒有保險或保險不足的情況下，我們可能會受到那些投資的資本和收入的損失。

獲得的 投資可能無法滿足預計入住率.

如果投資中的租户不延長或延長租約，或者如果租户終止租約，投資的經營結果可能會受到收入損失和可能增加的經營費用的不利影響。我們無法保證投資將以預計租金的價格大量佔用。 我們預計每項投資的最低佔用率，但不能保證投資公司將維持最低入住率或滿足我們預期的租賃時間表。此外，空置空間的租賃可能只能以低於我們預期的租金實現 。

我們可能面臨與我們所擁有的投資有關的環境責任。

在我們的業務過程中，並取得財產所有權，我們可能要承擔與這些 屬性有關的環境責任。在這種情況下，我們可能被追究責任的政府實體或第三方的財產損害，人身傷害，調查和清理費用，這些當事方與環境污染，或我們可能被要求調查或清理危險或有毒物質或化學品釋放在一個財產。與 調查或補救活動有關的費用可能很大。如果我們承擔重大的環境責任，我們的業務、財務狀況、流動資金和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

特性 可能含有有毒和危險的材料。.

聯邦、州和地方法律規定，土地所有者對釋放有害物質或在其他方面不適當地存在危險物質負有責任。這一賠償責任不涉及這類物質的存在的過失或知道這些物質的存在。土地所有人可能要對在取得所有權之前被帶到財產上的危險材料和在出售財產之後才發現的危險材料承擔責任。根據適用的州法律，也可能發生類似的賠償責任。如果在一項投資中發現任何危險物質 在任何時候都是違法的，我們可能要承擔所有清理費用、罰款、罰款和其他費用。這一潛在責任將在我們出售投資後繼續存在，並可能適用於在我們獲得投資之前存在於投資範圍內的危險材料。如果因危險物質污染而造成的損失無法從責任方收回，則該財產的財務可行性可能受到重大影響。 我們有可能獲得一項投資，投資的環境問題可能是已知的或未知的，這可能對我們產生不利影響。

屬性 可能包含模具。.

黴菌污染與一些健康問題有關，導致租户最近提起訴訟，尋求各種補救辦法，包括損害賠償和終止租約的能力。模具索賠最初發生在住宅物業中，最近也開始出現在商業地產中。有幾家保險公司報告説，與模具有關的 索賠大幅增加，引起越來越多的關注，即房地產所有者可能會因黴菌污染而受到越來越多的訴訟。不能保證在我們的一項或多項投資中不存在模具條件，有可能造成大量的損失、法律費用和可能的租户損失。目前還不清楚這種模式索賠是否將包括在為我們獲得的習慣保險 保險。

預計將對投資轉移和留置施加重大限制.

預期投資的任何債務融資的 條款將禁止轉讓或進一步保留該投資或該投資的任何權益，除非得到貸款人的事先同意，而該同意預計每個貸款人可以不進行。投資的相對缺乏流動性可能會阻止或嚴重損害我們處置投資 的能力，而這對我們可能是有利的。如果我們被迫立即清算部分或全部投資，如果可能的話，收益很可能造成重大損失。

我們很可能會收到賣方有限的申述和保證。.

在賣方對投資的條件、租賃狀況、危險物質的存在、政府批准和應享權利的狀況以及影響投資的使用、所有權和享受的其他重大事項的有限陳述和保證的情況下，很可能獲得投資 。因此，如果發現投資中的缺陷或對投資產生不利影響的其他事項，我們可能無法向投資的賣方提出索賠要求。我們可能因這些問題而遭受的損害程度無法預測，但有可能對投資的價值造成重大的不利影響。

作為一項投資的所有者，我們可能面臨責任和傷亡損失的風險.

預計我們的經理將為 an Investment的某些負債和其他損失維持或安排維護保險，但所獲得的保險不會涵蓋所有金額或類型的損失。不能保證可能發生的任何責任 將得到保險，或者如果投保，保險收益將足以支付損失。有某些類別的損失可能是或可能是不可保的或經濟上不可保的，例如地震、洪水和危險的 廢物。

此外，如果損失是由於有害物質污染而無法從責任方收回，則受影響投資的財務可行性可能會受到嚴重損害。預計放款人將需要第一階段環境站點 評估，以確定危險材料和其他環境問題的存在，然後再由 an投資擔保貸款。然而，第一階段的環境現場評估一般不涉及侵入性測試，而僅限於實際通過或檢查投資和審查政府記錄。我們有可能通過已知或未知的環境問題獲得投資，這些問題可能對我們的投資產生不利影響。

與我們作為REIT的税收相關的風險

我們的 不符合REIT資格將導致更高的税收和減少可供股東使用的現金。

我們打算繼續以一種符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運作。我們作為REIT的初始和持續的 資格取決於我們是否滿足某些資產、收入、組織、分配和股東所有權的要求。我們能否滿足某些資產測試，取決於我們資產的公平市場價值，其中一些資產無法準確確定，我們將無法獲得獨立的評估。如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且沒有某些法定的減免條款，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，在計算我們的應税收入時，給股東的分配不會被扣減 。任何這類公司税負債都可能很大，並將減少可供分配的現金 的數額。除非根據“國税法”的某些規定有權獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT徵税的資格。此外， 如果我們沒有資格作為一個REIT，我們將不再需要作出分發。由於所有這些因素，我們不具備REIT資格可能會損害我們擴大業務和籌集資金的能力，並會對我們證券的價值產生不利影響。

REIT 分配要求可能對我們的流動性產生不利影響。

在維持REIT地位和滿足REIT分配要求的 中，我們可能需要在短期基礎上借款或出售資產，即使當時的市場條件不利於這些借貸或銷售。要符合 REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的淨收入，不包括資本收益。此外，如果我們分配的淨收入(包括 )的淨資本收益少於我們應納税所得額的100%，我們將被徵收公司所得税。我們打算向我們的股東分配資金，以遵守“國內收入守則”對REITs的要求，並儘量減少或消除我們公司所得税的義務，只要符合我們的業務目標，我們的現金流量可能不足以為所需的分配提供資金，原因是實際收到收入和為聯邦所得税目的確認收入之間的時間不同，或不可扣減的資本 支出、建立儲備金或所需的償債或攤銷付款的影響。我們的現金流不足，無法滿足我們的分配要求，可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股票 證券的能力產生不利影響，以便為維持REIT地位所需的分配提供資金。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通 收入的85%，我們的資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可扣減的 消費税。

此外，所分配的 數額將無法用於資助投資活動。我們期望通過籌集股本和從金融機構和債務資本市場借款來為我們的投資提供資金。如果我們不能在未來獲得債務或股本，就可能限制我們的增長能力，這可能對我們的證券價值產生重大的不利影響。

“REITs代碼”和“章程”規定的 股票所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並可能限制我們的業務組合機會。

在 命令中，根據“國內收入法典”，我們作為REIT的資格，在每個應税年度的最後一半時間，我們的未償還股票價值不得超過50%，可由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入守則”中所界定的，包括某些實體)。此外，至少有100人必須在每一年至少335天的應納税年度內實益地擁有我們的資本存量。我們的章程，除了 某些例外，授權我們的董事採取必要和適當的行動，以保持我們作為REIT的 資格。除非獲本公司董事局豁免，否則任何人不得持有我們股票的總市值 的9.8%以上，或持有我們普通股的流通股總值的9.8%或多於9.8%或多於9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。我們的董事會不得對任何提議的受讓人 給予這種豁免，如果其所有權超過我們流通股價值的9.8%或超過9.8%或超過9.8%或股份數， (以限制性較強者為準)我們的普通股流通股將導致我們作為REIT的地位終止。這些所有權限制可能會延遲或阻止一項交易或我們控制的變更，這可能符合我們股東的最佳利益。

在我們的首次公開募股(IPO)結束後，我們的董事會免除了弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃(或稱弗吉尼亞生育傷害計劃)，使其不受9.8%的所有權限制。關於這一豁免，我們的董事會將弗吉尼亞生育傷害計劃的所有權限制定為我們已發行和未發行普通股的32.95%。截至本招股説明書之日，我們的前五大股東，按股份所有權，實益地擁有33.5%的已發行和未發行普通股。如果這些股東中的任何一個增加了他們的持股，我們可能會超過50%的門檻，這可能導致我們沒有資格或保持我們作為聯邦所得税的REIT的地位。如果發生這種情況，您的投資將受到負面影響。

REITs支付的股息 不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

適用於按個別税率徵税的美國股東的“合格股息收入”的最高税率為20%(不包括淨投資税的適用範圍)。然而，REITs支付的股息一般不符合減少合格股息收入比率的 條件。較優惠的利率適用於正常的公司合格股息 可能導致按個別税率徵税的投資者認為對REITs的投資相對於支付股息的非REIT公司的股票的投資吸引力較小，這可能會對 REITs的股票，包括我們的普通股的價值產生不利影響。

禁止的交易税可能要求我們對出售財產的收益徵税，並限制我們處置財產的能力。

REIT從被禁止的交易中獲得的淨收益將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指出售或處置除止贖財產以外的其他財產，這些財產主要是在正常業務過程中出售給客户的。儘管 我們打算以投資的方式收購和持有我們的所有資產，而不是在正常業務過程中出售給客户，但國税局可以斷言，在處置不動產時，我們必須繳納相當於淨收益100%的違禁交易税。 雖然可以將REIT出售不動產定性為被禁止的交易的安全港，但不是我們先前所有符合安全港條件的財產配置，我們不能保證將來我們能夠遵守安全的 港，或者我們已經或將避免，所擁有的財產，其特徵可能主要是在正常的業務過程中出售給客户的 。因此，我們可以選擇不從事某些出售我們的財產，或 可能進行這樣的銷售通過一個TRS，這將受到聯邦和州的所得税。此外，如果 我們從事出售我們的財產，從出售被列為禁止交易的財產中獲得的任何收益將按100%被禁止的交易税率徵税 。

我們可能無法從業務、經營現金流或投資組合收入中產生足夠的收入來支付我們的業務費用，而我們的業務費用可能會增加，從而削弱我們向股東支付分配款項的能力。

作為 a REIT，一般要求我們每年至少分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息(不包括資本收益淨額)。為了符合給予 reit的税收優惠的條件，我們已經並打算繼續向我們的股東分配數額，使我們每年分配我們所有或大部分應納税的淨收入，但須作某些調整。然而，我們的分發能力可能會受到這裏描述的風險因素的不利影響。我們進行和維持現金分配的能力是基於許多因素，包括我們的投資回報、投資組合的規模、運營費用水平以及馬裏蘭州法律規定的某些限制。有些因素是我們無法控制的，任何這樣的因素的改變都可能影響我們支付未來紅利的能力。我們不能保證我們有能力向我們的股東支付分紅。如果 我們的經營業績和財務業績下降，或我們的資產組合價值意外下降，我們可能無法宣佈或支付季度分配或分配給我們的股東。分配的時間和數額由董事會自行決定，除其他因素外，董事會考慮的因素包括我們的收入、財務狀況、債務償還義務和適用的債務契約、REIT資格要求和其他税務考慮和資本支出要求，這些都是我們董事會可能不時認為相關的。

儘管 我們使用TRSS可能部分減輕滿足維持我們作為REIT的資格所必需的要求的影響，但 我們對TRSS的所有權和與TRSS的關係將受到限制，如果不遵守限制將危及我們的REIT 資格，並可能導致100%的消費税的應用。

REIT 最多可以持有一個或多個TRSS的100%的股票。如果由REIT直接持有或賺取，TRS通常可以持有資產並賺取不符合 資產或收入的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司 視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總的來説，REIT資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券 組成。此外，TRS規則將TRS支付的利息或應計利息的扣除限於其母公司REIT ，以確保TRS須繳納適當的公司税。該規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

我們擁有的任何 TRS都將對其應納税的收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，他們的税後淨收入將可供分配給我們，但不需要分配給我們。我們將監測我們在TRSS中的投資 的價值，以確保遵守以下規定：REIT資產價值的20%不得超過 的TRS證券(在每個日曆季度末適用)。此外，我們將審查所有的交易 與任何TRSS，以確保這些交易是在一定的條件下達成，以避免招致上述 100%的消費税。我們持有的TRSS證券的價值可能不受精確估值的限制。因此， 我們不能保證我們將能夠遵守20%的REIT子公司限制或避免應用 100%的消費税。

與收購Greensboro漢普頓酒店有關，我們創建了MDR Greensboro HI TRS、LLC、特拉華有限責任公司 和與PMI Greensboro聯合擁有的TRS或Greensboro TRS。此外，在收購Clemson 貝斯特韋斯特酒店時，我們創建了MDR Clemson TRS、LLC、一家特拉華有限責任公司或Clemson TRS。雖然我們相信我們對Greensboro TRS和Clemson TRS的所有權不會影響我們作為用於聯邦所得税目的的REIT的資格，但如果我們不具備資格並保持作為聯邦所得税用途REIT的資格，無論我們是否擁有Greensboro TRS和Clemson TRS，您對我們公司的投資都將受到重大影響。

我們可能會受到不利的立法或管制税的改變，這可能降低我們的證券的市場價格。

在任何時候，關於REIT的美國聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可能被修正。 我們無法預測何時或是否有任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋的任何修正，將被通過、頒佈或生效，任何這樣的法律、規章或解釋都可以追溯生效。我們和我們的股東可能受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何變化的不利影響。

如果我們的經營夥伴關係沒有資格成為聯邦所得税的合夥企業，我們將不再有資格成為REIT ，並承受其他不利後果。

我們相信，就聯邦所得税而言，我們的經營夥伴關係將被視為合夥企業。作為合夥企業，我們的經營夥伴關係將不對其收入徵收聯邦所得税。相反，它的每一個合夥人，包括我們，都將得到分配，並可能被要求就其在經營合夥企業收入中所佔份額繳納税款。不過，我們不能向你保證，國税局不會質疑我們的經營夥伴關係或任何其他附屬合夥企業的地位，因為我們在這些合夥企業中擁有作為聯邦所得税用途的合夥企業的權益，或者法院不會繼續提出這樣的質疑。如果國税局成功地將我們的經營夥伴關係或任何其他附屬合夥企業作為一個實體，作為一個可對聯邦所得税徵税的公司徵税，我們將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，我們很可能不再符合REIT的資格。此外，如果我們的業務夥伴關係或任何附屬的 合夥關係沒有資格成為合夥企業，就可能導致它受到聯邦和州公司所得税的管制，這將大大減少可用於償債和分配給包括我們在內的夥伴的現金數額。

與利益衝突有關的風險

與我們經理簽訂的 管理協議並不是在一定距離的基礎上談判的，可能對我們不利，就好像它是與一個沒有關聯的第三方談判過一樣。

我們的執行官員，包括大多數現任董事，都是我們經理的主管。管理協議是由相關方談判達成的，其條款，包括支付給我們經理的費用，可能對我們不利，就像它是與一個沒有關聯的第三方談判過一樣。此外，我們可能選擇不執行，或不太積極地執行 我們根據管理協議的權利，因為我們希望保持我們與獎章獲得者及其附屬機構的持續關係。

我們可能與我們的經理及其附屬公司有利益衝突，這可能導致投資決策不符合我們股東的最大利益。

我們的利益與我們的經理、獎章公司及其附屬公司的利益之間存在着許多利益衝突，包括由於分配人員給我們的活動、我們與與我們的經理有關聯的投資工具之間分配投資機會 、購買或出售財產，包括從我們的經理的附屬公司購買或出售財產，以及與我們的經理作出可能導致我們經理作出不符合我們最佳利益的投資決定的費用安排。這些潛在利益衝突的例子包括：

我們和經理之間的任何利益衝突和其他利益衝突都可能對我們的投資回報、向股東分發股票的能力和我們股票的交易價格產生重大的不利影響。

我們的執行官員有可能與股東利益相沖突的利益。

我們的執行幹事也附屬於或是我們經理及其附屬公司的執行和/或高級官員。這些人可能有個人和專業利益，在影響我們和我們的經營夥伴的商業決定方面，這些利益與我們的股東利益相沖突。因此，這些利益衝突對這些人的影響可能影響到他們的決定，這些決定影響到談判和完成我們今後從我們經理的子公司獲得投資的交易，或我們的經理分配給我們的投資機會。

與債務融資有關的風險

我們 已經並可能繼續使用抵押貸款和其他債務融資來獲得財產或財產權益，並以其他方式引起其他債務，這增加了我們的開支，如果 我們的現金流量不足以支付貸款，我們就有喪失抵押品贖回權的風險。

我們允許獲得不動產和其他房地產相關投資，包括實體收購，假設 通過資產擔保的現有融資或借新資金。此外，我們可能通過獲得以部分或全部資產擔保的貸款來獲得資金，以獲得額外投資，或向股東支付 分配款，從而產生或增加我們的抵押債務 。如果有必要，我們還可以借入資金，以滿足我們每年至少分配90%的“REIT應税收入”的要求，或者以其他必要或可取的方式確保我們保持作為聯邦所得税用途的REIT的資格。

對我們可以投資於任何單一財產或其他資產的金額，或者我們可以借入購買任何個人 財產或其他投資的金額，都沒有限制。如果我們抵押一項財產，並且沒有足夠的現金流來償還債務，我們就有可能發生 違約事件，這可能導致我們的貸款人喪失抵押擔保的財產抵押品贖回權。

如果 我們不能償還或再融資因購買我們的財產而產生的貸款或其中的利息，那麼我們就可能失去我們無法償還或再融資的貸款所擔保的財產的利益。

較高的債務水平或提高利率可能會增加我們的貸款支付額，從而減少可供分配給股東的現金。

我們的政策並不限制我們承擔債務。為了計算我們的槓桿作用，我們假定我們所有的房地產投資，無論它們是否會被合併在公認會計原則之下，包括我們作為出售資產分類的資產，並在我們的總負債中包括任何合資企業級別的負債。

較高的債務水平將導致我們承擔更高的利息費用，從而導致更高的還本付息，並可能伴隨着限制性的契約。我們支付的利息減少了分配給股東的現金。此外，關於我們的 可變利率債務，利率的增加增加了我們的利息成本，這降低了我們的現金流量和我們向你們分發 的能力。此外，如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，就可能要求 在可能不允許實現這種投資的最大回報並可能造成損失的時候，清算我們對財產的一項或多項投資。此外，如果我們無法償還我們的債務，我們的貸款人可能會取消我們在擔保我們所取得的貸款的不動產中的利益。

較高的抵押貸款利率可能會使我們很難為房產融資或再融資，這可能會減少我們可以獲得的財產數量、我們從業務中獲得的現金流量以及我們可以獲得的現金分配數量。

為了使 符合REIT的資格，我們將被要求在每個應税年度至少分配我們年度應納税收入的90%(不包括淨資本收益)給 我們的股東，因此我們保留內部產生的現金的能力是有限的。因此，我們獲得財產或對財產進行資本改良或改造財產的能力將取決於我們是否有能力從第三方或財產銷售者那裏獲得債務或股本 融資。如果抵押債務無法以合理的利率獲得，我們可能無法為購買物業提供資金。如果我們把抵押債務放在房產上，我們就面臨着在債務到期時無法為 資產再融資的風險，或者無法以優惠條件再融資的風險。如果當我們對房產進行再融資時利率更高，我們的收入就會減少。我們可能無法再融資房地產。如果發生任何這些事件，我們的現金流量就會減少。這反過來會減少分配給你的現金，並可能妨礙我們通過發行更多股票或借更多錢來籌集資金的能力。

放款人 可能要求我們訂立與我們的業務有關的限制性契約，這可能限制我們向您分發 的能力。

當 提供資金時，貸款人可能對我們施加限制，影響我們的分配和經營政策以及我們承擔額外債務的能力。我們簽訂的貸款文件可能包含限制我們進一步抵押財產的能力的契約， 中止保險範圍，或替換我們的經理。這些或其他限制可能限制我們的靈活性，使我們無法實現我們的操作計劃。

我們以合理的條件獲得融資的能力將受到不利的資本市場條件的影響。

最近，國內和國際金融市場經歷了異常的波動和不確定性。雖然這種情況最初發生在信貸市場的“次級”單一家庭抵押貸款部門，但在整個金融市場，包括投資級債務和股票資本市場，流動性緊縮了 。因此，我們進入信貸市場以便以合理條件吸引資金的能力存在更大的不確定性。我們的資產的投資回報和我們進行收購的能力可能因我們無法以合理的條件獲得資金而受到不利影響，如果有的話。

我們的一些抵押貸款可能有“待售”條款，這可能會影響我們獲得、出售和/或為我們的財產融資的方式。

在以融資為條件的購房中，我們可以通過“待售”和/或“到期抵押” 條款獲得融資。抵押貸款中的待售條款允許抵押貸款人在借款人出售抵押財產時要求全額償還抵押貸款。同樣，如果借款人 使用抵押貸款擔保作為另一筆貸款的擔保，抵押貸款放款人也可以要求全額還款。在這種情況下，我們可能被要求出售我們的財產 在全現金的基礎上，這可能會使出售財產或降低銷售價格更加困難。

貸款人 可能能夠收回我們的其他投資在我們的抵押貸款。

在為我們的收購提供資金的過程中，我們將尋求獲得有擔保的無追索權貸款。然而，只有追索權融資可能是可用的，在這種情況下，除了獲得貸款的投資之外，如果擔保 貸款的投資的收益不足以全額償還債務，貸款人將有能力依靠我們的 其他資產來償還債務。此外，為了便利投資的出售，我們可以允許買方在現有貸款的前提下購買投資，從而我們仍然對債務負責。

如果 我們被要求支付任何“壞小子”的創業擔保，我們可能提供與某些 抵押貸款和相關貸款，我們的業務和財務結果可能受到重大的不利影響。

在獲得某些無追索權貸款時，我們可以提供標準的分出擔保.只有當借款人直接或間接通過與附屬公司、合資夥伴或其他第三方達成協議，自願提出破產或類似的清算或重組行動或採取其他欺詐或不當行動(通常稱為“壞小子”擔保)時，這些擔保才適用。雖然我們認為，“壞小子”創業擔保不是在喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權的放款人無法控制的其他行為下的付款擔保，但房地產行業的一些貸款人最近已尋求在這種擔保下提出付款要求。如果在抵押貸款或相關貸款喪失抵押品贖回權後，在“壞男孩”創業擔保下對我們提出這樣的索賠，這種索賠是成功的，我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。

只有 債務可能增加我們的違約風險，並最終可能減少我們的資金分配給我們的股東。

我們 可以使用只使用利息的抵押債務來資助我們的房地產收購。在純利息期內， 每筆定期付款的金額將少於傳統的分期償還抵押貸款的數額。抵押貸款 貸款的本金餘額不會減少(預付款除外)，因為在此期間沒有按計劃每月支付本金。在計息期結束後，我們將被要求按計劃支付攤銷本金和利息 ，或者在到期時支付一次總付或“氣球”付款。這些所需的本金或氣球付款將增加我們計劃支付的金額，並可能增加我們在相關抵押貸款下違約的風險。如果按揭貸款 有一個可調整的利率，我們的預定付款金額也可能在利率上升的時候增加。增加的 付款和大量本金或氣球到期付款將減少可供分配給我們的股東 的資金，因為本來可供分配的現金將需要支付與這些抵押 貸款有關的本金和利息。

我們 可能簽訂衍生或套期保值合同，使我們在未來可能面臨或有負債和某些風險和成本。

我們投資策略的第(Br)部分可能涉及訂立衍生或套期保值合約，這些合約可能要求我們在某些情況下為現金付款(br}提供資金，例如因違約事件 或其他提前終止事件而導致的衍生協議提前終止，或由交易對手決定請求根據衍生合同條款以合同方式承擔的保證金證券。應付數額等於未實現的與 各自對手方的未實現互換頭寸損失，還可以包括其他費用和費用。這些經濟損失將反映在我們業務的財務結果中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

此外，使用衍生工具或套期保值工具的成本隨着工具所涵蓋的期間的增加而增加，在利率上升和波動的時期內也會增加。在利率波動或上升、套期保值成本上升的 期，我們可能會增加衍生或套期保值活動，從而增加相關成本。

此外，套期保值工具涉及風險，因為它們通常不是在受管制的交易所交易，不是由交易所或其結算所擔保，也不是由任何美國或外國政府當局監管的。因此，在許多情況下，在記錄保存、財務責任或客户資金和職位的分離方面不需要 。此外，衍生交易所依據的協議的可執行性 可能取決於是否符合適用的法定和商品及其他監管要求，並視交易對手的身份而定，取決於適用的國際要求。與我們進行套期保值交易的對衝對手 的業務失敗最有可能導致違約。我們進行套期保值交易的一方如果違約，可能導致未實現利潤的損失，並迫使我們按當時的市價支付轉售承諾(如果有的話)。雖然我們通常會設法保留終止套期保值頭寸的權利，但 在沒有對衝對手同意的情況下處理或結清套期保值頭寸並不總是可能的，而且 我們可能無法訂立抵消合同以承保我們的風險。我們不能保證，買賣的套期工具將存在一個流動的二級市場，我們可能被要求維持一個頭寸，直到行使或到期， 可能造成損失。

遵守REIT要求可能限制我們有效對衝風險的能力。

“守則”的 REIT條款可能限制我們對衝業務固有風險的能力。有時，我們可以對我們的一個或多個資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值交易可能包括進入利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。我們從對衝某些風險的交易中獲得的任何收入或收益，如利率變動的風險，在75%或95%的收入測試中都不會被視為 總收入，除非滿足了具體要求。這些要求包括，套期保值交易必須在規定的期限內正確確定 ，並且交易要麼(1)對衝與我們發行的債務相關的風險，即 是為了獲取或攜帶房地產資產而發生的，要麼是(2)管理貨幣波動風險與收入或收益相關的風險，這些風險符合75%或95%的收入測試標準(或產生這種收益的資產)。如果我們沒有正確地確定這類交易為對衝、用其他類型的金融工具進行套期保值或對衝其他類型的債務，則這些交易的 收入不太可能作為75%和95%的收入測試的合格收入。由於這些規則的結果，我們可能不得不限制使用本來可能是有利的套期保值技術，這可能會導致利率或其他變化帶來比我們本來會產生的更大風險。

利息 利率可能會增加。

根據歷史利率，目前的利率很低，因此，可供 未來房地產貸款和再融資使用的利率很可能高於這類貸款的現行利率，這可能對我們公司和我們的投資產生重大影響和不利影響。如果利率上升，對投資 的任何還本付息可能大大高於目前的預期，這將減少可供分配給 股東的現金數額。此外，利率上升可能會影響我們的經理再融資投資的能力。在利率不斷上升的環境下，投資對潛在購買者來説可能不那麼可取，而且由於利息支付增加，其價值可能受到現金流量減少的不利影響。

我們可以使用浮動利率、利息或短期貸款來獲得投資。.

我們的經理有權自行協商任何債務融資，包括獲得(一)利息，(二)浮動 利率和/或(三)短期貸款以獲得投資。如果我們的經理獲得浮動利率貸款，利率將不是固定的，而是與一個既定的指數浮動(將來可能以更高的利率浮動)。只有利息的貸款才不會還清本金。最後，我們將被要求在相對較短的時期結束時再為短期貸款進行再融資。 信貸市場最近一直在波動，並且正在經歷一場衰退期。我們不能保證我們的經理將來能夠用固定利率的長期貸款，以優惠的條件再融資，或者完全可以為短期貸款再融資。 此外，我們也不能保證這樣的未來貸款的條件再融資短期貸款將是對我公司有利的 。

我們可以利用槓桿進行投資.

我們的 經理，在其唯一的酌處權，可以槓桿的投資。由於使用槓桿，槓桿投資的收入減少可能會對該投資的現金流量產生重大和不利的影響，進而影響我們作出分配的能力。 不能保證某一特定投資的未來現金流量將足以支付為該投資借來的任何資金的還本付息額，並支付業務費用。如果投資的收入不足以支付還本付息和業務費用，我們將被要求使用其他投資、週轉資本或儲備金的淨收入，或尋求額外的資金。如果需要的話，不能保證會有額外的資金，或者，如果有這種資金， 這些資金將以我們可以接受的條件提供。

利用 an Investment允許貸款人取消對該投資的贖回權.

在任何情況下，即使是無追索權的放款人，投資的放款人 在貸款條件有違約的情況下，都會保留對投資 的止贖權。如果發生這種情況，我們很可能會失去對該投資的全部投資。

放款人 可能擁有擔保投資的批准權.

向投資放款人 可能有許多其他權利，其中可能包括批准某一特定投資的財產管理器 的任何更改的權利。

融資的可獲得性和市場狀況將影響我們公司的成功。.

房地產融資市場的波動可能會影響未來投資所需資金的可得性和成本。此外， 信貸可用性在過去受到限制，將來可能再次受到限制。限制房地產融資或房地產貸款的高利率可能會對投資和我們實現其投資目標的能力產生不利影響。

我們沒有保證現金流.

在那裏 不能保證現金流量或利潤將產生的投資。如果投資不能產生預期的現金流量 ，我們可能無法支付預期的分配給股東，而不從這次發行的淨收入或儲備金中分配 。

與我們的組織和結構有關的風險

對一個人可能擁有的證券百分比的限制可能會阻止收購或企業合併，這可能會阻止我們的股東實現股票溢價。

我們的章程將個人或實體的直接或間接所有權限制在不超過我們股本的流通股價值的9.8%，或限制我們資本 股的流通股的數量或價值的9.8%，除非我們的董事會(前瞻性或追溯性的)豁免我們的資本 股的流通股。這一限制可能會產生延遲、推遲或阻止對我們的控制權改變的效果，包括一項可能為我們的股東提供溢價的特殊交易(如合併、投標報價或出售我們全部或大部分資產)。

我們的章程允許我們的董事會發行股票的條款可能從屬於我們的股東的權利或勸阻 的第三方收購我們的方式可能導致溢價我們的股東。

我們的董事會可不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份總數，並可將任何未發行的普通 股票或優先股分類或重新分類為其他類別或系列股票，並確定這種股票的偏好、轉換或其他權利、對股息或其他分配的表決權力、限制、限制、贖回的條件和條件。我們的董事會也可以授權發行至多250，000，000股優先股，其條款和條件可優先於清算時的分配和應付金額，而不應優先於其他股票的持有人 的權利。這種優先股還可能產生推遲、推遲或防止改變對 的控制權的效果，其中包括一項特殊交易(例如合併、投標或出售我們全部或大部分資產)，這種交易可能會給我們的普通股持有人提供溢價。

如果根據“投資公司法”要求我們註冊為投資公司，您的投資回報可能會減少；如果我們根據“投資公司法”進行登記，我們將無法繼續營業。

我們、我們的經營夥伴或我們的任何子公司都不打算根據“投資法”註冊為投資公司。我們預計，我們的經營合夥公司及其子公司在房地產方面的投資將佔我們全部資產組合的絕大部分，這將不會使我們受制於“投資公司法”。為了保持不受“投資公司法”管制的限制，我們打算通過我們的經營夥伴關係和我們全資擁有的子公司，主要從事購買房地產的業務，這些投資必須在發行結束後一年內進行。如果我們無法將這次發行的收益的很大一部分投資於發行結束一年後 內的財產，我們可能避免被要求登記為一家投資公司，將任何未使用的收益臨時投資於回報率低的政府證券，這將減少可供分配給股東 的現金，並可能降低您的回報。

我們期望我們的大部分資產將通過我們的運營夥伴關係中的全資或多數擁有的子公司持有。我們預計，根據“投資公司法” 第3(A)(1)節，這些子公司中的大多數將不屬於投資公司的定義範圍，因為它們通常被期望在 不動產或其管理或共同管理該不動產的實體中持有至少60%的資產。“投資法”第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。“投資公司法”第3(A)(1)(C)節將 投資公司定義為在未合併的基礎上從事或打算從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的任何發行人，並擁有或擬購買價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%價值的投資證券。除其他外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和非投資公司的多數擁有子公司發行的證券，而且 不依賴“投資公司法”第3(C)(1)節或 第3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外。我們相信，我們、我們的經營夥伴關係和我們的經營夥伴關係的大多數子公司將不屬於投資公司的任何定義，因為我們打算通過我們全資或多數擁有的子公司主要投資於房地產。, 其中大部分我們預計至少有60%的資產在房地產或實體中，他們管理或共同管理自己的不動產。由於這些子公司將單獨或主要投資於不動產，它們將不在“投資公司法”第3(A)(1)節對 “投資公司”的定義範圍之內。我們是一家控股公司，主要通過經營夥伴關係經營業務，而經營夥伴關係又是一家控股公司，通過其子公司開展業務。我們和我們的經營夥伴都打算進行我們的業務，使他們遵守40%的測試。我們將監測我們的資產，以確保繼續和持續地遵守這一檢驗標準。此外，我們認為，我們和經營夥伴關係都不會被視為1940年法案第3(A)(1)(A)節所規定的投資公司，因為我們和經營夥伴關係都不會主要從事或保持自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過 經營合夥公司的全資或多數擁有子公司，我們和經營夥伴關係將主要從事這些子公司的非投資公司業務。

在我們經營合夥的子公司所持有的投資證券價值超過40%的情況下，我們期望我們的子公司能夠依賴“投資公司法”第3(C)(5)(C)節規定的“投資公司”的定義除外。根據證券交易委員會工作人員的解釋，第3(C)(5)(C)節要求依賴這一例外情況的每一家子公司至少將其投資組合的55%投資於“房地產抵押和其他留置權”，我們稱之為“符合資格的房地產資產”，並將其資產中至少80%的資產投資於符合資格的房地產資產或其他與房地產有關的資產。投資組合的其餘20%可以由雜項資產 組成。因此，我們的買賣僅限於這些標準。我們如何為“投資公司法”的目的對我們的資產進行分類，將在很大程度上建立在證券交易委員會工作人員過去發出的不採取行動的信函和其他證券交易委員會解釋指南的基礎上。這些非行動頭寸是根據與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況而發佈的，其中一些非行動頭寸是在十多年前發佈的，根據這一指導方針，並視具體投資的特點而定。, 某些合資企業投資 可能不構成符合資格的不動產資產，因此，對這類資產的投資可能有限。不能保證證交會會同意我們的資產分類。今後對“投資公司法”的修訂或證券交易委員會的進一步指導可能導致我們失去註冊資格，或迫使我們重新評估我們的投資組合和我們的投資戰略。這種變化可能妨礙我們成功地經營業務。

在 如果我們或我們的經營夥伴獲得的資產可能使任何一個實體都符合“投資公司法”第3(A)(1)節對投資公司的定義，我們認為我們仍有資格根據第3(C)(6)節將 排除在登記之外。第3(C)(6)條在投資公司的定義中，不包括任何主要直接或通過多數人擁有的附屬公司從事某一特定業務中的一項或多項業務的 公司。這些指定的業務包括“投資公司法”第3(C)(5)(C)節所述的業務。在投資公司的定義中，它也不包括主要直接或通過多數人擁有的子公司從事一家或多家這類指定業務的公司，其中至少有25%的公司在上一個財政年度的總收入來自 ，以及投資、再投資、擁有、持有或買賣 證券以外的任何其他業務或業務。雖然證券交易委員會工作人員對第3(C)(6)節的解釋性指導很少，但我們認為，如果我們經營合夥企業55%的資產包括，我們經營合夥企業的收入至少55%來自於我們經營合夥公司全資擁有的房地產資產或我們經營夥伴關係的多數擁有子公司，我們和我們的經營夥伴關係可能依賴於第3(C)(6)節。

為了確保不需要 we、我們的業務夥伴關係或附屬公司登記為投資公司，每個實體可能無法出售它們本來想出售的資產，而且可能需要出售它們本來希望保留的資產。此外， 我們、我們的經營公司或我們的子公司可能需要獲得額外的收入或產生損失的資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者放棄獲得我們本來希望收購的公司的利益的機會。儘管 我們、我們的經營夥伴和我們的子公司打算在每次收購或處置之前定期監測我們各自的投資組合，但這些實體中的任何一個都可能無法保持被排除在投資公司註冊之外。如果我們、我們的經營夥伴或我們的子公司被要求登記為一家投資公司，但沒有這樣做，未經登記的 實體將被禁止從事我們的業務，並可對該實體提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求執行，否則該實體的合同將不可執行，法院可任命 一名接管人接管該實體並清算其業務。

關於與遵守“投資公司法”有關的問題的更多信息，見“與某些活動有關的政策-與”投資公司法“有關的政策”。

我們可以在沒有股東同意的情況下改變我們的投資和經營政策。

我們可能在未經股東同意的情況下隨時改變我們的投資和業務政策，包括有關投資、收購、增長、業務、負債、資本化和分配的政策，這可能導致我們作出不同於本文件所述類型的投資，而且可能比這些類型的投資風險更大。投資策略的改變可能會增加我們面對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險，所有這些都會對我們的發行能力產生不利影響。

我們將來可能選擇在我們自己的股票中支付股息，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金紅利的所得税。

我們將來可以在每一位股東的選舉中分配以現金支付的應税股息和普通股的股份。接受這種股息的應納税股東必須將股利的全部數額作為普通 收入包括在美國聯邦所得税用途的當前和累計收益和利潤範圍內。因此，美國股東可能被要求支付超過收到的現金紅利的股息的所得税。 如果美國股東為了支付這一税而出售其收到的股票作為股息，則銷售收益可能低於紅利收入中的 數額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求對這些股息預扣美國税，包括股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們普通股的股份以支付所欠股息税，這可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力。

與此次發行相關的風險

A系列優先股比我們所有的負債和其他負債都低。

如果我們破產、清算、解散或結束我們的事務，我們的資產只有在我們所有的債務和其他負債 付清之後，才能支付我們A系列優先股(和按與A系列優先股同等的價格排列的其他證券)的債務。持有這種優先股的人蔘與分配我們的資產的權利將與我們目前和未來的債權人先前的債權相比，以及將來的任何系列或類別的優先股，我們可以發行等級 較高的A系列優先股。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的 資產來支付任何或全部的A系列優先股到期未償。

未來發行債務或高級股本 證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換的 證券可能比A系列優先股的權利、優惠和特權更有利，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和間接地，我們的股東將承擔發行這種證券的服務費用。由於我們在未來發行債券或股票的決定將取決於市場情況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的債券的數量、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行股票的風險，從而降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們手中所持股份的價值。

未對 系列A優先股進行評級。

我們沒有尋求 獲得A系列優先股的評級，而A系列優先股可能永遠不會被評級。但是， 一個或多個評級機構可能會獨立地確定對A系列優先股進行評級，或者我們可能選擇在將來獲得評級或A系列優先股。此外，我們可以選擇為 發行其他證券，以獲得評級。如果將來將任何評級分配給A系列優先股，或者如果我們發行評級為 的其他證券，這種評級，如果低於市場預期或隨後降低或撤回， 可能會對A系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級 僅反映發行評級機構的意見，這種評級可在任何時候下調或撤回 ，完全由發行評級機構自行決定。此外，評級並不是購買、出售或持有任何 特定證券，包括A系列優先股的建議。此外，評級不反映市場價格或適合性 或某一特定投資者的證券，而且A系列優先股的任何未來評級可能不能反映與我們和我們的業務有關的所有風險，也不能反映A系列優先股的結構或市場價值。

我們可以發行額外的股份 系列A優先股或額外的優先股系列，在股息 權利，清算權或投票權方面與A系列優先股同等。

允許我們在未經任何股東同意的情況下，發行A系列優先股的額外股份和與A系列優先股相同的額外優先股 ，涉及在我們的清算、解散或結束事務時的股息支付和權利。發行A系列優先股的額外股份和額外的優先股系列可產生減少在我們清算或解散時發行的A系列優先股或在我們的事務結束時發行的A系列優先股的數量的效果。如果我們沒有足夠的資金來支付所有A系列優先股已發行股票和其他類別股票在股息方面的股息，它也可能減少在這一發行中發行的A系列優先股的股利。

A系列優先股或其他優先股今後的發行和銷售，或可能發生這種發行和出售的看法，可能導致A系列優先股和我們普通股的普遍市場價格下降，並可能對我們有時在金融市場上籌集額外的 資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

我們估計可供 分配的現金不足以支付我們預期的年度紅利和業務現金以外的其他來源支付的分配，特別是這次發行的收益，將導致我們可用於購置財產的資金減少，這可能對我們以業務現金流量資助未來分配的能力產生不利影響，並可能對您的總體回報產生不利影響。

我們預計，我們的經營現金流 將不足以支付我們預期的初始分配給股東。我們從其他來源支付分配，而不是從業務現金流量中支付。在我們獲得額外的屬性之前，我們將不會從 操作中產生足夠的現金流量來支付分配。如果我們沒有從我們的業務和其他來源(如借款或出售額外的 證券)中產生足夠的現金流量，我們將繼續使用這次發行的收益。此外，我們的董事會可以在任何時候自行決定改變這一政策。發行收益的分配是向股東返還資本，我們已經從股東那裏支付了發行和與此發行有關的組織費用。

通過部分從 提供的資金分配，我們獲得財產的資金將減少。因此，您在投資上實現的 的回報可能會減少。從借款中獲得的資金分配可能會限制我們可以借款用於投資的數量， ，這可能會影響我們的盈利能力。出售資產或提供的收益的資金分配可能影響我們產生現金流的 能力。如果 我們將普通股或可轉換或可行使的普通股出售給第三方投資者，則出售額外證券的資金分配可能會沖淡您對我們的興趣。 從上述來源支付分配可能會限制我們從業務中產生足夠的現金流量的能力， 會影響我們的盈利能力和/或影響支付給您的分配，其中任何或所有可能對您的 投資產生不利影響。

我們可能無法支付紅利 或其他發行的系列A優先股。

我們不能保證有足夠的現金支付A系列優先股的股利。如果本招股説明書中描述的任何 風險發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們分紅的支付取決於我們的收入、我們的財務狀況、維持或我們的REIT資格以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。 我們不能向你保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們今後的借款將足以使我們能夠分配我們的普通股和優先股，包括本招股説明書提供的系列 A優先股，以支付我們的債務或為其他流動資金需求提供資金。

A系列優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

由於這些因素和其他因素，在這次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和迅速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的減少。

我們在使用來自發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用它們。

我們將有廣泛的酌處權，在運用任何淨收入，包括營運資本，可能收購其他財產，以及其他一般的公司用途，我們可以使用或投資的方式，我們的股東 不同意的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的影響。 在使用這些資金之前，我們可以以一種不產生收入或損失價值的方式來投資這筆資金的淨收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報。

與我們普通股所有權有關的風險

今後在公開市場出售我們的普通股或發行其他股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股或其他與股票有關的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們不能預測將來出售我們的普通股或其他與股票有關的證券會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的 股價可能會波動或下跌，而且您可能無法以公開發行價格或高於公開發行價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動不定。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致顯著的 價格變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，你可能無法以公開發行價格轉售你的股票 。我們不能保證我們普通股的市場價格今後不會大幅波動或下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致股票 價格或交易量波動的因素包括：

現金分配的可得性和時間不確定。

一般要求我們每年至少向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不論 分配給支付的股息扣減額，不包括任何淨資本收益，以便使我們符合“ 代碼”規定的REIT資格，我們打算通過季度現金分配使所有或實質上我們所有的REIT應税收入 在這一年中得到滿足，但須作某些調整。我們的董事會將決定任何 分配的數量和時間。在作出這樣的決定時，我們的董事將考慮所有有關因素，包括可供分配的現金 的數額、資本支出、一般業務要求和適用的法律。隨着時間的推移，我們打算定期每季度向我們普通股的持有者分發股票。然而，我們承擔我們的 業務產生的所有費用，在扣除這些費用後，業務產生的資金可能不足以支付向股東分發所需的 水平。此外，我們的董事會在其酌處權下，可以保留任何部分的 這種現金超過我們的REIT應課税收入的營運資本。隨着時間的推移，我們無法預測我們可以 創建、維護或增加的分發量。

有許多因素可以影響現金分配給股東的時間和可用性。由於我們可能在財政年度內的不同時間收到租金 和財產收入，所支付的分配額可能不反映我們在該特定分配期內賺取的收入。可供分配的現金數額將受到許多因素的影響，包括不受限制的 、我們將從目標資產投資中獲得的收入、其業務費用數額和 許多其他變量。實際可供分配的現金可能與我們的預期大不相同。

雖然 我們打算用可分配的現金 流量支付給我們普通股股東的季度分發款，但我們可以從現有的淨現金流量、股本資本和借款所得的收益中向其股東提供季度分配資金。如果我們無法持續地從可分配的現金流量中為未來的季度分配給股東提供資金，我們普通股的價值可能會受到負面影響。

市場利率的提高可能會對我們普通股的市場價格和向其股東分配 的能力產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們普通股股票時可能考慮的因素之一是我們的發行率 佔我們股票價格的百分比，相對於市場利率。如果市場利率上升，預期投資者 可能要求提高普通股的分配率，或尋求支付較高分配額或 利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場條件會影響我國普通股票的市場價格。例如，如果利率上升而不增加發行利率，我們普通股股票的市場價格可能會下降，因為隨着債券等計息工具市場 利率的上升，潛在投資者可能要求我們普通股的股票獲得更高的分配收益率。此外，在我們有可變利率債務的情況下，利率上升將導致我們可變利率債務的利息開支增加，從而對我們的現金流動及其償還債務和向股東分配的能力產生不利影響。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，以維持我們普通股的上市。

我們必須滿足一定的金融和流動性標準，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們違反納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們沒有達到任何納斯達克資本市場上市標準，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能確定，將我們的 在國家證券交易所上市的費用超過了這種上市的好處。將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重損害我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們共同股票的退市可能嚴重損害我們籌集資金的能力。

如果 證券或行業分析師不發表我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈有關我們和我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始對我們進行保險，或者如果分析師停止對我們進行保險，我們的普通股的交易價格將受到負面影響。如果一位或多位分析師將我們的普通股降級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們對普通股的需求可能會減少，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。

聯邦物質收入税風險

如果 不能保持作為REIT的資格，將導致我們作為一個正規公司被徵税，這將大大減少分配給我們的股東的資金(br})。

我們選擇從2017年12月31日終了的應税年度開始，作為聯邦所得税徵税對象徵税。 我們認為，我們的經營方式符合從2017年12月31日終了的應税年度開始的REIT，並打算繼續這樣做。然而，我們不能向您保證，我們將繼續作為一個REIT合格。關於這一提議，我們收到了税務顧問的意見，認為我們的組織以及目前和擬議的運作方法使我們有資格並繼續有資格成為REIT。投資者應意識到，税務顧問的意見是基於習慣假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對國內税務局或國税局或任何法院都沒有約束力，並在發佈之日起發言。此外，税務顧問的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續地滿足聯邦税法中規定的某些資格測試。税務律師不會繼續審查我們遵守這些測試的情況。因此，不能保證 我們在任何特定應税年度的實際業務結果將滿足這些要求。

如果 我們沒有資格在任何應税年度成為REIT，我們將面臨嚴重的税務後果，這將大大減少分配給我們的股東的資金，因為：

在 中，如果我們不能限定為REIT，則不再需要進行分發。由於所有這些因素，我們沒有資格成為區域投資信託基金可能會損害我們擴大業務和籌集資金的能力，並會對我們證券的價值產生不利影響。有關與我們和我們的證券有關的重大聯邦所得税後果的討論，請參閲“重大聯邦所得税考慮事項”。

遵守REIT要求可能導致我們放棄其他吸引人的機會或清算其他有吸引力的投資。

為了保持我們作為聯邦所得税的REIT的資格，我們必須不斷地滿足關於收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額 和我們資本存量的所有權等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能需要放棄投資，否則我們可能會 。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的績效。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度結束時，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產。我們對證券(政府證券、TRSS證券和合格房地產資產除外)的其餘投資一般不能包括任何一家發行人未清償的有表決權的 證券的10%以上，或任何一家發行人未償證券總價值的10%以上。此外， 一般不超過我們資產價值的5%(政府證券、TRSS證券和合格的實際房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRSS的證券代表 。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能需要清算否則具有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們的 股東的數額。

即使是 ，如果我們仍然有資格作為一個REIT，我們可能面臨其他税收責任，減少我們的現金流。

即使是 如果我們仍然符合REIT的資格，我們可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及對州或地方 收入、財產和轉移税。此外，我們擁有權益的任何TRS都要繳納定期的聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少分配給股東的現金。

如果不進行必要的分配，我們就必須繳納美國聯邦企業所得税。

我們打算繼續以一種符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運作。為了保持作為REIT的資格 ，我們通常被要求每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息 扣除和不包括任何淨資本收益給我們的股東。如果我們滿足了分配 的要求，但分配的REIT應税收入不到100%，我們將對未分配的應納税所得徵收美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年內支付給我們的股東的實際金額低於“守則”規定的最低數額，我們將被處以4%的非抵扣消費税。

禁止的交易税可能要求我們對出售財產的收益徵税，並限制我們處置財產的能力。

REIT從被禁止的交易中獲得的淨收益將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指出售或處置除止贖財產以外的其他財產，這些財產主要是在正常業務過程中出售給客户的。雖然 我們打算購買和持有我們的所有資產作為投資，而不是出售給客户在正常的業務過程中， 國税局可以斷言，我們將被禁止的交易税，相當於100%的淨收益，在處置不動產。

雖然可以將REIT的不動產出售定性為禁止交易的安全港，但並不是我們以前所有的財產配置都符合安全港的資格，我們不能向你保證，我們今後能夠遵守安全港 ，或者我們已經或將避免擁有主要在一般業務過程中被出售給客户的財產。因此，我們可以選擇不從事某些出售我們的財產，或可能進行 這樣的銷售通過TRS，這將受到聯邦和州的所得税。此外，如果我們從事出售我們的財產 ，從出售被列為禁止交易的財產中獲得的任何收益將按 100%被禁止的交易税率徵税。

我們董事會未經股東批准而撤銷REIT資格的能力可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的 章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則不經我們的股東批准。如果我們不再符合REIT的資格， 我們將對我們的應税收入徵收美國所得税，並且不再被要求將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們對股東的全部收益產生不利的影響。

我們對任何TRSS的所有權將受到限制，而我們與任何TRSS的交易將導致我們對某些收入或扣減額處以100%的罰款，如果這些交易不是按中期條款進行的。

總的來説， 不超過REIT資產價值的20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。此外， 代碼將TRS支付的利息或應計利息的扣減限於其母公司REIT，以確保TRS須繳納適當的公司税額。該守則還對TRS與其母公司REIT 之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。此外，我們會監察我們在 任何儲税券的投資價值，以確保符合儲税券的所有權限制，並會按我們認為是一段距離的條款安排與任何儲税券的交易，以避免招致上述100%的消費税。但我們不能保證，我們將能夠遵守20%的REIT子公司限制，或避免申請100%的消費税。

你 可能會受到限制，不能獲得或轉讓我們的資本存量的某些數額。

REITs代碼中的股票所有權限制和章程中9.8%的股權限制可能會抑制我國資本存量中的市場活動，並限制我們的商業組合機會。

按照“守則”中定義的包括指定私人基金會、僱員 福利計劃和信託以及慈善信託的五人或更少的個人，按照 的順序，在應納税年度的最後一半時間內，不得以受益或建設性的方式擁有我們發行的 和未發行股票價值的50%以上。“守則”中的歸屬規則確定是否有任何個人 或實體有權或建設性地根據這一要求擁有我們的資本存量。此外，至少有100人必須在每年至少335天內受益地擁有我們的資本存量。為了確保我們滿足這些測試，除其他目的外，我們的章程限制了我們股本的收購和所有權。

我們的 章程，除某些例外情況外，授權我們的董事採取必要和適當的行動，以保持我們作為REIT的資格。除非前瞻性或追溯性地由我們的董事會豁免，否則我們的章程禁止任何 人以實益或建設性的方式擁有我們的流通股股份總價值的9.8%以上，或我們的股本流通股價值或股份數的9.8%以上(以限制程度較高者為準)。我們的 董事會不得對任何提議的受讓人給予豁免，這些限制的所有權超過這種 閾值並不符合某些旨在確保我們不會不符合REIT資格的條件。但是，如果我們的董事會確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者REIT資格不再需要遵守，則對可轉讓性和所有權的這些限制將不適用。

在我們的首次公開募股(IPO)結束後，我們的董事會免除了弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃(或稱弗吉尼亞生育傷害計劃)，使其不受9.8%的所有權限制。關於這一豁免，我們的董事會將弗吉尼亞生育傷害計劃的所有權限制定為我們已發行和未發行普通股的32.95%。截至本招股説明書之日，我們的前五大股東，按股份所有權，實益地擁有33.5%的已發行和未發行普通股。如果這些股東中的任何一個增加了他們的持有量，我們就會超過50%的門檻，這可能導致我們無法為聯邦所得税的目的而符合或保留我們作為REIT的地位。如果發生這種情況，您的投資將受到負面影響。

我們可能會受到不利的立法或管制税的改變，這可能降低我們的證券的市場價格。

在任何時候，關於REIT的美國聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可能被修正。 我們無法預測何時或是否有任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋的任何修正，將被通過、頒佈或生效，任何這樣的法律、規章或解釋都可以追溯生效。我們和我們的股東可能受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何變化的不利影響。

REITs支付的股息 一般不符合某些股息可使用的降低税率的條件。

適用於按個別税率徵税的美國股東的“合格股息收入”的最高税率為 20%。然而，REITs支付的股息一般不符合降低利率的條件。適用於普通公司合格股息的較優惠利率可使按個別税率徵税的投資者認為，對REITs 的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的A系列優先股和我們的普通股。

對免税投資者的分配可能被歸類為不相關的企業應税收入，而免税投資者將被要求對不相關的企業應税收入繳納 税，並提交所得税申報表。

對於我們的資本存量，無論是普通的還是資本收益的分配，或者出售股票的收益，一般都不應構成免税投資者的不相關的企業應税收入。但是，這條規則也有某些例外。特別是：

我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，以確定適用於您的税務後果，如果您是免税投資者。

福利計劃在 ERISA或守則下的風險

如果你不符合1974年“僱員退休收入保障法”中的信託和其他標準，由於對我們的股票進行投資，你將受到刑事和民事處罰。

特殊的 考慮適用於僱員福利計劃購買股票，但須遵守經修正的1974年僱員 退休收入保險法或ERISA的產權I信託規則，包括養卹金或利潤分享計劃和持有這類計劃的 資產的實體，我們稱之為ERISA計劃，計劃和帳户不受ERISA的約束，但須遵守守則第4975條禁止的交易規則，包括IRAS、Keogh計劃和醫療儲蓄帳户。(集體地， 我們將受“守則”第4975條限制的ERISA計劃和計劃稱為“福利計劃”或“利益計劃投資者”)。 如果您正在投資任何福利計劃的資產，則應考慮是否：

不符合“反腐敗法”和“守則”的信託行為標準和其他適用要求，可能導致施加民事和刑事處罰，並使受託人受到損害賠償或公平補救的要求。此外，如果對我們股份的投資構成ERISA或“守則”所禁止的交易，授權或指導投資的信託人或愛爾蘭共和軍所有人可對投資金額徵收消費税。在涉及愛爾蘭共和軍所有者的禁止交易的情況下，愛爾蘭共和軍可能被取消資格，愛爾蘭共和軍的所有資產可能被視為分配 並徵税。福利計劃投資者在投資我們的A系列優先股前應諮詢顧問。

不受ERISA或“守則”禁止的交易(如政府計劃或教會計劃)約束的計劃 可能受到州法律規定的類似要求的約束。此類計劃的受信人應確信投資符合 適用法律。

關於前瞻性聲明的警告

本招股説明書中的聲明 不屬於歷史事實(包括關於投資目標、其他計劃(br})和未來經營或經濟業績管理目標的任何陳述，或與此相關的假設或預測)是前瞻性的 陳述。這些説法只是預言。我們警告説，前瞻性的聲明並不是保證。實際事件 或我們的投資和業務結果可能與任何前瞻性聲明中表示或暗示的情況大不相同。 前瞻性語句通常是通過使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“意願”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛在”等術語來識別的。

這裏包含的前瞻性聲明是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念，而 涉及許多風險和不確定因素。與上述情況有關的假設，除其他外，涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決定的判斷，所有這些都難以或不可能準確預測，而且其中許多是我們無法控制的。雖然我們認為這種前瞻性的 聲明所反映的期望是基於合理的假設，但我們的實際結果和性能可能與前瞻性聲明中所闡述的 大不相同。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括： 但不限於：

任何基於前瞻性陳述的假設 都可能是不準確的。請注意不要過分依賴本招股説明書中任何前瞻性的 聲明。所有前瞻性聲明都是在本招股説明書之日作出的，而實際結果與本招股説明書中所表達的預期有很大不同的風險 將隨着 時間的推移而增加。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書日期後公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件、改變情況 或任何其他原因。鑑於本招股説明書所載前瞻性聲明所固有的重大不確定性， 包括(但不限於)“風險因素”下所述的風險，列入這種前瞻性陳述不應被我們或任何其他人視為將實現本招股説明書中規定的目標和計劃的代表。

使用收益的

我們估計，根據我們將從這次發行中得到的A系列優先股每股23.00美元計算的淨收益，在扣除 承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計提供費用後，將大約為3，936，000美元(如果 承銷商的超額分配選擇權得到充分行使，則約為4，563，900美元)。我們將把這筆交易的淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取A系列的優先單位。

我們打算利用這次發行的淨收益獲得更多的財產，用於營運資本，用於一般的公司用途，並償還未償還的債務。這些數額應包括：(1)2，000，000美元，用於償還我們在弗吉尼亞聯邦銀行的短期信貸額度上未付的款項，該銀行將於2020年2月21日到期，並按“華爾街日報”公佈的1個月期libor的250個基點的可變利率計算利息；(2)852，000美元，用於償還經理持有的應按要求到期的票據下的未償款項，並按每年5%的利率支付 利息。此外，我們打算利用這一股的淨收益的一部分，提供相當於A系列優先股前四種季度股利的數額，即$371，111.11，存入一個不可撤銷的代管帳户，這些資金將在宣佈這種紅利後發放給A系列優先股的持有人。

在永久使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他與我們保持作為REIT資格的意向相一致的投資。

分佈 策略

從截至2017年12月31日的應税年度開始，我們相信我們已經以符合REIT資格的方式運作，並且我們已經選擇作為聯邦所得税的REIT徵税。“守則”一般規定，REIT每年至少分配其REIT應納税收入的90%，不考慮支付的股息的扣減和不包括任何淨資本收益，並對REIT保留的任何應税收入，包括資本收益徵税。我們打算繼續大約每季度支付股息。

為了滿足作為REIT的資格要求和一般不受聯邦收入和消費税的限制，我們打算將所有或基本上所有REIT應税收入按季度定期分配給我們的股東，而不考慮支付給股東的紅利。我們的董事會尚未確定我們未來股息的 率，今後的所有分配將由我們董事會每季度自行決定。在確定未來分配數額時，我們期望董事會除其他因素外，考慮(一)我們業務活動產生的現金數額，(二)我們對未來現金流量的預期， (三)我們確定購買新財產、改善一般財產資本和償還債務的短期現金需求，(四)我們是否有能力繼續獲得額外的資金來源，(五)馬裏蘭州法律的要求，(6)必須分配的 數額，以維持我們作為REIT的地位，並減少否則我們 必須支付的任何收入和消費税；(7)信貸或其他協定所載的對我們分配的任何限制。

我們不能向你保證，我們將產生足夠的現金流量來分配給我們的股東，或者我們將能夠維持這些分配。如果我們的業務不能產生足夠的現金流量，使我們無法滿足REIT分配 的要求，我們可能被要求從營運資本中為分配資金提供資金，借入資金，出售資產，對我們的股票或債務證券進行應税分配，或減少這種分配。此外，在我們充分投資這一項目的淨收益 之前，我們可以從這一項目的淨收益中為我們的分配提供資金，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。我們的分配政策使我們能夠不時審查可供我們使用的其他資金來源。 我們的實際業務結果將受到若干因素的影響，包括我們從我們的財產中獲得的收入、我們的業務費用、利息費用、我們租户履行義務的能力和意外支出。關於可能對我們的實際業務結果產生重大不利影響的風險因素的更多信息，請參閲 “風險因素”。

就所得税而言，給股東的紅利將被定性為普通收入、資本收益或股東投資資本的回報。我們將每年向每一位股東提供一份報表，列明前一年支付的分配情況，並將其定性為普通收入、資本合格股息收入的返還或資本收益。

資本化

下表列明：(1)截至2019年9月30日，我們的資本化；(2)我們的形式資本化，以使我們於2019年10月3日收購Brookfield Center財產，並(3)我們的形式資本調整為 ，使我們於2019年10月3日收購Brookfield Center財產，並在本次發售中以每股23.00美元的公開發行價格出售200 000股A系列優先股。

您應該閲讀此表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及本招股説明書中其他地方出現的合併財務報表和相關説明。

管理的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下討論和分析是基於並應與綜合財務報表及其相關説明(Br})一起閲讀的。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含前瞻性報表，涉及風險、 不確定性和假設。關於 與這些聲明相關的風險、不確定性和假設的討論，請參見“前瞻性聲明的説明”。由於各種因素，我們的實際結果可能與前瞻性語句中表示或暗示的 大不相同。

公司概況

獎章獲得者多元化 REIT公司馬裏蘭公司成立於2015年9月28日。從我們截至2017年12月31日的應税年度開始，我們相信 我們的經營方式符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們選擇將 作為聯邦所得税的REIT徵税。本公司是得力多福控股有限公司的總合夥人，該公司於2015年9月29日成立，是特拉華州的有限合夥企業。

我們公司成立的目的是收購、重新安置、翻新、租賃和管理創收物業，主要重點是(一)商業地產，包括彈性工業、有限服務酒店和零售地產，(二)多户住宅和(三)美國東南部二級和三級市場的旅館，預計主要集中在弗吉尼亞、北卡羅萊納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們也可以以機會主義的方式進行其他與房地產有關的投資，除其他外，包括直接或間接擁有不動產的實體的股權或其他所有權，對不動產的間接投資，例如在合資企業中可能獲得的投資。雖然這些類型的投資(br}並不打算成為主要的焦點，但我們可能會根據經理的酌處權進行這類投資。

本公司外部由基金經理管理。(“經理”)。經理為本公司作出所有投資決策。經理及其附屬公司專門負責在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產 。經理監督我們公司的整體業務和事務，並有廣泛的酌處權，代表我們公司作出經營決策和作出投資決定。我們公司的股東不參與日常事務.

2019年9月30日，我公司擁有並經營了五處投資地產：富蘭克林廣場商店(“富蘭克林廣場地產”)、位於北卡羅來納州加斯頓龍的134 239平方英尺零售地產、格林斯伯羅漢普頓酒店(“漢普頓酒店”)--一家擁有125個房間的酒店，佔地2.162英畝，位於北卡羅來納州格林斯伯勒市，漢諾威北部購物中心(“漢諾威廣場地產”)，位於弗吉尼亞州機械維爾的一處73，440平方英尺的零售地產，位於弗吉尼亞州的阿什利廣場購物中心(“艾希禮廣場”)，位於北卡羅萊納州戈爾茨堡和貝斯特韋斯特普拉斯大學酒店&會議中心克萊姆森(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)的160 356平方英尺零售物業，這是一家擁有148個房間的酒店，佔地5.92英畝，位於南卡羅萊納州克萊姆森。截至2019年9月30日，我們擁有漢普頓酒店64%的房產，作為租户，與擁有剩餘36%權益的非控股所有者有共同之處。共同租賃的 租户將漢普頓酒店的財產租給一家應税的REIT子公司，該子公司也由我們擁有64%，由非控制所有者擁有36%的 。截至2019年9月30日，我們擁有漢諾威廣場84%的房產，與擁有剩餘16%權益的非控股業主有共同的 。

除了我們公司截至2019年9月30日擁有的五個投資地產外，我們還於2019年10月3日收購了我們的第六個投資地產--布魯克菲爾德中心地產(Brookfield Center Property)。布魯克菲爾德中心的房產位於南卡羅萊納州的格林維爾，擁有64，884平方英尺的出租面積。

最近的趨勢和活動

2018年和2019年期間發生了幾起影響我們公司的重大事件。這些事件概述如下。

股權發行

在2018年1月至6月之間，我們公司以每股10.00美元的發行價發行和出售了847580股普通股。發行的淨收益共計7 749 992美元，其中包括折扣和提供費用的影響，包括承銷商出售 佣金以及法律、會計和其他專業費用。發行成本後的淨資金用於：(I)將用於購買漢普頓酒店物業的短期 票據退役；(Ii)為我們公司收購漢諾威廣場(Hanover Square)物業提供資金，該項目於2018年5月8日結束。

2018年11月30日， 我們完成了我們的首次註冊公開發行(IPO)，據此，我們以每股10.00美元的發行價發行了24萬股 我們的普通股，淨收益約為1，838，727美元。

2019年5月8日，我們 公司以每股4.80美元的發行價發行和出售了1，666，667股普通股。發行的淨收益共計7 222 501美元，其中包括折扣和提供費用的影響，包括承銷商的銷售佣金和可償還的法律費用及其他費用。2019年5月21日，我公司根據承銷商在2019年5月8日發行的超額配售期權，以每股4.80美元的發行價發行和出售了227，062股普通股，發行淨收益共計991，807美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商的 銷售佣金。2019年5月31日，我公司以每股4.80美元的發行價發行並出售了270833股普通股。發行的淨收益共計1 183 998美元，其中包括折扣 和提供費用的影響，包括承銷商的銷售佣金和可償還的法律費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我公司還分別支付了116，632美元和887，465美元的費用，包括法律、會計、諮詢費和其他專業費用。

2018年8月31日，我公司董事會批准將80，000股普通股授予兼任本公司董事的經理的兩名員工，並將6，000股的普通股授予我們公司的三名獨立董事。這些股份是根據我們公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)發放的。贈款的生效日期是2018年12月4日，即該計劃股份登記生效的日期。股份立即歸屬 ，但根據與我們2019年5月8日普通股發行有關的鎖定協議，這些股票的持有人不得出售其普通股的任何股份，為期六個月。具體來説，我們董事持有的任何股份的出售，在登記聲明生效之日( )起六個月內，或至2019年11月8日止。此外，該計劃還包括對出售根據該計劃發行的股份的其他限制。由於股份立即歸屬，贈款的公允價值，即790，340美元，在贈款生效之日記錄為費用。 贈款的公允價值是由本公司普通股在贈款生效日的市場價格決定的。

2019年7月18日，我公司董事會批准向公司五名獨立董事發放普通股14，000股。贈款的生效日期是2019年7月18日。立即授予的股份是不受限制的。然而， 該計劃包括對出售根據該計劃發行的股份的其他限制。由於股份立即歸屬，贈款的公平 值，即61，600美元，在贈款生效之日記錄為費用。贈款的公允價值是由我們公司普通股在授予生效之日的市場價格確定的。

2017年收購

富蘭克林廣場的商店

2017年4月28日，我們通過一家全資子公司完成了對富蘭克林廣場(FranklinSquare)地產的收購。富蘭克林廣場財產的購買價格是20，500，000美元，是通過現金和假定的有擔保債務的組合支付的。我們的投資總額，包括購置費用、結帳費用、百事公司和租賃準備金約為22 054 071美元。富蘭克林廣場地產建於2006年和2007年，截至收購日期， 被租賃了68%，在收購日期由阿什利傢俱和猴子喬公司錨定，位於北卡羅來納州的加斯頓龍。

2018年5月10日，我們與海拔較高的蹦牀公園(又稱高原國家租户)簽訂租約，租房面積為30，000平方英尺。海拔高度 的佔用於2018年11月開始，租金於2019年8月1日開始。2018年10月18日，我們與Allen Tate公司簽訂了一份租約。4156平方英尺。艾倫·泰特的入住率從2018年12月1日開始，租金於2019年3月1日開始。艾倫·泰特的入住率和海拔高度使富蘭克林廣場的入住率達到了92.4%，成為2019年9月30日的 。

格林斯伯羅機場漢普頓酒店

2017年11月3日，我們通過一家全資子公司完成了對漢普頓酒店64%共同權益的收購。漢普頓旅館財產的總購買價格為15，100，000美元，是通過我們公司提供的現金、發行125，000套OP單元、新的抵押貸款債務(原本金為10，600，000美元 )和非附屬、租户--共有的非控制業主提供的約2，300，000美元現金支付的。投資總額為18 004 621美元，其中包括購置、結賬費用、代管存款和漢普頓酒店特許經營協議所要求的一筆財產改良代管。這家旅館有125個房間，建於1996年。

我們公司在漢普頓酒店抵押貸款項下有義務完成一項財產改善計劃(“財產改善計劃”)，其中包括外部和內部裝修以及更換傢俱和固定裝置。我們公司為這項工作簽訂了一系列合同，估計費用總額為2 913 453美元，並於2018年7月開始工作。這些費用已經並將由抵押貸款持有人保管的2，206，099美元資金部分支付，其餘資金由本公司和非控股所有者提供。截至2019年9月30日，我們估計與這項工作有關的剩餘費用為120 465美元，其中一部分將由截至2019年9月30日剩餘的82 693美元代管餘額供資。

2018年收購

漢諾威北購物中心

2018年5月8日，我們通過一家全資子公司完成了對漢諾威廣場(Hanover Square)84%共同利益的收購。漢諾威廣場物業的合同購置價為12，173，000美元。我們以3，291，404美元的現金、648，120美元的現金收購了漢諾威廣場的財產 ，以及從Langley聯邦信用社獲得了一筆約8，527，315美元的擔保貸款，這筆貸款增加了372，685美元。漢諾威廣場地產位於弗吉尼亞州的機械斯維爾，佔地約73，440平方英尺，位於一片8.766英畝的土地上，還有一片面積達0.864英畝的未開發土地。截至2019年9月30日， 漢諾威廣場的房產被100%出租。

截至2019年9月30日的收購

艾希禮廣場酒店

2019年8月30日，我們公司通過全資子公司完成了對位於北卡羅萊納州Goldsboro的160356平方英尺零售地產阿什利廣場的收購。艾希禮廣場酒店建於1977年，2018年全面翻新，截至2019年9月30日已租賃98%，由霍比大堂、港口貨運公司和阿什利家居商店錨定。阿什利廣場財產的收購價是15，200，000美元，是通過本公司提供的現金、新的抵押貸款債務和短期信貸額度的組合支付的。我們公司的總投資，包括收購和關閉 成本、escrs和租賃準備金為15，885，444美元，其中包括204，300美元的貸款發行成本。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店

2019年9月27日，我們公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購，這是一家擁有148間客房的酒店，佔地5.92英畝，位於南卡羅來納州克萊姆森。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年，2016年和2017年進行了大量翻修。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購房價格為9，750，000美元，由我們公司提供的現金、新的抵押貸款債務和短期信貸額度的資金組合支付。我們的投資總額，包括購置和結清費用、百事公司和租賃準備金為10 786 782美元，其中包括269 254美元的貸款發行費用。

籌資活動

我們公司通過抵押貸款為其投資財產的收購提供資金，具體如下：

2017年11月3日， 我們公司進行了利率保護交易，以限制我們公司對漢普頓酒店的可變利率抵押貸款的利率增加的風險敞口。根據這項協議，如果1個月期libor bba超過2%，我們公司的利率敞口(br})上限為7%。截至2019年9月30日和2018年，美元1個月期libor分別為2.016%和2.256%.根據衍生工具和套期保值指南，我公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品 。我們公司將衍生產品的公允價值變動作為公允價值-利率上限的增加(減少)在其綜合經營報表中報告。

從2018年7月開始，從2018年7月至2019年9月30日，美元1個月期libor bba利率超過2%，並在隨後的每個月估值中保持在2%以上。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，我們分別收到了根據利率保護交易支付的 10，122美元和3，386美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別收到了根據利率保護交易支付的38，057美元和3，386美元。所有付款 都記作利息費用減額。

2019年9月27日， 我們公司進行了一項利率保護交易，以限制我們公司對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店可變利率抵押貸款的利率增加的風險敞口。根據這項協議，如果1個月期倫敦銀行同業拆借利率超過3.5%，我們公司的利率敞口上限為8.4%。截至2019年9月30日，美元1個月libor為2.016%.根據衍生工具和套期保值指南，我公司按公允價值在餘額 表上記錄所有衍生品。截至2019年9月30日，利率保護交易的公允價值為1，364美元。我們公司 在其合併的 業務報表中報告衍生產品公允價值的變化，作為公允價值利率上限的減少(增加)。

截至2019年9月30日，我公司有一筆信用額度，短期內未付本金2，000，000美元。短期信貸額度成立於2019年8月21日，目的是為我們公司收購阿什利廣場地產(br}和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店提供短期資金。2019年8月29日，我公司從短期信貸額度中獲得了100萬美元的資金，用於資助其收購阿什利廣場的部分財產。2019年9月26日，我們公司收到了100萬美元的資金，以資助其對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的部分收購。我們公司支付了30 000美元的貸款費用，這些費用記作資本化發行成本，並作為連帶債務的直接減記。

信貸額度( 短期)以浮動利率計算，利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的250個基點，正如“華爾街日報”(Wall Street Journal)所公佈的那樣。利率在貸款未償還的每個月的第一天進行調整。截至2019年9月30日，短期信貸額度的利率為4.724%。2019年10月1日，實際利率調整為4.516%。 利息費用包括在貸款的六個月期限內，採用直線法攤銷資本發行成本，這種方法近似於實際利率法。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，本公司有一張短期應付的關聯方票據，本金分別為183，000美元和0美元。這張票據是在2019年9月30日發出的，目的是為我們公司收購布魯克菲爾德中心(Brookfield Center)的部分資產提供資金，該項目已於2019年10月3日結束。票據按需付款，年利率為5%。 此外，在2018年9月30日終了的三個月和九個月內，我公司還了應付的關聯方票據，短期內，總計分別為0美元和677，538美元。這些給五個相關方的短期票據是在2017年11月3日發行的，目的是為漢普頓酒店的購房價格提供資金。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策概述

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表(“公認會計原則”)要求管理層在適用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。如果我們對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，或作出不同的假設 ，則可能採用不同的會計政策，從而產生不同的財務結果 或我們的財務報表的不同列報方式。以下是對會計政策的討論，我們認為這些政策對於理解我們的財務狀況和經營結果至關重要，這些政策和結果可能需要在其應用中進行復雜或重要的判斷，或需要對本質上不確定的事項作出估計。關於我們的重要會計政策的討論，包括對下文所述會計政策的進一步討論，見我們的綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”。我們認為，在一貫的基礎上實施這些政策使我們能夠提供關於我們的經營結果和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

收入確認

我們零售房產總收入的主要組成部分包括基本租金和房客償還款。我們以 為基礎，將最低(基本)租金計算在相應的租約條款之上，從而在資產負債表上記錄未開票的租金資產或遞延租金負債 。某些租賃協議包含根據租户 銷售量(特遣隊或百分比租金)授予額外租金的條款，當租户達到其 租賃協議中規定的目標時，我們就會認識到這一點。我們會根據租契條款、財務狀況或其他有關租客的因素，定期檢討租約的直線式會計處理(br})所引致的資產/負債的估值。

對於我們的酒店財產， 收入被確認為收入，一般定義為客人佔用房間或利用酒店 服務的日期。

本公司採用 ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)自2019年1月1日起生效(見我國綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”中最近的會計公告 )。這種做法並沒有對我們公司承認其零售財產或酒店財產的收入產生實質性影響。

租金和其他租客應收款

對於我們的零售財產， 我們記錄租户應收的金額，如基本租金，房客償還和其他費用允許 根據租賃條款。我們定期審查租户應收帳款的可收性，並確定是否需要根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠要求)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，對應計租金和其他應收帳款中無法收回的部分給予備抵。我們認為 是一項到期未付的應收款項，一旦根據租約條款拖欠。過期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租賃的其他操作等 。

房地產投資的收購

如本報告所載綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”所述，ASU 2017-01的採用影響了我們購置投資財產的會計框架。在收購 投資財產後，我公司根據對信息和估計值的評估和估計，估算了所獲得有形資產(包括土地、建築物和改善、 和傢俱、固定裝置和設備)的公允價值，並確定了無形資產和負債，包括在市場租賃之上和低於市場租賃的 ，租户關係和所承擔的債務。這些資產的公允價值是不可直接觀察的，估計是基於可比較的市場數據和其他主觀信息，包括利用適當的貼現率和資本化率 和現有市場信息的估計現金流量預測。

長壽資產減值

我們定期檢查投資財產的減值基礎上的逐項財產，以確定任何事件或變化的 情況表明，投資財產的賬面價值可能無法收回。這些情況 包括但不限於財產現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果識別出任何這樣的 事件或環境變化，我們將執行正式的損傷分析。當折舊和攤銷前的未折現營業收入低於資產的 賬面價值時，我們衡量投資財產的任何減值。在發生減值的情況下，我們將財產的賬面價值超過其估計的公允價值，計入收入。我們使用諸如營業收入、估計的 資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據來估計公允價值。我們公司還審查其無形資產(br}的減值，每當情況發生或變化時，其無形資產 的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次。

REIT狀態

我們是一家馬裏蘭公司 ，就美國聯邦所得税而言，它選擇被視為REIT。我們選擇在2017年12月31日終了的年度內根據代碼 作為REIT徵税，但尚未撤銷這一選舉。REIT是一個公司實體，它持有房地產權益 ，必須滿足許多組織和業務要求，包括其目前必須將調整後的應納税收入的至少90%分配給股東的要求。作為一個REIT，如果我們每年將應納税收入的100%分配給我們的股東，我們一般不會對我們的應税收入徵收公司級的聯邦所得税。如果我們 沒有資格在任何應税年度作為REIT，我們將受到定期的聯邦和州公司所得税，並可能不能選擇作為REIT資格四年以後的應税年。我們作為REIT的資格要求管理層對業務事項和會計處理進行重要的判斷和考慮。因此，我們認為我們的 REIT狀態是一個重要的會計估計。

流動性與資本資源

我們的商業模式 旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們繼續取得成功的一個重要因素。 我們期望繼續在我們公司發行股票，並將收益用於獲得更多的投資財產。

我們的流動資金需求主要是：(1)業務費用和現金紅利；(2)購置財產；(3)與長期債務融資有關的存款和費用；(4)經常性資本支出；(5)償還債務；(6)支付未償債務的本金和利息；(7)公司和行政費用。

內部流動資金 將完全由我們的不動產租金收入提供。我們目前確定的唯一外部流動資金來源 是我們目前通過發行普通股或優先股籌集資金的努力。

現金流量

2019年9月30日，我們手頭的合併現金總額為2，573，087美元，而2018年9月30日，手頭的合併現金為646，971美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月內，業務活動、投資活動和籌資活動產生的現金如下：

經營活動

在截至2019年9月30日的9個月內，我們的財務業績包括擁有富蘭克林廣場物業、漢普頓酒店物業 和漢諾威廣場地產整整9個月的影響，以及阿什利廣場1個月和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店1個月的影響。在截至2018年9月30日的9個月內，我們公司擁有並運營了富蘭克林廣場財產 和漢普頓酒店的全部9個月，漢諾威廣場的財產為期5個月。

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們用於業務活動的現金為86 272美元，而2018年9月30日終了的9個月用於業務活動的現金為15 193美元，用於業務活動的現金增加了71 079美元。在截至2019年9月30日的9個月中，這一增加的主要原因是，由於財產改善計劃的影響，我們漢普頓酒店的淨收入減少了373 240美元。

投資活動

在截至2019年9月30日的9個月內，我們用於投資活動的現金為27 448 591美元，而2018年9月30日終了的9個月用於投資活動的現金為4 630 655美元，用於投資活動的現金增加了22 817 936美元。在截至2019年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金包括用於購置投資財產的25 488 071美元(阿什利廣場財產和克萊姆森貝斯特韋斯特財產，包括作為阿什利廣場購置財產的一部分記錄的有形和無形資產)，與漢普頓酒店財產改善計劃有關的傢俱和固定裝置預付款626 650美元，以及資本支出1 333 870美元，包括內部和外部建築費用1 190 637美元以及漢普頓酒店財產改善計劃的傢俱、固定裝置和設備，富蘭克林廣場財產的租户改進、 和租賃佣金71，934美元，漢普頓酒店的設備71，299美元。

在截至2018年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金包括收購漢諾威廣場財產、支付富蘭克林廣場財產租賃佣金和漢普頓酒店財產改善計劃的初步支出。

截至2019年9月30日止9個月的非現金投資活動不影響我們在投資活動中使用的現金，其中1，050，397美元是為漢諾威廣場財產傢俱、固定裝置和設備預付的定金，這些款項是用於投資財產的支出和轉移給投資財產的，398，705美元是在收購結束前為投資財產購置的存款和其他付款，這些款項在結束時轉入投資財產。截至2018年9月30日的9個月內，沒有任何非現金投資活動。

籌資活動

在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為27，621，885美元，而2018年9月30日終了的9個月，融資活動提供的現金為5，310，737美元，籌資活動提供的現金增加了22，311，148美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們通過發行股票產生了淨收入8，510，841美元。此外，我們還發生了新的抵押貸款債務(涉及我們收購阿什利廣場財產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產)18 694 646美元(淨資本貸款發行成本淨額)，包括利率上限的購置費用)，我們從一筆短期信貸額度中籌集了資金，淨額為1 970 000美元(扣除資本化貸款發行費用)， 我們發行了一份新的相關當事方應付票據，短期金額為183 000美元。我們還支付了1，606，560美元的股息和分配款，並償還了與漢諾威廣場130，042美元財產有關的抵押貸款本金。

在截至2018年9月30日的9個月內，我們公司在提供普通股發行成本後淨收益為7，450，368美元。此外，我們還償還了應付短期債券2，177，538美元，支付股息776，789美元，產生了與Hanover Square財產相關的新抵押貸款債務，即250，652美元(扣除資本化貸款發行成本)，另外還償還了與Hanover Square財產相關的抵押貸款本金8，527，315美元，並償還了與Hanover Square財產有關的抵押貸款本金84，076美元。我們還從與收購漢諾威廣場物業有關的非控制權益的投資中獲得了648，120美元 。

在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動不影響我們現金的非現金融資活動為0美元，截至2018年9月30日止的9個月的貸款為8 527 315美元，這是為收購漢諾威廣場物業而應支付的抵押貸款。

未來流動性需求

一般經營需要的流動資金和本公司的投資財產完全由這些物業的租金收入提供。用於增長的流動性(購置新的投資財產)將通過額外的股票發行提供，扣除發行費用 。

業務結果

截至2019年9月30日止的9個月

總收入

截至2019年9月30日的9個月，總收入為5 159 141美元，其中包括富蘭克林廣場地產的收入1 694 506美元、漢諾威廣場的收入987 109美元、阿什利廣場的收入146 116美元、漢普頓酒店的收入2 315 413美元和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入15 997美元。截至2018年9月30日的9個月期間，總收入為4，722，271美元，其中1，491，072美元來自富蘭克林廣場地產，510，687美元來自漢諾威廣場地產，2，720，512美元來自格林斯伯洛漢普頓酒店。

截至2019年9月30日的9個月，截至2018年9月30日的9個月，總收入增加了436，870美元。漢普頓酒店財產收入減少405，099美元，原因是與財產改善計劃有關的正在進行的建設和競爭加劇，但下列因素抵消了這一減少：擁有和經營漢諾威廣場地產整整九個月，擁有和經營漢諾威廣場地產的零售財產收入增加，2019年8月30日收購的阿什利廣場地產收入增加，富蘭克林廣場財產現有租約的新租賃和合同增加收入增加。

經營費用總額

截至2019年9月30日的9個月的業務費用總額為5 574 982美元，其中包括富蘭克林廣場財產525 246美元、漢諾威廣場財產234 891美元、漢普頓酒店財產1 906 687美元、埃希禮廣場財產45 114美元和克萊姆森貝斯特韋斯特財產10 967美元、基於份額的賠償費用61 600美元、法律、會計和其他專業費用827 789美元、公司一般和行政費用207 194美元以及折舊和攤銷費用1 755 494美元。

2018年9月30日終了的9個月期間的業務費用總額為4 904 217美元，其中包括富蘭克林廣場財產的558 920美元、漢諾威廣場的111 471美元、格林斯博羅漢普頓酒店的1 938 546美元、法律、會計和其他專業費用782 088美元、公司一般和行政費用36 330美元以及折舊和攤銷費用1 476 862美元。

截至2019年9月30日的9個月的業務費用總額比2018年9月30日終了的9個月增加了670，765美元。這一增加是由於在截至2019年9月30日的9個月內擁有漢諾威廣場的財產，以及公司一般和行政費用的增加，這是由於對一家上市公司的持續需求，包括董事和 官員的責任保險、證券交易所費用和證券交易委員會備案費、基於股票的賠償費用，以及 折舊和攤銷費用的增加。

FF&E的處置損失

我們公司在2017年11月收購漢普頓酒店物業時，將 並記錄了漢普頓酒店財產的一部分購置成本用於傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)，這是合併資產負債表上投資財產的一個組成部分。作為漢普頓酒店物業改善計劃的一部分，我們已經更換了我們收購的一部分FF&E 。在截至2019年9月30日的9個月內，我公司記錄了處置FF&E的虧損983，855美元， 為已處置資產的賬面淨值。截至2018年9月30日的9個月期間，沒有記錄此類損失。

利息費用

截至2019年9月30日的9個月， 的利息支出為1，589，951美元。其中包括：(1)富蘭克林廣場財產的抵押貸款利息508 783美元和攤還貸款費用13 914美元；(2)抵押貸款利息597 281美元、貸款發行費用攤銷費用104 670美元和漢普頓廣場財產利率上限交易支付的38 057美元(記為利息費用減少額)；(3)漢諾威廣場財產的抵押利息320 012美元和貸款發行費用攤銷9 549美元； (4)38 000美元抵押貸款利息和1 453美元抵押貸款發行費用攤銷費用，(5)克萊姆森貝斯特韋斯特財產抵押貸款利息13 853美元；(6)其他利息15 493美元；(7)短期信貸額度費用攤銷5 000美元。

截至2018年9月30日的9個月期間， 的利息支出為1，397，673美元。其中包括：(1)住房抵押貸款利息508 784美元和富蘭克林廣場財產貸款發行費用攤銷13 914美元(2)抵押貸款利息560 622美元、貸款發行費用攤銷費用104 670美元和格林斯博羅漢普頓酒店利率上限交易利息減少額3 386美元(3)167 762美元抵押貸款利息和5 305美元漢諾威北廣場貸款發行費用攤銷費5 305美元和(4)其他利息40 002美元。

截至2019年9月30日的9個月中，截至2018年9月30日的9個月的利息支出總額增加了192，278美元。這一增加是由於在截至2019年9月30日的9個月中擁有漢諾威廣場的全部9個月，漢普頓酒店應支付的可變利率抵押貸款利率的提高，以及阿什利廣場地產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產的新利息支出。

其他收入

截至2019年9月30日， 9個月的其他收入為50，177美元，這是我們公司持有的貨幣市場餘額的利息收入。

公允價值加(減) 利率上限

截至2019年9月30日，漢普頓酒店的利率保護交易(上文討論)的公允價值為7，129美元，比2018年12月31日的公允價值減少119，668美元，克萊姆森貝斯特韋斯特地產的利率保護交易的公允價值為1，364美元，比我們公司在2019年9月27日收購Clemson貝斯特韋斯特地產的購置費減少了10，436美元。

截至2018年9月30日，漢普頓酒店的利率保護交易的公允價值為204，063美元，比2017年12月31日的公允價值增加了120，627美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公允價值的變化被確認為“公允價值利息 利率上限的增加(減少)”。

淨損失

截至2019年9月30日的9個月，淨虧損總額為3，069，574美元，未計入可歸因於非控制利益的淨虧損。在調整非控股利益的 後，我們共同股東的淨虧損為2，351，840美元。截至2018年9月30日的9個月期間，總淨虧損為1，458，992美元，未計入可歸因於非控制利益的淨虧損。在對非控股權益進行調整後，可歸因於持牌普通股股東的淨虧損為1，324，474美元。

截至2019年9月30日的9個月的總淨虧損比2018年9月30日終了的9個月增加了1 610 582美元，但未調整由於非控制利益而造成的淨虧損。在扣除非控制利益後，截至2019年9月30日的9個月的淨虧損總額在截至2018年9月30日的9個月內增加了1，027，366美元。零售財產增加的營業收入691 112美元被漢普頓酒店的營業收入減少373 240美元所抵消。2019年購置財產(見上文注)引起的 折舊和攤銷費用增加，FF&E處置方面的 損失，公司一般和行政費用增加，以及截至2019年9月30日的9個月內發生的基於份額的賠償費用 增加，造成淨損失增加。

業務資金

我們使用業務 (“FFO”)的資金，這是一種非GAAP度量，作為衡量我們的經營業績的替代指標，特別是因為它與業務和流動性的 結果有關。我們按照全國房地產投資信託協會理事會在其1995年3月白皮書(經1999年11月修訂，2002年4月和2018年12月)中確定的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO係指淨收益(根據公認會計原則計算)，不包括出售財產的收益 (或損失)，加上房地產相關折舊和攤銷(不包括貸款來源費用的攤銷和市場租賃以上和以下的攤銷)以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後。大多數行業分析師和股票REITs，包括我們，都認為FFO是對經營業績的一種適當的補充度量，因為FFO不包括處置損益和折舊，是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績，或者與不同的公司進行比較。管理層 使用FFO作為管理和評估業務的補充措施，因為僅使用 GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準有一定的限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假定房地產資產的價值隨着時間的推移可預測地減少，而歷史上 房地產的價值則隨着市場條件的變化而上升或下降。因此，我們相信FFO在顯示我們的運營結果時，為GAAP提供了一種有價值的替代度量 工具。

NAREIT的2018年12月白皮書指出，“REIT的FFO包括所有合併屬性的FFO，包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外，由於對GAAP淨收入的調整，如折舊和攤銷，用於確定FFO的淨收益(虧損)的調節，並不是在股東和非控制權益之間分配的(即，100%的折舊和攤銷是“加回來”的，以反映非控制所有者在這些項目中的 利益)，我們公司認為，在分配給非控制利益之前，計算的適當起點是淨收益(虧損) 。這使得我們公司可以使用FFO作為工具來衡量其投資屬性的總體績效 ，而不僅僅是公司股東控制的部分投資資產。

以下是我們公司在截至2019年9月30日的9個月內的非公認會計準則(GAAP)測量的 FFO：

NAREIT於2018年12月發表的白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個季度業績的所有重要非現金收入和 支出”。我們認為，根據NAREIT的 定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不表示我們的經營組合所提供的結果，並影響到我們整個期間業績的可比性 。這些項目包括非現金項目，如攤銷貸款及以上及以下市場 租賃，未開票的租金申請直線租金收入確認和股票補償費用。此外，資本支出的影響，包括房客改良和租賃佣金，扣除由財產代管基金償還的這些支出 ，在我們計算AFFO時包括在內。因此，除了FFO之外，管理層使用我們定義的調整FFO(“AFFO”)， 來排除這些項。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為他們的 排除並不表示我們資產的經營業績。此外，我們認為AFFO是投資界比較我們與其他REITs的一種有用的補充措施，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的 FO。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs的經調整或修改的FFO相媲美。

截至2019年9月30日， 9個月的AFFO總數如下：

截至2019年9月30日止的三個月

總收入

截至2019年9月30日的三個月，總收入為1，907，565美元，其中包括富蘭克林廣場地產的收入568，071美元，漢諾威廣場的收入330，403美元，阿什利廣場的收入146，116美元，漢普頓酒店的收入846，978美元，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入15，997美元。2018年9月30日終了的三個月的總收入為1，712，105美元，其中522，494美元來自富蘭克林廣場地產，317，741美元來自漢諾威廣場北，871，870美元來自格林斯博羅漢普頓酒店。

截至2019年9月30日的三個月，截至2018年9月30日的三個月，總收入增加了195，460美元。漢普頓酒店的收入減少了24，892美元，原因是正在進行中的與財產改善計劃和競爭有關的建設，但由於新租約和現有租約合同的增加以及艾希禮廣場地產的新零售中心財產收入增加，這被富蘭克林廣場地產的零售中心財產收入增加所抵消。

經營費用總額

截至2019年9月30日的三個月的業務費用總額為2 045 388美元，其中包括富蘭克林廣場財產的166 201美元、漢諾威廣場的74 379美元、阿什利廣場的45 114美元、漢普頓酒店的707 953美元、克萊姆森貝斯特韋斯特財產的10 967美元、以份額為基礎的補償費用61 600美元、283 980美元的法律、會計和 其他專業費用、68 045美元的公司一般費用和行政費用以及627 149美元的折舊和攤銷費用。

2018年9月30日終了的三個月期間的業務費用總額為1 656 739美元，包括富蘭克林廣場財產費用156 052美元、漢諾威廣場北70 084美元、格林斯伯羅漢普頓酒店637 383美元、法律、會計和其他專業人員費用212 373美元、公司一般和行政費用8 854美元以及折舊和攤銷費用571 993美元。

截至2019年9月30日的三個月的業務費用總額比2018年9月30日終了的三個月增加了388 649美元。這一增加是由於法律、會計和其他專業費用、公司一般費用和行政費用(包括董事和高級人員責任保險)、股票交易費和證券交易費、因在本公司的投資財產中增加阿什利廣場財產而增加的零售中心財產運營費用、以股份為基礎的補償費用、旅館業務費用增加而造成的，其中一些費用是由於我們公司的投資財產加上Clemson貝斯特韋斯特財產而增加的，而 則增加了折舊和攤銷費用。

利息費用

截至2019年9月30日的三個月， 的利息支出為573，118美元。其中包括：(1)富蘭克林廣場財產的抵押貸款利息171 458美元和攤銷 4 638美元；(2)抵押貸款利息196 432美元；貸款發行費用攤銷費用34 890美元；阿什利廣場財產利率上限交易支付的10 122美元(記為利息費用減少額)；(3)Hanover Square財產的抵押貸款利息106 067美元和貸款發行費用攤銷3 183美元； (4)抵押利息38 000美元和貸款發行費用攤銷費用1 453美元，(5)克萊姆森貝斯特韋斯特財產抵押貸款利息支出13 853美元；(6)其他利息8 266美元；(7)短期信貸額度貸款發行費用攤銷5 000美元。

截至2018年9月30日的三個月期間， 的利息支出為510，118美元.其中包括：(1)富蘭克林廣場財產的抵押貸款利息171 458美元和貸款發行費用攤銷4 638美元(2)194 112美元抵押貸款利息、34 890美元貸款發行費用攤銷費和3 386美元格林斯伯洛漢普頓旅館利率上限交易的付款(記為利息費用減少額)；(3)104 844美元抵押貸款利息和3 183美元漢諾威北廣場貸款發行費用攤銷費；(4)其他利息379美元。

截至2019年9月30日的三個月內，截至2018年9月30日的三個月的利息支出總額增加了63，000美元。這一增加是由於在我們公司的短期信貸額度上增加了阿什利廣場和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的投資和利息開支。

其他收入

截至2019年9月30日， 三個月的其他收入為30，156美元，這是我們公司持有的貨幣市場餘額的利息收入。

公允價值加(減) 利率上限

截至2019年9月30日，漢普頓酒店的利率保護交易(上文討論)的公允價值為7，129美元，比2019年6月30日的公允價值減少了15，254美元。截至2018年9月30日，漢普頓酒店利率保護交易的公允價值為204，063美元，比2018年6月30日的公允價值增加了16，462美元。

截至2019年9月30日，Clemson貝斯特韋斯特酒店的利率保護交易(上文討論)的公允價值為1，364美元，比2019年9月27日的收購成本減少了10，436美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，利率保護交易的公允 值的變化被確認為“公允價值-利率上限的增加(減少)”。

淨損失

截至2019年9月30日的三個月內，總淨虧損為706，475美元，未計入可歸因於非控制利益的淨虧損。在對非控股利益進行調整後，我們的普通股股東的淨虧損為606，206美元。截至2018年9月30日止的三個月期間，總淨虧損為438，290美元，未對非控制權益造成的淨虧損作出調整；扣除非控制利益後，我們普通股股東的淨虧損為373，512美元。

截至2019年9月30日的三個月的淨虧損總額在2018年9月30日終了的三個月內增加了268 185美元，但未調整由於非控制利益而造成的淨虧損。在扣除非控制利益後，截至2019年9月30日的三個月內，截至2018年9月30日的三個月的淨虧損總額增加了232，694美元。零售財產增加的營業收入 144 797美元被酒店財產90 432美元的營業收入減少所抵消。2019年9月30日終了的三個月期間，由於購置財產(見上文注)而增加的 折舊和攤銷費用、公司一般費用和行政費用以及基於份額的賠償費用增加，造成淨虧損增加。

業務資金

以下是我們公司在截至2019年9月30日的三個月內的非公認會計準則(GAAP)測量的 FFO：

NAREIT於2018年12月發表的白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個季度業績的所有重要非現金收入和 支出”。我們認為，根據NAREIT的 定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不表示我們的經營組合所提供的結果，並影響到我們整個期間業績的可比性 。這些項目包括非現金項目，如攤銷貸款及以上及以下市場 租賃，未開票的租金申請直線租金收入確認和股票補償費用。此外，資本支出的影響，包括房客改良和租賃佣金，扣除由財產代管基金償還的這些支出 ，在我們計算AFFO時包括在內。因此，除了FFO之外，管理層使用我們定義的調整FFO(“AFFO”)， 來排除這些項。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為他們的 排除並不表示我們資產的經營業績。此外，我們認為AFFO是投資界比較我們與其他REITs的一種有用的補充措施，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的 FO。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs的經調整或修改的FFO相媲美。

截至2019年9月30日， 三個月的AFFO總數如下：

我們的產業和市場機會

部門展望

多家庭展望*

多家族吸收 與單位完成保持同步，使基本面連續第六個季度加強。國家吸收費用仍然大大高於週期性平均水平，過去一年租用了近30萬套。租房基數的擴大將空置率 推至4.6%的新低，比一年前下降了30.0個基點。截至2019年第一季度，城市多家庭子市場的租金漲幅連續第七個季度加快，為3.3%。儘管如此，城市次級市場仍然落後於全國4.5%的增長率 ，因為豪華和A類多家庭資產在城市核心的高完成率。

2019年第一季度，多家族交易總計383億美元，比2018年第一季度增長13.0%。多家族部門是唯一實現同比增長的資產類型，將其在美國房地產交易總額中所佔份額提高至41.5%。本季度 單筆資產交易規模按年計算增長8.8%。在過去的一年裏，國內私人投資者和機構投資者之間的強勁流動性推動了該集團的平均交易規模分別達到13.0%和14.4%。按年率計算，投資組合銷售佔多家族活動的25.4%，這是自2016年以來最大的份額，因為投資者尋求在該行業獲得規模上的敞口。

初級市場在最近幾個季度的投資出現反彈，但在2019年第一季度，它們在經濟活動中所佔的份額有所下降。這在很大程度上是由於 對出口價格假設的擔憂，這導致投資者尋求在頂級市場以外獲得風險敞口。三級市場佔據了不斷增長的資本份額，佔交易流量的21.8%，挑戰了之前的週期性高點。由於投資者認識到東北和大西洋中部地區具有強大的多家庭基礎、積極的經濟條件和均衡的供需環境，該地區季度投資所佔份額在三年多來增長到最高。

私人投資 繼續湧入這一領域，佔2019年第一季度多家庭價值總額的72.2%。對中等增值資產的興趣增強，推動了私人資本的增長，因為預計B類資產在中期內的表現將優於其他資產類別，同比增長23.8%，跨境年化投資活動仍接近創紀錄水平，為146億美元。此外，對非門户市場的熟悉程度越來越高，從而導致外國投資以及二級和三級市場的增長。

儘管最近幾個季度城市地點的全國平均空置率有所下降，但在選定的城市分市場增加的發展管道預計將導致多家庭需求基本面在短期內減弱。在過去三年中，B類和C類的平均租金增長超過了A類的增長。甲類租金繼續測試他們的負擔能力限制，預計 將妨礙在近期內提高租金的能力。

工業展望**

在第二季度，美國工業市場保持了2019年第一季度的勢頭，並繼續接近歷史最低點。季度完成率 連續第二季度超過淨吸收；儘管如此，由於 預租賃率很高，空置率仍穩定在5.0%。在第一季度放緩之後，美國的吸收在第二季度反彈。典型的年初，季節性在2019年第一季度發揮了一定的作用--天氣條件導致地面中斷減緩，一些項目推遲交付。這導致租户延遲入住，進一步降低了本季度的淨吸收額。然而，在第二季度市場 顯示吸收率上升，使今年迄今的淨吸收總面積達到9 660萬平方英尺。租金增加 在一級市場和二級市場之間平均分配。總的來説，美國的租金仍在上漲，但增速較慢。甲級市場依然吃緊，投機性產品主要推動租金增長。美國第一季度工業租金又出現季度環比上漲，繼續接近每平方英尺5.84美元的6.00美元大關。隨着頂級物流市場繼續以不到3.0%的空置率運作，我們預計，在2019年之前，對優質 空間的競爭將繼續加劇租金壓力。租金增長主要受到三個關鍵因素的推動：(A)新建築破土動工， b)位於城市核心附近的最後一英里設施的崛起，以及(C)小箱空間，50，000至250，000平方英尺。

開發商仍看好頂級工業市場。現有建築物中的大片毗連空間正在變得稀少，使預租賃工業空間成為一種有吸引力的選擇。我們確實注意到了新的總交貨量和總的預租賃 率的上升。美國新交貨的總預租賃率從上季度的43.1%躍升至第二季度的57.0%，這是新產品在交付時租賃的好跡象。就美國工業建設管道而言，我們現在有2.593億平方英尺的新產品在建，接近上一季度報告的2.588億平方英尺。在 儘管正在交付的新項目有所增加，在建管道仍保持穩定，表明新的 項目繼續破土動工。

在JLL的工業研究公司跟蹤的55個市場中，35個城市的可用率下降了。事實證明，對於希望簽署長期租約的租户來説，新建築是一個更有吸引力的選擇。由於供應率下降和空缺率接近歷史低位，對預租賃工業空間的需求在可預見的將來將繼續增加。第二季度，第三方物流租賃已超過物流和分銷，成為工業租賃的領先行業。考慮到大多數美國市場的租金上漲，租户們正在推動提前更新的選擇，以鎖定差餉。我們預計未來的租賃勢頭將保持強勁，這將進一步推高租金。

繼續保持2018年的 趨勢，預計到2019年年底，市場狀況將繼續有利於房東。來自3PL和 物流和分銷公司的需求代表着重心的真正轉變。各公司正在審查它們的供應鏈網絡，隨着對最後一英里交貨需求的日益重視，它們正試圖接近它們的零售同行 ，進而更接近消費者基礎。對最後一英里、多層樓和返程地點的需求上升，推高了土地和 租賃價值。大多數物流市場的需求大於供應。精明的投資者將繼續尋找機會在緊張的市場建立，有可能試圖進入城市填充市場。關税和貿易緊張將給供應鏈網絡帶來一些波動，但這可能給租户帶來一些緩解。目前，預計2019年將是物流房地產市場的又一個積極年份，儘管我們第一次預計增長軌跡會放緩。

零售展望**

6月份的零售銷售情況良好，比前一季度增長了0.5%，比去年同期增長了3.4%。對銷售增長貢獻最大的是非商店零售商(同比增長1.7%)、餐館(0.9%)和汽車(Br}和零部件(0.7%)。由於消費者基本面保持樂觀，未來幾個月的銷售將繼續強勁。

大約74.4%的商店在第二季度關閉是由於一小部分破產的零售商正在清算商店。商店關閉的大部分都是像Payless和Gymboree這樣的零售商，他們的平均面積很小--2，000到3，000平方英尺。這些空置空間的影響將小於大眾百貨公司和大盒子關閉，我們在前幾個季度，特別是2018年看到 。此外，較小的空間通常更容易被房東回填。美國零售總空置率一直保持在4.5%的顯著低位，比2010年衰退時的水平低260個基點，最後一季度只上升了10個基點。事實上，自2016年以來，美國零售業空置率一直低於5.0%。

那麼， 的故事是什麼呢？空缺如何保持壓縮，儘管關閉很高？第一，主要市場的總淨吸收額一直是正的，儘管在過去幾個季度已大幅度下降。第一季度，美國主要市場的淨吸收面積下降45.1%，至390萬平方英尺。商場在零售地產類中跌幅最大，負淨吸收面積為160萬平方英尺。破產的Gymboree和Payless ShoeSource商店的大規模關閉導致了商場吸收量的下降。電力中心還出現負淨吸收約592 000平方英尺。相反，購物中心和一般零售吸收仍然是正的。綜合城市街道前沿的一般/獨立零售，吸收面積最大的是390萬平方英尺，購物中心的淨吸收總面積為230萬平方英尺。其次，開發商加大了對新建築的控制，新零售空間的交付量從2009年的1.508億降至2018年的6000萬，降幅為60.2%。在大多數季度，送貨量也低於淨吸收額，這有助於壓縮空缺。第三，我們看到的負淨吸收大部分集中在購物中心和權力中心。雖然這些零售地產類的空置率在去年有所上升(分別為45個基點和53個基點)，但空缺率仍遠低於2010年的水平。

自 衰退結束以來，零售增長一直緊跟在屋頂上，而且有各種跡象表明，這種情況將在今後幾個季度繼續下去。去年租金增長最高的10個市場的人口平均增長率為1.4%。相比之下，租金增長最低的10個市場(租金下降了1.7%和4.3%)的人口平均增長率僅為0.2%。這種趨勢在淨吸收方面也是正確的：頂級市場的人口增長強勁，而底層市場的人口幾乎沒有增長，平均水平是 。

第二季度美國購物中心(即社區、社區和條形購物中心)的淨吸收量仍為190萬平方英尺，其中大部分來自鄰裏中心的需求。遷出率低於第一季度，下跌了4.6%.購物中心的空置率與上一季度持平。由於消費者需求強勁，服務租户和雜貨繼續佔據購物中心開店的主導地位。健身中心和娛樂概念也在擴大。社區中心值得注意的活動包括H&R Block和Chase Bank這樣的服務租户，像ULTA這樣的美容 零售商，以及像Orange理論和9輪健身中心這樣的健身中心。AT&T在社區 中心也非常活躍。社區中心的搬遷包括像克羅格和阿爾迪這樣的雜貨店，以及健身中心，比如任何時候的健身和燒傷訓練營。諸如納税準備公司和教育等服務租户也很活躍。在以保險公司和沙龍為首的脱衣舞中心，服務商 佔主導地位。像賽百味和小凱撒這樣的小連鎖餐館也很活躍。

酒店展望*

2019年第一季度，酒店基本要素 的增長相對緩慢，可用客房夜和客房夜的銷售以類似的 速度增長。每間客房的收入正受到壓力，因為入住率幾乎沒有增加，ADR的增長也有所軟化。有了這一點，預計2019年每間客房的收入將增長2.3%，低於2018年2.9%的增幅。

2019年第一季度，美國酒店交易總額為56億美元，比2018年第一季度下降了30.0%。單資產銷售支撐了第一季度的交易量，佔活動總額的80.0%以上。由於市場機會減少，投資組合銷售放緩。2019年第一季度，全服務奢侈品和高檔資產的總成交量增加，從2018年第一季度的33.0%上升到2019年第1季度活動的59.0%，這表明投資者向質量轉移。

近一半的前25強市場的每間客房的收入繼續增長。新的供應正給基本面帶來下行壓力，全國25強市場中， 約有一半的市場在今年迄今每間客房(RevPAR)的收入(RevPAR)有所下降，截至目前， 2019年3月。到2019年年底，這些排名前25的市場的平均增長率預計為2.1%，幾乎所有市場都將出現增長，類似於2018年。

私人股本買家 佔2019年第一季度酒店購買量的27.0%，重點是位於頂級市場的全套服務單一資產。買家 集團還在本季度牽頭收購了第二大投資組合出售，價值2.29億美元。REITs繼續尋找收購機會，佔季度交易量的21.0%。一家酒店REIT還在第一季度以每間客房的價格收購了價值最高的酒店 資產，即One Hotel South海灘。2019年第一季度的跨境投資有限，因為外國投資者發現越來越難以在美國找到有吸引力的機會，這可歸因於美元和貨幣對衝成本的走強，這影響了一些國家的投資者。

基本面增長放緩和經營環境的挑戰仍然是首要考慮因素。預計2019年每間客房的收入將連續第十年增長，而美國酒店市場的增長率預計將降至2.3%。

*資料來源-JLL Research，Investment Outlook Q1 2019

**資料來源-JLL Research，Investment Outlook Q2 2019

我們的業務和財產

我們的業務目標和戰略概述

獎章獲得者 多樣化的REIT，Inc.該公司成立於2015年，是一家馬裏蘭公司，負責收購、重新安置、翻新、租賃和管理產生收入的 房產，主要重點是(一)商業地產，包括軟性工業和零售地產，(二)多家族住宅物業和(三)酒店物業。我們主要投資於位於美國東南部的二級和三級市場，主要集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從我們到2017年12月31日為止的應税年度開始，我們相信我們已經以一種符合 a REIT的方式運作，我們已經選擇作為聯邦所得税的REIT徵税。我們是外部管理和建議的獎章 基金經理，公司，弗吉尼亞公司，或我們的經理。我們的經理為我們做所有的投資決策。我們的經理由比爾·埃利奧特先生和蒂姆·梅西耶先生各擁有50%的股份，他們是公司的共同主席。

我們作為UPREIT經營，並通過我們的子公司，獎牌多元化控股，L.P.，特拉華州有限合夥公司擁有我們的財產。 我們還可以從事其他與房地產有關的投資，包括但不限於直接或間接擁有不動產的實體 的股權或其他所有權，或不動產的間接投資，例如在一家合資企業中可能獲得 的房地產投資。我們預計，任何此類股權或合資投資都將用於控制此類實體的利益。 雖然我們不打算將這類投資作為主要重點，但我們可以在經理的全權酌處權內進行此類投資。我們把我們對不動產的投資和與房地產有關的投資統稱為投資。

截至招股説明書的日期 ，我們擁有六項投資，包括三項零售物業、兩項酒店物業及一項彈性/工業物業。

我們的主要目標 包括在市場中進行增值投資，在這些市場中我們保持着深厚的行業關係和當地市場知識，通過利用我們的關係和當地商業房地產投資、管理和處置的知識，為股東創造價值。然而，沒有人保證這些目標將得到實現。

我們可以對無關聯的第三方、我們的經理或我們經理的附屬公司所擁有的財產進行投資，這是由我們的經理在其唯一的酌處權下決定的。任何由關聯方擁有的投資的購買價格將以由第三方多邊投資評估確定的資產 的公平市場價值為基礎。

管理

我們的經理及其附屬公司在大西洋中部和東南部地區專門從事增值商業地產的收購、開發、擁有和管理。通過他們以前在房地產行業的經驗，我們經理的負責人 及其各自的附屬公司已經與美國各地的房地產所有者、投資者、經營者和各種規模和投資形式的開發商建立了牢固的關係網絡，並取得了成功的記錄。我們打算利用 這一經驗獲得和確定適當的投資，這些投資遍佈美國東南部的二級和三級市場，主要分佈在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們不期望在美國境外進行投資。這次發行為外部投資者提供了一個機會，使他們能夠通過集合投資工具利用負責人的專業知識。

我們的經理監督我們的整體業務和事務，它有廣泛的酌處權代表我們的公司作出經營決策和作出 投資。我們的股東不會參與我們的日常事務。關於我們經理管理 的背景信息摘要出現在題為“我們的經理和相關協議”的章節中。

背景和公司信息

我們在2015年成立了 公司，目的是籌集資金和獲得多樣化的房地產資產組合。公司的主要執行辦公室和我們的經理位於弗吉尼亞州里士滿401號套房南12街11號。我們的電話號碼 是(804)344-4445。

投資策略

我們的經理相信 ，它的重點是增值和機會主義商業房地產提供了一個有吸引力的風險和回報平衡。我們的經理 打算使用以下一些或全部策略來提高我們的投資的績效、質量和價值：

我們的投資政策使我們的經理在選擇、購買和出售特定的投資方面有很大的酌處權，但須受“管理協定”的限制。我們可以修改以下所述的投資政策，而無需得到股東的批准。我們將每年至少審查一次投資政策，以確定這些政策是否符合我們股東的最佳利益。

我們的投資組合

我們的目標是通過我們經營夥伴關係的全資子公司收購和擁有主要位於美國東南部的商業和零售資產組合。到目前為止，我們已經收購併擁有了富蘭克林廣場(Franklin Square)的房產，這是格林斯伯洛漢普頓酒店(Greensboro罕普頓)75%的共有權益，漢諾威廣場北(Hanover Square North)84%的共有權益，艾希禮廣場(阿什利廣場)的財產，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson)貝斯特韋斯特酒店和布魯克菲爾德中心(Brookfield Center)

富蘭克林廣場物業

2017年4月28日，我們從特拉華州有限責任公司特拉華有限責任公司和我公司的附屬公司，即富蘭克林廣場的商店購買了位於北卡羅萊納州加斯頓龍東富蘭克林大道3940號的134，239平方英尺零售物業，或富蘭克林廣場地產。富蘭克林廣場財產的購買價格為20 500 000美元，這是我們的經理和第一基金商定的，是根據對富蘭克林廣場財產的獨立第三方多邊投資評估得出的，我們支付了7 779 071美元的現金，並承擔了14 275 000美元的有擔保債務，或富蘭克林廣場的貸款，此外還支付了關閉和購置費用，包括支付給我們的 經理的421 809美元的購置費。富蘭克林廣場酒店位於北卡羅來納州加斯頓龍的10.293英畝土地上。它建於2006年和2007年，錨定在阿什利傢俱，猴子喬和海拔，截至2019年9月30日，佔92.5%。

富蘭克林廣場貸款最初於2016年2月10日發放，本金為14，275，000美元，由我們在收購時承擔。富蘭克林廣場貸款將於2021年3月6日到期。富蘭克林廣場貸款只要求在期限內每月支付利息 。富蘭克林廣場貸款的利息為4.7%。富蘭克林廣場貸款可以預付，但 在貸款文件中所包含的某些條件和限制。富蘭克林廣場貸款由富蘭克林廣場財產擔保。

該房產是一座八層樓的零售中心，總面積約為134，239總可租面積。這座建築是鋪有鋪底的混凝土樓板。外牆由保温與裝飾系統、金屬板壁板、磚(Br)單板和織構CMU組合而成。零售店面為雙層玻璃，安裝在陽極氧化鋁框架內.屋頂是平的，完全粘着，熱塑性烯烴膜屋頂系統.停車場共有435個停車位。

屬性被認為是整體良好和維護良好的條件，平均景觀是良好的維護。

前五年(截至12月31日，除非另有説明)的佔用數據：

佔用10%或更多可出租面積的租户：

前五年每平方英尺平均有效年租金：

未來10年的租約到期日期：

格林斯伯羅漢普頓酒店

2017年11月3日，我們在北卡羅萊納州格林斯伯勒國家服務路7803號的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(Greensboro Airport hanton)購買了一套64%的共有權益，該酒店位於北卡羅萊納州格林斯伯勒(Greensboro)國家服務路(National Service Road)7803號。格林斯伯洛漢普頓酒店的收購價格是1510萬美元，這是基於一項獨立的第三方多邊投資評估。格林斯伯勒漢普頓酒店有125個房間，建於1996年，佔地約65，400平方英尺，佔地2.162英畝。在交易中， 我們的經營合作伙伴獲得了不分割的64%(64%)租户共同利益在格林斯博羅漢普頓酒店 和pmi Greensboro有限責任公司，或PMI Greensboro，一個非控制的所有者，收購了剩餘的36%(36%)租户-在-共同的利益，每一個從醫療財產8，LLC，特拉華有限責任公司和我們公司的附屬公司。

格林斯博羅漢普頓酒店的收購價、收盤價和收購費由(A)7，823，312美元的股本供資，其中包括：(1)我們公司的現金4，048，281美元；(2)以3，000股普通股形式提供的300，000美元；(3)125，000家經營夥伴關係單位或業務單位的1，175，000美元；(4)PMI Greensboro公司的2，300，031美元現金；(B)受益街夥伴不動產合夥公司(L.P.)或 the Greborenso貸款人提供的高級抵押貸款的貸款收入淨額10，181，309美元。原本金為10，600，000美元，或格林斯伯羅高級貸款。

我們捐款金額中的現金部分由(一)弗吉尼亞聯邦銀行提供的一筆短期貸款(原始本金1，500，000美元)或弗吉尼亞聯邦銀行貸款提供，(2)我們的附屬機構(4)從獎章地產公司 8，LLC，我們的附屬公司和Greensboro機場漢普頓酒店財產賣方處獲得的短期貸款，原始本金為125，238美元， 或賣方貸款，(5)K&R汽車公司的短期貸款，原本金為100，000美元，或K&R 貸款，以及(6)一筆短期貸款，貸款來源於最初本金為50，000美元的參政基金I-B、LLC或 基金I-B貸款。與我們收購格林斯伯洛漢普頓酒店有關，我們支付了關閉和收購費用，包括向我們的經理支付363，751美元的採購費。

格林斯伯勒高級貸款的初始期限為36個月，將於2020年11月9日到期.然而，借款人有延期期權， ，如果行使，可以將Greensboro高級貸款的到期日延長兩個(2)連續12個月。Greensboro高級貸款只要求在36個月期間支付每月利息.Greensboro高級貸款的利息為 更大的(I)5.0%加上調整後的libor利率(計算方法是將libor利率乘以由此產生的 分數1.0減去Greensboro貸款人的準備金百分比，和(Ii)6.1%。格林斯伯羅高級貸款可以預付， 取決於某些條件和付款。格林斯伯羅高級貸款由格林斯伯羅漢普頓酒店擔保。

維吉尼亞聯邦銀行的貸款利率為4.223%。弗吉尼亞聯邦銀行的貸款是在2018年1月24日償還的，包括利息和貸款費用，使用2018年豁免發行所得的1537456美元。

第一基金貸款、第二基金貸款、賣方貸款、K&R貸款和基金一-B貸款於2018年1月31日償還，包括 利息，2018年免售貸款收益705，138美元。第一基金貸款、第二基金貸款、K&R貸款和 基金一-B貸款按5%的利率發放，賣方貸款是無息貸款。

與我們收購格林斯博羅漢普頓酒店有關，我們通過一家子公司與經修正的PMI格林斯博羅或格林斯博羅TIC協議簽訂了“共同協定”的租户。除其他批准外，根據“格林斯伯勒-漢普頓協定”，需要徵得雙方共同同意，批准(1)格林斯博羅漢普頓客棧全部或任何部分的任何租賃、轉租、契據限制或地役權的授予，(2)格林斯博羅漢普頓客棧的任何出售或交換，或(3)任何債務或貸款，以及任何談判或再融資，由格林斯博羅漢普頓客棧擔保。如果租户 共同無法就需要雙方共同同意的決定達成協議，則共同租户可購買另一租户的不可分割的共同利益，但須遵守“格林斯伯羅TIC協定”所載的某些權利。

在2020年1月1日，我們進行了一項交易 ，通過這項交易，PMI Greensboro交換了(I)格林斯伯洛漢普頓酒店的約7.55%的共同利益租户，以換取我們公司向格林斯伯洛漢普頓客棧預付的867 000美元的預付款；(2)大約3.45%的租户在格林斯伯洛漢普頓酒店的共同利益中獲得93 580個業務單位。由於這筆交易，我們公司在格林斯伯洛漢普頓酒店的普通租户權益從64%增加到75%，而PMI格林斯伯勒公司的共同利益租户從36%下降到25%。

酒店是一座五層樓的建築，總面積約65，400平方英尺，有125個客房。該建築採用現澆鋼筋混凝土高層地板，由承壓在鋪裝基礎和橋墩上的鋼筋混凝土柱支撐。底層樓層 是一層混凝土樓板.外牆採用磚貼面框架，採用合成灰泥外牆元素。地毯覆蓋公共區域走廊和客房地板，在衞生間和客房大堂、商務中心和早餐/休息區鋪上瓷磚。扁平的橡膠薄膜屋頂蓋住了大樓。

停車場由138個停車位組成，包括6個ADA無障礙停車位。周邊人行道是水泥的。這家旅館被認為是總體狀況良好和維護良好的。

格林斯伯洛漢普頓酒店由馬歇爾酒店和度假村經營。更多信息可在www.封送酒店網站上找到，但 任何信息都不包括在此，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應由我們審查或轉發。

格林斯伯羅漢普頓酒店過去五年的平均入住率、平均日費率或ADR和RevPAR如下：

漢諾威廣場北

2018年5月8日，我們從弗吉尼亞州有限責任公司COFNorth收購了漢諾威廣場北商鋪84%的共同權益。該地產由(I)一個約73，441平方英尺的零售中心組成，位於弗吉尼亞州機械斯維爾貝爾溪路7230號8.766英畝的 土地上，(Ii)一片毗連的未開發土地，總面積為0.864 英畝。我們把這裏的兩個包裹稱為漢諾威廣場北。漢諾威廣場北的合同購買價格為12 173 000美元。 我們以3 291 404美元的現金收購了漢諾威廣場北，從採購經理漢諾威廣場有限公司收購了648 120美元的現金，這是一家非附屬的 普通租户，我們從Langley聯邦信用社獲得了大約8 527 315美元的有擔保貸款，其數額增加了372 685美元，或漢諾威廣場北貸款。關於這次收購，我們向我們的經理支付了252，451美元的收購費。我們公司買下了漢諾威廣場北面，作為一個無關聯方的共同租户.我們公司收購了漢諾威廣場北84%的股權，而PMI漢諾威廣場有限責任公司擁有其餘16%的股權。構成漢諾威廣場北一部分的零售中心建於2007年，截至2019年9月30日，佔96.7%。10月1日， 2019年，一位新房客佔領了漢諾威廣場北部剩餘的空置空間，使其入住率達到100%。

在收購結束時，我們承擔了漢諾威廣場北貸款。漢諾威廣場北貸款將於2027年12月1日到期。漢諾威(br}Square North貸款要求按25年攤銷計劃每月支付本金，並在此期限內支付利息。 Hanover Square North貸款的利息為4.90%，至2023年1月1日，屆時利率將調整為美國國庫券每日平均收益率調整為五年不變，加上利率為4.90%的3.10%。漢諾威廣場北貸款由開發的漢諾威廣場北包裹擔保。

與我們收購漢諾威廣場(Hanover Square North)有關，我們通過一家子公司與PMI漢諾威SQ、LLC或PMI或漢諾威廣場TIC(漢諾威廣場TIC協議)簽訂了共同協議(Br}中的租户。除其他批准外，根據“漢諾威廣場協議”，雙方必須徵得雙方同意，才能批准(1)任何租賃、轉租、契據限制，或授予漢諾威廣場北全部或任何部分的地役權，(2)漢諾威廣場北的任何出售或交換，或(3)任何債務或貸款，以及任何談判或再融資，由漢諾威廣場北的一名律師擔保。如果共同租户無法就需要雙方共同同意的決定達成協議，則共同租户可購買另一租户的完整利益，但須符合“漢諾威廣場北TIC協定”所載的某些權利。

該樓盤是一座三層一層的零售購物中心，總面積約73，441平方英尺，可出租面積約73，441平方英尺。該建築為混凝土樓板，地板覆蓋層由乙烯基瓦和地毯混合而成。外牆採用砌塊砌體形式，正面採用磚瓦砌塊和EIFS砌體，混凝土砌塊兩側和後部均有油漆。窗户採用平板玻璃、固定窗格、店面 型鋁製框架。屋頂是單層的，機械地將三元乙丙橡膠固定在剛性絕緣和鋼框架的平面結構上。 停車場大約有365個停車位。

財產建於2007年，目前被認為身體狀況良好。改進的銷售是在1989年至2006年之間建立的，並根據年齡/條件的變化進行了相應的調整。

前五年(截至12月31日，除非另有説明)的佔用數據：

佔用10%或更多可出租面積的租户：

前五年每平方英尺平均有效年租金：

未來10年的租約到期日期：

艾希禮廣場物業

2019年8月30日，我們從佐治亞州的一家有限責任公司艾希禮廣場購買了位於北卡羅萊納州戈爾茨堡201至221號北伯克利大道201-221號的一套160，356平方英尺的零售地產，或以15，200，000美元購買了艾希禮廣場的房產。艾希禮廣場的物業建於1977年，2018年全面翻新，截至2019年9月30日，租賃面積為98%，錨定在霍比港、運費、艾希禮家居商店和平面健身中心(PlanetFitness Fitness)。

阿什利廣場財產的購貨價格、結清費用和購置費由3 281 144美元的股本、來自弗吉尼亞聯邦銀行短期信貸額度的1 000 000美元資金和美利堅銀行或阿什利廣場高級貸款公司提供的一筆 高級抵押貸款的11 225 700美元的淨抵押貸款收入提供，原始本金為11 400 000美元， 或阿什利廣場高級貸款。與收購有關，我們向經理支付了309，080美元的收購費。

希禮廣場高級貸款將於2029年9月1日到期。艾希禮廣場高級貸款只要求在該期限的頭12個月內支付每月利息。在餘下的期限內，艾希禮廣場高級貸款要求按30年攤銷時間表每月支付本金和利息。艾希禮廣場高級貸款的利息為3.75%。艾希禮廣場高級貸款可能要到2029年6月1日才能預付，但須符合貸款文件中的某些條件和限制 。艾希禮廣場高級貸款由艾希禮廣場物業擔保。

維吉尼亞聯邦銀行的信貸額度期限為6個月，將於2020年2月21日到期，利率為2.5%，加上 30天的libor利率。截至2019年9月30日，這一比率為4.724%。弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度要求每三個月支付一次利息。

阿什利廣場的財產包括一個單層，主要零售條形建築和兩個墊地，都是在1977年建造的。地基 由連續的混凝土鋪裝腳組成。這層樓是鋼筋混凝土樓板.建築上部結構採用承重CMU、支撐鋼樑的內鋼柱和支撐金屬橋面的開式腹板鋼龍骨。外牆由外保温和塗飾體系、肋和油漆混凝土砌體單元牆組成。該屋頂為低坡度 ，部分由單一的TPO屋頂膜覆蓋，一部分由焦油和礫石屋頂覆蓋。567(567)輛汽車可在瀝青路面上停車.

屬性被認為是整體良好和維護良好的條件，平均景觀是良好的維護。

前五年(截至12月31日，除非另有説明)的佔用數據：

佔用10%或更多可出租面積的租户：

前五年每平方英尺平均有效年租金：

未來10年的租約到期日期：

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店

在2019年9月27日，我們從南卡羅來納州Heri AUM有限責任公司購買了位於南卡羅來納州克萊姆森市泰格大道1310號的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店，或克萊姆森貝斯特韋斯特酒店，價格為9，750，000美元。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店擁有148間客房，建於1982年，2016年和2017年進行了大量翻修，佔地約85，300平方英尺，佔地5.92英畝。

克萊姆森貝斯特韋斯特地產的收購價、結清費用和購置費由1，767，528美元的股本、1，000，000美元的弗吉尼亞聯邦銀行短期信貸額度資金和7，480，746美元的高級抵押貸款(由梯子資本金融公司或Clemson貸款人提供)提供資金，原始本金為7，750，000美元、 或Clemson高級貸款。與收購有關，我們向經理支付了203，091美元的收購費。

克萊姆森高級貸款的初始期限為36個月，於2022年10月6日到期.然而，借款人有一個擴展選項 ，如果使用該選項，可以將Clemson高級貸款的到期日延長一(1)個月。克萊姆森高級貸款 只要求在36個月期間每月支付利息.克萊姆森高級貸款的利息為(I) 4.9%，加上30天的libor利率，(Ii)7.15%。克萊姆森高級貸款可預付，但須符合某些條件和付款。 克萊姆森高級貸款由克萊姆森貝斯特韋斯特財產擔保。

維吉尼亞聯邦銀行的信貸額度期限為6個月，將於2020年2月21日到期，利率為2.5%，加上 30天的libor利率。截至2019年9月30日，這一比率為4.724%。弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度要求每三個月支付一次利息。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一座四層樓的建築，總面積約85，300平方英尺，擁有148間客房。建築物 現澆混凝土上層地板，由混凝土砌體單元(CMU)上層建築支撐，承受連續的 周邊加筋擴展基礎和內部隔離擴展基礎和柱墊。一層樓是一層混凝土樓板.外牆採用CMU，採用人造石板和EIFS。公共區域地板由地毯、 層壓板、瓷磚和乙烯基瓦組合而成。客房地板由地毯、層壓板和瓷磚組成。頂板 由立縫金屬板組成，下頂由單層熱塑性聚烯烴(TPO)膜組成。

停車場由240個停車位組成，包括12個ADA無障礙停車位。周邊人行道是水泥的。這家旅館被認為是總體狀況良好和維護良好的。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店由馬歇爾酒店和度假村經營。更多的信息可以在以下網址上找到：http：//www.margallHotel s.com， ，但任何信息都不包括在這裏，也不包括在這裏，也不被視為本招股説明書的一部分，也不應由我們審查 或轉發。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店過去五年的平均入住率、平均日費率或ADR和RevPAR如下：

布魯克菲爾德中心財產

2019年10月3日，我們從南卡羅來納州的一家有限責任公司阿皮安-布魯克菲爾德南方48有限責任公司布魯克菲爾德中心(Brookfield Center)購買了一套64，880平方英尺的工業地產，位於南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心路48號，或布魯克菲爾德中心(Brookfield Center{br)Property，售價670萬美元。布魯克菲爾德中心的房產建於2007年，截至收購之日，已租賃了93.8%的房產，並由“地心引力託姆波林公園”和“首腦教堂”錨定。

布魯克菲爾德中心財產的購貨價格、結清費用和購置費由1，876，138美元的股本、263，000美元的短期資金、關聯方票據和CIBC公司或Brookfield Center貸款人提供的高級抵押貸款貸款的4，736，495美元的淨抵押貸款收益供資，原始本金為4，850，000美元，或布魯克菲爾德中心高級貸款。關於這次收購，我們向經理支付了137，000美元的收購費。

布魯克菲爾德中心高級貸款將於2029年11月1日到期。布魯克菲爾德中心高級貸款只要求在該期限的頭12個月內支付每月利息。在餘下的期限內，布魯克菲爾德中心高級貸款要求每月按30年攤銷時間表支付本金和利息。布魯克菲爾德中心高級貸款的利息為3.90%。布魯克菲爾德中心高級貸款可能要到2029年9月1日才能預支，但須符合貸款文件中所載的某些 條件和限制。布魯克菲爾德中心高級貸款由Brookfield Center Property擔保。

我們與經理簽訂了短期限的關聯方票據，其中經理提供了263 000美元的總額，以資助公司收購Brookfield Center財產的一部分。這些債券是按要求發行的，年利率為5%。

布魯克菲爾德中心的房產是一棟單層建築，佔地7.88英畝，建於2007年。基礎 由一個具有連續周邊鋼筋混凝土鋪裝基礎的混凝土樓板和內部隔離擴展的 基礎和柱墊組成。這層樓是鋼筋混凝土樓板.上層建築由鋼筋柱和鋼柱填充牆的混凝土傾斜板組成。屋頂是扁平的，由一層熱塑性聚烯烴(TPO) 膜組成。273(273)輛汽車可停在瀝青鋪裝的停車場上，包括12個可達的停車位。

屬性被認為處於良好的總體狀態，並似乎已得到積極維護。

前五年(截至12月31日，除非另有説明)的佔用數據：

佔用10%或更多可出租面積的租户：

前五年每平方英尺平均有效年租金：

未來10年的租約到期日期：

我們的競爭優勢

我們相信，我們經理及其附屬公司的經驗(我們稱之為獎章公司)以及我們的投資策略使我們有別於其他房地產公司。具體來説，我們的競爭優勢包括：

房地產税收信息

下表列出截至2019年12月31日止年度的每一項現有物業的某些房地產税信息：

聯邦税基和折舊信息

下表列出了截至2018年12月31日為止的年度(獲得聯邦税基信息的最後日期)的每一項現有財產的某些聯邦税基和折舊信息：

保險

該公司承擔全面責任、火災、擴大保險範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有財產 ，以及可能適合其某些財產的其他保險。此外，該公司還有一份董事和高級人員責任保險單，其中包括對公司及其董事、董事和高級人員提出的這種索賠。公司認為，鑑於損失的相對風險、保險費用和行業慣例，保單規格和保險限額對其財產而言是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以充分彌補其損失。

競爭

在尋求房地產投資和房客方面，我們面臨着巨大的競爭。我們與許多從事房地產投資活動的第三方競爭，其中包括其他房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、貸款人、對衝基金、政府機構和其他實體。我們也面臨着來自其他房地產投資項目的競爭，為了適合我們的投資。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金和其他資源，並且可能比我們或我們的經理擁有更多的經營經驗。它們還可能享有重要的競爭優勢，這是由於資本成本較低等原因造成的。

人員配置

我們將由我們的經理根據管理協議管理外部 。見“我們的經理和管理協議”。

法律程序

我們和 我們都不知道，我們的經理目前受到任何法律訴訟，我們或我們的經理認為 是重要的。

債務義務

籌資活動

我們公司通過抵押貸款為收購這三處房產提供資金，具體如下：

2017年11月3日， 我們公司進行了利率保護交易，以限制我們公司對格林斯博羅漢普頓酒店可變利率抵押貸款的利率增加的風險敞口。根據這項協議，如果1個月期倫敦銀行同業拆借利率超過2%，我們公司的利率上限為7%。截至2019年9月30日，1個月期libor為2.016%.根據衍生工具和套期保值指南，我公司以公允價值記錄資產負債表上的所有衍生品。公司在其合併業務報表中報告衍生產品公允價值的變化，作為公允價值利率 上限的減少(增加)。

從2018年7月開始，從2018年7月至2019年9月30日，美元1個月期libor bba利率超過2%，並在隨後的每個月估值中保持在2%以上。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，我們公司根據利率保護交易分別收到了10，122美元和3，386美元的付款，在截至9月份的9個月中，我們公司分別收到了38，057美元和3，386美元的利率保護交易付款。

2019年9月27日， 我們公司進行了一項利率保護交易，以限制我們公司對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店可變利率抵押貸款的利率增加的風險敞口。根據這項協議，如果1個月期倫敦銀行同業拆借利率超過3.5%，我們公司的利率敞口上限為8.4%。美元1個月期libor為2.016%.根據衍生工具和套期保值指南，我公司以公允價值記錄資產負債表上的所有衍生品。公司 在其合併的 業務報表中報告衍生產品公允價值的變化，作為公允價值利率上限的減少(增加)。

截至2019年9月30日，我公司有一筆信用額度，短期內未付本金2，000，000美元。短期信貸額度是在2019年8月21日設立的，目的是為我們公司收購阿什利廣場地產(阿什利廣場地產)和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson貝斯特韋斯特地產)提供短期資金(見上文關於2019年收購的註記)。2019年8月29日，我公司從短期信貸額度中獲得了100萬美元的資金，用於支付其收購阿什利廣場房產的部分資金。在2019年9月26日，我們公司收到了100萬美元，資助了它對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的部分收購。該公司支付了30 000美元的貸款費用，這些費用被記為資本化發行費用，作為對 相關債務的直接削減。短期信貸額度為6個月，2020年2月21日到期。

信貸額度( 短期)以浮動利率計算，利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的250個基點，正如“華爾街日報”(Wall Street Journal)所公佈的那樣。利率在貸款未償還的每個月的第一天進行調整。截至2019年9月30日，短期信貸額度的利率為4.724%。2019年10月1日，利率實際調整為4.516%。 利息費用包括在貸款的六個月期間，採用直線法攤銷資本發行成本，這種方法近似於實際利率法( )。

截至2018年9月30日( 2019和2018年12月31日)，本公司有一張短期應付的關聯方票據，本金分別為183，000美元(見下文關聯方交易)和0美元。這張票據是在2019年9月30日發出的，目的是為我們 公司收購布魯克菲爾德中心(Brookfield Center)的部分資產提供資金，該房產已於2019年10月3日關閉(見下文注10)。該票據按需付款，年利率為5%。

在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我公司償還了本金分別為0美元和1，500，000美元的短期票據。此外，在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我公司向五個關聯方償還了短期應付的關聯方票據，總額分別為0美元和677，538美元。

合同義務

截至2019年9月30日，我們承擔了下列重大合同義務，包括我們債務的估計利息支付：

管理

我們的董事會

我們在董事會的指導下運作。我們的董事會負責管理和控制我們的事務。我們的董事會已經聘請了我們的經理來管理我們的日常業務和我們的房地產資產組合，在我們董事會的監督下。

我們的董事必須誠心誠意地履行職責，並以每一位董事合理地認為符合我們最大利益的方式履行職責。此外，我們的董事必須謹慎行事，如同在類似情況下處於同樣地位的通常謹慎的人一樣。但是，我們的董事和執行官員不需要把全部時間都用於我們的業務，而必須把他們的職責所需的時間專門用於我們的事務。我們不期望我們的董事們會被要求把他們的大部分時間花在我們履行他們的職責上。

我們有7名董事，其中5名是按照美國證交會和納斯達克制定的標準設立的獨立董事。我們的董事將任職至下一屆股東年會，直至其各自的繼任人正式當選和合格，或直至他們辭職或死亡或殘疾為止。在 任何股東會議上，有權就任何事項在該次會議上投票的股東親自或由其代表出席會議構成法定人數。

雖然我們的董事會可能增加或減少董事人數，但減少可能不會縮短任何現任董事的任期。任何董事可在任何時間辭職，或只可因因由而被免職，而該等董事只可由股東 在所有有權在選舉中一般投票的票數中的至少過半數的贊成票後，才可辭職。召開罷免董事的任何特別會議的 通知將表明，會議 的目的或目的之一是決定是否將該董事撤職。

因增加董事人數或董事的死亡、辭職、免職、被裁定的無能或其他無行為能力 而造成的空缺，只能由其餘董事的過半數票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職。

除我們董事會各委員會的會議外，我們還期望我們的董事每年至少舉行四次定期董事會會議。

我們的執行幹事和董事

下面列出的作為我們執行幹事的 個人也是我們經理的官員和僱員。作為我們經理的執行官員，他們負責管理日常事務，執行董事會在審查、選擇和推薦投資機會和經營獲得的投資方面的指示，並監測這些投資的業績，以確保它們符合我們的投資目標。

下表和簡歷列出了關於目前擔任我們的執行幹事和董事的個人的某些資料：

*截至本招股章程的日期

董事會主席兼首席執行官託馬斯·梅西耶。梅西耶先生是 獎章基金經理公司的聯合總裁和聯合創始人.自2003年以來，他一直共同管理的獎章財產組合，作為共同主席，我們的經理和 其前身。我們的經理是獎章基金II有限責任公司的唯一經理，梅西耶先生通過我們的經理與Elliott先生共同管理基金 II。從2003年到2015年12月，他也是獎牌證券公司的總裁。它提供了房地產投資銀行相對於某些先前收購的獎章公司和投資者關係 相關的。2003年以前，梅西耶先生與固定收益證券業的機構投資者合作了二十多年。從2002年1月至2003年6月，他是威斯特摩蘭資本管理公司的管理合夥人。從1992年至2002年1月，Messier先生是第一聯盟/瓦喬維亞全球資本市場主任。在此之前，從1980年到1992年，他是美國銀行資本市場的高級副總裁。Messier先生於1977年在佐治亞大學特里商學院獲得學士學位。梅西耶先生被選入我們的董事會，因為我們相信，作為我們的首席執行官，他很有能力從公司日常運作的內部角度為我們的董事會提供必要的洞察力和指導。此外，梅西耶先生還向董事會介紹了大約35年的資本市場交易經驗和大約15年的商業房地產和管理房地產私人股本基金的經驗。

威廉·埃利奧特(William R.Elliott)，董事會副主席、總裁兼首席運營官。Elliott先生自1983年以來一直從事商業房地產行業。在此之前，他於1977年至1983年擔任土木工程師。埃利奧特先生於2003年與梅西耶先生共同創立了該公司，目前與梅西耶先生共同擔任我們公司經理的聯席總裁。埃利奧特先生通過我們的經理 他和Messier先生共同管理第二基金。作為我們經理的共同主席，Elliott先生參與採購、執行 和投資財產的管理。他曾是保誠商業房地產公司的管理合夥人，前弗吉尼亞房地產和發展公司總裁，前弗吉尼亞州古德曼、塞加爾、霍根、霍夫勒地區總裁。 作為一名商業房地產專業人員，他在包括主要辦公樓、購物中心、工業用地和設施銷售以及大型混合開發用地銷售在內的交易中表現出熟練。Elliott先生是一名有執照的房地產經紀人、經註冊的房地產經理、房地產管理協會副主席、一名註冊價值工程師和美國土木工程師協會及建築業主和管理人員協會成員。埃利奧特先生1974年在奧本大學獲得建築工程學士學位。1977年，他在弗吉尼亞理工學院獲得土木工程碩士學位。埃利奧特先生被選入我們的董事會是因為，我們相信，作為我們的總裁，他處於有利的地位，能夠從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供必要的洞察力和指導。此外，埃利奧特先生為董事會帶來了大約35年的商業房地產行業的經驗。

Neil P.Farmer，獨立主任。法默先生是一名獨立董事，被任命為我們的董事會成員，任期為2017年4月28日。法默先生創建了Farmer Properties，Inc.，這是一家房地產開發公司，位於弗吉尼亞州里士滿，於1983年。Farmer先生是Farmer Properties公司的總裁，負責其整個房地產開發業務。 1978年，他在漢普頓-悉尼學院獲得了政府和外交事務學士學位。法默先生從事商業房地產和住宅房地產業務已有30多年，管理部門認為他為公司提供了在其職業生涯中獲得的房地產專業知識，特別是在翻修和大型資本項目方面。

Charles S.Pearson，Jr.，獨立董事。皮爾遜先生30多年來一直在裏士滿地區提供會計、税務和諮詢服務。1978年，他在德勤(Deloitte)和圖切(Touche)開始了自己的職業生涯，後來在1989年離開公司開業之前，晉升為高級經理。他目前的工作重點是集中在房地產和建築業的小型企業。皮爾森先生是美國註冊會計師協會(AICPA)和弗吉尼亞註冊會計師協會的成員之一。1978年，他以優異成績畢業於裏士滿大學。皮爾森先生在整個職業生涯中都專門從事房地產公司的會計工作，管理部門認為，經驗將是對公司的重大貢獻，特別是在他為我們董事會各委員會服務方面。

Charles M.Polk，III，獨立主任。Polk先生於2009年加入JLL擔任總經理，主要負責裏士滿和漢普頓公路地區的經紀和管理業務。除了提供領導和管理之外，查理還專門提供全面的服務，包括租户代表和代理租賃給公司、機構、各種房地產事務的 和協會。波爾克先生領導我們的租户代理和經紀業務 在裏士滿辦事處，他已經完成了對租户客户的交易，在當地，國家和國際。在提供專家服務方面擁有超過29年的經驗。他有豐富的經驗，在建議客户和代表他們的 搬遷，重新談判和處理工業和辦公空間在多市場的基礎上。波爾克先生畢業於裏士滿大學，主修金融和市場營銷。波爾克先生在商業地產業工作了30年，管理層認為他將是公司資產收購、處置、租賃和其他交易決策方面的寶貴資源。

Dianna Raedle，獨立主任。Raedle女士是鹿島公司的首席執行官/總裁兼創始人，該公司是一家創新投資銀行和諮詢公司，成立於2007年，提供機構財務戰略/結束諮詢，並通過其經紀人/交易商子公司利用專有技術 解決方案籌集了50多億美元的私人配售資金。鹿島專門從事全球增長戰略和複雜的資本解決方案。在成立鹿島集團之前，雷德爾女士是千年美洲的聯合創始人/管理成員和投資委員會成員，是千年美洲特殊情況基金的副顧問，該基金投資於美洲各地的私人資本交易，重點是拉丁美洲。在千年美洲之前，Dianna在包括CS First Boston在內的機構從事結構化金融工作，她在倫敦和瑞士、SBC Warburg和花旗銀行工作。雷德爾女士目前是 大洋門、普林斯頓大學創業理事會校友諮詢委員會和紐約哈佛商學院俱樂部的董事會成員，她是戰略委員會的共同主席，也是HBSCNY社區合作伙伴的名譽/前任主席。她還在普林斯頓大學凱勒創業中心教授研討會。雷德爾女士擁有哈佛商學院的MBA學位和普林斯頓大學的學士學位。

Mark Mullinix，獨立董事。Mullinix先生在2017年4月至2018年6月期間擔任裏士滿聯邦儲備銀行臨時總裁、首席執行官和首席業務幹事，並在此期間擔任聯邦公開市場委員會主席，代表裏士滿聯儲。2013年6月，穆利尼克斯加入裏士滿聯邦儲備銀行(RichmondFed)，擔任該行第一任副行長兼首席運營官。在加入裏士滿聯邦儲備銀行(Richmond Fed)之前，Mullinix曾擔任舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)首席財務官和美聯儲服務主管。後來，他成為了世界銀行負責美聯儲現金服務的執行副行長，從而制定了政策和商業及技術戰略，以滿足全球對美元的需求，而今天的全球流通規模已超過1.5萬億美元。在美國不同地區，聯邦儲備銀行有着33年的行政管理歷史。Mullinix先生也在海軍陸戰隊預備役服役， 退役為中校。Mullinix目前擔任首都地區合作組織理事會(位於弗吉尼亞州里士滿、大里士滿和彼得堡聯合道路)和羅賓斯商學院(Robins School of Business)執行顧問委員會的共同主席。Mullinix在堪薩斯大學獲得學士學位，並在塔夫茨大學弗萊徹法律和外交學院獲得碩士學位。他也是威斯康星大學銀行研究生院的畢業生。

我們的一般投資和借貸政策載於本招股説明書。我們的董事可就投資和借款制定進一步的書面政策，並將監測我們的行政程序、投資業務和業績，以確保我們的執行官員和經理遵守這些政策，並確保這些政策繼續符合我們股東的最佳利益。除非經我們的董事修改，否則我們將遵循本招股説明書中規定的投資和借款政策。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了一個常設審計委員會、一個常設薪酬委員會、一個常設提名和公司治理委員會以及一個常設收購委員會。這些委員會的主要職能簡述如下。我們的董事會可不時設立其他委員會，以便利我們的管理。

審計委員會

審計委員會定期舉行會議，至少每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。審計委員會的主要職能是：

審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會還審議和批准獨立會計師提供的審計和非審計服務和費用。

小查爾斯·皮爾森(Charles S.Pearson，Jr.他是審計委員會主席，尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)和馬克·穆利尼克斯(Mark Mullinix)是審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員都是獨立的，根據證交會和納斯達克建立的標準 。

我們的董事會已經確定小查爾斯·S·皮爾森。作為一名“審計委員會財務專家”， 這一術語是由適用的SEC法規和納斯達克公司治理上市標準定義的。

農民先生、皮爾遜先生和穆利尼克斯先生的背景和經驗見上文“-我們的執行幹事和董事”。

賠償委員會

我們的賠償委員會由我們的三名獨立董事組成，我們的賠償委員會章程詳細説明瞭賠償委員會的主要職能。這些職能包括：

尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)是賠償委員會主席，查爾斯·皮爾森(Charles S.Pearson Jr.和Dianna Raedle。

農民先生、皮爾遜先生和雷德爾女士的背景和經驗見上文“-我們的執行幹事和董事”。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由三名獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。這些職能包括：

查爾斯·波爾克，三世是提名和公司治理委員會的主席，迪安娜·雷德爾和馬克·穆利尼克斯也加入了他的行列。

農民先生、穆利尼克斯先生和雷德爾女士的背景和經驗見上文“-我們的執行幹事和董事”。

購置 委員會

我們的收購委員會由我們的三個獨立董事組成，我們的收購委員會章程詳細説明瞭收購委員會的主要職能。收購委員會制定了向我們董事會提出收購和處置的準則，並領導董事會對管理層提出的潛在收購和處置進行審查。採購委員會評價和核准以1 000多萬美元的股本投資進行的收購和處置，並領導審計委員會審查需要董事會根據“管理協定”規定的投資準則核準的收購和處置。參見“與某些活動有關的政策 --我們的投資政策”。採購委員會就可能的收購和處置向審計委員會和高級管理層提出建議，並審查管理層就所有可能的收購編寫的盡職調查報告。

查爾斯·波爾克，三世是收購委員會的主席，迪安娜·雷德爾和尼爾·P·法默也加入了他的行列。

波爾克先生、農民先生和雷德爾女士的背景和經驗見上文“-我們的執行幹事和董事”。

獨立董事

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事會已決定，七名現任成員中的兩名不符合納斯達克資本市場上市標準的“獨立”資格，因為這些成員是公司的執行官員。因此，我們董事會的大多數成員都是獨立的。

我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。

董事及高級人員的薪酬

董事補償

我們將授予我們的獨立董事每年4，000股我們的普通股在選舉和再次當選為我們的董事會。所有董事因出席本公司董事會和任何委員會的會議而產生的合理的自付費用將得到補償。我們的董事，同時也是執行官員，將不會得到任何額外的 補償，我們作為董事。董事將有資格根據我們的股權獎勵計劃獲得獎勵，詳見下面的 。

執行幹事報酬

我們目前沒有任何員工，我們的執行官員是由我們的經理僱用的。我們將不償還我們的經理支付給我們的執行官員的 補償。官員將有資格獲得獎章頒發給多元化的REIT公司。2018年股權獎勵計劃，或股權獎勵計劃，詳見下文。

股權激勵計劃

我們的董事會通過並批准了股權激勵計劃，以吸引和保留獨立董事、執行幹事和其他關鍵僱員，包括我們的經理和經營夥伴的高級人員和僱員及其附屬公司 和其他服務提供者，包括我們的經理及其附屬公司。股權激勵計劃規定授予期權 來購買我們的普通股、股票獎勵、股票增值權、業績單位、獎勵獎勵和其他基於股權的獎勵。

股權激勵計劃的管理

股權激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會或行政長官管理。關於股票分割、分紅、分階段流動資金和某些其他事件，董事會將對根據股權獎勵計劃和未付的 獎勵條款可能發行的我們普通股的總數量作出它認為適當的公平調整。

資格

我們的員工和董事會成員有資格參加股權激勵計劃。此外，向公司或公司附屬機構提供 服務的其他個人，包括我們的經理，如果署長確定該個人的參與符合公司的最佳利益，則有資格參加股權獎勵計劃。

共享授權

根據股權激勵計劃可能發行的我們普通股的初始股份總數為240，000股。如果任何期權或股票 增值權利終止、到期或取消、沒收、交換或放棄而未行使，或在未交付普通股的情況下以現金支付，或任何股票獎勵、業績單位或其他基於股權的獎勵被沒收，則須受此類獎勵的普通股股份將再次用於“股權獎勵計劃”。為滿足獎勵的行使價格或扣繳税款而投標或保留的普通股 的股份也可根據股權獎勵計劃獲得 未來的贈款。

每年一月一日^ST 在股權激勵計劃期間，根據 股權激勵計劃可能發行的普通股的最大數量將增加8%(8%)，相當於我們在上一個歷年發行的經營 合夥關係中的任何額外普通股或權益的8%(8%)。不過，根據“股權激勵計劃”發行的普通股股份或將我們的經營夥伴關係中的權益轉換為普通股時，將不作調整。調整後，根據股權激勵計劃可發行的股票的最高數量為240 000股。

備選方案

股權獎勵 計劃授權授予獎勵股票期權(根據“守則”第422節)，並授權授予不符合獎勵股票期權資格的期權。每個期權的行使價格將由管理人決定，只要 的價格不能低於我們股票在該期權被授予 之日的股票的公平市場價值的100%(如果是根據“守則”第422和424條授予“10%股東”的激勵股票期權，則在授予日期為股份公平市場價值的110%)。除對 公平反映股票分紅、股利或類似事件的調整外，未經股東批准，未清償期權的行使價格不得降低。任何期權的行使價格一般應支付(1)現金，(2)經核證的 支票，(3)交出我們普通股的股份(或證明我們普通股的所有權)，在行使期權之日具有 總公平市場價值，等於行使價格，或(4)按照聯邦儲備局規定的程序通過經紀人 支付。期權的期限自授予之日起不得超過十年(如果是授予‘10%股東’的激勵股票期權，則為5年)。激勵股票期權只能根據股權激勵計劃授予我們的僱員 和我們子公司的僱員，並且只能通過遺囑或世系法和分配法轉讓給 接受者的繼承人。

股票獎

“股權獎勵計劃”還規定授予股票獎勵。股票獎勵是授予我們普通股的股份，這些股份可能受 歸屬要求、轉讓限制和管理員在其對授予日期的唯一酌處權中確定的其他限制的約束。除非股票授予協議禁止，否則股票獎勵可在接受者的 有生之年以及在股票獎勵可予沒收或以其他方式限於收件人的直系親屬、(子女、繼子女、孫子女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、岳父、女婿、法律中的兄弟姐妹)或一項或多項信託期間轉讓，合夥企業或其他實體，這些個人 享有50%以上的利益。如果有的話，這些限制可能會在一段指定的時間內失效，或者通過 滿足條件、分期付款或管理員可能決定的其他方式失效。獲得 股票獎勵的參與者將享有股東對這些股份的所有權利，包括但不限於表決權和接受分配的權利。在此期間，如果有股票獎勵不可轉讓或可沒收，(1)禁止參與人 出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置參與人的 股票獎勵股份；(2)公司將保留對任何證書的保管；(3)參與人必須為每次股票獎勵向公司交付股票權力 。

股票升值權

股權獎勵計劃授權授予股票增值權。股票增值權是指參與者在行使股票增值權、現金、我們普通股的股份或兩者的組合時，享有接受、接受或接受的權利。在行使股票增值權時， 參與者將收到的金額一般等於在授予之日我們普通股股份的公平市價 超過股票公平市價的超額數額。股票 鑑賞權將根據管理人確定的條件行使。股票增值權 可以與期權授予同時授予，也可以作為獨立者授予。股票增值權可通過遺囑或 -世系和分配法-轉讓，授予單位的可轉讓性可能受到額外限制，除非授予協議禁止，否則可轉讓給接受者的直系親屬，(子女、繼子女、孫女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、婆婆、父親-法律上的兒子-法律、女兒-法律、兄弟姐妹-法律) 或一個或多個信託，合夥企業或其他實體，這些個人擁有50%以上的實益權益。 股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年，如果是根據股權獎勵計劃授予的股票增值權，則不得超過5年，同時授予“10%股東”的激勵股票期權。

性能 單位

“公平 獎勵計劃”還授權授予績效單位。如果性能目標或管理員確定的其他 要求得到滿足，則性能單位表示參與者有權根據指定數量的普通股的值接收金額。管理員將確定適用的性能期間、 性能目標和適用於性能單元的其他條件。績效目標可能與我們的財務業績、參與者的績效或管理員確定的其他標準有關。如果實現了 績效目標，績效單位將以現金、普通股、其他證券或財產 或其中的組合支付。執行單位可通過遺囑或世系和分配法轉讓，可在授予單位的可轉讓性受到額外限制的情況下轉讓，並可轉讓給受贈人的直系親屬，(子女、繼子女、孫女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、女婿、兄弟姐妹)或一個或多個信託，合夥企業或其他實體，這些個人擁有50%以上的利益。

獎勵 獎

股權激勵計劃也授權我們做出獎勵。獎勵獎勵使參與者在滿足某些要求 時有權獲得付款。管理員將確定獎勵獎勵之前必須滿足的要求，並且可以參照一個或多個績效度量或管理員規定的標準來説明要求 。業績目標 或目標可以絕對錶示，也可以相對於一個或多個類似情況的公司或公佈的指數來表示，並可根據不尋常或非經常性事件、適用的税法或會計原則的變化進行調整。所賺取的獎勵將以現金、普通股或現金 和普通股的組合支付。執行單位可通過遺囑或世系和分配法轉讓，可在授予單位的可轉讓性方面受到額外的 限制，除非授標協議禁止，還可轉讓給收款人的直系親屬(子女、繼子女、孫子女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、母親-法律中的父親、法律上的兒子、女兒-法律上的-法律、兄弟姐妹-法律中的兄弟或姐妹-法律中的)或一項或多項信託，合夥企業或其他實體 ，其中這些人擁有50%以上的利益。

其他基於股權的 獎

根據股權獎勵計劃，管理員可以 作為其他基於股權的獎勵授予其他類型的基於股票的獎勵，包括LTIP單位。其他基於股本的獎勵以現金、我們的普通股或股票或由管理人確定的其他股本的單位(或其中的組合)支付。其他以股權為基礎的獎勵的條款和條件由管理人確定， 可包括一項要求，即參照一項或多項業績計量規定的目標必須實現。這些獎勵 可通過遺囑或世系和分配法轉讓，在授予單位的可轉讓性方面可能受到額外限制，除非授標協議禁止，否則可轉讓給收件人的直系親屬 (子女、繼子女、孫女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、外甥、岳母、岳父、法律上的兒子、法律上的女兒、法律上的兄弟姐妹)或一項或多項信託，合夥企業或其他實體，這些個人享有50%以上的利益。

LTIP單位是對我們的運營夥伴關係感興趣的特殊的 類夥伴關係。每一個被授予的LTIP單位將被視為相當於根據股權獎勵計劃獎勵一股普通股，減少股權獎勵計劃對其他獎勵的總股份授權 。我們不會因給予參加者的任何LTIP單位的價值而獲扣税。 如有任何LTIP單位的歸屬期，將在發行時決定。LTIP單位，不管是既得的還是不存在的， 將得到與我們的運營夥伴關係中的其他有限合夥利益集團相同的季度分配，或者操作單元 ，這種分配通常等於我們普通股上的每股分配。對於每季度分發的 的這種待遇類似於對我們股票獎勵的預期待遇，無論是否歸屬，股票獎勵一般都將得到全額紅利 。最初，在清算分配方面，LTIP單位將不會與OP單位完全相等。 根據LTIP單位的條款，我們的經營夥伴關係將在發生某些特定事件時重新估價其資產， 和從上次重估到此類事件將首先分配給LTIP單位持有人的任何增加的經營夥伴的估值，以使這些持有者的資本帳户與OP單位持有人的資本帳户相等。在猛虎組織單位持有人的資本賬户與其他業務單位持有者均衡後，猛虎組織 單位將在所有目的上實現與業務行動單位的完全平等，包括在清算分配方面。如果達到這種均等 ，既得的LTIP單位可以在任何時候轉換成相同數量的OP單位，然後享受OP單位的所有權利(br})。, 包括贖回/交換權利。但是，在某些情況下，這種均等是不可能實現的。 ，除非達到這種平價，否則LTIP單位的持有者就一定數量的既得的LTIP單位 所實現的價值，將低於我們普通股中相同數目的股份的價值。

股利等價 權利

管理員可以在根據“股權獎勵計劃”授予績效單位、其他基於股權的獎勵和獎勵 方面授予等量紅利。股利等值權利可作為或有現金義務 (在這種情況下可被視為已再投資於我們的普通股或以其他方式再投資)支付，並可以現金、我們普通股或其他財產的股份或其組合支付 。管理員將確定任何 股息等效權限的條款。

控制變化

如果我們在控制權上經歷了 的變化，未償期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、獎勵或其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)將自動變為既得利益。因此，未償期權和股票 鑑賞權將在控制權發生變化時充分行使，對未償股票 獎勵和其他股權獎勵的限制和條件將隨着控制和業績單位的變化而失效，獎勵和其他基於股票的獎勵(包括LTIP單位)將在控制權變化時成為賺取和不可沒收的獎勵。 管理人可規定未償的獎勵(然後將全部歸屬)將由尚存的 實體承擔，或由倖存實體給予的價值相當的替代獎勵取代。 管理人還可規定，參與方必須交出其未償期權和股票增值權、 股票獎勵、業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)(所有這些將隨後歸屬)，以換取我們普通股或其他證券的現金或股份，或股東在控制權交易變更中收到的考慮 ，與股東在 控制交易中的變化(或在期權和股票增值權情況下)收到的價值相等，該交易價值 在加速對控制權的變更歸屬之後，其交易價值 超過行使價格的金額。

總之，在下列情況下， 股票獎勵計劃下的控制發生變化：