聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年12月31日的季度

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_

委員會 文件號：001-38013

(主要行政辦公室地址 )

(718) 628 6200

(發行人的 電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

截至2020年2月13日，已發行和發行註冊人普通股18，371，498股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

iFRESH公司

截至2019年12月31日的季度 10-q表

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1.財務報表。

iFRESH公司及其子公司

合併資產負債表

見未審計合併財務報表附註

iFRESH公司及其子公司

合併業務報表

(未經審計)

見未審計合併財務報表附註

iFRESH公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

見未審計合併財務報表附註

iFRESH公司及其子公司

股東權益合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9個月

見未審計合併財務報表附註

iFRESH公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

1.組織和業務説明

組織 和一般

iFresh (這裏與其子公司統稱為“公司”)是一家亞洲/中國連鎖超市，擁有多個零售地點和自己的分銷業務，目前位於美國東海岸。公司通過其零售商店提供海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍食品、雜貨和麪包店產品。

2019年6月7日，該公司與小泰國際投資有限公司簽訂了一定的股票交換協議(“外匯協議”)。(“小泰”)，一家開曼羣島公司，和小泰的某些股東(與小泰集體，“賣方”)，根據這一規定，除其他事項外，公司 將在符合其中所載條款和條件的情況下，從消泰的某些股東手中收購所有已發行的股份和其他股權(這些交易統稱為“收購”)。公司同意向賣方總共發行254，813，383股公司普通股，票面價值為0.0001美元。

同一天，該公司及其全資子公司NYM Holding Inc.與Go RESTERY 365公司簽訂了一項股份購買協議(“購買 協議”)，這是一家佛羅裏達公司，由IFMK首席執行官龍登先生全資擁有。“購買協議”規定將紐約證券公司100%的股權出售給新公司，以換取910萬美元的現金考慮(“分拆”)。“採購協定”所設想的交易將在收購結束時同時進行。預計在完成分拆後， go新將獲得紐約證券100%的股權，公司完成收購後的業務和分拆將是小泰及其子公司的業務。收購尚未結束，但須經納斯達克監管機構批准。

在2019年11月5日，浙江小泰被控在中國進行非法籌款，小泰的幾名高管目前被當地警方拘留和拘留。國際金融公司向小泰國際和小泰股東發出書面通知，要求其立即終止交易協議。與此同時，分拆已被取消。

2.流動性和持續經營

正如公司未經審計的合併財務報表所反映的那樣，公司截至2019年12月31日和2019年財政年度的9個月經營虧損，截至2019年12月31日和2019年3月31日的負營運資本分別為2 620萬美元和2 160萬美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，該公司虧損100萬美元和100萬美元。該公司沒有達到與KeyBank全國協會(“KeyBank”)簽訂的信貸協議中所要求的某些財務契約。截至2019年12月31日，該公司已向KeyBank提供了大約2，010萬美元的未償貸款。不維持這些貸款設施將對公司的 業務產生重大影響。

在評估其流動資金時，管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及其運營和資本支出承諾。過去，該公司主要通過股東的股本繳款、運營現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。截至2019年12月31日，公司還從我們打算收取的相關方那裏獲得480萬美元的預付款和應收款項。

儘管 公司已按照其條款及時償還KeyBank貸款，但截至2019年12月31日和2019年3月31日，公司根據“信貸協議”違約。具體而言，“信貸協定”的財務契約要求 公司在每一財政季度最後一天的12個月期間內，維持一筆由高級資金供資的債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的比率，這一比率低於3.00至1.00。截至2019年12月31日和2019年3月31日，這一比率大於3.00至1.00，因此公司不符合KeyBank貸款的財務 契約。此外，該公司違反了貸款契約，公司首席執行官兼大股東龍登先生向香港旭鼎股份有限公司出售了總計8，294，989股限制性股份，佔截至2018年12月31日公司發行的 和流通股總額的51%。該公司未能就發生所有權變更一事獲得書面同意。KeyBank已在2月份通知該公司，它沒有放棄違約，並根據“信用協議”保留其所有的權利、權力、特權和補救措施。從2019年3月1日起，所有貸款的利息按違約率累計。

2019年5月20日(“生效日期”)，該公司與KeyBank簽訂了一項容忍協議(“容忍協議”) ，根據該協議，KeyBank同意在一定時期內推遲根據基於 的貸款協議行使其權利和補救辦法。容忍協議包含習慣容忍契約和其他容忍契約，並定義了某些默認事件。從2019年5月起， 按照信貸機制協議的最初要求，每月付款減少到142 842美元。

公司未能在第一個容忍期結束時履行貸款協議規定的義務。在2019年10月17日 (“生效日期”)，公司，去新365，公司。龍登先生和KeyBank先生簽訂了第二份容忍協議(“第二容忍協議”)。根據截至2016年12月26日經若干聯合協議和第二項容忍協議修正的“某些擔保協議”，紐約證券的某些子公司“新公司”和龍登先生(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，“貸款方”)同意擔保借款人根據 信用協議(“義務”)所承擔的義務的支付和履行。KEY銀行已同意推遲根據“貸款 協議”行使其權利和補救辦法，理由是某些違約事件(“特定違約事件”)的存在，直到較早的 發生：(A)下午5：00。東部時間在2019年11月29日；和(B)一個容忍事件的違約。第二次容忍期已經結束，關鍵銀行與紐約證券控股公司新顧問之間的討論正在進行中。

2019年12月17日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格工作人員(“工作人員”)的一封信，信中指出公司不遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條， 要求發行人維持每股1.00美元的最低收盤價(“出價規則”)。根據納斯達克上市規則，該公司獲得了180天的寬限期，以重新遵守投標價格規則，直到2020年6月15日。公告對該公司證券在納斯達克上市或交易沒有直接影響。

公司的主要流動資金需求是滿足其週轉資金要求、業務費用和資本支出。該公司是否有能力滿足這些需求將取決於其未來的業績，這在一定程度上取決於一般的經濟、競爭和其他其無法控制的因素。這些條件使人對該公司是否有能力繼續經營提出了很大的懷疑。

3.列報基礎和合並原則

公司未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審計的精簡合併財務報表 包括iFresh及其子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易在合併過程中都已被 消除。

截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的9個月內，未經審計的臨時財務信息是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常列入根據美國公認會計原則編制的年度財務報表的某些信息和腳註披露被省略。未經審計的臨時合併財務信息 應與2019年3月31日終了的財政年度經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

公司有兩個可報告的和可操作的部分。公司的首席執行官是首席經營決策制定者(“CODM”)。CODM對資源的分配和公司的經營和財務結果的評估負有最終責任，並積極參與。

4.重要會計政策摘要

重大會計估計

按照美國公認會計準則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這種估計數和假設影響到所報告的資產和負債數額，影響到財務報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。公司的重要會計估計包括但不限於：估計無法收回的應收賬款備抵、存貨估價、遞延税收資產的備抵、租賃假設、長期資產減值、無形資產減值和收入 税。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款

應收賬款主要包括客户購買(主要是公司兩次銷售業務)、信用卡應收賬款和食品券的未收款項，並扣除估計無法收回的款項的備抵。

公司定期評估其應收賬款是否可在特定身份基礎上收取。如果帳户的可收性 變得不太可能，則為該可疑帳户記錄備抵。一旦收賬工作已經用盡，應收賬款就從備抵中註銷。

盤存

庫存 包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發 和零售易腐存貨，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除 供應商折扣)將成本分配給每一項。

採用加權平均 方法對 公司的批發和零售非易腐庫存按較低的成本或市場進行估值。

租賃

在2019年4月1日，該公司採用了2016-02年會計準則更新(“ASU”)。對於在ASC 842生效日期之前簽訂 的所有租約，我們選擇採用實際的權宜之計。基於此指南 ，我們將不重新評估以下內容：(1)任何過期或現有合同是租約還是包含租約；(2)任何過期或現有租約的租賃 分類；以及(3)任何現有租約的初始直接成本。由於採用了 主題842，截至2019年12月31日，在綜合資產負債表上列報了59 839 700美元的業務租賃資產和66 554 892美元的業務租賃負債。詳情見附註12。

公司在開始時確定安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”) 資產，經營租賃的當期債務部分，以及根據經營租賃的義務，非流動公司的 合併資產負債表。財務租賃包括財產和設備、資產淨值、資本租賃項下的當期債務和資本租賃項下的債務，非流動債務列在我們的合併資產負債表上。

經營 租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款(br}在開始之日的租賃期內的現值確認的，並由收養日的遞延租金負債調整。由於公司的大多數 租約沒有提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時根據 開始日期提供的信息使用其增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款 ，不包括租賃獎勵和發生的初始直接費用。公司的條款可能包括延長 或終止租賃的選項，當公司合理地肯定公司將行使該選項時。最低租賃 付款的租賃費用在租賃期限內以直線確認。

遞延籌資費用

公司將遞延融資成本列為債務賬面金額的減少而不是資產。遞延籌資費用採用有效利息法在有關債務期間攤銷，並在合併財務報表中作為利息 費用列報。

公平 值測量

公司根據按照 美國公認會計原則計量公允價值的框架記錄其金融資產和負債。這一框架建立了公平價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入：

水平 1：活躍市場相同工具的報價。

級別 2：活躍市場中類似工具的報價；在不活躍的市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生的估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍的 市場上觀察到。

級別 3：估值技術產生的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀測的。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金 和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、向有關各方預支、應付 應付帳款、遞延收入和應計費用-由於這些票據的期限較短-近似公允價值。 根據類似的公開市場交易，信貸額度的公允價值和包括當期在內的其他負債的公允價值分別接近其截至2019年12月31日、2019年3月31日和209年3月31日的賬面價值。公司對信貸額度和其他負債(包括當前到期日)的公允價值的估計在公允價值 層次中被列為二級。

收入 確認

在 根據主題606收入是確認在銷售時，當我們的步入客户採取立即 佔有商品或交付給我們的批發客户。根據本公司預先確定的信用要求，我們為批發 客户確定了付款條件。付款條件因客户而異。根據應收款的性質，不存在任何重要的融資組成部分。銷售記錄扣除折扣、銷售獎勵 和回扣、銷售税以及估計收益和津貼。根據目前的銷售水平和我們的歷史退貨經驗，我們估計銷售和銷售成本的減少。

主題 606將履約義務定義為在合同中承諾向客户轉讓獨特的貨物或服務，並被認為是帳户單位。我們的大多數合同只有一項履行義務，即轉讓 個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。

截至2019年12月31日和2019年3月31日，我們沒有實質性合同資產、合同負債或獲取和履行合同的費用記錄在綜合資產負債表上。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，與以往各期有關的業績債務確認的收入分別為802 392美元和326 459美元。

預期在今後任何與剩餘履約義務有關的期間確認的收入 微不足道。

下表按產品類別彙總了與客户簽訂合同的收入：

最近發佈的會計公告

在2018年6月 ，FASB發佈了ASU 2018-07，“改進非僱員股票支付會計”，這簡化了 對非僱員的商品和服務的股票支付的會計核算。根據ASU，對非僱員的 這類付款的大部分指導將與發放給員工的基於股票的付款要求相一致。更改 在12月後開始的財政年度對上市公司生效。15，2018，包括在該財政 年內的過渡時期。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度內的過渡時期 。允許儘早採用，但不早於實體採用主題606的 日期。2019年4月1日，該公司採用了這一ASU，並沒有對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。

在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具信用損失的計量”(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司 使用反映預期信貸損失的方法來衡量信貸損失，並需要考慮到範圍更廣的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估採用這一標準的影響，但根據初步評估，預計採用本指南不會對其精簡的合併財務報表產生重大影響。

沒有發佈或生效的其他新會計公告對公司精簡的合併財務報表產生或預期會產生重大影響。

5.應收賬款

應收賬款的 彙總，淨額如下：

6. 庫存

清單摘要，淨額如下：

7.預付款和與應收款有關的當事方

與預付款和應收賬款有關的當事方摘要如下：

公司已向有關各方預支資金和應收有關各方的應收帳款，目的是在計劃收購其中一些實體 時將其中一些預付款和應收賬款轉化為定金，這些實體全部或部分直接或間接由公司首席執行幹事龍登先生直接或間接擁有。應收相關方應收賬款與對這些關聯方的銷售有關(見附註16)。預付款 和應收賬款是免息的，按需償還，由龍登先生擔保。

8.財產和設備

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的折舊費用分別為1 590 632美元和1 432 173美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，折舊費用分別為497 060美元和488 688美元。截至2019年12月31日， 公司因紐約地區一家關閉的商店的租賃改進而承擔了1，100，000美元的減值損失。

9.無形資產

無形資產的活動和餘額摘要如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，攤銷費用分別為99，999美元和99，999美元。未來攤銷與一定壽命無形資產的淨賬面數相關的 如下：

10.債務

公司債務摘要如下：

全國銀行協會(“關鍵銀行”)-高級擔保信貸機構

2016年12月23日，紐約金融城作為借款人，與關鍵銀行全國協會(“關鍵銀行”或“貸款人”)簽訂了一項價值2 500萬美元的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定：(1)預付和簽發信用證的循環信貸為5，000，000美元；(2)15，000，000美元的生效日期定期貸款；(3)5，000，000美元的延期提取定期貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”+0.95%， 或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸的終止日期和期限 貸款的到期日均為2021年12月23日。公司將支付一筆承諾費，相當於循環信貸貸款未提取金額的0.25%和未使用的延遲提取定期貸款貸款的0.25%。截至2019年12月31日，使用了4 950 000美元的循環信貸。

定期貸款中的15，000，000美元於2017年1月由貸款人全額供資。公司必須從2017年2月1日起，每月連續支付本金和利息142，842美元，最後支付定期貸款的全部未付本金餘額，加上到期日的應計利息。2016年12月23日，該公司利用貸款期的收益償還美國銀行信貸額度協議和滙豐銀行貸款額度下的未清餘額。

延期支取期貸款應在延遲提取資金的日期提前發放，不遲於2021年12月23日。

高級擔保信貸設施由公司的所有資產擔保，並由公司及其子公司 共同擔保，並載有金融和限制性契約。財務契約要求紐約管理公司在會計年度結束後120天內提交經審計的精簡合併財務報表，並保持固定收費覆蓋率(不低於1.1至1.0)和優先供資債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的比率(“EBITDA”)在每個財政季度的最後一天，從2017年3月31日終了的財政季度開始。由於2019年12月31日和2019年3月31日的 ，公司的EBITDA為負數，因此該比率為負數，公司不符合KeyBank貸款的財務契約。除下文所述外，高級擔保信貸安排受慣例違約事件的影響。如果龍登先生辭職、被終止或不再積極參與紐約證券公司的管理，並且在這種事件發生後60(60)個 天內沒有作出對貸款人相當滿意的替換，這將是一個違約事件。2019年1月23日， 公司首席執行官兼大股東龍登先生將總計8，294，989股限制性股份出售給香港旭鼎股份有限公司，佔公司截至2018年12月31日發行和流通股總額的51%，違反了貸款契約。該公司未能獲得對發生所有權變更的 的書面同意。因此，從2019年3月1日起，所有貸款的利息按 違約率計算，根據有效期限貸款應支付的每月本金和利息為155，872美元，而不是 142，842美元。

2019年5月20日(“生效日期”)，該公司與KeyBank簽訂了一項容忍協議(“容忍協議”) ，根據該協議，KeyBank同意在一定時期內推遲根據基於 的貸款協議行使其權利和補救辦法。容忍協議包含習慣容忍契約和其他容忍契約，並定義了某些默認事件。從2019年5月起， 按照信貸機制協議的最初要求，每月付款減少到142 842美元。

公司未能在第一個容忍期結束時履行貸款協議規定的義務。在2019年10月17日 (“生效日期”)，公司，去新365，公司。龍登先生和KeyBank先生簽訂了第二份容忍協議(“第二容忍協議”)。根據截至2016年12月26日經若干聯合協議和第二項容忍協議修正的“某些擔保協議”，紐約證券的某些子公司“新公司”和龍登先生(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，“貸款方”)同意擔保借款人根據 信用協議(“義務”)所承擔的義務的支付和履行。KEY銀行已同意推遲根據“貸款 協議”行使其權利和補救辦法，理由是某些違約事件(“特定違約事件”)的存在，直到較早的 發生：(A)下午5：00。東部時間在2019年11月29日；和(B)一個容忍事件的違約。第二次容忍期已經結束，關鍵銀行與紐約證券控股公司新顧問之間的討論正在進行中。

在今後五年中，根據這一信貸安排的定期貸款的借款期限 如下：

11.應付票據

説明 應付款包括以下內容：

所有 票據應付款都由基礎融資汽車擔保。

未來五年每年應付票據的到期日 如下：

12.租賃

公司的材料租賃包括商店、倉庫、停車場及其辦公室，有效期至2027年。 一般而言，租約的剩餘期限為1-20年，其中大多數包括延長租約的選項。租約 期限通常是租約的最小不可取消期限。公司不包括期權期，除非公司 確定在開始時或觸發事件發生時合理地肯定會行使該選項。

截至2019年12月31日，與公司經營和融資租賃有關的餘額 表信息(注意到每個財務報表的標題都包括在其中)如下：

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

業務租賃和融資租賃下的估計未來租賃付款如下：

13.分段報告

ASC 280，即“分部報告”，在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準，以及財務報表中關於地理區域、業務部門 和主要客户的信息，以獲得公司業務部門的詳細信息。該公司使用“管理 方法”來確定可報告的運營部分。管理方法將公司CODM用於作出經營決策和評估業績的內部組織和 報告作為確定公司報告部分的來源。管理部門，包括CODM，根據不同 產品或服務的收入來審查運營結果。根據管理層的評估，該公司已確定，它有兩個業務部門，作為 定義的ASC 280，包括批發和零售業務。

公司用於評估個別經營部門業績的主要財務措施是在提供所得税之前的銷售和收入。

下表分別按部分列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的彙總資料：

14.股東權益

2018年10月19日，公司和某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，公司同意以登記的直接發行方式向這些投資者出售總計1 275 000股普通股(“普通股”)和認股權證，以同時私募方式購買公司普通股的約1 170 000股股票，總收益約為255萬美元(“融資”)。認股權證可在發行日期後立即行使，行使價格為2.25美元。認股權證自行使認股權證 時可發行的普通股股份可根據有效登記報表出售的日期之日起5年屆滿，或可以非現金方式行使，並可立即根據第144條出售普通股股份。普通股每股及相應認股權證的買入價為2.00元。每一種認股權證 都受反稀釋規定的約束，這些規定要求調整在行使認股權證時可能獲得的普通股股份數量，或這種認股權證的行使價格，或兩者同時反映股票紅利和分紅、隨後的權利 發行、按比例分配和某些基本交易。

管理層確定這些權證是權益工具，因為這些權證都是(A)按自己的股票編制索引的；(B)按股東權益分類的 。認股權證在授予之日按公允價值記錄，作為股東 資產的一個組成部分。這些認股權證已於2019年6月5日換為行使價格為1.35元的新認股權證，而新的認股權證 將於2023年6月5日屆滿。

2019年12月11日，iFresh公司。(“公司”)簽訂了下列協議：

上述協議中公司普通股的所有發行和轉換價格均為每股0.38美元，為2019年12月10日公司普通股的收盤價。截至報告之日，這些交易 仍須經股東批准。

15.所得税

iFresh 是一家需要繳納美國所得税的特拉華州控股公司。

為了所得税目的，Nym 公司被徵税，由於2014年12月31日簽訂的“繳款協議”，紐約市政府選擇向其十一家子公司提交一份合併的聯邦所得税申報表。Nym和11個實體的股東 作為“繳款協定”的締約方，根據1986年“國內收入法”第351節進行了免税交易，使11個實體成為公司的全資子公司。由於 免税交易和合並集團的成立，子公司必須採用其 母公司NYM的納税年底。尼姆公司於2014年12月30日成立，並於3月31日通過了納税年度.

某些附屬公司的某些業務損失(“NOL”)在繳款協議簽訂之前的課税年度已發生淨營業損失。淨經營損失受單獨的回報限額年(“SRLY”)規則的限制，該規則限制將損失 用於造成損失的子公司。SRLY損失無法抵消合併組成員產生的應納税收入 。

基於管理層對所有現有證據的評估，公司認為遞延税金資產不可能完全變現。截至2019年12月31日和2019年3月31日，遞延税資產的估值備抵約為5，582，580美元和4，166，595美元。

公司截至2019年12月31日和2019年3月31日分別有大約17，041，393美元和10，715，275美元的美國NOL結轉，就所得税而言，這些NOL將在2032年至2038年到期。

所得税準備金(福利)

所得税的 規定(福利)包括以下組成部分：

税率調節

以下是公司的實際所得税税率與美國聯邦法定税率的核對：

遞延税

遞延税帳户中所包括的臨時差額的影響如下：

16.與締約方有關的交易

管理非易腐易腐產品的費用、廣告費和銷售給相關方。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的9個月內向相關各方的重大管理費、廣告費和產品銷售的詳細細目，這些費用全部或部分由龍登先生、股東和首席執行官擁有，未在未經審計的合併財務報表中予以消除。此外，截至2019年12月31日和2019年3月31日這些關聯方未清的 應收賬款包括在預付款和應收款 關聯方中(見附註8)。

與關聯方簽訂長期租賃協議

公司向公司首席執行官龍登先生擁有的相關方租賃倉庫和商店，並將於2026年4月30日到期。截至2019年12月31日和2018年的9個月，關聯方的租金分別為605，492美元和877，381美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月的租金分別為201，831美元和292，460美元。

17.或有負債

公司面臨在正常業務過程中產生的索賠和訴訟事項，並採用各種方法以公司認為最符合其利益相關者利益的方式解決這些問題。這些事項迄今尚未造成任何物質損失。

Leo J.Motsis，東伯克利不動產信託基金140-148號的受託人訴明超市公司。

明超市公司(“明”)是該公司的附屬公司，是一幢位於馬裏蘭州波士頓東伯克利街140-148號的建築物(“物業”)的租客，租期為1999年9月24日(“租賃”)。租期 有10年的初始期限，然後是兩個額外的10年期的選擇.明已經行使了第一個選項，如果第二個選項也被行使， 租賃還有大約15年的時間。該租約還賦予明在任何出售建築物時優先拒絕的權利。

在 2015年2月22日，一個灑水管爆裂在該物業。這導致波士頓市監察部(“ISD”)檢查該財產。ISD發現了一些阻礙進一步使用該財產的問題。 ISD通知房東和房客，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯 和外部玻璃的問題。ISD的調查結果是，除非 和結構及其他修理完成，而且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫，否則明不得將其用作任何用途。

雖然租賃規定電梯(約400 000美元)和玻璃修理(大約30 000美元)是租户的責任，但結構修理(大約500 000美元)是業主根據租約所負的責任，除非 結構損壞是由於房客濫用財產造成的。在這方面，明聘請了一位專家，他證實建築物的結構損壞是長期滲水造成的，並不是明先生所做的任何事情造成的。明最初要求房東進行結構修理，並同意在這些修理完成後， 明將修理電梯和碎玻璃。此外，明還要求房東合作，允許將 財產用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可的情況下進行合作。因此，從2015年4月起，明開始扣繳租金，因為根據ISD的命令，明被禁止使用該房產。房東隨後以違反租賃和未付租金為由起訴明，並就業主違反其根據租約進行結構修理的義務而提出的建設性驅逐和損害賠償提出反訴。

這個案件在2017年8月由陪審團審理。陪審團判明對房東的判決為795 000美元，另加每月2 250美元的持續損害賠償，直至完成結構修理為止。法院認定，房東的行為違反了馬薩諸塞州的不公平和欺騙性行為和做法法規，因此損失額增加了一倍，達到1，590，000美元，並進一步裁定，明還應收回大約250，000美元的費用和律師費。其結果是一項有利於明的判決，而對房東的判決將總計約185萬美元。判決要求房東修繕房地並取得入住證。房東應嚮明負責賠償每月2 250美元的損失，直至簽發入夥許可證為止。判決還按每年12%的利率計算利息，直至支付為止。

房東提交了一份上訴通知，這將使這一問題的最終解決可能拖延一年或更長時間。明已對房東的不動產申請留置權，作為判決的擔保。

2018年5月31日，ISD簽發了入住證，觸發了明恢復定期租金支付的要求。結果 是一項有利於明的判決，對房東不利，總數約為185萬美元。

2019年7月12日舉行了 上訴聽證會，法官得出結論認為，今後應要求房東履行租約的有關 義務，並支付因其以前未能履行義務而造成的損害，並在任何一段時間內拖延完成具體履行。2019年11月5日，上訴法庭發佈了一項正式裁決，確認判決被輸入 ，並將確認判決的副本轉交上級。

Hartford失火保險公司訴紐約商城集團公司。

2018年11月28日，紐約商城集團(NewYorkMart Group，Inc.)被提起訴訟。由Hartford失火保險公司(“Hartford”)提出， 向該公司和其他被告尋求合同賠償，涉及Hartford 就iFresh的共同被告對州法院訴訟的上訴失敗而發行的某些超級債券。Hartford稱，iFresh 保證了債券的履約，因此，除了對其他被告執行賠償條款外，還設法強制執行對iFresh的賠償條件。2019年6月14日，哈特福德提出了一項針對iFresh的即決判決動議，聲稱Hartford 有權作為法律事項獲得判決。2019年7月29日，法院批准對iFresh的判決，同意賠償據稱的損失458，497.81美元，法院仍在就Hartford的律師費/費用的權利進行審理，該公司已就與本案有關的潛在損失和費用積存50萬美元。

眨眼集團有限責任公司訴紐約超市E.百老匯公司。

該公司的一個子公司，紐約超級市場E.百老匯公司，與眨眼集團有限責任公司簽訂租約，該公司的 商店位於75號東百老匯，紐約，10002。業主控告該公司沒有支付租金和額外費用450，867美元。 該公司目前正在與房東談判一項協議，以了結此案。2019年11月21日，該公司同意對持有權作出最後判決，勝訴金額為40萬美元，房東免除50，867美元，截至2019年12月31日，已支付40萬美元。

18.隨後發生的事件

2019年12月11日，iFresh公司。(“公司”)簽訂了下列協議：

上述協議中公司普通股的所有發行和轉換價格均為每股0.38美元，為2019年12月10日公司普通股的收盤價。截至報告之日，這些交易 仍須經股東批准。

在2020年1月9日，公司和鄧先生修訂了轉換協議，將其完成日期延長到2020年1月15日(見附註14)。2020年1月13日，該公司提交了一份指定證書，按照“轉換協議”的要求設立了優先股類別，並將欠鄧先生的約300萬英鎊的債務轉換為1 000股A類可轉換優先股(“優先股”)。優先股沒有表決權，一旦轉換得到公司股東的批准， 將自動轉換為公司普通股的9，210，526股。在公司清算的情況下，優先股的優先權相當於公司普通股的約300萬股。1000股優先股已於2020年1月13日發行。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性 語句

此 報告包含前瞻性語句。我們以我們目前對未來事件的預期和預測為基礎，發表了這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到已知和未知的風險、不確定性和關於 的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來 結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下， 您可以通過術語來標識前瞻性語句，如“可以”、“應該”、“可以”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”或這些術語或其他類似表達式的負面。可能導致或導致 這種差異的因素包括但不限於我們的其他證券和交易委員會(“SEC”) 文件中描述的因素。對“我們”、“iFresh”或“Company” 的引用均指向iFresh Inc.，除非上下文另有要求。以下討論應結合本報告其他部分所載的未經審計的精簡財務報表及其相關説明閲讀 。

概述

菲什公司(“我們”、“我們”或“公司”)是一家特拉華州 公司，於2016年7月成立，目的是重振E-Compass收購公司。(“E-指南針”)根據合併協議(如下所述)提交特拉華州 。在公司重組後，我們立即收購了NYM控股公司。(“NYM”). E-Compass是一家空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行股票交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。Nym是美國東北部一家成長迅速的亞洲/中國雜貨連鎖超市，提供在主流雜貨店很難找到的食品和其他商品。自1995年成立以來，NYM一直以對目標客户獨特的消費習慣的深刻的文化理解為目標，瞄準美國的中國和其他亞洲人口。iFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達有10家零售超市，在截至2019年3月31日的財政年度內，其商店的銷售額超過了6，224，500次。它目前擁有一家內部批發業務，即強美有限公司(“Strong America”)，涵蓋6，000多個批發產品，併為NYM零售超市和1，000多個外部客户提供服務，從批發商到零售雜貨和餐館。紐澤西和佛羅裏達農場的糧食供應穩定，確保了最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。它的批發業務和與農場的長期關係使NYM免受供應中斷和銷售下降的影響，即使在困難的市場中也能保持競爭力。

最近的發展

終止獲取的

2019年6月7日，iFresh公司與小泰國際投資有限公司簽訂股票交換協議(“外匯協議”)。(“小泰國際”)和小泰國際的股東(“小泰股東”)， 根據這一規定，除其他外，除其他外，在符合其中所載條款和條件的情況下，國際金融公司將從小泰國際的股東手中收購蕭台國際所有已發行的股份和其他股權(“收購”)。 根據“外匯協定”，為了交換肖泰國際的所有流通股，國際金融公司同意向小泰股東發行其普通股 254，813，383股。小泰國際通過其可變利益實體浙江曉泰科技有限公司經營。(“浙江小台”)，在中國。

如 在2019年11月5日提交的8-K表格報告中披露的，我們收到杭州市公安局濱江分局(“杭州市警察”)2019年11月3日發佈公告(“警察報告”)對浙江小泰進行調查的消息。浙江小泰涉嫌向公眾非法集資。報告還指出，浙江小泰的幾名高管已被拘留，目前正在被拘留。

2019年11月5日(“終止日期”)，國際金融公司向小泰國際和小泰股東發出書面通知，根據“外匯協定”第9.1(C)、(E)和(F)節終止“外匯協定”，立即生效。

從 起，在終止日期之後，“外匯協定”將不再具有任何效力或效力，除(A)根據該協定明確指定 以生存於“外匯協定”終止後的各方的任何權利和義務外，該協定所規定的每一方的權利和義務均應終止；(B)“外匯協定”終止後各方的任何其他權利和義務即告終止或生效。

在 與收購的同時，2019年6月7日，iFresh和NYM Holding，Inc.(“NYM”)與Go RESTERY 365公司簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。(“去新鮮”)是一家公司，全資擁有的 龍鄧先生，伊弗雷什的首席執行官。“購買協議”規定將紐約證券公司100%的股權出售給現金910萬美元(“分拆”)。根據“購買協議”，分拆的結束條件之一是，每一方完成交換協議中所述的收購 的義務的所有條件均應得到滿足。

作為交易協議終止的結果，於2019年11月5日在紐約的iFresh重新商定終止 購買協議，立即生效。

該公司董事會於2019年11月5日批准終止“外匯協定”和“購買協議”。

納斯達克除名通知

2019年11月6日，iFresh公司。收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格工作人員(“工作人員”)的一封信，信中指出，鑑於該公司繼續不遵守納斯達克上市規則5550(B)，該規則要求股東的股本為250萬美元，或上市證券的市值為3500萬美元，或繼續運營所得的淨收入50萬美元，工作人員已決定不給予延期，以使 公司表現出遵守情況，該公司的證券將被從納斯達克退市，除非公司 及時要求在納斯達克聽證會小組(“專家組”)舉行聽證會。該公司及時要求在 專家組面前舉行聽證會，2019年12月18日，該公司收到了專家小組的一封信，其中批准了該公司要求繼續在納斯達克上市的請求，其依據是延長了符合股東權益要求的證據。該公司繼續在納斯達克上市取決於公司及時遵守某些中期里程碑，並最終在2020年4月15日之前證明符合股東權益要求的公司。

容忍 協定

2019年5月20日，紐約金融公司(或“借款者”)、NYM的某些子公司、龍登先生和KeyBank全國協會 (“KeyBank”或“貸款人”)就經修訂的截至2016年12月23日的某些信貸協議(“第一次容忍協議”)簽訂了第一份容忍協議，根據該協議， KeyBank向紐約管理公司提供了循環信貸貸款、定期貸款安排和其他信貸安排(“貸款 協議”)。放款人同意推遲行使貸款協議規定的權利和補救辦法，理由是某些違約事件的存在，直到(A)下午5：00之前發生：(A)下午5：00。東部時間90號^TH日期 從第一次容忍協議的日期(“第一個容忍期”)開始；和(B) 默認的容忍事件。請參閲2019年5月21日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告.

借款人在第一個容忍期結束時沒有履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日 (“生效日期”)，該公司，紐約，紐約的某些子公司，去新的365，公司。(“新的”)，龍登先生和關鍵銀行簽訂了第二份容忍協議(“第二容忍協議”)。根據截至2016年12月26日經若干聯合協議和第二次承兑協議修正的某些擔保協議，紐約證券的某些子公司，公司和龍登先生(統稱為“擔保人”和 與借款人、“貸款方”)已同意擔保借款人根據“信貸協議”(“義務”)所承擔的義務的支付和履行。此處使用但未作其他定義的術語具有“第二容忍協定”中賦予它們的含義 。

貸款人同意根據某些違約事件 (“特定違約事件”)的存在，推遲行使其根據“貸款協定”享有的權利和補救辦法，直到較早時發生：(A)下午5：00。東部時間11月29日，2019年；和(B)一個容忍事件的違約。此後沒有簽訂任何協定或修正案。

展望

iFresh 是一家位於美國東北地區的亞洲華人連鎖超市，擁有9家零售超市和2家批發設施。 iFresh計劃沿着I-95走廊戰略擴張，其目標是覆蓋東海岸所有州。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月裏，iFresh的淨銷售額分別為6，660萬美元和9，270萬美元。按類別分列的 銷售額，在截至2019年12月31日的9個月中約佔總銷售額的58%。截至2019年12月31日的9個月裏，iFresh的淨虧損為630萬美元，比截至2018年12月31日的9個月的淨虧損780萬美元減少了150萬美元，即19.4%。截至2019年12月31日的9個月，經調整的EBITDA為-310萬美元，比截至2018年12月31日的9個月的-490萬美元減少了180萬美元，即36.3%。

2019年12月11日，公司與公司首席執行官兼董事長朗·登簽訂了一項收購協議(“收購協議”)，根據協議，鄧先生將向公司出售他持有的龍種子股份有限公司70%的股份，以換取該公司的普通股。收購的結束取決於交易得到股東的批准和公司收到估價意見，表明公平市場的利息價值等於或大於公司應支付的代價的總公平市場價值。

影響iFresh經營效果的因素

季節性

iFresh的業務表現為季節性波動。第一和第二財政季度(分別於6月30日和9月30日結束) 的銷售額通常比第三和第四季度(分別於12月31日和3月31日結束)低5%至10%。在它的第三個財政季度，顧客購買感恩節和聖誕節假日。在第四季度，顧客購買傳統的中國節日，如春節(農曆新年，一月或二月)。

競爭

該公司面臨來自其他亞洲超市的競爭。在2019年財政年度，我們位於波士頓和紐約的兩家商店由於新開的雜貨店的競爭，銷售額顯著下降。在2020年財政年度的第一季度，該公司將這兩家商店承包給第三方經營，並收取承包費。這些商店的毛利率 很低，因為公司在紐約地區的配送中心無法降低在MA的 商店的採購成本。由於這兩間店的經營情況有所改變，該公司的零售額顯著下降。

工資單

一些州的最低工資率有所提高。例如，紐約市的最低工資從每小時13美元增加到15美元，與2018年3月31日終了的一年相比，工資 和相關支出減少了120萬美元，即2019年3月31日終了年度的7.7%。由於關閉了一家商店並改變了在MA的2家商店的經營(見下文“淨銷售額”一節中的討論)，截至2019年12月31日的9個月，工資和相關費用減少了250萬美元，即24%，與去年同期相比，由於減少了工作人員以降低成本，工資和相關支出減少了250萬美元，即24%。

供應商 和供應管理

iFresh 認為，一個集中和有效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。iFresh經營自己的批發設施，在截至2019年3月31日的財政年度和截至2019年12月31日的9個月內分別提供了約19.6%和12.8%的採購。iFresh認為，其集中的供應商管理增強了iFresh的談判能力，並提高了其週轉庫存和供應商應付款的能力。供應商和供應管理 的任何更改都可能影響iFresh的採購成本和業務費用。從2019年財政年度第4季度開始，公司的批發業務逐漸放緩，零售商店的庫存供應嚴重依賴第三方供應商，而不是集中供應系統。

商店維護和翻新

從 不時，iFresh對其倉庫的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們商店的運作，導致顧客數量減少，從而導致銷售量下降，但 管理部門認為，在完成後會促進銷售。重大維修或翻新將影響我們的運作和運作 的結果。截至2019年12月31日，兩家iFresh商店正在裝修中，尚未開業。在截至2019年3月31日的一年中，iFresh為這些商店支付了449，948美元的 費用。一家商店在2019年翻修了10個月，費用為871 709美元。由於這些商店正在翻新，銷售受到影響。

存儲 獲取和打開

iFresh 預計它收購或開設的新商店將成為其銷售、營業利潤和市場份額增長的主要驅動力。iFresh的 結果將受到新商店增加的時間和數量以及新商店開業費用數額的重大影響。例如，iFresh將在任何翻修期間產生租金、水電費和僱員費用，這些費用將記作損益表上的費用，並在商店開張時減少iFresh的利潤。iFresh可能會導致比 正常員工成本更高的設置、僱用、培訓和其他與開設新商店相關的成本。營業利潤率 還受到促銷折扣和與新開店有關的其他營銷成本和戰略的影響，主要是由於庫存過剩，以及與僱用和培訓新僱員有關的費用。此外，促銷活動可能導致新商店開業後頭幾周的 高於正常淨銷售額。隨着時間的推移，一家新店建立了它的銷售量和客户羣，因此，與我們較為成熟的商店相比，它的利潤率和運營費用(佔銷售額的百分比)一般都要低一些。一個新的存儲可能需要一年以上的時間才能達到與現有商店 相當的操作性能。

如何評估iFresh的性能

在評估業績時，iFresh的管理層考慮了各種業績和財務措施，包括淨銷售額的主要增長、毛利和調整後的EBITDA。我們用來評價我們企業業績的主要措施如下：

淨銷售額

iFresh的 淨銷售額包括優惠券和折扣的銷售總額。我們不將銷售税作為零售收入的一部分記錄為 ，它認為銷售税是徵收和免除銷售税的一種傳遞渠道。

總利潤

iFresh 計算毛利為淨銷售額減去銷售成本和佔用成本。毛利率是指毛利佔其淨銷售額的百分比 。入住費包括商店租金和財產税。我們的銷售成本和佔用成本的組成部分可能與競爭對手的成本不一樣。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與競爭對手提供的類似數據相比較。

銷售成本包括在此期間出售的庫存成本，包括購買商品的直接費用(扣除折扣 和折扣)、分銷和供應鏈成本、購買費用和用品。iFresh確認供應商津貼和與商品 數量有關的回扣津貼是在賺取期間減少庫存，並在出售存貨時將備抵作為銷售成本的一個 部分。所購存貨的裝運和處理包括在銷售的貨物成本中。

銷售、一般費用和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括零售業務費用、行政薪金和福利費用、營銷費用、廣告費用和公司管理費用。

調整後的 EBITDA

iFresh 認為，調整後的EBITDA是一種有用的績效衡量標準，可用於促進對紐約證券公司的經營業績從一個時期到另一個時期的一致比較，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不只是GAAP措施所能提供的。iFresh還使用經調整的EBITDA作為一種主要方法，用於 規劃和預測總體預期業績，並根據 這樣的預期在季度和年度基礎上評價實際結果，並作為一種業績評價標準，以確定某些僱員(包括高級管理人員)薪酬方案和計劃的實現情況。該行業的其他公司可能計算調整後的EBITDA與iFresh 不同，從而限制了其作為一種比較措施的效用。

iFresh公司的 管理層將調整後的EBITDA定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷費用、商店開辦費和非經常性費用。所有省略的項目要麼是(I)非現金項目，要麼(Ii)項目，我們做 在評估其持續經營業績時不考慮。由於漏掉了非現金項目，iFresh的管理層認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他 非現金費用造成的實際業績差異的影響，並且更能反映影響其經營績效的其他因素。iFresh的管理層認為，使用這些非GAAP財務措施為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續經營的 結果和趨勢，並將公司的財務措施與其他專業零售商進行比較，其中許多零售商向投資者介紹了類似的非GAAP財務措施。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月業務業績

淨銷售額

截至2019年12月31日的9個月裏，iFresh的淨銷售額為6，660萬美元，比2018年12月31日終了的9個月的9，270萬美元下降了2，610萬美元，即28.2%。

截至2018年12月31日的9個月，對第三方的淨零售額減少了2，440萬美元(31%)，從2018年12月31日終了的9個月的7，870萬美元降至截至2019年12月31日的9個月的5，430萬美元。減少的主要原因是我們的昆西(禪宗商店)和波士頓(明店)，馬薩諸塞州的商店。明和禪宗在截至2018年12月31日的9個月內貢獻了1620萬美元的零售額。從2019年財政年度開始，由於 新開的雜貨店的競爭，這兩家商店的銷售額顯著下降。2019年4月1日，該公司與第三方簽訂了兩家商店經營這些商店的協議，公司正在向第三方收取管理費。頭六個月管理費為每月40 000美元，頭六個月後為50 000美元，協議期限為36個月。此外， Company向另一方支付發生的租金和公用設施費用，另一方將負責薪資和 僱員福利。該公司以150萬美元的賬面淨值出售了所有存貨，但保留了所有財產和 設備的所有權。截至2019年12月31日的9個月內，折舊和攤銷費用約為420 000美元。此外，紐約市商店的銷售額減少890萬美元，原因是1)9月初，我們關閉了U2大道的商店，截至2018年12月31日的9個月，銷售額為580萬美元，而截至2019年12月31日的9個月，銷售額為290萬美元；2)為了提高利潤率，我們將部分蔬菜和水果業務承包給了我們的商店第三方。

截至2018年12月31日的9個月，我們的批發銷售淨額減少了170萬美元，從2018年12月31日終了的9個月的1390萬美元下降到截至2019年12月31日的9個月的1，230萬美元，這可歸因於我們對相關各方的銷售額從截至2018年12月31日的9個月減少了160萬美元，降至2019年12月31日終了的9個月。

銷售成本、佔用成本和毛利

在零售部門，銷售成本下降了2，040萬美元，從2018年12月31日終了的9個月的5，890萬美元降至截至2019年12月31日的9個月的3，850萬美元。下降與銷售下降一致，主要是由於我們對MA的明禪店和U2大道上的商店進行了更改而導致的 。成本下降了34.6%， 相比銷售下降了31%，導致了更高的利潤率，這是在將佔用成本添加到 總成本之前計算出來的。當戰略決定將商店承包給第三方經營時，預計會出現這種情況。

入住率 成本包括商店級別的費用，如租金、物業税和其他商店特定成本。佔用費用減少了約110萬美元，這主要是由於上文提到的由第三方經營的明和禪宗商店的租金減少，以及紐約市場集團與 公司的附屬公司簽訂的一項租約被取消，因為紐約市場集團即將停業。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，總利潤分別為1，080萬美元和1，370萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，毛利率分別為19.9%和17.4%。截至2018年12月31日的9個月毛利率低於往常，因為去年夏天，我們的零售商店增加了從當地農場的採購，而不是直接從批發商那裏購買，這增加了我們的銷售成本。

對於 我們批發部門，截至2019年12月31日的9個月的銷售成本下降了130萬美元，即12%，從截至2018年12月31日的9個月的1050萬美元降至截至2019年12月31日的9個月的920萬美元。減少 與2019年批發部門的銷售額大幅下降相一致。

截至2019年12月31日的9個月的總利潤減少了約423，000美元，即12.2%，從2018年12月31日終了的9個月的350萬美元降至截至2019年12月31日的9個月的310萬美元。毛利率在這兩個時期是一致的。

銷售、一般費用和行政費用

截至2019年12月31日的9個月內，銷售、一般和行政費用為2 000萬美元，與2018年12月31日終了的9個月內的2 460萬美元相比，減少了460萬美元，比2018年12月31日的9個月減少了18.6%，這主要是由於自我們在MA與這兩家商店簽約以來，MA的兩家商店的費用減少了350萬美元，而且我們自己也不經營這兩家商店， 以及關閉了紐約市的一家商店。此外，我們的一家批發公司正在停業，銷售、一般和行政費用減少了120萬美元。

利息費用

截至2019年12月31日的9個月，利息支出為130萬美元，比2018年12月31日終了的9個月的100萬美元增加了30萬美元，即28.3%，原因是截至2018年12月31日的9個月的平均未償貸款餘額從2018年12月31日終了的9個月的19.4美元增加到2019年12月31日終了的9個月的20.7美元。此外，由於違反公約，該公司於5月向KEY銀行支付了大約150 000美元的容忍費。

減值損失和其他收入

公司在紐約地區一家關閉的商店收取了110萬美元與減值損失有關的租賃改進費用。

截至2019年12月31日的9個月，其他收入為240萬美元，其中包括管理費和廣告費收入、租金收入、彩票銷售收入和其他雜項收入。其他收入從2018年12月31日截止的9個月的90萬美元增長了140萬美元，增長了158.2%。在截至2019年12月31日的9個月內，該公司向第三方收取了50萬美元的管理費，其中扣除了公司為這兩家商店支付的租金。此外，公司還轉租了商店中的一些空間，供小商販出售準備好的食品。租金收入增加了60萬美元。

所得税準備金

我們要繳納美國聯邦和州所得税。截至2019年12月31日的9個月，所得税支出約為116，000美元，而截至2018年12月31日的9個月，所得税支出為314，000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，實際所得税税率分別為-1.9%和-4%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，由於發生重大損失，公司為遞延税資產預留了準備金。

淨收入(損失)

截至2019年12月31日的9個月， 淨虧損630萬美元，比2018年12月31日終了的9個月的780萬美元淨虧損減少150萬美元，即19.4%，主要原因是銷售、一般和行政費用減少，上述其他收入增加，但毛利率下降抵消了這一減少。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，淨虧損佔銷售額的比例分別為-9.5%和-8.46%。

調整後的 EBITDA

截至2019年12月31日的9個月，所得税、折舊和攤銷前的損失為310萬美元，與所得税前收入、折舊和2018年12月31日終了的9個月的攤銷額490萬美元相比，減少了180萬美元，主要原因是銷售減少、一般費用和行政費用減少，其他收入增加，但毛利率下降和減值損失增加。

截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的業務業績

淨銷售額

截至2019年12月31日的三個月裏，iFresh的淨銷售額為2，090萬美元，比2018年12月31日終了的3個月的3，130萬美元下降了1，040萬美元，即33.3%。

減少的主要原因是我們的昆西(禪宗商店)和波士頓(明商店)，馬薩諸塞州的商店。明和禪在截至2018年12月31日的三個月裏貢獻了560萬美元的零售額。從2019年財政年度開始，由於新開的雜貨店的競爭，這兩家商店的銷售額顯著下降。2019年4月1日，該公司與第三方簽訂了兩家商店經營這些商店的協議，公司正在向第三方收取管理費。頭六個月的管理費為每月40 000美元，頭六個月後為50 000美元，協議的期限為36個月。此外，公司向另一方支付租金和水電費費用( )，另一方負責工資和員工福利。該公司以賬面淨值150萬美元出售了所有存貨，但保留了所有財產和設備的所有權。截至2019年12月31日的三個月，折舊和攤銷費用約為14萬美元。此外，我們紐約市商店的銷售額減少490萬美元，原因是：1)9月初，我們關閉了U2大道的商店，截至2018年12月31日的9個月，銷售額為580萬美元，而截至2019年12月31日的9個月，銷售額為290萬美元；2)為了提高利潤率，我們將部分蔬菜和水果業務承包給了我們店內的第三方。

我們的批發銷售淨額減少了50萬美元，從2018年12月31日終了的三個月的430萬美元下降到2019年12月31日終了的三個月的380萬美元，原因是我們對相關各方的銷售額從截至2018年12月31日的三個月減少了40萬美元，下降到2019年12月31日終了的三個月，這是由於紐約商城集團公司即將倒閉。

銷售成本、佔用成本和毛利

在零售部門，銷售成本下降了830萬美元，從2018年12月31日終了的三個月的2，020萬美元降至截至2019年12月31日的3個月的1，190萬美元。減少與銷售下降和 主要是由於我們改變了明禪宗商店在MA和關閉商店在U2大道上述。成本降低了41%，而銷售下降了36.8%，導致了較高的利潤率，這是計算前計算的佔用成本在 的總成本。預期這是在作出戰略決定，將倉庫承包給第三方經營 時。

入住率 成本包括商店級別的費用，如租金、物業税和其他商店特定成本。佔用費用減少了約80萬美元，這主要是由於上文提到的由第三方經營的明和禪宗商店的租金減少，以及紐約市場集團與該公司的 附屬公司簽訂的一項租約被取消，因為紐約市場集團即將停業。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，總利潤分別為360萬美元和450萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，毛利率分別為21.4%和16.6%。2018年12月31日終了的三個月毛利率低於往常，因為去年夏天，我們的零售商店增加了從當地農場的採購，而不是直接從批發商那裏購買，這增加了我們的銷售成本。

對於 我們批發部門，截至2019年12月31日的三個月的銷售成本增加了39，000美元，即1.3%，從2018年12月31日終了的三個月的313萬美元增加到截至2019年12月31日的3個月的317萬美元。減少是由於從中國進口的關税增加，這是我們的主要採購來源。

截至2019年12月31日的三個月的總利潤減少了約523，000美元，即43.8%，從2018年12月31日終了的3個月的120萬美元降至2019年12月31日終了的3個月的70萬美元。毛利率從27.6%下降到17.5%，下降10.1%。增加的原因是上述從中國進口的關税大幅增加。

銷售、一般費用和行政費用

截至2019年12月31日的三個月內，銷售、一般和行政費用為560萬美元，與2018年12月31日終了的三個月的740萬美元相比，減少了180萬美元，即24.4%，這主要是由於自我們與這兩家商店簽約以來，MA的兩家商店的費用減少了160萬美元，而且我們自己也不經營這兩家商店，而且在紐約市關閉了一家商店。我公司的一家批發公司正在停業銷售，行政費用減少了30萬美元。

利息費用

截至2019年12月31日的三個月，利息支出為326 339美元，比2018年12月31日終了的3個月的357 301美元減少了30 962美元，即8.7%，主要原因是截至2018年12月31日的三個月的平均貸款餘額從2018年12月31日終了的3個月的2 190萬美元減少到2019年12月31日終了的3個月的2 030萬美元。

減值損失和其他收入

公司在紐約地區一家關閉的商店收取了110萬美元與減值損失有關的租賃改進費用。

截至2019年12月31日的三個月，其他收入為70萬美元，比2018年12月31日終了的三個月的30萬美元增加了40萬美元，增幅為120.3%。在截至2019年12月31日的三個月內，該公司向第三方收取了30萬美元的管理費。此外，該公司還將其商店中的一些 空間轉租給小商販出售準備好的食品。租金收入增加了20萬美元。

所得税準備金

公司須繳納美國聯邦和州所得税。截至2019年12月31日的三個月，所得税為52，096美元，與2018年12月31日終了的3個月的0美元相比，增加了52，096美元，增幅為100%。截至2019年12月31日止的三個月內，由於發生重大損失，公司為遞延税金資產預留了準備金。

淨收入(損失)

截至2019年12月31日的三個月， 淨虧損210萬美元，比2018年12月31日終了三個月的180萬美元淨虧損減少了27萬美元，即14.9%，主要原因是毛利率增加和銷售、一般銷售、行政費用和利息支出減少。

調整後的 EBITDA

截至2019年12月31日的三個月，調整後的EBITDA損失為110萬美元，比截至2018年12月31日的3個月的EBITDA虧損90萬美元增加了30萬美元，即31%，主要原因是淨虧損增加了約30萬美元。截至12月31日、2019年和2018年的三個月，經調整的EBITDA與銷售的比率分別為(5.3%)%和(2.7%)。

流動性 與資本資源

作為2019年12月31日的 ，iFresh擁有約70萬美元的現金和現金等價物。截至2019年12月31日止的 9個月的營業虧損，截至2019年12月31日和2019年3月31日的負營運資本分別為2，610萬美元和2，160萬美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，iFresh的負資產為100萬美元。2，010萬美元的長期 Keybank貸款被列為短期貸款，因為公司不遵守KeyBank貸款協議，而且KeyBank可以隨時加速付款。該公司沒有達到與KeyBank全國協會(“KeyBank”)簽訂的信貸協議中要求的某些金融契約。截至2019年12月31日，該公司有欠KeyBank的貸款約2，010萬美元。不維持這些貸款設施將對公司的業務產生重大影響。國際金融公司過去主要通過股東的股本繳款、業務現金流和銀行貸款為週轉資本和其他資本需求提供資金。需要現金支付庫存、租金、薪金、辦公室租金、所得税、其他業務費用和償還債務的採購費用。國際金融公司償還當前債務的能力將取決於其流動資產的未來變現。國際金融公司管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售業的趨勢、應收賬款的預期可收性以及截至2019年12月31日存貨的實現情況。國際弗雷舍繼續資助這些項目的能力可能受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們有480萬美元來自相關方的預付款和應收款項，我們打算收取或獲取這些預付款和應收款項，這些預付款和應收款項將用於抵消這些相關方的部分購置費用。

公司的主要流動資金需求是為了滿足其週轉資金需求、運營費用和資本支出。截至2019年12月31日，該公司仍未遵守KeyBank貸款的財務契約。 這些條件繼續使人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。

下表彙總了iFresh截至2019年12月31日和2018年12月31日九個月的現金流量數據。

操作 活動

用於經營活動的現金淨額主要包括按非現金項目調整的淨收入，包括折舊、遞延所得税的變化、債務提前清償的損失以及週轉資金變化的影響。截至2019年12月31日的9個月中，用於經營 活動的淨現金約為320萬美元，與2018年12月31日終了的9個月用於業務活動的710萬美元相比，減少了400萬美元，即56%。減少的原因是淨損失減少150萬美元，減值損失減少110萬美元，週轉資金變動增加170萬美元，主要是庫存和應付税款減少造成的。

投資活動

在截至2019年12月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額約為160萬美元，比2018年12月31日終了的9個月投資活動提供的約8 000美元增加了約160萬美元。增加的主要原因是從有關 方收取的現金淨額減少300萬美元，但因2019年財產和設備購置減少150萬美元而被抵消。

資助 活動

在截至2019年12月31日的9個月中，籌資活動提供的現金淨額約為430萬美元，主要包括從資本捐款440萬美元收到的現金和從發行股票中收到的150萬美元現金，由銀行貸款支付的淨現金130萬美元、194 000美元應付現金和資本租賃抵消。在2018年12月31日終了的9個月中，供資活動提供的現金淨額為800萬美元，主要包括銀行貸款570萬美元的現金淨流量、發行股票所得的370萬美元現金，由應付票據208 000美元現金以及資本租賃和定期貸款償還120萬美元抵消。

KeyBank 全國協會-高級擔保信貸機構

2016年12月23日，紐約金融城作為借款人，與關鍵銀行全國協會(“關鍵銀行”或“貸款人”)簽訂了一項價值2 500萬美元的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定：(1)預付和簽發信用證的循環信貸為5，000，000美元；(2)15，000，000美元的生效日期定期貸款；(3)5，000，000美元的延期提取定期貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”+0.95%， 或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸的終止日期和期限 貸款的到期日均為2021年12月23日。公司將支付一筆承諾費，相當於循環信貸貸款未提取金額的0.25%和未使用的延遲提取定期貸款貸款的0.25%。截至2019年12月31日，使用了4 950 000美元的循環信貸。

定期貸款中的15，000，000美元於2017年1月由貸款人全額供資。公司必須從2017年2月1日起，每月連續支付本金和利息142，842美元，最後支付定期貸款的全部未付本金餘額，加上到期日的應計利息。

有一筆 延期取款定期貸款，並將在延遲提取資金日期(如“信貸協定”所界定的， ，不遲於2021年12月23日)提前發放。截至2019年12月31日，在延期提取定期貸款項下提取了500萬美元。

高級擔保信貸設施由公司的所有資產擔保，並由公司及其子公司 共同擔保，並載有金融和限制性契約。這些財務契約要求紐約證券交易所在財政年度結束後120天內提交經審計的合併財務報表，並保持固定收費覆蓋率，不低於1.1至1.0，並在每個財政季度的最後一天，從2017年3月31日終了的財政季度開始，將高級資金債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)之比 小於3.0至1.0。除下文所述的 外，高級擔保信貸安排還會受到慣常的違約事件的影響。如果龍登先生辭職、被終止或不再積極參與紐約證券公司的管理，並且在這種事件發生後60(60)天內沒有得到貸款人滿意的替換，這將是一個違約事件。該公司首席執行官兼大股東龍鄧先生於2019年1月23日將總計8，294，989股限制性股份出售給香港旭鼎股份有限公司，佔公司截至2018年12月31日已發行和流通股總額的51%，該公司未能獲得發生所有權變更的書面同意，違反了貸款契約。因此，從2019年3月1日起，所有貸款的利息按違約率計算，根據實際 日定期貸款應支付的每月本金和利息將為155 872美元，而不是142 842美元。

2019年5月20日(“生效日期”)，該公司與KeyBank簽訂了一項容忍協議(“容忍協議”) ，根據該協議，KeyBank同意將基於 的貸款協議下的權利和補救措施的行使推遲一定時間。“容忍協定”包含習慣容忍 契約和其他容忍契約，並定義了某些默認事件。從2019年5月開始，每月付款 減少到142 842美元，這是信貸機制協議最初要求的。

公司未能在第一個容忍期結束時履行貸款協議規定的義務。在2019年10月17日 (“生效日期”)，公司，去新365，公司。龍登先生和KeyBank先生簽訂了第二份容忍協議(“第二容忍協議”)。根據截至2016年12月26日經若干聯合協議和第二項容忍協議修正的“某些擔保協議”，紐約證券的某些子公司“新公司”和龍登先生(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，“貸款方”)同意擔保借款人根據 信用協議(“義務”)所承擔的義務的支付和履行。KEY銀行已同意推遲根據“貸款 協議”行使其權利和補救辦法，理由是某些違約事件(“特定違約事件”)的存在，直到較早的 發生：(A)下午5：00。東部時間在2019年11月29日；和(B)一個容忍事件的違約。第二次容忍期已經結束，關鍵銀行與紐約證券控股公司新顧問之間的討論正在進行中。

公司一直按照其條款償還這一設施。“信用協議”的財務契約要求該公司在每個財政季度最後一天的12個月期間內，維持一筆由高級資金供資的債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的比率，期限小於3.00至1.00。截至2019年12月31日和2019年3月31日，該公司的EBITDA為負數，因此該比率為負數，公司不符合KeyBank貸款的 金融契約。

雖然 KeyBank尚未採取行動加速支付貸款，但KeyBank認為該公司違約，在公司遵守“信貸協議”之前，將不會在信貸機制下進行任何進一步的預付款。

承諾 和合同義務

下表列出截至2019年12月31日公司的重大合同義務：

表外安排

iFresh 不是任何表外安排的一方。

臨界會計估計

對iFresh財務狀況和業務結果的討論和分析是根據根據公認會計原則編制的財務報表 編制的。這些原則要求國際弗雷舍管理層作出估計和判斷，以影響所報告的資產、負債、銷售和支出、現金流量和有關或有資產 和負債的披露。估計數包括但不限於收入確認、存貨估價、長期資產減值、租約和所得税。國際弗雷弗公司的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計數與實際結果之間存在着 重大差異，今後的財務報表將受到影響。

國際金融公司的管理部門認為，在其重要的會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性，這些政策載於本表10-Q所載未經審計的精簡的iFresh合併財務報表附註3。因此，iFresh的管理層認為，這些是充分了解和評估其財務狀況和業務結果的最關鍵因素。

收入 確認

在 根據主題606收入是確認在銷售時，當我們的步入客户採取立即 佔有商品或交付給我們的批發客户。根據本公司預先確定的信用要求，我們為批發 客户確定了付款條件。付款條件因客户而異。根據應收款的性質，不存在任何重要的融資組成部分。銷售記錄扣除折扣、銷售獎勵 和回扣、銷售税以及估計收益和津貼。根據目前的銷售水平和我們的歷史退貨經驗，我們估計銷售和銷售成本的減少。

主題 606將履約義務定義為在合同中承諾向客户轉讓獨特的貨物或服務，並被認為是帳户單位。我們的大多數合同只有一項履行義務，即轉讓 個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。

截至2019年9月30日，我們沒有實質性合同資產、合同負債或成本，無法取得和履行記錄在精簡綜合資產負債表上的合同。與以往各期有關的履約債務確認的收入微不足道。

盤存

庫存 包括為轉售而購買的商品，這些商品按成本或市場的較低價格列報。成本法用於批發 和零售易腐存貨，方法是根據先入先出(FIFO)基礎(扣除 供應商折扣)將成本分配給每一項。

採用加權平均 方法對 公司的批發和零售非易腐庫存按較低的成本或市場進行估值。

長期資產減值

iFresh 評估其長期資產，包括財產和設備以及有限壽命無形資產，以便在事件 或情況變化表明資產組的賬面金額無法收回時進行減值。公司組和 在單個存儲級別評估長期存在的資產減值，這是可用獨立可識別的 現金流的最低級別。可能表明潛在損害的因素包括相對於存儲的歷史或預測的未來經營業績的顯着不佳表現，或顯着的負面行業或經濟趨勢。要持有和使用的資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與預期由該資產產生的未貼現現金流 進行比較來衡量的。如果表示減值，則對賬面價值 超過資產組估計公允價值的任何超額確認損失。公允價值是根據未來現金流量貼現或可用的可比 市場價值估算的。

租賃

在2019年4月1日，該公司採用了2016-02年會計準則更新(“ASU”)。對於所有在ASC 842生效日期之前簽訂的 號租約，我們選擇採用實際的權宜之計。在此指導下，我們將不重新評估以下內容：(1)任何過期或現有合同是租約還是包含租約；(2)任何過期或現有租約的租賃分類 ；以及(3)任何現有租約的初始直接成本。主題842的通過導致截至2019年12月31日業務租賃資產59 839 700美元和業務租賃負債66 554 892美元在綜合資產負債表上列報。詳情見附註12。

公司在開始時確定安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”) 資產，經營租賃的當期債務部分，以及根據經營租賃的義務，非流動公司的 合併資產負債表。財務租賃包括財產和設備、資產淨值、資本租賃項下的當期債務和資本租賃項下的債務，非流動債務列在我們的合併資產負債表上。

經營 租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款(br}在開始之日的租賃期內的現值確認的，並由收養日的遞延租金負債調整。由於公司的大多數 租約沒有提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時根據 開始日期提供的信息使用其增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款 ，不包括租賃獎勵和發生的初始直接費用。公司的條款可能包括延長 或終止租賃的選項，當公司合理地肯定公司將行使該選項時。最低租賃 付款的租賃費用在租賃期限內以直線確認。

收入税

為了財務報表的目的，在確定所得税費用時，iFresh 必須作出一定的估計和判斷。目前應付或可退還的税額是應計的，遞延税資產和負債因載列現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税 後果確認。遞延税資產也被確認為可變現損失和税收抵免結轉。遞延的 税資產和負債是使用對那些臨時差額 預計將被收回或解決的財政年度生效的税率來衡量的。所得税税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入 。

iFresh 適用財務會計準則委員會(FASB)發佈的關於所得税不確定性核算的權威指南的規定。根據本指南，並且只有在税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後更有可能維持該税收地位的情況下，才可確認來自不確定的税收狀況的税收利益。在綜合財務報表中確認的來自這一職位的税收福利應根據在最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益來衡量。權威指南還涉及與所得税不確定性有關的其他項目，包括註銷、計量、 分類、利息和懲罰、過渡時期的會計、披露和過渡。

最近發佈的會計公告

在2018年6月 ，FASB發佈了ASU 2018-07，“改進非僱員股票支付會計”，這簡化了 對非僱員的商品和服務的股票支付的會計核算。根據ASU，對非僱員的 這類付款的大部分指導將與發放給員工的基於股票的付款要求相一致。變更 在2018年12月15日以後的財政年度對上市公司生效，包括該財政年度內的中期。對於所有其他實體，修正案對2019年12月15日以後的財政年度和自2020年12月15日以後的 財政年度生效。允許儘早採用，但不早於實體採用主題606的日期 。該公司預計，採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具信用損失的計量”(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司 使用反映預期信貸損失的方法來衡量信貸損失，並需要考慮到範圍更廣的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估採用這一標準的影響，但根據初步評估，預計採用本指南不會對其精簡的合併財務報表產生重大影響。

項目 3.市場風險的定量和定性披露。

作為2019年12月31日的{Br}，我們不受物質市場或利率風險的影響。

項目 4.控制和程序。

披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層的參與下，包括我們的首席執行官、首席財務幹事和會計幹事，我們對截至2019年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中作了界定。根據這一評估，我們的首席執行幹事和首席財務和會計官得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是我們缺乏作為一家上市公司的經驗，而且缺乏對證券交易委員會規則和要求有充分了解的專業工作人員。

披露 控制和程序的目的是確保我們在“外匯法”報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些 信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 官員或履行類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決定。

財務報告內部控制中的變化

在本季度報告所涵蓋的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，即對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

在我們正常的業務過程中，我們定期受到訴訟、調查和索賠，包括但不限於合同糾紛、房舍索賠和就業、環境、衞生、安全和知識產權事項。雖然我們不能肯定地預測對公司提出的任何訴訟、調查和索賠的最終解決辦法，但我們不認為公司目前正在進行的任何法律程序對公司的業務、前景、財務狀況、現金流量或業務結果產生重大不利影響，但以下情況除外：

Leo J.Motsis，東伯克利不動產信託基金140-148號的受託人訴明超市公司。

明超市公司(“明”)是該公司的附屬公司，是一幢位於馬裏蘭州波士頓東伯克利街140-148號的建築物(“物業”)的租客，租期為1999年9月24日(“租賃”)。租期 有10年的初始期限，然後是兩個額外的10年期的選擇.明已經行使了第一個選項，如果第二個選項也被行使， 租賃還有大約15年的時間。該租約還賦予明在任何出售建築物時優先拒絕的權利。

在 2015年2月22日，一個灑水管爆裂在該物業。這導致波士頓市監察部(“ISD”)檢查該財產。ISD發現了一些阻礙進一步使用該財產的問題。 ISD通知房東和房客，該財產只允許用作電梯車庫，其作為倉庫的用途從來不允許，必須從波士頓市取得有條件的使用許可證，才能使這種使用成為合法。此外，發現該財產存在需要修理的重大結構問題，以及電梯 和外部玻璃的問題。ISD的調查結果是，除非 和結構及其他修理完成，而且波士頓分區委員會準許將其用作倉庫，否則明不得將其用作任何用途。

雖然租賃規定電梯(約400 000美元)和玻璃修理(大約30 000美元)是租户的責任，但結構修理(大約500 000美元)是業主根據租約所負的責任，除非 結構損壞是由於房客濫用財產造成的。在這方面，明聘請了一位專家，他將證明建築物的結構損壞是長期滲水造成的，而不是任何 明所做所為的結果。明最初要求房東進行結構修理，並同意在這些修理完成後， 明將修理電梯和碎玻璃。此外，明還要求房東合作，允許將 財產用作倉庫。

房東拒絕進行結構修理或在許可的情況下進行合作。因此，從2015年4月起，明開始扣繳租金，因為根據ISD的命令，明被禁止使用該房產。房東隨後以違反租賃和未付租金為由起訴明，並就業主違反其根據租約進行結構修理的義務而提出的建設性驅逐和損害賠償提出反訴。

這個案件在2017年8月由陪審團審理。陪審團判明對房東的判決為795 000美元，另加每月2 250美元的持續損害賠償，直至完成結構修理為止。法院認定，房東的行為違反了馬薩諸塞州的不公平和欺騙性行為和做法法規，因此損失額增加了一倍，達到1，590，000美元，並進一步裁定，明還應收回大約250，000美元的費用和律師費。其結果是一項有利於明的判決，而對房東的判決將總計約185萬美元。判決要求房東修繕房地並取得入住證。房東應嚮明負責賠償每月2 250美元的損失，直至簽發入夥許可證為止。判決還按每年12%的利率計算利息，直至支付為止。

房東提交了一份上訴通知，這將使這一問題的最終解決可能拖延一年或更長時間。明已對房東的不動產申請留置權，作為判決的擔保。

2018年5月31日，ISD簽發了入住證，觸發了明恢復定期租金支付的要求。結果 是一項有利於明的判決，對房東不利，總數約為185萬美元。

2019年7月12日舉行了 上訴聽證會，法官得出結論認為，今後應要求房東履行租約的有關 義務，並支付因其以前未能履行義務而造成的損害，並在任何一段時間內拖延完成具體履行。2019年11月5日，上訴法庭發佈了一項正式裁決，確認判決被輸入 ，並將確認判決的副本轉交上級。

Hartford失火保險公司訴紐約商城集團公司。

2018年11月28日，紐約商城集團(NewYorkMart Group，Inc.)被提起訴訟。由Hartford失火保險公司(“Hartford”)提出， 向該公司和其他被告尋求合同賠償，涉及Hartford 就iFresh的共同被告對州法院訴訟的上訴失敗而發行的某些超級債券。Hartford稱，iFresh 保證了債券的履約，因此，除了對其他被告執行賠償條款外，還設法強制執行對iFresh的賠償條件。2019年6月14日，哈特福德提出了一項針對iFresh的即決判決動議，聲稱Hartford 有權作為法律事項獲得判決。2019年7月29日，法院批准了對iFresh的判決，同意賠償所稱損失458 497.81美元，法院仍在審理Hartford的律師費/訟費。該公司已累積500，000美元的潛在損失和費用與本案有關。

眨眼集團有限責任公司訴紐約超市E.百老匯公司。

該公司的一個子公司，紐約超級市場E.百老匯公司，與眨眼集團有限責任公司簽訂租約，該公司的 商店位於75號東百老匯，紐約，10002。業主控告該公司沒有支付租金和額外費用450，867美元。 該公司目前正在與房東談判一項協議，以了結此案。2019年11月21日，該公司同意對持有權作出最後判決，勝訴金額為40萬美元，房東免除50，867美元，截至2019年12月31日，已支付40萬美元。

法規遵守