已於2020年2月14日提交證券交易委員會

註冊編號333-231871

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後第1號修正案

到

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

CORTEVA公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

特拉華州		82-4979096
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

中心道974號

威爾明頓，特拉華州19805

(302) 485-3000

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

Cornel B.Fuerer

高級副總裁、總法律顧問和祕書

Corteva公司

中心道974號

威爾明頓，特拉華州19805

(302) 485-3000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

杜邦公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		51-0014090
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

中心道974號

威爾明頓，特拉華州19805

(302) 485-3000

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

Cornel B.Fuerer

高級副總裁、總法律顧問和祕書

E.I.杜邦公司

中心道974號

威爾明頓，特拉華州19805

(302) 485-3000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

抄送：

尼古拉斯·多爾西

Cravath，Swaine&Moore公司

第八大道825號

紐約，紐約10019

電話：(212)474-1000

傳真：(212)474-3700

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下 框。☐

如在本表格上登記的任何證券須根據1933年“證券法”第415條(僅就股息或利息再投資計劃提供的證券除外)延後或連續提供，請勾選以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記額外證券，請選中以下方框並 列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此 表是根據“證券法”第462條(C)項提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出先前有效登記聲明中同一 提議的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修正案，請選中以下方框。

如果 此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的事後修正，請檢查 以下方框。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH小型報告(Br}Company)和新興成長型公司(ExchangeAct 12b-2)的定義。

Corteva公司

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

E.I.杜邦公司

大型加速箱		☐		加速過濾器		☐
非加速濾波器				小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券(1)		金額 成為 登記(2)(3)		擬議數 極大值 提供 價格 單位(2)(3)		擬議數 極大值 骨料 發行價(2)(3)		數額 註冊費(4)
Corteva公司
普通股，每股面值0.01美元		—		—		—		—
優先股		—		—		—		—
存托股票		—		—		—		—
債務證券		—		—		—		—
認股權證		—		—		—		—
認購權		—		—		—		—
採購合同和採購單位		—		—		—		—
E.I.杜邦公司和 公司債務證券擔保(5)
E.I.杜邦公司
債務證券		—		—		—		—
Corteva公司債務證券擔保(5)		—		—		—		—

(1)	根據本合同登記的證券，可以單獨出售，也可以與本合同下登記的其他證券作為單位出售。

(2)	根據表格S-3省略一般指示二.E.

(3)	在此登記的債務證券本金不確定，普通股、優先股、存托股的股份數目不確定，在轉換、交換或酌情行使任何購買合同或購買單位的任何優先股、存托股、債務證券、認股權證或認購權或清算 時可能發行的優先股、存托股、認股權證或認購權或清算 號，包括根據在發售時確定的反稀釋調整而發行的普通股或優先股股份。

(4)	根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付全部登記費。

(5)	根據第457(N)條，對所登記的債務 證券的擔保不另行支付登記費。

招股説明書

Corteva公司

普通 股票

優先股

存托股票

債務證券

(及其保證)

認股權證

訂閲 權限

採購合同

採購單位

E.I.杜邦公司

債務證券

(及其保證)

Corteva公司 (Corteva公司)可共同或單獨提供、發行和出售：

•

其普通股的股份；

•

其優先股的股份，可發行一個或多個系列；

•

存託憑證，代表其優先股的部分股份，稱為存托股票；

•

債務證券，可以發行一個或多個系列，也可以是高級債務證券或次級債務證券；

•

為其子公司E.I.杜邦公司的債務證券提供擔保；

•

購買其普通股、優先股或債務證券股份的認股權證；

•

認購其普通股、優先股或債務證券的認購權；

•

購買其普通股、優先股或債務證券股份的合同；

•

購買單位，分別代表購買合同和債務證券、優先股或第三方債務義務，包括美國國庫券的所有權；

•

上述任何組合，保證持有人根據購買合同購買其普通股或其他 證券的義務。

E.I.杜邦公司和公司可共同提供、發行和出售，或單獨提供、發行和出售：

•

債務證券，可以發行一個或多個系列，也可以是高級債務證券或次級債務證券；

•

擔保其母公司Corteva公司的任何債務證券。

Corteva或EID(視情況而定)將在 發行時在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些證券的具體價格和條款。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售證券。

投資我們的證券涉及許多風險。在作出投資決定之前，請參閲第4頁中的風險因素。

Corteva和EID可以通過一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷辛迪加、代理或直接向購買者提供證券 。這些證券也可以通過出售證券持有人轉售。如果 需要，每次發行證券的招股説明書將説明該發行的分配計劃。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。

Corteva公司的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，交易代碼為CTVA。每一份招股説明書都將表明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月14日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的注意事項			3
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
證券説明			4
股本説明			5
保存人股份的説明			8
債務證券及擔保的描述			9
認股權證的描述			11
認購權説明			12
採購合同和採購單位説明			13
出售證券持有人			13
分配計劃			13
法律事項			14
專家們			14

i

解釋性説明

這份由Corteva於2019年5月31日向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(註冊編號333-231871)的註冊聲明(註冊聲明第1號)的生效修正案(註冊聲明)正被提交(I)以添加E.I.du Pont de Nemors and Company，一家Corteva公司。附屬公司作為登記聲明的共同登記人，可提供、發行和出售Corteva公司 和(Ii)的債務證券和擔保，以提供Corteva公司。可提供、發行和出售對E.I.杜邦公司債務證券的擔保。關於E.I.杜邦公司表格S-3的註冊聲明(註冊號333-215864)於2020年2月到期。

關於這份招股説明書

本招股説明書是使用自動貨架註冊程序向SEC提交的自動貨架註冊聲明的一部分。在這個 過程中，Corteva和EID可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供Corteva和EID可能提供的證券的一般描述。每次Corteva或 Eid出售證券時，這類發行人將提供對本招股説明書的補充，其中載有有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體數額、價格和條件。招股説明書補充 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及由發行人或其代表編寫的任何免費書面招股説明書，以及 標題下描述的其他信息，在標題下您可以找到更多信息。

無論是Corteva還是EID都沒有授權任何人向你提供本招股説明書、隨附的任何招股章程補編以及由Corteva或EID代表或代表Corteva或EID(視情況而定)編寫的任何免費書面招股説明書以外的任何其他信息，或以參考方式納入本招股説明書中的信息。 Corteva和Eid對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。無論是Corteva還是EID都沒有在未授權要約 或招標的任何法域出售證券，也沒有向沒有資格這樣做的人出售證券，也沒有向出價或招標不合法的任何人提出出售要約或招標的提議。

本招股説明書中的信息在封面上的日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是 準確的。

當在本招股説明書中使用時，本公司、公司和我們公司的術語將 提到Corteva公司。及其合併子公司，除非另有規定或文意另有所指。Corteva公司和EID公司僅指Corteva公司。分別是杜邦公司和公司。

在那裏你可以找到更多的信息

Corteva是根據1934年“證券交易法”第15d-5條規則對EID進行修正的後續發行機構。Corteva根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，此類年度和季度報告與EID聯合提交。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。

美國證券交易委員會允許我們通過 參考信息將新的信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式合併的資料 視為本招股章程及附隨的招股章程補編的一部分，但本招股章程內直接載列的資料所取代的任何資料、任何隨附的招股章程補編、任何其後當作以參考方式合併的 文件，或由我們或代表本公司擬備的任何免費書面招股章程，均屬例外。本招股説明書及隨附的招股章程，以參考方式將我們以前向證券交易委員會提交的下列文件(視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的資料除外，包括表格8-K的第2.02及7.01項除外)包括在內：

•

截至2019年12月31日的財政年度的Corteva‘s和EID公司關於 10-K表格的年度報告，該報告於2020年2月14日提交給證券交易委員會；

•

Corteva公司的信息陳述書，作為表 99.1提交給Corteva表格10(僅限於其中第4、5、6、7和9項所指的範圍)。

1

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期後及發行終止前提交的所有文件，亦須當作在此以提述方式納入。然而，我們不包括任何未被視為提交給證交會的文件或部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，我們將向每一個人，包括任何收到招股説明書的實益所有人提供一份招股説明書中以參考方式納入但未與招股説明書一併交付的任何或全部資料的副本。不過，除非這些證物已特別列入這些文件，否則將不向 文件送交證物。如欲免費索取這些文件的副本，你可致函或致電登記人，詳情如下：

Corteva公司

中心道974號

威爾明頓，特拉華州19805

注意：投資者關係

(302) 485-3000

E.I.杜邦公司

中心道974號

威爾明頓，特拉華州19805

注意：投資者關係

(302) 485-3000

2

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和任何附隨的招股章程補編以及本文件或其中所載的任何文件載有或可能載有“交易法”第21E節和1933年“證券法”(“證券法”)修正的“證券法”第27A節所指的某些 估計和前瞻性陳述，其目的是由1995年“私人證券訴訟改革法”所載的“前瞻性港口”的前瞻性規定所涵蓋，並可通過使用諸如計劃、預期、預期、計劃、項目、項目、估計數或其他具有類似意義的詞語來識別。所有涉及對未來的預期或預測的報表，包括關於我們的增長戰略、產品開發、監管批准、市場狀況、最近收購的預期收益、重組行動預期收益的時間安排、訴訟和環境事項等應急結果、 支出、財務結果和從Corteva和DowduPont公司分離中獲得的預期收益的説明。(杜邦公司)是前瞻性聲明。

前瞻性陳述和其他估計是基於某些假設和對未來事件的預期，而這些假設和預期可能是不準確或不可能實現的。 前瞻性陳述和其他估計也涉及風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。雖然本招股説明書中提出的風險因素清單、任何隨附的招股説明書補編以及在此或其中引用的任何文件 ，包括本招股説明書中的風險因素章節、任何隨附的招股説明書補充以及我們向證券交易委員會提交的報告和其他文件，均被視為具有代表性，但不應將該清單視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性聲明構成重大的額外障礙。與前瞻性報表中預期的結果相比， 結果的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似的風險，其中任何一種都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，在本招股説明書之日，我們可能無法確定其他風險和不確定因素，或在本招股説明書之日，我們預計不會對我們的業務產生重大影響。如果在任何前瞻性陳述或其他估計中表示對未來結果或事件的預期或信念 ，這種期望或信念是以管理層目前的計劃和期望為基礎的，並以誠意表達，並相信有合理的基礎，但不能保證預期或信念將產生、實現或實現。在考慮前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書中的風險、不確定因素和其他警告性聲明、任何隨附的招股説明書補充以及以參考方式納入本説明書或其中的任何文件。除適用法律要求外，我們拒絕並不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

公司

2019年6月1日，Corteva成為一家獨立的上市公司，通過此前宣佈的對杜邦農業業務的分離(分離)。分離是通過按比例分配Corteva當時發行和流通股的所有普通股(每股0.01美元)實現的，Corteva當時是杜邦公司的全資子公司，在2019年5月24日營業結束時，該公司是DowduPont普通股記錄持有者。關於分離，DowduPont公司。更名為杜邦公司。

陶氏化學公司(傳統道指)和開德公司進行了一系列內部重組和重組，將其業務重組為三個部門：農業、材料科學和特種產品。由於內部 重組於2019年5月2日，DowduPont將道指的農業業務轉交給EID，並於2019年5月31日向Corteva捐贈了EID。因此，Corteva擁有EID公司100%的流通股。在2019年3月31日之前，Corteva沒有從事任何業務活動，也沒有任何種類的資產或負債，但與其形成有關的事件除外。

EID仍然是一家報告公司，被認為是Corteva的前身，EID的歷史結果被認為是Corteva在2019年5月31日前的歷史結果。

3

開齋節優先股、3.50美元系列和4.50美元系列股票，在 之前發行和發行，但仍未發行和未發行，不受分離的影響。

Corteva公司結合了開齋節先鋒和作物保護公司的優勢和陶氏農業科學公司(DAS)的優勢，創建了以農業為重點的全球種子和作物保護解決方案的領先供應商。該公司致力於推進其以科學為基礎的創新，其目標是向客户提供範圍廣泛的改進產品和服務。通過EID和DAS創新管道的合併，我們擁有了農業工業中最廣泛和最高產的新產品管道之一。該公司打算利用其豐富的科學成就遺產，推動其強勁的創新渠道，並繼續塑造負責任農業的未來。新產品對於解決農民在全球人口增長中面臨的生產力挑戰至關重要，同時應對自然阻力、監管變化、安全要求和競爭動態。我們對基於技術和基於解決方案的產品提供的投資使我們能夠滿足農民不斷變化的需求，同時確保我們的投資產生足夠的回報。同時，透過我們獨特的市場途徑，我們繼續努力。面對面與世界各地的農民深入瞭解他們的需求。

該公司廣泛的農業解決方案組合提高了大約140個國家的農民生產力。截至2019年12月31日，全球就業總人數約為2.1萬人。

Corteva和EID的主要辦公室位於特拉華州威爾明頓中心974號，電話號碼為(302)485-3000。Corteva擁有一個網站：www.corteva.com。Corteva‘s網站上的信息不包含在本招股説明書或隨附的招股説明書補充中 引用，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分。

有關我們和我們子公司的更多信息包括在提交給SEC的文件中，並以參考的方式納入其中。請參閲下面的 討論，其中可以找到更多信息。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最近關於表格 10-K的年度報告中所描述的風險因素(以及隨後提交的關於表10-K或表 10-Q的季度報告中所載的任何重大更改)，以及我們向SEC提交的其他文件中以參考方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中所載的風險因素。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何附帶的招股説明書中以參考方式包括或包含的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或 業務的結果產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

除隨附的招股説明書另有規定外，我們期望將出售證券所得的淨收益，用作一般公司的用途。

除非在附加的招股説明書中列明，否則在出售證券的證券持有人出售證券時，我們將不會收到任何收益。

證券説明

本招股説明書載有對普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、 購買合同、購買單位和可能不時提供和出售的擔保的簡要説明。這些摘要説明並不是對每個安全性的完整描述。然而，在發行和出售時，本招股説明書和附帶的招股説明書將包含所提供證券的重要條款。如下文對可能不時提供和出售的各種證券的簡要説明中所使用的那樣，術語 corteva、corteva、mec we、enger we和us me指的是特拉華公司Corteva，Inc.，除非另有規定，否則不包括EID或我們的其他子公司。

4

股本説明

一般

以下對我國首都 股票的簡要説明是根據“特拉華州普通公司法”(DGCL)、經修正的公司註冊證書和經修正的本公司章程的規定編寫的。本説明並不看來是完整的，並可參照不時修訂的DGCL全文，以及不時修訂的公司註冊證書及附例的條款，而 提述作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物，從而使之成為整部分的 限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

我們的授權股本包括1，666，666，667股普通股，每股面值0.01美元，以及250，000，000股優先股，每股面值0.01美元。任何類別的獲授權股份的數目，可藉 增加或減少，而該修正案是由我們的董事局提出並在法定人數存在的會議上就該問題表決的過半數有表決權股份所批准的對我們成立為法團的證明書所作的修訂。

截至2020年2月7日，Corteva的普通股已發行749，403，000股，票面價值為0.01美元。

普通股

除本公司董事會關於發行任何系列優先股或DGCL的決議或決議另有規定外，我們普通股的流通股持有人對所有需要股東採取行動的事項均有專屬投票權。在我們的普通股持有人有權表決的每一事項上，該普通股的每一未清份額都有權投一票。在符合任何一系列已發行優先股持有人的權利的前提下，我們普通股股份的 持有人在科特瓦的資產或可合法獲得的科特瓦基金的資產或資金不時申報時，有平等的權利參與Corteva的股利和其他現金、股票或財產的分配，並有同等權利接受Corteva的資產和資金，以便在任何清算、解散或結束Corteva的事務時分發給股東，不論是自願的還是非自願的。

優先股

這個 節描述了我們被授權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書補編將説明通過該招股説明書 補編提供的優先股股份的具體條款，以及本節所述不適用於這些優先股的一般條款。如果與特定的優先股系列有關的招股説明書補充與本招股説明書有差異，招股説明書將予以控制。我們將在每次發行新的優先股系列時，向特拉華州國務祕書提交一份公司註冊證書修正案副本，其中載有每一批新優先股的條款，並向證券交易委員會提交 。每一份這類修正證書將確定指定系列所包括的股份數目，並確定每個系列股份 的指定、權力、特權、優惠和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買我們的優先股股份之前，請參閲適用的修正證書和我們的公司註冊證書，如任何隨附的招股説明書中所述的 。

我們的董事會已被授權在未經股東批准的情況下發行最多250，000，000股我們的多個系列優先股。關於我們的優先股的每一個系列，該系列的股份將具有我們董事會通過的關於發行這類系列的決議或決議所述和表示的全部或有限(如果有的話)投票權，以及我們董事會通過的關於這類系列的指定、偏好、參與、任擇或其他特別權利、資格、限制或限制。本公司董事會對此類系列的授權包括但不限於確定或確定下列事項：

•

系列的指定；

•

該系列中的股份數目，董事會其後可以增加或減少(除非該系列的指定證書中另有規定)(但不低於該系列當時已發行的股份數目)；

•

須付給該系列股份持有人的股息率(如有的話)、須支付該等 股息的任何條件及日期、該等股息將與任何其他類別或任何其他類別的Corteva股票所須支付的股息的關係，以及該等股息是累積的或非累積的；

5

•

該系列的股份是否會由Corteva全部或部分由 Corteva或其持有人選擇贖回，如須予贖回，則贖回的時間、價格、支付方式及其他贖回條款及條件；

•

為購買或贖回該系列股份而訂定的任何償債基金的條款及款額；

•

該系列的股份是否可兑換為任何其他類別的股份 或任何其他類別的股票或任何類別的Corteva股票或任何其他系列的股票或任何其他證券，如果為轉換或交換作出了規定，則該轉換或交換的時間、價格、匯率、調整和其他條款和條件；

•

該系列股份的持有人一般有權在特定事件或其他情況下就董事的選舉進行表決的程度(如有的話)；

•

發行或再發行任何額外優先股的限制(如有的話)；及

•

該系列股份持有人在Corteva公司的任何自願或非自願清算或解散或資產分配時的權利和偏好。

在我們進行清算、解散或清盤時，優先股持有人有權就其收取 付款，這一權利將從屬於我們一般債權人的權利。

章程和附例規定；接管法規

我們的註冊證書和章程以及DGCL中的一些條款可能會使我們更難獲得Corteva的控制權或取消我們的管理。

董事會的結構

我們的董事會每年選舉產生。本附例規定，每名董事的任期將於下一屆股東年會屆滿，直至該董事的繼任人妥為選出及合資格為止。根據我們的章程，我們的董事會將由6至16名董事組成，董事會的人數將由全體董事會過半數通過的決議決定。此外，除本公司成立為法團證書的條文及任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利外，任何董事或任何其他因由的去世、免職或辭職所引致的董事會空缺，以及任何因增加獲授權董事人數而新設立的董事職位，均只准由當時在 職位任職的董事過半數票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘董事填補，亦不得由股東填補。這一規定可防止股東獲得我們董事會的多數席位，允許我們的董事會擴大和填補新的董事職位，並由我們自己提名的董事會成員擔任。

免職董事

根據DGCL，並在符合任何類別或系列優先股持有人的權利的情況下，整個董事局或任何個別 董事在任何時間，不論無因由，只有在Corteva所有股本股份的表決權過半數的持有人的贊成票下，才可被免職，而該等股份一般有權在董事會選舉中投票， 表決為單一類別。

6

預先通知提案和提名

我們的章程規定，股東必須及時發出書面通知，以便在股東年度會議之前開展業務，或提名候選人蔘加股東年會的董事選舉。一般來説，為了及時，股東的通知必須在第90天結束營業之前，或在我們第一次郵寄代理材料的前一年年會的一週年前120天，送交Corteva祕書。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。

特別會議的限制

我們的附例規定，股東特別會議可由本公司董事會命令召開，或由股東書面請求召開，股東可持有至少25%有權在會議上投票的Corteva公司股份，並應按該命令所規定的日期和時間，在特拉華州或特拉華州以外舉行。本規定可以阻止股東向股東年會提出事項，也不得在股東年會上提名董事候選人。

修訂附例

我們的董事會有權修改、通過和廢除我們的章程，獲得出席會議的總董事的多數贊成票，或全體成員一致同意。股東還有權修改、通過和廢除我們的章程，其表決權為Corteva公司所有股本股份的多數票，後者在選舉董事時一般享有 票，作為單一類別投票。

接管法規

DGCL第203條一般禁止商業合併，包括資產的合併、出售和租賃、證券的發行和與有利害關係的股東的子公司進行的類似交易，該公司或附屬公司有權擁有一家公司有表決權股票的15%或以上，但在該人或實體成為有利害關係的股東後三年內，除非：(I)目標公司董事會在該人成為有利害關係的股東之前，已批准該企業合併或導致該人成為有利害關係的 股東的交易，(Ii)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有公司有表決權的股份的85%(不包括由董事所擁有的股份，而該等董事是僱員股份計劃的高級人員及股份，而在該等股份計劃中，參與者無權以保密的方式決定股份是否會以投標或交換要約方式投標)；或(Iii)在該人或實體成為有利害關係的股東後，該業務組合須獲董事局批准，並在股東會議上以至少66票的贊成票授權。^2/3非有利害關係的股東所擁有的未償還的 有表決權股票的百分比。我們沒有選擇退出DGCL第203條的保護。因此，該法令適用於Corteva。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的法院應是(1)代表Corteva提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；(2)任何聲稱違反Corteva董事、高級官員或其他僱員對Corteva或我們的股東所負的信託義務的訴訟；(3)根據DGCL或(4)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。我們的附例亦規定，我們有權獲得公平的濟助，包括強制令和具體執行，以執行有關法院的規定。這些規定不排除或限制根據“交易法”或“證券法”或根據“證券法”頒佈的相關規則和條例提起訴訟的專屬聯邦或並行管轄權的範圍。

7

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ctva。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A。

保存人股份的説明

我們可以提供存託憑證，代表我們優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。存托股票所代表的優先股股份將根據我們與滿足某些要求的銀行或信託公司之間的存託協議交存，並由我們(銀行保管人)選擇。保存人股份 的每個所有者將有權享有由保存人股份所代表的優先股的所有權利和偏好。

隨附的 招股説明書中對我們所提供的任何存托股票的補充説明不一定完整，並將參照適用的保存協議進行完整的限定，如果我們提供存托股票，將向證券交易委員會提交。有關如果我們向保存人提供股份，您可以獲得任何保存協議副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們敦促您閲讀適用的保存協議和隨附的招股説明書 的全部內容。

股息和其他分配

如果我們對以存托股票為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行保存人將將這種紅利 分配給此類存托股票的記錄持有人。如果分配是現金以外的財產，銀行保存人將將財產分配給保存人股份的記錄持有人。但是，如果銀行保存人認定 分配財產是不可行的，銀行保存人可在我們的批准下出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給保存人股份的記錄持有人。

贖回保存人股份

如果我們贖回一系列以存托股票為代表的 優先股，銀行保存人將從銀行保存人收到的與贖回有關的收益中贖回存託份額。每個存托股票的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的 適用分數。如果贖回的存托股份少於所有存託份額，則將按銀行保存人決定的抽籤或按比例選擇被贖回的存托股份。

表決優先股

在收到由保存人股份所代表的優先股持有人有權投票的任何 會議通知後，銀行保存人將將該通知寄給保存人股份的記錄持有人，與這種優先股有關。在該記錄日期，即與優先股的記錄日期相同的記錄持有人 ，可指示銀行保存人如何投票表決由該持有人的存托股票所代表的優先股。銀行保管人將在切實可行的範圍內，努力按照這種指示對這種存托股票所代表的優先股數量進行表決，我們將採取銀行保存人認為在 令中認為必要的一切行動，使銀行保存人能夠這樣做。銀行保存人將在未收到代表優先股的存托股票持有人的具體指示的情況下，放棄優先股的有表決權股份。

“保存人協定”的修正和終止

證明存託人股份的存託憑證形式和保存協議的任何規定，可通過銀行 保存人和我們之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非已得到至少過半數存託人 股份持有人的批准，否則無效。只有在下列情況下，存託協議才能由銀行保存人或我們終止：(一)所有已發行的存托股份已贖回，或(二)與本公司的任何清算、解散或清盤有關的 優先股已作最後分配，並且這種分配已分發給保存人收據的持有人。

8

撤回優先股

除隨附的招股説明書另有規定外，在銀行保存人的主要辦事處交還保存收據時，保存人股份的擁有人可要求交付由該等存托股份所代表的優先股的全部股份數目及所有金錢及其他財產(如有的話)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託收據證明一些保存人股份的數量超過了代表待撤銷優先股 的全部股份數，銀行保存人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股票的超額數量。被撤回優先股的持有人此後不得根據 存託協議交存這些股份，也不得收到證明存托股票的存託憑證。

債務證券及擔保的描述

Corteva和EID可各自提供一個或多個系列的債務證券，這些債券可以是高級債務證券 或次級債務證券，並且可以轉換為另一種證券。除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將是無擔保的，並將是各自發行人的唯一義務。下面的説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及下列一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)，將在隨附的招股説明書補充中加以説明。除非隨附的招股章程另有規定，(I)Corteva債務證券將在Corteva與作為受託人的美國銀行全國協會或其中所指名的其他受託人之間簽訂的一個或多個系列的契約下發行；(Ii)根據作為受託人的 Eid與美國銀行全國協會或其中指定的其他受託人之間簽訂的契約，將發行一個或多個系列的EID債務證券。每一契約的一種形式作為一種證物附在本招股説明書所構成的註冊聲明中，您應對其進行審查以獲得更多的 信息。債務證券的條款將包括適用的契約中規定的條款和1939年“信託義齒法”(TIA HEACH)規定的適用契約的一部分。在投資Corteva或EID的債務證券之前，您應閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書補充和適用的契約條款。

在任何一種契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。與Corteva或EID可能提供的任何一系列 債務證券有關的招股説明書補充將包含此類債務證券的具體條款。除其他外，這些術語可包括：

•

債務證券的標題和總本金以及該系列的總本金 的任何限制；

•

對任何次級債務證券適用的從屬條款；

•

確定期限或方法；

•

對發行人子公司追索權的任何限制；

•

利率或確定利率的方法；

•

利息產生日期或確定利息產生日期的方法和支付利息的 日期，以及利息是否以現金、其他證券或其中的某種組合支付；

•

債務證券是否可轉換為其他證券及任何相關條款和 條件；

•

贖回或提前還款的規定；

•

授權面額；

9

•

如果不是本金，則在加速時應付債務證券的本金；

•

可以支付本金和利息的地點，可以提交債務證券的地方，以及可以向發行人發出 通知或要求的地方；

•

該系列債務證券的形式，包括適用的 法可能要求的傳説；

•

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及如果不是原始發行日期的話，債券的日期 ；

•

債務證券是否有擔保及擔保條款；

•

發行債務證券的貼現或溢價(如有的話)；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增減或更改；

•

(A)每個系列的擔保人(如有的話)，以及擔保的範圍(包括與擔保的年資、從屬關係和解除有關的規定)(如有的話)；

•

應付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

我們或 債務證券持有人選擇付款貨幣的期限、方式和條件；

•

發行人在償債基金、攤銷或者類似規定下履行贖回、購買或者償還債務證券的義務或者權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

•

與一系列債務證券受託人的補償或償還有關的增減或更改；

•

(A)關於修改適用的契約的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人 的同意，以及該系列的補充保證書的執行；以及

•

債務證券的任何其他條款(其條款不得與“債務保證”的規定相牴觸，但 可修改、修改、補充或刪除與此類債務證券系列有關的適用契約的任何條款)。

一般

每一個Corteva和EID都可以以票面或低於其規定本金的大幅折扣出售債務 證券，包括原始發行的貼現證券。除適用的招股説明書另有規定外，Corteva或EID可酌情發行某一特定系列的額外 債務證券，而無須得到該系列債務證券或發行時任何其他系列未償債務證券持有人的同意。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務 證券，將構成適用的契約下的單一證券系列。

隨附的招股説明書將描述Corteva或EID出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和(或) 利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，獲得高於或少於本金或利息數額的本金或利息。關於確定在任何日期應付的本金或 利息(如果有的話)數額的方法以及與該日應付金額有關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將在隨附的招股説明書補編中説明。

10

美國聯邦所得税的後果和適用於債務證券系列(如有的話)的特別考慮將在隨附的招股説明書補編中加以説明。

Corteva和EID預計，大多數債務證券將以完全 登記的形式發行，不帶優惠券，最低面值為2，000美元，任何整數倍數超過1，000美元。除適用的契約及附帶的招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務 證券，可在受託人指定的法人信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費，但與此有關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外。

債務證券擔保

適用的招股説明書將説明EID是否將為Corteva提供的債務證券提供擔保，或者Corteva是否將擔保由此提供的EID債務證券(視情況而定)。除非另有説明，否則將不提供 擔保。如果提供了擔保，保證人將充分和無條件地保證，除非適用的招股説明書另有規定，擔保人將在到期時，通過宣佈加速、要求贖回或其他方式，對到期的 債務證券支付本金、溢價(如果有的話)和利息。任何債務證券的擔保條款，包括可能解除擔保的情況，將在適用的招股説明書中加以説明。

全球證券

除非隨附的招股章程補編另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表隨附招股章程補編中指明的保存人。除非及直至某項全球保證全部或部分以個別債務證券交換，否則不得將全球擔保轉予該保管人的指定人，或該保存人的代名人或該保存人的另一名指定人，或由該保存人或任何 該等代名人轉予該保存人的繼承人或該保存人的被提名人，否則不得將該全球保證作為整體轉讓予該保存人的代名人或該保存人的指定人。

執政法

每一項契約(包括任何擔保)和相關債務證券均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

認股權證的描述

我們可以為購買我們的普通股、優先股或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，或者與其他證券一起發行認股權證，它們可以與其他證券相連，也可以與其他證券分離。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發，我們將與一家銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為認股權證代理人，並在隨附的招股説明書補充中詳細説明。該權證代理人將作為我們的代理人與權證，並將不承擔任何義務，或代理或信任關係，與您。

與特定認股權證發行有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款，包括在適用時：

•

發行價格；

•

可支付認股權證的購買價格和/或行使價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

提供的認股權證數目；

11

•

行使的價格和你在行使時將得到的證券的數量；

•

執行授權令的程序以及將使授權令自動行使的情況(如果有的話)；

•

權利，如果有的話，我們必須贖回認股權證；

•

行使權證的權利開始的日期和執行令 屆滿的日期；

•

搜查令代理人的姓名；及

•

搜查令的任何其他重要條款。

搜查令期滿後，它們將失效。招股説明書可以規定權證行使價格的調整。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦公室或隨附的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證前，持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人付款。

隨附的招股説明書中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，並將通過 引用適用的權證協議進行完整的限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給SEC。有關如果我們提供認股權證，您可以獲得任何授權協議副本的更多信息，請參見您可以在哪裏找到更多 信息。我們敦促您閲讀適用的授權協議和任何隨附的招股説明書補充。

訂閲權限的描述

我們可以發行認購權購買我們的普通股，我們的優先股或我們的 債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的擔保一起發行認購權，這些擔保可以由股東轉讓，也可以由股東轉讓。在任何認購權的提供方面，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用 安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書補充將包含認購權的具體條款。這些術語可包括下列 ：

•

認購權的價格(如有的話)；

•

每一認購權可購買的普通股或優先股或債務證券的每一股的數目和條款；

•

行使認購權時普通股或優先股或債務證券的每股應支付的行使價格；

•

認購權可轉讓的程度；

•

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券數量或數額的任何規定；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期和 訂閲權的終止日期；

•

認購權可在多大程度上包括對 未認購證券的超額認購特權；及

•

如果適用，任何備用承保或購買安排的重要條款，由我們在 與提供訂閲權有關。

12

隨附的招股説明書中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向證券交易委員會提交。有關如果提供訂閲權限，如何獲得任何訂閲權限證書或訂閲權限協議副本的詳細信息，請參閲您可以找到更多信息的位置。我們敦促您閲讀適用的訂閲權限 證書、適用的訂閲權限協議和任何隨附的招股説明書補充。

採購合同和採購單位的説明

我們可以簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同， ，並規定我們有義務向持有人出售我們的普通股、優先股的股份或我們的債務證券，我們在本招股説明書中稱之為購買合同。 證券的價格和證券數量可以在採購合同簽發時確定，也可以參照採購合同中規定的具體公式確定，並且可以根據反稀釋 公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券或優先證券或第三方債務義務(包括美國國庫券)或上述任何 組合組成的單位的一部分發出，以保證持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在此稱為購買單位。採購合同可能要求持有人以規定的方式保證其在 採購合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期支付購買合同的持有人或購買單位(視屬何情況而定)，反之亦然，這些付款可能是無擔保的 或全部或部分預付。

隨附的招股説明書中對我們所提供的任何採購合同或採購單位的描述不一定完整，並將參照適用的採購合同或採購單位進行完整的限定，如果我們提供採購合同或購買單位，將向證券交易委員會備案。有關您如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們希望您閲讀適用的採購合同或適用的採購單位 和任何隨附的招股説明書的全部補充。

出售證券持有人

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書補編、生效後修正案或我們根據“外匯法”向證券交易委員會提交的文件中列明，這些文件將以參考方式納入本招股説明書。

分配方案

Corteva、EID和出售證券的持有人可按下列一種或多種方式不時出售所提供的證券：

•

向承銷商轉售給購買者；

•

直接向購買者；

•

透過代理人或交易商向購買者；或

•

通過這些方法的組合。

此外，Corteva或EID可與第三方進行衍生或對衝交易，或將本招股章程未涵蓋的證券出售給私下談判交易中的第三方。與此種交易有關的，第三方可以出售本招股説明書及其附帶的任何補充招股章程所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可酌情使用從Corteva或EID借來的 有價證券或其他證券來結算這種銷售，並可酌情利用從Corteva或EID收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。Corteva或EID還可向第三方提供本招股説明書及其任何補充招股説明書所涵蓋的證券 的貸款或質押，第三方可出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附招股説明書的任何 出售質押證券。

13

具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償，將在隨附的招股説明書中説明。

法律事項

除非隨附的招股説明書另有説明，Cravath、Swaine&Moore有限公司將就證券的授權(br}和有效性提供意見。Cravath，Swaine&Moore公司也可能就其他一些問題提供意見。任何承保人都將由他們自己的律師就法律問題提供諮詢意見，並將在隨附的招股説明書補編中註明。

專家們

Corteva公司經審計的財務報表。(繼承者)和E.I.杜邦公司(繼承者)，但與陶氏農業科學企業有關的除外，以及管理層對Corteva s和EID對財務報告的有效性的評估(這些包括在Corteva s和Eid‘s Management’s Report 關於財務報告的內部控制的每一份報告中)，但與Corteva公司和Eid公司對截至12月31日的年度表10-K的年度報告有關的本招股説明書除外，2019年已根據報告(每一份報告都載有關於截至2019年12月31日Corteva s和EID對財務報告的內部控制的有效性的解釋性段落)將 對陶氏農業科學業務財務報告的某些內部控制要素排除在外，這是一項通過2019年期間共同控制下的實體合併轉移給EID的業務)。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，擁有上述事務所作為審計和會計專家的權威。

Corteva公司經審計的財務報表(前身為E.I.du Pont de Nemours and Company)和E.I.杜邦公司(前身)，在本招股説明書中以Corteva公司和Eid公司關於截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告為依據，根據上述 號事務所作為審計和會計專家的授權，以獨立註冊公共會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的報告為依據而成立。

截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了年度以及2017年12月31日終了的四個月期間(本招股説明書中未提及或納入本招股説明書)，陶氏農業科學企業(陶氏農業企業)的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這份報告在此參考Corteva公司表10-K的年度報告。和杜邦公司截至2019年12月31日的年度報告。Corteva公司經審計的財務報表。其附屬公司(後繼者)和E.I.杜邦公司及其附屬公司(繼承者)，在與陶氏農業企業有關的範圍內，已根據德勤公司作為審計和會計專家的權威提交的報告，以參考方式註冊為公司。

14

第II部招股章程無須提供的資料

項目14.其他印發和分發費用。

證券登記費用由登記人承擔。

證券交易管理委員會登記費		$		*
會計費用和費用		$	*	*
法律費用和開支		$	*	*
印刷費		$	*	*
轉帳代理人及受託人費用及開支		$	*	*
評級機構費用		$	*	*
證券交易所上市費		$	*	*
雜類		$	*	*
共計		$	—

*	依據“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲審議。

**	由於本登記表涵蓋的證券數量不確定，截至本招股説明書之日，與證券發行和發行有關的 費用無法確定。

項目15.董事及高級人員的彌償

Corteva和EID中的每一個都是特拉華州的公司。請參閲DGCL第102(B)(7)條，該條使公司能夠在其註冊證書中取消或限制董事因違反董事信託義務而承擔的個人責任，但下列情況除外：

•

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

•

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

•

根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買股票或贖回的責任)；或

•

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

另請參閲“刑事訴訟法”第145條，該條規定，法團可補償任何人士(包括高級人員及董事)，而該人是或受到威脅使其成為任何威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(該法團的訴訟除外或在該法團的權利下提出的訴訟除外)，而該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或該人是或正在應該法團的要求以董事身分送達，另一公司或企業的高級職員、僱員或代理人。彌償可包括該人就該宗訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款項，但須該董事、高級人員、僱員或代理人真誠行事，並以合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為屬違法。特拉華州法團可在法團的訴訟中或在該公司的權利下，向高級人員及董事提供彌償，但如該高級人員或 董事被判定須向法團負責，則不得在未經司法批准的情況下作出彌償。凡高級人員或董事就上述任何訴訟的是非曲直或以其他方式作出辯護，法團必須就該高級人員或董事實際及合理招致的開支，向該高級人員或董事作出彌償。DGCL允許的賠償並不是排他性的，公司有權購買和維持責任保險，不論法律是否允許賠償。

Corteva公司經修訂和恢復的公司註冊證書以及經修訂和重新修訂的章程規定，在DGCL允許的範圍內，對其 董事和高級人員給予賠償。Corteva還與其董事和高級官員簽訂了賠償協議。此外，Corteva為其董事和高級官員提供責任保險。

教統會的第四份經修訂及重訂的法團證書，以及經修訂及重訂的附例，規定在DGCL第145條所準許的範圍內，向其董事及高級人員提供彌償。開齋節還與其董事和高級官員簽訂了賠償協議。此外，EID還為其董事和高級官員提供責任保險。

二-1

項目16.展品清單。

以下是在表格S-3中作為本登記聲明的一部分提交的所有展品的清單。

陳列品 沒有。		描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1		修正和恢復了 Corteva公司的公司註冊證書。(參考證據3.1提交Corteva，Inc.目前關於表格8-K的報告，該報告於2019年6月3日提交)。
3.2		修訂及重訂Corteva公司的附例。(參考證據3.1提交Corteva，Inc.目前關於8-K表格的報告，於2019年10月10日提交)，將 合併)。
3.3		第四次修正和恢復E.I.杜邦公司註冊證書(參見表3.1提交給E.I.杜邦公司和公司目前關於表格8-K的報告，於2017年9月1日提交)。
3.4		修正和恢復E.I.杜邦公司和公司的章程(參閲2017年9月1日提交的E.I.杜邦德尼默斯和公司目前關於表格8-K的報告)。
3.5*		與以下任何優先股有關的指定證書的格式。
4.1*		保存人協定的形式(包括保存收據的形式)。
4.2**		Corteva公司債務證券義齒形式。和美國銀行全國協會。
4.3		Corteva公司債務證券補充義齒形式和美國銀行全國協會。
4.4		EI.杜邦公司與美國銀行全國協會之間的債務證券義齒形式。
4.5*		交證協議的形式(包括證書的形式)。
4.6*		訂閲權利協議的形式(包括訂閲權證書的形式)。
4.7*		採購合同協議的形式(包括購買合同證書的形式)。
4.8*		購買單位協議的形式(包括購買單位證書的形式)。
5.1		Cravath，Swaine&Moore LLP.
23.1		普華永道股份有限公司對Corteva公司的同意。
23.2		普華永道股份有限公司對杜邦公司的同意。
23.3		德勤(Deloitte&Touche LLP)對Corteva公司的同意。
23.4		德勤(Deloitte&Touche LLP)對杜邦公司(E.I.du Pont de Nemors and Company)的同意。
23.5		Cravath，Swaine&Moore LLP的同意(見圖5.1)。
24.1		授權委託書。
25.1		美國銀行全國協會表格T-1關於表4.2的資格聲明。
25.2		美國銀行全國協會表格T-1關於表4.4的資格説明。

*	根據“交易所法”，通過修改註冊聲明或參考提交的文件或提交給 向證券交易委員會提交。

**

以前的檔案。

二-2

項目17.企業。

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)

在作出報盤或銷售的任何期間內，對本 登記聲明提出一項事後修正：

(i)

包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)

在招股章程內反映註冊聲明 生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書可反映出所提供證券的 數量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的任何低端或高端的任何偏差，如果在有效登記聲明中，總成交量和價格的變化在計算登記費表 中所規定的最高總髮行價中不超過20%；

(3)

在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這些信息的任何重大更改；

提供,不過，如本條第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)段所規定的資料載於登記人根據“外匯條例”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，而該等資料須包括在該等段落所規定的生效後修訂內，則該等資料不適用於本註冊陳述書內，或載於根據本註冊陳述書第424(B)條提交的招股章程內。

(2)

為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種效力後的修正(br})均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行應被視為該證券的初始善意發行。

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

二-三

(4)

為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自已提交的招股説明書被視為本登記聲明的一部分之日起，應被視為本登記聲明的一部分；及

(2)

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的登記 陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供“證券法”第10(A)條所規定的資料，自招股章程第一次生效後或在招股章程所述的首次出售證券合約的日期起，該招股章程即當作是本註冊陳述書的一部分及 。按照規則 430 B的規定，就發行人和任何在該日為承銷商的人的賠償責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中的證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該證券當時的發售應被視為該證券的真正初始發行；但前提是，任何作為本 登記陳述書一部分的註冊陳述書或招股章程所作的陳述，或在本登記陳述書或作為本登記陳述書一部分的招股章程所提述的文件內所作的陳述，對於在該生效日期之前有銷售合約時間的買方而言，不得取代或修改本登記陳述書或招股章程中所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是本註冊陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(5)

為確定登記人根據“證券法”對 證券的任何購買者所負的法律責任(證券的初始分配)，每一下述簽名登記人承諾，在根據本登記聲明向該登記人首次發行證券時，不論採用何種承銷方式將該證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則該簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售這種 證券：

(i)

根據第424條規定須提交的、與該供稿有關的此類簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(2)

任何與下列簽名人或其代表所準備的要約有關的免費招股説明書，或由該簽名登記人使用或提及的 ；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有關於下列登記人或其代表所提供的有關 的下述登記人或其證券的重要資料；及

(四)

上述簽名登記人向買方發出的要約中的任何其他通信。

為確定“證券法”規定的任何責任，每一份提交Corteva和EID根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交的年度報告(以及在適用的情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告) 在登記聲明中以提及方式納入的每一份登記報告均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供這種證券應被視為首次善意地提供此種證券。

如果根據“證券法”可允許根據上述規定向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，則已通知登記人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而提出就該等法律責任(登記人支付註冊人的董事、高級人員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序中成功辯護而招致或支付的開支除外)而提出的彌償申索，則該登記人將向具有適當司法管轄權的法院提出該事宜是否違反“證券法”所述的公共政策，並將受對該問題的最終裁決所管限。

每一名簽名登記人在此承諾根據“托拉斯義齒法”第310條第310節確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第305(B)(2)節規定的規則和條例提出申請。

二-4

簽名

根據“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3提交的所有要求，並已適當安排下列簽署人於2020年2月14日在哥倫比亞 區代表其簽署表格S-3的登記説明。

根據“證券法”的要求，下列人員以指定日期的身份簽署了這份表格 S-3的登記聲明。

簽名		標題		日期
/S/James C.Collins，Jr.		首席執行官兼主任		2020年2月14日
小詹姆斯·柯林斯		(特等行政主任)
		執行副總統，股長
/s/Gregory R.Friedman		財務主任及董事		2020年2月14日
格雷戈裏·弗裏德曼		(首席財務主任)
/布賴恩·提圖斯 布賴恩·提圖斯		副總裁兼財務主任 (首席會計主任)		2020年2月14日
*		導演		2020年2月14日
蘭貝託·安德魯蒂
*		導演		2020年2月14日
愛德華·D·布林
* 羅伯特·布朗		導演		2020年2月14日
*		導演		2020年2月14日
克勞斯·恩格爾
*		導演		2020年2月14日
邁克爾·O·約翰斯
* 露易絲·朱利伯		導演		2020年2月14日
*		導演		2020年2月14日
麗貝卡·B·利伯特
*		導演		2020年2月14日
馬科斯·M·盧茨

* 李·M·託馬斯		導演		2020年2月14日
*		導演		2020年2月14日
帕特里克·沃德

*   根據 授權委託書。

/s/Gregory R.Friedman

事實律師

簽名

根據“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署，並於2020年2月14日在哥倫比亞特區正式授權。

根據“證券法”的要求，下列人員以指定日期的身份簽署了這份表格 S-3的登記聲明。

簽名		標題		日期
/S/James C.Collins，Jr.		首席執行官兼主任		2020年2月14日
小詹姆斯·柯林斯		(特等行政主任)
		執行副總統，股長
/s/Gregory R.Friedman		財務主任及董事		2020年2月14日
格雷戈裏·弗裏德曼		(首席財務主任)
/布賴恩·提圖斯		副總裁兼財務主任		2020年2月14日
布賴恩·提圖斯		(首席會計主任)