美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

截至財政年度十二月三十一日, 2019

或

從轉軌時期開始                    到                    

委員會檔案編號001-33647

MercadoLibre公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

阿里亞斯3751，7樓

布宜諾斯艾利斯, 阿根廷, C1430CRG

(登記人主要行政辦事處地址)(郵編)

(+5411) 4640-8000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

 根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是   /.

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。     不   

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是   /.

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是   /.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。/.

截至2019年6月30日，註冊人普通股的總市值為每股0.001美元，由註冊人視為非附屬公司的人持有(根據2019年6月30日普通股在納斯達克全球選擇市場的收盤價計算)約為美元。27,603,696,805。據登記人所知，截至2019年6月30日，登記人持有註冊人普通股10%或以上的股份被排除在這一數字之外，因為這些人可能被視為註冊人的附屬公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年2月12日，49,709,955註冊人普通股股份，每股面值0.001美元，已發行。

參考文件法團

本公司關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容將於2020年4月30日之前提交證券交易委員會，如本年度報告第10-K項所示，以參考方式納入本年度報告第三部分第10-14項。

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麥爾卡多利佈雷公司

表格10-K

2019年12月31日終了的財政年度

關於前瞻性的特別説明陳述

本報告所作或暗示的任何陳述，如非歷史事實陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，均為第27節所指的前瞻性陳述。a經修正的1933年證券法(“證券法”)，以及經修正的1934年“證券交易法”(“證券法”)第21E條，並應予以評估。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“意志”和類似的詞語和表達方式都是為了識別前瞻性的語句。本報告全文載有這些前瞻性發言。前瞻性聲明一般涉及我們可能或假定的未來經營結果、商業戰略、融資計劃、競爭地位、工業環境、潛在增長機會、我們經營所在國未來的經濟、政治和社會狀況及其對我們業務的可能影響，以及未來監管的影響和競爭的影響。這些前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素(除了本報告其他部分討論的因素)的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性除其他外包括：

我們對拉丁美洲電子商務和互聯網使用繼續增長的期望；

我們擴大業務和適應迅速變化的技術的能力；

我們有能力吸引新客户，留住現有客户，增加收入；

政府和中央銀行以及其他法規對我們業務的影響；

訴訟和法律責任；

系統中斷或故障；

我們吸引和留住合格人才的能力；

消費者趨勢；

違反安全和非法使用我們的服務；

競爭；

依賴第三方服務提供商；

知識產權的強制執行；

季節性波動和

拉丁美洲的政治、社會和經濟狀況。

這些風險中有許多是我們無法控制或預測的。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。

這些陳述是基於現有的信息以及我們目前對未來事件的假設、期望和預測。雖然我們認為我們的假設、期望和預測是合理的，考慮到現有的信息，但我們告誡你不要過分依賴我們的前瞻性聲明。這些聲明不能保證今後的業績。一些可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的重大風險和不確定因素在本報告第一部分“第1A項-風險因素”中作了説明。您應結合本報告第二部分第7項中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告和文件中討論的因素閲讀該信息。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法”允許的投資者信息。還有一些我們無法預料或在本報告中沒有説明的其他因素，通常是因為我們不知道這些因素，或者我們不認為它們是可能導致結果與我們期望大不相同的重要因素。

前瞻性聲明只在其作出之日起發言，我們不承諾更新這些前瞻性聲明，除非法律可能要求。不過，我們建議你在我們定期向證券交易委員會提交的文件中審查我們在相關問題上所做的任何進一步披露。

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帕第一階段

MercadoLibre公司(連同其子公司“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是拉丁美洲以獨特的訪問者和頁面瀏覽量為基礎的最大的在線商業生態系統，分佈在18個國家：巴西、阿根廷、墨西哥、智利、哥倫比亞、祕魯、烏拉圭、委內瑞拉、玻利維亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿馬、巴拉圭和薩爾瓦多。我們的平臺旨在為用户提供完整的服務組合，以便利在線和離線的商業交易。

我們為用户提供六種綜合電子商務和數字支付服務的生態系統：Mercado Libre市場、Mercado Pago FinTech平臺、Mercado Envios物流服務、Mercado Libre廣告解決方案、Mercado Libre經典服務和Mercado商店在線網絡商店解決方案。

通過我們的電子商務平臺，我們為買家和賣家提供了一個強大的環境，促進了拉丁美洲一個龐大的電子商務社區的發展，這個地區的人口超過6.44億，是世界上互聯網普及率增長最快的地區之一。我們認為，我們提供技術和商業解決方案，以應對在拉丁美洲運營在線商務平臺所面臨的獨特的文化和地理挑戰。

Mercado Libre市場是一個完全自動化的、佈局有序的、用户友好的在線商務平臺，可以通過我們的網站和移動應用程序訪問。這個平臺使企業和個人都可以在網上列出商品和進行銷售和購買。

為了補充Mercado Libre市場，並提高我們的買方和賣方的用户體驗，我們開發了Mercado Pago一種綜合的在線支付解決方案，最初的目的是通過提供一種機制，使我們的用户能夠安全、輕鬆和迅速地發送和接收付款，從而促進在MercadoLibre市場上的交易。我們的支付解決方案使任何MercadoLibre註冊用户能夠安全、輕鬆地在網上發送和接收付款，並支付在MercadoLibre市場上購買的款項。目前，Mercado Pago處理和結算我們在巴西、阿根廷、墨西哥、智利和哥倫比亞市場上的所有交易，也可供祕魯和烏拉圭的買方和賣方使用。

Mercado Envios物流解決方案使我們平臺上的賣方能夠利用第三方承運人和其他物流服務提供商，併為他們提供履行和倉儲服務。我們提供的物流服務是我們價值主張的一個組成部分，因為它減少了買賣雙方的摩擦，使我們能夠更好地控制用户體驗。選擇我們物流解決方案的賣方不僅能夠以有競爭力的價格向買方提供統一和無縫整合的航運體驗，而且有資格獲得航運補貼，為他們在我們市場上的許多銷售提供免費或折扣航運服務。

除了促進市場交易，多年來我們一直在將我們的Mercado Pago服務擴展到MercadoLibre市場之外的第三方。我們首先通過為商家提供必要的數字支付基礎設施來滿足對基於網絡的支付解決方案日益增長的需求，從而使電子商務在拉丁美洲蓬勃發展。Mercado Pago的在線支付業務允許商家通過品牌或白色標籤解決方案或軟件開發工具包，方便商家在其網站上進行結賬和支付過程，同時還允許用户通過該網站或使用Mercado Pago應用程序相互轉賬。通過Mercado Pago，我們給商家與客户的關係帶來了信任，使在線消費者能夠輕鬆安全地購物，同時給他們信心，讓他們能夠與我們分享敏感的個人和金融數據。

當我們部署基於網絡的支付解決方案時，我們還觀察到，實體世界中的個人、微型商户和中小型企業(“中小企業”)正受到拉丁美洲現有支付提供商和金融機構的服務不足或忽視，而且整個地區仍有大量零售交易以現金結算。因此，我們也積極地深化了我們的支付服務，增加了我們的在線到離線(O2O)產品和服務。我們設想Mercado Pago將成為端到端金融技術解決方案的強大的顛覆性供應商，這種技術解決方案將為歷史上服務不足並在非正規經濟中運作的部分人口帶來金融包容性。

我們目前在主要市場提供以下解決方案：

通過銷售MPOS和快速響應(QR)支付代碼在商店內進行實物支付；

數字支付解決方案的公用事業，手機充值，點對點付款和更多通過我們的移動錢包；

預付費卡供用户使用，並從自己的Mercado Pago錢包中提取帳户餘額，以及阿根廷的共同品牌信用卡；

在Mercado Libre市場和在Mercado Libre市場上的消費者信貸；以及

一種貨幣市場基金，用於將餘額投資於Mercado Pago賬户，我們以Mercado Fondo的名義銷售這些賬户。

2015年7月，我們開始擴大O2O支付業務，在巴西啟動了MPOS計劃--Mercado Pago Point，允許長尾商户、中小企業和個人不僅獲得面對面的付款，而且最重要的是，讓他們能夠分期付款，對他們過去只以現金銷售的產品和服務進行分期付款。我們的MPOS解決方案允許商家和個人通過讀取芯片和輸入個人識別碼(PIN)或刷卡來處理實體信用卡和借記卡。我們的MPOS設備是專為滿足服務不足或被忽視的個人和中小企業的需要而設計的，因為我們不需要為該設備收取租金，並且提供具有競爭力的交易費用結構，使他們能夠靈活地推進銷售。它還允許這些用户通過與Mercado Pago應用程序和預付費卡集成使用我們整套金融科技解決方案，而不需要銀行賬户。我們隨後於2016年在阿根廷和墨西哥推出了我們的物理銷售點解決方案。

我們MPOS業務的結果不僅令人鼓舞，而且給我們更大的信心，使我們相信我們能夠充分利用支付和金融科技在該地區的巨大機會。自推出以來，Mercado Pago Point已經大幅增長，在巴西，來自MPOS設備的總支付量已經是我們在線商家服務業務的兩倍。

我們在2016年第四季度在阿根廷以及2017年在巴西和墨西哥推出了我們的信貸解決方案Mercado Credito。Mercado Credito利用我們的用户基礎，這不僅是忠誠和參與，而且歷史上一直被金融機構服務不足或忽視，並遭受缺乏獲得所需的信貸。促進信貸是一個關鍵的服務覆蓋，使我們能夠進一步加強我們的用户的參與度和鎖定率，同時也產生額外的接觸點和激勵使用默卡多帕果作為一個端到端的金融解決方案。最初，我們開始向我們的商家提供信貸，因為我們的分銷能力和對他們在Mercado Libre市場上銷售的深入瞭解。這也使我們能夠開發自己的專有信用風險模型，擁有獨特的數據，將我們的評分與傳統的金融機構區分開來，因為我們能夠利用機器學習和人工智能算法來預防欺詐。此外，由於我們的商家通過Mercado Pago進行業務流動，我們能夠從他們在MercadoLibre市場上的現有銷售中收取本金和利息，從而有意義地降低我們向商家提供的貸款無法收回的風險。

在確定了填補信貸需求缺口的類似機會之後，我們開始向採用MPOS解決方案的商家提供營運資本貸款。2018年下半年，阿根廷和巴西啟動了對MPOS商人的商業信貸。

由於拉丁美洲很大一部分人無法使用信用卡，而且在購買高價商品時，獲得信貸是消費者的一種手段，因此我們也發現了消費貸款的一個重要機會。我們也開始向我們的買家提供消費信貸，利用他們在MercadoLibre市場上的現有數據以及我們市場的分佈情況，主動向他們提供貸款。Mercado Credito於2017年在阿根廷、2018年在巴西和2019年在墨西哥推出。此外，在2019年，由於我們更好地瞭解消費者在我們的市場上的行為，我們向選定的買家推出了Mercado Credito，以便他們能夠在阿根廷和巴西的平臺外購買產品和服務。

2018年下半年，我們為阿根廷的個人和巴西的個人和企業推出了我們的資產管理產品。本產品是建設我們的另類雙面網絡願景的關鍵支柱。它激勵我們的用户開始用現金為他們的數字錢包提供資金，而不是信用卡或借記卡，因為我們的產品提供的回報比傳統的支票賬户要大。

通過無縫上機，用户可以隨時通過qr代碼在商店內付款、預付費卡或從atm提取的現金提取和使用存儲在其數字錢包中的價值，而無需將其資金困在貨幣市場基金或存款證書中以獲得同等回報。這種產品是我們繼續創新的另一種方式，它利用了人們對第三方電子商務平臺日益增長的信任，以及低水平的正規金融普惠，為面向拉丁美洲無銀行或銀行不足用户的投資產品創造了一個獨特的機會。

我們的廣告平臺使企業能夠在互聯網上推廣他們的產品和服務。通過我們的廣告平臺，品牌和銷售商可以通過產品搜索、橫幅廣告或建議產品在我們的網頁上顯示廣告。我們的廣告平臺使商家和品牌能夠在任何特定時間接觸我們市場上的數百萬消費者，從而增加轉換的可能性。

通過我們的在線分類列表服務Mercado Libre分類，我們的用户還可以在我們經營的國家列出和購買汽車、房地產和服務。分類列表不同於市場列表，因為它們只收取可選的配售費，而不收取最終價值費。我們的分類頁面也是我們平臺的主要流量來源，這對增強的市場和非市場業務都有好處。

除了我們提供的服務，我們的在線商店解決方案，Mercado商店允許用户建立，管理和推廣他們自己的在線商店。這些商店由Mercado Libre託管，並提供與我們生態系統其他部分的集成，即我們的市場和支付服務。用户可以在免費模型和基於訂閲的模型之間進行選擇，以增強其存儲的功能和增值服務。

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下表顯示了每個國家目前可提供的主要服務：

(*)Mercado Credito，我們的Mercado Pago信貸解決方案可在阿根廷、巴西和墨西哥獲得。

我們的戰略

我們的主要目標是為拉丁美洲人民服務，使人們能夠廣泛地獲得零售和支付電子商務服務，提供令人信服的基於技術的解決方案，使商業和貨幣民主化，從而有助於在一個人口超過6.44億和互聯網普及率增長最快的地區發展一個龐大和不斷增長的數字經濟。

我們服務於我們的買家，讓他們獲得廣泛和負擔得起的各種產品和服務。我們認為，通過其他為拉丁美洲市場服務的在線和離線渠道，他們的選擇比其他渠道要大。我們相信，與為拉丁美洲市場服務的離線場所相比，我們以較低的總體成本和投資，讓賣家能夠以較低的總體成本和投資獲得更大、更多樣化的用户羣。此外，我們提供支付結算服務，以促進這類交易，以及廣告解決方案，以促進他們。我們還通過不同的信貸產品，促進企業家精神和社會流動性，使資本更容易獲得，從而為我們的股東創造重大價值，從而為我們的用户提供服務。

更廣泛地説，我們努力通過技術提高低效市場的效率，並在這一過程中為我們的股東創造價值。

為了實現這些目標，我們打算採取以下戰略：

繼續改善用户的購物體驗。.我們打算繼續加強我們的電子商務生態系統，以便更好地為個人、品牌、零售商和其他希望以方便、簡單和安全的方式在網上購買或銷售商品和服務的企業服務。我們致力於繼續投資開發新的工具和技術，以促進我們的平臺上的網絡和移動商務。在我們不斷關注創新的範圍內，用户體驗的一個關鍵組成部分是我們提供的跨關鍵類別的垂直解決方案。我們將繼續專注於改善網站和應用程序的功能，建立關鍵類別的垂直化體驗，推動更多地使用我們的支付和運輸解決方案，以提供更高效和安全的購物體驗，並在專門的客户支持部門的幫助下為用户提供幫助。我們將繼續致力於增加現有用户的購買頻率和成交量，包括為常客開發我們的Mercado Puntos忠誠度計劃。

繼續發展業務，保持市場領先地位。.我們專注於發展我們的業務，實現與規模相關的競爭優勢，並在我們經營的每一個市場中加強我們作為首選商業和支付平臺的地位。我們還打算擴大我們的業務並保持我們的領導地位，利用由於拉丁美洲互聯網普及率的增長而擴大的潛在用户基礎。我們打算通過有機增長、在新國家引入我們的業務、進入新的類別部門、推出新的交易業務線以及通過對關鍵業務和資產的潛在戰略收購來實現這些目標。

擴展到其他事務性服務產品。我們的戰略重點是在整個拉丁美洲實現多種商品和服務的網上交易。因此，我們努力在我們認為存在商業機會的新產品和服務類別中推出在線交易產品。這些新的交易產品包括但不限於以下方面的努力：(A)在我們的市場上提供更多的產品類別；(B)擴大我們在車輛、房地產和服務分類領域的業務；(C)在我們的平臺上最大限度地利用Mercado Pago，並在在線和離線交易中擴大平臺外的應用；(D)通過投資Mercado Fondo，最大限度地提高帳户資金的價值和使用；(E)最大限度地利用Mercado Envios；(F)擴大Mercado Credito服務；(G)向我們的在線商務客户提供企業軟件解決方案；(H)擴大我們的廣告產品。我們相信，我們增長的很大一部分將來自這些新的或擴大的產品和服務的推出在未來。

增加我們交易的貨幣化。 我們致力於提高業務的創收能力，實施旨在最大限度地利用我們平臺上的交易所產生的收入的舉措。其中一些舉措包括提高我們的收費結構，在我們的平臺上銷售廣告，提供其他電子商務服務，以及擴大我們的收費功能。

利用我們服務之間的天然協同作用。我們努力利用我們的各種服務和我們的Mercado Puntos忠誠度計劃，以促進更大的交叉使用和協同作用，從而創造一個完全整合的生態系統的電子商務產品。因此，我們將繼續促進採用我們的Mercado Envios物流解決方案，我們的廣告解決方案，和我們的Mercado Pago支付解決方案在我們的市場。

增強型市場

增強型市場由Mercado Libre市場服務和Mercado Envios服務組成。

非市場服務

非市場服務由我們的Mercado Pago服務、Mercado Libre分類服務、Mercado Libre廣告服務組成。、Mercado商店、網絡商店服務公司和其他聯營企業。

市場營銷

我們的營銷策略旨在通過推廣Mercado Libre和Mercado Pago品牌來擴大我們的平臺，吸引新用户，使現有用户更加頻繁地進行交易，並在現有用户基礎上提供交叉銷售服務。為此，我們採用了各種廣告手段，包括在拉丁美洲領先的在線渠道中的定位、領先搜索引擎的付費和有機定位、電子郵件和推送通知營銷、現場營銷、在線下活動中的存在以及使用有針對性的促銷折扣券。在2019年，我們還為Mercado Libre和Mercado Pago發起了品牌宣傳活動，在公開電視、有線電視、廣播電臺、廣告牌和YouTube等在線頻道上執行。我們繼續全面開展有關商業日期的宣傳活動，例如兒童節、母親節、父親節、聖誕節和電子商務行業特有的日期，如熱銷售、網絡星期一和黑色星期五。我們的營銷活動支出在2019年為4.393億美元，2018年為2.496億美元。

產品開發與技術

截至2019年12月31日，我們的信息技術和產品開發人員共有3，492名員工，比2018年12月31日的1，083名員工有所增加，這是由於我們的生態系統產品如Mercado Credito、我們的忠誠度項目Mercado Puntos和Mercado Envios的改進，增加了我們的信息技術和產品開發人員。我們的產品開發費用(包括薪水)在2019年為2.238億美元，2018年為146.3美元。

我們不斷努力改善我們的Mercado Libre市場和Mercado Pago網站，以便更好地滿足用户的需要和更有效地發揮作用。我們的大部分信息技術資源都用於這些目的。我們努力在提供新功能和增強現有的軟硬件功能和體系結構之間保持適當的平衡。

對Mercado Libre市場和Mercado Pago軟件體系結構和硬件需求的有效管理與為我們的用户引入更多更好的功能一樣重要。由於我們的業務增長相對較快，我們必須確保我們的系統能夠吸收這種增量量。因此，我們的工程師通過設計更有效的運行平臺的方法來優化我們的流程和設備。

我們內部開發了大部分軟件技術.我們在布宜諾斯艾利斯有兩個發展中心，在科爾多瓦有一個發展中心，我們集中我們大部分的發展努力，此外，我們在阿根廷的聖路易斯、門多薩、聖達菲和恩特雷裏奧斯設有發展中心。我們還在烏拉圭、巴西和智利設立了其他研究和/或開發中心。

我們過去進行過收購，以提高我們的軟件開發能力，並且我們將某些項目外包給外部開發人員。我們相信，將某些項目的開發外包給我們，可以使我們擁有更大的運營能力，並通過將新的專業知識融入我們的業務來加強我們的內部知識。此外，我們的開發人員經常與技術供應商互動，並參加與技術有關的活動，以熟悉該領域的最新發明和發展。

我們還依賴第三方授權的某些技術、關鍵數據庫技術的供應商、操作系統和我們服務的特定硬件組件。

自2010年以來，我們一直致力於一項深入的技術大修，從一個封閉的整體系統轉變為一個開放和解耦的系統。我們把Mercado Libre分裂成許多小的“細胞”。單元是一個功能單元，它有自己的團隊、硬件、數據和源代碼。單元格使用應用程序編程接口(API)相互交互。所有前端也在這些API之上重寫。這一努力消耗了大量的資金、人員和管理人員，我們打算繼續在這個領域投資。2012年10月，我們在巴西聖保羅的發佈會上向開發者社區開放了我們的平臺。我們希望進一步向其他地方的發展商開放我們的平臺，目的是繼續加強我們的生態系統。

我們預計，我們將在未來繼續投入大量資源用於產品開發，因為我們將為我們的服務添加新的特性和功能。我們競爭的市場的特點是迅速變化和顛覆性的技術、不斷變化的行業和監管標準、頻繁的新服務和產品公告、介紹和改進以及不斷變化的客户需求。因此，我們相信我們未來成功的基石將取決於我們是否有能力適應迅速變化的技術，使我們的服務適應不斷變化的行業和監管標準，並不斷改進我們的服務的性能、特點、用户體驗和可靠性，以響應具有競爭力的產品和服務以及市場不斷變化的需求。

季節性

與大多數零售企業一樣，我們在整個日曆年都會在所有營業地區感受到季節性的影響。雖然我們的季節性在很大程度上是由於聖誕節假期的緣故，但我們工作的地理多樣性有助於減輕暑假時間(即南半球和北半球)和國家假日所造成的季節性。

通常情況下，由於聖誕節前交易量的大幅增加，今年第四季度在我們經營的所有國家中都是最強的(更多細節見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-季節性”)。今年第一季度通常是我們最慢的時期。1月、2月和3月是阿根廷、巴西、智利、祕魯和烏拉圭的暑假時間。此外，復活節假期在3月或4月，巴西在2月或3月慶祝狂歡節一週。第一季度的季節性被部分緩解了。我們在位於北半球的國家，如哥倫比亞和墨西哥，最慢的月份是7月、8月和9月的夏季月份。最後，像黑色星期五和網絡星期一這樣的商業活動產生了交易量的增加。

競爭

網上商業市場發展迅速，競爭激烈。我們預計未來的競爭會進一步加劇。大型成熟互聯網公司的進入門檻相對較低，目前和新的競爭對手可以使用商業軟件以相對較低的成本推出新網站。雖然我們目前在我們經營的許多市場中處於市場領先地位，但我們目前或有可能與市場運營商、提供商業對消費者在線電子商務服務的企業或其他專注於特定垂直類別的企業競爭，以及越來越多的實體零售商推出在線產品。在過去幾年裏，我們看到競爭加劇，不僅是因為B2W或“路易莎”(Magazine Luiza)等本土公司發展了電子商務業務，也來自於亞馬遜(Amazon)等國際公司。亞馬遜自2015年以來一直在墨西哥運營，最近在巴西推出並擴大了在線零售業務。

在分類廣告市場，我們與區域和本地的競爭對手，一般的或垂直的焦點。此外，我們還面臨着一些大型在線社區和服務的競爭，這些社區和服務在發展電子商務、促進在線互動或兩者兼備方面都有專長。其他具有較強的品牌認知度和電子商務經驗的大公司，如大型報紙或媒體公司，也在拉丁美洲的網上上市市場競爭。

Mercado Pago公司與現有的在線和離線支付方式競爭，包括銀行和其他傳統支付方式提供商。梅爾卡多·帕戈還在迅速發展的金融科技領域與對拉丁美洲越來越感興趣的本土和強大的全球企業展開競爭。

知識產權

我們認為，保護我們的知識產權，如版權、商標、域名和商業祕密，對我們未來的成功至關重要，我們依靠版權、商標、服務商標和商業祕密法以及合同限制的結合來確立和保護我們在產品和服務中的所有權。我們已經與我們的員工和某些承包商簽訂了保密和發明轉讓協議。我們還與我們的員工、戰略合作伙伴和一些供應商簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的獲取和披露。

特別是，我們在我們經營的每個國家以及在美國、歐洲聯盟、中國和某些其他戰略國家進行商標註冊。

作為我們收購的一部分的某些附屬公司DeRemate.com公司(或“DeRemate”)和分類媒體集團公司(或“CMG”)，我們分別收購了DeRemate和CMG的商標，分別在它們經營的國家以及某些其他司法管轄區進行。我們還在墨西哥擁有Autoplaza.com.mx和HomesHop.com.mx的商標。此外，我們還經營致力於銷售房地產的在線分類廣告平臺，智利通過Portal InMobileiario品牌銷售房地產，墨西哥通過Metros Cúbios品牌銷售房地產。2015年，我們收購了Metros Cúbios(合併為作者聲明：[by]MercadoLibre，S.de R.L.de C.V.自2016年12月以來，該公司致力於出售墨西哥的房地產，以及KPL Solu es有限公司。(自2015年8月併入ebazar)，一家為巴西電子商務行業開發erp軟件的公司，分別擁有Metros cuicos和kpl商標。2016年，我們收購了Axado，一家為巴西電子商務行業開發物流軟件的公司，該公司擁有Axado商標。最後，我們在2017年收購了Ecommet軟件有限公司，該公司擁有商標“Ecommet”和“Becommerce”，這是一家開發電子商務相關軟件並在巴西提供相關諮詢服務的公司。

我們已經在過去的許可，並期望我們可能在未來許可，我們的某些專有權利，如商標或版權材料，第三方。當我們試圖確保我們的被許可人保持Mercado Libre品牌的質量時，我們的被許可人可能採取的行動可能會對我們的所有權或聲譽的價值產生實質性的不利影響。

第三方不時聲稱，我們通過在Mercado Libre上提供的內容列表或產品侵犯了他們的知識產權，其他人也可能在將來聲稱。見“項目3.法律程序”和“項目1A”。風險因素-與我們的業務有關的風險-我們可能因出售侵犯他人知識產權和分銷權的物品以及通過我們的平臺傳播信息和材料而承擔法律和財政責任。“下面。此外，我們通過我們的品牌保護計劃為知識產權所有者提供資源，以加強他們對可疑上市的權利。

員工

下表顯示截至2019年12月31日本港按國家劃分的僱員人數：

我們管理其餘國家的業務，這些國家的業務距離我們在阿根廷的總部很遠。

我們在巴西的僱員由聖保羅的一個信息技術公司工會代表(“Sinfato dos Trabalhadores nas Empresas e cursos de通知ática do Estado de S o Paulo)，我們在阿根廷的一些僱員由商業工會(商業工會)代表。Sinfato de Empleados de Comercio)我們在阿根廷的員工代表“Sinfato de Carga y Descarga”我們在烏拉圭的一些僱員由商業工會(“烏拉圭Empleados de Comercio y Servicios聯邦”). 其他國家的工會或地方法規也可以要求僱員有代表。我們認為我們與員工的關係是良好的，我們實施各種人力資源實踐，計劃和政策，旨在僱用，發展，補償和留住我們的員工。

我們為我們的員工感到非常自豪，並相信我們的團隊是我們公司最重要的資產之一。我們相信我們的員工是拉丁美洲高科技行業最有知識的人之一，他們對我們的業務和電子商務有了深入的瞭解。我們相信，多年來我們成功地吸引和留住了傑出的個人。同樣，我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續吸引、發展和留住有能力的專業人士。見“1A項。風險因素-與我們的業務有關的風險-我們取決於關鍵的人員，這些人員的損失可能對我們產生重大的不利影響。“

政府管制

我們受到各種法律、法令和條例的影響，這些法律、法令和條例影響到在我們經營電子商務、電子支付、隱私、數據保護、税收(包括增值税或銷售税)、向某些主管部門提供有關在我們平臺上或我們的用户進行的交易的信息、反洗錢條例、運輸條例和其他同樣適用於一般業務的公司的法律、法令和條例。目前尚不清楚關於一般商業活動、財產所有權、版權和其他知識產權問題、税收、誹謗和誹謗、淫穢、消費者保護、數字簽名和個人隱私等問題的現行法律如何適用於在線企業。其中一些法律是在因特網可用之前通過的，因此沒有考慮或處理因特網的獨特問題。由於這些法律領域的不確定性，以及因特網和其他在線服務的日益普及和使用，有可能對因特網或其他在線服務通過新的法律和條例。這些條例可涵蓋廣泛的問題，包括(但不限於)網上商業、互聯網服務提供者對其服務器上託管的第三方內容的責任、用户隱私、電子或移動支付、言論自由、定價、產品和服務的內容和質量、税收(包括增值税或銷售税徵收義務、提供關於通過我們的平臺進行的交易或我們的用户的某些信息的義務)、廣告、知識產權、消費者保護和信息安全。

我們的Mercado Pago服務在我們經營的國家受到監管，如下所述：

巴西

自2013年以來，我們在巴西承擔了由非金融機構履行的某些支付處理職能的義務。2018年11月1日，我們獲得巴西中央銀行的批准，根據其規定和控制，作為授權支付機構運作。批准確認我們有能力繼續履行付款處理職能。

在獲得授權後，巴西的Mercado Pago必須接受巴西中央銀行的監督，必須充分遵守現行條例規定的所有義務，處罰是：(1)正式警告規定補救不遵守行為的最後期限；(2)對不遵守行為支付罰款，或(3)無限期關閉我們在巴西的Mercado Pago業務，這將造成代價高昂。

2018年11月，MercadoLibre公司根據國家貨幣理事會發布的“解決方案”(Resoution 4.222)和巴西中央銀行發佈的第3.649和3.317號通知，向巴西中央銀行提交了一份申請，要求授權將一家金融機構以儲蓄和貸款協會的形式成立，由我們控制。這家新公司(將是巴西的一家金融機構)的目的是以更有效的方式經營與發放Mercado Credito貸款有關的活動，併為該企業獲得更好的融資選擇。目前，巴西的Mercado Credito貸款是通過與夥伴金融機構簽訂的相應銀行協議進行的，因為直接提供貸款僅限於金融機構。

哥倫比亞

2014年和2015年期間，哥倫比亞頒佈了條例，規定了開設賬户和提供某些支付服務的具體要求，以及現金和風險管理政策。2018年哥倫比亞制定了進一步的規定，要求支付處理器如Mercado Pago必須遵守某些安全、隱私和反洗錢標準。

烏拉圭和祕魯

烏拉圭和祕魯還頒佈了涉及電子支付或電子貨幣的廣泛問題的條例，其中除其他外，包括要求獲得相關當局授權才能經營、提供或提供某些支付服務的規則。2016年9月，我們在烏拉圭中央銀行登記了烏拉圭子公司為有權提供付款和收款服務的實體。因此，2016年11月1日，在烏拉圭啟動了Mercado Pago。

智利

2017年和2018年，智利頒佈了有關支付卡發行和運營的法規，這可能會影響Mercado Pago的運營，包括授權運營、反洗錢義務、資本要求和儲備資金、運營和安全保障等。按照上述規定，我們分別於2019年6月和12月提交了申請領取預付卡髮卡人和支付卡經營者許可證的申請。

墨西哥

2017年，墨西哥反競爭監管委員會開始調查電子商務行業潛在的壟斷行為，以確保遵守墨西哥的反壟斷法規。作為墨西哥電子商務行業的市場領先者，我們完全遵從委員會的任何要求。我們沒有以任何方式被單獨點名或牽連。

2018年3月，墨西哥頒佈了一項新法律，對人羣資助者以及錢包和匯款服務提供商進行了監管(“金融科技法”)。根據“金融科技法”，在上述服務頒佈之前提供上述服務的機構必須向墨西哥國家銀行(墨西哥國家銀行委員會或“CNBV”)提交申請，以獲得許可證，並可在辦理許可證申請時繼續提供這些服務。我們的墨西哥子公司於2019年9月提交了獲得該許可證的申請。該申請目前正由CNBV處理。

阿根廷

2020年1月，阿根廷中央銀行頒佈了關於支付服務提供者的規定，適用於不是金融機構但至少在支付系統的一個流程中提供支付服務的金融科技機構。根據這項規定，支付服務提供商必須在2020年4月1日前在阿根廷中央銀行創建的新的支付服務提供商登記冊中註冊。該條例規定了與以下方面有關的某些具體規則：(一)向用户提供信息；(二)將用户的資金存入免費的銀行賬户；(三)允許用户立即處置經認可的資金；(四)提供與付款處理業務有關的信息。

我們繼續發展Mercado Pago，特別是我們的點對點貸款業務，我們可能需要在我們提供這項服務的國家獲得政府授權或許可證，或遵守適用於金融機構、電子支付和/或反洗錢的規定。在這方面，自2016年11月起，該公司的阿根廷子公司在阿根廷反洗錢管理局(“金融信息聯盟”)作為受地方反洗錢條例規定的某些報告義務約束的實體。關於預付卡的發行，在2020年，卡片聚合器活動。

在我們經營的每一個國家都有涉及外幣和匯率的法律和條例。在我們經營的某些國家，由於外匯限制，我們需要政府授權才能向外國供應商付款或向國外匯款。見“1A項。風險因素-與在拉丁美洲開展業務有關的風險-在我們的業務中使用的當地貨幣受到貶值、波動和外匯管制的影響，以獲取更多信息。

我們亦是我們運作的不同司法管轄區內某些税務規例的受益人。

阿根廷經濟部批准我們在阿根廷的主要子公司作為阿根廷制度的受益者，以促進軟件工業。獲得這一地位的好處包括減免與軟件開發活動有關的總所得税的60%，以及與軟件開發活動有關的工資税減免70%。這些税收優惠於2019年12月31日到期。阿根廷政府於2019年6月頒佈了一項新的法律(基於知識的經濟促進制度)，從2020年1月1日至2029年12月31日，為某些符合特定標準的公司規定了新的税收優惠。2020年1月20日，阿根廷生產發展部發佈的一項新決議暫停了新制度的實施，直到新規定出台。見第二部分第8項，“財務報表和補充數據-附註2-重要會計政策摘要-所得税”。

在我們運作的許多司法管轄區，我們也受到重要的數據保護和與隱私相關的監管。此外，我們運作的一些司法管轄區正考慮施加額外的限制或規例。

2018年8月，巴西批准了其第一部綜合數據保護法(“de Dados Pessoais”或“LGPD”)，該法律將從2020年8月起適用。2018年12月，巴西前總統發佈了第869/2018號臨時措施，對LGPD作了一些修正，並重要地創建了巴西國家數據保護管理局(“ANDP”)。

我們制定了一個計劃來監督業務流程、合規基礎設施和IT系統的相關變更的實施，以反映新的需求，並在2020年8月之前遵守LGPD。

段與地理信息

關於我們部門財務信息的分析，見“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-報告部分和地理信息”、“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-項目説明-淨收入”和注7-本報告其他部分所載並以參考方式納入本項目1的經審計綜合財務報表。

辦事處

我們是一家於1999年10月15日成立的特拉華公司。我們的註冊辦事處位於C組沃克道874號供稿：Dover，特拉華州。我們的主要執行辦公室位於阿里亞斯3751，7樓，阿根廷布宜諾斯艾利斯，C 1430 CRG。

可得信息

我們的互聯網地址是一致的www.mercadolibre.com。我們的投資者關係網站是investor.mercadolibre.com. 我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料以電子方式歸檔後，儘快根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告修正案，或者提供給證券交易委員會。我們的可持續性報告可在我們的投資者關係網站上查閲。我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、審計委員會章程、薪酬、提名和公司治理委員會也可在我們的網站上查閲，並可向任何股東提供書面形式的出版物，請向MercadoLibre公司索取，注意：投資者關係，Arias 3751，7樓，阿根廷布宜諾斯艾利斯，C 1430 CRG。在我們的網站上或連接到我們的網站上的信息既不屬於我們不時提交的10-K表格或任何其他SEC文件的一部分，也不包含在本報告中。.

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以下是我們認為對我們的股東和潛在股東具有重大意義的風險。在評估我們的公司、我們的財產和我們的業務時，你應該仔細考慮以下因素。

與我們業務有關的風險

我們的業務取決於網上商業的持續增長以及拉丁美洲因特網的可用性和可靠性。

在拉丁美洲，網絡商務仍然是一個發展中的市場。我們未來的收入在很大程度上取決於拉丁美洲消費者和供應商廣泛接受和繼續使用因特網作為進行商業和進行具體金融交易的一種方式。為了成功地擴大我們的用户基礎，更多的消費者和供應商必須接受和使用新的方式來進行業務和信息交換。個人電腦和/或移動設備的價格和互聯網接入可能限制我們在互聯網普及率低和(或)高度貧困的某些地區或國家的潛在增長。拉丁美洲的因特網基礎設施可能無法支持因特網用户人數、使用頻率或帶寬需求的持續增長。

互聯網的可用性、交易速度、接受度、興趣和使用對我們的增長和服務都至關重要，上述任何一個或多個互聯網使用挑戰的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在高度競爭和不斷髮展的環境中運作。

電子商務和全方位零售、電子商務服務、數字內容和電子設備行業在拉丁美洲相對較新，發展迅速，競爭激烈，我們預計未來的競爭將更加激烈。進入壁壘相對較低，目前離線，新的競爭對手，包括希望創建和推廣自己的商店或平臺的小企業，可以很容易地以相對較低的成本使用商業可用的軟件推出新網站。MercadoLibre的Marketplace目前正在與多家公司競爭，包括傳統的實體零售商，包括越來越多推出在線服務的公司；在線銷售和拍賣服務；其他小型服務，包括為專業市場服務的服務；商業對消費者在線商務服務；以及遍佈拉美各地的購物比較網站。

在許多情況下，直接或間接與我們競爭的公司提供互聯網接入。這些競爭對手包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和大型互聯網服務提供商。其中一些供應商可能會採取措施，降低、破壞或增加客户使用我們服務的成本。例如，他們可以限制或禁止在我們的服務中使用他們的線路，過濾、阻止或延遲包含與我們的產品相關的數據的數據包，向我們或我們的用户收取更高的費用，因為他們使用他們的線路來提供我們的服務，或者試圖為我們的客户使用我們的服務或收到我們的電子郵件而向我們收費。雖然我們尚未確定任何供應商打算採取這些行動，但任何干擾我們的服務或提高上網收費的行為，都可能使我們失去現有用户，損害我們吸引新用户的能力，限制我們的潛在擴展，損害我們的收入和增長。

Mercado Pago公司與現有的在線和離線支付方式競爭，其中包括銀行和其他金融服務提供商，特別是信用卡和借記卡、支票、匯票和電子銀行存款；國際和本地在線支付服務；現金的使用，這在拉丁美洲通常是首選的；以及離線供資的選擇，例如現金存款和轉賬服務、個人支付服務和移動讀卡器。其中一些服務的佣金可能低於Mercado Pago目前的費率，因此，我們在對Mercado Pago服務收取佣金方面受到市場壓力。任何或所有這些公司都可能造成競爭壓力，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的競爭對手可能會更快、更有效地應對新技術或新興技術以及客户需求的變化。他們可以把更多的資源用於產品和服務的開發、推廣和銷售。與老牌銀行和其他金融機構相聯繫的競爭服務可能提供更大的流動性，並使消費者對其服務的安全性和有效性產生更大的信心。現有的銀行和其他金融機構目前提供在線支付，而那些尚未提供這種服務的銀行和金融機構可以迅速而容易地開發這種服務，包括移動電話運營商。

規模更大、信譽更好、資金雄厚的公司也可能收購、投資或與競爭企業建立商業關係。因此，我們的一些競爭對手和潛在的競爭對手，可能會投入更多資源進行市場推廣和推廣活動，採取更積極的定價政策，並投入比我們更多的資源，用於網站和系統的開發，這可能會對我們造成不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力擴大和調整我們的業務，以符合迅速變化的行業和技術標準，以符合成本效益和及時。這些擴大名額的努力，預計將繼續對我們的管理、業務和財政資源造成重大壓力。

我們計劃繼續擴大我們的業務，在國際上擴大我們的服務，並發展和促進新的和互補的服務。我們可能無法以符合成本效益或及時的方式擴大我們的業務，我們的擴展努力可能無法得到與我們目前服務相同或更大的整體市場接受程度。此外，我們推出的任何新業務或服務，如果用户不喜歡，就會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。同樣，市場對這些服務缺乏接受，或者我們無法從任何擴大的服務中獲得令人滿意的收入，以抵消其成本，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們必須不斷增加新的硬件，更新軟件，加強和改進我們的計費和交易系統，並增加和培訓新的工程人員和其他人員，以適應我們網站的不斷增加和我們經常推出的新產品和新功能。這一升級過程是昂貴的，我們的網站日益複雜和增強導致更高的成本。如果不能升級我們的技術、功能、事務處理系統、安全基礎設施或網絡基礎設施，以適應流量或交易量的增加或網站複雜性的增加，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的收入取決於及時和準確的帳單處理。我們不能提高我們的交易處理能力，以適應越來越多的交易，必須在我們的網站上計費，這將極大地損害我們的業務和我們的收入能力。

此外，我們可能需要與各種戰略夥伴，網站和其他在線服務提供商和其他第三方必要的我們的業務。管理多種商業關係的複雜性增加可能會導致執行問題，從而影響當前和未來的收入和營業利潤率。我們的Mercado Pago業務要擴展到新的國家，也可能需要與一家或多家當地銀行或其他中介機構建立密切的商業關係，這可能會阻止、推遲或限制我們在這些國家提供的服務。

我們目前和計劃中的系統、程序和控制、人員和第三方關係可能不足以支持我們今後的業務。我們未能有效地管理增長，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們經營的市場正在迅速發展，我們可能無法維持我們的盈利能力。

由於我們競爭的國家的市場和經濟的新興性質和相關的不穩定性，我們網站上提供的服務種類增加，以及我們的業務迅速發展，我們尤其難以準確預測我們的收入或收益。此外，我們沒有積壓，我們每個季度的淨收入基本上都來自上市費、可選功能費、前期費用、最終價值費、梅爾卡多·帕果支付的佣金、財務和利息費、航運費和在該季度賺取的廣告收入。我們目前和未來的開支水平主要是基於我們的投資計劃和對未來收入的估計，而且在很大程度上是固定的。我們可能無法及時調整開支，以彌補任何意外的收入短缺。因此，與我們計劃支出相比，收入的任何重大短缺都將立即對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

任何在運作或改善現有資訊科技基礎設施方面的延誤或問題，都會對我們的業務造成影響，並對我們的財務業績造成不良影響。

我們日常運營業務的能力在很大程度上取決於我們的信息技術基礎設施和雲提供商的有效運作。我們過去和現在都很容易被未經授權的第三方侵入我們的系統或其他安全漏洞。我們也容易在任何系統升級或遷移到不同的硬件或軟件系統時出錯，我們的雲供應商的錯誤或事件，我們使用的任何軟件的錯誤或其他問題，無論是內部開發的還是由第三方提供的。

我們經營Mercado Libre生態系統的大部分系統(Mercado Libre、Mercado Pago、Mercado Envíos等)在美國各地的幾個地方運行公共雲系統，以確保高可用性和備份位置。我們還在維吉尼亞州斯特林的Cyxtera數據中心的設備上用計算機硬件運行我們的一些遺留系統。這些系統(無論是在公共雲上還是在數據中心)和操作都容易受到地震、龍捲風、洪水、火災和其他自然災害、電力損失、計算機病毒、電信故障、物理或電子入侵、破壞、蓄意破壞行為、恐怖主義和類似事件的破壞或中斷。

公共雲提供商也可能決定關閉這些設施。我們的災難恢復計劃可能還不夠。我們正在開發另一家託管服務的雲提供商，但我們還處於早期階段，我們的系統並不是完全多餘的。我們可能沒有足夠的保險來補償任何相關的損失。任何錯誤、缺陷、中斷、中斷、延遲或停止服務都可能導致嚴重的業務中斷，最終可能比預期更昂貴、耗時和資源密集。我們的技術基礎設施的缺陷或中斷可能會對我們在我們的網站上處理交易或完成發貨的能力產生不利影響，這可能會降低我們的收入，對我們的聲譽產生不利影響，或導致用户的損失，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們受到政府廣泛的監管和監督。如果我們所經營的地區不遵守現有和未來的規則和條例，可能會對我們在這些管轄區的一家或多家業務的運作產生不利影響。

我們的業務受我們所經營的國家的法律、規則、規章和政策以及這些國家的行政機構和司法機關對這些條例的法律解釋所制約。此外，由於我們的服務可在世界各地獲得，而且我們亦方便向世界各地的用户銷售貨品，某些外國司法管轄區可能會聲稱我們須遵守他們的法律。我們業務的擴大也可能導致加強監管監督和執法，以及監管機構和法院聲稱我們必須獲得許可證才能從事某些商業活動。

執行、不遵守或認為不遵守法律、規則、條例、政策或許可要求可能導致刑事或民事訴訟、處罰、罰款、沒收重要資產、對我們的業務進行徹底或部分限制、在一個或多個法域執行、額外遵守和許可要求，並迫使我們改變我們或我們的用户的經營方式。任何改變我們或我們的用户的業務方法可能會增加成本或減少收入，或迫使我們禁止某些地點的某些物品上市。

我們所經營的市場的法例、規則、規例及政策，包括但不限於互聯網規管、私隱及用户資料保護、消費者保障、競爭、銀行、匯款、國內及跨境電子資金轉移、反清洗黑錢、航運，以及貨品及服務的銷售、儲存及/或運輸。

此外，我們在大多數經營國家的業務都面臨着與遵守“美國外國腐敗行為法”和其他適用的美國和其他地方法律有關的風險，這些法律禁止向政府官員和其他第三方支付腐敗款項。

互聯網管制

我們經營的許多國家都沒有具體的法律來規範互聯網服務提供商的責任，比如我們自己，因為我們的服務的第三方用户在我們的平臺上進行的服務的第三方用户的欺詐、侵犯知識產權或其他非法活動。

我們經營的一些國家的現行法律、法令和條例涉及電子商務、電子或移動支付、互聯網提供商的信息要求、數據收集、數據保護、隱私、反洗錢、税收(包括增值税或銷售税扣繳)，向某些當局提供有關透過我們的平臺處理的交易或有關用户的資料的義務，以及適用於消費者保障及一般商業的規例，亦未必能具體説明如何適用於我們這類以互聯網為基礎的業務，而這種法律上的不明朗情況，可能會對客户對我們的服務的認知和使用造成負面影響，而如果我們要在不明朗的法律環境下為案件辯護，可能會造成重大開支。此外，我們亦有可能就互聯網或其他網上服務採取新的法律及規例，對我們的業務、經營結果及財政狀況造成重大的不良影響。

隱私與用户數據保護

我們受有關收集、使用、儲存和轉讓有關我們的提供者、僱員，主要是我們的使用者的個人資料，特別是有關財務資料的法律的規管。一些法域已經制定了這方面的條例；其他一些法域正在考慮實施更多的限制或條例。我們預計，這方面的監管將在數量和嚴格程度上都有所增加。“一般數據保護條例”(歐盟)第2016/679號條例(“GDPR”)在歐洲聯盟生效，促使拉丁美洲各國開始對其地方數據保護制度進行改革。例如，巴西批准了一項與歐盟法律類似的全面數據保護條例。如果我們不遵守這些法律，無論是侵犯數據主體的權利，還是轉讓個人數據，在許多情況下，法律不僅適用於我們與第三方的互動，而且也適用於我們公司員工在工作過程中為我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他各方之間的信息轉移，我們可能會受到嚴重的懲罰和負面的宣傳，這將對我們產生不利影響。
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消費者保護

政府和消費者保護機構過去收到了大量關於Mercado Libre市場和Mercado Pago的投訴。這些投訴在我們的交易總額中所佔的百分比很小，但隨着時間的推移，它們的總數(絕對數量)可能會變得很大。我們不時會捲入在一般業務過程中出現的糾紛或監管問題。隨着我們業務的擴大，這些糾紛和調查的數量和重要性也在增加。我們將來可能會收到監管機構的新詢問，這可能會導致針對我們的行動。我們迴應了監管機構的詢問，介紹了我們的服務和運作程序，並提供了要求提供的信息。如果這些機構中的一個或多個對我們對目前或今後的調查的答覆不滿意，我們可能會受到執法行動、禁令、罰款或處罰，或被迫以可能損害我們業務的方式改變我們的經營做法，或者在這些調查過程中發現我們的任何程序違反任何法律，或構成不公平的商業慣例，我們可能會受到民事損害、執法行動、罰款或懲罰。這些行動或罰款可能要求我們調整業務流程，使我們的業務受到損害，並導致我們承擔大量費用。

競爭

根據競爭法，我們在經營的國家接受各政府機構的監督。一些司法管轄區還為競爭對手或消費者提供了私人訴訟權利，以主張反競爭行為的主張。其他公司或政府機構可能指控我們的行為違反反壟斷法或競爭法，或以其他方式構成不公平競爭。與買方、賣方或其他公司簽訂的合同協議可能引起管制行動或反托拉斯調查或訴訟。此外，我們的商業慣例可能會引起管制行動、反托拉斯調查或訴訟。一些監管機構可能認為，我們的業務具有如此程度的市場力量，否則，沒有爭議的商業做法可能被視為反競爭。這種主張和調查，即使沒有根據，通常是非常昂貴的辯護，涉及負面宣傳和大量轉移管理時間和努力，並可能導致對我們的重大判斷。

銀行、貨幣傳輸和國內或跨境電子資金轉移

我們運作的多個司法管轄區已制定法例，規管貨幣傳送機和(或)電子付款或資金轉移。我們認為，根據阿根廷、祕魯和哥倫比亞的現行法規，我們不要求在那些擁有Mercado Pago目前法律和商業結構的國家經營Mercado Pago公司。如果我們的Mercado Pago業務被發現違反貨幣服務法律或條例或任何税務條例，或從事未經授權的銀行或金融業務，我們可能要承擔責任，被迫停止與某些國家的居民做生意，或被迫改變我們的商業慣例或成為一個金融實體。對Mercado Pago業務慣例的任何改變都會降低服務對用户的吸引力，或禁止某一管轄區的居民使用該服務，這可能會降低Mercado Libre市場上的交易速度，從而進一步損害我們的業務。即使我們沒有被迫改變Mercado Pago的商業慣例，我們也可能需要獲得許可證或監管許可，這可能會非常昂貴和費時，而且我們也不能保證我們能夠及時或完全獲得這些許可。

我們已經在巴西、阿根廷、墨西哥、智利和烏拉圭受到管制，並可能在短期內受制於哥倫比亞的新規章，這將要求我們獲得管理授權才能經營Mercado Pago提供的某些服務。如果沒有獲得任何這樣的授權，或失去現有的授權，我們可能會(一)無限期地關閉我們在相關管轄範圍內的Mercado Pago業務，這將是昂貴和耗時的；(二)對不遵守規定的行為支付罰款，或者面臨其他處罰，例如拆解Mercado Pago和/或(三)限制我們通過Mercado Pago在相關管轄範圍內提供的服務，或者改變我們的商業慣例，其中任何可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響的服務。

反洗錢

Mercado Pago正在或可能受到反洗錢法律和條例的約束，這些法律和條例禁止其參與轉移犯罪活動的收益，或強制規定有義務提供關於在我們的平臺上發生的交易或關於我們的用户的某些信息。由於法律和法規在我們運作的每個法域不同，隨着我們在其他國家推出和調整Mercado Pago，可以適用更多的核查和報告要求。這些規定可能會給我們帶來巨大的成本，使新客户更難加入Mercado Pago網絡。未來的監管，可能要求我們在開户前更多地瞭解美卡多帕果客户的身份，獲得客户的額外核實，並更密切地監督我們客户的活動。這些要求，以及信用卡協會施加的任何額外限制，都可能大大提高我們的Mercado Pago成本，並降低Mercado Pago的吸引力。不遵守反洗錢法可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰和沒收重要資產。
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航運

我們運作的多個司法管轄區已制定法例，規管航運服務。我們認為，根據阿根廷、墨西哥、哥倫比亞、烏拉圭和智利的現行法規，我們不需要有許可證才能按照目前的結構經營Mercado Envios公司。如果發現Mercado Envios違反航運服務法律或條例，或從事未經授權的航運業務，我們可能要承擔責任，被迫停止與某些國家的居民做生意，或被迫改變我們的商業慣例或成為郵政實體。對Mercado Envios業務慣例的任何改變都會降低服務對客户的吸引力，或禁止某一司法管轄區的居民使用該服務，這可能會降低Mercado Libre市場上的交易速度，從而進一步損害我們的業務。即使我們沒有被迫改變Mercado Envios的商業慣例，我們也可能需要獲得非常昂貴和耗時的許可證或監管許可，而且我們不能保證我們能夠及時或完全獲得這些許可。

貨物和服務的銷售、儲存和/或運輸

規定在線服務提供者通過其在線服務開展活動的責任範圍的法律目前在我們開展業務的大多數拉丁美洲國家尚未確定。我們實施了我們認為是明確的政策，這些政策被納入我們的使用條款，禁止銷售、儲存和/或運輸某些物品(無論是在我們的平臺上還是在我們的履行中心和/或通過向Mercado Libre提供服務的第三方承運人)，並實施了各種行動，以監測和排除我們市場上的非法貨物和服務。儘管作出了這些努力，我們可能無法阻止我們的用户交換、存放和(或)交付非法貨物或服務(視情況而定)，或以非法方式交換貨物，我們可能會因這些使用者的非法活動而受到民事或刑事責任指控。

更具體地説，我們知道，某些商品，如酒精、煙草、火器、動物、成人材料和其他可能受到不同司法管轄區地方或國家當局管制的貨物，已在Mercado Libre市場上交易。我們曾經並可能繼續因某些用户銷售未經政府批准的產品而受到罰款。我們還意識到，根據我們的政策，某些貨物被明確排除在我們的運輸服務之外，被儲存在我們的履行中心和/或通過第三方承運人向Mercado Libre提供服務。我們不能保證，我們將成功地避免對我們的用户在今後使用我們的服務時進行的非法活動承擔民事或刑事責任。如果我們因用户的任何非法活動而承擔潛在的責任，我們可能需要採取更多的措施，以減少我們對這一責任的風險，除其他外，這可能需要我們花費大量資源和(或)停止提供某些服務。我們因這一責任或聲稱的責任而產生的任何費用，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務建立在一個商業和金融交易的互聯網平臺上，其中幾乎所有的活動都依賴於我們的用户，因此基本上不在我們的控制範圍之內。

我們的業務主要依賴於用户在我們的平臺上列出和購買項目和服務，以及使用我們的在線金融服務。我們主要依靠用户產生的商業和金融活動。除了我們剛起步的第一黨業務，我們不選擇哪些項目將上市，我們也不作出定價或其他決定有關的產品和服務在我們的平臺上買賣。因此，我們業務的主要驅動因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，我們依賴於數百萬個人用户對我們的在線服務的持續偏好。

我們可能要為我們的市場用户未能交付商品或支付所需款項而遭受名譽損害負責。

我們的成功在很大程度上取決於賣方準確、可靠地交付所列貨物和買方支付商定的購買價格。我們過去曾收到，並預計我們將在未來收到用户的投訴，誰沒有收到購買價格或同意交換的貨物。雖然我們可以暫停未履行交付義務給其他用户的用户的帳户，但我們沒有能力強迫用户付款或交付銷售的貨物。我們還收到買方關於所購買貨物的質量或部分或未交貨的投訴。我們試圖通過向滿足某些條件的買方提供一個免費的買方保護計劃，來減少我們對未履行的交易或其他與購買貨物質量有關的索賠的買方的責任。我們將來可能會收到用户的額外要求，如果我們不償還，我們可能會收到要求補償或威脅對我們採取法律行動的要求，其結果可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。此外，根據適用的規定，我們可能在巴西對賣方所犯的欺詐行為和買方通過我們在巴西的平臺購買物品時所遭受的損失承擔責任。我們已經擴大了我們的買方保護計劃的覆蓋範圍，這一覆蓋範圍的擴大可能會影響到我們需要償還的款項的數量和數額。有效的客户服務需要大量的人員開支和投資來開發項目和技術基礎設施，以幫助客户服務代表履行其職責。這些費用，如果管理不當, 會對我們的盈利能力產生重大影響。如果不能妥善管理或培訓我們的客户服務代表，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心。

任何與未交付或未交付的採購或有缺陷的物品有關的訴訟，對我們來説都可能是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能導致業務成本的增加。此外，由於任何用户的欺詐或欺騙性行為而產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，並對我們的經營結果產生負面影響。

我們可能因出售侵犯他人知識產權和分銷權的物品以及通過我們的平臺傳播的信息和材料而承擔法律和財政責任。

雖然我們的使用條款明確禁止在我們的平臺上出售假冒物品或任何侵犯第三方知識產權的物品，而且我們已經實施了排除已確定違反我們使用條款的貨物和服務的解決辦法，但我們無法發現和刪除任何可能侵犯第三方知識產權的物品。因此，我們在過去已經收到，並預計我們將在未來收到投訴，聲稱某些物品通過Mercado Libre市場或Mercado商店或使用Mercado Pago侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權。內容所有者和其他知識產權所有者一直在積極維護自己的權利，反對包括我們在內的在線公司。我們已採取步驟，與知識產權所有人合作，設法消除在Mercado Libre市場上列出的據稱侵權物品。我們的用户政策禁止銷售可能侵犯第三方知識產權的商品，我們可以暫停任何侵犯第三方知識產權的用户的帳户。儘管採取了這些措施，但一些權利擁有者認為我們的努力不夠，我們預計，我們將繼續從內容和知識產權所有者那裏收到指控其權利受到侵犯的法律訴求，這可能導致對我們的大量金錢獎勵、懲罰或代價高昂的禁令。

第三方也有可能根據通過我們的平臺傳播的材料的性質和內容，特別是我們用户散發的材料的性質和內容，對我們提出誹謗、誹謗、侵犯隱私、疏忽或其他理論的索賠。其他在線服務公司正因這類責任而面臨多起訴訟。如果我們或其他在線服務提供商對通過我們的平臺傳遞或傳播的信息負有責任或可能承擔責任，我們可能必須採取措施減少我們對這一責任的風險。我們可能需要執行的任何措施都可能涉及花費大量資源和/或停止某些服務。我們因責任或聲稱的責任而產生的任何費用，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，公眾對責任問題、訴訟和立法建議的關注可能會影響互聯網使用率的增長，進而對我們的商業業績產生負面影響。

我們的用户的欺詐活動可能會對我們的經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致服務的使用減少。

我們面臨着用户在我們的平臺上進行欺詐活動的風險。雖然我們已採取措施，偵查和減少欺詐活動的發生，打擊不良的買方經驗，並提高買方的滿意度，但我們無法保證這些措施將足以準確地發現、預防或阻止欺詐行為。隨着市場銷售的增長，包括客户補償在內的欺詐行為的補救成本可能會大幅增加，並可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，使用者在使用我們經營的任何平臺時，可能會進行欺詐或潛在的非法活動，而這些平臺可能會令我們承擔民事或刑事責任，並可能影響我們的財務表現。雖然我們過去沒有因使用者的欺詐或潛在的非法活動而造成任何物質業務或名譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能會對我們的業務或聲譽造成損害。如果出現上述任何情況，我們的業務結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

Mercado Pago容易受到潛在的非法或不當使用，包括欺詐和非法銷售、洗錢、銀行欺詐和網上證券欺詐。此外，Mercado Pago的服務可能會受到未經授權的信用卡使用、身份盜竊、取款賬户餘額的侵入、員工欺詐或其他內部安全漏洞的影響，我們可能被要求賠償因此類違規行為而被盜的任何資金。商家也可以要求賠償，或者停止使用Mercado Pago，如果他們受到買方欺詐的影響。

我們因未授權購買的客户的索賠、買方欺詐和錯誤的傳輸而蒙受損失。除了這類損失的直接費用外，如果這些損失與信用卡交易有關並變得過度，則可能導致Mercado Pago失去接受信用卡付款的權利。如果Mercado Pago無法接受信用卡，我們的業務將受到不利的影響，因為信用卡是使用最廣泛的方法為Mercado Pago帳户提供資金。我們已採取措施檢測和減少Mercado Pago上的欺詐風險，例如在一些國家進行卡片安全代碼(CSC)檢查，要求用户回答個人問題以確認其身份，要求用户在批准高風險交易之前確認小額借記金額，對每個用户的總支出實行上限，並進行數據挖掘以發現潛在的欺詐交易。然而，這些措施可能對當前和新形式的欺詐沒有效果。如果這些措施不成功，未來可能會出現過多的回扣，我們的業務將受到不利影響。

我們的用户可能是“網絡釣魚”電子郵件或其他可能使我們受到調查或責任的入侵的目標。

我們的用户已經並將繼續成為使用欺詐性“欺騙”和“網絡釣魚”電子郵件的對象，這些電子郵件似乎是由Mercado Libre或Mercado Pago發送的合法電子郵件，或者是由我們的一家企業的用户發送的，但直接接收者卻直接訪問由電子郵件發件人操作的假網站，或錯誤地指出某些付款在Mercado Pago被信任，並要求收件人發送出售的產品或發送密碼或其他機密信息。儘管我們努力減少“欺騙”和“網絡釣魚”電子郵件，但這些活動可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，或者阻止我們使用網站，增加我們的成本。我們已經收到過去，並預計我們將在未來收到聲稱，誰收到了欺騙電子郵件和發送產品，但沒有收到購買價格。

我們會受到來自我們系統的安全漏洞或其他機密數據的竊取，這會對我們的聲譽和業務造成不利的影響。

與電子商務和通信相關的一個重大風險是通過公共網絡安全傳輸機密信息。目前，大多數的MercadoLibre用户授權我們為他們的信用卡賬户付款，或者直接借記他們的銀行賬户，或者使用Mercado Pago支付他們的交易費用。我們的業務涉及客户個人數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括財務信息。我們依靠加密和認證所必需的安全和認證技術來安全傳輸機密信息，包括客户信用卡號碼和其他賬户信息。計算機能力的進步，密碼學領域的新發現，或其他事件或發展，可能會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到妥協或破壞。

用於未經授權、不正當或非法地訪問我們的系統、我們的數據或我們的客户數據、禁用或削弱服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能很難迅速發現，而且往往在針對目標發射之前無法被識別。未經授權的各方已經並可能繼續試圖通過各種手段進入我們的系統或設施，其中包括侵入我們的系統或我們的客户、合作伙伴或供應商的系統，或企圖欺騙性地誘使我們的僱員、客户、合作伙伴、供應商或我們系統的其他用户披露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，而這些信息又可用於訪問我們的信息技術系統。雖然我們開發了旨在保護我們的數據和客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和程序，但這些安全措施不能提供絕對安全。我們的信息技術和基礎設施已經並可能繼續容易受到網絡攻擊或安全漏洞的影響，第三方可能能夠訪問我們客户的個人或專有信息以及通過這些系統存儲或訪問的卡數據。我們的安全措施也可能因人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而受到破壞。

實際或被認為的漏洞或數據泄露可能導致對我們的索賠制裁，並可能損害我們的聲譽。此外，我們亦預期會動用大量額外資源，以防止安全或私隱受到侵犯，並可能須處理因違反安全或私隱而引致的問題。此外，雖然我們維持保險單，但我們現時的保險單可能不足以補償我們因違反保安規定而蒙受的損失，而我們亦可能無法在這些保險單下收取全部款項(如果有的話)。我們的一些系統過去曾發生過安全漏洞，雖然它們對我們的經營結果或聲譽沒有重大的不利影響，但我們無法保證將來會有類似的結果。我們不能向你保證，我們的安全措施將防止安全違規行為，如果不加以預防，將不會對我們的業務、業務結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。此外，我們的客户、合作伙伴或供應商對網絡或數據安全的任何破壞都可能產生類似的負面影響。

我們的收入在很大程度上取決於最終價值費、預付費用、與我們的支付解決方案有關的費用以及信貸業務、航運和廣告費，如果市場條件迫使我們降低這些費用，或者如果我們不能使我們的收入來源多樣化，這些收入可能會減少。

目前，我們的收入主要取決於最終價值費、預付費用、與我們的支付解決方案有關的費用以及信貸業務、航運和廣告費。. 如果市場環境迫使我們大幅降低上述費用，或者我們不能繼續吸引新的買家和賣家，如果我們不能有效地使我們的收入來源多樣化和擴大，我們的盈利能力、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們受消費者趨勢的影響，如果某些商品不那麼受歡迎，我們可能會失去收入。

我們未來的收入取決於對用户在Mercado Libre市場上列出的商品類型的持續需求，或者在Mercado Libre市場上或從Mercado Libre市場上與Mercado Pago支付的商品類型。某些類別的商品，如電腦和電子產品、手機、玩具、服裝和體育用品在消費者中的受歡迎程度隨着時間的推移可能會隨着時間的推移而有所不同，原因是消費者和整個社會的感知可用性、主觀價值以及趨勢。通過Mercado Libre市場銷售的某些商品的需求或受歡迎程度的下降而不增加對不同項目的需求，可能會減少我們平臺上的總交易量，從而導致收入下降。

此外，某些消費者的“時尚”可能會暫時誇大在Mercado Libre市場上列出的某些類型商品的數量，給我們的基礎設施和交易能力造成很大壓力。這些趨勢也可能導致我們的經營業績從一個季度到下一個季度大幅波動。

製造商可能限制經銷商分銷他們的產品，阻止經銷商通過我們銷售，或者鼓勵政府限制電子商務。

製造商可能試圖實施最低轉售價格維護安排，以防止分銷商在我們的網站或互聯網上銷售，或以使我們的網站相對於其他替代產品更具吸引力的價格出售。競爭加劇或反互聯網分銷政策可能會導致運營利潤率下降、市場份額損失和品牌價值下降。為了應對競爭環境的變化，我們可能不時作出定價、服務或營銷決定或收購，這些決定或收購可能會引起一些銷售者的爭議和不滿，這可能會減少我們網站上的活動，損害我們的盈利能力。

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庫存風險可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們面臨庫存風險，由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、缺陷產品、用户需求和用户消費模式的變化、消費者對我們產品的口味的變化、變質和其他因素的變化，可能會對我們的經營結果產生不利影響。我們努力預測這些趨勢，因為我們銷售的庫存過剩或庫存不足的產品可能導致銷售下降、錯失機會和過度降價，每一種都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。此外，一旦我們推出新產品，可能很難確定適當的產品選擇，並準確預測需求，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們未能管理Mercado Pago和Mercado Fondo用户’適當的資金會損害我們的生意。

我們對Mercado Pago和Mercado Fondo用户的資金進行準確管理和記賬的能力需要高水平的內部控制。隨着Mercado Pago和Mercado Fondo繼續增長，我們必須相應地加強我們的內部控制。Mercado Pago和Mercado Fondo的成功需要消費者對我們處理大量和不斷增長的交易量和客户資金的能力產生極大的信心。任何未能保持必要的控制或妥善管理客户資金的行為都可能嚴重減少客户對Mercado Pago的使用。和Mercado Fondo.

我們依賴銀行或支付處理機構為交易提供資金，而信用卡協會費用、規則或做法的改變可能會對我們的業務產生不利影響。

Mercado Pago目前無權參加或直接使用信用卡和借記卡協會。因此，我們必須依靠銀行或支付處理程序來處理Mercado Pago交易和Mercado Libre市場收集的資金，並且必須支付這項服務的費用。每張卡協會可不時增加使用其一張卡的每筆交易的轉乘費。Mercado Pago和Mercado Libre市場的卡處理商有權將任何轉乘費用的增加轉嫁給我們，並提高他們自己的處理費。這些增加的費用增加了Mercado Pago的運營成本，降低了我們從Mercado Pago業務獲得的利潤，並在較小程度上影響了Mercado Libre市場的經營利潤率。

處理器也要求我們遵守卡片關聯操作規則。卡片協會及其成員銀行制定和解釋卡片規則。其中一些成員銀行與Mercado Pago競爭。信用卡公司可以採用新的操作規則，或者重新解釋我們或Mercado Pago的處理器可能發現很難甚至不可能遵守的現有規則。因此，我們可能會失去向Mercado Pago客户提供借記卡或信用卡支付資金的選擇，而MercadoLibre用户可以選擇使用借記卡或信用卡支付費用。如果Mercado Pago無法接受信用卡，我們的Mercado Pago業務將受到重大影響。

如果信用卡處理商確定用户使用Mercado Pago從事非法或“高風險”活動，或者用户產生大量費用，我們就可能失去接受信用卡或支付罰款的權利。因此，我們一直在努力防止“高風險”商家使用Mercado Pago。此外，我們可能無法以合理的利率獲得信貸和資本市場上的融資，以資助Mercado Pago公司的業務，因此，我們的盈利能力和總付款額可能會大幅下降。.

我們經營業務的金融機構的倒閉可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

如果金融服務業的狀況在一段長時間內惡化或減弱，下列任何因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響：

對資本市場或銀行體系的破壞可能會對我們目前認為安全或流動的投資或銀行存款的價值產生重大不利影響。我們可能無法找到安全、流動和提供合理回報的適當替代投資。這可能導致較低的利息收入或更長的投資前景；

可能要求我們增加分期付款和分期付款的融資費用，或者停止分期付款購買，每一次都可能導致完成的交易量減少；

如果我們認為這樣做是可取的，我們可能無法以合理的利率獲得信貸和資本市場的融資。由於我們的Mercado Pago和Mercado Libre Marketplace業務的性質，我們產生了大量應收賬款、消費者和商人貸款，以及我們通常向金融機構出售的消費信貸餘額，因此，無法獲得信貸或任何現有信貸條件的重大變化，或銀行清算可能使我們遇到嚴重困難；以及

金融機構對手方未能履行信貸工具對我們的義務，可能危及我們依賴這些工具並從中獲益的能力。在困難的市場條件下，我們以同樣或類似條件取代這些工具的能力可能受到限制。

利率上升可能會對我們的Mercado Pago支付額產生負面影響。

在巴西、阿根廷、墨西哥、哥倫比亞、智利、烏拉圭和祕魯的每一個國家，我們都向用户提供使用Mercado Pago分期付款的能力。2019年和2018年，分期付款分別佔Mercado Pago支付總額的51.8%和66.5%。為了方便分期付款功能的提供，我們支付利息貼現信用卡優惠券或我們證券化信用卡優惠券通過信託。在所有這些情況下，如果利率上升，我們可能不得不提高向用户收取的分期付款費用，這可能會對Mercado Pago的總支付量產生負面影響。

改變Mercado Pago的資金組合可能會對Mercado Pago的結果產生不利影響。

當客户使用某些信用卡、PagoMisCuentas和Pago Fáni為支付交易提供資金時，Mercado Pago支付大量交易費；當客户從巴西、阿根廷和墨西哥的銀行賬户為支付交易提供資金時，支付名義費用；客户從現有Mercado Pago賬户餘額為支付交易提供資金時，無需支付任何費用。在2019年和2018年期間，寄件人分別為Mercado Pago使用信用卡的支付量提供了71.3%和72.8%的資金(無論是一次性支付還是分批支付)，Mercado Pago的財務成功將繼續對其發件人使用信用卡支付的速度變化高度敏感。客户可能更喜歡信用卡融資而不是銀行賬户轉賬，原因有幾個，包括在巴西、墨西哥和阿根廷分期付款的能力，如果商品沒有交付或沒有如前所述的話，是否有能力對收費提出異議和反向收費，是否有能力賺取常客里程或信用卡提供的其他獎勵，延遲付款的能力，或不願意向我們提供銀行賬户信息。此外，在巴西、墨西哥和阿根廷，發件人可能更願意使用信用卡支付，而不用分期付款來避免相關的財務成本，從而降低我們的收入。

梅爾卡多帕果門票組合的變化可能會對美卡多帕果的結果產生不利影響。

Mercado Pago支付的與某些付款方法有關的交易費用不論票價如何都是固定的，與信用卡交易處理有關的某些費用也是固定的。目前，Mercado Pago收取按每筆交易的百分比計算的費用。如果Mercado Pago收到較高比例的低票交易，我們的利潤率可能會受到侵蝕，或者我們可能需要提高價格，這反過來可能會影響交易量。

我們的Mercado Credito解決方案使我們面臨額外的風險。

我們的Mercado Credito解決方案提供給某些商家和消費者，該產品的財務成功取決於信用相關風險的有效管理。為評估根據Mercado Credito解決方案尋求貸款的商家和/或消費者的信用風險，我們除其他指標外，使用內部開發的風險模型作為信用質量指標，以幫助預測商人和/或消費者償還與信貸有關的本金餘額和利息的能力。這一風險模型可能無法準確預測商家和/或消費者的信譽，原因包括對特定商家和/或消費者或經濟環境或有限產品歷史等的不準確假設。風險模型的準確性和我們管理與Mercado Credito解決方案相關的信貸風險的能力也可能受到法律或法規變化(例如破產法和最低支付條例)、競爭者的行動、消費者行為的變化、獲得資金來源、經濟環境變化和其他因素的影響。

像其他信用損失嚴重的企業一樣，我們面臨的風險是，Mercado Credito的商家和消費者會拖欠他們的付款義務，使應收賬款無法收回，併產生潛在的沖銷風險。

我們的Mercado Credito業務的資金和增長與利率直接相關；利率上升可能對我們的Mercado Credito業務和經營結果產生負面影響。

我們面臨與物流網絡相關的重大風險。

在巴西、阿根廷、墨西哥、哥倫比亞、烏拉圭和智利，我們通過與當地航空公司的整合為用户提供我們的Mercado Envios航運服務。為了達到規模經濟，降低運輸成本，消除買方和賣方的摩擦，我們通常直接向當地航空公司支付運費，然後我們決定將其中多少成本轉移給我們的客户。如果運輸成本增加，我們可能不得不提高向用户收取的運費，這可能會對Mercado Envios的運輸量產生負面影響。

如果我們不能將這些增加的費用轉嫁給我們的客户，那麼Mercado Envios的運營成本的增加可能會在我們增強的市場業務中產生淨虧損。

我們依靠當地的航空公司來發展我們的航運服務。

如果由於不利的合約或商業條件或任何其他原因(即追蹤者罷工)，我們無法獲得本地航空公司的服務，我們便會喪失為客户提供航運服務的能力，而這又會對我們的航運服務、經營成果及財政狀況造成重大的不良影響。

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如果不能成功地運行我們的履行網絡，也可能會對我們的業務產生負面影響。

通過我們的物流解決方案，Mercado Envios，我們為賣家提供我們的平臺實現和倉儲服務。如果我們沒有充分估計客户的需求，以成功地運作我們的履行網絡，它可能導致超額或不足的履行能力或導致成本增加。隨着我們繼續增加履行中心，我們的履行網絡可能變得更加複雜，這些中心的運作可能會帶來重大挑戰。此外，在我們的履行網絡服務方面，我們維護通過我們的平臺銷售產品的第三方的庫存，這增加了跟蹤庫存和操作我們的履行網絡的複雜性。我們未能準確預測客户需求並妥善處理庫存，可能會導致意外成本，並對我們的聲譽或運營結果產生實質性的負面影響。而且，我們有效接收第三方庫存和向客户發貨的能力也可能受到自然或人為災害、極端天氣、地緣政治事件和安全問題、勞工或貿易爭端以及類似事件的負面影響。這可能會對我們的航運服務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護和執行我們的知識產權。我們可能面臨指控稱，我們的技術侵犯了他人的財產權。

我們認為保護我們的知識產權對我們未來的成功至關重要，我們依靠版權、商標和商業祕密法以及合同限制的結合來確立和保護我們在產品和服務中的所有權。我們與我們的員工和某些承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們的員工、某些供應商和戰略夥伴簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的獲取和披露。我們不能向你保證，這些合同安排或我們為保護我們的知識產權已經採取或將採取的其他步驟，將證明足以防止我們的技術被盜用，防止我們產品的假冒銷售，或阻止獨立的第三方開發類似或相互競爭的技術。

我們在我們經營的每個國家、美國和世界各地的某些其他國家進行無形資產登記。在網上提供我們服務的每個國家，可能都沒有適當的管理當局向我們提供有效的知識產權保護或給予我們有效的知識產權保護。我們不能向你保證，我們將永遠成功地獲得我們所需要的知識產權保護。如果我們不成功，MercadoLibre保護其品牌免受第三方侵權者侵害的能力將受到損害，我們可能會面臨未來任何商標所有者的索賠。與這些問題有關的任何索賠，不論是否有功，都可能導致我們簽訂昂貴的特許權使用費和/或許可協議。如果對我們的任何這些要求是成功的，我們也可能不得不修改我們在某些國家的品牌名稱。任何這些情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經在過去的許可，並期望我們可能在未來許可，我們的某些專有權利，如商標或版權材料，第三方。雖然我們試圖確保我們的被許可人保持Mercado Libre品牌的質量，但我們的被許可人可能會採取可能影響我們所有權或聲譽價值的行動，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

到目前為止，我們還沒有接到通知，説我們的技術或產品侵犯了第三方的所有權，但第三方可以就我們過去、現在或未來的技術或我們的服務或產品的特點，聲稱我們受到了侵犯。我們預計，隨着電子商務領域服務和競爭對手數量的增加，我們市場的參與者將越來越多地受到侵權指控的影響。任何這些索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟或解決，可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能無法獲得我們所依賴的技術的許可證。

我們依賴於我們從第三方獲得的某些技術，這些技術為我們的服務提供關鍵的數據庫技術、操作系統和特定的硬件組件。我們不能保證這些技術許可將繼續以商業上合理的條件提供給我們。如果我們不能利用這項技術，我們將需要獲得質量或性能標準較低或成本較高的替代技術，這些技術可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們一般都能以可接受的條件續訂或延長與這些服務供應商的合約安排，但我們不能向你保證，我們將來會繼續這樣做。.

影響我們服務提供者的問題也可能對我們產生不利影響。

一些締約方向我們或我們的用户提供服務。這些服務包括託管我們的服務器、航運、郵政和支付基礎設施，使用户能夠交付和支付貨物和服務，以及支付Mercado Libre市場賬單。金融、監管或其他可能妨礙這些公司向我們或我們的用户提供服務的問題可能會減少我們網站上的上市數量，或使我們網站上的交易更難完成，這將損害我們的業務。其中一家公司的任何安全漏洞也可能影響我們的客户並損害我們的業務。

我們可能無法從近期或未來的戰略性收購業務、技術、服務或產品中獲益，儘管這些企業、技術、服務或產品的成本為我們的股東帶來了現金和稀釋成本。

我們打算在有適當機會時，繼續採購業務、技術、服務或產品。然而，我們可能無法成功地或以有利的估值確定、談判或資助這類未來的收購，或將這些收購與我們目前的業務有效地結合起來。將獲得的業務、技術、服務或產品整合到我們的業務中的過程可能會導致無法預料的經營困難和支出。此外，未來的收購也可能給我們的組織文化帶來不可預見的壓力和(或)壓力。

收購可能導致發行股票證券、產生債務、或有負債和(或)攤銷與商譽和其他無形資產有關的攤銷費用，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。未來對其他業務、技術、服務或產品的任何收購，都可能需要我們獲得額外的股本或債務融資，而這些融資可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。如果無法為潛在的未來收購提供債務融資，我們可能決定發行與這種收購有關的普通股或優先股，任何此類發行都可能導致我們普通股的稀釋。

我們依靠的是關鍵的人員，他們的損失可能對我們造成實質性的不利影響。.

我們的表現在很大程度上取決於繼續提供的服務，以及我們的高級管理人員和其他關鍵人員的表現。我們保留和激勵這些人員和其他官員和僱員的能力對我們的業績至關重要。

我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、僱用、培訓、留住和激勵其他高技能技術、管理、營銷和客户服務人員的能力。對這些人員的競爭是激烈的，我們不能保證我們能夠成功地吸引和留住足夠的合格人才。

我們可能沒有足夠的商業保險保障，因此，如果我們的服務或其他意外情況受到影響，我們便須動用大量資源。

雖然我們有業務保險，以應付服務中斷，但可能不足以彌補我們的損失。任何業務中斷、訴訟、制度失靈或自然災害，都會使我們付出巨大的代價，挪用資源，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

與在拉丁美洲經商有關的風險

其他電子商務公司的成功並不能説明我們未來的財務狀況，部分原因在於我們的經營市場。

過去，幾家經營電子商務網站的公司都取得了成功和盈利。然而，在拉丁美洲，我們的經營環境與其他電子商務公司的經營環境不同。這些差異包括國家市場規模較小、互聯網使用率較低、對遠程支付機制的信心較低、郵政和包裹服務較不可靠以及政治、經濟、監管和法律環境較難預測。你不應將這些公司的成功解釋為我們的財務前景。

我們面臨政治和經濟危機、不穩定、恐怖主義、內亂、勞工衝突、徵用和其他在新興市場經商的風險。

我們在拉丁美洲新興市場國家開展業務。這些國家的經濟和政治發展，包括未來的經濟變化或危機(如通貨膨脹、貨幣貶值或衰退)、政府僵局、政治不穩定、恐怖主義、內亂、法律和法規的變化、勞工衝突、沒收財產或將財產國有化以及外匯管制，都可能影響我們的業務或我們普通股的市場價值，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們在巴西的僱員和我們在阿根廷和烏拉圭的一些僱員目前由一個工會代表，其他拉丁美洲國家的僱員可能最終會加入工會。如果其他國家發生工會組織，我們可能會增加工資成本，降低勞動法規的靈活性，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們可能會受到工會之間的衝突的影響，工會要求代表我們的僱員，這可能會產生額外的工資成本和勞動力衝突。

雖然不同國家的經濟情況可能不同，但我們不能向你保證，僅在一個國家發生的事件不會對我們的業務、財務狀況或我們普通股的市場價值產生不利影響。

拉丁美洲各國政府已經並繼續對我們開展業務的國家的經濟施加重大影響。這種參與以及政治和經濟條件可能對我們的業務產生不利影響。

拉丁美洲各國政府經常對各自國家的經濟進行幹預，有時在政策和規章方面作出重大改變。除其他措施外，政府控制通貨膨脹和其他政策和條例的行動往往涉及價格控制、貨幣貶值、資本管制和進口限制。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到政府政策或條例的變化的不利影響，其中包括：匯率和外匯管制政策；通貨膨脹率；利率；關税和通貨膨脹控制政策；價格控制政策；進口關税和限制；國內資本和貸款市場的流動性；電力配給；税收政策，包括特許權税、增税和追溯性税收要求；以及在或影響到我們業務所在國的其他政治、外交、社會和經濟發展。我們所經營的國家的法律和管理框架的任何管制和今後的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們經營的任何國家的外國投資減少，都可能對該國經濟產生不利影響，影響利率和我們這樣的公司進入金融市場的能力。

拉丁美洲經歷了不利的經濟狀況。

拉丁美洲國家在歷史上經歷了不均衡的經濟增長、衰退、高通貨膨脹和經濟不穩定時期。目前，由於全球市場的不利經濟狀況以及商品價格和商品需求下降，許多拉丁美洲經濟體的增長速度緩慢，有些國家已進入衰退。這種放緩的持續時間和嚴重程度難以預測，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，某些國家已經經歷或目前正在經歷嚴重的經濟危機，這可能會對未來產生影響。

在經營業務時所使用的本地貨幣，會受到貶值、波動和外匯管制的影響。

拉丁美洲許多國家的貨幣，包括巴西、阿根廷和墨西哥，它們分別佔2019年和2018年淨收入的95.5%和93.9%，過去都經歷過波動。貨幣流動以及較高的利率對許多拉丁美洲國家的經濟產生了重大和不利的影響，其中包括那些佔我們收入很大一部分的國家。當地貨幣貶值造成通貨膨脹壓力，可能對我們產生不利影響，並普遍限制進入國際資本市場。例如，阿根廷比索貶值對阿根廷企業償付其外幣計價債務的能力產生了負面影響，導致高通貨膨脹，大幅降低實際工資，對成功依賴國內市場需求的企業產生負面影響，並對阿根廷政府償還外債的能力產生不利影響。另一方面，本地貨幣對美元的升值可能導致公共帳户的惡化和我們業務所在國的國際收支平衡，並可能降低這些國家的出口增長。

我們的某些子公司可能受到外匯管制條例的約束，這可能會限制它們將當地貨幣兑換成美元的能力。在阿根廷，在某些限制下，只要滿足某些要求，就允許向國外分配股息。此外，巴西法律規定，每當巴西的國際收支嚴重失衡或有理由預見嚴重失衡時，巴西政府可暫時限制向外國投資者匯款其在巴西投資的收益。

阿根廷政府對購買美元和其他外幣實行的外匯管制可能對我們的業務、業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響

阿根廷政府採取了一些措施，控制和限制公司和個人將阿根廷比索兑換外幣的能力。這些措施包括，除其他外，必須事先獲得阿根廷中央銀行的批准，這可能最終限制阿根廷比索兑換美元等其他貨幣的能力。此外，目前還對在阿根廷境內以現金形式持有的任何外幣的獲取實行限制。此外，阿根廷政府還對涉及購買外匯的某些交易徵收30%的新税。

不能保證阿根廷中央銀行或其他政府機構不會加強這種控制或限制，不會修改這些條例，或對貨幣兑換規定更嚴格的限制，這可能會影響向外國債權人或提供者付款的能力以及向外國股東支付股息的能力。這些外匯管制和限制可能對我們阿根廷子公司的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，並可能嚴重影響我們履行外幣義務的能力，每一項都可能對我們公司產生重大不利影響。

我們的報告貨幣是美元，但我們的收入是以我們經營的每個國家的貨幣產生的。因此，如果美元相對於這些外幣走強，我們以美元計算的收入的經濟價值就會下降。

由於我們在美國境外開展業務，幾乎所有的收入都是以美元以外的其他貨幣獲得的，但以美元來報告我們的結果，我們面臨着貨幣匯率的不利變化。我們經營的某些國家的貨幣，包括最顯著的巴西、阿根廷和墨西哥，在歷史上經歷了重大貶值。我們在經營的國家的經營結果受到匯率波動的影響，因為適用的子公司的財務結果在合併後從當地貨幣換算成美元。如果美元對外幣貶值，就像過去幾年發生的那樣，這些以外幣計價的交易的折算將導致淨收入、運營費用和淨收入的增加。同樣，如果美元對我們經營的國家的外幣升值，我們的淨收入、運營費用和淨收入也會減少。截至2019年12月31日，63.6%的淨收入以巴西雷亞爾計價，19.9%以阿根廷比索計價，12.0%以墨西哥比索計價。

我們的業務、業務結果和財務狀況對阿根廷經濟的不利發展特別敏感。

我們的業務結果和財務狀況對阿根廷的商業和經濟狀況特別敏感。我們很大一部分業務是在阿根廷進行的，我們的費用大部分是以阿根廷比索支付的。

近年來，阿根廷的外債評級因對經濟狀況的擔憂和對通脹壓力增加的擔憂而多次被下調。這種不確定性也可能對阿根廷吸引資本的能力產生不利影響。

阿根廷不斷上升的通貨膨脹水平給阿根廷Peso帶來了進一步貶值的壓力，阿根廷Peso對美元的匯率在2018年和2019年分別平均貶值了41.1%和41.7%。如果阿根廷現政府不能解決阿根廷的結構性通貨膨脹失衡問題，目前的高通貨膨脹率可能會繼續存在，這將對阿根廷的經濟產生不利影響。

阿根廷的通貨膨脹可能增加我們的業務成本，並影響我們的財務狀況和業務結果。今後通貨膨脹率可能繼續上升，目前或將來政府採取的控制通貨膨脹的措施的效果和效力仍然不確定。

通貨膨脹和政府控制通貨膨脹的某些措施可能對我們經營的國家、我們的業務和我們的業務的國家的經濟產生不利的影響。

大多數拉丁美洲國家歷史上都經歷過高通貨膨脹率。通貨膨脹和為遏制通貨膨脹而採取的一些措施對拉丁美洲國家的經濟產生了重大的負面影響。多年來，為遏制通貨膨脹而採取的政府行動，加上對今後可能採取的行動的猜測，助長了大多數拉丁美洲國家的經濟不確定性。我們所經營的拉丁美洲國家今後可能會經歷高度通貨膨脹，這可能導致政府進一步幹預經濟，包括採取可能對我們的業務結果產生不利影響的政府政策。此外，如果這些國家中的任何一個國家，特別是阿根廷的通貨膨脹率很高，那麼我們可能無法充分調整我們的服務價格，以抵消通貨膨脹對我國成本結構的影響。迴歸高通脹環境，亦會對本港的經濟活動及就業水平造成負面影響，並對本港的業務及經營結果造成不良影響。

拉丁美洲的電子商務交易可能由於缺乏安全的支付方法而受到阻礙。

與美國不同的是，拉丁美洲的消費者和商人可以對因第三方欺詐而造成的信用卡和其他損失承擔全部責任。由於電子商務交易的安全支付方式在拉丁美洲尚未被廣泛採用，消費者和商家對電子商務交易的完整性都有相對較低的信心水平。此外，由於擔心信用卡欺詐，許多銀行和其他金融機構普遍不願意給予商家處理網上交易的權利。除非對拉丁美洲國家的消費者欺詐法進行修改以保護電子商務商和消費者，而且在整個地區全面實施安全、綜合的在線支付處理方法之前，我們從電子商務中產生收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們公司產生重大的不利影響。

與我們股票有關的風險

我們的註冊證書和特拉華州法律的規定可以阻止其他人收購我們，阻止控制權的改變，也可能阻止我們的股東改變我們的管理方式。

公司註冊證書和附例中的某些規定可能會抑制我們董事會不批准的控制權變更或董事會組成的改變，這可能會導致現有管理層的鞏固。

這些規定包括:

股東建議書和董事提名的預先通知要求；

交錯董事會；

限制股東除因原因外罷免董事的能力；

限制股東擁有和/或行使我們普通股20%以上投票權的能力；

限制股東修改、修改或廢除本公司章程的能力；

股東不能以書面同意的方式行事；

董事會通過股東權利計劃的權力；

董事會有權在未經股東同意的情況下發行優先股，並規定董事會確定的任何條款和增發我們普通股的股份；以及

根據“特拉華普通公司法”第203條的規定，某些股東與我們進行某些業務合併的能力受到限制。

本公司註冊證書和附例中的這些規定可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，否則這些交易或變更可能符合我們股東的最大利益。

我們將來可能需要額外的資本，而這些額外的資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。

我們可能需要籌集更多資金，以資助更迅速的擴張(有機或通過戰略收購)，開發新的或加強的服務或產品，應對競爭壓力，或獲得補充產品、企業或技術。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東的持股比例就會降低，股東可能會遭受更多稀釋，我們發行的證券可能比我們的普通股擁有更高的權利、優先權和特權。額外的資金可能無法以對我們有利的條件獲得，也可能根本得不到。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條件獲得資金，我們可能無法為我們的擴張提供資金，無法利用意想不到的收購機會，無法開發或改進服務或產品，或應對競爭壓力。這些無能可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

有資格在未來出售的股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

我們的普通股的市場價格可能會下降，這是由於我們的普通股在未來的市場上大量出售，或者認為這些股票可能會出售。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

某些股東或由他們控制的實體或其允許的受讓人有權擁有我們的普通股的股份，但這些股份尚未在證券交易委員會登記轉售。這些受限制股份的持有人可不時在公開市場出售其股份，而無須登記，但如屬我們的附屬公司，則須受證券交易委員會所頒佈的規例所規定的出售時間、數額及方法的某些限制。受限制股票的持有人也有權使我們登記他們實益擁有的普通股股份的轉售。

將來，我們可能會發行與投資和收購有關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股數額，可構成當時已發行的普通股的重要部分。

在美國法院執行對我們不利的判決可能很困難。

雖然我們是一家特拉華州的公司，但我們的子公司和大部分資產都位於美國境外。此外，本報告中提到的大多數董事、高級官員和一些專家都居住在美國以外的地方。因此，我們可能無法在美國境內為這些人提供程序服務。此外，美國以外的法院是否承認或執行對我們、我們的子公司或上述人員在美國法院作出的判決，並以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據，存在不確定性。此外，在美國以外的法院採取的任何原始或強制執行行動都必須遵守適用的當地法律規定的程序要求，包括判決不違反適用管轄權的公共政策的條件。

與我們的可轉換高級票據相關的風險

2028年債券的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果觸發2028債券的有條件轉換功能，2028債券持有人將有權在指定時期內的任何時候根據他們的選擇轉換2028票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2028年票據，即使我們目前的意圖是通過交付我們的普通股(和現金代替交付任何部分股份)來履行我們的轉換義務，我們也可以決定通過支付現金來清償一部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的2028年票據，我們可能需要根據適用的會計規則，將票據的全部或部分未清本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

不適用。

我們的主要行政、營銷和產品開發設施設在布宜諾斯艾利斯市和布宜諾斯艾利斯省、科爾多瓦省、門多薩省、恩特雷裏奧斯省、聖菲省和阿根廷聖路易斯省；巴西利亞省、弗洛裏奧波利斯省、聖保羅省和巴西奧薩斯科省；墨西哥城辦事處；烏拉圭阿瓜達公園和蒙得維的亞省；哥倫比亞波哥大省和麥德林省；祕魯利馬省和智利聖地亞哥德智利省。目前，除三個阿根廷辦事處外，我們的所有辦事處都是根據租賃協議佔用的。我們設施的租約提供了更新的選擇。這些租約期滿後，我們可與現時的業主重新談判租約，或遷往另一地點。我們不時考慮與我們的長期設施需求相關的各種替代方案。雖然我們相信現有的設施足以應付我們現時的需要，但我們可能有需要租用或購置額外或替代空間，以應付日後的增長。

我們的Mercado Envios履行中心位於Axotlán、Municipio de Cuautilán IzCalli和Tepotzotlán，分別位於墨西哥墨西哥州、Louveira和Cajamar，巴西聖保羅州和阿根廷布宜諾斯艾利斯的Mercado Central。我們的默卡多·恩維奧斯交叉對接中心位於坎皮納斯和基爾赫姆別墅，所有這些中心都在巴西聖保羅州，以及薩蘭德和梅爾卡多中心，所有這些中心都設在阿根廷布宜諾斯艾利斯。所有的履行和交叉對接中心都是根據租賃協議佔用的。根據為Mercado Envios簽訂的租賃協議，我們的服務中心位於聖保羅、Ribeir o Preto、Curitiba、Goiília、巴西利亞、Fortaleza、Contagem、巴西的Tlalnepantla、Municipio de Estado de México、Iztacalco、Alcaldía de Ciudad de México、Guadalajara Jalisco、Escobedo Nuevo León和León Guanajuato。

我們的總部設在阿根廷的布宜諾斯艾利斯。我們的數據中心位於美國弗吉尼亞州，佔地約418平方米。截至2019年12月31日，我們擁有和租用的設施(不包括數據中心)為我們提供了以下平方米：

請參閲第二編“財務報表”第8項。和補充數據“-注13承付款和意外開支-訴訟和其他法律事項。

 
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不適用。

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帕第二階段

註冊人普通股的市場價格與股利

我們的普通股，票面價值為每股0.001美元，或我們的普通股，在納斯達克全球選擇市場(“NASDAQ”)交易，代號為“Meli”。截至2019年12月31日，我們普通股的收盤價為每股571.94美元。截至2020年2月12日，我們共有20名持有普通股記錄者。這個數字並不反映以代名人名義持有的股份的實益所有權。下表列出了在所述期間，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的股價高低：

最近出售未註冊證券

在截至2019年12月31日的三個月內，我們沒有出售未註冊證券。

股利政策

在審查了公司的資本分配過程後，董事會得出結論認為，公司擁有多種投資機會，通過股利政策將資本投資到企業中，從而為股東帶來更大的回報。因此，董事會從2018年第一季度起暫停向股東支付股利。

權益補償計劃資訊

截至2019年12月31日，根據公司股權補償計劃授權發行的證券信息載於“第12項.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權”。

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性能圖

下圖顯示了截至2019年12月31日的2007年12月31日至2019年12月31日期間100美元的總股東投資回報：(I)我們的普通股；(Ii)納斯達克綜合指數；(Iii)標準普爾500指數；(Iv)道瓊斯電子商務指數。道瓊斯電子商務指數是電子商務企業股票的加權指數。下圖所示的股票價格表現並不代表未來的股票價格表現：

我們不能向您保證，我們的股票業績將繼續以相同或類似的趨勢，如上圖所示。我們不會對我們未來的股票表現作出或贊同任何預測。

上述圖表和圖表不得被任何以引用方式納入本表10-K格式的年度報告的一般陳述視為被納入根據經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何文件，除非我們以引用的方式具體納入這些信息，否則不得視為根據這些法案提交。

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以下財務數據摘要參照本報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及我們已審計的綜合財務報表及其相關附註進行限定，並應一併閲讀。