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8-01-012018-12-310001176334MMLP：OneCustomerMenger美國-公認會計原則：SalesRevenueSegmentMember美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMengerMMLP：NaturalGasServices成員2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：NaturalGasServices成員2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：材料對賬2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：SulFurServices2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：SulFurServices2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：終止和存儲成員2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：NaturalGasServices成員2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：SulFurServices2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：終止和存儲成員2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：SulFurServices2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：材料對賬2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：材料對賬2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：終止和存儲成員2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：運輸2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：運輸2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：運輸2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：終止和存儲成員2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：NaturalGasServices成員2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：終止和存儲成員2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：運輸2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：NaturalGasServices成員2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：SulFurServices2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：NaturalGasServices成員2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：SulFurServices2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：運輸2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段MMLP：運輸2018-01-012018-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：終止和存儲成員2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段2019-01-012019-12-310001176334美國-公認會計原則：部門間消除MMLP：NaturalGasServices成員2017-01-012017-12-310001176334美國-公認會計原則：操作段2018-01-012018-12-3100011763342019-01-012019-03-3100011763342019-10-012019-12-3100011763342018-04-012018-06-3000011763342018-10-012018-12-3100011763342019-04-012019-06-3000011763342018-07-012018-09-3000011763342018-01-012018-03-3100011763342019-07-012019-09-300001176334美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-01-282020-01-28MMLP：段MMLP：英寸utreg：ft3MMLP：終端MMLP：代表Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：純utreg：iso 4217：美元Xbrli：股票utreg：BBLMMLP：bbl_日MMLP：主任iso 4217：美元MMLP：單位
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
|
| | |
馬克一號 | 根據“公約”第13條或第15(D)條提交的年度報告 | |
☒ | 1934年“證券交易法” | |
或
|
| | |
☐ | 根據“公約”第13條或第15條(D)項提交的過渡報告 | |
| 1934年“證券交易法” | |
從_
委員會檔案編號000-50056
馬丁·中流合夥人L.P.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 05-0527861 |
成立為法團或組織的州或其他司法管轄區 | | (國税局僱主識別號碼) |
石道4200號 基爾戈爾, 得克薩斯州 75662
(主要執行辦事處地址)
903-983-6200
(登記人的電話號碼，包括區號)
_______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
代表有限合夥利益的共同單位 | MMLP | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
是☐ 不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是☐ 不 ☒
用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的約束。
是 ☒商品、商品等☐
通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件需要在過去12個月內根據條例S-T規則405提交(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
是 ☒成本☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| | | |
大型加速機 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
非加速過濾 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是☐商品、商品等☒
截至2019年6月30日，共有單位38，863，389個尚未完成。註冊人的非附屬公司所持有的公用單位的總市值，截至該日已接近。$233,826,839根據當天的收盤價38,944,389註冊人共同單位截至2020年2月14日.
以參考方式納入的文件： 沒有。
目錄
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| | 頁 |
第一部分 | | 1 |
項目1. | 商業 | 1 |
項目1A。 | 危險因素 | 21 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 42 |
項目2. | 特性 | 42 |
項目3. | 法律程序 | 42 |
項目4. | 礦山安全披露 | 42 |
| | |
第二部分 | 43 |
項目5. | 我們的普通股市場，相關的統一事務和股票證券的發行者購買 | 43 |
項目6. | 選定財務數據 | 43 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 45 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 65 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 66 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 110 |
項目9A. | 管制和程序 | 110 |
項目9B. | 其他資料 | 111 |
| | |
第III部 | 112 |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 112 |
項目11. | 行政薪酬 | 117 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 124 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 127 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 132 |
| | |
第IV部 | | 133 |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 133 |
第一部分
在本年報中，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似名詞時，如在歷史上使用，即指馬丁資源管理公司在2002年11月6日首次公開募股時對我們作出貢獻的資產及業務。本年度報告中提到的“Martin資源管理公司”指的是Martin資源管理公司及其子公司，除非上下文另有要求。本年度報告中提到的“夥伴關係”指的是Martin Midstream Partners L.P.及其子公司，除非內容另有要求。請參閲本年度報告其他部分所載的合併財務報表及其附註，討論我們的財務狀況和業務結果。關於下列資料的列報依據的更詳細資料，請參閲本年度報告其他部分所載合併財務報表的説明。
前瞻性陳述
這份關於表10-K的年度報告包括經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本年度報告中包含的非歷史事實的陳述(包括任何關於未來經營或經濟績效的管理計劃和目標的陳述，或與此相關的假設或預測)，都是前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“預測”、“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似的詞。這些報表討論未來的預期，包含對運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。我們和我們的代表可不時作其他口頭或書面發言，這些發言也是前瞻性發言。
這些前瞻性的陳述是基於管理層目前的計劃、期望、估計、假設和關於影響我們的未來事件的信念做出的，因此涉及到許多風險和不確定因素。我們警告説，前瞻性聲明不是保證，實際結果可能與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大相徑庭。
由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，由於許多重要原因，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭，包括下文第1A項.風險因素--與我們的業務有關的風險。
概述
我們是一家公開交易的有限合夥企業，業務範圍多樣，主要集中在美國(“美國”)。海灣地區。我們的四個主要業務領域包括：
| |
• | 石油產品和副產品的終止、加工、儲存和包裝服務，包括環烷原油的提煉； |
| |
• | 石油產品及副產品、化學品和特種產品的陸路和海上運輸服務； |
| |
• | 天然氣液體(“NGL”)的營銷、分銷和運輸服務。 |
我們的垂直整合服務與多樣化的客户羣建立了長期的關係，收入加權平均客户關係約為16.0年。這些客户包括主要和獨立的石油和天然氣公司、獨立煉油公司、化學公司和其他某些石油產品和副產品的批發購買者，其重要業務集中在美國海灣沿岸煉油廠建築羣，該煉油廠是石油提煉、天然氣收集和加工的主要樞紐，併為勘探和生產工業提供支助服務。我們收集、運輸、儲存和銷售的石油產品和副產品主要是由主要和獨立的石油和天然氣公司生產的，這些公司經常依靠第三方，如我們，運輸和處置這些產品。
我們相信，通過為客户提供高價值、利基服務，我們已經成為客户價值鏈中不可或缺的一部分。我們的收入很大一部分來自收費業務，與我們和我們的贊助商馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)共同提供的集體服務相關的營運資本需求和利潤率風險很大。這些服務主要是根據這些客户與馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)之間的合同向客户提供的。我們的固定費用和保證金業務提供長期，現貨和常綠合同.
我們成立於2002年的馬丁資源管理公司，一傢俬營公司，其最初的前身是在1951年註冊為產品和服務供應商的鑽井承包商。自那時以來，馬丁資源管理公司通過收購和內部擴張舉措擴大了其業務，因為其管理層確定並利用了石油產品和副產品及其他散裝液體的生產者和購買者的需求。馬丁資源管理公司是我們的重要供應商和客户。截至2019年12月31日，Martin資源管理公司擁有我們所有優秀的共同有限合夥人單位的15.7%。此外，馬丁資源管理公司控制馬丁中流GP有限責任公司(“MMGP”)，我們的普通合夥人，憑藉其51%的投票權在MMGP控股，有限責任公司(“控股”)，唯一成員的MMGP。MMGP擁有2.0%的普通合夥人權益在我們和我們所有的獎勵分配權。MartinResourceManagementCorporation通過其對普通合夥人的所有權、權益和控制權來指導我們的業務運作。
我們於2002年11月1日與Martin資源管理公司(“Omnibus協議”)簽訂了一項總括協議，其中除其他外，規定了協議各方之間潛在的競爭和賠償義務、關聯方交易、馬丁資源管理公司向我們提供的一般行政和支助服務以及我們使用馬丁資源管理公司的某些商標和商標。根據總括協議的條款，馬丁資源管理公司的員工負責管理我們的業務和經營我們的資產。
MartinResourceManagementCorporation從2002年開始經營我們的業務，MartinResourceManagement公司在20世紀50年代開始運營我們的NGL業務，在1960年代開始運營我們的硫磺業務。它在80年代初開始了我們的陸路運輸業務，在20世紀80年代後期開始了我們的海上運輸業務。20世紀90年代初，它進入了我們的化肥、終止和儲存業務。
主要業務部門
我們的主要業務部門大致如下：
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• | 終止和儲存。我們擁有或經營19個海上碼頭設施和12個主要位於美國海灣地區的特種碼頭設施，總儲存量為280萬桶。我們為石油產品和副產品的生產商和供應商提供儲存、提煉、調合、包裝和處理服務，包括環烷原油的提煉以及工業、商業和汽車潤滑油和潤滑脂的各種等級和數量的混合和包裝。我們的設備和資源為我們提供了處理各種需要特殊處理的產品的能力，如熔融硫和瀝青。我們還為石油和天然氣公司提供土地租賃，並通過我們的岸上碼頭提供潤滑油和燃料的儲存和處理服務。我們在固定收費的基礎上提供這些終止和儲存服務，這一部門的大部分合同規定了不以所處理的數量為基礎的最低費用安排。我們相信，我們的石油產品和副產品的終止、加工、儲存和包裝服務對我們的客户或競爭對手來説是難以複製的。我們的收入加權平均關係長度為10.0年，在我們的五大客户在細分市場。 |
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• | 交通。我們經營陸路運輸和海運運輸資產的船隊，運輸石油產品和副產品、石化產品和化學品。我們的陸路運輸資產包括約540輛坦克卡車和1 275輛拖車，總部設在美國墨西哥灣沿岸和美國東南部的23個碼頭。我們的海運資產包括33艘內陸海運油輪、19艘內陸推進船和一艘鉸接式海上拖輪和駁船，它們沿墨西哥灣和東海岸以及美國內陸水道系統運行，主要是在墨西哥灣沿岸的國內港口、內海航道、密西西比河系統和田納西-湯比水道系統之間作業。我們的“煉油和石化服務”模式主要是運輸重罐底(副產品)和其他石油產品，運輸液化石油氣(“液化石油氣”)、熔融硫、硫酸、造紙廠液體、化學品、幹散貨和許多其他散裝液體從煉油廠和石化生產地點到終端市場。我們提供這些 |
在收費的基礎上提供運輸服務，我們的許多客户與我們有着長期的合同關係。我們相信，我們的現代化資產基礎對我們現有的客户和潛在的新客户都是有吸引力的。此外，我們的船隊包含了幾艘船，這反映了我們對特種產品的關注。我們的收入加權平均關係的長度為9.4年，在我們的五大客户在這一部門。
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• | 硫磺服務。我們擁有23輛鐵路車輛，41輛裝有熔融硫運輸設備的鐵路車輛，我們租賃了132輛鐵路車輛來運輸我們的化肥產品。我們開發了一個與硫磺服務有關的綜合運輸資產和設施系統。我們主要加工和分銷煉油廠生產的硫，主要位於美國海灣沿岸地區。我們尋求在與硫指數掛鈎的合約上買賣熔融硫，以儘量減少保證金波動。在我們位於得克薩斯州博蒙特和加利福尼亞州斯托克頓港的工廠中，我們將熔融硫加工成打孔或顆粒化硫，這些合同傳統上提供最低限度的費用保證。我們加工和處理的硫主要用於化肥和工業化學品的生產。我們擁有並經營五家硫磺生產工廠和一家位於德克薩斯州和伊利諾伊州的乳化硫磺混煉廠，為批發經銷商和工業用户生產主要以硫磺為基礎的化肥產品。我們的硫磺產品的需求遍佈全球，我們的資產基礎提供了更多的機會來處理美國供應的增加和獲得外國需求的機會。我們的收入加權平均關係長度為19.0年在我們的五大客户在這一部門。 |
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• | 天然氣液體。我們主要從煉油廠和天然氣加工商購買NGL。我們儲存和運輸NGL批發交付給煉油廠，工業NGL用户在德克薩斯州和美國東南部和丙烷零售商。我們擁有大約210萬桶用於天然氣的地下儲存能力。這部分主要是由夏季購買丁烷(需求通常較低)和冬季銷售(需求通常較高)驅動的。我們的收入加權平均關係長度為21.6年，在我們的五大客户在這一部門。 |
2019年的重大發展
從2018年開始，我們致力於通過旨在通過剝離非核心資產和企業來降低槓桿的戰略舉措來加強我們的資產負債表，從而創造出專注於精簡企業戰略的能力，並將合作伙伴關係定位於增長。
第一套計劃是在2018年實施的，我們以1.95億美元剝離了我們在西得克薩斯州液化石油氣管道有限公司的20%股權，並以800萬美元出售了位於內華達州的一項非戰略性終端資產。2019年1月1日，我們完成了下一項計劃，收購了馬丁運輸公司(MartinTransportInc.)。來自MartinResourceManagementCorporation的1.35億美元，為我們的現金流增長做了定位。在2019年7月1日，我們完成了以2.15億美元出售我們的天然氣儲存資產，這是夥伴關係加強資產負債表和將我們的業務專長重新集中在煉油廠服務行業的戰略的一個重要部分。2019年8月12日，我們以1750萬美元完成了東德克薩斯管道的銷售。
由於被收購抵消的處置，我們能夠償還3.005億美元的未償債務，而預計的EBITDA僅略有減少。根據我們降低槓桿率和提高流動性的策略，在2020年1月28日，我們宣佈每年減少每單位現金分配0.75美元，允許我們保留2，920萬美元，以繼續加強我們的資產負債表。
東德克薩斯管道的剝離。2019年8月12日，我們以1750萬美元完成了東德克薩斯管道的銷售。淨收益被用於在我們的循環信貸機制下減少未償還的借款。
信貸設施的修訂和擴展。2019年7月18日，合作伙伴關係修訂了其循環信貸安排，除其他事項外，將到期日從2020年3月延長到2023年8月(條件是我們已將在2020年8月19日或之前到期的2021年到期的7.25%高級無擔保票據(“2021票據”)進行再融資)，並將承付款額從5000萬美元減至400億美元。
天然氣儲存資產剝離。在2019年6月28日，我們完成了在阿卡迪亞儲氣庫、LLC、Cadeville儲氣有限公司、門羅天然氣儲存公司、LLC和Perryville儲氣業有限責任公司(“天然氣儲存資產”)中的成員權益出售給Hartree紅衣主教氣體有限公司(“Hartree”)，這是Hartree散裝儲氣公司的一個子公司。天然氣儲存資產包括大約500億立方英尺的工作能力，位於路易斯安那州北部和密西西比州。考慮到出售天然氣儲存資產，我們收到了2.101億美元的現金收益，其中包括交易費用和費用。所得款項用於減少我們循環信貸安排下的未償借款。
Neches Shiploader事件。2019年5月10日(星期五)，我們位於得克薩斯州博蒙特(Beaumont)的Neches終端發生了一起事故，由於惡劣的天氣，碼頭的移動式裝載機和起重機受到了結構性損壞。雖然損壞得到了修復，但碼頭無法將有刺的硫裝載到遠洋船隻上。這艘船於2020年1月28日重新服役。由於與維修有關的停機時間，在收到業務中斷保險收益130萬美元后，2019年期間對EBITDA的淨影響為230萬美元。
馬丁運輸公司股票購買協議。2018年10月22日，我們與Martin資源管理公司簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)，以收購Martin TransportInc.公司所有已發行和未發行的股權。(“MTI”)是馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的全資子公司，經營着一批油罐車，提供石油產品、液化石油氣、化學品、硫磺和其他產品的運輸服務，並擁有位於美國墨西哥灣和美國東南部的23個碼頭，總價值1.35億美元，根據某些性能門檻，可賺取1，000萬美元的利潤。此外，在2019年1月28日最後確定了一項結束後營運資本調整，其中包括支付給馬丁資源管理公司220萬美元的額外費用。“股票購買協定”載有慣常的陳述和保證。馬丁資源管理公司擁有和經營MTI或其前身40多年，MTI是我們日常運行的硫磺和NGL的組成部分。根據運營估計和目前的運輸市場狀況，這一下降將為我們的合作伙伴提供戰略性的長期增長。此項交易於2019年1月2日結束，自2019年1月1日起生效。自2019年1月1日起，Martin資源管理公司停止提供陸路運輸服務。
後續事件
季度分配。2019年1月28日，我們宣佈2019年第四季度每季每單位現金分配0.0625美元，或按年計算的單位現金分配額為0.25美元。截止到2020年2月7日，我們於2020年2月14日向有記錄的單元組支付了現金分配額。
我們的增長戰略
我們的增長戰略的關鍵組成部分是：
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• | 推行有機增長計劃。我們不斷評估現有業務領域的有機擴張機會，這些機會將使我們能夠利用現有的市場地位，並通過提高利用率和效率從現有資產中增加收入。例如，我們的特產部正在開設一個額外的油脂加工和包裝地點，以服務於美國西部的新客户和現有客户。 |
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• | 通過吸引新客户和擴大向現有客户提供的服務來刺激內部有機增長。有機會擴大我們的客户羣，並向現有客户提供額外的服務和產品。我們通常通過運輸、儲存或銷售有限的產品和服務來開始與客户的關係。擴大我們的客户羣和我們向現有客户提供的服務和產品是實現收入和現金流有機增長的一種有效和成本效益的方法。我們計劃把重點放在經濟前景更好的業務部門的增長上。 |
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• | 建立戰略性商業聯盟。我們的許多大客户，包括主要的綜合能源公司，已經與我們這樣的中流服務供應商建立了戰略聯盟，以應對後勤和運輸方面的挑戰或實現業務協同增效。我們打算利用我們的行業知識、客户和供應商網絡以及戰略資產基礎來擴大商業聯盟，以推動未來的收入和現金流增長。我們可以在博蒙特碼頭獲得大約96.5英畝的額外土地，這是一個有吸引力的深水替代休斯敦船舶航道，在那裏我們相信可能存在機會，共同開發一個潛在的項目，利用我們的終止專業知識。我們還擁有約18.4英畝的土地，碼頭位於科珀斯克里斯蒂港航道口，我們認為這是一個原油出口項目的有利位置。 |
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• | 維持紀律嚴明的財政政策.我們打算繼續奉行紀律嚴明的財務政策，包括繼續評估非核心資產的出售和為償還債務而進行的保守資本支出，以及審慎控制分配。 |
競爭優勢
我們相信，由於以下競爭優勢，我們能夠很好地執行我們的商業戰略：
收費合同。我們從與客户簽訂的基於費用的合同中產生了大量的現金流，其中許多是大型和獨立的石油和天然氣公司，我們與這些公司有着長期的客户關係。我們的大部分基於費用的合同包括預訂費或最低費用安排，這減少了由於數量波動而導致的現金流的波動。
垂直集成服務為美國海灣海岸中心資產和業務足跡提供。我們擁有並經營着一個多元化的資產基礎，使我們能夠為我們的客户提供一個完整的分銷網絡，包括在世界上最活躍的煉油和石化地區之一的石油產品和副產品的終止、儲存、包裝和其他中期物流服務。
戰略性資產。我們很大一部分現金流來自為煉油行業提供各種服務。因此，我們很大一部分資產位於美國墨西哥灣沿岸的煉油業務附近。例如，我們的陸路運輸資產以戰略位置為基地，為美國墨西哥灣沿岸的煉油廠和化工公司提供服務。我們的許多硫磺服務資產位於戰略位置，從美國最大的煉油廠來源硫磺。最後，我們的終止和儲存資產位於美國海灣沿岸的戰略區域，以支持我們的煉油廠客户。
專門的運輸設備和倉儲設施。我們擁有處理和運輸一系列石油產品和副產品的資產和專門知識，對運輸和儲存有着獨特的要求。例如，我們擁有運輸各種特種產品的設施和資源，包括氨水、熔融硫和瀝青。其中一些特殊產品需要在大約華氏-30至+400度的温度範圍內進行處理，以保持液態，而我們的設施是為適應這些情況而設計的。這些功能通過向客户提供服務來處理他們獨特的產品需求，幫助我們加強與客户的關係。
良好的行業信譽，與供應商和客户建立了良好的關係。我們已建立了我們的行業聲譽，作為一個可靠和成本效益的服務供應商，我們的客户，並有良好的記錄，安全，有效的運作，我們的設施。我們的管理層還與我們的許多供應商和客户建立了長期關係，收入加權平均客户任期約為16年。我們從管理層的聲譽和業績以及這些長期關係中獲益.我們為客户提供專業的增值服務，並相信我們已成為他們價值鏈的組成部分。
經驗豐富的管理團隊和業務專門知識。我們的行政管理團隊成員和主要業務部門的負責人在我們經營的行業中都有豐富的經驗。我們的管理團隊的經驗和熟悉我們的行業和業務是重要的資產，幫助我們實施我們的業務戰略。此外，我們的高級管理人員在我們身上擁有重要的有限和普通的合作伙伴利益，我們相信這與我們的投資者的激勵措施是一致的。
強親本支持。馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)是一家支持性的普通合夥人，由私人所有，承擔着大量的營運資本需求和保證金風險，為我們的有限合夥人提供穩定的基於費用的現金流。
終止和儲存段
行業概況美國石油分配系統將石油產品和副產品從煉油廠和天然氣加工設施轉移到最終用户。該分配系統由終端、儲存設施、管道、油輪、駁船、鐵路車輛和卡車組成。終端通過提供存儲、混合和其他輔助服務，在整個分銷系統中發揮着關鍵作用。
雖然許多大型能源和化工公司擁有終止和儲存設施，但這些公司也使用第三方終止和儲存服務。大型能源和化工公司通常對獨立運營商擁有的碼頭有強烈的需求，因為這些碼頭戰略上位於深水港口等關鍵運輸通道或附近。主要的能源和化學公司在其擁有的儲存設施不足時也需要獨立的終端儲存，這要麼是由於容量不足，要麼是由於儲存材料的性質或專門的處理要求。
美國海灣地區是石油提煉的主要中心。大約50%的美國煉油能力存在於這一地區。煉油和天然氣加工業的增長增加了在美國海灣地區運輸的石油產品和副產品的數量，從而增加了對終止和儲存服務的需求。
海洋和近海石油和天然氣勘探和生產行業使用美國海灣地區的終端設施作為海岸基地，為其提供後勤支助服務，並提供廣泛的產品，包括燃油、潤滑油、化學品和供應品。對這類碼頭、服務和產品的需求主要來自墨西哥灣的近海勘探、開發和生產。海上活動受到目前和預計的石油和天然氣價格的巨大影響。
特種石油碼頭。我們擁有或經營12個終端設施，提供各種石油產品和副產品的儲存、處理和運輸。我們的碼頭的位置和能力是為了補充我們的其他業務，並反映我們在產品的儲存、處理和運輸方面提供廣泛綜合服務的戰略。我們通過收購和升級現有設施，以及在靠近鐵路、水道和管道的戰略位置開發自己的房產，開發了我們的終端和儲存資產。我們預計，通過收購和有機增長，我們的終端設施將進一步擴大。
在Neches和Stanolind碼頭，我們的客户主要是能源或石化公司。根據適用的油罐容量，我們對在我們的設施中使用的服務收取固定月費或吞吐量費。我們根據長期合同進行大量的終止和儲存業務，這提高了我們業務和現金流的穩定性和可預測性。我們試圖平衡我們的短期和長期終止合同，以使我們能夠保持一個穩定的現金流水平，同時保持靈活性，以賺取更高的存儲收入時，存儲空間的需求增加。此外，我們的專業碼頭的大部分合同規定了不以所處理數量為基礎的最低費用安排。
在阿肯色州的Smackover，我們擁有一個煉油廠和終端，在那裏我們將原油加工成包括環烷潤滑油、蒸餾油、瀝青和其他中間體在內的成品。這一過程通過一項基於吞吐量和每月預訂費的長期收費協議，專門用於馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的一家子公司。
在阿肯色州的Smackover，我們擁有並經營一個用於潤滑油混合、加工、包裝、營銷和分銷的終端。該終端被用作我們的品牌和私人標籤包裝潤滑劑的中心樞紐，在那裏我們接收、包裝和運輸重型、乘用車和工業潤滑油給零售商和分銷商網絡。
在密蘇裏州的堪薩斯城，我們租賃和經營一家專門從事汽車、商業和工業潤滑脂加工和包裝的工廠。
在得克薩斯州的休斯敦，我們擁有並經營一家專門加工和包裝後張力潤滑脂的工廠。
我們在南休斯敦的洪多和得克薩斯州的內切斯港以及內布拉斯加州的奧馬哈都擁有瀝青碼頭，每個碼頭都是馬丁資源管理公司的附屬公司，通過基於吞吐量的終止服務協議。
在得克薩斯州的博蒙特，我們擁有一個終端，通過管道接收天然汽油，然後通過連接該設施的其他管道，即“主軸終端”(Spindletop終點站)將該產品運送給客户。我們使用該設施的費用是根據從該碼頭運出的桶量計算的。
以下是我們在岸上的專業碼頭簡介：
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終端 | | 位置 | | 總容量(以桶計) | | 產品 | | 描述 |
坦帕(1) | | 佛羅裏達州坦帕 | | 718,000 | | 瀝青和燃料油 | | 海運碼頭，船舶、駁船、鐵路車輛和卡車的裝卸 |
斯塔諾林 | | 得克薩斯州博蒙特 | | 593,000 | | 瀝青、原油、硫、硫酸和燃料油 | | 海運碼頭、船舶、駁船、鐵路車輛和卡車的裝卸碼頭 |
Neches(2) | | 得克薩斯州博蒙特 | | 551,000 | | 熔融硫，形成硫，氨，瀝青，燃料油，原油和硫基肥料 | | 海運碼頭，船舶、駁船、鐵路車輛和卡車的裝卸 |
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(1) | 該碼頭位於坦帕港務局擁有的土地上，該港口管理局是根據一份10年租約租給我們的，租約將於2021年12月到期。本租約可由租客選擇延長一次，為期五年。 |
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(2) | Neches碼頭是位於得克薩斯州Beaumont附近的深水碼頭，位於我們擁有的大約50英畝土地上，另有96英畝是根據2014年5月1日起的20年租賃條款租給我們的。 |
以下是我們的非海岸專業終端的簡要説明：
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終端 | | 位置 | | 集料容量 | | 產品 | | 描述 |
Smackover煉油廠 | | 阿肯色州Smackover | | 每天7 700桶；原油散裝儲存275 000桶；潤滑油儲存647 000桶 | | 環烷潤滑油、餾分油、瀝青、原油 | | 原油精煉設備 |
馬丁潤滑劑 | | 阿肯色州Smackover | | 390萬加侖散裝儲存 | | 農業、汽車和工業潤滑油和潤滑脂 | | 潤滑油包裝設施 |
馬丁潤滑劑(1) | | 密蘇裏州堪薩斯城 | | 20萬加侖散裝儲存 | | 汽車、商業和工業潤滑脂 | | 潤滑脂製造和包裝設施 |
馬丁潤滑劑 | | 德克薩斯州休斯頓 | | 20萬加侖散裝儲存 | | 後張力潤滑脂 | | 潤滑脂製造和包裝設施 |
洪多瀝青 | | 德克薩斯州洪多 | | 182，000桶 | | 瀝青 | | 瀝青加工和儲存 |
南休斯頓瀝青 | | 德克薩斯州休斯頓 | | 95，000桶 | | 瀝青 | | 瀝青加工和儲存 |
尼采港瀝青 | | 得克薩斯州內切斯港 | | 24 000桶 | | 瀝青 | | 瀝青加工和儲存 |
奧馬哈瀝青 | | 內布拉斯加州奧馬哈 | | 112，000桶 | | 瀝青 | | 瀝青加工和儲存 |
主軸頂 | | 得克薩斯州博蒙特 | | 9萬桶 | | 天然汽油 | | 輸油管收據和裝運 |
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(1) | 該終端包含第三方擁有的倉庫，並根據2020年12月到期的租約租賃，我們可以連續延長5年。 |
以海岸為基地的碼頭。我們擁有或經營着從阿拉巴馬州西奧多到得克薩斯州科珀斯克里斯蒂的美國墨西哥灣沿岸的19個海上碼頭。我們的核心資產位於我們經營的產品的戰略分銷點，而且離我們的客户很近。我們是美國海灣地區最大的海上碼頭運營商之一。這些終端用於分發和銷售燃料和潤滑油。此外，全套服務終端還為在海上勘探和生產行業開展業務的公司提供岸上基地。客户主要是石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司，例如
鑽井液公司、海運公司和海上建築公司。海岸基地通常提供後勤支助，包括儲存和處理管狀貨物、裝卸散裝材料、提供設施，使主要和獨立的石油公司能夠與離岸業務進行溝通和控制，並向提供鑽井液和固井服務等補充產品和服務的公司租賃碼頭設施。我們從擁有岸上基地的碼頭獲得收入，我們根據土地租賃合同向客户收取費用，用於這些岸上基地的終端設施。這些合同一般為我們提供固定的土地租金和額外的租金，這些費用是根據從岸上提供的產品和服務的銷售價值的百分比來確定的。此外，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)通過終止服務協議，向我們支付在這些終點站設施終止和儲存燃料和潤滑油的費用，並規定了最低數量的吞吐量要求。
我們的海上碼頭分為兩類：(一)全套服務碼頭和(二)燃料和潤滑油碼頭。
全套服務終點站。我們擁有或經營六個全套服務終點站。這些設施為燃料和潤滑油提供後勤支助服務以及儲存和處理服務。我們的全套服務終端與我們的燃料和潤滑油終端之間的重大區別是，我們的全面服務終端通過提供岸上基地以支持我們客户與海上勘探和生產工業有關的業務活動而產生額外收入。我們的海岸基地的一個典型用途是鑽井液製造商製造和銷售鑽井液給近海鑽井工業。海上鑽探公司也可在這些碼頭設立服務設施，以支持其離岸業務。我們的全面服務終端的客户主要是石油和天然氣勘探和生產公司、油田服務公司(如鑽井液公司、海運公司和海上建築公司)。
以下是我們整個服務終端的簡要説明：
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終端 | | 位置 | | 骨料 容量(桶) | | 租賃結束(包括備選辦法) |
阿米莉亞 | | 阿米莉亞，路易斯安那州 | | 13,000 | | 2023年8月 |
Fourchon 15 | | 路易斯安那州福瓊 | | 7,600 | | 2047年2月 |
港灣島(1) | | 德克薩斯州阿肯色港 | | 6,800 | | 2039年12月 |
內城2(2) | | 路易斯安那州星內城 | | 17,700 | | 2025年12月 |
鵜鶘島 | | 加爾維斯頓，得克薩斯州 | | 87,600 | | 自己 |
西奧多 | | 阿拉巴馬州西奧多 | | 19,900 | | 自己 |
燃料和潤滑油終點站。 我們擁有或經營13個位於美國海灣地區的潤滑油和燃料終端，為潤滑油和燃料油提供儲存和處理服務。
以下是我們的燃料和潤滑油終端的概述： |
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終端 | | 位置 | | 骨料 容量(桶) | | 租賃結束(包括備選辦法) |
杜拉克(1) | | 路易斯安那州杜拉克 | | — | | 2041年12月 |
船塢193(3) | | 路易斯安那州蓋伊丹 | | 11,000 | | 2022年5月 |
富春 | | 路易斯安那州福瓊 | | 80,900 | | 2027年5月 |
Fourchon 16 | | 路易斯安那州福瓊 | | 16,400 | | 2048年7月 |
加爾維斯頓T(2) | | 加爾維斯頓，得克薩斯州 | | 1,400 | | 自己 |
星內城市(2) | | 路易斯安那州星內城 | | — | | 自己 |
詹寧斯散裝廠 | | 路易斯安那州詹寧斯 | | 9,100 | | 自己 |
Channelview | | 德克薩斯州休斯頓 | | 39,800 | | 自己 |
查爾斯湖T | | 路易斯安那州查爾斯湖 | | 1,000 | | 2023年4月 |
帕斯卡古拉(2) | | 密西西比州帕斯卡古拉 | | 10,100 | | 自己 |
亞瑟港 | | 德州亞瑟港 | | 16,300 | | 2025年11月 |
奧康納港(1) | | 奧康納港，得克薩斯州 | | 6,700 | | 2028年3月 |
薩賓通行證(2)(3) | | 薩賓帕斯，得克薩斯州 | | 16,700 | | 2036年9月 |
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(1) | 該終點站目前處於看守狀態，在當前選項結束時將不再續簽租約。 |
競爭。我們與獨立的終端運營商以及擁有自己的終端和儲存設施的主要能源和化學公司競爭。許多客户更喜歡與獨立的終端運營商簽訂合同，而不是由可能與客户競爭的煉油或營銷利益的綜合能源和化學公司擁有的終端運營商。
獨立的碼頭業主通常根據碼頭的位置和多樣性、服務和價格進行競爭。一個位置優越的碼頭可以使用各種成本效益高的運輸方式，包括進出碼頭的運輸方式，如水道、鐵路、道路和管道。終端的多功能性取決於運營商處理各種產品的能力，其中一些產品具有複雜或專門的處理和存儲需求。終端的服務功能除其他外，包括在規定的温度、濕度和其他條件下安全地儲存產品，以及從終端接收和運送產品。所有這些服務必須符合適用的環境和其他條例。
我們成功地爭奪終端客户，因為我們的碼頭位於美國墨西哥灣沿岸的戰略位置，我們的綜合運輸服務，我們的聲譽，我們的服務的價格，以及我們的服務的質量和多樣性。此外，雖然一些公司的終端和儲存能力明顯高於我們，但並不是我們所服務市場上的所有終端和儲存設施都配備了適當的設備來處理特殊產品，如瀝青、硫磺和無水氨。
影響我們的航站樓提供燃料和潤滑油的分配和銷售的主要競爭因素，以及某些航站樓的岸上基地，是設施的地點、相互競爭的後勤支助服務的提供情況以及人員的經驗和服務的可靠性。我們的潤滑油產品的銷售和銷售是品牌敏感的，我們面臨着品牌忠誠的競爭。岸基租賃合同通常是長期合同，提供更多的保護免受競爭.我們在潤滑油和岸上基地方面的主要競爭對手包括幾家獨立的運營商以及維持自己裝備類似的海上終端、岸上基地以及燃料和潤滑油供應來源的主要公司。
運輸段
陸運
行業概況。美國的油罐車運輸行業分為車隊類型、容量和產品類別。能源和化工部門在很大程度上依賴於運輸行業，以協助運輸大量石油產品和副產品、石化產品和化學品。
我們的卡車和拖車艦隊。我們經營一支陸路運輸資產車隊，包括大約540輛油罐車和1275輛運輸石油產品和副產品、石油化學品和化學品的拖車。我們的陸路運輸資產是在美國海灣沿岸和美國東南部的23個戰略碼頭上運營的。
以下是我們在陸路運輸業務中使用的碼頭清單：
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終端位置 |
得克薩斯州 | 路易斯安那州 | 阿肯色州 | 其他 |
貝敦 | 阿卡迪亞 | 馬里昂 | 阿拉巴馬州西奧多 |
博蒙特 | 接力棒胭脂 | Smackover | 佛羅裏達州坦帕 |
成品油 | 博西爾市 | 斯蒂芬斯 | 密西西比州哈蒂斯堡 |
Channelview | 詹寧斯 | | 西弗吉尼亞州肯諾瓦 |
科珀斯克里斯蒂 | 查爾斯湖 | 田納西州 | |
基爾戈爾 | 儲備 | 查塔努加 | |
朗維 | | 金博特 | |
普萊恩維 | | | |
我們最大的陸路運輸客户包括石油、石化、化工公司和馬丁資源管理公司。我們主要根據現貨合約收費提供陸路運輸服務。
我們是總運輸服務協議的締約方，根據該協議，我們按適用的市場價格向馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)提供陸路運輸服務。除非任何一方向另一方發出至少30天的書面通知，否則該協議將繼續生效。這些費率將受到雙方商定或根據價格指數所作的任何調整。此外，根據美國能源部的國家柴油價目表，運費還須按每週確定的燃油附加費支付。
競爭。由於許多中小型市場參與者的存在，美國的油罐車市場具有高度的競爭性和支離破碎性。司機的可用性在每個市場參與者創造收入的能力中扮演着重要的角色。我們主要與其他油罐車運輸公司競爭。我們服務區域的競爭主要基於運費、服務、效率和可用能力。
海上運輸
行業概況美國內陸水道系統由相互連接的河流和運河組成，這些河流和運河作為水路公路，每年用於運輸大量產品。這條水道系統延伸約26 000英里，其中12 000英里一般被認為對國內商業具有重要意義。
美國海灣地區是石油提煉的主要中心。煉油過程產生需要從煉油廠或處理器大量運輸的產品和副產品。石油和石化工業方便地進入和使用這一水道系統是美國煉油廠和石化設施目前位置的一個主要原因。海上運輸行業採用推船和拖船作為動力來源和油箱駁船的貨運能力。動力源與罐式駁船運力的組合稱為拖車。
海軍艦隊。我們利用內陸和海上拖曳船隊，提供石油產品和煉油副產品的海上運輸。我們的海運業務經營沿墨西哥灣和美國東海岸的沿海地區，以及美國內陸水道系統，主要是墨西哥灣沿岸的國內港口、內河航道、密西西比河系統和田納西-湯比河水路系統。我們的內陸拖船一般由一艘推船和一至三艘罐式駁船組成，視推船的馬力、河流或運河的容量和條件以及客户的要求而定。我們的海上拖船由一艘比內陸推船大得多的拖船和一艘大型罐式駁船組成。我們運輸瀝青，燃料油，汽油，硫和其他散裝液體。
以下是我們在海運業務中使用的船舶的簡要説明(不包括列為“出售資產”的設備)： |
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設備等級 | | 類數 | | 容量/馬力 | | 攜帶的產品説明 |
內陸油船 | | 7 | | 20，000桶以下 | | 瀝青、原油、燃料油、汽油和硫 |
內陸油船 | | 26 | | 20，000-31，000桶 | | 瀝青、原油、燃料油和汽油 |
內陸推船 | | 19 | | 800-2，650馬力 | | N/A |
海上罐式駁船 | | 1 | | 59 000桶 | | 柴油燃料 |
近海拖輪 | | 1 | | 5，100馬力 | | N/A |
我們最大的海運客户包括主要和獨立的石油和天然氣精煉公司、石油營銷公司和馬丁資源管理公司。我們主要根據現貨合同收費提供海運服務。
我們是海運協議的一方，根據該協議，我們以適用的市場價格向Martin資源管理公司提供海上運輸服務。從每年1月1日起，本協議自動延長連續一年的期限，除非任何一方在當時適用的期限屆滿前至少60天書面通知另一方終止該協議。
競爭。我們主要與其他海運公司競爭。這一行業的競爭歷來主要以價格為基礎。然而，客户越來越強調設備的年代、安全、符合環境要求、服務質量和提供單一服務來源的情況。
除了提供海運服務的競爭對手外，我們還與其他運輸方式的供應商競爭，例如鐵路、卡車，以及較小程度上的管道。例如，典型的兩艘駁船拖載的產品數量相當於大約80輛有軌汽車或250輛油罐車。管道通常提供比海運更便宜的運輸方式。然而，管道無法運輸我們運輸的一些產品，而且通常是一種不太靈活的運輸形式，因為它們僅限於長期大量的固定點到點的商品分配。
硫磺服務部分
行業概況。高硫是一種天然元素，是生產各種工業產品所必需的。在美國，每年消耗約850萬噸硫，而坦帕是最大的單一市場。目前，美國生產的所有硫都是“回收硫”，即煉油廠和天然氣加工廠的副產品硫磺，美國的含硫產品主要分佈在美國墨西哥灣沿岸、主要內河航道和美國西部的一些地區。
長期以來，硫一直被認為是植物和動物生長及其他各種工業用途所必需的。硫在肥料中的主要施用形式是硫酸。燃燒的硫產生二氧化硫，二氧化硫隨後被氧化並溶解在水中產生硫酸。然後將硫酸與氨水和磷礦結合，製成磷肥以及硫酸銨和硫代硫酸銨肥料。
硫基肥料是一種含有養分的化學制品，其目的是提高土壤的肥力.氮、磷、鉀、硫是作物生長最重要的四大養分，土壤中天然存在氮、磷、鉀、硫四種營養物質。然而，用於農業的土壤變得缺乏養分，需要豐富的養分肥料來恢復肥力。
工業硫磺產品(包括硫酸)廣泛應用於各種工業。例如，這些產品用於發電廠、造紙廠、汽車和輪胎製造廠、食品加工廠、道路建設、化粧品和藥品。
我們的業務和產品。我們擁有一個與硫磺服務相關的綜合運輸資產和設施系統。我們從煉油廠收集熔融硫，主要位於美國墨西哥灣沿岸。我們通過內陸和海上駁船、鐵路車輛和卡車運輸硫。在美國，回收的硫主要以液態形式從生產到使用。
大約275華氏度的温度。由於温度的要求，硫磺工業採用專用設備儲存和輸送熔融硫。我們有必要的資產和專業知識來處理運輸和儲存熔融硫的獨特要求。
我們的標準購買和銷售合同的條款通常從一至兩年不等，價格通常與公佈的市場指標掛鈎，並根據該指標的價格變動而波動。我們還提供駁船運輸和儲罐服務，根據合同，大型硫生產商和消費者的剩餘期限為一至五年。
我們在加利福尼亞州的斯托克頓港和得克薩斯州的博蒙特經營硫形成資產，用於將熔融的硫轉化為固體形式(粉刺/顆粒)。斯托克頓工廠配備了一個濕粉刷裝置，每天可處理1 000公噸熔融硫。Beaumont設施配備了兩個濕Prill裝置和一個造粒裝置，每天可處理總共5 500公噸熔融硫。在這兩個工廠形成的硫磺散裝儲存，直到銷往當地或國際農業市場。我們的組建服務合同是以費用為基礎的，通常包括最低費用擔保。
我們在得克薩斯州普萊恩維尤(Plainview)的硫酸生產工廠加工熔融硫，為我們的硫酸銨生產工廠生產專用的原料硫酸。硫酸銨廠每天生產約400噸優質硫酸銨，並銷往美國各地的客户。所生產和不消耗的硫酸被出售給第三方。
化肥和相關的硫磺產品是我們熔融硫業務的自然延伸，因為我們獲得了硫磺和我們的分銷能力。
在美國，化肥通常是通過當地經銷商賣給農民的。這些經銷商通常由更大的批發經銷商擁有和供應。我們向這些批發商銷售。我們的工業硫磺產品主要在美國南部銷售，那裏有許多造紙製造商和發電廠。我們的產品是按照各州不同的價目表銷售的。這些價目表定期更新，以反映季節性價格或競爭性價格的變化。我們使用第三方通用運輸工具將化肥和工業硫磺產品運輸給客户。我們利用駁船和鐵路貨運進行大批量和長途運輸。
我們生產和銷售以下硫肥及相關硫磺產品：
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• | 植物營養硫磺產品。我們在得克薩斯州敖德薩、伊利諾伊州塞內卡和得克薩斯州仙人掌的工廠生產植物營養和農業地面硫磺產品。我們的植物營養硫磺產品是一種90%的可降解硫磺產品，在Disper-Sul商標下銷售，並銷往全美直接應用農業市場。 |
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• | 硫酸銨產品。我們生產各種等級的硫酸銨，包括顆粒、粗、標準和40%硫酸銨溶液，這些產品主要服務於直接應用的農業市場。我們將這些定製的產品包裝在專有和私人標籤下，並出售給主要的零售分銷商和其他零售客户。 |
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• | 工業硫磺產品。我們生產工業硫產品，如元素硫，工業地面硫產品，乳化硫。我們在得克薩斯州敖德薩和伊利諾伊州的塞內卡生產元素硫。在電力工業中，使用元素帕提爾硫來提高燃煤沉澱器的效率。這些工業地面硫磺產品還用於各種除塵和潤濕硫磺應用，如橡膠製造，殺菌劑，糖和動物飼料。我們在德克薩斯納什工廠生產乳化硫。乳化硫主要用於控制製漿造紙過程中的硫含量。 |
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• | 液體硫磺產品。我們生產硫代硫酸銨，在我們位於得克薩斯州博蒙特的Neches終端設施。該農產品是一種清澈的液體，含12%的氮和26%的硫。本產品是一種液體植物養分，直接通過噴霧鑽機或灌溉系統使用。它還與其他氮、磷、鉀、液體或懸浮液混合。我們的市場主要在得克薩斯州的中南美國和沿海地區. |
我們的硫磺服務設施。我們擁有23輛鐵路車輛，並租賃了41輛裝有熔融硫運輸設備的鐵路車輛。我們擁有以下海洋資產，並根據第三方海運協定，使用這些資產在美國墨西哥灣沿岸儲存碼頭(包括我們在得克薩斯州博蒙特的碼頭)之間運輸熔融硫：
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資產 | | 設備等級 | | 容量/馬力 | | 運輸產品 |
瑪格麗特·蘇 | | 海上罐式駁船 | | 10 500長噸 | | 熔融硫 |
M/V馬丁探索者 | | 近海拖輪 | | 7，130馬力 | | N/A |
M/V馬丁快車 | | 內陸推船 | | 1200馬力 | | N/A |
米高梅101 | | 內陸罐式駁船 | | 2 500長噸 | | 熔融硫 |
米高梅102 | | 內陸罐式駁船 | | 2 500長噸 | | 熔融硫 |
作為我們硫服務業務的一部分，我們經營以下硫磺成型設施：
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終端機 | | 位置 | | 日生產能力 | | 存儲產品 |
內希斯 | | 得克薩斯州博蒙特 | | 每天5 500公噸 | | 熔融、鑽孔和粒狀硫 |
斯托克頓 | | 加利福尼亞州斯托克頓 | | 每天1 000公噸 | | 熔融和鑽孔硫 |
我們租用132輛火車運輸我們的化肥產品。作為硫磺服務業務的一部分，我們擁有以下製造工廠：
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設施 | | 地點 | | 年生產能力 | | 商品價格 |
肥料廠 | | 得克薩斯州普萊恩維尤 | | 15萬噸 | | 肥料生產 |
肥料廠 | | 得克薩斯州博蒙特 | | 11萬噸 | | 液體硫肥生產 |
肥料植物 | | 得克薩斯州敖德薩 | | 35，000噸 | | 幹硫肥生產 |
肥料廠 | | 伊利諾伊州塞內卡 | | 36，000噸 | | 幹硫肥生產 |
肥料廠 | | 得克薩斯州仙人掌 | | 2萬噸 | | 幹硫肥生產 |
工業硫磺廠 | | 德克薩斯州納什 | | 18，000噸 | | 乳化硫生產 |
硫酸裝置 | | 得克薩斯州普萊恩維尤 | | 15萬噸 | | 硫酸生產 |
競爭。MartinExplorer/Margaret Sue鉸接式駁船是目前用於在墨西哥灣的美國港口和佛羅裏達州坦帕之間運輸熔融硫的四艘船隻之一。磷肥製造商消耗了大部分在美國生產的硫磺，他們直接從生產商和轉售商那裏購買。作為經銷商，我們與生產商和其他能夠獲得所需運輸和儲存資產的經銷商競爭。我們的硫磺肥料產品與幾家大型化肥和硫磺產品製造商競爭。然而，我們的製造工廠與我們的客户羣非常接近，這是我們在我們服務的市場上的一項競爭優勢，使我們能夠將貨運成本降到最低，並迅速響應客户的要求。從路易斯安那州到加利福尼亞州，我們的硫酸產品與美國南部和西南部的地區生產商和進口商競爭。
季節性。我們的農業化肥產品的銷售是季節性的，部分是由於生長季節的需求增加。
天然氣液體段
行業概況。副NGLs是通過天然氣加工生產的，是原油精煉的副產品.NGL包括乙烷、丙烷、正丁烷、異丁烷和天然汽油。
乙烷幾乎完全用作乙烯和丙烯生產的石油化工原料。丙烷被用作乙烯和丙烯生產的石油化工原料，作為加熱燃料，工業用燃料，發動機燃料和製冷劑。正丁烷被用作石油化工原料，作為發動機汽油的混合原料，作為氣溶膠推進劑的組成部分。正正丁烷也可以通過異構化製得異丁烷。丁烷用於汽車汽油的生產、烷基化和氣溶膠汽油中的組分。作為石油化工原料和稀釋劑。
設備。我們主要從國內主要的煉油商和天然氣加工商購買NGL。我們使用MTI的陸路運輸車隊或與普通承運人、車主和鐵路罐車簽訂合同運輸NGL。我們通常與獨立的零售丙烷分銷商簽訂年度合同，根據當前市場價格提供他們的估計年需求量。可靠的交貨對這些客户非常重要，在某些情況下可能比價格更重要。我們確保通過以下途徑提供充足的非政府組織服務：
以下是我們擁有的NGL設施的簡要説明： |
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NGL設備 | | 地點 | | 生產能力、轉嫁性、轉軌性、轉軌性、商品性、無償性、自願性 | | GB/T1459.3-1991商品的商品、商品 |
批發終端 | | 阿卡迪亞，路易斯安那州 | | 2，100，000桶 | | 地下儲存 |
鐵路終端 | | 阿卡迪亞，路易斯安那州 | | 每天24輛火車 | | NGL軌道車裝卸能力 |
除上述擁有的NGL設施外，我們還根據短期租賃協議，在四個地點租賃地下存儲容量。
我們的NGL客户包括精煉廠、工業加工商和零售丙烷分銷商。我們NGL的大部分銷量都賣給了精煉廠和工業加工商。
季節性NGL的供求水平取決於國內生產、天氣、庫存水平等因素的變化。雖然生產不是季節性的，住宅、煉油廠和批發需求是高度季節性的。這種不平衡導致夏季消費低的月份庫存增加，冬季消費高的月份庫存減少。9月份，隨着煉油廠進入冬季汽油調合季節，對正常丁烷的需求通常會增加，導致汽油價格上漲壓力。異常寒冷的天氣會在冬季給丙烷價格帶來額外的上漲壓力。
競爭。我們與大型綜合NGL生產商和營銷商以及本地小型獨立營銷商競爭，主要是在地點、費率、服務和供應的靈活性方面。
我們與馬丁資源管理公司的關係
馬丁資源管理公司從事下列主要業務活動：
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• | 在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州和佛羅裏達州提供海上加油和其他岸上服務； |
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• | 在阿肯色州Smackover提供基礎油、瀝青和餾分油產品的原油收集、精煉和銷售服務； |
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• | 經營，僅為我們的帳户，瀝青設施在每個洪多，南休斯敦和內布拉斯加州內布拉斯加州內切斯港和奧馬哈。 |
由於以下關係，我們現在和將來將繼續與Martin資源管理公司保持密切聯繫。
所有權
馬丁資源管理公司擁有約15.7%的優秀有限合夥人單位。此外，馬丁資源管理公司控制MMGP，我們的普通合作伙伴，憑藉其51%的投票權在控股，唯一成員的MMGP。MMGP擁有2%的普通合夥人權益在我們和我們所有的獎勵分配權。
管理
MartinResourceManagementCorporation通過其對普通合夥人的所有權、權益和控制權來指導我們的業務運作。我們從與Martin資源管理公司的關係中受益，因為我們獲得了大量的管理專門知識，並在整個能源行業建立了良好的關係。我們沒有僱員。MartinResourceManagementCorporation的員工負責我們的業務，並代表我們經營我們的資產。
關聯方協議
與馬丁資源管理公司簽訂的總括協議要求我們向馬丁資源管理公司償還它代表我們或與我們的業務運作有關的一切直接費用或付款。1.387億美元, 1.361億美元和1.359億美元的直接費用和開支截至12月31日的年份， 2019, 2018和2017對於我們需要償還馬丁資源管理公司直接費用的金額，沒有任何貨幣限制。
除了直接開支外，根據“總括協定”，我們必須償還馬丁資源管理公司間接的一般和行政及公司間接費用。2019年12月31日, 2018，和2017，我們的普通夥伴衝突委員會(“衝突委員會”)分別核準了1 670萬美元、1 640萬美元和1 640萬美元的償還額，這反映了我們在這些費用中應分攤的份額。衝突委員會將審查和批准今後每年對間接費用償還額的調整。這些間接費用涵蓋馬丁資源管理公司為我們提供的集中公司職能，例如會計、國庫、文書、工程、法律、帳單、信息技術、保險管理、環境和安全合規、一般辦公費用和僱員福利計劃以及其他我們與馬丁資源管理公司保留的業務共享的一般公司管理職能。“綜合資源管理公司”還載有重要的非競爭條款和賠償義務。根據“總括總線協議”，馬丁資源管理公司還向我們頒發了其某些商標和商號的許可證。
其他協議包括但不限於主要運輸服務協議、海上運輸協定、終點站服務協定、收費協議和硫酸銷售代理協議。根據“總括協定”的條款，未經衝突委員會批准，我們不得與馬丁資源管理公司簽訂某些物質協定。
關於總括協議和我們與Martin資源管理公司簽訂的其他協議的更全面討論，請參見“項目13.某些關係和相關交易，以及獨立董事”。
商業
我們一直並預期我們將繼續成為馬丁資源管理公司提供的產品和服務的重要客户和供應商。總體而言，我們從馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)購買的資產約佔7%, 5%，和5%我們銷售的產品的總成本截至12月31日的年份， 2019, 2018和2017分別。
相應地，Martin資源管理公司是我們的重要客户之一。我們對馬丁資源管理公司的銷售約佔11%, 11%，和12%的收入總額截至12月31日的年份， 2019, 2018和2017分別。
關於總括協議和我們與Martin資源管理公司簽訂的其他協議的更全面討論，請參見“項目13.某些關係和相關交易，以及獨立董事”。
批准和審查關聯方交易
如我們考慮進行一項交易，而該交易並非例行交易或在一般商業交易過程中，而有關人士在該交易中會有直接或間接的實質利益，則建議的交易會提交我們普通合夥人的董事局或我們的管理層(視情況而定)考慮。如果董事會參與了審批過程，它將根據我們的有限合夥協議的規定，決定是否將此事提交衝突委員會。如果某一事項提交給衝突問題委員會，它將從管理層獲得有關擬議交易的信息，並決定是否聘請獨立的法律顧問或獨立的財務顧問就該交易向委員會成員提供諮詢意見；如果衝突委員會保留該顧問或財務顧問，它將考慮這些諮詢意見；如果是財務顧問，則由該顧問就交易對我們和我們的單行者是否公平和合理的問題發表意見。
保險
我們對命名風暴造成的陸上物理損害的扣減額佔位於個別地點的總價值的5%，但在所有地點(不包括Neches工業園)，因名稱風暴而造成的損害，可獲總額最低100萬元的扣減額。我們的陸上項目目前為命名的風暴事件每次發生提供4000萬美元。對於非風暴事件，我們適用於陸上實體損害的扣減額為每起事故50萬美元.與風暴事件有關的業務中斷保險與財產損失保險一樣，每次發生金額和合計限額為4 000萬美元，等待期為45天。對於非風暴事件，我們的等待期為30天。
我們有各種污染責任政策，提供從補救我們的財產到第三方責任的保險。根據我們對每個地點接觸情況的評估，這些政策的限制各不相同。
我們的船舶和貨物的損失或損壞是通過船體和貨物保險單投保的。船舶經營責任，如碰撞、貨物、環境和人身傷害，主要通過我們參加相互保險協會和其他再保險安排獲得保險，根據這些安排，如果我們或其他成員的索賠超過現有資金和再保險，我們可能會受到評估。保賠(P&I)保險由保賠協會和其他保險承保人提供。我們的船隻加入了P&I協會，這些協會是一項彙集協議的締約方，該協議被稱為“國際集團彙集協議”(“合用協議”)，通過該協議，世界上大約90%的遠洋噸位通過團體再保險政策再保險。關於碰撞保險，最初的100萬美元的保險由我們的船體保險，任何多餘的保險由P&I協會承保。我們通過一家國內保險公司為我們自己的貨物投保。我們為第三方所擁有的貨物投保保賠險。作為作為“彙集協議”締約方的P&I協會的成員，根據我們的索賠記錄和作為“彙集協議”締約方的其他P&I協會的其他成員，我們將受到支付給我們作為成員的協會的補充請求。除了我們的海上業務，我們自保責任暴露在一個預先確定的數額，超出我們的巨災保險範圍。
對於海上索賠，我們的保險涵蓋每起事故或事故的賠償責任高達10億美元。我們相信，我們目前的保險範圍足以保護我們，使我們免受大多數與事故有關的風險涉及我們的業務。然而，我們不能保證所有的風險都有足夠的保險，任何特定的索賠都將由保險人支付，或者我們將來能夠以商業上合理的費率購買足夠的保險。
環境和管理事項
我們的活動受到各種聯邦、州和地方法律和法規以及管理機構的命令的約束，管理範圍廣泛，包括營銷、生產、定價、社區知情權、環境保護、安全和其他事項。
環境
我們受到複雜的聯邦、州和地方環境法律和條例的制約，這些法律和條例涉及將材料排放到環境中，或與保護人類健康、自然資源和環境有關。這些法律和條例可以在許多方面損害我們影響環境的活動，例如要求獲得許可證才能進行受管制的活動；限制我們將材料排放到環境中的方式；要求補救活動或資本開支以減輕以前或目前作業造成的污染；以及對我們的作業造成的污染給我們造成重大責任。許多環境法和條例可規定共同和多項嚴格的責任，任何不遵守環境法律和條例的行為都可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估，執行調查和補救義務，並在某些情況下發出可限制或禁止我們的行動的禁令。
環境管制的明顯趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此，任何環境法律和條例的改變，如導致更嚴格和昂貴的污染物控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都會對我們的業務和財政狀況產生重大不利影響。此外，由於我們處理石油產品和副產品、化學物質和廢物，以及意外向環境排放或泄漏這些物質，我們的業務運作中會產生重大的環境成本和責任。因此，我們不能保證，我們不會因這種處理做法、排放或溢漏，包括與財產和人員損害索賠有關的做法、釋放或溢漏而承擔重大費用和責任。如果將來成本增加，我們可能無法將這些增加轉嫁給我們的客户。雖然我們認為我們在很大程度上遵守現行的環境法律和條例，而且繼續遵守現有的規定不會對我們造成實質性的不利影響，但我們不能保證我們的環境合規開支今後不會對我們產生重大的不利影響。
超級基金
經修正的“聯邦綜合環境應對、賠償和責任法”(“CERCLA”)(又稱“超級基金”法)和類似的州法律，對某些類別的“責任者”，包括已將受管制的危險物質排放到環境中的場所的所有人或經營者，以及處置或安排處置在該地點發現的危險物質的公司，施加責任而不考慮過失或原始行為的合法性。根據“環境保護公約”，這些負責人可能要承擔清理被排放到環境中的危險物質的費用、自然資源損失和某些健康研究費用的連帶嚴格責任，而鄰國土地所有者和其他第三方就據稱因危險物質排放到環境而造成的人身傷害和財產損害提出索賠並不少見。雖然某些碳氫化合物不受CERCLA的影響，因為“石油”被排除在CERCLA關於“危險物質”的定義之外，但在我們正常運作的過程中，我們將產生可能屬於“危險物質”定義範圍的廢物。此外，與CERCLA相比，CERCLA的一些州對應方將責任與一組更廣泛的物質掛鈎。
固體廢物
我們產生危險和非危險固體廢物，這是受聯邦資源保護和回收法案的要求，經修正(“RCRA”)和類似的州法規。美國環境保護局(EPA)不時考慮修改非危險廢物標準，從而對這些廢物提出更嚴格的處置要求。此外，我們所產生的一些目前被列為非危險廢物的廢物將來可能會被指定為“危險廢物”，從而使這些廢物受到更嚴格和代價更高的處置要求。適用條例的變更可能導致我們的資本支出或經營費用增加。
我們目前擁有或租賃石油產品和副產品的製造、加工、運輸和儲存，並在過去擁有或租賃這些財產。近年來，隨着各種環境法律和法規的通過和實施，石油和天然氣相關行業的固體廢物處置做法有所改善。然而，石油和其他固體廢物可能在我們擁有或租用的各種財產上或在這些設施的運作歷史上被處置。此外，其中一些財產是由第三方經營的，我們對這些實體對石油、石油副產品或其他廢物的處理以及這些物質的處置或釋放方式沒有控制權。對石油和天然氣廢物和財產適用的州和聯邦法律和條例逐漸變得更加嚴格，
根據這些法律和條例，我們可以被要求移除或補救以前處置的廢物或財產污染，包括地下水污染，即使是在過去第三方的作業造成這種污染的情況下也是如此。
清潔空氣法
我們的業務受“聯邦清潔空氣法”(“CAA”)和類似的州法規的約束。1990年通過的“中亞環境協定”修正案載有一些規定，可能導致對我們的終點站設施、加工和儲存設施、化肥及有關產品製造和加工設施的運作所產生的空氣排放實行日益嚴格的污染控制要求。此類空氣污染控制要求可包括控制排放的具體設備或技術、具有排放和操作限制的許可證、對新的或經改造的產生空氣排放的項目或設施的預先批准，以及類似的措施。不遵守適用的空氣法規或條例可能導致評估行政、民事或刑事處罰和/或導致某些空氣排放源的建造或作業受到限制或停止。我們相信，我們的業務，包括我們的製造、加工和儲存設施和終端，在很大程度上符合CAA和類似州法律的適用要求。
全球變暖與氣候變化最近的科學研究表明，某些氣體的排放，通常被稱為“温室氣體”，包括二氧化碳和甲烷，可能導致地球大氣層變暖。作為對這些研究的迴應，美國國會不時考慮通過與氣候變化有關的立法來限制温室氣體的排放。許多州已經採取法律措施減少温室氣體的排放，主要是通過計劃編制温室氣體排放清單和/或區域温室氣體上限和貿易計劃。此外，由於美國最高法院4月2日的裁決，2007年，在馬薩諸塞州等。五.環境保護局環境保護局最終得出結論，即使國會不通過專門處理温室氣體排放的新立法，也必須管制移動來源(例如汽車和卡車)的温室氣體排放。馬薩諸塞州温室氣體屬於聯邦CAA對空氣污染物的定義，這也促使環保局決定，在各種“清潔空氣法”項目下，必須對固定來源的温室氣體排放進行監管。為此，美國環保局頒佈了多項法規，稱為“量身定做規則”(75 Fed)。紅色。31514，為了逐步將固定温室氣體排放源置於各種“清潔空氣法”的項目之下，包括允許適用於新的和現有主要温室氣體排放源的項目。在審查相關法規時，最高法院駁回了環保局僅適用於温室氣體排放的許可要求，儘管它支持環保局在其他污染物排放需要獲得許可時控制温室氣體排放的權力。
在國際一級，近200個國家於2015年12月在法國巴黎商定了一項國際氣候變化協議，該協議呼籲各國制定自己的温室氣體排放目標，並對每個國家為實現其排放目標將採取的措施保持透明。2017年8月，美國國務院正式通知聯合國，美國打算退出巴黎協議。撤回通知發生在2019年11月4日，自發出通知之日起一年生效。目前尚不清楚美國是重新加入巴黎協定還是另行談判達成協議。目前無法預測美國將如何或何時根據這一或另一項國際氣候變化協定對温室氣體施加限制。此外，有幾個州和地方政府在執行政策和規章時已表明它們對其原則的承諾。到目前為止，適用的要求並沒有對我們的業務產生重大影響。儘管如此，新的立法或監管計劃限制了在我們開展業務的領域內温室氣體的排放，可能會對我們的業務和服務需求產生不利影響。
此外，在關於氣候變化披露的解釋性指南中，美國證券交易委員會(SEC)指出，氣候變化可能會對天氣(包括颶風和洪水)、海平面、農田可燃性、水供應和質量產生影響。如果發生這種影響，我們的行動有可能受到不利影響。潛在的不利影響可能包括中斷我們的商業活動，例如，強風或洪水對我們的設施造成損害，或我們的業務費用增加或我們的業務效率降低，以及在這些影響之後可能增加保險的費用。氣候變化的重大有形影響還可能對我們的融資和業務產生間接影響，因為它擾亂了與我們有業務關係的公司或供應商提供的運輸或加工相關服務。此外，我們的產品和服務的需求和消費(由於成本和天氣模式的變化)，以及我們經營區域的經濟健康，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。我們可能無法通過保險收回氣候變化的潛在物理影響可能造成的部分或任何損害、損失或費用。
“清潔用水法”
經修正的1972年“聯邦水污染控制法”(又稱“清潔水法”)和類似的州法律對向美國各州水域和水域排放污染物(包括含烴廢物)實行限制和嚴格控制。根據“清潔水法”和類似的州法律，向聯邦和州水域排放污染物必須獲得國家污染物排放系統許可證或州許可證，或兩者兼有。此外，“清潔水法”和類似的州法律要求，個人許可證或一般許可證下的覆蓋範圍，必須由排放雨水徑流的主體設施獲得。此外，“清潔水法”可能要求為涉及向美國水域排放疏浚或填充材料的活動頒發個人許可證或資格證書，環境保護局和陸軍工兵部隊在2015年的規則制定中擴大了這一定義。然而，在2019年10月，主體規則被廢除，2015年前的監管文本被重新編纂，修改自2019年12月23日起生效。新最後定案的規則已經在法庭上受到質疑。CWA的管轄範圍很可能會保持不穩定，直到最終的監管決定和隨後的訴訟(如果有的話)最後確定為止。如果最終頒佈的規則擴大了婦女事務委員會的管轄範圍，我們可能會在允許方面面臨更多的費用和延誤。我們相信，我們在很大程度上遵守了“清潔水法”允許的要求以及其中規定的條件，而且我們繼續遵守現有的許可證條件不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。
石油污染法
經修訂的1990年“石油污染法”(“OPA”)對“責任方”規定了與防止漏油有關的各種條例，並規定了美國水域此類溢油造成的損害賠償責任。“責任方”包括設施或船隻的擁有人或經營人，或離岸設施所在地區的承租人或持證人。OPA對每一方的除油費用以及各種公共和私人損害，包括自然資源損害，規定了責任。根據OPA，處理、儲存或運輸石油的船隻和岸上設施必須制定和執行溢油反應計劃，重量超過300噸的船隻必須向美國海岸警衞隊提供證據，證明它們有經濟責任支付清理這些船隻溢油的費用。OPA還要求從2016年1月1日起，所有在美國從事石油運輸的新建造的油船都要雙殼化。我們相信，我們在很大程度上遵守了所有與漏油相關的財務責任要求。然而，在2010年“深水地平線”事件發生後，國會不時審議與漏油相關的立法，這些立法可能會大幅提高財務責任要求，並可能對違反和排放受“禁止令”(OPA)規定的排放的行為處以罰款和損害賠償，以及類似的立法。任何影響我們開展業務的領域的此類法律修改，都可能對我們的業務產生重大影響。
安全管制
該夥伴關係的海上運輸業務受美國海岸警衞隊、聯邦法律、州法律和某些國際條約的管制。坦克船、推船、拖船和駁船必須符合美國私人組織美國航運局和美國海岸警衞隊制定的建造和修理標準，並符合美國海岸警衞隊目前制定的操作和安全標準。我們相信，我們的海上作業和碼頭在很大程度上符合目前適用的安全要求。
職業健康規例
與我們的製造、加工、終端和儲存設施有關的工作場所必須符合“聯邦職業安全和健康法”(“職業安全與健康法”)和類似的州法規的要求。我們相信，我們的運作在很大程度上符合OSHA的要求，包括一般工業標準、記錄保存要求和對受管制物質職業接觸的監測。我們的海運中的副產物作業也受到美國海岸警衞隊制定和監測的安全和操作標準的制約。
一般而言，我們預期會增加開支，以符合上述可能較高的工業及規管安全標準。這些開支目前無法準確估計，但我們不期望它們對我們的業務產生重大不利影響。
瓊斯法案
“瓊斯法案”是一項聯邦法律，它限制在美國各地之間的海上運輸適用於在美國建造和註冊並由美國公民擁有和操縱的船隻。由於我們在美國各地從事海上運輸，所以我們必須遵守法律的規定。因此，我們有責任監測從事海運業務的子公司的所有權，並採取任何必要的補救行動，以確保不發生違反“瓊斯法”所有權限制的情況。瓊斯法案還要求所有懸掛美國國旗的船隻都由美國公民駐守。懸掛外國國旗的海員通常比美國公民海員得到的工資和福利要低。與懸掛外國國旗的船隻相比，這一要求大大增加了懸掛美國國旗的船隻的運營成本。某些外國政府補貼他們國家的造船廠。這使得新船和修理船廠的成本低於懸掛美國國旗的船主支付的費用。美國海岸警衞隊和美國船運局保持着世界上最嚴格的船舶檢查制度，這往往會導致懸掛美國國旗的經營者比在外國國旗下注冊的船舶所有人遵守法規的成本更高。
1936年商船法令
1936年“商船法”是一項聯邦法律，規定美國總統宣佈國家緊急情況或威脅國家安全時，美國交通部長可徵用或購買美國公民(包括我們)擁有的任何船隻或其他船隻，條件是我們為此目的被視為美國公民。如果美國政府根據本法購買或徵用了我們的一艘推船、拖船或油船，我們將有權獲得該船在購買時的公平市場價值，或者在徵用情況下，租船的公平市場價值。然而，如果我們的一艘推船或拖船被徵用或購買，而其相關的油船閒置，我們將無權獲得因閒置駁船造成的收入損失的任何賠償。我們也沒有權利得到賠償的任何後果損害，我們所遭受的要求或購買任何我們的推船，拖船或油箱駁船。
運輸條例
我們的卡車運輸業務受美國運輸部和各州機構根據“聯邦機動車運輸安全法”、“危險材料運輸法”和類似州法律的管制。這些管理當局行使廣泛的權力，管轄諸如授權從事機動承運人業務、監管安全、駕駛執照和保險要求以及危險材料的運輸和包裝等活動。其他條例特別適用於卡車行業，包括設備和產品處理要求的測試和規格説明。貨運行業可能會受到可能的監管和立法變化的影響，這些變化可能會要求改變運營慣例，或改變對共同或合同承運人服務的需求，或改變提供卡車運輸服務的成本，從而影響該行業的經濟。其中一些可能的變化包括日益嚴格的環境法規、規定司機在任何特定時期內駕駛或工作的工作時間的服務時間規則的變化、車載黑匣子記錄器的要求、或對車輛重量和大小的限制。此外，偶爾還會提出各種立法建議，包括增加聯邦、州或地方對汽車燃料的税收等，這可能會增加我們的成本，或對司機的招聘產生不利影響。我們無法預測會否或以何種形式增加適用於我們的這類税項。
員工
我們沒有員工。根據我們與Martin資源管理公司簽訂的Omnibus協議，Martin資源管理公司為我們提供公司員工和支持服務。這些服務包括集中的公司職能，如會計、財務、工程、信息技術、保險、僱員福利計劃管理和其他公司服務。馬丁資源管理公司僱用了約1 292人，其中包括53名工會代表的僱員，他們為我們的業務提供直接支持。2019年12月31日.
關於分部的財務信息
關於我們每個部門的營業收入和可識別資產的信息，載於本年度報告表10-K中的合併財務報表附註20。
查閲公眾檔案
我們允許公眾查閲我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易法”向證券交易委員會提交的這些報告的修正案。這些文件可以在我們的網站上免費訪問，網址是：www.MMLP.com。這些文件在提交給證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內儘快提供。該網站地址僅為不活躍的文本參考。這個網站上的任何資料都不是這份報告的一部分。這些文件也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。
有限合夥人的利益與公司的股本有本質上的不同，儘管我們所面臨的許多業務風險與從事與我們類似的業務的公司所面臨的風險是相似的。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付分配給我們的共同單位，我們的共同單位的交易價格可能下降，單元組可能會失去他們的全部或部分投資。這些風險因素應與其他有關我們的詳細資料一併閲讀。
與我們業務有關的風險
可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素包括但不限於以下列出的風險。以下所述的風險不應被視為全面和全面的。許多這樣的因素是我們無法控制或預測的。議員們被告誡不要過分依賴前瞻性的聲明。我們尚不知道或目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作、財務狀況和經營結果。
在建立現金儲備和支付普通合夥人的費用後，我們可能沒有足夠的現金，使我們每個季度都能支付分配款。
我們可能沒有足夠的現金，每個季度在未來支付給我們的單位。根據我們的合夥協議條款，我們必須支付普通合夥人的費用，並預留現金儲備金額，然後分配給我們的會員。我們可以在我們的共同單位上分配的現金數額主要取決於我們的業務產生的現金淨額，除其他外，這些現金將在每季度之間波動：
•收購成本(如果有的話)；
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• | 由我們的普通合夥人酌情確定的現金儲備的數額(如果有的話)。 |
會員還應該意識到，我們有多少現金可供分配，主要取決於我們的現金流，包括來自營運資本借款的現金流量，而不僅僅是盈利能力，這將受到非現金項目的影響。除了我們的合夥協議要求每個季度分配我們所有可用的現金外，我們沒有法定義務宣佈季度現金分配，我們的普通合夥人有相當大的酌處權來決定我們每個季度可用現金的數量。按照我們降低槓桿率和提高流動性的戰略，在2020年1月28日，我們宣佈每年每單位現金分配減少0.75美元。隨着我們繼續推行上述戰略，我們可能無法維持或增加我們共同單位的分配。此外，我們的普通合夥人還決定資產購買和銷售的金額和時間、資本支出、借款、增發合夥證券和建立準備金，每一項都可能影響現金數額。
可以分發給我們的會員。因此，我們可以在記錄虧損的時期進行現金分配，而在記錄淨收益的期間不進行現金分配。
我們信貸機構的限制可能會使我們無法向我們的大學學生發放貸款。
我們的債務本金和利息的支付減少了可供分配給我們的大學學生的現金。此外，我們的信用工具禁止我們在信用工具下的違約或違約事件中進行現金分配，或者如果付款會導致違約或違約事件。我們的槓桿作用和我們信貸安排中的各種限制可能會降低我們承受額外債務、從事某些交易的能力，並利用可能增加現金流量和分配給我們的貸款者的收購或其他商業機會。
對我們部分終止和儲存服務的需求在很大程度上取決於海上石油和天然氣勘探、開發和生產活動的水平。
海上石油和天然氣勘探、開發和生產活動的水平歷來波動不定，今後可能繼續如此。由於我們無法控制的各種因素髮生了相對較小的變化，活動水平受到較大波動的影響，這些因素包括：
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• | 目前的石油和天然氣價格以及對未來價格和價格波動的預期； |
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• | 勘探和生產公司在其他回報率更有吸引力的盆地鑽探的能力； |
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• | 全世界對石油和天然氣的需求(例如，最近冠狀病毒爆發後需求減少)； |
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• | 石油和天然氣公司產生或以其他方式獲得勘探和生產資金的能力 |
由於2014年下半年開始的商品價格下跌，墨西哥灣的離岸開發活動大幅下降，對終止和儲存服務的需求減少。我們無法保證這些活動水平是否以及何時會有所改善。即使這類活動的水平有所改善，我們預計這類活動將繼續不穩定，並影響對我們的終止和儲存服務的需求。
我們有大量的負債。我們的槓桿和償債義務可能會對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生不利影響。
截至2019年12月31日，我們的未償債務本金約為589.9美元(包括我們循環信貸安排下的2.1億美元擔保債務和1 260萬美元未償不可撤銷信用證)。我們的循環信貸工具將於2023年8月31日到期，除非2021年的債券在2020年8月19日或之前沒有再融資。關於我們的長期債務義務的進一步討論，請參閲本年度10-K表報告中我們合併財務報表的附註16。
我們債務的水平及條款和條件：
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• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還現有債務義務，並可能限制我們在規劃業務和業務所在行業的變化或對其作出反應方面的靈活性； |
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• | 使我們更容易受到業務週期性、經濟衰退或業務其他不利發展的影響； |
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• | 可限制我們進入資本市場、為現有債務再融資、以優惠條件籌集資金、或為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的獲得額外融資； |
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• | 使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括我們循環信貸安排下的借款，以浮動利率計息； |
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• | 限制我們獲得額外融資、投資、租賃設備、出售資產和從事企業合併的能力； |
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• | 使我們相對於負債水平較低的競爭對手，或相對於對其債務限制條件較少的競爭對手處於競爭劣勢，從而使競爭對手能夠利用我們的債務可能妨礙我們追求的機會； |
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。
我們是否有能力支付我們的開支，併為我們的週轉資金需求和債務義務提供資金，將取決於我們今後的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制這些因素中的許多，如商品價格、其他經濟條件和政府管制。此外，我們無法確定我們的現金流量是否足以使我們支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務。如果我們無法償還我們的債務和其他債務，我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分現有債務，出售資產，減少資本支出，借入更多資金或籌集股本，其中一些或全部可能無法按我們可以接受的條件獲得，如果有的話，或這些替代戰略可能產生不足以支付我們所欠債務的資金。此外，我們在欠債方面遵守金融及其他限制性公約的能力，可能會受到我們日後的表現及我們無法控制的事件或情況的影響。如果不遵守這些公約，將會導致債務違約、我們償還未償債務的義務可能加速，以及擔保此類債務的抵押品可能喪失抵押品贖回權，並可能導致我們的其他未償債務發生交叉違約。
我們現正尋求為2021年債券提供再融資，雖然我們無法保證我們能為2021年債券提供再融資。如果我們不能為2021年票據再融資，並且無法在2020年8月19日償還我們循環信貸安排下的未償借款，我們將在我們的循環信貸安排下違約。如果在我們的循環信貸安排下發生違約，放款人就可以申報到期應付的餘額，這可能引發其他協議下的交叉違約，這也可能導致這些協議的對手方加速履行這些義務。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。
我們有巨大的資本需求，我們進入資本和信貸市場以優惠條件籌集資金的能力受到我們的債務水平和行業條件的限制。
截至2019年12月31日，我們在循環信貸安排下有2.01億美元的未償借款。我們的循環信貸工具將於2023年8月31日到期，除非2021年的債券在2020年8月19日或之前沒有再融資。近幾個月來，能源行業的公司很難在資本市場上獲得資本。資本和信貸市場的混亂，特別是在能源部門，可能限制我們進入這些市場的能力，或可能大大增加我們的借貸成本。如果我們無法進入資本和信貸市場，我們可能無法在2020年8月19日之前為2021年票據再融資，屆時我們的循環信貸貸款將到期，我們將被要求償還根據該債券借來的所有款項。低商品價格已經並可能繼續
使放款人提高利率，制定更嚴格的貸款標準，拒絕以優惠的條件或根本不為到期的現有債務再融資，並可能減少或停止向借款人提供資金。我們無法以優惠的條件進入資本或信貸市場，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和流動性以及我們償還或再融資債務的能力產生重大不利影響。
如果我們無法從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務，或無法利用未來的借款為我們的債務再融資或滿足其他的資本需求，我們可能不得不採取其他融資計劃，這些計劃可能有繁重的條件，或可能無法實現。
我們的主要流動資金來源-用於支付業務費用、償付我們的債務、向我們的銀行支付款項和為資本支出提供資金-歷來是由我們的業務產生的現金流量、根據我們的循環信貸安排進行的借款以及進入債務和股本資本市場提供的。我們從業務中產生現金的能力將取決於我們未來的經營業績，而這將受到某些風險的影響。
由於業務的波動，我們的收益和現金流每年都會有很大的變化。因此，我們在某些時期可以管理的債務數額在其他時期可能不適合我們。此外，我們未來的現金流量可能不足以履行我們的債務義務和承諾。一系列經濟、競爭、商業和工業因素將影響我們未來的財務業績，從而影響我們從業務中產生現金流動和償還債務的能力。可能導致我們產生不足以履行債務義務的現金流的因素包括與我們的業務有關的事件和風險，其中許多是我們無法控制的。任何現金流量不足都會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和流動性以及我們償還或再融資債務的能力產生重大不利影響。
此外，雖然我們的循環信貸機制有4000萬美元的貸款人承付款，但我們能夠借款的數額受到其中所載的財務契約的限制，包括根據我們的四季度合併的EBITDA(“合規EBITDA”)限制我們可以借款的契約。截至2019年12月31日，由於這些金融契約，我們有能力在循環信貸安排下借款約5，150萬美元。由於我們的合規EBITDA在過去五年中有所下降，我們獲準借款的數額也同樣下降，進一步減少我們的EBITDA將進一步限制我們的借貸能力。因此，我們獲得維持業務所需資金的能力可能有限。
如果我們不能從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務，或者如果我們無法獲得足以使我們能夠償還或再融資債務的未來借款，我們可能需要採取各種替代融資計劃，其中可能包括：
我們不能向你保證，如果必要的話，我們將能夠以商業上合理的條件或在任何情況下實施上述任何替代融資計劃。如果我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務或獲得替代融資，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量、向我們的單一貨幣支付分配的能力以及流動資金可能會受到重大和不利的影響。任何未能按計劃支付未償還債務的利息和本金，都可能導致我們的信貸評級下降，嚴重損害我們在可接受的條件下承擔額外負債的能力。此外，如果我們因任何原因無法履行我們的償債和償還義務，我們將根據有關債務的協議的條款違約，這些協議將允許我們的債權人根據這些協議宣佈所有未償債務到期應付(這反過來會觸發相關協議之間的交叉加速或交叉違約權利)，我們循環信貸機制下的放款人可以終止其提供信貸的承諾，放款人可以對我們擔保其借款的資產進行止贖，我們可能被迫進入破產或清算。此外，我們的循環信貸安排下的放款人可以迫使我們用可用的現金償還我們的借款。如果我們的循環信貸安排下的未清款項或我們的任何其他重大債務的償還速度加快，我們不能向你保證我們的資產將足以全額償還欠貸款人或我們其他債務持有人的款項。
我們今後欠或欠下的債務可能會限制我們獲得資金、尋求其他商業機會和向我們的大學學生支付分配的靈活性。
我們的債務可能產生重要後果，包括：
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• | 我們在必要時獲得額外資金用於週轉資本、資本支出、收購或其他用途的能力可能會受到損害，或者這種融資可能無法以優惠的條件獲得； |
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• | 我們可用於業務的資金、未來的商業機會和分配給大學學生的資金將因支付債務利息所需的現金流量的這一部分而減少； |
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• | 我們可能更容易受到競爭壓力或業務或整體經濟衰退的影響；及 |
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• | 我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性可能有限。 |
我們償還債務的能力，除其他外，將取決於我們未來的財務和經營業績，這些表現將受到當前經濟狀況、金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還任何當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，例如進一步減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產或尋求額外的股本。我們可能根本無法以令人滿意的條件或根本無法採取任何這些行動。此外，我們今後可能就債務問題達成協議，這可能進一步限制我們每季度向會員國分配債務的能力。
利率的波動會對我們的財務業績產生重大影響。
因為我們的債務中有很大一部分以可變利率支付利息，利率的提高可能會大幅增加我們的利息支出。根據我們截至2019年12月31日的未償債務，如果利率增加100個基點，我們可變利率債務的利息支出相應增加將使未來收益和現金流量每年減少約200萬美元。
此外，LIBOR和某些其他利率“基準”是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局公開宣佈，它打算停止勸説或迫使銀行在2021年後提交利率較高的libor利率。預計在今後幾年內，將從廣泛使用較低利率利率向替代利率過渡。作為這一過渡的結果，LIBOR可能完全消失或表現與過去不同。目前，不可能預測對libor或任何其他參考利率的任何中止、修改或其他改革的影響，或確定替代參考利率將對我們產生何種影響。然而，如果libor不再存在，或者如果計算libor的方法與其目前的形式不同，我們的可變利率負債的借款成本可能會受到不利影響。
在我們的信貸安排和相關的利率保護協議中，我們面臨着交易對手的風險。
我們依靠我們的信貸工具來幫助我們的很大一部分流動資金，收購和資本支出。我們在我們的信貸安排下借款的能力可能會受到損害，因為：
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• | 我們的一個或多個貸款人可能無法或未能履行其供資義務； |
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• | 放款人如在信貸安排下出現失責，或信貸安排所包括的任何陳述或保證在任何重要方面均屬虛假，則無須提供資金；及 |
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• | 如果任何貸款人以任何理由拒絕為其承諾提供資金，不論其是否有效，其他放款人不需要提供額外資金來彌補未供資部分。 |
如果我們無法在我們的信貸安排下獲得資金，我們將需要使用其他來源滿足我們的資本要求，包括我們的一些短期資本要求。流動性的替代來源可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果我們的業務產生的現金或我們可以通過我們的信貸工具獲得的資金
或者其他流動資金來源不足以滿足我們的資本要求，那麼我們可能需要推遲或放棄資本項目或其他商業機會，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們還不時簽訂利率保護協議，通過固定我們在信貸安排下支付的長期債務利息費用的一部分來管理我們的利率風險敞口。如果對手方不履行承諾，我們可能會經歷更高的利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，如果對手方不履行其承諾，我們也可能需要用新的利率保護協議取代這些利率保護協議，而這種替代利率保護協議的利率可能高於我們目前的利率保護協議，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們面臨着對手信用風險。我們的客户、供應商或供應商不付款和不履約可能會減少我們的收入，增加我們的開支，並對我們經營業務的能力、經營結果、現金流和向我們的單元户分發的能力產生負面影響。
疲弱的經濟狀況和廣泛的財務困境可能會減少我們的客户、供應商或供應商的流動性，使他們更難以履行對我們的義務。因此，我們面臨因客户不付款或不履約而造成的損失風險。我們的客户遇到嚴重的財務問題，可能會限制我們收取欠我們的款項的能力，或強制履行根據合同安排欠我們的義務。如果我們的任何客户陷入破產，我們可能會損失該客户欠我們的全部或部分款項，我們可能被迫取消與該客户的全部或部分合同，而對我們造成重大損失。
此外，那些承諾向我們提供關鍵產品或服務的供應商或供應商的不履約行為可能會增加我們的成本，或影響我們成功開展業務的能力。
我們最近和未來的收購可能不會成功，可能會大幅增加我們的負債和或有負債，並可能造成整合困難。
我們可能無法成功地將最近或將來的收購整合到我們現有的業務中，也無法從這些收購中獲得預期的盈利能力。這些收購可能需要大量的資本支出和額外負債。如果我們進行收購，我們的資本化和經營結果可能會發生重大變化。此外，任何購置都可能導致：
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• | 由於我們合併所收購業務的運作、系統及管理而造成的困難；及 |
如果最近或將來的收購不成功或導致意外事件，或者如果我們無法成功地將收購納入我們現有的業務，這種收購可能會對我們的業務結果、現金流和向我們的單元組分配的能力產生不利影響。
我們和我們的客户的業務受到氣候變化威脅所產生的一系列風險的影響，這些風險可能導致運營成本增加和對我們服務的需求減少。
氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的注意。已經並可以繼續在國際、國家、區域和州各級提出許多建議，以監測和限制現有的温室氣體(“温室氣體”)排放量，並限制或消除這種未來的排放。因此，我們的業務，以及我們的客户的業務，受到一系列與礦物燃料、石油產品和温室氣體排放的加工、終止、儲存和運輸有關的監管、政治、金融和訴訟風險。
在美國，沒有在聯邦一級執行全面的氣候變化立法。然而，環境保護局通過了一些規則，除其他外，對某些大型固定來源的温室氣體排放進行施工和經營許可審查，要求監測和每年報告美國某些石油和天然氣系統源的温室氣體排放，並執行“新源業績標準”，指導減少石油和天然氣部門某些新的、經修改或改造的設施，包括中流源的甲烷。然而，儘管許多州繼續實施控制甲烷排放的法規，但由於環境保護局最近採取的行動，聯邦對甲烷排放的監管的前景仍存在疑問。儘管聯邦對温室氣體的監管可能發生變化，但各州和各州集團已通過或正在考慮通過立法、條例或其他監管舉措，重點是温室氣體上限和貿易計劃、碳税、報告和跟蹤方案，以及限制不同工業部門温室氣體排放的各種其他措施。在國際一級，根據不具約束力的聯合國贊助的“巴黎協定”，180多個國家承諾在2020年後每五年通過單獨確定的減排目標限制温室氣體排放，儘管美國已經宣佈退出該協議，從2020年11月4日起生效。這些州、聯邦和國際監管措施有可能通過直接管制我們的業務所產生的温室氣體排放來增加我們的經營成本，還可能通過減少對我們的服務和產品的需求間接地對我們的業務產生不利影響。
此外，化石燃料能源公司面臨的潛在金融風險也越來越大，因為關注氣候變化潛在影響的環境活動人士正集中精力對機構放款機構，包括金融機構和機構投資者進行密集遊説，以避免向這些公司提供資金。根據氣候變化的考慮，機構放款機構可能自行選擇不向化石燃料能源公司提供資金。限制對化石燃料能源公司的投資可能導致限制、推遲或取消鑽探項目或客户的開發或生產活動，從而減少他們對我們服務的需求。
另外，對氣候變化風險的更多關注增加了公共和私營實體對能源公司就其温室氣體排放提出索賠的可能性，以及據稱氣候變化的物理影響，如洪水、海岸侵蝕和惡劣天氣事件所造成的損害。雖然法院一般拒絕將氣候變化的直接責任分配給大量温室氣體排放源，但新的損害賠償要求和加強政府審查，特別是來自州和地方政府的審查，很可能會繼續下去。雖然我們目前不是任何此類私人訴訟的當事方，但在今後提出類似責任主張的行動中，我們可能會被點名。此外，社會壓力或政治或其他因素可能影響這類索賠的成功，而不考慮公司對所稱損害的因果關係或其他減輕損害的因素。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、條例或其他監管舉措，對石油和天然氣生產商或其中流服務提供商(如我們自己)的温室氣體排放規定更嚴格的標準，可能會增加合規成本或消費成本，從而減少對我們加工、儲存和運輸的石油產品和副產品的需求或侵蝕其價值。此外，政治、金融和訴訟風險可能導致我們的客户限制或取消石油和天然氣生產活動，這可能導致對我們服務的需求減少。我們還可能因氣候變化造成的基礎設施損害而遭受索賠，或無法繼續以經濟方式運作。這些發展中的一項或多項可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
沉降和海岸侵蝕可能損害我們在美國墨西哥灣沿岸和近海的設施以及我們客户的設施，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們在美國墨西哥灣沿岸和近海的資產和業務可能會受到沉降和海岸侵蝕的影響。這些程序可能對我們的終點站設施造成嚴重損害，影響我們以目前提供的方式或以符合我們目前計劃的方式提供我們的加工、終止、儲存和運輸服務的能力。此外，這些流程可能會影響我們在美國墨西哥灣沿岸經營的客户，他們可能無法利用我們的服務。沉降和海岸侵蝕也可能使我們的行動面臨與惡劣天氣條件有關的更大風險，如颶風、洪水和海平面上升。因此，我們可能需要花費大量的費用來維修和維護我們的設施。這些成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
惡劣的天氣條件，包括乾旱、颶風、熱帶風暴和其他惡劣天氣，可能會降低我們的作業結果和向我們的大學學生分發的能力。
我們的分銷網絡和業務主要集中在美國海灣地區和密西西比河內河航道沿線。這些地區的天氣有時很惡劣(包括熱帶風暴和颶風)，這可能是我們日常作業中的一個主要因素。我們的海上運輸業務可能會被大大推遲，
因惡劣的天氣條件而受損或推遲的，如冬季和春季的霧和某些河流條件。此外，我們在墨西哥灣的海運業務和資產，包括我們的駁船、推船、拖船和終點站，都可能受到颶風、熱帶風暴、海嘯或其他相關事件的不利影響或破壞。如果墨西哥灣的天氣幹擾了海上鑽井作業，對我們的潤滑油和我們在終點站和儲存部門的吞吐量的柴油的需求可能會受到影響。
國家的天氣狀況對我們產品的需求有很大的影響。冬季異常温暖的天氣會導致NGL產品需求的大幅下降。同樣，極端氣候條件(無論是濕的還是乾的)近年來減少了對肥料的需求。例如，一個異常潮濕的春天可能會推遲種子的播種，這可能留下足夠的時間在播種階段施肥。相反，乾旱會殺死或嚴重阻礙作物的生長，從而消除用肥料培育植物的需要。任何這些或類似的條件都可能導致我們的淨收入和現金流量下降，這將降低我們分配給我們的大學學生的能力。
如果我們承擔的物質責任沒有完全由保險承擔，例如河流或海上事故、溢漏、火災或爆炸造成的責任，我們的行動結果和向我們的單元組分配的能力就會受到不利影響。
我們的業務受到因終止和儲存、海上運輸以及石油產品、副產品和其他工業產品的分配而產生的操作風險和風險的影響。這些危險和風險，其中許多是我們無法控制的，包括：
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• | 在河流或海上發生的事故以及可能造成排放、泄漏和其他環境損害、人身傷害、生命損失和暫停作業的其他危害； |
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• | 自然災害對運輸、終止和儲存設施及周圍財產造成的損害；以及 |
我們的保險範圍可能不足以保護我們免受與人身傷害和財產損害的潛在未來索賠有關的所有物質開支，包括由這些危險和風險引起的各種法律訴訟和訴訟。如果我們承擔了不包括在保險範圍內的物質負債，我們的經營結果、現金流量和分配給我們的會員的能力可能會受到不利的影響。
由於颶風及其後果的影響，保險市場的變化可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險。因此，我們可能無法確保在此類事件發生之前我們本來可以獲得的保險水平和類型。此外，向我們提供的保險可能比我們現有的保險要貴得多。
石油產品和副產品的價格波動可能會降低我們的流動性和經營結果，並降低向我們的單元組分配的能力。
我們採購石油產品和副產品，如熔融硫、燃料油、NGL(包括正常丁烷)、潤滑油和其他散裝液體，並將這些產品出售給批發和散裝客户以及其他終端用户。我們還通過終止和儲存第三方的某些產品來創造收入。石油產品和副產品的價格和市場價值可能是，而且最近一直是不穩定的.由於存貨的價值和轉售價格下降，我們的流動性和收入在價格下跌期間受到這種波動的不利影響。此外，由於我們購買石油產品和副產品的成本增加，在價格上漲期間，我們的流動性和成本受到不利影響。未來的價格波動可能會對我們的流動性和經營結果、現金流量和向我們的銀行進行分配的能力產生不利影響。
能源價格上漲可能對我們的運營結果產生不利影響。
能源價格上漲可能對我們的運營結果產生不利影響。柴油、天然氣、化學品和其他用品記在業務費用中。這些產品的價格上漲將增加我們的運營費用，這可能對我們的經營結果，包括淨收入和現金流動產生不利影響。我們不能向會員保證，我們將能夠將增加的運營費用轉嫁給我們的客户。
降低能源價格可能會對我們的運營結果產生不利影響。
降低能源價格可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果商品價格持續疲軟，我們的最終吞吐量和NGL產量可能會受到負面影響，特別是由於生產商正在削減或調整鑽探方向，從而對我們的運營結果產生不利影響。商品價格的持續下跌可能導致我們某些終止和儲存及海運資產所服務地區的活動減少，導致這些資產的使用減少。
我們的NGL和硫磺肥料產品受季節性需求的影響，可能導致我們的收入發生變化。
冬季對NGLs的需求量最大。因此，我們的NGL業務的收入在冬季高於其他季節。我們的硫磺肥料產品在春季經歷了需求的增長，這與其他時期相比，增加了這一業務線的收入。來自這些產品的收入的季節性可能導致我們的經營結果在每個季度的基礎上有所不同，從而可能導致我們的現金可供季度分配在不同時期波動。
我們行業的高度競爭性質可能會對我們的經營結果和向我們的大學學生分發產品的能力產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中經營我們的每一個主要業務部門。我們在每個部門的競爭對手大多是大公司，擁有比我們擁有的更多的財力和其他資源。我們可能會失去客户和未來的商業機會給我們的競爭對手，任何這樣的損失都可能對我們的經營結果和向我們的單元組分配的能力產生不利影響。
我們的業務必須遵守環境法律法規，這些法規可能會使我們承擔重大的成本和責任，並對我們的業務結果和向我們的會員進行分配的能力產生不利影響。
我們的業務受聯邦、州和地方環境法律和法規的制約，這些法律和法規涉及將材料排放到環境中或與保護人類健康、自然資源和環境有關的其他方面。這些法律和條例可能對我們的業務規定許多適用的義務，例如：要求獲得許可證才能進行受管制的活動；限制我們向環境中排放材料的方式；要求補救活動或資本支出以減輕以前或目前作業造成的污染；對我們的業務造成的污染規定重大責任。許多政府當局，如美國環境保護局和類似的州機構，都有權強制遵守這些法律和條例以及根據這些條例頒發的許可證，這些法律和條例往往需要採取困難和代價高昂的行動。許多環境法和條例可規定共同和若干嚴格的責任，任何不遵守環境法、條例和許可證的行為都可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估，執行調查和補救義務，並在某些情況下發出可限制或禁止我們的行動的禁令。環境管制的明顯趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此，對環境法律和條例的任何修改，如果導致更嚴格和昂貴的廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都會對我們的業務和財政狀況產生重大的不利影響。
關鍵人員的忽視或不足可能對我們的行動結果和向我們的大學學生分發的能力產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於馬丁資源管理公司高級管理團隊成員的持續服務。這些高級官員在我們的業務方面有豐富的經驗，並與廣泛的行業參與者建立了牢固的關係。這些高管中任何一個的流失都會對我們與這些行業參與者的關係、我們的運營結果以及我們分配給我們的會員的能力產生實質性的不利影響。
我們沒有僱員。我們完全依靠馬丁資源管理公司的職員來經營和管理我們的業務。MartinResourceManagementCorporation經營自己的業務和活動，而我們在這些業務和活動中沒有任何經濟利益。為我們的一般夥伴提供服務的官員和僱員的時間和精力可能會受到競爭。如果這些人員和僱員沒有或不能對我們的業務的管理和運作給予足夠的重視，我們的業務成果和向我們的大學學生分發的能力可能會降低。
我們與MartinResourceManagementCorporation失去了重要的商業關係，這可能會對我們的運營結果和向我們的大學學生分發產品的能力產生不利影響。
馬丁資源管理公司根據各種商業合同為我們提供各種服務和產品。馬丁資源管理公司提供的任何這些服務和產品的損失都可能對我們的業務結果、現金流量和向我們的會員分發的能力產生重大的不利影響。此外，我們還向Martin資源管理公司提供終止和儲存、加工和海運服務，以支持其根據各種商業合同開展的業務。失去MartinResourceManagementCorporation作為客户可能會對我們的運營結果、現金流和向我們的會員進行分配的能力產生重大的不利影響。
如果我們的運輸、終止、儲存和分配設施的運作受到嚴重幹擾，我們的業務就會受到不利影響。如果我們的客户和供應商的業務受到嚴重的幹擾，我們的業務也會受到不利的影響。
我們的業務取決於我們的終點站和儲存設施以及各種運輸工具。我們還依賴於由我們的供應商和客户擁有或經營的某些設施的不間斷運作。這些設施的任何重大中斷或由於任何原因無法向這些設施或從這些設施或向或從我們的客户運送產品，都會對我們的業務結果、現金流和向我們的單元組分發產品的能力產生不利影響。在我們的設施以及由我們的供應商和客户擁有或經營的設施內的業務可以暫時或永久地部分或完全關閉，原因是我們無法控制的任何情況，例如：
此外，恐怖襲擊和破壞行為可能以石油和天然氣生產設施、煉油廠、加工廠、碼頭和其他基礎設施為目標。我們的供應商或客户擁有或經營的設施或整個石油和天然氣行業因此類攻擊或行為而受到任何重大幹擾，都可能對我們的業務結果、現金流動和向我們的單一用户分發物資的能力產生重大不利影響。
納斯達克不要求像我們這樣的公開交易合夥企業遵守其某些公司治理要求，因此，美國證券交易所的股東沒有受到所有納斯達克要求的同等保護。
由於我們是一家公開交易的合夥企業，納斯達克全球選擇市場(NASDAQ)並不要求我們的普通合夥人在其董事會中擁有多數獨立董事，也不需要設立一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會。
如果我們不滿足瓊斯法案的要求，或者如果瓊斯法案被修改或取消，我們的海運業務就會受到不利的影響。
“瓊斯法案”是一項聯邦法律，限制美國國內海上運輸只適用於在美國建造和註冊的船隻。此外，“瓊斯法”還要求這些船隻由美國公民管理和擁有。如果我們不遵守這些要求，我們的船隻就失去了在美國國內水域從事沿海貿易的資格。
我們的船隻必須由美國公民建造和駐守，海岸警衞隊的船員要求和物質要求，以及美國勞動法和税法的適用，都大大增加了懸掛美國國旗的船隻與懸掛外國國旗的船隻相比的成本。在過去幾年中，一些利益集團遊説國會廢除“瓊斯法案”，以促進外國國旗競爭，以便根據“瓊斯法”和“貨物優惠法”為懸掛美國國旗的船隻保留的貿易和貨物競爭提供便利。如果修改“瓊斯法案”，允許外國競爭不受美國政府強加的費用的影響，我們可能需要降低我們服務的價格，以便與外國競爭對手競爭，這將對我們的現金流和向我們的大學學生分配的能力產生不利影響。
如果美國政府根據“商船法”購買或徵用我們的任何船隻，我們的海運業務可能受到不利影響。
我們受1936年“商船法”的約束，該法規定，在美國總統宣佈國家緊急情況或威脅國家安全時，美國交通部長可以徵用或購買美國公民(包括我們)擁有的任何船隻或其他船隻，條件是我們為此目的被視為美國公民。如果美國政府根據本法購買或徵用了我們的一艘推船、拖船或油船，我們將有權獲得該船在購買時的公平市場價值，或者在徵用情況下，租船的公平市場價值。然而，如果我們的一艘推船或拖船被徵用或購買，而其相關的油船閒置，我們將無權獲得因閒置駁船造成的收入損失的任何賠償。我們也沒有權利得到賠償的任何後果損害，我們所遭受的要求或購買任何我們的推船，拖船或油箱駁船。如果我們的任何船隻被美國政府長期購買或徵用，這種交易可能會對我們的業務結果、現金流和向我們的單元房分發貨物的能力產生重大的不利影響。
運輸法規的改變可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們受美國交通部和類似的國家機構的各種運輸法規的約束，這些規定包括公路和安全當局的某些許可證要求。這些監管當局對我們的卡車運輸業務行使廣泛的權力，一般管轄諸如授權從事汽車運輸業務、安全、設備測試、司機要求和規格以及保險要求等事項。貨運業可能會受到可能影響我們運作的規管及法例上的改變，例如改變燃料排放限制、規管司機在任何特定期間的駕駛或工作時間的服務時數規例，以及限制車輛的重量和大小。隨着聯邦政府繼續制定和提出有關燃料質量、發動機效率和温室氣體排放的條例，我們可能會遇到與卡車購買和維修有關的費用增加、設備生產率受損、車輛剩餘價值下降和運營費用增加。卡車運輸量的增加可能會導致我們經營的一些地區的道路狀況惡化。我們的業務也可能受到道路建設、道路修繕、繞行以及州和地方限制進入某些道路的條例和條例的影響。還不時提出增加聯邦、州或地方税收，包括汽車燃料税的建議，任何這樣的增加都會增加我們的運營成本。此外，州和地方對特定道路上允許的路線和時間的規定可能會對我們的運營產生不利影響。我們無法預測是否或以何種形式, 任何適用於本港貨車運輸業務的法例或規管修訂或市政條例，均會獲得通過，或在多大程度上會增加我們的成本，或對我們的業務或運作造成不良影響。
我們的利率互換活動可能會對我們的收益、盈利能力、流動性、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們不時簽訂利率互換協議，以管理我們面對利率波動的一些風險。這些互換協議涉及風險，例如交易對手方可能無法履行其在這些安排下的義務的風險。此外，這些安排可能未能有效減低我們面對利率變動的風險。當我們使用遠期利率互換時，就有一種風險，那就是我們將無法完成掉期保值的長期借款。如果發生這種情況，我們的操作結果可能會受到不利影響。
我們經營的行業具有高度的競爭力，而競爭壓力的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們在各自的業務領域與類似的企業競爭。我們的一些競爭對手是大型石油、天然氣和石化公司，它們比我們擁有更多的財政資源和更多的NGL供應。我們的
生產NGLs的客户可以開發自己的系統來傳輸NGLs，而不是使用我們的系統。我們與客户續簽或更換現有合同的能力足以維持目前的收入和現金流，這可能會受到我們的競爭對手和客户的活動的不利影響。所有這些競爭壓力都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和向我們的會員發放現金的能力產生重大不利影響。
信息技術系統是網絡安全攻擊的潛在目標，這可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴技術來提高我們的業務效率。信息技術系統對我們的業務至關重要。這些系統可能是網絡安全攻擊的潛在目標，因為它們被用來存儲和處理有關我們的業務、財務狀況以及與我們的客户和供應商有關的敏感信息。雖然我們採取了最大的預防措施，但我們無法保證安全免受所有的威脅和攻擊。任何成功的違反安全的行為都可能導致不準確或機密信息的傳播、操作中斷、環境傷害、員工受到危害、對我們的資產造成損害。以及增加的應對成本。這些事件中的任何一個都可能對現金流、訴訟地位和(或)我們的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。雖然我們在技術安全方面進行了大量投資，並仔細評估了選定的雲系統提供商和雲存儲提供商的安全性，但我們無法保證信息安全努力將是完全有效的。
與共同單位投資有關的風險
可供我們或我們的附屬公司將來銷售的單位可能會對我們共同單位的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。
根據“證券法”，共同單位一般可以自由轉讓，不受限制或進一步登記，但我們的“附屬公司”持有的任何共同單位不得公開轉售，除非符合“證券法”的登記要求或根據第144條或其他規定獲得豁免。
我們的合夥協議規定，我們可以發出無限數量的任何類型的有限合夥人利益，而不經會員投票。我們的普通合夥人也可使我們在下列情況下，未經統一批准，無限制地發行與普通單位同等級別的額外普通股或其他股票證券：
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• | 在每個單位基礎上，以額外公開發行或與增加業務現金流的收購有關的方式發行共同單位； |
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• | 在某些情況下，將與普通單位同等級別的單位轉換為共同單位；或 |
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• | 由於我們的普通合夥人退出，我們的普通合夥人對我們的普通合夥人利益及其獎勵分配權轉換為共同單位。 |
我們的合夥協議並不限制我們在任何時候發行比普通單位級別低的股票證券的能力。任何增發的普通股或其他股票證券，都會相應地減少我們所佔的比例所有權權益，並可能對當時未償還的普通股的現金分配和市場價格產生不利影響。
根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人及其附屬公司有權使我們根據“證券法”和適用的國家證券法登記其持有的任何單位的要約和出售。在不違反我們合夥協議的條款和條件的情況下，這些登記權利允許持有任何單位的普通合夥人及其附屬公司或其受讓人要求對任何這些單位進行登記，並將任何這些單位包括在我們對其他單位的登記中，包括我們提供的單位或任何單位提供的單位。我們的普通合夥人在退出或被解除為普通合夥人後，將繼續享有這些登記權利兩年。與這類登記有關的，我們將向參加登記的各單位及其高級人員、董事和控制人員提供賠償，使其免受“證券法”或任何適用的國家證券法所規定的因登記聲明或招股説明書而產生的任何責任。除下文所述外，普通合夥人及其附屬公司可在任何私人交易中出售其單位。
時間，但須符合適用的法律。我們的普通合夥人及其附屬公司，經我們同意，已給予他們的銀行集團類似的登記權利，他們的合夥單位已被承諾。
出售任何共同或附屬單位可能對共同單位的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。
與公司普通股持有人相比，單一股東選舉或撤換普通合夥人的權力較小。沒有馬丁資源管理公司及其附屬公司的同意，我們的普通會員不太可能有足夠的投票權來選舉或撤換我們的普通合夥人。
與公司普通股持有人不同，單一股東在影響我們業務的事項上只有有限的投票權，因此影響管理層對我們業務的決定的能力有限。會員沒有選舉我們的普通合夥人或其董事，也沒有權利在年度或其他持續的基礎上選舉我們的普通合夥人或其董事。控股，MMGP的唯一成員，選舉我們的普通合夥人的董事會。
如果同齡人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們將有有限的能力排除我們的普通合夥人。我們的普通合夥人一般不得被撤職，除非持有至少66 2/3%的優秀單位作為一個類別共同投票。截至2019年12月31日，Martin資源管理公司擁有我們所有優秀的共同有限合夥人單位的15.7%。
我們的合夥協議條款進一步限制了工會成員的表決權，該條款禁止持有任何類別單位20%或以上的人所持有的任何單位，但我們的普通合夥人、其附屬公司、其受讓人和經我們普通合夥人董事事先批准獲得此類單位的人除外，不得就任何事項進行表決。此外，我們的夥伴關係協議載有限制單一會員召集會議或獲取有關我們業務信息的能力的規定，以及其他限制會員影響管理方式或方向的能力的規定。
由於這些規定，如果不首先與我們的普通夥伴談判收購，第三方將更難獲得我們的夥伴關係。因此，我們共同單位的交易價格不太可能反映出收購溢價。
我們的普通合夥人在決定我們的現金儲備水平時的自由裁量權可能會對我們將現金分配給我們的大學學生的能力產生不利的影響。
我們的夥伴關係協議要求我們的普通合夥人從運營盈餘現金儲備中扣除，它在合理的酌處權中確定這是為我們未來的業務支出提供資金所必需的。此外，我們的夥伴關係協議允許我們的普通合夥人通過建立現金儲備來減少可用的現金，以適當地開展業務，遵守我們所加入的適用法律或協議，或為今後分配給合作伙伴提供資金。這些現金儲備將影響可供分配給我們的大學學生的現金數額。
如果法院認為我們沒有遵守適用的法規，或者聯合訴訟構成了對我們業務的控制，那麼工會成員可能沒有有限責任。
一些州沒有明確規定有限合夥人權益持有人對有限合夥義務的責任限制。在某些情況下，如果法院裁定：
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• | 我們一直在任何州開展業務，而不遵守適用的有限合夥法規；或 |
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• | 我們的工會成員作為一個團體有權或行使權利，撤換或替換我們的普通合夥人，批准對我們合夥協議的某些修正，或根據我們的合夥協議採取其他行動，這構成了對我們業務的“控制”。 |
我們的普通合夥人一般對我們的義務負有無限的責任，例如我們的債務和環境責任，但我們的合同義務除外，這些義務是明確規定的，無需向我們的普通合夥人求助。此外，在某些情況下，一個統一的人可能要對我們的分配金額，為期九年，從分發之日起算。
我們的合夥協議包含了一些條款，減少了對於可能構成我們普通合夥人違反信託義務的行為的統一者可以採取的補救措施。
我們的合夥協議限制了責任，減少了普通合夥人的信託責任。我們的合夥協議也限制了對於那些否則會構成違反我們普通合夥人的信託義務的行為的單位可以採取的補救措施。例如，我們的夥伴關係協議：
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• | 允許我們的普通合夥人以“唯一的酌處權”作出許多決定。這使我們的普通合夥人有權只考慮它所希望的利益和因素，它沒有義務或義務考慮我們、我們的附屬公司或任何有限合夥人的任何利益或影響其利益的因素； |
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• | 規定我們的普通合夥人有權以“合理的酌處權”作出其他決定，這可能減少我們的普通合夥人本應承擔的義務； |
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• | 一般規定，附屬交易和利益衝突解決辦法不涉及統一會員投票，對我們來説必須是“公平和合理的”，在確定一項交易或解決辦法是否“公平和合理”時，我們的普通合夥人可考慮到所有有關各方的利益，包括其本身的利益；以及 |
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• | 規定我們的普通合夥人及其高級人員及董事，如我們的普通合夥人及其他人真誠行事，則無須就判斷錯誤或任何作為或不作為向我們、有限合夥人或受讓人承擔金錢損害賠償責任。 |
單元化者被視為已同意我們的合夥協議和利益衝突中所設想的各種行動，否則可能被視為違反了適用的國家法律規定的信託義務。
我們可以在未經統一批准的情況下發行更多的共同單位，這會削弱統一所有制的利益。
我們的普通合夥人也可使我們在下列情況下，未經統一批准，無限制地發行與普通單位同等級別的額外普通股或其他股票證券：
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• | 在每個單位基礎上，以額外公開發行或與增加業務現金流的收購有關的方式發行共同單位； |
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• | 在某些情況下，將與普通單位同等級別的單位轉換為共同單位；或 |
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• | 由於我們的普通合夥人退出，我們的普通合夥人對我們的普通合夥人利益及其獎勵分配權轉換為共同單位。 |
我們可以發出無限數量的任何類型的有限合夥人利益，無需我們的大學學生的批准。我們的合夥協議不允許我們的會員有權在任何時候批准我們發行比普通單位級別低的股票證券。
發行更多的普通股或同級別或高級級別的其他股票證券將產生以下影響：
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• | 由於未繳單位總數中，次級單位所佔百分比較低，因此，每季最低分配額的短缺將增加由我們的普通會員承擔的風險； |
我們的普通合夥人的控制權可以移交給第三方，而該方可以取代我們目前的管理團隊，而無需得到統一的同意。
我們的普通合夥人可以將其普通合夥人的權益轉讓給合併或出售其全部或實質上所有資產的第三方，而無需徵得獨立承銷商的同意。此外，我們的合夥協議不限制普通合夥人的所有者將其在普通合夥人中的所有權轉讓給第三方的能力。我們普通合夥人的新所有者可以用自己的指定人取代我們普通合夥人的董事和高級人員，並控制我們的普通合夥人所作的決定。
我們的普通合夥人有一個有限的調用權，這可能要求單元組在一個不合適的時間或價格出售他們的共同單位。
如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過80%的公共單位，我們的普通合夥人將有權利，但不是義務，它可以指定給任何其附屬公司或我們，以不低於當時市價的價格收購所有，但不少於所有由非關聯人持有的剩餘的共同單位。因此，單元化者可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其共同的單位，而且他們的投資可能得不到任何回報。單元組的人在出售其單位時也可能承擔税務責任。在我們的合夥協議或我們與普通合夥人或馬丁資源管理公司的任何其他協議中，沒有任何條款禁止我們的普通合夥人或其附屬公司收購我們80%以上的共同單位。欲瞭解更多有關該呼叫權和統一用户潛在税務責任的信息，請參見“風險因素--税收風險-我們共同單位處置上的税收損益可能與預期不同”。
與其他公開交易的證券相比，我們的共同單位的交易量有限。
我們共同的單位是在納斯達克的代號為“MMLP”。然而，與納斯達克(NASDAQ)的許多其他證券相比，我們共同單位的每日交易量相對較小，而且可能會繼續如此。因此，我們共同單位的價格可能是不穩定的。
沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持有效的內部控制，可能會對我們的單價產生重大的不利影響。
為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們定期記錄和測試我們的內部控制程序。“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求對我們針對這些評估的財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估。在我們的測試過程中，我們可能發現缺陷，我們可能無法及時解決，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限，以遵守第404條的要求。此外，如果我們不能保持我們的內部控制的充分性，因為這些標準不時地被修改、補充或修正，我們可能無法確保我們能夠不斷地得出結論，根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節，我們對財務報告有有效的內部控制。如果不能實現和維持有效的內部控制環境，就會對我們共同單位的價格產生重大的不利影響。
與我們與馬丁資源管理公司的關係有關的風險
支付給馬丁資源管理公司的現金償還額可能很大，這將減少我們的現金可供分配給我們的大學學生。
根據我們與Martin資源管理公司達成的總括協議，Martin資源管理公司代表我們的一般合作伙伴為我們提供公司員工和支持服務，這些服務在性質和質量上與我們成立前為我們的業務提供的服務基本相同。“總括協定”要求我們償還馬丁資源管理公司提供這些服務所引起的費用和費用，包括從其公司分配池中向我們分配馬丁資源管理公司的間接一般和行政費用。這些付款數額可能很大。支付給馬丁資源管理公司將減少可供分配給我們的大學學生的現金數額。
馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)存在利益衝突和有限的信託責任，這可能會讓它偏向於自己的利益，而損害我們公司的利益。
截至2019年12月31日馬丁資源管理公司擁有我們所有未完成的共同有限合夥人單位的15.7%和51%的投票權在控股，唯一的成員，MMGP。MMGP在我們公司擁有2%的普通合夥人權益，以及我們所有的激勵分銷權。馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)與我們的普通合夥人和我們的大學學生之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，我們的普通合夥人可能會傾向於自己的利益和馬丁資源管理公司的利益，而不是我們的大學學生的利益。我們、Martin資源管理公司和我們的一般合作伙伴之間的潛在利益衝突可能發生在我們日常的許多業務中，其中包括以下情況：
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• | 為我們提供服務的馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的職員，也為馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的業務投入大量時間，併為此得到馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation |
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• | 我們的合作協議和任何其他協議都不要求馬丁資源管理公司採取有利於我們或利用我們的資產或服務的商業戰略。馬丁資源管理公司的董事和高級官員有一項信託責任，即為了馬丁資源管理公司股東的最佳利益而作出這些決定，而不考慮各大股東的最佳利益； |
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• | 允許我們的普通合夥人在解決利益衝突時考慮到我們以外各方的利益，例如馬丁資源管理公司，這樣做的效果是減少了對我們的單身人士的信託責任； |
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• | 根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人可以限制其賠償責任並減少其信託義務，同時也限制我們的單一合夥人在沒有限制和削減的情況下可能構成違反信託義務的行為的補救辦法。由於購買單位，我們的單位將被視為同意某些行動和利益衝突，如果沒有這種同意，否則可能構成違反信託或其他義務，根據適用的國家法律； |
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• | 我們的普通合夥人決定馬丁資源管理公司的哪些費用可由我們償還； |
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• | 我們的夥伴關係協議不限制我們的普通合夥人使我們或其附屬公司支付任何對我們公平和合理的服務，也不限制我們與任何這些實體代表我們達成額外的合同安排； |
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• | 我們的普通合夥人控制着馬丁資源管理公司欠我們的義務的執行； |
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• | 我們的普通合夥人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人為我們提供服務； |
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• | 我們普通合夥人的審計委員會保留我們的獨立審計師； |
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• | 在某些情況下，我們的普通合夥人可能會使我們借入資金，允許我們支付現金分配，即使借款的目的或效果是為了發放獎勵；以及 |
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• | 我們的普通合夥人有廣泛的酌處權，可以為我們的業務建立適當的財務儲備。這些儲備金還將影響可供分配的現金數額。 |
馬丁資源管理公司及其附屬公司可能與我們進行有限的競爭。
馬丁資源管理公司及其附屬公司可能與我們進行有限的競爭。關於總括協議的非競爭條款的討論，請參見“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。如果馬丁資源管理公司確實與我們競爭，我們可能會失去客户或商業機會，這可能會對我們的運營結果、現金流和向我們的統一分配分配的能力產生不利影響。
如果馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)申請破產或以其他方式拖欠其信貸安排下的債務，我們根據我們的信貸安排欠下的款項可能會立即到期並支付，我們的經營結果可能會受到不利影響。
如果馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)啟動或同意啟動破產程序，或以其他方式違約其信貸安排下的義務，則其放款人可以取消其對普通合夥人權益的質押，並控制我們的普通合夥人。如果MartinResourceManagement不再控制我們的普通合夥人，我們信貸工具下的貸款人可以立即申報所有未償還的款項。此外，無論是對馬丁資源管理公司的判決，還是由馬丁資源管理公司提出的破產申請，如果可以合理地預期它會對我們產生重大的不利影響，就可以獨立地導致在我們的信貸安排下發生違約事件。如果我們的貸款人確實宣佈我們違約並加速償還，我們可能被要求以不利的條件為我們的債務再融資，這可能會對我們的經營結果和我們分配給我們的會員的能力產生負面影響。馬丁資源管理公司的破產申請也可能導致我們與Martin資源管理公司之間的部分或全部商業合同終止或重大違約，這可能對我們的業務結果、現金流動和向我們的單身人士分發的能力產生重大不利影響。
税收風險
美國國税局(“國税局”)可以把我們當作一家税務公司，這將大大減少可供分配給大學學生的現金。
對我們的投資的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們的分類為聯邦所得税的目的夥伴關係。我們沒有要求國税局就此事作出裁決。
儘管根據特拉華州的法律，我們是一個有限合夥企業，但在某些情況下，像我們這樣的合夥企業在聯邦所得税方面可以被視為一家公司。為了使我們成為美國聯邦所得税的合夥企業，我們每年總收入的90%以上必須是1986年“美國國內收入法”第7704條(“準則”)規定的“符合條件的收入”。“合格收入”包括勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸或銷售礦物或自然資源，包括原油、天然氣及其產品的收入和收益。其他類別的符合資格的收入包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產所得和為產生其他構成合格收入的收入而持有的資本資產出售或其他處置所得的收益。
雖然我們打算滿足這方面的總收入要求，但無論我們如何努力，我們都可能無法滿足這一總收入要求，或無意中無法滿足這一總收入要求。如果我們不符合任何應税年度的總收入要求，而國税局又不確定這種失敗是無意的，我們將被視為該應税年度和其後每個應税年度的一家公司。
如果我們在聯邦所得税方面被視為一個公司，我們將對我們的收入徵收聯邦所得税，税率目前最高為21%，而且很可能以不同的税率繳納州所得税。分配通常會被重新徵税，因為公司的分配，沒有收入，收益，損失，或扣除將流入單位。由於我們作為一個實體將被徵税，可供分配給大學學生的現金將減少。將我們視為一家公司將導致預期的現金流量減少，並將税後回報的單位，因此很可能會導致共同單位的價值下降。
我們的合夥協議規定，如果一項法律被頒佈，或現行法律被修改或解釋，使我們作為一個公司接受徵税，或者為了聯邦、州或地方所得税的目的對我們進行實體級徵税，那麼最低季度分配金額和目標分配金額將被調整以反映該法律對我們的影響。
對公開交易的合夥企業或在我們單位的投資的税務處理可能會受到可能的立法、司法或行政變革和不同的解釋，可能是追溯性的。
美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可隨時通過行政、立法或司法解釋加以修改。
在聯邦一級，國會議員和美國總統定期審議對美國現行税法的實質性修改，這些法律將影響到某些公開交易的合夥關係，包括取消對公開交易合夥企業的合夥税待遇。在州一級，由於普遍存在的國家預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的税收，對實體一級的夥伴關係徵税的方法。例如，我們必須繳納得克薩斯州邊際税，最高有效税率為前一年分配給德克薩斯州的總收入的0.525%。任何其他州對我們徵收任何此類税，都會減少可供分配給我們的大學學生的現金。
對税法及其解釋的任何修改可能或不可能追溯適用，並可能使我們更難或不可能滿足例外情況，根據這一例外，我們被視為美國聯邦所得税的合夥企業，不應作為公司徵税，影響或導致我們改變業務活動，影響對我們投資的税務考慮，改變我們部分收入的性質或待遇，並對我們共同單位的投資產生不利影響。我們無法預測這些改變或其他建議最終是否會獲得通過。任何此類變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。
2017年1月24日，美國財政部發布了關於“準則”第7704(D)(1)(E)條規定的符合資格的收入的最後條例(“最後條例”)，該條涉及我們依賴於合夥税收待遇的符合資格的收入例外。最終規定適用於自2017年1月19日或以後應納税年度的收入。最後的條例包括肥料和套期保值的“保留”段落，美國財政部計劃在今後的擬議和最後的財政條例(“財政部條例”)中處理這些問題。我們無法預測未來這些法規如何對待化肥或對衝活動，但這些規定可能會影響我們將某些活動視為創造合格收入的能力。“最後條例”規定了十年過渡期，在此期間，某些納税人，如獲得有利的私人信件裁決，或根據對法規的合理解釋處理收入，或先前擬議的條例草案規定的收入，可繼續將這種收入視為符合資格的收入。我們過去曾獲得國税局對“守則”第7704(D)(1)(E)條所指的“合資格入息”的有利的私人信件裁決，我們期望在“最後規例”所載的十年過渡期規則的目的上，依賴這些私人信件裁決。關於一些私人信件裁決，我們從某些受影響的活動中獲得的收入，只有在十年過渡期結束時才會被視為符合條件的收入。因此，在目前和整個過渡時期，我們認為最後條例不會對我們能夠作為合格收入處理的總收入數額產生重大影響。
我們所採取的聯邦所得税立場的成功競爭可能會對我們共同單位的市場產生不利影響，任何競爭的費用將由我們的會員、債務證券持有人和我們的普通合夥人承擔。
我們還沒有要求美國國税局就我們作為聯邦所得税合作伙伴的待遇或任何其他影響我們的問題作出裁決。國税局可能採取與我們的立場和我們的律師的結論不同的立場。可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們律師的部分或全部結論或我們所採取的立場。法院可能不同意我們律師的部分或全部結論或我們所採取的立場。任何與美國國税局的競爭都可能對我們共同單位的市場及其交易價格產生實質性和不利的影響。此外，任何與國税局競爭的費用將直接或間接地由我們的全體會員、債務證券持有人和我們的普通合夥人承擔。
如果美國國税局對自2017年12月31日以後開始的納税年度的所得税申報表進行審計調整，它可以評估和徵收直接由我們進行的審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給我們的單元組的現金可能會大幅減少。
根據2015年兩黨預算法案，從2017年12月31日開始的應税年度內，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的處罰和利息)。同樣，對於這些應税年份，如果國税局對我們是其成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，國税局可直接向該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。一般來説，我們期望我們的單身人士在被審計的課税年度內，會根據他們在我們身上的利益，考慮到這些審計調整，但我們不能保證這種選舉在任何情況下都是有效的。如果我們不能讓我們的單位在審計年度內根據他們在我們身上的利益來考慮這些審計調整，我們現有的會員可能承擔審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使這些單位在被審計的課税年度內沒有在我們境內擁有單位。如果由於任何這類審計調整，我們被要求支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。本規則不適用於自2017年12月31日起或之前的課税年度。
此外，根據2015年兩黨預算法案，我們不再需要指定一個“税務合作伙伴”。相反，從2017年12月31日開始的應税年份，我們必須指定一名在美國有大量存在的合夥人或其他人擔任合夥代表(“夥伴關係代表”)。該夥伴關係代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，除其他外，目的包括美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查。我們已指定我們的一般夥伴為我們的夥伴關係代表。此外，除其他外，我們或夥伴關係代表代表我們就聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查採取的任何行動，都將對我們和我們所有的單身人士具有約束力。
即使他們沒有從我們那裏得到任何現金分配，也可能被要求對我們的收入，包括他們從債務註銷中所佔的份額繳納税款。
大學學生可能被要求為他們在我們應納税所得中所佔的份額繳納聯邦所得税，在某些情況下，還要繳納州、地方和外國所得税，即使他們沒有從我們那裏得到現金分配。單元化者可能得不到我們的現金分配，相當於他們在我們應納税收入中所佔的份額，甚至不等於他們在我們應納税所得中所佔份額的税收責任。
我們可能進行交易，以剝離合夥和管理我們的流動資金，這可能導致我們的大學學生的收入，而沒有相應的現金分配。例如，如果我們出售資產並將所得用於償還現有債務或資金資本支出，則可能分配給您應納税的收入和出售所得的收益，而不接受現金分配。此外，利用機會減少我們現有的債務，如債務交換、債務回購或對現有債務的修改，可能導致將“債務註銷收入”(也稱為“COD收入”)作為應納税收入分配給我們的大學學生。單元組可以分配COD收入，由此產生的所得税負債可能超過現金分配或單位價值。任何這類撥款的最終效果將取決於大學對其單位的個別税收狀況。鼓勵大學生就COD收入對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
我們共同單位的處置上的税收損益可能與預期不同。
如果我們的單位出售他們的共同單位，他們將確認損益相等於已實現的數額和他們在這些共同單位的税基之間的差額。超過應納税所得額總額的先前分配給一個共同單位，從而降低了該共同單位的統一税基，如果該共同單位以高於其税基的價格出售，則實際上將成為我們單位的應納税收入，即使該單位的價格低於其原來的成本。所實現的數額的很大一部分，無論是否代表收益，都可能是我們大學學生的普通收入。如果美國國税局成功地競爭了我們的一些立場，我們的會員可以確認出售單位的收益比在這些職位下的收益更多，而沒有前幾年收入減少的好處。此外，如果我們的單元組出售他們的單位，他們可能會承擔超過他們從出售中得到的現金數額的税款。
單元組可能會受到限制，他們的能力扣除利息開支由我們承擔。
一般而言，合夥有權就在其應課税年度內可適當分配給我們的行業或業務的負債而獲扣減已付或應累算的利息。然而，根據“減税和就業法”，從2017年12月31日開始的應税年度，“企業利息”的扣除僅限於合夥公司的企業利息收入和“調整後的應納税收入”的30%。為本限額的目的，合夥公司調整後的應税收入計算時不考慮任何商業利息支出或業務利息收入，如果是2022年1月1日前的應税年度，則可扣除折舊、攤銷或耗損的任何扣除額，如果是折舊、攤銷或耗損，則不計入存貨方面銷售的貨物成本。如果合夥公司的“商業利益”受到本規則的限制，那麼單一會員從分配給他們的任何利息費用中扣除其份額的能力將受到限制。因此，單身人士扣除合夥公司利息開支的能力可能受到限制。
免税實體和非美國公民由於擁有共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。
由免税實體(如僱員福利計劃、個人退休賬户(簡稱IRAs)、Keogh計劃和其他退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、共同基金和非美國人士)對共同單位的投資，會引發他們特有的問題。例如，我們分配給免除聯邦所得税的機構的幾乎所有收入，包括IRAS和其他退休計劃，都將是不相關的商業收入，並應對它們徵税。對非美國公民的分配將通過以最高可適用的有效税率扣繳税款而減少，非美國人將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並就他們在我們應納税所得中所佔份額繳納税款。此外，如果轉讓合夥權益的任何收益將被視為產生有效關聯的收入，則可對外國人處置合夥權益所實現的數額徵收預扣税。在處理某些公開交易的合夥企業利益時，這種扣繳税款義務目前暫停，但如果擬議的財政部條例成為最終決定，這種暫停將終止。免税實體、非美國人士和其他獨特投資者在我們共同單位的投資時，應諮詢他們的税務顧問。
我們將共同單位的購買者視為享有相同的税收優惠，而不考慮賣方的身份。國税局可能對這種待遇提出質疑，這可能對共同單位的價值產生不利影響。
由於我們無法與共同單位的轉讓方和轉讓方相匹配，並且由於其他原因，我們採取了可能不符合“國庫條例”所有方面的折舊立場。我們採取的任何立場，如果不符合適用的財政部規定，可能必須在我們的聯邦所得税申報表中披露。這一披露增加了美國國税局對我們的立場提出挑戰的可能性，並建議對我們的部分或全部會員進行調整。美國國税局對這些職位的成功挑戰可能會對我們的大學學生提供的税收優惠產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間安排或出售共同單位的收益數額，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或導致對我們的單一單位納税申報表進行審計調整。
由於對我們共同的單位進行投資，工會會員可能要繳納國家、地方和外國的税收和申報申報表的要求。
除聯邦所得税外，單身人士還可能要繳納其他税種，如州、地方和外國所得税、非法人營業税和遺產税、遺產税，或由我們經營業務或擁有財產的不同司法管轄區徵收的無形税。在我們經營業務或擁有財產的部分或所有司法管轄區，單身人士可能須提交州、本地及外地入息税申報表，並須繳付州及本地入息税，如未能遵守該等規定，則可能會受到懲罰。我們在阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄克拉荷馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和西弗吉尼亞州擁有房產和/我們將來可能在其他國家或外國做生意或擁有財產。提交所有聯邦、州、地方和外國的納税申報表是工會的責任。我們的律師沒有就投資於我們共同單位的國家、地方或外國税收後果發表意見。
我們損失的扣減是有限度的，這可能會對我們的學生產生不利的影響。
有許多限制，可能會阻止大學學生使用他們可分配的份額，我們的損失作為扣除不相關的收入。當我們的會員受到被動損失規則(一般是個人和緊密控股的公司)的約束時，我們所產生的任何損失只能用來抵消我們未來的收入，而不能用來抵消其他活動的收入，包括其他被動活動或投資。未使用的損失可以扣除，當大學處置其在我們的全部投資，在一個完全應税交易與一個無關的一方。聯合銀行在我們的淨被動收入中所佔的份額可能被過去幾年結轉的我們未使用的損失所抵消，但不被其他被動活動的損失，包括其他公開交易夥伴關係的損失所抵消。其他可能進一步限制我們的損失扣除的限制包括風險規則、適用於非法人單位的超額損失限制規則(直到2026年1月1日)，以及禁止損失分配超過其單位的税基。
我們根據每個月的第一天我們單位的所有權，而不是根據某一單位轉讓的日期，在我們單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣減。國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變收入、收益、損失和扣減項目在我們大學學生中的分配。
我們根據每個月的第一天單位的所有權，而不是根據某一特定單位的日期，按每個月的轉讓人和受讓方之間的收入、收益、損失和扣減項目的比例來計算我們的收入、收益、損失和扣減。
調任。財政部的規定允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的每月簡化公約，但它們並不具體授權我們採用的按比例計算方法的所有方面。因此，根據現行的財務處規例，我們可能不容許採用按比例計算的方法，因此，我們的律師不能就該方法的有效性提出意見。如果國税局要挑戰我們的分配方法，我們可能需要改變分配項目的收入，收益，損失和扣除在我們的大學學生。
單位借入“賣空者”以涵蓋單位賣空的單位，可視為已處置該等單位。如果是的話，在貸款期間，他將不再作為合夥人被視為該等單位的合夥人，並可確認從處置中獲得的收益或損失。
由於單位貸款給“賣空者”以涵蓋單位的賣空，可被視為已處置了貸款單位，因此，在向賣空人貸款期間，他不得再被視為與該等單位有關的合夥人，而該單位可確認該等處置的損益。此外，在向賣空者提供貸款期間，我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣減均不得由該公司報告，而聯合銀行收到的任何現金分配同這些單位一樣，可作為普通收入完全納税。我們的律師沒有就共同單位借給賣空者以包括出售共同單位的情況的待遇提出意見；因此，我們敦促希望確保其作為合夥人的地位和避免從貸款給賣空者獲得承認的風險的單行者修改任何適用的經紀賬户協議，禁止其經紀人借入其單位。
沒有。
對我們的財產的描述載於“第1項.再轉售業務”中，並以參考的方式納入其中。
我們相信，我們對我們的資產擁有令人滿意的所有權。一些地役權、通行權、許可證、許可證或類似文件，與我們在首次公開發行(IPO)和收購中獲得的資產的使用有關，需要得到第三方的同意，在某些情況下，第三方是政府實體。我們認為，我們已經獲得足夠的第三方同意、許可和授權，以轉移我們在所有實質性方面經營業務所需的資產。我們相信未能取得這些同意、許可證或授權，不會對我們的業務運作造成重大的不利影響。我們的財產所有權可能受到抵押權的限制，包括以我們的擔保放款人為受益人的留置權。我們相信，這些產權擔保不會對我們的財產價值或我們對這些財產的權益造成實質性的損害，也不會在很大程度上幹擾它們在我們的業務運作中的使用。
我們不時會受到某些法律程序、申索和糾紛的影響，而這些都是在我們正常的業務過程中出現的。雖然我們無法預測這些法律程序的結果，但我們不認為這些行動總體上會對我們的財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。關於我們的法律程序的説明載於“項目8.財務報表和補充數據，附註22.承付款項和意外開支”，並以參考的方式列入本文件。
不適用。
第二部分
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項目5. | 我們的普通股市場，相關的統一事務和股票證券的發行者購買 |
市場信息和持有者
我們共同的單位是在納斯達克交易的代號為“MMLP”。截至2020年2月14日，我國共有記錄保持者約254人，受益單位約16664人。
現金分配政策
在每個季度結束後的45天內，我們將合夥協議中規定的所有可用現金在適用的記錄日分配給記錄單位。我們的普通合夥人有廣泛的酌處權，可以建立它認為必要或適當的現金儲備，以妥善處理我們的業務。這些儲備可以包括用於未來資本和維護支出的現金儲備，用於穩定向大學校長和普通合夥人分配現金的準備金，用於減少債務的準備金，或在必要時為遵守任何協議或義務的條款而準備的準備金。如果達到了對普通合夥人的某些目標現金分配水平，則必須向我們的普通合夥人支付獎勵。根據我們的合夥協議中規定的增量分配閾值，分配給普通合夥人的現金分配增加到15%、25%和50%。
我們分配可用現金的能力在合同上受到我們信貸工具條款的限制。我們的信用工具包含要求我們保持特定財務比率的契約。如果分銷會導致我們的信貸安排下的違約或違約事件，或違約或違約事件，則禁止我們向單一承銷商進行任何分配。請閲讀“第7項。主管部門對財務狀況和結果的討論和分析--流動性和資本資源--我們信貸機制的描述”。
季度分配。2019年1月28日，我們宣佈2019年第四季度每季每單位現金分配0.0625美元，或按年計算的單位現金分配額為0.25美元。截止到2020年2月7日，我們於2020年2月14日向有記錄的單元組支付了現金分配額。
下表列出了夥伴關係截至年度的選定財務數據和其他業務數據。2019年12月31日, 2018, 2017, 2016和2015並來源於合夥公司經審計的合併財務報表。
以下選定的財務數據是參照本文件其他部分所列的夥伴關係綜合財務報表及其附註以及“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”加以限定和閲讀的。
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| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (千美元，單位金額除外) |
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收入 | $ | 847,118 |
| | $ | 1,020,104 |
| | $ | 973,386 |
| | $ | 857,522 |
| | $ | 1,084,958 |
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持續經營的收入(損失) | 4,520 |
| | (7,831 | ) | | (1,183 | ) | | 10,157 |
| | 22,495 |
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停業的收入(損失)，扣除税後 | (179,466 | ) | | 63,486 |
| | 21,099 |
| | 20,806 |
| | 22,068 |
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淨收入(損失) | $ | (174,946 | ) | | $ | 55,655 |
| | $ | 19,916 |
| | $ | 30,963 |
| | $ | 44,563 |
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可歸因於有限合夥人的淨收入(虧損) | $ | (171,488 | ) | | $ | 43,195 |
| | $ | 16,750 |
| | $ | 23,143 |
| | $ | 21,902 |
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| | | | | | | | | |
每個有限合夥人單位的淨收入(虧損)-持續經營 | 0.11 |
| | (0.49 | ) | | (0.10 | ) | | 0.22 |
| | 0.26 |
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每個有限合夥人單位的淨收入(損失)-停業 | (4.55 | ) | | 1.6 |
| | 0.54 |
| | 0.43 |
| | 0.36 |
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每個有限合夥人單位的淨收入(虧損) | $ | (4.44 | ) | | $ | 1.11 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 0.65 |
| | $ | 0.62 |
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| | | | | | | | | |
總資產 | $ | 667,156 |
| | $ | 1,073,628 |
| | $ | 1,285,621 |
| | $ | 1,269,354 |
| | $ | 1,406,936 |
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長期債務 | 570,505 |
| | 662,731 |
| | 814,874 |
| | 808,150 |
| | 865,003 |
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| | | | | | | | | |
每個共同單位的現金紅利(單位：美元) | 1.25 |
| | 2.00 |
| | 2.00 |
| | 2.94 |
| | 3.25 |
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概述
我們是一家公開交易的有限合夥企業，主要集中在美國海灣地區。我們的四個主要業務領域包括：
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• | 石油產品和副產品的終止、加工、儲存和包裝服務，包括環烷原油的提煉； |
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• | 石油產品及副產品、化學品和特種產品的陸路和海上運輸服務； |
我們收集、運輸、儲存和銷售的石油產品和副產品主要是由主要和獨立的石油和天然氣公司生產的，這些公司經常求助於第三方，如我們，來運輸和處置這些產品。除了這些主要和獨立的石油和天然氣公司，我們的主要客户包括獨立煉油商，大型化工公司和其他批發採購這些產品。我們主要在美國海灣地區開展業務。這一地區是石油提煉、天然氣收集和加工的主要樞紐，也是勘探和生產工業的支持服務中心。
我們成立於2002年的馬丁資源管理公司，一傢俬營公司，其最初的前身是在1951年註冊為產品和服務供應商的鑽井承包商。自那時以來，馬丁資源管理公司通過收購和內部擴張舉措擴大了其業務，因為其管理層確定並利用了石油產品和副產品及其他散裝液體的生產者和購買者的需求。馬丁資源管理公司是我們的重要供應商和客户。截至2019年12月31日，Martin資源管理公司擁有我們所有優秀的共同有限合夥人單位的15.7%。此外，馬丁資源管理公司控制MMGP，我們的普通合作伙伴，憑藉其51%的投票權在控股，唯一成員的MMGP。MMGP擁有2.0%的普通合夥人權益在我們和我們所有的獎勵分配權。MartinResourceManagementCorporation通過其對普通合夥人的所有權、權益和控制權來指導我們的業務運作。
除其他事項外，我們與Martin資源管理公司達成的總括協議規定了協議各方之間潛在的競爭和賠償義務、關聯方交易、馬丁資源管理公司提供的一般管理和支助服務以及我們使用馬丁資源管理公司的某些商號和商標。根據總括協議的條款，馬丁資源管理公司的員工負責管理我們的業務和經營我們的資產。
MartinResourceManagementCorporation從2002年開始經營我們的業務，MartinResourceManagement公司在20世紀50年代開始運營我們的NGL業務，在1960年代開始運營我們的硫磺業務。它在80年代初開始了我們的陸路運輸業務，在20世紀80年代後期開始了我們的海上運輸業務。20世紀90年代初，它進入了我們的化肥、終止和儲存業務。
從2018年開始，我們致力於通過旨在通過剝離非核心資產和企業來降低槓桿的戰略舉措來加強我們的資產負債表，從而創造出專注於精簡企業戰略的能力，並將合作伙伴關係定位於增長。
第一套計劃是在2018年實施的，我們以1.95億美元剝離了我們在西得克薩斯州液化石油氣管道有限公司的20%股權，並以800萬美元出售了位於內華達州的一項非戰略性終端資產。2019年1月1日，我們完成了下一項計劃，收購了馬丁運輸公司(MartinTransportInc.)。來自MartinResourceManagementCorporation的1.35億美元，為我們的現金流增長做了定位。在2019年7月1日，我們完成了以2.15億美元出售我們的天然氣儲存資產，這是夥伴關係加強資產負債表和將我們的業務專長重新集中在煉油廠服務行業的戰略的一個重要部分。2019年8月12日，我們以1750萬美元完成了東德克薩斯管道的銷售。
由於被收購抵消的處置，我們能夠償還3.005億美元的未償債務，而預計的EBITDA僅略有減少。根據我們降低槓桿率和提高流動性的策略，在2020年1月28日，我們宣佈每年減少每單位現金分配0.75美元，允許我們保留2，920萬美元，以繼續加強我們的資產負債表。
關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本報告其他地方所載的歷史合併財務報表。我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制這些財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。我們定期評估這些估計，利用歷史經驗，與專家協商和其他我們認為在特定情況下是合理的方法。我們的結果可能與這些估計不同，對我們的業務、財務狀況或因對這些估計的修正而產生的經營結果的任何影響都記錄在引起修訂的事實被瞭解的時期內。這些估計數的變化可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。你還應閲讀綜合財務報表附註中的附註2“重大會計政策”。下表評估在終了期間使用的估計數的潛在影響。2019年12月31日和2018:
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描述 | | 判斷和不確定性 | | 如果實際結果與估計和假設不同，則效果 |
長期資產減值 |
當情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們定期評估長期資產的賬面價值是否受到損害。這些評價是根據對資產剩餘使用壽命的未貼現現金流量預測進行的。如果賬面價值超過未貼現現金流量之和，則無法收回。任何減值損失都是以資產的賬面價值超過公允價值來衡量的。 | | 我們的減值分析要求管理層在估算未來現金流量和使用壽命時使用判斷，以及評估不同結果的可能性。 | | 應用這一減值審查方法，在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，沒有記錄到長期資產的減值。2017年，我們在運輸部門記錄了160萬美元的減值費用，在終端和存儲部門記錄了60萬美元的減值費用。 |
資產退休債務 |
與合同或規章補救要求有關的資產留存義務(“AROS”)按公允價值記錄在債務可以合理估計和相關資產在其使用壽命或合同期限內折舊的時期內。債務由信用調整後的無風險利率確定，並隨着時間的推移而增加，直到債務得到清償為止。 | | 確定AROS的公允價值需要管理層作出判斷，以評估所需的補救活動，估算這些活動的成本，並確定適當的利率。 | | 如果實際結果與評估ARO時使用的判斷和假設不同，我們可能會經歷ARO餘額的顯著變化。設立ARO對收入沒有最初的影響。 |
我們與馬丁資源管理公司的關係
MartinResourceManagementCorporation通過擁有和控制我們的普通合作伙伴並根據Omnibus協議指導我們的業務運作。除了根據總括協議須支付予馬丁資源管理公司的直接開支外，我們亦須向馬丁資源管理公司償還間接的一般及行政及公司間接費。為截至12月31日的年份， 2019, 2018和2017，衝突問題委員會核準的償還額分別為1 670萬美元、1 640萬美元和1 640萬美元，反映了我們在這些費用中應分攤的份額。衝突問題委員會將審查和核準今後每年對間接費用償還額的調整。
我們被要求償還馬丁資源管理公司所引起的所有直接費用，或它代表我們支付的款項，或與我們的業務有關的費用。MartinResourceManagementCorporation還根據Omnibus協議向我們授權其某些商標和商號。
我們是馬丁資源管理公司的重要供應商和客户。所有這些服務和貨物都是根據我們和Martin資源管理公司之間的一些協議購買和銷售的。關於總括協議和我們與Martin資源管理公司簽訂的其他協議的更全面討論，請參見“項目13.某些關係和相關交易，以及獨立董事”。
我們如何評估我們的行動
我們的管理層使用除根據美國公認會計準則編制的財務報表之外的各種財務和業務計量來分析我們的業績。其中包括：(1)利息支出前淨收入、所得税支出和折舊與攤銷(“EBITDA”)，(2)調整後的EBITDA和(3)可分配現金流量。我們的管理層認為，這些衡量標準是衡量我們業務核心盈利能力以及產生和分配現金流的能力的重要指標，也是我們內部財務報告的關鍵組成部分。我們相信，投資者從獲得與我們的管理層相同的財務措施中受益。
EBITDA和調整後的EBITDA. 排除在EBITDA和調整後的EBITDA之外的某些項目是理解和評估實體財務業績的重要組成部分，例如資本成本和折舊資產的歷史成本。我們列入了有關EBITDA和調整後的EBITDA的信息，因為它們為投資者和管理層提供了更多的信息，以便更好地瞭解以下情況：我們的資產的財務業績，而不考慮融資方法、資本結構或歷史成本法；與其他類似實體相比，我們的經營業績和資本回報率；以及收購和資本支出項目的可行性。我們計算調整後的EBITDA的方法可能不是用於計算其他實體報告的類似度量的方法。我們使用調整後的EBITDA的經濟實質是衡量我們的資產是否有能力產生足夠的現金支付利息費用，支持我們的債務，並分配給我們的單位持有人。
可分配現金流量. 可分配現金流量是我們的管理層和財務報表的外部用户，例如投資者、商業銀行和研究分析員使用的一項重要業績衡量標準，用於比較我們產生的基本現金流量和我們期望支付給我們的現金分配者的現金分配情況。可分配現金流量也是一項重要的財務措施，因為它是一個指標，我們在提供現金回報的投資。具體來説，這一財務措施向投資者表明，我們是否正在創造一個能夠維持或支持我們季度分配率上升的現金流水平。可分配現金流也是整個投資界對公開交易合夥企業使用的一種量化標準，因為這樣一個實體的單位價值通常取決於該單位的收益率，而該單位的收益率又取決於該實體支付給一個單位的現金分配額。
EBITDA、調整後的EBITDA和可分配的現金流量不應被視為對淨收入、經營活動現金流量或根據美國公認會計原則提出的任何其他措施的替代或更有意義。我們計算這些度量的方法可能不是用於計算其他實體報告的類似度量的方法。
非公認會計原則財務措施
下表對管理層使用的非公認會計原則財務計量與我們在截止年度的最直接可比的公認會計原則計量進行了核對。2019年12月31日, 2018，和2017，代表EBITDA、調整後的EBITDA和持續運營的可分配現金流量。
調整EBITDA、調整EBITDA和可分配現金流量
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位：千) |
淨收入(損失) | $ | (174,946 | ) | | $ | 55,655 |
| | $ | 19,916 |
|
減：(收入)停業造成的損失，扣除所得税 | 179,466 |
| | (63,486 | ) | | (21,099 | ) |
持續經營的收入(損失) | 4,520 |
| | (7,831 | ) | | (1,183 | ) |
調整： | | | | | |
利息費用 | 51,690 |
| | 52,349 |
| | 47,770 |
|
所得税費用 | 1,900 |
| | 577 |
| | 158 |
|
折舊和攤銷 | 60,060 |
| | 61,484 |
| | 65,108 |
|
持續業務的EBITDA | 118,170 |
| | 106,579 |
| | 111,853 |
|
調整： | | | | | |
出售物業、廠房及設備的收益 | (13,332 | ) | | (1,041 | ) | | (2,090 | ) |
長期資產減值 | — |
| | — |
| | 2,225 |
|
商品衍生產品的未實現市價 | 671 |
| | (76 | ) | | (3,832 | ) |
非現金保險相關應計項目 | 500 |
| | — |
| | — |
|
較低的成本或市場調整 | 633 |
| | — |
| | — |
|
颶風損壞修復應計 | — |
| | — |
| | 657 |
|
資產退休債務調整 | — |
| | — |
| | 5,547 |
|
單位補償 | 1,424 |
| | 1,224 |
| | 650 |
|
與收購有關的交易費用 | 224 |
| | 465 |
| | — |
|
持續業務調整後的EBITDA | 108,290 |
| | 107,151 |
| | 115,010 |
|
調整： | | | | | |
利息費用 | (51,690 | ) | | (52,349 | ) | | (47,770 | ) |
所得税費用 | (1,900 | ) | | (577 | ) | | (158 | ) |
遞延債務發行費用攤銷 | 4,041 |
| | 3,445 |
| | 2,897 |
|
還本付息 | (306 | ) | | (306 | ) | | (306 | ) |
遞延所得税 | 1,360 |
| | 208 |
| | (156 | ) |
支付工廠週轉費用 | (5,677 | ) | | (1,893 | ) | | (1,583 | ) |
維持資本支出 | (12,368 | ) | | (19,553 | ) | | (16,774 | ) |
持續經營的可分配現金流量 | $ | 41,750 |
| | $ | 36,126 |
| | $ | 51,160 |
|
| | | | | |
停業的收入(損失)，扣除所得税 | $ | (179,466 | ) | | $ | 63,486 |
| | $ | 21,099 |
|
調整： | | | | | |
折舊和攤銷 | $ | 8,161 |
| | $ | 18,795 |
| | $ | 22,370 |
|
停止業務的EBITDA | $ | (171,305 | ) | | $ | 82,281 |
| | $ | 43,469 |
|
未合併實體的收益權益 | $ | — |
| | $ | (3,382 | ) | | $ | (4,314 | ) |
來自未合併實體的分發 | $ | — |
| | $ | 3,500 |
| | $ | 5,400 |
|
世界液化石油氣投資配置的收益 | $ | — |
| | $ | (48,564 | ) | | $ | — |
|
不動產、廠房和設備銷售損失淨額 | $ | 178,781 |
| | $ | 824 |
| | $ | 82 |
|
非現金保險相關應計項目 | $ | 3,213 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
停業業務調整後的EBITDA | $ | 10,689 |
| | $ | 34,659 |
| | $ | 44,637 |
|
維持資本支出 | $ | (912 | ) | | $ | (1,952 | ) | | $ | (1,306 | ) |
停業經營的可分配現金流量 | $ | 9,777 |
| | $ | 32,707 |
| | $ | 43,331 |
|
業務結果
的操作結果。截至12月31日的年份， 2019, 2018，和2017來自我們的合併財務報表。
我們根據營業收入來評價部門業績，這是通過減去銷售產品的成本、營運費用、銷售、一般和行政費用，以及從收入中扣除折舊和攤銷費用得出的。
我們的綜合經營結果是在下面比較的基礎上提出的，我們對某些收入和費用項目不作分段分配，這些項目，包括利息費用、間接銷售費用、一般費用和行政費用，在對每個部分的結果進行比較討論之後，將進行討論。
下面的天然氣液體部門信息不包括分別於2019年6月28日和2018年7月31日結束的天然氣儲存資產和WTLPG夥伴關係權益在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日結束的業務。見項目8，注5。
下表按部門列出我們的營業收入和營業收入。截至12月31日的年份， 2019, 2018，和2017.
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營收入 | | 收入 段間消除 | | 經營收入 沖銷後 | | 營業收入(損失) | | 營業收入部門間沖銷 | | 操作 收入(損失) 後 沖銷 |
| (單位：千) |
截至2019年12月31日的年度： | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
終止和儲存 | $ | 216,313 |
| | $ | (6,659 | ) | | $ | 209,654 |
| | $ | 17,670 |
| | $ | (938 | ) | | $ | 16,732 |
|
天然氣液體 | 366,502 |
| | — |
| | 366,502 |
| | 27,596 |
| | 16,424 |
| | 44,020 |
|
硫磺服務 | 111,340 |
| | — |
| | 111,340 |
| | 13,989 |
| | 8,732 |
| | 22,721 |
|
運輸 | 183,740 |
| | (24,118 | ) | | 159,622 |
| | 16,830 |
| | (24,218 | ) | | (7,388 | ) |
間接銷售，一般和行政 | — |
| | — |
| | — |
| | (17,981 | ) | | — |
| | (17,981 | ) |
共計 | $ | 877,895 |
| | $ | (30,777 | ) | | $ | 847,118 |
| | $ | 58,104 |
| | $ | — |
| | $ | 58,104 |
|
| | | | | | | | | | | |
2018年12月31日終了的年度： | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
終止和儲存 | $ | 247,840 |
| | $ | (6,400 | ) | | $ | 241,440 |
| | $ | 17,820 |
| | $ | (280 | ) | | $ | 17,540 |
|
天然氣液體 | 496,026 |
| | (19 | ) | | 496,007 |
| | 13,152 |
| | 18,429 |
| | 31,581 |
|
硫磺服務 | 132,536 |
| | — |
| | 132,536 |
| | 17,216 |
| | 10,181 |
| | 27,397 |
|
運輸 | 178,163 |
| | (28,042 | ) | | 150,121 |
| | 14,770 |
| | (28,330 | ) | | (13,560 | ) |
間接銷售，一般和行政 | — |
| | — |
| | — |
| | (17,901 | ) | | — |
| | (17,901 | ) |
共計 | $ | 1,054,565 |
| | $ | (34,461 | ) | | $ | 1,020,104 |
| | $ | 45,057 |
| | $ | — |
| | $ | 45,057 |
|
| | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的年度： | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
終止和儲存 | $ | 236,169 |
| | $ | (6,134 | ) | | $ | 230,035 |
| | $ | 3,305 |
| | $ | (2,676 | ) | | $ | 629 |
|
天然氣液體 | 473,548 |
| | (231 | ) | | 473,317 |
| | 32,408 |
| | 2,472 |
| | 34,880 |
|
硫磺服務 | 134,684 |
| | — |
| | 134,684 |
| | 25,862 |
| | (2,657 | ) | | 23,205 |
|
運輸 | 164,043 |
| | (28,693 | ) | | 135,350 |
| | 1,373 |
| | 2,861 |
| | 4,234 |
|
間接銷售，一般和行政 | — |
| | — |
| | — |
| | (17,332 | ) | | — |
| | (17,332 | ) |
共計 | $ | 1,008,444 |
| | $ | (35,058 | ) | | $ | 973,386 |
| | $ | 45,616 |
| | $ | — |
| | $ | 45,616 |
|
終止和儲存段
2019年12月31日終了年度的業務比較結果2018
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2019 | | 2018 | | |
| (單位：千) | | |
收入： | | | | | | | |
服務 | $ | 93,980 |
| | $ | 102,514 |
| | $ | (8,534 | ) | | (8)% |
產品 | 122,333 |
| | 145,326 |
| | (22,993 | ) | | (16)% |
總收入 | 216,313 |
| | 247,840 |
| | (31,527 | ) | | (13)% |
| | | | | | | |
產品銷售成本 | 107,081 |
| | 132,384 |
| | (25,303 | ) | | (19)% |
營業費用 | 53,279 |
| | 54,129 |
| | (850 | ) | | (2)% |
銷售、一般和行政費用 | 5,997 |
| | 5,327 |
| | 670 |
| | 13% |
折舊和攤銷 | 30,952 |
| | 39,508 |
| | (8,556 | ) | | (22)% |
| 19,004 |
| | 16,492 |
| | 2,512 |
| | 15% |
其他營業收入(損失)，淨額 | (1,334 | ) | | 1,328 |
| | (2,662 | ) | | (200)% |
營業收入 | $ | 17,670 |
| | $ | 17,820 |
| | $ | (150 | ) | | (1)% |
| | | | | | | |
岸基吞吐量(保證最低)(加侖) | 80,000 |
| | 80,000 |
| | — |
| | —% |
Smackover煉油廠吞吐量(保證每天最低BBL) | 6,500 |
| | 6,500 |
| | — |
| | —% |
服務收入。服務業收入減少了850萬美元，其中520萬美元主要是由於我們岸上碼頭吞吐量的降低，加上我們在內華達州埃爾科的硫酸終端的配置，我們的專用碼頭減少了170萬美元。此外，160萬美元是由於我們坦帕機場的活動減少造成的。
產品收入。銷售額下降31%，加上我們岸上碼頭的平均銷售價格下降29%，導致產品收入減少3，310萬美元。抵消這一下降是10%的銷量增長，加上3%的平均銷售價格上漲在我們的調合和包裝設施，導致1，110萬美元的產品收入增長。
產品銷售成本在我們的岸上碼頭，銷售量下降31%，加上每加侖平均成本下降32%，導致產品銷售成本減少3170萬美元。抵消這一下降是10%的銷售增長，加上1%的平均成本每加侖在我們的調合和包裝設施，導致740萬美元的產品銷售成本增加。
經營費用。業務費減少了90萬美元，其中80萬美元是由於我們在內華達州埃爾科的硫酸終端的配置，加上租賃費用減少了90萬美元，我們的碼頭的公用事業費用減少了80萬美元。抵消這些減少的原因是，我們碼頭的修理費和維修費增加了120萬美元，坦帕專用碼頭的碼頭和碼頭費增加了50萬美元。
銷售，一般和行政費用。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是法律費用增加了40萬美元，賠償費用增加了30萬美元。
折舊和攤銷折舊和攤銷減少的原因是在幾個關閉的岸上設施處置資產，並由最近的資本支出抵消。
其他營業收入(損失)，淨額。其他營業收入(損失)淨額為處置不動產、廠場和設備的損益。
截至2018年12月31日和2017
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2018 | | 2017 | | |
| (單位：千) | | |
收入： | | | | | | | |
服務 | $ | 102,514 |
| | $ | 105,703 |
| | $ | (3,189 | ) | | (3)% |
產品 | 145,326 |
| | 130,466 |
| | 14,860 |
| | 11% |
總收入 | 247,840 |
| | 236,169 |
| | 11,671 |
| | 5% |
| | | | | | | |
產品銷售成本 | 132,384 |
| | 118,832 |
| | 13,552 |
| | 11% |
營業費用 | 54,129 |
| | 63,191 |
| | (9,062 | ) | | (14)% |
銷售、一般和行政費用 | 5,327 |
| | 5,832 |
| | (505 | ) | | (9)% |
長期資產減值 | — |
| | 600 |
| | (600 | ) | | (100)% |
折舊和攤銷 | 39,508 |
| | 45,160 |
| | (5,652 | ) | | (13)% |
| 16,492 |
| | 2,554 |
| | 13,938 |
| | 546% |
其他營業收入，淨額 | 1,328 |
| | 751 |
| | 577 |
| | 77% |
營業收入 | $ | 17,820 |
| | $ | 3,305 |
| | $ | 14,515 |
| | 439% |
| | | | | | | |
岸基吞吐量(保證最低)(加侖) | 80,000 |
| | 144,998 |
| | (64,998 | ) | | (45)% |
Smackover煉油廠吞吐量(保證每天最低BBL) | 6,500 |
| | 6,500 |
| | — |
| | —% |
服務收入。服務業收入減少了320萬美元，其中760萬美元主要是由於我們岸上碼頭吞吐量的降低，主要是由於我們的專用碼頭在2017年7月1日投入使用而增加了410萬美元。
產品收入。在我們的調合和包裝設施中，銷售量增加了28%，加上平均銷售價格上漲了4%，導致產品收入增加了2，030萬美元。抵消了這一增長是9%的銷量下降抵消了1%的平均銷售價格上漲在我們的岸上終端，導致540萬美元的產品收入下降。
產品銷售成本在我們的調合和包裝設施中，銷售量增加了28%，加上每加侖平均成本增加了10%，導致產品銷售成本增加了1，900萬美元。抵消了這一增長是9%的銷量下降，抵消了2%的平均每加侖成本上漲在我們的岸上碼頭，導致550萬美元的產品成本下降。
經營費用。我們岸上碼頭的運營費用減少了800萬美元，主要是由於2017年期間，包括資產退休債務相關的應計費用增加了630萬美元。此外，由於關閉了幾個設施，租賃費用減少了70萬美元。我們專用碼頭的運營費用減少了180萬美元，主要原因是2017年期間包括250萬美元的颶風費用，但2017年7月投入使用的我們的Hondo設施的費用增加了100萬美元，抵消了這一增加的影響。彌補這一減少的原因是，我們Smackover煉油廠增加了80萬美元，原因是公用事業費用增加了40萬美元，維修和維護費用增加了20萬美元，專業費用增加了20萬美元。
銷售，一般和行政費用。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是法律費用減少。
長期資產的減值。這代表着2017年非核心運營資產減值的損失。
折舊和攤銷折舊和攤銷減少的原因是在幾個關閉的岸上設施處置資產，並由最近的資本支出抵消。
其他營業收入，淨額。其他營業收入淨額是指處置不動產、廠場和設備所得的收益。
運輸段
2019年12月31日終了年度的業務比較結果2018
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2019 | | 2018 | | |
| (單位：千) | | |
收入 | $ | 183,740 |
| | $ | 178,163 |
| | $ | 5,577 |
| | 3% |
營業費用 | 141,713 |
| | 146,300 |
| | (4,587 | ) | | (3)% |
銷售、一般和行政費用 | 8,199 |
| | 6,305 |
| | 1,894 |
| | 30% |
折舊和攤銷 | 15,307 |
| | 11,003 |
| | 4,304 |
| | 39% |
| 18,521 |
| | 14,555 |
| | 3,966 |
| | 27% |
其他營業收入(損失)，淨額 | (1,691 | ) | | 215 |
| | (1,906 | ) | | (887)% |
營業收入 | $ | 16,830 |
| | $ | 14,770 |
| | $ | 2,060 |
| | 14% |
陸運收入。里程減少5%，導致運費收入減少500萬美元。運輸率增加了2%，從而抵消了170萬美元的增長。此外，燃油附加費收入減少150萬美元。
海運收入6.税務收入增加1 070萬美元，主要是由於費率、利用率和新設備投入使用的增加。收入也受到了20萬美元的過境收入(主要是燃料)增長的影響。抵銷減少40萬美元的原因是與出售或被列為閒置或持有待售設備有關的收入。
營業費用.業務費用減少的主要原因是租賃費用減少了420萬美元，轉帳費用(主要是燃料)減少了170萬美元，補償費用減少了100萬美元，財產和責任保險費和索賠減少了70萬美元。這些減少額因外部事務增加280萬美元以及維修和保養增加50萬美元而被抵消。
銷售、一般和行政費用.銷售、一般和行政費用增加的主要原因是賠償費用增加140萬美元，租賃費用增加20萬美元，索賠費用增加20萬美元。
折舊和攤銷.由於最近的資本支出被資產處置所抵消，相應的折舊率和攤銷額有所增加。
其他營業收入(損失)，淨額。其他經營損失是財產、廠房和設備處置造成的損失。
截至2018年12月31日和2017
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2018 | | 2017 | | |
| (單位：千) | | |
收入 | $ | 178,163 |
| | $ | 164,043 |
| | $ | 14,120 |
| | 9% |
營業費用 | 146,300 |
| | 148,331 |
| | (2,031 | ) | | (1)% |
銷售、一般和行政費用 | 6,305 |
| | 4,807 |
| | 1,498 |
| | 31% |
長壽資產減值 | — |
| | 1,625 |
| | (1,625 | ) | | (100)% |
折舊和攤銷 | 11,003 |
| | 9,285 |
| | 1,718 |
| | 19% |
| 14,555 |
| | (5 | ) | | 14,560 |
| | 291,200% |
其他營業收入，淨額 | 215 |
| | 1,378 |
| | (1,163 | ) | | (84)% |
營業收入 | $ | 14,770 |
| | $ | 1,373 |
| | $ | 13,397 |
| | 976% |
陸運收入。貨運收入增加了700萬美元。運輸費增加了8%，貨運收入增加了770萬美元。里程減少了1%，從而抵消了70萬美元的損失。此外，燃料增加了620萬美元。
海運收入18.税務收入增加180萬美元，主要是因為正在使用的新設備。收入也受到210萬美元的過路收入(主要是燃料)增長的影響。抵銷減少310萬美元的原因是與出售或列為閒置或持有待售設備有關的收入。離岸收入增加20萬美元主要是利用增加的結果。
營業費用.業務費用減少主要是由於租賃費用減少580萬美元，索賠費用減少150萬美元，駁船租金費用減少100萬美元，財產和責任保險費100萬美元，外部拖走費用30萬美元，2018年期間勞動力和負擔從營業費用改為銷售一般費用和行政費用70萬美元。這些減少被增加的燃料費用510萬美元、260萬美元的人工和負擔、50萬美元的維修和維護以及30萬美元的合同工費用所抵消。
銷售、一般和行政費用.銷售、一般和行政費用增加的主要原因是，2018年期間補償費用增加80萬美元，費用從營業費用改劃為銷售、一般和行政費用70萬美元。
長期資產的減值。這是非核心經營資產減值的損失.
折舊和攤銷.由於最近的資本支出被資產處置所抵消，相應的折舊率和攤銷額有所增加。
其他營業收入，淨額。其他營業收入淨額是指處置不動產、廠場和設備所得的收益。
硫磺服務部分
2019年12月31日終了年度的業務比較結果2018
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2019 | | 2018 | | |
| (單位：千) | | |
收入： | | | | | | | |
服務 | $ | 11,434 |
| | $ | 11,148 |
| | $ | 286 |
| | 3% |
產品 | 99,906 |
| | 121,388 |
| | (21,482 | ) | | (18)% |
總收入 | 111,340 |
| | 132,536 |
| | (21,196 | ) | | (16)% |
| | | | | | | |
產品銷售成本 | 71,806 |
| | 90,780 |
| | (18,974 | ) | | (21)% |
營業費用 | 10,639 |
| | 11,618 |
| | (979 | ) | | (8)% |
銷售、一般和行政費用 | 4,784 |
| | 4,326 |
| | 458 |
| | 11% |
折舊和攤銷 | 11,332 |
| | 8,485 |
| | 2,847 |
| | 34% |
| 12,779 |
| | 17,327 |
| | (4,548 | ) | | (26)% |
其他營業收入(損失)，淨額 | 1,210 |
| | (111 | ) | | 1,321 |
| | 1,190% |
營業收入 | $ | 13,989 |
| | $ | 17,216 |
| | $ | (3,227 | ) | | (19)% |
| | | | | | | |
硫(長噸) | 665.0 |
| | 688.0 |
| | (23.0 | ) | | (3)% |
肥料(長噸) | 260.0 |
| | 277.0 |
| | (17.0 | ) | | (6)% |
硫磺服務數量(長噸) | 925.0 |
| | 965.0 |
| | (40.0 | ) | | (4)% |
服務收入。由於合同規定的、基於指數的費用調整，主要服務收入略有增加.
產品收入由於平均硫服務銷售價格下降14%，產品收入減少了1，720萬美元。產品收入又減少了430萬美元，原因是銷售量下降了4%，主要原因是化肥數量減少了6%。
產品銷售成本。產品價格下降17%，產品銷售成本下降1，590萬美元，原因是商品價格下跌。銷售量下降4%，導致產品銷售成本進一步下降310萬美元。每噸保證金減少1.34美元，即4%。
經營費用。由於海運燃料和潤滑油，我們的業務費用減少了60萬美元，維修和保養減少了20萬美元，外部拖曳減少了20萬美元，租賃費用減少了10萬美元，保險索賠減少了10萬美元。抵消，輔助拖輪增加20萬美元。
銷售，一般和行政費用。增加的主要原因是補償費增加了40萬美元，專業費用增加了10萬美元。
折舊和攤銷由於最近的資本支出，折舊和攤銷費用增加了280萬美元。
其他營業收入(損失)，淨額。其他營業收入(損失)淨額增加，原因是2019年第四季度收到的與Neches船舶裝載機保險索賠有關的業務中斷賠償130萬美元。
截至2018年12月31日和2017
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2018 | | 2017 | | |
| (單位：千) | | |
收入： | | | | | | | |
服務 | $ | 11,148 |
| | $ | 10,952 |
| | $ | 196 |
| | 2% |
產品 | 121,388 |
| | 123,732 |
| | (2,344 | ) | | (2)% |
總收入 | 132,536 |
| | 134,684 |
| | (2,148 | ) | | (2)% |
| | | | | | |
|
產品銷售成本 | 90,780 |
| | 82,760 |
| | 8,020 |
| | 10% |
營業費用 | 11,618 |
| | 13,783 |
| | (2,165 | ) | | (16)% |
銷售、一般和行政費用 | 4,326 |
| | 4,136 |
| | 190 |
| | 5% |
折舊和攤銷 | 8,485 |
| | 8,117 |
| | 368 |
| | 5% |
| 17,327 |
| | 25,888 |
| | (8,561 | ) | | (33)% |
其他經營損失，淨額 | (111 | ) | | (26 | ) | | (85 | ) | | (327)% |
營業收入 | $ | 17,216 |
| | $ | 25,862 |
| | $ | (8,646 | ) | | (33)% |
| | | | | | | |
硫(長噸) | 688.0 |
| | 807.0 |
| | (119.0 | ) | | (15)% |
肥料(長噸) | 277.0 |
| | 276.0 |
| | 1.0 |
| | —% |
硫磺服務數量(長噸) | 965.0 |
| | 1,083.0 |
| | (118.0 | ) | | (11)% |
服務收入。由於合同規定的以指數為基礎的費用調整，主要服務收入增加。
產品收入產品收入減少了1 480萬美元，原因是銷售額下降了11%，主要原因是硫磺產量下降了15%。由於平均硫服務銷售價格上漲10%，產品收入增加了1，250萬美元。
產品銷售成本。商品價格上漲23%，商品價格上漲，導致產品銷售成本下降1，910萬美元。銷量下降11%，抵消了產品銷售成本1，110萬美元的下降。每噸保證金減少6.11美元，即16%。
經營費用。我們的營運開支減少，主要是因為補償開支減少150萬元，物業税減少40萬元。此外，外部拖曳減少30萬美元，鐵路車輛租賃減少30萬美元，船舶維修和保養減少20萬美元。海洋燃料和潤滑油的增加抵消了50萬美元的增加。
銷售，一般和行政費用。增加主要是因為補償費用增加。
折舊和攤銷折舊費用增加40萬美元，原因是2017年第四季度和2018年全年完成並投入服務的基本建設項目。
其他經營虧損，淨額。其他經營損失淨額是指處置財產、廠房和設備造成的損失。
天然氣液體段
2019年12月31日終了年度的業務比較結果2018
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2019 | | 2018 | | |
| (單位：千) | | |
產品收入 | $ | 366,502 |
| | $ | 496,026 |
| | (129,524 | ) | | (26)% |
產品銷售成本 | 341,800 |
| | 467,550 |
| | (125,750 | ) | | (27)% |
營業費用 | 6,300 |
| | 7,107 |
| | (807 | ) | | (11)% |
銷售、一般和行政費用 | 4,739 |
| | 5,338 |
| | (599 | ) | | (11)% |
折舊和攤銷 | 2,469 |
| | 2,488 |
| | (19 | ) | | (1)% |
| 11,194 |
| | 13,543 |
| | (2,349 | ) | | (17)% |
其他營業收入(損失)，淨額 | 16,402 |
| | (391 | ) | | 16,793 |
| | 4,295% |
營業收入 | $ | 27,596 |
| | $ | 13,152 |
| | $ | 14,444 |
| | 110% |
| | | | | | | |
NGLs體積(桶) | 9,820 |
| | 10,223 |
| | (403 | ) | | (4)% |
產品收入。我們的NGL平均每桶銷售價格下降11.20美元，或23%，導致產品收入減少1.145億美元。每桶平均銷售價格下降是市場價格下跌的結果。產品銷量下降4%，收入減少1，500萬美元。
產品銷售成本我們的平均每桶成本下降了10.93美元，即24%，降低了1.117億美元的產品銷售成本，平均每桶成本的下降是市場價格下降的結果，銷售量下降了4%，導致產品銷售成本下降了1，400萬美元。在此期間，我們的利潤率下降了0.27美元，或10%。
營業費用主要原因是我們於2019年8月12日出售了我們的東德克薩斯管道。
銷售、一般和行政費用.銷售、一般和行政費用減少60萬美元，主要原因是補償費用減少30萬美元，財產税減少20萬美元。
其他營業收入(損失)，淨額。其他營業收入(損失)，淨額表示與處置東德克薩斯管道有關的收益。
截至2018年12月31日和2017
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2018 | | 2017 | | |
| (單位：千) | | |
產品收入 | $ | 496,026 |
| | $ | 473,548 |
| | 22,478 |
| | 5% |
產品銷售成本 | 467,550 |
| | 424,610 |
| | 42,940 |
| | 10% |
營業費用 | 7,107 |
| | 6,905 |
| | 202 |
| | 3% |
銷售、一般和行政費用 | 5,338 |
| | 7,072 |
| | (1,734 | ) | | (25)% |
折舊和攤銷 | 2,488 |
| | 2,546 |
| | (58 | ) | | (2)% |
| 13,543 |
| | 32,415 |
| | (18,872 | ) | | (58)% |
其他經營損失，淨額 | (391 | ) | | (7 | ) | | (384 | ) | | (5,486)% |
營業收入 | $ | 13,152 |
| | $ | 32,408 |
| | $ | (19,256 | ) | | (59)% |
| | | | | | | |
NGLs體積(桶) | 10,223 |
| | 10,487 |
| | (264 | ) | | (3)% |
產品收入。我們的NGL平均每桶銷售價格上漲了3.37美元，即7%，使產品收入增加了3530萬美元。每桶平均銷售價格上漲是市場價格上漲的結果。產品銷量下降3%，收入減少1，280萬美元。
產品銷售成本我們的平均每桶成本增加了5.25美元，即13%，使產品銷售成本增加了5，500萬美元。每桶平均成本的增加是市場價格上漲的結果，銷售量下降3%，導致產品銷售成本減少1，210萬美元。在此期間，我們的利潤率下降了1.88美元，或40%。
營業費用.由於我們地下NGL儲存設施的修理費和維修費增加，附屬業務費用增加了20萬美元。
銷售、一般和行政費用.銷售、一般和行政費用減少170萬美元，原因是賠償費用減少230萬美元，但增加的財產税為40萬美元，財產損失索賠增加為40萬美元。
其他經營虧損，淨額。其他經營損失淨額是指處置財產、廠房和設備造成的損失。
利息費用
2019年12月31日終了年度利息費用的比較部分2018
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2019 | | 2018 | | |
| (單位：千) | | |
循環貸款設施 | $ | 18,550 |
| | $ | 20,193 |
| | $ | (1,643 | ) | | (8)% |
7.250%高級無擔保票據 | 27,101 |
| | 27,101 |
| | — |
| | —% |
遞延債務發行費用攤銷 | 4,041 |
| | 3,445 |
| | 596 |
| | 17% |
還本付息 | (306 | ) | | (306 | ) | | — |
| | —% |
其他 | 1,728 |
| | 2,239 |
| | (511 | ) | | (23)% |
融資租賃 | 672 |
| | 331 |
| | 341 |
| | 103% |
資本化利息 | (5 | ) | | (624 | ) | | 619 |
| | 99% |
利息收入 | (91 | ) | | (30 | ) | | (61 | ) | | (203)% |
利息費用共計，淨額 | $ | 51,690 |
| | $ | 52,349 |
| | $ | (659 | ) | | (1)% |
截至2018年12月31日和2017
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2018 | | 2017 | | |
| (單位：千) | | |
循環貸款設施 | $ | 20,193 |
| | $ | 18,192 |
| | $ | 2,001 |
| | 11% |
7.250%高級無擔保票據 | 27,101 |
| | 27,101 |
| | — |
| | —% |
遞延債務發行費用攤銷 | 3,445 |
| | 2,897 |
| | 548 |
| | 19% |
還本付息 | (306 | ) | | (306 | ) | | — |
| | —% |
其他 | 2,239 |
| | 1,534 |
| | 705 |
| | 46% |
融資租賃 | 331 |
| | 25 |
| | 306 |
| | 1,224% |
資本化利息 | (624 | ) | | (730 | ) | | 106 |
| | 15% |
利息收入 | (30 | ) | | (943 | ) | | $ | 913 |
| | 97% |
利息費用共計，淨額 | $ | 52,349 |
| | $ | 47,770 |
| | $ | 4,579 |
| | 10% |
間接銷售、一般費用和行政費用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 | | 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2019 | | 2018 | | | | 2018 | | 2017 | | |
| (單位：千) | | | | (單位：千) | | |
間接銷售、一般和行政費用 | $ | 17,981 |
| | $ | 17,901 |
| | $ | 80 |
| | —% | | $ | 17,901 |
| | $ | 17,332 |
| | $ | 569 |
| | 3% |
2018年至2019年，間接銷售、一般和行政支出保持一致。2017年至2018年間接銷售、一般和行政費用增加的主要原因是單位補償費用增加。
Martin資源管理公司將其間接銷售、一般和行政費用的一部分分配給我們，用於會計、財務、文書、工程、法律、賬單、信息技術、保險管理、一般辦公費用和僱員福利計劃等服務，以及與Martin資源管理公司保留的業務共享的其他一般公司間接費用。這一分配是根據提供這種集中服務的馬丁資源管理公司人員花費的時間百分比計算的。GAAP還允許其他分配這些費用的方法，例如根據某一部門貢獻的收入百分比進行分配。無論採用何種方法，馬丁資源管理公司和我們之間的這些費用分配都要受到許多判斷和估計的制約。我們不能保證我們過去或將來的分配方法是或將來是最準確或最適當的分配這些開支的方法。其他方法可能導致更高的銷售，一般和行政費用分配給我們，這將減少我們的淨收入。
根據“總括協議”，我們必須償還Martin資源管理公司間接的一般和行政及公司間接費用。衝突委員會核可了下列償還數額：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 | | 截至12月31日的年度， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2019 | | 2018 | | | | 2018 | | 2017 | | |
| (單位：千) | | | | (單位：千) | | |
衝突委員會核準償還額 | $ | 16,657 |
| | $ | 16,416 |
| | $ | 241 |
| | 1% | | $ | 16,416 |
| | $ | 16,416 |
| | $ | — |
| | —% |
以上所反映的數額是我們在這些費用中可分配的份額。衝突問題委員會將審查和核準今後每年對間接費用償還額的調整。
流動性與資本資源
一般
我們用於支付業務費用、償還債務、向我們的銀行支付款項和為資本支出提供資金的主要流動資金來源歷來是我們的業務產生的現金流動、我們循環信貸機制下的借款以及進入公共和私人的債務和股本資本市場的機會。下文説明瞭我們在所述期間的現金流動情況。
最近的債務融資活動
信貸設施的修訂和擴展。2019年7月18日，夥伴關係修訂了其循環信貸安排，除其他事項外，將到期日從2020年3月延長到2023年8月(條件是我們在2020年8月19日或之前對2021年債券進行了再融資)，並將承付款額從500億美元減至4000萬美元。在實施我們當時的借款、未付信用證和循環信貸工具中所載的金融契約之後，截至2019年12月31日，我們有能力借入大約5 150萬美元的額外款項。
現金流量-2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
下表詳列截至2019年12月31日及2018:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2019 | | 2018 | | |
| (單位：千) | | |
(使用)提供的現金淨額： | | | | | | | |
經營活動 | $ | 75,815 |
| | $ | 105,030 |
| | $ | (29,215 | ) | | (28)% |
投資活動 | 174,828 |
| | 147,622 |
| | 27,206 |
| | 18% |
籌資活動 | (248,087 | ) | | (252,441 | ) | | 4,354 |
| | 2% |
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | 2,556 |
| | $ | 211 |
| | $ | 2,345 |
| | 1,111% |
經營活動提供的淨現金。2019年12月31日終了年度營業活動提供的現金淨額減少，包括從停止經營活動收到的現金淨額減少2 260萬美元，營運資本減少620萬美元，其他非流動資產和負債減少170萬美元。其他非現金收費額外減少1，100萬元，主要是由於出售物業、廠房及設備增加1，230萬元。抵消額增加了1 240萬美元的業務結果。
投資活動提供的現金淨額。2019年12月31日終了年度投資活動提供的現金淨額增加的主要原因是與停止投資活動有關的3 590萬美元。捐款還包括因2019年不動產、廠場和設備銷售增加而收到的收益增加920萬美元，以及因不動產、廠場和設備的非自願轉換而增加500萬美元。增加90萬美元，原因是2019年資本支出和工廠週轉費用付款減少。抵銷額增加了2 370萬美元，原因是從中期投資獲得淨資產。
用於籌資活動的現金淨額。2019年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額減少，主要原因是支付淨額減少6 870萬美元，支付現金分配減少2 930萬美元。另外減少1 210萬美元是由於與2018年有關的分配，其中包括向馬丁資源管理公司提供與MTI有關的採購前分發。抵銷是支付的現金增加了1.024億美元，原因是共同控制交易中購置資產的賬面價值超過了超額購買價格。此外，與我們的信貸安排修正有關的費用增加了310萬美元。
2018年12月31日終了年度的現金流量與2017年12月31日終了年度相比
下表詳列截至2018年12月31日及2017:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | 方差 | | 百分比變化 |
| 2018 | | 2017 | | |
| (單位：千) | | |
(使用)提供的現金淨額： | | | | | | | |
經營活動 | $ | 105,030 |
| | $ | 69,084 |
| | $ | 35,946 |
| | 52% |
投資活動 | 147,622 |
| | (41,635 | ) | | 189,257 |
| | 455% |
籌資活動 | (252,441 | ) | | (27,435 | ) | | (225,006 | ) | | (820)% |
現金和現金等價物淨減額 | $ | 211 |
| | $ | 14 |
| | $ | 197 |
| | 1,407% |
經營活動提供的淨現金。2018年12月31日終了年度營業活動提供的淨現金增加的主要原因是營運資金5 640萬美元和其他非現金費用40萬美元。抵消是經營業績減少660萬美元，其他非流動資產和負債出現不利差異160萬美元。停止的業務活動提供的現金淨額減少了1 270萬美元。
(用於)投資活動提供的現金淨額。2018年12月31日終了年度投資活動提供的淨現金增加的主要原因是，停止投資活動提供的現金淨額增加了1.806億美元。此外，由於購置了某些瀝青，用於投資活動的現金減少
2017年，馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)的資產終止，而2018年沒有進行收購，結果增加了1，950萬美元。此外，使用的現金減少640萬美元，原因是2018年支付的資本支出和工廠週轉費用減少。抵消了因償還“應收票據”-附屬公司-而在2017年收到的收益減少1 500萬美元，而2018年則為零，以及由於2017年不動產、廠場和設備銷售增加而收到的收益減少了220萬美元。
用於籌資活動的現金淨額。2018年12月31日終了年度用於融資活動的現金淨額增加，原因是長期借款的償還淨額增加1.62億美元，以及發行共同單位(包括相關普通夥伴捐款)所得收益減少5 230萬美元。另外增加150萬美元用於支付現金分配，1 480萬美元用於向Martin資源管理公司進行採購前分配。增加120萬美元與我們的信貸機制修正相關的費用有關。抵消額減少了670萬美元，原因是共同控制交易中購置資產的賬面價值超過了超額購買價格。
合同義務總額
截至目前為止我們的合同義務總額摘要2019年12月31日如下(千美元)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間支付的款項 |
義務類型 | 共計 義務 | | 少於 一年 | | 1-3 年數 | | 3-5 年數 | | 5年以上 |
循環信貸設施(1) | $ | 201,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 201,000 |
| | $ | — |
|
2021高級無擔保票據 | 373,800 |
| | — |
| | 373,800 |
| | — |
| | — |
|
吞吐量承諾 | 9,299 |
| | 6,280 |
| | 3,019 |
| | — |
| | — |
|
經營租賃 | 28,735 |
| | 8,755 |
| | 9,585 |
| | 3,586 |
| | 6,809 |
|
融資租賃債務 | 7,475 |
| | 6,758 |
| | 717 |
| | | | |
應付融資租賃債務利息 | 323 |
| | 291 |
| | 32 |
| | | | |
固定長期債務應付利息 | 30,489 |
| | 27,101 |
| | 3,388 |
| | — |
| | — |
|
合同現金債務共計 | $ | 651,121 |
| | $ | 49,185 |
| | $ | 390,541 |
| | $ | 204,586 |
| | $ | 6,809 |
|
(1)循環信貸安排於(A)2023年8月31日或(B)2020年8月19日到期(如2021年票據在2020年8月19日或之前並無自願再融資)。再發
我們循環信貸安排下的應付利息沒有反映在上表中，因為這些數額取決於經常發生變化的未清餘額和利率。
信用證...2019年12月31日，我們有金額為1 260萬美元的不可撤銷信用證，這些信用證是在我們的循環信貸機制下籤發的。
表外安排我們沒有任何表外融資安排。
2021高級説明
我們與我們(統稱為“發行人”)的子公司馬丁中流金融公司(Martin Midstream Finance Corp.)簽訂了(I)一份印義齒，日期為2013年2月11日，發行人、某些附屬擔保人(“2021擔保人”)和富國銀行(全國協會)作為託管人(“2021受託人”)和(Ii)註冊權利協議(登記權利協議)；發行人、2021擔保人和富國證券(富國證券)、LLC、資本市場、LRBC、RBS證券公司、SunTrust Robinson Humphrey證券公司簽訂了一份登記權利協議(“2021註冊權利協議”)。公司美林、皮爾斯、芬納和史密斯股份有限公司作為一批初始購買者的代表，向符合條件的購買者私人配售250.0美元，總額為250.0美元，總額為2021年到期的7.25%高級無擔保債券(“2021年票據”)。在2014年4月1日，我們完成了2021年債券中1.5億美元的私人配售，2015年，我們在公開市場上回購，隨後收回了2021年未發行債券中的2620萬美元。
利息和到期。發行人根據2021年“印度義齒”發行2021年“票據”，根據“證券法”豁免註冊要求的交易。2021年票據已根據下列規定轉售給合格的機構買家
根據“證券法”第144 A條規則和根據“證券法”條例S對在美國境外的人。2021年的債券將於2021年2月15日到期。支付利息的日期是二月十五日及八月十五日。
可供選擇的救贖。發行人可在任何一次或多於一次贖回2021年債券的全部或部分，贖回價格相等於本金的100%，另加應累算及未付利息(如有的話)至2021年債券適用的贖回日期。
某些契約。2021年義齒限制我們的能力和我們某些子公司的能力：(一)出售資產，包括我們子公司的股權；(二)對我們的單位進行薪酬分配、贖回或回購，或贖回或回購我們的次級債務；(三)進行投資；(四)承擔或擔保額外的負債或發行優先單位；(五)設立或產生某些留置權；(六)簽訂協議，限制我們的有限子公司的分配或其他付款；(七)合併、合併或轉讓我們所有或大部分資產；(8)與附屬公司進行類似交易；(9)設立無限制的附屬公司；(X)進行銷售和租賃回租交易；或(十一)從事某些商業活動。這些公約有若干重要的例外情況和條件。如果2021年債券獲得穆迪投資者服務公司的投資評級。而標準普爾評級服務和沒有違約(如2021年義齒的定義)已經發生，而且還在繼續，這些契約中的許多都將終止。
默認事件。2021年義齒規定，下列每一項都是違約事件：(1)2021年票據到期利息時拖欠付款30天；(Ii)2021年票據本金到期時拖欠付款，或2021年票據有任何溢價時違約；(Iii)我們未能遵守與資產出售、2021年票據的回購有關的某些契約；(Iv)在通知後180天內，我們幾乎沒有遵守“外匯法”規定的報告義務；(V)我們在接獲通知後60天內沒有遵從2021年義齒內的任何其他協議；。(Vi)任何按揭、契約或文書欠繳由我們或我們的任何受限制附屬公司借入或擔保的款項的債項，不論該等負債或保證是否現已存在或是在2021年義齒的日期後產生的，而該等欠妥是：(A)該欠繳款項所致；。或(B)導致該等負債在所述明的到期日前加速償還，而在每宗個案中，該等負債的本金，連同任何其他該等債務的本金，如已發生拖欠付款或加速到期日的情況，則在符合補救規定的情況下，合計為2，000萬元或以上；。(Vii)我們或我們的任何受限制附屬公司沒有繳付總計超過2 000萬元的最終判決，而該等判決並無支付、解除或擱置超過60天；。(Viii)除2021年義齒準許外，任何附屬保證在任何司法程序中不得強制執行或無效，或因任何理由而失效或終止，或任何2021年擔保人或任何代擔保人行事的人否認或否認其在附屬保證下的義務；及。(9)某些破產事件。, 2021年國際義齒中所描述的破產或重組涉及發行人或我們的任何受限制的附屬公司，該附屬公司是一家重要的附屬公司或任何一羣受限制的附屬公司，合在一起，將構成我們的重要附屬公司。在持續發生違約事件時，2021年受託人可向發行人發出通知，或持有當時未償還的2021年債券本金至少25%的持有人，向發行人及2021年受託人發出通知，宣佈立即到期及應付2021年票據，但如因就發行人進入破產、破產或重組所引致的失責事件，則屬我們的任何重要附屬公司或其任何受限制附屬公司的受限制附屬公司，合在一起會構成我們的一個重要附屬公司，則會自動導致2021年票據到期應付。
循環信貸貸款
在…2019年12月31日，我們維持了400億美元的循環信貸貸款。循環信貸安排將於(A)2023年8月31日或(B)2020年8月19日到期，如果2021年票據尚未在2020年8月19日或之前自願再融資的話。
截至2019年12月31日，在循環信貸機制下，我們有2.01億美元的未償款項，還有1 260萬美元的未償不可撤銷信用證，因此，在我們的信貸機制下，可借的金額最多為1.864億美元，可供今後的循環信貸借款和信用證使用。在實施我們當時的借款、未付信用證和循環信貸工具中所載的金融契約之後，截至2019年12月31日，我們有能力借入大約5 150萬美元的額外款項。
循環信貸機制用於進行中的週轉資金需求和一般夥伴關係的目的，併為允許的投資、收購和資本支出提供資金。2019年12月31日，我們循環信貸機制的未清餘額從2.01億美元的低水平到4.55億美元的高水平不等。
信貸安排主要由我們所有的子公司擔保。信貸安排下的債務主要由我們和擔保人的所有資產優先留置權擔保，包括(但不限於)，
庫存，應收賬款，銀行賬户，海運船舶，設備，固定資產和我們子公司的權益和我們的某些權益被投資。
我們可以隨時預付信用工具下的所有未清款項，而不支付保險費或罰款(libor破碎費除外)，但須遵守某些通知要求。信貸安排要求強制性地預付某些資產出售、股票發行和債務產生的淨收益項下未付的款項。
信貸安排下的負債按歐元美元利率(英國銀行家協會libor利率)加上適用的保證金或基本利率(聯邦基金利率最高加0.50%，30天歐元利率加1.0%，或行政代理人的最優惠利率)加上適用的保證金。我們對在信貸工具下籤發的所有信用證每年支付一筆費用，並對信貸設施下未使用的循環信貸可得性每年支付一筆承付費用。信用狀費用、承諾費和適用於我們利率的利潤率根據我們的槓桿比率(在信貸工具中定義，一般是按利息、税金、折舊、攤銷和某些其他非現金費用前的總債務與綜合收益的比率計算)而每季度有所不同，如下所示：2019年12月31日:
|
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槓桿比率 | 基本利率貸款 | | 歐元美元 率 貸款 | | 信用證 |
少於3.00至1.00 | 1.25 | % | | 2.25 | % | | 2.25 | % |
大於或等於3.00至1.00和小於3.50至1.00 | 1.50 | % | | 2.50 | % | | 2.50 | % |
大於或等於3.50至1.00和小於4.00至1.00 | 1.75 | % | | 2.75 | % | | 2.75 | % |
大於或等於4.00至1.00和小於4.50至1.00 | 2.00 | % | | 3.00 | % | | 3.00 | % |
大於或等於4.50至1.00和小於5.00至1.00 | 2.25 | % | | 3.25 | % | | 3.25 | % |
大於或等於5.00至1.00 | 2.50 | % | | 3.50 | % | | 3.50 | % |
在…2019年12月31日，循環貸款的適用息差在2.25%至3.50%之間，作為基本利率貸款的循環貸款的適用保證金在1.25%至2.50%之間。libor借款的適用保證金2019年12月31日是3.5%。
信貸安排包括按季度進行測試的金融契約，其依據是在每個財政季度的最後一天結束的滾動四季度期。
此外，信貸安排載有各種契約，其中除其他外，限制我們和我們的子公司的能力：(1)授予或承擔留置權；(2)進行投資(包括對我們合資企業的投資)和收購；(3)訂立某些類型的套期保值協議；(4)承擔或承擔債務；(5)出售、轉讓、轉讓或轉讓資產；(6)回購我們的股權、進行分配和某些其他限制性付款，但信貸安排允許我們每季度向各單位分發，只要信貸安排下不存在違約或違約事件；(7)改變我們業務的性質；(8)與聯營公司進行交易；(9)訂立某些負擔沉重的協議；(X)對我們的組織文件和其他物質協定，包括“總括協議”和我們的物質協議作出某些修正；(十一)進行資本支出；(Xii)允許我們的合資企業承擔債務或授予某些利器。
信貸安排包含習慣上的違約事件，包括但不限於：(1)在到期時未支付任何本金、利息、費用、費用或其他數額；(2)未能履行季度財務契約；(3)在信貸安排或任何相關貸款文件中未遵守任何其他協議、義務或契約，但須對某些失效作出補救；(4)任何陳述或擔保在作出時不具有實質上的真實性和正確性；(V)我們或我們的任何子公司在超過閾值數額的其他債務下違約；(Vi)涉及我們或我們任何附屬公司的破產或其他破產事件；。(Vii)對我們或我們的任何附屬公司作出的超逾臨界值的較簡單的判決；。(Viii)涉及我們或我們的任何附屬公司的某些ERISA事件，超過一個臨界值；。(Ix)控制權的改變(如信貸安排所界定的那樣)；及。(X)任何貸款文件的失效或任何抵押品文件未能對該抵押品產生留置權。
信貸安排還載有與Martin資源管理公司有關的某些違約條款。如果MartinResourceManagementCorporation不再控制我們的普通合夥人，信貸工具下的貸款人可以立即申報所有未償還的款項。此外，馬丁資源管理公司在其信貸工具下的違約事件，如果被認為對我們有重大的不利影響，可以獨立地導致我們信貸機制下的違約事件。
如果我們或我們的任何子公司發生與破產或其他破產事件有關的違約事件，我們信貸安排下的所有債務將立即到期並支付。如果在我們的信貸安排下存在任何其他違約事件，放款人可以終止其貸款給我們的承諾，加快信貸安排下未償債務的到期，並行使其他權利和補救辦法。此外，如果在我們的信貸安排下存在任何違約事件，放款人可以開始取消抵押品贖回權或採取其他行動。
資本資源與流動性
從歷史上看，我們基本上滿足了我們的週轉資金要求，並根據我們的循環信貸機制，用業務和借款產生的現金為我們的償債義務和資本支出提供資金。
在2019年12月31日，我們有280萬美元的現金和現金等價物，在我們的循環信貸機制下還有5 150萬美元的可用借款能力，還有2.01億美元的借款未償還。我們的循環信貸機制將於2023年8月31日到期，除非我們的2021年票據在2020年8月19日或之前沒有再融資。我們目前正尋求為2021年票據再融資，儘管我們無法保證我們將能夠為2021年票據再融資。
在2021年債券成功再融資後，我們期望我們的主要流動資金來源，以應付營運開支、償還負債、向各單位支付款項及基金資本開支，將由我們的運作所產生的現金流量、循環信貸安排下的借款，以及進入債務及股本資本市場的機會提供。我們從營運中產生現金的能力，將視乎我們日後的經營表現而定，而該業務亦會受到某些風險的影響。請參閲“1A項”。風險因素-與我們的業務有關的風險“，以討論這些風險。此外，由於我們的循環信貸機制中的契約，我們的財務和經營業績影響到我們獲準在該機制下借款的數額。
為了應對這些挑戰，在過去18個月裏，我們採取了一系列戰略行動，以加強我們的資產負債表，降低槓桿率，例如資產處置和收購、減少應支付給我們單位的資產分配，以及努力將增長集中在經濟前景更好的業務領域。例如，為了保持流動性，我們最近將每季每季的現金分配減少到0.0625美元，從2019年第四季度的分配開始。我們預計，隨着2019年宣佈的削減，分配減少。為了獲得大約6，820萬美元的現金，我們每年可以保留下來，用於債務減免和投資，以獲得更高的回報機會。(鼓掌)
如果我們無法為2021年票據再融資，也無法在2020年8月19日償還我們循環信貸安排下的未償貸款，我們將在循環信貸安排下違約。如果我們的循環信貸機制發生違約，貸款人就可以全額申報到期未償餘額，這可能引發其他協議下的交叉違約，這也可能導致這些協議的交易對手方加速履行這些義務。
該夥伴關係符合所有債務契約。2019年12月31日並期望在未來12個月內遵守。
利率風險
由於利率的變化，我們的信貸安排會受到利率風險的影響，我們可能會進行利率互換以降低這種可變的利率風險。
季節性
我們收入的很大一部分取決於產品的銷售價格，特別是NGL和化肥，這部分取決於冬季和春季的天氣條件。在冬季採暖季節和煉廠調合季節，對NGLs的需求最強。在早春播種季節，對肥料的需求最強。然而，我們的終點站和儲運業務部門以及熔融硫業務通常不會受到季節性波動的影響，我們的淨收入很大一部分來自我們的終端和儲存、硫服務和運輸業務部門。此外，特別的天氣事件，如颶風，過去和將來都會影響到我們的終點站和儲運業務部門。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹對我們2019年、2018年或2017年的運營結果沒有實質性影響。儘管近年來通貨膨脹的影響微不足道，但它仍然是美國經濟中的一個因素，可能會增加購置或更換不動產、廠房和設備的成本。這也可能增加勞動力和供應的成本，未來，能源價格的上漲可能會對我們的運營結果產生不利的影響。柴油、天然氣、化學品及其他供應品均列於營運開支內，這些產品的價格增加，會增加我們的經營開支，對淨收入造成不良影響。我們不能保證我們能夠將增加的運營費用轉嫁給我們的客户。
環境事項
我們的行動須受進行這些行動的司法管轄區內各政府當局所通過的環境法律及規例所規限。在2019年、2018年或2017年期間，我們沒有為減輕或消除環境污染而承擔任何物質環境成本、負債或支出。
商品風險。 夥伴關係不時使用衍生品來管理商品價格波動的風險。商品風險是商品價格變動對負債或未來購買價值的不利影響，我們制定了套期保值政策，並對與潛在商品風險暴露相關的商品市場風險進行了監控和管理，此外，我們還將重點利用財務狀況適合於每一筆特定交易所涉及的信用風險的交易對手方。再發
到目前為止，我們已經進行了套期保值交易。2019年12月31日以保護我們的部分商品價格風險敞口。這些套期保值安排是以NGL掉期的形式進行的。在2020年1月31日至2020年2月29日期間，我們的儀器總價值為45.2萬桶。這些工具根據適用的每個等級和地點的定價來源進行結算。這些工具記錄在我們的綜合資產負債表上2019年12月31日在“衍生產品的公允價值”中作為當期負債70萬美元。根據截至2019年12月31日如果這些合同的預期結算價格變動0.10美元，將對夥伴關係的淨收入產生190萬美元的影響。
利率風險 由於我們的信貸安排的加權平均利率為5.26%，我們面臨着利率的變化。2019年12月31日基於我們所欠的無對衝浮動利率債務的數額2019年12月31日如果利率上升100個基點對這一數額的債務產生影響，利息開支將增加，而淨收入每年將相應減少約200萬美元。
由於高級無抵押債券是固定利率，我們不會受到利率變動的影響。2021年債券的估計公允價值約為3.435億元。2019年12月31日，根據類似債務的市場價格計算2019年12月31日市場風險是指假設利率上升100個基點所導致的長期債務公允價值的潛在下降。利率的增加將使我們的長期債務公允價值減少約350萬美元。2019年12月31日.
以下是Martin Midstream Partners L.P.的財務報表。(夥伴關係)列示如下：
|
| |
| 頁 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 67 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 69 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 70 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度資本(赤字)變動合併報表 | 73 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 74 |
合併財務報表附註 | 75 |
獨立註冊會計師事務所報告
致大學及董事局
Martin Midstream Partners L.P.和Martin Midstream GP LLC：
關於合併的意見 財務報表
我們審計了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的Martin Midstream Partners L.P.及其子公司(夥伴關係)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務合併報表、資本變動(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了夥伴關係截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的業務結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日夥伴關係對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2020年2月14日的報告對夥伴關係財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。
馬丁運輸公司的收購
如注2(A)所述，馬丁運輸公司的收購。(MTI)2019年1月2日，在共同控制下的實體之間以類似於彙集利益的方式轉移淨資產。對夥伴關係的歷史合併財務報表進行了回顧性修訂，以反映所述各期中期投資活動對財務狀況、現金流量和可歸因於業務結果的影響。
會計原則的變化
如合併財務報表附註3所述，由於採用了會計準則編碼842，夥伴關係在2019年改變了租賃會計方法，租賃.
意見依據
這些綜合財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該夥伴關係。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/畢馬威有限責任公司
自2002年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2020年2月14日
獨立註冊會計師事務所報告
致大學及董事局
Martin Midstream Partners L.P.和Martin Midstream GP LLC：
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據以下標準對截至2019年12月31日財務報告的內部控制進行了審計：Martin Midstream Partners L.P.及其子公司(The Partnership‘s’s(The Partnership))內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，該夥伴關係在所有重大方面都根據“公約”確定的標準，對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日的夥伴關係合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關綜合業務報表、2019年12月31日終了的三年期間資本(赤字)的變化和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)，以及我們於2020年2月14日的報告對這些合併財務報表的無保留意見。
意見依據
夥伴關係管理部門負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附報告中管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，就夥伴關係對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該夥伴關係。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
得克薩斯州達拉斯
2020年2月14日
馬丁·中流合夥人L.P.
合併資產負債表
(千美元)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2019 | | 20181 |
資產 | | | |
現金 | $ | 2,856 |
| | $ | 300 |
|
貿易和應計未收賬款減去可疑賬户備抵532美元和576美元 | 87,254 |
| | 83,488 |
|
產品交換應收款 | — |
| | 166 |
|
清單(注7) | 62,540 |
| | 84,265 |
|
應付附屬公司 | 17,829 |
| | 18,845 |
|
衍生工具的公允價值(注13) | — |
| | 4 |
|
其他流動資產 | 5,833 |
| | 5,889 |
|
為出售而持有的資產(注5) | 5,052 |
| | 5,652 |
|
流動資產-天然氣儲存資產(注5) | — |
| | 9,428 |
|
流動資產總額 | 181,364 |
| | 208,037 |
|
| | | |
按成本計算的不動產、廠房和設備(注8) | 884,728 |
| | 886,435 |
|
累計折舊 | (467,531 | ) | | (438,602 | ) |
不動產、廠房和設備，淨額 | 417,197 |
| | 447,833 |
|
| | | |
商譽(注9) | 17,705 |
| | 17,785 |
|
資產使用權(注10) | 23,901 |
| | — |
|
遞延所得税淨額(注19) | 23,422 |
| | — |
|
無形資產和其他資產淨額(注15) | 3,567 |
| | 4,584 |
|
非流動資產-天然氣儲存資產(注5) | — |
| | 395,389 |
|
| $ | 667,156 |
| | $ | 1,073,628 |
|
負債和合夥人資本(赤字) | | | |
融資租賃債務的當期部分(注10) | $ | 6,758 |
| | $ | 5,409 |
|
貿易和其他應付款 | 64,802 |
| | 64,041 |
|
產品交換應付款 | 4,322 |
| | 12,103 |
|
應付附屬公司 | 1,470 |
| | 2,133 |
|
應付所得税(注19) | 472 |
| | 445 |
|
衍生工具的公允價值(注13) | 667 |
| | — |
|
其他應計負債(附註15) | 28,789 |
| | 24,380 |
|
流動負債-天然氣儲存資產(注5) | — |
| | 3,240 |
|
流動負債總額 | 107,280 |
| | 111,751 |
|
| | | |
長期債務淨額(注16) | 569,788 |
| | 656,459 |
|
融資租賃債務(注10) | 717 |
| | 6,272 |
|
經營租契負債(注10) | 16,656 |
| | — |
|
其他長期義務 | 8,911 |
| | 10,045 |
|
非流動負債-天然氣儲存資產 | — |
| | 669 |
|
負債總額 | 703,352 |
| | 785,196 |
|
承付款和意外開支(附註22) |
|
| |
|
|
合夥人資本(赤字)(注17) | (36,196 | ) | | 288,432 |
|
合夥人資本總額(赤字) | (36,196 | ) | | 288,432 |
|
| $ | 667,156 |
| | $ | 1,073,628 |
|
見所附合並財務報表附註。
1
馬丁·中流合夥人L.P.
綜合業務報表
(千美元，單位金額除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2019 | | 20181 | | 20171 |
收入： | | | | | |
終止和儲存* | $ | 87,397 |
| | $ | 96,204 |
| | $ | 99,643 |
|
運輸* | 159,622 |
| | 150,121 |
| | 135,350 |
|
硫磺服務 | 11,434 |
| | 11,148 |
| | 10,952 |
|
產品銷售：* | | | | | |
天然氣液體 | 366,502 |
| | 496,007 |
| | 473,317 |
|
硫磺服務 | 99,906 |
| | 121,388 |
| | 123,732 |
|
終止和儲存 | 122,257 |
| | 145,236 |
| | 130,392 |
|
| 588,665 |
| | 762,631 |
| | 727,441 |
|
總收入 | 847,118 |
| | 1,020,104 |
| | 973,386 |
|
| | | | | |
費用和開支： | | | | | |
銷售產品成本：(不包括折舊和攤銷) | | | | | |
天然氣液體* | 325,376 |
| | 449,103 |
| | 406,388 |
|
硫磺服務* | 65,893 |
| | 83,641 |
| | 76,119 |
|
終止和儲存* | 101,526 |
| | 126,562 |
| | 112,168 |
|
| 492,795 |
| | 659,306 |
| | 594,675 |
|
費用： | | | | | |
業務費用* | 209,313 |
| | 216,182 |
| | 228,778 |
|
銷售、一般和行政* | 41,433 |
| | 39,116 |
| | 39,080 |
|
長期資產減值 | — |
| | — |
| | 2,225 |
|
折舊和攤銷 | 60,060 |
| | 61,484 |
| | 65,108 |
|
費用和支出共計 | 803,601 |
| | 976,088 |
| | 929,866 |
|
其他營業收入，淨額 | 14,587 |
| | 1,041 |
| | 2,096 |
|
營業收入 | 58,104 |
| | 45,057 |
| | 45,616 |
|
| | | | | |
其他收入(費用)： | | | | | |
利息費用，淨額 | (51,690 | ) | | (52,349 | ) | | (47,770 | ) |
其他，淨額 | 6 |
| | 38 |
| | 1,129 |
|
其他收入(費用)共計 | (51,684 | ) | | (52,311 | ) | | (46,641 | ) |
税前淨收入(虧損) | 6,420 |
| | (7,254 | ) | | (1,025 | ) |
所得税費用 | (1,900 | ) | | (577 | ) | | (158 | ) |
持續經營的收入(損失) | 4,520 |
| | (7,831 | ) | | (1,183 | ) |
停業的收入(損失)，扣除所得税 | (179,466 | ) | | 63,486 |
| | 21,099 |
|
淨收入(損失) | (174,946 | ) | | 55,655 |
| | 19,916 |
|
減去普通合夥人對淨(收入)損失的興趣 | 3,499 |
| | (882 | ) | | (343 | ) |
減去分配給普通合夥人的購置前收入 | — |
| | (11,550 | ) | | (2,781 | ) |
減去可分配給未歸屬的受限制單位的收入 | (41 | ) | | (28 | ) | | (42 | ) |
有限責任合夥人對淨收入的興趣(虧損) | $ | (171,488 | ) | | $ | 43,195 |
| | $ | 16,750 |
|
*關聯方交易如下
見所附合並財務報表附註。
1
馬丁·中流合夥人L.P.
綜合業務報表
(千美元，單位金額除外)
見所附合並財務報表附註。
1
馬丁·中流合夥人L.P.
綜合業務報表
(千美元，單位金額除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2019 | | 20181 | | 20171 |
由於下列原因而分配的淨收入(損失)： | | | | | |
有限合夥人權益： | | | | | |
繼續業務 | $ | 4,430 |
| | $ | (18,982 | ) | | $ | (3,875 | ) |
停辦業務 | (175,918 | ) | | 62,177 |
| | 20,625 |
|
| $ | (171,488 | ) | | $ | 43,195 |
| | $ | 16,750 |
|
普通合夥人利益： | | | | | |
繼續運作 | $ | 91 |
| | $ | (387 | ) | | $ | (79 | ) |
停辦業務 | (3,590 | ) | | 1,269 |
| | 422 |
|
| $ | (3,499 | ) | | $ | 882 |
| | $ | 343 |
|
| | | | | |
每個單位可歸因於有限合夥人的淨收入(損失)： | | | | | |
基本： | | | | | |
持續作業 | $ | 0.11 |
| | $ | (0.49 | ) | | $ | (0.10 | ) |
已停止的業務 | (4.55 | ) | | 1.60 |
| | 0.54 |
|
| $ | (4.44 | ) | | $ | 1.11 |
| | $ | 0.44 |
|
| | | | | |
加權平均有限合夥人單位-基本單位 | 38,659 |
| | 38,907 |
| | 38,102 |
|
| | | | | |
稀釋： | | | | | |
持續作業 | $ | 0.11 |
| | $ | (0.49 | ) | | $ | (0.10 | ) |
已停止的業務 | (4.55 | ) | | 1.60 |
| | 0.54 |
|
| $ | (4.44 | ) | | $ | 1.11 |
| | $ | 0.44 |
|
| | | | | |
加權平均有限合夥人單位-稀釋 | 38,659 |
| | 38,923 |
| | 38,165 |
|
見所附合並財務報表附註。
1
馬丁·中流合夥人L.P.
資本變動綜合報表(赤字)
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 合夥人資本(赤字) | | |
| 母公司淨投資 | | 共同 | | 普通合夥人 | | |
| | 單位 | | 金額 | | 金額 | | 共計 |
結餘-2016年12月31日1 | $ | 19,054 |
| | 35,452,062 |
| | $ | 304,594 |
| | $ | 7,412 |
| | $ | 331,060 |
|
| | | | | | | | | |
淨收益 | 2,781 |
| | — |
| | 16,792 |
| | 343 |
| | 19,916 |
|
共同單位的發放淨額 | — |
| | 2,990,000 |
| | 51,056 |
| | — |
| | 51,056 |
|
發放受限制單位 | — |
| | 12,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
沒收受限制單位 | — |
| | (9,250 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
普通合夥人繳款 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,098 |
| | 1,098 |
|
現金分配 | — |
| | — |
| | (75,399 | ) | | (1,539 | ) | | (76,938 | ) |
視為馬丁資源管理公司的捐款 | 2,405 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,405 |
|
償還超過購置資產賬面價值的超額購買價格 | — |
| | — |
| | 1,125 |
| | — |
| | 1,125 |
|
資產超過MartinResourceManagement支付的收購價的賬面價值 | — |
| | — |
| | (7,887 | ) | | — |
| | (7,887 | ) |
單位補償 | — |
| | — |
| | 650 |
| | — |
| | 650 |
|
購買金庫單位 | — |
| | (200 | ) | | (4 | ) | | — |
| | (4 | ) |
結餘-2017年12月31日1 | 24,240 |
| | 38,444,612 |
| | 290,927 |
| | 7,314 |
| | 322,481 |
|
| | | | | | | | | |
淨收益 | 11,550 |
| | — |
| | 43,223 |
| | 882 |
| | 55,655 |
|
共同單位的發放淨額 | — |
| | — |
| | (118 | ) | | — |
| | (118 | ) |
以時間為基礎的受限制單位的發行 | — |
| | 315,500 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以業績為基礎的受限制單位的發放 | | | 317,925 |
| | | | | | — |
|
沒收受限制單位 | — |
| | (27,000 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
現金分配 | — |
| | — |
| | (76,872 | ) | | (1,569 | ) | | (78,441 | ) |
馬丁資源管理公司視為分發 | (12,070 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (12,070 | ) |
超額購買價格超過購置資產的賬面價值 | — |
| | — |
| | (26 | ) | | — |
| | (26 | ) |
單位補償 | — |
| | — |
| | 1,224 |
| | — |
| | 1,224 |
|
購買金庫單位 | — |
| | (18,800 | ) | | (273 | ) | | — |
| | (273 | ) |
結餘-2018年12月31日1 | 23,720 |
| | 39,032,237 |
| | 258,085 |
| | 6,627 |
| | 288,432 |
|
| | | | | | | | | |
淨損失 | — |
| | — |
| | (171,447 | ) | | (3,499 | ) | | (174,946 | ) |
共同單位的發放淨額 | — |
| | — |
| | (289 | ) | | — |
| | (289 | ) |
以時間為基礎的受限制單位的發行 | — |
| | 16,944 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
沒收受限制單位 | — |
| | (154,288 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
現金分配 | — |
| | — |
| | (48,111 | ) | | (982 | ) | | (49,093 | ) |
超額購買價格超過購置資產的賬面價值 | | | — |
| | (102,393 | ) | | — |
| | (102,393 | ) |
對購置資產和負債的遞延税 | — |
| | — |
| | 24,781 |
| | — |
| | 24,781 |
|
單位補償 | — |
| | — |
| | 1,424 |
| | — |
| | 1,424 |
|
購買金庫單位 | — |
| | (31,504 | ) | | (392 | ) | | — |
| | (392 | ) |
對父母的貢獻 | (23,720 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (23,720 | ) |
結餘-2019年12月31日 | $ | — |
| | 38,863,389 |
| | $ | (38,342 | ) | | $ | 2,146 |
| | $ | (36,196 | ) |
見所附合並財務報表附註。
1
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2019 | | 20181 | | 20171 |
業務活動現金流量： | | | | | |
淨收入(損失) | $ | (174,946 | ) | | $ | 55,655 |
| | $ | 19,916 |
|
減：(收入)停業造成的損失 | 179,466 |
| | (63,486 | ) | | (21,099 | ) |
持續經營的淨收入(損失) | 4,520 |
| | (7,831 | ) | | (1,183 | ) |
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數： | | | | | |
折舊和攤銷 | 60,060 |
| | 61,484 |
| | 65,108 |
|
遞延債務發行成本的攤銷和核銷 | 4,041 |
| | 3,445 |
| | 2,897 |
|
應付票據保費的攤銷 | (306 | ) | | (306 | ) | | (306 | ) |
遞延所得税費用(福利) | 1,360 |
| | 208 |
| | (156 | ) |
處置或出售財產、廠房和設備的收益 | (13,332 | ) | | (1,041 | ) | | (2,090 | ) |
長壽資產減值 | — |
| | — |
| | 2,225 |
|
衍生(收入)損失 | 5,137 |
| | (14,024 | ) | | 1,304 |
|
商品衍生產品收到的現金淨額(已付) | (4,466 | ) | | 13,948 |
| | (5,136 | ) |
單位補償 | 1,424 |
| | 1,224 |
| | 650 |
|
流動資產和負債的變化，不包括購置和處置的影響： | | | | | |
賬户和其他應收款 | 62 |
| | 29,085 |
| | (29,384 | ) |
產品交換應收款 | 166 |
| | (137 | ) | | 178 |
|
盤存 | 21,493 |
| | 13,370 |
| | (14,927 | ) |
應付附屬公司 | 1,822 |
| | 5,961 |
| | (12,096 | ) |
其他流動資產 | (254 | ) | | 1,485 |
| | (1,743 | ) |
貿易和其他應付款 | (898 | ) | | (27,321 | ) | | 19,263 |
|
產品交換應付款 | (7,781 | ) | | 555 |
| | 4,829 |
|
應付附屬公司 | (1,469 | ) | | 99 |
| | (5,564 | ) |
應付所得税 | 27 |
| | (65 | ) | | (360 | ) |
其他應計負債 | (3,017 | ) | | (6,636 | ) | | (223 | ) |
其他非流動資產和負債的變動 | (543 | ) | | 1,206 |
| | 2,780 |
|
持續業務活動提供的現金淨額 | 68,046 |
| | 74,709 |
| | 26,066 |
|
停止的業務活動提供的現金淨額 | 7,769 |
| | 30,321 |
| | 43,018 |
|
經營活動提供的淨現金 | 75,815 |
| | 105,030 |
| | 69,084 |
|
投資活動的現金流量： | | | | | |
財產、廠房和設備付款 | (30,621 | ) | | (35,255 | ) | | (41,932 | ) |
購置，除所購現金外 | (23,720 | ) | | — |
| | (19,533 | ) |
支付工廠週轉費用 | (5,677 | ) | | (1,893 | ) | | (1,583 | ) |
出售財產、廠房和設備的收益 | 20,660 |
| | 11,483 |
| | 13,676 |
|
財產、廠房和設備非自願轉用的收益 | 5,031 |
| | — |
| | — |
|
應收票據償還收益-附屬機構 | — |
| | — |
| | 15,000 |
|
用於持續投資活動的現金淨額 | (34,327 | ) | | (25,665 | ) | | (34,372 | ) |
(用於)已停止的投資活動提供的現金淨額 | 209,155 |
| | 173,287 |
| | (7,263 | ) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 174,828 |
| | 147,622 |
| | (41,635 | ) |
來自籌資活動的現金流量： | | | | | |
償還長期債務 | (729,514 | ) | | (559,201 | ) | | (339,224 | ) |
長期債務收益 | 638,000 |
| | 399,000 |
| | 341,000 |
|
發行共同單位的淨收益 | (289 | ) | | (118 | ) | | 51,056 |
|
普通夥伴捐款 | — |
| | — |
| | 1,098 |
|
視為馬丁資源管理公司的(分發)貢獻 | — |
| | (12,070 | ) | | 2,405 |
|
超額購買價格超過購置資產的賬面價值 | (102,393 | ) | | (26 | ) | | (7,887 | ) |
償還超過購置資產賬面價值的超額購買價格 | — |
| | — |
| | 1,125 |
|
購買金庫單位 | (392 | ) | | (273 | ) | | (4 | ) |
償還債務發行費用 | (4,406 | ) | | (1,312 | ) | | (66 | ) |
支付的現金分配 | (49,093 | ) | | (78,441 | ) | | (76,938 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (248,087 | ) | | (252,441 | ) | | (27,435 | ) |
| | | | | |
現金淨增額 | 2,556 |
| | 211 |
| | 14 |
|
年初現金 | 300 |
| | 89 |
| | 75 |
|
年終現金 | $ | 2,856 |
| | $ | 300 |
| | $ | 89 |
|
| | | | | |
見所附合並財務報表附註。
1
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
附註1.業務的組織和説明
MartinMidstream Partners L.P.(“夥伴關係”)是一種公開交易的有限合夥公司，其業務主要集中在美國(“美國”)。海灣地區。它的四主要業務包括：石油產品及副產品(包括環烷原油精煉)的終端、加工、儲存和包裝服務；石油產品及副產品、化學品和特種產品的陸路和海上運輸服務；硫磺和硫磺產品的加工、製造、銷售和分銷；以及NGL的營銷、分銷和運輸服務。
該夥伴關係向主要和獨立的石油和天然氣公司、獨立煉油廠、大型化工公司和其他某些石油產品和副產品的批發購買者提供專業服務，主要業務集中在美國海灣沿岸煉油廠建築羣，該煉油廠是石油提煉、天然氣收集和加工的主要樞紐，併為勘探和生產工業提供支助服務。夥伴關係收集、運輸、儲存和銷售的石油產品和副產品主要由主要和獨立的石油和天然氣公司生產，這些公司通常依賴第三方，如夥伴關係，運輸和處置這些產品。
2013年8月30日，馬丁資源管理公司完成了49%非控制投票權益(50%在MMGP Holdings，LLC(“Holdings”)中，新成立的唯一成員Martin Midstream GP LLC(“MMGP”)是合夥公司的普通合夥人，隸屬於Alinda Capital Partners(“Alinda”)管理的某些附屬投資基金。交易結束後，阿林達指定二擔任合夥公司普通合夥人董事會成員的代表。
附註2.重要會計政策和做法
(a) 列報和合並原則
合併財務報表包括合夥公司及其全資子公司和權益法被投資方的財務報表。合夥公司普通合夥人的管理層認為，為公平列報夥伴關係在所述期間的業務結果、財務狀況和現金流量，對公司間重大結餘進行了所有必要的調整和消除，所有這些調整都是正常的經常性調整。此外，夥伴關係評估其與其他實體的關係，以確定它們是否是財務會計準則委員會(“會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)中某些規定下的可變利益實體，810-10並評估其是否是這些實體的主要受益人。如果確定合夥是主要受益人，則該實體將按照ASC 810-10列入合併財務報表。2019年12月31日或2018.
天然氣儲存資產剝離。在2019年6月28日，合夥公司完成了其在Arcadia儲氣庫、LLC、Cadeville儲氣業有限公司、門羅天然氣儲存公司、LLC和Perryville儲氣業有限責任公司(“天然氣儲存資產”)中的成員權益出售給Hartree公司旗下的Hartree紅衣主教氣體有限公司(“Hartree”)。天然氣儲存資產大約包括50十億位於路易斯安那州北部和密西西比州的立方英尺工作能力。考慮到出售天然氣儲存資產，夥伴關係收到了以下現金收益：$210,067交易費用和費用後。淨收益用於減少夥伴關係循環信貸機制下的未償借款。夥伴關係已經得出結論，這種處置是一種戰略轉變，將對今後的財務成果產生重大影響。因此，夥伴關係介紹了截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年結束的年度與天然氣儲存資產有關的業務和現金流量的結果。有關更多信息，請參見附註5。
馬丁運輸公司的收購在2019年1月2日，合夥公司收購了Martin TransportInc.的所有已發行和未償股權。(“MTI”)來自Martin資源管理公司。MTI經營一批油罐車，提供石油產品、液化石油氣、化學品、硫磺和其他產品的運輸，並擁有23終點站位於美國海灣沿岸和美國東南部。
收購MTI被認為是在共同控制下的實體之間轉移淨資產。因此，MTI的購置按2019年1月1日這些資產的歷史賬面價值入賬，夥伴關係必須更新其歷史財務報表，以列入MTI截至共同日的活動。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
控制室。有關更多信息，請參見附註4。對夥伴關係所附的歷史財務報表進行了回顧性更新，以反映中期投資活動對財務狀況、現金流量和業務結果的影響，就好像夥伴關係在所述期間擁有這些資產一樣。關於MTI截至2018年12月31日和2017年12月31日年度的單獨結果，見附註4。為計算每個有限夥伴單位的淨收入，夥伴關係購置資產之前各時期可歸屬MTI的淨收入不分配給有限合夥人。見注17。
剝離WTLPG夥伴關係利益。 2018年7月31日，合作伙伴關係完成了其20百分比西德克薩斯液化石油氣管道有限公司的非經營性權益。(“WTLPG”)致ONEOK公司。(“ONEOK”)有一個近似的2,300英里共同運輸管道系統，主要運輸NGL從新墨西哥州和得克薩斯州到蒙特貝爾韋，得克薩斯州分餾。ONEOK公司的全資子公司。是資產的操作者。夥伴關係已經得出結論，這種處置是一種戰略轉變，將對今後的財務成果產生重大影響。因此，該夥伴關係提交了與其在WTLPG的權益法投資相關的業務和現金流量結果，作為截至2018年12月31日和2017年12月31日的終止業務。有關更多信息，請參見附註5。
(b) 產品交換
該夥伴關係與第三方簽訂產品交換協議，該夥伴關係同意與第三方交換NGL和硫磺。該夥伴關係以報價市場產品價格記錄根據這些協議應付給其他公司的交換產品餘額，並記錄其他公司在較低成本或市場上應付的交換產品餘額。成本採用先入先出(FIFO)方法確定。 與同一對手進行的產品交換是相互考慮併合並的。與地點差異有關的淨額在“綜合業務報表”中的“產品銷售”或“產品銷售成本”中列報。
(c) 盤存
庫存按成本或市場的較低標準列報。除潤滑油和潤滑油包裝庫存外，一般採用先進先出法確定庫存。潤滑油和潤滑油包裝庫存成本是使用標準成本確定的，標準成本與實際成本近似，是在FIFO基礎上計算的。
(d) 收入確認
終止和儲存-根據合同每月油箱固定費用確認儲存合同的收入。對於吞吐量合同，收入是根據按合同費率通過夥伴關係終端的數量確認的。對於夥伴關係的收費協議，收入是根據合同約定的每月預訂費和通過設施的吞吐量確認的。當潤滑油和鑽井液通過卡車或鐵路出售時，在轉讓所有權時確認收入，這要麼是在向客户交付產品時，要麼是在產品離開夥伴關係的設施時，具體取決於合同的具體條款。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。
運輸-與陸路運輸有關的收入按里程率確認為線路運輸。對於合同旅行，收入是在特定旅行完成後確認的。服務的性能在事務發生時開具發票，通常在一個月內支付。
與海運有關的收入按每日費率確認為時間租船。對於合同旅行，收入是在特定旅行完成後確認的。服務的性能在事務發生時開具發票，通常在一個月內支付。
硫磺服務-硫磺和化肥產品銷售收入是在客户獲得產品所有權時確認的。產品的無價交貨是在交易發生時開具發票，一般在一個月內支付。硫磺服務的收入被確認為在每個月期間提供服務。服務的性能在事務發生時開具發票，通常在一個月內支付。
天然氣液體當產品通過卡車、鐵路或管道交付給夥伴關係的NGL客户時，NGL分銷收入得到確認。收入在產品轉讓給客户時確認。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
(e) 權益法投資
該夥伴關係採用權益會計方法，對對未合併實體的投資進行會計核算，如果有能力對這些實體施加重大影響，則對非合併實體的投資包括資本捐款和預付款加上夥伴關係在各實體最近財政年度累計收益中所佔份額-期末、減去資本提取和分配；權益法投資根據ASC 323-10的規定受到減值，這與普通股投資的權益會計方法有關。這些實體的淨收入中沒有任何部分被列入夥伴關係的營業收入。
(f) 財產、廠房和設備
擁有的不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊。對各資產的估計壽命採用直線法折舊。
融資租賃項下的設備按最低租賃付款現值減去累計攤銷。融資租賃下的設備在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
日常維護和修理由費用支付，而資產的改善和更新費用則資本化。當一項資產退休或出售時，其成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，資產的賬面淨值與處置收益之間的差額被確認為損益。
(g) 商譽和其他無形資產
商譽受到基於公允價值的年度減值測試，或者更經常地，如果事件或情況表明可能有損害。夥伴關係必須確定其報告單位，並通過分配資產和負債，包括現有商譽和無形資產，確定每個報告單位的賬面價值。夥伴關係必須確定每個報告單位的公允價值，並將其與報告單位的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，夥伴關係將將商譽減值記錄為報告單位賬面金額超過公允價值的數額，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
在評估商譽和其他無形資產的可收回性時，夥伴關係可首先評估定性因素，以確定報告單位或其他無形資產的公允價值是否低於其賬面價值的可能性。在對質量因素進行評估後，如果夥伴關係確定報告單位或其他無形資產的公允價值低於其賬面價值的可能性並不大，則不需要進行定量評估。如果初步定性評估表明，賬面金額更有可能超過報告單位或其他無形資產的公允價值，則將進行定量分析。夥伴關係還可選擇繞過定性評估，根據事實和情況直接進行定量分析。
合作伙伴關係的四報告單位、終止和儲存、運輸和硫磺服務報告單位都有良好的信譽。不截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日，商譽減值記錄在案。
在進行定量分析時，每個報告單位的商譽可收回性採用折現現金流量法和兩種市場方法(準則上市公司法和準則交易法)的權重。貼現現金流模型包含與所涉風險相稱的貼現率。在沒有可用交易市場證據的情況下評估減值以確定公允價值時，使用貼現現金流模型是常見的做法。貼現現金流量估值模型中使用的主要假設包括貼現率、增長率、現金流量預測和最終價值率。貼現率、增長率和現金流量預測是最敏感和最容易發生變化的，因為它們需要管理層作出重大判斷。貼現率由加權平均資本成本(“WACC”)確定。WACC在確定要使用的貼現率時，考慮了市場和行業數據以及每個報告單位的具體風險因素。每個報告單位使用的貼現率表示投資者在投資這類業務時期望得到的回報。 管理層考慮到行業和公司的具體歷史和預測數據，為每個報告單位制定增長率和現金流量預測。最終價值率的確定遵循共同的方法，即在預測期間之後獲取永久現金流量估計的現值，假設WACC恆定且長期增長率較低。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
費率。如果計算的公允價值低於當期賬面金額，夥伴關係將將商譽減值記錄為報告單位賬面金額超過公允價值的數額，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
這些估計數和假設的重大變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響，從而可能導致今後的減值。這些估計和假設的變化可以包括但可能不限於因市場條件和(或)替代服務提供者而產生的各種商品價格、數量變化和業務成本。
當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，對壽命有限的其他無形資產進行減值測試。如果一項長期無形資產的賬面金額超過預計將因資產的使用和最終處置而產生的未貼現的未來現金流量之和，則表示減值。如果顯示減值，合夥公司將記錄相當於資產賬面價值和公允價值之間差額的減值損失。有不2019年、2018年或2017年的無形資產減值。
(h) 債務發行成本
與合夥公司的循環信貸安排和高級無擔保票據有關的債務發行成本按債務安排的條件遞延和攤銷，並在扣除累計攤銷後作為相關長期債務的減少而顯示。
在債務安排的發行、修正、擴大和重報方面，夥伴關係承擔了$4,406, $1,312和$66在結束的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017分別。
與夥伴關係2019年7月18日的循環信貸機制修正案有關，夥伴關係支出了$608未攤銷的債務發行成本確定不具有持續效益。
其餘未攤銷的遞延發行費用按每項訂正債務安排的期限攤銷。
包括利息費用在內的債務發行成本的攤銷和核銷總額。$4,041, $3,445和$2,897最後幾年2019年12月31日, 2018和2017累計攤銷額分別為$24,644和$20,607在…2019年12月31日和2018分別。
(i) 長期資產減值
根據ASC 360-10的規定，財產、廠房和設備等壽命較長的資產以及具有一定壽命的無形資產，在發生事件或情況發生變化時，如發現資產的賬面金額可能無法收回時，都會對其進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性，是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未折現的未來現金流量估計數的比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用由資產的賬面價值超過資產公允價值的數額確認。待處置的主要資產將在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面金額或公允價值減去出售成本報告，不再折舊。待處置的已處置集團的資產和負債將分別在資產負債表的適當資產和負債部分列報。
2017年第四季度，夥伴關係確定了一項觸發事件，涉及計劃處置某些不再被視為夥伴關係海運部門核心資產的資產。觸發事件是這些資產在最近幾個季度和未來幾個季度無法產生現金流。因此，減值費用$1,625記錄在2017年第四季度運輸部門的運營結果中。此外，夥伴關係記錄了一項對公允價值減去出售某一資產的成本的調整，該資產被歸類為待出售的在終點站和儲存部門的Martin潤滑油部門。因此，減值費用$600記錄在2017年第四季度的終點站和儲存部分的運營結果中。
2017年8月25日，颶風哈維以四級颶風登陸。風暴在德克薩斯州和路易斯安那州持續了數日，並持續了幾天。50在一些地區下了幾英寸的雨，造成了廣泛的洪水和破壞。這個
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
合作伙伴關係在我們的終點站、儲存和硫服務部門受到了颶風哈維的影響，該夥伴關係位於得克薩斯州海灣沿岸的Neches、Stanolind、加爾維斯頓和港灣島碼頭的財產、工廠和設備受到損害。在這些地點遭受的損失不超過可扣減的保險，因此，夥伴關係沒有從哈維颶風造成的損失中獲得任何保險收益。2017年第三季度，該夥伴關係的註銷額為$186與損壞的資產有關。
(j) 資產退休債務
根據與退休有形、長期資產的法律義務有關的會計要求(ASC 410-20)，合夥公司通過增加相關長期資產的賬面金額，按公允價值記錄一項資產退休義務(“ARO”)。在每一個隨後的期間，負債隨着時間的增加而增加到最終債務數額，資本化成本在相關資產的使用壽命內折舊。
(k) 衍生工具與套期保值活動
根據ASC 815-10關於衍生工具會計和套期保值活動的某些規定，所有衍生品和套期保值工具都作為公允價值計量的資產或負債列入綜合資產負債表，除非符合特定的對衝會計標準，否則公允價值的變化目前在收益中得到確認。如果衍生產品符合套期保值會計的條件，公允價值的變化可以通過收益或在其他綜合收益中確認，以抵消對衝項目公允價值的變化，直到套期保值項目在收益中被確認為止。
未指定為套期保值的衍生工具在市場上作標記，所有市值調整均記錄在“綜合業務報表”中。
(l) 估計數的使用
管理層對資產和負債的報告以及或有資產和負債的披露作出了一些估計和假設，以便按照美國普遍接受的會計原則編制這些合併財務報表。
(m) 間接銷售、一般費用和行政費用
間接銷售、一般和行政費用由Martin資源管理公司承擔，並分配給夥伴關係，以支付會計、財務、工程、信息技術、風險管理和其他公司服務等集中公司職能的費用。這些費用是根據馬丁資源管理公司人員提供這種集中服務的時間百分比計算的。根據與馬丁資源管理公司達成的一項綜合協議，夥伴關係必須償還馬丁資源管理公司在截至年底的間接一般和行政及公司間接管理費用。2019年12月31日, 2018和2017，夥伴關係普通夥伴的衝突委員會(“衝突委員會”)核準了償還金額$16,657, $16,416和$16,416衝突委員會將每年審查和批准每年對間接費用的償還額(如果有的話)作出的調整。
(n) 環境責任與訴訟
夥伴關係的政策是，在環境補救義務的損失可能和合理估計的情況下，應計與環境補救義務有關的損失。環境補救義務估計損失的應計金額一般不遲於補救可行性研究完成後確認。此類應計項目將隨着進一步信息的發展或情況的變化而調整。環境補救義務未來支出的現金成本不貼現於其現值。從其他各方收回的環境補救費用在認為可能收到的情況下記作資產。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
(o) 貿易和應計賬户應收賬款和可疑賬户備抵。
貿易應收賬款按發票金額入賬，不計息。對可疑賬款的備抵是合夥企業對合夥企業現有應收賬款中可能發生的信貸損失數額的最佳估計。
(p) 遞延催化劑成本
定期更換催化劑的費用在催化劑的估計使用壽命內遞延和攤銷，其範圍為12到36月份。
(q) 遞延週轉費用
該夥伴關係將重大轉機的成本資本化，並在估計期間攤銷這些費用，直至下一輪扭虧為盈。12到36月份。
(r) 所得税
該夥伴關係須繳納德克薩斯邊際税，這被視為州所得税，並列入綜合業務報表的所得税支出中。由於德克薩斯邊際税的税基來源於一項基於收入的措施，因此邊際税被解釋為一種所得税，因此，對遞延税的確認適用於邊際税。這項規定對遞延税的影響無關緊要。
在2019年1月2日收購MTI之前，MTI是MartinResourceManagementCorporation(一家合格的S公司)的合格分章S子公司(“QSub”)。就聯邦所得税而言，QSub不被視為單獨的公司，因為它被視為已清算為其S公司母公司。S公司一般不徵收所得税，因為收入和虧損流向股東，並報告其個人收益。在收購前MTI須納税的三個州--路易斯安那州、新澤西州和田納西州--不承認聯邦S公司的地位，因此在C公司的基礎上對MTI徵税。收購後，QSub選舉終止，導致MTI作為一個獨立的C公司被徵税。
夥伴關係的財務報表確認了MTI根據FASB ASC 740與所得税有關的規定在本期開展的活動所產生的當前和遞延所得税後果。由於與夥伴關係的共同控制交易，MTI資產和負債税基變化的遞延税收後果被納入股權(ASC 740-20-45-11)。
關於夥伴關係的應納税子公司(MTI)，所得税按資產和負債法記賬，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而被確認為未來的税務後果。遞延税資產和負債是用預期適用於應納税收入的已頒佈税率來計量的，這些年度的臨時差額預計將被收回或解決。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
在一般的業務過程中，可能有許多交易和計算，最終的税收結果是不確定的。税收負債的計算涉及到處理複雜税法適用中的不確定性問題。根據ASC 740的規定，我們採用兩步的方法來確認和衡量在報税表中取得或預期獲得的税收利益。在“承認”的第一步中，夥伴關係根據該職位的技術優點，確定在審查後是否更有可能維持税收狀況，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。在評估一個税收狀況是否達到了更有可能而非承認的臨界值時，該夥伴關係假定，該職位將由對所有相關信息有充分了解的適當税務當局進行審查。在第二步，“衡量”，一個更有可能達到而非門檻的税收狀況被衡量，以確定在財務報表中確認的福利數額。根據管理層對談判和訴訟的意圖，税收狀況是以最高金額的利益來衡量的，這一數額超過50%可能在最終結算時實現。在評估所有開放年份的所有所得税職位時，管理層根據適用税法規定的技術優點，確定了所有職位更有可能獲得充分的利益。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
(s) 綜合收入
綜合收益包括淨收入和其他綜合收益。
附註3.最近的會計聲明
2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-07年會計準則更新(“ASU”)薪酬-股票薪酬：對非僱員股票支付會計的改進，這將擴大FASB會計準則編碼(“ASC”)718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的支付交易。該標準適用於夥伴關係從2018年12月15日開始的財政年度的財務報表以及這些財政年度內的中期財務報表。該夥伴關係自2019年1月1日起採用這一標準。這一通過的結果對夥伴關係的合併財務報表沒有重大影響。
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃，其中引入了承租人對先前指導下列為經營租賃的租約的租賃資產和租賃負債的確認。根據新的準則，出租人的額外會計基本上沒有改變，我們的所有租約都將繼續按照新標準歸類為經營租賃。還需要更多的定性和定量披露，包括管理層作出的重大判斷，這一更新適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些報告期內的中期，並允許早日採用。最初的指導要求在經過修改的追溯基礎上提出申請，並提出最早的期限。2018年8月，FASB發佈ASU 2018-11，有針對性地改進財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)842，其中包括一種選擇，即不重述過渡中的比較期，並選擇使用ASC 842的生效日期-租約-作為過渡的初始適用日期。夥伴關係於2019年1月1日通過了這一ASU，並選擇了ASU 2018-11提供的過渡方案。因此，沒有更新財務信息，也沒有提供新標準所要求的2019年1月1日前的日期和期間的披露信息。
新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。夥伴關係選出了“一攬子實際權宜之計”，使夥伴關係不根據新標準重新評估我們先前關於確定租賃、租賃分類和初步直接費用的結論。新標準還為實體正在進行的會計提供了實用的權宜之計。合夥公司對所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。這意味着，對於符合條件的資產，合夥企業不承認使用權(ROU)資產或租賃負債，這包括不承認那些轉型期資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。有關更多信息，請參見注10。
2014年5月，FASB發佈了第2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入，這要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。ASU取代了美國公認會計準則中現有的大多數收入確認指南。新標準將於2018年1月1日生效。該標準允許使用回顧性或累積效應過渡方法。夥伴關係採用了使用累積效應方法的新標準，截至2018年1月1日，該標準沒有記錄收養的累積影響。夥伴關係在審議經修訂的會計準則時沒有發現確認收入的時間有任何重大變化。與收入確認有關的其他披露見“附註6.收入”。
附註4.收購
馬丁運輸公司股票購買協議。在2019年1月2日，合資公司收購了martin資源管理公司的全資子公司mti的所有已發行和未償股權，該公司經營着一批油罐車，提供石油產品、液化石油氣、化學品、硫磺和其他產品的運輸，並擁有23位於美國海灣沿岸和美國東南部的航站樓供全面考慮如下：
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
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收購價1 | $ | 135,000 |
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加：週轉金調整 | 2,795 |
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減：所承擔的融資租賃債務 | (11,682 | ) |
支付現金代價 | $ | 126,113 |
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1股票購買協議還包括$10,000基於特定的性能閾值而獲得的結果。與2019年12月31日終了年度財務業績有關的業績門檻沒有達到，導致潛在收益減少$3,333.
這筆交易於2019年1月2日結束，自2019年1月1日起生效，資金來源於合夥公司循環信貸機制下的借款。
這項收購被認為是在共同控制下的實體之間轉移淨資產。在購置之日，MTI的購置按資產的歷史賬面價值記錄如下：
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應收賬款淨額 | $ | 11,724 |
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盤存 | 1,138 |
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應付附屬公司 | 1,042 |
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其他流動資產 | 897 |
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不動產、廠房和設備，淨額 | 25,383 |
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善意 | 489 |
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其他非流動資產 | 362 |
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本期融資租賃債務 | (5,409 | ) |
應付帳款 | (2,564 | ) |
應付附屬公司 | (482 | ) |
其他應計負債 | (2,588 | ) |
融資租賃債務，扣除當期分期付款 | (6,272 | ) |
購置資產的歷史賬面價值 | $ | 23,720 |
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在收購之日，超過資產歷史賬面價值的超額購買價格為淨現值。$102,393記錄為對“合夥人資本(赤字)”的調整。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
與多邊貿易倡議有關的分別於2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務結果作為夥伴關係業務綜合報表的一部分重新編排如下：
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| 截至12月31日的一年， |
| 2018 | | 2017 |
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運輸收入 | $ | 125,333 |
| | $ | 112,127 |
|
| | | |
營業費用 | 105,212 |
| | 104,304 |
|
銷售、一般和行政 | 5,246 |
| | 4,449 |
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折舊和攤銷 | 3,413 |
| | 2,284 |
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費用和支出共計 | 113,871 |
| | 111,037 |
|
| | | |
其他營業收入，淨額 | 596 |
| | 1,491 |
|
營業收入 | 12,058 |
| | 2,581 |
|
| | | |
其他收入(費用)： | | | |
利息費用 | (312 | ) | | (26 | ) |
其他，淨額 | 12 |
| | 33 |
|
| | | |
所得税前收入 | 11,758 |
| | 2,588 |
|
所得税費用(福利) | 208 |
| | (193 | ) |
淨收益 | $ | 11,550 |
| | $ | 2,781 |
|
收購終止資產。2017年2月22日，該公司收購了100%作為馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)子公司MEH南得克薩斯碼頭有限責任公司(“MEH”)的成員權益，其收購價為$27,420(“Hondo收購”)，由夥伴關係循環信貸機制下的借款供資。在收購之日，MEH公司正在德克薩斯州的洪多建造一個瀝青終端設施(“Hondo終點站”)，該設施將為德克薩斯州聖安東尼奧及周邊地區的瀝青市場提供服務。這項收購被認為是在共同控制下的實體之間轉移淨資產。這些資產的購置按購置日資產的歷史賬面價值記錄。購買價格超過其資產賬面價值的部分$7,887記錄為對“合夥人資本”的調整。2018年期間，夥伴關係額外支付了一筆款項$26與買價的真實上漲有關，這被記錄為2018年12月31日終了年度對“合夥人資本”的進一步調整。
|
| | | |
收購價 | $ | 27,420 |
|
實價 | 26 |
|
分配給“不動產、廠場和設備”的資產的歷史賬面價值 | 19,533 |
|
超額購買價格超過購置資產的賬面價值 | $ | 7,913 |
|
由於購置資產的歷史財務報表中沒有一項超過3%在該夥伴關係的相對合並財務報表標題中，夥伴關係選擇不追溯地改寫歷史財務信息以包括這些資產。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
附註5.已停止的業務、資產剝離和待售資產
剝離
東德克薩斯管道的剝離。在2019年8月12日，該合作公司完成了其東德克薩斯管道的出售$17,500。該夥伴關係記錄了在處置……方面取得的收益。$16,154，已列入夥伴關係綜合業務報表的“其他業務收入淨額”。淨收益用於減少夥伴關係循環信貸機制下的未償借款。東德克薩斯管道資產的剝離不符合在ASC 205-20指導下停止作業的資格。
天然氣儲存資產剝離。2019年6月28日，合資公司完成了將天然氣儲存資產出售給Hartree散裝倉儲公司的子公司Hartree。天然氣儲存資產大約包括50十億位於路易斯安那州北部和密西西比州的立方英尺工作能力。考慮到出售這些資產，夥伴關係收到了$210,067交易費用和費用後。淨收益用於減少夥伴關係循環信貸機制下的未償借款。夥伴關係已經得出結論，這種處置是一種戰略轉變，將對今後的財務成果產生重大影響。因此，夥伴關係介紹了截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年結束的年度與天然氣儲存資產有關的業務和現金流量的結果。
已停止的業務收入(損失)中包括的業務結果如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
總收入 | $ | 22,836 |
| | $ | 52,108 |
| | $ | 59,360 |
|
費用和費用及其他淨額，不包括折舊和攤銷 | (15,360 | ) | | (20,703 | ) | | (19,940 | ) |
折舊和攤銷 | (8,161 | ) | | (18,795 | ) | | (22,370 | ) |
其他經營損失，淨額1 | (178,781 | ) | | (824 | ) | | (82 | ) |
其他，淨額 | — |
| | — |
| | 3 |
|
所得税前停止經營的收入(損失) | (179,466 | ) | | 11,786 |
| | 16,971 |
|
所得税費用 | — |
| | — |
| | — |
|
停業的收入(損失)，扣除所得税 | $ | (179,466 | ) | | $ | 11,786 |
| | $ | 16,971 |
|
1 截至2019年12月31日止的年度包括處置天然氣儲存資產的損失$178,781.
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
由於天然氣儲存資產的處置工作是在符合ASC 210-20-14分類待售標準之前完成的，夥伴關係對截至2018年12月31日的資產負債表進行了調整，分別列報了天然氣儲存資產的資產和負債。有關更多信息，請參見下表。
|
| | | |
| (2018年12月31日) |
| |
賬户和其他應收款 | $ | 7,269 |
|
盤存 | 1,942 |
|
其他流動資產 | 217 |
|
流動資產-天然氣儲存資產 | $ | 9,428 |
|
| |
不動產、廠房和設備，按成本計算 | $ | 425,138 |
|
累計折舊 | (49,238 | ) |
無形資產和其他資產，淨額 | 19,489 |
|
非流動資產.天然氣儲存資產 | $ | 395,389 |
|
| |
貿易和其他應付款 | $ | 1,682 |
|
應付產品彙兑 | 1,134 |
|
應付附屬公司 | 2 |
|
其他應計負債 | 422 |
|
流動負債-天然氣儲存資產 | $ | 3,240 |
|
| |
其他長期義務 | $ | 669 |
|
非流動負債-天然氣儲存資產 | $ | 669 |
|
剝離WTLPG夥伴關係利益。2018年7月31日，合作伙伴關係完成了其20百分比非經營性權益到ONEOK的WTLPG。有一個近似的2,300英里共同運輸管道系統，主要運輸NGL從新墨西哥州和得克薩斯州到蒙特貝爾韋，得克薩斯州分餾。ONEOK的全資子公司是這些資產的經營者.作為出售這些資產的考慮，夥伴關係收到了以下方面的現金收益：$193,705、交易費用和費用後。出售所得收益被用於減少合夥公司循環信貸機制下的未償借款。合夥企業已得出結論，這種處置是一種戰略轉變，將對今後的財務業績產生重大影響。因此，該夥伴關係提交了與其在WTLPG的權益法投資相關的業務和現金流量結果，作為截至2018年12月31日和2017年12月31日的終止業務。
業務結果列在已停止的業務收入中，其結果如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
費用和費用及其他淨額，不包括折舊和攤銷1 | $ | — |
| | $ | (247 | ) | | $ | (186 | ) |
其他營業收入2 | — |
| | 48,564 |
| | — |
|
收益權益 | — |
| | 3,383 |
| | 4,314 |
|
所得税前停止經營的收入 | — |
| | 51,700 |
| | 4,128 |
|
所得税費用 | — |
| | — |
| | — |
|
停業收入，扣除所得税後的收入 | $ | — |
| | $ | 51,700 |
| | $ | 4,128 |
|
1這些費用是由於合夥公司在WTLPG的所有權權益而產生的直接業務費用。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
2其他營業收入是指處置對WTLPG的投資所獲得的收益。
長期持有的出售資產
2017年第四季度，夥伴關係在運輸部門的海洋司確定了某些不再被視為夥伴關係業務核心的資產。此外，夥伴關係記錄了一項對公允價值減去出售某一資產的成本的調整，該資產被歸類為待出售的在終點站和儲存部門的Martin潤滑油部門。因此，減值費用$600和$1,625分別記錄在2017年第四季度的終點站和儲存和運輸部門，並在夥伴關係的綜合業務報表中作為“長期資產減值”列報。
在…2019年12月31日和2018，這些資產符合按照ASC 360-10分類出售的標準，並按資產公允價值減去流動資產中按部分出售的成本列報如下：
|
| | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
| | | |
終止和儲存 | $ | 3,552 |
| | $ | 3,552 |
|
運輸 | 1,500 |
| | 2,100 |
|
為出售而持有的不合格資產 | $ | 5,052 |
| | $ | 5,652 |
|
2018年期間，夥伴關係收到了$1,002在出售資產的收益中，按待出售資產分類，造成以下損失：$1,022，作為夥伴關係綜合業務報表中“其他業務收入(損失)淨額”的組成部分列報。
2017年期間，夥伴關係收到了$8,341在出售資產所得收益中，分類為待出售資產，所得收益為$822，作為夥伴關係綜合業務報表中“其他業務收入(損失)淨額”的組成部分列報。
上文討論的非核心資產沒有資格在ASC 205-20的指導下停止業務列報。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
附註6.收入
下表按主要來源劃分我們的收入：
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
終止和儲存段 | | | | | |
潤滑油產品銷售 | $ | 122,257 |
| | $ | 145,236 |
| | $ | 130,392 |
|
吞吐量和存儲 | 87,397 |
| | 96,204 |
| | 99,643 |
|
| $ | 209,654 |
| | $ | 241,440 |
| | $ | 230,035 |
|
運輸段 | | | | | |
陸路運輸 | $ | 98,895 |
| | $ | 99,751 |
| | $ | 86,771 |
|
內陸運輸 | 54,834 |
| | 44,580 |
| | 42,874 |
|
海上運輸 | 5,893 |
| | 5,790 |
| | 5,705 |
|
| $ | 159,622 |
| | $ | 150,121 |
| | $ | 135,350 |
|
硫服務段 | | | | | |
硫磺產品銷售 | $ | 30,135 |
| | $ | 46,347 |
| | $ | 49,204 |
|
化肥產品銷售 | 69,771 |
| | 75,041 |
| | 74,528 |
|
硫磺服務 | 11,434 |
| | 11,148 |
| | 10,952 |
|
| $ | 111,340 |
| | $ | 132,536 |
| | $ | 134,684 |
|
天然氣液體段 | | | | | |
天然氣液體產品銷售 | $ | 366,502 |
| | $ | 496,007 |
| | $ | 473,317 |
|
| $ | 366,502 |
| | $ | 496,007 |
| | $ | 473,317 |
|
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的代價來衡量的，但不包括以第三方名義收取的金額，而合夥公司是以代理人的身份行事的。夥伴關係在夥伴關係滿足績效義務時確認收入，這種情況通常發生在夥伴關係將產品控制權轉讓給客户或夥伴關係交付服務時。
以下是夥伴關係創收的主要活動的説明-按報告部分分開。
終止和儲存段
收入是根據合同每月油箱固定費用確定的儲存合同確認的。對於吞吐量合同，收入是根據按合同費率通過夥伴關係終端的數量確認的。對於夥伴關係的收費協議，收入是根據合同約定的每月預訂費和通過設施的吞吐量確認的。當潤滑油和鑽井液通過卡車或鐵路出售時，在轉讓所有權時確認收入，這要麼是在向客户交付產品時，要麼是在產品離開夥伴關係的設施時，這取決於合同的具體條款。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。上表中的吞吐量和存儲收入包括在ASC 842範圍內的不可取消的收入安排，根據ASC 842，夥伴關係承諾了某些終端機和存儲資產，以換取最低費用。
運輸段
與陸運有關的收入按里程率確認為線路運輸。對於合同旅行，收入是在特定旅行完成後確認的。服務的性能在事務發生時開具發票，通常在一個月內支付。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
與海運有關的收入按每日費率確認為時間租船。對於合同旅行，收入是在特定旅行完成後確認的。服務的性能在事務發生時開具發票，通常在一個月內支付。
硫磺服務部分
硫磺和化肥產品銷售收入是在客户獲得產品所有權時確認的。產品的無價交貨是在交易發生時開具發票，一般在一個月內支付。硫磺服務的收入被確認為在每個月期間提供服務。服務的性能在事務發生時開具發票，通常在一個月內支付。
天然氣液體段
當產品通過卡車、鐵路或管道交付給夥伴關係的NGL客户時，NGL的分配收入就會被確認。收入在產品轉讓給客户時確認。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。
下表列出了預計今後確認的與本報告所述期間終了時未履行的業績義務有關的最低收入估計數。該夥伴關係適用ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或一年以下的剩餘履約義務的信息。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 共計 |
終止和儲存 | | | | | | | | | | | | | |
吞吐量和存儲 | $ | 49,405 |
| | $ | 46,694 |
| | $ | 42,735 |
| | $ | 42,854 |
| | $ | 44,197 |
| | $ | 348,427 |
| | $ | 574,312 |
|
硫磺服務 | | | | | | | | | | | | | |
硫磺產品銷售 | 4,898 |
| | 1,181 |
| | 295 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,374 |
|
共計 | $ | 54,303 |
| | $ | 47,875 |
| | $ | 43,030 |
| | $ | 42,854 |
| | $ | 44,197 |
| | $ | 348,427 |
| | $ | 580,686 |
|
附註7.盤存
清單的組成部分(一九二零九年十二月三十一日)和2018如下：
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
天然氣液體 | $ | 19,097 |
| | $ | 30,446 |
|
硫磺 | 4,586 |
| | 12,818 |
|
肥料 | 15,852 |
| | 14,208 |
|
潤滑劑 | 18,925 |
| | 22,887 |
|
其他 | 4,080 |
| | 3,906 |
|
| $ | 62,540 |
| | $ | 84,265 |
|
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
附註8.財產、廠房和設備
在…2019年12月31日和2018、不動產、廠房和設備如下： |
| | | | | | | | | |
| 折舊壽命 | | 2019 | | 2018 |
土地 | — | | $ | 22,083 |
| | $ | 22,204 |
|
改善土地和建築物 | 10-25歲 | | 135,666 |
| | 134,783 |
|
儲存設備 | 5-50歲 | | 120,788 |
| | 120,005 |
|
船舶 | 4-25歲 | | 182,115 |
| | 191,070 |
|
操作裝置和設備 | 3-50歲 | | 343,236 |
| | 352,235 |
|
傢俱、固定裝置和其他設備 | 3-20歲 | | 12,896 |
| | 12,119 |
|
運輸設備 | 3-7歲 | | 47,525 |
| | 40,582 |
|
在建 | | | 20,419 |
| | 13,437 |
|
| | | $ | 884,728 |
| | $ | 886,435 |
|
截至年度的折舊費用2019年12月31日, 2018和2017曾.$53,856, $58,615和$61,590，其中包括根據資本租賃義務獲得的固定資產的攤銷$2,686, $1,174，和$139。資本租賃項下的總資產為$15,367和$14,058分別於2019年12月31日和2018年12月31日。與資本租賃有關的累計攤銷$3,941和$1,266分別於2019年12月31日和2018年12月31日。
應付帳款所包括的不動產、廠房和設備的增加2019年12月31日和2018都是$3,791和$2,166分別。根據資本租賃債務購買的設備$1,308, $10,472，和$3,551分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。
附註9.善意
下表是按報告單位分列的商譽餘額2019年12月31日和2018年如下：
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
商譽賬面金額： | | | |
終止和儲存 | $ | 11,867 |
| | $ | 11,868 |
|
天然氣液體 | — |
| | 79 |
|
硫磺服務 | 5,349 |
| | 5,349 |
|
運輸 | 489 |
| | 489 |
|
成品率 | $ | 17,705 |
| | $ | 17,785 |
|
附註10.租賃
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃，其中引入了承租人對先前指導下列為經營租賃的租約的租賃資產和租賃負債的確認。2018年8月，FASB發佈ASU 2018-11，對ASC 842的有針對性的改進，其中包括一種選擇，即不重述過渡中的比較期，並選擇使用ASC 842的生效日期-租約-作為過渡的初始適用日期。夥伴關係在ASC 842中選擇了生效日期過渡方法，並從2019年1月1日起採用了該標準。
新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。夥伴關係選出了“一攬子實際權宜之計”，使夥伴關係不根據新標準重新評估我們先前關於確定租賃、租賃分類和初步直接費用的結論。合夥企業還選擇了短期租約確認豁免，這意味着合夥公司不承認所有符合條件的租賃的ROU資產或租賃負債。具有租賃和非租賃組成部分的各類資產的租賃協議被合併為單一租賃組成部分。可變租賃付款一般按已發生的費用計算，包括某些基於指數的租金變動、某些非租賃部分，例如出租人提供的維修和其他服務，以及租賃中包括的其他費用。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
由於採用了這一標準，大約記錄了$25,552截至2019年1月1日，合夥企業綜合資產負債表上的額外資產和負債。
該夥伴關係有許多經營租賃，主要用於碼頭設施和運輸及其他設備。租約一般規定，與設備有關的所有費用應由承租人支付。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據開始租賃日租賃期內租賃付款的現值確認的。由於夥伴關係的大多數租約沒有提供隱含的回報率，夥伴關係在確定租賃付款的現值時使用根據開始日期提供的信息計算的擔保比率。估計利率是基於無風險利率加上風險調整後的保證金。
我們的租約有剩餘的租約條款1年到17年數，其中一些包括將租約延長至5年數，其中一些選項包括終止1年。夥伴關係包括延長期，如果合夥在開始時很有可能行使這一選擇，則將終止期排除在租約期限之外。
2019年12月31日終了年度的租賃費用構成部分如下：
|
| | | |
| 2019 |
經營租賃成本 | $ | 10,897 |
|
融資租賃費用： | |
使用權資產的自願性、自願性、無償性、攤銷性 | 2,686 |
|
租賃責任的再優惠利息 | 671 |
|
短期租賃費用 | 13,756 |
|
租賃費用總額 | $ | 28,010 |
|
2019年12月31日終了年度與租賃有關的補充現金流動信息如下：
|
| | | |
| 2019 |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |
從經營租賃中獲得的更高成本的營運現金流量 | $ | 24,526 |
|
(C)從融資租賃中獲得的更高價值的營業現金流量 | 671 |
|
金融租賃中的無償融資現金流量 | 5,517 |
|
| |
以租賃債務換取的使用權資產： | |
(C)副特別業務租賃 | $ | 9,122 |
|
財政契約 | 1,309 |
|
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
| | | |
| 2019 |
經營租賃 | |
經營租賃使用權資產 | $ | 23,901 |
|
| |
包括在“其他應計負債”中的經營租賃負債的當期部分 | $ | 7,722 |
|
經營租賃負債 | 16,656 |
|
.class=‘class 3’>業務租賃總負債 | $ | 24,378 |
|
| |
融資租賃 | |
不動產、廠房和設備，按成本計算 | $ | 15,367 |
|
累計折舊 | (3,941 | ) |
成品率、成品率 | $ | 11,426 |
|
| |
本期融資租賃債務 | $ | 6,758 |
|
融資租賃債務 | 717 |
|
財政租賃義務 | $ | 7,475 |
|
| |
加權平均剩餘租賃期限(年份) | |
(C)副特別業務租賃 | 6.26 |
|
財政契約 | 0.97 |
|
加權平均貼現率 | |
(C)副特別業務租賃 | 5.27 | % |
財政契約 | 6.83 | % |
夥伴關係今後的最低租賃義務2019年12月31日由下列人員組成：
|
| | | | | | | |
| 經營租賃 | | 融資租賃 |
第一年 | $ | 8,755 |
| | $ | 7,049 |
|
第2年 | 5,999 |
| | 489 |
|
第3年 | 3,586 |
| | 260 |
|
第4年 | 2,280 |
| | — |
|
第5年 | 1,306 |
| | — |
|
此後 | 6,809 |
| | — |
|
C.= | 28,735 |
| | 7,798 |
|
.class=‘class 3’>再減去代表利息成本的數額 | (4,357 | ) | | (323 | ) |
租賃負債總額 | $ | 24,378 |
| | $ | 7,475 |
|
截至2019年12月31日，我們為尚未展開的海事船隻提供額外的營運租契。$4,085。這些經營租約將於2020年第一季度開始，租期為3年數.
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
夥伴關係截至2018年12月31日的未來最低租賃義務包括：
|
| | | | | | | |
| 經營租賃 | | 融資租賃 |
第一年 | $ | 13,126 |
| | $ | 6,022 |
|
第2年 | 7,194 |
| | 6,068 |
|
第3年 | 4,262 |
| | 223 |
|
第4年 | 2,642 |
| | 260 |
|
第5年 | 1,749 |
| | — |
|
此後 | 7,823 |
| | — |
|
共計 | $ | 36,796 |
| | 12,573 |
|
減去代表利息費用的數額 | | | (892 | ) |
最低資本租賃淨額現值 | | | 11,681 |
|
減去電流部分 | | | (5,409 | ) |
最低資本租賃淨額(不包括當期部分)現值 | | | $ | 6,272 |
|
2018年12月31日和2017年12月31日終了年度連續經營租賃的租金支出是$26,606和$30,911分別。
出租人根據新標準進行的間接核算基本不變，合夥公司的所有租賃將繼續按照新標準歸類為經營租賃。
該夥伴關係有不可取消的收入安排，這些安排屬於ASC 842的範圍，根據這些安排，我們承諾了某些終止和儲存資產，以換取最低費用。在這些不可取消的安排下，合夥公司預期在未來的最低收入2019年12月31日 是如下：2020年-$19,358; 2021 - $14,019; 2022 - $13,004; 2023 - $12,609; 2024 - $12,609其後各年-$49,414.
附註11.世界液化石油氣投資
如注5所述，2018年7月31日，合作伙伴關係完成了其20%對WTLPG的非經營性權益。在出售之前，合夥企業擁有一個19.8%有限合夥及0.2%一般合夥企業對WTLPG的興趣。ONEOK的全資子公司是這些資產的經營者.有一個近似的2,300英里共同運輸管道系統，主要運輸NGL從新墨西哥州和得克薩斯州到蒙特貝爾韋，得克薩斯州分餾。該夥伴關係根據權益會計方法核算其在WTLPG的所有權權益。
世界液化石油氣在擁有期內的部分財務資料如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至7月31日， | | 截至7月31日的七個月， |
| 總資產 | | 長期債務 | | 成員權益/合夥人資本 | | 收入 | | 淨收益 |
2018 | | | | | | | | | |
世界液化石油氣 | $ | 928,349 |
| | $ | — |
| | $ | 868,894 |
| | $ | 55,534 |
| | $ | 16,642 |
|
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至12月31日， | | 截至12月31日的年份， |
| 總資產 | | 長期債務 | | 成員權益/合夥人資本 | | 收入 | | 淨收益 |
2017 | | | | | | | | | |
世界液化石油氣 | $ | 837,163 |
| | $ | — |
| | $ | 787,426 |
| | $ | 87,048 |
| | $ | 21,571 |
|
| | | | | | | | | |
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
附註12.公允價值計量
該夥伴關係使用一個基於市場參與者在定價某些資產和負債時使用的投入的估值框架。這些輸入分為兩類：可觀測輸入和不可觀測輸入。可觀察的輸入代表從獨立來源獲得的市場數據。不可觀察的投入代表了夥伴關係自己的市場假設。只有在無法觀察到的輸入無法獲得或無法合理地獲得時，才能使用不可觀測的輸入，而不需要過多的費用和精力。這兩種類型的輸入進一步按以下層次排列：
一級：活躍市場相同資產或負債的報價。
第2級：以市場為基礎的可觀測輸入或由市場數據證實的不可觀測的輸入。
第3級：無法觀察的反映實體自身假設的投入，沒有市場數據的證實。
按公允價值定期計量的資產和負債概述如下：
|
| | | | | | | |
| 2級 |
| 十二月三十一日， |
| 2019 | | 2018 |
商品衍生合同，淨額 | $ | (667 | ) | | $ | 4 |
|
夥伴關係必須披露其金融工具的估計公允價值。這些金融工具的公允價值估計如下。採用下列方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值：
| |
• | 應付帳款和其他應收帳款、應付貿易和其他帳款、應付應計利息、其他應計負債、應付和應付附屬公司的所得税：由於這些票據期限短、流動性強，賬面金額接近公允價值，因此不包括在下表中。與這些工具有關的信貸風險可以忽略不計。 |
| |
• | 長期債務：循環信貸安排的賬面金額接近公允價值，這是因為債務利率可變，處於二級水平。該夥伴關係沒有任何指標來代表與其可變利率債務相關的市場利差的變化。高級無擔保票據的估計公允價值被視為一級，因為公允價值是根據活躍市場的市場報價計算的。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
| 載運 價值 | | 公平 價值 | | 載運 價值 | | 公平 價值 |
2021高級無擔保票據 | $ | 373,374 |
| | $ | 343,470 |
| | $ | 372,996 |
| | $ | 360,138 |
|
附註13.衍生工具與套期保值活動
該夥伴關係的業務成果可能受到NGL價格和利率變化的重大影響。為了管理其對這些風險的風險敞口，夥伴關係定期訂立各種衍生工具，包括商品和利率對衝。所有衍生工具和套期保值工具都作為公允價值計量的資產或負債列入資產負債表，公允價值的變化目前在收益中確認。合夥公司的所有衍生工具都是非對衝衍生品，因此，公允價值的所有變化都被確認為其發生期間的收益損益。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
(A)商品衍生工具
夥伴關係不時使用衍生品來管理商品價格波動的風險。商品風險是指商品價格變動對負債或未來購買的價值產生的不利影響。該夥伴關係制定了套期保值政策，並監測和管理與潛在商品風險敞口相關的商品市場風險。此外，合夥公司還重點利用財務狀況適合於每項具體交易所涉信用風險的交易對手方進行這些交易。到目前為止，該夥伴關係已開始進行套期保值交易。2019年12月31日以保護其部分大宗商品價格風險敞口。這些套期保值安排是以NGL掉期的形式進行的。該夥伴關係擁有的工具總數為452在2020年1月31日至2月29日這段時間內，原油穩定下來。在…2018年12月31日，該夥伴關係擁有的工具總數為55桶在2019年1月31日至2019年2月28日期間結清。這些工具根據適用的每個等級和地點的定價來源進行結算。
(B)貼現利率衍生工具
該夥伴關係面臨與利率有關的市場風險。市場風險是利率變化對金融工具價值的不利影響。我們通過建立和監測限制市場風險類型和程度的參數，將這一市場風險降到最低。該夥伴關係定期進行利率互換，以管理與夥伴關係可變利率信貸機制及其高級無擔保票據相關的利率風險。在2017年1月1日至2019年12月31日期間，沒有使用此類掉期辦法。再發
(C)衍生工具損益表式
下表概述了夥伴關係綜合資產負債表中衍生工具的公允價值和分類：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合資產負債表中衍生工具的公允價值 |
| 衍生資產 | 衍生負債 |
| | 公允價值 | | 公允價值 |
| 資產負債表定位 | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | 資產負債表定位 | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
未指定為對衝工具的衍生品： | 目前： | | | | | | | |
商品合同 | 衍生產品公允價值 | $ | — |
| | $ | 4 |
| 衍生產品公允價值 | $ | 667 |
| | $ | — |
|
未指定為套期保值工具的衍生品總數 | | $ | — |
| | $ | 4 |
| | $ | 667 |
| | $ | — |
|
衍生工具對終了年度綜合經營報表的影響2019年12月31日, 2018，和2017
|
| | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具收益或(虧損)在收益中確認的位置 | 衍生工具收益中確認的(收益)或虧損額 |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
未指定為對衝工具的衍生品： | | | | |
商品合同 | 產品銷售成本 | 5,137 |
| | (14,024 | ) | | 1,304 |
|
未指定為套期保值工具的衍生品總數 | $ | 5,137 |
| | $ | (14,024 | ) | | $ | 1,304 |
|
附註14.關聯方交易
截至2019年12月31日，Martin資源管理公司擁有6,114,532夥伴關係的共同單位，約代表15.7%合夥公司傑出的有限責任合夥單位。新馬丁資源管理公司憑藉它控制合夥公司的普通合夥人。51%唯一擁有投票權的控股公司
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
夥伴關係普通夥伴的成員。合夥公司的普通合夥人MMGP擁有一個2%普通合夥人對合夥關係的興趣和夥伴關係的激勵分配權。使合夥人作為普通合夥人管理和經營合夥企業的能力和馬丁資源管理公司的所有權2019年12月31日大約15.7%在該夥伴關係傑出的有限夥伴關係單位中，馬丁資源管理公司可以有效地否決該夥伴關係的某些行動並控制該夥伴關係的管理。
以下是對夥伴關係的實質性相關締約方協議的説明：
總括協議
總括協議24.夥伴關係及其普通夥伴是2002年11月1日與Martin資源管理公司簽訂的“總括協定”的締約方，該協定除其他外，規定了協議各方之間潛在的競爭和賠償義務、關聯方交易、馬丁資源管理公司提供的一般行政和支助服務以及夥伴關係使用馬丁資源管理公司的某些商號和商標。2009年11月25日修訂了“總括協定”，將原油加工成包括環烷潤滑油、餾分油、瀝青和其他中間削減量在內的成品。2012年10月1日，“總括協定”進一步修訂，允許夥伴關係向Martin資源管理公司提供某些潤滑油包裝產品和服務。
非競爭條款。馬丁資源管理公司只要控制夥伴關係的一般合夥人，就同意不從事以下業務：
| |
• | 為石油產品和副產品提供終止和儲存服務，包括成品潤滑油的精煉、混合和包裝； |
•提供石油產品、副產品和化學品的陸路和海上運輸；
•分佈NGL；和
•生產和銷售硫肥產品和其他硫磺相關產品。
這一限制不適用於：
| |
• | 代表合夥企業或其附屬公司擁有的任何資產或一組資產的所有權和/或業務； |
| |
• | 任何由Martin資源管理公司經營的業務，包括： |
| |
◦ | 在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州和佛羅裏達州提供海上加油和其他岸上服務； |
| |
◦ | 在阿肯色州Smackover提供基礎油、瀝青和餾分油產品的原油收集、精煉和銷售服務； |
| |
◦ | 僅為合夥公司的帳户經營瀝青設施，在奧馬哈，內布拉斯加，內切斯港，得克薩斯州，和南休斯頓，得克薩斯州。 |
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
| |
• | MartinResourceManagementCorporation收購或建造的任何業務，其公平市場價值低於$5,000; |
| |
• | MartinResourceManagementCorporation收購或建造的具有公平市場價值的任何業務$5,000或更多的情況是，夥伴關係已獲得機會以公平的市場價值購買業務，而夥伴關係在衝突委員會的同意下拒絕這樣做；以及 |
| |
• | MartinResourceManagementCorporation收購或建造的任何業務，其中一部分業務包括受限制業務，而受限制業務的公平市場價值為$5,000或更多，且所代表的少於20%擬收購或建造的整個業務的總價值；但在收購或建造完成後，合夥企業將有機會購買受限制的業務。 |
服務。根據Omnibus協議，Martin資源管理公司為夥伴關係提供運營夥伴關係業務所需的公司工作人員、支助服務和行政服務。“總括協定”要求夥伴關係向Martin資源管理公司償還其代表夥伴關係或與夥伴關係業務運作有關的所有直接費用或付款。該夥伴關係償還Martin資源管理公司直接費用所需的金額不受金錢限制，除直接費用外，根據“總括協定”，夥伴關係必須償還Martin資源管理公司間接的一般和行政及公司間接費用。
自2019年1月1日起至2019年12月31日，衝突委員會核可了每年償還間接費用的數額$16,657夥伴關係償還馬丁資源管理公司$16,657, $16,416和$16,416的間接費用2019年12月31日, 2018和2017衝突委員會將審查和核準今後每年對間接費用的償還額進行的調整。
這些間接費用旨在支付馬丁資源管理公司向夥伴關係提供的中央機構職能，如會計、財務、辦事員、工程、法律、賬單、信息技術、保險管理、一般辦公費用和僱員福利計劃，以及夥伴關係與馬丁資源管理公司保留的業務分擔的其他一般公司間接職能。如果馬丁資源管理公司停止控制夥伴關係的普通合夥人，“總括協定”中有關馬丁資源管理公司服務的規定將終止。
相關合同交易。“總括協定”禁止夥伴關係在未經衝突委員會事先批准的情況下，與馬丁資源管理公司簽訂任何實質性協定。就“總括協定”而言，“實質性協定”一詞是指夥伴關係與馬丁資源管理公司之間達成的任何協議，要求每年支付總額超過當時商定的可償還間接一般和行政費用數額。請閲讀上面的“服務”。
許可證條款。根據“總括協議”，馬丁資源管理公司授予該夥伴關係一項不可轉讓、非排他性、免特許權的權利和許可，可以使用其某些商號和商標，以及其一些附屬公司使用的商號和商標。
修正和終止。“總括協定”可經各方書面協議修正；但是，如果未經衝突委員會批准，不得對“總括協定”進行修正，如果這種修正會對單身制者產生不利影響。“Omnibus協議”於2009年11月25日首次修訂，允許夥伴關係向Martin資源管理公司提供精煉服務。2012年10月1日，進一步修訂了“Omnibus協議”，允許夥伴關係向Martin資源管理公司提供某些潤滑油包裝產品和服務。這些修正得到了衝突委員會的批准。除了賠償條款和限制夥伴關係將補償馬丁資源管理公司為其提供的一般和行政服務的條款外，該夥伴關係還將終止，如果該夥伴關係不再是馬丁資源管理公司的附屬公司。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
總運輸服務協議
主運輸協議。總部MTI是該夥伴關係的全資子公司，是自2019年1月1日起與Martin資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)某些全資子公司簽訂的總運輸服務協議的締約方。根據協議，MTI同意運輸馬丁資源管理公司的石油產品和副產品.
期限和定價。除非任何一方通過至少給予30通知另一方的書面通知。這些費率可由雙方商定或根據價格指數進行任何調整。此外，根據美國能源部的國家柴油價目表，運費還須按每週確定的燃油附加費支付。
補償。MTI已同意賠償Martin資源管理公司因MTI及其高級人員、僱員、代理人、代表和分包商的疏忽或故意不當行為而引起的所有索賠。馬丁資源管理公司已同意就馬丁資源管理公司及其高級人員、僱員、代理人、代表和分包商的疏忽或故意不當行為引起的所有索賠向MTI提供賠償。如果索賠是由於MTI和Martin資源管理公司的共同疏忽或不當行為造成的，賠償義務將按每一方在此類共同疏忽或不當行為中可分配的份額按比例分擔。
海洋協定
海運協定。該夥伴關係是2006年1月1日生效的海運協定的締約方，根據該協定，該夥伴關係以適用的市場價格為基礎，以現貨合同方式向Martin資源管理公司提供海運服務。本協議自1月1日起自動續簽。一年期限，除非任何一方至少向另一方發出書面通知而終止協議60當時適用的期限屆滿前的幾天。合夥公司向馬丁資源管理公司收取的費用是根據適用的市場費率計算的。
船用燃料。4.夥伴關係是2002年11月1日與馬丁資源管理公司簽訂的一項協定的締約方，根據該協議，馬丁資源管理公司將以超過價格指數的固定費率向該夥伴關係提供墨西哥灣各地點的海洋燃料。根據該協議，該夥伴關係同意購買馬丁資源管理公司所服務地區的所有海洋燃料需求。
終端服務協議
柴油碼頭服務協議。自2016年1月1日起，該夥伴關係簽署了第二份經修正和重新聲明的終止服務協議，根據該協議，夥伴關係向Martin資源管理公司提供海運燃料配送終端服務。在此期間，該夥伴關係根據該協議收取的每加侖吞吐費與前一份協議相比有所增加，並可能每年根據價格指數進行調整。該協議於2017年1月1日、2017年10月1日和2019年4月1日進一步修訂，以修改其最低吞吐量要求和吞吐量費用。本協議的期限目前是常青的，它將持續一個月一個月，直到任何一方通過給予終止為止。60幾天的書面通知。
雜項終端服務協議。該夥伴關係目前是若干終端服務協議的締約方，該夥伴關係可不時訂立其他終端服務協議，以便向相關各方提供終端服務。就個別而言，這些協定中的每一項都是無關緊要的，但在綜合考慮時，它們可以被視為實質性的。這些協議是基於最小數量承諾的吞吐量。一般來説，根據這些協議應支付的費用每年根據價格指數進行調整。
其他協定
交叉收費協議。該夥伴關係是與交叉石油精煉和營銷公司修訂和重新聲明的收費協議的一方。(“十字”)，2014年10月28日，根據該協議，夥伴關係將原油加工成成品，包括環烷潤滑油、餾分油、瀝青和其他用於交叉的中間切割。收費協議將於2031年11月25日到期。根據這項收費協議，克羅斯同意最低收費6,500原油日均桶
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
在該設施內，每桶固定價格。任何額外的油桶均按修改後的價格加工。此外，克羅斯同意根據收費協議中規定的某些參數支付每月預訂費和定期燃料附加費。此外，在克羅斯要求的範圍內，某些基本建設改進將通過資本回收費用償還。截至2019年12月31日，資本回收年費償還。$2,088過期了。額外的$2,586收回資本的費用將於2020年12月31日到期。所有這些費用(燃料附加費和資本收回費除外)每年都會根據3%另外，在協議簽訂第三、第六和第九週年時，雙方可以就雙方共同同意的費用進行向上或向下調整。此外，夥伴關係重新談判了一項將於2022年上半年到期的原油運輸合同，導致收入減少。$2,145從2020年1月1日開始每年。
硫酸銷售代理協議。該夥伴關係以前是2017年8月2日第三次修訂和重申的硫酸銷售代理協議的締約方，但從2017年10月1日起生效。根據該協議，馬丁資源管理公司(“Saconix”)是一家有限責任公司，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)持有少數股權，該有限責任公司購買並銷售了夥伴關係在得克薩斯州普蘭維尤(Plainview)的硫酸生產工廠生產的硫酸，該協議經修訂後將一直保留到2020年9月30日，此後每年自動續簽，但該協議經修正後將一直保留到2020年9月30日，此後將自動續展至夥伴關係的內部業務。90在當時的期限到期前提前幾天的書面終止通知。根據本協議，合夥公司將其多餘的硫酸全部出售給薩科尼克斯，然後薩科尼克斯向第三方銷售並出售這種酸。合夥企業分享銷售所得的利潤。自2018年5月31日起，MartinResourceManagementCorporation不再持有Saconix的股權。這些交易在持有股權期間作為關聯方交易報告如下。馬丁資源管理公司處置股權後的交易將作為第三方交易報告。
其他雜項協定。夥伴關係不時與馬丁資源管理公司簽訂其他雜項協定，以提供其他服務或購買其他貨物。
下表彙總了夥伴關係綜合業務報表正文中的相關財務報表標題中所列的關聯方交易。這些表中反映的收入、費用和費用是記錄在“業務綜合報表”相應標題中的關聯方交易的列表，而不反映關聯方交易的損益表。
產品和服務銷售的關聯方收入的影響反映在業務綜合報表中，具體如下：
|
| | | | | | | | | | | |
收入： | 2019 | | 2018 | | 2017 |
終止和儲存 | $ | 71,733 |
| | $ | 79,137 |
| | $ | 82,142 |
|
運輸 | 24,243 |
| | 27,588 |
| | 29,807 |
|
天然氣液體 | — |
| | — |
| | 122 |
|
產品銷售： | | | | | |
天然氣液體 | — |
| | — |
| | 1,037 |
|
硫磺服務 | 54 |
| | 630 |
| | 1,963 |
|
終止和儲存 | 877 |
| | 667 |
| | 497 |
|
| 931 |
| | 1,297 |
| | 3,497 |
|
| $ | 96,907 |
| | $ | 108,022 |
| | $ | 115,568 |
|
銷售產品的相關方成本的影響反映在業務綜合報表中，具體如下：
|
| | | | | | | | | | | |
產品銷售成本： | | | | | |
天然氣液體 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,354 |
|
硫磺服務 | 10,765 |
| | 10,641 |
| | 9,345 |
|
終止和儲存 | 23,859 |
| | 24,613 |
| | 16,672 |
|
| $ | 34,624 |
| | $ | 35,254 |
| | $ | 30,371 |
|
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
“業務綜合報表”反映了關聯方業務費用的影響，具體如下：
|
| | | | | | | | | | | |
業務費用： | | | | | |
運輸 | $ | 61,376 |
| | $ | 62,965 |
| | $ | 63,487 |
|
天然氣液體 | 3,446 |
| | 3,779 |
| | 4,042 |
|
硫磺服務 | 4,810 |
| | 5,381 |
| | 5,821 |
|
終止和儲存 | 18,562 |
| | 18,753 |
| | 22,196 |
|
| $ | 88,194 |
| | $ | 90,878 |
| | $ | 95,546 |
|
“業務綜合報表”反映了關聯方銷售、一般和行政費用的影響，具體如下：
|
| | | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政： | | | | | |
運輸 | $ | 7,107 |
| | $ | 1,606 |
| | $ | 35 |
|
天然氣液體 | 2,804 |
| | 2,942 |
| | 5,237 |
|
硫磺服務 | 2,850 |
| | 2,684 |
| | 2,526 |
|
終止和儲存 | 3,083 |
| | 2,766 |
| | 2,179 |
|
間接間接費用分配，扣除償還額 | 16,778 |
| | 16,443 |
| | 16,416 |
|
| $ | 32,622 |
| | $ | 26,441 |
| | $ | 26,393 |
|
附註15.補充資產負債表信息
“無形資產和其他資產，淨額”的組成部分2019年12月31日和2018情況如下：
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
催化劑和週轉成本 | $ | 1,655 |
| | $ | 926 |
|
其他無形資產 | 936 |
| | 1,310 |
|
其他 | 976 |
| | 2,348 |
|
| $ | 3,567 |
| | $ | 4,584 |
|
其他無形資產包括非競爭性契約和基於技術的資產。
包括在連續業務中的客户合同和其他無形資產的攤銷費用總額為$5,797, $2,353，和$3,114，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017和累計攤銷額分別為$6,519和$5,907在…2019年12月31日和2018分別。
其後各年無形資產和其他資產的攤銷費用估計數2019年12月31日如下：2020 - $4,893; 2021 - $1,080; 2022 - $892; 2023 - $214; 2024 - $29其後各年-$26.
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
“其他應計負債”的組成部分2019年12月31日和2018情況如下：
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
應計利息 | $ | 10,761 |
| | $ | 10,735 |
|
資產退休債務 | 25 |
| | 2,721 |
|
應付財產和其他税款 | 5,411 |
| | 5,751 |
|
應計薪金 | 3,011 |
| | 3,110 |
|
經營租賃負債 | 7,722 |
| | — |
|
其他 | 1,859 |
| | 2,063 |
|
| $ | 28,789 |
| | $ | 24,380 |
|
下表概述了我們資產退休債務的變化：
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2019 | | 2018 |
| (單位：千) |
| | | |
開始資產退休債務 | $ | 12,429 |
| | $ | 13,512 |
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對現有負債的修訂1 | — |
| | 4,041 |
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吸積費用 | 407 |
| | 516 |
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債務結算 | (3,900 | ) | | (5,640 | ) |
終止資產退休債務 | 8,936 |
| | 12,429 |
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資產留存債務的當期部分2 | (25 | ) | | (2,721 | ) |
資產退休債務的長期部分3 | $ | 8,911 |
| | $ | 9,708 |
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1在年度審查過程中考慮了幾個因素，包括通貨膨脹率、目前的搬遷費用估計數、貼現率和資產的估計剩餘使用壽命。
2資產退休債務的當期部分列入夥伴關係綜合資產負債表的“其他流動負債”。
3資產退休債務中的非流動部分包括在合夥企業綜合資產負債表上的“其他長期債務”中。
附註16.長期債務
在…2019年12月31日和2018長期債務包括：
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| 2019 | | 2018 |
400，000美元浮動利率循環信貸安排(5.26%)12099年12月31日的加權平均數)，應於2023年8月到期4主要由夥伴關係所有資產擔保，包括但不限於庫存、應收賬款、船隻、設備、固定資產和夥伴關係經營子公司的權益，分別扣除未攤銷債務發行費用4 586美元和3 537美元2 | $ | 196,414 |
| | $ | 283,463 |
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400 000美元高級債券，利息7.25%，包括未攤銷溢價344美元和650美元，也扣除未攤銷債券發行費用770美元和1 454美元，分別發行2013年2月250 000美元和2014年4月150 000美元，2015年(應於2021年2月到期)回購26 200美元，無擔保2,3 | 373,374 |
| | 372,996 |
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長期債務總額 | $ | 569,788 |
| | $ | 656,459 |
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馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
1利率波動的基礎上，LIBOR利率加上適用的保證金設定的日期，每次預支。高於libor的保證金每三個月確定一次。信貸安排下的負債以libor加適用保證金或基準優惠利率加適用保證金支付利息。所有未繳款項2019年12月31日和2018在倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金。作為libor貸款的循環貸款的適用保證金範圍為2.25%到3.50%作為基本優惠利率貸款的循環貸款的適用保證金範圍為：1.25%到2.50%。libor借款的適用保證金2019年12月31日是3.50%4.信貸工具包含各種契約，限制夥伴關係進行某些投資和收購的能力；訂立某些協議；負債；出售資產；以及對“總括協定”作出某些修正。只要不存在違約事件，合作伙伴關係就可以進行季度分發。
2該夥伴關係符合所有債務契約。2019年12月31日.
3 管理2021年票據的契約限制了夥伴關係出售資產的能力；支付分配或回購單位或贖回或回購次級債務的能力；進行投資；產生或擔保額外負債或發行優先單位；合併、合併或轉讓其全部或實質上所有資產。
4 2019年7月18日，合作伙伴關係修訂了其循環信貸安排，除其他外，將到期日從2020年3月延長至2023年8月，並減少了從$500,000到$400,000。該夥伴關係經修正的循環信貸安排包括一項規定，如果2021年票據在2020年8月19日前未按該安排不加禁止的方式進行再融資，則加快到期日至2020年8月。
夥伴關係支付現金利息，扣除資本利息，數額為$48,025, $50,543，和$45,728最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。資本化利息$5, $624，和$730最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
附註17.合夥人資本(赤字)
如……2019年12月31日，合夥人資本由合夥人資本構成。38,863,389通用有限合夥人單位，代表98%合夥利益2%普通合夥人利益。馬丁資源管理公司，通過子公司擁有6,114,532夥伴關係的共同有限責任合夥單位，約代表15.7%合夥公司傑出的共同有限責任合夥單位。MMGP，合夥公司的普通合夥人，擁有2%一般合夥利益。
夥伴關係的夥伴關係協定(“夥伴關係協定”)載有將淨收入和損失分配給每個夥伴以維持各自夥伴資本賬户的具體規定。
共同股的發放
2017年2月22日，合作伙伴關係完成了一項公開募股。2,990,000共同單位，價格為$18.00每個共同單位，在支付承保人折扣、佣金和提供費用之前(單位價值是美元，而不是千美元)。出售2,990,000共同單位，扣除承保人的折扣、佣金和提供費用後，為$51,056。此外，夥伴關係的一般夥伴也作出了貢獻$1,098在發放時向夥伴關係提供現金，以維持其2%普通合夥人對夥伴關係的興趣。所有淨收入都用於支付夥伴關係循環信貸機制下的未清款項。
激勵分配權
MMGP持有2%夥伴關係中的一般夥伴利益和某些獎勵分配權(“IDRs”)。IDR是一個單獨的無表決權有限合夥人權益類別，可由普通合夥人根據“夥伴關係協定”的條款轉讓或出售，並代表在實現某些目標分配水平後，在最低季度分配和公共單位上的任何累積欠款之後，有權獲得越來越多的現金分配。夥伴關係必須按照“夥伴關係協定”的規定，從業務盈餘中分配其所有可用現金。
目標分配級別使普通合作伙伴有權接受2%季度現金分配$0.55每單位，15%季度現金分配超過$0.55每個單位，直到所有的大學學生已經收到$0.625每單位，25%的
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
季度現金分配超過$0.625每個單位，直到所有的大學學生已經收到$0.75每單位和50%季度現金分配超過$0.75每單位。
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，分配給普通合夥人不激勵分配
可用現金分佈
夥伴關係在夥伴關係內分配其所有可用現金(如“夥伴關係協定”所界定的)。45每季度結束後的幾天內，向記錄單位和普通合夥人發出通知。可用現金通常是指在每個季度結束時，該夥伴手頭的所有現金和現金等價物減去其普通合夥人以合理酌處權確定的現金儲備數額，以便：(1)妥善處理夥伴關係的業務；(2)遵守適用的法律、任何債務工具或其他協議；或(3)為今後四個季度中的任何一個或多個季度的任何一個或多個季度向單行者和普通合夥人分配資金，並在確定該季度結束後的週轉資本借款所產生的可用現金時加上所有現金。
單位淨收入
該夥伴關係遵循FASB ASC 260-10有關每股收益的規定，該規定涉及應用兩類方法確定具有多類證券的主有限合夥公司的單位收入，這些證券可能參與作為股權分配的夥伴關係分配。未分配的收入分配給普通合夥人和有限合夥人，利用“夥伴關係協定”的合同條款。根據IDR分配給普通夥伴的資金僅限於“夥伴關係協定”規定的分配現金。因此，夥伴關係不為IDR分配未分配的收入，因為普通合夥人在可用現金中所佔份額是如果分配了該期間的所有收入，一般合夥人在合同上有權獲得的最高數額。當本期分配超過收入時，這一期間的超額分配將根據“夥伴關係協定”規定的各自分擔損失分配給普通合夥人和有限合夥人。此外，根據FASB ASC 260-10-45-61A的要求，按FASB ASC 260-10-61A的定義，有權使僱員獲得不可沒收的分配的非既得股支付被視為參與證券，用於單位計算的收益。
為了計算單位稀釋後的淨收入，合作伙伴關係使用了兩類和如果轉換的方法的更稀釋性。在如果轉換方法下，在此期間未完成的下屬單位的加權平均數量被添加到為計算單位基本淨收入而未完成的加權平均單位數中，並將所得金額與使用兩類方法計算的單位稀釋淨收益進行比較。以下是分配給普通合夥人和有限合夥人的連續業務淨收入和停止業務淨收入的對賬情況，以便計算每個單位屬於有限合夥人的淨收入：
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
持續業務： | | | | | |
持續業務收入 | $ | 4,520 |
| | $ | (7,831 | ) | | $ | (1,183 | ) |
減去分配給父母的購置前收入 | — |
| | (11,550 | ) | | (2,781 | ) |
減去普通合夥人對淨收入的興趣： | | | | | |
代IDR支付的分配 | — |
| | — |
| | — |
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代表普通合夥人利息支付的分配 | (20 | ) | | (689 | ) | | (363 | ) |
未分配損失的普通合夥人利益 | 111 |
| | 302 |
| | 284 |
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減去可分配給未歸屬的受限制單位的收入 | (1 | ) | | (12 | ) | | (10 | ) |
有限合夥人對淨收入的興趣 | $ | 4,430 |
| | $ | (18,982 | ) | | $ | (3,875 | ) |
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
停止的業務： | | | | | |
停止業務的收入 | $ | (179,466 | ) | | $ | 63,486 |
| | $ | 21,099 |
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減去普通合夥人對淨收入的興趣： | | | | | |
代IDR支付的分配 | — |
| | — |
| | — |
|
代表普通合夥人利息支付的分配 | 806 |
| | 2,258 |
| | 1,932 |
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未分配損失的普通合夥人利益 | (4,396 | ) | | (989 | ) | | (1,510 | ) |
減去可分配給未歸屬的受限制單位的收入 | 42 |
| | 40 |
| | 52 |
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有限合夥人對淨收入的興趣 | $ | (175,918 | ) | | $ | 62,177 |
| | $ | 20,625 |
|
夥伴關係將普通合夥人在連續業務和停產業務之間的收益份額分配給持續和停止業務的淨收入佔淨收入總額的比例。
以下是用於計算每個有限合夥人單位在所述期間的基本和稀釋收益的單位數額：
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| | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
基本加權平均有限合夥人單位 | | 38,658,881 |
| | 38,907,000 |
| | 38,101,583 |
|
受限制單位的稀釋作用 | | — |
| | 15,678 |
| | 63,318 |
|
總加權平均有限合夥人稀釋單位未清 | | 38,658,881 |
| | 38,922,678 |
| | 38,164,901 |
|
所有未償還單位都包括在單位攤薄收益的計算中，並根據這些單位在報告所述期間未清的天數進行加權。在截至2019年12月31日的一年中，所有共同單位當量都是抗稀釋的，因為有限合夥人在此期間獲得了淨虧損。
附註18.單位獎勵
根據ASC 718的某些規定，合夥公司在其合併財務報表中確認與基於單位的獎勵有關的補償成本。綜合財務報表中關於這些計劃的銷售、一般和行政費用中確認的數額如下：
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
員工 | $ | 1,226 |
| | $ | 1,098 |
| | $ | 534 |
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非僱員董事 | 198 |
| | 126 |
| | 116 |
|
總單位補償費用 | $ | 1,424 |
| | $ | 1,224 |
| | $ | 650 |
|
該夥伴關係在2019年12月31日的所有傑出獎項都符合按股權分類處理的標準。
長期激勵計劃
(B)對為夥伴關係服務的僱員和董事及其附屬公司的僱員和董事，夥伴關係的普通夥伴有一項長期獎勵計劃。
2017年5月26日，該夥伴關係的會員批准了“馬丁中流合作伙伴有限單元計劃”(Martin Midstream Partners L.P.2017限制性單元計劃)。該計劃目前允許授予總額為3,000,000共同單位，所有這些單位都可以以限制單位的形式授予。該計劃由普通合夥人董事會賠償委員會(“賠償委員會”)管理。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
受限制的單位是給予具有某些歸屬限制的受贈方的單位，可以是基於時間的和/或基於業績的。一旦這些限制失效，受讓人有權不受限制地完全擁有該單位。賠償委員會可決定根據載有補償委員會根據該計劃所決定的條款的計劃作出撥款。至於時間限制單位(“TBRU‘s”)，賠償委員會將決定授予僱員和董事的受限制單位的期限。賠償委員會還可根據規定的預先確定的業績指標(“基於業績的限制單位”或“PBRU”)，授予一定百分比的有歸屬要求的受限制單位。業績指標可包括但不限於以下指標：收入和收入計量、現金流量計量、利息支出前淨收入和所得税支出(“EBIT”)、利息支出前淨收入、所得税支出、折舊和攤銷(“EBITDA”)、分配覆蓋指標、費用計量、流動性措施、市場措施、企業可持續性指標以及與收購、處置、業務目標和繼任規劃目標有關的其他措施。PBRU只有在我們取得業績期間的客觀業績衡量標準後才能獲得。根據2017年LTIP授予的非既得利益單位，可以也可以不參加現金分配，這取決於每個個人獎勵協議的條款。
發給董事的受限制單位一般每年分期付款相等。四-年期。
在2019年2月11日，該夥伴關係發佈了5,648每個合作伙伴的TBRU三2017年長期投資協議下的獨立董事1,412單位在2020年1月24日，2021年，2022年和2023年。
2018年3月1日，該夥伴關係發佈了301,550TBRU和317,925給馬丁資源管理公司某些員工的PBRU。在三年的服役期間，TBRU的背心分期付款。PBRU將在三-根據某些業績指標確定的年度業績期間。此外，PBRU在2018年3月1日獲得的獎金只有在2021年3月31日被馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)聘用時才會授予。截至2019年12月31日，合夥公司無法確定是否會達到某些業績條件，因此沒有確認單位歸屬的補償費用。夥伴關係將記錄單位的既得部分的補償費用，一旦履行條件被認為是可能的。
受限制單位在批給當日按其公允價值估值，相等於該日公用單位的市值。終了年度限制性單位活動摘要2019年12月31日如下： |
| | | | | | | |
| 單位數 | | 加權平均贈款-每單位日期公允價值 |
非歸屬，年初 | 624,125 |
| | $ | 13.78 |
|
(TBRU) | 16,944 |
| | $ | 12.45 |
|
轉歸 | (107,762 | ) | | $ | 13.82 |
|
被沒收 | (154,288 | ) | | $ | 13.90 |
|
非歸屬，年底 | 379,019 |
| | $ | 13.91 |
|
| | | |
年終綜合內在價值 | $ | 1,527 |
| | |
截止年度內受限制單位的總內在價值(歸屬日期的市值)及歸屬單位的公允價值(批出日期的市值)摘要2019年12月31日, 2018和2017如下：
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截止年度 十二月三十一日， |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
既定單位的總內在價值 | $ | 1,351 |
| | $ | 1,195 |
| | $ | 143 |
|
歸屬單位的公允價值 | $ | 1,551 |
| | $ | 2,250 |
| | $ | 208 |
|
截至2019年12月31日，有$1,753與非歸屬時間限制單位有關的未確認補償成本。預計這一費用將在加權平均期間內確認。1.5好幾年了。
附註19.所得税
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的所得税支出(福利)構成部分如下：
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| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
目前： | | | | | |
聯邦制 | $ | 174 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
國家 | 366 |
| | 369 |
| | 314 |
|
| 540 |
| | 369 |
| | 314 |
|
推遲： | | | | | |
聯邦制 | 882 |
| | — |
| | — |
|
商業、商業、金融、商業、金融、金融等行業。 | 478 |
| | 208 |
| | (156 | ) |
| 1,360 |
| | 208 |
| | (156 | ) |
所得税總費用 | $ | 1,900 |
| | $ | 577 |
| | $ | 158 |
|
合夥企業的經營一般不受所得税的影響，但得克薩斯州的邊際税除外，因為其收入直接交納給合夥人。德克薩斯邊際税被認為是一種州所得税，並被列入綜合經營報表的所得税支出中。由於德克薩斯邊際税的税基來源於一項基於收入的措施，因此邊際税被解釋為所得税，因此，對遞延税的確認適用於邊際税。這項規定對遞延税的影響無關緊要。與夥伴關係運作有關的得克薩斯州利差税$458, $369和$352分別記錄在2019、2018年和2017年12月31日終了年度的所得税支出中。
在2019年1月2日收購MTI之前，MTI是馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)的QSub，這是一家合格的S公司。就聯邦所得税而言，QSub不被視為單獨的公司，因為它被視為已清算為其S公司母公司。S公司一般不徵收所得税，因為收入和虧損流向股東，並報告其個人收益。可歸因於收購前QSub的國家所得税$0和($38)分別記錄在截至2018年12月31日和2017年12月31日的所得税支出中。預期國家税收費用與實際國家税收費用之間差額的主要組成部分是在不承認S公司地位的州發生的税收。
收購後，QSub選舉終止，導致MTI作為一個獨立的C公司被徵税。與附屬公司經營有關的所得税開支總額$1,442已記入2019年12月31日終了年度的所得税支出。
2019年12月31日終了年度附屬業務的所得税支出與“預期”税金不同(按21%的聯邦公司税率對所得税前收入計算)如下：
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
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| | | |
| 2019 |
“預期”税費 | $ | 1,116 |
|
增加所得税，原因如下： | |
州所得税，扣除聯邦所得税費用 | 235 |
|
其他不可扣減項目 | 19 |
|
其他，淨額 | 72 |
|
實際税收費用 | $ | 1,442 |
|
支付所得税的現金$515, $431和$7992019年12月31日終了的年份分別為2018年和2017年。
遞延税是財務報告和所得税目的的資產和負債基礎之間差異的結果。遞延税資產和負債的重要組成部分如下：
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
遞延税款資產： | | | |
壞賬準備金 | $ | 64 |
| | $ | — |
|
善意和無形資產 | 15,245 |
| | — |
|
僱員福利 | 500 |
| | — |
|
利息費用 | 658 |
| | — |
|
税負結轉 | 12,879 |
| | — |
|
其他 | 147 |
| | — |
|
遞延税款資產共計 | 29,493 |
| | — |
|
| | | |
遞延税款負債： | | | |
財產和設備 | (6,069 | ) | | — |
|
經營租賃 | (2 | ) | | — |
|
其他 | — |
| | — |
|
遞延税款負債總額 | (6,071 | ) | | — |
|
| | | |
遞延税款淨資產 | $ | 23,422 |
| | $ | — |
|
當局會定期檢討遞延税資產的可收回性，並在較有可能無法實現部分或全部遞延税項資產時，提供估值免税額。遞延税資產的最終實現取決於這些臨時差額可扣減期間的未來應税收入。在評估估值津貼的必要性時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括將經營虧損轉入前期的能力，以及預期未來淨營業虧損結轉的使用情況、遞延税款負債的逆轉、預計的應納税收入以及税收籌劃策略。基於這些考慮，截至2019年12月31日，管理層認為，子公司更有可能實現現有遞延税資產的利益。
“應付所得税”包括與合夥企業運作有關的國家所得税負債$298和$445分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份。還包括在“應付所得税”的聯邦所得税負債與其附屬公司的經營有關。$174和$0分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份。可退還的國家所得税與其子公司的經營有關。$117和$127截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，分別列入“其他流動資產”。
截至2019年12月31日，MTI的所得税淨營業虧損結轉約為$73,801與聯邦和州税收有關。在這些淨營運虧損結轉中，大約$14,080將於2027年至2039年到期，大約$59,721可能會無限期地繼續下去。
除上文所述外，夥伴關係的業務一般不需繳納所得税，因為該夥伴關係的收入直接向其夥伴徵税。合夥企業資產和負債的税基淨額大於(低於)
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
在財務報表上報告的數額約為$78,649和$(121,775)截至2019年12月31日和2018年12月31日。
截至2019年12月31日，仍有待評估的納税年度為2016-2018年。
附註20.業務部門
夥伴關係四可報告的部分：終止和儲存，天然氣液體，運輸和硫磺服務。夥伴關係的報告部門是提供不同產品和服務的戰略性業務單位。這些部門的營業收入由首席經營決策者審查，以評估業績和作出商業決策。
經營部門的會計政策與附註2所述相同。夥伴關係根據營業收入評估其應報告部門的業績。沒有分配行政費用或利息費用。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營收入 | | 段間消除 | | 扣除後的營業收入 | | 折舊和攤銷 | | 扣除後的營業收入(損失) | | 資本支出和工廠週轉費用 |
| | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | |
終止和儲存 | $ | 216,313 |
| | $ | (6,659 | ) | | $ | 209,654 |
| | $ | 30,952 |
| | $ | 16,732 |
| | $ | 12,987 |
|
天然氣液體 | 366,502 |
| | — |
| | 366,502 |
| | 2,469 |
| | 44,020 |
| | 1,870 |
|
硫磺服務 | 111,340 |
| | — |
| | 111,340 |
| | 11,332 |
| | 22,721 |
| | 14,853 |
|
運輸 | 183,740 |
| | (24,118 | ) | | 159,622 |
| | 15,307 |
| | (7,388 | ) | | 8,213 |
|
間接銷售、一般和行政 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (17,981 | ) | | — |
|
共計 | $ | 877,895 |
| | $ | (30,777 | ) | | $ | 847,118 |
| | $ | 60,060 |
| | $ | 58,104 |
| | $ | 37,923 |
|
| | | | | | | | | | | |
2018年12月31日終了的年度： | | | | | | | | | | | |
終止和儲存 | $ | 247,840 |
| | $ | (6,400 | ) | | $ | 241,440 |
| | $ | 39,508 |
| | $ | 17,540 |
| | $ | 13,704 |
|
天然氣液體 | 496,026 |
| | (19 | ) | | 496,007 |
| | 2,488 |
| | 31,581 |
| | 746 |
|
硫磺服務 | 132,536 |
| | — |
| | 132,536 |
| | 8,485 |
| | 27,397 |
| | 4,429 |
|
運輸 | 178,163 |
| | (28,042 | ) | | 150,121 |
| | 11,003 |
| | (13,560 | ) | | 16,335 |
|
間接銷售、一般和行政 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (17,901 | ) | | — |
|
共計 | $ | 1,054,565 |
| | $ | (34,461 | ) | | $ | 1,020,104 |
| | $ | 61,484 |
| | $ | 45,057 |
| | $ | 35,214 |
|
| | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | |
終止和儲存 | $ | 236,169 |
| | $ | (6,134 | ) | | $ | 230,035 |
| | $ | 45,160 |
| | $ | 629 |
| | $ | 29,644 |
|
天然氣液體 | 473,548 |
| | (231 | ) | | 473,317 |
| | 2,546 |
| | 34,880 |
| | 555 |
|
硫磺服務 | 134,684 |
| | — |
| | 134,684 |
| | 8,117 |
| | 23,205 |
| | 2,611 |
|
運輸 | 164,043 |
| | (28,693 | ) | | 135,350 |
| | 9,285 |
| | 4,234 |
| | 12,987 |
|
間接銷售、一般和行政 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (17,332 | ) | | — |
|
共計 | $ | 1,008,444 |
| | $ | (35,058 | ) | | $ | 973,386 |
| | $ | 65,108 |
| | $ | 45,616 |
| | $ | 45,797 |
|
來自一天然氣液體部門的客户是$112,280, $148,103和$114,874最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
按報告部門分列的夥伴關係資產2019年12月31日和2018如下：
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
資產總額： | | | |
終止和儲存 | $ | 292,136 |
| | $ | 298,784 |
|
天然氣液體 | 94,195 |
| | 512,817 |
|
硫磺服務 | 110,780 |
| | 115,498 |
|
運輸 | 170,045 |
| | 146,529 |
|
總資產 | $ | 667,156 |
| | $ | 1,073,628 |
|
附註21.季度財務信息
綜合季度損益表信息
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (未經審計) |
| | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四 四分之一 |
| | (千美元，單位金額除外) |
2019 | | | | | | | | |
收入 | $ | 240,033 |
| | $ | 187,323 |
| | $ | 177,900 |
| | $ | 241,862 |
|
營業收入 | 9,606 |
| | 5,010 |
| | 25,461 |
| | 18,027 |
|
持續經營的收入(損失) | (4,758 | ) | | (10,614 | ) | | 13,250 |
| | 6,642 |
|
停業的收入(損失) | 1,102 |
| | (180,568 | ) | | — |
| | — |
|
淨收入(損失) | (3,656 | ) | | (191,182 | ) | | 13,250 |
| | 6,642 |
|
每個單位持續作業的收入(損失) | (0.12 | ) | | (0.27 | ) | | 0.34 |
| | 0.17 |
|
有限合夥人對每個有限合夥人單位淨收益(虧損)的興趣 | (0.09 | ) | | (4.82 | ) | | 0.33 |
| | 0.14 |
|
| | | | | | | | |
| | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四 四分之一 |
| | (千美元，單位金額除外) |
2018 | | | | | | | | |
收入 | $ | 291,718 |
| | $ | 227,164 |
| | $ | 234,047 |
| | $ | 267,175 |
|
營業收入 | 20,828 |
| | 4,489 |
| | 5,431 |
| | 14,309 |
|
持續經營的收入(損失) | 7,949 |
| | (9,453 | ) | | (7,880 | ) | | 1,553 |
|
停止業務的收入 | 7,087 |
| | 4,927 |
| | 50,443 |
| | 1,029 |
|
淨收入(損失) | 15,036 |
| | (4,526 | ) | | 42,563 |
| | 2,582 |
|
每個單位持續作業的收入(損失) | 0.21 |
| | (0.24 | ) | | (0.20 | ) | | 0.04 |
|
有限合夥人對每個有限合夥人單位淨收益(虧損)的興趣 | 0.33 |
| | (0.18 | ) | | 1.00 |
| | (0.04 | ) |
附註22.承付款和意外開支
意外開支
合夥公司在正常經營過程中，不時會受到各種索償和法律訴訟的影響，管理層認為，這些事項的最終處置不會對合夥產生重大的不利影響。
2015年12月31日，該夥伴關係收到了潤滑油包裝業務的一名客户的要求，要求就在美國各地區法院對該公司提起的訴訟進行辯護和賠償，該公司一般指控該客户從事非法和欺騙性的商業行為，涉及其私人品牌機油的營銷和廣告。合夥公司對它有任何義務為客户的行為進行辯護或賠償的爭議。因此，2016年1月7日，合夥公司向田納西州戴維森縣法院提交了一份關於宣告性判決的申訴，要求司法裁定合夥公司不應向客户支付
馬丁·中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)
要求承擔辯護和賠償義務。針對該客户的訴訟已移交給密蘇裏州西區美國地區法院，以進行合併的預審程序。2017年3月1日，應當事方的請求，田納西州戴維森縣法院行政結束了夥伴關係的訴訟，等待美國密蘇裏州西區地區法院作出裁決。如果任何一方都要求田納西州戴維森郡的大法官法院重新審理此案，我們預計法院將批准這一動議並重新審理此案。此外，同一客户已根據合夥公司的保險單提出申索，而承保人則否認該項申索，但如客户成功提出申索，這種行動會對合夥公司造成負面影響，因為合夥公司有一定的償還責任，因而欠保險公司的債項。如果案件被重新審理，或者客户的保險索賠成功，我們目前無法確定我們在這件事上可能承擔的風險，如果有的話。
附註23.整合財務信息
合夥公司的業務由其經營的子公司進行，因為它沒有獨立的資產或業務。馬丁經營合夥有限責任公司(“經營合夥”)，合夥公司的全資子公司，以及合夥公司的其他經營子公司，過去已經發行過，並可能在今後無條件地為合夥公司的高級或次級債務證券提供擔保。已發出的保證是充分的、不可撤銷的、無條件的、聯合的和若干的。此外，經營夥伴關係還可發行高級或次級債務證券，這些證券一旦發行，將完全、不可撤銷和無條件地由夥伴關係擔保。實質上，合夥的所有經營附屬公司都是其未償還的高級無擔保票據的附屬擔保人，除附屬擔保人外的任何附屬公司都是次要的。
附註24.後續事件
季度分配。在2020年1月28日，該夥伴關係宣佈季度現金分配$0.06252019年第四季度的每個共同單位，或$0.25按年率計算，在2020年2月14日支付給截至2020年2月7日的單元組。
沒有。
(a) 評估披露控制和程序。根據1934年“外匯法”第13a-15條和第15d-15條的規定，我們在普通合夥人的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(“外匯法”第13a-15(E)條和第15(D)-15(E)條)。2019年12月31日.根據這一評價，我們普通合夥人的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序在以下方面是有效的：2019年12月31日提供合理保證，根據“交易所法”要求合夥公司在其提交或提交的報告中披露的信息：(1)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；(2)酌情向合夥公司管理層，包括其主要執行官員和首席財務官，進行積累和通報，以便及時作出關於所需披露的決定。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告.主管部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層，包括我們的普通合夥人的首席執行官和首席財務官，根據內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。內部控制-綜合框架(2013年)，我們的管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制是有效的。2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMGLLP)對其進行了審計，審計報告載於“項目8-財務報表和補充數據”。
(c) 財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在我們最近一個財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
沒有。
第III部
馬丁中流合夥人有限公司的管理。
馬丁中流GP有限責任公司，作為我們的一般合作伙伴，管理我們的業務和活動代表我們。我們的普通合夥人不是由我們的大學學生選出的，將來也不會再被選舉。會員不直接或間接地參與我們的管理或運作，我們的普通合夥人對我們的會員負有信託責任。作為普通合夥人，我們的普通合夥人對我們的所有債務負有責任(但未從我們的資產中償付)，但負債或其他特別不追索債務的債務除外。然而，只要有可能，我們的普通合夥人就設法規定，我們的債務或其他義務是不能向我們的普通合夥人求助的。
我們普通合夥人的三名董事在衝突委員會任職，負責審查董事認為可能涉及利益衝突的具體事項。衝突委員會決定利益衝突的解決對我們是否公平和合理。衝突委員會的成員不得是我們普通合夥人的高級人員或僱員、官員或附屬公司的僱員，必須符合納斯達克為在董事會審計委員會任職而設立的獨立標準。衝突委員會批准的任何事項對我們來説都是公正和合理的，得到我們所有合夥人的批准，而不是我們的一般夥伴違反它可能欠我們或我們的大學學生的任何職責。我們的衝突委員會現任成員是外部董事，詹姆斯·科林斯沃思先生(James M.Collingsworth)。C.Scott Massey和Byron R.Kelley，他們都符合納斯達克制定的獨立標準。
審計委員會審查我們的外部財務報告，建議聘用我們的獨立審計員，並審查內部審計的程序和我們內部會計控制的充分性。我們審計委員會的主要成員是外部董事，C.Scott Massey、Byron R.Kelley和James M.Collingsworth，他們都符合NASDAQ規定的獨立標準。
賠償委員會負責監督我們的普通合夥人的官員的賠償決定以及下文所述的賠償計劃。我們賠償委員會的現任成員是我們的外部董事詹姆斯·科林斯沃思、C·斯科特·馬西和拜倫·凱利。
我們提名委員會的現任成員是外部董事詹姆斯·科林斯沃思、拜倫·凱利和C·斯科特·馬西。
我們由普通合夥人的董事和高級人員管理和經營。我們所有的操作人員都是馬丁資源管理公司的員工。我們普通合夥人的所有職員將花費大量的時間來管理Martin資源管理公司及其其他附屬公司的業務和事務。這些人員在分配時間時，可能會與馬丁資源管理公司的其他業務利益發生衝突。我們的一般夥伴打算使其工作人員把足夠的時間用於管理我們的業務和事務，這是妥善處理我們的業務和事務所必需的。
馬丁中流GP有限責任公司董事和執行幹事
下表顯示了我們的普通合夥人的董事和執行官員的信息。董事和執行官員由選舉產生，任期一年。
|
| | | | |
名字 | | 年齡 | | 與普通合夥人的立場 |
魯本·馬丁 | | 68 | | 總裁、首席執行官和主任 |
羅伯特·D·邦杜蘭特 | | 61 | | 執行副總裁、首席財務官、財務主任和主任 |
蘭德爾·L·陶舍爾 | | 54 | | 執行副總裁兼首席運營官 |
克里斯·H·布斯 | | 50 | | 執行副總裁、首席法律幹事、總法律顧問和祕書 |
Scot A.Shoup | | 59 | | 行動部高級副總裁 |
C.Scott Massey | | 67 | | 導演 |
詹姆斯·科林斯沃斯 | | 65 | | 導演 |
拜倫·凱利 | | 72 | | 導演 |
肖恩·多蘭 | | 46 | | 導演 |
薩卡里·斯坦頓 | | 44 | | 導演 |
魯本·馬丁擔任總經理、首席執行官及普通合夥人董事會成員。馬丁先生自2002年6月以來一直擔任這類職務。馬丁自1981年起擔任馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)總裁，自1974年以來一直在該公司擔任各種職務。馬丁先生擁有阿肯色州大學工業管理學士學位。馬丁先生因對該夥伴關係(包括該夥伴關係的戰略和運作)、商業判斷以及他在夥伴關係中的地位的深入瞭解而被選為我們普通合夥人董事會的董事。
羅伯特·D·邦杜蘭特擔任執行副總裁、首席財務官、財務主管和普通合夥人董事會成員。Bondurant先生自2002年6月以來一直擔任這類職務。Bondurant先生於1983年加入馬丁資源管理公司擔任財務主任，隨後於1990年被任命為首席財務官和董事會成員。從1980年到1983年，Bondurant先生在Peat Marwick，Mitchell and Co.的審計部門任職。Bondurant先生擁有得克薩斯州A&M大學的工商管理學士學位，是一名註冊會計師，在得克薩斯州持有執照。
蘭德爾·L·陶舍爾擔任執行副總裁兼普通合夥人的首席運營官。Tauscher先生自2007年9月以來一直擔任我們的普通合夥人。在加入Martin之前，Tauscher先生受僱於Koch工業公司超過18年，最近一次是科赫碳部門的高級副總裁，Tauscher先生從堪薩斯州立大學獲得工商管理學士學位。
克里斯·H·布斯Booth先生擔任執行副總裁、首席法律官、總法律顧問和普通合夥人祕書。Booth先生自2006年2月以來一直擔任我們普通合夥人的官員。2005年10月，Booth先生加入了Martin Resource Management Corporation。在加入Martin Resource Management Corporation之前，Booth先生是位於得克薩斯州Beaumont的Mehaffy Weber律師事務所的一名律師，此外，Booth先生還擁有休斯頓大學的法學博士學位和工商管理碩士學位。Booth先生擁有LeTourneau大學的商業管理學士學位，Booth先生是一名獲許可在德克薩斯州執業的律師。
Scot A.Shoup為我們的合作伙伴擔任運營部高級副總裁。Shoup先生於2011年5月加入Martin資源管理公司。在加入Martin之前，Shoup先生受僱於Exline公司。2005年至2011年擔任執行副總裁，受僱於科赫工業公司，擔任各種職務達18年之久。舒普先生擁有堪薩斯大學土木工程學士學位。
C.Scott Massey作為普通合夥人的董事會成員。Massey先生自2002年6月起擔任主任。Massey先生自1998年以來一直自營職業為註冊會計師。從1977年到1998年，梅西先生在畢馬威會計師事務所(KPMG Peat Marwick，LLP)擔任各種職務，包括最近擔任該公司税務業務的合夥人--能源、房地產、木材公司(1986-1998年)。Massey先生在奧斯汀得克薩斯大學獲得工商管理學士學位，休斯頓大學獲得法學博士學位。梅西是一名註冊會計師，在路易斯安那州和得克薩斯州獲得執照。梅西被選為普通合夥人董事會董事，原因是他在公共會計和税收方面有豐富的背景。根據美國證交會的指導方針，馬西有資格擔任“審計委員會財務專家”。
詹姆斯·科林斯沃斯作為普通合夥人的董事會成員。科林斯沃思先生在中流和石化工業的各個方面都花了41年的時間。2013年，Collingsworth先生從企業產品公司退休，擔任NGL管道和天然氣儲氣庫的資深副總裁。Collingsworth先生目前是NGL能源夥伴有限公司的董事會成員，並曾擔任德士古加拿大公司、Dixie管道公司、塞米諾爾管道公司和美國石油化工原料協會的董事會成員。Collingsworth先生自2014年10月起擔任主任。Collingsworth先生在東北州立大學獲得了金融和市場營銷學士學位。科林斯沃思先生因其豐富的公司商業經驗而被選為普通合夥人董事會的董事。
拜倫·凱利擔任普通合夥人董事會成員，並於2011年4月至2012年8月擔任諮詢主任。2013年12月31日，凱利先生退休，擔任從事氮肥生產的化學公司CVR Partners的首席執行官、總裁和董事會成員，並於2011年6月至2013年12月擔任這一職務。在加入CVR合作伙伴之前，他曾在2008年4月至2010年11月擔任攝政GP有限責任公司總裁、首席執行官和董事會成員。從2004年到2008年3月，凱利先生在中心點能源公司擔任管道和現場服務的高級副總裁和集團總裁。在CenterPoint工作之前，凱利先生曾擔任開發、運營和工程執行副總裁和El Paso能源國際公司總裁。凱利先生是國家間天然氣協會的前任成員和董事會主席，並曾擔任該協會在美利堅合眾國天然氣理事會的代表之一。凱利先生在奧本大學獲得土木工程學士學位。凱利先生被選為普通合夥人董事會的董事，因為他有豐富的公司商業經驗。
肖恩·多蘭作為普通合夥人的董事會成員。多蘭先生自2013年以來一直擔任董事。多蘭是AlindaCapitalPartners的合夥人，他於2009年加入了AlindaCapitalPartners。在加入Alinda之前，多蘭在花旗全球市場(Citigroup Global Markets)工作了12年以上，主要從事於能源行業的投資銀行業務。多蘭先生獲得喬治敦大學的學士學位。多蘭先生被選為我們的普通合夥人董事會的董事，因為他與阿林達的關係，他對能源行業的知識，以及他的金融和商業方面的專門知識。
薩卡里·斯坦頓作為普通合夥人的董事會成員。 斯坦頓自2016年以來一直擔任導演。Stanton先生是Alinda Capital Partners的董事總經理，他於2011年加入該公司。 在加入Alinda之前，他曾擔任Zolfo Cooper有限責任公司(Zolfo Cooper，LLC)的董事，這家諮詢公司總部設在紐約。斯坦頓先生有超過15年的經驗，專注於能源和運輸基礎設施業務的企業發展和運營，以及多元化的工業公司。斯坦頓先生獲得了衞斯理大學的學士學位。斯坦頓先生被選為普通合夥人董事會的董事，原因是他與阿林達的關係，他對能源行業的瞭解，以及他的金融和商業專長。
董事的獨立性
根據納斯達克(NASDAQ)公佈的上市要求和適用的證券法，Massey、Collingsworth和Kelley先生被認為是“獨立的”。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的僱員，也沒有與我們進行過各種業務往來。此外，正如納斯達克規則進一步要求的那樣，董事會對每名獨立董事作出了主觀判斷，認為不存在任何關係，董事會認為這種關係會干擾獨立判斷的行使，以履行董事的職責。在作出這些決定時，董事們審查並討論了董事和我們提供的關於每一位董事的業務和個人活動的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。
董事局會議及委員會
從2019年1月1日至2019年12月31日，我們的普通合夥人董事會舉行了13次會議。當時在職的所有董事都親自、電話會議或視頻會議出席了這些會議，但拜倫·R·凱利(Byron R.Kelley)和扎克·斯坦頓(Zach Stanton)除外，他們沒有出席2019年5月31日的董事會會議。此外，董事會在2019年5月31日未經書面一致同意的情況下，在沒有會議的情況下三次採取行動。普通合夥人董事會的薪酬和提名委員會。普通合夥人的董事會任命審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和衝突委員會的成員。審計委員會的每名成員都是一名獨立董事，根據納斯達克和適用的證券法。每個董事會委員會都有一份書面章程。
每一份章程的副本張貼在我們的網站www.MMLP.com的“公司治理”欄下。各委員會現任成員、各委員會在2019年1月1日至2019年12月31日期間舉行的會議次數以及每個委員會履行職能的簡要説明如下：
衝突委員會的主要成員是：凱利先生(主席)、梅西先生和克林沃思先生。衝突委員會的所有成員都出席了上述期間委員會的所有會議。衝突委員會的主要責任是審查董事認為可能涉及利益衝突的事項。衝突委員會的成員確定，解決利益衝突對我們是否公平和合理。衝突委員會的成員可能不是我們的普通合夥人或僱員或董事、官員，或其附屬公司的僱員，並必須符合獨立標準，才能在納斯達克成立的董事會的審計委員會任職。經衝突委員會批准的任何事項，將被最終視為對我們公平和合理，並得到我們所有合夥人的批准，而不是我們的普通合夥人違反其可能欠我們或我們所有合夥人的任何職責。
(5次會議)核數委員會的成員是Massey先生(主席)、Kelley先生和Collingsworth先生。所有成員都出席了審計委員會在所述期間的所有會議。審計委員會的主要職責是協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督，並直接負責任命、保留和審計。對獨立審計師工作的補償和監督。根據證券交易委員會為審計委員會成員制定的標準，普通合夥人董事會的審計委員會成員每個成員都符合“獨立”資格，審計委員會至少包括一名成員，由董事會根據證券交易委員會規則確定，以滿足“審計委員會財務專家”的資格要求，包括該人符合“獨立”董事的相關定義。C.Scott Massey是已被確定為審計委員會財務專家的獨立董事。Unitholers應理解，這一指定是證交會對某些會計和審計事項的經驗和理解的一項披露要求。該指定不對Massey先生規定的任何責任、義務或責任大於其作為審計委員會和董事會成員的一般義務、義務或責任，而且根據SEC的這項要求，他被指定為審計委員會財務專家不影響職責，審計委員會或董事會其他成員的義務或責任。
(2次會議).賠償委員會的成員是Collingsworth先生(主席)、Massey先生和Kelley先生.所有成員都出席了上述期間的賠償委員會會議.賠償委員會的主要職責是監督我們普通合夥人的外部董事和一般合夥人的執行官員的薪酬決定(如果由我們的普通合夥人支付)以及我們的長期獎勵計劃.
(2次會議)主要成員是科林斯沃思先生(主席)、梅西先生和凱利先生。所有成員都出席了上述期間的提名委員會會議。提名委員會的主要職責是選舉和推薦我們的普通合夥人董事會成員。
道德和商業行為守則
我們的普通合夥人已通過了一項適用於我們普通合夥人的所有僱員(包括馬丁資源管理公司對我們或代表我們採取行動的任何僱員)的道德和商業行為守則，其中包括所有高級人員，包括我們普通合夥人以外的所有普通合夥人的獨立董事，關於他們與我們有關的活動。“道德和商業行為守則”納入了旨在制止不法行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用法律和條例的指導方針，並納入了我們對普通合夥人僱員(包括馬丁資源管理公司任何對我們或代表我們採取行動的僱員)的期望，使我們能夠在我們向證券交易委員會提交的文件中提供準確和及時的披露，並在“公司治理”一節(“公司治理”一節)下公佈“道德和商業行為守則”。(網址：www.MMLP.com)如對“道德操守及商業行為守則”作出任何實質性修訂，或我們或我們的普通合夥人給予任何豁免，包括任何默示豁免，由本守則的任何條文給予普通合夥人的任何行政人員及董事，我們會在該網站或表格8-K的報告中披露該等修訂或豁免的性質。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
我們一般合夥人的董事、高級人員及擁有超過10%的註冊類別權益證券的實益擁有人，須向證券交易委員會及納斯達克提交擁有權及所有權變動報告。超過10%的權益證券的董事、高級人員及實益擁有人亦須向我們提供已提交的所有該等報告的副本。我們認為董事、高級人員及超過10%的實益擁有人只需根據我們對上述表格副本的覆核及先前提供給我們的修訂，相信董事、高級人員及超過10%的實益擁有人在截至本年度內均符合所有的申報規定。2019年12月31日.
薪酬探討與分析
背景
我們須提供有關補償計劃的資料。2019年12月31日，對於首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的普通合夥人執行官員，見下文的簡要薪酬表(“指定的執行官員”)。本節應與下面有關薪酬的詳細表格和敍述説明一併閲讀。
我們是一家有限責任公司，沒有員工。我們由普通合夥人的執行人員管理。這些行政人員受僱於馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)，這是一傢俬營公司，其重要業務與我們的公司是分開的。我們的普通合夥人的執行幹事也是Martin資源管理公司的執行幹事，並將大量時間用於管理Martin資源管理公司的業務。我們償還Martin資源管理公司的一部分間接一般和行政費用，包括根據“Omnibus協議”分配給我們的與這些人的服務有關的補償費用。根據“總括協議”，我們必須償還馬丁資源管理公司間接的一般和行政及公司間接費用。2019年12月31日, 2018和2017衝突委員會核可的償還額分別為1 670萬美元、1 640萬美元和1 640萬美元，反映了我們在這些費用中應分攤的份額。關於“總括協定”的討論，請見“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性-協定-總括協定”。
補償目標
由於我們不直接補償我們的普通合夥人的執行官員，我們沒有任何固定的補償計劃。下文討論的馬丁資源管理公司薪酬方案的要素，以及馬丁資源管理公司的其他獎勵，旨在提供一個全面的獎勵一攬子方案，以產生具有競爭力的現金補償總額，推動業績和報酬貢獻，以支持馬丁資源管理公司和馬丁資源管理公司其他附屬公司的業務，包括我們在內，指定的執行幹事為這些公司提供服務。雖然我們承擔了馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)向指定高管提供補償和福利的部分成本，但我們沒有控制這些成本，也沒有制定或指導馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的薪酬政策或做法。在2019年期間，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)根據馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的業績支付了薪酬，但沒有設定任何基於業績的具體標準，也沒有任何其他基於績效的目標。
補償要素
馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的高管薪酬包括年度現金、長期激勵薪酬和其他薪酬。指定的高管可能有資格從馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)獲得以下薪酬：(1)年薪；(2)酌情發放的年度現金獎勵；(3)根據馬丁中流合夥人有限單元計劃(Martin Midstream Partners L.P.2017限制性單元計劃)和馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)員工福利計劃發放的獎金；(4)其他薪酬，包括有限的額外福利。
年度基薪.基本薪金的調整是為了向指定的執行幹事提供固定報酬，以便他們履行馬丁資源管理公司及其附屬公司(包括我們)的核心職責，並補償經驗水平、責任範圍和未來的潛力。基本工資並不是為了補償個人的超常表現或高於平均的公司業績。任命的執行幹事的基薪一般每年審查一次，並在晉升時和職責或市場條件的其他變化時進行審查。
酌處年度現金獎。除年度基薪外，獲提名的行政主任可獲酌情發放的年度現金獎勵，如獲發，可在本財政年度結束後的一季整筆發放。這些現金獎勵旨在向指定的行政人員提供競爭性獎勵，以協助提升業績和促進實現馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的業務目標。
如果任何這類指定的執行幹事將大量時間用於為我們工作，執行幹事也有資格根據他們向我們提供的服務獲得現金獎勵。任何這類獎勵的確定方法與馬丁資源管理公司的酌定年度現金獎勵相同，如下文所述。
員工福利計劃獎勵。根據Martin Midstream Partners L.P.2017限制性單位計劃和Martin資源管理公司員工福利計劃，指定的首席執行官可能有資格獲得獎勵。這些員工福利計劃獎勵的目的是通過提供與Martin資源管理公司年度業績相關的年度激勵機會來獎勵指定執行幹事的業績。特別是，這些獎勵提供給指定的執行幹事，以便向這些高管提供競爭性獎勵，這些高管能夠顯著影響業績並促進馬丁資源管理公司業務目標的實現。
其他補償。除馬丁資源管理公司某些物業的一般康樂活動及使用馬丁資源管理公司的車輛(包括飛機)外，一般不會支付任何指定行政主任的額外津貼。為我們提供的服務並沒有額外的津貼。馬丁資源管理公司為指定的行政人員提供行政人壽保險和長期傷殘保險單，每年由馬丁資源管理公司支付保費，而馬丁資源管理公司並沒有為僱員健康保險費提供比健康福利計劃所涵蓋的所有其他僱員更多的撥款。
補償方法
馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的薪酬政策和理念規定了授予每名指定高管的薪酬類型和金額。董事會和衝突委員會有責任評估和確定我們根據“總括協定”收取的管理、行政和業務支助總額的合理性，包括馬丁資源管理公司提供的指定執行幹事的報酬。
我們為馬丁資源管理公司為擔任指定執行幹事的僱員提供補償和福利而支付的費用的分配受“總括協議”管轄。一般而言，這一分配是基於這些僱員用於我們普通合夥人的業務和事務以及馬丁資源管理公司的業務和事務的相對時間的估計。我們所承擔的，遠低於馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)向指定執行官員提供補償和福利的大部分費用。
在確定指定執行幹事的薪酬時，綜合考慮上述薪酬要素，以提供適當的薪酬組合。指定執行幹事的年薪由首席執行官Ruben Martin先生、首席財務官Robert Bondurant先生、首席運營官Randall Tauscher先生和人力資源副總裁Melanie Mathews夫人(統稱為“馬丁資源管理公司管理賠償委員會”)根據對每名指定執行幹事的定期業績審查確定。除了用於我們的特殊時間外，可自由支配的年度現金獎勵是根據Martin資源管理公司的業績確定的。每年可自由支配的現金獎勵(如有的話)首先通過分配馬丁資源管理公司管理賠償委員會確定的部分馬丁資源管理公司的收入，分配給馬丁資源管理公司的主要僱員。在這種分配後，馬丁資源管理公司的管理補償委員會在適當的商業領袖的投入下，決定獎金池在這些僱員中的分配和分配，包括指定的執行幹事。馬丁資源管理公司管理賠償委員會關於指定執行幹事薪酬的所有決定均由馬丁資源管理公司董事會賠償委員會審查和核準，賠償委員會由Martin資源管理公司獨立董事Cullen M.Godfrey先生和Ruben Martin先生組成。關於根據夥伴關係維持的計劃發放的僱員福利計劃獎勵, 馬丁資源管理公司的管理賠償委員會就是否應給予任何僱員這類獎勵提出建議。然後審議任何此類僱員計劃獎勵，並必須得到賠償委員會的批准，然後分發給僱員，包括指定的執行幹事。此外，馬丁資源管理公司經馬丁資源管理公司董事會賠償委員會或賠償委員會批准，在確定基本薪酬時定期審查市場數據和相關薪酬調查，並酌情聘請薪酬顧問。
管理公司和馬丁資源管理公司董事會賠償委員會的馬丁先生作為首席執行幹事，在確定基薪、酌處年度現金獎勵分配和數額以及僱員福利獎勵分配方面有很大權力。
任何根據我們的長期獎勵計劃授予的獎勵，包括向普通合夥人的獨立董事和僱員授予有限的共同單位，都會得到賠償委員會的批准。
確定2019年賠償額
在2019年期間，Martin資源管理公司向指定執行幹事支付的所有薪酬內容包括：(1)年度基薪；(2)酌情發放的年度現金獎勵；(3)根據Martin Midstream Partners L.P.2017限制性股計劃和Martin資源管理公司僱員福利計劃發放的獎勵；(4)其他補償，包括有限的額外津貼。
年基薪。馬丁資源管理公司根據我們與馬丁資源管理公司達成的總括協議，向指定的執行幹事支付的年度基薪中，可分配給我們的部分見下表。根據我們與馬丁資源管理公司的普通合夥人的協議，我們已償還馬丁資源管理公司在2019年期間支付給指定執行幹事的年度基薪總額的大約56.3%。上述協議是根據對被任命的執行幹事管理我們事務的時間的估計百分比的評估而制定的，相對於馬丁資源管理公司的事務，大約50%到75%不等。我們指定的執行幹事是魯本·馬丁先生，我們的普通合夥人的總裁兼首席執行官羅伯特·邦杜蘭特先生，我們的普通合夥人的執行副總裁兼首席財務官羅伯特·邦杜蘭特先生，我們普通合夥人的執行副總裁兼首席運營官蘭德爾·陶舍爾先生，執行副總裁、總法律顧問兼普通合夥人祕書克里斯·布斯先生和業務高級副總裁斯科特·舒普先生。
酌處年度現金獎。可分配予我們的指定行政人員的每年酌情現金獎勵，載於下表。
Martin Midstream Partners L.P.長期激勵計劃
2017年5月26日，夥伴關係的會員批准了Martin Midstream Partners L.P.2017限制性單位計劃(“2017 LTIP”)。目前，該計劃允許發放總額為3，000，000個共同單位的獎勵，所有這些都可以以限制單位的形式發放。該計劃由普通合夥人董事會的賠償委員會負責管理。2017年長期投資協議的目的是提高我們吸引、保留、獎勵和激勵普通合夥人和馬丁資源管理公司的某些關鍵僱員、高級官員和董事的能力。
我們的普通合夥人董事會或賠償委員會可酌情終止或修訂2017年長期投資協議，任何尚未為其發放補助金的單位。我們的普通合夥人董事會或賠償委員會也有權不時修改或修改2017年長期協議或計劃的任何部分，包括增加可根據該計劃保留的單位數量，但須經任何適用的統一批准。但是，未經參與人同意，不得對任何未支付的補助金作出重大損害參與人權利的更改。此外，在我們、我們的一般合夥人或馬丁資源管理公司或如我們的一般合夥人不再是馬丁資源管理公司的附屬公司時，受限制的單位會更改其控制權。
限制單位。限制單位是授予具有某些歸屬限制的受贈方的單位，可以是基於時間的和/或基於業績的。一旦這些限制失效，受讓人有權不受限制地完全擁有該單位。賠償委員會可決定根據載有補償委員會根據該計劃所決定的條款的計劃作出撥款。至於時間限制單位(“TBRU‘s”)，賠償委員會將決定授予僱員和董事的受限制單位的期限。賠償委員會還可根據規定的預先確定的業績指標(“基於業績的限制單位”或“PBRU”)，授予一定百分比的有歸屬要求的受限制單位。業績指標可包括但不限於以下方面：收入和收入計量、現金流量計量、EBIT、EBITDA、分配覆蓋指標、費用計量、流動性措施、市場計量、企業可持續性
指標，以及與收購、處置、運營目標和繼任規劃目標相關的其他措施。PBRU只有在我們取得業績期間的客觀業績衡量標準後才能獲得。PPBRU的獎金在普通單位內支付。賠償委員會認為這種獎勵會加強每一位受贈人的工資和我們的財務業績之間的聯繫。我們打算在該計劃下的受限制單位轉歸後，發行共同單位，作為獎勵業績的一種手段，而不是主要作為參與共同單位股本增值的機會。因此，參加計劃的人不會為他們得到的共同單位支付任何報酬，我們也不會為這些單位支付任何報酬。根據2017年LTIP授予的未歸屬單位可以也可以不參加現金分配，具體取決於每一項授予協議的條款。
如承批人向合夥公司提供的服務因任何理由而終止，則除非賠償委員會另有規定，否則專營公司的受限制單位將自動喪失。在受限制的單位歸屬時交付的公用單位可能是我們的普通合夥人在公開市場上獲得的共同單位、我們的普通合夥人已經擁有的共同單位、我們的普通合夥人直接從我們或我們普通合夥人的任何附屬公司、在LTIP下新發行的共同單位或上述任何組合。我們的普通合作伙伴將有權要求我們償還購買公共單位的費用。如果我們在受限制的單位批出新的公用單位時，仍未償還的單位總數將會增加。
2099年2月11日，我們向2017年LTIP下的三名獨立董事各發放了5648個TBRU，這些限制單元分別於2020年1月24日、2021年、2022年和2023年各分期付款1412台。
馬丁資源管理公司員工福利計劃
馬丁資源管理公司為為我們提供服務的員工制定了員工福利計劃。以下這些計劃的摘要不完整，但概述了這些計劃的實質性規定。
馬丁資源管理公司馬丁中流合夥人有限公司採購計劃14.附屬馬丁資源管理公司為我們的單位維持一項購買計劃，為為我們提供服務的馬丁資源管理公司及其附屬公司的僱員提供機會，通過購買我們的共同單位獲得我們的股權。每一個受僱於馬丁資源管理公司或馬丁資源管理公司的附屬機構為我們提供服務的個人都有資格參與購買計劃。由符合資格的僱員註冊購買計劃將構成馬丁資源管理公司授予僱員購買共同單位的權利，根據購買計劃。夥伴關係根據購買計劃授予的購買共同單位的權利是在一段購買期內。
在每個購買期間，每個參與的僱員可選擇在每個支付期間向其簿記帳户繳款，數額不少於其薪酬的1%，不超過其薪酬的15%。供款率由職工在報名時指定。在每個購買日期(購買期的最後一天)，將按公平市價為每個參與單位的僱員購買單位。購房期間所購單位的公允市價，是指購房日單位的收盤價。
馬丁資源管理公司員工持股計劃。
MRMC員工持股計劃(“ESOP”)。馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)維持一項員工持股計劃，涵蓋滿足某些最低年齡和服務要求的員工。根據職工持股計劃的條款，馬丁資源管理公司有權酌情按其董事會確定的數額繳款。這些捐款根據職工持股計劃的規定分配，主要投資於馬丁資源管理公司的普通股。職工持股計劃的參與者在完成6年的轉歸服務或達到正常退休年齡(如計劃文件所界定的)、終身殘疾或在就業期間死亡後，即成為100%的受助人。任何非歸屬帳户的沒收可用於支付行政費用和恢復以前重新僱用的僱員，然後連續五次中斷服務。任何剩餘的沒收將分配給就業參與人的帳户。參加者不得為職工持股計劃作出供款，包括延期供款。
Martin員工股票所有權計劃(“計劃”)。40.備用馬丁資源管理公司維持一項僱員股票所有權計劃，該計劃涵蓋滿足某些最低年齡和服務要求的僱員，但任何僱員均不得在2013年1月1日或之後有資格參加該計劃。該計劃稱為“Martin僱員股票所有權計劃”。根據該計劃的條款，馬丁資源管理公司擁有酌處權
按其董事會確定的數額作出貢獻。這些捐款根據“計劃”的規定分配，主要投資於馬丁資源管理公司的普通股。自2013年1月1日或以後開始的任何計劃年度，將不向該計劃捐款。2012年12月31日被馬丁資源管理公司僱用的任何參與者的賬户餘額都是完全歸屬和不可沒收的。該計劃於2013年1月1日轉換為員工持股計劃。
馬丁資源管理公司401(K)利潤分享計劃。MartinResourceManagement公司維持一項利潤分享計劃，涵蓋符合某些最低年齡和服務要求的僱員。這種利潤分享計劃稱為“401(K)計劃”。合資格的僱員可選擇參加401(K)計劃，方法是選擇繳税前供款最高可達其定期補償的30%。與401(K)計劃相若的供款相等於前4%的合資格補償額的50%，而馬丁資源管理公司每年可根據馬丁資源管理公司董事局的決定，在該計劃年度結束時，作出每年的酌情利潤分攤供款。2017年1月1日前401(K)計劃的參與者100%歸屬於相應的供款，而2017年1月1日後的僱員則在完成五年的歸屬服務計劃之後，或在他們年滿65歲、終身殘疾或在就業期間死亡時被賦予。五年的歸屬服務時間表也適用於為該計劃作出的酌情供款。
馬丁資源管理公司無保留期權計劃。1999年9月，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)通過了一項股票期權計劃，旨在留住和吸引合格的管理人員、董事和顧問。根據該計劃，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)有權不時向符合條件的各方發放購買至多2 000股普通股的期權，其條款從授予之日起不超過10年，並在發放之日以一般不低於公平市價的價格計算。2007年11月，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)通過了一項額外的股票期權計劃，以保留和吸引合格的管理人員、董事和顧問。2013年12月，所有未償期權都得到行使或贖回，以代替贖回。到目前為止，在此計劃下沒有任何懸而未決的選擇。2019年12月31日.
其他補償
馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)一般不會為我們指定的行政人員支付額外津貼，但在位於得克薩斯州的某些馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的物業進行一般娛樂活動，以及使用馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的車輛(
摘要補償表
下表列出了已分配給我們的補償費，用於指定的執行幹事在終了年度的服務費用。2019年12月31日, 2018和2017.
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姓名及主要職位 | | 年 | | 工資 | | 獎金 | | 股票獎勵(1) | | 總補償 |
Ruben S.Martin，總裁兼首席執行官 | | 2019 | | $ | 262,500 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 262,500 |
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| 2018 | | $ | 262,500 |
| | $ | — |
| | $ | 1,158,913 |
| | $ | 1,421,413 |
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| 2017 | | $ | 412,500 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 412,500 |
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Robert D.Bondurant，執行副總裁兼首席財務官 | | 2019 | | $ | 240,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 240,000 |
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| 2018 | | $ | 240,000 |
| | $ | — |
| | $ | 740,870 |
| | $ | 980,870 |
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| 2017 | | $ | 230,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 230,000 |
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Randall L.Tauscher，執行副總裁兼首席運營官 | | 2019 | | $ | 288,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 288,000 |
|
| 2018 | | $ | 288,000 |
| | $ | — |
| | $ | 740,870 |
| | $ | 1,028,870 |
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| 2017 | | $ | 276,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 276,000 |
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Chris H.Booth，執行副總裁、總法律顧問和祕書 | | 2019 | | $ | 192,500 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 192,500 |
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| 2018 | | $ | 192,500 |
| | $ | — |
| | $ | 556,000 |
| | $ | 748,500 |
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| 2017 | | $ | 183,600 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 183,600 |
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Scot A.Shoup，高級業務副總裁 | | 2019 | | $ | 279,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 279,000 |
|
| 2018 | | $ | 279,000 |
| | $ | — |
| | $ | 222,400 |
| | $ | 501,400 |
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| 2017 | | $ | 270,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 270,000 |
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(1)所列數額為按照FASB ASC 718計算的裁決的授予日公允價值，但此類裁決須符合TBRU和PBRU的歸屬要求，但由於與2018年股票獎勵有關，尚未滿足這些要求。關於我們對此類裁定賠償額的估價所作的假設，見本報告第8項中的注18。
董事補償
作為合夥企業，我們由普通合夥人管理。普通合夥人的董事會為我們履行商業公司董事會的職能。我們的普通合夥人的董事有權獲得普通合夥人支付的每季度16，250美元的酬金，而身為普通合夥人董事會成員的MartinResourceManagement公司僱員則不會因擔任普通合夥人的職務而獲得任何額外的補償。我們的普通合夥人的高級職員如果同時擔任董事，則不會獲得額外的補償。我們普通合夥人的所有董事均有權就其往返董事會或其委員會會議的合理自付費用獲得補償。我們將在特拉華州法律允許的範圍內，對每名董事所採取的與擔任董事有關的行動給予全額賠償。
下表列出了我們董事會成員從2019年1月1日至2019年1月1日期間的薪酬情況。2019年12月31日.
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名字 | | 所賺取的費用 現金 | | 股票 獎勵(2) | | 共計 |
魯本·馬丁 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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羅伯特·D·邦杜蘭特 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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C.Scott Massey(1) | | $ | 65,000 |
| | $ | 70,769 |
| | $ | 135,769 |
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Byron R.Kelley(1) | | $ | 65,000 |
| | $ | 70,769 |
| | $ | 135,769 |
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James M.Collingsworth(1) | | $ | 65,000 |
| | $ | 70,769 |
| | $ | 135,769 |
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肖恩·多蘭 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
薩卡里·斯坦頓 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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(1)在2017年2月11日，合夥公司向三名獨立董事C.Scott Massey、Byron R.Kelley和James M.Collingsworth各頒發了5，648套限制公用單位，分別於2020年1月24日、2020年、2021、2022和2023年各分期付款1 412套。在計算獎勵的公允價值時，我們將授予每位董事的限制共同單位的數量乘以納斯達克在授予之日的共同單位收盤價。
(2)所示數額為按照FASB ASC 718計算的裁決的授予日公允價值，但此類裁決須符合TBRU和PBRU的歸屬要求，但由於與2018年股票獎勵有關，尚未滿足這些要求。關於我們對此類裁定賠償額的估價所作的假設，見本報告第8項中的注18。
賠償委員會的賠償報告
Martin Midstream Partners L.P.普通合夥人賠償委員會與Martin Midstream Partners L.P.普通合夥人的管理層審查和討論了本報告的薪酬討論和分析部分，並在此審查和討論的基礎上建議將薪酬討論和分析納入本報告。
賠償委員會成員：
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/S/James M.Collingsworth |
James M.Collingsworth，委員會主席 |
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/S/Byron R.Kelley |
拜倫·凱利 |
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/S/C.Scott Massey |
C.Scott Massey |
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賠償委員會聯鎖及內幕參與
除了這些獨立董事外，我們一般合夥人或其附屬公司的其他高級人員或僱員均不屬賠償委員會的成員，而馬丁資源管理公司的僱員，則透過我們的普通合夥人，是負責處理我們事務的人士。
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第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
下表列明截至2020年2月14日，實益擁有人擁有5%或5%以上未償單位的實益所有權，由普通合夥人的董事、每名執行幹事和全體普通合夥人的所有董事和執行幹事作為一個整體持有的實益所有權。
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實益擁有人的姓名或名稱(1) | | 公用單位 受益 所有權 | | 百分比 普通單位 受益方 擁有(3) |
MRMC ESOP信託基金(4) | | 6,114,532 |
| | 15.7% |
馬丁資源管理公司(5) | | 6,114,532 |
| | 15.7% |
馬丁資源有限公司(5) | | 4,203,823 |
| | 10.8% |
馬丁產品銷售有限責任公司(5) | | 1,021,265 |
| | 2.6% |
交叉石油煉製與營銷公司(6) | | 889,444 |
| | 2.3% |
Invesco有限公司(2) | | 8,245,272 |
| | 21.2% |
Ruben S.Martin(6歲) | | 6,549,293 |
| | 16.8% |
羅伯特·D·邦杜蘭特 | | 84,237 |
| | —% |
蘭德爾·L·陶舍爾 | | 73,673 |
| | —% |
克里斯·H·布斯 | | 48,203 |
| | —% |
Scot A.Shoup | | 11,858 |
| | —% |
肖恩·多蘭 | | — |
| | —% |
薩卡里·斯坦頓 | | — |
| | —% |
C.Scott Massey(7) | | 70,298 |
| | —% |
拜倫·凱利 | | 53,898 |
| | —% |
James M.Collingsworth(8歲) | | 51,298 |
| | —% |
全體董事和執行幹事(10人)(9人) | | 6,942,758 |
| | 17.8% |
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(1) | 除非另有説明，馬丁資源管理公司和本表所列所有個人的地址是馬丁中流合夥人L.P.，德克薩斯州基爾戈爾石道4200號。 |
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(2) | 從2019年12月31日起，受益方在2020年2月12日向美國證券交易委員會提交了13 G/A文件。Invesco有限公司擁有唯一的投票權和超過8，245，272個共同單位的唯一決定權。Invesco有限公司地址為1555號桃樹街東北，1800年套房，亞特蘭大，佐治亞州，30309 |
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(4) | 由於擁有馬丁資源管理公司88.39%的普通股，MRMC ESOP信託基金(“MRMC ESOP”)是Martin資源管理公司的控股股東，可被視為有權擁有Martin Resource LLC、Cross Oil Refining&Saling Inc.和Martin Products Sales LLC持有的6，114，532 MMLP普通股。威明頓信託退休和機構服務公司是MRMC ESOP的受託人，但其所有的投票和投資決定都由Martin資源管理公司的董事會指導。MRMC ESOP明確否認MMLP共同單位的實益所有權，因為投票和投資決定由Martin資源管理公司董事會指導。 |
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(5) | 馬丁資源管理公司是Martin Resource，LLC，Martin ProductSales LLC和Cross Oil Refining&Market Inc.的所有者，因此可被視為有權擁有Martin Resource LLC、Cross Oil Refining&Saling Inc.和Martin Products Sales LLC所擁有的公用單元。LLC已作為擔保向第三方擔保，以保證支付這類第三方的貸款。馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)通過擁有馬丁產品銷售有限責任公司(Martin Products Sales LLC)而有權受益者擁有的1，021，265套公用單元，已作為擔保向第三方擔保，以確保第三方支付此類第三方的貸款。共有單元889，444個，有權受益的馬丁資源管理公司，通過其擁有交叉煉油和營銷公司。作為對第三方的擔保，以保證支付由第三方提供的貸款。 |
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(6) | 包括Martin先生直接擁有的334，761個共同單位，其中306，447個是向第三方認捐的，以保證償還貸款。由於擔任董事會主席和馬丁資源管理公司總裁，魯本·S·馬丁可以對馬丁資源管理公司擁有的證券的表決和處置行使控制權，因此，可被視為馬丁資源管理公司擁有的共同單位的受益所有人，其中包括6，114，532個通過其對馬丁資源有限公司、交叉石油精煉和銷售公司的所有權而受益的公共單位。和馬丁產品銷售有限公司。 |
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(7) | Massey先生可被視為其妻子持有的1，500個公用單位的受益所有人。 |
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(8) | Collingsworth先生可被視為其妻子持有的775套公用公寓的受益所有人。 |
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(9) | 作為一個集團，所有董事和執行官員的總數包括直接由這些董事和執行官員擁有的共同單位以及馬丁資源管理公司有權受益者擁有的公用單位，而魯本·馬丁可被視為該公司的受益所有人。 |
Martin資源管理公司在控股公司擁有51%的投票權，該控股公司是我們普通合夥人的唯一成員，並與我們的普通合夥人一起，擁有大約15.7%的我們傑出的共同有限合夥人單位。2019年12月31日下表列出下列資料2019年12月31日關於(I)每名擁有超過馬丁資源管理公司有表決權普通股5%實益股份的人，及(Ii)(A)馬丁資源管理公司的每名董事、(B)馬丁資源管理公司的每名行政人員及(C)馬丁資源管理公司的所有該等行政人員及董事的實益普通股擁有權。
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| | 受益所有權 表決股 |
實益擁有人的姓名或名稱(1) | | 數目 股份 | | 百分比 未付表決權股票 |
MRMC ESOP信託基金(2) | | 162,772.70 |
| | 88.39 | % |
Martin ESOP信託(3) | | 21,382.92 |
| | 11.61 | % |
Robert D.Bondurant(3) | | 21,382.92 |
| | 11.61 | % |
蘭德爾·陶舍爾(3) | | 21,382.92 |
| | 11.61 | % |
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(1) | 馬丁資源管理公司每一位股東、董事和執行官員的營業地址是馬丁資源管理公司，地址是德克薩斯州基爾戈爾石路4200號馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)75662。 |
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(2) | MRMC ESOP擁有MartinResourceManagement公司162，772.70股普通股。威明頓信託退休和機構服務公司是MRMC ESOP的受託人，但其與未分配普通股有關的所有表決和投資決定均由Martin資源管理公司董事會指導。在MRMC ESOP持有的普通股中，98，986.68股普通股分配給參與人賬户，63，786.02股普通股未分配。 |
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(3) | 羅伯特·D·邦杜蘭特(Robert D.Bondurant)和蘭德爾·陶舍爾(Randall Tauscher，“共同受託人”)是馬丁員工持股信託公司(Martin Employee Stock Ownership Trust)的共同受託人。共同受託人對本信託所擁有的證券的表決和處置行使共同控制權。因此，共同受託人可被視為該信託所持證券的實益所有人；因此，在此報告為共同受託人有權受益者的普通股數包括該信託所擁有的21 383股股份。共同受託人對這21 383股的實益所有權予以否認。 |
下表列出有關根據我們的股票補償計劃獲授權發行的證券的資料。2019年12月31日:
權益補償計劃資訊
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| 數目 須予核發的證券 在行使時發出 未付 備選方案，認股權證 和權利 | | 加權平均 行使價格 尚未落實的備選辦法， 認股權證及權利 | | 證券數量 可供 未來按股權補償發行 圖則(不包括在內) 所反映的證券 (A)欄) |
計劃類別 | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的權益補償計劃 | N/A |
| | N/A |
| | 2,562,423 |
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共計 | — |
| | $ | — |
| | 2,562,423 |
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(1)我們的一般合夥人已採納和維持馬丁中流合夥人公司的長期激勵計劃。有關此計劃的實質特點，請參閲“第11項.行政人員薪酬-僱員福利計劃-馬丁中流合夥人公司長期激勵計劃”。
2020年2月，我們根據長期激勵計劃，向獨立董事發放了2.7萬套限制性普通股，這些限制普通股分別於2021年1月24日、2022年、2022年、2023年和2024年分期付款6，750套。
截至2020年2月14日，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)擁有6，114，532個我們共同有限合夥公司的股份，約佔我們傑出的共同有限合夥公司的15.7%。馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)憑藉其在MMGP控股有限責任公司(MMGP Holdings，LLC)51%的投票權，控制着我們的普通合夥人馬丁中流GP有限責任公司。我們的普通合夥人擁有我們的2%的普通合夥人權益和我們所有的獎勵分配權。我們的普通合夥人管理和經營我們的能力和馬丁資源管理公司擁有的大約15.7%的我們傑出的共同有限責任合夥單位有效地賦予了馬丁資源管理公司否決我們的一些行動和控制我們的管理的能力。
分配給普通合夥人及其附屬公司的款項
下表概述了我們將向我們的普通合夥人及其附屬公司提供的與我們的組建、正在進行的業務和清算有關的分配和付款情況，這些分配和付款是由附屬實體決定的，因此，並不是中期談判的結果。
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形成階段 | |
我們的普通合夥人和Martin資源管理公司考慮將資產轉讓給我們 | 4，253，362個下屬單位(自夥伴關係成立以來，發給馬丁資源管理公司的所有原始4，253，362個下屬單位已全部轉換為一一對應的公共單位，分別於2005年11月14日、2006年、2007年和2008年11月14日轉換為850，672個下屬單位，2009年11月14日轉換為850，674個下屬單位) |
| 2%的一般合夥人利益；以及 對激勵分配權進行再分配。 |
操作階段 | |
將可用現金分配給我們的普通合夥人 | 一般情況下，我們將把98%的現金分發給我們的會員，包括馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)作為所有下屬單位的持有者，以及2%給我們的普通合夥人。此外，如果分配超過最低季度分配和其他較高的目標水平，我們的普通合夥人將有權增加分配的百分比，由於其獎勵分配權，最高分配額將超過最高目標水平的50%。 |
| 假設我們有足夠的現金支付我們所有未償單位四個季度的全部最低季度分配，我們的普通合夥人每年將獲得約80萬美元的2%普通合夥人利息分配。 |
支付給我們的普通合夥人及其附屬公司 | 馬丁資源管理公司有權報銷其或我們的普通合夥人代表我們承擔的所有直接費用。直接費用包括為我們提供服務的馬丁資源管理公司僱員的薪金和福利費用。我們的普通合夥人有權自行決定這些費用的數額。除了直接費用外，馬丁資源管理公司有權根據總括協議報銷部分間接的一般和行政及公司間接間接費用。我們必須向Martin資源管理公司償還間接的一般和行政及公司間接費用。衝突委員會將審查和批准今後每年對間接費用的償還額進行的調整。請閲讀下面的“協議-總括協議”。 |
撤回或撤走我們的普通合夥人 | 如果我們的普通合夥人退出或被撤除，其普通合夥人權益及其獎勵分配權將出售給新的普通合夥人以換取現金，或轉換為共同單位，在每種情況下，其數額等於這些權益的公平市場價值。 |
清算階段 | |
清算 | 在我們清算時，合夥人，包括我們的普通合夥人，將有權根據其特定的資本賬户餘額接受清算分配。 |
協定
總括協議
我們和我們的普通合作伙伴是與Martin資源管理公司簽訂的Omnibus協議的締約方，該協議除其他外，規定了協議各方之間潛在的競爭和賠償義務、關聯方交易、Martin資源管理公司提供的一般管理和支持服務以及我們使用Martin資源管理公司的某些商品名稱和商標。2009年11月25日修訂了“總括協定”，將原油加工成包括環烷潤滑油、餾分油、瀝青和其他中間削減量在內的成品。2012年10月1日，“總括協定”進一步修訂，允許夥伴關係向Martin資源管理公司提供某些潤滑油包裝產品和服務。
非競爭條款。馬丁資源管理公司只要控制夥伴關係的一般合夥人，就同意不從事以下業務：
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• | 石油產品和副產品的終止、加工、儲存和包裝服務，包括環烷原油的提煉； |
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• | 石油產品及副產品、化學品和特種產品的陸路和海上運輸服務； |
這一限制不適用於：
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• | 代表合夥企業或其附屬公司擁有的任何資產或一組資產的所有權和/或業務； |
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• | 任何由Martin資源管理公司經營的業務，包括： |
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• | 在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州和佛羅裏達州提供海上加油和其他岸上服務； |
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• | 在阿肯色州Smackover提供基礎油、瀝青和餾分油產品的原油收集、精煉和銷售服務； |
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• | 經營，僅為我們的帳户，瀝青設施在每個洪多，南休斯敦和內布拉斯加州內布拉斯加州內切斯港和奧馬哈。 |
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• | 馬丁資源管理公司收購或建造的任何業務，其公平市場價值低於5，000美元； |
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• | 馬丁資源管理公司收購或建造的任何業務，其公平市場價值為5 000美元或以上，條件是夥伴關係獲得機會以公平市場價值購買該業務，而夥伴關係在徵得衝突委員會同意後拒絕這樣做； |
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• | 馬丁資源管理公司收購或建造的任何業務，其中一部分業務包括受限制業務，受限制業務的公平市場價值為5，000美元或5，000美元以上，佔擬收購或建造的整個業務總價值的20%以下；但條件是： |
完成收購或建設後，將為合夥企業提供購買受限業務的機會。
服務。根據Omnibus協議，Martin資源管理公司為我們提供的公司工作人員和支助服務在性質和質量上與馬丁資源管理公司在協議簽訂前一年期間的資產管理和運營方面提供的服務基本相同。總括協議要求我們償還馬丁資源管理公司的所有直接費用，它代表我們或與我們的業務運作有關的付款。我們償還馬丁資源管理公司直接開支所需的款額並無金錢限制，除了直接開支外，馬丁資源管理公司有權獲得部分間接一般及行政及公司間接間接開支的補償。
根據“總括協議”，我們必須償還馬丁資源管理公司間接的一般和行政及公司間接費用。2019年12月31日, 2018和2017，衝突委員會批准並償還了馬丁資源管理公司1 670萬美元、1 640萬美元和1 640萬美元，這反映了我們在這些費用中應分攤的份額。衝突問題委員會將審查和核準今後每年對間接費用償還額的調整。
這些間接費用包括馬丁資源管理公司為我們提供的所有集中的公司職能，例如會計、國庫、辦事員賬單、信息技術、保險管理、一般辦公費用和僱員福利計劃，以及我們與馬丁資源管理公司保留的業務共享的其他一般公司管理職能。如果馬丁資源管理公司停止控制我們的普通合夥人，“總括協議”中有關馬丁資源管理公司服務的條款將終止。
關聯方交易。“總括協定”禁止我們在未經衝突委員會事先批准的情況下與馬丁資源管理公司簽訂任何實質性協定。就“總括協定”而言，實質協議一詞是指我們與馬丁資源管理公司之間的任何協議，要求每年支付總額超過當時適用的間接一般和行政費用可償還數額的限額。請讀“服務“上面。
許可證條款。根據“總括協議”，馬丁資源管理公司授予我們不可轉讓、非排他性、免特許權的權利和許可，可以使用其某些商號和商標，以及一些附屬公司使用的商號和商標。
修正和終止。“總括協定”可經雙方書面協議修訂；但如未經衝突委員會批准，不得對該協定進行修訂，如果這種修正將對單元組產生不利影響，則“總括協定”於2009年11月25日首次修訂，允許我們向馬丁資源管理公司提供煉油服務。2012年10月1日，對Omnibus協議進行了進一步修訂，允許我們向Martin資源管理公司提供某些潤滑油包裝產品和服務。這些修正案已得到衝突委員會的批准。除了賠償條款和限制馬丁資源管理公司為我們提供的一般和行政服務的補償金額以外，如果我們不再是馬丁資源管理公司的附屬機構，“總括協定”將終止。
總運輸服務協議
主運輸協議。馬丁運輸公司(“MTI”)是我們全資擁有的子公司，是自2019年1月1日起與馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)某些全資子公司簽訂的主運輸服務協議的締約方。根據協議，MTI同意運輸馬丁資源管理公司的石油產品和副產品.
期限和定價。除非任何一方通過向另一方發出至少30天的書面通知而終止協議，否則協議將繼續有效。這些費率將受到雙方商定或根據價格指數進行的任何調整。此外，根據美國能源部的國家柴油價目表，運費還須按每週確定的燃油附加費支付。
補償。MTI已同意賠償Martin資源管理公司因MTI及其高級人員、僱員、代理人、代表和分包商的疏忽或故意不當行為而引起的所有索賠。
馬丁資源管理公司已同意就馬丁資源管理公司及其高級人員、僱員、代理人、代表和分包商的疏忽或故意不當行為引起的所有索賠向MTI提供賠償。如果索賠是由於MTI和Martin資源管理公司的共同疏忽或不當行為造成的，賠償義務將按每一方在此類共同疏忽或不當行為中可分配的份額按比例分擔。
終端服務協議
柴油碼頭服務協議。從2016年1月1日起，我們簽訂了第二份經修訂並重新聲明的終止服務協議。根據該協議，我們向馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)提供海運燃料配送終端服務。在此期間，我們根據該協議收取的每加侖吞吐量費用與前一份協議相比有所提高，並可能每年根據價格指數進行調整。該協議於2017年1月1日、2017年10月1日和2019年4月1日進一步修訂，以修改其最低吞吐量要求和吞吐量收費。本協議的期限目前是常青的，它將持續一個月一個月，直到任何一方以60天的書面通知終止為止。
雜項終端服務協議。我們目前是多個終端服務協議的締約方，我們可以不時地簽訂其他終端服務協議，以便向相關方提供終端服務。就個別而言，這些協定中的每一項都是無關緊要的，但在綜合考慮時，它們可以被視為實質性的。這些協議是基於最小數量承諾的吞吐量。一般來説，根據這些協議應支付的費用每年根據價格指數進行調整。
海洋協定
海運協定。我們是自2006年1月1日起生效的海運協議的締約方，根據該協議，我們以適用的市場價格為基礎，以即期合同的方式向Martin資源管理公司提供海運服務。自每年1月1日起，本協議將自動延長連續一年的期限，除非任何一方在當時適用的期限屆滿前至少60天書面通知另一方終止本協議。我們向馬丁資源管理公司收取的費用是根據適用的市場費率計算的。
船用燃料.備用燃料我們與馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)於2002年11月1日簽署了一項協議，根據該協議，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)將以超過價格指數的固定費率向我們提供墨西哥灣海域的海洋燃料。根據這項協議，我們同意購買馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)所服務地區的所有海洋燃料需求。
其他協定
交叉收費協議我們是2014年10月28日與克羅斯簽訂的一項經修正和重新聲明的收費協議的簽署方，根據該協議，我們將原油加工成成品，包括環烷潤滑油、餾分油、瀝青和其他用於十字的中間環節。收費協議將於2031年11月25日到期。根據這項收費協議，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)同意在煉油廠以固定價格提煉每天至少6，500桶原油。任何額外的原油都是以修改後的每桶價格提煉的。此外，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)還同意根據收費協議中規定的某些參數，每月支付一次預約費和定期的燃料附加費。所有這些費用(燃料附加費除外)每年都要根據3%以上的增幅或特定年度消費價格指數的增長而增加。此外，每隔三年，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)將支付一筆定期燃料附加費。雙方可就費用的上下調整進行談判，但須經雙方同意。
硫酸銷售代理協議。我們以前是2017年8月2日第三次修訂和重申的硫酸銷售代理協議的締約方，但從2017年10月1日起生效。根據該協議，馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)持有少數股權的有限責任公司--馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)持有少數股權的薩科尼克斯有限責任公司(Saconix LLC)--根據該協議的利益，購買並銷售了我們位於得克薩斯州普蘭維尤(Plainview)的硫酸生產工廠生產的硫酸，這些硫酸在我們的內部運營中沒有消耗。該協議經修訂後，將一直保留到9月30日。2020年，並在此之後每年自動續簽，直到任何一方在當時的合同期滿前提供90天的書面終止通知。根據這一協議，我們將多餘的硫酸全部出售給薩科尼克斯，然後薩科尼克斯將其銷售並出售給第三方。我們分享了這些銷售的利潤。自2018年5月31日起，MartinResourceManagementCorporation不再持有Saconix的股權。
馬丁資源管理公司處置股權後的交易將作為第三方交易報告。
其他雜項協定。我們不時與Martin資源管理公司訂立其他雜項協議，以提供其他服務或購買其他貨品。
其他關聯方交易
共同控制下的實體間資產轉移
馬丁運輸公司的收購2019年1月2日，我們以1.35億美元的收購價收購了馬丁資源管理公司(MartinResourceManagementCorporation)所有已發行和尚未發行的MTI股權。MTI經營着一批油罐車，提供石油產品、液化石油氣、化學品、硫磺和其他產品的運輸，並在美國墨西哥灣沿岸和美國東南部擁有23個碼頭。超過資產賬面價值1.024億美元的購買價格被記錄為對“合夥人資本”的調整。
雜項再加工
我們的普通合夥人及馬丁資源管理公司的某些董事、高級人員及僱員，就該等人士持有的共同單位，向經紀交易商開設保證金帳户，而該等董事、高級人員及僱員的現金保證金帳户交易則由該等經紀交易商在一般業務過程中進行。
關於列入夥伴關係綜合業務報表的關聯方交易數額的信息，請見第二部分第8項腳註14，“關聯方交易”。
批准和審查關聯方交易
如我們考慮進行一項交易，而該交易並非例行交易或在一般商業交易過程中，而有關人士在該交易中會有直接或間接的實質利益，則建議的交易會提交我們普通合夥人的董事局或我們的管理層(視情況而定)考慮。如果董事會參與了批准程序，它將決定是否將此事提交給根據我們的有限合夥協議成立的衝突委員會。如果某一事項提交給衝突問題委員會，它將從管理層獲得有關擬議交易的信息，並決定是否聘請獨立法律顧問或獨立財務顧問就該交易向委員會成員提供諮詢意見。如果衝突委員會保留這樣的顧問或財務顧問，它會考慮這些諮詢意見，如果是財務顧問，則考慮該顧問關於交易對我們和我們的會員是否公平和合理的意見。
畢馬威有限責任公司在截至2019和2018年12月31日的財政年度擔任我們的獨立審計師。在過去兩個財政年度，畢馬威向畢馬威支付了以下費用：
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| | 2019 | | 2018 | |
審計費 | | $ | 1,188,000 |
| (1) | $ | 1,238,500 |
| (1) |
審計相關費用 | | — |
| | — |
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審計和審計相關費用 | | 1,188,000 |
| | 1,238,500 |
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税費 | | 82,000 |
| (2) | 82,106 |
| (2) |
所有其他費用 | | — |
| | — |
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費用總額 | | $ | 1,270,000 |
| | $ | 1,320,606 |
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(1) | 2019年和2018年審計費用包括年度綜合審計費用和與交易有關的服務費用。 |
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(2) | 税費用於審查我們的合作伙伴關係K-1的報税表，以及研究和諮詢其他與税務有關的事項。 |
根據董事會和審計委員會制定的政策和程序，審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師所提供的所有審計和非審計服務，以確保這些服務的規定不會損害審計人員的獨立性。對畢馬威會計師事務所在截至2018年12月31日、2019年12月31日和12月31日的年度內提供的所有服務都進行了審核。
第IV部
(a) 財務報表、附表
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(1) | 財務報表(見本年度報告關於財務報表的10-K表第二部分第8項) |
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(2) | 財務報表附表：沒有單獨提交財務報表附表，因為這些附表要麼不適用，要麼其中所要求的信息出現在我們合併財務報表的腳註中。 |
(b) 展品
展品索引
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陳列品 數 | 展覽名稱 |
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3.1 | Martin Midstream Partners L.P.有限合夥證書(“合夥”)，日期為2002年6月21日(在表格S-1(Reg)上作為合夥登記聲明的附錄3.1提交)。(編號333-91706)，2002年7月1日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.2 | 第二份“合夥有限合夥協議”，日期為2009年11月25日(提交於2009年11月25日，作為“合夥公司對當前表格8-K/A(證交會文件編號：000-50056)修正案”的附錄10.1(2000年1月19日提交，並以參考的方式納入本文件)。 |
3.3 | 2011年1月31日“合夥有限合夥公司第二次修正和恢復協議”第2號修正案(作為該夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號：000-50056)的附錄3.1提交，2011年2月1日提交，並在此以參考方式納入)。 |
3.4 | 2012年10月2日對合夥有限合夥公司第二次修訂和恢復協議的第3號修正案(作為夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.5提交，2012年10月9日提交，並以參考方式納入本文件)。 |
3.5 | 馬丁經營合夥有限責任合夥有限責任合夥證明書(“經營合夥”)，日期為2002年6月21日(將表格S-1(Reg)上的合夥登記聲明的附錄3.3存檔)。(編號333-91706)，2002年7月1日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.6 | 2002年11月6日修訂和恢復的“運營合夥有限合夥協議”(作為夥伴關係當前表格8-K(SEC檔案編號50056-50056)的附錄3.2提交，2002年11月19日提交，並以參考的方式納入本報告)。 |
3.7 | 馬丁中流GP有限責任公司(“普通合夥人”)成立證書，日期為2002年6月21日(在表格S-1(Reg)上作為合夥人登記聲明的附錄3.5提交)。(編號333-91706)，2002年7月1日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.8 | 修正和恢復普通合夥人有限責任公司協議，日期為2013年8月30日(作為本合夥公司目前關於表格8-K(Reg)的報告的附錄3.1提交)。2003年9月3日提交，並以參考的方式納入本文件)。 |
3.9 | Martin Operating GP LLC(“經營普通合夥人”)成立證書，日期為2002年6月21日(在表格S-1(Reg)上作為合夥人登記聲明的附件3.7提交)。(編號333-91706)，2002年7月1日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.10 | 經營普通合夥人有限責任公司協議，日期：2002年6月21日(在表格S-1(Reg)上作為合夥人登記聲明的附錄3.8提交)。(編號333-91706)，2002年7月1日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.11 | 阿卡迪亞氣體儲氣庫公司成立證書，日期為2006年6月26日(作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的表3.11提交，2014年10月29日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.12 | 阿卡迪亞儲氣庫公司協議，日期為2006年12月27日(以表3.12的形式提交給合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)，2014年10月29日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.13 | 對2014年9月5日“阿卡迪亞儲氣庫公司協議”的修正(以表3.13提交夥伴關係第10-Q號季度報告(證交會檔案號：000-50056)，2014年10月29日提交，此處以參考方式納入)。 |
3.14 | Cadeville儲氣庫有限責任公司成立證書，日期為2008年5月23日(以表3.14的形式提交給合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)，2014年10月29日提交，並以參考方式納入本文件)。 |
3.15 | Cadeville儲氣庫有限責任公司協議，日期為2008年5月23日(作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的表3.15提交，2014年10月29日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.16 | “Cadeville儲氣庫有限責任公司協議”第一修正案，日期為2012年4月16日(以表3.16提交給合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)，於2014年10月29日提交，並以參考方式納入本文件)。 |
3.17 | 2014年9月5日對Cadeville儲氣有限責任公司有限責任公司協議的第二次修正(以表3.17提交夥伴關係第10-Q號季度報告(證交會文件編號：50056)，2014年10月29日提交，並在此以參考方式納入)。 |
3.18 | 門羅儲氣庫公司成立證書，日期為2006年6月14日(作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會檔案編號50056)的表3.18提交，2014年10月29日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
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3.19 | 2011年5月31日，門羅儲氣庫有限責任公司修訂和恢復有限責任公司協議(以表3.19提交夥伴關係第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)，2014年10月29日提交，並在此以參考方式納入)。 |
3.20 | 2014年9月5日對夢露儲氣庫公司修訂和恢復的有限責任公司協議的第一修正案(以表3.20提交夥伴關係第10-Q號季度報告(證交會文件編號50056)，2014年10月29日提交，並以參考方式納入本文件)。 |
3.21 | Perryville天然氣儲存有限責任公司成立證書，日期為2008年5月23日(作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的表3.21提交，2014年10月29日提交，在此以參考方式併入)。 |
3.22 | Perryville儲氣庫有限責任公司協議，日期為2008年6月16日(作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的表3.22提交，2014年10月29日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.23 | “Perryville儲氣庫有限責任公司協議”第一修正案，日期為2010年4月14日(以表3.23提交夥伴關係第10-Q號季度報告(證交會檔案號：00-50056)，2014年10月29日提交，此處以參考方式納入)。 |
3.24 | 2014年9月5日對Perryville儲氣庫有限責任公司協議的第二次修正(以表3.24的形式提交給合夥公司第10-Q號季度報告(SEC檔案號：000-50056)，2014年10月29日提交，並在此以參考方式納入)。 |
3.25 | 紅衣主教儲氣庫合夥人有限責任公司成立證書，日期為2008年4月2日(以表3.25提交給合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)，2014年10月29日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.26 | 2014年10月27日樞機主教儲氣庫有限責任公司有限責任公司協議(F/K/A紅鳥儲氣庫有限責任公司)第三次修訂和恢復(以表3.26提交夥伴關係第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)，2014年10月29日提交，並在此引用)。 |
3.27 | 紅鳥氣體儲氣庫有限責任公司成立證書，日期為2011年5月24日(以表3.27形式提交給合夥公司10-K號年度報告(證交會文件編號：000-50056)，2015年3月2日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
3.28 | 第二份修訂後的“紅鳥氣體儲存有限責任公司有限責任公司協議”，日期為2012年10月2日。(於2012年11月5日提交合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.6，並以參考的方式納入本報告)。 |
3.29 | 2014年10月27日紅鳥儲氣庫有限責任公司與紅鳥儲氣業有限公司合併為紅鳥天然氣儲存有限公司的證書(以表3.27的形式提交給夥伴關係第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)，2014年10月29日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
4.1 | 契約(包括日期為2021年到期的7.250%高級票據)，由合夥公司及其之間的合夥公司於2013年2月11日提交，其中指定的擔保人馬丁中流金融公司(Martin Midstream Finance Corp.)和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)擔任託管人(作為合夥公司目前關於表格8-K的報告(證交會檔案號：000-50056)的附錄4.1，於2013年2月12日提交，並以參考材料在此註冊)。 |
4.2 | 第二次補充義齒，日期為2013年2月11日，由合夥公司及其之間的合作伙伴關係，馬丁中流金融公司(Martin Midstream Finance Corp.)和富國銀行國家協會(WellsFargo Bank National Association)擔任託管人(作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的表4.4提交，並以參考方式在此註冊)。 |
4.3 | 第三次補充義齒，該義齒日期為2013年2月11日，由合夥公司及其成員之一馬丁·中流金融公司(Martin Midstream Finance Corp.)和富國銀行國家協會(WellsFargo Bank National Association)擔任託管人(作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的附錄4.5提交，2014年10月29日提交，並在此引用)。 |
4.4 | 第四次補充義齒，該義齒的日期為2013年2月11日，日期為2019年1月18日，由合作伙伴關係和合作夥伴關係組成，其中所指名的擔保人Martin Midstream Finance Corp.和富國銀行全國協會擔任託管人。 |
4.5* | 證券説明 |
10.1 | 第三份經修訂並於2013年3月28日恢復的“信用協議”，由合夥企業、經營合夥公司、加拿大皇家銀行和其中所列的其他貸款人組成(作為該夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.1提交，於2013年4月3日提交，並以參考的方式納入其中)。 |
10.2 | 截至2013年7月12日，合夥企業、運營合夥公司、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間對第三份經修正和重新確定的信貸協議的第一修正案(已作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.2提交，並以參考方式納入本文件)。 |
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10.3 | 截至2014年5月5日，合夥企業、經營合夥公司、加拿大皇家銀行和其中所列其他放款人之間對第三次修正和恢復的信貸協議的第二修正案(已作為夥伴關係目前關於表格8-K/A的報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.2提交，於2014年5月6日提交，並以參考方式納入本文件) |
10.4 | 2014年6月27日，合夥企業、運營合夥公司、加拿大皇家銀行和其中規定的其他貸款人之間對第三次修訂和恢復的信貸協議進行了第三次修正(作為夥伴關係當前表格8-K報告(證交會文件編號50056-50056)的附錄10.1提交，於2014年7月1日提交，並以參考方式納入其中)。 |
10.5 | 2015年6月23日，合夥企業、運營合夥公司、加拿大皇家銀行和其中規定的其他貸款人之間對第三次修正和恢復的信貸協議的第四修正案(作為該夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號：000-50056)的附錄10.1提交，2015年6月24日提交，並在此以參考方式納入)。 |
10.6 | 2016年4月27日，“第三次修正和恢復信用協議”的第五修正案在合夥企業、運營夥伴關係、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間進行了修訂(作為該夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號50056)的附件10.1提交，2016年4月27日提交，並在此以參考方式納入)。 |
10.7 | 2018年2月21日，對第三次修正和恢復的信貸協議的第六修正案，由合夥企業、經營合夥公司、加拿大皇家銀行和其中所列的其他貸款人(2018年2月22日提交，並以參考文件形式提交，作為夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號50056)的附錄10.1提交)。 |
10.8 | 2018年7月24日，對第三次修正和恢復的信貸協議的第七修正案，由合夥企業、經營合夥公司、加拿大皇家銀行和其中所列的其他貸款人(2018年7月25日提交，並以參考文件形式提交)，作為夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號50056)的附錄10.2提交。 |
10.9 | 截至2019年4月16日，對第三次修正和恢復的信貸協議的第八次修正，由合夥企業、經營合夥公司、加拿大皇家銀行和其中所列其他放款人組成(作為該夥伴關係目前關於表格8-K的報告的表10.1(證交會文件編號：50056)提交，2019年4月22日提交，並在此以參考方式納入其中)。 |
10.10 | 截至2019年7月18日，合夥企業、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間對第三次修正和恢復的信貸協議的第九次修正(以表10.2提交給合夥公司第10-Q號季度報告(SEC檔案號50056)，2019年7月24日提交，並在此以參考方式納入)。 |
10.11 | 認捐和擔保協議，日期：2019年1月2日 |
10.12 | “抵押協議補編”，日期為2019年1月2日 |
10.13 | “總括協議”，日期為2002年11月1日，由馬丁資源管理公司、普通合夥人、合夥公司和運營合夥公司(作為夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.3提交，2002年11月19日提交，並以參考方式納入其中)。 |
10.14 | 截至2009年11月25日，馬丁資源管理公司、普通合夥人、合夥公司和運營合夥公司之間的“總括協議”第1號修正案(以表10.3的形式提交)，該公司目前關於表格8-K的報告(SEC文件編號：000-50056)已於2009年12月1日提交，並以參考的方式納入其中)。 |
10.15 | 2012年10月1日馬丁資源管理公司、普通合夥人、合夥公司和運營合夥公司對Omnibus協議的第2號修正案(作為夥伴關係目前關於表格8-K的報告的表10.4提交(證交會文件編號：000-50056)，2012年10月9日提交，並以參考方式納入本文件)。 |
10.16 | “汽車運輸協議”，日期為2006年1月1日，由運營夥伴關係公司和馬丁運輸公司簽署，日期為2006年1月1日。(以表10.9的形式提交給合夥公司的10-K號年度報告(證交會文件編號：000-50056)，2011年3月2日提交，並以參考的方式納入本報告)。 |
10.17 | 成員利益購買協議，日期為2014年8月10日，由能源資本合作伙伴公司及其附屬基金和紅鳥氣體儲存有限責任公司簽署(作為夥伴關係當前表格8-K報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.1提交，於2014年8月12日提交，並以參考方式納入本文件)。 |
10.18 | 2014年10月28日由經營夥伴關係和交叉煉油和營銷公司修訂和恢復的收費表，日期為2014年10月28日。(以表10.5的形式提交合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：50056)，2014年10月29日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
10.19 | 海上運輸協議，日期為2006年1月1日，由運營合夥公司和L.L.C.中流燃料服務公司簽署(以表10.10提交給合夥公司關於表格10-K的年度報告(證交會文件編號：000-50056)，2011年3月2日提交，並以參考方式納入本文件)。 |
10.20 | 產品儲存協議，日期：2002年11月1日，馬丁地下倉庫公司。以及運營夥伴關係(作為該夥伴關係當前表格8-K的表10.8(證交會文件編號：000-50056)提交，2002年11月19日提交，並以參考的方式納入本報告)。 |
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10.21 | “海上燃料協議”，日期為2002年11月1日，馬丁燃料服務有限責任公司和運營夥伴關係之間的協議(作為夥伴關係目前關於表格8-K的報告(SEC編號為50056-50056)的附件10.9提交，2002年11月19日提交，並以參考的方式納入其中)。 |
10.22† | MartinMidstream Partners L.P.修訂並重新制定了長期激勵計劃(於2006年1月26日提交，並以參考的方式在此以附件10.1的形式提交給合夥公司目前關於表格8-K的報告(SEC編號為50056-50056))。 |
10.23† | 有限共同單位贈款通知的形式(作為夥伴關係目前關於表格8-K的報告(第50056-2000號)的表10.2提交，2006年1月26日提交，並以參考的方式納入本報告)。 |
10.24 | 採購商使用MGSLLC和運營合夥公司於2002年11月1日和之間的地役權、侵入權和公用設施地役權(2002年11月19日提交，並以參考的形式提交，作為夥伴關係當前表格8-K/A(Sec.000-50056)的附件10.13提交)。 |
10.25 | 2004年10月27日由運營合夥公司和Martin燃料服務有限責任公司(“MFSLLC”)修訂和恢復的終端服務協議(以表10.1提交夥伴關係目前關於表格8-K的報告(2004年10月28日提交)，並以參考方式納入本報告)。 |
10.26 | 操作夥伴關係和MFSLLC於2003年12月23日簽署的“潤滑油和鑽井液終端服務協議”(2004年1月23日提交，並以參考文件的形式提交，本報告第1號修正案(第8-K/A號)附件10.4)。 |
10.27(1) | 2013年8月5日由運營合夥公司和Martin產品銷售有限責任公司修訂和恢復的銷售代理協議(作為2013年11月4日提交的合夥公司第10-Q號季度報告(證交會第1000-50056號)的表10.2提交)。 |
10.28(1) | 2017年8月2日由運營合夥公司和Martin產品銷售有限責任公司修訂和恢復的第三份銷售代理協議(作為2017年10月25日提交的合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號50056)的表10.20提交，並以參考方式納入本文件)。 |
10.29† | 修訂並重新制定馬丁資源管理公司對合夥單位的購買計劃，自2015年4月1日起生效(以表S-8(證交會文件編號333-203857)表表10.1提交，並以參考方式納入本文件)。 |
10.30 | 夥伴關係賠償協議的形式(以表10.1的形式提交給合夥公司10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)，2008年11月6日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
10.31 | 2009年11月24日由合夥公司和馬丁資源管理公司修訂和恢復的共同單位購買協議(作為夥伴關係目前關於表格8-K的報告的附錄10.4(SEC文件編號：000-50056)，2009年12月1日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
10.32 | 截至2012年10月2日，合作伙伴關係和交叉石油公司和煉油營銷公司簽訂了供應協議。(以表10.7的形式提交合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：00-50056)，2012年11月5日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
10.33 | 截至2012年10月2日，合夥公司、交叉石油煉製與營銷公司和馬丁資源管理公司(作為合夥公司第10-Q號季度報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.8提交，2012年11月5日提交，並在此以參考方式納入)簽訂的非競爭協議日期為2012年10月2日。 |
10.34 | 購買價格償還協議，日期為2012年10月2日，由馬丁資源管理公司(MartinResourceManagement Corporation)向運營夥伴關係提交，併為該夥伴關係的利益而簽訂(作為該夥伴關係目前關於表格8-K的報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.2提交，2012年10月9日提交，並在此以參考方式納入)。 |
10.35 | “潤滑油終止服務協議”，日期為2015年1月1日，由運營合夥公司和Martin能源服務有限責任公司簽署(作為合作伙伴關係10-K年度報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.26提交，2015年3月2日提交，並在此參考)。 |
10.36 | “燃料終止服務協議”，日期為2015年1月1日，由運營夥伴關係公司和馬丁能源服務有限責任公司(MartinEnergyServicesLLC)簽署(作為該夥伴關係目前關於表格10-K的報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.27提交，2015年3月2日提交，並在此以參考方式納入)。 |
10.37(1) | 第一次修訂和恢復燃料終止服務協議，日期為2016年1月1日，由運營夥伴關係和馬丁能源服務有限責任公司(提交給該夥伴關係的年度報告表10-K(SEC檔案編號：000-50056)10.29，2016年2月29日提交，並在此引用)。 |
10.38(1) | 第一次修正和恢復燃料終止服務協議，日期為2017年1月1日，由運營夥伴關係和馬丁能源服務有限責任公司提出(作為夥伴關係10-K表格年度報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.30提交，2017年2月15日提交，在此以參考方式納入)。 |
10.39(1) | 2017年10月1日，運營合夥公司和馬丁能源服務有限責任公司對第一份經修訂和恢復的燃料終止服務協議的第二修正案(作為夥伴關係第10-Q號季度報告(證交會文件編號：50056)的表10.31提交，2017年10月25日提交)。 |
10.40 | MartinMidstream Partners L.P.2017限制性單位計劃(作為該夥伴關係關於附表14A的最終代理聲明(證交會文件編號：000-50056)的附錄A提交，2017年4月21日提交，並以參考方式納入本文件)。 |
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10.41 | 馬丁中流合作伙伴L.P.2017年限制性單位計劃下的限制性單位協議(2018年2月16日提交，作為合作伙伴10-K年度報告(證交會文件編號：000-50056)的表10.34提交)。 |
10.42 | 合夥權益購買協議(以表10.1的形式提交給合夥公司目前的8-K號報告(證交會文件編號：000-50056)，2018年7月25日提交，並以參考書形式納入其中)。 |
10.43 | MartinResourceManagementCorporation與運營合夥公司之間的股票購買協議(作為夥伴關係當前報表8-K的表10.1(證交會文件編號：000-50056)提交，2018年10月24日提交，並在此引用)。 |
10.44 | 馬丁資源管理公司、十字石油煉製和營銷公司、馬丁能源服務有限公司和馬丁產品銷售有限公司簽訂的主運輸服務協議(作為夥伴關係第10-Q號季度報告(SEC文件編號：000-50056)的表10.1提交，並以參考方式在此註冊。 |
10.45 | 成員利益購買協議由哈特里紅衣主教氣體公司，有限責任公司，紅衣主教儲氣合作伙伴有限責任公司，哈特里散裝儲存有限責任公司，和夥伴關係(作為本夥伴關係當前報告關於表格8-K的表10.1(SEC文件編號：000-50056)，提交2019年6月13日，並在此以參考文件。 |
21.1* | 附屬公司名單。 |
23.1* | KPMG有限責任公司同意。 |
31.1* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書。 |
31.2* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官證書。 |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條規定的首席執行官認證。根據美國證券交易委員會第34-47551版，本證據不應被視為“存檔”。 |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條規定的首席財務官認證。根據美國證券交易委員會第34-47551版，本證據提交給證交會，不應被視為“存檔”。 |
101 | 互動數據：Martin Midstream Partners L.P.關於2019年12月31日終了財政年度10-K表的財務信息，格式採用可擴展的業務報告語言：(1)綜合資產負債表；(2)合併收入報表；(3)現金流動綜合報表；(4)資本綜合報表；(6)綜合財務報表説明。 |
* | 隨函提交或提供。 |
† | 按照表格10-K第15(A)(3)項的要求，本展覽被確定為一種補償計劃或安排。 |
(1)根據“外匯法”規則24b-2提出的保密處理請求，材料已從本展覽中編輯並單獨提交給委員會，該請求已獲得批准。
不適用。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，我們已正式安排本報告由下列署名人以及經正式授權的代表代表我們簽署。
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| | |
| Martin Midstream Partners L.P |
| (登記人) |
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| 通過： | 馬丁中流GP有限責任公司 |
| | 是普通合夥人 |
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2020年2月14日 | 通過： | /S/Ruben S.Martin |
| | 魯本·馬丁 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以下列身份簽署了本報告2020年2月14日.
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簽名 | | 標題 |
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/S/Ruben S.Martin | | Martin Midstream GP有限責任公司總裁、首席執行官和董事(首席執行官) |
魯本·馬丁 | | |
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/S/Robert D.Bondurant | | Martin Midstream GP有限責任公司執行副總裁、董事和首席財務官(首席財務官、首席會計官) |
羅伯特·D·邦杜蘭特 | | |
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/S/Zachary S.Stanton | | 馬丁中流GP有限責任公司董事 |
薩卡里·斯坦頓 | | |
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/S/James M.Collingsworth | | 馬丁中流GP有限責任公司董事 |
詹姆斯·科林斯沃斯 | | |
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/s/Sean P.Dolan | | 馬丁中流GP有限責任公司董事 |
肖恩·多蘭 | | |
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/S/Byron R.Kelley | | 馬丁中流GP有限責任公司董事 |
拜倫·凱利 | | |
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/S/C.Scott Massey | | 馬丁中流GP有限責任公司董事 |
C.Scott Massey | | |