我們將在2025年發行的2.050%高級債券( “票據”)中提供4億美元的本金總額。自2020年9月1日起，我們將每半年支付一次票據利息。我們可以不時以本招股説明書補編中“説明票據可選贖回”中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。除非我們以前已贖回這些票據，否則，如果發生變更控制回購事件(如此處所定義的)，我們將被要求以相當於票據本金101%的現金價格，再加上任何應計利息和未付利息，但不包括，在本招股説明書中“説明註釋變更控制”下所述的回購日期。

票據將是我們無擔保的高級債務，並將與我們不時未清償的所有其他無擔保的高級債務一樣享有同等的償付權。

票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，或在任何自動交易商報價系統上的票據報價。

投資於債券涉及風險。請參閲本招股章程補編第S-10頁及隨附招股章程第5頁開始的“風險因素”，以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的定期報告中所載的風險因素，其中每一項都是參考資料內的，以討論在投資於該等票據前應審慎考慮的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只可通過存託信託公司為其參與者賬户提供的設施，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的經營者，以及Clearstream銀行，Sociétéanonyme，於2020年2月20日或左右交付，這是票據定價日之後的第四個業務(這種結算週期稱為“T+4”)。請注意，票據交易可能會受到T+4結算的影響。見 “承保”

本招股説明書中的每一份，隨附的招股説明書和我們授權的任何免費的書面招股説明書，都包含並由參考信息合併，您在作出投資決定時應考慮這些信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果收到任何不同或不一致的信息，則不應依賴它。

您應假定，本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、任何免費的書面招股説明書以及本文及其中所包含的文件中所載的信息僅在各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

我們不是，承銷商也不是，在任何不允許發盤或出售的管轄區出售票據的要約。

		頁

關於這份招股説明書的補充			S-1
前瞻性陳述			S-1
以提述方式將某些資料納入法團			S-3
摘要			S-4
祭品			S-5
危險因素			S-10
收益的使用			S-14
資本化			S-15
説明説明			S-16
美國聯邦所得税的重大後果			S-24
某些ERISA考慮			S-30
承保			S-33
法律事項			S-39
專家們			S-39
招股説明書
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
以提述方式將某些資料納入法團			4
危險因素			5
我們公司			6
收益的使用			7
高級債務證券簡介			9
簿記投遞及結算			19
分配計劃			23
法律事項			25
專家們			26

本招股説明書是對所附招股説明書的補充。所附招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3的自動貨架登記聲明的一部分，使用“擱置”登記或持續提供程序。根據這一貨架登記程序，我們可以在任何時候、從不時發行和出售所附招股説明書中所述的高級債務證券，包括票據。

隨附的招股説明書向您提供了高級債務證券的一般描述，本招股説明書補充了有關此票據提供條件的具體信息。本招股章程補編或本招股説明書或附帶招股説明書中引用的信息，可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股章程補編中的信息或本補充招股書中以參考方式納入的信息與所附招股説明書不一致，則本招股補充書或本補充招股書中以引用方式包含的信息將適用，並將修改或取代所附招股説明書中的該信息。

在作出投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及本招股説明書中題為“哪裏可以找到更多信息”的章節中提到的文件中提到的補充資料和本招股説明書中的“以參考方式納入某些信息”。

除非在本招股章程補編中另有説明，或文意另有所指，否則在本招股説明書中提及“我們”、“氨酚”和“本公司”，均指AmphenCorporation，並在適用情況下，指其合併子公司，但為説明本招股章程及其所附招股説明書中所載説明的目的，凡提及這些用語僅指AmphenCorporation，而不包括AmphenCorporation的子公司者除外。當我們提到本招股説明書補充中的“註釋”時，我們指的是這個招股説明書補充提供的票據，除非我們另有規定。

本招股説明書、隨附招股説明書及其中所附文件，包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”，與未來事件有關，並受風險及不確定因素影響。展望未來的報表，除其他事項外，針對公司預期的業務、財務業績和財務狀況，可能包含“預期”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“ ”預測、“正在進行的”、“項目”、“尋求”、“預測”、“目標”、“將”、“意願”、“計劃”、“樂觀”、“潛力”，“指導”、“可能”、“應”或“將”等具有類似含義的詞和術語。

前瞻性的報表按其性質處理在不同程度上不確定的事項，例如關於預期收益、收入、增長、流動性或其他財務事項的報表。雖然公司相信這些前瞻性陳述中所反映的預期，包括有關營運結果、流動資金或公司實際税率的期望，都是基於合理的假設，但預期可能不會達到，或可能會有重大偏差。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在發表之日才能説出來。有些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同，這些聲明包括但不限於以下方面：美國以外國家的政治、經濟、軍事和其他風險，包括政治、經濟、金融或其他不穩定、政府間衝突或行動以及貿易戰、罷工和自然災害；與健康流行病有關的風險，如

冠狀病毒；一般經濟條件、地緣政治條件和美國貿易政策、立法、貿易爭端、條約和關税，包括影響中國的影響，對公司的業務活動的影響；與我們任何僱員、客户、供應商、分銷商或任何其他商業夥伴的不當行為有關的風險，這些行為可能損害我們的商業聲譽和財務業績，並可能導致我們不遵守美國政府和各外國司法管轄區的反腐敗法律和條例；公司經營業務的各種貨幣的匯率變化，包括可能的貨幣貶值；公司在穩定的價格水平上獲得持續供應材料的能力，在該公司的製造過程中使用的，包括鋁、鋼、銅、鈦、金屬合金、金、銀、鈀和塑料樹脂；該公司依賴向通訊行業銷售，該行業的市場由大製造商和經營者主導，這些製造商和經營者經常對包括該公司在內的供應商施加重大壓力；軍事市場上國防開支的變化，包括削減或改變美國和外國政府的國防預算的影響；公司在技術創新、產品質量和性能、價格、客户服務和交貨時間等基礎上成功競爭的能力；公司繼續構思、設計、來源和銷售新產品的能力，以及持續市場接受現有和未來產品線的能力，以實現收入的持續增長；與收購和整合新收購業務有關的困難和意外開支，作為公司增長戰略的一部分，包括未來商譽受損的可能性, 以及向賣方索賠的充分性；超出公司控制範圍的事件可能導致無法履行其財務契約，從而可能導致公司循環信貸機制下的違約；公司以優惠條件進入資本市場的能力，包括由於總體經濟或資本市場條件的嚴重惡化，或由於公司信用評級的降級；利率的變化，包括逐步取消LIBOR，這可能影響現有或今後的債務發行量；公司可能受到的政府訂約風險，包括關於履行美國政府合同的法律和條例以及與美國政府開展業務有關的風險；政府的進出口管制，我們的某些產品可能受到限制，包括對某些客户的銷售限制、出口許可證、海關條例、經濟制裁或其他法律；我們的信息技術系統可能出現網絡安全威脅或事件，這些威脅或事件可能破壞商業運作，對我們的聲譽和經營結果產生不利影響，並可能導致訴訟和/或政府調查；税務當局在財政和税務政策、審計和審查方面的變化，以及美國各州和外國管轄區的法律、條例、所得税會計準則和指導；保護公司知識產權方面的任何困難，包括但不限於專利、商業祕密法、商標、保密程序和合同承諾；訴訟、客户索賠、政府調查或環境問題，包括公司可能面臨的法律和條例的變化。

除其他外，這些前瞻性聲明也可能受到美國減税和就業法案(“税法”)規定的額外指導的影響。雖然該公司根據當時發佈的監管指南，於2018年第四季度完成了“税法”的核算，但財政部的解釋性指導舉措仍在進行中。對税法的任何未來指導都可能影響我們的前瞻性聲明。

對這些不確定因素和其他風險的進一步討論在本招股説明書補編的標題“風險因素”下描述，幷包括在我們截至12月31日的財政年度10-K年度報告中， 2019，表10-Q的季度報告，以及我們向SEC提交的其他報告，這些報告在此引用。這些或其他不確定因素可能導致我們實際的未來結果與在任何前瞻性聲明中表示的結果大不相同。除法律規定的外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代本招股説明書補充和下面列出的文件中的信息。我們在此“引用”下列已經或將要提交證券交易委員會的文件：

然而，我們沒有包含任何被認為已提供而不是按照SEC規則提交的文件或信息。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們，地址和號碼如下：

摘要

本摘要突出介紹了在本招股説明書補編和所附招股説明書中引用或包含的選定信息。此摘要並不包含您在投資註釋之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀這整份招股章程補編及隨附的招股説明書，包括參考資料所包含的資料，特別是投資於本招股章程增訂本內“風險因素”所描述的票據的風險，以及在本招股章程增訂本的“1A項.風險因素”標題下所描述的風險。風險因素載於本公司截至12月31日止的財政年度10-K年度的年度報告( 2019)，並在此以參考方式納入我們的財務報表及這些報表的附註，然後你才決定投資於附註。另請參閲所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

我們公司

我們是世界上最大的電氣、電子和光纖連接器和互連系統、天線、傳感器和基於傳感器的產品以及同軸高速專用電纜的設計者、製造商和銷售商。該公司的某些前身企業成立於1932年，該公司於1986年根據特拉華州的法律成立。

我們通過兩個報告部門運作：(I)互連產品和組件；(Ii)電纜產品和解決方案。互連產品和裝配部門主要設計、製造和銷售廣泛的連接器和連接器系統、增值產品和其他產品，包括天線和傳感器，廣泛應用於各種終端市場中的應用。互連產品包括連接器，當連接到電氣、電子或光纖電纜、印刷電路板或其他設備上時，有利於電力或信號的傳輸。增值系統一般由電纜、柔性電路或印刷電路板和連接電子設備的連接器組成。電纜產品和解決方案部門主要設計、製造和銷售電纜、增值產品和部件，主要用於寬帶通信和信息技術市場以及其他市場的某些應用。

我們的總體戰略是為我們的客户提供全面的設計能力，廣泛的產品選擇和高水平的全球服務，同時保持持續的提高生產力和控制成本的計劃。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州沃林福德06492霍爾大道358號，我們的主要電話號碼是(203)265-8900。我們的網站位於 http://www.amphenol.com.。然而，我們網站上的信息並不是，也不應該被視為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

祭品

下面的摘要包含有關説明的基本信息，並不打算完整。要更全面地理解債券，請參閲本招股説明書補編中題為“説明債券”的章節和隨附的招股説明書中的“高級債務證券説明”。為説明本招股章程補充説明和所附招股説明書的目的，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指AmphenCorporation，而不包括其子公司。


發行人		安普公司。
提供的證券		$4億，000，000本金總額2.050%高級債券應於2025年到期。
到期日		這些債券將於2025年3月1日到期。
利息和付款日期		這些債券的年利率為2.050%。
		債券的利息每半年支付一次，從2020年9月1日開始，每年3月1日和9月1日。
可選贖回		我們可不時以本招股章程增訂本“説明備註可供選擇的贖回”所述的贖回價格贖回部分或全部票據。
控制權變更後的回購		如出現“變更管制回購事件”(在本招股章程增訂本內“説明票據變更管制” 下所界定)，我們須向你方提出以現金形式回購你的全部或部分債券，購貨價格相等於票據本金的101%，另加應計利息及未付利息(如有的話)，以包括回購日期(但不包括回購日期)(但須受有關利息紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息付款日期到期的利息)。請參閲本招股説明書增訂本中的“備註變更控制説明”。
排名		附註將：
		是我們一般無擔保的高級義務；
		根據擔保債務的資產的價值，有效地將任何未來有擔保債務的付款權置於次要地位；
		在結構上從屬於我們子公司的任何債務，包括我們的某些子公司在循環信貸安排下為我們的債務提供擔保的義務；


		與我們所有現有及未來無擔保及無附屬債務，包括循環信貸安排下的負債，2.200%的高級債券(“2020年債券”)、 3.125%到期的高級債券(“2021年債券”)、4.000%到期的高級債券(“2022年債券”)、3.200%到期的高級債券(“2024年債券”)、4.350%到期的高級債券(“2029年債券”)，應於2030年到期的2.800%高級債券(“2030年票據”)，，並由我們的子公司AmphenTechnologies Holding GmbH發行的2.000%到期的高級債券(“2028年票據”)作為我們的擔保；和
		有權向未來的高級下屬或次級債務付款。
		截至2019年12月31日，在本招股章程補編“收益的使用”中更充分描述的是，在本發行和其淨收益的應用之後，作了調整：
		我們將有大約36億美元的無擔保和無附屬債務(包括債券、2021年債券、2022年債券、2024年債券、2028年債券、2029年債券和2030年債券)，所有這些都構成高級債務；
		我們就不會有擔保債務，而這些債券實際上是次要的；以及
		我們的子公司(由我們擔保的2028年債券的發行人AmphenTechnologies HoldingGmbH除外)將有大約2，440萬美元的債務，而這些債務在結構上是從屬的。
盟約		我們將以託管人的身份，與紐約梅隆銀行簽訂契約，發行這些票據。除其他外，契約限制了我們以下能力：
		對本金財產產生留置權(在所附招股説明書“高級債務證券定義説明”下)；
		從事某些出售/回租交易；以及
		將與另一人合併或合併，或將我們的全部資產實質上出售給另一人。
		這些公約有若干重要的例外情況和條件。欲瞭解更多細節，請參閲所附招股説明書中的“高級債務證券契約説明”。


債券缺乏公開市場		這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上的票據清單。因此，我們不能保證任何債券市場的發展或流動性。承銷商已經通知我們，他們目前打算在票據中建立市場。但是，他們沒有義務這樣做，而且任何有關票據的市場都可以在沒有通知的情況下停止銷售。見“風險因素
收益的使用		我們預計，在扣除我們應支付的承銷折扣和發行費用之後，發行的淨收益將約為3.957億美元。我們打算利用這次發行的淨收益，連同手頭的現金，在到期日償還2020年債券。有關更多信息，請參見“收益的使用”。
面額		紙幣發行的最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。
備註的格式		這些票據將以完全註冊票據的形式發行，由以保存人-保存人信託公司(“DTC”)的指定人 cede&Co.的名義登記的一個或多個全球票據代表。票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，並將通過這些記錄進行轉移。見所附招股説明書中的“簿記交付與結算”。
執政法		這些票據將受紐約州法律管轄。
託管人		紐約梅隆銀行。
危險因素		投資於債券涉及風險。在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮本招股説明書補充中所列的所有信息、隨附的招股説明書、關於我們向證券交易委員會提交的此次發行的任何免費書面招股説明書以及本文及其中所包含的文件。特別是，你應該評估本招股説明書補編中題為“風險因素”的一節中所列的具體風險，以及本公司2019年12月31日終了財政年度表10-K中所載的“項目1A.風險因素”標題下所述的風險。見本招股説明書補編S-10頁開始的“風險因素” 。

歷史綜合財務數據摘要

下表列出了我們彙總的某些財務數據。下文所列截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的三年的財務信息摘要和都是從本招股説明書補編中以參考方式列入的審定財務報表中得出的。彙總的歷史綜合財務信息可能並不能説明我們未來的表現。請結合本“招股説明書補編”中題為“風險因素”的一節和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節以及我們關於截至2019年12月31日財政年度10-K表的合併財務報表和相關説明，閲讀這些信息。

	截至12月31日的年度，

(以百萬計)	2019			2018			2017
收入報表數據：
淨銷售額	$	8,225.4		$	8,202.0		$	7,011.3
銷售成本		5,609.4			5,547.1			4,701.4
銷售、一般和行政費用		971.4			959.5			878.3
營業收入(A)		1,619.2			1,686.9			1,427.6
可歸因於Am酚公司的淨收入(A)		1,155.0			1,205.0			650.5

非公認會計原則數據：
調整後營業收入(A)		1,644.6			1,695.4			1,431.6
經調整的可歸屬於Am酚公司的淨收入(A)		1,150.4			1,177.9			986.1
其他數據：
經營活動提供的淨現金		1,502.3			1,112.7			1,144.2
用於投資活動的現金淨額		(1,228.8	)		(441.8	)		(380.2	)
用於籌資活動的現金淨額		(648.4	)		(1,070.1	)		(140.1	)
資本支出		(295.0	)		(310.6	)		(226.6	)

	截至12月31日，

(以百萬計)	2019		2018		2017
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	891.2	$	1,279.3	$	1,719.1
短期投資		17.4		12.4		34.6
營運資本		2,078.5		2,120.3		3,076.6
總資產		10,815.5		10,044.9		10,003.9
債務總額(B)		3,606.7		3,570.7		3,542.6
總股本		4,596.2		4,064.2		4,043.4

(a): 見下文“GAAP與非GAAP財務措施的補充性財務信息協調”。
(b): 債務總額包括長期債務和資本租賃債務，以及長期債務和資本租賃債務的當前部分。

補充財務信息

GAAP與非GAAP財務措施的調節

管理層利用以下定義的非GAAP財務措施作為其內部審查的一部分，以監測、評估和預測公司的財務業績，向我們的董事會通報運營結果，並評估相關的員工薪酬措施。管理層認為，這種非GAAP財務措施可能有助於投資者評估我們的整體財務業績、趨勢和中期比較結果。下列非GAAP財務措施不包括與我們在所述期間的經營業績沒有直接關係的收入和支出。在任何時期內，這些非公認會計原則財務措施中不包括的項目可包括(但不限於)與購置有關的費用、再融資相關費用和某些離散的税收項目，包括但不限於：(I)與基於股票的補償有關的超額税收優惠；(Ii)税法中重大變化的影響。非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施的調節如下。以下非GAAP財務信息僅用於補充用途，不應孤立地視為替代或優於相關GAAP財務措施。此外，這些非GAAP財務度量不一定與其他公司提出的類似度量相同或可比，因為這些度量可能計算不同或可能排除不同的項目。這種非公認會計原則的財務措施應與我們根據公認會計原則提出的財務報表一併閲讀。

以下是非公認會計原則財務措施與所述期間最直接可比的公認會計原則財務計量的對賬情況：

	截至12月31日的年度，

	2019					2018					2017
(以百萬計)	操作收入		淨收益可歸因 [br]至氨酚公司			操作收入		淨收益可歸因 [br]至氨酚公司			操作收入		淨收益可歸因 [br]至氨酚公司
報告(公認會計原則)	$	1,619.2	$	1,155.0		$	1,686.9	$	1,205.0		$	1,427.6	$	650.5
購置相關費用		25.4		21.0			8.5		7.2			4.0		3.7
債務提前清償的損失				12.5
與股票補償有關的超額税收優惠				(38.1	)				(19.8	)				(66.6	)
税法收費/(福利)									(14.5	)				398.5

調整(非公認會計原則)(1)	$	1,644.6	$	1,150.4		$	1,695.4	$	1,177.9		$	1,431.6	$	986.1

(1)

使用的非GAAP金融措施的定義如下：

調整後的營業收入被定義為營業收入，如報告所述，不包括與公司在所列期間的經營業績沒有直接關係的收入和支出。

按報告所述，可歸屬於Am酚公司的調整後淨收入定義為屬於Am酚公司的淨收入，不包括收入和支出及其具體的税收影響，這些收入和支出與公司在所述期間的經營業績沒有直接關係。

投資於債券涉及風險。在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮本招股説明書補充中所列信息的所有、隨附的招股説明書、關於我們向證券交易委員會提交的本次發行的任何免費書面招股説明書以及本文及其中以參考方式合併的文件。特別是，除本公司2019年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中所載的“項目1A.風險因素”項下所述的風險外，您還應仔細考慮以下所述的具體風險。你可能會損失一部分或全部投資。

本招股説明書和參考文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前所不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

您轉讓票據的能力可能受到限制，因為這些票據沒有公開市場，而且我們也不知道活躍的交易市場是否會發展，或者一個市場是否會發展，它是否會持續。

這些債券將構成一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上報價單。我們不能向你保證債券的任何交易市場的發展或流動性。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，在票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何關於票據的市場交易都可以在沒有通知的情況下在任何時候停止。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或公平的市場價值轉售您的票據。

如果一個交易市場確實發展，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對任何債券市場的流動性產生不利影響。

金融市場的狀況和當時的利率在過去一直在波動，將來可能會波動。這種波動可能對票據的價格產生不利影響。

在另外，信用評級機構不斷審查他們的評級，他們跟蹤的公司，包括我們。信用評級機構也對我們作為一個整體運作的行業進行評估，並可能根據它們對這些行業的總體看法改變它們對我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。因此，我們不能向您保證您將能夠在某一特定時間出售您的票據，或者當您出售您的票據時所收到的價格將是有利的。

儘管我們目前或未來的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。

我們將來可能會承擔大量的債務。有關注釋的契約條款不會完全禁止我們這樣做。如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，該債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享與公司破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。

我們的債務工具載有限制性的契約，可能對我們經營業務的能力產生不利影響。

我們的循環信貸安排和管理票據的契約載有各種契約，限制我們的能力和我們子公司的能力，除其他外：

此外，我們的循環信貸安排載有某些金融契約，例如限制債務與息前收益之比、税項、折舊及攤銷，以及限制某些留置權的產生。雖然截至2019年12月31日，我們遵守了這些公約，但我們無法控制的事件可能會影響金融契約的履行能力，而且我們無法保證我們將繼續滿足這些測試。違反上述任何一項公約，亦可能導致我們的其他債項出現拖欠。在我們的任何債務下發生違約事件時，放款人可以選擇宣佈所有未償還款項立即到期應付，並終止所有承付款項以提供進一步的信貸。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還我們的循環信貸安排和其他債務，包括這些票據。

我們可能無法產生現金流量來支付我們的債務義務，包括票據。

我們不能向貴方保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或我們將能夠在循環信貸機制下借入資金，其數額足以使我們能夠償還包括票據在內的債務，或作出預期的資本支出。我們是否有能力支付我們的開支和履行我們的債務、為我們的債務再融資和為計劃中的資本支出提供資金，將取決於我們今後的業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、財政、競爭、立法、管制和其他因素的影響。如果我們無法從業務中產生足夠的現金流量，或將來無法借入足夠的資金來償還我們的債務，我們可能需要出售資產、減少資本支出、為我們現有債務(包括票據)的全部或部分再融資，或獲得額外的資金。我們不能向你保證，我們將能夠再融資我們的債務，出售資產或借更多的條件，我們可以接受，如果有。此外，我們的循環信貸機制所載的契約限制了我們承擔額外債務的能力。

我們可能無法在更改“控制回購”事件時重新購買這些票據。

一旦發生“變更管制回購事件”(如本招股章程增訂本中“對控制變更的説明”所述)，我們將被要求以相當於購貨價格101%的現金回購所有未發行的高級債券。

票據本金，加上應計利息和未付利息(如果有的話)到但不包括回購日期(但有關利息記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日到期的利息)。然而，我們可能無法在變更控制回購事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做。此外，我們未來的債務協議可能包含一些條款，限制我們在變更控制權回購事件時回購持有者提交的所有票據。如果我們不能在變更控制回購事件中重新購買票據，就會導致支配票據的契約下的違約，這可能導致我們其他債務協議的違約，並對我們和票據持有者產生重大的不利後果。

此外，判例法建議，如果現任董事因有爭議的選舉而被替換，發行人仍可避免根據本招股説明書補編標題“説明控制變化”標題下的“改變控制”定義中類似於“改變控制”定義的第三項條款觸發控制權的改變，如果即將離任的董事批准新的董事，以避免觸發這種控制條款的改變。

我們有權在到期日前贖回部分或全部票據，如本招股説明書補充中“説明票據可選贖回”所述。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法將贖回收益以與被贖回票據的利率相同的有效利率再投資於可比證券。

這些票據實際上將在支付權上從屬於未來的任何擔保債務，即擔保這種債務的資產的範圍。

這些票據將是無擔保的，並在支付權上實際上從屬於任何未來的有擔保債務，只要資產擔保這種債務。雖然契約限制了我們對我們的主要財產產生留置權的能力(如所附招股説明書中“高級債務證券定義的描述”所界定的那樣)，但在契約允許的範圍內，這些票據實際上將從屬於由主體財產擔保的任何未來債務，或由我們的任何其他資產擔保。如果我們的清算或破產或任何這類有擔保債務發生其他違約事件，或在按照其條件加速票據的情況下，只有在任何此類有擔保債務全部付清之後，我們才能就這些票據付款。在全額償還任何此類有擔保債務後，我們可能沒有足夠的資產來支付票據上的任何或全部欠款。如果我們破產、清算或重組，或在票據加速的情況下，對票據的付款可能比任何此類有擔保債務的付款少，按比例計算。

這些債券在結構上將從屬於我們子公司的任何負債。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體，，我們的任何子公司都不會擔保票據或其他任何義務來支付票據。因此，債券持有人的債權實際上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。在涉及我們的一家子公司的破產、清算、解散或類似程序的情況下，我們的任何權利或票據持有人蔘與該附屬公司資產的權利將實際上從屬於該附屬公司的債權人的債權，在該附屬公司償付其負債之後，該附屬公司可能沒有足夠的資產作為股東或其他方式向我們付款。截至2099年12月31日，我們的子公司 (由我們擔保的2028年債券的發行人AmphenTechnologies HoldingGmbH除外)將有大約2，440萬美元的債務，而債券本應在結構上從屬於這些負債。

另外，我們的某些子公司是我們循環信貸貸款的擔保人。因此，這些票據在結構上將從屬於這些附屬公司在循環信貸安排下為我們的債務提供擔保的義務。

我們的現金流和償債能力，包括票據在內，部分取決於我們子公司的收益。

這些筆記完全是我們的義務。我們的現金流和償債能力，包括票據在內，部分取決於我們子公司的收益。此外，我們特別依賴我們的子公司對我們的收入、貸款或其他付款的分配。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何款項，也沒有義務向我們提供資金支付我們的義務，無論是股息、分發、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。我們的子公司對我們的付款也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。我們有權在清算或重組時接收任何子公司的任何資產，因此，我們參與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司的債權人，包括交易債權人的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產上的任何擔保權益，以及我們子公司的任何高於我們所持有債務的債務。

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計提供費用之後，出售票據的淨收益將約為3.957億美元。我們打算利用這次發行的淨收益，連同手頭的現金，在到期日償還2020年債券。截至本招股説明書補充之日，2020年債券的本金總額為4億美元。

下表列出了截至2019年12月31日的現金和現金等價物以及合併資本化情況，按歷史基礎，並經調整，以實現出售在此提供的4億美元本金，並適用於估計淨收益(br}收益，猶如這一發行和使用淨收益發生在2019年12月31日一樣。見本招股説明書增訂本中的“收益使用”。

本表格僅是摘要，應與題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的一節一併閲讀，並結合本招股章程補編和所附招股説明書中提及的每一案例的合併財務報表和相關附註閲讀。

	截至2019年12月31日

(以百萬計)	歷史			作為調整
現金和現金等價物		891.2			886.9

負債：
短期借款，包括資本租賃義務：
2.20%高級票據應於2020年到期	$	400.0		$
其他		3.5			3.5
短期遞延債券發行成本		(0.2	)

短期借款總額		403.3			3.5

長期債務，包括資本租賃義務：
循環信貸設施
美國商業票據計劃		160.0			160.0
Am酚科技控股有限公司發行的歐元商業票據計劃(A)		235.5			235.5
3.125%高級債券到期		227.6			227.6
4.000%高級債券到期		294.8			294.8
3.200%高級債券到期		349.8			349.8
2.000%高級債券應於2028年到期的Am酚技術控股有限公司(A)		558.2			558.2
4.350%高級債券到期		499.6			499.6
2.800%高級債券應於2030年到期		899.3			899.3
2.050%高級債券於2025年到期					399.3
其他		2.0			2.0
長期遞延債券發行成本		(23.4	)		(27.0	)

長期債務總額		3,203.4			3,599.1

負債總額		3,606.7			3,602.6
總股本		4,596.2			4,596.0

總資本化	$	8,202.9		$	8,198.6

下列票據説明應與所附招股説明書中“高級債務證券説明”標題下的説明一併閲讀。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不一致，則您應依賴此招股説明書補充。

本招股説明書補充説明和所附招股説明書的説明只是摘要，目的是對註釋和契約的材料規定進行有益的概述，但不打算是全面的。由於對註釋的這種描述只是一個摘要，因此您應該參考契約來完整地描述我們的義務和您在該契約下的權利。我們已提交一份契約副本，作為所附招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

如所附招股説明書所述，票據是一系列“高級債務證券”。自2009年11月5日起，我們將以保證書的形式發行票據(因此，我們與作為託管人的紐約梅隆銀行之間的“契約”已經並可能不時修改)。説明的條款包括契約中明文規定的條款和通過參考經修正的1939年“信託義齒法”而成為契約的一部分的條款。

我們可在沒有通知或徵得票據註冊持有人同意的情況下，發行與票據相同的條款和條件的無限本金額外票據，但在每種情況下，發行日期、發行價格以及在某些情況下第一次支付利息的日期除外。只有當我們在發行這種債券時，我們遵守了契約中所載的契約，我們才能發行這種額外的票據。任何額外的紙幣將與在此提供的一系列票據相同，並將與這些票據的持有者就所有事項進行表決，但如果這些額外票據不能與美國聯邦所得税的目的互換，則這些額外票據將以單獨的CUSIP編號發行。

當我們在本節中提到“我們”、“我們”或“我們”時，我們只指債券的發行人AmphenCorporation，而不是它的子公司。除下文本節另有定義外，本“説明備註”一節中使用的大寫術語在所附招股説明書“高級債務證券定義説明”下定義。

債券最初將以4億美元的本金總額為限；然而，我們以後可能會發行額外的票據，這將是上述一系列票據發行的一部分。這些紙幣將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額至少為2 000美元，整數倍數為1 000美元以上。這些票據將於2025年3月1日(“到期日”)到期，除非提前由我方贖回，並在退回時將按本金的100%償還。票據的本金和保險費(如有的話)和利息應以美元立即可用的資金支付，或在支付時以美利堅合眾國的其他硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

票據將按年息2.050%計算，從2012年2月20日起，或從支付利息或提供利息的最近的利息支付日起算。票據利息的計算應以一年的360天為基礎，包括12個30天的月。票據的利息將於每年3月1日和 9月1日每半年支付一次(每個日期稱為“利息支付日”)，從2020年9月1日開始，直至本金已支付或可供支付為止，在2月15日或8月15日營業結束時(視屬何情況而定)，在適用的利息付款日期之前(每個日期稱為“利息記錄日”)。

本金、溢價(如有的話)及票據利息將在我們位於賓夕法尼亞州匹茲堡的辦事處或機構支付，並可兑換或轉讓(該辦事處或機構最初將是受託人的公司信託辦公室，地址為BNY Mellon Corporation Trust 500 Ross Street，12^TH(匹茲堡，PA 15262)樓層，但如我們選擇，利息的支付可通過支票郵寄給在其註冊地址上的票據的註冊持有人。任何轉讓或兑換票據的登記將不收取服務費，但我們或受託人可要求支付一筆足以支付與這種轉讓或兑換有關的任何轉帳税或其他類似的政府費用的款項。

在任何情況下，如票據的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付日期，包括為贖回或回購該等票據而定的日期(如有的話)，並不是“營業日”(如下文所界定的)，則本金、溢價或利息無須在該日期在該日期繳付，但可在下一個營業日支付，其效力及效力與在適用的付款日期或為贖回或再購買而定出的日期相同，而在該日期後的期間內亦無須計算利息。“營業日”係指在紐約市不屬於星期六、星期日、法定假日或銀行機構依法授權或有義務關閉的一天。

在票面贖回日期(如本規定所界定的)之前，票據可全部或部分按我們的選擇在任何時間或不時以相當於以下更大的贖回價格贖回：

在上述第(1)及(2)款的每一項的個案中，該等票據的應累算利息及未付利息將須於贖回日期支付，但不包括該日期。

在或票面贖回日之後，我們可以全部或部分贖回票據，贖回價格相當於本金的100%，加上應計和未付的利息，但不包括贖回日期。

"“可比國庫券問題”是指獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日相當於待贖回票據的剩餘期限(假定票據在票面贖回日到期)，在選擇時並按照習慣的金融慣例，用於定價新發行的可比較到期的公司債務證券。

“可比國庫券價格”是指，就任何贖回日期而言，(A)參考國庫券交易商在不包括最高和最低參考庫房交易商報價之後，該贖回日期的平均報價；或(B)如果向我們提供的參考國庫交易商報價少於4份，則為所有此類報價的平均數。

“參考庫房交易商”是指(I)美銀證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和 TD證券(美國)有限責任公司(各為“一級國庫交易商”)及其各自的繼承人，

但如上述任何一項不再是一級庫房交易商，則我們會代之以另一間一級庫房交易商；及(Ii)我們選擇的任何其他主要庫務商。

“剩餘定期付款”就每一張須予贖回的票據而言，是指本金(或該部分)的剩餘定期付款，以及在有關贖回日期後須繳付的利息(假設該等票據在票面贖回日期屆滿)；但如該贖回日期不是就該紙幣支付利息的日期，則下一次就該筆贖回而須支付的定期利息的款額，將減少至該贖回日期所累算的利息的。

“國庫券利率”，就任何贖回日期而言，是指在緊接贖回日期之前的第二個營業日計算的相當於半年期相等於到期日的收益率的年利率，假設可比較的國債發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回的通知將在贖回日期之前至少15天但不超過60天郵寄給每個將被贖回的票據持有人。如須贖回的票據少於所有，則須由受託人以受託人認為公平及適當的方法選出該等票據，而只要該等票據屬全球簿記格式，則擬贖回的票據須按直接貿易委員會的適用程序選擇。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或其部分的利息將停止累積。

除上述外，本公司在到期日前將不能贖回這些票據，也無權從任何償債基金中受益。

我們可根據適用的證券法律，以贖回以外的方式獲得票據，不論是通過要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要這種收購不違反契約條款。

這些債券將是高級無擔保和無次級債務，並將與我們現有和未來的所有高級無擔保債務和非次級負債並列，包括2020年債券、2021年債券、2022年債券、2024年票據、2029年債券、2030年債券，以及我們的子公司AmphenTechnologies Holding GmbH發行的2028年無擔保債券的擔保以及我們循環信貸機制下的任何借款。然而，這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務，並實際上從屬於任何未來的有擔保債務，其程度取決於擔保這種負債的資產的價值。

作為2019年12月31日的{Br}號，在本招股章程補編“使用收益” 中更充分地説明，在本發行和其淨收益的應用之後，作了調整後：

票據在結構上將從屬於我們子公司的任何負債。2028年票據，由我們擔保，構成我們的一般高級無擔保債務和在支付權利與我們的現有和未來無擔保和無附屬債務，包括在此提供的票據同等的地位。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體，，我們的任何子公司都不會擔保票據或其他任何義務來支付票據。因此，債券持有人的債權實際上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。在涉及我們的一家子公司的破產、清算、解散或類似程序的情況下，我們的任何權利或票據持有人蔘與該附屬公司資產的權利將實際上從屬於該附屬公司的債權人的債權，在該附屬公司償付其負債之後，該附屬公司可能沒有足夠的資產作為股東或其他方式向我們付款。此外，我們的某些子公司是我們循環信貸貸款的擔保人。因此，這些票據在結構上將從屬於這些附屬公司的義務，即根據我們的循環信貸貸款機制為我們的債務提供擔保。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因與票據有關的責任而遭受的某些損失、責任和開支。就受託人收取或持有的所有款項而言，受託人就這些付款提出的申索，一般會較持票人的申索為高。

如果發生了變更控制回購事件，除非我們行使了上述 “可選贖回”所述的所有票據的贖回權，否則每個持有人都有權要求我們按照以下提議(“變更控制要約”)回購該持有人的票據的全部或任何部分(等於2，000美元和1，000美元的整數倍數)，以相當於票據本金的101%的現金購買價格，加上任何應計利息和未付利息，但不包括在內，回購日期(但有關利息記錄日期的記錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息)。

在任何變更控制回購事件後的30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈對控制的變更後，我們將通過頭等郵件向每個持有人發送一份通知，並附上一份給受託人的通知，該通知將適用於更改控制提議的條款，説明：

託管人將迅速郵寄，或使付款代理人迅速郵寄給每一持票人，這些持票人提交了此種票據的變更控制付款，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張本金相等於任何未購買的票據部分本金的新票據，條件是每一張此種新票據的本金為2 000美元，其整數倍數為超過1 000美元。

如果控制變更付款日期是在利息記錄日或之後，在有關利息支付日或之前，任何應計利息和未付利息(如果有的話)將支付給在該利息記錄日營業結束時以其名義登記的人，並且將不向按照變更控制提議投標的持有人支付額外利息。

除上述關於變更控制回購事件的外，契約不包含允許持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們購買或贖回票據的規定。

如果第三方以符合適用於我方變更控制報價的契約的方式、時間和其他方式提出報價，並回購根據該報價有效投標和未撤回的所有票據，我們將不必在變更控制報價事件中提出更改控制報價。

我們將在適用的範圍內，遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及在該條例下的任何其他證券法律或條例的要求，只要這些法律和條例適用於因變更“控制回購”事件而回購票據的情況。如果任何這類證券法或條例的規定與變更控制條款相牴觸，我們將遵守這些證券法律和條例，並將不被視為違反了我們根據的規定所承擔的義務-由於任何這種衝突，變更控制條款提供了票據的條款。

我們根據控制變更報價回購票據的能力可能受到若干因素的限制。某些事件可能構成對我們其他公司的高級債務和負債的控制的改變，並根據與這種債務有關的協議造成違約，但這些事件並不構成在契約下發生的改變控制回購事件。我們的循環信貸設施規定，發生某些控制事件的變化將構成在此情況下的默認情況。我們和我們的附屬公司的未來負債也可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制回購事件的改變，或要求這種債務在控制權回購事件發生後重新購買。此外，持有我們尚未償還的高級票據的人行使其要求我們回購其票據的權利，可能會導致這種債務下的違約，即使由於這種回購對我們的財政影響，改變控制回購事件本身也不會造成違約。最後，我們支付現金的能力

購回時的持有人可能受到我們當時的財政資源的限制。我們不能向你保證，必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。參見 “風險因素”我們可能無法在更改“控制回購”事件時重新購買這些票據。

即使如果有足夠的資金，我們未來的負債條件可能會使我們無法在預定的到期之前提前償還這些債券。因此，如果我們無法償還我們的高級債務和任何其他有類似限制的債務或獲得必要的同意，我們將無法履行我們的回購義務，如果的票據持有人行使他們的回購權後，改變控制回購事件，導致違約的契約。契約下的違約將導致我們其他高級債務下的交叉違約，包括在我們的循環信貸安排下。

上述改變控制回購事件的規定可能會通過增加實現這種交易所需的資本來阻止涉及我們的某些合併、投標要約和其他收購企圖。下文“變更控制”的定義包括將我們所有或實質上所有的財產和資產以及我們的子公司作為一個整體處置給任何人。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律中的這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些的情況下，某項交易是否涉及“全部或實質上全部”一個人的財產或資產的處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制的改變，因而發生了控制回購事件，以及票據持有人是否需要我們向回購上述票據提出報價。承諾書中有關我們因變更控制回購事件而提出回購票據的義務的規定，經未付票據本金多數持有人的書面同意，可予放棄或修改。

儘管如此，如果(A)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，和(B)在該交易之後，(1)控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的我們的表決股票持有人基本相同，則交易將不被視為控制權的改變；或(2)沒有人或集團是直接或間接擁有控股公司投票權總額過半數以上的實益所有人。

"“更改控制回購事件”是指與控件的更改有關的控制更改和評級下降。儘管“控制更改”部分有任何內容，但除非控制更改實際上已經完成，否則控制再追逐事件不會被視為與控件的任何特定更改有關。

“繼續董事”是指在任何確定日期，我們董事會的任何成員，如(A)在發出通知之日是我國董事會的成員，或(B)在提名或選舉時獲提名或當選為我國董事會的成員，並獲得多數連續董事的批准，即為我國董事會的成員。

“投資等級”是指由標準普爾和Baa 3或更高的標準普爾或Baa 3或更高的BBB評級，或相當於標準普爾或穆迪的這種評級，或者，如果標普或穆迪不能對債券進行評級，則為另一家評級機構。

“評級機構”是指標準普爾和穆迪中的每一家，或在標普或穆迪的範圍內，或兩者都不對票據公開評級，指“根據”交易所法“第3(A)(62)節所指的”國家公認的統計評級組織“”或“組織”(視屬何情況而定)，由我們(由我們的董事會決議認證為認證)選定，並應取代標準普爾或穆迪，或兩者(視屬何情況而定)。

“評級下降”是指，就控制變化而言，每一評級機構在該期間(“觸發期”)內的任何一個日停止將票據評級為投資等級，從公佈可能導致這種控制變化的安排之日起至完成這種控制變化後60天為止(只要任何評級機構公開宣佈考慮降低對債券的評級，觸發期將延長60天)。

“標準普爾”是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

任何指明的人在任何日期的“投票股份”，指該人在選舉該人的董事局、經理或受託人(視何者適用而定)時，一般有權投票予該人的股本。

如契約中所述，我們將被要求在向受託人提交(電子形式或硬拷貝)之前15天內，向受託人提交同樣的説明。

證券交易委員會年度報告和資料、文件及其他報告的副本(或證交會不時根據規則和條例規定的任何部分的副本)，根據“交易所法”第13條或第15(D)條，我們可能需要向證券交易委員會提交；或者，如果不要求我們按照任何一節提交資料、文件或報告，那麼我們將按照證券交易委員會不時規定的規則和條例，向受託人和證券交易委員會提交根據“交易法”第13條可能需要的補充和定期的資料、文件和報告，這些資料、文件和報告涉及在國家證券交易所上市和註冊的證券，這些資料、文件和報告可能是在這些規則和條例中不時規定的。如果我們已經使用Edgar歸檔系統向SEC提交了此類信息、文件和報告，我們將被視為已向持有者提供此類信息、文件和報告，並且此類信息、文件和報告可通過Edgar公開獲取。

請參閲所附招股説明書中的“高級債務證券説明”，以獲得有關票據的其他重要資料，包括關於該等票據的契約、修訂及豁免的一般資料、可容許的票據的轉讓及交換、失敗、契約的管理法律、該等票據的受託人、簿記交付及結算，以及該契約所載的其他限制及契諾的描述，以及該承諾書下的失責事件的描述。

下面的討論總結了美國聯邦所得税對根據這一發行發行的票據的購買、所有權和處置所產生的重大後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。這一討論的基礎是1986年“美國國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國內税務局(“國税局”)的裁決和行政公告，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋可以追溯適用於可能對票據持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的購買、擁有和處置票據的税務後果相反的立場。

這種討論僅限於將票據作為“守則”第1221節所指的“資本資產”持有(通常為投資財產)。此外，這一討論僅限於在“守則”第1273節所指的以原始發行和原始“發行價格”購買現金的人。E.第一次以現金形式向公眾出售大量紙幣的第一個價格)。預計，並假定紙幣的發行將不超過美國聯邦所得税的原始發行折扣的最低數額。在某些情況下(見“説明 Notes可選贖回”和“説明註釋更改控制”)，我們可能有義務支付超過票據上規定的利息或本金的數額。我們打算採取這樣的立場，即這種付款的可能性不會導致根據適用的財務條例將票據視為或有付款債務工具。這種位置對國税局不具有約束力。如果票據被視為或有債務工具，可能的投資者應就其税務後果諮詢税務顧問。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有債務工具。

這個討論沒有討論與持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業處理的實體或安排持有附註，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考之用，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄權或根據任何適用的税務條約購買、擁有和處置根據其他美國聯邦税法(包括房地產和贈與税法)產生的票據所產生的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。

為了本討論的目的，“美國持有者”是一張鈔票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，它被或被視為：

票據上的利息一般在收到或應計利息時，按照美國霍爾德為美國聯邦所得税的徵税方法，應作為普通收入向美國持有人徵税。

美國持有者將確認票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置的損益。這類損益的數額一般等於收到的現金或按公平市價估價的其他財產的數額(減去任何應計但未付利息的數額，在以前不包括在收入中的情況下應作為利息徵税)與美國持有人在説明中調整後的税基之間的差額。a美國持有人在票據中的調整税基一般等於美國持有人為該票據支付的金額。任何損益都是資本損益，如果美國持卡人在出售或其他應税處分時持有該票據超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益。

根據某些非法人美國持有者，包括個人，一般將應以較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

當持有人收到票據付款或收到票據出售或其他應税處置收益(包括贖回或退票)時，美國持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備用預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果持票人不獲豁免，而持票人：

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減美國霍爾德的美國聯邦收入税負債的抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於他們獲得豁免的資格，從後備扣繳和獲得這種豁免的程序。

為了本討論的目的，“非美國持有者”是一張既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業的紙幣的受益所有人。

根據下文關於備用預扣繳和金融行動特別組織預扣繳的討論，向非美國持有人支付一張與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務沒有有效聯繫的票據所支付的利息一般不受美國聯邦所得税或預扣繳税的影響，提供：

如果非美國持有者不符合上述要求，支付給這類非美國持有人的票據利息一般要繳納30%的美國聯邦預扣税。然而，這類非美國持有者可因適用的税務條約而享有減讓或免予扣繳利息的權利。為了要求這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)，要求根據美國與非美國居住國或非美國所在國之間的所得税條約，減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於該利益的常設機構)，則非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣繳税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明在票據上支付的利息不受預扣税的限制，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關。

任何這樣有效關聯的利息一般都要按固定的累進税率徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的利息徵收利得税，並按某些項目進行調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並可能需要定期更新。非美國持有者不及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減讓税率的，可通過及時向國税局提出適當的退款要求而獲得任何預扣款的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置票據時所實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税(該數額不包括可分配給應計利息和未付利息的任何數額，這些利息一般將被視為利息，並可能受上述 “支付利息”中討論的規則的約束)，除非：

上述第一個要點中所描述的非美國持有者實現的增益通常將按規定的累進率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國股東也可以對這種有效的相關收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收分公司利得税，並按某些項目進行調整。

上述第二個項目中描述的非美國持有者實現的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，並可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，條件是非美國公民已就此類損失及時提交美國聯邦所得税報税表。

非美國納税人應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

利息的支付一般不受備用扣繳的限制，只要適用的扣繳義務人不知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國地位，如上文“支付利息”項下所述。然而，無論是否實際扣繳税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有者的任何利息有關的信息申報表。此外，在美國境內出售或其他應税票據(包括票據的退休或贖回)所得收益，或通過某些與美國有關的經紀人辦理的，一般不受扣繳憑證或信息報告的影響，如果適用的扣繳義務人收到上述陳述，而且不實際知道或沒有理由知道該票據持有人是美國人，或持票人以其他方式確立豁免。處置在美國境外支付的票據和通過非美國經紀人(上述與美國有關的經紀人除外)的非美國辦事處進行的票據處置收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦(Br)所得税負債的抵免。

根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税合規法”或“金融行動協調委員會”)，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對向 “外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的每一種非金融外國實體)的票據出售或以其他方式處置的利息支付或(在符合下文討論的擬議財務條例的情況下)的利息的支付徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構作出某些努力並報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何“美國實質性業主”(“守則”所界定的)，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於本規則的限制。如果收款人是一個外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤勉和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協定，要求它除其他事項外，承諾查明某些“指明的美國個人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每個外國實體)所持有的帳户，每年報告關於這類帳户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。設在管轄範圍內的外國金融機構，如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

在適用的財務條例和行政指導下，金融行動特別法庭規定的扣繳款一般適用於票據利息的支付。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置票據的收益毛額，但最近擬議的財務條例完全取消了金融行動協調委員會對支付總收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在金融行動計劃下扣繳款項的潛在應用於他們在票據上的投資。

以下是與 (I)受1974年“僱員退休收入保障法”第一編管轄的僱員福利計劃購買和持有附註有關的某些考慮，經修正(“埃裏薩“)、 (Ii)受”守則“第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或類似於”守則“或ERISA(集體)規定的其他法律或條例約束的計劃、個人退休帳户和其他安排，相似法律“)和(3)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、帳户或安排的計劃資產(I)及 (Ii)條所述((I)、(Ii)及(Iii)條所述的上述每一項均稱為 “計劃").

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則”第4975條管轄的計劃的受信人規定了某些義務(每項都是“覆蓋計劃”)，並禁止涉及覆蓋計劃的資產的某些交易或涉及其他利益方的交易。根據 ERISA和“守則”，任何人對覆蓋計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就此類保險計劃的費用或其他補償提供投資諮詢意見，通常被視為涵蓋計劃的信託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的票據進行投資時，受信人應確定投資是否符合關於該計劃的文件和文書，以及與信託人對計劃的責任有關的ERISA、“守則”或類似法律的適用規定，包括但不限於審慎性、多樣化、控制權下放和被禁止的交易規定，以及ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律。

每個保險計劃，包括個人退休帳户(“IRAs”)，都應考慮到，我們公司、任何保險公司或它們各自的附屬公司(統稱為“交易方”)都沒有或將作為對購買或持有票據的決定的任何保險計劃的信託人。交易各方不承諾根據任何特定投資需要提供公正的投資諮詢或諮詢意見，或以信託身份就購買或持有票據的決定提供建議。交易各方就這些説明發出的所有信函、信函和材料都是一般性的，並不是針對任何特定的票據購買者，也不構成對任何特定的購買者投資票據是否可取的諮詢意見。購買和持有票據的決定必須由每一個預期的保險計劃購買者在一定距離的基礎上作出。

“反腐敗法”第406條和“守則”第4975條禁止所涵蓋的計劃與“守則”第4975條所指的“利害關係方”或“喪失資格的人”進行特定交易，除非可獲得豁免。這些條款進一步禁止受託人從事被認為存在利益衝突的交易。從事不獲豁免的禁止交易的利益方或喪失資格的人(包括受信人)可根據ERISA和/或守則受到消費税及其他懲罰和責任。此外，根據ERISA和/或“守則”，從事這種不獲豁免的禁止交易的涵蓋計劃的受信人可能會受到處罰和承擔的責任。我們或承保人或其任何附屬公司可被視為有利害關係的一方或喪失資格的人可能構成或導致直接或間接被禁止的交易的情況下，我們或承保人或其附屬公司所購買及/或持有的票據。

根據ERISA第406節和(或)“守則”第4975條，除非獲得投資並根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免持有。

在這方面，美國勞工部頒佈了被禁止的交易類別豁免，即“PTCEs”，可為出售、購買或持有票據所造成的直接或間接禁止的交易提供免責救濟。這些類別豁免包括，但不限於，PTCE 84-14涉及獨立的專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，PTCE 95-60 涉及壽險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易，但不能保證任何這類豁免的所有條件都將得到滿足。除上述情況外，“反腐敗法”第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)節僅因向所涉計劃提供服務或通過與服務提供者的關係而直接或間接擁有或行使任何酌處權或控制或就所涉計劃所涉資產提供任何投資諮詢而給予豁免，使涵蓋的計劃與利益相關者和(或)喪失資格的人(直接或間接擁有或行使任何酌處權或控制或就所涉資產提供任何投資諮詢的附屬機構除外)之間的某些交易獲得豁免，但保險計劃已就該項交易支付的款額及所收取的不少於足夠的代價。然而，這些豁免並不能免除ERISA和“守則”所禁止的自營交易。還應指出的是，即使符合其中一項或多項豁免所規定的條件，提供的救濟範圍-這些豁免不一定包括涉及可能被視為被禁止的交易的説明的所有行為。

一些僱員福利計劃，包括政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)，如果沒有根據守則第410(D)條作出選擇，教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所界定)，不得受制於ERISA第一編或守則第4975條的要求。然而，此類計劃的投資可能受到適用的類似法律的類似規定的制約。

由於上述規定的，任何投資於任何計劃的“計劃資產”的人不得購買或持有這些票據，除非這種購買和持有不會構成或導致根據ERISA和/或“守則”進行的不獲豁免的禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有的討論都具有包容性，也不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的違禁交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受信人或其他考慮以任何計劃的名義購買票據(以及持有或處置票據)的人，應與其律師就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對這種投資的潛在適用性進行協商，以及豁免是否適用於購買、持有和處置這些票據。

票據購買者負有專屬責任，確保其購買、持有和處置票據符合ERISA 的信託責任規則，不違反ERISA、“守則”或適用的類似法律所禁止的交易規則。對於註釋中的投資是否適合於任何一般的計劃，或這種投資是否適合於任何特定的計劃或安排，我們不作任何陳述。

因此，通過接受和(或)持有票據或票據的任何權益，每一個票據的購買者和隨後的受讓人將被視為代表並保證：(I)該買方或隨後的受讓人沒有為或代表該購買者或受讓人獲取或持有票據，其使用的資產中用於獲取或持有票據或其中任何權益的任何部分均不構成任何計劃或(Ii)(A)購置、持有和隨後處置的資產。

該買方或受讓人的説明將不構成或導致根據ERISA第406節或“守則”第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律；(B)本招股章程所設想的交易的任何交易當事方或任何其他當事方或其任何附屬公司均不作為或將作為任何計劃的信託人，就購買或持有票據的決定或承諾就購買或持有票據的決定提供公正的投資諮詢意見或以受信人的身份提供諮詢意見。

我們和下面提到的承銷商已經就票據簽訂了一份承銷協議。美銀證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和TD證券(美國)有限責任公司是這幾家承銷商的代表。在不違反承銷協議的條款和條件的情況下，我們同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意向我們購買下表中與其名稱相對的票據本金：

承保人	校長

美國銀行證券公司	$	88,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		88,000,000
TD證券(美國)有限責任公司		88,000,000
滙豐證券(美國)公司		50,000,000
富國證券有限責任公司		50,000,000
巴克萊資本公司		12,000,000
商業市場有限公司		12,000,000
美國銀行投資公司		12,000,000
共計	$	400,000,000

“承保協議”規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商同意購買所有票據，如果有任何票據被購買的話。

承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上的公開發行價格向公眾提供票據。承銷商可以公開發行價格向選定的證券交易商提供債券，但以債券本金的0.350%為限。此外，承銷商可以允許，而那些選定的交易商可以重新允許，最高為每張票據本金的0.250%的特許權給某些其他經紀人或交易商。在首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。承銷商提供的票據須經接受和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利約束。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與發行票據有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)：

票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算安排引用的票據。

任何報價系統。承銷商已告知我們，他們打算在債券中建立市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可在任何時候停止在票據上的任何市場，而無須另行通知。因此，我們不能向您保證，流動性交易市場將發展為這些票據，您將能夠在一個特定的時間出售您的票據，或您所收到的價格將是有利的。

在債券發行方面，承銷商可根據“外匯法”的規定，進行超額分配、穩定交易和涉及交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。穩定交易涉及投標在公開市場購買票據，以便在適用的情況下與票據掛鈎、固定或維持票據的價格。涉及交易的銀團涉及在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和涉及交易的辛迪加可能導致票據的價格高於，否則在沒有這些交易的情況下會是這樣。如果承銷商從事穩定或辛迪加的交易，他們可以隨時停止。

承銷商及其附屬公司的某些不時地為我們和我們的附屬公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，它們為此收取或將收取習慣費用和費用，將來也可能這樣做。特別是，美國銀行，N.A.是美國銀行證券公司的附屬公司，滙豐銀行美國銀行， N.A.，滙豐證券(美國)有限公司的附屬公司，以及瑞穗證券美國有限公司的子公司，在我們的循環信貸機制下充當共同文件代理。富國銀行，N.A.，富國銀行證券有限責任公司的附屬公司，和TD證券(美國)有限責任公司的子公司TD銀行，在我們的循環信貸機制下充當聯合代理、聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和票據。某些與我們有貸款關係的承保人及其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的票據在內的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭或空頭頭寸。

這些票據只能在加拿大出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106中所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券條例招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法，要求撤銷或損害賠償，條件是本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法中任何適用的條款瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節承保衝突 (“NI 33-105”)，承保人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的利益衝突的披露要求。

本招股章程增訂本並非“招股章程規例”(下文所界定)的招股章程。本招股章程補編是根據歐洲經濟區任何成員國(各為“成員國”)或聯合王國 (“聯合王國”)提出的任何票據提議，將根據“招股章程條例”豁免發行提供票據的招股説明書。在本招股章程補編中，“招股章程條例”是指第(EU)2017/1129號條例。

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟地區或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，“散户投資者”係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(1)“2014/65/EU指令”第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正的“MiFID II”)；或(2)第(EU)2016/97號指令所指的客户，如果該客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的定義；或(3)不符合“招股章程”第4(10)條所界定的合格投資者；而“要約” 一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的票據的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購這些票據。(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)未為提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供這些票據編寫任何關鍵資料文件。根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據都可能是非法的。

本招股章程補編只分發給在聯合王國屬於“合格投資者”(“招股章程條例”所界定的)的人，他們(1)在與“2005年金融服務和市場法”(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗，(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人員。“金融促進令”，或(3)指邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指的)與任何證券的發行或出售有關的人，可以其他方式合法地通知或安排通知(所有這些人一起被稱為“相關的人”)。本文件在聯合王國僅針對有關人員，不得由聯合王國境內與人無關的人採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動，在聯合王國只提供給有關人員，並將只與聯合王國境內的有關人員進行。

該票據並不是提供給或出售給在聯合王國的任何人，除非是在不會導致向聯合王國公眾提供FSMA第六部分所指的證券的情況下。

本招股章程增訂本的內容並沒有得到香港任何監管機構的審查。在不構成“公司條例”(香港法例第32章)或 (2)所指的“公司條例”(香港法例)所指的“招股章程”或 (2)所指的“專業投資者”或“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則或(3)所指的其他情況下，不得以任何文件將該等票據提供或出售予“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(3)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，亦無廣告，與該等註釋有關的邀請或文件，可由任何人發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準如此做)，但只針對或擬只處置在香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的“專業投資者”處置的票據除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

這些票據過去沒有、將來也不會根據經修正的“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法案)(“FIEA”)進行登記。這些票據不得直接或間接地在日本或為日本任何居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益再發或轉售而提出或出售，除非符合日本的任何有關法律和條例的規定，並以其他方式豁免其註冊要求。

本招股章程補編未登記為新加坡金融管理局(金融管理局)的招股説明書。因此，本招股章程補充文件以及與要約或出售或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章(“SFA”)第274節向有關人士發出或出售，或直接或間接邀請在新加坡境內的人認購或購買，而不是(I)根據新加坡“證券和期貨法”第289章第274節(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1)條，向有關人士發出認購或購買邀請，或依據第275(1A)條並按照第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件而依據或按照該條例任何其他適用條文的條件行事的人。

(A)一間法團(如該公司並非經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多於一名人士擁有，而每名人士均為經認可的投資者或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為獲認可的投資者，證券(如該法團第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“財務條例”第275條所作的要約取得票據後6個月內轉讓，除非：(1)向機構投資者或有關人士轉讓：

“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的人，或“證券及期貨事務管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約所引起的任何人；(2)如轉讓並沒有給予或將會給予考慮；(3)根據法律的施行而作出的轉讓；(4)“證券及期貨(投資要約)(股份及Debentures)規例”(2005)第32條所指明的要約所指明的人；或(5)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures)規例”第32條所指明的人。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，頒發者已確定並特此通知所有有關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 a節所界定)，票據為“訂明資本市場產品”(如2018年“證券市場產品和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品(SFA 04 N12：“關於投資產品銷售通知和MAS 通知：關於投資產品建議的通知”)。

根據本招股章程補編髮出的説明不得在其發佈後至少12個月內提供給澳大利亞境內的任何人或居民出售(或轉讓、轉讓或以其他方式轉讓)，除非該人是根據“公司法”第6D章或第7.9章無須向其提供披露文件或產品披露聲明的人。

這些票據過去沒有、將來也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”在韓國金融服務委員會登記。因此，這些票據過去和將來都沒有、也不會直接或間接地提供、出售或交付給朝鮮的任何居民(如“韓國外匯交易法”及其執行法令所界定的)或其他人的帳户或利益，以供再發行或轉售，除非適用的韓國法律和“條例”另有允許。此外，在債券發行後一年內，該等票據不得轉讓給任何在韓國金融投資協會(韓國金融投資協會(韓國金融投資協會)註冊的韓國證券發行、公開披露等條例中界定的合格機構買受人以外的任何韓國居民。

(B)“Kofia”作為韓國債券的發行、公開披露等條例所界定的持有韓國QIB債券的每月報告，條件是：(A)票據以韓元以外的另一種貨幣計價，並支付本金和利息；(B)這類韓國QIB在一級市場上購買的證券數量限制在20%以下。在債券發行總額中， (C)該票據是在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市的，或某些程序，如向外國金融投資監管機構登記或報告，已完成在一個主要海外證券市場提供證券的程序；(D)向韓國居民以外的韓國居民提供、交付或出售證券的一年限制，證券、相關承銷協議、認購協議中明文規定，公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存符合上述條件(A)至(D)的證據。

本招股章程補編不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

根據有關證券法律和條例，這些票據沒有也不會在中華民國(臺灣)臺灣金融監督委員會(“臺灣”)登記，不得通過公開發行或以構成“臺灣證券交易法”所指的要約的任何方式在臺灣公開發行或出售，或以其他方式需要在臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供或出售該等票據。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其傳遞給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書補充文件，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對招股説明書進行補充。本招股説明書增訂本所涉及的票據可能是非流動性票據和(或)受轉售限制的票據。有意購買該等債券的人士，應就以該等票據為交換條件而發出的票據，作出應有的努力。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

這些票據沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券的發行、發行和銷售的法律。

在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開提供證券，並不打算公開發行。本招股章程補編未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

票據只可通過直接交易委員會為其參與者的賬户提供便利，包括作為歐洲清算系統經營者的歐洲清算銀行S.A./N.V.和2020年2月20日左右的Clearstream Banking，Sociétéanonyme，這是票據定價日期之後的第四個營業日(這種結算週期稱為“T+4”)。請注意，票據交易可能會受到T+4結算的影響。根據“外匯法”規則15c6-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，希望在結算日期前兩個工作日前進行票據交易的購買者，由於票據最初將在T+4結算，因此需要在任何此類交易發生時指定另一個結算週期，以防止未能結算。購票人如欲在此期間買賣該等紙幣，應諮詢其本身的顧問。

票據的有效性將由Latham&Watkins LLP公司傳遞給我們，由Simpson Thach& Bartlett LLP公司提供給承銷商，紐約，紐約。

合併的財務報表和相關的財務報表附表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(一家獨立註冊會計師事務所)審計，該公司在2019年12月31日終了年度的10-K報表年度報告中引用獨立註冊會計師事務所的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)對財務報告的內部控制的有效性進行了審計。這種合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

我們可以不時提供一種或多種形式的高級債務證券。本招股説明書描述了這些高級債務證券的一般條款和我們提供這些證券的一般方式。每次我們提供這些高級債務證券時，我們都會提供一份補充資料，以配合本招股説明書。隨附的招股説明書補編將載有每一系列高級債務證券的條款，説明我們提供此類高級債務證券的具體方式，並可補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。本招股説明書不得用於提供或出售任何高級債務證券，除非附有招股説明書補充。您應該閲讀此招股説明書和所附的招股説明書補編，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“參考納入某些信息”( )標題下描述的其他信息，然後再進行投資。

我們可以在連續或延遲的基礎上，向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者提供和出售這些高級債務證券。

投資我們的高級債務證券涉及風險。見本招股説明書第5頁中的“風險因素”，即我們根據經修正的1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的定期報告中所包括的風險因素，其中每一項均以參考方式納入，以及隨附的招股説明書補編中所述的任何風險因素，以討論在投資於我們的高級債務證券之前應仔細考慮的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性、準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書、現有招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書均包含並以參考資料納入您在作出投資決定時應考慮的內容。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果收到任何不同或不一致的信息，則不應依賴它。

你應假定本招股説明書所載的資料、所附招股章程的補充、任何免費的書面招股章程及由參考書及其內載的文件，只在其各自的日期內是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

我們不打算在任何地區出售這些不允許出售的高級債務證券。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
通過引用合併某些信息			4
危險因素			5
我們公司			6
收益的使用			7
高級債務證券簡介			9
簿記投遞及結算			19
分配計劃			23
法律事項			25
專家們			26

本招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會(“證交會”)提交的表格S-3自動貨架登記聲明的一部分，使用“擱置” 登記或持續提供程序。根據這一貨架登記程序，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式發行和出售本招股説明書中所述的高級債務證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的高級債務證券的一般描述。每次我們出售高級債務證券時，我們都將提供一份招股説明書補充説明，該招股説明書將提供有關發行條款和提供的高級債務證券的具體信息，包括所提供的高級債務證券的具體數額和價格。隨附的招股説明書可以包括或參考納入任何風險因素的詳細和當前的討論，並將討論適用於這些證券的任何特殊考慮，包括分配計劃。所附招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及在“您可以找到更多信息”下面描述的其他信息。所附招股説明書中的任何與本招股説明書不符的信息將修改或取代本招股説明書中的信息。

我們向證券交易委員會提交的登記聲明包括提供本招股説明書中所討論事項更詳細的證據。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

在作出投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書、隨附的招股説明書補充和向證券交易委員會提交的相關證物，以及下文題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的文件中所提到的補充信息。在本招股説明書日期後以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，並可添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。這種後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將修改或取代本招股説明書中的信息。

除非在本招股説明書中另有説明或上下文要求，在本招股説明書中提及“我們”、“氨酚”和“本公司”，均指AmphenCorporation，並在適用情況下，其合併子公司。

本招股説明書、所附招股章程補編和此處及其所載文件中某些並非純粹歷史信息的“前瞻性陳述”屬於1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及公司預期或預期的活動、事件或發展的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述往往是通過使用“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“威爾”、“ ”、“將是”、“將繼續”、“將繼續”、“可能的結果”等詞語或短語來作出的，但並不總是這樣。“或這些詞語或類似的表達方式的負面影響。這些前瞻性陳述包括但不限於估計、預測和關於我們可能或假定的未來業務計劃和戰略的信息、業務結果、競爭地位、可能的經營業績改進、競爭的效應以及未來立法或條例的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們對我們的業務和我們所經營的行業的預期、假設、估計和預測，而不是我們未來業績的保證。這些前瞻性陳述受到一些無法預測、量化或控制的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中提出的、所設想的或所依據的結果大不相同。一些可能導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的討論載於我們關於表格10-K的年度報告中題為“第一部分，第1A項.風險因素”的一節。可能還有其他的風險和不確定因素，我們目前無法預測，或者我們目前不期望使實際結果與所載的任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同，並影響我們的經營和財務業績。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡讀者不要過分依賴這種前瞻性的聲明。

除法律規定的外，我們沒有義務更新或公開發布對我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明的任何修改，以反映新信息、未來事件或在作出前瞻性聲明之日後預期的變化。

根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明.這份招股説明書是註冊聲明的一部分，但登記聲明也包含或以參考方式納入了其他信息和證物。我們服從“外匯法”的信息要求，根據這些要求，我們向 SEC提交有關我們的業務、財務狀況和其他事項的報告和其他資料。我們必須在這些報告中披露關於我們的經營結果和財務狀況、高級人員和董事、股票的主要持有人、這些人在與我們的交易中的任何重大利益和其他事項的某些資料，截至特定日期。我們提交的報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號北東街100號維護的公開參考設施上檢查和複製。市民可致電證交會 1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。

SEC還維護一個網站，其中包含報告和其他有關注冊人的信息，像我們這樣的電子文件與證券交易委員會。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.

您還可以在我們的網站上獲得我們的年度報告、關於我們季度業績的報表、關於任何季度股息支付的報表以及關於公司的其他信息：http://www.amphenol.com。我們的網站和我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC 提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代本招股説明書和下列文件中的信息。我們在此“引用”已經或將向證券交易委員會提交的下列文件：

然而，我們沒有包含任何被認為已提供而不是按照SEC規則提交的文件或信息。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們，地址和號碼如下：

投資我們的高級債務證券涉及風險。在考慮是否購買任何高級債務證券時，應仔細考慮所附招股説明書補充中在“風險因素”下討論的特定風險。除本招股説明書及所附招股説明書所載資料外，閣下亦應仔細考慮本招股説明書及所附招股説明書內以參考方式納入或合併之資料。特別是，你應該仔細考慮在標題“第一部分，第1A項.風險因素”項下所描述的風險，這些風險因素載於我們的10-K表格的年度報告中。

我們是世界上最大的電氣、電子和光纖連接器、互連繫統、天線、傳感器和基於傳感器的產品以及同軸和高速專用電纜的設計者、製造商和銷售商。該公司的某些前身企業成立於1932年，該公司於1987年根據特拉華州的法律成立。我們產品的主要終端市場是：

我們的戰略是為我們的客户提供全面的設計能力，廣泛的產品選擇和高水平的服務，同時保持持續的提高生產力和控制成本的計劃。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州沃林福德06492霍爾大道358號，我們的主要電話號碼是(203)265-8900。我們的網站位於 http://www.amphenol.com.。

除非我們在附帶的招股説明書中另有規定，我們打算將出售高級債務證券的淨收益用於一般法人目的。公司的一般目的可能包括償還或贖回現有債務，根據公司股票回購計劃回購普通股，以及未來的收購和戰略投資機會。與任何特定發行高級債務證券有關的招股説明書將更詳細地説明這種發行的收益的使用情況。

下表列出了我們在所列期間的收入與固定費用比率的資料。為確定所有所列期間收益與固定費用的比率，收入包括所得税前收入加上固定費用，減去在小於全資子公司的非控制權益下的淨收益。所列所有期間的固定費用包括利息費用，包括攤銷遞延債務發行費用和經營租賃約三分之一的租金費用，即管理層認為代表租金費用利息部分的那部分租金費用。

下面是我們作為託管人與紐約梅隆銀行之間可能在契約(“契約”)下發行的高級債務證券的一般條款的摘要。高級債務證券的條款包括契約中明確規定的條款和通過參考1939年“信託義齒法”成為契約的一部分的條款。任何系列的高級債務證券的特定條款以及該等一般條款可適用於該系列的高級債務證券的程度(如有的話)，將在適用於該系列的高級債務證券的招股説明書補編中加以説明。如本招股章程內的資料與適用於該等系列的高級債務證券的招股章程增訂本有任何不一致之處，你應依賴該招股章程增訂本內的資料。這種對高級債務證券的描述概述了高級債務證券的實質性規定，並在適用於高級債務證券的範圍內概述了契約。由於這種高級債務證券的描述是一個摘要，您應該參考契約，以完整地描述我們的義務和持有高級債務證券的持有人在該契約下的權利。我們已提交一份契約的副本，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

當我們在本節中提到“我們”、“我們”或“我們”時，我們只指高級債務證券的發行人-而不是它的子公司。除非在本招股説明書中另有定義，否則本“高級債務證券説明”一節中使用的大寫術語在下文“轉述定義”下定義。

高級債務證券將是我們的直接高級無擔保和無附屬債務，並將與我們現有和未來的所有高級無擔保和無附屬債務平等排名。然而，高級債務證券在結構上從屬於我們子公司的債務，實際上從屬於擔保這種債務的資產的價值範圍內的任何有擔保債務。

本契約並無規定我們未來發行的高級債務證券須以契約形式發行，而就其他高級債務證券的未來發行而言，我們可自由使用其他契約或票據，而該等契約或票據可能載有與契約所載條文不同的條文，或適用於根據該契約發行的一套或多於一系列的高級債務證券。

契約不限制根據該契約發行的高級債務證券的總本金。契約規定，高級債務證券可以發行一個或多個系列。高級債務證券可以在不同的時間發行，可能有不同的到期日，並可能承擔不同的利率。適用於任何系列的高級債務證券的招股説明書將説明：

高級債務證券的本金(如有的話)及利息(如有的話)及利息，可在我們位於紐約市曼哈頓區的辦事處或機構(最初為受託人的法人信託辦事處，地址為紐約西8樓巴克萊街101號)交換或轉讓，但如屬我們的選擇，則可將利息付予登記地址的高級債務證券的註冊持有人。對轉讓或交換高級債務證券的登記將不收取服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與這種轉讓或交換有關的任何轉讓税或其他類似的政府費用的款項。

除非招股章程增訂本另有説明，適用於任何系列的高級債務證券(如有的話)本金或溢價的支付日期，或任何系列的高級債務證券(如有的話)的利息(如有的話)，包括為贖回或回購該系列的高級債務證券而定出的日期(如有的話)，則不得定為“營業日”(如下文所界定的)，則無須在該日期在該地點繳付本金、溢價或利息，但可在下一個營業日支付本金、溢價或利息。如高級債務證券按固定利率支付利息，則在下一個營業日支付本金、溢價或利息，其效力與在適用的付款日期或為贖回或回購而定的日期相同，在該日之後的期間內不得產生利息。對於以浮動利率計息的高級債務證券，利息應計入但不包括支付利息的日期。“營業日”係指在紐約市不屬於星期六、星期日、法定假日或銀行機構依法授權或有義務關閉的一天。

高級債務證券將是高級無擔保債務和非次級債務，並將與我們現有和未來的高級無擔保和無附屬債務平等排名。然而，這些高級債務證券在結構上將從屬於我們附屬公司的債務，並實際上從屬於任何擔保債務，其程度取決於擔保這種債務的資產的價值。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因與高級債務證券有關的責任而遭受的某些損失、負債、費用和某些税收。受託人對這些付款的要求一般高於高級債務證券持有人就受託人收集或持有的所有資金提出的要求。

除非招股説明書中另有説明，否則適用於任何系列的高級債務證券，除非下文討論，否則我們不受下列契約的限制：

我們不需要在契約下保持任何財務比率或特定水平的淨值或流動資金。

因此，只要任何系列的高級債務證券在契約下仍未清償，我們或任何受限制的附屬公司都不會直接或間接地發行、產生、設立、承擔或擔保任何以抵押、擔保權益、質押、留置權、押記或其他抵押為抵押的債務，或擔保任何受限制的附屬公司的股份或負債(不論該等主要財產、股份或負債現已存在或擁有或此後產生或取得)，除非在此之前或同時，該系列的高級債務有價證券與我們一樣或按我們的選擇按比例擔保，在這種有擔保的負債之前。抵押、擔保權益、質押、留置權、押記和其他抵押在本招股説明書中統稱為“抵押”。

但上述任何條款所準許的任何按揭，不得延及或包括本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何財產，但本條款所指明的財產及對該財產的改善除外。

我們和任何受限制的附屬公司獲準發行、產生、創造、承擔或擔保由抵押擔保的債務，如果不平等和按比例地擔保當時在契約下未償還的此類系列的高級債務證券，抵押貸款擔保的債務總額(不包括根據上文第(1)至(11)款允許的抵押貸款)在此時間不超過綜合有形資產淨額的15%(不包括根據上文第(1)至(11)款允許的抵押貸款)。

因此，只要任何系列的高級債務證券在契約下仍未清償，我們和任何受限制的附屬公司都不會就任何主要財產進行任何“出售/回租交易”(以下定義為 )，除非：

A "“出售/回租交易”是指與現在擁有或以後獲得的財產有關的安排，根據這種安排，我們或任何受限制的附屬公司將該財產轉讓給一個人，我們或任何受限制的附屬公司將該財產從該人手中租回。

儘管有上文各段所述的限制，我們和任何受限制的附屬公司將獲準進行出售/回租交易，否則將受到這種限制，而不遵守上文(A)和(B)項的規定，如果在生效後，與出售/回租交易有關的所有可歸責債務的總額，除本款所述規定外，本段所述的除外，否則將允許進行出售/回租交易，連同以上第(1)至(11)款所準許的任何一項條款所準許的任何一項按揭所擔保的所有未償還的債務總額，在以上“留置權的限制”下，不超過綜合有形資產淨額的15%。

我們未經任何未清償的一系列高級債務證券持有人的同意，可與任何其他人或實體合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或大部分資產，或與任何其他人或實體合併或合併，條件是：

繼承人或實體將繼承我們，並將取代我們，並可行使我們在契約下的所有權利和權力，但在租賃我們全部或大部分資產的情況下，我們將不免除支付優先債務證券本金和溢價(如果有的話)和利息的義務。

為本“高級債務證券説明”一節的目的，下列術語有以下含義：

"“可歸屬債務”是指在出售/回租交易中使用時，在確定可歸屬債務數額的任何日期，(A)出售/回租交易的淨收益乘以(B)一個分數的乘積，其分子是與出售/回租交易所涉及的財產有關的租期的整年數(不考慮延長或延長該期限的任何選擇)，和分母，其分母是從租期的第一天起計算的租期的滿年數。

“合併有形資產淨額”是指截至最近一財季合併資產負債表所包括的資產總額，而該綜合資產是指截至最近一財季為止，該綜合結餘所包括的資產總額。

表是可用的，減去(A)所有流動負債，但長期債務的當前到期日和資本租賃下債務的當期期限除外；(B)商譽總額和其他無形資產，所有這些都列在我們和我們的合併子公司最近的綜合資產負債表上，並按照公認的會計準則計算。

“違約”是指任何事件，即，或在通知或時間流逝之後，或兩者都將是契約下的違約事件。

“負債”就任何人而言，是指該人對借款的義務(無追索權義務除外)，或以債券、債權證、票據或類似票據證明的債務。

“無追索權義務”是指負債或其他債務，主要涉及：(A)購置以前不屬於 us或任何受限制的附屬公司所有的資產；或(B)為涉及開發或擴大我們的財產或任何受限制附屬公司的財產的項目提供資金，因為對這種債務或義務的債權人對這種債務或義務沒有追索權，不得向我們或任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司求助，但用這種交易的收益或項目的收益(及其收益)融資的資產除外。

“人”是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其政治分支機構。

“主要財產”指構成不動產權益的土地、土地改良、建築物(其中包括任何租賃權權益)和構成主要法人辦事處、任何製造工廠或任何製造設施 (不論現在擁有或以後收購)的固定裝置(為避免疑問，包括所有機械和設備)：

"“受限制子公司”是指我們擁有任何主要財產的任何直接或間接子公司；但條件是， “受限制子公司”一詞不包括：

"“人的有表決權股份”係指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或(不論如何指定的)股權的所有類別，包括任何優先股和有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括任何可轉換為此種股權的高級債務(或證券)，但以當時尚未清償和通常有權在該人的董事、經理或受託人的選舉中投票的情況為限。

除非招股説明書中另有規定適用於任何系列的高級債務證券，以下每一項都是該系列的高級債務證券在契約下的“違約事件”：

不論任何這類違約事件的原因為何，不論這些事件是自願的還是非自願的，或根據任何法律的實施或任何法院的任何判決、命令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例，上述均構成違約事件。

如就任何系列的高級債務證券(上文第(5)條所述的失責事件除外)發生或持續發生失責事件，則受託人或該等證券的總本金總額至少為25%的持有人，可藉向我們發出通知，宣佈該系列的所有高級債務證券的本金及應計但未付利息均屬到期及應付。在此聲明後，該系列的高級債務證券的本金和利息將立即到期並支付。如果發生並繼續發生上文第(5)款所述的違約事件，則該系列所有高級債務證券的本金和應計但未付利息將立即到期和應付，而受託人或任何持有人沒有作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，持有這類系列未償高級債務證券本金總額的多數人，可撤銷對這類證券的高級債務證券及其後果的任何加速。

如發生並持續發生失責事件，受託人須按照其在契約下的職責，應任何持有人的要求或指示，行使契約下的所有權利或權力，但持有人須向受託人提供保證或彌償，以保障受託人遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利外，任何系列高級債務證券的持有人不得就契約或高級債務證券尋求任何具有的補救辦法，除非：

一般而言，持有某系列未償還的高級債務證券本金多數的持有人有權指示為進行任何法律程序的時間、方法和地點-受託人可利用的任何補救辦法，或就該系列的高級債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人確定對此類系列高級債務證券的任何其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示，或將使受託人承擔個人責任的任何指示。

如果系列的高級債務證券發生違約，且仍在繼續，併為受託人的一名負責官員所知，受託人必須在受託人獲悉違約後90天內向該系列債務證券的任何持有人發送關於違約的通知。除非未能繳付該系列的本金、保費(如有的話)或任何債項保證的利息，如受託人真誠地裁定扣繳通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知。此外，我們還需要在每個財政年度結束後120天內向受信者交付一份證書，該證書的簽署者是否知道上一財政年度發生的任何違約。我們還必須在任何事件發生後30天內通知受信者，這些事件將構成各種缺省值、它們的狀態以及我們就這些違約正在採取或建議採取的行動。

我們及受託人可修訂有關任何系列的高級債項證券的契約，但須經當時仍未償還的該等系列的高級債項證券本金的持有人的同意。過去任何違約或遵守該系列的契約或高級債務證券的任何規定，可經當時未清償的該系列的高級債務證券本金多數的持有人的同意而放棄。這些同意書可通過對此類系列的高級債務證券的投標要約或交換要約獲得。

未經任何系列未償債務擔保的每個持有人同意，我們不得將該系列的契約修改為：

然而，我們和受託人可在未經任何系列高級債務證券持有人同意的情況下，修訂或補充該契約，涉及：

沒有必要徵得契約所要求的任何系列高級債務證券持有人的任何同意，批准任何擬議修正案的特定形式。如果這種同意核可擬議修正案的實質內容，就足夠了。

持有人可根據契約轉讓或交換一系列的高級債務證券。在任何轉讓或交換時，高級債務證券登記官和受託人可要求持有人提供適當的簽註和轉讓文件，我們可能要求持有人繳付法律規定或契約許可的任何税款，包括作為轉讓或交換的一部分應付的任何轉讓税或其他類似的政府費用。我們無須轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，或在選擇贖回高級債務證券之前15天內轉讓或交換任何債務證券。高級債務證券將以註冊形式發行，債務擔保的註冊持有人將被視為債務擔保的所有人。

對於任何系列的高級債務證券，我們可以在任何時候終止根據該系列的高級債務證券和契約 ()承擔的所有義務。“)法律上的失敗“)，但某些義務除外，包括有關失敗信託的義務和登記轉讓或交換此類證券的高級債務證券的義務，以取代這類證券的殘缺、銷燬、遺失或被盜的優先債務證券，並就此類系列的高級債務證券保持登記員和付款代理人，我們可隨時終止我們對根據”盟約“所述的盟約所規定的任何系列的高級債務證券所承擔的義務。”

和在上面的“默認”(“契諾失敗”)下面的子句(4)中描述的缺省事件的發生。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們事先行使我們的盟約失敗選項。如果我們行使我們的法律失敗選擇，任何系列的高級債務證券的支付可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使我們的契約失敗選項，這種系列的高級債務證券的支付可能不會因為第(3)款所述的違約事件而加速(但在上文“違約”項下“契約合併、合併或出售資產”下所述的契約除外)或 (4)條款(4)下所述的違約事件。

紐約梅隆銀行是契約下的受託人，也是高級債務證券的登記和支付代理人。

如果成為我們的債權人，契約包含對受託人權利的限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或將就這些債權中的任何一個作為擔保或其他方式而收到的財產變現。受託人被允許與我們以及我們的子公司和關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除其衝突，向SEC申請繼續或辭去契約下的受託人職務。

該契約規定，它和高級債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

除非所附招股説明書另有説明，否則我們將以一種或多種全球證券的形式發行一種或多種全球證券，形式是正式登記的賬面入賬形式。全球證券將存入或代表存託公司(“DTC”)，並以 cede&Co.的名義註冊為DTC的指定人。

在全球證券中受益的利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與dtc的金融機構的賬面賬户來表示。投資者可通過DTC(在美國)、Clearstream Banking、Sociétéanonyme、盧森堡( 我們稱之為Clearstream)或EuroClearBank S.A./N.V.在歐洲直接或通過參與這類系統的組織直接或通過參與這類系統的組織持有對全球安全的利益。Clearstream和歐洲清算銀行將通過在其美國存款人賬簿上的客户證券賬户( Clearstream‘s和歐洲清算銀行的名稱)代表其參與者持有利益，而這些賬户又將在美國客户的證券賬户中持有這類權益，而客户的名字則在 dtc的賬簿上。

Clearstream 已通知我們，它是作為專業保管人根據盧森堡法律成立的。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户中的電子簿記項變更，便利客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際流動證書的需要，除其他外，Clearstream向其客户提供了維護、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸的服務。 Clearstream與幾個國家的國內市場建立了接口。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的管制。Clearstream客户是

世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，並可包括各種承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與 Clearstream客户的保管關係。

歐洲清算銀行通知我們，它成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，根據與比利時合作公司歐洲清除清關係統有限公司的合同，該銀行我們稱為歐洲清算銀行經營者，我們稱之為合作社。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算公司，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括各種承保人。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

比利時銀行和金融委員會批准歐洲清算銀行經營者在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序説明。這些行動和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能被它們改變。我們和適用的受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您聯繫DTC、Clearstream和EuroClearor他們的參與者直接討論這些問題。

某些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，將全球證券所代表的高級債務證券的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對由全球證券所代表的高級債務證券有利害關係的人作出質押或將這些利益轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動的能力，可能會受到這種利益缺乏實際明確擔保的影響。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或該代名人將被視為該全球證券所代表的高級債務證券的唯一所有人或持有人。

在契約和高級債務證券下的所有目的。除下文另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受證書證券的實物交付，也不得為任何目的，包括在給予受託人任何指示、指示或批准的情況下，將其視為契約下或高級債務證券下的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴直接交易委員會的程序，如果持有人不是直接或間接的參與者，則必須依賴持有人擁有其利益的參與者的程序，即根據契約或全球證券行使高級債務證券持有人的任何權利。我們和適用的受託人都不對DTC、Clearstream或歐洲清算公司的證券記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，也不對維持、監督或審查這些組織與高級債務證券有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

全球證券所代表的高級債務證券的付款將作為其註冊所有人支付給dtc或其代名人(視屬何情況而定)。我們期望，DTC或其被提名人在收到任何此類全球證券所代表的高級債務證券的任何付款後，將按照DTC或其被提名人的記錄所示，以與其各自受益的利益相稱的數額貸記參與人帳户。我們還期望參與者向通過這種參與者持有的全球證券中的實益權益所有人支付款項時，將受到常設指示和慣例的管理，就像目前為登記在這類客户的被提名人名下的客户的帳户所持有的證券一樣。參加者將負責支付這些款項。

通過Clearstream實益持有的高級債務證券上的分配將按照其規則和程序貸記其客户的現金帳户，只要美國清算銀行收到。

歐洲結算公司的證券結關賬户和現金賬户受歐洲清除系統使用的條款和條件以及適用的比利時法律(我們統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的高級債務證券上的分配將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件記入其參與者的現金賬户。

高級債務證券的初步結算將立即用可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式以方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户或歐洲清算公司參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和作業程序以普通方式進行，並將使用適用於立即可用資金的常規歐元債券的程序結算。

在直接或間接通過直接或間接直接或間接持有交易的人之間，以及通過Clearstream客户或歐洲清算參與者之間的跨市場轉移，將根據直接或間接交易規則，由其美國保管人代表有關的歐洲國際清算系統進行；然而，這種跨市場交易將需要交付

有關的歐洲國際結算系統將在交易符合結算要求的情況下，向美國保管人發出指示，採取行動，在DTC交收證券，並按照適用於DTC的正常程序，按正常程序進行或收取同日資金結算的付款或收取款項，代表該系統的交易方向有關的歐洲國際結算系統發出指示，由該系統中的交易方根據其規定的期限(歐洲時間)向有關的歐洲國際結算系統作出或收取款項。Clearstream的客户和歐洲清算公司的參與者不能直接向他們的美國存款人傳遞指令。

由於時區差異的，由於與直接交易參與者進行交易而在Clearstream或歐洲清算所收到的高級債務證券的信貸將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。

在這種處理過程中結算的高級債務證券的這種信貸或任何交易將在這一營業日向有關的Clearstream客户或歐洲清算公司的參與者報告。由於Clearstream客户或通過Clearstream客户或歐洲清算參與方向DTC參與者出售高級債務證券而收到的現金將在DTC結算日收到，其價值為，但只有在DTC結算後一天才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得。

雖然DTC、Clearstream和歐洲清算銀行已同意上述程序，以便利直接交易委員會、清算銀行和歐洲清算公司的參與者之間轉讓高級債務證券，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時改變或停止。

除非所附招股説明書另有説明，否則我們將向DTC認定為全球證券所代表證券的實益所有人發行或安排發行證書證券，條件是：

無論是我們還是適用的受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在確定高級債務證券的受益所有人方面的任何延遲承擔責任。我們和適用的受託人可就所有目的，包括就所發行的證書證券的登記和交付、和相應本金數額而言，最終依賴並將在依賴dtc或其指定人的指示時受到保護。

隨附的招股説明書將列明發行高級債務證券的條款和分配方法，並將確定與發行有關的任何作為承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

如果我們在提供和出售高級債務證券時使用承銷商，則承銷商將為自己的帳户購買高級債務證券，並可在一次或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時地轉售。高級債務證券可通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供。除所附招股説明書另有規定外，承銷商購買高級債務證券的義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買一系列的所有高級債務證券(如有的話)。只有在所附招股説明書補編中指明的承保人，才被視為與此類招股章程補充中提供的高級債務證券有關的承保人。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售高級債務證券。任何參與提供或出售本招股説明書所涉及的高級債務證券的代理人，將在招股章程補編中列明我們向該代理人支付的任何佣金。除非隨附的招股説明書另有説明，否則任何此類代理人在任命期間將盡最大努力行事。

如果利用交易商出售任何一種高級債務證券，我們將以本金的身份將該高級債務證券出售給該交易商。然後，交易商可按轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾轉售高級債務證券。

高級債務證券的分配可以在一個或多個固定價格或價格中不時進行，這些價格可以改變，也可以按照隨附的招股説明書補充説明確定的價格進行。在出售高級債務證券方面，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從其可作為代理人的購買者那裏收取佣金。承銷商可向交易商出售或透過交易商出售高級債務證券，而交易商可向交易商收取折扣、優惠或佣金等形式的補償。

承銷商或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。參與發行高級債務證券的部分承銷商、交易商或代理人，可在正常業務過程中與美國或我們的子公司進行其他交易，併為其提供其他服務。

參與發行高級債務證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售高級債務證券時獲得的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們將在所附的招股説明書中提供資料，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供高級債務證券有關的任何承保折扣或其他補償。

根據與我們簽訂的協議，承保人及其控制人員、交易商和代理人可有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

我們可授權代理人或承銷商向某些類型的機構徵求要約，按照所附的“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交貨合同，向我們購買高級債務證券。這些合同將只受所附招股説明書補編所列條件的限制，所附招股章程補編將列出為徵求此種合同而應支付的佣金。

每一批高級債務證券都將是一種新發行的沒有固定交易市場的證券。我們出售高級債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商，都可以在這種高級債務證券中建立市場，但這種承銷商沒有義務這樣做，而且可以隨時在沒有通知的情況下停止任何市場活動。不能保證任何高級債務證券交易市場的流動性。

高級債務證券可以在全國證券交易所上市，也可以不上市。在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售高級債務證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的證券。穩定交易包括為防止或延緩在發行過程中證券市場價格下跌而進行的投標或購買。承銷商也可以處以罰款。當一個特定的承銷商向承保人償還它所收到的承保折扣中的部分時，就會發生這種情況，因為承銷商已經回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商在穩定或空頭交易中的帳户購買的證券。承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響高級債務證券的市場價格。因此，高級債務證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

參與分配高級債務證券的某些承銷商及其附屬公司可在正常業務過程中不時為我們和我們的附屬公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

本招股説明書提供的高級債務證券的有效性和某些其他法律事項將由紐約皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼有限公司代為轉交給我們。任何承銷商、交易商或代理人將由其自己的法律顧問就與任何特定的高級債務證券發行有關的其他法律問題提供諮詢意見。

合併的財務報表和相關的財務報表表已由德勤(Deloitte&Touche LLP)(一家 )獨立註冊公共會計師事務所審計，該公司的報告以參考的方式納入了本招股説明書中，該公司關於表10-K的年度報告以及AmphenCorporation對財務報告的內部控制的有效性。這種合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

每類證券的名稱登記	數額註冊	極大值每個人提供的價格安全	極大值總髮行普賴斯	數額註冊費(1)




2.050%高級債券應於2025年到期	$400,000,000	99.829%	$399,316,000	$51,832

	對公眾的價格(1)	承保折扣	收益，之前費用，給我們




每音符	99.829%	0.600%	99.229%

共計	$399,316,000	$2,400,000	$396,916,000

	由公司

每音符		0.600	%
共計	$	2,400,000

截至12月31日的財政年度，

2016	2015	2014	2013	2012
13.7	13.8	11.4	12.2	12.1


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