美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度2019年12月31日

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案號碼001-38233

CarGurus公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(617) 354-0068

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐ 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每一個交互數據文件，在前12個月內(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小報告者。 一家新興的成長型公司。見“大型加速過濾器”、“加速過濾器”、“小型報告公司”的定義，以及 “新興成長型公司”在“外匯法”第12b-2條中。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定。 根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐/.☒

註冊人A級普通股的總市值，每股面值0.001美元，由註冊人的非附屬公司持有根據納斯達克全球市場於2019年6月30日報告的註冊人普通股收盤價是$2,464,065,369. 由執行主任、董事和持有超過5%的已發行股票的股東持有的有表決權和無表決權股票的股份被排除在這一計算範圍之外，因為這些人或機構可能被視為附屬公司。這種對附屬機構地位的確定並不是為了其他目的而作出的決定性決定。

截至2020年2月6日，註冊人91,983,435A類普通股的股份，以及20,314,644B類普通股股份，每股票面價值0.001美元，已發行。

目錄

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表10-K的年度報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“威爾”、“會”、“計劃”、“潛力”、“預測”等詞語。“或類似的表達方式和這些術語的否定。本報告所載前瞻性發言包括但不限於以下方面的發言：

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本報告所載的前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和本報告其他部分“風險因素”和其他部分所描述的其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測可能對本報告所載前瞻性聲明產生影響的所有風險和不確定性。此外，我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。

本報告中的前瞻性發言僅涉及截至發言之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。

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第一部分

項目1.事項。

商業

概述

CarGurus是一個全球性的在線汽車市場，將新車和二手車的買家和賣家聯繫在一起。利用專有技術、搜索算法和創新的數據分析，我們相信我們正在建設世界上最受信任和最透明的汽車市場，併為消費者創造不同的汽車搜索體驗。我們信賴的市場授權用户在定價和經銷商聲譽方面進行公正的第三方驗證，以及幫助他們找到“頂級交易商的偉大交易”的其他信息。我們選擇的汽車列表提供了美國主要的在線汽車市場上的最大數量的汽車清單。除美國外，我們還在加拿大、英國、德國、意大利和西班牙經營CarGurus品牌的在線市場。在英國，我們還經營活塞頭在線市場作為一個獨立的品牌。

我們市場的核心原則是透明度。對於考慮二手車的消費者，我們從經銷商那裏收集車輛庫存，並應用我們的專有分析來生成一個交易評級：大交易、好交易、公平交易、高價或定價過高。交易評級表明，與近期歷史上在同一地區銷售的同類汽車相比，上市具有多大的競爭力。我們確定交易評級的主要依據是我們的專有即時市場價值(IMV)算法，該算法確定了本地市場上二手車的市場價值，以及交易商評級(交易商的聲譽由用户社區對該經銷商的評論所確定)。作為美國唯一一個默認根據二手車交易評級對有機搜索結果進行排序的大型在線汽車市場，我們使消費者能夠根據他們的需求找到最相關的汽車。對於新車，我們通過提供價格分析和經銷商評級來幫助我們的用户理解交易質量。我們也向我們的用户提供歷史上沒有廣泛提供的信息，如價格歷史記錄、現場時間和車輛歷史記錄。我們相信，這種方法為消費者的汽車研究和購買過程帶來了更高的透明度、更高的信任和更高的效率，從而導致了更高的參與度和更知情的消費者，他們更好地準備在經銷商購買汽車。

我們龐大的、專注的、以移動為主的用户羣體為我們的經銷商提供了一個有吸引力的市場內消費者羣體。通過向消費者提供數據，如我們的交易評級、價格歷史、現場時間和車輛歷史記錄，我們相信我們的消費者受眾是由更知情的、隨時購買的購物者組成的。通過將經銷商與更多的消費者聯繫在一起，我們相信我們為經銷商提供了一個高效的客户獲取渠道，併為他們的營銷支出帶來了誘人的回報。經銷商可以在我們的市場上免費列出他們的庫存，或者訂閲我們的付費列表包。不付費的經銷商接受匿名的電子郵件連接和訪問我們的經銷商儀錶板上的工具子集免費。付費訂閲的經銷商與消費者的聯繫不是匿名的，可以通過更廣泛的方式進行，包括電話、電子郵件、管理文本和聊天、到經銷商網站的鏈接以及映射到經銷商的方向。我們的交通採購和現場改善工作的主要目標是產生更大數量的消費者引導經銷商。引線是連接的一個子類別，我們將其定義為用户通過市場通過電話、電子郵件或託管文本和聊天交互向經銷商查詢。我們付費上市套餐的經銷商可以在我們的網站上顯示他們的經銷商名稱、地址和經銷商信息，以獲得品牌認可，這將促進經銷商的步行流量。我們還為付費經銷商提供了充分使用我們的經銷商儀錶板的機會，包括實時市場條件下的庫存定價工具，這有助於他們更有效地為商品定價。, 賣掉他們的車。我們在美國市場的付費經銷商數量證明瞭我們與經銷商的成功。截至2019年12月31日，我們的美國市場有28，990家付費經銷商，而2018年12月31日和2017年12月31日分別為27，534家和25，122家。

我們的規模的在線市場模式驅動強大的網絡效果。由我們的美國經銷商提供的行業領先的庫存選擇吸引了大量的消費者.與這些受眾的強大聯繫的價值激勵經銷商購買我們的付費上市套餐。顯示來自更多付費經銷商的列表為消費者提供了更多的經銷商信息和與他們聯繫的方法。更多的消費者--2019年美國月平均3，680萬用户--以及2019年美國6，530萬用户的聯繫--為我們平臺上的付費經銷商帶來了更大的價值。在這些網絡效應的驅動下，我們繼續積累更多的數據，我們使用這些數據來不斷改進我們的搜索算法、交易評級的準確性、我們的用户體驗，以及最終提高消費者和經銷商之間聯繫的質量。

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我們從經銷商那裏獲得市場訂閲收入訂閲我們的產品,包括我們付的錢上市S包(包括任選功能和增強，如交付) 和在我們的真貨下銷售的產品-tIME績效營銷套件，包括 我們的D遮陽劑Display以產品為目標的廣告和受眾和我們的D遮陽劑S研究E金剛M推銷產品. We 也生成廣告和其他汽車製造商和其他汽車製造商的收入-與品牌有關的廣告商，以及來自非經銷商的產品，例如通過我們的消費者融資夥伴關係和我們的點對點市場。在過去的幾年裏，我們的收入和財務表現迅速增長。y我們市場的力量。我們創造了 $588.9 百萬在……裏面2019, $454.1201百萬8，和$316.9百萬2017的年增長率30%在……裏面2019和43%201年8. 在……裏面2019，我們創造了$42.1 百萬美元和我們調整後的EBITDA，一種非公認會計原則的財務措施，是$77.0 百萬美元，而淨收入為$65.2百萬美元和調整後的EBITDA$49.7百萬2018阿d淨收入的$13.2百萬美元和調整後的EBITDA$24.1百萬2017. 關於我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨收入(損失)的核對情況，請參閲“選定的綜合財務數據-調整後的EBITDA”。

消費者挑戰

當消費者決定他們想購買的汽車時，他們提出的關鍵問題是：

在回答這些問題時，消費者在歷史上只能獲得關於特定車輛、汽車定價和經銷商聲譽的不偏不倚的信息。每一輛二手車都是獨一無二的，因此，對於尋找二手車的消費者來説，很難在銷售者之間彙總現有汽車的相關庫存，這一困難因經銷商對汽車屬性的描述缺乏一致性而加劇。傳統上，經銷商比消費者擁有更多關於汽車價格的信息，因為消費者只有有限的資源和工具來確定合適的價格。選擇合適的經銷商對消費者來説也是一項挑戰，因為歷史上經銷商的聲譽主要建立在口碑之上。由於缺乏清晰、公正、透明的信息，消費者很難對車輛進行有效的比較，找出最適合他們需求的車輛，並與信譽良好的經銷商進行交易。

經銷商挑戰

經銷商的經濟狀況在很大程度上取決於銷售量、毛利率和客户獲取效率。為了獲得高回報的營銷投資，經銷商必須找到市場上的消費者；然而，由於汽車購買很少，只有一小部分消費者在任何特定的時間點購買一輛汽車。傳統的營銷渠道，包括電視、廣播和報紙，可以有效地針對當地市場，但在針對相對較少的活躍在市場上購買汽車的消費者方面卻效率低下。此外，二手車定價是流動的，因為它是基於迅速變化的供求動態。經銷商需要找到管理不斷變化的庫存和調整定價策略以適應頻繁變化的市場條件的方法。

我們的優勢

我們相信我們的競爭優勢是基於以下主要優勢：

消費者信賴的市場。我們為消費者提供無偏見的信息、直觀的搜索結果和其他工具，使他們能夠找到“頂級經銷商的大交易”。我們提供最大的網上選擇的新車和二手車清單，任何主要的美國在線汽車市場。我們使用專有技術和數據以及創新的數據分析來聚合和分析這些清單，為消費者創造不同的汽車搜索體驗。我們認為，提供透明的消費者體驗和不偏不倚的信息已經在我們的用户中樹立了對我們的信任，幫助我們成為美國訪問量最大的在線汽車市場。在2019年，我們在美國經歷了超過9，940萬次月平均會議。參見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵業務度量”，以瞭解我們如何定義每月平均會議。我們相信，用户流量是消費者滿意度和參與度的一個指標，對我們的市場成功至關重要，並將繼續加強我們的市場地位。我們從不同的收購渠道吸引觀眾，包括但不限於直接導航、移動應用、電子郵件、有機搜索、付費搜索廣告、社交媒體廣告、展示廣告、目標受眾和品牌廣告。

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競選活動。此外，我們集中精力吸引 我們認為用户接近購買汽車的決定，導致更高質量的觀眾。到我們的經銷商可以銷售。 我們的美國市場2019年，我們產生了6，530萬個連接和3，850萬個引線，而2018年，這個數字是6，220萬和3，380萬。我們定義(i) 消費者與經銷商之間的相互作用通孔我們的市場通過電話，電子郵件，管理文本和聊天，點擊進入經銷商的網站和地圖指示到經銷商和(Ii)用户通過我們的市場通過電話向經銷商詢問。s、電子郵件或託管文本和聊天。

專有搜索算法和數據驅動方法。我們已經建立了一個關於汽車、價格、經銷商以及消費者和經銷商之間相互作用的廣泛的數據存儲庫，這是多年來數據聚合和迴歸建模的結果。我們的專有搜索算法和數據分析允許我們使用這些有價值的數據來為我們的平臺帶來更大的透明度。這一分析的主要產品是我們確定的二手車的IMV，這與經銷商的評級，推動我們的交易評級。我們將20多個等級信號和100多個歸一化規則應用於數以千萬計的數據點，包括汽車的製造、模型、整飾、年份、特徵、狀況、歷史、地理位置和里程，計算IMV。我們利用在我們的平臺上分析消費者和經銷商之間不斷增長的聯繫所獲得的知識，為我們的消費者和我們的經銷商建立新的特性和產品。

對經銷商的強烈價值主張。我們相信，我們的市場為經銷商提供了一個高效的客户獲取渠道，幫助他們在市場上獲得有吸引力的回報。我們為經銷商提供了與潛在購車者的聯繫，其中大部分歷史上都是針對二手車的。我們的流量收購和網站改進的主要目標是產生更大數量的消費者引導到我們的經銷商。這些線索包括電話，電子郵件，和管理的文本和聊天與經銷商的互動，我們認為這會給經銷商帶來最高的價值。我們向所有經銷商提供工具，使他們瞭解實時市場條件，幫助他們銷售商品和汽車，我們的付費經銷商可以從我們的定價工具和市場分析工具獲得更多有價值的信息。與2018年相比，我們在美國的平均年收入(簡稱AARSD)比2018年增長19%，證明瞭我們對經銷商羣體的強大價值主張。

由規模驅動的網絡效應。我們相信，我們的規模創造了強大的網絡效應，增強了我們商業模式的競爭力。我們認為，隨着美國大多數經銷商在我們的平臺上列出庫存清單，並建立了美國訪問量最大的在線汽車市場，我們相信，我們的規模創造了強大的網絡效應，增強了我們商業模式的競爭力。我們龐大的消費者羣體增加了我們對經銷商的吸引力，並鼓勵更多的經銷商訂閲我們的付費列表包，以獲取非付費經銷商無法獲得的眾多好處。在我們的網站上展示來自更多付費經銷商的列表，為消費者提供更多的經銷商信息和與那些經銷商聯繫的方法。更多的消費者和人脈推動更大的價值和更高的回報支付經銷商的營銷支出在我們的平臺上。在這些網絡效應的推動下，我們繼續積累數據點，以進一步加強我們的流量獲取努力和市場搜索算法、分析對每一個列表的補充效用、我們用户體驗的質量、消費者與經銷商之間聯繫的價值以及我們經銷商數字營銷產品的有效性。

吸引人的金融模式我們在收入增長、盈利能力和資本效率方面有很強的業績記錄。我們的收入為5.889億美元20192018年為4.541億美元，2017年為3.169億美元，同比增長30%(2019年)和43%(2018年)。由於我們產品的訂閲性質，我們的收入中有很大一部分是經常性的。2019年、2018年和2007年， 經銷商市場訂閲收入來自我們的上市套餐、我們的經銷商展示廣告和麪向受眾的產品，以及我們認為構成經常性收入的經銷商搜索引擎營銷產品，這些收入佔每年總收入的89%。此外，由於汽車經銷商行業的支離破碎性，我們的收入基礎高度多樣化。我們還能夠增長和投資我們的未來增長，同時提高盈利能力，因為我們的經營槓桿在我們的商業模式。綜合起來，我們的收入在2019年增長了30%，2018年增長了43%，而調整後的EBITDA在2019年和2018年分別增長了55%和106%。按收入百分比計算，我們調整後的EBITDA利潤率從2018年的11%和2017年的8%擴大到2019年的13%。在美國這個我們最發達的市場，我們的收入在2019年和2018年分別增長了27%和42%，同時我們的運營收入從2018年的5840萬美元和2017年的4160萬美元增加到2019年的7390萬美元。

創辦人領導的創新文化管理團隊。CIM公司創始人、首席執行官兼董事長蘭利·斯特惰性(Langley Ste惰性)是TripAdvisor的聯合創始人，他曾擔任TripAdvisor的董事長。TripAdvisor是一個在線旅遊內容市場，其宗旨是利用技術和數據驅動的方式，為消費者的旅行規劃提供透明度。在斯泰因特先生和一支擁有豐富經驗的管理團隊領導下，我們致力於培養創新文化，為汽車市場提供數據驅動的透明度。

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我們的產品

消費者市場

我們為消費者提供一個在線汽車市場，他們可以從我們的經銷商那裏搜索新車和二手車清單。通過我們美國市場的點對點服務，消費者還可以從私人銷售商那裏獲得更多的汽車清單，並且能夠將他們的汽車賣給其他消費者。通過我們的市場，我們向消費者提供信息，幫助他們找到最相關的汽車滿足他們的需要。用户通過我們的網站或在美國和某些國際市場上，通過我們的移動應用程序訪問我們的市場。大多數用户指定他們是在搜索二手車、認證的二手車還是新車，然後提供他們想要的汽車製造和型號以及他們的郵政編碼。下面描述的我們的產品可以通過我們的美國市場獲得；它們在國際上的可用性因國家而異。我們還提供付費列表訂閲經銷商和展示廣告產品通過活塞頭網站。

二手車和經認證的二手車

使用我們的專有搜索算法，我們立即在搜索結果頁面或SRP上顯示按交易評級排列的消費者搜索結果。合格的二手車上市名單在我們的市場被指定為五個交易評級之一：大交易，好交易，公平交易，高價，或定價過高。交易評級表明，與近期歷史上在同一地區銷售的同類汽車相比，上市具有多大的競爭力。上市的交易評級主要是基於車輛的IMV和經銷商的評級。

即時市值ACL IMV是一種專有算法，用於確定本地市場中二手車的市場價值，是確定車輛交易評級的關鍵輸入。IMV算法是利用數以百萬計的舊車數據點進行多年迴歸建模的產物。IMV考慮了許多因素，包括目前在當地市場上市和以前銷售的二手車的可比情況，以及汽車細節，包括製造、車型、整飾、年份、特徵、狀況、歷史和里程數。我們的算法使用超過20個排序信號和100多個規範化規則，從成千上萬的經銷商的數百個來源中提取非結構化數據。

經銷商評級。主要經銷商評級是從用户產生的內容，從我們的用户與經銷商的經驗，他們已經聯繫。為了促進高質量的評論，我們要求用户已經通過我們的市場與經銷商互動，以提交評論。我們相信，這一要求，加上額外的資格標準，將導致更有價值的經銷商評級。交易商評級是上市交易評級的重要組成部分，其結果會影響上市公司的有機搜索地位。

搜索結果頁面除了每輛汽車的交易評級外，我們的SRP還向用户提供其他有用的信息，包括我們為汽車、里程、經銷商評級和經銷商支付經銷商位置確定的上市價格和IMV之間的差異。我們提供深入的搜索過濾器，包括價格、年份、里程、修剪、顏色、選項、狀況、體型、每加侖英里數、座位容量、車輛擁有歷史、使用歷史、賣家類型和上市天數等，我們認為這些過濾器提供了美國主要在線汽車市場中最全面的搜索能力。我們還向我們的用户提供額外的功能，以幫助他們的搜索，包括類似的車輛建議，並排車輛比較，專家審查，和用户排名。我們的平臺還使用户能夠保存搜索和接收警報，使他們瞭解市場的相關發展，包括他們正在監測的汽車的新庫存和價格變化。

車輛詳細信息頁如果用户單擊SRP上的列表之一，用户將被帶到該列表的車輛詳細信息頁(VDP)。VDP旨在為支付經銷商的車輛、經銷商名稱、地址和經銷商信息提供大量照片和全面描述、詳細的經銷商評論、與經銷商聯繫的方法、支付計算器以及有關車輛的有用信息，包括：

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新車

新車列表的搜索結果按照與用户搜索相匹配的庫存價格進行排序，價格最低的列表首先排序。我們的新汽車VDPs包括我們的經銷商評級和許多其他的功能，我們的二手車清單，如價格歷史和時間在現場。交易評級不適用於新車上市，因為它利用了與新車無關的數據。相反，我們分析製造商建議的零售價(MSRP)數據，以及最近類似新車的銷售數據，包括折價、激勵和其他可能影響新車價格的因素，為用户提供比較的價格信息。

把我的車賣了

我們還允許我們的消費者在美國的點對點市場上列出他們的汽車。我們提供的Sell My汽車使每個車主能夠輕鬆地將他們的汽車商品化，根據我們的專有價格指南確定合適的銷售價格，並管理他們的清單和與我們的潛在買家的溝通。我們提供的服務，以方便融資，處理付款，所有權，以及其他方面的私人銷售交易.我們向銷售客户收取這些服務的費用。

交易商市場

我們的市場將經銷商與大量知情和投入的消費者聯繫在一起。我們通過我們的平臺向經銷商提供多種類型的市場列表訂閲：免費的受限列表，以及不同級別的列表包，每個包都需要付費訂閲。我們根據經銷商的庫存規模、區域和我們對投資回報(ROI)的評估，將我們的付費上市套餐按月、季度、半年或年度訂閲定價，我們的解決方案將提供這些信息。

經銷商儀表盤和採購工具

所有擁有CarGurus庫存的經銷商可以訪問以下經銷商儀表盤功能和銷售工具：

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訂閲付費上市套餐的經銷商還可以獲得下列附加功能和工具：

經銷商數字營銷與客户獲取產品

我們向經銷商提供訂閲我們的一個增強，特色或特色優先上市套餐，以下額外的廣告和客户收購產品和增強銷售在我們的實時業績營銷套件：

汽車製造商和其他廣告產品

我們的平臺為汽車製造商和其他公司提供了在我們的網站上購買展示廣告的能力，以執行有針對性的營銷策略：

消費者融資夥伴關係

通過我們與汽車貸款公司的合作，我們允許美國網站上符合條件的消費者預先獲得從這些合作伙伴提供融資的經銷商為汽車融資的資格。我們主要是通過我們的網站獲得這些合作關係的收入，這是基於那些通過我們的網站與我們的貸款合作伙伴進行資格預審的消費者提供的貸款。

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市場營銷

我們的營銷活動旨在推動消費者和經銷商的品牌意識和參與，並將我們定位為一個值得信賴的在線汽車市場。

消費者營銷

我們在用户體驗的基礎上建立了我們的受眾，我們仍然專注於提供一個吸引人的消費市場。我們提供的消費者體驗的力量是我們最強大的營銷工具之一。通過在我們的市場和相關內容、更新和工具中向消費者提供在汽車搜索過程中的直觀搜索體驗，我們認為，構成我們龐大和參與的受眾的用户為其他消費者提供非正式的背書，比大多數營銷信息更強大。

歷史上，我們的消費者營銷工作主要集中在算法流量的獲取上。我們僱用了一支由策略師、工程師和數據科學家組成的團隊，通過搜索引擎、社交媒體和其他數字營銷渠道優化我們的用户獲取，並在各種搜索引擎以及複雜的個性化再營銷中測試了超過10億個關鍵詞，以培養消費者為他們找到合適的汽車。我們相信，我們在這一領域的專業知識構成了相對於不那麼成熟的競爭對手和外包這些能力的人的競爭優勢。

我們通過在包括電視和在線視頻在內的媒體上的品牌建設投資來加強我們的營銷努力，以及不斷努力在我們的核心網站體驗中傳達我們獨特的品牌價值主張。這些品牌努力推出的時間比我們的算法流量收購努力最近，導致品牌知名度仍然低於美國的其他一些主要的在線汽車市場，儘管我們每月龐大的受眾和較高的用户參與度。自2017年推出品牌營銷以來，我們在縮小品牌意識差距方面取得了重大進展，我們相信，通過繼續投資於品牌建設努力，我們能夠繼續加強我們的品牌，特別是考慮到我們信賴的產品，它能很好地兑現我們傳達的品牌承諾。

我們的車輛清單數據，現場用户行為，消費者和經銷商之間的聯繫，以及來自我們用户的意見數據為我們開發和發佈汽車購物洞察力和有關行業趨勢的信息創造了重要的機會。通過利用我們的專有數據為有新聞價值的內容提供信息，我們不斷地在國家、地區和貿易新聞機構以及社會渠道中獲得所獲得的媒體報道。

經銷商營銷

我們的經銷商營銷活動的主要目標是收購尚未進入我們市場的經銷商，將不付費的經銷商轉變為付費經銷商，保留我們現有的付費經銷商，並從我們的付費經銷商那裏增加年度訂閲收入。我們的經銷商營銷工作旨在：

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銷售

我們的銷售團隊負責將經銷商帶入我們的市場，並將非付費經銷商轉換為付費訂閲者。我們已經建立了一個高效的內部銷售和客户管理團隊，約350名員工，他們將我們的市場產品出售給特許經營和獨立經銷商。我們在美國、加拿大和英國的大都市區建立了一支與戰略特許經營和全國經銷商集團合作的銷售團隊。此外，我們在馬薩諸塞州的劍橋、底特律、密歇根州、加利福尼亞州的洛杉磯和某些外國地點都有廣告銷售人員。

我們有一個全面的經銷商帳户管理程序，以協助經銷商在我們的市場成功。我們為每一個新的付費經銷商指派了一名成功的客户助理，協助他們上崗並與任何相關的軟件系統集成。指定客户成功助理花時間對經銷商進行一系列主題的教育，包括有效地使用經銷商儀錶板、跟蹤銷售和衡量他們的營銷支出的ROI。在入職期間之後，指定經銷商關係帳户經理協助經銷商使用我們的工具並從我們的產品中最大化收益，包括優化庫存獲取，有效地定價車輛，車輛銷售，以及保持庫存的最新與完整的車輛信息。我們相信，與經銷商的積極溝通有助於提高客户滿意度，並提高客户的忠誠度。

文化與員工

我們的公司文化已經發展了我們的數據驅動和創新的方法汽車市場.我們利用數據推動我們業務的各個方面的創新，並不斷優化我們的產品和流程，以服務於我們的消費者、經銷商、廣告商和合作夥伴。我們的方法強調我們整個組織的原創思想、影響和協作，我們承認並獎勵那些在這些羣體中發揮積極影響的員工。我們鼓勵我們全體員工的協作，並投資於創造一個工作環境，以促進我們員工之間的夥伴關係，並促進多樣性、公平和包容。本着這一精神，我們確定了我們的核心價值觀如下：

我們贏得了許多獎項，以表彰我們強大的文化，包括財運2019年的“最佳工作場所”，計算機世界2019年的“IT行業最佳工作場所”，波士頓商業雜誌2015年至2019年連續五年被評為“最佳工作場所”，波士頓環球2014年、2015年、2016年和2018年獲得“最佳工作場所”，2018年榮獲“大眾TLC年度最佳公司獎”。

截至2019年12月31日，我們有921名全職員工，其中105人在美國境外工作。我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

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技術和產品開發

我們是一家專注於創新、可操作的數據分析的科技公司。我們設計我們的移動和網絡產品，為消費者和經銷商創造一個公正、透明的體驗。我們相信快速開發，發佈頻繁更新，並擁有內部工具和自動化，使我們能夠有效地發展我們的產品。我們的軟件是由內部開發的軟件、第三方軟件和服務以及開源軟件組合而成的。

我們的搜索技術

我們的搜索和排名技術是由一種專有的內存中搜索索引解決方案提供的，該解決方案具有可伸縮性、快速性和可擴展性，使我們能夠更容易地擴展到新的市場，正如我們的國際市場發佈所顯示的那樣。我們有高度靈活的界面，允許經銷商自動將他們的庫存添加到我們的索引中，使我們能夠以最小的努力快速集成數百個庫存源，並輕鬆地支持庫存增長。

我們的移動技術

我們已經設計了我們的市場，以吸引移動用户，開發我們的產品，以移動第一的心態。我們所有的搜索結果頁面都使用單頁應用程序類型的方法來消除頁面重新加載和提高響應能力。我們還使用技術來更有效地將內容加載到用户的移動設備上。

我們的整合

我們提供了幾個與客户關係管理和庫存管理解決方案集成的應用程序接口和Web部件，以及其他平臺。這些整合使經銷商能夠將指定的數據和工具整合到他們的營銷和客户參與戰略中。例如，我們的交易評級徽章用於經銷商。 網站，顯示我們對被評為“大交易”、“好交易”或“公平交易”的汽車的交易評級。我們的交易評級在經銷商網站上充當可信的第三方驗證。

基礎設施

我們的開發服務器以及美國和加拿大的網站託管在馬薩諸塞州波士頓附近的第三方數據中心，以及美國的第三方雲服務。我們的歐洲網站是託管在英國倫敦附近的第三方雲計算服務上的。我們使用第三方內容分發網絡緩存和服務我們的網站在全球各地的許多部分。我們在應用程序、主機、網絡和整個站點級別進行監控和測試，以保持可用性和提高性能。我們將第三方雲計算服務用於許多數據處理任務和備份/恢復服務。

競爭

我們面臨的競爭是吸引消費者和付費經銷商進入我們的市場，吸引廣告商購買我們的廣告產品和服務。我們的競爭對手提供與我們競爭的各種市場、產品和服務。其中一些競爭者包括：

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對消費者和經銷商的競爭

我們與其他在線汽車市場、免費上市服務、通用搜索引擎和經銷商網站競爭消費者訪問。我們主要根據消費者體驗的質量來爭奪消費者。我們相信，我們在用户體驗方面的競爭是有利的，因為我們的汽車列表數量、我們提供的關於汽車、價格和經銷商信息的不帶偏見的透明度、我們的用户界面的直覺性以及我們的移動用户體驗等等。

我們競爭經銷商的營銷支出與線下客户獲取渠道，其他在線汽車市場，經銷商自己的客户收購努力搜索引擎，以及其他互聯網網站吸引消費者搜索車輛。我們的競爭主要基於我們的市場提供的投資回報率。我們相信，由於我們的大量用户受眾，高用户參與度，以及我們提供給消息靈通的消費者的連接的數量和質量，我們競爭有利，這將導致一個有吸引力的經銷商投資回報率。

廣告商競爭

我們與媒體網站、專門幫助消費者購買汽車的網站、主要的互聯網門户網站、搜索引擎和社交媒體網站等競爭廣告商的總營銷預算份額。我們還與傳統媒體(如電視、廣播、雜誌、報紙、汽車指南出版物、廣告牌和其他線下廣告渠道)爭奪廣告商的整體營銷預算份額。我們根據市場提供的市場收益來競爭廣告支出。我們相信，由於我們龐大的用户數量，高的用户參與度，以及我們的廣告產品的有效性和相關性，我們的競爭是有利的。

知識產權

我們通過專利、版權、商標、服務商標、域名、商業祕密保護、保密程序和合同限制來保護我們的知識產權。

我們有三項美國專利申請和一項國際專利申請。這些應用程序涵蓋了與我們平臺上的各種功能相關的專有技術，通常與在線列表中的定價、排名和欺詐檢測有關。我們打算在我們認為有利於我們的競爭地位的範圍內尋求更多的專利保護。

我們有一些註冊商標和未註冊商標，包括“CarGurus”商標、CarGurus商標、CG商標和相關商標，我們已在美國和某些其他司法管轄區註冊為商標。我們追求更多的商標註冊，因為我們認為這樣做將有利於我們的競爭地位。

我們是幾個國內和國際域名的註冊持有人，其中包括“CarGurus”和我們的商品名稱的變體。

除了我們的知識產權所提供的保護外，我們還與我們的員工和相關的顧問、承包商和商業夥伴簽訂了保密和所有權協議。我們控制我們的專利技術和知識產權的使用，通過與我們的客户和合作夥伴的合同條款和我們的一般和產品的使用條款在我們的網站上。

監管性

我們業務的各個方面都是、可能成為或不時被監管機構視為直接或間接地服從於美國聯邦、州、地方和外國的法律和法規。特別是，新的或舊的汽車的廣告和銷售受到我們經營業務的州和地區的高度管制。雖然我們不出售汽車，我們相信我們的地盤上的車輛清單本身並不是廣告，但監管當局或第三者可以採取的立場是，一些適用於經銷商的法律或規例，或汽車的廣告和銷售方式，一般都直接適用於我們的業務。這些廣告法規往往早於互聯網的出現幾十年前就已經產生，但往往會受到多種解釋的影響，在不同的司法管轄區之間並不統一，有時對新的或舊的機動車輛提出不一致的要求，而它們在我們的商業模式中的應用方式也並不總是很清楚。監管機構或其他第三方可能採取的立場，在某些情況下，我們的市場或相關產品違反適用的中介，鳥狗，消費者保護，或廣告法律或條例。

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為了在這個受監管的環境中運作，我們開發我們的產品和服務，以便適當地管理我們的監管合規的風險，或在我們的網站上列出庫存的經銷商的監管合規。s，可能會受到挑戰。

在設計我們的產品和服務時，我們考慮適用的廣告和消費者保護法律法規。關於付費廣告，除了特色廣告、特色優先列表和經銷商展示廣告，以及針對在我們的實時績效營銷套件中銷售的產品，我們相信，我們經營的網站上顯示的大部分內容並不構成汽車銷售的付費廣告。然而，如果內容被認為是汽車銷售廣告，我們將努力以符合相關廣告法規和消費者保護法的方式設計內容。

我們的網站和移動應用程序使我們、經銷商和用户能夠發送和接收短信和其他移動電話通信，這要求我們遵守美國的“電話消費者保護法”(TCPA)。美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)及聯邦和州法院解釋和實施的“自動電話協議”(TCPA)對將電話和短信作為通信手段的使用施加了重大限制，特別是在沒有事先獲得被聯繫人的明確同意的情況下。

此外,我們在隱私和收集、處理、存儲、分享、披露、使用、跨境轉移和保護個人信息和其他數據方面受到美國和世界各地眾多聯邦、國家、州和地方法律和法規的約束。雖然這些法律和法規的範圍正在改變，並仍有不同的解釋，但我們尋求遵守行業標準和所有適用的法律、政策、法律義務，以及與隱私和數據保護有關的行業行為守則。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。

企業信息

我們最初成立於2005年11月10日，是一家名為“Nimalex LLC”的馬薩諸塞州有限責任公司。從2006年7月15日起，我們改名為“CarGurus有限責任公司”。2015年6月26日，我們轉型為特拉華州的一家公司，更名為“CarGurus，Inc.”。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋4樓運河公園2號，我們的電話號碼是(617)354-0068。我們的美國網站是www.cargurus.com。本年報內所載或可透過本網頁查閲的資料，不包括在表格10-K的年報內，你亦不應將本年報內的資料視為表格10-K的一部分。

CarGurus、CarGurus徽標和CarGurus的其他商標或服務標記出現在本年度10-K表中，屬於CarGurus公司所有。其他公司的商標、商標和服務標誌出現在10-K表格的年度報告中，是它們各自所有者的財產。我們省略了本年度報告(表10-K)中使用的商標的™名稱(視情況而定)。

補充資料

以下文件在我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交後，可在我們的投資者關係網站上查閲：表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告以及股東年會的代理報表。這些文件也可在我們的投資者關係網站上免費下載。我們的投資者關係網站位於華盛頓特區1580室，美國證券交易委員會公共參考科，N.E.，1580室，您可以通過郵件獲得這些文件的副本。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理聲明和其他信息，就像我們一樣，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網站的地址是https://www.sec.gov.。

我們在我們的投資者關係網站上發佈了我們的盈利電話和與投資界成員一起參與或主持的某些活動。此外，我們還在我們的投資者關係網站上提供有關我們財務業績的新聞和公告，包括證券交易委員會文件、投資者事件、新聞和收益發布。我們的投資者關係網站還以“治理”為標題，提供了公司治理信息，包括我們的商業行為和道德政策。我們任何網站的任何內容都不打算以引用的方式納入本年度報告(表格10-K)或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中，任何對我們網站的引用都僅限於不活動的文本引用。

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項目1A。危險因素

投資於我們的A類普通股涉及高度的風險。在評估我們的業務之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中所包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能受到任何這些風險或不確定因素的重大和不利影響。在這種情況下，我們A級普通股的交易價格可能會下跌。見“關於前瞻性聲明的特別説明”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務在很大程度上取決於我們與經銷商的關係，我們與這些經銷商的訂閲協議不包含長期合同承諾。如果大量經銷商終止與我們的訂閲協議，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。

我們的主要收入來源是經銷商支付給我們的訂閲費，以便在我們的汽車市場上獲得更好的功能。我們與經銷商的訂閲協議一般在30天的通知下終止，在承諾期限結束時由30天通知的經銷商終止。雖然我們正在將這些經銷商中的許多轉變為一年承諾的合同，但我們與經銷商的大多數合同目前規定了一個月的承諾條款。合同不包含要求經銷商在承諾期限之後與我們保持關係的合同義務。這些經銷商可根據其訂閲協議的條款取消對我們的訂閲。如果我們的大量付費經銷商終止對我們的訂閲，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。

如果我們不維持或增加向我們支付訂閲費的經銷商的數量，或不維持或增加支付給我們的訂閲費，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。

如果付費經銷商在訂閲期內沒有體驗到他們期望的消費者連接量，或者沒有體驗到他們期望的汽車銷售水平，他們可能會在承諾的期限結束時終止訂閲，或者只願意以較低的費用續訂。即使經銷商確實經歷了增加的消費者聯繫或銷售，他們也不能將這種增長歸因於我們的平臺。如果我們不能維持或擴大我們的付費經銷商的基礎，或者不能維持或增加我們從他們那裏獲得的費用水平，我們的業務和財務結果將受到物質上的不利影響。

我們允許交易商在CarGurus市場上免費列出他們的存貨；然而，我們對這些免費上市施加了某些限制，例如排除經銷商身份和聯繫信息，而這些交易商無法進入我們市場的付費特徵，今後我們可能決定對免費上市施加額外的限制。許多經銷商從不付費的基礎上開始，然後成為付費客户，以利用我們付費上市套餐的特點。如果經銷商不以我們預期的價格訂閲我們的付費產品，或者如果超過預期的付費經銷商選擇終止訂閲或降低費用，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。

如果經銷商或其他廣告商減少他們與我們的廣告開支，我們無法吸引新的廣告商，我們的業務將受到損害。

我們的收入很大一部分來自廣告收入，主要是通過向經銷商、汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商銷售廣告收入，包括展示廣告和麪向受眾的服務。我們與其他在線汽車市場以及電視、印刷媒體和其他傳統廣告渠道競爭這一廣告收入。我們吸引和留住廣告商以及創造廣告收入的能力取決於以下幾個因素：

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我們與經銷商簽訂的展示廣告協議一般包括為期一個月至一年的條款，在承諾期限結束時，我們可以提前30天通知終止，而30天通知的經銷商可以終止。這些合同不包含要求廣告商在承諾期限之外與我們保持關係的合同義務。我們的其他廣告合同，包括與汽車製造商的廣告合同，這些廣告通常在一段特定的時間內進行，而且在承諾期限之外，我們也沒有在市場上進行廣告宣傳的持續承諾。如果我們無法讓廣告商相信我們的廣告服務相對於其他渠道的有效性或優越性，我們就可能無法在廣告商的支出中佔據更大份額。如果目前的廣告客户減少或終止他們與我們的廣告支出，而我們又無法吸引新的廣告商，我們的廣告收入、業務和財務結果將受到損害。

如果我們無法通過我們的平臺向消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，使用我們市場的消費者和經銷商之間的聯繫可能會減少，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。

如果我們不能繼續為消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，消費者和經銷商通過市場的聯繫可能會減少，從而導致經銷商停止在我們的市場上列出庫存，取消他們的訂閲，或者減少他們與我們的廣告支出。如果經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存，我們可能無法維持和增加我們的消費者流量。這可能導致其他經銷商停止使用我們的市場。使用我們市場的經銷商數量的減少可能會對我們的市場以及我們的業務和財務結果產生實質性和負面的影響。隨着消費者越來越多地使用他們的移動設備訪問互聯網和我們的市場，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過移動設備為消費者提供強大和用户友好的體驗。我們認為，我們在網絡和移動設備上提供引人注目的車輛搜索體驗的能力取決於以下幾個因素：

如果我們市場的使用，特別是在移動設備上的使用不再繼續增長，我們的業務和運營結果就會受到損害。

我們依靠互聯網搜索引擎來驅動流量到我們的網站，如果我們不能突出地出現在搜索結果，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎，如谷歌、必應和雅虎！為了推動我們網站的流量。我們從搜索引擎吸引到我們市場的消費者的數量，部分是由於我們的網站在無報酬搜索結果中排名的方式和位置。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不受我們的直接控制，而且可能經常發生變化。例如，當消費者在互聯網搜索引擎中搜索車輛時，我們依賴於我們網頁的高有機搜索引擎排名，將消費者推薦給我們的網站。我們競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果排名。或者，互聯網搜索引擎可能會改變其方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以有害於我們的方式修改它們的方法，或者如果我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力比我們的成功，那麼我們流量的總體增長可能會放緩，或者我們的流量可能會下降。此外，互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供經銷商和定價信息，與我們的競爭對手保持一致。或者選擇開發競爭產品。搜索引擎也可能對關鍵詞採用更具侵略性的拍賣定價制度，這將導致我們承擔更高的廣告成本，或降低我們對潛在用户的市場知名度。我們的網站過去曾經歷過搜索結果排名的波動，我們預計未來會出現波動。通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的消費者數量的任何減少，都可能損害我們的業務和運營結果。

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如果我們不能開發新產品，或使消費者和經銷商廣泛採用這些產品，就會對我們的業務和財務結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們不斷創新地提供產品和服務，使我們的市場、網站和移動應用程序對消費者和經銷商有用，或以其他方式為消費者和經銷商提供價值。這些新產品必須被消費者和經銷商廣泛採用，以便我們能夠繼續吸引消費者進入我們的市場，吸引經銷商來我們的產品和服務。因此，我們必須不斷地在產品、技術和開發上投入資源，以提高我們市場及其相關產品的吸引力和全面性，並有效地將新的互聯網和移動技術融入其中，使這些產品、技術和技術得到發展。此外，與現有產品相比，我們的新產品的毛利率較低，保留率較低，營銷和銷售成本也較高。我們很可能會繼續修改現有和新產品的定價模式，以便我們的產品價格能反映這些產品向消費者和經銷商提供的價值。我們的定價模型可能無法有效地反映出產品對消費者和經銷商的價值。如果我們不能提供消費者和經銷商想要使用的市場和產品，他們可能會感到不滿意，轉而使用我們的競爭對手的網站和移動應用程序，如果沒有創新的市場和相關產品，我們可能無法吸引更多的獨特的消費者或留住現有的消費者，這可能會影響成為付費經銷商的經銷商的數量和希望在我們的市場上做廣告的廣告商的數量，而這反過來又可能影響到我們市場上廣告的數量。, 對我們的業務和財務結果產生了負面影響。

我們可能無法維持或發展與數據提供者的關係，或可能在他們提供的數據中遇到中斷，這可能會造成價值較低或透明度較低的購物體驗，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們從許多第三方數據提供商獲得數據，包括庫存管理系統、汽車網站提供商、客户關係管理系統、經銷商管理系統、政府實體和第三方數據許可人。我們的業務依賴於我們為消費者和經銷商使用我們的市場獲取數據的能力。例如，我們在國際市場上的成功在一定程度上取決於我們為這些市場獲取和維護庫存數據和其他車輛信息的能力。我們市場上大量的庫存和車輛信息對於我們為消費者提供的價值至關重要。這類庫存數據或其他車輛信息的丟失或中斷可能會減少使用我們市場的消費者人數。由於多種原因，我們的數據訪問可能會受到中斷，包括難以與數據提供商續簽協議、數據提供商使用的軟件更改、行業參與者限制獲取數據的努力以及數據提供商可能向我們收取的費用增加。如果任何現有供應商終止與我們的關係或任何供應商提供的服務中斷，我們的市場可能會受到負面影響。如果向我們提供的數據發生實質性中斷，我們提供給使用我們市場的消費者和經銷商的信息可能受到限制。此外，我們提供給消費者和經銷商的信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會導致消費者在使用我們的市場時缺乏價值和透明度的購物體驗，並可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。

如果不能建立、維護和保護我們的品牌，就會損害我們擴大受眾和擴大消費者和經銷商對我們市場的使用的能力。

在我們專注於建立品牌認知度的同時，維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否成功地維護消費者和經銷商的信任，並利用我們的市場為每個消費者和經銷商提供價值。我們保護品牌的能力也受到我們努力優化我們的重要品牌支出和克服整個行業在品牌營銷方面的激烈競爭的成功的影響，包括可能模仿我們的信息以響應我們的成功的競爭對手。如果消費者相信我們沒有集中精力為他們提供更好的汽車購物體驗，或者如果我們不能克服品牌營銷競爭，在消費者心目中保持不同的價值主張，我們的聲譽和品牌實力可能會受到不利影響。

對我們的商業行為、管理團隊和僱員、我們的營銷和廣告宣傳活動、我們遵守適用的法律和條例、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及業務的其他方面的投訴或負面宣傳，不論其有效性如何，都可能削弱消費者和經銷商對我們市場的信心和參與，並可能對我們的品牌產生不利影響。我們無法保證我們能夠保持或加強我們的品牌，如果不這樣做，將損害我們的業務增長前景和經營成果。

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我們平臺的部分功能讓使用我們網站的消費者和經銷商能夠在互聯網上相互交流，以及其他尋求信息或建議的人。如果我們在網站上發佈內容，可能會對我們提出誹謗或其他傷害的指控。此外，由於市場用户的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒，可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引新用户或留住現有用户的能力，並降低我們品牌的價值。

我們最近的快速增長並不代表我們未來的增長，我們的收入增長率將在未來繼續下降。

截至2019年12月31日，我們的收入從2018年12月31日終了的一年的4.541億美元增加到5.899億美元，在這些時期之間增長了30%。截至2018年12月31日，我們的收入從2017年12月31日終了的一年的3.169億美元增加到4.541億美元，在這幾個時期之間增長了43%。在未來，隨着我們實現更高的市場滲透率、我們的收入增加到更高的水平，以及隨着我們的收入增長率下降，我們的收入增長率將繼續下降。投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們甲級普通股的市場價格可能會下跌。此外，如果我們不完成以下工作，我們將無法按預期增長，甚至根本無法實現以下目標：

如果我們不能有效地進入新的市場，無論是在國內還是國外，我們的收入、業務和財務結果都將受到損害。

我們打算繼續擴大業務，瞄準新的市場，無論是在國內還是國外，都無法保證我們在這些新市場的擴張會成功。我們擴展到新的市場將使我們處於不熟悉的競爭環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，而且這些投資的回報可能要幾年才能實現，甚至可能在未來幾年內無法實現。在試圖在新市場建立業務時，我們希望像過去一樣，在這些市場上遭受重大損失，並面臨各種其他挑戰，例如獲取和保持數據獲取權，競爭的消費者和經銷商使用我們的產品，新的和不同的競爭對手，貨幣化經銷商和其他客户，新的監管環境和法律，不同的消費者行為與我們所熟悉的，以及我們的能力，擴大我們的帳户經理人數，以涵蓋這些新的市場。我們目前和未來的擴張計劃將需要大量的資源和管理關注。此外，擴展到國際市場可能不會產生類似於我們在美國所取得的結果。

我們的國際業務所涉及的風險與我們的國內業務可能帶來的風險不同，或者除了這些風險之外，如果我們繼續在國際上擴張，我們將面臨更大的風險。

我們可以通過繼續進入新市場和以新語言拓展我們的國際業務來擴大我們的國際業務。在大多數國際市場上，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能會比我們成功時更穩固，或者在其他方面處於更有利的地位。我們的競爭對手可能會向那些依賴他們的經銷商提供服務，例如託管經銷商的網站和為經銷商提供庫存信息，這將使我們很難吸引經銷商進入我們的市場。其他經銷商和辛迪加也可能簽署協議，阻止他們進入我們的市場。此外，我們還可能面臨來自新市場競爭對手的訴訟，任何這些障礙都可能阻礙我們擴展到更多的國際市場，這可能會影響我們的業務和潛在的增長。

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除了英文外，我們還以法文、德文、意大利文和西班牙文提供我們平臺的部分內容，在新國家推出時，我們需要用其他語言提供我們的全部或部分平臺。我們可能很難修改我們的技術和內容，以便在非英語中使用。-用非英語説市場或培養新社區-説市場：我們管理業務和在國際上開展業務的能力較弱，需要大量的管理關注和資源，並面臨着在多種語言、文化、習俗、法律和監管制度、替代性爭端解決制度和商業基礎設施的環境中支持迅速增長的業務的特殊挑戰。國際上的擴展可能會使我們面臨新的風險，或增加與當前風險有關的風險，包括與以下方面有關的風險：

我們參與了一個高度競爭的市場，來自現有和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們面臨着來自提供上市、信息、領先產品、營銷和汽車購買服務的公司的重大競爭，這些服務旨在幫助消費者購買汽車，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手提供各種市場、產品和與我們競爭的服務。這些競爭對手包括：

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我們與這些公司和其他公司競爭，爭取經銷商在在線和離線媒體營銷支出中所佔的份額。如果經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們的市場，我們可能無法維持或增加訂閲和在市場上廣告的經銷商的數量，我們的業務和財務結果可能是。不利影響.

我們還預計，新的競爭對手將繼續以競爭的市場、產品和服務進入在線汽車零售業，或者現有的競爭者將擴大到提供競爭產品或服務，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大使用我們市場的經銷商數量的能力。我們的競爭對手也可能開發和銷售新技術，使我們現有的或未來的平臺和相關產品更具競爭力、無法銷售或過時。此外，如果我們的競爭對手開發出功能類似或優於我們的平臺，而我們的網絡流量下降，我們可能需要降低訂閲費和廣告費。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的定價結構，我們的收入可能會減少，我們的財務結果也會受到負面影響。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、市場營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的市場、產品和服務。他們也可能比我們擁有更廣泛的汽車工業關係，經營歷史更長，知名度更高。因此，這些競爭對手可能能夠更快地用新技術做出反應，並比我們能夠更廣泛地開展營銷或宣傳活動。此外，只要任何競爭對手與經銷商或汽車製造商有着現有的營銷或數據分析解決方案的關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願意與我們合作，如果我們不能與這些競爭對手競爭，我們對市場和相關產品和服務的需求就會大幅度下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手也可能與我們現有或未來的數據提供商、技術合作夥伴或其他與我們有關係的各方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們的解決方案的能力。我們可能無法與目前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和財務結果。

如果經銷商協會或汽車製造商不鼓勵或以其他方式阻止經銷商訂閲我們的市場，我們的業務可能受到不利影響。

雖然經銷商行業高度分散，但少數利益相關方對該行業有重大影響。這些參與者包括國家和地區經銷商協會、國家和地方監管機構、汽車製造商、消費者團體、獨立經銷商和合並經銷商集團。如果並在一定程度上，這些各方認為經銷商不應與我們簽訂或維持特許經營協議，這種信念可能會為經銷商所認同，我們可能會失去一些付費經銷商。

此外，汽車製造商可以以經銷商遵守某些營銷準則為條件，向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持。汽車製造商可以確定，其某些特許經銷商使用我們平臺的方式不符合這種營銷指南的條款，該準則的確定可能導致製造商對我們平臺的使用可能造成或實際失去對我們平臺的使用的潛在或實際的財務或其他營銷支持。這種營銷支持的潛在或實際損失可能導致這些經銷商停止支付我們付費功能的費用，這可能對我們維持或增加支付經銷商數量的能力產生不利影響。

經銷商關閉或合併可能會減少對我們產品的需求，這可能會降低我們的收入。

在過去，美國由於全球經濟衰退等因素，經銷商因經銷商倒閉和合並而下降。當經銷商合併時，他們以前單獨購買的服務往往被合併實體以較低的數量或較低的總價格購買，導致批量壓縮和收入損失。進一步的經銷商合併或關閉可能會降低對我們產品和服務的總需求。如果經銷商未來關閉和合並，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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我們依賴第三方服務供應商和戰略合作伙伴在我們的業務的許多方面，以及任何未能保持這些關係。 或成功地集成某些第三方平臺。可能會損害我們的生意。

我們的成功將取決於我們與第三方的關係，包括支付處理器、數據中心主機、信息技術提供商、庫存和車輛信息數據提供商、人力資源信息系統提供商、計費訂閲軟件提供商、客户關係管理軟件提供商、財務規劃和分析軟件提供商、信息集成平臺提供商、營銷平臺提供商、商業情報和數據分析提供商、搜索引擎和社交媒體廣告提供商、我們的發票和費用提供者、我們的股權管理提供商、我們的總分類賬提供商以及我們的戰略夥伴。包括消費者放款人。如果這些第三方在滿足我們的要求或標準方面遇到困難，審計結果不利，違反我們的關係條款或適用法律，沒有獲得或維持適用的許可證，或者如果我們與這些第三方建立的關係到期或終止，我們就很難經營業務的某些方面，這可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商或戰略夥伴暫時或永久停止業務，面臨財務困難或其他業務中斷，增加費用，或者，如果我們與這些供應商或合作伙伴的關係惡化或終止，我們可能會承受更高的成本，我們可能無法向消費者提供內容或提供類似的服務，直到找到一個同等的供應商，或者我們可以開發替代技術或業務。此外，如果我們找不到或找到高質量的合作伙伴，如果我們不能與他們談判符合成本效益的關係。, 或者，如果我們不能有效地管理這些關係，它可能會對我們的業務和財務結果產生不利的影響。

我們的企業系統要求我們集成由某些第三方服務提供商託管的平臺。我們負責集成這些平臺並更新它們以維護適當的功能。這些集成的問題，我們未能正確更新第三方平臺或對我們內部企業系統的任何中斷，都可能導致我們在平臺上的報價、激活服務和賬單新客户和現有客户的能力延遲，從而損害我們的業務。

如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的員工數量和業務快速增長，對管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。此外，隨着進一步的增長和擴張，我們的員工基礎將繼續擴展到馬薩諸塞州劍橋的總部以外。隨着我們繼續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們公司文化的有利方面。如果我們不有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的服務質量和業務效率可能會受到損害，這可能會損害我們的品牌、運營結果和整體業務。

我們依靠關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功發展業務的能力就會受到重大和不利的影響。

我們相信，我們的成功一直並將繼續取決於我們的高管和員工的努力和才幹。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的員工需求很高，我們可能會為此付出巨大的代價來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何高管或關鍵員工，或減少他們對我們業務管理的參與，都會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代人員，我們的高級管理人員和其他僱員都是隨心所欲的僱員，這意味着他們隨時可能終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的瞭解將非常難以取代，我們無法確保我們的高級管理人員或其他關鍵僱員能夠保留我們的服務，如果我們不能成功地吸引到合格的僱員或留住和激勵現有的僱員，我們的業務可能會受到不利的影響。

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如果我們不能成功地應對市場的變化，我們的業務就會受到損害。

雖然隨着消費者和經銷商越來越多地進入我們的市場，我們的業務增長迅速，但我們預計我們的業務將以難以預測的方式發展。例如，我們預計，隨着時間的推移，我們對新用户流量的投資可能會降低生產力，而我們的收入的持續增長將需要更多地關注為消費者和經銷商開發新產品，將我們的市場擴展到新的國際市場，以吸引新的消費者和經銷商。提高我們產品的收費。消費者和經銷商也有可能廣泛地確定他們不再相信我們市場的價值。我們的持續成功將取決於我們能否成功地調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能做到這一點，我們的業務就會受到損害，我們的運營和財務狀況可能會受到物質和不利的影響。

我們可能會受到爭議的即時市場價值，交易評級，經銷商評級，新汽車價格指導和我們的市場的其他特點的準確性。

我們為使用我們市場的消費者提供我們的專有即時市價(IMV)、交易評級和經銷商評級，以及其他功能，以幫助他們評估車輛列表，包括新車上市價格指南或新車價格指南。對我們的自動估值模型的修訂或錯誤，或它們的基礎算法，可能會導致IMV、交易評級、新車價格指南或其他功能與我們對這些工具的準確性的預期有所不同。此外，監管機構、消費者、經銷商和其他行業參與者可能不時質疑或不同意我們的IMV、交易評級、新車價格指南或其他功能。經銷商評級或新車價格指引。任何此類問題或分歧都可能分散我們的注意力，或可能損害我們的聲譽，可能導致消費者對市場的使用減少，並可能導致法律糾紛。

當我們收購其他公司或技術時，這些活動可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

在一定程度上，我們的成功將取決於我們是否有能力根據消費者、經銷商和汽車行業其他成員的需求以及競爭壓力來擴大業務。在某些情況下，我們將通過收購互補的業務和技術，而不是通過內部開發來實現這一目標。物色合適的收購人選可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法成功完成與收購相關的風險，這些風險包括：

我們未能解決這些風險或在收購和投資方面遇到的其他問題，可能導致我們無法實現這些收購或投資的預期效益，導致我們承擔意想不到的負債，使我們不願從事未來的交易，並對我們的業務造成總體上的損害。

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導致我們的權益證券稀釋發行，產生債務、或有負債、攤銷費用和與獲得的無形資產或商譽有關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況，而且任何收購的預期收益也可能不會實現。

我們受制於一個複雜的聯邦、州和外國法律法規框架，其中許多法律和法規尚未解決、仍在發展和相互矛盾，這些法律和法規過去曾經，將來也可能使我們受到索賠，挑戰我們的商業模式，或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的各個方面都可能成為、可能成為或不時被監管機構視為直接或間接地受制於美國聯邦、州和地方法律法規以及外國法律和條例，如果不遵守這些法律或條例，我們在受影響的司法管轄區內開展業務的能力就可能被中止或終止，實施重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟或其他民事訴訟中對我們和經銷商處以罰款或重大損害賠償，或要求我們對市場及相關產品和服務作出調整的命令或解決辦法。

本地汽車銷售、廣告及經紀活動及消費者保障法例

新的和舊的汽車的廣告和銷售受到我們經營的司法管轄區的高度管制。雖然我們不銷售機動車輛，雖然我們認為我們網站上的車輛清單本身並不是廣告，但監管當局或第三方可以採取這樣的立場，即適用於經銷商的一些法律或條例或汽車的廣告和銷售方式一般都直接適用於我們的業務。這些廣告法律和條例經常受到多種解釋的影響，而且在不同的管轄範圍內並不是統一的，有時對新的或舊的機動車輛施加不一致的要求。如果我們的市場和相關產品被確定不符合相關的監管要求，我們或經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中給予重大損害賠償，以及妨礙我們繼續在某些州提供市場及相關產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有這樣的確定，如果經銷商不確定這些法律和條例是否適用於我們的業務，我們可能會損失，或難以增加支付經銷商的人數，這將影響我們未來的發展。

如果監管機構或其他第三方在未來採取的立場是，我們的市場或相關產品違反了適用的中介活動、鳥犬、消費者保護、消費者金融或廣告法律或法規，對此類指控作出反應可能代價高昂，可能要求我們在和解中支付大量款項，要求我們支付民事和刑事處罰，包括罰款，可能會影響我們繼續在某些司法管轄區提供市場和相關產品的能力，或要求我們調整市場和相關產品，或要求我們利用我們的平臺從經銷商那裏獲取收入，任何或所有這些都可能導致實質性的負面宣傳，終止經銷商的訂閲，收入減少，員工分心，開支增加，盈利能力下降。

聯邦法律法規

美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)有權採取行動，糾正或防止其認為不公平或具有欺騙性、影響美國商業的行為或做法。如果聯邦貿易委員會今後採取立場，認為我們的業務的任何方面，包括廣告和隱私做法，都是不公平或欺騙性的行為或做法，應對這些指控可能要求我們為自己的行為辯護，支付重大損害、和解和民事處罰，或要求我們調整市場及相關產品和服務，任何或所有可能會給我們的員工帶來實質性負面宣傳的產品和服務，參與的經銷商損失，收入損失，費用增加，盈利能力下降。

我們的平臺使我們、經銷商和用户能夠發送和接收短信和其他移動電話通信。由聯邦通信委員會、聯邦通信委員會、聯邦法院和州法院解釋和實施的“電話消費者保護法”(電話消費者保護法)或“TCPA”(由聯邦通信委員會、聯邦和州法院解釋和實施)對將電話和短信作為通信手段的使用施加了重大限制，特別是在事先未獲得被聯繫人的明確同意的情況下。違反“TCPA”的行為可能由聯邦通信委員會、州檢察長或其他人通過訴訟強制執行，包括集體訴訟。對於違反TCPA的行為，最高法定罰款從500美元到1500美元不等，通常被解釋為每通電話或發短信。此外，“TCPA”的幾項規定以及適用的規則和命令可作多種解釋，遵守規定可能涉及具體事實的分析。

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如果我們或我們所依賴的第三方不遵守或成功執行適當的程序和程序，以應對現有或未來的法律和法規，就可能導致法律和貨幣責任、罰款和處罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使索賠沒有價值，我們也可能需要擴大資源和支付費用，以抵禦管制行動或第三方索賠。此外，如果對TCPA或其解釋作出任何改變，進一步限制消費者和經銷商通過我們的平臺進行互動，或任何與此相關的政府或私人執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

反壟斷法

反壟斷法和競爭法禁止競爭者之間的任何聯合行為，以減少市場上的競爭。我們認為，我們遵守了此類反壟斷法所規定的法律要求。然而，政府或私人民事訴訟，如指控不當交換信息，或非法參與維持價格或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能代價高昂，並可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流。

其他

根據美國和外國的法律，可以對我們提出索賠，包括誹謗、誹謗、侵犯隱私、虛假廣告、侵犯知識產權或基於與我們市場用户和我們網站部分用户傳播的材料的性質和內容有關的其他理論提出的索賠。國內外已經提出立法，禁止或強制規定在互聯網上傳輸某些類型信息的責任。我們對任何這類行為的辯護可能代價高昂，涉及管理部門和其他資源的大量時間和注意力。如果我們對用户提供的信息負責，並在我們經營的任何管轄區內在我們的市場上傳輸信息，我們可能會受到直接傷害，我們可能被迫採取新措施，以減少我們對這一責任的暴露。

上述對我們正在或可能遵守的法律和條例的描述並非詳盡無遺，指導我們的業務的監管框架也在不斷變化。隨着我們在國際上擴大業務，我們現在和將來將繼續面臨法律和監管風險，包括在隱私、税收、執法、內容、知識產權、競爭和其他事項方面的風險。如果頒佈新的法律和條例，或以不利的方式解釋國內和國際上現有的法律和法規，可能直接或間接地影響我們業務的運作，這可能會造成大量的民事或刑事監管費用，包括罰款、負面宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、開支增加和盈利能力下降。此外，包括公平貿易委員會在內的政府機構對我們或利用我們的市場的經銷商所謂的反競爭、不公平、欺騙性或其他商業行為的調查，可能導致我們承擔額外的費用，如果得出不利的結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任，或要求我們對市場和相關產品和服務作出調整的命令。

我們的業務受到與更大的汽車工業生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰、美中貿易關係以及其他宏觀經濟問題，這些都可能對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。消費者購買新車和二手車的數量在衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期普遍下降。購買新車和二手車通常由消費者自行決定，並一直並可能繼續受到經濟消極趨勢的影響，包括：能源和汽油成本；信貸供應和成本；利率上升，這可能會降低借貸成本造成的消費者信貸需求；商業和消費者信心下降；股票市場波動；增加失業；改變貿易壁壘，包括提高關税或關税。

此外，近年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化，自動駕駛技術、駕駛共享、交通網絡等根本性變化可能影響消費者購買汽車的需求。消費者購買汽車的數量減少可能會對經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些羣體的其他支出減少，包括目標激勵計劃。

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此外，我們的業務可能受到更大的汽車業生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括全球供應鏈的挑戰、貿易政策的變化，美中貿易關係以及其他宏觀經濟問題。這些因素可能對我們的業務產生實質性的不利影響，收入，經營結果和財務狀況。

我們可能因聯合王國退出歐洲聯盟而面臨的後果可能對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

T聯合王國退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，可能對歐洲和全球經濟或市場狀況產生不利影響，加劇全球金融市場的不穩定。，在更廣泛的商業、法律和監管環境中造成不確定性。，並對我們在英國的業務和業務造成幹擾。，包括我們在英國的客户、供應商和消費者。由於經濟不明朗，我們的經銷商客户可能特別不願意訂閲我們的網站，或在適用的情況下更新或增加他們現有的訂閲。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，可能對我們的業務產生不利影響。英國退歐造成了經濟不確定性及其後果。可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們認為，做出符合市場最佳利益的決策，可能會導致我們放棄短期收益，以追求潛在但不確定的長期增長。

過去，我們已經放棄，將來也將繼續放棄某些擴展或短期收入機會，我們認為這些機會不符合市場的長期最佳利益，即使這些決定對我們的短期運營結果產生了負面影響。例如，我們管理我們網站的文本聊天功能，讓消費者可以給付費經銷商發短信。我們對這一功能的管理有助於改善經銷商對消費者的迴應時間，。這反過來又改善了消費者體驗。雖然我們對這一功能的管理為消費者和付費經銷商提供了價值，並可能成為我們短期收入的潛在來源，但我們目前並沒有為這一功能收費，而是專注於這一功能對市場及其用户的潛在長期價值。然而，這種策略可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户流量和參與度、業務和財務結果都可能受到損害。

我們網站或移動應用服務的嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引消費者、經銷商和廣告商的能力取決於我們的技術基礎設施和內容交付的可靠表現。我們已經並可能在今後的經驗中中斷我們的系統。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、Ransomware，還是物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上市場的安全性或可用性，並阻止或抑制經銷商和消費者進入我們的市場的能力。過去的中斷影響了我們及時啟動客户賬户和管理賬單活動的能力。這種中斷還可能導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權。我們的系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，損害我們保護機密和專有信息的能力，導致消費者和經銷商的損失，並導致額外的成本。

幾乎所有用來操作我們平臺的通信、網絡和計算機硬件都位於美國馬薩諸塞州波士頓附近，國際上靠近英國倫敦。雖然我們在美國有兩個地點，我們認為我們的系統是多餘的，但某些硬件或軟件可能會有例外。此外，我們不擁有或控制這些設施的運行。我們還使用第三方託管服務來備份一些數據，但不為某些服務維護宂餘系統或設施。如果對其中一個或多個系統的幹擾可能導致我們經歷較長時間的系統不可用性，這可能會對我們與消費者、客户和廣告商的關係產生負面影響。我們的系統和業務很容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。這些事件的發生可能會對我們的系統和硬件造成損害，或者導致它們失效。此外，在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。

我們的第三方網絡託管提供商所面臨的問題可能會對消費者在使用我們的市場時所擁有的體驗產生不利影響。我們的第三方網絡託管提供商可以在沒有充分通知的情況下關閉其設施。我們的第三方web主機供應商或任何服務所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能導致財務困難。

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他們使用的服務可能會對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。如果我們的第三方網絡託管提供商無法跟上我們日益增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們網絡運營中的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致進入我們市場的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。

雖然我們有保險，但可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障而中斷我們的服務可能對我們的業務未來發展造成的潛在損害。

我們收集、處理、存儲、轉移、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，而我們實際或認為不保護這些信息和數據或尊重用户隱私的行為可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營成果。

我們市場的一些功能包括存儲和傳輸消費者信息，例如IP地址、與經銷商聯繫的用户的聯繫信息、在我們市場上創建賬户的用户的個人信息以及經銷商的信息。我們還處理和存儲我們供應商、合作伙伴和員工的個人和機密信息。這些信息中有一些可能是私密的，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任、訴訟和補救費用，例如，黑客可能竊取我們的用户密碼，名稱、電子郵件地址、電話號碼和郵政編碼。我們依靠第三方授權的加密和認證技術來實現此類信息的安全傳輸。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站、移動應用程序和信息系統都會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使系統過載、洗劫軟件以及因未經授權使用我們的計算機系統而發生的類似事件或中斷，其中任何可能導致中斷、延遲或網站關閉，如果我們的安全受到損害，導致網站或移動應用程序性能或可用性出現問題，我們的網站或移動應用程序完全關閉，或機密信息的丟失或未經授權的披露、訪問、獲取、更改或使用，消費者、客户、客户、廣告商、合作伙伴、供應商和員工可能會對我們失去信任和信心，消費者可能會減少對我們網站的使用，或完全停止使用我們的網站。, 經銷商可以停止或減少他們對我們的訂閲，廣告商可能減少或停止在我們的網站上的廣告。

此外，外部各方已經並將繼續試圖欺騙性地誘使僱員、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們的消費者、經銷商、廣告商和僱員的信息。隨着頻繁和複雜的網絡攻擊日益頻繁和複雜，我們的網絡安全和業務連續性計劃可能無法有效地預測、防止和有效應對所有潛在的網絡風險暴露。此外，由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，往往在針對目標發起後才得到承認，而且可能來自世界各地管制較少和偏遠的地區，我們可能無法主動處理這些技術或實施適當的預防措施。

上述任何或所有問題都可能對我們的品牌聲譽產生不利影響，對我們吸引新消費者和增加現有消費者參與的能力產生負面影響，使現有消費者減少或停止使用我們的市場或關閉他們的賬户，使現有經銷商和廣告商取消他們的合同，使僱員終止僱用，使就業候選人不願尋求就業機會或接受就業機會，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

在美國和世界各地，關於隱私和收集、處理、儲存、分享、披露、使用、跨境轉移和保護個人信息和其他數據的法律和法規有很多，這些法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，可能會導致監管罰款或處罰，可能會導致第三方訴訟，可能在國家和司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求相沖突。

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我們力求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的與隱私相關的義務。，以及所有與隱私和數據保護有關的適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務可能會以新的方式或以一種不一致的方式或以一種與其他規則或我們的做法相沖突的方式加以解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，並可能頒佈新的條例。最近有幾項建議已經生效，或有待於酌情在聯邦、州、地方和外國立法和監管機構面前生效，這些機構可能會對我們的業務產生重大影響，包括歐盟的“一般數據保護條例”，或於2008年5月25日生效的“GDPR”，加州消費者隱私法案，或生效的CCPA o一月1, 2020.  除其他外，CCPA還對收集加州居民個人信息的企業規定了新的披露義務。為加州居民提供額外的與其個人信息有關的權利. 探地雷達和CCPA特別是哈vv我們已經要求並可能進一步要求我們改變我們的政策和程序，未來可能需要我們改變市場和其他產品。Hese和其他要求可以減少對我們的需求。市場和其他產品，要求我們在騙局中承擔更繁重的義務。地塊和限制我們儲存、轉移的能力,和處理數據,哪一個可能會嚴重損害我們的生意。同樣，英國退歐可能要求我們改變我們的政策和程序，如果我們不遵守的話，我們可能會改變我們的政策和程序。也嚴重損害了我們的生意。 W我們可能並不完全成功努力復配我們要遵守不斷髮展的規則由於我們控制範圍內的各種因素,例如有限的內部資源分配,或者超出我們的控制範圍,例如缺乏供應商合作、新的監管解釋或缺乏對某些探地雷達的監管指導或CCPA所需經費。  

任何我們未能或認為我們未能遵守美國和國際數據保護法律法規、我們的隱私政策或我們對消費者、客户、僱員和其他第三方的與隱私有關的義務，或導致未經授權發佈或轉讓敏感信息(其中可能包括個人信息或其他用户數據)的任何安全妥協，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟、刑事處罰，或消費者和經銷商對我們失去信任，這可能嚴重影響我們的品牌聲譽，並對我們的業務產生不利影響。如果我們分享信息的任何第三方遇到了安全漏洞，或者沒有履行其與隱私相關的法律義務或對我們的承諾，這些問題可能會使員工、消費者或經銷商的信息處於危險之中，從而使我們面臨損害賠償或監管罰款或處罰的風險，並損害我們的聲譽、業務和經營結果。

我們吸引消費者到我們自己的網站和我們的廣告客户的能力取決於從各種來源收集消費者數據，這些數據可能受到消費者選擇、廣告夥伴、網頁瀏覽器或其他軟件施加的隱私限制以及法律、法規和行業標準的發展的限制。

我們的消費者營銷和為我們的客户提供網絡廣告的成功取決於我們利用數據的能力，包括我們從客户那裏收集的數據，我們從我們的出版商夥伴和第三方收到的數據，以及我們的業務數據。使用cookie和非基於cookie的技術，例如移動廣告標識符，我們收集關於用户與客户和出版商的數字屬性交互的信息(例如，包括關於廣告投放和用户購物的信息，或與客户網站或廣告的其他交互)。我們成功利用這些數據的能力取決於我們繼續訪問和使用這些數據的能力，這些數據可能受到若干因素的限制，包括：

每一項發展都可能對我們收集消費者數據和發佈相關互聯網廣告的能力產生重大影響，以吸引消費者進入我們的網站或為我們的廣告客户提供有針對性的廣告。如果我們不成功地發展我們的廣告和營銷策略，以適應和減輕這些不斷變化的消費者數據限制，我們的業務結果可能會受到重大影響。

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我們已經，而且可能再一次成,受知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和經營結果。

我們會受到第三方的指控和訴訟，因為我們侵犯了他們的知識產權，我們將來可能會面臨這樣的指控：我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體的知識產權。我們還可能瞭解到我們的商標、版權、專利和其他知識產權可能受到侵犯。此外，如果消費者和經銷商在我們的網站上發佈內容，傳播侵犯第三方知識產權的材料，我們可能會受到訴訟。我們在過去曾遇到過此類指控的訴訟。

專利和其他知識產權訴訟可能曠日持久，費用高昂，結果難以預測，可能導致重大和解費用或支付鉅額損害。包括專利控股公司在內的許多潛在訴訟當事人有能力投入更多資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外，一個成功的索賠人可以獲得一項判決，要求我們停止提供某些特徵，或阻止我們按照我們過去的做法或將來可能希望做的事情來經營我們的業務。還可能要求我們為使用這類知識產權申請許可證和支付使用費，這些知識產權可能無法以商業上可接受的條件獲得，或根本無法獲得。或者，我們可能需要修改我們的市場和功能，而我們開發的非侵權替代品，這可能需要大量的努力和費用，並最終可能不會成功。

此外，我們在平臺中使用開源軟件，將來也會使用開源軟件。有時，我們可能會面臨以下公司的索賠：將開放源碼軟件納入產品，聲稱擁有或要求發佈使用這些軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生產品，或以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可證的條款。這些索賠也可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的產品、技術和開發資源來改變我們的平臺或服務，其中任何一項都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

即使這些問題沒有引起訴訟，或有利於我們解決或沒有重大的現金和解，這些事項，以及訴訟或解決這些事項所需的時間和資源，都可能損害我們的業務、我們的經營成果和我們的聲譽。

如果不充分保護我們的知識產權，就會損害我們的業務和經營成果。

我們的業務依賴於我們的知識產權，保護知識產權對我們的業務成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權法和合同限制相結合來保護我們的知識產權。此外，我們還試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求我們的員工和顧問對發明協議進行保密和轉讓，並要求第三方在我們認為適當的情況下籤訂保密協議。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能試圖複製我們平臺的功能、軟件的各個方面。或者獲取和使用我們認為是專有的信息。

競爭對手可能會採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌身份的能力，並可能導致用户混淆。此外，其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權指控，或商標包含“CarGurus”一詞的變異。如果我們在國際市場上註冊CarGurus商標時受到任何限制，也可能會影響我們在國際上建立和發展業務的能力，同時我們已經在歐盟註冊了CarGurus和CG徽標。 而英國，以及意大利、法國、西班牙、英國的馬克·卡古魯斯(Mark CarGurus)這個詞，以及愛爾蘭的一小部分服務，我們都無法在歐盟和德國註冊這個詞，因為這個商標被認為是沒有特色的，因此是不可註冊的。我們可能無法在歐盟其他一些國家註冊CarGurus，即標記。如果我們無法在任何國家註冊CarGurus字號，這可能會限制我們向未經授權的用户挑戰與CarGurus相同或類似的商標的能力。

我們目前擁有“CarGurus.com”互聯網域名和其他各種相關域名。對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以設立更多頂級域名，指定更多域名註冊人，或修改域名持有要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有使用CarGurus域名的域名。此外，第三方已經創建並可能在未來製造仿冒或敲詐域名，從而欺騙消費者，從而損害我們的品牌，幹擾我們註冊域名的能力，並造成額外成本。

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與僱員和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效地防止機密信息的泄露，包括商業機密的泄露，而且在未經授權披露機密信息的情況下，也可能無法提供足夠的補救措施。其他人也可能獨立發現我們的商業機密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法對這些當事人主張我們的商業祕密權利，如果我們的僱員、承包商或其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，我們可能無法這樣做。與相關或由此產生的技術和發明的權利有關的爭端可能會產生。機密信息或知識產權的喪失，包括商業祕密保護，可能使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意外的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。可能需要花費大量時間和代價的訴訟來強制執行和確定我們的專有權利範圍，如果不能獲得或保持對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、業務結果、聲譽和競爭地位。

我們可能無法停止網站的運作，以彙總或濫用我們的數據。

有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他手段盜用我們的數據，並將這些數據用其他公司的數據彙總到他們的網站上。此外，仿冒網站可能會在我們的市場上濫用數據，試圖模仿我們的品牌或網站的功能。如果我們意識到這些活動，我們打算採取技術或法律措施，試圖阻止它們的運營。然而，我們可能無法及時發現所有此類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的運作，在某些情況下，技術和法律措施可能不足以阻止它們的運作。特別是在美國以外地區經營的實體，我們現有的補救辦法可能不足以保護我們免受這些網站運作的影響。無論我們能否成功地對這些網站的經營者行使權利，我們可能採取的任何措施都可能要求我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。此外，如果這種活動在消費者或廣告商中造成混亂，我們的品牌和商業就會受到損害。

如果我們不能充分增加我們的收入或有效地管理我們的成本，我們將來可能會蒙受損失。

雖然我們的收入在一年以上的基礎上有了顯著的增長，但由於各種因素，我們的年收入增長率很可能在未來繼續下降。我們的國際擴張和新產品的推出將使我們的成本在未來期間增加，因為我們將繼續花費大量的財政資源進入這些市場並酌情推廣新產品。如果我們不能增加我們的收入或管理這些額外的成本，我們將來可能會蒙受損失。

遵守影響上市公司的法律法規已經增加，而且可能繼續增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營成果。

作為一家上市公司，尤其是2018年12月31日，我們不再是2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的“新興增長公司”，為了遵守適用的法律和條例，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC和納斯達克股票市場(Nasdaq)隨後實施的規則，對上市公司施加了包括要求某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並期望繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規則和條例已經並可能繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會或董事會委員會或執行官員中任職。

此外，“薩班斯-奧克斯利法案”除其他外，要求我們每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們每季度披露控制和程序的有效性。特別是，由於我們是一個大型的快速註冊會計師事務所，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須根據“薩班斯法案”第404節或第404節的規定，證明我們對財務報告的內部控制是有效的我們現在承擔遵守第404條的費用。我們遵守適用的第404節的規定要求我們在執行額外的公司治理慣例和遵守報告要求時，承擔大量的會計費用，並在合規相關問題上花費大量的管理時間。

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我們必須對財務報告保持適當和有效的內部控制，如果不保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，因此，我們A類普通股的價值可能會下降。

根據第404條和證交會通過的相關規則，我們必須提交一份由管理層提交的年度財務報告內部控制有效性報告。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。在評估和測試過程中，如果我們發現並未能糾正財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們的獨立註冊會計師事務所不滿意我們的控制措施的記錄、設計或運作水平，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份對我們不利的報告。我們可能無法彌補今後的任何重大缺陷，或完成我們的評估。及時進行測試和任何必要的補救。我們還被要求每季度披露對我們的內部控制程序所做的重大改變。我們遵守第404條要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理工作。

任何不對財務報告保持內部控制的行為，都會嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所在需要發表這樣的意見時，無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下降，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

季節性可能會引起我們的經營結果的波動。

在整個汽車零售行業，消費者購買量通常在每年前三個季度達到最大，部分原因是製造商推出了新車型，而我們的消費者營銷支出通常也相應波動。隨着消費者汽車購買在第四季度放緩，我們的營銷支出速度通常也會放緩。由於其他運營支出的總體增長，這種季節性現象在歷史上並沒有立即顯現出來。隨着我們的增長率開始放緩，這些季節性趨勢對我們運營結果的影響可能變得更加明顯。

我們預計我們的業務結果將在季度和年度的基礎上波動。

我們的收入和經營結果在不同時期之間可能有很大差異，可能由於各種因素而不符合預期，其中有些因素是我們無法控制的。我們的結果可能會因我們的市場訂户數量的波動以及廣告商的營銷預算的規模和季節性變化而有所不同。由於我們的收入和運營結果的潛在差異，我們的收入和經營結果可能會出現變化，因此，週期間的比較可能沒有意義，而且任何一個時期的結果也不應作為未來業績的指標。我們的經營結果可能不符合跟隨我們的投資者或公開市場分析師的期望，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來追求我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況作出反應。如果我們得不到資金，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要更多的資本來追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌意識，開發新產品，進一步改進我們的平臺和現有產品，加強我們的運營基礎設施，在國際上擴張，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要從事股權或債務融資以獲得更多的資金。當我們需要額外的資金時，我們可能根本無法以我們可以接受的條件獲得額外資金，信貸市場的劇烈波動也可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。

如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新的股權證券都可能比我們的A類普通股股東擁有更好的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或融資，我們就無法獲得足夠的融資或融資。

28

在我們需要時，我們滿意的條件是，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能受到極大的限制，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能受到不利影響。

我們可能會受到適用的税法、規章和解釋的不利變化，以及對我們的税收狀況的挑戰。

我們須在美國及我們運作的其他司法管轄區徵税。可建議或制定適用的税法或條例，對我們的實際税率、納税、經營結果、財務狀況和現金流量產生重大和不利的影響。

此外，税收法律和條例是複雜的，有不同的解釋。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他訴韋費爾公司，或者説，威費爾案的裁決推翻了先前的判例法，該判例認為，除非在買方的州有實體存在，否則不要求州外商人徵收銷售税。雖然我們目前認為，韋費爾的決定不太可能對我們的業務產生實質性影響，但它給銷售税責任造成了不確定性，可能引起立法者、監管機構和法院的反應，從而使我們的税務行政成本和税收風險受到不利影響，並對我們的整體業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

我們亦定期接受税務當局的審核。例如，我們目前正在接受美國國税局關於2016、2017和2018年聯邦就業税的審計。 任何與這些税務審計有關的不利發展或結果，以及任何其他審計或訴訟，都可能對我們的實際税率、納税、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大和不利的影響。

如果不能有效地處理欺詐或其他非法活動，可能會導致潛在的法律責任，損害我們的業務，使我們失去付費經銷商客户，並對我們的聲譽、財務業績和增長產生不利影響。

根據我們的業務性質，我們面臨着市場上潛在的欺詐和非法活動，包括：

我們現有的偵查和限制此類欺詐和非法活動在我們市場上發生的措施可能並不總是有效的，也不可能解釋所有類型的欺詐或其他非法活動。此外，我們用來偵查和限制欺詐和非法活動發生的措施必須是動態的，因為實施欺詐和非法活動的技術和方式在不斷髮展。如果不限制欺詐和非法活動對我們網站的影響，可能會導致潛在的法律責任，損害我們的業務，使我們失去付費經銷商客户，並對我們的聲譽、財務業績和增長產生不利影響。

與本級普通股有關的風險

我們的創始人控制着我們已發行的股本的多數投票權，因此，它控制着關鍵的決策，並且可以以一種與其他股東利益衝突的方式來控制我們的行為。

主要由於他持有我們B級普通股的股份，與我們的A類普通股相比有10比1的表決權比率，我們的創始人、首席執行官兼董事長蘭利·斯特惰性能夠對我們已發行的股本的多數表決權行使表決權，因此有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括董事的選舉以及我們所有或實質上所有資產的合併、合併或出售。這種集中控制可能會推遲、推遲或防止控制權的改變、合併。或出售我們其他股東所支持的全部或實質上所有資產，或相反，這種集中控制可能導致完成這樣一項交易，而我們的其他股東則不支持這種交易。這種集中控制還可能阻止潛在投資者購買我們的A級普通股，後者相對於B級普通股的投票權有限，並可能損害我們A級普通股的交易價格。此外，斯特恩先生有控制管理層和重大戰略投資的能力。

29

由於我們公司首席執行官和董事長的職位，以及他控制我們董事的選舉或替換的能力。作為董事會成員和董事，斯泰因特先生對我們的股東負有信託義務，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。如果斯特惰性先生作為高級官員和董事的地位終止，他對我們股東的信託責任也將終止，但他作為股東的表決權不會因這種終止而減少，除非這種終止是由斯泰惰性先生自願作出的，由於斯泰因先生的死亡，或如斯泰格先生、斯泰格先生的任何家族成員及斯泰惰性先生的任何獲準實體所持有的我們股本股份的總數之和(在我們經修訂和重述的公司註冊證書中加以界定)，假定行使和清償全部未清期權和可轉換證券，並按轉換為A類普通股的基礎計算，則少於9，091，484股股份。.作為股東，甚至是控股股東，Ste惰性先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們其他股東的利益。

我們相信，斯泰格先生繼續控制我們已發行的股本的多數投票權，對我們有利，並符合我們股東的最佳利益。如果斯泰惰性先生不再控制多數表決權，無論是由於處置其部分或全部A類或B類普通股，按照其條款將B級普通股轉換為A類普通股，或其他情況下，我們的業務或我們A類普通股的交易價格都可能受到不利影響。

我們的普通股的多個等級結構的作用是將表決權控制集中於我們的創建者和其他一些B級普通股的持有者，這將限制或排除我們的股東影響公司事務的能力。

我們的B級普通股每股10票，A級普通股每股1票。我們的創始人和他的某些附屬公司持有我們B級普通股的大量流通股，因此持有我們已發行股本的絕大多數表決權。由於我們的B級普通股和A類普通股之間有十比一的表決權，我們B級普通股的持有人集體控制我們普通股的合併投票權的多數，因此能夠控制提交我們的股東批准的所有事項，只要B類普通股的股份至少佔我們A級和B類普通股所有流通股的9.1%。這種集中控制將限制或阻止我們的股東在可預見的將來影響公司事務的能力。

乙類普通股持有人的轉讓，一般會導致該等股份轉換為甲類普通股，但有限度的例外情況除外，例如為遺產策劃或慈善目的而進行的某些轉讓。將乙類普通股轉換為甲類普通股，會隨着時間的推移，增加長期持有B級普通股的人士的相對投票權。例如，史泰惰性先生可在較長時間內保留他持有的B類普通股的大部分股份。繼續控制我國流通股的多數投票權。

我們A級普通股的交易價格一直並且可能繼續波動，我們的股東對我們股票的投資價值可能會下降。

我們A級普通股的交易價格一直並可能繼續大幅波動和波動。我們A級普通股的交易價格取決於許多因素，包括“風險因素”一節中所述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們A級普通股交易價格波動的評級因素包括：

30

此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，都經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和成交量波動，市場和行業因素可能會嚴重影響我們A級普通股的市場價格，而不論我們的實際經營業績如何；此外，在過去，隨着整體市場波動和某一公司證券市場價格的波動，往往對這些公司提起證券集體訴訟，如果對我們提起這種訴訟，可能導致大量費用和我們管理層的注意力和資源的轉移。

我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到負面影響，這可能會造成破壞性和潛在的代價，而這種積極主義可能會影響我們普通股的交易價值，並給我們的業務戰略方向帶來不確定性。

即使我們是一家受控制的公司，維權股東的行動仍可能對我們的業務產生不利影響。積極股東可能不時試圖改變我們的戰略方向，並在推進戰略方向的過程中，尋求改變我們公司的治理方式。響應積極股東提出的與我們的業務、戰略、管理或業務有關的戰略建議，或與我們董事會的組成有關的戰略建議。，可能會擾亂我們的運作，代價高昂，耗費時間，或者轉移我們董事會和高級管理人員對商業戰略追求的注意力。此外，我們認為業務的未來戰略方向與活躍股東的行動有關的不確定性可能被我們的競爭對手利用，引起當前或潛在客户的關注，導致潛在商業機會的喪失，使吸引和留住合格人員變得更加困難和/或影響到我們與供應商、客户和其他第三方的關係。。活躍股東的行為也可能導致我們A類普通股的交易價格波動，其基礎是臨時或投機性市場看法或其他不一定反映我們業務的基本要素和前景的因素。

將我們的A類普通股排除在主要股指之外，可能會對我們A級普通股的交易市場和價格產生不利影響。

幾家主要的股指提供商已經宣佈，他們將開始或正在考慮將我們這樣擁有不平等投票權的公司的證券排除在其指數之外。將其排除在股票指數之外，可能會使一些基金經理更難或不可能購買被排除在外的證券，尤其是指數跟蹤共同基金和交易所交易基金(ETF)。將我們的A類普通股排除在主要股指之外，可能會對我們A級普通股的交易市場和價格產生不利影響。

31

反收購條款包含在我們修正和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的章程中，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

我們修改和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例，以及特拉華州法律的規定，可能會使我們的董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、拖延或阻止。我們的公司治理文件包括：

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。

作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華普通公司法第203條，該條款禁止一些持有我們15%以上未清普通股的股東未經我們所有未清普通股持有人的批准而從事某些業務組合。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附例或特拉華州法律的任何條款，如果有延遲或阻止控制權改變的作用，就會限制我們的股東獲得我們A級普通股股票溢價的機會，也可能影響到一些投資者願意支付給我們A級普通股的價格。

我們修改和重新聲明的註冊證書包括一個法院選擇條款，這可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院將在法律允許的最充分範圍內，成為任何股東提出下列行為的唯一和專屬論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級人員或其他僱員或代理人對我們或我們的股東所欠的信託責任的訴訟；(Iii)根據“特拉華一般公司法”或我們經修訂及重述的成立為法團證明書或經修訂及重述的附例而向我們提出申索的任何附帶訴訟；。(Iv)任何解釋、適用、強制執行或裁定我們經修訂及重述成立為法團證明書或經修訂及重述的附例的有效性的訴訟；。或(V)任何聲稱對我們或我們的董事、高級人員或其他受內部事務理論所管限的僱員或代理人提出申索的訴訟。任何人或實體購買或以其他方式取得我們股本股份的任何權益，均視為已通知及同意上述條文。經修訂及重述的公司註冊證明書中有關法院選擇的條文，可能會限制我們的股東就與我們發生爭議而獲得有利的司法論壇的能力。此外，即使我們經修訂及重述的註冊證明書內載有論壇選擇條款，法院仍可裁定該條文不適用或不可強制執行。

32

證券分析師、行業分析師不發表或者停止發佈、研究或者報告我們、我們的業務或者市場，或者對我們的股票有不利的建議的，這個交易價格和 交易體積我們的A類普通股可能會下降。

我們A級普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師對我們的股票提出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何涉及我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。

我們從未就股本申報或支付現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，為我們的業務經營和擴張提供資金，我們不期望在可預見的將來申報或支付任何現金紅利。因此，我們的股東只有在股票的交易價格上漲時，才能從他們對我們A級普通股的投資中獲得回報。

我們作為“控股公司”的地位可能會使我們的A級普通股對某些投資者不那麼有吸引力，或以其他方式損害我們A類普通股的交易價格。

我們50%以上的投票權由斯特惰性先生持有。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。根據這些規則，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是一家受控公司，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括：

我們依賴並一直依賴於某些或所有這些豁免。因此，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法向受納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東提供同樣的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A級普通股對某些投資者的吸引力，或以其他方式損害我們的股價。

33

項目1B。未解決的工作人員意見。

不適用。

項目2.財產。

我們沒有任何不動產。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州的劍橋，在那裏，我們總共租用了大約163，675平方英尺的土地，包括三棟大樓，租約期限分別於2022年11月、2023年8月、2025年1月和2033年12月到期。我們還在愛爾蘭都柏林為我們的歐洲業務租用辦公空間。在2019年，我們對現有租約進行了修訂，以增加馬薩諸塞州劍橋大道55號的租賃辦公空間，我們預計在2020年將佔用更多的辦公空間；(Ii)馬薩諸塞州波士頓博爾斯頓街1001號的辦公空間租賃，我們預計將在2023年佔用。

項目3.法律程序。

我們不時會參與法律程序，或在一般業務過程中受到申索的影響。我們現時並不會受到任何待決或受威脅的訴訟，而我們相信，如果我們個別地或合在一起被裁定會對我們的業務或財務結果造成重大的不利影響，則該等訴訟是不會受到任何影響的。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

普通股市場信息

我們的A級普通股自2017年10月12日起在納斯達克全球精選市場上市，代號為“Carg”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。2017年10月11日，我們的首次公開募股(IPO)定價為每股16.00美元。

在2020年2月13日，我們的A類普通股在納斯達克全球選擇市場上的最近一次公佈的售價是每股34.10美元。

持有人

截至2020年2月6日，我們共有19名持有A級普通股記錄的股東。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。記錄持有人的數目不包括其股份可由其他實體信託持有的股東。

股利

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來的收益，為我們的業務發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付現金紅利。

性能圖

為1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”或“交易法”第18節)或“交易法”第18節的目的，本績效圖不應被視為“徵求材料”或“提交”證券交易委員會，也不應被視為以參考方式納入CarGurus公司的任何備案。根據經修正的“交易法”或“1933年證券法”。

35

下圖顯示2017年10月12日(我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場開始交易的日期)至2019年12月31日在我們A類普通股的累計總回報率中，納斯達克綜合指數和標準普爾500指數。所有價值假設100美元的初始現金投資和數據，納斯達克綜合指數和標準普爾500指數承擔股息再投資，如果有的話。這類回報是基於歷史結果，並不是為了表明今後的業績。

最近出售未註冊證券

沒有。

購買權益證券

沒有。

36

項目6.選定的綜合財務數據。

以下選定的綜合財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、合併財務報表和相關附註以及本年度報告表10-K所載的其他財務信息一併閲讀。

我們得出了截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的業務數據綜合報表和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據，這些數據載於本年度表10-K的其他部分。我們導出了截至2016年12月31日、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年綜合資產負債表數據，但這些數據不一定包括在這份表10-K年度報告中。

37

調整後的EBITDA

為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們監測並在本年度報告中提交了表10-K調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務措施。這種非公認會計原則的財務措施並不是基於美國公認的會計原則(GAAP)規定的任何標準化方法，也不一定可以與其他公司提出的類似名稱的計量方法相媲美。

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(損失)，經調整後不包括：折舊和攤銷、股票補償費用、購置相關費用、其他(收入)支出、淨額和所得税(受益)準備金。我們在這份10-K表格的年度報告中提交了經調整的EBITDA，因為這是管理層和董事會了解和評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配作出戰略決定的一項關鍵措施。特別是，我們認為在計算調整後的EBITDA時排除某些項目可以為我們的業務的期間間比較提供一個有用的衡量標準。

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢，並做出計劃決策。我們相信，調整後的EBITDA有助於確定我們業務中的潛在趨勢，而這些趨勢本來可以被我們排除的費用的影響所掩蓋。因此，我們相信，經調整的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，增進對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並使我們的管理層在其財務和業務決策中使用的關鍵財務指標具有更大的透明度。此外，我們評估了調整後的EBITDA與我們的收入的關係。我們將其稱為調整後的EBITDA差額，並將其定義為調整後的EBITDA除以總收入。

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我們調整後的EBITDA並不是按照GAAP編制的，也不應該孤立地考慮，或者作為根據GAAP制定的措施的替代。在使用調整後的EBITDA而不是淨收入方面有一些限制。(損失)，這是最直接可比的GAAP等價物。其中一些限制是：

由於這些限制，我們考慮並應該考慮調整後的EBITDA以及根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績計量。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(損失)的對賬情況，這是根據公認會計原則計算的最直接可比計量，適用於所列每一期間。

39

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和業務結果的討論和分析，以及本報告其他部分所列的合併財務報表和相關附註及其他財務信息。本報告或本報告其他部分所載的一些信息，包括關於我們的業務計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見“關於前瞻性聲明的特別説明”。您應該檢查本年度報告中關於表10-K的“風險因素”一節，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所述或隱含的前瞻性聲明中所描述的或隱含的結果大不相同的重要因素。在此討論中，我們使用了根據證券交易委員會規則被視為非GAAP財務措施的金融措施。這些關於非公認會計原則財務措施的規則需要補充解釋和調節，這包括在本年度報告表10-K中的其他部分。投資者不應孤立或替代符合美國公認的會計準則(GAAP)的財務信息，考慮非GAAP財務措施。

公司概況

CarGurus是一個全球性的在線汽車市場，將新車和二手車的買家和賣家聯繫在一起。利用專有技術、搜索算法和創新的數據分析，我們提供信息和分析，為消費者創造不同的汽車搜索體驗。我們信賴的市場授權用户在定價和經銷商聲譽方面進行公正的第三方驗證，以及幫助他們找到“頂級交易商的偉大交易”的其他信息。除美國外，我們還在加拿大、英國、德國、意大利和西班牙經營CarGurus品牌的在線市場。在英國，我們還經營活塞頭在線市場作為一個獨立的品牌。

我們主要通過上市、經銷商展示訂閲、汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告和其他收入，從經銷商那裏獲得市場訂閲收入。以及與金融服務公司的合作伙伴關係. 我們在2019年的收入為5.889億美元，2018年為4.541億美元，2017年為3.169億美元，同比增長30%，2019年和2018年分別增長43%。

2019年，我們的淨收益為4 210萬美元，調整後的EBITDA為7 700萬美元，而2018年的淨收益為6 520萬美元，調整後的EBITDA為4 970萬美元，2017年的淨收益為1 320萬美元，調整後的EBITDA為2 410萬美元。有關我們使用調整後的EBITDA的更多信息，請參見“選定的合併財務數據-調整後的EBITDA”。，一種非公認會計原則的財務措施，以及調整後的EBITDA與我們的淨收入的對賬。

我們有兩個可報告的部分，美國和國際。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項中關於表10-K的我們合併財務報表的附註13。

關鍵業務度量

我們定期審查一些指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出運營和戰略決策。我們認為，對美國和國際部分的這些指標進行評估是很重要的。國際分部的收入來自市場訂閲、廣告服務和來自美國以外客户的其他收入。由於各種因素，包括我們的市場運作歷史、我們的投資率、市場規模、市場成熟度、競爭和每個國家特有的其他動態，國際市場的表現與美國市場不同。

40

每月獨特用户

對於我們的每個網站，我們定義一個每月唯一的用户是一個人誰訪問了這樣的網站在一個日曆月內，根據數據的測量，根據谷歌分析。我們計算每月平均唯一用户的總和為每月唯一用户在一定時期，除以該期間的月數。當具有唯一設備標識符的計算機或移動設備在一個日曆月內訪問我們的一個網站時，我們會統計唯一的用户。如果一個人在一個給定的月內使用不同的設備訪問一個網站，那麼每個這樣的設備的第一次訪問被計算為一個單獨的唯一用户。我們認為，我們的平均每月獨特的用户是一個關鍵的指標，我們的用户體驗的質量，我們的廣告和交通收購的有效性，以及我們的品牌意識的力量。衡量獨特的用户對我們很重要，我們相信它為我們的投資者提供了有用的信息，因為我們的市場訂閲收入在一定程度上取決於我們是否有能力向經銷商提供與我們的用户的聯繫，以及我們對市場受眾的瞭解。我們將連接定義為通過電話、電子郵件、管理文本和聊天以及點擊來訪問經銷商的網站或映射到經銷商的方向，從而在我們市場上的消費者和經銷商之間的互動。

月會

我們將每月的會議定義為每個月在給定的時間框架內對我們的網站的不同訪問次數，這是由GoogleAnalytics測量和定義的。我們計算每月平均會話數為某一期間每月屆會的總和，除以該期間的月數。會話的定義是從計算機或移動設備的第一次頁面查看開始，到用户在30分鐘不活動後最早關閉瀏覽器窗口時結束，或在每晚午夜結束。(I)美國和加拿大網站的東部時間；(Ii)英國網站的格林威治標準時間；(Iii)適用於我們的德國、意大利和西班牙網站的中歐時間(或觀察到夏令時的中歐夏季時間)。會話可以由多個頁面查看和訪問者操作組成，例如執行搜索、訪問車輛詳細信息頁和與經銷商連接。我們相信，衡量一段時間內的交易額，連同當時的獨特用户數目，對我們來説是一個重要的指標，顯示消費者對我們市場的滿意程度和參與程度。我們相信，它為我們的投資者提供有用的資料，因為我們擁有的消費者越滿意、越投入，我們的服務對交易商來説就越有價值。

41

付款商數目

付費經銷商是一個經銷商，基於一個獨特的相關庫存源，訂閲我們的付費列表包或經銷商展示廣告和觀眾在一個確定的期限結束時的產品。我們擁有的付費經銷商的數量對我們很重要，我們認為它為投資者提供了有價值的信息，因為它表明了我們的市場產品的價值主張，以及我們的銷售和營銷成功，包括我們保留付費經銷商和發展新的經銷商關係的能力。