招股説明書

第一工業地產信託公司

和

第一工業， L.P.

第一工業地產信託公司可出售普通股、優先股或以存托股份為代表的優先股 的股份，第一工業股份有限公司的經營合夥公司第一工業股份有限公司可通過本招股説明書以一次或多次發行，共同或單獨地提供和出售不可轉換債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於 這些證券的一般條款。提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中加以説明。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書。

我們可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、經銷商和代理人或 直接向購買者或通過這些銷售方法組合提供和出售這些證券。

投資於第一工業地產信託公司的證券或者第一工業，L.P.涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁、2019年12月31日終了年度10-K表年度報告和適用的招股説明書補充中所列的風險因素。

第一工業地產信託公司的普通股。在紐約證券交易所掛牌上市，代號為“FR”。2020年2月12日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為44.87美元。在此提供的其他證券中，目前沒有一種在國家證券交易所上市。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2020年2月13日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
公司與經營合夥企業			2
關於前瞻性聲明的注意事項			3
危險因素			4
收益的使用			4
普通股説明			5
優先股説明			7
保存人股份的説明			13
債務證券説明			17
馬裏蘭州法律和公司的某些規定			30
對股本轉讓的限制			34
美國聯邦所得税的某些考慮			35
分配計劃			53
在那裏你可以找到更多的信息			55
以參考方式合併的文件			56
專家們			56
法律事項			56

關於這份招股説明書

本招股説明書是利用貨架註冊過程向證券交易委員會(證券交易委員會)(證券交易委員會或{Br}委員會)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合在本招股説明書中所描述的證券，不時在一個或多個發行。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 或更多的招股説明書，其中包含有關發行條款的具體信息。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書的補充，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息和引用的文檔。

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書中以參考方式包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如屬違法，我們不會在任何司法管轄區內提供該等證券。您 應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充的信息，以及我們向SEC提交併以參考方式納入本招股説明書的信息，只有在包含 信息的文件的日期時才是準確的。

除非另有説明，或除上下文另有要求外：

•

在這份招股説明書中，我們、對我們和其他類似條款的引用，意味着“第一工業”和“公司”意味着第一工業不動產信託公司及其合併子公司，包括第一工業，L.P.；和

•

本招股説明書中對運營夥伴關係的引用意味着第一工業，L.P.

公司與經營合夥企業

該公司是一個房地產投資信託，或REIT，受1986年“國內收入法”第856至860條的約束，經修訂的 (“規範”)。我們是一家擁有、管理、收購、銷售、開發和重新開發工業房地產的自營和完全整合的房地產公司。截至2019年12月31日，我們的在役資產組合包括175個散裝倉庫、96個區域倉庫、136個輕工業地產和26個研發/FLEX地產，其總面積約為6，020萬平方英尺，位於21個州。我們的服務組合包括所有已達到穩定入住率的物業(定義為租賃90%的物業)、(再)在較早達到90%的入住率(或自建造完成之日起一年後)開發的物業，以及購置時至少佔用75%的物業，除非我們預計房客將在兩年內遷出所有權，否則入住率將降至75%以下。在購置時佔用不足75%的 獲得的財產，或我們預計在所有權開始後兩年內將遷出的租户，將在入住率達到90%之前或遷出一年後開始使用。

我們於1994年7月1日開始作業。該公司的業務主要通過 的經營夥伴關係進行，該公司是唯一的普通合夥人，2019年12月31日擁有大約98.1%的股權。經營合夥的有限合夥人是指根據公司的股份激勵計劃，將其在 財產中的直接或間接利益捐給經營夥伴關係的個人或實體，以換取經營合夥有限合夥單位和/或經營合夥有限合夥利益單位的接受者。2019年12月31日，經營合夥中約1.9%的傑出有限合夥單位由外部投資者持有，其中包括公司管理層的某些成員。每個有限責任合夥單位，除本公司持有的股份和根據公司股份獎勵計劃發放的有限合夥單位以外，尚未歸屬並符合某些其他標準的其他單位，可兑換現金，或在公司選擇的情況下，交換公司普通股中的一股 ，但須作調整。每次交易時，公司持有的有限合夥單位的數量及其在經營合夥企業中的所有權比例都會增加。

我們採用一種業務方法，將分散的、以當地為基礎的財產管理、購置、銷售和 發展職能的效力與集中採購、銷售和發展支助、資本市場專門知識、資產管理和財政控制系統的成本效益結合起來。

該公司是一家於1993年8月10日成立的馬裏蘭公司，於1994年6月完成了首次公開發行。業務夥伴關係是1993年11月23日組建的特拉華州有限合夥企業。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥4200套房N.Wacker大道1號，電話號碼 (312)344-4300。我們的網站位於http://www.firstindustrial.com.在我們的網站上或鏈接的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。

2

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及本文引用的文件可包含1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性 聲明。我們打算將這類前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款。

前瞻性陳述是基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和期望，一般可以通過使用以下詞語來識別：相信、預期、預期、計劃、意圖、預期、估計、項目、尋求、目標、潛力、 。雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期將達到或結果不會有重大差異。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•

國家、國際、區域和地方經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化；

•

修改立法/規章(包括對房地產投資信託徵税法律的修改)和管理當局的行動；

•

我們的能力，以符合資格和保持我們的地位，作為一個房地產投資信託；

•

融資的可得性和吸引力(包括公共和私人資本)和 利率的變化；

•

額外債務回購條款的可獲性和吸引力；

•

我們保持信用機構評級的能力；

•

我們遵守適用的金融契約的能力；

•

我們的競爭環境；

•

本港現有及潛在市場範圍內工業物業及土地供應、需求及估價的轉變；

•

我們在有利條件下識別、獲取、開發和/或管理物業的能力；

•

我們有能力以優惠的條件處置財產；

•

我們有能力管理我們所獲得的財產的整合；

•

與環境事項有關的潛在賠償責任；

•

租客拖欠或不續期租約；

•

租金降低或空缺率增加；

•

房地產建設成本高於預期，開發延誤或租賃期延長；

•

潛在的自然災害和其他潛在的災難性事件，如戰爭和恐怖主義行為；

•

訴訟，包括與起訴或辯護索賠有關的費用和任何不利結果；

•

與我們在合資企業的投資有關的風險，包括我們缺乏唯一的決策權； 和

•

我們的“外匯法案”報告和提交給證券交易委員會的其他公開文件中所述的其他風險和不確定因素。

3

我們告誡你不要過分依賴前瞻性的聲明，這些聲明只反映我們的展望，並且只在本招股説明書之日發表。我們不承擔更新或補充前瞻性聲明的義務.

關於我們和我們的業務的進一步信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包含在本招股説明書的其他部分和我們以參考方式納入的文件中，包括公司和運營夥伴關係2019年12月31日終了年度的年度報告。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在就證券作出投資決定之前，你應仔細考慮提交給SEC的文件和報告中所列的風險、不確定性和風險因素，以及任何適用的招股説明書補充中所描述的任何風險。我們目前不知道的或我們目前認為重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運作和財務狀況。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們打算將出售 本招股章程和適用的招股章程增訂本的淨收益用於一般公司用途，包括為購置和開發額外財產、償還或再融資未償債務、週轉資金和其他一般用途提供資金。

4

普通股説明

以下是我們普通股重要條款的概述。您應該閲讀我們的章程和細則，這些章程和細則是由 引用本招股説明書所包含的註冊聲明所組成的。

一般

根據我們的章程，公司有權發行其普通股的2.25億股，每股面值為0.01美元。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。但是，如果股東違反“公司章程”或“馬裏蘭州法”，故意從公司得到不正當的分配，他們可能要為出資承擔責任。到2020年2月12日，我們已經發行了127，036，879股普通股。

條款

在不違反任何其他股份或包括不時發行的優先股在內的其他股票或系列股票的優先權利的情況下，以及在我們章程中關於過剩股份的 規定的前提下，普通股股東如果在董事會授權和宣佈從合法可供利用的資產中提取股息的情況下，有權獲得普通股股份的紅利。 受任何其他股份或包括不時發行的優先股在內的股票的優先權利的限制，並有權享受我們章程中關於過剩股票的規定，普通股股東將按比例分享 公司的資產，在公司清算、解散或清盤後，在支付公司所有已知債務和負債後，或為其所有已知債務和負債提供充足準備金時，可合法分配給其股東。有關過剩 庫存的討論，請參見對資本存量轉讓的限制。

在不違反我們章程中關於過剩股票的規定的情況下，每一股未清普通股使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，投一票，除法律另有規定或任何其他 類或系列股票的規定外，普通股持有人將擁有公司的專屬表決權。在董事選舉中沒有累積投票，即普通股流通股的過半數持有人可以選出所有當時參選的董事，而其餘普通股的持有人則不能選出任何董事。

普通股東沒有轉換權、償債權或贖回權，也沒有優先認購 公司任何證券的權利。

除本章程中關於過剩股份的規定外，所有普通股將享有同等的紅利、分配、清算和其他權利，不享有優先權、估價權或交換權。

根據“馬裏蘭州一般公司法”(MgCl)，除某些例外情況外，公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交換或在正常經營過程之外從事類似交易，除非持有至少三分之二有權就該事項投票的股東的贊成票批准，否則公司章程規定的百分比要求較低，該百分比不得低於就該事項投贊成票的所有票數的過半數。在這種情況下，我們的憲章沒有規定較低的百分比。

對所有權的限制

為使 公司符合“守則”規定的REIT資格，其未清償資本存量的價值不得超過50%，可由“守則”所界定的五人或更少的個人直接或間接擁有，使其在應納税年度的後半部分包括某些實體。目的之一是協助公司

5

符合這一要求，我們可以不時採取某些行動，以限制受益的所有權，直接或間接，個人對我們的未償股權證券。見 對股本轉讓的限制。

轉移劑

普通股的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

6

優先股説明

以下是我們優先股的重要條款摘要。你也應該閲讀我們的章程和細則，它們是通過參考本招股説明書所包含的註冊聲明而合併的。

一般

根據我們的章程，公司有權發行1000萬股優先股，每股面值為0.01美元。優先股可按公司董事會的授權，以一個或多個系列不時發行。在發行每個系列的股份之前，經理和我們的章程要求公司的董事會為每個系列確定 ，但須遵守章程中關於過剩股份、條款、偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、股息或其他分配的限制、資格和條款或馬裏蘭州法律允許贖回這些股份的 條件的規定。這些權利、權力、限制和限制可包括在向公司普通股或其他股本持有者支付任何低於優先股的股份之前，有權收取特定的股息付款和清算時的付款。優先股發行時，將全額支付和不可評估，並將沒有先發制人的權利。公司董事會 可授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他交易，而普通股持有人可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者某些普通股的 持有人或多數普通股的持有人可能比這些普通股的當時市價得到溢價。

優先股系列

以下 描述了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的説明，在所有方面均須遵守並通過 參照本公司章程和細則的適用規定以及對本公司章程的任何適用修正案或條款加以限定，以指定一系列優先股的條款。

與一系列優先股有關的任何招股説明書補充可能包含具體條款，包括：

(1)

優先股的名稱和規定的價值；

(2)

優先股的股份數、優先股的清算優先權和優先股的發行價格；

(3)

股利率、期和/或支付日期或計算方法適用於優先的 股票；

(4)

優先股股利累計的日期(如適用的話)；

(5)

對優先股進行任何拍賣和再銷售(如果有的話)的程序；

(6)

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

(7)

在適用情況下贖回優先股的規定；

(8)

在證券交易所上市的優先股；

(9)

優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式；

(10)

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制；

(11)

討論適用於優先股的聯邦所得税考慮；

(12)

在清算、解散或結束公司事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和優先權；

7

(13)

對發行優先於或與優先股系列具有同等地位的優先股發行的任何限制，涉及股利權利和清算、解散或結束公司事務時的權利；以及

(14)

對直接或實益所有權的任何限制，以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能適合於保持公司作為REIT的地位。

除招股説明書另有規定外，在公司清盤、解散或清盤時，優先股就股息權利及權利而言，將排名：

•

優先於所有類別或系列普通股，以及在公司清算、解散或清盤時優先於優先股的所有股權證券；

•

與公司發行的所有權益證券同等，其條款明確規定，在公司清算、解散或清盤時，這些 股證券在股利權利或權利方面與優先股同等；以及

•

優先於公司發行的所有股權證券，其條款明確規定，在公司清算、解散或清盤時，這些股票在股利權利或權利方面高於優先股。

可轉換證券不包括可轉換債券。

股利

每個系列的優先股 的持有者將有權在公司董事會宣佈時，從公司合法可供支付的資產中收取股息，分紅的形式、費率和日期將在 中規定的適用招股説明書補編中列出。每一筆股利應在公司董事會規定的記錄日期內支付給記錄持有人，如他們在公司的股票轉讓帳簿上所顯示的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，正如 適用的招股説明書補充規定的那樣。股息，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期及之後累積。如公司董事局沒有宣佈股息 支付日期須支付的股息，而該等優先股的股息是非累積的，則該等優先股的持有人無權就在該股息支付日期結束的 股息期收取股息，而公司亦沒有義務支付該期間應計的股息，不論該系列的股息是否在任何未來的派息日期宣佈須支付。

如任何系列的優先股仍未清償，則在任何期間內，不得宣佈或支付任何其他系列公司的任何股本(就股息而言)按與該系列優先股相等或低於該系列優先股的股息支付股息，除非：

•

如果該系列優先股具有累積股利，則該系列優先股的所有流通股 的全部累積股利已經或同時申報、支付或申報，併為支付過去所有股利期和當時的當前股利期留出一筆足夠的款項，或 。

•

如該系列優先股並無累積股息，則該系列優先股的所有已發行股份 的全部股利已予宣佈、支付或宣佈，並預留一筆足以支付當時的股息期的款項。

8

當股息未全數支付，或未將足以全額支付的款項分開時，任何系列優先股的 和與該系列優先股的股息相等的任何其他系列優先股的股份，該系列優先股所宣佈的所有股利以及按與該優先股的股利相等的任何其他系列 優先股排名的任何其他系列優先股，都將被宣佈為該優先股的股利。按比例因此，在所有情況下，該系列優先股和其他系列優先股每股宣佈的股息數額應與該系列優先股每股應計股息的比率相同，如果該優先股沒有累積累積股息，則該比率不應包括以前各期未付股息的任何累積額。任何股息的支付或該系列的優先股可能拖欠的優先股，不得支付利息或代替利息的款項。

除前項規定外，除非：

•

如果一系列優先股有累積股利，則對 所有已或同時發行的優先股的所有已發行股票的全部累積股利均已申報、支付或申報，並留出一筆足以支付該數額的款項，用於支付所有過去的股利期和當時的當前股利期，或 。

•

如果一系列優先股沒有累積股利，則宣佈並支付或宣佈對 該系列優先股的所有已發行股票或同時發行的所有流通股的全部股利，並留出一筆足以支付該筆款項的款項，以支付當時的股利期，

除普通股或其他股本股份的股息或其他股本股份的股利，不得在清盤時宣佈或支付或撥作支付，亦不得在該普通股上宣佈或作出任何其他分配，或在該系列的優先股的股利或清盤時與該系列的優先股相等的情況下，宣佈或作出任何其他分配，或宣佈或以與該系列的優先股相等的任何其他股本作為股息或清盤時的股息，亦不得宣佈或支付任何股息，亦不得在該系列的優先股之上或在該等優先股之上的任何其他股本股份，作為股息或清盤時，宣佈或作出任何其他分配，公司須贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式取得任何款項，或將任何款項支付予或撥作償債基金以贖回任何股份，但就股息及清盤而言，排名較該系列優先股低的 公司的其他股本轉換或交換，則不在此限。

對 系列優先股股份支付的任何股息，應首先記入應計但未付的有關該系列股份的應計股利。

贖罪

如在適用的 招股章程增訂本中提供，優先股將按適用的 招股説明書補充規定的條款、時間和贖回價格，按公司全部或部分的選擇權強制贖回或贖回。

與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程補編，須指明公司在指定日期後每年贖回的優先股股份數目，按須指明的每股贖回價格計算，連同相等於所有應累算及未付的 股息的款額，而如該優先股並無累積股息，則該等股份將不包括就先前股息期的未付股息而累積的任何累積股息，直至贖回日期為止。贖回價格可按適用的招股説明書補充規定，以現金或 其他財產支付。如任何系列優先股的贖回價格僅從公司發行股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行股本股份，或任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格，則優先股將自動轉換為適用的公司股本股份，並根據適用的招股説明書補充説明中規定的轉換規定將其轉換為適用的股本股份。

9

但是，除非：

•

如果一系列優先股有累積股利，則對 所有已或同時發行的優先股的所有已發行股票的全部累積股利均已申報、支付或申報，並留出一筆足以支付該數額的款項，用於支付所有過去的股利期和當時的當前股利期，或 。

•

如果一系列優先股沒有累積股利，則宣佈並支付或宣佈對 該系列優先股的所有已發行股票或同時發行的所有流通股的全部股利，並留出一筆足以支付該筆款項的款項，以支付當時的股利期，

除非同時贖回該系列優先股的所有流通股，否則不得贖回該系列優先股的股份。 但上述規定不得阻止購買或收購該系列優先股，以保留公司的REIT資格，或依據以相同條件向該系列所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約。

此外，除非：

•

如果優先股系列有累積股利，則該系列優先股的所有流通股 的全部累積股利已經或同時申報、支付或申報，並留出一筆足以支付過去所有股利期和當時當期股利期的款項，或 。

•

如果優先股系列沒有累積股利，則宣佈並支付或申報該系列優先股的所有已發行股票或同時發行的所有已發行股份的全部股息，並撥出一筆足以支付該筆款項的款項，供當時的股利期支付，

公司不得直接或間接購買或間接購買該系列優先股的任何股份，除非通過轉換或交換 ，以換取與該系列優先股級別較低的公司在股息和清算時的股本。但是，上述規定不應阻止購買或收購該系列優先股的股份，以保留公司的REIT資格，或依據以相同條件向該系列所有優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

如果任何系列優先股的流通股少於所有要贖回的股份，被贖回的股份的數量將由公司確定。該等股份可按該持有人所持有或要求贖回的股份數目的比例，從該等股份的紀錄持有人處按比例贖回，但須作出調整，以避免贖回 分式股份，或按公司決定的任何其他公平方式贖回該等股份。

贖回通知將在贖回日期之前至少30天(但不超過60天)郵寄給每一名持有任何系列優先股記錄的人，這些股份將按公司股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

•

贖回日期；

•

被贖回的優先股的數量和系列；

•

贖回價格；

•

交還優先股憑證以支付 贖回價格的地點；

•

將贖回的股份的股息將在贖回日停止累積；和

•

持有人對該等股份的轉換權(如有的話)終止的日期。

10

如果要贖回的優先股少於任何系列的所有股份，發給每個優先股持有人的通知 還應指明從每個持有人手中贖回的優先股股份的數目。如已發出贖回任何優先股的通知，而公司為任何被要求贖回的優先股的持有人的利益而以信託形式預留贖回所需的資金，則贖回日期起及之後，被要求贖回的優先股不再累積股息，而該等股份持有人的所有權利 將終止，但收取贖回價格的權利除外。

清算偏好

在公司事務自願或非自願清盤、解散或清盤之前，在公司清盤、解散或清盤時，在資產分配中，任何普通股或其他類別或系列股本的持有人在分配資產時，須向該公司的普通股或其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或付款 之前，每組優先股的 持有人均有權從公司的資產中收取合法可供分配予清盤分配的資產，款額為每股清盤優先權(如有的話)，並在適用的招股章程內列明 ，另加相等於所有應累算及未付股息的款額，而該款額不包括就以往股息期未付的非累積股息而累積的款額。在支付他們有權獲得的清算分配的全部 數額後，優先股持有人將無權或對公司的任何剩餘資產提出索賠。如果在任何自願或非自願清算、 解散或清盤時，公司現有資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配額，以及公司所有其他類別股份或按資產分配中的優先股平價排列的 系列股本的相應數額，則優先股和其他類別或系列資本存量的持有人將按其本應分別享有的全部清算分配比例分攤 資產。

如果清算 已全部分配給所有優先股持有人，則公司剩餘資產將根據其各自的權利和偏好，在清算時按其各自的權利和偏好，分配給任何其他類別或級別低於優先股、 解散或清盤的優先股的持有者。為此目的，公司與任何其他公司、信託 或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓公司全部或大部分財產或業務，均不被視為構成公司的清算、解散或清盤。

表決權

優先股持有人將不享有任何表決權，除非下列規定或法律不時要求的或適用的招股説明書補充説明所述的其他權利。

除非對任何系列優先股另有規定，否則，只要某系列優先股的任何股份仍未發行，則未經當時至少三分之二已發行優先股股份的持有人的肯定投票或同意，公司不得以書面形式或在會議上親自或以委託書方式單獨投票：

•

授權或增加在該系列優先股之前的任何類別或系列股本的授權或發行數量，涉及在清算、解散或清盤時支付股息或資產分配，或將公司的任何授權股本重新分類為這些股份，或創建、授權 或發行任何可轉換為或證明有權購買這些股份的債務或證券；或

•

通過合併、合併或其他方式，修改、修改或廢除我們的章程條款或對該系列優先股的補充條款，從而產生重大和不利的影響。

11

該系列優先股或該系列優先股持有人的任何權利、優先權、特權或表決權。

但是，關於上文第二分段所述任何事件的發生，只要優先股 仍未清償，其條件基本不變，同時考慮到在發生這種事件時，公司可能不是倖存的實體，任何此類事件的發生都不應被視為對優先股持有人的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響。此外，

•

授權優先股數量的任何增加，或任何其他系列 優先股的創建或發行，或

•

該系列或任何其他系列優先股的授權股份數額的任何增加，在每一種情況下，按與該系列的優先股相當或低於該系列的優先股，在支付股利或在清算、解散或清盤時分配資產方面，

不會被視為對權利、偏好、特權或投票權產生實質性和不利的影響。

如在否則須作出該項表決的作為 作出時，該系列優先股的所有流通股均已贖回或被要求贖回，而足夠的資金會以信託形式存放以進行贖回，則本表決條文將不適用。

轉換權

任何一系列優先股可轉換為普通股的條款和 條件(如有的話)將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款將包括：

•

優先股可兑換的普通股數目；

•

轉換價格(或計算轉換價格的方式)；

•

轉換期；

•

關於優先股持有人或公司可選擇轉換的規定；

•

需要調整轉換價格的事件；以及

•

在贖回該系列優先股時影響轉換的規定。

對所有權的限制

根據“守則”，公司若有資格成為區域投資信託基金，其未償還股本的價值不得超過50%，可由守則所界定的五個或更少個人直接或間接擁有或間接擁有包括某些實體在內的應課税年度後半期。除其他外，為了協助本公司滿足這一要求，我們可以採取某些行動，限制公司的未償權益證券，包括任何優先股的個人直接或間接的實益所有權。因此，每組優先股的補充條款可以包含限制優先股所有權和轉讓的 規定。適用的招股説明書補充將規定與一系列優先股有關的任何額外的所有權限制。參見對資本 股轉讓的限制。

轉移劑

優先股的 轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書補編中列明。

12

保存人股份的説明

公司可以選擇發行存托股票，而不是全部優先股。如果行使了這一選擇權，每一種保存人股份將代表對某一特定系列優先股的一小部分股份，包括股息、表決權、贖回權和清算權的一小部分股份的所有權和權利。 適用的分數將在招股説明書補充中指定。存托股票所代表的優先股股份將根據公司、保存人和存託收據持有人之間的一項存款協議，存放在適用的招股説明書補編中指定的保存人手中。證明存托股票的證書將交付給在發行中購買保存人股份的人。保存人將是託管人股份的轉讓代理、登記員 和股息支付代理。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求保管人採取諸如提交居留證明和支付費用等行動。

本招股説明書所載保存人股份的條款摘要，其用意並不是完整的，須受存款協議的規定、我們的章程和適用的優先股系列補充條款的限制，並以 全數為準。

股利

保存人將根據保存人股票所代表的優先股系列收到的 所有現金紅利或其他現金分配給保存人收據的記錄持有人，按有關記錄日這些 持有人所擁有的存托股份數目分配，這一日期將與公司為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。但是，保存人只分配一筆可以分配的數額，而不將 分配給任何保存人分享1%的份額，而任何未如此分配的餘額將加在保存人收到的下一筆款項中，並作為下一筆款項的一部分處理，以便分發給當時未付的保存收據的記錄持有人。

如有現金以外的分配，保存人應將其收到的財產分配給保存人 收據的記錄持有人，在切實可行範圍內儘可能按其在有關記錄日所擁有的保存人股份的比例分配，除非保存人在與公司協商後決定不可能作出分配，在這種情況下，保存人可在公司的批准下，採取其認為公平和適當的任何其他分配方法，包括出售財產，在一個或多個地點和 按照它認為公平和適當的條件，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

對於任何保存人股份，如果它代表任何轉換為超額庫存的優先股，則不作 分配。

清算偏好

在公司事務的清算、解散或結束時，不論是自願或非自願的，每一保存人股份的持有人都有權按照招股説明書補編的規定，享有給予適用的 系列優先股的每一股的清算優先權的分數。

贖罪

如適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則該等存托股份將由保存人所持有的優先股全部或部分贖回所收取的收益中 贖回。每當公司贖回保存人持有的任何優先股時，保存人將在同一贖回日贖回代表已贖回優先股的存托股份數目。保管人將在收到 公司的通知後，並在確定贖回優先股和存托股票的日期之前不少於30天或60天，迅速將贖回通知寄給存托股票的記錄持有人。

13

投票

在收到由適用的系列 保存人股份所代表的優先股系列持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，截至會議記錄日期為止。保存人收據 的每個記錄持有人有權指示保存人行使與記錄持有人的存托股票所代表的優先股數目有關的表決權。保存人將在 切實可行的範圍內努力按照這些指示對存托股票所代表的優先股進行表決，公司將同意採取保存人認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。如果保存人沒有收到保存人收據持有人的具體指示，則保存人將棄權對任何優先股進行表決。

撤回優先股

在保存人的主要辦事處交還存託憑證後，在繳付應付給保存人的任何未付款項後，並在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的所有人有權 交付由保存人股份所代表的優先股的全部股份和所有貨幣及其他財產(如有的話)。優先股的部分股份將不予發行。如果持有人所交付的存託憑證 證明一些保存人股份的數量超過代表待撤銷優先股全部股份數目的存托股票數目，則保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據 ，證明存托股票的超額數量。此後，被撤回的優先股持有人將無權根據存款協議交存其股份，也無權收到證明其存托股票的存託憑證。

存款協議的修訂及終止

證明存托股票的存託憑證的形式和存款協議的任何規定，可隨時由公司與保存人之間的協議修改為 時間。然而，除費用變動外，任何重大和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非該項 修正已獲當時已發行的存托股份的至少過半數批准，否則將無效。除存款協議的條款另有規定外，對存款協議的任何修改不得損害任何存托股份所有人的權利，即交出證明其存托股票的保存收據，並指示保存人向持有人交付優先股和所有貨幣及其他財產(如果有的話)，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

在下列情況下，本公司將允許在不少於 30天之前以書面通知適用的保存人終止存款協議：

•

若要保留公司作為REIT的資格，必須終止合同，或

•

受終止協議影響的每組優先股中的大多數，

因此，保存人在交出持有人所持有的 保存收據時，須交付或向每個保存人提供由這些存託收據所證明的全部或部分優先股股份的數目，以及保存人就這些存託收據所持有的任何其他財產的數目。

公司將同意，如果終止存款協議以保留其作為 a REIT的資格，則公司將盡最大努力在國家證券交易所交還相關存托股票後，將發行的優先股上市。

14

此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有已發行的存托股份均已贖回；

•

與公司的任何 清算、解散或清盤有關的優先股均須有最後的分配，而該分配須已分發予保存人收據的持有人，以證明代表該優先股的存托股份；或

•

相關優先股的每一股均應轉換為未由 保存人股份代表的公司股票。

保存人的指控

公司將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉帳及其他税款和政府費用。 公司將向保存人支付有關首次存放優先股和首次發行存托股份、贖回優先股以及 存托股份所有人提取優先股的一切費用。保管收據持有人將按存款協議為其帳户支付轉賬、所得税和其他税款以及政府費用和其他費用。在某些情況下，保存人可以 拒絕轉讓保存人股份，如果沒有支付這些費用，可以扣發股利和分發，並出售由這些存託憑證證明的保存人股份。

雜類

保存人將向存託憑證持有人轉交公司提交給保存人的所有報告和通信，並要求公司向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，保存人將把保存人作為優先股持有人收到的從公司收到的任何報告和來文提供給保存人在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地方，供保存人查閲。

保管人和公司不承擔任何義務，也不因保管收據持有人的疏忽或故意不當行為而根據存款協議承擔任何 責任。如果法律或任何超出其 控制範圍的情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則保存人和公司都不承擔責任。公司和保存人根據存款協議承擔的義務將限於真誠履行其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則公司和保存人沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。公司和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見、保存人收據持有人提供的 信息或其他有誠意相信有能力提供該信息的人提供的信息以及被認為是真實的、經適當當事方簽署或提交的文件。

如果保存人收到保存人收據持有人提出的相互衝突的要求、請求或指示，而公司則有權對從公司收到的索賠、請求或指示採取行動。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時向公司發出其選擇辭職的通知，公司可隨時將 保存人免職。任何辭職或免職將在任命繼承保存人並接受該任命時生效。繼承保存人必須在發出辭職或免職通知後60天內任命，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為150 000 000美元。

15

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為由存托股份代表 的優先股的所有者。必要時，適用的招股説明書補充將説明美國聯邦所得税與購買和擁有存托股票以及 存托股票所代表的優先股有關的後果。

16

債務證券説明

這些債務證券將在1997年5月13日由經營合夥公司和美國全國銀行協會(以前稱為第一信託全國協會)作為託管人之間的一份契約發行，該協議書已作為本招股章程一部分的登記説明的一個證物列入，但須不時加以修訂或補充。契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。在本標題下所作的關於債務證券和契約的陳述僅是摘要 ，並不意味着是完整的，而是通過提及債務證券和契約而被完全限定的。

條款

將軍。債務證券將是經營夥伴關係的直接無擔保債務。由 債務證券所代表的債務將與經營夥伴關係的所有其他無擔保和無附屬債務並列。經營合夥的任何合夥人，不論是有限合夥人或一般合夥人，包括本公司，均沒有義務就該債項證券支付本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)或任何其他款額。招股章程補編提供的債務證券的具體條款，包括任何適用的聯邦所得税 考慮因素，將在適用的招股章程補編中加以説明，以及對本招股説明書和契約中所述債務證券一般條款的任何適用修改或補充。如需説明任何一系列債務證券的條款，請參閲與債務證券有關的招股説明書補充和本招股説明書中債務證券的説明。

除任何招股章程的補充規定外，債務證券可不受限制地以一個或多個系列發行總本金，在每種情況下由經營合夥不時確定，或按契約或契約的一份或多份補充保證書的規定發行。一個系列的所有債務證券不必在相同的 時間發行，除非另有規定，可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

契約規定，經營夥伴關係可以但不需要指定一個以上的託管人，每個受託人涉及一個或多個 系列債務證券。契約下的任何受託人可就一個或多個債項證券而辭職或被免職，而繼任受託人亦可就該等債項證券委任一名繼任受託人行事。如有兩名或多於兩名 人士就不同系列的債項證券擔任受託人，則每名受託人須為該契約下信託的受託人，而該信託須獨立於任何其他受託人所管理的信託之外。在該情況下，除非本招股章程另有説明，否則每名受託人在本招股章程內所描述的任何行動，均可由每名該等受託人就其在該契約下作為 受託人的一個或多個債項證券而採取，而且只可就該等債項證券而採取。

以下摘要列出了契約和債務證券的一般條款和規定。與適用的一系列債務證券有關的招股説明書補編將載有債務證券的進一步條款，包括下列具體條款：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的總本金以及對總本金的任何限制；

•

以本金的百分比表示的發行債務證券的價格 ，如果不是本金，則指在宣佈加速到期時應支付的本金中的一部分；

•

償還債務證券 本金的日期或確定日期的方法；

17

•

可固定或可變的一種或多種利率，或確定一種或多種利率的方法，如有的話，債務證券產生利息的 ；

•

利息產生的日期或確定日期的方法、支付利息的 日期、利息支付日期的記錄日期、確定日期的方法、應支付利息的人、計算利息的基礎(如不包括1230個月的360天年)；

•

須支付 債務證券的本金、溢價或全部款額(如有的話)及利息(如有的話)的地方，而該等債項證券可交回作轉讓或交換登記，以及可就該等債務證券及契約向經營合夥發出通知或要求，或就該等債項證券及契約向經營合夥發出通知或要求的地方(如有的話)；

•

債務證券根據任何任擇或強制性贖回條款可全部或部分贖回的價格或價格以及其他條款和條件的期限(如有的話)；

•

經營夥伴關係的義務(如有的話)，即根據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回、償還或購買債務證券的義務，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的價格或價格以及其他條款和條件的期限；

•

除美元外，債務證券的計價貨幣和應付貨幣，可能是兩種或兩種以上外幣或一種或多種貨幣的一種或兩種以上的外幣或一種或多種貨幣的外幣，以及與此有關的條款和條件；

•

可參照指數、公式或方法，參照指數、公式或其他方法，釐定債務證券的本金、溢價或整筆付款(如有的話)，包括贖回時到期應付的任何款額(如有的話)或利息(如有的話)，而該指數、公式或方法可以包括美國國庫券在內的其他 證券的收益率或交易價格為基礎，或以貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣為基礎，以及釐定該等款額的方式；

•

(B)在經營合夥或債務證券持有人的選舉中，須以一種或多於一種貨幣、一種或多於一種貨幣或一種或多種貨幣支付 系列債務證券的本金、溢價或全部利息(如有的話)或全部利息，而該等債務證券是以一種或多於一種貨幣、一種或多於一種貨幣支付的，該等債務證券是以一種或多於一種貨幣或述明須支付的一種或多於一種或多於一種貨幣，以及作出該項選擇的條款及條件，以及決定該種或多於一種貨幣之間的匯率的時間及方式，以及負責決定該等貨幣之間的匯率的匯率代理人的身分，債務證券以一種或多種貨幣計價或説明應付的貨幣單位或一種或多種貨幣，以及債務證券應如此支付的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣、一種或多種貨幣；

•

如有任何規定，在發生可能指明的事件時，給予該系列債務證券持有人特別權利；

•

對經營 合夥的違約事件或契約中關於該系列債務證券的任何刪除、修改或增補，不論這些違約事件或契約是否與本文所述的違約事件或契約相一致；

•

經營夥伴關係是否和在何種情況下就任何税收、攤款或政府收費支付債務 有價證券的任何額外數額，如果是，經營夥伴關係是否可以選擇贖回債務證券以代替這種付款；

18

•

該系列的債務證券是否可作為註冊證券、無記名證券(附帶或不帶券的 )或兩者均發行、適用於無記名證券的要約、出售或交付的任何限制，以及該系列的無記名證券可以交換為該系列的註冊證券的條件，如果適用的法律和條例允許 ，則該系列的任何債務證券最初是否可以暫時的全球形式發行，以及該系列的任何債務證券是否可以永久的全球形式發行，並附有或不帶券 ；如有，則反之亦然，任何該等永久全球證券權益的實益擁有人是否可將該等權益交換為該等系列的債務證券及任何獲授權形式及面額的相同等級的債務證券，以及在何種情況下可能發生任何 該等交易所，但該等證券並非以契約所規定的方式進行，而如該系列的註冊證券是可作為全球證券發行的，則該系列的保管人的身分；

•

該系列的任何無記名證券和代表該系列的 未償債務證券的任何暫時全球證券的日期，如不是將發行的系列的第一批證券的原始發行日期，則應註明日期；

•

如該證券或一項或多於一項先前證券是以 的名義在該等權益的正常記錄日結束時登記的，則須支付該系列任何已登記證券的任何利息的人，則須支付該系列任何不記名證券的任何權益的方式，或須支付該等證券的任何權益的人，但在該等證券或該等證券的附屬券在個別成熟時提交及交回時，則須支付該等權益的方式，以及支付該等權益的程度或方式，在支付 利息日的臨時全球證券上應支付的任何利息，如果不是以契約規定的方式支付的話；

•

債務證券是以憑證形式發行，還是以賬面入賬形式發行；

•

(B)契約中的失敗和契約失敗條款是否適用於該系列的債務 有價證券；

•

如果該系列的債務證券必須在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，才能以確定的形式發行，無論是在原始發行時還是在交換該系列的臨時擔保時，則證書、文件或條件的形式和/或條款；和

•

該系列的任何其他條款均不違反經修正的1939年“托拉斯義齒法”。

如適用的招股章程補充規定如此規定，則債務證券可以低於其 本金的折扣發行，並可規定在宣佈加速到期時須支付的債務證券本金低於全部本金。在這種情況下，適用於此類原始發行貼現證券的所有重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除在任何招股章程補編中規定的 外，契約中沒有任何條款限制經營夥伴關係承擔債務的能力，或在涉及經營夥伴關係的高槓杆或類似交易發生時或在控制權發生變化時向債務證券持有人提供保護。對公司根據其章程持有和轉讓普通股和優先股的限制旨在保留 公司作為REIT的資格，因此可以採取行動防止或阻礙控制權的改變。請參閲對資本存量轉讓的限制。請參閲適用的招股説明書增訂本，以獲取以下所述的任何刪除、修改或添加操作夥伴關係的違約事件或契約的信息，包括添加提供事件風險或類似 保護的契約或其他規定。

19

面額、利息、登記及轉移

除非適用的招股説明書另有規定，否則任何系列的債務證券將以面值 $1，000及其整數倍數發行。如果任何系列的債務證券是以無記名形式發行的，特別限制和考慮因素，包括特別發行限制和特殊的美國聯邦所得税考慮因素，適用於這些債務證券以及這些債務證券的付款、轉移和交換，將在適用的招股説明書補充中加以説明。無記名債務證券可通過交割方式轉讓。

除非適用的招股章程另有規定，否則在任何已登記形式的債項抵押或拖欠利息的任何利息付款日期未按時繳付或妥為規定的利息，將立即停止在適用的正式紀錄日期支付予持有人，並可在業務結束時以其名義將債項 證券以其名義在特別紀錄日期登記，以供受託人為支付拖欠利息而支付，在此情況下，須在特別紀錄日期前不少於10天向債務保證持有人發出通知，或可隨時以任何其他合法方式支付，但不得與該等債務證券在其上上市的任何證券交易所的規定有所牴觸，而該等證券交易所在該契約中所描述的更為完整。

在受以簿記方式發行的債務證券施加某些限制的規限下，任何系列的債務證券，如在適用受託人的法團信託辦事處或由經營合夥為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處交還，則可兑換同系列其他債務證券的任何認可面額及相同的合計本金及期限。此外，除對以簿記方式發行的債務證券施加某些限制外，可將任何系列的債務證券交回適用受託人的法團信託辦事處或經營合夥為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處，以供轉讓或交換該等證券的 登記。為登記轉讓或交換而上繳的每一項登記形式的債務擔保必須得到適當的背書或附有一份書面轉讓文書，要求採取行動的人必須提供對適用的受託人或轉讓代理人滿意的所有權和身份證明。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但業務夥伴關係可要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府收費的款項。如果適用的招股説明書是指除適用的受託人外，最初由經營合夥就任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理人，經營合夥可在任何時候撤銷對任何此類轉讓代理人的指定，或批准改變任何此類轉讓代理人的行為地點。, 但業務夥伴關係必須在該系列的每個付款地點(br})維持一個轉帳代理。經營夥伴關係可隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理人。

經營合夥或任何受託人均無須：

•

在選擇贖回任何債務證券前15天起至營業結束之日起計的一段期間內，發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換。

•

如該等債務證券只可作為註冊證券發行，則在郵寄有關贖回通知書的日期，及

•

債務證券可以作為無記名證券發行的，應當在第一次發佈有關贖回通知之日，或者債務證券也可以作為註冊證券發行且沒有公佈的，郵寄有關的贖回通知；

•

以全部 或部分方式登記任何債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務抵押的未贖回部分除外；

•

交換選擇贖回的任何不記名證券，但如就該 不記名證券所訂定的範圍內，則該不記名證券可被交換為該系列的註冊證券及類似的保證書，但須同時交還該註冊證券以作贖回；或

20

•

在持有人的 選項下發出、登記或交換任何已交還以供償還的債務抵押，但債務擔保的任何部分(如有的話)不得如此償還者除外。

在符合任何適用的法律和條例的情況下，以無記名形式的債務證券的付款將以貨幣和適用的招股章程補編所指定的方式在美國境外由經營中的 合夥公司不時指定的付款機構支付。最初由經營合夥公司為一系列債務證券指定的在美國境外的支付代理(如果有的話)將在適用的招股説明書補充中指定。除適用的招股説明書另有規定外，業務合夥可隨時指定額外的付款代理人或撤銷指定任何付費代理人，但下列情況除外：

•

如某系列的債務證券可以註冊形式發行，則營運合夥須在該系列的每個付款地點維持至少一家付款代理人，及

•

如果一個系列的債務證券可以無記名形式發行，則經營夥伴關係必須在美國以外的付款地點維持至少一家付款代理，在美國以外的付款地點，可出示並交出該系列的債務證券及其附帶的任何票券以供支付。

合併、合併或出售資產

契約規定，經營合夥可未經任何未償債務證券持有人的同意，與任何其他實體合併、出售、租賃或轉讓其全部或實質上所有資產，或與任何其他實體合併或併入任何其他實體，但下列情況除外：

•

經營合夥應是持續的實體，或繼承實體，如果由任何這種合併或合併而形成或產生的 經營合夥以外，或應已收到這些資產的轉移，則應按照任何國內管轄的法律組織，並應明確承擔經營中的合夥企業支付本金、溢價或全部利息(如有的話)的義務，以及對所有債務證券的利息，以及對 契約所載的所有契約和條件的應有和及時履行和遵守；

•

在該交易生效後，並將任何因該交易而成為經營合夥或任何附屬公司的債務視為經營合夥或該附屬公司在進行該交易時所招致的債務後，該契約下的任何失責事件，以及在通知或 屆滿後，或在通知或 屆滿後會成為失責事件的事件，均不得發生及持續；及

•

須向每名受託人送交一份高級人員證書及有關該等條件的法律意見。

某些公約

適用的招股説明書補充將描述與 本招股説明書中未描述的一系列債務證券有關的任何重要契約。除適用的招股説明書另有説明外，債務證券將包括經營夥伴關係的下列契約：

存在。除經進一步合併、合併或出售資產的許可外，契約要求經營合夥公司做或安排做一切必要的事情，以保持和保持其存在、權利和特許的效力；提供, 不過，經營夥伴關係如確定其在業務處理中不再可取，則不應要求 保存任何權利或專營權。

財產的維護。契約要求營運合夥公司安排其經營業務或任何附屬公司的業務中所使用或有用的所有物料，保持及保持良好的狀況、維修及運作狀況，並提供一切必需的設備，並安排：

21

作出一切必要的修理、更新、更換、改進和改進，一切如業務夥伴關係的判斷可能是必要的，以使所經營的業務可在任何時候都能適當和有利地進行；提供, 不過，不得阻止經營合夥及其附屬公司在一般業務過程中出售或以其他方式處置其物業。

保險。契約要求經營合夥公司使其及其下屬的每一家子公司為可保財產投保損失或損壞，保險金額至少等於其當時的全部可保價值，由責任得到確認的保險人投保。如果在適用的招股説明書補充中進行了説明，則要求這類 保險人從公認的保險評級服務中獲得指定的評級。

繳税和其他索賠。契約要求經營合夥支付或解除，或安排支付或解除，在該合夥成為拖欠前，

•

向其或任何附屬公司徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費，或對經營合夥企業或任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收的所有税款、攤款和政府收費；以及

•

對勞工、材料和用品的所有合法要求，如果未支付，根據法律可能成為對經營合夥企業或任何附屬公司的財產的留置權；

但須提供不得要求業務夥伴關係支付或解除或安排支付或解除其數額、適用性或有效性受到真誠質疑的任何此類税收、攤款、收費或索賠。

違約、通知和放棄的事件

除適用的招股章程補編另有規定外，契約規定，下列事件是根據該章程發行的任何一系列債務證券的 違約項違約事件：

(1)

在此類系列的任何債務擔保的任何利息到期並支付 到期時違約，利息期限為30天；

(2)

(A)在到期和應付時，拖欠該系列債務擔保的本金、溢價或全部(如有的話)；

(3)

在償還此類系列債務擔保所需的任何償債基金時違約；

(4)

沒有履行或違反經營合夥在該系列的債務證券方面的任何其他契諾或保證，並在該契約所規定的書面通知後繼續該等違約或違約60天；

(5)

在任何債券、債權證、票據、抵押、契約或票據上違約，根據這些票據，可以發行或證明對經營合夥借款的任何負債，或由經營合夥擔保的任何附屬公司，或經營合夥作為債務人或擔保人直接負責或負有法律責任的任何附屬公司的債務，其合計未償本金至少為10，000，000美元，不論這種債務現在存在還是以後應產生，違約應導致該負債在否則到期應付之日之前到期或應予償付，在契約規定向經營合夥發出書面通知後10天內，未解除這種債務，或取消或取消這種加速；

(6)

破產、破產或重組，或法院委任經營合夥或任何重要附屬公司的接管人、清盤人或 受託人的某些事件；及

(7)

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

22

“重大附屬公司”一詞的含義與根據“證券法”頒佈的條例S-X中該術語的含義相同。

如在未償還的任何系列債務證券中，根據該契約 發生並仍在繼續發生失責事件，則在每宗該等個案中，適用的受託人或持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人，將有權聲明該系列的本金，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數型證券，則在該等債券的條款中指明的本金中所佔的部分，以及溢價或全數(如有的話)，該系列的所有債項證券須立即以書面通知經營合夥及適用的受託人(如由持有人給予)而須予支付；提供在上一段第六子句描述的默認事件的 情況下，加速是自動的。然而，在就該系列債務證券作出這種加速宣佈之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可撤銷和撤銷該聲明及其 後果，條件是：

•

經營合夥須已向適用受託人繳存該系列債務證券的本金 的所有規定付款，以及溢價或全數(如有的話)及利息，另加適用受託人的某些費用、開支、付款及墊款，及

•

所有違約事件，除加速 本金或其指定部分未支付外，以及該系列債務證券的溢價或全部金額(如有的話)已按照契約的規定予以治癒或免除。

該契約還規定，持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可放棄以往對該系列證券的任何違約及其後果，但違約除外：

•

在支付任何 債務擔保的本金、溢價或全部款額(如有的話)或利息時，或

•

就契約所載的契約或條文而言，如無受影響的每項未償還債務抵押持有人的 同意，則不得修改或修訂該契約或條文。

契約要求每一受託人在根據該契約發生違約後的90天內，向債務證券持有人發出 通知，除非該違約已被治癒或放棄；提供, 不過，受託人可向任何系列 債務證券的持有人扣留與該系列有關的任何失責的通知，但如沒有繳付該系列的本金、溢價或整筆款項(如有的話)，或就該系列的任何債務保證支付任何償債基金 分期付款，或就該系列的任何債務保證支付全部款額(如有的話)，或就該系列的任何債務保證支付任何償債基金 分期付款時，受託人可真誠地裁定該項扣留符合該等持有人的利益。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或其下的任何補救提起任何司法或其他方面的法律程序，除非適用的受託人沒有在收到不少於25%的該系列未償債務證券持有人就違約事件提起法律程序的書面請求後60天內採取行動，以及對該系列未償債務證券提出合理滿意的賠償提議。然而，這項規定並不妨礙任何債務證券持有人在其各自的到期日或贖回日提起訴訟，以強制執行債務證券本金的支付、溢價或全額(如有的話)和利息。

該契約規定，除該契約中與其在失責情況下的責任有關的條文另有規定外，受託人並無義務在契約持有人的要求或指示下，行使其根據該契約所享有的任何權利或權力，除非該等持有人是根據該契約而未償還的債務證券。

23

須在合理的保證或彌償下向受託人提出。持有任何系列未償還債務證券或根據該契約(視屬何情況而定)而未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)本金不少於多數的持有人，有權指示就適用受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人的個人責任，或可能對該等系列債務證券的持有人有不適當的損害。

在每個財政年度完結後120天內，營運合夥 須向每名受託人交付一份由公司數名指明高級人員中的一人簽署的證明書，述明該高級人員是否知悉在該契約下有任何失責行為，如有的話，則須指明每一失責行為及其性質、性質及狀況。

義齒的改性

對契約的修改和修改，只有在持有根據受這種修改或修改影響的契約發行的所有未償債務證券本金不少於多數的情況下方可進行。不過, 未經每一受影響的 債務擔保的持有人同意，不得作任何修改或修改，

•

更改任何債務抵押的本金的規定期限，或任何利息的分期付款，或溢價或全額， (如果有的話)；

•

減少任何該等債務保證的本金或利息的利率或款額，或在贖回該等債項時須支付的任何溢價或整筆款項，或減少任何原始發行的貼現證券的本金，而該等本金須在宣佈加速到期或破產時可予支付，或對任何債務抵押持有人的任何還款權利有不利影響；

•

更改付款地點、硬幣或貨幣，以支付本金或保險費，或使任何債務抵押的全部 數額或利息；

•

損害就任何債務擔保或與債務擔保有關的任何付款的強制執行提起訴訟的權利；

•

降低上述任何系列未償債務證券的百分比，以修改或修改 契約，放棄遵守其中某些規定或其中某些違約及其後果，或降低契約中規定的法定人數或投票要求；或

•

修改上述任何條款或與放棄某些過去違約 或某些契約有關的任何規定，除非提高採取此種行動所需的百分比，或規定未經債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄某些其他規定。

每個系列的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，免除經營夥伴關係遵守某些限制性契約的義務。

經營合夥及其各自的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對該契約作出修改及修訂：

•

證明另一人在契約下作為債務人繼承經營合夥；

24

•

為所有或任何一系列債務 有價證券的持有人的利益而在經營合夥的契諾中添加，或放棄在契約中授予經營合夥的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券的持有人添加違約事件；

•

增加或更改契約的任何規定，以便利發行或放寬以無記名形式發行債務證券的某些條款，或允許或便利以無證書形式發行債務證券，但此種行動不得對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

•

更改或取消契約的任何規定，但任何此種更改或消除只有在沒有任何在該協議之前設立的、有權受益於該條款的系列的未償債務證券的情況下，才能生效；

•

為債務證券提供擔保；

•

確定任何系列債務證券的形式或條件；

•

本條例旨在規定繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人根據契約管理 信託；

•

(B)糾正契約中的任何歧義、欠妥之處或不一致之處，但該等行動不得在任何重要方面對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的權益造成不利影響；或

•

本條例旨在在容許或便利擊敗或解除任何系列債務證券所需的範圍內，對該契約的任何條文作出補充，但該等行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響。

該契約規定，在確定一系列 的未償債務證券的必要本金持有人是否已根據請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄作出任何請求、要求、授權、通知、同意或放棄時，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議，

•

原始發行貼現證券的本金應視為未清償的，為本金的 數額，該本金在宣佈加速到期時應於確定之日起到期並應支付，

•

任何以外幣計值的債務證券的本金應視為未清償的 ，即債務抵押的發行日確定的美元等值，債務擔保本金的本金，或如為原始發行貼現證券，則為在發行日 上確定的債務擔保額的美元等值，即上文分段所確定數額的美元等值，

•

被視為未清償的指數化證券的本金，應為原始發行時該指數化證券的本面金額 ，除非根據該契約就該指數化證券另有規定，以及

•

經營合夥企業或者其他債務人所擁有的債務證券，對經營合夥企業或者其他債務人的債務證券或者其他債務擔保機構 的債務證券，不予理會。

契約載有一系列債務證券持有人 召開會議的規定。適用的受託人可隨時召開會議，並可應要求由經營合夥或至少25%本金 的該系列未償債務證券的持有人召集會議，無論如何，在任何情況下均應契約中的規定發出通知。除每項債務保證的持有人必須作出任何同意，而該等債務保證須受該契約的某些修改及修訂影響外，在法定人數已出席的會議或延期會議上提出的任何決議，均可包括在內。

25

由持有該系列未償債務證券本金多數的持有人投贊成票通過。然而，除上文所述外，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可由某一系列的未償債務本金百分比低於多數的持有人作出、給予或採取，可在適當召開的會議或延期會議上通過，該次會議或延期會議的法定人數為該系列未償債務本金的一定百分比，法定人數為法定人數。在按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的 任何會議和任何復會會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人。但是，如果在會議上與 就持有某系列未償債務證券本金不低於規定百分比的持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，則持有或代表該系列未償債務證券本金 的規定百分比的人構成法定人數。

儘管有上述規定，該契約規定，如在任何系列債務證券持有人會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄和其他行動採取任何行動，則該契約明示規定的持有人可作出、給予或採取在受影響的所有未償債務證券本金中指定百分比的任何行動，或就該系列證券的持有人或一個或多個其他系列的持有人採取任何行動：

•

該次會議並無最低法定人數要求；及

•

在確定該請求、要求、授權、放棄或其他行動是否已根據 契約作出、給予或採取其他行動時，應考慮到該系列中投票贊成該請求、要求、要求、授權、授權、通知、通知、同意、放棄或其他行動的未償債務證券的本金。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股章程補編另有規定外，營運合夥可自行選擇，以不可撤銷的方式，向根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些債務，而該等債務證券尚未交付適用受託人以供取消，而該等債務證券已到期應付或將在一年內到期應付，或計劃在一年內贖回，並以該等貨幣或貨幣以信託方式向適用受託人存放，該等債務 有價證券須支付的款額足以支付債務證券的本金、溢價或整筆款項(如有的話)，以及直至該等存款日期為止的利息(如有的話)，而該等債務證券已到期應付，或須支付至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的一種或多於一種貨幣單位或綜合貨幣。

契約規定，除 適用的招股説明書補充另有規定外，經營合夥人可選擇

•

取消和免除與債務證券有關的任何和所有義務，除非 有義務在債務證券的某些税務、攤款或政府收費事件發生時支付額外的款項，以及登記債務 證券的轉移或交換的義務，以取代臨時或殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券，就債務證券維持一個辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項，或以失敗的方式支付，或

•

免除與契約下的債務證券有關的某些義務，包括某些契約所述的 限制，或如在適用的招股章程補充中有所規定，則其對任何其他公約的義務，以及任何不履行這些義務的行為，均不構成債務證券違約或違約失敗，

26

在任何一種情況下，經營夥伴關係與適用的受託人以 信託方式不可撤銷地交存一筆數額，數額為債務證券在規定期限內應支付的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣，或下文所界定的政府債務，或適用於下列債務 有價證券的政府債務，通過按照其條款定期支付本金和利息，可提供足以支付本金和溢價或支付全部金額(如有的話)的款項，並支付債務 證券的利息，以及任何強制性償債基金或類似付款，在預定的預產期。

只有在除其他事項外，經營合夥公司已向適用的受託人提交契約所指明的法律顧問的意見，表明債務證券持有人將不承認因這種失敗或契約失敗而導致美國聯邦所得税目的的 收入、損益或損失的情況下，才允許設立這種信託，並須按相同數額、相同方式和同一時間按美國聯邦所得税徵收相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税-如果這種失敗或契約沒有發生，以及律師的意見，在失敗的情況下，將需要參考並依據從國税局(國税局)收到的裁決，或在契約簽訂之日後，美國適用的聯邦所得税法發生的 變化。在這種失敗的情況下，債券持有人將只能依靠該信託基金支付本金、 和溢價，或支付全部金額(如果有的話)和利息。

政府義務指有價證券

•

美國或發行某一特定系列債務證券的外幣的美國政府的直接債務，以支付其全部信用和信用，或

•

由美利堅合眾國或發行應付該系列債務證券的外幣的國家或該政府的機構或工具控制或監督的人的義務，其付款條件由美國或其他國家政府作為一項完全的信仰和信貸義務予以保證，

在任何一種情況下，發行人不得贖回或贖回，也應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務簽發的存託收據，或該託管人為保存收據持有人的賬户而持有的任何此種政府債務的利息或本金的具體支付，提供除法律規定外，保管人無權從託管人收到的有關 、政府債務或此種保管收據所證明的政府債務的利息或本金的任何款項中扣除應付該保管收據持有人的款項。

除適用的招股章程補充另有規定外，經營夥伴關係在業務夥伴關係交存資金和(或)政府對任何系列債務證券履行失敗或契約失敗的義務後，

•

該系列債務抵押的持有人有權並確實選擇根據債務擔保的契約或 條款接受以一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付的款項，但該貨幣、貨幣單位或複合貨幣中已就債務擔保作出此種存款的除外，或

•

下列所定義的換算事件發生在已存入此種存款的 貨幣、貨幣單位或複合貨幣，

債務抵押所代表的債務將被視為已經完全清償，並將通過支付本金、溢價或全部利息(如果有的話)和利息，從收益中扣除，將如此存入的債務 證券的數額折算為貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，而在這些貨幣、貨幣單位或綜合貨幣中，債務證券是由於這種選擇或根據適用的市場匯率停止使用而應支付的。

27

“轉換事件的意思是停止使用

•

一種貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，由發行這種貨幣的國家政府和國際銀行界的中央銀行或其他公共機構結算交易，

•

歐洲貨幣體系內的歐元和歐洲共同體或歐洲共同體內部的公共機構結算交易的歐元

•

除歐元以外的任何貨幣單位或複合貨幣，用於建立歐元的目的。

除非適用的招股説明書另有規定，否則所有本金、保險費或 付款(如有的話)，以及以外幣支付的債務擔保的利息，如其發行政府不再使用，應以美元支付。

如果經營夥伴關係對任何債務證券的契約失效，而債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為 到期和應付，但第(4)款在違約事件下所描述的違約事件除外，通知和放棄與契約中的特定章節有關的， 節將不再適用於債務證券，或在第(7)款中對違約事件、通知和放棄條款中關於任何其他已發生違約失敗事件的違約事件、通知和棄權作出説明，應付債務證券的貨幣單位或綜合貨幣，以及在適用受託人處存款的政府債務，將足以支付債務證券在其規定期限時到期的數額，但可能不足以支付因這種違約而加速發生的債務證券到期的數額。但是，業務夥伴關係仍有責任支付加速時到期的這些款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許失敗或盟約失敗的條款，包括對上述條款的任何修改，涉及某一系列的債務證券或某一系列內的債務證券。

無轉換權

債務證券 將不能兑換為或可兑換公司的任何股本或經營夥伴關係中的股權。

全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以賬面分錄形式發行，其中包括一個或多個全球證券，這些證券 將存放在與該系列有關的適用招股説明書補充文件中所指明的保存人或代表該保管人。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中加以説明。

受託人

美國國家銀行信託是契約下的受託人。我們不時會與受託人進行其他交易。

付款和支付代理人

除非適用的招股章程另有規定，否則任何一系列債務證券的本金及適用的溢價或 的全部款額(如有的話)及利息，均須於

28

受託人公司信託辦公室，地址將在適用的招股説明書補充中註明。然而，根據業務夥伴關係的選擇，利息的支付可以是通過支票郵寄到債務證券適用登記冊中所列有權享有利息的人的地址，或通過電匯方式向在美國境內開設的帳户的人支付利息。

經營合夥向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該本金、保費、全部款額或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則須支付予經營合夥的本金或任何溢價、整筆款額或利息，而該債項證券的持有人其後只可向營運合夥追討。

29

馬裏蘭州法律和公司章程和章程的某些規定

以下對馬裏蘭州法律某些條款的概述不完整，並參照馬裏蘭州法律和我們的章程和細則加以限定，這些規定是通過參考本招股説明書所包含的登記聲明而納入的。

業務合併

在MgCl下，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的某些商業組合(如MgCl中所定義)在最近一天成為有利害關係的 股東後五年內被禁止。根據MgCl，有利害關係的股東包括下列人員(該公司或任何附屬公司除外)：

•

在法團擁有100名或多於100名實益擁有人的日期後，直接或間接擁有法團未償還的 有表決權股份的10%或以上的實益擁有人；或

•

是法團的附屬公司或有聯繫的人，並直接或間接地擁有法團當時已發行的股份的10%或以上的表決權的實益擁有人(I)在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，及(Ii)在法團擁有其股份的100名或多於100名實益擁有人的 日之後。

為 的目的，上一款的業務合併由管理層界定，包括某些合併、合併、資本重組、股票交易所和資產轉讓、股票證券的一些發行和重新分類、採用清算計劃或解散計劃，或有利害關係的股東或其附屬機構收到公司提供的任何貸款預付款、擔保、質押或其他財務援助或税收優惠。在為期五年的暫停期之後，任何這類業務的合併必須由公司董事會推薦，並至少由下列各方投贊成票予以批准：

•

有權作為一個集團共同投票的公司有表決權股票的流通股持有人所投票數的80%；及

•

有權由 法團有表決權股票的持有人投下的票數的三分之二，但與之有關的股東(或其附屬公司)持有的有表決權股份除外，或由作為一個單一的 表決權集團共同投票的有利害關係的股東的任何附屬公司或聯營股東所投的票。

除其他事項外，如公司的股份持有人獲得現金及非現金代價的合計款額，而該等代價的市值是在估值當日並按照適用的MgCl第3-603(B)(1)或(2)條的規定而以現金或先前由有利害關係的股東就其股份支付的，則超多數票的規定將不適用。然而，馬裏蘭州法律的這些規定不適用於在有關股東最近成為有利害關係的股東之前得到公司董事會批准或豁免的企業合併。

控制權收購

MgCl 規定，在取得控制權股份(如MgCl所定義)中獲得的馬裏蘭州公司的控制性股份(如MgCl中所界定的)，除經有權就該事項投票的三分之二票批准外，沒有表決權，不包括收購人(指作出或打算取得控制權股份的人)或 公司的高級人員或同時也是公司僱員的董事所擁有的股份。控制股是有表決權的股票

30

如果與該人以前收購的所有其他股份合併，則該收購人有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

•

1/10或以上但少於所有投票權的1/3；

•

1/3或以上但少於所有投票權的多數；或

•

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東 批准而有權投票的股份。控制權收購是指取得已發行和流通股的所有權或指導權，但有某些例外情況除外。

收購人在滿足某些條件，包括承諾支付一定的費用後，可以強迫董事會在收到關於考慮股份表決權的要求後50天內召開股東特別會議。如果沒有人要求召開會議，公司本身也可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照MgCl的要求提交收購人 聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以在控制權獲得後第11天開始至收購人陳述後60天結束的任何時間內贖回任何或全部控制權股份，但先前已核準表決權的控制權除外。公司贖回控制權股份，將以公允價值決定，而不論控制權股份缺乏表決權，自上次收購控制權之日起，或在審議並未批准控制權的任何股東會議之日。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權投票的，其他所有股東都可以行使評價權。為估價權的目的而確定的股份的公允價值不得低於在取得控制權時支付的每股最高價格。某些限制和限制在其他適用於行使異議者權利的情況下不適用於控制權獲取的上下文 。

控制權股份收購法規不適用於：

•

在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方；或

•

我們的章程或章程批准或豁免的收購，並在收購 股份之前的任何時候通過。

我們的附例載有一項條文，豁免任何及所有收購我們的股本股份，而不受MgCl的 控制股份規定的規限。我們不能保證這條附例條文將來不會被修訂或刪除。

MgCl的標題3， 副標題8

MgCl第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類股票證券的馬裏蘭公司選擇受馬裏蘭州某些法律有關特別行動和非邀約收購的規定的全部或任何部分管轄。其中一項或多於一項條文所管限的選舉，可由馬裏蘭州法團在其章程或附例中作出，或由董事局通過的決議作出，只要該公司有至少三名董事，而在選出受該等條文規限時，該等董事並非：

•

法團的高級人員或僱員；

•

尋求獲得法團控制權的人；

31

•

任何尋求取得控制權的人的董事、高級人員、聯營公司或聯營公司；或

•

由尋求獲得控制權的人提名或指定為董事。

副標題8規定，馬裏蘭州公司可選擇服從下列所有或部分規定，儘管其現有章程或細則中有任何違反規定：

•

分類委員會；

•

罷免董事的三分之二的股東投票要求；

•

只由董事投票決定董事人數的規定；

•

規定董事會的空缺只能由其餘董事的過半數票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職，直至繼任人當選並符合資格為止；或

•

召開股東特別會議的多數股東投票要求。

通過我們的章程和細則中與第8小段無關的規定，我們目前賦予董事會確定董事職位數目的獨家權力，並要求，除非我們的董事會主席、我們的主席或董事會的過半數要求，有權投出所有表決票的股東要求召開一次特別會議。

對所有權的限制

根據“守則”，公司若有資格成為區域投資信託基金，其未償還股本的價值不得超過50%，可由守則所界定的五個或更少個人直接或間接擁有或間接擁有包括某些實體在內的應課税年度後半期。除其他外，為了協助本公司滿足這一要求，我們可不時採取某些行動，限制個人直接或間接地擁有我們未償權益證券的實益所有權。見資本轉讓的限制。

修訂約章

我們的章程只可由不少於所有有權就該事項投贊成票的持有人投贊成票予以修訂，但董事局過半數的贊成票須更改公司名稱或更改公司任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或票面價值，以及公司股票的總票面價值。

股東會議

我們的附例 規定股東年會應在董事會不時確定的日期和時間舉行。股東特別會議可由下列機構召集：

•

我們的董事會主席或總裁；

•

董事會過半數成員；或

•

祕書應持有我們至少過半數未清資本的股東的書面請求，有權在會議上投票。

我們的附例規定，任何有紀錄的股東如欲在週年大會上提名董事或考慮股東建議，必須在第120天營業結束前，向公司提供有關提名或建議的書面通知及某些證明文件。

32

早於公司與前一年股東年會有關的代理聲明日期一週年的第150天結束營業。如果股東年會提前召開或推遲30天以上，則股東一般必須在向股東郵寄會議通知之日或公開披露會議通知之日起10日內提供書面通知。

要求股東事先通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有有意義的機會審議擬議提名人的資格或其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的情況下，通知股東並就資格或業務提出建議，併為股東舉行 會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予我們的董事會任何權力不批准股東提名選舉董事或採取行動的建議，但如果不遵守適當的程序，它們可能產生的效果是排除對董事會選舉 或考慮股東建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託來選舉自己的董事名單或批准自己的 提議。我們的章程可能會產生這些影響，而不考慮對被提名人或提案的考慮是否對我們和股東有害或有益。

獨家論壇條款

我們的附例 規定，除非公司以書面同意選擇另一個論壇，即(A)代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和專屬論壇，(B)任何聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反公司或其股東的任何職責的訴訟，(C)根據MgCl或公司章程或附例的任何條文對公司或公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)任何聲稱對公司或公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索而受內部事務原則管限的訴訟，須為馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如該法院並無司法管轄權，則為馬裏蘭州馬裏蘭區美國區域法院。

33

對股本轉讓的限制

除其他事項外，根據“守則”，該公司作為REIT的資格，其未償資本存量的價值不超過50%，實際上或通過歸屬，可由五人或更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體)在應納税年度的後半部分擁有。我們的資本存量還必須在至少12個月的納税年度的至少335天內或在較短的課税年度的比例部分期間，由100人或更多的人有權受益。參見某些美國聯邦所得税方面的考慮因素。出於各種目的，包括為了確保我們仍然是合格的REIT，除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人(或團體，如“交易法”第13(D)條所聲明的那樣，不得擁有或被視為根據“守則”的歸屬條款擁有或被視為擁有超過我們資本總存量9.8%的總和，或超過我們普通股或優先股的9.8%。任何轉讓股本或可轉換為股本的證券，如會造成超過所有權限額的股本 的直接或間接所有權，或導致我們喪失作為區域投資信託基金的資格，包括任何導致股本被不足100人擁有或導致我們被“守則”第856(H)條所指的資本存量密切持有的任何轉讓，均屬無效，而預定的受讓人將不享有資本存量的任何權利。

擁有、被視為擁有或轉讓給超過所有權限額的股東的股本將自動構成我們章程所界定的超額股份的 份額，這些股份將根據法律的運作轉移給信託，以使我們董事會選定的一個或多個慈善組織受益。在剩餘股份以信託形式持有時， 慈善信託的受託人將有權投票表決這些股份，而就超額股票支付的任何股息或分配將支付給該慈善信託的受託人。

此外，我們將有權在任何導致超額庫存的事件發生之日後的90天內，或在董事會確定已發生此種事件的 日之後，以原股東支付的股本價格的較小部分，從原股東手中購買全部或部分過剩股票(或，如果轉讓沒有價值，或發生轉讓而導致超額股票的轉讓，則為 ，在這樣的事件發生之日的市場價格)和資本股票的市場價格在我們行使我們的選擇權購買之日，如 所確定的方式在我們的章程中所規定的。90天的期限從違規事件發生之日開始，如果最初的股東將事件通知我們，或者，如果沒有這樣的通知，董事會確定發生了違反事件的 日期。我們也可以指示受託人將股份轉讓給第三方，其所有權不會違反我們對轉讓的限制。對於這一轉移，收益將以類似於公司購買收益分配的方式 分配。

34

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是與公司普通股和優先股的購買、所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税後果的一般摘要，以及關於我們作為REIT的資格和税收的考慮，並不打算處理美國聯邦所得税對購買經營夥伴關係的債務 證券的投資者的影響(其後果將在適用的招股説明書補編中描述)。

此摘要僅用於一般信息，而不是納税通知。這一討論的基礎是“國税法”、國税局的“國庫條例”、裁決和其他行政和司法解釋及做法，以及司法決定，所有這些決定均自本函之日起生效，而且所有這些都可能具有追溯效力，都會有不同的解釋或改變。我們不能向你保證，國税局不會或法院不會維持一種違反下文所述的任何税收後果的立場。此外，我們不能向你保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決都不會導致本節的任何陳述不準確。

這一討論的目的並不在於處理美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者有關，例如證券交易商或貨幣交易商，選擇使用市場標價這類交易商持有的證券、作為對衝、跨國界或其他風險減少一部分持有我們股票的人、推定銷售或轉換交易、保險公司、免税實體(除下文在免税的美國股東項下討論的有限範圍外)、獲得股票作為服務報酬的人、代表其他被提名人持有我們股票的人、非美國個人和外國公司(非美國股東除外)、受管制的投資公司、受管制的投資公司、受替代最低税率的個人，金融機構和合夥企業或其他通過的實體和信託。本節 僅適用於持有“守則”第1221節所指資本資產的證券持有人。本摘要不討論與證券的所有權、銷售或其他處置或我們作為REIT徵税的選舉有關的任何州、地方或外國税收後果。

請您就下列情況對您造成的特定税務後果徵求您的税務顧問的意見：

•

根據本招股説明書收購、擁有和(或)出售或以其他方式處置普通股或優先股，包括聯邦、州、地方、外國和其他税務後果；

•

為美國聯邦所得税的目的，我們的選舉將作為一項REIT徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

對公司作為REIT的徵税

就本討論的 而言，對我們、對我們或對我們的引用，以及任何類似的術語，都是指第一工業地產信託公司(FirstIndustrialRecitionTrust，Inc.)。本節概述了美國聯邦所得税一般應用程序中與“守則”下的REITs有關的重要事項。這一討論是以現行法律為基礎的，現行法律可能會有變化，可能是追溯性的。“守則”中有關REITs的規定具有高度技術性和複雜性，有時涉及事實和法律的混合問題。

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP認為：

•

由截至一九九四年十二月三十一日止的應課税年度開始，我們的組織及運作均符合守則所訂的符合資格及税務準則的規定；及

•

我們目前和擬議的操作方法(由我們向BarackFerrazzano Kirschbaum& Nagelberg LLP提供書面證書)將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。

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BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP公司的意見是基於各種 假設，並取決於我們就與我們有關的事實事項和某些合夥企業、有限責任公司和公司提出的某些陳述，我們通過這些陳述基本上持有我們所有的資產。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、分配水平、股票所有權的多樣性和根據“守則”規定的其他各種資格測試來滿足下列規定，如下文所述，巴拉克·費拉扎諾·Kirschbaum和Nagelberg LLP將不審查其結果。我們不能保證我們在任何特定的應税年度的實際運作結果將滿足那些 的要求。

只要我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對我們目前分配給股東的普通應税收入徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了雙重徵税(即公司和股東兩級的税收)，這通常是由於對正規公司的投資造成的。然而，我們將按以下方式徵收美國聯邦所得税：

1.對任何未分配的REIT應税收入，我們將按美國聯邦企業所得税税率徵税。REIT應税收入是REIT的應納税所得，但需進行特定調整，包括支付股息的扣減；

2.在2018年1月1日前應課税年度的某些情況下，我們可能會對我們的税收優惠項目實行備選的最低税額；

3.如果我們有出售或以其他方式處置主要是在正常經營過程中出售給客户的 止贖財產或其他非符合資格的喪失抵押品贖回權財產所得的淨收入，我們將對這一收入按最高的公司税率徵税(目前為21%)；

4.我們從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售而持有的財產的出售或其他處置，而非止贖財產；

5.如果我們未能滿足下文討論的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了其他要求， 仍保持我們作為REIT的資格，則我們將被徵收相當於可歸因於更大的毛額收入的税款(1)應納税年度的75%總收入測試不及格的數額，或(2)我們未通過應納税年度95%總收入測試的數額，乘以旨在反映我們盈利能力的分數；

6.如果我們未能滿足下文所述的任何REIT資產測試，但不滿足至少5% 或10%資產測試的失敗，如下文所述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，但由於具體的補救規定，我們仍然保持我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於50，000美元的税或(X)在我們未能滿足資產測試的期間內由非符合資格的資產產生的淨收入的乘積，以及(Y)當時適用於美國公司的最高的美國聯邦所得税税率(目前為21%)；

7.如果我們不符合守則的任何規定，導致我們沒有資格成為區域投資信託基金(毛額收入或資產測試要求除外)，而且違反規定的原因是合理的，而不是故意忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次違反REIT資格支付50，000美元的罰款；

8.在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與我們的股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格為區域投資信託基金的基本要求中所述；

9.如果我們在每個日曆年未能分配至少85%的年度REIT經常收入的總和、95%的REIT資本收益淨收入、 和以往應納税年度的任何未分配的應納税收入，我們將需繳納4%的消費税，超出實際分配的實際分配額和保留的美國聯邦所得税的數額。

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10.如果我們、我們的租户和/或我們的應税REIT子公司之間的安排不能與不相關各方之間的類似安排相媲美，我們收到的某些付款(或應納税的REIT子公司扣除的某些費用)將被處以100%的罰款；

11.如果我們應在結轉基礎交易中從C公司獲得任何資產，並隨後在我們獲得該資產之日起的五年期間內確認處置該資產的收益，則在任何內置收益的範圍內，這種收益可按最高的正常公司税率徵税。內建收益是指(1)在適用的確認期開始時，資產的公允市場價值超過(2)該資產在這一確認期開始時的調整基數 ；

12.我們可選擇保留及繳付長期資本收益淨額的入息税.在這種情況下，股東應：(1)將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例(在我們及時將該收益指定給股東的範圍內)包括在其收入中；(2)被視為已支付了我們就該收益所支付的税款；(3)被允許扣除其在被視為已繳付的税款中所佔的比例，但須作出調整以增加股東在我們股票中的比例；及

13.我們可能在其他較低級別的實體中有子公司或自己的利益，這些實體是C級公司，它們將與我們共同選出應納税的REIT子公司，其收益將須繳納美國聯邦公司所得税。

沒有人能保證美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司 可能要繳納美國聯邦所得税以外的其他各種税，包括工資税和州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和業務税。在目前沒有考慮到的情況下和 交易中，我們也可能要納税。

對REIT資格的要求

為了符合REIT的資格，我們必須滿足並繼續滿足下面討論的有關我們的組織、我們的總收入來源、我們資產的性質以及分配給我們的股東的水平的要求。

該代碼要求REIT必須是 公司、信任或關聯：

1.

由一名或多於一名受託人或董事管理；

2.

以可轉讓股份或可轉讓的 實益權益證明的實益所有權；

3.

作為一家國內公司應納税但符合REIT要求的；

4.

既不是金融機構，也不是“守則”規定的保險公司；

5.

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

6.

在每個應税年度後半期的任何時候，通過適用歸屬規則直接或間接擁有的已發行股票或實益權益股份的價值不超過50%，由或為5人或更少的個人所擁有(“守則”所界定的豁免實體包括一般合格的國內養恤基金以外的免税實體)；

7.

符合下文所述關於其收入和資產性質及分配 要求的其他測試；

8.

這使得選擇成為當前應税年度的REIT，或者為以前的未被終止或撤銷的 應税年度進行了這樣的選擇。

“法典”規定，上述四項條件必須在整個應税年度內得到滿足，第五項條件必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分內得到滿足。公司不得選擇成為 REIT，除非其應税年度為日曆年。

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要符合REIT的資格，我們也不能在任何應税年度結束時擁有可歸因於非REIT應税年度的任何未分配的 收益和利潤。我們不相信我們有任何非REIT收入和利潤，並相信我們因此滿足這一要求。

我們已經向足夠多的持有者發行了足夠的股份，使我們能夠滿足上述 第五個條件(100%持有者要求)中提出的要求。為了確定是否持續遵守100名股東的要求，國庫條例要求我們向一些股東發出信函，要求提供關於每個股東實際或建設性擁有的股份 數額的信息。雖然我們不遵守股東要求函的要求不應損害我們的REIT地位，但這種失敗將使我們受到經濟處罰。 必須將不遵守或拒絕遵守這一要求的股東名單作為我們記錄的一部分。股東如不遵守或拒絕遵守要求，必須提交一份報表及其報税表，披露股票的實際所有權和其他信息。

如上文第六個條件所述，我們必須符合“守則”第856(A)(6)條所載的規定，才有資格成為區域投資信託基金。我們不會在任何應課税年度的最後半個時間(進行選舉的第一個應課税年度除外)被五個或更少的個人直接或建設性地擁有我們的實益權益流通股的價值不超過50%的股份(“守則”所界定的包括免税實體，但一般的符合資格的本地退休基金除外)(5/50規則)，我們就不會被嚴密地持有(“守則”所界定的包括免税的實體，但一般的符合資格的本地退休基金除外)(根據“守則”適用的歸屬規則)(5/50規則)。

我們的章程載有對我們股份所有權和轉讓的限制，目的是確保我們能夠滿足5/50 規則。然而，如果我們不能滿足5/50規則，我們作為REIT的地位將終止，我們將無法阻止這種終止。但是，從1997年8月5日以後開始的應税年份，如果我們遵守“國庫條例”規定的發行股東要求函的程序，並且不知道，或進行合理的努力，就不會知道5/50規則被違反了，那麼我們不被嚴格控制的要求將被視為滿足了這一年的要求。請參見未符合REIT資格的更高級別的失敗。

合夥權益的所有權

作為合夥企業合夥人的REIT將被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並將被視為獲得其在合夥企業收入中所佔的比例份額。就適用於REITs的REITs而言，為適用於REITs的總收益和資產測試的目的，合夥企業的資產和總收入保持相同的性質。因此，為了適用本招股説明書所述的要求，我們在經營夥伴關係的資產和收入項目中所佔的比例，包括業務夥伴關係在資產和負債中所佔份額以及與其持有 利益的任何合夥企業有關的收入項目，將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。

合格REIT子公司

如果 REIT擁有屬於“守則”第856(I)節所指的合格REIT子公司的公司子公司，則該附屬公司在美國聯邦所得税中不受考慮，而該子公司的所有資產、負債和 收入、扣減和信貸項目都被視為REIT本身的資產、負債和此類項目。合格的REIT子公司是指由REIT擁有的全部資本存量的公司。但是，如果REIT收購了 現有公司併成為該REIT的合格REIT子公司，則其所有收購前收益和利潤必須在 REIT應税年度結束前分配。我們的合格REIT子公司將不受美國聯邦公司所得税的管制，儘管在某些州它可能要繳納州和地方税。

應税REIT子公司

REIT附屬公司 是指REIT和 擁有的任何公司(其他REIT和參與某些住宿、醫療保健和特許經營活動的公司除外)。

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公司共同選擇將該公司視為應納税的REIT子公司。應納税的REIT子公司將按其所賺取的任何收入按美國聯邦企業所得税 税率繳納所得税。除與住宿和保健設施有關的某些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。該守則載有旨在確保REIT與其應税REIT子公司之間進行交易的條款，這些交易以REIT的長度和商業上合理的條件進行。在某些情況下，如果REIT的租金、服務和/或與其應税REIT子公司簽訂的其他協議不符合ART條款，則還對REIT徵收100%的税。

不將 父REIT視為持有應税REIT子公司的資產，也不視為該子公司獲得任何收入。相反，應納税的REIT子公司發行的股票是母公司REIT手中的資產，REIT 將其從子公司收到的任何股息確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括 應税REIT子公司的資產和收入，這些實體可能被母公司REIT間接地用於從事REIT規則可能阻止其直接執行或通過傳遞子公司進行的活動。

在2017年12月31日以後的應税年度內，除某些例外情況外，納税人對企業淨利息費用的扣除一般以其應納税收入的30%為限，並按某些收入、收益、扣減或虧損項目進行調整。參見相應的分配要求。雖然不清楚，但這一規定可能限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，從而增加其應税收入。

附屬REIT

我們以前投資過房地產，將來也可能通過一個或多個附屬實體進行投資，每個附屬實體都有資格作為REIT徵税(每個實體，一個附屬REIT實體)。只要我們的每個附屬REIT符合REIT資格，我們對任何這類附屬REIT的興趣將被視為REIT資產測試中的符合條件的房地產資產，而我們從該附屬REIT獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT總收入測試目的的收入。要獲得REIT資格，我們的每個子公司REIT必須獨立地滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果我們的任何附屬REIT不符合REIT的資格，而且某些救濟條款不適用，這種附屬REIT將被視為一個可徵税的C公司，其收入將被徵收聯邦所得税。此外，如果我們的任何附屬REIT不符合REIT資格，可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此 可能會損害我們作為REIT的資格的能力。

從2017年8月到2019年12月，我們通過一家旨在符合税收標準的子公司投資房地產。因此，上述關於我們的附屬區域投資信託基金的討論在這段時期內普遍適用於這一附屬區域投資信託基金。我們認為，我們以前的 附屬區域投資信託基金的組織和運作方式使其有資格從其選舉生效之日起及之後，並從其為聯邦所得税目的清算的日期起，作為REIT徵税。此外，為了限制在我們以前的子公司REIT以某種方式不符合作為REIT的徵税資格的情況下發生級聯REIT失敗的可能性，我們對該子公司進行了保護性的應税REIT附屬選舉，如果我們的子公司沒有資格作為REIT徵税， 想必是有效的。根據這一保護性的應税REIT附屬選舉，我們認為，如果我們以前的附屬REIT由於某種原因不是REIT， ，那麼它將被視為我們的應税REIT子公司之一，因此它的價值將符合我們的REIT總資產測試如下。保護性的應税區域投資信託基金附屬選舉不會影響我們遵守下文所述的75%和95%的總收入測試，因為我們不期望我們從附屬區域投資信託基金股份中獲得的收益和紅利會危及對這些測試的遵守，即使該附屬公司出於某種原因不是REIT。

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收入測試

要取得REIT資格，我們必須每年滿足兩項總收入測試。首先，在每個應課税年度，我們總收入的75%，不包括禁止交易的總收入，必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、處置 不動產的收益、另一個REIT支付的股息、不動產抵押貸款或不動產利息或某些類型臨時投資擔保的債務利息。第二，我們每個應課税年度的總收入，不包括禁止交易的總收入，至少95%必須來自根據75%的總收入測試和股息、利息、某些套期保值工具支付的收入、出售或處置股票或證券的收益以及一些套期保值工具。

在75%和95%的毛收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益將不構成 總收入。參見間接套期保值交易。此外，某些外幣收益將因一項或兩項總收入測試的目的而被排除在總收入之外。

只有在滿足 幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述REIT的總收入要求的不動產租金。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為根據收入或銷售的固定百分比而被排除在實際 財產租金這一術語之外。第二，從關聯方租户收取的租金不符合滿足總收入 檢驗的不動產租金，除非租户是應納税的REIT附屬公司，且(I)至少有90%的財產租給不相關的租户，而應納税的REIT附屬公司支付的租金與不相關的 租户為可比空間支付的租金相當，或(Ii)租賃的財產是“守則”第856(D)(9)(D)節所界定的符合條件的住宿設施，或符合條件的保健財產，如第856(E)(6)(D)(I)節所界定，並符合某些其他條件。如果實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性業主，則租户是關聯方租户。第三，如與物業租契有關而租出的屬於個人 財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該私人財產的租金將不符合實質物業租金的資格。

一般説來，為了滿足總收入測試的目的，為了滿足收入毛額測試的目的，租金可作為不動產租金，我們可直接提供少量的服務，除非這些服務通常或慣例是在不動產租賃方面提供的，而不是以其他方式認為是向居住者提供的。我們不可能不允許向租户提供不允許的服務(除非我們通過一個獨立承包商獲得收入，並且滿足其他要求，或者通過一個應税的REIT子公司)而不產生不允許的租户 服務收入。不允許的租户服務收入被認為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果租客服務收入超過物業總收入的1%，則該物業的所有 收入均不符合物業租金的資格。如果物業的不允許租客服務收入總額不超過物業總收入的1%，則該等服務不會取消任何可作為物業租金的 其他收入，但不允許的租客服務收入則不符合實質物業租金的資格。

我們沒有收取、也不期望收取全部或部分以任何 人的收入或利潤為基礎的大量租金。我們沒有也不期望從相關黨派租户那裏獲得可觀的租金。我們並沒有，亦不會預期，可歸因於與該物業有關的個人物業的租金，而該物業的租金 已超逾該物業租金總額的15%。我們從來沒有，也不期望從任何財產中獲得超過我們總收入1%的不允許的租户服務收入。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。這些救濟條款

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如果我們未能通過測試通常是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們將把我們的收入來源的時間表附在我們的美國聯邦所得税報税表上，而表中的任何不正確的信息並不是由於欺詐而企圖逃税。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。以 為例，如果由於我們故意產生的非符合條件的收入超出了非合格收入的限額，我們無法滿足總收入測試，國税局可以得出結論，未能滿足這些測試並不是由於 合理的原因造成的。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。正如作為REIT的公司的直接税下所討論的那樣，即使這些減免 條款適用，也將根據不符合條件的收入額徵收税款。

資產測試

在我們應課税年度的每一個季度結束時，我們必須通過與我們資產性質有關的下列測試：

1.我們總資產價值的至少75%必須由現金或現金項目(包括某些應收款項)、政府證券、不動產資產(包括(1)不動產權益(2)不動產抵押權益(3)其他符合資格的REITs股份)(4)根據“交易法”(公開提供的REITs)要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的無擔保債務(REITs)，(V)以不動產 財產及個人財產作為抵押抵押的個人財產，如該等個人財產的公平市價不超逾所有該等非土地及不動產的合併公平市價的15%，及(6)與出租的不動產有關而出租的私人財產，而該等物業的租金不超過根據該租契收取的租金總額的15%)，或如我們透過股票或長期債項發行籌集新資本(即至少為期5年)，在我們收到股票或債務工具後的一年時間內對股票或債務工具的臨時投資(75%的資產測試)；

2.除75% 資產類別的證券外，我們的總資產不得超過25%；

(三)除對REITs、合格REIT子公司的股權投資、為上述75%資產測試目的合格的其他不合格房地產資產證券或我國應税REIT子公司的證券外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過總資產價值的5%；我們不得持有任何一家發行人未償投票權證券的10%以上；我們不得持有任何一家發行人未償證券價值的10%以上；

(四)自2017年12月31日起的應税年度(2018年1月1日之前、2008年12月31日以後應納税年度(25%))，總資產價值不超過20%，可由應税REIT子公司的證券代表；

5.我們持有的所有公開提供的房地產投資信託基金的所有無擔保債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

以資產測試為目的的證券可能包括債務證券。然而，10%的 價值測試不適用於“守則”所述的某些直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及REIT發行的任何 證券。此外，(A)為將10%的價值測試應用於合夥發行的證券，REIT作為合夥中的合夥人的權益不被視為擔保；(B)任何由合夥發行的債務工具(直接債務或另一種除外的擔保除外)如果合夥公司總收入的至少75%來自有資格參加75% 總收入測試的來源，則不被視為合夥公司發行的擔保；和(C)合夥發行的任何債務票據(直接債務或另一種除外的擔保除外)將不被視為該合夥公司作為 合夥中的合夥人的利益而發行的擔保。一般來説，直接債務被定義為一種書面的、無條件的償還承諾。

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要求或在某一特定日期確定本金，債務的利率和付款日期不得取決於利潤或債務人的酌處權。此外，直接 債務可能不包含可兑換特性。

對於每一家我們目前持有的不符合 a REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的權益的發行人，我們相信，我們在任何此類發行人的證券價值(包括債務)中按比例分配的份額不超過我們資產總價值的5%，而且我們對每一個此類發行人都遵守了 10%的投票證券限制和10%的價值限制。然而，在這方面，我們不能保證國税局不會不同意我們的決定。此外，自2017年12月31日起，我們在我們的應税REIT子公司所持有的證券總額不超過我們應納税年度總資產價值的20%。

在任何季度結束時進行資產測試後，如果我們不能滿足75%、25% 和5%的資產測試以及第二季度末10%的價值限制，我們不會因為資產相對價值的變化(包括匯率波動引起的相對價值的變化)而喪失REIT的地位。如果 未能滿足75%、25%或5%的資產測試或10%的價值限制，則在該季度結束後30天內處置足夠的 非限定資產可以糾正該缺陷。我們打算保存足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的任何可用的 行動，以糾正任何不符合75%、25%或5%資產測試或10%價值限制的情況。如果我們在任何季度末沒有通過5%的資產測試或10%的資產測試，並且這種 失敗不能在此後30天內治癒，我們可以在該季度的最後一天後六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求。在該季度的最後一天，我們發現未能滿足 這些資產測試以糾正該違規行為，條件是不允許的資產不超過相關季度結束時我們資產總價值的1%或10，000美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，並且在我們發現失敗之後，我們按照描述導致失敗的每一項資產的規定提交了一個 時間表。, 允許我們在30天治療期後避免取消REIT資格，在發生REIT資產測試的季度最後一天後六個月內採取步驟滿足適用資產測試的要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，並繳納相當於50美元的税款，(X)非合格資產在我們未能滿足相關資產測試和(Y)當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(目前為21%)期間產生的淨收入的乘積。

分配要求

為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於(1)(A)我們的REIT應税收入的90%之和，而不考慮支付的股息扣除額和我們的淨資本收益，(B)税後90%的淨收入來自止贖財產減去(2)某些特定項目的非現金收入的 之和。此外，如果我們確認任何內置收益，我們將被要求，根據財政部條例，分配至少90%的內置收益，税後，確認在處置適用的資產。關於可能確認內建收益的討論，請參見對公司作為REIT的重新徵税。這些分配必須在它們所涉及的應納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報表之前或在申報後的第一個定期股息支付日期之前申報，則必須在下一個應税年度支付。我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足每年的分發要求。

自2017年12月31日起計的應課税年度內，我們扣除的業務利息開支淨額，一般以我們應課税入息的30%為限，並按某些入息、收益、扣除額或其他項目調整。

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損失任何因此限制而不允許的企業利息扣減，可轉入以後的應税年度。如果我們受此利息支出限制，則應納税年度的REIT 應税收入可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用這一利息費用限制，只要他們使用另一種折舊制度來折舊 某些財產。如果我們有資格作出這一選擇，雖然我們將不受上述利息開支限制，但我們的折舊扣減額可能會減少，因此，我們應納税年度的應納税所得額 可能會增加。

在計算REIT應税收入時，由於折舊備抵和 其他非現金費用，我們的REIT應税收入已經並預計將低於我們的現金流量。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。然而，我們可能不時地沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一分配要求或分配為避免收入和消費税而可能需要的更大數額，原因是：(A)收入的實際收入和實際支付可扣除的費用之間的時間差異；(B)在計算我們的應納税收入時，或由於本金攤銷 或資本支出超出非現金扣減額而計入這些收入和扣減這些費用。如果出現這樣的時間差異，我們可能會發現有必要安排借款，或者，如果可能的話，支付應納税的股票紅利，以滿足股利要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較後一年向 股東支付紅利來糾正不符合一年分配要求的情況，這可能包括在我們為前一年支付的股息的扣減中。我們將這種紅利稱為虧損紅利。因此，我們可以避免對分配給 短缺紅利的數額徵税。不過，我們須按扣除股息不足的款額支付利息。

2017年8月11日，美國國税局(IRS)發佈了“2017-45年收入程序”，授權公共房地產投資信託基金(REITs)進行選擇性股票分紅。根據這一對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效的收入程序，國税局將根據“守則”第301條將根據選擇性股票股利分配的股票視為分配 財產(即，以我們的收入和利潤為限的股息)，只要至少20%的總股息可用現金，並滿足收入程序中概述的某些其他要求。股東必須將股利列為收入，並須支付與分配其他來源的現金有關的税務責任，包括出售我們共同的 股票。無論是應納税的股票分配還是由這種分配產生的普通股的出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

如果我們不分配(也不被認為已經分配)我們所有的淨資本收益或分配至少90%，但 不到100%，我們的REIT應納税的收入，經調整，我們要對這些保留金額按正常的公司税率。

如果我們在每個日曆年內未能分配至少以下數額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配額和美國聯邦所得税留存額 的總和。

1.

佔本年度REIT普通收入的85%；

2.

95%的REIT資本收益為全年淨收入；及

3.

任何以前應税年度未分配的應納税所得額。

REIT可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益，並就收益繳納税款。在這種情況下，REIT 可以選擇讓其股東將其在未分配淨資產收益中所佔的比例納入長期資本收益，並因其在REIT所繳税款中所佔份額而獲得抵免。為了上述4%的消費税 的目的，任何保留的數額將視為已分配。

43

禁止交易

違禁交易所得的淨收入須繳納100%的税款。“禁止交易”一詞一般包括出售 或其他財產處置(喪失抵押品贖回權財產除外)，其主要目的是在正常的貿易或業務過程中出售給客户。財產是主要是在普通的交易過程中出售給客户，還是以商業的形式出售，取決於具體的事實和情況。該守則提供了一個安全港，根據該安全港，出售至少兩年並滿足某些附加要求的財產將不被視為被禁止的 交易，但遵守安全港可能並不總是切實可行的。此外，符合上述安全港的資產所得的REIT紅利作為普通收入或資本收益的性質，仍必須根據具體的事實和情況確定。我們打算從事擁有和經營物業的業務，並使出售的物業符合我們的投資目標。然而，由於我們持有直接或間接利益的任何特定財產將不被視為出售給客户的財產，或安全港條款將適用，因此不能作出任何保證。100%的税收將不適用於出售通過應納税的REIT子公司或其他應税公司持有的 財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率徵税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權 財產是指不動產(包括不動產權益)和此類不動產發生的任何個人財產事故(1)是由於房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在該財產發生違約(或即將發生違約)或由該財產擔保的抵押貸款後， 通過協議或法律程序將該財產縮減為所有權或佔有權，(2)與該財產有關的貸款或租賃，(3)該區域投資信託基金選擇將該財產視為止贖財產。REITs一般要對來自止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益和可歸屬於止贖財產的某些外幣收益，按公司最高税率(目前為21%)徵税，但 收入除外，否則將成為75%總收入測試的合格收入。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，則即使該物業主要是在某行業或業務的一般過程中出售，亦無須就上述禁止的 交易所得的收益徵收100%的税款。

對衝 事務

我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易 可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除“國庫條例”另有規定外，本公司正常經營過程中進行的套期保值交易(I)所產生的任何收入，主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或將要進行的借款，或 us為獲取或擁有房地產資產而發生或將要發生的普通債務，(Ii)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益將在75%或95%的收入測試(或產生 這類收入或收益的任何財產)下符合條件的收入，在收購、起源或訂立之日結束前，已清楚地識別為該筆交易的處置所得的收益，或(Iii)一個 REIT為管理與已消滅或處置的負債或財產有關的風險而輸入的對衝工具的收益，就95%的毛收入測試及75%的毛收入測試而言，並不構成毛利。就我們進入其他對衝交易的 類交易而言，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式構造任何對衝 交易。

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未能符合REIT資格

如果我們違反了“守則”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，則如果(1)該違反行為是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將可獲得具體的救濟條款，以避免這種取消資格；(2)我們對每一次不符合規定的行為支付50，000美元的罰款；(3)違反規定不包括上述總收入或資產測試下的 違規行為(有其他具體的救濟規定)。這一補救規定減少了可能導致我們因合理的 原因而被取消REIT資格的情況。如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而“規則”的減免條款不適用，我們將按美國正常的聯邦企業所得税税率徵收應税收入，包括2018年1月1日前應納税年份的任何適用的 替代最低税額。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，並且在符合“代碼”限制的情況下，分配給我們的股東通常應以20%的最高税率向美國非法人股東徵税(如下面所定義的 )，我們的美國公司股東收到的股息可能有資格獲得股息扣除。非法人股東，包括個人，一般可在2017年12月31日以後至2026年1月1日前的應税年度內，從REIT扣除20%的股息，但資本利得股息和作為限定股利收入的股息除外，但受某些限制的限制，這種非法人股東的實際最高税率為29.6%。如果我們不符合REIT的條件, 該等股東不得就我們所支付的股息申索這項扣除。 除非我們有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則在喪失資格的四年內，我們亦會被取消重選作為實質收益增值税的資格。至於在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助，這是不可能的。

夥伴關係審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據經 修訂的規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業 的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目的任何審計調整(以及任何合夥人的分配份額)將在合夥企業一級評估和收取税款、利息或可歸因於此的罰款。雖然這些新規則的某些方面仍然不確定，但它們有可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，我們直接或間接投資由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合夥人，可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為REIT的一員，如果我們直接擁有合夥企業的資產，可能沒有被要求支付額外的企業税。自2018年1月1日起，運營夥伴關係有限合夥協議被修正，規定該公司將是自2018年1月1日起應納税年度的經營夥伴關係代表(按照2015年兩黨預算法的定義)。您應該諮詢您的税務顧問，就這些變化及其對您在我們普通股的投資的潛在影響。

我們股東的課税

應税美國股東

當我們使用“美國股東”一詞時，我們指的是我們的普通股或優先股 的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，其目的是：

•

美國公民或居民個人；

•

在美國法律或其任何政治分支機構內或根據美國法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

45

•

如果一個美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者它有一個有效的選舉被視為美國人，則信託。

如此處所用，非美國股東一詞是指我們的普通股 或優先股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些股份要麼是非居住的外國人個人，要麼是非美國股東的公司、財產或信託。

作為我們普通股或優先股受益所有人的合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥企業的活動和合夥人的地位。合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問對持有我們股份的合夥人的聯邦收入待遇。

分配。除下文所討論的情況外，只要我們有資格作為REIT徵税，由當期或累積收益和利潤(不指定為資本收益紅利)構成的股票的分配將被美國股東作為普通收入包括在內。我們的優先股的分配將被視為從任何可用的收益 和利潤的優先分配在我們的普通股。所有這些分配都沒有資格獲得公司股東收到的股息扣減額。超過當期和累積收益和利潤的分配不應向美國股東徵税，但不得超過股東股票的調整税基(按股份比例確定)，而應視為資本的返還，並減少該股票的調整税基 。如果這種分配超過了美國股東股票的調整税基，如果股東持有股票超過一年，或者作為短期資本收益，這些分配將作為長期資本收益計入收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在任何該等月份的某一指明日期須支付予有紀錄的股東，均須視為由我們支付，並須由 股東於該年12月31日收取，但該股息須由我們在下一個歷年的1月內實際支付。

支付給美國股東的股息一般不符合適用於合格股息收入的減税税率。符合條件的股息收入一般包括國內C公司和某些合格外國公司向大多數非美國公司股東支付的股息。由於我們通常不對分配給股東的REIT應納税收入的一部分徵收美國聯邦所得税，因此我們的股息一般不符合合格股息收入的減税税率。

因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。目前，普通收入的邊際個人所得税最高税率為37%。然而，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，非法人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制，因此對此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。此外，符合條件的股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)可歸因於我們從某些非REIT公司(例如，來自任何國內TRSS的股息)獲得的股息； (Ii)在可歸因於我們已繳納公司所得税的收入的範圍內(例如，如我們分配的應課税收入少於我們應課税收入的100%)及(Iii)可歸因於在上一課税年度內，我們在結轉基礎交易中從C公司取得的內建入息物業的銷售所得(減去該等入息的公司税款額)。一般而言，為了符合降低符合條件的 股息收入税率的條件，美國持有人必須在我們的普通股成為前股利之日前60天的121天期間內持有我們的股票超過60天。個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。

被指定為資本利得股息的分配通常被徵税為長期資本收益(只要它們不超過我們應納税年度的實際淨利)，而不考慮

46

持有人持有我們股票的股票。然而，公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。我們指定作為資本 收益紅利的分配額不得超過我們為應納税年度支付的股息，包括我們在本年度支付的下一年支付的股息。

我們可選擇保留及繳付在應課税年度內收到的資本淨收益的所得税。如果我們選擇一個應納税年度，我們的 美國股東將在收入中納入我們可能指定的應納税年度未分配的資本收益中他們所佔的比例份額，作為長期資本收益。美國的股東將被視為已經支付了我們為這種未分配的淨資本收益所繳納的税款中的一部分，這些收益將被貸記或退還給股東。美國股東在我們股票中的基礎將增加未分配的淨資本利得，包括在這種 美國股東的收入，減去我們所支付的資本利得税。

除下文所述外，對非法人納税人適用的長期資本收益的最高税率為持有一年以上資產出售和交換的最高税率20%。出售或交換第1250(br}號財產或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產(即折舊費收回的範圍)，該收益將被視為普通收入。對於我們指定為資本收益紅利的 分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應以20%或25%的税率對我們的非法人 美國股東徵税。因此，非法人納税人的資本利得與普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入 定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，最高限額為每年3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通美國聯邦企業所得税税率繳納資本淨利税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

股東不得在個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失 將由我們結轉，以抵消我們未來的收入(但須受某些限制)。從2018年開始的納税年度，我們的淨經營虧損將只能抵消我們的REIT應税收入的80%，這是在我們支付的股息減少之前計算出來的。我們的應税分配和處置股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何被動活動 損失(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失)用於這些收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配一般將被視為投資收入。只有在股東選擇投資收益的情況下，處置股票(或分配股票)的資本收益才會被視為投資收入，在這種情況下，這種資本收益將按普通收入 税率徵税。我們將在我們應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成(一)按普通所得税税率徵税的分配，(二)資本收益 股息，(三)限定股息收入(如果有的話)，以及(四)非股息分配。

股票的出售或交換。在將股票出售、交換或與我們以外的人一起出售、交換或以其他應税方式處置股票時，股東一般會確認損益等於(1)收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額(減去可歸因於累積和申報但未支付的股息的任何部分，按可歸於該股的當期和累積收益和利潤作為股息徵税)和(2)該股票的 持有人調整後的税基。這種損益將是資本損益，如果持有時間超過一年，則為長期資本損益。一般來説，持有股票6個月或6個月以下的持有人出售或交換股票 所造成的任何損失(在適用某些持有期規則後)，將被該持有人視為長期資本損失，但須由該股東作為長期資本收益處理。在應納税處置股票時變現的任何損失的全部或部分，如果在處置前或之後30天內購買基本相同的股票，則可不予允許。

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如果我們贖回我們可能發行的任何可贖回的優先股，則可視適用的事實和情況，將其視為應納税的股份處置或股息。如果我們發行任何可贖回的優先股，適用的招股説明書補充將更詳細地討論持有這種 證券的税務後果。

對未賺得的收入徵收醫療保險税。從2012年12月31日以後開始的應税年份，作為個人的美國股東應對以下較少者徵收3.8%的税：(1)其相關應税年度的淨投資收入，或(2)其應納税年度經修改的總收入超出某一特定門檻(125，000美元至250，000美元，視個人的美國聯邦所得税申報情況而定)。類似的制度適用於某些財產和信託。淨投資收益一般包括我們股票的股息 和出售我們股票的收益。如果您是個人、財產或信託的美國股東，請您諮詢税務顧問，以瞭解此税是否適用於您的收入和您在我們股票中投資 的收益。

免税的美國股東

我們對免税的美國股東的分配一般不應構成不相關的業務 應税收入(UBTI)，條件是：(I)美國股東沒有為購買其普通股提供“守則”所指的購置債務的資金；(Ii)我們的股票在與該免税的美國股東無關的貿易或業務中不使用 。

儘管有前款規定，在某些情況下，持有我們股票股份超過10%(按價值計算)的合格信託可能被要求將一定百分比的股利視為UBTI。這一要求只有在我們被視為養老金持有的REIT的情況下才會適用。限制我們的章程中的股票所有權應該會阻止我們被當作養老金持有的REIT，儘管我們無法保證情況會如此。

非美國股東

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國股東持有和處置股票的規定。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，討論不涉及美國聯邦收入 税的所有方面，也不涉及美國遺產税和贈與税的後果，也不涉及可能與非美國股東有關的州、地方或外國税收後果。

分配。分配給非美國股東，既不能從我們出售或交換美國不動產權益中獲得 收益，也不能指定為資本收益紅利，如果這些分配是從當期或累積收益和利潤中提取的，則將被視為普通收入的紅利。這些分配通常將按30%的税率按毛額扣繳美國聯邦所得税，或按適用的所得税條約允許的較低税率計算，除非股息被視為與非美國股東的美國貿易或業務的行為有效關聯的 。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REITs的股息，必須滿足適用的認證和披露要求，才能根據有效相關的收入豁免豁免扣繳。與某一行業或企業有效相關的股息一般將按淨額徵收 税，即扣除扣除後的累進税率，其方式與美國股東對這些股息徵税的方式相同，一般不受扣繳。從事美國貿易或業務的公司非美國股東收到的任何股息，也可按30%的税率或較低的適用條約税率徵收額外的分行利得税。

超過非美國股東在其股票中的調整税基的當前和累計收益和利潤的分配(按股票比例確定)將作為出售股票的收益向非美國股東徵税，下文將對此進行討論。 過流分佈

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或累計收益和利潤，如果不超過非美國股東在其股票中的調整税基，將減少非美國股東在其股票中的調整税基，將不受美國聯邦所得税的影響，但將按下文所述徵收美國預扣税。

我們期望對任何普通股息分配(包括後來確定超過當期和累積收益和利潤的分配)向非美國股東徵收30%的美國所得税，除非：(I)適用較低的條約税率，而 非美國股東提交美國國税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或其他適用的表格 證明有資格享受該降低的條約利率；或(Ii)非美國股東提交一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配的收入實際上是與非美國股東的貿易或業務有關的 。

我們可能被要求對任何超過我們目前和累積收益和利潤的分配扣留 ，即使適用條約税率，而且非美國股東在收到該分配時不應納税。 此外，由於估計收益和利潤的不確定性，我們可以選擇在所有分配中保留30%。然而，非美國股東可以要求從國税局退還這些金額，如果 非美國股東對分配的美國税負少於所扣繳的金額。

分配給在分配時被指定為資本 收益紅利的非美國股東，除因處置美國不動產權益而產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：(I)對我們股票的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東一般將在 任何收益方面受到與美國股東相同的待遇，但如上文所述，作為外國公司的股東也可能要繳納30%的分行利得税，或(Ii)非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有税務住所的非美國股東，在美國的非居民外國人個人將對個人的資本收益徵收30%的税。

除下文所述外，根據“外國房地產投資財產税法”(FIRPTA)，分配給非美國股東的可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，不論是否指定為資本利得紅利，都將使非美國股東被視為確認與美國貿易或業務有效相關的收益。非美國股東一般將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，但對於非居住在外國的個人，則需繳納特別的替代最低税率。此外，這一收益可能要繳納30%的分公司利得税，由非美國股東(即公司)掌握。然而，即使分配可歸因於美國不動產權益的出售或交換，分配也不會被視為從出售或交換美國不動產權益中確認的收益，而是作為受上文討論的一般扣繳制度約束的普通紅利，如果：

(1)所分配的股票是根據適用的財政部條例在美國設立的證券市場(如紐約證券交易所)上定期交易的一類股票；以及

(Ii)在截至發行日期的一年期間內，該股東在任何時間均擁有該類別股票的10%或不足10%。

我們將被要求扣留並將任何分配給非美國股東 的21%的款項存入國税局，這些股份被指定為資本收益紅利，並可歸因於從出售或交換美國不動產權益中確認的收益。分配可以指定為分配的納税年度的資本收益淨額的範圍內的資本收益。對於個別非美國股東而言，扣繳的金額可能大大超過實際的税務責任，可抵免於非美國股東的美國聯邦所得税負債，並可在超出非美國股東實際美國聯邦收入 税負債的範圍內退還，而非美國股東及時提出適當的退款要求。

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我們向“守則”第897(L)節(合格外國養恤基金)第897(L)節所指的合格外國養恤基金或由合格外國養恤基金持有利益的任何實體分配，可豁免FIRPTA，但仍可受美國聯邦股息 預扣税的約束，除非適用的税務條約或該法第892條規定免徵這種股息預扣税。非美國股東，誰是合格的外國養老基金，應該 諮詢他們的税務顧問，以適用這些規則。

保留資本淨收益。雖然法律在這個問題上不明確，但我們認為，美國股東持有的股票的未分配資本收益一般應與公司實際分配資本利得股利的方式一樣，對待非美國股東。根據這種方法，非美國股東將能夠抵充其美國聯邦所得税負債(br}，由此產生的數額相當於他們在未分配的資本利得上所繳税款的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要他們在所付税款中所佔的比例超過其實際的美國所得税負債，而非美國股東及時提出適當的退款要求。).

出售股票。只要我們的股票繼續在已建立的證券市場上定期交易，任何非美國股東如果不是10%的非美國股東(如下文所定義)，出售這種股票通常不需繳納美國聯邦所得税(除非非美國股東是在應納税年度內在美國停留超過182天的非居住外國人個人，並適用某些其他條件，在這種情況下，在美國境內某些來源的收益(淨額{br))適用。(如有的話)將按毛額徵收30%的税)。10%的非美國股東是指非美國股東，在出售或處置之前的五年時間內，有權受益地擁有(包括根據某些歸屬規則)我們股票的總公平市場價值的10%以上的非美國股東。

一般來説，如果我們是國內控制的REIT，以百分之十的非美國股東 出售或其他應税處置我們的股票也將不受美國聯邦所得税的影響。REIT是一個國內控制的REIT，如果在該處置之前的五年內，它的股份價值低於50%直接或間接由非美國股東持有，則為國內控制的REIT。為了確定REIT是否為國內控制的合格REIT，某些特殊規則適用 ，包括以下規則：在所有適用時間持有的股票類別中，經常交易的股票少於10%的人被視為美國股票，除非REIT實際知道該人不是美國的 人。因為我們的普通股是公開交易的，我們相信，但不能保證，我們目前有資格作為一個國內控制的REIT。同樣，我們不能向您保證，我們將在未來任何時候都有資格成為國內控制的REIT。如果我們不構成一個國內控制的REIT，百分之十的非美國股東通常將按與美國股東一樣的方式對出售 我們的股票所獲得的收益徵税(對於非居住的外國人個人，必須遵守適用的替代最低税率和特別的替代最低税率)。由合格外國養恤基金或由合格外國養恤基金持有利益的任何實體出售或以其他應税方式處置我們的股票，不論其在美國持有多少股份，以及我們是否為國內控制的REIT，均免徵美國税。

特別規則適用於某些集體投資基金，如 “REIT代碼”第897(K)(3)節所定義的那樣，這些基金是合格的股東。這些投資者，包括符合某些要求的公開交易工具，在投資我們的股票之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA扣留和報告要求

“外國帳户税收遵守法”(FATCA HEACH)對某些類型的外國金融機構和其他非美國實體的付款徵收聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務要求。FATCA一般對出售的股息和總收益徵收30%的美國聯邦預扣税。

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(B)除非(1)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和核證義務的外國金融機構，或在已締結實施金融行動協調框架的政府間協定的管轄區內的外國金融機構的居民，則該實體遵守該協議的“盡職調查和報告要求”，(2)該外國實體不是外國金融機構，並查明其某些美國投資者，或(Iii)該外國機構在特別組織下不屬例外。 如我們決定對我們的股本預扣繳款項是適當的，我們可按適用的法定税率預扣税，而我們不會就該預繳款項支付任何額外款額。根據最近公佈的財政部條例草案，出售或以其他方式處置本港股本所得的總收入，不受金融行動特別組織扣留。在這些擬議的財政條例的序言中，國税局指出，納税人一般可以依賴擬議的 國庫條例，直到最後的財政條例頒佈為止。

如果FATCA要求扣繳一筆款項，我們的 資本存量持有人如果不受扣繳(或在其他情況下有權獲得減讓率)，一般需要向國税局尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或 削減的利益(只要有這種福利)。股東應諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對我們的股本投資的影響。

信息報告要求和備份

信息申報表可向國税局提交，備份扣繳款可與每個日曆年支付或要求被視為已支付的分配以及股票持有人出售或以其他方式處置我們股票的收益有關而收集，除非該股東是公司、非美國人或屬於 某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實或提供納税人的識別號，以證明不喪失對備份扣繳的豁免，並以其他方式符合 備份扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備用預扣繳的人的美國聯邦所得税負債將被預扣税額抵消。如果備份預扣繳導致美國聯邦所得税多繳，只要及時提供所需信息，可以從國税局獲得退款或抵免。

一般情況下，備份、扣繳和信息報告不適用於由外國經紀人或通過外國經紀人的外國辦事處支付我們股票出售的收益。然而，信息報告(但不包括備份扣繳)將適用於經紀人(即美國人)的外國辦事處出售我們股票的收益，在一定時期內在美國從事貿易或業務的外國合夥企業(或其資本或利潤權益的50%以上為美國人所擁有)，任何從在美國的貿易或業務中獲得50%或50%以上總收入的外國人，或為美國税務目的而受管制的外國公司，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明持有人是非美國股東，並且某些其他條件得到滿足，或者股東以其他方式確立了豁免。向或通過經紀人的美國辦事處支付我們股票出售所得的款項是 ，但如股東根據偽證罪證明該股東為非美國股東或以其他方式確立一項豁免，則須接受備份、扣繳和信息報告。股東可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得根據備用扣繳規則扣繳的超過其美國聯邦所得税負債的任何款項的退款。

州、地方和外國税收

我們和(或)持有我們股票的人可能在不同的州、地方或外國司法管轄區，包括在我們或他們經營業務或居住的地方，受到國家、地方和外國的徵税。外國、州和地方

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對我們和我們股票持有者的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，潛在投資者應就州、地方和外國税法對我們股票投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

可能影響税收 後果的立法或其他行動

你應該認識到，今後的立法、司法和行政行動或決定可能具有追溯效力，可能對我們的聯邦所得税待遇或對我們股票投資的税收後果產生不利影響。參與美國聯邦所得税立法程序的人士以及國税局和美國財政部不斷對有關美國聯邦所得税的規定進行審查，從而導致法規的改變，以及對現有條例的頒佈或修訂，以及對既定概念的修訂。我們無法預測通過任何直接或間接影響我們或股東的新税法或其他規定的可能性，也無法預測對我們股票的投資的價值。例如，通常被稱為減税和就業法案的立法極大地改變了適用於企業及其所有者，包括REITs及其股東的美國聯邦所得税法。我們無法預測減税和就業法案或未來任何法律變化對REITs 及其股東的長期影響。美國聯邦税法的變化及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

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分配計劃

公司和/或經營合夥企業可不時以下列任何一種或多種方式出售所提供的證券：

•

通過代理人；

•

投保人或承銷商；

•

通過經銷商；

•

直接向購買者提供；或

•

通過這些銷售方法的結合。

與所提證券有關的招股説明書將列明發行的條件和所提供的證券的條件， 包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

所提供證券的購買價格和出售給公司和/或經營夥伴關係的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理費及其他構成承保人或代理人或代理人補償的項目；

•

任何首次公開發行的價格；及

•

允許或重新分配或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可在其上上市的任何證券交易所。

向經銷商支付的首次公開發行價格、折扣或特許權允許或轉讓或 可不時更改。

提供的證券的分配可不時在一次或多項交易中進行：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

購買要約證券的要約可由公司指定的代理人和/或經營合夥公司不時徵求。 參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將被指定，公司和/或經營合夥公司向代理人支付的任何佣金將在 適用的招股説明書補編中列明。承銷商或代理人可將銷售視為在市場上。根據“證券法”頒佈的第415條規定的發行，包括直接在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行的銷售，我們普通股的現有交易市場，或向或通過做市商而不是在交易所進行的銷售。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間將在合理的最大努力基礎上行事。任何代理，如果在 中充當代理，則可以。在市場上按照“證券法”的定義，股票發行將被視為所提供證券的承銷商。

如果提供的證券是以承銷方式出售的，公司和/或運營夥伴關係將執行與一家或多家承銷商簽訂的承銷協議、具體的管理承銷商和任何其他承銷商的名稱以及交易條款，包括佣金、折扣和 承銷商和交易商的任何其他補償，

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任何，將列於招股説明書的補充，將用於承銷商進行轉售所提供的證券。如果承銷商被用於出售所提供的 證券，所提供的證券可由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一項或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時由承銷商確定的不同價格 。發行的證券可以通過管理承銷商代表的承銷辛迪加或者由管理承銷商直接提供給公眾。如果任何承銷商或 承銷商被用於出售所提供的證券，除非招股説明書補充中另有説明，承銷協議將規定承銷商的義務受某些先例 的約束，而承銷商在出售所提供的證券時，如有購買，則有義務購買所有此類已提供的證券。

公司和/或經營合夥公司可向承銷商提供選擇，以公開發行價格購買額外提供的證券，以支付 超額分配(如果有的話)，並可按與此有關的招股説明書補充説明中規定的額外承銷折扣或佣金。如果公司和(或)運營合夥公司授予任何超額配售權(br})，超額配售權的條款將在招股説明書中列出與所提供的證券有關的補充條款。

如果利用 交易商出售本招股説明書所涉及的已提供證券，公司和/或經營合夥公司將作為本金向該交易商出售所提供的證券。然後，交易商可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾轉售所提供的 證券。根據“證券法”的定義，任何交易商可被視為如此提供和出售的證券的承銷商。交易商 的名稱和交易條款將在相關的招股説明書補充中列出。

購買已提供證券的要約可由公司和/或經營合夥直接徵求，公司和/或經營合夥可直接向機構投資者或其他人出售，而機構投資者或其他人可被視為“證券法”所指的任何轉售的承保人。任何此類銷售的條款將在相關的招股説明書補充中説明。

如在適用的招股章程補編中如此説明，也可提供和出售與購買時再銷售 有關的證券，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或作為公司和/或經營合夥的代理人。將確定任何再營銷公司，其與公司和/或經營夥伴關係的任何協議的條款及其補償將在適用的招股説明書補充中加以説明。再營銷公司可以被認為是 承保人，因為這一術語在“證券法”中定義，與所提供的再營銷證券有關。

代理人、承銷商、交易商和再營銷公司可根據與公司和(或)經營合夥訂立的有關協議，有權獲得公司和(或)經營合夥對某些民事 責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，這些責任可能是由於對一項重要事實的不真實陳述或指稱的不實陳述、本招股章程中的任何補充或 修正，或在本招股章程構成部分的登記聲明中，或可能要求代理人、承保人、交易商或再營銷公司作出的付款而引起的。任何此類 補償或貢獻的條款將在相關的招股説明書補充中加以説明。

如招股章程補編中有此規定， 公司和(或)經營合夥公司將授權承銷商或以代理人身份行事的其他人，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，徵求某些機構提出的購買公司和/或經營合夥公司提供的證券的提議。可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到公司和(或)經營夥伴關係的批准。這個

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任何買方根據任何合同承擔的義務均須符合條件，即根據買方管轄的 管轄範圍的法律，在交付時不應禁止購買所提供的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

每一批發行的證券都是新發行的，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有固定的 交易市場。公司和/或經營合夥公司可選擇在交易所或自動報價系統上上市，如公司的普通股，則在任何其他交易所上市，但除非在適用的招股説明書補編中另有規定，公司和/或經營合夥公司無須這樣做。我們不能保證任何已提供的證券的交易市場的流動性。

承保人、經銷商、代理人和再營銷公司或其各自的附屬公司，可在正常業務過程中與公司 和(或)經營合夥及其子公司進行交易或提供服務。

，您可以在其中找到更多信息。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並向SEC提交報告和其他信息 。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，它向證券交易委員會提交的文件也可以在紐約大馬路20號紐約10005的 紐約證券交易所辦公室檢查和複製。我們的證券交易委員會文件也可以通過訪問我們的網站http://www.firstindustrial.com。在我們的網站上或鏈接的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用而納入的 。

當本招股説明書中提到我們的任何協議或其他 文件時，請注意此處的引用只是一個摘要，您應該參考本招股説明書中作為註冊聲明一部分的證物，以獲得該協議或其他文件的副本。

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引用文件

我們通過向SEC提交的參考信息合併，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，而最近的信息會自動更新和取代 本招股説明書中包含或包含的更多日期信息。

公司(第1-13102號文件)和/或經營合夥公司(第333-21873號文件)向證券交易委員會提交了下列文件，並參照本招股説明書合併：

(1)

公司和經營夥伴關係2019年12月31日終了年度的年度報告，已於2020年2月13日提交；

(2)

公司附表14A上的最終委託書 聲明，於2019年4月9日提交；

(3)

公司普通股的説明，載於公司1994年5月26日關於 表格8-A(檔案號1-13102)的登記聲明中。

公司和經營合夥根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自本招股章程之日起至本招股章程之日為止，在本招股章程終止之前，均應視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本章程的一部分，但在每種情況下，我們均不包含任何被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的任何文件或資料。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內所載的陳述(如屬先前提交的文件，以參考方式合併或當作為法團)，或在其後提交證交會的任何其他 文件中，亦須當作已修改或取代，而該等陳述亦因提述而成為法團或被視為已在此註冊為法團的，或在其後提交證交會的任何其他 文件中，該陳述須當作已修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們將免費向每一個人，包括任何實益所有人，向 提交本招股説明書的任何或所有這些文件的副本，應第一工業不動產信託公司、N.Wacker大道1號、4200套房、芝加哥、伊利諾伊州60606，注意：投資者關係，電話號碼(312)344-4300。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理信息中心關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考第一工業不動產信託公司表10-K的年度報告納入本招股説明書。第一，2019年12月31日終了的年度，L.P.已根據普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)關於該事務所作為 審計和會計專家的權威而提交的報告中加入了該公司。

法律事項

某些法律問題，包括提供的證券的有效性，將由伊利諾斯州芝加哥的BarackFerrazzano Kirschbaum& Nagelberg LLP轉交給我們。BarackFerrazzano Kirschbaum&NagelbergLLP將根據馬裏蘭州巴爾的摩麥基瑞伍茲有限公司的意見，依據馬裏蘭州法律的所有事項。如果任何承銷商、交易商或代理人的律師就本招股説明書所作的供品傳遞 法律事項，我們將在與該要約有關的招股説明書補充書中指定該律師。

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