美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年《證券交易法》*
Fangdd 網絡集團有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股，每股面值 0.0000001 美元
（證券類別的標題）
30712L109 (1)
（CUSIP 號碼）
2019年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| (1) | 沒有為A類普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 30712L109 適用於 發行人的美國存托股票，這些股票在納斯達克全球市場上市，代碼為 DUO。每股代表 25 股 A 類普通股。 |
| CUSIP 編號 30712L109 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
Greyhound 投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8. | 共享處置權
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票 ☐
不適用 | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
22.5%(1)A類普通股總數（佔15.5％）(2)（假設將所有已發行的 B 類普通股 轉換為相同數量的 A 類普通股） | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 基於1,376,231,046股A類普通股，即發行人提供的截至2019年12月31日已發行的 (a) 1,203,322,178股A類普通股 和 (b) 根據行使2019年10月8日授予灰狗投資有限公司的期權而於2020年1月7日發行的172,908,868股A類普通股的總和。 |
| (2) | 基於單一類別的1,996,169,104股已發行普通股，即發行人提供的截至2019年12月31日已發行的 (a) 1,203,322,178股A類普通股的總和，(b) 根據行使2019年10月8日授予灰狗投資有限公司 的期權而於2020年1月7日發行的172,908,868股A類普通股，以及 (c)) 根據發行人的規定，截至2019年12月31日，已發行619,938,058股B類普通股，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。 |
| CUSIP 編號 30712L109 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
方源投資山莊控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8. | 共享處置權
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票 ☐
不適用 | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
22.5%(1)A類普通股總數（佔15.5％）(2)（假設將所有已發行的 B 類普通股 轉換為相同數量的 A 類普通股） | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 基於1,376,231,046股A類普通股，即發行人提供的截至2019年12月31日已發行的 (a) 1,203,322,178股A類普通股 和 (b) 根據行使2019年10月8日授予灰狗投資有限公司的期權而於2020年1月7日發行的172,908,868股A類普通股的總和。 |
| (2) | 基於單一類別的1,996,169,104股已發行普通股，即發行人提供的截至2019年12月31日已發行的 (a) 1,203,322,178股A類普通股的總和，(b) 根據行使2019年10月8日授予灰狗投資有限公司 的期權而於2020年1月7日發行的172,908,868股A類普通股，以及 (c)) 根據發行人的規定，截至2019年12月31日，已發行619,938,058股B類普通股，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。 |
| CUSIP 編號 30712L109 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
FountaInvest 中國成長夥伴 GP2 有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8. | 共享處置權
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
309,310,912 A 類普通股 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票 ☐
不適用 | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
22.5%(1)A類普通股總數（佔15.5％）(2)（假設將所有已發行的 B 類普通股 轉換為相同數量的 A 類普通股） | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 基於1,376,231,046股A類普通股，即發行人提供的截至2019年12月31日已發行的 (a) 1,203,322,178股A類普通股 和 (b) 根據行使2019年10月8日授予灰狗投資有限公司的期權而於2020年1月7日發行的172,908,868股A類普通股的總和。 |
| (2) | 基於單一類別的1,996,169,104股已發行普通股，即發行人提供的截至2019年12月31日已發行的 (a) 1,203,322,178股A類普通股的總和，(b) 根據行使2019年10月8日授予灰狗投資有限公司 的期權而於2020年1月7日發行的172,908,868股A類普通股，以及 (c)) 根據發行人的規定，截至2019年12月31日，已發行619,938,058股B類普通股，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。 |
| CUSIP 編號 30712L109 | 13G |
| 第 1 項。 |
| (a) | 發行人姓名 |
| Fangdd網絡集團有限公司 |
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
| 科園路15號科興科技園B2單元18樓 |
| 深圳市南山區科技園 518057 |
| 中華人民共和國 |
| 第 2 項。 |
| (a) | 申報人姓名 |
| 本附表由以下機構提交，並代表以下機構提交： |
| 1 | Greyhound 投資有限公司 |
| 2 | 方源投資山莊控股有限公司 |
| 3 | FountaInvest 中國成長夥伴 GP2 有限公司 |
| (b) | 主要辦公室的地址，如果沒有，則為居住地 |
| c/o |
Intertrust 企業服務（開曼）有限公司，190 Elgin
大道，喬治城，大開曼島 KY1-9005，開曼
島嶼
| (c) | 公民身份 |
| 1 | Greyhound 投資有限公司 開曼羣島 |
| 2 | 方源投資山莊控股有限公司 開曼羣島 |
| 3 | FountaInvest中國增長夥伴GP2有限公司開曼羣島 |
| (d) | 證券類別的標題 |
A 類普通股
| (e) | CUSIP 號碼 |
沒有為A類普通股分配CUSIP號碼。此 CUSIP 編號 30712L109 適用於發行人美國 存托股票，這些股票在納斯達克全球市場上市，代碼為 DUO。每股代表 25 股 A 類普通股。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ☐ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商； | ||
| (b) | ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | ||
| (c) | ☐ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司； | ||
| (e) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | ||
| (f) | ☐ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金； | ||
| (g) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | ||
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第3（c）（14）條，不屬於投資公司定義的教會計劃； | ||
| (j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構； | ||
| (k) | ☐ | 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 分組。如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報，請註明機構類型：☐ | ||
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
| 報告 |
實惠金額 擁有的(1) |
百分比 的 班級(2) |
唯一的力量 投票或 指示 投票 |
已共享 power to 投票或 指揮 投票(1) |
唯一的權力 處置或 指示 意向 的 |
共享權力 處置或 指示 處置 的(1) |
||||||||||||||||||||
| 1 | Greyhound 投資有限公司 | 309,310,912 | 22.5 | % | 0 | 309,310,912 | 0 | 309,310,912 | ||||||||||||||||||
| 2 | 方源投資山莊控股有限公司 | 309,310,912 | 22.5 | % | 0 | 309,310,912 | 0 | 309,310,912 | ||||||||||||||||||
| 3 | FountaInvest 中國成長夥伴 GP2 有限公司 |
309,310,912 | 22.5 | % | 0 | 309,310,912 | 0 | 309,310,912 | ||||||||||||||||||
| (1) | Greyhound Investment Ltd.是 發行人309,310,912股A類普通股的記錄保持者。Greyhound Investment Ltd.是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，由FountaInvest Hills Holdings Limited持有多數股權。FountaInvest Hills Holdings Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 。FountaInvest Hills Holdings Limited由FountaInvest中國增長資本基金二期有限責任公司持有63.2％的股權，方源投資中國增長基金II、L.P. 和FountaInvest中國增長基金二期有限合夥企業。FountaInvest China Growth Partners GP2 Ltd. 是一家開曼羣島公司，是 FountaInvest 中國成長資本基金II、L.P. 和 FountaInvest 中國增長基金二期的唯一普通合夥人。FountaInvest China Growth Partners GP2 Ltd. 由唐奎、莊健和胡永敏控制。 |
| (2) | 佔A類普通股總額的22.5％（假設 所有已發行的 B 類普通股轉換為相同數量的 A 類普通股，則佔普通股總額的 15.5%）。這些百分比基於單一類別的1,996,169,104股已發行普通股，即 (a) 發行人提供的截至2019年12月31日已發行的1,203,322,178股A類普通股 ，(b) 根據行使2019年10月8日授予Greyhound Investment Ltd.的期權而於2020年1月7日發行的172,908,868股A類普通股，以及 (c) 截至2019年12月31日發行619,938,058股B類普通股，由發行人提供，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP 編號 30712L109 | 13G |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2020 年 2 月 14 日
| Greyhound 投資有限公司 |
| /s/ 尼爾·格雷 |
| 姓名：尼爾·格雷 標題：導演 |
| 方源投資山莊控股有限公司 |
| /s/ 尼爾·格雷 |
| 姓名：尼爾·格雷 標題：導演 |
| FountaInvest 中國成長夥伴 GP2 有限公司 |
| //Brian Lee |
| 姓名：布萊恩·李 標題：已授權 簽字人 |
聯合申報協議
下列簽署人承認並同意，附表13G中的上述聲明是代表每位簽署人提交的，附表13G中本聲明的所有 後續修正案均應代表以下每位簽署人提交，無需提交額外的聯合申報聲明。下列簽署人承認，雙方應負責 及時提交此類修正案，並負責此處包含的有關他、她或它的信息的完整性和準確性，但對有關其他實體或 個人的信息的完整性和準確性不承擔任何責任，除非他、她或它知道或有理由相信此類信息不準確。
為此， 下列簽署人特此自2020年2月14日起執行本聯合申報協議，以昭信守。
| Greyhound 投資有限公司 |
| /s/ 尼爾·格雷 |
| 姓名：尼爾·格雷 標題：導演 |
| 方源投資山莊控股有限公司 |
| /s/ 尼爾·格雷 |
| 姓名：尼爾·格雷 標題：導演 |
| FountaInvest 中國成長夥伴 GP2 有限公司 |
| //Brian Lee |
| 姓名：布萊恩·李 標題：已授權 簽字人 |