目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年12月31日止的季度統計數字

在過渡時期，從轉軌時期開始，從成品率、成品率等。

佣金檔案號碼：0-26680

尼古拉斯金融公司

(註冊人的確切名稱，如其約章所指明的)

(727) 726-0763

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條和第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。自願性、自願性、無償性、自願性、☐性

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件需要在過去12個月內根據條例S-T規則405提交和張貼(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。自願性、自願性、無償性、自願性、☐性

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)是的，☐公司，轉帳公司，無記名公司

截至2020年2月12日，登記人約有1 260萬股，沒有票面價值(其中470萬股由註冊人的主要經營子公司持有，根據適用的法律，無權投票，790萬股有權投票)。

尼古拉斯金融公司

目錄

表格10-q

目錄

目錄

第一部分財務資料

尼古拉斯金融公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千)

見綜合財務報表説明。

1

目錄

尼古拉斯金融公司及附屬公司

收入綜合報表(損失)

(未經審計)

(單位：千，但每股數額除外)

見綜合財務報表説明。

2

目錄

尼古拉斯金融公司及附屬公司

股東權益合併報表

(未經審計)

(單位：千)

見綜合財務報表説明。

3

目錄

尼古拉斯金融公司及附屬公司

現金流動合併報表

(未經審計)

(單位：千)

見綜合財務報表説明。

4

目錄

合併財務報表附註

1.列報基礎

尼古拉斯金融公司(“Nicholas Financial-Canada”)是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的加拿大控股公司，擁有數家美國全資子公司，其中包括佛羅裏達州的尼古拉斯金融公司(“NFI”)。截至2019年3月31日，所附的合併資產負債表是從審定財務報表中得出的，以及所附尼古拉斯金融-加拿大及其全資子公司(統稱“公司”)未經審計的臨時合併財務報表，是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)為臨時財務信息編制的，並根據經修正的1934年“證券和交易法”和條例S-X第8條指示編制10-Q格式。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整合並財務報表的所有信息和附註，儘管公司認為所披露的信息足以確保信息不具有誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。中期經營業績不一定表明2020年3月31日終了年度的預期結果。茲建議將這些合併財務報表與公司2019年6月28日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日年度10-K表的合併財務報表及其附註一併閲讀。本報告所列2019年3月31日綜合資產負債表是從3月31日得出的。, 2019年經審計的綜合資產負債表包括在上述表格10-K。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露本報告所述期間合併財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。特別容易發生重大變化的重大估計數涉及確定財務、應收賬款的信貸損失備抵額以及企業合併資產和負債的公允價值。

2.收入確認

金融應收賬款包括汽車金融分期付款合同(“合同”)和直接消費貸款(“直接貸款”)。金融應收賬款的利息收入採用利息法確認。當一筆貸款拖欠合同61天或以上，或收回抵押品時，以較早者為準，應計利息收入中止。當貸款違約61天或以上時，公司逆轉應計利息收入。

截至2019年2月，第13章破產賬户在確認破產狀況時被註銷。第13章破產賬户，截至2019年12月31日有關法院尚未確認相應破產計劃的，按成本回收方法記帳。在收回所有本金之前，破產帳户上的利息收入不會恢復。

交易商折扣是指合同的應收財務金額與公司實際支付合同的金額之間的差額。公司協商的折扣是貸款人、車輛的批發價值以及在任何特定市場上的競爭的函數。在決定購買某一合同時，公司考慮到下列與借款人有關的因素：居住地和期限；目前和以前的工作狀況；汽車分期付款的歷史；當期收入；信貸歷史。此外，該公司還審查了它以前在從經銷商那裏購買的合同方面的經驗，以及汽車與採購價格和合同期限有關的價值。

貼現的全部金額被攤銷，作為一種調整，在貸款存續期內使用利息法進行收益調整。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月內，經銷商與新交易量相關的平均折扣分別為7.6%和8.1%以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的7.9%和8.3%。

未賺取的保險費和手續費主要由銷售輔助產品所得的佣金組成。這些產品包括汽車擔保、路邊援助計劃、事故和健康保險、信用人壽保險、非自願失業保險和強制安置汽車保險。這些佣金在合同有效期內使用利息法攤銷。

5

目錄

3.每股收益

本公司已給予股票補償金及不可沒收的股利權利，這些權利被視為參股證券。每股收益採用兩類方法計算，因為在這種方法下，這種獎勵比國庫券法更易稀釋。每股基本收益的計算方法是，將分配給普通股股東的淨收益除以該期間流通的普通股加權平均數，不包括參與證券。稀釋每股收益包括來自股票補償裁決的額外潛在普通股的稀釋效應。每股收益是根據下列已發行普通股加權平均數計算的：

稀釋後的每股收益不包括某些股票期權的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，股票期權的潛在普通股(分別為6.24萬股和3.5萬股)都沒有計入稀釋後的每股收益，因為它們的效果是反稀釋的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月內，股票期權的潛在普通股總計62，400股和68，600股，由於其抗稀釋效應，未計入稀釋後的每股收益。

4.財務應收款

金融應收賬款組合

財務應收款包括合同和直接貸款，詳情如下：

在截至2019年12月31日的季度內，該公司完成了110萬美元合同貸款的大宗資產收購。

6

目錄

合同和直接貸款各包括一個投資組合部分。下表列出了公司整個投資組合的選定信息：

本公司以低於購車者提供資金的原始本金的價格向汽車經銷商購買合同。合同主要涉及二手車。截至2019年12月31日，對該組合進行擔保的車輛的平均車型年份為2011年。

直接貸款一般為500美元至11000美元不等，通常由汽車、船舶或其他允許的有形個人財產的留置權擔保。根據公司的汽車融資計劃，大部分直接貸款來自於現有或以前的客户。典型的直接貸款代表了比典型合同更好的信用風險，因為客户以前與公司有過付款歷史；然而，基本抵押品“通常”價值較低。在決定是否發放貸款時，公司會考慮個人的信用記錄、工作穩定性、收入以及在與公司貸款官面談時產生的印象。此外，由於公司迄今提供的直接貸款大多是向現有或前任客户發放的，因此借款人的付款歷史是作出貸款決定的一個重要因素。截至2019年12月31日，公司根據其直接貸款計劃提供的貸款約佔公司貸款組合本金總額的5.4%。合同和直接貸款信貸損失備抵額的變化主要是由以下因素驅動的：投資組合的構成、當前的經濟狀況、基礎抵押品的可變現估計價值、歷史貸款損失經歷、拖欠、不良資產和破產賬户，在確定管理層對可能的信貸損失的估計和信貸損失備抵的適足性時。如果對信貸損失的備抵被確定為不適當，則將記錄這筆準備金的額外費用，以便根據管理層對貸款組合固有風險的評估，維持足夠的準備金。另外, 在幾個報告期內的信貸損失趨勢被用來估計未來的損失和投資組合的整體表現。相反，該公司可以查明投資組合構成上的異常，這將表明計算被誇大，可能需要管理層作出判斷，以確定合同和直接貸款的信貸損失備抵額。

每個投資組合部分由較小的餘額同質貸款組成，這些貸款被集體評估為減值。

7

目錄

信貸損失備抵

下表列出2019年12月31日和2018年12月31日終了三個月合同和直接貸款信貸損失備抵準備金的變動情況：

在截至2019年3月31日的財政年度的第一季度，該公司開始使用跟蹤6個月的年度沖銷來計算信貸損失備抵額。此外，該公司完成了大量銷售的註銷帳户，其中包括150萬美元的破產帳户和10萬美元的不良帳户。這些大宗銷售影響了截至2019年12月31日的三個月和九個月的信貸損失、沖銷和收回金額。該公司的信貸損失備抵還包括最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。該公司認為，這種方法反映了投資組合中發生的損失的當前趨勢，並更好地使信貸損失備抵與投資組合的業績指標保持一致。

下表是按信譽對信貸質量的評估：

履約賬户被定義為逾期不到61天的賬户。公司對汽車合同的定義是，在某一特定日期到期的付款中，有10%以上未在緊接着的到期日支付，該日期可能已在維修協議規定的範圍內延長，或由於延期而延長。拖欠期是根據合同逾期付款的天數計算的，並在適用情況下延長。

8

目錄

在某些情況下，公司將給予承付人一個月的付款延期.在這種情況下，對條件的唯一修改是將債務人的下一個到期日提前一個月，並延長應收款的到期日。沒有其他優惠，例如降低利率，或豁免本金或應累算利息。因此，該公司認為這種延期是付款的微不足道的拖延，而不是陷入困境的債務重組。

不良帳户定義為合同拖欠61天以上的帳户，或者是有關法院尚未確認相應破產計劃的第13章破產帳户。一旦賬户被視為不良資產，利息收入的應計額就會被中止.截至2019年2月，該公司將沖銷政策從181天合同違約改為121天合同違約。此外，自2019年2月起，一旦有關法院確認了第13章破產計劃，相應的賬户將被註銷。

如果一個帳户被撤銷破產，公司將決定，基於幾個因素，開始收回程序或允許客户開始定期付款。

該公司確實考慮到第13章破產帳户，截至該期間結束時，相應的破產計劃尚未確認為問題債務重組，並在公司的信貸損失備抵中列入截至2018年12月31日這些賬户的特定準備金約774，000美元。根據破產賬户和整個投資組合的餘額下降，該公司確定，截至2019年12月31日，沒有必要為破產賬户追加準備金。

下表提供了關於公司在合同和直接貸款方面的拖欠率的某些資料，但不包括第13章破產帳户：

9

目錄

5.善意和無形資產

2019年4月30日，該公司完成了對ML Credit Group，LLC(d/b/a Metrolina Credit Company)(“Metrolina”)三家分行的收購，這些分行基本上代表了所有資產。兩個被收購的分支機構位於北卡羅來納州，一個分支機構位於南卡羅來納州。根據對該協議的評估，該公司將收購作為一項業務合併進行了核算。在收購過程中，公司根據各自獲得的資產的公允價值，在被收購的分支機構之間分配購買價格、有形資產和無形資產。截至2019年12月31日，與此次收購有關的會計工作尚處於初步階段。根據FASB ASC主題805-10-25的要求，最終確定客户名單和商譽的公允價值將在從收購之日起12個月的測量期間內完成。該公司在這次收購的初步核算中記錄了以下商譽和無形資產。

在計量期調整中，截至2019年12月31日止的三個月內，公司減少了與購買Metrolina有關的少量負債，並相應地減少了商譽。在截至2019年12月31日的9個月中，該公司在購買Metrolina資產方面發生了約278，000美元的費用。

6.信貸機制

高級擔保信貸機制

2019年3月29日，NFI全資擁有的特殊用途融資子公司NF Funding I根據與Ares代理服務公司(L.P.)作為行政代理人和擔保品代理人的信貸協議(“信貸協議”)，與其簽署了一項高級擔保信貸安排(“信貸協議”)。該公司先前的信貸安排是與該信貸貸款有關的。

根據“信貸協定”，放款人同意向NF供資I提供至多175，000，000美元的信貸額度，用於根據NF Funding I和NFI之間的相關應收款購買協議(“應收款購買協議”)循環從NFI購買汽車零售分期付款銷售合同。根據“應收款購買協議”的條款，NFI將分期付款銷售合同下的應收款出售給NF。NFI將繼續為汽車零售分期付款銷售合同服務，根據相關的維修協議(“服務協議”)轉移到NF資金I。

信貸貸款安排的可動用資金一般限於非拖欠應收帳款價值的82.5%，而信用貸款機制下的未清預付款將按libor+3.75%的利率計算利息。信貸機制下的預付款承諾期為三年。在承諾期結束時，未清餘額將在四年攤銷期內償還。

在信貸安排方面，NFI根據信用協議為NF融資I的義務提供擔保，在任何時候，根據有限的擔保，最高總本金的10%是根據信用協議未償還的。公司也有義務賠償貸款人因公司或其子公司的某些“不良行為”而造成的任何損失，例如欺詐、挪用資金或不允許處置資產。

10

目錄

根據一項相關的擔保協議(“擔保協議”)，第一次國家支助基金對其大部分資產給予擔保權益，作為其根據信貸機制承擔的義務的抵押品。此外，NFI還將NF融資的股權作為附加抵押品。

“信貸協議”和其他貸款文件載有違約和消極契約的習慣事件，包括但不限於關於債務、留置權、根本性變化、投資和應收款出售的違約事件。如果發生違約事件，放款人可能會增加借款成本，限制NF融資機構在信貸貸款機制下獲得額外預付款的能力，加速信貸貸款機制下的所有未償還金額，對信貸貸款擔保下的抵押品強制執行其利息，或強制執行其在公司擔保下的權利。

一旦出售給NF Funding I，上述資產是獨立的，與公司自身的資產不同，如果公司破產，公司的債權人將無法獲得這些資產，儘管這些資產將在公司資產負債表上綜合列報。

截至2019年12月31日的未來債務期限如下：

優先信用額度

在2019年3月29日之前，該公司在2019和2018年財政年度期間使用了一項信貸額度(“信用額度”)，從1.4億美元到2.25億美元不等。2019年3月29日，該公司完全償還了與新的信貸額度有關的信貸額度。該公司承諾為這一信用額度提供擔保，這是該公司的全部資產。

信用證信貸協議要求遵守某些財務比率和契約，並滿足特定的財務測試，包括資產質量和業績測試。公司前幾年的經營業績表明，公司可能無法在信用證到期日之前繼續遵守某些規定的財務比率、契約和財務測試，而不對相應的信貸協議或豁免作出任何修改。2018年11月2日，該公司簽署了一項關於信貸額度的豁免和第9號修正案(“第9號修正案”)。除其他外，第9號修正案放棄了對2018年8月31日終了的計量期間最低利率和最低損失準備金要求的遵守。2019年2月12日，該公司簽署了對信貸協議的豁免和第10號修正案(第10號修正案)。除其他外，第10號修正案：

附註7.所得税

該公司記錄了截至2019年12月31日的三個月的所得税支出約229，000美元，而2018年12月31日終了的三個月的所得税補貼約為376，000美元。截至2019年12月31日的三個月內，該公司的實際税率從2018年12月31日終了的三個月的29.4%提高到42.4%。截至2019年12月31日的9個月，該公司的所得税支出約為527，000美元，而截至2018年12月31日的9個月的所得税支出約為293，000美元。截至2019年12月31日的9個月內，該公司的實際税率從2018年12月31日終了的9個月的21.1%提高到31.1%。實際税率的變化分別歸因於截至三個月和截至2019年12月31日的9個月的離散項目，主要與國家分攤率有關。

11

目錄

附註8.租賃

該公司於2019年4月採用了新的租賃會計準則。請參閲附註11“重大會計政策摘要”，以瞭解向這一標準過渡的大致情況。

本公司維持與其分支網絡和公司總部有關的租賃協議。分支機構租賃協議的期限從一年到五年不等，通常包含從一年到三年的備選方案。公司總部租賃協議將於2020年4月到期，該公司正在談判一項新的租賃協議。公司的所有租賃協議都被視為經營租賃。公司的租賃付款不依賴於開始日期後可能發生變化的費率或指數，但時間的推移除外。

截至2019年12月31日，該公司的租賃負債為220萬美元。這一負債是根據剩餘最低租金付款的現值計算的，貼現率是根據公司在其高級循環信貸設施上的增量借款利率確定的。截至2019年12月31日，租賃資產為220萬美元。該資產包括相當於租賃負債、預付租金淨額和採用新租賃標準時存在的遞延租金的再使用權資產。

該公司進行了幾次與租賃資產和負債有關的政策選擇。該公司選擇利用一攬子過渡的實際權宜之計，其中包括在採用時不重新評估下列事項：(一)現有合同是否包含租賃；(二)將現有的租賃歸類為經營或融資；或(三)租賃的初始直接成本。此外，公司沒有事後決定租約期限，也沒有包括延長在過渡日期存在的租約的選擇。

該公司在計算固定付款的現值時，選擇了將租賃和非租賃部分結合在一起的實際權宜之計，而不必在租賃組成部分的類型之間進行分配。截至2019年12月31日，在不可撤銷的營業租契下的未來最低租金如下：

下表報告截至2019年12月31日為止的三個月公司的租賃費用(單位：千)：

下表報告截至2019年12月31日止九個月的公司租賃費用(單位：千)：

下表報告了該公司截至2019年12月31日三個月的其他租賃情況(以千美元計)：

12

目錄

下表列出截至2019年12月31日止九個月公司租約的其他資料(以千元計)：

9.公允價值披露

該公司以公允價值計量特定資產和負債，即退出價格，即在計量日市場參與者之間有序交易中為出售資產或為轉移負債而收取的價格。在適用的情況下，公司利用市場參與者在三層公允價值等級體系下對資產或負債進行定價時所使用的市場數據或假設，將用於計量公允價值的投入列為優先事項。這些層次包括：第1級，定義為可觀測的投入，如活躍市場的報價；第2級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入；第3級，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀測的投入，因此要求實體制定自己的假設。

該公司的金融工具包括現金、應收財務款項、收回的資產和信貸貸款。對於每一種金融工具，賬面價值接近公允價值。

金融應收賬款淨額根據購買合同所支付的價格近似公允價值。支付的價格反映了在經濟環境下公司選擇的信用等級的競爭性市場利率和購買折扣。這個市場具有高度的流動性，因為公司每天都從經銷商那裏獲得個人貸款。

合同的最初期限一般為12個月至72個月。從2017年12月開始，合同的最初最長期限減至60個月。直接貸款的初始期限一般為12至60個月。如果在正常業務過程之外被清算，收到的金額可能不是賬面價值。

收回的資產在收回之前按財務應收款餘額的較低部分或被收回資產的估計可變現淨值估值。公司在清算時使用預計的現金價值來估算可變現淨值，如果有的話，再加上尚未解決的保險索賠。

根據目前的市場情況，任何新的或更新的信貸安排都將包含與公司當前信貸貸款接近的價格。根據這些市場條件，截至2019年12月31日，信貸貸款的公允價值估計等於賬面價值。信貸貸款的利率是基於libor定價期權的可變利率。