美國 證券交易委員會 華盛頓特區20549 |
形式10-K
截至財政年度：(一九二零九年十二月三十一日)
或
從_
佣金檔案編號：1-13447
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(212 ) 696-0100
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
按照“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是☐ 不 ☑
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☑電話號碼☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☑電話號碼☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☑ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐ 不能再作再加工☑
2019年6月30日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值約為$13.3 十億，根據在紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價計算。
註冊人普通股的發行數量2020年1月31日曾.1,430,324,298 .
以參考方式合併的文件
登記人打算在截止會計年度終了後120天內，根據條例14A提交一份明確的委託書。2019年12月31日.該委託書的部分以提述方式納入本表格第III部10-K.
安納利資本管理公司 2019年表格10-K年度報告 目錄 | ||
第一部分 | 頁 | |
項目1. | 商業 | 1 |
項目1A。 | 危險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 47 |
項目2. | 特性 | 47 |
項目3. | 法律程序 | 47 |
項目4. | 礦山安全披露 | 47 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 48 |
項目6. | 選定財務數據 | 51 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 52 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 90 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 90 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 90 |
項目9A. | 管制和程序 | 90 |
項目9B. | 其他資料 | 94 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 95 |
項目11. | 行政薪酬 | 95 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 95 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 96 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 96 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 97 |
展覽索引 | 97 | |
項目16. | 表格10-K摘要 | 100 |
財務報表 | 101 | |
簽名 | 二-1 | |
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
第一部分
項目1.事務 |
請參閲第二部分第7項末尾題為“術語彙編”的一節。管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。關於本年度報告中某些常用術語的定義，表10-K。
以下對我們業務的説明應結合合併財務報表及其相關附註以及第7項“關於前瞻性報表的特別説明”標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息一併閲讀。
項目1.業務索引
頁 | |
業務概況 | 2 |
導言 | 2 |
投資集團 | 2 |
操作平臺 | 2 |
最近的發展 | 2 |
商業和投資戰略 | 3 |
我們的投資組合與資本配置 | 3 |
風險偏好聲明 | 4 |
目標資產 | 5 |
資本結構與融資 | 5 |
操作平臺 | 6 |
風險管理 | 7 |
管理協議 | 7 |
執行幹事 | 8 |
員工 | 8 |
監管要求 | 8 |
競爭 | 9 |
公司治理 | 10 |
分佈 | 10 |
可得信息 | 11 |
1
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
業務概況
導言
我們是一家領先的多元化資本管理公司，投資和資助住宅和商業資產。我們的主要業務目標是創造淨收入，分配給我們的股東，並通過審慎管理我們的多元化投資策略來優化我們的回報。我們是一家成立於1997年的馬裏蘭公司，選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税。在內部化結束之前(如下文所定義)，我們將繼續由安納利管理公司(“經理”)進行外部管理。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NLY”。
我們利用我們的資本和借來的資金主要投資於與房地產有關的投資，賺取我們資產的收益與我們的借款和套期保值活動成本之間的差額。
我們相信，我們的業務目標得到以下因素的支持：我們的規模和相對於該行業保守的財務狀況、我們僱員的廣泛經驗、我們的投資戰略的多樣性、全面的風險管理方法、融資來源的可得性和多樣化以及我們的業務效率。
投資集團
作為我們投資戰略多樣化的一部分，我們對我們的業務進行了大量投資，包括擴大和擴大我們的四個投資集團，其中包括：
投資集團 | 描述 |
安納利代理小組 | 投資於由房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)或金妮·梅(Ginnie Mae)擔保的住房抵押貸款擔保的代理抵押貸款支持證券(MBS)。 |
安納利住宅信貸集團 | 投資於證券化產品和住房抵押貸款市場中的非代理住宅抵押資產. |
安納利商業地產集團 | (三)商業抵押貸款、證券和其他商業房地產債務、股權投資的來源和投資。 |
安納利中間市場貸款集團 | 在整個資本結構中為私募股權支持的中間市場企業提供債務融資。 |
操作平臺
我們的經營平臺已經擴大，以支持我們的多樣化戰略，幷包括對系統、基礎設施和人員的投資。我們的技術投資導致了專有投資組合分析、金融和資本配置建模以及其他風險和報告工具的開發，這些工具加上尖端的數字轉換應用，支持了我們業務的多樣化和運營效率。我們的運營平臺支持我們在代理資產、住宅信貸資產、商業房地產資產、住宅抵押貸款、抵押貸款服務權和企業貸款方面的投資。我們投資選擇的多樣性為我們提供了適應市場條件變化和利用潛在機會的靈活性。
最近的發展
臨時首席執行官和正在進行的常設首席執行官搜索
2019年11月20日，我們的董事會(“董事會”)臨時任命格倫·沃特克(Glenn A.Votek)為首席執行官和總裁，他自2013年以來一直擔任我們的首席財務官。預計也當選為理事會成員的沃特克先生將擔任這類職務，直至理事會任命一名常設首席執行官和主席為止。董事會正在正式尋找一名常設首席執行官。沃特克先生表示，在任命了一名常設首席執行官和總裁之後，他打算向安納利臨時擔任諮詢職務，並繼續擔任理事會的積極成員。
內化
在2020年2月12日，我們與我們的經理和我們經理的某些子公司簽訂了內部化協議(“內部化協議”)。根據“內部化協議”，我們同意以一美元的名義現金收購價，從各自的所有者(“內部化”)手中獲得經理和經理的直接和間接母公司的所有未償權益。由於內部化，我們的經理將停止為我們提供任何外部管理服務，我們將成為一個內部管理的REIT。我們預計將於2020年第二季度結束。
在內部化方面，我們與我們的執行幹事(Votek先生除外)簽訂了就業和離職協議，在內部化結束時生效。此外，經修訂和重新安排的管理
2
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
截止2018年8月1日，我們和我們的經理之間的協議(經第1號修正案修正，日期為2019年3月27日，“管理協議”)將在內部化結束時終止，我們的經理已同意免除任何僅與內部化結束有關的加速費用(如管理協議中所定義的)。如果沒有關閉，“管理協定”將恢復執行“內部化協定”之前在所有方面的形式，包括加速費用。內部化結束後，經理的所有僱員都將成為安納利的僱員，安納利將不再向經理支付管理費，安納利將繼續支付所有僱員的薪酬。
“內部化協定”及相關交易和協議經董事會獨立董事一致批准，並經董事會獨立董事特別委員會(“特別委員會”)的一致建議核準。特別委員會和管理人員都從不同的法律和獨立財務顧問處獲得諮詢意見。特別委員會還得到一名獨立的賠償顧問的協助，該顧問由聯委會的賠償委員會(“賠償委員會”)根據上文討論的僱用安排聘請)。
內部化的完善取決於某些條件的滿足或放棄，而且可能不符合本年度表格10-K報告中所述的條款或條件，或根本不符合條件。關於內部化、內部化協議以及與我們的僱員(包括我們的高級管理人員)之間的各種相關就業安排的更多信息，請參閲我們於2020年2月12日向證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)提交的關於表格8-K的最新報告。
商業和投資戰略
共享資本模型
我們經營一家由四家投資集團組成的多元化公司，每一家公司都有多種投資選擇，以利用具有吸引力的相對回報和市場機會。通過我們的多元化戰略，我們在整個投資集團中保留了38個投資選擇。我們的共享資本模型推動了我們的資本配置策略，使我們能夠根據相對價值旋轉我們的投資，同時管理風險。
戰略關係
我們戰略的一個關鍵要素是與業界主要合作伙伴建立和發展戰略關係，以發展和擴大獲得優質原創業務的渠道，以及利用第三方業務有效管理運營成本，所有這些都是為了為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。此外，我們還吸引了資本合作伙伴到我們的業務，加強了我們的公共資本市場的努力，這已導致規模擴大而不犧牲資產負債表的流動性。我們的某些戰略關係也為我們提供了通過對社會負責的投資來支持社區的機會。
我們已在我們的投資集團內建立了25多個夥伴關係，其中包括：
– | 安納利住宅信貸集團已經與關鍵的抵押貸款發起人和集合者建立了關係，包括著名的貨幣中心銀行，使我們能夠有效地獲取適合我們的風險參數的專有來源。 |
– | Annaly商業房地產集團與領先的房地產私人股本贊助商Pearlmark Real Estate Partners保持合作關係，通過其經驗豐富的商業房地產投資團隊提供共同投資機會。 |
– | 我們已經通過我們與領先的主權財富基金的合資企業，與一家主要的抵押貸款服務公司為MSR資產提供合作。 |
– | 我們與國家社區發展金融機構-“資本影響夥伴”合作，創建了一個社會影響合資企業，支持在全國服務不足的社區開展項目。 |
我們的投資組合及資本分配政策
根據我們的資本分配政策，並在董事會的監督下，我們可以將我們的投資分配到我們的目標資產類別內，這是我們不時確定的適當資產類別。
我們的董事會可酌情改變我們的資本分配政策和有針對性的資產。
我們的資產和業務的性質是為了滿足我們的REIT資格要求和根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)豁免註冊為投資公司。
3
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
我們的投資組合和資本配置2019年12月31日和2018情況如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
投資集團 | 投資組合百分比 | 資本 分配(1) | 投資組合百分比 | 資本 分配(1) | |||
住宅 | |||||||
安納利代理小組(2)(3)(4) | 93% | 74% | 93% | 73% | |||
安納利住宅信貸集團(3)(4) | 3% | 10% | 3% | 10% | |||
商業 | |||||||
安納利商業地產集團(3)(4) | 2% | 7% | 2% | 7% | |||
安納利中間市場貸款集團 | 2% | 9% | 2% | 10% | |||
(1) | 資本分配是分配給每個類別的股本的百分比。 |
(2) | 包括MSRs和TBA採購合同。 |
(3) | 包括轉移或質押給證券化工具的資產。 |
(4) | 淨證券化債務的合併VIEs。 |
風險偏好
我們有一個全公司範圍的風險偏好聲明，其中定義了我們願意承擔的風險類型和級別，以實現我們的業務目標，並反映了我們的風險管理理念。我們以我們的核心專業知識為基礎開展風險活動，目的是提高股東的價值。我們的活動重點是通過積極的投資組合管理，在保守的流動性和槓桿姿態的支持下，創造收入和保持資本。
風險偏好聲明確定了以下主要風險參數，以指導我們的投資管理活動：
風險參數 | 描述 |
組合組合 | 我們將根據我們的資本分配政策，維持一個由董事會批准的目標資產組成的投資組合。 |
槓桿 | 我們通常期望保持不超過10：1的經濟槓桿比率。 |
流動性風險 | 即使在不利的市場情況下，我們亦會設法維持一個不受支配的資產組合，以應付我們的流動資金需求。 |
利率風險 | 我們將尋求管理利率風險，以保護投資組合不受不利利率波動的影響，使用針對創收和資本保全的衍生工具。 |
信用風險 | 我們將尋求通過在特定投資政策範圍內進行符合我們的投資政策的投資來管理信用風險，並優化風險調整後的回報。 |
資本保全 | 我們會透過紀律嚴明的風險管理措施，尋求保障我們的資本基礎。 |
遵從性 | 我們將遵守必要的監管要求，以保持我們的REIT地位和我們的豁免註冊根據“投資公司法”。 |
我們的董事會已經審查並批准了支持我們的風險偏好聲明的投資和運營政策和策略，這些政策和策略載於本表格10-K。我們的董事會有權修改或放棄這些政策和戰略，只要我們的董事會酌情決定修改或放棄這些政策和戰略符合我們股東的最佳利益。除其他因素外，影響我們的政策和策略，或改變我們對市場的評估的市場發展，可能使我們的董事會修訂我們的政策和策略。
我們可能會尋求擴大我們的資本基礎，以便在新投資的潛在回報相對於目標風險調整後的回報具有吸引力時，進一步提高我們獲得新資產和不同類型資產的能力。我們將來可以通過提供債務或股票證券來獲得資產或公司，以換取這些機會。
4
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
目標資產
在風險偏好聲明的範圍內，在考慮以下因素後，我們尋求獲得最高的風險調整後資本投資回報率：
• | 阿莫UNT，NA各種利率、收益率、利差、融資成本、信貸損失和預付情景下資產預期現金流量的真實和可變性； |
• | 資產的流動性； |
• | 以資產作抵押以保證抵押借款的能力； |
• | 在適用的情況下，有關借款人的信貸； |
• | 資產的融資、套期保值和管理成本； |
• | 資產對我們遵守REIT和根據“投資公司法”豁免註冊的影響；以及 |
• | 首都r與資產的購買和融資有關的設備。 |
作為我們投資策略的一部分，我們的目標是購買和出售以下資產。隨着市場條件的變化和業務的發展，我們的目標資產和資產獲取策略可能會隨着時間的推移而改變。
投資集團 | 目標資產類別 | 描述 |
安納利代理小組 | 代理按揭證券 | 由房地美、房利美或金妮·梅簽發或擔保的代理通行證。其他代理按揭證券包括抵押貸款債務(“cmos”)、純利息證券和反向浮動者。 |
即將宣佈的遠期合同(“TBAs”) | 代理通行證的遠期合約 | |
代理商業按揭證券 | 由房地美、房利美或金妮·梅擔保的商業抵押貸款擔保的傳遞證書 | |
按揭服務權利(“管理系統服務”) | 使用一批住宅貸款的權利，以換取該批貸款所支付的部分利息。 | |
安納利住宅信貸集團 | 住宅按揭貸款 | 未經房地美、房利美或金妮·梅擔保的住宅抵押貸款 |
住房貸款抵押證券 | 由其中一家機構沒有擔保的住房貸款池擔保的證券 | |
代理或私人標籤信用風險轉移證券(“CRT”) | 房地美和房利美髮行的風險分擔交易和第三方市場參與者安排的類似結構交易，旨在將抵押貸款信用風險綜合轉移給私人投資者 | |
安納利商業地產集團 | 商業抵押貸款 | 商業地產抵押貸款 |
商業按揭證券 | 商業抵押貸款池擔保證券 | |
夾層貸款 | 附屬於第一抵押貸款的商業地產抵押貸款 | |
不動產 | 產生當前現金流的商業房地產 | |
安納利中間市場貸款集團 | 第一留置權中間市場貸款 | 向中等市場公司發放的高級擔保貸款，這些貸款是在借款人違約情況下第一批償還的 |
第二留置權中間市場貸款 | 向中級市場公司提供的高級擔保貸款，這些公司對抵押品的要求低於第一留置權貸款的抵押品 | |
我們認為，未來的利率和抵押貸款提前還款率是很難預測的。因此，我們尋求取得資產，而我們相信這些資產會在廣泛的利率和預付款項的情況下，提供有吸引力的回報。
資本結構與融資
我們的資本結構旨在提供有效的補充資金來源，為我們的股東帶來積極的風險調整後的回報，同時保持適當的流動性，以支持我們的業務，並在市場壓力下履行我們的財務義務。為了維持我們想要的資本狀況，我們利用債務和股權融資的組合。債務融資可能包括使用回購協議、聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款、貸款、證券化、參與出售、信貸額度、資產支持貸款設施、公司債券發行、可轉換債券、應付抵押貸款或其他負債。股本主要由普通股和優先股組成。
5
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
我們為我們的代理抵押貸款證券和住宅信貸投資提供資金，主要是通過回購協議。我們也用回購協議為某些商業房地產投資融資。我們尋求通過與多個交易對手簽訂回購協議，使我們的風險敞口多樣化，並限制集中度。我們與經紀商、商業銀行和其他通常提供此類融資的貸款人簽訂回購協議。我們與符合內部信貸標準的金融機構進行抵押貸款，並定期監測這些機構的財務狀況。在…2019年12月31日，我們有1017億美元未履行的回購協議。
此外，我們的全資子公司Arcola證券公司.(“Arcola”)，提供直接獲得雙邊和三方資金，作為FINRA的成員經紀人-交易商。作為一家合格的機構，Arcola還通過固定收益清算公司(FICC)提供的一般抵押品融資回購服務(FICC)籌集資金，FICC作為中央對手方。Arcola為我們提供了更大深度和多樣性的回購協議資金，同時也限制了我們的對手風險敞口。
為了降低我們的流動性風險，我們對回購協議採取了分級的方式。在…2019年12月31日的加權平均到期日是65天.
我們繼續通過我們的專屬保險子公司杜魯門保險有限公司(“杜魯門”)獲得FHLB資金。我們通過FHLB為符合條件的機構、住宅和商業投資提供資金。雖然2016年1月聯邦住房金融管理局(FHFA)的一項裁決要求自保保險公司終止FHLB成員資格，但杜魯門獲得了一項為期五年的日落條款，規定其成員資格將於2021年2月到期。我們相信，我們的業務目標與FHLB制度的使命是一致的。雖然我們不能保證會採取這些措施，但我們相信，立法行動是適當的，讓杜魯門及類似的自保附屬公司在目前日落期後，仍可保留其會員資格。
我們利用各種資金來源為我們的商業投資提供資金。除了FHLB融資外，我們還可以利用雙邊借貸機制、證券化融資，以及在商業房地產股權投資方面的抵押貸款融資。
我們利用槓桿來提高為我們的股東帶來的風險調整後的回報。我們一般期望維持不超過10：1的經濟槓桿比率。這個比率不時會因各種因素而有所不同，包括我們的管理層對我們的資產及負債的風險水平、資產組合、流動資金狀況、我們未使用的借貸能力水平、信貸供應情況、貸款人在以資產作抵押以保證借款時所需的超額抵押水平的意見，以及我們對本地及國際市場狀況的評估。自2007年金融危機爆發以來，我們的經濟槓桿率一直保持在8：1以下，總體上低於2007年之前的水平。為了計算這一比率，我們的經濟槓桿比率等於追索權債務、TBA和CMBX未償衍生品的成本基礎以及投資的遠期淨購買(銷售)除以總股本。
我們的目標經濟槓桿比率是根據我們的資本管理政策確定的。如果我們的實際經濟槓桿比率高於目標水平，我們會考慮適當的行動，包括資產出售、資產組合的改變、資產購買或來源的減少、資本或其他資本的增發或減少風險等。
下表列出了截至報告所述期間的槓桿、經濟槓桿和資本比率。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
槓桿比率 | 7.1:1 | 6.3:1 | |
經濟槓桿比率 | 7.2:1 | 7.0:1 | |
資本比率 | 12.0% | 12.1% | |
操作平臺
我們維持一個靈活和可伸縮的操作平臺，以支持管理和維護我們多樣化的資產組合。我們在基礎設施方面進行了投資，以提高復原力、效率、網絡安全和可利用性，同時也確保我們的目標資產覆蓋範圍。我們的信息技術應用跨越了投資組合的生命週期，包括交易前分析、交易執行和捕獲、貿易結算和融資、監測以及財務會計和報告。
技術應用還支持我們的控制功能，包括風險、合規、中間和後臺功能.我們為我們的運營平臺增加了寬度，以適應不同的資產類別，並提高基於自動化的效率。我們的業務包括一個集中的抵押品管理功能，允許內部結算和自我清算，從而創造更大的控制和管理我們的抵押品。通過技術，我們還結合了基於異常的處理、關鍵數據保證和無紙工作流。我們的基礎設施投資推動了運營效率的提高，同時擴大了平臺。常規的災難恢復和滲透測試增強了我們的系統彈性、安全性和整個計算領域關鍵系統的恢復。
6
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
風險管理
風險是我們業務的自然因素。有效的風險管理對我們的成功至關重要。我們的風險管理框架的目標是查明、衡量、監測和控制我們面臨的主要風險。我們的風險管理方法是全面的，旨在培養一種全面的風險觀。要全面討論我們的風險管理過程和政策，請參閲第二部分第7項中題為“風險管理”的一節。管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。
管理協議
在內部化結束之前，管理人員將繼續通過“管理協定”授予的權力，並根據我們董事會制定的政策，對安納利進行管理。“管理協定”於2018年8月1日修訂和重申，並於2019年3月27日進一步修訂(經修訂和重申的管理協議稱為“管理協議”)。在2020年2月12日，我們與我們的經理簽訂了內部化協議，根據該協議，管理協議將在結束時終止。如果不進行關閉，管理協議將按照本協議所述的條款和條件繼續有效。
“管理協議”目前的任期將於2021年12月31日到期，並將自動續簽兩年期，除非至少三分之二的獨立董事或持有我們普通股多數股份的人自行斟酌選擇以任何或沒有任何理由終止協議。在此期間的任何時間，我們可以向經理遞交書面通知，説明我們打算在365天內終止管理協議(此類通知，“終止通知”)。在我們交付終止通知之日(“通知交付日期”)到我們指定的經理停止提供管理服務的日期(“終止日期”)之間的任何一段時間內，經理應繼續履行“管理協議”規定的職責和義務，並與我們合作，執行向新經理的有序過渡。如果我們選擇終止管理協議，我們可以選擇將終止日期加快到通知交付日期後7至90天。如果我們不選擇這樣做，那麼經理可以選擇將終止日期加快到通知交付日期後的90天。如果終止日期被我們或經理加速(該日期，“加速終止日期”)，我們將向經理支付一筆加速費(“加速費”)，數額相當於經理在緊接該加速終止日期之前的24個月期間賺取的平均年管理費乘以從通知交付日至加速終止日期止的365天的分數。, 分母為365。“管理協議”還規定，經理可在經理指定停止提供服務的日期之前365天，或由我們自行決定的較早日期，事先書面通知我們，終止管理協議。
根據管理協議，經理在董事會的監督和指導下，負責(一)為我們的投資組合挑選、購買和出售資產；(二)推薦其他籌資方式；(三)監督我們的融資和套期保值活動；和(Iv)日常管理職能。經理還執行與我們的資產和業務有關的其他監督和管理服務及活動。作為對管理服務的交換，我們每月向經理支付管理費，經理負責提供人員來管理我們，並確定與這些人員有關的所有補償和福利費用。在2019年3月27日執行的“管理協議”最近一次修訂之前，我們向經理支付了統一的每月管理費，相當於股東權益的1/12%(按“管理協議”的定義)用於管理服務。根據2019年3月27日對“管理協議”的修訂，我們每月向經理支付管理服務管理費，金額相當於(I)1.05%股東權益(按“管理協議”的定義)總額的1/12，最高可達172.8億美元；(Ii)0.75%的股東權益(如“管理協議”中的定義)超過172.8億美元。我們不向經理支付任何獎勵費用。除管理費外，2018年8月，我們開始向經理償還經理為我們提供的某些法律、税務、會計及其他支助和諮詢服務的費用。根據“管理協定”的規定，這種償還是允許的，但有關費用不得超過支付給類似第三方供應商的費用。
“管理協議”規定，在“管理協議”期間，如果經理無因由地終止本協議，在終止後一年內，未經我們事先書面同意，經理不得管理、經營、加入、控制、參與或向我們以外的任何人提供諮詢，除非事先得到董事會風險委員會的書面同意。
我們和經理之間的協議可以修改或修改管理協議。
7
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
有關執行主任的資料
下表列出了截至2020年1月31日關於我們的執行幹事：
名字 | 年齡 | 標題 |
Glenn A.Votek | 61 | 臨時首席執行官兼總裁 |
瑟琳娜·沃爾夫 | 40 | 首席財務官 |
戴維·芬克爾斯坦 | 47 | 首席投資幹事 |
蒂莫西·P·科菲 | 46 | 首席信貸幹事 |
安東尼·格林 | 45 | 首席公司幹事、首席法律幹事和祕書 |
自2019年11月以來，Glenn A.Votek一直擔任阿納利臨時首席執行官和總裁，並擔任安納利董事會成員。Votek先生曾於2013年8月至2019年12月擔任Annaly的首席財務官，並於2013年8月至2015年10月擔任固定收益折扣諮詢公司(FIDAC)的首席財務官(FIDAC)，後者是該公司的前全資子公司。Votek先生於2013年5月從CIT集團加入Annaly，自1999年起擔任執行副總裁兼財務主任，自2012年起擔任消費金融總裁。在此之前，Votek先生於1986年至1999年期間在AT&T及其財務子公司擔任各種財務管理職務。沃特克先生在亞利桑那大學/基恩學院獲得金融和經濟學學士學位，在羅格斯大學獲得金融學碩士學位。
Serena Wolfe自2019年12月以來一直擔任Annaly的首席財務官。在2019年加入安納利之前，沃爾夫自2011年起擔任安永(Ernst&Young)的合夥人，並於2017年至2019年11月擔任安納利中部地區房地產招待所(RHC)的領導者，負責整個行業的市場努力和客户關係。沃爾夫女士以前也是安永的全球RHC保險領袖。沃爾夫女士在安永工作了20多年，包括在安永澳大利亞工作了6年和在美國實習了16年。沃爾夫女士畢業於昆士蘭大學，獲得了會計學學士學位。她是紐約州、加利福尼亞州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的註冊會計師。
戴維·芬克爾斯坦(DavidL.Finkelstein)自2016年11月以來一直擔任安納利的首席投資官。芬克爾斯坦曾在2015年2月開始擔任安納利銀行和RMBS的首席投資官，從2013年8月起擔任安納利的代理貿易主管。在2013年加入安納利之前，芬克爾斯坦曾在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的市場集團(Markets Group)任職四年，當時他是MBS購買計劃的主要策略師和政策顧問。芬克爾斯坦先生在固定收益投資方面有20多年的經驗。在紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)成立之前，芬克爾斯坦曾在花旗集團(Citigroup Inc.)所羅門·史密斯·巴尼(Salomon Smith Barney)持有還有巴克萊銀行。芬克爾斯坦先生獲得華盛頓大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。Finkelstein先生還擁有特許金融分析師的稱號。
蒂莫西·P·科菲自2016年1月起擔任安納利首席信貸官。科菲在2010年至2016年1月期間擔任安納利的中間市場貸款主管。Coffey先生在槓桿融資方面有20多年的經驗，並擔任過各種起源、執行、結構和分配職務。在2010年加入Annaly之前，Coffey先生曾擔任愛爾蘭銀行槓桿金融集團的董事總經理和債務資本市場主管。在此之前，科菲曾在Scotia Capital任職，Scotia Capital是索爾·斯坦伯格的信實集團控股公司(Reliance Group Holdings)和SC Johnson International的控股公司。科菲先生從馬奎特大學獲得金融學學士學位。
安東尼·格林(Anthony C.Green)自2019年1月起擔任安納利公司首席執行官，自2017年3月起擔任安納利首席法律官和祕書。格林先生曾在2009年至2017年2月期間擔任安納利的副總法律顧問。在加入安納利之前，格林先生是K&L蓋茨律師事務所公司、證券、併購集團的合夥人。格林先生在公司法和證券法方面有20多年的經驗。格林先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學和政治學學士學位，康奈爾法學院國際法和比較法法學博士和法學碩士。
員工
自2013年7月以來，安納利一直由我們的經理進行外部管理。截至2019年12月31日，我們的經理直接僱用了185名向Annaly提供服務的人員中的175人。其餘10人因監管或公司效率原因被安納利的子公司僱用。
如果內部化結束，我們期望我們經理的所有員工成為我們的員工(直接或間接)。
監管要求
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
我們的選舉、組織和運作方式，使我們有資格根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)和根據該法典頒佈的條例(“守則”)，被徵税。只要我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對分配給股東的應税所得徵收聯邦所得税。此外，除我們的應税REIT子公司(“TRSS”)外，我們的所有資產基本上都是合格的REIT不動產資產(“準則”第856(C)(5)節所述的類型)。
我們定期監察我們的投資及這些投資的收益，而在進行對衝交易的範圍內，我們亦會監察對衝交易的收入，以確保我們在任何時候都能保持作為REIT的資格，以及根據“投資公司法”豁免註冊。
Arcola是FINRA的成員，受證券業務的監管，其中包括但不限於交易慣例、資金和證券的使用和保管、資本結構、記錄保存和董事、高級人員和僱員的行為。作為一個自我清算，註冊經紀交易商，阿科拉被要求保持最低淨資本由FINRA.Arcola一貫以超過美國證券交易委員會規則15c3-1所規定的監管資本要求的資金運作。
我們有一家子公司，根據“投資顧問法”，在美國證交會註冊為投資顧問。因此，我們必須遵守“投資顧問法”中的反欺詐條款，以及適用於我們與該子公司客户關係的這些條款所產生的信託責任。這些規定和義務對我們與子公司客户的交易施加了限制和義務，例如，對代理、交叉和主要交易的限制。我們的註冊投資顧問子公司定期接受證券交易委員會的審查，並根據“投資顧問法”和相關規定接受其他要求，主要是為了使諮詢客户受益。這些額外要求涉及，除其他外，保持一個有效和全面的遵守計劃，記錄保存和報告要求和披露要求。
金融服務業在美國受到廣泛的監管和監管。2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)及其規定極大地改變了金融機構的金融監管制度。世界各地的其他監管機構和決策者已經或正在考慮進行其他改革。我們將繼續評估我們的業務、風險管理和合規實踐，以適應監管環境的發展。
競爭
我們在一個競爭激烈的投資機會市場運作，而競爭可能會限制我們在目標資產上取得理想投資的能力，亦可能影響這些投資的定價。在收購我們的目標資產時，我們將與金融機構、機構投資者、其他貸款人、政府實體和某些其他REIT競爭。關於與競爭有關的風險的全面討論，見項目1A中的“與我們的投資、投資組合管理和融資活動有關的風險”一節。“危險因素”
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
公司治理
我們努力按照最高的道德標準和適用的政府法律、規則和條例開展業務。我們的顯著治理做法和政策包括：
• | 我們的董事會由大多數獨立董事組成，我們的審計、薪酬和提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成。 |
• | 在2019年11月，我們分離了董事會主席和首席執行官的角色，並任命了我們公司第一位獨立的董事會主席。 |
• | 2018年12月，我們修改了我們的章程，在三年的時間裏解密我們的董事會，所有董事都參加我們公司2021年股東年會的年度選舉。 |
• | 我們採用了強化董事補充政策，規定獨立董事不得在其較早任期結束後舉行的下一次股東年會上再次當選：(I)在本公司董事局服務12週年或(Ii)73歲生日。 |
• | 我們通過了一項“商業行為和道德守則”，其中規定了解決工作場所和我們的業務中可能出現的各種法律和道德問題的基本原則和準則。本守則適用於我們的董事、高級人員及僱員，以及我們的經理及附屬公司的董事、高級人員及僱員。 |
• | 我們通過了公司治理準則，並結合我們董事會委員會的章程，為我們公司的治理提供了框架。 |
• | 根據我們的程序，我們的任何僱員，包括我們經理的僱員，以及我們的子公司、高級官員或董事，都可以對我們公司的行為提出機密性的關注， |
會計，內部控制或審計事項與董事會主席，獨立董事，或審計委員會主席，或通過本公司舉報電話熱線或電子郵件收件箱。
• | 我們有一項內幕交易政策，禁止我們的董事、高級人員和僱員，包括我們經理的僱員，以及我們子公司的僱員，根據重要的非公開信息買賣我們的證券，並禁止向其他人傳遞關於我們公司的重要非公開信息。我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級人員和僱員持有我們的股票作為合格的抵押品，或以其他方式將我們的股票作為貸款的抵押品，或(2)就我們所持有的股票證券進行任何對衝交易。 |
• | 我們的董事會制定了員工持股準則，要求超過40%的員工持有公司普通股的預定數量。. |
• | 2020年2月12日，我們與我們的經理簽訂了內部化協議，根據該協議，我們將從外部管理的REIT過渡到內部管理的REIT。如果內部化結束，我們期望管理層和股東之間實現更大的利益協調。 |
分佈
根據維持REIT地位的要求，我們打算在每個應税年度向股東分配至少相當於我們REIT應納税收入的90%的總股息(不考慮已支付的股息的扣減和任何淨資本收益)，並將努力分配至少100%的REIT應税收入，以便不納税。由於賬面會計規則與税務會計規則的不同，我國企業的經濟利潤分配可歸類為資本收益，當新投資的潛在風險調整收益不能超過我們的資本成本時，我們可能會獲得額外的資本回報。在適用的證券和國家公司法的限制下，我們可以通過購買自己的股本或支付股息來返還資本。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1.事務
可得信息
我們的網站是www.annaly.com.在我們根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13或15(D)條以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些資料後，我們在本網站上免費提供“投資者-證券交易委員會文件”、我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修改。我們的網站及其中所載的資料，並沒有納入本年度報告的表格10-K。
我們的網站上還張貼了我們的審計委員會、賠償委員會、提名/公司治理委員會、風險委員會和公司責任委員會、我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的章程，並在任何股東向我們的投資者關係部提出要求時以印刷品形式提供。在證券交易委員會要求的期限內，我們將在我們的網站上發佈對“商業行為和道德準則”的任何修改，以及適用於任何執行官員、董事或高級財務官員的任何放棄。
我們的投資者關係部可在以下網址聯繫：
安納利資本管理公司
美洲1211大道
紐約，紐約10036
地址：投資者關係
電話：888-8 ANNALY
電子郵件：投資者@annaly.com
證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及我們向證券交易委員會提交的其他信息。www.sec.gov.
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
項目1A。危險因素 |
第1A項索引。危險因素
頁 | |
與我們的投資、投資組合管理和融資活動有關的風險 | 12 |
與我們的信貸資產有關的風險 | 24 |
與商業房地產債務、優先股投資、房地產資產淨租賃和其他產權所有權有關的風險 | 28 |
與我們的住宅信貸業務有關的風險 | 32 |
與我們的經理關係相關的風險 | 35 |
與內部化有關的風險 | 36 |
與我們作為REIT的税收有關的風險 | 37 |
我國普通股的所有權風險 | 43 |
監管風險 | 45 |
與我們的投資、投資組合管理和融資活動有關的風險
我們可以在沒有股東批准的情況下改變我們的保單。
我們的董事會制定了非常廣泛的投資準則，可以不時加以修訂。我們的董事會和管理層決定了我們所有的重要政策，包括我們的投資、融資、資本和資產分配和分配政策。他們可以在任何時候修改或修改這些政策，而不需要我們的股東投票。政策的改變可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格或我們支付紅利或分配的能力產生不利影響。
我們在新的商業戰略和新資產上的投資是固有的風險，並可能擾亂我們正在進行的業務。
到目前為止，我們的總資產中有很大一部分是由代理抵押貸款支持證券組成的，這些證券具有隱含的或實際的“AAA”評級。儘管如此，根據我們資產的持續多樣化，我們也收購了信貸質量較低的資產。
鑑於目前的環境，我們仍然致力於工程處的市場並增加了我們的資產，但我們認為，使我們投資組合的一部分多樣化是明智的。例如，2018年，我們開始把重點放在我們三個信貸業務的增長上；這種趨勢一直持續到2019年，預計將在2020年繼續下去。我們投資於一系列的目標資產類別，並繼續探索新的業務策略和資產，並期望在未來繼續這樣做。
此外，我們可能從事或從事各種類型的證券化、交易、服務和其他經營業務，這些業務與我們傳統上從事或從事的業務不同。
這種努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括信貸風險、管理人員從目前業務中轉移、與這些新投資有關的費用、我們投資的資本回報不足、新型資產管理經驗較少、以及在我們對此類戰略和資產的盡職調查中未發現的意外問題。由於這些新投資項目本身是有風險的，因此，我們不能保證這些策略會成功，不會對我們的聲譽、財務狀況及經營結果造成重大影響。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
我們的策略包括使用槓桿，這增加了我們可能遭受重大損失的風險。
我們期望我們的槓桿作用會隨着市場情況和我們對投資風險/回報的評估而變化。我們通過借入我們資產市場價值的很大一部分來承擔這一槓杆作用。槓桿是我們投資戰略的基礎，它帶來了巨大的風險。
由於我們的槓桿作用，如果我們的借貸成本增加，我們可能會蒙受巨大的損失，如果我們沒有槓桿，或者我們無法以有吸引力的條件進行投資，我們可能無法執行我們的投資策略。我們的借款成本可能增加或我們的借款能力可能下降的原因包括但不限於以下幾點：
• | 短期利率上升； |
• | 可用於抵押貸款的投資的市場價值下降； |
• | 根據回購協議或其他擔保融資安排對我們的資產進行“減記”； |
• | 利率波動增加； |
• | 一般回購市場或支持回購市場的基礎設施出現混亂；或 |
• | 效用市場融資能力下降。 |
我們的槓桿可能導致融資融通和違約，迫使我們在不利的市場條件下出售資產。
由於我們的槓桿作用，我們的利息收益資產價值的下降可能會導致我們的貸款人主動提出保證金要求。保證金要求貸款人要求我們提供額外的抵押品，以重新確定抵押品價值與借款金額的比率。我們的固定利率抵押貸款支持證券通常更容易受到保證金要求的影響，因為利率的上升往往會對固定利率證券的市場價值產生更大的負面影響。保證金贖回很可能發生在市場條件下，在這種情況下，我們將用於滿足保證金要求的未支配資產的價值也有所下降。
如果我們不能滿足保證金要求，我們的貸款人可能會取消我們的抵押品贖回權。這可能迫使我們在不利的市場條件下出售賺取利息的資產，或者允許放款人以低於我們估計價值的價格出售這些資產。此外，如果我們破產，我們的借款，通常是根據回購協議，可以得到特殊待遇根據美國破產法。這種特殊待遇將允許這些協議下的放款人避免“美國破產法”中的自動中止條款，並毫不拖延地清算這些協議下的抵押品。
我們可能會超過我們的目標槓桿率。
我們一般期望經濟槓桿比率維持在10：1以下。不過，我們不需要維持在這個經濟槓桿比率之下，我們可能會在不增加股本的情況下，增加債務，從而超越這個比率。例如，如果我們增加與我們現有或新的對手方達成的總回購協議下的借款數額，或者我們的投資組合的市場價值下降，我們的經濟槓桿比率就會上升。如果我們提高經濟槓桿比率，與使用槓桿相關的風險類型對我們的財務狀況和經營結果的不利影響可能會更嚴重。我們的目標經濟槓桿比率是為整個投資組合設定的，而不是針對每種資產類型分別設定的。代理抵押貸款支持證券的經濟槓桿比率可能超過整個投資組合的目標比率。由於信貸資產的槓桿率一般低於機構抵押貸款支持證券，在給定的經濟槓桿比率下，對信貸資產的配置增加通常意味着機構抵押貸款支持證券的經濟槓桿增加。我們機構抵押貸款支持證券的經濟槓桿是無法滿足上述保證金要求的主要驅動因素。
我們可能無法達到我們的最佳槓桿。
我們利用槓桿作為提高投資者回報的一種策略。然而，由於下列任何原因，我們可能無法達到我們期望的槓桿作用：
• | 我們要錯誤的是，槓桿會使我們面臨過度的風險； |
• | 我們的貸款人不會以可接受的利率向我們提供資金；或 |
• | 我們的貸款人要求我們向COV提供額外的抵押品。呃我們的借款。 |
如果不以優惠的條件獲得或續借資金，或根本不這樣做，就會對我們的結果和財務狀況產生不利的影響。
我們的一個或多個貸款人可能不願意或無法向我們提供資金。這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性。此外，如果我們的潛在貸款人或現有貸款人不願意或無法提供給我們
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
有了融資，或者如果我們無法續借或替換到期借款，我們可能被迫在價格低迷的不合時宜的時候出售我們的資產。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因金融市場的混亂而受到重大影響。在如此極端的情況下，我們無法向你保證，這些市場仍將是我們資產長期融資的有效來源。如果我們的戰略不可行，我們將不得不為我們的資產尋找替代的融資方式，而這些形式可能是無法獲得的。此外，作為一個reit，我們必須每年向股東分配至少90%的reit應納税收入(但須作某些調整)，因此，我們必須向股東分配至少90%的reit應納税收入(但須作某些調整)。我們無法保留大量收益用於新的投資。我們不能向你保證，將來我們將以我們可以接受的條件獲得任何或足夠的資金或資本。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們的普通股的市場價格和我們向股東分配股票的能力可能會受到負面影響。此外，我們的增長能力將取決於我們是否有能力獲得額外的資金。如果我們無法通過發行更多的股本或借款來籌集額外的資金，我們的增長將受到限制。
如果不能有效管理我們的流動性，將對我們的結果和財務狀況產生不利影響。
我們滿足現金需求的能力取決於許多因素，其中有幾個是我們無法控制的。對流動性水平的管理效率極低，可能導致我們無法履行某些金融義務。可能損害我們流動性的潛在條件包括：我們的任何潛在貸款人不願意或無力向我們提供或延長融資、保證金要求、適用於我們的貸款人的額外資本要求、金融市場的混亂或對我們的聲譽或金融市場總體上的信心下降。這些條件可能迫使我們在適當的時候出售資產，或以其他方式導致我們可能修訂我們的戰略業務舉措。
風險管理政策和程序可能無法充分識別我們業務的所有風險。
我們已制定和維持風險管理政策和程序，以支持我們的風險框架，並確定、衡量、監測和控制金融風險。風險包括市場風險(利率、利差和提前還款)、流動性風險、信用風險和操作風險。這些政策和程序可能不足以確定我們正面臨或可能面臨的各種風險。商業活動的任何變化，包括貿易產品或非流動性產品的擴張，都可能導致我們面臨不同的風險或某些風險的增加。我們的管理層在識別和管理新業務活動的風險方面的經驗可能較少。任何未能識別和減輕財務風險的行為都可能對我們的財務狀況、業務或經營結果造成不利影響。此外，隨着我們運作的法規和市場的不斷髮展，我們的風險管理政策和程序可能並不總是跟上這些變化的步伐。
提前還款率的增加或下降可能對我們的盈利能力產生不利影響。
我們所購買的抵押貸款支持證券是由大量抵押貸款支持的。一般來説，我們從抵押貸款的付款中得到付款。我們經常購買比市場利率更高的抵押貸款支持證券。為了換取更高的息票利率，我們通常會支付高於票面價值的溢價來購買這些抵押貸款支持證券。根據美國公認的會計準則(GAAP)，我們在相關抵押貸款支持證券的預期壽命內攤銷抵押貸款支持證券的溢價。如果擔保這些抵押貸款支持證券的抵押貸款以比預期更快的速度預付，我們將不得不加速攤銷我們的保費，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
代理抵押貸款支持證券的抵押貸款違約通常具有與提前還款相同的效果，因為基礎機構擔保。
提前還款率一般在利率下降時上升，而在利率上升時下降，但提前還款率的變化很難預測。提前還款利率也可能受到住房和金融市場狀況、一般經濟狀況以及固定利率和可調利率抵押貸款的相對利率的影響。在選擇投資時，我們必須平衡預付風險與其他風險以及每項投資的潛在回報。沒有任何策略能使我們完全避免提前還款的風險。如果我們認為潛在的回報證明風險是合理的，我們可能會選擇承擔更多的提前還款風險。
相反，我們的投資提前償還率的下降將減少我們得到的本金數額，從而減少當時我們本來可以再投資於高收益資產的現金數額，這可能對我們未來的經營業績產生負面影響。
我們面臨再投資風險。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
由於利率的變化，我們也會受到再投資風險的影響。利率下降通常伴隨着抵押貸款提前還款的增加，這反過來又會導致相關抵押貸款支持證券的提前還款。預付款項的增加可能會導致我們從這些預付款項中獲得的收益再投資於收益率較低的資產。
抵押貸款和抵押貸款相關資產以及更廣泛的金融市場的動盪市場條件可能導致抵押貸款和抵押貸款相關資產的流動性大幅萎縮，這可能會對我們投資的資產的價值產生不利影響。
我們的經營結果在很大程度上受到抵押貸款和抵押貸款相關資產市場狀況的影響，包括機構抵押貸款支持證券市場，以及更廣泛的金融市場和整體經濟。
金融市場狀況的重大不利變化，可能導致全球金融體系去槓桿化，並被迫出售大量與抵押貸款相關的資產和其他金融資產。對經濟衰退、地緣政治問題的擔憂，包括英國最近退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)、貿易戰、失業、融資可得性和成本、抵押貸款市場以及房地產市場下滑或政府長期關門等，可能會加劇波動，降低對經濟和市場的預期。
例如，由於2007年夏季開始的金融危機，以及隨後的信貸和住房危機，許多傳統抵押貸款投資者的住宅抵押貸款組合遭受嚴重損失，一些主要市場參與者失敗或受損，導致抵押貸款相關資產的市場流動性大幅萎縮，這種流動性不足對所有抵押貸款相關資產的融資條件和可得性都產生了負面影響。
抵押貸款和抵押貸款相關資產市場的進一步波動和惡化，以及更廣泛的金融市場，可能會對我們的代理抵押貸款支持證券的業績和市場價值產生不利影響。如果存在這些條件，我們為投資尋求融資的機構可能會收緊貸款標準或破產，這可能會使我們更難以優惠條件或根本不具備融資條件。如果我們無法為我們的投資獲得成本效益高的融資，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
競爭可能限制我們在目標資產上獲得理想投資的能力，也可能影響這些資產的定價。
我們在一個競爭激烈的投資機會市場運作，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有吸引力的價格獲得目標資產。在收購我們的目標資產時，我們將與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、專業金融公司、公共和私人基金、政府實體、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。我們的許多競爭對手規模大得多，擁有比我們更多的金融、技術、技術、營銷和其他資源。與我們有重疊的投資目標的其他REITs可能會選擇籌集大量資本，這可能會增加對投資機會的競爭。一些競爭對手的資金成本可能更低，我們可能無法獲得資金來源。我們的許多競爭對手不受與REIT合規相關的運營限制，也不受“投資公司法”(Investment Company Act)豁免的限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的投資，並與我們建立更多的關係。此外，對我們目標資產的投資競爭可能導致此類資產的價格上漲，我們不能保證我們所面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大的不利影響。此外，由於這種競爭，對我們的目標資產的理想投資在未來可能受到限制，我們可能無法不時地利用有吸引力的投資機會。, 由於我們不能保證我們將能夠確定和作出符合我們的投資目標的投資。
我們的借款利息支出相對於我們的利息收益資產利息的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們通常是根據我們從我們的利息收益資產上獲得的利息和我們必須從我們的借款中支付的利息之間的差額來賺錢的。如果我們的借款利息支付相對於我們的利息收益資產的利息增加，我們的盈利能力可能會受到不利的影響。我們的資產中有很大一部分是長期的、固定利率的賺取利息的資產，而我們很大一部分的借款是短期的浮動利率借款。利率上升或收益率曲線相對平穩或反轉的時期，可以減少或消除我們從利息收益資產中獲得的利息與我們必須支付的借款利息之間的差額。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
不同的利率調整時間對我們的賺取利息資產和我們的借款可能會對我們的盈利能力產生不利的影響。
我們主要依靠短期借款來獲得長期到期的利息收益資產.我們獲得的一些利息收益資產是可調整利率的利息收入資產。這意味着利率可能會隨着時間的變化而變化，如：
• | 銀行間同業拆借利率銀行之間就短期歐元美元貸款相互收費。 |
• | 國庫券利率：美國聯邦儲備委員會公佈的基準美國國債的月平均或每週平均收益率。 |
• | 有擔保的隔夜融資利率。美國新友聯邦儲備銀行公佈的一種衡量美國國債隔夜借款成本的方法雷克。 |
這些指數一般反映短期利率.我們的借款利率也隨着客觀指標的變化而變化，然而，我們的借款利率通常比我們的可調整利率收益資產的利率調整得更頻繁，而這些資產通常也受到定期利率和終身利率上限的限制。因此，在利率上升的時期，我們可能會經歷淨收入下降或淨虧損，因為我們的借款利率比我們的可調利率收益資產的利率調整得更快。
對確定libor的方法進行更改，或終止libor，可能會對我們持有或發行的與libor掛鈎的財務債務的價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率和其他被認為是“基準”的指數是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構進行了刑事和民事調查，調查向英國銀行家協會(“BBA”)提供有關每日計算各種LIBOR利率(“LIBOR利率”)信息的銀行是否在報告不足，或以其他方式操縱或企圖操縱LIBOR利率。一些銀行管理局成員銀行已就這一操縱libor利率的指控與其監管機構和執法機構達成和解。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的計算依據是銀行間同業拆借(Interbank)市場，該市場持續萎縮，因為實際交易越來越少。這增加了計算過程的主觀性，增加了操作的風險。監管機構或執法機構以及洲際交易所基準管理局(現任管理人)採取的行動，可能導致確定倫敦銀行同業拆借利率的方式發生變化，或確定替代基準利率。例如，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。
很可能，隨着時間的推移，美元libor(“美元-libor”)將被紐約聯邦儲備銀行公佈的擔保隔夜融資利率(Sofr)所取代。這種轉變的方式和時間並不確定。這是可能的，但不太可能，美元-libor將用於2021年後創建的工具。全球監管機構正在鼓勵受監管機構提前做出這一轉變。對於每一種現有的基於libor的工具，轉換的方式和時間取決於相關合同的條款和未來事件的具體情況。
Sofr並不是美元-libor的確切替代品。美元-libor賬户的銀行信用風險，而Sofr沒有。因此，當市場參與者擔心銀行的財務實力時，libor和Sofr的行為會有所不同。此外，軟銀是隔夜利率，而不是定期利率。目前沒有完美的方法來創造穩健的，前瞻性的軟期限利率.以軟銀為基礎的期貨市場規模大且流動性強，最終可能導致計算遠期軟期限利率的能力，但相對於基於libor的期貨市場而言，目前基於軟銀的期貨市場規模較小。監管機構和替代參考利率委員會(“ARRC”)的其他成員已經表示，市場參與者現在應該停止使用美元-libor，儘管沒有前瞻性的軟利率。然而，大多數新發行的浮動匯率工具，包括我們是發行者或保薦人的一些交易，仍指美元-libor。
監管機構和ARRC的其他成員也表示，所有參考美元-libor的工具都應該包括強勁的回落。ARRC已經發布了幾種資產類型的後遺症，國際互換和衍生工具協會(ISDA)正在準備文件，以實施衍生品的後遺症。ISDA尚未公佈其文檔，也不確定ISDA的建議將是什麼。
將現有的金融工具和對衝交易從libor轉換到Sofr需要計算利差。ISDA描述了適用於對衍生品採用ISDA建議的衍生產品的價差計算方法。目前尚不清楚非衍生產品的價差計算方法。擴展計算是有意的。
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項目1A。危險因素
最大限度地減少交易對手、借款人和貸款人之間的價值轉移，但無法保證計算的價差將是公平和準確的。
ARRC建議的下跌對於不同的非衍生工具是不同的，ARRC建議的下跌很可能與ISDA建議的下跌不同，而且並不是所有基於美元-libor的工具都會包含建議的回落。這可能會導致我們基於美元-libor的資產與基於美元libor的利率對衝工具之間的意外差異。
許多基於美元-libor的現有工具要麼不考慮終止libor，要麼提供實際上將使工具固定利率的退步，或者提供一方當事人可能認為有悖於合同意圖的退路。我們可能會為執行ARRC或ISDA建議的後遺症而對這些文書進行修改。我們可以決定不修改，在這種情況下，我們可以承擔訴訟的費用和風險。一些工具，特別是面向消費者的可調整利率抵押貸款，是不可行的。關於這些文書，我們可能承擔訴訟的費用和風險。我們的貸款人可能不太願意提供由不包括強勁後遺症的資產擔保的信貸。
與基於libor的資產和負債相比，我們和其他市場參與者對基於軟件的資產和負債的理解和建模經驗較少，增加了投資、對衝和風險管理的難度。由於美元-倫敦銀行同業拆借利率停止的影響取決於未知的未來事實、個別合同的措辭以及未來可能的訴訟結果，因此，目前我們的估價模型無法考慮LIBOR的停止。我們利用服務提供者來驗證某些金融工具的公允價值。我們不知道那些服務供應商在其定價模式中解釋了LIBOR停止的原因。
過渡過程涉及操作風險。對美元-libor的引用可能嵌入在計算機代碼或模型中，我們可能無法識別和更正所有這些引用。由於複合軟件是回顧性的，而不是前瞻性的，基於美元-libor支付的各方可能在付款到期之日之前無法計算付款金額。擬議的解決業務時間安排問題的機制可能導致在計算期間無法充分反映利率的付款數額。
美元-libor還可能繼續在沒有代表任何基礎市場的情況下公佈，這意味着一些工具將繼續受制於libor計算過程的弱點。還可以公佈繼續被命名為美元-libor的匯率，因此繼續用於某些合同，但計算方法完全不同。準備和解決美元-倫敦銀行同業拆借利率的停止可能需要大量的時間和資源。
持有我們固定流通股的優先股股東應參考相關的招股説明書，以瞭解適用於該類別的美元-libor停止條款。我們目前不打算修改任何類別的固定流通股優先股，以改變現有的美元-libor停止回落。當前未償還的每一個此類類在開始支付以美元為基礎的libor利率的同時也可被贖回。如果我們選擇調用一類優先股，以避免對美元-libor下跌結果的爭論，我們可能會被迫在不利的時候籌集更多的資金。
利率的提高可能會對我們的賺取利息資產的市場價值產生不利影響，因此也會影響我們的賬面價值。
利率的提高可能會對我們的利息收益資產的市場價值產生負面影響，因為在利率上升的時期，某些利息收益資產的價值可能會下降，從而降低我們的賬面價值。例如，我們的固定利率收益資產通常受到利率上升的負面影響，因為在利率上升的時期，我們在固定利率收益資產上獲得的息票不會改變。我們的賬面價值將因我們的利息收益資產的市場價值下降而減少。
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項目1A。危險因素
我們的資產的市場價值可能會下降，從而導致我們記錄損失，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的抵押貸款支持證券或其他資產的市場價值下降，可能要求我們根據公認會計原則確認此類資產的“非臨時”減值(“OTTI”)。關於OTTI評估的討論，見第15項中的“綜合財務報表説明”中題為“重大會計政策”一節。“展品、財務報表附表”確定是否存在OTTI，如果是的話，我們認為非暫時性損害的數額是主觀的，因為這種決定是基於評估時可得到的事實和主觀信息。因此，OTTI的時間和數量構成了容易發生重大變化的重大估計。
其他金融機構的穩健性可能對我們產生不利影響。
金融服務機構由於交易、清算、交易對手、借款人或其他關係而相互關聯。我們接觸了許多不同的對手方，並經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行、共同和對衝基金以及其他機構客户。其中許多交易使我們在我們的交易對手或在某些情況下，我們的對手客户違約時面臨信用風險或交易對手風險。由於包括英國退歐在內的全球金融市場持續存在不確定性，對我們的歐洲對手方而言，這種信用風險可能會更大。我們不能保證任何這類損失都不會對我們的收入、財務狀況和收入造成重大和不利的影響。
我們的套期保值策略可能代價高昂，也可能不像預期的那樣對衝我們的風險。
我們的政策允許我們進行利率掉期、上限和下限、利率互換、利率期貨和其他衍生交易，以幫助我們降低上述利率和提前付款風險，但前提是保留我們作為REIT和投資公司法豁免的資格。我們使用利率掉期和期權進行利率互換(通常稱為利率互換)，以提供一定程度的利率風險保護。我們還可以購買或出售TBAs上的代理抵押貸款支持證券、購買或書寫TBAs的期權，以及投資於其他類型的抵押衍生品，例如利息-純證券。任何套期保值策略都不能完全保護我們。進行利率套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，因為除其他外：利率套期保值可能很昂貴，特別是在利率波動時期；可用的套期保值可能與尋求保護的風險不直接對應；套期保值的期限可能與相關資產或負債的期限不匹配。從倫敦銀行同業拆借利率(Libor)到替代參考利率的預期轉變，增加了我們對衝策略的複雜性。
我們使用衍生品可能會使我們面臨交易對手和流動性風險。
“多德-弗蘭克法案”及其規定對利率互換和互換市場的結構造成了重大變化。這些新結構改變了但並不能消除我們在對衝活動中面臨的風險。
我們達成的大多數掉期交易必須由衍生品清算機構(DCO)進行清算。DCOS受到監管監督，使用廣泛的風險管理流程，在破產情況下可能得到政府的“大到不能倒”的支持。我們通過幾個期貨事務監察委員會的商人(“FCM”)進入DCO。對於任何已清算的掉期，我們承擔DCO和相關FCM的信用風險，其形式包括：潛在的遲付或無法收回的付款，在獲取我們所發放的抵押品方面可能遇到的困難或延遲，以及掉期頭寸任何正的市場價值的潛在損失。如果DCO或FCM違約，我們也承擔市場風險，因為被套期保值的資產或負債不再有效地進行對衝。
大多數掉期交易必須通過DCO進行清算。大多數掉期交易必須或正在交換執行工具上進行。我們承擔使用DCO的額外費用。我們還承擔使用掉期執行設施的費用。我們繼續承擔貿易錯誤的風險。由於互換執行設施上的標準化掉期和通過DCO清算的掉期，不如實施“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)前的掉期交易可定製，因此，我們可能會從對衝頭寸中承擔額外的基礎風險，而對衝頭寸並不能準確反映被套期保值資產的利率風險。
期貨交易所面臨的風險類似於已清算掉期的風險，但對於期貨交易，如果FCM違約，我們將承擔更高的風險，即我們所提供的抵押品對我們來説是不可用的。
一些衍生品交易，如互換交易，目前不需要通過DCO進行清算。因此，我們承擔與之交易的交易商的信用風險。TBA合約和CMBX指數也未結清，我們承擔交易商的信用風險。
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項目1A。危險因素
衍生交易受保證金要求的限制。有關的合約或結算所規則規定了確定保證金所需數額的方法、接受的抵押品種類以及滿足保證金要求所需的時間。此外，對於已清算的掉期和期貨，FCMs可能有權要求比清算所要求更多的保證金。滿足保證金要求可能造成流動性風險，我們承擔為保證金提供資金的成本。此外，如上所述，我們承擔信用風險，如果交易商，FCM，或清算所持有的抵押品，我們已張貼。
一般來説，我們試圖保留結束對衝頭寸或創造抵消頭寸的能力。然而，在某些情況下，我們可能無法以經濟上可行的價格做到這一點，或者，如果沒有對手方的同意，我們可能無法做到這一點。因此，在某些情況下，衍生頭寸可能是非流動性的，迫使我們持有它的到期日或預定的終止日期。
有可能頒佈新的監管衍生品市場的條例，或將其他類型的衍生產品轉換為在互換執行設施上執行或在DCO上清算。在這一領域正在進行的監管改革可能會增加成本，增加風險，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
“滾動”我們的TBA美元滾轉交易可能是不經濟的，或者我們可能無法滿足對我們的TBA合同的保證金要求，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響。
有時，我們進入TBAs作為投資和融資代理抵押貸款支持證券的替代手段。TBA合同是一種協議，用於購買或出售一種帶有特定發行人、期限和息票的代理抵押貸款支持證券，以供未來交付。TBA美元卷是一項交易，TBA的合同條款相同，但結算日期不同，同時買賣。在月底結算的TBA合同價格通常比前一個月的合同有折扣，價格差異通常被稱為“下降”。這一下降反映了對類似機構抵押貸款支持證券(扣除隱含融資成本)投資的預期淨利息收入，這將是由於在本月晚些時候而不是在月初結算合同而放棄的。當前結算月價格和遠期結算月價格之間的下降是因為在TBA美元滾轉市場中，提供隱含融資的一方將保留融資期間應計的所有本金和利息。因此，tba美元滾轉收益一般表示經濟上相當於基礎機構抵押貸款支持證券所得的淨利息收入減去隱含的融資成本。因此，美元滾轉交易和此類機構證券遠期購買代表了表外融資的一種形式，並增加了我們的“風險”槓桿。
TBA美元滾轉的經濟回報一般等同於一般TBA的利息收益--合格證券減去隱含融資成本，而且在某些情況下，隱含融資成本可能超過利息收入，從而導致持倉負數。如果我們的TBA美元滾動頭寸有負差時，這些頭寸將減少淨收益和可供分配給股東的金額。
在某些情況下，我們可能無法或不願意滾動我們的TBA美元滾動頭寸。TBA交易可能有負套利或其他不經濟的情況，我們可能無法找到交易量足夠大的交易對手，或者我們可能被要求以不經濟的方式對TBA頭寸進行擔保。因為TBA美元卷代表了隱含的融資， 不願滾動的影響類似於任何其他融資損失。如果我們在交割日期之前不結清我們的TBA頭寸，我們將不得不實際交付基礎證券，並結清我們的現金債務。我們可能沒有足夠的資金或其他資金來源來清償這些債務。交易對手也可以在通用的TBA合格證券的價值下降(因此TBA合同的價值)下降時發出保證金通知。對TBA頭寸的保證金要求或未能滾動TBA頭寸可能會產生上述流動性風險中所描述的影響。
我們使用分析模型和數據來評估我們的資產，與此有關的任何不正確、誤導性或不完整的信息都會使我們面臨潛在的風險。
鑑於我們的戰略和資產估值的複雜性，我們必須在很大程度上依賴分析模型(我們開發的專有模型和第三方提供的模型)以及第三方供應商和服務方提供的信息和數據。模型和數據用於評估資產或潛在的資產購買，也用於對衝我們的資產。當模型和數據被證明是不正確、誤導或不完整的時候，任何有關的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，通過依賴模型和數據，特別是估值模型，我們可能會被誘導以過高的價格購買某些資產，以太低的價格出售某些其他資產，或者完全失去有利的機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的套期保值都可能被證明是不成功的。此外，儘管我們的估值驗證過程，但我們的模型可能被證明是不正確的。
依賴分析模型和第三方數據的一些風險，對於分析證券化的各個環節，如商業或住宅抵押貸款支持證券，具有特殊意義。這些風險包括但不限於以下方面：(I)抵押品
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項目1A。危險因素
現金流量和(或)負債結構在所有或僅某些情況下都可能被錯誤地建模，或者可以基於導致錯誤的簡化假設來建模；(2)關於擔保品的信息可能不正確、不完整或具有誤導性；(3)抵押品或債券的歷史表現(例如歷史預付款、違約、現金流等)。可能報告有誤，或作了解釋(例如，不同的發行人可能根據拖欠貸款的不同定義報告拖欠債務統計數字)；或(4)擔保品或債券信息可能已經過時，在這種情況下，模型可能包含關於自上次更新信息之日以來發生的情況的錯誤假設。
我們使用的一些分析模型，如抵押貸款提前還款模型或抵押貸款違約模型，在本質上是預測的。預測模型的使用具有內在的風險。例如，這樣的模型可能會錯誤地預測未來的行為，導致現金流量和/或市價基礎上的潛在損失。此外，我們使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同，因此，基於這些預測模型的估值可能大大高於或低於實際市場價格。此外，由於預測模型通常是以第三方提供的歷史數據為基礎建立的，依賴這些模型的成功可能在很大程度上取決於所提供的歷史數據的準確性和可靠性以及這些歷史模型準確反映未來時期的能力。
我們使用的許多模型都包括作為輸入的LIBOR。從libor到libor的預期過渡可能需要對模型進行更改，可能會改變所建模的基本經濟關係，並可能要求運行這些模型時所使用的歷史數據比libor現有的少。我們可能不正確地評估基於libor的工具，因為我們的模型目前沒有考慮到libor停止的原因。
所有估值模型都依賴於正確的市場數據輸入。如果將不正確的市場數據輸入到有充分依據的估值模型中，那麼由此產生的估值也將是不正確的。然而，即使市場數據輸入正確，“模型價格”往往與市場價格大相徑庭，特別是對於具有複雜特徵的證券，如衍生工具或結構性票據。
與我們某些交易有關的會計規則非常複雜，涉及重大的判斷和假設，會計處理中的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並影響我們的財務結果。此外，我們的GAAP應用可能會產生從一個時期到另一個時期波動的財務結果。
投資估值、抵押貸款銷售和證券化、投資合併、房地產收購和我們業務的其他方面的會計規則非常複雜，涉及重大的判斷和假設。這些複雜情況可能導致在編制財務信息和向我們的股東提供這些信息方面出現延誤。會計解釋或假設的變化可能影響我們的財務報表和我們及時編制財務報表的能力。我們未來無法及時編制財務報表，很可能會對我們的股價產生重大影響。我們的資產可能記錄的公允價值可能不是其可變現價值的指標。資產價值的最終實現在很大程度上取決於經濟和其他條件。此外，公允價值只是一種基於誠意判斷的估計，因為投資的市場價格只能通過願意的買方和賣方之間的協商來確定。如果我們清算某一特定資產，其實際價值可能大於或低於記錄該資產的數額。因此，無論是在適用期間還是在未來，我們的普通股價值都可能受到我們對投資公允價值的決定的不利影響。此外，這種估值可能在短期內波動。
我們作出了某些會計選擇，這可能導致我們的定期淨收入波動，根據公認會計原則計算。例如，某些工具公允價值的變化反映在公認會計原則的淨收益(損失)中，而另一些則反映在其他綜合收入(損失)中。
我們高度依賴信息系統和第三方，系統故障或網絡安全事件可能嚴重擾亂我們的業務，這反過來可能對我們普通股的市場價格和我們經營業務的能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴於通信和信息系統。我們系統的任何故障或中斷，或網絡攻擊或對我們的網絡或系統的安全破壞，都可能在我們的證券交易活動中造成延誤或其他問題，包括抵押貸款支持的證券交易活動。幹擾或破壞還可能導致未經授權獲取、泄露、濫用、丟失或銷燬我們的機密信息或我們僱員或第三方的個人或機密信息，這可能導致監管罰款、補救違約的成本、名譽損害、財務損失、訴訟以及與依賴我們滿足自己的數據保護要求的第三方開展業務的難度增加。此外，如果我們的系統發生故障、中斷、網絡攻擊或安全漏洞，我們還面臨業務失敗、終止或能力限制的風險。我們與任何第三方開展業務或便利我們的業務活動，包括清算代理或其他用於促進證券交易的金融中介機構。某些第三方為我們的財務報表提供了我們無法從其他來源獲得或核實的信息。如果第三個
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項目1A。危險因素
締約方遭遇系統故障或網絡安全事件，我們可能無法獲得這些信息，或對其準確性沒有信心。隨着我們不斷髮展我們的網絡防禦系統，以應對不斷變化的風險，我們可能會面臨更高的成本。這些與這些風險相關的成本和損失難以預測和量化，但可能對我們的經營結果產生重大不利影響。此外，美國和國際司法管轄區圍繞信息隱私和安全的法律和監管環境也在不斷變化。新的商業活動已經並可能繼續增加，我們受到美國和國際信息隱私和安全條例的限制。
計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中越來越普遍，我們不時受到這種企圖的攻擊。我們嚴重依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統。儘管我們迄今尚未發現重大的網絡安全漏洞，但其他金融機構報告了對其系統的重大破壞，其中一些嚴重破壞了它們的系統。即使作出了所有合理的安全努力，也不能防止甚至發現每一個漏洞。我們可能經歷了一次未被發現的破壞。我們或為我們的商業活動提供便利的第三方沒有或不會遇到違約行為，這是沒有保證的。如果某些第三方為我們的業務活動提供便利，我們可能要承擔責任。很難確定任何特定的中斷或網絡攻擊或對我們的網絡或系統(或為我們的商業活動提供便利的第三方的網絡或系統)的安全破壞或任何未能維護我們技術基礎設施的性能、可靠性和安全性的負面影響，但這種計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和釣魚攻擊可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用無追索權證券化可能會使我們面臨可能給我們帶來損失的風險。
我們利用無追索權證券化的資產抵押貸款，特別是我們的貸款，當他們是可用的。在進行任何此類融資之前，我們可能會尋求以相對較短期的融資工具為資產融資，直到積累了足夠的投資組合。因此，我們將面臨這樣的風險：在任何短期設施可用的時期內，我們將無法獲得足夠的合格資產，以最大限度地提高證券化的效率。我們還將承擔這樣的風險：如果我們需要更多的時間為證券化尋找和獲得足夠的合格資產，我們將無法獲得新的短期貸款，或者在短期貸款到期後無法續借。此外，資本市場的條件，包括資本市場和信貸市場的潛在波動和混亂，可能不允許在任何特定時間進行無追索權證券化，甚至當我們有足夠的合格資產時，也可能使此類證券化的發行對我們不那麼有吸引力。雖然我們打算保留非投資級別的證券化，因此，我們仍有風險敞口的任何資產包括在這類證券化，但我們無法進入這類證券化將增加我們的整體風險，直接擁有這些資產，包括違約的風險。我們無法再融資任何短期安排也將增加我們的風險，因為在那裏的借款很可能是求助於我們作為一個實體。如果我們無法獲得和更新短期設施，或無法完善證券化，為我們的資產提供長期融資。, 我們可能需要尋求其他形式的可能不具吸引力的融資或在不合適的時間或價格變現資產，如果我們無法為我們的資產獲得融資，如果我們將這些資產保留在我們的投資組合中，我們的投資回報和收益將受到不利影響。
證券化使我們面臨額外的風險。
在證券化結構中，我們將資產池傳遞給一個特殊目的工具，即發行實體，然後發行實體根據契約條款發行一類或多類無追索權票據。票據由資產池擔保。作為向發行單位轉讓資產的交換，我們收到出售無追索權票據的現金收益和發行單位下屬利益的100%利息。將我們的全部或部分商業或住宅貸款組合證券化，可能會令我們蒙受更大的損失，因為我們在發行實體所保留的任何附屬權益，都會從屬於向投資者發行的債券，因此，我們會在債券擁有人蒙受任何損失之前，將所有與證券化資產池有關的損失全部吸納。此外，我們無法保證我們能夠進入證券化市場或以優惠利率進入證券化市場。無法將我們的投資組合證券化可能會對我們的業績和業務增長能力產生不利影響。
交易對手可能要求我們訂立與我們的業務有關的限制性契約，這可能會限制我們擴大業務和增加收入的能力。
如果或當我們獲得債務融資時，放款人(特別是信貸機構)可能對我們施加限制，影響我們承擔額外債務、進行某些分配或收購、將流動資金降至一定水平以下、向股東分配或贖回債務或股本證券的能力，並可能影響我們確定業務政策和戰略的靈活性。我們可能在不合適的時機出售資產或降低槓桿，以避免違反這些限制。如果我們未能履行或履行上述任何一項契約，我們將根據這些協議違約，而我們的貸款人可以選擇宣佈
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項目1A。危險因素
到期應付的未付款項，終止其承付款，要求追加擔保品，並對現有擔保品強制執行其利益。我們還可能受到交叉違約和加速權利，以及，關於抵押債務，張貼額外的抵押品和止贖權的違約。違約和由此導致的還款加速會顯著減少我們的流動性，這可能要求我們出售資產來償還到期和未償還的款項。這也會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和進行分配的能力，這可能導致我們的股價下跌。違約還可能大大限制我們的融資選擇，使我們無法推行槓桿戰略，這可能對我們的回報產生不利影響。
FHFA發佈的有關專屬自保保險公司在FHLB系統中的成員資格的最後規則禁止我們接受新的墊款或更新在2021年2月19日以後到期的現有墊款。
2016年1月12日，FHFA發佈了最終規則(“FHFA最終規則”)，規定自保保險公司將不再有資格成為FHLB系統的成員。由於我們全資擁有的子公司杜魯門在2014年9月之前被接納為得梅因聯邦HLB(FHLB Des Moines)的成員，因此根據FHFA的最終規則，它有資格在2021年2月19日之前繼續作為FHLB des Moines的成員。此外，根據FHFA的最後規則，FHLB de Moines允許2016年2月19日前未償還的預付款保持到預定的到期日期，然而，我們不被允許增加我們現有的FHLB進展。國會或FHFA有可能改變FHFA的最終規則，但沒有人保證他們會這樣做。我們可能被迫為目前由FHLB De Moines融資的資產尋找替代融資方式，這可能導致融資成本增加；加權平均負債期限縮短；以及上述與證券化、信貸設施和其他類型借款有關的風險增加。目前由聯邦住房和商業銀行資助的許多資產預計仍未結清，超過不再提供預付款的日期。
我們可能進入新的業務領域，收購其他公司或參與其他戰略舉措，每一項舉措都可能給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
我們可以通過收購其他公司或其他戰略舉措來追求增長。只要我們追求戰略投資或收購、採取其他戰略舉措或考慮新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定性，包括與以下方面相關的風險：
• | 效用具備適當機會的能力； |
• | 可能擁有更多財政資源的其他公司的競爭程度； |
• | 我們能夠準確評估潛在收購機會的價值、優勢、弱點、負債和潛在盈利能力，併為這些機會談判可接受的條件； |
• | 資金和其他資源的必要投資； |
• | 缺乏資金，如果有的話，也沒有任何融資條件； |
• | 我們有可能沒有足夠的專門知識從事這種有益的活動，或在不產生不適當的風險的情況下從事這類活動； |
• | 從核心業務中轉移管理人員的注意力； |
• | 被收購企業關鍵人員的潛在損失； |
• | 在任何取得的業務中承擔法律責任； |
• | 中斷我們正在進行的業務； |
• | 日益增加的對業務和管理系統及控制的合併或整合的要求或相關問題； |
• | 遵守其他監管要求； |
• | 與整合和監督新業務的運作有關的費用； |
• | 未能在預期時限內或根本沒有實現收購的全部利益，包括預期的協同增效、成本節約、銷售或增長機會；以及 |
• | 收購後業務惡化，可能導致較低或負收益貢獻和/或商譽減值埃斯。 |
進入某些行業可能會使我們受制於我們不熟悉的新法律和條例，或我們目前不熟悉的新法規，並可能導致更多的訴訟和監管風險。我們增加業務投資的策略，例如我們的中間市場貸款、住宅信貸或商業地產業務，可能會帶來額外的風險和不明朗因素。此外，如果一項新的或收購的業務產生的收入不足，或如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務結果將受到不利影響。我們的戰略倡議可能包括合資企業，在這種情況下，我們將面臨更多的風險和不確定因素，因為我們可能依賴與不受我們控制的系統、控制和人員有關的責任、損失或名譽損害。
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項目1A。危險因素
我們在贊助、投資和管理新基金和其他投資賬户方面面臨風險和責任，包括潛在的監管風險。
我們已經並可能在將來贊助、管理和擔任新基金或投資賬户的普通合夥人和/或經理，包括抵押貸款債務(“CLO”)。這類基金和賬户的贊助、管理和投資可能會帶來風險，而這些資金和賬户的直接投資可能不存在風險，以及賬户的目標投資，例如：
• | inve的可能性基金/賬户中的管理人可能破產或無法履行其資本承諾義務； |
• | 基金/帳户的經營和/或管理協議可能會限制我們在我們希望或以有利條件轉讓或變現我們的利益的能力； |
• | 我們與投資者的關係一般屬合約性質，並可根據合約條款終止或解散，或我們可能被免職為普通合夥人及/或經理(不論是否有因由)，而在此情況下，我們可 |
不繼續管理或投資於適用的基金/賬户；
• | 我們與投資者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，增加我們的開支，使我們的高級人員和董事無法將時間和精力集中在我們的業務上，從而使適用的基金/賬户所擁有的投資面臨額外的風險；以及 |
• | 我們可能對基金/資產的債務承擔責任作為其普通合夥人或經理。 |
此外，在我們的業務方面，我們有一家子公司，根據“投資顧問法”，在證券交易委員會登記為投資顧問。因此，我們必須遵守“投資顧問法”中的反欺詐條款，以及適用於我們與該子公司客户關係的這些條款所產生的信託責任。這些規定和義務對我們與子公司客户的交易施加了限制和義務，例如，對代理、交叉和主要交易的限制。我們的註冊投資顧問子公司定期接受證券交易委員會的審查，並根據“投資顧問法”和相關規定接受其他要求，主要是為了使諮詢客户受益。這些額外要求涉及，除其他外，保持一個有效和全面的遵守計劃，記錄保存和報告要求和披露要求。“投資顧問法”一般授予證交會廣泛的行政權力，包括在投資顧問不遵守聯邦證券法的情況下限制或限制投資顧問從事諮詢活動的權力。因不遵守“投資顧問法”的適用要求而可能實施的其他制裁包括禁止個人與投資顧問聯繫、撤銷登記以及其他譴責和罰款。今後，我們可能需要將一個或多個實體登記為商品池經營者或商品交易顧問，使這些實體受到商品期貨交易委員會和國家期貨協會的監管和監督。我們也可能受到各種有關資產管理行業的國際法規的約束。
對管理系統更新系統的投資可能使我們面臨更多的風險。
我們對管理系統更新系統的投資可能會使我們面臨某些額外的風險，包括以下風險：
• | 對管理系統更新系統的投資很高HLY的流動性不強，在轉讓方面受到許多限制，因此，如果我們希望這樣做，我們就有可能無法找到願意購買的買家或獲得必要的批准才能在未來出售管理系統服務中心。 |
• | 我們對超額服務擴散的權利從屬於房利美、房地美和金妮·梅的利益，並將被消滅。房利美和房地美 |
要求批准銷售與其各自的管理系統相關的超額服務息差。我們與他們簽訂了承認協議或從屬利益協議，承認我們的從屬權利。
• | 機構貸款的最低服務補償可能在任何時候發生變化，並可能對來自以下方面的收入的價值產生負面影響：管理系統建議。 |
如果我們不能成功地管理這些風險和其他與投資管理系統有關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美聯儲購買和出售代理抵押貸款支持證券可能會對代理抵押貸款支持證券的價格和回報產生不利影響。
截至2019年12月31日，美聯儲擁有約1.4萬億美元的抵押貸款支持證券。從2017年10月開始，美聯儲已開始逐步取消其持有的本金再投資政策。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
機構抵押貸款支持證券進入新的機構抵押貸款支持證券購買，從而導致美聯儲證券持有量隨着時間的推移而下降。儘管很難預測美聯儲(Fed)投資組合對機構抵押貸款支持證券的價格和流動性的影響，但隨着私人投資者尋求更高的收益率購買更多的機構抵押貸款支持證券，代理抵押貸款支持證券的回報可能會受到不利影響。
新法律可能會影響房利美和房地美與聯邦政府之間的關係，這可能會對我們投資和融資機構抵押貸款支持證券的價格或能力產生不利影響。
我們所投資的機構抵押貸款支持證券的利息和本金由房利美、房地美或金妮·梅擔保。金妮·梅證書的本金和利息由美國政府直接擔保。與房利美和房地美髮行的證券有關的本金和利息只由各自的機構擔保。
2008年9月，房利美和房地美根據2008年“聯邦住房金融監管改革法”(2008年“住房和經濟復甦法”的一部分)規定的權力，被置於聯邦住房管理局(FHFA)的託管之下。除了FHFA成為房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的保管人外，美國財政部還與FHFA簽訂了優先股收購協議，並採取了各種旨在向房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)提供額外流動性的行動，以確保它們的金融穩定。2019年9月，FHFA和美國財政部同意修改優先股購買協議，允許房利美和房地美分別保持250億美元和200億美元的資本儲備。
房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)被置於聯邦託管機構後不久，美國財政部長建議重新審視房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)在美國住房金融市場的擔保支付結構。房利美和房地美未來的角色可能會大大減少，其擔保的性質可能會被取消，或者相對於歷史數據而言會受到相當大的限制。美國財政部也可能在未來停止向房利美和房地美提供信貸支持。房利美和房地美對擔保性質的任何改變，都可能重新定義什麼構成機構抵押貸款支持證券，並可能產生廣泛的不利市場影響。如果房利美或房地美被淘汰，或者他們的結構發生了與我們的商業模式不相容的實質性變化，我們就無法從這些實體那裏獲得代理抵押貸款支持證券，這可能會對我們的業務運作產生不利影響。
執行單一安全倡議可能對我們的結果和財政狀況產生不利影響。
單一擔保倡議是房利美和房地美(企業)在企業監管機構FHFA的指導下聯合發起的一項倡議，目的是開發由企業發行的共同安全MBS。
當我們收到有關因素變化的保證金要求時，我們的流動性通常每月都會減少，而當我們收到房利美和房地美證券的本金和利息時，我們的流動性通常會增加。本月，遺留的房地美證券支付本金和利息的時間比房利美和統一抵押貸款支持證券(UMBS)要早，這意味着傳統的房地美頭寸縮短了融資融資額與收取本金和利息之間的時間。隨着時間的推移，遺留下來的房地美在市場和我們投資組合中所佔的比例很可能會隨着時間的推移而下降，因為這些證券被轉換成了UMBS或得到了
FHFA最近發佈了一份徵求意見的請求，內容涉及彙集做法和其他與統一每個企業發佈的UMBS預付速度有關的主題。對於輸入請求可能導致的任何更改，尚不確定。如果投入請求中描述的一些建議如果得到實施，可能會對機構抵押貸款支持證券市場產生負面影響，並可能使我們更難遵守我們的“投資公司法”豁免條款。
與我們的信貸資產有關的風險
我們投資於受抵押信貸風險影響的信用風險轉移部門的證券。
我們投資於信用風險轉移部門的證券。CRT部門由房利美(“CAS”)和房地美(“STACR”)發行的風險分擔交易以及第三方市場參與者安排的類似結構交易組成。CRT部門發行的證券旨在將房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的抵押貸款信用風險綜合轉移給私人投資者。CRT部門的有價證券持有人有風險，借款人可能會拖欠全部及及時支付本金及利息的責任。若有本金拖欠，投資於CRT界別的證券，可能會令我們蒙受與這些資產有關的收益及(或)市值損失。
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項目1A。危險因素
和/或交易中引用的抵押貸款池的利息。CRT持有人也可能承擔證券發行人違約的風險。
經濟長期放緩或房地產價值下跌可能會損害我們可能擁有的資產，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們擁有償債權的非代理抵押貸款、抵押貸款和抵押貸款，加上商業房地產債務、優先股和房地產資產，可能會受到經濟放緩或衰退的影響，這可能會導致我們的資產出現財務損失，收入、淨收入和資產價值也會下降。
機構抵押貸款支持證券的所有者通過房利美、房地美或美國政府金妮·梅(Ginnie Mae)的擔保，免受潛在抵押貸款違約的風險。這些抵押貸款的違約使我們面臨上述提前還款風險，而不是信貸損失。然而，我們還收購了非機構抵押貸款支持證券(Crts)和以住宅房地產為後盾的住宅貸款，但與機構抵押貸款支持證券不同的是，本金和利息的支付不受GSE或美國政府的擔保。因此，我們的crt、非機構抵押貸款支持證券和住宅貸款投資對衰退和房地產價值下跌特別敏感。
如果我們在投資組合中持有的商業抵押貸款或其他商業房地產債務或住宅抵押貸款發生違約，或者在我們的投資組合中持有作為crt或非代理抵押貸款支持證券的抵押貸款，我們將承擔損失風險，原因是抵押品價值與所欠債務之間的潛在缺陷，以及喪失抵押品贖回權或其他補救辦法的成本和延遲，以及在喪失抵押品贖回權後維持和最終出售財產的成本。我們所擁有的抵押貸款的拖欠和違約將對我們獲得的服務費收入產生不利影響，並可能由於拖欠和拖欠抵押貸款的複雜性增加，導致服務費用和業務風險增加。
地理集中使投資者面臨更大的違約和損失風險。
借款人的還款和相關資產的市場價值可能受到一般或特定於美國地理區域或地區的經濟狀況的影響，抵押商業和住宅財產集中在特定地理區域可能會增加以下風險：影響該國某一特定地區的不利經濟或其他事態發展或自然或人為災害可能會增加抵押貸款或其他房地產債務損失的頻率和嚴重程度。美國各地區不時會經歷嚴重的房地產下跌，而其他地區則不然。區域經濟衰退或區域房地產市場的狀況可能會對這些房地產的收入和市場價值產生不利影響，按揭物業。此外，本地或區域經濟可能會受到集中在該地區的工業發展的影響，對本地或區域經濟的負面影響可能會較其他地區為大，而抵押物業所在地區的一般經濟狀況下降，會令區內的消費需求下降，而按揭物業的收入及市值可能會受到不利影響。
其他區域因素-例如海平面上升、地震、洪水、森林火災、颶風或政府規則或財政政策的變化-也可能對抵押財產產生不利影響，某些區域的資產可能比該國其他地區的財產更容易受到某些危害(例如地震、大面積火災、洪水或颶風)的影響，沿海國家的附帶財產可能比該國其他地區的財產更容易受到颶風的影響。因此，受這些事件影響的地區往往在旅行、運輸和旅遊方面受到幹擾，失業和消費活動總體減少，房地產相關投資的減少。我們無法保證這些受影響地區的經濟將得到足夠的復甦，以支持在會前生產房地產的收入，或者相關清理的成本不會對地方或國家經濟產生實質性的不利影響。
財產保險不足可能對我們的經營結果產生不利影響。
商業和住宅房地產資產可能因未列入保險範圍的風險(包括恐怖主義行為)而遭受傷亡損失，或者有關貸款文件在合同上對這些風險的承保範圍受到限制。此外，如果在發生事故後需要進行重建或重大維修，自最初建造以來發生的法律變化可能會嚴重損害借款人進行這種重建或重大修理的能力，或可能大大增加其費用。
我們並沒有保證借款人是否已維持或會維持適用的貸款文件所規定的保險，或該等保險是否足夠。此外，由於住宅按揭貸款一般不需要贍養。
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項目1A。危險因素
恐怖主義保險，我們不能向你保證，任何財產都將由恐怖主義保險承保。因此，恐怖行為對抵押品造成的損害可能不包括在保險範圍內，並可能給我們造成重大損失。
當借款人拖欠貸款，而基礎抵押品價值低於到期金額時，我們可能會蒙受損失。
如果借款人拖欠無追索權貸款，我們只能求助於房地產相關資產抵押貸款。如果標的抵押品價值低於貸款額，我們可能遭受損失。相反，我們的一些貸款可能沒有擔保，或僅由借款實體的權益擔保。這些貸款的風險是，資本棧中的其他放款人可能直接由借款人的房地產資產擔保，或以其他方式享有優先還款權。一旦出現違約，這些抵押貸款的高級貸款人在出售標的房地產的收益方面將優先於我們。在上文所述的情況下，我們可能無法控制借款人在違約前對我們的貸款或借款人的標的資產進行擔保，因此，抵押品的價值可能會因資產所有者或管理人的作為或不作為而降低。此外，基礎房地產的價值可能會受到上述與我們擁有的房地產有關的部分或全部風險的不利影響。
我們的一些貸款可能由沒有擔保的借款人或其附屬公司提供的個人或公司擔保作為擔保或支持。如果擔保沒有完全或部分擔保，我們通常依賴借款人和擔保人的金融契約，這些契約旨在要求借款人或擔保人保持一定的信用水平。如果我們不能求助於為滿足這種擔保或追索權貸款而認捐的特定抵押品，我們只能作為無擔保債權人求助於借款人或擔保人的一般資產，其中一些或所有資產可作為其他放款人的抵押品。我們不能保證借款人或擔保人會遵守其財務契約，也不能保證有足夠的資產支付我們在貸款和擔保下所欠的款項。由於這些因素，我們可能會蒙受額外的損失，對我們的財政表現有重大的不利影響。
一旦借款人破產，我們可能無法充分利用借款人的資產來償還我們的貸款。此外，我們的某些貸款從屬於其他債務。如果借款人拖欠我們的貸款或高於我們貸款的債務，或借款人破產，我們的貸款只有在高級債務持有人收到付款後才能償還。如果存在優先於我們貸款的債務，債權人間安排的存在可能限制我們修改貸款文件、轉讓貸款、接受預付款、(通過“停頓期”)行使補救辦法和在破產程序中作出控制決定的能力。破產及借款人訴訟可大大增加收取成本及我們取得有關抵押品所有權所需的時間(如適用的話)，而在此期間，抵押品及/或借款人的財務狀況可能會下降，令我們蒙受額外的損失。
如果貸款的抵押品價值下降或利率在貸款期內上升，借款人可能無法取得所需的資金，以便在期限屆滿時透過再融資償還我們的貸款，因為有關的物業收入不能滿足獲得新融資所需的還本付息要求。如果借款人在到期時無法償還我們的貸款，我們可能會遭受額外的損失，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的資產將來可能會變成不良資產或不良資產，這些資產相對於貸款的風險會增加。
在近期或長期內，我們的資產可能變成不良資產或不良資產，相對於有形資產而言，這些資產的風險會增加。商業貸款和住宅抵押貸款可能由於各種原因而成為不良貸款或不良貸款，導致借款人無法履行其償債和/或償還義務，例如基礎財產槓桿率過高，借款人的財務困境，或在商業貸款情況下，從標的財產中產生的收入減少。這些不良資產或不良資產可能需要進行大量的談判和/或重組，這可能涉及大量成本，轉移我們管理層對其他活動的注意力，除其他外，還可能導致利率大幅降低、利息支付資本化和/或大幅減記貸款本金。即使重組成功完成，借款人也可能無法或不願意在貸款到期時維持經重組的付款或再融資。
我們不時會發現，取消我們所獲得或來源的貸款的留置權是必要的或可取的，而喪失抵押品贖回權的過程可能是漫長和昂貴的。借款人可以抵制止贖行動，聲稱許多索賠，反訴和對我們的付款(如貸款人的責任要求和抗辯)，即使這類斷言可能沒有事實或法律依據，以努力延長止贖行動，迫使貸款人修改貸款或有利買斷借款人的地位。在一些州，喪失抵押品贖回權的訴訟可能需要數年或更長時間。在喪失抵押品贖回權程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將產生中止止贖行動和進一步推遲解決我們的債權的效果。喪失抵押品贖回權可能造成公眾對相關財產的負面看法，導致其價值下降。即使我們成功地取消了貸款的抵押品贖回權，出售相關房地產的清算收益也可能不足以收回我們貸款的成本基礎，給我們造成損失。此外，
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
任何涉及收回貸款或清算標的財產的費用或延誤都會進一步減少收益，從而增加我們的損失。任何這類削減都可能對我們投資的商業貸款的價值產生重大和不利的影響。
無論我們是否參與了貸款條款的談判，都無法保證貸款條款的保護是否充分，包括貸款的有效性或可執行性，以及維持預期的優先權和完善適用的擔保權益。此外，還可以提出可能幹擾我們權利執行的主張。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以直接擁有基礎房地產。出售該房地產後的清算收益可能不足以收回我們貸款的成本基礎，給我們造成損失。由於取消抵押品贖回權或清算相關財產所涉及的任何費用或拖延，將進一步減少收益並增加我們的損失。
整個貸款抵押也受到“特殊風險”風險(地震或環境危害等災害造成的財產損害，標準財產保險單不包括在內)和破產風險(破產法院減少借款人抵押貸款債務)。此外，我們可能會因我們作為按揭持有人或物業擁有人(視情況而定)的地位而向我們提出申索，包括對繳税、環境危害及其他法律責任的責任，而這些可能會對我們的經營結果、財政狀況及我們向股東作出分配的能力造成重大的不利影響。
我們可能被要求回購商業或住宅抵押貸款或補償投資者，如果我們違反陳述和擔保，這可能會對我們的收益產生負面影響。
當我們出售或證券化貸款，我們將被要求作出慣常的陳述和擔保，這類貸款給貸款購買者。我們的抵押貸款銷售協議將要求我們在違反向貸款購買者提供的陳述或擔保的情況下回購或替換貸款。此外，我們可能會被要求回購貸款，因為借款人欺詐或一旦提前還款拖欠按揭貸款。同樣，如果我們違反了與證券化有關的陳述或擔保，我們可能需要回購或替代貸款。購買按揭貸款的人可利用的補救辦法，一般比我們對原產經紀或代理人所可採取的補救措施更為廣泛。此外，如果買方對我們採取補救措施，我們可能無法對賣方執行我們所擁有的補救措施。購回的貸款通常只能以極低的回購價格融資，如果有的話。它們也通常以與未付本金餘額相當折扣的價格出售。大量回購活動可能會對我們的現金流、運營結果、財務狀況和業務前景產生不利影響。
我們和我們的第三方服務提供者和服務方對潛在資產的盡職調查可能不會披露與這些資產有關的所有負債，也可能不會揭示這些資產的其他弱點，從而可能導致損失。
在收購商業或住宅房地產債務資產之前，我們將評估借款人、發行人或發行人的優勢和弱點，以及對資產績效有重大影響的其他因素和特徵。在進行評估和按慣例進行盡職調查時，我們將依靠現有的資源，包括我們的第三方服務提供者和服務人員。對於新成立的發端人或發行人來説，這一過程特別重要，因為可能很少或根本沒有關於這些實體和資產的公開信息。我們的盡職調查程序將揭示所有相關事實，或任何資產收購都將取得成功，這一點不能保證。
當我們收回一項資產時，我們可能會擁有並經營擔保貸款的財產，這將使我們暴露在該活動中固有的風險。
當我們取消商業或住宅房地產資產的贖回權時，我們可以取得擔保該資產的財產的所有權，如果我們不出售或不能出售該財產，我們就會以“房地產所擁有”的形式來擁有和經營它。擁有和經營不動產所涉及的風險與擁有由該財產擔保的債務工具所面臨的風險不同(在許多方面更顯着)。此外，我們可能最終會擁有一項我們本來不會決定直接以我們原來投資的價格收購的物業。此外，我們所購買的資產的一些物業，與我們有直接經營經驗的物業不同，包括酒店、醫院和熟練的護理設施。因此，我們可能不會像其他業主那樣管理這些財產，我們對投資者的回報可能會受到影響。如果我們取消房產贖回權並擁有自己的房產，我們的財務業績和投資者的回報可能會受到影響。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
金融契約可能會對我們經營業務的能力產生不利影響。
我們的產權上的商業抵押通常包含習慣上的消極契約，限制我們進一步抵押財產、簽訂重大租約或其他協議或未經貸款人同意而重大修改現有租約或其他協議、在某些情況下獲得現金流動、以及除其他外停止保險承保的能力。對於由我們的某些醫療財產擔保並由美國住房和城市發展部(“HUD”)擔保的長期、固定利率抵押貸款，某些行動也需要得到HUD的批准。這些限制可能對業務和我們償還債務的能力產生不利影響。此外，在某些情況下，Annaly實體作為這些抵押貸款的進一步擔保而提供的擔保中載有保持最低淨值和流動性的肯定契約。
有關以徵用土地取得按揭貸款的建議，可能會對本港資產的價值造成不良影響。
地方政府已採取步驟，考慮如何利用徵用權獲得住宅抵押貸款，也無法確定尋求購買的任何抵押貸款是否為證券化信託持有的抵押貸款，任何此類抵押貸款的購買價格如何。任何這類行動都會對我們的按揭證券、按揭貸款及按揭證券市場價值造成重大不良影響。沒有得到投資者同意的任何這類行動是否會面臨法律質疑，如果是的話，這種質疑的結果也無法確定。
我們對中等市場公司的公司貸款和債務證券的投資存在風險。
我們把一定比例的資產直接投資於中等市場公司的企業貸款和債務證券的所有權，我們預計2020年我們在這一領域的投資將有所增長。對中等市場企業的非投資級或未評級貸款可能比向規模較大的投資級公開交易實體提供的貸款具有更大的內在風險。這些中等市場公司進入公共資本市場的機會通常較少，融資成本一般較高。這類公司，特別是在經濟放緩或衰退的情況下，可能處於較弱的財政狀況，可能需要更多的資本來擴大或競爭，而且可能無法從其各自的私人資本提供者、公共資本市場或商業銀行等傳統來源獲得資金。在經濟低迷的情況下，中間市場貸款承付人，可能是高槓杆，可能無法滿足他們的償債要求。與大型企業相比，中等市場企業的產品線可能更窄，更容易受到外部事件的影響，並保持較小的市場份額。因此，它們可能更容易受到競爭對手的行動和市場條件以及總體經濟衰退的影響。與大型企業相比，中等市場企業在實施企業資源計劃時可能面臨更多困難，整合收購可能面臨更大的挑戰。這些企業也可能經歷不同的經營結果。一家中型市場公司的成功可能取決於一到兩個人或一小羣人的管理人才和努力。死亡, 這些人中的一人或多人的殘疾或辭職可能對這類中間市場公司及其償還義務的能力產生重大不利影響。我們對中等市場公司的公司貸款和債務證券的投資價值下降，可能會對我們的經營結果產生不利影響。
與商業房地產債務、優先股投資、房地產資產淨租賃和其他產權所有權有關的風險
我們收購的房地產資產受到不動產特有風險的影響，這可能會對我們從某些資產中獲得的回報和我們向股東分配的能力產生不利影響。
我們擁有房地產擔保的資產，並通過直接購買或變現或抵押貸款違約直接擁有房地產。房地產資產面臨各種風險，包括：
• | 上帝的行為，包括地震、颶風、洪水和其他可能造成無保險損失的自然災害； |
• | 戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果； |
• | 國家和地方經濟和市場條件的不利變化； |
• | 政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律和條例、財政政策和條例的相關費用； |
• | 無保險或保險不足財產損失的潛在可能性；以及 |
• | 房地產的環境狀況。 |
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
根據美國聯邦、州和地方的各種環境法、法令和條例，不動產的現任或前任所有人(包括在某些情況下繼承財產所有權或控制權的有擔保貸款人)可對在其財產上、在其財產之下或在其財產內移走或補救某些危險或有毒物質的費用承擔責任。
如果發生任何這些或類似事件，可能會降低我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或消除我們向股東分配資金的能力。
我們提供和/或獲得的商業貸款資產取決於業主從經營財產中產生淨收益的能力。不這樣做可能會導致拖欠和/或喪失抵押品贖回權。
商業貸款以不動產為擔保，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，損失風險可能大於以單一家庭住宅財產擔保提供貸款的類似風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這類財產的成功運作，而不是取決於借款人是否存在獨立的收入或資產。如果財產的收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。除其他外，產生收入的財產的收入可能受到以下因素的不利影響：
• | 國家、區域的變化或當地經濟條件或特定產業部門，包括信貸和證券化市場； |
• | 區域或地方房地產價值下降； |
• | 區域或當地租金或入住率下降； |
• | 提高利率、房地產税率和其他經營費用； |
• | 租户組合； |
• | 承租企業的成功和承租人履行租賃義務的能力； |
• | 財產管理決定； |
• | 物業位置、條件及設計； |
• | 來自可比類型財產的競爭； |
• | 增加經營費用或者限制可能收取的租金的法律變更； |
• | 補救費用和與環境條件有關的負債； |
• | 無保險或保險不足財產損失的潛在可能性； |
• | 修改政府法律和條例，包括財政政策、分區條例和環境立法，以及相關的遵守費用； |
• | 上帝的行為、恐怖襲擊、社會動亂和內亂； |
• | 有關物業的訴訟及譴責程序；及 |
• | 破產程序。 |
如果我們直接持有的貸款發生違約，我們將承擔本金損失的風險，如果抵押品的價值與貸款下的本金和應計利息(及其他未付款項)之間存在任何缺陷，這可能對我們的業務現金流動產生重大不利影響，並限制可分配給我們股東的金額。在按揭貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的按揭貸款只會當作在破產時(由破產法庭裁定)的標的抵押品的價值作為保證，而擔保按揭貸款的留置權，須受破產受託人或管有的債務人的撤銷權力所規限，但該留置權在州法律下不能強制執行。商業房地產貸款的處理和/或喪失抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能對我們預期的商業房地產回報產生重大的負面影響。
我們購買的商業和非代理抵押貸款支持證券可能會遭受損失。
一般來説，抵押財產擔保證券化中的抵押貸款的損失將首先由資產的股權持有人承擔，然後由閣樓貸款或B-Note(如果有的話)的持有人承擔，然後由一般的“第一損失”次級證券持有人，即“B-件”買方承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。如果出現違約，並用盡任何股權支持、夾層貸款或B-票據，以及低於我們所購證券的任何類別的證券，我們可能無法收回我們購買的證券中的所有資本。此外，如果基礎抵押貸款組合被髮起人高估，或者價值隨後下降，則可用於支付相關抵押貸款支持證券的利息和本金的抵押品減少。與評級較高的抵押貸款支持證券相比，信用質量較低的抵押貸款支持證券對利率變化的敏感性一般較低，但對不利的經濟衰退或個別發行人發展的敏感性更高。例如，經濟衰退的預測可能會導致信貸質量較低的抵押貸款支持證券的價格下跌，因為抵押貸款支持證券的抵押貸款義務者支付本金和利息的能力可能會受到損害。在這種情況下，證券化結構中現有的信貸支持可能不足以保護我們免受這些證券本金和利息的損失。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
借款人可能無法在到期日償還剩餘本金餘額。
許多商業貸款都是非攤銷性激增的貸款，這些貸款規定了在規定期限內應償還的大量本金。在規定的到期日有大量剩餘本金餘額的商業貸款比全額攤銷貸款風險更大。這是因為借款人當時可能無法償還貸款。
借款人在規定的到期日償還抵押貸款的能力通常取決於其是否有能力為抵押貸款再融資或以足以償還的價格出售抵押財產。借款人實現上述任一目標的能力將受到多種因素的影響，包括：
• | 和COM的可用性申請、信用商業房地產項目，隨着時間的推移而波動； |
• | 現行利率； |
• | 相關抵押財產產生的淨營業收入； |
• | 相關抵押財產的公允市場價值； |
• | 借款人對相關抵押財產的權益； |
• | 相關抵押財產的重大租户展期； |
• | 借款人的財務狀況； |
• | 相關抵押財產的經營歷史和佔用水平； |
• | 減少適用的政府援助/租金補貼方案； |
• | 分區或税法的變化； |
• | 相關地點競爭的變化； |
• | 有關地點租金的變動； |
• | 政府管制和財政政策的變化； |
• | 固定收益和抵押貸款市場的狀況； |
• | 為多個家庭和商業財產提供信貸； |
• | 普遍的總體和區域經濟狀況；以及 |
• | 信貸市場資金的可獲性隨着時間的推移。 |
無論是否最終蒙受損失，在到期日收取氣球付款的任何延遲都可能延長我們投資的加權平均壽命。
B-票據，我們的起源和收購，可能會受到額外的風險與私人談判的結構和條款的交易，這可能導致我們的損失。
我們可以發源和購買B-票據.B-票據是一種抵押貸款利息，通常(1)由單個大型商業財產或一組相關財產的第一抵押擔保，(2)從屬於同一抵押品上由同一第一抵押擔保的A-票據。因此，如果借款人違約，在向A-票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金留給B-票據持有人。然而，由於每筆交易都是私下談判的，所以B-Notes的結構特徵和風險可能有所不同.例如，B-Notes持有者在借款人違約後控制流程的權利可能因交易而異。此外，B-票據可能由單一財產擔保，因此反映了與高度集中相關的風險。與我們的B-Notes相關的重大損失將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分發股票的能力。
我們所產生和獲得的夾層貸款資產和其他次級債務頭寸涉及比高級貸款更大的損失風險。
我們以次級貸款的形式，以直接或間接擁有財產擁有單位的所有權權益質押為擔保形式的夾層貸款。我們還進行商業房地產優先股權投資，這些投資與夾層貸款不同，一般不以股權質押為擔保，也可能是流動性較低的投資。儘管作為優先股的持有人，我們可以通過限制我們持有權益的實體的活動的契約保護我們的地位，並通過獲得控制標的財產或在違約後強制出售的合同權利來保護我們的權益，如果發生這種違約，我們只能對我們持有利益的實體，而不是由該實體擁有的不動產，並最終作為投資的基礎。這類次級債務資產的風險程度高於以創收房地產為擔保的高級抵押貸款，因為由於高級貸款人對其抵押貸款喪失抵押品贖回權，或持有高於我們次級債務的夾層貸款的貸款人行使補救辦法，貸款可能變得無擔保或無法收回。如果提供所有權權益質押作為夾層貸款擔保的實體破產，我們可能無法充分利用該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款，優先股投資，或高於我們貸款的債務，或在借款人破產的情況下，我們的次級債務將只在優先債務之後才得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外, 夾層貸款和優先股投資可能比傳統抵押貸款具有更高的貸款/價值比率，從而導致借款人。
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項目1A。危險因素
資產權益減少，本金損失風險增加。此外，任何次級債務投資都可能引起突然的流動性需求，以保護我們的地位。與我們的夾層貸款和/或優先股頭寸相關的重大損失將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配股票的能力。
我們面臨與貸款參與和共同貸款安排相關的額外風險.
我們的一些貸款可能是參與利息或共同貸款人安排，在這種安排中，我們與其他貸款人分享貸款的權利、義務和利益。我們可能需要得到這些當事方的同意才能行使我們在這類貸款下的權利，包括修改貸款文件、違約時的強制執行程序以及提起和控制止贖程序的權利。同樣，某些參與者可能能夠採取我們反對的行動，但如果我們的參與利益代表少數利益，我們將受到約束。我們可能受到這種缺乏控制的不利影響。
建築貸款增加了損失的風險。
我們過去和將來都可能獲得和(或)發回建築貸款。如果我們無法為建築貸款的全部承諾提供資金，或者借款人未能完成項目的建設，則可能會產生與貸款有關的不利後果，包括：貸款擔保財產的價值損失，特別是當借款人無法從其他來源籌集資金完成貸款的情況下；借款人因未能根據貸款文件履行義務而向我們提出索賠；增加借款人無法償還的費用；借款人申請破產；以及借款人放棄貸款抵押品。
如果我們沒有一個有足夠信譽的個人或實體為我們提供足夠的竣工擔保，那麼成本超支的風險和未完成修復貸款的物業翻新的風險可能會導致重大損失。借款人對抵押財產的翻新、翻新或擴建涉及成本超支和未完工的風險。為使獲得的財產達到為該財產的市場狀況而制定的標準所需的改進費用估計數可能被證明是不準確的。其他風險可能包括超過最初估計的修復費用，可能使項目不經濟、環境風險以及修復和隨後租賃未如期完成的財產。如果不及時完成翻修工作，或者費用高於預期，借款人可能會長期遭受營業淨收入的損害，無法支付我們的投資，從而可能造成重大損失。
如果我們的租户信譽惡化，而他們又不能履行他們的租約義務，我們可能會蒙受損失。
我們擁有租給租客的物業，並在合約期內向租客收取租金。這類租賃包括空間租賃和經營租賃。租户支付租金的能力取決於其信譽等因素。如果承租人的信用惡化，承租人可能會違約，根據我們的租約，也可能破產。我們的租户破產或無力償債，或其他不付款的情況，很可能會對我們的房地產資產所產生的收入產生不利影響。如果房客違約，我們作為業主的權利可能會受到拖延，並承擔大量費用。如果租客申請破產，我們可能不能只因為破產或未能付款而將租客驅逐。此外，法院可以授權租客拒絕並終止與我們的租約。在這種情況下，我們向租客提出的欠租申索，日後的租金會受到法定上限的規限，而該上限可能遠低於根據租契所欠的剩餘租金。此外，在房客申請破產前90天內向我們支付的某些款項可能需要退還給租户的破產財產。無論如何，破產或無力償債的租客極不可能根據其打算拒收的租契，全數支付欠我們的款項。在其他情況下，如果租客的經濟狀況受到損害，我們可以同意在終止日期之前部分或全部終止租約，以支付可能低於合同租金總額的租約終止費。不考慮租約終止的方式，我們可能會在努力將該空間租給新租户時，以房客改進和租賃佣金的形式支付額外費用。
至於影響我們一項或多項醫療物業的經營租户的情況惡化，我們不能保證能物色合適的替代租户，或以與現行租約一樣有利的條件，與新租户簽訂租約，或完全可以租出這些物業。我們用合適的替代租户或經營者重新安置我們的財產的能力可能會受到州許可、接管或其他法律以及醫療保險和醫療補助所有權變更規則的嚴重拖延或限制，而且我們可能會在任何許可、接管或所有權變更程序中承擔大量額外費用。我們尋找和吸引合適的替代租户的能力也可能受到專門的醫療保健用途或合同上對物業使用的限制的影響，我們可能被迫花費大量資金來調整這些財產以適應其他用途。如果我們未能及時找到合適的替代物，我們可能需要為某些開支和義務(例如房地產税、債務成本和維持費)提供資金，以保護我們的財產的價值，並避免在其重新安置期間對其施加留置權。在……裏面
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項目1A。危險因素
此外，我們可能承擔某些義務和責任，包括賠償替代租户或經營者的義務，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
在上述任何情況下，我們的財政表現都可能受到重大不利影響。
租約到期、租約違約和租約終止可能會對我們的收入產生不利影響。
租約到期和租約終止可能導致收入減少，如果從替換租户收到的租約付款少於從到期或即將結束的租户收到的租賃付款。此外，一名或多名重要租客拖欠租約或租約終止，或租約期滿的租客未能選擇續租，可能會令我們經歷長時間空置，而沒有從設施獲得收入，以及招致大量資本開支及/或租契優惠，以取得新租客。
我們目前擁有並預計將收購的房地產投資將是非流動性的。
由於房地產投資相對缺乏流動性，我們及時調整投資組合以適應經濟或其他條件的能力將受到限制。某些重大支出一般不會因經濟或其他條件而發生變化，包括：(1)償債(如果有的話)、(2)房地產税和(3)運營和維持費。在某些市場條件下，這種可變收入和相對固定支出的結合可能導致收入減少，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們不可能控制我們投資的商業按揭支持證券所包括的按揭貸款的特別償還，在這種情況下，特別服務機構可能會採取可能對我們的利益產生不利影響的行動。
至於我們可以投資的商業按揭支持證券，對有關按揭貸款的特別服務的整體控制權，將由“指示證明書持有人”或“控制階層代表”持有，由該系列最下級的商業按揭支持證券持有人委任。例如，如果我們獲得現有的一系列商業抵押貸款支持證券的類別，例如，我們將無權指定指導性證書持有人。有關的特別服務人員在處理特別服務的按揭貸款時，可在指示證明書持有人的指示下，就可能對我們的利益有不利影響的特別服務按揭貸款採取行動。
合資投資可能會受到我們缺乏唯一的決策權威和對合資公司財務狀況的依賴而受到不利影響。
我們通過合資企業與第三方共同投資。雖然我們通常在合資企業關係中保留控制權和決策權，但在某些情況下(如重大決策)，我們不允許對這種合資企業或主體財產行使唯一的決策權。如果沒有涉及第三方，合資企業的投資可能會涉及不存在的風險，包括合資公司可能破產或無法為其所需的部分出資提供資金的可能性。此外，我們的合作者可能在任何時候都有與我們的商業利益或目標不一致的經濟利益或其他商業利益或目標，而且在某些情況下，我們可能對我們的合作者的行為負責。因此，任何此類合資公司的行為都可能導致對合資企業擁有的財產進行限制。
至於額外的風險，雖然這些風險是通過交易結構和關於這種關係的協議的條款和條件來減輕的。
與我們的住宅信貸業務有關的風險
我們在不良貸款支持證券(包括近期收購的不良貸款(“rpl”)/不良貸款(Npl))或其他信用質量較低的投資資產上的投資，包括對經驗豐富的不良貸款和不良住宅整體貸款的投資，都涉及信用風險，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們目前的投資策略包括尋求住宅信貸業務的增長。按揭證券或按揭證券持有人承擔的風險是，有關的借款人可能會拖欠全部及及時支付本金及利息的責任。根據我們的投資政策，我們有能力購買非機構按揭證券、住宅整體貸款及其他信貸質素較低的投資資產。一般來説，非機構按揭證券較機構按揭證券有更大的投資風險，因為它們沒有本金或利息的保證。
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項目1A。危險因素
美國政府、任何聯邦機構或任何聯邦特許公司。非投資級、非機構證券的流動性往往較低，違約風險較高，而且可能比投資級債券更難估值。高違約率和(或)高於預期的違約率和(或)高於預期的損失-我們的非代理抵押貸款支持證券的抵押貸款或我們的住宅貸款投資-的損失嚴重程度可能會對這些資產的價值產生不利影響，因此，我們的非代理抵押貸款支持證券、住宅整體貸款投資和其他低於-高信貸質量的投資資產的本金和/或利息的支付可能會導致這些資產的收入損失和/或與這些資產有關的市場價值損失。
我們有非機構抵押貸款擔保證券的投資，也可能有次級抵押貸款擔保的投資，由於較低的承銷標準，損失的風險增加。
我們對由抵押貸款池支持的非機構抵押貸款支持證券進行了某些投資，這些抵押品池包含的抵押貸款來源於低於“優質抵押貸款”承銷標準的承銷標準。這些較低標準允許的抵押貸款，通常超過80%，將發放給信用歷史受損的借款人、較低的信貸分數、較高的債務與收入比率和(或)未經核實的收入。包括提高利率和降低房價在內的艱難經濟狀況，可能導致非質押貸款和次級抵押貸款的違約率、止贖率上升。破產和虧損(包括2007至2008年信貸危機期間和隨後的住房危機期間)，可能會出現違約、止贖、破產和損失率更高、甚至可能大大高於以更傳統方式承銷抵押貸款的情況。因此，由於違約率較高，以及與非質押貸款和次級抵押貸款相關的損失，由此類貸款支持的非機構抵押貸款支持證券的表現可能會受到相應的不利影響，這可能會對我們的運營、財務狀況和業務產生重大不利影響。
我們的投資可能包括非代理抵押貸款支持證券的次級部分，這些證券在支付更高級證券的權利上處於從屬地位。
我們的投資可能包括非代理抵押貸款支持證券的次級部分，這些證券是由抵押貸款池擔保的證券結構中的次級證券類別，因此，是第一批或第一批在重組或清算標的抵押品時承擔損失，最後獲得利息和本金支付的證券。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券更敏感於經濟條件的變化。因此，這類次級利益一般不積極交易，也可能不是流動投資。
我們受交易對手風險的影響，如果對方違反陳述和擔保，我們可能無法要求賠償或要求對方回購全部住宅貸款，這可能會使我們蒙受損失。
在出售或證券化抵押貸款時，賣方通常會對此類貸款作出慣常的陳述和擔保。住宅按揭貸款購買協議可使貸款購買者有權要求賠償或要求回購或替換貸款，如果賣方違反向買方提供的陳述或擔保。不能保證按揭貸款購買協議將包含適當的陳述和擔保，我們或購買抵押貸款的信託將能夠強制執行合同中的回購或替代權，或者貸款的賣方將保持償付能力或以其他方式履行其在抵押貸款購買協議下的義務。無法獲得或強制執行賠償或要求回購大量貸款，可能會對我們的業務、財務狀況和業務產生不利影響。
我們對住宅整體貸款的投資使我們面臨與服務相關的風險，包括那些與喪失抵押品贖回權有關的風險。
在購買和證券化住宅整體貸款方面，我們依靠非附屬服務公司為我們的非代理抵押貸款支持證券和住宅整體貸款提供服務和管理抵押貸款。如果服務人員不警惕地看到借款人每月支付所需的款項，借款人可能就不太可能支付這些款項，從而導致更高的違約頻率。如果一家服務機構需要更長的時間來清算不良貸款，我們與這些貸款相關的損失可能會高於原先的預期。
任何服務機構未能為這些抵押貸款和相關房地產(“REO”)物業提供服務，都會對這些投資的價值和我們的財務業績產生負面影響。此外，雖然我們已經並將繼續與非附屬服務公司簽訂合同，以便與相關的管理系統服務公司一起對我們購買的貸款進行實際服務。
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項目1A。危險因素
(包括所有與借款者的直接聯繫)，但我們最終還是要對此負責，vis-à-vis借款人以及州和聯邦監管機構，以確保貸款按照相關票據和抵押貸款的條款以及適用的法律和法規得到償還。鑑於目前的監管環境，這種風險可能很大，儘管我們可能對我們的服務人員提出合同要求，因為他們沒有按照規定的標準償還貸款。
當我們擁有的全部住宅貸款被取消抵押品贖回權時，標的財產的所有權將由我們的一家子公司承擔。喪失抵押品贖回權的過程，特別是在紐約、佛羅裏達和新澤西等司法止贖州，可能是漫長而昂貴的，而完成止贖、然後通過出售清算財產所涉及的拖延和費用，可能會大大增加任何相關損失。最後，在取消抵押品贖回權的時候，它可能需要比我們在收購時估計的更廣泛的修復，或者可能發現以前未知的環境責任需要昂貴和耗時的補救。
對MERS系統的挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
梅斯科普公司是一傢俬營公司，擁有一個稱為MERS系統的電子登記系統，該系統跟蹤美國住宅抵押貸款的所有權，以及關聯服務和次級服務的身份。按揭電子登記系統有限公司(MERS)是MERSCORP公司的全資子公司，可擔任抵押貸款所有人的提名人，並以此身份啟動喪失抵押品贖回權和/或成為當地土地記錄中貸款記錄的抵押權人。我們，或與我們簽約做生意的其他各方，或者我們從他們那裏獲得資產，可以選擇使用MERS作為被提名人。MERS系統被整個抵押貸款金融業的參與者廣泛使用。市面匯率制度使我們能夠更有效地取消拖欠貸款的贖回權。
在過去的幾年裏，有一些法律上的質疑，質疑MERS在啟動止贖權和/或作為當地土地記錄中的被提名人的法律地位。
這些挑戰可能會對市面匯率在某些法域作為記錄抵押權人的能力產生負面影響。此外，如果MERS是記錄的抵押權人，它必須執行與止贖程序有關的抵押、宣誓書和其他法律文件的轉讓。因此，政府當局和其他方面對某一服務機構可能喪失抵押品贖回權程序缺陷的調查可能會影響市場匯率。市面匯率不實行審慎和有效的程序控制，不遵守止贖程序中的法律和其他要求，可能造成業務、聲譽和法律風險，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
對於我們擁有的抵押貸款，或者我們已經購買並隨後出售的抵押貸款，我們可能會因可能違反貸款事實或其他類似的消費者保護法律法規而承擔責任，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
聯邦消費者保護法律和條例對住房抵押貸款承銷和發起人向借款人提供貸款的程序、標準和披露作出了規定。這些法律法規包括消費者金融保護局的“償還能力”和“合格抵押”條例。此外，還有其他各種聯邦、州和地方法律法規，旨在阻止住房抵押貸款發端者的掠奪性貸款做法。例如，根據“多德弗蘭克法”擴大的1994年“聯邦居者有其屋和權益保護法”(“HOEPA”)禁止在住房抵押貸款中列入某些條款，這些貸款的抵押貸款利率或起始費用超過規定的水平，並要求借款人在發源前得到某些披露。一些州已經頒佈或可能頒佈類似的法律或條例，在某些情況下，這些法律或條例可能會施加比聯邦法律和條例所規定的更大的限制和要求。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法律，某些住宅抵押貸款的來源，包括根據適用法律被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足借款人的淨有形利益標準。這一標準，以及“償還能力”和“合格抵押”條例中規定的某些標準，可能具有高度的主觀性和可解釋性。因此，即使發端人合理地相信該標準或標準已得到滿足，法院也可裁定住宅抵押貸款不符合適用的標準或標準。住宅按揭貸款的發端人或服務機構不遵守聯邦消費者保護法律和條例，可能會使我們受到懲罰。, 作為這些貸款的受讓人或購買者(或作為以這些貸款為擔保的證券的投資者)，對喪失抵押品贖回權的罰款和抗辯，包括收回或抵銷損害賠償和費用，其中包括消費者支付的所有金融費用和費用的總和，並可能導致受影響的住宅抵押貸款的撤銷，這可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。
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項目1A。危險因素
我們可能無法取得或維持經營我們的住宅信貸業務所需的政府執照，我們可能不遵守適用於我們獲得住房抵押貸款和服務權利的各種州和聯邦法律和條例。
雖然我們不需要取得購買抵押貸款支持證券的許可證，但在二級市場購買住宅抵押貸款和某些商業用途抵押貸款，在某些情況下可能要求我們維持各種國家許可證。取得住宅按揭貸款和某些商業用途按揭貸款的權利，在某些情況下，可能要求我們維持各種國家執照，即使我們目前並不期望直接從事貸款服務。因此，如果我們第一次被要求獲得國家許可證，我們在進行某些業務時可能會被推遲。我們不能向您保證，我們將能夠獲得我們需要的所有許可證，或者我們不會在獲得這些許可證方面遇到重大延誤。此外，一旦發放許可證，我們就必須遵守各種信息報告和其他監管要求，以維持這些許可證，而且我們無法保證能夠滿足這些要求或適用於我們不斷獲得抵押貸款業務的其他監管要求。我們未能取得或維持所需的牌照，或不遵守適用於我們的按揭貸款業務的規管規定，可能會限制我們的住宅信貸業務及投資選擇，並可能損害我們的業務，並使我們面臨罰款或其他申索。
與我們的經理關係相關的風險
在2020年2月12日，我們與經理簽訂了內部化協議。根據內部化協議，我們將以名義現金收購價(1.00美元)收購經理及其附屬公司的股權，這些股權由我們的某些現任高管持有，並從外部管理的REIT過渡到內部管理的REIT。內部化取決於某些結束條件，預計將在2020年第二季度結束。
管理協議是由關聯方協商的，條款，包括應付費用，可能不會像與無關聯的第三方談判那樣對我們有利。
由於經理是由我們現任管理層的成員間接擁有的，所以管理協議是由相關方制定的。雖然我們的獨立董事負責保護我們和股東在管理協議方面的利益，但他們得到了外部財務顧問和法律顧問的利益，但他們並沒有得到我們的執行官員的建議。管理協議的條款，包括應付費用，可能並不反映如果與無關的第三方談判我們可能收到的條款。此外，特別是由於我們與經理的最終所有者和僱員之間的關係，作為我們現任管理層的成員，我們的董事們可能會認定，不執行或不那麼有力地執行我們根據管理協議所享有的權利，是符合我們股東的最佳利益的，因為我們希望與我們的經理保持持續的關係。
我們和我們的執行官員之間可能存在利益衝突。
經理由我們現任管理層的成員間接擁有。經理的最終所有者將有權從我們支付給經理的管理費中獲得任何利潤，無論是由我們的經理分配，還是增加他們在經理中的所有權權益。這可能會導致我們的管理層有與我們和我們股東的利益相沖突的利益。
我們依賴通過管理協議向我們提供服務的經理，如果管理協議終止或經理的關鍵人員不再為我們提供服務，我們可能找不到合適的人選來代替我們的經理。
由經理提供的人員負責我們所有的投資決策。我們相信，我們的投融資策略能否成功推行，須視乎某些經理人員和僱員的經驗而定，而這些人士的持續服務並無保證。如果管理協議終止，或這些人離開經理，經理或我們可能無法用具有適當經驗的人員取代他們，或根本無法執行我們的業務計劃。
不管我們的表現如何，管理費都要付。
經理收到我們的管理費，該管理費是根據我們股東權益的一定百分比計算的，不管我們的投資組合表現如何(除非業績影響到我們的股東權益)。
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項目1A。危險因素
我們向經理支付一定期限的管理費，即使我們在同一期間發生了淨虧損。經理有權獲得基於業績的鉅額薪酬，這可能會降低其為我們的投資組合提供具有吸引力的風險調整後的回報的動機，這反過來也會限制我們向股東分配股票的能力，並影響我們普通股的市場價格。
管理協議的費用結構可能限制經理保留與其關鍵人員接觸的能力。
管理協議不向經理提供獎勵管理費，以支付經理因達到或超過業績目標而獲得額外報酬。我們的一些外部管理競爭對手向經理支付一筆獎勵管理費，使經理能夠向其關鍵人員提供額外補償。因此，管理協議中缺乏獎勵費可能限制經理向關鍵人員提供額外報酬的能力，這可能會對經理留住這些關鍵人員的能力產生不利影響。如果經理無法留住向經理提供服務的任何關鍵人員，要提供這些服務，就必須尋找替代人員，而那些更換關鍵人員的人員可能無法產生與目前關鍵人員相同的業務結果。
在我們的執行官員履行對我們股東的信託責任時，可能會出現利益衝突。
我們目前的執行官員是間接所有者和經理僱員，同時繼續擔任安納利的執行官員。我們的行政人員，憑藉他們的職位，對我們的公司和股東負有信託責任。我們的行政人員對我們和我們的股東的職責可能與他們作為經理的所有者或僱員的利益發生衝突。如果經理要管理任何額外的實體，我們的執行幹事在分配他們的時間給我們和這些額外的實體時可能會面臨利益衝突。
與內部化有關的風險
內部化是在特別委員會和隸屬於我們的某些官員和董事的特別委員會和我們的經理之間談判的，特別委員會完全由我們董事會的獨立和無私的成員組成。
內部化是與我們的經理談判的，經理與我們的某些高級官員和董事有聯繫。因此，這些高級人員和董事可能與我們或我們的股東有不同的利益。在與無關聯第三方進行談判的情況下，這種潛在的衝突將不存在。
內部化可能不會對我們的股東產生影響。
雖然預計內部化在長期內會增加我們的股東，但不能保證情況會是這樣，因為除其他外，我們可能無法通過內部化實現我們預期的成本節省(包括如果我們承擔比預期更高的一般和行政費用)。內部化未能使我們的股東增值，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能無法有效地管理內部化或實現其預期的效益。
我們可能無法有效地管理內部化。內部化可能是一個耗費時間和代價高昂的過程，我們在整合過程中可能會遇到潛在的困難，其中包括：
• | 無法成功地將公司管理內化，使我們能夠實現內部化預期的成本節約(包括如果我們承擔的一般和行政費用高於預期)，這可能導致內部化的預期效益在目前預期的時間框架內沒有實現，或者根本沒有實現； |
• | 在預期時間框架內或根本沒有實現內部化的所有預期戰略、業務和財政惠益的風險； |
• | 與內部化有關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及 |
• | 由於管理人員的注意力因完成內部化而轉移注意力而造成的業績不足。 |
由於所有這些原因，你應該意識到，內部化過程可能會分散我們管理層的注意力，擾亂我們正在進行的業務，或使我們的業務出現不一致之處，其中任何一種都可能對我們的公司產生不利影響。
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項目1A。危險因素
能夠實現內部化的預期效益，否則會對我們的業務和財務結果產生重大影響。
我們依靠我們的主要管理人員和我們經理的其他員工。我們不能保證這些主要行政人員和僱員會在任何特定時間內繼續被我們僱用或僱用，如果他們不再受僱於我們或被我們僱用，他們將不會從事競爭活動。
我們依靠我們經理的主要管理人員和員工。預計在內部化完善之後，我們將繼續在很大程度上依賴這些個人的服務。Votek先生打算向Annaly過渡到臨時諮詢職位，並在任命一名常設首席執行官和總裁之後繼續擔任理事會的積極成員。我們的其他行政官員已與我們簽訂了僱用協議。這些協議將在內部化結束時生效，並在結構上激勵我們的管理人員在最初任期結束時繼續工作。然而，與目前根據“管理協定”規定的情況一樣，這些人或其他高級管理人員或僱員在內部化後離職或失去服務，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和有效經營業務的能力產生重大不利影響。
我們可能面臨我們歷史上從未遭受過的風險。
內部化將使我們面臨我們歷史上從未遭受過的風險。根據內部化協議，我們將收購經理，包括任何潛在的未來負債，這可能是不可預見的。此外，在我們目前的外部管理結構中，我們並沒有直接僱傭大量的員工.由於內部化，我們需要僱用經理的所有現任員工。在內部化結束後，我們將承擔並負責所有員工薪酬成本。此外，我們還將承擔僱主通常面臨的潛在責任，如工人的殘疾和賠償要求、潛在的勞資糾紛和其他與僱員有關的責任和不滿，如果設立，我們將承擔建立和維持僱員福利計劃的費用。沒有人保證，在內部化之後，我們經理的這些員工將能夠向我們提供與我們以前由我們的經理提供的同等水平的服務，並且可能會有其他不可預見的成本、費用和與作為一個內部管理的公司的經營有關的困難。
內部化不包含任何賠償。
“內部化協議”不包含對經理或其所有者的任何賠償條款或其他補救措施。我們將收購經理，包括任何潛在的未來負債，這可能是不可預見的。如果我們要承擔任何這樣的責任或其他未知的費用，我們沒有任何合同能力向經理或其所有者要求賠償。
在內部化之後，我們無法為税收目的扣除支付給我們高管的某些報酬，這就要求我們增加對股東的分配，或者支付實體級的税，以維持我們的REIT地位。
在內部化之後，我們無法為税收目的扣除支付給我們高管的某些報酬，這就要求我們增加對股東的分配，或者支付實體級的税，以維持我們的REIT地位。“守則”第162(M)條禁止上市公司每年向任何一名“受保僱員”支付超過100萬美元的年度薪酬扣税。經2017年“減税和就業法”(“TCJA”)修改，第162(M)條規定，上市公司的受保僱員包括其首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管，自2018年1月1日起生效。此外，TCJA還補充説，一旦一個人在2016年12月31日後成為受保僱員，該人將在未來數年內(包括在離職或死亡後)繼續擔任受保僱員。支付給超過第162(M)條可扣減限額的“保險僱員”的補償比完全可扣減的補償增加了我們的應税收入，因此增加了我們必須分配給股東的股息數額，以維持我們的REIT地位和(或)避免美國聯邦和州所得税，這可能對我們的財政狀況產生不利影響。
與我們作為REIT的税收有關的風險
如果我們不符合REIT的資格，就會產生不利的税收後果。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
我們相信，自1997年以來，根據“税務條例”第856至第860條的規定，我們已符合作為聯邦所得税的徵税資格。我們計劃繼續符合作為REIT的徵税要求。要確定我們是REIT，就需要分析各種可能不完全在我們控制範圍內的事實和情況。例如，要符合REIT的資格，我們總收入的至少75%必須來自房地產來源，95%的總收入必須來自房地產來源和某些其他在REIT税法中被納入税收範圍的來源。此外，我們能否滿足REIT資產測試，取決於我們對資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而且我們不會獲得獨立的評估。在某些情況下，為了美國聯邦所得税的目的，將一種工具恰當地歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響到REIT資產要求的應用。我們還必須向股東分配至少90%的REIT應税收入(不考慮支付的股息扣減額，也不包括任何淨資本收益)。即使是技術上或無意中的錯誤，也可能危及我們的REIT地位。此外，國會和國税局(“國税局”)可能會修改税收法律法規，法院可能會發布新的裁決，使我們更難或不可能保持作為REIT的資格。
我們還間接擁有根據美國聯邦所得税法或“附屬REITs”選擇作為REIT徵税的實體的利益。附屬REIT必須符合適用於我們的各種REIT資格要求。如果任何附屬REIT不符合REIT資格，那麼(I)該附屬REIT將受到美國聯邦、州和地方企業所得税的定期徵收，(Ii)我們對這種附屬REIT的權益將不再是REIT資產測試的限定資產，而且(Iii)我們有可能不通過某些REIT資產測試，在這種情況下，除非我們能夠利用某些救濟條款，否則我們也無法獲得REIT資格。雖然我們相信附屬區域投資信託基金已符合守則的資格，但我們已與每一附屬區域投資信託基金一起，根據守則第856(L)條，提交“保護性”税務及期貨事務監察委員會選舉。我們不能向你保證，這種“保護性”的TRS選舉將是有效的，以避免對我們不利的後果。此外，即使“保護性”選舉生效，附屬的實質投資信託基金亦須繳付定期的公司入息税，我們不能向你保證，我們不會不符合以下的規定，就是我們的資產總值不超過20%，可以由一個或多個儲税券的證券來代表。如果我們沒有資格成為REIT，我們將按正常的公司税率徵收聯邦所得税。此外，除非美國國税局根據某些法律規定給予我們寬免，否則我們在第一年之後的四年內將被取消作為REIT的資格，如果我們沒有資格成為REIT的話。, 我們必須繳納大量的所得税，因此可用於投資或分配給股東的資金較少，這很可能對我們的股權價值產生重大的不利影響，此外，税法將不再要求我們向股東進行分配。
一個或多個季度未能通過季度資產測試的REIT，不會因這種失敗而喪失REIT地位，前提是：(I)根據“準則”規定的標準，該失敗被視為極小的失敗，或(Ii)該失敗大於最低限度的失敗，但可歸因於合理的原因而不是故意忽視。然而，如果大於最低限度的失敗，則REIT必須納税，並且必須在識別故障的季度結束後的6個月內對故障進行補救，該守則為其他作為REIT資格條件的測試的失敗提供了救濟，只要這些失敗是由於合理的原因而不是故意忽視。但是，在每一次失敗的情況下，REIT都必須支付50，000美元的罰款。
我們有一定的分銷要求，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
作為一個REIT，我們必須分配至少90%的REIT應税收入(不考慮已支付股息的扣減額，也不包括任何淨資本收益)，所要求的分配限制了我們可用於其他業務目的的金額，包括為我們的增長提供資金的數額；此外，由於我們實際收到收入或支付費用的時間與我們為分配目的報告這些項目的時間不同，我們可能不得不在短期內借入資金，以滿足90%的分配要求。
只要我們滿足分配要求，但分配不到我們應納税收入的100%，我們將對未分配的應税收入徵收聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年支付給股東的實際金額少於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的非抵扣消費税。我們打算分發給我們的股東，以符合REIT資格要求的守則。
有時，為財務報告目的，我們可能產生比根據公認會計原則編制的財務報告收入更大的應税收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間可能出現時間上的差異。例如，如果我們以折扣方式購買代理或非代理證券，一般要求我們在到期日收到累計貼現的現金收益之前將該折扣計入應税收入，而且在某些情況下，一旦這些金額反映在我們的財務報表中，就有可能確認應納税所得額的折扣。如果在這種情況下我們沒有其他可用的資金，我們可能需要(一)以不利的條件借入資金，(二)以不利的價格出售投資，(三)分配我們自己的股票，見下文，或者(四)分配那些本來會投資於未來收購的資金。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
分配額足以使我們支付足夠的應課税收入，以滿足REIT的分配要求，並在某一特定年度避免企業所得税和4%的消費税。這些情況可能會增加我們的成本或降低我們股東的權益。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
相反，由於公認會計原則和税務會計差異，或如上文所述，在確認應税收入和實際收到現金之間的時間安排上，我們有時會產生低於財務報告目的的應税收入。在這種情況下，從經濟或現金管理的角度來看，我們可以根據我們的業務計劃按我們力所能及的範圍內分配，但為了納税申報目的，這些收入被標記為資本返還，因為它們在這一時期超過了應税收入。
給予免税投資者的分配可能被歸類為不相關的企業應税收入.
對於我們的普通股，無論是普通收益還是資本收益分配，以及出售普通股所得，都不會構成免税投資者的不相關的企業應税收入。但是，這條規則也有某些例外。特別是：
• | 某些合格僱員養卹金信託就我們的普通股確認的部分收入和收益，如果我們的普通股的股份主要由合格的僱員養卹金信託持有，我們可以被視為不相關的企業應税收入，我們必須依靠一種特殊的透視規則來滿足REIT的所有權測試之一，而且我們的經營方式不是為了避免將這些收入或收益視為無關的企業應税收入； |
• | 如果投資者為獲取普通股而負債，則被免税投資者確認的部分收入和收益將構成不相關的企業應税收入； |
• | 社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃確認的與我們的普通股有關的部分或全部收入或收益，可視為不相關的商業應税收入； |
• | 如果我們(或我們的一部分，或我們的一個不受重視的子公司)是一個“應納税的抵押貸款池”，或者如果我們持有房地產抵押貸款投資渠道或CLO的剩餘權益； |
• | 支付給免税股東的可分配給超額包含收入的部分分配額可視為不相關的企業應税收入。 |
我們將來可能會選擇以我們自己的股票支付股息，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金紅利的所得税。
將來，我們可以在每一位股東的選舉中分配以現金或普通股的股份支付的應税股息。接受這類股息的應納税股東必須將股利的全部金額作為普通收入包括在美國聯邦所得税的當前和累計收益和利潤的範圍內。因此，可能要求股東就這種股息繳納超過收到的現金紅利的所得税。如果一個美國股東為了支付這一税而出售它作為股息收到的股票，則銷售收益可能低於紅利收入中包含的數額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求對這些股息預扣美國税，包括所有或部分應支付的股利。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的普通股，以支付所欠股息税，這可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。
限制我們股票的所有權可能會給你帶來不利的後果，也會限制你獲得我們股票溢價的機會。
為了維持我們作為聯邦所得税的REIT資格，我們的股本流通股價值不得超過50%，可以直接或間接地由五個或更少的個人擁有(按照聯邦税法的定義，包括某些實體)。主要是為了維持我們作為聯邦所得税的REIT資格，我們的章程禁止任何人直接或根據聯邦税法的歸屬條款擁有我們任何類別資本的發行和流通股數量或價值的9.8%以上的人。我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌處權，對一名或多名不會被視為“個人”的人免除或修改所有權限制，如果超過這一限制的所有權不會損害我們作為聯邦所得税用途的REIT的地位。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
所有權限制可能會產生延遲、推遲或防止控制權改變的效果，因此，可能會對我們的股東在控制權發生變化時，實現超過當時的普通股市價溢價的能力產生不利影響。
REIT不能將其總資產的20%以上投資於一個或多個應税REIT子公司的股票或證券；因此，我們的TRSS不能超過我們總資產的20%。
TRS是指不包括REIT或合格REIT子公司的公司，其中REIT擁有股票，我們與其共同選擇TRS地位，這個術語還包括TRS擁有超過35%權益的公司子公司。
REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的股票。如果直接由母公司REIT賺取，TRS可能會賺取不屬於合格收入的收入。總的來説，在任何日曆季度結束時，不超過20%。 REIT資產的價值可以由一個或多個TRSS的股票或證券組成。
我們的儲税券的股票及證券佔我們總資產價值的百分之二十以下，此外，我們亦打算監察我們投資於儲税券的股票及證券的價值，以確保符合上述限制，但我們不能向你保證，我們會始終遵守有關限制，以維持儲税券的地位。
TRSS按正常的公司税率徵税，不要求分配股息，一個TRS可以支付給其母公司REIT的股息數額可能受到REIT毛收入測試的限制。
税務機關必須就其所賺取的任何收入按正常的公司税率繳税。在某些情況下，我們的儲税券扣除聯邦所得税利息開支的能力可能受到限制。然而，這種收入不需要分配。我們的儲税券會就他們的應課税入息繳付公司所得税，而他們的税後淨收入將可供分配給我們。
此外，每年必須符合的毛收入測試，以確保REIT資格，可能會限制我們可從儲税券收取的股息額，但仍可維持我們的reit地位。一般來説，我們的總收入不超過25%可來自與房地產無關的來源，例如來自儲税券的股息。如果在任何應課税年度，我們從儲税券收到的股息，加上我們其他與地產業無關的收入項目，佔本年度總收入的25%以上，我們便可被拒絕REIT地位，除非我們能夠證明，除其他事項外，我們的總收入測試失敗是由於合理的原因，而不是故意忽視。
REIT毛收入測試所施加的限制，可能會影響我們以股息的形式將資產從TRSS分配給我們的能力，因此，某些資產轉移可能必須被安排為買賣交易，而我們的TRSS承認應納税的收益。
如果TRS欠母公司REIT的利息超過了商業上合理的利率，或者REIT和TRS之間的交易不是按一定期限的條件進行的，那麼REIT可能會被處以罰款。
如果TRS欠其母公司REIT的債務以超過商業上合理利率的利率產生利息，如(I)税務委員會向其母公司REIT支付的利息超過(Ii)若以商業上合理的利率就欠債而應支付的利息，則應向該信託基金徵收100%的税率，而我們亦會就該筆交易向其母公司的REIT所作的任何交易徵收100%的税率，以使該筆交易的扣除額超逾該筆交易在ARM長度條款下可容許的扣除額，而我們則會對所有該筆交易徵收100%的税率。我們與TRSS的交易，以確保我們不受這些税收的影響，我們不能保證我們會成功，我們可能無法避免徵收這些税項。
即使我們仍然是一個合格的REIT，我們可能面臨其他税收責任，減少我們的現金流。
即使我們仍然有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税、消費税、州或地方收入、財產和轉移税，例如抵押貸款記錄税和其他税。此外，為了符合REIT資格要求，防止確認某些類型的非現金收入，或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%的税收，我們可以通過我們的TRS或其他附屬公司持有我們的一些資產，這些公司將按正常税率繳納公司所得税。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
遵守REIT要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
為了保持作為聯邦所得税的REIT的資格，我們必須不斷地滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額以及我們股票的所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配的時候向股東分配，並且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合資格作為REIT的收入來源或資產多樣化的要求。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們進行並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。
遵守REIT要求可能迫使我們清算其他有吸引力的投資。
為了保持作為REIT的資格，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們資產價值的75%至少包括現金、現金、美國政府證券和合格房地產資產。我們對證券(美國政府證券、合格房地產資產和由TRS發行的證券除外)的其餘投資一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，也不包括任何一家發行人未發行證券總價值的10%以上。此外，一般來説，我們的資產價值不超過5%(美國政府證券、合格房地產資產和由TRS發行的證券除外)可以由任何一家發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRSS的證券來代表。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能需要從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們股東的數額。
資產清算可能會損害我們的REIT資格，或者給我們帶來額外的税收責任。
要保持作為REIT的資格，我們必須遵守有關資產構成和收入來源的要求。如果我們被迫變賣投資以償還貸款人的債務，我們可能無法遵守這些規定，最終損害我們作為REIT的資格，或者如果我們出售作為交易商財產或存貨的資產，我們可能要對由此產生的任何收益徵收100%的税。
不符合回購協議的資產不能符合房地產資產資格，可能會對我們保持REIT資格的能力產生不利影響。
我們達成了某些融資安排，其結構為出售和回購協議，根據這些協議，我們名義上將我們的某些資產出售給對手方，並同時達成一項協議，在晚些時候回購這些資產，以換取購買價格。在經濟上，這些協議是由根據協議出售的資產擔保的融資。我們認為，出於REIT資產和收入測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議標的資產的所有者，儘管這種協議可能在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，國税局有可能聲稱，在出售和回購協議期間，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法保持作為REIT的資格。
遵守REIT要求可能限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則的REIT條款可能大大限制我們對衝債務的能力。我們從一項適當指定的套期保值交易中獲得的任何收入，為管理因取得或將要進行的借款而發生的利率變動風險，或為獲取或攜帶不動產資產而發生或將要發生的普通債務的風險，一般不構成75%或95%的總收入測試中的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。由於這些規則，我們可能不得不限制使用有利的套期保值技術或通過我們的TRSS實現這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRSS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們想要承擔的風險。此外，我們的儲税券損失一般不會提供任何税項優惠，除非是從儲税券未來的應課税收入結轉。
夾層貸款或類似債務未能符合房地產資產資格，可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
我們投資於夾層貸款和類似的債務(包括作為美國聯邦所得税用途的夾層貸款的優先股投資)，美國國税局為這些投資提供了一個安全港，但沒有提供實體法規則。根據安全港的規定，如果夾層貸款符合某些要求，就REIT資產測試而言，國税局將將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將作為REIT 75%收入測試的合格抵押利息處理。我們可能獲得夾層貸款或類似的債務，不符合這個安全港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款或類似債務，美國國税局可能會為REIT資產和收入測試的目的對此類貸款作為房地產資產的待遇提出質疑，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法勝任REIT。
合格的REIT涉及到“守則”的高度技術性和複雜的規定。
作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，而這些規定只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的滿意程度。此外，我們滿足REIT資格要求的能力在一定程度上取決於第三方的行動，而我們對其沒有控制權或影響力有限，包括我們在一個被列為聯邦所得税目的合夥企業的實體中擁有股權的情況。
對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括建立CMOs的某些方法。
對違禁交易徵收100%的税將限制我們從事交易的能力，包括某些建立CMOs的方法，這些交易將被視為聯邦所得税的違禁交易。
“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(包括抵押貸款，但以下討論的止贖財產除外)，這些財產主要是由我們或向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在正常的貿易或業務過程中出售給客户。如果我們以一種被視為聯邦所得税目的的被禁止交易的方式處置或構造CMOs，我們可能要繳納這一税。
我們打算在區域投資信託基金的層面上運作，使我們擁有的資產(或被視為擁有資產)不會被視為或曾經持有以出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們業務的正常過程中進行。因此，我們可能選擇不從事某些REIT級別的交易，並可能限制我們用於CMO事務的結構，即使銷售或結構可能對我們有益。此外，財產是否“主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户”，取決於具體的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為出售給客户的財產，也不能保證我們能夠遵守“守則”中防止這種待遇的某些安全港條款。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司税率交納公司手中的税款。我們打算安排我們的活動，以避免被禁止的交易税。
某些融資活動可能會迫使我們繳納美國聯邦所得税，並可能給我們的股東帶來負面的税收後果。
我們可能會進行證券化交易和其他融資交易，這些交易可能會導致我們或我們的一部分資產被視為美國聯邦所得税的應税抵押貸款池。如果我們在未來進行這樣一項交易，我們可以對應納税抵押貸款池產生的部分收入(稱為“超額包含收入”)按最高的企業所得税税率徵税，即應按被取消資格的組織以創紀錄的名義持有的股份所佔百分比進行分配(通常免税實體對不相關的企業應税收入免税，如國家養老金計劃、慈善剩餘信託和政府實體)。在這種情況下，我們可以減少分配給這樣的股東，由我們支付的税額，可歸因於這些股東的所有權。
如果我們要實現超額包容性收入，國税局指引指出超額包容性收入將按股利比例分配給我們的股東。超額包含收入不能被股東的損失所抵消。如果股東是一個免税實體，而不是被取消資格的組織，那麼根據“守則”第512條，這些收入將完全應作為不相關的企業應税收入徵税。如果股東是外國人，則應按最高税率繳納美國聯邦所得税，並根據任何其他適用的所得税條約，對這一收入進行預扣繳，而不作任何減免。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
將符合條件的醫療財產租賃給TRS是有特殊要求的。
我們租賃了一些我們從MTGE投資公司獲得的合格醫療資產。(“MTGE”)給TRS，TRS僱傭一位經理來管理這些物業的醫療業務。這種結構的租賃收入被視為不動產租金，條件是：(1)這些收入是根據附帶TRS的合格醫療財產的期限租賃支付的，(2)經理符合“守則”中定義的“合格獨立承包人”的資格。如果這些條件沒有得到滿足，租金就不可能被視為不動產收入。
在為REIT資產和收入測試的目的對待我們的TBAs方面存在不確定性。
我們通過TBA購買和出售代理抵押貸款支持證券，並通過美元滾動交易或其他方式確認處置這些TBAs的收入或收益，並可能在今後繼續這樣做。雖然就75%資產測試而言，對於TBA作為不動產資產或美國政府證券的資格並無直接授權，或將TBAs的處置收入或收益限定為出售不動產(包括不動產權益和不動產抵押貸款權益)或其他符合資格的收入，以進行75%的總收入測試，但就REIT資產測試而言，我們將TBA視為符合資格的資產，而就75%的毛收入測試而言，我們將來自TBAs的收入和收益視為符合資格的收入，根據大律師的意見，即：(I)就REIT資產測試而言，我們對TBA的擁有權應視為不動產資產的所有權；(Ii)就75%的REIT毛收入測試而言，我們所承認的與TBA結算有關的任何收益應視為出售或處置不動產抵押權益所得的收益。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地對這些意見中提出的結論提出質疑。此外，必須強調的是，律師的意見是基於與我們的總助產士有關的各種假設，並以我們的管理當局就我們的總助產士提出的基於事實的申述和契約為條件。不能保證國税局不會聲稱這些資產或收入不是符合條件的資產或收入。如果國税局成功地質疑律師的意見, 我們可能會被徵收罰款税，或者如果我們的資產中有足夠一部分由總資產組成，或者我們的收入中有足夠一部分來自處置TBAs的收入或收益，我們可能無法保持作為REIT的資格。
REITs支付的股息通常得到不同於普通公司的股息收入的税收待遇。
應支付給屬於個人、信託和財產的美國股東的合格股息收入，應遵守適用於資本收益的降低的最高税率。然而，REITs支付的股息一般不符合降低合格股息率的條件。在2026年1月1日前的應税年度內，非法人納税人可扣除至多20%的某些通過業務收入，包括“合格REIT股息”(通常指REIT股東收到的未指定為資本收益股息或合格股息收入的股息)，但須受某些限制，從而使美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6%。雖然適用於合格股息收入的美國聯邦所得税税率的降低不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税產生不利影響，但適用於普通公司合格股息的更為優惠的税率可能會使個人、信託和遺產投資者認為REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對REITs的股票(包括我們的普通股)的價值產生不利影響。今後的立法可以改變税率。
新的立法或行政或司法行動，在每一次可能具有追溯效力的情況下，都會使我們更難或不可能保持作為區域投資信託基金的資格。
目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税處理辦法可能具有追溯效力，在任何時候都可以通過立法、司法或行政行動加以修改，這可能會影響對我們投資的聯邦所得税處理。涉及REITs的聯邦所得税規則不斷受到參與立法過程的人、國税局和美國財政部的審查，這導致法規的變化以及對條例和解釋的頻繁修訂。今後對聯邦税法的進一步修訂及其解釋可能會影響或導致我們改變我們的投資和承諾，並影響對我們投資的税收考慮。
我國普通股的所有權風險
我國普通股的市場價格和成交量可能波動較大，大量普通股的發行會導致我國普通股的市價下跌。
如果我們在短時間內發行大量普通股或可轉換為普通股的證券，就有可能稀釋現有的普通股，降低普通股的市價。在2019年，我們發行了1.425億股普通股，其中包括8，630萬股與公開發行有關的普通股，5，600萬股根據我們的上市銷售計劃發行的普通股，以及1，770萬股優先股，在與安納利的控制權變更有關的有限情況下可以轉換為普通股。
我們普通股的市場價格可能波動很大，而且可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們的普通股成交量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括“關於前瞻性報表的特別説明”所列的因素，以及：
• | 我們的季度經營業績或業務前景的實際或預期變化； |
• | 對我們或房地產業的收益估計或發表研究報告的變化； |
• | (二)不能達到或者超過證券分析師的估計或者預期的； |
• | 提高市場利率； |
• | 我們普通股的套期保值或套利交易活動； |
• | 資本承諾； |
• | 類似公司的市場估值變化； |
• | 市場對我們未來增加的債務的不良反應； |
• | 增加或離開管理人員； |
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
• | 機構股東或積極投資者的行動； |
• | 新聞界或投資界的投機活動； |
• | 我們分配政策的變化； |
• | 政府的行動或規章； |
• | 一般市場及經濟情況；及 |
• | 今後出售普通股或可轉換為普通股的證券，或可兑換或可行使的普通股。 |
我們的普通股持有人會受到市場價格波動及普通股市價大幅波動的風險，這些因素可能會令我們的普通股市價下跌，而不論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何。我們的普通股的市場價格將來不會下跌，這是不可能的。
根據我們的章程，我們擁有3，000，000股授權股本，每股面值為0.01美元。在公開市場上出售大量普通股或其他與股票有關的證券，或任何涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動，都可能壓低我們普通股的市場價格，損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們的章程不允許擁有我們的普通股或優先股的9.8%以上的所有權，並且未經我們董事會的事先批准，試圖購買超過9.8%的普通股或優先股的企圖是無效的。
為了保留我們的REIT資格，以及出於其他原因，我們的章程禁止任何人直接或建設性地擁有我們任何類別的未發行普通股或優先股的數量或價值的9.8%以上。我們章程的建設性所有權規則是複雜的，可能導致一組相關個人或實體所擁有的未償股票被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購的流通股不足9.8%，就會使該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行股票，從而受制於本公司的所有權限制。任何企圖在未經董事會同意的情況下擁有或轉讓我們普通股或優先股超過所有權限制的股份，均屬無效，並將因法律的運作而轉讓給慈善信託。
馬裏蘭州法律中反映在我們章程和細則中的條款可能會產生反收購效應，可能會阻止投資者獲得股票的“控制權溢價”。
我們的章程和細則，以及馬裏蘭州公司法中的規定，可能會產生反收購效果，拖延、推遲或阻止收購企圖，這可能會阻止股東獲得其股票的“控制權溢價”。例如，這些規定可能會推遲或阻止投標我們的普通股或購買我們的大量普通股，從而限制了我們的股東獲得比當時市價更高的普通股溢價的機會。這些規定包括：
• | 所有權限制。我們章程中的所有權限制限制了相關投資者，包括任何有表決權的團體，包括未經董事會同意而收購我們的普通股9.8%以上或優先股9.8%以上的投資者。 |
• | 優先股我們的章程授權我們的董事會發行一個或多個類別的優先股，並確定任何類別發行的優先股的偏好和權利。這些行動可以在不徵求股東同意的情況下采取。 |
• | 馬裏蘭商業合併法規。馬裏蘭州法律限制持有公司股份10%以上的股東與公司進行商業合併的能力。 |
• | 馬裏蘭控制股份收購法規。馬裏蘭州法律在“控制權收購”的情況下限制公司“控制權”的表決權。 |
廣泛的市場波動會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響了許多與我們類似或相關的行業的公司的市場價格，而且與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們的經營業績和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期，也可能低於具有可比市值的公司的預期，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
我們沒有規定最低股利支付水平，也不能保證股東今後支付股息的能力。
我們打算按季派息，並向股東派發款額，使我們每年應課税入息的全部或實質上全部分配(但須作出某些調整)。這可使我們有資格獲得根據該守則所給予的税務優惠。我們並沒有訂定最低派息水平，而我們支付股息的能力亦可能因本節所述的理由而受到不利影響。所有派發將由董事會酌情決定，並視乎我們的收入、財務狀況、REIT地位的維持，以及董事會不時認為有關的其他因素而定。
我們報告的GAAP財務結果不同於影響我們的股利分配要求的應税收益結果，因此，我們的GAAP結果可能不是未來應税收入和股利分配的準確指標。
一般來説，對於GAAP和税務目的，我們報告的資產壽命內的累積淨收入將是相同的，儘管這種收入確認資產壽命的時間可能會大不相同。GAAP淨收入和REIT應税收入的會計核算存在差異，這可能導致在這兩種衡量標準下確認收入和虧損時的數量和時間上的重大差異。由於這些差異，我們報告的GAAP財務結果可能與我們對應税收入的確定有很大不同。
監管風險
“喪失投資公司法”豁免註冊將對我們造成不利影響。
我們打算經營我們的業務，以免成為“投資公司法”下的投資公司，如果我們受“投資公司法”的約束，我們使用槓桿的能力將大大降低，我們將無法按目前的方式經營我們的業務。
我們現時倚賴“投資公司法”第3(C)(5)(C)(C)(C)(受“投資公司法”和根據“投資公司法”頒佈的規則和條例的這一規定的限制。
我們依賴證券交易委員會的解釋，即由房利美、房地美或金妮·梅(“代理整體池證書”)簽發或擔保的“全池證書”是第3(C)(5)(C)節規定的房地產資產資格。這一解釋在30多年前由證券交易委員會的工作人員在一封不採取行動的信函中公佈，並在1992年得到證券交易委員會的確認，並被抵押貸款信託基金普遍採用。
2011年8月31日，美國證券交易委員會發布了一份題為“從事購買抵押貸款和抵押貸款相關工具業務的公司”的概念新聞稿(SEC公告號)。IC-29778)。在這個概念的發佈中，證交會宣佈正在審查與第3(C)(5)(C)條豁免有關的解釋性問題。除其他事項外，SEC要求就是否應重新考慮是否應重新考慮是否應將代理整體池證書視為房地產權益(並想必符合房地產資產資格)以及公司(如我們)是否應重新考慮的問題發表評論，其主要業務是投資於代理整體池證書，即國會打算包括在第3(C)(5)(C)(C)節所規定的排除範圍內的實體類型。證券交易委員會的行動可能產生的結果不明確，證券交易委員會的審查和行動時間表也不清楚。
如果證券交易委員會改變對哪些證券是符合資格的房地產資產或房地產相關資產的看法，對代理整體池證書採取相反的解釋，或者認為我們沒有滿足第3(C)(5)(C)(C)條規定的豁免，我們可能被要求重組我們的活動或出售我們的某些資產。這些因素的淨影響將降低我們的淨利息收入。如果我們不能獲得豁免註冊為投資公司的資格，我們使用槓桿的能力就會大大降低，如果我們沒有資格獲得這項豁免，我們的業務就會受到重大和不利的影響。
管理我們的業務的法律或法規的變化或我們不遵守這些法律或條例可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受地方、州和聯邦各級法律的管制，包括證券和税法以及財務會計和報告標準。這些法律、法規及其解釋可能會不時改變。
因此，這些法律或條例的任何改變或不遵守這些法律或條例可能對我們的業務產生重大的不利影響。這些法律和條例中的某些具體涉及REITs。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目1A。危險因素
46
安納利資本管理公司及附屬公司
項目1B。未解決的工作人員意見 |
項目2.財產 |
關於我們作為投資組合的一部分所擁有的商業房地產的描述，請參閲第15項中題為“附表III-不動產和累計折舊”的部分。“展品、財務報表附表”
項目3.法律程序 |
項目4.礦山安全披露 |
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第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券 |
股利
我們打算按季派息，並按適用於REITs的分配規定，將每年所有或實質上所有應課税入息(但須作出某些調整)分配給股東。這將使我們有資格獲得根據守則給予REIT的税務優惠。我們並沒有訂定最低派息水平，而支付股息的能力可能會受到我們無法控制的因素的負面影響。此外，未實現的可供出售投資的公允價值的改變，可能對股息有直接影響。所有的分配將由董事會自行決定，並取決於我們的收入、財務狀況、REIT地位的維持以及董事會不時認為相關的其他因素。另見第1A項。“危險因素”除非我們已就優先股支付全部累積股息，否則不得就我們的普通股支付股息。2019年12月31日，我們已經為我們的優先股支付了全部累積股息。
共享性能圖
下圖和表格列出了某些信息，將我們普通股累計回報率的年變化百分比與標準普爾500指數或標準普爾500指數、彭博抵押貸款REIT指數或BBG REIT指數的累計總回報率進行了比較，後者是抵押貸款REITs的行業指數。2019年12月31日假設股息再投資。圖表和表格假設100美元投資於我們的普通股和其他兩個指數，在最初一年的最後一個交易日，如圖所示。經書面要求，我們將向股東提供一份列入BBG REIT指數的REITs列表。
48
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第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
五年股票業績
12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||
安納利資本管理公司 | 100 | 98 | 117 | 154 | 143 | 153 | |||||
標準普爾500指數 | 100 | 101 | 113 | 138 | 132 | 174 | |||||
BBG REIT指數 | 100 | 90 | 110 | 133 | 129 | 159 | |||||
共享績效圖和表中的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，但既不能保證準確性，也不能保證完整性，上面列出的歷史信息並不一定表示未來的業績。因此，我們不對未來的股票業績作出或贊同任何預測。
上述績效圖和相關信息不應被視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會，也不應被視為受“證券交易法”第14A或14C條或“證券交易法”第18條規定的法律責任的約束，也不應被視為以參考方式納入根據1933年“證券法”或“證券交易法”提交的任何文件，除非我們特別將其納入此類備案。
股份回購
2019年6月，我們宣佈，我們的董事會授權在2020年12月31日之前回購至多15億美元的已發行普通股。下表列出了截止本季度股票回購計劃的相關信息。2019年12月31日.
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第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
購買股份總數 | 每股平均價格 (1) | 作為公開宣佈的回購計劃的一部分而購買的股票總數 | 根據該計劃購買的5月份股票的最高美元價值 (1) | |||||||
(千美元) | ||||||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 7,858,267 | $ | 8.67 | 7,858,267 | $ | 1,276,818 | ||||
共計 | 7,858,267 | 7,858,267 | $ | 1,276,818 | ||||||
(1)不含佣金費用。 | ||||||||||
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目6.選定的財務數據
項目6.選定的財務數據 |
選定的財務數據
截至12月31日為止的年份， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
綜合收入數據表 | (單位：千美元，但每股數據除外) | ||||||||||||||||||
利息收入 | $ | 3,787,297 | $ | 3,332,563 | $ | 2,493,126 | $ | 2,210,951 | $ | 2,170,697 | |||||||||
利息費用 | 2,784,875 | 1,897,860 | 1,008,354 | 657,752 | 471,596 | ||||||||||||||
淨利息收入 | 1,002,422 | 1,434,703 | 1,484,772 | 1,553,199 | 1,699,101 | ||||||||||||||
已實現和未實現收益(損失) | (3,011,127 | ) | (1,162,984 | ) | 199,493 | 84,204 | (1,021,351 | ) | |||||||||||
其他收入(損失) | 136,413 | 109,927 | 115,857 | 44,144 | (13,717 | ) | |||||||||||||
減：一般和行政費用總額 | 301,634 | 329,873 | 224,124 | 250,356 | 200,240 | ||||||||||||||
所得税前收入(損失) | (2,173,926 | ) | 51,773 | 1,575,998 | 1,431,191 | 463,793 | |||||||||||||
減：所得税 | (10,835 | ) | (2,375 | ) | 6,982 | (1,595 | ) | (1,954 | ) | ||||||||||
淨收入(損失) | (2,163,091 | ) | 54,148 | 1,569,016 | 1,432,786 | 465,747 | |||||||||||||
減：非控制權益造成的淨收入(損失) | (226 | ) | (260 | ) | (588 | ) | (970 | ) | (809 | ) | |||||||||
可歸因於安納利的淨收入(損失) | (2,162,865 | ) | 54,408 | 1,569,604 | 1,433,756 | 466,556 | |||||||||||||
優先股股利 | 136,576 | 129,312 | 109,635 | 82,260 | 71,968 | ||||||||||||||
與普通股股東有關的淨收入(虧損) | $ | (2,299,441 | ) | $ | (74,904 | ) | $ | 1,459,969 | $ | 1,351,496 | $ | 394,588 | |||||||
普通股股東每股淨收入(虧損) | |||||||||||||||||||
基本 | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | $ | 1.39 | $ | 0.42 | |||||||
稀釋 | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | $ | 1.39 | $ | 0.42 | |||||||
已發行普通股加權平均數 | |||||||||||||||||||
基本 | 1,434,912,682 | 1,209,601,809 | 1,065,923,652 | 969,787,583 | 947,062,099 | ||||||||||||||
稀釋 | 1,434,912,682 | 1,209,601,809 | 1,066,351,616 | 970,102,353 | 947,276,742 | ||||||||||||||
其他財務數據 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 130,295,081 | $ | 105,787,527 | $ | 101,760,050 | $ | 87,905,046 | $ | 75,190,893 | |||||||||
總股本 | $ | 15,796,344 | $ | 14,117,801 | $ | 14,871,573 | $ | 12,575,972 | $ | 11,905,922 | |||||||||
按普通股申報的股息 | $ | 1.05 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | |||||||||
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析 |
關於前瞻性聲明的特別説明
本年度報告所載的某些陳述，以及我們今後向證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他公眾或股東來文中所載的某些陳述，包含或以參考方式納入某些前瞻性陳述，這些陳述是基於各種假設(有些是我們無法控制的)，可以通過參考未來一段或多段時間或使用前瞻性術語來確定，例如“可能”、“會”、“相信”、“預期”、“預期”、“繼續”、“預期”、“預期”、“繼續”、“預期”、“繼續”等。“或該等條款的相類條款或變動，或該等條款的負面條文。實際結果可能與前瞻性報表中列出的結果大不相同，原因包括但不限於利率的變化；收益率曲線的變化；預付利率的變化；購買抵押貸款支持證券和其他證券的可得性；融資的可得性，以及任何融資的條件；資產的市場價值的變化；業務條件和總體經濟的變化；我們擴大商業業務的能力；我們擴大住宅信貸業務的能力；我們擴大中間市場貸款業務的能力；與我們在信用風險轉移證券、住宅按揭支持證券及有關住宅按揭信貸資產、商業地產資產及公司債務的投資有關的信貸風險；與投資管理系統有關的風險；我們完善任何預期投資機會的能力；影響我們業務的政府規例或政策的改變；我們為美國聯邦所得税目的維持作為REIT資格的能力；我們根據“投資公司法”維持豁免註冊的能力；以及與內部化有關的風險及不明朗因素。, 包括但不限於可能導致“內部化協定”終止的任何事件、變化或其他情況的發生；可能對“內部化協定”各方提起的任何法律訴訟的結果；由於未能滿足關閉條件或其他原因而無法完成內部化；內部化可能擾亂我們目前的計劃和業務的風險；宣佈或擱置內部化對我們與第三方關係的影響；以及與內部化有關的費用、費用和費用的數額；而且，內部化的預期收益，包括長期成本節約，沒有實現的風險。有關可能導致實際結果與前瞻性報表中所載風險和不確定因素不同的討論，請參閲本表格10-K年度報告中的“風險因素”，以及隨後關於表10-Q或當前表格8-K的任何季度報告中的“風險因素”。我們不承諾，特別是否認任何義務，公開公佈可能對任何前瞻性聲明作出的任何修改的結果，以反映在此類聲明發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。
凡提及“安納利”、“我們”、“我們”或“我們”，均指安納利資本管理公司。以及我們擁有的所有實體，除非明確表示該詞僅指母公司。請參閲本年度報告表格10-K中標題為“術語詞彙”的第7項末尾的部分，以獲得通用術語的定義。
我們的表格10-K的這一節一般討論的是2019和2018年的新項目，以及2019和2018年之間的年度比較。第二部分第7項中討論了2017年不包括在本表格10-K中的2018年和2017年的再加工項目和年度比較。2018年12月31日終了年度10-K報表年度報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析 | |
頁 | |
概述 | 54 |
商業環境 | 54 |
經濟環境 | 55 |
業務結果 | 56 |
淨收入(損失)彙總 | 56 |
非公認會計原則財務措施 | 56 |
核心收益和核心收益(不包括PAA)、普通股股東的核心收益和普通股股東的核心收益(不包括PAA)、平均普通股的核心收益和核心收益(不包括PAA)以及平均股本的年度核心收益(不包括PAA) | 57 |
保費攤銷費用 | 59 |
利息收入(不包括PAA)、經濟利息支出和經濟淨利息收入(不包括PAA) | 59 |
有經驗的和預計的長期心肺復甦 | 60 |
利息收益資產平均收益率(不包括PAA)、淨利差(不包括PAA)和淨利差(不包括PAA) | 60 |
經濟利息費用和平均利息負債成本 | 61 |
已實現和未實現收益(損失) | 62 |
其他收入(損失) | 63 |
一般費用和行政費用 | 63 |
平均股本回報率 | 63 |
未實現損益可供出售的投資 | 64 |
財務狀況 | 65 |
住宅證券 | 65 |
合同義務 | 67 |
表外安排 | 68 |
資本管理 | 68 |
股東權益 | 68 |
資本存量 | 69 |
槓桿與資本 | 70 |
風險管理 | 70 |
風險偏好 | 70 |
治理 | 71 |
風險描述 | 72 |
資本、流動性和資金風險管理 | 72 |
供資 | 73 |
過剩流動性 | 74 |
成熟度剖面 | 75 |
應力測試 | 77 |
流動性管理政策 | 77 |
投資/市場風險管理 | 77 |
信用風險管理 | 78 |
交易對手風險管理 | 79 |
操作風險管理 | 79 |
合規、監管和法律風險管理 | 80 |
關鍵會計政策和估計 | 80 |
金融工具的估值 | 80 |
住宅證券 | 80 |
住宅抵押貸款 | 80 |
商業房地產投資 | 80 |
利率互換 | 80 |
收入確認 | 80 |
合併可變利益實體 | 80 |
估計數的使用 | 81 |
術語彙編 | 82 |
53
安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
概述
我們是一家領先的多元化資本管理公司，投資和資助住宅和商業資產。我們的主要業務目標是創造淨收入，分配給我們的股東，並通過審慎管理我們的多元化投資策略來優化我們的回報。我們是一家成立於1997年的馬裏蘭公司，它選擇被徵税為REIT。我們由經理外部管理。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NLY”。
我們利用我們的資本和借來的資金主要投資於與房地產有關的投資，賺取我們資產的收益與我們的借款和套期保值活動成本之間的差額。
要全面討論我們的業務，請參閲第一部分第1項的“業務概述”一節。“生意”
最近的發展
臨時首席執行官和正在進行的常設首席執行官搜索
2019年11月20日，我們的董事會(“董事會”)臨時任命格倫·沃特克(Glenn A.Votek)為首席執行官和總裁，他自2013年以來一直擔任我們的首席財務官。預計也當選為理事會成員的沃特克先生將擔任這類職務，直至理事會任命一名常設首席執行官和主席為止。董事會正在正式尋找一名常設首席執行官。沃特克先生表示，在任命了一名常設首席執行官和總裁之後，他打算向安納利臨時擔任諮詢職務，並繼續擔任理事會的積極成員。
內化
在2020年2月12日，我們與我們的經理和我們經理的某些附屬公司簽訂了內部化協議。根據“內部化協議”，我們同意以一美元的名義現金收購價，從各自的所有者手中收購我們的經理和我們經理的直接和間接母公司的所有未償股權。由於內部化，我們的經理將停止為我們提供任何外部管理服務，我們將成為一個內部管理的REIT。我們預計將於2020年第二季度結束。
在內部化方面，我們與我們的執行幹事(Votek先生除外)簽訂了就業和離職合同，合同將在內部化結束時生效。此外，管理協議將在內部化結束時終止，我們的經理已同意免除僅與內部化結束有關的任何加速費用(如“管理協定”所界定的)。如果沒有關閉，“管理協定”將恢復執行“內部化協定”之前在所有方面的形式，包括加速費用。內部化結束後，經理的所有僱員都將成為安納利的僱員，安納利將不再向經理支付管理費，安納利將繼續支付所有僱員的薪酬。
“內部化協定”及相關交易和協議經聯委會在特別委員會一致建議下獲得董事會獨立董事的一致批准。特別委員會和管理人員都從不同的法律和獨立財務顧問處獲得諮詢意見。特別委員會還得到一名獨立的賠償顧問的協助，該顧問由賠償委員會根據上文討論的僱用安排予以保留)。
內部化的完善取決於某些條件的滿足或放棄，而且可能不符合本年度表格10-K報告中所述的條款或條件，或根本不符合條件。有關內部化、內部化協議和與員工(包括我們的高級管理人員)之間的各種相關就業安排的更多信息，請參閲我們於2020年2月12日向SEC提交的關於表格8-K的最新報告。
商業環境
在截至2019年12月31日的一年中，美國經濟持續擴張的趨勢發生了轉變，因為美國和中國這兩個世界最大經濟體之間貿易緊張加劇的不確定性，拖累了企業信心，進而降低了企業部門的投資活動。這些對經濟增長的風險導致美聯儲(美聯儲)改變貨幣政策，在2019年7月至10月期間將聯邦基金目標利率降低了75個基點，並阻止了其資產負債表的流出。這實際上結束了美聯儲三年多來的緊縮貨幣政策。繼9月份短期融資市場出現一些動盪之後，由於流動性監管和銀行準備金餘額下降，回購融資的採購成本越來越高，美聯儲也開始提供短期回購操作，並在十多年來首次購買了美國國債，以支持金融市場。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
美聯儲為延長經濟擴張和支持回購市場運行而採取的行動最終運作良好，尤其是在利率和信貸產品方面。金融市場資產取得了近幾年來最強勁的表現，幫助我們在2019年實現了14.1%的經濟效益。強勁的回報是由2018年第四季度暫時疲軟後的信貸利差收緊以及美聯儲寬鬆措施支撐的持續健康經濟表現推動的。由於投資者繼續需要在利率非常低的時候部署現金，信貸產品受益於投資者的濃厚興趣，這導致了幾乎整個行業的利差收窄。鑑於這些動態，我們繼續高度選擇性地增加信貸資產，以實現更大的投資組合多樣化，因為我們認為更廣泛的信貸部門是完全有價值的。與此同時，截止2019年，該機構mbs部門的息差相對於2018年年底的水平保持不變，但這樣的快照掩蓋了全年利差的大幅變動。機構MBS息差在夏季有意義地擴大，因為高供應繼續給該行業帶來重大阻力。此外，利率下降導致再融資活動激增，導致今年下半年提前還款大幅飆升，然後在冬季最終下降。
經濟環境
與前一年相比，2019年的經濟增長速度有所放緩，美國國內生產總值(GDP)增長2.3%，從而將目前的商業週期擴大到美國曆史上最長的週期。經濟增長繼續受到強勁的個人消費的推動，個人消費對國內生產總值的年化增長率貢獻了1.8%，以抵消主要來自歐洲和中國經濟放緩所帶來的不利因素-商業部門的放緩。此外，美國和中國之間貿易爭端的升級使得不確定性在今年的大部分時間裏保持在較高的水平。
美聯儲目前的貨幣政策具有雙重使命：充分就業和價格穩定。根據美國勞工統計局和聯邦儲備委員會的數據，2019年的失業率降至3.5%，達到50年來的最低水平，遠低於美聯儲對長期失業率4.2%的估計。2019年，中國經濟每月新增17.6萬個就業崗位，略低於2018年每月22.3萬個就業崗位。以私營部門平均時薪同比變化衡量的工資增長放緩，2019年12月為2.9%，而2018年12月為3.3%。
按個人消費支出鏈價格指數(PCE)的同比變化衡量，2019年第四季度的通脹率仍低於美聯儲的2%目標。整體PCE指標在2019年12月同比增長1.6%.不包括波動的食品和能源價格的更為穩定的核心PCE指標，同比增長1.6%，略低於2018年12月的2.0%的同比增長。儘管2019年通脹措施有所放緩，但美聯儲預計，在2019年下半年貨幣政策發生轉變後，核心和整體PCE措施將在中期內反彈至接近2%目標的水平。
在2019年，聯邦公開市場委員會(FOMC)將聯邦基金目標利率分別下調了3倍，分別降至1.50%至1.75%，原因是上述令人失望的海外經濟增長、製造業增長放緩以及美國經濟下行風險增加。降息有望提振通脹，支持美國經濟擴張。展望未來，市場參與者預計聯邦公開市場委員會(FOMC)將在2020年保持聯邦基金目標利率不變，因為聯邦公開市場委員會成員對前景表示了信心，同時對經濟增長或通脹的下行風險保持警惕。
在截至2019年12月31日的一年中，10年期美國國債利率在頭8個月內上漲了116個基點，原因是全球經濟增長放緩，特別是製造業增長放緩，以及貿易方面的不確定性加劇，導致對利率產品的強勁需求。繼美聯儲(Fed)下調聯邦基金目標利率總計75個基點之後，市場情緒最終在第四季度有所改善，導致利率在今年上半年部分下跌。抵押貸款基礎，或30年期機構抵押貸款支持證券息票與10年期美國國債利率之間的利差，在波動加劇和抵押貸款提前還款增加的情況下，在利率下降的大部分時間裏都會有意義地上升，然後隨着風險情緒和抵押貸款相對於其他產品的相對價值的改善而最終下降。
下表列出每一日期的利率和利差：
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項目7.管理層的討論和分析
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
30年期按揭利息 | 2.71% | 3.50% | 3.00% | ||
抵押基礎 | 79 bps | 82 bps | 59 bps | ||
10年期美國國債利率 | 1.92% | 2.68% | 2.41% | ||
利波 | |||||
一個月 | 1.76% | 2.50% | 1.56% | ||
六個月 | 1.91% | 2.88% | 1.84% | ||
倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)轉換
我們成立了一個跨職能的libor過渡委員會，以確定我們的過渡計劃，並促進向替代基準利率的有序過渡。我們的計劃包括評估風險敞口、審查合同、評估對我們業務、流程和技術的影響，並確定與股東、監管者和其他利益相關者的溝通策略。委員會還繼續與業界工作組和其他市場參與者就過渡問題進行接觸。見“與我們的投資、投資組合管理和融資活動有關的風險-對確定libor的方法的改變，或終止libor，可能對我們持有或發行的與libor有關的金融債務的價值產生不利影響”。
業務結果
我們的行動結果受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中某些風險和不確定因素在此作了説明(見上文“關於前瞻性陳述的特別説明”)和第一部分第1A項。“危險因素”。
本管理討論和分析部分包含根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和非公認會計原則計算的財務結果的分析和討論。為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們提供非公認會計原則的財務措施，以加強投資者對我們的中期經營業績和業務趨勢的瞭解，以及對我們與同行的業績的評估。
有關其他信息，請參閲“非公認會計原則財務措施”一節。
淨收入(損失)彙總
下表列出與截至和終了年度的業務結果有關的財務資料。2019年12月31日, 2018和2017.
截至12月31日為止的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||||||
利息收入 | $ | 3,787,297 | $ | 3,332,563 | $ | 2,493,126 | |||||
利息費用 | 2,784,875 | 1,897,860 | 1,008,354 | ||||||||
淨利息收入 | 1,002,422 | 1,434,703 | 1,484,772 | ||||||||
已實現和未實現收益(損失) | (3,011,127 | ) | (1,162,984 | ) | 199,493 | ||||||
其他收入(損失) | 136,413 | 109,927 | 115,857 | ||||||||
減：一般和行政費用總額 | 301,634 | 329,873 | 224,124 | ||||||||
所得税前收入(損失) | (2,173,926 | ) | 51,773 | 1,575,998 | |||||||
所得税 | (10,835 | ) | (2,375 | ) | 6,982 | ||||||
淨收入(損失) | (2,163,091 | ) | 54,148 | 1,569,016 | |||||||
減：非控制權益造成的淨收入(損失) | (226 | ) | (260 | ) | (588 | ) | |||||
可歸因於安納利的淨收入(損失) | (2,162,865 | ) | 54,408 | 1,569,604 | |||||||
減：優先股股利 | 136,576 | 129,312 | 109,635 | ||||||||
與普通股股東有關的淨收入(虧損) | $ | (2,299,441 | ) | $ | (74,904 | ) | $ | 1,459,969 | |||
普通股股東每股淨收入(虧損) | |||||||||||
基本 | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | |||
稀釋 | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | |||
已發行普通股加權平均數 | |||||||||||
基本 | 1,434,912,682 | 1,209,601,809 | 1,065,923,652 | ||||||||
稀釋 | 1,434,912,682 | 1,209,601,809 | 1,066,351,616 | ||||||||
其他資料 | |||||||||||
期末資產組合 | $ | 127,402,106 | $ | 102,340,249 | $ | 99,935,666 | |||||
平均總資產 | $ | 123,202,411 | $ | 102,544,922 | $ | 91,374,962 | |||||
平均權益 | $ | 15,325,340 | $ | 14,332,404 | $ | 13,371,907 | |||||
期末槓桿(1) | 7.1:1 | 6.3:1 | 5.7:1 | ||||||||
期末經濟槓桿(2) | 7.2:1 | 7.0:1 | 6.6:1 | ||||||||
資本比率(3) | 12.0 | % | 12.1 | % | 12.9 | % | |||||
資產平均年化回報率 | (1.76 | )% | 0.05 | % | 1.72 | % | |||||
年平均股本回報率 | (14.11 | )% | 0.38 | % | 11.73 | % | |||||
按年平均股本計算的核心回報率(不包括PAA)(4) | 10.28 | % | 10.99 | % | 10.54 | % | |||||
淨利差(5) | 1.13 | % | 1.57 | % | 1.38 | % | |||||
淨利差(不包括PAA)(4) | 1.32 | % | 1.52 | % | 1.51 | % | |||||
利息收益資產平均收益率 | 3.15 | % | 3.23 | % | 2.78 | % | |||||
利息收益資產的平均收益率(不包括PAA)(4) | 3.36 | % | 3.17 | % | 2.94 | % | |||||
平均利息負債成本(6) | 2.25 | % | 2.04 | % | 1.75 | % | |||||
淨利息差 | 0.90 | % | 1.19 | % | 1.03 | % | |||||
淨息差(不包括PAA)(4) | 1.11 | % | 1.13 | % | 1.19 | % | |||||
固定預付率 | 12.7 | % | 9.3 | % | 10.6 | % | |||||
長期固定預付率 | 13.9 | % | 10.1 | % | 10.4 | % | |||||
普通股每股賬面價值 | $ | 9.66 | $ | 9.39 | $ | 11.34 | |||||
利息收入(不包括PAA)(4) | $ | 4,042,191 | $ | 3,270,542 | $ | 2,634,962 | |||||
經濟利息費用(4) (6) | $ | 2,433,500 | $ | 1,797,307 | $ | 1,334,093 | |||||
經濟淨利息收入(不包括PAA)(4) | $ | 1,608,691 | $ | 1,473,235 | $ | 1,300,869 | |||||
核心收益(4) | $ | 1,320,502 | $ | 1,636,941 | $ | 1,267,160 | |||||
保費攤銷調整成本(效益) | $ | 254,894 | $ | (62,021 | ) | $ | 141,836 | ||||
核心收入(不包括PAA)(4) (7) | $ | 1,575,396 | $ | 1,574,920 | $ | 1,408,996 | |||||
普通股核心收益(4) | $ | 0.83 | $ | 1.25 | $ | 1.09 | |||||
每普通股成本(效益)(4) | $ | 0.17 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.13 | ||||
每股核心收益(不包括PAA)(4) | $ | 1.00 | $ | 1.20 | $ | 1.22 | |||||
(1) 債務包括回購協議、其他擔保融資、證券化工具發行的債務和應付抵押貸款。由證券化工具發行的債務、某些信貸安排(包括在其他擔保融資範圍內)和應付抵押貸款，都是我們無法追索的。 (2) 計算為追索權債務、TBA和CMBX未償還衍生產品的成本法以及投資的遠期淨購買(銷售)除以總股本。 (3) 按股東權益總額除以總資產(包括TBA頭寸的未清償市值)和不包括合併VIEs在內的股本總額計算。 (4) 表示非GAAP財務措施。有關其他信息，請參閲“非公認會計原則財務措施”一節。 (5) 表示我們的利息收入加上TBA美元滾轉收入和CMBX票面收入減去利息費用的總和，以及利率掉期的淨利息組成部分除以平均利息收益資產之和加上平均未付的TBA合同和CMBX餘額。 (6) 利息負債的平均成本是指按年計算的經濟利息支出除以平均利息負債。平均利息負債反映了這一期間的平均攤銷成本。經濟利息費用由公認會計準則利息費用和利率互換的淨利息部分組成。 (7)自願收益不包括優先股股利. | |||||||||||
2019年2018
GAAP
淨收益(虧損)(22億美元)，其中包括(20萬美元)可歸因於非控制權益，或($1.60)終了年度平均基本共同份額2019年12月31日相比較5 410萬美元，其中包括(30萬美元)可歸因於非控制權益，或($0.06)年同期平均基本共同份額2018。我們將大部分淨收益(損失)的變化歸因於利率掉期未實現收益(損失)和利率互換終止或到期時已實現損益(虧損)的不利變化，以及較高的利息費用，其中一部分由投資處置的淨虧損和較高的利息收入抵消。利率掉期未實現收益(損失)淨額為(12億美元)截止年度2019年12月31日相比較4.241億美元在同一時期2018。利率掉期終止或到期時的已實現收益(損失)(14億美元)截至年底的年度2019年12月31日相比較140萬美元在同一時期2018。利息費用28億美元截止年度2019年12月31日相比較19億美元2018年同期，反映了2019年借款利率上升和平均計息負債增加。處置投資的淨損失為(4 790萬美元)截止年度2019年12月31日相比較(11億美元)2018年同期。請參閲本項目7中題為“已實現和未實現的收益(損失)”一節，以瞭解與這些變化有關的其他信息。利息收入增加到38億美元截止年度2019年12月31日相比較33億美元在同一時期2018，反映平均利息收益資產增加所導致的息票收入增加。
非公認會計原則
核心收益(不包括溢價攤銷調整數(“PAA”))16億美元，或$1.00終了年度按平均共同份額計算2019年12月31日，與16億美元，或$1.20年同期平均普通股份額2018。終了年度核心收入(不包括PAA)2019年12月31日與同時期相比保持相對不變2018由於平均利息收益資產的增加和利率掉期淨利息部分的有利變化，利息收入增加，而借款利率上升和平均計息負債增加，利息支出增加，部分抵消了利息收入的增加。
非公認會計原則財務措施
從2018年9月30日終了的季度開始，我們更新了核心收益和相關指標的計算，以反映我們投資組合和業務的變化，包括收購MTGE投資公司(MTGE Investment Corp.)。(“MTGE”和此類收購，“MTGE收購”)，2018年9月。與以往期間相比，修訂後的核心收益定義包括CMBX頭寸的票面收入(費用)(以其他衍生產品的淨收益(損失)報告)，不包括不動產和相關無形資產的折舊和攤銷費用(在其他收入(損失)中報告)、分配給權益法投資的非核心收入(損失)(以其他收入(損失)報告)和非核心收入(損失)的所得税效應(以所得税報告)。上一期間的結果沒有按照訂正計算進行調整，因為每一期間的影響都不是很大。
為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們提供以下非GAAP財務措施。
• | 核心收入和核心收入(不包括PAA)； |
• | 可歸屬於普通股股東的核心收益和歸屬於普通股股東的核心收益(不包括PAA)； |
• | 平均普通股的核心收益和核心收益(不包括PAA)； |
• | 按年平均股本計算的核心回報率(不包括PAA)； |
• | 利息收入(不包括PAA)； |
• | 經濟利息費用； |
• | 經濟淨利息收入(不包括PAA)； |
• | 利息收益資產的平均收益率(不包括PAA)； |
• | 淨息差(不包括PAA)；及 |
• | 淨息差(不包括PAA)。 |
這些措施不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務措施。雖然旨在更充分地瞭解我們的結果和業務，非公認會計原則的財務措施也有侷限性。例如，我們可能計算我們的非GAAP指標，如核心收益，或PAA，與我們的同行不同，使得比較分析變得困難。此外，在不包括PAA的非GAAP措施中，不包括PAA的攤銷費用數額不一定代表未來定期攤銷的金額，也不表示我們將攤銷剩餘未攤銷保險費的期限。實際和估計預付款項的變化將影響溢價攤銷的時間和數額，因此，也會影響GAAP和非GAAP的結果。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
這些非公認會計原則的措施提供了額外的細節，以提高投資者對我們的期間經營業績和業務趨勢的瞭解，以及評估我們的業績與行業同行。與我們使用這些非GAAP財務措施有關的其他信息，包括討論每一種此類措施對投資者可能有用的情況，以及與其最直接可比GAAP結果的調節，如下所示。
核心收益和核心收益(不包括PAA)、普通股股東的核心收益和普通股股東的核心收益(不包括PAA)、平均普通股的核心收益和核心收益(不包括PAA)以及平均股本的年度核心收益(不包括PAA)
我們的主要業務目標是創造淨收入，分配給我們的股東，並通過審慎管理我們的多元化投資策略來優化我們的回報。我們通過在投資組合上賺取淨利息利差來產生淨收益，這是投資組合中利息收入減去融資、套期保值和運營成本的函數。核心收益，定義為：(A)經濟淨利息收入，(B)TBA美元滾動收入和CMBX票面收入，(C)已實現的管理系統攤銷，(D)其他收入(損失)(不包括不動產和相關無形資產的折舊和攤銷費用，分配給權益法投資和其他非核心收入(損失)的非核心收入)，(E)一般和行政費用(不包括交易費用和非經常性項目)和(F)所得税(不包括非核心收入(虧損)項目的所得税影響)，而核心收益(不包括PAA)被定義為核心收益(不包括溢價攤銷調整)，指的是與我們的機構抵押貸款支持證券相關的季度以上預測的長期提前還款速度的累積影響，而不是本期，我們相信，管理部門使用它來衡量我們在實現主要業務目標方面的進展情況。亞細亞
我們力求通過各種因素來實現我們的主要業務目標，包括投資組合的建設、市場風險敞口的程度和相關的對衝狀況，以及槓桿的使用和形式，所有這些都是在我們的資本配置政策和風險治理框架的參數範圍內運作的。
我們相信，這些非公認會計原則的措施為管理層和投資者提供了關於我們的基本經營業績和投資組合趨勢的更多細節：(I)對公允價值變化的不同報告作出調整，其中某些工具反映在GAAP淨收入(虧損)中，而其他工具反映在其他綜合收益(損失)中；(Ii)排除GAAP淨收入(虧損)中某些未實現的、非現金的或偶然的部分，以便為我們的投資組合的經營業績提供額外的透明度。平均股本(不包括PAA)的年度化核心收益(不包括PAA)是通過將核心收益(不包括PAA)除以股東平均權益來計算的，它為投資者提供了關於我們的投資股本所產生的核心收益的更多細節。
下表對所列期間的公認會計原則財務結果與非公認會計原則核心收入進行了核對：
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||||||
公認會計原則淨收入(損失) | $ | (2,163,091 | ) | $ | 54,148 | $ | 1,569,016 | ||||
非控制權益造成的淨收益(損失) | (226 | ) | (260 | ) | (588 | ) | |||||
可歸因於安納利的淨收入(損失) | (2,162,865 | ) | 54,408 | 1,569,604 | |||||||
調整數，不包括已報告的已實現損失和未實現(收益)損失 | |||||||||||
利率掉期終止或到期日已實現(收益)損失 | 1,442,964 | (1,409 | ) | 160,133 | |||||||
利率掉期未實現(收益)損失 | 1,210,276 | (424,081 | ) | (512,918 | ) | ||||||
處置投資淨(收益)損失 | 47,944 | 1,124,448 | 3,938 | ||||||||
其他衍生工具的淨虧損(收益) | 680,770 | 403,001 | (261,438 | ) | |||||||
按公允價值計量的工具的淨未實現(收益)損失 | (36,021 | ) | 158,082 | 39,684 | |||||||
貸款損失準備金 | 16,569 | 3,496 | — | ||||||||
扣除其他(收入)損失部分的調整數 | |||||||||||
與商業房地產有關的折舊和攤銷費用(1) | 40,058 | 20,278 | — | ||||||||
分配給權益法投資的非核心(收入)損失 (2) | 21,385 | (12,665 | ) | — | |||||||
非核心其他(收入)損失 (3) | — | 44,525 | — | ||||||||
調整數，以不包括一般費用和行政費用以及所得税的組成部分 | |||||||||||
交易費用和非經常性項目 (4) | 19,284 | 65,416 | — | ||||||||
非核心收入(虧損)項目的所得税效應 | (5,961 | ) | 4,220 | — | |||||||
調整數，以增加已實現和未實現(收益)損失的組成部分 | |||||||||||
TBA美元滾動收入和CMBX票面收入(5) | 123,818 | 276,986 | 334,824 | ||||||||
MSR攤銷(6) | (77,719 | ) | (79,764 | ) | (66,667 | ) | |||||
核心收益 (7) | 1,320,502 | 1,636,941 | 1,267,160 | ||||||||
較少 | |||||||||||
保費攤銷調整成本(效益) | 254,894 | (62,021 | ) | 141,836 | |||||||
核心收入(不包括PAA)(7) | $ | 1,575,396 | $ | 1,574,920 | $ | 1,408,996 | |||||
優先股股利 | 136,576 | 129,312 | 109,635 | ||||||||
普通股股東的核心收益(7) | $ | 1,183,926 | $ | 1,507,629 | $ | 1,157,525 | |||||
可歸於普通股股東的核心收益(不包括PAA)(7) | $ | 1,438,820 | $ | 1,445,608 | $ | 1,299,361 | |||||
一般公認會計原則平均普通股淨收益(虧損) | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | |||
平均普通股核心收益(7) | $ | 0.83 | $ | 1.25 | $ | 1.09 | |||||
平均普通股核心收益(不包括PAA)(7) | $ | 1.00 | $ | 1.20 | $ | 1.22 | |||||
一般公認會計原則平均股本回報率(損失) | (14.11 | )% | 0.38 | % | 11.73 | % | |||||
核心平均股本回報率(不包括PAA)(7) | 10.28 | % | 10.99 | % | 10.54 | % | |||||
(1) 包括與權益法投資有關的折舊和攤銷費用。
(2) | 從2018年9月30日終了的季度開始，我們不包括分配給權益法投資的非核心(收入)損失，後者代表在msr和msr投資組合中分配給股權的未實現(收益)損失。在一家未合併的合資企業內出售的已實現的收益，是其他收入(損失)的組成部分. |
(3) | 指為收購MTGE而支付的超過所購淨資產公允價值的價款。這一數額主要是由於在交易定價和結束日期之間證券組合估值下降所致，並與同一時期類似工具的市場價值變化相一致。 |
(4) | 指與住宅整體貸款證券化有關的費用。截至2019年12月31日的年度還包括與商業貸款和抵押貸款支持證券證券化相關的費用。2018年12月31日終了的年度還包括與MTGE收購有關的費用。 |
(5) | TBA、美元滾轉收入和CMBX票面收益各為其他衍生品淨收益(虧損)的一個組成部分。cmbx票面收入總計460萬美元和230萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。截至2018年9月30日的季度前，CMBX的票面收入沒有任何調整。 |
(6) | MSR攤銷是公允價值變動中可歸因於實現我們MSR組合中估計現金流量的部分，並作為按公允價值計量的工具的未實現淨收益(損失)的一個組成部分報告。 |
(7) | 表示非GAAP財務措施。 |
我們不時簽訂TBA遠期合約，作為投資及融資機構按揭證券的另一種方法。TBA合同是一種協議，用於購買或出售一種帶有特定發行人、期限和息票的代理抵押貸款支持證券，以供未來交付。TBA美元卷是一項交易，TBA的合同條款相同，但結算日期不同，同時買賣。在月底結算的TBA合同價格通常比前一個月的合同有折扣，價格差異通常被稱為“下降”。這一滴反映了
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
類似機構抵押貸款支持證券投資的預期淨利息收入，扣除隱含的融資成本，這將因在月底而不是月初結算合同而放棄。當前結算月價格和遠期結算月價格之間的下降是因為在TBA美元滾轉市場中，提供融資的一方將保留在融資期間應計的所有本金和利息。因此，tba美元滾轉收益一般表示經濟上相當於基礎機構抵押貸款支持證券所得的淨利息收入減去隱含的融資成本。
TBA美元滾轉交易在GAAP下作為一系列衍生品交易入賬。TBA衍生品的公允價值所依據的方法類似於機構抵押貸款支持證券的估值方法。我們在綜合財務狀況報表中以公允價值記錄TBA衍生品，並在綜合收益(虧損)綜合報表中確認公允價值的定期變動為其他衍生品的淨收益(損失)，其中包括未實現和已實現的衍生品損益(不包括利率互換)。
TBA美元滾轉收益計算為兩個TBA合同之間的價差，其條款相同，但結算日期不同，乘以TBA合同的名義金額。儘管被認為是衍生工具，但tba美元在經濟上捕獲了基礎機構抵押貸款支持證券(利息收入減去隱含融資成本)的淨利息收入或息差。TBA美元滾轉收入在綜合收益(虧損)綜合報表中作為其他衍生品淨收益(損失)的一個組成部分列報。
CMBX指數是一種綜合可交易指數，指的是一籃子25種特定評級和年份的商業抵押貸款支持證券。CMBX指數允許投資者在各自的一籃子商業抵押貸款支持證券上持有多頭頭寸(稱為賣空保護)或空頭頭寸(稱為購買保護)，其結構為“隨付即付”合同，根據該合同，受保護的賣方和保護買方按照合同約定的名義金額支付一張標準的運行息票。此外，保護賣方有義務向保護買方支付基礎商業抵押貸款支持證券發生的本金損失和/或息票虧空。我們在綜合收益(虧損)綜合報表中報告CMBX在其他衍生品的淨收益(損失)頭寸上的收入(費用)。在CMBX頭寸上收到或支付的票面付款相當於利息收入(費用)，因此包括在核心收益中。
保費攤銷費用
根據公認會計原則，我們在計算有效收益時，考慮到對未來本金預付款的估計，將我們機構抵押貸款支持證券的利息收入攤銷或計入利息收入，不包括利息證券、多家族抵押貸款和反向抵押貸款。我們重新計算有效收益率之間的差異，預期和實際預付。利用第三方模型和市場信息來預測未來的現金流和證券的預期剩餘壽命，為每種證券確定的有效利率被適用，就好像從證券收購之日起就已經到位一樣。然後，將證券的攤銷成本調整到如果自收購之日起採用新的有效收益率就會存在的數額。對攤銷成本的調整與利息收入的費用或貸方相抵。利率和其他市場因素的變化將影響預付速度預測和在任何特定時期確認的溢價攤銷數額。
我們的GAAP指標包括與此方法相關的攤銷和吸積的未調整影響。我們的某些非GAAP指標排除了PAA的影響，PAA量化了溢價攤銷的構成部分，即對前期的累積影響，但不包括當期，即估計的長期固定提前還款率(CPR)的季度以上變化。
下表説明瞭資產評估對我們的住宅證券組合和向證券化工具轉讓或質押的住宅證券在所述期間的溢價攤銷費用的影響：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
保費攤銷費用 | $ | 1,113,786 | $ | 705,926 | $ | 879,305 | |||||
減：PAA成本(效益) | 254,894 | (62,021 | ) | 141,836 | |||||||
保費攤銷費用(不包括PAA) | $ | 858,892 | $ | 767,947 | $ | 737,469 | |||||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(平均共同份額) | |||||||||||
保費攤銷費用 | $ | 0.78 | $ | 0.58 | $ | 0.82 | |||||
減：PAA成本(效益) | 0.17 | (0.05 | ) | 0.13 | |||||||
保費攤銷費用(不包括PAA) | $ | 0.61 | $ | 0.63 | $ | 0.69 | |||||
利息收入(不包括PAA)、經濟利息支出和經濟淨利息收入(不包括PAA)
利息收入(不包括PAA)是指不包括溢價攤銷調整影響的利息收入，並作為得出利息收益資產(不包括PAA)、淨利息利差(不包括PAA)和淨利差(不包括PAA)的平均收益率的基礎，下文將對此進行討論。我們認為，這一措施為管理層和投資者提供了更多的細節，以提高他們對我們的經營結果和趨勢的理解，方法是排除溢價攤銷費用的組成部分，即與我們的機構抵押貸款支持證券(僅利息證券除外)有關的季度以上估計長期提前還款速度的累積效應，這可能掩蓋投資組合的基本趨勢。
經濟利息費用由公認會計準則利息費用和利率互換的淨利息部分組成。在2018年3月31日終了的三個月之前，經濟利息支出包括用於對衝基金成本的利率互換的淨利息部分。從2018年3月31日終了的三個月開始，由於我們對衝組合的變化，這個指標反映了所有利率互換的淨利息成分。我們使用利率互換來管理我們對回購協議上不斷變化的利率的風險敞口，方法是在經濟上對衝與這些借款相關的現金流。因此，按照公認會計原則計算，將利率互換的淨利息部分添加到利息費用中，反映了合同利息費用總額，從而為投資者提供了關於我們融資戰略成本的更多信息。我們可以使用市場商定的息票(“MAC”)利率掉期，在進行這種利率互換時，我們可以接受或支付一筆款項，以補償這種利率互換的非市場性質。根據公認會計原則，與MAC利率掉期有關的預付款項未反映在“綜合收入(損失)綜合報表”利率掉期的淨利息部分中。在截至年底的一年內，我們並沒有進行任何mac利率掉期交易。2019年12月31日.
同樣，下文計算的經濟淨利息收入(不包括PAA)也為投資者提供了更多信息，以增進他們對我們主要業務的淨經濟狀況的瞭解。
下表提供了按公認會計原則衡量的利息費用和利息收入淨額，以及在非公認會計原則的基礎上對上述各項進行對賬的詳細情況：
利息收入(不包括PAA)
公認會計原則利息收入 | PAA成本 (福利) | 利息收入(不包括PAA) | |||||||||
最後幾年 | (千美元) | ||||||||||
2019年12月31日 | $ | 3,787,297 | $ | 254,894 | $ | 4,042,191 | |||||
2018年12月31日 | $ | 3,332,563 | $ | (62,021 | ) | $ | 3,270,542 | ||||
2017年12月31日 | $ | 2,493,126 | $ | 141,836 | $ | 2,634,962 | |||||
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
經濟利息費用和經濟淨利息收入(不包括PAA)
GAAP 利息 費用 | 加：利率互換的淨利息部分 (1) | 經濟利益 費用 | GAAP網 利息 收入 | 減：利息淨額 利率互換 (1) | 經濟 淨利息 收入 | 加：PAA 成本 (福利) | 經濟淨利息收入(不包括PAA) | ||||||||||||||||||||||||
最後幾年 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | 2,784,875 | $ | (351,375 | ) | $ | 2,433,500 | $ | 1,002,422 | $ | (351,375 | ) | $ | 1,353,797 | $ | 254,894 | $ | 1,608,691 | |||||||||||||
2018年12月31日 | $ | 1,897,860 | $ | (100,553 | ) | $ | 1,797,307 | $ | 1,434,703 | $ | (100,553 | ) | $ | 1,535,256 | $ | (62,021 | ) | $ | 1,473,235 | ||||||||||||
2017年12月31日 | $ | 1,008,354 | $ | 325,739 | $ | 1,334,093 | $ | 1,484,772 | $ | 325,739 | $ | 1,159,033 | $ | 141,836 | $ | 1,300,869 | |||||||||||||||
(1) | 在2018年3月31日終了的三個月之前，經濟利息支出包括用於對衝基金成本的利率互換的淨利息部分。從2018年3月31日終了的三個月開始，由於我們對衝組合的變化，這個指標反映了所有利率互換的淨利息成分。 |
有經驗的和預計的長期心肺復甦
正如CPR和利率所反映的那樣，提前還款的速度因投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而異，而這些因素都無法確定地加以預測。一般來説，隨着我們機構抵押貸款支持證券投資組合的提前還款速度和預期提前還款速度的增加，相關的購買溢價攤銷增加，從而降低了此類資產的收益率。下表列出了我們機構抵押貸款支持證券投資組合的加權平均、有經驗的CPR和加權平均預測的長期CPR。
經驗豐富的CPR(1) | 長期心肺復甦(2) | ||
2019年12月31日 | 12.7% | 13.9% | |
2018年12月31日 | 9.3% | 10.1% | |
2017年12月31日 | 10.6% | 10.4% | |
(1) | 最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。 |
(2) | 在…2019年12月31日, 2018和2017分別。 |
利息收益資產平均收益率(不包括PAA)、淨利差(不包括PAA)和淨利差(不包括PAA)
淨利差(不包括PAA)是指利息收益資產(不包括PAA)的平均收益率(不包括PAA)和淨利差(不包括PAA)與淨利差(不包括PAA)之間的差額，兩者之間的差額是利息收入(不包括PAA)加上TBA美元滾轉收入和CMBX票面收入減去利息支出和利率掉期的淨利息組成部分除以平均利息收益資產加上平均TBA合同和CMBX餘額之和，為管理層提供了管理層在監測業務業績時所依賴的盈利能力的額外衡量標準。
這些措施的披露如下，為投資者提供了更多關於管理層如何評估我們業績的細節。
淨息差(不包括PAA)
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
平均利息收入 無償資產(1) | 利息收入(不包括PAA)(2) | 利息收益資產的平均收益率(不包括PAA)(2) | 平均利息負債 | 經濟利息費用(2)(3) | 平均利息負債成本(3) | 經濟淨利息收入(不包括PAA)(2) | 淨息差(不包括PAA) (2) | |||||||||
最後幾年 | (千美元) | |||||||||||||||
2019年12月31日 | $120,389,507 | $4,042,191 | 3.36% | $108,355,575 | $2,433,500 | 2.25% | $1,608,691 | 1.11 | % | |||||||
2018年12月31日 | $103,227,574 | $3,270,542 | 3.17% | $88,216,125 | $1,797,307 | 2.04% | $1,473,235 | 1.13 | % | |||||||
2017年12月31日 | $89,648,025 | $2,634,962 | 2.94% | $76,321,069 | $1,334,093 | 1.75% | $1,300,869 | 1.19 | % | |||||||
(1) 根據攤銷成本計算。 (2) 表示非GAAP財務措施。有關其他信息，請參閲“非公認會計原則財務措施”一節。 (3) 利息負債的平均成本是指按年計算的經濟利息支出除以平均利息負債。平均利息負債反映了這一期間的平均攤銷成本。經濟利息費用由一般公認會計原則利息費用和利率互換的淨利息部分組成。 | ||||||||||||||||
淨利差(不包括PAA)
利息收入(不包括PAA)(1) | TBA美元卷及CMBX息票收入(2) | 利息費用 | 利率互換的淨利息成分 | 小計 | 平均利息收益資產 | 平均TBA合同和CMBX餘額 | 小計 | 淨利差(不包括PAA)(1) | |||||||||
最後幾年 | (千美元) | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | $4,042,191 | 123,818 | (2,784,875) | 351,375 | $1,732,509 | $120,389,507 | 10,953,117 | $131,342,624 | 1.32% | ||||||||
2018年12月31日 | $3,270,542 | 276,986 | (1,897,860) | 100,553 | $1,750,221 | $103,227,574 | 12,115,869 | $115,343,443 | 1.52% | ||||||||
2017年12月31日 | $2,634,962 | 334,824 | (1,008,354) | (371,108) | $1,590,324 | $89,648,025 | 15,416,045 | $105,064,070 | 1.51% | ||||||||
(1) | 表示非GAAP財務措施。有關其他信息，請參閲“非公認會計原則財務措施”一節。 |
(2) | TBA、美元滾轉收入和CMBX票面收益各為其他衍生品淨收益(虧損)的一個組成部分。cmbx票面收入總計460萬美元和230萬美元最後幾年2019年12月31日和2018年12月31日分別。2018年9月30日之前，CMBX的票面收入沒有任何調整。 |
經濟利息費用和平均利息負債成本
通常情況下，我們最大的支出是利息負債的成本和利率掉期的淨利息成分。下表列出了我們的平均利息負債和利息負債的平均成本，與所列期間的平均一個月和平均6個月的libor相比。
平均產生利息負債的資金成本
平均 利息產生 負債 | 利息負債 週期結束 | 經濟 利息 費用(1) | 平均 成本 利息 軸承 負債 | 平均 一- 月份 利波 | 平均 六- 月份 利波 | 平均 一個月libor 相對於 平均六- 月份libor | 平均成本 感興趣 軸承 負債 相對於 一般人- 月份libor | 平均成本 感興趣 軸承 負債 相對於 平均6個月libor | |||||||||||||||||||||
最後幾年 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | 108,355,575 | $ | 111,819,229 | $ | 2,433,500 | 2.25 | % | 2.22 | % | 2.32 | % | (0.10 | %) | 0.03 | % | (0.07 | %) | |||||||||||
2018年12月31日 | $ | 88,216,125 | $ | 88,646,247 | $ | 1,797,307 | 2.04 | % | 2.02 | % | 2.49 | % | (0.47 | %) | 0.02 | % | (0.45 | %) | |||||||||||
2017年12月31日 | $ | 76,321,069 | $ | 84,505,642 | $ | 1,334,093 | 1.75 | % | 1.11 | % | 1.48 | % | (0.37 | %) | 0.64 | % | 0.27 | % | |||||||||||
(1)隱性經濟利息費用由一般公認會計準則利息費用和利率互換的淨利息部分組成。在2018年3月31日終了的三個月之前，經濟利息支出包括用於對衝基金成本的利率互換的淨利息部分。從2018年3月31日終了的三個月開始，由於我們對衝組合的變化，這個指標反映了所有利率互換的淨利息成分。 | |||||||||||||||||||||||||||||
2019相比較2018
經濟利息開支增加6.362億美元截止年度2019年12月31日與同時期相比2018。出現這一變化的主要原因是平均利息負債增加和回購協議利率提高，
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項目7.管理層的討論和分析
利率掉期淨利息部分的變動部分抵銷3.514億美元截止年度2019年12月31日相比較1.06億美元2018年同期。
我們不管理我們的投資組合在季度或年底有一個預先指定的借款數額。我們在期末的借款是截至某一日期的借款情況，由於種種原因，這一數字可能與同期的平均借款不同。我們所擁有的抵押貸款支持證券，每個月底的本金和利息，以及我們購買的抵押貸款支持證券，通常在月初結算。因此，根據我們承諾購買的抵押貸款支持證券的數量，我們可以保留我們在上個月收到的本金和利息，或者我們可以用它來償還我們的借款。此外，我們通常使用利率掉期、互換和其他衍生工具來對衝我們的投資組合，而當我們根據這些協議作出質押或接受抵押品時，我們在任何一天的借款可能會增加或減少。我們在一個季度的平均借款可能與期末借款不同，因為我們通過增加或降低槓桿，在不斷變化的市場條件下實施我們的投資組合管理策略和風險管理策略。此外，在我們進行股本融資期間，這些數字可能會有所不同，就像在某些情況下，我們可能會購買更多資產，並在預期股本籌集時增加槓桿率。由於我們的平均借款和期終借款預計會有所不同，我們認為，在一段時期內，我們的平均借款比我們的期末借款更準確地反映了我們對槓桿相關風險的敞口。
在…2019年12月31日和2018我們的大部分債務是回購協議和其他有擔保的融資安排，由我們的住宅證券質押、住宅按揭貸款、商業房地產投資和公司貸款擔保。我們所有的住宅證券目前都被接受作為這些借款的抵押品。然而，我們限制我們的借款，從而限制我們的潛在資產增長，以保持未使用的借貸能力，並保持我們資產負債表的流動性和強度。
已實現和未實現收益(損失)
已實現和未實現收益(損失)包括利率互換的淨收益(損失)、投資處置的淨收益(損失)、其他衍生品的淨收益(損失)和以公允價值計量的通過收益衡量的工具的未實現淨收益(損失)。已實現和未實現損益的這些構成部分2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
利率掉期淨收益(虧損)(1) | $ | (2,301,865 | ) | $ | 526,043 | $ | (18,323 | ) | |||
處置投資的淨收益(損失) | (47,944 | ) | (1,124,448 | ) | (3,938 | ) | |||||
其他衍生工具的淨收益(虧損) | (680,770 | ) | (403,001 | ) | 261,438 | ||||||
按公允價值通過收益計量的工具的未實現淨收益(損失) | 36,021 | (158,082 | ) | (39,684 | ) | ||||||
貸款損失準備金 | (16,569 | ) | (3,496 | ) | — | ||||||
共計 | $ | (3,011,127 | ) | $ | (1,162,984 | ) | $ | 199,493 | |||
(1)再轉軌包括利率互換的淨利息成分、利率互換終止或到期時的已實現收益(損失)和利率掉期的未實現收益(損失)。 | |||||||||||
2019相比較2018
截至2019年12月31日止的年度利率掉期淨收益(虧損)是(23億美元)相比較5.26億美元2018年同期，主要原因是利率掉期未實現收益(損失)和利率互換終止時已實現損益的不利變化。利率掉期未實現收益(損失)淨額為(12億美元) 截至2019年12月31日止的年度，反映了與預期利率相比的下降4.241億美元2018年同期，反映了遠期利率的上升。利率掉期合約終止或到期時的已實現收益(虧損)為(14億美元)由於2019年12月31日終了年度名義金額為886億美元的利率掉期，與2009年12月31日相比140萬美元由於2018年同期名義金額為7.5億美元的利率掉期終止或到期。
處置投資的淨收益(損失)為(4 790萬美元)截止年度2019年12月31日相比較(11億美元)2018年同期。截止年度2019年12月31日，我們處置的住宅證券的賬面價值為255億美元的合計淨損失(3 780萬美元)。在同一時期2018，我們處置的住宅證券的賬面價值為456億美元的合計淨損失(11億美元).
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項目7.管理層的討論和分析
其他衍生工具的淨收益(虧損)為(680.8美元)2019年12月31日終了年度與(403.0美元)2018年同期。其他衍生工具的淨收益(虧損)的變動，主要是期貨合約的淨收益(虧損)的變動。2019年12月31日同期(104.0美元)2018，部分由TBA衍生品淨收益(虧損)的變化所抵消，截至年底，淨收益(損失)為3.268億美元。2019年12月31日同期(209.2美元)2018.
按公允價值計量的工具通過收益計算的未實現淨收益(損失)為3 600萬美元截止年度2019年12月31日相比較(158.1美元)在同一時期2018，主要原因是隻有機構利息的投資、信貸風險轉移證券、非機構抵押貸款支持證券和住宅貸款的未實現收益(損失)有有利的變化，但因截至年底的管理系統服務系統未實現損益的不利變化而部分抵銷。2019年12月31日與同時期相比2018.
截止年度2019年12月31日，貸款損失準備金(1 660萬美元)的商業按揭及公司貸款(350萬美元)2018年同期的商業抵押貸款。有關這些貸款損失準備金的補充資料，請參閲項目15內的“貸款”説明。
其他收入(損失)
其他收入(損失)包括與我們對商業房地產的投資有關的某些收入和費用，包括租金收入和收回費用、管理系統服務收入淨額、業務費用以及折舊和攤銷費用。我們在其他收入(損失)項目中報告，管理層認為，這些項目的數額無論是單獨的還是總體上都不會對財務報表的讀者有意義。鑑於這一項目某些組成部分的性質，結餘可能在不同時期之間波動。
其他收入(損失)還包括為收購MTGE支付的超過所購淨資產公允價值的代價，2018年12月31日終了年度的公允價值為4，450萬美元。
一般費用和行政費用
一般和行政(“G&A”)費用包括補償和管理費及其他費用。下表顯示了我們的G&A支出總額，與所述期間的平均總資產和平均權益相比較。
G&A費用和營運費用比率
G&A共計 費用(1) | G&A費用/平均資產共計(1) | G&A費用/平均權益共計(1) | |||||||
最後幾年 | (千美元) | ||||||||
2019年12月31日 | $ | 301,634 | 0.24 | % | 1.97 | % | |||
2018年12月31日 | $ | 329,873 | 0.32 | % | 2.30 | % | |||
2017年12月31日 | $ | 224,124 | 0.25 | % | 1.68 | % | |||
(1) | 包括1 930萬美元與截至年底住宅整體貸款、商業貸款及按揭證券證券化有關的交易成本2019年12月31日。包括2018年12月31日終了年度MTGE收購和證券化住宅整體貸款所產生的6，540萬美元交易成本。不包括這些交易費用，在終了年度，G&A費用佔平均總資產的百分比和平均股本的百分比分別為0.23%和1.84%，以及0.26%和1.85%。2019年12月31日和2018分別。 |
2019相比較2018
G&A費用減少 2 820萬美元到3.016億美元截止年度2019年12月31日與同時期相比2018。這一變化在很大程度上是由於與2018年收購MTGE有關的交易成本，部分抵消了與2019年住宅整體貸款證券化相關的交易成本增加、2019年商業貸款和抵押貸款支持證券證券化的交易成本增加以及2018年第三季度開始支付給經理的與Annaly管理和運營有關的某些服務的費用。
平均股本回報率
下表顯示了我們在所述期間的平均股本年化回報率的組成部分。
平均股本年化回報率的組成部分
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項目7.管理層的討論和分析
經濟淨利息收入/平均權益(1) | 已實現和未實現損益/平均權益(2) | 其他收入(損失)/平均權益 | G&A費用/平均權益 | 收入 税收/平均權益 | 返回 平均權益 | ||||||||||||
最後幾年 | |||||||||||||||||
2019年12月31日 | 8.83 | % | (21.93 | %) | 0.89 | % | (1.97 | %) | 0.07 | % | (14.11 | %) | |||||
2018年12月31日 | 10.71 | % | (8.81 | %) | 0.76 | % | (2.30 | %) | 0.02 | % | 0.38 | % | |||||
2017年12月31日 | 8.67 | % | 3.93 | % | 0.86 | % | (1.68 | %) | (0.05 | %) | 11.73 | % | |||||
(1)隱性經濟淨利息收入包括利率互換的淨利息成分。在2018年3月31日終了的三個月之前，經濟利息支出包括用於對衝基金成本的利率互換的淨利息部分。從2018年3月31日終了的三個月開始，由於我們對衝組合的變化，這個指標反映了所有利率互換的淨利息成分。 (2)再收益和未實現損益不包括利率互換的淨利息成分。 | |||||||||||||||||
未實現損益-可供出售的投資
由於我們對代理抵押貸款支持證券(佔資產負債表上資產的最大比例)以及某些商業抵押貸款支持證券的可供銷售會計處理，資產市場價值的未實現波動不會影響我們的GAAP淨收入(虧損)，而是通過改變資產和股東權益的賬面價值而累積的其他綜合收益(虧損)來反映在我們的資產負債表上。由於這種公允價值會計處理，我們的賬面價值和每股賬面價值的波動可能遠大於如果我們使用攤銷成本會計。因此，與使用攤銷成本核算部分或全部資產負債表的公司進行比較可能沒有意義。
下表顯示了可供銷售的投資累計未實現損益，反映在財務狀況綜合報表中。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(千美元) | |||||||
未實現增益 | $ | 2,267,577 | $ | 306,037 | |||
未實現損失 | (129,386 | ) | (2,285,902 | ) | |||
累計其他綜合收入(損失) | $ | 2,138,191 | $ | (1,979,865 | ) | ||
未實現的可供出售投資公允價值的未實現變化可能直接影響到我們的潛在收益和股息：積極的變化將增加我們的股本基礎，使我們能夠提高我們的借貸能力，而負變化往往會降低我們的借款能力。一個非常大的可供出售住宅證券公允價值的負值變化可能會損害我們的流動性狀況，要求我們出售資產時可能會造成實際虧損。
這些證券的公允價值低於攤銷成本2019年12月31日這完全是由於市場狀況，而不是資產的質量。基本上，該機構所有的抵押貸款支持證券都是“AAA”評級或隱含的“aaa”評級。這些投資不被認為是暫時受損的，因為我們目前有能力和意圖將這些投資保持到到期日或在一段時間內足以預測到或超過投資成本的市場價格復甦，而且我們也不太可能被要求在收回可能到期的攤銷成本基礎之前出售這些投資。此外，我們由各自的發行機構保證支付證券的本金和利息。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
財務狀況
總資產1 303億美元和1058億美元在…2019年12月31日和2018分別。這一變化主要是由於機構抵押貸款支持證券增加221億美元，轉移或質押給證券化工具的資產增加32億美元，部分抵消了反向回購協議減少7億美元的影響。按資產類別劃分，我們的投資組合、淨資產分配及債務與淨資產比率如下：2019年12月31日:
住宅 | 商業 | |||||||||||||||||||||||||||||||
機構MBS和MSRs | TBAs(1) | CRTS | 非代理按揭證券及住宅按揭貸款(2) | CRE債務及 首選 衡平法 投資 | 對CRE的投資 | 公司債務 | 共計(3) | |||||||||||||||||||||||||
資產 | (千美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值/賬面價值 | $ | 114,394,033 | $ | 6,892,270 | $ | 531,322 | $ | 5,382,029 | $ | 4,224,234 | $ | 725,638 | $ | 2,144,850 | $ | 127,402,106 | ||||||||||||||||
債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
回購協議 | 99,591,465 | 6,888,405 | 268,738 | 1,024,528 | 855,997 | — | — | 101,740,728 | ||||||||||||||||||||||||
其他擔保融資 | 2,476,709 | — | — | 1,086,409 | 64,189 | — | 828,393 | 4,455,700 | ||||||||||||||||||||||||
證券化工具發行的債券 | 997,167 | — | — | 2,022,372 | 2,603,262 | — | — | 5,622,801 | ||||||||||||||||||||||||
遠期採購淨額 | 440,231 | — | — | 18,364 | — | — | — | 458,595 | ||||||||||||||||||||||||
應付抵押 | — | — | — | — | — | 485,005 | — | 485,005 | ||||||||||||||||||||||||
淨資產分配 | $ | 10,888,461 | $ | 3,865 | $ | 262,584 | $ | 1,230,356 | $ | 700,786 | $ | 240,633 | $ | 1,316,457 | $ | 14,639,277 | (4) | |||||||||||||||
分配的淨資產(%) | 74 | % | — | % | 2 | % | 8 | % | 5 | % | 2 | % | 9 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
債務/淨股本比率 | 9.5:1 | NM | 1.0:1 | 3.4:1 | 5.0:1 | 2.0:1 | 0.6:1 | 7.1:1 | (5) | |||||||||||||||||||||||
(1)再購協議是成本基礎，折價公允價值/賬面價值代表隱含的市場價值。 (2) 包括為出售而持有的貸款，淨額。 (3) 不包括TBA資產、債務和股本餘額。 (4) 如上表所披露的，所分配的淨資產不包括與投資組合無關的活動，並可能與股東根據財務狀況綜合報表獲得的權益有所不同。 (5) 表示使用“財務狀況綜合報表”上的數額確定的債務/淨權益比率。 NM 沒有意義。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅 證券
實質上，我們所有的代理按揭證券2019年12月31日和2018年12月31日是由單一家庭住宅按揭貸款擔保，並以第一留置權地位擔保的基礎上的單一家庭財產。我們的抵押貸款支持證券主要是房地美，房利美或金妮美通過證書或CMO，其中有實際或隱含的“aaa”評級。我們在財務狀況綜合報表上以公允價值持有我們所有的代理抵押貸款支持證券。
我們將貼現餘額作為相關利息收益資產預期壽命內利息收入的增加，並攤銷溢價餘額，作為相關利息收益資產預期壽命內利息收入的減少。在…2019年12月31日和2018年12月31日我們的財務狀況綜合報表總共有1.569億美元和1.832億美元未攤銷折扣(即我們的住宅證券的剩餘本金價值與當前攤銷成本之間的差額，不包括以低於本金的價格獲得的轉讓或質押給證券化工具的證券)53億美元在每個未攤銷溢價期(即我們的住宅證券的剩餘本金價值與當前攤銷成本之間的差額，不包括以高於本金價值的價格獲得的轉讓或質押給證券化工具的證券)。
本署按揭證券投資組合在截至年度的加權平均提前還款速度2019年12月31日和2018曾.12.7%和9.3%分別。我們機構按揭證券投資組合的加權平均預測長期提前還款速度2019年12月31日和2018曾.13.9%和10.1%分別。
鑑於我們目前的投資組合結構，如果抵押貸款本金提前還款率在抵押貸款支持證券的壽命內提高，所有其他因素都是相等的，我們的淨利息收入將在這些抵押貸款支持證券的存續期間減少，因為我們需要在較短的時間內將我們的淨溢價餘額攤還收入。同樣，如果抵押貸款本金提前還款率在抵押貸款支持證券有效期內下降，所有其他因素都是相等的，我們的淨利息收入將在這些抵押貸款支持證券存續期間增加，因為我們將在較長時間內攤銷淨溢價餘額。
65
安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
下表列出我們的住宅證券(不包括轉讓或質押予證券化工具的證券)，該等證券是以公允價值計算的。2019年12月31日和2018年12月31日.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
估計公允價值 | |||||||
代理機構 | (千美元) | ||||||
固定速率通過 | $ | 108,723,414 | $ | 83,052,552 | |||
可調通過率 | 1,524,331 | 4,937,984 | |||||
CMO | 160,016 | 11,221 | |||||
只限利息 | 708,562 | 873,889 | |||||
多家族 | 1,717,197 | 1,838,565 | |||||
反向抵押 | 59,847 | 38,784 | |||||
代理證券總額 | $ | 112,893,367 | $ | 90,752,995 | |||
住宅信貸 | |||||||
CRT | $ | 531,322 | $ | 552,097 | |||
ALT-A | 151,383 | 182,361 | |||||
素數 | 276,257 | 343,986 | |||||
純利息 | 3,167 | — | |||||
次貸 | 348,979 | 394,621 | |||||
NPL/RPL | 164,268 | 3,438 | |||||
巨無霸(>=2010年年份) | 184,664 | 220,658 | |||||
主版巨無霸(>=2010年年份)利息僅限 | 7,150 | 16,874 | |||||
住宅信貸證券總額 | $ | 1,667,190 | $ | 1,714,035 | |||
住宅證券共計 | $ | 114,560,557 | $ | 92,467,030 | |||
下表概述本港住宅證券(不包括利息按揭支持證券)及純利息按揭證券(不包括轉讓或質押予證券化工具的證券)的某些特徵。2019年12月31日和2018年12月31日.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
住宅證券(1) | (千美元) | ||||||
本金 | $ | 107,412,143 | $ | 89,579,223 | |||
淨保費 | 4,309,668 | 3,925,803 | |||||
攤銷成本 | 111,721,811 | 93,505,026 | |||||
攤銷成本/本金 | 104.01 | % | 104.38 | % | |||
承載價值 | 113,841,402 | 91,575,882 | |||||
賬面價值/本金 | 105.99 | % | 102.23 | % | |||
加權平均息票率 | 3.91 | % | 3.90 | % | |||
加權平均收益率 | 3.07 | % | 3.17 | % | |||
可調利率住宅證券(1) | |||||||
本金 | $ | 2,513,310 | $ | 6,020,096 | |||
加權平均息票率 | 4.13 | % | 3.47 | % | |||
加權平均收益率 | 3.52 | % | 2.87 | % | |||
加權平均項至下一次調整 | 13個月 | 19個月 | |||||
加權平均壽命帽(2) | 8.24 | % | 8.04 | % | |||
期末本金佔住宅證券總額的百分比 | 2.34 | % | 6.72 | % | |||
固定利率住宅證券(1) | |||||||
本金 | $ | 104,898,833 | $ | 83,559,127 | |||
加權平均息票率 | 3.90 | % | 3.93 | % | |||
加權平均收益率 | 3.06 | % | 3.19 | % | |||
期末本金佔住宅證券總額的百分比 | 97.66 | % | 93.28 | % | |||
純利息住宅證券 | |||||||
名義數量 | $ | 5,447,193 | $ | 6,867,093 | |||
淨保費 | 876,129 | 1,192,675 | |||||
攤銷成本 | 876,129 | 1,192,675 | |||||
攤銷成本/名義金額 | 16.08 | % | 17.37 | % | |||
承載價值 | 719,155 | 891,148 | |||||
賬面價值/名義金額 | 13.20 | % | 12.98 | % | |||
加權平均息票率 | 3.29 | % | 3.10 | % | |||
加權平均收益率 | 1.73 | % | 1.73 | % | |||
(1)不含利息的抵押貸款支持證券。 (2)(三)不包括非代理抵押貸款支持證券和CRT證券，因為這一屬性不適用於這些資產類別。 | |||||||
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
下表總結了我們的住宅信貸組合的某些特點2019年12月31日.
支付結構 | 投資特點 | ||||||||||||||||||||||
產品 | 共計 | 高年級 | 下屬 | 優惠券 | 信貸增強 | 60+ 拖欠 | 3M VPR(1) | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||
代理信用風險轉移 | $ | 508,643 | $ | — | $ | 508,643 | 5.67 | % | 1.00 | % | 0.43 | % | 22.58 | % | |||||||||
私人標籤信用風險轉移 | 22,679 | — | 22,679 | 7.25 | % | — | % | 0.21 | % | 17.67 | % | ||||||||||||
ALT-A | 151,383 | 82,005 | 69,378 | 4.49 | % | 12.41 | % | 8.51 | % | 13.66 | % | ||||||||||||
素數 | 276,257 | 78,289 | 197,968 | 4.38 | % | 7.64 | % | 4.12 | % | 20.08 | % | ||||||||||||
純利息 | 3,167 | 3,167 | — | 0.47 | % | — | % | 0.44 | % | 40.67 | % | ||||||||||||
次貸 | 348,979 | 118,352 | 230,627 | 2.58 | % | 9.05 | % | 21.74 | % | 6.97 | % | ||||||||||||
不良貸款證券化 | 164,268 | — | 164,268 | 4.19 | % | 23.37 | % | 13.64 | % | 6.19 | % | ||||||||||||
巨無霸(>=2010年年份) | 184,664 | 145,901 | 38,763 | 3.95 | % | 15.92 | % | 0.19 | % | 32.12 | % | ||||||||||||
主版巨無霸(>=2010年年份)利息僅限 | 7,150 | 7,150 | — | 0.37 | % | — | 0.13 | % | 19.45 | % | |||||||||||||
總/加權平均數 | $ | 1,667,190 | $ | 434,864 | $ | 1,232,326 | 4.62 | % | 8.87 | % | 8.02 | % | 33.00 | % | |||||||||
(1) 表示3個月自願提前還款率(“VPR”)。 | |||||||||||||||||||||||
債券息票 | |||||||||||||||||||
產品 | 手臂 | 固定 | 浮子 | 只限利息 | 估計公允價值 | ||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
代理信用風險轉移 | $ | — | $ | — | $ | 508,643 | $ | — | $ | 508,643 | |||||||||
私人標籤信用風險轉移 | — | — | 22,679 | — | 22,679 | ||||||||||||||
ALT-A | 30,636 | 102,855 | 17,892 | — | 151,383 | ||||||||||||||
素數 | 68,448 | 177,827 | 29,982 | — | 276,257 | ||||||||||||||
純利息 | — | — | — | 3,167 | 3,167 | ||||||||||||||
次貸 | — | 26,914 | 322,065 | — | 348,979 | ||||||||||||||
不良貸款證券化 | — | 164,268 | — | — | 164,268 | ||||||||||||||
巨無霸(>=2010年年份) | — | 184,664 | — | — | 184,664 | ||||||||||||||
主版巨無霸(>=2010年年份)利息僅限 | — | — | — | 7,150 | 7,150 | ||||||||||||||
共計 | $ | 99,084 | $ | 656,528 | $ | 901,261 | $ | 10,317 | $ | 1,667,190 | |||||||||
合同義務
下表概述合約債務對我們的流動資金及現金流量的影響。2019年12月31日該表不包括淨利率支付對我們的利率互換協議的影響。淨掉期付款將根據每月收取率的變化而波動。在…2019年12月31日，利率互換的淨公允價值為(705.7美元).
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
在一個 年 | 一到三 年數 | 三到五 年數 | 多過 五年 | 共計 | |||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
回購協議 | $ | 101,740,728 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 101,740,728 | |||||||||
回購協議的利息費用(1) | 362,099 | — | — | — | 362,099 | ||||||||||||||
其他擔保融資 | 1,469,833 | 2,157,474 | 828,393 | — | 4,455,700 | ||||||||||||||
其他擔保融資的利息費用(1) | 109,485 | 66,182 | 56,397 | — | 232,064 | ||||||||||||||
證券化工具發行的債券(本金) | — | — | — | 5,584,552 | 5,584,552 | ||||||||||||||
證券化工具發行債券的利息費用 | 182,432 | 239,565 | 231,007 | 3,165,240 | 3,818,244 | ||||||||||||||
應付按揭(本金) | 22,696 | 39,850 | 7,824 | 420,261 | 490,631 | ||||||||||||||
應付按揭利息開支 | 19,512 | 38,429 | 37,678 | 139,444 | 235,063 | ||||||||||||||
長期經營租賃義務 | 3,799 | 7,780 | 7,724 | 2,895 | 22,198 | ||||||||||||||
共計 | $ | 103,910,584 | $ | 2,549,280 | $ | 1,169,023 | $ | 9,312,392 | $ | 116,941,279 | |||||||||
(1) 回購協議和其他擔保融資的利息費用，根據2019年12月31日的利率計算。 | |||||||||||||||||||
在未來的一段時間裏，我們預計將繼續以與我們目前的業務基本一致的方式，通過回購協議為我們的住宅證券融資。我們可以使用FHLB de Moines墊款、證券化結構、信貸設施、應付抵押貸款或其他定期融資結構為我們的某些資產提供資金。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們收到172億美元從本金償還款和255億美元處置住宅證券所得現金。在本年度終了的年度內2018年12月31日我們從本金償還中獲得114億美元，從處置住宅證券中獲得333億美元現金。
表外安排
我們與未合併的實體或金融合作夥伴沒有任何關係，而這些夥伴關係是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。
我們對某些未合併的合資企業的未來融資承諾有限，此外，我們還為這些未合併合資企業的子公司所持有的抵押貸款提供了習慣上的無追索權創業和環境擔保(或相關的基本賠償)。我們相信，根據這些擔保付款的可能性很小，而且沒有在以下情況下產生相關負債。2019年12月31日.
資本管理
維持一個強大的資產負債表，即使在經濟壓力和市場波動的時候，也能支持業務，這對我們的商業戰略至關重要。要執行我們的投資策略，必須有穩健和穩健的資本狀況。我們的資本戰略是建立在強大的資本地位之上的，這使我們能夠在不受市場環境影響的情況下執行我們的投資戰略。我國的資本政策界定了支持全面資本管理實踐的參數和原則。
影響資本的主要風險是資本、流動性和融資風險、投資/市場風險、信貸風險、交易對手風險、操作風險和合規風險、監管和法律風險。關於我們面臨的風險的進一步討論，請見第一部分，第1A項。本年度報告的“風險因素”表10-K。
資本需求的基礎是保持高於核定閾值的水平，確保我們的資本質量恰當地反映我們的資產組合、市場和融資結構。如果我們沒有達到內部閾值，我們將考慮採取適當行動，包括出售資產、改變資產組合、減少資產購買或來源、發行資本或其他加強資本或減少風險的戰略。
股東權益
下表提供了股東權益總額的彙總2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
股東權益 | (千美元) | ||||||
7.625%C系列累積可贖回優先股 | — | 169,466 | |||||
7.50%D系列累積可贖回優先股 | 445,457 | 445,457 | |||||
6.95%F系列固定浮動匯率累積可贖回優先股 | 696,910 | 696,910 | |||||
6.50%G系列固定浮動匯率累積可贖回優先股 | 411,335 | 411,335 | |||||
8.125%H系列累積可贖回優先股 | — | 55,000 | |||||
6.75%系列一固定浮動匯率累積可贖回優先股 | 428,324 | — | |||||
普通股 | 14,301 | 13,138 | |||||
額外已付資本 | 19,966,923 | 18,794,331 | |||||
累計其他綜合收入(損失) | 2,138,191 | (1,979,865 | ) | ||||
累積赤字 | (8,309,424 | ) | (4,493,660 | ) | |||
股東權益總額 | $ | 15,792,017 | $ | 14,112,112 | |||
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
資本存量
普通股
下表列出了與我們的直接購買和股息再投資方案有關的活動：
最後幾年 | ||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
(千美元) | ||||||||
通過直接購買和股息再投資計劃發行的股票 | 180,000 | 302,000 | ||||||
直接購買及股息再投資計劃籌得的款項 | $ | 1,795 | $ | 3,144 | ||||
在年終 2019年12月31日在扣除發行費用前，我們結束了最初發行的7500萬股普通股的公開發行，所得收益為7.305億美元。與發行有關，我們給予承銷商30天的選擇權，購買至多1，130萬股普通股，承銷商充分行使這些股份，在扣除發行費用之前，額外獲得了1.096億美元的收益。
在年終 (2018年12月31日)在扣除發行費用前，我們結束了最初發行的7500萬股普通股的公開發行，所得收益為7.628億美元。與發行有關，我們給予承銷商30天的選擇權，購買最多1，130萬股普通股，承銷商充分行使這些股份，在扣除發行費用之前，獲得了1.144億美元的額外收益。
在2018年12月31日終了的一年中，我們發行了4 360萬股普通股，作為對MTGE收購的考慮的一部分。
在2019年6月，我們宣佈，我們的董事會已授權在2020年12月31日之前回購至多15億美元的流通股。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們回購了2，620萬股普通股，總金額為2.232億美元，不包括佣金費用。所有購買的普通股都是公開宣佈的公開市場交易計劃的一部分。
在結束的幾年內2019年12月31日和2018根據市面銷售計劃，我們發行了5，600萬股普通股，收益5.691億美元，扣除佣金和手續費，發行了2，400萬股收益2.511億美元，扣除佣金和手續費。
在本報告所述年度內沒有行使任何選擇2019年12月31日，和2018.
優先股
在年終 2019年12月31日，我們以1.75億美元贖回了7.625%C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)中的所有700萬股和流通股。C系列優先股每股的現金贖回金額為25.00美元，加上2019年7月21日贖回日的應計股息和未付股息，但不包括在內。
在年終 2019年12月31日，我們以5，500萬美元贖回了8.125%H系列累計可贖回優先股(“H系列優先股”)的220萬股已發行和流通股。H系列優先股每股的現金贖回金額為25.00美元，加上2019年5月31日贖回日的應計股息和未付股息，但不包括在內。
在年終 2019年12月31日我們發行了1770萬股6.750%的固定浮動利率累積可贖回優先股，總收益為4.425億美元，然後扣除承銷折扣和其他預計發行成本。
在年終終結(2018年12月31日)，我們發佈了1 700萬我們的股份6.50%G系列固定浮動匯率累計可贖回優先股4.25億美元在扣除承保折扣及其他估計發行費用前，及220萬我們的H系列優先股的股票與MTGE的收購有關。請參閲“MTGE投資公司的收購”請在第四部分第15項中説明與我們H系列優先股有關的其他信息。
在年終終結(2018年12月31日)，贖回500萬我們7.625%C系列可贖回優先股的股份1.25億美元所有1 150萬我們已發行和流通股的7.625%E系列累積可贖回優先股2.875億美元.
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項目7.管理層的討論和分析
槓桿與資本
我們認為，保持保守的債務對股本和經濟槓桿比率是謹慎的，因為抵押貸款和信貸市場可能存在波動。我們的資本政策控制着我們的資本和槓桿狀況，包括設定限制。根據指引，我們一般期望經濟槓桿比率維持在10：1以下。我們的實際經濟槓桿比率不時會因各種因素而有所不同，包括我們的經理對我們的資產及負債的風險水平的意見、我們的流動資金狀況、我們的未用借款能力水平、信貸供應情況、貸款人在我們以資產作抵押以保證借款時所需的超額抵押水平，以及我們對國內及國際市場狀況的評估。
我們的債務與股本比率2019年12月31日和2018曾.7.1:1和6.3:1分別。我們的經濟槓桿比率，計算為追索權債務、tba及cmbx未償還衍生工具的成本基，以及投資的遠期淨購買(出售)除以總股本。2019年12月31日和2018曾.7.2:1和7.0:1分別。我們的資本比率，是指我們的股東權益與總資產的比率(包括TBA衍生工具的市值及證券化工具發行的債券除外)。12.0%和12.1%在…2019年12月31日和2018分別。
風險管理
我們的業務在日常經營中受到各種風險的影響。有效管理這些風險對安納利的全面成功至關重要。我們的風險管理框架的目標是查明、衡量和監測這些風險。
我們的風險管理框架旨在促進全面的、企業範圍的風險觀。我們在整個安納利建立了一種強大和協作的風險管理文化，注重提高認識，支持對我們的主要風險進行適當的理解和管理。我們經理的每一位員工都有責任在其職責範圍內識別、監測和管理風險。
風險偏好
我們有一個全公司範圍的風險偏好聲明，其中定義了我們願意承擔的風險類型和級別，以實現我們的業務目標，並反映了我們的風險管理理念。我們以我們的核心專業知識為基礎開展風險活動，目的是提高股東的價值。我們的活動重點是通過積極的投資組合管理，在保守的流動性和槓桿姿態的支持下，創造收入和保持資本。
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項目7.管理層的討論和分析
風險偏好聲明確定了以下主要風險參數，以指導我們的投資管理活動：
風險參數 | 描述 | |
組合組合 | 我們將根據我們的資本分配政策，維持一個由董事會批准的目標資產組成的投資組合。 | |
槓桿 | 我們通常期望保持不超過10：1的經濟槓桿比率。 | |
流動性風險 | 我們會設法維持一個未支配資產組合，以應付在不利市場情況下的流動資金需求。 | |
利率風險 | 我們將尋求管理利率風險，以保護投資組合不受不利利率波動的影響，使用針對收入和資本保全的衍生工具。 | |
信用風險 | 我們將尋求通過在特定投資政策範圍內進行符合我們的投資政策的投資來管理信用風險，並優化風險調整後的回報。 | |
資本保全 | 我們會透過紀律嚴明的風險管理措施，尋求保障我們的資本基礎。 | |
遵從性 | 我們將尋求遵守必要的監管要求，以保持我們的REIT地位和我們的豁免註冊根據“投資公司法”。 | |
治理
風險管理從審計委員會開始，通過審查和監督風險管理框架，並通過不斷制定風險管理做法和風險管理方面的相關執行來進行行政管理。審計委員會主要通過聯委會風險委員會(“BRC”)和聯委會審計委員會(“BAC”)對風險管理進行監督。BRC負責監督我們的風險治理結構、風險管理和風險評估指導方針和政策以及我們的風險偏好。BAC負責監督我們的會計、內部控制和財務報告做法的質量和完整性，包括獨立審計員的甄選、評價和審查，以及對內部審計職能的監督。
風險評估和風險管理是我們管理層的責任。一系列管理委員會對風險管理活動負有監督或決策責任.定期審查這些委員會的成員，以確保適當的人員參與風險管理進程。設立了四個主要管理委員會，為風險管理提供一個全面框架。負責我們的風險管理的管理委員會包括企業風險委員會(“ERC”)、資產和負債委員會(ALCO)、投資委員會和財務報告和披露委員會(FRDC)。這些委員會中的每一個都向我們的管理業務委員會負責監督和管理我們的業務，包括我們企業風險管理的所有方面的監督和批准權。
審計服務是一個獨立的職能，向BAC報告。審計處負責執行我們的內部審計活動，包括獨立評估和驗證風險管理框架內的關鍵控制措施。
我們的合規小組負責監督我們的監管合規。我們的首席合規幹事向BAC報告。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
風險描述
由於我們經營的業務，我們面臨着各種各樣的風險。風險類別是健全的企業級風險管理框架的重要組成部分。
我們確定了以下主要類別，我們利用這些類別來確定、評估、衡量和監測風險。
風險 | 描述 | |
資本、流動性和融資風險 | 對收益、資本或業務造成的風險，原因是我們無法履行我們的債務，而不因無法變現資產或獲得足夠的資金而蒙受不可接受的損失。 | |
投資/市場風險 | 對收益、資本或業務造成風險，導致我們的資產價值下降，或由於利率等市場變量的變化而導致融資成本增加，從而影響投資證券和其他投資工具的價值。 | |
信用風險 | 因債務人不履行合同條款或未按約定履行義務而對收益、資本或業務造成的風險。這種風險存在於貸款和投資活動中。 | |
交易對手風險 | 對收益、資本或業務造成的風險，其原因是交易方未能履行任何合同條款或未按約定履行合同。這種風險存在於籌資、對衝和投資活動中。 | |
操作風險 | 內部流程或系統(包括專有和第三方模型)、人為因素或外部事件對收益、資本、聲譽或業務造成的風險。 | |
合規、監管和法律風險 | 違反或不符合內部和外部適用的規則和條例、訴訟或不利判斷造成的損失，或可能影響我們的業務模式的監管環境的變化，對收益、資本、聲譽或業務行為造成的風險。 | |
資本、流動性和資金風險管理
我們的資本、流動資金和資金風險管理策略旨在確保有足夠的資源支持我們的業務，並在正常和不利的市場和商業環境下履行我們的財務義務。我們的資本、流動資金和資金風險管理做法包括以下主要內容：
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項目7.管理層的討論和分析
元素 | 描述 | |
供資 | 資金來源多樣化和穩定。 | |
過剩流動性 | 流動性過剩，主要以未支配資產和現金的形式出現。 | |
成熟度剖面 | 負債的多樣性和要旨以及槓桿的適度使用。 | |
應力測試 | 情景建模，以衡量我們的流動性狀況的彈性。 | |
流動性管理政策 | 包括監測、風險限制和升級協議在內的全面政策。 | |
供資
我們的主要融資來源是通過交易對手安排和通過Arcola提供的回購協議，其他擔保融資包括來自得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的資金、證券化工具發行的債務、抵押貸款、信貸設施、票據銷售和各種形式的股本。我們持有可用作額外借款擔保或出售的未支配流動資產，從而維持流動性過剩。
我們尋求通過多種方法保守地管理我們的回購協議融資狀況，包括交易對手的多樣性、廣度和深度，以及保持交錯的到期日狀況。
此外，我們的全資子公司Arcola，作為FINRA會員經紀交易商，提供直接獲得第三方資金的機會.Arcola通過FICC提供的一般抵押品融資回購服務借款，FICC作為中央對手方。Arcola還通過直接回購協議借款。
為了降低我們的流動性風險，我們對回購協議採取了分級的方式。在…2019年12月31日的加權平均到期日是65天.
我們的回購協議一般規定，在保證金要求發生時，我們必須在發出保證金通知的同一營業日提供額外的證券或現金。如果代理和住房抵押貸款抵押貸款的提前還款速度和/或市場利率或其他因素突然移動，並導致作為抵押品的資產的市值下降，由此產生的保證金要求可能會導致我們的流動性狀況發生不利變化。
我們繼續通過我們的專屬保險子公司杜魯門保險有限公司(“杜魯門”)獲得FHLB資金。我們通過FHLB為符合條件的機構、住宅信貸和商業投資提供資金。然而，FHFA 2016年的一項規定要求自保保險公司終止其FHLB成員資格，然而，考慮到該規則頒佈時的成員期限，杜魯門獲得了一項為期五年的日落條款，規定其成員資格將於2021年2月到期。我們相信我們的業務目標與FHLB系統的使命是一致的。雖然不能保證將採取這些步驟，但我們認為，有必要採取立法或其他行動，允許杜魯門和類似的專屬保險子公司在目前日落期之後保留其成員地位。
我們利用各種資金來源為我們的商業投資提供資金。除了FHLB融資外，我們還可以利用信貸設施、證券化融資，在商業房地產投資方面，還可以使用CLO證券化融資、抵押融資和票據銷售。
在…2019年12月31日，我們對現有負債的金融資產和現金總額作了認捐。1，145億美元。加權平均理髮大約是4%回購協議。我們在回購協議及利率掉期下作為抵押品承諾的住宅證券及商業地產投資的質素及性質，並無實質改變。2019年12月31日與同時期相比2018，我們的對手方並沒有實質性地改變任何要求，包括與我們根據回購協議和利率互換在終了年度內承諾的抵押品有關的要求，包括所需的折價。2019年12月31日.
下表列出本署季平均及季末回購協議及反向回購協議餘額：
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項目7.管理層的討論和分析
回購協議 | 反向回購協議 | ||||||||||||||
平均每日 未付金額 | 期末未付金額 | 平均每日 未付金額 | 期末未付金額 | ||||||||||||
季度結束 | (千美元) | ||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | 102,760,107 | $ | 101,740,728 | $ | 1,006,487 | $ | — | |||||||
(一九二零九年九月三十日) | 108,389,796 | 102,682,104 | 1,459,070 | — | |||||||||||
(一九二零九年六月三十日) | 101,983,828 | 105,181,241 | 3,478,510 | — | |||||||||||
(一九二零九年三月三十一日) | 87,781,404 | 88,554,170 | 3,937,769 | 523,449 | |||||||||||
2018年12月31日 | 83,984,254 | 81,115,874 | 2,741,022 | 650,040 | |||||||||||
2018年9月30日 | 79,214,382 | 79,073,026 | 2,330,519 | 1,234,704 | |||||||||||
2018年6月30日 | 80,582,681 | 75,760,655 | 2,929,470 | 259,762 | |||||||||||
2018年3月31日 | 80,770,663 | 78,015,431 | 2,064,862 | 200,459 | |||||||||||
2017年12月31日 | 78,755,896 | 77,696,343 | 1,295,652 | — | |||||||||||
下表提供了截至到期日我們的回購協議和其他擔保融資的信息。2019年12月31日。我們的回購協議及其他有擔保融資的加權平均剩餘期限為89天在2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||||
校長 平衡 | 加權 平均率 | 佔總數的百分比 | |||||||
(千美元) | |||||||||
一天 | $ | — | — | % | — | % | |||
2至29天 | 37,382,530 | 2.15 | % | 35.2 | % | ||||
30至59天 | 15,300,157 | 2.00 | % | 14.4 | % | ||||
60至89天 | 22,207,736 | 1.97 | % | 20.9 | % | ||||
90至119天 | 10,020,505 | 1.97 | % | 9.4 | % | ||||
超過119天(1) | 21,285,500 | 2.02 | % | 20.1 | % | ||||
共計 | $ | 106,196,428 | 2.05 | % | 100.0 | % | |||
(1) | 約4%在回購協議和其他擔保融資總額中，剩餘期限超過1年。 |
下表列出了我們的未償債務餘額和相關加權平均利率及到期日。2019年12月31日:
加權平均率 | |||||||||||
主餘額 | 截至期間終了 | 本季度 | 加權平均 到期日(1) | ||||||||
(千美元) | |||||||||||
回購協議 | $ | 101,740,728 | 2.03 | % | 2.10 | % | 65 | ||||
其他擔保融資(2) | 4,455,700 | 2.48 | % | 2.70 | % | 620 | |||||
合併後的VIEs證券化債務(3) | 5,584,552 | 3.23 | % | 3.28 | % | 7,627 | |||||
應付抵押(3) | 490,631 | 4.07 | % | 3.98 | % | 4,594 | |||||
負債總額 | $ | 112,271,611 | |||||||||
(1) | 根據基本債務工具的估計加權平均壽命確定。 |
(2) | 包括得梅因聯邦住房貸款銀行的36億美元預付款和信貸貸款。 |
(3) | 不能求助於安納利。 |
過剩流動性
我們的主要流動資金來源是可提供未支配資產，這些資產可用作抵押品，以滿足額外的資金需求。我們以可用的、未支配資產的最低門檻為目標，以保持流動性過剩。下表顯示了我們的資產組合，以支持潛在的擔保義務和融資需求。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
如果將資產質押作為對現有負債的擔保品，則視為設押資產，因此不再有可用於支持額外供資的資產。如果資產未被質押或證券化，則視為未支配資產。下表亦列出香港銀行設押及未支配金融資產的賬面價值。2019年12月31日:
設保 資產 | 未支配資產 | 共計 | |||||||||
金融資產 | (千美元) | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,648,545 | $ | 202,184 | $ | 1,850,729 | |||||
投資，按賬面價值計算(1) | |||||||||||
代理按揭證券 (2) | 108,407,075 | 5,169,789 | 113,576,864 | ||||||||
信用風險轉移證券 | 342,629 | 188,693 | 531,322 | ||||||||
非機構按揭證券 | 942,606 | 193,262 | 1,135,868 | ||||||||
住宅按揭貸款 (2) | 3,909,642 | 336,519 | 4,246,161 | ||||||||
管理系統更新系統 | 3,336 | 374,742 | 378,078 | ||||||||
商業房地產債務投資 (2) | 2,584,967 | 33,176 | 2,618,143 | ||||||||
商業房地產債務和優先股，為投資而持有 (2) | 1,151,073 | 455,018 | 1,606,091 | ||||||||
公司債務 | 1,412,769 | 732,081 | 2,144,850 | ||||||||
其他資產(3) | — | 252,578 | 252,578 | ||||||||
金融資產總額 | $ | 120,402,642 | $ | 7,938,042 | $ | 128,340,684 | |||||
(1) | 上表所列數額按結算日計算，可能與“財務狀況綜合報表”報告的總頭寸不同。 |
(2) | 包括轉移或質押給證券化工具的資產。 |
(3) | 包括某些合資企業和股權工具的利益。 |
我們保持流動資產，以滿足我們目前和未來的義務，在正常和緊張的經營環境。這些被認為是緩解流動性風險的主要手段。我們的流動資產的構成也會受到某些參數的影響。該組合被監控集中風險和資產類型。我們相信，我們認為流動資產可以通過清算或在融資安排中用作抵押品(包括作為支持現有財務安排的額外抵押品)，輕易轉換為現金。我們的資產負債表還通過抵押貸款本金和利息償還以及股息支付前持有的淨收益在持續基礎上產生流動性。下表列出流動資產佔總資產的百分比2019年12月31日:
承載價值(1) | |||
流動資產 | (千美元) | ||
現金和現金等價物 | $ | 1,850,729 | |
住宅證券(2) (3) | 114,121,074 | ||
住宅按揭貸款 (4) | 1,647,787 | ||
商業房地產債務投資(5) | 273,023 | ||
商業房地產債務和優先股，為投資而持有 (6) | 536,385 | ||
公司債務，為投資而持有 (7) | 1,600,652 | ||
流動資產總額 | $ | 120,029,650 | |
流動資產佔擔保和未支配金融資產賬面數的百分比(8) | 98.92 | % | |
(1) | 賬面價值接近資產的市場價值。本表中列出的資產包括1，145億美元已作為現有負債抵押品的資產2019年12月31日。有關資料請參閲設押和未設押資產表。 |
(2) | 上表所列數額按結算日計算，可能與“財務狀況綜合報表”報告的總頭寸不同。 |
(3) | 不包括按公允價值計算的證券化代理抵押貸款支持證券11億美元 |
(4) | 不包括轉讓或質押予以公允價值計算的綜合住宅按揭貸款26億美元. |
(5) | 不包括按公允價值計算的合併VIEs證券化商業抵押貸款23億美元. |
(6) | 不包括按公允價值計算的合併VIEs高級證券化商業按揭貸款9億美元. |
(7) | 不包括某些第二留置權貸款。 |
(8) | 分母是根據擔保和擔保金融資產的賬面金額計算的，但不包括機構抵押擔保證券和按公允價值計算的合併VIEs貸款。70億美元. |
成熟度剖面
我們在管理流動性風險和投資/市場風險時，都要考慮資產、負債和衍生品的狀況，同時要衡量期限缺口和利率敏感性缺口。我們通過監測幾個流動性指標來確定需要持有的流動性資產的數量。我們利用幾種建模技術來分析我們當前和潛在的債務，包括我們的資產、負債和衍生產品的預期現金流。下表顯示了我們的資產、負債和衍生產品的預期最終期限和現金流量。該表基於靜態投資組合和
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
假設不對資產現金流量進行再投資，也不計入未來負債。在評估我們的資產、負債和表外債務的到期日時，我們使用規定的到期日，或對錶現出提前償付特徵的資產和負債的提前還款預期。現金和現金等價物包括在“不到3個月”的到期日桶中，因為它們通常持有時間較短。
對於每個到期桶，當到期負債超過到期資產的數量時，我們的到期缺口被認為是負的。負缺口增加了我們的流動性風險，因為我們必須進入未來的負債。
利率敏感性差距是指利息收益資產與在一定時期內到期或重新定價的利息負債之間的差額。與期限缺口的計算不同，利率敏感性缺口包括利率互換的影響。當利率敏感資產的數量超過利率敏感負債的數額時，差額被認為是正的。當利率敏感負債的數額超過利率敏感資產時，差額被認為是負的.在利率上升期間，負差額往往會對淨利息收入產生不利影響，而正差額則往往導致淨利息收入增加。在利率下降期間，負差額往往會導致淨利息收入增加，而正差額則會對淨利息收入產生不利影響。由於到期日相同或相似的不同類型的資產和負債對總體市場利率或條件的變化可能有不同的反應，利率的變化可能對淨利息收入產生正面或負面的影響，即使資產和負債在每個到期日類別中完全匹配。用於計算利率敏感性差距的資產和負債數額是根據資產和負債的合同條款確定的，但可調整利率貸款和證券包括在其利率首次調整期內，而不是在其到期期間。利率互換的影響，即我們通常支付固定利率，並接受浮動利率，並有效地鎖定較長期的融資成本。, 也反映在我們的利率敏感性差距上。下表所列資產及負債的利率敏感性2019年12月31日根據實際預付經驗可以有很大的不同。
少於3 月份 | 3-12個月 | 1年以上至3年以上 | 3年及以上 | 共計 | |||||||||||||||
金融資產 | (千美元) | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,850,729 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,850,729 | |||||||||
代理按揭證券(本金) | — | 831 | 614,976 | 105,138,966 | 105,754,773 | ||||||||||||||
信用風險轉移證券(本金) | — | — | 83,887 | 418,298 | 502,185 | ||||||||||||||
非機構按揭證券(本金) | 2,565 | — | 271,956 | 880,664 | 1,155,185 | ||||||||||||||
商業按揭證券(本金) | — | — | — | 263,965 | 263,965 | ||||||||||||||
證券總額 | 2,565 | 831 | 970,819 | 106,701,893 | 107,676,108 | ||||||||||||||
住宅按揭貸款(本金) | — | — | — | 1,610,813 | 1,610,813 | ||||||||||||||
商業房地產債務和優先股(本金) | 64,390 | — | 110,623 | 511,550 | 686,563 | ||||||||||||||
公司債務(本金) | — | 3,046 | 128,935 | 2,040,677 | 2,172,658 | ||||||||||||||
貸款總額 | 64,390 | 3,046 | 239,558 | 4,163,040 | 4,470,034 | ||||||||||||||
轉讓或質押予證券化工具(本金)的資產 | — | — | — | 6,824,776 | 6,824,776 | ||||||||||||||
金融資產總額-到期日 | 1,917,684 | 3,877 | 1,210,377 | 117,689,709 | 120,821,647 | ||||||||||||||
利用重置日期的效果(1) | 7,450,528 | 1,410,613 | (290,259 | ) | (8,570,882 | ) | |||||||||||||
金融資產總額-利率敏感 | $ | 9,368,212 | $ | 1,414,490 | $ | 920,118 | $ | 109,118,827 | $ | 120,821,647 | |||||||||
金融負債 | |||||||||||||||||||
回購協議 | $ | 74,800,423 | $ | 26,940,305 | $ | — | $ | — | $ | 101,740,728 | |||||||||
其他擔保融資 | 90,000 | 1,379,833 | 2,157,474 | 828,393 | 4,455,700 | ||||||||||||||
證券化工具發行的債券(本金) | — | — | — | 5,584,552 | 5,584,552 | ||||||||||||||
金融負債總額-到期日 | 74,890,423 | 28,320,138 | 2,157,474 | 6,412,945 | 111,780,980 | ||||||||||||||
利用重置日期的效果(1)(2) | (50,307,598 | ) | (3,588,023 | ) | 25,137,866 | 28,757,755 | |||||||||||||
金融負債總額-利率敏感 | $ | 24,582,825 | $ | 24,732,115 | $ | 27,295,340 | $ | 35,170,700 | $ | 111,780,980 | |||||||||
成熟度差距 | $ | (72,972,739 | ) | $ | (28,316,261 | ) | $ | (947,097 | ) | $ | 111,276,764 | $ | 9,040,667 | ||||||
累積成熟度差距 | $ | (72,972,739 | ) | $ | (101,289,000 | ) | $ | (102,236,097 | ) | $ | 9,040,667 | ||||||||
利率敏感性差距 | $ | (15,214,613 | ) | $ | (23,317,625 | ) | $ | (26,375,222 | ) | $ | 73,948,127 | $ | 9,040,667 | ||||||
累積速率靈敏度差距 | $ | (15,214,613 | ) | $ | (38,532,238 | ) | $ | (64,907,460 | ) | $ | 9,040,667 | ||||||||
(1) 期限差額利用規定的到期日，或對具有提前還款特徵的資產的提前還款期望值，而利率敏感性差則使用重置日期(如果適用的話)。 (2)利率互換效應包括利率互換效應。 | |||||||||||||||||||
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
我們用來評估利率風險的方法包括分析我們的利率“缺口”，度量我們的投資組合的期限和凸性，以及對利率和利差的敏感性。
應力測試
我們利用流動性壓力測試來確保在各種情景和壓力下我們有足夠的流動性。這些壓力測試有助於管理我們的流動資產池，並影響我們目前和未來的融資計劃。我們的壓力測試是在短期和較長時間內模擬的。適用的壓力包括市場範圍的壓力和特定的壓力。
流動性管理政策
我們利用一個全面的流動性政策結構，為我們的流動性風險管理實踐提供信息，包括監測和計量，以及明確界定的關鍵風險指標。定量和定性指標都用於衡量流動性狀況的持續穩定性和狀況，包括未支配資產的水平和構成，以及在壓力條件下資金構成的短期和長期可持續性。
我們還根據公司的具體情況和市場條件，監測旨在衡量流動性來源的質量和深度的預警指標。這些指標有助於評估我們的流動性狀況，並被集成到我們的升級協議中。
投資/市場風險管理
我們面臨的主要風險之一是投資/市場風險。利率水平的變化會影響我們的淨利息收入，即我們從利息收益資產中獲得的收入與利息負債和衍生工具產生的利息費用之間的差額。利率和利差水平的變化也會影響我們證券的價值和出售這些資產的潛在損益。我們可以利用各種金融工具，包括利率互換、互換、期權、期貨和其他對衝工具，來限制利率對我們結果的不利影響。在利率互換的情況下，我們利用與libor掛鈎的合約，但也可能進入利率掉期，即浮動利率與隔夜指數互換利率或其他指數掛鈎，特別是考慮到有可能脱離libor。此外，我們還可以使用MAC利率互換，在進入利率互換時，我們可以接受或支付利率互換，以補償這種利率互換的非市場性質。mac利率互換通過壓縮來提供價格透明度、靈活性和更有效的投資組合管理，這是減少獨特利率互換合同數量的過程，並以更少的包含市場定義條款的合同取代它們。我們的投資組合和包括衍生工具在內的投資組合的價值，可能會因利率和息差的變化而受到不利影響。
在評估我們的風險時，我們模擬了各種各樣的利率情景。假設情況是為了捕捉我們對利率、利差和收益率曲線形狀變化的敏感性。我們亦會考慮影響我們分析的假設，例如與預付款項有關的假設。除了預先定義的利率方案外，我們還利用風險價值度量方法，利用不同的置信度水平，在不同的時間範圍內估計投資組合中的潛在損失。下表估計了12個月期間經濟淨利息收入的潛在變化以及在利率瞬間增加或下降25、50或75個基點時對我們的投資組合市場價值(包括衍生工具)的直接影響，以及如果抵押貸款期權調整後的息差瞬間增加或下降5、15或25個基點(假設衝擊是平行和瞬時的)，則投資組合市場價值的影響。收入和投資組合市場價值的所有變化都是按基準利率情景下預測的淨利息收入和投資組合價值的百分比變化來衡量的。淨利息收入模擬包括利率重置對負債和衍生產品的利息費用效應，以及基於我國證券預付款項的攤銷費用和本金再投資，這取決於利率水平的不同。結果假設沒有針對比率或擴散變化採取任何管理行動。下表列出估計數2019年12月31日。實際結果可能與這些估計大不相同。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
利率變動(1) | 經濟淨利息收入的預計百分比變化(2) | 投資組合價值變動百分比估計數(3) | 估計變動 按NAV計算的百分比(3)(4) | ||
-75個基點 | (41.0%) | 0.1% | 1.0% | ||
-50個基點 | (26.0%) | 0.1% | 1.0% | ||
-25個基點 | (12.0%) | 0.1% | 0.8% | ||
+25個基點 | 9.2% | (0.2%) | (1.7%) | ||
+50個基點 | 16.3% | (0.5%) | (4.5%) | ||
+75個基點 | 20.4% | (1.0%) | (8.1%) | ||
MBS擴散衝擊(1) | 估計變化 證券市場價值 | 估計變化為a% 論NAV(3)(4) | |||
-25個基點 | 1.2% | 10.5% | |||
-15個基點 | 0.7% | 6.2% | |||
-5個基點 | 0.2% | 2.1% | |||
+5個基點 | (0.2%) | (2.1%) | |||
+15個基點 | (0.7%) | (6.2%) | |||
+25個基點 | (1.2%) | (10.2%) | |||
(1)基於第三方模型的結果，再加上我國內部投資專業人員的投入，再加上我們的內部投資專業人員的投入，再加上我們的內部投資專業人員的投入，再加上第三方模型的結果，實際結果可能與這些估計大不相同。 (2)其中包括住宅證券、商業房地產投資、企業債務、回購協議、其他擔保融資和利率互換。經濟淨利息收入包括利率互換的淨利息部分。 (3)另外，還包括住房證券、住房抵押貸款、管理系統服務和衍生工具。 (4)成本價表的帳面價值別有用心。 | |||||
信用風險管理
我們已經確定了關鍵的風險參數，以明確我們的信貸風險偏好。我們將尋求通過進行符合公司具體投資政策參數的投資來管理信用風險，並優化風險收益屬性。
雖然我們不期望在我們的代理抵押貸款支持證券中遇到信用風險，但我們在我們的投資組合中面臨非代理抵押貸款支持證券和crt證券的信用風險。此外，我們還面臨住房抵押貸款、商業房地產投資和企業債務方面的信用風險。MSR值也可能受到影響，如果整體成本的服務基礎抵押貸款增加，因為借款人的表現。如果發行人或借款人不履行合同義務，我們將面臨損失風險。我們制定了減輕信貸風險的政策和程序，包括建立和審查信貸風險的限額。我們將發起或購買符合我們的全面承銷程序和信用標準的商業投資，並經適當的委員會批准。一旦進行商業投資，我們正在進行的監督過程包括由我們的投資人員和適當的委員會對投資進行定期審查、分析和監督。我們審查與每項投資相關的信用風險和其他損失風險。我們的管理層監控投資組合的整體風險，並確定損失準備金的估計值。此外，ALCO對該公司的信用風險敞口進行了監督。
我們的投資組合，根據資產負債表價值，在2019年12月31日和2018情況如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
範疇 | |||||
代理按揭證券 | 89.5 | % | 88.8 | % | |
信用風險轉移證券 | 0.4 | % | 0.5 | % | |
非機構按揭證券 | 0.9 | % | 1.1 | % | |
住宅按揭貸款(1) | 3.3 | % | 2.4 | % | |
抵押服務權 | 0.3 | % | 0.5 | % | |
商業地產(1) (2) | 3.9 | % | 4.9 | % | |
公司債務 | 1.7 | % | 1.8 | % | |
(1)變價變現包括向證券化工具轉讓或質押的資產。 (2)GB/T1582-1998商業、金融、商業、金融、商業、金融等行業的無償轉制、 | |||||
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
交易對手風險管理
我們使用回購和衍生協議以及交易活動，造成了與潛在損失有關的交易對手風險，如果這些協議的對手方未能履行合同規定的義務，這種風險就可能得到承認。如果對方違約，我們很難獲得作為抵押品的資產。我們很大一部分投資是通過回購協議融資的，其方式是將我們的住宅證券和某些商業房地產投資作為抵押品提供給適用的貸款人。我們擔保的抵押品一般超過每項協議下的借款數額。如果回購協議的交易對手違約，而我們無法收回我們承諾的資產，我們就有可能失去過度擔保或理髮。這一風險敞口的數額是我們貸給我們的貸款數額加上應付對手方的利息與我們向貸款人認捐的抵押品的公允價值之間的差額，包括此類抵押品的應計未收利息。
我們還使用利率互換和其他衍生工具來管理利率風險。根據這些協議，我們以證券和現金作為抵押品，或作為保證金安排的一部分，解決變現保證金支付問題。
如果交易對手違約，我們將面臨衍生交易對手方的損失，如果我們的證券或現金質押金額超過了相關衍生品的未變現損失，我們就無法收回多餘的抵押品。此外，如果我們在衍生工具上的未實現收益超過對手向我們認捐的證券或現金的數額，我們將面臨衍生對手的損失。
我們在幾個方面監控我們對對手的風險敞口，包括按安排類型、抵押品類型、交易對手類型、評級和地理。此外，ALCO對該公司的對手方風險敞口進行了監督。
下表按地理位置彙總了我們對對手方的風險敞口2019年12月31日:
對手方數目 | 回購協議融資 | 按公允價值交換利率 | 曝光(1) | |||||||||||
地理 | (千美元) | |||||||||||||
北美 | 37 | $ | 74,026,986 | $ | (251,047 | ) | $ | 3,574,582 | ||||||
歐洲 | 13 | 20,713,479 | (454,616 | ) | 1,571,460 | |||||||||
亞洲(非日本) | 1 | 466,189 | — | 23,397 | ||||||||||
日本 | 4 | 6,534,074 | — | 346,859 | ||||||||||
共計 | 55 | $ | 101,740,728 | $ | (705,663 | ) | $ | 5,516,298 | ||||||
(1) Re將作為擔保品的現金和/或證券提供給每一對手方，減去回購協議融資總額和各交易對手掉期未變現損失的總額。 | ||||||||||||||
操作風險管理
我們的每一項業務和支持職能都受到操作風險的影響。操作風險可能來自內部或外部來源，包括人為錯誤、欺詐、系統問題、流程更改、供應商、業務中斷和其他外部事件。由於模型參數的不確定性和所使用的方法不當，模型風險考慮了與模型結果相對應的潛在誤差。這些風險的後果可能包括財務損失和聲譽損害。我們通過各種工具管理操作風險，包括涵蓋業務連續性、個人行為、網絡安全和供應商管理等主題的政策和程序；其他工具包括測試，包括災後恢復測試；系統控制(包括訪問控制)；培訓(包括網絡安全意識培訓)；以及監控(包括使用關鍵風險指標)。員工級別的操作風險防線包括不相容職責的適當分離、對財務報告的活動級內部控制、授權業務單位識別和減輕操作風險源、由我們的內部審計人員進行測試，以及我們的總體治理框架。
我們設立了一個網絡安全委員會，以幫助減輕網絡安全風險。該委員會的作用是監督網絡風險評估，監測適用的主要風險指標，審查網絡安全培訓程序，監督我們的網絡安全事件應對計劃，並讓第三方定期進行滲透測試。我們的網絡安全風險評估包括評估與第三方在其系統上持有的敏感數據相關的網絡風險。網絡安全委員會定期向ERC報告，並通過BRC和BAC向委員會報告。無法保證這些努力將有效減輕網絡安全風險，緩解努力也不能保證不會發生網絡安全事件。然而，我們購買了網絡安全保險，但無法保證保險單將涵蓋所有網絡安全漏洞，也無法保證保險將涵蓋所有損失。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
合規、監管和法律風險管理
我們的業務是以REIT的形式組織起來的，我們尋求繼續滿足作為REIT的税收要求。要確定我們是REIT，就需要對各種事實和情況進行分析。因此，我們在風險管理計劃中密切監測我們的REIT狀況。我們還定期評估我們對受監管和有執照的子公司的風險管理，這些子公司包括我們註冊的經紀交易商子公司Arcola和根據“投資顧問法”在證券交易委員會註冊為投資顧問的子公司。
金融服務業受到高度監管，並受到監管機構的高度重視，這可能會對我們公司和我們的業務戰略產生影響。我們積極主動地監測監管對我們可能產生的直接和間接影響。我們維持一個積極監督可能影響我們的實際和潛在法律行動的進程。我們的風險管理框架旨在在ERC的監督下識別、衡量和監測這些風險。
我們目前依賴“投資公司法”第3(C)(5)(C)條規定的豁免註冊，並設法繼續滿足豁免註冊的要求。我們是否有資格獲得這一豁免，取決於各種事實和情況。因此，與我們的法律部門，我們密切監測我們遵守第3(C)(5)(C)(C)條在我們的風險管理計劃。對這一風險的監測也在歐洲資源中心的監督之下。
由於“多德-弗蘭克法案”，美國商品期貨交易委員會(CFTC)獲得了對利率互換監管的管轄權。CFTC聲稱，這使得使用掉期作為商業模式一部分的抵押房地產投資信託的經營者，屬於“商品池經營者”(CPO)的法定定義範圍之內，而且在沒有得到掉期交易商和中介監督司或CFTC的救濟的情況下，可以註冊為CPO。2012年12月7日，由於對抵押貸款房地產投資信託運營商的CPO登記要求多次提出不採取行動補救的請求，CFTC互換交易商和中介監督司發佈了題為“不--對某些作為抵押貸款不動產投資信託組織的集合投資工具的商品池經營者註冊的行動救濟”的無行動救濟，該規定允許CPO通過申請完善救濟的使用獲得救濟。CPO提交的索賠將在提交時生效，只要索賠是實質性的完成。必須滿足的條件包括：初始保證金和保險費要求；每年從不符合條件的套期保值交易的商品利息頭寸中獲得的淨收入；向公眾推銷抵押房地產投資信託的權益；在向國內税務局提交的聯邦税務文件中確認該實體為抵押房地產投資信託。雖然我們不同意CFTC的立場，即使用掉期交易作為業務模式一部分的抵押貸款信託基金屬於CPO的法定定義範圍。, 我們已就“不採取行動的濟助”提出一項申索，題為“作為按揭房地產投資信託而組織的某些集合投資工具的商品池營辦商的註冊規定”，並相信我們符合該等寬減的準則。
關鍵會計政策和估計
我們的重要會計政策要求我們作出重大判斷或估計數，現説明如下。關於這些關鍵會計政策和其他重要會計政策的更多信息，見“綜合財務報表説明”中的“重大會計政策”。
金融工具的估值
住宅證券
我們的代理抵押貸款支持證券、CRT證券和非代理抵押貸款支持證券市場活躍.由於我們主要投資於能夠使用活躍交易資產的積極報價進行估值的證券，因此在衡量公允價值時存在着高度可觀察的投入和較少的主觀性。內部公允價值是根據TBA證券市場的報價、國庫券曲線和個別證券的基本特徵確定的，這些特徵可能包括息票、定期和壽命上限、重置日期和證券的預期壽命。儘管提前還款率可能難以預測，需要評估和判斷機構抵押貸款支持證券的估值，但我們使用了幾個第三方模型來驗證住宅證券公允價值計量中使用的提前還款速度。將所有內部公允價值與外部定價來源和/或交易商報價進行比較，以確定合理性。此外，作為回購協議抵押品的證券每天由交易方定價，以確保有足夠的擔保，為我們的內部定價提供額外的核實。
住宅抵押貸款
我們投資的住宅貸款有一個活躍的市場。由於我們主要投資於能夠用類似資產的積極報價估值的住宅貸款，因此在衡量公允價值時有明顯的投入。內部公允價值是根據類似市場交易的報價、互換曲線和個別貸款的基本特徵確定的，這些特徵可能包括貸款期限、息票和重置日期。雖然提前還款率可能很難預測，而且是一個重要的估計數，需要對整個住宅貸款的估值作出判斷，但我們驗證了提前還款速度與專門從事住宅抵押貸款的獨立定價分析提供者提供的速度。內部公允價值通常與外部定價來源進行比較，以確定合理性。
管理系統更新系統
我們投資於管理系統更新系統的公允價值估計是從模型中得到的，這些模型在它們的估值中使用了重要的不可觀測的輸入。這些估值主要採用貼現現金流模型，其中納入了無法觀察到的市場數據輸入，包括預付率、拖欠數額、服務成本和貼現率。然後將模型估值與第三方定價提供商的估值進行比較。管理層審查從第三方定價提供商獲得的估值，並將其用作模型價值的比較點。管理部門和第三方定價提供商需要對管理部門和第三方定價機構的估值做出重大判斷。
商業房地產投資
被歸類為待售的商業抵押貸款支持證券的公允價值是根據最近市場交易中類似資產的報價來確定的，並要求根據相關抵押品的不同適用判斷。如果證券的公允價值低於其攤銷成本，則還必須評估這些證券的其他非臨時性減值。要確定是否存在臨時減值以外的其他因素，我們可能需要做出重大判斷和估算，以確定包含利率變化和虧損預期等假設的預期現金流。對於被歸類為投資目的的商業房地產貸款和優先股投資，我們在評估虧損準備金的必要性時，必須運用重大判斷。在確定貸款損失備抵時，必須考慮商業房地產貸款和優先股投資的估計淨可收回價值，以及其他因素，如任何抵押品的公允價值、高級債務的金額和狀況、借款人的前景以及借款人開展業務的競爭格局。至於供出售的商業地產貸款，可能需要作出重大判斷，以決定貸款的公允價值，以及是否有需要給予估值免税額，而為決定待售貸款的公允價值，可能須考慮的因素包括借款人的信貸質素、流動資金及其他市場因素，以及有關抵押品的公允價值。
利率互換
我們使用隔夜指數化互換(OIS)曲線作為輸入，對我們所有未清算的利率掉期進行實質估值。我們相信，使用反映現金抵押品通常支付的利率的OIS曲線，可以讓我們最準確地確定未清算利率互換的公允價值。按照市場慣例，我們根據利率互換的公允價值交換抵押品(也稱保證金)。通過這一過程，我們可以將記錄的公允價值與交易對手或衍生品清算機構計算的公允價值進行比較，從而為我們記錄的未清算利率互換的公允價值提供額外的驗證。我們利用衍生品結算機構提供的價格來評估我們的清算利率掉期。
收入確認
息票支付所得利息收入是根據住宅證券未付本金及其合約條款計算的。與購買住宅證券有關的溢價和折扣用利息法攤銷或計入證券預計壽命內的利息收入。為了幫助確定證券的預計壽命，我們使用第三方模型和市場信息來預測提前還款的速度。我們的提前還款速度預測包含了潛在的貸款特性(即息票、期限、原始貸款規模、原始貸款與價值比率等)。和市場數據，包括利率和房價指數預測和專家判斷。預付資金的速度因投資類型、金融市場狀況和其他因素而異，無法確定地預測。對模型假設的更改，包括利率和其他市場數據，以及對模型的定期修訂將導致結果的變化。對實際預付活動作了調整，因為它與計算有效收益有關。住宅證券銷售損益按具體識別方法記錄在交易日期。
合併可變利益實體
確定一個實體在VIE中是否具有控制性的財務利益，需要對評估VIE的目的和設計進行重大判斷，並確定對其經濟績效影響最大的活動。我們還必須在實體中確定明確和隱含的可變利益，並考慮我們參與VIE的設計及其正在進行的活動。為了確定是否需要合併VIE，我們必須作出判斷，以評估我們是否有權指導VIE最重要的活動，以及我們是否有權獲得福利，或者有義務吸收可能對VIE具有重大意義的損失。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
估計數的使用
使用公認會計原則要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
術語彙編 |
A |
可調利率貸款/擔保
根據預定標準定期調整利率的一種貸款/擔保。可調整利率與客觀公佈的利率指數掛鈎。
代理機構
指聯邦特許公司，如聯邦全國抵押協會或聯邦住房貸款抵押公司，或美國政府機構，如政府全國抵押協會。
代理抵押貸款證券
指由代理機構發行或擔保的住宅抵押貸款支持證券.
攤銷
通過分期付款清償債務。攤銷也是指系統地減少已確認的資產或負債(例如購買溢價或債務擔保的折扣)並抵消收益的過程。
平均壽命
在抵押貸款擔保證券上，一美元本金的平均接收時間，按每一筆本金提前還款的金額加權，基於提前還款的假設。
B |
基點(“BP”)
百分之一的百分之一，用於表示利率的差異。一個基點是收益率的0.01%。例如，從3.00%到3.50%的債券收益率將被認為是移動了50個基點。
基準
指一籃子債券的債券或指數，其條款用於與其他類似期限的債券進行比較。全球金融市場通常以美國國債為基準。
受益所有人
擁有證券的人從擁有證券中獲益的人，即使該證券的所有權是以經紀人或銀行的名義獲得的。
B-注
附屬按揭票據及/或附屬按揭貸款參與。
B片
最次要的商業抵押貸款支持證券債券類別。
板
指的是安納利的董事會。
邦德
債務的書面證據，附有規定的利率或已述明的利率，或述明決定該利率的公式，並在某一特定日期到期，而在該日期及提交時，須向持有人或擁有人支付一筆固定款額加利息(通常以附於該債券上的利息券表示)。債券是原始期限超過一年的長期證券.
每股賬面價值
以普通股、追加已繳資本、累計其他綜合收益(虧損)和累計虧損計算，除以已發行普通股總額。
經紀人
代表客户或自己帳户買賣證券的證券公司的通用名稱。
C |
資本緩衝
包括可出售或用作抵押品以滿足流動性需要的未支配金融資產。
資本比率
按股東權益總額除以總資產(包括TBA頭寸的未清償市值)和不包括合併VIEs在內的股本總額計算。
進位
資產通過套期保值和融資成本賺取的金額。當被融資證券的利率大於借款利率時，就會出現正利差。負息差是指借款利率高於正在融資的證券利率。
CMBX
CMBX指數是一種綜合可交易指數，指的是一籃子25套特定評級和年份的CMBS。CMBX指數允許投資者在各自的一籃子CMBS證券上持有多頭頭寸(稱為賣空保護)或空頭頭寸(稱為購買保護)，其結構為“隨付即付”合同，根據該合同，保護賣方接受保護，保護買方支付合同名義金額的標準運行息票。此外，保護
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
賣方有義務向保護買方支付發生的標的CMBS證券的本金損失和/或息票短缺。
抵押品
借款人或衍生產品合同的一方為保證貸款或衍生產品的支付而作出的證券、現金或財產質押。如果借款人未能按照衍生產品合同償還貸款或違約，擔保方可以取得抵押品的所有權。
抵押貸款債務(“CLO”)
由貸款和其他債務工具擔保的證券化。
抵押抵押債務(“CMO”)
一種多類債券，由一批抵押貸款通過證券或抵押貸款來支持。
商品期貨交易委員會(“CFTC”)
由1974年“商品期貨交易委員會法”設立的獨立的美國聯邦機構。CFTC監管掉期、大宗商品期貨和期權市場。其目標包括促進競爭性和高效率的期貨市場，保護投資者免遭操縱、濫用貿易做法和欺詐。
商業按揭證券
由商業房地產抵押貸款池擔保的證券，其中抵押貸款的所有本金和利息以確定的順序或方式流向證書持有人。
固定預付率(“CPR”)
根據單個月死亡率的年率計算，在一年內預付的未償還抵押貸款本金的百分比，反映了一個月內預付的未償抵押貸款本金。
凸性
利率變化對證券持續時間變化的一種度量。證券越凸，其期限就越會隨着利率的變化而變化。
平均普通股核心收益和核心收益
核心收益定義為：(A)經濟淨利息收入，(B)TBA美元滾轉收入和CMBX票面收入，(C)已實現的管理系統攤銷，(D)其他收入(損失)(不包括不動產和相關無形資產的折舊和攤銷費用，分配給權益法投資的非核心收入和其他非核心收入(損失))，(E)一般和行政費用(不包括交易費用和非經常性項目)和(F)所得税(不包括非核心收入(虧損)項目的所得税影響)，而核心收益(不包括PAA)被定義為核心收益(不包括溢價攤銷調整)，指的是對前期的累積影響，而不是當前的影響。
與我們的機構抵押貸款支持證券相關的長期提前還款速度的季度變化.每一平均普通股的核心收益和核心收益(不包括PAA)是通過將該期間的核心收益或核心收益(不包括PAA)除以平均基本普通股來計算的。正如在題為“非GAAP財務措施”的章節中所討論的，這些措施已經從2018年9月30日結束的第三季度開始更新。上一期間的結果將不作調整，以符合訂正計算，因為每個期間的影響都不是重大的。
公司債務
公司發行的非政府債務工具。長期公司債務可以作為債券或貸款發行.
對手方
交易中的兩個實體之一。例如，在債券市場上，交易對手可以是州或地方政府、經紀人-交易商或公司。
優惠券
一種債券的利率，用於計算定期到期的利息。
信貸和交易對手風險
對收益、資本或業務造成的風險，原因是債務人或對手方未履行任何合同條款或其他原因未能按約定履行。信貸和交易對手風險存在於貸款、投資、融資和對衝活動中。
信用衍生工具
具有一個或多個與特定實體(或一組實體)的信用風險相關的擔保或指數的衍生工具，該指數可使賣方因特定的信用風險相關事件而遭受潛在損失。例如，指商業抵押貸款支持證券指數的信用衍生品。
信用風險轉移證券
信用風險轉移證券是由房利美和房地美髮行的風險分擔交易，以及由第三方市場參與者安排的類似結構的交易。CRT部門發行的證券旨在將房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)和(或)第三方的抵押貸款信貸風險綜合轉移給私人投資者。
電流面
抵押貸款抵押品當前剩餘的每月本金。當前面是通過將安全的原始面值乘以當前的主平衡因子來計算的。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
D |
經銷商
承銷證券的人或組織，如證券的主要做市商。
違約風險
債券發行人在到期時不支付本金或利息的可能性。
導數
一種從基礎工具、指數或參考池的價格、價格波動和價格預期中獲得其價值的金融產品(例如期貨合同、期權、利率互換、利率互換和某些即將宣佈的證券)。
折扣價
當美元價格低於面值時，據説是打折出售。
持續時間
固定收益投資現金流量的加權到期日，用於估計固定收益證券對給定利率變化的價格敏感性。
E |
經濟資本
一種衡量一家公司所受風險的指標。它是一家公司為了抵禦風險而需要的資本數額。它是一種在給定的時間範圍內，在給定的信心水平下對未來潛在損失的概率度量。
經濟利息費用
非GAAP財務計量，由GAAP利息費用和利率互換的淨利息部分組成。在2018年3月31日終了的三個月之前，經濟利息支出包括用於對衝基金成本的利率互換的淨利息部分。從2018年3月31日終了的三個月開始，由於我們對衝組合的變化，這個指標反映了所有利率互換的淨利息成分。
經濟槓桿比率(經濟債務與股本比率)
按追索權債務、TBA和CMBX未償衍生品的成本基以及投資的遠期淨購買(銷售)除以總股本計算。追索權債務包括回購協議和其他擔保融資(不包括某些非追索權信貸設施)。由證券化工具發行的債務、某些信貸工具(包括在其他擔保融資範圍內)和應付抵押貸款都是我們無法追索權的，被排除在這一措施之外。
經濟淨利息收入
非GAAP財務計量，由GAAP淨利息收入減去經濟利息費用構成。
設押資產
公司資產負債表上的資產，這些資產已作為債務的抵押品被質押。
歐元美元
在歐洲或美國以外其他地方持有的美元存款。
F |
面額
出現在票據表面的證券的面值(即本金或到期價值)。
因子
一種十進制值，反映抵押貸款證券未償本金餘額相對於原始本金價值的比例，隨着時間的推移而變化。
房利美
聯邦全國抵押協會。
聯邦存款保險公司(FDIC)
美國國會設立的一個獨立機構，通過為存款提供保險、檢查和監督金融機構的安全和健全性以及保護消費者，以及管理破產管理，來維護國家金融體系的穩定和公眾對金融體系的信心。
聯邦基金利率
銀行將其超額準備金貸給其他銀行的隔夜貸款所收取的利率。
聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)
美國政府資助的銀行，為會員金融機構提供可靠的流動性，以支持住房融資和社區投資。
聯邦住房融資署(FHFA)
FHFA是一個獨立的監管機構，負責監督次級抵押貸款市場的重要組成部分，包括房利美、房地美和聯邦住房貸款銀行。
金融行業監管局公司(“FINRA”)
FINRA是一個非政府組織，負責規範交易商、經紀人和所有公共投資者之間的所有商業交易。
固定利率抵押
一種以月還款水平為特徵的抵押貸款，從一開始就確定，在抵押貸款的整個生命週期內保持不變。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
固定收益結算公司(FICC)
FICC是處理美國固定收益資產的確認、結算和交付的機構，該機構確保美國政府證券和抵押貸款支持證券交易在市場上得到系統和有效的結算。
浮動利率債券
利率根據預定公式定期調整利率的債券，通常與指數掛鈎。
浮動匯率CMO
與具有代表性的利率指數掛鈎的可調整利率的CMO部分，如libor、固定期限國庫券或基金成本指數。
房地美
聯邦住房貸款抵押公司。
期貨合約
在指定的未來一個月內買賣商品或金融工具的具有法律約束力的協議，其價格是由買賣雙方在合同開始時商定的。根據每種商品的質量、數量、交貨時間和地點，對期貨合同進行標準化。期貨合同不同於期權，因為期權賦予交易對手一方權利，另一方有買賣的義務，而期貨合同是交易雙方的義務，一方交貨，另一方接受交貨。期貨合約是一類稱為衍生工具的金融工具的一部分。
G |
GAAP
美國公認的會計原則。
金妮·梅
政府全國抵押貸款協會。
H |
樹籬
為了儘量減少利率或證券價格不利變動的影響而進行的投資。
I |
在錢裏
對具有內在價值的期權的描述，該期權可以出售或行使以獲取利潤；當交易價格(執行價格)低於基礎證券的市場價格時，看漲期權是指貨幣中的期權。
利息負債
指回購協議、證券化工具發行的債務、FHLB de Moines墊款和信貸設施。平均利息負債是根據每日結餘計算的。
利息收益資產
指住宅證券、美國國庫券、反向回購協議、商業房地產債務和優先股權益、住宅抵押貸款和公司債務。平均賺取利息的資產是根據每日餘額計算的。
純利息債券
按揭、國庫或債券付款的利息部分，與這些付款的主要部分分開出售。
利率風險
由於利率的絕對水平的變化、兩種利率之間的利差、收益率曲線的形式或任何其他利率關係的變化而使投資的價值發生變化的風險。隨着市場利率的上升，當前固定收益投資所持資產的價值下降，利用多樣化、去槓桿化和套期保值技術來緩解這一風險，利率風險是市場風險的一種形式。
利率互換
交易對手之間的一種有約束力的協議，用來交換定期支付某些預先確定的美元本金的利息，即名義本金。例如，一方將支付固定和可變的費率。
利率互換
利率互換期權。互換的買方有權在未來某一特定日期簽訂利率互換協議。交換協議將指定買受人是固定利率接收方還是固定利率支付方。
國際互換及衍生工具協會(“ISDA”)總協議
ISDA制定的標準化合同，作為簽訂雙邊衍生品合同的保護傘。
逆IO鍵
息票與基準利率(如libor)成反比關係的利息債券。當基準利率發生變化時，IO息票向相反方向調整。當基準利率相對較低時，IO支付的息票相對較高，反之亦然。
投資/市場風險
對收益、資本或業務造成的風險，導致市場變化導致我們的資產價值下降
85
安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
利率等變量影響住宅證券和其他投資工具的價值。
投資顧問法
指經修正的1940年“投資顧問法”。
投資公司法
指經修正的1940年“投資公司法”。
L |
槓桿
利用借來的資金來增加投資能力和經濟效益。
槓桿率(債務與股本比率)
按股東權益總額計算的債務總額。為計算這一比率，債務總額包括回購協議、其他擔保融資、證券化工具發行的債務和應付抵押貸款。某些信貸安排(包括在其他擔保融資範圍內)、證券化工具發行的債務和應付抵押貸款都是我們無法追索的。
倫敦銀行同業拆借利率
銀行對短期歐元貸款互相收費.倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)經常被用作浮動利率證券和利率掉期浮動利率的基礎。
流動性風險
由於我們無法履行我們的債務而沒有因無法變現資產或獲得足夠的資金而造成不可接受的損失而產生的收益、資本或業務風險。
長期心肺復甦
我們利用第三方模型和市場信息預測某些機構抵押貸款支持證券的提前還款速度。我們的提前還款速度預測納入了潛在的貸款特點(例如，息票、期限、原始貸款規模、原始貸款與價值比率等)。而市場數據，包括利率和房價指數預測，模型假設的變化，包括利率和其他市場數據，以及對模型的定期修正都會導致結果的變化。
長期債務
在一年以上到期的債務。
M |
市場商定息票(“MAC”)利率互換
由SIFMA和ISDA開發的一種利率互換合同結構，具有預先確定的市場商定條件，目的是促進流動性和簡化管理。
貨幣政策
聯邦儲備系統聯邦公開市場委員會為影響貨幣供應或利率而採取的行動。
按揭證券(“MBS”)
一種證券，代表抵押貸款池中的直接利息。過户發行人或服務機構收取貸款池中的付款，並按比例將本金和利息“傳遞”給證券持有人。
抵押貸款
由銀行、儲蓄機構或其他金融機構提供的抵押貸款，完全以房地產為抵押，不受政府機構的擔保或擔保。
按揭服務權利(“管理系統服務”)
構成為現有抵押提供服務的權利的合同協議，在這種情況下，持有人獲得了利息，並承擔了償還抵押的費用和風險。
N |
NAV
資產淨值
淨利息收入
表示從我們的證券投資中賺取的利息收入，減去為借款支付的利息費用。
淨利差
表示我們的利息收入加上TBA美元滾轉收入和CMBX票面收入減去利息費用的總和，以及利率掉期的淨利息組成部分除以平均利息收益資產之和加上平均TBA合同和CMBX餘額。
淨利息差
按利息收益資產的平均收益率減去利息負債的平均成本計算，其中包括利率掉期的淨利息部分。
非履行貸款(“NPL”)
接近違約或違約的貸款。
名義數量
合同所依據的衍生合同中規定的本金。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
O |
操作風險
因內部流程或制度不足或失敗、人為因素或外部事件而對收益、資本、聲譽或業務造成的風險。
期權合同
買方有權但沒有義務在某一特定日期或之前以規定的價格買賣某一資產的合同。看漲期權的買家押注，一種證券的價值將超過期權設定的價格(交易價格)，再加上他們為期權本身支付的價格。看跌期權的買家押注該證券的價格將低於期權設定的價格。期權是一類稱為衍生工具的金融工具的一部分，這意味着這些金融工具的價值來源於一項基礎投資的價值。
原始面
證券發行日的面值或原始本金。
缺錢
對一個沒有內在價值的期權的描述，如果它在今天到期，它將毫無價值；對於一個看漲期權，這種情況發生在交易價格高於基礎證券的市場價格時；對於一個看跌期權，這種情況發生在交易價格低於基礎證券的市場價格時。
隔夜指數互換(“OIS”)
一種利率互換，其中固定利率被交換為隔夜浮動利率。
場外(“場外”)市場
證券市場由全國各地的交易商通過協商價格而不是使用以證券交易所為代表的拍賣制度進行的證券市場。
P |
標準桿
價格等於證券的面值；100%。
票面金額
到期時到期的債券或票據的本金。也稱為票面價值。
通過安全
一種證券化結構，GSE或其他實體在扣除費用和費用後，每月將從借款人處收取的金額“轉帳”給投資者。
水池
抵押貸款，抵押貸款由發端人或總服務商收集的抵押貸款，作為擔保的基礎。如屬
金妮·梅(Ginnie Mae)、房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)的抵押貸款通過發行機構指定的號碼來識別。
保費
證券價格超過本金的金額。當一種債券的美元價格高於其面值時，據説是以溢價出售。
保費攤銷調整(“PAA”)
與我們的機構抵押貸款支持證券相關的估計長期提前還款速度的季度比季度變化對前期(而不是當前)的累積影響。
預付
未償還部分或全部未償還的抵押貸款或其他債務未到期的本金。
預付風險
利率下降將導致抵押貸款或其他貸款提前還款增加的風險，迫使投資者以較低的利率進行再投資。
預付速度
次級抵押貸款抵押貸款的轉讓性借款人將償還作為抵押貸款抵押貸款的基礎的次級抵押貸款，其估計的摺合摺合率是相當高的。
素數率
銀行向其最佳商業客户提供的貸款的指示性利率。
本金和利息
抵押貸款或其他擔保的定期付款或預付本金及利息的術語。
R |
速率復位
根據規定的公式調整浮動利率證券的利率。
房地產投資信託基金(“REIT”)
一種特殊用途的投資工具，使投資者能夠通過集中資金購買和管理抵押貸款和/或收益財產，直接參與房地產相關資產的所有權或融資。
追索權債務
經濟借款人有義務償還全部餘額的債務，而不論抵押品的價值如何。相比之下，經濟借款人償還無追索權債務的義務僅限於抵押品的價值。追索權債務包括回購
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
協議和其他擔保融資(不包括某些無追索權信貸設施)。證券化債務、某些信貸安排(包括在其他擔保融資範圍內)和應付抵押貸款是我們無法追索權的，並且被排除在這一措施之外。
再投資風險
在利率下降的環境下，利息收入或本金償還將不得不以較低利率進行再投資的風險。
重組貸款(“RPL”)
以前拖欠至少90天但已經恢復的一種貸款。
回購協議
向投資者出售證券，並同意在一段時間後以較高的價格回購這些證券；短期借款的一種形式。另一端的派對 交易(購買證券並同意在未來出售)這是一種反向回購協議。
住宅 證券
指代理抵押貸款支持證券、CRT證券和非代理抵押貸款支持證券.
殘餘
在證券化中，剩餘部分是指在履行對其他部分的債務後，從抵押品中收取任何現金流量的部分。
平均股本回報率
以平均股東權益除以收益計算。
反向回購協議
請參閲回購協議。證券的買方有效地向賣方提供抵押貸款。
風險偏好聲明
定義我們願意承擔的風險類型和級別，以實現我們的業務目標，並反映我們的風險管理理念。
S |
二級市場
以前在一級市場上發行或出售的債券的持續市場。
擔保隔夜融資利率(“Sofr”)
廣義衡量借入現金隔夜借款成本的國庫券擔保，並被替代參考利率委員會選擇作為首選基準利率，以取代美元libor在未來幾年。
結算日期
完成交易必須交付和支付證券的日期。
短期債務
一般來説，在一年或更短的時間內到期的債務。然而，某些在三年內到期的證券可被視為短期債務.
蔓延
在通過經紀公司購買或出售債券時，投資者將收取佣金或價差，即市場價格與購買成本之間的差額，有時還包括服務費。息差取決於包括流動性在內的幾個因素。
T |
目標資產
包括代理抵押貸款支持證券、即將宣佈的遠期合同、crt證券、管理系統服務中心、非機構抵押貸款支持證券、住宅抵押貸款、商業房地產投資和公司債務。
應課税的REIT附屬公司(“TRS”)
由REIT直接或間接擁有並與REIT聯合選舉的實體，為税收目的被視為TRS。Annaly及其某些直接和間接子公司分別進行了聯合選舉，將這些子公司視為TRSS。
即將公佈的證券(“TBAs”)
購買或出售抵押貸款支持證券的合同，按預定價格、面額、發行人、息票和規定的到期期限在約定的未來日期交付，但不包括指定的池號和池數。
TBA美元滾動收入
TBA美元滾動收益定義為兩份TBA合同的價差，其條款相同，但結算日期不同。在月底結算的TBA合同價格通常比前一個月的合同有折扣，價格差異通常被稱為“下降”。TBA美元滾轉收入相當於基礎證券上的利息收入減去隱含的融資成本。
總回報
投資業績計量在規定的期間內，包括票面利息，利息，以及任何已實現和未實現的損益。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7.管理層的討論和分析
總回報互換
一種衍生工具，其中一方按預定的利率(固定或可變)付款，同時獲得對手方持有的特定資產(通常是權益指數、貸款或債券)的回報。
U |
未支配資產
我們資產負債表上的資產，這些資產尚未作為現有負債的抵押品。
美國政府支持的企業(“GSE”)義務
最初由美國政府設立或授權為美國國會規定的公共目的服務的機構的義務，如房利美和房地美；這些義務沒有明確保證以美國政府的全部信念和信用及時支付本金和利息。
V |
風險價值(“VaR”)
一種統計技術，用於測量給定置信區間內某一資產或投資組合在一定時期內的潛在價值損失。
可變利益實體(“VIE”)
股權投資者(一)不具有控制性金融利益的特徵的實體，和(或)(二)沒有足夠的股權風險使該實體無法為其活動提供資金，而不需要其他各方提供額外的附屬資金支持的實體。
變化幅度
一方當事人提供的現金或證券，用於擔保交易中的債務，原因是交易執行後或最後一次提供擔保品後，這種交易的價值發生了變化。
波動率
價格或收益隨時間變化的統計度量。如果價格在短時間內沒有很大的變化，波動性就會很低，如果有更大的變化，波動性就會很高。
投票利益實體(“Voe”)
擁有足夠的股權來為其活動融資的實體，而不需要其他各方提供額外的附屬財務支持，而且股權投資者在其中有控制的財務利益。
W |
倉庫貸款
貸款發端人向貸款發端人提供的貸款額度，用於貸款發端人向購房者提供的抵押貸款。貸款一般從抵押貸款產生之日起，一直持續到抵押貸款直接或通過證券化出售到二級市場時為止。倉庫貸款可以為貸款來源市場提供流動性。
加權平均息票
作為證券抵押品的基本抵押貸款或集合的加權平均利率，按本金貸款餘額的大小加權。
加權平均壽命(“Wal”)
從證券發行之日起，直至每一美元本金被償還給投資者為止的假定加權平均時間。Wal將隨着安全年齡的變化而變化，並取決於抵押貸款抵押貸款的實際實現利率，無論是定期的還是非計劃的本金。
Y |
產期
債券持有至到期日的預期收益率；計算時考慮到當前的市場價格、規定的贖回價值、息票支付和到期日，並假定所有息票都以相同的利率進行再投資；相當於內部收益率。
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目7A.市場風險的定量和定性披露 |
項目8.財務報表和補充數據 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
項目9A.管制和程序 |
在三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有改變。2019年12月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大的影響，或者合理的可能會對我們的內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
財務報告管理部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。“證券交易法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條規定了財務報告的內部控制。我們對財務報告的內部控制是由安納利首席執行官和首席財務官設計或監督的，由安納利董事會、管理層和其他人員實施，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：
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安納利資本管理公司及附屬公司
• | 涉及保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映安納利資產的交易和處置情況； |
• | 提供合理的保證，認為會計事項是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且安納利的收入和支出只在 |
根據安納利管理層和董事的授權；
• | 就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置安納利資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致控制不足的風險。
91
安納利資本管理公司及附屬公司
截至2005年，安納利管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性2019年12月31日.在進行這一評估時，公司管理層採用了Treadway委員會(“COSO”)內部控制-綜合框架(2013年)-贊助組織委員會規定的標準。
根據“內部控制-綜合框架”(2013年)框架下安納利管理層的評價，安納利管理層得出結論認為，截至2013年，其對財務報告的內部控制是有效的。2019年12月31日。安納利獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)發佈了一份關於安納利財務報告內部控制的認證報告。
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安納利資本管理公司及附屬公司
獨立註冊會計師事務所報告
致安納利資本管理公司股東和董事會。及附屬公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對安納利資本管理公司進行了審計。截至2019年12月31日，根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，安納利資本管理公司。和子公司(公司)在所有重要方面都根據COSO標準對2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日的公司財務狀況綜合報表、截至2019年12月31日的三年的相關綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量綜合報表、相關附註和財務報表附表三和表四，以及我們於2020年2月13日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
紐約，紐約
2020年2月13日
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目9B.其他資料 |
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安納利資本管理公司及附屬公司
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理 |
我們已通過條例S-K第406(B)項所指的“商業行為及道德守則”。本“商業行為及道德守則”適用於我們的首席行政主任、首席財務主任及主要會計主任。本“商業行為及道德守則”可在我們的網站www.annaly.com上公開查閲。我們打算在本守則的某些條文的修訂或豁免方面，在本守則的網站上張貼，以符合披露要求。
規例S-K第407(C)(3)、(D)(4)及(D)(5)項所規定的與我們公司管治有關的某些事宜的資料，是參照將於120天內提交證券交易委員會的委託書而納入的。2019年12月31日.
項目11.行政補償 |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
2010年5月27日，在我們2010年股東年會上，我們的股東批准了2010年股權激勵計劃。2010年股權激勵計劃授權董事會賠償委員會授予期權、股票增值權、股利等值權或其他基於股票的獎勵，包括總計不超過25，000，000股的限制性股份，但須按2010年股權獎勵計劃的規定進行調整。
我們以前為高管、關鍵員工和非員工董事制定了長期股票激勵計劃(“優先激勵計劃”)。自2010年股權獎勵計劃通過以來，將不再根據先前的獎勵計劃頒發任何獎勵，儘管現有獎勵仍將有效。根據2010年股權激勵計劃和優先獎勵計劃(統稱“獎勵計劃”)發行的所有股票期權都是在授予之日按當前市價發行的，但須立即或四年分期付款，合同期限為5年或10年。授予日期公允價值是使用Black-Schole期權估值模型計算的。
下表提供了下列信息：2019年12月31日關於我們的普通股，根據激勵計劃授權發行。
(a) | (b) | (c) | |||||||
計劃類別 | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 | 根據獎勵計劃可供今後發行的證券數量(不包括“a”欄中的證券) | ||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | — | $ | — | 28,735,784 | |||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | ||||||
共計 | — | $ | — | 28,735,784 | |||||
有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息，在此通過參考將於120天內提交給證券交易委員會的委託書而納入。2019年12月31日.
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安納利資本管理公司及附屬公司
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性 |
項目14.主要會計費用和服務 |
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安納利資本管理公司及附屬公司
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表 |
1. | 財務報表。見下文財務報表索引。 |
2. | 財務報表附表。見下文財務報表索引 |
所有未包括的財務報表表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼在我們的財務報表及其附註中提供所需的信息。
3. | 展品。見下面的表索引。 |
展示索引
展覽編號 | 展品描述 |
3.1 | 註冊人法團章程修訂及重述(參照註冊人表格S-11(註冊編號333-32913)附錄3.2(註冊編號333-32913)於1997年8月5日提交)。 |
3.2 | “註冊人法團章程修訂細則”(參照2002年6月12日提交的註冊人註冊陳述書(登記報表333-74618)附錄3.1)。 |
3.3 | “註冊人法團章程修訂條款”(參照2006年8月3日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告表3.1)。 |
3.4 | “註冊人法團章程修訂條款”(參照“註冊官季度報告”表10-Q表3.4)(2008年5月7日提交)。 |
3.5 | “註冊人法團章程修訂條款”(參考2011年6月23日提交的書記官長目前關於表格8-K的報告表3.1)。 |
3.6 | “註冊人法團章程修訂條款”(參閲註冊官目前就表格8-K提交的2019年5月23日的報告表3.1)。 |
3.7 | 註冊人7.875%系列累計可贖回優先股的補充條款表格，清算優先權每股25.00美元(參照表8-A 2004年4月1日提交的登記表表3.3)。 |
3.8 | 註冊人於2004年10月15日向馬裏蘭國務院提交的公司7.875%的累計可贖回優先股中額外指定2，750，000股股份的補充條款(參照2004年10月18日提交的註冊人關於8-K表的最新報告中的表3.2)。 |
3.9 | 補充條款指定註冊人的6%B系列累計可轉換優先股，清算優惠每股25.00美元(參見注冊人2006年4月10日提交的8-K年度報告附錄3.1)。 |
3.10 | 補充條款，指定註冊人7.625%的C系列累積可贖回優先股，清算優先權每股25.00美元(參見2012年5月16日註冊官提交的當前表格8-K報告的表3.1)。 |
3.11 | 補充條款，指定註冊人的7.50%D系列累積可贖回優先股，清算優先權每股25.00美元(參見表3.1，見書記官長關於2012年9月13日提交的表格8-K的最新報告)。 |
3.12 | 補充條款指定註冊人的7.625%系列E系列累積可贖回優先股，清算優先權25.00美元(參照登記人在2016年7月12日提交的登記表8-A表中的表3.12)。 |
3.13 | 補充條款：重新分類註冊人的6%B系列累計可轉換優先股，清算優惠每股25.00美元(參見表8-2017年7月27日提交的登記表表3.13中的表3.13)。 |
97
安納利資本管理公司及附屬公司
3.14 | 補充條款指定註冊人6.95%F系列固定浮動匯率累積可贖回優先股，清算優先權每股25.00美元(見表8-A表3.14表3.14)。 |
3.15 | 第一條註冊人的優先股經授權但未發行的股份(1)7，412，500股，每股0.01美元，未指定為系列或類別的未指定普通股；(2)註冊人7.625%累積可贖回優先股的65萬股授權但未發行的股份，每股0.01美元的未指定普通股股份；(3)註冊人6.95%F系列6.95%的授權但未發行的股份-浮動匯率累計可贖回優先股的票面價值為每股7.625美元，為未指定普通股的股份；(3)註冊人6.95%F系列股票的3，400，000股經授權但未發行的股份-浮動匯率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，作為未指定普通股的股份。(參照註冊官於2017年11月3日提交的10-Q表格季報表3.15) |
3.16 | 補充條款指定Annaly的6.50%G系列固定浮動匯率累積可贖回優先股，清算優先權每股25.00美元(參見表8-A登記聲明表3.16-2018年1月10日提交)。 |
3.17 | 第一條(一)註冊人優先股的11，500，000股授權但未發行的股份，每股0.01美元面值，未指定為註冊人非指定普通股的股份；(Ii)註冊人7.625%的累積可贖回優先股的5，000，000股授權但未發行的股份，每股0.01美元，作為註冊人非指定普通股的股份(參照表3.1列入註冊人關於2018年8月3日提交的表格10-Q的季度報告)。 |
3.18 | 補充條款形式-指定Annaly的8.125%系列H系列累積可贖回優先股，清算優先權每股25.00美元(參見表3.17表表8-2018年9月7日提交的A表)。 |
3.19 | 第二條對註冊人優先股的2，200，000股授權但未發行的股份進行重新分類和指定，每股0.01美元的票面價值，而不指定為非指定普通股的股份(參閲註冊人關於2019年6月3日提交的8-K表的當前報告表3.1)。 |
3.20 | 補充條款指定安納利的6.750%系列一固定浮動匯率累積可贖回優先股，清算優先權每股25.00美元(參見注冊官2019年6月26日提交的登記表表3.20表表3.20)。 |
3.21 | 補充條款對註冊人7.625%C系列累積可贖回優先股的7，000，000股授權但未發行的股份進行重新分類和指定，每股面值為0.01美元，作為註冊人非指定普通股的股份(參照表3.1，註冊人於2019年7月22日提交的8-K表報告中納入表3.1)。 |
3.22 | 經修訂和重新修訂的“登記冊細則”，於2018年12月13日通過(參考2018年12月13日提交的註冊人目前關於表格8-K的報告的表3.1)。 |
4.1 | 普通證券證明書樣本(參照1997年9月17日提交的註冊人表格S-11(註冊編號333-32913)第1號修訂附錄4.1)。 |
4.2 | 優先股證書樣本(參照2001年12月5日提交的S-3表格(註冊編號333-74618)註冊聲明的表4.2)。 |
4.3 | 樣本系列C優先股證書(參考2012年5月16日提交的登記冊目前關於表格8-K的報告的表4.1)。 |
4.4 | 樣本系列D優先股證書(參考2012年9月13日提交的登記冊目前關於表格8-K的報告的表4.1)。 |
4.5 | 樣本系列E優先股證書(參照2016年5月27日提交的註冊人登記表(註冊編號333-211140)附錄4.7)。 |
4.6 | 樣本系列F優先股證書(參照表8-A的註冊聲明表4.8)(2017年7月27日提交)。 |
4.7 | 樣本系列G優先股證書(參照2018年1月10日提交的登記表表8-A的表4.9)。 |
4.8 | 樣本系列H優先股證書(參考2018年5月31日提交的註冊人表格S-4A的註冊聲明表4.10)。 |
4.9 | 樣本系列I優先股證書(參考2019年6月26日提交的註冊人登記表表4.7)。 |
4.10 | 截至2010年2月12日，註冊人與富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)之間的契約(參見2010年2月12日提交的註冊人目前關於表格8-K的報告的表4.1)。 |
4.11 | 截至2019年2月1日，登記人與富國銀行之間的契約，全國協會(參見登記冊目前提交的S-3表格報告附錄4.7)。 |
98
安納利資本管理公司及附屬公司
4.12 | 補充義齒，日期為2010年2月12日，註冊人與富國銀行之間的全國協會(參考2010年2月12日註冊官關於表格8-K的最新報告表4.2)。 |
4.13 | 第二次補充義齒，日期為2012年5月14日，登記人與富國銀行國家協會之間的補充義齒(參見登記官關於2012年5月14日提交的8-K表格的最新報告的表4.2)。 |
4.14 | 證券説明 † |
10.1 | 總回購協議的格式(參照1997年8月5日提交的註冊表格S-11(註冊編號333-32913)的註冊聲明附件10.7)。 |
10.2 | 自2018年8月1日起，註冊人和Annaly資本管理有限責任公司修訂和恢復管理協議，日期為2018年8月1日(參考登記冊表10-Q表表10.1，2018年8月3日提交)。 |
10.3 | 截至2019年3月27日，註冊人和Annaly資本管理有限責任公司(註冊人和Annaly Capital Management LLC)修訂和恢復管理協議的第1號修正案(參考2019年3月28日提交的書記官長表格8-K表表10.1)。 |
10.4 | 註冊人2010年股權激勵計劃(參見2010年6月1日註冊官提交的關於8-K表格的最新報告表10.1)。 |
10.5 | 登記人對董事的遞延補償計劃(參見書記官長在2017年2月23日提交的10-K表格年度報告中的表10.5)。 |
10.6 | 賠償協議的形式(參見書記官長目前關於表格8-K的報告的表10.1)(2017年3月20日提交)。 |
21.1 | 註冊官的附屬公司。 |
23.1 | 安永有限公司同意。 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18條第1350條對登記處臨時首席執行官兼總裁(特等執行幹事)Glenn A.Votek的認證。 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18條第1350條對書記官處首席財務官(首席財務官)Serena Wolfe的認證。 |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18條第1350條對登記處臨時首席執行官兼總裁(特等執行幹事)Glenn A.Votek的認證。 |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條對書記官處首席財務官(首席財務官)Serena Wolfe的認證。 |
101.INS XBRL | 實例文檔沒有出現在交互式數據文件中，因為它的可擴展業務報告語言(ExtenbleBusinessReportingLanguage，XBRL)標記嵌入在內聯XBRL文檔中。以下文件採用內聯XBRL格式：(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表；(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的綜合收入(虧損)綜合報表；(3)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的股東權益綜合報表；(4)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的現金流動綜合報表；(5)綜合財務報表附註。 |
101.SCH XBRL | 分類法擴展模式文檔† |
101.CAL XBRL | 分類法擴展計算鏈接庫文檔† |
101.DEF XBRL | 附加分類法擴展定義鏈接庫文檔創建了† |
101.LAB XBRL | 分類法擴展標籤鏈接庫文檔† |
101.PRE XBRL | 分類法擴展表示鏈接庫文檔† |
104 | 登記冊截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)的首頁(格式為內聯XBRL，載於表101)。 |
* 證明號10.2、10.3、10.4和10.5是管理合同或補償計劃，須作為本表格10-K的證物提交。
† 茲以電子方式提交。
99
安納利資本管理公司及附屬公司
項目16.表格10-K摘要 |
100
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表 | 頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的合併財務報表 | ||
財務狀況綜合報表 | F-3 | |
綜合收入(損失)綜合報表 | F-4 | |
股東權益合併報表 | F-5 | |
現金流動合併報表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | ||
附註1. | 業務説明 | F-7 |
附註2. | 提出依據 | F-7 |
附註3. | 重大會計政策 | F-7 |
附註4. | 金融工具 | F-10 |
附註5. | 證券 | F-10 |
附註6. | 貸款 | F-14 |
附註7. | 按揭服務權 | F-20 |
附註8. | 可變利益實體 | F-20 |
附註9. | 房地產 | F-24 |
附註10. | 衍生工具 | F-26 |
附註11. | 公允價值計量 | F-31 |
附註12. | 商譽和無形資產 | F-34 |
附註13. | 擔保融資 | F-35 |
附註14. | 資本存量 | F-38 |
附註15. | 利息收入和利息費用 | F-40 |
附註16. | 每股淨收入(虧損) | F-41 |
附註17. | 所得税 | F-41 |
附註18. | 風險管理 | F-42 |
附註19. | 關聯方交易 | F-43 |
附註20. | 租賃承付款和CON鞅 | F-45 |
附註21. | Arcola管理要求 | F-45 |
附註22. | 收購MTGE投資公司. | F-46 |
附註23. | 季度業績摘要(未經審計) | F-48 |
附註24. | 後續事件 | F-48 |
101
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
致安納利資本管理公司股東和董事會。及附屬公司
關於財務報表的意見
我們已審計了所附的安納利資本管理公司財務狀況綜合報表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關綜合收入(虧損)、股東權益和2019年12月31日終了期間的現金流量綜合報表、相關附註以及財務報表附表III和IV(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架，我們於2020年2月13日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-1
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
按揭服務權的估值 | |||
對.的描述 這件事 | 截至2019年12月31日，抵押貸款服務權(“MSRs”)的公允價值總計3.78億美元。正如合併財務報表附註11所披露的那樣，公司將其在管理系統更新系統的投資歸類為公允價值計量層次中的第三級。這些對管理系統更新系統的公允價值估計主要利用貼現現金流量模型，其中包括不可觀測的市場數據輸入，包括預付率、拖欠率、服務費用和貼現率。 | ||
審計管理系統更新系統的估值很複雜，需要使用一名專家，因為管理層在衡量過程中使用的假設具有很高的判斷力，這些假設在性質上是不可觀察的，包括預付率、拖欠率、服務費用和貼現率。這些假設對管理系統更新系統的估值有重大影響。 | |||
我們是如何 以. 我們的物質 審計 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司過程的控制以估計其管理系統的公允價值的運作效果，包括管理層審查在貼現現金流模型中使用的關鍵投入的完整性和準確性，管理層通過評估歷史結果和可用的市場信息對假設進行獨立審查，以及管理層將內部開發的公允價值與從第三方定價提供商獲得的公允價值進行比較。 | ||
為了檢驗管理系統更新系統的估值，我們的審計程序包括，除其他外，評估公司使用貼現現金流估值技術的情況，利用估價專家的支持，獨立評估公司的假設(例如，預付率、拖欠率、服務費用和貼現率)是否可根據市場數據支持，並獨立地為管理系統更新系統制定一系列公允價值。我們將管理層的假設和公允價值估計與評估專家為評估管理層的公允價值估計而制定的假設和公允價值範圍進行了比較。 | |||
住宅證券淨保費攤銷 | |||
對.的描述 這件事 | 截至2019年12月31日，住宅證券淨溢價攤銷總額為11.14億美元。如合併財務報表附註3所示，公司將其住宅抵押貸款支持證券的溢價或折價攤銷或計入利息收入。攤銷或吸積是在計算有效收益時，考慮到對未來本金預付款的估計，利用第三方模型和市場信息得出的。 | ||
審計代理抵押貸款支持證券淨保費的攤銷是複雜的，因為管理層在衡量過程中使用的假設的判斷程度很高，包括在性質上不確定的提前還款率。這些假設對證券淨溢價的攤銷有重大影響。 | |||
我們是如何 以. 我們的物質 審計 | 我們獲得了了解，評估了設計，並測試了對該公司計算其機構和僅由機構利息支持的證券的淨保費攤銷的控制措施的運作效果，包括管理層對現金流動模型中使用的數據的完整性和準確性的審查以及對預計現金流量的計算。 | ||
為了檢驗淨保費的攤銷，我們的審計程序包括，除其他外，評估公司的方法，並利用一位估價專家的支持，根據目前的行業、市場和經濟數據，獨立地為一個樣本證券制定預付率的範圍。我們將管理層的提前還款率與評估專家為評估管理層的估計而制定的範圍進行了比較。我們還重新計算了管理層的預計現金流和溢價的攤銷或增加的折扣樣本的證券。 | |||
/S/Ernst&Young LLP
自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
(二0二0年二月十三日)
F-2
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
安納利資本管理公司及附屬公司 合併財務狀況報表 (單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
現金和現金等價物(分別包括認捐資產1 648 545美元和1 581 775美元) (1) | $ | $ | |||||
證券(包括分別為108，809，569美元和87，193，316美元的質押資產) (2) | |||||||
貸款淨額(包括認捐資產3 240 583美元和2 997 051美元) (3) | |||||||
抵押償債權(分別包括質押資產3 336美元和3 616美元) | |||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | |||||||
房地產，淨額 | |||||||
衍生資產 | |||||||
反向回購協議 | |||||||
未結算交易應收款項 | |||||||
應收本金和利息 | |||||||
商譽和無形資產淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
負債 | |||||||
回購協議 | $ | $ | |||||
其他擔保融資 | |||||||
證券化工具發行的債券 | |||||||
應付抵押 | |||||||
衍生負債 | |||||||
應付未結算交易 | |||||||
應付利息 | |||||||
應付股息 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
股東權益 | |||||||
優先股，每股面值0.01美元，85，150，000美元和75，950，000股授權股票，81，900，000股和73，400，000美元，分別發行和未發行 | |||||||
普通股，每股面值0.01美元，2，914，850，000美元和1，924，050，000股核定股票，1，430，106，199股和1，313，763，450股已發行和未發行 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
非控制利益 | |||||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
(1) | 包括合併可變利息實體(“VIEs”)的現金$ |
(2) |
(3) | 包括$ |
見合併財務報表附註。
F-3
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
安納利資本管理公司及附屬公司 綜合收入(損失)綜合報表 (單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨利息收入 | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
利息費用 | |||||||||||
淨利息收入 | |||||||||||
已實現和未實現收益(損失) | |||||||||||
利率掉期的淨利息成分 | ( | ) | |||||||||
利率掉期終止或到期時的已實現收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利率掉期未實現收益(損失) | ( | ) | |||||||||
小計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
處置投資的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他衍生工具的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
按公允價值通過收益計量的工具的未實現淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
貸款損失準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
小計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
已實現和未實現收益(損失)共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入(損失) | |||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||
補償費和管理費 | |||||||||||
其他一般和行政費用 | |||||||||||
一般和行政費用共計 | |||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
非控制權益造成的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於安納利的淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | |||||||||||
與普通股股東有關的淨收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股股東每股淨收入(虧損) | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已發行普通股加權平均數 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
可供出售證券的未實現收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
收入淨額(損失)中包括的淨損失(收益)調整數 | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
非控制權益造成的綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於安納利的綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | |||||||||||
普通股股東的綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
F-4
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
安納利資本管理公司及附屬公司 股東權益合併報表 | ||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
優先股 | ||||||||||||
期初 | $ | $ | $ | |||||||||
發行 | ||||||||||||
收購附屬公司 | ||||||||||||
贖罪 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股 | ||||||||||||
期初 | $ | $ | $ | |||||||||
發行 | ||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ||||||||||
收購附屬公司 | ||||||||||||
直接購買和股息再投資 | ||||||||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
額外已付資本 | ||||||||||||
期初 | $ | $ | $ | |||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||
發行 | ||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ||||||||||
收購附屬公司 | ||||||||||||
贖回優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
直接購買和股息再投資 | ||||||||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
累計其他綜合收入(損失) | ||||||||||||
期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可供出售證券的未實現收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入淨額(損失)中的淨收益(損失)調整數 | ( | ) | ||||||||||
期末 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
累積赤字 | ||||||||||||
期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可歸因於安納利的淨收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
按優先股申報的股息(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
在普通股和股票獎勵上宣佈的股息和股利等價物(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
非控制利益 | ||||||||||||
期初 | $ | $ | $ | |||||||||
非控制權益造成的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(分配給)非控股權益的股權貢獻 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
總股本 | $ | $ | $ | |||||||||
(1)另見“資本股”，每種股票的每股股息。 | ||||||||||||
見合併財務報表附註。
F-5
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
安納利資本管理公司及附屬公司 現金流量表 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬的調整數 | |||||||||||
投資溢價和折扣的攤銷，淨額 | |||||||||||
證券化債務溢價和折扣及遞延融資費用的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折舊、攤銷和其他非現金費用 | |||||||||||
處置投資淨(收益)損失 | |||||||||||
投資和衍生產品的淨(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
未合併合資企業的收入 | |||||||||||
貸款損失準備金 | |||||||||||
購買待售貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售和償還待售貸款的收益 | |||||||||||
衍生工具的淨收入(付款) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨變化 | |||||||||||
應付/自經紀人 | ( | ) | |||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應收利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付利息 | ( | ) | |||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
購買住宅證券的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售住宅證券所得收益 | |||||||||||
住宅證券本金支付 | |||||||||||
關於購買管理系統更新服務的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
銷售管理系統服務中心的收益 | |||||||||||
購買公司債務的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售公司債務所得 | |||||||||||
公司債務本金支付 | |||||||||||
商業房地產投資的起源和購買 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售商業地產投資所得 | |||||||||||
商業房地產投資本金償還 | |||||||||||
房地產銷售收入 | |||||||||||
反向回購協議的收益 | |||||||||||
反向回購協議付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
超過未合併合資企業累積收益的分配 | |||||||||||
購買供投資的住宅按揭貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還用作投資的住宅按揭貸款的收益 | |||||||||||
購買股本證券的付款 | ( | ) | |||||||||
與資產購置有關的已付現金，減去所獲現金淨額 | ( | ) | |||||||||
處置附屬公司的淨付款 | |||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
回購協議和其他擔保融資的收益 | |||||||||||
回購協議和其他擔保融資的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行證券化債券所得收益 | |||||||||||
證券化債務本金償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已售出的參與本金付款 | ( | ) | |||||||||
應付按揭的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自(至)非控制利益的淨捐款(分配) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票發行、直接購買和股息再投資的淨收益 | |||||||||||
優先股贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票回購付款淨額 | ( | ) | |||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物，包括作為抵押品的現金認捐，期初 | |||||||||||
現金和現金等價物，包括作為抵押品的現金認捐，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
現金流量信息的補充披露 | |||||||||||
收到的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
收到的股息 | $ | $ | $ | ||||||||
已付利息(不包括利率掉期支付的利息) | $ | $ | $ | ||||||||
利率掉期收到(支付)利息淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
收税(已付) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非現金投資活動 | |||||||||||
未結算交易應收款項 | $ | $ | $ | ||||||||
應付未結算交易 | $ | $ | $ | ||||||||
可供出售證券未實現收益(損失)淨變化，扣除類別調整後 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非現金融資活動 | |||||||||||
宣佈的、尚未支付的股息 | $ | $ | $ | ||||||||
通過VIEs合併承擔的證券化債務 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
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財務報表
安納利資本管理公司及附屬公司
合併財務報表附註
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017
________________________________________________________________________________________________________________________________
1.業務説明 |
該公司的四個投資集團主要由以下成員組成：
投資集團 | 描述 |
安納利代理小組 | 投資於由房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)或金妮·梅(Ginnie Mae)擔保的住房抵押貸款擔保的代理抵押貸款支持證券(MBS)。 |
安納利住宅信貸集團 | 主要投資於證券化產品和住房抵押貸款市場中的非代理住宅抵押資產. |
安納利商業地產集團 | (三)商業抵押貸款、證券和其他商業房地產債務、股權投資的來源和投資。 |
安納利中間市場貸款集團 | 在整個資本結構中為私募股權支持的中間市場企業提供債務融資。 |
該公司選擇按經修訂的1986年“國內收入守則”和根據該條例頒佈的條例(“守則”)所界定的房地產投資信託(“REIT”)徵税。
2.列報基礎 |
在編制合併財務報表時，管理層必須作出影響財務報表之日報告的資產負債表金額和(或)披露額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
3.重要的會計政策 |
鞏固原則-合併財務報表包括公司控制財務利益的實體的賬目。為了確定公司是否具有控制性的財務利益，它首先評估一個實體是一個投票利益實體(“Voe”)還是一個可變利益實體(“VIE”)。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
投票利益實體-Voe是一個擁有足夠股本且股權投資者擁有控制金融利益的實體。該公司在擁有該公司投票權的多數股權的情況下進行合併。
可變利益實體-VIE被界定為這樣一個實體：(1)股權投資者不具備控制性金融權益的特徵，和(或)(2)沒有足夠的風險股本，使該實體無法為其活動提供資金，而不需要其他各方提供更多的附屬資金支持。VIE必須由其主要受益人合併，其定義為：(1)有權控制對VIE經濟績效影響最大的活動；(2)吸收損失的義務或從VIE獲得可能對VIE有重大影響的利益的權利。
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財務報表
公司對公司參與VIE的事實和情況的變化是否導致公司合併結論發生變化進行持續的重新評估。有關進一步信息，請參閲“可變利益實體”説明。
權益法投資-對於未合併但公司對實體的經營或財務決定有重大影響的實體，公司根據權益會計方法核算投資。根據權益會計方法，公司將在被投資人報告的期間內確認其在被投資方的收益或虧損中所佔份額。該公司還考慮是否有任何指標表明，在股權法下，合資企業的其他非臨時減值。這些投資包括房地產、淨資產和其他資產，其他收入或損失包括在其他收入(損失)中。
權益證券-本公司可投資於按權益法沒有入賬或不會導致合併的權益證券。這些權益證券須按公允價值報告，而綜合收益(虧損)綜合報表所報告的未實現損益，須在以公允價值計算的工具上以公允價值計算的工具，作為未實現淨損益(虧損)，除非該等證券並無容易確定的公允價值。對於沒有容易確定的公允價值的此類權益證券，公司已選擇以較低成本的減值(如有的話)攜帶該等證券，加上或減去因同一發行人相同或相類的投資而在有條不紊的交易中出現明顯價格變動而引致的變動。以公允價值通過盈餘持有的股票，股息在申報日記錄在收益中。在未確定公允價值的情況下，股票證券的股利在從淨累積收益分配的範圍內被確認為收入。
公允價值計量與公允價值選擇-公司按公允價值報告各種投資，包括某些符合條件的金融工具，根據公允價值選項(“FVO”)選擇入賬。公司選擇公允價值選擇，以簡化某些金融工具的會計處理。選擇公允價值選項的項目在“財務狀況綜合報表”中按公允價值列報，公允價值的任何變動均在“綜合收入(虧損)綜合報表”中以公允價值計量的工具的未實現淨收益(損失)中記錄。有關公司選擇公允價值選項的金融工具的其他信息，請參閲“金融工具”説明中的表格。
有關公司估計某些金融工具公允價值的方法的完整討論，請參閲“公允價值計量”説明。
抵銷資產及負債-如“衍生工具”注中所述，公司選擇按毛額提交所有衍生工具。如果反向回購和回購協議符合抵消標準，則在財務狀況綜合報表中列報淨額。請參閲下文，請參閲“擔保融資”。 關於反向回購和回購協議的進一步討論的説明。
衍生工具-衍生產品按照財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)815、衍生工具和套期保值進行核算，這要求在“財務狀況綜合報表”中確認所有衍生品為公允價值資產或負債，並在綜合收入(虧損)綜合報表中確認公允價值的變動。估計公允價值的變化在其他衍生工具的淨收益(損失)範圍內列報，但利率掉期除外。本公司的衍生交易均未被指定為會計用途的套期保值工具。請參閲“衍生工具”附註作進一步討論。
股票補償-要求公司在合併財務報表中計量和確認與股票支付交易有關的補償費用。公司在整個獎勵的必要服務期內按比例確認補償費用。
利息收入-公司根據金融工具的未清本金及其合同條款確認票面收入，這是利息收入的一個組成部分。此外，公司在計算有效收益時，考慮到對未來本金預付款的估計，將其代理抵押貸款支持證券(僅利息證券、多家族抵押和反向抵押除外)的溢價或折價攤銷到利息收入中。利用第三方模型和市場信息來預測未來的現金流和證券的預期剩餘壽命，為每種證券確定的有效利率被適用，就好像從證券收購之日起就已經到位一樣。然後，將證券的攤銷成本調整到如果自收購之日起採用新的有效收益率就會存在的數額，即
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每一時期的累積保費攤銷調整結果。對攤銷成本的調整與利息收入的費用或貸方相抵。利率和其他市場因素的變化將影響預付速度預測和在任何特定時期確認的溢價攤銷數額。
與購買機構利息專用證券、反向抵押貸款和住宅信貸證券有關的溢價或折扣，根據當前預期的未來現金流量攤銷或計入利息收入，並作出任何調整，以便在預期的基礎上產生收益。
與購買住宅按揭貸款有關的保費及折扣，以及轉讓或質押予證券化信託的保費及折扣，主要是按按揭貸款的現金流量估計數所固有的實際利率，攤銷或計入其估計剩餘生命期的利息收入，保費的攤銷及折扣的增加，在綜合入息綜合報表(虧損)的利息收入中列報。有關利息收入的進一步討論，請參閲“利息收入和利息費用”説明。
所得税-該公司選擇作為REIT徵税，並打算遵守守則中有關該守則的規定。作為一家REIT公司，該公司將其應納税所得分配給其股東的範圍內，將不承擔聯邦所得税。公司及其某些直接和間接子公司已分別進行聯合選舉，將這些附屬公司視為應納税的REIT子公司(“TRSS”)。因此，這些TRSS中的每一家都應作為國內C類公司徵税，並須根據其應納税所得繳納聯邦、州和地方所得税。有關所得税的進一步討論，請參閲“所得税”説明。
最近的會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。以下未列出的其他會計準則不適用，預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生重大影響，或在採用時對公司的合併財務報表沒有重大影響。
標準 | 描述 | 生效日期 | 對財務報表或其他重要事項的影響 | |
尚未採用的標準 | ||||
ASU 2016-13金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量 | 本協會將現有的已發生損失模型更新為當前預期信用損失(CECL)模式，適用於未按公允價值通過收益計入的租賃中的金融資產和淨投資。這些修正影響到某些貸款、持有至到期債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口以及未排除在範圍之外的任何其他金融資產。對現有債務證券減值模式也有有限的修正。 | 2020年1月1日(準許提早通過) | 該公司於2020年1月1日採用了新標準。ASU要求根據有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響模型範圍內報告的金融資產可收回性的合理和可支持的預測，在CECL模型下衡量預期信用損失。該公司已決定對受採用影響的貸款和貸款承諾採用違約概率方法，並建立了適當的內部控制，並正在起草財務報表披露信息。主要的實施工作包括模型測試和驗證以及內部控制的開發。由於採用了新的指導方針，公司的津貼有所增加，但增幅不大。此外，修訂後的可供出售債務證券指引並沒有對公司的證券組合產生重大影響。 | |
標準 | 描述 | 生效日期 | 對財務報表或其他重要事項的影響 | |
通過的標準 | ||||
ASU 2017-01業務組合(主題805)：澄清企業的定義 | 此更新提供了用於確定的屏幕和評估一組資產和活動何時為業務的框架。 | 2018年1月1日 | 預計這些修正將減少作為業務組合入賬的交易。 | |
ASU 2016-15現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類 | 這一最新情況就某些現金流量分類問題提供了具體指導，包括現金收入和付款的分類，這些現金收入和付款涉及不止一類現金流動的各個方面。如果現金流量不能按來源或用途分開，則適當的分類應取決於可能是現金流量主要來源或用途的活動。 | 2018年1月1日 | 由於採用了這一標準，該公司根據Arcola證券公司簽訂的反向回購和回購協議將其現金流量重新分類。(“Arcola”)分別從業務活動轉到投資和籌資活動，分別載於現金流動綜合報表。該公司採用追溯過渡方法，導致比較期的重新分類。 | |
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4.金融工具 |
金融工具(1) | |||||||||
資產負債表項目 | 類型/形式 | 測量基準 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
資產 | (千美元) | ||||||||
證券 | 代理按揭證券 (2) | 公允價值，有其他綜合收入未實現的收益(損失) | $ | $ | |||||
證券 | 代理按揭證券 (3) | 公允價值，未實現收益(虧損) | |||||||
證券 | 信用風險轉移證券 | 公允價值，未實現收益(虧損) | |||||||
證券 | 非機構按揭證券 | 公允價值，未實現收益(虧損) | |||||||
證券 | 商業地產債務投資-CMBS | 公允價值，有其他綜合收入未實現的收益(損失) | |||||||
證券 | 商業地產債務投資-CMBS(4) | 公允價值，未實現收益(虧損) | |||||||
證券總額 | |||||||||
貸款淨額 | 住宅按揭貸款 | 公允價值，未實現收益(虧損) | |||||||
貸款淨額 | 商業房地產債務和優先股，為投資而持有 | 攤銷成本 | |||||||
貸款淨額 | 為出售而持有的商業貸款，淨額 | 攤銷成本或公允價值較低 | |||||||
貸款淨額 | 為投資而持有的公司債務，淨額 | 攤銷成本 | |||||||
貸款共計，淨額 | |||||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | 代理按揭證券 | 公允價值，有其他綜合收入未實現的收益(損失) | |||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | 住宅按揭貸款 | 公允價值，未實現收益(虧損) | |||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | 商業抵押貸款 | 公允價值，未實現收益(虧損) | |||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | 商業抵押貸款 | 攤銷成本 | |||||||
轉讓或質押給證券化工具的資產總額 | |||||||||
反向回購協議 | 反向回購協議 | 攤銷成本 | |||||||
負債 | |||||||||
回購協議 | 回購協議 | 攤銷成本 | |||||||
其他擔保融資 | 貸款 | 攤銷成本 | |||||||
證券化工具發行的債券 | 證券 | 公允價值，未實現收益(虧損) | |||||||
應付抵押 | 貸款 | 攤銷成本 | |||||||
(1)對未交收的交易、應收本金和利息、未結算交易的應付利息、應付利息和應付股利按成本入賬。 (2) 包括代理過户、抵押貸款義務(“CMO”)和多家族證券. (3) 包括只有利息的證券和反向抵押貸款。 (4) 包括管道CMBS。 | |||||||||
5.證券 |
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非暫時性損傷-管理層至少每季度對可供出售的證券和持有至到期的債務證券進行非臨時性減值的評估，並在經濟或市場條件需要時更頻繁地進行評估。
當可供出售的證券的公允價值低於其攤銷成本時，證券就被視為受損。對於受損證券，公司決定(1)是否有出售證券的意圖；(2)在收回其攤銷成本法之前，它更有可能被要求出售證券，或(3)不期望收回證券的全部攤銷成本價。此外，對證券進行信用損失分析(預計收取的現金流現值與攤銷成本價之間的差額)。信用損失(如果有的話)將在綜合收益(損失)綜合報表中確認，而與其他因素有關的損失餘額將被確認為其他綜合收益(損失)的一個組成部分。當持有至到期證券的公允價值低於成本時，公司進行分析，以確定它是否期望收回該證券的全部成本基礎。有不非臨時減值2019年12月31日, 2018和2017.
代理抵押貸款證券- 本公司投資於按揭過户證、抵押按揭債券及其他代表住宅或多家庭按揭貸款及證明書的權益或債務的按揭證券。許多基本貸款和證書由政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)、聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)或聯邦全國抵押協會(“房利美”)(統稱為“代理抵押貸款支持證券”)擔保。
代理抵押貸款支持證券可能包括代理抵押貸款支持證券購買或出售的遠期合同，在即將公佈的基礎上(“tba證券”)。不打算接受交割的TBA證券(“TBA衍生產品”)，如“衍生工具”注中所述，作為衍生工具入賬。
CRT證券-CRT證券是由房利美和房地美髮行的風險分擔工具，也是由第三方市場參與者安排的類似的結構化交易。CRT證券旨在將房利美和房地美的抵押貸款信用風險綜合轉移給私人投資者。
非代理按揭證券- 該公司投資於非代理抵押貸款支持證券，如發行的優質貸款，Alt-A貸款，次級貸款，不良貸款(“NPL”)和不良貸款(“rpl”)證券化。
代理抵押貸款支持證券、非代理抵押貸款支持證券和CRT證券在此稱為“住宅證券”。雖然該公司一般打算持有其大部分住宅證券，直至到期為止，但該公司可不時出售其住宅證券，作為其投資組合整體管理的一部分。
商業按揭證券(“商業證券”)某些商業抵押貸款支持證券被歸類為可供出售的證券，並按公允價值報告，未實現損益報告為其他綜合收入(虧損)的一個組成部分。管理層至少每季度對此類商業證券進行非暫時性減值評估.公司對某些商業證券(包括管道商業抵押貸款支持證券)選擇公允價值選項，以簡化這些金融工具的未實現損益通過收益記錄的會計核算。
以下為本公司在截至年底的證券活動，但轉讓或質押予證券化工具的證券除外2019年12月31日:
住宅證券 | 商業證券 | 共計 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
2019年1月1日期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
購貨 | |||||||||||
銷售和轉讓 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(攤銷)/吸積 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允價值調整 | |||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 包括向證券化工具的轉讓。 | |||||||||||
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財務報表
下表列出公司的證券組合，不包括轉讓或質押予證券化工具的證券，其公允價值為2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
校長/ 概念 | 剩餘保費 | 剩餘折扣 | 攤銷 成本 | 未實現 收益 | 未實現 損失 | 估計公允價值 | |||||||||||||||||||||
代理機構 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||
固定速率通過 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
可調通過率 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
CMO | |||||||||||||||||||||||||||
只限利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
多家族 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
反向抵押 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
代理證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
住宅信貸 | |||||||||||||||||||||||||||
CRT (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
ALT-A | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
素數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
純利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
次貸 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
NPL/RPL | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
巨無霸(>=2010年年份) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
主版巨無霸(>=2010年年份)利息僅限 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
住宅信貸證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
住宅證券共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
商業 | |||||||||||||||||||||||||||
商業證券 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
校長/ 概念 | 剩餘保費 | 剩餘折扣 | 攤銷 成本 | 未實現 收益 | 未實現 損失 | 估計公允價值 | |||||||||||||||||||||
代理機構 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||
固定速率通過 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
可調通過率 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
CMO | |||||||||||||||||||||||||||
只限利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
多家族 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
反向抵押 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
機構投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
住宅信貸 | |||||||||||||||||||||||||||
CRT | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
ALT-A | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
素數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
次貸 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
NPL/RPL | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
巨無霸(>=2010年年份) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
主版巨無霸(>=2010年年份)利息僅限 | |||||||||||||||||||||||||||
住宅信貸證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
住宅證券共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
商業 | |||||||||||||||||||||||||||
商業證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
(1) | 本金/名義金額包括$ |
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下表列出由發行機構提供的公司按揭證券組合，不包括轉讓或質押予證券化工具的證券。2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
投資類型 | (千美元) | ||||||
房利美 | $ | $ | |||||
房地美 | |||||||
金妮·梅 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
該公司的住宅證券的實際到期日通常比規定的合同期限短，因為投資組合的實際到期日受定期付款和基礎抵押貸款本金提前付款的影響。
下表概述該公司的住宅證券，但不包括轉讓或質押予證券化工具的證券2019年12月31日和2018，根據其估計的加權平均壽命分類：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
估計公允價值 | 攤銷 成本 | 估計公允價值 | 攤銷 成本 | ||||||||||||
估計加權平均壽命 | (千美元) | ||||||||||||||
不到一年 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
一年至五年以上 | |||||||||||||||
五年以上十年 | |||||||||||||||
十年以上 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
下表列出未變現損失總額和公司代理抵押貸款支持證券的估計公允價值，在未選擇公允價值選項的情況下，按未變現持續虧損的時間分列。2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
估計公允價值(1) | 未實現損失毛額(1) | 證券數目(1) | 估計公允價值(1) | 未實現損失毛額(1) | 證券數目(1) | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
少於12個月 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
12個月或更長時間 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
(1) 不包括利率支持證券和反向抵押貸款. | |||||||||||||||||||||
這些證券的價值下降完全是由於市場條件，而不是資產的質量。基本上，該機構所有抵押貸款支持證券都是“AAA”評級或隱含的“AAA”評級。這些投資不被認為是暫時受損的，因為該公司目前有能力和意圖將這些投資保持到到期，或在一段時間內足以預測市場價格回升至或超過投資成本，而且該公司在收回可能到期的攤銷成本基礎之前出售這些投資的可能性也不高。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司已處置$25.5 十億的實際損失($37.8 )百萬。在本年度終了的年度內2018年12月31日，該公司已處置$45.6 十億的實際損失($1.1 )十億.截至年度2017年12月31日，該公司已處置$12.9 十億的實際損失($6.4 )百萬.
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6.貸款 |
非應計地位-如果貸款本金或利息的收取有疑問，或者貸款是90天或逾期較多，利息收入不計。對於按公允價值記賬或持有出售的非應計地位貸款，利息不應計，而是按收付實現制確認。對於按攤銷成本承擔的非應計性貸款，如果本金的收取沒有疑問，但利息的收取有疑問，則利息收入按收付實現制確認。如果對本金的收取有疑問，則將收到的任何利息用於本金，直到剩餘餘額的可收性不再有疑問為止；屆時，任何利息收入都將以現金為基礎予以確認。一般來説，當借款人已恢復支付附表所列合約債務的全部款額時，貸款便會恢復權責發生制，條件是所有合約上到期的本金及利息均已在合理期間內獲得合理保證，而借款人亦有一段持續的還本付息期。
損失備抵-該公司評估是否需要為其貸款設立損失準備金。當公司很可能不會以合同方式收取到期款項或所有先前估計可收回的款項時，可設立貸款損失準備金。管理層每季度評估投資組合的信貸質量和貸款損失準備金的充足性，或視需要更頻繁地評估貸款損失準備金的充足性。在這一分析中需要作出重要的判斷。根據預期收回的投資，公司會考慮貸款的估計可收回淨值，以及其他因素，包括但不限於任何抵押品的公允價值、任何高級債務的數額及狀況、借款人的前景及借款人經營業務的競爭環境。為了確定公司債務投資是否需要貸款損失備抵，公司審查借款人的月度和(或)季度財務報表，酌情核實貸款合規一攬子計劃，並分析目前相對於投資開始時所執行的預算和敏感性的結果。由於這些決定是基於對未來經濟事件的預測，這些預測具有內在的主觀性，最終實現的金額可能與報告日期的賬面價值大不相同。
公司可能面臨不同程度的信用風險，這取決於其投資的性質和任何支持其資產的信用增強(如果有的話)。該公司的核心投資流程包括與初次批准和定期監測信用風險及與每項投資相關的其他風險有關的程序。公司的投資承銷程序包括評估潛在借款人管理和經營其各自財產或公司的能力。
管理層通常審查借款人提供的最新財務信息，這些信息可能包括但不限於淨營業收入(“NOI”)、償債覆蓋率、財產債務收益率(淨現金流量或NOI除以未償債務的數額)、單位貸款和與公司每筆商業房地產貸款和優先股利息(“CRE債務和優先股投資”)有關的租金卷，並可能考慮到管理層認為重要的其他因素。管理層還審查市場定價，以確定每一借款人在每筆貸款到期日再融資的能力、經濟趨勢(包括宏觀趨勢和具體影響房地產的趨勢)，以及每個標的房地產所在的次級市場上競爭項目的供求情況。管理部門監測借款人的財務狀況和經營結果，並根據行業發展、管理變化和公司具體考慮，不斷評估借款人未來的財務業績前景。
該公司的內部貸款風險評級是基於貨幣監理署為商業房地產貸款提供的指導。公司的內部風險評級類別包括“業績”、“嚴格監控”、“業績-特別提及”、“不合格”、“可疑”或“損失”。履行貸款符合所有目前的合同義務。嚴格監控的貸款滿足所有目前的合同義務，但是過渡性的，或者在槓桿和流動性方面都可能表現出一些弱點。履約-特別提到的貸款滿足所有目前的合同義務，但表現出值得管理層密切關注的潛在弱點，如果不加以糾正，可能導致償還前景惡化。低於標準的貸款沒有得到充分的保護，債務人或質押擔保品的合理價值和支付能力，如果某些缺陷得不到糾正，很有可能造成損失。可疑貸款是低於標準的貸款，所有合同本金和利息的收取都是非常可疑或不可能的。損失貸款被認為是無法收回的。
F-14
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
公司記錄的貸款損失準備金$16.6 百萬和$3.5 百萬最後幾年2019年12月31日和2018貸款的總本金餘額為$63.2 百萬和$7.0 百萬截至2019年12月31日和2018的價值$43.1 百萬和$3.5 百萬截至2019年12月31日和2018分別。有不 2017年12月31日終了年度記錄的貸款損失備抵。
截至2019年12月31日和2018，公司的貸款損失準備金是$20.1 百萬和$3.5 百萬分別。
下表列出該公司在截至年底的貸款投資活動，包括為出售而持有的貸款，以及不包括轉讓或質押予證券化工具的貸款。2019年12月31日:
住宅 | 商業 | 企業 | 共計 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
2019年1月1日期初餘額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
購貨 | |||||||||||||||
銷售和轉讓 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
(攤銷)/吸積 | ( | ) | |||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) 包括證券化、銀團和向證券化工具的轉讓。 | |||||||||||||||
該公司供出售的住宅貸款的賬面價值為$66.7 百萬和$97.5 百萬在…2019年12月31日和2018分別。該公司為出售而持有的商業貸款的賬面價值如下$0 和$42.2 百萬在…2019年12月31日和2018分別。
住宅
公司的住宅按揭貸款主要包括可調利率貸款和固定利率貸款.此外，該公司還合併了一個抵押融資實體，將主要可調利率的大型住宅抵押貸款證券化.該公司還合併其購買次級證券的證券化信託，因為它還擁有某些權力和權利來指導這些信託的活動。有關公司合併住宅按揭貸款信託的進一步資料，請參閲“可變利息實體”附註。
下表列出住宅按揭貸款組合的公允價值及未付本金餘額，包括轉讓或質押予證券化工具的貸款。2019年12月31日和2018:
(一九二零九年十二月三十一日) | 2018年12月31日 | |||||
(千美元) | ||||||
公允價值 | $ | $ | ||||
未付本金餘額 | $ | $ | ||||
下表提供了關於綜合收入(損失)綜合報表中確認的細列項目和數額的資料2019年12月31日和2018對於這些投資：
最後幾年 | |||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
(千美元) | |||||||
利息收入 | $ | $ | |||||
處置投資的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||
按公允價值通過收益計量的工具的未實現淨收益(損失) | |||||||
收入淨額(損失)共計 | $ | $ | |||||
F-15
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
下表提供了根據以下未付本金餘額計算的地理集中度2019年12月31日和2018住宅按揭貸款，包括轉讓或質押予證券化工具的貸款：
住房抵押貸款的地理集中度 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||
財產定位 | 佔餘額的百分比 | 財產定位 | 佔餘額的百分比 | |
加利福尼亞 | 加利福尼亞 | |||
紐約 | 佛羅裏達 | |||
佛羅裏達 | 紐約 | |||
所有其他(單獨不超過5%) | 所有其他(單獨不超過5%) | |||
共計 | ||||
下表提供有關該公司住宅按揭貸款的額外數據，包括轉讓或質押予證券化工具的貸款。2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
投資組合 範圍 | 投資組合加權 平均 | 投資組合 範圍 | 組合加權平均 | ||||
(千美元) | |||||||
未付本金餘額 | $1 - $3,448 | $ | $0 - $3,500 | $ | |||
利率 | 2.00% - 8.38% | 2.00% - 7.75% | |||||
成熟期 | 1/1/2028 - 12/1/2059 | 12/29/2047 | 1/1/2028 - 11/1/2058 | 1/11/2046 | |||
FICO貸款來源得分 | 505 - 829 | 505 - 823 | |||||
貸款來源時的貸款與價值比率 | 8% - 105% | 8% - 111% | |||||
在…2019年12月31日和2018，約36 %和47 %該公司住宅按揭貸款的賬面價值，包括轉讓或質押予證券化工具的貸款，分別為可調整利率。
商業
公司的商業房地產貸款包括可調利率貸款和固定利率貸款.貸款本金與收購收益之間的差額記錄為貼現或溢價。被指定為投資所持有的商業房地產貸款和優先股權益，由公司發起或購買，按未攤銷的起始費用和費用、保險費或折扣扣除未攤銷的起始費用和費用，必要時減去損失備抵後的未償本金餘額記帳。貸款期間的起始費用和費用、保險費或折扣被攤銷為利息收入。
在…2019年12月31日，本公司有無資金的商業房地產貸款承諾$181.4 百萬.
在…2019年12月31日和2018，約92 %和88 %, 分別 在該公司的CRE債務和優先股投資的賬面價值中，包括轉讓或質押給證券化工具的貸款，以及不包括為出售而持有的商業貸款的貸款，都是可調整利率。
在…2019年12月31日和2018，為投資而持有的商業房地產投資包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
傑出校長 | 載運 價值(1) | 百分比 貸款 投資組合(2) | 傑出校長 | 載運 價值(1) | 百分比 貸款 投資組合(2) | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
高級抵押貸款 | $ | $ | % | $ | $ | % | |||||||||||||||
高級證券化抵押貸款(3) | % | % | |||||||||||||||||||
夾層貸款 | % | % | |||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | % | $ | $ | % | |||||||||||||||
(1) | 賬面價值包括未攤銷的原始費用$ |
(2) | 基於傑出的校長。 |
(3) | 合併後的VIEs資產。 |
F-16
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
下表為公司為投資而持有的商業房地產投資活動的前滾表2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||||||||
高年級 抵押貸款 | 高年級 證券化 抵押貸款(1) | 夾層 貸款 | 共計 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
賬面淨值(2019年1月1日) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
來源和預付款(主要) | |||||||||||||||
本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
轉讓 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
起產費淨減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨髮源費攤銷 | |||||||||||||||
貸款損失備抵 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
賬面淨值(2019年12月31日) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
高年級 抵押貸款 | 夾層 貸款 | 首選 衡平法 | 共計 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
淨賬面價值(2018年1月1日) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
來源和預付款(主要) | |||||||||||||||
本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
起產費淨減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨髮源費攤銷 | |||||||||||||||
貸款損失備抵 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
淨賬面價值(2018年12月31日) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) 合併後的VIEs資產。 | |||||||||||||||
下表列出商業地產投資的內部貸款風險評級。2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
內部評級 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資類型 | 傑出校長 | CRE債務和優先股組合所佔百分比 | 表演 | 表演-密切監測 | 表演-特別提及 | 不合標準(1) | 可疑(2) | 損失 (3) | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
高級抵押貸款 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
高級證券化抵押貸款 (4) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
夾層貸款 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
F-17
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
內部評級 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資類型 | 傑出校長 | CRE債務和優先股組合所佔百分比 | 表演 | 表演-密切監測 | 表演-特別提及 | 不合標準(1) | 可疑(2) | 損失 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
高級抵押貸款 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
夾層貸款 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
(1) | 公司評級 |
(2) | 公司評級 |
(3) | 該公司在截至2019年12月31日的年度內將一筆貸款從可疑轉到虧損。 |
(4) | 合併後的VIEs資產。 |
公司債務
公司對公司貸款的投資通常採取高級擔保貸款的形式，主要是在第一或第二留置權頭寸上。本公司的高級有擔保貸款一般已列明到期日為五到七年 。與這些高級擔保貸款有關，公司獲得借款人某些資產的擔保利息，這些資產支持償還此類貸款。高級有擔保貸款的信用風險通常比較高的初級貸款低，因為他們的年資與預定本金、利息和借款人資產的擔保優先權有關。息票支付的利息收入是根據未償債務本金及其合同條款計算的。保費和折扣用有效利息法攤銷或計入利息收入。截至年底2019年12月31日，該公司記錄了一筆貸款損失準備金$7.4 百萬關於本金餘額和賬面價值為$19.6 百萬和$12.2 百萬分別。有不 截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度記錄的貸款損失準備金。截至2019年12月31日，該公司有無資金的公司貸款承付款$81.2 百萬.
F-18
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
該公司通過其安納利中間市場貸款集團對公司貸款進行投資。投資組合的行業和利率屬性2019年12月31日和2018如下：
產業分散 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
固定費率 | 浮動匯率 | 共計 | 固定費率 | 浮動匯率 | 共計 | ||||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||
飛機和部件 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
貨物運輸安排 | |||||||||||||||||||||||
化學品及相關產品 | |||||||||||||||||||||||
塗層、雕刻及相關服務 | |||||||||||||||||||||||
計算機編程、數據處理和其他計算機 相關服務 | |||||||||||||||||||||||
藥物 | |||||||||||||||||||||||
電氣工作 | |||||||||||||||||||||||
電子元器件 | |||||||||||||||||||||||
工程、建築和測量 | |||||||||||||||||||||||
雜貨店 | |||||||||||||||||||||||
家庭保健服務 | |||||||||||||||||||||||
保險代理人、經紀及服務 | |||||||||||||||||||||||
郵寄、複製、商業藝術和攝影以及速記 | |||||||||||||||||||||||
管理和公共關係事務 | |||||||||||||||||||||||
醫療和牙科實驗室 | |||||||||||||||||||||||
金屬罐和集裝箱 | |||||||||||||||||||||||
雜項業務 | |||||||||||||||||||||||
雜項設備租金和租賃 | |||||||||||||||||||||||
其他地方未分類的雜項衞生和相關服務 | |||||||||||||||||||||||
雜項塑料製品 | |||||||||||||||||||||||
機動車輛及汽車設備 | |||||||||||||||||||||||
汽車及汽車零件及用品 | |||||||||||||||||||||||
有色金屬鑄造廠(鑄件) | |||||||||||||||||||||||
醫生辦事處及診療所 | |||||||||||||||||||||||
診所和其他保健從業人員辦公室 | |||||||||||||||||||||||
石油和石油產品 | |||||||||||||||||||||||
公共倉儲 | |||||||||||||||||||||||
研究、開發和測試服務 | |||||||||||||||||||||||
學校和教育服務，不在其他地方保密 | |||||||||||||||||||||||
與證券交換有關的服務 | |||||||||||||||||||||||
外科、醫療、牙科器械和用品 | |||||||||||||||||||||||
電話通信 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
下表按借款人的資本結構分別列出該公司的總頭寸。2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(千美元) | |||||||
第一留置權貸款 | $ | $ | |||||
第二留置權貸款 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
F-19
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
7.抵押服務權利 |
該公司在一個投資於管理系統更新系統的實體中擁有可變的利益。有關此主題的詳細討論，請參閲“可變利益實體”説明。
管理系統服務代表與住房抵押貸款服務池有關的權利。本公司及其附屬公司不提供或直接提供住宅按揭貸款。相反，這些活動是由經過適當許可的次服務人員進行的，他們基本上為管理系統服務中心的貸款履行所有服務職能。該公司打算以投資的形式持有管理系統更新系統，並選擇按公允價值核算其對管理系統的所有投資。因此，它們在所附的財務狀況綜合報表中按公允價值確認，公允價值估計數的變動作為綜合收入(虧損)綜合報表中以公允價值計量的工具的未實現淨收益(損失)的一個組成部分。服務收入扣除服務費用後，在綜合收入(損失)綜合報表中的其他收入(損失)中列報。
下表列出了與管理系統更新系統有關的活動2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(千美元) | |||||||
公允價值，期初 | $ | $ | |||||
其他(1) | ( | ) | |||||
公允價值變動 | |||||||
估價投入或假設的變化 (2) | ( | ) | |||||
其他變動，包括實現預期現金流量 | ( | ) | ( | ) | |||
公允價值，期末 | $ | $ | |||||
(1)再轉帳包括從早期支付、違約或已交付但被認為不可接受的貸款中調整原始購買價格。 (2)主要是指在估價模型中使用的貼現率和預付速度投入的變化，主要是由於利率的變化。 | |||||||
最後幾年2019年12月31日和2018，公司承認$108.0 百萬和$112.7 百萬在綜合收入(損失)綜合報表中的其他收入(損失)中來自管理系統服務部門的淨服務收入。
8.可變利益實體 |
商業信託
本公司投資於由商業證券化信託(“商業信託”)發行的附屬按揭支持證券，並通過其對附屬證券的所有權和目前指定為指示證書持有人，確定它是主要受益人，因為它能夠無緣無故地取代特別服務機構。關於這些證券化信託的信息摘要見下表。
標的抵押品類型 | 結算日期 | 截止日期本金餘額 | 結算日公司可變利息的票面價值 | ||||
(千美元) | |||||||
多家族 | 2015年4月 | $ | $ | ||||
酒店 | 2018年6月 | $ | $ | ||||
多家族 | 2019年8月 | $ | $ | ||||
辦公大樓 | 2019年10月 | $ | $ | ||||
多家族 | 2019年10月 | $ | $ | ||||
多家族 | 2019年12月 | $ | $ | ||||
F-20
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
合併後，公司為商業信託公司的金融資產和負債選擇公允價值選項，以避免會計不匹配，並更忠實地代表其在實體中的利益經濟學。公允價值選擇要求公允價值的變化反映在公司的綜合收入(損失)綜合報表中。根據ASU 2014-07年度的實際權宜之計，公司決定金融資產或金融負債的公允價值是否更能作為衡量較不明顯的金融工具的依據。該公司已確定，商業信託的金融負債的公允價值更可觀察到，因為這些負債的價格主要可從用於多家族和商業抵押貸款支持證券的第三方定價服務中獲得，而信託的個別資產由於其非流動性和與這些資產有關的現有信息的侷限性，其本身就不具備準確的計量能力。鑑於公司評估商業信託的金融資產的方法是從金融負債的公允價值中得出的總公允價值，公司已決定將每項金融資產的公允價值全部歸入公允價值計量等級的第2級。
商業信託按揭貸款的未償還本金總額為$2.3 十億和$2.7 十億在…2019年12月31日和2018分別.2019年12月31日和2018，有不 貸款超過90天或以上到期或處於非應計狀態。不 可歸因於標的貸款或證券化債務證券特定票據信用風險的損益2019年12月31日和2018根據公司對相關抵押貸款違約事件的監控過程。
商業證券化
該公司還投資於由屬於VIEs的實體發行的商業抵押貸款支持證券，因為這些實體沒有足夠的風險股本來為其活動融資，而不需要其他各方提供額外的次級財務支持，但該公司並不是主要受益人，因為它無權指導對VIEs經濟績效影響最大的活動。對這些實體而言，公司遭受損失的最大風險是其擁有的證券的攤銷成本價，它不向這些VIE提供任何流動性安排、擔保或其他承諾。有關商業證券的進一步信息，請參閲“證券”説明。
抵押貸款債務
2019年2月，該公司關閉了紐約金融城2019年-FL2 a託管商業房地產抵押貸款債務證券化(CLO)，其面值為$857.3 百萬為公司提供無追索權融資，由本公司提供的部分商業房地產抵押貸款擔保。截至2019年12月31日總共$635.7 百萬持有的票據由第三方持有，公司保留或購買$223.9 百萬附屬票據和優先股，在合併後消除。該公司已確定它是主要受益人，因為它有權無故地指導服務方以及撤除特殊服務方，而且它擁有可能對CLO具有潛在重大意義的各種利益。由於公司對貸款保持有效的控制，因此向CLO轉讓的貸款沒有資格進行銷售會計。為了簡化會計，公司選擇了由中央銀行發行的金融負債的公允價值選項；但是，商業貸款繼續按攤銷成本進行，因為它們沒有資格獲得公允價值選擇，因為它們不是在貸款開始時選擇的。公司發生$8.3 百萬與“勞工條例”有關的費用，而該等費用是在截至年底的年度內支出的2019年12月31日.貸款的未償還本金總額為$857.3 百萬在…2019年12月31日沒有90天或90天以上到期或非應計貸款。債務證券並無因票據特定的信貸風險而引致任何損益。2019年12月31日根據公司對相關抵押貸款違約事件的監控過程。由第三者持有的CLO債務的合約本金為$633.9 百萬在…2019年12月31日.
多家族證券化
在2019年11月，該公司重新包裝了多個家庭抵押貸款支持證券，其主要削減餘額為$1.0 十億及只保留利息的證券，其名義餘額為$1.0 十億以及本金餘額為$28.5 百萬。該公司根據參與設計可變利益實體，確定它是主要受益人。公司發生$1.9 百萬與這一多家族證券化有關的費用，而這些費用是在終了年度內支出的2019年12月31日.
住宅信託
該公司合併了一個證券化信託，該信託包括在下表中的“住宅信託”中，該信託發行了由該公司的一個子公司轉移到該信託的住宅抵押貸款擔保的住宅抵押貸款支持證券。公司擁有下屬證券，公司的一個子公司仍然是主要服務機構。因此，公司被視為住宅抵押貸款信託的主要受益人，並對該實體進行合併。本公司已選擇以公允價值選擇本競爭對手的金融資產及負債，但並沒有選擇適用ASU 2014-13年度的實際權宜之計作為住宅金融資產及金融負債的價格。
F-21
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
住宅證券化
該公司還投資於由屬於VIEs的實體發行的住房抵押貸款支持證券，因為這些實體沒有足夠的風險股本來為其活動融資，而不需要其他各方提供額外的附屬財務支持，但該公司並不是主要受益人，因為它無權指導對VIEs經濟表現影響最大的活動。對這些實體而言，公司遭受損失的最大風險是其擁有的證券的攤銷成本價，它不向這些VIE提供任何流動性安排、擔保或其他承諾。有關住宅證券的進一步資料，請參閲“證券”附註。
OBX信託
下表所列實體統稱為“OBX信託基金”。這些證券化是指通過公司購買的住宅抵押貸款為公司提供無追索權融資的融資交易。
證券化 | 關閉日期 | 收盤價 | ||
(千美元) | ||||
OBX 2018-1 | 2018年3月 | $ | ||
2018年-EXP 1 | 2018年8月 | $ | ||
OBX 2018-EXP 2 | 2018年10月 | $ | ||
OBX 2019-INV 1 | 2019年1月 | $ | ||
OBX 2019-EXP 1 | 2019年4月 | $ | ||
OBX 2019-INV 2 | 2019年6月 | $ | ||
OBX 2019-EXP 2 | 2019年7月 | $ | ||
OBX 2019-EXP 3 | 2019年10月 | $ | ||
截至2019年12月31日和2018，總共$2.0 十億和$766.5 百萬分別由第三方持有的債券和保留的公司債券$565.7 百萬和$221.3 百萬分別是抵押貸款支持證券，這些證券在合併過程中被取消.該公司被視為主要受益人併合並OBX信託，因為它有權指導對OBX信託公司業績影響最大的活動，並擁有可能對這些VIE具有潛在重大意義的可變利益。該公司為這些VIEs的金融資產和負債選擇了公允價值選項，但沒有根據ASU 2014-13年度選擇實用的權宜之計，因為金融資產和住宅抵押貸款信託的金融負債的價格都可以從第三方定價服務中獲得。在結束的幾年內2019年12月31日和2018，該公司$9.0 百萬和$5.4 百萬與這些證券化有關的費用分別為已發生的費用。由第三者持有的OBX信託債務的合約本金為$1.9 十億和$769.0 百萬在…2019年12月31日和2018分別。
雖然住宅抵押貸款是為破產和國家法律的目的出售的，但向OBX信託公司轉讓的住宅抵押貸款不符合出售會計的條件，反映為公司間擔保借款，在合併後被取消。
信貸貸款-VIEs
2016年6月，該公司的一家合併子公司與一家第三方金融機構建立了信貸機制。截至2019年12月31日和2018，該設施的借款限額是$625.0 百萬和$400.0 百萬分別。該子公司被視為VIE，公司被確定為主要受益人，因為它是擔保品經理，而且它在該實體中擁有可能對該實體具有重大意義的可變利益。本公司已承諾作為該設施的抵押品，公司貸款的賬面金額為$741.3 百萬和$568.7 百萬在…2019年12月31日和2018分別。這些轉讓不符合銷售會計條件，反映為公司間有擔保的借款，在合併後予以取消。在…2019年12月31日和2018，該子公司的公司間應收賬款為$426.6 百萬和$376.6 百萬，這分別消除了在合併和其他有擔保的$426.6 百萬和$376.6 百萬分別提交給第三方金融機構。
2017年7月，該公司的一家合併子公司與一家第三方金融機構建立了信貸機制。截至2019年12月31日和2018，該設施的借款限額是$320.0 百萬和$150.0 百萬分別。該子公司被視為VIE，該公司被確定為主要受益者，因為它作為服務方，而且在該實體中擁有可能對該實體具有重大意義的可變利益。公司已經轉移
F-22
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
向附屬公司提供的公司貸款，賬面金額為$413.7 百萬和$234.8 百萬在…2019年12月31日和2018分別反映在公司貸款下財務狀況綜合報表中。在…2019年12月31日和2018，該附屬公司有另一項有擔保的融資$244.2 百萬和$150.0 百萬分別提交給第三方金融機構。
2019年1月，該公司的一家合併子公司(“借款人”)進入$300.0 百萬向第三方金融機構提供信貸服務。在.處2019年12月31日，借款人有另一項有擔保的融資$157.5 百萬給第三方金融機構。
MSR筒倉
該公司還在一個實體中擁有可變利益，該實體投資於管理系統服務中心，並將其業務、資金和資本配置成資產和負債池，每個資產和負債被稱為“筒倉”。某一筒倉的各種利益的所有者有權獲得所有收益，並面臨該筒倉投資和經營遭受損失的風險，而且對任何其他筒倉的資產沒有實質性的追索權。而公司以前持有100 %在該實體的投票權中，2017年8月，該公司出售了100 %與該實體的附屬投資組合經理達成協議，賦予公司對其擁有的所有有益利益的筒倉的權力。因此，該公司被認為是主要的受益者，並鞏固了這個筒倉。
公司對其VIEs義務的敞口一般僅限於公司對VIEs的投資$3.3 十億在…2019年12月31日。VIEs的資產只能用於清算VIEs的債務。VIEs的債權人不能求助於公司的一般信用。該公司沒有合同要求提供，也沒有向VIEs提供任何形式的財政支持。在合併現有的VIE時，沒有確認任何損益。利息收入和費用用有效利息法確認。
公司VIEs的財務狀況報表(不包括CLO、信貸設施VIEs、多家族證券化和OBX信託)作為貸款轉讓不符合銷售標準，反映在公司的財務狀況綜合報表中2019年12月31日和2018如下：
2019年12月31日 | |||||||||||
商業信託 | 住宅信託 | MSR筒倉 | |||||||||
資產 | (千美元) | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
貸款 | |||||||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | |||||||||||
抵押服務權 | |||||||||||
應收本金和利息 | |||||||||||
其他資產 | |||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | ||||||||
負債 | |||||||||||
證券化工具發行的債券(無追索權) | $ | $ | $ | ||||||||
其他擔保融資 | |||||||||||
應付未結算交易 | |||||||||||
應付利息 | |||||||||||
其他負債 | |||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | ||||||||
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安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
2018年12月31日 | |||||||||||
商業信託 | 住宅信託 | MSR筒倉 | |||||||||
資產 | (千美元) | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
貸款 | |||||||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | |||||||||||
抵押服務權 | |||||||||||
應收本金和利息 | |||||||||||
其他資產 | |||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | ||||||||
負債 | |||||||||||
證券化工具發行的債券(無追索權) | $ | $ | $ | ||||||||
其他擔保融資 | |||||||||||
應付利息 | |||||||||||
其他負債 | |||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | ||||||||
超過5%與公司VIEs有關的未償還貸款本金餘額，不包括信貸設施VIEs、OBX信託基金和CLO2019年12月31日如下：
公允價值證券化貸款信貸風險的地理集中
商業信託 | 住宅信託 | ||||||||||||||
財產定位 | 主餘額 | 佔餘額的百分比 | 財產定位 | 主餘額 | 佔餘額的百分比 | ||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
加利福尼亞 | $ | % | 加利福尼亞 | $ | % | ||||||||||
得克薩斯州 | % | 得克薩斯州 | % | ||||||||||||
紐約 | % | 伊利諾斯州 | % | ||||||||||||
其他(1) | % | 華盛頓 | % | ||||||||||||
其他(1) | % | ||||||||||||||
共計 | $ | % | $ | % | |||||||||||
(1) | 任何個人狀態均不得大於5%. |
9.房地產 |
房地產投資按資產估計使用壽命採用直線法折舊，具體如下：
範疇 | 術語 |
建築物和建築物改進 | 1-44歲 |
傢俱和固定裝置 | 1-4歲 |
有不 在結清住宅按揭貸款時所購買的物業2019年12月31日或(2018年12月31日)除證券化信託所持有的房地產外，該公司必須進行合併。如果(I)公司取得對住宅不動產的合法所有權，則該公司將被視為獲得了抵押住房抵押貸款的實際佔有權，從而使該貸款被註銷並得到承認。
F-24
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
在喪失抵押品贖回權或(Ii)借款人將住宅地產的所有權益轉讓給公司，以通過完成代替止贖的契據或通過類似的法律協議來償還貸款。
不符合待售標準的房地產投資，包括REO，在“投資財務狀況綜合報表”中單獨列報。持有待售的房地產按其賬面價值或估計公允價值減去銷售估計成本的較低部分報告。一旦一項財產被確定要出售，折舊就不再記錄下來。
公司的房地產投資組合(REO和為投資而持有的房地產)每季度或必要時更頻繁地進行審查，以評估是否有任何指標表明其經營房地產的價值可能受到損害或其賬面價值可能無法收回。如果公司對財產產生的未來未折現現金流總額的估計低於該財產的賬面價值，則該財產的價值被視為受損。在進行這一審查時，該公司考慮了美國的宏觀經濟因素，包括房地產部門的狀況，以及具體的資產因素和其他因素。在已發生損害並被視為非臨時損害的情況下，損失將以財產的賬面價值超過計算的公允價值來衡量。
有不 在終了年度購置新的房地產2019年12月31日。該公司收購了與收購MTGE投資公司有關的房地產。(“MTGE”及此類收購，“MTGE收購”)2018年12月31日終了的年度；參見“MTGE投資公司的收購”備註以獲得更多信息。公司出售二 在截至2019年12月31日的年度內全資擁有的三重租賃物業$25.2 百萬的收益$7.5 百萬。截至2018年12月31日的一年中，沒有處置房地產資產。
無形資產和負債的加權平均攤銷期2019年12月31日是6.0 好幾年了。以上市場租賃和租賃無形資產包括在無形資產中，淨租賃和低於市場租賃包括在財務狀況綜合報表中的其他負債中。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
房地產，淨額 | (千美元) | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和改善 | |||||||
傢俱、固定裝置和設備 | |||||||
小計 | |||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
按攤銷成本計算的投資房地產總額，淨額 | |||||||
非合併合資企業的股權 | |||||||
房地產共計，淨額 | $ | $ | |||||
折舊費用$23.7 百萬和$18.1 百萬最後幾年2019年12月31日和2018分別列入綜合收入(損失)綜合報表的其他收入(損失)。
租金收入
租約規定的最低租金數額一般須按預定的固定增加或調整。租約一般亦規定租客須向該公司償還某些經營成本。租金收入包括在公司綜合收入(虧損)綜合報表中的其他收入(損失)中。
未來五年及其後生效的不可撤銷經營租契的短期最低租金2019年12月31日房地產綜合投資情況如下：
F-25
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
2019年12月31日 | |||
(千美元) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
晚年 | |||
共計 | $ | ||
10.衍生工具 |
關於公司的投資/市場利率風險管理戰略，公司通過簽訂包括利率互換、互換和期貨合同在內的衍生金融工具合同，在經濟上對衝一部分利率風險。該公司還可能加入TBA衍生品、MBS期權和美國國債或歐元美元期貨合約、某些遠期購買承諾和信用衍生品，以在經濟上對衝其市場風險敞口。使用衍生工具的目的是管理整體投資組合風險，並有可能產生額外收入以分配給股東。這些衍生品受制於利率、波動性、機構抵押貸款支持證券對美國國債的息差和市場流動性的變化所導致的市場價值的變化。使用衍生工具還會造成與潛在損失有關的信貸風險，如果這些票據的對手方未能履行所述合同規定的義務，就可以確認這種風險。此外，公司可能必須將現金或資產作為衍生交易的抵押品，其數額可能因市場價值和衍生合同條款而異。如屬市場商定的息票利率掉期，公司可在訂立該等利率掉期時作出或收取付款，以補償該等利率掉期的市場性質。從這些利率掉期開始以後，公允價值的變化反映在“綜合收入(損失)綜合報表”中利率互換的未實現收益(損失)中。與其他利率掉期類似，該公司可能必須將現金或資產作為MAC利率互換交易的抵押品。 在交易對手違約的情況下，公司很難獲得其質押品，也很難按照衍生產品合同的條款接受付款。
衍生產品按照FASB ASC 815入賬，衍生工具和套期保值，這要求在“綜合財務狀況報表”中確認所有衍生工具為公允價值資產或負債，並在綜合收入(虧損)綜合報表中確認公允價值的變動。估計公允價值的變化在其他衍生工具的淨收益(損失)範圍內列報，但利率掉期除外。本公司的衍生交易沒有一項被指定為會計用途的套期保值工具。
該公司還向其利率互換和其他衍生工具的交易對手提供保證金形式的抵押品。根據結算機構的規則簿，本公司提供中央結算利率掉期的公允價值，扣除根據該等交易而作出的變動保證金。在…2019年12月31日和2018, $517.8 百萬和($496.2 )百萬變動幅度分別報告為按公允價值對利率掉期的調整。
利率互換協議-利率互換協議是降低利率風險的主要工具。特別是，該公司使用利率互換協議，通過對與這些借款有關的現金流進行經濟對衝，來管理其對回購協議中不斷變化的利率的風險敞口。該公司可簽訂利率互換協議，其中浮動腿與倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)、隔夜指數互換利率或其他指數掛鈎。利率互換協議可以通過衍生品清算機構(DCO)進行清算，也可以不通過衍生品清算機構(DCO)進行清算。未經清算的利率互換使用內部定價模型進行公允估值，並與交易對手市場價值進行比較。中央結算的利率掉期，包括MAC利率掉期，一般使用DCO的市場價值進行公允估值。如果利率互換終止，利率互換的實際收益(損失)將等於收到或支付的現金與公允價值之間的差額。
交換-交換交易是為了減輕利率增減的潛在影響而買賣的。利率互換提供了一種選擇，即按預定的名義金額，按規定的期限簽訂利率互換協議。
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財務報表
未來支付和收取利率。公司的互換不是集中清算的。因互換而支付或收取的保險費在“財務狀況綜合報表”中作為資產或負債報告。如果互換到期未行使，其實際收益(損失)將等於收取或支付的保險費。如果公司出售或進行互換，所實現的損益將等於收到的現金或基本利率互換的公允價值與支付的溢價之間的差額。
利用內部定價模型對互換交易的公允價值進行估算，並與交易對手市場價值進行比較。
TBA美元滾輪-TBA美元滾轉交易被記為一系列衍生交易。TBA衍生品的公允價值所依據的方法類似於機構抵押貸款支持證券的估值方法。
按揭證券期權-MBS期權通常是TBA合約上的期權，幫助管理抵押貸款市場風險和波動性，同時提供提高回報的潛力。MBS期權是場外交易工具，而當期票面抵押貸款支持證券上的期權通常流動性最強。MBS期權以公允價值計量，使用內部定價模型，並與估值日的對手方市場價值進行比較。
期貨合約-期貨合約是追蹤特定資產價格或基準利率的衍生工具。賣空期貨合約有助於減輕利率變動對投資組合表現的潛在影響。該公司設有保證金賬户，每天與期貨事務監察委員會的招商(“FCM”)結算。保證金要求根據未結算頭寸的市場價值和在賬户中保留的權益而有所不同。期貨合約是基於匯率定價的公允價值。
遠期採購承付款-公司可與交易對手訂立遠期購買承諾，根據該承諾，公司承諾以特定價格購買住宅按揭貸款，但該等住宅按揭貸款須與交易對手接近。交易對手方必須在“盡最大努力”的基礎上交付所承諾的貸款。
信貸衍生工具該公司可以使用商業抵押貸款支持證券指數(如cmbx指數)和綜合總回報掉期進行信用衍生品交易。
下表彙總有關我們的衍生資產及負債的公允價值資料。2019年12月31日和2018:
衍生工具 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
資產 | (千美元) | |||||||
利率互換 | $ | $ | ||||||
利率互換 | ||||||||
TBA衍生物 | ||||||||
期貨合約 | ||||||||
採購承付款 | ||||||||
信用衍生工具 (1) | ||||||||
$ | $ | |||||||
負債 | ||||||||
利率互換 | $ | $ | ||||||
TBA衍生物 | ||||||||
期貨合約 | ||||||||
採購承付款 | ||||||||
信用衍生工具(1) | ||||||||
$ | $ | |||||||
(1) |
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財務報表
下表總結了公司利率互換的某些特點2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||||
成熟期 | 電流概念(1)(2) | 加權平均工資率 | 加權平均接收率 | 加權平均到期日 | |||||||
(千美元) | |||||||||||
0-3歲 | $ | % | % | ||||||||
3-6歲 | % | % | |||||||||
6-10歲 | % | % | |||||||||
10年以上 | % | % | |||||||||
總/加權平均數 | $ | % | % | ||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||
成熟期 | 電流概念(1)(2) | 加權平均 工資率 | 加權平均接收率 | 加權平均到期日 | |||||||
(千美元) | |||||||||||
0-3歲 | $ | % | % | ||||||||
3-6歲 | % | % | |||||||||
6-10歲 | % | % | |||||||||
10年以上 | % | % | |||||||||
總/加權平均數 | $ | % | % | ||||||||
(1) | 截至(一九二零九年十二月三十一日), |
(2) | 有 |
下表顯示未執行的2019年12月31日和2018年。
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||
當前基本概念 | 加權平均基本固定利率 | 加權平均基礎浮動匯率 | 加權平均基礎年到期日 | 加權平均出口月份 | ||||||
(千美元) | ||||||||||
長期工資 | $ | 3m libor | ||||||||
長收 | $ | 3m libor | ||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||
當前基本概念 | 加權平均基本固定利率 | 加權平均基礎浮動匯率 | 加權平均基礎年到期日 | 加權平均出口月份 | ||||||
(千美元) | ||||||||||
長期工資 | $ | 3m libor | ||||||||
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財務報表
下表總結了公司TBA衍生產品的某些特點2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||||||||
衍生產品TBAs的買賣合同 | 概念 | 隱含成本法 | 隱含市場價值 | 淨賬面價值 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
採購合同 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
銷售合同 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨TBA衍生物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
衍生產品TBAs的買賣合同 | 概念 | 隱含成本法 | 隱含市場價值 | 淨賬面價值 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
採購合同 | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表概述公司期貨衍生工具的某些特點2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||
假想 位置 | 概念短 位置 | 加權平均 到期日 | |||||||
(千美元) | |||||||||
美國國債期貨-2年 | $ | $ | ( | ) | |||||
美國國債期貨-5年 | ( | ) | |||||||
美國國債期貨-10年及以上 | ( | ) | |||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||||
假想 位置 | 概念短 位置 | 加權平均 到期日 | |||||||
(千美元) | |||||||||
美國國債期貨-2年 | $ | $ | ( | ) | |||||
美國國債期貨-5年 | ( | ) | |||||||
美國國債期貨-10年及以上 | ( | ) | |||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | |||||
公司根據財務狀況綜合報表按毛額提交衍生合同。衍生合同可能包含可在法律上強制執行的條款，允許與每個對手方淨額結算或抵銷應收款和應付款。
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財務報表
下表列出有關衍生資產及負債的資料，這些資產及負債須符合上述規定，並可在我們的財務狀況綜合報表中予以抵銷。2019年12月31日和2018分別。
2019年12月31日 | |||||||||||||||
有資格獲得抵銷的數額 | |||||||||||||||
毛額 | 金融工具 | 現金抵押品 | 淨額 | ||||||||||||
資產 | (千美元) | ||||||||||||||
利率互換，按公允價值計算 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
利率互換，按公允價值計算 | |||||||||||||||
TBA衍生產品，公允價值 | ( | ) | |||||||||||||
期貨合約，按公允價值計算 | ( | ) | |||||||||||||
採購承付款 | |||||||||||||||
信用衍生工具 | |||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||
利率互換，按公允價值計算 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
TBA衍生產品，公允價值 | ( | ) | |||||||||||||
期貨合約，按公允價值計算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
採購承付款 | |||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
有資格獲得抵銷的數額 | |||||||||||||||
毛額 | 金融工具 | 現金抵押品 | 淨額 | ||||||||||||
資產 | (千美元) | ||||||||||||||
利率互換，按公允價值計算 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
利率互換，按公允價值計算 | |||||||||||||||
TBA衍生產品，公允價值 | |||||||||||||||
採購承付款 | |||||||||||||||
信用衍生工具 | ( | ) | |||||||||||||
負債 | |||||||||||||||
利率互換，按公允價值計算 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
期貨合約，按公允價值計算 | ( | ) | |||||||||||||
採購承付款 | |||||||||||||||
信用衍生工具 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利率掉期對綜合收益(損失)報表的影響如下：
綜合收入(損失)綜合報表的地點 | |||||||||||
利率互換的淨利息成分 | 利率互換終止後的實際收益(損失) | 利率互換未實現收益(損失) | |||||||||
最後幾年 | (千美元) | ||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||
2017年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
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安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
衍生工具 | 已實現收益(損失) | 未實現收益(損失) | 其他衍生工具淨收益(虧損)確認的損益額 | ||||||||
(千美元) | |||||||||||
淨TBA衍生物 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
淨利率互換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期貨 | ( | ) | ( | ) | |||||||
採購承付款 | |||||||||||
信用衍生工具 | |||||||||||
共計 | $ | ( | ) | ||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||
衍生工具 | 已實現收益(損失) | 未實現收益(損失) | 其他衍生工具淨收益(虧損)確認的損益額 | ||||||||
(千美元) | |||||||||||
淨TBA衍生物 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
淨利率互換 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期貨 | ( | ) | ( | ) | |||||||
採購承付款 | |||||||||||
信用衍生工具 | ( | ) | |||||||||
共計 | $ | ( | ) | ||||||||
公司的某些衍生合同受國際互換和衍生工具協會總協議或其他類似協議的約束，這些協議可能載有條款，在發生某些事件時授予對手方與適用協議有關的某些權利，例如(I)在規定時期內股東權益下降超過規定的閾值或美元數額，(Ii)公司未能維持其REIT地位，(Iii)公司未能遵守槓桿金額的限制，和(Iv)公司的股票被從紐約證券交易所摘牌。
在出現(I)至(Iv)項中的任何一項或協議下的另一項違約時，適用協議的對手方有權根據其規定終止協議。具有上述特徵的所有衍生工具的總公允價值2019年12月31日大約$672.2 百萬，即公司在終止合同時必須支付的最高金額。這一數額是完全抵押的。
11.公允價值計量 |
公認會計原則要求將金融工具和管理系統更新系統劃分為基於對估值技術投入的優先級的三級結構。公允價值等級體系對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先(一級)，對不可觀測投入給予最低優先(三級)。
如果用於衡量金融工具和管理系統更新系統的投入屬於層次結構的不同層次，則分類是基於對工具公允價值計量具有重要意義的最低優先級投入。在“財務狀況綜合報表”中以公允價值記錄或在有關附註中披露的金融資產和負債根據對估值技術的投入分類如下：
第1級-對估價方法的投入是活躍市場中相同資產和負債的報價(未經調整)。
第2級-對估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可直接或間接觀察到的資產或負債在整個金融工具期限內的投入。
第三級-對估值方法的投入是不可觀察的，對總體公允價值具有重要意義。
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財務報表
本公司將其證券指定為交易、可供出售或持有至到期的證券，這取決於證券的類型以及公司持有此類證券至到期的意圖和能力。分類為可供銷售和交易的證券按公允價值定期報告.
下文介紹按公允價值計算的工具所使用的估價方法。這些方法適用於三層公允價值層次的資產和負債，投入的可觀察性決定了適當的水平。
期貨合約在活躍市場使用相同工具的報價進行估值，並被歸類為一級。
住宅證券、利率掉期、互換和其他衍生品的估值採用報價或內部模型對類似資產的內部估計價格。該公司採用普通市場定價方法，包括對國庫券曲線的利差測量，以及特定證券的基本特徵，包括息票、預付速度、定期和壽命上限、利率重置期和公允價值估計中的證券預期壽命。住宅抵押貸款的公允價值估計是由貼現現金流模型產生的，主要是基於可觀察的基於市場的投入，包括貼現率、提前還款速度、拖欠水平和信貸損失。管理層審查並通過內部模型間接證實其對公允價值的估計，將其結果與證券和/或第三方定價服務的交易商提供的獨立價格進行比較。某些流動性資產類別，如機構固定利率透支，可以使用獨立的來源定價，如tba證券的報價。
住宅證券、住宅抵押貸款、利率互換和互換市場、TBA衍生品和MBS期權被認為是活躍的市場，因此參與者的交易頻率和交易量足以持續提供透明的定價信息。住宅證券、住宅按揭貸款、利率掉期、互換、TBA衍生工具及按揭證券期權市場的流動性，以及該公司的證券與積極買賣的證券的相似程度，使該公司能夠觀察市場的報價，並利用這些價格作為制訂公允價值量度的基礎。因此，該公司將住宅證券、住宅按揭貸款、利率互換、互換、TBA衍生工具及MBS期權列為公允價值層次中的二級投入。
被歸類為待售的商業抵押貸款支持證券的公允價值是根據最近市場交易中類似資產的報價來確定的，並要求根據標的抵押品的不同適用判斷。因此，以公允價值進行的商業房地產債務投資被列為二級。
有關證券化工具發行的債券的公允價值，請參閲題為“可變利息實體”的説明，以獲得更多信息。
下表列出按公允價值定期計量的金融工具和管理系統更新系統的估計公允價值。有不在所述期間，公允價值層次之間的轉移。
F-32
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
2019年12月31日 | |||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
資產 | (千美元) | ||||||||||||||
證券 | |||||||||||||||
代理按揭證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
信用風險轉移證券 | |||||||||||||||
非代理按揭證券 | |||||||||||||||
商業抵押擔保證券 | |||||||||||||||
貸款 | |||||||||||||||
住宅按揭貸款 | |||||||||||||||
抵押服務權 | |||||||||||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | |||||||||||||||
衍生資產 | |||||||||||||||
利率互換 | |||||||||||||||
其他衍生物 | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
證券化工具發行的債券 | |||||||||||||||
衍生負債 | |||||||||||||||
利率互換 | |||||||||||||||
其他衍生物 | |||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
資產 | (千美元) | ||||||||||||||
證券 | |||||||||||||||
代理按揭證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
信用風險轉移證券 | |||||||||||||||
非代理按揭證券 | |||||||||||||||
商業抵押擔保證券 | |||||||||||||||
貸款 | |||||||||||||||
住宅按揭貸款 | |||||||||||||||
抵押服務權 | |||||||||||||||
向證券化工具轉讓或質押的資產 | |||||||||||||||
衍生資產 | |||||||||||||||
利率互換 | |||||||||||||||
其他衍生物 | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
證券化工具發行的債券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生負債 | |||||||||||||||
利率互換 | |||||||||||||||
其他衍生物 | |||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
關於三級公允價值計量的定量信息
該公司認為，不可觀測的輸入是那些無法獲得的市場數據，開發利用我們可以得到的最佳信息，市場參與者將使用的假設時，資產定價。有關投入因按公允價值計量的工具的性質而有所不同。重要的、不可觀測的投入的敏感性以及重要的不可觀測投入之間的相互關係及其對公允價值計量的影響將在下文描述。在下面的靈敏度分析中，考慮了某一特定假設的變化所產生的影響。
F-33
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
與任何其他假設的變化無關。在實踐中，假設的同時變化可能並不總是對下文討論的投入產生線性影響。可以觀察到的輸入和不可觀測的輸入之間也可能存在相互關係。這種關係未列入下文的討論。對於下面描述的每一個單獨的關係，反向關係通常也適用。一般來説，對管理系統而言，貼現率、預付款或拖欠率或年度服務費用單獨增加將導致公允價值計量較低。利率的下降可能導致按揭貸款提前還款高於預期，這反過來可能導致按揭證券公司的估計公允價值下降。更多信息請參閲題為“抵押服務權”的説明。
下表列出了用於第3級管理系統更新的經常性公允價值計量的不可觀測的重要投入的信息。該表沒有實施公司的風險管理做法，這些做法可能抵消這些三級投資中固有的風險。
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||
範圍 | 範圍 | ||||||
估價技術 | 不可觀測輸入(1) | (加權平均數) | 不可觀測輸入(1) | (加權平均數) | |||
貼現現金流 | 貼現率 | 9.0% - 12.0% (9.3%) | 貼現率 | 9.0% -12.0% (9.4%) | |||
預付率 | 6.3% - 26.6% (13.7%) | 預付率 | 4.7% - 13.9% (8.0%) | ||||
拖欠率 | 0.0% - 4.0% (2.2%) | 拖欠率 | 0.0% - 5.0% (2.3%) | ||||
服務成本 | $81 - $135 ($107) | 服務成本 | $82 - $138 ($110) | ||||
(1)另一家公司認為市場參與者在評估這些資產時會使用的價格、估計數和假設。 | |||||||
下表彙總未按公允價值記帳的金融資產和負債的估計公允價值2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||
水平 公允價值層次 | 載運 價值 | 公平 價值 | 載運 價值 | 公平 價值 | |||||||||||||
金融資產 | (千美元) | ||||||||||||||||
貸款 | |||||||||||||||||
商業房地產債務和優先股，為投資而持有(1) | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
為出售而持有的商業貸款，淨額 | 3 | ||||||||||||||||
為投資而持有的公司債務 | 2 | ||||||||||||||||
金融負債 | |||||||||||||||||
回購協議 | 1,2 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他擔保融資 | 1,2 | ||||||||||||||||
應付抵押 | 3 | ||||||||||||||||
(1)相合性包括合併後的VIEs的資產。 | |||||||||||||||||
12.商譽和無形資產 |
如果收購被視為一項業務，公司的收購將使用收購方法進行核算。根據該收購方法，被收購公司的淨資產和經營結果自收購之日起列入合併財務報表。購買價格分配給購置的資產，包括可識別的無形資產，以及根據購置之日的估計公允價值承擔的負債。購買價格超過所購淨資產公允價值的部分確認為商譽。相反，淨資產的公允價值超過收購價的任何盈餘都被確認為一種討價還價的購買收益。
公司每年或更頻繁地測試商譽是否受損，如果事件或情況可能使損害發生的可能性更大。如果定性分析顯示可能存在減值，則進行定量分析。商譽的定量減值測試採用兩步法，即公司將每個已識別的報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值大於公允價值，則執行第二步，將商譽的隱含公允價值與其賬面價值進行比較。
F-34
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
無形資產，淨額
有限壽命無形資產按預期使用壽命攤銷。下表列出了截至年底的有限壽命無形資產的活動情況。 2019年12月31日.
無形資產，淨額 | |||
(千美元) | |||
2018年12月31日結餘 | $ | ||
無形資產被剝離 | ( | ) | |
減：攤銷費用 | ( | ) | |
2019年12月31日結餘 | $ | ||
13.擔保融資 |
公司簽訂反向回購協議，以獲得超額現金餘額的收益。公司獲得與反向回購協議有關的抵押品，以減少對其對手方的信貸風險敞口。
當反向回購協議的條款符合允許淨結算的標準時，在財務狀況綜合報表中列報具有相同交易對手和相同到期日的反向回購協議和回購協議。公司將回購協議上的現金流量作為融資活動報告，在現金流量表中將反向回購協議中的現金流量作為投資活動報告。
公司業績突出$101.7 十億和$81.1 十億按加權平均借款利率計算的回購協議1.99 %和2.36 %，在實施公司用於對衝資金成本的利率掉期後，加權平均剩餘期限為65 天和77 天在2019年12月31日和2018分別。本公司與交易對手訂立回購協議的安排如下：$1.1 十億剩餘容量為$796.9 百萬在…(一九二零九年十二月三十一日).
在…2019年12月31日和2018回購協議的剩餘期限、抵押品類型和加權平均利率如下：
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
代理抵押貸款證券 | CRTS | 非代理按揭證券 | 商業 貸款 | 商業按揭證券 | 美國國庫券 | 回購協議共計 | 加權平均比率 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
一天 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
2至29天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
30至59天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
60至89天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
90至119天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
超過119天(1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
F-35
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
代理抵押貸款證券 | CRTS | 非代理按揭證券 | 商業 貸款 | 商業按揭證券 | 美國國庫券 | 回購協議共計 | 加權平均率 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
一天 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
2至29天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
30至59天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
60至89天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
90至119天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
超過119天(1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
(1) | 無回購協議剩餘的到期時間1年在…2019年12月31日。約 |
下表彙總了“財務狀況綜合報表”所列反向回購協議和回購協議的毛額、按照淨結算安排抵銷的金額以及回購協議和反向回購協議的淨額2019年12月31日和2018有關淨結算安排對公司衍生工具的影響的資料，請參閲“衍生工具”附註。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
反向回購協議 | 回購協議 | 反向回購協議 | 回購協議 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
毛額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
抵消額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨金額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
與反向回購協議有關的抵押品的公允價值為$0 和 $650.0 百萬，公司完全複製，如(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。
其他擔保融資-該公司還從得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB de Moines”)墊付部分金融資產。該公司財務狀況綜合報表中的其他擔保融資報告了從FHLB得梅因公司借款的情況。在…2019年12月31日, $1.4 十億從FHLB de Moines獲得的進展在不到一年的時間內到期，$2.1 十億成熟之間一到三年 。在…2018年12月31日, $3.6 十億的進步從FHLB得梅因之間成熟一到三年 。FHLB de Moines的加權平均墊款率為2.16 %和2.78 %在…2019年12月31日和2018分別。公司控股$147.9 百萬FHLB de Moines的資本存量2019年12月31日和2018，按成本報告，並列入公司財務狀況綜合報表的其他資產。
根據有擔保融資安排及利率掉期(不包括住宅及高級證券化商業按揭綜合按揭貸款)作為抵押品作出的投資，其估計公允價值及應計利息為$112.8 十億和$357.9 百萬分別在2019年12月31日和$90.2 十億和$303.1 百萬分別在2018年12月31日.
F-36
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財務報表
應付按揭貸款2019年12月31日和2018，如下：
2019年12月31日 | |||||||||||||||
財產 | 抵押 承載價值 | 抵押 校長 | 利率 | 固定/浮動 率 | 到期日 | 優先權 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
合資企業 | $ | $ | 4.03% - 4.96% | 固定 | 2024 - 2029 | 第一留置權 | |||||||||
合資企業 | L+2.15% | 浮 | 2/27/2022 | 第一留置權 | |||||||||||
維吉尼亞 | 2.34% - 4.55% | 固定 | 2036 - 2053 | 第一留置權 | |||||||||||
得克薩斯州 | 固定 | 1/1/2048和1/1/2053 | 第一留置權 | ||||||||||||
猶他州 | L+3.50% | 浮 | 1/31/2020 | 第一留置權 | |||||||||||
猶他州 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置權 | ||||||||||||
明尼蘇達 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置權 | ||||||||||||
威斯康星州 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置權 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
財產 | 抵押 承載價值 | 抵押 校長 | 利率 | 固定/浮動 率 | 到期日 | 優先權 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
合資企業 | $ | $ | 4.03% - 4.96% | 固定 | 2024 - 2029 | 第一留置權 | |||||||||
合資企業 | L+2.75% | 浮 | 3/14/2020 | 第一留置權 | |||||||||||
維吉尼亞 | 2.75% - 4.96% | 固定 | 2019 - 2053 | 第一留置權 | |||||||||||
得克薩斯州 | 固定 | 1/1/2053 | 第一留置權 | ||||||||||||
猶他州 | L+3.50% | 浮 | 1/31/2019 | 第一留置權 | |||||||||||
猶他州 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置權 | ||||||||||||
明尼蘇達 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置權 | ||||||||||||
田納西州 | 固定 | 9/6/2019 | 第一留置權 | ||||||||||||
威斯康星州 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置權 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||||
下表詳列未來按揭貸款本金在2019年12月31日:
按揭貸款本金付款 | |||
(千美元) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
晚年 | |||
共計 | $ | ||
F-37
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
14.資本存量 |
(A) | 普通股 |
下表提供了公司普通股的授權、發行和發行情況摘要。2019年12月31日和2018.
授權股份 | 已發行和已發行股票 | |||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 面值 | ||||||||
普通股 | $ | |||||||||||
在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司結束了首次公開發行75.0 百萬的收益的普通股股份$730.5 百萬在扣除提供費用之前。與發行有關，公司授予承銷商一個三十-最多可額外購買一天的選擇11.3 百萬由承銷商全數行使的普通股股份$109.6 百萬扣除提供費用前的收益。
在本年度終了的年度內(2018年12月31日)，該公司結束了首次公開發行75.0 百萬的收益的普通股股份$762.8 百萬在扣除提供費用之前。與發行有關，公司授予承銷商一個三十-最多可額外購買一天的選擇11.3 百萬由承銷商全數行使的普通股股份$114.4 百萬扣除提供費用前的收益。
在本年度終了的年度內(2018年12月31日)，該公司發佈43.6 百萬作為MTGE收購考慮的一部分的普通股。
2019年6月，該公司宣佈其董事會(“董事會”)已授權回購至多$1.5 十億截至2020年12月31日其普通股流通股。在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司回購26.2 百萬其普通股的總金額為$223.2 百萬，不包括佣金費用。所有購買的普通股都是公開宣佈的公開市場交易計劃的一部分。
下表提供了與公司直接購買和股息再投資計劃有關的活動摘要。
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
(千美元) | ||||||||
通過直接購買和股息再投資計劃發行的股票 | ||||||||
直接購買及股息再投資計劃籌得的款項 | $ | $ | ||||||
2018年1月，該公司與富國證券、有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯、公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司和摩根證券公司、Keefe、Bruyette&Woods公司、RBC Capital Markets、LLC和UBS證券有限公司(“銷售代理”)分別簽訂了分銷代理協議(統稱為“銷售協議”)。公司可以出售其普通股的股份，其總髮行價最高可達$1.5 十億不時地通過任何一個銷售代理。在結束的幾年內2019年12月31日和2018，該公司發佈56.0 百萬的收益的普通股股份$569.1 百萬，扣除佣金及費用，及24.0 百萬收益的股份$251.1 百萬，扣除佣金和費用，分別列在市場銷售計劃之下.
(B) | 優先股 |
以下是公司累計可贖回優先股的總結2019年12月31日和2018。在公司清算或解散的情況下，公司當時未清償的優先股在支付股息和分配資產方面優先於公司的普通股。
F-38
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
授權股份 | 已發行和未發行股票 | 承載價值 | 合同費率 | 最早贖回日期(1) | 股息浮動日期 | 浮動年利率 | |||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||||||
固定費率 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||
系列C | $ | $ | 5/16/2017 | 納 | 納 | ||||||||||||||||||
系列D | 9/13/2017 | 納 | 納 | ||||||||||||||||||||
系列H | 5/22/2019 | 納 | 納 | ||||||||||||||||||||
固定浮動匯率 | |||||||||||||||||||||||
系列F | 9/30/2022 | 9/30/2022 | 3M libor+4.993% | ||||||||||||||||||||
系列G | 3/31/2023 | 3/31/2023 | 3M libor+4.172% | ||||||||||||||||||||
系列一 | 6/30/2024 | 6/30/2024 | 3M libor+4.989% | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
(1)在有限情況下，公司有權先贖回優先股，以保留其作為REIT的資格，或在與公司控制權變更有關的有限情況下贖回優先股的權利。 | |||||||||||||||||||||||
每一組優先股的票面價值為$0.01 每股及清盤及贖回價格$25.00 ，另加應計股息及未付股息，直至贖回日期為止。貫通2019年12月31日，公司已宣佈並支付了公司優先股所需的季度股利。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司贖回了所有7.0 百萬的已發行和流通股7.625 %C系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)$175.0 百萬。C系列優先股每股現金贖回額如下$25.00 加上2019年7月21日贖回日的應計股息和未付股息，但不包括在內。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司贖回了所有2.2 百萬的已發行和流通股8.125 %系列H累計可贖回優先股(“H系列優先股”)$55.0 百萬。H系列優先股每股現金贖回額如下$25.00 加上2019年5月31日贖回日的應計股息和未付股息，但不包括在內。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司發佈17.7 百萬其股份6.750 %斯里固定浮動利率累積可贖回優先股(“第一批優先股”)f $442.5 百萬貝弗再扣除承保折扣和其他估計的發行費用。
在年底期間(2018年12月31日)，該公司發行了17.0 百萬其股份6.50 %G系列固定浮動匯率累計可贖回優先股(“G系列優先股”)$425.0 百萬在扣除承保折扣及其他估計發行費用前2.2 百萬與收購MTGE有關的H系列優先股的股份。請參閲“MTGE投資公司的收購”有關公司H系列優先股的附加信息，請注意。
在本年度終了的年度內(2018年12月31日)，公司贖回5.0 百萬其C系列優先股的股份$125.0 百萬所有11.5 百萬的已發行和流通股7.625 %E系列累積可贖回優先股$287.5 百萬.
D系列累計可贖回優先股、F系列固定浮動匯率累計可贖回優先股、G系列優先股和一級優先股高於本公司普通股。
F-39
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財務報表
(C) | 分配給股東 |
下表彙總了公司在所述期間的股利分配活動：
最後幾年 | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||
在普通股和股票獎勵上宣佈的股息和股利等價物 | $ | $ | |||||
按普通股申報的分配 | $ | $ | |||||
在期終後支付給普通股股東的分配 | $ | $ | |||||
期間結束後按普通股支付的分配 | $ | $ | |||||
在期間結束後支付給共同股東的分配日期 | 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||
向C系列優先股股東宣佈的股息 | $ | $ | |||||
C系列優先股每股宣佈的股息 | $ | $ | |||||
向D系列優先股股東宣佈的股息 | $ | $ | |||||
D系列優先股每股宣佈的股息 | $ | $ | |||||
向E系列優先股股東宣佈的股息 | $ | $ | |||||
E系列優先股每股宣佈的股息 | $ | $ | |||||
向F級優先股股東宣佈的股息 | $ | $ | |||||
F系列優先股每股宣佈的股息 | $ | $ | |||||
向G級優先股股東宣佈的股息 | $ | $ | |||||
G系列優先股每股宣佈的股息 | $ | $ | |||||
向H系列優先股股東宣佈的股息 | $ | $ | |||||
H系列優先股每股宣佈的股息 | $ | $ | |||||
向第一批優先股股東申報的股息 | $ | $ | |||||
第一批優先股每股宣佈的股息 | $ | $ | |||||
15.利息收入和利息支出 |
有關公司有關證券和貸款淨利息收入的會計政策，請參閲題為“重大會計政策”的説明。
下表概述了住宅證券的利息收入確認方法：
利息收入法 | |
代理機構 | |
固定速率通過(1) | 有效產量(3) |
可調通過率(1) | 有效產量(3) |
多家族(1) | 契約現金流動 |
CMO(1) | 有效產量(3) |
反向抵押(2) | 前瞻 |
只限利息(2) | 前瞻 |
住宅信貸 | |
CRT(2) | 前瞻 |
ALT-A(2) | 前瞻 |
素數(2) | 前瞻 |
次貸(2) | 前瞻 |
NPL/RPL(2) | 前瞻 |
巨無霸(2) | 前瞻 |
首期巨無霸利息(2) | 前瞻 |
(1) 公允價值變動在所附綜合收入(損失)綜合報表中確認為其他綜合收入(損失)。 (2) 公允價值的變化在所附綜合收入(虧損)綜合報表中以公允價值計量的工具的未實現淨收益(損失)中確認。 (3) 根據估計預付款與實際預付款之間的差額重新計算有效收益率，並調整攤銷成本，猶如新的有效收益率自成立以來就已適用一樣。 | |
F-40
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
以下列出本公司截至年度的利息收入及利息開支的組成部分2019年12月31日, 2018和2017.
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入 | (千美元) | ||||||||||
住宅證券 (1) | $ | $ | $ | ||||||||
住宅按揭貸款 (1) | |||||||||||
商業投資組合 (1) (2) | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
反向回購協議 | |||||||||||
利息收入總額 | $ | $ | $ | ||||||||
利息費用 | |||||||||||
回購協議 | |||||||||||
證券化工具發行的債券 | |||||||||||
參與出售 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
利息費用總額 | |||||||||||
淨利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 包括轉移或質押給證券化工具的資產。 (2) 包括商業房地產債務、優先股債務和公司債務。 | |||||||||||
16.每股淨收益(虧損) |
最後幾年 | |||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||
(單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
非控制權益造成的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於安納利的淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | |||||||||||
與普通股股東有關的淨收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
流通股加權平均股份基礎 | |||||||||||
加：股票獎勵的效果(如果稀釋) | |||||||||||
普通股加權平均股份 | |||||||||||
每股淨收益(虧損)(與普通股有關) | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
17.所得税 |
F-41
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
該公司及其某些直接和間接子公司，包括安納利TRS公司。山區合併Sub Corp.的某些子公司分別進行了聯合選舉，將這些子公司視為TRSS。因此，這些TRSS中的每一家都應作為國內C公司徵税，並根據其應納税所得繳納聯邦、州和地方所得税。
“會計準則740”的規定，即所得税(“ASC 740”)，澄清了財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並對在報税表上採取或預期採取的不確定的税收狀況規定了一個確認門檻和計量屬性。ASC 740還要求在財務報表中確認與未確認的税收福利有關的利息和罰款。該公司沒有任何未經確認的税收優惠會影響其財務狀況。因此，沒有必要將應計罰金和利息計算在(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
公司須納税的州和地方税務管轄區承認公司作為區域投資信託基金的地位，因此，公司一般不繳納這些管轄區的所得税。然而，該公司可能要繳納某些最低的州和地方税收申報費，以及某些消費税、特許經營權或營業税。該公司的TRSS須繳納聯邦、州和地方税收。
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017公司記錄($10.8 )百萬, ($2.4 )百萬和$7.0 百萬分別屬於其TRSS的所得税費用(福利)。該公司從2016年開始的聯邦、州和地方納税申報表仍然開放供審查。
18.風險管理 |
該公司可能尋求通過簽訂利率協議，如利率互換、利率互換和其他對衝，來減輕潛在的財務影響。
按揭市場的疲弱、收益率曲線的形狀以及對未來利率波動的預期變化，可能會對公司投資的表現和市值產生不利影響。這可能會對公司的賬面價值產生負面影響，此外，如果公司的許多貸款人不願意或無法提供額外的融資，公司可能被迫在價格低迷的不適當時機出售其投資。該公司制定了減輕風險的政策和程序，包括進行情景和敏感性分析，並使用一系列對衝策略。
房地美和房利美機構抵押貸款支持證券的本金和利息的支付，不包括房地美和房利美髮行的CRT證券，由這兩家機構擔保，金妮·梅機構抵押貸款支持證券的本金和利息的支付則得到美國政府的完全信任和信貸的支持。基本上，公司所有的代理抵押貸款支持證券都有實際或隱含的“AAA”評級.
該公司在其投資組合中沒有得到各自機構或美國政府的完全信任和信用擔保的部分面臨信用風險。該公司面臨着cre債務和優先股投資、房地產投資、商業抵押貸款支持證券、住宅抵押貸款、crt證券、其他非代理抵押貸款支持證券和公司債務的信用風險。MSR值也可能受到不利影響，如果整體成本的服務基礎抵押貸款增加，因為借款人的表現。如果發行人、借款人、租户或對手方未能履行合同條款規定的義務，公司將面臨損失風險。該公司制定了減輕信貸風險的政策和程序，包括審查和確定信貸敞口限額，限制與特定對手方的交易，保持合格抵押品，並不斷評估發行人、借款人、租户和交易對手的信譽。
F-42
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
19.關聯方交易 |
在內部化結束之前(如注24所定義)，公司的管理將繼續由經理通過“管理協定”授予的權力並根據董事會制定的政策進行。管理協議於2018年8月1日修訂和重述，並於2019年3月27日進一步修訂(經修訂和重述的管理協議稱為“管理協議”)。2020年2月12日，公司與經理簽訂了內部化協議(“內部化協議”)，根據該協議，管理協議將在結束時終止。如果不進行關閉，管理協議將按照本協議所述的條款和條件繼續有效。
根據管理協議，經理在董事會的監督和指示下，負責(一)為公司投資組合選擇、購買和出售資產；(二)推薦其他籌資方式；(三)監督公司的融資和套期保值活動；(Iv)日常管理職能。經理亦按需要執行與公司資產及業務有關的其他監督及管理服務及活動。為換取管理服務，公司每月向經理繳付管理費，而經理則負責提供人員管理公司。在最近於2019年3月27日執行的“管理協議”修正案之前，該公司為其管理服務向經理支付了每月1/12的統一管理費，相當於股東權益的1.05%(按“管理協議”的定義)。根據2019年3月27日對“管理協議”的修訂，公司現在每月向經理支付其管理服務的管理費，數額相當於(I)之和的1/12。1.05%股東權益(如“管理協議”所界定)$17.28 十億，及(Ii)0.75 %股東權益(如“管理協議”所界定)超過$17.28 十億.本公司不向經理支付任何獎勵費用。
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，補償費和管理費是$170.6 百萬(包括$5.9 百萬(與公司附屬公司僱員的補償費用有關)，$179.8 百萬(包括$5.2 百萬(與公司附屬公司僱員的補償開支有關)；及$164.3 百萬(包括$7.2 百萬分別與公司子公司僱員的補償費用有關。
2018年8月，在公司獨立董事(“獨立董事”)一致批准後，公司開始按照“管理協議”的規定，向經理償還與公司及其子公司的管理和運營有關的某些服務。這些可償還費用包括經理僱員向公司提供的某些法律、税務、會計和其他支助和諮詢服務的費用。根據“管理協議”，本公司可向經理償還此類服務的費用，但此類費用不得超過支付給類似第三方供應商的費用。作為經理所採取的費用管理舉措的一部分，在截止的三個月內，費用報銷被自願免除。2019年9月30日。根據既定政策，委員會審計委員會定期審查費用償還和相關豁免。最後幾年2019年12月31日，和2018付給經理的償還款是$21.4 百萬和$9.2 百萬分別。有不 償還經理在終了年度內的費用2017。所有的償還款項都不能歸因於公司高管的薪酬。
在…2019年12月31日和2018，公司須向$15.8 百萬和$16.0 百萬分別。
“管理協議”目前的期限將於2021年12月31日到期，並將自動續簽。二-年期，除非至少三分之二的獨立董事或持有公司普通股過半數股份的人自行酌情選擇在事先365天書面通知(此種通知，即“終止通知”)之前，以任何或任何理由終止協議。
如果公司選擇終止管理協議，公司可以選擇將終止日期(“終止日期”)延長到七和90 天在公司發出終止通知的日期(“通知交付日期”)之後。如果公司沒有選擇加快終止日期，那麼經理可以選擇將終止日期延長到90 天在通知送達日期之後。如果終止日期被公司或經理加速(該日期，“加速終止日期”)，除加速終止日期之前應計的任何款項外，公司應向經理支付一筆加速費用(“加速費”)，數額相當於經理在緊接該加速終止日期之前的24個月期間賺取的平均年度管理費，乘以一位分子乘以365減去從通知交付日至加速終止日期的天數，分母為365。
管理協議也可由經理以任何理由或沒有任何理由在事先365天書面通知終止，或由公司或經理因事由或公司在出售經理未經獨立董事事先批准的情況下以較短的通知期終止。
F-43
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財務報表
公司和經理之間的協議可以修改或修改管理協議。
F-44
安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
20.租賃承付款和意外開支 |
該公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842)，不影響留存收益或其他股權組成部分。本公司的經營租約主要由一份法人辦事處租約組成，餘下的租約期為六年 。公司辦公室租約包括一項可延長至五年 但是，延長期限未列入經營租賃責任計算中。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用.截止年度的租賃費用(一九二零九年十二月三十一日)曾.$3.2 百萬.
截至年底和終了年度與租約有關的補充資料(一九二零九年十二月三十一日)情況如下：
經營租賃 | 分類 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
資產 | (千美元) | ||||
經營租賃使用權資產 | 其他資產 | $ | |||
負債 | |||||
經營租賃負債 (1) | 其他負債 | $ | |||
租賃期限和貼現率 | |||||
加權平均剩餘租賃期限 | |||||
加權平均貼現率 (1) | |||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | |||||
營運租契的營運現金流量 | $ | ||||
(1)由於公司的租約沒有提供隱性利率，公司在確定租賃付款的現值時，採用基於收養日可用信息的增量借款利率。 | |||||
下表提供了與租賃負債到期日有關的詳細情況：
租賃負債到期日 | |||
截至12月31日的年份， | (千美元) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
晚年 | |||
租賃付款總額 | $ | ||
較少估算的利息 | |||
租賃負債現值 | $ | ||
意外開支
21.Arcola監管要求 |
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財務報表
Arcola是各種清算機構的成員，它與這些組織保持着進行日常清關活動所需的現金。Arcola簽訂反向回購協議和回購協議，作為其相應的賬面交易活動的一部分。反向回購協議記錄在結算日的合同金額，並由抵押貸款或其他證券擔保。Arcola從反向回購協議賺取的收入與根據相應的回購協議支付的價差中產生收入。Arcola的政策是獲得對市值超過根據反向回購協議貸款本金的抵押品的佔有權。為了確保標的抵押品的市場價值仍然足夠，擔保品每天都要估值，而Arcola將要求交易對手方在必要時交存額外的擔保品。所有反向回購活動都是根據主回購協議或其他文件進行的，這些協議或文件賦予Arcola在違約時有權清算所持有的抵押品，並在某些情況下，與同一對手方抵消應收賬款和應付款。
作為金融業監管局(FINRA)的成員，Arcola必須保持最低淨資本餘額。2019年12月31日，arcola的最低淨資本要求為$0.3 百萬。Arcola一貫以超過其監管資本要求的資金運作。美國證券交易委員會規則15c3-1所定義的arcola監管淨資本2019年12月31日曾.$406.8 百萬淨資本超過$406.5 百萬.
22.收購MTGE投資公司 |
根據會計準則編纂805業務組合(“ASC 805”)，MTGE的收購被列為資產購置。根據ASC 805，如果收購不符合企業的定義，則該收購不符合企業合併的資格。GAAP將企業定義為一組綜合的活動和資產，能夠進行和管理，以便直接向投資者或其他所有者、成員或參與者提供紅利、較低成本或其他經濟利益形式的回報。由於該公司沒有與MTGE的第三方經理獲得外部管理協議，因此在收購過程中沒有獲得任何實質性程序。因此，對MTGE的收購不被視為企業合併。
在ASC 805下，資產購置在成本積累模型下進行核算，該模型通常包括直接交易成本，將直接交易成本分配給根據相對公允價值承擔的個人資產和負債，但金融資產和流動資產等例外情況除外。這些例外被排除在成本累積法之外，因為按公允價值以外的數額確認這些資產將導致隨後的重估損益。下表説明瞭作為交易一部分支付的代價的分配情況及其對MTGE投資組合初始賬面價值的分配情況。
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安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
2018年9月 | |||
考慮轉移 | (千美元) | ||
現金 | $ | ||
普通股 | |||
優先股 | |||
MTGE優先股與Annaly優先股的交換 | |||
總考慮 | $ | ||
淨資產 | |||
現金和現金等價物 | $ | ||
證券 | |||
房地產，淨額 | |||
衍生資產 | |||
反向回購協議 | |||
未結算交易應收款項 | |||
應收本金 | |||
應收利息 | |||
無形資產，淨額 | |||
其他資產 | |||
所獲資產總額 | |||
回購協議 | |||
應付抵押 | |||
美國國債已售出，尚未購買 | |||
衍生負債 | |||
應付利息 | |||
應付股息 | |||
其他負債 | |||
假定負債總額 | |||
獲得的淨資產 | $ | ||
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安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
23.季度業績摘要(未經審計) |
最後幾個季度 | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | ||||||||||||
(單位：千美元，預期每股數據) | |||||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||||||
淨利息收入 | |||||||||||||||
已實現和未實現收益(損失)共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他收入共計(損失) | |||||||||||||||
減：一般和行政費用總額 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
減：所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
減：優先股股利(1) | |||||||||||||||
與普通股股東有關的淨收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股股東每股可得淨收入(虧損)(相關) | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
最後幾個季度 | |||||||||||||||
(2018年12月31日) | 九月三十日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||
(單位：千美元，預期每股數據) | |||||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||||||
淨利息收入 | |||||||||||||||
已實現和未實現收益(損失)共計 | ( | ) | |||||||||||||
其他收入共計(損失) | ( | ) | |||||||||||||
減：一般和行政費用總額 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
減：所得税 | ( | ) | |||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
減：優先股股利 | |||||||||||||||
與普通股股東有關的淨收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
普通股股東每股可得淨收入(虧損)(相關) | |||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 截至2019年9月30日止的季度不包括截至2019年6月30日止的季度，包括累計和未申報的股息。$ |
24.後續事件 |
在2020年1月，該公司完成並關閉了其住房抵押貸款證券化，OBX 2020-INV 1信託，面值為$374.6 百萬。證券化是一項融資交易，為公司提供無追索權融資，由公司購買的住宅抵押貸款擔保。
在2020年2月12日，公司與經理和經理的某些附屬公司簽訂了內部化協議。根據“內部化協議”，公司同意從各自的所有者(“內部化”)手中獲得經理和經理的直接和間接母公司的所有未償權益(“內部化”)。
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安納利資本管理公司及附屬公司
財務報表
現金考慮(1.00美元)。由於內部化，經理將停止為公司提供任何外部管理服務，公司將成為一個內部管理的REIT。
雖然公司的臨時首席執行官兼總裁格倫·沃特克打算在任命一名長期首席執行官和總裁之後過渡到公司的臨時諮詢職位，並繼續擔任董事會的積極成員，但公司的其他執行幹事已經簽訂了僱用協議，在內部化結束時生效。此外，“管理協定”將在內部化結束時終止，經理已同意免除僅與內部化結束有關的任何加速費用(如“管理協定”所界定的)。如果沒有關閉，“管理協定”將恢復執行“內部化協定”之前在所有方面的形式，包括加速費用。該公司預計，關閉將在2020年第二季度。
F-49
附表III
附表三-地產及累積折舊
(千美元)
(千美元)
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司初始成本 | 後資本化成本 採辦 | 結轉毛額 12/31/19期間結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
位置 | 屬性數 | 積存 | 土地 | 建築物和改善 | 改進 | 土地 | 建築物和改善 | 共計(1) | 累計折舊 | 建造年份 | 獲得日期 | 加權平均可折舊壽命(以年份為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||
零售業-德克薩斯州卡洛爾頓 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 1996 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||
零售-Plano，TX | ( | ) | 1994 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-Grapevine，TX | ( | ) | 1998 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-花壇，德克薩斯州 | ( | ) | 1999 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-Grapevine，TX | ( | ) | 1994 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-花壇，德克薩斯州 | ( | ) | 1992 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-花壇，德克薩斯州 | ( | ) | 1996 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-Plano，TX | ( | ) | 1995 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-拉戈，佛羅裏達州 | ( | ) | 1988 | 8/14/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-草谷，加利福尼亞州 | ( | ) | 1988 | 10/27/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
多家庭-華盛頓特區 | ( | ) | 1978, 2008 | 10/20/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-彭菲爾德，紐約 | ( | ) | 1957 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-紐約果園公園 | ( | ) | 1997, 2000 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-紐約奇克託亞加 | ( | ) | 1978 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-安默斯特，紐約 | ( | ) | 1986 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-安大略，紐約州 | ( | ) | 1998 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-紐約鐵商城 | ( | ) | 1972 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-紐約萊羅伊 | ( | ) | 1997 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-詹姆斯敦，紐約 | ( | ) | 1997 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-紐約華沙 | ( | ) | 1998 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-辣椒，OH | ( | ) | 1981, 1998 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售業-佐治亞州洛根維爾 | ( | ) | 1996 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-辣椒，OH | ( | ) | 1995 | 7/22/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售業-田納西州諾克斯維爾 | ( | ) | 2002 | 4/9/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-阿賓敦，弗吉尼亞州 | ( | ) | 2012 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-阿賓敦，弗吉尼亞州 | ( | ) | 2004 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡 | ( | ) | 1986 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-弗吉尼亞州蓋恩斯維爾 | ( | ) | 2006 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-賓夕法尼亞差距，弗吉尼亞州 | ( | ) | 2001 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-馬納薩斯，弗吉尼亞州 | ( | ) | 2006 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-弗吉尼亞州拉德福德 | ( | ) | 2002 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-弗吉尼亞州霍普韋爾 | ( | ) | 2005 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保健-Clifton Forge，弗吉尼亞州 | ( | ) | 1986 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-艾倫，德克薩斯州 | ( | ) | 2000 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-舊金山 | ( | ) | 1999 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-加蘭，德克薩斯州 | ( | ) | 2004 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-德克薩斯州丹尼森 | ( | ) | 1992 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-路易斯維爾，德克薩斯州 | ( | ) | 2004 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-Kaukauna，WI | ( | ) | 2009, 2013 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-曼卡託，MN | ( | ) | 2004 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-曼卡託，MN | ( | ) | 2014 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-聖喬治，UT | ( | ) | 2014 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-聖喬治，UT | ( | ) | 2011 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-科文頓，洛杉磯 | ( | ) | 2009 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健-藍嶺，GA | ( | ) | 2016 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保健-特派團 | ( | ) | 2015 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 折舊前用於聯邦所得税的土地、建築物和改善工程的總成本2019年12月31日曾. $ |
下表列出我們在報告所述期間的房地產活動：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
房地產 | (千美元) | ||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
購置和改進 | |||||||||||
出售財產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
累計折舊 | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
出售財產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
折舊 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
F-50
附表IV
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||
附表四-商業地產按揭貸款 | |||||||||||||||||||||
描述 | 位置 | 優先留置權(1) | 面額 | 承載量 | 利率(2) | Libor地板 | 付款條件 | 到期日(3) | |||||||||||||
夾層債務投資 | (千美元) | ||||||||||||||||||||
零售 | 馬 | $ | $ | $ | N/A | 只限利息 | 9/6/2023 | ||||||||||||||
辦公室 | 拉 | N/A | 只限利息 | 10/1/2023 | |||||||||||||||||
混合使用 | 噢 | N/A | 只限利息 | 12/1/2023 | |||||||||||||||||
辦公室 | TX | N/A | 只限利息 | 12/1/2024 | |||||||||||||||||
辦公室 | 鈣 | Libor+5.79% | N/A | 只限利息 | 1/2/2021 | ||||||||||||||||
辦公室 | 鈣 | Libor+6.54% | N/A | 只限利息 | 1/2/2021 | ||||||||||||||||
酒店 | 拉 | Libor+9.50% | N/A | 只限利息 | 9/9/2020 | ||||||||||||||||
零售 | 協和 | Libor+5.00% | 只限利息 | 10/8/2020 | |||||||||||||||||
辦公室 | fl | Libor+3.30% | 只限利息 | 5/9/2021 | |||||||||||||||||
零售 | 直流電 | Libor+7.73% | 只限利息 | 1/9/2020 | |||||||||||||||||
辦公室 | TX | Libor+3.75% | 只限利息 | 8/9/2022 | |||||||||||||||||
辦公室 | TX | Libor+3.45% | 只限利息 | 3/5/2022 | |||||||||||||||||
零售 | 數控 | Libor+3.40% | 只限利息 | 3/9/2022 | |||||||||||||||||
第一次抵押貸款 | |||||||||||||||||||||
辦公室 | NJ | $ | $ | $ | Libor+4.50% | 只限利息 | 2/7/2020 | ||||||||||||||
辦公室 | Va | Libor+4.00% | 只限利息 | 4/9/2021 | |||||||||||||||||
辦公室 | Va | Libor+2.80% | 只限利息 | 8/9/2021 | |||||||||||||||||
工業 | 總氮 | Libor+3.00% | 只限利息 | 9/1/2021 | |||||||||||||||||
辦公室 | 協和 | Libor+3.60% | 只限利息 | 8/9/2020 | |||||||||||||||||
零售 | 總氮 | Libor+4.50% | 只限利息 | 11/6/2020 | |||||||||||||||||
辦公室 | 鈣 | Libor+3.25% | 只限利息 | 5/9/2022 | |||||||||||||||||
辦公室 | TX | Libor+3.75% | 只限利息 | 8/9/2022 | |||||||||||||||||
酒店 | TX | Libor+3.75% | 只限利息 | 10/9/2020 | |||||||||||||||||
辦公室 | 鈣 | Libor+3.50% | 只限利息 | 11/9/2020 | |||||||||||||||||
多家族 | TX | Libor+2.90% | 只限利息 | 2/1/2022 | |||||||||||||||||
零售 | TX | Libor+3.45% | 只限利息 | 3/5/2022 | |||||||||||||||||
零售 | 數控 | Libor+3.40% | 只限利息 | 3/9/2022 | |||||||||||||||||
多家族 | 鈣 | Libor+3.00% | 只限利息 | 5/5/2022 | |||||||||||||||||
辦公室 | MD | Libor+4.60% | 只限利息 | 9/1/2022 | |||||||||||||||||
零售 | 鈣 | Libor+3.40% | 只限利息 | 3/5/2022 | |||||||||||||||||
醫療保健 | 瓦 | Libor+3.40% | 只限利息 | 10/1/2021 | |||||||||||||||||
零售 | 德 | Libor+2.90% | 只限利息 | 11/8/2021 | |||||||||||||||||
工業 | AZ | Libor+3.50% | 只限利息 | 12/9/2022 | |||||||||||||||||
工業 | 數控 | Libor+2.85% | 只限利息 | 12/9/2022 | |||||||||||||||||
多家族 | 紐約 | Libor+3.25% | 只限利息 | 1/9/2023 | |||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||
(1) | 代表第三方優先權留置權。 |
(2) | Libor是倫敦銀行間同業拆借利率的一個月。 |
(3) |
F-51
商業、商業、金融
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人在紐約州紐約市代表其簽署本報告。
安納利資本管理公司 | |
日期：2020年2月13日 | 通過：/S/Glenn A.Votek |
Glenn A.Votek | |
臨時首席執行官兼總裁(特等執行幹事) | |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 |
/S/Glenn A.Votek Glenn A.Votek | 臨時首席執行官、總裁兼主任(特等執行幹事) | 2020年2月13日 |
/S/Serena Wolfe 瑟琳娜·沃爾夫 | 首席財務官 (首席財務主任及首席會計主任) | 2020年2月13日 |
/S/Francine J.Bovich 弗朗辛·博維奇 | 導演 | 2020年2月13日 |
S/Wellington J.Denahan 惠靈頓J.德納漢 | 董事、董事會副主席 | 2020年2月13日 |
/S/凱瑟琳·貝恩·法倫 凱瑟琳·貝恩·法倫 | 導演 | 2020年2月13日 |
S/Jonathan D.Green 喬納森·D·格林 | 董事、董事會副主席 | 2020年2月13日 |
/託馬斯·愛德華·漢密爾頓 託馬斯·愛德華·漢密爾頓 | 董事、董事會主席 | 2020年2月13日 |
/S/Kathy Hopinkah Hannan 凱西·霍賓卡·漢南 | 導演 | 2020年2月13日 |
S/Michael E.Haylon 邁克爾·海隆 | 導演 | 2020年2月13日 |
/S/John H.Schaefer 約翰·謝弗 | 導演 | 2020年2月13日 |
/S/Donnell A.Segala 唐奈爾·A·塞加拉 | 導演 | 2020年2月13日 |
/S/Vicki Williams 薇琪·威廉姆斯 | 導演 | 2020年2月13日 |
二-1