美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年12月31日止的季度
或
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
佣金檔案編號001-35023
iBio公司
( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | 26-2797813 | |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
紐約麥迪遜大道600號,1601套房 | 10022 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(302) 355-0650
(登記人的電話號碼,包括 區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 | 代碼號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 | iBio | 紐約證券交易所美國人 |
通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期限)期間提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
是的,
通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。
是的,
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易所法”規則12b-2 中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義 。(檢查一):
大型加速濾波器 | 加速濾波 | 非加速濾波器x | 小型報告公司x |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期,以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是的,不, x
截至2020年2月12日已發行普通股股份: 76,195,455
iBio公司
目錄
第一部分財務資料 | 3 | |
項目1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 40 |
項目4. | 管制和程序 | 46 |
第二部分.其他資料 | 47 | |
項目1. | 法律程序 | 47 |
項目6. | 展品 | 48 |
簽名 | 50 |
2 |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
iBio公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千,除股份和每股 數額外)
(一九二零九年十二月三十一日) | 六月三十日, 2019 | |||||||
(未經審計) | (見附註2) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 3,637 | $ | 4,421 | ||||
應收賬款-貿易 | 224 | 97 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 146 | 290 | ||||||
流動資產總額 | 4,007 | 4,808 | ||||||
融資租賃使用權,累計攤銷淨額 | 28,446 | - | ||||||
固定資產,扣除累計折舊 | 2,658 | 24,380 | ||||||
無形資產,累計攤銷淨額 | 1,249 | 1,374 | ||||||
證券押金 | 24 | 24 | ||||||
總資產 | $ | 36,384 | $ | 30,586 | ||||
負債和權益(不足) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款(截至2019年12月31日和2019年6月30日的關聯方分別為0美元和125美元) | $ | 442 | $ | 1,001 | ||||
應計費用(截至2019年12月31日和2019年6月30日的關聯方分別為702美元和699美元) | 1,053 | 965 | ||||||
融資租賃債務-當期部分 | 216 | - | ||||||
資本租賃債務-當期部分 | - | 213 | ||||||
合同負債 | 3,033 | 1,279 | ||||||
流動負債總額 | 4,744 | 3,458 | ||||||
融資租賃債務-扣除當期部分 | 32,160 | - | ||||||
資本租賃債務-減去當期部分 | - | 24,671 | ||||||
負債總額 | 36,904 | 28,129 | ||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
公平(不足): | ||||||||
iBio公司股東權益(不足): | ||||||||
優先股-無票面價值;1,000,000股授權; iBio CMO優先股追蹤股票;截至2019年12月31日和2019年6月30日,1只股票已獲授權、發行和未發行 | - | - | ||||||
A類可轉換優先股-陳述價值1,000美元;授權6,300股;截至2019年12月31日和2019年6月30日,分別發行和發行股票12股和3,987股 | - | - | ||||||
B類可轉換優先股-陳述價值1,000美元;授權5,785股;截至2019年12月31日和2019年6月30日已發行和發行的5,785股 | - | - | ||||||
系列C可轉換優先股-陳述價值1,000美元;核準4,510股;截至2019年12月31日和2019年6月30日分別發行和發行的20股和0股 | - | - | ||||||
普通股:面值0.001美元;核定股份275,000,000股;截至2019年12月31日和2019年6月30日,分別發行和發行股票54,567,455和20,152,458股 | 55 | 20 | ||||||
額外已付資本 | 135,071 | 108,295 | ||||||
累計其他綜合損失 | (31 | ) | (31 | ) | ||||
累積赤字 | (135,606 | ) | (105,821 | ) | ||||
iBio公司共計股東權益(不足) | (511 | ) | 2,463 | |||||
非控制利益 | (9 | ) | (6 | ) | ||||
股本總額(不足) | (520 | ) | 2,457 | |||||
負債和股本總額(不足) | $ | 36,384 | $ | 30,586 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
3 |
iBio公司及附屬公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表
(未經審計;單位:千,但每股 數額除外)
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
收入 | $ | 314 | $ | 651 | $ | 422 | $ | 696 | ||||||||
業務費用: | ||||||||||||||||
研發(關聯方分別為0美元、285美元、97美元和544美元),扣除贈款收入0美元、37美元、0美元和37美元 | 888 | 1,273 | 1,865 | 2,397 | ||||||||||||
一般和行政(關聯方304美元、311美元、572美元和526美元) | 2,581 | 3,393 | 5,567 | 6,264 | ||||||||||||
業務費用共計 | 3,469 | 4,666 | 7,432 | 8,661 | ||||||||||||
營運損失 | (3,155 | ) | (4,015 | ) | (7,010 | ) | (7,965 | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
利息費用關聯方 | (615 | ) | (476 | ) | (1,235 | ) | (952 | ) | ||||||||
利息收入 | 4 | 23 | 8 | 44 | ||||||||||||
特許權使用費收入(費用) | 2 | (2 | ) | 9 | 4 | |||||||||||
其他收入(費用)共計 | (609 | ) | (455 | ) | (1,218 | ) | (904 | ) | ||||||||
合併淨虧損 | (3,764 | ) | (4,470 | ) | (8,228 | ) | (8,869 | ) | ||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | 2 | 1 | 3 | 2 | ||||||||||||
可歸因於iBio公司的淨虧損 | (3,762 | ) | (4,469 | ) | (8,225 | ) | (8,867 | ) | ||||||||
被視為股息-A系列優先和B類優先 | (21,560 | ) | - | (21,560 | ) | - | ||||||||||
優先股股利-iBio CMO優先股追蹤股票 | (65 | ) | (65 | ) | (131 | ) | (131 | ) | ||||||||
可供iBio公司使用的淨虧損 | $ | (25,387 | ) | $ | (4,534 | ) | $ | (29,916 | ) | $ | (8,998 | ) | ||||
綜合損失: | ||||||||||||||||
合併淨虧損 | $ | (3,764 | ) | $ | (4,470 | ) | $ | (8,228 | ) | $ | (8,869 | ) | ||||
其他綜合收入(損失)-外幣折算調整數 | - | 1 | (1 | ) | - | |||||||||||
綜合損失 | $ | (3,764 | ) | $ | (4,469 | ) | $ | (8,229 | ) | $ | (8,869 | ) | ||||
iBio公司造成的普通股虧損股東-基本和稀釋 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (1.02 | ) | $ | (0.49 | ) | ||||
加權平均普通股流通股基礎和稀釋 | 36,917 | 18,688 | 29,420 | 18,291 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
4 |
iBio公司及附屬公司
精簡的資產合併報表(缺額)
(未經審計;單位:千)
截至2019年12月31日止的6個月
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 非控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利息 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年7月1日的餘額 | 10 | $ | - | 20,152 | $ | 20 | $ | 108,295 | $ | (31 | ) | $ | (105,821 | ) | $ | (6 | ) | $ | 2,457 | |||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | (4 | ) | - | 4,000 | 4 | (4 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
股份補償 | - | - | - | - | 68 | - | - | - | 68 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | - | - | - | - | - | (1 | ) | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (4,463 | ) | (1 | ) | (4,464 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的結餘 | 6 | - | 24,152 | 24 | 108,359 | (32 | ) | (110,284 | ) | (7 | ) | (1,940 | ) | |||||||||||||||||||||||
資本籌措 | 5 | - | 2,450 | 2 | 4,513 | - | - | - | 4,515 | |||||||||||||||||||||||||||
籌資成本 | - | - | - | - | (60 | ) | - | - | - | (60 | ) | |||||||||||||||||||||||||
補償股 | - | - | 500 | 1 | (1 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | - | - | 3,140 | 3 | 688 | - | - | - | 691 | |||||||||||||||||||||||||||
被視為股息-下一輪系列 A和B系列優先 | - | - | - | - | 21,560 | - | (21,560 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | (5 | ) | - | 24,325 | 25 | (25 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
股份補償 | - | - | - | - | 37 | - | - | - | 37 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | - | - | - | - | - | 1 | - | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (3,762 | ) | (2 | ) | (3,764 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | 6 | $ | - | 54,567 | $ | 55 | $ | 135,071 | $ | (31 | ) | $ | (135,606 | ) | $ | (9 | ) | $ | (520 | ) |
5 |
截至2018年12月31日止的6個月
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 非控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利息 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年7月1日餘額 | 12 | $ | - | 16,040 | $ | 16 | $ | 104,408 | $ | (30 | ) | $ | (88,228 | ) | $ | (2 | ) | $ | 16,164 | |||||||||||||||||
出售普通股 | - | - | 1,500 | 1 | 1,349 | - | - | - | 1,350 | |||||||||||||||||||||||||||
籌集資本的成本 | - | - | - | - | (159 | ) | - | - | - | (159 | ) | |||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | (1 | ) | - | 797 | 1 | (1 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
股份補償 | - | - | - | - | 73 | - | - | - | 73 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | - | - | - | - | - | (1 | ) | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (4,398 | ) | (1 | ) | (4,399 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日餘額 | 11 | - | 18,337 | 18 | 105,670 | (31 | ) | (92,626 | ) | (3 | ) | 13,028 | ||||||||||||||||||||||||
額外已繳資本-資本貢獻 | - | - | - | - | 2,459 | - | - | - | 2,459 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | - | - | 500 | 1 | (1 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
股份補償 | - | - | - | - | 60 | - | - | - | 60 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | - | - | - | - | - | 1 | - | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (4,469 | ) | (1 | ) | (4,470 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | 11 | $ | - | 18,837 | $ | 19 | $ | 108,188 | $ | (30 | ) | $ | (97,095 | ) | $ | (4 | ) | $ | 11,078 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
6 |
iBio公司及附屬公司
彙總表中的 現金流動
(未經審計;單位:千)
六個月結束 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
業務活動現金流量: | ||||||||
合併淨虧損 | $ | (8,228 | ) | $ | (8,869 | ) | ||
調整數,將合併淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬: | ||||||||
股份補償 | 105 | 133 | ||||||
無形資產攤銷 | 153 | 151 | ||||||
融資租賃使用權攤銷 | 830 | - | ||||||
固定資產折舊 | 137 | 724 | ||||||
固定資產核銷 | - | 179 | ||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款-貿易 | (127 | ) | (79 | ) | ||||
合同資產 | - | (57 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | 144 | (121 | ) | |||||
證券押金 | - | 1 | ||||||
應付帳款 | (549 | ) | (40 | ) | ||||
應計費用 | 88 | 4 | ||||||
合同負債 | 1,755 | 2,526 | ||||||
用於業務活動的現金淨額 | (5,692 | ) | (5,448 | ) | ||||
投資活動的現金流量: | ||||||||
增加無形資產 | (36 | ) | (30 | ) | ||||
購置固定資產 | (202 | ) | (648 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (238 | ) | (678 | ) | ||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
出售優先股和普通股所得收益 | 4,515 | 1,350 | ||||||
行使認股權證所得收益 | 691 | - | ||||||
籌集資本的成本 | (60 | ) | (159 | ) | ||||
資本捐款收益 | - | 2,459 | ||||||
融資/資本租賃債務的支付 | - | (97 | ) | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | 5,146 | 3,553 | ||||||
現金淨減額 | (784 | ) | (2,573 | ) | ||||
現金-期初 | 4,421 | 15,934 | ||||||
現金-期末 | $ | 3,637 | $ | 13,361 | ||||
非現金活動時間表: | ||||||||
ASC 842項下ROU資產的增加 | $ | 7,489 | $ | - | ||||
應付帳款中的未付無形資產 | $ | - | $ | 1 | ||||
上一期間應付帳款所列無形資產,當期支付 | $ | 8 | $ | 3 | ||||
上一期間應付帳款所列固定資產,當期支付 | $ | - | $ | 85 | ||||
優先股轉換為普通股 | $ | 25 | $ | - | ||||
當作股息 | $ | 21,560 | $ | - | ||||
補償股 | $ | 1 | $ | - | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
本期間支付的現金利息 | $ | 1,089 | $ | 953 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
7 |
iBio公司及附屬公司
簡明扼要的合併財務報表附註
(未經審計)
1. | 商業性質 |
iBio是一家服務全面的工廠,基於 表達式生物製品合同開發和製造組織(“cdo”)。IBio‘s FastpharmingTMExpression 系統是iBio生產植物製藥(“pmp”)的專有方法,它可以生產一系列重組 產品,包括單克隆抗體、亞基疫苗設計抗原、溶酶體酶、類病毒顆粒(“vlp”)、{br)血液因子和細胞因子、支架、基質和3D生物印刷和生物製造材料、生物製藥中間體 和其他,以及創造和生產性能改善的現有產品的專有衍生物。iBio利用其專有技術和生產設施向客户、合作者 和第三方客户提供產品開發和製造服務,並開發自己的產品候選產品。
iBio的Fastpharming™ 平臺包括瞬時轉染植物和將轉基因植物用於生物製劑的開發和製造, 以及糖聚糖工程工具,並提供了許多優點,克服了其他表達系統的侷限性,包括:
· | 快速快速製藥業TM可能會縮短到診所的時間,並將程序從基因序列轉移到蛋白質生產 ,相對於幾個月。 |
· | 經濟的 沒有昂貴的,勞動密集型的,昂貴的哺乳動物細胞系的發展。 |
· | 質量 生產一致的治療方法,使其達到被全球監管機構完全接受的標準。 |
· | 可伸縮的 更少的耗時規模挑戰 |
· | 安全 本質上增強了產品安全配置 | |
o | 在快餐業的任何一點上都不使用動物產品或動物衍生成分。TM |
o | 沒有 固有的不定代理,也沒有代理複製的能力。 |
· | 自定義 N-糖基化快速製藥TM允許對產品進行N-糖基化定製。植物中的糖聚糖工程提供了更大的控制,並可能提供更高的產品效力和質量。 |
iBio CDMO服務由下列 組成巖心提供:
工藝開發 | 齋戒TM優化基因表達、糖基化和純化參數,為活性藥物成分(Api)提供一個穩健的過程.iBio的流程開發團隊與其製造團隊集成在一起,以優化流程和技術轉讓。 | |
cGMP製造 | 快餐業TM系統大規模工作,以可靠地提供臨牀試驗或商業數量的生物製劑.iBio公司的cGMP生產設施旨在提供高度靈活的生產方案。 | |
無菌填充/整理 | iBio提供無菌無菌填充/完成,作為其核心工藝開發和cGMP製造服務的一部分,以及為生物製藥/CDMO散裝原料藥製造商提供獨立服務。在線標籤可以串行化瓶和瓶,以更好地保證單克隆抗體,病毒載體和其他生物製劑的質量保證。 | |
生物分析 | iBio的分析團隊提供方法開發和驗證,作為其核心流程開發和cGMP製造服務的一部分,同時也在臨時基礎上執行這些服務。一名經驗豐富的分析人員提供方法開發和驗證支持,並在利用質譜分析蛋白質特性方面提供專門知識。 | |
質量與管理 | iBio及其選定的承包商提供整個藥物開發週期的支持,包括fda文件的電子出版。質量體系是精心構建的,以滿足cGMP要求,iBio可以提供監管指導(FDA、EMA和其他監管機構),鑑於團隊在治療開發方面的經驗。 | |
工廠解決方案 | iBio通過設計和諮詢客户自己的環境可持續快速製藥業來促進內部採購。TM設施。iBio根據適當的許可協議提供廣泛的培訓和完整的工藝設計和質量管理系統轉讓,使客户能夠在其設施完成後迅速投入生產。 |
8 |
iBio於2008年8月作為一家上市公司成立,這是綜合生物製藥公司分拆的結果。並在執行主席的指導下在一個商業部門運作。IBio的全資子公司和控股子公司(“公司”)如下:
iBio CDMO LLC(“iBio CDMO”)(原名iBio CMO LLC)-iBio CDMO是一家特拉華州有限責任公司,成立於2015年12月16日。自2017年7月1日起,iBio CMO將其名稱改為iBio CDMO。截至2015年12月31日,該公司擁有iBio CDMO 100%的股份。2016年1月13日,該公司與東方資本有限公司(“東方”)的一家附屬公司(“東方”)的一個股東(“東方附屬公司”)簽訂了一項製造合資企業。這家東方子公司為iBio CDMO 30%的股份貢獻了1,500萬美元現金。該公司保留了iBio CDMO 70%的權益,並提供了一份包含特許權的許可證,該許可證授予 iBio CDMO用於研究目的的非排他性許可,以及用於製造目的的美國專有技術許可證。該公司保留向那些希望銷售 或銷售使用公司技術生產的產品的人授予產品許可證的專屬權利。
2017年2月23日,該公司與該東方子公司簽訂了一項交易所協議,根據該協議,該公司大量收購了該東方子公司持有的iBio CDMO的全部股份,以換取該公司iBioCMO優先跟蹤 股的一股股份,每股面值為0.001美元(“優先跟蹤股票”)。該交易生效後,公司 擁有99.99%的iBio CDMO股份。進一步討論見注10。
iBio CDMO的業務 在得克薩斯州Bryan的另一家東方人(“第二東方附屬公司”)作為分房東控制的設施內進行。該設施是一座139,000平方英尺的A級生命科學大樓,位於得克薩斯州A&M系統擁有的土地上,為植物製造生物製藥而設計和裝備。東部第二家附屬公司批准iBio CDMO 為該設施和某些設備租賃34年(“轉租”)(見注9)。iBio CDMO於2016年1月開始商業業務。iBio CDMO預計將在三條平行業務的基礎上開展業務:(1)開發和製造第三方產品;(2)開發和生產iBio的專利產品,用於治療纖維性 病和/或其他專利iBio產品;(3)商業技術轉讓服務,包括所需的設施設計。
iBio do Brasil BIOFAILMAC Utica LTDA(“iBio巴西”)-iBio巴西是一家在巴西組建的子公司,公司擁有99%的權益,成立巴西是為了管理和擴大該公司在巴西的業務活動。巴西國際生物組織的活動旨在除黃熱疫苗方案(見注7)之外,包括協調和擴大該公司與Fundacao Oswaldo Cruz/Fiocruz (“Fiocruz”)的現有關係,以及為巴西市場開發與私營部門參與者的其他產品。巴西國際生物組織在截至2015年6月30日的財政年度第一季度開始運作。
iBio製造有限責任公司 (“iBio製造”)-iBio製造公司是一家全資子公司,是一家成立於2015年11月的特拉華有限責任公司。iBio製造至今尚未開始任何活動。
9 |
2. | 表示基 |
中期財務報表
所附未經審計的合併合併財務報表是根據公司的賬簿和記錄編制的,其中包括管理層認為必須按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)對臨時財務信息進行公平列報所必需的所有正常和經常性調整,以及美國證券交易委員會頒佈的條例S-X第8條至第03條。因此,這些臨時財務報表不包括完整的年度財務報表所需的所有信息 和腳註。中期結果不一定表示全年可能預期的結果 。未審計的臨時合併財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀,這些報表和附註載於公司截至2019年6月30日的 年度年度報告中,其中附有2019年6月30日的合併資產負債表。
鞏固原則
精簡的合併財務報表 包括公司及其全資和多數擁有子公司的賬目。所有公司間結餘和交易 已作為合併的一部分予以消除。
持續經營
自從我們從集成生物製藥公司分拆以來。2008年8月,我們因業務而遭受重大損失和負現金流。截至2019年12月31日,該公司累計赤字為1.356億美元。在截至2019年12月31日的6個月中,該公司的淨虧損約為820萬美元,用於經營活動的現金為570萬美元。截至2019年12月31日,手頭現金總額約為360萬美元。2019年10月29日,該公司在扣除承保折扣、佣金和公司應支付的其他發行費用後,完成了一次承銷公開發行,淨收益總額為450萬美元。公司提供的證券包括:(I)公司普通股的2,450,000股(“股份”),每股面值0.001美元(“普通股”);(2)公司新指定的{Br}系列C優先股的4,510股;(3)購買公司普通股的25,000,000股A系列認股權證;(4)購買公司普通股股份的25,000,000股 系列B認股權證。截至2020年2月7日,該公司已從行使A系列認股權證的1 940萬股和B系列認股權證的530萬股中獲得540萬美元。 發行淨收益與從行使認股權證和2019年12月31日現金餘額(br})收到的收益相結合,預計至少到2020年6月1日將支持公司的活動。
該公司歷來通過出售普通股和認股權證為其 活動提供資金。截至2019年12月31日,該公司已將其大部分財政資源用於研究和開發,包括開發和驗證自己的技術,開發基於這些技術的抗纖維化的專利治療產品 ,提高其知識產權,建立和重新承諾其CDMO設施,以及一般和行政活動。
截至2019年12月31日,該公司尚未完成任何疫苗或治療產品候選產品的開發或商業化。因此,該公司預計至少在下一年將繼續發生重大開支和經營損失。如果公司:
• | 發起其產品候選品的臨牀試驗; |
• | 繼續研究和開發其產品候選人; |
• | 尋求 來發現更多的產品候選者;以及 |
• | 增加操作、財務和管理信息系統和人員,包括支持其產品開發和製造工作的人員。 |
為了實現並保持盈利,該公司必須成功地將其技術商業化,單獨或與其許可證持有者、其CDMO設施 提供的服務進行商業化,並開發並最終使產生大量收入的產品商業化。此外,盈利能力將取決於繼續吸引和留住客户,以便為 公司提供的發展、製造和技術轉讓服務。
2018年6月26日,該公司結束了一次承銷的公開發行,總收益約為1 600萬美元,然後扣除該公司應支付的承保折扣、佣金和其他發行費用。公司提供的證券包括: (1)4,350,000股普通股,每股0.90美元;(2)6,300股A類可轉換優先股 (“A類優先股”);(3)5,785股B類可轉換優先股。該公司授予 承銷商A.G.P./Alliance Global Partners(“Alliance”)45天的選擇權,購買至多2,666,666股普通股,以支付超額分配(如果有的話)。2018年7月12日,該公司收到約135萬美元 百萬美元,在扣除公司應支付的承保折扣、佣金和其他發行費用之前,從承銷商在45天規定期間以0.90美元購買的普通股1,500,000超額配股股份的銷售收益 中扣除。更多信息見注10-股東權益。
2019年7月, iBio與聯合治療公司的子公司-肺生物技術公司(“肺生物技術公司”)簽訂了一項“製造服務和供應協議”(“MSA”),為3D生物清洗器官移植生產重組人膠原生物墨水。iBio公司將與龍生物公司合作,利用iBio公司擴大煙草生產中的重組膠原蛋白的生產。齋戒™系統. 在msa下,iBio進行的初步工作包括開發一種可擴展的重組膠原純化工藝, 以及為臨牀試驗提供該材料。在2019年9月30日終了的季度內,iBio收到LungBio的預付款 約160萬美元,其中100萬美元用於購買每一家公司的資本支出,620 000美元用於履行相關的合同服務。這160萬美元記作資產負債表上的合同負債 。在2020財政年度,該公司確認與 LungBio有關的合同負債約46 000美元為收入。
此外,2018年6月,iBio與中國北京CC-製藥有限公司(“CC-製藥”)建立了戰略商業關係,利用iBio的技術,共同開發面向中國生物製藥市場的產品和製造設施。根據iBio和CC-製藥之間執行的主聯合開發協議選擇的第一個 產品焦點是一種治療性的 抗體。在2018年9月30日終了的季度內,iBio收到了CC-pharming 公司的約290萬美元預付款,並將其作為合同負債記錄在其資產負債表上。在2019年財政年度,該公司確認與CC-製藥有關的合同負債金額約為180萬美元,作為收入。在2020財政年度,該公司確認了大約73 000美元的收入。
10 |
2018年11月,該公司從東部附屬公司收到約250萬美元的資本捐款,用於經營 資本用途。
2019年10月29日,該公司在扣除承保折扣、佣金和公司應付的其他發行費用後,完成了一次承銷公開發行,淨收入約為450萬美元。該公司提供的證券包括:(一)普通股股份,(二)C系列可轉換優先股(“C系列 優先股”),(三)A系列普通股購買認股權證(“A系列認股權證”)和(四)B系列普通股認股權證(“B系列認股權證”)(合“認股權證”)。公司還允許 承銷商購買普通股,以支付超額配股(如果有的話)。在2020財政年度,該公司從行使A系列認股權證的1 940萬股和B系列認股權證的530萬股中獲得了540萬美元。更多信息見注10-股東權益。
重大損失的歷史、業務的現金流量負數、手頭現金資源有限以及公司是否有能力獲得額外資金,以便在現有現金資源用盡後為其業務提供資金,這些都使人對該公司能否繼續作為一個持續經營企業的能力產生很大的懷疑。編制這些 財務報表的前提是,公司將繼續作為持續經營企業,不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何 調整。
該公司計劃利用手頭現金,通過出售額外股本或其他證券的收益,以及通過與其技術和專有產品的商業化、許可證和 合作安排以及我們的子公司iBio CDMO的運作有關的收益,為其未來的業務活動提供資金。
3. | 重大會計政策摘要 |
公司的重要會計政策見2019年6月30日終了年度10-K報表年度報告財務報表附註3。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入、支出數額作出估計和假設。這些估計包括知識產權的估價、法律和合同的意外開支和基於股份的補償。雖然管理層根據歷史經驗和其他各種據認為在當時情況下是合理的 假設作出估計,但實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款
應收賬款按未付未付本金餘額(扣除無法收回賬户備抵後的餘額)列報。公司根據管理層對無法收回款項的估計,考慮到年齡、收款歷史和任何其他認為適當的因素,為無法收回的 應收賬款提供備抵。當結存被確定為無法收回時,公司將應收賬款從可疑賬户備抵中註銷。在2019年12月31日和2019年6月30日,公司決定不需要為可疑賬户(br})備抵。
收入確認
該公司根據“會計準則更新”(“ASU”)第2014至09期記賬收入確認額 ,“與客户簽訂合同的收入(主題606)“ (”ASU 2014-09“)和其他相關標準。根據這一新標準,當客户 獲得對承諾服務或貨物的控制權時,該公司就確認收入,其數額反映了該實體期望收到 以換取這些貨物或服務的代價。此外,該標準還要求披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。合同負債是指尚未向其提供服務的客户的賬單。
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該公司的合同收入主要是根據與第三方客户簽訂的合同賺取的金額,以及根據這些合同償還的費用。公司 分析其協議,以確定這些元素是可以單獨分離和核算,還是作為 會計的一個單一單位進行核算。將收入分配給有資格單獨核算的個別要素的依據是為每個組成部分確定的單獨銷售 價格,然後在 安排各組成部分之間按比例分配合同總考慮。如果沒有單獨的銷售價格,公司將使用其對這種銷售價格的最佳估計,與總體定價策略一致,並考慮到相關的市場因素。
一般而言,公司在確認與客户簽訂的合同收入時採用下列 步驟:(1)確定合同,(2)確定履行的 義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給履約義務 ,(5)在履行履約義務時確認收入。公司與客户的合同 的性質一般屬於公司業務計劃的三個關鍵要素:CDMO設施活動;產品候選管道;設施設計和建造/技術轉讓服務。
收入的確認是通過使用兩種方法之一來實現對業績義務的滿足 來驅動的:收入要麼是隨着時間的推移而確認的,要麼是在某個時間點確認的。包含多個履約義務的合同 將這些業績義務分為單獨的會計單位,或者作為獨立的會計單位,或者作為合併的會計單位。對於作為獨立會計單位處理的履行義務,收入 一般是根據每個獨立單位的適當方法確認的。對於作為合併會計單位的 處理的履行義務,收入一般被確認為履約義務得到履行,當貨物或服務的控制權轉移給客户或客户,或一旦客户或客户能夠指導這些貨物和/或服務的使用,並獲得實質上的所有利益時,通常會發生 。因此,合併的 會計單位的收入一般是根據對最後交付的項目適當的方法確認的,但由於某些項目和合同項目的具體 性質,管理部門可酌情確定另一種收入確認方法,例如一項合同,其中一項可在安排中交付的款項顯然包含整個 合併單位的絕大部分價值。在這種情況下,管理層可以根據其他適用於主要交付品的收入確認指南來確定合併的會計單位 的收入確認。
公司根據下列類型的合同產生(或將來可能產生)合同收入:
固定費用
根據固定費用合同, 公司對可交付的貨物收取固定的約定金額.固定費用合同在 項目完成後有固定的交付物.通常,在項目完成、交付和所有權 轉讓給客户之後,公司確認固定費用合同的收入,併合理地保證收取費用。
時間和材料
根據時間和材料合同, 公司向客户收取每小時費率,並償還其他具體項目的費用。公司確認時間和材料合同的收入 ,其依據是用於項目的時數乘以客户的計費 費率加上其他特定項目發生的費用。
贈款收入
贈款被確認為收入 ,如果這些贈款的所有條件都得到滿足,或者有合理的保證這些條件將得到滿足。贈款收入被歸類為減少研究和開發費用。2020年財政年度沒有贈款收入。截至2018年12月31日的三個月和六個月的贈款收入約為37 000美元。
合同資產
合同資產是實體為已經轉讓給客户的貨物和服務付款的權利,如果付款權是以時間的推移以外的其他 為條件的。一般來説,實體在履行合同義務時將承認合同資產,但 必須在有權獲得付款之前履行其他義務。
合同資產主要包括第三方進行的項目合同工作的 費用,該公司預計在履行合同義務後,在晚些時候確認任何相關收入。2019年12月31日和2019年6月30日,合約資產為0美元。
合同負債
合同責任是指實體的 義務,即在(1)客户提前考慮時或(2)客户對該實體尚未提供的貨物和服務的考慮到期的時間內,將貨物或服務轉讓給客户。一般來説,實體在收到預付款時將確認合同責任。
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合同責任主要包括對將要進行的項目工作的考慮,通常以付款的形式進行,公司預計在履行合同義務後,在晚些時候確認任何相關收入。合同負債也可稱為遞延收入。截至2019年12月31日和2019年6月30日,合同負債(或遞延收入)分別為3,033,000美元和1,279,000美元( )。在截至2019年12月31日的3個月和6個月中,該公司確認收入為25,000美元和118,000美元,截至2019年6月30日, 已列入合同負債餘額。
租賃
從2019年7月1日起,公司通過了2016-02年度“租約(主題842)“(”ASU 2016-02“)(”ASC 842“)和其他相關標準 ,對所有在生效日期之前簽訂的租約採用經修訂的追溯辦法。新標準建立了一個 使用權(“ROU”)模型,要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債,租期超過12個月,分為經營租賃或融資租賃。ASC 842的採用對我們的資產負債表產生了顯著的影響,導致非流動資產以及流動負債和非流動負債的增加。 採用ASC 842對留存收益沒有影響,因為根據轉租確認的資產和相關的租賃 債務被列為專題840項下的資本租賃。我們沒有任何經營租賃,因此在會計處理方面沒有 變化。為便於比較,公司將繼續按照當時在主題840下的現有租賃指南遵守先前的披露要求,因為以前的期間沒有被重報。
由於公司在收養期開始時選擇採用ASC 842 ,公司將ROU和融資租賃義務記錄如下:
1. | ROU 按課題840下租賃資產的賬面金額計量。 |
2. | 融資租賃負債,以收養期開始時主題840下的資本租賃債務的賬面金額計量。 |
該公司選擇了過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計,這使我們得以:(1)繼承歷史租賃分類; (2)不重新評估過期或現有合同是否是租約或包含租約;(3)不重新評估對現有租約初始直接費用的處理。
根據ASC 842,在一項安排開始時,公司根據存在的獨特事實和情況以及租賃的分類確定該安排是否是或包含一項租賃,包括合同是否涉及使用明確的資產、 我們是否有權從資產的使用中獲得實質上的所有經濟利益,以及我們是否有權直接使用該資產。期限超過一年的租約在資產負債表上確認為ROU資產、租賃負債 ,並在適用情況下確認為長期租賃負債。公司選擇在資產負債表上不承認在ASC 842-20-25-2段中有一年或一年以下的實際權宜之計的租賃。對於具有租賃和非租賃組件的合同, 公司選擇不分配合同考慮,並將租約和非租賃組件作為 單個租賃組件來考慮。
租賃負債和相應的 ROU資產是根據預期剩餘租賃期內租賃付款的現值記錄的。我們資本租賃中的隱含費率 是可確定的,因此,在ASC 824的通過日期,用來確定融資租賃下租賃付款的現值 。
在確定ROU資產和租賃負債時,當我們合理地肯定我們將行使該選項時,一個延長租約的選項被認為是 。除非合理地確定我們不會執行該選項,否則將考慮終止 選項。
在採用ASC 842之前,公司根據資本租賃債務的攤銷記錄利息費用。主題842下的融資租賃費用確認 與資本租賃的先前指南基本一致。因此,在我們提出的操作結果中沒有 顯着性差異。
採用ASC 842對資產負債表的影響是(千):
如報告所述 | 平衡 | |||||||||||
(一九二零九年六月三十日) | 通過 ASC 842 | 七月一日, 2019 | ||||||||||
融資租賃使用權 | $ | - | $ | 7,489 | $ | 7,489 | ||||||
總資產 | $ | 30,586 | $ | 7,489 | $ | 38,075 | ||||||
融資租賃債務-當期部分 | $ | 213 | $ | (141 | ) | $ | 72 | |||||
融資租賃債務-扣除當期部分 | $ | 24,671 | $ | 7,630 | $ | 32,301 | ||||||
負債總額 | $ | 28,129 | $ | 7,489 | $ | 35,618 | ||||||
負債和股東權益共計 | $ | 30,586 | $ | 7,489 | $ | 38,075 |
13 |
通過ASC 842對2019年12月31日終了的三個月的業務聲明的影響是(千):
在.之前 收養 | 通過 ASC 842 | 平衡 | ||||||||||
總收入 | $ | 314 | $ | - | $ | 314 | ||||||
營業費用 | $ | 3,351 | $ | 118 | (1) | $ | 3,469 | |||||
營運損失 | $ | (3,037 | ) | $ | (118 | ) | $ | (3,155 | ) | |||
其他收入(費用) | $ | (465 | ) | $ | (144 | )(2) | $ | (609 | ) | |||
合併淨虧損 | $ | (3,502 | ) | $ | (262 | ) | $ | (3,764 | ) |
(1) | 融資租賃ROU攤銷超過ASC 840項下資本租賃資產折舊的 。 |
(2) | 與融資租賃義務有關的利息費用超過資本租賃債務利息費用的 超出在ASC 840項下將發生的資本租賃債務的利息費用。 |
通過ASC 842對2019年12月31日終了六個月的業務説明的影響是(千):
在.之前 收養 | 通過 ASC 842 | 平衡 | ||||||||||
總收入 | $ | 422 | $ | - | $ | 422 | ||||||
營業費用 | $ | 7,196 | $ | 236 | (1) | $ | 7,432 | |||||
營運損失 | $ | (6,774 | ) | $ | (236 | ) | $ | (7,010 | ) | |||
其他收入(費用) | $ | (927 | ) | $ | (291 | )(2) | $ | (1,218 | ) | |||
合併淨虧損 | $ | (7,701 | ) | $ | (527 | ) | $ | (8,228 | ) |
(1) | 融資租賃ROU攤銷超過ASC 840項下資本租賃資產折舊的 。 |
(2) | 與融資租賃義務有關的利息費用超過資本租賃債務利息費用的 超出在ASC 840項下將發生的資本租賃債務的利息費用。 |
研究與開發
本公司按照FASB ASC 730-10的規定核算研發費用,“研究與開發“(”ASC 730-10“)。根據ASC 730-10,所有研究和開發費用必須按所發生的費用計算。因此,內部研究和開發 費用按已發生的費用計算。第三方研究和開發費用是在承包工作完成 或取得里程碑式成果時支出的。
使用權資產
根據金融條款持有的資產 (資本)租賃按租賃條款或資產的經濟壽命按直線攤銷。財務(資本)租賃項下未來租賃付款的債務 顯示在負債範圍內,並在一年內和一年後到期的數額之間進行分析。詳情見注9-融資租賃義務。
固定資產
固定資產按扣除 累計折舊的成本列報。折舊是用直線法計算資產 的估計使用壽命,從3年到15年不等。
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無形資產
本公司按其歷史成本核算無形資產,並根據其估計使用壽命採用直線法記錄攤銷。專利 的攤銷期為10年,其他知識產權的攤銷期限為16至23年。公司 審查其無形資產的賬面價值,以作為減值,每當業務環境的事件或變化表明 此類資產的賬面金額可能無法完全收回時。評估減值需要判斷力,可收回性 是通過比較資產在剩餘使用壽命期間的未貼現現金流量與所攜帶的 數量進行評估的。減值(如果有的話)是基於賬面金額超過資產的公允價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月內沒有減值費用。
外幣
本公司根據FASB ASC 830進行外幣 換算,“外幣事項“巴西iBio的功能貨幣是巴西雷亞爾。在FASB ASC 830項下,所有資產和負債在每個財政期間結束時使用當前匯率 匯率折算成美元。收入和支出按整個 各期間的平均匯率換算。以實際 計值的貨幣資產負債表項目的所有交易損益酌情反映在業務報表中。翻譯調整包括在累積的其他綜合 損失中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月和6個月中,任何翻譯調整都被認為無關緊要, 對公司合併財務報表沒有重大影響。
股份補償
公司以公允價值確認所有基於 股份的支付交易的成本.根據發行的權益工具的公允價值計算的補償費用,按估計的沒收額調整後的 ,在財務報表中確認為在業績 期內賺取的相應獎勵。該公司利用歷史數據估計沒收率。
基於股票的支付獎勵 對公司經營結果的影響取決於所授予的股份數量、公司股票在授予或修改之日的交易價格、歸屬時間表和沒收。此外,應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 採用加權平均假設的公司股票的預期波動, 預期期限,直到行使期權,無風險利率,股息,如果有的話,以確定公允價值。
預期波動率是基於公司普通股的歷史波動率;在行使之前的預期期限表示所授予的期權預期未完成的加權平均時間 ,同時考慮到歸屬時間表和公司的歷史 行使模式;而無風險利率是基於在授予時與期權預期壽命相對應的美國國債收益率曲線。公司自成立以來沒有支付過任何股息,而且 預計在可預見的將來不會支付任何股息,因此假設股息收益率為零。此外,公司 估計在每個報告所述期間的沒收額,而不是選擇記錄這種沒收所產生的影響。有關其他信息,請參見 Note 12-基於共享的補償。
15 |
最近發佈的會計公告
2018年7月1日起,該公司採用了177-09號“薪酬-股票補償(主題718):修正會計的範圍“(”ASU 2017-09“) ,它為基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改提供指導,它要求實體在主題718中應用 修改會計。ASU 2017-09的通過並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
自2018年4月1日起,公司通過了 ASU No.2017-11,“每股收益(主題260),區分負債與股本(主題480),衍生工具和 套期保值(主題815)“(”ASU 2017-11“)。ASU 2017-11第一部分的修訂改變了某些與股票掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析,使其具有向下的圓形特徵。在確定某些 金融工具是否應歸類為負債或權益工具時,在評估工具是否與實體本身的股票掛鈎時,向下的特徵不再排除股本 分類。修正案還澄清了現有的股權分類工具的披露要求。因此,一個獨立的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入的 轉換選項)將不再作為公允價值的衍生負債核算,因為存在一個向下的 圓特徵。對於獨立股權分類金融工具,修正案要求按照ASC 260規定每股收益 (“EPS”)的實體在觸發時必須承認下一輪特徵的影響, 這一效應被視為股息,並作為基本每股收益中普通股股東可得收入的減少。具有內嵌轉換選項的可轉換票據 現在接受特定的或有收益轉換功能的指導(在ASC 470-20中)。“債務-債務轉換和其他選擇“),包括相關的 EPS指南(載於ASC 260)。“ASU 2017-11”第二部分的修正案重新描述了無限期推遲“ASC 480”的某些條款(Br}),這些條款現在被列為編纂工作中的待決內容,但範圍除外。這些修正不具有 會計效力。由於採用了ASU 2017-11,該公司將出售其 優先股所得的收益歸類為股權(見注10-股東權益)。
自2019年7月1日起,公司採用 ASU No.2018-07,“薪酬-股票薪酬(主題718):對非僱員股票支付會計的改進“ (”ASU 2018-07“)。ASU No.2018-07擴大了主題718的範圍,包括基於股票的支付交易,以便從非僱員那裏獲取 商品和服務。指南還規定,主題718適用於所有基於股票的支付交易 ,在這些交易中,設保人通過發行基於股票的 支付獎勵獲得在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務。ASU 2018-07的採用並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用,將對所附的合併財務報表產生重大影響。大多數較新的準則是對會計文獻的技術修正,或對對公司精簡的合併財務報表沒有影響的特定行業的應用。
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4. | 金融工具與公允價值計量 |
由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質,截至2019年12月31日和2019年6月30日,現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。截至2019年12月31日和2019年6月30日,金融(資本)租賃債務的賬面價值接近其公允價值,因為用於貼現租賃付款的利率接近 市場。
5. | 金融租賃ROU |
如上所述,公司採用 asc 842號合同,自2019年7月1日起,對所有在生效日期前簽訂的租約採用經修改的追溯辦法。
iBio CDMO正在租賃其位於得克薩斯州Bryan的設施,以及根據轉租合同從第二東方子公司租賃的某些設備。有關轉租條款 的更多細節,請參見注9。
轉租 的經濟實質是,公司正在為購置設施和設備提供資金。由於分租涉及不動產和設備, 公司將設備部分分開,並對設施和設備進行了核算,就好像每項設備都是單獨租賃的一樣。
下表按類別 彙總了融資租賃ROU的賬面價值毛額和累計攤銷額(單位:千):
(一九二零九年十二月三十一日) | 六月三十日, 2019 | |||||||
ROU-設施 | $ | 25,761 | $ | - | ||||
rou-設備 | 7,728 | - | ||||||
33,489 | - | |||||||
累計攤銷 | (5,043 | ) | - | |||||
淨融資租賃ROU | $ | 28,446 | $ | - |
截至2019年12月31日的3個月和6個月的攤銷費用分別約為41.5萬美元和83萬美元。
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6. | 固定 資產 |
如上所述,公司採用 asc 842。因此,以前被歸類為“資本租賃”的資產現在被歸類為融資租賃ROU資產。 見上文注5。
下表按類別彙總了固定資產的賬面價值毛額和累計折舊(單位:千):
(一九二零九年十二月三十一日) | 六月三十日, 2019 | |||||||
設施改進 | $ | 1,449 | $ | 1,449 | ||||
醫療設備 | 1,297 | 1,260 | ||||||
辦公設備和軟件 | 390 | 231 | ||||||
在建 | 134 | 138 | ||||||
資本租賃設施 | - | 20,000 | ||||||
資本租賃設備 | - | 6,000 | ||||||
3,270 | 29,078 | |||||||
累計折舊-資本租賃下的資產 | - | (4,212 | ) | |||||
累計折舊 | (612 | ) | (486 | ) | ||||
固定資產淨額 | $ | 2,658 | $ | 24,380 |
截至2019年12月31日和2018年三個月的折舊費用分別約為71 000美元和58 000美元,截至2019年12月31日和2018年的6個月分別約為137 000美元和113 000美元。
此外,在2018年12月31日終了的季度內,約有179 000美元的固定資產核銷,涉及後來被取消服務的以前資本化的項目。
7. | 無形資產 |
公司擁有兩類無形資產--知識產權和專利。知識產權包括所有技術、技術、數據和協議 ,用於在植物中生產目標蛋白,並與用於製藥和其他應用的任何產品和產品配方有關。知識產權包括但不限於為人類開發和製造新疫苗和治療學的某些技術,以及2003年12月從Fraunhofer USA Inc.通過其分子生物技術中心(“Fraunhofer”)根據經修訂的技術轉讓協定 (“TTA”)獲得的某些獸醫應用。該公司將由夫琅和費進一步開發和收購的這種技術指定為 iBioLaunch™技術或iBioModulator™技術。公司賬簿上歸屬於公司擁有或控制的專利的價值僅基於與保護公司 專利組合有關的服務費和費用。知識產權還包括某些商標。
2014年1月,該公司與美國一所大學簽訂了一項許可協議,iBio在全球範圍內獲得了某些已頒發和正在申請的專利 的專有權利,包括治療纖維化的特定候選產品(“許可技術”)。許可協議 規定由公司支付許可證頒發費、年度許可證維持費、償還大學以前的專利費用 、在管理部門批准銷售第一種產品時支付里程碑付款、以及產品銷售的年度版税 。此外,該公司已同意達到與產品開發基準有關的某些勤奮里程碑。 作為其對勤奮里程碑的承諾的一部分,該公司在2014年3月31日前成功地開始生產由 許可技術組成的植物製造肽。下一個里程碑--向FDA或涉及許可技術(“IND”)的外國同行提交新藥申請--最初將於2015年12月1日到期,2016年8月11日,協議被修正,隨後6個月的延期被自動延長至2017年12月31日,屆時,該公司和該大學同意制定一個新的里程碑時間表,目前正在根據新的數據和修訂的預測時間表進行 分析。
本公司按其歷史成本核算無形資產,並根據其估計使用壽命採用直線法記錄攤銷。專利 的攤銷期為10年,其他知識產權的攤銷期限為16至23年。公司 審查其無形資產的賬面價值,以作為減值,每當業務環境的事件或變化表明 此類資產的賬面金額可能無法完全收回時。評估減值需要判斷力,可收回性 是通過比較資產在剩餘使用壽命期間的未貼現現金流量與所攜帶的 數量進行評估的。減值(如果有的話)是基於賬面金額超過資產的公允價值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月內,沒有減值 費用。
18 |
下表按類別彙總了無形資產的賬面價值毛額和累計攤銷額(單位:千):
(一九二零九年十二月三十一日) | 六月三十日, 2019 | |||||||
知識產權-賬面總值 | $ | 3,100 | $ | 3,100 | ||||
專利-總賬面價值 | 2,588 | 2,560 | ||||||
5,688 | 5,660 | |||||||
知識產權-累計攤銷 | (2,477 | ) | (2,399 | ) | ||||
專利-累計攤銷 | (1,962 | ) | (1,887 | ) | ||||
(4,439 | ) | (4,286 | ) | |||||
無形資產淨額 | $ | 1,249 | $ | 1,374 |
截至2019年12月31日和2018年三個月的攤銷費用分別約為76 000美元和68 000美元,截至2019年12月31日和2018年的6個月攤銷費用分別為153 000美元和151 000美元。
8. | 重要的 供應商 |
Novici生物技術有限公司
2012年1月,該公司與Novici生物技術有限公司(“Novici”)簽訂了一項協議,其中iBio的主席是少數股東。Novici 對基因表達、蛋白純化和研究樣品的製備進行了實驗室可行性分析。此外,公司和Novici合作開發新技術和產品候選產品,供公司在世界範圍內獨家使用。應付賬款餘額包括截至12月31日 2019和2019年6月30日欠Novici約0美元和65 000美元的款項。截至12月31日、2019年和2018年三個月與Novici有關的研究和開發費用分別約為0美元和285 000美元,截至12月31日( 2019和2018)的6個月分別為97 000美元和544 000美元。
夫琅和費
以前,夫琅和費是該公司最重要的供應商,其唯一依據是Fiocruz/Bio-Manguinhos、 the Company和Fraunhofer三方的黃熱病疫苗開發計劃(詳見下文),但由於與Fiocruz的協議所提供的技術 服務的變化和減少,費用減少了。根據這一三方協議,應付賬款餘額包括截至2019年12月31日和2019年6月30日為止應付夫琅和費約75 000美元的 數額。見附註15-承付款 和意外開支。
2011年1月4日,該公司簽訂了“協作和許可證協議”(“CLA”),這是一項三方協議,涉及該公司、Fraunhofer 和Fiocruz這一公共實體、間接聯邦公共行政機構的成員,並與巴西衞生部有聯繫, 通過其單位Bio-Manguinhos行事。該協定規定開發一種黃熱病疫苗,由Fiocruz公司在拉丁美洲和非洲生產和分發。作為對CLA的補充,iBio和Fraunhofer於2010年12月27日簽訂了一項雙邊協議,其中該公司聘請Fraunhofer作為承包商提供研究和開發服務( 一起,即“協議”)。這些服務是按夫琅和費的成本向Fiocruz收費的,因此公司的收入相當於費用,沒有利潤。
2014年6月12日,Fiocruz、Fraunhofer和 iBio執行了一項“CLA”修正案(“經修正的協議”),其中規定了修訂的研究和開發、工作計劃、報告、目標、估計預算和項目計費流程。iBio和Fiocruz目前正在評估進一步合作的計劃,而不需要依賴較老的Fraunhofer衍生技術和數據。
2013年9月,該公司和Fraunhofer 完成了“TTA第七修正案”(“和解協議”)的結算條件。根據“定居點協議”的規定,2013年6月30日存在的各種合同義務被解除、終止或修改。見注 15-重大修改的承付款和意外開支。
19 |
2015年3月17日,該公司向特拉華州法院提交了經核實的對Fraunhofer和Fraunhofer執行主任Vidadi Yusibov的申訴。2017年11月3日,該公司向特拉華州高等法院提交了一份經核實的投訴(“第二次申訴”),指控夫琅hofer歐洲分部Fraunhofer-Gesellschaft。第二項申訴是在iBio公司於2015年3月對Fraunhofer美國公司(Fraunhofer USA,Inc.)提起訴訟之後提出的,該公司是Fraunhofer的美國子公司,而第二起投訴被駁回對針對Fraunhofer美國部門的訴訟沒有任何影響。特拉華州法院於2018年12月14日駁回了對弗勞恩霍費-格塞爾舍夫特的控訴,認為這是不合時宜的。撤銷此行動對針對夫琅和費美國單位的行動 沒有影響。
2020年1月6日,該公司向特拉華州法院提交了一份 動議,要求通過對其經核實的經修正的申訴的 修正,對Fraunhofer-Gesellschaft提起新的訴訟。該動議聲稱,新的證據表明,Fraunhofer-Gesellschaft對其美國子公司行使了完全的主權和控制權,在許多情況下與新的和不同的第三方一起錯誤地訪問和直接使用iBio的知識產權 。修正案的動議仍在審理中,並沒有由 Chancery法院作出裁決。公司目前無法預測這一行動的結果。參見注15-訴訟獲得更多信息。
9. | 融資租賃債務 |
如上文所述,iBio CDMO正在出租位於得克薩斯州布賴恩的 工廠,以及根據34年轉租合同從第二東方子公司租賃的某些設備。iBio CDMO 根據iBio CDMO與東部第二附屬公司{Br}之間的協議,於2015年12月22日開始在該設施開展業務,授予iBio CDMO進入該設施的臨時權利。這些臨時協議被2016年1月13日iBio CDMO與東部第二附屬公司簽訂的轉租協議( )所取代。轉租的34年期限可由 iBio CDMO延長十年,只要iBio CDMO在轉租下不是默認的。根據分租合同,iBio CDMO必須按每年2,100,000美元的費率支付基本租金,在每年2月、5月、8月和11月的第一天按季度分期付款。根據消費物價指數(“CPI”)的增加,基準租金每年須增加。 該物業的第二東區附屬公司地面租契下的基本租金,須根據2030年對該物業的估價及土地租契的任何延展而作出調整。由於這種調整,分租項下的基本租金將增加根據地面租賃的基礎租金的任何 增加。iBio CDMO還負責與 轉租財產的所有權、管理、運營、更換、保養和修理有關的所有費用和 費用。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中分別支付了35,000美元和54,000美元的租金費用,分別為截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月的租金費用 和67,000美元和66,000美元,分別與CPI的增長有關。
除基本租金外,iBio CDMO 必須在此期間的每一個日曆年支付在該設施製造或加工的產品銷售總額的一部分,相當於頭5,000,000,000美元銷售總額的7%,在5,000,001美元至25,000,000,000美元之間銷售總額的6%,在25,000,001美元至50,000,000,000,000,000美元之間的銷售額總額的5%,在50,000,001至100,000,000,000,000,000美元之間佔銷售總額的4%,佔銷售總額的3%。但是,如果在2018年1月1日至2019年12月31日的任何日曆年期間, iBio CDMO的適用總銷售額小於5,000,000美元,或在自2020年1月1日及以後的任何歷年期間, 其適用的總銷售額低於10,000,000美元,則iBio CDMO必須支付如果它達到這種最低總銷售額就應支付的金額,並應支付不低於下一個日曆年度 最低總銷售額的適用百分比。由於公司採用ASC 842自2019年7月1日起,最低租金百分比包括在 融資租賃義務。2018年12月31日終了的三個月和六個月的百分比租金約為88 000美元和175 000美元。
截至2019年12月31日和2019年6月30日的應計費用分別為702 000美元和699 000美元。與第二東方附屬公司有關的一般費用和行政費用,包括與消費物價指數上漲有關的租金、上述租金百分比和房地產税,截至2019年12月31日和2018年的三個月分別約為165 000美元和304 000美元,截至12月31日、2019年和2018年的6個月分別為336 000美元和527 000美元。在截至2019年12月31日和2018年的三個月中,與東部第二附屬公司有關的利息支出分別約為615 000美元和476 000美元,截至12月31日、2019年和2018年的6個月分別約為1 235 000美元和952 000美元。
20 |
下表列出與融資租賃債務有關的租賃費用構成部分和補充資產負債表信息(千):
六個月結束 | ||||
十二月三十一日, 2019 | ||||
融資租賃費用: | ||||
資產使用權攤銷 | $ | 830 | ||
租賃負債利息 | 1,235 | |||
經營租賃成本 | 67 | |||
租賃費用總額 | $ | 2,132 | ||
其他資料 | ||||
為計量租賃負債所列數額支付的現金: | ||||
經營租賃的經營現金流量 | $ | 67 | ||
融資租賃債務現金流量融資 | $ | - |
十二月三十一日, 2019 | ||||
融資租賃使用權 | $ | 28,446 | ||
融資租賃債務-當期部分 | $ | 216 | ||
融資租賃債務-非流動部分 | $ | 32,160 | ||
加權平均剩餘租賃期-融資租賃 | 30.18歲 | |||
加權平均貼現率-融資租賃債務 | 7.608 | % |
資本化的 租賃債務下的未來最低付款如下(千):
截至12月31日的財政期間: | 校長 | 利息 | 共計 | |||||||||
2020 | $ | 216 | $ | 2,459 | $ | 2,675 | ||||||
2021 | 312 | 2,438 | 2,750 | |||||||||
2022 | 337 | 2,413 | 2,750 | |||||||||
2023 | 363 | 2,387 | 2,750 | |||||||||
2024 | 391 | 2,359 | 2,750 | |||||||||
此後 | 30,757 | 38,680 | 69,437 | |||||||||
最低租賃付款總額 | 32,376 | $ | 50,736 | $ | 83,112 | |||||||
減:當前部分 | (216 | ) | ||||||||||
最低租賃債務的長期部分 | $ | 32,160 |
21 |
10. | 股東股權 |
優先股
公司董事會獲授權在任何時候發行最多100萬股優先股,不經股東進一步批准。董事會有權確定和確定 優先股的表決權、贖回權和其他權利和偏好。
iBio CMO優先跟蹤股票
2017年2月23日,該公司與該東方附屬公司簽訂了一項交易所協議,根據該協議,該公司大量收購了該東方子公司持有的iBio CDMO的所有權益,併發行了新設立的優先股的一股股份,以換取東部子公司iBio CDMO的29,990,000股有限責任公司權益,發行價為1,300萬美元。 在交易生效後,該公司擁有99.99%的iBio附屬公司股份,東方公司擁有iBio附屬公司0.01%的股份。
2017年2月23日,公司董事會從公司的100萬股優先股中設立了優先股追蹤股。優先股的條件如下:
1. | 優先跟蹤股票按原發行價格年率2%計算股息。應計股息是累積的 ,在董事會宣佈時,在公司的優先股股票交換時和在清算、清盤或被視為清算(如合併)時支付。截至2019年12月31日,沒有宣佈紅利 。截至2019年12月31日和2019年6月30日,應計股息總額分別約為741,000美元和610,000美元。 |
2. | 優先股的持有人,作為一個類別分別投票 ,有權以已發行的優先股的多數股份的贊成票批准對“ 公司法團證書”或“指定證書”的任何規定的修正、修改或廢除,或對該優先股的權利、權力或特權產生不利影響的指定證書, 優先股的授權股份數目的任何增加,發行或出售任何額外股份,或發行或出售任何可轉換為或可行使或可兑換作優先股的證券,或發行任何額外類別或系列的股本的股份,除非該股的級別較該優先股低一級,或將該公司的任何現有證券重新分類或更改,而該公司的任何現有證券較該股優先或與該股相同,則該公司的任何現有證券如屬優先類別或更改,則會使該其他證券優先於該等優先追蹤 股。 |
3. | 除適用法律規定的情況外,優先股持有人沒有其他表決權。 |
4. | 任何 股息不得宣佈或支付,也不得留出用於公司普通股申報或分配的款項或其他分配,公司不得贖回、購買或以其他方式取得普通股作為任何代價,除非所有優先股的所有已發行股票的所有應計股息均已全額支付。 |
在選出公司或優先股多數流通股股東 時,每一股優先股跟蹤股票可交換29,990,000股iBio CDMO有限責任公司權益。這種交換隻能在2018年3月31日之後進行,或與公司或iBio CDMO的清盤、清算或視為清算(如合併)有關。此外,這種交換將在改變對iBio CDMO的控制時生效。
22 |
系列A優先
2018年6月20日,公司董事會創建了A系列優先股,每股面值0.001美元,是公司100萬股優先股中的一個。A系列的優先條款包括:
1. | A系列優先股的每一股可轉換為普通股的數額,這是通過將規定的價值1,000美元除以當時的轉換價格確定的。在2019年10月29日公司公開募股結束時,原轉換價0.90美元被調整為0.20美元。見下文題為公開募股-聯盟-2018年6月26日和“公開募股-聯盟-2019年10月29日“以獲取更多信息。根據指定證書中規定的實益所有權限制,將收到的普通股股份數量受到限制。除有限度的例外情況外,A系列優先股持有人無權行使其A系列優先股的任何部分,如果該等持有人及其附屬公司在實施該等優惠後,會立即實益地擁有我們普通股股份數目的4.99%以上;但條件是,在通知我們61天后,該持有人可增加該等限制,但在任何情況下,該限額不得超過9.99%。(*) |
2. | 持有人 有權按A系列優先股的股利(在轉換為普通股的基礎上,不考慮 轉換限制)獲得與實際支付的普通股股利相同的股利,如果這種股利是以普通股股份支付的話。A系列優先股的股份不得支付或應計其他股息。 |
3. | 持有者 除在指定證書中定義的外,沒有表決權。 |
4. | 如果公司在任何時候向任何類別普通股的持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券 或其他財產的權利,則A系列優先股的持有人將有權按照適用於這種購買權的條件,獲得持有人在完全轉換其優先購買的系列 A(所定義的)時可獲得的總購買權。 |
5. | 在公司的任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的情況下,持股人應有權獲得與普通股持有人相同的數額,如果A系列優先股被完全轉換為普通股(不考慮為這種目的所作的任何轉換限制),則該等股份持有人應有權按當時有效的轉換價格獲得相同數額的普通股。這種 數額應與所有普通股持有人、B系列可轉換優先股和C系列可轉換 優先股同等支付。 |
6. | 要求 公司在任何時候都保留和保留其已核準和未發行的普通股股份,以便在轉換A系列優先股時唯一發行,但不得少於A系列優先股當時流通股轉換時可發行的普通股 股總數。 |
2018年6月26日,該公司發行了6300股A系列優先股,作為公開發行的一部分。在截至2019年12月31日的6個月中,3 975股A系列優先股已轉換為5 874 997股普通股。從2020年1月1日至提交本報告之日,對A系列12股優先股作了調整,轉換為13 000股普通股。見下面題為“公開募捐-聯盟”以獲取更多信息。
系列B優先
2018年6月20日,公司董事會在公司100萬股優先股中創建了B系列優先股,每股面值0.001美元。B系列的優先條款包括:
1. | B系列優先股的每一股可轉換為普通股的數額,這是通過將規定的價值1,000美元除以當時的轉換價格確定的。在2019年10月29日公司公開募股結束時,原轉換價0.90美元被調整為0.20美元。見下文題為公開募股-聯盟-2018年6月26日和“公開募股-聯盟-2019年10月29日“以獲取更多信息。根據指定證書中規定的實益所有權限制,將收到的普通股股份數量受到限制。除有限的例外情況外,B系列優先股的持有人將無權行使其B系列優先股的任何部分,如果該等持有人及其附屬公司在實施B系列優先股後立即實益擁有我們普通股48%以上的股份。 |
2. | 持有人 有權按B系列優先股的股利(在轉換為普通股的基礎上,不考慮 轉換限制)獲得與實際支付的普通股股利相同的股利,如果這種股利是以普通股股份支付的話。B系列優先股的股份不得支付或應計其他股息。 |
23 |
3. | 持有者 除在指定證書中定義的外,沒有表決權。 |
4. | 如果公司在任何時候向任何類別普通股的持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券 或其他財產的權利,則B系列優先股的持有人將有權按照適用於這種購買權的條件,獲得持有人在完全轉換其優先購買的系列 B(所界定的)時可獲得的總購買權。 |
5. | 在公司的任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的情況下,持股人應有權獲得與B系列優先股持有人在此期間有效的轉換價格完全轉換(不考慮此目的的任何轉換限制)的普通股持有人相同的數額。此種 數額應與所有普通股持有人、A系列優先股和C系列優先股持有人同等支付。 |
6. | 要求 公司在任何時候都保留和保留其獲授權和未發行的普通股股份,以便在轉換B系列優先股時發行,但不得少於轉換B系列優先股當時流通股時可發行的普通股 股總數。 |
2018年6月26日,該公司發行了5,785股B系列優先股,作為公開發行的一部分。截至提交本報告之日,B系列優先股 的股份尚未轉換為普通股。見下面題為公開募股-聯盟-2018年6月26日以獲取更多信息。
系列C優先
2019年10月28日,公司董事會在公司100萬股優先股中創建了C系列優先股,每股面值0.001美元。C系列的優先條款包括:
1. | C系列優先股的每一股可轉換為普通股的數額,其數額由所述價值1 000美元除以轉換價0.20美元確定,但須作調整。根據指定證書中規定的實益所有權限制,將收到的普通股股份數量受到限制。除有限的例外情況外,C系列優先股持有人將無權行使其C系列優先股的任何部分,條件是C系列優先股持有人連同其附屬公司將實益地擁有我國普通股發行後立即發行的C系列優先股數量的4.99%以上(或在發行任何C系列優先股之前由一位持有人選擇,即9.99%);但條件是,在事先通知我們後,該持有人可增加這一限制,但限制不得超過9.99%,而且任何此類增加都將在61之前生效。聖在通知送達公司後第二天。 |
2. | 持有人 有權按C系列優先股的股利(在轉換為普通股的基礎上,不考慮 轉換限制)獲得與實際支付的普通股股利相同的股利,如果這種股利是以普通股股份支付的話。C系列優先股的股份不得支付或應計其他股息。 |
3. | 持有者 除在指定證書中定義的外,沒有表決權。 |
4. | 如果公司在任何時候向任何類別普通股的持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券 或其他財產的權利,則C系列優先股的持有人將有權按照適用於這種購買權的條件,獲得持有人在完全轉換該持有人的系列 (所定義的)時所持有的普通股股份的總購買權。 |
5. | 在公司的任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的情況下,持股人應有權獲得與C系列優先股持有人在此期間有效的轉換價格完全轉換為普通股(不計此目的的 )時所收到的相同數額。此種 數額應與所有普通股持有人、A系列優先股和B系列優先股持有人同等支付。 |
6. | 要求 公司在任何時候都保留和保留其已核準和未發行的普通股股份,以便在C系列優先股轉換時發行,但不得少於C系列優先股當時流通股轉換時可發行的普通股 股總數。 |
10月29日, 2019年,該公司發行了4,510股C系列優先股作為公開發行的一部分。從2019年10月29日至2019年12月31日,4490股C系列優先股被轉換為公司普通股的2245萬股。從2020年1月1日至提交本報告之日的 期間,C系列優先股沒有轉換為 普通股。見下面題為公開募股-聯盟-2019年10月29日以獲得更多信息。
24 |
普通股
公司普通股的授權股份數目為2.75億股。此外,截至本報告提交之日,公司已將普通股的普通股保留如下:(1)至多224萬股普通股,用於獎勵報酬(股票期權和受限制的 股);(2)0股股份,用於按調整後的轉換率每股0.20美元轉換A系列優先股;(3)28.925股 百萬股,用於轉換按每股0.20美元調整後的B系列優先股;(4)100 000股股份 用於轉換C系列優先股;以及(V)2525萬股,用於轉換A系列認股權證和{Br}B系列認股權證。
公司正在設法修改其經修正的公司註冊證書 ,使公司的普通股按不低於1:5的比例(1:5),以不大於1:25(1:25)的比例進行公司普通股的反向分割,確切的比例將由公司董事會酌情公開宣佈並在此範圍內確定。該修正案將在定於2020年3月5日舉行的年度股東大會上對公司股東進行表決。
最近發行的普通股包括下列股票:
林肯公園購買協議
2017年7月24日,該公司與伊利諾伊州一家有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項普通股購買協議,根據該協議,林肯公園同意在協議的36個月期限(“林肯公園採購協議”)內,不時從該公司購買總計16 000 000美元的公司普通股(但須受某些限制)。該日,該公司向林肯公園發行了12萬股普通股,相當於1 600萬美元可用資金的3%,作為對林肯公園根據協議購買公司普通股股份的考慮,價值每股4.00美元的25萬股普通股出售給林肯公園,總價為100萬美元。
25 |
正如“林肯公園購買協議”所設想的那樣,只要公司普通股的收盤價超過每股0.25美元,公司可全權指示林肯公園在任何營業日購買至多10 000股普通股,條件是自最近一次購買以來已過了一個營業日。這種購買的每股價格將等於:(1)在適用的購買日期時最低的銷售價格(1) 和(2)公司普通股的三(3)最低收盤價 在緊接採購日之前的營業日止的連續十個工作日內的算術平均數(在每種情況下,都要適當調整以適應在購買協議之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票 分割或其他類似交易)。股票的最高金額受任何單一定期購買的限制,隨着公司股價的上漲而增加,最高限額為100萬美元。
除定期購買外,公司還可指示林肯公園在普通股的收盤價超過購買協議規定的某些限價時,作為加速購買或額外購買而購買其他數額。在所有情況下,公司 不得根據購買協議將其普通股出售給林肯公園,如果它將使林肯公園受益地擁有其普通股的9.99%以上。在購買協議 下沒有交易量要求或限制,林肯公園必須支付的普通股每股價格也沒有上限。
根據NYSE American LLC(“NYSE American”或“Exchange”)的規則,在任何情況下,我們不得根據“購買協議”向林肯公園發行或出售超過我們在執行“購買協議”之前已發行的普通股股份的19.99%(根據“購買協議”執行前已發行的8,911,851股股票,即{Br}約1,781,479股), ,我們稱之為“交易上限”,除非(I)我們獲得股東批准以超過交易所帽的 發行普通股股份,或(Ii)根據“購買協議”將我們的普通股出售給林肯公園,則根據該等規則,將我們的普通股以相等於或超過我們普通股的更大賬面價值或市值的價格當作是 ,而該等價格是按照紐約證券交易所美洲證券交易所適用的規則計算的,而根據該等規則,該等股份有資格作為交易所上限限制的例外情況。在任何情況下,“購買協議”明確規定,如果發行或出售將違反紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則或條例,我們不得根據“採購協議”發行或出售任何普通股股份。
“林肯公園採購協定”和“登記權利協定”載有習慣上的陳述、保證、協議和條件,以完成今後的銷售交易、雙方的賠償權利和義務。本公司有權在任何時候終止採購協議 ,不受任何費用或處罰。在購買協議規定的任何“違約事件”(所有這些事件均不在林肯公園控制範圍內)期間,林肯公園無權終止購買協議;但是,公司 不得發起林肯公園定期或以其他方式購買股份,直至這種違約事件得到糾正。此外,在公司發生破產程序或針對公司的破產程序時,購買協議將自動終止。
根據購買協議向林肯公園出售普通股的實際情況將取決於公司不時決定的各種因素,其中包括市場條件、普通股的交易價格以及公司對公司及其業務的適當資金來源的決定。林肯公園無權要求公司進行任何銷售,但有義務按照公司根據採購協議的指示進行採購。林肯公園承諾不以任何方式導致或從事公司股票的任何直接或間接賣空或套期保值。
2018年3月期間,該公司根據“林肯公園採購協議”,將另外60 000股普通股出售給林肯公園,總價為121 290美元。因此,在2019年9月30日,根據林肯公園購買協議的條款和條件,公司有權但沒有義務向林肯公園出售,林肯公園有義務購買公司普通股的14,878,710美元。公司今後出售普通股(如果有的話)將受到某些限制,並可在協議的36個月期限內根據公司的選擇不時發生。
公開發行-Aegis Capital Corp.(“宙斯盾”)
2017年11月30日,該公司以每股2,500,000美元的公開募股價格結束了其普通股的公開發行,募集總收入為4,500,000美元。普通股是根據公司與 Aegis簽訂的承保協議發行的。該公司支付了與這一公開募股的結束和完成有關的311 000美元的承保折扣、佣金和其他發行費用。
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公開募股-聯盟-2018年6月26日
2018年6月26日,公司完成了4,350,000股普通股、6,300股A類優先股和5,785股B類優先股的公開發行,上述每種證券的公開發行價格如下:(一)普通股每股0.90美元;(二)每股優先股{Br}1,000美元;(三)每股B優先股1,000美元。這次公開募捐籌集了16,000,000美元的總收入。普通股和優先股是根據 公司和聯盟之間簽訂的一項承銷協議發行的。該公司支付了與這一公開募股的結束和完成有關的約854 000美元的承銷折扣、佣金和其他發行費用。
根據“承銷協議”,除某些例外情況外,(I)公司同意在承銷協議簽訂之日後90(90)天內不出售或以其他方式處置任何普通股股份;(2)公司高級人員、董事和某些關鍵股東同意不出售或以其他方式處置他們在承保協議簽訂日期後90天內持有的任何普通股,但須先徵得承銷商的書面同意。
該公司授予聯盟45(45)天的期權,以購買至多2,666,666股普通股(“期權股”)。2018年7月12日,由於聯盟以每股0.90美元的公開發行價格部分行使超額配售權,共有150萬股普通股出售給聯盟。該公司收到了1,350,000美元的總收入,然後扣除了該公司應付的承保折扣、佣金和其他提供服務費用159,000美元。
公開募股-聯盟-2019年10月29日
2019年10月29日,該公司結束了一次公開發行,總收益為500萬美元,然後扣除該公司應支付的承保折扣、佣金和其他發行費用。公司提供的證券包括:(I)公司普通股的{Br}2,450,000股(“股份”);(2)公司新指定的C系列優先股中的4,510股;(3)購買公司普通股股份的25,000,000股A系列認股權證;(4)購買公司普通股股份的{Br}25,000,000股B類認股權證。
每部分普通股連同兩份認股權證一起出售,一份是A系列,有效期為原 發行日期兩週年,即購買一份普通股,另一份是在原發行日期七週年那天到期的B系列股票,購買普通股的一份股票。此外,C系列優先股的每一種都與A系列認股權證一起出售,以購買在轉換系列 C優先股時可發行的普通股每股普通股,B系列認股權證購買一股普通股,每股普通股是在轉換C系列優先股 時發行的。普通股和伴隨認股權證的每股股票以0.20美元的合併公開發行價格出售,C系列優先股和伴隨認股權證以1 000美元的合併公開發行價格出售。
這些股票、C系列優先股和 認股權證是根據2019年10月25日的承銷協議發行的。出售股份、C系列優先股和認股權證給公司的淨收益約為452萬美元,扣除了承保折扣、佣金和公司應付的其他發行費用。
由於2018年6月26日承銷 公開發行的條款,對剩餘的A系列優先股和B系列優先股進行了修正,使其按C系列優先股(每股0.20美元)的相同匯率折算。由於降低了A系列優先股和B類優先股的折算率,該公司確認了總計21,560,000美元的視為股息。
東股收購協議
2016年1月13日,該公司與東方簽署了股份購買協議,根據協議,東方公司購買了該公司的35萬股普通股, 公司收到了2,177,000美元的收益。此外,東方行使了以前購買的認股權證,購買該公司普通股的178,400股。該公司從執行認股權證中獲得約945 000美元的收益。
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2016年1月13日,該公司與東方簽訂了單獨的股份購買協議,根據協議,東方同意以每股6.22美元的價格購買公司普通股65萬股,但須經公司股東批准。該公司股東在2016年4月7日公司年會上批准向東方發行這65萬股股票。2016年4月13日,該公司發行了650,000股股票,獲得了4,043,000美元的收益。這些股份須遵守一項為期三年的停頓協議( “停頓協議”),該協議將限制東方及其控股的 附屬公司進一步收購公司的股權,以限制其對公司普通股流通股的實益所有權最多為38%(“東方 實益所有權限制”),但須經公司董事會多數成員批准。
2017年11月27日,公司董事會授權該公司首席執行官在2017年11月以上述宙斯盾公開發行股票時邀請東方公司購買股份,條件是這種收購不會導致東方成為公司已發行普通股總數的40%以上的受益所有人,而不是 停頓協議中規定的38%的限額。
2018年6月26日,由於與聯盟公開募股有關,該公司於2016年1月13日與東方公司就650 000股股份購買協議(“購買協議”)進行了一項修正(“修正”)。根據“購買協定”,東方公司須遵守停頓協議(修正為40%)和其中的東方實益所有權限制。修正案 將東部受益所有權限制提高到48%,並將“停頓協議”下的限制延長至2020年6月26日。根據經修訂的“停頓協議”的條款,公司董事會正式授權該公司的首席執行官向東方公司要約購買與聯盟公開發行的股份, 但條件是,在與聯盟完成公開募股後,與東方及其受控制的 附屬公司實益擁有的公司及其受控制的 關聯公司的所有其他股權證券,在與聯盟的公開募股結束時,不得超過普通股總數的48%以上, 包括在轉換A系列優先股和B系列優先股時可發行的所有普通股股份, 並進一步規定,東方同意將停頓限制再延長兩年(2),從東方或其控股附屬公司在與聯盟公開發行時購買證券的 日起算。
2017年2月23日,該公司與該東方附屬公司簽訂了一項交易所協議,根據該協議,該公司大量收購了該東方子公司持有的iBio CDMO的所有權益,併發行了新設立的優先股的一股股份,以換取東部子公司持有的iBio CDMO的29,990,000股有限責任公司權益,發行價為1,300萬美元。在實施交易所協議所設想的交易後,該公司擁有99.99%的iBio CDMO 股份,而該東方子公司擁有iBio CDMO 0.01%的股份。
週轉捐款
2018年5月和2018年11月,東部分支機構分別向iBio捐款10.93萬美元和245.9萬美元,用於週轉資金用途,其中 已記作額外已付資本。
認股權證
如上所述,公司在2019年10月29日的公開發行中發行了25,000,000,000 A系列認股權證和25,000,000 B系列認股權證。A系列認股權證可行使每股0.22美元,有效期兩年,於2021年10月29日到期。B系列認股權證可行使每股0.22美元,有效期七年,於2026年10月29日到期。從公開發行之日起至2019年12月31日,公司發行了3,140,000股普通股,用於行使3,070,000股A類認股權證和70,000股 B類認股權證。該公司收到的收益約為691 000美元。
下表彙總了 2020財政年度期間的所有認股權證活動:
系列A | 系列B | |||||||
截至2019年7月1日未繳 | - | - | ||||||
獲批 | 25,000,000 | 25,000,000 | ||||||
行使 | (3,070,000 | ) | (70,000 | ) | ||||
截至2019年12月31日的未繳款項 | 21,930,000 | 24,930,000 |
從2020年1月1日至提交本報告之日,公司發行了21,615,000股普通股,用於行使16,335,000股A類認股權證和5,280,000股B類認股權證。該公司收到的收益約為476萬美元。
28 |
11. | 普通股每股收益(虧損) |
每股基本收益(虧損) 是通過將分配給普通股持有人的淨收益(虧損)除以該期間未償還普通股的加權平均股份數來計算的。為計算普通股攤薄收益(虧損),分母包括在此期間已發行的普通股的加權平均數量和如果包括這些普通股等價物是稀釋的普通股等價物 的數目。稀釋普通股等價物可能包括股票期權 和認股權證使用國庫股票方法。下表彙總了每股收益(虧損)計算的組成部分(單位:千,但每股數額除外):
截至12月31日的三個月, | 六個月結束 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
鹼性分子和稀釋分子: | ||||||||||||||||
可歸因於iBio公司的淨虧損 | $ | (3,762 | ) | $ | (4,469 | ) | $ | (8,225 | ) | $ | (8,867 | ) | ||||
被視為股息-A系列優先和B類優先 | (21,560 | ) | - | (21,560 | ) | - | ||||||||||
優先股股利-iBio CMO優先股追蹤股票 | (65 | ) | (65 | ) | (131 | ) | (131 | ) | ||||||||
可供iBio公司使用的淨虧損股東 | $ | (25,387 | ) | $ | (4,534 | ) | $ | (29,916 | ) | $ | (8,998 | ) | ||||
基本和稀釋分母: | ||||||||||||||||
加權平均普通股 | 36,917 | 18,688 | 29,420 | 18,291 | ||||||||||||
每股金額 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (1.02 | ) | $ | (0.49 | ) |
在2020財政年度和2019財政年度,該公司發生了無法稀釋的淨虧損,因此,普通股的基本損失和稀釋損失是相同的。截至12月31日(2019年和2018年),可發行的可能稀釋未來收益的股票如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
股票期權 | 1,259 | 1,311 | ||||||
A系列認股權證 | 21,930 | - | ||||||
B系列認股權證 | 24,930 | - | ||||||
系列A優先 | 60 | 5,603 | ||||||
系列B優先 | 28,925 | 6,428 | ||||||
系列C優先 | 100 | - | ||||||
在計算每股稀釋損失時不包括在內的股份 | 77,204 | 13,342 |
29 |
12. | 股份補償 |
下表彙總了精簡的合併業務報表(以千為單位)中基於股份的補償費用的組成部分 :
截至12月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
研發 | $ | 5 | $ | 7 | ||||
一般和行政 | 32 | 53 | ||||||
共計 | $ | 37 | $ | 60 |
六個月結束 十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
研發 | $ | 12 | $ | 16 | ||||
一般和行政 | 93 | 117 | ||||||
共計 | $ | 105 | $ | 133 |
股票期權
2008年總括股權激勵計劃( “2008年計劃”)
2008年8月12日,該公司為僱員、官員、董事和外部服務提供者通過了“IBiopharma 2008 Omnibus股權激勵計劃”。2008年計劃 規定,公司可以授予購買股票和/或授予限制性股票的選擇權。根據 2008年計劃授予的股票期權要麼是激勵股票期權(如1986年“國內收入法典”第422節所界定的,經修正) ,要麼是董事會酌情決定的無保留股票期權。服務期內服務期(一般為三至五年)的服務期內,服務期內服務期 的週年(一般為三至五年),按贈款時確定的,按比例授予服務獎。績效 獎勵的授予是在滿足績效標準時發生的。該公司利用歷史數據估計沒收率。 2008年計劃的期限為10年,因此,2008年計劃於2018年8月12日到期。
iBio公司2018年綜合股權激勵計劃(“2018年計劃”)
2018年12月18日,公司股東根據董事會的建議,於2018年11月9日批准了2018年計劃。根據“2018年計劃”保留的普通 股股份總數為350萬股。根據2018年計劃授予的股票期權可以是激勵股票期權 (如1986年“國內收入法”第422節所定義的,經修訂)、非合格股票期權或由董事會酌情決定的限制性股票 。該公司正在努力修訂2018年計劃,將2018年計劃下保留的普通股股份總數從350萬股增加到650萬股,並將包括 限制的股票單位和基於業績的獎勵作為贈款類型。該修正案將在定於2020年3月5日舉行的年度股東大會上對公司股東進行表決。
服務獎勵的歸屬將由董事會確定,並在授予協議中註明。一般來説,在發薪時確定的一般為三至五年的服務期間內,在 補助金日期的週年日,歸屬將按比例進行。績效獎勵 的歸屬將在滿足績效標準時進行。該公司利用歷史數據估計沒收率。2018年計劃的任期為10年,2028年11月9日到期。
此外,2018年12月18日, 公司的股東根據董事會的建議,還批准了對公司2008年計劃的一項修正,允許公司允許一次期權交換計劃,根據該方案,公司將向符合條件的僱員和非僱員 董事提供機會,為2018年計劃(“期權交易所”)下以較低價格行使的新股票期權(“期權交易所”)提供四人換三人的某些未償期權。
2019年1月22日,該公司向證券交易委員會提交了一份投標報價聲明,按時確定期權 交易所的條款和條件,根據該聲明,公司向符合條件的僱員和非僱員董事(“合格期權持有人”) 提供機會,交換涉及公司普通股較少部分股份(“替換 期權”)的新期權,其比率為-3(“交換比率”),即公司在1月 22之前發行的任何期權,2019年根據其“2008年計劃”,其行使價格高於紐約證券交易所美洲證券交易所在替換期權(“合格交易所期權”)授予日期的股票每股收盤價(“合格交易所期權”),因此,對於每4股須有合格交易所期權的普通股,期權持有人將獲得一種替代期權 ,根據2018年計劃購買3股股票。2019年2月20日,即期權交易所的完成日期(“替換 期權授予日期”),該公司取消了接受的交換選項,並批准了874,310種替代期權,以交換根據2008年計劃發放的1,165,750種期權,以換取 。
30 |
替代方案:
• | 每股行使價格為0.93美元,相當於替換期權授予日公司普通股的收盤價; |
• | 任期五年,從2019年2月20日開始,到2020年2月20日結束。一般而言,水下選擇計劃在受援者開始就業日期或贈款日期之後四年以上的時間內進行。截至2018年11月19日,水下期權所涵蓋的股票中,約94%已歸屬。新股票期權的所有其他條款和條件一般與iBio的標準時間歸屬股票期權的條款和條件一致; |
• | 與自首選項具有相同類型的選項。持有非合格股票期權的合格期權持有人以非合格股票期權的形式獲得替代期權,持有激勵股票期權的合格期權持有人以激勵股票期權的形式獲得替代期權; |
• | 具備2018年計劃和期權授予協議所規定的條款和條件。 |
2020年財政期間沒有發行股票期權。
下表彙總了 2020財政期間的所有股票期權活動:
股票 備選方案 | 加權- 平均 運動 價格 | 加權- 平均 殘存 契約性 任期(以年份為單位) | 骨料 內在價值 (單位:千) | |||||||||||||
截至2019年7月1日未繳 | 1,346,519 | $ | 1.45 | 6.1 | $ | - | ||||||||||
沒收/過期 | (87,562 | ) | 3.95 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的未繳款項 | 1,258,957 | $ | 1.28 | 5.7 | $ | - | ||||||||||
既得利益,截至2019年12月31日,預計將歸屬 | 1,246,528 | $ | 1.28 | 5.7 | $ | - | ||||||||||
可於2019年12月31日開始運動 | 24,832 | $ | 18.94 | 2.1 | $ | - |
31 |
下表彙總了有關2019年12月31日尚未執行和可行使的選項的信息 :
備選方案-傑出和可行使 | ||||||||||||||||
數 突出 | 加權- 平均 剩餘壽命 年復一年 | 加權- 平均 運動 價格 | 數 可鍛鍊 | |||||||||||||
運動價格: | ||||||||||||||||
$0.90 - $2.03 | 1,233,373 | 5.8 | $ | 0.92 | 166 | |||||||||||
$2.53 - $4.00 | 2,250 | 7.5 | 3.67 | 1,332 | ||||||||||||
$7.30 - $26.90 | 19,334 | 1.9 | 18.06 | 19,334 | ||||||||||||
$28.90 | 4,000 | 1.5 | 28.90 | 4,000 | ||||||||||||
1,258,957 | 5.7 | $ | 1.28 | 24,832 |
2020財政年度, 授予的股票期權的總公允價值為483美元。截至2019年12月31日,與非既得利益股票期權相關的未確認賠償總額(br})約為247,000美元,該公司預計將在2.0年的加權平均期限內予以確認。
上表 中的內在價值總額是根據該公司截至2019年12月31日的收盤價0.25美元計算的內在價值總額,如果所有期權持有人在該日行使其期權,則該期權持有人將收到的收盤價 。
13. | 關聯方交易 |
Novici生物技術有限公司
2012年1月,該公司與Novici簽署了一項協議,iBio的總裁是少數股東。參見注8-重要供應商獲得 更多詳細信息。
與東方資本有限公司及其附屬公司的協議
正如注10- 股東權益中更充分討論的那樣,該公司與東方公司簽訂了兩份股票購買協議,並簽訂了停頓協議。
在執行 採購協議的同時,iBio與東方附屬公司簽訂了一項製造合資企業的合同,通過iBio CDMO開發和製造 工廠製造的藥品。該東方子公司向iBio CDMO捐助了1 500萬美元現金,以支付iBio CDMO 30%的利息。iBio持有iBio CDMO 70%的股權。作為多數股東,iBio有權任命管理iBio CDMO合資企業的管理人員委員會的多數成員。合營企業具體規定的重大行動須經iBio和東部附屬公司的同意。iBio向iBio CDMO的資本提供了一種授權使用費許可證, 授予iBio CDMO用於研究目的的非專屬許可,以及用於製造目的的獨家 US許可證。iBio保留其知識產權的所有其他權利,包括自己根據其專有技術將產品商業化的權利,或授予他人這樣做的許可證的權利。
與合資企業有關,作為分房東控制主體財產的第二東方附屬公司 準許iBio CDMO轉租德克薩斯州Bryan的一座A類生命科學大樓,該大樓位於得克薩斯州A&M系統擁有的土地上,為 工廠設計和裝備,生產生物製藥。截至2019年12月31日和2019年6月30日,第二個東部附屬公司的應計費用分別為702 000美元和699 000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中,與東部第二附屬公司有關的一般費用和行政費用分別約為165 000美元和304 000美元,與第二東方附屬機構有關的利息費用分別約為615 000美元和476 000美元,分別為截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月。轉租條款見注9-融資租賃 義務。
32 |
“暫停協議”於 根據購買股份協議向東方公司發行股份後生效,以購買650 000股普通股。“暫停協議”已兩次修訂,使東方及其控股的附屬公司僅限於其對公司普通股流通股的實益擁有權(br},但未得到公司董事會的多數批准,不得超過48%。東方同意將暫停經營限制再延長兩年(2),從東方的 或其控股子公司在與聯盟公開發行時購買證券之日起算。更多信息見注10-股東的 權益。
2017年2月23日,該公司與該東方附屬公司簽訂了一項交易所協議,根據該協議,該公司實質上收購了該東方子公司持有的iBio CDMO的所有權益,併發行了優先跟蹤股票的一股,以換取該東方子公司持有的iBio CDMO有限責任公司29,990,000股股份,最初發行價為1,300萬美元。在“交易所協議”中的交易生效後,該公司擁有99.99%的iBio CDMO股份,東部附屬公司擁有iBio CDMO的 0.01%的股份。
董事諮詢協議
自2019年5月1日起,公司根據一項諮詢協議(“2019年5月1日”)訂立一份工作説明(“2019年5月1日”),該協議日期為2019年2月22日,即公司與諮詢公司(“顧問”)之間的諮詢協議。公司董事託馬斯·伊塞特(Thomas Isett)是該公司的常務董事和唯一所有者。公司一直保留該顧問作為戰略和管理顧問,到2020年12月31日為止,將根據公司和顧問之間可能訂立的工作説明提供服務。2019年5月1日,母豬(“最初的母豬”)的名稱是從2019年5月1日到2019年8月31日。隨後的修正案已經執行,將任期延長至2020年12月31日。這項工作由主任作為主要的聘用資源,按每月40 000美元的費率進行,顧問提供的所有其他聘用資源按時間 和材料計算,費用為每小時85.00美元至1 000美元。截至2019年12月31日的3個月和6個月,諮詢費用分別約為138,000美元和288,000美元。2019年12月31日和2019年6月30日,該公司分別欠顧問0美元和6萬美元。
2019年12月1日,顧問 和該公司簽訂了另一份工作説明,其中規定,如果該公司或其任何資產在2020年12月31日終了的工作説明期間出售,則該顧問有權獲得交易價值的3%至4.5%的獎金。
14. | 所得税 |
該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個和六個月內沒有記錄任何所得税支出,因為估計的年度實際税率為零。截至2019年12月31日,公司繼續根據其遞延税淨資產提供估價備抵,因為公司認為其遞延税資產不可能變現。
2017年12月,美國政府通過了新的税法,除其他規定外,將公司税率從35%降至21%。除了對我們可能擁有的任何應税收入適用新的較低的公司税率之外,該立法還影響到我們使用和結轉以前積累的淨營業損失的方式,並導致對記錄在我們的資產負債表上的遞延税資產和負債進行重新估價。鑑於現行遞延税資產被全額估值備抵抵消,這些變動對資產負債表沒有淨影響。然而,如果我們盈利,我們將從這些遞延的税收資產中獲得減少的收益。
15. | 承付款和意外開支 |
協定
夫琅和費
2013年9月,該公司與夫琅和費簽訂了一項協議,即“TTA第七修正案”(“2013年和解協議”)的解決條件。根據2013年“結算協議”的條款,各種付款義務,包括截至2013年6月30日的應計付款義務 已解除、終止或修改。重大修改如下:
在2013年和解協議之前,該公司根據 TTA有義務於2013年4月、2013年11月和2014年4月向Fraunhofer支付3筆100萬美元的款項(“年度保證付款”),取而代之的是承諾在2015年12月31日前與Fraunhofer 進行至少300萬美元的工作。截至2015年12月31日,弗勞恩霍費爾為這類工作所要求的參與總額至少為300萬美元。除上述情況外,該公司還設法與夫琅和費進行實質性的其他額外工作,但夫琅和費沒有對該公司為這類工作徵求建議書的要求作出答覆。
33 |
該公司向Fraunhofer公司支付最低年度特許權使用費20萬美元的義務被終止。相反,2013年“和解協議”規定,在長達15年的期間內,該公司將向夫琅和費支付全部收入的1%(1%),這些收入是 公司從銷售利用iBioLaunch™或iBioModulator™技術生產的產品中獲得的,以及公司通過向第三方授權這些技術而獲得的所有收入的10%(10%)。2013年“解決協議”規定,只有iBio實際將獲得的技術許可收入以及iBio實際銷售由Fraunhofer根據TTA開發的技術所產生的產品的收入才向Fraunhofer支付特許權使用費,直到2023年11月晚些時候或 為止,直到總共支付至少400萬美元的總版税為止。在TTA期間,Fraunhofer 發明的所有新知識產權均為iBio所有,並被要求轉讓給iBio,而Fraunhofer被要求進行技術 轉讓,而Fraunhofer拒絕執行。在針對夫琅和費的訴訟中,iBio正在尋求撤銷2013年“解決協議”中的這些特許權使用費條款。無論如何,2013年“和解協議”不適用於該公司使用夫琅和費獨立開發的技術或從這些技術中獲得的收入,而且該公司對夫琅和費沒有任何財務義務。
2014年6月12日,Fiocruz、Fraunhofer和 iBio執行了對CLA(“經修正的協議”)的一項修正案,以制定一項新的研究和開發計劃,以開發一種重組黃熱病疫苗,提供訂正報告、目標、估計預算和項目計費程序。通過執行經修正的協定,iBio再次聘請Fraunhofer擔任公司的分包商,為經修正的協定所涵蓋的新的研究和開發計劃提供研究和開發服務, 讓Fraunhofer Bill Fiocruz代表公司直接按照經修正的協議 提供的費率、數額和時間,將這些收費收入與服務支付給Fraunhofer的收益,這樣公司的開支就等於其收入,而根據修正後的協定,這些活動的利潤將不予確認。在截至2015年6月30日的一年中,Fraunhofer根據修正後的 CLA為該公司提供了210萬美元的研究和開發服務。截至2015年12月31日,Fraunhofer為iBio所要求的工作參與的總金額至少為300萬美元。有關更多信息,請參見注 8-重要供應商。除上述情況外,該公司還設法聘請夫琅和費進行大量的其他工作,但夫琅和費沒有對該公司為這類工作徵求建議書的要求作出答覆。
匹茲堡大學(“向上”)
2014年1月14日(“有效的 日期”),該公司與匹茲堡大學(“UP”)簽訂了一項全球獨家許可協議(“LA”),涉及美國和外國的所有專利和專利申請以及與使用內皮抑素肽治療纖維化有關的相關知識產權。該公司支付了20,000美元的初始許可費 ,並須支付UP所有專利起訴費用,這些費用在生效之前總共為30,627美元,隨後的 為生效日期。在每一週年日,該公司將支付許可證費用,第一個 五年從25,000美元到150,000美元,在隨後的每一週年日支付150,000美元,直到第一次商業銷售許可技術為止。從該技術的商業銷售或fda或外國同等機構的批准開始,該公司將被要求支付里程碑 付款、版税和任何非特許使用費分許可證收入的百分比。
該公司在截至12月31日、2019年和2018年的三個月中分別支付了150 000美元和150 000美元的許可證費用,截至2018年12月31日、209年和2018年12月31日的6個月的許可證費用分別為152 000美元和152 000美元。
自然資源和生命科學大學,維也納
2019年3月1日,該公司與維也納自然資源和生命科學大學簽訂了一項非排他性許可協議,根據該協議,該公司獲得了某些技術信息和生物材料的不可轉讓許可證,該許可涉及某些具有修飾N-糖基化的植物。許可證協議於2019年12月11日到期,並執行了一項 修正案,將有效期延長至2020年1月31日。雙方目前正在討論任何可能的進一步延長的條件。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中,該公司沒有支付任何相關的許可證費用。
租賃-布賴恩,得克薩斯州
如上文所述,iBio CDMO正在從轉租的第二東方子公司租賃其在得克薩斯州布賴恩的設施。參見注9-關於轉租的更多 細節的融資租賃義務。根據消費物價指數的增長,基本租金每年都會增加。該公司在截至2019年12月31日和2018年的三個月中分別發生了約35 000美元和54 000美元的租金支出,在截至12月31日、2019年和2018年的6個月中分別支付了約67 000美元和66 000美元。
34 |
訴訟
2015年3月17日,該公司向特拉華州高等法院提交了一份經核實的申訴,針對Fraunhofer和“Yusibov”(“Yusibov”)(“Yusibov”)(“Yusibov”),要求根據Fraunhofer的材料和 繼續違反與該公司的合同,尋求賠償和公平救濟。2015年9月16日,該公司自願不加偏見地駁回了對Yusibov公司的訴訟,此後於2015年9月29日對Fraunhofer 提出了經核實的投訴,指控嚴重違反其與該公司的協議,並尋求對夫琅和費的金錢損害和公平救濟。法院分兩步行動,首先解決本案中iBio擁有由Fraunhofer開發或持有的技術的範圍問題,然後繼續審理案件的其餘部分,當事各方規定 同意這一做法。在審議了雙方的書面意見和口頭辯論後,法院於2016年7月29日解決了有利於iBio的門檻問題,認為iBio擁有截至2014年12月31日開發或持有的Fraunhofer所有基於工廠的 技術的所有所有權,包括技術訣竅,並有權接受Fraunhofer轉讓的技術。弗勞恩霍夫駁回iBio合同索賠的動議於2017年2月24日被法院駁回。當時,法院還在夫琅和費的反對下批准了iBio關於補充和修正 號申訴的動議,以增加州法律對夫琅和費的索賠。Fraunhofer於2017年3月提交了答覆和反訴, 但2017年5月,Fraunhofer獲得了新的律師,並得到iBio的同意(作為程序事項), 在2017年7月提交了修正的 答覆和修正的反訴。該公司於2017年8月9日回覆了這些反訴。2017年11月,該公司聘請了新的律師進一步領導其訴訟努力,並於2017年11月3日向特拉華州高等法院單獨提出了經核實的對夫琅和費歐洲單位Fraunhofer Gesellschaft的投訴(“第二次申訴”)。第二起訴訟發生在iBio於2015年3月對Fraunhofer美國公司(Fraunhofer USA Inc.)提起訴訟。特拉華州法院於2018年12月14日駁回了對弗勞恩霍費-格塞爾舍夫特的控訴,認為這是不合時宜的。撤銷此行動對針對夫琅和費美國單位 的行動沒有任何影響。
2020年1月6日,該公司向特拉華州法院提交了一份 動議,要求通過對其經核實的經修正的申訴的 修正,對Fraunhofer-Gesellschaft提起新的訴訟。該動議聲稱,新的證據表明,Fraunhofer-Gesellschaft對其美國子公司行使了完全的主權和控制權,在許多情況下與新的和不同的第三方一起錯誤地訪問和直接使用iBio的知識產權 。修正案的動議仍在審理中,並沒有由 Chancery法院作出裁決。
該公司和夫琅和費繼續進行探索。公司目前無法預測這一行動的進一步結果。
16. | 僱員401(K)計劃 |
2018年1月1日起,該公司成立了iBio公司。401(K)計劃(“計劃”)。符合資格的公司僱員可以參加該計劃, ,據此,他們可以選擇根據工資扣除協議作出選擇性推遲繳款,並在滿足年齡和服務年限要求時獲得相應的繳款 。本公司將作出不超過符合資格僱員補償的百分之五的100%相匹配的供款。此外,公司可酌情作出符合資格的非選任供款.在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中,僱主對該計劃的繳款總額分別約為27,000美元和31,000美元,截至2019年12月31日和2018年的6個月分別為57,000美元和64,000美元。
35 |
17. | 部分報告 |
根據FASB ASC 280,“段 報告“該公司披露了有關其可報告部分的財務和描述性信息。該公司的業務分為兩部分,即iBio公司。和iBio CDMO。這些部門是公司的組成部分,主要業務決策者在決定如何分配資源和評估 業績時,對這些部分進行單獨的財務信息 ,並定期進行評估。請注意,由於四捨五入,某些總數可能不會相加。
截至2019年12月31日的三個月(單位:千) | iBio公司 | iBio CDMO | 沖銷 | 共計 | |||||||||
收入-外部客户 | $ | 242 | $ | 72 | $ | - | $ | 314 | |||||
收入-部門間 | 184 | 331 | (515 | ) | - | ||||||||
研發 | 376 | 884 | (372 | ) | 888 | ||||||||
一般和行政 | 1,027 | 1,697 | (143 | ) | 2,581 | ||||||||
營運損失 | (977 | ) | (2,178 | ) | - | (3,155 | ) | ||||||
利息費用 | - | (615 | ) | - | (615 | ) | |||||||
利息和其他收入 | 5 | 1 | - | 6 | |||||||||
合併淨虧損 | (972 | ) | (2,792 | ) | - | (3,764 | ) | ||||||
總資產 | 41,959 | 32,089 | (37,664 | ) | 36,384 | ||||||||
融資租賃ROU資產 | - | 28,446 | - | 28,446 | |||||||||
固定資產淨額 | 1 | 2,657 | - | 2,658 | |||||||||
無形資產,淨額 | 1,249 | - | - | 1,249 | |||||||||
ROU資產攤銷 | - | 415 | - | 415 | |||||||||
折舊費用 | 2 | 70 | - | 72 | |||||||||
無形資產攤銷 | 76 | - | - | 76 |
截至2018年12月31日的三個月(千) | iBio公司 | iBio CDMO | 沖銷 | 共計 | |||||||||
收入-外部客户 | $ | 651 | $ | - | $ | - | $ | 651 | |||||
收入-部門間 | 400 | 696 | (1,096 | ) | - | ||||||||
研發 | 1,541 | 535 | (803 | ) | 1,273 | ||||||||
一般和行政 | 1,202 | 2,483 | (292 | ) | 3,393 | ||||||||
營運損失 | (1,692 | ) | (2,323 | ) | - | (4,015 | ) | ||||||
利息費用 | - | (476 | ) | - | (476 | ) | |||||||
利息和其他收入 | 17 | 4 | - | 21 | |||||||||
合併淨虧損 | (1,675 | ) | (2,795 | ) | - | (4,470 | ) | ||||||
總資產 | 40,770 | 12,676 | (13,143 | ) | 40,303 | ||||||||
固定資產淨額 | 3 | 24,809 | - | 24,812 | |||||||||
無形資產,淨額 | 1,498 | - | - | 1,498 | |||||||||
折舊費用 | - | 364 | - | 364 | |||||||||
無形資產攤銷 | 68 | - | - | 68 |
36
截至2019年12月31日的6個月(單位:千) | iBio公司 | iBio CDMO | 沖銷 | 共計 | |||||||||
收入-外部客户 | $ | 350 | $ | 72 | $ | - | $ | 422 | |||||
收入-部門間 | 426 | 492 | (918 | ) | - | ||||||||
研發 | 658 | 1,709 | (502 | ) | 1,865 | ||||||||
一般和行政 | 2,230 | 3,753 | (416 | ) | 5,567 | ||||||||
營運損失 | (2,112 | ) | (4,898 | ) | - | (7,010 | ) | ||||||
利息費用 | - | (1,235 | ) | - | (1,235 | ) | |||||||
利息和其他收入 | 16 | 1 | - | 17 | |||||||||
合併淨虧損 | (2,096 | ) | (6,132 | ) | - | (8,228 | ) | ||||||
總資產 | 41,959 | 32,089 | (37,664 | ) | 36,384 | ||||||||
融資租賃ROU資產 | - | 28,446 | 28,446 | ||||||||||
固定資產淨額 | 1 | 2,657 | - | 2,658 | |||||||||
無形資產,淨額 | 1,249 | - | - | 1,249 | |||||||||
ROU資產攤銷 | - | 830 | 830 | ||||||||||
折舊費用 | 2 | 135 | - | 137 | |||||||||
無形資產攤銷 | 153 | - | - | 153 |
截至2018年12月31日的6個月(單位:千) | iBio公司 | iBio CDMO | 沖銷 | 共計 | |||||||||
收入-外部客户 | $ | 696 | $ | - | $ | - | $ | 696 | |||||
收入-部門間 | 764 | 753 | (1,517 | ) | - | ||||||||
研發 | 2,099 | 1,122 | (824 | ) | 2,397 | ||||||||
一般和行政 | 2,239 | 4,717 | (692 | ) | 6,264 | ||||||||
營運損失 | (2,878 | ) | (5,087 | ) | - | (7,965 | ) | ||||||
利息費用 | - | (952 | ) | - | (952 | ) | |||||||
利息和其他收入 | 40 | 8 | - | 48 | |||||||||
合併淨虧損 | (2,838 | ) | (6,031 | ) | - | (8,869 | ) | ||||||
總資產 | 40,770 | 12,676 | (13,143 | ) | 40,303 | ||||||||
固定資產淨額 | 3 | 24,809 | - | 24,812 | |||||||||
無形資產,淨額 | 1,498 | - | - | 1,498 | |||||||||
折舊費用 | 1 | 723 | - | 724 | |||||||||
無形資產攤銷 | 151 | - | - | 151 |
37
18. | 除名通知或不符合連續上市規則或標準的通知 |
2019年10月16日,公司收到紐交所美國證券交易所(“交易所”)的 通知,稱公司不符合“紐約證券交易所美國公司指南”(“指南”)第1003(A)(Ii)條(“指南”),該條適用於上市公司股東權益不足4,000,000美元,並報告在其最近四個財政年度中的三年內因持續經營和(或)淨虧損而蒙受的損失,以及“指南”第1003(A)(三)節,如果上市公司的股東權益低於6 000 000美元 ,並在最近五個財政年度報告了持續經營的損失和(或)淨虧損,則適用。2019年12月9日, 公司收到交易所的進一步通知,公司目前低於“指南”第1003(A)(I)節規定的聯交所繼續上市的標準,該標準適用於上市公司股東權益低於2,000,000美元的情況,並在最近三個財政年度中的兩個財政年度報告了持續經營和/或淨虧損造成的損失。2019年來自交易所的通知還指出,交易所已確定,該公司的證券(br}在相當長一段時間內一直以每股低價出售,根據“指南”第1003(F)(V)節, 公司繼續在交易所上市的前提是該公司進行反向股票分割,或以其他方式表明 在合理時間內股價持續改善,交易所已決定不遲於2020年6月9日。
2020年1月10日,公司收到交易所的 通知,紐約證券交易所條例接受了公司2019年11月15日的計劃,重新遵守“指南”第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節規定的交易所繼續上市標準, 已給予計劃期限至2020年12月9日,但須由交易所定期審查,包括季度監測,以重新遵守計劃中概述的倡議。如果公司在2020年12月9日前不符合繼續上市 標準,或者公司在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展,紐約證券交易所 管理人員將酌情啟動除名程序。
NYSE American 通知不影響公司的業務運作或“證券和交易委員會條例和細則”規定的報告義務,也不與公司的任何重大協議發生衝突或造成違約事件。
該公司希望通過出售額外股本或其他證券籌集資金,以恢復合規。該公司不能確定任何這樣的資金 將提供優惠的條件或在任何情況下。如果公司通過發行股票 證券籌集額外資金,其股東可能會遭受重大稀釋。如果公司在需要時或在優惠的 條件下無法籌集資金,這一假設可能不再有效,公司可能不得不:(A)大幅度推遲、縮減或停止其專有技術的產品應用和/或商業化;(B)為其技術和 產品候選人尋找合作者,但條件可能不如現有條件;(C)放棄或以其他方式處置其尋求開發或商業化的技術、產品候選人或產品的權利;或(D)可能停止 業務。
此外,該公司期望與其提供的CDMO核心服務和其技術的潛在商業化以及專有管道產品的潛在開發和最終商業化有關的收入 。該公司無法確定它將在這些活動中取得成功 ,而且可能永遠不會產生足夠大或大到足以實現盈利的收入。
此外,截至2019年12月31日, 公司股東權益結餘約為510,000美元,最近五個財政年度出現了相關的淨虧損。
19. | 後續事件 |
夫琅和費
2020年1月6日,該公司向特拉華州法院提交了一份 動議,要求通過對其經核實的經修正的申訴的 修正,對Fraunhofer-Gesellschaft提起新的訴訟。該動議聲稱,新的證據表明,Fraunhofer-Gesellschaft對其美國子公司行使了完全的主權和控制權,在許多情況下與新的和不同的第三方一起錯誤地訪問和直接使用iBio的知識產權 。修正案的動議仍在審理中,並沒有由 Chancery法院作出裁決。
紐約證券交易所上市要求
2020年1月10日,公司收到 通知,“紐約證券交易所條例”已接受該公司2019年11月15日的計劃,重新遵守“紐約證券交易所美國公司指南”(“交易所”)第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節(“指南”)第1003(A)(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節中規定的繼續上市標準,並給予計劃期限至2020年12月9日,但須經交易所定期審查,包括季度監測,以恢復遵守計劃中概述的各項倡議。如果 公司在2020年12月9日前不符合繼續上市標準,或者該公司在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展,紐約證券交易所管理人員將酌情啟動除名程序。
38
北京CC-製藥有限公司
2020年2月3日,該公司與北京CC-製藥有限公司簽訂了一項合作協議,開發並測試了一種新的2019-nCoV疫苗,該疫苗將使用iBio公司生產。齋戒系統™。
推遲年度股東大會
該公司於2020年2月6日宣佈推遲原定於2020年2月10日舉行的2019年股東年會(“年度會議”),並於2020年3月5日重新安排,因為該公司意識到,2020年1月23日向證券交易委員會提交的最終委託書(“委託書”)沒有在原定會議日期之前及時交付給公司普通股的受益股東。
搜查令
從2020年1月1日至2020年2月8日,與2019年10月29日承銷公開發行有關的A類認股權證1,630萬股和B類認股權證530萬股被行使,以換取公司普通股的2160萬股。因此,該公司收到了大約470萬美元的收益。
39
項目2.管理層的討論和財務狀況及經營結果分析。
以下信息應與財務報表及其附註以及本季度報告(10-Q表)和截至2019年6月30日終了年度的10-K表格年度報告中的其他資料一併閲讀。除非上下文另有要求,否則在本季度報表10-Q中引用 ,即“iBio”、“Company”、“we”、“us”或 “our”或 “our”及類似術語均指iBio,Inc。
前瞻性陳述
這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的 “前瞻性報表”。為此目的,這裏所載關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計費用和支出、前景、計劃和管理目標的任何陳述,除歷史事實陳述外,都是前瞻性的-展望報表。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“計劃”、 “將”、“將”和類似的短語旨在識別前瞻性語句,儘管不是 所有前瞻性語句都包含這些標識詞。這些發言反映了我們目前對今後 事件的看法。由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素,實際結果、業績 或成就可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的內容大不相同,原因有許多重要的 原因,其中包括本“管理人員對財務狀況和結果的討論和分析”和本季度10-Q報表的其他部分,以及公司截至2019年6月30日的年度報告中題為“風險因素” 的部分。我們不能保證今後的任何成果、活動水平、業績或成就。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個出現,或者所依據的 假設被證明是不正確的,則實際結果可能與本季度報告表10-Q中所描述的結果大不相同, 相信。, 估計的或預期的。表10-Q的本季度報告中的前瞻性陳述代表了我們對錶10-Q的季度報告之日的估計 (除非另註明日期),不應依賴於代表 我們對任何其他日期的期望。雖然我們可以選擇更新這些前瞻性的聲明,但我們明確拒絕 任何這樣做的義務。
概述
我們是一個全面服務的 植物表達生物製品CDMO配備提供臨牀前發展,通過監管批准,商業產品 推出和正在進行的商業階段的要求。作為一家生物技術公司,我們專注於利用我們的專有技術(br}和生產設施為客户、合作者和第三方客户提供產品開發和製造服務,以及開發和商業化我們自己的產品候選產品。我們的資產和能力包括專有和轉化的 方法,用於開發、改進和生產生物製劑,使用水培生長的、瞬時轉染的綠色 植物進行重組蛋白生產。
我們的技術已成功地應用於各種生物製藥產品的候選產品,包括抗纖維疾病的產品、疫苗、酶替代物、單克隆抗體以及目前從人血漿中衍生的重組產品。iBio技術已被用於促進某些商業上不可行的產品的開發,如中國倉鼠卵巢細胞系統和微生物發酵方法等傳統技術。 我們還利用我們的技術來創造和生產具有改進的 性能的現有產品的實驗性的專有衍生物。
我們相信,我們的 技術以及我們的開發和製造能力為客户和合作者提供了比使用遺留方法更多的優勢,包括提高早期產品篩選的效率,在臨牀前產品開發和測試期間更可預測和更短的時間框架,以及在臨牀試驗階段和最終產品推出之間的過渡過程中節省大量時間和成本。此外,我們的技術還適用於提高工藝效率和改善 產品質量和性能特性。我們預計,對我們的技術和服務的需求將穩步增長,並向客户提供重要的收入機會,以滿足日益擴大的生物製藥產品全球市場,因為新產品的競爭成功往往取決於提高效率和安全性,或依賴於縮短開發時間和成本效益的製造工藝。我們相信我們的技術和能力為我們的合作者和客户提供了這些好處。
40
我們期望提供 服務,並參與與多種客户和合作者的合作開發方案,使我們能夠從業務中獲得積極的現金流,這足以用於開發我們自己的產品候選人,並使我們能夠參與與合作者共同開發的選定產品的成功。我們目前的產品管道是由用於治療包括系統性硬皮病和特發性肺纖維化在內的一系列纖維化疾病的專有的 候選產品組成。 iBio-100(前稱“CFB 03”)是我們領先的IND開發高級治療候選產品。在持續的基礎上,我們評估來自學術機構和企業研究項目的產品候選機會,iBio技術可以增加價值, 是iBio的潛在機會。
我們開發並實施了一種新的商業模式,這是由於對我們原來的研究和開發承包商正在進行的訴訟的結果。我們的業務 模型包括三個關鍵要素:
1. | cdmo 融資活動-建立一個合同開發和製造組織,通過提供基於我們的技術和能力的服務創造收入, |
2. | 產品 候選管道-由iBio開發或通過與合作者、 和 |
3. | 設施設計和建造/技術轉讓-我們的CDMO提供的核心服務的一部分,根據我們的新技術和經驗以及提供商業技術轉讓為其他設施設計和開發的 。 |
我們通過收購目前由iBio CDMO以資本租賃方式控制的大型製造設施,完成了我們新業務計劃的第一部分。該設施包括人力資源、實驗室和試點業務、 和大規模自動化水培系統,可作為“過程中庫存”種植400多萬株植物,以及每年提供300多公斤治療性蛋白質活性藥物成分。設施能力也可以通過在已用於這一目的的空間中增加額外的植物生長設備來擴大。
我們已將 集成到我們的iBio CDMO業務中,iBio獲得了由 Novici為其開發的某些專利和未專利技術的權利,以及iBio CDMO開發的新的製造方法和工藝。這些技術、方法和過程 由iBio CDMO應用於為客户、協作者和iBio本身執行的各種任務,包括產品和 過程開發、分析和製造服務。iBio CDMO正在根據這些技術優勢促進與第三方 的商業合作,並計劃與客户合作,實現實驗室規模的技術里程碑, 可以構成長期製造業務安排的基礎。
2019年12月20日, 我們與Mateon治療公司下屬的EdgePoint AI公司簽訂了一項合作協議,部署EdgePoint公司的專有人工智能(“AI”)/區塊鏈驅動的製藥製造視覺系統,稱為TrustPoint織物。最初的實施將發生在iBio的最先進的生產設施,以優化從接收到最終制造的原材料文件和驗證活動的優化 。
除了通過iBio CDMO從服務中產生收入外,我們新業務模式的第二個目標是建立夥伴關係並向我們的新技術發放許可證,為iBio創造機會,讓我們的合作者和許可方成功地開發和商業化選定的 產品候選人,並推進我們自己的產品候選人。我們希望通過投資獲得或開發我們自己的專利產品候選人,以及通過與選定的客户和合作者一起參與開發、利用我們的技術和製造 他們的產品候選人所創造的價值,實現這個 目標。iBio本身是iBio CDMO的客户,用於進一步推進其專利產品的發展,從iBio-CFB 03開始用於治療一系列纖維疾病。iBio將與iBio CDMO合作生產iBio-CFB03 用於臨牀試驗,並在臨牀上取得成功,用於商業啟動。
我們的新商業模式的第三個要素是利用iBio技術以大大降低資本 和運營成本的方式創建和經營製造設施。由於生物製藥(疫苗和治療學)通過iBio技術和遺留方法生產的資本和運營成本較低,某些尚未建立生物產品 製造能力的公司和政府是開發和商業技術轉讓服務的客户前景,以便能夠在市場上自主生產。在某些情況下,我們有更多的機會通過提供定製的設施設計服務來增加這些技術使用的 值。
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運營結果-截至2019年12月31日的三個月(“2020財政年度”)與2018年12月31日(“2019年財政年度”)的比較
收入
2020財政年度和2019年財政收入毛額分別約為314 000美元和651 000美元,減少約337 000美元。減少的主要原因是,在與中國北京CC-製藥有限公司(“CC-製藥”)的戰略關係下,利用iBio的 技術,為中國生物製藥市場共同開發產品和製造設施而賺取的收入時間。從CC-製藥公司獲得的收入總額在2020年財政年度約為25,000美元,而2019年財政年度為626,000美元。2020年財政年度,其他第三方客户的收入總額約為289,000美元,而2019年財政年度為25,000美元。
研發費用
2020財政年度和2019財政年度的研究和開發費用分別為888 000美元和1 273 000美元,減少約385 000美元。減少的主要原因是第三方研究和開發費用減少約325 000美元,iBio CDMO的研究和開發人員費用減少約60 000美元。
一般和行政費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的一般費用和行政費用分別約為2 580 000美元和3 393 000美元,減少了813 000美元。一般和行政費用主要包括軍官和僱員的薪金和福利、折舊 和攤銷、專業費用、設施修理和維修、租金、水電費、諮詢服務和與上市公司有關的其他費用 。減少的主要原因是人事和徵聘 費用減少324 000美元,修理和保養費用減少381 000美元,租金費用減少138 000美元。
其他收入(費用)
2020財政年度 和2019財政年度的其他收入(費用)分別約為609 000美元和455 000美元。
增加的主要原因是自2019年7月1日起採用ASU 2016-02的利息費用增加,“租約(主題842)“ (”ASU 2016-02“)(”ASC 842“)和其他相關標準,對 所有在生效日期之前簽訂的租約採用修正的追溯方法。ASC 842的採用對我們的資產負債表產生了重大影響,導致非流動資產、流動負債和非流動負債以及相關的144,000美元利息費用增加。
如上文所述,iBio CDMO的業務 在德克薩斯州Bryan的一家工廠進行,與第二家東方子公司簽訂了34年的租約(“轉租”)。這種 轉租被視為融資租賃。在2020財政年度,其他收入(費用)包括融資租賃項下約615 000美元的利息支出,由利息和特許權使用費收入約6 000美元抵消。2019年財政年度,其他收入(費用) 包括資本租賃項下大約476 000美元的利息費用,由利息抵消,特許權使用費收入約21 000美元。
由於不控制 利息而造成的淨損失
這是2020財政年度和2019財政年度東部附屬公司 iBio CDMO損失的份額。
運營結果-截至2019年12月31日的6個月(“2020財政年度”)與2018年12月31日(“2019財政年度”)的比較
收入
2020財政年度和2019年財政收入毛額分別約為422 000美元和696 000美元,減少約274 000美元。減少的主要原因是在與CC-製藥公司的戰略關係下賺取收入的時間安排。從CC-製藥公司獲得的收入總額在2020年財政年度約為73,000美元,而2019年財政年度為626,000美元。此外,在2020財政年度,該公司與聯合治療公司下屬的肺生物技術PBC(“肺生物”)簽訂了一項MASM製造服務和供應協議(“MSA”),生產用於三維生物皮化器官移植的重組人膠原生物墨水。從特派任務生活津貼中賺取的收入共計45 000美元。2020財政年度其他第三方客户的收入總額約為304,000美元,而2019年財政年度的收入為70,000美元。
研發費用
2020財政年度和2019財政年度的研發費用分別為1,865,000美元和2,397,000美元,減少了約532,000美元。減少的主要原因是第三方研究和開發費用減少約688 000美元,但因iBio CDMO的研究、開發人員費用和其他有關研究和開發費用增加約156 000美元而被抵消。
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一般和行政費用
2020財政年度和2019財政年度的一般費用和行政費用分別約為5,566,000美元和6,264,000美元,減少了698,000美元。一般費用和行政費用主要包括軍官和僱員的薪金和福利、折舊和攤銷、專業費用、設施修理和維修、租金、水電費、諮詢服務和與 上市公司有關的其他費用。減少的主要原因是人事和徵聘費用減少283 000美元,維修和保養費用491 000美元被專業費用增加所抵消。
其他收入(費用)
2020財政年度 和2019財政年度的其他收入(費用)分別約為(1,218,000美元)和(904,000美元),增加了約314,000美元。
增加的主要原因是自2019年7月1日起採用ASU 2016-02的利息費用增加,“租約(主題842)“ (”ASU 2016-02“)(”ASC 842“)和其他相關標準,對 所有在生效日期之前簽訂的租約採用修正的追溯方法。ASC 842的採用對我們的資產負債表產生了重大影響,導致非流動資產、流動負債和非流動負債以及相關利息支出增加。
如上文所述,iBio CDMO的業務 在得克薩斯州Bryan的一家工廠進行,該工廠與第二家東方子公司簽訂了轉租合同。這種轉租被視為財務 租約。就2020財政年度而言,其他收入(費用)包括財務 租賃項下大約1 235 000美元的利息支出,由利息和特許權使用費收入約17 000美元抵消。在2018年12月31日終了的六個月中,其他收入 (費用)包括資本租賃項下大約952 000美元的利息支出,由利息抵消的利息費用和大約48 000美元的特許權使用費收入。
由於不控制 利息而造成的淨損失
這是東部子公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日六個月的 iBio CDMO損失中所佔的份額。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,我們擁有360萬美元的現金,而截至2019年6月30日,這一數字為440萬美元。2019年10月29日,該公司在扣除承保折扣、佣金和公司應支付的其他發行費用後,結束了一次公開承銷的公開發行,淨收益總額為4,515,000美元。此外,該公司還從行使作為公開發行的認股權證(截至2019年12月31日)的一部分中獲得約691 000美元的收益,並從提交本報告之日起,從2020年1月1日起再收到475萬美元。預計現金餘額將支持該公司的活動,至少到2020年6月1日為止。
用於經營活動的現金淨額
2020財政年度用於業務活動的現金淨額約為5 692 000美元。現金減少的原因是為本年度的淨虧損供資,但與合同負債數額有關的合同負債增加抵消了這一減少。
用於投資活動的現金淨額
在2020年財政年度,用於投資活動的現金淨額約為238 000美元。在投資活動中使用的現金是由於增加了36 000美元的無形資產,以及iBio CDMO增加的固定資產202 000美元。
融資活動提供的現金淨額
2020財政年度籌資活動提供的淨現金約為5,146,000美元,相當於(1)2019年10月公開募股的淨收入(見下文的討論);(2)作為2019年10月公開募股的一部分發行的A系列認股權證和B類認股權證的執行所得收益。
所需經費
自我們於2008年8月從綜合生物製藥公司分拆以來,我們從業務中遭受了重大虧損和負現金流。截至2019年12月31日,我們累積的 赤字約為1.356億美元,我們使用了約570萬美元現金用於2020財政年度的經營活動。
2019年10月29日,該公司在扣除承保折扣、佣金和公司應支付的其他發行費用後,結束了承銷的公開發行,淨收益總額為4,515,000美元。此外,該公司還從 行使作為公開發行的認股權證中獲得約545萬美元的收益。更多信息見附註10-合併財務 報表中的股東權益。
總淨收益加上2019年12月31日大約360萬美元的現金餘額,預計至少到2020年6月1日將支持公司的活動。
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我們計劃用手頭現金為我們未來的業務活動提供資金,通過與我們的技術和專有產品的商業化、 許可證和合作安排以及iBio CDMO的運作有關的收益,並通過出售額外股本 或其他證券的收益。我們不能肯定這樣的資金是否會以優惠的條件或根本就能得到。如果公司通過發行股票證券籌集額外資金,其股東可能會遭受重大稀釋。如果 我們在需要時或在優惠條件下無法籌集資金,這一假設可能不再有效,我們可能不得不: a)大幅度拖延、縮減或停止我們的專利技術的產品應用和/或商業化; b)以可能不太有利的條件為我們的技術和產品候選人尋找合作者; c)放棄或以其他方式處置我們本來尋求開發 或商業化的技術、產品候選人或產品的權利;或(D)可能停止運作。
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最近增發的股票如下:
2019年10月29日,我們完成了公開發行2,450,000股我們的普通股,4,510股C系列優先股,25,000,000股A類認股權證和25,000,000股B系列認股權證。該公司在承銷折扣、佣金和與這一公開募股的結束和完成有關的其他提供費用之後,獲得了4,515,000美元的淨收益。此外,該公司還從行使作為公開發行的認股權證中獲得約545萬美元的收益。
2018年6月26日,我們結束了一次公開募股,在扣除承保折扣、佣金和公司支付的其他發行費用後,淨收入約為1,510萬美元。該公司提供的證券包括普通股、A系列可轉換優先股和 B系列可轉換優先股。此外,公司在扣除包銷折扣、佣金和其他發行普通股以支付超額分配的費用後,淨收益約為120萬美元。
2017年11月30日,我們在扣除承銷折扣、佣金和公司應支付的其他發行費用後,公開發行了我們的普通股募集淨額約420萬美元的225萬股股份。
2017年7月24日,我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項協議,根據該協議,林肯公園同意在協議的36個月期限內,不時向我們購買總額為16,000,000美元的普通股(但須受某些限制)。結果,2017年7月24日,我們向林肯公園發行了12.5萬股普通股,以考慮林肯公園根據協議購買我們普通股的承諾,並將25萬股普通股出售給林肯公園,最初購買總值為100萬美元。
我們在多大程度上利用與林肯公園達成的購買協議作為資金來源,將取決於若干因素,包括我們的普通股目前的市場價格、我們普通股的交易量以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。 根據購買協議,我們可以在任何特定的日期和期限內出售給林肯公園的股票數量是有限的。此外,在購買協議規定的違約事件持續期間,我們和林肯公園不得根據購買 協議出售我們的普通股股份。即使我們能夠根據購買協議獲得全部1 600萬美元的資金,我們仍可能需要更多的資金來充分執行我們的業務、經營和發展計劃。
2018年3月,根據協議,我們向林肯公園出售了60,000股普通股,總價為121,290美元。
儘管根據林肯公園購買協議,我們可以獲得更多的收益,但我們仍需要更多的資金來全面實施我們在2020年12月31日以後的業務、經營和發展計劃。
表外安排
作為我們正在進行的業務的一部分,我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易,例如實體 通常被稱為結構化金融或特殊用途實體(SPE),這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同限制的目的而設立的。截至2019年12月31日,我們沒有參與任何SPE事務。
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關鍵會計政策和估計
關鍵會計政策是一種對描述公司財務狀況和經營結果既重要又要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷的關鍵會計政策,通常是因為需要估計 本身不確定的事項的影響。
我們的精簡合併財務報表 是按照美國公認會計原則列報的,在編制合併財務報表時已考慮到自2019年12月31日起生效的所有適用的美國公認會計準則。編制精簡的合併財務報表需要對報告的資產、負債、收入、費用和有關披露數額產生影響的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的,因此,實際結果 可能不同於這些估計數。以下會計政策和估計數被強調為重要的,因為對這些政策中固有的某些判斷和假設的 改變可能影響我們精簡的合併財務報表:
• | 知識產權估價; | |
• | 收入確認; | |
• | 租賃會計; | |
• | 法律和合同方面的意外開支; | |
• | 研究和開發費用;以及 | |
• | 以股票為基礎的補償費用。 |
我們儘可能根據歷史經驗作出估計。根據當前業務因素和各種假設(我們認為這是判斷資產和負債賬面價值所必需的),對歷史信息進行適當的修改。我們在持續的基礎上評估 我們的估計,並在必要時進行更改.實際結果可能與我們的估計不同。
項目4.管制和程序。
對披露控制和 程序的評估
我們的管理層在我們的執行主席和首席財務官的指導下,評估了截至2019年12月31日根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序 的有效性。根據這一評價,我們的執行主席和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制 沒有變化,因為在“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條中,在2019年12月31日終了的季度內,我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對財務報告產生重大影響。
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第二部分.其他資料
項目1.法律程序。
訴訟
2015年3月17日,我們向特拉華州法院對Fraunhofer和Fraunhofer的 執行董事Vidadi Yusibov(“Yusibov”)提出了經核實的申訴,要求根據Fraunhofer的材料和繼續違反其與我們的合同,尋求賠償和公平救濟。2015年9月16日,我們自願不加偏見地駁回了對Yusibov的訴訟,此後於2015年9月29日,我們對Fraunhofer提出了經核實的經修正的申訴,指控嚴重違反與我們達成的協議,並尋求對夫琅和費的金錢損害和公平救濟。法院在案件中首先解決 門檻問題的訴訟--iBio對Fraunhofer開發或持有的技術的所有權範圍--在 繼續審理其餘案件之前進行,當事各方規定同意這一做法。在審議了雙方提交的書面材料和口頭辯論之後,法院於2016年7月29日解決了有利於iBio的門檻問題,認為iBio擁有截至2014年12月31日開發或持有的所有基於工廠的Fraunhofer技術的所有所有權, 包括訣竅,並有權接受Fraunhofer的技術轉讓。弗勞恩霍夫提出的駁回iBio的合同要求的動議於2017年2月24日被法院駁回。當時,在夫琅和費的反對下,法院還批准了 iBio提出的補充和修正申訴的動議,以增加州法律對夫琅和費的索賠。Fraunhofer於2017年3月提交了答覆和反訴,但2017年5月,Fraunhofer獲得了新的律師,在iBio的同意下(作為程序事項),在2017年7月提交了修正的答覆和修正的反訴。我們於2017年8月9日回覆了這些反訴。2017年11月, 我們聘請了新的律師進一步領導我們的訴訟努力,2017年11月3日,我們向特拉華州法院對Fraunhofer-Gesellschaft歐洲單位Fraunhofer of Fraunhofer(“第二次投訴”)提出了經核實的申訴。第二起訴訟發生在iBio於2015年3月對Fraunhofer美國公司(Fraunhofer USA Inc.)提起訴訟。特拉華州法院於2018年12月14日駁回了對Fraunhofer-Gesellschaft(br})的申訴,認為這是不合時宜的。撤銷這一訴訟對針對夫琅和費美國單位的訴訟沒有任何影響。
2020年1月6日,該公司向特拉華州法院提交了一份 動議,要求通過對其經核實的經修正的申訴的 修正,對Fraunhofer-Gesellschaft提起新的訴訟。該動議聲稱,新的證據表明,Fraunhofer-Gesellschaft對其美國子公司行使了完全的主權和控制權,在許多情況下與新的和不同的第三方一起錯誤地訪問和直接使用iBio的知識產權 。修正案的動議仍在審理中,並沒有由 Chancery法院作出裁決。
該公司和夫琅和費繼續進行探索。公司目前無法預測這一行動的進一步結果。
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項目6.展覽。
證物編號。 | 描述 | ||
1.1 | “承銷協議”,日期為2017年11月29日,由iBio公司和iBio公司之間簽署。和Aegis Capital Corp.(1) | ||
1.2 | 由iBio公司於2017年11月30日修訂並恢復承銷協議。和宙斯盾資本公司(2) | ||
1.3 | “承銷協議”,日期為2018年6月21日,由iBio公司和iBio公司之間簽署。和A.G.P./聯盟全球夥伴(3) | ||
1.4 | 承銷協議,日期為2019年10月25日,由iBio公司和iBio公司之間簽署。和A.G.P./聯盟全球夥伴(19) | ||
3.1 | 公司法團註冊證明書(16) | ||
3.2 | 公司法團證書修訂證明書(4) | ||
3.3 | 公司的首次修訂及重訂附例(5) | ||
3.4 | iBio CMO優先跟蹤股票的指定、優惠和權利證書。(6) | ||
3.5 | iBio公司A系列可轉換優先股的指定、權利和限制證書(7) | ||
3.6 | iBio公司B系列可轉換優先股的指定、權利和限制證書(7) | ||
3.7 | iBio公司C系列可轉換優先股的指定、權利和限制證書(19) | ||
4.1 | 普通股證形式(8) | ||
4.2 | “登記權利協議”,日期為2017年7月24日,由iBio公司簽署。林肯公園資本基金有限責任公司(9) | ||
4.3 | 購買普通股的A系列證形式(20) | ||
4.4 | B系列股票購買證形式(20) | ||
10.1 | 自2004年1月1日起,該公司與美國弗勞恩霍費爾分子生物技術中心簽訂了技術轉讓協議。經修正的(10) | ||
10.2 | 批准日期為2013年9月6日該公司與Fraunhofer美國分子生物技術中心公司之間的和解條款。(11)+ | ||
10.3 | 日期為2016年1月13日的iBio公司之間的股票購買協議。及東方資本有限公司,購買3,500,000股(預先分割)普通股(12) | ||
10.4 | 日期為2016年1月13日的iBio公司之間的股票購買協議。及東方資本有限公司,購買6,500,000股(預先分割)普通股(12) | ||
10.5 | 日期為2018年6月26日的iBio公司之間的股票購買協議修正案,日期為2016年1月13日。及東方資本有限公司,購買6,500,000股(預先分割)普通股(7) | ||
10.6 | 2016年1月13日修訂和恢復的iBio CDMO有限責任公司經營協議,該公司、Bryan Capital Investors LLC和iBio CDMO LLC(13) | ||
10.7 | 該公司與iBio CDMO LLC(13)之間的許可協議,日期為2016年1月13日 | ||
10.8 | 2016年1月13日大學站投資者有限責任公司與iBio CDMO有限責任公司簽訂的轉租協議(13) | ||
10.9 | IBio公司之間的交換協議,日期為2017年2月23日。布萊恩資本投資者有限責任公司(14) | ||
10.10 | 2017年2月23日對iBio CDMO有限責任公司2016年1月13日iBio公司之間經修訂和恢復的有限責任公司協議的第1號修正案。布萊恩資本投資者有限責任公司(14) | ||
10.11 | 2016年12月30日iBio公司之間的要約函。和James P.Mullaney(15歲) | ||
10.12 | 購買協議,日期為2017年7月24日,iBio公司。林肯公園資本基金有限責任公司(9) | ||
10.13 | 2018年綜合股權激勵計劃,2018年12月18日生效(17) | ||
10.14 | 董事及高級人員補償協議表格(18) | ||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14條和第15d-14條規定的首席執行官定期報告證明* | ||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14條和第15d-14條規定的首席財務官定期報告證明* | ||
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條-首席執行官根據“美國法典”第18條提交定期報告的證明* | ||
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條-首席財務官根據“美國法典”第18條提交的定期報告證明* |
101.INS | XBRL實例* | |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式* | |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算* | |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義* | |
101.LAB | 標記為*的XBRL分類法擴展 | |
101.PRE | XBRL分類法擴展演示* |
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(1) | 本文參考了該公司於2017年11月29日向證交會提交的第8-K號表格季度報告(委員會檔案編號:001-35023)。 |
(2) | 本文參考了該公司於2017年12月1日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號:001-35023)。 |
(3) | 本報告參照2018年6月22日提交證交會的8-K表格(委員會檔案編號:001-35023)納入本公司的最新報告。 |
(4) | 本文參考2018年6月8日公司提交給SEC的8-K表格的最新報告(委員會檔案編號001-35023)在此合併。 |
(5) | 本文參考了該公司2009年8月14日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號:000-53125)。 |
(6) | 本文參考了該公司於2017年2月24日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號:001-35023)。 |
(7) | 本報告參照2018年6月27日提交證交會的8-K表格(委員會檔案編號001-35023)納入本公司的最新報告。 |
(8) | 本公司於2008年7月11日向證交會提交的10-12g表格(委員會檔案編號:000-53125)在此合併。 |
(9) | 本文參考了該公司在2017年7月24日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號001-35023)。 |
(10) | 本公司於2008年6月18日向證交會提交10-12g表格,在此合併,委員會檔案編號為1000-53125)。 |
(11) | 本文參考了公司截至2013年6月30日會計年度的10-K報表,並於2013年9月30日提交給SEC(委員會檔案編號001-35023)。 |
(12) | 本文參考了該公司於2016年1月14日向證交會提交的關於表格8-K的最新報告(委員會檔案編號:000-35023)。 |
(13) | 在此參考公司2016年2月22日向證交會提交的10-Q表格季度報告(委員會檔案編號001-35023)。 |
(14) | 本文參考了該公司於2017年2月24日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號:001-35023)。 |
(15) | 本文參考了該公司目前於2017年3月6日向證交會提交的表格8-K的報告(委員會檔案編號001-35023)。 |
(16) | 本文參考2018年5月11日公司向SEC提交的10-Q表格季度報告(委員會檔案編號001-35023)。 |
(17) | 本公司於2019年8月26日向證交會提交的10-K表格年度報告(委員會檔案編號001-35023)在此合併。 |
(18) | 本報告參考了該公司於2019年4月1日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號:001-35023)。 |
(19) | 本報告參考了該公司於2019年10月29日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號:001-35023)。 |
(20) | 本報告參考了該公司於2019年10月28日向證交會提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號:001-35023)。 |
* | 隨函提交。 |
+ | 要求對某些部分進行保密處理,這些部分已單獨提交給證券交易委員會。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
iBio公司 | |
(登記人) | |
日期:2020年2月13日 | /S/Robert B.Kay |
羅伯特·B·凱 | |
首席執行官 | |
(特等行政主任) | |
日期:2020年2月13日 | /s/James P.Mullaney |
馬蘭尼 | |
首席財務官 | |
(首席財務主任及 | |
首席會計主任) |
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