美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌到轉軌的轉軌時期
委員會檔案編號001-32504
(註冊人在其章程中指明的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
登記人的電話號碼，包括區號(708 ) 483-1300
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。再發是 þ電話號碼¨
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是¨ 不 þ
用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是 þ電話號碼¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交和張貼的所有交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交和張貼此類文件)。再發是 þ電話號碼¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。.
þ | 加速機 | ¨ | |
非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 電話號碼þ
截至2019年6月28日，註冊人持有的非附屬公司普通股的總市值(根據該日在紐約證券交易所的收盤價為54.10美元計算)約為$3,021.3 百萬。註冊人的執行主任及董事所持有的普通股股份，已不包括在此計算範圍內，因為該等人士可以b。e被視為附屬公司。
註冊人普通股的發行數量2020年1月31日曾.56,219,349 .
以參考方式合併的文件
目錄
頁 | ||
關於前瞻性信息的警告聲明 | 3 | |
第一部分 | ||
項目1 | 商業 | 4 |
項目1A | 危險因素 | 9 |
項目1B | 未解決的工作人員意見 | 14 |
項目2 | 特性 | 15 |
項目3 | 法律程序 | 15 |
項目4 | 礦山安全披露 | 16 |
第二部分 | ||
項目5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 16 |
項目6 | 選定財務數據 | 18 |
項目7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 19 |
項目7A | 市場風險的定量和定性披露 | 41 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 43 |
項目9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 100 |
項目9A | 管制和程序 | 100 |
項目9B | 其他資料 | 100 |
第III部 | ||
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 102 |
項目11 | 行政薪酬 | 102 |
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 102 |
項目13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 103 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 103 |
第IV部 | ||
項目15 | 證物及財務報表附表 | 104 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 105 |
展品索引 | 105 | |
簽名 | 108 | |
2
關於前瞻性信息的警告聲明
本表格10-K中的某些陳述和信息可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年證券法第27A條(“1933年法案”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將”、“可能”或其他類似的表達方式，都是為了識別通常不具有歷史意義的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。這些前瞻性的陳述和其他信息是基於我們的信念以及我們利用現有信息所作的假設。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本文所述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。我們正讓投資者意識到，這種前瞻性陳述，因為它們與未來事件有關，其本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：我們的負債水平和相關債務；金融市場的混亂；利率；外匯匯率的變化；客户整合；原材料和商品成本；競爭。, 以及我們繼續按照我們的業務戰略進行收購或有效管理收購增長的能力；影響我們行業的變化和發展，包括客户偏好；我們可能參與的訴訟和監管程序的結果；產品召回；適用於我們的法律和法規的變化；信息技術系統的中斷或失敗；以及第一部分第1A項所述的勞工罷工或停工和其他風險危險因素我們還不時向證券交易委員會(SEC)提交其他報告。
讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，這些陳述只在發表這種聲明的日期發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明的日期後，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。
3
第一部分
項目1. | 商號s |
這裏提到的“我們”、“公司”和“樹屋”是指樹屋食品公司。及其合併子公司，除非上下文具體説明或暗示另有規定。
我們是一家消費包裝食品和飲料製造商。40生產設施遍佈美國、加拿大和意大利，主要為零售食品和遠離家庭顧客的食品提供服務。我們生產各種貨架穩定，冷藏，新鮮，冷凍產品。我們有一個全面的包裝格式和風味簡介，我們還提供有機和無防腐劑成分，在許多類別。
該公司於2005年1月25日由迪安食品公司成立，以完成對其股東的某些專業業務的剝離，該業務於2005年6月27日完成。自從該公司作為一個獨立實體開始運作以來，它通過一系列戰略性和緊湊型收購擴大了其產品供應。我們生產和銷售以下產品：
• | 私人標籤產品給零售商，如超級市場、大宗商品銷售商和專業零售商，以便在零售商自己或受控制的標籤下轉售， |
• | 向食品服務業，包括食品服務分銷商和國家餐館經營者提供私人標籤和品牌產品， |
• | 品牌產品在我們自己的自有品牌，主要是在地區的基礎上，零售商， |
• | 與其他主要品牌公司簽訂的合作包裝協議下的品牌產品，以及 |
• | 產品提供給我們的工業客户羣，用於在部分控制包裝中重新包裝，並被其他食品製造商用作配料。 |
我們的報告部分，以及構成每個部分的主要產品如下：
4
淨銷售額相對均勻地分佈在各個部門：
見項目7-管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析和附註22按部門分列的財務信息。
我們經營我們的業務，灣穀食品有限公司(“灣谷”)，斯圖姆食品公司。(包括CainsFoods，Inc.)從2019年第四季度開始，S.T.特產食品公司、聯合品牌公司、ProtEnergy自然食品公司、樹屋私人品牌公司、美國意大利Pasta公司、Linette Quality Chocolates公司、Ralcorp Frozen Bakery Products公司、Cottage Bakery公司和Traage House公司。在美國，E.D.Smith食品有限公司、聯合品牌公司、ProtEnergy天然食品公司、BFG加拿大有限公司和加拿大西部瓦夫萊斯公司以及Pasta Lensi，S.r.l.。在意大利。貝谷是特拉華州的一家有限責任公司，也是樹屋100%的子公司。所有營運單位均直接或間接擁有海灣谷100%的附屬公司。截至2019年8月1日，胡桃夾子品牌公司。和Flagstone食品公司不再是子公司，因為小吃部門的剝離。
重大剝離和收購
2019年8月1日，該公司完成了將其小吃部門出售給阿特拉斯控股有限責任公司。(“Atlas”)。從2019年第三季度開始，小吃部門(直至銷售日期)被排除在所有期間的持續經營和分部業績之外。請參閲附註8向我們的合併財務報表索取更多信息。
5
客户與分銷
我們通過各種分銷渠道銷售我們的產品，包括食品雜貨零售商、食品服務分銷商以及工業和出口，其中包括食品製造商和食品服務產品的再包裝商。我們有一支管理客户關係的內部銷售隊伍和一個銷售到零售、食品服務和出口帳户的經紀人網絡。工業食品一般直接賣給顧客，而不需要經紀人。我們的大多數客户都是通過定購訂單或合同向我們購買產品，這些合同通常是可以隨意終止的。
產品從我們的生產設施直接運往客户，或者從倉庫配送中心，在那裏，如果訂單包括在一個以上的生產設施或產品類別中製造的產品，則將產品合併後運往客户。我們相信，這種產品的整合使我們能夠通過向客户提供單一的訂單、發票和貨物來改進客户服務。一些客户還在我們的生產設施或配送中心領取訂單。
我們的產品銷售給一個多樣化的客户羣，包括在美國和加拿大的領先的食品零售商和食品服務運營商。此外，我們的各種客户購買批量產品的工業食品應用。我們目前在北美提供800多個客户，包括75家最大的不方便食品零售商中的47家。
客户數量相對有限，佔我們合併淨銷售額的很大一部分。截止年度2019年12月31日，我們的十個最大的客户大約佔了57.6%我們合併後的淨銷售額。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，我們最大的客户，沃爾瑪公司。及其附屬機構，約佔24.4%, 23.6%，和23.1%分別是我們合併後的淨銷售額。沒有其他客户佔公司合併淨銷售額的10%或10%以上。該公司從美國以外的客户那裏獲得的收入約為7.3%, 10.3%，和10.5%的合併淨銷售額總額2019, 2018，和2017分別5.8%, 8.7%，和8.8%來自加拿大2019, 2018，和2017分別。銷售是根據產品發運的客户目的地來確定的。
競爭
我們的業務面臨來自大型品牌製造商和高度競爭的私人標籤和食品服務製造商的激烈競爭。在某些情況下，大型品牌公司生產私人標籤產品。在可預見的將來，我們所競爭的行業可望保持高度的競爭力。我們的客户通常不承諾購買預定數量的產品，許多零售商利用招標程序選擇供應商。
我們每個渠道都有幾個競爭對手。在向零售商銷售自有標籤產品時，主要的競爭因素是產品質量、服務質量和價格。對於向食品服務、工業和出口客户銷售產品，主要的競爭因素是價格、產品質量、規格和服務的可靠性。
與零售商爭奪品牌產品貨架空間的競爭通常是基於我們的產品銷售相對於競爭對手的預期或歷史表現。我們的品牌產品銷售給消費者的主要競爭因素是品牌認知度和忠誠度、產品質量、促銷和價格。我們的一些品牌競爭對手比我們擁有更多的資源和品牌認知度。
最近的趨勢影響競爭，包括增加零食和意識到更健康和“對你更好”的食品。這些趨勢，再加上滿足消費者需求的專業零售商的激增，這些零售商要麼尋找最優質的配料、獨特的包裝、滿足特定飲食需求的產品，要麼提供價值產品，使消費者的食品購買力最大化，從而給製造商造成壓力，要求它們提供全面的產品，以滿足客户和消費者的需求。
我們相信，我們在每一個業務領域的競爭策略，包括提供卓越的產品質量、有效的成本控制、高效的供應鏈、成功的創新計劃和有競爭力的定價，使我們能夠有效地競爭。
商標
我們擁有許多註冊商標。雖然我們認為我們的商標是有價值的資產，但我們並不認為任何商標具有如此重要的物質意義，沒有商標會對我們的業務造成實質性的破壞。沒有商標是任何一個部分的材料。
6
季節性
總的來説，我們的銷售額通常在下半年，特別是第四季度略有加權，對盈利能力的影響更為明顯。隨着產品組合的增長，我們轉向了更高比例的寒冷天氣產品。表現出更高季節性的產品包括非乳製品乳脂、咖啡、特產茶、卡布奇諾、熱穀類食品、鹹鹹餅乾和娛樂餅乾、店內麪包店產品、冷凍麪糰產品和某些麪食產品，所有這些產品在第一和第四季度的銷售額通常都較高。此外，第四季度肉湯的銷售普遍較高。温暖的天氣產品，如調味品、泡菜和調味品，在第二季度的銷售額通常較高，而飲料混合產品在第二和第三季度的銷售一般較高。
原材料和用品
我們的原材料包括原料和包裝材料。主要原料包括酪蛋白、奶酪、可可、椰子油、咖啡、玉米和玉米糖漿、黃瓜、雞蛋、水果、脱脂奶粉、杏仁、燕麥、棕櫚油、辣椒、大米、大豆油、糖、茶、西紅柿和小麥(包括硬粒小麥)。這些原料一般是根據供應合同購買的。我們相信這些原料一般都可以從許多供應商那裏得到。由於天氣、法規、燃料價格、能源成本、勞資糾紛、運輸延誤、政治動盪、工業、美國和全球經濟總體狀況或其他不可預見的情況，我們產品所用原材料的成本可能會波動。在我們的業務中使用的最重要的包裝材料和用品是紙箱、複合罐、瓦楞紙容器、玻璃、金屬罐、金屬封口和塑料。大多數包裝材料是根據長期供應合同購買的.我們相信這些包裝材料通常可以從許多供應商獲得。原材料和包裝用品成本的波動會對我們的業績產生不利影響，因為價格變化往往落後於成本的變化，而且我們並不總是能夠調整我們的定價以反映原材料和供應成本的變化。
關於與我們業務中使用的原材料有關的風險的更多討論，見第一部分，第1A項-危險因素第7項-已知趨勢和不確定性.
週轉資金
我們的短期融資需求主要是為營運資本融資，由於我們業務的季節性，隨着庫存水平相對於其他季度的增加，第一和第三季度的需求通常最高。由於我們的產品組合和相關的季節性，我們的融資需求一般在第一和第三季度最高，而現金流在第二和第四季度最高，僅次於我們的銷售季節性。
員工
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們的勞動力大約由10,800全職員工8,850在美國，1,850在加拿大，以及100在意大利。
監管環境與環境合規
我們的業務活動，以及我們產品的生產、分銷、銷售、標籤、安全、運輸和使用，都要遵守由美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和法規，以及由政府實體和機構在我們經營的市場上管理的外國法律和法規。我們的政策是遵守適用於我們企業的法律法規。
我們要遵守美國和外國的國家和地方環境法，包括有關水的消費和處理、空氣質量、廢物處理和處置的法律，以及其他旨在保護公眾健康和環境的條例。我們致力於滿足所有適用的環保要求。
遵守國家和國際法的成本不對我們的資本支出、收益或競爭地位產生物質的財政影響，也不應如此。
7
補充披露有關行政主任的資料
執行幹事 | 年齡 | 標題 | ||
史蒂文·奧克蘭 | 58 | 自2018年3月起擔任首席執行官和總裁。 | ||
小威廉·J·凱利。 | 55 | 執行副總裁兼首席財務官，自2020年2月。 | ||
託馬斯·E·奧尼爾 | 64 | 自2011年7月起擔任執行副總裁，自2005年1月起擔任首席法律顧問、首席行政幹事和公司祕書。 | ||
C.Shay Braun | 52 | 高級副總裁，首席運營官，自2019年1月起。 | ||
羅莉·羅伯茨 | 59 | 人力資源部高級副總裁，自2015年1月起。高級副總裁，首席人力資源官，自2019年1月起。 | ||
阿米特·菲利普 | 42 | 高級副總裁，首席戰略官，自2019年9月起。 | ||
迪恩·T. | 53 | 高級副總裁，首席商務官，自2019年2月起。 | ||
莫里斯“莫伊” | 52 | 高級副總裁，部門總裁，自2019年1月以來。 | ||
馬克·弗萊明 | 49 | 高級副總裁，部門總裁，烘焙食品自2019年1月以來。 | ||
Triona C.Schmelter | 50 | 高級副總裁，部門總裁，膳食解決方案，自2019年1月以來。 | ||
可得信息
我們提供免費，通過“投資者”鏈接，然後“金融”，然後“證券交易委員會文件”在我們的互聯網網站www.treehousefoods.com，我們關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案，在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後，儘快在合理可行的範圍內儘快提交。我們使用我們的互聯網網站，通過“投資者”鏈接，作為一個渠道，例行分發重要的信息，包括新聞發佈，分析師介紹，和財務信息。不過，我們並不包括本網站所載的資料，亦不包括可透過本網站的連結而取得的資料，作為本表格10-K的一部分，或以參考方式將該等資料納入本表格。公司向證券交易委員會提交的任何材料的副本可通過證券交易委員會的網站免費獲得http://www.sec.gov.
8
項目1A。 | 危險因素 |
除本報告其他部分討論的因素外，下列風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大和不利的影響。公司目前不知道的額外風險和不確定因素也可能損害公司的業務運作和財務狀況。
我們在競爭激烈、變化迅速的食品行業經營。
食品行業具有高度的競爭力，由於整合、渠道擴散以及在線食品零售商和新市場參與者的增長，食品行業面臨着日益激烈的競爭。我們面臨來自其他公司的產品線的競爭，這些公司有不同的能力來承受市場條件的變化。我們的一些競爭對手擁有大量的財務、營銷和其他資源，在我們的各個業務部門和產品線上與他們競爭可能導致我們降低價格、增加資本、營銷或其他支出，或失去銷售，這可能對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。品類銷售和增長也可能受到不利影響，如果我們不成功地推出新產品。
一些客户的購買決策是基於一個定期的投標過程，在此過程中，中標人被合理地保證將其選定的產品出售給食品零售商、超級中心、大眾銷售商或食品服務分銷商，直到下一個投標過程。如果我們的報價太高，而且我們失去了通過這些渠道銷售產品的能力，即使是暫時的，我們的銷售量可能會大幅下降。或者，如果我們的報價成功，但低於我們想要的價格點，我們可能會降低我們的利潤率。這兩種結果都可能對我們的手術結果產生不利影響。此外，競爭可能會影響我們的能力，以傳遞增加的成本或以其他方式提高價格。
隨着新的和不斷髮展的分銷渠道越來越受到消費者的關注，我們將需要評估我們的業務方法和流程是否能夠被利用或採用，使我們能夠成功地為這些分銷渠道服務。我們無法向這些客户部門提供有競爭力的產品，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
由於我們依賴的客户有限，失去一個重要的客户，或鞏固我們的客户羣，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
有限數量的客户佔我們合併淨銷售額的很大一部分。我們的經營結果取決於我們能否保持對這些客户的銷售。向這些大客户供應產品的競爭非常激烈。我們預計，我們的淨銷售額的很大一部分將繼續來自少數客户，主要由傳統的雜貨店零售商、大規模的商品銷售商和食品服務經營者組成。截止年度2019年12月31日，我們的十個最大的客户大約佔了57.6%我們合併後的淨銷售額。截止年度2019年12月31日，我們最大的客户，沃爾瑪公司。及其附屬機構，約佔24.4%我們合併後的淨銷售額。沒有其他客户10%或更多公司的合併淨銷售額。這些客户通常不會簽訂有固定購買承諾的書面合同，他們簽訂的合同通常可以隨意終止。我們的客户根據價格、產品質量和客户服務績效做出購買決策。如果我們對其中一個或多個客户的產品銷售下降，這種減少可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
此外，在過去幾年裏，零售食品雜貨店和食品服務業經歷了一種整合趨勢，導致大量商品商和非傳統食品商，如具有直接對消費者渠道的電子商務雜貨店，獲得了市場份額。隨着我們的客户羣不斷鞏固，我們預計競爭將加劇，因為我們競爭的業務較少的大客户。隨着這一趨勢的持續和這些客户的增長，他們可能尋求利用他們的地位，通過提高效率，降低價格，或增加促銷計劃來提高他們的盈利能力。如果我們無法利用我們的規模、產品創新和類別領導職位來應對這些需求，我們的盈利能力或數量增長可能會受到負面影響。此外，如果合併或類似交易中倖存的實體不是本公司的當前客户，我們一旦與被收購的零售商持有，就可能失去重要的業務。
合併還增加了風險，即客户業務或財務業績的不利變化將對我們產生相應的實質性不利影響。例如，如果我們的客户無法獲得足夠的資金或資金，那麼他們可能會延遲、減少或取消對我們產品的購買，或者延遲或不支付我們以前購買的款項。
9
如果我們無法吸引、僱用或留住關鍵員工或高技能和多樣化的全球勞動力，就可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
競爭環境要求我們吸引、僱用、留住和發展關鍵員工，包括我們的執行官員和高級管理團隊，並保持一支高技能和多樣化的全球員工隊伍。我們競爭吸引和僱用高技能的員工，我們自己的員工受到我們的競爭對手和其他公司的高度追捧。競爭可能導致我們失去有才能的員工，而計劃外的人員流動可能會耗盡我們的機構知識，並因員工競爭加劇而導致成本增加。
對我們的供應鏈或分銷能力的破壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣原因，我們的原材料供應或製造或分銷能力(特別是原材料來源於全球)受到損害或中斷，包括氣候變化、自然災害、火災、恐怖主義、政治條件或政治動盪的不利變化、大流行病、罷工、進口限制或其他可能損害我們生產或銷售產品的能力的因素。如果不採取適當措施減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在發生此類事件時有效管理這些事件，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，同時也需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
如果我們的信息技術系統不能充分執行或被破壞，我們的業務運作就會中斷。
我們的業務的有效運作取決於我們的信息技術系統。我們依靠我們的信息技術系統，包括互聯網，有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。這些信息技術系統，其中一些依賴第三方提供的服務，可能容易因硬件故障、計算機病毒、黑客攻擊和其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、僱員錯誤或瀆職、災難性事件、自然災害、火災或其他因素而受到破壞、入侵、中斷或關閉。如果我們無法防止或充分應對和解決這些違規行為、中斷或失敗，我們的業務可能被中斷，我們可能遭受其他不利後果，如數據損失、財務或聲譽損害或處罰、法律索賠或訴訟、補救費用或銷售或客户損失。
投入成本的增加，如原料、包裝材料和燃料成本的增加，可能會對收益產生不利影響。
近年來，原材料、包裝材料和燃料的成本差異很大，這些成本的未來變化可能會導致我們的經營結果和營業利潤率大幅波動。我們還受到由於我們無法控制的條件下的原材料生產中斷而造成的延誤。這些條件包括供應商僱員的工作行動或罷工、天氣、作物狀況、運輸短缺和中斷、自然災害、可持續性問題或其他災難性事件。雖然全年的個人投入成本變化各不相同，某些成本有所增加，而另一些成本則有所下降，但2019年投入成本與2018年相比總體上是不利的。我們預計，這些成本的波動性將繼續保持長期上升的總體趨勢.
我們管理的影響，增加的原材料成本，只要有可能，鎖定價格所需的數量，以滿足我們的生產要求。最近石油價格波動特別大，我們的套期保值活動將導致最優價格，這是無法保證的。此外，我們還試圖通過向客户提高價格來抵消這種上漲的影響。然而，我們產品價格的變化可能落後於我們材料成本的變化。競爭壓力也可能限制我們迅速提高價格以應對原材料、包裝和燃料成本增加的能力。因此，如果我們不能提高價格以抵消原材料、包裝和燃料成本的增加，我們的經營利潤和利潤可能會受到重大影響。此外，在投入成本下降的情況下，客户可能會在我們以較高成本鎖定購買的情況下尋求降價。
10
潛在的法律責任和訴訟成本可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證在民事、刑事或管制行動中，包括在一般、商業、就業、環境、資料私隱或保安、知識產權、食物質素及安全、反托拉斯及貿易、廣告及索償、環境法例及規例等方面，都能成功地為我們自己辯護，或維護我們在各項法律下的權利。例如，我們的索償可能會面對虛假或欺騙性的廣告或其他批評，結果可能會導致訴訟，並導致潛在的法律責任或成本。此外，我們在為自己辯護或在這些行動中維護我們的權利或滿足新的法律要求時，可能會招致大量費用和費用。對我們的潛在和待決的訴訟和行政行動的費用和其他影響，以及新的法律要求，都無法確定，而且可能與預期不同。
我們的自有品牌和區域品牌產品可能無法與國家品牌產品成功競爭。
在向零售商銷售自有標籤產品時，主要的競爭因素是價格、產品質量和服務質量。在向消費者銷售自有標籤產品時，主要的競爭因素是價格和產品質量。在許多情況下，擁有國家品牌產品的競爭對手由於名稱識別而具有相對於私人標籤產品的競爭優勢。此外，當品牌競爭對手將重點放在價格和促銷上時，私人標籤生產商的環境就變得更具挑戰性，因為私人標籤產品和品牌產品之間的價差可能變得不那麼顯著。
與零售商爭奪品牌產品貨架空間的競爭，主要是基於我們的產品銷售相對於競爭對手的預期或歷史表現。我們的品牌產品銷售給消費者的主要競爭因素是品牌認知度和忠誠度、產品質量、促銷和價格。我們的一些品牌競爭對手比我們擁有更多的資源和品牌認知度。
競爭壓力或其他因素可能導致我們失去銷售，這可能要求我們降低價格，增加折扣或促銷計劃的使用，或增加營銷支出，每一項都會對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和盈利能力下降。
我們的業務受到與收購和剝離有關的一般風險的影響。
近年來，我們進行了幾次收購和剝離，這與我們為股東提供長期價值的戰略舉措相一致。該公司定期審查通過收購和剝離非戰略資產增長的戰略機會.與這些交易相關的潛在風險包括：無法以有利的條件完成一項交易，轉移管理層對其他業務關注的注意力，現有或被收購公司的關鍵員工和客户可能遭受損失，無法成功整合或剝離業務，未知負債的可能假設，與買方或賣方的潛在爭議，如果購買假設得不到實現，潛在的減值費用，以及進入本公司經驗有限或沒有經驗的市場或業務領域的固有風險。任何或所有這些風險都可能影響公司的財務業績和商業聲譽。此外，美國以外的收購可能帶來獨特的挑戰，增加公司對與國外業務相關的風險的敞口。
我們可能在預期的時間框架內或根本沒有意識到我們重組計劃的部分或全部預期好處。
我們取決於我們的發展和成長能力，隨着業務環境的變化，我們可以通過不時引入新的重組計劃來調整我們的業務計劃，例如2020年樹屋，涉及工廠和分銷地點的長期增長和利潤改善戰略，以及贏得的結構、銷售、一般和行政費用改進和調整計劃。2019年期間，該公司發生了大約1.054億美元重組計劃的成本。看見附註3關於綜合財務報表的補充資料。重組項目通常需要大量的管理和運營資源，這可能會轉移公司對現有核心業務的注意力，有可能擾亂我們的業務，並對我們與供應商和客户的關係產生不利影響。此外，可能會發生財務或戰略困難、延誤和意外費用等事件和情況，導致我們無法實現預期時間表上的全部或任何預期利益，也無法保證我們從這些重組努力中獲得的任何好處將足以抵消我們預期將產生的重組費用和其他費用。
11
確認商譽或長期資產的減值費用可能對我們今後的財務報告和業務結果產生不利影響。
我們有26.62億美元截至2019年12月31日的無形資產總額，包括21.073億美元善意和5.547億美元其他無形資產。另外，我們10.452億美元在2019年12月31日。
我們對商譽和無限期無形資產進行年度減值評估，並視需要對其他長期資產進行評估。如果評估結果顯示這些資產的公允價值低於賬面價值，我們可能需要確認商譽減值或長期資產減值，而減值費用的數額可能是實質性的。可能造成損害的因素包括，但不限於：(一)對我們產品的需求減少；(二)商品價格上升；(三)由於競爭加劇，我們的產品價格降低或銷售增加；以及(四)由於內部和外部事件，我們的業務嚴重中斷。
在2019年，在持續運作的基礎上，我們總共發生了1.291億美元減值費用中，包括8，800萬美元與餅乾和幹餐資產組有關的非現金減值費用和4 110萬美元與庫存烘焙設施的預期處置損失有關。在2019年，在停業的基礎上，我們總共發生了1.41億美元非現金減值費用，包括6 650萬美元與零食部分的長期資產減值和RTE穀物交易的預期處置損失有關7 450萬美元。這些減值以及對商譽或長期資產的任何未來減值都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能無法預測消費者偏好的變化，這可能導致對我們產品的需求減少。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力預測消費者的口味、質量要求、飲食習慣和總體購買趨勢，並提供符合他們喜好的產品。消費者的偏好不時會發生變化，而我們未能預測、識別或對這些變化作出反應，可能會導致對我們產品的需求減少，這將對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。
新的法律法規或現有法律或法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響。
食品工業受到各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與食品安全、食品標籤(包括“營養標籤和教育法”(NLEA)和“生物工程(BE)標籤宣言”)以及環境問題有關的法律和法規。政府法規還影響税收、醫療費用、能源使用、國際貿易、移民和其他勞工問題，所有這些都可能對我們的業務或我們的客户或供應商的業務產生直接或間接的影響。這些法律或法規的改變，或新的法律或法規的出臺，可能會增加公司、我們的客户或供應商的業務成本，或限制我們的行動，使我們的經營結果受到不利影響。
我們的債務和償還債務的能力可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
截至2019年12月31日，我們有21.227億美元未償債務，包括4.584億美元定期貸款(“定期貸款A”)將於2025年1月31日到期6.816億美元定期貸款(“定期貸款A-1”，連同定期貸款A，“定期貸款”)於2023年2月1日到期，3.759億美元在2022年3月15日到期的4.875%債券(“2022年票據”)中，6.029億美元於二零二四年二月十五日到期的6.0%債券(“2024年註釋”)，及390萬美元融資租賃債務和其他債務。循環信貸機制(如附註13貸款期限統稱為“信貸協議”。我們的負債程度可能會對我們產生不利影響，限制管理層在應對商業、經濟、監管和其他競爭條件方面的選擇。此外，我們能否按計劃償還或再融資我們的債務，取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些狀況和經營情況須受我們無法控制的某些金融、商業、立法、規管和其他因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，處置物質資產或業務，尋求更多的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法在必要時，以商業上合理的條件或根本不可能採取任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。此外，我們和我們的子公司可能會在未來承擔更多的債務。雖然有關本港負債的協議載有對額外負債的限制，但這些限制須受若干限制及例外情況所規限，而額外負債亦須符合上述規定。
12
限制可能很大。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，這裏所描述的風險將會增加。
有關我們債務的協議條款可能限制我們目前和今後的行動。
有關我們負債的協議載有若干限制性公約，對我們施加重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括限制我們的能力：引起額外負債和擔保債務；支付股息或其他分配或回購或贖回我們的股本；預付、贖回或回購某些次級債務；發行某些優先股或類似的股本證券；貸款和投資；出售資產；產生留置權；與聯營公司進行交易；訂立限制我們子公司支付股息能力的協議；併合並、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或大部分資產。
此外，我們的信貸協議要求我們保持一定的綜合淨槓桿率測試的季度基礎上。我們履行這些金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法達到所需的比率。
違反有關債務的協議所訂的公約或限制，可能會導致在適用的負債項下出現違約的情況。這種違約可使債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。此外，“信貸協議”規定的違約事件可能允許我們的放款人終止在這些貸款安排下提供進一步信貸的所有承諾。如果我們的貸款人或票據持有人加快償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這些債務。由於這些限制，我們可能：
• | 有限的我們如何處理我們的業務； |
• | 在一般經濟或業務衰退期間無法籌集額外債務或股權融資；或 |
• | 無法有效競爭或無法利用新的商業機會。 |
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略發展的能力。此外，我們的財務業績、鉅額負債和信用評級可能對我們的融資渠道和條件產生重大不利影響。
金融市場的混亂可能會削弱我們為業務提供資金的能力，或者限制我們擴大業務的能力。
美國資本信貸市場經歷了波動、混亂和流動性中斷，導致資本市場和其他資金來源的准入收緊。資本和信貸市場以及美國和全球經濟未來可能受到更多波動或經濟衰退的影響。影響信貸市場的重大事件可能對美國其他金融市場產生不利影響。這可能會加大我們通過發行普通股或其他股票證券籌集資金的難度或成本。我們無法保證，未來資本和信貸市場的波動或中斷不會損害我們的流動性，也不會增加我們的借貸成本。如果我們的供應商或客户因資本和信貸市場收緊或整體經濟放緩而受到幹擾，我們的業務也可能受到負面影響。這些風險中的任何一種都可能損害我們為業務提供資金的能力，或限制我們擴大業務的能力，並可能增加我們的利息支出，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
多僱主養老金計劃可能會對我們的業務產生不利影響。
我們參加由代表我們的一些僱員的工會管理的各種多僱主養老金計劃。我們定期向這些計劃繳款，使他們能夠履行對參與人的養卹金義務。我們對這些基金的所需捐款可能會增加，因為由於目前向這些基金捐款的其他公司破產或退出、無力或未能支付其退出債務、養恤基金資產的回報率低於預期或其他資金不足，我們的繳款基數可能縮小。如果我們退出其中一項計劃，那麼適用的法律就會要求我們對該計劃作出額外的一次總付繳款(“提款責任”)，我們將不得不將其作為一項開支反映在我們的業務結果中。我們對任何多僱主計劃的退出責任將取決於計劃對既得福利的供資程度。在我們與維持這些計劃的工會重新談判集體談判協議的一般過程中，我們可能決定停止參與一項計劃，在這種情況下，我們可能面臨退出責任。
13
利率的提高可能會對收益產生負面影響。
截至2019年12月31日，我們有利率風險的債務工具的總本金約為11.4億美元，根據我們的信用協議的未償債務餘額。因此，較高的利率會增加我們面對利率風險的金融工具的服務成本，並會大大減低我們的盈利能力和現金流量。我們的某些可變利率債務目前使用libor作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是近期改革建議的主題。這些改革和其他壓力可能會導致倫敦銀行同業拆借利率(Libor)完全消失，或者表現出與過去不同的表現。這些發展對libor的影響無法完全預測，但可能導致我們的可變利率債務成本發生變化。2016年6月，我們簽訂了500億美元的長期利率互換協議，以鎖定固定的libor基準利率，從2017年1月31日開始，到2020年2月28日結束。2018年2月，我們又簽訂了16.25億美元的交錯長期利率互換協議，以鎖定固定的libor基準利率。截至2019年12月31日，libor利率每變動一個百分點，就會產生大致的結果。270萬美元年現金利息開支在任何本金支付前的變化，對我們面臨利率風險的金融工具的影響，包括8.75億美元在2019年生效的利率互換協議中。
如前所述，我們部分債務的利率與libor掛鈎。2017年7月，英國金融行為管理局局長宣佈打算在2021年年底之前逐步停止使用libor。對libor未來的不確定性，以及從libor向另一個或多個基準利率的過渡，可能會對我們目前使用libor作為基準利率的未償債務產生不利影響，並最終對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
外幣波動可能對收入產生不利影響。
該公司面臨外匯匯率波動的風險。公司的外國子公司購買以美元為基礎的各種投入；因此，外國子公司的盈利能力受影響收益的外匯交易損益的影響。我們利用外匯合同管理與原材料採購有關的外幣波動的影響。我們還面臨着我們在加拿大子公司的外幣投資價值的波動，其中包括以加元計價的公司間票據。我們將加拿大和意大利的資產、負債、收入和支出按適用的匯率折算成美元。因此，由於加元和歐元價值的波動，我們面臨外幣計價收益換算的波動，這可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。
天氣條件、自然災害和其他我們無法控制的事件的變化可能會對我們的行動結果產生不利影響。
天氣條件、氣候變化以及洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風、火災或瘟疫等自然災害的變化可能影響商品和原材料的成本和供應。此外，這些事件可能導致原材料供應減少。我們的競爭對手可能受到天氣條件和自然災害的不同影響，這取決於其供應商和業務的地點。此外，天氣的變化可能會影響消費者的需求，我們的收入可能會受到季節性因素的影響，包括供應的季節性和消費者需求的這種變化。由於天氣、自然災害、火災、恐怖主義、大流行、罷工或其他原因，我們的生產或分銷能力受到損害或中斷，可能會損害我們生產或銷售產品的能力。如果不採取適當步驟減少這類事件的可能性或減輕其潛在影響，或在發生此類事件時有效管理，特別是當產品從單一地點採購時，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並需要額外資源來恢復我們的供應鏈。
我們的業務可能會因員工罷工或停工而受到損害。
目前，集體談判協議涵蓋了我們的大量全職分配、生產和維護員工.與工會代表的工會或僱員之間的糾紛可能導致因停工而中斷生產。如果罷工或停工，我們的行動結果可能受到不利影響。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
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項目2. | 特性 |
我們經營以下生產設施，其中大部分是我們擁有的，如下所示。我們在伊利諾伊州的橡樹溪和威斯康星州的格林灣、內布拉斯加州的奧馬哈(1)和加拿大安大略省的威諾納租賃了我們的主要執行辦公室。我們還維持一個擁有和租賃的分配設施的網絡。我們相信，我們擁有的和租賃的設施適合我們的業務，並提供足夠的能力，以滿足我們的需求，在可預見的未來。看見附註3向綜合財務報表查詢有關重組方案的信息，包括關閉工廠。下表列出了我們的生產設施的生產地點和主要產品(按部門分列)。2019年12月31日:
烘焙食品： | ||||||
加州洛迪(2) (店內麪包店) | 加拿大安大略省的Brantford(冰凍網格) | 加拿大安大略省喬治敦(餅乾) | 加拿大安大略省的Kitchener(餅乾) | |||
佐治亞州森林公園(冷凍麪糰) | 南貝洛伊特，伊利諾伊州 (餅乾) | 普林斯頓，肯塔基州 (餅乾) | 弗裏德利，明尼蘇達州(2) (店內麪包店) | |||
明尼蘇達州拉克維爾 (酒吧) | 託納萬達，紐約(Cookies) | 賓夕法尼亞漢諾威 (椒鹽捲餅) | 賓夕法尼亞州蘭開斯特(Pretzels) | |||
賓夕法尼亞州婦女宿舍(糖果) | 卡洛爾頓，得克薩斯州 (冷凍麪糰) | 威斯康星州密爾沃基 (皮塔薯片) | 猶他州奧格登* (店內麪包店和冷凍烤架) | |||
飲料： | ||||||
三角洲、不列顛哥倫比亞省、加拿大* (特產茶) | 加拿大安大略省裏士滿山* (肉湯和孕婦) | 佩卡託尼卡，伊利諾斯州 (非乳製品粉狀乳膏) | 新罕布頓，愛荷華州 (非乳製品粉狀乳膏) | |||
馬裏蘭州劍橋* (肉湯、肉湯和即食咖啡) | 威蘭德，密歇根州 (非乳製品粉狀乳膏) | 馬納瓦，威斯康星州(3) (飲料) | 麥地那，紐約(3) (飲料和飲料促進劑) | |||
膳食解決方案： | ||||||
亞利桑那州Tolleson (乾麪食) | 佐治亞州亞特蘭大 (調料、調料和蘸醬) | 伊利諾斯州芝加哥 (冷凍食品泡菜) | 伊利諾斯州迪克森 (無菌芝士醬、布丁及肉餡) | |||
愛荷華州塞達·拉皮茲 (熱麥片) | Fara Gera d‘Adda，Bergamo，意大利* (乾麪食) | Verolanuova，Brescia，意大利 (乾麪食) | 肯塔基州巴克納 (糖漿、蛋黃醬、蜜餞、果醬、燒烤及其他醬料) | |||
密蘇裏州Excelsior Springs (乾麪食) | 麥地那，紐約(3) (幹晚餐和幹湯) | 北卡羅萊納州Fison (泡菜、辣椒、調味品和醬料) | 加拿大安大略省威諾納 (果醬、派餡和特製醬汁) | |||
賓夕法尼亞州東北部 (沙拉醬和蛋黃醬) | 南卡羅來納州哥倫比亞 (乾麪食) | 德克薩斯州聖安東尼奧 (墨西哥醬汁) | 威斯康星州格林灣 (泡菜、辣椒、調味品和醬料) | |||
基諾沙，威斯康星州 (通心粉奶酪和煎鍋晚餐) | 馬納瓦，威斯康星州(3) (熱麥片) | |||||
*公司租用這些設施。 | ||||||
(1) | 2018年7月18日，該公司宣佈計劃關閉該行政辦公室。請參閲附註3向綜合財務報表索取更多信息。 |
(2) | 2020年1月10日，該公司達成了出售這些設施的最終協議。請參閲附註8向綜合財務報表索取更多信息。 |
(3) | 生產設施跨越多個部門；為上表所列的每個部門生產的主要產品。 |
截至2019年12月31日，該公司還在內華達州斯帕克斯和俄亥俄州蘭開斯特擁有與即食穀物業務相關的設施。這些設施被歸類為已停止的業務；因此，它們被排除在上表之外。
項目3. | 法律程序 |
有關法律程序的資料載於附註20本報告中的合併財務報表。
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項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 |
該公司的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行交易，代號為“THS”。
在……上面2020年1月31日，有2,084我們普通股記錄的股東。
我們沒有支付任何現金紅利的普通股，目前預計，在可預見的未來，我們將保留任何收益，以發展我們的業務。因此，預期不會對普通股宣佈或支付股息。股利的申報由我們的董事會(“董事會”)酌情決定。
發行人及關聯購買者購買權益證券
2017年11月2日，公司宣佈董事會通過了股票回購計劃。股票回購計劃授權公司隨時或不時地回購公司普通股中價值4億美元的股份。該方案下的任何回購可通過公開市場交易、談判的整筆交易或其他方式進行，包括根據“交易法”第10b5-1條和第10b-18條規則管理的回購計劃。任何回購的規模和時間將取決於價格，市場和商業條件，以及其他因素。該公司獲準在2018年財政年度4億美元的4億美元中投入5000萬美元的行政回購計劃。行政回購計劃於2018年12月31日到期。該公司仍有能力在4億美元的授權總額下，自行酌情回購至多1.5億美元的資產。購回的任何股份將作為國庫券持有。在截至2019年12月31日的年度內，沒有回購任何款項。
性能圖
以下業績圖表及附表所反映的我們普通股的價格信息代表了2014年12月31日至2014年12月31日期間普通股的期末銷售價格。2019年12月31日。圖表和附表比較了我們的普通股累計總收益與標準普爾中盤400指數和同行集團指數的累計總回報率。我們目前的同行集團包括以下公司：通用磨坊公司；凱洛格公司；康尼格拉品牌公司；郵政控股公司；斯奈德-蘭斯公司。(包括到2018年3月26日被坎貝爾湯公司收購)；坎貝爾湯公司；麥考密克公司；皮諾克食品公司。(包括到2018年10月25日被康涅拉品牌公司收購)；JM公司；科特公司；蘭開斯特殖民地公司；弗勞爾斯食品公司；Hain CelalGroup公司；J&J Snack Foods Corp.；B&G Foods公司；Farmer Bros.Co.；和Dean Foods。圖中假設，2014年12月31日，每隻樹屋食品的普通股、標準普爾中盤400指數(S&P Midcap400 Index)和同伴集團指數(Peer Group Index)的投資為100美元。
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樹屋食品公司、標準普爾中盤400指數和同儕集團指數累計總收益100美元的比較
底座 期間 | 索引回報 年終 | |||||||||||||||||||||
公司名稱/索引 | 12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||
樹屋食品公司 | 100 | $ | 91.73 | $ | 84.40 | $ | 57.83 | $ | 59.29 | $ | 56.71 | |||||||||||
標準普爾中盤400指數 | 100 | 97.82 | 118.11 | 137.30 | 122.08 | 154.07 | ||||||||||||||||
同儕組 | 100 | 115.27 | 129.74 | 127.79 | 108.05 | 141.44 | ||||||||||||||||
上述績效圖表和相關表格是為“外匯法”第18條的目的提供的，而不是提交的，除非其中明確指明其中以參考方式納入其中，否則將不以參考方式將其納入根據1933年法案提交的任何登記説明。績效圖不符合條例14A的規定。
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項目6. | 選編 財務數據 |
下表提供了截至本報告所述期間和每五年的選定財務數據。2019年12月31日。選定的財務數據應與項目7和我們的綜合財務報表及相關説明一併閲讀。
在2019年4月1日，該公司改變了在其餐飲解決方案部門中對其Pickle庫存進行估值的方法，從先進先出(LIFO)方法改為先入先出(FIFO)方法。在採用更改後，公司的所有庫存現在都採用FIFO方法進行估值。FIFO方法具有追溯性，反映在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務綜合報表和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表中。下表中的額外期間未因庫存方法的改變而重訂，因為在沒有不合理的努力或費用的情況下無法獲得這類資料。請參閲附註7向綜合財務報表索取關於存貨估價變動的補充資料。
從2019年第三季度開始，該公司確定其小吃部門(直至銷售日期)和即食穀物業務均符合“會計準則”205-20-45號準則中的停產經營標準，並被列為停產業務。這些業務的結果已反映在截至2019、2018年和2017年12月31日的“業務綜合報表”和“現金流動綜合報表”中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些業務的資產和負債反映在綜合資產負債表中已停止業務的資產和負債中。下表所列的額外期間沒有為停止的業務重新安排，因為在沒有不合理的努力或費用的情況下無法獲得這種資料。請參閲附註8向合併財務報表索取關於已停止的業務的補充資料。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 (1) | 2015 | |||||||||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | |||||||||||||||||||
業務數據： | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 4,288.9 | $ | 4,587.8 | $ | 4,852.6 | $ | 6,175.1 | $ | 3,206.4 | |||||||||
經營(損失)收入 | (16.1 | ) | 83.4 | 79.2 | (95.5 | ) | 241.3 | ||||||||||||
持續經營的淨(損失)收入 | (110.3 | ) | (46.2 | ) | 111.3 | — | — | ||||||||||||
因停止經營而造成的淨損失 | (250.7 | ) | (18.2 | ) | (390.8 | ) | — | — | |||||||||||
淨(損失)收入 | (361.0 | ) | (64.4 | ) | (279.5 | ) | (228.6 | ) | 114.9 | ||||||||||
持續經營的基本每股淨收益(虧損) | $ | (1.96 | ) | $ | (0.83 | ) | $ | 1.95 | $ | — | $ | — | |||||||
每股淨(虧損)收益 | $ | (6.42 | ) | $ | (1.15 | ) | $ | (4.89 | ) | $ | (4.10 | ) | $ | 2.67 | |||||
持續經營稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | (1.96 | ) | $ | (0.83 | ) | $ | 1.93 | $ | — | $ | — | |||||||
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | (6.42 | ) | $ | (1.15 | ) | $ | (4.85 | ) | $ | (4.10 | ) | $ | 2.63 | |||||
加權平均股票-基本 | 56.2 | 56.0 | 57.1 | 55.7 | 43.1 | ||||||||||||||
加權平均股份-稀釋 | 56.2 | 56.0 | 57.6 | 55.7 | 43.7 | ||||||||||||||
其他數據： | |||||||||||||||||||
資產負債表數據(期末)： | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 5,139.4 | $ | 5,629.3 | $ | 5,779.3 | $ | 6,545.8 | $ | 3,702.8 | |||||||||
長期債務，不包括當期債務 | 2,091.7 | 2,297.4 | 2,535.7 | 2,724.8 | 1,221.7 | ||||||||||||||
其他長期負債 | 143.4 | 168.2 | 202.1 | 202.3 | 71.6 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 1,830.9 | 2,160.0 | 2,263.3 | 2,503.3 | 1,854.9 | ||||||||||||||
現金流量數據： | |||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 307.7 | $ | 505.8 | $ | 506.0 | $ | 478.6 | $ | 290.6 | |||||||||
資本支出 | 146.8 | 177.4 | 161.6 | 187.0 | 86.1 | ||||||||||||||
(1) | 該公司於2016年收購了私人品牌業務。 |
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項目7. | 管理的探討與分析 財務狀況和經營結果 |
執行概況
我們讓所有人都能負擔得起高質量的食品和飲料。我們的願景是成為定製品牌無可爭議的解決方案領導者。我們的使命是創造價值作為我們的客户首選的製造和分銷夥伴，提供思想領導，卓越的創新和不懈的執行重點。為了實現我們的使命，我們制定了一個四點的、以客户為中心的企業戰略，如下圖所示並進一步解釋：
• | 商業卓越。對客户的不懈關注必須是我們所做的每一件事的核心。隨着私有標籤的不斷增長和發展，我們的策略是成為我們客户的解決方案提供商。要成為解決方案提供商，我們必須：瞭解客户的需求和挑戰；完美地執行；確保產品符合質量和安全標準，並具有競爭力的價格；並繼續創新。在2019年，我們設計，建造，推出和支持一個新的商業卓越組織，重點是客户，消除了與我們以前的部門結構存在的多個接觸點。 |
• | 行動卓越。我們努力成為我們選擇的供應商和世界級的合作伙伴，我們的客户，一個偉大的投資，我們的股東，一個偉大的地方為我們的員工工作。我們正在努力建立一種高性能的文化，因為我們用共同的標準與我們的員工溝通和接觸，並建立一種不斷改進的心態，在這種心態下，現狀受到挑戰。隨着我們的參與，教育和使我們的員工，我們正在建立一個成功的心態，植根於新的樹屋的使命，願景和宗旨。結合我們戰略的這一宗旨，我們繼續在整個生產設施(“TMO”)推出標準化的管理操作系統方面取得進展。到2019年12月31日，我們在30個工廠完成了TMO的全面實施，並在18個地點推出了精益製造。截至2019年12月31日，我們的服務水平在過去兩年中提高了300多個基點，這代表了我們對卓越運作的不懈關注。 |
• | 優化投資組合。我們將定期審查我們的投資組合，以確定優化的領域。作為這一審查的一部分，我們可以確定具體的業務(通常是較低的增長和較低的利潤率)，這些業務可能通過策略、戰略或所有權的根本改變而得到更好的服務。優化投資組合將使我們能夠將我們的資源集中在較少的業務上，以推動更好的結果和未來的現金生成。在2019年期間，我們通過這些組合優化工作簡化了我們的組織，特別是與零食業務相關的工作。 |
• | 人才濟濟。我們正在努力建立一種以表演為基礎的文化。通過交流明確的目標和促進決策自主權，我們在建立這種文化的方法上將受到約束。我們已經建立了一套被組織所接受的樹屋價值觀，我們的目標是團結和激勵我們的人民，共同慶祝我們的成功。 |
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下面的討論和分析給出了對我們的財務狀況產生重大影響的因素、財務狀況的變化以及最後幾年的經營結果。2019年12月31日, 2018，和2017。應結合本報告其他部分所載的“綜合財務報表”和“綜合財務報表説明”一併閲讀。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性報表.看見關於前瞻性信息的警告聲明討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。
最近的發展
店內烘焙設施剝離
在2019年第四季度，該公司決定出售位於明尼蘇達州弗裏德利和加利福尼亞州洛迪的兩家店內麪包店設施，為店內零售麪包店和食品服務客户生產麪包、麪包卷和蛋糕。這兩個設施包括在烘焙食品報告部門。截至2019年12月31日，公司確定的相關資產符合待售會計準則，並在綜合資產負債表中作了相應分類。這兩個設施不符合作為停產作業提出的標準。
處置組是按公允價值計算的，公司將預期的處置損失確認為減值費用。4 110萬美元2019年12月31日終了年度，公允價值被確定低於包括相關商譽在內的相關資產的賬面價值。減值在資產減值在“業務綜合報表”中。
停止業務
從2019年第三季度開始，該公司確定其零食部門和RTE穀物業務均符合會計準則編碼(“ASC”)205-20-45中的停產經營標準，並被歸類為停產業務。因此，這兩項業務都被排除在所列所有期間的持續業務和分部結果之外。請參閲附註8向我們的合併財務報表索取更多信息。
長期資產減值
我們評估不動產、廠房、設備和有限壽命無形資產的減值，當情況表明它們的賬面價值可能無法收回時。減值指標包括經營現金流惡化、預計出售或處置資產組以及業務條件的其他重大變化。
在2019年期間，我們的評估表明，由於這些業務的歷史和預測業績，我們的烹飪和幹餐資產組出現了減值。因此，我們認識到8 800萬美元長期資產減值損失。減值費用包括在綜合業務報表中的資產減值項下。請參閲附註9向我們的合併財務報表索取更多信息。
減值費用是通過比較資產組的賬面價值和估計公允價值來衡量的。這些資產的公允價值是根據ASC 820項下3級投入的預期未來現金流量計算的。我們無法保證將來可能會有額外的減值費用。
存貨估價方法的變化
自2019年4月1日起，該公司將其在其膳食解決方案部門中對其Pickle庫存進行估值的方法從先入先出(LIFO)方法改為先入先出(FIFO)方法。包括在此表10-K中的前期信息已經進行了調整，以應用FIFO方法追溯。請參閲附註7向我們的合併財務報表索取更多信息。
分段變化
2019年1月1日，該公司改變了其業務管理、資源分配和上市的方式，從而改變了其組織和部門結構。因此，該公司將其調味品和餐食部分合併成一個名為“膳食解決方案”的部門。此外，酒吧和即食穀類從
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公司的小吃和餐點，分別分為烘焙食品部分。前一期間的所有信息都已重新編排，以反映可報告部分的這一變化。
業務結果
下表列出了有關我們財務業績的某些信息，包括按合併淨銷售額百分比列報的信息：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 4,288.9 | 100.0 | % | $ | 4,587.8 | 100.0 | % | $ | 4,852.6 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 | 3,492.1 | 81.4 | 3,695.6 | 80.6 | 3,874.5 | 79.8 | ||||||||||||||
毛利 | 796.8 | 18.6 | 892.2 | 19.4 | 978.1 | 20.2 | ||||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||||||
銷售與分銷 | 256.9 | 6.0 | 328.5 | 7.2 | 345.5 | 7.1 | ||||||||||||||
一般和行政 | 253.2 | 5.9 | 264.4 | 5.7 | 283.7 | 5.8 | ||||||||||||||
攤銷費用 | 74.1 | 1.8 | 80.2 | 1.7 | 85.5 | 1.8 | ||||||||||||||
資產減值 | 129.1 | 3.0 | — | — | 59.0 | 1.2 | ||||||||||||||
其他營業費用，淨額 | 99.6 | 2.3 | 135.7 | 3.0 | 125.2 | 2.6 | ||||||||||||||
業務費用共計 | 812.9 | 19.0 | 808.8 | 17.6 | 898.9 | 18.5 | ||||||||||||||
經營(損失)收入 | (16.1 | ) | (0.4 | ) | 83.4 | 1.8 | 79.2 | 1.7 | ||||||||||||
其他費用(收入)： | ||||||||||||||||||||
利息費用 | 102.4 | 2.4 | 107.8 | 2.4 | 122.4 | 2.5 | ||||||||||||||
外匯(收益)損失 | (3.5 | ) | (0.1 | ) | 8.6 | 0.2 | (5.0 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
其他費用(收入)，淨額 | 40.8 | 1.0 | 24.6 | 0.5 | (9.7 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||
其他費用共計 | 139.7 | 3.3 | 141.0 | 3.1 | 107.7 | 2.2 | ||||||||||||||
所得税前損失 | (155.8 | ) | (3.7 | ) | (57.6 | ) | (1.3 | ) | (28.5 | ) | (0.5 | ) | ||||||||
所得税利益 | (45.5 | ) | (1.1 | ) | (11.4 | ) | (0.3 | ) | (139.8 | ) | (2.9 | ) | ||||||||
持續經營的淨(損失)收入 | (110.3 | ) | (2.6 | ) | (46.2 | ) | (1.0 | ) | 111.3 | 2.4 | ||||||||||
因停止經營而造成的淨損失 | (250.7 | ) | (5.8 | ) | (18.2 | ) | (0.4 | ) | (390.8 | ) | (8.1 | ) | ||||||||
淨損失 | $ | (361.0 | ) | (8.4 | )% | $ | (64.4 | ) | (1.4 | )% | $ | (279.5 | ) | (5.7 | )% | |||||
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年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
持續作業
淨銷售額-綜合淨銷售額減少 6.5%到42.889億美元截止年度2019年12月31日，與45.878億美元截止年度2018年12月31日。淨銷售額的變化2018到2019原因如下：
美元 | 百分比 | 英鎊變動百分比 | ||||||||
(以百萬計) | ||||||||||
2018年淨銷售額 | $ | 4,587.8 | ||||||||
體積/混合(不包括SKU合理化) | (256.5 | ) | (5.6 | )% | (7.2 | )% | ||||
定價 | 27.5 | 0.6 | — | |||||||
2019年有機淨銷售額 | $ | 4,358.8 | (5.0 | )% | (7.2 | )% | ||||
SKU合理化 | (60.2 | ) | (1.3 | ) | (1.3 | ) | ||||
剝離 | (4.5 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | ||||
外幣 | (5.2 | ) | (0.1 | ) | — | |||||
2019年淨銷售額 | $ | 4,288.9 | (6.5 | )% | (8.6 | )% | ||||
有機產品淨銷售額下降5.0%截止年度(一九二零九年十二月三十一日)由下列因素驅動：
• | 體積/混合不利5.6%與去年同期相比，所有部門的膳食解決方案和烘焙食品部分的降幅最大，主要是由於2018年所採取的定價措施導致分銷損失。發貨量(不包括SKU合理化和McCann業務剝離的影響)下降7.2%. |
• | 價格優惠0.6%期間2019相比較2018在2019年實施的價格行動的推動下，包括商品、貨運和包裝通脹，這部分被單一服務飲料的競爭壓力所抵消。 |
我們從產品組合中簡化和合理化低利潤率SKU的努力作出了貢獻。1.3%整體來説，淨銷售額同比下降，主要在我們的烘焙食品部分.2018年7月McCann公司業務的剝離和不利的外匯兑換都是原因之一。0.1%淨銷售額同比下降。
毛利-毛利佔淨銷售額的百分比18.6%截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較19.4%截止年度(2018年12月31日), a 減少的0.8百分比。減少的主要原因是數量減少和相關的成本影響，1 140萬美元與遵守即將到來的營養標籤要求有關的費用和與2019年確認的多僱主養卹金計劃退出有關的430萬美元。這部分被與我們的重組計劃相關的費用減少所抵消。440萬美元相比之下，2019年1 330萬美元2018年。
業務費用共計-營業費用總額佔淨銷售額的百分比是19.0%截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較17.6%截止年度(2018年12月31日)..增加的1.4百分比。增加的主要原因是非現金減值費用1.291億美元與2019年的Cookies和幹餐資產集團和兩家店內烘焙設施有關，以及1 340萬美元與2018年相比，收購、整合、剝離和相關收益主要與剝離麥肯的業務有關60萬美元2019年的開支。這部分被較低的結構調整費用所抵消。9 930萬美元2019年，與之相比1.491億美元2018年，由於市場容量增加和現貨市場使用減少，運費降低，可變獎勵報酬降低。
其他費用共計— 其他費用共計減少通過130萬美元到1.397億美元在……裏面2019相比較1.41億美元在……裏面2018。這個減少主要原因是美元和加元在這兩個時期的匯率出現了有利的波動，而且利息支出也有所降低。利息支出減少反映了淨債務低於上一年，部分抵消了libor利率同比增長的影響。其他費用總額的這一減少額被未實現的損失部分抵消4 700萬美元與2019年的市場衍生產品合同有關，而未實現的損失則為2 250萬美元2018年。
所得税所得税福利按以下有效税率入賬：29.2%在……裏面2019相比較19.8%在……裏面2018。該公司的實際税率同比變化主要是由於2019年的一次性税收優惠，這與我們的加拿大子公司以前持有的以美國客户為基礎的無形資產的遣返有關，這是估值的變化。
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根據某些遞延税款資產記錄的備抵額，以及為税務目的不可扣減的高管薪酬數額的變動。
我們的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素而變化，這些因素包括收入的管轄權組合、已頒佈的税收立法、國家所得税、税務審計的結算以及與未確認的税收利益有關的訴訟時效的到期。
停止業務
因停止經營而造成的淨損失增加2.325億美元在最後一年(一九二零九年十二月三十一日)相比較2018。增加的主要原因，是非現金税前虧損的剝離小吃業務。9 840萬美元和預計處置損失的RTE穀物業務確認為減值費用7 450萬美元在截至2019年12月31日的12個月內。
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日-按分段分列的結果
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
烘焙食品 | 飲料 | 膳食解決方案 | ||||||||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 1,465.2 | 100.0 | % | $ | 952.4 | 100.0 | % | $ | 1,871.3 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 | 1,198.0 | 81.8 | 739.2 | 77.6 | 1,538.4 | 82.2 | ||||||||||||||
毛利 | 267.2 | 18.2 | 213.2 | 22.4 | 332.9 | 17.8 | ||||||||||||||
運費和佣金 | 80.9 | 5.5 | 31.1 | 3.3 | 70.1 | 3.8 | ||||||||||||||
直銷，一般和行政 | 24.9 | 1.7 | 15.1 | 1.6 | 35.7 | 1.9 | ||||||||||||||
直接營業收入 | $ | 161.4 | 11.0 | % | $ | 167.0 | 17.5 | % | $ | 227.1 | 12.1 | % | ||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
烘焙食品 | 飲料 | 膳食解決方案 | ||||||||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 1,551.4 | 100.0 | % | $ | 1,008.4 | 100.0 | % | $ | 2,028.0 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 | 1,269.8 | 81.8 | 772.7 | 76.6 | 1,642.0 | 81.0 | ||||||||||||||
毛利 | 281.6 | 18.2 | 235.7 | 23.4 | 386.0 | 19.0 | ||||||||||||||
運費和佣金 | 111.4 | 7.2 | 38.5 | 3.8 | 90.4 | 4.5 | ||||||||||||||
直銷，一般和行政 | 27.3 | 1.8 | 16.9 | 1.7 | 42.1 | 2.0 | ||||||||||||||
直接營業收入 | $ | 142.9 | 9.2 | % | $ | 180.3 | 17.9 | % | $ | 253.5 | 12.5 | % | ||||||||
年淨銷售額的變化2018年12月31日到截至2019年12月31日止的年度原因如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||
烘焙食品 | 飲料 | 膳食解決方案 | |||||||||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||||||
2018年淨銷售額 | $ | 1,551.4 | $ | 1,008.4 | $ | 2,028.0 | |||||||||||||||
SKU合理化 | (39.8 | ) | (2.6 | )% | (5.2 | ) | (0.6 | )% | (15.2 | ) | (0.7 | )% | |||||||||
體積/混合(不包括SKU合理化) | (69.8 | ) | (4.5 | ) | (27.4 | ) | (2.7 | ) | (159.3 | ) | (7.9 | ) | |||||||||
定價 | 24.8 | 1.6 | (23.4 | ) | (2.3 | ) | 26.1 | 1.3 | |||||||||||||
剝離 | — | — | — | — | (4.5 | ) | — | (0.2 | ) | ||||||||||||
外幣 | (1.4 | ) | (0.1 | ) | — | — | (3.8 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||
2019年淨銷售額 | $ | 1,465.2 | (5.6 | )% | $ | 952.4 | (5.6 | )% | $ | 1,871.3 | (7.7 | )% | |||||||||
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烘焙食品
烘焙食品部分的淨銷售額減少 8 620萬美元，或5.6%，在截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日由於不利的數量/混合主要是由於損失的分配，在商店烘焙，餅乾，酒吧，正在努力簡化和合理化低利潤SKU，和不利的外幣。這些下降被以下因素部分抵消：為應對商品、貨運和包裝通脹而採取的定價措施，以及主要與店內麪包店和冷凍麪糰有關的貿易支出減少。
直接營業收入佔淨銷售額的百分比增加 1.8的百分比截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日。這個增加主要原因是2020年樹屋和結構節省了成本，採取了應對商品、貨運和包裝通脹的定價措施，低利潤率業務合理化，降低了運費，增加了市場容量，減少了現貨市場的使用，降低了運費。這些增長被較低的數量和較高的初級商品成本部分抵消，主要是小麥和包裝。
飲料
飲料部門的淨銷售額減少通過5 600萬美元，或5.6%，截至年底2019年12月31日與前一年相比。淨銷售額的變化2018到2019這主要是由於主要與粉狀奶油、肉湯和單一服務飲料有關的分銷損失，不利價格主要是由於單一服務飲料的競爭壓力，以及簡化和合理化低利潤率SKU的努力造成的。
直接營業收入佔淨銷售額的百分比減少 0.4的百分比截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日。這個減少主要原因是單一服務飲料價格下跌的持續影響被較低的商品成本部分抵消，以及較低的運費 由於市場容量增加和現貨市場使用減少.
膳食解決方案
膳食解決方案部門的淨銷售額下降了1.567億美元，或7.7%，截至年底2019年12月31日與前一年相比。淨銷售額的變化2018到2019主要是由於主要是在Pasta和Pickles的損失分配，努力簡化低利潤率SKU並使其合理化，以及不利的外匯。這些下降被為恢復商品、貨運和包裝通貨膨脹而採取的定價措施部分抵消。
直接營業收入佔淨銷售額的百分比減少 0.4的百分比截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日。這個減少主要是由於不合理的數量/混合，主要是由於分配損失和較高的運營成本。這些下降被以下因素部分抵消：為應對商品、貨運和包裝通貨膨脹而採取的定價行動、由於市場容量增加和現貨市場使用減少而降低的運費，以及銷售費用、一般和行政費用減少的原因，以及由於2020年樹屋和贏得倡議的結構而節省的成本。
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2018年12月31日與截至12月31日的年度相比，2017
持續作業
淨銷售額-綜合淨銷售額減少 5.5%到45.878億美元截止年度(2018年12月31日)，與48.526億美元截止年度2017年12月31日。淨銷售額的變化2017到2018原因如下：
美元 | 百分比 | 英鎊變動百分比 | ||||||||
(以百萬計) | ||||||||||
2017年淨銷售額 | $ | 4,852.6 | ||||||||
體積/混合(不包括SKU合理化) | (119.0 | ) | (2.5 | )% | (5.4 | )% | ||||
定價 | 71.2 | 1.5 | — | |||||||
產品召回 | (2.3 | ) | — | — | ||||||
2018年有機淨銷售額 | $ | 4,802.5 | (1.0 | )% | (5.4 | )% | ||||
SKU合理化 | (149.2 | ) | (3.1 | ) | (2.8 | ) | ||||
剝離 | (65.9 | ) | (1.4 | ) | — | |||||
外幣 | 0.4 | — | — | |||||||
2018年淨銷售額 | $ | 4,587.8 | (5.5 | )% | (8.2 | )% | ||||
有機產品淨銷售額下降1.0%截止年度(2018年12月31日)由下列因素驅動：
• | 體積/混合不利2.5%與去年同期相比，各板塊均有所下降。不包括SKU合理化影響的英磅發貨量下降5.4%. |
• | 價格優惠1.5%期間2018相比較2017受價格行為的驅動，以涵蓋商品、貨運和包裝通脹。 |
我們從產品組合中簡化和合理化低利潤率SKU的努力作出了貢獻。3.1%以整體淨銷售額同比下降，跨越各細分市場.McCann公司2018年7月業務的剝離和2017年5月SIF業務的剝離1.4%淨銷售額同比下降。
毛利-毛利佔淨銷售額的百分比19.4%截止年度(2018年12月31日)相比較20.2%截止年度2017年12月31日, a 減少的0.8百分比。減少的主要原因是所有部門的產量減少，生產成本上升，包括飲料部門勞資糾紛的相關成本、運費、商品和可變激勵補償費用增加。這部分由收回商品、貨運和包裝通貨膨脹的定價行動以及以下項目的較低開支所抵消。1 330萬美元為2018相比較3 550萬美元2017年重組計劃。
業務費用共計-業務費用總額減少到8.088億美元在……裏面2018相比較8.899億美元在……裏面2017。這個減少的9 010萬美元在……裏面2018主要歸因於商譽和其他無形資產減值5 900萬美元與2017年酒吧相關，以及從結構上節省開支的舉措和其他節省成本的措施，部分抵消了其他業務費用的增加和運費的增加。2018年的其他業務費用中包括與公司2020年樹屋改善計劃和其他工廠關閉有關的重組方案以及收購、整合、剝離和相關費用，部分被2018年第三季度剝離麥肯公司業務的收益1，430萬美元所抵消。2017年的其他運營費用反映了SIF業務在2017年第二季度剝離8 600萬美元的損失，與該公司2020年樹屋保證金改善活動和其他工廠關閉相關的重組方案相關費用，以及收購、整合、剝離和相關費用。關於重組活動的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註3。
其他費用共計- 其他費用共計 增加 通過 3 330萬美元 到 1.41億美元 在……裏面 2018相比較1.077億美元為2017。增加的主要原因是2018年的非現金市場標記-市場支出，而2017年衍生工具的非現金標記-市場收入，主要是利率掉期，美國和加拿大元之間的貨幣匯率在各自時期內的不利波動，以及與回購相關的債務清償損失。
25
“2022年説明”和“2024年説明”。這部分被利息支出降低所抵消，主要原因是淨債務減少，以及2017年12月1日信貸協議修正案降低了信貸安排定價。
所得税2018年，所得税優惠的實際税率為19.8%，而2017年為490.5%。公司年度有效税率的變化主要是由於頒佈了減税和就業法案，2017年重組了公司的對外業務，2017年商譽的減值(這是税務上無法扣除的)，以及為税務目的而不能扣減的官員的薪酬。
我們的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素而變化，這些因素包括收入的管轄權組合、已頒佈的税收立法、國家所得税、税務審計的結算以及與未確認的税收利益有關的訴訟時效的到期。
停止業務
因停止經營而造成的淨損失降為1 820萬美元在最後一年(2018年12月31日)相比較3.908億美元在2017年12月31日終了年度。減少的主要原因是2017年小吃部門商譽和其他無形資產減值4.907億美元。2018年沒有減值記錄。
2018年12月31日與截至12月31日的年度相比，2017-按分段分列的結果
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
烘焙食品 | 飲料 | 膳食解決方案 | ||||||||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 1,551.4 | 100.0 | % | $ | 1,008.4 | 100.0 | % | $ | 2,028.0 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 | 1,269.8 | 81.8 | 772.7 | 76.6 | 1,642.0 | 81.0 | ||||||||||||||
毛利 | 281.6 | 18.2 | 235.7 | 23.4 | 386.0 | 19.0 | ||||||||||||||
運費和佣金 | 111.4 | 7.2 | 38.5 | 3.8 | 90.4 | 4.5 | ||||||||||||||
直銷，一般和行政 | 27.3 | 1.8 | 16.9 | 1.7 | 42.1 | 2.0 | ||||||||||||||
直接營業收入 | $ | 142.9 | 9.2 | % | $ | 180.3 | 17.9 | % | $ | 253.5 | 12.5 | % | ||||||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||||
烘焙食品 | 飲料 | 膳食解決方案 | ||||||||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 1,580.4 | 100.0 | % | $ | 1,073.4 | 100.0 | % | $ | 2,194.0 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 | 1,274.0 | 80.6 | 781.9 | 72.8 | 1,794.9 | 81.8 | ||||||||||||||
毛利 | 306.4 | 19.4 | 291.5 | 27.2 | 399.1 | 18.2 | ||||||||||||||
運費和佣金 | 94.2 | 6.0 | 44.3 | 4.1 | 93.2 | 4.3 | ||||||||||||||
直銷，一般和行政 | 31.3 | 2.0 | 20.3 | 1.9 | 51.1 | 2.3 | ||||||||||||||
直接營業收入 | $ | 180.9 | 11.4 | % | $ | 226.9 | 21.2 | % | $ | 254.8 | 11.6 | % | ||||||||
26
年淨銷售額的變化2017年12月31日終了年度到2018年12月31日原因如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
烘焙食品 | 飲料 | 膳食解決方案 | ||||||||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
2017年淨銷售額 | $ | 1,580.4 | $ | 1,073.4 | $ | 2,194.0 | ||||||||||||||
SKU合理化 | (47.4 | ) | (3.0 | )% | (24.1 | ) | (2.3 | )% | (77.7 | ) | (3.6 | )% | ||||||||
體積/混合(不包括SKU合理化) | (10.0 | ) | (0.6 | ) | (34.3 | ) | (3.2 | ) | (72.2 | ) | (3.3 | ) | ||||||||
定價 | 28.1 | 1.8 | (6.6 | ) | (0.6 | ) | 49.7 | 2.3 | ||||||||||||
剝離 | — | — | — | — | (65.9 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||
外幣 | 0.3 | — | — | — | 0.1 | — | ||||||||||||||
2018年淨銷售額 | $ | 1,551.4 | (1.8 | )% | $ | 1,008.4 | (6.1 | )% | $ | 2,028.0 | (7.6 | )% | ||||||||
烘焙食品
烘焙食品部分的淨銷售額減少通過2 900萬美元，或1.8%，截至年底(2018年12月31日)與年底相比2017年12月31日。淨銷售額的變化是由於目前正在努力簡化和理順低利潤率SKU、不利的數量/組合(主要與冷凍麪糰和店內烘焙有關)，部分抵消了為恢復商品和貨運通貨膨脹而採取的定價措施。
直接營業收入佔淨銷售額的百分比減少 2.2截至年底的百分比(2018年12月31日)與年底相比2017年12月31日。這減少主要原因是生產成本上升、商品成本(小麥、樹脂和雞蛋)增加，運費增加，部分抵消了為收回商品和貨運通貨膨脹而採取的定價行動，以及由於結構而節省的費用減少，加上其他節省費用活動的費用減少。
飲料
飲料部門的淨銷售額減少通過6 500萬美元，或6.1%，截至年底(2018年12月31日)與年底相比2017年12月31日。淨銷售額的變化是由於與我們一家飲料廠的勞資糾紛、單一服務飲料的競爭壓力和肉湯容量限制有關的不利數量/組合造成的。淨銷售額也下降了，因為正在努力簡化和合理化低利潤率SKU，不利的定價主要是由於競爭壓力。
直接營業收入佔淨銷售額的百分比減少 3.3截至年底的百分比(2018年12月31日)與年底相比2017年12月31日。這減少主要原因是生產成本(粉狀奶油)較高和競爭壓力造成的不利定價，部分抵消了物流效率和結構費用的減少，再加上其他節省費用活動的費用減少。
膳食解決方案
膳食解決方案部門的淨銷售額減少通過1.66億美元，或7.6%，截至年底(2018年12月31日)與年底相比2017年12月31日。淨銷售額的變化是由於目前正在努力簡化和理順低利潤率SKU、不利的數量/組合(主要與Pasta、Pickles、蜜餞、Dressing和幹晚餐有關)，以及SIF和McCann業務的剝離。這些下降被為恢復商品和貨運通貨膨脹而採取的定價行動部分抵消。
直接營業收入佔淨銷售額的百分比增加 0.9截至年底的百分比(2018年12月31日)與年底相比2017年12月31日。這增加主要原因是為收回商品和運費通貨膨脹而採取的定價行動，以及為贏得節餘而進行的結構支出減少，以及其他節省費用活動導致的費用減少。
27
已知趨勢和不確定性
近幾年來，原材料、配料、包裝材料、燃料和能源的成本一直波動不定，這些成本的未來變化可能會導致我們的運營結果和經營利潤率大幅波動。我們預計，這些成本將繼續波動，總體上呈長期上升趨勢.我們管理成本增長的影響，只要有可能，以商業上合理的條件，鎖定價格，我們期望的數量，以滿足我們的生產要求。此外，我們通過向客户提高價格來抵消成本上漲的影響。然而，由於競爭的原因，我們可能無法把原材料和其他投入成本增加的全部影響轉嫁給我們。此外，該公司預計將承擔額外的費用，以遵守營養標籤和教育法和生物工程標籤聲明。
2019年與2018年相比，運費有所下降。費率下降的主要原因是增加了運力，降低了貨運市場的運費率。該公司試圖獲得運費協議時，並相應的價格，以抵消增加的費率。
加拿大元對收入的敞口大於加拿大生產產品的投入成本風險。因此，加元的不利會對公司的經營業績產生不利的影響。2019財政年度美元與加元之間的平均匯率與2018年財政年度相比，顯示美元升值了約2.4%，而美元兑加元的匯率則上升了2.4%。2019年12月31日顯示美元兑美元匯率下跌約5.3%2018年12月31日。公司通過套期保值安排來限制這些波動的影響。除了較高的投入成本外，公司還受到公司間以加元計價的貸款的重新計量和加元財務報表的折算的影響。
競爭環境
近幾年來，零售、食品雜貨店和食品服務業出現了重大的整合，導致大量商品商和非傳統食品商，如那些提供有限種類產品的零售商，獲得了市場份額。隨着我們的客户羣不斷鞏固，我們預計競爭會加劇，因為我們競爭的業務較少，大客户。此外，電子商務零售商的引入也帶來了新的機遇和風險。我們不能保證我們能夠留住現有的客户，或獲得新的客户。隨着零售食品雜貨店和食品服務業的合併繼續進行，如果我們現有的任何一個或多個客户被出售，或者如果有限的分類商店減少我們銷售的產品種類，我們可能會失去銷售和利潤。
困難的經濟環境和日益激烈的零售和食品服務渠道競爭環境都使我們的業務競爭日趨激烈。我們預計這種趨勢在可預見的將來會繼續下去。
流動性與資本資源
現金流量
管理層評估公司的流動資金是否有能力產生現金，為其經營、投資和融資活動提供資金。該公司仍處於強大的財務狀況，有資源可用於對現有業務進行再投資，進行收購，並在短期和長期的基礎上管理其資本結構。如果需要額外借款，大約7.236億美元可在循環信貸機制下獲得2019年12月31日。看見附註13向我們的綜合財務報表索取更多關於循環信貸機制的信息。我們遵守循環信貸機制的條款，並期望滿足可預見的財務要求。
下表是根據我們的現金流動綜合報表得出的：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
現金流動淨額：(使用)： | |||||||||||
持續業務的業務活動 | $ | 263.9 | $ | 472.1 | $ | 465.7 | |||||
持續業務的投資活動 | (139.3 | ) | (142.4 | ) | (135.6 | ) | |||||
持續業務的籌資活動 | (206.9 | ) | (311.0 | ) | (278.3 | ) | |||||
停止業務的現金流量 | 115.0 | 15.2 | 16.1 | ||||||||
28
持續業務的業務活動
我們持續經營的經營活動所提供的現金是2.639億美元在……裏面2019相比較4.721億美元在……裏面2018, a 減少的2.082億美元。這個減少主要原因是應付賬款減少和獎勵報酬增加，但由於應收款銷售方案使用增加，應收賬款減少部分抵消(參見附註6提交綜合財務報表，以獲得更多信息)。應付帳款減少的主要原因是結清了作為小吃部剝離行動一部分而保留的應付款。
我們持續經營活動所提供的現金為$4.721億在……裏面2018相比較4.657億美元在……裏面2017增加640萬美元。增加的主要原因是，2018年更高的重組方案開支部分抵消了營運資本管理的改善。
該公司的營運資本管理重點仍然是減少庫存，推動更快地收取應收賬款，並延長供應商條款。
持續經營的投資活動
用於持續業務投資活動的現金為1.393億美元在……裏面2019相比較1.424億美元在……裏面2018, a 減少用於.的現金310萬美元由於2019年的資本支出比2018年有所下降，而2018年出售麥肯公司業務的收益部分抵消了這一支出。
用於持續業務投資活動的現金為1.424億美元在……裏面2018相比較1.356億美元在……裏面2017，2018年的資本支出高於2017年，導致使用的現金增加680萬美元，但剝離收益的增加部分抵消了這一增加額。(鼓掌)
持續業務供資活動
用於資助持續業務活動的現金淨額為2.069億美元相比之下，2019年3.11億美元在……裏面2018, a 減少用於.的現金1.041億美元。面額減少，主要是由於購回2022年及2024年的債券(參閲二零二二年債券)。附註13)和普通股回購，但在2019年沒有再次發生，但由於公司2019年的定期貸款提前支付2億美元而被部分抵消。
用於持續業務籌資活動的現金淨額為3.11億美元在……裏面2018相比較2.783億美元在……裏面2017..增加用於.的現金3 270萬美元。增加的主要原因是購回2022年債券及2024年債券(參閲二零二四年債券)。附註13)和普通股回購，其中一部分被2018年“翻版”下的淨貸款活動減少所抵消。
停止業務的現金流量
我們停止的業務所提供的現金是1.15億美元在……裏面2019與提供的現金相比1 520萬美元在……裏面2018..增加提供的現金9 980萬美元。期間現金流量的增加2019相比較2018主要歸因於銷售小吃部門所得收益和庫存較低。亞細亞
我們停止的業務所提供的現金是1 520萬美元在……裏面2018相比較1 610萬美元在……裏面2017, a 減少提供的現金90萬美元。期間現金流量減少2018相比較2017主要原因是現金收入減少，但因庫存減少和資本支出減少而部分抵消。
持續經營的自由現金流量
除了根據現金流量表中包括的經營、投資和融資分類來衡量我們的現金流量產生和使用外，我們還測量了持續經營的自由現金流量(一種非公認會計原則)，它代表了持續經營活動提供的淨現金減去資本支出。我們認為自由現金流量是衡量經營業績的一個重要指標，因為它為管理層和投資者提供了一種衡量從業務中產生的現金的尺度，這些現金可用於強制性支付義務和投資機會，例如融資收購、償還債務和回購我們的普通股。
29
下表將持續經營活動提供的現金流量(一項公認會計原則計量)與我們從持續經營中獲得的自由現金流量(一種非公認會計原則計量)進行核對：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
持續經營活動提供的現金流量 | $ | 263.9 | $ | 472.1 | $ | 465.7 | |||||
減：基本資本支出 | (146.8 | ) | (177.4 | ) | (161.6 | ) | |||||
持續經營的自由現金流量 | $ | 117.1 | $ | 294.7 | $ | 304.1 | |||||
債務義務
2019年12月31日，我們4.584億美元未償還的定期貸款A6.816億美元未償還的定期貸款A-13.759億美元2022年未發行債券中，6.029億美元2024年尚未發行的票據，以及390萬美元其他義務。此外，在2019年12月31日.class=‘class 2’>2 640萬美元在循環信貸機制下籤發但未開出的信用證。
信貸協議— 2017年12月1日，該公司簽訂了第二份經修訂和恢復的信用協議(“信貸協議”)，該協議修訂、重申和取代了公司以前的信貸協議，日期為2016年2月1日(在2016年2月1日之前不時修訂的“優先信貸協議”)。經修訂後，高級無擔保信貸機制包括一個循環信貸機制(“循環信貸機制”或“貸款人”)和二定期貸款。 信貸協議(1)延長循環信貸機制、定期貸款A和定期貸款A-1的到期日；9億美元到7.5億美元，(3)合併三定期貸款二(4)收緊定價，(5)修改循環信貸機制的收費結構，使其現在根據循環信貸機制下未使用的承付款部分而不是循環信貸機制下的總承付款額計算。
2018年6月11日，該公司加入了“信用協議”第1號修正案(“修正案”)。(I)槓桿契諾門檻在2019財政年度有所提高，(Ii)公司及其他貸款各方對其所有個人財產均有留置權擔保，及(Iii)在公司的槓桿比率低於或等於4.00至1.00的情況下，該等留置權將在2019年12月31日結束的財政季度之前解除。在其他方面，有關信貸協議的重要條款及條件，與修訂前的信貸協議所載的條款及條件大致一致。60萬美元貸方費用將按比例攤銷一月三十一日(2025年)和180萬美元的費用將按比例攤銷2023年2月1日.
2019年8月26日，該公司加入了“信用協議”第2號修正案(“修正”)，該修正案永久保持了信貸安排的擔保地位和最高允許槓桿率。4.5x.如果沒有修正案，信貸協議將恢復無擔保狀態，最高允許槓桿率為4.0x 2019年第四季度，“信貸協議”規定的重要條款和條件在其他方面與修訂前“信貸協定”所載的條款和條件基本一致。
截至年底公司根據信用協議未償還債務的平均利率2019年12月31日曾.4.11%。已生效的利率互換協議的影響2019年12月31日，平均比率降至3.60%.
循環信貸貸款-截至2019年12月31日, 7.236億美元的總承諾7.5億美元循環信貸機制。根據信貸協議，循環信貸貸款將於2023年2月1日到期。此外，截至2019年12月31日，有2 640萬美元在循環信貸機制下籤發但未提款的信用證中，這些信用證已作為可得信貸計算的減少額列入其中。
利息按季度支付，如果較早，則應在適用的利息期結束時支付，對循環信貸機制下的任何未償借款都應支付利息。適用於循環信貸貸款的利率是基於公司的綜合淨槓桿率或公司信用評級(以導致較低定價者為準)，並由(I)libor決定，另加一筆保證金1.20%到1.70%，或(Ii)基本利率(如信貸協議所界定)，另加從0.20%到0.70%。循環信貸機制的未使用費用也是根據公司的合併淨槓桿率或公司的公司信用評級(以價格較低者為準)，並按以下比率計算0.20%到0.35%.
30
信用協議是完全和無條件的，以及共同和單獨的，由我們保證。100%擁有直接和間接的國內子公司：灣穀食品有限公司；Sturm食品公司。(包括CainsFoods，Inc.)從2019年第四季度開始；S.T.特種食品公司；聯合品牌公司；ProtEnergy控股公司；ProtEnergy天然食品公司；Treehouse私人品牌公司。(原為羅利公司)；美國意大利帕斯塔公司；Linette Quality Chocolates，Inc.；Ralcorp Frozen Bakery Products，Inc.；Cottage Bakery，Inc.；The Carage House Company，Inc.。以及將來可能成為擔保人的其他一些國內子公司，這些子公司統稱為“擔保子公司”。截至2019年8月1日，胡桃夾子品牌有限公司(Nutcracker Brands，Inc.)。和Flagstone食品公司不再是擔保子公司，因為小吃部門剝離。2019年第四季度，CainsFoods、L.P.被解散，CainsGP、LLC更名為樹屋食品服務有限責任公司(Treehouse Foods Services，LLC)。信用協議包含各種金融和限制性契約，並要求公司保持不超過淨槓桿率的綜合比率。4.50到1.0。“信用協議”還載有交叉違約條款，如果樹屋或擔保子公司未能就任何債務或本金總額超過的擔保付款，則可能導致付款加速(I)。7 500萬美元或(Ii)沒有遵守或履行與該等債項或保證有關的任何其他協議或條件，以致該等債項的持有人獲準加速該等債項的償付。
定期貸款A-2017年12月1日，該公司5億美元定期貸款，它修改和延長了公司現有的期限A貸款。到期日是一月三十一日(2025年)。適用於定期貸款A的利率是基於公司的綜合淨槓桿率或公司信用評級，兩者以較低的定價為準，由(I)libor決定，另加從1.675%到2.175%，或(Ii)基本利率(如信貸協議所界定)，另加從0.675%到1.175%。本金攤銷付款按季度支付，利息按季度支付，如果較早，則在適用的利息期結束時支付。定期貸款A受循環信貸貸款機制的基本相同契約的約束，並有同樣的擔保子公司。
定期貸款A-1-2017年12月1日，該公司9億美元定期貸款，它修改和延長了公司現有的A-1和A-2定期貸款。到期日是2023年2月1日。適用於定期貸款A-1的利率與適用於循環信貸貸款的利率相同(為避免疑問，未使用的費用除外)。本金攤銷付款按季度支付，利息按季度支付，如果更早，則在適用的利息期結束時支付任何定期貸款A-1項下的未償借款。定期貸款A-1受到與循環信貸貸款基本相同的契約的約束，並有同樣的擔保子公司。
定期貸款A-2-2017年12月1日，利用定期貸款A和定期貸款A-1的借款作為信貸協議的一部分償還了定期貸款A-2。
2022注-2014年3月11日，該公司完成了其承銷的公開發行4億美元合計本金4.875%應於2022年3月15日提交的註釋(“2022年註釋”)淨收益3.94億美元 (4億美元減去承保折扣600萬美元，提供有效利率4.99%)被用來消滅公司先前發佈的7.75%應付票據2018年3月1日(“2018年説明”)。利息須於每年的三月十五日及九月十五日支付。2022期債券將於2022年3月15日.
公司可在不少於30不超過60日通知，以印義牙所列的贖回價格加上適用贖回日期的任何應計利息或未付利息。在某些限制的情況下，如公司的控制權發生變動，公司須以相等於購買價格的買入價要約購買2022年的債券。101%2022年票據本金，加上截至購買日的應計利息和未付利息。
2024注-2016年1月29日，該公司根據“證券法”第144 A條和S條例完成了一項豁免發行。7.75億美元合計本金6.0%應付票據2024年2月15日。發行2024年票據的淨收益(約7.607億美元扣除發行成本後，提供有效利率6.23%)用於支付私人品牌業務的部分購買價格。應付利息每年二月十五日及八月十五日。這些付款從2016年8月15日開始。2024年的債券將於2024年2月15日到期。
公司可隨時贖回部分或全部2024年債券2019年2月15日以適用的贖回價格(如有的話)加上應計利息和未付利息(如有的話)，直至但不包括贖回日期。在控制事件發生某些變化的情況下，如 在義齒中所述，公司可能需要從持有者處購買2024年的票據，購買價格為101%本金加上任何應計利息和未付利息。
公司根據公司、擔保子公司和受託人之間的單一基託義齒，發行了2022年和2024年的票據。該義齒除其他外，規定2022年和2024年的註釋將是高級的。
31
公司的無擔保債務。公司根據2022年和2024年票據所承擔的付款義務是完全和無條件的，並由擔保子公司在高級無擔保基礎上共同和單獨擔保，此外還有任何未來的國內子公司根據其信貸協議擔保或成為借款人，或擔保公司或其受限制的子公司承擔的某些其他債務。印度義齒在2016年第一季度得到了補充，以包括上述擔保子公司的變化。
指導2022年“票據”和2024年“票據”的義齒載有習慣上的違約條款(包括(但不限於)與未在最後到期時付款或加速某些其他債務有關的違約)。如有違約事件發生並仍在繼續，則託管人在義齒下至少25%則該等票據的本金，可聲明所有該等票據的本金及應計利息及未付利息(如有的話)須予繳付及應付。義齒還載有限制性契約，其中除其他外，限制公司和擔保子公司的能力：(1)支付股息或支付其他限制性付款，(2)進行某些投資，(3)增加負債或發行優先股，(4)設立留置權，(5)支付股息或其他付款(向公司及其某些子公司支付的某些股息和付款除外)，(6)與其他實體合併或合併或大量出售其所有資產，(7)與附屬公司進行交易，(8)進行某些銷售和租賃交易。上述限制是有例外的規定，如義齒。此外，如果在未來，2022年或2024年債券被穆迪投資者服務公司評為投資級信用評級。而標準普爾評級服務，只要2022年或2024年的債券被兩間評級機構評定為投資級，其中某些合約便不再適用於2022年或2024年的債券。
我們遵守所有適用的金融債務契約。2019年12月31日.
合同義務
下表概述了截至2019年12月31日公司對支付未來付款的義務和承諾：
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
共計 | 年 1 | 年數 2-3 | 年數 4-5 | 多過 5年 | |||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||
債務義務 | $ | 2,118.8 | $ | 14.0 | $ | 403.9 | $ | 1,267.5 | $ | 433.4 | |||||||||
債務利息支付(1) | 375.0 | 95.9 | 181.0 | 96.0 | 2.1 | ||||||||||||||
融資租賃債務 | 3.9 | 1.3 | 2.1 | 0.5 | — | ||||||||||||||
採購義務(2) | 650.9 | 517.0 | 122.7 | 9.8 | 1.4 | ||||||||||||||
經營租賃 | 234.2 | 39.5 | 62.0 | 42.3 | 90.4 | ||||||||||||||
福利義務(3) | 216.8 | 20.9 | 43.5 | 45.6 | 106.8 | ||||||||||||||
遞延補償(4) | 14.4 | 1.2 | 4.3 | 2.6 | 6.3 | ||||||||||||||
未確認的税收福利(5) | 13.3 | 4.9 | 5.7 | 2.6 | 0.1 | ||||||||||||||
共計 | $ | 3,627.3 | $ | 694.7 | $ | 825.2 | $ | 1,466.9 | $ | 640.5 | |||||||||
(1) | 債務利息支付是指根據2019年12月31日適用的利率估計的未來利息支付額。 |
(2) | 採購義務主要是承諾購買我們生產過程中使用的最低數量的原材料。我們不時訂立這些合約，以確保有足夠的原料供應。此外，我們有合同義務購買各種服務，這是我們生產過程的一部分。 |
(3) | 福利債務包括精算估值估計的與養卹金和退休後福利有關的未來付款。 |
(4) | 根據解僱僱員的現有付款計劃和根據年齡分配給現職僱員的估計時間，已將遞延賠償義務分配給支付期。 |
(5) | 公司記錄的未確認的税收福利負債為1，330萬美元2019年12月31日。現金結算的時間(如果有的話)無法合理估計。公司未獲確認的總免税額包括在表格對賬內(見附註12在我們的合併財務報表中索取更多資料)1 230萬美元. |
除上表所列承諾外，2019年12月31日，公司2 640萬美元在信用證中，大部分與公司的工人補償計劃有關。
32
表外安排
除信用證外，公司沒有任何符合表外安排定義的債務，這些債務對合並財務報表具有或相當可能產生重大影響。
其他承付款和意外開支
除了與普通課程訴訟、調查和税務審計有關的或有負債外，公司還選擇了財產和傷亡風險水平，主要涉及僱員保健、工人賠償要求和其他傷亡損失。
看見附註20向我們的綜合財務報表索取更多關於公司承諾和或有債務的信息。
關鍵會計政策
關鍵會計政策被定義為對描述公司財務狀況和結果最重要的政策，並要求作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由GAAP具體規定的，不需要應用我們的判斷。然而，在某些情況下，編制符合公認會計原則的綜合財務報表要求我們運用我們的判斷作出某些估計和假設。這些估計數影響到綜合財務報表編制之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露情況以及報告所述期間的銷售淨額和支出淨額。我們已確定以下政策為我們的關鍵會計政策。看見附註1對合並財務報表進行詳細討論的重要會計政策。
貿易津貼-我們為客户推廣計劃、營銷合作項目以及其他銷售和營銷費用提供補貼。這一補貼是基於歷史滾動的12個月平均項目活動和特定客户項目應計項目的組合，並可能因銷售和營銷計劃的水平以及扣除的時間而波動。這筆津貼是3 790萬美元和4 570萬美元在…2019年12月31日和2018分別。
財產、廠房、設備和其他有限生活資產— 我們評估不動產、廠房、設備和有限壽命無形資產的減值，當情況表明其賬面價值可能無法收回時(“觸發事件”)。減值指標包括經營現金流惡化、預計出售或處置資產組以及業務條件的其他重大變化。
減值費用是通過比較資產組的賬面價值和估計公允價值來衡量的。這些資產的公允價值是根據ASC 820項下3級投入的預期未來現金流量計算的。我們無法保證將來可能會有額外的減值費用。
在2019年第二季度，由於銷售該公司小吃部分的市場價格預期發生變化，公司評估了與該部分相關的長期資產的賬面價值的可收回性。這項評估導致長期資產減值損失總額6 650萬美元，由6 320萬美元財產、廠房和設備減值損失和330萬美元無形資產減值損失。這些減值費用包括在因停止經營而造成的淨損失在“業務綜合報表”中。
在2019年第三季度，我們的評估還表明，受這些業務的歷史和預測業績的推動，我們的餅乾和幹餐資產集團受到了損害。因此，我們認識到4 280萬美元財產、廠房和設備減值損失和4 520萬美元有限生命的無形資產減值。減值費用包括在綜合業務報表中的資產減值項下。
商譽與無形資產-商譽和無限期的無形資產總額21.293億美元截至2019年12月31日，主要來源於收購。收購時，購買價格首先分配給可識別的資產和負債，包括但不限於庫存、應付款、商標和與客户有關的無形資產，其餘任何購買價格均記為商譽。商譽和無限期商標不攤銷。
該公司有三個報告單位，與我們的報告和運營部門相同。
33
公司完成年度商譽及無形資產減值分析2019年12月31日。我們的評估沒有造成損害。我們的分析採用了收入法，並得到了市場方法的證實。公司認為，收益法是衡量報告單位公允價值的最可靠指標。收益法中使用的重要假設包括增長和貼現率、利潤率和公司的加權平均資本成本。我們利用歷史業績和管理層對未來業績的估計來確定利潤率和增長率。收益法利用公司制定的預計現金流量估計來確定公允價值，這是不可觀測的，三級投入。不可觀測的投入用於計量公允價值，但以相關的可觀測投入不可得為限。該公司利用當時掌握的最佳信息編制了我們的估計數。為每個報告單位選擇的貼現率與公司的總貼現率近似。我們的加權平均資本成本包括對市場和資本結構假設的審查和評估。公司的三個報告單位均有公允價值，公司認為這些公允價值大大超過其賬面價值(58%至156%)。為了評價業務變化的影響和估計未來的現金流量，必須作出相當大的管理判斷。所使用的假設，如預測增長率和我們的資本成本，與我們的內部預測和運營計劃是一致的。在我們的估計或在我們的分析中使用的任何其他假設的變化可能會導致一個不同的結論。
我們回顧了我們的無限期無形資產，其中包括商標總額。2 200萬美元截至2019年12月31日，採用寬免版税法。重要的假設包括版税率、增長、利潤率和貼現率。我們的假設是基於歷史業績和管理人員對未來業績的估計，以及關於類似產品許可證的現有數據。該公司的政策是，無限期資產必須有良好的銷售和現金流表現的歷史，我們期望在可預見的未來繼續。當這些標準不再滿足時，公司會更改分類。為了評價業務變化的影響和估計未來的現金流量，必須作出相當大的管理判斷。截至2019年12月31日，我們的一個商標的公允價值為1600萬美元，比其賬面價值高出10%。根據我們對這條生產線的計劃，我們預計在可預見的將來不會損害這個商標。然而，如果我們的期望沒有得到滿足，或者某些因素超出了我們的控制範圍，比如貼現率，那麼這個商標就會受到損害。我們剩餘的無限期商標的公允價值超過賬面價值的10%以上。在我們的估計或在我們的分析中使用的任何其他假設的變化可能會導致一個不同的結論。
所得税(C)遞延税是根據財務和所得税報告之間的暫時差異對未來税收產生的影響而確認的，所使用的税率是預期差額將逆轉的年份的税率。我們定期評估我們可能的税收義務，利用税務管轄和知情判斷的歷史經驗。在我們運作的司法管轄區，在税務規例的解釋方面，有一些固有的不明朗因素。這些在某一時間點作出的判斷和估計可能根據税務審計的結果以及對條例的修改或進一步解釋而發生變化。如果這種改變發生，我們的税率在任何時期都有可能增加或下降，從而影響我們的收入。未來的業務業績可能會影響遞延税負債或延期納税資產的估值。
僱員福利計劃成本-我們為僱員提供一系列福利，包括為合資格僱員提供退休金及退休後福利，以及 退休人員。我們根據公認會計原則規定的計算記錄與這些計劃有關的年度金額，其中包括各種精算假設，如貼現率、假定投資回報率、薪酬增加、僱員更替率和醫療費用趨勢率。我們每年都會檢討我們的精算假設，並在適當情況下，根據目前的比率和趨勢，對假設作出修訂。按照公認會計原則的要求，這種修改的效果一般會推遲，並隨後在今後的期間內攤銷。我們所作的不同假設可能導致在不同時期內確認不同數額的費用。
雖然與我們的合格養老金計劃有關的許多關鍵假設都是長期的，包括假定的投資回報率、薪酬增加、僱員更替率和死亡率，但GAAP要求我們的貼現率假設更多地考慮到當前的市場條件。因此，我們的貼現率可能會經常變化。我們用貼現率來確定我們對未來福利義務的估計3.25%在…2019年12月31日。如果貼現率高出1%，到目前為止，養卹金計劃負債將減少10.6%，即3 550萬美元。2019年12月31日。如果貼現率較低1%，到目前為止，養卹金計劃負債將增加約12.9%，即4 320萬美元。2019年12月31日.
看見附註18請參閲我們的綜合財務報表，以瞭解更多有關員工養老金和退休福利計劃的信息。
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最近的會計公告
有關最近的會計聲明的資料載於附註2合併財務報表。
非公認會計原則措施
我們在這份報告中包含了未被GAAP(“非GAAP”)定義的財務績效度量。非公認會計原則財務計量是對財務業績的一種數字計量，不包括或包括與公司綜合財務報表中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量不同的數額。我們認為，這些措施為財務報表的用户提供了有用的信息，因為我們在其他通信和出版物中也列入了這些措施。
對於這些非GAAP財務度量，我們提供了非GAAP度量和最直接可比GAAP度量之間的協調，解釋了為什麼管理層認為非GAAP度量為財務報表用户提供了有用的信息，以及管理層使用非GAAP度量的任何其他目的。這種非GAAP財務信息是作為財務報表用户的附加信息提供的，不符合或替代GAAP。這些非GAAP措施可能與其他公司使用的類似措施不同.
有機銷售淨額
有機淨銷售定義為淨銷售，不包括SKU合理化、資產剝離和外幣的影響。提供這些信息是為了使投資者能夠對公司在不同時期的銷售情況進行有意義的比較，並從與公司管理相同的角度看待公司的業務。
根據影響可比性的某些項目調整後的持續業務每股稀釋收益
從持續經營中調整的每股攤薄收益(“經調整的稀釋每股收益”)反映了對一般公認會計原則的淨(虧損)收益的調整，以確定管理層認為對各期間盈利結果的評估有重大影響的項目。提供這些信息是為了使投資者能夠對公司在不同時期的盈利業績進行有意義的比較，並從與公司管理相同的角度看待公司的業務。由於公司無法預測包括但不限於收購、整合、剝離和相關成本等項目的收費時間和金額、衍生品合同的市場價格調整、外匯兑換對公司間票據的重新計量、重組計劃、資產減值以及其他可能影響可比性的項目的影響，因此，管理層在決定資源分配、確定激勵報酬或確定盈利估計時，不考慮這些成本。
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調整後的經稀釋的連續業務的每股收益(不包括影響可比性的某些項目)與“業務綜合報表”中提出的有關公認公認會計原則對持續業務稀釋後的每股收益的調節情況如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
攤薄(虧損)持續業務每股收益(公認會計原則) | $ | (1.96 | ) | $ | (0.83 | ) | $ | 1.93 | ||||
減值 | (1) | 2.28 | — | 1.02 | ||||||||
重組方案 | (2) | 1.87 | 2.95 | 1.28 | ||||||||
按市價調整 | (3) | 0.83 | 0.40 | (0.04 | ) | |||||||
訴訟事項 | (4) | 0.44 | — | — | ||||||||
監管要求的變化 | (5) | 0.26 | — | — | ||||||||
多僱主養卹金計劃退出 | (6) | 0.08 | — | — | ||||||||
行政管理轉型 | (7) | 0.05 | 0.23 | — | ||||||||
税收補償 | (8) | 0.02 | (0.04 | ) | — | |||||||
購置、整合、剝離和相關費用 | (9) | 0.01 | (0.24 | ) | 1.75 | |||||||
產品召回 | (10) | 0.01 | — | (0.06 | ) | |||||||
公司間票據重新計量的外幣(收益)損失 | (11) | (0.09 | ) | 0.11 | (0.10 | ) | ||||||
債務修正和回購活動 | (12) | — | 0.12 | 0.09 | ||||||||
税制改革 | (13) | — | — | (1.92 | ) | |||||||
調整項目税 | (1.42 | ) | (0.75 | ) | (1.20 | ) | ||||||
股票稀釋性影響1 | 0.01 | 0.02 | — | |||||||||
經調整的持續運營稀釋每股收益(非公認會計原則) | $ | 2.39 | $ | 1.97 | $ | 2.75 | ||||||
(1)-報告的結果反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的虧損，所有股權裁決都被視為反稀釋，不包括在每股收益計算中，然而，相應的調整數額反映的是淨收入，因此，股權獎勵被認為是稀釋性的，因此需要調整以反映稀釋性總份額5 650萬股，而截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的基本股份分別為5 620萬股和5 650萬股。 | ||||||||||||
在結束的幾年內(一九二零九年十二月三十一日), 2018，和2017，該公司進行的交易對其財務業績的年度比較產生了影響，其中包括：
(1)在2019，該公司1.291億美元非現金減值費用，涉及庫奇和幹餐資產組，以及與兩個店內烘焙設施有關的預期處置損失。與烹飪和幹餐資產組有關的減值費用包括以下非現金減值費用：4 520萬美元有限壽命無形資產減值損失和4 280萬美元財產、廠房和設備減值損失。與店內烘焙設施預期處置損失有關的減值是4 110萬美元。2017年，該公司承擔了與酒吧資產集團相關的5，900萬美元非現金減值費用。請參閲附註8, 附註9，和附註10向我們的綜合財務報表索取更多細節。
(2)公司的重組和保證金改善活動是企業整體轉型的一部分，目的是提高公司的長期盈利能力。期間2019，公司大約發生了1.054億美元重組項目的成本相對於1.667億美元在……裏面2018和7 360萬美元在……裏面2017。請參閲附註3關於綜合財務報表的補充資料。
(3)該公司的衍生合約每段時間均按市面標明，而公允價值的未實現變動則記錄在“綜合經營報表”內。這些是非現金費用。合同結算後，已實現的損益被確認並計入收益。市場對市場的影響僅被視為非公認會計原則的調整.請參閲附註21向我們的綜合財務報表索取更多細節。
(4)在2019，公司承認2 500萬美元與訴訟事項有關的權責發生制。該訴訟的主要指控涉及某些所謂的標籤錯誤陳述，其格羅夫廣場咖啡產品的性質。請參閲附註20向我們的綜合財務報表索取更多細節。
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(5)在2019，本公司承擔了與即將發生的營養標籤要求變化相關的法規合規成本。這些成本包括與我們的生產計劃的變更相關的期間費用，以適應監管期限的後期變化、諮詢服務和庫存減記。
(6)在2019，公司完成了從零售、批發和百貨公司國際工會和工業養老基金的全部退出。該公司於2019年第四季度完成了對430萬美元.
(7)執行管理過渡線包括2019年首席財務官過渡和2018年首席執行官過渡的相關費用。首席財務官的過渡費用主要與離職有關。首席執行官的轉型成本主要與基於股票的加速薪酬和變更會計有關.請參閲附註16向我們的綜合財務報表索取更多細節。
(八)税收抵償線是指與往年收購有關的補償金資產的非現金核銷。這些註銷是由於法定時效失效或與税務機關達成和解而釋放的相關不確定税額所造成的。附註12更多細節。
(9)購置、合併、剝離和相關費用項目是指與已完成和可能剝離、已完成和可能進行的收購、收購的相關整合以及企業剝離的損益有關的費用。
(10)產品召回費用(償還)主要是收回和正在努力收回與宣佈的2016年自願召回的產品有關的額外保險收益，這些產品涉及供應商提供的可能受單細胞增生李斯特菌污染的葵花籽影響的產品。
(11)公司有以加元計值的公司同業貸款，並招致外幣損益，以便在有關期間結束時重新量度該等貸款。這些費用是非現金的，貸款在合併時被取消.
(12)2018年期間，該公司修訂了其“信用協議”，導致第三方成本完成交易。該公司還於2018年完成了對其部分未償債務的回購。這一活動導致部分遞延融資成本被註銷，並導致債務清償損失。2017年，該公司對其信貸安排進行了再融資，包括我們的左輪手槍和相關定期貸款。這一活動導致部分遞延融資成本以及第三方完成交易的成本被註銷。
(13)税務改革線代表了2017年12月22日簽署成為法律並對“國內收入法”作出重大修改的税法的影響。在截至2017年12月31日的期間內，該公司的臨時淨收益為1.106億美元，主要是由於調整了我們的遞延税額淨額，部分抵消了對被認為是累計外國收益的強制性遣返的一次性過渡税。2018年12月31日終了年度的税收影響是微不足道的，公司認為所有臨時金額都是最終的。
税收對調整項目的影響是根據適用於基本非公認會計原則調整的税收管轄範圍內的税法和法定税率計算的。
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連續業務調整後淨收益、持續業務調整後EBITDA、持續業務調整後EBITDA、持續業務調整後EBITDAS、持續業務調整後EBIT利潤率、持續業務調整EBITDA差額和持續業務調整EBITDAS差額，對影響可比性的某些項目進行調整
經調整的持續業務淨收入係指在“業務綜合報表”中報告的公認會計原則淨(虧損)收入，根據管理層的判斷，這些項目對上述經調整的稀釋後的業務部分所列期間的盈利結果的評估產生了重大影響。提供這些信息是為了使投資者能夠對公司在不同時期的盈利業績進行有意義的比較，並從與公司管理相同的角度看待公司的業務。這一計量也被用作董事會為獎勵報酬目的衡量公司業績的組成部分，也是計算上述持續經營計量中調整的稀釋每股收益的基礎。
持續經營調整後的EBIT是指在利息支出、利息收入和所得税支出之前，持續經營的調整淨收益。經調整的持續經營的EBITDA是指在利息支出、利息收入、所得税費用以及折舊和攤銷費用之前的連續業務調整淨收益。持續經營調整後的EBITDAS是指在非現金庫存補償費用之前從持續經營中調整的EBITDA。從持續經營中調整的EBIT、從持續經營中調整的EBITDA和從持續經營中調整的EBITDAS是管理層通常用來評估經營業績的業績度量，公司認為這些指標通常被投資者和其他有關方面用作衡量公司在期間之間的經營業績和/或作為我們債務契約計算的一個組成部分。
經調整的連續業務淨利潤、持續經營調整EBIT利潤率、持續經營調整EBITDA利潤率和持續經營調整EBITDAS利潤率是按照上文定義的相應指標計算的，即在“業務合併報表”中報告的按管理層判斷對經調整的從持續經營業務稀釋的每股收益中概述的盈利結果有重大影響的項目所報告的銷售淨額百分比計算的。
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下表將公司連續業務的淨(虧損)收入(按公認會計原則的有關衡量標準-合併業務報表)與連續業務調整後的淨收益、經調整的EBIT連續業務淨收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDAS進行了對賬。(一九二零九年十二月三十一日), 2018，和2017:
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(未經審計的單位：百萬) | ||||||||||||
持續經營的淨(損失)收入(公認會計原則) | $ | (110.3 | ) | $ | (46.2 | ) | $ | 111.3 | ||||
減值 | (1) | 129.1 | — | 59.0 | ||||||||
重組方案 | (2) | 105.4 | 166.7 | 73.6 | ||||||||
按市價調整 | (3) | 47.0 | 22.5 | (2.3 | ) | |||||||
訴訟事項 | (4) | 25.0 | — | — | ||||||||
監管要求的變化 | (5) | 14.7 | — | — | ||||||||
多僱主養卹金計劃退出 | (6) | 4.3 | — | — | ||||||||
行政管理轉型 | (7) | 2.9 | 13.0 | — | ||||||||
税收補償 | (8) | 1.6 | (2.0 | ) | — | |||||||
購置、整合、剝離和相關費用 | (9) | 0.6 | (13.5 | ) | 100.9 | |||||||
產品召回 | (10) | 0.3 | — | (3.3 | ) | |||||||
公司間票據重新計量的外幣(收益)損失 | (11) | (5.0 | ) | 6.2 | (5.9 | ) | ||||||
債務修正和回購活動 | (12) | — | 6.8 | 5.0 | ||||||||
税制改革 | (13) | — | — | (110.6 | ) | |||||||
減：調整項目税 | (80.5 | ) | (42.0 | ) | (69.3 | ) | ||||||
經調整的連續業務淨收入(非公認會計原則) | 135.1 | 111.5 | 158.4 | |||||||||
利息費用(不包括債務修正和回購活動) | 102.4 | 105.4 | 119.1 | |||||||||
利息收入 | (4.8 | ) | (3.8 | ) | (4.3 | ) | ||||||
所得税(福利)費用 | (45.5 | ) | (11.4 | ) | (31.6 | ) | ||||||
加：調整項目税 | 80.5 | 42.0 | 69.3 | |||||||||
持續經營調整後的EBIT(非GAAP) | 267.7 | 243.7 | 310.9 | |||||||||
折舊和攤銷 | (14) | 206.8 | 209.1 | 216.2 | ||||||||
持續業務調整後的EBITDA(非GAAP) | 474.5 | 452.8 | 527.1 | |||||||||
股票補償費用 | (15) | 21.6 | 20.5 | 28.1 | ||||||||
持續業務調整後的EBITDAS(非GAAP) | $ | 496.1 | $ | 473.3 | $ | 555.2 | ||||||
經調整的持續業務淨收益差額 | 3.1 | % | 2.4 | % | 3.3 | % | ||||||
調整後的EBIT持續業務利潤率 | 6.2 | % | 5.3 | % | 6.4 | % | ||||||
調整後的EBITDA持續業務利潤率 | 11.1 | % | 9.9 | % | 10.9 | % | ||||||
調整後的EBITDAS持續業務差額 | 11.6 | % | 10.3 | % | 11.4 | % | ||||||
39
綜合業務報表中的位置 | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
(未經審計的單位：百萬) | ||||||||||||||
(1) | 減值 | 資產減值 | $ | 129.1 | $ | — | $ | 59.0 | ||||||
(2) | 重組方案 | 其他營業費用，淨額 | 99.3 | 149.1 | 38.1 | |||||||||
銷售成本 | 4.4 | 13.3 | 35.5 | |||||||||||
一般和行政 | 1.7 | 4.3 | — | |||||||||||
(3) | 按市價調整 | 其他費用(收入)，淨額 | 47.0 | 22.5 | (2.3 | ) | ||||||||
(4) | 訴訟事項 | 一般和行政 | 25.0 | — | — | |||||||||
(5) | 監管要求的變化 | 銷售成本 | 11.4 | — | — | |||||||||
銷售與分銷 | 2.8 | — | — | |||||||||||
一般和行政 | 0.5 | — | — | |||||||||||
(6) | 多僱主養卹金計劃退出 | 銷售成本 | 4.3 | — | — | |||||||||
(7) | 行政管理轉型 | 一般和行政 | 2.9 | 13.0 | — | |||||||||
(8) | 税收補償 | 其他費用(收入)，淨額 | 1.6 | (2.0 | ) | — | ||||||||
(9) | 購置、整合、剝離和相關費用 | 一般和行政 | 0.3 | (0.1 | ) | 13.6 | ||||||||
其他營業費用，淨額 | 0.3 | (13.4 | ) | 87.3 | ||||||||||
(10) | 產品召回 | 淨銷售額 | — | — | (2.3 | ) | ||||||||
銷售成本 | — | — | (1.0 | ) | ||||||||||
一般和行政 | 0.3 | — | — | |||||||||||
(11) | 公司間票據重新計量的外幣(收益)損失 | 外匯(收益)損失 | (5.0 | ) | 6.2 | (5.9 | ) | |||||||
(12) | 債務修正和回購活動 | 一般和行政 | — | 0.2 | 1.7 | |||||||||
其他費用(收入)，淨額 | — | 4.2 | — | |||||||||||
利息費用 | — | 2.4 | 3.3 | |||||||||||
(13) | 税制改革 | 所得税利益 | — | — | (108.2 | ) | ||||||||
其他費用(收入)，淨額 | — | — | (2.4 | ) | ||||||||||
(14) | 折舊列為調整項目 | 銷售成本 | 2.2 | 12.1 | 16.4 | |||||||||
一般和行政 | 1.6 | 4.1 | 0.3 | |||||||||||
(15) | 以股票為基礎的補償費用作為調整項目包括在內。 | 一般和行政 | 1.0 | 10.3 | 0.1 | |||||||||
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項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
利率波動
我們因利率變化而面臨市場風險的風險，主要與我們期望支付的信用協議的利息費用有關，該協議與包括libor和最優惠利率在內的可變市場利率掛鈎。
2016年6月，該公司簽訂了5億美元的長期利率互換協議，以鎖定固定的libor利率基礎。根據這些協議的條款，5億美元的可變利率債務從2017年1月31日開始，到2020年2月28日止，在37個月的時間內，以加權平均固定利率基礎(約0.86%)進行交換。
2018年2月，該公司又簽訂了16.25億美元的交錯長期利率互換協議，以鎖定固定的libor利率基礎。加上現有的5億美元利率掉期，加權平均固定利率基數在2019年至2019年約為1.54%，2019年至2020年為2.68%，2021年至2025年為2.91%。新掉期的期限為7年，從2018年2月28日開始，至2025年2月28日到期。根據加權平均利率，互換本金和左輪手槍的借款成本在根據經修正和恢復的信貸協議的信用利差的期限內將從2.94%到4.96%不等。
除上述利率掉期協議外，我們並沒有持有任何衍生金融工具，這些金融工具可能會令我們面對嚴重的利率市場風險。2019年12月31日。根據我們的未償債務餘額11.4億美元根據信貸協議2019年12月31日，而不包括8.75億美元在2019年生效的利率互換協議中，利率每上升1%，每年的利息開支就會增加大約1%。1 140萬美元 (270萬美元包括8.75億美元在利率互換協議中)。
商品價格風險
我們在生產和銷售產品時使用的某些商品面臨市場價格風險。為了管理這種風險，我們使用衍生品合同，其中大多數符合正常購買和正常銷售範圍例外情況，沒有記錄在綜合資產負債表上。為了評估這些合同的市場價格風險，我們準備了一項敏感性分析，以量化該公司與我們的衍生產品組合有關的商品價格風險的潛在風險。根據我們的分析，假設商品價格10%的變化會影響投資組合的公允價值。4 630萬美元。我們不為交易目的使用金融工具。
投入成本
近年來，原材料、包裝材料、燃料和能源的成本差異很大，這些成本的未來變化可能會導致我們的經營結果和營業利潤率大幅波動。與20192018財政年度相比，糖類、玉米糖漿、小麥、燕麥、水果和包裝(複合罐、瓦楞紙、玻璃、金屬和紙箱)價格的上漲抵消了杜魯姆、油和咖啡價格的下降。我們預計，這些成本的波動性將繼續保持長期上升的總體趨勢.
我們通過簽訂遠期採購合同來管理某些原材料的成本。遠期採購合同幫助我們管理我們的業務，降低成本波動。沒有人能保證我們的採購計劃會導致最優的價格。其中一些遠期購買合同符合衍生產品的資格；然而，大多數商品遠期合同不是衍生產品。在衍生工具和套期保值活動指導下，屬於衍生工具的衍生品一般符合正常購買和正常銷售範圍例外，因此不受其規定的約束。對於不符合正常購買和正常銷售範圍例外情況的衍生商品合同，公司將其公允價值記錄在綜合資產負債表上，價值變動記錄在綜合業務報表中。
我們的原材料包括原料和包裝材料。主要原料包括酪蛋白、奶酪、可可、椰子油、咖啡、玉米和玉米糖漿、黃瓜、雞蛋、水果、脱脂奶粉、杏仁、燕麥、棕櫚油、辣椒、大米、大豆油、糖、茶、西紅柿和小麥(包括硬粒小麥)。這些原料一般是根據供應合同購買的。在簽訂投入成本合同時，公司通常要求合同期限在9至12個月之間。我們相信這些原料一般都可以從許多供應商那裏得到。我們產品所用原材料的成本可能會因為天氣條件、法規、工業和一般的美國和全球經濟狀況、燃料價格、能源成本、勞資糾紛、運輸延誤、政治動亂或其他不可預見的情況而波動。我們生產中使用的最重要的包裝材料和用品是玻璃、塑料、瓦楞紙。
41
容器，紙箱，金屬封口，金屬罐，和複合罐。大多數包裝材料是根據長期供應合同購買的.我們相信這些包裝材料通常可以從許多供應商獲得。原材料和包裝用品成本的波動會對我們的業績產生不利影響，因為價格變化往往落後於成本的變化，而且我們並不總是能夠調整我們的定價以反映原材料和供應成本的變化。
我們產品價格的變化可能落後於我們產品成本的變化。競爭壓力也可能限制我們迅速提高價格以應對原材料、包裝、燃料和能源成本增加的能力。因此，如果我們不能提高價格以抵消成本的增加，我們的營業利潤和利潤可能會受到重大影響。此外，在投入成本下降的情況下，客户可能會在我們陷入高成本定價的情況下尋求降價。
外幣波動
由於我們的加拿大子公司和意大利子公司，公司面臨外幣波動的風險，這些子公司的功能貨幣分別是加元和歐元。該公司簽訂外幣合同，以管理與我們加拿大子公司購買美元計價原材料有關的部分外幣風險。截至2019年12月31日，公司1 590萬美元美元外幣合約未到期。2019年12月31日，10%的匯率變動不會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
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項目8. | 財務報表和補充數據 |
綜合財務報表2019載於本報告以下各頁：
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 46 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 48 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東權益合併報表 | 49 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 50 |
合併財務報表附註 | 52 |
43
獨立註冊會計師事務所報告
致樹屋食品公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們已經審計了伴隨的樹屋食品公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及指數第15項所列相關附註和附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月13日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，由於採用了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號，公司改變了自2019年1月1日起的租賃會計方法，租約(主題842)，採用改進的回顧性轉換方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
資產減值-烹飪和幹餐-參見財務報表附註9和10
關鍵審計事項描述
在2019年第三季度，該公司在其餐食解決方案和烘焙食品部分中分別確定了與歷史運營虧損、顯示持續經營虧損的修正預測以及管理層決定減少這些資產組未來的資本支出有關的幹餐和餅乾資產組觸發事件。在確定這些觸發事件後，該公司進行了可收回性測試，得出這些資產組內的資產無法收回的結論。因此，該公司確認了4 280萬美元的不動產、廠場和設備減值損失，以及4 520萬美元的有限活無形資產減值損失。亞細亞
44
我們認為這些資產的減值是一項重要的審計事項，因為管理層為識別觸發事件和確定資產的公允價值作出了重要的估計和假設。這些觸發事件和相關的減值損失要求審計員作出高度的判斷，並在執行審計程序時作出更大的努力，以評估管理層觸發事件分析的合理性，並評估受損資產的公允價值。公允價值評估涉及不動產和個人財產公允價值專家的使用。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們與觸發事件分析和評估受損資產公允價值有關的審計程序除其他外包括：
• | 我們測試了管理層審查觸發事件和長期資產減值分析的有效性，包括對觸發事件識別、可收回性測試和貼現現金流分析的審查，以及減值損失的測量。 |
• | 我們評估了管理層觸發事件識別的合理性，包括所考慮的每個資產組的事實和假設以及觸發事件的時間。 |
• | 在公允價值專家的協助下，我們評估了公司確定個人財產和不動產公允價值的方法：(1)評估管理層使用的來源信息和假設；(2)發展對公允價值的獨立期望。 |
• | 我們評估了管理層的假設，並確定了與餅乾和幹餐有關的客户關係無形資產應通過(1)評估管理層使用的源數據信息和假設，(2)檢驗折扣現金流分析的數學準確性，並評估管理部門的分配方法，以確保合理確定歸因於Cookies和幹餐的客户關係。 |
/S/Deloitte&touche LLP
芝加哥，伊利諾伊州
二零二零年二月十三日
自2005年以來，我們一直擔任公司的審計師。
45
樹屋食品公司
合併資產負債表
(單位：百萬，但每股數據除外)
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除壞賬備抵0.9美元和1.0美元 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
待售資產 | |||||||
已終止業務的資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | — | ||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
其他資產，淨額 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用 | |||||||
長期債務的當期部分 | |||||||
終止業務的負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
經營租賃負債 | — | ||||||
遞延所得税 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註20) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，每股面值0.01美元，10.0股授權，無發行 | |||||||
普通股，每股面值0.01元，獲授權股份90.0元，56.2元及 分別發行和流通股 | |||||||
國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||
額外已付資本 | |||||||
(累積赤字)留存收益 | ( | ) | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見綜合財務報表説明。
46
樹屋食品公司
綜合業務報表
(單位：百萬，但每股數據除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
銷售與分銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
攤銷費用 | |||||||||||
資產減值 | |||||||||||
其他營業費用，淨額 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | |||||||||
其他費用(收入)： | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||
外匯(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他費用(收入)，淨額 | ( | ) | |||||||||
其他費用共計 | |||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續經營的淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
因停止經營而造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股收益(虧損)-基本： | |||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
每股淨虧損基本(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股收益(虧損)-稀釋後： | |||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
稀釋後每股淨虧損(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均普通股： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
(1) 由於四捨五入，個人每股金額的總和不得相加。
見綜合財務報表説明。
47
樹屋食品公司
綜合收入(損失)綜合報表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||||||
養卹金和退休後調整 | |||||||||||
採用ASU 2018-02改敍為留存收益 | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見綜合財務報表説明。
48
樹屋食品公司
股東權益合併報表
(以百萬計)
留用 | |||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 收益 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | (累積) | 國庫券 | 綜合 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字) | 股份 | 金額 | 損失 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘(1) | $ | $ | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
國庫券回購 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
行使股權獎勵 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
結餘，2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
國庫券回購 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
行使股權獎勵 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
會計變更累積效應 | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
行使股權獎勵 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
(1) | 留存收益餘額已從先前報告的數額中修訂，原因是Pickles存貨估價方法從先入先出改為先出先出。請參閲附註7以獲得更多信息。 |
見綜合財務報表説明。
49
樹屋食品公司
現金流量表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
因停止經營而造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續經營的淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
資產減值 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
(收益)剝離損失 | ( | ) | |||||||||
衍生合約未實現虧損(收益) | ( | ) | |||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化，減除資產剝離和收購的影響： | |||||||||||
應收款項 | ( | ) | |||||||||
盤存 | |||||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | |||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
業務活動提供的現金淨額-持續業務 | |||||||||||
業務活動提供的現金淨額-已停止的業務 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
財產、廠房和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
增加無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售固定資產所得收益 | |||||||||||
資產剝離收益 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額-持續業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
由(用於)投資活動提供的現金淨額-已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
循環信貸機制下的借款 | |||||||||||
循環信貸機制下的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購回2022年及2024年債券 | ( | ) | |||||||||
再融資期貸款收益 | |||||||||||
償還其他長期債務 | ( | ) | |||||||||
償還融資租賃債務和其他債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
定期貸款付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與股票獎勵活動有關的收據 | |||||||||||
與庫存獎勵活動有關的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | |||||||||||
用於籌資活動的現金淨額-持續業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
50
籌資活動提供的現金淨額(用於)-已停止的業務 | |||||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | |||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | |||||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
現金及現金等價物，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
補充現金流量披露 | |||||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已繳所得税淨額(已退還) | ( | ) | ( | ) | |||||||
非現金投資活動： | |||||||||||
應計財產和設備購置 | $ | $ | $ | ||||||||
應計其他無形資產 | |||||||||||
ASU 2016-02過渡期確認的資產使用權和經營租賃義務 | — | — | |||||||||
ASU 2016-02過渡期後確認的資產使用權和經營租賃義務 | — | — | |||||||||
見綜合財務報表説明。
51
樹屋食品公司
合併財務報表附註
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
提出依據-綜合財務報表包括樹屋食品公司的賬目。及其100%擁有直接和間接子公司(“公司”、“樹屋”、“我們”、“我們”或“我們”)。公司間的所有餘額和交易都在合併中消除。
停止業務— 從2019年第三季度開始，該公司確定其小吃業務和即食穀物業務都符合會計準則編碼(“ASC”)205-20-45中的停產經營標準，並被歸類為停產業務。因此，這兩項業務都被排除在所列所有期間的持續業務和分部結果之外。請參閲附註8以獲得更多信息。
分段變化— 在2019年第一季度，該公司改變了其業務管理、資源分配和上市的方式，從而改變了其組織和部門結構。前一期間的所有信息都已重新編排，以反映可報告部分的這一變化。請參閲附註22以獲得更多信息。
估計數的使用-根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的合併財務報表(“公認會計原則”)要求管理層作出判斷，以作出影響綜合財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露以及報告所述期間淨銷售和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物-我們認為最初期限為三個月或以下的臨時現金投資是現金等價物。截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018, $72.7 百萬和$86.4 百萬分別是指在外國法域內以當地貨幣持有的可兑換為其他貨幣的現金和等價物。
盤存庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。截至2019年4月1日，公司所有庫存都採用FIFO方法估值。成品庫存的成本包括原材料、勞動力和間接費用。
自2019年4月1日起，該公司將其在其膳食解決方案部門中對其Pickle庫存進行估值的方法從先入先出(LIFO)方法改為先入先出(FIFO)方法。包括在此表10-K中的前期信息已被重鑄，以應用FIFO方法追溯。請參閲附註7以獲得更多信息。
財產、廠房和設備-不動產、廠房和設備按購置費用列報，加上主要基本建設項目實際建造期間借款的資本利息。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用壽命如下：
資產 | 使用壽命 | |
建築物和改善 | 12-40歲 | |
機械設備 | 3-15歲 | |
辦公室傢俱和設備 | 3-12歲 | |
當情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們進行減值測試。融資租賃按較短的租賃期限或估計使用壽命攤銷，攤銷費用包括在折舊費用中。未改善或延長資產使用期限的修理和保養支出按已發生的支出入賬。
52
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
無形資產和其他資產 — 壽命有限的可識別無形資產按其估計使用壽命攤銷如下：
資產 | 使用壽命 | |
與客户有關 | 5至20年 | |
商標 | 10至20年 | |
非競爭協定 | 根據協議條款 | |
與信用額度安排有關的遞延融資費用 | 根據協議條款 | |
配方/配方 | 5至7年 | |
計算機軟件 | 3至10年 | |
與無形資產有關的所有攤銷費用均記在合併業務報表中的攤銷費用中。
如果事件或情況的變化表明資產可能受損，則在第四季度或更頻繁地評估無限期活商標的減值情況。當其賬面價值超過公允價值時，即表示減值。如果被評估資產的公允價值低於其賬面價值，則該資產被減記為公允價值，而公允價值一般是基於其未來的貼現現金流。
可攤銷的無形資產在發生的事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時，對減值進行評估。如果對未貼現現金流量的評估表明有減值，則資產被減記為估計的公允價值，而公允價值一般是基於未來現金流量貼現。
如果事件或情況的變化需要臨時評估，商譽每年在第四季度或更頻繁地進行評估。我們使用收入和市場方法在報告單位一級評估減值商譽(截至12月31日)，使用關於每個報告單位的增長、貼現率和盈利能力的重要假設。我們在收益方法下的估計是基於一個貼現現金流模型確定的。市場方法採用一種市場多重方法，採用未計利息、税金、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)，並對這些數額適用一系列倍數，以確定所指明的公允價值。在確定此方法中使用的倍數時，我們使用最新的可公開信息為選定的對等公司獲取倍數。在確定每個報告單位的所示公允價值時，公司根據收益法得出結論，並使用市場方法加以證實，因為公司認為收益法是衡量報告單位公允價值的最可靠指標。然後，將結果值與每個報告單元的賬面值進行比較，以確定是否需要減值。
股票補償-我們衡量我們的權益獎勵在授予之日公允價值的補償費用。由此產生的費用在有關服務期內確認。
應收賬款我們為客户提供符合行業標準的信貸條件，並持續進行。 對客户進行信用評估，並根據歷史經驗對潛在的信用損失保持備抵。在所有收集工作都已用盡後，客户餘額就會被註銷。估計的產品退貨額在裝船時從銷售中扣除。
與就業有關的福利-我們為僱員提供一系列福利，包括為合資格僱員提供退休金及退休後福利，以及 退休人員。我們根據公認會計原則規定的計算記錄與這些計劃有關的年度金額，其中包括各種精算假設，如貼現率、假定投資回報率、薪酬增加、僱員更替率和醫療費用趨勢率。我們每年都會檢討我們的精算假設，並在適當情況下，根據目前的比率和趨勢，對假設作出修訂。
工人補償-衡量我們提供這些福利的費用的責任，主要是基於考慮了若干變量的損失發展因素，包括索賠歷史和預期趨勢。這些損失發展因素是基於行業因素，以及估計負債，是由我們與外部保險經紀人和精算師協商後製定的。損失發展因素、索賠歷史和費用趨勢的變化可能導致今後的結果大相徑庭。
所得税4.所得税規定包括聯邦、外國、州和地方目前應繳的所得税，以及因財務報表和資產及負債税基之間的臨時差異而遞延的所得税。遞延
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樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
税收資產或負債是根據財務報表與資產負債所得税基礎之間的差額，採用制定的税率計算的。估值免税額記錄下來，以減少遞延税資產時，它更有可能不會實現税收利益。遞延所得税費用或抵免額是根據資產或負債從一個時期到另一個時期的變化計算的。 使用“更可能-而不是-”的門檻來解釋不確定的税收狀況。如果税務當局根據該職位的技術優點或有關此類問題的訴訟時效法規，更有可能-而不是-確認來自不確定税收狀況的税收利益，則確認該税收狀況是不確定的。
重組費用 -重組費用主要包括離職和其他僱員離職費用、合同終止費用、加速折舊、專業費用和某些長期資產減值。本公司確認在責任發生期間按公允價值進行的退出和處置活動的重組義務和責任。僱員遣散費的一次性僱員解僱福利金在僱員被要求提供服務以領取遣散費的期間內，從通信日起平均支出。僱員遣散費的現行福利安排在可能和合理估計的情況下予以支出。將作為重組活動一部分處置或閒置的資產的折舊費用將在資產關閉的預期日期加速。重組費用作為經營(損失)收入.
廣告成本-廣告費用是在我們的綜合業務報表的銷售和分發費用中列支和報告的。
2.最近發佈的會計公告
採納
2016年2月，FASB發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號租賃，在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露租賃安排的關鍵信息，以提高透明度和可比性。遺留GAAP與本ASU之間的主要區別是，租賃資產和租賃負債被承租人確認為根據傳統GAAP分類為經營租賃的租賃。該標準要求實體使用修改後的回顧性方法應用這些變化的效果，其中包括一些可選的實際權宜之計。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃(842)，有針對性的改進，這提供了一個額外的過渡選舉，不重新説明適用新標準的影響的比較期。這一過渡選舉允許各實體在收養之日適用ASU第2016-02號，並確認對留存收益期初餘額的累積效應調整。這些ASU適用於財政年度，以及從2018年12月15日以後開始的這幾年的中期。
自2019年1月1日起，該公司根據ASU 2018-11規定的修改後的追溯過渡方法採用了這些華碩。根據這一過渡方法，2019年第一季度以前各期間報告的財務結果保持不變。在持續運作的基礎上，這些華碩的採用導致了對大約$221.5 百萬截至2019年1月1日的資產使用權和租賃負債.另外，由於收養，該公司重新分類$17.2 百萬負債和$0.6 百萬截至2019年1月1日其綜合資產負債表上對經營租賃使用權的資產.採用這些標準並沒有導致對留存收益期初餘額進行累積效應調整。
此外，公司還選出了過渡指南所允許的一攬子實用權宜之計。這些ASU的採用對公司的業務合併報表或現金流動沒有影響。
54
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
請參閲附註4有關公司租賃的更多信息。
3.重組方案
公司的重組和保證金改善活動是企業轉型的一部分，以提高公司的長期盈利能力。這些活動分為三類：(1)2020年樹屋--長期增長和利潤改善戰略；(2)結構上的雙贏--一個運營費用改進計劃；(3)其他重組和工廠關閉成本(統稱為“重組計劃”)。
按活動分列的重組方案費用概述如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
樹屋2020 | $ | $ | $ | ||||||||
結構要贏 | |||||||||||
其他重組和工廠關閉費用 | |||||||||||
總重組方案 | $ | $ | $ | ||||||||
與這些項目相關的費用記錄在銷售成本, 一般和行政，和其他營業費用，淨額在綜合業務報表中，公司在評估其部門的業績時，不將與重組方案有關的成本分配給可報告的部門。因此，與重組方案有關的成本不由可報告的部門列報。看見附註22獲取更多信息。
以下是按項目分列的重組項目成本摘要：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
銷售成本 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
其他營業費用，淨額 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
下表列出截至2000年12月31日的退出成本負債活動。2019年12月31日:
遣散費 | 其他費用 | 主要負債共計 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
確認費用 | — | |||||||||||
現金付款 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
ASU 2016-02通過改敍 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | — | $ | ||||||||
負債2019年12月31日與總撤離費用準備金有關的離職費用準備金與遣散費有關。遣散費包括在應計費用在綜合資產負債表上。其他費用是提前終止租約的負債。作為公司採用ASU 2016-02的一部分，這些租約終止負債被過渡時期的初始使用權資產抵消。參見附註4索取更多信息。
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樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
(1) 2020年樹屋
2017年第三季度，該公司宣佈了2020年樹屋計劃，該計劃旨在通過優化我們的製造網絡、改造我們的混合中心和倉庫足跡，以及利用系統和流程來提高性能，從而加快長期增長。該公司與這些活動有關的工作流程以及銷售、一般和行政成本的削減將提高我們的產能利用率，擴大營業利潤率，並精簡我們的工廠結構以優化我們的供應鏈。該計劃於2017年開始實施，並將於2020年實施。下表顯示了該公司宣佈關閉工廠的關鍵信息，這是2020年樹屋計劃的一個組成部分：
設施選址 | 關閉日期 公告 | 全套設施 封閉 | 初級產品 產 | 主副段 受影響 | 共計 費用 關 | 現金共計 費用 關 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||
明尼蘇達州布魯克林公園 | 2017年8月3日 | 於2017年第四季度完成 | 幹餐 | 膳食解決方案 | $ | $ | ||||||||||
印第安納普利茅斯 | 2017年8月3日 | 於2017年第四季度完成 | 泡菜 | 膳食解決方案 | ||||||||||||
加利福尼亞州維薩利亞 | 2018年2月15日 | Q1 2019 | 椒鹽脆餅 | 烘焙食品 | ||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||
與該公司在阿拉巴馬州的Dothan、密歇根州的BattleCreek和明尼蘇達州明尼阿波利斯的工廠關閉有關的費用被歸類為停產業務的淨虧損，不包括在上表中。關閉這些項目的費用總額三 設施$29.7 百萬.
2018年第三季度，該公司宣佈在2019年1月31日前關閉其內布拉斯加州奧馬哈辦事處。這項關閉是在2019年第一季度完成的。
以下是按類型分列的2020年樹屋總體項目成本摘要：
截至12月31日的年度， | 累積成本 到目前為止 | 預計共計 費用 | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||
資產相關 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
與僱員有關 | |||||||||||||||||||
其他費用 | |||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在過去的幾年裏(一九二零九年十二月三十一日)2018年和2017年，與資產有關的費用主要包括加速折舊；與僱員有關的費用主要由專門的項目僱員費用、離職費和留用費組成；其他費用主要包括諮詢費用。銷售成本而與僱員有關的費用和其他費用主要包括在其他營業費用，淨額“業務綜合報表”。
(2)結構取勝
2018年第一季度，該公司宣佈了一項業務費用改進計劃(“結構到勝利”)，旨在使我們的組織結構與戰略優先事項保持一致。該項目旨在提高運營效率，降低成本，並將公司的發展定位於一個以精益客户為中心的面向市場的團隊、集中的供應鏈和精簡的行政職能。
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樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
以下是按與WIN項目結構相關的類型分列的成本摘要：
截至12月31日的年度， | 迄今累計費用 | 預期費用總額 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||
資產相關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與僱員有關 | ||||||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份資產相關成本主要包括加速折舊，員工相關成本主要包括離職和留用，其他成本主要包括諮詢服務。與資產有關的費用包括在一般和行政費用和與僱員有關的費用和其他費用包括在其他營業費用，淨額“業務綜合報表”。在截至2017年12月31日的一年中，沒有與此項目相關的費用。
在2019年第一季度，該公司宣佈在2019年6月28日前關閉其位於密蘇裏州的聖路易斯辦事處。這項關閉是在2019年第二季度完成的。
其他重組和工廠關閉費用-該公司不斷分析其工廠網絡，使其業務與其客户目前和未來的需求保持一致。當公司發現有機會降低生產成本或消除過剩的製造能力，同時保持具有競爭力的成本結構、服務水平和產品質量時，就會做出關閉工廠的決定。與關閉設施有關的費用主要集中在其他營業費用，淨額綜合業務報表，但與資產有關的費用除外，這些費用記錄在銷售成本.
以下是按類型分列的與其他重組和工廠關閉費用有關的費用摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
資產相關 | $ | $ | |||||
與僱員有關 | |||||||
其他關閉費用 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
為2018年12月31日，資產相關成本主要包括庫存處置。截止年度2017年12月31日資產相關成本包括加速折舊；員工相關成本主要包括遣散費；其他成本主要包括第三方成本。與資產有關的費用包括在銷售成本與僱員有關的和其他關閉費用記錄在其他營業費用，淨額在綜合業務報表中，沒有與2019年12月31日終了年度的其他重組和工廠關閉費用有關的費用。
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樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
4.租賃
本公司擁有生產設施、倉庫和配送中心、辦公場所和某些設備的經營和融資租賃。這些租約的剩餘租約條款範圍為1 年至13 好幾年了。該公司的一些租約包括將租約延長至29 年，有些還包括終止租約的選項。1 年。
公司在資產負債表上不記錄初始期限為12個月或更短的租約。這些短期租約的費用是在租賃期限內按直線確認的.
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
資產負債表分類 | 2019年12月31日 | |||||
(以百萬計) | ||||||
資產 | ||||||
操作 | 經營租賃使用權資產 | $ | ||||
金融 | 財產、廠房和設備，淨額 | |||||
總資產 | $ | |||||
負債 | ||||||
流動負債 | ||||||
操作 | 應計費用 | $ | ||||
金融 | 長期債務的當期部分 | |||||
流動負債總額 | ||||||
非流動負債 | ||||||
操作 | 經營租賃負債 | |||||
金融 | 長期債務 | |||||
非流動負債共計 | ||||||
租賃負債總額 | $ | |||||
使用權資產及其相應的租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值來衡量和確認的。
貼現率
公司的大部分租約並沒有提供隱含的利率；因此，公司在確定這些租約未來付款的現值時，使用其在開始之日可獲得的資料的增量借款利率。公司選擇了實用的權宜之計，根據投資組合方法對其租賃組合適用貼現率。該公司按剩餘租賃期限將租約組合成投資組合。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司經營及融資租賃的加權平均貼現率為4.7 %和3.5 %分別。
租賃付款
本公司在合理地肯定其將行使該等選擇權的情況下，在衡量使用權、資產及租賃負債時，包括在延長或終止租約的選擇權項下的租賃付款。對於經營租賃，最低租賃付款的租賃費用是在租賃期限內以直線確認的。固定租賃費用是指租賃協議規定的明確數量的租賃付款，幷包括在對使用權、資產和相應租賃負債的計量中。取決於指數或比率的可變租賃付款包括在計算使用權、資產和租賃負債的基礎上，根據指數或租賃開始時的比率計算。其他可變租賃付款，如依賴於基礎資產的使用或表現的租賃付款，不包括在使用權資產或租賃負債的計量中。公司選擇了實用的權宜之計，將租賃和非租賃部分合併為其所有租賃的單一組成部分。
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合併財務報表附註-(續)
截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司經營及融資租賃的加權平均剩餘期為7.9 年數和3.2 分別是幾年。
租賃費用的組成部分如下：
業務説明-分類 | 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | |||||
(以百萬計) | ||||||
經營租賃成本 | 銷售費用和一般和行政費用 | $ | ||||
融資租賃費用： | ||||||
資產使用權攤銷 | 銷售費用和一般和行政費用 | |||||
租賃負債利息 | 利息費用 | |||||
融資租賃費用總額 | ||||||
可變租賃成本(1) | 銷售費用和一般和行政費用 | |||||
淨租賃成本 | $ | |||||
(1) | 包括短期租約，這是不重要的。 |
經營租契項下的租金開支是$51.6 百萬和$50.2 百萬截至2018年12月31日和2017年12月31日。
截至2019年12月31日，租賃負債的未來到期日如下：
經營租賃(1) | 融資租賃 | |||||||
(以百萬計) | ||||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減：利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
(1) | 業務租賃付款包括$ |
截至2018年12月31日，綜合資產負債表中反映為不動產、廠房和設備的資本租賃構成如下：
十二月三十一日， | |||
2018 | |||
(以百萬計) | |||
機械設備 | $ | ||
減去累計攤銷 | ( | ) | |
共計 | $ | ||
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合併財務報表附註-(續)
與租賃有關的其他資料如下：
年終 (一九二零九年十二月三十一日) | ||||
(以百萬計) | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | |||
融資租賃的經營現金流 | ||||
融資租賃現金流融資 | ||||
5.收入確認
我們生產和銷售食品和飲料產品給零售商，分銷商，食品製造商和食品服務業務。當產品控制轉移到客户時，收入確認是在一個時間點完成的。通常，當產品根據適用的運輸條款發運或交付給客户時，控制轉移給客户。客户合同一般不包括一項以上的履約義務，合同中的履約義務在一年內得到履行。在合同開始時，不給予超過一年的付款條件。
大多數合同還包括某種形式的可變報酬。最常見的可變考慮形式包括折扣、回扣、銷售回報和補貼。當產品收入被確認時，可變考慮被視為收入的減少。根據具體的可變考慮類型，我們使用期望值或最有可能的金額方法來確定可變報酬。公司根據協議條款、歷史經驗和市場最近的任何變化，審查和更新其對每一期間可變考慮的估計數和相關應計金額。
本公司沒有因與客户進行交易而產生的重大遞延收入或未開單應收賬款餘額。我們不資本化合同開始成本，因為合同是一年或更短。公司不承擔重大的履行成本，需要資本化。與出站貨運有關的運輸和裝卸費用包括在銷售和分銷費用中，並作為已發生的履行費用入賬，包括在對產品的控制權轉移到客户之後的運輸和處理費用。運輸和裝卸費用作為銷售和分銷費用的一部分入賬，約為$148.3 百萬, $199.2 百萬，和$184.8 百萬最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018，和2017分別。此外，代表政府當局徵收的任何税款都不包括在淨收入之外。
按產品類別組分列的部分收入如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
零售麪包店 | $ | $ | $ | ||||||||
烘焙產品 | |||||||||||
烘焙食品總額 | |||||||||||
飲料 | |||||||||||
飲料促進劑 | |||||||||||
飲料共計 | |||||||||||
調味料和醬汁 | |||||||||||
泡菜 | |||||||||||
意大利麪和幹餐 | |||||||||||
穀物和其他膳食(1) | |||||||||||
總膳食解決方案 | |||||||||||
未分配的淨銷售額(2) | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)2017年5月22日，該公司出售了湯和嬰兒餵養業務(“SIF”)。列入這一類別的是$59.5 百萬截至2017年12月31日的12個月內與SIF相關的銷售數據。
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樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
6.應收賬款銷售方案
2017年12月和2019年6月，該公司簽訂協議，將某些貿易應收賬款出售給二 不相關的第三方金融機構(統稱“應收賬款銷售計劃”)。協議可由下列任何一方終止60 天“”注意。公司不 保留在本計劃下出售的應收賬款的權益；然而，根據協議，公司對出售的應收賬款負有收取和管理責任。根據該計劃，可在任何時候出售的應收賬款的最高金額為$300.0 百萬.
根據該方案出售的應收賬款在出售時從公司綜合資產負債表中註銷，這種銷售所得的收益作為應收賬款變化的一個組成部分反映在現金流動綜合報表的業務活動部分。根據“應收賬款銷售計劃”出售的未清應收賬款數額為$243.0 百萬和$177.0 百萬截至(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)分別。
應收款的銷售損失是$4.3 百萬, $3.8 百萬，和$0.2 百萬已結束的年份2019年12月31日, 2018，和2017，並分別包含在其他費用(收入)，淨額在“業務綜合報表”中。本公司至今仍未確認任何維修資產或負債(一九二零九年十二月三十一日)或(2018年12月31日)，因為服務安排的公允價值以及賺取的費用對財務報表不重要。
截至(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)，該公司已收取但尚未匯入金融機構$158.3 百萬和$119.3 百萬分別。這些數額已列入綜合資產負債表的應付賬款。
7.清單
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
原材料和用品 | $ | $ | |||||
成品 | |||||||
總庫存 | $ | $ | |||||
為了使整個公司的庫存評估方法一致，自2019年4月1日起，該公司將其在其餐飲解決方案部門中對其Pickle庫存的估值方法從先入先出(LIFO)方法改為先入先出(FIFO)方法。在採用更改後，公司的所有庫存現在都採用FIFO方法進行估值。該公司認為，FIFO方法更可取，因為它更準確地反映了公司綜合資產負債表上所列庫存的當前市場價值，提高了與公司同行的可比性，並在庫存估價方法方面實現了整個業務的一致性。包括在此表10-K中的前期信息已經進行了調整，以應用FIFO方法追溯。由於回溯性的改變，截至2017年1月1日，留存收益有所增加。$14.4 百萬。這一變化不影響公司以前報告的經營、投資或融資活動的現金流。
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合併財務報表附註-(續)
從“先入先出”改為“先入先出”對公司的業務和綜合損失綜合報表的影響概述如下：
2018年12月31日 | 2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||||||
如報告所述 | 調整 | 作為調整 | 如報告所述 | 調整 | 作為調整 | ||||||||||||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | |||||||||||||||||||||||
銷售成本 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
持續經營的淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
綜合(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持續經營的普通股淨(虧損)收益-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
持續經營的普通股淨(虧損)收益-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
對公司合併資產負債表的影響(2018年12月31日)如下：
2018年12月31日 | ||||||||||||
如報告所述 | 調整 | 作為調整 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
盤存 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
8.停止的業務和其他資產剝離
停止業務
小吃
在2019年第二季度，由於銷售該公司小吃部分的市場價格預期發生變化，公司評估了與該部分相關的長期資產的賬面價值的可收回性。這項評估導致長期資產減值損失總額$66.5 百萬，由$63.2 百萬財產、廠房和設備減值損失和$3.3 百萬無形資產減值損失。這些損失是由小吃資產組的估計公允價值造成的，該資產組是由其估計的貼現現金流確定的。這些現金流量是ASC 820項下的三級投入。這些減值費用包括在因停止經營而造成的淨損失在“業務綜合報表”中。
2019年8月1日，該公司完成了將我們的小吃部門出售給阿特拉斯控股有限責任公司。(“Atlas”)$90 百萬以現金支付，但須按慣例調整購買價格。公司把收益分類在由(用於)投資活動提供的現金淨額-已停止的業務然後用出售所得的淨收益來償還債務。本公司於該筆交易結業時確認非現金税前虧損。$98.4 百萬，它被確認為因停止經營而造成的淨損失在“業務綜合報表”中。為繳税，這筆出售造成的估計資本損失為$586.9 百萬。因此，我們建立了一個遞延税收資產。$149.3 百萬。由於我們目前尚不符合確認福利的會計要求，因此在遞延税資產項下記錄了全額估值備抵額。出售這一業務是公司追求投資組合優化戰略的一部分。小吃部三 植物位於北卡羅萊納州羅伯遜維爾、得克薩斯州埃爾帕索和阿拉巴馬州多森。明尼蘇達州明尼阿波利斯的第四家工廠沒有包括在內，並於2019年第三季度關閉。
該公司與Atlas簽訂了過渡服務協議(“TSA”)，旨在確保和便利業務業務的有序轉移。根據TSA提供的服務將於出售之日起6至12個月內終止，某些服務最多可延長12個月。根據TSA收到的收入不是2019年12月31日終了年度的重要收入，主要屬於公司綜合業務報表中的一般和行政費用或銷售費用
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樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
取決於公司支持的職能。除慣常的關閉後調整和過渡服務外，公司在完成銷售後不再繼續參與Atlas系統的工作。
即食穀物
2019年5月1日，該公司達成了出售RTE穀物業務的最終協議，在此之前，該業務一直是烘焙食品報告部門的一個組成部分。出售這一業務是公司追求投資組合優化戰略的一部分。2020年12月19日，聯邦貿易委員會(FTC)反對向郵政出售。2019年12月23日，該公司和郵政公司將銷售協議延長至2020年1月31日。2020年1月13日，該公司終止了對POST的銷售，並宣佈打算繼續將RTE業務出售給其他買家。
從2019年12月31日起，該公司繼續將RTE穀物業務歸類為一項停止經營的業務。RTE穀物業務的預期處置損失每季度按較低的賬面價值或估計公允價值減去出售成本重新計算，並列入資產負債表中的估價津貼。公司已將預期處置損失確認為減值費用。$74.5 百萬截至2019年12月31日止的年度。減值被歸類為因停止經營而造成的淨損失在“業務綜合報表”中。完成出售的數額可能與目前的公允價值估計有很大不同。公司對公允價值的估計將在每個報告期內進行評估和確認，直到剝離完成為止。
該公司反映了小吃部門(直到銷售日期)和RTE穀物業務作為停產業務在所有期間提交。除非另有説明，本綜合財務報表附註中的金額和披露內容與公司的持續經營有關。
停止業務的結果如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
銷售、一般、行政和其他業務費用 | ||||||||||||
資產減值 | ||||||||||||
銷售業務損失 | ||||||||||||
停業經營造成的業務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息和其他費用 | ||||||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
因停止經營而造成的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日，綜合資產負債表中列報的已終止業務的資產和負債包括：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
(以百萬計) | ||||||||
盤存 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ||||||
已終止業務的資產總額 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 | ||||||||
已終止業務的負債總額 | $ | $ | ||||||
其他資產剝離
店內烘焙設施
2019年第四季度，該公司作出出售決定二 位於明尼蘇達州弗裏德利和加利福尼亞州洛迪的商店內烘焙設施，為店內零售麪包店和食品服務客户生產麪包、麪包卷和蛋糕。這些二 設施包括在烘焙食品報告部門。截至2019年12月31日，公司確定的相關資產符合待售會計準則，並在綜合資產負債表中作了相應分類。這些二 設施不符合作為停產作業提出的標準。
處置組是按公允價值計算的，公司將預期的處置損失確認為減值費用。$41.1 百萬2019年12月31日終了年度，公允價值被確定低於包括相關商譽在內的相關資產的賬面價值。減值在資產減值在“業務綜合報表”中。
2020年1月10日，該公司達成了出售這些設施的最終協議。這項交易須遵守慣例的結束條件，預計將於2020年第二季度結束。
下表為截至2019年12月31日待出售資產的詳情：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
(以百萬計) | ||||
盤存 | $ | |||
財產、廠房和設備，淨額 | ||||
善意 | ||||
無形資產，淨額 | ||||
估價津貼 | ( | ) | ||
待售資產總額 | $ | |||
公司也有$2.7 百萬截至2019年12月31日與明尼蘇達州明尼阿波利斯工廠關閉有關的待售資產。預計這些資產將於2020年第三季度出售。沒有任何與將這些資產重新歸類為待出售資產有關的減值。
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麥肯公司
2018年7月16日，公司完成了對麥肯公司業務的剝離。麥肯的業務生產鋼切愛爾蘭燕麥片，並曾在膳食解決方案部門報告。這一剝離不符合作為停產行動提出的標準。該公司從資產剝離中得到了一筆收益。$14.3 百萬內其他營業費用，淨額在2018年12月31日終了年度的業務綜合報表中。
Sif業務
2017年5月22日，該公司完成了其SIF業務的剝離。SIF業務為膳食解決方案部門生產濃縮和現成的湯、嬰兒食品和孕婦專用標籤。這一剝離不符合作為停產行動提出的標準。該公司在剝離資產時確認了一項虧損。$86.0 百萬內其他營業費用，淨額在2017年12月31日終了年度的業務綜合報表中。
9.財產、廠房和設備
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和改善 | |||||||
機械設備 | |||||||
在建 | |||||||
共計 | |||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | |||||
在2019年第四季度，該公司重新分類$40.9 百萬財產，廠房和設備的資產持有出售與商店內烘焙設施剝離。有關更多信息，請參閲附註8。
資產減值
我們評估不動產、廠房、設備和有限壽命無形資產的減值，當情況表明它們的賬面價值可能無法收回時。減值指標包括經營現金流惡化、預計出售或處置資產組以及業務條件的其他重大變化。
在2019年期間，我們的評估表明，由於這些業務的歷史和預測業績，我們的烹飪和幹餐資產組出現了減值。因此，我們認識到$42.8 百萬財產、廠房和設備減值損失和$45.2 百萬有限生命的無形資產減值。減值費用包括在綜合業務報表中的資產減值項下。
減值費用是通過比較資產組的賬面價值和估計公允價值來衡量的。這些資產的公允價值是根據ASC 820項下3級投入的預期未來現金流量計算的。我們無法保證將來可能會有額外的減值費用。
折舊費用$136.5 百萬, $145.0 百萬，和$147.4 百萬在……裏面2019, 2018，和2017分別。
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10.商譽和無形資產
由於2019年第一季度完成的組織結構變化和2019年第三季度出售公司小吃部門的結果，該公司三 運營部門，也是其報告部門：烘焙食品、飲料和膳食解決方案。看見附註22有關2019年第一季度部分結構變化的更多信息，以及附註8有關零食銷售的更多信息。
關於2019年第一季度完成的組織結構變化，公司採用相對公允價值分配方法，在報告單位之間分配了截至2019年1月1日的商譽和累計減值損失餘額。這一變化被認為是一個觸發事件，表明自2019年1月1日起，需要對商譽損害進行測試。該公司進行了減值測試，但沒有查明任何減值損失。
截至年底商譽賬面金額的變化(一九二零九年十二月三十一日)和2018如下：
烘烤的 貨物 | 飲料 | 膳食解決方案 | 共計 | ||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||
2018年1月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
剝離 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日結餘 | |||||||||||||||
改敍為待售資產(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外幣換算 | |||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1)與分配予店內烘焙設施剝離的商譽重新分類有關。有關更多信息，請參閲附註8。
公司對商譽進行年度減值評估。2019年12月31日和2018年，注意到不 減值損失。
截至2017年12月31日，公司完成年度商譽減值分析後，錄得以下減值虧損：$33.0 百萬與零食報告單位有關。該報告單位沒有實現2017年12月31日終了年度的預測結果。該公司在第四季度完成了預算編制過程，從而降低了未來的收入和盈利預期。影響小吃報告股未來收入和盈利預期的主要因素是競爭壓力，這些預期變化和未來現金流量貼現的相關減少導致賬面價值超過這些報告單位的公允價值，這就需要確認減值損失。公司很早就採用了ASU 2017-04，簡化商譽損害測試，因此，在2017年第四季度，採用了收入法計算減值。這種方法利用公司制定的預計現金流量估計來確定公允價值，這是不可觀測的，第三級投入。不可觀測的投入用於計量公允價值，但以相關的可觀測投入不可得為限。該公司利用當時掌握的最佳信息編制了其估計數。由於2019年第一季度完成的組織結構變化，公司將這一減值損失從小吃報告部門分配給烘焙食品報告部門。商譽減值損失包括在資產減值“業務綜合報表”。
約$368.7 百萬出於税收目的，商譽是可以扣除的。
無限期無形資產
公司$22.0 百萬和$21.4 百萬具有無限壽命的商標2019年12月31日和2018分別。
公司對無限期無形資產進行年度減值評估。(一九二零九年十二月三十一日)和2018，導致不 減值損失。我們的一個商標的公允價值，賬面價值為$16.0 百萬截至2019年12月31日，其賬面價值超出10 %。根據我們對這條生產線的計劃，我們預計不會對此造成損害。
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商標在可預見的將來。然而，如果我們的期望沒有得到滿足，或者某些因素超出了我們的控制範圍，比如貼現率，那麼這個商標就會受到損害。公司剩餘的無限期商標的公允價值超過賬面價值的10%以上。在我們的估計或在我們的分析中使用的任何其他假設的變化可能會導致一個不同的結論。
有限壽命無形資產
無形資產的賬面總額和累計攤銷，壽命有限，如(一九二零九年十二月三十一日)和2018如下所示。
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||||||
壽命有限的無形資產： | |||||||||||||||||||||||
客户相關 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
合同協議 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
商標 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
配方/配方 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
計算機軟件 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
全有限壽命無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
在2019年第四季度，該公司重新分類$9.4 百萬以與客户相關的無形資產為主，持有待售資產，與店內烘焙設施剝離有關。有關更多信息，請參閲附註8。
公司定期評估其資產的使用壽命。在截至2019年6月30日的第二季度，該公司決定將某些計算機軟件的使用壽命從七年 到十年 基於與該軟件的使用相關的歷史經驗，以及我們對其未來可用性的期望。從2019年4月1日起，該公司對此作了前瞻性的調整。使用壽命的這一變化導致了攤銷費用的減少。$5.0 百萬，以及基本和稀釋後每股收益的增加$0.06 ，截至2019年12月31日止的12個月內。
資產減值
在2019年第三季度，我們認識到$45.2 百萬有限生命的無形資產減值。有關其他信息，請參閲附註9。
2017年第四季度，該公司確定某些長期資產的賬面價值可能無法收回，原因是小吃部門內的酒吧資產組預測的未來現金流下降。因此，我們評估了長期資產的減值，並確定該資產組中與客户有關的資產的賬面價值無法收回。這些與客户有關的資產使用超額收益法和減值費用確定為沒有公允價值。$26.0 百萬所有剩餘的酒吧都記錄了與客户有關的資產。超額收益法計算公司的收益高於公司有形資產的預期收益。這種方法利用公司制定的預計現金流量估計來確定公允價值，這是不可觀測的，第三級投入。不可觀測的投入用於計量公允價值，但以相關的可觀測投入不可得為限。該公司利用當時掌握的最佳信息編制了我們的收益估計數。沒有發現與資產組剩餘的長期資產有關的其他減值。減值包括在資產減值在綜合業務報表中。由於2019年第一季度完成的組織結構變化，該公司將酒吧資產組從小吃部門轉移到烘焙食品部門。
有不 其他與有限生命無形資產有關的損傷。
為了評價業務變化的影響和估計未來的現金流量，必須作出相當大的管理判斷。在我們的減值評估中使用的假設，如預測增長率和我們的資本成本，與我們的內部預測和運營計劃是一致的。
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今後五年無形資產攤銷費用估計如下：
(以百萬計) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
11.應計費用
應計費用包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
薪金和福利 | $ | $ | |||||
貿易促進負債 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
利息 | |||||||
賦税 | |||||||
醫療保險、工人補償和其他保險費用 | |||||||
衍生合約 | |||||||
其他應計負債 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
所得税前損失的組成部分如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | |||||||||
所得税前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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下表顯示了2019, 2018，和2017所得税規定：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
國家 | ( | ) | |||||||||
外國 | |||||||||||
總電流 | ( | ) | |||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
國家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税總福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以下是按美國聯邦法定税率計算的所得税福利與綜合業務報表中報告的所得税福利的對賬情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
按法定税率徵税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
國家所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
跨境公司間融資結構的税收效益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遣返無形資產 | ( | ) | |||||||||
餐飲娛樂 | |||||||||||
不獲批准的人員補償 | |||||||||||
與股票補償有關的超額税收優惠 | ( | ) | ( | ) | |||||||
第956條包括在內，第78條毛額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
商譽減損 | |||||||||||
剝離收益 | |||||||||||
遞延税資產/負債的重新計量 | ( | ) | ( | ) | |||||||
過渡税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外國税收抵免 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
估價津貼 | ( | ) | |||||||||
不確定的税收狀況 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
加強商譽税基 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回撥 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他，淨額 | ( | ) | |||||||||
所得税準備金總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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產生遞延所得税資產和負債的臨時差額的税收影響是：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
遞延税款資產： | |||||||
退休金和退休後福利 | $ | $ | |||||
應計負債 | |||||||
股票補償 | |||||||
租賃負債 | |||||||
利息限額結轉 | |||||||
損失和信貸結轉 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產共計，扣除估值備抵額 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
固定資產和無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
租賃資產 | ( | ) | |||||
存貨儲備 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
下表詳細列出了公司的税收屬性，主要涉及其記錄遞延税資產的淨經營損失、税收抵免和資本損失：
税收屬性 | 毛屬性量 | 淨屬性量 | 有效期 | |||||||
(以百萬計) | ||||||||||
美國淨營業虧損 | $ | $ | 2034 | |||||||
國外淨經營損失 | 2028 – 2039 | |||||||||
國家淨經營損失 | 2021 - 2039 | |||||||||
聯邦信貸 | 2027 | |||||||||
國家信貸 | 2020 – 2034 | |||||||||
聯邦資本損失 | 2024 | |||||||||
國家資本損失 | 2024 | |||||||||
其他 | 2022-2036 | |||||||||
共計 | $ | |||||||||
該公司評估了其遞延税資產的可變現性，並記錄了對某些外國非資本損失結轉、州淨營業虧損結轉和國家税收抵免結轉的估價備抵，這些資產更有可能未使用到期。此外，如附註8所述，該公司已將遞延税項資產的全部估值免税額記作$149.3 百萬它設立的原因是出售小吃部分造成的資本損失。
公司或其一家子公司在美國、加拿大、意大利和美國多個州提交所得税申報表。在美國聯邦管轄範圍內，該公司對截至2016年12月31日及未來的課税年度開放接受審查；就加拿大而言，該公司對截至2011年12月31日及未來的課税年度開放接受審查；就意大利而言，該公司對截至2015年5月31日及未來的課税年度開放接受審查；對於美國各州，該公司一般對截至2012年12月31日和未來的課税年度進行審查。
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我們的加拿大業務正在接受加拿大税務局(CRA)2011至2015課税年度的檢查。這些考試預計將於2020年完成。2019年第二季度，該公司的意大利子公司申請意大利税務局特赦，以了結與其2007至2009、2013和2014年納税年度有關的未決訴訟。這項和解產生了象徵性的額外納税，意大利企業的前業主對此給予了賠償。該公司正在與各州税務部門進行審查，預計將於2020年完成。
在這一年中，公司記錄了對其未確認的税收福利的調整。未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
未確認的税收福利-期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
根據與本年度有關的税額增加(減少) | |||||||||||
根據以往年度的税額增加(減少) | ( | ) | ( | ) | |||||||
因處置而減少 | ( | ) | |||||||||
因法規失效而作出的削減 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與税務當局的定居點有關的削減 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外幣換算 | ( | ) | |||||||||
未確認的税收福利-期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
未確認的税收優惠包括在綜合資產負債表的其他長期負債中.應計數額2019年12月31日和2018, $3.4 百萬和$3.8 百萬分別對結算後的淨收入產生影響。應計數額2019年12月31日和2018, $9.9 百萬和$11.6 百萬分別涉及先前獲得的未經確認的税收利益，這些利益已得到前業主的賠償。
管理部門估計，未確認的税收優惠總額有可能減少多達$4.9 百萬在今後12個月內，主要是由於目前正在進行的審計的解決和時效法規的失效。約$0.3 百萬.的.$4.9 百萬會影響結算時的淨收入。
公司在所得税費用中確認利息費用(收入)和與未確認的税收利益有關的罰款。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018，和2017，公司承認$(0.2 )百萬, $(0.2 )百萬，和$0.9 百萬繼續經營所得所得税費用的利息和罰款。公司已經累積了大約$3.9 百萬和$4.2 百萬支付利息及罰款2019年12月31日和2018分別$3.7 百萬和$4.1 百萬得到了賠償。
13.長期債務
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
定期貸款A | $ | $ | |||||
定期貸款A-1 | |||||||
2022注 | |||||||
2024注 | |||||||
融資租賃 | |||||||
未償債務總額 | |||||||
遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | |||
減去電流部分 | ( | ) | ( | ) | |||
長期債務總額 | $ | $ | |||||
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未償還債務的預定到期日，不包括遞延融資費用2019年12月31日如下(百萬)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
未償債務總額 | $ | ||
在2018年12月31日終了的一年內，該公司重新購買了$24.1 百萬和$172.1 百萬公司分別註銷了2022年票據和2024年票據。$2.4 百萬債券發行成本和債務清償損失的記錄$4.2 百萬與回購有關，記錄在利息費用和其他費用(收入)，淨額“業務綜合聲明”。有不 截至2019年12月31日或2017年12月31日終了年度的購回額。
信貸協議
2017年12月1日，該公司簽訂了第二份經修訂和恢復的信用協議(“信貸協議”)，該協議修訂、重申和取代了公司以前的信貸協議，日期為2016年2月1日(在2016年2月1日之前不時修訂的“優先信貸協議”)。經修訂後，高級無擔保信貸機制包括一個循環信貸機制(“循環信貸機制”或“貸款人”)和二定期貸款。 信貸協議(1)延長循環信貸機制、定期貸款A和定期貸款A-1的到期日；$900 百萬到$750 百萬，(3)合併三定期貸款二(4)收緊定價，(5)修改循環信貸機制的收費結構，使其現在根據循環信貸機制下未使用的承付款部分而不是循環信貸機制下的總承付款額計算。
2018年6月11日，該公司加入了“信用協議”第1號修正案(“修正案”)。(I)槓桿契諾門檻在2019財政年度有所提高，(Ii)公司及其他貸款各方對其所有個人財產均有留置權擔保，及(Iii)在公司的槓桿比率低於或等於4.00至1.00的情況下，該等留置權將在2019年12月31日結束的財政季度之前解除。在其他方面，有關信貸協議的重要條款及條件，與修訂前的信貸協議所載的條款及條件大致一致。$0.6 百萬貸方費用將按比例攤銷一月三十一日(2025年)和$1.8 百萬的費用將按比例攤銷2023年2月1日.
2019年8月26日，該公司加入了“信用協議”第2號修正案(“修正”)，該修正案永久保持了信貸安排的擔保地位和最高允許槓桿率。4.5 x.如果沒有修正案，信貸協議將恢復無擔保狀態，最高允許槓桿率為4.0 x 2019年第四季度，“信貸協議”規定的重要條款和條件在其他方面與修訂前“信貸協定”所載的條款和條件基本一致。
截至年底公司根據信用協議未償還債務的平均利率2019年12月31日曾.4.11 %。已生效的利率互換協議的影響2019年12月31日，平均比率降至3.60 %.
循環信貸貸款-截至2019年12月31日, $723.6 百萬的總承諾$750.0 百萬循環信貸機制。根據信貸協議，循環信貸貸款將於2023年2月1日到期。此外，截至2019年12月31日，有$26.4 百萬在循環信貸機制下籤發但未提款的信用證中，這些信用證已作為可得信貸計算的減少額列入其中。
利息按季度支付，如果較早，則應在適用的利息期結束時支付，對循環信貸機制下的任何未償借款都應支付利息。適用於循環信貸貸款的利率是基於公司的綜合淨槓桿率或公司信用評級(以導致較低定價者為準)，並由(I)libor決定，另加一筆保證金1.20 %到1.70 %，或(Ii)基本利率(如信貸協議所界定)，另加從0.20 %到0.70 %。循環信貸機制的未使用費用也是基於
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公司的綜合淨槓桿率或公司的公司信用評級，以價格較低者為準，並按從0.20 %到0.35 %.
信用協議是完全和無條件的，以及共同和單獨的，由我們保證。100 %擁有直接和間接的國內子公司：灣穀食品有限公司；Sturm食品公司。(包括CainsFoods，Inc.)從2019年第四季度開始；S.T.特種食品公司；聯合品牌公司；ProtEnergy控股公司；ProtEnergy天然食品公司；Treehouse私人品牌公司。(原為羅利公司)；美國意大利帕斯塔公司；Linette Quality Chocolates，Inc.；Ralcorp Frozen Bakery Products，Inc.；Cottage Bakery，Inc.；The Carage House Company，Inc.。以及將來可能成為擔保人的其他一些國內子公司，這些子公司統稱為“擔保子公司”。截至2019年8月1日，胡桃夾子品牌有限公司(Nutcracker Brands，Inc.)。和Flagstone食品公司不再是擔保子公司，因為小吃部門剝離。2019年第四季度，CainsFoods、L.P.被解散，CainsGP、LLC更名為樹屋食品服務有限責任公司(Treehouse Foods Services，LLC)。信用協議包含各種金融和限制性契約，並要求公司保持不超過淨槓桿率的綜合比率。4.50 到1.0。“信用協議”還載有交叉違約條款，如果樹屋或擔保子公司未能就任何債務或本金總額超過的擔保付款，則可能導致付款加速(I)。$75.0 百萬或(Ii)沒有遵守或履行與該等債項或保證有關的任何其他協議或條件，以致該等債項的持有人獲準加速該等債項的償付。
定期貸款A-2017年12月1日，該公司$500 百萬定期貸款，它修改和延長了公司現有的期限A貸款。到期日是一月三十一日(2025年)。適用於定期貸款A的利率是基於公司的綜合淨槓桿率或公司信用評級，兩者以較低的定價為準，由(I)libor決定，另加從1.675 %到2.175 %，或(Ii)基本利率(如信貸協議所界定)，另加從0.675 %到1.175 %。本金攤銷付款按季度支付，利息按季度支付，如果較早，則在適用的利息期結束時支付。定期貸款A受循環信貸貸款機制的基本相同契約的約束，並有同樣的擔保子公司。
定期貸款A-1-2017年12月1日，該公司$900 百萬定期貸款，它修改和延長了公司現有的A-1和A-2定期貸款。到期日是2023年2月1日。適用於定期貸款A-1的利率與適用於循環信貸貸款的利率相同(為避免疑問，未使用的費用除外)。本金攤銷付款按季度支付，利息按季度支付，如果更早，則在適用的利息期結束時支付任何定期貸款A-1項下的未償借款。定期貸款A-1受到與循環信貸貸款基本相同的契約的約束，並有同樣的擔保子公司。
定期貸款A-2-2017年12月1日，利用定期貸款A和定期貸款A-1的借款作為信貸協議的一部分償還了定期貸款A-2。
2022注-2014年3月11日，該公司完成了其承銷的公開發行$400 百萬合計本金4.875 %應於2022年3月15日提交的註釋(“2022年註釋”)淨收益$394.0 百萬 ($400.0 百萬減去承保折扣$6.0 百萬，提供有效利率4.99 %)被用來消滅公司先前發佈的7.75 %應付票據2018年3月1日(“2018年説明”)。利息須於每年的三月十五日及九月十五日支付。2022期債券將於2022年3月15日.
公司可在不少於30不超過60日通知，以印義牙所列的贖回價格加上適用贖回日期的任何應計利息或未付利息。在某些限制的情況下，如公司的控制權發生變動，公司須以相等於購買價格的買入價要約購買2022年的債券。101 %2022年票據本金，加上截至購買日的應計利息和未付利息。
2024注-2016年1月29日，該公司根據“證券法”第144 A條和S條例完成了一項豁免發行。$775 百萬合計本金6.0 %應付票據2024年2月15日。發行2024年票據的淨收益(約$760.7 百萬扣除發行成本後，提供有效利率6.23 %)用於支付私人品牌業務的部分購買價格。應付利息每年二月十五日及八月十五日。這些付款從2016年8月15日開始。2024年的債券將於2024年2月15日到期。
公司可隨時贖回部分或全部2024年債券2019年2月15日以適用的贖回價格(如有的話)加上應計利息和未付利息(如有的話)，直至但不包括贖回日期。在控制事件發生某些變化的情況下，如 在義齒中所述，公司可能需要從持有者處購買2024年的票據，購買價格為101 %本金加上任何應計利息和未付利息。
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公司根據公司、擔保子公司和受託人之間的單一基託義齒，發行了2022年和2024年的票據。該義齒除其他外，規定2022年和2024年的票據將是公司的高級無擔保債務。公司根據2022年和2024年票據所承擔的付款義務是完全和無條件的，並由擔保子公司在高級無擔保基礎上共同和單獨擔保，此外還有任何未來的國內子公司根據其信貸協議擔保或成為借款人，或擔保公司或其受限制的子公司承擔的某些其他債務。印度義齒在2016年第一季度得到了補充，以包括上述擔保子公司的變化。
指導2022年“票據”和2024年“票據”的義齒載有習慣上的違約條款(包括(但不限於)與未在最後到期時付款或加速某些其他債務有關的違約)。如有違約事件發生並仍在繼續，則託管人在義齒下至少25 %則該等票據的本金，可聲明所有該等票據的本金及應計利息及未付利息(如有的話)須予繳付及應付。義齒還載有限制性契約，其中除其他外，限制公司和擔保子公司的能力：(1)支付股息或支付其他限制性付款，(2)進行某些投資，(3)增加負債或發行優先股，(4)設立留置權，(5)支付股息或其他付款(向公司及其某些子公司支付的某些股息和付款除外)，(6)與其他實體合併或合併或大量出售其所有資產，(7)與附屬公司進行交易，(8)進行某些銷售和租賃交易。上述限制是有例外的規定，如義齒。此外，如果在未來，2022年或2024年債券被穆迪投資者服務公司評為投資級信用評級。而標準普爾評級服務，只要2022年或2024年的債券被兩間評級機構評定為投資級，其中某些合約便不再適用於2022年或2024年的債券。
利率互換協議-2016年6月和2018年2月，該公司進入$500 百萬和$1,625 百萬分別將長期利率互換協議鎖定為固定的libor利率基礎.這些掉期將持續至2025年2月28日。
公允價值-截至2019年12月31日，該公司債務總額的公允價值總額為$2,146.1 百萬它的承載價值是$2,118.8 百萬。2018年12月31日，該公司債務總額的公允價值總額為$2,311.3 百萬它的承載價值是$2,318.8 百萬。利用現值技術和基於市場的利率和信用利差對定期貸款A和定期貸款A-1的公允價值進行估計。該公司的2022年和2024年債券的公允價值是根據類似票據的市價估算的，因為它們的交易量很少。因此，公司債務的公允價值被列為估價等級中的第二級。
融資租賃債務和其他公司欠$3.9 百萬與融資租賃有關。融資租賃債務是指機械和設備融資債務，按月分期支付本金和利息，並由有關資產提供擔保。有關公司融資租賃的其他信息，請參閲附註4。
遞延融資費用-截至2019年12月31日2018年12月31日$15.7 百萬和$22.7 百萬從未償還的長期債務中直接扣除。與循環信貸機制有關的費用以其他資產淨額列報。
14.股東權益
普通股公司已授權90 百萬普通股的票面價值為$0.01 每股。不 股息已經宣佈或支付。
股份回購授權— 2017年11月2日，公司宣佈董事會通過了股票回購計劃。股票回購計劃授權公司最多可回購$400 百萬公司的普通股在任何時候，或不時。根據該方案進行的任何回購可通過公開市場交易、談判的整筆交易或其他方式進行，包括根據1934年“證券交易法”(“交易法”)的規則10b5-1和10b-18管理的回購計劃。任何回購的規模和時間將取決於價格，市場和商業條件，以及其他因素。該公司獲授權訂立一項行政回購計劃$50 百萬.的.$400 百萬2018年財政年度。行政回購計劃於2018年12月31日到期。該公司仍有能力隨意回購，最高限額為$150 百萬在$400 百萬完全授權。購回的任何股份將作為國庫券持有。
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合併財務報表附註-(續)
有不 2019年12月31日回購的金額。在2018年12月31日終了的一年中，該公司重新購買了大約1.2 百萬普通股的股份$54.6 百萬。在2017年12月31日終了的一年中，該公司大約回購了0.6 百萬普通股的股份$28.7 百萬.
優先股-公司已授權10 百萬票面價值為$0.01 每股。不 優先股已經發行。
15.每股收益
每股基本收益按淨收入除以報告期內已發行的加權平均普通股數計算。在稀釋每股收益計算中使用的加權平均普通股數是用國庫股法確定的，其中包括與公司的未償股權補償金有關的增量效應。
下表總結了基於股票的賠償金對計算稀釋每股收益所使用的加權平均流通股數的影響：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(單位：百萬) | ||||||||
加權平均普通股 | ||||||||
假定行使/歸屬股本裁決(1) | ||||||||
加權平均攤薄普通股 | ||||||||
(1) | 股權分紅增量用國庫券法計算。最後幾年2019年12月31日和2018，發行的加權平均普通股在計算基本股和稀釋股時是相同的，因為該公司在此期間持續經營有淨虧損。股權獎勵，不包括在我們計算稀釋每股收益，因為它們是反稀釋，是 |
16.以股票為基礎的賠償
董事會通過了“樹屋食品公司”，並得到公司股東的批准。“公平和獎勵計劃”(“計劃”)。根據該計劃，賠償委員會可以授予各種類型的補償，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股、業績單位、其他類型的股票獎勵，以及其他基於現金的補償。根據該計劃獲批出的股份數目約為17.5 百萬，其中大約有5.1 百萬仍可在2019年12月31日.
與庫存付款有關的補償費用總額和在持續經營的淨(虧損)收入中確認的相關所得税福利如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
與股票支付有關的補償費用 | $ | $ | $ | |||||||||
相關所得税福利 | ||||||||||||
2018年第一季度，該公司與我們的前首席執行官簽訂了經修訂的僱傭協議。經修訂的計劃使他的未償還股本獎勵得以修訂，包括加快轉歸日期、將未償還的表現單位改為目標，以及擴大未償還期權的可行使性。對現有裁定額的修改導致$10.0 百萬在截至2018年3月31日的三個月內。這一修改對股票期權、限制性股票單位和業績單位確認的費用的影響是$1.2 百萬, $3.8 百萬，和$5.0 百萬分別。
該公司估計，某些關鍵主管和所有董事將完成所需的服務條件與他們的獎勵。對於所有其他員工，本公司根據歷史經驗估算其沒收率。
以下所有數額包括持續和停止的業務。
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合併財務報表附註-(續)
股票期權-下表彙總了2019:
僱員 備選方案 | 加權 平均 運動 價格 | 加權 平均 殘存 契約性 任期(年) | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
(單位：千) | (以百萬計) | |||||||||||
未繳，截至2019年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
未繳，截至2019年12月31日 | ||||||||||||
既得/預期將於2019年12月31日歸屬 | ||||||||||||
可運動，2019年12月31日 | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
行使股票期權的內在價值 | $ | $ | $ | ||||||||
股票期權確認的税收利益 | |||||||||||
與未歸屬期權有關的未來賠償費用共計$0.3 百萬在…2019年12月31日並將在贈款的剩餘轉歸期內予以確認，即平均數0.3 年數。2017年授予期權的加權平均授予日期公允價值為$25.56 。有不 2019年或2018年批准的備選方案。
根據該計劃授予的股票期權通常有一個三年歸屬附表，將三分之一歸屬於授予日期的頭三個週年，併到期。十年 從授予日期開始。股票期權一般只授予僱員和非僱員董事.
股票期權採用Black-Soles期權定價模型進行估值.預期波動是基於公司股價的歷史波動。股票期權合約期內的無風險利率是基於在批出時有效的美國國債收益率曲線。我們的期望值是基於證交會第107號員工會計公報中所描述的簡化方法。在這種方法下，預期的術語是6.0 年數. 中授予的股票期權獎勵的價值計算所用的假設。 2017列示如下(2019年或2018年沒有授予股票期權)：
2017 | |||
加權平均預期波動率 | % | ||
加權平均無風險利率 | % | ||
預期股息 | % | ||
預期期限 | |||
受限制股票單位-員工限制性股票單位獎勵一般依據時間的推移而定。這些獎狀通常在授予日期的頭三個週年紀念中各分期付款，大致相等。董事限制性股票單位歸屬於授予日期一週年。某些董事已推遲收到他們的獎勵，直到他們離開董事會或某一特定日期。截至2019年12月31日，已賺取和遞延的董事限制性股票單位的總額。91,660 各單位。
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下表彙總了截止年度的限制性庫存單位活動。2019年12月31日:
僱員 受限 股票單位 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | 導演 受限 股票單位 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | ||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||
未繳，截至2019年1月1日 | $ | $ | |||||||||||
獲批 | |||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
被沒收 | ( | ) | |||||||||||
未繳，截至2019年12月31日 | |||||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
受限制股票單位的公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
從受限制的既得股中確認的税收優惠 | |||||||||||
與限制性庫存單位有關的未來賠償費用約為$18.9 百萬截至2019年12月31日並將在下一次被確認為加權平均數1.9 年數。獎勵的授予日期公允價值等於公司在授予日的收盤價。
業績單位-業績單位獎勵給某些管理人員。這些獎項包括服務和業績條件。對於這三個業績週期中的每一個，三分之一的單位將累積起來，乘以通常在以下三個期間預定義的百分比。0 %和200 %，取決於某些經營業績指標的實現情況。此外，在累計執行期間，若干單位將累計起來，等於所授予的單位數乘以通常在以下兩種情況下預定義的百分比。0 %和200 %，視某些業務業績計量的實現情況而定，減去以前應計的任何單位。應計單位一般在發放日期三週年時，由賠償委員會酌情轉換為股票或現金。該公司打算以股票結算這些裁決，並擁有這樣做的股份。
下表彙總了本年度的業績單位活動。2019年12月31日:
性能 單位 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | |||||
(單位：千) | ||||||
2019年1月1日未獲授權 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日 | ||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
既定業績單位的公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
已獲實績單位確認的税務利益 | |||||||||||
與業績單位有關的未來補償費用估計約為$15.1 百萬截至2019年12月31日，並有望在下一次得到認可。2.0 年數。獎勵的授予日期公允價值等於公司在授予日的收盤價。
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17.累計其他綜合損失
累計的其他綜合損失包括以下組成部分，均為税後淨額：
外國 貨幣 翻譯(1) | 未被承認 養卹金和 退休 福利(2) | 累積 其他 綜合 損失 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收入 | |||||||||||
從累計其他員額改敍 重大損失(3) | |||||||||||
其他綜合收入 | |||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從累計其他員額改敍 重大損失(3) | |||||||||||
從累計其他員額改敍 主要虧損-採用ASU 2018-02 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他綜合收入 | |||||||||||
從累計其他員額改敍 重大損失(3) | |||||||||||
其他綜合收入 | |||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(1) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日，外幣換算調整對税收的影響微乎其微。對2017年12月31日終了的年度沒有税收影響。 |
(2) | 未確認的養卹金和退休後福利的重新分類是扣除以下税額後提出的$ |
(3) |
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合併財務報表附註-(續)
18.僱員養卹金和退休後福利計劃
退休金和退休後福利我們的某些僱員和退休人員參加養老金和其他退休後福利計劃。在收購私人品牌業務方面，該公司收購了三 退休金計劃及一 退休後福利計劃。與這些計劃有關的義務由公司在收購之日承擔。綜合財務報表所列僱員福利計劃債務和支出是根據計劃假設、僱員人口數據(包括服務和補償年數)、已支付福利和索償額以及僱主繳款確定的。以下資料包括本公司持續經營和停止經營的活動。
確定繳款計劃我們的某些工會和非工會僱員參與儲蓄和利潤分享計劃.這些計劃一般代表下列機構的參與者為計劃提供減薪繳款1 %和80 %對參與人的年度補償金和僱主提供匹配和利潤分享的繳款。本公司制定了一套符合納税資格的出資計劃來管理資產.在持續運作的基礎上2019, 2018，和2017，公司對該公司的計劃作出了相應的和利潤分享的貢獻。$19.4 百萬, $19.3 百萬，和$20.7 百萬分別。
多僱主養卹金計劃公司代表集體談判協議所涵蓋的僱員向多家僱主的養卹金計劃繳款。這些計劃由管理層和工會代表共同管理，基本上涵蓋所有未列入其他計劃的全職和某些非全時工會僱員。參加多僱主計劃的風險在以下方面不同於單一僱主計劃：(1)由一個僱主向多僱主計劃提供的資產可用於向其他參與計劃的僱員提供福利；(2)如果參加計劃的僱主停止為該計劃繳款，則該計劃的無資金義務可由其餘參與計劃的僱主承擔；(3)如果公司選擇停止參加一項多僱主計劃，在某些情況下，我們可對聯合管理的工會/管理計劃的無準備金福利或其他費用承擔責任。
下表概述了公司參與多僱主養卹金計劃的情況。EIN列提供每個計劃的僱主識別號(“EIN”)。除非另有説明，最近的“養卹金保護法”區狀況可在2019和2018是計劃結束的年份2018年12月31日，和2017分別。區域狀態基於公司從計劃中收到的信息，並由計劃的精算師認證。除其他因素外，紅區的圖則一般少於65 %資金到位後，黃色區域的計劃少於80 %有資金支持，綠區的規劃至少也是如此。80 %資金到位。FIP欄顯示財務改進計劃“(”FIP“)正在等待執行或已經執行的計劃。最後一欄列出了計劃所受的集體談判協議的到期日期。由於收購了私人品牌業務，該公司於2016年開始參加烘焙及糖果聯盟和工業國際養老基金以及零售、批發和百貨公司國際聯盟和工業養恤基金。多僱主計劃所涵蓋的公司僱員人數沒有其他重大變化，也沒有其他影響計劃繳款可比性的重大事件。
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合併財務報表附註-(續)
下表列出了公司各自重要的多僱主養卹金計劃的信息：
養卹金 保護 行為 區域狀態 | 樹屋食品 | 過期 日期 | ||||||||||||||||||||||
EIN/養卹金 | 計劃年度結束 十二月三十一日， | FIP 落實 | 捐款 (以百萬計) | 附加費 強加於人 | 集體 討價還價 | |||||||||||||||||||
計劃名稱 | 計劃號 | 2018 | 2017 | (是或否) | 2019 | 2018 | 2017 | (是或否) | 協議 | |||||||||||||||
麪包店和專賣店 | ||||||||||||||||||||||||
工會與工業 | 12/4/2020 | |||||||||||||||||||||||
國際養恤基金 | 52-6118572 / 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | $ | $ | $ | 是 | 7/25/2020 | |||||||||||||||
中部國家-沿海國家-東南 | ||||||||||||||||||||||||
西南地區養老金 | ||||||||||||||||||||||||
基金 | 36-6044243 / 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 12/31/2022 | ||||||||||||||||||
零售、批發及 | ||||||||||||||||||||||||
百貨公司 | ||||||||||||||||||||||||
國際技術合作聯盟和 | ||||||||||||||||||||||||
工業養恤基金 | 63-0708442 / 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | (1 | ) | |||||||||||||||||
羅克福德地區乳業 | ||||||||||||||||||||||||
工業本地754，INTL。 | ||||||||||||||||||||||||
卡車工人兄弟會 | ||||||||||||||||||||||||
退休金計劃 | 36-6067654 / 001 | 綠色 | 綠色 | 不 | 不 | 4/30/2021 | ||||||||||||||||||
西部副會議 | ||||||||||||||||||||||||
職工養恤基金 | 91-6145047 / 001 | 綠色 | 綠色 | 不 | ( | ) | 不 | (2 | ) | |||||||||||||||
(1) | 在2019年期間，公司完成了從零售、批發和百貨公司國際工會和工業養恤基金的全部退出，並解決了$ |
(2) | 由於2016年關閉了加州工業城(City of Industry，California)的工廠，該公司部分退出了西部卡車工人養老金計劃信託基金(WesternConferenceofTeamsters)。因此，沒有與這項計劃有關的集體談判協議。 |
沒有確定與多僱主養卹金計劃有關的其他提款負債，因為截至2019年12月31日，退出其餘計劃的可能性不大。
該公司在以下計劃的表格5500中被列為提供超過5.0 %下列計劃和計劃年度的捐款總額：
年對計劃的貢獻超過 | ||
捐款總額的5% | ||
計劃名稱： | (截至年底的12月31日) | |
羅克福德地區乳業754，INTL。職工兄弟會退休養卹金計劃 | 2019、2018和2017年 | |
其他退休後福利某些僱員參加福利方案，為退休僱員及其合格受撫養人提供某些保健和人壽保險福利。這些計劃沒有資金支持。該公司估計，其2020年對退休後福利計劃的貢獻將是$1.6 百萬。其他退休後福利計劃的衡量日期是12月31日。
該公司為集體談判協議所涵蓋的僱員提供退休金以外的某些多僱主退休後福利計劃。這些計劃由管理層和工會代表共同管理，涵蓋所有合格的退休人員。這些計劃主要是保健和福利基金，承擔與本説明開頭確定的多僱主風險相同的風險。對這些計劃的捐款總額為$0.2 百萬, $1.5 百萬，和$0.3 百萬最後幾年2019年12月31日分別為2018年和2017年。
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合併財務報表附註-(續)
確定養卹金計劃公司建立了税務合格養老金計劃和主信託基金，以管理養老金計劃中與符合條件的受薪員工、非工會僱員和工會僱員有關的部分，這些資產不屬於多僱主養老金計劃的範圍。我們還聘請了投資顧問，以協助我們的投資委員會為主信託制定長期投資政策。資產的預期長期回報率是基於對投資於計劃資產的各種資產類別的長期市場回報率的預測，並按目標資產配置加權。估計的幅度主要是基於對歷史資產回報及其歷史波動的觀察。在確定預期收益時，我們還考慮了對影響回報率的某些市場和經濟因素的一致預測，如通貨膨脹、國內生產總值趨勢和股息收益率。對計劃資產的積極管理可能導致對歷史收益的調整。我們每年檢討回報率假設。
我們的投資目標是儘量減少退休金資產相對於退休金負債的波動，並確保資產足以支付計劃福利。2018年，我們採取了一項廣泛的養老金去風險戰略，旨在使我們的資產相對於負債的特點保持一致。該戰略的目標投資取決於債務的供資狀況。我們預計這一戰略將在未來幾年繼續下去，並將取決於市場條件和計劃特點。
在2019年12月31日，我們的主要信託基金的投資情況如下：40 %對固定收入的投資為53 %對衝基金的投資6 %現金等價物少於1 %。我們相信，截至2019年12月31日，我們主要信託投資的分配總體上符合我們的投資委員會制定的目標。
2019年12月31日和2018年12月31日該公司養卹金計劃資產的公允價值如下：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(以百萬計) | ||||||||
股票基金(A) | $ | $ | ||||||
固定收入基金(B) | ||||||||
替代基金(C) | ||||||||
現金及等價物(D) | ||||||||
$ | $ | |||||||
(A)這種投資類別包括國內和國際股票基金，包括跟蹤標準普爾指數的大中小型基金以及其他股票指數。公司選擇了NAV實用的權宜之計來評估這些資金。
(B)這類投資包括美國國庫指數基金以及代表美國債券和債券市場的債券基金，其基準指數各不相同。公司選擇了NAV實用的權宜之計來評估這些資金。
(C)這類投資主要包括私人股本基金。估值是以資產淨值為基礎的。
經理或投資公司，必要時根據現金流進行調整。在進行這種評估時，管理部門審查了各種因素，包括但不限於資產管理公司報告的資產淨值的及時性，以及資產管理公司上次報告資產淨值之後總的經濟和市場狀況的變化。
(D)包括現金及現金等價物，例如短期可買賣證券.現金及現金等價物包括
根據資產淨值估值的貨幣市場基金。
2002年，合格的有薪員工和非工會僱員的養老金福利因多年的可信用服務而被凍結。對這些僱員而言，只有在影響最終平均薪酬的薪酬變動中才能獲得增量養卹金福利。集體談判協議涵蓋但不參加多僱主養卹金計劃的工會僱員所獲得的養卹金福利是根據可信賴的服務年數和作為集體談判協議一部分的談判確定的福利數額賺取的。該公司的籌資政策規定，每年對養卹金計劃總信託基金的繳款至少等於 經修正的1974年“僱員退休收入保障法”所要求的最低數額。該公司估計，其2020年對養老金計劃的繳款將是$2.2 百萬。確定養卹金計劃的計量日期為12月31日。
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合併財務報表附註-(續)
下表彙總了截止年度的養老金和退休後福利計劃的信息。2019年12月31日和2018:
養卹金福利 | 退休 利益 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||
養卹金債務的變化： | |||||||||||||||
福利義務，年初 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
服務成本 | |||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
削減(1) | ( | ) | |||||||||||||
精算損失(收益)(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
年終福利義務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃資產變動： | |||||||||||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃資產實際損益 | ( | ) | |||||||||||||
公司貢獻 | |||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
年底計劃資產的公允價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃的供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
綜合資產負債表中確認的數額： | |||||||||||||||
流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
確認淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
在累計其他款項中確認的數額 主要綜合收入(損失)： | |||||||||||||||
精算淨虧損(收益) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
前期服務成本 | |||||||||||||||
税前影響共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
(1)限制涉及關閉該公司在密西根州的戰鬥溪設施。 (2)精算虧損(收益)的變化主要是由於貼現率從12月31日的4.40%下降所致， 截至2019年12月31日，產品成品率為3.25%。 | |||||||||||||||
養卹金福利 | ||||||
2019 | 2018 | |||||
(以百萬計) | ||||||
累積收益義務 | $ | $ | ||||
加權平均假設 養卹金福利義務： | ||||||
貼現率 | % | % | ||||
補償率增加 | 3.50%-4.00% | 3.50%-4.00% | ||||
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合併財務報表附註-(續)
用於確定退休後福利義務的主要精算假設2019年12月31日2018年的情況如下：
2019 | 2018 | ||||||||||
65歲前 | 員額-65 | 65歲前 | 員額-65 | ||||||||
醫療費用趨勢率： | |||||||||||
明年醫療費用趨勢率 | % | % | % | % | |||||||
最終速率 | % | % | % | % | |||||||
貼現率 | % | % | % | % | |||||||
年最終實現率 | 2028 | 2028 | 2026 | 2026 | |||||||
下表彙總了截止年度我國養老金和退休後福利計劃的定期淨費用。2019年12月31日、2018年和2017年：
養卹金福利 | 退休後福利 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
(以百萬計) | (以百萬計) | ||||||||||||||||||||||
定期費用淨額的組成部分： | |||||||||||||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
未確認的先前服務費用的攤銷 | |||||||||||||||||||||||
未確認淨損失攤銷 | |||||||||||||||||||||||
結算費用 | |||||||||||||||||||||||
削減收入(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
週期(效益)淨成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(1)在2019年期間，由於關閉了該公司位於密歇根州的BattleCreek設施，一項削減收益得到了承認。2017年，由於凍結了若干確定的養卹金計劃，減少了收益。
養卹金福利 | 退休後福利 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
用於確定定期再收益成本的加權平均再分配假設： | |||||||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
補償率增加 | 3.50%-4.00% | 3.50%-4.00% | 3.50%-4.00% | — | — | — | |||||||||||
計劃資產預期收益 | % | % | % | — | — | — | |||||||||||
從這些計劃中估計的未來養卹金和退休後福利付款如下：
養卹金 效益 | 退休 效益 | |||||
(以百萬計) | ||||||
2020 | $ | $ | ||||
2021 | ||||||
2022 | ||||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
2025-2029 | ||||||
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樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
我們的大部分僱員沒有資格領取退休後醫療福利，而在這些僱員中，大部分都是由多僱主計劃支付的，而這些費用是按所發生的情況支付的。我們維持負債的計劃對這些計劃的影響並不顯著。
19.其他業務費用，淨額
本公司在截止年度發生了其他營業費用2019年12月31日, 2018，和2017，其中包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
重組方案(1) | $ | $ | $ | ||||||||
(收益)剝離損失(2) | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
其他業務費用共計，淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)請參閲附註3以獲得更多信息。
20.承付款和意外開支
訴訟、調查和審計-2016年11月16日，一名所謂的樹屋股東提出了一項有標題的集體訴訟。Tarara訴Treehouse Foods，Inc.等。，案件編號1：16-Cv-10632，在美國伊利諾伊州北區地區法院針對樹屋及其某些官員。這份投訴於2017年3月24日修正，據稱是代表所有購買樹屋普通股的人提出的，從2016年1月20日至2016年11月2日。它根據1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節以及其中頒佈的第10b-5條規則提出索賠，除其他外，要求賠償損失以及費用和開支。2016年12月22日，另一名所謂的樹屋股東提起訴訟，標題為威爾斯訴裏德等人。，案件編號：2016CH-16359，在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院針對樹屋及其某些官員。據稱，這一申訴是代表樹屋提出的，聲稱州法律對某些官員違反信託責任、不當得利和公司廢物提出了申訴。2017年2月7日，另一名所謂的樹屋股東提起訴訟，標題為Lavin訴Reed等人。，在伊利諾伊州北區第17-Cv-01014號案件中，針對樹屋及其某些官員。該申訴據稱也是代表樹屋派生提出的，並聲稱州法律對某些官員提出了違反信託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和公司浪費的指控。2019年2月8日，另一名所謂的樹屋股東提交了一份標題為“樹屋”的訴訟説明。Bartelt訴Reed等人案。，案件編號1：19-cv-00835，在美國伊利諾伊州北區地區法院。據稱，這一申訴是代表樹屋提出的，並聲稱州法律對某些官員提出了違反信託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和公司浪費的申訴，此外還聲稱違反了1934年“證券交易法”第14節。最後，在2019年6月3日，另一名所謂的樹屋股東提交了一份標題為安娜堡市僱員退休制度訴裏德等。，第2019-CH-06753號案件，在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對Treehouse及其某些官員提起訴訟。喜歡井, 拉文，和巴特爾, 據稱，這一申訴是代表樹屋提出的，並聲稱對分擔和賠償、違反信託義務、協助和教唆違反信託義務提出了要求。
全五 投訴作出實質上類似的指控(雖然修訂後的投訴塔拉現在包含更多細節)。基本上，投訴指稱Treehouse在個別被告的授權和控制下：(I)就公司的業務、業務及未來前景作出某些虛假及具誤導性的陳述；及(Ii)沒有披露：(A)該公司的私人標籤業務表現欠佳；(B)該公司的Flagstone業務表現欠佳；(C)該公司的收購策略表現欠佳；(D)該公司誇大了其2016年全年的指引；及(E)該公司的陳述缺乏合理依據。投訴指稱，這些行動人為地抬高了這段時期內樹屋普通股的市場價格，因此據稱損害了投資者的利益。這個巴特爾行動還包括對2017年事件的基本類似指控，以及安·阿伯申訴還要求被告個人對公司在這些訴訟中所遭受的損失作出貢獻。我們認為，這些主張是沒有根據的，我們打算對它們進行有力的辯護。
從最初的歸檔開始，塔拉物質被重新命名為密西西比州公共僱員退休制度訴Treehouse Foods，Inc.等。，根據法院關於任命公務員退休制度的命令
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合併財務報表附註-(續)
密西西比州作為主要原告。2017年5月26日，公職人員被告提出了駁回申請，但法院於2018年2月12日予以駁回。2018年4月12日，公職人員被告提交了對修改後的投訴的答覆。2018年4月23日，雙方向法院提交了一份聯合狀況報告，該報告列出了一份擬議的發現和簡報時間表，供法院審議。2018年7月13日，首席原告提交了一份動議，要求對這一類別進行認證，而被告則於2018年10月8日提出了反對該班級認證動議的迴應。2018年11月12日，雙方提出了一項商定動議，要求中止訴訟程序，允許雙方探討調解問題。動議於十一月十九日獲得批准，其後雙方進行調解，但未能解決糾紛。2019年3月29日，雙方重新提起訴訟，提交了一份同意延長訴訟時間的動議，並於4月9日獲得批准。根據這一時間表，首席原告於2019年5月17日提交了答辯類認證書。沒有關於班級認證的聽證，班級認證的動議仍在等待中。這個公職人員被告隨後完成了文件的出示，並於2019年12月16日同意將附表延長90天。這一商定動議於2019年12月25日獲得批准。根據這一時間表，提交文件發現動議的截止日期是2020年3月16日；完成事實發現(包括證詞)的截止日期是2020年6月8日；開始的專家報告必須在2020年7月27日前送達，隨後是反駁報告和專家發現。簡易判決簡報會於二零二一年二月十七日至二零二一年五月十二日舉行。
由於投訴的相似之處，井和拉文已訂立規定，將訴訟推遲至(I)年(I)較早時公職人員作出命令，解決被告預期提出的駁回該動議的動議；或(Ii)原告人的律師接獲和解通知書公職人員或除非雙方另有協議。2018年9月27日，雙方在井和拉文根據公職人員法院否認2018年2月駁回的動議。井和拉文法院分別於2018年9月27日和2018年10月10日作出了進一步推遲審理的商定命令。2019年6月25日，雙方聯合採取行動，將巴特爾與.有關的事拉文，以便它受拉文延期命令。這項動議於2019年6月27日獲得批准，以及巴特爾現在與拉文推遲了。中沒有設置狀態日期。拉文在這個時候。同樣，安·阿伯與.合併井將於2019年8月13日上市，目前已被推遲。在……裏面井, 下一次情況會商 定在2020年3月6日。
該公司也參與了挑戰其工資和工時做法的事項。這些事項包括在標題下合併的一些集體訴訟。Negrete訴Ralcorp Holdings，Inc.等人，在美國加州中區地區法院待審，在該法院中，原告指控加州和/或聯邦法律在加利福尼亞州各地的幾個現有和以前的公司製造設施中存在違反模式。雖然公司不能肯定地預測這一或任何其他法律程序的結果，但它不期望這一事項對其財務狀況、經營結果或業務產生重大不利影響。
2011年，該公司的Sturm食品公司。在題為Suchanek等人訴Sturm Foods，Inc.的訴訟中，企業被起訴。和樹屋公司隨後又進行了幾次集體訴訟。八 合併為一 案件在伊利諾伊州東聖路易斯聯邦法院待審。該訴訟的主要指控涉及某些所謂的標籤錯誤陳述，其格羅夫廣場咖啡產品的性質。在不承認責任或過失的情況下，公司與所有相關方和事項簽訂了金額為$25.0 百萬。法院已初步批准根據和解協議進行行政程序的和解。法院計劃在2020年4月舉行聽證會，以解決最終批准和解的問題。
另外，本公司在正常經營過程中對某些索賠、訴訟、審計和調查都是當事人。本公司將記錄一個應計的損失應急時，很可能已經發生的損失，並可以合理估計損失的數額。公司認為，它已為可能發生並可合理估計的負債確定了足夠的應計項目，這些負債可能與任何此類當前未決或威脅事項有關，但沒有一項是重大的。公司認為，目前任何此類未決或威脅事項的解決，預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
21.衍生儀器
該公司面臨與其正在進行的業務運作有關的某些風險。衍生工具管理的主要風險包括利率風險、外幣風險和商品價格風險。衍生產品合同的簽訂期與相關的基礎風險敞口相一致，並不構成獨立於這些風險敞口的頭寸。本公司並非為交易或投機目的而購買衍生工具。
利率風險-該公司管理其對利率變化的風險敞口，方法是優化使用可變利率和固定利率債務，並利用利率互換來對衝我們對利率變化的風險敞口，以降低我們融資成本的波動性，並根據目前和預測的市場條件，實現固定和浮動利率債務的預期比例。
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合併財務報表附註-(續)
如……(一九二零九年十二月三十一日)，該公司已進入$1.8 十億將長期利率互換協議鎖定為固定的libor利率基礎.根據協議條款，$1.8 十億在可變利率債務中，用一個加權平均固定利率基數進行了約為固定利率的交換。1.54 %至2019年；2.68 %2019年至2020年；2.91 %從2021年到2025年。這些工具沒有列入套期保值會計，其公允價值的變化記錄在“業務綜合報表”中。
外幣風險-由於公司的對外經營，它面臨外匯風險。本公司訂立外幣合約，以管理與外幣現金流量有關的風險。該公司使用外幣合同的目的是為以美元計價的採購規定的現金流量淨額建立一個固定的外匯匯率。這些合同沒有資格進行套期保值會計，其公允價值的變化記錄在“業務綜合報表”中。截至2019年12月31日，公司$15.9 百萬美元外幣合約到期整個2020年.
商品風險-公司用於生產和銷售其產品的某些商品面臨市場價格風險。該公司利用衍生合同來管理這一風險。大多數商品遠期合同不是衍生產品，那些一般有資格在衍生工具和套期保值活動指導下獲得正常購買和正常銷售範圍例外的合同，因此不受其規定的約束。對於不符合正常購買和正常銷售範圍例外情況的衍生商品合同，公司將其公允價值記錄在綜合資產負債表上，價值變動記錄在綜合業務報表中。
該公司的衍生商品合同可包括柴油、石油、塑料、天然氣、電力、樹脂、玉米等不符合正常採購要求和正常銷售範圍例外的商品合同。
柴油合同用於管理公司與交付產品所用柴油的潛在成本有關的風險。石油、塑料和樹脂合同用於管理公司與包裝材料中使用的一種重要部件的基本商品成本有關的風險。天然氣和電力合同用於管理公司與其製造設施公用事業費用有關的風險，而不符合正常採購和正常銷售範圍例外的商品合同則用於管理與原材料成本有關的價格風險。截至2019年12月31日，該公司有未履行的購買合同0.1 百萬百萬瓦電力，即將到期整個2020年和2021年; 16.5 百萬柴油加侖，過期整個2020年; 5.7 百萬天然氣的凝析物，即將到期整個2020年.
下表列出每種衍生工具的公允價值：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(以百萬計) | ||||||||
資產衍生產品 | ||||||||
商品合同 | $ | $ | ||||||
外幣合同 | ||||||||
利率互換協議 | ||||||||
$ | $ | |||||||
負債衍生產品 | ||||||||
商品合同 | $ | $ | ||||||
外幣合同 | ||||||||
利率互換協議 | ||||||||
$ | $ | |||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，資產衍生產品被列入其他資產，淨衍生產品和負債衍生產品被列入綜合資產負債表的應計費用。
商品合同、外幣合同和利率互換協議的公允價值是使用二級投入確定的。二級投入是指對資產或負債可直接或間接觀察到的市場報價以外的投入。商品合同、外幣合同和利率互換協議的公允價值是基於對資產負債表日合同利率與市場利率的比較分析得出的。
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合併財務報表附註-(續)
我們在綜合業務報表中記錄了衍生合同的下列損益：
收益位置(損失) | 年終 十二月三十一日， | ||||||||||||
計入淨收入(損失) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||
未實現市價(虧損)收益： | |||||||||||||
商品合同 | 其他費用(收入)，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
外幣合同 | 其他費用(收入)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利率互換協議 | 其他費用(收入)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未實現(損失)收益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
已實現收益(虧損)： | |||||||||||||
商品合同 | 與銷售成本有關的製造和與銷售和分銷有關的運輸 | $ | $ | $ | |||||||||
外幣合同 | 銷售成本 | ( | ) | ||||||||||
利率互換協議 | 利息費用 | ||||||||||||
總已實現增益 | $ | $ | $ | ||||||||||
共計(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
22.分部和地理信息及主要客户
2019年1月1日，該公司改變了其業務管理、資源分配和上市的方式，從而改變了其組織和部門結構。因此，該公司將其調味品和膳食部分合併為一 名為“膳食解決方案”的部分。此外，酒吧和即食麥片類別分別從公司的小吃和飲食部分，進入烘焙食品部分。前一期間的所有信息都已重新編排，以反映可報告部分的這一變化。
在2019年第三季度，公司完成了小吃部分的銷售，並將小吃部分和RTE穀物業務歸類為停產業務。下文所列數值是在持續業務的基礎上提出的，以往期間的信息被重新編排，以反映這一變化。請參閲附註8關於已停止的業務的更多信息。
公司在全公司的基礎上管理業務，從而確定資源的總體分配情況，而不是部門一級的資源分配情況。公司根據管理層對其業務的看法，指定了可報告的部門。公司不為內部報告在部門間分離資產。因此，沒有提供與資產有關的信息。如下所示，應報告的部分與公司向首席經營決策者報告其結果的方式是一致的。
在持續運作的基礎上，我們的部門如下：
烘焙食品-我們的烘焙食品銷售條子；糖果；餅乾；餅乾；店內麪包店產品；皮塔薯片；椒鹽脆餅；冷凍麪糰；零售格柵華夫餅、薄煎餅和法式吐司。
飲料-我們的飲料部門銷售肉湯；液體非乳製品乳膏；非乳製品粉狀奶油；粉狀飲料；即食咖啡；單一供應的熱飲料；特色茶和甜味劑。
膳食解決方案-我們的膳食解決方案部門銷售無菌奶酪和布丁產品；烘焙和混合粉；熱穀類食品；果醬、蜜餞和果凍；通心粉和奶酪；蛋黃醬；墨西哥醬、燒烤和其他醬汁；意大利麪；泡菜和相關產品；湯粉和孕婦粉；冷凍和貨架穩定敷料和醬料；平底鍋晚餐；餐桌和調味糖漿。
公司根據淨銷售額和直接營業收入來評估其部門的業績。直接營業收入定義為毛利減去運費、銷售佣金和直銷、一般和行政費用。下表中的數額來自高級管理層使用的報告，不包括所得税。其他未分配的費用包括未分配的銷售、一般和行政費用、未分配的銷售費用和未分配的公司費用(攤銷費用、其他經營費用和資產減值)。會計
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合併財務報表附註-(續)
公司各部門的政策與下列重要會計政策摘要中所述的政策相同：附註1.
為反映新的部門結構而修訂的關於公司持續運營的可報告部門的財務信息如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
對外部客户的銷售淨額： | |||||||||||
烘焙食品 | $ | $ | $ | ||||||||
飲料 | |||||||||||
膳食解決方案 | |||||||||||
未分配(1) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
直接營業收入： | |||||||||||
烘焙食品 | $ | $ | $ | ||||||||
飲料 | |||||||||||
膳食解決方案 | |||||||||||
共計 | |||||||||||
未分配的銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未分配的銷售成本(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未分配的公司開支和其他(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
折舊： | |||||||||||
烘焙食品 | $ | $ | $ | ||||||||
飲料 | |||||||||||
膳食解決方案 | |||||||||||
法人辦事處(4) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 指在2017年12月31日終了的年度內收到的產品召回償還款。 |
(2) | 包括與重組和公司管理的其他費用有關的費用。 |
(3) | 包括資產減值。 |
(4) | 包括與重組有關的加速折舊。 |
地理信息公司從美國以外的客户那裏獲得的收入約為7.3 %, 10.3 %，和10.5 %的合併淨銷售額總額2019, 2018，和2017分別5.8 %, 8.7 %，和8.8 %加拿大的合併淨銷售額總額2019, 2018，和2017分別。銷售是根據產品發運的客户目的地來確定的。
長期資產包括淨資產、廠房和設備.長期資產的地理位置如下：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
長壽資產： | |||||||
美國 | $ | $ | |||||
加拿大 | |||||||
其他 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
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合併財務報表附註-(續)
主要客户-沃爾瑪公司和附屬公司約佔24.4 %, 23.6 %，和23.1 %的合併淨銷售額2019, 2018，和2017分別。沒有其他客户比10%我們合併後的淨銷售額。
考慮到根據我們的應收賬款銷售計劃出售的應收款(更多信息請參閲附註6)，與下列客户的貿易應收款總額超過10%在截至2019年12月31日和2018年12月31日的貿易應收款總額中：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||
好市多 | % | (1 | ) | ||
阿爾迪 | (1 | ) | % | ||
23.業務季度業績(未經審計)
以下是我們未經審計的業務季度業績摘要2019:
四分之一 | ||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | ||||||||||||
2019財政年度 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | ||||||||||||
(損失)持續經營所得所得税前的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續經營的淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
停止經營的淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股每股收益(虧損)-基本： | ||||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股淨(虧損)收益-基本收益(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||
普通股每股收益(虧損)-稀釋後： | ||||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||
(1) | 由於四捨五入，個人每股金額的總和不得相加。此外，由於季度平均流通股和四捨五入的變化所造成的影響，各季度的總和可能不等於全年總額。 |
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以下是我們未經審計的業務季度業績摘要2018:
四分之一 | ||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | ||||||||||||
2018年財政 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | ||||||||||||
(損失)持續經營所得所得税前的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續經營的淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
停止經營的淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股每股收益(虧損)-基本： | ||||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股淨(虧損)收益-基本收益(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||
普通股每股收益(虧損)-稀釋後： | ||||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||
(1) | 由於四捨五入，個人每股金額的總和不得相加。此外，由於季度平均流通股和四捨五入的變化所造成的影響，各季度的總和可能不等於全年總額。 |
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24.擔保人和非擔保人財務信息
2022年和2024年的債券是完全和無條件的，並由我們的直接和間接擁有的國內子公司共同和單獨擔保，這些子公司統稱為“擔保子公司”。海灣穀食品有限責任公司是一家100%擁有直接子公司的公司，它擁有以下擔保子公司100%的直接和間接所有權：Sturm Foods公司。(包括CainsFoods，Inc.)從2019年第四季度開始；S.T.特種食品公司；聯合品牌公司；ProtEnergy控股公司；ProtEnergy天然食品公司；Treehouse私人品牌公司。(原為羅利公司)；美國意大利帕斯塔公司；Linette Quality Chocolates，Inc.；Ralcorp Frozen Bakery Products，Inc.；Cottage Bakery，Inc.；The Carage House Company，Inc.。以及未來可能成為擔保人的其他一些國內子公司。截至2019年8月1日，胡桃夾子品牌有限公司。和Flagstone食品公司不再是擔保子公司，因為小吃部門剝離。2019年第四季度，CainsFoods、L.P.被解散，CainsGP、LLC更名為樹屋食品服務有限責任公司(Treehouse Foods Services，LLC)。本説明中提出的以往期間尚未重新調整，以適應擔保人地位的這些變化，以便描述擔保人的業務歷史。
擔保子公司的擔保只有在某些習慣條件出現時才可在有限情況下解除。對母公司或任何擔保人通過股息或貸款從子公司獲得資金的能力沒有重大限制。以下濃縮補充財務信息提供母公司、其擔保子公司、非擔保子公司的經營狀況、財務狀況和現金流量的結果，以及在合併的基礎上為公司計算信息所需的沖銷額。2019年12月31日和2018年12月31日，在結束的歲月裏2019年12月31日, 2018，和再分配2017。對子公司的投資採用了權益法。主要衝銷項消除了對子公司和公司間結餘和交易的投資。
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壓縮補充鞏固資產負債表
2019年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||||||||||
待售資產 | |||||||||||||||||||
已終止業務的資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
無形資產和其他資產，淨額 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應計費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務的當期部分 | |||||||||||||||||||
終止業務的負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
經營租賃負債 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||||||
公司間應付款(應收賬款)淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股東權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
92
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
壓縮補充鞏固資產負債表
2018年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||||||||||
已終止業務的資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
無形資產和其他資產，淨額 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應計費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務的當期部分 | |||||||||||||||||||
終止業務的負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||||||
公司間應付款(應收賬款)淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股東權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
93
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
精簡補充合併業務説明
年終2019年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
攤銷費用 | |||||||||||||||||||
資產減值 | |||||||||||||||||||
其他營業費用，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
外匯(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他費用(收入)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
附屬公司淨收益(虧損)權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
持續經營的淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
停止經營的淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
精簡補充合併業務報表
年終2018年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
攤銷費用 | |||||||||||||||||||
其他營業費用，淨額 | |||||||||||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
利息費用 | |||||||||||||||||||
外匯(收益)損失 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他費用(收入)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司淨收益(虧損)權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
持續經營的淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
停止經營的淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
94
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
精簡補充合併業務報表
年終2017年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
攤銷費用 | |||||||||||||||||||
資產減值 | |||||||||||||||||||
其他營業費用，淨額 | |||||||||||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
外匯(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他費用(收入)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
附屬公司淨收益(虧損)權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
持續經營的淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
停止經營的淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
綜合損益表
年終2019年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | |||||||||||||||||||
養卹金和退休後調整 | |||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) 附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
綜合收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
95
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
綜合損益表
年終2018年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
採用ASU 2018-02改敍為留存收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他綜合收入(損失) 附屬公司 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
綜合損益表
年終2017年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | |||||||||||||||||||
養卹金和退休後調整 | |||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||
其他綜合(損失)收入 附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
96
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
現金流動補充合併表
年終2019年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||||||
由(用於)業務活動提供的現金淨額-持續業務 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由(用於)業務活動提供的現金淨額-已停止的業務 | ( | ) | |||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
財產、廠房和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
增加無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
公司間調動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
由(用於)投資活動提供的現金淨額-持續業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
由(用於)投資活動提供的現金淨額-已停止的業務 | |||||||||||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
債務淨借款(償還) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司間調動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
與股票獎勵活動有關的收據 | |||||||||||||||||||
與庫存獎勵活動有關的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
由(用於)籌資活動提供的現金淨額-持續業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
由(用於)籌資活動提供的現金淨額-已停止的業務 | |||||||||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | |||||||||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
97
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
現金流動補充合併表
年終2018年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||||||
由(用於)業務活動提供的現金淨額-持續業務 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
由(用於)業務活動提供的現金淨額-已停止的業務 | ( | ) | |||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
財產、廠房和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
增加無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司間調動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於)-持續業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於)-已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
借款(償還)淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
公司間調動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
與股票獎勵活動有關的收據 | |||||||||||||||||||
與庫存獎勵活動有關的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
由(用於)籌資活動提供的現金淨額-持續業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
由(用於)籌資活動提供的現金淨額-已停止的業務 | |||||||||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
98
樹屋食品公司
合併財務報表附註-(續)
現金流動補充合併表
年終2017年12月31日
(以百萬計)
父母 公司 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||||||
由(用於)業務活動提供的現金淨額-持續業務 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
由(用於)業務活動提供的現金淨額-已停止的業務 | ( | ) | |||||||||||||||||
(用於)經營活動提供的現金淨額 活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
財產、廠房和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
增加無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司間調動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
出售固定資產所得收益 | |||||||||||||||||||
資產剝離收益 | |||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於)-持續業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於)-已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投資提供的現金淨額(用於) 活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
借款(償還)淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司間調動 | ( | ) | |||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
與股票獎勵活動有關的收據 | |||||||||||||||||||
與庫存獎勵活動有關的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
由(用於)籌資活動提供的現金淨額-持續業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
由(用於)籌資活動提供的現金淨額-已停止的業務 | |||||||||||||||||||
(用於)融資提供的現金淨額 活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
匯率變動對現金和現金的影響 主要對應物 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | |||||||||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
99
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
披露控制和程序
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條)。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：2019年12月31日我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息能夠(1)在適用的規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，(2)以允許及時就所需披露作出決定的方式，向我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，進行積累和通報。
在正常的業務過程中，公司審查其對財務報告的內部控制，並對系統和程序進行修改，以改進這種控制和提高效率，同時確保保持有效的內部控制環境。
關於該公司的重組方案，在2019年第四季度，公司完成了共享服務中心內某些會計職能的集中和支持集中會計職能的新的信息技術系統的實施。這些舉措並不是針對公司財務報告內部控制中發現的任何缺陷或弱點。針對這些舉措，該公司對其財務控制環境的設計和運作進行了調整和精簡。
除上文各段所述外，公司對財務報告的內部控制在本季度終了期間沒有發生任何變化2019年12月31日對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的情況。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，根據“財務報告”中規定的標準，評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。截至2005年管理部門對財務報告內部控制有效性的評估範圍2019年12月31日包括公司的所有子公司。根據這一評估，公司管理層得出結論，截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制是有效的。
該公司的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。2019年12月31日。本報告附於本表格10-K。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效進行任何評價的預測都有風險，即由於條件的變化，管制可能變得不夠，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
項目9B. | 其他資料 |
沒有。
100
獨立註冊會計師事務所報告
致樹屋食品公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對樹屋食品公司財務報告的內部控制進行了審計。和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日止和截至2019年12月31日止年度的合併財務報表，以及我們於2020年2月13日提出的報告。,對這些財務報表的無保留意見，幷包括一段關於公司採用新會計準則的解釋性段落。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
芝加哥，伊利諾伊州
二零二零年二月十三日
101
第III部
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 |
本項目所要求的關於我們董事和執行官員的信息包含在我們的委託書(“2020委託書”)中，該聲明將在我們2020年股東年會的標題下提交給證券交易委員會，執行主任、董事提名人及連續董事的資料，和選舉董事 (提議1)並在此以參考方式合併。
關於我們的執行官員和董事、持有我們普通股10%以上的人及其附屬公司遵守1934年法令第16(A)節的報告要求的信息，在我們2020年的委託書中列於標題下，股票所有權 — 某些受益所有人的擔保所有權和管理和違法者報告第16(A)條(如有需要)並在此以參考方式合併。關於審計委員會、審計委員會成員和審計委員會財務專家的信息載於我們2020年委託書的標題下，董事會結構，並在此以參考方式合併。
我們的道德準則適用於我們所有的員工和董事，可在http://www.treehousefoods.com，的公司網站上查閲，以及我們董事會的公司治理指南和董事會各委員會的章程。我們可根據道德守則給予行政人員或董事的任何豁免，以及對道德守則的任何修訂，均會張貼在我們的公司網站上。任何這些項目或我們向證券交易委員會提交的任何文件，都會以印刷品形式提供給任何要求它們的股東。申請應發送到投資者關係，樹屋食品公司，2021年春路，套房600，橡樹溪，IL 60523。
項目11. | 行政薪酬 |
本項目所要求的信息載於2020年代理聲明的標題下，股權，薪酬討論與分析，高管薪酬，薪酬委員會聯鎖和內幕參與，和賠償委員會的報告並在此以參考方式合併。儘管本報告中有相反的規定，賠償委員會的報告2020年委託書中的一節將被視為“提供”，而不是“提交”在“外匯法”的目的。
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
權益補償計劃資訊
下表提供了有關我們的普通股的信息，這些股票是根據我們所有的股權補償計劃在行使期權時發行的。2019年12月31日:
計劃類別 | (a) 證券數目 待發 行使 懸而未決的選擇， 認股權證及權利 | (b) 加權平均 演習價格 懸而未決的選擇， 認股權證及權利 | (c) 證券數目 可供 今後的發放情況 權益補償 圖則(不包括在內) 反映在 (A)欄) | ||||||
(以百萬計) | (以百萬計) | ||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃： | |||||||||
樹屋食品公司公平與激勵計劃 | 2.7 | (1) | $ | 74.58 | (2) | 5.1 | |||
未經證券持有人批准的權益補償計劃： | |||||||||
無 | — | — | — | ||||||
共計 | 2.7 | $ | 74.58 | 5.1 | |||||
(1) | 包括70萬限制性股票單位和50萬表現單位獎勵樹屋食品有限公司。公平和激勵計劃。 |
102
(2) | 受限制的股票單位和業績單位沒有行使價格，因為它們的價值取決於一段時間內的持續僱用或業績條件的實現。因此，為了計算加權平均行使價格，我們忽略了限制性股票單位和業績單位。 |
本項所要求的與某些受益所有人的安全所有權和管理有關的信息載於2020年代理聲明標題下，股份所有權-某些受益所有人的擔保所有權和管理並在此以參考方式合併。
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
本項目所要求的信息包括在2020年代理聲明標題下，公司治理並在此以參考方式合併。
項目14. | 首席會計師費用及服務 |
本項目所要求的信息包括在2020年代理聲明標題下，獨立註冊會計師事務所收費並在此以參考方式合併。
103
第IV部
項目15. | 證物及財務報表附表 |
下列文件作為本表格10-K的一部分提交。
頁 | |
1.在本文件第8項下作為本文件的一部分而提交的附屬財務報表。 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 46 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 48 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東權益合併報表 | 49 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 50 |
合併財務報表附註 | 52 |
2.轉制會計報表表表 | |
附表二-估值及合資格賬目 | 110 |
3.展品 | |
104
項目16.再分配表格10-K
不適用。
展品索引
證物編號。 | 展品描述 | ||
3.1 | 經修訂的“樹屋食品公司註冊證書”經2011年4月28日修訂後，參照本公司2011年4月28日關於表格8-K的當前報告中的表3.1，將其併入本公司。 | ||
3.2 | 經修訂並由樹屋食品有限公司修訂及重整。參考本公司2011年4月28日第8-K號表格的最新報告表3.2。 | ||
4.1 | 樹屋食品公司的形式普通股證明書是參照我們於2005年6月9日向證監會提交的表格10的註冊聲明第1號修訂圖4.1而合併而成的。 | ||
4.2 | 本公司、附屬擔保人及受託人於2010年3月2日在本公司、其附屬擔保人及受託人之間訂立契約，現參照本公司2010年3月2日關於表格8-K的報告的附錄4.1。 | ||
4.3 | 第四次補充義齒，日期為2014年3月11日，在該公司、其附屬擔保人方和富國銀行全國協會之間作為託管人，參照2014年3月11日我們關於8-K表格的最新報告中的表4.2，將其合併為託管人。 | ||
4.4 | 第六次補充義齒，日期為2014年7月29日，由該公司、其附屬擔保人方和國家協會富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人，通過參照我們於2016年2月18日向委員會提交的表10-K中的表4.9註冊為託管人。 | ||
4.5 | 第七次補充義齒，日期為2014年8月25日，由該公司、其附屬擔保人方和國家協會富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人，通過參照我們於2016年2月18日向歐盟委員會提交的表10-K中的表4.10註冊為託管人。 | ||
4.6 | 第八次補充義齒，日期為2015年12月31日，由該公司、其附屬擔保方和富國銀行全國協會組成，作為託管人，參照我們於2016年2月18日向委員會提交的10-K表中的表4.11。 | ||
4.7 | 第九次補充義齒，日期為2016年1月29日，由公司、其附屬擔保人方和富國銀行全國協會組成，作為託管人，參見我們目前關於2016年1月29日表格8-K的報告中的表4.2。 | ||
4.8 | 第十次補充義齒，日期為2016年2月1日，由公司、其附屬擔保人方和富國銀行全國協會組成，作為託管人，參照我們目前關於2016年1月29日表格8-K表的表4.3。 | ||
4.9 | 第十一次補充義齒，日期為2016年3月31日，由公司、其附屬擔保人方和國家協會富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人，參照我們於2016年5月5日向委員會提交的10-Q表格季度報告的表4.3，作為受託人。 | ||
4.10* | 樹屋食品公司普通股簡介。 | ||
10.1** | 由樹屋食品有限公司於2018年2月20日修訂和恢復就業協議。託馬斯·E·奧尼爾(Thomas E.O‘Neill)是通過參考2018年2月20日表格8-K的最新報告表10.2而被納入的。 | ||
105
10.2** | 樹屋食品公司執行遞延薪酬計劃是通過參考我們2005年8月3日關於表格8-K的當前報告中的表10.1而納入的。 | ||
10.3 | 自2017年12月1日起，該公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)及其其他貸款人之間簽訂的第二份經修訂和恢復的信貸協議，是通過參考我們目前關於2017年12月5日表格8-K表的報告中的圖10.1而納入的。 | ||
10.4 | 本公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)及其其他貸款人之間於2018年6月11日修訂和恢復的信貸協議第1號修正案，通過參考我們2018年6月11日關於表格8-K的當前報告中的表10.1，納入了該協議的第1號修正案。 | ||
10.5** | 樹屋食品公司自2014年2月21日起修訂和重述的“執行Severance計劃”被納入本公司2014年2月21日關於表格8-K的當前報告的表10.40。 | ||
10.6** | 員工現金長期激勵獎勵協議的形式通過參考我們提交委員會2009年8月6日的表10-Q的表10.1而被採納。 | ||
10.7** | 員工業績單位協議的形式通過參考我們提交給歐盟委員會的表10-Q的表10.1而被納入。 | ||
10.8** | 員工限制性股票協議的形式通過參考我們提交給委員會的表10-Q的表10.3而被納入，2009年8月6日。 | ||
10.9** | 員工限制股協議的形式通過參考我們提交給歐盟委員會的10-Q表表10.2而被納入。 | ||
10.10** | 員工非法定股票期權協議的形式通過參考我們提交給歐盟委員會的表10-Q表10.3而被納入。 | ||
10.11** | 非僱員董事限制性股票單位協議的形式通過參考我們提交給委員會的表10-Q的表10.4而被納入，2015年8月6日。 | ||
10.12** | 非僱員董事非法定股票期權協議的格式是參照我們向委員會提交的表10-Q中的表10.7而納入的。 | ||
10.13** | 樹屋食品公司第三修正案。股權和激勵計劃是通過參考我們的表10.32表10-K提交給委員會2013年2月21日。 | ||
10.14** | 修改後的樹屋食品公司。股權和激勵計劃參照公司2015年3月2日的最終委託書附錄A納入。 | ||
10.15** | 修訂後的就業協議，日期為2018年2月20日，樹屋食品公司。馬修·J·福爾斯頓(MatthewJ.Foulston)被納入該公司2018年2月20日關於8-K表格的最新報告的表10.3。 | ||
10.16** | 樹屋食品公司自2017年2月14日起生效的股權和激勵計劃經修訂和重申後，將參照該公司提交給委員會的2017年5月4日提交的表10-Q表10.1中的表10.1納入其中。 | ||
10.17** | 修改後的樹屋食品公司。股權和激勵計劃是通過參考2019年2月28日公司最終委託書的附錄A而納入的。 | ||
10.18** | 在Treehouse Foods，Inc.下的履約單位協議的形式。經修正的股權激勵計劃是通過參考2019年2月14日提交給歐盟委員會的公司10-K表的表10.23而納入的。 | ||
10.19** | 樹屋食品有限公司現金表現獎勵協議的形式。股權激勵計劃，經修訂，是通過參考表10.24的公司的表10-K提交給委員會於2019年2月14日。 | ||
106
10.20** | “就業協議”，日期為2018年3月2日，樹屋食品公司(Treehouse Foods，Inc.)史蒂文·奧克蘭(StevenOakland)在2018年3月5日提交的8-K表格報告中引用了表10.1。 | ||
10.21** | 樹屋食品公司業績單位協議是通過參考本公司2019年2月21日關於8-K表的當前報告的表10.1而納入的。 | ||
10.22 | 諮詢協議，日期為2019年11月6日，由Matthew Foulston和Treehouse Foods公司簽署。以10.1作為參考，納入本公司2019年11月7日關於表格8-K的最新報告。 | ||
21.1* | 公司子公司名單。 | ||
23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。 | ||
31.1* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書。 | ||
31.2* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官證書。 | ||
32.1* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書。 | ||
32.2* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官證書。 | ||
101.INS*、* | XBRL實例文檔。 | ||
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔。 | ||
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | ||
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | ||
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | ||
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | ||
104*, *** | 封面交互式數據文件。 | ||
*隨函提交。 | |||
**管理合同或補償計劃或安排。 | |||
*XBRL實例文檔和CoverPageInteractiveDataFile沒有出現在InteractiveDataFile中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |||
107
簽名
根據1934年法令第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
樹屋食品公司 | |
/S/William J.Kelley Jr. | |
小威廉·J·凱利。 | |
執行副總裁兼首席財務官 | |
2020年2月13日
根據1934年法令的要求，下列人士代表登記人並在所列日期以登記人的身份簽署了本報告。
108
名字 | 標題 | 日期 | ||
/S/Steven Oakland | 首席執行官兼主任 | 2020年2月13日 | ||
史蒂文·奧克蘭 | (特等行政主任) | |||
/S/William J.Kelley Jr. | 執行副總裁和 | 2020年2月13日 | ||
小威廉·J·凱利。 | 首席財務官 | |||
(首席財務主任) | ||||
/S/John P.Waldron | 副總裁，公司主計長，及 | 2020年2月13日 | ||
約翰·沃爾德龍 | 首席會計主任 | |||
/S/Gary D.Smith | 董事會主席 | 2020年2月13日 | ||
加里·史密斯 | ||||
/s/Linda K.Massman | 導演 | 2020年2月13日 | ||
琳達·馬斯曼 | ||||
/s/Dennis F.O‘Brien | 導演 | 2020年2月13日 | ||
丹尼斯·F·奧布賴恩 | ||||
/S/Frank J.O‘Connell | 導演 | 2020年2月13日 | ||
弗蘭克·J·奧康奈爾 | ||||
/s/Matthew E.Rubel | 導演 | 2020年2月13日 | ||
馬修·魯貝爾 | ||||
/S/Ann M.Sardini | 導演 | 2020年2月13日 | ||
安·M·撒丁尼 | ||||
/S/Jean E.Spence | 導演 | 2020年2月13日 | ||
讓·斯賓塞 | ||||
/傑森·J·泰勒 | 導演 | 2020年2月13日 | ||
賈森·J·泰勒 | ||||
/S/David B.Vermylen | 導演 | 2020年2月13日 | ||
戴維·韋爾米倫 | ||||
109
附表II
樹屋食品公司
估值及合資格賬目
2019年12月31日, 2018和2017
遞延評税免税額 | 平衡 開始 一年中 | 加法 | 裁減 | 平衡端 一年中 | ||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||
2017 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||
2018 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2019 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
110